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西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 07 月 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 二、公司负责人贺增林、主管会计工作负责人王宝华及会计机构负责人(会 计主管人员)魏玉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 四、经本次董事会审议通过的报告期利润分配预案： 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股。 五、前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承 诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 六、重大风险提示 1、市场竞争加剧风险 随着国家政策对市场准入的逐步放宽，行业竞争有可能加剧，如果公司无法快速适应行业发展趋势和 复杂多变的市场环境，有效提升自身竞争力，则可能出现订单减少、售价下降的情形，进而面临市场份额 下降、盈利能力减弱的风险。2016 年及未来某些年度不排除公司出现业绩大幅下降的可能。 应对措施：公司将加快技术产品的开发，加大技术创新力度，以市场需求为导向，以技术创新为牵引， 将公司核心技术产品做优做强，持续保持核心技术优势，不断巩固和提升公司的行业地位。 2、公司成长性下降、业绩大幅下滑的风险 公司目前仅有便携式防空导弹指挥系列产品实现大量销售，如果该系列产品的订单减少或被其他产品 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 替代，则公司业绩可能大幅下降。公司客户及最终用户数量较少、销售较为集中，如果现有主要客户和最 终用户出现需求不足或不再购买该产品，而公司又不能及时开发新的客户，则可能出现因订单不足导致业 绩大幅下降的风险。公司在手订单数量较少，并且军品订单的执行周期较长，影响其顺利执行的因素较多， 甚至在手订单也可能因市场或政策环境的变化而终止执行，将对公司未来各年度、季度的收入实现产生较 大的影响。如果国内军方订单减少甚至停止采购，公司在未来某些年度可能出现业绩大幅下降。 应对措施：公司将加强与军贸公司和国内军方的沟通协调，及时掌握用户变更信息，完善和改进应急 处置预案，同时将加大市场的拓展力度，在提升现有军品市场的基础上，着力加快现有军品技术的民用转 化工作，推进产品在通航、安防、海洋等民用领域的应用，力争扭转公司业绩持续下滑的局面。 3、民品市场开发风险 目前公司已具备将核心技术应用于民用领域的条件，公司也正在积极推进相关核心技术在航管装备、 智能安防、海洋探测、通信电子等民用领域中的应用，尽管公司正在开拓的民用产品市场前景广阔，但在 新的市场领域内，公司尚需积累市场经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。 应对措施：公司将加强市场论证，及时掌握市场需求，同时加大市场的开拓力度。 4、国内项目竞标失败的风险 公司 TH-S217 型产品、某型多功能炮位侦校雷达及某型红外远程预警探测系统正在参与国内军方的选 型竞争，截至目前，公司参与选型竞争的某型多功能炮位侦校雷达因比测试验考核未通过终止了后续测试， 公司的 TH-S217 型产品及某型红外远程预警探测系统两个竞标项目已进入实质性比测阶段，本次国内军方 的选型竞争同时有多个厂家参与，参与厂家均实力雄厚，如上述项目竞标失败，将会对公司经营业绩产生 重大不利影响，且如 TH-S217 型产品竞标失败，将导致公司便携式防空导弹指挥系统类产品在未来几年内 损失较大的国内市场份额。 应对措施：公司将依托十多年来沉淀的先进技术，集中公司精锐研发力量，力争竞标顺利进行。 5、收购标的业绩承诺无法实现的风险 报告期内，公司完成了对华扬通信的股权收购事项，交易对方作出了业绩承诺。承担补偿义务的交易 对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因 素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果华扬通信经营情况未达预期，可能导致业绩承诺 无法实现，同时存在商誉减值的风险，将对公司未来业绩造成不利影响。 应对措施：公司将在并购运作中充分论证项目风险，科学决策，加强对事前调查、事中控制和事后整 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 合的力度，选择强强联合、优势互补的标的，努力增强并购双方的协同效应，最大限度降低并购后的融合 风险和可能的商誉减值，并设定合理的业绩补偿方案以在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降 低收购风险。 6、应收账款坏账风险 截至本报告期末，公司应收账款为 368,448,135.66 元，占公司资产总额的 22.73%。报告期末，公司应 收账款主要部分系军贸 A 公司买断模式产生，由于军贸公司不能及时对外销售并收回款项，影响本公司应 收账款的按期收回，导致上述应收账款的收回具有不确定性。由于公司应收账款金额较大，如果公司不能 及时收回款项，坏账准备的持续增加将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。 应对措施：公司将加大应收账款管理力度，积极控制应收账款的规模增长。 7、管理风险 根据公司长期发展战略，公司将在保证军品营业收入稳步增长的前提下，逐步提高民用产品销售占公 司营业收入的比例。公司在报告期成功完成对华扬通信的收购，收入构成、人员结构、市场环境均因此发 生较大变化。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变 化，将会给高速成长的经营规模带来管理风险。 应对措施：公司将进一步完善内部控制，积极探索高效管控机制，增强对子公司的风险管理。公司将 在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构、管理制度等方面作出不断的调整，致力 于同步建立起与公司紧密相适应的管理体系。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 7 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 13 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 68 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 73 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 74 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 80 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 86 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 160 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天和防务、本公司、公司 指 西安天和防务技术股份有限公司 天伟电子 指 西安天伟电子系统工程有限公司 华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司 天和海防 指 西安天和海防智能科技有限公司 灵动微电 指 上海灵动微电子股份有限公司 中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 连续波雷达 指 雷达主要分为脉冲雷达和连续波雷达两大类。常用的脉冲雷达周期性 地发射高频脉冲，而连续波雷达可持续地发射和接收回波信号 要地周界安防系统 指 在要地边界部署的对周边情况进行侦察、监视、报警和处置的安全防 护系统 边防侦察信息化系统 指 在国土边界或海岸线部署的对移动目标进行侦察、监视、报警和处置 的安全防护系统 便携式防空导弹指挥系统 指 为便携式防空导弹提供空情情报、作战指挥、火力控制的系统，使便 携式防空导弹具备信息化作战能力 末端防空 指 针对区域内特定目标或目标群组织的近程、低空防空，是防空作战的 最后一级 末端防空武器系统 指 部署在被保卫目标附近，针对低空近程空中目标实施空中打击的系 统，是区域防空的一部份 作战指挥系统 指 应用于作战的指挥控制系统，为武器系统提供空情情报、作战指挥、 火力控制等功能，使武器系统具备信息化作战能力 末端防空指挥控制系统 指 应用于末端防空武器系统的指挥控制系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015 年度（2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日） 上年同期 指 2014 年度（2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日） 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天和防务 股票代码 300397 公司的中文名称 西安天和防务技术股份有限公司 公司的中文简称 天和防务 公司的外文名称（如有） Xi'an Tian He Defense Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） THD 公司的法定代表人 贺增林 注册地址 陕西省西安市高新区科技五路 9 号 注册地址的邮政编码 710065 办公地址 陕西省西安市高新区科技五路 9 号 办公地址的邮政编码 710065 公司国际互联网网址 电子信箱 thdsh126@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王振平 陈桦 联系地址 陕西省西安市高新区科技五路 9 号 陕西省西安市高新区科技五路 9 号 电话 029-88454533 029-88454533 传真 029-88452228 029-88452228 电子信箱 thdsh126@ thdsh126@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部（陕西省西安市高新区科技五路 9 号） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 李剑、魏五军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦二十一层 刘志海、徐沛 2014 年 8 月 28 日-2017 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 77,873,802.56 223,013,287.40 -65.08% 303,399,068.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） -55,327,063.10 75,284,006.48 -173.49% 146,428,496.18 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -71,492,373.52 58,095,988.57 -223.06% 139,226,642.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） -74,888,162.51 -83,975,312.35 10.82% 20,039,694.09 基本每股收益（元/股） -0.46 0.77 -159.74% 1.63 稀释每股收益（元/股） -0.46 0.77 -159.74% 1.63 加权平均净资产收益率 -4.40% 9.71% -14.11% 27.68% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 1,620,747,282.22 1,503,605,828.23 7.79% 741,475,468.94 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,224,544,969.87 1,295,136,212.73 -5.45% 576,906,706.25 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 183,075.47 9,803,279.38 26,882,044.88 41,005,402.83 归属于上市公司股东的净利润 -6,243,083.14 -9,253,676.80 -10,589,311.98 -29,240,991.18 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -8,504,333.14 -9,994,783.31 -13,070,124.21 -39,923,132.86 经营活动产生的现金流量净额 -24,839,732.94 -33,716,638.73 -24,611,409.84 8,279,619.00 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -119,298.41 -53,962.00 -178.68 到期固定资产报废所 致 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,301,142.22 7,633,119.84 7,809,982.16 详见合并财务报表注 释之营业外收入政府 补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7,854,680.75 12,299,905.58 主要为理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,906.84 1,336,430.17 主要为收到的个人违 约金 减：所得税影响额 4,588,983.06 4,027,475.68 607,950.00 少数股东权益影响额（税后） 295,137.92 合计 16,165,310.42 17,188,017.91 7,201,853.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司主营业务为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易。 公司的全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，公司立足于末端防空指挥控制系统领域， 以市场需求为导向，以便携式防空导弹信息化指挥为重点，不断完善各项技术及产品，为公司后续发展创造了条件。 公司的核心技术均为军民两用技术，在利用上述技术在国防领域取得突破性进展后，目前公司正在推进其在民用领域中 的应用，目前正在开展的民品业务主要包括航管装备领域、智能安防领域、海洋探测领域和通信电子领域的系列产品。在通 信电子业务领域，立足于华扬通信，结合公司技术研发优势，打造军民两用关键器件产业化基地，已取得初步成效。 2015年，受公司主要产品正在参加军方新一轮竞标、军品市场开发周期较长、国内通用航空产业整体进度缓慢及深化军 队体制改革等因素的影响，公司的传统军品业务及民品领域的订单较少。受上述因素的影响，公司业绩出现大幅下滑，报告 期内，实现营业总收入7,787.38万元，较上年同期下降65.08 %，实现利润总额-6,251.26万元，较上年同期下降204.73%，实 现归属于上市公司股东的净利润-5,532.71万元，较上年同期下降173.49%。 鉴于公司传统军品业务尚需国内市场环境的改善，公司秉承深化军民融合、产业与资本双轮驱动的发展思路，结合国家 创新驱动发展战略机遇，加大传统业务研发投入以保持技术优势，同时在技术规划引领下实施了并购与投资，完善了公司产 业战略布局。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 报告期内固定资产增加 93,866,405.36 元，增加比率 155.70%，主要由于连续波雷达 生产厂房及品质中心两项资产由在建工程转入固定资产所致。 无形资产 报告期内无形资产增加 23,552,974.79 元，增加比率 138.85%，主要由于本期通用航 空综合运行支持系统通过国家科技部的最终验收，确认为无形资产所致。 在建工程 报告期内在建工程增加 21,113,955.76 元，增加比率 33.67%，主要由于在建募投项 目建设支出增加 货币资金 报告期内货币资金减少 410,280,796.06 元，减少比率 66.79%，主要由于收购、成立 子公司增加支出；募投项目建设支出增加；理财投资支出增加。 应收票据 报告期内应收票据增加 27,518,848.95 元，主要为华扬通信公司应收票据，其中商业 承兑汇票 2,540.04 万元，银行承兑汇票 211.84 万元 应收账款 报告期内应收账款减少 28,099,669.17 元，减少比率 7.09%，减少原因为收回部分款 项 预付账款 报告期内预付账款减少 13,443.320.68 元，减少比率 44.79%，主要原因为采购支出 减少 其他应收款 报告期内其他应收款增加 19,214,967.65 元，增加比率 1231.77%，主要由于贸易暂 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 付款及远期外汇合约结汇收益暂未收回所致 存货 报告期内存货增加 31,754.230.82 元，增加比率 19.93%，原因为合并增加华扬通信 公司，本期库存商品及在产品增加 其他流动资产 报告期内增加 201,505,866.53 元，增加比率 166.55%，原因为理财产品增加 19,500.00 万元及待抵扣增值税增加 650 万元 商誉 报告期内增加 128,132,270.45 元，原因为收购华扬通信公司所产生的商誉 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心管理团队及关键技术人员较为稳定，公司通过不断的制度和流程优化，保障公司高效、快速跟进 市场的变化。报告期内，公司的主要核心优势如下： （1）技术优势 经过多年持续的研发投入，公司的末端防空指挥系统产品具有较强的技术优势。目前，公司拥有各类专利技术116件， 其中发明专利32件，实用新型67件，外观专利17件。公司的主营产品拥有完全自主的知识产权，核心技术均为公司自主研发 成果，经过多年的积累公司已经拥有较为完备的产品体系，为市场拓展奠定坚实的基础。 2015年公司新聘任研发技术人员61名，新设超材料研发中心，研发投入增长较快，以技术创新驱动公司业务发展，并保 持持续竞争力。 （2）资质优势 出于保密及技术安全的需要，我国要求军工产品供货商具备军工产品质量体系认证、武器装备科研生产的保密资质等。 经过多年的努力，公司陆续获得了服务于军工装备市场必须的行业准入资质。包括：军品质量体系证书、保密资格认证及武 器装备生产的相关资质等，这些资质使公司具有较为明显的竞争优势。 （3）市场优势 公司的军品主要面向国防军工，国防军工客户在选择产品和服务供应商时，不仅要考虑供应商的各项资质是否达标，也 对产品的技术、可靠性和技术服务能力高度重视，用户在经过严格的投标等筛选程序后一旦确定产品和服务的供应商，后期 更换供应商的成本较高，客户粘度一般较高。通过不断的技术创新和持续优质的服务，目前公司已与国防军工领域的客户建 立了良好的合作关系，具有较为明显的竞争优势。日后公司将继续围绕军民融合的市场策略，以领先的技术、优异的质量、 完善的服务不断为客户创造更大价值，保持公司在军品领域的竞争优势，并大力拓展民用市场。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）总体经营情况 2015年，公司实现营业总收入7,787.38万元，较上年同期下降65.08 %，实现利润总额-6,251.26万元，较上年同期下降 204.73%，实现归属于上市公司股东的净利润-5,532.71万元，较上年同期下降173.49%。主要原因是：受公司主要产品正在参 加军方新一轮竞标及国内军队体制改革及所带来的采购方式的调整，公司在2015年度未获得国内军方订单，两个型号产品处 于竞标过程中。军品国际市场订单因目标市场国政治因素、我国对外政策、出口管制以及购买方决策周期等原因， 2015年 出口订单金额较小。应用公司核心技术延展的通用航空领域的设备研制取得突破性成果，但因低空管制体制原因通航产业整 体发展缓慢，报告期内航管装备领域未取得订单。报告期内公司新并购项目的产业整合效果显现亦尚需时日。 （二）报告期主要工作回顾 2015年鉴于公司传统业务尚需国内市场环境的改善，公司秉承深化军民融合、产业与资本双轮驱动的发展思路，结合国 家创新驱动发展战略机遇，加大传统业务研发投入以保持技术优势，同时在技术规划引领下实施了并购与投资，完善了公司 产业战略布局。同时进一步提升公司管理的能力和效率，促进母公司与子公司的协同发展，打造各业务板块的技术竞争力， 为未来的可持续发展夯实根基。 1、军品主营市场业绩不佳 在军品领域，公司通过多年的技术积累，形成了以探测、指挥、通信控制为主的低空近程指挥系列产品。在国内市场， 公司的主要客户为国内军方，其销售受军方的具体需求、年度采购计划等因素的影响，公司各年度获得的国内军方的订单波 动较大。报告期内，公司的三个产品参加了军方竞标，除某型多功能炮位侦校雷达因比测试验考核未通过终止后续测试外， TH-S217型及某型红外远程预警探测系统两个竞标项目还在进行当中。在国外市场，公司的军品出口业务受国际政治经济环 境、国际安全局势、双边关系及购买方国防预算等诸多因素的影响，相关购买决策层级较高，相应导致军贸市场开发周期较 长。受上述军品市场业务特点及军队体制改革的影响，公司军品销售收入同比大幅下滑。 2、军民融合发展初具成效 公司民用业务新签合同占比大幅提升。一方面公司在现有军用技术转民用领域取得一定成果；另一方面公司通过外延式 收购大幅提升了民用业务占比。尽管公司在民品市场的开拓取得了一定成效，但受制于低空管制体制等政策因素影响，民品 市场产业化尚需时日。在航管装备领域，报告期内，公司参与的“十二五”国家科技支撑计划“中国民航协同空管技术综合应 用示范”项目之“通用航空综合运行支持系统”子课题通过了国家科技部、中国民用航空局组织的课题技术的最终验收，公司 已形成移动塔台指挥车、机场场面监视雷达、通用航空空管信息服务站、低空多源智能监视系统及无人机管控系统等通航产 品系列。公司定制的“TH-GA04通用机场方舱塔台空中交通指挥系统”已进行了机场实测、产品可靠性测试，起到了良好的市 场示范作用。海洋探测领域，报告期内公司成立了控股子公司西安天和海防智能科技有限公司，加快了公司海洋探测领域的 产业化进程，天和海防业务定位在以水下侦察（传感）技术和水下通信技术为核心的侦察、指控通联系统以及水下机器人（平 台）的研发、生产、销售及技术贸易。目前天和海防正在开展的业务中，抛弃式温深探测装置有少量销售，“港口安防系统、 海洋探测传感器设备”等多项产品已进入市场投标阶段，海底观测网混合缆产品外贸销售完成交付及验收。智能安防领域， 要地安防建设论证和反无人机前端探测系统方案和市场调研论证取得了阶段性成果。报告期内公司收购了华扬通信，布局了 通信电子业务领域，为公司创造了新的业绩增长点。 3、软实力建设成效显著 在公司资产规模和经营规模不断扩大的情况下，公司员工人数亦持续增加，对公司在战略规划、运营管理、制度建设、 资金管理和内部控制等方面提出了更高的要求。为此公司修订了公司战略，强化了顶层设计，构建高效畅通的运营体系，优 化组织架构，深入推进全员绩效考核和目标责任管理工作，强化工作效率，提升总体执行能力；强化应收账款风险管控和子 公司管控；优化质量管理体系流程、大力推进建设以技术标准为主体的标准化工作体系；建立多渠道、多样化的投资者沟通 模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，保证公司生产经营管理的有序开展，保证了公司发展战略的全面推进 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 和工作目标的顺利实现。报告期内，公司荣获2015年中国国际通用航空大会 “通用航空科技进步奖”、天伟电子顺利通过军 工质量管理体系的审核，天和海防在成立当年通过了军工企业二级保密资质认证现场审核，华扬通信成为中兴通讯“2015年 度最佳服务支持奖”。 4、募投项目建设 报告期内，公司有序推进了募投项目的建设，“军民两用防务技术研发中心建设项目”和“连续波雷达系统系列产品建设项 目”将于2016年底完成。未来募投项目的全面建成，将有利于改善公司设计开发环境，增强公司产品开发与技术创新能力， 实现产业升级和公司的可持续发展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 77,873,802.56 100% 223,013,287.40 100% -65.08% 分行业 电子设备制造业 4,329,571.87 5.56% 144,053,006.37 64.60% -59.04% 电子元器件制造业 55,145,853.09 70.81% 70.81% 技术开发、转让及其 他 4,927,713.30 6.33% 37,807,041.38 16.95% -10.62% 民品贸易 13,470,664.30 17.30% 41,153,239.65 18.45% -1.15% 分产品 便携式防空导弹指 挥系统系列产品 3,692,307.70 4.74% 12,765,738.29 5.73% -0.99% 电子元器件 55,145,853.09 70.81% 70.81% 民品贸易 13,470,664.30 17.30% 41,153,239.65 18.45% -1.15% 其他雷达系列 637,264.17 0.82% 128,547,368.07 57.64% -56.82% 技术开发及其他 4,927,713.30 6.33% 40,546,941.39 18.18% -11.85% 分地区 国内 77,873,802.56 100.00% 223,013,287.40 100.00% -65.08% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子元器件制造业 55,145,853.09 37,450,249.09 32.09% 不适用 不适用 不适用 民品贸易 13,470,664.30 13,163,235.00 2.28% -67.27% -63.55% -9.97% 小计 68,616,517.39 50,613,484.09 26.24% - - - 分产品 电子元器件制造业 55,145,853.09 37,450,249.09 32.09% 不适用 不适用 不适用 民品贸易 13,470,664.30 13,163,235.00 2.28% -67.27% -63.55% -9.97% 小计 68,616,517.39 50,613,484.09 26.24% - - - 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 1) 营业成本构成中，直接材料、直接人工、制造费用在成本总额中的占比情况如下： 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 48,162,405.47 87.38% 112,230,856.17 96.19% -57.09% 直接人工 3,030,200.87 5.50% 3,738,429.39 3.20% -18.94% 制造费用 3,924,541.28 7.12% 714,719.75 0.61% 449.10% 合计 55,117,147.62 100.00% 116,684,005.31 100.00% -52.76% 2) 2015 年度电子元器件、民品贸易等业务的生产量、销售量、库存量情况如下： 单位：元 行业分类/产品 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 电子元器件 销售量 只 4,460,398.00 0 100% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 生产量 只 2,463,459.00 0 100% 库存量 只 282,042.00 0 100% 民品贸易 销售量 批 7 0 100% 生产量 批 7 0 100% 库存量 批 0 0 - 技术开发、转让及其他 销售量 套 3 0 100% 生产量 套 3 0 100% 库存量 套 0 0 - 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、2015 年公司收购深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称“华扬通信”）60%的股权，华扬通信主营业务为通信产品、 微波铁氧体电子元器件材料的研发、生产、销售及技术贸易，2015 年 7 月纳入公司财务报表合并范围，公司的业务类型增 加了电子元器件销售； 2、公司利用资金优势开展民品贸易业务，报告期内发生 7 笔业务； 3、技术开发、转让及其他业务属于公司传统业务，报告期内发生 3 笔业务。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子设备制造业 3,560,257.17 6.46% 76,523,085.23 65.58% -59.12% 电子元器件制造业 37,450,249.09 67.95% 67.95% 技术开发转让及其 他 943,406.36 1.71% 4,049,049.00 3.47% -1.76% 民品贸易 13,163,235.00 23.88% 36,111,871.08 30.95% -7.07% 小计 55,117,147.62 100.00% 116,684,005.31 100.00% -52.76% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 便携式防空导弹指 挥系统系列产品 2,968,402.41 5.39% 3,792,285.98 3.25% 2.14% 电子元器件 37,450,249.09 67.95% 67.95% 产品贸易 13,163,235.00 23.88% 36,111,871.08 30.95% -7.06% 其他雷达系列 591,854.76 1.07% 71,146,682.50 60.97% -59.90% 技术开发及其他 941,530.30 1.71% 5,633,165.75 4.83% -3.12% 小计 55,117,147.62 100.00% 116,684,005.31 100.00% -52.76% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1）经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，收购李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新持有的深圳市华 扬通信技术有限公司60%的股权。报告期内公司完成收购，华扬通信纳入公司合并报表范围内。（详见公司分别于2015年5 月29日、6月16日、7月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司关于收购深圳华扬通信股份有限公司60% 股份的公告》、《公司对外投资进展的公告》、《关于收购控股子公司完成工商变更登记的公告》） 2）公司于2015年7月1日与自然人冯华共同出资3,000万元设立西安天和海防智能科技有限公司，其中公司出资1950万元， 持有天和海防65%的股权。报告期内天和海防完成工商注册，纳入公司合并报表范围内。（详见公司分别于2015年7月3日、 7月13日证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司关于合资设立控股子公司的公告》、《关于合资公司完成工商注 册登记的公告》） 3）本公司之控股子公司华扬通信于2015年12月30日新设成立西安天和智能微波技术有限公司，注册资本1000万元，其 中华扬通信持股100%。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司收购了华扬通信60%股权，华扬通信自2015年7月起纳入上市公司合并报表范围。其主营业务为通信产 品、微波铁氧体电子元器件材料的研发、生产、销售及技术贸易，在行业有较高的知名度。华扬通信承诺2015年度、2016 年度的税后净利润分别不低于2,500万元、3,500万元。通过本次交易，公司的业务类型增加了通讯器件销售，为公司创造了 新的业绩增长点。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 48,698,066.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 62.53% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 深圳市中兴康讯电子有限公司 25,301,245.56 32.49% 2 陕西森根贸易有限责任公司 13,809,913.50 17.73% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 3 深圳市君威科技有限公司 3,991,835.04 5.13% 4 深圳市禹龙通电子有限公司 3,456,769.23 4.44% 5 深圳市威亚迪通信技术有限公司 2,138,303.28 2.75% 合计 -- 48,698,066.62 62.53% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 21,689,049.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.11% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 BASE METALS TRADING LLC 8,709,956.19 12.09% 2 ROMAT SPEED SRL 4,851,724.75 6.73% 3 深圳市睿盈电子科技有限公司 2,954,040.78 4.10% 4 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 2,630,757.26 3.65% 5 无锡广远电子科技有限公司 2,542,570.49 3.53% 合计 -- 21,689,049.47 30.11% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 19,750,649.73 13,149,460.68 50.20% 并入华扬通信费用以及职工薪酬、差 旅费、宣传费等增幅较大 管理费用 72,943,417.22 44,501,594.98 63.91% 并入华扬通信费用以及差旅费、研发 支出、职工薪酬增幅较大 财务费用 -20,830,611.13 -9,913,232.58 -110.13% 因美元汇率上升致使汇兑收益增加 以及利息收入增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司注重创新驱动和研发投入，围绕防空情报指挥系统、通用航空和无人机管理系统、光电探测、地面侦察 指挥系统、目标指示雷达等产品持续加大研发投入。 1、防空情报指挥系统 防空情报指挥系统，主要包括了新一代便携式防空导弹指挥系统和新一代区域防空群通信指挥系统。新一代便携式防空 导弹指挥系统产品包括目标引导雷达、指挥控制分系统、通信分系统、单兵分系统及车载平台，可实现便携式防空导弹作战 的侦察预警、情报处理、作战指挥、射击引导等功能，具有较强的战场生存能力、抗电磁干扰能力等。其中，TH-S217型产 品报告期内参加了军方组织的竞标活动，多个外贸科研项目按照用户需求正在完善、优化。新一代区域防空群通信指挥系统 为战术级指挥系统，主要用于对武器系统级作战单元如便携式防空导弹指挥系统的协同指挥。新一代产品的软件系统构架全 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 面优化、数据处理效率更高，并增加三维地图显示，增强通信接口和数据集成性。该产品正在根据用户需求不断优化升级。 2、通用航空和无人机管理系统 该系列产品包括移动塔台指挥车、机场场面监视雷达、通用航空空管信息服务站、低空多源智能监视系统及无人机管控 系统等。其中，低空多源智能监视系统已通过了省级鉴定，该系统战时可用于战场空域态势监视和低、小、慢目标监视，也 可为近程防空导弹、高炮群等近程防空武器系统提供情报支持；平时可用于对城市、要地、边境、机场、港口等重点区域实 施雷达光电一体化的对空监视和预警，承担常态化、网络化的对空执勤警戒任务，或用于构建安防、反恐系统等。报告期内， 移动塔台指挥车、飞行服务保障系统产品已进行了机场实测和可靠性测试，公司定制的“TH-GA04通用机场方舱塔台空中交 通指挥系统”已进行了机场实测、产品可靠性测试。在无人机项目上，完成了无人机运行管理系统的立项申报、需求编制、 单模块研制工作，并对机载通讯模块完成了测试工作。 3、目标指示雷达系列产品 公司以连续波雷达技术为核心，在原有产品的基础上不断进行技术拓展及创新，推出应用于不同领域的目标指示雷达系 列产品。报告期内，三坐标目标指示雷达正在进行调试和优化。 4、光电探测系列产品 光电探测是除雷达探测外的另一重要探测手段。公司在研的光电探测系列产品主要有光电瞄准具、光电跟踪仪、光电侦 察跟踪系统等。报告期内，公司研制的某型红外远程预警探测系统正在参与国内军方的选型竞争，根据竞标进度完成了调试 和系统整改，现已完成二次招标文件及竞标装备的交付工作。 5、地面侦察指挥系统 地面侦察指挥系统是将连续波雷达技术和光电探测技术进行有机结合，以地面监视雷达和光电系列产品为核心而形成光 雷一体的探测侦察系统，可配备于油田、仓库、厂区、边境线等区域的安全监管部门。公司目前主要的产品有地面侦查指挥 系统、陆地边防信息化系统、要地周界安防系统等。报告期内，该产品系列中的某型多功能炮位侦校雷达参与了国内军方的 选型竞争，但因比测试验考核未通过而终止后续测试。公司的新型边防侦察监视雷达启动项目研制工作。要地安防系统正在 原有产品的基础上进行全面升级改造，提升功能及性能，拟构建一套以智能化、网络化、无人值守等功能为目标，并适应油 田、边境安防等复杂地理环境下的高精度、高可靠性、高效率的安防系统。 6、海洋探测领域 公司承担的三项863计划课题进展顺利，逐步完成预期指标和试验任务，积累了大量核心技术；国内首款自动抛弃式海 洋温深测量系统顺利竞标成功，交付用户使用；微型低成本AUV（科教版）产品取得关键技术和市场突破；水声探测平台 和设备研发工作顺利开展；港口安防系统已完成一代产品的系统设计；船体清洗机器人项目自2015年7月立项以来进展顺利。 7、通信电子领域 公司将超材料技术应用规划与打造华扬通信军民两用关键器件产业化基地相结合，以技术整合并购企业，促进公司与子 公司协同发展。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 262 215 161 研发人员数量占比 30.39% 41.70% 36.34% 研发投入金额（元） 48,830,234.64 21,084,627.06 27,761,434.00 研发投入占营业收入比例 62.70% 9.45% 9.15% 研发支出资本化的金额（元） 16,671,112.55 4,430,083.53 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 34.14% 21.01% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 -31.48% 5.88% 0.00% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 润的比重 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 公司参与的国家科技支撑计划重大项目“中国民航协同空管技术综合应用示范”之“通用航空综合运行支持系统”课题系 由中国民航大学牵头承担，公司承担其中一部分课题研究和样机研制。2015年为项目的主要研发期间，资金投入较大，截至 2015年12月31日，公司研制的该课题样机已通过预示范检查验收，并基本完成试运行和指标测试。另外由于本年度收入大幅 下降同时导致研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 通用航空综合运行支持系统系由中国民航大学统一立项，本公司承担其中一部分课题研究。公司从2014年8月开始对相 关支出予以资本化，公司对该项目成果应用的产品有明确的出售意图，并已与其他单位签订了战略合作意向书。2015年11 月10日，“中国民航协同空管技术综合应用示范”项目通过了国家科技部的最终验收。公司于2015年11月将该项开发支出确认 为无形资产，停止资本化。 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 164,283,461.81 137,057,860.61 19.86% 经营活动现金流出小计 239,171,624.32 221,033,172.96 8.21% 经营活动产生的现金流量净 额 -74,888,162.51 -83,975,312.35 10.82% 投资活动现金流入小计 178,052,437.88 49,558,654.45 259.28% 投资活动现金流出小计 517,926,352.69 184,271,867.74 181.07% 投资活动产生的现金流量净 额 -339,873,914.81 -134,713,213.29 -152.29% 筹资活动现金流入小计 93,500,000.00 702,957,500.00 -86.70% 筹资活动现金流出小计 81,917,045.07 11,246,658.53 628.37% 筹资活动产生的现金流量净 额 11,582,954.93 691,710,841.47 -98.33% 现金及现金等价物净增加额 -403,168,682.95 473,022,315.83 -185.23% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入增加的原因主要是收到其他与经营活动有关的现金增加； 经营活动现金流出增加的主要原因是经营费用支出增加； 投资活动现金流入大幅增加的主要原因为本期赎回理财产品收到现金17,400万元，较上年同期的3,000万元增加14,400 万元； 投资活动现金流出大幅增加的主要原因是收购、成立子公司支出增加、募投项目建设支出增加、理财投资支出增加; 筹资活动现金流入大幅减少原因为上年度筹资活动现金流入中包含募集资金流入65,295.75万元，此外本期借款增加了 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 4,000.00万元； 筹资活动现金流出大幅增加原因为偿还借款本金6,155.00万元、分配现金股利1,560.00万元; 现金及现金等价物净增加额大幅减少的原因是收购子公司、募投项目建设、理财投资等增加现金支出所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,854,680.75 -12.56% 主要为购买理财产品产生的投资收 益 否 资产减值 33,910,969.27 -54.25% 主要为计提的应收款项坏账损失 否 营业外收入 13,314,139.06 -21.30% 主要为收到的财政贴息以及财政专 项资金补贴 否 营业外支出 119,388.41 -0.19% 主要为到期报废的固定资产处置损 失 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 项目名称 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 203,964,198.25 12.58% 614,244,994.31 40.85% -28.27% 2015 年收购子公司支出增加；且募集 资金支出增加；理财投资增大。 应收票据 27,518,848.95 1.70% 0.00% 1.70% 主要为华扬通信公司应收票据，其中 商业承兑汇票 2540.04 万元，银行承 兑汇票 211.84 万元 应收账款 368,448,135.66 22.73% 396,547,804.83 26.37% -3.64% 减少原因为收回部分款项 预付账款 16,572,875.80 1.02% 30,016,196.48 2.00% -0.97% 采购支出减少 其他应收款 20,774,918.56 1.28% 1,559,950.91 0.10% 1.18% 主要是贸易暂付款及远期外汇合约结 汇收益暂未收回所致 存货 191,045,000.97 11.79% 159,290,770.15 10.59% 1.20% 合并增加华扬通信子公司，本期库存 商品及在产品较上期增加 其他流动资产 19.90% 8.05% 11.85% 购买理财产品增加 19,500.00 万元及 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 322,491,562.91 120,985,696.38 待抵扣增值税增加 650 万元 投资性房地产 3,064,775.91 0.19% 3,202,538.07 0.21% -0.02% 固定资产 154,152,703.91 9.51% 60,286,298.55 4.01% 5.50% 连续波雷达生产厂房及品质中心两项 资产由在建工程转入固定资产 在建工程 83,820,405.51 5.17% 62,706,449.75 4.17% 1.00% 在建募投项目建设支出增加 无形资产 40,515,897.47 2.50% 16,962,922.68 1.13% 1.37% 主要由于本期通用航空综合运行支持 系统通过国家科技部的最终验收，确 认无形资产所致。 商誉 128,132,270.45 7.91% 7.91% 收购华扬通信子公司所产生的商誉 短期借款 100,000,000.00 6.17% 50,000,000.00 3.33% 2.84% 增加华扬通信公司借款 1,000 万元， 天伟电子公司增加借款 4,000 万元。 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 105,000,000.00 6.48% 6.48% 依据收购华扬通信子公司股权转让协 议利润承诺条款，由尚未支付的股权 转让款形成 应付账款 121,578,334.57 7.50% 122,167,382.05 8.12% -0.62% 采购支出减少 应付职工薪酬 14,012,936.30 0.86% 3,464,866.25 0.23% 0.63% 合并计入华扬通信、天和海防，以及 2015 年度绩效工资及奖金计提增加 所致 应交税费 6,078,630.15 0.38% 13,017,489.96 0.87% -0.49% 营业收减少所致 其他应付款 16,433,096.70 1.01% 5,580,120.35 0.37% 0.64% 应付在建工程及设备款增加所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 衍生金融资产 262,645.91 4,358,767.23 4,621,413.14 0.00 合计 262,645.91 4,358,767.23 4,621,413.14 0.00 金融负债 262,645.91 109,358,767.23 4,621,413.14 105,000,000.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 179,500,000.00 0.00 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 深圳市 华扬通 信技术 有限公 司 电子通 信设备 的加工 生产、 销售 收购 150,000 ,000.00 60.00% 自有资 金 李汉 国、李 海东、 熊飞、 黄帝 坤、张 伟、陈 正新 长期 股权 25,000, 000.00 5,268,3 51.80 否 2015 年 05 月 29 日 公告编 号： 2015-02 7；公告 名称： 《公司 关于收 购深圳 华扬通 信股份 有限公 司 60% 股份的 公告》； 披露网 站：巨 潮资讯 网 西安天 和海防 智能科 技有限 公司 海洋工 程装备 的技术 研发、 技术咨 询、技 术转 让、技 术服务 新设 19,500, 000.00 65.00% 自有资 金 冯华 长期 股权 不适用 -2,127,3 23.11 否 2015 年 07 月 03 日 公告编 号： 2015-04 1；公告 名称： 《公司 关于合 资设立 控股子 公司的 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 公告》； 披露网 站：巨 潮资讯 网 上海灵 动微电 子股份 有限公 司 微电子 技术开 发，技 术转让 及技术 服务 其他 10,000, 000.00 14.29% 自有资 金 上海灵 动微电 子股份 有限公 司及其 现有全 体股东 长期 股权 不适用 不适用 否 2015 年 09 月 16 日 公告编 号： 2015-06 8；公告 名称： 《公司 关于合 资设立 控股子 公司的 公告》； 披露网 站：巨 潮资讯 网 合计 -- -- 179,500 ,000.00 -- -- -- -- -- 25,000, 000.00 3,141,0 28.69 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 2014 年 公开发行 64,294.55 16,100.07 23,816.09 0 0 0.00% 42,004.29 存放于募 集资金银 行专户 0 合计 -- 64,294.55 16,100.07 23,816.09 0 0 0.00% 42,004.29 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司于 2014 年 8 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.05 元，募集资金总额为人民 币 72,150 万元，扣除相关发行费用合计 7,855.45 万元后，实际募集资金净额为 64,294.55 万元。截止 2015 年 12 月 31 日， 公司累计使用募集资金总额为人民币 23,816.09 万元，募集资金专户截至 2015 年 12 月 31 日，余额合计为人民币 42,004.29 万元 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 连续波雷达系统产 品建设项目 否 36,797 36,797 5,237.09 12,325.0 8 33.49% 2016 年 12 月 31 日 - - 不适用 否 军民两用防务技术 研发中心建设项目 否 16,586 16,586 3,294.27 3,294.27 19.86% 2016 年 12 月 31 日 - - 不适用 否 补充主营业务相关 日常营运资金 否 11,000 10,911.5 5 7,568.71 8,196.74 - - - 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 64,383 64,294.5 5 16,100.0 7 23,816.0 9 -- -- - - -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 64,383 64,294.5 5 16,100.0 7 23,816. 09 -- -- - - -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2014 年 9 月 29 日，经公司第二届董事会第十六次会议及第二次监事会第六次会议审议通过，公 司以募集资金 6,595.67 万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。置换情况已经天健会计师事务所 验证并出具天健审【2014】2-281 号专项鉴证报告。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 公司根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定，分别与 中信银行西安高新技术开发区支行、中国民生银行西安高新技术开发区支行、中信银行西安科技路支 行、中信银行西安南二环支行、中国民生银行西安枫林绿洲支行及保荐机构中信证券股份有限公司签 署了《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专户对募集资金进行专户存储管理。尚 未使用的募集资金，公司将严格按照《募集资金三方监管协议》、公司《招股说明书》及有关法律法 规的规定进行监管和使用，并做好相应的信息披露工作。 公司根据 2015 年 4 月 23 日“第二届董事会第十八次会议”及 2015 年 5 月 19 日“2014 年年度股东 大会”审议通过的《西安天和防务技术股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》相 关内容：“拟使用合计不超过人民币 40,000 万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内，资金 可以滚动使用。”截止报告期末，除活期存款余额外，理财存款余额 28,000 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3） 闲置募集资金现金管理情况表 单位：万元 序号 委托方 受托方 是否 关联 交易 产品名称 产品类型 委托理财 金额（金 额） 起始日期 终止日期 本期实际 收回本金 金额 预计年化 收益率 1 西安天和防务技 术股份有限公司 中信银行西 安科技路支 行 否 信赢系列之 天天快车2号 保本浮动收 益型 3,000 2015.09.29 - 100 2.6% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 2 西安天和防务技 术股份有限公司 中信银行西 安高新支行 否 信赢系列之 步步高升4号 保本浮动收 益型 25,500 2015.08.04 - 400 3% 3 西安天和防务技 术股份有限公司 中信银行西 安高新支行 否 信赢系列之 步步高升4号 保本浮动收 益型 600 2015.09.28 2015.11.03 600 2.5% 合计 29,100 -- -- 1,100 -- 委托理财资金来源 募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 第二届董事会第十八次会议审议通过；2015年4月27日披 露 委托理财审批股东会公告披露日期 2014年年度股东大会审议通过；2015年5月19日披露 （4）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西安天伟电 子系统工程 有限公司 子公司 军民两用电 子系统工程 的研究、开 发 66,880,000 778,195,230.58 437,332,503.44 8,937,595.49 -58,012,170.27 -43,984,933.24 深圳市华扬 子公司 电子通信设 15,000,000 89,728,091.16 45,226,802.25 93,137,767.6 15,526,913.15 13,649,752.72 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 通信技术有 限公司 备的加工生 产、销售 2 西安天和海 防智能科技 有限公司 子公司 海洋工程装 备的技术研 发、技术咨 询、技术转 让、技术服 务 30,000,000 7,504,464.74 6,727,195.22 0.00 -3,272,917.28 -3,272,804.78 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 深圳市华扬通信技术有限公司 收购 2015 年 7-12 月份实现净利润 8,780,586.33 元，母公司按照持股比例享有 5,268,351.80 元。 西安天和海防智能科技有限公司 新设 2015 年实现净亏损 3,272,804.78 元，母公司按 照持股比例承担净亏损 2,127,323.11 元 上海灵动微电子股份有限公司 参股 未产生业绩影响 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司拥有一家全资子公司：西安天伟电子系统工程有限公司；两家控股子公司：深圳市华扬通信技术有限 公司、西安天和海防智能科技有限公司；一家参股公司：上海灵动微电子股份有限公司。深圳市华扬通信技术有限公司、西 安天和海防智能科技有限公司是公司在报告期内新纳入合并范围的的控股子公司。 1、全资子公司基本情况 西安天伟电子系统工程有限公司 持股情况：公司持有其100%股权 注册地址：西安市高新技术产业开发区科技五路9号 法定代表人：贺增林 注册资本：6,688万元人民币 成立日期：2001年2月27日 经营范围：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、 电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售（以上不含专项审批），货物和技术的进出口经营（国家 限制或禁止进出口的货物和技术除外）。 2、控股子公司基本情况 （1）深圳市华扬通信技术有限公司 持股情况：公司持有其60%股权 注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾少帝路1号赤湾工业园E栋二楼 法定代表人：贺增林 注册资本：1,500万元人民币 成立日期：2005年10月13日 经营范围：一般经营项目：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需 前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 华扬通信从2015年7月纳入合并范围，合并期间为6个月，本年各项工作正常开展，营业收入、营业利润、净利润等同比 增长。 （2）西安天和海防智能科技有限公司 持股情况：公司持有其65%的股权 注册地址：西安市高新区科技五路9号 法定代表人：冯华 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2015年7月2日 经营范围：一般经营项目：海洋工程装备的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件设计、开发和销售；水 下机器人、声纳设备海洋观测设备、海洋信息处理设备、水声通信设备、水下声成像设备、水下作战系统、水下通信指挥控 制系统、水下安防系统、水下测量、勘察、探测设备的设计、开发、系统集成、加工制造、销售及售后服务；相关软件系统、 模拟器、交互式电子技术手册的开发、研制、销售、技术服务；雷达、光电设备及其集成系统；货物及技术进出口经营（国 家限制的货物与技术的进出口除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 天海海防成立于2015年7月，本年度经营周期较短，且处于业务发展初期。本年度各项工作正常开展。 3、参股公司基本情况 上海灵动微电子股份有限公司 持股情况：公司持有其14.29%的股份 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄116号7幢 法定代表人：吴忠洁 注册资本：1,184万元 成立日期：2011年3月29日 经营范围：微电子技术开发，技术转让及技术服务，电子产品的研发及销售，计算机软硬件领域内的技术开发和技术 服务，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 灵动微电为全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌公司，股票简称：灵动微电，股票代码：833448。公司于2015 年9月15日以自有资金认购灵动微电定向增发的160万股，灵动微电的主营业务为智能硬件芯片及应用方案的定制设计服务及 运营服务，主要为客户提供定制设计的智能硬件芯片及应用方案服务，目前灵动微电主要的智能硬件芯片产品为定制型及通 用性MCU。MCU目前以进口为主，国产化率低，灵动微电具有较完善的技术团队和专业的技术知识，在国家对芯片国产化 需求日益提升的背景下，将给公司带来一定的政策红利。公司也将借助灵动微电对MCU的设计平台，做到自动核心器件自 主可控，向智能化产业布局。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局及趋势 2015年10月，十八届中央委员会第五次全体会议公报指出，推动经济建设和国防建设融合发展，坚持发展和安全兼顾， 富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。公司“军民互动”的发展 理念和打造“中国军民融合创新型高科技防务企业集团”的愿景与国家军民融合战略高度统一。随着2015年1月“全军武器装备 采购信息网”正式上线运行，标志着国内武器装备科研生产更趋于公平、透明和规范。同时，在军队深化改革的大背景下， 国家将强力推进军民深度融合发展，鼓励民企参与军事装备研制和配套，这将有利于公司参与国家武器装备的竞标和研制。 公司利用国防信息化建设和国家大力发展战略新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，坚持军民融合发展，积 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 极进行战略布局，公司已布局并重点发展的业务领域市场前景广阔： 在军品领域，从趋势上看，由于近年来末端防空安全需求增加和信息化革命的推动，世界各国对便携式防空导弹系统及 便携式防空导弹指挥系统的市场需求迅速增大。目前世界各国装配便携式防空导弹指挥系统的数量较少，绝大多数发展中国 家尚未装配。公司产品的最终用户国对该类产品的采购尚处于起步阶段，仍具有后续的持续性需求；其他装备了便携式防空 导弹的国家也有较大的潜在需求。 在航管装备领域，长期以来受我国相对严格的空域监管以及通航机场政策限制，国内通航产业的发展缓慢。《关于深化 我国低空空域管理改革的意见》提出了低空空域管理改革的总体目标、明确划分了实施阶段及深化低空空域管理改革的主要 任务和措施，加快了我国低空空域改革的进程。中国民用航空局（以下简称“中国民航局”）“十二五”发展规划首次将“通用 航空规模快速扩大”列入民航“十二五”发展的主要目标，同时中国民航局局长冯正霖也表示中国通用航空将迎来大发展时期， 中国民航局将做好顶层设计，配合推进低空空域改革，制定出台通用航空“十三五”规划。 在智能安防领域，2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅同时印发了《关于加强社会治安防控体系建设的意见》， 成为整个安防行业快速增长的助推器。该意见强调了要通过加强信息资源互通共享和深度应用，按照科技引领、信息支撑的 思路，加快构建纵向贯通、横向集成、共享共用、安全可靠的“平安建设信息化综合平台”，以此提高我国社会治安防控体系 建设科技水平。由此可见，智能应用是未来安防行业不可逆之发展趋势。 在海洋探测领域，现阶段国家正在实施海洋兴国战略、军民融合深度发展战略、海军大发展战略、海上丝绸之路战略等， 在宏观层面为海洋领域产业的发展提供了宽松的政策环境。另外，东北亚朝核问题和南海岛礁纠纷问题持续发酵，为海洋军 事的快速发展确立了必要性。海洋探测技术与装备属于海洋工程装备领域，产业前途远大，有着巨大的发展空间。 在通信电子领域，通信设备产业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异，带动整个行业的发展。移动通信技术 自20世纪80年代逐步成熟并得到广泛应用，随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的加速发展，移动通信技术经过了三 代的发展，到如今的4G技术，每一代的技术标准都带来了大量的移动通信网络覆盖建设，技术标准升级换代呈现愈加迅速 的趋势，增加了移动通信基站设备的投资规模，扩大了相关零配件的市场规模。 （二）公司面临的主要竞争格局及行业地位 目前在末端防空指挥控制系统领域，欧美发达国家的国际军工公司在技术上具有先发优势，其产品已比较成熟，并在一 些国家的军队中获得广泛应用；便携式防空导弹指挥控制系统领域的国内市场来看，公司可能面临其他从事具有类似功能产 品或分系统级产品研发的企业或其联合体、军工科研院所的竞争；在重点布局的通用航空领域，公司未来可能面临国内部分 优秀厂商的竞争；在智能安防领域，公司未来可能面临国内现有从事智能物联网公司的竞争；在海洋探测领域，公司可能会 面临现以从事海洋技术研究和产品生产为主体的国有企业及研究院所的竞争。在通信电子领域，在国内从事移动通信基站主 设备零配件制造的厂商较多，竞争较为激烈，但在微波铁氧体器件市场竞争厂商不多，主要竞争对手为两家外国设备商，为 Skyworks与世达普。 （三）公司未来发展战略 公司目前拥有区域防空、航管装备、智能安防、海洋探测、通信电子五大业务领域，涉及武器装备等军队及国防工业， 以及民航、通航、边海防、通信设备等民用高科技行业。未来公司将紧紧围绕五大业务领域，深入推动铁塔增值服务、微系 统、超材料等战略级项目，强化业务板块协同管理，通过战略级项目与五大应用领域之间的互动，推进业务战略领域的发展。 未来主要做好以下工作： 1、实施战略“三步走”。公司在创业之初，即制定了未来三十年的发展战略，具体分为三个阶段： 第一阶段（2001年-2010年）：建立军民结合的业务布局，形成以连续波雷达技术为核心的具有自主知识产权的主导产 品。 第二阶段（2011年-2020年）：延伸产业链，全面提高综合管理水平和盈利能力，实现与资本市场的对接，打造军民两 用技术成果转化的平台。 第三阶段（2021年-2030年）：产品应用领域全面扩展，向国际化的高科技防务集团迈进。 公司经过十多年的努力，已基本实现了第一阶段和第二阶段中期目标，未来要紧紧围绕国家“十三五”规划和政策动向， 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 聚焦发展方向，精准论证项目。推进项目的立项工作，制定清晰的项目实现路径。 2、实现军民融合深度发展。持续深化军民融合，加速突破关键核心技术，通过提升技术创新能力强化核心竞争力。利 用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军用技术。 3、加强产业链整合，稳步推进外延式发展。在稳定主业的基础上，对军民结合的相关产业链进行整合，实现公司外延 式发展。 4、加大技术创新投入。加强自主创新，研究掌握关键核心技术，保持产品和技术的领先性。同时，加强品牌建设，提 高企业市场竞争力和发展引领力。 （四）公司2016年度经营计划 1、指导思想 2016年是国家“十三五”规划的筹划之年,从外部环境来看，政府正在强力推进依法治国，军队正在进行体制编制改革， 市场竞争更加倾向于以产品和服务竞争力为核心的企业综合实力的比拼。因此，我们要紧密围绕国家“十三五”规划和政策动 向，提前谋划和布局具有颠覆性技术的新兴产业，及时掌握用户需求与规划，开展市场和科研布局。 2、主要业绩目标 力争完成公司2016年度经营目标：军民品营业收入不低于3.5亿元，费用增长比例不高于5%。 公司上述经营目标不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等众多因素， 存在较大的不确定性，请投资者特别注意。 3、重点工作举措 （1）加大市场开拓力度。围绕军队体制改革、武器装备采购机制改革、武器装备发展规划和方向调整、改进军品市场 工作，加强市场渠道的建立和拓展，提高军品销售业绩，力争定型装备采购计划。在民用市场，加强市场调研论证能力，以 军为本、强化民品，主辅营销渠道建设并举，努力做好市场开拓与营销。 （2）加强内部费用管控，建立行之有效的成本费用控制体系，着力提升企业管控水平，加强对资金费用的预算管理工 作及成本、费用的管控力度，切实做到增收节支、降本增效。同时，提高闲置募集资金的使用效率。通过成本费用的内部管 控，实现公司成本管理水平的全面提升和公司的发展战略的可持续。 （3）加大应收账款的催收力度，减少坏账风险。 （4）加大科研攻关和技术创新力度。在区域防空领域，提升现有产品的反隐身和智能化性能，不断攻克核心技术，大 力发展、储备核心关键新技术。在航管装备领域，突出通用航空机场综合电子信息系统及全空域通航无人机信息支援保障。 在智能安防领域，构建差异化、精细化、专业化的安防系列产品体系。在海洋探测领域，重点开展船体清洗机器人、水下航 行器组网技术及港口、岛礁、基地的水面防护系统。在通信电子领域，立足4G向中低空海洋拓展、面向5G新一代公网支撑 的物联网、车联网领域延伸。通过微系统技术开发，充分利用微电子存量资源向多功能综合电子发展，以颠覆性的超材料技 术在天线、器件领域形成新一代智能微波系列产品。 （5）其他工作方面。公司在条件具备的情况下，2016年仍将会通过收购兼并、对外投资等方式整合产业链上的相关技 术，实现获得优质资产、有效扩张的目的。公司还将不断完善管理工作，强化顶层设计，构建高效畅通的运营体系，分解、 落实、保障并支持公司的经营计划，简化并制定高效的业务流程，提升运营效益。公司将按计划推动募投项目的建设，确保 公司新园区按时交付。 （五）实现上述目标可能遇到的风险和公司相应的对策 1、市场竞争加剧风险 随着国家政策对市场准入的逐步放宽，行业竞争有可能加剧，如果公司无法快速适应行业发展趋势和复杂多变的市场环 境，有效提升自身竞争力，则可能出现订单减少、售价下降的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。2016 年及未来某些年度不排除公司出现业绩大幅下降的可能。 应对措施：公司将加快技术产品的开发，加大技术创新力度，以市场需求为导向，以技术创新为牵引，将公司核心技术 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 产品做优做强，持续保持核心技术优势，不断巩固和提升公司的行业地位。 2、公司成长性下降、业绩大幅下滑的风险 公司目前仅有便携式防空导弹指挥系列产品实现大量销售，如果该系列产品的订单减少或被其他产品替代，则公司业绩 可能大幅下降。公司客户及最终用户数量较少、销售较为集中，如果现有主要客户和最终用户出现需求不足或不再购买该产 品，而公司又不能及时开发新的客户，则可能出现因订单不足导致业绩大幅下降的风险。公司在手订单数量较少，并且军品 订单的执行周期较长，影响其顺利执行的因素较多，甚至在手订单也可能因市场或政策环境的变化而终止执行，将对公司未 来各年度、季度的收入实现产生较大的影响。如果国内军方订单减少甚至停止采购，公司在未来某些年度可能出现业绩大幅 下降。 应对措施：公司将加强与军贸公司和国内军方的沟通协调，及时掌握用户变更信息，完善和改进应急处置预案，同时将 加大市场的拓展力度，在提升现有军品市场的基础上，着力加快现有军品技术的民用转化工作，推进产品在通航、安防、海 洋等民用领域的应用，力争扭转公司业绩持续下滑的局面。 3、民品市场开发风险 目前公司已具备将核心技术应用于民用领域的条件，公司也正在积极推进相关核心技术在航管装备、智能安防、海洋探 测、通信电子等民用领域中的应用，尽管公司正在开拓的民用产品市场前景广阔，但在新的市场领域内，公司尚需积累市场 经验，存在民品市场开发达不到预期效果的风险。 应对措施：公司将加强市场论证，及时掌握市场需求，同时加大市场的开拓力度。 4、国内项目竞标失败的风险 公司 TH-S217 型产品、某型多功能炮位侦校雷达及某型红外远程预警探测系统正在参与国内军方的选型竞争，截至目 前，公司参与选型竞争的某型多功能炮位侦校雷达因比测试验考核未通过终止了后续测试，公司的 TH-S217 型产品及某型 红外远程预警探测系统两个竞标项目已进入实质性比测阶段，本次国内军方的选型竞争同时有多个厂家参与，参与厂家均实 力雄厚，如上述项目竞标失败，将会对公司经营业绩产生重大不利影响，且如 TH-S217 型产品竞标失败，将导致公司便携 式防空导弹指挥系统类产品在未来几年内损失较大的国内市场份额。 应对措施：公司将依托十多年来沉淀的先进技术，集中公司精锐研发力量，力争竞标顺利进行。 5、收购标的业绩承诺无法实现的风险 报告期内，公司完成了对华扬通信的股权收购事项，交易对方作出了业绩承诺。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营， 尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理 造成不利影响。如果华扬通信经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，同时存在商誉减值的风险，将对公司未来业 绩造成不利影响。 应对措施：公司将在并购运作中充分论证项目风险，科学决策，加强对事前调查、事中控制和事后整合的力度，选择强 强联合、优势互补的标的，努力增强并购双方的协同效应，最大限度降低并购后的融合风险和可能的商誉减值，并设定合理 的业绩补偿方案以在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。 6、应收账款坏账风险 截至本报告期末，公司应收账款为 368,448,135.66 元，占公司资产总额的 22.73%。报告期末，公司应收账款主要部分 系军贸 A 公司买断模式产生，由于军贸公司不能及时对外销售并收回款项，影响本公司应收账款的按期收回，导致上述应 收账款的收回具有不确定性。由于公司应收账款金额较大，如果公司不能及时收回款项，坏账准备的持续增加将对公司的经 营业绩产生较大的不利影响。 应对措施：公司将加大应收账款管理力度，积极控制应收账款的规模增长。 7、管理风险 根据公司长期发展战略，公司将在保证军品营业收入稳步增长的前提下，逐步提高民用产品销售占公司营业收入的比例。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 公司在报告期成功完成对华扬通信的收购，收入构成、人员结构、市场环境均因此发生较大变化。若公司的治理结构、管理 模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，将会给高速成长的经营规模带来管理风险。 应对措施：公司将进一步完善内部控制，积极探索高效管控机制，增强对子公司的风险管理。公司将在资源整合、市场 开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构、管理制度等方面作出不断的调整，致力于同步建立起与公司紧密相适应的管 理体系。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 06 月 03 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2015 年 6 月 3 日 《投资者关系活动记录表》 2015 年 09 月 14 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2015 年 9 月 14 日《投资者关系活动记录表》 2015 年 11 月 13 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2015 年 11 月 13 日《投资者关系活动记录表》 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）中国证监会于2013年11月30日发布了《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号），对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司为进一步完善公司利润分配政策，经公司第二届董事会第二十一次会议、 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司章程中关于利润分配的描述为： 第一百五十八条 公司发行上市后，应着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的 现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证 监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公 司的持续发展，主要采取现金分红的方式进行，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司当年未分配利润将用于生产经营 或者留待以后年度进行分配。 1、利润分配的形式和比例、发放股票股利的条件以及利润分配的期间间隔：公司采用现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他的方式分配利润，并优先采用现金方式分配；公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%，且分配金额不低于按合并会计报表口径计算的当年实现的可分配利润的20%；在完成上述现金股利分 配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司在满足条件的情况下原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况 下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。 公司进行股票股利分配时，应满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披 露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到40%；公司发展阶段属成长期或不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比 例最低应达到20%。本条所称“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计资金支出超过3000万元。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），当期可供分配利润为正且公司现金流 可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、当出现下列条件时，公司可以不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表经营活动现金净流量或现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表当年的资产负债率超过 70%（含70%）； （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （5）公司财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红会导致现金流无法满足经营和投资 活动需要。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独 立意见。 5、利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出公司及全资子公司的利润分配议案，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，董 事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能 提交公司董事会、监事会审议，并最终提交股东大会审议表决。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 6、公司如需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润 分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。公司审议利润分配政策变更事项时， 应为股东提供网络投票方式。利润分配政策调整办法及相应的章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司在决定子公司各年度利润分配方案时，应确保公司能有效执行本条上述第（一）款的规定。 （二）报告期内，公司实施了 2014 年度权益分派方案：以公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币1.30元(含税)。合计派发现金1,560万元（含税），并于2015年7月6日完成上述权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《西安天和防务技术股份有限公司章程》中关于现金分红政 策的规定已经公司第二届董事会第二十一次会议和2015年第 一次临时股东大会审议通过并实施 分红标准和比例是否明确和清晰： 分红标准和比例明确、清晰 相关的决策程序和机制是否完备： 现金分红政策已经公司监事会、董事会、股东大会审议通过， 履行了相关决策程序 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 120,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 432,307,814.24 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 本年度不派发现金分红 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股， 转增后公司总股本将增加至 24,000 万股。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年利润分配方案 2013年3月21日，公司召开股东大会，决定以公司2012年末总股本9,000万股为基数，向全体股东共计派发现金红利10,125 万元（含税），全体股东按照持股比例进行分配。 2、2014年利润分配方案 经天健会计师事务所（普通特殊合伙）审计，归属于母公司2014年度实现净利润 75,284,006.48元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 7,884,627.84元后，剩余未分配利润67,399,378.64元，加上母公司年初 未分配利润435,835,498.70 元，母公司年末累计可供分配利润为503,234,877.34 元。 经董事会研究决定，公司2014年度利润分配预案为：拟以公司2014年12月31日总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.30元 (含税)，合计派发现金股利1,560万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 3、2015年利润分配方案 经董事会研究决定，公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015 年 0.00 -55,327,063.10 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 15,600,000.00 75,284,006.48 20.72% 0.00 0.00% 2013 年 101,250,000.00 146,428,496.18 69.15% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 限售股份承 自公司股票 2014 年 08 月 作出承诺时 截止报告期 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 东、实际控制 人贺增林、关 联人陈建峰、 刘丹英、贺增 勇 诺 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司本次 发行前已发 行的股份，也 不由公司回 购其直接或 间接持有的 公司本次发 行前已发行 的股份。 27 日 至承诺履行 完毕 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 公司股东申 波、李世星、 王坚、张发 群、王振平、 刘锴、王宝 华、潘建华、 张广平、刘志 国、张炳利、 史利剑、卢传 化、高阳、王 月鹏、石俊 岭、田力、葛 鹏、王永强、 崔党斌、秦文 科、杨太仓、 朱强国、张关 让、郑志华、 李晓鸽、李 政、张立、徐 兆红、吴宏 伟、李童欣、 张雷、王栓柱 限售股份承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司本次 发行前已发 行的股份，也 不由公司回 购其直接或 间接持有的 公司本次发 行前已发行 的股份。 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 公司股东聂 新勇、赵项 题、周志军、 郭辉、郭旺 限售股份承 诺 自公司股票 上市之日起 十二个月内， 不转让或者 委托他人管 理其直接或 间接持有的 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 公司本次发 行前已发行 的股份，也不 由公司回购 其直接或间 接持有的公 司本次发行 前已发行的 股份。 担任公司董 事、监事和高 级管理人员 的贺增林、陈 建峰、刘锴、 田力、张发 群、申波、王 振平、王坚 股份减持承 诺 在担任公司 董事、监事或 高级管理人 员期间，每年 转让的股份 不超过其所 持公司股份 总数的百分 之二十五；离 职后半年内， 不转让所持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起六个月 内申报离职 的，自申报离 职之日起十 八个月内不 转让本人持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 本人持有的 公司股份。 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 股东刘丹英、 股份减持承 在贺增林担 2014 年 08 月 作出承诺时 截止报告期 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 贺增勇 诺 任公司董事、 监事或高级 管理人员期 间，其每年转 让的股份不 超过其所持 公司股份总 数的百分之 二十五。贺增 林离职后半 年内，本人不 转让所持有 的公司股份； 贺增林在公 司首次公开 发行股票上 市之日起六 个月内申报 离职的，自其 申报离职之 日起十八个 月内不转让 本人持有的 公司股份；贺 增林在公司 首次公开发 行股票上市 之日起第七 个月至第十 二个月之间 申报离职的， 自其申报离 职之日起十 二个月内不 转让本人持 有的公司股 份。 27 日 至承诺履行 完毕 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 公司股东贺 增林、陈建 峰、张发群、 王坚、申波、 王振平、刘丹 英、贺增勇 股份减持承 诺 本人所持公 司股票在锁 定期届满后 2 年内减持的， 其减持价格 不低于本次 发行并上市 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 时公司股票 的发行价（如 发行人发生 分红、派息、 送股、资本公 积金转增股 本等除权除 息事项，则为 按照相应比 例进行除权 除息调整后 用于比较的 发行价）；公 司上市后 6 个 月内如公司 股票连续 20 个交易日的 收盘价均低 于发行价，或 者上市后 6 个 月期末（如该 日不是交易 日，则该日后 第一个交易 日）收盘价低 于发行价，本 人持有的公 司股票的锁 定期限将自 动延长 6 个 月。贺增林、 陈建峰、张发 群、王坚、申 波、王振平不 因在公司职 务变更或离 职放弃该条 承诺。刘丹 英、贺增勇不 因贺增林在 公司职务变 更或离职放 弃该条承诺。 前述股东违 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 反上述承诺 减持股票取 得的所得归 公司所有。 公司及其控 股股东、公司 董事（不包括 独立董事）、 高级管理人 员 关于稳定股 价措施的承 诺 公司上市后 3 年内股票收 盘价连续 20 个交易日低 于最近一期 经审计的每 股净资产（该 期间公司如 有派息、送 股、资本公积 金转增股本、 配股等除权 除息事项，则 收盘价将相 应进行调 整），且同时 满足监管机 构对于增持 公司股份等 行为的规定， 则触发公司 控股股东、董 事（不包括独 立董事，下 同）、高级管 理人员履行 稳定公司股 价的义务（以 下简称"触发 稳定股价义 务"）。1、公司 控股股东增 持公司股份。 公司控股股 东于触发稳 定股价义务 之日起 10 个 交易日内，应 向公司送达 增持公司股 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 票书面通知 （以下简称" 增持通知书 "），增持通知 书应包括增 持股份数量、 增持价格确 定方式、增持 期限、增持目 标及其他有 关增持的内 容。公司控股 股东应于触 发稳定股价 义务之日起 3 个月内以不 少于人民币 2,000 万元资 金增持股份， 但在上述期 间如股票收 盘价连续 20 个交易日高 于最近一期 经审计的每 股净资产，则 控股股东可 中止实施增 持计划。如控 股股东未能 履行上述增 持义务，则公 司有权将相 等金额的应 付控股股东 现金分红予 以扣留，同时 其持有公司 的股份不得 转让，直至其 履行上述增 持义务。2、 公司董事（不 包括独立董 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 事，下同）、 高级管理人 员增持公司 股份。公司董 事、高级管理 人员于触发 稳定股价义 务之日起 10 个交易日内 （如期间存 在 N 个交易 日限制董事、 高级管理人 员买卖股票， 则董事、高级 管理人员应 于触发稳定 股价义务之 日起 10+N 个 交易日内）， 向公司送达 增持通知书， 增持通知书 应包括增持 股份数量、增 持价格确定 方式、增持期 限、增持目标 及其他有关 增持的内容， 公司董事、高 级管理人员 应于触发稳 定股价义务 之日起 3 个月 内增持公司 股份，其累计 增持资金金 额不低于其 上一年度薪 酬总额及公 司对其现金 股利分配总 额之和的 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 30%。如上述 期间公司股 票收盘价连 续 20 个交易 日高于最近 一期经审计 的每股净资 产，则董事、 高级管理人 员可中止实 施增持计划。 如公司董事、 高级管理人 员未能履行 上述增持义 务，则公司有 权将应付董 事、高级管理 人员薪酬及 现金分红予 以扣留，同时 其持有公司 的股份不得 转让，直至董 事、高级管理 人员履行上 述增持义务。 3、公司回购 股份。如公司 控股股东、董 事、高级管理 人员履行增 持公司股份 义务后，公司 股票收盘价 连续 20 个交 易日仍低于 最近一期经 审计的每股 净资产，公司 董事会应于 确认前述事 项之日起 10 个交易日内 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 公告回购公 司股份的预 案，回购预案 包括但不限 于回购股份 数量、回购价 格区间、回购 资金来源、回 购对公司股 价及公司经 营的影响等 内容。公司应 于触发回购 义务起 3 个月 内以不少于 人民币 2,000 万元资金回 购公司股份， 但在上述期 间如股票收 盘价连续 20 个交易日高 于最近一期 经审计的每 股净资产，则 公司可中止 回购股份计 划。如公司未 能履行上述 回购股份的 义务，则将在 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉。4、公司、 公司董事、高 级管理人员 及公司控股 股东在履行 上述增持或 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 回购义务时， 应按照深圳 证券交易所 股票上市规 则及其他适 用的监管规 定履行其相 应的信息披 露义务。5、 公司、公司董 事、高级管理 人员及公司 控股股东在 履行上述增 持或回购义 务时，如根据 法律法规或 中国证监会 以及深圳证 券交易所的 有关规定，需 要顺延或调 整履行增持 或回购义务 的时点的，依 法顺延或调 整。6、任何 对该预案的 修订均应经 股东大会审 议通过。 公司 关于申请文 件真实、准 确、完整、及 时的承诺 公司承诺招 股说明书不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏，并对其真 实性、准确性 和完整性承 担单独和连 带的法律责 任。若在公司 投资者缴纳 股票申购款 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 后且股票尚 未上市交易 前，因本次发 行并上市的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断本 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，对 于首次公开 发行的全部 新股，公司将 按照投资者 所缴纳股票 申购款加该 期间内银行 同期 1 年期存 款利息，对已 缴纳股票申 购款的投资 者进行退款。 若在公司首 次公开发行 的股票上市 交易后，因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 对判断本公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 影响的，本公 司将依法回 购首次公开 发行的全部 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 新股，回购价 格以公司股 票发行价格 和有关违法 事实被确认 之日前一个 交易日公司 股票收盘价 格的孰高者 确定（在发行 人上市后至 上述期间，发 行人发生派 发股利、送红 股、转增股 本、增发新股 或配股等除 息、除权行 为，上述发行 价格亦将作 相应调整）， 并根据相关 法律、法规规 定的程序实 施。若因公司 的招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，公司 将依法赔偿 投资者损失。 在该等违法 事实被中国 证监会、证券 交易所或司 法机关认定 后，公司将本 着主动沟通、 尽快赔偿、切 实保障投资 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 者特别是中 小投资者利 益的原则，按 照投资者直 接遭受的可 测算的经济 损失选择与 投资者沟通 赔偿，积极赔 偿投资者由 此遭受的直 接经济损失。 贺增林 关于申请文 件真实、准 确、完整、及 时的承诺 若在投资者 缴纳股票申 购款后且股 票尚未上市 交易前，因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对判 断公司是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本人将督促 公司向已缴 纳股票申购 款的投资者 进行退款，本 人承担退款 的连带责任， 并承担向投 资者按 1 年期 存款利率支 付该期间利 息的责任。若 在公司上市 后，因公司的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 或者重大遗 漏，导致对判 断公司是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本人将督促 公司依法回 购首次公开 发行的全部 新股。若因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 人将依法赔 偿投资者损 失。控股股东 将以公司当 年及以后年 度利润分配 方案中应享 有的分红作 为履约担保， 若本人未履 行上述赔偿 义务，则在履 行承诺前，控 股股东直接 或间接所持 的发行人股 份不得转让， 且放弃从公 司领取分红 的权利。 公司 分红承诺 公司发行完 成后可能会 摊薄股东的 即期回报，为 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 保护中小投 资者的合法 权益，公司将 采取相关措 施如下：1、 保障公司发 行募集资金 安全、规范使 用 。为确保 资金的安全 使用，公司制 定了《募集资 金管理制 度》，明确规 定公司上市 后建立专户 存储制度，募 集资金到位 后将存放于 董事会指定 的专项账户 中；在后续募 集资金使用 过程中公司 将专款专用， 并严格按照 相关法律法 规及交易所 规则进行管 理，强化公 司、存储银 行、保荐机构 的三方监管， 合理防范资 金使用风险； 公司还将及 时披露募集 资金使用状 况，充分保障 投资者的知 情权与决策 权。2、加快 募投项目投 资进度，尽早 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 实现项目预 期收益 为 保障投资者 的权益，公司 将进一步加 快推进募投 项目的建设， 争取募投项 目早日达产 并实现预期 效益，提高公 司的整体盈 利水平，同时 增强公司持 续盈利能力， 提升公司股 票的短期及 长期价值。3、 加快业务战 略布局，提升 公司整体竞 争力。公司将 继续加大国 内外市场开 拓和现有主 要产品技术 革新的推进 力度，推动末 端防空类产 品的业务扩 张。同时，公 司将加快进 行通用航空 运行支持系 统、通用航空 飞行服务站、 海洋水下无 人探测器、船 舶物理场探 测及温深传 感器等新业 务领域的战 略布局，并加 快推动新业 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 务产品的产 业化进程，上 述新业务领 域的成功开 拓有助于提 升公司短期 及长期的盈 利能力。4、 进一步完善 利润分配制 度，强化投资 者回报机制 为强化对投 资者的回报， 公司已在公 司章程中规 定，天伟电子 每年以现金 方式分配的 利润不低于 当年实现的 可分配利润 的 30%，且所 分配金额应 保证母公司 有能力每年 以现金形式 分配的利润 不少于按母 公司合并会 计报表口径 计算的当年 实现的可分 配利润的 20%。此外， 根据公司分 红回报规划， 2014-2016 年 母公司每年 以现金形式 分配的利润 不低于当年 实现的可分 配利润的 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 20%，且分配 金额不低于 按合并会计 报表口径计 算的当年实 现的可分配 利润的 20%； 在确保当年 现金股利分 配且公司未 分配利润达 到或超过股 本 100%的前 提下，公司将 另行增加至 少一次股票 股利分配。公 司承诺将积 极采取上述 措施填补被 摊薄即期回 报，保护中小 投资者的合 法权益，同时 公司承诺若 上述措施未 能得到有效 履行，公司将 在股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行的具 体原因并向 股东和社会 公众投资者 道歉。 贺增林、刘丹 英 减持承诺 其自股份锁 定期满后两 年内每年减 持的股份不 超过所持公 司股份总数 的 25%，减持 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 价格不低于 公司首次公 开发行股票 并上市时股 票的发行价 格，未来减持 股票时将至 少提前三个 交易日通知 上市公司进 行公告；自公 司股票上市 至其减持期 间，公司如有 派息、送股、 资本公积金 转增股本、配 股等除权除 息事项，减持 价格和股份 数量将相应 进行调整；减 持股份时将 遵守相关法 律法规及深 圳证券交易 所规则等要 求；若所持股 票在锁定期 满后两年内 减持价格低 于发行价格， 则减持价格 与发行价格 之间的差额 归公司所有， 由本人将款 项交付给公 司；若股份锁 定期满后两 年内每年减 持的股份超 过所持公司 股份总数的 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 25%，则超出 部分减持取 得的所得归 公司所有。 聂新勇 减持承诺 其自股份锁 定期满后两 年内减持比 例最高可至 其持有的股 份总额的 100%（不包括 公司上市后 从二级市场 购买的公司 股票），减持 价格不低于 公司首次公 开发行股票 并上市时股 票的发行价 格，未来减持 股票时将至 少提前三个 交易日通知 上市公司进 行公告。自公 司股票上市 至其减持期 间，公司如有 派息、送股、 资本公积金 转增股本、配 股等除权除 息事项，减持 价格和股份 数量将相应 进行调整；减 持股份时将 遵守相关法 律法规及深 圳证券交易 所规则等要 求；若所持股 票在锁定期 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 满后两年内 减持价格低 于发行价格， 则减持价格 与发行价格 之间的差额 归公司所有， 由本人将款 项交付给公 司。 贺增林 关于同业竞 争的承诺 1、本人及本 人控股、参股 企业不以任 何形式从事 或参与对天 和防务的主 营业务构成 或可能构成 直接或间接 竞争关系的 业务，即不在 任何时间、任 何地方以任 何方式（包括 但不限于投 资、收购、合 营、联营、承 包、租赁经营 或其他拥有 股份、权益方 式）从事对天 和防务主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争关系的业 务。2、本人 并进一步承 诺，本人及本 人控股、参股 企业知悉其 拟开展的某 项业务中存 在对天和防 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截止报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 务主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 情形，本人及 本人控股、参 股企业将立 即并毫无保 留的将该项 业务情况书 面通知天和 防务，同时尽 力促使天和 防务对该项 业务拥有优 先权，除非天 和防务明确 表示放弃该 项业务。3、 如出现本人 及本人控股、 参股企业从 事、参与或投 资与天和防 务主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争关 系的业务或 项目的情形， 天和防务有 权要求本人 及本人控股、 参股企业停 止上述竞争 业务，或停止 投资相关企 业或项目，并 有权优先收 购相关业务 或项目资产、 投资权益。 贺增林 关于关联关 系的承诺 作为控股股 东，为避免、 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 截止报告期 末，承诺人遵 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 规范和减少 本人及本人 控制的其他 企业与天和 防务之间的 关联交易，现 就有关事项 作出承诺和 保证如下：确 保天和防务 的业务独立、 资产完整，具 有独立、完整 的产、供、销 以及其他辅 助配套的系 统，以尽可能 避免和减少 关联交易。本 人及本人控 制的其他企 业将尽可能 避免和减少 与天和防务 之间的关联 交易，并不再 与天和防务 发生任何资 金拆借行为 （正常经营 活动中预支 的备用金除 外）。若有关 的关联交易 为天和防务 日常经营所 必需或者无 法避免，则将 本着诚实信 用、公平公 正、尽职尽 责、公开披露 的原则，处理 关联交易的 完毕 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 有关事项，并 按照市场公 平原则确定 交易价格，严 格履行有关 关联股东及 关联董事回 避表决程序 及独立董事 独立发表意 见的程序，确 保关联交易 程序的合法 公正、关联交 易结果的公 平合理，且不 损害天和防 务及天和防 务股东利益。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 华扬通信 2015 年、2016 年的净 利润 2015 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 2,500 1,364.98 1、2015 年华 扬通信由于进 行产业布局调 整，产能受到 一定程度的制 约； 2、国内经济整 体下行，通信 运营商基站建 设放缓、下游 企 业 需 求 降 低。 2015 年 05 月 29 日 公告号： 2015-027；公 告名称：《公司 关于收购深圳 华扬通信股份 有限公司 60% 股份的公告》； 披露网站：巨 潮资讯网 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年5月29日与华扬通信的股东李汉国、李海东、熊飞、黄帝坤、张伟、陈正新签订了《公司收购深圳华扬通 信股份有限公司协议》。华扬通信在协议中承诺：华扬通信2015年实现的税后净利润不低于2,500万元，2016年实现的税后 净利润不低于3,500万元，其中计算利润的收入仅限于隔离器、环形器、双工器、滤波器、铁氧体材料、无源子系统及其它 无源器件，政府补助以及董事会决议同意开展的其他业务产生的收入。 2015年华扬通信税后净利润金额为1,364.98万元，完成率54.60%，华扬通信未完成本年度的业绩承诺。 未完成业绩承诺的原因： 1、2015 年华扬通信由于进行产业布局调整，产能受到一定程度的制约； 2、国内经济整体下行，通信运营商基站建设放缓、下游企业需求降低。 公司拟采取的措施： 1、华扬通信在完成产业布局调整后，通信产品的产能将扩大，产品种类将更加丰富；2016 年华扬通信将加强销售力度， 围绕产品特点进行针对性推广；积极拓展海外市场，提升公司产品销售规模；加强对重点意向客户的跟进工作，落实具体项 目进度。力争完成 2016 年的业绩目标。 2、公司将加强对华扬通信的规范管理，提升整合力度，并将督促华扬通信管理层根据协议中的业绩约定，完成 2016 年 的业绩承诺。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 ――报告期内新纳入合并范围的公司有2家子公司、2家孙公司，具体见下表： 子公司名称 子公司类型 注册地 注册资本 持股比例 深圳市华扬通信技术有限公司 控股子公司 陕西省西安市高新区 1500万元人民币 60% 西安天和海防智能科技有限公司 控股子公司 陕西省西安市高新区 3000万元人民币 65% 武汉华扬通信技术有限公司 孙公司 咸宁经济技术开发区长江工业园 1,000万元人民币 - 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 西安天和智能微波科技有限公司 孙公司 西安市高新区科技五路9号 1,000万元人民币 - 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 李剑、魏五军 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 全资子公司天伟电子2014年6月5日签订房屋租赁合同，将位于西安市科技二路西安软件园的1060平米房屋自2014年10 月1日至2019年9月30日租赁给西安银信博锐信息科技有限公司，年租金737,760.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 0 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 西安天伟电子系统工 程有限公司 2015 年 06 月 11 日 4,000 2015 年 06 月 10 日 4,000 连带责任保 证 主债务履行 期届满之日 起两年 否 否 深圳市华扬通信技术 有限公司 2015 年 11 月 02 日 1,500 2015 年 11 月 02 日 1,500 连带责任保 证 自担保合同 生效之日起 至授信协议 否 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 项下债务履 行期限届满 之日后两年 止 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 5,500 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 5,500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 5,500 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 5,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 5,500 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 5,500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 5,500 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5,500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.49% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 中信银行 股份有限 公司西安 分行 否 中信信赢 系列（对 公）步步 高升 3 号 12,000 2014 年 11 月 25 日 - 赎回收取 8,500 275.26 275.26 275.26 中信银行 股份有限 公司西安 分行 否 中信信赢 系列（对 公）步步 高升 4 号 1,500 2015 年 10 月 31 日 2015 年 11 月 19 日 赎回收取 1,500 2.1 2.1 2.1 中信银行 股份有限 公司西安 分行 否 中信信赢 系列（对 公）步步 高升 4 号 1,000 2015 年 11 月 09 日 2015 年 11 月 19 日 赎回收取 1,000 0.71 0.71 0.71 中信银行 股份有限 公司西安 分行 否 信赢天天 快车 2 号 2,900 2015 年 08 月 14 日 2015 年 09 月 30 日 赎回收取 2,900 9.7 9.7 9.7 中信银行 股份有限 公司西安 分行 否 信赢天天 快车 2 号 2,000 2015 年 09 月 11 日 2015 年 10 月 31 日 赎回收取 2,000 7.4 7.4 7.4 合计 19,400 -- -- -- 15,900 295.17 295.17 -- 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2015 年 10 月 26 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 不适用 未来是否还有委托理财计划 至 2015 年 12 月 31 日已购买理财产品未到期余额 3500 万元，未来购买理财产品将继续按 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 照 2015 年 10 月 26 日第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进 行现金管理的议案》执行。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% -21,600,000 -21,600,000 68,400,000 57.00% 其他内资持股 90,000,000 75.00% -21,600,000 -21,600,000 68,400,000 57.00% 其中：境内法人持股 1,800,000 1.50% 1,800,000 1.50% 境内自然人持股 88,200,000 73.50% -21,600,000 -21,600,000 66,600,000 55.50% 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 21,600,000 21,600,000 51,600,000 43.00% 人民币普通股 30,000,000 25.00% 21,600,000 21,600,000 51,600,000 43.00% 三、股份总数 120,000,000 100.00% 0 0 120,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2014年9月10日,公司成功登陆深圳证券交易所创业板，根据首发个人限售承诺及自愿锁定约定，公司五位股东聂新勇、 赵项题、周志军、郭辉、郭旺所持有的21,600,000股股份锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，相关股份已于2015年9 月10日解除限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 聂新勇 10,800,000 10,800,000 0 0 首发前个人类限售股 2015 年 9 月 10 日 赵项题 4,320,000 4,320,000 0 0 首发前个人类限售股 2015 年 9 月 10 日 周志军 2,160,000 2,160,000 0 0 首发前个人类限售股 2015 年 9 月 10 日 郭辉 2,160,000 2,160,000 0 0 首发前个人类限售股 2015 年 9 月 10 日 郭旺 2,160,000 2,160,000 0 0 首发前个人类限售股 2015 年 9 月 10 日 合计 21,600,000 21,600,000 0 0 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 18,156 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 16,359 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 贺增林 境内自然人 39.90% 47,883,600 0 47,883,600 0 聂新勇 境内自然人 9.00% 10,800,000 0 0 10,800,000 质押 900,000 刘丹英 境内自然人 4.85% 5,821,200 0 5,821,200 0 质押 5,821,200 吴宏伟 境内自然人 3.60% 4,320,000 0 4,320,000 0 质押 4,320,000 王坚 境内自然人 3.38% 4,050,000 0 4,050,000 0 质押 4,050,000 金石投资有限公 司 境内非国有法人 1.50% 1,800,000 0 1,800,000 0 质押 1,800,000 张发群 境内自然人 0.88% 1,052,100 0 1,052,100 0 中国建设银行股 份有限公司－鹏 华中证国防指数 分级证券投资基 金 其他 0.87% 1,047,177 0 1,047,177 徐兆红 境内自然人 0.75% 900,000 0 900,000 0 郭旺 境内自然人 0.59% 709,000 -1,451,000 0 709,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中，公司控股股东及实际控制人贺增林与刘丹英为夫妻关系，聂新勇、郭 旺为众合创业投资管理有限公司股东，王坚为公司副总经理。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 聂新勇 10,800,000 人民币普通股 10,800,000 中国建设银行股份有限公司－鹏华 中证国防指数分级证券投资基金 1,047,177 人民币普通股 1,047,177 郭旺 709,000 人民币普通股 709,000 吴国华 436,900 人民币普通股 436,900 中国对外经济贸易信托有限公司－ 鸿道 3 期 430,024 人民币普通股 430,024 中央汇金资产管理有限责任公司 281,100 人民币普通股 281,100 中国工商银行－南方隆元产业主题 股票型证券投资基金 273,801 人民币普通股 273,801 中国工商银行－南方积极配置证券 投资基金 249,110 人民币普通股 249,110 张小童 247,583 人民币普通股 247,583 科威特政府投资局 207,580 人民币普通股 207,580 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无限售条件股东张小童普通证券账户持股数量为 28,983 股，投资者信用账户持股数量 为 218,600 股，股东合计持股数量为 247,583 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 贺增林 中国 否 主要职业及职务 贺增林先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年创立西安 天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004 年创立公司前身西安 天和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 贺增林 中国 否 主要职业及职务 贺增林先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年创立西安天 伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004 年创立公司前身西安天 和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期 终止 日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他 增减 变动 （股） 期末持股数 （股） 贺增林 董事长、 总经理 现任 男 44 2010 年 03 月 22 日 47,883,600 0 0 0 47,883,600 张发群 董事、副 总经理 现任 男 53 2013 年 03 月 21 日 1,052,100 0 0 0 1,052,100 王振平 董事、副 总经理、 董事会秘 书 现任 男 43 2014 年 01 月 10 日 90,000 0 0 0 90,000 陈建峰 董事 现任 男 43 2010 年 03 月 22 日 80,100 0 0 0 80,100 姚焕然 独立董事 现任 男 57 2010 年 03 月 22 日 0 0 0 0 0 赵国庆 独立董事 现任 男 62 2010 年 03 月 22 日 0 0 0 0 0 马治国 独立董事 现任 男 56 2013 年 03 月 21 日 0 0 0 0 0 王坚 副总经理 现任 男 60 2010 年 03 月 22 日 4,050,000 0 0 0 4,050,000 郑宪林 副总经理 现任 男 38 2013 年 03 月 24 日 0 0 0 0 0 刘国法 副总经理 现任 男 46 2015 年 09 月 10 日 0 0 0 0 0 张关让 副总经理 现任 男 51 2015 年 09 月 10 日 70,200 0 0 0 70,200 狄凯 副总经理 现任 男 36 2015 年 09 月 10 日 0 0 0 0 0 王宝华 财务总监 现任 女 49 2015 年 08 月 10 日 548,100 0 0 0 548,100 余力 监事会主 席 现任 男 40 2013 年 03 月 21 日 0 0 0 0 0 田力 监事 现任 男 49 2010 年 03 月 22 日 32,400 0 0 0 32,400 刘锴 监事 现任 男 36 2010 年 03 月 22 日 32,400 0 0 0 32,400 申波 副总经 理、董事 会秘书 离任 男 42 2010 年 03 月 22 日 2015 年 04 月 28 日 29,700 0 0 0 29,700 合计 -- -- -- -- -- -- 53,868,600 0 0 0 53,868,600 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王振平 财务总监 任免 2015 年 08 月 10 日 职务发生变动 申波 副总经理、董事会秘书 解聘 2015 年 04 月 28 日 个人原因辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简介 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 1、贺增林先生，1971年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。1994年-1999年任西安信风机电有限公司董事长兼 总经理；2000年-2010年任陕西御和文化旅游有限公司董事长；2001年-2005年任西安信风网络工程有限公司董事长；2001年 创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004年创立公司前身西安天和投资控股集团有限公司，自公司 设立至今任董事长兼总经理。现任公司董事长、总经理。 2、张发群先生，1962年出生，本科，计算机专业，中国国籍，无境外永久居留权。1983年-2003年任职于军方某部；2003 年-2006年任天伟电子副总经理；2004年起历任天和集团市场总监、副总裁等职。现任公司董事、副总经理。 3、王振平先生，1972年出生，硕士，会计专业，中国国籍，无境外永久居留权。1993年-2007年历任玉门石油管理局机 械厂会计主管、北京合众贸易有限公司信息经理、上海宝龙药业有限公司财务主管、上海恒基生物科技有限公司财务负责人、 上海同济科技实业股份有限公司财务主管及子公司财务总监、香港保利协鑫能源控股有限公司预算经理。2008年起任天和集 团财务总监。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。 4、陈建峰先生，1972年出生，博士，水声工程专业，中国国籍，无境外永久居留权。1999年-2001年，在新加坡南洋理 工大学从事博士后研究，2001年-2005年，先后在新加坡科技局信号处理中心和新加坡资讯通信研究院担任高级研究员。2005 年至今任西安成峰科技有限公司董事长。2007年至今任职于西北工业大学。现任公司董事。 5、姚焕然先生，1958年出生，本科，会计专业，中国国籍，无境外永久居留权。1984年-1993年任职于陕西地矿局；1994 年-2005年任职于岳华会计师事务所；2005年至今任职于信永中和会计师事务所。现任公司独立董事。 6、马治国先生，1959年出生，博士，法律专业，中国国籍，无境外永久居留权。1982年-1988年，任空军电讯工程学院 教官；1988年-2001年，任职于西安交通大学管理学院技术经济法律研究中心；2001年-2008年西安交通大学人文社会科学学 院法学系任教；2008年至今任职于西安交通大学法学院。现任公司独立董事。 7、赵国庆先生，1953年出生，硕士，电子对抗专业，中国国籍，无境外永久居留权。1976年-1978年任职于兰州781厂； 1981年至今任职于西安电子科技大学。现任公司独立董事。 （二）监事会成员简介 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事两名。 1、余力先生，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1996年-2000年任职于中国南车集团戚墅堰机车车辆 厂；2003年-2006年任职于湘火炬汽车集团股份有限公司；2006年至今任众合创业投资管理有限公司投资经理。现任公司监 事会主席。 2、田力先生，1966年出生，本科，计算机科学与技术专业，中国国籍，无境外永久居留权。1997年-1998年任职于西安 大成技术公司；1998年-1999年任职于西安兰花咨询公司；1999年-2002年任职于西安黄河新时代软件公司；2002年至今任职 于西安天伟电子系统工程有限公司；现任公司监事、软件开发部部长。 3、刘锴先生，1979年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2002年8月-12月任职于山东时风集团有限责任公司； 2003年1月-2004年4月任职于西安技术产权交易所；2005年4月-2006年3月任职于西安交大捷普网络科技有限公司，2006年4 月至今任职于西安天和防务技术股份有限公司，现任公司监事、运营管理部总监。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 （三）高级管理人员简介 1、总经理 贺增林先生，详见“（一）董事会成员简介” 2、副总经理 （1）张发群先生，详见“（一）董事会成员简介”。 （2）王振平先生，详见“（一）董事会成员简介”。 （3）王坚先生，1955年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。1993年起任军办企业厦门翔鹭工程公司总经理； 1996年起任厦门巨川科技发展有限公司总经理；1999年任南京华卓电子实业有限公司董事长；1999年起至今任浙江维尔生物 识别技术有限公司董事；2004年起至今任上海弥凯网络技术有限公司董事长；2005年起至今担任南京华卓科技有限公司董事 长，2008年-2012年担任北京华卓陆通电子系统工程有限公司董事长，2009年4月至今就职于公司。现任公司副总经理。 （4）郑宪林先生，1977年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2000年1月-2003年1月任广州合资服饰公司总经 理助理兼人事行政经理；2003年1月-2006年12月任深圳天音通讯集团公司人力资源部负责人；2007年1月-2012年12月任宇龙 计算机通信科技（深圳）有限公司人力行政中心负责人；2013年1月起任职于公司。现任公司副总经理。 （5）刘国法先生，1969年出生，硕士学历，作战指挥专业，中国国籍，无境外永久居留权。1987年-2014年在军队服役； 2015年起任公司研发中心主任，现任公司副总经理。 （6）张关让先生，1964年出生，大专学历，机械制造专业，中国国籍，无境外永久居留权。1987年-2001年任职于陕西 机床厂车间主管、分厂副厂长、质量管理处副处长等职，2001-2013年任西安天伟电子系统工程有限公司生产部部长、配套 部部长等职，2014年任公司供应链体系负责人，现任公司副总经理。 （7）狄凯先生，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2002年-2007年分别任职于深圳特发信息股份 有限公司泰科通信分公司、西安彩虹资讯有限公司、西安陆通点石超硬材料发展有限公司。2008年至今在西安天和防务技术 股份有限公司任职。现任公司副总经理。 3、董事会秘书 王振平先生，详见“（一）董事会成员简介”。 4、财务总监 王宝华女士，1966年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-2000年任职于陕西双鸥集团。2001年至 今任职于天和集团。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 贺增林 西安天伟电子系统工程有限公司 董事长、总经 理 2001 年 02 月 27 日 否 贺增林 深圳市华扬通信技术有限公司 董事长 2015 年 06 月 26 日 否 王振平 深圳市华扬通信技术有限公司 董事 2015 年 06 月 26 日 否 陈建峰 西北工业大学 教授、博导 2007 年 06 月 20 日 是 陈建峰 西安成峰科技有限公司 董事长 2005 年 12 月 02 日 是 陈建峰 西安天和海防智能科技有限公司 副总经理、总 工程师 2015 年 08 月 06 日 是 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 姚焕然 信永中和会计师事务所 合伙人 2015 年 10 月 15 日 是 姚焕然 格尔木藏格钾肥股份有限公司 独立董事 2013 年 10 月 01 日 是 姚焕然 威海广泰空港设备股份有限公司 独立董事 2015 年 03 月 09 日 是 赵国庆 西安电子科技大学 教授 1981 年 12 月 30 日 是 马治国 西安交通大学 教授 1988 年 06 月 15 日 是 余力 众合创业投资管理有限公司 投资经理 2006 年 09 月 01 日 是 余力 陕西秦宝牧业股份有限公司 监事 2010 年 02 月 01 日 否 王坚 南京华卓电子实业有限公司 董事长 1999 年 05 月 24 日 是 王坚 浙江维尔生物识别技术有限公司 董事 1999 年 10 月 25 日 是 王坚 南京华卓科技有限公司 董事 2005 年 05 月 26 日 是 王坚 上海弥凯网络技术有限公司 董事 2004 年 10 月 12 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员由董事会决定； 在公司担任工作职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付， 董事、监事不另外支付津贴。独立董事的津贴根据股东大会通过的 决议来进行支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》、《公司 薪酬与管理制度》等规定，结合其职位、责任、能力等因素确定并 发放 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2015年公司董事、监事、高级管理人员共17人，实际支付382.46万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 贺增林 董事长、总经理 男 44 现任 34.49 否 张发群 董事、副总经理 男 53 现任 38.63 否 王振平 董事、副总经理、 董事会秘书 男 43 现任 47.61 否 陈建峰 董事 男 43 现任 13.74 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 姚焕然 独立董事 男 57 现任 10 否 赵国庆 独立董事 男 62 现任 10 否 马治国 独立董事 男 56 现任 10 否 王坚 副总经理 男 60 现任 38.4 否 郑宪林 副总经理 男 38 现任 37.75 否 刘国法 副总经理 男 46 现任 36.36 否 张关让 副总经理 男 51 现任 18.53 否 狄凯 副总经理 男 36 现任 22.58 否 王宝华 财务总监 女 49 现任 23.43 否 余力 监事会主席 男 40 现任 0 否 田力 监事 男 49 现任 18.49 否 刘锴 监事 男 36 现任 16.28 否 申波 副总经理、董事 会秘书 男 42 离任 6.17 否 合计 -- -- -- -- 382.46 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 189 主要子公司在职员工的数量（人） 673 在职员工的数量合计（人） 862 当期领取薪酬员工总人数（人） 838 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 209 销售人员 73 技术人员 279 财务人员 29 行政人员 191 管理人员 81 合计 862 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士后 1 博士研究生 17 硕士研究生 189 本科 228 大专及以下 427 合计 862 2、薪酬政策 公司根据已制定的薪酬制度，结合所处的发展阶段，不断完善和优化薪酬体系。确保在业绩提升的情况下，不断提升薪 酬在业内的竞争力。薪酬架构基于职位价值架构，灵活利用工资、奖金等各种短、中、长期激励机制，对优秀人才进行激励。 坚持绩效主义，让个人绩效收益与个人和组织的价值创造相关联，充分激励优秀的人才。奖励不断进步的员工和在公司持续 贡献的员工，关注员工在公司的长期发展。 3、培训计划 公司注重员工技术能力与综合素质培养，每年会结合公司战略目标解读及各部门工作重点方向明确培训需求，同时参照 各部门的岗位发展及核心人才的培养计划，结合内外部资源评估及人才培养规划落实年度培训计划，通过持续完善课程体系、 内外结合的培训等方式提高员工自身的能力与素质，建设学习型组织，更好的为企业发展服务。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立 健全公司内部控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象，公司 治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，平 等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会， 确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人贺增林先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东提供担 保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于经理层 公司《总经理工作细则》明确了总经理的权利和义务，公司经理层在任期内严格按照相关规定行使职权，并对公司日 常生产经营实施有效管理。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层进行有效的监督和制约。 公司总经理等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的利益，未发生过因未能忠实履行职务、违背诚信义务、 侵害公司和股东利益的行为。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司 制定的《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并明确董事长为公司信息披露第一 责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券部负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投资者为核心的工作意识 和诚信勤勉的工作氛围。公司证券部作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平 等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年年度股东大 会 年度股东大会 0.06% 2015 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日 公告编号： 2015-024；公告名 称： 《公司 2014 年年 度股东大会决议公 告》；披露网站：巨 潮资讯网 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 08 月 21 日 2015 年 08 月 21 日 公告编号： 2015-062；公告名 称： 《公司 2015 年第 一次临时股东大会 决议公告》；披露网 站：巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 姚焕然 10 2 7 0 1 否 赵国庆 10 2 8 0 0 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 马治国 10 2 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会专 门委员会议事规则》和《公司独立董事制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建 设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公 司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内董事会各专业委员会工作情况如下： 1、审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会召开会议审议了公司2014年度的财务和经营情况。 在2014年度财务报告审计过程中，董事会审计委员会认真阅读了会计师事务所人员关于公司2014年度审计工作计划及相 关资料，与会计师事务所协商确定了公司2014年度财务报告审计工作的时间安排，主动与会计师事务所就审计过程中发现的 问题沟通和交流，在会计师事务所出具2014年度审计报告后，对本年度审计工作进行了总结，听取了会计师事务所的年度审 计工作总结报告和公司审计部对会计师事务所年度审计工作的评价总结。 2、提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，对公司高级管理人员聘任的标准和程序提出意见和建议，经过对初选 人身份、学历、职业、专业能力等情况的审查，同意提名王振平先生为公司副总经理候选人、王宝华女士为公司财务总监候 选人并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议；同意提名张关让先生、刘国法先生、狄凯先生为公司副总经理候选人并 提交公司第二届董事会第二十四次会议审议；同意提名王振平先生为公司董事会秘书候选人并提交公司第二届董事会第二十 七次会议审议。 3、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司新业务拓展、重大投资等事项进行深入研究，并提请董事会审 议。战略委员会分别召开会议就公司与内蒙古自治区民航机场集团有限责任公司签署战略合作协议、关于收购深圳市华扬通 信技术有限公司60%股权等事宜进行了讨论和审核，为董事会科学决策提供了重要支持。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核内容与流程，有效的提升了公司治理水平，进 一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业 务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如 下：重大缺陷的认定标准：①企业财务报 表已经或者很可能被注册会计师出具否定 意见或者拒绝表示意见；②企业董事、监 事和高级管理人员已经或者涉嫌舞弊，或 者企业员工存在串谋舞弊情形并给企业造 成重要损失和不利影响；③审计委员会和 审计部门对公司未能有效发挥监督职能； ④当期财务报表存在重大错报，而内部控 制在运行过程中未能发现该错报；⑤对已 经公告的财务报告出现的重大差错进行错 报更正；⑥因会计差错导致证券监管机构 的行政处罚，造成严重不良影响的。 重要缺陷的认定标准：①未依照公认会计 非财务报告内部控制缺陷评价的定性 标准如下：重大缺陷的认定标准：如果 缺陷发生的可能性高，会严重降低工作 效率或效果、或严重加大效果的不确定 性、或使之严重偏离预期目标为重大缺 陷。具有以下特征的缺陷，认定为重大 缺陷：①公司经营活动严重违规并处以 重罚或承担刑事责任及违规操作受到 政府、税务、环保、证监会等部门处罚， 造成严重不良影响；②重要业务缺乏制 度控制或制度体系失效；③缺乏民主决 策程序或决策程序不科学，如重大决策 失误，给公司造成重大失误或财产损 失；④中高级管理人员和高级技术人员 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 准则选择和应用会计政策；②未建立反舞 弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。一般缺陷的认定 标准：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之 外的其他控制缺陷。 流失严重，超过 12%；⑤注册会计师出 具拒绝表示意见或者否定意见的审计 报告；⑥在经营管理工作中违法行为特 别严重，造成公司日常经营管理活动中 断和停止；⑦严重违反公司规章制度， 造成重大失误或财产损失及严重影响 公司生产经营活动；⑧内部控制评价的 重大缺陷未得到整改。 重要缺陷的认定标准：如果缺陷发生的 可能性较高，会显著降低工作效率或效 果、或显著加大效果的不确定性、或使 之显著偏离预期目标为重要缺陷。具有 以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：① 经营活动中存在违规操作并被受到政 府、税务、环保、证监会等部门处罚， 造成不良影响；②重要业务制度或系统 存在缺陷；③民主决策程序存在但不够 完善或公司决策程序导致出现一般失 误；④关键岗位业务人员流失严重，超 过 12%；⑤注册会计师出具保留意见的 审计报告；⑥漠视公司经营管理各项制 度和法律法规的要求，工作中存在利用 职权谋取非法利益的违法行为，严重影 响日常经营管理活动的效率和效果；⑦ 违反公司规章制度，形成较大损失；⑧ 内部控制评价的重要缺陷未得到整改。 一般缺陷的认定标准：如果缺陷发生的 可能性较小，会降低工作效率或效果、 或加大效果的不确定性、或使之偏离预 期目标为一般缺陷。具有以下特征的缺 陷，认定为一般缺陷：①经营活动中存 在轻微违规并已整改；②一般业务制度 或系统存在缺陷；③决策程序效率不 高；④一般岗位业务人员流失严重，超 过 12%；⑤依法合规经营管理意识薄 弱，在工作重存在怠于行使管理职责、 消极不作为及制度执行不力等现象，影 响到日常管理活动效率和效果，并对公 司经营管理目标造成较小影响；⑥违反 公司内部规章，但未形成损失；⑦负面 消息在公司内部流转，公司的外部声誉 没有受较大影响；⑧内部控制评价的一 般缺陷未得到整改。 定量标准 财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 下：重大缺陷的认定标准：当一个或一组 内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无 法及时地预防或发现财务报告中出现大 于、等于公司合并会计报表资产总额的 1% 或收入总额的 4%的错报时，被认定为重大 缺陷；重要缺陷的认定标准：当一个或一 组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致 无法及时地预防或发现财务报告中出现小 于合并会计报表资产总额的 1%或收入总 额的 4%，但大于、等于公司合并会计报表 资产总额的 0.5%或收入总额的 2%的错报 时，被认定为重要缺陷；一般缺陷的认定 标准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外 的其他缺陷，可能导致的错报小于公司合 并会计报表资产总额的 0.5%或收入总额 的 2%的错报时，会被视为一般缺陷。 评价的定量标准如下：重大缺陷的认定 标准：当一个或一组内控缺陷的存在， 有合理的可能性导致造成公司直接财 产损失大于或等于 500 万元时，被认定 为重大缺陷；重要缺陷的认定标准：当 一个或一组内控缺陷的存在，有合理的 可能性导致造成公司直接财产损失大 于或等于 100 万元，但小于 500 万元时， 被认定为重要缺陷；一般缺陷的认定标 准：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外 的其他缺陷，可能导致的直接财产损失 小于 100 万元时，会被视为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，天和防务公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 22 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控鉴证报告意见类型 标准无保留 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 20 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审（2016）2-235 号 注册会计师姓名 李剑、魏五军 审计报告正文 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天和防务公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天和防务公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天和防务公司2015年12 月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 1、合并资产负债表 编制单位：西安天和防务技术股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 203,964,198.25 614,244,994.31 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 262,645.91 应收票据 27,518,848.95 应收账款 368,448,135.66 396,547,804.83 预付款项 16,572,875.80 30,016,196.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5,724,535.93 5,905,522.36 应收股利 其他应收款 20,774,918.56 1,559,950.91 买入返售金融资产 存货 191,045,000.97 159,290,770.15 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 322,491,562.91 120,985,696.38 流动资产合计 1,156,540,077.03 1,328,813,581.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 10,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,064,775.91 3,202,538.07 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 固定资产 154,152,703.91 60,286,298.55 在建工程 83,820,405.51 62,706,449.75 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,515,897.47 16,962,922.68 开发支出 4,430,083.53 商誉 128,132,270.45 长期待摊费用 递延所得税资产 38,518,162.50 27,203,954.32 其他非流动资产 6,002,989.44 非流动资产合计 464,207,205.19 174,792,246.90 资产总计 1,620,747,282.22 1,503,605,828.23 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 105,000,000.00 衍生金融负债 262,645.91 应付票据 应付账款 121,578,334.57 122,167,382.05 预收款项 1,032,936.56 58,029.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,012,936.30 3,464,866.25 应交税费 6,078,630.15 13,017,489.96 应付利息 应付股利 其他应付款 16,433,096.70 5,580,120.35 应付分保账款 保险合同准备金 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 364,135,934.28 194,550,534.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 369,081.06 预计负债 递延收益 11,621,138.84 13,550,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 11,621,138.84 13,919,081.06 负债合计 375,757,073.12 208,469,615.50 所有者权益： 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 647,424,684.64 647,424,684.64 减：库存股 其他综合收益 专项储备 335,820.24 盈余公积 24,476,650.75 24,476,650.75 一般风险准备 未分配利润 432,307,814.24 503,234,877.34 归属于母公司所有者权益合计 1,224,544,969.87 1,295,136,212.73 少数股东权益 20,445,239.23 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 所有者权益合计 1,244,990,209.10 1,295,136,212.73 负债和所有者权益总计 1,620,747,282.22 1,503,605,828.23 法定代表人：贺增林 主管会计工作负责人：王宝华 会计机构负责人：魏玉芬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 146,791,687.45 577,429,068.14 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 34,623,000.00 56,295,600.00 预付款项 2,809,131.73 16,175,151.86 应收利息 5,724,535.93 5,905,522.36 应收股利 其他应收款 146,336,338.91 287,125.72 存货 20,680,662.51 14,885,852.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 317,240,455.79 120,000,000.00 流动资产合计 674,205,812.32 790,978,320.83 非流动资产： 可供出售金融资产 10,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 231,626,100.00 75,126,100.00 投资性房地产 固定资产 36,532,845.51 38,899,462.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 油气资产 无形资产 18,726,425.65 1,774,999.84 开发支出 2,193,133.80 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 24,316,320.28 21,986,848.46 其他非流动资产 859,232.40 非流动资产合计 322,060,923.84 139,980,544.31 资产总计 996,266,736.16 930,958,865.14 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 105,000,000.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 18,208,173.90 17,863,165.32 预收款项 应付职工薪酬 4,793,705.88 1,734,231.77 应交税费 171,956.96 8,353,813.64 应付利息 应付股利 其他应付款 341,909.62 3,653,200.08 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 128,515,746.36 31,604,410.81 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 369,081.06 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 预计负债 递延收益 7,221,138.84 9,150,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 7,221,138.84 9,519,081.06 负债合计 135,736,885.20 41,123,491.87 所有者权益： 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 624,930,408.20 624,930,408.20 减：库存股 其他综合收益 专项储备 261,135.51 盈余公积 24,476,650.75 24,476,650.75 未分配利润 90,861,656.50 120,428,314.32 所有者权益合计 860,529,850.96 889,835,373.27 负债和所有者权益总计 996,266,736.16 930,958,865.14 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 77,873,802.56 223,013,287.40 其中：营业收入 77,873,802.56 223,013,287.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 161,435,826.18 184,542,069.18 其中：营业成本 55,117,147.62 116,684,005.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 544,253.47 1,044,871.34 销售费用 19,750,649.73 13,149,460.68 管理费用 72,943,417.22 44,501,594.98 财务费用 -20,830,611.13 -9,913,232.58 资产减值损失 33,910,969.27 19,075,369.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,854,680.75 12,299,905.58 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -75,707,342.87 50,771,123.80 加：营业外收入 13,314,139.06 8,969,550.01 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 119,388.41 53,962.00 其中：非流动资产处置损失 119,298.41 53,962.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -62,512,592.22 59,686,711.81 减：所得税费用 -9,552,281.98 -15,597,294.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -52,960,310.24 75,284,006.48 归属于母公司所有者的净利润 -55,327,063.10 75,284,006.48 少数股东损益 2,366,752.86 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -52,960,310.24 75,284,006.48 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -55,327,063.10 75,284,006.48 归属于少数股东的综合收益总额 2,366,752.86 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.46 0.77 （二）稀释每股收益 -0.46 0.77 法定代表人：贺增林 主管会计工作负责人：王宝华 会计机构负责人：魏玉芬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 18,808,256.54 59,649,090.56 减：营业成本 16,917,572.31 23,790,401.32 营业税金及附加 122,458.17 999,008.92 销售费用 5,633,453.27 3,522,512.18 管理费用 35,768,134.54 27,723,292.31 财务费用 -10,065,037.20 -7,731,932.89 资产减值损失 1,043,488.61 2,937,895.16 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 投资收益（损失以“－”号填 列） 7,503,646.60 40,773,424.65 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -23,108,166.56 49,181,338.21 加：营业外收入 6,814,642.24 7,678,091.76 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 2,605.32 其中：非流动资产处置损失 2,605.32 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -16,296,129.64 56,859,429.97 减：所得税费用 -2,329,471.82 -21,986,848.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -13,966,657.82 78,846,278.43 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -13,966,657.82 78,846,278.43 七、每股收益： （一）基本每股收益 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,552,803.04 125,322,853.39 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 44,730,658.77 11,735,007.22 经营活动现金流入小计 164,283,461.81 137,057,860.61 购买商品、接受劳务支付的现金 106,607,377.16 112,234,646.88 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 61,062,382.55 46,939,823.02 支付的各项税费 17,903,311.72 33,114,479.32 支付其他与经营活动有关的现金 53,598,552.89 28,744,223.74 经营活动现金流出小计 239,171,624.32 221,033,172.96 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 经营活动产生的现金流量净额 -74,888,162.51 -83,975,312.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 174,000,000.00 30,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,996,986.29 11,874,152.16 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 55,451.59 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 7,684,502.29 投资活动现金流入小计 178,052,437.88 49,558,654.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 110,180,520.75 27,071,867.74 投资支付的现金 379,000,000.00 150,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 28,745,831.94 支付其他与投资活动有关的现金 7,200,000.00 投资活动现金流出小计 517,926,352.69 184,271,867.74 投资活动产生的现金流量净额 -339,873,914.81 -134,713,213.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,500,000.00 652,957,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,500,000.00 取得借款收到的现金 90,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 93,500,000.00 702,957,500.00 偿还债务支付的现金 61,550,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 20,367,045.07 1,234,658.53 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,012,000.00 筹资活动现金流出小计 81,917,045.07 11,246,658.53 筹资活动产生的现金流量净额 11,582,954.93 691,710,841.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 10,439.44 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -403,168,682.95 473,022,315.83 加：期初现金及现金等价物余额 595,101,491.71 122,079,175.88 六、期末现金及现金等价物余额 191,932,808.76 595,101,491.71 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 42,400,961.61 11,099,704.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 24,199,785.01 10,302,540.25 经营活动现金流入小计 66,600,746.62 21,402,244.25 购买商品、接受劳务支付的现金 14,431,436.76 26,391,895.25 支付给职工以及为职工支付的现 金 21,092,781.27 21,835,643.15 支付的各项税费 9,195,306.92 1,223,221.10 支付其他与经营活动有关的现金 166,043,572.45 13,001,225.86 经营活动现金流出小计 210,763,097.40 62,451,985.36 经营活动产生的现金流量净额 -144,162,350.78 -41,049,741.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 174,000,000.00 30,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,996,986.29 40,347,671.23 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 投资活动现金流入小计 176,996,986.29 73,347,671.23 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,701,463.15 2,430,413.70 投资支付的现金 379,000,000.00 150,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 51,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,600,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 投资活动现金流出小计 447,201,463.15 154,030,413.70 投资活动产生的现金流量净额 -270,204,476.86 -80,682,742.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 652,957,500.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 652,957,500.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 15,600,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 10,012,000.00 筹资活动现金流出小计 15,600,000.00 10,012,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -15,600,000.00 642,945,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -429,966,827.64 521,213,016.42 加：期初现金及现金等价物余额 575,455,207.95 54,242,191.53 六、期末现金及现金等价物余额 145,488,380.31 575,455,207.95 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 24,476, 650.75 503,234 ,877.34 1,295,1 36,212. 73 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 24,476, 650.75 503,234 ,877.34 1,295,1 36,212. 73 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 335,820 .24 -70,927, 063.10 20,445, 239.23 -50,146, 003.63 （一）综合收益总 额 -55,327, 063.10 2,366,7 52.86 -52,960, 310.24 （二）所有者投入 和减少资本 18,078, 486.37 18,078, 486.37 1．股东投入的普 通股 3,500,0 00.00 3,500,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 14,578, 486.37 14,578, 486.37 （三）利润分配 -15,600, 000.00 -15,600, 000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -15,600, 000.00 -15,600, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 （五）专项储备 335,820 .24 335,820 .24 1．本期提取 2,046,7 73.18 2,046,7 73.18 2．本期使用 -1,710,9 52.94 -1,710,9 52.94 （六）其他 四、本期期末余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 335,820 .24 24,476, 650.75 432,307 ,814.24 20,445, 239.23 1,244,9 90,209. 10 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 90,000 ,000.0 0 34,479, 184.64 16,592, 022.91 435,835 ,498.70 576,906 ,706.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 90,000 ,000.0 0 34,479, 184.64 16,592, 022.91 435,835 ,498.70 576,906 ,706.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 30,000 ,000.0 0 612,945 ,500.00 7,884,6 27.84 67,399, 378.64 718,229 ,506.48 （一）综合收益总 额 75,284, 006.48 75,284, 006.48 （二）所有者投入 和减少资本 30,000 ,000.0 0 612,945 ,500.00 642,945 ,500.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 1．股东投入的普 通股 30,000 ,000.0 0 612,945 ,500.00 642,945 ,500.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 7,884,6 27.84 -7,884,6 27.84 1．提取盈余公积 7,884,6 27.84 -7,884,6 27.84 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 24,476, 650.75 503,234 ,877.34 1,295,1 36,212. 73 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 120,000, 000.00 624,930,4 08.20 24,476,65 0.75 120,428 ,314.32 889,835,3 73.27 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 120,000, 000.00 624,930,4 08.20 24,476,65 0.75 120,428 ,314.32 889,835,3 73.27 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 261,135.5 1 -29,566, 657.82 -29,305,5 22.31 （一）综合收益总 额 -13,966, 657.82 -13,966,6 57.82 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -15,600, 000.00 -15,600,0 00.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -15,600, 000.00 -15,600,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 261,135.5 1 261,135.5 1 1．本期提取 696,490.9 1 696,490.9 1 2．本期使用 -435,355. 40 -435,355. 40 （六）其他 四、本期期末余额 120,000, 000.00 624,930,4 08.20 261,135.5 1 24,476,65 0.75 90,861, 656.50 860,529,8 50.96 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 90,000,0 00.00 11,984,90 8.20 16,592,02 2.91 49,466, 663.73 168,043,5 94.84 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 90,000,0 00.00 11,984,90 8.20 16,592,02 2.91 49,466, 663.73 168,043,5 94.84 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 30,000,0 00.00 612,945,5 00.00 7,884,627 .84 70,961, 650.59 721,791,7 78.43 （一）综合收益总 额 78,846, 278.43 78,846,27 8.43 （二）所有者投入 和减少资本 30,000,0 00.00 612,945,5 00.00 642,945,5 00.00 1．股东投入的普 通股 30,000,0 00.00 612,945,5 00.00 642,945,5 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 7,884,627 .84 -7,884,6 27.84 1．提取盈余公积 7,884,627 .84 -7,884,6 27.84 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 120,000, 000.00 624,930,4 08.20 24,476,65 0.75 120,428 ,314.32 889,835,3 73.27 三、公司基本情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原西安天和投资控股有限公司（以下简称天和控股）。 天和控股系由贺增林先生、刘丹英女士共同出资组建，于2004年5月8日在西安市工商行政管理局登记注册，总部位于陕西省 西安市。公司现持有注册号为610131100005873的营业执照，注册资本12,000万元，股份总数12,000万股（每股面值1元）。 其中有限售条件的流通股份：A股6,840万股；无限售条件的流通股份A股5,160万股。公司股票于2014年9月10日在深圳证券 交易所挂牌交易。 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为以连续波雷达技术和光电探测技术为核心的侦察、指 挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易；水下侦察（传感）技术和水下通信技术为核心的侦察、指控通联系统及水下 机器人（平台）的研发、生产、销售及技术贸易；通信产品、微波铁氧体电子元器件材料、微电子元器件的研发、生产、销 售及技术贸易。产品主要有：末端防空指挥控制系统系列产品，包括便携式防空导弹指挥系统系列产品和区域防空群指挥系 统系列产品两个类别；海洋探测系列产品，包括抛弃式温探探测系统、水下自主航行探测器系列产品、海洋探测传感器设备 等产品；电子元器件系列产品，包括隔离器、环行器、滤波器等产品。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 本财务报表业经公司2016年4月20日第二届董事会第二十九次批准对外报出。 本公司将西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称天伟电子）、西安天和海防智能科技有限公司（以下简称天和海 防）、深圳市华扬通信技术有限公司（以下简称深圳华扬）、武汉华扬通信技术有限公司（以下简称武汉华扬）、西安天和 智能微波科技有限公司（以下简称天和智能）5家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的 变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定 了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。 2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金 融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 本公司使用远期外汇合约金融工具规避汇率变动风险，对于此类金融工具，采用公允价值进行后续计量，期末按公允 价值与原帐面价值的差额确认公允价值变动损益，计入当期损益，售出时，按资产实现收益或损失确认投资损益。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的 余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入 投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与 账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因 转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转 移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或 负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察 的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股 票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观 证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不 重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减 值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含 6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对 于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化， 判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升 直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未 来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额 100.00 万元以上（含）、其他应收款 50.00 万元 以上（含）的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 内部款项组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 内部款项组合（没有证据表明应收款项 存在收回风险的，不计提坏账准备，有 证据表明其存在收回风险的，单独进行 减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。） （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个或类别存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不 存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均按照一次转销法进行摊销。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 13、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1.该组成部分必须在其当前状况 下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2.已经就处置该组成部分作出决议；3.与受让方签订了不可撤 销的转让协议；4.该项转让很可能在一年内完成。 14、长期股权投资 1.共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。 2.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： 1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重 组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资 成本。 3.后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影 响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金 融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式：成本法计量 折旧或摊销方法： 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产 在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30 4% 3.20% 机器设备 年限平均法 10 4% 9.60% 电子设备 年限平均法 5 4% 19.20% 运输工具 年限平均法 5 4% 19.20% 其他设备 年限平均法 5 4% 19.20% 17、在建工程 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。达到预定可使用状态需要同时满足下列条件：（1） 整体工程完工，水、电、空调、通风、消防等基础设施安装到位，满足生产及办公使用；（2）已经试生产或试运行，并且 其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；（3）该项建造 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求 基本相符。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 18、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定 可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资 本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3.借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无 法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 土地使用年限 应用软件、专有技术 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指本公司为获取新的或先进的科学或技 术知识而进行的独创性的、独占性、探索性的有计划调查研究所发生的支出，是为进行进一步开发活动所做的相关方面的准 备，研究活动将来是否会转入开发具有较大的不确定性，于发生时计入当期损益；开发阶段支出是指在进行经营性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项设计或产品，以生产出新的或具有功能性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。 相对于研究阶段而言，开发阶段是在研究阶段基础上的工作，其结果形成新产品、新技术、新工艺的可能性较大。开发阶段 的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 20、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在 资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部 转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期 损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许 转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤 回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其 他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义 务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。 24、收入 1.收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益 很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 (4)建造合同 1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其 发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可 能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。 成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量。 3)确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。 4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计 提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 2.收入确认的具体方法 公司签订的销售合同一般分为四类：(1)与国内军方签署的销售合同；(2)与国内军贸公司直接签署的销售合同；(3)与国 内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的销售合同；(4)与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的军品技术转让合 同；(5)其他销售合同。 针对上述合同，公司的收入确认采用如下具体方法： (1)公司与国内军方签署的销售合同销售收入在满足下列条件时予以确认： 1)与国内军方签订了销售合同； 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 2)取得产品验收合格证； 3)取得接受单位验收后开具的产品交接单； 4)相关的经济利益很可能流入。 (2)与国内军贸公司直接签署的销售合同销售收入（即买断销售）在满足下列条件时予以确认： 1)与国内军贸公司签订了销售合同； 2)产品已交付并经军贸公司验收； 3)相关的经济利益很可能流入。 (3)与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的销售合同销售收入在满足下列条件时予以确认： 1)与国内军贸公司签订了销售合同； 2)产品已交付并经外方验收； 3)相关的经济利益很可能流入。 (4)与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的军品技术转让合同销售收入在满足下列条件时予以确认： 1)与国内军贸公司签订了合同； 2)取得外方接收单位的验收证明； 3)相关的经济利益很可能流入。 (5)其他销售合同销售收入在满足下列条件时予以确认： 1)公司已根据合同约定将产品交付给购货方； 2)产品销售收入金额已确定； 3)已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入； 4)产品相关的成本能够可靠地计量。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并； 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 (2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以 资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入 租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收 益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、17% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20% 1.2%、12% 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 或 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 按租金收入的 12%计缴 水利建设基金 应税收入 0.08% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天伟电子 15% 深圳华扬 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1．增值税 (1)根据财税字〔1994〕011号和国税函〔1999〕864号文件规定，子公司天伟电子销售符合条件的军工产品，免缴增值 税。 (2)根据《陕西省营业税改征增值税试点工作实施方案》（陕政办发〔2013〕41号）规定，公司及子公司天伟电子纳入 试点范围，2013年8月1日起营业税改征增值税。 根据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 （财税〔2013〕37号）附件3《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条，试点纳税人 提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。营业税改征增值税以后，公司符合上述文件的技 术转让、技术开发收入免征增值税。 2．企业所得税 (1)子公司天伟电子于2011年10月9日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批 准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2014年9月4日公司通过高新技术企业复审，取得编号为GR201461000099 的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司2015年企业所得税减按15%的优惠税率执行。 (2)子公司深圳华扬于2012年9月12日取得取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市 地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2015年11月2日公司通过高新技术企业复审，取得编号为 GR201544200949的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司2015年企业所得税减按 15%的优惠税率执行。 (3)根据《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》的规定，公司符合条件的技术转让所得不超过500.00万元的 部分，免征企业所得税；超过500.00万元的部分，减半征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 97,532.59 252,782.74 银行存款 191,835,276.17 594,848,708.97 其他货币资金 12,031,389.49 19,143,502.60 合计 203,964,198.25 614,244,994.31 其他说明：期末其他货币资金系银行履约保函保证金 7,340,685.65 元及信用证保证金 4,690,703.84 元。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 2、衍生金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 被套期工具-确定承诺 262,645.91 合计 262,645.91 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 2,118,392.44 商业承兑票据 25,400,456.51 合计 27,518,848.95 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 2,128,210.01 合计 2,128,210.01 （3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 说明 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本 公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持 票人承担连带责任。 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 440,052, 252.31 100.00% 71,604,1 16.65 16.27% 368,448,1 35.66 433,818 ,147.19 100.00% 37,270,34 2.36 8.59% 396,547,80 4.83 合计 440,052, 252.31 100.00% 71,604,1 16.65 16.27% 368,448,1 35.66 433,818 ,147.19 100.00% 37,270,34 2.36 8.59% 396,547,80 4.83 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 40,011,823.14 2,000,591.16 5.00% 1 至 2 年 145,761,897.64 14,576,189.76 10.00% 2 至 3 年 226,621,847.38 45,324,369.48 20.00% 3 至 4 年 20,687,454.15 6,206,236.25 30.00% 4 至 5 年 6,945,000.00 3,472,500.00 50.00% 5 年以上 24,230.00 24,230.00 100.00% 合计 440,052,252.31 71,604,116.65 16.27% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 33,465,518.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前5名的应收账款合计数为397,047,779.73元，占应收账款期末余额合计数的比例为90.23%，相应计提的坏账准 备合计数为67,789,980.62元。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,387,896.81 32.51% 23,794,532.05 79.27% 1 至 2 年 7,556,272.95 45.59% 4,826,572.43 16.08% 2 至 3 年 2,656,712.54 16.03% 219,145.00 0.73% 3 年以上 971,993.50 5.87% 1,175,947.00 3.92% 合计 16,572,875.80 -- 30,016,196.48 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末数 未结算原因 铁鹰特种车（天津）有限公司 3,969,463.47 项目未结算 中国电子科技集团公司第十一研究所 3,026,000.00 项目未结算 小 计 6,995,463.47 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末余额前5名的预付款项合计数为11,721,463.47元，占预付款项期末余额合计数的比例为70.03%。 其他说明：本期计提坏账准备金额 164,000.00 元。 6、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 智能存款利息 792,122.20 5,479,768.94 理财产品利息 4,932,413.73 425,753.42 合计 5,724,535.93 5,905,522.36 7、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 5,152,27 0.00 22.88% 5,152,270 .00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 17,369,6 34.48 77.12% 1,746,98 5.92 10.06% 15,622,64 8.56 2,106,3 12.91 100.00% 546,362.0 0 25.94% 1,559,950.9 1 合计 22,521,9 04.48 100.00% 1,746,98 5.92 7.76% 20,774,91 8.56 2,106,3 12.91 100.00% 546,362.0 0 25.94% 1,559,950.9 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 中信银行西安分行 5,152,270.00 0.00% 远期外汇合约结汇收 益，无收回风险。 合计 5,152,270.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 13,798,500.01 689,925.00 5.00% 1 至 2 年 2,636,625.21 263,662.52 10.00% 2 至 3 年 1,022.90 204.58 20.00% 3 至 4 年 104,200.00 31,260.00 30.00% 4 至 5 年 134,705.09 67,352.55 50.00% 5 年以上 694,581.27 694,581.27 100.00% 合计 17,369,634.48 1,746,985.92 10.06% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 523,014.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 1,510,602.00 773,528.00 员工借支 1,044,724.38 672,085.50 应收暂付款 14,677,591.78 561,348.43 远期外汇合约结汇收益 5,152,270.00 其 他 136,716.32 99,350.98 合计 22,521,904.48 2,106,312.91 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 陕西森根贸易有限 责任公司 应收暂付款 12,577,068.60 1 年以内 55.84% 628,853.43 中信银行西安分行 远期外汇合约结汇 收益 5,152,270.00 1 年以内 22.88% 广州市攀森机械设 备制造有限公司 应收暂付款 2,100,523.18 1-2 年 9.33% 210,052.32 北京巴渝宾馆有限 公司 投标保证金 100,000.00 1 年以内 0.44% 5,000.00 北京巴渝宾馆有限 公司 投标保证金 350,000.00 1-2 年 1.55% 35,000.00 深圳市蛇口赤湾实 业股份有限公司 押金 58,526.00 1 年以内 0.26% 2,926.30 深圳市蛇口赤湾实 业股份有限公司 押金 189,848.00 5 年以上 0.84% 189,848.00 合计 -- 20,528,235.78 -- 91.15% 1,071,680.05 8、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 原材料 74,439,164.66 714,700.00 73,724,464.66 69,025,652.79 69,025,652.79 在产品 78,085,942.62 78,085,942.62 71,995,838.79 71,995,838.79 库存商品 14,609,732.05 14,609,732.05 6,192,306.76 6,192,306.76 发出商品 24,346,649.66 24,346,649.66 11,767,657.87 11,767,657.87 委托加工物资 278,211.98 278,211.98 309,313.94 309,313.94 合计 191,759,700.97 714,700.00 191,045,000.97 159,290,770.15 159,290,770.15 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 956,263.10 241,563.10 714,700.00 合计 956,263.10 241,563.10 714,700.00 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税 7,491,562.91 985,696.38 理财产品 315,000,000.00 120,000,000.00 合计 322,491,562.91 120,985,696.38 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 10,000,000.00 10,000,000.00 按成本计量的 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 单位持股 比例 红利 上海灵动 微电子股 份有限公 司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 14.29% 合计 10,000,000 .00 10,000,000 .00 -- 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,294,284.24 4,294,284.24 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,294,284.24 4,294,284.24 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,091,746.17 1,091,746.17 2.本期增加金额 137,762.16 137,762.16 （1）计提或摊销 137,762.16 137,762.16 3.本期减少金额 （1）处置 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 （2）其他转出 4.期末余额 1,229,508.33 1,229,508.33 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 3,064,775.91 3,064,775.91 2.期初账面价值 3,202,538.07 3,202,538.07 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 53,375,894.43 3,110,117.99 25,946,830.67 10,436,793.00 3,954,901.41 96,824,537.50 2.本期增加金 额 67,339,677.51 27,674,447.02 6,515,969.36 2,137,968.39 1,693,698.08 105,361,760.36 （1）购置 1,266,370.65 1,393,659.67 4,246,034.43 2,137,968.39 1,592,463.75 10,636,496.89 （2）在建工程转 入 66,073,306.86 66,073,306.86 （3）企业合并增 加 9,442,390.46 645,526.59 101,234.33 10,189,151.38 ( 4 )自制产品转 16,838,396.89 1,624,408.34 18,462,805.23 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 入 3.本期减少金额 307,082.26 2,136,790.89 575,675.80 3,019,548.95 （1）处置或报废 307,082.26 2,136,790.89 575,675.80 3,019,548.95 4.期末余额 120,715,571.94 30,477,482.75 30,326,009.14 12,574,761.39 5,072,923.69 199,166,748.91 二、累计折旧 1.期初余额 9,357,055.39 832,090.61 16,504,907.89 7,315,006.76 2,529,178.30 36,538,238.95 2.本期增加金 额 1,735,536.27 4,330,573.28 3,499,460.23 1,324,669.05 430,366.17 11,320,605.00 （1）计提 1,735,536.27 624,612.75 3,095,046.96 1,324,669.05 366,213.50 7,146,078.53 ( 2 )企业合并转 入 3,705,960.53 404,413.27 64,152.67 4,174,526.47 3.本期减少金额 291,728.15 2,053,328.33 499,742.47 2,844,798.95 处置或报废 291,728.15 2,053,328.33 499,742.47 2,844,798.95 4.期末余额 11,092,591.66 4,870,935.74 17,951,039.79 8,639,675.81 2,459,802.00 45,014,045.00 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 计提 3.本期减少金额 处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 109,622,980.28 25,606,547.01 12,374,969.35 3,935,085.58 2,613,121.69 154,152,703.91 2.期初账面价值 44,018,839.04 2,278,027.38 9,441,922.78 3,121,786.24 1,425,723.11 60,286,298.55 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天伟电子科研生 产基地建设项目 83,820,405.51 83,820,405.51 62,706,449.75 62,706,449.75 合计 83,820,405.51 83,820,405.51 62,706,449.75 62,706,449.75 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 128 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 天伟电 子科研 生产基 地建设 项目 533,830, 000.00 62,706,4 49.75 87,187,2 62.62 66,073,3 06.86 83,820,4 05.51 28.08% 70.00% 募股资 金 合计 533,830, 000.00 62,706,4 49.75 87,187,2 62.62 66,073,3 06.86 83,820,4 05.51 -- -- -- 15、油气资产 □ 适用 √ 不适用 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 通用航空综合运 行支持系统 合计 一、账面原值 1.期初余额 15,938,974.00 3,500,000.00 19,438,974.00 2.本期增加金额 3,859,388.37 21,101,196.08 24,960,584.45 （1）购置 3,412,238.86 3,412,238.86 （2）内部研发 21,101,196.08 21,101,196.08 （3）企业合并增 加 447,149.51 447,149.51 3.本期减少金额 处置 4.期末余额 15,938,974.00 3,500,000.00 3,859,388.37 21,101,196.08 44,399,558.45 二、累计摊销 1.期初余额 751,051.16 1,725,000.16 2,476,051.32 2.本期增加金额 333,800.52 350,000.00 372,122.53 351,686.61 1,407,609.66 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 129 （1）计提 333,800.52 350,000.00 237,218.92 351,686.61 1,272,706.05 （2) 企业合并 转入 134,903.61 134,903.61 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 1,084,851.68 2,075,000.16 372,122.53 351,686.61 3,883,660.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 14,854,122.32 1,424,999.84 3,487,265.84 20,749,509.47 40,515,897.47 2.期初账面价值 15,187,922.84 1,774,999.84 16,962,922.68 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 47.53%。 17、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 通用航空综 合运行支持 系统 4,430,083.53 18,378,937.9 3 21,101,196.0 8 1,707,825.38 0.00 合计 4,430,083.53 18,378,937.9 3 21,101,196.0 8 1,707,825.38 0.00 其他说明 通用航空综合运行支持系统系由中国民航大学统一立项，本公司承担其中一部分课题研究。公司从2014年8月开始对相 关支出予以资本化，公司对该项目成果应用的产品有明确的出售意图，并已与其他单位签订了战略合作意向书。 2015年4月17日，公司参与的“十二五”国家科技支撑计划“中国民航协同空管技术综合应用示范”项目之“通用航空综合运 行支持系统”子课题通过了中国民用航空局组织的课题技术验收；2015年11月10日，“中国民航协同空管技术综合应用示范” 项目通过了国家科技部的最终验收。公司于2015年11月将该项开发支出确认为无形资产，停止资本化。 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 130 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳华扬通信技 术有限公司 128,132,270.45 128,132,270.45 合计 128,132,270.45 128,132,270.45 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流 量预测使用折现率进行折现，预测期以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场 发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的测试表明该商誉并未出现减值损失。 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 74,229,802.57 11,542,464.11 37,816,704.36 5,976,105.52 可抵扣亏损 117,714,126.66 26,975,698.39 84,911,395.20 21,227,848.80 被套期项目 262,645.91 39,396.89 合计 191,943,929.23 38,518,162.50 122,990,745.47 27,243,351.21 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 套期工具 262,645.91 39,396.89 合计 262,645.91 39,396.89 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 131 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 38,518,162.50 39,396.89 27,203,954.32 递延所得税负债 39,396.89 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 3,103,611.48 合计 3,103,611.48 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 3,103,611.48 合计 3,103,611.48 -- 20、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产购置款 6,002,989.44 合计 6,002,989.44 21、短期借款 短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 5,000,000.00 保证借款 45,000,000.00 信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 100,000,000.00 50,000,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 132 22、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 105,000,000.00 合计 105,000,000.00 其他说明：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额系公司收购深圳华扬，依据股权转让协议利润 承诺条款尚未支付的股权转让进度款。 23、衍生金融负债 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 套期工具-远期外汇合约 262,645.91 合计 262,645.91 24、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 121,578,334.57 122,167,382.05 合计 121,578,334.57 122,167,382.05 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中国电子科技集团第十四研究所 21,246,247.50 按合同进度未到付款期限 中国科学院光电技术研究院 17,532,720.00 按合同进度未到付款期限 中电科技扬州宝军电子有限公司 5,264,000.00 按合同进度未到付款期限 重庆航天火箭电子技术有限公司 4,626,690.00 按合同进度未到付款期限 合计 48,669,657.50 -- 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 133 25、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,032,936.56 58,029.92 合计 1,032,936.56 58,029.92 26、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,464,866.25 71,913,679.59 61,365,609.54 14,012,936.30 二、离职后福利-设定提 存计划 4,259,992.67 4,259,992.67 合计 3,464,866.25 76,173,672.26 65,625,602.21 14,012,936.30 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2,813,634.13 64,624,148.04 54,443,129.45 12,994,652.72 2、职工福利费 2,554,969.75 2,554,969.75 3、社会保险费 1,600,289.40 1,600,289.40 其中：医疗保险费 1,489,499.02 1,489,499.02 工伤保险费 20,576.49 20,576.49 生育保险费 89,083.06 89,083.06 其他保险费 1,130.83 1,130.83 4、住房公积金 1,631,063.03 1,631,063.03 5、工会经费和职工教育 经费 651,232.12 1,503,209.37 1,136,157.91 1,018,283.58 合计 3,464,866.25 71,913,679.59 61,365,609.54 14,012,936.30 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 134 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,048,593.92 4,048,593.92 2、失业保险费 211,398.75 211,398.75 合计 4,259,992.67 4,259,992.67 27、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,514,913.49 7,268,947.90 企业所得税 2,162,483.58 4,512,741.92 个人所得税 250,124.30 209,067.71 城市维护建设税 174,382.94 501,777.06 教育费附加 124,559.25 358,412.14 水利建设基金 5,761.01 100,028.88 印花税 19,731.83 土地使用税 826,673.75 66,514.35 合计 6,078,630.15 13,017,489.96 28、其他应付款 按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程及设备款 15,201,620.23 2,089,508.03 押金保证金 501,600.00 2,881,052.37 应付暂收款 68,555.46 其 他 661,321.01 609,559.95 合计 16,433,096.70 5,580,120.35 29、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 135 某系统工程化技术 课题专项经费 369,081.06 369,081.06 合计 369,081.06 369,081.06 -- 其他说明： 根据科技部、财政部对国家高技术研究发展计划（863计划）专项经费的总体安排，核定本公司承担的某系统工程化技 术课题专项经费394.00万元，截至2015年12月31日，已收到专项经费236.00万元。该款项专款专用，2014年及以前年度支付 给协作单位技术开发经费及本单位发生研发支出合计1,990,918.94元；2015年度发生研发支出369,081.06元。 30、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 13,550,000.00 10,630,000.00 12,558,861.16 11,621,138.84 合计 13,550,000.00 10,630,000.00 12,558,861.16 11,621,138.84 -- 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 低空多源探测 (监视)系统产业 化项目 2,400,000.00 600,000.00 3,000,000.00 与收益相关 连续波雷达系统 系列产品建设项 目 2,400,000.00 2,400,000.00 与资产相关 连续波雷达系统 系列产品建设项 目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 工业发展专项资 金 350,000.00 150,000.00 500,000.00 与收益相关 微小型便携式水 下自主观测系统 项目 350,000.00 350,000.00 与资产相关 抛弃式温深探测 系统项目 592,000.00 592,000.00 与资产相关 抛弃式温深探测 系统项目 608,000.00 608,000.00 与收益相关 基于 AUV 的低 功耗和一体化合 成孔径声纳系统 研制 800,000.00 2,000,000.00 11,020.20 1,950,000.00 838,979.80 与收益相关 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 136 通用航空运行支 持多源监视服务 系统项目 1,050,000.00 1,050,000.00 与资产相关 通用航空低空监 视雷达 600,000.00 600,000.00 与收益相关 基于稀疏阵天线 场监雷达资金 1,000,000.00 600,000.00 1,600,000.00 与收益相关 军民两用雷达光 电一体化低空探 测指控系统产业 化项目 1,400,000.00 1,400,000.00 与资产相关 50 公斤级便携式 自主观测系统工 程化技术项目 1,580,000.00 730,000.00 150,000.00 700,000.00 与收益相关 300 公斤级小型 智能探测系统开 发项目 3,200,000.00 189,540.96 1,928,300.00 1,082,159.04 与收益相关 通航飞行服务站 系统产业化建设 项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 微波低损耗 LTCF 铁氧体材 料研发项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 微波低损耗 LTCF 铁氧体材 料研发项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 合计 13,550,000.00 10,630,000.00 8,530,561.16 4,028,300.00 11,621,138.84 -- 其他说明： 1)根据《关于下达2011年省级工业领域重大科技成果产业化项目计划的通知》（陕工信发〔2011〕529号）及《关于拨 付2011年度省级工业领域重大科技成果项目补助资金的通知》（市财发〔2012〕3号），公司收到低空多源探测（监视）系 统产业化项目专项经费300.00万元。根据《陕西省工业和信息化厅关于陕西汽车集团有限责任公司重型商用车轻量化M3000 开发及产业化等7个项目通过验收的批复》（陕工信发〔2015〕90号），公司承担的2011年省级工业领域重大科技成果产业 化项目《低空多源探测（监视）系统产业化项目》通过验收，该项补助系与收益相关的政府补助，用于补偿公司2015年及以 前期间的相关费用支出，因此本期结转营业外收入。 2)根据《2011年陕西省产业引导和结构调整资金投资的通知》（陕发改投资〔2011〕2203号）和《西安市2011年市财 政预算内基本建设支出预算的通知》（市财发〔2011〕1364号）、《2012年陕西省省级军转民专项扶持资金（装备制造类） 投资计划的通知》（陕科工发〔2012〕219号），公司收到连续波雷达系统系列产品建设项目资金440.00万元，其中240.00 万元系与资产相关的政府补助，确认为递延收益；200.00万元贴息补助系与收益相关的政府补助，结转营业外收入。 3)根据《西安市工业投资项目合同书》，公司收到工业发展专项奖励资金50.00万元，系与收益相关的政府补助，本期 结转营业外收入。 4)微小型便携式水下自主观测系统项目是国家科技部“十二五”期间863计划重大项目“深海潜水器技术与装备”的延伸。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 137 公司收到西安市高新区管委会微小型便携式水下自主观测系统项目资金35.00万元，因该项目目前未达到政府补助文件所附 条件，故确认为递延收益。 5)根据《陕西省二〇一二年重大科技创新项目及专项资金计划》，公司收到抛弃式温深探测系统无偿拨款项目专项资 金120.00万元，其中：59.20万元系与资产相关的政府补助，60.80万元系与收益相关的政府补助，因该项目目前未达到政府 补助文件所附条件，故确认为递延收益。 6)根据《科技部关于下达2013年国家高技术研究发展计划课题经费预算的通知》，公司收到基于AUV的小型合成孔径 声纳探测系统研制项目无偿拨款项目专项资金395.00万元，支付给协作单位技术经费315.00万元；根据《科技部关于拨付2015 年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕33号、国科发资〔2015〕127号），公司收到基于 AUV的低功耗和一体化合成孔径声纳系统研制项目专项经费200.00万元，支付给协作单位技术经费195.00万元；剩余部分系 与收益相关的政府补助，确认为递延收益。本期该项目发生费用化支出1.10万元，因此结转营业外收入1.10万元。 7)根据《西安市科学技术局、西安市财政局关于下达西安市2013年第二批统筹科技资源改革示范基地建设专项资金项 目的通知》(市科发〔2013〕80号），公司收到通用航空运行支持多源监视服务系统项目专项资金105.00万元，按照公司与 委托方西安市科学技术局、西安市财政局于2013年11月29日签订的《西安市科技计划项目合同书》，系与资产相关的政府补 助，确认为递延收益。 8)根据公司与陕西省科技厅签订的《陕西省科技统筹创新工场计划项目合同书》，公司收到低空检测雷达项目政府专 项资金60.00万元，系与收益相关的政府补助，因该项目目前未达到政府补助文件所附条件，故确认为递延收益。 9)根据《基于稀疏阵天线的绿色环保场监雷达合作开发合同》，公司收到民航科技项目专项资金160.00万元，系与收益 相关的政府补助，本期该项目发生专项经费支出250.63万元，因此结转营业外收入160.00万元。 10)根据《西安市工业投资项目合同书》，公司本期收到军民两用雷达光电一体化低空探测指控系统产业化项目经费 140.00万元，系与资产相关的政府补助，确认为递延收益。 11)根据《科技部关于拨付国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费的通知》（国科发资〔2015〕33号）以及《科 技部关于拨付2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕127号），公司收到50公斤级便 携式自主观测系统工程化技术项目专项经费158万元，支付给协作单位技术经费15.00万元；公司将剩余部分作为与收益相关 的政府补助，确认为递延收益。本期该项目发生专项经费支出148.05万元，因此将剩余政府补助中归属于公司的部分73.00 万元结转营业外收入。 12)根据《科技部关于拨付国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费的通知》（国科发资〔2015〕33号）以及《科 技部关于拨付2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕127号），公司收到300公斤级小 型智能探测系统开发项目专项资金320万元，支付给协作单位技术经费192.83万元，公司将剩余部分作为与收益相关的政府 补助，确认为递延收益。本期该项目发生专项经费支出18.95万元，因此结转营业外收入18.95万元。 13)根据《陕西省发展和改革委员会关于下达2015年陕西省军民融合发展产业专项资金计划的通知》 （陕发改投资〔2015〕 824号，公司收到通航飞行服务站系统产业化建设项目专项资金100.00万元，系与资产相关的政府补助，确认为递延收益。 14)根据《深圳市科技创新委员会文件-关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字（2014）1826号）及深发 改〔2014〕1677号，公司收到微波低损耗LTCF铁氧体材料研发项目专项资金150.00万元，其中100.00万元系与资产相关的政 府补助，确认为递延收益；50.00万元系与收益相关的政府补助，本期该项目发生专项经费支出50.00万元，因此结转营业外 收入50.00万元。 31、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 120,000,000.00 120,000,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 138 32、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 638,946,516.64 638,946,516.64 其他资本公积 8,478,168.00 8,478,168.00 合计 647,424,684.64 647,424,684.64 33、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 2,046,773.18 1,710,952.94 335,820.24 合计 2,046,773.18 1,710,952.94 335,820.24 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）规定的标准计提的安全生产费。 34、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 24,476,650.75 24,476,650.75 合计 24,476,650.75 24,476,650.75 35、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 503,234,877.34 435,835,498.70 调整后期初未分配利润 503,234,877.34 435,835,498.70 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -55,327,063.10 75,284,006.48 减：提取法定盈余公积 7,884,627.84 应付普通股股利 15,600,000.00 期末未分配利润 432,307,814.24 503,234,877.34 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 139 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 36、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 76,440,188.31 54,648,944.34 222,226,057.34 116,546,243.15 其他业务 1,433,614.25 468,203.28 787,230.06 137,762.16 合计 77,873,802.56 55,117,147.62 223,013,287.40 116,684,005.31 37、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 146,225.65 152,517.90 城市维护建设税 232,182.90 520,539.52 教育费附加 165,844.92 371,813.92 合计 544,253.47 1,044,871.34 38、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 交通差旅费 3,028,839.71 1,896,250.45 办公费 536,454.05 426,823.30 业务招待费 1,425,272.49 885,015.10 职工薪酬 7,473,070.31 5,026,556.02 宣传费 5,746,680.38 3,985,427.71 运输及邮寄费 378,704.43 379,691.83 其他费用 1,161,628.36 549,696.27 合计 19,750,649.73 13,149,460.68 39、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 140 研发支出 32,159,122.09 16,654,543.53 职工薪酬 18,508,266.85 9,503,071.08 交通差旅费 4,513,893.08 4,318,737.19 折旧费 2,594,277.71 2,733,106.78 业务招待费 2,008,811.96 2,277,010.21 中介机构费用 5,371,765.00 2,969,471.70 办公及通讯费 1,404,898.06 842,712.90 房产税等税费 1,990,615.97 1,536,295.75 无形资产及长期待摊费用摊销 693,581.98 533,027.79 其 他 3,698,184.52 3,133,618.05 合计 72,943,417.22 44,501,594.98 40、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,767,045.07 1,234,658.53 减：利息收入 10,777,574.97 10,511,749.59 汇兑损失 2,282,951.36 减：汇兑收益 17,440,873.76 671,049.57 其他 337,841.17 34,908.05 合计 -20,830,611.13 -9,913,232.58 41、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 34,152,532.37 19,075,369.45 二、存货跌价损失 -241,563.10 合计 33,910,969.27 19,075,369.45 42、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 351,034.15 11,526,480.93 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 141 理财产品投资收益 7,503,646.60 773,424.65 合计 7,854,680.75 12,299,905.58 43、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 13,301,142.22 7,633,119.84 13,301,142.22 其 他 12,996.84 1,336,430.17 12,996.84 合计 13,314,139.06 8,969,550.01 13,314,139.06 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 低空多源探 测(监视)系 统产业化项 目 西安市工业 和信息化委 员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 3,000,000.00 与收益相关 连续波低空 监视雷达产 业化建设项 目（贷款贴 息） 陕西省国防 科技工业办 公室 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 3,000,000.00 与收益相关 连续波雷达 系统系列产 品建设项目 （贷款贴息） 陕西省国防 科技工业办 公室 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 2,000,000.00 与收益相关 基于稀疏阵 天线场监雷 达资金 中国民用航 空东北地区 空中交通管 理局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 1,600,000.00 与收益相关 贷款贴息 西安市工业 和信息化委 员会 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 是 否 500,000.00 与收益相关 贷款贴息 171,500.00 与收益相关 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 142 基于 AUV 的 低功耗和一 体化合成孔 径声纳系统 研制 中华人民共 和国科学技 术部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 11,020.20 与收益相关 50 公斤级便 携式自主观 测系统工程 化技术项目 中华人民共 和国科学技 术部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 730,000.00 与收益相关 300 公斤级 小型智能探 测系统开发 项目 中华人民共 和国科学技 术部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 189,540.96 与收益相关 微波低损耗 LTCF 铁氧体 材料研发项 目 深圳市科技 创新委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 500,000.00 与收益相关 通用航空综 合运行支持 系统项目 3,718,715.01 与收益相关 某系统工程 化技术课题 专项经费 中华人民共 和国科学技 术部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 369,081.06 406,404.83 与收益相关 知识产权资 助 26,000.00 与收益相关 工业经济优 秀奖励 242,000.00 与收益相关 工业保增长 系列政策奖 励资金 2,000,000.00 与收益相关 企业上市专 项资金 陕西省财政 厅 补助 奖励上市而 给予的政府 补助 是 否 400,000.00 1,000,000.00 与收益相关 工业发展专 项资金 西安投资控 股有限公司 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 是 否 500,000.00 90,000.00 与收益相关 工业稳增长 补贴资金 高新区科技 投资服务中 奖励 因符合地方 政府招商引 是 否 100,000.00 100,000.00 与收益相关 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 143 心 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 知识产权运 用示范奖励 50,000.00 与收益相关 战略性新兴 产业明星企 业奖励资金 陕西省科技 资源统筹中 心 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 20,000.00 与收益相关 国家创新基 金 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 是 否 210,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 13,301,142.2 2 7,633,119.84 -- 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 119,298.41 53,962.00 119,298.41 其中：固定资产处置损失 119,298.41 53,962.00 119,298.41 其他 90.00 90.00 合计 119,388.41 53,962.00 119,388.41 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,386,606.86 8,810,174.94 递延所得税费用 -10,938,888.84 -24,407,469.61 合计 -9,552,281.98 -15,597,294.67 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 144 利润总额 -62,512,592.22 按法定/适用税率计算的所得税费用 -15,628,148.06 子公司适用不同税率的影响 4,242,704.45 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 716,752.34 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 775,902.87 本期转回已到期的前期已确认递延所得税资产的可抵扣亏损 3,192,445.25 研发费用加计扣除的影响 -2,832,235.63 残疾人工资加计扣除的影响 -19,703.20 所得税费用 -9,552,281.98 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 15,465,221.71 5,031,980.65 政府补贴 12,531,500.00 3,508,000.00 收往来款及保证金等 955,668.48 3,195,026.57 受限货币资金净减少 15,778,268.58 合计 44,730,658.77 11,735,007.22 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与销售费用相关的现金支付 12,191,976.66 8,074,771.39 与管理费用相关的现金支付 22,374,272.43 17,530,246.59 与财务费用相关的现金支付 732,271.80 34,908.05 付合作单位技术经费 2,500,000.00 付代理进口业务代垫货款 12,577,068.60 往来款及其他 3,222,963.40 3,104,297.71 合计 53,598,552.89 28,744,223.74 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 145 项目 本期发生额 上期发生额 远期结汇/售汇保证金、外汇买卖保证金 及收益 4,684,502.29 收到与资产相关的政府补助 1,000,000.00 3,000,000.00 合计 1,000,000.00 7,684,502.29 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 远期结汇/售汇保证金及外汇买卖保证金 5,600,000.00 支付基于 AUV 的小型合成孔径声纳探 测系统研制项目经费 1,600,000.00 合计 7,200,000.00 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上市费用 10,012,000.00 合计 10,012,000.00 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -52,960,310.24 75,284,006.48 加：资产减值准备 33,910,969.27 19,075,369.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 7,283,840.69 7,396,221.74 无形资产摊销 1,272,706.05 683,800.56 长期待摊费用摊销 183,027.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 119,298.41 53,962.00 财务费用（收益以“－”号填列） 4,756,605.63 1,070,970.30 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 146 投资损失（收益以“－”号填列） -7,854,680.75 -12,299,905.58 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,938,888.84 -24,407,469.61 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,890,626.61 -50,068,095.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 12,007,207.39 -113,223,985.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -36,372,552.09 14,250,645.84 其他 15,778,268.58 -1,973,860.19 经营活动产生的现金流量净额 -74,888,162.51 -83,975,312.35 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 191,932,808.76 595,101,491.71 减：现金的期初余额 595,101,491.71 122,079,175.88 现金及现金等价物净增加额 -403,168,682.95 473,022,315.83 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 45,000,000.00 其中： -- 深圳华扬 45,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 16,254,168.06 其中： -- 深圳华扬 16,254,168.06 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 28,745,831.94 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 191,932,808.76 595,101,491.71 其中：库存现金 97,532.59 252,782.74 可随时用于支付的银行存款 191,835,276.17 594,848,708.97 三、期末现金及现金等价物余额 191,932,808.76 595,101,491.71 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 147 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 12,031,389.49 保证金 合计 12,031,389.49 -- 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 749,262.56 6.4936 4,865,411.36 欧元 1.63 7.0952 11.57 其中：美元 46,211,680.39 6.4936 300,080,167.78 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 深圳华扬 2015 年 06 月 11 日 150,000,000. 00 60.00% 现金购买 2015 年 06 月 30 日 实际控制 55,145,853.0 9 8,780,586.33 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 深圳华扬 --现金 150,000,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 148 合并成本合计 150,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 21,867,729.55 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 128,132,270.45 大额商誉形成的主要原因： 大额商誉是由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。 其他说明： 业绩承诺条款 2015年6月，公司以不超过15,000.00万元现金为对价收购深圳华扬60%股权，同时公司与深圳华扬股东签订的收购协议 约定如下业绩承诺：深圳华扬2015年度税后净利润不低于2,500.00万元；2016年度税后净利润不低于3,500.00万元。现金对价 的支付进度为：1) 收购标的股权过户完成后支付30%即4,500.00万元；2) 在深圳华扬2015年度的财务报表经审计后支付30% 即4,500.00万元；3）在深圳华扬2016年度的财务报表经审计后支付40%即6,000.00万元。若未达到利润承诺水平，本公司将 按未达到的比例扣减该次应支付的收购对价，未达到的比例可累计计算。已扣减的收购对价在对利润承诺期累计计算达到业 绩承诺的，公司应支付给深圳华扬原股东。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 93,027,959.58 93,027,959.58 货币资金 24,920,323.53 24,920,323.53 应收款项 52,105,208.38 52,105,208.38 存货 8,084,846.34 8,084,846.34 固定资产 5,994,784.91 5,994,784.91 无形资产 312,245.90 312,245.90 预付款项 597,923.77 597,923.77 递延所得税资产 375,319.34 375,319.34 其他非流动资产 637,307.41 637,307.41 负债： 56,581,743.66 56,581,743.66 借款 21,550,000.00 21,550,000.00 应付款项 30,134,570.33 30,134,570.33 预收款项 198,250.00 198,250.00 应付职工薪酬 1,511,459.99 1,511,459.99 应交税费 1,687,463.34 1,687,463.34 递延收益 1,500,000.00 1,500,000.00 净资产 36,446,215.92 36,446,215.92 减：少数股东权益 14,578,486.37 14,578,486.37 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 149 取得的净资产 21,867,729.55 21,867,729.55 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 天和海防 新设 2015年7月2日 650.00万元 65% 天和智能 新设 2015年12月30日 暂未出资 60% 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 西安天伟电子系 统工程有限公司 西安市 西安市 军工电子 100.00% 同一控制下企业 合并 西安天和海防智 能科技有限公司 西安市 西安市 制造业 65.00% 设立 深圳市华扬通信 技术有限公司 深圳市 深圳市 制造业 60.00% 非同一控制下企 业合并 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 西安天和海防智能科技 有限公司 35.00% -1,145,481.67 2,354,518.33 深圳市华扬通信技术有 限公司 40.00% 3,512,234.53 18,090,720.90 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 150 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 西安天 和海防 智能科 技有限 公司 7,371,70 9.27 132,755. 47 7,504,46 4.74 777,269. 52 777,269. 52 深圳市 华扬通 信技术 有限公 司 81,845,6 78.83 7,882,41 2.33 89,728,0 91.16 43,501,2 88.91 1,000,00 0.00 44,501,2 88.91 84,201,0 99.16 8,114,78 0.13 92,315,8 79.29 60,738,8 29.76 60,738,8 29.76 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 西安天和海 防智能科技 有限公司 -3,272,804.78 -3,272,804.78 -3,358,129.96 深圳市华扬 通信技术有 限公司 93,137,767.6 2 13,649,752.7 2 13,649,752.7 2 6,428,549.89 92,755,301.7 4 10,406,428.8 4 10,406,428.8 4 1,749,107.40 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批 准管理这些风险的政策，概括如下。 (一)信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1.银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2.应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户 进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 151 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2015 年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的应收账款的90.23%(2014年12月31日：95.91%)源于前五大客户，应收 账款主要系军贸A公司买断模式产生，尽管按合同约定公司收款不受军贸公司是否对外销售和收回款项的影响，但由于军贸 公司不能及时对外销售并收回款项，影响公司应收账款的按期收回。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增 级。 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 27,518,848.95 27,518,848.95 其他应收款 5,152,270.00 5,152,270.00 小 计 32,671,118.95 32,671,118.95 (二)流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源 于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预 期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，以保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本 公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 100,000,000.00 102,018,881.85 102,018,881.85 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 105,000,000.00 105,000,000.00 105,000,000.00 应付账款 121,578,334.57 121,578,334.57 121,578,334.57 其他应付款 16,433,096.70 16,433,096.70 16,433,096.70 小 计 343,011,431.27 345,030,313.12 345,030,313.12 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 50,000,000.00 51,610,958.90 51,610,958.90 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 应付账款 122,167,382.05 122,167,382.05 122,167,382.05 其他应付款 5,580,120.35 5,580,120.35 5,580,120.35 小 计 177,747,502.40 179,358,461.30 179,358,461.30 (三)市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。 1.利率风险 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 152 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。因公司的借款均系固定利率 计息，故无重大利率风险。 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风 险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。公司为规避汇率风险、锁定汇率，择机与银行签订远期外汇合同，公司将该外 汇远期外汇合同指定为已签订或预计签订的外汇销售合同的外汇确定承诺的套期工具，并作为公允价值套期，以确保将净风 险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 指定为以公允价值计量 且变动计入当期损益的 金融负债 105,000,000.00 105,000,000.00 其他 105,000,000.00 105,000,000.00 持续以公允价值计量的 负债总额 105,000,000.00 105,000,000.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 十二、关联方及关联交易 1、本企业最终控制方是贺增林先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西安成峰科技有限公司 公司董事、实际控制人妹妹之配偶控制的企业 黄帝坤 深圳华扬股东、董事、总经理 秦丽 与深圳华扬股东黄帝坤关系密切的亲属 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 153 李海东 深圳华扬股东 万敏 与深圳华扬股东李海东关系密切的亲属 4、关联担保情况 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 贺增林 40,000,000.00 2015 年 06 月 11 日 2016 年 06 月 11 日 否 李海东、万敏、黄帝坤、 秦丽 5,000,000.00 2015 年 04 月 10 日 2016 年 04 月 10 日 否 万敏[注] 5,000,000.00 2015 年 03 月 18 日 2016 年 03 月 18 日 否 关联担保情况说明：万敏将深房地字第 4000444346 号房产抵押至兴业银行中心区支行，为深圳华扬在该行的借款 500.00 万 元借款提供担保。 5、关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,824,614.00 2,855,200.00 6、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 西安成峰科技有限公司 13,200.00 13,200.00 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 154 十四、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 1.2015年12月31日,公司与西安长城数字软件有限公司（以下简称长城数字）股东佟强、杨悦雪签署了《关于西安长城 数字软件有限公司股权转让框架协议》，经双方协商，对股权转让及增资达成一致，2016年1月27日，双方签订了《西安天 和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议》，公司通过受让佟强、杨悦雪所持有长城数字部 分股权及增资的方式将最终持有长城数字51%的股权。投资总规模为人民币 4,000.00万元，包括收购对价 2,000.00万元及后 续增资 2,000.00万元。 2.2016年2月19日, 公司与广州海运（集团）有限公司、中国海洋工程公司于2016年2月19日签订了《合资合作框架协议》。 根据协议约定，三方拟共同出资设立广州海洋科技发展有限公司（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称合资公司）， 合资公司注册资本为人民币3,000.00万元，公司出资900.00万元，占合资公司30%的股权。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组 成部分： (1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 电子设备制造业 电子元器件制造 业 技术开发及转让 民品贸易 分部间抵销 合计 主营业务收入 4,329,571.87 55,145,853.09 3,494,099.05 13,470,664.30 76,440,188.31 主营业务成本 3,560,257.17 37,450,249.09 544,269.21 13,163,235.00 -69,066.13 54,648,944.34 资产总额 1,576,019,191.06 89,728,091.16 45,000,000.00 1,620,747,282.22 负债总额 421,255,784.21 44,501,288.91 375,757,073.12 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 155 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 38,470,0 00.00 100.00% 3,847,00 0.00 10.00% 34,623,00 0.00 59,269, 000.00 100.00% 2,973,400 .00 5.02% 56,295,600. 00 合计 38,470,0 00.00 100.00% 3,847,00 0.00 10.00% 34,623,00 0.00 59,269, 000.00 100.00% 2,973,400 .00 5.02% 56,295,600. 00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 至 2 年 38,470,000.00 3,847,000.00 10.00% 合计 38,470,000.00 3,847,000.00 10.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 873,600.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前5名的应收账款合计数为38,470,000.00元，占应收账款期末余额合计数的比例为100.00%，相应计提的坏账准 备合计数为3,847,000.00元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 156 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 146,404, 826.16 100.00% 68,487.2 5 0.05% 146,336,3 38.91 349,724 .36 100.00% 62,598.64 17.90% 287,125.72 合计 146,404, 826.16 100.00% 68,487.2 5 0.05% 146,336,3 38.91 349,724 .36 100.00% 62,598.64 17.90% 287,125.72 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 186,798.49 9,339.92 5.00% 1 至 2 年 32,902.03 3,290.20 10.00% 2 至 3 年 1,022.90 204.58 20.00% 4 至 5 年 34,705.09 17,352.55 50.00% 5 年以上 38,300.00 38,300.00 100.00% 合计 293,728.51 68,487.25 23.32% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 内部款项组合 146,111,097.65 不计提 小 计 146,111,097.65 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,888.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 157 押金保证金 138,528.00 68,528.00 内部往来款 146,111,097.65 员工借支 81,452.09 257,670.26 其 他 73,748.42 23,526.10 合计 146,404,826.16 349,724.36 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 西安天伟电子系统工 程有限公司 内部往来 146,111,097.65 1 年以内 99.80% 内蒙古招标有限责任 公司 保证金 70,000.00 1 年以内 0.05% 3,500.00 西安高新区规划建设 局 押金 32,100.00 5 年以上 0.02% 32,100.00 西安高新区财政局 押金 30,228.00 4-5 年 0.02% 15,114.00 吴胜男 员工借支 16,600.00 2 年以内 0.01% 1,160.00 合计 -- 146,260,025.65 -- 99.90% 51,874.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 231,626,100.00 231,626,100.00 75,126,100.00 75,126,100.00 合计 231,626,100.00 231,626,100.00 75,126,100.00 75,126,100.00 对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 西安天伟电子系 统工程有限公司 75,126,100.00 75,126,100.00 西安天和海防智 能科技有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 158 深圳市华扬通信 技术有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 合计 75,126,100.00 156,500,000.00 231,626,100.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 13,470,664.30 13,163,235.00 57,385,962.56 23,107,510.60 其他业务 5,337,592.24 3,754,337.31 2,263,128.00 682,890.72 合计 18,808,256.54 16,917,572.31 59,649,090.56 23,790,401.32 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 40,000,000.00 理财产品投资收益 7,503,646.60 773,424.65 合计 7,503,646.60 40,773,424.65 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -119,298.41 到期固定资产报废所致 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,301,142.22 详见合并财务报表注释之营业外收入政 府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 7,854,680.75 主要为理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,906.84 主要为收到的个人违约金 减：所得税影响额 4,588,983.06 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 159 少数股东权益影响额 295,137.92 合计 16,165,310.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -4.40% -0.46 -0.46 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -5.68% -0.60 -0.60 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 西安天和防务技术股份有限公司 2015 年年度报告全文 160 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2015年年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 西安天和防务技术股份有限公司 董事长：贺增林 二零一六年四月二十二日