002431_2011_棕榈园林_2011年年度报告_2012-03-30.txt

0 棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 二○一一年年度报告 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2012年3月31日 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年年度报告的董事会会议。没有董 事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 公司年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司法定代表人、董事长吴桂昌先生，财务负责人丁秋莲女士，会计机构负 责人胡永兵先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确、完整。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 重要提示 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 第一节 公司基本情况简介 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第二节 会计数据和业务数据摘要 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 第三节 股份变动及股东情况 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 „„„„„„„„„„„„„13 第五节 公司治理结构 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21 第六节 内部控制 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 第七节 股东大会情况简介 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39 第八节 董事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„42 第九节 监事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„75 第十节 重要事项 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„79 第十一节 财务报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„86 第十二节 备查文件目录 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„186 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：棕榈园林股份有限公司 公司中文简称：棕榈园林 公司英文名称：Palm Landscape Architecture Co.，Ltd. 公司英文简称：Palm Landscape 二、 公司法定代表人：吴桂昌 三、联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨镜良 冯玉兰 联系地址 广州市黄埔大道西638号广东 农信大厦18楼 广州市黄埔大道西638号广东 农信大厦18楼 联系电话 020-37883025 020-37882986 传真 020-37882988 020-37882988 电子邮件地址 yangjl@palm- fengyl@palm- 四、公司注册地址：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C 公司办公地址：广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼 邮政编码：510627 公司国际互联网网址：www.palm- 公司电子信箱：gdpalm @ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 七、其他有关资料 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司最新注册登记日期： 2011年11月7日 公司最新注册登记地点：中山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 442000000073974 税务登记证号码：粤国/地税字44200061808674X 组织机构代码证：61808674-X 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师：姜干、刘薇 公司聘请的保荐机构名称：国金证券股份有限公司 保荐机构办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座802室 保荐代表人：韦建、罗洪峰 八、公司历史沿革 （一）公司自上市以来历次注册变更情况 2010年5月17日，公司根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]650号” 文《关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，向社会公开 发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元），发行价格为45.00元/股。2010年6月10 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码002431，公司于2010年8月9日完成工商变 更登记手续，注册资本由人民币90,000,000元变更为人民币120,000,000元。 根据公司2010年9月13日召开的2010年第二次临时股东大会决议，公司以截止 2010年6月30日总股本120,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6 股，合计转增股份总额72,000,000股，每股面值1元，相应增加股本72,000,000 元，转增基准日为2010年10月21日，变更后注册资本为人民币192,000,000元；同 时公司更名为棕榈园林股份有限公司，并于2010年11月16日完成工商变更登记手 续。 根据公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年年度股东大会决议，公司以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 192,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股份总额 192,000,000 股，每股面值 1 元，相应增加股本 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 5 192,000,000 元，转增基准日为 2011 年 4 月 18 日，变更后注册资本为人民币 384,000,000 元，并于 2011 年 7 月 18 日完成工商变更登记手续。 根据公司 2011 年 11 月 30 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关 于增加公司经营范围的议案》，公司于 2011 年 11 月 7 日完成增加经营范围的工商 变更登记手续。 上述工商变更登记地点均为中山市工商行政管理局，公司企业法人营业执照 注册号： 442000000073974；税务登记证号码：粤国/地税字 44200061808674X； 组织机构代码证：61808674-X，在上述变更登记中未发生变更。 （二）公司自上市以来主要分支机构的设立、变更情况: 1、2010 年 9 月 9 日，公司在安徽合肥设立办事处，并取得营业执照； 2、2010 年 12 月 27 日，公司在海南海口设立办事处，并取得外地驻海口办事 处备案登记证； 3、2010 年 12 月 29 日，公司使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园林 科技有限公司并取得其 51%股权，山东胜伟园林科技有限公司成为公司的控股子 公司； 4、2011 年 2 月 23 日，公司在山东聊城设立办事处，并取得外地驻聊城办事 处登记证； 5、2011 年 3 月 21 日，公司在山东聊城设立全资子公司“山东棕榈有限公司”， 并取得营业执照，注册资本 2,000 万元； 6、2011 年 3 月 21 日，公司在四川成都设立分公司，并取得营业执照； 7、2011 年 4 月 25 日，公司在广西南宁设立办事处，并取得营业执照； 8、2011 年 5 月 9 日，公司设立江苏南通分公司，并取得营业执照； 9、2011 年 6 月 17 日，公司设立山西分公司，并取得营业执照； 10、2011 年 8 月 11 日，公司在浙江长兴设立分公司，并取得营业执照； 11、2011 年 8 月 20 日，公司在福建福州设立办事处，并取得外地驻榕机构登 记证； 12、2011 年 9 月 27 日，公司在广东湛江设立分公司，并取得营业执照； 13、2011 年 10 月 6 日，公司在香港设立全资子公司“棕榈园林（香港）有限 公司”，并取得公司注册证书和商业登记证，注册资本（港币）1 元； 14、2011 年 10 月 19 日，公司设立江西办事处，并取得营业执照； 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 6 15、2011 年 12 月 7 日，公司设立重庆分公司，并取得营业执照； 16、2011 年 12 月 21 日，公司设立德清分公司，并取得营业执照。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,493,495,674.68 1,293,383,907.16 92.79% 659,788,390.19 营业利润（元） 339,854,466.62 190,550,569.58 78.35% 87,607,558.12 利润总额（元） 345,442,737.70 198,014,242.25 74.45% 91,649,111.08 归属于上市公司股东 的净利润（元） 276,455,681.46 168,436,598.67 64.13% 77,699,911.16 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 271,717,306.56 162,330,973.78 67.38% 74,430,344.64 经营活动产生的现金 流量净额（元） -408,508,924.20 -87,723,184.18 -365.68% 34,743,835.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 53.37% 497,242,429.00 负债总额（元） 1,391,185,826.37 528,336,698.80 163.31% 232,152,498.83 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,919,599,667.94 1,663,160,333.97 15.42% 264,639,335.30 总股本（股） 384,000,000.00 192,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.44 63.64% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.44 63.64% 0.27 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.71 0.42 69.05% 0.26 加权平均净资产收益率 （％） 15.46% 17.19% -1.73% 33.96% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 15.19% 16.26% -1.07% 32.40% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -1.06 -0.46 -130.43% 0.39 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 5.00 8.66 -42.26% 2.94 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 8 每股净资产（元/股） 资产负债率（％） 41.38% 24.10% 17.28% 46.69% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -379,882.61 -159,080.17 -204,182.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 7,755,800.00 6,568,135.56 5,885,071.85 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 330,897.84 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,118,544.15 1,054,617.28 -1,639,336.64 少数股东权益影响额 12,943.53 -45,000.00 10,866.26 所得税影响额 -862,839.71 -1,313,047.78 -782,852.70 合计 4,738,374.90 6,105,624.89 3,269,566.52 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 9 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 144,000,000 75.00% 144,000,000 -79,439,368 64,560,632 208,560,632 54.31% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 26,379,744 13.74% 26,379,744 -38,739,200 -12,359,456 14,020,288 3.65% 其中：境内非国有法 人持股 17,600,000 9.17% 17,600,000 -35,200,000 -17,600,000 0 0 境内自然人持 股 8,779,744 4.57% 8,779,744 -3,539,200 5,240,544 14,020,288 3.65% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 117,620,256 61.26% 117,620,256 -40,700,168 76,920,088 194,540,344 50.66% 二、无限售条件股份 48,000,000 25.00% 48,000,000 79,439,368 127,439,368 175,439,368 45.69% 1、人民币普通股 48,000,000 25.00% 48,000,000 79,439,368 127,439,368 175,439,368 45.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 192,000,000 100.00% 192,000,000 0 192,000,000 384,000,000 100.00% 股份变动说明： 1、2011年3月29日，公司2010年年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及公积金转 增预案》，公司以2010年末总股本19,200万股为基数, 以资本公积向全体股东每10股转增股本 10股，转增后公司总股本变更为38,400万股。 2、2011年6月10日，公司解除限售股份上市流通，公司董事、监事、高级管理人员承诺 在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴桂昌 29,209,776 0 29,209,776 58,419,552 首发承诺 高管持股 2013 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 赖国传 23,368,832 11,684,416 23,368,832 35,053,248 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 10 南京栖霞建设 股份有限公司 13,920,000 27,840,000 13,920,000 0 — 2011 年 6 月 10 日 解除限售 黄德斌 12,852,352 6,426,176 12,852,352 19,278,528 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 李丕岳 12,852,352 6,426,176 12,852,352 19,278,528 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 林从孝 11,684,416 5,842,208 11,684,416 17,526,624 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 林彦 7,594,112 3,797,056 7,594,112 11,391,168 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 吴建昌 7,010,144 0 7,010,144 14,020,288 首发承诺 高管持股 2013 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 吴汉昌 7,010,144 0 7,010,144 14,020,288 首发承诺 2013 年 6 月 10 日 解除限售 梁发柱 5,258,240 2,629,120 5,258,240 7,887,360 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 杭州滨江投资控 股有限公司 3,680,000 7,360,000 3,680,000 0 — 2011 年 6 月 10 日 解除限售 杨镜良 2,907,200 1,453,600 2,907,200 4,360,800 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 丁秋莲 2,860,432 1,430,216 2,860,432 4,290,648 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 林满扬 2,022,400 1,011,200 2,022,400 3,033,600 高管持股 2011 年 6 月 10 日 解除所持股份 25% 黄旭波 1,769,600 3,539,200 1,769,600 0 — 2011 年 6 月 10 日 解除限售 合计 144,000,000 79,439,368 144,000,000 208,560,632 二、股票发行与上市情况 （一）公司前三年历次证券发行情况 2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准， 公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，发行价格为 人民币45.00元/股，其中,网下配售6,000,000股，网上定价发行24,000,000股。 （二）报告期内公司股份变动情况说明 2011 年 3 月 29 日公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度利 润分配方案为：以 2010 年末总股本 19,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司总股本变更为 38,400 万股；向全体股东每 10 股 派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 1,920 万元，剩余未分配利润结转以 后分配。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 11 （三）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20894 截至2012年2月29日 股东总数 21070 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 吴桂昌 境内自然人 15.21% 58,419,552 58,419,552 - 赖国传 境内自然人 12.17% 46,737,664 35,053,248 11,000,000 南京栖霞建设股份有 限公司 境内非国有法人 7.25% 27,840,000 0 - 李丕岳 境内自然人 6.27% 24,062,273 19,278,528 - 黄德斌 境内自然人 6.20% 23,804,704 19,278,528 - 林从孝 境内自然人 5.64% 21,668,832 17,526,624 - 吴汉昌 境内自然人 3.65% 14,020,288 14,020,288 - 吴建昌 境内自然人 3.65% 14,020,288 14,020,288 - 林彦 境内自然人 3.50% 13,433,518 11,391,168 - 梁发柱 境内自然人 2.74% 10,516,480 7,887,360 4,687,280 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 赖国传 11,684,416 人民币普通股 南京栖霞建设股份有限公司 27,840,000 人民币普通股 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 5,286,119 人民币普通股 李丕岳 4,783,745 人民币普通股 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 4,644,919 人民币普通股 黄德斌 4,526,176 人民币普通股 林从孝 4,142,208 人民币普通股 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,873,695 人民币普通股 中国农业银行-东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金 3,784,173 人民币普通股 浙江东阳商业集团有限公司 3,239,442 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、公司前 10 名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控股 股东、实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 2、未知公司前10名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。 关于公司股东股权质押的情况说明: 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 12 1、截止本报告期末,公司股东赖国传先生共持有本公司股份46,737,664股,占本公司总股 本的12.17%。赖国传先生将其持有本公司的无限售条件流通股份11,000,000股质押给山东省 国际信托有限公司，相关质押登记手续已办理完成。 2、截止本报告期末,公司股东梁发柱先生共持有本公司股份10,516,480股,占本公司总股 本的2.74%。梁发柱先生将其持有本公司股份4,687,280股质押给吉林省信托有限责任公司， 相关质押登记手续已办理完成。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 2、公司控股股东、实际控制人具体情况介绍 公司控股股东、实际控制人：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人，基本情况如下： 吴桂昌，男，1955 年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师，现任本公司 董事长。目前持有本公司 15.21%股份。 吴建昌，男，1965 年出生，中国国籍，中专学历，现任本公司副总经理。目 前持有本公司 3.65%股份。 吴汉昌，男，1968 年出生，中国国籍，中专学历，现任本公司华南苗木中心 副总经理。目前持有本公司 3.65%股份。 3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 15.21% 吴建昌 吴桂昌 吴汉昌 棕榈园林股份有限公司 3.65% 3.65% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 变动 原因 吴桂昌 董事长 男 57 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 29,209,776 58,419,552 公积金转股 赖国传 董事、总经理 男 38 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 23,368,832 46,737,664 公积金转股 黄德斌 董事、副总经理 男 37 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 12,852,352 23,804,704 公积金转股 及减持股份 李丕岳 董事 男 39 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 12,852,352 24,062,273 公积金转股 及减持股份 林从孝 董事、副总经理 男 38 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 11,684,416 21,668,832 公积金转股 及减持股份 梁发柱 董事、副总经理 男 38 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 5,258,240 10,516,480 公积金转股 陆军 独立董事 男 50 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 王绍增 独立董事 男 70 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 邬筠春 独立董事 女 46 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 林满扬 监事会主席兼福建 营运中心总经理 男 37 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 2,022,400 3,842,200 公积金转股 及减持股份 王海刚 监事 男 34 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 许可娟 监事兼总经理助理 女 35 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 朱胜兴 监事 男 41 2008 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 25 日 0 0 林彦 副总经理 男 38 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 7,594,112 13,433,518 公积金转股 及减持股份 杨镜良 副总经理、董事会 秘书 男 40 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 2,907,200 5,305,800 公积金转股 及减持股份 吴建昌 副总经理 男 47 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 7,010,144 14,020,288 公积金转股 丁秋莲 财务总监 女 42 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日 2,860,432 5,560,864 公积金转股 及减持股份 巫欲晓 副总经理 男 37 2011 年 11 月 9 日 2014 年 5 月 25 日 0 0 —— 合计 - - - - - 117,620,256 227,372,175 - 注：1、2011 年 4 月 28 日，公司 2011 年第一次职工代表大会选举许可娟女士为公司第二届监 事会职工代表监事，任期自 2011 年 5 月 26 日起至第二届监事会届满为止，原职工代表监事 朱胜兴于 2011 年 5 月 25 日任期届满不再担任公司监事。 2、2011 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议选举林从孝先生为公司副总经理。 3、2011 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于聘任副总经理的议 案》，同意聘任巫欲晓先生为公司副总经理。 4、公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及其他单位的 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 14 任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 吴桂昌：男，中国国籍，1955 年生，大专学历，高级工程师，历任中山市长 江乐园园林部技术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林 工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、法定代表人、风景园林科学 研究院院长，中山市第十届政协常委，广东省民营科技企业协会常务理事，中国 风景园林学会园林工程分会副理事长，中国南方棕榈协会常务副会长，全国风景 园林专业学位研究生指导委员会委员，广东省风景园林协会副会长，广东园林学 会副理事长，中山市总商会常务委员。 赖国传：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，园林工程师，1996 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职务。 现任本公司董事、总经理、广东园林学会理事，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限 公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事。 黄德斌：男，中国国籍，1975 年生，本科学历，高级工程师，1997 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、工程总监、副总经理职 务，现任公司董事、副总经理、山东胜伟园林科技有限公司董事长。 李丕岳：男，中国国籍，1973 年生，本科学历，高级工程师，2001 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任工程总监、副总经理、监事职务，现任本公司董 事。 梁发柱：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，经济师，曾任康佳集团企业 管理部高级项目策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股 份有限公司董事会秘书，2007 年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司董 事、副总经理。 林从孝：男，中国国籍，1974 年生，专科学历，1997 年加入广东棕榈园林工 程有限公司，历任项目经理、工程总监职务。现任本公司董事、副总经理，兼任 杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。 王绍增：男，中国国籍，1942 年生，研究生学历，先后任四川省城乡规划设 计研究院高级工程师、华南农业大学教授、华南农业大学风景园林系主任、首席 教师、风景园林规划设计研究院院长等职务；现任本公司独立董事、中国风景园 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 15 林学会常务理事、《中国园林》学刊主编、广东省园林学会顾问。 陆军：男，中国国籍，1962 年生，博士，先后任中山大学岭南学院金融系主任、 中山大学银行研究中心主任、中国金融学会理事、中国金融学会金融工程专业委员 会常务委员、《金融学季刊》副主编、广东省人民政府顾问委员会专家委员、广东金 融学会常务理事。现任本公司独立董事、广州汽车工业集团独立董事、广州仲裁委 员会仲裁员、中山大学岭南学院副院长、金融系主任。 邬筠春：女，中国国籍，1966 年生，注册会计师、注册税务师，曾任深圳中 庆会计师事务所审计部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理、深圳市得润电 子股份有限公司独立董事职务。现任本公司独立董事、深圳市海云天科技股份有 限公司独立董事、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事、深圳市鼎泰数控 机床股份有限公司财务总监。 2、监事主要工作经历 林满扬：男，中国国籍，1975 年生，大专学历，高级工程师，1996 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，现任本公司监事会主席、福建营运中心总经理。 王海刚：男，中国国籍，1978 年生，本科学历，律师，现任本公司监事、南 京栖霞建设股份有限公司审计法务部、证券投资部总经理，南京星叶门窗有限公 司监事、河北银行外部监事、湖南湘联科技节能股份有限公司监事。 许可娟：女，中国国籍，1977 年生，本科学历，2000 年 7 月加入广东棕榈园 林工程有限公司，历任本公司成本控制部副总监、总监；现任本公司监事、工程 事业部副总经理、总经理助理。 3、高级管理人员主要工作经历 赖国传：总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 黄德斌：副总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 林从孝：副总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 梁发柱：副总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 林 彦：男，中国国籍，1974 年生，本科学历，助理工程师，1997 年加入广 东棕榈园林工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，现任本公司 副总经理、风景园林研究院副院长，兼任英德市锦桦园艺发展有限公司（全资子 公司）法定代表人、执行董事、经理。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 16 杨镜良：男，中国国籍，1972 年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记 者、编辑、对外联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源 总监。2007 年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘 书、广东棕榈园林基金会法人代表。 吴建昌：男，中国国籍，1965 年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人 之一，历任项目经理、副总经理、监事职务，现任本公司副总经理。 丁秋莲：女，中国国籍，1970 年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有 限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司 财务总监，2003 年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司财务总监。 巫欲晓：男，中国国籍，1975 年生，本科学历，历任中信银行广州分行客户 经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理， 2011 年 11 月加入棕榈园林股份有限公司，现任本公司副总经理、广东云天投资有 限公司董事长。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职务 关联关系 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 审计法务部、证券投资部 总经理 持股 5%以上 法人股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 除股东单位以外的其他 单位任职或兼职单位 职务 关联关系 赖国传 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 全资子公司 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 参股子公司 林从孝 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 法定代表人、执行董事、总经理 全资子公司 林彦 英德市锦桦园艺发展有限公司 法定代表人、执行董事、经理 全资子公司 黄德斌 山东胜伟园林科技有限公司 董事长 控股子公司 王海刚 湖南湘联科技节能股份有限公司 监事 无关联 南京星叶门窗有限公司 监事 无关联 河北银行 外部监事 无关联 陆军 中山大学岭南学院 副院长 无关联 中山大学岭南学院金融系 主任 无关联 广州汽车工业集团 独立董事 无关联 广州仲裁委员会 仲裁员 无关联 王绍增 中国风景园林学会 常务理事 无关联 《中国园林》学刊 主编 无关联 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 17 姓名 除股东单位以外的其他 单位任职或兼职单位 职务 关联关系 广东省园林学会 顾问 无关联 邬筠春 广东雪莱特光电科技股份有限公司 独立董事 无关联 深圳市海云天科技股份有限公司 独立董事 无关联 深圳市鼎泰数控机床股份有限公司 财务总监 无关联 巫欲晓 广东云天投资有限公司 董事长 无关联 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司结合实际经营情况，以及参考当前上市公司董事、监事、高级管理人员 的薪酬水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，并由公司第一届董事会第二十 三次会议和 2011 年年度股东大会审议通过《关于调整董事、监事、高级管理人员 薪酬及津贴的议案》，将公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴从 2011 年 1 月开始进行调整： 非独立董事：公司非独立董事均在公司任职，按其所任职务、绩效等领取相应 的薪酬，不发放董事津贴，其年薪由基本年薪和绩效奖金组成，绩效奖金根据公司 的年度经营业绩及其本人的岗位职责要求和目标考核情况确定。 独立董事：自2011年1月1日起，津贴调整为80,000元/年，独立董事津贴按照 任职时间及有关规定发放。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公 司章程》行使职权所需的履职费用由公司负责。 监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待 遇，不再发放监事津贴，其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定；在公司 除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴3万元/年。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 单位:万元 姓名 职务 报告期内从 公司领取的 报酬总额 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 备注 吴桂昌 董事长 65.78 否 - 赖国传 董事、总经理 65.24 否 - 黄德斌 董事、副总经理 52.56 否 - 李丕岳 董事 52.66 否 - 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 18 梁发柱 董事、副总经理 63.65 否 - 林从孝 董事、副总经理 53.28 否 - 陆 军 独立董事 8.00 否 - 王绍增 独立董事 8.00 否 - 邬筠春 独立董事 8.00 否 - 林满扬 监事会主席 55.50 否 林满扬在公司任福建营运中 心总经理一职，该收入为报 告期内其薪酬所得。 王海刚 监事 3.00 是 报告期内，王海刚在公司股 东单位南京栖霞建设股份 有限公司任职并领取的年 度薪酬为29万元（税前）。 许可娟 监事 42.48 否 2011年5月26日任职监事，许 可娟在公司任工程事业部副 总经理、总经理助理一职， 该收入为报告期内薪酬所 得。 朱胜兴 原监事 50.01 否 监事任期至2011年5月25日 止，朱胜兴在公司任职江苏 营运中心总经理，该收入为 报告期内薪酬所得。 林 彦 副总经理 52.08 否 - 杨镜良 副总经理、董事会秘书 58.72 否 - 吴建昌 副总经理 52.87 否 - 丁秋莲 财务总监 63.02 否 - 巫欲晓 副总经理 5.78 否 2011年11月9日聘任为副总 经理 合计 - 760.63 - - （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年 4 月 28 日，公司 2011 年第一次职工代表大会选举许可娟女士为 公司第二届监事会职工代表监事，任期自 2011 年 5 月 26 日起至第二届监事会届 满为止。 2、2011 年 5 月 25 日，公司第一届监事会职工代表监事朱胜兴任期届满不再 担任监事，由职工代表大会选举的职工代表许可娟女士担任监事。 3、2011 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议选举林从孝先生为公司 副总经理，原副总经理李丕岳先生任期届满不再担任副总经理职务。 4、2011 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于聘任副 总经理的议案》，同意聘任巫欲晓先生为公司副总经理。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 19 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司员工共计2676人。 1、公司人员分类构成： 类别 人数 占公司总人数比例 管理人员（含总监以上级别） 180 6.73% 工程人员 1418 52.99% 设计人员 311 11.62% 财务人员 168 6.28% 苗木人员 176 6.57% 职能部门人员 144 5.38% 研发人员 279 10.43% 合计 2676 100% 2、公司人员教育构成： 学历 人数 占公司总人数比例 研究生及以上 108 4.03% 本科 1521 56.84% 大专 620 23.17% 中专或高中及以下 427 15.96% 合计 2676 100% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 20 3、报告期内，公司不存在需要承担费用的离退休职工。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公 司法人治理结构，进一步建立、健全内部管理控制制度，进一步规范公司运作、提 升公司治理水平，保证公司健康、持续、稳定的发展。 截至2011年12月31日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及 披露日期如下表： 序号 制度名称 首次披露日期 最新披露日期 1 董事会各专门委员会工作细则 上市前制定，未披露 - 2 董事会秘书工作细则 上市前制定，未披露 - 3 总经理工作细则 上市前制定，未披露 2011年6月22日 4 对外担保管理办法 上市前制定，未披露 - 5 内部控制制度 上市前制定，未披露 - 6 内部审计制度 上市前制定，未披露 2010年12月31日 7 股东大会议事规则 上市前制定，未披露 - 8 董事会议事规则 上市前制定，未披露 - 9 监事会议事规则 上市前制定，未披露 - 10 对外投资管理办法 2010年7月2日 - 11 关联交易管理办法 2010年7月2日 - 12 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 - 13 信息披露管理制度 2010年10月26日 - 14 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2011年12月3日 15 投资者关系管理制度 2010年7月2日 - 16 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 - 17 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度 2010年12月31日 - 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 22 18 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 - 19 控股子公司管理制度 2011年4月12日 - 20 社会责任制度 2011年4月12日 - 21 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 - 22 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 - 23 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 - 24 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 - 25 风险投资管理制度 2011年11月10日 - 26 公司章程 2010年7月2日 2011年11月10日 报告期内，公司整体运作规范、信息披露规范、公司治理实际情况与中国证券 监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范文件的要求基本符合。 （一）关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开以及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》、深圳证券交易所中小企业板的相关要求以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定。 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。2011 年 3 月 29 日在广州市丽思卡尔顿酒店召开了 2010 年年度股东大会；2011 年 5 月 25 日 在公司会议室召开了 2011 年第一次临时股东大会，其中在审议《关于董事会换届 选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》时，采取了累积投票制度，为中 小股东行使权力提供了制度保障； 2011 年 8 月 31 日在公司会议室召开了 2011 年 第二次临时股东大会，并采取了现场表决和网络投票相结合的方式，审议了发行 公司债券的有关议案；2011 年 11 月 30 日在公司会议室召开了 2011 年第三次临时 股东大会。以上股东大会的召开邀请了中小投资者和媒体机构，并接受现场提问， 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 （二）关于公司和控股股东 公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、财务方面独立于控股股 东。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作；公司控股股东行为规范， 能依法行使职权并履行相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 23 经营活动的行为；此外，公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司没有为控 股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于董事会换届 选举的议案》，并由公司 2011 年第一次临时股东大会采取累积投票的方式选举出 了第二届董事会成员；董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司独立 董事 3 人，占全体董事比例的三分之一；公司董事会会议的召集、召开和表决程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的 相关规定；公司全体董事勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，积极参加深圳 证券交易所和广东证监局组织的相关培训，学习有关法律法规，对公司和股东负 责。董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会在公司发 展战略、提名、审计、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。 （四）关于监事与监事会 报告期内，监事的选举程序、监事会的人数和构成符合《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定；公司2011年第一次职工代表大会选举出一名职工代表 监事；第一届监事会第十三次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》，并由 公司2011年第一次临时股东大会采取累积投票的方式选举出第二届监事会两名成 员，上述三人共同组成公司第二届监事会；公司监事会会议的召集、召开和表决程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相 关规定；公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务、关联交易等重 大事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益；积极参加深圳证券交易所和广东证监局组织的相关培训，学习有关 法律法规，对公司和股东负责。 （五）关于绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司第二届董事会第五次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司高 级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，该制度的建立使公司董事、监事和高级管 理人员的绩效评价标准和激励约束机制更公开、透明，合法合规。公司目前尚未实 施股权激励。 （六）关于利益相关者 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 24 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时积 极加强与相关利益者合作，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，共同 推动公司持续、稳健的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露工作，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司制定的《信 息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等进行管理，并修订了《内幕信息 知情人登记和报备制度》。 报告期内，公司按照信息披露的有关要求，真实、及时、准确、完整地披露 了应予公告的信息，共计发布 66 项公告。公司不存在选择性信息披露或隐瞒信息 披露的情况，对于涉及公司经营的重大事项，公司及时向监管部门汇报，确保重 大事项的披露及时、准确；公司同时指定《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯 网（）为公司指定信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。 （八）关于内部审计制度 公司制定了内部审计制度，设置内审部，按相关规定的要求配置了审计工作人 员及负责人，对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制；审计 部门按照内部审计制度要求制定年度审计计划并严格执行，并及时出具季度审计工 作报告、季度募集资金审计报告，审计部门向董事会审计委员会汇报工作。 （九）关于投资者关系管理 报告期内，公司累计接受（个人/机构）投资者实地调研共 32 次，实地调研 由董事会秘书亲自接待，并有专人记录，调研结束后两个交易日内公司将调研情 况汇报给深圳证券交易所；此外，公司还通过邮件、电话、传真以及“投资者关 系互动平台”在线问答的形式与投资者进行交流互动。2011 年 3 月 18 日公司举行 了“2010 年年度报告网上说明会”，本次说明会采取网络远程方式，公司董事长、 总经理、财务总监、独立董事、董事会秘书、保荐人等认真回答了投资者的在线 提问；2011 年 10 月 13 日，公司就收购贝尔高林国际(香港)有限公司 30%股权的 事项举行了网上说明会，以便投资者能进一步了解本次收购的有关情况，公司总 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 25 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书参加了此次网上说明会，并及时、认真 的回复了投资者的问题，充分保障了投资者的知情权。 二、2011 年度公司治理专项活动情况 （一）上市公司治理专项活动 2011 年 4 月 13 日至 4 月 15 日广东证监局对公司进行了现场检查，并就检查 印发了《现场检查结果告知书》。公司针对广东证监局现场检查发现的问题及时采 取有关措施，具体整改落实情况如下： 1、公司章程需进一步完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在公司章程中明确制止股东或 者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制。 整改落实情况：公司根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关 规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产， 损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措 施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。修订后的《公 司章程》已经公司第二届董事会第二次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通 过。 2、公司部分管理制度需进一步完善： （1）公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合 同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。 整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对 《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》 已于 2011 年 6 月 21 日第二届董事会第二次会议审议通过。 （2）公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审 批事项的单笔金额进行规定，未对审批事项的累计金额进行规定，不利于对审批 权的监督制约。 整改落实情况：公司已于 2011 年 6 月 3 日按照《公司章程》、《股东大会议事 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 26 规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对 外投资管理办法》等相关的制度规定对公司《审批制度》进行修订，增加了股东 大会、董事会、总经理、财务总监等对累计金额的审批权限，进一步明确了股东 大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》 已在公司内部发布并执行。 （3）公司《印章管理规定》规定，公司法人章和财务章的保管人都是出纳， 不符合《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关规定。 整改落实情况：公司认真学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》 等相关的法规，结合公司的实际情况，修订了《印章管理规定》，进一步明确公司 法人章和财务章分别由相关责任人员进行单独管理。 3、公司合同管理有待进一步完善。公司存在个别工程已开工但未签订合同的 情况，不利于公司控制工程施工风险，不利于公司在发生经济纠纷时保护公司合 法权益。 整改落实情况：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》 以及《工程合同的审批流程》的相关规定，要求项目人员在工程开工前务必及时 履行相关的合同审批程序，严格控制公司工程业务的风险。 4、公司首发募集资金的账户管理需进一步完善。公司超募资金分散存储在各 个募集资金账户中，导致在同一个募集资金专户中既有原募投项目的资金支出， 又有超募资金用于补充工程营运资金的资金支出，不利于募集资金按各个募投项 目资金使用情况进行管理。 整改落实情况：公司严格按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》对 募集资金进行专项管理，鉴于《中小企业上市公司募集资金管理细则》中第六条 规定：“募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数”，由于公司上市时间 短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有及时进行申请新的专户进行管理， 以致使尚未安排的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的 资金同时存放在同一专户的现状。为了解决目前账户数量不足的问题，公司董事 会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设募集资金监管专户的请示》，并于 2011 年 6 月 20 日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的 三个募集资金专用账户，分别用于存放超募资金投资项目和尚未安排的超募资金， 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 27 使募集资金能更清晰的单独管理。 （二）上市公司内控规则落实专项活动 报告期内，公司根据《深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司 内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对照《中小企业板上市公司内控规则 落实自查表》，对公司治理情况进行了认真自查及梳理，自查中对于公司存在的问 题已经及时整改，具体如下： 1、公司控股子公司尚未建立重大事项报告制度。 整改落实情况：公司下属控股子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司、英德 市锦桦园艺发展有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、山东棕榈园林有限公司 已严格按照《棕榈园林股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，结合子 公司的实际情况分别制定了《重大事项报告制度》，并报备公司董事会。 2、公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办 股份转让协议》。 整改落实情况：2011 年 10 月 28 日，公司与具有代办股份转让券商业务资格 的证券公司国金证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》，约定如果未来 公司股票被终止上市时，由国金证券股份有限公司担任代办股份转让的主办券商。 三、公司董事及董事长履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等有关法律法规和《公司章程》的要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加 由深圳证券交易所和广东证监局组织的有关培训，参加公司召开的董事会、股东大 会，认真审议各项董事会议案，并审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。 报告期内，公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等要求，依法行使 权力，履行职责，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内历次董事会会议的 正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议的有关事项，为各董事履行职责 创造良好的工作条件，充分保证各董事的知情权。 报告期内，公司全体董事出席董事会会议情况详见下表： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 28 吴桂昌 董事长 15 9 6 0 0 否 赖国传 董事 15 9 6 0 0 否 黄德斌 董事 15 8 7 0 0 否 李丕岳 董事 15 9 6 0 0 否 梁发柱 董事 15 9 6 0 0 否 林从孝 董事 15 8 7 0 0 否 王绍增 独立董事 15 9 6 0 0 否 陆军 独立董事 15 8 7 0 0 否 邬筠春 独立董事 15 9 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 8 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会 议次数 1 四、独立董事履行职责情况 （一）独立董事陆军履行职责情况 1、出席董事会和股东大会情况 会议类型 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 独立董事 15 8 7 0 0 否 股东大会 独立董事 4 3 0 0 1 否 注：独立董事陆军由于工作原因未能出席公司2011年第三次临时股东大会。 2、专门委员会任职情况 报告期内，陆军担任董事会提名与薪酬考核委员会主任委员和审计委员会委 员。对公司董事、监事、高级管理人员的聘任与薪酬考核提出建议，并对其2011年 度工作进行评价，对公司审计工作的进展和安排提出建议并积极参与公司审计沟通 工作。 3、2011年年报工作情况 在2011年度报告编制过程中，陆军与公司高管层进行了深入交流，积极了解 公司经营状况，听取了财务总监对2011年度财务状况和经营成果的情况汇报并定 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 29 期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进 展情况。 积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关 人员进行沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相 关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计工作的独立性。 （二）独立董事王绍增履行职责情况 1、出席董事会和股东大会情况 会议类型 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 董事会 独立董事 15 9 6 0 0 否 股东大会 独立董事 4 4 0 0 0 否 2、专门委员会任职情况 报告期内，王绍增担任董事会提名与薪酬考核委员会委员和发展战略委员会委 员。对公司董事、监事、高级管理人员的聘任与薪酬考核提出建议，并对其2011年 度工作进行评价，对公司2011年发展规划提出可行性建议。 3、2011年年报工作情况 在2011年度报告编制过程中，王绍增与公司高管层进行了深入交流，积极了 解公司经营状况，听取了财务总监对2011年度财务状况和经营成果的情况汇报并 定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项 进展情况。 积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关 人员进行沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相 关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计工作的独立性。 （三）独立董事邬筠春履行职责情况 1、出席董事会和股东大会情况 会议类型 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 30 董事会 独立董事 15 9 6 0 0 否 股东大会 独立董事 4 4 0 0 0 否 2、专门委员会任职情况 报告期内，邬筠春担任审计委员会主任委员。主要负责定期召开审计委员会会 议并对公司内部提交的审计报告进行审议，对公司定期财务报告进行审议和财务分 析，并提出相关建议。 3、2011年年报工作情况 在2011年度报告编制过程中，邬筠春与公司高管层进行了深入交流，积极了 解公司经营状况，听取了财务总监对2011年度财务状况和经营成果的情况汇报并 定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项 进展情况。 积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关 人员进行沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相 关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用， 维护审计工作的独立性。 （四）独立董事发表独立意见情况 发表独立意见事项 发表独立意见时间 发表独立意见类型 陆军 王绍增 邬筠春 关于 2010 年度相关事项独立意见 2011 年 3 月 4 日 同意 同意 同意 关于董事会换届选举的独立意见 2011 年 5 月 4 日 同意 同意 同意 关于聘任高级管理人员的独立意见 2011 年 5 月 25 日 同意 同意 同意 关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的独立意见 2011 年 6 月 21 日 同意 同意 同意 关于使用部分超募资金建设管理总部及 设计总部的独立意见 2011 年 7 月 7 日 同意 同意 同意 关于控股股东及其他关联方占用公司资 金及对外担保情况的独立意见 2011 年 8 月 13 日 同意 同意 同意 关于使用超募资金及自有资金对香港全 资子公司增资并由其收购贝尔高林国际 （香港）有限公司 30%股权的独立意见 2011 年 9 月 29 日 同意 同意 同意 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的独立意见 2011 年 11 月 9 日 同意 同意 同意 关于聘任公司副总经理的独立意见 2011 年 11 月 9 日 同意 同意 同意 关于更换会计师事务所的独立意见 2011 年 11 月 9 日 同意 同意 同意 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 31 （五）独立董事履行特别职权情况 1、未有提议召开董事会的情况； 2、2011 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议董事会审议同意聘请立 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构，聘期一年；独立董 事发表了《关于更换会计师事务所的独立意见》。 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、未有向董事会提请召开股东大会。 五、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规 定规范运作，报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与现有股东 完全分开，相互独立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场独立及自主的 经营能力。 （一）业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司主要 从事风景园林规划设计、园林工程施工及苗木生产、销售，公司作为园林设计、施 工、苗木一体化的综合性园林企业，具备独立完整的经营及对外业务开展能力，拥 有独立的经营场所，独立对外签订合同，不存在对控股股东、实际控制人及其他关 联方的业务依赖。 （二）人员独立情况 1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公 司工作并领取报酬，上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 任任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 2、公司董事、监事、高级管理人员均依据合法程序选任或聘任，不存在控股 股东等干预公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情形。 3、公司建立独立的人事管理系统，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管 理、福利与社会保障管理，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉 的现象。 （三）资产独立情况 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 32 公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标的所有权或者使用权，公司与 股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，公司不存在以资产、权益或信 誉为公司的债务提供担保的情况，公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利 益的情况。 （四）财务独立情况 公司开设了独立银行账户，依法独立纳税，公司设有独立的财务管理部门和内 部审计部门，并配备专职财务管理人员和内部审计人员。公司建立了独立的会计核 算体系、财务管理制度和内部审计管理制度，进行独立财务决策。公司不存在货币 资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单 位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 公司设有健全的管理体系，股东大会、董事会、监事会以及各职能部门、营运 中心、设计院等均按照依公司内部规定行使各自职权。公司实行董事会领导下的总 经理负责制，公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形， 公司的机构设置不存在受控股股东及其他个人或单位干预的情形。 六、对高级管理人员的考评及激励情况 公司第二届董事会第五次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司高级管理人 员薪酬及绩效考核管理制度》，该制度的建立使公司董事、监事和高级管理人员的 绩效评价标准和激励约束机制更公开、透明，合法合规。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 33 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制体系的建设 为保护公司及股东的合法权益，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产 安全，提高公司会计资料和业务资料的完整性、准确性、可靠性，强化公司经营 管理水平、提高生产经营效率，实现公司的经营目标和发展战略。公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司经营管理各层面、 各环节的内部控制体系，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常 经营管理活动的有效进行，保护了公司资产的安全完整。具体情况如下： 1、公司治理及管理控制：公司已经制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《发展战略委 员会工作细则》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立 董事制度》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对 外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持有和 买卖本公司股票管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》等制度；报告期内，公司增订了《控股子公司管理制度》、《社会 责任制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管 理制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《风险投资管理制度》、《独立董事 年报工作制度》；修订了《总经理工作细则》、《内幕信息知情人登记和报备制度》。 2、经营控制：公司根据行业特点以及自身的实际情况，对每个业务板块、每 个部门及岗位制定了明确的管理规范、工作制度及工作流程。主要包括：《工程项 目内部控制制度》、《工程预结算管理制度》、《工程材料采购制度》、《工程项目资 料管理制度》、《绿化工程施工及验收规范》、《园林绿化工程保养规范》、《施工现 场管理制度》、《设计项目管理制度》、《设计管理办法》、《苗圃生产技术规范》等 制度。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法 规的规定，建立了较为完善的财务管理体系，主要包括：《财务管理制度》、《资金 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 34 管理制度》、《费用报销制度》、《预算管理制度》、《存货管理制度》、《苗圃进销存 管理办法》、《固定资产管理制度》、《企业财务分析制度》等制度。 4、募集资金控制 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市 公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结 合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、 管理与监督进行了详细规定，并与保荐机构和专户存储银行签订《募集资金三方监 管协议》，以便更好的对募集资金进行管理，分散资金使用风险，切实维护全体股 东的权益。 报告期内，保荐机构每月对募集资金的使用与存放情况进行核查，并出具《国 金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司月度募集资金使用情况的核查意 见》，公司内部审计部门每季度对募集资金的使用与存放情况进行审计，并及时 向审计委员会提交《季度募集资金使用情况的内审报告》。 5、年报信息披露内部控制 公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，公司严格按该制度执行，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构， 内审部门为主要审核部门，对年报信息披露进行检查和审核，并及时向董事会汇 报检查情况。报告期内，公司未出现对定期报告进行差错更正及对有关财务负责 人进行责任追究的情形。 6、对外投资、对外担保、关联交易控制 公司在《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交 易管理办法》等制度中对于公司总经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、 对外担保、关联交易的权限均有明确规定。 公司指定企业发展部对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项 进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告， 并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。 公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程 序等进行了明确规定。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 35 公司对关联方关系、关联交易的审议程序和披露等进行明确规定，确保关联 交易合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联交易的审批程序，充分发挥独 立董事、审计委员会、监事会、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报 告期内公司关联交易方的识别，关联交易的回避表决程序得到有效执行。 7、人力资源管理控制 公司人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训等各项管理制 度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资 源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定 期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社 会保险及相关公积金的管理工作。 8、行政控制 公司制定了《公文处理办法》、《各单位简称和发文字号管理规定》、《档案 管理规定》、《会议管理规定》、《工作服管理规定》、《车辆管理制度》、《行 政接待指引》、《印章管理制度》等各项制度，有效保证公司日常工作的正常有序 开展。报告期内，公司各项行政制度均得到有效执行。 9、子公司管理控制 公司已经制定《控股子公司管理制度》，并要求各控股子公司建立《重大事项 内部报告制度》，公司对其全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、 重大事项报告等进行规定，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司设立了内部审计机构审计部，制定了《内部审计制度》，向董事会审计委 员会负责并报告工作，并对公司的关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、对外投资、购买或出售资产、公司大额资金往来以及关联资金往 来、募集资金使用等方面进行内部核查，及时出具内部审计报告及募集资金审计报 告。 独立董事能按照法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，勤勉尽职 的履行职责，对重大事项发表独立意见，起到了监督作用。公司监事会负责对董事、 总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会 负责。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 36 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 经过认真核查，董事会对 2011 年度公司内部控制的总体评价如下：公司现有 的内控制度已覆盖公司运营的各层面和各环节，公司已经逐步建立起较为规范健 全的内部控制体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要 错误，保护公司资产的安全。但是内部控制仍有其固有的限制，难免存在重要错 误未被发现的可能，所以更要求公司随着情况的变化不断改进、充实和完善公司 内部控制制度。 详见巨潮资讯网（）《公司2011年度内部控制自我 评价报告》。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适合当前公司 经营活动的实际需要。内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和 环节，并通过内部控制制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性 和有效性。 公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资 和信息披露的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的 正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益，促使公司规范 运作和健康发展起到了积极地促进作用。公司《内部控制自我评价报告》能客观、 全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效。 详见巨潮资讯网（）《独立董事对 2011 年度相关 事项发表的独立意见》。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项 内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制 基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信 息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对 2011 年度内部 控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》 无异议。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 37 详见巨潮资讯网（）《第二届监事会第七次会议决 议公告》。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 国金证券认为，棕榈园林现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要 求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与公司业务 经营及管理相关的有效的内部控制。棕榈园林董事会的 2011 年度内部控制自我评价 报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《国金证券股份有限公司关于 棕榈园林股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事 占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计 专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 38 1、公司审计委员会负责听取内部审计部工作汇报，对内部审计工作进行检查并对外部审计工作予以 适当监督，对内审部门编制的审计报告进行审核，与会计师沟通2011年年度报告的审计安排与时间 计划，对公司编制的定期报告予以初步审核并提及公司董事会审议。 2、2011 年度审计部完成了对公司 2011 年度募集资金的专项审计，公司相关营运中心、苗圃、分子 公司等相关内控制度的落实执行情况的常规审计，财务报表主要包括半年报、年报业绩快报的内部 审计，并对公司在该年度的关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、对外 投资、购买或出售资产、公司大额资金往来以及关联资金往来等方面进行了审计，并定期向审计委 员会进行了报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 39 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规 定。 一、2011年年度股东大会 公司于 2011 年 3 月 29 日召开 2010 年年度股东大会，出席本次股东大会的股 东及股东代表共计 12 人，代表有表决权的股份数为 129,384,866 股，占公司总股 份数的 67.39%。会议采用现场会议方式在广州市丽思卡尔顿酒店召开，会议以记 名投票表决的方式逐项审议了以下议案： （1）《2010年度董事会工作报告》 （2）《2010年度监事会工作报告》 （3）《2010年度财务决算报告》 （4）《2011年度财务预算报告》 （5）《2010年度利润分配及公积金转增预案》 （6）《棕榈园林股份有限公司2010年年度报告》及摘要 （7）《关于2011年度日常关联交易的议案》 （8）《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》 以上议案均以同意 129,384,866 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%； 反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效表 决权股份总数的 0%的表决结果通过。 会议决议刊登于2011年3月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 二、2011年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 5 月 25 日召开 2011 年第一次临时股东大会，出席本次股东大 会的股东及股东代表共计 12 人，代表有表决权的股份数为 280,734,438 股，占公 司总股份数的 73.11%。会议采用现场会议方式在公司会议室召开，会议以记名投 票表决的方式逐项审议了以下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 40 （2）《关于董事会换届选举的议案》 （3）《关于监事会换届选举的议案》 其中在审议《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》 时，公司股东大会采取了累积投票制度。 以上议案均以同意280,734,438股，占出席会议有效表决权股份总数的100%； 反对0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席会议有效表决 权股份总数的0%的表决结果通过。 会议决议刊登于2011年5月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 三、2011年第二次临时股东大会 公司于 2011 年 8 月 31 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议采用现场表 决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开。出席本次股东大会现场会议股东 及股东授权委托代表人数为 12 人，代表有效表决权的股份 248,271,101 股，占公 司股本总额的 64.6539%；通过网络投票的股东人数为 20 人，代表有效表决权的股 份 37,771,930 股，占公司股本总额的 9.8364%；出席现场会议和网络投票的股东 及股东授权委托代表人合计 32 人，代表有效表决权的股份 286,043,031 股，占公 司股本总额的 74.4904%。会议逐项审议了以下议案： （1）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 （2）《关于发行公司债券的议案》 （3）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》 （4）《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 （5）《关于增加公司经营范围的议案》 （6）《关于修订公司章程的议案》 议案（1）以赞成 286,042,329 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数 的 99.9998%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 702 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0.0002%的结果审议通过。 议案（2）-（6）以赞成 286,040,389 股，占出席会议的股东所持有表决权股 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 41 份总数的 99.9991%；反对 0 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%； 弃权 2,642 股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0.0009%的结果审议通 过。 会议决议刊登于2011年9月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 四、2011年第三次临时股东大会 公司于 2011 年 11 月 30 日召开 2011 年第三次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东代表共计 14 人，代表有表决权的股份数为 222,664,449 股，占 公司总股份数的 57.99%。会议采用现场会议方式在公司会议室召开，会议以记名 投票表决的方式逐项审议了以下议案： （1）《关于更换会计师事务所的议案》 （2）《关于修订公司章程的议案》 以上议案均以表决结果：同意 222,664,449 股，占出席会议有效表决权股份 总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占 出席会议有效表决权股份总数的 0%的表决结果通过。 会议决议刊登于2011年12月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 42 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况概述 2011 年，面对复杂多变的国内经济形势的不利影响，面对国家宏观政策调控 而导致房地产市场低迷的严峻考验，公司经营团队团结一心，迎难而上，较好地 完成了公司董事会下达的各项经营计划指标。2011 年公司整体业务收入继续保持 高速增长，市场占有率进一步提升，扩大了公司在业内的领先优势，为中期发展 奠定了良好的基础。 2011 年，我国国民生产总值 47.15 万亿，同比增长率 9.2%，增速环比下跌 1.2%， 经济增速在保持平稳较快增长的基础上，增速已经有所下滑；国家信贷政策进一 步收紧，资金流动性进一步趋紧。对房地产行业的宏观调控进一步加紧，相继出 台一系列以“限购”、“限贷”为目的行政调控和信贷调控措施，国内房地产新开 工面积 19.01 亿平方米，同比增 16.15%，环比增速下滑 24.41%，销售面积 10.99 亿平方米，同比增 4.95%，环比增速下滑 5.61%，开发商开发节奏放缓，资金流动 性趋紧，在上述因素综合作用下，地产园林市场快速发展势头受到一定程度的遏 制，直观体现为部分项目开工时间推迟、项目施工周期延长等；同时，国家对地 方融资平台的清理和整顿进一步收缩了地方政府的融资能力，土地市场在下半年 显著变冷，土地出让收入增速下降进一步削弱了地方政府的支付能力。2011 年国 内园林企业在市政业务拓展方面积极尝试新的项目运营方式，如 BT 运营模式，以 应对政府信用风险，而地方政府借助于企业先期人员、技术、资金等资源的投入， 加快城市化步伐，加快经济发展。预料 2012 年中国园林行业仍保持发展态势，市 场总量继续增长，保守估计地产和市政园林市场总规模超过 2500 亿，为具备资金、 品牌、人才优势的园林企业发展提供了足够的市场空间。 报告期内，公司加快组织运营架构的调整，通过制度修订、优化流程、严格 监督等工作进一步提高公司经营管理能力，提升公司运营水平。工程板块依托十 三个营运中心、设计板块依托五大分院以及苗木板块依托六大区域基地的业务模 式平稳运行，为工程和设计业务的快速发展提供有力保障，除广东、江苏、浙江 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 43 等省的市场保持平稳增长外，安徽、北京、海南、两湖、成渝等区域业务收入迅 速增长。2011 年公司实现营业收入 249,350 万元，营业利润 33,985 万元，利润总 额 34,544 万元, 归属于母公司股东的净利润 27,646 万元。与上年同期相比，营 业收入增长了 92.79%，营业利润增长 78.35%，利润总额增长 74.45%，归属于母公 司股东的净利润增长 64.13%。 报告期内，公司营业收入较去年增长 92.79%，主要原因是公司通过加大各区 域的业务拓展力度，新签合同项目显著增加，同时公司长期重视的内部管理能力、 业务支持平台以及人才梯队等的建设成果开始发挥作用，保证了营业收入快速增 长。其中园林工程营业收入增幅为 90.31%，设计收入增幅为 103.04%，苗木收入 增幅为 149.83%。同时，对比 2011 年的经营计划，公司本报告期内虽然超额完成 了营业收入增长 80%的目标，但净利润增长 87%的目标没有实现，主要原因是公司 原先预计的毛利率较高的市政业务的收入指标因客观原因没有实现，减少了相应 的净利润，同时公司由于人员、苗圃快速扩张，带来期间费用增长较快所致。总 体而言，公司经受住了国内房地产市场调控和国家经济增长减速的挑战，通过提 升自身的业务能力及管理水平实现了业务快速增长，整体经营保持了良好、健康 的发展态势。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：元 （2）主营业务分地区情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南区域 650,483,940.05 76.49% 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年 同期增减(%) 工程收入 2,197,996,026.63 1,683,085,853.82 23.43% 90.31% 90.00% 0.13% 设计收入 206,611,810.66 74,092,747.31 64.14% 103.04% 138.37% -5.31% 苗木销售收入 86,811,047.88 36,649,394.38 57.78% 149.83% 142.21% 1.33% 合计 2,491,418,885.17 1,793,827,995.51 28.00% 92.92% 92.46% 0.17% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 44 华中区域 139,691,821.40 93.77% 华东区域 1,103,525,627.65 64.60% 西南区域 196,768,265.37 65.22% 华北区域 400,949,230.70 554.34% 合计 2,491,418,885.17 92.92% 报告期内，公司基本梳理完成或确定了各业务板块的定位，各事业部工程营 运中心、设计院、苗木中心已基本组建完成并较为有效的运行,各管理团队的经营 思路也渐趋清晰，工程、设计、苗木三大业务收入都比去年同期有了大幅度增长。 报告期内，随着十三个工程运营中心的逐步建立和运营，工程业务收入较去 年同期有较大幅度的增长：华北区域在大力发展原有北京及周边地区的市场份额 的同时，新设立了山东、山西两大工程运营中心，并收购控股山东胜伟园林科技 有限公司，使得华北区域工程收入增长迅速；华南区域新设立了海南工程运营中 心，海南地区的工程业务发展迅猛，成为华南区域收入增长的新亮点；华东区域 在巩固原有市场地位的同时，新设立了安徽运营中心，保持了稳定的增长速度； 原业务规模较小的华中、西南区域的业绩也得到了快速提升。公司的市政园林业 务开拓也初见成效，使公司的市政业务比去年同期增长较快。 报告期内，公司设计院通过一系列结构调整和体制改革，搭建了复合型的人 才团队，借助公司上市的契机，大大提升了棕榈设计的品牌竞争力，不仅稳定了 长期合作的客户资源，也开拓了大量新的优质客户群体，设计业务比去年同期增 长 103.04% 报告期内，公司苗木销售业务同比增长 149.83%，其主要原因一是苗木销售团 队逐步成熟，建立并完善了苗木质量管理体系和销售管理体系，有效地拓宽了外 部销售渠道；二是部分苗木生产基地历经多年培育进入达产期，苗木可售资源丰 富，苗木品质不断提高，优质苗木溢价不断凸显。 （3）近三年主要会计数据及财务指标变动情况(详见“第二节 会计数据和 业务数据摘要”部分) （4）报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化 （5）主营业务市场与主营业务成本构成未发生变化 （6）综合业务毛利率变动情况 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 45 分 项 目 2011 年 2010 年 报告期与去年同 期增减额（差额） 2009 年 综合业务毛利率 27.99% 27.83% 0.16% 26.61% 其中：工程毛利率 23.43% 23.30% 0.13% 21.97% 设计毛利率 64.14% 69.45% -5.31% 69.05% 养护毛利率 41.98% 30.74% 11.24% 31.36% 苗木销售毛利率 57.78% 56.45% 1.33% 43.02% 报告期内，本公司综合业务毛利率保持平稳,略有增长,三大主营业务毛利率 变动分析如下: 1)工程业务毛利率保持平稳,略有上升，其主要原因是: 2011 年公司市政园林业务发展较快，全年完成产值 2.3 亿元，较去年同期增 长较快，市政园林业务收入权重的增加以及市政园林项目本身的高毛利率，对工 程业务毛利有正面提升作用；另一方面随着公司工程业务全国布局的展开和迅速 发展，工程营运中心的人员、办公场所等配套设施增加，人力资源成本和工程管 理费用相应增长，同时受通货膨胀影响，劳动力成本和工程材料采购成本不断上 升，使施工工期较长的工程项目成本相应增加；以上两方面因素对工程毛利率发 生共同影响，使得公司工程综合毛利率仍保持平稳，并略有上升。 2）设计毛利率比去年同期下降 5.31%，其主要原因是：报告期内公司的设计 规模正处于高速扩张期，并引进了一些高层次的设计人才，设计运营管理结构的 调整以及复合型团队的搭建，短期内使得设计业务人力资源成本升高，办公费、 差旅费等相关设计成本相应增加，故设计毛利率较去年同期有所下降。 3）苗木销售业务毛利、养护收入毛利率较同期相比略有上升，因其收入占营 业收入比例较小，其毛利变动对综合毛利率的影响不大。 （7）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 前五名供应商合计采购金额占年度采 购总额的比例(%) 15.20% 8.27% 6.93% 8.70% 前五名供应商应付账款余额（万元） 7,610.61 5,354.41 42.14% 2,135.07 前五名供应商应付账款余额占应付账 款总余额的比例(%) 9.38% 11.58% -2.20% 12.06% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 46 供应商 采购金额（万元） 占年度采购金额的比例 供应商一 14,356.65 9.07% 供应商二 3,032.26 1.92% 供应商三 2,606.53 1.65% 供应商四 2,129.72 1.35% 供应商五 1,936.90 1.22% 合计 24,062.06 15.20% 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 24,062.06 万元，占采购 总额的 15.20%。公司与前五名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应 商中不直接或间接拥有权益。公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总 金额 30%或严重依赖于少数供应商的情形。 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 前五名客户营业收入合计占公司年度 营业收入的比例（%） 13.23% 11.81% 1.42% 21.42% 前五名客户应收账款余额 （万元） 11,413.84 5,390.47 111.74% 4,511.70 前五名客户应收账款余额占公司应收 账款总余额的比例（%） 13.96% 15.60% -1.64% 24.85% 客户 营业收入（万元） 占年度营业收入的比例 客户一 12,849.37 5.15% 客户二 6,604.61 2.65% 客户三 5,219.59 2.09% 客户四 4,736.93 1.90% 客户五 3,581.33 1.44% 合计 32,991.83 13.23% 报告期内，前 5 名客户营业收入总额为 32,991.83 万元，占当年营业收入总 额的 13.23%。本公司大部分客户是全国性房地产领先企业或区域房地产龙头企业， 通过与他们的长期合作形成了稳定的合作伙伴关系。优质稳定的大客户群不仅为 提高本公司业务量和业务收入提供了保障，而且对于提升本公司整体形象以及市 场竞争力起到了促进作用。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 47 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控 制人和其他关联方在主要客户中不直接或间接拥有权益。公司不存在向单一客户 提供劳务比例超过当年营业收入 30%，或严重依赖于少数客户的情形。 公司与前五名客户发生的日常关联交易，主要是为杭州滨江投资控股有限公 司关联方提供园林施工服务，全年交易总金额为 6,604.61 万元，占营业收入的 2.65%，该关联交易对公司经营业绩影响很小，不产生依赖。 （8）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -379,882.61 -159,080.17 -204,182.25 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 7,755,800.00 6,568,135.56 5,885,071.85 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 330,897.84 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,118,544.15 1,054,617.28 -1,639,336.64 少数股东权益影响额 12,943.53 -45,000.00 10,866.26 所得税影响额 -862,839.71 -1,313,047.78 -782,852.70 合计 4,738,374.90 6,105,624.89 3,269,566.52 报告期内公司非经常性损益合计 473.84 万元，占公司净利润的 1.64%，主要 是内容是： 1）计入当期损益的政府补助，主要有上海分公司收到盛青经济发展有限公司 奖励款 430.53 万元；总公司收到中山市上市专项补助 176 万、中山市爱才重才奖 50 万、国家级星火计划财政贴 30 万、贴息贷款补贴 28 万等。 2）其他营业外收支主要是捐赠支出 149 万及处置固定资产净损失。 报告期内公司将销售苗木免征的增值税计入“营业收入”，按同比列报的要 求，2010 年在“营业外收入-政府补助”中列报的免征增值税 2,955,232.20 元重 分类调入“营业收入”，2009 年在“营业外收入-政府补助”中列报的免征增值税 295,090.88 元重分类调入“营业收入”，该调整事项对公司各年度净利润均无影响。 报告期内，无达到净利润绝对值 10%以上的非经常性损益项目。 （9）报告期内，公司主要产品、原材料等市场价格变动情况 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 48 苗木品种 规格（cm） 单位 2010 年材料 单价（元） 2011 年材料 单价（元） 上升幅度 香樟 Φ 30 株 2500 2800 12% 秋枫 Φ 30 株 3800 4700 24% 榕树 Φ 30 株 1700 2000 18% 盆架子 Φ 20 株 1300 1600 23% 银杏 Φ 20 株 8000 9600 20% 杜仲 Φ 20 株 1500 2100 40% 国槐 Φ 20 株 1200 1600 33% 细叶榄仁 Φ 20 株 5500 6500 18% 苗木价格在 2011 年价格上升幅度平均为 20-30%，价格上涨的主要原因是：园 林绿化市场受益于国家城镇化进程，大规格乔木因生长速度低于消耗速度而构成 长期供给压力，同时受奥运会、亚运会、世博会、大运会等大型市政建设的短期 大量需求刺激，园林常用苗木资源在需求短期突增后造成供不应求，预计 2012 年 苗木价格增长趋于平缓。 （10）订单的签署和执行情况 公司上市后品牌知名度迅速提升，市场竞争力明显加强，在风景园林市场中占 据了较高的市场地位，赢得了较大的市场份额。2011 年新签工程合同 371 个，新 签设计合同 246 个，2011 年新签工程合同 442，677 万元，2011 年新签设计合同 27,988 万元；截止到 2011 年 12 月 31 日已签合同剩余产值约 400,000 万元（含约 70,000 万元待签合同金额）。 3、报告期内，主要资产和负债项目分析 (1)主要资产构成情况 单位：元 项目 2011 年 12 月31 日 2010 年 12 月 31 日 比去年同期增减 增减比例 2011年各项资产 占总资产比重 货币资金 698,276,115.75 1,091,531,666.71 -393,255,550.96 -36.03% 20.77% 应收票据 18,950,000.00 3,300,000.00 15,650,000.00 474.24% 0.56% 预付帐款 359,270,082.95 23,907,463.96 335,362,618.99 1402.75% 10.69% 应收利息 5,417,682.36 7,307,000.00 -1,889,317.64 -25.86% 0.16% 应收帐款 762,459,350.11 322,472,645.30 439,986,704.81 136.44% 22.68% 其他应收款 41,429,847.65 23,235,283.88 18,194,563.77 78.31% 1.23% 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 49 存货 1,217,276,479.53 563,809,406.43 653,467,073.10 115.90% 36.21% 投资性房地产 2,588,353.31 - 2,588,353.31 - 0.08% 固定资产净额 186,678,196.01 130,356,520.57 56,321,675.44 43.21% 5.55% 在建工程净额 6,033,614.09 4,168,497.02 1,865,117.07 44.74% 0.18% 无形资产 8,319,463.02 2,005,280.47 6,314,182.55 314.88% 0.25% 长期待摊费用 45,273,573.67 16,092,321.91 29,181,251.76 181.34% 1.35% 递延所得税资产 9,864,817.53 3,725,688.90 6,139,128.63 164.78% 0.29% 资产总计 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 1,169,925,800.83 53.37% 100.00% 变动较大项目原因分析： 1）应收票据较年初增长 474.24%，主要是报告期内部分客户采取银行承兑汇 票形式支付工程款的金额有所增加所致。 2）应收账款较年初增长 136.44%，主要是报告期内公司业务规模扩大、营业 收入大幅提高，期末应收账款净额相应增加所致。 3）预付账款较年初增长 1402.75%，主要原因是：A、12 月香港子公司对贝尔 高林的股权投资款 1.37 亿元，因在报告期尚未取得股权交割证明，该投资款挂账 预付账款；B、公司购置办公楼预付的房款 1.7 亿元尚未结转固定资产；C、公司 业务规模扩大，预付的货款相应增加。 4）其他应收款较年初增长 78.31%，主要是报告期内公司业务大幅增加，支 付的投标保证金、履约保证金等费用相应增加所致。 5）存货较年初增长 115.90%，主要原因：一是报告期内工程项目的增加较多 和规模不断扩大，使得实际已发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大，导致工 程施工余额同步增加；二是随着募集资金的逐步投入，新增苗圃增多，苗木储备 相应扩大，消耗性生物资产同比增长。 6）固定资产较年初增长 43.21%，主要是报告期内公司规模扩大，新购办公 场所、经营用车辆和办公设备所致。 7）在建工程较年初增长 44.74%，主要是报告期内公司新建、扩建苗圃所增 加的基础设施，未完工结转所致。 8）无形资产较年初增长 314.88%，主要是报告期内增加的子公司胜伟园林的 土地使用权。 9）长期待摊费用较年初增长 181.34%，主要是报告期内公司新增了多个苗圃， 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 50 相应增加了待摊销的苗圃地租款、苗圃基础建设款所致。 10）递延所得税资产较年初增长 164.78%，主要是报告期内公司业务增长， 应收账款增加，计提的坏账损失相应增加所致。 （2）主要费用情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 营业税金及附加 95,638,989.19 3.84% 50,449,586.86 3.91% 89.57% 销售费用 32,299,283.55 1.30% 14,298,892.06 1.11% 125.89% 管理费用 204,332,094.27 8.19% 102,832,987.32 7.95% 98.70% 财务费用 -5,191,389.52 -0.21% -10,894,650.68 -0.84% 52.35% 资产减值损失 31,089,836.94 1.25% 12,738,883.71 0.99% 144.05% 营业外收入 8,394,043.02 0.34% 8,494,577.08 0.66% -1.18% 营业外支出 2,805,771.94 0.11% 1,030,904.41 0.08% 172.17% 变动较大项目原因分析 1）营业税金及附加较上年同期增长 89.57%，主要是报告期内公司营业收入增 加所致。 2）销售费用较上年同期增长 125.89%，主要原因：一是公司规模扩大，相应 的市场开拓费、广告宣传费、工程后期维护费增加；二是随着苗圃规模扩大，新 增苗圃较多，苗圃发生的差旅费、车辆使用费、运输费等经营费用也相应增加。 3）管理费用较上年同期增长 98.70%，主要原因是：A、报告期内公司业务规 模扩张较快，人员同比增长，人力资源成本及日常经营管理费用也相应增加；B、 公司苗圃规模迅速扩大，苗木的管护费同比增长；C、公司加大了新产品和新技术 在工程中的应用，研发费用有所增加。 4）财务费用较上年同期上升 52.35%，主要是报告期内公司贷款利息支出增加 所致。 5）资产减值损失较上年同期增加了 144.05%，主要是报告期内公司的营业收 入大幅增长，应收账款、其他应收款期末余额增加，按比例计提的坏账准备相应 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 51 增加所致。 6）营业外支出较上年同期增长 172.17%,，主要是报告期内公司的捐赠支出增 加所致。 （3）债权债务变动情况 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比去年同期增减 增减 比例 2011 年各 项负债占 总负债比 重 短期借款 461,000,000.00 - 461,000,000.00 33.14% 应付账款 811,438,821.42 462,353,821.35 349,085,000.07 75.50% 58.33% 预收款项 21,744,282.12 13,481,729.28 8,262,552.84 61.29% 1.56% 应付职工薪酬 316,206.60 - 316,206.60 0.02% 应付利息 776,015.90 - 776,015.90 0.06% 应交税费 83,401,545.12 40,167,752.92 43,233,792.20 107.63% 5.99% 其他应付款 1,607,070.73 2,099,181.71 -492,110.98 -23.44% 0.12% 其他流动负债 2,888,251.64 - 2,888,251.64 0.21% 长期借款 8,013,632.84 10,234,213.54 -2,220,580.70 -21.70% 0.58% 负债总额 1,391,185,826.37 528,336,698.80 862,849,127.57 163.31% 100.00% 变动较大项目原因分析 1）短期借款增加主要是报告期内公司业务规模增长较快,对流动资金需求增 加，导致银行贷款增加所致. 2）应付账款较年初增长 75.50%，主要是报告期内公司承接的工程项目数量 和规模增长较快，公司承担的供应商货款和工程施工费用随之增长所致。 3）预收账款较年初增长 61.29%，主要是报告期内公司承接的工程项目数量 增加较快，预收的工程预付款增加所致。 4）应交税费较年初增长 107.63%，主要是报告期内公司收入及利润大幅增长， 应缴流转税及所得税相应增加所致。 5）其他流动负债主要是报告期内增加了控股子公司-胜伟园林确认的工程项 目递延收益所致。 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 52 （4）重要资产情况 单位：元 类别 年初账面价值 年末账面价值 年末各项资产占固 定资产总额的比率 固定资产\房屋及建筑物 104,876,122.83 126,487,810.07 67.76% 固定资产\办公设备 5,909,888.73 13,884,430.23 7.44% 固定资产\工程设备 3,106,029.34 5,061,356.98 2.71% 固定资产\运输设备 16,464,479.67 41,244,598.73 22.09% 合计 130,356,520.57 186,678,196.01 100.00% 公司重要资产主要为房屋建筑物和运输设备，均为在用办公营业场所和运输车 辆，均处于良好使用状态，报告期内不存在减值的情况。 （5）主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期内未 发生重大变化。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比去年同期增减 增减比例 经营活动现金流入小计 1,570,535,166.28 902,088,119.88 668,447,046.40 74.10% 经营活动现金流出小计 1,979,044,090.48 989,811,304.06 989,232,786.42 99.94% 经营活动产生的现金流 量净额 -408,508,924.20 -87,723,184.18 -320,785,740.02 -365.68% 投资活动现金流入小计 3,503,335.60 166,010.00 3,337,325.60 2010.32% 投资活动现金流出小计 414,234,015.18 124,335,159.11 289,898,856.07 233.16% 投资活动产生的现金流 量净额 -410,730,679.58 -124,169,149.11 -286,561,530.47 -230.78% 筹资活动现金流入小计 541,000,000.00 1,320,925,983.95 -779,925,983.95 -59.04% 筹资活动现金流出小计 112,336,234.20 105,231,965.42 7,104,268.78 6.75% 筹资活动产生的现金流 量净额 428,663,765.80 1,215,694,018.53 -787,030,252.73 -64.74% 现金及现金等价物净增 加额 -391,392,185.47 1,003,801,685.24 -1,395,193,870.71 -138.99% 变动较大项目原因分析 1、经营活动现金流入比上年同期增长 74.10%，主要是报告期内营业收入大 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 53 幅增长回款相应增长所致。 2、经营活动现金流出比上年同期增长 99.94%，主要是报告期内公司营业收 入大幅增加，相应的成本费用支出增加所致。 3、投资活动现金流入比上年同期增长 2010.32%，主要是报告期内控股子公 司胜伟园林纳入了合并范围，该增长是胜伟园林期初现金及现金等价物余额。 4、投资活动现金流出比上年同期增长 233.16%，主要是报告期内增加了香港 子公司收购贝尔高林公司投资款 1.37 亿元，购置办公楼、运输设备等资产、待摊 的苗圃租赁费用增加所致。 5、筹资活动现金流入比上年同期下降 59.04%，主要原因是 2010 年公司上市 发行股票，收到募集资金所致。 5、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 子公司名称 子公司类型 注册资金 总资产 净资产 净利润 经营范围 杭州南粤棕 榈园林建设 有限公司 全资子公司 1000 1619 1429 -266 园林绿化设计、 施工等 山东棕榈园 林有限公司 全资子公司 2000 1948 1947 -53 园林工程、施工 与设计、 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 全资子公司 4310 5076 5039 667 花卉、苗木种植 与销售 棕 榈 园 林 （香港）有 限公司 全资子公司 1（港币） 15142 15142 0 经 营 销 售 花 卉 苗木、阴生植物 产品；投资贝尔 高 林 国 际 （ 香 港）有限公司 山东胜伟园 林科技有限 公司 控股子公司 2050 16770 10467 2795 园林绿化设计、 施工、园林建筑 等 安徽棕榈园 林工程有限 公司 控股子公司 200 22 -31 -168 园林绿化设计、 施工、园林建筑 等 广州市友家 投资有限公 司 控股子公司 1000 11 月已注销 以 自 有 资 金 投 资、零售园林工 艺品等 （1）全资子公司—英德市锦桦园艺发展有限公司 英德市锦桦园艺发展有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，注册资本 4310 万元， 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 54 注册地址：英德市横石水镇旱庄，法定代表人：林彦。经营范围：园林绿化施工 工程、景观设计；苗木种植；苗木、机械设备及其配件销售。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,076.07 万元，净资产 5,038.58 万元。 报告期内该公司实现营业收入 1,611.32 万元，营业利润 674.73 万元；净利 润 667.24 万元,占归属于母公司股东净利润的比例为 2.41%。 （2）控股子公司—山东胜伟园林科技有限公司 山东胜伟园林科技有限公司成立于 2003 年 9 月 6 日，注册资本 2050 万元， 注册地址：潍坊滨海经济开发区海港路东侧央子街道蔡家杨子二村，法定代表人： 王胜。经营范围：承接园林绿化、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林 工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园 艺用品等。2011 年 1 月 17 日，公司出资 3880 万元，持有其 51%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 16,769.98 万元，净资产 10,467.35 万元， 报告期内该公司实现营业收入 12,708.62 万元，营业利润 3,733.82 万元； 净利润 2,794.63 万元,占归属于母公司股东净利润的比例为 10.11%。 6、报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重 大前期会计差错情况 7、金融资产投资情况 报告期末，公司不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性 投资或套期保值等相关业务。 8、公司不存在 PE 投资的情况 9、偿债能力分析 财务指标 2011 年末 2010 年末 同比增减 2009 年末 流动比率（倍） 2.25 3.93 -1.68 1.93 速动比率（倍） 1.37 2.84 -1.47 1.21 资产负债率（母公司） 41.27 24.24 17.03 47.12% 利息保障倍数（倍） 30.55 160.17 -129.62 83.01% 公司近三年财务结构比较稳定，从上表来看，公司 2010 年偿债指标均高于前 后年度，主要是 2010 年 6 月份公司在中小板成功上市，12.7 亿元募集资金的进入， 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 55 导致流动资产大幅提高，使公司流动比例、速动比例、利息保障倍数（倍）、资产 负债率指标相应提高。 2011 年度，随着公司募集资金的逐步投入使用，营业规模的快速扩大，需投 入的流动资金增多，公司增加了流动资金贷款 4.61 亿元，使公司流动比例、速动 比例、利息保障倍数（倍）、资产负债率指标比 2010 年有所降低，但仍优于 2009 年的水平。公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，偿债风险较低。 10、资产营运能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 同比增减 2009 年末 应收账款周转率 4.60 5.24 -0.64 4.33 存货周转率 2.02 2.55 -0.53 3.13 报告期内，公司的应收账款周转率与上年同期相比下降了 0.64，主要是 2011 年公司规模迅速扩大，新开工项目比去年同期翻番，公司应收账款相应增加所致。 报告期内，存货周转率与上年同期相比下降了 0.53，主要原因是公司工程业 务量增大，新开工项目增加，实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大，工 程施工余额相应增加，同时公司加大了工程用苗的储备，新增苗圃较多，消耗性 生物资产较去年同期有较大的增长所致。 11、报告期内，公司没有发生并购重组事项 12、研发情况 公司近三年研发投入情况如下： 单位：元 年限 研发支出 占营业收入比例（%） 2009 年 25,066,692.81 3.80% 2010 年 46,967,227.65 3.63% 2011 年 79,956,544.65 3.21% 报告期内，公司秉承“研以致用、服务主业”的宗旨，加大创新和推广应用力 度，增加研发投入，完善研发队伍，围绕市场需要，大力提升自主创新能力。全 年共申请专利 2 项，其中实用新型 1 项，植物新品种 1 个；共获得授权专利 10 项， 其中发明专利 3 项，实用新型专利 7 项。公司在新优园林植物选育种、生态园林 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 56 营造、湿地景观营造等方面均取得了实质性研究成果。山茶课题获得了突破性进 展，夏季开花的茶花新品种在世界范围内首次诞生，引起了国际茶花界的高度关 注与尊重，课题主要负责人获得国际茶花协会“主席勋章”；此外，蔷薇科、跨地 区引种、花境等课题也达到阶段性目标，并在大华清水湾、湘湖一号、绿城黄浦 湾等 50 多个项目中得到推广应用。 公司积极参加各级政府、行业协会的科技活动，获得了广泛好评，如中国园艺 学会观赏园艺专业委员会学术年会、南方棕榈协会学术研讨会、中山市科技大会 等，并顺利通过国家高新技术企业复审；荣获中山市首届爱才重才奖，同时广东 省创新型企业试点、国家农业产业化龙头企业申报成功。我司将一如既往，视科 技创新为企业的生命力，促进园林行业可持续发展。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 园林行业被公认为“朝阳产业”，建设良好的人居环境代表了人类美好的愿望 和城市发展的趋势。国家一系列政策的出台为园林行业的发展提供了政策性支持。 如住建部发布的《城市绿化规划建设指标的规定》对各类绿地的建设提出了明确 的指标，其中明确要求新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%；国家发改 委颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年）》将城镇园林绿化及生态小区建设列 为鼓励发展的产业。城市化为园林行业的高速成长提供了庞大的市场容量，各地 城市加紧创建“生态城市”、“山水城市”、“森林城市”、“宜居城市”，以此作为 城市发展目标之一，为园林行业的加速发展提供了历史性机遇。 据行业人士估计，我国市政园林和地产景观园林细分市场规模都在 1000 亿以 上。目前，园林行业集中度较低，2009 年全国城市园林绿化企业前 50 强占行业整 体规模比重仅为 12%左右，前十大企业市场份额均不超过 1%。到 2011 年末，国内 大型民营园林企业尤其是上市园林企业的市场份额迅速上升，我司及“东方园林” 的市场份额均达到 1%，行业集中度在逐步提高的过程中，并使市场竞争格局开始 出现变化，体现在如下几个方面： （1）社会资本进入园林行业并积极推动行业发展。 由于东方园林和棕榈园林的示范效应，目前园林行业计划或正在进入 IPO 进 程的企业据不完全统计达数十家之多，2011 年完成过会或已挂牌上市的有铁汉生 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 57 态、岭南园林和普邦园林三家，此外社会资本加快进入园林上游配套产业，如苗 木生产、石材加工、物流等领域。资本的进入给园林行业和企业带来的影响主要 表现在：首先，资本的逐利性要求超额回报，这将对园林行业内部资源配置和使 用向高效率运营方向发展并产生积极影响，加快园林行业走向成熟发展阶段；其 次是获得资金的企业实力显著增强，业内主要资源向优势企业集中，保证了业务 快速扩张；再次是推动了行业内部的市场和资源整合，如公司参股香港贝尔高林， 控股山东胜伟园林等。 （2）业务形态开始出现大体量、BT 类业务，加快企业创新发展的步伐。 市政园林业务体量开始进入亿元级别，BT 类业务成为三四线城市市政业务的 重要模式，基于 BT 模式的政企战略框架协议开始出现在业内，业务体量日趋庞大。 业务形态的变化，推动了企业加快创新发展的步伐，对企业提升建设新型政企关 系、订单获取、金融支持都提出了更高的要求，客观上要求企业加强企业的品牌 建设和管理能力、公共关系拓展能力、投融资能力、风控能力。 （3）设计施工一体化成为重要的业务模式。 由规划、设计、施工、苗木供应构成的全产业链在竞争中的重要性日益明显。 无论政府还是开发商，对地块开发的整体性要求都大大提升，单纯的景观设计或 施工无法满足总承包的要求。公司报告期内成立了建筑规划设计院，目的在于延 展业务前端，进一步提前到规划阶段。 2、公司的竞争优势 （1）由上市带来的资金、品牌、人才优势在一定经营期限内构成竞争优势。 园林行业作为资金密集型的行业，决定了营运资金的重要性。公司依托上市募 集资金及其他融资渠道，保证了 2011 年业务快速增长所需的资金，同时也为扩大 资金占用更多的市政业务奠定了基础。上市无疑在增加公司品牌的市场影响力， 相较于地产业务更依赖口碑而言，市政业务对品牌的需求更高。公司在报告期内 设计人员及工程管理人员大幅增长，吸引了业内有经验的人才加盟公司，为公司 当期及未来业务发展奠定了人才基础。 （2）全产业链的协同优势。 工程施工是公司的核心主营业务，设计、工程、苗木构成了园林业务链条的主 要环节，作为前端的强大的设计先导能力及作为后端的以苗木为主体的供应链保 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 58 障能力对于扩大工程业务起到重要作用。报告期内，公司设计收入实现翻番式增 长，设计驱动施工业务的效应持续扩大，据不完全统计，2011 年设计（含深化设 计）施工一体化新增合同金额达 9.15 亿元，是 2010 年 1.65 倍，是 2009 年的约 3 倍。 （3）多区域经营、落地式发展的市场布局优势。 国内园林市场，不同经济圈、经济带的市场份额呈现多点分布，并不均匀，因 此，建立以省为中心的经营架构更有助于公司快速扩张，经公司 2010 年第四季度 对经营架构进行调整后，将原五大区域调整为以省为中心的十三个工程营运中心， 进一步扁平了经营架构，增强了业务扩张能力。2011 年，公司 13 个工程运营中心 及新设的两个设计分院均实现了落地式发展，业务增长的爆发力和持续性进一步 凸显。比如新设立的安徽运营中心实现了营业收入从 0 元到 1.74 亿元的增长，原 隶属于华南区域管理的海南运营中心实现 1.52 亿元工程营业收入，同比 2010 年 增长 238%。 多区域经营不仅可以实现快速扩张，并在一定程度上分散了地域过于集中的 市场风险，避免公司遭受因局部区域市场萎缩导致降低公司整体盈利水平的风险。 3、公司的发展规划 2012 年，公司将继续保持业务规模快速增长，优化整体业务质量，合理控制 成本费用支出，努力提高资产营运能力和业务盈利能力；以技术体系建设为纽带 提升公司各业务板块之间的协同能力；加强内部控制体系的建设；有计划推进中 期发展战略的实施；加大企业核心能力培育的资源投入；高度重视企业文化建设， 统一思想、创新求变，为公司长期持续稳健经营打下坚实基础。 4、2012 经营计划和主要目标 根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上， 结合公司实际情况，制定 2012 年公司经营计划： 2012 年度预计营业收入保持较大增长，力争完成 360,000 万元，较 2011 年 度增长 44%，预计经营成本 315,300 万元，较 2011 年增长 46%；力争完成归属于 母公司的净利润 38,000 万元，较 2011 年增长 37%。 上述经营计划并不代表公司对 2012 年度的盈利和预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 59 特别注意。 工作实施计划及措施 （1）工程业务：商业地产园林业务保持适度增长，各区域实施差异化经营， 优化客户市场，加快技术管理人才培养，有效提升项目管理、成本控制和招投标 能力。市政工程业务方面争取有较大的突破，对于国家和省市级重点项目加大参 与力度，对地方政府业务，在风险可控和资金许可的情况下，适度参与。在地产 业务保持适度增长的基础上，2012 年市政业务收入占比计划达到营业收入 15%或 以上。 （2）设计业务：在保持业务规模适度增长，创新求变，尽快完成新组织体系 和管理方式的转换，在培育新的业务能力的同时，提高内部资源的使用效率，逐 步提升棕榈设计品牌的市场影响力，加快设计子公司的建设，提高业务管控能力， 加快设计资源整合，提升棕榈设计业务的综合竞争能力。 （3）苗木业务：加快苗木技术储备和技术管理体系的建设，在保证公司苗木 业务市场形象的同时，开拓思路创新经营，有效盘活苗木存量资产。 （4）进一步强化内控体系建设，有效管控成本费用支出。 1）严控各项费用开支 推行岗位任职资格体系，从人岗匹配的角度优化薪酬成本支出。规范固定资 产与业务量配比，严格控制固定资产购置。规范业务接待活动费用支出，防止浪 费。 2）多管道入手，严控工程成本 材料采购方面，加强供应商管理与价格信息管理，进一步完善供应商管理平 台建设，在供应商分级体系的基础上，引导供应商提前储备主材，锁定主材价格。 结合供应商管理平台，通过主材市场的信息收集补充，使材料价格信息平台能够 对主材的品质、价格及分布进行筛选，为项目采购提供价格信息支持。进一步推 进集中采购工作。 加强物流费用控制，培育供应商建立合理的物流网络，加强公司与物流企业 的合作，提升物流管理效率。 强化项目管理，根据岗位工作量分析，将项目管理流程优化，重点对项目过 程的成本控制进行规范。推进技术中心的标准化、模块化建设。前期通过项目会 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 60 审优化项目流程及项目方案，后期逐步推进标准化模块化比例，提升工程管理效 率。 （5）加快技术中心体系的建设，有效发挥内部业务之间的协同效应 加快推进标准化、模块化建设；加快技术信息平台的建设及应用；加快应用 研发平台的建设。 （6）加快研究院科研成果的应用转化。 5、资金需求和使用计划 随着募集资金的逐步投入和银行信贷资金的支持，公司各项目的资金投入得 到了保障，目前公司资金状况良好。为了顺利达成 2012 年经营目标，保持公司的 良好发展，需进一步补充园林工程施工所需流动资金，并增加科技研发及产业链 整合所需资金的投入。公司将通过银行信贷、发行公司债等多种融资手段，保证 所需资金及时到位。并通过加强资金管理，优化资金运作，严格执行募集资金管 理办法，以提高资金使用效率，控制资金使用风险，保障资金投资回报。 6、风险因素 （1）宏观经济政策与房地产行业调控带来的政策性风险 公司核心主营业务工程施工主要由政府投入的市政业务和由房地产开发企业 投资的商业地产业务组成，两种类型的业务均受宏观经济政策与房地产行业调控 的政策影响。 1）商业地产业务方面。 2012 年初，国家及有关部委重申坚持房地产的调控不动摇，有关表态显示了 针对房地产调控的各种政策仍将在 2012 年延续，也就是说“政策虽然见底，但调 控仍将延续”。 在商业地产园林市场容量方面，我们重点关注 2012 年的土地供应和 2011 年 的房地产新开工面积两个数据。国土部 2012 年初召开新闻发布会发布，截止 2011 年底，全国未竣工房地产项目用地约为前三年房地产用地平均供应量的 3.4 倍， 总体能满足持续开发需求，计划 2012 年住房用地供应量不低于过去五年实际供应 量，同时应对已供应土地加强管理，确保形成有效供应。另据国家统计局统计， 2011 年新开工房地产面积高达 19.01 亿平方米，为过去 5 年最高值。可以预计， 在土地供应有保证并要求已供土地按期开发的政策效应下，2012 年新开工房地产 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 61 面积增速虽然环比可能下滑，但容量仍然巨大。地产园林的业务周期滞后房地产 开工约为 9 个月，以上数据保证了我司 2012、2013 年地产业务市场容量得以保证， 公司作为业内龙头企业有能力获取更大的市场份额。 2）市政业务方面。 无论是普通的市政业务还是 BT 类型的市政业务，政府的支付能力是关键的风 险因素。 据统计，未来 2～3 年地方政府债务面临偿债高峰期。54%的地方政府贷款期 限在 5 年以上，2011～2015 年，大量地方政府债务进入还本付息期，2012 年后地 方政府的资金缺口逐渐增大，将会出现绝对资金缺口，2014 年以后，地方政府绝 对资金缺口将逐年增大。在 2012 年 3 月 5 日召开的全国“两会”上，政府工作报 告表示将进一步清理规范地方政府融资平台公司，坚决禁止各级政府以各种形式 违规担保、承诺。同时，把短期应对措施和长期制度建设结合起来，严格控制地 方政府新增债务，将地方政府债务收支分类纳入预算管理。 由于地方政府的支付能力在未来若干年内都面临较大的资金缺口，但由于“城 镇化”进程仍然在继续，地方政府为扩大城区范围、提升地块价值而积极加快景 观建设和环境改造的努力和动力不容小视，因此市政业务市场容量巨大，有统计 显示十二五期间城市园林绿化将超过 5000 亿元。 综上所述，无论地产业务还是市政业务，政策调控不改其市场容量巨大的事 实，园林企业应建立有效应对甲方支付能力不足或下降的风险因素。风险与机遇 并存，公司需要审慎把握业务扩张与资金供给的平衡，不过度放大资金杠杆，稳 中求进，寻求稳健而有价值的成长。 （2）财务风险 园林行业由于在施工进度确认及在完工后园林养护等因素，形成应收账款。 公司整体业务量的不断大幅上升，也使得应收账款余额不断增大，客观上存在坏 账风险。特别是在公司主营业务面临前述政策性影响的前提下，公司财务风险增 大。因此要求公司加强业务结算，加强应收款回收的责任制落实，规避应收款过 大而造成坏账计提大幅增加的风险以及周转率下滑的风险。 （3）管理能力与业务规模增长不匹配的风险 公司在过去的 2010、2011 年取得了营业收入接近连年翻番的增长，公司正处 棕榈园林股份有限公司2011年年度报告 62 于快速扩张期，与之相对应的管理能力短期难于取得相应的成长。表现在各业务 板块间协同效应还不高，整体盈利能力没有与业务规模相应增长，成本费用控制 效果不明显，人力资源等能力建设尚有不足，棕榈文化影响力有待加强等。因此， 应充分加强管理能力建设必要性的认识，把加强管理能力建设当作今年经营管理 的短板来抓，力争较快提升管理能力，提升管理效率，增加管理效益。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 63 二、报告期内的公司对外投资情况 （一）报告期内，公司募集资金投资情况 1、2011年度，公司使用募集资金金额为517,432,838.29元，其中：募集资金使 用16,659,879.78元，超募资金使用500,772,958.51元。 截至2011年12月31日，募集资金专户余额416,472,265.02元，尚未使用募集资 金余额393,433,892.89元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异23,038,372.13 元，差异原因主要是累计利息收入等。 报告期内，募集资金的实际使用情况如下表： 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 64 单位：万元 募集资金总额 127,808.44 本年度投入募集资金总额 51,743.28 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 85,465.05 累计变更用途的募集资金总额比例 － 承诺投资募投项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 补充园林工程施工业务营运资金 否 8,000.00 8,000.00 0 8,000.00 100.00% 2010 年 7 月 — 不适用 否 高要苗木生产基地技术改造及建设项目 否 2,742.00 2,742.00 744.32 1,229.81 44.85% 2012 年 10 月 — 不适用 否 英德苗木生产基地技术改造及建设项目 否 4,280.00 4,280.00 610.91 1,183.87 27.66% 2013 年 9 月 488.71 注 1 否 风景园林科学研究院建设项目 否 1,860.00 1,860.00 310.75 1,240.09 66.67% 2012 年 9 月 — 不适用 否 承诺投资项目小计 — 16,882.00 16,882.00 1,665.98 11,653.77 — — 488.71 — — 超募资金投向 归还银行贷款 — 2,000.00 2,000.00 0 2,000.00 100.00% — — — — 补充园林工程施工业务营运资金 否 40,000.00 40,000.00 21,568.26 40,000.00 100.00% — — 不适用 否 新建苗木基地 否 19,941.10 19,941.10 7,574.20 10,876.44 54.54% 2012 年 6 月 889.60 注 2 否 增资控股山东胜伟园林科技有限公司 （原：潍坊市胜伟园林绿化有限公司） 否 3,880.00 3,880.00 3,880.00 3,880.00 100.00% 2011 年 01 月 1532.02 是 否 建设管理总部及设计总部 否 17,997.61 17,997.61 17,054.84 17,054.84 94.76% 2012 年 12 月 — 不适用 否 对香港全资子公司增资并由其收购贝 尔高林国际（香港）有限公司 30%股权 否 27,107.73 27,107.73 0 0 0 2012 年 1 月 — 不适用 否 超募资金投向小计 — 110,926.44 110,926.44 50,077.30 73,811.28 — — 2421.62 — — 合 计 — 127,808.44 127,808.44 51,743.28 85,465.05 — — 2910.33 — — 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 65 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 注 1：英德苗圃计划投入资金中比重较大的两部分是灌溉系统固定设施建设和道路建设。因前期引入了先进的节水喷灌系统， 使用附近水源可以基本满足灌溉苗木所需，节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入。另外，原计划在苗圃周边修建道路以便苗 木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入，故资金投入未达到计划进度。 注 2：2011 年 6 月，经董事会审议通过，山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊，而潍坊地区的最佳苗木种植季节是 3 月和 11 月，因此，6—10 月份只能进行苗木基地的筹建、基建工作，故项目未达到计划进度，预计 2012 年 3 月进度将加快。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金为 110,926.44 万元，2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷 款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司将超募资金中 41,941.10 万 元分别用于偿还银行贷款、补充公司园林施工业务和新建七个苗木基地。2010 年 12 月 30 日第一届董事会第二十二次会议审议 通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园 林科技有限公司。2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运 资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。2011 年 7 月 7 日第二届董事会第三次 会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募资金 17,997.61 万元建设管理 总部和设计总部。2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并 由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元 对香港全资子公司进行增资，并通过香港全资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。 截止报告期末，公司已偿还银行贷款 2,000 万元；已补充公司园林施工业务营运资金 40,000 万元；用于新建七个苗木基地 19,941.10 万元，其中已使用 10,876.44 万元，剩余的 9,064.66 万元，预计在 2012 年 6 月使用完毕；已增资控股山东胜伟园林 科技有限公司 3,880 万元；建设管理总部及设计总部 17,997.61 万元，其中已使用 17,054.84 万元，剩下的 942.77 万元，预计 在 2012 年 12 月使用完毕；增资香港全资子公司 27,107.73 万元，至本报告期末尚未支付相关款项。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2011 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑 到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域 内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变 更为山东潍坊。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为提高募集资金使用效率，2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，拟将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个 月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。根据上述决议，公司于 2011 年 11 月、12 月累计已使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金，并计划于 2012 年 5 月 9 日前归还募集资金专用账户。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 66 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划继续投入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金使用及披露不存在其他问题。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 67 2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况 （1）募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。 补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业 务发展的资金问题，该募集资金的投入，迅速扩大了公司的工程业务规模，扩大了公 司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益，但为公 司2011年工程施工业务实现营业收入约22亿元（比2010年增长90%）起着积极的推动 作用，故该项目的效益在公司总体效益中体现。 （2）募集资金投入高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。 高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公 司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2010年工程业务收入增长97%， 2011年工程业务收入增长90%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为 以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要 求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，并为公司众 多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。 故该项目的效益在公司总体效益中体现。 （3）募集资金投入风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。 风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保 障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面，茶 花育种研究已经取得了突破性进展，成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上，这 是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面，低碳园林、湿地景 观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效，目前公司自设研发课题11项， 已向国家申请新品种数十个。风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓 展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，故风景园林科学研究院建设项 目的效益在公司整体效益中体现。 3、募集资金的管理情况 截至2011年12月31日，公司已分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、 平安银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司清远英德支行共开设银行专户七个，对募集资金实行专户存储。 截至2011年12月31日，募集资金专户余额416,472,265.02元，其中活期存款余额 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 68 16,790,542.16 元 ， 七 天 通 知 存 款 余 额 51,360,064.88 元 ， 定 期 存 单 余 额 348,321,657.98元。具体如下： 公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 存放余额（元） 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010155100001194 募集资金专户 3,214,274.66 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002606 六个月定期存款 2,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002559 六个月定期存款 3,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002614 六个月定期存款 3,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167030002101 十二个月定期存款 4,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010154600000109 募集资金专户 5,497,607.48 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002575 六个月定期存款 50,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002583 六个月定期存款 30,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 浦发银行广州分行 82010167020002567 六个月定期存款 39,140,182.59 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100052593 募集资金专户 222,109.27 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013200004595 七天通知存款 1,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008851 六个月定期存款 2,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008404 六个月定期存款 2,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008411 十二个月定期存款 1,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100058001 募集资金专户 62,265.02 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5012100057992 募集资金专户 26,849.35 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 2000001336122 七天通知存款 11,117,377.63 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 2000001335686 七天通知存款 19,242,687.25 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008423 六个月定期存款 40,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008394 六个月定期存款 40,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008436 六个月定期存款 47,181,475.39 棕榈园林股份有限公司 平安银行广州分行 5013100008883 六个月定期存款 20,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014170042039 募集资金专户 1,072,823.50 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014340011810 七天通知存款 10,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014340011801 七天通知存款 10,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014270004548 六个月定期存款 20,000,000.00 棕榈园林股份有限公司 民生银行广州分行 0301014270004556 六个月定期存款 20,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 875266495308093001 募集资金专户 6,694,612.88 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 718557765507 三个月定期存款 5,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 718557765507 六个月定期存款 5,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 66495308211001 六个月定期存款 3,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 66495308211001 六个月定期存款 2,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 66495308211001 十二个月定期存款 5,000,000.00 英德市锦桦园艺发展有限公司 中行英德支行 718557765507 十二个月定期存款 5,000,000.00 合 计 416,472,265.02 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 69 4、报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （二）报告期内，公司非募集资金投资情况 1、2011 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立 全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金人民币 1000 万元投资设立“山东棕 榈教育咨询有限公司”，截止报告期末，该公司尚在办理工商登记中。 2、2011 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于设 立香港全资子公司的议案》和《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司 增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》。同意公司以 自有资金 300 万港元投资设立香港全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”， 并通过使用超募资金 271,077,338 元人民币和自有资金 228,922,662 元人民币，共 计 500,000,000 元人民币对香港全资子公司增资，通过香港全资子公司以现金方 式支付港币 600,000,000 元收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。 2011 年 10 月 6 日，香港全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”已注册 完成，并取得公司注册证书和商业登记证。 报告期内，公司以自有资金累计支付股权收购款港币 170,000,000 元，报告 期末，该项目尚未完成股权转让手续。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，会议召开情况如下： 会议届次 召开日期 披露日期 信息披露媒体 第一届董事会第二十三次会议 2011 年 3 月 4 日 2011 年 3 月 8 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十四次会议 2011 年 4 月 8 日 2011 年 4 月 12 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十五次会议 2011 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 27 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第一届董事会第二十六次会议 2011 年 5 月 4 日 2011 年 5 月 5 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第一次会议 2011 年 5 月 25 日 2011 年 5 月 26 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第二次会议 2011 年 6 月 21 日 2011 年 6 月 22 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第三次会议 2011 年 7 月 7 日 2011 年 7 月 8 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 70 第二届董事会第四次会议 2011 年 8 月 13 日 2011 年 8 月 16 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第五次会议 2011 年 9 月 19 日 2011 年 9 月 20 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第六次会议 2011 年 9 月 29 日 2011 年 9 月 30 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第七次会议 2011 年 10 月 26 日 2011 年 10 月 27 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第八次会议 2011 年 10 月 27 日 2011 年 10 月 28 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第九次会议 2011 年 11 月 9 日 2011 年 11 月 10 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第十次会议 2011 年 12 月 2 日 2011 年 12 月 3 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 第二届董事会第十一次会议 2011 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 28 日 中国证券报、证券 时报、巨潮资讯网 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规 则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的全部事项。根据 2011年3月29日召开的2010年年度股东大会审议通过公司2010年年度利润分配方案 为：公司以2010 年末总股本19,200万股为基数, 以资本公积向全体股东每10股转增 股本10股，转增后公司总股本变更为 38,400万股；向全体股东每10股派发现金红利1 元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。上述方案在 报告期内实施完毕，股权登记日为2011年4月15日，除权除息日为2011年4月18日。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会共召开六次会议，与审计机构就 2010 年年度审计工 作进行沟通，对 2011 年度的第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行审议并 提交公司董事会，审计委员会对于公司更换会计师事务所出具分析意见提交公司董事 会；另外根据审计部提交的《季度募集资金使用情况的内审报告》提出合理化建议。 2、提名与薪酬考核委员会履职情况 报告期内，公司提名与薪酬考核委员会共召开三次会议，分别审议了《调整董事、 监事、高级管理人员与薪酬及津贴的议案》、《提名公司第届二董事会董事、独立董事 候选人的议案》和《聘任公司副总经理的议案》三个议案并将审议结果提交公司董事 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 71 会。 3、发展战略委员会履职情况 报告期内，公司发展战略委员会共召开一次会议，会议主要审议了公司《2011 年度财务预算报告》和《2010 年度财务决算报告》，并对公司 2011 年度经营计划和主 要目标进行了研究且提出了建议。 四、利润分配及公积金转增情况 （一）报告期内，利润分配政策的制定、执行情况 2011年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《2010年度利润分配 及公积金转增预案》，该议案拟同意公司以2010 年末总股本19,200万股为基数, 以资 本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为 38,400万股；向全 体股东每10股派发现金红利1元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润 结转以后分配。该议案最终经公司2011年3月29日召开的2010年年度股东大会审议通 过，股权登记日为2011年4月15日，除权除息日为2011年4月18日，在报告期内实施完 毕。该利润分配政策的制定、执行符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会 议事规则》的有关规定，独立董事发表了表示同意的独立意见。 （二）近三年的利润分配及公积金转增情况 1、2009年度利润分配情况：鉴于公司于2009年11月13日审议通过的《关于股票发 行前滚存利润归属的议案》中规定：“本次股票公开发行前利润的分配原则为：如果股 票发行成功，本次新股发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，由新老股东 按其所持股份比例共享”。且2010年公司业务发展需要大量的经营资金，故公司对2009 年度利润不予分配。 2、2010 年半年度利润分配情况：以 2010 年 6 月 30 日总股本 12,000 万股为基数， 以资本公积每 10 股转增股本 6 股，并按每 10 股派发现金红利 4 元（含税），共分配 现金股利 4,800 万元，剩余未分配利润结转以后分配。 3、2010 年度利润分配情况：以 2010 年末总股本 19,200 万股为基数, 以资本公 积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司总股本变更为 38,400 万股；向全 体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 1,920 万元，剩余未分配 利润结转以后分配。 4、2011 年度利润分配情况： 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 72 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 （ 母 公 司 ） 2011 年 全 年 实 现 净 利 润 264,599,173.24 元，加年初未分配利润211,161,077.35 元，减去2011年提取的法定 盈余公积26,459,917.32 元，减去2011年实施的2010年度现金分红19,200,000元， 2011年末公司可供股东分配的利润为430,100,333.27 元。 公司拟以 2011 年末总股本 38,400 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税），共分配现金股利 1,920 万元，剩余未分配利润结转以后分配。 （三）近三年现金利润分配的金额及与净利润的比例 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 67,200,000.00 168,436,598.67 39.90% 211,161,077.35 2009 年 0.00 77,699,911.16 0.00% 113,423,314.86 2008 年 4,500,000.00 55,730,719.95 8.07% 46,346,448.93 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 71.26% 五、内幕信息知情人登记和报备制度的建立和执行情况 2010 年 6 月 18 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于制定广东棕 榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度的议案》，2011 年 12 月 2 日，公 司第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司内幕信息知 情人登记和报备制度>的议案》。 2011 年 4 月 8 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《棕榈园林股份有限 公司对外信息报送和使用管理制度》 公司严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》、《对外信息报送和使用管理制 度》的要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，能如实记录和披露内幕信息在 对外披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单， 若涉及特定事项需要报备有关内幕信息知情人近亲属（配偶、父母、子女）的名单时 公司也及时登记和报备。 报告期内，公司在定期报告披露前 30 日，业绩预告和业绩快报披露前 10 日前， 以“温馨提示”的方式短信告知公司各位董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息 知情人员禁止买卖公司股票，并在内幕信息披露后对于各位董事、监事、高级管理人 员和有关内幕信息知情人员买卖公司股票的行为进行自查。公司对于 2010 年度利润 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 73 分配方案的情况也专门进行了“关于在 2010 年度利润分配方案披露前买卖公司股票 相关问题的调查”，公司在报告期内未发现相关人员利用内幕信息进行买卖股票的行 为，在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员也未出现违规买卖公司股票的情形。 六、其他披露事项 开展投资者关系管理情况 报告期内公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管 理方面的工作，报告期间公司共接待投资者实地调研32次。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2011 年 1 月 13 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 中国建银、北京范朝来公司 公司经营情况 2011 年 1 月 20 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 国海证券、银河证券 公司经营情况 2011 年 1 月 26 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 广州证券 公司经营情况 2011 年 3 月 15 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华夏基金 公司经营情况 2011 年 3 月 31 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华富基金、东北证券 公司经营情况 2011 年 4 月 13 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 浙商证券、华安基金、浦银安盛基 金、交银施罗德基金、海通证券 公司经营情况 2011 年 4 月 14 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 东北证券 公司经营情况 2011 年 4 月 21 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 国海证券 公司经营情况 2011 年 4 月 28 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 易方达基金 公司经营情况 2011 年 5 月 12 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 中投证券、第一创业证券 公司经营情况 2011 年 5 月 24 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华西证券 公司经营情况 2011 年 5 月 30 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 国金证券 公司经营情况 2011 年 6 月 2 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 广发证券、泰达宏利基金 公司经营情况 2011 年 6 月 27 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 山西证券、华能贵诚信托投资、天 相投资 公司经营情况 2011 年 7 月 4 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华夏基金、东方证券、泽熙投资、 华安基金 公司经营情况 2011 年 7 月 6 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华夏基金 公司经营情况 2011 年 7 月 11 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 安信证券、信达澳银基金管理有限 公司 公司经营情况 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 74 2011 年 8 月 25 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 民生证券 公司经营情况 2011 年 9 月 1 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 兴业证券、中国人寿资产管理公司、 国海证券 公司经营情况 2011 年 9 月 15 日 公司会议室 实地调研 国泰基金、交银施罗德基金、大成 基金、广发基金、华宝基金、景顺 长城基金、华宝兴业基金、广发证 券、泽熙投资、上善御富、大成基 金、国信证券、广发基金、北京星 石投资、广东新价值投资公司、尚 诚资产、华夏基金、中信证券、上 海从容投资、北京鸿道投资 公司经营情况 2011 年 9 月 19 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 广东斯达克公司、广州昊富投资公 司、和鼎投资、广州证券、个人投 资者 公司经营情况 2011 年 11 月 2 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 华夏基金 公司经营情况 2011 年 11 月 3 日 公司会议室 实地调研 国海证券、个人投资者 公司经营情况 2011 年 11 月 4 日 公司会议室 实地调研 富国基金、瑞基资产、安邦资产、 中信建投、钮鈱梅隆西部基金、弘 集投资、海通证券、金鹰基金 公司经营情况 2011 年 11 月 10 日 公司董事长 办公室 实地调研 KKR 投资顾问（北京）有限公司 公司经营情况 2011 年 11 月 18 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 广州长金投资管理有限公司、第一 创业证券、汇添富基金 公司经营情况 2011 年 11 月 22 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 上海泽熙投资 公司经营情况 2011 年 12 月 9 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 申万研究 公司经营情况 2011 年 12 月 16 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 国泰君安、金鹰基金 公司经营情况 2011 年 12 月 27 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 招商证券 公司经营情况 2011 年 12 月 28 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 泰达宏利基金、国信证券 公司经营情况 2011 年 12 月 30 日 公司董事会 秘书办公室 实地调研 中金公司 公司经营情况 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 75 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 （一）公司于 2011 年 3 月 4 日组织召开第一届监事会第十一次会议，审议通 过如下议案: 1、《2010年度监事会工作报告》 2、《2010年度财务决算报告》 3、《2010 年年度报告及摘要》 4、《2010 年度利润分配及公积金转增预案》 5、《2010 年度内部控制自我评价报告》 6、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》 上述会议决议刊登于 2011 年 3 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（）。 （二）公司于 2011 年 4 月 25 日组织召开第一届监事会第十二次会议，审议 通过《棕榈园林股份有限公司 2011 年第一季度报告》。 （三）公司于 2011 年 5 月 4 日组织召开第一届监事会第十三次会议，审议通 过《关于监事会换届选举的议案》。 上述会议决议刊登于 2011 年 5 月 5 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（）。 （四）公司于 2011 年 5 月 25 日组织召开第二届监事会第一次会议，审议通 过《关于选举林满扬先生为第二届监事会主席的议案》。 上述会议决议刊登于 2011 年 5 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（）。 （五）公司于 2011 年 7 月 7 日组织召开第二届监事会第二次会议，审议通过 如下议案： 1、《关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的议案》 2、《关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》 上述会议决议刊登于 2011 年 7 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 76 资讯网（）。 （六）公司于 2011 年 8 月 13 日组织召开第二届监事会第三次会议，审议通 过《棕榈园林股份有限公司 2011 年半年度报告》及摘要。 （七）公司于2011年9月29日组织召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关 于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香 港）有限公司30%股权的议案》。 上述会议决议刊登于 2011 年 9 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（）。 （八）公司于2011年10月26日组织召开第二届监事会第五次会议，审议通过 《棕榈园林股份有限公司2011年第三季度报告》。 （九）公司于2011年11月9日组织召开第二届监事会第六次会议，审议通过如 下议案： 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2、《关于更换会计师事务所的议案》 上述会议决议刊登于 2011 年 11 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（）。 二、监事会对有关事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有 关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法 运作情况进行监督，认为：公司依据企业实际情况和监管部门的要求不断完善内部 控制制度并认真执行；董事会运作规范、会议程序合法，认真执行股东大会决议； 公司董事、高管人员在执行公司职务时，能认真按照国家法律法规、《公司章程》 和股东大会、董事会的决议履行职责，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务 时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方 式，对公司财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。公司严格按照《会 计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司的实际情况制定、健全财务制度。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 77 2011年公司财务管理规范、会计报表真实、准确、客观地反映了公司财务状况和经 营成果。 （三）检查内部控制的情况 监事会认为，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监 会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构 和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部 控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和 信息披露事务有关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2011年度内部 控制的自我评价真实、客观、监事会对《2011年度内部控制自我评价报告》无异议。 （四）检查募集资金使用情况 监事会认为，公司在报告期内历次使用募集资金均符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规的规定。募集资金的实际投入项目和承诺投入的项目一致，不存在违反法律、法 规及损害股东利益的行为；超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。 （五）关联交易情况 2011年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常业务，交易各方遵循了市 场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害公司和股东权益的情况。 （六）公司收购情况 报告期内，对于公司使用超募资金 271,077,338 元人民币及自有资金 228,922,662 元人民币，共计 500,000,000 元人民币对香港全资子公司增资，并由 其以 600,000,000 元港币的价格收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的事 宜，监事会认为：该对外投资事项符合公司发展战略，不影响公司的资产完整性和 业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金的使用符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规的规定。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计 划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的 情形。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 78 公司已经 2010 年 6 月 18 日第一届董事会第十八次会议审议通过《关于制定广东 棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度的议案》，并于 2011 年 12 月 2 日第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司内幕信息知 情人登记和报备制度>的议案》。 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记和报备制度》，严格规范信息传 递流程，严格遵守相关管理规定，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员未出现泄露内幕信息、违规买卖公司股票等违法违规的情形，也未出现受到监 管部门查处和整改的情形。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 79 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、报告期内，公司未发生破产重组情况。 四、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期末，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等事项。 五、重大收购及出售资产、企业合并事项 2011 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募 资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公 司 30%股权的议案》。议案同意公司使用超募资金 271,077,338 元人民币以及自有 资金 228,922,662 元人民币，共计 500,000,000 元人民币对香港全资子公司进行增 资，并通过香港全资子公司以现金方式支付港币 600,000,000 元收购贝尔高林（香 港）有限公司 30%股权。 2011 年 9 月 29 日，公司与 BARCA ENTERPRISES LIMITED 及许大绚签署 了《股权转让协议》。 2011 年 10 月 6 日，公司全资子公司“棕榈园林（香港）有限公司”在香港 注册成立，并取得了公司注册证书和商业登记证；截至报告期末，公司通过全资 子公司棕榈园林（香港）有限公司已支付收购款港币 170,000,000 元。 六、报告期内，公司未实施股权激励计划。 七、报告期内，重大关联交易事项。 （一）报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）报告期内，与日常经营相关的关联交易： 1、公司为关联方提供园林工程施工、设计及养护服务的交易情况 单位:元 关联人 关联交易类别 实际发生的 关联金额 占同类业务比例 （%） 南京栖霞建设股份有限公司 及其关联方 提供园林施工服务 23,185,366.22 1.05% 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 80 南京栖霞建设股份有限公司 及其关联方 提供园林养护服务 274,335.00 14.16% 南京栖霞建设股份有限公司 及其关联方 提供园林设计服务 1,364,190.00 0.66% 杭州滨江控股有限公司及其 关联方 提供园林施工服务 113,414,858.56 5.15% 杭州滨江控股有限公司及其 关联方 提供园林设计服务 2,980,000.00 1.44% 杭州滨江控股有限公司及其 关联方 提供园林养护服务 - - 合计 141,218,749.78 — 2、关联方为公司租赁房屋的情况： 单位：元 序号 关联方名称 租金金额 租期 1 杭州滨江房屋建设开发有限 公司 500,000.00 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 2 杭州滨江房屋建设开发有限 公司 762,178.00 2010 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日 八、报告期内，公司重大担保情况 2011年4月28日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于为控股子公 司提供担保的议案》,公司拟为控股子公司山东胜伟园林科技有限公司在银行办理不 超过人民币4000万元的授信额度担保，独立董事出具了独立意见书。截止报告期末山 东胜伟园林科技有限公司共发生担保贷款金额30,000,000元, 其中15,300,000元由 本公司为子公司山东胜伟园林科技有限公司提供连带责任保证担保，14,700,000元由 王胜提供连带责任保证担保。 九、报告期内重大合同及其履行情况 1、2011 年 3 月 23 日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经 济开发区管理委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充 协议》，合同工程款总价暂定为 20,400 万元。截至报告期末，该项目公司已进场 进行前期准备。 2、2011 年 5 月 13 日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程 投资建设合同》，合同工程款总价暂定为 17 亿元。截至报告期末，公司已组建专 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 81 门的“徒骇河景观工程总指挥部”，进行开工前各项筹备工作，暂未开工。 3、2011 年 10 月 27 日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉 林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约 为人民币 80 亿元。截至报告期末，该项目无进展。 十、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌承诺：自公司股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发 行人股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押； 上述承诺正严格执行。 2、董事、监事、高级管理人员吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、 梁发柱、吴建昌、林彦、杨镜良、丁秋莲、林满扬承诺：在处任职期间每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 百分之五十；上述承诺正严格执行。 3、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌承诺：除棕榈园林及 其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承 接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主管业务构成同 业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及 其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈 园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受 损害；上述承诺正严格执行。 十一、聘任会计师事务所的情况 鉴于公司与原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司签订的 《审计业务约定书》已经到期，为了便于咨询、沟通以及更合理的安排公司今后 的财务报告审计工作，经公司董事会审计委员会提名，公司第二届董事会第九次 会议以及 2011 年第三次临时股东大会审议同意聘请立信会计师事务所（特殊普通 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 82 合伙）为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，双方约定的审计业务报酬为 700,000 元。 公司聘任的保荐机构国金证券股份有限公司仍处于持续督导期，报告期内， 对保荐机构提供相关保荐服务公司无须另外支付费用。 十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未受到有关机关调查、司法纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追加刑事责任；也未受到中国证监会稽查、 中国证监会的行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门 处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未出现违规 买卖公司股票情况。 十四、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 十五、公司信息披露指引 2011年公司在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（）刊登了以下公告及报告： 公告编 号 发布日期 名 称 2011-001 2011-02-22 2010 年度业绩快报及利润分配预案公告 2011-002 2011-03-08 第一届董事会第二十三次会议决议公告 2011-003 2011-03-08 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-004 2011-03-08 2010年年度报告摘要 2011-005 2011-03-08 2011年日常关联交易的公告 2011-006 2011-03-08 关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资 金的公告 2011-007 2011-03-08 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 2011-008 2011-03-08 关于召开2010 年年度股东大会通知的公告 2011-009 2011-03-08 关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2011-010 2011-03-08 关于会计政策变更的公告 2011-03-08 2010年度内部控制自我评价报告的专项核查意见 2011-03-08 2010年年度报告 2011-03-08 2010年年度审计报告 2011-03-08 2010年度社会责任报告 2011-03-08 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及担保情况 的专项说明 2011-03-08 2010年度内部控制自我评价报告 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 83 2011-03-08 独立董事对2010年度相关事项发表的独立意见 2011-03-08 2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2011-03-08 独立董事述职报告（陆军、王绍增、邬筠春） 2011-03-08 国金证券股份有限公司关于公司2010年度募集资金存 放和使用情况的专项核查意见 2011-03-08 国金证券股份有限公司关于公司2011年度日常关联交 易的专项核查意见 2011-03-08 国金证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用计 划的保荐意见 2011-011 2011-03-30 2010 年年度股东大会决议公告 2011-03-30 2010年年度股东大会的法律意见书 2011-012 2011-03-31 重大合同公告 2011-013 2011-04-08 关于变更保荐代表人的公告 2011-014 2011-04-08 2010年度权益分派实施公告 2011-015 2011-04-12 第一届董事会第二十四次会议决议公告 2011-016 2011-04-12 对外担保的公告 2011-04-12 控股子公司管理制度 2011-04-12 对外信息报送和使用管理制度 2011-04-12 社会责任制度 2011-017 2011-04-20 关于董事会换届选举的公告 2011-018 2011-04-20 关于监事会换届选举的公告 2011-019 2011-04-27 2011年第一季度季度报告正文 2011-04-27 2011年第一季度季度报告全文 2011-020 2011-04-30 关于选举职工监事的公告 2011-021 2011-05-05 第一届董事会第二十六次会议决议公告 2011-022 2011-05-05 关于召开2011年第一次临时股东大会通知的公告 2011-023 2011-05-05 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-05-05 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 2011-05-05 独立董事候选人声明（陆军、王绍增、邬筠春） 2011-05-05 独立董事提名人声明 2011-05-05 公司章程（2011年5月） 2011-024 2011-05-14 重大事项临时停牌公告 2011-025 2011-05-17 重大合同公告 2011-026 2011-05-26 2011年第一次临时股东大会决议公告 2011-027 2011-05-26 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-028 2011-05-26 第二届监事会第一次会议决议公告 2011-05-26 关于聘任高级管理人员的独立意见 2011-05-26 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-029 2011-06-08 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-06-08 国金证券股份有限公司关于公司限售股流通之核查意 见 2011-030 2011-06-22 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-031 2011-06-22 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告 2011-032 2011-06-22 关于加强公司治理专项活动的整改报告 2011-06-22 总经理工作细则（2011年6月） 2011-06-22 国金证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投 资项目实施地点的保荐意见 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 84 2011-06-22 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见 2011-06-22 公司章程（2011年6月） 2011-033 2011-07-08 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-034 2011-07-08 第二届监事会第二次会议决议公告 2011-035 2011-07-08 关于使用部分超募资金建设管理总部及设计总部的公 告 2011-036 2011-07-08 关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议 的公告 2011-07-08 国金证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用计 划的保荐意见 2011-07-08 独立董事关于使用部分超募资金建设管理总部及设计 总部的独立意见 2011-037 2011-07-27 2011年半年度业绩快报 2011-038 2011-08-16 第二届董事会第四次会议决议公告 2011-039 2011-08-16 2011年半年度报告摘要 2011-040 2011-08-16 关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告 2011-08-16 2011年半年度报告 2011-08-16 2011年半年度财务报告 2011-08-16 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及 对外担保情况的独立意见 2011-08-16 公司章程（2011年8月） 2011-041 2011-08-26 关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告 2011-042 2011-09-01 2011年第二次临时股东大会决议公告 2011-09-01 2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-043 2011-09-20 第二届董事会第五次会议决议公告 2011-09-20 董事会审计委员会年报工作制度（2011年9月） 2011-09-20 独立董事年报工作制度（2011年9月） 2011-09-20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度（2011年9月） 2011-09-20 关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的整改计划 2011-09-20 国金证券股份有限公司关于《棕榈园林股份有限公司 内控规则落实自查表》的核查意见 2011-09-20 中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表 2011-044 2011-09-27 重大事项停牌公告 2011-045 2011-09-30 第二届董事会第六次会议决议公告 2011-046 2011-09-30 第二届监事会第四次会议决议公告 2011-047 2011-09-30 关于设立香港全资子公司的公告 2011-048 2011-09-30 关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资 并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权的 公告 2011-09-30 独立董事关于使用超募资金及自有资金对香港全资子 公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的独立意见 2011-09-30 国金证券股份有限公司关于公司部分超募资金使用计 划的保荐意见 2011-049 2011-10-10 关于收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权网上 说明会的公告 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 85 2011-050 2011-10-18 关于发行公司债券申请获得中国证券监督管理委员会 发行审核委员会审核通过的公告 2011-051 2011-10-26 重大事项停牌公告 2011-052 2011-10-27 2011年第三季度报告正文 2011-10-27 2011年第三季度报告全文 2011-053 2011-10-28 第二届董事会第八次会议决议公告 2011-054 2011-10-28 关于设立全资子公司的公告 2011-055 2011-10-28 关于签署吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开 发建设项目合作框架协议的公告 2011-10-28 国金证券股份有限公司关于公司日常经营重大合同交 易双方履约能力的专项意见 2011-10-28 北京市康达律师事务所关于公司与长春高新技术产业 开发区管理委员会签署《合作框架协议》事宜的法律 意见书 2011-056 2011-10-29 关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专 项活动整改完成的公告 2011-057 2011-11-10 第二届董事会第九次会议决议公告 2011-058 2011-11-10 第二届监事会第六次会议决议公告 2011-059 2011-11-10 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 2011-060 2011-11-10 关于更换会计师事务所的公告 2011-061 2011-11-10 关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告 2011-11-10 国金证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的核查意见 2011-11-10 公司章程（2011年11月） 2011-11-10 风险投资管理制度（2011年11月） 2011-11-10 独立董事对相关事项发表的独立意见 2011-062 2011-11-15 关于获得中国证券监督管理委员会核准公开发行公司 债券批复的公告 2011-063 2011-12-01 2011年第三次临时股东大会决议公告 2011-12-01 2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-064 2011-12-03 第二届董事会第十次会议决议公告 2011-12-03 内幕信息知情人登记和报备制度（2011年12月） 2011-065 2011-12-24 关于股东股权质押的公告 2011-066 2011-12-28 第二届董事会第十一次会议决议公告 十四、报告期内，公司无其他重大事项。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 86 第十一节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 410159 号 棕榈园林股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度 的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 87 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的 经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 姜干 中国注册会计师： 刘薇 中国·上海 二〇一二年三月二十九日 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 88 棕榈园林股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 648,134,975.78 1,052,859,314.40 交易性金融资产 应收票据 18,950,000.00 3,300,000.00 应收账款 （一） 716,421,091.51 314,602,471.24 预付款项 207,340,813.44 23,823,873.51 应收利息 5,117,057.36 7,307,000.00 应收股利 其他应收款 （二） 39,784,644.31 34,169,655.39 存货 1,104,197,133.47 541,078,317.34 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,739,945,715.87 1,977,140,631.88 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 266,111,149.97 55,073,484.15 投资性房地产 固定资产 172,857,712.27 128,574,512.06 在建工程 6,033,614.09 4,034,417.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,410,065.89 1,989,392.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 44,060,972.92 16,092,321.91 递延所得税资产 8,247,703.52 4,627,801.69 其他非流动资产 非流动资产合计 499,721,218.66 210,391,930.06 资产总计 3,239,666,934.53 2,187,532,561.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 89 棕榈园林股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益(或股东权益) 附注十二 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 431,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 787,658,518.31 451,981,983.41 预收款项 21,744,282.12 13,481,729.28 应付职工薪酬 应交税费 75,274,154.76 40,338,409.40 应付利息 776,015.90 应付股利 其他应付款 12,470,256.21 14,165,325.16 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,328,923,227.30 519,967,447.25 非流动负债： 长期借款 8,013,632.84 10,234,213.54 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 8,013,632.84 10,234,213.54 负债合计 1,336,936,860.14 530,201,660.79 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 384,000,000.00 192,000,000.00 资本公积 1,032,874,148.54 1,224,874,148.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 55,755,592.58 29,295,675.26 一般风险准备 未分配利润 430,100,333.27 211,161,077.35 所有者权益(或股东权益)合计 1,902,730,074.39 1,657,330,901.15 负债和所有者权益(或股东权益)总计 3,239,666,934.53 2,187,532,561.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 90 棕榈园林股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 698,276,115.75 1,091,531,666.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 18,950,000.00 3,300,000.00 应收账款 （三） 762,459,350.11 322,472,645.30 预付款项 （四） 359,270,082.95 23,907,463.96 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 5,417,682.36 7,307,000.00 应收股利 其他应收款 （六） 41,429,847.65 23,235,283.88 买入返售金融资产 存货 （七） 1,217,276,479.53 563,809,406.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,103,079,558.35 2,035,563,466.28 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （八） 2,588,353.31 固定资产 （九） 186,678,196.01 130,356,520.57 在建工程 （十） 6,033,614.09 4,168,497.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 8,319,463.02 2,005,280.47 开发支出 商誉 （十二） 106,160.39 106,160.39 长期待摊费用 （十三） 45,273,573.67 16,092,321.91 递延所得税资产 （十四） 9,864,817.53 3,725,688.90 其他非流动资产 非流动资产合计 258,864,178.02 156,454,469.26 资产总计 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 91 棕榈园林股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益(或股东权益) 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十六） 461,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十七） 811,438,821.42 462,353,821.35 预收款项 （十八） 21,744,282.12 13,481,729.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九） 316,206.60 应交税费 （二十） 83,401,545.12 40,167,752.92 应付利息 （二十一） 776,015.90 应付股利 其他应付款 （二十二） 1,607,070.73 2,099,181.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,380,283,941.89 518,102,485.26 非流动负债： 长期借款 （二十三） 8,013,632.84 10,234,213.54 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十四） 2,888,251.64 非流动负债合计 10,901,884.48 10,234,213.54 负债合计 1,391,185,826.37 528,336,698.80 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) （二十五） 384,000,000.00 192,000,000.00 资本公积 （二十六） 1,031,702,260.38 1,223,702,260.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十七） 56,740,233.81 30,280,316.49 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 447,973,521.24 217,177,757.10 外币报表折算差额 -816,347.49 归属于母公司所有者权益合计 1,919,599,667.94 1,663,160,333.97 少数股东权益 51,158,242.06 520,902.77 所有者权益(或股东权益)合计 1,970,757,910.00 1,663,681,236.74 负债和所有者权益(或股东权益)总计 3,361,943,736.37 2,192,017,935.54 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 92 棕榈园林股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 2,364,856,630.51 1,289,386,693.82 减：营业成本 （四） 1,714,978,967.68 934,109,136.27 营业税金及附加 91,288,033.53 50,328,990.01 销售费用 30,127,896.97 12,925,623.03 管理费用 197,547,374.01 99,019,410.93 财务费用 -5,690,739.86 -10,847,169.09 资产减值损失 31,015,178.84 19,478,798.07 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 305,589,919.34 184,371,904.60 加：营业外收入 7,839,591.20 6,994,577.08 减：营业外支出 2,055,779.74 938,002.17 其中：非流动资产处置损失 233,929.25 159,080.17 三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 311,373,730.80 190,428,479.51 减：所得税费用 46,774,557.56 28,497,632.30 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 264,599,173.24 161,930,847.21 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 264,599,173.24 161,930,847.21 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 93 棕榈园林股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （二十九） 2,493,495,674.68 1,293,383,907.16 其中：营业收入 （二十九） 2,493,495,674.68 1,293,383,907.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,153,641,208.06 1,102,833,337.58 其中：营业成本 （二十九） 1,795,472,393.63 933,407,638.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 95,638,989.19 50,449,586.86 销售费用 （三十一） 32,299,283.55 14,298,892.06 管理费用 （三十二） 204,332,094.27 102,832,987.32 财务费用 （三十三） -5,191,389.52 -10,894,650.68 资产减值损失 （三十四） 31,089,836.94 12,738,883.71 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 339,854,466.62 190,550,569.58 加：营业外收入 （三十五） 8,394,043.02 8,494,577.08 减：营业外支出 （三十六） 2,805,771.94 1,030,904.41 其中：非流动资产处置损失 379,882.61 159,080.17 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 345,442,737.70 198,014,242.25 减：所得税费用 （三十七） 55,999,650.80 29,537,335.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 289,443,086.90 168,476,906.57 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 276,455,681.46 168,436,598.67 少数股东损益 12,987,405.44 40,307.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十八） 0.72 0.44 （二）稀释每股收益 （三十八） 0.72 0.44 七、其他综合收益 （三十九） -816,347.49 八、综合收益总额 288,626,739.41 168,476,906.57 归属于母公司所有者的综合收益总额 275,639,333.97 168,436,598.67 归属于少数股东的综合收益总额 12,987,405.44 40,307.90 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 94 棕榈园林股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,515,261,851.82 881,889,437.61 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 34,439,834.90 10,766,223.34 经营活动现金流入小计 1,549,701,686.72 892,655,660.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,292,445,625.53 685,308,482.48 支付给职工以及为职工支付的现金 358,547,268.48 156,825,729.86 支付的各项税费 109,443,408.25 64,043,468.79 支付其他与经营活动有关的现金 108,014,284.19 62,848,609.18 经营活动现金流出小计 1,868,450,586.45 969,026,290.31 经营活动产生的现金流量净额 -318,748,899.73 -76,370,629.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 318,110.00 166,010.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 318,110.00 166,010.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 273,149,971.18 123,399,577.87 投资支付的现金 211,037,665.82 42,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 484,187,637.00 166,199,577.87 投资活动产生的现金流量净额 -483,869,527.00 -166,033,567.87 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,278,084,400.00 取得借款收到的现金 511,000,000.00 31,830,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,981,583.95 筹资活动现金流入小计 511,000,000.00 1,320,895,983.95 偿还债务支付的现金 82,220,580.70 43,595,786.46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,021,965.70 49,330,951.96 支付其他与筹资活动有关的现金 12,305,227.00 筹资活动现金流出小计 111,242,546.40 105,231,965.42 筹资活动产生的现金流量净额 399,757,453.60 1,215,664,018.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -402,860,973.13 973,259,821.30 加：期初现金及现金等价物余额 1,049,910,143.73 76,650,322.43 六、期末现金及现金等价物余额 647,049,170.60 1,049,910,143.73 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 95 棕榈园林股份有限公司 2011 年度合并现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,531,773,387.63 890,202,806.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （四十） 38,761,778.65 11,885,313.67 经营活动现金流入小计 1,570,535,166.28 902,088,119.88 购买商品、接受劳务支付的现金 1,348,813,536.32 701,682,838.08 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 360,331,562.75 160,803,237.32 支付的各项税费 129,230,259.91 64,998,376.15 支付其他与经营活动有关的现金 （四十） 140,668,731.50 62,326,852.51 经营活动现金流出小计 1,979,044,090.48 989,811,304.06 经营活动产生的现金流量净额 -408,508,924.20 -87,723,184.18 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 359,394.47 166,010.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （四十） 3,143,941.13 投资活动现金流入小计 3,503,335.60 166,010.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 276,415,015.18 124,335,159.11 投资支付的现金 137,819,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 414,234,015.18 124,335,159.11 投资活动产生的现金流量净额 -410,730,679.58 -124,169,149.11 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,278,114,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 30,000.00 取得借款收到的现金 541,000,000.00 31,830,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 10,981,583.95 筹资活动现金流入小计 541,000,000.00 1,320,925,983.95 偿还债务支付的现金 82,220,580.70 43,595,786.46 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,115,653.50 49,330,951.96 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12,305,227.00 筹资活动现金流出小计 112,336,234.20 105,231,965.42 筹资活动产生的现金流量净额 428,663,765.80 1,215,694,018.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -816,347.49 五、现金及现金等价物净增加额 -391,392,185.47 1,003,801,685.24 加：年初现金及现金等价物余额 1,088,582,496.04 84,780,810.80 六、期末现金及现金等价物余额 697,190,310.57 1,088,582,496.04 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 96 棕榈园林股份有限公司 2011 年度所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 211,161,077.35 1,657,330,901.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 211,161,077.35 1,657,330,901.15 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 192,000,000.00 -192,000,000.00 26,459,917.32 218,939,255.92 245,399,173.24 （一）净利润 264,599,173.24 264,599,173.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 264,599,173.24 264,599,173.24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 26,459,917.32 -45,659,917.32 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 26,459,917.32 -26,459,917.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 55,755,592.58 430,100,333.27 1,902,730,074.39 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 97 棕榈园林股份有限公司 2011 年度所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 48,789,748.54 13,102,590.54 113,423,314.86 265,315,653.94 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 90,000,000.00 48,789,748.54 13,102,590.54 113,423,314.86 265,315,653.94 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 102,000,000.00 1,176,084,400.00 16,193,084.72 97,737,762.49 1,392,015,247.21 （一）净利润 161,930,847.21 161,930,847.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 161,930,847.21 161,930,847.21 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 1,278,084,400.00 1．所有者投入资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 1,278,084,400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 16,193,084.72 -64,193,084.72 -48,000,000.00 1．提取盈余公积 16,193,084.72 -16,193,084.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 72,000,000.00 -72,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 192,000,000.00 1,224,874,148.54 29,295,675.26 211,161,077.35 1,657,330,901.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 98 棕榈园林股份有限公司 2011 年度合并所有者权益变动表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） 192,000,000.00 -192,000,000.00 26,459,917.32 230,795,764.14 -816,347.49 50,637,339.29 307,076,673.26 （一）净利润 276,455,681.46 12,987,405.44 289,443,086.90 （二）其他综合收益 -816,347.49 -816,347.49 上述（一）和（二）小计 276,455,681.46 -816,347.49 12,987,405.44 288,626,739.41 （三）所有者投入和减少资本 37,649,933.85 37,649,933.85 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 37,649,933.85 37,649,933.85 （四）利润分配 26,459,917.32 -45,659,917.32 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 26,459,917.32 -26,459,917.32 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 192,000,000.00 -192,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 192,000,000.00 -192,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 56,740,233.81 447,973,521.24 -816,347.49 51,158,242.06 1,970,757,910.00 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 99 棕榈园林股份有限公司 2011 年度合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 90,000,000.00 47,617,860.38 14,035,066.12 112,986,408.80 450,594.87 265,089,930.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 90,000,000.00 47,617,860.38 14,035,066.12 112,986,408.80 450,594.87 265,089,930.17 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） 102,000,000.00 1,176,084,400.00 16,245,250.37 104,191,348.30 70,307.90 1,398,591,306.57 （一）净利润 168,436,598.67 40,307.90 168,476,906.57 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 168,436,598.67 40,307.90 168,476,906.57 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 30,000.00 1,278,114,400.00 1．所有者投入资本 30,000,000.00 1,248,084,400.00 30,000.00 1,278,114,400.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 16,245,250.37 -64,245,250.37 -48,000,000.00 1．提取盈余公积 16,245,250.37 -16,245,250.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -48,000,000.00 -48,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 72,000,000.00 -72,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 192,000,000.00 1,223,702,260.38 30,280,316.49 217,177,757.10 520,902.77 1,663,681,236.74 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 100 棕榈园林股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为原广东棕榈园林工 程有限公司，经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354 号文核准由吴桂昌、 吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼于 1993 年 9 月 21 日共同出资成立。 2008 年 4 月 18 日经广东省工商行政管理局粤中核变通内字【2008】0800223046 号 《核准变更登记通知书》批准，由广东棕榈园林工程有限公司变更为广东棕榈园林 股份有限公司。2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公 开发行人民币普通股 3,000 万股（每股面值 1 元），于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券 交易所挂牌交易。2010 年 10 月 21 日公司更名为棕榈园林股份有限公司。经过多次 股权变动和资本公积转增股本后，截至 2010 年 12 月 31 日公司注册资本为人民币 192,000,000.00 元。 根据公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过的《2010 年度 利润分配及公积金转增预案》和修改后的章程规定，公司以 2010 年 12 月 31 日的总 股本 19,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公 司总股本变更为 38,400 万股，变更后注册资本为人民币 384,000,000.00 元。公司法 人营业执照号码：442000000073974。 公司注册地址为：中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C。公司办公地址为： 广州市黄埔大道西 638 号广东农信大厦 18 楼。 经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、 园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用 品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 101 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 102 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 103 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近 似汇率指交易发生日当月月初的汇率。 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 104 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 105 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 106 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的，全部直接 参考期末活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金 融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或 承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 107 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在 100 万元（含）以上的应收账款 和 30 万以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄分析法计提坏账准备组合 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用 风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定 不同账龄应计提坏账准备的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法计提坏账准备组合 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计 提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 100 100 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 108 4、 其他说明 对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款（BT 项目涉及的 长期应收款除外）等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收 回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分为消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物等大类。 其中 ―消耗性生物资产‖为苗木成本。 2、 发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 109 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 110 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 111 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 112 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-20 5 4.75--11.875 生产设备 4-8 5 11.875--23.75 运输设备 4-10 5 9.50--23.75 电子及其他设备 4-5 5 19.00--23.75 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 113 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 114 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 115 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 1、本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划 分为生产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产按成本进行初始计量。 3、生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成 本，达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发 生的后续支出，计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔 木及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增 长幅度相对较小，计量指标以干高为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为 主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、 条形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植， 计量指标以美植袋的规格为主。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 116 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据 具体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标 准时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此 时点的苗木可视为已达到郁闭。 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合 理配给植株生长空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准 时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 棕榈科及竹类植物：株行距约 350cm×350cm，冠径约 300cm 时 郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约 350cm×350cm，胸径 8cm，冠径约 320cm 时 郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656 灌木/地被：株行距约 25cm×25cm，冠径约 24cm 时 郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 5、公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公 司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净 产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计 变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 6、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 7、公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、 水土保持林和水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护 费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定， 包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 117 8、每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性 生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金 额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生 产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原 已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 118 办公软件 5 年 受益年限 土地使用权 14-40 年 土地使用权证年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 119 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 120 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平 均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已 无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 (二十一) 附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协 议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易， 则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额， 在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 (二十二) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 121 种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十三) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可 靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济 利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 公司选用下列方法之一确定合同完工进度： （1） 合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确认。 （2） 按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定 合同完工进度时，采用第二种方法。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的 成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类 账项。 4、 BT 业务的会计核算 本 年 度 本 公 司 新 增 了 BT 项 目 。 BT 业 务 经 营 方 式 为 ― 建 设 - 移 交 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 122 （Build-Transfer）‖，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市 政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回 购资金（含投资回报）。 公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： （1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则 第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认―长期应收款-建设期‖。 于工程完工并审定工程造价后，将―长期应收款-建设期‖科目余额（实际总投 资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益， 同时结转―长期应收款-建设期‖至―长期应收款-回购期‖。回购款总额与回购基 数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中 明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑 安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息 收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收 入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。 （2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投 资回报，将回购款确认为―长期应收款-回购期‖，并将回购款与支付的工程价 款之间的差额，确认为―未实现融资收益‖，采用实际利率法在回购期内分摊投 资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的 非流动资产核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收 回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 (二十四) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 123 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十六) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 124 接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款 的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 (二十七) 持有待售资产 1、 持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成 2、 持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面 价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 (二十八) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十九) 主要会计政策、会计估计的变更 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 125 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (三十) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税 3%、13% 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 总、分公司企业所得税汇总纳税方法： 1、根据国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法， 总机构与分支机构处于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得 额，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构预缴。总机构应按照以前年 度分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊 所得税款的比例，三因素的权重分别为 0.35、0.35、0.30。 2、本公司之子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司、安徽棕榈园林工程有限 公司、山东胜伟园林科技有限公司、山东棕榈园林有限公司按照 25%所得税 税率纳税。本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司按照香港所得税政策缴 纳 16.5%的利得税。 (二) 税收优惠及批文 1、 增值税 （1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 ―农业生产者销售的 棕榈园林股份有限公司 2011 年年 度报告 126 自产农业产品‖，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税 [1995]52 号发国家税务总局关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所 列的自产农业产品免征增值税。本公司及所属上海分公司、宁波分公司、北京 分公司和本公司子公司英德市锦桦园艺发展有限公司种植的林业产品销售按 上述条例免征增值税或即征即退。 （2）本公司子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经英德市国家税务局英德国 税减[2010]5 号文批准，自产农产品并独立核算所取得的收入免征增值税。 2、 企业所得税 本公司于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，并取得了主管部门下发的高新 技术企业证书，证书编号 GR200844001161，有效期三年。2011 年，公司通过 了高新技术企业复审，取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家 税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201144000461，发证日期 2011 年 8 月 23 日，有效期为三年。 根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规 定，公司在通过高新技术企业复审后，连续三年（即 2011 年、2012 年、2013 年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所 得税。 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 127 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 杭 州 南 粤 棕 榈 园 林 建 设 有限公司 全 资 子 公 司 浙 江 省 杭州市 园林工程、施 工与设计 1,000.00 园林绿化设计、施工 等 1,000.00 100 100 是 广 州 市 友 家 投 资 有 限 公 司 控 股 子 公 司 广 东 省 广州市 园林工程施工 与设计、销售 花卉植物及工 艺美术品 1,000.00 以自有资金投资、零 售园林工艺品等 97 97 是 山 东 棕 榈 园 林有限公司 全资 子公 司 山东省 聊城市 园林工程施工 与设计、销售 花卉植物及工 艺美术品 2,000.00 园林绿化、建筑、喷 泉、雕塑、市政工程、 园林规划设计、工程 监理；种植、销售花 卉苗木、阴生植物； 销售园林工程材料及 园艺用品。 2,000.00 100 100 是 棕榈园林（香 港）有限公司 全 资 子 公 司 香港 花卉苗木、阴 生植物产品 港币 1 元 经营、销售花卉苗木、 阴生植物产品及开展 国际技术合作与研究 15,223.77 100 100 是 本公司之子公司广州市友家投资有限公司于 2011 年 11 月 8 日经广州市工商行政管理局核准注销。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 128 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 本报告期无通过同一控制下企业合并取得的子公司。 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注册 地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 （单位：元） 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 安徽棕榈园 林工程有限 公司 控股 子公 司 安徽 省合 肥市 园林工程 施工与设 计 200.00 园林绿化设计、施工、 园林建筑等 200.00 58 58 是 -131,776.26 元 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 全资 子公 司 广东 省英 德市 花卉、苗 木种植与 销售 4,310.00 花卉、苗木培育，苗木、 花卉机械设备及配件 销售等 4,310.00 100 100 是 山东胜伟园 林科技有限 公司 控股 子公 司 山东 省潍 坊市 园林工程 施工设 计；花卉、 苗木的种 植与销售 2,050.00 园林绿化设计及施工， 公路配套设施安装，土 建、路桥、市政公用工 程，生产销售安装路 灯，销售雕塑、五金交 电。 2,050.00 51 51 是 51,290,018.32 元 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 129 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上期相比本期新增合并单位 3 家，原因为： （1）2011 年 1 月，本公司以 3,880.00 万元现金增资山东胜伟园林科技有限公司，增 资后本公司持有山东胜伟园林科技有限公司 51%股权。 （2）2011 年 2 月，本公司以人民币 2,000.00 万元出资设立山东棕榈园林有限公司， 本公司持股比例为 100%。 （3）2011 年，本公司投资设立全资子公司棕榈园林（香港）有限公司，注册资金港 币 1 元。 2、 本期减少合并单位 1 家，原因为： 本公司之子公司广州市友家投资有限公司于 2011 年 11 月 8 日经广州市工商行政管 理局核准注销。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体 单位（元） 名称 期末净资产 本期净利润 山东胜伟园林科技有限公司 104,673,506.78 27,946,256.11 山东棕榈园林有限公司 19,472,003.73 -527,996.27 棕榈园林（香港）有限公司 151,421,519.83 201.50 2、 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 广州市友家投资有限公司 -4,045,000.00 1,786,033.64 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下企业合并。 (五) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况 2010 年 12 月，本公司与潍坊市胜伟园林绿化有限公司（已更名为山东胜伟园林科 技有限公司）签订了《棕榈园林股份有限公司对潍坊市胜伟园林绿化有限公司实施 股权投资的增资扩股协议书》，双方约定由本公司以 3,880.00 万元增资山东胜伟园林 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 130 科技有限公司。2011 年 1 月 14 日，本公司以 3,880.00 万元现金增资的方式取得山 东胜伟园林科技有限公司 51%股权，并于 2011 年 1 月 19 日办理完毕股权变更登记， 购买日确定为 2011 年 1 月 1 日。 本公司于购买日取得的山东胜伟园林科技有限公司 51%的股权公允价值为 39,130,897.84元高于合并成本38,800,000.00元的差额330,897.84元计入营业外收入。 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 项目 购买日 2009 年 12 月 31 日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 流动资产 70,027,985.99 70,027,985.99 55,336,064.87 55,336,064.87 非流动资产 20,898,856.41 20,898,856.41 21,965,500.60 21,965,500.60 流动负债 52,999,591.73 52,999,591.73 57,257,650.43 57,257,650.43 非流动负债 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 盈余公积 2,792,725.06 2,792,725.06 1,004,391.50 1,004,391.50 未分配利润 25,134,525.61 25,134,525.61 9,039,523.54 9,039,523.54 被购买方 自购买日至本期期末的 收入 自购买日至本期期末的 净利润� 自购买日至本期期末的 经营活动净现金流 山东胜伟园林科 技有限公司 127,086,218.54 27,946,256.11 -68,586,848.28 (六) 本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期不存在出售丧失控制权的股权而减少子公司的情形。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 272,974.46 295,745.29 小计 272,974.46 295,745.29 银行存款 人民币 683,314,816.28 1,088,271,211.90 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 131 港币 16,778,734.22 0.8107 13,602,519.83 小计 696,917,336.11 1,088,271,211.90 其他货币资金 人民币 1,085,805.18 2,964,709.52 小计 1,085,805.18 2,964,709.52 合 计 698,276,115.75 1,091,531,666.71 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 履约保证金 1,085,805.18 2,949,170.67 合 计 1,085,805.18 2,949,170.67 截止 2011 年 12 月 31 日，其他货币资金中人民币 1,085,805.18 元为本公司向银行申 请开具不可撤销的履约保函存入的保证金存款及利息。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 18,950,000.00 3,300,000.00 合计 18,950,000.00 3,300,000.00 2、 本公司无已质押的应收票据。 3、 本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及无因出票人 无力履约而将票据转为应收账款的情况。 4、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的金额前 5 名票据情况 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 南通建筑工程总承包有限公司 2011.10.27 2012.04.27 200,000.00 无锡栖霞建设有限公司 2011.11.21 2012.02.21 200,000.00 无锡栖霞建设有限公司 2011.11.21 2012.02.21 200,000.00 无锡栖霞建设有限公司 2011.11.21 2012.02.21 200,000.00 无锡栖霞建设有限公司 2011.11.21 2012.02.21 200,000.00 扬州莱茵达置业有限公司 2011.09.15 2012.03.15 200,000.00 扬州莱茵达置业有限公司 2011.09.15 2012.03.15 200,000.00 合计 1,400,000.00 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 132 5、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 （含 1 年） 727,174,381.55 88.92 36,358,719.05 5.00 292,742,049.17 84.70 14,637,102.47 5.00 1-2 年 （含 2 年） 55,078,944.62 6.74 5,507,894.48 10.00 36,904,116.87 10.68 3,690,411.69 10.00 2-3 年 （含 3 年） 20,108,800.17 2.46 4,021,760.04 20.00 12,561,255.10 3.63 2,512,251.01 20.00 3-4 年 （含 4 年） 11,971,194.70 1.46 5,985,597.36 50.00 2,209,978.66 0.64 1,104,989.33 50.00 4-5 年 （含 5 年） 2,209,978.66 0.27 2,209,978.66 100 1,205,495.68 0.35 1,205,495.68 100 5 年以上 1,205,495.68 0.15 1,205,495.68 100 合计 817,748,795.38 100 55,289,445.27 6.76 345,622,895.48 100 23,150,250.18 6.70 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款 按账龄组 合计提坏 账准备的 应收账款 817,748,795.38 100 55,289,445.27 6.76 345,622,895.48 100 23,150,250.18 6.70 组合小计 817,748,795.38 100 55,289,445.27 6.76 345,622,895.48 100 23,150,250.18 6.70 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 133 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款 合计 817,748,795.38 100 55,289,445.27 6.76 345,622,895.48 100 23,150,250.18 6.70 应收账款种类的说明： 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额 100 万元（含）以上的应收账 款，单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 727,174,381.55 88.92 36,358,719.05 292,742,049.17 84.70 14,637,102.47 1-2 年 55,078,944.62 6.74 5,507,894.48 36,904,116.87 10.68 3,690,411.69 2-3 年 20,108,800.17 2.46 4,021,760.04 12,561,255.10 3.63 2,512,251.01 3-4 年 11,971,194.70 1.46 5,985,597.36 2,209,978.66 0.64 1,104,989.33 4-5 年 2,209,978.66 0.27 2,209,978.66 1,205,495.68 0.35 1,205,495.68 5 年以上 1,205,495.68 0.15 1,205,495.68 合计 817,748,795.38 100 55,289,445.27 345,622,895.48 100.00 23,150,250.18 3、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无通过重组等方式收回的应收账款。 5、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合肥诚成置业有限公司 工程款 56,170.00 款项无法收回 否 广东南湖国际旅行社有 限责任公司 工程款 14,362.91 款项无法收回 否 合 计 70,532.91 应收账款核销说明： 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 134 本公司之子公司安徽棕榈园林工程有限公司账面应收合肥诚成置业有限公司工程款 56,170.00 元无法收回。 6、 期末数中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况 单位名称 期末余额 年初余额 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 南京栖霞建设股份有限公司 3,022,324.47 151,116.22 477,926.94 23,896.35 合计 3,022,324.47 151,116.22 477,926.94 23,896.35 7、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 34,510,000.00 1 年以内 4.22 第二名 关联方 24,853,611.30 1 年以内 3.04 第三名 非关联方 23,162,667.73 1 年以内 2.83 第四名 非关联方 16,273,647.00 1 年以内 1.99 第五名 非关联方 15,338,514.68 1 年以内：14,889,248.38，1-2 年：449,266.30 1.88 合计 114,138,440.71 13.96 8、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 杭州万家星城房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 24,853,611.30 3.04 杭州滨江房产集团股份有限公司 法人股东控制的公司 7,978,218.04 0.98 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的 法人股东 3,022,324.47 0.37 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 2,894,138.96 0.35 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的 法人股东的股东 2,799,352.29 0.34 苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东控股子公司 762,982.45 0.09 上虞滨江城市之星置业有限公司 法人股东控制的公司 558,000.00 0.07 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 471,633.44 0.06 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控制的公司 462,390.00 0.06 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 135 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公 司 法人股东控制的公司 426,512.00 0.05 绍兴滨江镜湖置业有限公司 法人股东控制的公司 360,000.00 0.04 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 288,000.00 0.04 杭州曙光之城房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 36,400.00 不足 0.01 合计 44,913,562.95 5.49 9、 本报告期无终止确认的应收款项情况。 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 359,270,082.95 100 23,907,463.96 100 合计 359,270,082.95 100 23,907,463.96 100 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 广州富力智盛置业发展有限公司 非关联方 174,041,548.00 一年以内 预付购楼款 BARCA ENTERPRISES LIMITED 非关联方 137,819,000.00 一年以内 预付股权收购款 山东华禾生物科技有限公司 非关联方 14,080,000.00 一年以内 预付苗木款和工程款 潍坊滨海投资发展有限公司 非关联方 7,524,000.00 一年以内 预付土地出让金 杭州中博装饰工程有限公司 非关联方 1,392,000.00 一年以内 预付装修款 合计 334,856,548.00 预付款项主要单位的说明： （1）对广州富力智盛置业发展有限公司的预付款为本公司根据第二届董事会第三次 会议通过的购置富力盈盛广场 36 套写字楼用于建设管理总部及设计总部的预付购 楼款；（2）对 BARCA ENTERPRISES LIMITED 的预付款为本公司之子公司棕榈 园林（香港）有限公司根据第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用超募资 金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30% 股权的议案》预付的股权收购款；（3）对山东华禾生物科技有限公司的预付款为本 公司之子公司 山东棕榈园林有限公司预付 苗木款 8,080,000.00 元及工程款 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 136 6,000,000.00 元；（4）对潍坊滨海投资发展有限公司的预付款为本公司为建立园林职 业培训学校—棕榈学院，预付给滨海开发区管委会的土地出让金款项，土地受让手 续正在办理中。 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 预付关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占预付款项总额的比例(%) 杭州滨江房屋建设开发有限公司 法人股东控制的公司 381,089.00 0.11 合计 381,089.00 0.11 (五) 应收利息 1、 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.账龄一年以内的应收利息 7,307,000.00 14,651,109.81 16,540,427.45 5,417,682.36 其中：（1）定期存款利息 7,307,000.00 14,651,109.81 16,540,427.45 5,417,682.36 2.账龄一年以上的应收利息 合 计 7,307,000.00 14,651,109.81 16,540,427.45 5,417,682.36 2、 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 应收利息的说明： 本公司期末应收利息余额为预提的银行定期存款利息。 (六) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 34,623,074.52 78.41 1,731,153.72 5.00 20,925,531.58 84.72 789,227.30 3.77 1-2 年（含 2 年） 9,133,712.44 20.69 913,371.24 10.00 2,798,782.10 11.33 279,878.21 10.00 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 137 2-3 年（含 3 年） 396,982.06 0.90 79,396.41 20.00 309,730.00 1.26 61,946.00 20.00 3 年以上 664,583.43 2.69 332,291.72 50.00 合计 44,153,769.02 100 2,723,921.37 6.17 24,698,627.11 100 1,463,343.23 5.92 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 按账龄组合 计提坏账准 备的其他应 收款 44,153,769.02 100 2,723,921.37 6.17 24,698,627.11 100.00 1,463,343.23 5.92 组合小计 44,153,769.02 100 2,723,921.37 6.17 24,698,627.11 100.00 1,463,343.23 5.92 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合计 44,153,769.02 100 2,723,921.37 6.17 24,698,627.11 100.00 1,463,343.23 5.92 其他应收款种类的说明： 本公司确定的单项金额重大的其他应收款是指单项金额 30 万元以上的其他应收款， 单项金额重大的其他应收款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 34,623,074.52 78.41 1,731,153.72 20,925,531.58 84.72 789,227.30 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 138 1－2 年 9,133,712.44 20.69 913,371.24 2,798,782.10 11.33 279,878.21 2－3 年 396,982.06 0.90 79,396.41 309,730.00 1.26 61,946.00 3 年以上 664,583.43 2.69 332,291.72 合计 44,153,769.02 100 2,723,921.37 24,698,627.11 100.00 1,463,343.23 3、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 合肥市电信公司 押金 600.00 款项无法收回 否 合 计 600.00 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 上海杨浦中央社区发展有 限公司 非关联方 1,561,880.97 1 年以内 3.54 租房押金 苏州雅戈尔置业有限公司 非关联方 1,530,000.00 1 年以内 3.46 履约保证金 上海勤飞置业有限公司 非关联方 1,040,856.50 1－2 年 2.36 履约保证金 山东信一项目管理有限公 司 非关联方 800,000.00 1 年以内 1.81 投标保证金 北京佳隆房地产开发集团 有限公司 非关联方 740,076.00 1 年以内 1.68 租房押金 合计 5,672,813.47 12.85 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的 比例(%) 杭州滨江房屋建设开发有限公司 法人股东控制的公司 150,000.00 0.34 合计 150,000.00 0.34 8、 本报告期无终止确认的其他应收款情况。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 139 (七) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 周转材料 124,554.13 124,554.13 库存商品 906,979.82 906,979.82 消耗性生物 资产 332,454,546.21 332,454,546.21 197,337,544.70 197,337,544.70 工程施工 884,697,379.19 884,697,379.19 365,564,881.91 365,564,881.91 合计 1,217,276,479.53 1,217,276,479.53 563,809,406.43 563,809,406.43 2、 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 数量（株） 金额 数量（株） 金额 棕榈 89,676.00 36,440,103.22 41,025,475.44 28,290,800.59 144,749.00 49,174,778.07 阔叶乔 木、大灌 木 181,717.00 137,870,921.37 211,851,012.53 112,012,107.88 479,634.00 237,709,826.02 灌木 980,410.00 18,462,384.41 33,704,057.34 16,887,192.31 978,805.00 35,279,249.44 针叶树种 2,777.00 4,451,922.92 3,917,349.31 892,778.15 7,709.00 7,476,494.08 地被 89,884.00 108,939.03 3,808,159.76 1,105,943.79 1,083,158.00 2,811,155.00 其他 14.00 3,273.75 376,146.38 376,376.53 622.00 3,043.60 合 计 1,344,478.00 197,337,544.70 294,682,200.76 159,565,199.25 2,694,677.00 332,454,546.21 3、 存货中累计工程施工明细 类别 期末余额 年初余额 合同成本 2,830,721,233.45 1,513,987,726.73 合同毛利 835,786,624.72 420,716,088.66 工程结算 -2,781,810,478.98 -1,569,138,933.48 合 计 884,697,379.19 365,564,881.91 4、 期末存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 (八) 投资性房地产 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 140 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 2,872,623.33 2,872,623.33 （1）房屋及建筑物 2,872,623.33 2,872,623.33 （2）土地使用权 2．累计折旧和累计摊销合计 284,270.02 284,270.02 （1）房屋及建筑物 284,270.02 284,270.02 （2）土地使用权 3．投资性房地产净值合计 2,588,353.31 （1）房屋及建筑物 2,588,353.31 （2）土地使用权 4．投资性房地产减值准备累计金额 合计 （1）房屋及建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 2,588,353.31 （1）房屋及建筑物 2,588,353.31 （2）土地使用权 本期折旧和摊销金额为 136,449.60 元。 本期投资性房地产原值、累计折旧和摊销的增加包括本期新增的子公司山东胜伟园 林科技有限公司合并日的投资性房地产原值 2,872,623.33 元，累计折旧和摊销 147,820.42 元。 经检查，投资性房地产本期无减值迹象，无需计提减值准备。 期末未办妥产权证书的投资性房地产： 项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 办妥产权证书 的原因 预计办结时间 潍坊市高新技术开 发区科技街办公楼 （一楼） 2,872,623.33 284,270.02 2,588,353.31 正在申请办理 中 2012 年 (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 149,264,110.14 77,041,701.85 3,481,121.38 222,824,690.61 其中：房屋及建筑物 112,125,599.34 29,751,359.23 141,876,958.57 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 141 生产设备 4,878,417.38 2,911,897.90 313,311.80 7,477,003.48 运输设备 22,724,396.49 33,143,786.97 2,234,127.98 53,634,055.48 电子及其他设备 9,535,696.93 11,234,657.75 933,681.60 19,836,673.08 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 18,907,589.57 2,110,190.32 17,082,137.54 1,953,422.83 36,146,494.60 其中：房屋及建筑物 7,249,476.51 1,439,982.27 6,699,689.72 15,389,148.50 生产设备 1,772,388.04 908,176.57 264,918.11 2,415,646.50 运输设备 6,259,916.82 491,285.22 6,708,871.93 1,070,617.22 12,389,456.75 电子及其他设备 3,625,808.20 178,922.83 2,765,399.32 617,887.50 5,952,242.85 三、固定资产账面净 值合计 130,356,520.57 186,678,196.01 其中：房屋及建筑物 104,876,122.83 126,487,810.07 生产设备 3,106,029.34 5,061,356.98 运输设备 16,464,479.67 41,244,598.73 电子及其他设备 5,909,888.73 13,884,430.23 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 生产设备 运输设备 电子及其他设备 五、固定资产账面价 值合计 130,356,520.57 186,678,196.01 其中：房屋及建筑物 104,876,122.83 126,487,810.07 生产设备 3,106,029.34 5,061,356.98 运输设备 16,464,479.67 41,244,598.73 电子及其他设备 5,909,888.73 13,884,430.23 本期折旧额 17,082,137.54 元。 固定资产原价及累计折旧“本期增加”中包括山东胜伟园林科技有限公司合并日的 固定资产原值 13,496,481.03 元，累计折旧 2,110,190.32 元。 期末用于抵押的固定资产账面原值为 44,301,239.71元，账面净值为38,303,789.84 元， 系房屋建筑物中位于广州市天河区黄埔大道西 638 号的广东农信大厦 1801 房-1804 房、1807 房-1808 房，位于上海市杨浦区黄兴路 1599 号的新纪元国际广场 17 层 1701 室-1703 室、1705 室-1713 室、1715 室-1716 室抵押给上海浦东发展银行股份有限公 司广州分行。 2、 期末无暂时闲置的固定资产情况。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 142 3、 本公司的固定资产无减值迹象，无需计提减值准备。 4、 无通过融资租赁租入的固定资产。 5、 无通过经营租赁租出的固定资产。 6、 期末无持有待售的固定资产情况。 7、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权 证书时间 海南天邑国际大厦主楼 15 层 28,285,641.72 正在办理中 2012 年 潍坊市潍城区军埠口镇机场南路房产 579,929.18 正在办理中 2012年 潍坊市潍城区军埠口镇水库路房产 3,054,859.18 正在办理中 2012 年 潍坊市高新技术开发区科技街办公楼 （二楼和三楼） 5,176,706.64 正在办理中 2012 年 奔驰WDCCB72E(车牌鲁GW0070) 852,680.15 正在办理中 2012 年 合 计 37,949,816.87 8、 本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (十) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 苗圃基建工程 5,468,845.09 5,468,845.09 3,321,622.34 3,321,622.34 办公室装 修工程 564,769.00 564,769.00 846,874.68 846,874.68 合 计 6,033,614.09 6,033,614.09 4,168,497.02 4,168,497.02 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 143 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 年初余额 本期增加 转入 固定 资产 其他减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息 资本 化累 计金 额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 中山苗圃（板芙场）基础建 设 2,353,280.00 2,353,280.00 完工 自筹 长兴苗圃基础建设 440,840.00 832,795.59 1,273,635.59 完工 超募资金 长沙苗圃基建修路工程 730,000.00 730,000.00 完工 自筹 湛江苗圃滴灌系统 826,384.20 - 67.93% 自筹 826,384.20 德清苗圃基础设施 56,632.68 595,265.93 651,898.61 完工 自筹 武汉苗圃土地平整及路网建 设 2,000,000.00 2,000,000.00 完工 超募资金 龙游苗圃基础建设 1,993,695.65 - 79.75% 自筹 1,993,695.65 句容苗圃基础建设 896,921.90 1,846,799.39 2,743,721.29 完工 超募资金 成都黄石苗圃基础建设 1,244,552.20 219,474.80 1,464,027.00 完工 超募资金 高要苗圃基础建设 1,101,124.00 1,101,124.00 完工 募集资金 北京高碑店苗圃基础建设 543,497.50 1,447,937.91 1,991,435.41 完工 超募资金 英德基础设施工程 134,079.24 1,095,844.35 1,229,923.59 完工 募集资金 合 计 3,316,523.52 15,042,601.82 15,539,045.49 2,820,079.85 期末无用于抵押或担保的在建工程。 在建工程项目变动情况的说明： 长沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英德苗圃基建工程竣工转入长期待摊费用。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 144 3、 在建工程无减值迹象，无需计提减值准备。 4、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 中山苗圃（板芙场）基础建设 完工 长兴苗圃基础建设 完工 长沙苗圃基建修路工程 完工 湛江苗圃滴灌系统 67.93% 德清苗圃基础设施 完工 武汉苗圃土地平整及路网建设 完工 龙游苗圃基础建设 79.75% 句容苗圃基础建设 完工 成都黄石苗圃基础建设 完工 高要苗圃基础建设 完工 北京高碑店苗圃基础建设 完工 英德基础设施工程 完工 (十一) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 2,938,060.00 8,146,036.20 60,060.00 11,024,036.20 (1).软件 2,835,060.00 1,181,580.00 60,060.00 3,956,580.00 (2).土地使用权 6,964,456.20 6,964,456.20 (3).专利权独占实施许可 103,000.00 103,000.00 2、累计摊销合计 932,779.53 1,812,760.65 40,967.00 2,704,573.18 (1).软件 865,829.53 711,010.91 40,967.00 1,535,873.44 (2).土地使用权 1,081,149.74 1,081,149.74 (3).专利权独占实施许可 66,950.00 20,600.00 87,550.00 3、无形资产账面净值合计 2,005,280.47 8,319,463.02 (1).软件 1,969,230.47 2,420,706.56 (2).土地使用权 5,883,306.46 (3).专利权独占实施许可 36,050.00 15,450.00 4、减值准备合计 (1).软件 (2).土地使用权 (3).专利权独占实施许可 无形资产账面价值合计 2,005,280.47 8,319,463.02 (1).软件 1,969,230.47 2,420,706.56 (2).土地使用权 5,883,306.46 (3).专利权独占实施许可 36,050.00 15,450.00 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 145 本期摊销额 1,000,153.72 元。 期末无用于抵押或担保的无形资产。 无形资产的其他说明： 本期无形资产原值和累计摊销的增加包括本期新增的子公司山东胜伟园林科技有限 公司合并日的无形资产原值 6,974,956.20 元，累计摊销 812,606.93 元。 专利权独占实施许可为本公司与广州市天河区中国科学院华南植物园于 2007 年 9 月 25 日签订的专利号为 ZL200410051646.9 的一种屋顶绿化方法的专利实施许可 合同，使用期限为 5 年，公司于 2008 年一次性支付独占实施许可费 103,000.00 元， 本报告期末，账面价值为 15,450.00 元。 2、 期末未办妥产权证书的无形资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书 的原因 预计办结产权 证书时间 潍坊市潍城区军埠口镇土地 1,026,923.82 正在办理中 2012 年 潍坊市潍城区军埠口镇驻地土地 2,457,790.82 正在办理中 2012年 潍坊市高新区科技街以南、东方路以西土 地 2,398,591.82 正在办理中 2012 年 合 计 5,883,306.46 3、 本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 (十二) 商誉 1、 商誉账面价值 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减 值准备 非同一控制下控股 合并形成 106,160.39 106,160.39 合 计 106,160.39 106,160.39 商誉的说明： （1）2007 年 11 月 2 日本公司与合肥新鸿基科技发展有限公司、黄成发、罗莉、杨 芳签订了股权转让协议，股东杨芳将所持安徽棕榈园林工程有限公司 8%的股权转让 给本公司，该次股权变更完成后，本公司持有该公司 58%的股权，投资成本与享有 的股权变更完成日安徽棕榈园林工程有限公司账面净资产差额 106,152.68 元确认 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 146 为商誉。 （2）本公司于 2007 年 12 月收购英德市锦桦园艺发展有限公司 100％的股权，投资 成本与购买日本公司享有的英德市锦桦园艺发展有限公司账面净资产差额 7.71 元 确认为商誉。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他 减少 期末余额 其他减少 的原因 办公室装 修费 1,823,846.59 5,617,700.86 1,614,049.15 5,827,498.30 土地租金 及补偿款 14,047,644.52 6,722,493.53 1,237,311.91 19,532,826.14 临时设施 220,830.80 20,402,048.16 709,629.73 19,913,249.23 合计 16,092,321.91 32,742,242.55 3,560,990.79 45,273,573.67 长期待摊费用的说明： 1、大额土地租金及补偿款情况如下： （1）2004 年 10 月 20 日高要市回龙镇大田塱村委会与本公司签订了土地承包合同， 将高要市回龙镇高山头一带所属的土地与鱼塘发包给本公司，承包总金额为 3,712,125.00 元，承包期限为 2005 年 1 日 1 日至 2054 年 12 月 31 日。 （2）2000 年 10 月 21 日，成都田草花园实业有限责任公司（下称“甲方”）与土地 出租方成都市温江区万春镇黄石村、红旗村村民委员会（下称“乙方”）签订了一份 《承包协议书》，约定由乙方将一块面积为 258 亩的土地出租给甲方，租赁期限为 27 年，自 2000 年 10 月 21 日始至 2027 年 10 月 20 日止。 2010 年 9 月 15 日甲方与本公司签订了土地承租转让合同，将上述土地中的 153 亩转租给本公司，本公司支付转让补偿款 230 万元，承租期限为 2010 年 9 月 15 日 至 2027 年 9 月 14 日。 （3）2010 年 11 年 16 日海南天斯达实业有限公司及临高县博厚镇五尧村委会与本 公司签订了土地转承包协议，将由海南省临高县博厚镇五尧村委会集体所有的位于 美武坡的一块土地转租给本公司，土地租金及相关转让补偿总额为 7,709,900.00 元， 承租期限为 2010 年 11 月 1 日至 2040 年 11 月 1 日。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 147 （4）2011 年 1 月 13 日区成就、蔡淑英与本公司签订了土地承租转让合同，将中山 市板芙镇板尾村、大涌镇大涌村、大涌镇南文村三块共 593.10 亩的土地转租给本公 司，转让土地服务费共 4,652,065.00 元，板尾村承租期限为 2010 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，大涌镇大涌村及大涌镇南文村承租期限为 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 2、本年新增的临时设施款主要是长沙苗圃、德清苗圃、武汉苗圃、句容苗圃、黄石 苗圃、高要苗圃、高碑店苗圃、英德苗圃基建工程竣工转入的基建款。 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 税法可弥补亏损 151,439.62 资产减值准备 8,991,315.00 3,725,688.90 递延收益 722,062.91 小 计 9,864,817.53 3,725,688.90 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 交易性金融金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小计 可抵扣差异项目 税法可弥补亏损 605,758.48 资产减值准备 57,965,866.64 递延收益 2,888,251.64 小计 61,459,876.76 递延所得税资产说明：递延收益是本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司求是 公园与灯塔广场工程项目的未实现融资收益。 (十五) 资产减值准备 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 148 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 24,613,593.41 33,591,491.02 120,584.88 71,132.91 58,013,366.64 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 24,613,593.41 33,591,491.02 120,584.88 71,132.91 58,013,366.64 资产减值明细情况的说明： 本期资产减值准备的增加包括本期新增的子公司山东胜伟园林科技有限公司合并日 已经计提的坏账准备金额 2,501,654.08 元。 (十六) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 161,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 信用借款 270,000,000.00 合计 461,000,000.00 短期借款的说明： （1） 期末抵押借款 16,100.00 万元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广 州分行的借款，由本公司以位于广州市天河区黄埔大道西 638 号的广东农信 大厦 1801 房-1804 房、1807 房-1808 房的房屋及其土地使用权作为抵押物。 （2） 期末保证借款 3,000.00 万元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公向 平安银行股份有限公司广州分行借款，其中 1,530.00 万元由本公司为子公司 山东胜伟园林科技有限公司提供连带责任保证担保（担保期限自 2011 年 6 月至 2012 年 8 月），1,470.00 万元由王胜提供连带责任保证担保（担保期限 自 2011 年 6 月至 2014 年 8 月）。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 149 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (十七) 应付账款 1、 应付账款明细如下 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 745,434,871.32 432,144,393.52 1-2 年 57,399,659.20 28,484,534.77 2-3 年 7,766,068.74 1,724,788.06 3 年以上 838,222.16 105.00 合计 811,438,821.42 462,353,821.35 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额应付账款 单位名称 期末余额 未结转原因 杭州萧山新街镇沿江永芳盆景园艺场 5,684,103.70 尚未结算 长兴县长岗岭园林绿化有限公司 4,312,365.58 尚未结算 宁波市鄞州科润基础工程有限公司 3,268,883.46 尚未结算 南通长城建筑安装工程有限公司 1,290,000.00 尚未结算 莱州市奥斯帝工业有限公司 1,214,674.99 尚未结算 南京通恒给排水工程有限公司 1,140,000.00 尚未结算 (十八) 预收款项 1、 预收款项情况 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 21,744,282.12 13,481,729.28 合 计 21,744,282.12 13,481,729.28 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 (十九) 应付职工薪酬 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 150 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 334,096,563.04 333,780,356.44 316,206.60 （2）职工福利费 6,978,523.20 6,978,523.20 （3）社会保险费 9,877,405.07 9,877,405.07 其中：医疗保险费 4,060,035.78 4,060,035.78 基本养老保险费 4,837,381.33 4,837,381.33 失业保险费 527,414.98 527,414.98 工伤保险费 318,228.64 318,228.64 生育保险费 131,026.21 131,026.21 其他 3,318.13 3,318.13 （4）住房公积金 6,269,793.20 6,269,793.20 （5）工会经费和职工教育经费 3,173,650.01 3,173,650.01 （6）辞退福利 251,834.83 251,834.83 （7）其他 合计 360,647,769.35 360,331,562.75 316,206.60 (二十) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 543.69 5,983.67 营业税 49,754,948.96 21,950,409.99 企业所得税 20,298,197.44 11,412,813.04 个人所得税 6,348,157.10 4,168,379.45 城市维护建设税 3,126,773.80 1,395,417.35 房产税 355,986.17 教育费附加 2,004,006.72 765,299.72 土地使用税 114,033.00 堤围防护费 797,052.37 453,375.99 其他 601,845.87 16,073.71 合计 83,401,545.12 40,167,752.92 应交税费说明：应交的其他税费为本公司向工程所在地的地方税务机关申请开具发 票时，地方税务机关要求扣缴的各种税费。 (二十一) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 776,015.90 合 计 776,015.90 应付利息的说明：应付利息期末余额为本公司对 2011 年 12 月 21 日至 2011 年 12 月 31 日的短期借款计提的利息。 (二十二) 其他应付款 1、 其他应付款情况 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 151 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 680,338.46 1,675,924.43 1-2 年 603,301.58 120,480.91 2-3 年 26,427.69 79,323.37 3 年以上 297,003.00 223,453.00 合计 1,607,070.73 2,099,181.71 2、 期末数中无欠本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还 款的应予注明） 潍坊鸢都园林绿化有限公司 477,195.61 尚未结算 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备注 潍坊鸢都园林绿化有限公司 477,195.61 往来款 广东合通运输发展有限公司江南票 务中心 378,423.40 机票款 2012 年 1 月已付款 (二十三) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 8,013,632.84 10,234,213.54 合计 8,013,632.84 10,234,213.54 长期借款的说明： 期末抵押借款 8,013,632.84 元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 的按揭贷款，以本公司位于上海市杨浦区黄兴路1599号的新纪元国际广场17层1701 室-1703 室、1705 室-1713 室、1715 室-1716 室作为抵押物。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 152 2、 长期借款明细 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 2010-03-30 2015-02-28 人民币 5.76 8,013,632.84 10,234,213.54 合 计 8,013,632.84 10,234,213.54 (二十四) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 递延收益 2,888,251.64 合计 2,888,251.64 其他非流动负债说明： 递延收益为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司的求是公园与灯塔广场工程项目的未实现融资收益。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 153 (二十五) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 144,000,000.00 144,000,000.00 -79,439,368.00 64,560,632.00 208,560,632.00 其中： 境内法人持股 17,600,000.00 17,600,000.00 -35,200,000.00 -17,600,000.00 境内自然人持股 126,400,000.00 126,400,000.00 -44,239,368.00 82,160,632.00 208,560,632.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 144,000,000.00 144,000,000.00 -79,439,368.00 64,560,632.00 208,560,632.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 48,000,000.00 48,000,000.00 79,439,368.00 127,439,368.00 175,439,368.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 48,000,000.00 48,000,000.00 79,439,368.00 127,439,368.00 175,439,368.00 合计 192,000,000.00 192,000,000.0 192,000,000.00 384,000,000.00 股本变动及其他情况的说明： 1、根据本公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过的《2010 年度利润分配及公积金转增预案》和修改后的章程规定，本公 司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 19,200 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增后公司总股本变更为 38,400 万股，变 更后注册资本为人民币 384,000,000.00 元，以上出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2011]0185 号验资报告验证。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 154 2、本公司之持股股东赖国传先生将其持有的本公司无限售条件流通股份 11,000,000.00 股质押给山东省国际信托有限公司，相关质押登记手续已于 2011 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期自 2011 年 12 月 22 日起，至质权人向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。 赖国传先生共持有本公司股份 46,737,664.00 股，占本公司总股本的 12.17%。截止 2011 年 2 月 31 日，赖国传先生共质押本公司股份 11,000,000.00 股，占本公司股份总数的 2.86%。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 155 (二十六) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 1,223,702,260.38 192,000,000.00 1,031,702,260.38 （1）投资者投入的资本 1,223,702,260.38 192,000,000.00 1,031,702,260.38 （2）同一控制下企业合并的影响 （3）其他 小计 1,223,702,260.38 192,000,000.00 1,031,702,260.38 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 （4）政府因公共利益搬迁给予的 搬迁补偿款的结余 小计 合计 1,223,702,260.38 192,000,000.00 1,031,702,260.38 资本公积的说明： 根据本公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过的《2010 年度利润 分配及公积金转增预案》，本公司以资本公积人民币 192,000,000.00 元转增股本。 (二十七) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 30,280,316.49 26,459,917.32 56,740,233.81 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 30,280,316.49 26,459,917.32 56,740,233.81 (二十八) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 217,177,757.10 加：本期归属于母公司所有者的净利润 276,455,681.46 减：提取法定盈余公积 26,459,917.32 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 19,200,000.00 现金分红 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 447,973,521.24 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 156 未分配利润的其他说明： 根据本公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议，本公司 2010 年度利润 分配方案为：以 2010 年 12 月 31 日本公司总股本 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 1,920 万元。 (二十九) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,491,418,885.17 1,291,451,384.52 其他业务收入 2,076,789.51 1,932,522.64 主营业务成本 1,793,827,995.51 932,069,251.19 其他业务成本 1,644,398.12 1,338,387.12 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 2,197,996,026.63 1,683,085,853.82 1,154,945,514.40 885,854,819.25 设计收入 206,611,810.66 74,092,747.31 101,757,626.01 31,082,890.15 苗木收入 86,811,047.88 36,649,394.38 34,748,244.11 15,131,541.79 合计 2,491,418,885.17 1,793,827,995.51 1,291,451,384.52 932,069,251.19 3、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区域 400,949,230.70 255,971,171.30 61,275,717.81 42,526,191.06 华东区域 1,103,525,627.65 836,792,218.58 670,413,994.49 488,702,869.63 华南区域 650,483,940.05 432,721,079.29 368,575,793.01 257,981,253.97 华中区域 139,691,821.40 115,521,694.48 7,2093,005.82 57,468,691.32 西南区域 196,768,265.37 152,821,831.86 119,092,873.39 85,390,245.21 合计 2,491,418,885.17 1,793,827,995.51 1,291,451,384.52 932,069,251.19 4、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 128,493,709.02 5.15 第二名 66,046,063.97 2.65 第三名 52,195,917.84 2.09 第四名 47,369,252.47 1.90 第五名 35,813,287.38 1.44 合计 329,918,230.68 13.23 5、 合同项目收入 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 157 本期无单项确认收入占营业收入 10%以上的项目。 (三十) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 76,183,615.12 39,867,439.55 3%、5% 城市维护建设税 4,593,089.14 2,417,455.93 1%、5%、7% 教育费附加 3,606,897.13 1,566,312.34 2%、3% 堤围防护费 1,156,741.62 858,309.54 0.10% 工程个人所得税 9,153,409.94 5,649,980.55 其他 945,236.24 90,088.95 合计 95,638,989.19 50,449,586.86 营业税金及附加的说明： 营业税金及附加中的工程个人所得税为本公司在注册地外承接工程项目，当地税务机关在 开具发票时按发票金额的一定比例代征的个人所得税。 营业税金及附加中的其他为本公司向工程所在地的地方税务机关申请开具发票时，地方税 务机关要求扣缴的各种税费。 (三十一) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 合计 32,299,283.55 14,298,892.06 其中：工程后期维护费 6,811,021.77 3,931,077.31 运输费 6,070,157.25 1,615,918.00 广告费及业务宣传费 3,775,554.86 2,087,273.23 车辆使用费 2,756,668.48 1,008,091.45 工资 2,257,577.30 2,327,565.67 差旅费 2,100,728.57 702,557.00 (三十二) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 合计 204,332,094.27 102,832,987.32 其中： 管护费 59,677,480.08 18,016,798.97 研发费 36,693,605.06 22,262,422.16 工资 32,896,945.85 18,904,650.92 社会保险费 9,877,405.07 3,313,590.14 差旅费 7,326,802.17 4,144,134.66 办公费 7,008,998.86 3,351,119.91 住房公积金 6,269,793.20 1,190,965.87 租赁费 5,569,190.56 2,055,980.59 折旧费 4,814,244.61 3,349,450.36 车辆使用费 3,624,536.25 2,342,022.06 教育经费 2,726,829.55 1,532,524.06 税金 2,551,903.44 1,960,021.89 福利费 1,912,082.20 2,036,896.77 管理费用的说明： 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 158 （1）管护费是林木类消耗性生物资产后续养护支出的相关费用。 （2）研发费是为科研项目前期投入的相关费用。 (三十三) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 11,691,669.40 1,244,074.46 减：利息收入 17,696,423.51 12,563,085.15 汇兑损益 1,144.92 其他 812,219.67 424,360.01 合计 -5,191,389.52 -10,894,650.68 (三十四) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账损失 31,089,836.94 12,738,883.71 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 31,089,836.94 12,738,883.71 (三十五) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 29,818.88 13,368.92 29,818.88 其中：处置固定资产利得 29,818.88 13,368.92 29,818.88 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 7,755,800.00 6,568,135.56 7,755,800.00 补偿收入 1,900,000.00 其他 608,424.14 13,072.60 608,424.14 合计 8,394,043.02 8,494,577.08 8,394,043.02 2、 政府补助明细 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 159 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 新兴产业奖励款 中山市小榄镇人民政府财政奖 励款 财政拨款 2011 年 270,000.00 405,000.00 星火计划财政补 贴款 国家级星火计划财政补贴款 财政拨款 2011 年 300,000.00 科研经费补贴 银海枣苗木生产技术科研经费 财政拨款 2011 年 37,500.00 项目经费补贴 广东省生态园林工程技术研究 开发中心经费 财政拨款 2011 年 200,000.00 上市专项补助 中山市人民政府上市专项补助 财政拨款 2011 年 1,760,000.00 1,300,000.00 车辆节能补贴款 皖 AG138F 车辆节能补贴款 财政拨款 2011 年 3,000.00 项目经费补贴 中山市科技局补贴收入 财政拨款 2010 年 1,200,000.00 科学技术奖励款 广东省科学技术奖励 财政奖励 2011 年 100,000.00 200,000.00 爱才重才奖励款 中山市爱才重才奖 财政奖励 2011 年 500,000.00 补贴及奖励款 购农机政府补贴及授权专利奖 励 财政奖励 2010 年 34,600.00 贷款贴息 中山农业龙头企业贷款贴息 财政贴息 2011 年 100,000.00 200,000.00 贴息补贴 中山市财政局和农业部贴息补 贴款 财政贴息 2011 年 180,000.00 财政扶持资金 上海市财政扶持资金 税收返还 2011 年 4,305,300.00 3,228,535.56 合计 7,755,800.00 6,568,135.56 营业外收入的说明： （１）销售苗木免征的增值税应列入“营业收入”，因此将上期列入营业外收入的免征增 值税 2,955,232.20 元重分类至营业收入。 （２）上海市财政扶持资金为上海盛青经济发展有限公司根据青府办发[2011]41 号关于 《上海市青浦区人民政府印发关于进一步完善开发区域财力支持的实施意见的通知》，由 上海盛青经济发展有限公司的上级主管单位上海淀山湖新城发展有限公司以上海分公司 实缴的企业所得税的 15%、营业税的 49%向上海分公司支付的财政对企业的扶持资金。 (三十六) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 409,701.49 172,449.09 409,701.49 其中：固定资产处置损失 409,701.49 172,449.09 409,701.49 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 1,492,400.00 649,395.00 1,492,400.00 其中：公益性捐赠支出 326,800.00 326,800.00 罚款及滞纳金支出 21,816.92 6,303.30 21,816.92 存货损失 599,172.81 202,757.02 599,172.81 其他 282,680.72 282,680.72 合计 2,805,771.94 1,030,904.41 2,805,771.94 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 160 (三十七) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 60,499,078.65 30,864,847.55 递延所得税调整 -4,499,427.85 -1,327,511.87 合 计 55,999,650.80 29,537,335.68 (三十八) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东 的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。计算 过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加 权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额(注) 归属于本公司普通股股东的合并净利润 276,455,681.46 168,436,598.67 本公司发行在外普通股的加权平均数 384,000,000.00 384,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.72 0.44 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 161 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额(注) 年初已发行普通股股数 192,000,000.00 192,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 192,000,000.00 192,000,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 384,000,000.00 384,000,000.00 根据本公司 2011 年 3 月 29 日召开的 2010 年度股东大会决议审议通过的《2010 年度利润 分配及公积金转增预案》，本公司以资本公积人民币 192,000,000.00 元转增股本。因此上 期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发 行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额(注) 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 276,455,681.46 168,436,598.67 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 384,000,000.00 384,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.44 上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加 权平均数 384,000,000.00 384,000,000.00 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 384,000,000.00 384,000,000.00 上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 162 (三十九) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 -816,347.49 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 -816,347.49 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -816,347.49 其他综合收益说明： 为本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司本期会计报表的汇率折算差。 (四十) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 19,585,741.15 补贴收入 7,755,800.00 其他 11,420,237.50 合 计 38,761,778.65 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 投标保证金 14,863,638.24 研发费 11,878,458.44 差旅费 9,346,963.36 租赁费 8,828,205.15 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 163 办公费 8,124,554.48 车辆使用费 6,241,576.37 运输费 6,166,740.79 广告宣传费 3,600,112.86 捐赠支出 1,492,400.00 银行手续费 365,219.67 其他 69,760,862.14 合 计 140,668,731.50 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 子公司山东胜伟园林科技有限公司合并日存在的现金 3,143,941.13 合 计 3,143,941.13 (四十一) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 289,443,086.90 168,476,906.57 加：资产减值准备 31,089,836.94 12,738,883.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 17,366,407.56 6,702,041.01 无形资产摊销 1,000,153.72 468,593.17 长期待摊费用摊销 3,560,990.79 520,858.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） 379,882.61 375,206.11 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 11,691,669.40 -3,321,909.49 投资损失（收益以―－‖号填列） - 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -6,139,128.63 -1,327,511.87 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） - 存货的减少（增加以―－‖号填列） -653,467,073.10 -395,419,041.50 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -500,304,569.93 -170,657,944.99 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 396,869,819.54 293,589,556.36 其 他 131,178.60 经营活动产生的现金流量净额 -408,508,924.20 -87,723,184.18 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 697,190,310.57 1,088,582,496.04 减：现金的期初余额 1,088,582,496.04 84,780,810.80 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 164 现金及现金等价物净增加额 -391,392,185.47 1,003,801,685.24 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,143,941.13 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -3,143,941.13 4、取得子公司的净资产 37,927,250.67 流动资产 70,027,985.99 非流动资产 20,898,856.41 流动负债 52,999,591.73 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3、 现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 其中：库存现金 272,974.46 295,745.29 可随时用于支付的银行存款 696,917,336.11 1,088,271,211.90 可随时用于支付的其他货币资金 15,538.85 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 697,190,310.57 1,088,582,496.04 现金流量表补充资料的说明： 现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 165 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本企业的控股股东及所持股份变化情况 股东姓名 与本公司关系 期初数 比例（%） 本期增加 本期减少 期末数 比例（%） 吴桂昌 实际控制人 29,209,776.00 15.213 29,209,776.00 58,419,552.00 15.213 吴建昌 实际控制人 7,010,144.00 3.651 7,010,144.00 14,020,288.00 3.651 吴汉昌 实际控制人 7,010,144.00 3.651 7,010,144.00 14,020,288.00 3.651 合计 43,230,064.00 22.515 43,230,064.00 86,460,128.00 22.515 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌为兄弟关系。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 166 (二) 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 杭州南粤棕榈园 林建设有限公司 全资子公司 有限公司 浙江省杭州市 林从孝 园林工程施工与设计 1000 万元 100 100 79665756-8 安徽棕榈园林工 程有限公司 控股子公司 有限公司 安徽省合肥市 黄成发 园林工程施工与设计 200 万元 58 58 77735085-1 英德市锦桦园艺 发展有限公司 全资子公司 有限公司 广东省英德市 林彦 花卉苗木种植与销售 4310 万元 100 100 79122458-7 广州市友家投资 有限公司 控股子公司 有限公司 广东省广州市 马娟 园林工程施工与设计、销售花卉 植物、工艺美术品 1000 万元 97 97 67180452-8 山东胜伟园林科 技有限公司 控股子公司 有限公司 山东省潍坊市 王胜 园林绿化设计及施工，公路配套 设施安装，土建、路桥、市政公 用工程，生产销售安装路灯，销 售雕塑、五金交电。 2050 万元 51 51 75445991-8 山东棕榈园林有 限公司 全资子公司 有限公司 山东省聊城市 徐保忠 园林绿化、建筑、喷泉、雕塑、 市政工程、园林规划设计、工程 监理；种植、销售花卉苗木、阴 生植物；销售园林工程材料及园 艺用品。 2000 万元 100 100 57166053-9 棕榈园林（香港） 有限公司 全资子公司 有限公司 香港 赖国传 经营、销售花卉苗木、阴生植物 产品及开展国际技术合作与研 究 港币 1 元 100 100 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 167 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 杭州万家星城房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 68291846-7 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 72170218-4 杭州阳光海岸房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 77926699-5 杭州滨江盛元房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 67061922-4 杭州滨江房产集团股份有限公司 法人股东控制的公司 71957766-0 杭州万家花城房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 76820170-7 杭州金色蓝庭房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 79665886-X 苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东控股子公司 75140474-3 上虞滨江城市之星置业有限公司 法人股东控制的公司 56443363-7 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 76589124-7 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控制的公司 67011125-2 杭州千岛湖滨江房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 77080268-3 绍兴滨江镜湖置业有限公司 法人股东控制的公司 67160980-2 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 60891076-6 杭州新城时代广场房产有限公司 法人股东控制的公司 78238248-7 杭州曙光之城房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 69983961-8 杭州滨江物业管理有限公司 法人股东控制的公司 22542491-3 杭州滨江三花房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 69459466-6 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 的股东 13495515-2 杭州滨江房屋建设开发有限公司 法人股东控制的公司 71541413-5 其中：本公司原股东杭州滨江投资控股有限公司原持有本公司股份共计 736 万股，截止 2011 年 8 月 18 日，该公司已经将所持本公司股份全部减持。 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 本报告期无采购商品与接受劳务情况。 ３、 出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 关联交易定价方 本期金额 上期金额 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 168 内容 式及决策程序 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类 交易比 例(%) 杭州万家星城房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 64,671,063.97 2.94 2,233,650.49 0.19 杭州滨江盛元房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 25,742,673.70 1.17 杭州滨江房产集团 股份有限公司 工程施工 按市场价格定价 19,163,675.28 0.87 35,183,654.34 3.05 无锡栖霞建设有限 公司 工程施工 按市场价格定价 12,258,887.31 0.56 9,926,176.17 0.86 南京栖霞建设股份 有限公司 工程施工 按市场价格定价 8,139,989.93 0.37 7,603,600.38 0.66 杭州阳光海岸房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 3,043,802.29 0.14 26,407,284.33 2.29 无锡锡山栖霞建设 有限公司 工程施工 按市场价格定价 2,786,488.98 0.13 杭州曙光之城房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 728,000.00 0.03 杭州新城时代广场 房产有限公司 工程施工 按市场价格定价 52,972.88 不足 0.01 6,817,460.40 0.59 杭州滨江三花房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 12,670.44 不足 0.01 677,329.56 0.06 苏州栖霞建设有限 责任公司 工程施工 按市场价格定价 14,613,740.00 1.27 南京栖霞建设集团 有限公司 工程施工 按市场价格定价 12,716,704.62 1.10 南京东方房地产开 发有限公司 工程施工 按市场价格定价 400,000.00 0.03 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 工程施工 按市场价格定价 15,998,143.85 1.38 小计 136,600,224.78 6.21 132,577,744.14 11.48 上虞滨江城市之星 置业有限公司 设计项目 按市场价格定价 1,395,000.00 0.68 372,000.00 0.36 杭州万家星城房地 产开发有限公司 设计项目 按市场价格定价 1,375,000.00 0.66 810,000.00 0.80 无锡锡山栖霞建设 有限公司 设计项目 按市场价格定价 924,780.00 0.45 无锡栖霞建设有限 公司 设计项目 按市场价格定价 429,910.00 0.21 442,225.00 0.43 杭州滨江房产集团 股份有限公司 设计项目 按市场价格定价 180,000.00 0.09 杭州金色蓝庭房地 产开发有限公司 设计项目 按市场价格定价 30,000.00 0.01 南京栖霞建设股份 有限公司 设计项目 按市场价格定价 9,500.00 不足 0.01 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 169 绍兴滨江镜湖置业 有限公司 设计项目 按市场价格定价 660,000.00 0.65 小计 4,344,190.00 2.10 2,284,225.00 2.24 南京栖霞建设股份 有限公司 养护 按市场价格定价 274,335.00 14.16 605,620.00 31.34 杭州滨江物业管理 有限公司 养护 按市场价格定价 350,000.00 18.11 小计 274,335.00 14.16 955,620.00 49.45 合计 141,218,749.78 135,817,589.14 3、 关联托管/承包情况 无关联方托管/承包情况。 4、 关联租赁情况 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 本期确认的 租赁费 杭州滨江房屋建 设开发有限公司 杭州南粤棕榈园 林建设有限 公司 办公楼 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 市场价值 500,000.00 杭州滨江房屋建 设开发有限公司 棕榈园林股份有 限公司 工程人员 办公场地 2010 年 8 月 1 日 2013 年 7 月 31 日 市场价值 762,178.00 关联租赁情况说明： 本公司之全资子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司与本公司股东之子公司杭州滨江房屋 建设开发有限公司于2011年1月1日签订了《房屋租赁合同》，租赁杭州滨江房屋建设开发有限 公司位于杭州市江干区庆春东路66－1号庆春发展大厦11层1201室用作为办公场所，面积为 797.22 平方米，期限为2011年1月1日至2011年12月31日，租金为每年500,000.00元，按年结 算。 本公司与本公司股东之子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司于2011年7月18日签订了《房屋 租赁合同》，租赁杭州滨江房屋建设开发有限公司位于杭州市江干区庆春东路66－1号庆春发 展大厦21层2301室用作为办公场所，面积为673.60平方米，期限为2011年8月1日至2012年7月 31日，租金为每年762,178.00元，按年结算。 5、 关联担保情况 本公司为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司借款1,530.00万元提供连带责任保证担 保（担保期限自2011年6月至2012年8月）。 6、 其他关联交易 关键管理人员薪酬 单位：万元 项目名称 本期发生额 上期发生额 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 170 关键管理人员薪酬 760.63 393.08 7、 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 杭州万家星城房地产开发 有限公司 24,853,611.30 1,242,680.57 869,233.90 43,461.70 杭州滨江房产集团股份有 限公司 7,978,218.04 398,910.90 6,118,361.02 305,918.05 南京栖霞建设股份有限公 司 3,022,324.47 151,116.22 477,926.94 23,896.35 杭州滨江盛元房地产开发 有限公司 2,894,138.96 144,706.95 南京栖霞建设集团有限公 司 2,799,352.29 279,935.23 2,799,352.29 139,967.61 苏州栖霞建设有限责任公 司 762,982.45 76,298.25 5,757,435.45 287,871.77 上虞滨江城市之星置业有 限公司 558,000.00 27,900.00 无锡栖霞建设有限公司 471,633.44 23,581.67 1,728,727.44 86,436.37 无锡锡山栖霞建设有限公 司 462,390.00 23,119.50 杭州千岛湖滨江房地产开 发有限公司 426,512.00 42,651.20 426,512.00 42,651.20 绍兴滨江镜湖置业有限公 司 360,000.00 36,000.00 360,000.00 18,000.00 南京东方房地产开发有限 公司 288,000.00 28,800.00 杭州曙光之城房地产开发 有限公司 36,400.00 1,820.00 杭州新城时代广场房产有 限公司 311,621.70 15,581.09 杭州阳光海岸房地产开发 有限公司 135,827.46 6,791.37 杭州万家花城房地产开发 有限公司 2,579,745.40 128,987.27 杭州金色蓝庭房地产开发 有限公司 288,400.00 14,420.00 杭州滨江三花房地产开发 有限公司 44,033.08 2,201.65 预付账款 杭州滨江房屋建设开发有 限公司 381,089.00 508,118.67 杭州滨江物业管理有限公 司 34,219.92 其他应收款 杭州滨江房屋建设开发有 限公司 150,000.00 7,500.00 100,000.00 5,000.00 合计 45,444,651.95 2,485,020.49 22,539,515.27 1,121,184.43 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 171 七、 或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司本期未发生需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司本期未发生需要披露的为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 (三) 其他或有负债及其财务影响 截止 2011 年 12 月 31 日本公司为承接工程出具投标及履约保函 35 份，投标、履约预付款、 人工工资支付保函金额 56,820,811.15 元，存入保证金金额 1,072,755.69 元，明细如下： 单位：元 币种：人民币 保函受益人 担保金额 保证金 债务到期日 开出银行 备注 一、未到期的履约保函 深圳市建筑工务署 4,770,000.00 信用担保 至抵扣完毕前 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 祥宝投资（成都）有限公司 742,000.00 信用担保 2014 年 8 月 5 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 祥宝投资（成都）有限公司 609,000.00 信用担保 2012 年 6 月 14 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 佛山市东平新城开发建设有 限公司 345,090.00 信用担保 2012 年 10 月 13 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 杭州绿城海企房地产开发有 限公司 300,000.00 信用担保 2012 年 2 月 16 日 平安银行股份有限 公司广州分行 厦门恒兴滨海置业有限责任 公司 2,600,000.00 信用担保 2012 年 2 月 29 日 平安银行股份有限 公司广州分行 中山旅游集团有限公司 1,266,500.00 信用担保 2012 年 3 月 20 日 平安银行股份有限 公司广州分行 广州山阳实业有限公司 800,000.00 信用担保 2012 年 10 月 27 日 平安银行股份有限 公司广州分行 常州凯悦房地产有限公司 600,000.00 信用担保 2012 年 6 月 30 日 平安银行股份有限 公司广州分行 佛山市三水深业地产有限公 司 2,836,000.00 信用担保 2012 年 5 月 14 日 平安银行股份有限 公司广州分行 海南海航国瑞投资开发有限 公司 1,263,339.78 信用担保 2012 年 2 月 28 日 平安银行股份有限 公司广州分行 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 172 海南同城实业有限公司 1,558,982.40 信用担保 2012 年 2 月 28 日 平安银行股份有限 公司广州分行 湖北人信房地产开发有限公 司 270,211.75 信用担保 2012 年 2 月 13 日 平安银行股份有限 公司广州分行 富阳天鸿房地产开发有限公 司 992,106.85 信用担保 2012 年 4 月 30 日 平安银行股份有限 公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,639,393.87 信用担保 2012 年 12 月 8 日 中国民生银行股份 有限公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,799,951.34 信用担保 2012 年 12 月 8 日 中国民生银行股份 有限公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,000,000.00 信用担保 2013 年 6 月 30 日 中国民生银行股份 有限公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 970,000.00 信用担保 2013 年 6 月 18 日 中国民生银行股份 有限公司广州分行 宁波市鄞州区建设工程管理 处 500,000.00 500,000.00 2013 年 9 月 17 日 温州银行股份有限 公司宁波分行 招商局嘉铭（北京）房地产 开发有限公司 2,404,354.00 信用担保 2012 年 8 月 26 日 平安银行广州分行 营业部 天津津南新城房地产开发有 限公司 949,749.70 信用担保 2012 年 2 月 22 日 平安银行广州分行 营业部 招商局嘉铭（北京）房地产 开发有限公司 4,808,708.00 信用担保 2012 年 8 月 5 日 平安银行广州分行 营业部 佛山市顺德区金地房地产开 发有限公司 200,000.00 信用担保 2012 年 4 月 19 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 小计 33,225,387.69 500,000.00 二、到期未撤销的履约保函 宁波荣耀置业有限公司 113,883.00 113,883.00 2011 年 4 月 27 日 温州银行股份有限 公司宁波分行 深圳市宝安区福永街道办事 处 480,000.00 信用担保 2011 年 7 月 6 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 深圳市建筑工务署 5,520,000.00 信用担保 2011 年 8 月 1 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 深圳市宝安区大浪街道办事 处 520,000.00 信用担保 2011 年 10 月 17 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 安徽高速公路房地产有限责 任公司 2,272,794.66 信用担保 2011 年 10 月 19 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 深圳市绿化管理处 3,280,000.00 信用担保 2011 年 10 月 19 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 华润建筑有限公司福州分公 司 600,000.00 信用担保 2011 年 10 月 19 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 173 分行 广州新中轴建设有限公司 6,621,205.00 信用担保 2011 年 10 月 20 日 中国民生银行股份 有限公司广州分行 深圳市龙岗区大鹏街道办事 处 850,000.00 信用担保 2010 年 12 月 12 日 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 广州珠江实业集团有限公司 2,678,668.11 信用担保 2011 年 12 月 31 日 平安银行股份有限 公司广州分行 成都阳明房地产有限责任公 司 200,000.00 信用担保 2011 年 12 月 31 日 平安银行股份有限 公司广州分行 广州市隧道开发公司 458,872.69 458,872.69 受益人通知撤销 前一直有效 上海浦东发展银行 股份有限公司广州 分行 至 2011 年 12 月 31 日，该保函 金 额 ： 471,922.18；差 异 13,049.49 元，为累计利息 收入 小计 23,595,423.46 572,755.69 合 计 56,820,811.15 1,072,755.69 八、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 1、本公司于 2011 年 9 月 29 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立 香港全资子公司的议案》和《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其 收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》。2011 年 9 月 29 日，本公司与 BARCA ENTERPRISES LIMITED（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简“承诺方”）签署了《股 权转让协议》，本公司拟通过香港全资子公司以现金方式支付港币 600,000,000 元收购出让 方持有的贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。2011 年 10 月 6 日，本公司全资子公 司“棕榈园林（香港）有限公司”在香港注册成立，并取得了公司注册证书和商业登记证。 按照《股权转让协议》约定：“于成交时，受让方先付港币 500,000,000.00 元。如按《2011 年审计帐目》，目标公司截止 2011 年 12 月 31 日会计年度的净利润不低于港币 132,000,000.00 元，受让方应于 2012 年 6 月 30 日前将港币 100,000,000.00 元支付予出让 方及支付相等于港币 100,000,000.00 元的利息。 截止财务报表日，本公司已经支付股权收购款人民币 137,819,000.00 元，相关股权转让手 续未办理完毕。截止报告日，本公司已经支付股权收购款港币 500,000,000.00 元，股权转 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 174 让手续于 2012 年 1 月 16 日正式办理完毕，本公司持贝尔高林国际（香港）有限公司 30% 股权。 2、本期已经签订的重大合同执行情况 （1）2011 年 5 月 13 日，本公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资 建设合同》（以下简称“本合同”或“合同”）。合同工程款总价暂定为 17 亿元，由聊城市 人民政府作为本合同 BT 模式的主办人和总承包人。本项目位于山东省聊城市，南起南 外环路，北至高速公路北 500m，全长约 17km，中间以湖南路为界，分为南北两段；截 至报告日，公司已组建专门的“徒骇河总指挥部”，目前在进行设计图深化，暂未开工。 （2）2011 年 10 月 25 日，本公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署了《吉林 省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”）， 本协议金额约为人民币 80 亿元。本协议已经本公司 2011 年 10 月 27 日召开的第二届董 事会第八次会议审议通过。截止报告日该项目暂无进展。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 公司报告期不存在需要披露的股份支付情况。 十、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重要的资产负债表日后事项说明 1、本公司于 2011 年 11 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” 《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1789 号） 核准公司向社会公开发行面值不超过 7 亿元的公司债券，本期债券发行工作已于 2012 年 3 月 23 日结束。网上社会公众投资者的认购数额为 5,000.00 万元人民币，占本期公司债 券发行总量的 7.14%。网下机构投资者的认购数额为 6.50 亿元人民币，占本期公司债券 发行总量的 92.86%。 2、2011 年 10 月 27 日，本公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立全资 子公司的议案》，全资子公司名称暂定为山东棕榈教育咨询有限公司，本公司以自有资金 出资人民币 1,000.00 万元，占注册资本的 100%。截止 2011 年 12 月 31 日，山东棕榈教育 咨询有限公司尚未成立。2012 年 1 月 11 日，公司出资完毕，山东棕榈教育咨询有限公司 正式成立。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 175 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2012 年 3 月 29 日本公司第二届董事会第十三次会议决议，本公司 2011 年度利润分 配预案为：公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 38,400 万股为基数,向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 1,920 万元，剩余未分配利润结转以后分 配。上述预案需提交本公司股东大会审议通过后方可实施。 (三) 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的日后事项。 十一、 其他重要事项说明 1、2012 年 3 月 5 日，本公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于设立全资子 公司的议案》，公司名称：棕榈设计有限公司，法定代表人：赖国传，注册地址：广州市 中新广州知识城九佛建设路 115 号，本公司以自有资金人民币 5,000.00 万元出资，占注 册资本的 100%，经营范围：景观规划设计、环境规划设计与咨询；产业研究、土地开发、 地产策划、经济规划、可行性研究；城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计咨询、市 政工程设计及相关技术管理与服务等。 2、2010 年 9 月 30 日（合并日前），本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司与王胜签 署的“股权转让协议”将本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司持有的胜伟威汉发 展有限公司（SHENGWEI-WEIHANDEVELOPMENT,LLC）51%的股权，以账面净值 3,661,961.93 元转让给王胜。该公司为境外公司，股权手续尚在办理中。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 684,673,689.31 89.05 34,233,684.44 5 286,278,940.99 84.89 14,313,947.06 5 1-2 年（含 2 年） 49,349,926.46 6.42 4,934,992.66 10 34,981,648.77 10.37 3,498,164.88 10 2-3 年（含 3 年） 19,475,694.38 2.53 3,895,138.88 20 12,561,255.10 3.72 2,512,251.01 20 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 176 3-4 年（含 4 年） 11,971,194.70 1.56 5,985,597.36 50 2,209,978.66 0.66 1,104,989.33 50 4-5 年（含 5 年） 2,209,978.66 0.29 2,209,978.66 100 1,205,495.68 0.36 1,205,495.68 100 5 年以上 1,205,495.68 0.15 1,205,495.68 100 合计 768,885,979.19 100 52,464,887.68 6.82 337,237,319.20 100.00 22,634,847.96 6.71 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 768,885,979.19 100 52,464,887.68 6.82 337,237,319.20 100 22,634,847.96 6.71 组合小计 768,885,979.19 100 52,464,887.68 6.82 337,237,319.20 100 22,634,847.96 6.71 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 768,885,979.19 100 52,464,887.68 6.82 337,237,319.20 100 22,634,847.96 6.71 应收账款种类的说明： 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额 100 万元（含）以上的应收账款，单项金额 重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 684,673,689.31 89.05 34,233,684.44 286,278,940.99 84.89 14,313,947.06 1－2 年 49,349,926.46 6.42 4,934,992.66 34,981,648.77 10.37 3,498,164.88 2－3 年 19,475,694.38 2.53 3,895,138.88 12,561,255.10 3.72 2,512,251.01 3－4 年 11,971,194.70 1.56 5,985,597.36 2,209,978.66 0.66 1,104,989.33 4－5 年 2,209,978.66 0.29 2,209,978.66 1,205,495.68 0.36 1,205,495.68 5 年以上 1,205,495.68 0.15 1,205,495.68 合计 768,885,979.19 100 52,464,887.68 337,237,319.20 100.00 22,634,847.96 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 177 3、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提减值准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末数中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况 单位名称 期末余额 年初余额 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 南京栖霞建设股份有限公司 3,022,324.47 151,116.22 477,926.94 23,896.35 合计 3,022,324.47 151,116.22 477,926.94 23,896.35 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位名 称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 第一名 关联方 24,853,611.30 1 年以内 3.23 第二名 非关联方 23,162,667.73 1 年以内 3.01 第三名 非关联方 16,273,647.00 1 年以内 2.12 第四名 非关联方 15,338,514.68 1 年内：14,889,248.38，1-2 年：449,266.30。 2.00 第五名 非关联方 14,326,608.64 1 年以内 1.86 合计 93,955,049.35 12.22 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的 比例(%) 杭州万家星城房地产开发有限 公司 法人股东控制的公司 24,853,611.30 3.23 杭州滨江房产集团股份有限公 司 法人股东控制的公司 6,896,482.64 0.90 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 3,022,324.47 0.39 杭州滨江盛元房地产开发有限 公司 法人股东控制的公司 2,894,138.96 0.38 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的股东 2,799,352.29 0.36 苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东控股子公司 762,982.45 0.10 上虞滨江城市之星置业有限公 司 法人股东控制的公司 558,000.00 0.07 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 471,633.44 0.06 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控制的公司 462,390.00 0.06 绍兴滨江镜湖置业有限公司 法人股东控制的公司 360,000.00 0.05 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 288,000.00 0.04 杭州曙光之城房地产开发有限 公司 法人股东控制的公司 36,400.00 不足 0.01 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 178 合计 43,405,315.55 5.65 8、 本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 9、 本报告期无终止确认的被转移的应收账款情况。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年 以 内 （含 1 年） 34,711,141.56 82.05 1,735,557.08 5.00 34,744,173.14 90.37 3,611,112.35 10.39 1-2 年（含 2 年） 7,344,156.52 17.36 734,415.65 10.00 2,738,532.10 7.12 273,853.21 10.00 2-3 年（含 3 年） 249,148.70 0.59 49,829.74 20.00 299,530.00 0.78 59,906.00 20.00 3 年以上 664,583.43 1.73 332,291.72 50.00 合计 42,304,446.78 100 2,519,802.47 5.96 38,446,818.67 100 4,277,163.28 11.12 2、 其他应收款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 款 4,395,198.81 11.43 2,821,915.05 64.20 按账龄组合 计提坏账准 备的其他应 收款 42,304,446.78 100 2,519,802.47 5.96 34,051,619.86 88.57 1,455,248.23 4.27 组合小计 42,304,446.78 100 2,519,802.47 5.96 34,051,619.86 88.57 1,455,248.23 4.27 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收款 合计 42,304,446.78 100 2,519,802.47 5.96 38,446,818.67 100 4,277,163.28 11.12 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 179 其他应收款种类的说明： 本公司确定的单项金额重大的其他应收款是指单项金额 30 万元以上的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 34,711,141.56 82.05 1,735,557.08 30,348,974.33 89.13 789,197.30 1－2 年 7,344,156.52 17.36 734,415.65 2,738,532.10 8.04 273,853.21 2－3 年 249,148.70 0.59 49,829.74 299,530.00 0.88 59,906.00 3－4 年 664,583.43 1.95 332,291.72 合计 42,304,446.78 100 2,519,802.47 34,051,619.86 100 1,455,248.23 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他 应收款 总额的 比例(%) 性质或内容 上海杨浦中央社区发展有限公司 非关联方 1,561,880.97 1 年以内 3.69 房租押金 苏州雅戈尔置业有限公司 非关联方 1,530,000.00 1 年以内 3.62 履约保证金 上海勤飞置业有限公司 非关联方 1,040,856.50 1－2 年 2.46 履约保证金 北京佳隆房地产开发集团有限公司 非关联方 740,076.00 1 年以内 1.75 房租押金 宁波太平洋实业有限公司 非关联方 610,711.40 1 年以内 1.44 履约保证金 合计 5,483,524.87 12.96 7、 本报告期无应收关联方账款情况。 8、 本报告期无未全部终止确认的被转移的其他应收款情况。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 180 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 子公司： 杭州南粤棕榈 园林建设有限 公司 成本法 11,188,400.00 11,188,400.00 11,188,400.00 100 100 安徽棕榈园林 工程有限公司 成本法 924,105.15 924,105.15 924,105.15 58 58 广州市友家投 资有限公司 成本法 3,940,000.00 英德市锦桦园 艺发展有限公 司 成本法 42,960,979.00 42,960,979.00 42,960,979.00 100 100 山东胜伟园林 科技有限公司 成本法 38,800,000.00 38,800,000.00 38,800,000.00 51 51 山东棕榈园林 有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100 100 棕榈园林（香 港）有限公司 成本法 152,237,665.82 152,237,665.82 152,237,665.82 100 100 合计 59,013,484.15 55,073,484.15 211,037,665.82 266,111,149.97 长期股权投资的说明： 本公司对子公司广州友家投资有限公司年初账面投资成本 3,940,000.00 元计提减值准备 3,940,000.00 元，年初余额为 0 元，广州友家投资有限公司 已于 2011 年 11 月 8 日经广州市工商行政管理局核准注销，期末长期股权投资余额为 0 元。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 181 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,362,913,986.30 1,287,804,171.18 其他业务收入 1,942,644.21 1,582,522.64 主营业务成本 1,713,850,937.36 933,127,561.85 其它业务成本 1,128,030.32 981,574.42 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 2,070,692,295.76 1,602,902,063.60 1,151,956,668.63 884,895,429.30 设计收入 206,611,810.66 74,092,747.31 101,757,626.01 31,082,890.15 苗木收入 85,609,879.88 36,856,126.45 34,089,876.54 17,149,242.40 合计 2,362,913,986.30 1,713,850,937.36 1,287,804,171.18 933,127,561.85 3、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区域 273,964,678.83 177,686,125.14 61,275,717.81 42,526,191.06 华东区域 1,103,206,448.65 834,893,474.53 667,480,248.72 487,782,576.24 华南区域 649,282,772.05 432,927,811.35 367,862,325.44 259,959,858.02 华中区域 139,691,821.40 115,521,694.48 72,093,005.82 57,468,691.32 西南区域 196,768,265.37 152,821,831.86 119,092,873.39 85,390,245.21 合计 2,362,913,986.30 1,713,850,937.36 1,287,804,171.18 933,127,561.85 主营业务分地区的划分标准是按工程项目所在地划分。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 182 (五) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 264,599,173.24 161,930,847.21 加：资产减值准备 31,015,178.84 19,478,798.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,633,449.89 6,702,041.01 无形资产摊销 704,713.58 468,593.17 长期待摊费用摊销 3,543,667.95 520,858.14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） 233,929.25 295,307.17 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 财务费用（收益以―－‖号填列） 10,597,981.60 -3,321,909.49 投资损失（收益以―－‖号填列） 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -3,619,901.83 -2,341,799.13 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -563,118,816.13 -386,939,745.25 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -422,845,058.48 -178,852,746.87 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 344,506,782.36 305,557,948.01 其 他 131,178.60 经营活动产生的现金流量净额 -318,748,899.73 -76,370,629.36 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 647,049,170.60 1,049,910,143.73 减：现金的期初余额 1,049,910,143.73 76,650,322.43 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -402,860,973.13 973,259,821.30 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 183 十三、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -379,882.61 处置固定资产损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,755,800.00 政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 330,897.84 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,118,544.15 捐赠支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -862,839.71 少数股东权益影响额（税后） 12,943.53 合 计 4,738,374.90 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 184 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.46 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 15.21 0.71 0.71 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本期 金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 698,276,115.75 1,091,531,666.71 -36.03% 主要为本期募集资金转向 苗圃投资及补充工程营运 资金 应收票据 18,950,000.00 3,300,000.00 474.24% 主要为本期收入增加 应收账款 762,459,350.11 322,472,645.30 136.44% 主要为本期收入增加 预付款项 359,270,082.95 23,907,463.96 1402.75% 主要为本期购广州富力智 盛 36 套写字楼及香港子公 司支付 1.37 亿投资贝尔高 林预付款 其他应收款 41,429,847.65 23,235,283.88 78.31% 本期业务增加相应投标 保证金及履约保证金增加 存货 1,217,276,479.53 563,809,406.43 115.90% 主要为本期工程项目与消 耗性生物资产增加 固定资产 186,678,196.01 130,356,520.57 43.21% 主要为本期新购房屋建筑 物与运输设备 在建工程 6,033,614.09 4,168,497.02 44.74% 主要为本期新增苗圃基础 设施 无形资产 8,319,463.02 2,005,280.47 314.88% 本年新纳入合并范围子公 司胜伟园林土地使用权 长期待摊费用 45,273,573.67 16,092,321.91 181.34% 主要为本期新增苗圃地租 及基础建设款 递延所得税资产 9,864,817.53 3,725,688.90 164.78% 主要为本期应收账款增加, 新增提取坏账准备 短期借款 461,000,000.00 100.00% 主要为本年新增贷款 应付账款 811,438,821.42 462,353,821.35 75.50% 主要为本期工程项目增加 应付工程款与货款 预收款项 21,744,282.12 13,481,729.28 61.29% 主要为本期收入增加 应交税费 83,401,545.12 40,167,752.92 107.63% 主要为本期收入增加,税费 同比增加 实收资本 384,000,000.00 192,000,000.00 100.00% 主要为资本公积转增资本 盈余公积 56,740,233.81 30,280,316.49 87.38% 主要为本年计提增加 营业收入 2,493,495,674.68 1,293,383,907.16 92.79% 主要为本期工程项目、设计 项目、苗木收入增加 营业成本 1,795,472,393.63 933,407,638.31 92.36% 主要为本期工程项目、设计 项目、苗木成本增加 营业税金及附加 95,638,989.19 50,449,586.86 89.57% 主要为本期收入增加,税费 同比增加 销售费用 32,299,283.55 14,298,892.06 125.89% 主要为运输费、车辆使用 费、工程后期维护费、广告 业务宣传费增加 管理费用 204,332,094.27 102,832,987.32 98.70% 主要为工资、资产折旧与摊 销、保险费、税费增加 财务费用 -5,191,389.52 -10,894,650.68 52.35% 主要为贷款利息支出增加 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 185 资产减值损失 31,089,836.94 12,738,883.71 144.05% 主要为本期计提坏账准备 营业外支出 2,805,771.94 1,030,904.41 172.17% 捐赠支出增加 所得税费用 55,999,650.80 29,537,335.68 89.59% 本年利润增加 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 29 日批准报出。 棕榈园林股份有限公司 2011 年年度报告 186 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2011年年度报告全文； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件备置于公司董事会办公室备查。 棕榈园林股份有限公司 董事长：吴桂昌 2012年3月29日