002429_2013_兆驰股份_2013年年度报告_2014-04-14.txt

深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 1 深圳市兆驰股份有限公司 Shenzhen MTC Co., Ltd. 2013 年年度报告 证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 披露日期：2014 年 4 月 15 日 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 顾伟 董事长 出差 全劲松 姚小聪 独立董事 出差 秦飞 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 1,068,321,806 股扣除拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000 股后，应以股本 1,068,036,806 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元，送 红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 公司负责人顾伟、主管会计工作负责人严志荣及会计机构负责人（ 会计主管人员）刘久 琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实 质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 57 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 66 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 75 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 78 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 148 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 兆驰股份、本公司、公司 指 深圳市兆驰股份有限公司 新疆兆驰 指 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 兆驰节能照明公司 指 深圳市兆驰节能照明有限公司 香港兆驰 指 香港兆驰有限公司 南昌兆驰 指 南昌市兆驰科技有限公司 维尔京兆驰 指 兆驰（维尔京群岛）有限公司 兆驰光电 指 深圳市兆驰光电有限公司 浙江飞越 指 浙江飞越数字科技有限公司 杭州飞越 指 杭州飞越数字设备有限公司 DVB-T2 指 第二代欧洲数字地面电视广播传输标准机顶盒 ODM 指 自主设计制造(Original Design Manufacture)，结构、外观、工艺 均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品 牌进行销售 消费类电子 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括电视机 (CRT 电视、液晶电视、等离子电视)、视盘机(VCD、DVD)、数字机顶 盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3 以及其 他许多个人及家庭用电子产品 募投项目 指 公司募集资金投资项目，即高清数字液晶电视机建设项目、数字机顶 盒建设项目、蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 华数 指 华数数字电视传媒集团有限公司和华数传媒控股股份有限公司 中青宝 指 深圳中青宝互动网络股份有限公司 阿里 指 阿里云计算有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市兆驰股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 证券交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 一、市场竞争风险 消费电子产品具有市场潜力大、产品更新速度快、市场竞争激烈等特点，竞争往往会导 致竞争对手间大打产品价格战，从而压缩公司的利润空间。但由于消费电子产业具有产品技 术更新换代快的特点，技术升级将不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新 市场，为消费电子产业带来更多的增长机会。因此，公司唯有紧跟市场变化、坚持自主创新， 不断提升公司自身的核心竞争力，努力降低市场竞争风险，才能在激烈的市场竞争中稳步发 展。 二、原材料价格波动风险 本公司原材料主要是液晶面板、电子元器件等，原材料占产品成本的比重较大。受国际 市场供求的影响，价格波动较大。公司将不断通过技术更新降低成本，通过推出新产品提高 产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，降低原材料价格大幅波动给 生产经营带来的不利影响。 三、劳动力成本上升的风险 人工成本始终是 ODM 模式企业最刚性的成本支出。按照国家“ 十二五”规划增加居民 收入的工作思路，人工成本上升是必然趋势。自 2014 年 2 月 1 日起，深圳全日制就业劳动者 月最低工资标准提高至 1,808 元，涨幅 13%；非全日制就业劳动者小时最低工资标准提高至 16.5 元，涨幅 13.8%。长远来看，人工成本的逐渐上升必将给公司的经营业绩带来一定的压 力。公司将通过改进生产工艺、提高自动化水平来减少人工的使用，提高生产效率，不断提 高人均产值。 四、汇率波动风险 公司国外销售收入占主营业务收入的 58.33%，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外 政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。一方面公司从接受订单、生产、发货， 至货款回笼，有一定的业务周期，将影响公司的汇兑损益；另一方面人民币升值时也会影响 出口产品的价格竞争力。针对汇率波动风险，公司在 2014 年将进行折合不超过 8 亿美元的远 期外汇交易，锁定汇兑成本，降低经营风险。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 兆驰股份 股票代码 002429 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市兆驰股份有限公司 公司的中文简称 兆驰股份 公司的外文名称 Shenzhen MTC Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 MTC 公司的法定代表人 顾伟 注册地址 深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋 注册地址的邮政编码 518103 办公地址 深圳市福田区彩田路 3069 号星河世纪大厦 A 栋 31、32 楼 办公地址的邮政编码 518026 公司网址 电子信箱 ls@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 严志荣 牟海涛 联系地址 深圳市福田区彩田路 3069 号星河世纪大厦 A 栋 32 楼董事会办公室 电话 0755-33345613 传真 0755-33345607 电子信箱 ls@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 深圳市福田区彩田路 3069 号星河世纪大厦 A 栋 32 楼公司 董事会办公室 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005 年 04 月 04 日 深圳市宝安区福 永街道塘尾鹏洲 工业区 A 栋 440301102850794 44030677272966X 77272966-X 报告期末注册 2013 年 10 月 10 日 深圳市宝安区福 永街道塘尾鹏洲 工业区 A 栋 440301102850794 44030677272966X 77272966-X 公司上市以来主营业务的变化情 况 无变更。 历次控股股东的变更情况 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼 签字会计师姓名 何晓明、康雪艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 6,776,119,797.60 6,456,908,623.59 4.94% 4,473,464,458.16 归属于上市公司股东的净利润（元） 635,885,520.22 536,320,658.54 18.56% 407,604,439.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 609,743,920.08 511,149,334.49 19.29% 387,922,545.98 经营活动产生的现金流量净额（元） 86,888,924.47 359,819,720.11 -75.85% -131,716,469.55 基本每股收益（元/股） 0.60 0.50 20.00% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.50 20.00% 0.38 加权平均净资产收益率（%） 17.88% 17.30% 增加 0.58 个百分点 14.58% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 7,212,856,369.15 5,387,842,147.27 33.87% 5,107,991,862.91 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,826,417,507.68 3,338,798,095.87 14.60% 2,925,520,175.33 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,068,321,806 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生 变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -10,590.47 -13,836.16 -273,371.97 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 9 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,706,521.44 4,171,010.00 10,736,829.44 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 134,944.44 委托他人投资或管理资产的损益 2,261,766.72 24,103,657.52 12,657,299.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,890,331.85 434,816.92 -434,816.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 260,354.92 1,062,750.11 437,880.31 减：所得税影响额 966,784.32 4,587,074.34 3,576,871.71 合计 26,141,600.14 25,171,324.05 19,681,893.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 项目 涉及金额（元） 原因 软件收入退税款 26,206,525.80 根据财税发〔2000〕25 号及深国税发〔2000〕577 号文件，我司 享受销售自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，即计税软件 销售收入的 14%，按照规定可申请退税。公司收到的软件收入退 税款与主营业务密切相关、金额可确定(当期已经收到)，且能够持 续取得，体现公司正常的经营业绩和盈利能力，因此属于经常性 损益。 理财产品收入 56,196,595.13 1、公司购买理财产品与公司正常生产经营密切相关： 公司购买境内银行理财产品的资金来源是境外子公司贴现融 资的资金代本部支付货款，使得本部本应立即支付给境外供应商 的货款，在信用证到期前暂时闲置，本部再用该部分暂时闲置的 资金购买银行理财产品（即“本部开立信用证+子公司境外贴现+ 本部境内理财”组合）。所以，公司购买理财产品的资金与公司的 境外进口采购业务密切相关。 2、公司购买理财产品不具有特殊性和偶发性： 公司从 2011 年开始同各商业银行合作，开展“本部开立信用 证+子公司境外贴现+本部境内理财”组合业务，每月根据公司的 采购量开展理财业务，而且以后年度也会一直开展这套组合业务， 具有高度的连续性。 3、公司购买理财产品体现了公司正常的经营业绩和盈利能 力： 公司开展以上组合业务取得的收益是建立在进出口业务的基 础上，而且收益金额对净利润有一定影响，体现了公司正常的经 营业绩和盈利能力。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，在国内外经济形势严峻的情况下，公司坚持管理创新、营销创新、产品创新的 理念，通过进一步加大研发投入力度、优化产品结构、完善营销体系、强化内控管理、提高 管理效率，仍然保持了公司主营业务的增长。2013年，公司实现营业收入677,611.98万元，同 比增长4.94%，实现归属于上市公司股东的净利润63,588.55万元，同比增长18.56%；实现每 股收益0.60元，同比增长20.00%。 报告期，公司主要经营情况如下： 1、在互联网企业不断跨界竞争的环境下，公司积极寻求业务转型。 公司与浙江广电运营商华数合作共同推出预存服务费送智能云电视模式，积极参与运营， 共同开拓电视运营新模式。通过转变运营模式，公司将逐步摆脱单一的盈利模式，开拓终端 销售的新途径。公司与中青宝合作，在智能终端产品上内置中青宝游戏产品，同时中青宝向 公司智能终端产品用户提供定制游戏服务，双方共享联合推广获得的用户收益，大大丰富了 公司智能终端产品的内容。 2、LED业务增长迅猛。 兆驰节能照明公司立足于LED 封装，定位于LED背光源、LED室内照明两大核心应用领 域，公司凭借前期在产品开发、内部使用、市场开拓等方面打下的扎实基础，在LED 背光领 域已经成为中大尺寸LED 背光源的主要供应商之一，在LED 照明市场已经得到一线品牌客 户的高度认可。2013年兆驰节能照明公司充分利用LED电视背光采购国产化比例不断提升、 LED照明市场需求旺盛，实现销售收入66,070.98万元，同比增长120.16%；净利润5,827.04万 元，同比增长500.18%。 3、“兆驰创新产业园” 和南昌兆驰生产基地的建设进度。 “兆驰创新产业园”分两期进行开发建设。第一期，建设用地面积为12.40万平方米，总 建筑面积为36.05万平方米，建设内容包括：1号厂房、2号厂房、3号厂房、宿舍。目前第一 期的建设正在有序的推进中，预计下半年将陆续投入使用，创新产业园投入使用后将彻底解 决公司目前的产能瓶颈，迎来新的快速发展周期。南昌兆驰生产基地的建设正在有序的推进 中，预计下半年将陆续投入使用，届时公司将新增200条LED封装线，10条LED照明线。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 11 4、国内市场业务大幅增长。 报告期内公司国内市场业务大幅增长，占主营业务收入的比例提升至41.67%，同比增长 42.23%，主要原因是：公司在报告期内加大了国内市场的推广力度，推出了全系列符合国内 客户要求的高性价比产品，国内品牌客户为了将更多的资源投入到销售模式转型和品牌建设， 逐渐加大与ODM企业合作，使得来自国内客户的订单大幅增长。 5、顺利完成限制性股票激励计划第一个解锁期解锁工作。 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司 中、高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在2012年7月推出了首期限制 性股票激励计划，报告期内公司完成了限制性股票的全部授予工作，在公司业绩考核和员工 个人考核指标达标的情况下，公司于2013年12月完成了限制性股票第一期解锁期的解锁工作。 二、主营业务分析 1、概述 （概述、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况详见董事 会报告一、概述） 2、收入 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 同比增减（%） 原因 主营业务收入 6,543,532,200.07 6,326,956,187.00 3.42% 其他业务收入 232,587,597.53 129,952,436.59 78.98% 注1 营业成本 5,883,843,744.64 5,563,053,774.60 5.77% 公允价值变动损益 20,890,331.85 434,816.92 4704.40% 注2 投资收益 58,458,361.85 24,103,657.52 142.53% 注3 营业外收入 31,275,479.35 6,163,963.17 407.39% 注4 注 1：其他业务收入本期数较上期数增加 78.98%，主要系 2013 年的材料销售金额增加所致。 注 2：公允价值变动损益本期数较上期数增加 4704.40%，主要系 2013 年公司为防范和规避汇率波动 风险，与银行签订锁定汇率的远期结售汇合约，锁定汇率与银行远期外汇牌价差。 注 3：投资收益本期数较上年同期数增加 142.53%，主要系报告期内理财产品收益增长所致。 注 4：营业外收入本期数较上期数增加 407.39%，主要系 2013 年取得了税务机关的软件退税款。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 12 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,849,134,630.60 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 56.80% 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 2,393,654,408.46 35.32% 2 第二名 672,372,752.29 9.92% 3 第三名 317,466,516.59 4.69% 4 第四名 288,600,869.99 4.26% 5 第五名 177,040,083.27 2.61% 合计 3,849,134,630.60 56.80% 在全球经济不景气、海外部分电视品牌经营不善背景下，液晶电视生产外包趋势愈发明朗。如海尔在 2009 年底开始转型，将彩电制造外包。由于公司的优秀的成本控制能力和卓越的创新能力，近几年发展迅 速，已成为国内液晶电视 ODM 龙头企业，和各品牌客户保持了长期密切的合作关系。目前公司对海尔的 销售额占年度销售总额的比例为 35.32%。为防范单一依赖客户的风险，公司将和更多的品牌商、贸易商和 超市客户合作，但从整体来说，公司的销售区域、客户类型等仍然较为分散。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分 类 项目 2013 年 2012 年 同比 增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 消费电 子类 主营业务成本 5,700,934,305.09 96.89% 5,452,220,848.37 98.01% -1.12% 其中：材料费 5,400,854,592.87 91.79% 5,160,119,434.88 92.76% -0.97% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 13 其中：直接人 工 126,626,519.41 2.15% 128,600,474.27 2.31% -0.16% 其中：制造费 用 173,726,460.81 2.95% 163,500,939.22 2.94% 0.01% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增 减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 液晶电视 主营业务成本 4,724,240,248.80 80.29% 4,517,269,025.36 81.20% -0.91% 其中： 材料费 4,534,722,626.98 77.07% 4,335,214,049.10 77.93% -0.86% 其中：直接人工 76,801,973.72 1.31% 77,927,407.96 1.40% -0.09% 其中： 制造费用 112,715,648.10 1.92% 104,127,568.30 1.87% 0.05% 数字机顶 盒 主营业务成本 503,471,056.72 8.56% 609,847,849.63 10.96% -2.40% 其中：材料费 439,501,534.66 7.47% 535,405,552.17 9.62% -2.15% 其中： 直接人工 30,739,425.37 0.52% 35,403,497.21 0.64% -0.12% 其中： 制造费用 33,230,096.69 0.56% 39,038,800.25 0.70% -0.14% 视盘机 主营业务成本 41,266,682.08 0.70% 128,174,687.57 2.30% -1.60% 其中：材料费 36,160,095.27 0.61% 111,989,941.60 2.01% -1.40% 其中：直接人工 2,615,523.58 0.04% 7,733,676.12 0.14% -0.10% 其中：制造费用 2,764,331.23 0.05% 8,451,069.85 0.15% -0.10% LED 产品 及配件 主营业务成本 386,194,917.51 6.56% 196,929,285.81 3.54% 3.02% 其中：材料费 346,957,513.89 5.90% 177,509,892.01 3.19% 2.71% 其中： 直接人工 15,525,035.68 0.26% 7,535,892.98 0.14% 0.12% 其中： 制造费用 23,712,367.94 0.40% 11,883,500.82 0.21% 0.19% MID 主营业务成本 45,761,399.98 0.78% 0.00% 0.78% 其中：材料费 43,512,822.07 0.74% 0.00% 0.74% 其中： 直接人工 944,561.06 0.02% 0.00% 0.02% 其中： 制造费用 1,304,016.85 0.02% 0.00% 0.02% 合计 5,700,934,305.09 96.89% 5,452,220,848.37 98.01% -1.12% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 14 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,100,224,800.10 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.81% 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 567,252,291.27 10.21% 2 第二名 447,765,697.89 8.06% 3 第三名 395,728,757.32 7.12% 4 第四名 346,425,260.25 6.24% 5 第五名 343,052,793.37 6.18% 合计 —— 2,100,224,800.10 37.81% 4、产品的销售和积压情况 单位：元 项 目 期末数账面余额 跌价准备 账面价值 占期末存 货的比例 占期末总资产 的比例 原材料 564,442,412.31 30,397,496.97 534,044,915.34 55.77% 7.40% 半成品 196,974,902.19 16,598,531.61 180,376,370.58 18.84% 2.50% 库存商品 238,338,309.28 10,322,887.65 228,015,421.63 23.81% 3.16% 在产品 14,578,731.35 14,578,731.35 1.52% 0.20% 委托加工物 资 536,868.45 536,868.45 0.06% 0.01% 合 计 1,014,871,223.58 57,318,916.23 957,552,307.35 100.00% 13.28% 在公司 ODM 经营模式下，公司的生产模式是“以单定产”，即根据客户的订单安排生产，因此很少出 现产品积压情况。但因有一定的生产周期，公司需提前大量采购原材料，包括液晶面板、电子元器件等， 报告期末公司按成本低于可变现净值的方法提取了一定的跌价准备。 5、费用 单位：元 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减 原因 销售费用 113,999,881.81 102,330,089.19 11.40% 管理费用 89,882,064.99 105,793,362.85 -15.04% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 15 财务费用 -28,040,200.34 -10,521,426.08 -166.51% 注 1 资产减值损失 63,642,891.86 79,542,026.66 -19.99% 所得税费用 105,187,940.77 89,862,816.10 17.05% 注 1：财务费用本期数较上年同期数减少 166.51%，主要系报告期内存款平均余额较上年同期增加， 增加了利息收入及汇兑收益增加的影响所致。 6、研发支出 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 研发支出（万元） 21,162 20,210 13,778 占主营业务收入的比重 3.23% 3.19% 3.09% 占净资产的比重 5.53% 6.05% 4.71% 变动说明 公司属研发主导型企业，一直注重研发投入力度。 7、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 7,114,481,580.40 6,901,870,138.19 3.08% 经营活动现金流出小计 7,027,592,655.93 6,542,050,418.08 7.42% 经营活动产生的现金流量净额 86,888,924.47 359,819,720.11 -75.85% 投资活动现金流入小计 1,961,874,642.13 2,133,637,179.57 -8.05% 投资活动现金流出小计 2,755,031,093.53 1,944,165,340.11 41.71% 投资活动产生的现金流量净额 -793,156,451.40 189,471,839.46 -518.61% 筹资活动现金流入小计 2,449,821,934.54 1,468,274,647.52 66.85% 筹资活动现金流出小计 1,486,996,908.60 2,041,350,474.15 -27.16% 筹资活动产生的现金流量净额 962,825,025.94 -573,075,826.63 -268.01% 现金及现金等价物净增加额 255,054,204.32 -27,511,506.84 -1,027.08% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1、经营活动产生的现金流量净额减少272,930,795.64元，减少幅度为75.85%，主要原因 为报告期内营业收入国内销售增长42.23%，而国内销售账期较长，另国外少数信誉较好的客 户给予了更长的账期，导致应收账款和应收票据净额增加333,841,943.86元，经营活动产生的 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 16 现金净流入减少。 2、投资活动现金流出产生的现金流量净额减少982,628,290.86元，减少幅度为518.61%， 主要原因为报告期末未到期的理财产品余额增加858,500,000.00元，导致报告期内现金净流出 增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加1,535,900,852.57元，增长幅度268.01%，主要原因 为报告期内境外信用证贴现增加短期借款增加较上年同期增加1,136,642,993.04元，导致报告 期内现金净流入增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期内公司实现净利润635,885,520.22元，而报告期内公司经营活动产生的现金流量净 额为86,888,924.47元，两者相差548,996,595.75元。主要原因为报告期内营业收入国内销售增 长42.23%，而国内销售账期较长，导致应收账款和应收票据增加333,841,943.86元。另2014年 销售订单增加，需要采购液晶屏数量增加，导致预付货款增加161,191,394.14元。以上原因导 致现金流入减少和现金流出增加。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 消费电子类 6,543,532,200.06 5,700,934,305.09 12.88% 3.42% 4.56% -0.95% 分产品 液晶电视 5,319,320,191.53 4,724,240,248.80 11.19% 2.02% 4.58% -2.17% 数字机顶盒 634,445,460.43 503,471,056.72 20.64% -15.22% -17.44% 2.13% 视盘机 50,447,953.36 41,266,682.08 18.20% -63.98% -67.80% 9.70% LED 产品及配件 490,250,028.92 386,194,917.51 21.22% 118.41% 96.11% 8.95% MID 49,068,565.82 45,761,399.98 6.74% 不适用 不适用 不适用 分地区 国内销售 2,727,002,697.77 2,334,059,858.81 14.41% 42.23% 44.10% -1.11% 国外销售 3,816,529,502.29 3,366,874,446.28 11.78% -13.45% -12.15% -1.31% 报告期内，公司毛利率总体保持稳定，相比上年同期下降0.95%。其中液晶电视机毛利率下降2.17%， 主要原因是液晶电视价格下降，市场竞争激烈；数字机顶盒毛利率增加2.13%，主要原因是自2012年以来 机顶盒处于转型期，未来随着付费机顶盒占比越来越高，毛利率将出现积极变化；LED产品及配件毛利率 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 17 增加8.95%，主要原因是外销规模扩大，产品竞争力提升。 分地区来看，随着国内品牌厂商订单的增长，国内销售占主营业务收入的比重进一步提升，从2012年 的30.30%提升至2013年的41.67%，进一步降低了外销风险。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 1,869,154,364.49 25.91% 1,901,201,751.10 35.29% -9.38% 交易性金融资产 20,890,331.85 0.29% 注 1 应收票据 332,504,657.80 4.61% 172,534,079.89 3.20% 1.41% 注 2 应收账款 1,090,049,696.58 15.11% 916,178,330.63 17.00% -1.89% 预付款项 425,644,898.20 5.90% 264,453,504.06 4.91% 0.99% 注 3 存货 957,552,307.35 13.28% 911,563,658.72 16.92% -3.64% 其他流动资产 1,661,774,412.30 23.04% 726,788,211.02 13.49% 9.55% 注 4 投资性房地产 977,057.44 0.01% 0.01% 固定资产 242,014,064.87 3.36% 192,599,559.95 3.57% -0.21% 在建工程 287,279,722.07 3.98% 59,634,607.57 1.11% 2.87% 注 5 商誉 71,906,853.63 1.00% 1.00% 注 6 注 1：交易性金融资产期末数较期初数增加，主要系 2013 年公司为防范和规避汇率波动风险，与 银行签订锁定汇率的远期结售汇合约。 注 2：应收票据期末数较期初数增加 92.72%，主要系国内客户采用银行承兑汇票结算的增加导致 应收票据期末余额较上年同期增加。 注 3：预付款项期末数较期初数增加 60.95%，主要系液晶电视机的销量增加，9 月份开始，市场 上屏很紧俏，很难采购，12 月份公司加大了液晶电视机原材料液晶屏采购量，从而预付给液晶屏供应 商的采购货款大幅增加。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 18 注 4：其他流动资产期末数较期初数增加 128.65%，主要系本期以自有资金购买理财产品比上期增 加。 注 5：在建工程期末数较期初数增加 381.73%，主要系全资子公司南昌兆驰公司项目开发投入以及 本公司龙岗工业园项目投入。 注 6：商誉期末数较期初数增加，主要系报告期收购浙江飞越公司支付的对价大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 2,140,834,325.75 29.68% 1,004,191,332.71 18.64% 11.04% 注 1 预计负债 44,929,621.85 0.62% 9,722,789.21 0.18% 0.44% 注 2 递延所得税负债 103,179,584.75 1.43% 55,629,599.94 1.03% 0.40% 注 3 注 1： 短期借款期末数较期初数增加 113.19%，主要系本公司开具给子公司的信用证在香港贴现增加 所致。 注 2： 预计负债期末数较期初数增加 362.11%，主要系收购浙江飞越公司的或有对价。 注 3：递延所得税负债期末数较期初数增加 85.48%，主要系公司合并报表实现的内部利润所预提的递 延所得所得税增加所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初 数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金 额 本期出 售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 20,890,331.85 20,890,331.85 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 19 上述合计 20,890,331.85 20,890,331.85 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 （一）和传统的ODM模式比较，公司的ODM模式具有“更领先、更创新、更高端”三 大特点。 更领先：传统的ODM模式只是简单地根据市场上的产品复制和模仿，这种模式生产出来 的产品往往在技术和功能上落后于市场，议价能力弱，只能用价格来吸引客户，被动地接收 客户的订单，这样的ODM企业往往非常被动。而公司的ODM模式是基于对市场的敏锐洞察 能力，变被动为主动。公司通常是在经过充分市场调研后，根据消费者需求自主进行产品设 计、制造，产品的结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户根据产品菜单选择下单后进 行生产。公司的ODM模式是以技术研发和创新为基础，提高产品附加值并对市场需求快速响 应。 更创新：传统的ODM企业往往依赖于第三方的技术支持，或只能掌握单项技术，所以生 产出来的产品往往滞后于市场，或者产品单一，缺乏竞争力。而公司掌握了多项技术，如液 晶电视技术、机顶盒技术、视盘机技术、LED技术。基于公司掌握的四大类产品技术，加上 公司的产品设计理念和强大的产品整合能力，公司设计出了很多高利润的差异化产品,这类产 品能够满足客户在价格、功能、外观等方面个性化的需求。 更高端：传统的ODM企业，因为产品单一或技术依赖于第三方，所以只能靠价格来吸引 客户，这样的客户基础是非常不稳定的。而公司产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲、东南 亚等地区，建立了稳定的销售网络，与国际国内知名企业保持了良好的合作关系，在消费电 子ODM业界具有较高的知名度和良好的信誉度。 （二）创新能力优势。创新能力优势体现在两点，一是领先同业的技术创新能力、另一 个是强大的产品创新和整合能力。技术创新方面，从横向上看，公司拥有液晶电视机、数字 机顶盒、视盘机三块业务，多项领先同行的产品技术。此外，公司还对不同领域的产品技术 进行融合。从纵向上看，公司也逐步将技术延伸到产业上游，如进军LED封装、电视背光、 照明领域。 （三）简洁高效的管理。公司充分重视信息技术的应用，发挥计算机、智能设备和互联 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 20 网的优势，提升公司整体运作效率。自成立以来，公司就导入神州数码公司的ERP系统，对 公司的生产制造、供应链、销售、财务等各个重要环节的工作进行一体化的信息管理。公司 还自主研发了订单跟踪系统，对订单涉及的研发、采购、生产各个重要环节的进度和状态进 行信息管理。公司还专门针对海外销售的贸易特点自创了国际贸易风险控制体系，针对深圳 人才流动性较大的特点自创了独特的人才培训计划－方圆计划，图文并茂的培训体系。以上 管理手段的运用大大提高了公司的运作效率，使生产运行从材料进厂到产品出库始终处于受 控状态，既确保了产品质量且交货速度快，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持。 （四）超强的成本控制能力。在生产经营过程中，公司始终秉持“精干高效”的精神，不 断地创新各种手段来控制成本，无论是采购成本还是制造成本控制，公司均有行之有效的成 本控制方法。同时，公司能较好地平衡产品功能与成本的关系，保证公司利润。 （五）对外产品差异化、对内制造标准化带来的标准模式策略优势。1、基础标准零部件 数据库优化（外购零部件种类由1万减至3千）、功能模块数据库建立（电源、输出输入、高 频头等核心功能模块）；2、标准化的部件设计可以降低产品采购成本和制造成本，通用化程 度很高，在采购过程中可以做到规模化采购，增强议价能力，呆滞物料少；3、标准化的设计 可增强研发设计能力、提高开发效率、降低制造成本；4、产品质量稳定、市场反应加快、售 后服务便捷。 （六）产业链延展不竭的成长动力。除了液晶面板，公司基本已打通整个液晶电视机产 业链，使得公司液晶电视成本降到最低，目前公司LED电视背光作为上游配套对提升液晶电 视整机业务盈利能力有一定的贡献。公司目前在LED业务上已有较强的市场竞争力，且短期 内公司依靠出口业务渠道将有力的推动LED规模的快速增长；而从长期看，随着各国淘汰白 炽灯的逐步推进、LED 照明产品终端价格的逐步平民化以及消费者节能意识的逐步提升， LED照明业务有望高速增长。 正是基于充分利用在成本控制、创新产品差异化整合和管理高效等方面的优势，公司才 以低成本、高品质和优秀外观设计赢得客户订单，迅速发展壮大。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 21 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 249,896,700.00 0 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司 权益比例（%） 杭州飞越数字设备有限 公司（注 1） 服务：数字设备的技术开发、技术咨询、 技术服务；批发、零售：数字设备；其 他无需报经审批的一切合法项目 100% 深圳市兆驰光电有限公 司（注 2） 生产 LED 发光器件、中大功率 LED 发光 器件。 100% 注 1：根据第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对外投资成立合资公司的议 案》，公司与浙江飞越合资成立杭州飞越，注册资本 1,000 万元，其中公司以货币出资人民 币 500 万元，占注册资本总额的 50%；浙江飞越以货币出资 500 万元，占注册资本总额的 50%。 截止报告期末公司与浙江飞越各自出资 100 万元，出资双方各占其实收资本的 50%。2013 年 12 月公司通过收购了浙江飞越 100%股权，取得了杭州飞越公司剩余的 50%股权。 注 2：根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于投资设立深圳市兆驰光电有限 公司的议案》，维尔京兆驰公司报告期内共投资 4,000 万美元，截止报告期末，深圳市兆驰光 电有限公司注册资本为 4,000 万美元，实收资本为 4,000 万美元。 （2）持有金融企业股权情况 不适用。 （3）证券投资情况 不适用。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 不适用。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 22 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 23 单位：元 序 号 签 约 方 产品类型 资 金 来源 委托理财金额 起始日期 终止日期 本期实际收回金 额 计划坏账 准备金额 预计收益 报告期实际损 益 是 否 涉讼 披露日期 公 告 编 号 1 中国 建设 银行 保本浮动 收益 自有 闲置 资金 150,000,000.00 2012-9-18 2013-9-18 150,000,000.00 0 6,750,000.00 6,971,917.81 否 2011-4-9 2011-021 2 100,000,000.00 （注 1） 2012-12-6 2013-10-18 100,000,000.00 0 4,500,000.00 3,895,890.41 否 2011-4-9 2011-021 3 130,000,000.00 （注 2） 2013-3-5 2013-10-18 130,000,000.00 0 6,240,000.00 3,880,767.12 否 2013-3-6 2013-012 4 3,000,000.00 2013-8-1 2013-12-19 3,000,000.00 0 46,027.40 46,027.40 否 2013-8-2 2013-048 5 150,000,000.00 (注 4) 2013-8-23 2013-12-31 150,000,000.00 0 15,300,000.00 2,724,657.53 否 2013-8-27 2013-054 6 120,000,000.00 （注 3） 2013-10-8 2013-12-6 120,000,000.00 0 1,361,095.89 872,876.71 否 2013-10-10 2013-065 7 200,000,000.00 2013-10-22 2014-2-18 0 3,260,273.97 否 2013-10-24 2013-073 8 30,000,000.00 2013-10-24 2014-1-27 0 374,794.52 否 2013-10-25 2013-075 9 120,000,000.00 2013-12-12 2014-3-12 0 1,775,342.47 否 2013-12-13 2013-087 10 290,000,000.00 2013-12-25 2014-4-1 0 4,624,109.59 否 2013-12-27 2013-090 11 厦门 国际 银行 保本保证 收益型 60,000,000.00 2012-8-7 2013-2-8 60,000,000.00 0 1,695,833.33 1,695,833.33 否 2012-4-18 2012-017 12 保本浮动 收益型 100,000,000.00 2012-11-15 2013-5-9 100,000,000.00 0 2,389,333.33 2,389,333.33 否 2012-11-14 2012-062 13 40,000,000.00 2012-11-26 2013-5-22 40,000,000.00 0 918,000.00 918,000.00 否 2012-11-14 2012-062 14 160,000,000.00 2013-1-4 2013-7-4 160,000,000.00 0 3,772,222.22 3,772,222.22 否 2013-1-8 2013-001 15 140,000,000.00 2013-1-4 2013-7-4 140,000,000.00 0 3,300,694.44 3,300,694.44 否 2013-1-8 2013-001 16 100,000,000.00 2013-5-20 2013-10-18 100,000,000.00 0 1,835,555.56 1,835,555.55 否 2013-5-22 2013-030 17 200,000,000.00 2013-6-21 2013-12-13 200,000,000.00 0 4,537,333.33 4,537,333.33 否 2013-6-22 2013-039 18 50,000,000.00 2013-9-13 2013-12-13 50,000,000.00 0 630,000.00 622,500.00 否 2013-9-17 2013-058 19 80,000,000.00 2013-10-11 2013-12-10 80,000,000.00 0 649,333.33 649,333.33 否 2013-10-15 2013-067 20 上海 浦东 保本保收 益型 50,000,000.00 2013-6-9 2013-12-12 50,000,000.00 0 1,172,054.79 1,172,054.79 否 2013-6-14 2013-037 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 24 21 发展 银行 保本浮动 收益 45,500,000.00 2013-10-31 2014-10-31 0 2,730,000.00 否 2013-11-1 2013-079 22 中国 银行 保本浮动 收益 100,000,000.00 2012-6-27 2013-6-27 100,000,000.00 0 5,250,000.00 5,250,000.00 否 2011-6-23 2011-050 23 150,000,000.00 2012-8-17 2013-8-16 150,000,000.00 0 7,703,835.62 7,703,835.62 否 2011-6-23 2011-050 24 渤海 银行 保本保证 收益型 340,000,000.00 2013-7-10 2014-7-10 0 20,060,000.00 否 2013-7-11 2013-044 25 广发 银行 保本浮动 收益型 闲 置 募 集 资金 70,000,000.00 2013-3-21 2013-9-18 70,000,000.00 0 1,457,917.81 1,457,917.81 否 2013-3-22 2013-015 26 55,000,000.00 2013-3-21 2013-6-20 55,000,000.00 0 521,068.49 521,068.49 否 2013-3-22 2013-015 27 保证收益 型产品 55,000,000.00 2013-6-20 2013-9-18 55,000,000.00 0 623,835.62 623,835.62 否 2013-6-22 2013-039 28 保本浮动 收益型 50,000,000.00 2013-9-23 2014-3-24 0 1,047,123.29 否 2013-9-25 2013-062 29 70,000,000.00 2013-9-23 2013-12-23 70,000,000.00 0 732,986.30 732,986.30 否 2013-9-25 2013-062 30 保证收益 型产品 70,000,000.00 2013-12-30 2014-3-28 0 877,589.04 否 2013-12-31 2013-091 31 中国 银行 保本保证 收益型 20,000,000.00 2013-6-5 2013-9-6 20,000,000.00 0 170,712.33 170,712.33 否 2013-6-5 2013-035 32 50,000,000.00 2013-11-29 2013-12-16 50,000,000.00 0 95,479.45 95,479.45 否 2013-12-3 2013-080 33 45,000,000.00 2013-12-23 2014-1-7 0 85,068.49 否 2013-12-25 2013-089 34 上海 浦东 发展 银行 保本保收 益型 137,000,000.00 2013-7-25 2014-1-23 0 3,347,304.11 否 2013-7-25 2013-047 35 保本浮动 收益 111,000,000.00 2013-8-2 2014-8-1 0 6,826,500.00 否 2013-8-3 2013-049 36 中国 建设 银行 保本浮动 收益型 137,000,000.00 2013-8-1 2013-12-19 137,000,000.00 0 2,101,917.81 2,101,917.81 否 2013-8-2 2013-048 37 120,000,000.00 2013-12-25 2014-4-1 0 1,893,698.63 否 2013-12-27 2013-090 38 厦门 国际 银行 保本浮动 收益型 20,000,000.00 2013-9-11 2013-10-11 20,000,000.00 0 83,333.33 83,333.34 否 2013-9-12 2013-057 39 40,000,000.00 2013-9-18 2013-11-22 40,000,000.00 0 350,277.78 350,277.78 否 2013-9-24 2013-059 40 20,000,000.00 2013-9-18 2013-10-18 20,000,000.00 0 82,000.00 82,000.00 否 2013-9-24 2013-059 合计 3,978,500,000.00 2,420,000,000.00 0 121,172,652.27 58,458,361.85 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 25 注 1：公司于 2011 年 4 月 9 日公告了购买了该银行理财的情况（公告编号：2011-021），原到期日期为 2013 年 12 月 6 日，预期收益为 4,500,000.00 元。该笔理财于 2013 年 10 月 18 日被银行提前终止，实际收益为 3,895,890.41 元。 注 2：公司于 2013 年 3 月 6 日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-012），原到期日期为 2014 年 3 月 4 日，预期收益为 6,240,000.00 元。该笔理财于 2013 年 10 月 18 日被银行提前终止，实际收益为 3,880,767.12 元。 注 3：公司于 2013 年 10 月 10 日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-065），原到期日期为 2014 年 1 月 8 日，预期收益为 1,361,095.89 元。该笔理财于 2013 年 12 月 6 日被银行提前终止，实际收益为 872,876.71 元。 注 4：公司于 2013 年 8 月 27 日公告了购买了该笔银行理财的详细情况（公告编号：2013-054），原到期日期为 2015 年 8 月 23 日，预期收益为 15,300,000.00 元。该笔理财于 2013 年 12 月 31 日被银行提前终止，实际收益为 2,724,657.53 元。 注 5：以上理财产品公司均未预提投资收益。 注 6：公司与以上银行均没有关联关系。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 26 （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关 联 关 系 是否 关联 交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始 日期 终止 日期 期初投 资金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资金额 期末投资金 额占公司报 告期末净资 产比例（%） 报告期实际损 益金额 银行 无 否 远期外 汇交易 0 0 0 28,264.21 （USD） 45.04% 合计 0 0 0 28,264.21 （USD） 45.04% 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 否 衍生品投资审批董事会公 告披露日期（如有) 2013 年 1 月 21 日 衍生品投资审批股东会公 告披露日期（如有) 2013 年 2 月 5 日 报告期衍生品持仓的风险 分析及控制措施说明（包 括但不限于市场风险、流 动性风险、信用风险、操 作风险、法律风险等） 一、风险分析 1、公司层面的风险 虽然人民币对美元总体呈现升值趋势，但由于影响国际金融市场汇率波动的因素 众多，有可能出现人民币升值幅度未超过预期甚至某些时段出现贬值的情形，从而造 成签约汇率价格低于市场实际价格，由此带来一定的汇兑损失。另外欧元等受国际经 济环境的影响也可能出现大幅波动。但公司从事的是远期外汇交易业务，目的是为了 锁定汇兑成本，并且不做投机性、套利性的交易操作，因此风险可控。 2、市场风险 主要风险为到期日的即期汇率优于合约中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是 已知的，汇率损失幅度在可控范围内。 3、流动性风险 远期结售汇期限均根据公司未来的收付款周期（预算）进行操作，对公司流动性 没有影响。 4、履约风险 主要是指不能按期与银行履约结汇、售汇的风险。公司的主要客户都与公司建立 了长期稳定的合作关系，能够满足履约的需要。 二、风险应对 1、公司制订了《远期外汇交易业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、 内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露 等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格 的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 27 综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 2、公司成立外汇远期交易操作小组，作为外汇远期交易业务的日常主管机构， 并设置了相应的专业岗位，由资金管理部牵头负责该业务，按照《远期外汇交易业务 内部控制制度》进行业务操作，使得制度能够有效执行。 3、严格控制外汇远期交易的资金规模，外汇远期交易必须基于经营部门制订的 外币收款及付款计划，严格按照公司《远期外汇交易业务内部控制制度》中规定权限 下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 4、公司拟进行的远期外汇交易业务行为是以防范和规避汇率风险为目的，公司 董事会提出具体的风险控制要求，且公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、 不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。 已投资衍生品报告期内市 场价格或产品公允价值变 动的情况，对衍生品公允 价值的分析应披露具体使 用的方法及相关假设与参 数的设定 本公司对衍生品公允价值的核算主要是报告期与银行签订未到期远期外汇交易 合同，根据期末的远期外汇报价与合同约定的汇率差异确认交易性金融资产或交易性 金融负债。 报告期公司衍生品的会计 政策及会计核算具体原则 与上一报告期相比是否发 生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投 资及风险控制情况的专项 意见 无 （3）委托贷款情况 不适用。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 163,335.93 报告期投入募集资金总额 20,301.16 已累计投入募集资金总额 91,053.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 28 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕648 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主 承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,600 万股，发行价为每股人民币 30 元，共计募集 资金 168,000 万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用 4,664.07 万元后的募集资金为 163,335.93 万元。 上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验 字〔2010〕208 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金 70,752.76 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为 8,043.20 万元；2013 年度实际使用募集资金 20,301.16 万元，2013 年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 3,135.47 万元；累计已使用募集资金 91,053.92 万元，累计已收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 11,178.67 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 83,460.68 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和以募集资金购买的尚未到期的银行理财 产品）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 高清数字液 晶电视机建 设项目 否 22,470 22,470 16,917.96 18,342.09 81.63% 2014 年 07 月 31 日 0 否 数字机顶盒 建设项目 否 14,500 14,500 1,819.52 1,887.57 13.02% 2014 年 12 月 31 日 0 否 蓝光视盘机 建设项目 否 8,980 8,980 1,066.50 1,066.50 11.88% 2015 年 02 月 28 日 0 否 技术中心建 设项目 否 4,050 4,050 497.18 565.41 13.96% 2015 年 02 月 28 日 0 否 承诺投资项 目小计 -- 50,000 50,000 20,301.16 21,861.57 -- -- -- -- 超募资金投向 购买工业用 地 14,192.35 0 补充流动资 -- 55,000 -- -- -- -- 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 29 金（如有） 超募资金投 向小计 -- 69,192.35 -- -- 0 -- -- 合计 -- 50,000 50,000 20,301.16 91,053.92 -- -- 0 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 1．公司于 2011 年 7 月 8 日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011 年 8 月 1 日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案 [2011]0110 号）。2012 年 8 月 13 日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份 有限公司兆驰科技园建设项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。 为彻底解决产能瓶颈问题，提高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投 资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗 地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由 2012 年 12 月 31 日调整到 2014 年 3 月 31 日。 2．公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》， 根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对 本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到 2014 年 7 月 31 日，数字机顶盒建设项目调整至 2014 年 12 月 31 日，蓝光视盘机建设项目和技术 中心建设项目调整至 2015 年 2 月 28 日。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 无。 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 适用 1．2010 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币 15,000 万元永久补充日 常经营所需流动资金。 2．2011 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过 15,000 万元超募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元超募资金购买 工业用地。公司使用超募资金 14,192.35 万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用 地面积共 14.9 万平方米。 3．2012 年 7 月 17 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用 部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于 2012 年 8 月份提交公司 2012 年 第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金 4 亿元。 公司于 2012 年 8 月 13 日将建设银行深圳市分行超募资金 33,533.03 万元全部转出，其余资 金 6,466.97 万元于同日由专户上海浦东发展银行泰然支行活期账户支出。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 适用 以前年度发生 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地 点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。 募集资金投 资项目实施 适用 以前年度发生 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 30 方式调整情 况 经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施主 体由全资子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 1．2010 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,146.27 万元置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4 地块、用地面积 128,348.8 平方米的国有建设用地使用权。 2．2012 年 9 月 17 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用 募集资金 5,146.27 万元。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金存放在银行或做低风险理财产品。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用。 （3）募集资金变更项目情况 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 香港兆驰 有限公司 子公 司 出口 贸易 出口贸易 1 万美 元 74,210,935.78 -13,750,467. 43 3,019,927.65 3,019,445.35 南昌市兆 驰科技有 限公司 子公 司 生产 与销 售 数字电视机、数字摄录机、数字录放机、 数字电视接收器、数字视频碟片机、液 晶显示器的销售；自营和代理各类商品 3,000 万人 民币 86,989,746.32 21,064,575. 62 -2,557,519.90 -2,557,519.90 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 31 和技术的进出口(国家限定公司经营或 标上进出口的商品和技术除外)(以上项 目国家有专项规定的除外) 深圳市兆 驰节能照 明有限公 司 子公 司 生产 与销 售 发光二极管(LED)器件、LED 背光源产 品、LED 照明产品、LED 背光源液晶电视 显示屏的技术开发、生产与销售；电源 产品、电器产品、电工产品的技术开发 与销售、国内贸易，货物及技术进出口 (法律、行政法规、国务院决定规定在登 机前须批准的项目除外) 2,000 万人 民币 432,980,013.2 4 88,403,218. 36 660,709,7 64.53 66,652,094.68 58,270,393.99 MTC Electron ic Co., Limited 子公 司 出口 贸易 出口贸易 5 万美 元 1,516,493,729 .14 653,250,204 .89 1,961,544, 657.54 230,693,258.7 9 230,693,258.7 9 深圳市兆 驰光电有 限公司 子公 司 生产 生产 LED 发光器件、中大功率 LED 发光 器件 4,000 万美 元 249,325,472.1 7 243,991,520 .94 54,802,91 4.57 -4,816,553.06 -4,816,553.06 杭州飞越 数字设备 有限公司 子公 司 销售 服务：数字电视前端系统与终端产品的 技术开发、技术咨询、技术服务；批发、 零售：数字电视前端系统与终端产品； 其他无需报经审批的一切合法项目。 1,000 万元 29,296,690.40 718,389.40 28,260,59 8.33 -1,281,610.60 -1,281,610.60 浙江飞越 数字科技 有限公司 子公 司 生产 与销 售 有限电视数字前端设备、数字机顶盒、 网络设备、放大器、电缆、光缆及相关 配件、设备的制造、销售，弱电工程施 工；软件开发；经营进出口业务（国家 法律法规禁止、限制的除外）。 3,000 万人 民币 72,847,597.70 23,481,746. 36 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 浙江飞越数字科技有限公司 1、有助于推动公司国内市场 业务转型，转变运营模式；2、 有助于实现双方的优势互补， 发挥协同效应；3、有助于公 司加速在全国运营商市场的 战略布局，增强公司的可持续 发展能力 收购 对 2013 年度业绩暂无影响 杭州飞越数字设备有限公司 与浙江飞越成立共同成立的 投资设立 杭州飞越 2013 年实际净利润 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 32 公司，目的为开拓机顶盒运营 商市场，并保障公司应收账款 的安全。 -128.16 万元。其中公司合并报 表口径归属于少数股东损益 为-64.08 万元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 基于互联网企业进军电视领域、品牌客户加大液晶电视外包比例，LED行业景气度高及 公司快速扩大规模， 2014年公司将有新的产能释放等情况，公司管理层有信心在2014年实现 快速增长。 （一）行业竞争格局和发展趋势 公司所处的消费类电子行业，正面临着智能化的浪潮，在智能化的过程中，产业链逐步 进入跨界合作、跨界竞争的阶段。行业竞争不再单纯局限于制造商或内容商，而是集硬件、 软件、内容、服务等为一体的生态圈之间的竞争。行业生态系统急剧变化，生态圈内通过优 势互补、多方合作共赢将成为常态。但无论怎么变化，最终都需要终端产品来承载，而智能 电视和传统的LED电视从制造上来讲并没有本质的区别。随着越来越多的内容运营方和IT企 业进军电视领域，这些新进入者在软硬件结合以及用户体验上有着巨大的优势，但在制造环 节往往不具备很强的生产能力，或根本也不打算介入到电视生产，因此，将生产外包给ODM 企业是最好的选择。而公司作为国内液晶电视ODM的龙头企业，不断地向产业链上游延伸， 完善产业链的整合。公司是电视机制造商中唯一一家LED灯珠封装、lightbar条、膜片裁切、 导光板、LED透镜、电源、解码板等100%自制，集研发、生产、销售一条龙的企业。公司融 入了自己的设计，使原材料更加标准化，更能体现规模化效应。目前，互联网企业进行的这 种低价模式不会对公司造成压力，因为这正是公司的优势所在。而另一方面，国内的一些电 视生产厂商为了将更多的资源投入到技术研发和创新环节以应对未来激烈的市场竞争，也逐 渐开始考虑加大与ODM企业的合作。 目前整个LED市场的景气度很高，首先是背光市场的企稳，其次是公用、商业照明的大 规模启动，紧接着是家庭照明的渗透率快速提升。LED背光主要受消费类电子市场需求变化 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 33 影响，原以韩国、台湾厂家为主的市场格局，正在被更贴近市场，产品性价比更高的国内优 秀企业所替代。互联网技术日新月异的变化，赋与了智能手机、平板电脑等智能电子终端产 品持续的增长动力；且智能电子终端屏幕变大、分辨率提高也会带来背光LED用灯量增加。 LED照明市场前景广阔，但因前期投资企业众多，市场竞争十分激烈，LED照明市场将逐渐 进入洗牌阶段，一些具有技术或市场优势的企业将胜出。未来几年LED照明产品市场渗透率 将快速提升，主要原因：我国提倡节能减排绿色照明、LED产品应用成本下降、以及全球主 要国家白炽灯禁用条例等是LED需求增长的核心驱动力。 （二）2014年度经营计划 1、工厂搬迁 1号厂房预计在2014年7月31日前完工，公司将制定详细的搬迁计划，陆续将现有租赁的 厂房搬迁至兆驰创新产业园。公司将利用淡季的周末或节假日进行搬迁，不影响订单生产。 搬迁后将能彻底解决目前产能瓶颈问题，并有效解决目前工厂位于多处带来的管理困难等问 题。 2、继续加大新产品的研发力度 计划上半年陆续推出第三代直下式LED一体机，超窄边框（5.8mm）产品，尺寸从23.6 寸一直延伸至65寸，在整个设计中更多的考虑生产效率及采用更多的自动化设备。 针对海外DVB-T2市场及国内OTT机顶盒市场，公司将加大研发力度，储备一系列高性价 比、符合市场潮流的产品，公司有信心在泰国、俄罗斯、非洲等新兴市场，迎来新的一轮机 顶盒的快速发展。 3、继续大力发展LED业务 兆驰节能照明公司在 LED 业务上已有一定积累，虽然LED竞争对手较多，但是这个行 业还未形成垄断，发展空间还很大，LED业务将是公司未来发展的重点。公司将着力做好以 下四方面工作：（1）、LED是一个规模化生产的行业，公司今年计划新增200条封装线和10 条LED照明线，迅速上规模，迎接LED爆发市场的需求；（2）、公司将坚持技术创新，不断 开发出高性价比、富有竞争力的LED产品；（3）、积极拓展大客户，并与其中的优质客户建 立长期稳定的战略合作关系，同时通过在产品交期、售后服务等方面不断提升客户满意度， 从而增强公司的整体竞争力；（4）、公司在继续巩固提升大尺寸LED背光市场优势地位的基 础上，充分发挥公司的研发设计能力，将中、小尺寸（平板电脑、手机等）LED背光培育成 为公司新的利润增长点，提高市场占有率。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 34 4、将预存服务费送电视模式扩展至全国其它地区 2013年公司携手华数、阿里、海尔、飞利浦共同打造全新智能电视生态圈，集品牌+服务 +内容+运营为一体，让消费者真正从“看”电视到“玩”电视、“用”电视，创造一个全新体验和 超值服务，同时开创了互联网电视行业崭新的生态系统。首批智能云电视已于2013年12月在 浙江省全面开售。公司基于对这种全新模式的认可，2014年计划将此模式扩展至全国其它地 区。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司与浙江飞越公司共同出资设立杭州飞越公司，于2013年4月25日办妥工商设立登 记手续，并取得注册号为330106000267093的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000.00 万元，实际出资200.00万元，公司出资100万元，占其注册资本的50% ，浙江飞越公司出资100 万元，占其注册资本的50%，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳 入合并财务报表范围；2013年12月公司通过收购了浙江飞越100%股权，取得了杭州飞越公司 剩余的50%股权。 2.、因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与浙江飞越公司股东何明耀于2013年12月签订的《股权转让协议》，本公司 以10,000万元受让何明耀持有的浙江飞越公司100%股权。本公司已分别于2013年12月5日和 2013年12月20日总共支付股权转让款6,000.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2013年12月底起将其纳入合并财务报表范围。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 35 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一） 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司已根据中国证券监督管理委员会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和深圳证监局于2012年5月18日下发的《关于认真贯彻落实<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”）相关要求，制订了《关于股东回报规划事宜的专项论证报告》、 《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》及《2012-2014年股东回报规划》，并对 《公司章程》进行了修订。 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的相关要求，结合 公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下： 修订前： 第一百五十七条 公司的利润分配政策： （二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配； 修订后： 第一百五十七条 公司的利润分配政策： （二）利润分配形式：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配； 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 36 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案 情况 1、2011年度，以2011年12月31日股本总数708,813,750股为基数，向全体股东每10股派 发现金2元（含税），共计分配股利141,762,750.00元（含税），尚余未分配利润500,256,331.57 元用于公司扩大生产经营。未进行资本公积转增股本。 2、2012年度，以2012年12月31日股本总数711,951,871.00股为基数，向全体股东每10股 派发现金2元（含税），共计分配股利142,390,374.20元（含税），尚余未分配利润682,348,595.62 元用于公司扩大生产经营。同时进行资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本 变更为1,067,927,806股。 3、2013年度，以2013年12月31日总股本1,068,321,806股扣除拟回购注销已不符合激励条 件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的285,000股，应以股本1,068,036,806股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增534,018,403股，转增后公司总股本增至 1,602,055,209股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的 净利润的比率（%） 2013 年 0.00 635,885,520.22 0% 2012 年 142,390,374.20 536,320,658.54 26.55% 2011 年 141,762,750.00 407,604,439.26 34.78% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 37 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途 和使用计划 自 2011 年进入 LED 行业以来，公司 LED 业务呈现高速发展势头，目前在 行业内占有一定地位，为进一步扩大公司 LED 背光、照明、封装产品的产能， 公司董事会在 2014 年 2 月份决定在江西省投资 5 亿元设立 LED 产业基地，项目 的资金需求量较大；另外公司的“兆驰创新产业园”总投资 15 亿元，项目一期 工程大部分在 2014 年底完工，除募集资金外，项目对建设资金和流动资金需求 较大。综上所述，公司董事会基于实际情况，在兼顾公司长远利益和股东利益的 同时，拟定 2013 年度公司不派发现金红利；结合中小股东和投资者对利润分配 的反馈意见，拟定以资本公积金转增股本,每 10 股转赠 5 股。最近三年(2011 年、 2012 年、2013 年)公司累计现金分红总额为 28,415.31 万元，为该三年实现的年均 可分配利润的 53.96%，不低于 30%，符合《公司章程》等有关分红的规定。 根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司分红》（证监会公告 [2013]43 号）、以及《公司章程》的相关规定，公司于 2014 年 3 月 21 日发布公 告，就 2013 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期 内，公司共收到 29 份意见，其中要求送转股的比例达 93.10%，要求现金分红的 比例达 86.21%。公司董事会基于实际情况，在兼顾公司长远利益和股东利益的同 时，拟定 2013 年度公司不派发现金红利；结合中小股东和投资者对利润分配的 反馈，拟定以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。 投资江西省LED产业基 地项目和“兆驰创新产 业园”项目。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 1,068,036,806 可分配利润（元） 977,335,270.73 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司 2013 年 度母公司实现净利润 327,762,972.34 元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法 定公积金 32,776,297.23 元，加上年初未分配利润 824,738,969.82 元，减去已分配的 2012 年度利润分配方 案现金分红 142,390,374.20 元，截至 2013 年 12 月 31 日，母公司未分配利润金额为 977,335,270.73 元， 母公司资本公积——股本溢价金额为 985,112,066.91 元。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 38 公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000 股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参 与利润分配。 因此，以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 1,068,321,806 股扣除前述股份后，应以股本 1,068,036,806 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 534,018,403 股，转增后公司总股本增 至 1,602,055,209 股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。 十五、社会责任情况 （一）关爱员工 为员工提供具有市场竞争力的福利待遇、工作环境、职业发展前途，通过与员工的沟通 交流，不断改善员工工作环境、提高员工的满意度和忠诚度。为了解决员工实际困难，为员 工创建一个健康、和谐、互助的工作氛围，让员工切身感受到公司的关爱、集体的温暖，在 公司董事长顾伟先生的积极倡导下，公司于2013年1月份正式成立“大爱无疆·兆驰爱心基金 会”。自“兆驰爱心基金会”成立之日起，公司所有正式在职员工及其直系家属，一旦发生 重大疾病和意外伤害或需要资助的其它特殊困难，或公司相关单位和社会发生重大自然灾害 或意外时，均可最大程度享受到爱心基金的资助。为充分调动公司中、高层管理人员及核心 技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，公司在报告期内实施了限制性股票激励计划。 （二）投资者权益保护 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息，并确保全体股东有平等的机会获取信息。通过热线电话、电子邮箱、深交所互动平台、 投资者接待等方式，与投资者保持良好的沟通。公司重视对投资者的合理回报，坚持现金分 红，近三年以来公司实现现金分红累计2.84亿元，给投资者带来丰厚的现金回报。 （三）与客户和供应商共赢发展 公司通过不断地提升自身的竞争力，业绩稳健增长。公司通过与客户持续的沟通与交流， 及时了解客户的需求，为客户提供高性价比的产品及服务。公司对主要原材料采购进行公开 招标，使供应商之间形成公平竞争、优胜劣汰的机制。通过与供应商的交流，了解供应商的 需求，帮助供应商持续改善，实现双赢可持续的发展，降低供应链的风险。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 39 （四）保持与本地社区的良好关系 公司坚持安全生产、不对社区环境造成污染和破坏。公司重视安全生产投入，在人力、 物力、资金、技术等方面提供保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落实到位；贯彻 以预防为主的原则，重视岗位培训，增加员工安全意识，加强设备的维护管理，及时排除安 全隐患。在公司稳健增长的同时，2011年-2013年上缴税收共3.45亿元，是深圳市宝安区的纳 税大户，为当地的可持续发展做出贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方 式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 30 日 公司光明工 厂 实地调 研 个人 英大证券、国信证券、财富证券、中信证券、光大 证券等中小投资者、深圳证券信息公司、证券时报、 深圳财经频道共计 24 人 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 02 月 28 日 公司总部 实地调 研 机构 银河证券、招商证券、国信证券、湘财证券、中信 证券、东方证券、上投摩根、工银瑞信、泰达宏利 基金、长信基金、诺安基金等共计 31 人 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 03 月 01 日 深圳市福田 区中心四路 1 号嘉里建设 广场第一座 21 层 实地调 研 机构 景顺长城（杨锐文） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 04 月 02 日 公司总部 实地调 研 机构 景顺长城（杨锐文）、宏源证券（蒋毅）、天弘基金 （张慧） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 04 月 24 日 雪球网 http://xueqiu.c om 其他 个人 雪球网投资者 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 40 2013 年 04 月 26 日 深圳福田马 哥孛罗酒店 实地调 研 机构 国都证券（熊哲）、第一创业（王清涛）、麦盛资管 （袁青）、金元证券（汪敬波）、光大永明资产（王 元春）、长城证券（仲文学）、长城基金（王文祥）、 上海毅扬投资（李志嘉）、国金证券（王晓莹）、广 发证券（林士年） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 05 月 08 日 电话 电话沟 通 个人 上海证券报（彭超） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 05 月 16 日 公司总部 实地调 研 机构 深圳清水源投资（廖星星、李高生）、新华资产（杜 敏杰）、平安证券（冯明远） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 05 月 22 日 公司总部 实地调 研 机构 南方基金、宝盈基金、华夏基金、大成基金、安信 基金、海通证券、广发证券、中信证券、国金证券、 华泰证券、新价值投资、涌峰投资、泽森投资等 26 家机构共 37 人 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 05 月 27 日 公司总部 实地调 研 个人 中国证券报（易非、谢卫国） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 05 月 28 日 公司总部 实地调 研 机构 广发基金（吴超）、金元证券（黄斌） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 06 月 13 日 公司总部 实地调 研 机构 银河证券（袁浩然）、何奇峰（华商基金）、国金证 券（蔡益润） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 06 月 20 日 公司总部 实地调 研 机构 国金证券（马肃平） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 07 月 09 日 公司总部 实地调 研 机构 瑞银证券（阮钢） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 08 月 13 日 公司总部 其他 个人 雪球网投资者 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 08 月 15 日 公司总部 实地调 研 机构 国泰君安证券、海通证券等共计 23 人 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 08 月 21 日 公司总部 实地调 研 机构 新华资管（杜敏杰）、国信证券（王念春、曾婵）、 景顺长城(杨税文、周文群)、申银万国（余斌）。 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 08 公司总部 实地调 机构 广发基金（吴超） 详情请查阅巨潮资讯网 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 41 月 29 日 研 投资者关系活动记录表 2013 年 10 月 14 日 公司总部 实地调 研 机构 华商基金（何奇峰）、广发证券（刘舜逢）、鼎诺投 资（孙玮）、光大永明保险（曾维江） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 10 月 23 日 公司总部 实地调 研 机构 国信证券（王念春、曾婵）、信达澳银（徐聪）、大 成基金（刘旭）、景顺长城（旷斌）、金鹰基金（赵 湘媛）、广发证券（朱淑仪）、易方达基金（林元增） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 10 月 31 日 公司总部 实地调 研 机构 工银瑞信（张玮升）、国信证券（胡晓容）、长江证 券（徐春）、中银基金（刘或奇）、浦银安盛（华冉 晨）、华泰证券（周毅）、湘财证券（余李平） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 11 月 08 日 公司总部 实地调 研 机构 普尔投资（朱一峰）、行知创投（周峰）、景林资产 （赵勇）、瑞银证券（廖欣宇）、新华资产（杜敏杰）、 华润元大（张仲维）、光大永明（王元春）、南泰投 资(赵琛姝)、润晖投资（郭瑞）、国泰投信（王嵐霙）、 东方资管（余慈） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 11 月 19 日 公司总部 实地调 研 机构 国金证券（蔡益润） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 11 月 20 日 公司总部 实地调 研 机构 国泰基金（杨飞）、海富通基金（陆航）、银华基金 （唐能） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 11 月 22 日 公司总部 实地调 研 机构 大智慧（李会媛）、华商基金（田明圣） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 11 月 27 日 公司总部 实地调 研 机构 中信建投（骆思远、王磊、单偑韦） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 12 月 20 日 公司总部 实地调 研 机构 国信证券（曾婵）、大成基金（刘旭）、民生加银（柳 世庆）、深圳前海耀合稳赢资产管理有限公司(雷 强) 、广仁投资（邓军） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 2013 年 12 月 25 日 公司总部 其他 机构 雪球网投资者访谈、大成基金（袁巍、曹雄飞、刘 旭、徐彦、李博） 详情请查阅巨潮资讯网 投资者关系活动记录表 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计 净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用。 当期新增大股东及其附属企业 非经营性资金占用情况的原 因、责任人追究及董事会拟定 采取措施的情况说明 不适用。 未能按计划清偿非经营性资金 占用的原因、责任追究情况及 董事会拟定采取的措施说明 不适用。 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露日期 2014 年 04 月 15 日 注册会计师对资金占用的专项 审核意见的披露索引 巨潮资讯网（）刊登的《控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项审计说明》 四、破产重整相关事项 不适用。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 43 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展情况 对公司经营 的影响 对公司损益的 影响 该资产为上市 公司贡献的净 利润占净利润 总额的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露 日期 披露索引 何明耀 浙江飞 越 100% 股权 10,000 公司于 2013 年 12 月 10 日办理 完毕目标股权 变更至公司名 下的工商变更 登记手续。 浙江飞越仍 将保持其经 营实体存续， 并在其原管 理团队管理 下运营。 公司确定 2013 年 12 月 31 日为 购买日。未将浙 江飞越 2013 年 度利润表纳入 合并报表范围 0% 否 不适用 2013 年 12 月 04 日 《关于收购浙江飞越 数字科技有限公司 100%股权公告》 （2013-084）详见巨 潮资讯网 （ ） 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 根据本公司与浙江飞越公司股东何明耀于2013年12月签订的《股权转让协议》，本公司 受让何明耀持有的浙江飞越公司100%股权。本公司已分别于2013年12月5日和2013年12月20 日总共支付股权转让款6,000.00万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年12月底起 将其纳入合并财务报表范围。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）首次授予 公司于2012年7月27日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于<深圳市兆驰 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“草案”），并于2012 年7月31日披露了上述事项。2012年10月12日，公司报送的草案经证监会备案无异议。公司根 据证监会的反馈意见，对草案部分内容进行相应修订。并将修订后的《深圳市兆驰股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》提交2012年10月22日公司第二届董事会第 三十六次会议审议通过后，提交2012年11月14日公司2012年第四次临时股东大会审议通过。 根据股东大会对董事会的授权，并结合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于授 予条件的相关规定，董事会确定授予日为2012年11月21日，并向139名激励对象首次授予限制 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 44 性股票共3,138,121股，授予价格为5.97元/股。公司于2012年12月10日完成了限制性股票的授 予登记工作，授予股份的上市日期为2012 年12月13日。详情情况参见2012年10月23日刊登在 巨潮资讯网()《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及2012年12月 11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 ()《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2012-068）。 （二）回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 公司于2013年10月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不 符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000 股全部进行回购注销，并发布了减资公告。详情情况参见2013年10月22日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()《关 于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编 号：2013-070）和《减资公告》（公告编号：2013-071）。 （三）调整公司预留限制性股票数量和授予预留限制性股票 第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》、《关 于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意将预留限制性股票数量由300,000股 调整为450,000股，并授予25名激励对象45万股预留限制性股票，授予日为2013年10月30日， 授予价格依据摘要（即授予情况的摘要，披露时间为2013年11月1日）披露前20个交易日公司 股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。公司 在授予预留限制性股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人 原因放弃本次授予的预留限制性股票。因此，公司本次实际授予的预留限制性股票数量由 450,000股减少到394,000股，占公司总股本的0.0369%；授予对象由25名减少到19名，授予价 格为：7.37元/股。于2014年1月2日完成了预留限制性股票的授予登记工作。详情情况参见2014 年1月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网()《关于预留限制性股票授予完成的公告》 （公告编号：2014-001）。 （四）限制性股票第一个解锁期解锁 2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性 股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条 件已经成就。本次解锁的限制性股票上市流通日为2013年12月13日，公司限制性股票第一期 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 45 解锁数量为1,768,871股，本次申请解锁的激励对象人数为133名。详情情况参见2013年12月10 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 ()《关于第一期股权激励限制性股票解锁上市流通的提示性公告》（公 告编号：2013-086）。 七、重大关联交易 不适用。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用。 （2）承包情况 不适用。 （3）租赁情况 不适用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 公司对子公司的担保情况 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 46 担保对象 名称 担保额度相关 公告披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 深圳市兆 驰节能照 明有限公 司 2011-10-20 北京银行 2,000（RMB） 2011-12-19 101.61(RMB) 连带责 任保证 2012-7-6 2013-1-6 是 否 280（USD） 连带责 任保证 2012-12-18 2013-3-18 是 否 2012-8-8 广发银行 3,000（RMB） 2012-9-20 300(USD) 连带责 任保证 2012-10-20 2013-1-20 是 否 150(USD) 连带责 任保证 2012-11-12 2013-2-12 是 否 浦发银行 3,000（RMB） 2012-10-29 117.43(RMB) 连带责 任保证 2013-1-25 2013-7-25 是 否 招商银行 3,000（RMB） 2012.12.14 475(USD) 连带责 任保证 2012-12-18 2013-12-13 是 否 475(USD) 连带责 任保证 2013-12-13 2014-1-27 是 否 建设银行 30,000（RMB） 2012.11.30 120(USD) 连带责 任保证 2013-11-4 2014-2-3 是 否 300(USD) 连带责 任保证 2013-11-11 2014-3-4 是 否 2013-2-6 北京银行 4,000 （RMB） 2013.3.22 1500(RMB) 连带责 任保证 2013-5-27 2014-5-27 否 否 建设银行 30,000(RMB) 2013.12.20 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 100,000(RMB) 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 7074.16(RMB) 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 243,000(RMB) 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 6956.73(RMB) 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 100,000(RMB) 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2） 7074.16(RMB) 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 243,000(RMB) 报告期末实际担保 余额合计（A4+B4） 6956.73(RMB) 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1.82% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 6956.73(RMB) 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6956.73(RMB) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 说明：1、授信额度在有效期内可以循环使用。 2、以上表格内的担保期为实际借款和还款日期，公司的保证期间为实际发生之日至债务履行期届满之日起两年。 3、上述担保相关数据的计算中，美元兑人民币汇率按照 2013 年 12 月 31 日中间价 6.0969 计算。 4、公司于 2013 年 12 月份收购浙江飞越 100%的股权，收购时浙江飞越为何明耀银行贷款担保 800 万元，何明耀已 于 2013 年 12 月 5 日归还了贷款 800 万元，解除了浙江飞越的担保责任；收购时浙江飞越为浙江杭州西美电缆有限公司贷款 担保 350 万元，浙江杭州西美电缆有限公司已于 2013 年 12 月 31 日归还了上述贷款，并解除了浙江飞越的担保责任。 5、公司不存在违规对外担保情况。 6、不存在采用复合方式担保的情况。 3、其他重大合同 不适用。 4、其他重大交易 不适用。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事 项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 首次公开发行 公司控股股东新疆兆驰 自公司股票上市之日起三十六 2010 年 03 2010 年 6 月 已履 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 48 或再融资时所 作承诺 股权投资合伙企业（有限 合伙）和实际控制人顾伟 先生 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发 行的股份。 月 09 日 10 日至 2013 年 6 月 9 日 行完 毕。 董事、监事和高级管理人 员 在任职期间每年转让的股份不 超过其直接及间接持有的公司 股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其直接及间接 持有的公司股份；在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其直接及间接持有公司 股票总数的比例不超过百分之 五十。 2010 年 03 月 09 日 承诺人任职 公司董事、监 事、高级管理 人员期间、离 职后半年内、 在申报离任 6 个月后的 12 个月内。 正在 履行 公司实际控制人顾伟先 生、公司控股股东新疆兆 驰股权投资合伙企业（有 限合伙）、股东乌鲁木齐 鑫驰四海股权投资合伙 企业（有限合伙） 现时及将来均不会以任何方式 (包括但不限于独自经营，合资经 营和拥有在其他公司或企业的 股票或权益)从事与公司的业务 有竞争或可能构成竞争的业务 或活动。 2010 年 03 月 09 日 长期有效 正在 履行 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司实际控制人顾伟先 生 在增持期间及法定期限内不减 持其所持有的公司股份。 2012 年 06 月 29 日 2012 年 6 月 29 至 2013 年 3 月 1 日 已履 行完 毕 公司 公司未来不为激励对象依股权 激励计划获取有关权益提供贷 款及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。 2012 年 07 月 31 日 长期有效 正在 履行 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达 到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 49 十、聘任、解聘会计师事务所情况 1、现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 何晓明、康雪艳 2、当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 3、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司续聘了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告及内部控制审计 机构，聘期为一年，审计费用共60万元（含税）。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 不适用。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 50 十四、其他重大事项的说明 不适用。 十五、公司子公司重要事项 不适用。 十六、公司发行公司债券的情况 不适用。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 51 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 473,197,429 66.46% 394,000 6,119,690 -462,704,419 -456,190,729 17,006,700 1.59% 3、其他内资持股 473,197,429 66.46% 394,000 6,119,690 -462,704,419 -456,190,729 17,006,700 1.59% 其中：境内法人持股 454,991,250 63.91% -454,991,250 -454,991,250 境内自然人持股 18,206,179 2.56% 394,000 6,119,690 -7,713,169 -1,199,479 17,006,700 1.59% 二、无限售条件股份 238,754,442 33.54% 349,856,245 462,704,419 812,560,664 1,051,315,106 98.41% 1、人民币普通股 238,754,442 33.54% 349,856,245 462,704,419 812,560,664 1,051,315,106 98.41% 三、股份总数 711,951,871 100% 394,000 355,975,935 356,369,935 1,068,321,806 100.00% 1、股份变动的原因 报告期内，股份总数增加356,369,935股是因为报告期内实施了2012年权益分派方案，资 本公积每10股转增5股；报告期内向激励对象实际授予预留限制性股票394,000股。 有限售条件股份减少456,190,729股是因为公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有 限合伙）持有公司股份于6月份解禁上市（在2012年权益分派方案实施前）；董事、监事、高 级管理人员持有股份解禁；股权激励限制性股票第一个解锁期解锁；资本公积金转增股本所 致。 2、股份变动的批准情况 公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，第三届董事会第六次 会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，第三届董事会第七次会议 审议通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。 3、股份变动的过户情况 （1）资本公积转增股本 公司于2013年6月15日发布了《2012年年度权益分派实施公告》｡本次权益分派股权登记 日为2013年6月20日，除权除息日为2013年6月21日； （2）授予预留限制性股票 公司于2013年10月份向激励对象授予预留限制性股票，经会计师事务所审验，截至2013 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 52 年12月20日止，公司已收到刘桂海等19名激励对象以货币资金缴纳的出资额2,903,780.00元， 其中增加股本394,000股。公司于2014年1月2日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予 股份的上市日期为2014年1月7日。 4、股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股 东的每股净资产等财务指标的影响 因资本公积转增股本，并不影响股东权益总额，公司依据会计准则的规定按最新的股本 调整并列报了最近三年的基本每股收益和稀释每股收益。发行的预留限制性股票计入普通股 的加权平均数。 由于股本增加 356,369,935 股，按报告期末总股本计算的归属于上市公司股东的每股净资 产为由 5.3745 元下降至 3.5817 元。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交 易数量（股） 交易终 止日期 股票类 首次公开发行 2010 年 05 月 31 日 30 元/股 56,000,000 2010 年 06 月 10 日 472,542,500 限制性股票 2012 年 11 月 21 日 5.97 元/股 3,138,121 2012 年 12 月 13 日 3,138,121 预留限制性股票 2013 年 10 月 30 日 7.37 元/股 394,000 2014 年 01 月 07 日 394,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类（无） 权证类（无） 前三年历次证券发行情况的说明 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文核准，公司于2010年5月31日首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5600万股，每股面值1元，每股发行价格为人民 币30元。经深圳证券交易所（深证上[2010]189号文）批准，公司股票于2010年6月10日起在 深圳证券交易所上市交易。 （2）详见本报告第五节重要事项：六、公司股权激励的实施情况及其影响。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2011 年 7 月，公司实施了 2010 年度权益分派方案，具体方案为：以公司当时总股本 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 53 472,542,500 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金 3 元（含税），同时，以资本公积向全 体股东每 10 股转增 5 股。实施 2010 年度权益分派方案后，公司股份总数 708,813,750 股。 2012 年 11 月向激励对象授予限制性股票共 3,138,121 股，公司股份总数变更为 711,951,871 股。 2013 年 6 月，公司实施了 2012 年度权益分派方案，以公司现有总股本 711,951,871 股为 基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司股份总数变更为 1,067,927,806 股。 2013 年 10 月份向激励对象实际授予预留限制性股票共 394,000 股，公司股份总数变更为 1,068,321,806 股。 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,238 户（注 1） 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 总数 24,536 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 新疆兆驰股权投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非 国有法 人 63.88% 682,486,875 227,495,625 682,486,875 中国民生银行股 份有限公司－华 商领先企业混合 型证券投资基金 其他 4.10% 43,764,591 43,764,591 43,764,591 中国民生银行－ 华商策略精选灵 活配置混合型证 券投资基金 其他 2.60% 27,765,453 27,765,453 27,765,453 中国工商银行－ 诺安股票证券投 其他 2.42% 25,864,884 7,270,815 25,864,884 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 54 资基金 乌鲁木齐鑫驰四 海股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非 国有法 人 2.35% 25,131,637 5,429,387 25,131,637 王立群 境内自 然人 1.02% 10,919,212 439,212 10,919,212 深圳市创新资本 投资有限公司 境内非 国有法 人 0.73% 7,786,302 -2,070,601 7,786,302 中国工商银行－ 建信优化配置混 合型证券投资基 金 其他 0.70% 7,501,375 7,501,375 7,501,375 康健 境内自 然人 0.62% 6,644,530 738,280 6,644,530 0 姚向荣 境内自 然人 0.55% 5,847,358 1,949,119 5,847,358 上述股东关联关系或一致 行动的说明 康健、姚向荣为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，姚向 荣为乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，根据他们出 具的《非一致行动人的说明》，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁 木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）和康健、姚向荣非一致行动人。 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆兆驰股权投资合伙企 业（有限合伙） 682,486,875 人民币普通股 682,486,875 中国民生银行股份有限公 司－华商领先企业混合型 证券投资基金 43,764,591 人民币普通股 43,764,591 中国民生银行－华商策略 精选灵活配置混合型证券 投资基金 27,765,453 人民币普通股 27,765,453 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 25,864,884 人民币普通股 25,864,884 乌鲁木齐鑫驰四海股权投 资合伙企业（有限合伙） 25,131,637 人民币普通股 25,131,637 王立群 10,919,212 人民币普通股 10,919,212 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 55 深圳市创新资本投资有限 公司 7,786,302 人民币普通股 7,786,302 中国工商银行－建信优化 配置混合型证券投资基金 7,501,375 人民币普通股 7,501,375 姚向荣 5,847,358 人民币普通股 5,847,358 中国建设银行－华商价值 共享灵活配置混合型发起 式证券投资基金 5,115,047 人民币普通股 5,115,047 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致 行动的说明 除上述前十名股东提及的情况外，公司前十名无限售条件股东中：公司无 法判断前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券 业务股东情况说明 无。 注 1：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2013 年 12 月 31 日《全 体前 100 名股东名册》中的数据，公司总户数为 20,238 户。报告期内向 19 名激励对象实际 授予预留限制性股票 394,000 股，会计师事务所于 2013 年 12 月 24 日出具验资报告，公司于 2014 年 1 月 2 日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2014 年 1 月 7 日。前十股东的持股比例按最新股本 1,068,321,806 股计算。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前十名股东和前十名无限售条件股东未在报告期内进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 新疆兆驰股权 投资合伙企业 （有限合伙） 顾伟 2007 年 02 月 12 日 79920722-0 1,299.975 万元 从事对非上市企业的股 权投资、通过认购非公 开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服 务。 经营成果、财 务状况和未来 发展战略等 报告期末新疆兆驰总资产为 72.27 亿元，2013 年度净利润为 8009.84 亿。新疆兆驰从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服务。（以上财务数据未经审计）。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 56 控股股东报告 期内控股和参 股的其它境内 外上市公司的 股权情况 无。 报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 顾伟 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 顾伟，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。2005 年 4 月-2007 年 5 月任本公司监事；2007 年 6 月至 2010 年 8 月任本公司总经理；2007 年 6 月至今任本公司董事长。 过去十年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人未发生变更。 实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 91.6459% 63.8840% 0.0867% 4、公司不存在其他持股在 10%以上的法人股东 四、公司股东及其一致行动人在未在报告期提出或实施股份增持计划。 新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市兆驰股份有限公司 顾伟 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 顾伟 董事长 现任 男 49 2013 年 06 月 03 日 2016 年 05 月 26 日 617,828 308,915 926,743 康健 董事 现任 男 40 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 5,906,250 2,214,843 1,476,563 6,644,530 总经理 2013 年 06 月 03 日 2016 年 05 月 26 日 全劲松 董事 现任 男 46 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 4,429,687 1,661,132 1,107,422 4,983,397 副董事长 2014 年 02 月 25 日 2016 年 05 月 26 日 严志荣 董事 现任 男 43 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 财务总监 2013 年 06 月 03 日 2016 年 05 月 26 日 董事会秘书 2013 年 07 月 05 日 2016 年 05 月 26 日 周灿 董事 现任 男 34 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 393,750 172,275 123,057 442,968 副总经理 2013 年 06 月 03 日 2016 年 05 月 26 日 余庆 董事 现任 男 46 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 秦飞 独立董事 现任 男 51 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 姚小聪 独立董事 现任 男 61 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 张力 独立董事 现任 男 38 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 张海波 监事会主席 现任 男 37 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 刘泽喜 监事 现任 男 42 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 787,500 328,750 208,600 907,650 罗桃 监事 现任 女 44 2013 年 05 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 漆凌燕 副总经理 现任 女 32 2013 年 06 月 03 日 2016 年 05 月 26 日 100,000 50,000 37,500 112,500 历任董事会秘 书 任免 2013 年 06 月 03 日 2013 年 07 月 05 日 方建新 历任独立董事 离任 男 43 2010 年 05 月 19 日 2013 年 05 月 26 日 熊志辉 历任独立董事 离任 男 47 2010 年 05 月 19 日 2013 年 05 月 26 日 邓伟明 历任独立董事 离任 男 51 2010 年 05 月 19 日 2013 年 05 月 26 日 欧军 历任副总经理 任免 男 38 2011 年 01 月 21 日 2013 年 05 月 26 日 李相宏 历任副总经理 任免 男 35 2011 年 01 月 21 日 2013 年 05 月 26 日 50,835 25,417 76,252 合计 -- -- -- -- -- -- 12,285,850 4,761,332 2,953,142 14,094,040 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 58 报告期内，上述表格内董事、监事、高管增持是报告期内公司实施了 2012 年权益分派方案，资本公 积每 10 股转增 5 股；减持是因个人财务安排在报告期内减持公司股票。 二、任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 （1）董事 姓 名 主要工作经历 顾 伟 顾伟，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年4月-2007 年5月任本公司监事；2007年6月至2010年8月任本公司总经理；2007年6月至今任本 公司董事长。 康 健 康健，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年4月-2009 年11月任本公司副总经理、技术总监；2009年11月至2010年8月任本公司常务副总经 理、技术总监；2010年8月至今任本公司总经理；2007年5月至今任本公司董事。 全劲松 全劲松，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004-2005年 任江苏宏图高科股份有限公司消费电子事业部总经理；2005年4月至2013年5月任本 公司副总经理；2007年5月至今任本公司董事；2014年2月至今任本公司董事长。 余 庆 余庆，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任深圳市创 新投资集团有限公司投资经理。1999年至今任深圳市创新投资集团有限公司资产经 营部、顾问公司、投资发展部投资经理；2007年7月至今任本公司董事。 严志荣 严志荣，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA在读，会 计师。2001年6月至2007年7月就职于深圳市新天下集团有限公司，历任财务部经理、 财务总监；2007年7月至2010年8月任亚洲铝业集团副总裁兼财务总监；2010年11月 至2011年1月，任本公司总经理助理；2011年1月至今任本公司财务总监；2011年10 月至今任本公司董事；2013年7月至今任本公司董事会秘书。 周 灿 周灿，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000年 8月到 2003 年 5月就职于王氏港建电子集团，任电子工程师；2003年 5月到 2005年 3月就职于 深圳迪维德电子有限公司，历任电子工程师，销售经理；2005年 3月至今，历任本公 司销售经理，AV 事业部销售总监，AV 事业部总经理；2009年 2月至 2011年 1月任 本公司监事。2011年1月至今任本公司副总经理。2012年7月至今任本公司董事。 秦飞 秦飞，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，加拿大皇家大学MBA，中欧 国际工商学院EMBA在读，中共党员。曾任深圳市计量检测技术开发公司总经理助理 兼办公室主任、深圳市政府技术监督局属下合资企业天祥公证检验中心中方董事兼 财务部部长、深圳市质量认证中心办公室主任，深圳能源集团股份公司财务部副部 长、安委办主任，第四届、第五届、第六届董事会秘书，现任深圳能源环保公司董 事、深圳能源集团第七届董事会秘书、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事。 2013年5月至今任本公司独立董事。 姚小聪 姚小聪，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，中共 党员。历任广州铁路分局会计师、财务处长、财务部长、广州铁路集团财务处长、 广深铁路股份有限公司总会计师；现任广深铁路股份有限公司调研员并兼任长城科 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 59 技股份有限公司(香港上市H股)独立非执行董事和深圳拓邦股份有限公司独立董事。 2013年5月至今任本公司独立董事。 张力 张力，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师， 注册税务师。2008年7月至2011年6月任信永中和（香港）会计师事务所深圳分所负 责人；2011年7月至2012年7月任大华会计师事务所深圳分所授薪合伙人；2012年8月 至今任致同会计师事务所深圳分所合伙人。2013年5月至今任本公司独立董事。 （2）监事 姓 名 主要工作经历 张海波 张海波，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年12月至 今先后任本公司TV研发部经理、TV研发部技术总监；2011年2月至今任本公司监事； 2011年4月至今任本公司监事会主席。 罗桃 罗桃，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专，注册会计师，国际注 册内审师。2005年9月至2009年6月，任深圳市越海全球物流有限公司财务主管；2010 年5月至2011年6月，任深圳新洲会计师事务所审计项目经理；2011年9月至今任本公 司审计部负责人。2012年6月至今任本公司监事。 刘泽喜 刘泽喜，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年至今任 本公司高级工程师；2007年5月至今任本公司监事。 （3）高级管理人员 姓名 主要工作经历 康 健 详见本节董事主要工作经历。 严志荣 详见本节董事主要工作经历。 周 灿 详见本节董事主要工作经历。 漆凌燕 漆凌燕，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年5月至 2011年5月任公司证券事务代表，2011年6月至2013年7月任公司董事会秘书。2011 年6月至今任公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 顾伟 新疆兆驰股权投资合 伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人、法定代 表人 2011 年 09 月 20 日 否 康健 新疆兆驰股权投资合 伙企业（有限合伙） 合伙人 2011 年 09 月 20 日 否 全劲松 新疆兆驰股权投资合 伙企业（有限合伙） 合伙人 2011 年 09 月 20 日 否 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 60 余庆 深圳市创新投资集团 有限公司 投资经理 1999 年 08 月 01 日 是 周灿 新疆兆驰股权投资合 伙企业（有限合伙） 合伙人 2011 年 09 月 20 日 否 3、在其他单位任职情况 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 顾伟 深圳市瑞驰智能 系统有限公司 董事长 2011 年 05 月 16 日 否 深圳市兆驰节能 照明有限公司 执行(常务)董事 2011 年 04 月 21 日 否 深圳市兆驰光电 有限公司 执行（常务）董 事 2012 年 10 月 17 日 否 浙江飞越数字科 技有限公司 执行董事 2013 年 12 月 04 日 否 江西省兆驰光电 有限公司 执行董事 2014 年 03 月 07 日 否 康健 香港兆驰有限公 司 董事 2008 年 04 月 18 日 否 深圳市兆驰光电 有限公司 监事 2012 年 10 月 17 日 否 全劲松 深圳市兆驰节能 照明有限公司 经理 2011 年 04 月 21 日 是 深圳市兆驰光电 有限公司 监事 2012 年 10 月 17 日 否 严志荣 深圳市兆驰光电 有限公司 监事 2012 年 10 月 17 日 否 杭州飞越数字设 备有限公司 监事 2013 年 04 月 25 日 否 周灿 杭州飞越数字设 备有限公司 执行董事 2013 年 04 月 25 日 否 罗桃 浙江飞越数字科 技有限公司 监事 2013 年 12 月 04 日 否 江西省兆驰光电 有限公司 监事 2014 年 03 月 07 日 否 秦飞 深圳能源集团股 董事会秘书 2003 年 11 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 是 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 61 份有限公司 深圳能源环保有 限公司 董事 2010 年 01 月 01 日 是 深圳市英威腾电 气股份有限公司 独立董事 2012 年 08 月 21 日 2015 年 08 月 20 日 是 姚小聪 深圳拓邦股份有 限公司 独立董事 2011 年 08 月 29 日 2014 年 08 月 29 日 是 广深铁路股份有 限公司 调研员 1997 年 06 月 01 日 是 长城科技股份有 限公司 独立董事 2010 年 06 月 18 日 是 张力 致同会计师事务 所深圳分所 合伙人 2012 年 08 月 01 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 (1) 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 考核年度结束后，由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况和年度审计结果，具体方式 参照公司董事会《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事、监事、高级管理人员薪酬 管理制度》执行，并确定相关人员的绩效薪酬金额，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会 负责审议；董事、监事的薪酬由公司股东大会负责审议。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其承担责任、风 险和经营业绩挂钩。其中基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因 素确定。绩效薪酬主要与公司经营目标完成情况、相关管理人员分管工作的成效等多方面相 关，由薪酬与考核委员会确定。 董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不在公司担任 具体职务的董事根据股东大会批准的董事工作津贴标准领取工作津贴，按月发放。 监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不在公司担任具体职务的监事根据股东大 会批准的监事工作津贴标准领取工作津贴，按月发放。 独立董事津贴根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合 公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场 薪酬水平确定独立董事的职务津贴，独立董事津贴按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议， 并经公司董事会和股东大会通过后确定，按月发放。独立董事出席公司董事会、股东大会等 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 62 按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。 （3）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司严格按照董事、监事、高级 管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。 2、公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 顾伟 董事长 男 49 现任 71.46 71.46 康健 董事、总经理 男 40 现任 63.53 63.53 全劲松 董事、副董事长 男 46 现任 22.05 22.05 严志荣 董事、财务总监、 董事会秘书 男 43 现任 46.30 46.3 周灿 董事、副总经理 男 34 现任 35.03 35.03 余庆 董事 男 46 现任 0 0 秦飞 独立董事 男 51 现任 4.08 4.08 姚小聪 独立董事 男 61 现任 4.08 4.08 张力 独立董事 男 38 现任 4.08 4.08 张海波 监事会主席 男 37 现任 29.30 29.3 刘泽喜 监事 男 42 现任 26.52 26.52 罗桃 监事 女 44 现任 18.86 18.86 漆凌燕 副总经理 女 32 现任 34.90 34.9 方建新 历任独立董事 男 43 离任 2.92 2.92 熊志辉 历任独立董事 男 47 离任 2.92 2.92 邓伟明 历任独立董事 男 51 离任 2.92 2.92 欧军 历任副总经理 男 38 任免 33.52 33.52 李相宏 历任副总经理 男 35 任免 33.24 33.24 合计 -- -- -- -- 435.71 435.71 3、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内已行 权股数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有 限制性股 票数量 漆凌燕 副总经理 13.50 100,000 5.97 90,000 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 63 李相宏 历任副总 经理 13.5 50,835 5.97 76,252 合计 -- 0 0 -- -- 150,835 0 -- 166,252 备注 漆凌燕和李相宏于 2012 年 11 月份分别被授予限制性股票 100,000 股和 50,835 股，授予价格 5.97 元/ 股。后因公司实施了 2012 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派 2 元人民币，同时以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 5 股），上述尚未解锁的限制性股票分别调整为 15,000 股和 76,252 股。2013 年 12 月份，经董事会审议通过，第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。截止 2013 年 12 月 31 日，漆凌燕持有已解锁股份 22,500 股，未解锁股份 90,000 股。李相宏持 有已解锁股份 30,500 股，未解锁股份 45,752 股。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 秦飞 独立董事 被选举 2013 年 5 月 27 日 换届选举。 姚小聪 独立董事 被选举 2013 年 5 月 27 日 换届选举。 张力 独立董事 被选举 2013 年 5 月 27 日 换届选举。 漆凌燕 董事会秘书 任免 2013 年 7 月 5 日 因工作调整原因，不再担任董事会秘书职务，仍在 公司担任副总经理职务。 方建新 独立董事 任期满离任 2013 年 5 月 26 日 换届选举。 熊志辉 独立董事 任期满离任 2013 年 5 月 26 日 换届选举。 邓伟明 独立董事 任期满离任 2013 年 5 月 26 日 换届选举。 欧军 副总经理 任免 2013 年 5 月 26 日 因换届选举，不再担任副总经理，但仍在公司任其 它职务。 李相宏 副总经理 任免 2013 年 5 月 26 日 因换届选举，不再担任副总经理，但仍在公司任其 它职务。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，核心技术团队和关键技术人员没有发生变动。 六、公司员工情况 （一）按专业划分 分工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 研发人员 562 10.4% 销售人员 182 3.4% 生产人员 4,241 78.1% 采购人员 57 1.1% 管理人员 321 5.9% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 64 财务人员 65 1.20% 合计 5,428 100.00% （二）按学历划分 学历 人数（人） 占员工总数的比例（%） 硕士及以上 15 0.3% 本科 384 7.1% 大专 945 17.4% 中专及以下 4,084 75.2% 合计 5,428 100.0% （三）按年龄划分 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%） 20岁以下 457 8.4% 21～29岁 3,376 62.2% 30～39岁 1,425 26.3% 40岁以上 170 3.1% 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 65 合计 5,428 100.0% （四）员工薪酬政策和培训计划介绍 公司总体薪酬水平主要是根据同期市场水平和公司自身的支付能力来确定，主要体现在 岗位价值、员工能力、工作绩效、公司效益和市场水平五个因素。 为提高员工整体素质和工作效率，公司每年年末由行政人事部制定下一年的培训计划， 主要培训内容包括员工素质、职业技能、ERP使用、生产安全管理、财务管理等各个方面， 培训形式有外聘讲师授课、内部管理人员授课等。针对深圳地区员工流动性相对较大的现状， 公司推出方圆培训计划，即公司按各部门岗位编制的岗位职责、操作标准、工作内容等，制 作成电子培训标准文档及培训视频，包括方圆手册、PPT文档（含动画视频文档）、面试试 题、培训试题、部门纲要、入职培训资料等，用于员工培训和考核。 （五）公司不存在需承担费用的离退休职工 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 66 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。公司按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构，规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定， 规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平 等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内公司 召开的股东大会均由董事会召集。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越 公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力，公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》规定的选聘程 序选举董事。2013年5月份，公司进行了换届选举，公司现有董事9名，其中独立董事3名，占 全体董事的三分之一，其中会计专业人士一名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司董事均能勤勉尽责的履行职务，对董事会和股东大会负责。董事会下 设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各专门 委员会均按照委员会工作条例行使职权。公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关规定召开会议，执行股东大会决议。 4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成以及产生程序均符合法律法规的要求， 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务 状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立董事、监事和高级管理人员的绩效考核办 法和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章 程》的规定进行，其聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 67 作，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和 行业持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《信息披露管理办法》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定公司董事会秘书负责 信息披露工作、接待投资者来访和咨询；报告期内，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、 及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司在接待特定对象调研前， 要求来访的特定对象签署承诺书，做出接待记录，并及时向深圳证券交易所报备，确保信息 披露的公平性。公司指定董事会秘书主动、及时地与监管机构保持经常性联系与主动沟通， 积极向监管部门报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范，进一步提高公司透明度和 信息披露质量。 8、关于投资者关系：公司重视与投资者的沟通与交流，董事会指定董事会秘书负责信息 披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取股东对公司发展的建议和意 见，切实保证中小股东的合法权益。公司开展投资者关系管理主要通过以下方式：1)在公司 网站开设投资者关系专栏，内容包括：投资者保护宣传、投资者交流互动、投资者关系管理 部门联系方式、现金分红情况等；2)公司设立了投资者专线电话、邮箱、及利用深圳证券交 易所互动易平台（ 司共接待了28批次机构投资者实地调研。在坚持信息披露公平的原则下，公司通过以上方式 积极与投资者进行沟通，增进投资者对公司的了解，引导投资者树立理性投资、长期投资的 意识，切实保障投资者的合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）报告期内公司建立及修订的各项公司治理制度 序号 制度名称 披露时间 类型 1 委托理财管理制度 2013-03-01 修订 2 募集资金管理制度 2013-03-01 修订 3 公司章程 2013-03-01 修订 4 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度 2013-04-02 制订 5 委托理财管理制度 2013-06-04 修订 6 风险投资管理制度 2013-06-04 制订 7 公司章程 2013-07-06 修订 8 公司章程 2013-09-10 修订 9 对外投资管理办法 2013-09-10 修订 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 68 10 公司章程 2013-10-12 修订 （三）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已经建立《内幕信息知情人登记管理制度》。制度明确了内幕信息及内幕信息知情人 的范围，规定了内幕信息的审批和登记备案制度以及保密责任，此项制度已成为公司内控体 系的重要组成部分。在内幕信息及知情人管理制度的执行方面，公司严格按照制度规定和要 求，对内幕信息的内部流转、披露实施了有效监管。报告期内，公司无内幕信息知情人违规 买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年 度股东大 会 2013 年 04 月 23 日 《2012 年度董 事会工作报 告》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 《证券时报》、 《中国证券 报》、《上海证券 报》、《证券日 报》及巨潮资讯 网 （info.c ）刊登的 《2012 年年度 股东大会决议 公告》 （2013-026） 《2012 年年度 报告全文及其 摘要》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 《2012 年度财 务决算报告》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 《2012 年度利 润分配预案》 表决结果：同意票 487,745,688.00 股，占 出席会议有表决权股份总数的 99.9945%；反对票 26,950 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0.0055%；弃权 票 0 股。 2013 年 04 月 24 日 《关于 2012 年 度募集资金存 放与使用情况 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 2013 年 04 月 23 日 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 69 的专项报告》 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 《关于 2012 年 公司董事、监 事、高级管理 人员薪酬的议 案》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 《关于制定< 董事、监事、 高级管理人员 薪酬管理制 度>的议案》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 《2012 年度监 事会工作报 告》 表决结果：同意票 487,742,688 股，占出 席会议有表决权股份总数的 99.9939%； 反对票 26,950 股，占出席会议有表决权 股份总数的 0.0055%；弃权票 3,000 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0006%。 2013 年 04 月 24 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第 一次临时 股东大会 2013 年 02 月 05 日 《关于向银行 申请综合授信 额度的议案》 表决结果：同意 460,897,500 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 02 月 06 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第一次临时 股东大会决议公告》 （2013-006） 2013 年 02 月 05 日 《关于为子公 司提供担保的 议案》 表决结果：同意 460,897,500 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 02 月 06 日 2013 年 02 月 05 日 《关于开展 2013 年远期外 汇交易业务的 议案》 表决结果：同意 460,897,500 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 02 月 06 日 2013 年第 二次临时 股东大会 2013 年 03 月 18 日 《关于修订< 公司募集资金 管理制度>的 议案》 表决结果：同意 455,901,250 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 03 月 19 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第二次临时 2013 年 03 《关于增加公 表决结果：同意 455,901,250 2013 年 03 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 70 月 18 日 司经营范围暨 修订<公司章 程>的议案》 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 月 19 日 股东大会决议公告》 （2013-014） 2013 年 03 月 18 日 《关于使用部 分闲置募集资 金投资银行理 财产品的议 案》 表决结果：同意 455,901,250 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 03 月 19 日 2013 年第 三次临时 股东大会 2013 年 05 月 27 日 《关于公司董 事会换届选举 议案》 表决结果：同意 454,991,250 股，占出席会议有表决权股份 总数的 100%。 2013 年 05 月 28 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第三次临时 股东大会决议公告》 （2013-032） 2013 年 05 月 27 日 《关于公司监 事会换届选举 的议案》 表决结果：同意 454,991,250 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 05 月 28 日 2013 年第 四次临时 股东大会 2013 年 07 月 22 日 《关于增加公 司注册资本及 修订〈公司章 程〉的议案》 表决结果：同意 682,486,875 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 07 月 23 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第四次临时 股东大会决议公告》 （2013-046） 2013 年 07 月 22 日 《关于使用自 有闲置资金进 行委托理财的 议案》 表决结果：同意 682,486,875 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 07 月 23 日 2013 年第 五次临时 股东大会 2013 年 09 月 26 日 《关于增加公 司经营范围暨 修订<公司章 程>的议案》 表决结果：同意 687,470,272 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 09 月 27 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第五次临时 股东大会决议公告》 （2013-064） 2013 年 09 月 26 日 《关于修改< 对外投资管理 办法>的议案》 表决结果：同意 687,470,272 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 09 月 27 日 2013 年第 六次临时 股东大会 2013 年 12 月 19 日 《关于续聘会 计师事务所的 议案》 表决结果：同意 682,486,875 股，占出席本次股东大会的股 东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。 2013 年 12 月 20 日 《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 （）刊 登的《2013 年第六次临时 股东大会决议公告》 （2013-088） 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 71 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 秦飞 7 1 5 1 0 否 姚小聪 7 2 5 0 0 否 张力 7 2 5 0 0 否 方建新 6 1 5 0 0 否 熊志辉 6 1 5 0 0 否 邓伟明 6 1 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 序号 时间 事项 意见类型 1 2013 年 03 月 01 日 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品独立意见 同意 2 2013 年 04 月 02 日 关于第二届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见 同意 3 2013 年 05 月 11 日 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 同意 4 2013 年 06 月 03 日 关于聘任高级管理人员的独立意见 同意 5 2013 年 08 月 09 日 关于对公司 2013 年半年报相关事项独立意见 同意 6 2013 年 10 月 18 日 关于第三届董事会第五次会议所涉事项的独立意见 同意 7 2013 年 10 月 30 日 关于第三届董事会第六次会议所涉事项的独立意见 同意 8 2013 年 12 月 02 日 关于第三届董事会第七次会议所涉事项的独立意见 同意 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳的说明 根据公司实际情况，独立董事利用自身丰富的工作经验及深厚的专业知识对公司的战略 发展、经营规划、规范运作、薪酬和考核体系建设、财务管理、内部控制等方面均提出了有 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 72 效建议，建议被公司逐步采纳，独立董事为公司规范稳步发展贡献了力量。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。公司于2013年6月进行了换届选举。报告期内各专门委员会履行职责情况 如下： 1、战略发展委员会履职情况 战略发展委员会由五名董事组成，其中独立董事一名。报告期内，战略委员会召开了一 次会议，对收购浙江飞越数字科技有限公司100%股权的事项进行了讨论和审议。 2、审计委员会履职情况 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。2013年，审计委员会召开了4次相关会 议，对各季度内部审计、内部控制工作总结报告和计划，内控自我评价报告，募集资金使用、 关联交易，利润分配，续聘会计师事务所等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制 及财务报表审计过程中，按照《独立董事年报工作规程》和《审计委员会年报工作规程》的 要求，认真听取管理层对公司2013年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与 年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。 3、提名委员会履职情况 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司提名委员会召开了一 次专门会议，讨论了第三届董事会成员、第三届高级管理人员、内部审计部负责人、证券事 务代表人选的事项。 4、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司薪酬委员会共 召开4次会议，对2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬与津贴发放的事项、制定《董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度》的事项、回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的的事项、调整公司预留限制性股票数量的事项、向激励对象授予 预留限制性股票、股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的事项进行了讨论和审议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 73 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务 体系和面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立 本公司目前主要生产和销售消费类电子产品，拥有独立的产、供、销业务体系，主要股 东均未从事与本公司相关的行业。公司具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入与利润 不存在依赖其他股东或关联方情况，同时也不受制于股东或其他关联方。 （二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理方面具有自己独立、完整的体系。公司独立聘请员工，并 与所有员工签订了《劳动用工合同》，公司独立为员工发放工资、交纳养老保险、医疗保险、 工伤保险、失业保险和住房公积金等。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。 （三）资产独立 完整本公司系有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的资产结构。股份公司设立后， 公司依法办理了相关资产变更登记，对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均合法拥 有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标为本公司独立、合法拥有。公司目前拥有的 资产产权清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况。 （四）机构独立 公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、合署 办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。本公司根据 《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程 序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事 会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 74 （五）财务独立 公司拥有独立的财务部门，设财务总监 1 名，配备专职财务会计人员。公司已按照《企 业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，建立了独 立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，有独立的税务登记并作为独立纳税主体履行 纳税义务。公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用 安排的情况。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 公司实际控制人顾伟先生、公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）、股 东乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：现时及将来均不会以任何方式(包 括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有 竞争或可能构成竞争的业务或活动。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入 直接挂钩，由董事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。报告期内， 公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责， 积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断 加强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。公司于 2013 年 3 月 39 日审议通过了《董 事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，激励机制的不断完善，有效促进了公司持续健康发 展。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 75 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为进一步规范公司经营管理、控制企业风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内 部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及参照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公 司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字[2011]31 号）的要求，公司自 2011 年 5 月起，启动了企业内部控制规范实施的相关工作。根据公司自身的行业特点、业务情况、运 营模式、风险因素等，全面梳理和建立完善与财务报告相关的内部控制，规范业务流程，健 全和完善与财务报告相关内部控制体系。 2012 年至 2013 年期间，公司按照深圳证监局《关于做好深圳上市公司分类分批实施企 业内部控制规范体系有关工作的通知》（深证局公司字[2012]66 号）、《关于进一步做好深圳辖 区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（深证局发[2012]105 号）要求，紧紧围绕内控目 标，积极固化内控建设成果，持续优化内控体系及运行机制，注重内控实践和创新，保证内 控制度的合理设计和有效运行，不断提高公司经营管理、规范运作和风险防范水平，使内控 成为公司健康发展的长效保障。公司重点开展内控建设持续提升，加大内控缺陷整改力度。 将内控专项审计、专项检查与内控自我评价检查相结合，使内审监督和内控水平持续提升。 并对新收购子公司浙江飞越数字科技有限公司进行内控梳理、风险识别、评估等。2011 年至 2013 年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年出具了无保留意见的内控审计报告， 认为兆驰股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。内控建设是一个长期的循序渐进的过程，内部控制是一个动态的过程。企业 的经营活动是永不停止的，企业的内部控制过程也因此不会停止，它是一个发现问题、解决 问题、发现新问题、解决新问题循环往复的过程。后续工作重点：（一）加强工厂内控体系的 持续建设，方圆计划的落实，方圆手册的修订，培训考试的监督，针对工厂薄弱环节，加大 整改力度，更好地发挥工厂内审的监督作用，增强工厂内审的实时性及重要性；（二）继续推 动子公司内控体系的完善并适时监控；（三）加强内控自我评价的全面性及有效性；（四）不 断强化内控意识，全员参与内控。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 76 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是：合理保证经 营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发 展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控 制应用指引》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司制订的《内部控制制度》、《内 部控制评价制度》、《内部控制手册》等制度及流程文件，组织专人按照上述规范和公司制度 流程，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存 在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺 陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 15 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 77 内部控制审计报告中的审议意见段 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2014〕3-179 号）：我们认为，兆驰股份公司于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文 披露日期 2014 年 04 月 15 日 内部控制审计报告全文 披露索引 巨潮资讯网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年 报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》。该制度经 2010 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经 2011 年 3 月 14 日召开的第二届董事会第十三次会议修订。报告期内，公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 78 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 11 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2014〕3-217 号 注册会计师姓名 何晓明、康雪艳 审 计 报 告 天健审〔2014〕3-217 号 深圳市兆驰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份公司）财务报表，包括 2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是兆驰股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 79 我们认为，兆驰股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了兆驰股份公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明 中国·杭州 中国注册会计师：康雪艳 二〇一四年四月十一日 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 80 深圳市兆驰股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 注释号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 1,869,154,364.49 1,901,201,751.10 交易性金融资产 2 20,890,331.85 应收票据 3 332,504,657.80 172,534,079.89 应收账款 4 1,090,049,696.58 916,178,330.63 预付款项 5 425,644,898.20 264,453,504.06 应收利息 6 10,292,118.62 14,385,850.74 其他应收款 7 25,334,505.90 8,298,843.56 存货 8 957,552,307.35 911,563,658.72 其他流动资产 9 1,661,774,412.30 726,788,211.02 流动资产合计 6,393,197,293.09 4,915,404,229.72 非流动资产： 长期股权投资 投资性房地产 977,057.44 固定资产 10 242,014,064.87 192,599,559.95 在建工程 11 287,279,722.07 59,634,607.57 无形资产 12 191,172,998.03 190,512,103.10 开发支出 商誉 13 71,906,853.63 长期待摊费用 14 3,380,152.28 4,122,948.84 递延所得税资产 15 20,345,092.58 25,568,698.09 其他非流动资产 16 2,583,135.16 非流动资产合计 819,659,076.06 472,437,917.55 资产总计 7,212,856,369.15 5,387,842,147.27 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 81 合并资产负债表(续) 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益 注释 号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 18 2,140,834,325.75 1,004,191,332.71 交易性金融负债 应付票据 19 1,475,858.05 应付账款 20 919,371,592.68 823,856,978.95 预收款项 21 23,680,822.07 20,060,194.98 应付职工薪酬 22 27,548,899.25 23,797,306.78 应交税费 23 41,575,003.44 44,430,030.68 应付利息 24 2,129,094.97 30,284.42 应付股利 596,242.99 其他应付款 25 57,581,626.18 39,094,651.90 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,213,317,607.33 1,956,936,638.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 26 44,929,621.85 9,722,789.21 递延所得税负债 15 103,179,584.75 55,629,599.94 其他非流动负债 27 25,012,047.54 26,755,023.78 非流动负债合计 173,121,254.14 92,107,412.93 负债合计 3,386,438,861.47 2,049,044,051.40 所有者权益： 股本 28 1,068,321,806.00 711,951,871.00 资本公积 29 1,022,679,672.21 1,372,273,327.21 减：库存股 30 1,134,300.00 专项储备 盈余公积 31 178,921,254.88 146,144,957.65 一般风险准备 未分配利润 32 1,572,471,686.53 1,111,752,837.74 外币报表折算差额 -14,842,611.94 -3,324,897.73 归属于母公司所有者权益合计 3,826,417,507.68 3,338,798,095.87 少数股东权益 所有者权益合计 3,826,417,507.68 3,338,798,095.87 负债和所有者权益总计 7,212,856,369.15 5,387,842,147.27 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 82 合并利润表 2013 年度 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业总收入 6,776,119,797.60 6,456,908,623.59 其中：主营业务收入 1 6,543,532,200.07 6,326,956,187.00 其他业务收入 1 232,587,597.53 129,952,436.59 二、营业总成本 6,145,198,647.30 5,860,483,547.34 其中：营业成本 1 5,883,843,744.64 5,563,053,774.60 营业税金及附加 2 21,870,264.34 20,285,720.12 销售费用 3 113,999,881.81 102,330,089.19 管理费用 4 89,882,064.99 105,793,362.85 财务费用 5 -28,040,200.34 -10,521,426.08 资产减值损失 6 63,642,891.86 79,542,026.66 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 7 20,890,331.85 434,816.92 投资收益（损失以“-”号填列） 8 58,458,361.85 24,103,657.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 710,269,844.00 620,963,550.69 加：营业外收入 9 31,275,479.35 6,163,963.17 减：营业外支出 10 1,112,667.66 944,039.22 其中：非流动资产处置损失 36,717.77 44,075.34 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 740,432,655.69 626,183,474.64 减：所得税费用 11 105,187,940.77 89,862,816.10 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 635,244,714.92 536,320,658.54 归属于母公司所有者的净利润 635,885,520.22 536,320,658.54 少数股东损益 -640,805.30 六、每股收益： （一）基本每股收益 12 0.60 0.50 （二）稀释每股收益 12 0.60 0.50 七、其他综合收益 13 -11,517,714.21 -762,170.37 八、综合收益总额 623,727,000.71 535,558,488.17 归属于母公司所有者的综合收益总额 624,367,806.01 535,558,488.17 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 83 合并现金流量表 2013 年度 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,962,371,973.19 6,700,489,828.15 收到的税费返还 137,381,920.57 188,034,601.33 收到其他与经营活动有关的现金 1 14,727,686.65 13,345,708.71 经营活动现金流入小计 7,114,481,580.41 6,901,870,138.19 购买商品、接受劳务支付的现金 6,328,694,955.73 6,032,884,561.11 支付给职工以及为职工支付的现金 262,169,453.45 208,652,950.09 支付的各项税费 182,755,017.45 94,706,760.96 支付其他与经营活动有关的现金 2 253,973,229.31 205,806,145.92 经营活动现金流出小计 7,027,592,655.94 6,542,050,418.08 经营活动产生的现金流量净额 86,888,924.47 359,819,720.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 58,458,361.85 24,103,657.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,408,588.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 1,903,416,280.28 2,108,124,933.33 投资活动现金流入小计 1,961,874,642.13 2,133,637,179.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 271,999,142.89 94,997,912.68 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,162,634.75 支付其他与投资活动有关的现金 4 2,430,869,315.89 1,849,167,427.43 投资活动现金流出小计 2,755,031,093.53 1,944,165,340.11 投资活动产生的现金流量净额 -793,156,451.40 189,471,839.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,903,780.00 18,734,582.37 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,000,000.00 取得借款收到的现金 2,445,918,154.54 1,449,540,065.15 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,449,821,934.54 1,468,274,647.52 偿还债务支付的现金 1,308,154,173.42 1,860,651,911.95 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 178,842,735.18 180,698,562.20 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,486,996,908.60 2,041,350,474.15 筹资活动产生的现金流量净额 962,825,025.94 -573,075,826.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,503,294.69 -3,727,239.78 五、现金及现金等价物净增加额 255,054,204.32 -27,511,506.84 加：期初现金及现金等价物余额 752,034,323.67 779,545,830.51 六、期末现金及现金等价物余额 1,007,088,527.99 752,034,323.67 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 84 资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 资 产 注释号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1,689,196,183.94 1,816,110,147.18 交易性金融资产 20,890,331.85 应收票据 316,855,334.62 172,534,079.89 应收账款 1 933,328,527.13 875,881,229.27 预付款项 103,920,316.96 95,826,411.92 应收利息 10,292,118.62 14,385,850.74 应收股利 其他应收款 2 239,879,039.08 166,445,151.59 存货 810,222,995.46 883,105,262.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,656,069,166.09 725,762,104.19 流动资产合计 5,780,654,013.75 4,750,050,237.11 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 146,458,790.00 50,070,190.00 投资性房地产 固定资产 143,289,438.85 141,458,337.09 在建工程 247,992,595.99 31,835,286.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 140,662,871.97 143,620,374.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,380,152.28 4,122,948.84 递延所得税资产 18,281,773.18 22,409,528.05 其他非流动资产 2,583,135.16 非流动资产合计 702,648,757.43 393,516,665.47 资产总计 6,483,302,771.18 5,143,566,902.58 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 85 资产负债表(续) 2013 年 12 月 31 日 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 负债和所有者权益 注释号 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 394,150,346.12 186,762,057.71 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,634,545,055.75 1,589,377,598.82 预收款项 20,731,135.93 18,713,751.28 应付职工薪酬 19,823,488.46 20,281,667.41 应交税费 36,415,738.80 42,265,473.45 应付利息 2,129,094.97 30,284.42 应付股利 596,242.99 其他应付款 54,322,123.39 192,543,824.21 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,162,713,226.41 2,049,974,657.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 44,929,621.85 9,722,789.21 递延所得税负债 4,677,367.56 2,157,877.61 其他非流动负债 25,011,422.54 26,755,023.78 非流动负债合计 74,618,411.95 38,635,690.60 负债合计 3,237,331,638.36 2,088,610,347.90 所有者权益： 股本 1,068,321,806.00 711,951,871.00 资本公积 1,022,527,101.21 1,372,120,756.21 减：库存股 1,134,300.00 专项储备 盈余公积 178,921,254.88 146,144,957.65 未分配利润 977,335,270.73 824,738,969.82 所有者权益合计 3,245,971,132.82 3,054,956,554.68 负债和所有者权益总计 6,483,302,771.18 5,143,566,902.58 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 86 利润表 2013 年度 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、营业收入 1 6,287,053,978.19 6,233,916,613.76 减：营业成本 1 5,806,088,302.72 5,600,499,195.35 营业税金及附加 19,838,562.78 20,285,720.12 销售费用 85,416,617.04 76,659,573.93 管理费用 90,589,324.24 90,647,013.85 财务费用 -38,349,948.37 -17,606,625.98 资产减值损失 53,299,086.82 74,000,668.84 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20,890,331.85 434,816.92 投资收益（损失以“-”号填列） 58,458,361.85 24,103,657.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 349,520,726.66 413,969,542.09 加：营业外收入 30,754,651.72 5,730,254.57 减：营业外支出 985,797.94 911,274.86 其中：非流动资产处置净损失 29,139.46 44,075.34 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 379,289,580.44 418,788,521.80 减：所得税费用 51,526,608.10 58,252,257.07 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 327,762,972.34 360,536,264.73 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 327,762,972.34 360,536,264.73 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 87 现金流量表 2013 年度 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,522,042,453.93 6,390,046,155.60 收到的税费返还 130,050,779.36 186,087,227.75 收到其他与经营活动有关的现金 9,240,002.34 5,586,466.86 经营活动现金流入小计 6,661,333,235.63 6,581,719,850.21 购买商品、接受劳务支付的现金 5,281,537,521.69 6,297,712,739.67 支付给职工以及为职工支付的现金 204,874,132.04 181,597,675.97 支付的各项税费 163,392,322.95 72,541,465.19 支付其他与经营活动有关的现金 151,967,002.18 104,390,431.40 经营活动现金流出小计 5,801,770,978.86 6,656,242,312.23 经营活动产生的现金流量净额 859,562,256.77 -74,522,462.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 58,458,361.85 24,103,657.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,653,121.36 1,398,920.52 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,903,416,280.28 2,117,915,287.83 投资活动现金流入小计 1,976,527,763.49 2,143,417,865.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 224,728,926.41 66,983,639.80 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 61,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 2,444,922,191.68 1,849,167,427.43 投资活动现金流出小计 2,730,651,118.09 1,916,151,067.23 投资活动产生的现金流量净额 -754,123,354.60 227,266,798.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,903,780.00 18,734,582.37 取得借款收到的现金 698,839,936.83 629,362,312.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 701,743,716.83 648,096,894.46 偿还债务支付的现金 491,451,648.42 474,539,571.30 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 156,158,325.19 174,427,875.05 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 647,609,973.61 648,967,446.35 筹资活动产生的现金流量净额 54,133,743.22 -870,551.89 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 614,982.30 -3,332,287.21 五、现金及现金等价物净增加额 160,187,627.69 148,541,497.52 加：期初现金及现金等价物余额 666,942,719.75 518,401,222.23 六、期末现金及现金等价物余额 827,130,347.44 666,942,719.75 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 88 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 2013 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合计 股本 资本 公积 减：库存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 711,951,871.00 1,372,273,327.21 146,144,957.65 1,111,752,837.74 -3,324,897.73 3,338,798,095.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 711,951,871.00 1,372,273,327.21 146,144,957.65 1,111,752,837.74 -3,324,897.73 3,338,798,095.87 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 356,369,935.00 -349,593,655.00 1,134,300.00 32,776,297.23 460,718,848.79 -11,517,714.21 487,619,411.81 （一）净利润 635,885,520.22 635,885,520.22 （二）其他综合收益 -11,517,714.21 -11,517,714.21 上述（一）和（二）小计 635,885,520.22 -11,517,714.21 624,367,806.01 （三）所有者投入和减少资本 394,000.00 6,382,280.00 6,776,280.00 1．所有者投入资本 394,000.00 2,509,780.00 2,903,780.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,872,500.00 3,872,500.00 3．其他 （四）利润分配 32,776,297.23 -175,166,671.43 -142,390,374.20 1．提取盈余公积 32,776,297.23 -32,776,297.23 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -142,390,374.20 -142,390,374.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 355,975,935.00 -355,975,935.00 1．资本公积转增资本 355,975,935.00 -355,975,935.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,134,300.00 四、本期期末余额 1,068,321,806.00 1,022,679,672.21 1,134,300.00 178,921,254.88 1,572,471,686.53 -14,842,611.94 3,826,417,507.68 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 89 合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 2012 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合计 股本 资本 公积 减：库存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 708,813,750.00 1,355,929,265.84 110,091,331.17 753,248,555.68 -2,562,727.36 2,925,520,175.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 708,813,750.00 1,355,929,265.84 110,091,331.17 753,248,555.68 -2,562,727.36 2,925,520,175.33 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,138,121.00 16,344,061.37 36,053,626.48 358,504,282.06 -762,170.37 413,277,920.54 （一）净利润 536,320,658.54 536,320,658.54 （二）其他综合收益 -762,170.37 -762,170.37 上述（一）和（二）小计 536,320,658.54 -762,170.37 535,558,488.17 （三）所有者投入和减少资本 3,138,121.00 16,344,061.37 19,482,182.37 1．所有者投入资本 3,138,121.00 15,596,461.37 18,734,582.37 2．股份支付计入所有者权益的金额 747,600.00 747,600.00 3．其他 （四）利润分配 36,053,626.48 -177,816,376.48 -141,762,750.00 1．提取盈余公积 36,053,626.48 -36,053,626.48 2. 提取一般风险准备 3．对所有者的分配 -141,762,750.00 -141,762,750.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 711,951,871.00 1,372,273,327.21 146,144,957.65 1,111,752,837.74 -3,324,897.73 3,338,798,095.87 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 90 所有者权益变动表 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 2013 年度 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 储备 一、上年年末余额 711,951,871.00 1,372,120,756.21 146,144,957.65 824,738,969.82 3,054,956,554.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 711,951,871.00 1,372,120,756.21 146,144,957.65 824,738,969.82 3,054,956,554.68 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 356,369,935.00 -349,593,655.00 1,134,300.00 32,776,297.23 152,596,300.91 191,014,578.14 （一）净利润 327,762,972.34 327,762,972.34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 327,762,972.34 327,762,972.34 （三）所有者投入和减少资本 394,000.00 6,382,280.00 6,776,280.00 1． 所有者投入资本 394,000.00 2,509,780.00 2,903,780.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,872,500.00 3,872,500.00 3．其他 （四）利润分配 32,776,297.23 -175,166,671.43 -142,390,374.20 1． 提取盈余公积 32,776,297.23 -32,776,297.23 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 -142,390,374.20 -142,390,374.20 4．其他 （五）所有者权益内部结转 355,975,935.00 -355,975,935.00 1．资本公积转增资本(或股本) 355,975,935.00 -355,975,935.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,134,300.00 1,134,300.00 四、本期期末余额 1,068,321,806.00 1,022,527,101.21 1,134,300.00 178,921,254.88 977,335,270.73 3,245,971,132.82 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 91 所有者权益变动表 编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 2012 年度 年度 股本 资本公积 减：库存股 专项 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 储备 一、上年年末余额 708,813,750.00 1,355,776,694.84 110,091,331.17 642,019,081.57 2,816,700,857.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 708,813,750.00 1,355,776,694.84 110,091,331.17 642,019,081.57 2,816,700,857.58 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,138,121.00 16,344,061.37 36,053,626.48 182,719,888.25 238,255,697.10 （一）净利润 360,536,264.73 360,536,264.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 360,536,264.73 360,536,264.73 （三）所有者投入和减少资本 3,138,121.00 16,344,061.37 19,482,182.37 1． 所有者投入资本 3,138,121.00 15,596,461.37 18,734,582.37 2．股份支付计入所有者权益的金额 747,600.00 747,600.00 3．其他 （四）利润分配 36,053,626.48 -177,816,376.48 -141,762,750.00 1． 提取盈余公积 36,053,626.48 -36,053,626.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 -141,762,750.00 -141,762,750.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 711,951,871.00 1,372,120,756.21 146,144,957.65 824,738,969.82 3,054,956,554.68 法定代表人：顾伟 主管会计工作负责人：严志荣 会计机构负责人：刘久琳 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 92 深圳市兆驰股份有限公司 财务报表附注 2013 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 深圳市兆驰 股份有限公司 (以 下简称公司或本公 司) 系经深圳市工商行政管理局批 准 ，由 深圳市兆驰投资有限公司（以下简称兆驰投资）、深圳市鑫驰投资有限公司及 14 位自然人股东发起设立， 于 2007 年 6 月 1 日在深圳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 4403012171548 的《企业法人营业 执照》，2007 年 9 月 10 日注册号升级后变更为 440301102850794。公司现有注册资本 106,792.7806 万元， 股份总数 106,832.1806 万股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份：A 股 1,700.67 万股；无限 售条件的流通股份 A 股 105,131.5106 万股。公司股票已于 2010 年 6 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属消费电子类行业。经营范围：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接 收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器、MID 产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开 发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关 服务；国内商业、物资供销业，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。 主要产品：液晶电视、数字机顶盒、视盘机等。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 93 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 对发生的外币业务，采用交易发生日即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外 币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资 产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即 期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 94 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 95 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减 值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资 产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减 值测试。 (3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未 来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资 或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 96 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损 失一并转出计入减值损失。 (4) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： 1) 债务人发生严重财务困难； 2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； 3) 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5) 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； 6) 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性 下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债 表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则 表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达 到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月），本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格 波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额确定；“公 允价值”根据证券交易所期末收盘价确定。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权 益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定 单项金额重大的应收账款的标准为500万元、其他应 收款标准为100万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 97 组合 1 以账龄为信用风险特征的应收款项 组合 2 非信用结算方式下的应收款项、合并范围内关联方应收款项、应收出口退税、应收母公司的占 用款及备用金，与以账龄为信用风险特征的应收款的未来现金流量现值存在显著差异 非信用结算方式主要包括：信用证项下结算方式、FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式， 其中 FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式是指以 FOB 作为交易方式下，为加强资金保障，本公 司另与运输公司签订合同，规定客户在付款后凭提单或电报通知发货。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 个别认定法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年，以下同) 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 与个别认定法组合及账龄分析法组合的未来现金流量现值存在 显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括原材料、半成品、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法计价法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 98 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 (2) 包装物 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报 表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所 持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项 投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 99 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的规定计提相应的减值准备。 5. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。 1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与 结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资 对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理： 在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的 长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股 权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成 本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得 的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 100 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财 务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公 司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控 制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 10 3 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 电子设备 5 10 18 办公设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 101 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权及软件等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 102 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 软件 10 3. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 股份支付及权益工具 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 103 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的 以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承 担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被 取消的除外)，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十一) 回购本公司股份 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行 备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支 付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公 司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本 和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。 (二十二) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 存货已经发出，并收到购货方的确认函，即将商 品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不 再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 104 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 主要交易方式的具体销售确认的时间为： 国内销售确认收入的依据为根据合同的约定货物已经发出，取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 出口销售确认收入的依据为根据合同约定将产品报关、离港，购货方取得提单，已经收回货款或取得 了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量) ， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 105 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率(%) 增值税 国内商品销售收入 17 营业税 应纳税营业额 5 城市维护建设税 应缴流转税额 7 房产税 按房产原值一次减除 30%后余值 1.2 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育附加 应缴流转税税额 2 1. 出口产品销售的增值税实行免抵退税政策。 主要出口产品的退税率为 17%。 2. 本期本公司及各子公司企业所得税税率： 单位名称 2013 年(%) 本公司 15.00 香港兆驰有限公司(以下简称香港兆驰公司) 16.50 南昌市兆驰科技有限公司（以下简称南昌兆驰公司） 25.00 深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称节能照明公司） 15.00 深圳市兆驰光电有限公司（以下简称兆驰光电公司） 25.00 MTC Electronic Co., Limited 不适用 杭州飞越数字设备有限公司(以下简称杭州飞越公司) 25.00 浙江飞越数字科技有限公司（以下简称浙江飞越公司） 15.00 (二) 税收优惠及批文 公司于 2011 年 10 月 31 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳 市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201144200048，认定有效期为三年（2011-2013 年）。公司本期按 15%的税率计缴企业所得税。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 106 节能照明公司于 2013 年 10 月 11 日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201344200671，认定有效期为三年 （2013-2015 年）。2013 年按 15%的税率计缴企业所得税。 浙江飞越公司于 2011 年 9 月 27 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地 方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201133000289，认定有效期为三年(2011-2013 年)。 2013 年按 15%的税率计缴企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1.通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 香港兆驰有限公司 全资子公司 香港 出口贸易 1 万美元 出口贸易 -- 南昌市兆驰科技有 限公司 全资子公司 南昌市 生产与销售 3,000 万 人 民币 数字电视机、数字摄录机、数字 录放机、数字电视接收器、数字 视频碟片机、液晶显示器的销售； 自营和代理各类商品和技术的进 出口(国家限定公司经营或标上 进出口的商品和技术除外)(以上 项目国家有专项规定的除外)*** 67243466-1 深圳市兆驰节能照 明有限公司 全资子公司 深圳市 生产与销售 2,000 万 人 民币 发光二极管(LED)器件、LED 背光 源产品、LED 照明产品、LED 背光 源液晶电视显示屏的技术开发、 生产与销售；电源产品、电器产 品、电工产品的技术开发与销售、 国内贸易，货物及技术进出口(法 律、行政法规、国务院决定规定 在登机前须批准的项 目除外) 57313753-0 MTC Electronic Co., Limited 香港兆驰有限公 司的全资子公司 维尔京群岛 出口贸易 5 万美元 出口贸易 -- 深圳市兆驰光电有 限公司 MTC Electronic Co., Limited 全 资子公司 深圳市 生产 4,000 万 美 元 生产 LED 发光器件、中大功率 LED 发光器件 59675272-0 杭州飞越数字设备 有限公司 全资公司 杭州市 销售 1000 万元 服务：数字电视前端系统与 终端产品的技术开发、技术咨询、 技术服务；批发、零售：数字电 视前端系统与终端产品；其他无 需报经审批的一切合法项目。 06785057-9 (续上表) 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 107 子公司全称 期末实际 出资额（人民币） 实质上构成对子公 司净投资的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 香港兆驰有限公司 70,190.00 100.00 100.00 是 南昌市兆驰科技有限公司 30,000,000.00 100.00 100.00 是 深圳市兆驰节能照明有限公司 20,000,000.00 100.00 100.00 是 MTC Electronic Co., Limited 323,590.00 100.00 100.00 是 深圳市兆驰光电有限公司 248,896,700.00 100.00 100.00 是 杭州飞越数字设备有限公司 2,000,000.00 100.00 100.00 是 (续上表) 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 香港兆驰有限公司 南昌市兆驰科技有限公司 深圳市兆驰节能照明有限公司 MTC Electronic Co., Limited 深圳市兆驰光电有限公司 杭州飞越数字设备有限公司 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 浙江飞越数字科技 有限公司 全资子公司 杭州临安 生产与销售 3000 万人民币 有限电视数字前端设备、数字机顶盒、 网络设备、放大器、电缆、光缆及相关配件、 设备的制造、销售，弱电工程施工；软件开 发；经营进出口业务（国家法律法规禁止、 限制的除外）。 （上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 76018244-1 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报表 浙江飞越数字科技有限公 司 95,388,600.00 100.00 100.00 是 （续上表） 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 108 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股东分担的 本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额后的余额 浙江飞越数字科技有 限公司 (二) 合并范围发生变更的说明 1.因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司与浙江飞越公司共同出资设立杭州飞越公司，于 2013 年 4 月 25 日办妥工商设立登记手续， 并取得注册号为 330106000267093 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 1,000.00 万元，实际出资 200.00 万元，公司出资 100 万元，占其注册资本的 50% ，浙江飞越公司出资 100 万元，占其注册资本的 50%，杭州飞越公司设立一名执行董事，并由公司指派，因此公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成 立之日起，将其纳入合并财务报表范围；2013 年年底公司通过收购了浙江飞越 100%股权，取得了杭州飞 越公司剩余的 50%股权。 2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与浙江飞越公司股东何明耀于 2013 年 12 月签订的《股权转让协议》，本公司以 9,538.86 万元受让何明耀持有的浙江飞越公司 100%股权。本公司已分别于 2013 年 12 月 5 日和 2013 年 12 月 20 日 总共支付股权转让款 6,000.00 万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2013 年 12 月起将其纳入合 并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 浙江飞越数字科技有限公司 23,481,746.36 杭州飞越数字设备有限公司 718,389.40 -1,281,610.60 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 商誉确认情况 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 浙江飞越公司 71,906,853.63 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额 (五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 外币 期末汇率 平均汇率 美元 6.0969 6.1912 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 109 五、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期末数指 2013 年 12 月 31 日财务报表数，期初数指 2013 年 1 月 1 日财务报 表数，本期指 2013 年 1-12 月。母公司同。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 31,525.65 25,235.15 美元 1,021.00 6.0969 6,224.93 156.25 6.2855 982.11 港元 3,150.10 0.7862 2,476.61 10,698.20 0.8108 8,674.10 欧元 2,649.90 8.4189 22,309.24 2,729.90 8.3176 22,588.33 日元 76,862.00 0.0730 5,610.93 小 计 62,536.43 63,090.62 银行存款： 人民币 1,247,948,521.58 1,630,903,259.01 美元 90,679,101.21 6.0969 552,861,412.15 39,081,118.58 6.2855 245,644,370.85 港元 73,249.70 0.7862 57,590.71 42,587.12 0.8108 34,529.72 欧元 17,299.32 8.4189 145,641.24 0.11 8.3176 0.90 日元 7,127,173.00 0.0579 412,825.88 小 计 1,801,425,991.56 1,876,582,160.48 其他货币资金： 人民币 6,940,712.50 5,700,000.00 美元 9,960,000.00 6.0969 60,725,124.00 3,000,000.00 6.2855 18,856,500.00 小 计 67,665,836.50 24,556,500.00 合 计 1,869,154,364.49 1,901,201,751.10 (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 期末本公司银行存款中的定期存款 794,400,000.00 元在到期前不予变现，其他货币资金为信用证保 证金，使用受限。 2. 交易性金融资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 衍生金融资产 20,890,331.85 合 计 20,890,331.85 (2) 其他说明 衍生金融资产是公司为防范和规避汇率波动风险，与银行签订的锁定外汇汇率的远期结售汇合约。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 110 3. 应收票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 332,504,657.80 332,504,657.80 172,534,079.89 172,534,079.89 合 计 332,504,657.80 332,504,657.80 172,534,079.89 172,534,079.89 (2) 期末公司已背书未到期的应收票据情况（金额前 5 名） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 北京四达时代软件技术股份有限公司 2013-11-18 2014-02-08 4,423,824.70 TCL 通讯设备（惠州）有限公司 2013-10-25 2014-03-23 4,000,000.00 北京京东方显示技术有限公司 2013-09-28 2014-02-28 3,624,550.00 TCL 通讯设备（惠州）有限公司 2013-09-20 2014-02-28 3,514,785.24 同方光电（沈阳）有限公司 2013-11-06 2014-05-04 4,000,000.00 合 计 19,563,159.94 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 830,959,718.40 72.83 42,092,252.82 5.07 个别认定法组合 309,975,515.92 27.17 8,793,284.92 2.84 小 计 1,140,935,234.32 100.00 50,885,537.74 4.46 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 1,140,935,234.32 100.00 50,885,537.74 4.46 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 671,251,790.39 70.04 33,792,052.04 5.03 个别认定法组合 287,090,389.23 29.96 8,371,796.95 2.92 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 111 小 计 958,342,179.62 100.00 42,163,848.99 4.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 958,342,179.62 100.00 42,163,848.99 4.40 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 827,645,928.55 99.60 41,382,296.43 669,907,563.99 99.80 33,495,378.20 1-2 年 2,133,638.85 0.25 213,363.89 532,970.40 0.08 53,297.04 2-3 年 467,415.00 0.06 140,224.50 811,256.00 0.12 243,376.80 3-4 年 712,736.00 0.09 356,368.00 小 计 830,959,718.40 100.00 42,092,252.82 671,251,790.39 100.00 33,792,052.04 3) 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款 项 目 账面余额 坏账准备 非信用结算方式 309,975,515.92 8,793,284.92 小 计 309,975,515.92 8,793,284.92 (2)本期无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项的情况。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 第一名 非关联方 317,879,157.28 1 年以内 27.86 第二名 非关联方 139,102,084.27 1 年以内 12.19 第三名 非关联方 111,944,289.14 1 年以内 9.81 第四名 非关联方 60,218,251.33 1 年以内 5.28 第五名 非关联方 45,601,398.99 1 年以内 4.00 小 计 674,745,181.01 59.14 5. 预付款项 账 龄 期末数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 425,644,898.20 100.00 425,644,898.20 合 计 425,644,898.20 100.00 425,644,898.20 (续上表) 账 龄 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 264,453,504.06 100.00 264,453,504.06 合 计 264,453,504.06 100.00 264,453,504.06 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 112 第一名 非关联方 148,662,252.55 1 年以内 预付货款 第二名 非关联方 98,851,150.45 1 年以内 预付货款 第三名 非关联方 58,209,756.03 1 年以内 预付货款 第四名 非关联方 54,262,410.00 1 年以内 预付货款 第五名 非关联方 24,885,198.49 1 年以内 预付货款 小 计 384,870,767.52 (3) 期末预付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 项目名称 关联方 期末数 期初数 预付账款 深圳市睿盈达电子有限公司 149,312.83 小 计 149,312.83 6. 应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 募集资金存款利息 12,820,782.49 18,005,588.31 23,803,229.40 7,023,141.40 保证金及定存存款 1,565,068.25 6,403,576.45 4,699,667.48 3,268,977.22 合 计 14,385,850.74 24,409,164.76 28,502,896.88 10,292,118.62 7. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 25,751,924.13 93.61 2,175,317.44 8.45 个别认定法组合 1,757,899.21 6.39 小 计 27,509,823.34 100.00 2,175,317.44 7.91 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 27,509,823.34 100.00 2,175,317.44 7.91 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 113 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 8,291,155.97 88.12 1,110,461.35 13.39 个别认定法组合 1,118,148.94 11.88 小 计 9,409,304.91 100.00 1,110,461.35 11.80 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 9,409,304.91 100.00 1,110,461.35 11.80 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 23,287,312.26 90.44 1,164,365.61 5,332,908.81 64.32 266,645.44 1-2 年 675,250.38 2.62 67,525.04 1,077,117.29 12.99 107,711.73 2-3 年 696,531.72 2.70 208,959.52 1,537,599.43 18.55 461,279.83 3-4 年 688,725.00 2.67 344,362.50 4-5 年 70,000.00 0.27 56,000.00 343,530.44 4.14 274,824.35 5 年以上 334,104.77 1.30 334,104.77 小 计 25,751,924.13 100.00 2,175,317.44 8,291,155.97 100.00 1,110,461.35 3) 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 项 目 账面余额 坏账准备 个人借支 274,252.87 个人样机 1,004,062.72 公积金 83,139.55 社保 396,444.07 小 计 1,757,899.21 (2) 期末无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应 收款余额 的比例(%) 款项性质或内容 华数传媒网络有限公司 非关联方 15,000,000.00 1 年以内 54.54 服务费 深圳市沙井上星股份合作公司 非关联方 2,091,974.00 1 年以内 7.60 厂房押金 深圳帝光电子有限公司 非关联方 1,866,102.65 1 年以内 6.78 厂房租金押金 深圳市金港实业有限公司 非关联方 1,117,351.90 1 年以内 4.06 厂房租金押金 宝安区法院 非关联方 638,543.78 1 年以内 2.32 起诉款保证金 小 计 20,713,972.33 75.30 (4) 期末无其他应收关联方款项。 8. 存货 (1) 明细情况 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 114 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 564,442,412.31 30,397,496.97 534,044,915.34 半成品 196,974,902.19 16,598,531.61 180,376,370.58 库存商品 238,338,309.28 10,322,887.65 228,015,421.63 在产品 14,578,731.35 14,578,731.35 委托加工物资 536,868.45 536,868.45 合 计 1,014,871,223.58 57,318,916.23 957,552,307.35 (续上表) 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 540,927,192.72 29,211,566.72 511,715,626.00 半成品 201,326,778.88 4,016,434.02 197,310,344.86 库存商品 210,216,316.97 17,005,929.44 193,210,387.53 在产品 8,627,711.40 8,627,711.40 委托加工物资 699,588.93 699,588.93 合 计 961,797,588.90 50,233,930.18 911,563,658.72 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 29,211,566.72 30,545,040.32 29,359,110.07 30,397,496.97 半成品 4,016,434.02 16,598,531.61 4,016,434.02 16,598,531.61 库存商品 17,005,929.44 7,540,146.51 14,223,188.30 10,322,887.65 小 计 50,233,930.18 54,683,718.44 47,598,732.39 57,318,916.23 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明： 项 目 计提存货跌价 准备的依据 本期转销存货 跌价准备的原因 本期转销金额占该项 存货期末余额的比例(%) 原材料 成本低于可变现净值 上期计提存货跌价准备的 存货已经销售 5.20 半成品 成本低于可变现净值 7.38 库存商品 成本低于可变现净值 1.55 9. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 115 银行理财产品投资 1,558,500,000.00 700,000,000.00 预付关税 5,010,892.73 354,713.51 待抵扣增值税 98,263,519.57 26,433,497.51 合 计 1,661,774,412.30 726,788,211.02 10. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值小计 249,528,044.01 95,541,575.78 16,330,990.28 328,738,629.51 房屋及建筑物 37,940,673.06 15,694,806.71 887,720.94 52,747,758.83 机器设备 179,253,554.82 71,739,545.94 14,699,128.85 236,293,971.91 运输设备 3,263,743.37 2,898,065.64 136,600.00 6,025,209.01 电子设备 17,386,271.49 4,224,823.78 541,274.50 21,069,820.77 办公设备 11,066,405.04 953,643.63 66,265.99 11,953,782.68 其他设备 617,396.23 30,690.08 648,086.31 —— 本期转入 本期计提 —— 2)累计折旧小计 56,928,484.06 30,278,509.32 829,121.64 86,377,871.74 房屋及建筑物 6,146,326.00 2,969,842.96 177,682.15 8,938,486.81 机器设备 39,067,871.06 19,226,194.56 51,166.82 58,242,898.80 运输设备 2,139,834.19 2,397,340.99 122,940.00 4,414,235.18 电子设备 5,262,377.31 3,964,334.93 426,049.60 8,800,662.64 办公设备 4,201,986.52 1,610,135.73 51,283.07 5,760,839.18 其他设备 110,088.98 110,660.15 220,749.13 3)账面净值小计 192,599,559.95 —— —— 242,360,757.77 房屋及建筑物 31,794,347.06 —— —— 43,809,272.02 机器设备 140,185,683.76 —— —— 178,051,073.11 运输设备 1,123,909.18 —— —— 1,610,973.83 电子设备 12,123,894.18 —— —— 12,269,158.13 办公设备 6,864,418.52 6,192,943.50 其他设备 507,307.25 —— —— 427,337.18 4)减值准备小计 346,692.90 —— 346,692.90 房屋及建筑物 —— 机器设备 40,061.50 —— 40,061.50 运输设备 217,408.07 —— 217,408.07 电子设备 89,223.33 —— 89,223.33 办公设备 —— 其他设备 —— 5)账面价值合计 192,599,559.95 —— —— 242,014,064.87 房屋及建筑物 31,794,347.06 —— —— 43,809,272.02 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 116 机器设备 140,185,683.76 —— —— 178,011,011.61 运输设备 1,123,909.18 —— —— 1,393,565.76 电子设备 12,123,894.18 —— —— 12,179,934.80 办公设备 6,864,418.52 —— —— 6,192,943.50 其他设备 507,307.25 —— —— 427,337.18 本期折旧额为 30,278,509.32 元。 公司房屋建筑物抵押情况详见本报告附注五（一）18 之说明。 11. 在建工程 = (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 兆驰龙岗工业园 247,992,595.99 247,992,595.99 31,835,286.59 31,835,286.59 南昌兆驰工业园 39,287,126.08 39,287,126.08 27,799,320.98 27,799,320.98 合 计 287,279,722.07 287,279,722.07 59,634,607.57 59,634,607.57 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算 比例(%) 兆驰龙岗工业园 150000 万元 31,835,286.59 216,157,309.40 16.53 南昌兆驰工业园 27,799,320.98 11,487,805.10 合 计 59,634,607.57 227,645,114.50 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化累 计金额 本期利息资本 化金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 兆驰龙岗工业园 16.53 募集资金 247,992,595.99 南昌兆驰工业园 自有资金 39,287,126.08 合 计 287,279,722.07 12. 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值小计 199,428,193.98 5,143,328.15 204,571,522.13 软件 1,783,969.15 142,108.41 1,926,077.56 土地使用权 197,644,224.83 5,001,219.74 202,645,444.57 2)累计摊销小计 8,916,090.88 4,482,433.22 13,398,524.10 软件 170,412.89 182,376.18 352,789.07 土地使用权 8,745,677.99 4,300,057.04 13,045,735.03 3)账面净值小计 190,512,103.10 191,172,998.03 软件 1,613,556.26 1,573,288.49 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 117 土地使用权 188,898,546.84 189,599,709.54 4)减值准备小计 软件 土地使用权 5)账面价值合计 190,512,103.10 191,172,998.03 软件 1,613,556.26 1,573,288.49 土地使用权 188,898,546.84 189,599,709.54 本期摊销额 4,482,433.22 元。 公司土地使用权抵押情况详见本报告附注五（一）18 之说明。 13. 商誉 (1) 商誉增减变动情况 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 浙江飞越公司 71,906,853.63 71,906,853.63 合 计 71,906,853.63 71,906,853.63 (2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法 商誉减值按账面价值与可收回金额孰低的原则测试和计提，经减值测试，商誉未发生减值。 14. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的 原因 房屋装修费 1,357,662.18 918,351.38 488,729.28 1,787,284.28 模具加工费 2,765,286.66 1,172,418.66 1,592,868.00 合 计 4,122,948.84 918,351.38 1,661,147.94 3,380,152.28 15. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 15,913,149.58 14,575,298.34 预提产品质量保证金 1,431,153.28 1,458,418.38 已计提未发放的工资 2,973,523.27 3,921,159.95 尚未取得合法凭据的税前列支项目 1,217,977.51 递延收益 4,013,253.57 合并抵销对利润总额的影响数 27,266.45 382,590.34 合 计 20,345,092.58 25,568,698.09 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 118 递延所得税负债 预提的定期存款、理财产品利息收入 1,543,817.79 2,157,877.61 衍生金融产品公允价值变动 3,133,549.77 收购浙江飞越公司评估增值确认的递延所得税负债 500,626.99 境外子公司未分回利润 98,001,590.20 53,471,722.33 合 计 103,179,584.75 55,629,599.94 (2) 未确认递延所得税资产的明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 13,309,036.82 6,503,571.47 小 计 13,309,036.82 6,503,571.47 (3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 可抵扣亏损 2014 年 1,116,871.35 568,607.61 2015 年 1,334,949.97 1,116,871.35 2016 年 1,720,949.46 1,334,949.97 2017 年 1,762,193.08 1,720,949.46 2018 年 7,374,072.96 1,762,193.08 小 计 13,309,036.82 6,503,571.47 (4) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 可抵扣差异项目 资产减值准备 106,087,663.89 预提产品质量保证金 9,541,021.85 已计提未发放的工资 19,823,488.46 合并抵销对利润总额的影响数 181,776.30 小 计 135,633,950.50 应纳税差异项目 预提的定期存款、理财产品利息收入 10,292,118.62 衍生金融产品公允价值变动 20,890,331.85 收购浙江飞越公司评估增值确认的递延所得税负债 3,337,513.25 境外子公司未分回利润 653,377,310.16 小 计 687,897,273.88 16. 其他非流动资产 项 目 期末数 期初数 预付设备款 2,583,135.16 合 计 2,583,135.16 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 119 17. 资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 43,274,310.34 9,786,544.84 53,060,855.18 存货跌价准备 50,233,930.18 54,683,718.44 47,598,732.39 57,318,916.23 固定资产减值准备 346,692.90 346,692.90 合 计 93,508,240.52 64,816,956.18 47,598,732.39 110,726,464.31 18. 短期借款 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 60,969,000.00 100,000.00 抵押借款 10,000,000.00 信用借款 1,989,971,154.47 735,071,932.71 担保借款 79,894,171.28 269,019,400.00 合 计 2,140,834,325.75 1,004,191,332.71 (2) 其他说明 本期的担保借款是由本公司之母公司新疆兆驰股权投资合伙企业提供担保。 本期质押借款 1000 万美元，质押物为浦发银行的 996 万美元的定期存款存单。 抵押借款 1000 万元，由本公司之子公司浙江飞越数字科技有限公司以其房屋建筑物及土地使用权作 为抵押物取得的借款。 抵押资产名称 抵押物地址 抵押面积 m 2 产权证编号 抵押性质 工业厂房 锦城街道新溪桥村无门牌 7（1 栋整栋） 6653.49 ㎡ 临房权证锦城字第 2010000980 号 抵押 土地使用权 锦城街道新溪桥村无门牌 7 7930.00 ㎡ 临国用（2010）第 06393 号 抵押 土地使用权 锦城街道新溪桥村 2066.00 ㎡ 临国用（2010）第 05884 号 抵押 19. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,475,858.05 合 计 1,475,858.05 20. 应付账款 (1) 明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 911,042,050.46 818,836,651.23 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 120 1-2 年 5,265,647.98 554,205.53 2-3 年 554,205.53 2,096,666.84 3 年以上 2,509,688.71 2,369,455.35 合 计 919,371,592.68 823,856,978.95 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 关联方 期末数 期初数 深圳市观复电子有限公司 297,456.02 2,603,474.49 深圳市睿盈达电子有限公司 633,672.14 小 计 297,456.02 3,237,146.63 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款的情况说明 单位名称 账面余额 占期末余额比例 (%) 欠款时间 经济内容 深圳市宏美五金塑胶有 限公司 2,653,599.67 0.30 1-2 年及 3 年以 上 因供应商合并分立问题，主动要求延 期付款 小 计 2,653,599.67 0.30 21. 预收款项 (1) 明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 23,506,126.74 16,087,347.85 1-2 年 174,695.33 3,972,847.13 合 计 23,680,822.07 20,060,194.98 (2) 期末无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 23,797,306.78 255,018,016.04 251,266,423.57 27,548,899.25 职工福利费 2,703,552.24 2,703,552.24 社会保险费 7,243,611.26 7,243,611.26 其中：医疗保险费 849,928.43 849,928.43 基本养老保险费 3,592,578.64 3,592,578.64 失业保险费 2,170,847.41 2,170,847.41 工伤保险费 563,985.89 563,985.89 生育保险费 66,270.89 66,270.89 住房公积金 786,617.85 786,617.85 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 121 职工教育经费和工会经费 169,248.53 169,248.53 合 计 23,797,306.78 265,921,045.92 262,169,453.45 27,548,899.25 (2) 期末应付工资及奖金共计 27,548,899.25 元，已经在 2014 年 1 月份发放。 23. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 1,091,031.08 营业税 63,525.00 63,525.00 企业所得税 23,101,403.65 26,966,966.14 个人所得税 1,660,063.04 177,752.40 城市维护建设税 669,274.24 3,459,348.48 房产税 80,515.43 80,515.43 土地使用税 774,223.35 教育费附加 476,782.48 2,469,692.64 印花税 826,106.17 814,908.59 电子电器废弃处理基金 12,832,079.00 10,397,322.00 合 计 41,575,003.44 44,430,030.68 24. 应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 2,129,094.97 30,284.42 合 计 2,129,094.97 30,284.42 25. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 7,151,109.62 3,323,546.17 应付暂收款 21,968,813.17 23,424,072.31 预提费用 27,146,609.08 8,246,810.73 其他 1,315,094.31 4,100,222.69 合 计 57,581,626.18 39,094,651.90 (2) 期末无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 项 目 期末数 款项性质及内容 预提运费 12,370,112.10 货物运输费 小 计 12,370,112.10 26. 预计负债 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 122 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 产品质量保证 9,722,789.21 1,150,373.84 1,332,141.20 9,541,021.85 或有对价 40,000,000.00 4,611,400.00 35,388,600.00 合 计 9,722,789.21 41,150,373.84 5,943,541.20 44,929,621.85 (2) 其他说明 产品质量保证金系本公司根据与国内客户签订的售后服务协议，对已售产品按照销售数量和一定的市 场返修率计算的返修费。 本公司与浙江飞越公司股东何明耀于2013年11月在深圳市签订了股权转让协议，双方同意，本次关于 浙江飞越公司的股权转让的价格确定为10,000万元。公司已经于2013年12月支付了6000万元的第一期股权 转让款，剩余3期的股权转让款视未来3年浙江飞越公司的业绩完成情况确定支付与否。 27. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 25,012,047.54 26,755,023.78 合 计 25,012,047.54 26,755,023.78 (2) 政府补助明细 项 目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 南昌兆驰投资奖励款 25,573,476.98 562,054.44 25,011,422.54 与资产相关 小 计 25,573,476.98 562,054.44 25,011,422.54 (3) 其他说明 递延收益主要系根据本公司与南昌市政府签订的《关于深圳兆驰项目补充协议》，本公司收到的项目 落户的土地奖励款，属于与资产相关的政府补助，公司按土地摊销年限进行分期确认收益，本期确认补贴 收入 562,054.44 元。 建行福田支行商票盈收益系公司在建行福田支行购买的商票盈按受益期限分摊入财务费用。 杭州飞越购买防伪税控系统 720 元，税务局规定可以作减免税额抵扣，但需分期摊销。 28. 股本 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 711,951,871.00 356,369,935.00 1,068,321,806.00 (2) 股本变动情况说明 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 123 1)根据公司 2013 年 04 月 23 日股东大会决议和修改后章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 355,975,935.00 元，由资本公积转增，转增基准日为 2013 年 6 月 21 日，变更后注册资本为人民币 1,067,927,806 元，本次新增股本业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》(天 健验〔2013〕3-25 号)。 2)根据本公司 2012 年第四次临时股东大会决议及第三届董事会第六次会议决议，本公司拟采取定向 发行的方式向激励对象授予预留限制性股票（A 股），授予对象为 19 人，授予数量为 394,000 股，本次申 请增加注册资本人民币 394,000.00 元，变更后注册资本为人民币 1,068,321,806.00 元，本次新增股本业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-38 号)。 (3) 其他情况 2013 年 10 月 30 日公司对 19 名激励对象授予限制性股票共 394,000 股，截止到年底未办理工商变更 手续。 29. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,371,525,727.21 2,509,780.00 355,975,935.00 1,018,059,572.21 其它资本公积 747,600.00 3,872,500.00 4,620,100.00 合 计 1,372,273,327.21 6,382,280.00 355,975,935.00 1,022,679,672.21 (2) 其他说明 1) 资本公积减少 355,975,935.00 元系根据公司 2013 年 04 月 23 日股东大会决议和修改后章程规定， 公司申请增加注册资本人民币 355,975,935.00 元，由资本公积转增； 2) 资本公积增加 2,509,780.00 元系根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议及第三届董事会第六 次会议决议，公司向特定对象授予预留限制性股票（A 股），授予对象为 19 人，授予数量为 394,000 股， 本次申请增加注册资本人民币 394,000.00 元，自然人刘桂海等 19 名激励对象共计应缴付出资额 2,903,780.00 元，其中的 2,509,780.00 元计入资本公积。 3)资本公积增加 3,872,500.00 元系定向增发限制性股票增加股本溢价 15,596,461.37 元，根据股权 激励方案本报告期应分摊费用增加资本公积 3,872,500.00 元。 4）公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000 股，公司的回购价格为 3.98 元/股，目前公司正在办理注销上述股份，该部分注销减少资本公积 849,300.00 元，该部分列示在库存股。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 124 30．库存股 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 285,000.00 285,000.00 资本公积-其他资本公司 849,300.00 849,300.00 合 计 1,134,300.00 1,134,300.00 公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000 股，回购价格为 3.98 元/股，公司已支付回购价款人民币 1,134,300.00 元，截止到 2013 年 12 月 31 日正 在办理工商变更手续。 31. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 146,144,957.65 32,776,297.23 178,921,254.88 合 计 146,144,957.65 32,776,297.23 178,921,254.88 (2) 其他说明 本期盈余公积增加系根据公司章程按当年实现净利润的 10%计提法定盈余公积所致。 32. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 1,111,752,837.74 —— 调整期初未分配利润合计数(调增＋，调减－) —— 调整后期初未分配利润 1,111,752,837.74 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 635,885,520.22 —— 减：提取法定盈余公积 32,776,297.23 净利润的 10% 应付普通股股利 142,390,374.20 期末未分配利润 1,572,471,686.53 (2) 其他说明 第二届董事会第四十二次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，以 2012 年 12 月 31 日股本总 数 711,951,871.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税），共计分配股利 142,390,374.20 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 125 元(含税)， 该预案已经由 2012 年年度股东大会审议通过。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 6,543,532,200.07 6,326,956,187.00 其他业务收入 232,587,597.53 129,952,436.59 营业成本 5,883,843,744.64 5,563,053,774.60 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业) 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 消费电子类 6,543,532,200.07 5,700,934,305.09 6,326,956,187.00 5,452,220,848.37 小 计 6,543,532,200.07 5,700,934,305.09 6,326,956,187.00 5,452,220,848.37 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 液晶电视 5,319,320,191.53 4,724,240,248.80 5,214,077,359.63 4,517,269,025.36 数字机顶盒 634,445,460.43 503,471,056.72 748,338,313.18 609,847,849.63 视盘机 50,447,953.36 41,266,682.08 140,074,362.76 128,174,687.57 LED 产品及配件 490,250,028.92 386,194,917.51 224,466,151.43 196,929,285.81 MID 49,068,565.82 45,761,399.98 小 计 6,543,532,200.06 5,700,934,305.09 6,326,956,187.00 5,452,220,848.37 (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 2,727,002,697.77 2,334,059,858.81 1,917,307,893.30 1,619,779,539.03 国外销售 3,816,529,502.29 3,366,874,446.28 4,409,648,293.70 3,832,441,309.34 小 计 6,543,532,200.06 5,700,934,305.09 6,326,956,187.00 5,452,220,848.37 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 2,393,654,408.46 35.32 第二名 672,372,752.29 9.92 第三名 317,466,516.59 4.69 第四名 288,600,869.99 4.26 第五名 177,040,083.27 2.61 小 计 3,849,134,630.60 56.80 2. 营业税金及附加 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 126 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,552,690.94 103,057.98 详见本财务报表附注税项 之说明 城市维护建设税 11,439,489.50 11,773,219.58 教育费附加 5,326,850.33 5,045,665.54 地方教育附加 3,551,233.57 3,363,777.02 合 计 21,870,264.34 20,285,720.12 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 工资 13,167,278.83 11,012,303.95 运输费 32,036,916.93 16,661,462.73 展览费 2,869,087.42 2,937,240.18 广告宣传费 10,863,176.75 4,387,759.44 业务招待费 2,799,095.57 3,295,802.57 报关费 1,091,988.66 1,416,198.36 商检费 2,098,658.33 5,494,558.40 邮电费 2,133,915.99 1,477,853.05 提单费 13,448,061.91 11,876,472.98 仓储费 12,887,012.65 17,150,207.10 售后服务费 13,288,233.78 23,150,058.23 其他 7,316,454.99 3,470,172.20 合 计 113,999,881.81 102,330,089.19 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 22,276,168.97 15,646,413.71 办公费 1,765,825.37 1,547,760.22 业务招待费 531,211.69 737,810.01 固定资产折旧 932,562.10 966,826.55 研发费 51,795,327.62 68,538,438.68 差旅费 1,683,547.22 399,168.12 无形资产摊销 4,119,138.30 2,994,977.60 管理咨询费 2,264,415.59 4,534,677.54 其他 4,513,868.13 10,427,290.42 合 计 89,882,064.99 105,793,362.85 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 127 利息支出 38,551,171.53 26,659,705.31 减：利息收入 59,245,403.73 54,749,517.46 汇兑损益 -21,814,297.66 2,965,069.41 金融机构手续费及其他 4,164,850.13 3,170,092.99 信用证费用 10,303,479.39 11,433,223.67 合 计 -28,040,200.34 -10,521,426.08 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 6,506,012.81 30,818,319.52 存货跌价损失 57,136,879.05 48,723,707.14 合 计 63,642,891.86 79,542,026.66 7. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 衍生套期工具 20,890,331.85 434,816.92 合 计 20,890,331.85 434,816.92 8. 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 理财产品投资收益 58,458,361.85 24,103,657.52 合 计 58,458,361.85 24,103,657.52 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 26,127.30 35,613.72 26,127.30 其中：固定资产处置利得 26,127.30 35,613.72 26,127.30 接受捐赠 政府补助 29,913,047.24 4,171,010.00 3,706,521.44 罚没收入 1,020,786.54 923,521.53 1,020,786.54 其他 315,518.27 1,033,817.92 877,572.71 合 计 31,275,479.35 6,163,963.17 5,631,007.99 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 与资产相关/与收 说明 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 128 益相关 技术进步资金投资补贴 528,000.00 与收益相关 《关于下达 2011 年深圳市产业技术进步资金 投资补贴计划的通知》 技术更新奖励 250,000.00 与收益相关 《关于申报 2012 年宝安区第二批科技计划项 目的通知》 市级企业技术中心项目配 套奖励 200,000.00 与收益相关 《关于 2012 年度市级企业技术配套资金项目 公示》深宝府（2012）21 号 深圳市财政局进口贴息资 金补助 133,010.00 与收益相关 《转发财政部、工业和信息化部、海关总署、 国家税务总局关于调整重大技术装备进口税 法政策有关目录的通知》深经贸信息秘书字 （2012）326 号 宝安科学技术奖励 200,000.00 与收益相关 《深圳市宝安区人民政府关于 2011 年度深圳 市 宝 安 区科 学 技术 奖 励的通 报 》 深宝 府 （2012）57 号 宝安中小企业发展资金技 改贷款贴息补助 560,000.00 与收益相关 《关于印发深圳市宝安区扶持民营和中小企 业发展专项资金管理细则的通知》 市民营企业改制上市培育 项目资助经费 2,000,000.00 与收益相关 《关于开展 2011 年度深圳市民营及中小企业 发展专项资金企业改制上市培育项目资助计 划申报工作的通知》 宝安信息化建设项目资助 300,000.00 与收益相关 《关于安排深圳市格林美高新技术股份有限 公司等 42 家企业信息化建设项目资助资金的 通知》 出口信用保险保费资助 17,642.00 与收益相关 《关于开展 2013 年出口信用保险保费资助申 请工作的通知》 优化外贸结构扶持资金 1,723,556.00 与收益相关 《深经贸信息计财字（2013）83 号》 扩大内销奖励 750,000.00 与收益相关 《深经贸信息计财字（2013）47 号》 深圳市宝安区清洁补助 50,000.00 与收益相关 《深圳市宝安区关于进一步促进产业发展的 实施办法》（深宝府（2008）100 号） 深圳市财政局进口贴息资 金补助 362,340.00 与收益相关 《深经贸信息外贸字（2013）24 号》 软件收入退税款 26,206,525.80 与收益相关 《财税发〔2000〕25 号及深国税发（2000） 577 号》 财政委员会开拓资金 60,000.00 与收益相关 《深经贸信息秘书字（2013）2038 号》 深圳市财政进口贴息 118,910.00 与收益相关 《深经贸信息外贸字（2013）24 号》 深圳市财政委员会补贴款 62,019.00 与收益相关 《深经贸信息秘书字（2012）2038 号》 投资奖励款 562,054.44 与资产相关 《关于深圳兆驰项目补充协议》 小 计 29,913,047.24 4,171,010.00 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 36,717.77 49,449.88 36,717.77 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 129 其中：固定资产处置损失 36,717.77 5,374.54 36,717.77 对外捐赠 300,000.00 355,000.00 300,000.00 罚款支出 226,693.90 536,597.85 226,693.90 其他 549,255.99 2,991.49 549,255.99 合 计 1,112,667.66 944,039.22 1,112,667.66 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 52,414,350.46 74,618,750.81 递延所得税调整 52,773,590.31 15,244,065.29 合 计 105,187,940.77 89,862,816.10 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 635,885,520.22 非经常性损益 B 26,141,600.14 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 609,743,920.08 期初股份总数 D 711,951,871.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 355,975,935.00 发行新股或债转股等增加股份数 F 394,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 0 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H×I/K-J 1,067,927,806.00 基本每股收益 M=A/L 0.60 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.57 (2) 稀释每股收益的计算过程同基本每股收益计算过程。 13. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 外币财务报表折算差额 -11,517,714.21 -762,170.37 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 130 项 目 本期数 上年同期数 合 计 -11,517,714.21 -762,170.37 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 4,995,922.97 政府补助 3,144,467.00 其他 6,587,296.68 合 计 14,727,686.65 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付的销售费用 115,625,481.09 支付的管理费用 62,534,415.54 其他费用及垫付款 75,813,332.68 合 计 253,973,229.31 3. 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 定期存款以及保证金到期收回 1,149,167,427.43 理财产品 700,000,000.00 定期存款利息收入 54,248,852.85 合 计 1,903,416,280.28 4. 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 定期存款 794,400,000.00 保证金 67,665,836.50 购入的银行理财产品 1,558,500,000.00 信用证费用 10,303,479.39 合 计 2,430,869,315.89 5. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 635,244,714.92 536,320,658.54 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 131 加：资产减值准备 63,642,891.86 79,542,026.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,278,509.32 18,130,558.82 无形资产摊销 4,482,433.22 4,034,178.42 长期待摊费用摊销 1,661,147.94 589,334.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－” 号填列) 36,717.77 13,836.16 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -20,890,331.85 -434,816.92 财务费用(收益以“－”号填列) -15,697,681.32 -12,269,441.96 投资损失(收益以“－”号填列) -58,458,361.85 -24,103,657.52 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 5,223,605.49 -10,730,263.97 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 47,549,984.81 25,974,329.26 存货的减少(增加以“－”号填列) -53,073,634.68 -310,997,261.32 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -594,248,014.34 -150,878,559.54 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 37,264,443.18 203,881,199.27 其他 3,872,500.00 747,600.00 经营活动产生的现金流量净额 86,888,924.47 359,819,720.11 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,007,088,527.99 752,034,323.67 减：现金的期初余额 752,034,323.67 779,545,830.51 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 255,054,204.32 -27,511,506.84 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： ① 取得子公司及其他营业单位的价格 60,000,000.00 ② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 7,837,365.25 ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,162,634.75 ④ 取得子公司的净资产 23,481,746.36 流动资产 52,207,838.28 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 132 非流动资产 20,639,759.42 流动负债 48,865,224.35 非流动负债 500,626.99 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： ① 处置子公司及其他营业单位的价格 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ④ 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 一、现金 1,007,088,527.99 752,034,323.67 其中：库存现金 62,536.43 63,090.62 可随时用于支付的银行存款 1,007,025,991.56 751,971,233.05 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,007,088,527.99 752,034,323.67 期末本公司银行存款中的定期存款为 794,400,000.00 元，在到期前不予变现，其他货币资金为信用 证保证金，使用受限。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人 代表 业务 性质 新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合 伙)（以下简称兆驰投资） 控股股东 有限合伙 乌鲁木齐市高新街 258 号数 码港大厦 2015-160 号 顾伟 股权投资 (续上表) 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 133 母公司名称 注册资本 母公司对本公司的 持股比例(%) 母公司对本公司的 表决权比例(%) 本公司 实际控制人 组织机构代码 新疆兆驰股权投资合伙企业 (有限合伙)（以下简称兆驰 投资） 1,299.975 万元 63.88 63.88 顾伟 79920722-0 本公司的母公司是本公司管理层出资设立的公司，成立于 2007 年 2 月 12 日，注册资本为 1,299.975 万元，原名深圳市兆驰投资有限公司。母公司除投资本公司外，无其他经营业务。 2011 年 9 月母公司名称变更为新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)，注册地由原来的深圳市变更乌 鲁木齐市，原深圳市兆驰投资有限公司股东转为合伙企业的合伙人。 顾伟持有兆驰投资 91.6459%的股权，直接持有本公司 0.0867%的股权 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本期与公司存在关联交易的其他关联方情况深圳拓邦股份有限公司 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市观复电子有限公司 实际控制人之兄担任高管的公司 77989801-X 深圳市睿盈达电子有限公司 实际控制人配偶之兄控制的公司 69555037-4 深圳拓邦股份有限公司 本公司独立董事担任独立董事的公司 19241377-3 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金 额的比例(%) 金额 占同类交易金 额的比例(%) 深 圳 市 观 复 电 子 有限公司 采购材料 市场价 2,385,841.46 0.05 4,683,477.96 0.08 深 圳 市 睿 盈 达 电 子有限公司 采购材料 市场价 6,486,772.64 0.11 (2)销售商品和出售劳务的关联交易 关联方 关联交 易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易金额 的比例(%) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 新疆兆驰股权投 资合伙企业(有 限合伙) 销售产 品 市场价 224,822.22 深圳拓邦股份有 限公司 销售产 品 市场价 1,711,598.67 0.03 2.其他事项 本公司之母公司新疆兆驰股权投资合伙企业为本公司在花旗银行深圳分行的 79,894,171.28 元贷款提 供担保。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 134 (三) 关联方应收应付款项 1. 预付关联方 项目名称 关联方 期末数 期初数 预付账款 深圳市睿盈达电子有限公司 149,312.83 小 计 149,312.83 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付账款 深圳市观复电子有限公司 297,456.02 2,603,474.49 应付账款 深圳市睿盈达电子有限公司 633,672.14 小 计 297,456.02 3,237,146.63 (四) 关键管理人员薪酬 2013 年度和 2012 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 435.71 万元和 465.41 万元。 高管中授予限制性股票的情况如下： 高管姓名 授予股数 授予价格 漆凌燕 100,000 5.97 元/股 李相宏 50,835 5.97 元/股 漆凌燕和李相宏于 2012 年 11 月份分别被授予限制性股票 100,000 股和 50,835 股，授予价格 5.97 元 /股。后因公司实施了 2012 年度利润分配方案（向全体股东每 10 股派 2 元人民币，同时以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股），上述尚未解锁的限制性股票分别调整为 15,000 股和 76,252 股。2013 年 12 月份，经董事会审议通过，第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。截 止 2013 年 12 月 31 日，漆凌燕持有已解锁股份 22,500 股，未解锁股份 90,000 股。李相宏持有已解锁股 份 30,500 股，未解锁股份 45,752 股。 七、股份支付 (一) 股份支付总体情况 1. 明细情况 公司本期授予的各项权益工具总额 394,000.00 公司上期授予的各项权益工具总额 4,707,181.50 公司本期行权的各项权益工具总额 1,768,871.00 公司本期回购的各项权益工具总额 285,000.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 135 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2. 其他说明 (1) 本期回购的限制性股票情况 公司于 2012 年 7 月 27 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《深圳市兆驰股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），并于 2012 年 7 月 31 日披露了上述事项。2012 年 10 月 12 日，公司报送的草案经证监会备案无异议。公司根据证监会的反馈意见，对草案部分内容进行 相应修订。并将修订后的《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下 简称“草案修订稿”）提交 2012 年 10 月 22 日公司第二届董事会第三十六次会议审议通过后，提交 2012 年 11 月 14 日 2012 年第四次临时股东大会审议通过。经股东大会对董事会的授权，并结合草案修订稿关 于授予条件的相关规定，董事会确定授予日为 2012 年 11 月 21 日，并向 139 名激励对象首次授予限制性 股票共 3,138,121 股，授予价格为 5.97 元/股。公司于 2012 年 12 月 10 日完成了限制性股票的授予登记 工作，授予股份的上市日期为 2012 年 12 月 13 日。后因公司实施了 2012 年度利润分配方案，上述限制性 股票调整为 4,707,181.50 股。 兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋作为激励对象于 2012 年 11 月 21 日获授限制性股票 190,000 股，上述激励对象按时足额缴纳了认购款项。后因公司实施了 2012 年度利润分配方案，上述尚未解锁的 限制性股票调整为 285,000 股。 鉴于原激励对象兰彦元、张留伟、花勇、王勇、丁锋已辞职；王红因渎职已被公司解除劳动关系。 根 据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司 2012 年第四次临 时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资 格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和 继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性 股票进行回购注销，回购价格为 3.98 元/股，公司应支付回购价款人民币 1,134,300.00 元。 (2) 本期解锁的限制性股票情况 2013 年 12 月 2 日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第 一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。 本次解 锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2013 年 12 月 13 日。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 1,768,871 股，占公司股本总额的 0.1656%。本次申请解锁的激励对象人数为 133 名。 (3)本年授予限制性股票情况 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》及 2013 年 10 月 30 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 136 对象授予预留限制性股票的议案》，并于 2013 年 11 月 1 日披露了上述事项。董事会确定授予日为 2013 年 10 月 30 日，并向 19 名激励对象授予限制性股票共 394,000 股，授予价格为 7.37 元/股。公司于 2014 年 1 月 2 日完成了限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2014 年 1 月 7 日。 (二) 以权益结算的股份支付情况 1. 明细情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用授予日市价减去认沽期权价值的方 法确定限制性股票的公允价值，期权定价模 型确定认沽期权价值，限制性股票成本由限 制性股票公允价值减去限制性股票授予价格 确定。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司需根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,620,100.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用金额 3,872,500.00 2. 其他说明 本次股权激励计划授予的 3,138,121 股限制性股票的公允价值相关参数取值如下： (1) 授予价格：本计划中限制性股票授予价格为每股 5.97 元； (2) 限制性股票授予日市价：11.79 元/股； (3) 限制性股票各期解锁期限： 1 年、2 年、3 年； (4) 股价预计波动率： 25.41%； (5) 无风险利率：3.00%、3.75%、4.25%； (6) 股息率：1.57%； 根据以上基本参数,采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算股份支付的金额。 3.本年新授予的限制性股票未来分摊情况： 2014 年授予的限制性股票（万股） 需摊销的总费用（万元） 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 （万元） （万元） （万元） （万元） 39.40 125.43 74.76 402.56 155.27 57.51 八、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 137 九、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 285,000 股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分 配。 因此，以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 1,068,321,806 股扣除前述股份后，应以股本 1,068,036,806 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 534,018,403 股，转增后公司总股本增 至 1,602,055,209 股；本报告期不派发现金红利，也不送红股。 (二)除上述事项外，截止本财务报告批准报出日，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事 项。 十一、其他重要事项 (一) 重大经营租入 公司现阶段在沙井、横岗、光明、福永各租赁一处工厂进行生产，预计 2014 年 7 月几个工厂陆续向 新建的龙岗工业园搬迁，2014 年 8 月正式投产，因此四个工厂的租赁合同将陆续解租。 (二) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产) 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 583,094,214.86 9,786,544.84 444,895,012.60 4. 可供出售金融资产 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 138 5. 持有至到期投资 金融资产小计 583,094,214.86 9,786,544.84 444,895,012.60 金融负债 1.应付账款 117,302,103.42 209,031,434.15 金融负债小计 117,302,103.42 209,031,434.15 十二、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 632,043,290.04 64.88 32,055,831.45 5.07 个别认定法组合 342,134,353.46 35.12 8,793,284.92 2.57 小 计 974,177,643.50 100.00 40,849,116.37 4.19 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 974,177,643.50 100.00 40,849,116.37 4.19 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 628,831,875.52 68.66 31,669,238.53 5.04 个别认定法组合 287,090,389.23 31.34 8,371,796.95 2.92 小 计 915,922,264.75 100.00 40,041,035.48 4.37 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 915,922,264.75 100.00 40,041,035.48 4.37 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 139 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 1 年以内 630,471,499.04 99.76 31,523,574.95 627,524,004.52 99.79 31,376,200.23 1-2 年 409,140.00 0.06 40,914.00 496,615.00 0.08 49,661.50 2-3 年 449,915.00 0.07 134,974.50 811,256.00 0.13 243,376.80 3-4 年 712,736.00 0.11 356,368.00 小 计 632,043,290.04 100.00 32,055,831.45 628,831,875.52 100.00 31,669,238.53 3) 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款 项 目 账面余额 坏账准备 合并范围内关联方往来款 32,158,837.54 非信用结算方式 309,975,515.92 8,793,284.92 小 计 342,134,353.46 8,793,284.92 (2)应收账款金额前5名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 第一名 非关联方 317,879,157.28 1 年以内 32.63 第二名 非关联方 139,102,084.27 1 年以内 14.28 第三名 非关联方 111,944,289.14 1 年以内 11.49 第四名 非关联方 60,218,251.33 1 年以内 6.18 第五名 非关联方 45,601,398.99 1 年以内 4.68 小 计 674,745,181.01 69.26 (3) 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 浙江飞越公司 全资子公司 28,214,571.54 2.90 杭州飞越公司 全资子公司 3,944,266.00 0.40 小 计 32,158,837.54 3.30 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 140 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 22,562,981.50 9.33 1,874,420.71 8.31 个别认定法组合 219,190,478.29 90.67 小 计 241,753,459.79 100.00 1,874,420.71 0.78 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 241,753,459.79 1,874,420.71 0.78 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 7,397,311.44 4.42 1,048,275.92 14.17 个别认定法组合 160,096,116.07 95.58 小 计 167,493,427.51 100.00 1,048,275.92 0.63 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合 计 167,493,427.51 100.00 1,048,275.92 0.63 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 20,550,305.63 91.08 1,027,515.28 4,736,928.28 64.04 236,846.41 1-2 年 592,578.38 2.63 59,257.84 792,253.29 10.71 79,225.33 2-3 年 447,267.72 1.98 134,180.32 1,524,599.43 20.61 457,379.83 3-4 年 638,725.00 2.83 319362.5 4-5 年 343,530.44 4.64 274,824.35 5 年以上 334,104.77 1.48 334,104.77 小 计 22,562,981.50 100.00 1,874,420.71 7,397,311.44 100.00 1,048,275.92 3) 组合中，采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 项 目 账面余额 坏账准备 合并范围内关联方往来款 217,830,706.00 个人借支 166,589.50 个人样机 1,193,182.78 小 计 219,190,478.28 (2) 其他应收款金额前 5 名情况 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 141 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款余 额的比例(%) 款项性质 或内容 香港兆驰有限公司 关联方 87,861,328.88 1 年以内 36.35 往来款 南昌兆驰科技公司 关联方 65,924,446.01 1 年以内 27.27 往来款 深圳市节能照明有限公司 关联方 58,926,608.27 1 年以内 24.37 往来款 华数传媒网络有限公司 非关联方 15,000,000.00 1 年以内 6.20 购买服务包款 深圳市兆驰光电有限公司 关联方 5,000,000.00 1 年以内 2.07 往来款 小 计 232,712,383.16 96.26 (3) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 香港兆驰公司 全资子公司 87,861,328.88 36.34 南昌兆驰公司 全资子公司 65,924,446.01 27.27 节能照明公司 全资子公司 58,926,608.27 24.37 兆驰光电公司 全资孙公司 5,000,000.00 2.07 MTC Electronic Co.,LIMITED 香港兆驰全资子公司 118,322.84 0.05 小 计 217,830,706.00 90.10 3. 长期股权投资 投资单位 核算方法 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数 香港兆驰公司 成本法 70,190.00 70,190.00 70,190.00 南昌兆驰公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 节能照明公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江飞越公司 成本法 95,388,600.00 95,388,600.00 95,388,600.00 杭州飞越公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 146,458,790.00 50,070,190.00 96,388,600.00 146,458,790.00 (续上表) 被投资单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 香港兆驰公司 100.00 100.00 南昌兆驰公司 100.00 100.00 节能照明公司 100.00 100.00 浙江飞越公司 100.00 100.00 杭州飞越公司 100.00 100.00 合 计 (二) 母公司利润表项目注释 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 142 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 6,053,282,171.14 6,102,490,035.57 其他业务收入 233,771,807.05 131,426,578.19 营业成本 5,806,088,302.72 5,600,499,195.35 (2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业) 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 消费电子类 6,053,282,171.14 5,636,219,844.46 6,102,490,035.57 5,487,873,431.60 小 计 6,053,282,171.14 5,636,219,844.46 6,102,490,035.57 5,487,873,431.60 (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品) 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 液晶电视 5,319,320,191.53 5,045,720,705.95 5,214,077,359.63 4,749,850,894.40 数字机顶盒 634,445,460.43 503,471,056.50 748,338,313.18 609,866,675.33 视盘机 50,447,953.36 41,266,682.08 140,074,362.76 128,155,861.87 MID 49,068,565.82 45,761,399.93 小 计 6,053,282,171.14 5,636,219,844.46 6,102,490,035.57 5,487,873,431.60 (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区) 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 2,343,363,795.91 2,133,749,551.33 1,729,273,832.42 1,525,024,695.09 国外销售 3,709,918,375.23 3,502,470,293.13 4,373,216,203.15 3,962,848,736.51 小 计 6,053,282,171.14 5,636,219,844.46 6,102,490,035.57 5,487,873,431.60 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 2,393,654,408.46 38.07 第二名 672,372,752.29 10.69 第三名 317,466,516.59 5.05 第四名 288,600,869.99 4.59 第五名 177,040,083.27 2.82 小 计 3,849,134,630.60 61.22 (三) 母公司现金流量表补充资料 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 143 补充资料 本期数 上年同期数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 327,762,972.34 360,536,264.73 加：资产减值准备 53,299,086.82 74,000,668.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,501,525.56 14,145,583.95 无形资产摊销 3,099,611.34 2,998,253.39 长期待摊费用摊销 488,729.28 589,334.21 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 29,139.46 8,461.62 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -20,890,331.85 -434,816.92 财务费用(收益以“－”号填列) -38,382,091.31 -19,089,761.96 投资损失(收益以“－”号填列) -58,458,361.85 -24,103,657.52 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 4,127,754.87 -9,775,795.63 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 2,519,489.95 -3,229,771.47 存货的减少(增加以“－”号填列) 66,417,835.07 -279,560,665.80 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -276,590,417.23 66,041,195.07 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 773,764,814.32 -257,395,354.53 其他 3,872,500.00 747,600.00 经营活动产生的现金流量净额 859,562,256.77 -74,522,462.02 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 827,130,347.44 666,942,719.75 减：现金的期初余额 666,942,719.75 518,401,222.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 160,187,627.69 148,541,497.52 期末本公司银行存款中的定期存款为 794,400,000.00 元，在到期前不予变现，其他货币资金为信用证保证 金，使用受限。 十三、其他补充资料 (一)非经常性损益 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -10,590.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 3,706,521.44 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 144 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2,261,766.72 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,890,331.85 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 260,354.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 27,108,384.46 减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示) 966,784.32 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 26,141,600.14 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.88 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 17.15 0.57 0.57 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 145 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 635,885,520.22 非经常性损益 B 26,141,600.14 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 609,743,920.08 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 3,338,798,095.87 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 2,903,780.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0 其他净资产增加数 1 G -11,517,714.21 其他净资产自增加之日起至报告期期末的累计月数 1 H 6 其他净资产增加数 2 G1 3,872,500.00 其他净资产自增加之日起至报告期期末的累计月数 2 H1 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 I 142,390,374.20 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 8 其他净资产减少 I1 1,134,300.00 其他净资产自减少之日起至报告期期末的累计月数 J1 1 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K+G× H/K+G1*H1/K-I×J/K-I1 ×J1/K 3,555,960,557.74 加权平均净资产收益率 M=A/L 17.88% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 17.15% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动金额 变动幅度% 备注 交易性金融资产 20,890,331.85 20,890,331.85 (1) 应收票据 332,504,657.80 172,534,079.89 159,970,577.91 92.72 (2) 预付款项 425,644,898.20 264,453,504.06 161,191,394.14 60.95 (3) 其他流动资产 1,661,774,412.30 726,788,211.02 934,986,201.28 128.65 (4) 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 146 在建工程 287,279,722.07 59,634,607.57 227,645,114.50 381.73 (5) 商誉 71,906,853.63 71,906,853.63 (6) 短期借款 2,140,834,325.75 1,004,191,332.71 1,136,642,993.04 113.19 (7) 预计负债 44,929,621.85 9,722,789.21 35,206,832.64 362.11 (8) 递延所得税负债 103,179,584.75 55,629,599.94 47,549,984.81 85.48 (9) 利润表项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动幅度% 其他业务收入 232,587,597.53 129,952,436.59 102,635,160.94 78.98 (10) 财务费用 -28,040,200.34 -10,521,426.08 -17,518,774.26 166.51 (11) 公允价值变动损益 20,890,331.85 434,816.92 20,455,514.93 4704.40 (12) 投资收益 58,458,361.85 24,103,657.52 34,354,704.33 142.53 (13) 营业外收入 31,275,479.35 6,163,963.17 25,111,516.18 407.39 (14) 资产负债表项目： (1) 交易性金融资产期末数较期初数增加主要系 2013 年公司为防范和规避汇率波动风险，与银行签 订锁定汇率的远期结售汇合约。 (2) 应收票据期末数较期初数增加主要系国内客户采用银行承兑汇票结算的增加导致应收票据期末 余额较上年同期增加。 (3) 预付款项期末数较期初数增加主要系液晶电视机的销量增加，9 月份开始，市场上屏很紧俏，很 难采购，12 月份公司加大了液晶电视机原材料液晶屏采购量，从而预付给液晶屏供应商的采购货款大幅增 加。 (4) 其他流动资产期末数较期初数增加主要系本期以自有资金购买理财产品比上期增加。 (5) 在建工程期末数较期初数增加主要系全资子公司南昌兆驰公司项目开发投入以及本公司龙岗工 业园项目投入。 (6) 商誉期末数较期初数增加主要系报告期收购浙江飞越公司支付的对价大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 (7) 短期借款期末数较期初数增加主要系本公司开具给子公司的信用证在香港贴现增加所致。 (8) 预计负债期末数较期初数增加主要系收购浙江飞越公司的或有对价。 (9) 递延所得税负债期末数较期初数增加主要系公司合并报表实现的内部利润所预提的递延所得所 得税增加所致。 (10) 其他业务收入本期数较上期数增加主要系 2013 年的材料销售金额增加所致。 (11) 财务费用本期数较上年同期数减少主要系报告期内存款平均余额较上年同期增加，增加了利息 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 147 收入及汇兑收益增加的影响所致。 (12) 公允价值变动损益本期数较上期数增加主要系 2013 年公司为防范和规避汇率波动风险，与银行 签订锁定汇率的远期结售汇合约，锁定汇率与银行远期外汇牌价差。 (13) 投资收益本期数较上年同期数增加主要系报告期内理财产品收益增长所致。 (14) 营业外收入本期数较上期数增加主要系 2013 年取得了税务机关的软件退税款。 深圳市兆驰股份有限公司 二〇一四年四月十一日 深圳市兆驰股份有限公司 2013 年度报告全文 148 第十一节 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 4、载有公司董事长签名的公司 2013 年年度报告文本。 5、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。