002434_2016_万里扬_2016年年度报告_2017-04-10.txt

浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 浙江万里扬股份有限公司 Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. 2016 年年度报告 2017 年 04 月 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主 管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司存在行业波动和市场竞争、主要原材料供应和价格波动、人才、业务 整合等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面 临的风险因素”。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1350000000 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 16 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 42 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 70 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 77 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 78 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 88 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 95 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 101 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 217 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/万里扬/股份公司 指 浙江万里扬股份有限公司 万里扬集团 指 万里扬集团有限公司--公司控股股东 芜湖万里扬 指 芜湖万里扬变速器有限公司--公司全资子公司(原名：芜湖奇瑞变速箱有限公司) 万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司--公司全资子公司 万融融资租赁 指 浙江万融融资租赁有限公司--公司全资子公司 金兴内饰 指 金兴汽车内饰股份有限公司--公司全资子公司 山东蒙沃 指 山东蒙沃变速器有限公司--公司控股子公司 宁波万里扬 指 宁波万里扬变速器有限公司--公司全资子公司 宁波分公司 指 浙江万里扬股份有限公司宁波分公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 吉孚动力 指 吉孚动力技术（中国）有限公司 恩坦华 指 恩坦华产品有限公司（Inteva Products, LLC） CVT 指 Continuously Variable Transmission，无级变速箱 AMT 指 Automatic Manual Transmission，电控机械式自动变速箱 AT 指 Automatic Transmission，液力自动变速箱 DCT 指 Double Clutch Transmission，双离合变速箱 MT 指 Manual Transmission，手动变速箱 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐人、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万里扬 股票代码 002434 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万里扬股份有限公司 公司的中文简称 万里扬 公司的外文名称（如有） Zhejiang Wanliyang Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） WLY 公司的法定代表人 黄河清 注册地址 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 注册地址的邮政编码 321000 办公地址 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 办公地址的邮政编码 321000 公司网址 电子信箱 zlg@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张雷刚 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 浙江省金华市宾虹西路 3999 号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82212758 0579-82212758 电子信箱 zlg@ zlg@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 91330000754921594N 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 15 楼 签字会计师姓名 翁伟、孙敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 杭州市下城区体育场路 105 号 凯喜雅大厦 5 楼 吴云建、谢晶晶、王颖 2016 年 10 月 21 日至 2017 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 3,732,254,256.66 1,972,645,587.00 89.20% 1,382,032,095.59 归属于上市公司股东的净利润 （元） 312,255,599.08 211,648,651.86 47.53% 191,541,840.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 216,321,142.37 134,648,253.14 60.66% 107,549,806.11 经营活动产生的现金流量净额 （元） 221,642,419.85 354,272,204.32 -37.44% 208,691,945.42 基本每股收益（元/股） 0.30 0.21 42.86% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.21 42.86% 0.19 加权平均净资产收益率 11.81% 9.46% 2.35% 9.15% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产（元） 9,880,995,406.95 6,082,191,898.11 62.46% 4,061,792,089.91 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的净资产 （元） 5,584,107,199.83 2,315,367,844.91 141.18% 2,171,719,193.05 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 756,748,930.97 767,061,469.84 658,998,404.46 1,549,445,451.39 归属于上市公司股东的净利润 70,779,480.36 67,779,187.72 80,955,667.56 92,741,263.44 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 56,290,078.18 48,511,844.45 58,580,053.95 52,939,165.79 经营活动产生的现金流量净额 -50,262,569.14 -35,491,094.11 139,183,283.59 168,212,799.51 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -607,692.44 1,603,990.88 945,577.56 含处置欧润尼农业科 技有限公司股权收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 5,352,223.91 3,386,594.08 754,814.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,093,182.70 15,044,093.63 7,584,440.20 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 30,439,894.08 878,033.34 3,163,393.36 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 756,408.94 委托他人投资或管理资产的损益 51,087,334.00 对外委托贷款取得的损益 69,906,449.98 86,870,066.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,076.80 2,696,211.95 472,418.97 减：所得税影响额 16,269,594.65 14,585,490.53 15,115,270.71 少数股东权益影响额（税后） 934,376.63 1,929,484.61 683,405.52 合计 95,934,456.71 77,000,398.72 83,992,034.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司从事的主要业务为汽车零部件业务和融资租赁业务。 （一）汽车零部件业务主要为研发、生产、销售汽车变速器和汽车内饰件产品。 汽车变速器产品包括乘用车变速器和商用车变速器，应用于轿车、SUV、微卡、轻卡、中 卡、重卡、客车等不同车型。主要为奇瑞汽车、吉利汽车、北汽福田、东风汽车、江淮汽车、 中国重汽、一汽集团等大型汽车厂的各种车型提供配套。商用车变速器以手动挡变速器为主， 乘用车变速器包括手动挡变速器（5MT、6MT）和自动挡变速器（CVT、混合动力变速器）。 汽车内饰件产品涵盖汽车内饰仪表板、门板、中控台、立柱、护板、保险杠、方向盘等， 主要为奇瑞汽车、华晨宝马、长安汽车、北汽股份、华晨汽车、江铃汽车、汉腾汽车等大型 汽车厂的各种车型提供配套。 汽车零部件业务的主要经营模式为：通过产品设计开发、样品试制、工装样品、小批量 供货，获得汽车整车厂的审核认证，与汽车整车厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设 计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。公司作为独立供应商，通过与汽 车整车厂建立长期稳定的战略合作关系，实现业务的持续发展。 1、采购模式；公司总部设立采购管理中心，负责采购业务的统一定点、核价、商务谈判 等，在各业务板块设立采购部，负责采购计划制定、采购商品验收入库等。公司在采购环节 建立了严格、完善的管理体系和质量保证体系，生产所需原材料、特种原材料、毛坯件、通 用零配件及非标准零配件、机物料等均由采购部门统一负责对外采购。 2、生产模式；公司商用车变速器生产基地位于浙江金华和山东平邑；乘用车变速器生产 基地位于安徽芜湖和浙江宁波；汽车内饰件生产基地位于辽宁辽阳和大连、河北涿州、安徽 芜湖、江西景德镇和上饶等地。鉴于公司产品主要为汽车整车厂直接提供配套，主要采取就 近设厂、配套生产的模式。 公司商用车变速器产品的主要零部件齿轮、轴、同步器和壳体等均由公司自制，乘用车 变速器产品的主要零部件自制率相对较低，部分零部件以外购为主，未来将通过提高生产制 造能力和产能，进一步提高主要零部件的自制率。变速器产品的加工工序较多，对于工艺简 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 单、技术含量较低的部分工序通过委托第三方加工完成，对于精细化程度较高和技术含量较 高的关键加工工序如精加工、热处理、总成装配等由公司自主完成，从而有效降低管理成本， 提高生产效率。 公司汽车内饰产品的生产关键在于产品结构和模具的设计和开发，通过注塑成型、软制 表皮工艺、功能件组装和焊接后形成总成产品。 3、销售模式；全面打造售前、售中、售后服务体系，各板块设立独立的销售公司，下设 市场营销部、客户服务部和营销管理部：市场营销部负责市场调研和开发、产品配套管理、 新产品推广等；客户服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理；营销管理部负责销 售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售管理制度的建设及执行效果的检查以及销售 人员的培训。 公司汽车零部件产品的主要客户为汽车整车厂，以直销为主。公司每年与客户签订一个 框架合同，就供销的主要条款进行约定，在后续月度操作中，客户再以电子邮件、传真或在 其ERP系统中公示等方式定期提出下一阶段需求的具体计划，以销定产，并适当做一定的安全 库存。 报告期内，为抓住产业整合的机遇，实现优势互补，公司实施完成了收购奇瑞汽车下属 芜湖万里扬（原芜湖奇瑞变速箱有限公司）100%股权的重大资产重组。芜湖万里扬及其前身 一直致力于为奇瑞汽车提供包含的CVT和MT在内的变速箱设计、生产、销售及技术服务，形成 了先进的CVT研发、试验检测、自动化生产制造和质保等能力，并真正实现大批量生产和供应， 产品拥有自主知识产权，在国内汽车变速器市场具备较强的竞争力。通过收购芜湖万里扬， 公司不仅能获得相关的业务资源，更能获得其在CVT领域多年耕耘沉淀的技术成果，快速提高 了公司自动变速器的研发、生产能力，为公司更好的发展乘用车变速器业务打下坚实的基础， 有效推动公司实现了业务转型升级。12月，公司与吉孚动力技术（中国）有限公司签署合作 协议，共同出资成立了吉孚汽车技术（浙江）有限公司，由公司控股，主要从事各类汽车MT、 AT、CVT、DCT、PHEV变速箱以及新能源车动力总成范围内的工程开发及技术服务；同时，公 司成立全资子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司，由吉孚汽车技术（浙江）有限公司提供 技术支持，主要生产和销售新能源汽车传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器，实现AT、PHEV 的产业化推广和应用。通过与吉孚动力开展战略合作，引进国际先进的技术人才和检测设备， 研发先进的汽车变速器技术和汽车控制技术，有助于快速提升公司现有变速器技术研发实力 和检测试验能力，并为公司持续发展提供强有力的技术支持，特别是国际标准化能力和控制 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 技术等方面的能力，推动公司不断提高市场竞争力和持续发展能力。 公司汽车内饰业务通过近两年的整合，经营管理水平、技术研发实力、生产制造能力以 及资产效率等得到了显著提升，业务规模不断扩大，盈利能力也得到了明显改善。2017年2 月，金兴内饰与恩坦华签署了《合资意向书》，双方拟成立合资公司，为中外合资汽车品牌 公司提供汽车饰件产品的配套。借助恩坦华的产品技术优势、市场资源优势和品牌优势，可 以快速开拓中外合资汽车品牌市场，包括宝马汽车、奔驰汽车等高端客户，结合公司丰富的 经营管理经验和成本控制优势，有助于不断提升合资公司的市场规模和盈利能力，为公司带 来新的利润增长点。同时，也可以为金兴内饰的产品技术发展提供有力支持，推动金兴内饰 的快速发展。此外，恩坦华拥有丰富的汽车客户资源，包括众多国际知名汽车品牌，可以与 公司汽车变速器业务市场实现资源共享，有效推动公司汽车变速器业务的发展。 公司营业收入和利润主要来源于汽车零部件业务，随着公司实施大力发展乘用车变速器 业务的战略布局，在保持商用车变速器业务稳定增长的基础上，乘用车变速器业务特别是自 动变速器业务为公司开拓了巨大的发展空间，同时也将推动公司业务规模和盈利水平的快速 提升。公司完成收购奇瑞汽车的乘用车变速器业务后，乘用车手动挡变速器的产能得到大幅 提高，并快速切入自动变速器市场，通过充分利用已有成熟的自动变速器产品技术研发、生 产、供应链等资源，借助公司独立第三方变速器供应商的身份以及成本管控和市场资源优势， 可以快速开拓国内乘用车市场，推动公司业绩的持续增长。此外，公司与吉孚动力的合作进 一步完善了公司自动变速器产品体系，可以有效推动公司自动变速器和新能源车变速器业务 的快速发展，为公司的进一步发展壮大奠定了坚实的基础。 （二）公司融资租赁业务定位重点着眼于国家鼓励的重点发展领域、成长性产业和前景明 朗的项目，以政府PPP项目、企业技术改造、城市基础设施建设和区域的优势行业等为业务切 入点，积极探索不同的租赁模式，不断创新租赁产品，在有效控制风险的前提下实现业务快 速发展。近年来，通过与财通证券股份有限公司、中环国投控股集团有限公司开展战略合作， 在城乡基础设施、水处理、大气污染治理、节能环保改造、医疗设施等领域开展融资租赁业 务，在风险可控的基础上实现了较好的效益，推动了公司业绩的增长。未来发展中，公司融 资租赁业务将继续重点面向节能环保产业、社会公共事业等具备长期可持续发展的行业，结 合国家产业政策和经济发展方向，通过打造特色融资租赁业务，发展专业化、特色化租赁经 营道路，有效提升融资租赁业务风险控制和创新能力，推动融资租赁业务的不断发展壮大。 （三）公司所处行业的发展情况 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 汽车变速器和汽车内饰件作为汽车整车的主要零部件，与汽车行业的发展密切相关。2016 年，中国汽车行业坚持新发展理念，积极推进供给侧结构性改革，通过优化产业结构，持续 推进产品结构升级，实现了行业高效良性发展。据中国汽车工业协会统计，2016年，国内汽 车产销2811.88万辆和2802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，增幅比上年提升11.21个百分 点和8.97个百分点。其中：乘用车产销2442.07万辆和2437.69万辆，同比增长15.5%和14.93%； 中国品牌乘用车销售1052.86万辆，同比增长20.5%，销量首次超过千万辆。商用车产销369.81 万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.8%；中国品牌商用车销售344.72万辆，同比增长6.63%。 新能源汽车是实现节能减排的重要手段，也是未来汽车行业的发展方向，在政策红利和 企业的共同推进之下，中国新能源市场发展势头迅猛。2016年新能源汽车生产51.7万辆，销 售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%。其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9 万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8 万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。纯电动汽车依旧是中国新能源汽车的主流市场。 预计中国新能源汽车将于2017迎来拐点，预计2020年新能源汽车产销就将达到200-300万辆。 随着中国经济的稳步发展，带动了居民收入水平的不断提高，加上汽车工业技术的不断 提高推动了汽车产品性价比的提升，有效刺激了一、二线城市中家庭第二、第三辆汽车需求 和旧车升级换购需求以及三、四线城市的汽车消费潜力释放。同时，节能环保和社会信息化 带动了新能源汽车和智能汽车的快速发展，进一步推动了汽车的消费升级，并加快了国产自 主品牌汽车产业的转型升级，有效提升了自主品牌汽车的市场竞争力，逐渐成为中国汽车行 业发展的主力军。新能源汽车发展的趋势，将向智能化、平台化、互联化发展。智能汽车将 凭借人机界面，动力系统等领域的智能化，智能汽车可提供更强的自动化、安全性以及便利 性，对资源进行合理调配，从而促进公共交通模式升级和汽车互联化。新能源汽车、智能汽 车通过互联网技术，对大数据进行采集、传输和分级，从而给用户带来很更好的服务体验， 带动汽车的升级换代和新型汽车大量消费。从长远来看，新能源汽车的政策鼓励机制还会持 续，力度上也越来越大，除了新能源汽车的购买补贴外，以后地方政府还会陆续出台一些优 惠政策，例如购置税优惠，停车收费优惠等，还将会提供一些行驶上的便利，比如新能源汽 车不限行等。再随着电池技术进步，充电桩等基础设施建设加快，将大大提升充电便利性， 降低购置成本，也会加快促进电动轿车进入家庭的速度。此外，随着经济发展的企稳回升， 国家固定资产投资和基础设施建设规模不断扩大，加上国家大力治理货车超限超载以及对于 驾驶舒适性、可靠性、安全性和环保等要求的不断提高， 推动了国内商用车市场的稳步增长。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 2016年，公司销售商用车变速器66万台，通过持续推进技术升级，强化制造能力提升， 紧抓汽车排放标准提高带来的发展机遇，不断优化产品结构，将进一步提高公司商用车变速 器的市场占有率。此外，公司乘用车变速器业务以手动挡变速器起步，通过收购重组和战略 合作，快速拥有自动变速器的研发制造能力并完善了产品布局，2016年，公司销售乘用车变 速器43.3万台，公司将通过积极开拓外部客户，加快新产品开发，大力提高乘用车变速器的 市场占有率。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司收购了芜湖万里扬 100%股权、宁波万里扬 100%股权；收购了金兴 内饰剩余 30%股份，持有其 100%股权；新设立浙江吉孚汽车传动系统有限公司， 公司持有 100%股权。 固定资产 报告期末，公司固定资产较期初增加 63,143.69 万元，主要系公司 2016 年完成收购 芜湖万里扬 100%股权，对其合并财务报表，导致固定资产增加较多。 无形资产 报告期末，公司无形资产较期初增加 28,040.87 万元，主要系公司 2016 年完成收购 芜湖万里扬 100%股权，对其合并财务报表，导致无形资产增加较多。 商誉 报告期末，公司商誉较期初增加 119,338.38 万元，主要系公司 2016 年完成收购芜 湖万里扬 100%股权，合并取得的芜湖万里扬可辨认净资产公允价值份额与合并成 本的差额，形成商誉，导致商誉增加较多。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）规模优势 公司是国内首家实现包括手动挡、自动挡在内的轿车、SUV、微卡、轻卡、中卡、重卡、 客车等变速器研发和生产的企业，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求，分别形 成了年产100万台商用车变速器和150万台乘用车变速器的综合能力。汽车内饰件主要为国内 自主品牌汽车提供配套，形成了年产300万套内饰件的综合能力。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 （二）技术优势 公司拥有国家认定企业技术中心、省级重点企业研究院，被列入浙江省第一批“三名” 工程培育试点企业（知名企业、知名品牌、知名企业家），拥有各类技术人员600多人，积极 与浙江大学、合肥工业大学、山东大学、装甲兵工程学院等科研院所合作，建立了“中国人 民解放军装甲兵工程学院博士后科研工作站”和“浙江省博士后流动工作站”，承担10多项 国家重点新产品开发和省级重大科技攻关项目，产品的关键技术指标达到国内领先水平，所 有产品拥有完全独立的知识产权。 公司在全面掌握CVT无级变速器设计理论、失效机理、开发流程、CAE成套技术、控制策 略及标定技术的基础上，形成了CVT无级自动变速器的研发能力，并成功研制出变速系统、液 压系统、油泵、离合器系统等关键零部件，建立了满足大批量生产质量标准的配套体系；在 国内突破了CVT试验检测技术，制定出完整的无级变速箱整箱及零部件试验检测规范，建立了 完备的试验检测体系；在国内突破了无级变速器生产的关键工艺技术和产品一致性技术，建 成了先进的自动化CVT生产及质保体系；开发并真正实现大批量投产、具有先进水平的CVT变 速器，并获得多项专利。公司的CVT产品被评为“中国十佳变速器”。 （三）质量与品牌优势 公司通过ISO/TS16949：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和AAA 级标准化良好行为认证；拥有全球领先的生产设备和检测、试验设备，分别拥有通过CNAS（中 国合格评定国家认可委员会）认定的汽车变速器整体性能检测中心和汽车内饰件检测中心， 有效保证新产品的科研和试验。 公司凭借健全完善的生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业内树立 了良好的信誉。“万里扬”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；“万里 扬”牌变速器被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”并获“苏浙皖赣沪名牌产品 50佳”称号；“万里扬”企业商号认定为“浙江省知名商号”。 （四）成本优势 1、主要零部件的高自制率 变速器的主要零部件包括壳体、齿轴（齿轮与轴）及同步器，上述三类零部件的成本占 变速器总成本的60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件 的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而公 司的三大零部件自制率则非常高：壳体、齿轴和同步器的自制率均超过90%，可以有效保障零 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 部件的及时供应以及成本控制。目前，公司正在大力提高乘用车变速器主要零部件的生产制 造能力，以进一步强化乘用车变速器产品的成本控制。 2、外购零配件成本相对较低 公司所在地浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套能力强， 供应便捷，零配件运输成本相对较低，而且可以相应减少储备性存货资金投入，从而降低整 个产品的成本。同时，公司本身也从事汽车零部件的生产，对其他相关零配件制造企业的材 料成本、人工成本、资金成本等信息有比较全面和准确的了解，加上公司零配件采购数量较 大，在采购谈判时能够掌握很大的主动权，从而可以获得较多的折扣和优惠。此外，公司生 产计划管理实行“6+1”锁定模式，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的库存 成本，信息化管理有效降低了企业生产成本。 （五）营销优势 1、变速器营销网络完善 在变速器产品营销服务模式上，公司已经建立了全面覆盖全国（除港澳台外）的销售和 服务网络，是目前国内汽车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一。公 司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技术、信 息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的长期合作关系。公司售后服务健全， 在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，可以快速满足不同地区的 供货需求和售后服务需求。 2、内饰生产基地覆盖主要区域 在汽车内饰业务领域，为了更加贴近国内各大汽车整车厂生产基地，及时跟进其生产和 设计需求，实现对整车厂的准时化供货，公司对生产基地进行了战略性布局。目前，公司已 拥有辽阳、大连、涿州、芜湖、景德镇五大生产基地，分布在各主要汽车生产集中区域。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2016年，是国家“十三五”规划的开局之年，通过大力深化改革开放，国民经济发展活 力和发展新动能不断增强，经济运行呈现缓中趋稳，稳中向好的良好发展态势。报告期内， 公司坚持以市场为导向，进一步完善了产业布局和产品结构，不断开发新产品，持续优化老 产品，有效提升了产品竞争力。同时，通过不断完善公司管理架构和制度，加快人才队伍建 设，持续提升管理能力和管理效率，有效提高了公司的发展质量。 2016年度，公司实现营业收入373,225.43万元，较上年同期增长89.2%；实现营业利润 35,199.31万元，较上年同期增长49.6%；利润总额37,506.73万元，较上年同期增长46.95%； 归属于上市公司股东的净利润31,225.56万元，较上年同期增长47.53%。公司分别于2015年7 月和2015年10月开始合并宁波乘用车变速器业务和金兴内饰业务，2016年度合并了全年的业 务收入和利润；同时，于2016年11月开始合并芜湖万里扬业务，加上公司在报告期内大力开 拓新客户市场，有效扩大了公司的业务规模，使得公司2016年度营业收入较上年同期实现较 大增幅。报告期内，公司通过加强各板块业务整合，进一步提高经营效率，不断优化产品结 构和强化成本管控，有效提升了公司各项业务的盈利水平。特别是芜湖万里扬的CVT业务，将 是公司业绩的主要增长点。 2016年度，公司重点开展了以下几项工作：（一）优化了公司的产业结构；报告期内， 公司完成了收购奇瑞汽车下属芜湖万里扬的重大资产重组，新收购的MT业务进一步扩大了公 司乘用车手动挡变速器的产能，CVT业务使公司快速进入自动变速器市场。通过有效整合，芜 湖万里扬实现稳定交接，生产经营正常有序。同时，公司与吉孚动力在自动变速器和新能源 车变速器等领域开展技术研发合作，将进一步完善公司汽车变速器产品布局，提升产品市场 竞争力。此外，公司完成对金兴内饰剩余股份的收购工作，进一步加强了金兴内饰的经营管 理，有效改善了金兴内饰的盈利水平。随着并购合作业务的顺利落地，公司将充分整合各项 优势资源，实现各大业务板块的协同发展。（二）稳步推进市场和产品开发；乘用车变速器 市场，公司在紧紧围绕服务好奇瑞汽车和吉利汽车两大核心客户的基础上，积极开拓外部新 客户市场，并加快新产品的开发和现有产品的优化升级，着力提升产品竞争力。商用车变速 器市场，随着汽车排放标准和终端客户期望的不断提高，公司加大了高端G系列产品的开发和 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 市场开拓力度，通过产品升级和性能升级，积极开拓国五标准车型，不断提高产品市场占有 率。汽车内饰市场，公司通过主动对接客户，加大产品研发和市场开发力度，业务规模实现 了快速增长。（三）着力提升生产制造能力；报告期内，公司大力提升了芜湖万里扬CVT产能 建设，新增生产设备，强化供应链资源整合，充分满足产品市场需求。此外，乘用车变速器 宁波基地、商用车变速器金华基地和金兴内饰通过加大现有设备改造升级，推行精益生产和 智能化制造，进一步优化生产流程和产能布局，有效提高了生产制造能力和生产效率。（四） 进一步健全公司总部管理架构；在公司总部设立经营管理委员会领导下的五大管理中心，在 战略发展、财务管理、采购管理、人力资源、企业管理等方便发挥管理作用。同时，成立四 大事业部，包括商用车变速器事业部、乘用车变速器事业部、汽车内饰事业部和新能源事业 部，各管理中心和事业部职责明确，形成良性互动协同发展，有效提升了公司的经营管理效 率。（五）实施完成员工持股计划；公司成立2016年第一期员工持股计划参与公司的重大资 产重组，员工持股计划覆盖公司经营管理层和核心技术骨干，将员工利益与公司发展进行紧 密结合，有效提高了员工的工作积极性和主动性。（六）进一步加强公司信息化建设工作； 在IT规划蓝图的指导下，通过与外部专业软件公司加强合作，重点开展了编码管理和BRP业务 流程优化工作。同时，引进“管理驾驶舱”系统，对经营报表和绩效数据实行信息化管控、 目视化呈现，为公司决策和管理改进提供有力支撑。（七）进一步加强企业文化整合与建设； 公司始终将企业文化作为一种生产力来提高，一种创造力来开发，一种竞争力来推动，树立 了“用文化管企业、以文化兴企业”的文化理念，重点建设精神文化、制度文化、行为文化 和物质文化。随着近几年对外并购业务的增加，与新收购公司在企业文化中的融合显得尤为 重要，通过打造具有强大感召力、凝聚力、向心力的特色文化，包容并进，有效促进了业务 整合的顺利开展。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,732,254,256.66 100% 1,972,645,587.00 100% 89.20% 分行业 汽车零部件制造 3,573,212,564.01 95.74% 1,871,912,402.48 94.89% 90.89% 农业装备零部件制 造 66,017,682.54 1.77% 9,091,059.15 0.46% 626.18% 融资租赁收入 93,024,010.11 2.49% 91,642,125.37 4.65% 1.51% 分产品 汽车内饰件 1,035,947,731.09 27.76% 267,411,516.91 13.56% 287.40% 乘用车手动变速器 834,278,248.17 22.35% 384,417,846.66 19.49% 117.02% 乘用车自动变速器 271,328,900.00 7.27% 轻卡变速器 879,445,297.60 23.56% 775,795,250.77 39.33% 13.36% 中卡变速器 368,625,223.90 9.88% 342,983,009.21 17.39% 7.48% 重卡变速器 3,415,775.99 0.09% 5,981,700.74 0.30% -42.90% 配件 95,379,807.89 2.56% 82,300,837.27 4.17% 15.89% 农机变速器 66,017,682.54 1.77% 9,091,059.15 0.46% 626.18% 融资租赁收入 93,024,010.11 2.49% 91,642,125.37 4.65% 1.51% 其他 84,791,579.37 2.27% 13,022,240.92 0.66% 551.13% 分地区 国内销售 3,730,320,788.46 99.95% 1,962,975,033.69 99.51% 90.03% 国外销售 1,933,468.20 0.05% 9,670,553.31 0.49% -80.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车零部件制造 3,573,212,564.01 2,799,289,801.01 21.66% 90.89% 99.27% -3.29% 融资租赁收入 93,024,010.11 62,197.15 99.93% 1.51% -14.45% 0.01% 分产品 汽车内饰件 1,035,947,731.09 893,357,688.99 13.76% 287.40% 269.28% 4.23% 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 乘用车手动变速 器 834,278,248.17 680,325,436.29 18.45% 117.02% 142.99% -8.72% 乘用车自动变速 器 271,328,900.00 193,031,125.29 28.86% 轻卡变速器 879,445,297.60 616,097,723.70 29.94% 13.36% 11.09% 1.43% 中卡变速器 368,625,223.90 256,627,446.32 30.38% 7.48% 6.60% 0.57% 融资租赁收入 93,024,010.11 62,197.15 99.93% 1.51% -14.45% 0.01% 分地区 国内销售 3,730,320,788.46 2,844,279,966.30 23.75% 90.03% 102.90% -4.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2016 年 2015 年 同比增减 汽车变速器制造 销售量 台 1,093,611 809,411 35.11% 生产量 台 1,172,337 846,592 38.48% 库存量 台 205,084 126,358 62.30% 农业装备零部件制 造 销售量 台 30,741 1,201 2,459.62% 生产量 台 35,063 4,940 609.78% 库存量 台 8,216 3,894 110.99% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期，公司汽车变速器产销量较上年同期分别增长38.48%和35.11%，主要系公司于 2015年7月开始合并宁波乘用车变速器业务，2016年合并全年；同时，于2016年11月开始合并 芜湖万里扬的乘用车变速器业务，使得公司2016年度汽车变速器产销量同比实现较大增幅。 2、报告期，公司农业装备零部件产销量较上年同期分别增长609.78%和2459.62%，主要 系公司进一步加大农机变速器业务的市场开拓力度，推动了相关产品的快速发展。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车零部件制造 直接材料 2,158,619,462.71 78.09% 1,078,838,255.59 77.21% 0.88% 汽车零部件制造 人工工资 182,163,686.38 6.59% 118,487,467.42 8.48% -1.89% 汽车零部件制造 制造费用 376,842,759.29 13.63% 193,968,545.05 13.88% -0.25% 农业装备零部件 制造 直接材料 42,202,060.88 1.53% 4,981,695.43 0.36% 1.17% 农业装备零部件 制造 人工工资 1,668,502.41 0.06% 290,452.66 0.02% 0.04% 农业装备零部件 制造 制造费用 2,687,003.87 0.10% 644,226.47 0.05% 0.05% 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车内饰件 直接材料 748,723,079.14 27.09% 179,857,598.28 12.87% 14.22% 汽车内饰件 人工工资 40,442,302.58 1.46% 15,328,796.69 1.10% 0.36% 汽车内饰件 制造费用 104,192,307.27 3.76% 46,735,473.77 3.34% 0.42% 乘用车手动变速 器 直接材料 559,536,986.74 20.24% 257,440,982.13 18.43% 1.81% 乘用车手动变速 器 人工工资 26,280,170.91 0.95% 7,334,739.56 0.52% 0.43% 乘用车手动变速 器 制造费用 94,508,278.63 3.42% 15,210,223.39 1.09% 2.33% 乘用车自动变速 器 直接材料 159,798,886.77 5.78% 乘用车自动变速 器 人工工资 8,808,010.24 0.32% 乘用车自动变速 器 制造费用 24,424,228.28 0.88% 轻卡变速器 直接材料 474,150,617.09 17.15% 432,137,582.68 30.93% -13.78% 轻卡变速器 人工工资 60,764,685.47 2.20% 50,836,999.10 3.64% -1.44% 轻卡变速器 制造费用 81,182,421.14 2.94% 71,630,763.38 5.13% -2.19% 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 中卡变速器 直接材料 171,433,676.91 6.20% 167,143,800.41 11.96% -5.76% 中卡变速器 人工工资 32,905,049.01 1.19% 29,172,014.92 2.09% -0.90% 中卡变速器 制造费用 52,288,720.40 1.89% 44,423,568.82 3.18% -1.29% 重卡变速器 直接材料 2,233,824.36 0.08% 3,096,201.25 0.22% -0.14% 重卡变速器 人工工资 1,598,191.15 0.06% 2,115,050.57 0.15% -0.09% 重卡变速器 制造费用 1,565,006.44 0.06% 2,032,340.76 0.15% -0.09% 配件 直接材料 42,742,391.70 1.55% 39,162,090.84 2.80% -1.25% 配件 人工工资 11,365,277.02 0.41% 13,699,866.57 0.98% -0.57% 配件 制造费用 18,681,797.13 0.68% 13,936,174.94 1.00% -0.32% 农机变速器 直接材料 42,202,060.88 1.53% 4,981,695.43 0.36% 1.17% 农机变速器 人工工资 1,668,502.41 0.06% 290,452.66 0.02% 0.04% 农机变速器 制造费用 2,687,003.87 0.10% 644,226.47 0.05% 0.05% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、经公司于2016年5月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司收购宁波 万铭汽车部件有限公司（现已更名为宁波万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后， 宁波万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年6月起将其纳入合并财务报表范围。 2、经公司于2016年5月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司收购芜湖 奇瑞变速箱有限公司（现已更名为芜湖万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后，芜 湖万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年11月起将其纳入合并财务报表范围。 3、2016年12月，公司出资设立浙江吉孚汽车传动系统有限公司，注册资本人民币50,000 万元，公司出资50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江吉孚 汽车传动系统有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 4、经公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将持有的 欧润尼农业科技有限公司67%股权全部转让给公司控股股东万里扬集团，转让完成后，公司 不再持有欧润尼农业科技有限公司的股权，公司自2016年12月起不再将其纳入合并财务报表 范围。 5、2016年9月，公司全资子公司金兴内饰出资设立上饶市金兴汽车内饰有限公司，注册 资本人民币500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 自上饶市金兴汽车内饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,369,944,287.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 63.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 13.71% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 749,959,203.18 20.09% 2 第二名 624,644,067.02 16.74% 3 第三名 424,927,331.49 11.39% 4 第四名 407,969,090.56 10.93% 5 第五名 162,444,595.00 4.35% 合计 -- 2,369,944,287.25 63.50% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 401,821,183.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.37% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 2.97% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 137,622,505.40 6.63% 2 第二名 73,808,012.68 3.56% 3 第三名 70,680,972.45 3.41% 4 第四名 61,697,381.86 2.97% 5 第五名 58,012,311.44 2.80% 合计 -- 401,821,183.83 19.37% 主要供应商其他情况说明 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 148,179,177.08 93,983,139.13 57.67% 主要系公司于 2015 年 7 月开始合并 宁波乘用车变速器业务，于 2015 年 10 月开始合并金兴内饰业务，2016 年合并了全年的费用。同时，公司于 2016 年 11 月开始新增合并芜湖万里 扬业务，相应增加了销售费用。 管理费用 304,949,909.37 169,280,262.04 80.14% 主要系公司于 2015 年 7 月开始合并 宁波乘用车变速器业务，于 2015 年 10 月开始合并金兴内饰业务，2016 年合并了全年的费用。同时，公司于 2016 年 11 月开始新增合并芜湖万里 扬业务，相应增加了管理费用。 财务费用 89,477,973.90 -843,789.60 107.04% 主要系公司经营活动和投资活动产 生的资金需求较大，对外筹集资金相 应增加较多，导致财务费用增加较 多。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司被列入浙江省第一批“三名”工程培育试点企业，依托已经建成的国家认定企业技术 中心和省级重点企业研究院的创新平台，积极开展汽车变速器和汽车内饰件等新产品、新技 术的研发，以行业发展方向和市场需求为导向，加强技术创新和市场开发相融合，坚持自主 创新、合作创新相结合，不断加大技术研发投入，形成自主创新的知识产权，以不断增强公 司的核心竞争力。研发重点主要有第三代CVT、AT、PHEV、AMT等产品的研发，变速器的 轻量化、可靠性、承载力、操控舒适性等研究以及内饰件模具的新材料、新工艺开发，为公 司长期发展提供技术支撑。 目前主要研发项目有： （1）6AG40开发及产业化项目；研发目的：随着轻卡AMT市场份额的不断增长以及客户 市场需求的加大，为进一步巩固和提升公司在轻卡变速器市场的地位和竞争力，在公司已发 展成熟稳定的G系列平台基础上，推出该款AMT产品，产品具备换挡更平顺、操作更简单舒 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 适、更节油等特点。目前，该项目已完成前期项目技术预研工作和设计图纸的输出，开始样 机试制工作。该项目产品的推出，有助于进一步完善公司产品结构，开拓轻卡AMT市场，提 高产品市场竞争力。 （2）6G26变速箱、5G15变速箱开发项目；研发目的：以差异化竞争策略为主导思想，开 发满足柴油微卡、汽油微卡（含小吨位轻卡）、皮卡、轻客等变速器产品，项目产品在市场 同扭矩段平台中，具有承载扭矩高、换挡轻便、燃油经济性高等特点，可匹配取力器及中央 制动器，能满足不同客户的选配需求。目前，该项目已完成前期项目技术预研工作和设计图 纸的输出，开始样机试制工作。该项目产品的推出，有助于提升公司在轻微卡、皮卡、轻客 变速器市场产品竞争力及市场份额，同时为后续开拓交叉型乘用车市场奠定基础。 （3）全新前置前驱六速变速箱6MF25研发项目；研发目的：按照市场需求，开发一款高效 的六速手动变速器，具有良好的换挡性能和NVH性能。项目产品可以配套覆1.0TGDI-1.5TGDI 排量发动机。目前，该项目已完成设计验证，转入工装样机验证阶段。该项目产品的推出， 有助于进一步完善公司产品结构，提高产品市场竞争力。 （4）全新一代CVT研发项目；研发目的：根据市场需求，开发高效的无级变速器产品，可 以有效提高传动效率，降低油耗。目前，该项目已完成设计验证，转入工装样机验证阶段。 该研发项目可以进一步扩大公司CVT产品配套不同排量发动机的范围，提高产品市场竞争力。 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量（人） 602 480 25.42% 研发人员数量占比 12.88% 12.68% 0.20% 研发投入金额（元） 112,810,675.36 71,400,971.60 58.00% 研发投入占营业收入比例 3.02% 3.62% -0.60% 研发投入资本化的金额（元） 5,281,853.96 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 4.68% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,776,684,104.24 2,041,596,744.27 36.01% 经营活动现金流出小计 2,555,041,684.39 1,687,324,539.95 51.43% 经营活动产生的现金流量净 额 221,642,419.85 354,272,204.32 -37.44% 投资活动现金流入小计 1,120,545,113.52 1,567,004,915.56 -28.49% 投资活动现金流出小计 2,142,641,207.53 2,080,555,222.18 2.98% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,022,096,094.01 -513,550,306.62 99.03% 筹资活动现金流入小计 3,047,344,629.92 680,500,000.00 347.81% 筹资活动现金流出小计 1,639,840,214.01 500,173,000.20 227.85% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,407,504,415.91 180,326,999.80 680.53% 现金及现金等价物净增加额 607,050,741.75 21,048,897.50 2,784.00% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年度经营活动产生的现金流量净额较2105年度下降37.44%，主要系公司2016年度 业务规模扩大导致采购商品以及职工薪酬和各项税费等支出的现金增加较多所致。 2、2016年度投资活动产生的现金流量净额较2015年度增长99.03%，主要系公司2016年度 购买设备等固定资产和对外投资活动较多，相应支出现金增加所致。 3、2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增长680.53%，主要系公司2016年 度购买设备等固定资产和对外投资活动较多，相应资金需求增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 金额 占总资产比 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 例 例 货币资金 1,131,981,061.41 11.46% 610,912,967.52 10.04% 1.42% 应收账款 1,549,903,748.60 15.69% 853,564,764.76 14.03% 1.66% 主要系报告期公司完成收购芜湖万 里扬，合并财务报表后应收货款增加 较多所致。 存货 902,858,733.64 9.14% 564,060,544.68 9.27% -0.13% 长期股权投资 415,947,795.18 4.21% 179,128,705.68 2.95% 1.26% 主要系报告期公司对金华新隆股权 投资合伙企业（有限合伙）的出资到 位所致。 固定资产 1,637,825,336.16 16.58% 1,006,388,419. 61 16.55% 0.03% 主要系报告期公司完成收购芜湖万 里扬，合并财务报表后固定资产增加 较多所致。 在建工程 131,176,282.93 1.33% 103,861,730.30 1.71% -0.38% 短期借款 837,000,000.00 8.47% 662,000,000.00 10.88% -2.41% 长期借款 45,000,000.00 0.74% -0.74% 其他应收款 481,994,641.66 4.88% 776,077,157.15 12.76% -7.88% 主要系报告期子公司万融融资租赁 收回融资租赁款所致。 商誉 1,327,948,962.91 13.44% 134,565,147.89 2.21% 11.23% 主要系报告期公司完成收购芜湖万 里扬，合并财务报表后商誉增加较多 所致。 应付账款 1,728,646,894.20 17.49% 968,710,317.10 15.93% 1.56% 主要系报告期公司业务规模扩大，应 付货款增加较多所致。 其他应付款 162,210,007.40 1.64% 363,299,019.32 5.97% -4.33% 主要系报告期子公司万融融资租赁 收回融资租赁款，退回融资租赁保证 金所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 146,987,411.29 承兑汇票和信用证保证金 应收票据 19,198,740.80 质押担保 固定资产 130,428,590.79 抵押担保 无形资产 39,526,361.65 抵押担保 合 计 336,141,104.53 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 3,120,068,000.00 290,000,000.00 975.89% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 宁波万 里扬变 速器有 限公司 汽车零 部件制 造、加 工、销 售 收购 20,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 汽车零 部件 已完 成收 购 0.00 -682,71 8.95 否 2016 年 05 月 12 日 《万里 扬关于 收购宁 波万铭 汽车部 件有限 公司 100%股 权的公 告》 （2016- 054） 芜湖万 里扬变 速器有 限公司 变速器 的开 发、生 产、销 售 收购 2,600,0 68,000. 00 100.00 % 发行股 份及募 集配套 资金 无 长期 汽车零 部件 已完 成收 购 0.00 54,966,6 73.03 否 2016 年 10 月 26 日 《万里 扬关于 发行股 份及支 付现金 购买资 产并募 集配套 资金暨 关联交 易之标 的资产 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 过户完 成的公 告》 （2016- 094） 浙江吉 孚汽车 传动系 统有限 公司 新能源 汽车传 动系 统、汽 车变速 器及其 他汽车 配件的 研发、 制造和 销售 新设 500,00 0,000.0 0 100.00 % 自有资 金 无 长期 汽车零 部件 已完 成注 册 0.00 -1,201.0 1 否 2016 年 12 月 15 日 《万里 扬关于 投资设 立全资 子公司 完成工 商注册 登记的 公告》 （2016- 113） 合计 -- -- 3,120,0 68,000. 00 -- -- -- -- -- -- 0.00 54,282,7 53.07 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年以 上募集资金 金额 2010 年 首次公开 发行股票 121,650.41 7,502.43 128,487.59 0 21,633.25 17.78% 0 无 0 2016 年 非公开发 149,018.46 100,006.8 100,006.8 0 0 0.00% 49,029.04 用途：归还 0 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 行股票 银行贷款、 补充芜湖 万里扬流 动资金；去 向：剩余募 集资金存 放于募集 资金专户 合计 -- 270,668.87 107,509.23 228,494.39 0 21,633.25 17.78% 49,029.04 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1）2010 年公开发行股票募集资金情况 本公司以前年度已使用募集资金 120,985.16 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,828.36 万 元；2016 年度实际使用募集资金 7,502.42 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.81 万元,累计已 使用募集资金 128,487.58 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,837.17 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，2010 年公开发行股票募集资金无余额。 2) 2016 年非公开发行股票募集资金情况 本公司 2016 年度实际使用募集资金 100,006.8 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17.37 万元；累计已使用募集资金 100,006.8 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 17.37 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金应有余额为人民币 49,029.04 万元，募集资金实际余额为人民币 49,054.04 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差额 25 万元系本公司尚未支付的本次募集资金法定信息披露费。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 28 万台汽车变速 器投资项目 是 58,033 45,519.18 45,519.18 100.00% 2014 年 06 月 30 日 11,645.48 否 否 技术研发中心建设项 目 否 4,011 4,011 1,039.44 4,011 100.00% 2015 年 12 月 31 日 是 否 购买芜湖奇瑞变速箱 有限公司（现已更名为 芜湖万里扬变速器有 限公司）股权 否 100,006.8 100,006.8 100,006.8 100,006.8 100.00% 21,529.61 是 否 归还银行贷款 否 30,000 30,000 是 否 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 补充芜湖奇瑞变速箱 有限公司（现已更名为 芜湖万里扬变速器有 限公司）流动资金 否 19,011.66 19,011.66 是 否 承诺投资项目小计 -- 211,062.46 198,548.64 101,046.24 149,536.98 -- -- 33,175.09 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款 7,000 7,000 7,000 100.00% 永久补充流动资金 19,439.21 19,439.21 20,474.21 100.00% 年产 50 万台乘用车变 速器项目 是 20,000 10,880.57 10,873.2 100.00% 2015 年 09 月 30 日 投资及购买股权 否 13,167.2 13,167.2 13,167.2 100.00% 收购吉利汽车资产 27,213.71 6,462.99 27,442.8 100.00% 2015 年 06 月 30 日 4,660.5 超募资金投向小计 -- 59,606.41 77,700.69 6,462.99 78,957.41 -- -- 4,660.5 -- -- 合计 -- 270,668.87 276,249.33 107,509.23 228,494.39 -- -- 37,835.59 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产 28 万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计 59,606.41 万元。2010 年使用超募资金中的 7,000 万元偿还银行贷款；经 2010 年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的 20,000 万元投入建设年产 50 万台乘用车变速 器项目，累计已使用 10,873.20 万元；根据公司 2015 年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产 50 万台 乘用车变速器项目剩余资金及利息变更为用于收购吉利汽车控股有限公司拥有的乘用车变速器（5MT、 6MT）产品生产线及相关资产，连同已完工年产 28 万台汽车变速器投资项目结余资金及其利息共计 27,213.71 万元用于该资产收购，不足部分由公司自有资金支付，截至 2016 年 12 月，已累计支付该资产收 购款 27,442.80 万元；根据 2011 年第二届董事会第二次会议决议，使用超募资金 4,600 万元增资控股子公 司山东蒙沃变速器有限公司，根据 2013 年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司 的 4,600 万元的增资款用于设立子公司欧润尼农业科技有限公司，2013 年实际出资 3,350 万元，2014 年补 充子公司欧润尼农业科技有限公司流动资金 1,250 万元；根据 2011 年第二届董事会第四次会议决议，使用 超募资金 4,675.20 万元收购并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据 2011 年第二届董事 会第五次会议决议，使用超募资金 3,892 万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。 根据 2012 年第二届董事会第六次会议决议，2012 年公司使用剩余超募资金 19,439.21 万元及超募资金账户 产生的利息 1,035 万元永久性补充公司流动资金。 截至 2016 年 12 月 31 日，所有事项均已经履行完毕。 募集资金投资项目实 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据 2016 年 4 月本公司同奇瑞汽车股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 在芜湖奇瑞变速箱有限公司股权交割给本公司后 10 个工作日内本公司支付 55,000.00 万元，剩余 45,006.80 万元在配套募集资金到账后 10 个工作日内支付。根据本公司第三届董事会第十一次会议和 2016 年第二次 临时股东大会决议，本公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在 本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。本公司在 2016 年 9 月自筹资 金支付奇瑞汽车股份有限公司 55,000.00 万元股权转让款，在 2016 年 12 月收到配套募集资金从募集资金账 户中置换 55,000.00 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 “年产 28 万台汽车变速器投资项目”实际项目结余资金 12,513.82 万元，主要原因系在项目建设过程中，公 司采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中采购以及招投标采购 平台等措施，有效降低了采购成本，并且公司在保证项目建设质量的前提下，进一步加强费用控制，节约 了项目各项费用支出。 尚未使用的募集资金 用途及去向 1、2010 年首次公开发行股票募集资金：无剩余募集资金。 2、2016 年非公开发行股票募集资金用途：尚未使用的募集资金余额为 49,029.04 万元。去向：剩余募集资 金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 万里扬 集团有 限公司 金华市 婺城区 万通小 额贷款 有限公 司 27.75% 股权 2016 年 09 月 29 日 9,466 -145.47 有助于 公司进 一步清 晰产业 结构， 推动公 司集中 精力专 注于汽 车零部 件主业 的经营 发展 参考评 估结果 定价 是 万里扬 集团为 公司的 控股股 东 是 是 2016 年 09 月 30 日 《万里 扬关于 全资子 公司对 外转让 金华市 婺城区 万通小 额贷款 有限公 司 27.75% 股权暨 关联交 易的公 告》 （2016- 086） 万里扬 集团有 限公司 欧润尼 农业科 技有限 公司 67%股 权 2016 年 12 月 12 日 1,300 -927.66 有助于 公司进 一步清 晰产业 结构， 推动公 司集中 精力专 注于汽 车零部 1.77% 参考评 估结果 定价 是 万里扬 集团为 公司的 控股股 东 是 是 2016 年 12 月 13 日 《万里 扬关于 变更对 外转让 欧润尼 农业科 技有限 公司 67%股 权交易 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 件主业 的经营 发展 主体暨 关联交 易的公 告》 （2016- 107） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江万融融 资租赁有限 公司 子公司 融资租赁业 务；租赁业 务； 200000000 999,991,989.36 304,477,378.30 93,719,070.12 58,501,710.86 45,972,644.42 芜湖万里扬 变速器有限 公司 子公司 变速器的开 发、生产、 销售 807293700 1,970,099,847.74 1,445,029,893.91 404,601,644.17 71,125,268.54 54,966,673.03 金兴汽车内 饰股份有限 公司 子公司 汽车内饰件 的研发、生 产、销售 74000000 1,409,227,163.75 -1,787,738.72 1,117,168,687.61 -42,064,562.42 -42,044,085.70 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 宁波万里扬变速器有限公司 收购 无 芜湖万里扬变速器有限公司 收购 从事乘用车手动挡变速器和自动挡变速 器的研发、生产和销售，其 CVT 业务将 推动公司业绩的快速增长。 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 新设 筹建期，暂无影响 上饶市金兴汽车内饰有限公司 新设 从事汽车内饰件的生产和销售 主要控股参股公司情况说明 （一）万融融资租赁于2012年成立，2013年9月被确认为内资融资租赁试点企业。通过创 新业务方式，提供专业化、特色化融资租赁服务，不断开拓新的业务领域，同时，坚持“安全 第一”的经营准则，不断强化风险管控，逐步建立了公司品牌、网络、客户、人才、专业技术 和经验等方面的优势，有效推动了公司健康稳步发展，并实现了良好的效益。万融融资租赁 业务发展重点面向节能环保产业、社会公共事业等具备长期可持续发展的行业。 （二）公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖奇瑞变速箱有限公司（现更名为芜湖万 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 里扬变速器有限公司）100%股权，从事乘用车手动挡变速器和自动挡变速器的研发、生产和 销售，目前主要为奇瑞汽车提供配套。其CVT产品拥有自主知识产权，在国内汽车变速器市 场具备较强的竞争力。通过大力提升现有产品技术和研发新产品，提高生产制造能力和扩大 产能，不断开拓新客户市场和满足市场需求，将有效推动公司业绩的快速增长。 （三）金兴内饰主要从事汽车零部件用模具以及车用方向盘、仪表盘、保险杠等汽车内饰 件和外饰件的研发、生产、销售，是国家级高新技术企业，拥有先进的研发技术、设备以及 较强的生产能力。经过近两年的整合，金兴内饰的经营管理水平、成本控制能力、资产效率 等得到了显著提高。同时，金兴内饰加大了产品研发和新客户市场开发力度，业务规模不断 扩大，有效改善了盈利水平。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、汽车变速器行业 （1）汽车整车方面 2016年，国内汽车产销2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。其中 乘用车产销2,442.07万辆和2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%；商用车产销369.81万 辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%。 1）乘用车市场方面，中国是全球最大的汽车市场，多年来产销量位居世界第一。随着社 会经济的不断发展，汽车工业技术水平和国民人均收入水平的不断提高，消费者品质化、个 性化需求不断升级，互联网和信息化技术不断发展，节能环保、智能化产品不断涌现，以上 因素叠加，充分带动了一二线城市升级换购需求和三四线城市市场潜力的不断释放。加上中 国消费人口众多，人均汽车保有量尚处于较低水平，中国汽车市场仍有很大的提升空间，保 守预测，至2021年乘用车市场将突破3,200万辆的市场规模，其中，自主品牌乘用车销量将达 到1,600万辆，自主品牌车企市场份额将进一步提升。 2）商用车市场方面，受货车治超限载新规以及国五排放标准正式实施等因素影响，2016 年商用车产销369.81万辆和365.13万辆，同比增长8.01%和5.80%，呈现产销两旺的市场趋势。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 至2017年，1-2月份商用车累计产销60.96万辆和60.78万辆，同比增长19.35%和28.28%，同比 增幅进一步提高。随着国家“一带一路”战略的深入推进，国内基建投资增速逐步回暖，城 市化生活带来的短途运输需求提升，这些都有利于商用车市场需求的提升。在未来一段时间 内，商用车市场将保持平稳增长的态势。到2021年，商用车市场预计将保持在350-400万辆的 市场规模。 3）新能源汽车呈现高速发展态势，2016年国内新能源汽车市场继续保持高增长态势，全 年新能源汽车产销51.7万辆和50.7万辆，同比分别增长51.7%和53.0%。其中纯电动汽车产销 分别完成41.7万辆和40.9万辆，比上年同期分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产 销分别完成9.9万辆和9.8万辆，比上年同期分别增长15.7%和17.1%。近年来，国家将新能源 汽车作为重点支持的新兴产业，并给予持续大力支持。加上配套基础设施的不断完善，消费 者对新能源汽车的逐步认可，这些都将推动新能源汽车的快速发展。新能源汽车的政策鼓励 机制还会持续，力度上也越来越大，除了新能源汽车的购买补贴外，以后地方政府还会陆续 出台一些优惠政策，例如购置税优惠，停车收费优惠等，还将会提供一些行驶上的便利，比 如新能源汽车不限行等。再随着电池技术进步，充电桩等基础设施建设加快，将大大提升充 电便利性，降低购置成本，也会加快促进电动轿车进入家庭的速度。 （2）汽车变速器行业方面 在中国汽车工业快速发展带动下，国内汽车变速器行业发展迅速。在手动变速器领域， 国产品牌已占主导地位，其中商用车变速器、自主品牌乘用车变速器、工程机械变速器配套 已基本实现国内生产。相对而言，自动变速器领域虽然取得了一批重要成果，但国内高端手 动变速器和自动变速器的需求仍主要依赖进口。分领域看，在商用车变速器领域，以公司为 代表的三大龙头企业在各自细化行业牢牢把握市场和主导地位。而在乘用车变速器领域，则 由国内外合资或国外独资公司配套生产居多，同时中国自主品牌的乘用车公司基本都由自己 的变速器公司配套，独立的乘用车变速器公司配套相对较少。但近年来随着汽车市场竞争加 剧，汽车公司越来越专注于汽车整车的研发和生产，汽车变速器等核心零部件将逐步交由专 业、独立的汽车变速器公司生产，可以充分发挥专业化制造的成本、质量等优势，也有利于 汽车工业的整体发展。公司收购吉利汽车手动变速箱和奇瑞汽车乘用车变速器资产，顺应了 专业化制造乘用车变速器的发展趋势，未来类似的收购整合还将越来越多。 从汽车变速器行业的发展方向来看，汽车变速器无论是商用车、乘用车已经逐步由原来 的手动挡向自动挡转变，特别是乘用车领域，自动挡比例将快速提高。同时，产品特征的发 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 展主要表现在以下几个方面： 1）节能环保与多挡化。变速器的节能与环境保护既包括传动系统本身，又包括与发动机 的智能优化匹配，多挡化成为趋势，乘用车自动变速器由最初的4AT、5AT产品，正向着6AT、 8AT、9AT方向发展，同时中大功率的CVT也是主要发展方向。商用车轻卡变速器由5挡逐步向6 挡转变，重卡变速器由原来的8挡、9挡、10挡向12挡、16挡转变。 2）高性能、低成本、轻量化、微型化一直以来是变速器的发展方向。加大对传动材料和 机理进行研究，提高寿命，减小质量，外壳铝合金是实现高性能和轻量化的有力途径；进行 变速器动力学特性和振动研究，以求提高特性、降低噪音；采用机器换人等先进的制造技术 来提高变速器的性能和降低成本。 3）智能化、模块化。变速器智能化、模块化是信息、电子集成技术和控制技术与变速器 技术的结合，提高变速器操纵的舒适性和生产的便捷性，也有利于质量水平的提高和生产成 本的降低。 此外，新能源汽车的发展也依然离不开变速器。除了混合动力汽车需要搭载传统自动变 速器外，电动车自动变速器多挡位也是电动车的发展趋势，在电动车里配装2挡或者3挡的自 动变速器，不仅可以更好地发挥电机的特性，把电机的扭矩需求减少，有利于减少电机的体 积和重量，降低成本，更重要的是续驶里程会提高8%～10%。电动车起步加速性能很好，但当 时速在100公里左右的中高速段再加速时，响应速度就很慢，如果匹配2挡或3挡的变速器，就 可以大大改善电动车在中高速阶段的加速性能。 近年来，混合动力驱动系统中CVT兼任动力耦合功能，使电机、变速器及二者功能一体化， 结构更加简单，控制更加方便，CVT可以实现连续光滑的速度变化，实现动力与工况的最佳配 合，可以使发动机一直工作与高效区，提高HEV的整车效率，电机加CVT成为混合动力传动系 统将成为混合动力汽车的首选。 目前，国内自动变速器90%以上采用进口或合资生产的模式，但随着国内各大变速器公司 技术的不断成熟，基础件制造能力和供应链配套水平的日益提升，国内自动变速器技术和制 造能力将得到快速发展，国产自动变速器产品的供应能力和市场占有率也将得到大力提升。 2、汽车内饰行业 （1）行业发展概况 汽车内饰行业受宏观经济和国家政策以及购买力水平的影响较大，与汽车行业的发展紧 密相连。随着近年来我国汽车市场持续高速发展，市场对汽车内饰件产品的需求日益提高。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 我国的汽车内饰行业主要是围绕汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。在内饰件行业 竞争格局中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应内饰件总成系统，主要 有以下几类公司：一是跨国汽车内饰件公司在国内的独资公司、合资公司，这类公司大都与 跨国汽车公司建立稳定的合作伙伴关系，资金实力雄厚，管理和技术水平高，拥有很强的市 场竞争力。但由于其产品成本和价格相对较高，本土化适应需要一定的时间，对其在国内的 发展会有一定制约。二是整车厂的直属公司、合资公司或全资子公司，这类公司可以得到整 车厂的客户资源、技术与管理等方面的支持，便于产品质量、生产进度控制。但因其主要依 附于整车厂，价格竞争力不强，随着整车厂扩大供应商数量，促进供应商之间的竞争，其垄 断地位会受到一定影响。同时，其在对外市场开拓中也会受到较大的制约，限制了进一步发 展的空间。三是独立的内资内饰件公司，这类公司拥有较大的规模和资金实力，技术处于行 业领先水平，通过将本土资源和国外先进技术、生产设备有机结合，在产品质量和成本等方 面具有较强的竞争优势，可以充分满足国内市场需求。但因其独立性，相对缺乏大型汽车公 司的整体支持。 二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应内饰件总成中的部分 零部件。二、三级配套供应商大多为独立于整车厂的自主品牌生产商，企业数量较多，竞争 较为激烈，产品技术水平、价格和成本是企业竞争力的核心因素，该类企业对市场反应迅速， 调整适应能力较强，其中的龙头企业部分产品已具备与国际大型供应商竞争的能力，并处于 高速发展阶段。 此外，基于降低物流成本等因素的考虑，汽车内饰生产厂商具有需在整车厂商周围建立 生产基地的特性，内饰行业的区域性与整车行业基本一致。随着汽车产能扩张，全国汽车产 业由原来长春、上海、武汉3大产业基地，发展成6大产业集群，大致分布在我国长三角地区 （主要是上海、江苏和浙江）、环渤海地区（主要是京津地区）、华南地区（主要是珠江三 角洲和福建）、东北地区（主要是沈阳、长春和哈尔滨）、中部地区，以及西南地区。 （2）行业发展趋势 随着中国汽车产销规模的不断扩大，尤其是中高端车所占比例的增加、车主知识水平与 消费要求的提高，汽车内饰产品的消费将保持多元化态势，驾驶便利性和宽敞的车内空间、 驾驶者与乘员之间互动性、空间的私密性、个性化定制、健康环保及高期待值将备受关注。 未来，中国汽车内饰市场将呈现品牌化、轻量化、精致化、个性化的核心趋势。 品牌化：目前的内饰行业市场还没有出现能够产生足够影响力的内资品牌大企业，但车 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 主的品牌化消费意识已经非常强烈，未来市场将产生一些拥有大众知名度的企业，成为车主 购买的优先考虑。 轻量化：汽车轻量化是汽车行业发展的必然趋势，轻量化可以有效降低油耗和能源消耗， 更轻的车身在推进力、刹车和操控性上也会有更多优势，同时轻量化的材料和设计还有助于 节约生产成本，降低车辆价格。 精致化：感知质量将成为汽车消费者的第一选择，汽车内部舒适度已经成为消费者选择 新车时考虑的第二大因素，优先于车辆外观，仅次于汽车的可靠性及耐用程度。对汽车内饰 的投入已成为中国汽车市场上自主品牌和外资品牌整车厂商的一个竞争点。 个性化：汽车消费客户群体进一步细分，年龄、职业、车型、汽车档次、性别、车主喜 好等都将成为客户群体细分的参照标准，汽车内饰将根据这些群体的多样化细分进行个性化 定制，让服务成为产品和项目的推动力，量产产品与DIY个性化定制同时存在。 （二）公司发展战略 公司将始终秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，以打造 世界一流的汽车零部件供应商为战略目标，通过实施“53211”战略发展规划，加强公司内外 部资源整合，不断优化公司产业布局。即，用五年时间，至2021年，公司力争实现销售乘用 车变速器300万台，其中自动变速器200万台，实现商用车变速器销量在现有基础上翻一倍， 实现汽车内饰销售额在现有基础上翻一倍。 在乘用车变速器业务方面，公司以打造世界一流的乘用车变速器供应商为战略目标，以 自主品牌汽车为主要服务对象，以技术领先、质量可靠、成本可控为经营策略，致力于成为 自主品牌乘用车首选品牌。为此，在产品规划上，公司将在稳步发展手动变速器的基础上， 把CVT和AT技术路线作为乘用车变速器的发展方向，着手进行新一代CVT和AT变速器的开发， 并同步开发混合动力变速器产品，以满足不同的客户需求。未来五年，公司将推出包括MT、 CVT、AT及PHEV在内的多款新产品，覆盖手动挡和自动挡市场，产品扭矩匹配的发动机排量范 围将进一步扩大。 在商用车变速器业务方面，公司将以高端化、自动化、差异化为主要竞争策略，继续巩 固国内商用车变速器领域的龙头地位。未来，公司将通过扩大推广G系列产品，加快AMT产业 化，稳固轻卡市场的领先优势；同时，以微卡市场汽油化为契机，推出差异化新产品，拓展 交叉型乘用车市场；抓住城市公交、城市物流车电动化趋势，加快2挡/3挡AMT变速器的研发 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 力度，进入新能源车市场。 在汽车内饰件业务方面，公司以打造国内最具性价比内饰件供应商为战略目标，以自主 品牌汽车为主要服务对象，以质量可靠、成本可控、服务满意为经营策略，致力于成为国内 自主品牌汽车客户首选内饰件企业。 （三）公司2017年度经营计划 2017年作为公司“53211”五年发展规划的开局之年，公司将依托自主品牌车企快速发展 的有利形势，加快业务结构调整步伐，构建以乘用车变速器业务为核心，商用车变速器业务 和汽车内饰业务协同快速发展的产业平台。在乘用车变速器市场，公司将以“一快一稳”（快 速发展CVT自动变速器、稳步发展手动变速器）为指导，开拓客户提升规模。在商用车变速器 市场，公司将继续以G系列产品开发、产能建设和提升市场占有率为抓手，巩固现有市场份额 为主线，通过推进AMT变速器的产业化和差异化产品开发，进一步拓宽市场空间。在汽车内饰 市场，公司将重点瞄准现有核心客户，加强管理，保质保量完成经营目标。 2017年度，公司将围绕以下重点开展工作： 1、面向市场，继续深入以客户需求为导向的市场开发工作；在积极维护好奇瑞汽车、吉 利汽车、北汽福田、东风汽车等现有核心客户的同时，大力拓展外部新客户市场，加强市场 研究能力，做好行业竞品分析，提升市场配套份额，增加中高端产品占比。 2、在产品开发方面，乘用车变速器业务在大力推进CVT25等重点项目开发按时完成的基 础上，加快启动CVT、MT和AT等新产品项目的研发工作。商用车变速器业务将加快G系列产品、 6AG40AMT产品等项目开发工作，为公司进一步提升市场竞争力提供有力支撑。 3、重点实施生产能力提升工作。2017年将落实开展多个产能提升项目，包括现有CVT和 MT产能和制造能力提升、新能源动力总成项目、G系列总成项目建设等。 4、在质量控制方面，公司将坚持以完善的质量体系为基石，有序可控的过程管理为手段， 针对发现的问题，进行专项整改，塑造良好的质量形象，进一步提升客户满意度。 5、深入推进生产智能化和自动化，进一步加强“机器换人”改造，建立完善生产物联平 台，推行“拉动式”的生产调度模式，不断改进优化生产工艺和流程，有效提高生产效率。 6、扎实推进各项人力资源工作，加强员工培训管理，进一步提升员工整体素质；不断完 善绩效考核，促进员工绩效稳步提升；做好人才储备，及时补充所缺、所需人才；完善薪酬 福利结构，建立完善高绩效高回报的激励机制，充分调动员工积极性。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 （四）公司可能面临的风险因素 1、行业波动风险和市场竞争风险 目前，国内外经济形势、国家宏观政策等仍然面临众多不确定因素，汽车行业与宏观经 济形势紧密相关。2016年，汽车行业实现了较高增速，但受高增长基数以及1.6升及以下排量 乘用车的购置税政策调整的影响，行业整体上下波动较为明显。此外，我国汽车变速器行业 的参与主体众多，不仅包括本土变速器生产企业，同时包括众多外资、合资变速器生产企业； 既有隶属于整车厂的企业，同时也有独立第三方变速器生产企业。根据国际汽车产业的发展 历程，随着汽车产业分工进一步细化，更多隶属于整车厂的变速器生产主体将逐步转变为独 立市场经营主体，此外，针对中国汽车市场蓬勃发展的形势，以及对自动变速器需求的快速 发展，国外变速器生产厂家纷纷在国内设立工厂，导致市场竞争将呈加剧的态势。 应对措施：公司密切关注国内外宏观经济发展形势以及国家相关政策的变化，充分认清 公司所面临的行业发展环境，积极应对各种挑战。同时，公司通过优化产业布局，加强资源 整合，不断加大技术研发投入，着力提高自主创新能力和现代化生产制造能力，加强符合行 业发展趋势的新产品、新技术的研发和储备，大力提升公司综合竞争力，不断增强应对防范 行业波动和市场竞争的能力。 2、主要原材料供应和价格波动的风险 公司产品所需的主要原材料为钢材、生铁、废钢、PP原料、ABS原料、PC/ABS原料，它们 的成本占生产成本比例较高。如上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公 司带来一定的经营风险。 应对措施：一方面，公司通过将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商， 同时，通过充分整合供应商资源，凭借规模采购优势和良好的商业信用，与主要原材料供应 商建立战略合作伙伴关系，以保障原材料供应的稳定性，并获得采购价格上的优惠；另一方 面，通过生产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低材料价格上 涨影响经营业绩的风险。 3、人才风险 人才的开发和培养对公司的发展至关重要，随着公司业务范围和规模的不断扩大，对专 业人才的需求逐步加大，做好人才引进、培养、选拔，保持人才队伍稳定是公司发展中的重 点工作。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 应对措施：公司非常重视人力资源工作，通过加强人才开发体系建设，形成人才开发和 培养梯队化管理，可以有效满足公司快速发展对于人才的需求。同时，不断完善包括聘用、 培训、轮岗、晋升、奖惩等系列人事管理制度，优化薪酬管理体系。公司采取集中培训与分 散培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合、短期与长期培训相结 合的方式，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，以不断提高员工的 综合素质。2016年，公司实施了2016年第一期员工持股计划，参与员工包括公司中高层管人 员和核心骨干人员，将员工利益与公司发展进行有机结合，可以有效调动员工工作的积极性， 进一步增强公司对人才的吸引力以及人才队伍的稳定性。 4、对外收购资产整合的风险 近年来，公司对外投资规模不断加大，收购资产涉及不同地区和不同细分行业，由于地 域性传统文化的差异以及企业经营管理理念等方面的差异，对收购资产能否进行有效、充分 的整合将对公司和收购资产的生产经营产生一定的影响，从而存在一定的风险。 应对措施：目前，公司对外收购标的资产主要以与公司目前主营业务相同或属于同一行 业类别的为主，可以充分发挥公司多年来在生产、销售和经营管理等方面积累的丰富经验。 同时，公司在收购初期保持标的资产原有核心管理层、核心技术人员和其他员工的稳定性， 以实现平稳过度，在其现有业务模式、机构设置和日常管理制度的基础上，植入公司的经营 管理体系，并逐步加强公司企业文化的宣贯和融合，进而实现公司与收购资产的充分有效融 合。 公司在对外投资收购和资产整合方面逐步积累了较多的经验，可以在未来加快对外投资 步伐和扩大规模的过程中发挥积极作用。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 05 月 23 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 5 月 23 日发布的 投资者关系活动记录表 2016 年 06 月 03 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 6 月 6 日发布的投 资者关系活动记录表 2016 年 11 月 10 日 实地调研 机构 详见公司于 2016 年 11 月 11 日发布的 投资者关系活动记录表 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司于2016年3月25日召开的2015年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方 案：以公司2015年末的总股本510,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计人民币76,500,000.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，转增后，公司股本增加至1,020,000,000股。上述利润分配方案已于2016年4 月11日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年度利润分配方案：以公司2014年末的总股本340,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币68,000,000.00元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司股本增加至510,000,000股。 2、2015年度利润分配方案：以公司2015年末的总股本510,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币76,500,000.00元（含税）。同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本增加至1,020,000,000股。 3、2016年度利润分配预案：拟以公司2016年末的总股本1,350,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000元（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2016 年 135,000,000.00 312,255,599.08 43.23% 0.00 0.00% 2015 年 76,500,000.00 211,648,651.86 36.14% 0.00 0.00% 2014 年 68,000,000.00 191,541,840.70 35.50% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,350,000,000 现金分红总额（元）（含税） 135,000,000.00 可分配利润（元） 1,014,110,426.81 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2016 年末的总股本 1,350,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民币 135,000,000 元（含税）。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 无 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 资产重组时所作承诺 奇瑞汽车股 份有限公司 股份限售承 诺 本次交易对 方奇瑞汽车 股份有限公 司因本次发 行股份购买 资产而获得 的万里扬股 份的锁定事 项承诺如下： “本次交易中 本单位以持 有的芜湖奇 瑞变速箱有 限公司股权 认购的万里 扬股份的锁 定期为四年， 自标的股份 上市之日起 满 48 个月方 可解除限售。 本单位同意 若前述所认 购的标的股 份的锁定期 的规定与中 国证监会的 最新监管意 见不相符的 （在中国证 监会最新监 管意见要求 延长认购人 的锁定期的 情况下），将 根据中国证 监会的监管 意见进行相 应调整。本次 股份发行结 束后，本单位 由于万里扬 送红股、转增 股本等原因 2016 年 12 月 26 日 48 个月 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 而新增取得 的万里扬股 份，亦应遵守 上述期限。” 奇瑞汽车股 份有限公司 业绩承诺及 补偿安排 本次交易的 利润补偿期 间为 2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年， 奇瑞变速箱 在利润补偿 期间各年度 的承诺净利 润分别不低 于 2.00 亿元、 2.20 亿元、 2.42 亿元和 2.66 亿元。上 述净利润指 因奇瑞变速 箱向奇瑞股 份及其关联 方销售产品 或提供服务 所产生的净 利润。 2016 年 01 月 01 日 48 个月 严格履行承 诺 黄河清;金华 市众成投资 有限公司;奇 瑞控股有限 公司;奇瑞汽 车股份有限 公司;万里扬 集团有限公 司;吴月华 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 一、关于避免 同业竞争的 承诺（一）上 市公司实际 控制人黄河 清和吴月华 承诺：本人目 前没有、将来 也不会在中 国境内外直 接或间接从 事或参与任 何在商业上 对股份公司 构成竞争的 业务及活动 或拥有与股 份公司存在 2016 年 12 月 26 日 长期 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 竞争关系的 任何经济实 体、机构、经 济组织的权 益；或以其他 任何形式取 得该经济实 体、机构、经 济组织的控 制权；或在该 经济实体、机 构、经济组织 中担任高级 管理人员或 核心技术人 员。本人愿意 承担因违反 上述承诺而 给股份公司 造成的全部 经济损失。 （二）上市公 司实际控制 人一致行动 人万里扬集 团和金华市 众成投资有 限公司承诺： 本公司目前 没有在中国 境内外直接 或间接从事 或参与任何 在商业上对 股份公司构 成竞争的业 务及活动或 拥有与股份 公司存在竞 争关系的任 何经济实体、 机构、经济组 织的权益；或 以其他任何 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 形式取得该 经济实体、机 构、经济组织 的控制权。本 公司将不在 中国境内外 直接或间接 从事或参与 任何在商业 上对股份公 司构成竞争 的业务及活 动或拥有与 股份公司存 在竞争关系 的任何经济 实体、机构、 经济组织的 权益；或以其 他任何形式 取得该经济 实体、机构、 经济组织的 控制权。本公 司愿意承担 因违反上述 承诺而给股 份公司造成 的全部经济 损失。（三） 交易对方（奇 瑞股份）承 诺：目前本公 司与万里扬 及奇瑞变速 箱不存在同 业竞争的情 况；本公司承 诺将按照相 关法律、法规 及中国证监 会的相关规 定，避免将来 与万里扬及 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 奇瑞变速箱 之间的同业 竞争。（四） 交易对方控 股股东奇瑞 控股承诺：1、 与万里扬及 奇瑞变速箱 不存在同业 竞争的情况。 目前本公司 下属公司存 在液力自动 变速箱（AT） 相关业务，奇 瑞变速箱、万 里扬或其下 属公司不存 在液力自动 变速箱（AT） 相关业务，本 公司及下属 公司除自动 变速箱（AT） 相关业务外 目前不直接 从事本次交 易完成后万 里扬或其下 属公司的变 速箱业务；2、 本公司未来 将不直接从 事本次交易 完成后万里 扬或其下属 公司的变速 箱业务，以避 免对万里扬 的生产经营 构成可能的 直接或间接 的业务竞争。 本公司亦将 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 促使下属公 司不直接或 间接从事任 何在商业上 对万里扬或 其下属公司 变速箱业务 构成竞争或 可能构成竞 争的业务或 活动；3、如 本公司或本 公司下属公 司存在任何 与万里扬或 其下属公司 变速箱业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 业务，本公司 将放弃或促 使下属公司 放弃可能发 生的变速箱 业务，或将促 使该业务按 公平合理的 条件优先提 供给万里扬 或其下属公 司，或转让给 其他无关联 关系的第三 方；4、自上 述承诺函出 具之日起，本 公司如违反 上述承诺的， 将赔偿万里 扬或其下属 公司由此而 遭受的损失。 二、关于规范 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 关联交易的 承诺（一）交 易对方（奇瑞 股份）承诺： 1、本单位将 按照《公司 法》等法律、 法规以及万 里扬公司章 程的有关规 定行使股东 权利；在股东 大会对涉及 本单位的关 联交易进行 表决时，履行 回避表决的 义务。2、本 单位将杜绝 一切非法占 用万里扬及 奇瑞变速箱 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求万里扬 及奇瑞变速 箱向本单位 及本单位投 资或控制的 其他企业提 供任何形式 的担保，但依 照法律法规 及万里扬章 程的规定履 行相关批准 程序除外。3、 除在本次交 易相关协议 中约定的情 形外，本单位 将尽可能地 避免和减少 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 与万里扬的 关联交易，不 会利用自身 作为万里扬 股东之地位， 谋求与万里 扬及其所属 公司在业务 合作等方面 优于市场第 三方的权利； 不会谋求与 万里扬及其 所属公司达 成交易的优 先权利；对无 法避免或者 有合理原因 而发生的关 联交易，将遵 循市场公正、 公平、公开、 等价有偿的 原则，并依法 签订协议，履 行合法程序， 按照万里扬 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券 交易所股票 上市规则》等 有关规定履 行信息披露 义务和办理 有关报批程 序，保证不以 与市场价格 相比显失公 允的条件与 万里扬及其 所属公司进 行交易，不通 过关联交易 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 损害万里扬 及其他股东 的合法权益。 4、如因本单 位未履行本 承诺函所作 的承诺而给 万里扬或奇 瑞变速箱造 成一切损失 和后果，本单 位承担赔偿 责任。（二） 上市公司控 股股东万里 扬集团、实际 控制人黄河 清和吴月华 承诺：本人/ 本公司控制 的万里扬及 其控股子公 司之外的其 他企业将减 少与万里扬 及其控股子 公司之间的 关联交易，本 人/本公司控 制的万里扬 及其控股子 公司之外的 其他企业如 与万里扬及 其控股子公 司发生关联 交易，将严格 按照万里扬 的《关联交易 制度》及其他 相关制度执 行，杜绝发生 以下情形：1、 利用关联交 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 易、资产重 组、垫付费 用、对外投 资、担保和其 他方式直接 或者间接侵 占万里扬资 金、资产，损 害万里扬及 其他股东的 利益。2、利 用控制权操 纵、指使万里 扬或者万里 扬董事、监 事、高级管理 人员从事下 列行为，损害 万里扬及其 他股东的利 益：（1）要求 万里扬无偿 向本人/本公 司、其他单位 或者个人提 供资金、商 品、服务或者 其他资产； （2）要求万 里扬以不公 平的条件，提 供或者接受 资金、商品、 服务或者其 他资产；（3） 要求万里扬 向不具有清 偿能力的单 位或者个人 提供资金、商 品、服务或者 其他资产； （4）要求万 里扬为不具 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 有清偿能力 的单位或者 个人提供担 保，或者无正 当理由为其 他单位或者 个人提供担 保；（5）要求 万里扬无正 当理由放弃 债权、承担债 务；（6）谋取 属于万里扬 的商业机会； （7）采用其 他方式损害 万里扬及其 他股东的利 益。本人/本公 司承诺并保 证，已经为签 署本承诺函 详细了解了 有关法律法 规，并知晓该 承诺的范围； 本人愿意承 担由于声明 不实给万里 扬及其他利 益相关者造 成的直接、间 接的经济损 失、索赔责任 及额外的费 用支出。 首次公开发行或再融资时所作承诺 蔡锦波;金锦 洪;盛春林;万 里扬集团有 限公司;徐伯 坚;张正明 股份限售承 诺 参与认购本 次募集配套 资金发行股 份的万里扬 集团、蔡锦 波、盛春林、 金锦洪、张正 明和徐伯坚 2016 年 12 月 26 日 36 个月 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 承诺：“本人/ 公司所认购 万里扬本次 发行的募集 配套资金的 新增股份自 该股份发行 上市之日起 三十六个月 内，不得以任 何方式转让， 包括但不限 于通过证券 市场公开转 让或通过协 议方式转让 认购股份，也 不由公司回 购认购股份。 如因认购股 份由于公司 送红股、转增 股本等原因 而增加的，增 加的股份亦 遵照前述三 十六个月的 锁定期进行 锁定。如本次 交易因涉嫌 所提供或披 露的信息存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，被司法机 关立案侦查 或者被中国 证监会立案 调查的，在案 件调查结论 明确以前，本 人/公司不转 让在本次交 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 易中认购的 股份。前述股 份解锁时需 按照中国证 监会及深圳 证券交易所 的有关规定 执行。若根据 证券监管部 门的监管意 见或相关规 定要求的锁 定期长于前 述锁定期的， 将根据相关 证券监管部 门的监管意 见和相关规 定进行相应 调整。” 浙江万里扬 股份有限公 司-第一期员 工持股计划 股份限售承 诺 参与认购本 次募集配套 资金发行股 份的财通证 券资管万里 扬通鼎 25 号 定向资产管 理计划承诺： “本公司拟通 过设立并管 理的„财通证 券资管万里 扬通鼎 25 号 定向资产管 理计划‟认购 的万里扬本 次发行的募 集配套资金 的新增股份 自该股份发 行上市之日 起三十六个 月内，不得以 任何方式转 2016 年 12 月 26 日 36 个月 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 让，包括但不 限于通过证 券市场公开 转让或通过 协议方式转 让认购股份， 也不由公司 回购认购股 份。如因认购 股份由于公 司送红股、转 增股本等原 因而增加的， 增加的股份 亦遵照前述 三十六个月 的锁定期进 行锁定。如本 次交易因涉 嫌所提供或 披露的信息 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会立 案调查的，在 案件调查结 论明确以前， 本公司设立 并管理的“财 通证券资管 万里扬通鼎 25 号定向资 产管理计划” 不转让在本 次交易中认 购的股份。前 述股份解锁 时需按照中 国证监会及 深圳证券交 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 易所的有关 规定执行。若 根据证券监 管部门的监 管意见或相 关规定要求 的锁定期长 于前述锁定 期的，将根据 相关证券监 管部门的监 管意见和相 关规定进行 相应调整。” 金华市众成 投资有限公 司 股份限售承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司股份， 也不由公司 回购其股份。 锁定期满后， 每年转让公 司股票不超 过持股数的 25%。 2010 年 06 月 18 日 2017 年 6 月 18 日 严格履行承 诺 金华市众成 投资有限公 司;万里扬集 团有限公司; 香港利邦实 业有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本公司目前 没有在中国 境内外直接 或间接从事 或参与任何 在商业上对 股份公司构 成竞争的业 务及活动或 拥有与股份 公司存在竞 争关系的任 何经济实体、 机构、经济组 织的权益；或 2010 年 06 月 18 日 长期 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 以其他任何 形式取得该 经济实体、机 构、经济组织 的控制权。本 公司将不在 中国境内外 直接或间接 从事或参与 任何在商业 上对股份公 司构成竞争 的业务及活 动或拥有与 股份公司存 在竞争关系 的任何经济 实体、机构、 经济组织的 权益；或以其 他任何形式 取得该经济 实体、机构、 经济组织的 控制权。本公 司愿意承担 因违反上述 承诺而给股 份公司造成 的全部经济 损失。 黄河清;吴月 华 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人目前没 有、将来也不 会在中国境 内外直接或 间接从事或 参与任何在 商业上对股 份公司构成 竞争的业务 及活动或拥 有与股份公 司存在竞争 关系的任何 2010 年 06 月 18 日 长期 严格履行承 诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 经济实体、机 构、经济组织 的权益；或以 其他任何形 式取得该经 济实体、机 构、经济组织 的控制权；或 在该经济实 体、机构、经 济组织中担 任高级管理 人员或核心 技术人员。 本人愿意承 担因违反上 述承诺而给 股份公司造 成的全部经 济损失。 股权激励承诺 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 芜湖万里扬变 速器有限公司 2016 年度实现 的经审计的净 利润 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 20,000 21,498.79 不适用 2016 年 04 月 25 日 公司于 2016 年 4 月 25 日在 巨潮资讯网上 披露的《万里 扬发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 （草案）》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖万里扬 变速器有限公司（原名芜湖奇瑞变速箱有限公司）100%股权，根据中水致远资产评估有限公 司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号），截止2015年12月31日，芜湖 万里扬全体股东权益价值为260,006.80万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收 益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万里扬100%股权的整体价值按评估值确定为 260,006.80万元。其中：公司以发行股份方式向奇瑞汽车合计支付160,000万元；以现金方式 向奇瑞汽车合计支付100,006.80万元。向奇瑞汽车发行股份价格为9.68元，发行股份数量为 165,289,256股。 根据公司与奇瑞汽车签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞汽车承诺芜湖万里扬2016年度 实现的经审计的净利润（仅指因芜湖万里扬向奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方销售产品或提供 服务所产生的的净利润，该净利润不含芜湖万里扬与除奇瑞汽车及奇瑞汽车的关联方外的第 三方所产生的的收益及芜湖万里扬的的非经常性损益）为人民币 20,000万元。根据天健会计 师事务所出具的《关于芜湖万里扬变速器有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，芜湖万 里扬2016年度实现的经审计的净利润为人民币21,498.79万元，超过承诺数20,000万元，2016 年度业绩承诺已实现。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、经公司于2016年5月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，公司收购宁波 万铭汽车部件有限公司（现已更名为宁波万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后， 宁波万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年6月起将其纳入合并财务报表范围。 2、经公司于2016年5月19日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司收购芜湖 奇瑞变速箱有限公司（现已更名为芜湖万里扬变速器有限公司）100%股权，收购完成后，芜 湖万里扬成为公司全资子公司，公司自2016年11月起将其纳入合并财务报表范围。 3、2016年12月，公司出资设立浙江吉孚汽车传动系统有限公司，注册资本人民币50,000 万元，公司出资50,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自浙江吉孚 汽车传动系统有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 4、经公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将持有的 欧润尼农业科技有限公司67%股权全部转让给公司控股股东万里扬集团，转让完成后，公司不 再持有欧润尼农业科技有限公司的股权，公司自2016年12月起不再将其纳入合并财务报表范 围。 5、2016年9月，公司全资子公司金兴内饰出资设立上饶市金兴汽车内饰有限公司，注册 资本人民币500万元，公司出资500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故 自上饶市金兴汽车内饰有限公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、孙敏 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2016年度，公司因重大资产重组事项，聘请国信证券股份有限公司为独立财务顾问，期 间共支付承销费和财务顾问费人民币1600万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 公司以及控股股东、实际控制人依法诚信经营，信用状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年，公司实施以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资 产重组事项，其中，公司成立浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划，通过财 通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划参与认购公司非公开发行股票募集配套资金， 以人民币9.18元/股认购3000万股，合计金额为人民币275,400,000元。具体内容详见刊登于 巨潮咨询网的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 联交易发行情况报告暨上市公告书》等。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、2016年，公司实施完成以发行股份及支付现金购买奇瑞汽车下属的芜湖万里扬100% 股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项，奇瑞汽车持有公司12.24%股份，芜湖 万里扬成为公司的全资子公司。 2、经公司于2016年9月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，公司将全资子 公司万里扬机械持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司27.75%股权（人民币8,325.2万元 的出资额）以人民币9,466万元的价格全部转让给公司控股股东万里扬集团，转让完成后，万 里扬机械不再持有金华市婺城区万通小额贷款有限公司的股权。 3、经公司于2016年12月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，公司将持有的 欧润尼农业科技有限公司67%股权以人民币1,300万元的价格全部转让给公司控股股东万里扬 集团，转让完成后，公司不再持有欧润尼农业科技有限公司的股权。 公司已办理完成上述股权收购和股权转让的工商变更登记手续。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《万里扬关于发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 过户完成的公告 2016-094》 2016 年 10 月 26 日 巨潮资讯网（） 《万里扬关于全资子公司对外转让金华市 婺城区万通小额贷款有限公司 27.75%股权 暨关联交易的公告 》（2016-086） 2016 年 09 月 30 日 巨潮资讯网（） 《万里扬关于变更对外转让欧润尼农业科 技有限公司 67%股权交易主体暨关联交易 的公告》（2016-107） 2016 年 12 月 13 日 巨潮资讯网（） 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东蒙沃变速器有限 公司 2012 年 10 月 26 日 18,000 2015 年 12 月 13 日 4,330 连带责任保 证 2 年 否 否 山东蒙沃变速器有限 公司 2012 年 10 月 26 日 2016 年 01 月 15 日 3,000 连带责任保 证 2 年 否 否 金兴汽车内饰股份有 限公司 2015 年 10 月 30 日 50,000 2016 年 01 月 11 日 9,730.7 连带责任保 证 2 年 否 否 金兴汽车内饰股份有 限公司 2015 年 10 月 30 日 2016 年 01 月 21 日 12,000 连带责任保 证 2 年 否 否 金兴汽车内饰股份有 限公司 2015 年 10 月 30 日 2016 年 04 月 11 日 18,000 连带责任保 证 2 年 否 否 金兴汽车内饰股份有 限公司 2015 年 10 月 30 日 2016 年 11 月 10 日 4,999.87 连带责任保 证 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 47,730.57 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 68,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 52,060.57 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 47,730.57 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 68,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 52,060.57 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.32% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 44,730.57 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 44,730.57 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 财通证券 资产管理 有限公司 否 定向资产 管理计划 42,000 2015 年 12 月 29 日 2016 年 10 月 21 日 按合同约 定 42,000 0 不确定 5,108.43 5108.43 合计 42,000 -- -- -- 42,000 0 5,108.43 -- 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 2015 年 12 月 10 日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 2015 年 12 月 26 日 未来是否还有委托理财计划 暂无 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 十八、社会责任情况 1、 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况 作为上市公司，公司在致力于自身发展的同时，积极将履行社会责任融入到企业发展战略中去，努力 促进国家、社会、企业、员工、客户、供应商及股东的和谐发展。对于公司而言，社会责任不是公司繁荣 发展时的锦上添花，而是时时刻刻谨需遵循的价值理念，融入到日常经营，延伸到研发、生产、采购、销 售等各个环节中的习惯，无论公司境况如何，履行社会责任都是一种自觉行为。 （一）公司以快速、专业、用心为客户服务理念，秉持热心、诚心、爱心、真心，与客户建立良好关 系，快速响应客户需要，时刻铭记为客户提供高性价比的产品与服务。坚持走质量效益型道路，正向推进 质量管理体系建设，反向追溯质量责任。建立重大市场质量信息日报制和市场TOP3质量问题改进制相结合 的分层级市场质量信息处理机制，不断完善营销系统和客户服务系统，不定期开展客户走访和满意度调查 等活动，及时、快速、有效解决客户诉求，为客户提供一流的产品和服务。 （二）员工是企业最宝贵的财富和战略资源，公司始终以关心员工、爱护员工、服务员工为立足点， 通过人文关怀来凝聚人、完善人和发展人。公司根据国家《劳动法》的要求制定了各项管理制度，并不断 健全完善公司的薪酬体系、培训管理体系、安全职业健康管理体系等；通过成长路径评聘、内部招聘、后 备人才培养、举办各类培训等多种方式，促进员工成长；创造安居乐业的工作生活环境，建造标准公寓以 及集学习、娱乐、健身于一体的文化活动中心、篮球场、网球场等文化活动设施，设立党工团妇组织，成 立职工互助福利会，开展丰富多彩的企业文化活动，积极帮助员工生活中遇到的实际困难，千方百计把涉 及员工切身利益的事办好办实。 （三）公司采购团队坚持合作、共赢、廉洁、高效的方针，充分尊重和维护供应商的权益，通过打造 共同获益的经营联盟和价值链生态系统，不断增强供应链团队的凝聚力。公司建立了电子采购平台，使公 司的采购信息和各项规章制度能及时向供应商传递和共享。通过向供应商提供技术支持和指导，促进其树 立为客户创造价值的市场理念，以客户为关注焦点的质量理念，提升客户满意度为宗旨的服务理念，持续 改进、共同进步的发展理念；不断提升同步开发能力、质量保证能力、准时交付能力、成本控制能力，进 而有效保障公司的产品质量，实现共同发展。 （四）公司高度重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规和政策规定，实施ISO14001环 境管理体系，建立了完善的环境保护与管理制度，定期组织开展全员环境保护意识培训和环境保护管理人 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 员专项培训，强化全员保护环境、爱护环境的责任意识。认真落实省市“五水共治”战略部署，不断推进公 司“五水共治”各项工作的持续开展。进一步强化技术改造和升级，改进优化生产工艺和流程，不断降低各 类资源的消耗；开展绿色制造，引进现代化专用生产设备和物联网平台，推进全面实施生产数控化、自动 化和信息化，有效提高生产效率，进一步推动节能减排；严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、 废渣等进行有效综合治理，积极践行企业环保责任。同时，不断加强员工安全生产教育，开展“百日安全 活动”和“消防安全演习”等，不断强化安全生产责任意识和遵章守纪意识，定期开展安全隐患检查工作， 并为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施，有效保障生产安全和劳动安全。 （五）公司始终牢记企业公民职责，积极承担和履行社会责任，以服务区域经济和社会发展为己任， 带领员工积极投身公益慈善事业，在社会上树立了良好口碑。多年来，公司坚持诚信纳税，做好促进就业 工作，积极吸纳社会下岗职工、残疾人和农民工就业，同时做好高校毕业生就业工作，大大减轻社会负担； 同时，坚持参与各类公益活动，如参与浙商回归、五水共治、三改一拆等，支持政府在新农村建设、教育 事业和慈善等方面的投入。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 13,669,380 2.68% 330,000,000 13,669,380 -13,188,728 330,480,652 344,150,032 25.49% 3、其他内资持股 13,669,380 2.68% 330,000,000 13,669,380 -13,188,728 330,480,652 344,150,032 25.49% 其中：境内法人持股 13,196,250 2.59% 240,000,000 13,196,250 -13,196,250 240,000,000 253,196,250 18.76% 境内自然人持股 473,130 0.09% 90,000,000 473,130 7,522 90,480,652 90,953,782 6.74% 二、无限售条件股份 496,330,620 97.32% 496,330,620 13,188,728 509,519,348 1,005,849,968 74.51% 1、人民币普通股 496,330,620 97.32% 496,330,620 13,188,728 509,519,348 1,005,849,968 74.51% 三、股份总数 510,000,000 100.00% 330,000,000 510,000,000 0 840,000,000 1,350,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年4月11日，公司2015年度利润分配方案实施完成，以2015年末的总股本51,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增加51,000万股。 2、公司股东金华市众成投资有限公司所持部分股份13,196,250股按照中国证监会的有关 规定解除限售。 3、2016年公司实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事 项，合计发行新股33,000万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司2015年度利润分配方案经公司于2016年3月召开的2015年度股东大会审议通过。 2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项经中国证监会 《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）批准。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 奇瑞汽车股份有 限公司 0 0 165,289,256 165,289,256 重大资产重组 2020 年 12 月 26 日 万里扬集团 0 0 44,710,744 44,710,744 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 蔡锦波 0 0 24,000,000 24,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 盛春林 0 0 26,000,000 26,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 张正明 0 0 20,000,000 20,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 金锦洪 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 徐伯坚 0 0 10,000,000 10,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 浙江万里扬股份 有限公司2016 年 第一期员工持股 计划 0 0 30,000,000 30,000,000 非公开发行 2019 年 12 月 26 日 金华市众成投资 有限公司 13,196,250 13,196,250 13,196,250 13,196,250 首次公开发行前 已发行股份 2016 年 6 月 20 日 吴妙贞 11,280 0 18,802 30,082 董事离职后半年 内按持股数的 100%锁定 董事离职十八个月 后 100%解除限售 吴月华 461,850 0 461,850 923,700 董事持股 任职期间每年按其 上年末持股数的 25%解除限售 合计 13,669,380 13,196,250 343,676,902 344,150,032 -- -- 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行股票 2016 年 12 月 06 日 9.18 元/股 164,710,744 2016 年 12 月 26 日 164,710,744 非公开发行股票 2016 年 12 月 06 日 9.68 元/股 165,289,256 2016 年 12 月 26 日 165,289,256 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年，公司实施完成以发行股份及支付现金方式购买奇瑞汽车下属的芜湖万里扬100% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372 号文核准，公司向奇瑞汽车发行165,289,256股，发行价格为9.68元/股；向万里扬集团有限 公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划（浙江万里扬股份有限公司2016年第 一期员工持股计划）等七名特定投资者发行164,710,744股，发行价格为9.18元/股。经深圳 证券交易所同意，本次非公开发行股份合计33,000万股于2016年12月26日在深圳证券交易所 上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、2016年4月11日，公司2015年度利润分配方案实施完成，以2015年末的总股本51,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增加51,000万股。 2、2016年公司实施完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事 项，合计发行新股33,000万股。 上述资本公积金转增股本和非公开发行股份实施完成后，公司股本总数从51,000万股增 加至135,000万股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 12,725 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 10,613 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万里扬集团有限 公司 境内非国有法人 28.45% 384,075,744 214,393,244 44,710,744 339,365,000 质押 287,470,744 香港利邦实业有 限公司 境外法人 14.53% 196,165,000 54,132,500 0 196,165,000 奇瑞汽车股份有 限公司 国有法人 12.24% 165,289,256 165,289,256 165,289,256 0 金华市众成投资 有限公司 境内非国有法人 3.91% 52,785,000 26,392,500 13,196,250 39,588,750 质押 52,785,000 陕西省国际信托 股份有限公司－ 陕国投·恒瑞 1 号 证券投资集合资 金信托计划 其他 3.42% 46,200,000 46,200,000 0 46,200,000 云南国际信托有 限公司－云南信 托·聚鑫 35 号集合 资金信托计划 其他 3.09% 41,700,000 41,700,000 0 41,700,000 浙江万里扬股份 有限公司－第一 期员工持股计划 其他 2.22% 30,000,000 30,000,000 30,000,000 0 盛春林 境内自然人 1.93% 26,000,000 26,000,000 26,000,000 0 质押 26,000,000 蔡锦波 境内自然人 1.78% 24,000,000 24,000,000 24,000,000 0 张正明 境内自然人 1.48% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 0 质押 19,000,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 51%股权，持有金华市众成投资有限公司 70.13%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于 一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万里扬集团有限公司 339,365,000 人民币普通股 339,365,000 香港利邦实业有限公司 196,165,000 人民币普通股 196,165,000 陕西省国际信托股份有限公司－陕 国投·恒瑞 1 号证券投资集合资金信 托计划 46,200,000 人民币普通股 46,200,000 云南国际信托有限公司－云南信 托·聚鑫 35 号集合资金信托计划 41,700,000 人民币普通股 41,700,000 金华市众成投资有限公司 39,588,750 人民币普通股 39,588,750 全国社保基金一一三组合 16,137,819 人民币普通股 16,137,819 中央汇金资产管理有限责任公司 10,870,800 人民币普通股 10,870,800 全国社保基金一零六组合 10,460,747 人民币普通股 10,460,747 中国建设银行股份有限公司－易方 达创新驱动灵活配置混合型证券投 资基金 9,922,848 人民币普通股 9,922,848 中国工商银行股份有限公司－嘉实 企业变革股票型证券投资基金 7,758,441 人民币普通股 7,758,441 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 51%股权，持有金华市众成投资有限公司 70.13%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于 一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 万里扬集团有限公司 黄河清 2003 年 06 月 13 日 91330702751185149F 国家法律法规及政策允 许的投资业务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄河清 中国 否 吴月华 中国 否 主要职业及职务 黄河清先生：公司董事长、万里扬集团执行董事。 吴月华女士：公司董事、万里扬集团总裁。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 香港利邦实业有限公司 王婉清 2003 年 08 月 22 日 1000 万元港币 普通贸易 奇瑞汽车股份有限公司 尹同跃 1997 年 01 月 08 日 445,690 万元人民币 生产、销售汽车产品，生 产、销售发动机 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 黄河清 董事长 现任 男 55 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 吴月华 董事 现任 女 54 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 615,800 0 0 615,800 1,231,600 刘杨 董事 现任 男 51 2016 年 12 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 顾勇亭 董事 现任 男 45 2016 年 12 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 顾勇亭 总裁 现任 男 45 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 王维传 董事 现任 男 56 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 王维传 执行总裁 现任 男 56 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 王维传 总经理 离任 男 56 2014 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 24 日 0 0 0 0 0 胡春荣 董事 现任 男 52 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 胡春荣 财务总监 现任 男 52 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 胡春荣 董事会秘 离任 男 52 2014 年 2016 年 0 0 0 0 0 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 书 11 月 12 日 11 月 24 日 卢颐丰 独立董事 现任 男 48 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 程光明 独立董事 现任 男 60 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 刘伟 独立董事 现任 男 47 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 葛晓明 监事会主 席 现任 男 58 2014 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 桑芾生 监事 现任 女 53 2016 年 12 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 刘方军 监事 现任 男 38 2016 年 10 月 25 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 黄仁兴 执行总裁 现任 男 53 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 张志东 执行总裁 现任 男 50 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 任华林 执行总裁 现任 男 40 2016 年 11 月 24 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 任华林 董事 离任 男 40 2014 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 24 日 0 0 0 0 0 张雷刚 董事会秘 书 现任 男 32 2016 年 12 月 12 日 2017 年 11 月 11 日 0 0 0 0 0 吴妙贞 董事、财 务总监 离任 女 49 2014 年 11 月 12 日 2016 年 10 月 25 日 15,041 0 0 15,041 30,082 吴羽飞 监事会主 席 离任 男 62 2014 年 11 月 12 2016 年 03 月 25 0 0 0 0 0 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 日 日 周新良 监事 离任 男 54 2016 年 03 月 25 日 2016 年 12 月 12 日 0 0 0 0 0 徐小勤 监事 离任 男 50 2014 年 11 月 12 日 2016 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 630,841 0 0 630,841 1,261,682 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王维传 总经理 任免 2016 年 11 月 24 日 因工作变动辞去总经理职务，改任执行总裁 胡春荣 董事会秘书 任免 2016 年 11 月 24 日 因工作变动辞去董事会秘书职务，改任财务总监 吴妙贞 董事、财务总监 离任 2016 年 10 月 25 日 辞职 任华林 董事 任免 2016 年 11 月 24 日 因工作变动辞去董事职务，改任执行总裁 吴羽飞 监事会主席 离任 2016 年 03 月 25 日 辞职 周新良 监事 离任 2016 年 12 月 12 日 辞去监事职务后在公司担任其他职务 徐小勤 监事 离任 2016 年 10 月 25 日 辞职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 黄河清：男，1962年生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科学历，高级 经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮机床厂车间主任；金华正大物资贸易有限公司总经理； 金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董事长；浙江万里扬变速器有 限公司董事长。曾获“全国机械行业劳动模范”、“浙江省优秀创业企业家”、“浙江省第 四届优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省第二届世界浙商大会创业创新奖”等称 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 号。现为浙江省第十二届人大代表、金华市第六届人大代表，金华市企业家协会副会长；现 任公司董事长；万里扬集团执行董事；金华市众成投资有限公司董事长；山东蒙沃董事；金 华市婺城区万通小额贷款有限公司董事长；万融融资租赁执行董事。 吴月华：女，1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学历，高级 经济师。历任浙江汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理；浙江万里扬集 团有限公司副董事长。曾获“全国‘三八’红旗手”、“2010年全国杰出创业女性”、“浙 江省劳动模范”、“首届浙江省魅力女浙商”、“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市优秀 中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第六届政协常委，金华市婺城区第四届 政协副主席，浙江省女企业家协会副会长，浙江省工商联常委、金华市婺城区工商联（总商 会）主席（会长）；现任公司董事；万里扬集团总裁；山东蒙沃董事；金华市婺城区万通小 额贷款有限公司董事。 刘杨：男，1966年生，安徽芜湖人，汉族，中共党员，本科学历。历任马塘区审计局科 员；马塘区财政局局长；弋江区财政局局长；弋江区人民政府副区长；芜湖市中小企业信用 担保有限公司副董事长；芜湖市财政局副局长、党组成员；芜湖市建设投资有限公司副总经 理、党组副书记；芜湖市建设投资有限公司总经理、党组书记；芜湖市财政局（国资委）党 组书记、局长（主任）；现任奇瑞控股有限公司董事、副总经理；奇瑞汽车股份有限公司董 事、副总经理兼财务执行总监；公司董事。 顾勇亭：男，1972年生，浙江仙居人，汉族，1995年毕业于杭州大学，本科学历，经济 师。历任台州银行人力资源部部长，浙江吉利汽车有限公司副总经理，浙江吉利控股集团人 力资源部部长、总裁办公室主任、经营管理总监、副总裁；曾获“浙江省争先创优优秀共产 党员”称号。现任公司董事、总裁；芜湖万里扬执行董事；浙江吉孚汽车传动系统有限公司 执行董事。 王维传：男，1961年生，安徽合肥人，汉族，安徽工商管理学院MBA，工程师。历任安徽 星瑞齿轮有限公司技术员、车间副主任、车间主任、生产部长、总经理助理、副总经理和总 经理；北京福田产业控股集团股份有限公司副总经理。曾先后被聘为安徽国防科技职业学院 特聘专家、安徽省六安市政府决策咨询顾问。现任公司董事、执行总裁。 胡春荣：男，1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学历，会计 师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营业部副经理、投 资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里扬变速器有限公司董事 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 会秘书兼财务部部长；公司董事会秘书。现任公司董事、财务总监；山东蒙沃监事；山东卫 禾传动科技有限公司董事长。 卢颐丰：男，1969年生，汉族，中共党员，法学硕士。历任金华市婺城区人民法院法官； 金华市婺城区政法委副书记；金华市婺城区城北街道党工委书记；金华市婺城区财政局局长； 金华市婺城区人民政府副区长；金华市城乡发展有限公司董事长兼总经理；现任世纪龙腾控 股集团有限公司副总裁。卢颐丰先生在法律事务方面拥有丰富的工作经验。卢颐丰先生已取 得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现为公司独立董事。 程光明：男，1957年生，汉族，中共党员，博士，教授、博导。历任唐山工程技术学院 教师；吉林工业大学机械学院教授；现任浙江师范大学精密机械研究所所长；机械工程学科 带头人；浙江师范大学精密机械与智能结构科研团队负责人；浙江师范大学省机械电子工程 重点学科负责人等。主要研究方向：机械电子工程，机电液系统设备研究，汽车摩擦材料测 试方法与测试设备研制等。承担国家863计划项目、国家自然科学基金项目、教育部重大项目 培育资金项目、其他部省级项目20多项。发表学术论文200多篇（其中SCI、EI收录90多篇）， 获得国家授权专利20多项。程光明先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。现 为公司独立董事。 刘伟：男，1970年生，汉族，中共党员，本科学历，注册会计师。历任金华市联运公司 会计；金华市联华经济发展有限公司财务部经理；金华市检察司法会计中心司法会计；金华 天鉴会计师事务所审计项目经理；金华中健联合会计师事务所审计项目经理、审计部副经理、 审计部经理、副所长。现任浙江中健会计师事务所所长，金华中健工程咨询有限公司董事长。 拥有多年审计、验资、财务咨询、工程审价从业经验。刘伟先生已取得深圳证券交易所颁发 的独立董事资格证书。现为公司独立董事。 2、监事 葛晓明：男，1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂 设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副 书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变 速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任众成投资董事、副 总经理；公司监事会主席。 桑芾生：女，1964年生，安徽芜湖人，汉族，本科学历，工程师。历任奇瑞汽车股份有 限公司动总事业部发动机技术科科长、变速箱公司副总经理、动总事业部副总经理；芜湖奇 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 瑞变速箱有限公司总经理。现任奇瑞汽车股份有限公司制造中心总监；公司监事。 刘方军：男，1979年生，浙江江山人，汉族，中共党员，大专学历。历任中国人民解放 军某部战士、班长、车队长；浙江万里扬股份有限公司保卫科长、办公室主任助理。现任公 司职工监事、办公室副主任。 3、高级管理人员 顾勇亭先生：现任公司总裁，简历详见董事简介。 王维传先生：现任公司执行总裁，简历详见董事简介。 胡春荣先生：现任公司财务总监，简历详见董事简介。 黄仁兴：男，1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大学，本科 学历，高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集团汽车电机有限公 司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；浙江万里扬变速器有限公 司总经理，浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经理；绍兴奇峰汽车配件有限公司执行 董事。现任公司执行总裁；金兴内饰执行董事；金华万里扬变速器有限公司执行董事；浙江 美依顿变速器有限公司执行董事。 张志东：男，1967年生，山东临沂人，汉族，中共党员，本科学历。历任山东临沂临工 汽车桥箱有限公司质检科科长、技术科科长、市场开发部部长、销售公司经理、副总经理； 山东蒙沃总经理。现任公司执行总裁；芜湖万里扬总经理。 任华林：男，1977年生，浙江上虞人，汉族，中共党员，MBA，高级经济师、高级工程师， 全国机械工业行业劳动模范、浙江省151人才、金华市321人才，浙江师范大学实践教育兼职 教授。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部负责人、工业电机事业部部长；浙江万里 扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部部长、总经理助理；公司董事。现任公司执行总 裁、项目总监。 张雷刚：男，1985年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历，经济师。历任浙江 万里扬变速器有限公司财务部会计；浙江万里扬股份有限公司董事会办公室副主任、证券事 务代表；现任公司董事会秘书、董事会办公室主任、证券事务代表。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 黄河清 万里扬集团有限公司 执行董事 2003 年 06 月 13 日 否 黄河清 金华市众成投资有限公司 董事长 2007 年 03 月 26 日 否 吴月华 万里扬集团有限公司 总裁 2003 年 06 月 13 日 是 刘杨 奇瑞汽车股份有限公司 董事、副总经 理兼财务执 行总监 2015 年 07 月 06 日 是 桑芾生 奇瑞汽车股份有限公司 制造中心总 监 2015 年 07 月 29 日 是 葛晓明 金华市众成投资有限公司 董事、副总经 理 2007 年 03 月 26 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否 领取报酬津贴 黄河清 山东蒙沃变速器有限公司 董事长 2008 年 03 月 17 日 否 黄河清 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 董事长 2012 年 02 月 24 日 否 黄河清 浙江万融融资租赁有限公司 执行董事 2012 年 10 月 17 日 否 吴月华 山东蒙沃变速器有限公司 董事 2010 年 03 月 15 日 否 吴月华 金华市婺城区万通小额贷款有限公司 董事 2009 年 08 月 26 日 否 顾勇亭 芜湖万里扬变速器有限公司 执行董事 2016 年 10 月 21 日 否 顾勇亭 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 执行董事 2016 年 12 月 06 日 否 胡春荣 山东蒙沃变速器有限公司 监事 2012 年 08 月 13 日 否 胡春荣 山东卫禾传动科技有限公司 董事长 2015 年 04 月 03 日 否 黄仁兴 金兴汽车内饰股份有限公司 执行董事 2015 年 09 月 24 日 否 黄仁兴 金华万里扬变速器有限公司 执行董事 2008 年 05 月 12 日 否 黄仁兴 浙江美依顿变速器有限公司 执行董事 2010 年 01 月 18 日 否 张志东 芜湖万里扬变速器有限公司 总经理 2016 年 10 月 21 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬 情况严格按照公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行，经董事会、监事会审 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 议通过后提交股东大会审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司战略发展规划和经营目标以及其 在公司担任的职务确定薪酬标准。 3、报告期内，公司严格按照确定的薪酬标准，按月准时发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 黄河清 董事长 男 55 现任 42 否 吴月华 董事 女 54 现任 是 刘杨 董事 男 51 现任 是 顾勇亭 董事、总裁 男 45 现任 4 否 王维传 董事、执行总裁 男 56 现任 36.12 否 胡春荣 董事、财务总监 男 52 现任 24.12 否 卢颐丰 独立董事 男 48 现任 6.32 否 程光明 独立董事 男 60 现任 6.32 否 刘伟 独立董事 男 47 现任 6.32 否 葛晓明 监事会主席 男 58 现任 是 桑芾生 监事 女 53 现任 是 刘方军 监事 男 38 现任 1.12 否 黄仁兴 执行总裁 男 53 现任 否 张志东 执行总裁 男 50 现任 4.08 否 任华林 执行总裁 男 40 现任 25.92 否 张雷刚 董事会秘书 男 32 现任 1.06 否 吴妙贞 董事、财务总监 女 49 离任 20.08 否 吴羽飞 监事会主席 男 62 离任 是 周新良 监事 男 54 离任 14.81 否 徐小勤 监事 男 50 离任 13.09 否 合计 -- -- -- -- 205.36 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,150 主要子公司在职员工的数量（人） 2,524 在职员工的数量合计（人） 4,674 当期领取薪酬员工总人数（人） 4,674 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 3,028 销售人员 237 技术人员 602 财务人员 72 行政人员 735 合计 4,674 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 733 大专 1,250 中专及以下 2,691 合计 4,674 2、薪酬政策 为了有效激励员工积极性、创造性，最大发挥员工价值，保障公司未来发展战略及经营发展需要，达 成公司战略及经营目标，公司根据业务所需要的人才类型及来源，制定与战略匹配的薪酬策略，使公司薪 酬水平对外具备较强的市场竞争力，对内具有相对的公平性。公司采用基于市场的全面薪酬管理政策，通 过对短期与长期、现金与非现金、薪资与福利等综合规划，以实现各组成要素的平衡和激励有效性，既要 保证支撑公司战略需要，也要考虑人工成本有效性和总额可控。 3、培训计划 公司根据战略发展规划和经营需要，不断完善基于操作技能、专业管理、专业技术和行政管理四条成 长路线的职业发展体系，依托E-HR系统，建立核心人才数据库和人才梯队，通过培训、轮岗、项目攻关以 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 及内外部交流等多种培养方式，进行人才的开发和培养，保持业务所需人才的持续供应。公司实行个人学 习培训积分制，按照个人、部门级和公司级分别制定月度、年度学习积分目标并定期进行考核。结合个人 发展需要、岗位职责需要以及公司发展规划，充分利用时代光华万里扬商学院（eln学习系统）、高管大 讲堂、培养提升项目等多种途径开展有针对性的培训活动，以不断提升员工的工作技能和综合素质。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度， 不断规范公司运作。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位并充分 行使自己的权力，同时通过聘请律师现场见证保证会议召集、召开、表决程序和会议决议的 合法性，维护了公司和广大股东的合法权益。 （二）关于公司和控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为， 依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；报告期内，公 司董事会成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符 合有关法律、法规的要求；公司全体董事能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》等要求积极开展工作， 认真出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生监事；报告期内，公 司监事会成员3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开监事会会议；公司 监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及董事、高 级管理人员的履职情况等进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司不断建立和完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，积极与 各方进行沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司 持续、稳定、健康发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人登记制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股东和 机构调研人员的来访等工作。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和“巨潮资讯网（）”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准 确、完整、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的研发、 采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公 司经营运作的情形。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 （二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公司董事、 监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举和任免。公司高 级管理人员未在股东单位担任除董事以外的其他职务。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有独立的 研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产，不存在控股股 东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事会以及 其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合 署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了独立的税务登记手续， 并依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年度股东大会 年度股东大会 66.30% 2016 年 03 月 25 日 2016 年 03 月 26 日 巨潮资讯网 （. cn）上的《2015 年 度股东大会会议决 议公告》 （2016-033） 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 66.31% 2016 年 02 月 19 日 2016 年 02 月 20 日 巨潮资讯网 （. cn）上的《2016 年 第一次临时股东大 会会议决议公告》 （2016-017） 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 27.90% 2016 年 05 月 19 日 2016 年 05 月 20 日 巨潮资讯网 （. 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 cn）上的《2016 年 第二次临时股东大 会会议决议公告》 （2016-058） 2016 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 57.68% 2016 年 12 月 12 日 2016 年 12 月 13 日 巨潮资讯网 （. cn）上的《2016 年 第三次临时股东大 会会议决议公告》 （2016-111） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 卢颐丰 11 2 9 0 0 否 程光明 11 2 9 0 0 否 刘伟 11 2 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进 行认真审议，根据自身专业知识和能力作出客观、公正的判断，并对公司重大资产重组、关 联交易、补选董事、聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。同时，独立董事深入公司现 场调查，详细了解生产经营情况、检查公司财务状况、内控体系建设及董事会决议执行情况， 为公司经营和发展提出合理的意见和建议，提高了公司的科学决策能力，降低了经营风险， 维护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责，召开审 计委员会会议，认真审议内审部门提交的内部审计报告和审计工作计划，监督和指导内部审 计部门工作；定期了解公司财务状况和经营情况，对每季度财务数据、募集资金存放和使用 情况进行审计，审阅公司定期报告；监督检查公司内控制度建设及执行情况，并提出改进建 议；积极关注年报审计工作，与审计机构进行沟通与交流，协商确定相关审计工作时间安排， 对年度审计报告编制进行审核，同时对审计机构的年报审计工作进行评价，并建议续聘。 （二）薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相 关规定履行职责，对公司不断完善薪酬管理体系提出意见和建议。 （三）提名委员会 报告期内，提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定履行职 责，对公司选举董事、聘任高级管理人员进行资格审查。 （四）战略委员会 报告期内，战略委员会严格按照公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定履行职 责，及时了解国内外宏观经济形势和公司所处行业的发展趋势，结合公司实际生产经营情况， 为公司战略规划布局和实施提出合理化建议。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度，实行月度考核和年终考评相结合的方式， 在年初制定年度目标和月度目标，定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和 责任目标完成情况进行综合考评。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 11 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《万里扬 2016 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）财务报告重大缺陷的情形包括：1） 公司控制环境无效；2）公司董事、监事和 高级管理人员存在严重舞弊行为；3）注册 会计师发现的却未被公司内部控制识别的 当期财务报告中的重大错报；4）审计委员 会和审计部门对公司的对外财务报告和财 务报告内部控制监督无效。 （2）财务报 告重要缺陷的情形包括：1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；2）未建立反 舞弊程序和控制措施；3）公司关键控制活 动缺乏控制程序；4）对于期末财务报告过 （1）非财务报告重大缺陷的情形包括： 1）公司控制环境无效；2）公司董事、 监事和高级管理人员存在严重舞弊行 为；3）公司违反国家法律、法规，面 临严重法律风险；4）公司出现重大决 策失误；5）公司内部控制重大缺陷未 得到整改。（2）非财务报告重要缺陷的 情形包括：1）公司关键控制活动缺乏 控制程序；2）公司关键岗位员工流失 严重；3）公司内部控制重要缺陷未得 到整改。（3）一般缺陷：除上述重大缺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理 保证编制的财务报表达到真实、准确的目 标。（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重 要缺陷之外的其他控制缺陷。 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 定量标准 定量标准以资产总额为衡量指标，如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于合并财务报表资产总额 的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合 并财务报表资产总额的 0.5%但小于 1%， 则认定为重要缺陷；如果超过合并财务报 表资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。 定量标准以资产总额为衡量指标，如果 该缺陷单独或连同其他缺陷造成的损 失金额小于合并财务报表资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过合 并财务报表资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；如果超过合 并财务报表资产总额的 1%，则认定为 重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司 债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 浙江万里扬股 份有限公司 2014 年公司债 券 14 万里债 112221 2014 年 08 月 26 日 2019 年 08 月 26 日 75,000 7.40% 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 的兑付一起支 付 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 无 报告期内公司债券的付息兑 付情况 2016 年 8 月 26 日，公司实施完成了 2014 年公司债券 2016 年付息。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日，在中国 证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未 行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第 3 个计息年 度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售 支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个工作 日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤 销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选 择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 报告期内，公司债券未到上述期限，也未实施相关条款。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 财通证券股份 办公地址 杭州市杭大路 联系人 叶伟锋 联系人电话 0571-87821337 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 有限公司 15 号嘉华国际 商务中心 201， 501，502， 1103， 1601-1615， 1701-1716 室 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司债券募集资金严格按照公司债券募集说明书承诺的用途，全部用于偿还公司 债务、优化公司负债结构和补充流动资金。 年末余额（万元） 4.06 募集资金专项账户运作情况 运作规范、正常。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 鹏元资信评估有限公司于2016年4月29日出具了《浙江万里扬股份有限公司2014年公司债 券2016年跟踪信用评级报告》，债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA，评级展 望为稳定，与2015年信用评级结果保持一致。 鹏元资信评估有限公司预计于2017年6月底前出具《浙江万里扬股份有限公司2014年公司 债券2017年跟踪信用评级报告》，评级结果将刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（）上，敬请广大投资者关注。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 （一）增信机制 公司债券由公司控股股东万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （二）偿债计划 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 1、利息的支付 （1）公司债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息 款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。公司债券付息日为2015年至2019 年每年的8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计利息）。 （2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有 关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 2、本金的兑付 （1）公司债券到期一次还本。 （2）公司债券的兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （3）公司债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国 家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 （三）偿债保障措施 1、偿债应急保障措施 （1）流动资产变现 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来 补充偿债资金。 （2）担保人为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 公司债券由万里扬集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司不能按期 支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责 任。保证范围包括公司债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 2、保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为公司债券的按时、足额偿付制定了一系 列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加 强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （1）制定《债券持有人会议规则》 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足 额偿付做出了合理的制度安排。 （2）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了财通证券股份有限公司为公司债券的受托管 理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券 持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取 一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向 债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托 管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （3）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调公司债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务 预算中落实公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成 偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关 的工作。 （4）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况 受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （5）制定并严格执行资金管理计划 公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募 集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运 用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本 金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （6）其他保障措施 当公司未按时支付公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券 受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维 护债券持有人的利益。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 报告期，保证人担保、偿债保障措施等执行情况良好。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，公司债券受托管理人财通证券股份有限公司严格按照《债券受托管理协议》 认真履行职责，公司《2014年公司债券受托管理事务报告》（2015年度）于2016年6月23日刊 登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2016 年 2015 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 72,197.95 44,403.63 62.59% 投资活动产生的现金流量净 额 -102,209.61 -51,355.03 99.03% 筹资活动产生的现金流量净 额 140,750.44 18,032.7 680.53% 期末现金及现金等价物余额 98,499.37 37,794.29 160.62% 流动比率 135.00% 114.04% 20.96% 资产负债率 42.84% 60.24% -17.40% 速动比率 108.55% 93.41% 15.14% EBITDA 全部债务比 46.00% 30.00% 16.00% 利息保障倍数 4.58 4.74 -3.38% 现金利息保障倍数 3.76 6.82 -44.87% EBITDA 利息保障倍数 6.89 6.5 6.00% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、2016年度息税折旧摊销前利润较2015年度增长62.59%，主要系公司2016年度业绩增长较多所致。 2、2016年度投资活动产生的现金流量净额较2015年度增长99.03%，主要系公司2016年度购买固定资 产和对外投资活动较多，相应支出现金较多所致。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 3、2016年度筹资活动产生的现金流量净额较2015年度增长680.53%，主要系公司2016年度购买固定资 产和对外投资活动较多，相应资金需求增加所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 无 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 截至报告期末，公司在中国银行股份有限公司金华市分行的授信额度为人民币50,000万 元，已使用23,803万元；在招商银行股份有限公司金华江北支行的授信额度为人民币7,000 万元，已使用0万元；在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行的授信额度为人民币20,000 万元，已使用19,500万元；在中国工商银行股份有限公司金华婺城支行的授信额度为人民币 30,000万元，已使用0万元。全部银行贷款均按时偿还。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格执行《2014年公司债券募集说明书》中的相关约定和承诺。 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大 重组事项，具体内容详见2016年10月21日刊登在巨潮资讯网（）上的《万 里扬发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和2016年12月22日刊 登在巨潮资讯网（）上的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书》。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注 √ 是 □ 否 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 04 月 10 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2017〕2828 号 注册会计师姓名 翁伟、孙敏 审计报告正文 浙江万里扬股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万里扬公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万里扬公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 映了万里扬公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：浙江万里扬股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,131,981,061.41 610,912,967.52 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 296,468,176.63 227,571,943.98 应收账款 1,549,903,748.60 853,564,764.76 预付款项 36,685,901.40 39,265,181.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 38,532.26 应收股利 其他应收款 481,994,641.66 776,077,157.15 买入返售金融资产 存货 902,858,733.64 564,060,544.68 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 151,495,781.78 45,448,266.35 流动资产合计 4,551,388,045.12 3,116,939,358.68 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 30,000,000.00 30,010,000.00 持有至到期投资 长期应收款 413,669,005.61 656,576,851.82 长期股权投资 415,947,795.18 179,128,705.68 投资性房地产 固定资产 1,637,825,336.16 1,006,388,419.61 在建工程 131,176,282.93 103,861,730.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 646,112,930.48 365,704,261.15 开发支出 7,256,767.77 商誉 1,327,948,962.91 134,565,147.89 长期待摊费用 75,705,758.23 40,978,016.41 递延所得税资产 48,877,322.91 32,269,406.57 其他非流动资产 595,087,199.65 415,770,000.00 非流动资产合计 5,329,607,361.83 2,965,252,539.43 资产总计 9,880,995,406.95 6,082,191,898.11 流动负债： 短期借款 837,000,000.00 662,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 505,080,774.63 610,291,065.93 应付账款 1,728,646,894.20 968,710,317.10 预收款项 21,904,659.98 23,448,365.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 应付职工薪酬 41,841,970.46 18,750,091.08 应交税费 44,310,549.50 39,900,350.45 应付利息 20,155,908.07 20,504,933.32 应付股利 其他应付款 162,210,007.40 363,299,019.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 26,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,361,150,764.24 2,732,904,142.76 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 应付债券 748,859,250.00 747,104,250.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 76,104,965.99 102,904,965.99 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 12,970,460.51 递延收益 34,254,080.92 35,858,944.07 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 872,188,757.42 930,868,160.06 负债合计 4,233,339,521.66 3,663,772,302.82 所有者权益： 股本 1,350,000,000.00 510,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,100,875,002.33 907,891,246.49 减：库存股 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 其他综合收益 专项储备 盈余公积 119,121,770.69 98,591,896.74 一般风险准备 未分配利润 1,014,110,426.81 798,884,701.68 归属于母公司所有者权益合计 5,584,107,199.83 2,315,367,844.91 少数股东权益 63,548,685.46 103,051,750.38 所有者权益合计 5,647,655,885.29 2,418,419,595.29 负债和所有者权益总计 9,880,995,406.95 6,082,191,898.11 法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 825,317,861.90 302,176,466.63 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 159,603,982.73 67,396,821.87 应收账款 549,424,727.97 454,600,669.19 预付款项 32,898,380.69 33,890,179.17 应收利息 38,532.26 应收股利 其他应收款 1,121,619,666.50 839,734,182.14 存货 330,050,627.80 328,229,302.35 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 20,372,316.78 14,226,895.01 流动资产合计 3,039,287,564.37 2,040,293,048.62 非流动资产： 可供出售金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 长期股权投资 3,592,062,148.93 670,629,746.40 投资性房地产 固定资产 416,828,696.45 448,614,567.97 在建工程 79,928,441.82 47,571,619.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 242,026,668.33 270,391,763.03 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9,949,315.57 6,322,506.86 其他非流动资产 31,170,307.96 415,770,000.00 非流动资产合计 4,401,965,579.06 1,889,300,203.59 资产总计 7,441,253,143.43 3,929,593,252.21 流动负债： 短期借款 395,000,000.00 396,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 188,034,433.83 177,798,857.17 应付账款 434,196,696.94 381,501,791.15 预收款项 193,866,954.78 4,024,564.84 应付职工薪酬 15,019,101.94 9,950,041.35 应交税费 3,805,945.92 27,851,186.00 应付利息 19,908,333.33 19,885,944.02 应付股利 其他应付款 48,932,616.60 762,392.79 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,298,764,083.34 1,017,774,777.32 非流动负债： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 长期借款 应付债券 748,859,250.00 747,104,250.00 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 7,493,190.58 递延收益 13,421,666.67 12,220,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 769,774,107.25 759,324,250.00 负债合计 2,068,538,190.59 1,777,099,027.32 所有者权益： 股本 1,350,000,000.00 510,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 3,162,007,581.59 910,585,593.18 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 119,121,770.69 98,591,896.74 未分配利润 741,585,600.56 633,316,734.97 所有者权益合计 5,372,714,952.84 2,152,494,224.89 负债和所有者权益总计 7,441,253,143.43 3,929,593,252.21 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 3,732,254,256.66 1,972,645,587.00 其中：营业收入 3,732,254,256.66 1,972,645,587.00 利息收入 已赚保费 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,461,690,093.99 1,735,810,265.98 其中：营业成本 2,845,909,565.32 1,410,778,841.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 31,291,274.19 20,084,418.20 销售费用 148,179,177.08 93,983,139.13 管理费用 304,949,909.37 169,280,262.04 财务费用 89,477,973.90 -843,789.60 资产减值损失 41,882,194.13 42,527,394.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 81,428,905.60 -1,544,709.57 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 24,824,645.06 -2,449,376.34 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 351,993,068.27 235,290,611.45 加：营业外收入 35,217,227.85 22,536,567.36 其中：非流动资产处置利得 2,195,970.58 1,110,463.02 减：营业外支出 12,143,034.32 2,588,628.32 其中：非流动资产处置损失 8,320,589.56 411,138.91 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 375,067,261.80 255,238,550.49 减：所得税费用 67,447,267.20 43,406,838.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 307,619,994.60 211,831,711.70 归属于母公司所有者的净利润 312,255,599.08 211,648,651.86 少数股东损益 -4,635,604.48 183,059.84 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 307,619,994.60 211,831,711.70 归属于母公司所有者的综合收益 总额 312,255,599.08 211,648,651.86 归属于少数股东的综合收益总额 -4,635,604.48 183,059.84 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.30 0.21 （二）稀释每股收益 0.30 0.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：黄河清 主管会计工作负责人：胡春荣 会计机构负责人：施宇琼 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,629,775,406.13 1,132,006,208.61 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 减：营业成本 1,210,369,458.58 807,161,978.50 税金及附加 16,743,746.09 12,897,337.35 销售费用 76,509,827.18 51,346,980.09 管理费用 119,886,575.40 87,117,084.34 财务费用 22,624,473.68 -53,065,639.53 资产减值损失 25,397,894.13 62,975,710.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 58,589,829.56 7,231,913.84 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 28,005,555.56 -272,752.93 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 216,833,260.63 170,804,671.00 加：营业外收入 21,794,566.85 10,203,094.08 其中：非流动资产处置利得 1,019,902.41 减：营业外支出 2,755,389.45 1,505,694.04 其中：非流动资产处置损失 887,811.54 13,514.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 235,872,438.03 179,502,071.04 减：所得税费用 30,573,698.49 30,429,999.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 205,298,739.54 149,072,071.91 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 205,298,739.54 149,072,071.91 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,641,536,965.68 2,009,755,637.20 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,740,945.28 3,430,615.92 收到其他与经营活动有关的现金 129,406,193.28 28,410,491.15 经营活动现金流入小计 2,776,684,104.24 2,041,596,744.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,734,048,024.56 1,162,955,919.56 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 334,007,237.72 212,994,680.73 支付的各项税费 245,814,794.39 152,024,000.96 支付其他与经营活动有关的现金 241,171,627.72 159,349,938.70 经营活动现金流出小计 2,555,041,684.39 1,687,324,539.95 经营活动产生的现金流量净额 221,642,419.85 354,272,204.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 499,674,870.24 567,250,117.22 取得投资收益收到的现金 28,008,615.56 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 28,410,413.76 2,459,936.57 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 12,437,061.24 收到其他与投资活动有关的现金 552,014,152.72 997,294,861.77 投资活动现金流入小计 1,120,545,113.52 1,567,004,915.56 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 677,936,183.00 335,001,445.74 投资支付的现金 536,999,203.94 1,132,965,225.42 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 927,705,820.59 89,818,551.02 支付其他与投资活动有关的现金 522,770,000.00 投资活动现金流出小计 2,142,641,207.53 2,080,555,222.18 投资活动产生的现金流量净额 -1,022,096,094.01 -513,550,306.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,496,044,629.92 1,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,500,000.00 取得借款收到的现金 1,478,000,000.00 679,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 73,300,000.00 筹资活动现金流入小计 3,047,344,629.92 680,500,000.00 偿还债务支付的现金 1,374,000,000.00 352,999,000.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 184,221,740.01 137,174,000.20 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,611,526.11 1,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 81,618,474.00 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计 1,639,840,214.01 500,173,000.20 筹资活动产生的现金流量净额 1,407,504,415.91 180,326,999.80 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 607,050,741.75 21,048,897.50 加：期初现金及现金等价物余额 377,942,908.37 356,894,010.87 六、期末现金及现金等价物余额 984,993,650.12 377,942,908.37 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,063,106,828.37 1,137,091,280.05 收到的税费返还 5,180,631.11 3,386,594.08 收到其他与经营活动有关的现金 28,097,135.62 6,850,129.13 经营活动现金流入小计 1,096,384,595.10 1,147,328,003.26 购买商品、接受劳务支付的现金 422,819,630.06 598,494,823.02 支付给职工以及为职工支付的现 金 145,319,665.61 126,306,644.85 支付的各项税费 160,090,469.06 103,064,303.30 支付其他与经营活动有关的现金 111,836,046.54 101,900,541.36 经营活动现金流出小计 840,065,811.27 929,766,312.53 经营活动产生的现金流量净额 256,318,783.83 217,561,690.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,610,000.00 取得投资收益收到的现金 28,005,555.56 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,033,592.76 4,709.81 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 13,000,000.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 收到其他与投资活动有关的现金 1,433,302,225.35 1,029,986,607.56 投资活动现金流入小计 1,475,341,373.67 1,031,601,317.37 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 137,391,393.43 287,890,808.29 投资支付的现金 316,008,474.00 53,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,020,068,000.00 140,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,108,671,289.77 1,067,231,000.00 投资活动现金流出小计 2,582,139,157.20 1,548,621,808.29 投资活动产生的现金流量净额 -1,106,797,783.53 -517,020,490.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,496,044,629.92 取得借款收到的现金 976,000,000.00 585,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 45,997,248.21 筹资活动现金流入小计 2,518,041,878.13 585,000,000.00 偿还债务支付的现金 977,000,000.00 189,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 156,229,694.58 126,979,593.06 支付其他与筹资活动有关的现金 5,610,000.00 筹资活动现金流出小计 1,138,839,694.58 315,979,593.06 筹资活动产生的现金流量净额 1,379,202,183.55 269,020,406.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 528,723,183.85 -30,438,393.25 加：期初现金及现金等价物余额 258,584,938.92 289,023,332.17 六、期末现金及现金等价物余额 787,308,122.77 258,584,938.92 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 永续 其他 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 股 债 一、上年期末余额 510,00 0,000. 00 907,891 ,246.49 98,591, 896.74 798,884 ,701.68 103,051 ,750.38 2,418,4 19,595. 29 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 510,00 0,000. 00 907,891 ,246.49 98,591, 896.74 798,884 ,701.68 103,051 ,750.38 2,418,4 19,595. 29 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 840,00 0,000. 00 2,192,9 83,755. 84 20,529, 873.95 215,225 ,725.13 -39,503, 064.92 3,229,2 36,290. 00 （一）综合收益总 额 312,255 ,599.08 -4,635,6 04.48 307,619 ,994.60 （二）所有者投入 和减少资本 330,00 0,000. 00 2,702,9 83,755. 84 -32,255, 934.33 3,000,7 27,821. 51 1．股东投入的普 通股 330,00 0,000. 00 2,761,4 21,988. 41 3,091,4 21,988. 41 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -58,438, 232.57 -32,255, 934.33 -90,694, 166.90 （三）利润分配 20,529, 873.95 -97,029, 873.95 -2,611,5 26.11 -79,111, 526.11 1．提取盈余公积 20,529, 873.95 -20,529, 873.95 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -76,500, -2,611,5 -79,111, 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 股东）的分配 000.00 26.11 526.11 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 510,00 0,000. 00 -510,00 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 510,00 0,000. 00 -510,00 0,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,350, 000,00 0.00 3,100,8 75,002. 33 119,121 ,770.69 1,014,1 10,426. 81 63,548, 685.46 5,647,6 55,885. 29 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 340,00 0,000. 00 1,077,8 91,246. 49 83,684, 689.55 670,143 ,257.01 87,152, 170.40 2,258,8 71,363. 45 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 340,00 1,077,8 83,684, 670,143 87,152, 2,258,8 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 0,000. 00 91,246. 49 689.55 ,257.01 170.40 71,363. 45 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 170,00 0,000. 00 -170,00 0,000.0 0 14,907, 207.19 128,741 ,444.67 15,899, 579.98 159,548 ,231.84 （一）综合收益总 额 211,648 ,651.86 183,059 .84 211,831 ,711.70 （二）所有者投入 和减少资本 21,366, 520.14 21,366, 520.14 1．股东投入的普 通股 1,500,0 00.00 1,500,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 19,866, 520.14 19,866, 520.14 （三）利润分配 14,907, 207.19 -82,907, 207.19 -5,650, 000.00 -73,650, 000.00 1．提取盈余公积 14,907, 207.19 -14,907, 207.19 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -68,000, 000.00 -5,650, 000.00 -73,650, 000.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 170,00 0,000. 00 -170,00 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 170,00 0,000. 00 -170,00 0,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 510,00 0,000. 00 907,891 ,246.49 98,591, 896.74 798,884 ,701.68 103,051 ,750.38 2,418,4 19,595. 29 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 510,000, 000.00 910,585,5 93.18 98,591,89 6.74 633,316 ,734.97 2,152,494 ,224.89 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 510,000, 000.00 910,585,5 93.18 98,591,89 6.74 633,316 ,734.97 2,152,494 ,224.89 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 840,000, 000.00 2,251,421 ,988.41 20,529,87 3.95 108,268 ,865.59 3,220,220 ,727.95 （一）综合收益总 额 205,298 ,739.54 205,298,7 39.54 （二）所有者投入 和减少资本 330,000, 000.00 2,761,421 ,988.41 3,091,421 ,988.41 1．股东投入的普 通股 330,000, 000.00 2,761,421 ,988.41 3,091,421 ,988.41 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 （三）利润分配 20,529,87 3.95 -97,029, 873.95 -76,500,0 00.00 1．提取盈余公积 20,529,87 3.95 -20,529, 873.95 2．对所有者（或 股东）的分配 -76,500, 000.00 -76,500,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 510,000, 000.00 -510,000, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 510,000, 000.00 -510,000, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,350,00 0,000.00 3,162,007 ,581.59 119,121,7 70.69 741,585 ,600.56 5,372,714 ,952.84 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 340,000, 000.00 1,080,585 ,593.18 83,684,68 9.55 567,151 ,870.25 2,071,422 ,152.98 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 340,000, 000.00 1,080,585 ,593.18 83,684,68 9.55 567,151 ,870.25 2,071,422 ,152.98 三、本期增减变动 170,000, -170,000, 14,907,20 66,164, 81,072,07 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 金额（减少以“－” 号填列） 000.00 000.00 7.19 864.72 1.91 （一）综合收益总 额 149,072 ,071.91 149,072,0 71.91 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 14,907,20 7.19 -82,907, 207.19 -68,000,0 00.00 1．提取盈余公积 14,907,20 7.19 -14,907, 207.19 2．对所有者（或 股东）的分配 -68,000, 000.00 -68,000,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 170,000, 000.00 -170,000, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 170,000, 000.00 -170,000, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 510,000, 000.00 910,585,5 93.18 98,591,89 6.74 633,316 ,734.97 2,152,494 ,224.89 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 三、公司基本情况 浙江万里扬股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江万里扬变速器有限公司（以下简称变 速器公司），变速器公司系由万里扬集团有限公司(原名浙江万里扬集团有限公司)和香港利邦实业有限公 司共同出资组建，于2003年10月22日在金华市工商行政管理局登记注册，取得企合浙金总字第001160号企 业法人营业执照。 经中华人民共和国商务部《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的 批复》(商资批〔2007〕2232号)同意，变速器公司以2007年6月30日为基准日，整体变更为股份有限公司。 本公司于2008年1月30日在金华市工商行政管理局办理变更登记，现持有统一社会信用代码为 91330000754921594N的营业执照，注册资本135,000万元，股份总数135,000万股（每股面值1元）。其中， 有限售条件的流通股份：A股34,415万股，无限售条件的流通股份A股100,585股。本公司股票已于2010年6 月18日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车变速器及其它汽车零部件的研发、生产和销售。 产品或提供的劳务主要有：汽车变速器、汽车内饰件。 本财务报表业经公司2017年4月10日三届二十一次董事会批准对外报出。 本公司将山东蒙沃变速器有限公司和金兴汽车内饰股份有限公司等25家子公司纳入本期合并财务报 表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认 等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月 （含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其 他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资， 公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益 工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失 一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项或应收融资租赁款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 100.00% 100.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 子公司芜湖万里扬变速器有限公司发出存货采用移动加权平均法，其他公司发出存货采用月末一次加 权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 按照一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投 资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步 取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买 日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年或 25 年 5 3.80%或 4.75% 通用设备 年限平均法 5 年 5 19.00% 专用设备 年限平均法 5 年或 10 年 5 9.50%或 19.00% 运输工具 年限平均法 5 年 5 19.00% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 土地使用权证标示可使用年限 专有技术 5或8 非专利技术 5或8 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产：1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4) 有 足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 22、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹 象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生 额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 公司主要销售汽车变速器、内饰件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定 将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很 可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将 产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很 可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、6%、3%，出口退税率 17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 浙江万里扬股份有限公司 15% 山东蒙沃变速器有限公司 15% 金兴汽车内饰股份有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 企业所得税 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第二批高新技术企业备案的 复函》（国科火字〔2015〕31号），本公司已通过高新技术企业备案，企业所得税优惠期为2014年1月1日 至2016年12月31日，2016年度减按15%税率计缴企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于山东省2016年第一批高新技术企业备案的 复函》（国科火字〔2016〕187号），子公司山东蒙沃变速器有限公司2016年12月通过高新技术企业备案， 资格有效期3年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日，2016年度减按15%税率计缴企业所 得税。 子公司金兴汽车内饰股份有限公司2014年通过高新技术企业复审，资格有效期3年，企业所得税优惠 期为2014年1月1日至2016年12月31日。2016年度减按15%的税率计缴企业所得税。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 3、其他 本公司本期收到地方水利建设基金、城镇土地使用税退税5,352,223.91元。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 814,749.14 570,286.26 银行存款 1,013,013,227.24 420,741,717.07 其他货币资金 118,153,085.03 189,600,964.19 合计 1,131,981,061.41 610,912,967.52 其他说明 期末银行存款中28,834,326.26元定期存款已被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押， 其他货币资金中118,153,085.03元为票据或信用证保证金。期初银行存款中33,124,139.85元定期存款已 被用于为本公司及子公司开具银行承兑汇票提供质押，10,244,955.11元为定期存款，其他货币资金中 189,600,964.19元为票据或信用证保证金。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 296,468,176.63 227,571,943.98 合计 296,468,176.63 227,571,943.98 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 19,198,740.80 合计 19,198,740.80 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 1,251,088,041.93 合计 1,251,088,041.93 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可 能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据 《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,635,01 7,380.82 100.00% 85,113,6 32.22 5.21% 1,549,903 ,748.60 904,163 ,717.66 100.00% 50,598,95 2.90 5.60% 853,564,76 4.76 合计 1,635,01 7,380.82 100.00% 85,113,6 32.22 5.21% 1,549,903 ,748.60 904,163 ,717.66 100.00% 50,598,95 2.90 5.60% 853,564,76 4.76 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,615,153,069.43 80,757,653.47 5.00% 1 年以内小计 1,615,153,069.43 80,757,653.47 5.00% 1 至 2 年 14,674,665.13 1,467,466.51 10.00% 2 至 3 年 2,308,828.96 692,648.69 30.00% 3 至 4 年 1,369,907.50 684,953.75 50.00% 4 至 5 年 1,510,909.80 1,510,909.80 100.00% 合计 1,635,017,380.82 85,113,632.22 5.21% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 24,484,792.52 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 6,029,200.35 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 辽宁韩一金兴汽车 座椅有限公司 货款 5,522,503.63 无法收回 管理层批准 否 合计 -- 5,522,503.63 -- -- -- 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 奇瑞汽车股份有限公司 590,883,977.49 36.14 29,720,582.88 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 291,328,314.13 17.82 14,566,415.71 重庆长安汽车股份有限公司北京长 安汽车公司 146,997,539.14 8.99 7,349,876.96 北汽福田汽车股份有限公司 108,170,356.60 6.62 5,408,517.83 华晨汽车集团控股有限公司[注] 58,694,854.88 3.59 2,934,742.74 小 计 1,196,075,042.24 73.16 59,980,136.12 注：华晨汽车集团控股有限公司系沈阳华晨金杯汽车有限公司母公司，故对两家公司期末应收款余额 合并披露。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,864,996.55 73.24% 33,678,664.53 85.77% 1 至 2 年 6,150,270.03 16.76% 3,023,824.79 7.71% 2 至 3 年 2,063,539.86 5.62% 932,466.88 2.37% 3 年以上 1,607,094.96 4.38% 1,630,225.78 4.15% 合计 36,685,901.40 -- 39,265,181.98 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 的比例(%) 缙云县机械设备厂 1,680,182.62 4.58 国网浙江省电力公司 1,670,653.00 4.55 莱芜盛世阳光机械零部件制造有限公司 1,500,000.00 4.09 大冶特殊钢股份有限公司 1,082,981.93 2.95 大连隆翔汽车零部件有限公司 1,068,808.36 2.91 小 计 7,002,625.91 19.08 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 38,532.26 合计 38,532.26 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 468,835, 913.58 96.93% 468,835,9 13.58 687,043 ,107.22 87.21% 687,043,10 7.22 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,841,1 38.28 3.07% 1,682,41 0.20 11.34% 13,158,72 8.08 46,213, 574.28 5.87% 11,673,92 4.35 25.26% 34,539,649. 93 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 54,494, 400.00 6.92% 54,494,400. 00 合计 483,677, 051.86 100.00% 1,682,41 0.20 0.35% 481,994,6 41.66 787,751 ,081.50 100.00% 11,673,92 4.35 1.48% 776,077,15 7.15 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 应收融资租赁款净额 468,835,913.58 系子公司万融融资租赁 应收的融资租赁款净额 为 468,835,913.58 元。该 类款项在签订融资租赁 合同时均有相关担保， 预计不存在无法收回的 可能性，故不计提坏账 准备。 合计 468,835,913.58 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 1 年以内分项 1 年以内 9,412,752.48 470,637.62 5.00% 1 年以内小计 9,412,752.48 470,637.62 5.00% 1 至 2 年 2,767,039.97 276,704.01 10.00% 2 至 3 年 2,049,045.74 614,713.72 30.00% 3 至 4 年 583,890.48 291,945.24 50.00% 4 至 5 年 28,409.61 28,409.61 100.00% 合计 14,841,138.28 1,682,410.20 11.34% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-4,875,996.86 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合作经营投入 42,104,400.00 资金拆借 1,500,000.00 21,518,800.00 员工借款及备用金 7,947,425.74 9,844,325.41 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 押金保证金 1,876,821.46 10,205,696.76 应收融资租赁款 468,835,913.58 687,043,107.22 应收债权转让款 12,390,000.00 其他 3,516,891.08 4,644,752.11 合计 483,677,051.86 787,751,081.50 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 金华市百事达市场 开发有限公司 应收融资租赁款 146,000,000.00 1 年以内 30.19% 浙江瑞城发展有限 公司 应收融资租赁款 112,390,000.00 1 年以内 23.24% 浙江云厦集团有限 公司长兴房地产分 公司 应收融资租赁款 77,870,000.00 1 年以内 16.10% 金华市龙湾置业有 限公司 应收融资租赁款 43,748,010.95 1 年以内 9.04% 山东滨州华银房地 产开发有限公司 应收融资租赁款 39,984,000.00 1 年以内 8.27% 合计 -- 419,992,010.95 -- 86.84% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 252,376,005.85 3,081,556.70 249,294,449.15 89,936,213.59 2,728,469.32 87,207,744.27 在产品 118,794,965.77 7,532,463.17 111,262,502.60 157,702,306.57 2,711,436.37 154,990,870.20 库存商品 518,289,566.27 12,148,147.85 506,141,418.42 295,628,200.68 7,032,851.58 288,595,349.10 委托加工物资 10,170,435.12 10,170,435.12 12,972,372.95 12,972,372.95 低值易耗品 27,060,494.87 1,070,566.52 25,989,928.35 20,438,569.90 144,361.74 20,294,208.16 合计 926,691,467.88 23,832,734.24 902,858,733.64 576,677,663.69 12,617,119.01 564,060,544.68 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 2,728,469.32 1,017,561.31 664,473.93 3,081,556.70 在产品 2,711,436.37 5,639,098.70 818,071.90 7,532,463.17 库存商品 7,032,851.58 8,245,011.02 3,129,714.75 12,148,147.85 低值易耗品 144,361.74 926,204.78 1,070,566.52 合计 12,617,119.01 15,827,875.81 4,612,260.58 23,832,734.24 本期期末部分产品可变现净值低于相应成本，故按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 47,246,338.58 43,362,137.11 预缴税费 2,779,504.99 2,076,129.24 理财产品 10,000.00 房屋购置款[注] 101,469,938.21 合计 151,495,781.78 45,448,266.35 其他说明： 注：房屋购置款详见本财务报表附注其他重要事项（二）之说明。 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 30,000,000.00 30,000,000.00 30,010,000.00 30,010,000.00 按成本计量的 30,000,000.00 30,000,000.00 30,010,000.00 30,010,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,010,000.00 30,010,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增 加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 北京福田 产业投资 控股集团 股份有限 公司 30,000,000.00 30,000,000.00 2.85% 辽阳市太 子河区农 村信用合 作联社望 水台信用 社 10,000.00 10,000.00 合计 30,010,000.00 10,000.00 30,000,000.00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 融资租赁款 413,669,005.61 413,669,005.61 656,576,851.82 656,576,851.82 其中：未实 现融资收益 39,849,108.69 39,849,108.69 83,925,453.36 83,925,453.36 合计 413,669,005.61 413,669,005.61 656,576,851.82 656,576,851.82 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 子公司万融融资租赁应收的融资租赁款413,669,005.61元，该类款项在签订融资租赁合同时均有相关 担保，预计不存在无法收回的可能性，故不计提坏账准备。 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值 准备 期末 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现 金股利或利 润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 金华新隆 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 50,000,000.00 240,000,000.00 28,005,555.56 28,005,555.56 290,000,000.00 山东雷沃 29,411,327.40 1,174,390.22 30,585,717.62 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 传动有限 公司 金华市婺 城区万通 小额贷款 有限公司 96,816,751.45 -1,454,673.89 95,362,077.56 杭州万汇 通置业有 限公司 2,900,626.83 -2,900,626.83 小计 179,128,705.68 240,000,000.00 24,824,645.06 28,005,555.56 415,947,795.18 合计 179,128,705.68 240,000,000.00 24,824,645.06 28,005,555.56 415,947,795.18 其他说明 2016年8月1日，山东雷沃桥箱有限公司更名为山东雷沃传动有限公司。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 525,461,815.07 21,372,257.01 1,119,169,418.73 23,007,902.37 1,689,011,393.18 2.本期增加金额 163,718,178.54 3,106,163.88 755,656,157.76 3,349,020.55 925,829,520.73 （1）购置 26,649,502.31 2,241,203.82 2,907,216.44 3,007,025.03 34,804,947.60 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 （2）在建工程 转入 2,982,710.58 168,376.06 48,596,225.11 341,995.52 52,089,307.27 （3）企业合并 增加 134,085,965.65 696,584.00 704,152,716.21 838,935,265.86 3.本期减少金额 27,416,065.08 983,004.59 31,314,386.94 9,858,049.67 69,571,506.28 （1）处置或报 废 1,104,594.48 627,528.84 23,550,126.92 8,815,389.53 34,097,639.77 （2）其他转出 26,311,470.60 355,475.75 7,764,260.02 1,042,660.14 35,473,866.51 4.期末余额 661,763,928.53 23,495,416.30 1,843,511,189.55 16,498,873.25 2,545,269,407.63 二、累计折旧 1.期初余额 114,214,241.41 13,809,931.87 537,642,307.92 16,274,344.37 681,940,825.57 2.本期增加金额 29,361,000.98 2,892,699.05 201,002,343.08 1,913,382.61 235,169,425.72 （1）计提 24,571,098.00 2,408,961.72 118,413,739.90 1,913,382.61 147,307,182.23 （2）企业合并增加 4,789,902.98 483,737.33 82,588,603.18 87,862,243.49 3.本期减少金额 1,915,203.82 270,577.20 17,011,664.54 8,199,296.88 27,396,742.44 （1）处置或报 废 10,347.78 119,445.00 15,576,439.03 7,537,518.63 23,243,750.44 （2）其他转出 1,904,856.04 151,132.20 1,435,225.51 661,778.25 4,152,992.00 4.期末余额 141,660,038.57 16,432,053.72 721,632,986.46 9,988,430.10 889,713,508.85 三、减值准备 1.期初余额 682,148.00 682,148.00 2.本期增加金额 3,705.43 17,044,709.19 17,048,414.62 （1）计提 （2）企业合并增加 3,705.43 17,044,709.19 17,048,414.62 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 3,705.43 17,726,857.19 17,730,562.62 四、账面价值 1.期末账面价值 520,103,889.96 7,059,657.15 1,104,151,345.90 6,510,443.15 1,637,825,336.16 2.期初账面价值 411,247,573.66 7,562,325.14 580,844,962.81 6,733,558.00 1,006,388,419.61 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 公司 6 号厂房 1,623,089.68 尚在办理中 公司乘用车厂房 37,431,066.20 尚在办理中 山东蒙沃仓库 5,199,667.13 尚在办理中 山东蒙沃车间 2,402,638.52 尚在办理中 万盛汽配数控车间 374,725.92 尚在办理中 万盛汽配精铸车间 161,491.00 尚在办理中 其他说明 固定资产原值其他转出35,473,866.51元与累计折旧其他转出4,152,992元系处置子公司欧润尼农业 科技有限公司股权，其固定资产及累计折旧相应转出。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 设备安装 93,912,579.67 93,912,579.67 54,288,829.24 54,288,829.24 模具 31,982,735.30 31,982,735.30 41,761,524.22 41,761,524.22 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 大连银兴厂房、 综合楼建设工程 4,505,303.01 4,505,303.01 50 万套内饰件及 座椅生产线建设 项目 1,516,730.38 1,516,730.38 物联网项目 2,677,221.37 2,677,221.37 1,051,935.90 1,051,935.90 零星工程 1,391,084.28 1,391,084.28 737,407.55 737,407.55 变速箱生产线 1,212,662.31 1,212,662.31 合计 131,176,282.93 131,176,282.93 103,861,730.30 103,861,730.30 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 设备安 装 54,288,8 29.24 80,864,6 81.20 40,949,9 22.33 291,008. 44 93,912,5 79.67 募股资 金 模具 41,761,5 24.22 59,902,9 23.85 69,681,7 12.77 31,982,7 35.30 其他 大连银 兴厂房、 综合楼 建设工 程 4,505,30 3.01 4,505,30 3.01 其他 50 万套 内饰件 及座椅 生产线 建设项 目 266,052, 000.00 1,516,73 0.38 1,516,73 0.38 0.57% 其他 物联网 项目 1,051,93 5.90 3,988,85 7.81 2,363,57 2.34 2,677,22 1.37 其他 变速箱 生产线 500,000, 000.00 7,498,90 8.62 6,286,24 6.31 1,212,66 2.31 1.50% 其他 合计 766,052, 000.00 103,124, 322.75 152,255, 371.48 49,599,7 40.98 75,994,7 54.60 129,785, 198.65 -- -- -- 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 1、大连银兴厂房、综合楼建设工程和50万套内饰件及座椅生产线建设项目已终止。 2、变速箱生产线项目本期增加中包含收购芜湖万里扬变速器有限公司（原名为芜湖奇瑞变速箱有限 公司）转入849,168.74元，本期实际增加额为6,649,739.88元。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 一、账面原值 1.期初余额 195,065,984.60 4,937,500.00 212,253,896.42 412,257,381.02 2.本期增加金 额 63,317,942.63 350,202,031.07 1,157,830.28 414,677,803.98 （1）购置 95,631.07 1,096,193.60 1,191,824.67 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 63,317,942.63 350,106,400.00 61,636.68 413,485,979.31 3.本期减少金额 40,507,255.54 200,000.00 496,550.00 41,203,805.54 （1）处置 24,921,725.64 24,921,725.64 （2）其他减少 15,585,529.90 200,000.00 496,550.00 16,282,079.90 4.期末余额 217,876,671.69 354,939,531.07 212,915,176.70 785,731,379.46 二、累计摊销 1.期初余额 25,855,417.43 4,367,499.76 16,330,202.68 46,553,119.87 2.本期增加金 额 6,356,471.82 62,885,306.21 26,631,931.38 95,873,709.41 （1）计提 4,417,468.72 10,129,547.31 26,631,931.38 41,178,947.41 （2）企业合并增加 1,939,003.10 52,755,758.90 54,694,762.00 3.本期减少金 额 2,462,436.22 160,000.04 185,944.04 2,808,380.30 （1）处置 1,627,516.99 1,627,516.99 （2）其他减少 834,919.23 160,000.04 185,944.04 1,180,863.31 4.期末余额 29,749,453.03 67,092,805.93 42,776,190.02 139,618,448.98 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 四、账面价值 1.期末账面价 值 188,127,218.66 287,846,725.14 170,138,986.68 646,112,930.48 2.期初账面价 值 169,210,567.17 570,000.24 195,923,693.74 365,704,261.15 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无形资产原值其他减少16,282,079.90元与累计摊销其他减少1,180,863.31元系处置子公司欧润尼农 业科技有限公司股权，其无形资产相应转出。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 CVT25 15,362,110.11 8,105,342.34 7,256,767.77 合计 15,362,110.11 8,105,342.34 7,256,767.77 其他说明 1、本期增加包含收购芜湖万里扬变速器有限公司收购日转入的开发支出1,974,913.81元。 2、期末开发支出为子公司芜湖万里扬变速器有限公司对CVT25的研发支出。对CVT25完成数字样箱， 识别出后续的主要风险及相应的应对措施后开始资本化。截至期末，CVT25项目已完成数字样箱，处于手 工样箱制造阶段。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 台州吉利发达汽 车变速器有限公 6,445,522.66 6,445,522.66 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 司 天津丰润园精细 化工科技有限公 司 1,126,294.49 1,126,294.49 芜湖跃兴汽车饰 件有限公司 99,610.57 99,610.57 大连银兴汽车内 饰系统有限公司 1,742,151.60 1,742,151.60 九江金兴汽车内 饰有限公司 63,112.09 63,112.09 天津金兴汽车内 饰有限公司 21,737,256.12 21,737,256.12 金兴汽车内饰股 份有限公司 103,351,200.36 103,351,200.36 芜湖万里扬变速 器有限公司 1,200,955,632.17 1,200,955,632.17 合计 134,565,147.89 1,200,955,632.17 1,126,294.49 1,334,394,485.57 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 台州吉利发达汽 车变速器有限公 司 6,445,522.66 6,445,522.66 合计 6,445,522.66 6,445,522.66 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 根据企业会计准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于 商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司将因合并形 成的商誉结合资产组组合进行减值测试。经执行减值测试，本期台州吉利发达汽车变速器有限公司发生减 值6,445,522.66元。 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 土地改良支出 468,681.40 127,822.20 340,859.20 房租款 732,000.00 318,000.00 96,000.00 318,000.00 模具 39,409,738.46 81,983,389.73 52,315,561.93 69,077,566.26 互联网服务费 3,868.00 3,868.00 厂房改造 363,728.55 2,875,411.29 1,119,428.89 2,119,710.95 装修费 4,656,090.02 465,609.00 4,190,481.02 合计 40,978,016.41 89,514,891.04 54,350,290.02 436,859.20 75,705,758.23 其他说明 土地改良支出项目其他减少340,859.20元系欧润尼农业科技有限公司股权处置，其土地改良支出相应 转出。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 114,201,833.27 22,235,095.64 57,648,474.54 8,951,026.21 可抵扣亏损 133,422,127.10 20,013,319.07 127,600,258.20 19,140,038.73 未确认损益的政府补助 27,570,747.53 4,135,612.13 27,855,610.83 4,178,341.63 预计负债 12,970,460.51 2,493,296.07 合计 288,165,168.41 48,877,322.91 213,104,343.57 32,269,406.57 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 48,877,322.91 32,269,406.57 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 18,920,618.47 4,460,799.34 可抵扣亏损 46,514,036.28 47,019,213.55 合计 65,434,654.75 51,480,012.89 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年 416,990.07 2017 年 504,929.94 1,089,967.87 2018 年 710,361.61 2,506,499.12 2019 年 3,095,639.74 11,593,219.89 2020 年 1,366,748.41 31,412,536.60 2021 年 40,836,356.58 合计 46,514,036.28 47,019,213.55 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 资金管理计划 415,770,000.00 预付设备款 595,087,199.65 合计 595,087,199.65 415,770,000.00 其他说明： 预付设备款主要系子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司预付的生产线设备购置款55,666.19万元， 详见本财务报表附注承诺及或有事项（一）之说明,其余3,842.53万元系公司预付的未到货设备款。 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 110,000,000.00 保证借款 477,000,000.00 382,000,000.00 保证抵押借款 360,000,000.00 170,000,000.00 合计 837,000,000.00 662,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 505,080,774.63 610,291,065.93 合计 505,080,774.63 610,291,065.93 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,663,262,641.95 842,360,542.25 设备工程款 61,411,959.87 126,349,774.85 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 费用 3,972,292.38 合计 1,728,646,894.20 968,710,317.10 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 21,904,659.98 23,448,365.56 合计 21,904,659.98 23,448,365.56 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 17,194,470.15 335,416,933.09 312,293,523.13 40,317,880.11 二、离职后福利-设定提 存计划 1,555,620.93 21,966,587.84 21,998,118.42 1,524,090.35 合计 18,750,091.08 357,383,520.93 334,291,641.55 41,841,970.46 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 16,096,653.70 309,066,778.69 286,410,524.30 38,752,908.09 2、职工福利费 11,007,232.56 10,836,232.56 171,000.00 3、社会保险费 656,535.69 8,558,618.95 8,673,779.21 541,375.43 其中：医疗保险费 476,993.58 6,919,384.85 6,982,566.40 413,812.03 工伤保险费 99,427.66 980,533.87 1,032,987.64 46,973.89 生育保险费 80,114.45 658,700.23 658,225.17 80,589.51 4、住房公积金 198,521.69 4,276,401.24 4,386,128.33 88,794.60 5、工会经费和职工教育 经费 242,759.07 2,507,901.65 1,986,858.73 763,801.99 合计 17,194,470.15 335,416,933.09 312,293,523.13 40,317,880.11 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,446,552.34 20,675,723.07 20,672,977.08 1,449,298.33 2、失业保险费 109,068.59 1,290,864.77 1,325,141.34 74,792.02 合计 1,555,620.93 21,966,587.84 21,998,118.42 1,524,090.35 其他说明： 本期增加包含收购宁波万里扬变速器有限公司收购日转入的应付职工薪酬12,000.00元、收购芜湖万 里扬变速器有限公司收购日转入的应付职工薪酬14,539,180.63元，本期实际增加额为342,832,340.30元。 本期减少包含处置唐山欧润尼农业科技有限公司处置日工会经费期末数3,278.97元、天津丰润园精细 化工科技有限公司处置日工资期末数4,261.45元，本期实际减少额为334,284,101.13元。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,813,192.99 6,360,344.86 企业所得税 35,811,043.72 28,029,742.92 个人所得税 679,635.51 243,372.23 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 城市维护建设税 208,037.93 538,604.60 营业税 1,508,345.02 房产税 1,012,601.38 955,875.29 土地使用税 1,022,836.60 1,404,292.16 教育费附加 123,606.82 241,279.43 地方教育附加 82,404.55 160,852.98 地方水利建设基金 329,943.24 315,129.23 残疾人就业保障金 6,480.00 印花税 227,246.76 136,031.73 合计 44,310,549.50 39,900,350.45 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 157,196.11 企业债券利息 19,425,000.00 19,425,000.00 短期借款应付利息 730,908.07 922,737.21 合计 20,155,908.07 20,504,933.32 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 融资租赁保证金 143,180,000.00 348,868,913.90 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 其他保证金 2,014,170.38 2,608,770.42 应付暂收款 10,733,141.81 7,050,000.00 其他 6,282,695.21 4,771,335.00 合计 162,210,007.40 363,299,019.32 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 26,000,000.00 合计 26,000,000.00 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 31,500,000.00 委托借款 13,500,000.00 合计 45,000,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 公司债券 748,859,250.00 747,104,250.00 合计 748,859,250.00 747,104,250.00 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 2014 年 公司债券 750,000,000.00 2014/8/26 5 年 744,735,000.00 747,104,250.00 55,500,000.00 1,755,000.00 748,859,250.00 合计 -- -- -- 744,735,000.00 747,104,250.00 55,500,000.00 1,755,000.00 748,859,250.00 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 项目 期末余额 期初余额 融资租赁保证金 76,104,965.99 102,904,965.99 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 12,970,460.51 预提售后服务费 合计 12,970,460.51 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 35,858,944.07 6,000,000.00 7,604,863.15 34,254,080.92 合计 35,858,944.07 6,000,000.00 7,604,863.15 34,254,080.92 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 变速器再制造项 目 1,920,000.00 320,000.00 1,600,000.00 与资产相关 "三名"企业培育 综合试点项目 10,300,000.00 6,000,000.00 4,478,333.33 11,821,666.67 与收益相关 搪塑设备生产线 改造项目 10,983,933.78 1,054,052.92 9,929,880.86 与资产相关 工业产业集群发 展专项资金 6,083,333.35 999,999.96 5,083,333.39 与资产相关 首台套重大技装 备专项资金 3,210,000.00 360,000.00 2,850,000.00 与资产相关 高档汽车内饰转 型升级改造项目 2,764,500.00 342,000.00 2,422,500.00 与资产相关 厂区基础建设专 项补助 597,176.94 50,476.94 546,700.00 与资产相关 合计 35,858,944.07 6,000,000.00 7,604,863.15 34,254,080.92 -- 其他说明： 根据国家发展和改革委员会《国家发展和改革委关于下达十大重点节能工程、循环经济和资源节约重 大示范项目及重点工业污染治理工程2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资 〔2009〕999号），本公司共收到金华市婺城区会计核算中心拨付的汽车变速器再制造项目专项经费320万 元（国债资金付项目经费），用于汽车变速器再制造项目土建和设备安装。该项目总投资5,237万元，其 中：中央预算内投资320万元，银行贷款2,500万元，企业自有资金投资2,417万元。2012年该项目已完成 验收，本期按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销32万元。 根据金华市经济和信息化委员会《关于下达2015年度省“三名”企业培育综合试点财政补助资金的通 知》（金经信企业〔2015〕281号）和浙江省财政厅和浙江省经济和信息化委员会《关于下达省第一批“三 名”培育综合试点财政补助资金的通知》（浙财企〔2014〕196号），截至2015年12月31收到 “三名”企 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 业培育综合试点补助资金1,130万元，本期收到“三名”企业培育综合试点补助资金600万元，用于汽车变 速器研究院建设，包括科研项目投入、企业技术研究中心等科研和产业化条件建设，本期按照该项目的研 发研究投入情况摊销，本期摊销447.83万元。 根据辽宁省财政厅《辽宁省财政厅预算指标通知<关于拨付企业技改财政贴息资金的通知>》（辽财企 〔2008〕87号）等文件，金兴汽车内饰股份有限公司自2008年起合计收到搪塑设备生产线改造项目补助款 1,593.08万元，用于搪塑设备生产线的升级改造，该项目于2010年完工，本期按照该项目形成设备或房屋 折旧年限摊销，本期共摊销105.41万元。 根据辽阳市财政局文件《关于拨付2011年省工业产业集群发展专项资金的通知》（辽市财指企〔2012〕 4号），辽宁金兴汽车内饰检测技术有限公司共收到辽阳市财政局拨付的工业产业集群发展专项资金1,000 万元，专项用于工业产业集群服务平台建设。该项目于2012年1月已完成验收，本期按照该项目形成的设 备折旧年限摊销，本期摊销999,999.96元。 根据辽阳市财政局《关于下达2014年省首台（套）重大技术装备专项补助资金指标的通知》（辽市财 指企〔2014〕905号），金兴汽车内饰股份有限公司于2014年收到辽阳市太子河区财政局拨入的首台套专 项补助资金360万元，项目于2014年完工，本期按照该项目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销36万元。 根据辽宁省经济和信息化委员会、辽宁省财政厅下达的《关于下达2013年企业技术改造项目财政贴息 计划（第一批）的通知》（辽经信投资〔2013〕32号），金兴汽车内饰股份有限公司于2013年收到辽阳市 太子河区财政局拨入的高档汽车内饰转型升级改造项目资金342万元，项目于2013年完工，本期按照该项 目形成的设备折旧年限摊销，本期摊销34.20万元。 根据辽阳市太子河区望水台街道办事处与金兴汽车内饰股份有限公司签订的《关于委托辽阳金兴汽车 内饰件有限公司进行基础设施建设》，子公司于2007年收到辽阳市太子河区望水台街道办事处拨入的厂区 基础设施建设专项资金994,971.20元，项目于2008年完工，本期按照该项目形成的工程折旧年限摊销，本 期摊销5.05万元。 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 510,000,000.00 330,000,000.00 510,000,000.00 840,000,000.00 1,350,000,000.00 其他说明： （1）本期股本增加840,000,000.00元，其中①以公司原股本510,000,000.00股为基数，以资本公积向 全体股东每10股转增10股，资本公积合计转增股本510,000,000.00元，资本公积转增股本业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2016〕187号)；②发行新股增加 330,000,000.00元。根据公司第三届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会决议，公司申请以 发行股份165,289,256股(折合160,000万元)及支付现金1,000,068,000.00元的方式购买奇瑞汽车股份有 限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权，100%股权作价合计2,600,068,000.00元。 根据中国证 券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372号）核准，公司向奇瑞汽车股份有限公司以发行股份购买资产 的方式发行人民币普通股（A股）股票165,289,256股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.68元，由 奇瑞汽车股份有限公司以其所持有的价值为160,000万元的芜湖奇瑞变速箱有限公司61.54%股权认购；公 司向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七位发行对象非公开发行人 民币普通股（A股）股票164,710,744股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.18元，募集配套资金总额 1,512,044,629.92元。上述股份发行计入股本330,000,000.00元，扣除发行费用20,622,641.51元后计入 资本溢价（股本溢价）2,761,421,988.41元。本次收购完成后，公司持有芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股 权。截至2016年12月31日，公司已全部支付该股权转让款。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具了《验资报告》(天健验〔2016〕493号)。 （2）截至2016年12月31日，万里扬集团有限公司将其持有的本公司287,470,744.00股股权质押给银行， 并已在中国证券登记结算有限责任公司办理登记手续。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 907,891,246.49 2,762,129,451.68 569,145,695.84 3,100,875,002.33 合计 907,891,246.49 2,762,129,451.68 569,145,695.84 3,100,875,002.33 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积股本溢价本期增加系1）增加2,761,421,988.41元系发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱 有限公司股权的发行股本溢价，详见本财务报表附注股本之说明；2）资本公积股本溢价本期增加 707,463.27元系本期购买子公司山东蒙沃变速器有限公司12.24%少数股东股权取得的长期股权投资与按 照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 资本公积股本溢价本期减少系1）减少510,000,000.00元系资本公积转增股本减少，详见本财务报表附 注股本之说明；2）减少5,491,061.17元系本期购买子公司台州吉利发达变速器有限公司28%少数股东股权 取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的 差额；3）减少53,654,634.67元系本期购买子公司金兴汽车内饰股份有限公司30%少数股东股权取得的长 期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 98,591,896.74 20,529,873.95 119,121,770.69 合计 98,591,896.74 20,529,873.95 119,121,770.69 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系按本期母公司实现净利润的10%计提的法定盈余公积。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 798,884,701.68 670,143,257.01 调整后期初未分配利润 798,884,701.68 670,143,257.01 加：本期归属于母公司所有者的净利润 312,255,599.08 211,648,651.86 减：提取法定盈余公积 20,529,873.95 14,907,207.19 应付普通股股利 76,500,000.00 68,000,000.00 期末未分配利润 1,014,110,426.81 798,884,701.68 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 3,647,462,677.29 2,764,245,672.69 1,959,623,346.08 1,397,283,347.62 其他业务 84,791,579.37 81,663,892.63 13,022,240.92 13,495,493.72 合计 3,732,254,256.66 2,845,909,565.32 1,972,645,587.00 1,410,778,841.34 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 9,107,059.46 5,716,438.70 教育费附加 4,169,658.06 2,671,206.47 房产税 3,677,649.01 土地使用税 5,623,302.40 车船使用税 6,381.48 印花税 1,617,911.99 营业税 4,316,674.15 9,915,968.66 地方教育附加 2,772,637.64 1,780,804.37 合计 31,291,274.19 20,084,418.20 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问 题的解读》，本公司将2016年5-12月房产税、车船使用税、土地使用税和印花税的发生额列报于“税金及 附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 三包费用 52,862,956.08 33,354,664.88 运输费 55,306,635.04 32,414,728.19 职工薪酬 15,931,757.87 10,163,983.67 仓储费 7,414,550.73 5,315,130.29 差旅费 5,696,710.87 4,467,559.05 咨询服务费 1,568,700.00 售后领料 1,801,626.31 954,758.02 其他 9,164,940.18 5,743,615.03 合计 148,179,177.08 93,983,139.13 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 项目 本期发生额 上期发生额 技术开发费 112,810,675.36 71,400,971.60 职工薪酬 80,964,640.19 39,080,054.28 办公差旅费 38,096,397.96 15,673,244.79 税费 5,169,557.96 10,043,624.71 资产折旧摊销 44,214,654.85 22,851,242.47 中介机构费用 4,033,630.87 2,920,355.15 业务招待费 5,355,284.57 2,942,573.76 其他 14,305,067.61 4,368,195.28 合计 304,949,909.37 169,280,262.04 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 104,761,188.65 68,271,332.13 利息收入 -34,177,443.68 -78,993,670.34 公司债券承销费摊销 1,755,000.00 1,755,000.00 银行承兑汇票贴息支出 13,996,784.22 5,901,654.89 其他 3,142,444.71 2,221,893.72 合计 89,477,973.90 -843,789.60 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,608,795.66 39,255,113.63 二、存货跌价损失 15,827,875.81 3,272,281.24 十三、商誉减值损失 6,445,522.66 合计 41,882,194.13 42,527,394.87 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 24,824,645.06 -2,449,376.34 处置长期股权投资产生的投资收益 5,516,926.54 904,666.77 资产管理计划收益 51,084,274.00 理财产品收益 3,060.00 合计 81,428,905.60 -1,544,709.57 其他说明： 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 2,195,970.58 1,110,463.02 2,195,970.58 其中：固定资产处置利得 2,195,970.58 1,110,463.02 2,195,970.58 政府补助 26,093,182.70 15,044,093.63 26,093,182.70 税费返还 5,352,223.91 3,386,594.08 5,352,223.91 违约收入 449,030.57 449,030.57 无法支付款项 200,000.00 2,850,367.63 200,000.00 合并成本小于取得的可辨认 净资产公允价值份额的金额 756,408.94 756,408.94 其他 170,411.15 145,049.00 170,411.15 合计 35,217,227.85 22,536,567.36 35,217,227.85 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 "三名"企业 培育综合试 点项目 浙江省财政 厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 4,478,333.33 与收益相关 搪塑设备生 辽阳市财政 补助 因研究开发、否 否 1,054,052.92 与资产相关 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 产线改造项 目 局 技术更新及 改造等获得 的补助 工业产业集 群发展专项 资金 辽阳市财政 局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 999,999.96 与资产相关 首台套重大 技装备专项 资金 辽阳市太子 河区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 360,000.00 与资产相关 高档汽车内 饰转型升级 改造项目 辽阳市财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 342,000.00 与资产相关 变速器再制 造项目 国家发展和 改革委员会 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 320,000.00 与资产相关 厂区基础建 设专项补助 辽阳市太子 河区望水台 街道办事处 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,476.94 与资产相关 发展补助资 金 浙江金东经 济开发区财 政集中支付 中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,969,057.00 与收益相关 2016 年第二 批省级科技 型中小企业 扶持专项资 金 浙江省金华 市婺城区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 3,000,000.00 与收益相关 2016 年度第 二批科技创 新资金 金华市婺城 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,750,000.00 与收益相关 两化融合财 政补助资金 金华市婺城 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 否 否 1,500,000.00 与收益相关 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 的补助 大农业项目 补贴 滦南县财政 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,250,000.00 与收益相关 2015 年度技 术创新财政 专项资金 金华市婺城 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,150,000.00 与收益相关 中小微企业 补助 辽阳市太子 河区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 2016 年度金 华市区第三 批科技创新 资金 金华市科技 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 940,100.00 与收益相关 2015 年度金 华市区工业 企业技术改 造财政补助 资金 金华市婺城 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 650,000.00 与收益相关 摩配行业装 备优化提升 试点示范补 助 金华市婺城 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 600,000.00 与收益相关 土地使用税 奖励资金 芜湖经济技 术开发区经 济贸易发展 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 384,000.00 与收益相关 15 年度首超 亿元补助资 金 金华市婺城 区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 2015 年度工 业企业超收 奖励资金 金华市婺城 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 否 否 233,100.00 与收益相关 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 获得的补助 T11FL3 项目 专项资金补 助 辽阳市太子 河区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 2015 年度企 业技术创新 专项奖励资 金 金华市婺城 区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 165,000.00 与收益相关 2015 年度区 级工业综财 政贡献 10 强 企业奖励资 金 金华市婺城 区财政局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 科技创新资 金 金华市婺城 区财政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 驰名商标配 套补助资金 辽阳市太子 河区财政国 库集中收付 中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 120,000.00 与收益相关 专利财政奖 励资金 芜湖经济技 术开发区财 政局 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 110,000.00 与收益相关 工业经济转 型升级缴税 奖励 金华经济技 术开发区会 计核算中心 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 纳入规上工 业企业奖励 款 天津市武清 区市场和质 量监督管理 局 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 其他补助 临沂市平邑 县财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 667,062.55 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 26,093,182.7 -- 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 0 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 8,320,589.56 411,138.91 8,320,589.56 其中：固定资产处置损失 2,681,615.26 411,138.91 2,681,615.26 无形资产处置损失 74,551.59 74,551.59 对外捐赠 432,800.00 214,300.00 432,800.00 地方水利建设基金 3,020,079.84 1,878,284.73 其他 369,564.92 84,904.68 369,564.92 合计 12,143,034.32 2,588,628.32 9,122,954.48 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 74,059,791.40 50,114,369.15 递延所得税费用 -6,612,524.20 -6,707,530.36 合计 67,447,267.20 43,406,838.79 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 375,067,261.80 按法定/适用税率计算的所得税费用 93,766,815.45 调整以前期间所得税的影响 -169,294.13 非应税收入的影响 -48,000.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,652,887.57 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,934,413.54 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 13,060,843.55 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 损的影响 适用优惠税率的影响 -24,088,690.32 研发费加计扣除的影响 -7,671,426.05 残疾人工资加计扣除 -142,284.82 权益法计提投资收益的影响 -3,288,166.68 核定征收影响数 112,863.71 处置长期股权投资产生的投资收益影响 -6,504,231.64 其他事项 -299,635.90 所得税费用 67,447,267.20 其他说明 法定税率为25%。 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与收益相关的政府补助 24,488,319.55 12,963,908.62 银行活期存款利息收入 3,231,845.98 3,758,726.16 收回承兑汇票保证金及票据质押存款 83,572,087.08 其他收支净额 18,113,940.67 11,687,856.37 合计 129,406,193.28 28,410,491.15 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 224,335,043.75 130,484,327.75 其他收支净额 6,860,506.47 20,255,758.02 支付承兑汇票保证金 7,834,394.33 6,624,737.93 租金支出 2,141,683.17 1,985,115.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 合计 241,171,627.72 159,349,938.70 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 资管计划解除收到的现金 466,854,274.00 收回委托贷款 500,000,000.00 定期存款到期收回 10,244,955.11 263,042,299.55 收回暂借款 107,000,000.00 收回合作经营投入款项本金及利息 74,370,687.73 收取贷款利息 72,867,816.65 收到融资租赁业务保证金 36,405,000.00 收到与资产相关的政府补助 11,300,000.00 收取定期存款利息 544,235.88 6,679,745.57 合计 552,014,152.72 997,294,861.77 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付暂借款 107,000,000.00 购买资产管理计划 415,770,000.00 合计 522,770,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到暂借款 73,300,000.00 合计 73,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购少数股东权益支出 76,008,474.00 10,000,000.00 发行股份募集资金费用支出 5,610,000.00 合计 81,618,474.00 10,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 307,619,994.60 211,831,711.70 加：资产减值准备 41,882,194.13 42,527,394.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 147,307,182.23 93,168,171.77 无形资产摊销 41,178,947.41 16,979,251.90 长期待摊费用摊销 54,350,290.02 10,379,018.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 6,124,618.98 -699,324.11 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 75,570,590.95 -5,208,612.05 投资损失（收益以“－”号填列） -81,428,905.60 1,544,709.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,612,524.20 -6,707,530.36 存货的减少（增加以“－”号填列） -285,345,512.05 -88,326,265.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -417,234,459.21 -341,044,835.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 338,230,002.59 419,828,513.94 经营活动产生的现金流量净额 221,642,419.85 354,272,204.32 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 现金的期末余额 984,993,650.12 377,942,908.37 减：现金的期初余额 377,942,908.37 356,894,010.87 现金及现金等价物净增加额 607,050,741.75 21,048,897.50 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 1,020,068,000.00 其中： -- 芜湖万里扬变速器有限公司 1,000,068,000.00 宁波万里扬变速器有限公司 20,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 92,362,179.41 其中： -- 芜湖万里扬变速器有限公司 92,033,560.95 宁波万里扬变速器有限公司 328,618.46 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 927,705,820.59 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 13,000,000.00 其中： -- 欧润尼农业科技有限公司 13,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 562,938.76 其中： -- 欧润尼农业科技有限公司 562,938.76 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 12,437,061.24 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 项目 期末余额 期初余额 一、现金 984,993,650.12 377,942,908.37 其中：库存现金 814,749.14 570,286.26 可随时用于支付的银行存款 984,178,900.98 377,372,622.11 三、期末现金及现金等价物余额 984,993,650.12 377,942,908.37 其他说明： (5) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数（元） 背书转让的商业汇票金额 -1,600,103,901.01 其中：支付货款 -1,376,647,530.12 支付固定资产等长期资产购置款 -223,456,370.89 (6) 现金流量表补充资料的说明 时 点 会计科目 金额（元） 差异内容 2016年12月31日 银行存款 银行存款 28,834,326.26 开具承兑汇票质押 其他货币资金 118,153,085.03 承兑汇票保证金 小 计 146,987,411.29 2015年12月31日 银行存款 10,244,955.11 定期存款 银行存款 33,124,139.85 开具承兑汇票质押 其他货币资金 189,600,964.19 承兑汇票保证金 小 计 232,970,059.15 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 146,987,411.29 详见货币资金附注 应收票据 19,198,740.80 质押 固定资产 130,428,590.79 抵押 无形资产 39,526,361.65 抵押 合计 336,141,104.53 -- 其他说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 378,619.08 6.9533 2,632,652.05 欧元 0.66 7.3134 4.83 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 宁波万里扬 变速器有限 公司 2016 年 05 月 31 日 20,000,000.00 100.00% 支付现金 2016 年 05 月 31 日 收购通过本 公司董事会 决议并支付 大部分股权 转让款 152,676,661.26 -682,718.95 芜湖万里扬 变速器有限 公司 2016 年 10 月 31 日 2,600,068,000.00 100.00% 发行股份加 支付现金 2016 年 10 月 31 日 收购通过证 监会核准并 委派董事取 得公司控制 权 404,601,644.17 54,966,673.03 其他说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 宁波万里扬变速器有限公司原名为宁波万铭汽车部件有限公司，已于2016年7月5日办理完工商变更登 记。芜湖万里扬变速器有限公司原名为芜湖奇瑞变速箱有限公司，已于2016年10月21日在芜湖市工商行政 管理局办妥工商变更登记手续。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 宁波万里扬变速器有限公司 芜湖万里扬变速器有限公司 --现金 20,000,000.00 1,000,068,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 1,600,000,000.00 合并成本合计 20,000,000.00 2,600,068,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,756,408.94 1,399,112,367.83 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 -756,408.94 1,200,955,632.17 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 对芜湖万里扬变速器有限公司合并成本系参照中水致远资产评估有限公司2016年4月出具的《浙江万 里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》（中水致 远评报字〔2016〕第2014号）。截至评估基准日2015年12月31日，芜湖万里扬变速器有限公司股东全部权 益的价值为260,006.80万元。经交易双方友好协商，确定芜湖万里扬变速器有限公司股东全部权益的价值 为260,006.80万元， 100%的股份的交易价格为260,006.80万元，其中现金支付100,006.80万元，非公开 发行股份作价160,000.00万元（非公开发行165,289,256股，每股发行价格9.68元） 大额商誉形成的主要原因： 芜湖万里扬变速器有限公司商誉系本公司2016年受让奇瑞汽车股份有限公司持有的芜芜湖万里扬变 速器有限公 司 100%股权，合并取得的 芜湖万里扬变速器有限 公司可辨认净资产公允 价值份额 1,399,112,367.83元与合并成本2,600,068,000.00元人民币的差额。 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 宁波万里扬变速器有限公司 芜湖万里扬变速器有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 50,396,023.73 40,382,678.94 1,902,274,906.28 1,893,225,759.33 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 货币资金 328,618.46 328,618.46 92,033,560.95 92,033,560.95 应收款项 340,062,354.37 340,062,354.37 存货 92,011,389.96 85,444,272.48 固定资产 28,243,323.98 30,364,604.04 705,781,283.77 703,427,608.76 无形资产 20,393,473.66 8,258,848.81 338,397,743.65 338,269,389.19 应收票据 319,990,000.00 319,990,000.00 预付账款 94,174.32 94,174.32 其他应收款 228,197.97 228,197.97 376,924.58 376,924.58 其他流动资产 69,044.81 69,044.81 在建工程 849,168.74 849,168.74 开发支出 1,974,913.81 1,974,913.81 长期待摊费用 1,133,364.85 1,133,364.85 递延所得税资产 9,995,392.13 9,995,392.13 其他非流动资产 708,000.00 708,000.00 负债： 29,639,614.79 29,639,614.79 503,162,538.45 503,162,538.45 应付款项 5,920,546.37 5,920,546.37 464,684,592.62 464,684,592.62 应付职工薪酬 12,000.00 12,000.00 14,539,180.63 14,539,180.63 应交税费 18,781,399.36 18,781,399.36 其他应付款 23,707,068.42 23,707,068.42 122,230.60 122,230.60 预计负债 5,035,135.24 5,035,135.24 净资产 20,756,408.94 10,743,064.15 1,399,112,367.83 1,390,063,220.88 取得的净资产 20,756,408.94 10,743,064.15 1,399,112,367.83 1,390,063,220.88 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 宁波万里扬变速器有限公司固定资产、无形资产的公允价值参照金华金辰资产评估有限公司2016年4 月出具的《浙江万里扬股份有限公司拟收购股权涉及宁波万铭汽车部件有限公司股东全部权益价值评估》 （金辰评报〔2016〕第52号）。其他可辨认资产、负债公允价值与账面价值一致。 芜湖万里扬变速器有限公司固定资产、无形资产的公允价值参照中水致远资产评估有限公司2016年4 月出具的《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评 估报告》（中水致远评报字〔2016〕第2014号）。存货中的库存商品按照预计可变现净值确定其公允价值。 其他可辨认资产、负债公允价值与账面价值一致。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 欧润尼 农业科 技有限 公司 13,000,0 00.00 67.00% 出售 2016 年 12 月 31 日 签订股 权转让 协议并 收到股 权处置 款 5,516,92 6.54 其他说明： 欧润尼农业科技有限公司下属子公司唐山欧润尼农业科技有限公司和天津丰润园精细化工科技有限 公司一并随欧润尼农业科技有限公司处置。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 新设成立 2016年12月6日 500,000,000.00 100% 上饶市金兴汽车内饰有限公司 新设成立 2016年9月5日 5,000,000.00 100% 截至2016年12月31日公司尚未支付出资款。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 浙江万融融资租 赁有限公司 浙江金华 浙江金华 金融业 100.00% 设立 金华万里扬机械 制造有限公司 浙江金华 浙江金华 制造业 100.00% 同一控制下企业 合并 山东蒙沃变速器 有限公司 山东临沂 山东临沂 制造业 66.12% 非同一控制下企 业合并 金兴汽车内饰股 份有限公司 辽宁辽阳 辽宁辽阳 制造业 100.00% 非同一控制下企 业合并 芜湖万里扬变速 器有限公司 安徽芜湖 安徽芜湖 制造业 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 山东蒙沃变速器有限公 司 33.88% 5,052,218.03 58,594,528.49 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 期末余额 期初余额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 山东蒙 沃变速 器有限 公司 307,181, 169.95 137,953, 467.82 445,134, 637.77 272,162, 023.71 272,162, 023.71 255,921, 487.26 144,640, 003.42 400,561, 490.68 240,392, 206.78 240,392, 206.78 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金 流量 山东蒙沃变速 器有限公司 411,182,985.38 12,803,330.16 12,803,330.16 -1,394,599.50 412,923,518.11 19,499,147.55 19,499,147.55 76,886,069.60 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 山东蒙沃变速器有限公司 2016/4/30 53.88% 66.12% 金兴汽车内饰股份有限公司 2016/5/31 70% 100% 台州吉利发达汽车变速器有限公司 2016/3/31 72% 100% （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 山东蒙沃变速器有限公司 金兴汽车内饰股份有限公司 台州吉利发达汽车变速器有 限公司 --现金 19,620,000.00 60,000,000.00 22,388,474.00 购买成本/处置对价合计 19,620,000.00 60,000,000.00 22,388,474.00 减：按取得/处置的股权比例计 算的子公司净资产份额 20,327,463.27 6,345,365.33 16,897,412.83 差额 707,463.27 -53,654,634.67 -5,491,061.17 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 其中：调整资本公积 707,463.27 -53,654,634.67 -5,491,061.17 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 金华新隆股权投 资合伙企业（有 限合伙） 浙江金华 浙江金华 股权投资 48.33% 权益法核算 金华市婺城区万 通小额贷款有限 公司 浙江金华 浙江金华 金融业 27.75% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 金华新隆股权投资合伙 企业（有限合伙） 金华市婺城区万通小额 贷款有限公司 金华新隆股权投资合伙 企业（有限合伙） 金华市婺城区万通小额 贷款有限公司 流动资产 2,161,771.07 348,342,632.26 240.03 373,856,499.16 非流动资产 600,000,000.00 52,274.71 160,000,000.00 110,068.18 资产合计 602,161,771.07 348,394,906.97 160,000,240.03 373,966,567.34 流动负债 302,465.75 4,747,780.62 240.03 25,240,440.18 负债合计 302,465.75 4,747,780.62 240.03 25,240,440.18 归属于母公司股东权益 601,859,305.32 343,647,126.35 160,000,000.00 348,726,127.16 按持股比例计算的净资 290,878,602.26 95,362,077.56 50,000,000.00 96,771,500.29 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 产份额 --其他 878,602.26 45,251.16 对联营企业权益投资的 账面价值 290,000,000.00 95,362,077.56 50,000,000.00 96,816,751.45 营业收入 18,020,459.07 18,027,683.40 净利润 56,962,083.13 -2,404,935.98 -411,164.23 综合收益总额 56,962,083.13 -2,404,935.98 -411,164.23 本年度收到的来自联营 企业的股利 28,005,555.56 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 30,585,717.62 32,311,954.23 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -1,726,236.61 -2,062,525.34 --综合收益总额 -1,726,236.61 -2,062,525.34 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 应收款项 本公司定期对要求采用信用方式进行交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与且 信誉良好的客户进行交易，并对应收款项余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。本公司作为汽车变速器生产企业，目前客户主要为国内各大商用车厂商。由于国内商用车厂商数 量有限，故公司呈现客户集中的情况。截至2016年12月31日，本公司应收账款的73.16% (2015年12月31日： 67.39%)源于前五大客户，存在信用集中风险。目前，公司不断进行技术与产品的创新，提升生产制造工 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 194 艺水平，增强公司核心竞争力，与客户建立互惠互利、共同发展的良好合作关系，使得信用集中风险得到 一定控制。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 （1）本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析 如下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 296,468,176.63 296,468,176.63 其他应收款 347,835,913.58 121,000,000.00 468,835,913.58 长期应收款 413,669,005.61 413,669,005.61 小 计 1,057,973,095.82 121,000,000.00 1,178,973,095.82 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 227,571,943.98 227,571,943.98 其他应收款 583,725,054.32 157,812,452.90 741,537,507.22 长期应收款 656,576,851.82 656,576,851.82 小 计 1,467,873,850.12 157,812,452.90 1,625,686,303.02 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、发行企业债券等多种融资手段，并采取长、短期融资方 式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得 银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 金融负债 银行借款 837,000,000.00 854,470,229.17 854,470,229.17 应付票据 505,080,774.63 505,080,774.63 505,080,774.63 应付账款 1,728,646,894.20 1,728,646,894.20 1,728,646,894.20 应付利息 20,155,908.07 20,155,908.07 20,155,908.07 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 195 其他应付款 162,210,007.40 162,210,007.40 162,210,007.40 应付债券[注] 748,859,250.00 897,075,000.00 55,500,000.00 841,575,000.00 长期应付款 76,104,965.99 76,104,965.99 15,000,000.00 61,104,965.99 预计负债 12,970,460.51 12,970,460.51 小 计 4,091,028,260.80 4,256,714,239.97 3,341,063,813.47 172,104,965.99 730,575,000.00 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 金融负债 银行借款 733,000,000.00 755,027,591.73 708,443,409.51 46,584,182.22 应付票据 610,291,065.93 610,291,065.93 610,291,065.93 应付账款 968,710,317.10 968,710,317.10 968,710,317.10 应付利息 20,504,933.32 20,504,933.32 20,504,933.32 其他应付款 363,299,019.32 363,299,019.32 363,299,019.32 应付债券[注] 747,104,250.00 952,575,000.00 55,500,000.00 111,000,000.00 786,075,000.00 长期应付款 102,904,965.99 49,354,965.99 42,405,000.00 6,949,965.99 预计负债 小 计 3,545,814,551.66 3,719,762,893.39 2,726,748,745.18 199,989,182.22 793,024,965.99 注：公司发行债券期限5年，在第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。上述到期 日分类中按照5年计算未折现合同金额。 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司有以 浮动利率计息的金融工具，但对本公司影响较小，不存在重大市场利率变动的风险。 2. 外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负 债有关。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险 不重大。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 196 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 万里扬集团有限公司 浙江金华 投资 30,000 万 28.45% 28.45% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是黄河清、吴月华。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 197 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 山东雷沃传动有限公司 子公司之联营企业 金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙） 本公司之联营企业 杭州万汇通置业有限公司 子公司之联营企业 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 奇瑞汽车股份有限公司 公司股东 金华市清华实业有限公司 受同一母公司控制 奇瑞控股有限公司 奇瑞汽车股份有限公司的股东 安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司 奇瑞控股有限公司的子公司 芜湖永达科技有限公司 奇瑞控股有限公司之下属企业 安徽瑞达后勤服务有限公司 奇瑞控股有限公司的子公司 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 奇瑞汽车股份有限 公司 动能 8,596,975.20 奇瑞汽车股份有限 公司 材料 61,697,381.86 奇瑞汽车股份有限 公司 设备 12,937,725.06 芜湖永达科技有限 公司 变速器壳体 117,468.63 安徽瑞达后勤服务 有限公司 餐饮服务 1,025,020.50 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 198 奇瑞汽车股份有限公司 销售模具、汽车内饰、变速 箱及相关材料配件 511,560,587.60 山东雷沃传动有限公司 销售变速器及相关配件 2,955,191.44 6,297,251.65 安徽瑞赛克再生资源技术股份 有限公司 废料 261,417.75 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 金华市清华实业有限公司 厂房 1,983,636.00 1,983,636.00 奇瑞汽车股份有限公司 实验室 107,884.78 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 199 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 万里扬集团有限公司 150,000,000.00 2016 年 09 月 26 日 2017 年 09 月 19 日 否 万里扬集团有限公司 100,000,000.00 2016 年 12 月 01 日 2017 年 06 月 24 日 否 万里扬集团有限公司 60,000,000.00 2016 年 12 月 05 日 2017 年 09 月 25 日 否 万里扬集团有限公司 55,000,000.00 2016 年 12 月 05 日 2017 年 09 月 27 日 否 万里扬集团有限公司 30,000,000.00 2016 年 12 月 07 日 2017 年 09 月 21 日 否 万里扬集团有限公司 24,062,800.00 2016 年 07 月 15 日 2017 年 01 月 15 日 否 万里扬集团有限公司 22,351,787.74 2016 年 08 月 19 日 2017 年 02 月 19 日 否 万里扬集团有限公司 23,664,040.47 2016 年 09 月 18 日 2017 年 03 月 18 日 否 万里扬集团有限公司 24,561,725.00 2016 年 10 月 13 日 2017 年 04 月 13 日 否 万里扬集团有限公司 9,629,197.22 2016 年 11 月 11 日 2017 年 05 月 11 日 否 万里扬集团有限公司 12,866,441.39 2016 年 11 月 14 日 2017 年 05 月 14 日 否 万里扬集团有限公司 10,037,000.00 2016 年 12 月 08 日 2017 年 06 月 08 日 否 万里扬集团有限公司 10,861,442.01 2016 年 12 月 09 日 2017 年 06 月 09 日 否 万里扬集团有限公司 26,000,000.00 2016 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 29 日 否 万里扬集团有限公司 24,000,000.00 2016 年 04 月 12 日 2017 年 04 月 29 日 否 万里扬集团有限公司 748,859,250.00 2014 年 08 月 26 日 2019 年 08 月 26 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,053,600.00 1,789,400.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 200 （8）其他关联交易 1）截至2016年12月31日，万融融资租赁已收回对杭州万汇通置业有限公司合作经营投入4,210.44万 元，并收到利息3,226.63万元（含税）。 2）2016年12月，经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本公司同万里扬集团有限公司签订 《关于欧润尼农业科技有限公司股权转让协议》，公司以1,300万元将本公司持有的欧润尼农业科技有限 公司67%的股权转让给万里扬集团有限公司，公司已收到上述股权转让款，截至本报告日上述股权已办妥 工商变更登记手续。本期因处置欧润尼农业科技有限公司产生处置收益5,516,926.54元。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 山东雷沃传动有限 公司 200,000.00 应收票据 奇瑞汽车股份有限 公司 59,500,000.00 应收账款 山东雷沃传动有限 公司 1,634,090.61 81,704.53 1,391,434.00 69,571.70 应收账款 奇瑞汽车股份有限 公司 590,883,977.49 29,720,582.87 预付款项 奇瑞汽车股份有限 公司 13,600.26 其他应收款 杭州万汇通置业有 限公司 42,104,400.00 其他应收款 奇瑞汽车股份有限 公司 118,153.57 5,957.68 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付票据 山东雷沃传动有限公司 1,420,000.00 应付账款 奇瑞汽车股份有限公司 8,178,420.15 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 201 应付账款 芜湖永达科技有限公司 493,413.21 其他应付款 奇瑞汽车股份有限公司 3,935.10 7、关联方承诺 2016年4月，公司与芜湖万里扬变速器有限公司股东奇瑞汽车股份有限公司签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。奇瑞汽车股份有限公司承诺 芜湖万里扬变速器有限公司于2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的净利润（净利润仅指因芜 湖万里扬变速器有限公司向奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞汽车股份有限公司关联方销售产品或提供服务 所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬变速器有限公司与除奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞汽车股份有 限公司关联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬变速器有限公司的非经常性损益）分别为2.00亿元、 2.2亿元、2.42亿元及2.66亿元。若实际盈利情况未及上述数据的，由奇瑞汽车股份有限公司以获得本公 司所支付的股份数量为限进项补偿。 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 202 （1）本期新成立子公司浙江吉孚汽车传动系统有限公司，该公司主要从事生产和销售新能源汽车汽车 传动系统（PHEV）和AT系列自动变速器，本期与设备供应商签订设备生产线采购合同，截至期末累计已签 订的设备采购合同金额62,102.91万元,已预付设备款55,666.19万元。 （2）已开立尚未到期信用证 截至2016年12月31日，本公司向银行申请开立的尚处在有效期内的信用证情况如下： 信用证申请方 开立机构 到期日 信用证余额 备注 本公司 浦发银行金华分行 2016-5-28 欧元440,000.00 [注1] 本公司 中国银行金华分行 日元66,326,720.00 [注2] 注1：万里扬集团有限公司上述信用证提供保证担保。同时，本公司存入410.01万元人民币保证金为 开立的信用证提供担保。原到期日为2016年5月28日，现设备尾款未结清,信用证暂未解除。 注2：系本期采购进口设备开立信用证，本公司已存入5,075,312.87元人民币保证金为开立的信用证 提供担保。该信用上合同中未约定到期日。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2016年12月31日，公司不存在重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 135,000,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 135,000,000.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 203 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）2016年9月29日，经公司第三届董事会第十六次会议决议审议通过，金华万里扬机械制造有限公司 与万里扬集团有限公司签订《关于金华市婺城区万通小额贷款有限公司股权转让协议》，金华万里扬机械 制造有限公司将持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司（以下简称万通小额贷款公司）27.75%股权以 人民币9,466万元的价格转让给万里扬集团有限公司。上述作价参照金华金辰资产评估有限公司2016年9月 出具的《金华万里扬机械制造有限公司拟转让其持有的金华市婺城区万通小额贷款有限公司27.7507%股权 价值评估项目》（金辰评报〔2016〕第127号）。2017年3月13日上述股权转让已经浙江省人民政府金融工 作办公室批准，并于2017年3月22日办理了工商变更登记手续。 （2）2017年1月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销全资子公司台州吉利发达 汽车变速器有限公司的议案》，同意注销全资子公司台州吉利发达汽车变速器有限公司，其原债权债务由 本公司承继。截至本报告日台州吉利发达汽车变速器有限公司尚未办妥注销手续。 （3）董事会分红事宜 根据2017年4月10日第三届董事会第二十一次会议，公司以截至 2016年12 月31日的总股本 1,350,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币135,000,000 元（含税）。上述事项尚待股东大会通过。 （4）根据2017年4月10日第三届董事会第二十一次会议，公司计划公开发行不超过人民币15亿元（含15 亿元）公司债券，公司债券期限不超过3年（含3年）。公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务以及补充 流动资金。上述事项尚需股东大会通过。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 204 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部 之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 变速器及配件 汽车内饰件及模具 融资租赁收入 分部间抵销 合计 主营业务收入 2,518,490,936.09 1,035,947,731.09 93,717,268.32 -693,258.21 3,647,462,677.29 主营业务成本 1,870,825,786.55 893,357,688.99 62,197.15 2,764,245,672.69 资产总额 8,264,106,938.31 1,409,227,163.75 999,991,989.36 -792,330,684.47 9,880,995,406.95 负债总额 2,663,030,408.13 1,411,014,902.47 695,514,611.06 -536,220,400.00 4,233,339,521.66 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 205 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 (一) 投资事项 1. 合作经营投入 根据2012年10月万里扬集团有限公司与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有建设用地使用权土地出 让合同》，万里扬集团有限公司以11,296万元受让一块位于杭州市转塘区的商业地块。随后万里扬集团有 限公司向杭州市国土资源局提交相关说明，将在杭州市成立项目公司开发该地块，其中万融融资租赁持股 39%。万融融资租赁已于2013年将39%土地出让金共计4,405.44万元全部支付完毕。2013年11月万里扬集团 有限公司与杭州市土地储备中心签订《土地移交协议书》，杭州市土地储备中心将土地移交给万里扬集团 有限公司。 2014年1月，万融融资租赁与万里扬集团有限公司、杭州美通家居集团有限公司共同出资设立杭州万 汇通置业有限公司，该公司于2014年1月在杭州市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为1,000万元， 其中万融融资租赁出资390万元，占其注册资本的39%。2014年1月24日，根据杭州市国土资源局、万里扬 集团有限公司和杭州万汇通置业有限公司签订的《土地出让合同补充协议》，将《杭州市国有建设用地使 用权土地出让合同》的受让方万里扬集团有限公司调整为杭州万汇通置业有限公司，同时将相关的一切权 利和义务转移给杭州万汇通置业有限公司。各公司将各自投入的土地出让金转为对杭州万汇通置业有限公 司的合作经营投入，截至2016年12月31日，万融融资租赁已收回对杭州万汇通置业有限公司合作经营投入 4,210.44万元，并收到利息3,226.63万元（含税）。 2.2016年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过，公司设立浙江吉孚汽车传动系 统有限公司，注册资本5亿元，公司持股100%。该公司主要从事生产和销售新能源汽车汽车传动系统（PHEV） 和AT系列自动变速器。截至2016年12月31日，尚未对该公司出资。 3. 投资设立产业基金 2015年12月，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过，本公司拟与金华融盛投资发展集团有限公 司和浙江中网银新投资管理有限公司共同投资设立金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协 议的规定，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）注册资本为60,000万元，其中本公司认缴出资29,000 万元，占比48.33%。根据相关约定，该合伙企业主要投资于金华市范围内由金华市政府推动的汽车（包括 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 206 新能源汽车）及其零部件行业（汽车变速器和汽车内饰件产品除外）的重大投资项目。截至2016年12月31 日，金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙）实收资本为60,000万元，其中上年本公司出资5,000万元， 本年出资24,000万元，本公司累计实际出资29,000万元。本期收到金华新隆股权投资合伙企业（有限合伙） 支付的分红款28,005,555.56元。 4. 2016年5月31日，根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购金兴汽车内饰股份有 限公司30%股权的议案》，公司以6,000万元收购辽阳国跃投资有限责任公司及辽阳鲲鹏投资管理有限公司 持有的金兴汽车内饰股份有限公司30%股权，本次收购完成后公司持有金兴汽车内饰股份有限公司100%股 权。截至2016年12月31日，公司已全部支付该股权转让款。 5. 经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司与财通证券资产管理有限公司及宁波银行股份 有限公司签署《财通证券资管财智218号定向资产管理计划定向资产管理合同》，认购财通证券资管财智 218号定向资产管理计划，委托期限为2年。2015年12月31日公司已确认资产管理计划成本为41,577万元， 2016年10月21日公司与财通证券资产管理有限公司及宁波银行股份有限公司签署关于提前终止《财通证券 资管财智218号定向资产管理计划定向资产管理合同》的《补充协议》。截至2016年12月31日财通证券资 管财智218号定向资产管理计划已解除，公司收到本金和相关收益合计46,685.43万元。 6.2016年5月11日，根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于收购山东蒙沃变速器有限公 司12.24%股权的议案》，公司以1,962万元收购临沂诚信投资有限公司持有的山东蒙沃变速器有限公司 12.24%股权。收购完成后，公司持有山东蒙沃变速器有限公司66.12%的股权。截至2016年12月31日，公司 已全部支付该股权转让款。 7.2016年5月11日，根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于收购宁波万铭汽车部件有 限公司100%股权的议案》，公司以2,000万元收购浙江安通投资有限公司及李标持有的宁波万铭汽车部件 有限公司100%股权，本次收购完成后，公司持有宁波万铭汽车部件有限公司100%股权。截至2016年12月31 日，公司已全部支付该股权转让款。 8.2016年12月12日，经公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过，公司拟与吉孚动力技术（中国） 有限公司合资成立吉孚汽车技术（浙江）有限公司，注册资本2,000万元，其中公司出资1100万元，公司 持股55%，截至2016年末该公司尚未设立。 9. 本期处置欧润尼农业科技有限公司事项详见本财务报表附注关联方及关联交易中其他关联交易所 述。 10. 本期，子公司山东卫禾传动科技有限公司以临沂市贵金机械有限公司截至2015年9月30日的净资 产23,743,345.74元作为收购价购买其全部资产，包括应收账款、应付账款、固定资产、存货等，本次收 购完成后，临沂市贵金机械有限公司办理清算注销，生产经营全部转入子公司山东卫禾传动科技有限公司， 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 207 相应的债权债务也全部转入山东卫禾传动科技有限公司。 11. 本公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金详见合并资产负债表项目注 释53股本之说明。 (二) 2014年3月，万融融资租赁同长兴绿宇房地产开发有限公司（以下简称长兴绿宇公司）签订《商 品房买卖合同》,万融融资租赁出资157,812,452.90元购入长兴绿宇公司处于建设期的商品房，并办妥了 预购商品房预告登记证书。同时，万融融资租赁同长兴绿宇签订了《融资租赁合同》,万融融资租赁将上 述商品房以融资租赁方式回租给长兴绿宇公司，租金总额约定为 172,068,452.90元，租赁本金 157,812,452.90元，同时收到对方缴入的租赁保证金85,812,452.90元。租期约定为2014年3月31日至2015 年3月31日。该项融资租赁合同同时由长兴县振宇房屋开发有限公司、浙江云厦集团有限公司、钱卫红和 方艳文承担连带保证责任。 2015年，长兴绿宇公司经营不善，已被法院受理了破产申请。根据2016年长兴绿宇公司管理人出具的 《关于<融资租赁合同>及其附属租赁物的<商品房买卖合同>处理意见》及本公司与其签订的《关于融资租 赁合同及其附属的租赁物<商品房买卖合同>的处理协议书》，双方约定终止融资租赁合同。同时，万融融 资租赁同意配合长兴绿宇公司管理人解除《商品房买卖合同》中原预告登记在万融融资租赁名下的部分房 产，并向长兴绿宇公司返还该部分房产。除上述返还的房产外，剩余预告登记在万融融资租赁名下的房产 由万融融资租赁再支付长兴绿宇公司30,019,723.84元后归万融融资租赁所有。截至2016年12月31日，该 部分房产尚在建设中。 综上，万融融资租赁已将对长兴绿宇公司的融资租赁款扣除保证金后的净额72,000,000.00元同后续 支付的30,019,723.84元合计102,019,723.84元转为房屋购置款,扣除本期已收到长兴绿宇管理人支付的 卖房款549,785.63元，账列其他流动资产金额101,469,938.21元。 （三）万融融资租赁同金华市百事达市场开发有限公司（以下简称百事达公司）签订了《商品房买卖 合同》，向百事达公司购买处于建设期的商品房，同时万融融资租赁同百事达签订了《融资租赁合同》, 万融融资租赁将上述商品房以融资租赁方式回租给百事达公司。具体明细见下表： 租赁期间 购入商品房价格 融资租赁租金 总额 租赁本金 期末应收融资租 赁款 备注 2016 年 6 月 17 至 2016 年 12 月 16 日 94,215,000.00 109,239,049.94 94,215,000.00 50,000,000.00 购入的商品房已办妥预购商品 房预告登记证书，同时由金华百 事达市场物业有限公司和李跃 松承担连带保证责任 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 30 日 133,283,000.00 154,589,666.61 133,283,000.00 71,000,000.00 2016 年 1 月 11 日至 37,570,000.00 45,070,000.00 37,570,000.00 25,000,000.00 由金华百事达市场物业有限公 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 208 2017 年 7 月 11 日 司和李跃松承担连带保证责任 小 计 265,068,000.00 308,898,716.55 265,068,000.00 146,000,000.00 2017年3月，由于百事达公司未按照《融资租赁合同》的约定支付租金，万融融资租赁向金华仲裁委 员会申请仲裁，要求解除《融资租赁合同》并收回租赁物，并请求相关赔偿。目前金华仲裁委员会已受理 该仲裁申请，但尚未仲裁裁决。截至2016年12月31日，万融融资租赁对百事达公司应收的融资租赁款净额 合计为1.46亿元，万融融资租赁根据测算融资租赁给百事达公司的租赁物价值，认为租赁物价值可全部覆 盖应收融资租赁款，故未对该部分应收款计提坏账准备。 （四）2014年7月，万融融资租赁同金华市龙湾置业有限公司（以下简称金华龙湾公司）签订《商品 房买卖合同》,万融融资租赁出资92,900,000.00元购入金华龙湾公司处于建设期的白沙春晓项目商品房， 并办妥了预购商品房预告登记证书。同时，万融融资租赁同金华龙湾公司签订了《融资租赁合同》,万融 融资租赁将上述商品房以融资租赁方式回租给金华龙湾公司，租金总额约定为104,435,122.92元，租赁本 金92,900,000.00元，同时收到对方缴入的租赁保证金51,900,000.00元，租期约定为2014年7月2日至2016 年1月15日。该项融资租赁合同同时由浙江华新创造置业集团有限公司及郑巧鸿和洪隽承担连带责任保证。 2016年4月，由于金华龙湾公司经营不善，由金华市婺城区人民法院受理了金华市龙湾置业有限公司 重整一案。2016年6月，金华龙湾公司债权人会议决议通过了《金华市龙湾置业有限公司重整计划（草案）》 （以下简称重整计划）。上述重整计划业经金华市婺城区人民法院《民事裁定书》（（2016）浙0702民破 2-2号）批准。根据重整计划，金华龙湾公司已于2016年对白沙春晓项目进行复工，目前白沙春晓项目已 开始预售并预计2017年完工交付。万融融资租赁根据白沙春晓项目的楼盘的备案价格及实际销售价格情况 测算了预计项目楼盘总售价，并根据重整计划中申请的相关债权和债务情况计算了万融融资租赁债权的受 偿率情况，万融融资租赁预计对金华龙湾公司应收融资租赁款净额43,748,010.95元可在相关房屋销售后 全额收回，故未对该部分应收款计提坏账准备。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 209 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 580,766, 155.20 100.00% 31,341,4 27.23 5.40% 549,424,7 27.97 480,623 ,167.09 100.00% 26,022,49 7.90 5.41% 454,600,66 9.19 合计 580,766, 155.20 100.00% 31,341,4 27.23 5.40% 549,424,7 27.97 480,623 ,167.09 100.00% 26,022,49 7.90 5.41% 454,600,66 9.19 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 570,872,608.96 28,543,630.44 5.00% 1 年以内小计 570,872,608.96 28,543,630.44 5.00% 1 至 2 年 4,446,511.83 444,651.18 10.00% 2 至 3 年 3,521,372.94 1,056,411.88 30.00% 3 至 4 年 1,257,855.49 628,927.75 50.00% 4 至 5 年 667,805.98 667,805.98 100.00% 合计 580,766,155.20 31,341,427.23 5.40% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 531,892,933.00 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 210 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余 额的比例(%) 坏账准备 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 180,905,409.41 31.15 9,045,270.47 宁波万里扬变速器有限公司 120,913,651.06 20.82 6,045,682.55 北汽福田汽车股份有限公司 78,299,283.63 13.48 3,918,156.82 中国重型汽车集团有限公司[注] 46,583,064.24 8.02 2,329,153.21 东风汽车股份有限公司 38,322,833.73 6.60 1,916,141.69 小 计 465,024,242.07 80.07 23,254,404.74 中国重汽集团济南商用车有限公司及中国重汽集团成都王牌商用车有限公司同受中国重型汽车集团 有限公司控制，故合并披露为中国重型汽车集团有限公司。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 1,196,01 5,201.07 100.00% 74,395,5 34.57 6.22% 1,121,619 ,666.50 905,688 ,242.40 100.00% 65,954,06 0.26 7.28% 839,734,18 2.14 合计 1,196,01 5,201.07 100.00% 74,395,5 34.57 6.22% 1,121,619 ,666.50 905,688 ,242.40 100.00% 65,954,06 0.26 7.28% 839,734,18 2.14 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 211 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 910,739,695.23 45,536,984.77 5.00% 1 年以内小计 910,739,695.23 45,536,984.77 5.00% 1 至 2 年 283,657,063.14 28,365,706.31 10.00% 2 至 3 年 1,603,112.80 480,933.84 30.00% 3 至 4 年 6,840.50 3,420.25 50.00% 4 至 5 年 8,489.40 8,489.40 100.00% 合计 1,196,015,201.07 74,395,534.57 6.22% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 844,147,431.00 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 212 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 资金拆借 1,191,462,001.91 893,638,800.00 押金保证金 1,597,090.00 9,478,144.40 员工借款及备用金 2,686,286.10 2,536,700.00 其他 269,823.06 34,598.00 合计 1,196,015,201.07 905,688,242.40 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 浙江吉孚汽车传动系 统有限公司 借款 610,814,937.92 1 年以内 51.07% 30,540,746.90 浙江万融融资租赁有 限公司 借款 458,200,000.00 期末余额中 1 年以 内 183,650,096.66 元，1-2 年 274,549,903.34 元 38.31% 36,637,495.17 金兴汽车内饰股份有 限公司 借款 78,020,400.00 1 年以内 6.52% 3,901,020.00 宁波万里扬变速器有 限公司 借款 37,802,559.85 1 年以内 3.16% 1,890,127.99 山东蒙沃变速器有限 公司 借款 6,600,000.00 1-2 年 0.55% 660,000.00 合计 -- 1,191,437,897.77 -- 99.61% 73,629,390.06 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 213 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,309,206,220.40 7,144,071.47 3,302,062,148.93 620,629,746.40 620,629,746.40 对联营、合营企 业投资 290,000,000.00 290,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 3,599,206,220.40 7,144,071.47 3,592,062,148.93 670,629,746.40 670,629,746.40 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 山东蒙沃变速器 有限公司 54,128,570.43 19,620,000.00 73,748,570.43 台州吉利发达汽 车变速器有限公 司 50,202,000.00 22,388,474.00 72,590,474.00 7,144,071.47 7,144,071.47 金华万里扬机械 制造有限公司 119,299,175.97 119,299,175.97 四川万里扬变速 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 金华万里扬变速 器有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江美依顿变速 器有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江万融融资租 赁有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 欧润尼农业科技 有限公司 33,500,000.00 33,500,000.00 金兴汽车内饰股 份有限公司 140,000,000.00 60,000,000.00 200,000,000.00 山东卫禾传动科 技有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 宁波万里扬变速 器有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 芜湖万里扬变速 2,600,068,000.00 2,600,068,000.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 214 器有限公司 合计 620,629,746.40 2,722,076,474.00 33,500,000.00 3,309,206,220.40 7,144,071.47 7,144,071.47 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 金华新隆 股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 50,000,00 0.00 240,000,0 00.00 28,005,55 5.56 28,005,55 5.56 290,000,0 00.00 小计 50,000,00 0.00 240,000,0 00.00 28,005,55 5.56 28,005,55 5.56 290,000,0 00.00 合计 50,000,00 0.00 240,000,0 00.00 28,005,55 5.56 28,005,55 5.56 290,000,0 00.00 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,615,976,776.55 1,207,597,855.74 1,123,804,206.16 795,591,608.28 其他业务 13,798,629.58 2,771,602.84 8,202,002.45 11,570,370.22 合计 1,629,775,406.13 1,210,369,458.58 1,132,006,208.61 807,161,978.50 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,600,000.00 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 215 权益法核算的长期股权投资收益 28,005,555.56 -272,752.93 处置长期股权投资产生的投资收益 -20,500,000.00 904,666.77 资产管理计划收益 51,084,274.00 合计 58,589,829.56 7,231,913.84 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -607,692.44 含处置欧润尼农业科技有限公司股权收 益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 5,352,223.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,093,182.70 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 30,439,894.08 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 756,408.94 委托他人投资或管理资产的损益 51,087,334.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,076.80 减：所得税影响额 16,269,594.65 少数股东权益影响额 934,376.63 合计 95,934,456.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 216 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 11.81% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.18% 0.21 0.21 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 浙江万里扬股份有限公司 2016 年年度报告全文 217 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长签名的2016年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 浙江万里扬股份有限公司 董事长：黄河清 2017年4月11日