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西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 04 月 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人贺增林、主管会计工作负责人王宝华及会计机构负责人(会计主 管人员)魏玉芬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留审计意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请 投资者注意阅读。 本报告中所涉及的未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性描述，均不构 成公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部 分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关 内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司本年度不进行利润分 配、也不以资本公积金转增股本。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 13 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 43 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 87 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 95 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 96 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 104 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 110 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 111 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 202 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天和防务、本公司、公司 指 西安天和防务技术股份有限公司 天伟电子 指 西安天伟电子系统工程有限公司 北京天和 指 天和防务技术（北京）有限公司 商洛天和 指 商洛天和防务技术有限公司 新疆天和 指 新疆天和防务技术有限公司 华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司 天和海防 指 西安天和海防智能科技有限公司 长城数字 指 西安长城数字软件有限公司 南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司 成都通量 指 成都通量科技有限公司 鼎晟电子 指 西安鼎晟电子科技有限公司 天益太赫兹 指 西安天益太赫兹电子科技有限公司 灵动微电 指 上海灵动微电子股份有限公司 天和创新院 指 西安天和军民融合创新技术研究有限公司 军民融合产业投资基金 指 陕西军民融合航空产业投资基金合伙企业（有限合伙） 天和智能微波 指 西安天和智能微波科技有限公司 浙江海呐 指 浙江海呐科技有限公司 成都布帆道 指 成都布帆道科技有限公司 天和通讯 指 西安天和通讯科技有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日 上年同期 指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天和防务 股票代码 300397 公司的中文名称 西安天和防务技术股份有限公司 公司的中文简称 天和防务 公司的外文名称（如有） Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） THD 公司的法定代表人 贺增林 注册地址 西安市高新区科技五路 9 号 注册地址的邮政编码 710065 办公地址 办公地址一：陕西省西安市西部大道 158 号；办公地址二：陕西省西安市高新区科技五路 9 号。 办公地址的邮政编码 710119；710065 公司国际互联网网址 电子信箱 thdsh126@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贺增林（代行董事会秘书职责） 陈桦 联系地址 陕西省西安市西部大道 158 号 陕西省西安市西部大道 158 号 电话 029-88454533 029-88454533 传真 029-88452228 029-88452228 电子信箱 thdsh126@ thdsh126@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券部（陕西省西安市西部大道 158 号） 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 李永利、周娅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦二十一楼 赵亮、孙鹏飞 2014 年 8 月 28 日至公司募集 资金使用完毕之日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 354,106,395.00 218,067,705.75 62.38% 77,873,802.56 归属于上市公司股东的净利润 （元） 70,091,693.68 -70,695,660.03 -55,327,063.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -111,511,063.65 -91,041,095.46 -71,492,373.52 经营活动产生的现金流量净额 （元） 103,341,693.46 -33,100,648.26 -74,888,162.51 基本每股收益（元/股） 0.29 -0.29 -0.23 稀释每股收益（元/股） 0.29 -0.29 -0.23 加权平均净资产收益率 5.90% -5.94% -4.40% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 1,601,853,104.55 1,641,083,535.58 -2.39% 1,620,747,282.22 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,223,926,290.22 1,153,809,663.17 6.08% 1,224,544,969.87 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 114,845,899.34 66,497,185.51 64,045,958.02 108,717,352.13 归属于上市公司股东的净利润 13,194,794.31 7,172,100.78 8,019,144.99 41,705,653.60 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 11,046,822.15 -8,512,202.60 6,833,174.67 -120,878,857.87 经营活动产生的现金流量净额 -23,066,677.43 47,134,491.19 -1,402,655.13 80,676,534.83 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 211,265,191.02 14,158,896.06 -119,298.41 主要为处置天和创新 院 80%股权及剩余 20%股权按公允价值 重新计量产生的投资 收益 17,678.3 万元、 公司以自有房产土地 出资天和创新院评估 增值 1,701 万元、转 让灵动微电股权取得 的转让收益 2,092.69 万元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,199,884.92 6,398,311.18 13,301,142.22 主要为收到的政府补 贴项目，按准则规定 确认的其他收益 委托他人投资或管理资产的损益 3,886,730.35 8,848,214.71 主要为从银行购买理 财产品的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 11,600,989.77 69,385,037.46 7,854,680.75 主要为确认长城数字 本期未完成业绩承诺 增加股权份额的公允 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 价值 1,027.66 万元， 按照准则规定确认为 投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 4,000,000.00 主要为收回前期单项 计提减值准备的应收 账款减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 319,588.55 -44,236.68 12,906.84 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,744,260.00 减：所得税影响额 59,635,075.64 6,979,937.80 4,588,983.06 少数股东权益影响额（税后） 1,034,551.64 676,589.50 295,137.92 合计 181,602,757.33 20,345,435.43 16,165,310.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务及产品 公司的“十三五”规划明确了建立军民融合产业体系的发展目标，通过聚焦军工及军民两用装备、通信电子等产业链，以 国家“一带一路”“军民融合”“数字中国”等战略为牵引，以产业链的技术融合创新为手段，不断提升主营业务水平，坚持开放、 合作的发展道路，牢固公司在军民融合领域的产业地位。 通过以上目标的牵引，公司通过创新驱动，持续不断的将资金、人才和科技成果等投入到战略性新兴产业的培育发展工 作中去，专注于“军民融合综合电子信息体系”，构建“军民融合环境感知大数据服务”，打造以大数据、通信物联为代表的高 端特色产业集群，在智慧城市建设与管理、人工智能深度学习、大数据资源开放共享等重要领域实现规划和应用。目前，已 形成了“军民融合综合电子信息”“先进通信与物联”“智慧海洋”等三大产业体系和军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、 智能海防等五大产业板块。 现阶段公司主要产品有： 1、军工装备。大力发展军民两用、平战结合的技术与产品，包括近程防空装备、战场环境和军民融合大数据、训保管 装备、军用海洋防务装备、智能巡飞打击系统、水下探测系统、立体海防系统等。 2、智能安防。核心研发地面侦察监视雷达、光电探测设备、侦察指挥车、智慧哨兵、太赫兹安检设备、反无人机系统 等产品，为边海防、要地等立体安防提供解决方案。 3、综合电子。利用公司的创新技术和产品，集成各类传感器，采用大数据技术，依托塔网资源和公司的智慧哨兵等系 列平台形成国土级智慧传感网络覆盖，为政府、军方及行业客户提供大数据服务和解决方案。 4、航管装备。包括基本型/增强型/应急型飞行服务站、移动塔台指挥车、机场场面监视雷达等产品。可用于军民航空 管理部门和通航用户，为低空空域空管通信、监视、气象情报、目视航图技术、通用航空数据信息处理提供技术手段和保障。 5、通信电子。大力发展颠覆式创新技术，利用超材料技术、太赫兹技术，加快推进基于超材料技术的5G通信电子器件 与部件、基于太赫兹技术的芯片、军用铁氧体以及软件信息化系统等。 6、智能海防。重点发展水下无人自主航行器（AUV）系列产品、投弃式温深探测系统（XBT）、主被动声呐等，为水 下探测体系、立体海防体系等需求提供整体解决方案。 （二）经营模式 1、盈利模式 公司凭借多年沉淀的军民两用技术优势、科学的决策机制，根据客户需要采用整机销售、大系统集成销售、“技术转让+ 联合生产”、维修零部件与配套销售模式实现客户和产品价值的最大化。同时，在军民融合的大背景下，公司利用核心技术 优势，通过外延并购实现了公司产品和业务链的纵向整合，实现聚合效应。报告期内，公司军品业务的销售较上年同期大幅 增长。民品收入主要来自于通讯器件、软件开发。 2、生产模式 公司的生产模式依据产品方向不同分为军品生产、民品生产两种模式。 军品方面，国家对军工行业的科研生产采取的是严格的武器装备科研生产许可制度，未取得武器装备科研生产许可的， 不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备的科研、生产活动。同时，军品产品生产必须按照严格的国家军用标准 进行，由驻厂军代表实行实时过程监督，公司自身也按照国军标对产品论证、需求分析、设计定型、产品测试、生产及验收 等阶段进行规范化的管理。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 民品方面，主要以订单式生产模式为主，根据用户要求，以及地方、国家和行业标准等进行科研生产。根据民品市场行 业的不同，具体又分为预测性生产和项目式生产两种模式。以公司子公司华扬通信为例，其生产按照订单及客户的需求预测 安排生产，规格、型号和技术参数等指标需要根据用户的实际需求情况确定，在接到客户订单或客户传递的需求预测后，生 产部门下达生产计划，按照生产工艺流程操作，严格按照质量管理标准要求确保产品质量，生产工序均采取自行生产的方式。 公司其他民品领域的产品，会根据客户的需求制定相应的解决方案，以投标或直接签订合同的方式取得市场订单，按照解决 方案匹配设计方案或生产方案，由此安排公司内部的研发、生产活动。主要核心部件系统集成由公司自行生产，部分配件产 品采取委托加工或外协方式进行生产，核心软件由公司自主研发，并完成系统的总装总调，按既定的项目目标实现合同订单。 3、销售模式 军品方面，根据军方现行的武器装备采购体制，武器装备的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，销售价格由军方 根据审定的价格执行。军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行，国家对军品出口实行严格的许可制度。 民品方面，以公司子公司华扬通信为例，其主要客户为国内外的通信设备集成商，如中兴通讯股份有限公司、大唐移动 通信设备有限公司、三星电子、诺基亚等，依据客户需求，进行定制化生产；国内市场，主要通过参加各大设备集成商的集 中采购招投标获得销售份额，一般情况下，通信设备集成商根据业务发展情况制定年度的总体采购计划并向其确定的合格供 应商招标，综合考虑价格、规模、技术、质量、供货时间等因素，最终确定每家供应商的份额。国际市场，一方面通过参加 全球各地展会与当地系统运营商及通信设备集成商直接建立合作关系等方式获取客户需求信息以进行市场拓展；另一方面， 与已具有合格供应商资格的国际大客户如三星、诺基亚、爱立信等，强化合作关系，通过合作拓展国际市场业务。公司民品 其他领域产品的销售如航管装备领域、智能海防、安防领域，会通过市场调研、根据客户需求，有导向性的进行市场推广和 销售，同时也会通过参加相关产品的采购招投标来获取销售订单。 4、采购模式 军品方面，作为军工生产企业为公司提供原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》， 军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商，军工企业生产所需的零部件，如涉及国家机密，军方对该零部 件指定供应商。 民品方面，以公司子公司华扬通信为例，其生产所需原材料主要向国内供应商进行采购，由其采购部门负责供应商认证 和供应商的质量审核、跟踪与控制，对采购订单的确认、采购流程的监管、变更确认等综合性职能进行管理。公司民品其他 领域产品所需生产材料的采购如航管装备领域、智能海防、智能安防等，则通过公司内审部门进行原材料采购价格审价、评 估等流程后最终确认供应商名单，公司资源采供部门负责对采购订单确认、采购流程监管、变更确认等综合性职能进行管理。 目前，公司已建立起比较稳定的军、民品物料采购管理体系，形成了完备的制度、流程、风控等管控措施。 5、质量监督 军品方面，国防科技工业主管部门对武器装备承制单位的质量保证体系进行考核，考核合格者方可承担军工产品的研制、 生产任务。军方通过向生产企业派驻军代表的方式实施对产品质量的实时监督控制。民品方面，由公司或各子公司各自设立 的质量监控部门进行质量系统化监督控制。 6、保密管理 公司作为军工保密单位，某些军品和技术，特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现，应处 于高度保密状态。军工生产企业必须获得相应等级的保密资质，建立严密的保密体系，方可承担武器装备科研生产任务。对 于涉密的技术，必须经过适当的技术转化和拆分、通过申请专利保护的方式才能转为民用。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 固定资产 报告期内固定资产增加 189,685,538.92 元，增长 106.89%，主要原因系募投建设项 目达到预定可使用状态转入固定资产所致。 无形资产 报告期内无形资产增加 34,924,076.26 元，增长 90.21%，主要原因系专用软件验收 合格达到预定用途转入无形资产所致。 在建工程 报告期内在建工程减少 159,348,177.94 元，下降 99.48%，主要原因系在建工程达到 预定可使用状态转入固定资产所致。 货币资金 报告期内货币资金增加 91,080,402.75 元，增长 46.47%，主要原因系收回货款及处 置天和创新院 80%股权所致。 应收票据 报告期内应收票据减少 16,556,992.42 元，下降 49.74%，主要原因系将部分承兑汇 票背书转让所致。 应收利息 报告期内应收利息减少 6,127,950.30 元，下降 90.98%，主要原因系理财产品到期结 息所致。 其他应收款 报告期内其他应收款增加 4,173,670.97 元，增长 43.21%，主要原因系报告期末增加 天和创新院股权转让应收款及收到上年度房产出售款所致。 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加 10,276,614.91 元， 系确认增加控股子公司长城数字股权份额公允价值所致。 开发支出 报告期内开发支出增加 7,973,633.95 元，增长 102.06%，主要原因系公司多个研发 项目取得研发专利，并实现技术成果转换，予以资本化所致。 其他非流动资产 报告期内其他非流动资产减少 30,248,289.83 元，下降 84.06%，主要原因系专用软 件验收合格达到预定用途转入无形资产所致。 应收账款 报告期内应收账款减少 141,484,003.87 元，下降 36.03%，主要原因系计提减值准备 所致。 可供出售金融资产 报告期内可供出售金融资产增加 31,057,380.00 元，增长 310.57%，主要原因系确认 天和创新院剩余 20%股权按公允价值重新计量所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职等导致公司核心竞争力受到 严重影响的情形。经过不断的积累与沉淀，公司的核心竞争力得到进一步的巩固与强化。 （一）市场准入的资质优势 根据《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等相关规定，从事相 关武器装备科研和生产的企业须取得国家的保密资质和武器装备科研生产资质。上述资质的取得要求申请企业具备相应的行 业要求，并需获得相关审批机构的审核通过。公司已陆续获得上述服务于军工市场的行业准入资质，使公司具有一定的竞争 优势。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 （二）科研技术和人才优势 公司坚持创新引领发展，大力实施科技创新人才培养计划，紧紧围绕“聚焦主业、集聚资源、自主创新、引领发展”，积 极在国家重大战略需求、国民经济热点领域和国家安全关键领域谋篇布局，开放型军、民品科技创新体系不断完善，创新能 力不断增强，有力支撑了公司主导产业的发展和转型升级。 公司在科技创新过程中，始终突出自身作为技术创新的需求主体、投入主体、研发组织主体和成果转化主体作用。突出 产学研用管协同，充分发挥创新动力源作用，通过与各军地科研院所保持紧密合作，建立起产学研用管协同创新机制，构建 国防科研资源跨军民、跨行业、跨地区的合作共享模式。同时，坚持以市场为导向，以风险共担、资源共享、优势互补、互 利共赢为原则，以战略合作及战略联盟为主要方式，整合科技资源，追求“聚合效应”。 公司培育了多项核心技术，取得了支撑公司科学发展、拥有自主知识产权的核心技术成果。通过国家发展计划和重大专 项的实施，公司在指挥控制、预警探测、侦察通信、电子对抗、信息安全和关键元器件、基础软件等优势专业领域，形成较 为完备的技术能力。 公司以“院士专家工作站”、“高新技术企业”、“省级企业技术中心”、“市级企业技术中心”、“西安市低截获雷达技术应用 工程实验室”和“博士后创新基地”等为平台，不断加强专家团队引进和技术人员管理建设，充分发挥人才优势，加快科技研 发和成果转化应用。公司在企业构筑了“战略层、研发层、执行层、基础层”四级技术管理体系，完善各种创新制度，保障科 研经费投入、科研成果奖励、激励进步形成制度化和规范化。全面探索实施人才强企战略，强化员工培养激励机制，实现人 力资源效能的最大化。同时，实现组织结构优化与人力资源结构优化相结合，强化市场、科研团队建设和激励；设计公平、 公正、合理的利益分配机制、授权机制、决策机制，创造一种自我激励、自我约束、促进优秀人才脱颖而出的机制，为员工 创造良好的职业发展和成长环境。 （三）深化军民融合，公司已成为军民融合创新型防务集团的标杆企业 公司在国家军民融合发展战略的指引下，面向国内外企业进行了充分调研，以及对公司未来发展战略的深刻反省思考、 分析研究，对多年积累的内外部技术能力、行业资源等进行了整合和升级，凭借公司在雷达探测、光电探测、水声探测、太 赫兹、微系统、大数据和超材料等领域形成的多方面独特技术优势，不断推进产业升级、产品创新，优化产业结构。 目前，公司按照国家加快军民融合发展的要求，结合国家创新驱动发展战略和自身发展实际，提出了“国际化军民融合 创新型高科技防务技术企业”的新战略发展目标，进一步强化了军民融合在公司发展中的战略性地位。军民融合作为公司顶 层战略，是一项长期的体系任务，公司在各阶段目标、重点工作及资源配置等方面进行总体设计和调研论证，为创新式、融 合式发展保驾护航。同时，建立决策科学、执行顺畅、监督有力、奖罚有效的运行机制，通过顶层设计、统一规划，将计划 调度管理、科研管理、生产管理、售后服务管理、质量管理、保密管理、人力资源管理、财务管理纳入统一的管理体系中， 创新体系趋于完整。公司军民融合发展战略的落地，不仅依靠技术创新，而且依靠管理体制机制的创新来实现。 公司通过数年的技术储备及大规模投入，已具备了系列、新型、完整的武器系统研制能力，从底层核心到顶层系统，从 专业齐备到资质齐全，截止报告期末公司的全资、控股和参股公司等共计12家，已基本打造了一条覆盖原材料、分立元器件、 组件、集成电路、微系统、信号系统、软件和军民两用高端装备制造等在内的军民品高端电子产业链，构建了以天和防务为 核心的军民融合业务发展平台，公司已成为军民融合创新型防务集团的标杆企业。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 （一）总体经营情况 2017年是公司实施“十三五”规划的重要一年，是夯实基础的关键一年，公司各项工作取得了阶段性成果。主要表现在： 战略引领成效增强，军工装备销售取得不错业绩，民品发展态势良好，军民融合产业发展势头强劲，国际化市场初步打开新 局面，条件保障和能力建设得到加强，创新驱动发展能力持续提升，资本运营能力进一步增强，管控能力有效提升。 2017年，公司实现营业收入35,410.64万元，实现归属于上市公司股东的净利润为7,009.17万元，公司整体实现扭亏为盈。 （二）报告期主要工作回顾 1、推进战略实施，加快转型升级，取得阶段性进展 2017年，公司持续在军民融合领域努力探索，稳定推进以创新为核心的主营业务布局优化，进一步加快转型升级步伐。 公司贯彻落实中央关于改革强军、军民融合、创新驱动等一系列决策部署，形成了以“系统规划、智能微波、智能探测、超 材料、大数据、微系统”等六大核心技术为支撑，以军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、智能海防等五大业务板块 为重点的产业发展布局。 2、优化产业布局，军民融合向深度发展 一是突破前沿技术，强化源头供给。太赫兹技术是支撑新一代信息产业、国家安全以及基础科学发展的重要技术，将给 通信、雷达、电子对抗、电磁武器、安全检查等领域带来革命性变革。2017年，公司专注于基于太赫兹技术的智能、多源传 感系统的产业化，最新产品“被动式太赫兹安检系统 ”已经开始市场布局。下一步，公司将在主被动结合的新技术模式方面 进行探索，并将重点研究太赫兹技术在电子信息、生命科学、生物检测、通讯雷达、军事、国家安全与反恐等多个领域的产 业应用。 二是结合国家在5G方面的战略布局，成都通量科技有限公司、天和防务和国内著名院校等共同完成了公司面向5G及物 联网民品市场的战略布局和需求及产品落地。依托深圳市华扬通信技术有限公司的市场积淀，主要开拓了大唐移动通信设备 有限公司、华为技术有限公司和普天信息技术研究院有限公司等市场。 3、军品销售业绩稳步提升，民品市场和国际化经营势态良好 2017年，公司统一国际化经营思想认识，提高公司主导市场和主导项目运作能力。 一是聚焦“一带一路”建设，加强市场的总体谋划和布局。与中电科投资开发有限公司等签署战略合作协议，加强对外贸 易合作，积极拓展国际市场。 二是商业模式努力创新。探索国际联合研发新模式，确保公司以最小的资金成本完成重大技术突破与重大合同收益的全 新盈利模式。在新模式下，公司以外部需求与资金作为牵引，培养中程AESA雷达的设计制造人才，布局新的产品族群与国 内市场格局。 三是围绕“技术营销”、“体系营销”的要求，探索传统渠道、自主渠道、合作渠道相得益彰的合作模式。2017年，公司着 重在合资、合作、联合以及自主开发，多手段并进。目前，公司在海外已建立多条自主渠道，为打开和开拓国际市场奠定了 坚实的基础。 四是国内军品销售业绩稳步提升。2017年，公司加强已签合同的执行力度，同时积极寻求新的合作机会，在国内军方采 购、军援、配套、预研和项目竞标等市场领域的工作获得稳步提升。 五是智能安防迅速布局。2017年，公司在新疆安防项目、反无人机系统、毫米波安防雷达系统、警用哨兵监控、机场安 全防护等项目陆续取得一定的进展。 六是航管装备市场取得一定成效。2017年，公司落实多处试点项目。与赤峰市阿鲁科尔沁机场有限公司签订的“TH-GA04 通用机场移动塔台空中交通管理系统”完成了验收工作，市场工作在稳步推进中。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 七是西安天和海防智能科技有限公司重大项目取得阶段性成果。2017年底，公司承担的两项“十二五”国家863计划项目 通过科技部验收，标志着我国在“深海潜水器技术与装备”的总体设计、核心部件国产化、系统集成取得了实质性的进步形成 了一支具有实战经验的科研和海试团队。 八是新产业转型初现成果。公司通过在国土、大数据等领域的探索，形成了云计算、大数据服务等新产业发展潜力。 4、加强科研技术创新 一是系统任务规划方面。公司技术团队努力攻关，在军事需求分析论证、军民融合智慧城市架构设计、智能陆战场特战 系统建模仿真等领域已经具备能力。在多行业智能应用建模仿真、基于大数据的最优化决策等高级智能应用总体设计领域已 经取得重大突破。 二是指挥控制方面。形成公司的一体化指控平台，具备模块化、可裁剪、可定义的特点，支撑公司在边防安防、新一代 近防、反无人机、应急指挥、智慧行业应用等方面的系统集成能力。目前，应用层软件的架构已经完成。 三是智能微波方面。公司围绕毫米波芯片化雷达技术方案和样机研制、L波段ADS-B样机研制、数字信号处理模块化设 计和微系统化等软实力构建工作初见成效。 四是智能光电方面。以多功能传感平台论证、降成本为重点，对中远距离高精度民用光电产品的技术路线和实现方式进 行论证，已完成多功能传感平台的功能化集成产品的测试工作，近期正在新疆试用。 五是大数据技术方面。围绕“十三五”预研课题、“国土资源大数据显示和图像智能识别”、大数据中心和超算中心建设方 面开展工作，通过项目牵引，已经形成军民融合大数据发展思路，目前正在进行对政务大数据、BAT消费级大数据、平台大 数据、运营商大数据等行业对标，梳理第五类大数据——“军民融合大数据”要解决的核心问题和特殊优势，识别可能的合作 伙伴和技术合作边界。 六是通信网络方面。依托十三五预研课题和自组网技术产品的外协，建立以技术集成为核心任务的专业团队，为智慧城 市等系统方案设计、差异化通信网络产品设计提供支持。目前，正在进行5G物联对标，同时协同推进自组网、ADS-B、电 子对抗等模块的微系统化工作。 七是超材料天线方面。对标4G、5G不同频段、不同基站天线形式，通过微机构化的超材料天线的仿制、反向设计、独 立设计等过程，公司已形成超材料天线罩的独立设计能力，目前正进行超材料与天线一体化设计。 5、统筹资产经营与资本运作，提升主业发展核心能力。 一是统筹利用资本、基金，推动产业发展。报告期内，公司参与出资设立陕西军民融合航空产业投资基金，面向航空产 业链进行投资，重点围绕航空发动机、航空机载设备、航空材料、航空器设计、航空器动力研究及航空产业链上的配套设施 建设等领域的军民融合项目或民营高科技企业。 二是大力推进公司、子公司之间的资源重组整合，增强公司在通信电子关键领域、智慧哨兵及产业链关键环节的影响力、 控制力。 6、基础设施能力建设进一步提升，企业品牌进一步强化 一是公司科研中试基地投入试运行。2017年6月，公司新的科研中试基地试运营，天和海防、长城数字、鼎晟电子、天 和智能微波等子公司、孙公司、也同期入驻。新区的投入使用，不但给广大员工提供了更好的学习、工作场所，创造了更好 的条件，而且对公司未来的发展起到了重要的推动作用。 二是产品亮相国家级展览。2017年，公司相继参加了“砥砺奋进的五年”大型成就展、第三届“军民融合发展高技术装备 成果展”和2017中国国际通用航空大会，35公斤级和微小型水下无人自主航行器、被动式太赫兹安检系统和机场场面监视雷 达等产品亮相国家级展览。 三是公司获批成立“院士专家工作站”和“博士后创新基地”，将推动公司与高校、科研院所的合作，为公司引进高层次技 术人才、培养和提升科研能力创造条件。 四是中央媒体关注公司军民融合发展，企业品牌进一步提升。2017年，人民网、中央电视台、新华社等中央媒体对公司 军民融合发展作了专题报道。 五是发起成立陕西省军民融合企业商会。其目的就是为了推进军民融合体制机制创新，带动和促进优势民营企业进入军品科 研生产领域，推动建立高效顺畅的军民对接交流机制，促进先进技术军民双向转化，体现公司的社会责任。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 354,106,395.00 100% 218,067,705.75 100% 62.38% 分行业 电子设备制造业 153,306,647.80 43.29% 25,750,401.64 11.81% 495.36% 电子元器件制造业 146,064,548.05 41.25% 133,466,239.11 61.20% 9.44% 技术开发及转让 23,476,805.06 6.63% 28,190,948.67 12.93% -16.72% 民品贸易 27,145,984.80 7.67% 28,667,705.38 13.15% -5.31% 房屋租赁及其他服 务 4,112,409.29 1.16% 1,992,410.95 0.91% 106.40% 分产品 便携式防空导弹指 挥系统系列产品 107,612,273.31 30.39% 15,044,705.47 6.90% 615.28% 电子元器件 146,064,548.05 41.25% 133,466,239.11 61.20% 9.44% 民品贸易 27,145,984.80 7.67% 28,667,705.38 13.15% -5.31% 其他雷达系列 21,038,516.02 5.94% 3,184,843.18 1.46% 560.58% 技术开发、转让及其 23,476,805.06 6.63% 28,190,948.67 12.93% -16.72% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 他 海洋系列产品 1,123,172.63 0.32% 7,520,852.99 3.45% -85.07% 房屋租赁及其他服 务业 4,112,409.29 1.16% 1,992,410.95 0.91% 106.40% 通用航空系列 2,803,418.80 0.79% 备件 20,729,267.04 5.85% 分地区 国内 333,718,864.84 94.24% 210,337,842.86 96.46% 58.66% 国外 20,387,530.16 5.76% 7,729,862.89 3.54% 163.75% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子设备制造业 153,306,647.80 64,871,587.88 57.69% 495.36% 412.22% 13.52% 电子元器件制造 业 146,064,548.05 91,779,823.15 37.16% 9.44% -5.50% 36.47% 技术开发及转让 23,476,805.06 6,705,462.65 71.44% -16.72% 10.56% -8.98% 民品贸易 27,145,984.80 26,155,970.41 3.65% -5.31% -5.17% -3.44% 分产品 便携式防空导弹 指挥系统系列产 品 107,612,273.31 45,885,227.98 57.36% 615.28% 719.41% -8.63% 电子元器件 146,064,548.05 91,779,823.15 37.16% 9.44% -5.50% 36.47% 民品贸易 27,145,984.80 26,155,970.41 3.65% -5.31% -5.17% -3.44% 其他雷达系列 21,038,516.02 10,454,746.54 50.31% 560.58% 350.36% 85.58% 技术开发、转让 及其他 23,476,805.06 6,705,462.65 71.44% -16.72% 10.56% -8.98% 海洋系列产品 1,123,172.63 665,392.01 40.76% -85.07% -85.97% 10.37% 通用航空系列 2,803,418.80 2,323,476.47 17.12% 备件 20,729,267.04 5,542,744.88 73.26% 分地区 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 国内 333,718,864.84 182,584,124.61 45.29% 58.66% 29.66% 37.03% 国外 20,387,530.16 9,672,887.46 52.55% 163.75% 197.88% -9.38% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 技术开发与转让 销售量 套 28 27 3.70% 生产量 套 28 27 3.70% 库存量 套 0 0 民品贸易 销售量 台 177 550 -67.82% 购买量 台 215 550 -60.91% 库存量 台 38 0 销售量 只 2,817,649 96,131 2,831.05% 购买量 只 2,823,074 96,131 2,836.69% 库存量 只 5,425 0 销售量 kg 2,960,884 购买量 kg 2,960,884 库存量 kg 0 电子元器件制造业 销售量 只 41,476,380 16,208,969 155.89% 生产量 只 42,191,611 13,835,969 204.94% 库存量 只 1,421,331 706,100 101.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、民品贸易为公司及子公司非经常性交易，因此导致本报告期较上年同期变动较大。 2、本报告期电子元器件主要为公司控股子公司华扬通信及南京彼奥的主营业务，本报告期较上年同期大幅变动的主要原因 为合并范围不一致所致。2016年11月，公司通过非同一控制下企业合并，取得南京彼奥50.98%股权，纳入2016年合并范围。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 1）公司全资子公司天伟电子2016年9月27日与国内军方某部签订了《TH-S711便携式地空导弹作战指挥系统特装采购合 同》，合同金额3,486万元人民币。公司于2016年9月29日在巨潮资讯网（）对该合同进行了披露（公告编 号：2016-051）。2017年3月，该设备已交付验收并确认收入。 2）2016年5月，公司与赤峰市阿鲁科尔沁机场有限公司就“TH-GA04通用机场移动塔台空中交通管理系统”签订了《通用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 机场移动塔台空中交通管理系统购销合同》，合同总额328万元人民币。公司于2016年5月26日在巨潮资讯网 （）对该合同进行了披露（公告编号：2016-027）。2017年6月，该设备已完成现场安装调试，验收合格 并确认收入。 3）公司全资子公司天伟电子2017年12月23日与国内军方某部签订了《某型便携式防空导弹指挥系统订购合同》，合同 金额9,182.25万元人民币。公司于2017年12月25日在巨潮资讯网（）对该合同进行了披露（公告编号： 2017-105）。截止2017年12月31日，公司已按合同约定的交付进度完成产品并验收合格，报告期确认收入4,412.25万元（含 税金额），其余将按照合同约定于2018年12月31日完成交付验收。 4）公司全资子公司天伟电子2017年3月31日与军贸A公司签订了《TWS-312及SmartCOM后续供货物料和相关备件、软件 升级、维修服务及技术支持订货合同》，合同金额2,394.5万元人民币。公司于2017年3月31日在巨潮资讯网 （）对该合同进行了披露（公告编号：2017-011）。截止2017年12月31日，该设备已交付验收并确认收入。 5）公司全资子公司天伟电子2017年3月27日与国内军方某部签订了《TH-S711型便携式地空导弹作战指挥系统、TH-S711M 雷达与指控系统检测维修车及指控系统配套装备采购合同》，合同金额4,149.58万元人民币。公司于2017年3月29日在巨潮资 讯网（）对该合同进行了披露（公告编号：2017-010）。截止2017年12月31日，该设备已交付验收并确认 收入。 6）公司全资子公司天伟电子2017年2月24日与军贸A公司签订了《TH-BS08综合地面侦察系统、TH-R315地面监视雷达 及相关配件采购合同》，合同金额2,398.92万元人民币。公司于2017年2月27日在巨潮资讯网（）对该合 同进行了披露（公告编号：2017-008）。截止2017年12月31日，该设备已交付验收并确认收入。 7）公司2017年4月18日与新疆某通信公司签订了《TH-R315地面目标监视雷达设备采购合同》，合同金额616.00万元人 民币。公司于2017年4月20日在巨潮资讯网（）对该合同进行了披露（公告编号：2017-017）。截止2017 年12月31日，该设备已交付验收并确认收入。 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 电子元器件制造 业 材料成本 65,057,492.23 70.88% 77,059,057.98 79.34% -15.57% 电子元器件制造 业 直接人工 14,245,644.81 15.52% 8,813,903.28 9.07% 61.63% 电子元器件制造 业 制造费用 12,476,686.11 13.59% 11,253,299.17 11.59% 10.87% 小计 91,779,823.15 100.00% 97,126,260.43 100.00% -5.50% 技术开发及转让 材料成本 663,301.06 9.89% 530,197.92 8.74% 25.10% 技术开发及转让 人工成本及开发 费用 6,042,161.59 90.11% 5,534,758.40 91.26% 9.17% 小计 6,705,462.65 100.00% 6,064,956.32 100.00% 10.56% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内公司合并范围新增3家子公司，分别为西安鼎晟电子科技有限公司、西安天益太赫兹电子科技有限公司、西安 天和军民融合创新技术研究有限公司。其中西安鼎晟电子科技有限公司为本公司于2017年3月通过非同一控制下企业合并取 得，由于鼎晟电子在2017年3月1日完成工商变更登记手续，故确定购买日为2017年3月1日；西安天益太赫兹电子科技有限公 司为本公司与四川益丰电子科技有限公司新设成立的控股子公司，于2017年7月20日完成工商注册登记手续；2017年7月14 日，公司投资设立天和创新院，公司持股比例为100.00%，纳入合并报表范围；2017年10月，公司将天和创新院80%的股权 在西部产权交易所公开挂牌转让，截止到2017年12月14日，公司已收到94.44%的股权转让价款，且工商变更手续已完成， 股权转让完成后，公司不再对天和创新院形成控制或者实施重大影响，从2017年12月14日开始，不再纳入合并报表范围，对 于剩余的20%股权，改按金融工具确认和计量准则进行核算。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 260,980,182.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.70% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 中国人民解放军某部 116,932,710.23 33.02% 2 深圳市中兴康讯电子有限公司 63,677,458.50 17.98% 3 军贸 A 47,869,784.50 13.52% 4 世达普（苏州）通讯设备有限公司 17,779,186.72 5.02% 5 深圳三星电子通信有限公司 14,721,042.35 4.16% 合计 -- 260,980,182.30 73.70% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其 他关联方未在主要客户中直接或者间接拥有权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 23,212,481.68 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.11% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 深圳中电国际信息科技有限公司 6,125,617.15 5.84% 2 东莞市全腾电子科技有限公司 5,327,424.39 5.07% 3 深圳市宝德计算机系统有限公司 4,479,999.99 4.27% 4 深圳市康鼎金属科技有限公司 3,777,123.30 3.60% 5 深圳市睿盈电子科技有限公司 3,502,316.85 3.34% 合计 -- 23,212,481.68 22.11% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制 人和其他关联方未在主要供应商中直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 31,080,222.36 23,445,069.19 32.57% 报告期内销售费用增加的主要原因 系市场开拓费增加及合并范围增加 所致。 管理费用 100,622,560.26 92,920,265.27 8.29% 财务费用 17,570,898.81 -13,194,691.81 报告期内财务费用增加的主要原因 系汇率变动产生的汇兑损失增加所 致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司各研发项目有序开展。在防空装备领域，公司承担的S311V3E低空武器信息化改造与集成系统的国家课 题项目正在进行系统功能的联调联试工作；承担的两型系统军援任务，已完成一型研发和交付工作，完成另一型研发任务， 正在进行后续交付等工作；正在进行现有产品的智能化性能提升和新型近程防空产品的开发工作。 在综合电子领域，集成自有产品和合作伙伴多类传感器，已经形成多型多功能综合电子系统，部分综合电子系统正在进 行外场联调联试工作；在行业信息化软件系统方面，行业大数据应用及应用智能化研究持续深入；大数据方面，行业大数据 应用的技术框架取得进展，公司积极探索自主私有云架构及其二次开发，针对若干重点行业（如国土、铁路等）进行行业应 用数据挖掘的技术研发工作；人工智能方面，形成四层人工智能技术持续推进研发工作，第三、第四层人工智能技术正在逐 步分解和向第一、第二层进行落实。 在智能安防领域，新型地面侦察监视雷达已完成正样机和衍生版本的研制工作，正在进行地空一体侦察监视雷达的研制 工作；公司的地面侦察指挥系统正在进行多个行业的外场联调测试工作。 在智能海防领域，报告期内，公司承担的“300公斤级水下自主无人航行器”、和“基于AUV的一体化低功耗合成孔径声呐” 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 两项“十二五”国家863计划项目通过了科技部的验收。分布式声呐综合探测系统完成了水下探头和发射机分机原理样机的设 计、调试及实验。“船体清洗机器人”产品已完成样机的组装调试和清洗实验。 在通信电子领域，完成重点客户4.5G产品的试制及批量验证、多型国产化替代芯片样片已送客户测试；围绕5G重点器 件，已完成器件研发和测试，正在进行产品生产线的关键技术攻关。 应用技术项目：公司深入推动太赫兹、超材料、大数据等战略性技术与产品方向的发展，报告期内，按规定完成了多项 军方“十三五”预研课题的2016年度工作，并获得了2017年度预研课题继续承研的资格。 太赫兹技术方面，落实太赫兹系列芯片的产业化工作，完成被动式太赫兹人体安检设备的研发工作；同时，通过太赫兹 技术对原有业务体系进行提升，对各类传感器进行系统集成，完成安检行业智能算法开发，形成多功能综合电子设备。 超材料技术方面，完成了三款超材料天线罩的研发以及样件试制和测试工作。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 447 403 262 研发人员数量占比 44.48% 36.31% 30.39% 研发投入金额（元） 55,553,739.00 52,539,860.45 48,830,234.64 研发投入占营业收入比例 15.69% 24.09% 62.70% 研发支出资本化的金额（元） 14,145,408.36 7,812,774.32 16,671,112.55 资本化研发支出占研发投入 的比例 25.46% 14.87% 34.14% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 18.38% 12.29% 31.48% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内研发投入总额占营业收入的比重较上年降低8.4%，主要原因系本年度营业收入较上年增加136,038,689.25元，增长 62.38%。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内研发投入资本化率较上年增长10.59%，主要系公司前期已开展的多个研发项目在报告期内取得研发专利，并实现 技术成果转换，予以资本化所致。 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 445,742,251.96 236,179,212.78 88.73% 经营活动现金流出小计 342,400,558.50 269,279,861.04 27.15% 经营活动产生的现金流量净 额 103,341,693.46 -33,100,648.26 投资活动现金流入小计 1,421,386,826.30 324,417,942.49 338.13% 投资活动现金流出小计 1,285,946,056.06 329,254,920.45 290.56% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 投资活动产生的现金流量净 额 135,440,770.24 -4,836,977.96 筹资活动现金流入小计 118,600,000.00 220,000,000.00 -46.09% 筹资活动现金流出小计 255,991,964.32 195,659,233.65 30.84% 筹资活动产生的现金流量净 额 -137,391,964.32 24,340,766.35 -664.45% 现金及现金等价物净增加额 101,182,665.33 -13,379,610.78 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1）报告期内公司经营活动现金流入较上年同期增加209,563,039.18元，同比增长88.73%，主要原因系营业收入增加、销 售回款增加所致。 2）报告期内公司投资活动现金流入较上年同期增加1,096,968,883.81元，同比增长338.13%。主要原因系增加短期理财 产品使赎回理财频率增加及收到全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司股权转让款所致。 3）报告期内公司投资活动现金流出较上年同期增加956,691,135.61元，同比增长290.56%，主要原因系增加短期理财产 品使购买理财频率增加所致。 4）报告期内公司筹资活动现金流入较上年同期减少101,400,000元，同比下降46.09%，主要原因系报告期取得的借款减 少所致。 5）报告期内公司筹资活动现金流出较上年同期增加60,332,730.67元，同比增长30.84%，主要原因系偿还短期借款本金 增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 213,197,667.42 189.33% 投资收益形成的主要原因系处置 公司全资子公司天和创新院 80% 股权产生的投资收益 14,830.64 万 元及剩余 20%股权按公允价值重 新计量产生的利得 2,847.66 万元、 出售灵动微电股权收益 2,092.69 万 元及确认增加长城数字股权份额 的公允价值 1,027.66 万元。 否 资产减值 137,053,097.55 121.71% 资产减值损失形成的原因系应收 款项计提坏账准备及商誉减值损 失。 否 营业外收入 473,152.16 0.42% 营业外收入形成的原因系收到个 税手续费返还。 否 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 营业外支出 153,563.61 0.14% 营业外支出形成的原因系固定资 产报废损失。 否 资产处置收益 17,153,646.34 15.23% 资产处置收益形成的原因系处置 公司房产实现收益 1,701 万元。 否 其他收益 11,199,884.92 9.95% 其他收益形成的原因系与公司经 营相关的政府补贴收入。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 287,078,918.0 0 17.92% 195,998,515.25 11.94% 5.98% 货币资金增加主要原因系收回货款 及处置天和创新院 80%股权所致。 应收账款 251,238,106.8 6 15.68% 392,722,110.73 23.93% -8.25% 应收账款减少主要原因系计提减值 准备所致。 存货 176,903,238.4 4 11.04% 199,332,843.12 12.15% -1.11% 投资性房地产 2,789,251.59 0.17% 2,927,013.75 0.18% -0.01% 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 367,144,691.6 5 22.92% 177,459,152.73 10.81% 12.11% 固定资产增加主要原因系募投建设 项目达到预定可使用状态转入固定 资产所致。 在建工程 833,975.39 0.05% 160,182,153.33 9.76% -9.71% 在建工程减少主要原因系在建工程 达到预定可使用状态转入固定资产 所致。 短期借款 132,400,000.00 8.07% -8.07% 短期借款减少主要原因系偿还到期 借款所致。 长期借款 0.00% 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 10,276,614.91 0.64% 0.64% 应收票据 16,730,101.92 1.04% 33,287,094.34 2.03% -0.99% 预付款项 20,196,060.57 1.26% 22,659,189.25 1.38% -0.12% 应收利息 607,613.45 0.04% 6,735,563.75 0.41% -0.37% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 其他流动资产 154,890,519.1 8 9.67% 175,952,974.96 10.72% -1.05% 无形资产 73,638,492.39 4.60% 38,714,416.13 2.36% 2.24% 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 8,426,332.68 0.53% 21,045,407.54 1.28% -0.75% 应付票据 1,010,739.38 0.06% 19,790,027.75 1.21% -1.15% 应付账款 124,455,684.5 4 7.77% 164,683,475.28 10.04% -2.27% 预收款项 4,262,335.82 0.27% 10,186,698.72 0.62% -0.35% 应交税费 30,632,894.68 1.91% 12,073,073.08 0.74% 1.17% 其他应付款 84,870,775.95 5.30% 35,491,542.01 2.16% 3.14% 应付职工薪酬 16,859,787.68 1.05% 14,018,582.38 0.85% 0.20% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 10,276,614.91 10,276,614.91 金融资产小计 10,276,614.91 10,276,614.91 上述合计 0.00 10,276,614.91 10,276,614.91 金融负债 21,045,407.54 -1,324,374.86 11,294,700.00 8,426,332.68 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，使用权权利受限资产共计7,343,054.69元，系银行履约保函保证金7,340,685.65元以及信用证保证金 2,369.04元。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 114,120,000.00 141,100,000.00 -19.12% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 西安天 益太赫 兹电子 科技有 限公司 太赫兹 技术的 智能、多 源传感 系统的 开发 新设 51,000, 000.00 51.00% 自有资 金 四川益 丰电子 科技有 限公司 长期 股权 不适用 -586,921 .77 否 2017 年 05 月 18 日 公告名 称：《天 和防务 关于签 署<投资 合作协 议>的公 告》；公 告编号： 2017-03 0；披露 网站：巨 潮资讯 网。 西安鼎 晟电子 科技有 限公司 电子产 品、通信 产品、微 波元器 件及组 件、光电 产品研 发、销售 及技术 咨询等 增资 10,000, 000.00 50.88% 自有资 金 罗忠戍 长期 股权 不适用 44,947.8 7 否 2016 年 12 月 20 日、2017 年 03 月 09 日 公告名 称及编 号：《天 和防务 关于对 西安鼎 晟电子 科技有 限公司 增资的 公告》 （2016- 069）、 《天和 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 防务关 于向西 安鼎晟 电子科 技有限 公司增 资的进 展公告》 （2017- 009）；披 露网站： 巨潮资 讯网。 西安天 伟电子 系统工 程有限 公司 军民两 用电子 系统工 程的研 究、开发 增资 53,120, 000.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 股权 不适用 -80,156, 371.64 否 2017 年 01 月 20 日 公告名 称：《天 和防务 2017 年 第一次 临时股 东大会 决议公 告》；公 告编号： 2017-00 3；披露 网站：巨 潮资讯 网。 合计 -- -- 114,120 ,000.00 -- -- -- -- -- 不适用 -80,698, 345.54 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 10,276,614.91 10,276,614. 系长城数字 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 91 2017 年度 业绩承诺未 达成部分对 应股权的公 允价值 合计 0.00 0.00 0.00 10,276,614.91 0.00 0.00 10,276,614. 91 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 公开发行 64,294.55 10,026.98 46,982.37 0 0 0.00% 20,609.93 存放于募 集资金银 行账户 0 合计 -- 64,294.55 10,026.98 46,982.37 0 0 0.00% 20,609.93 -- 0 募集资金总体使用情况说明 公司于 2014 年 8 月 28 日首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为每股 24.05 元，募集资金总额为人民 币 72,150 万元，扣除相关发行费用合计 7,855.45 万元后，实际募集资金净额为 64,294.55 万元。截至 2017 年 12 月 31 日， 公司累计使用募集资金总额为人民币 46,982.37 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,297.73 万元， 募集资金专户截至 2017 年 12 月 31 日止，余额为人民币 20,609.93 万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 连续波雷达系统系列 否 36,797 36,797 5,803.47 23,768.44 64.59% 2017 年 不适用 不适用 否 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 产品建设项目 12 月 31 日 军民两用防务技术研 发中心建设项目 否 16,586 16,586 4,223.51 12,016.47 72.45% 2017 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 补充主营业务相关日 常营运资金 否 11,000 10,911.55 0 11,197.46 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 64,383 64,294.55 10,026.98 46,982.37 -- -- 不适用 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 64,383 64,294.55 10,026.98 46,982.37 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“连续波雷达系统系列产品建设项目” 原计划于 2016 年 12 月 31 日达到预计可使用状态，受国内 军队体制改革、武器装备采购机制改革、国际政治因素、出口管制以及购买方决策周期等因素的影 响，公司近两年订单减少。目前公司现有生产能力已基本满足市场需求，尚需持续进行市场开拓。 为适应复杂多变的市场环境，合理控制投资风险，提高募集资金使用效率，公司决定延长该项目的 产能建设周期，项目达到预定可使用状态日期调整为 2017 年 12 月 31 日 。 2、“军民两用防务技术研发中心建设项目”原计划 2016 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，目前该 项目的建设主体工程已基本完成。由于该项目研发所需设备多数为定制设备，且公司需进行适应性 改进后尚能投入使用，建设周期较长，为控制项目投入风险，公司力求项目建设进度与产品研发建 设进度相适应，所以研发设备投入采取逐步投入的方式，投入周期较原计划延长。故公司决定对该 项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为 2017 年 12 月 31 日。 上述项目预定可使用状态日期调整已经公司 2017 年 4 月 24 日第三届董事会第六次会议及第三届监 事会第六次会议审议通过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-281 号），截至 2014 年 9 月 23 日，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 6,595.67 万元，公司决定用本次募集资金 6,595.67 万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事 会第十六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、公司第一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 2016 年 8 月 24 日经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金 专用账户。公司最终实际从募集资金账户中共划出 15,000 万元人民币暂时补充流动资金。截止 2017 年 8 月 23 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2、公司第二次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 2017 年 9 月 21 日经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求和项 目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董 事会审议批准之日起不超过 3 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司实际使用 6,650 万元闲 置募集资金用于补充流动资金。截止 2017 年 12 月 11 日，公司使用的暂时补充流动资金已全部归还 完毕。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，于 2017 年 6 月 9 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的总额不超过 25,000 万元，单个理财产品的投资期限不超 过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，除活期存款余额外，公司使用闲置募集资金购买理财产品的 余额为 20,000 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3） 闲置募集资金现金管理情况 单位：万元 序号 委托方 受托方 是否关 联交易 产品名称 产品类型 期初现金 管理金额 起始日期 终止日期 本期购 买金额 本期实际收 回本金金额 预计年化 收益率 1 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 信赢系列 之步步高 升4号 保本浮动 收益型 116,000 2015.08.04 2017.05.31 0 116,000 【注1】 2 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢保本 步步高升 B款 保本浮动 收益型 0 2017.06.01 8,570 8,370 【注1】 3 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢保本 天天快车 B款 保本浮动 收益型 0 2017.12.26 2017.12.29 3,300 3,300 2.65% 4 西安天和防 中信银行西 否 共赢利率 保本浮动 0 2017.06.29 2017.08.01 8,000 8,000 4.1% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 务技术股份 有限公司 安雁塔西路 支行 结构性理 财 收益型 5 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.08.04 2017.09.06 5,000 5,000 3.7% 6 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.09.29 2017.11.01 6,000 6,000 3.8% 7 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.11.03 2017.12.06 5,500 5,500 3.8% 8 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.12.08 2018.01.12 5,500 0 3.9% 9 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.12.15 2018.01.19 6,500 0 4.1% 10 西安天和防 务技术股份 有限公司 中信银行西 安雁塔西路 支行 否 共赢利率 结构性理 财 保本浮动 收益型 0 2017.12.29 2018.02.02 2,800 0 4.3% 11 西安天和防 务技术股份 有限公司 民生银行高 新支行 否 财富管理 保本浮动 收益型 0 2017.07.03 2017.08.03 2,000 2,000 4.2% 12 西安天和防 务技术股份 有限公司 民生银行高 新支行 否 结构性存 款 保本浮动 收益型 0 2017.12.20 2018.1.29 5,000 0 3.75% 合计 116,000 -- -- 86,670 182,670 -- 现金管理资金来源 募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 现金管理审批董事会公告披露日期 公司第三届董事会第六次会议审议通过；2017年4月26日披露 现金管理审批股东会公告披露日期 公司2016年年度股东大会审议通过；2017年6月9日披露 注1：收益率为浮动利率，具体为：1-7天2.5%，8-14天2.7%，15-30天3.05%，31-60天3.25%，61-90天3.45%，91天以上3.55%。 （4）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 西安天 和军民 融合创 新技术 有限公 司 西安市 高新区 科技五 路 9 号 房屋、 土地 2017 年 09 月 28 日 3,722.4 9 -86.03 公司以 自有房 屋、土 地出资 设立全 资子公 司天和 创新 院，经 评估增 值 1,701 万元， 实现归 属于上 市公司 股东的 净利润 为 1,270.4 万元 16.51% 经专业 评估机 构评估 定价 否 不适用 是 是 是 2017 年 07 月 14 日 公告编 号： 2017-0 41；公 告名 称： 《天 和防务 关于投 资设立 全资子 公司的 公告》； 披露网 站：巨 潮资讯 网。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 股权出 股权出 是否为 与交易 所涉及 是否按 披露日 披露索 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 方 股权 格（万 元） 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司的 影响 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系 的股权 是否已 全部过 户 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 期 引 灵动微 电做市 商 灵动微 电股权 2017 年 05 月 17 日 2,967.2 6 0 盘活资 产，集 中资金 发展主 营业 务，同 时有利 于公司 控制对 外投资 的风 险，提 高资金 使用效 率。本 次出售 股权将 增加 2017 年 投资收 益 2,092.6 9 万元， 实现归 属于上 市公司 股东的 净利润 为 1,569.5 2 万元。 20.40% 全国中 小企业 股份转 让系统 有限责 任公司 的市场 报价 否 无关联 关系 是 按计划 如期实 施 2017 年 03 月 31 日、 2017 年 6 月 30 日 公告编 号： 2017-01 3、公告 名称： 《天和 防务关 于转让 参股公 司部分 股份的 公告》； 公告编 号： 2017-03 8、公告 名称： 《天和 防务关 于转让 参股公 司部分 股份的 进展公 告》；披 露网 站：巨 潮资讯 网。 陕西立 新置邦 西安天 和军民 2017 年 12 月 14 18,000 -38.3 有利于 公司减 168.71 股权转 让的挂 否 无联系 是 截止目 前，立 2017 年 08 月 18 公告编 号： 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 能源科 技有限 公司 融合创 新技术 研究有 限公司 的 80% 股权 日 少固定 资产投 资压 力、优 化资产 利用效 率。本 次出售 80%股 权的投 资收益 及剩余 20%股 权公允 价值产 生的利 得合计 17,678. 30 万 元，扣 除相关 税费后 累计实 现归属 于上市 公司股 东的净 利润为 12,982. 10 万 元。 % 牌底价 系在不 低于标 的资产 评估价 值的前 提下，结 合周边 房地产 交易定 价、专业 机构出 具的房 地产估 价顾问 报告及 公司管 理层前 期与意 向购买 方的商 业谈判 及其报 价情况 确定，最 终交易 价格以 买受人 在产权 交易所 竞价结 果为准。 关系 新置邦 尚有 1,000 万 元余款 尚未支 付，按 照立新 置邦与 公司 2017 年 12 月 6 日签订 的《补 充协 议》，公 司将收 取对方 逾期支 付期间 的违约 金。 日 2017-05 3、公告 名称： 《天和 防务关 于拟挂 牌转让 全资子 公司部 分股权 的公 告》、披 露网 站：巨 潮资讯 网。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西安天伟电 子系统工程 有限公司 子公司 军民两用电 子系统工程 的研究、开 发 120,000,000 794,787,595. 31 298,511,851. 51 181,885,698. 41 -94,913,670. 21 -80,156,371. 64 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 西安天和海 防智能科技 有限公司 子公司 海洋工程装 备的技术研 发、技术咨 询、技术转 让、技术服 务 30,000,000 9,138,234.41 5,443,688.21 2,408,512.31 -4,633,012.1 4 -4,641,897.0 7 深圳市华扬 通信技术有 限公司 子公司 电子通信设 备的加工生 产、销售 50,000,000 114,805,036. 00 56,281,435.4 1 116,817,138. 37 5,603,867.34 4,611,478.70 西安长城数 字软件有限 公司 子公司 计算机软 件、硬件、 电子产品、 机电一体化 产品、应用 软件的研 制、开发、 销售；系统 集成、多媒 体技术咨询 及服务 6,710,000 33,371,743.7 2 32,261,227.1 4 14,620,899.0 4 1,710,484.09 1,646,812.72 南京彼奥电 子科技有限 公司 子公司 微波器材研 究、开发、 生产、销售、 机电产品研 究、开发、 销售 406,400 55,711,159.2 7 49,614,691.2 0 39,960,342.3 1 17,291,522.5 5 12,842,708.5 6 成都通量科 技有限公司 子公司 主要从事射 频与毫米波 模拟集成电 路芯片创新 设计、生产 销售 612,500 9,508,341.77 9,036,318.73 1,548,330.67 115,831.22 115,912.91 天和防务技 术（北京）有 限公司 子公司 主要从事技 术开发、技 术转让、技 术推广、软 件开发等 50,000,000 7,802,818.13 6,311,718.22 2,214,150.94 -6,708,031.0 4 -6,688,281.7 8 西安鼎晟电 子科技有限 公司 子公司 电子产品、 通信产品、 微波元器件 及组件、光 电产品研 1,140,000 7,574,674.44 5,352,571.09 1,203,942.92 84,440.01 88,340.95 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 发、销售及 技术咨询等 西安天益太 赫兹电子科 技有限公司 子公司 电子产品、 软件、硬件 研发、生产、 销售；电子 信息系统工 程技术服 务；商务信 息咨询等 100,000,000 3,696,351.05 3,257,173.00 -1,150,831.0 0 -1,150,827.0 0 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 西安鼎晟电子科技有限公司 增资 2017 年 3-12 月实现净利润 88,340.95 元， 母公司按照持股比例享有 44,947.87 元。 西安天益太赫兹电子科技有限公司 新设 2017 年 7-12 月实现净利润-1,150,827.00 元，母公司按照持股比例享有-586,921.77 元。 西安天和军民融合创新技术研究有限公 司 新设 2017 年 7-11 月实现净利润-383,035.34 元，母公司按照持股比例享有-383,035.34 元。 西安天和军民融合创新技术研究有限公 司 出售股权 2017年12月出售天和创新院80%股权实 现投资收益 14,830.64 万元；剩余 20%股 权按公允价值重新计量产生的利得 2,847.66 万元，扣除相关税费后累计实现 归属于上市公司的净利润 12,982.10 万 元。 主要控股参股公司情况说明 报告期末，公司拥有两家全资子公司：西安天伟电子系统工程有限公司、天和防务技术（北京）有限公司；七家控股子 公司：深圳市华扬通信技术有限公司、西安天和海防智能科技有限公司、西安长城数字软件有限公司、南京彼奥电子科技有 限公司、成都通量科技有限公司、西安天益太赫兹电子科技有限公司、西安鼎晟电子科技有限公司、西安天益太赫兹电子科 技有限公司、西安鼎晟电子科技有限公司是公司在报告期内新纳入合并范围的公司。 1、全资子公司基本情况 （1）西安天伟电子系统工程有限公司 持股情况：公司持有其100%的股权 注册地址：西安市高新技术产业开发区科技五路9号 法定代表人：贺增林 注册资本：12,000万元人民币 成立日期：2001年2月27日 经营范围：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、 电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批 进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成；安防监控设备、航管装备、无人机（不 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 含发动机、螺旋桨）、智能机器人产品的研发、生产、销售；信息化网络工程施工及技术服务；微波智能器件的生产、销售； 房屋租赁业务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 天伟电子是公司的生产制造中心，主要负责军品系统级产品、关键产品的研制和生产，同时也承担民用领域核心产品的 研制和生产。 （2）天和防务技术（北京）有限公司 持股情况：公司持有其100%的股权 注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院16号楼6层606室 法定代表人：贺增林 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2016年12月16日 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；出租商业用房；技术进出口、代理进 出口、货物进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京子公司是公司技术发展规划论证、关键技术与系统研发、大项目协调管理、国际国内的市场营销中心。 2、控股子公司基本情况 （1）深圳市华扬通信技术有限公司 持股情况：公司持有其60%的股权 注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道以西鹏基时代创业园花样年美年广场5栋A522 法定代表人：贺增林 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2005年10月13日 经营范围：微电子元件、微波射频模块及电子产品的技术开发、销售，其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止 的项目）。微电子元件、微波射频模块及电子产品的生产。 华扬通信主要业务是面向军民两用的通信电子领域，关键围绕4G/5G/军用的铁氧体和微波器件、部件、模块和组件的研 发、生产、销售，同时也是超材料技术的产业化单位。 （2）西安天和海防智能科技有限公司 持股情况：公司持有其65%的股权 注册地址：西安市高新区科技五路9号 法定代表人：贺增林 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2015年7月2日 经营范围：一般经营项目：海洋工程装备的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件设计、开发和销售；机 器人、声纳设备海洋观测设备、海洋信息处理设备、水声通信设备、水下声成像设备、水下作战指挥控制系统、水下通信指 挥控制系统、海洋安全防护系统、水下安防系统、水下测量、勘察、探测设备的设计、开发、系统集成、加工制造、销售及 售后服务；相关软件系统、模拟器、交互式电子技术手册的开发、研制、销售、技术服务；雷达、光电设备及其集成系统； 货物及技术进出口经营（国家限制的货物与技术的进出口除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。 天和海防主要致力于海洋防务领域的业务拓展，围绕军民两用海洋工程装备的研发、生产、销售和服务开展业务。 （3）西安长城数字软件有限公司 持股情况：公司持有其50.97%的股权 注册地址：西安市高新区丈八五路高科尚都.摩卡1栋3层 法定代表人：佟强 注册资本：671万元人民币 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 成立日期：2002年12月26日 经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件的研制、开发、销售；虚拟仿真系统的研制、 生产、销售；系统集成（须经审批项目除外）；多媒体技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 长城数字主要围绕大数据、军队训练/保障（配套）/管理等开展业务。 （4）南京彼奥电子科技有限公司 持股情况：公司持有其50.98%的股权 注册地址：南京经济技术开发区兴联路6号 法定代表人：钟进科 注册资本：40.64万元人民币 成立日期：2008年12月05日 经营范围：微波器材研究、开发、生产、销售；机电产品研究、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 南京彼奥主要产品为旋磁铁氧体（又称微波铁氧体）材料，以其为核心部件的器件产品可用于移动通讯、军民用雷达 等领域。可以与公司在超材料及通讯器件领域的产业布局产生较强的协同效应。 （5）成都通量科技有限公司 持股情况：公司持有其51.02%的股份 注册地址：成都高新区（西区）合作路89号龙湖时代天街17栋1单元6层623号 法定代表人：赵晨曦 注册资本：61.25万元人民币 成立日期：2014年12月5日 经营范围：设计、开发、销售：集成电路芯片、电子器件；计算机软硬件开发、销售；通讯设备的技术开发、技术咨询、 技术服务；教育咨询服务（不含出国留学及中介服务），货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 通量科技主要业务是围绕公司通信电子5G布局，以CMOS工艺芯片设计及基于该类芯片的射频集成电路的设计、开发、 制造、销售为核心，打造带动通信电子核心业务发展的基础。 （6）西安鼎晟电子科技有限公司 持股情况：公司持有其50.88%的股份 注册地址：西安市高新区科技五路9号1号楼202-203室 法定代表人：罗忠戍 注册资本：114万元人民币 成立日期：2016年9月6日 经营范围：许可经营项目：电子产品、通信产品、微波元器件及组件、光电产品、汽车电子、仪器仪表、超声探测设备、 无线电检测设备、油田测井设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目： 电子产品、通信产品、微波元器件及组件、光电产品、汽车电子、仪器仪表、超声探测设备、无线电检测设备、油田测井设 备的研发、销售及技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发及技术服务；计算机系统集成（须经审批项目除外）；电子工程、 网络工程、工业自动化控制系统工程的设计与施工；电子元器件的销售；通信设备、网络设备、机械设备、机电设备、电气 设备、电力设备及配件的研发、销售、安装与技术咨询、技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目） 鼎晟电子主要从事雷达信号处理软件等产品的研发和销售，在新一代雷达的数字化、通用化、模块化和软件化领域拥有 核心技术，其技术领域包括高速多通道数据采集、传输、处理、存储等硬件、软件及算法开发，相关产品可应用于电子对抗、 雷达、通信等行业。 （7）西安天益太赫兹电子科技有限公司 持股情况：公司持有其51%的股份 注册地址：陕西省西安市高新区科技五路9号3幢105室 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 法定代表人：王晓燕 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2017年7月20日 经营范围：电子产品、软件、硬件研发、生产、销售；电子信息系统工程技术服务；商务信息咨询；货物与技术的进出 口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 天益太赫兹的主要业务是围绕太赫兹技术的智能、多源传感系统的产业化，开展太赫兹安检系统、毫米波红外复合探测 系统等的技术研发、生产和销售。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局及趋势 1、军民融合发展的趋势与机遇 军民融合，是指把国防和军队现代化建设深深植入国家社会发展体系之中，在更广范围、更高层次、更深内涵上把国防 事业和军队现代化建设与国家社会发展结合起来，全面推进文化、人才、科技、信息、资本等各个领域的融合，为实现国防 事业、军队现代化和国家经济全面发展提供更丰富的资源和可持续发展的动力，它既是强军之道，又是兴国之举。军民融合 发展，是国家针对国防工业和民用工业发展的长远考虑而进行的战略布局，是在社会历史、文化、国防工业基础、经济建设 等诸多因素共同作用下的综合体现。军民融合的发展进程受发展动因、目标、模式、体制机制、措施保障和法规政策等因素 影响。 中国共产党第十九次全国代表大会报告明确了“军民融合”是国防和军队建设的“五个更加注重”之一；明确了新时代军民 融合发展的战略目标，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力；特别是把军民融合发展战略和科教 兴国战略、创新驱动发展战略等并列，作为国家必须坚定实施的七大战略之一。2017年10月24日，“实施军民融合发展战略” 写入新修订的中国共产党章程，进一步强化军民融合发展战略在国家战略体系中的重要地位；2017年12月4日，国务院办公 厅印发《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》；2017年底，31个省市自治区党委相继完成组建军民融合领导机 构，标志着军民融合战略实施的两级组织管理体系基本建成。 我国国防工业由四大支柱支撑，即国有军工集团、地方国有军工企业、军工高校和民营军工企业，其中民营军工企业扮 演了十分重要的角色。民营军工企业的占比呈现日趋增长的态势，“民参军”企业队伍在政策的引导下已经进入快速发展期。 公司作为国内知名的军民融合高科技企业，具有国防科工局准入资质，多年来为国防军工提供产品与服务，在军工装备、智 能安防、智能海防、军队校园信息化等领域积累了丰富的经验，将充分享受这个巨大的军民融合发展机遇。 2、行业发展趋势 军工行业：目前，我国深化国防和军队改革，国防费用投向的重点是优化武器装备规模结构，发展新型武器装备，增加 日常训练费用。国防费用投入投量不断优化，推动新装备研发和建设发展上取得显著成绩，新型武器装备密集亮相，大型武 器装备研发不断取得突破，对参与装备研制生产的军工企业形成长期利好。“十三五”期间，世界政治和经济将持续出现深度 调整，将更加凸显我国国土安全、军事安全、社会安全、信息安全等安全问题的重要性，可以预期“十三五”期间国家将继续 大力推进国防和军队现代化建设，武器装备将向体系化发展。 综合电子：综合电子业务板块包括了军民融合大数据业务和航管装备业务。在军民融合大数据业务领域，当前，世界各 地均面临越来越严峻的公共安全问题，传统安全问题与非传统问题交织混杂，给世界各地的公共安全部门带来越来越多的挑 战和考验。面对新的形势，公共安全部门对基于互联网、图像识别、人工智能等新技术发展的实时视频监控、图片文件传输、 可视化指挥调度、数据库访问及查询等都有很强的需求，谁能够率先集成新技术发展，为全球公共安全用户提供先进的智能 化、集成化公共安全解决方案，谁就能赢得市场，占据领先地位。在航管装备领域，十三五期间，中国民用航空将坚持走空 管装备国产化道路，加快完善空管雷达、场面监视雷达及多点定位系统布局，实现自动化系统联网运行。新建、改扩建机场 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 同步建设空管工程，雷达、导航等其他空管设备也将陆续推动国产设备的使用，国内军用航空也将大力推进空管系统建设。 智能安防：在国家政策的大力扶持下，平安城市、平安社区等工程在全国各地深入推进，全民安防理念已经基本形成。 同时，在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，推动人工智能技术在各领域应用。在交通、社会治理等重 要领域开展试点示范，推动人工智能规模化应用。发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能安防 等研发和产业化发展。由此可见，智能安防市场需求将呈现稳步增长。 智能海防：建设海洋强国已上升为国家重要发展战略。“十三五”规划提出拓展蓝色经济空间，需要壮大海洋经济，加强 海洋资源环境保护，维护海洋权益和航运安全，进一步勾勒海洋强国蓝图。建设海洋强国需要强大的海洋军事力量支撑，海 军行业的发展迎来了加速期，海军的军事力量和装备更新速度将加快步伐。 通信电子：根据《“十三五”国家信息化规划》，提出我国核心技术超越工程、信息产业体系创新工程等，着力增强以信 息基础设施体系为支撑、信息技术产业生态体系为牵引、数据资源体系为核心的国家信息化发展能力，着力提高信息化在驱 动经济转型升级、推进国家治理体系和治理能力现代化、推动信息惠民、促进军民深度融合发展等重点领域的应用水平，加 快推动我国信息化水平和安全支撑能力大幅提升。随着《“十三五”国家信息化规划》的实施，公司的通信电子业务板块在未 来面临着良好的发展前景和机遇。 （二）公司面临的主要竞争格局及行业地位 随着国家军民融合的深度发展，将促进军工市场的开放，有利于更多民营单位参与军品生产竞争。随着民参军浪潮的迅 速升温，新的民营力量迅速涌入军品生产供应体系。这将使得公司在军工市场面临竞争加剧的局面，发展的机遇与风险并存。 国家政策支持、经济和社会发展、国际和周边安全形势的变化对军工产品的需求快速增长，既为军工单位提供了新的发展契 机，也对军工电子服务国计民生、支撑国家战略提出了更高要求。公司通过转型升级，目前已形成了较为完善的战略发展布 局及产品发展规划，已经形成了具有应用于军民两用不同领域的系列产品，确保公司持续稳定健康的发展。 （三）公司未来发展战略 公司始终紧跟国家军民融合发展步伐及战略部署，以“国际化军民融合创新型防务技术企业”为目标，以“服务国防、服 务经济”为己任，坚持以市场为引领、科技为支撑、大数据为核心“铸剑为犁”，推动军转民、民参军的内部协同发展机制建 设。 公司始终牢记“践行军民融合、服务国家战略”的企业使命，以为民服务全程全时、城市治理高效有序、数据开放共融共 享、经济发展绿色开源、平战结合为主要目标，以5G通信、物联网传感、新材料等新一代信息技术为依托，通过智慧城市 数字化感知和大数据服务体系的建设实践，推进军民融合大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术与城市先进管理理念 的深度融合，实现国防与社会经济协调发展的新生态。 （四）2018年工作安排 1、2018年度主要业绩目标 根据公司的战略布局，公司2018年的经营目标为：营业收入不低于6亿元人民币，扣除合并因素影响后，费用增长比例 不高于17%。 公司上述经营目标不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于政策、市场、管理等因素，存在较大的不确定 性，请投资者注意投资风险。 2、2017年度完成的经营情况 公司在《2016年年度报告》中披露的2017年年度经营计划为：“营业收入不低于4亿元人民币，扣除合并因素影响后，费 用增长比例不高于17%。” 收入方面：2017年公司实现营业收入3.54亿元，未完成年度经营计划，主要原因系：报告期内，公司正处于军民融合深 度发展的产业转型升级过程中，公司不断巩固在国内军方的竞争优势，并稳健提升市场份额，但公司新产业还处于孵化期和 培育期，民品市场拓展未达预期。 费用方面：扣除合并范围变动因素影响后，与上年同期相比费用增加2,751.7万元，增长26.67%，费用增长的主要原因 系：与上年同期相比，报告期内公司日常经营费用整体下降，但财务费用增加了3,076.56万元，主要原因为报告期内汇率变 动导致财务费用增加3,291.74万元。 3、2018年重点工作安排 2018年是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是公司发展战略承上启下的关键一年。为此，公司 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 将不忘科技兴军初心、牢记数字强国使命，坚持稳中求进，坚持创新驱动，坚持军民融合，推进质量变革、效率变革、动力 变革，增强能力、提质增效、精益管理，助力现代化经济体系建设和数字经济建设。 为了完成2018年度的销售目标，公司将紧抓两个重点工作，提升七种基础能力。两个“重点工作”指的是军民融合“数字 商洛”项目和新疆安防市场开拓。七种“基础能力”是指公司的规划引领能力、市场营销能力、技术营销能力、系统工程能力、 生产供应能力、企业管理能力和风险管控能力。 第一、公司将以国家军民融合发展战略为指导，凭借多年积累的技术、产品和资源优势，结合军民融合、5G、大数据、 物联网、云计算、安防反恐和智慧城市等领域政策的牵引，以军民融合创新驱动为核心，以项目示范、投资拉动、PPP模式、 产业园申报、国家立项等为抓手，建设以5G芯片及传感器产业为核心的产业链；其中，在商洛建设以军民融合环境感知大 数据服务系统示范项目、军民品物联传感、大数据服务等产业为核心的产业链；同时，探索推动军民融合感知大数据服务、 物联传感和太赫兹等产业为核心的产业链，按照国家“一带一路”战略，示范军民融合“数字丝路”项目。同时，结合商洛的大 数据产业协同示范效应，打造国土级全域的军民融合环境感知智慧应用系统，为实现军民融合“数字陕西”提供示范样板 第二、针对新疆的反恐形势，重点推广边防型的智能哨兵，同时围绕要地安防和反无人机进行市场布局。目前新疆天和 防务技术有限公司已经注册成立，市场拓展初见成效。 围绕着重点项目，公司将认真做好以下七个方面的基础能力提升工作： 1）大力推进公司市场营销创新，强化技术营销能力建设 一是围绕公司军民融合产业战略规划，开拓公司军品市场新格局。以经营目标为龙头，加强已签合同的执行和新合同的 签订。继续强化市场挖掘，做好军工项目的跟踪落实。同时，要以军方预研、竞标项目为重点，争取军品型号列装，便携式 防空导弹指挥系统的军贸市场争取实现增长。以数字商洛、边海防封控为牵引，挖掘军品市场。持续关注军方科研采购机制 变化，构建对口机制和措施。从信息筛选、需求分析、项目评估等方面建立制度，形成新形势下市场为导向的军品管理模式。 横向加强品种联系，围绕各个子公司业务，扩展在海军、空军、火箭军、战支部队的业务，积极参与竞标项目。 二是围绕中程警戒雷达研发、成熟型号产品销售、安防系统备件升级改造与海防产品开拓为主攻方向，努力获得智慧哨 兵的海外市场订单。完善制度和提升基础能力建设，围绕业务板块及子公司的国际业务进行团队建设，加强支持平台建设， 在巩固原有军贸公司渠道的同时，建立自主的海外销售渠道、海外办事机构和海外的合资公司，强化销售渠道建设。统筹公 司及子公司的出口业务，大力拓展军民两用产品的出口。 三是以智慧哨兵为抓手，加快系列化产品的研制和推广，开发具有自主知识产权的后台管控软件，实现多传感数据融合， 实现多传感、多系统的组网。 四是围绕西安、郑州、昆明等地区通航综合示范区建设项目，开展通航服务站、通航服务保障体系的试点示范工程；围 绕商洛数字城市建设项目，落实空管空防一体化建设项目；围绕国家“十三五”应急救援体系建设，开展应急救援指挥系统的 试点示范。 五是以国内的主要通信设备供应商为市场工作重点，挖掘需求和推进完善产品研发及产业化的落实与实施。全力推动各 项产品的试用工作，并根据产品性能开展更广泛的市场推广；探索滤波天线罩、5.8G感知雷达单芯片、24G感知模块、超材 料技术的行业应用及产业化工作，密切跟踪业内产品开发进展。 2）进一步完善发展规划，加强公司管理体系建设，提升规划引领能力 一是进一步完善发展规划，做好“十三五”发展规划的修订工作。把发展的使命责任与重视规划工作结合起来，以国家“十 三五”规划、公司规划纲要为指导，重点做好公司的总规划、产业发展规划、技术发展规划，关注、协调支撑总规划的各分 规划制定，指导各子公司规划的制定。加强公司整体产业链的协同规划工作体系、管理体系的建设。 二是要创新工作措施，加强基础管理平台建设，提高公司运营效率，强化风险管控，建立修订完善管理规章制度；强化 管控能力，大力开展培训工作，对现有团队进行提升；加强对各子公司的管理服务能力，业务协同能力；建立电子化的授权 体系，同时管控风险。 3）围绕公司战略，重点提升面向市场的科研能力 研判行业大势和技术应用潮流，明确产品技术进步路线图，确定创新突破口，切实依靠科技创新推动产品优化升级。探 讨建立公司科研体制机制，整合科技资源，搭建创新平台，提升科技研发能力、应用能力、服务能力和产品的产业化能力， 使科技创新与产品的产业发展融合度更高、研发成果转化速度更快。围绕市场需求推动产品技术发展，要坚持“技术立身、 着眼长远、服务市场”，紧跟市场技术需求和高新技术发展趋势，抓研发、推创新、强服务，提高技术标准，完善技术手段， 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 提升科技含量，打造天和防务品牌，增强核心竞争力。 4）围绕国家重大战略需求，做好顶层策划，强化系统工程能力 紧密围绕国家战略布局，取得军民融合政策牵引和军民融合产业指导。在大数据、人工智能、微系统等方面务实推进， 使公司产品、技术和解决方案占领行业制高点，拥有较高话语权和市场占有率。围绕国家重大战略需求，在“军民融合综合 感知”领域打造军民融合示范工程，要发挥公司军工科技优势，聚焦数据服务，培育军民融合新产业。加强智能制造工程顶 层策划，大力发展5G通信关键器件，要积极推进从传感器到整机的全产业链关键技术布局，推进智能制造示范工程。 5）持续完善生产和质量管理体系，重构产业链能力 重构与军民融合感知领域相匹配的供应链能力，持续完善生产管理体系，规范军工和民品运营调度管控的计划与分析评 估机制，为新的生产供应链培养人才和输送人才。进一步提升质量管理体系成效，建成适应工程质量控制的质量管理体系， 并持续提升客户满意度。制定民品的质控程序和流程，对关键的产品质量和品质要进行把控。持续加强科研生产保障能力， 强化物资保障管理提升，加强供应链管理。积极推进生产现场全面预防维护管理，进一步强化检验计划管理与过程监控。 6）大力推进人力资源管理的创新，加强企业管理能力 建立与公司发展相配套的短、中、长期激励机制。在考核办法、指标设计、薪酬分配等方面体现出差异化、专业化、精 益化。业绩的考核要以价值创造和业绩贡献为导向，遵循市场规律，符合产业特点，分类考核，体现差异，考核的重点在于 各级管理人员。公司加大薪酬与考核的挂钩力度，并以此作为个人发展空间的重要依据。同时确立人才内部培养和外部引进 相结合的思路，提高质量，优化结构，扩大规模，造就一支支撑公司可持续发展的精英队伍。健全人才培养机制。实行规范 灵活的用人机制，实施人才工程，加快培养一批堪当重任的领军人才、产业急需的专业人才和作风素质过硬的年轻英才。营 造重才用才，引才聚才，优化人才，留住人才的环境，使各类人才在公司平台各尽其职。 7）扎实提升风险管控能力，为公司健康发展保驾护航 在公司军民融合战略引领下，通过风险管理的组织体系、责任体系、业务体系、工作体系等方面的建设，搭建有效而且 具有可操作性的全面风险管理体系架构，将风险控制在公司发展目标相适应的可承受范围内，确保公司发展战略规划得以实 现。把握行业趋势，做好过程控制。推行风险管理报告制度，规范重大风险汇报制度，防止发生重大风险事件。 （五）实现上述目标可能遇到的风险和公司相应的对策 1、市场竞争风险 公司属于军民融合高科技企业，在民用行业板块，由于是完全的市场化竞争，需要在产品的质量、先进性和价格等方面 有差异化优势才能获得竞争优势，公司在创新方面必须保证有高强度的投入才能赢得市场。在军工业务板块，涉及的军方型 号产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长，而且根据军方 现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售，门槛较高，产品和服务的投入周期较长， 对公司的技术和产品有较高的要求。 应对措施：公司将在产品研制过程中严格按照质量管理体系及国军标的要求进行，每个环节均由公司组织的专家组对结 果、文件和过程进行审核并给出评审意见，国军标评审组和军代表会对整个军品研制过程进行严格检查，确保产品研发过程 和结果可控。同时，公司积极与潜在客户进行有效沟通，及时掌握需求变化和市场动态，确保市场渠道的畅通。公司通过上 述措施，尽量降低市场销售风险。 2、经营管理风险 公司近几年各业务板块迅速增长，一系列的并购重组逐步完成，经营发展已初具规模，随着业务规模扩大投融资项目的 增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司的资产规模不断扩张，管理的深度和广度不断扩大，人员规模不断增加，需 要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织架构等方面做出相应的改进和调整。同时，公司对各子公 司业绩实现、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的管理及业务融合等方面，对经营管理层提出了更高的要求。 应对措施：公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、修订各项管理制度、提高核心管理团队 的管理素质和决策能力、聘请行业专家协助公司进一步完善管理体系，提升管理水平，降低管理风险，以满足公司业务规模 快速增长以及公司长远的发展需要。 3、商誉减值风险 截止报告期末，公司商誉金额为10,237.65万元。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现 问题，导致经营状况恶化，或未能完成并购时的承诺业绩，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 未来的经营业绩造成不利影响。 应对措施：对此，公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，积极加强公司与被并购公司的企业文化融合以及与公司的发 展相协同，以最大限度降低商誉减值的风险。 4、应收账款坏账风险 截至本报告期末公司应收账款为 2.51亿元，占公司资产总额的15.68 %。应收账款较大对公司的资金周转和经营活动的 现金流量造成不利影响，且账龄长的应收账款存在不能全部收回的风险。如果公司不能及时收回款项，坏账准备的持续增加 将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。 应对措施：针对应收账款，公司将持续加大催收力度，对应收账款客户风险级别和性质进行分类，同时加大应收账款管 理力度，积极控制应收账款的规模增长，按会计准则的要求计提坏账准备。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 09 月 14 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 9 月 15 日《投资者关系活动记录表》 2017 年 08 月 16 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 8 月 18 日《投资者关系活动记录表》 2017 年 05 月 03 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 5 月 4 日 《投资者关系活动记录表》 2017 年 02 月 21 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 2 月 22 日《投资者关系活动记录表》 2017 年 02 月 20 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 2 月 22 日《投资者关系活动记录表》 2017 年 01 月 18 日 实地调研 机构 投资者关系互动平台 2017 年 1 月 20 日《投资者关系活动记录表》 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2017年4月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《公司2016年度利润分配预案》，鉴于公司2016年度未实现盈 利，当期实现归属于母公司的净利润为-70,695,660.03元、2016年度经营活动现金流量净额为-33,100,648.26元。根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红 股，也不进行资本公积金转增股本。 2017年6月9号，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，同意董事会提出的2016年 年度利润分配方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 240,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 218,702,091.69 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 不进行现金分红 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 公司本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年利润分配方案 经公司2015年年度股东大会审议通过后，股东的分红已于2016年年内全部实施完毕。公司2015年利润分配方案为：以公 司2015年12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2、2016年利润分配方案 2017年6月9号，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。公司2016年利润分配方案为： 不进行利润分配、不以资本公积金转增股本。 3、2017年利润分配预案 2017年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司2017年年度股东大会审议。公司2017 年利润分配方案为：不进行利润分配、不以资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 70,091,693.68 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 -70,695,660.03 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -55,327,063.10 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 根据《公司章程》第一百五十八条之规定，公司拟实施 现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），当期可供分 配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展 的需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告。2017 年度公司利润主要来源于非经常性 损益，扣除非经常性损益后的利润为负值，公司审计机构天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告 亦出具了非标准无保留意见的审计报告，审计报告中将公司 2017 年度利润主要来源于非经常性损益，扣除非经常性损益 后的利润为负值作为强调事项段。 因此，2017 年度公司不满足《公司章程》规定的现金分 红条件。同时考虑公司正处于转型升级的重要阶段，军民融 合业务的产业布局初具规模，各业务板块的资金投入将进一 步加大，2018 年公司仍有较大的资金需求。综合以上因素， 基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益的考虑，公司 董事会拟定 2017 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不 公司未分配利润将全部用于满足公司及下属各机构日常 运营所需流动资金、各业务板块的市场开拓及投入、技术研 发、新设立子公司的投资、相关产业资源的整合、对外投资 等。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者 进行回报，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑 与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度， 与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入 下年度。 公司董事会认为：本年度利润分配预案是基于公司目前 经营状况及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出 发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用 资产重组时所作承诺 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股 东、实际控制 人贺增林、关 联人刘丹英、 陈建峰、贺增 勇 限售股份承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司本次 发行前已发 行的股份，也 不由公司回 购其直接或 间接持有的 公司本次发 行前已发行 的股份。 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 公司股东申 波、李世星、 王坚、张发 群、王振平、 刘锴、王宝 华、潘建华、 张广平、刘志 国、张炳利、 史利剑、卢传 化、高阳、王 月鹏、石俊 限售股份承 诺 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内，不转让或 者委托他人 管理其直接 或间接持有 的公司本次 发行前已发 行的股份，也 不由公司回 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 岭、田力、葛 鹏、王永强、 崔党斌、秦文 科、杨太仓、 朱强国、张关 让、郑志华、 李晓鸽、李 政、张立、徐 兆红、吴宏 伟、李童欣、 张雷、王栓柱 购其直接或 间接持有的 公司本次发 行前已发行 的股份。 金石投资有 限公司 限售股份承 诺 自天和防务 股票上市之 日起四十二 个月内，不转 让或者委托 他人管理其 直接或间接 持有的天和 防务首次公 开发行前已 发行的股份， 也不由天和 防务回购其 直接或间接 持有的天和 防务首次公 开发行前已 发行的股份。 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 担任公司董 事、监事和高 级管理人员 的贺增林、陈 建峰、刘锴、 田力、张发 群、申波、王 振平、王坚 股份减持承 诺 在担任公司 董事、监事或 高级管理人 员期间，每年 转让的股份 不超过其所 持公司股份 总数的百分 之二十五；离 职后半年内， 不转让所持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 日起六个月 内申报离职 的，自申报离 职之日起十 八个月内不 转让本人持 有的公司股 份；在公司首 次公开发行 股票上市之 日起第七个 月至第十二 个月之间申 报离职的，自 申报离职之 日起十二个 月内不转让 本人持有的 公司股份。 股东刘丹英、 贺增勇 股份减持承 诺 在贺增林担 任公司董事、 监事或高级 管理人员期 间，其每年转 让的股份不 超过其所持 公司股份总 数的百分之 二十五。贺增 林离职后半 年内，本人不 转让所持有 的公司股份； 贺增林在公 司首次公开 发行股票上 市之日起六 个月内申报 离职的，自其 申报离职之 日起十八个 月内不转让 本人持有的 公司股份；贺 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 增林在公司 首次公开发 行股票上市 之日起第七 个月至第十 二个月之间 申报离职的， 自其申报离 职之日起十 二个月内不 转让本人持 有的公司股 份。 公司股东贺 增林、陈建 峰、张发群、 王坚、申波、 王振平、刘丹 英、贺增勇 股份减持承 诺 本人所持公 司股票在锁 定期届满后 2 年内减持的， 其减持价格 不低于公司 首次公开发 行并上市时 公司股票的 发行价（如发 行人发生分 红、派息、送 股、资本公积 金转增股本 等除权除息 事项，则为按 照相应比例 进行除权除 息调整后用 于比较的发 行价）；公司 上市后 6 个月 内如公司股 票连续 20 个 交易日的收 盘价均低于 发行价，或者 上市后 6 个月 期末（如该日 不是交易日， 则该日后第 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 一个交易日） 收盘价低于 发行价，本人 持有的公司 股票的锁定 期限将自动 延长 6 个月。 贺增林、陈建 峰、张发群、 王坚、申波、 王振平不因 在公司职务 变更或离职 放弃该条承 诺。刘丹英、 贺增勇不因 贺增林在公 司职务变更 或离职放弃 该条承诺。前 述股东违反 上述承诺减 持股票取得 的所得归公 司所有。 公司及其控 股股东、公司 董事（不包括 独立董事）、 高级管理人 员 关于稳定股 价措施的承 诺 公司上市后 3 年内股票收 盘价连续 20 个交易日低 于最近一期 经审计的每 股净资产（该 期间公司如 有派息、送 股、资本公积 金转增股本、 配股等除权 除息事项，则 收盘价将相 应进行调 整），且同时 满足监管机 构对于增持 公司股份等 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 行为的规定， 则触发公司 控股股东、董 事（不包括独 立董事，下 同）、高级管 理人员履行 稳定公司股 价的义务（以 下简称"触发 稳定股价义 务"）。1、公司 控股股东增 持公司股份。 公司控股股 东于触发稳 定股价义务 之日起 10 个 交易日内，应 向公司送达 增持公司股 票书面通知 （以下简称" 增持通知书 "），增持通知 书应包括增 持股份数量、 增持价格确 定方式、增持 期限、增持目 标及其他有 关增持的内 容。公司控股 股东应于触 发稳定股价 义务之日起 3 个月内以不 少于人民币 2,000 万元资 金增持股份， 但在上述期 间如股票收 盘价连续 20 个交易日高 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 于最近一期 经审计的每 股净资产，则 控股股东可 中止实施增 持计划。如控 股股东未能 履行上述增 持义务，则公 司有权将相 等金额的应 付控股股东 现金分红予 以扣留，同时 其持有公司 的股份不得 转让，直至其 履行上述增 持义务。2、 公司董事（不 包括独立董 事，下同）、 高级管理人 员增持公司 股份。公司董 事、高级管理 人员于触发 稳定股价义 务之日起 10 个交易日内 （如期间存 在 N 个交易 日限制董事、 高级管理人 员买卖股票， 则董事、高级 管理人员应 于触发稳定 股价义务之 日起 10+N 个 交易日内）， 向公司送达 增持通知书， 增持通知书 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 应包括增持 股份数量、增 持价格确定 方式、增持期 限、增持目标 及其他有关 增持的内容， 公司董事、高 级管理人员 应于触发稳 定股价义务 之日起 3 个月 内增持公司 股份，其累计 增持资金金 额不低于其 上一年度薪 酬总额及公 司对其现金 股利分配总 额之和的 30%。如上述 期间公司股 票收盘价连 续 20 个交易 日高于最近 一期经审计 的每股净资 产，则董事、 高级管理人 员可中止实 施增持计划。 如公司董事、 高级管理人 员未能履行 上述增持义 务，则公司有 权将应付董 事、高级管理 人员薪酬及 现金分红予 以扣留，同时 其持有公司 的股份不得 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 转让，直至董 事、高级管理 人员履行上 述增持义务。 3、公司回购 股份。如公司 控股股东、董 事、高级管理 人员履行增 持公司股份 义务后，公司 股票收盘价 连续 20 个交 易日仍低于 最近一期经 审计的每股 净资产，公司 董事会应于 确认前述事 项之日起 10 个交易日内 公告回购公 司股份的预 案，回购预案 包括但不限 于回购股份 数量、回购价 格区间、回购 资金来源、回 购对公司股 价及公司经 营的影响等 内容。公司应 于触发回购 义务起 3 个月 内以不少于 人民币 2,000 万元资金回 购公司股份， 但在上述期 间如股票收 盘价连续 20 个交易日高 于最近一期 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 经审计的每 股净资产，则 公司可中止 回购股份计 划。如公司未 能履行上述 回购股份的 义务，则将在 中国证监会 指定报刊上 公开说明未 履行的具体 原因并向股 东和社会公 众投资者道 歉。4、公司、 公司董事、高 级管理人员 及公司控股 股东在履行 上述增持或 回购义务时， 应按照深圳 证券交易所 股票上市规 则及其他适 用的监管规 定履行其相 应的信息披 露义务。5、 公司、公司董 事、高级管理 人员及公司 控股股东在 履行上述增 持或回购义 务时，如根据 法律法规或 中国证监会 以及深圳证 券交易所的 有关规定，需 要顺延或调 整履行增持 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 或回购义务 的时点的，依 法顺延或调 整。6、任何 对该预案的 修订均应经 股东大会审 议通过。 公司 关于申请文 件真实、准 确、完整、及 时的承诺 公司承诺招 股说明书不 存在虚假记 载、误导性陈 述或重大遗 漏，并对其真 实性、准确性 和完整性承 担单独和连 带的法律责 任。若在公司 投资者缴纳 股票申购款 后且股票尚 未上市交易 前，因本次发 行并上市的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，对判断本 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的，对 于首次公开 发行的全部 新股，公司将 按照投资者 所缴纳股票 申购款加该 期间内银行 同期 1 年期存 款利息，对已 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 缴纳股票申 购款的投资 者进行退款。 若在公司首 次公开发行 的股票上市 交易后，因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，导致 对判断本公 司是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大、实质 影响的，本公 司将依法回 购首次公开 发行的全部 新股，回购价 格以公司股 票发行价格 和有关违法 事实被确认 之日前一个 交易日公司 股票收盘价 格的孰高者 确定（在发行 人上市后至 上述期间，发 行人发生派 发股利、送红 股、转增股 本、增发新股 或配股等除 息、除权行 为，上述发行 价格亦将作 相应调整）， 并根据相关 法律、法规规 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 定的程序实 施。若因公司 的招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的，公司 将依法赔偿 投资者损失。 在该等违法 事实被中国 证监会、证券 交易所或司 法机关认定 后，公司将本 着主动沟通、 尽快赔偿、切 实保障投资 者特别是中 小投资者利 益的原则，按 照投资者直 接遭受的可 测算的经济 损失选择与 投资者沟通 赔偿，积极赔 偿投资者由 此遭受的直 接经济损失。 贺增林 关于申请文 件真实、准 确、完整、及 时的承诺 若在投资者 缴纳股票申 购款后且股 票尚未上市 交易前，因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，对判 断公司是否 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本人将督促 公司向已缴 纳股票申购 款的投资者 进行退款，本 人承担退款 的连带责任， 并承担向投 资者按 1 年期 存款利率支 付该期间利 息的责任。若 在公司上市 后，因公司的 招股说明书 有虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，导致对判 断公司是否 符合法律规 定的发行条 件构成重大、 实质影响的， 本人将督促 公司依法回 购首次公开 发行的全部 新股。若因公 司的招股说 明书有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭 受损失的，本 人将依法赔 偿投资者损 失。控股股东 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 将以公司当 年及以后年 度利润分配 方案中应享 有的分红作 为履约担保， 若本人未履 行上述赔偿 义务，则在履 行承诺前，控 股股东直接 或间接所持 的发行人股 份不得转让， 且放弃从公 司领取分红 的权利。 公司 分红承诺 公司发行完 成后可能会 摊薄股东的 即期回报，为 保护中小投 资者的合法 权益，公司将 采取相关措 施如下：1、 保障公司发 行募集资金 安全、规范使 用 。为确保 资金的安全 使用，公司制 定了《募集资 金管理制 度》，明确规 定公司上市 后建立专户 存储制度，募 集资金到位 后将存放于 董事会指定 的专项账户 中；在后续募 集资金使用 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 过程中公司 将专款专用， 并严格按照 相关法律法 规及交易所 规则进行管 理，强化公 司、存储银 行、保荐机构 的三方监管， 合理防范资 金使用风险； 公司还将及 时披露募集 资金使用状 况，充分保障 投资者的知 情权与决策 权。2、加快 募投项目投 资进度，尽早 实现项目预 期收益，为保 障投资者的 权益，公司将 进一步加快 推进募投项 目的建设，争 取募投项目 早日达产并 实现预期效 益，提高公司 的整体盈利 水平，同时增 强公司持续 盈利能力，提 升公司股票 的短期及长 期价值。3、 加快业务战 略布局，提升 公司整体竞 争力。公司将 继续加大国 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 内外市场开 拓和现有主 要产品技术 革新的推进 力度，推动末 端防空类产 品的业务扩 张。同时，公 司将加快进 行通用航空 运行支持系 统、通用航空 飞行服务站、 海洋水下无 人探测器、船 舶物理场探 测及温深传 感器等新业 务领域的战 略布局，并加 快推动新业 务产品的产 业化进程，上 述新业务领 域的成功开 拓有助于提 升公司短期 及长期的盈 利能力。4、 进一步完善 利润分配制 度，强化投资 者回报机制 为强化对投 资者的回报， 公司已在公 司章程中规 定，天伟电子 每年以现金 方式分配的 利润不低于 当年实现的 可分配利润 的 30%，且所 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 分配金额应 保证母公司 有能力每年 以现金形式 分配的利润 不少于按母 公司合并会 计报表口径 计算的当年 实现的可分 配利润的 20%。此外， 根据公司分 红回报规划， 2014-2016 年 母公司每年 以现金形式 分配的利润 不低于当年 实现的可分 配利润的 20%，且分配 金额不低于 按合并会计 报表口径计 算的当年实 现的可分配 利润的 20%； 在确保当年 现金股利分 配且公司未 分配利润达 到或超过股 本 100%的前 提下，公司将 另行增加至 少一次股票 股利分配。公 司承诺将积 极采取上述 措施填补被 摊薄即期回 报，保护中小 投资者的合 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 法权益，同时 公司承诺若 上述措施未 能得到有效 履行，公司将 在股东大会 及中国证监 会指定报刊 上公开说明 未履行的具 体原因并向 股东和社会 公众投资者 道歉。 贺增林、刘丹 英 减持承诺 其自股份锁 定期满后两 年内每年减 持的股份不 超过所持公 司股份总数 的 25%，减持 价格不低于 公司首次公 开发行股票 并上市时股 票的发行价 格，未来减持 股票时将至 少提前三个 交易日通知 上市公司进 行公告；自公 司股票上市 至其减持期 间，公司如有 派息、送股、 资本公积金 转增股本、配 股等除权除 息事项，减持 价格和股份 数量将相应 进行调整；减 持股份时将 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 遵守相关法 律法规及深 圳证券交易 所规则等要 求；若所持股 票在锁定期 满后两年内 减持价格低 于发行价格， 则减持价格 与发行价格 之间的差额 归公司所有， 由本人将款 项交付给公 司；若股份锁 定期满后两 年内每年减 持的股份超 过所持公司 股份总数的 25%，则超出 部分减持取 得的所得归 公司所有。 聂新勇 减持承诺 其自股份锁 定期满后两 年内减持比 例最高可至 其持有的股 份总额的 100%（不包括 公司上市后 从二级市场 购买的公司 股票），减持 价格不低于 公司首次公 开发行股票 并上市时股 票的发行价 格，未来减持 股票时将至 少提前三个 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 交易日通知 上市公司进 行公告。自公 司股票上市 至其减持期 间，公司如有 派息、送股、 资本公积金 转增股本、配 股等除权除 息事项，减持 价格和股份 数量将相应 进行调整；减 持股份时将 遵守相关法 律法规及深 圳证券交易 所规则等要 求；若所持股 票在锁定期 满后两年内 减持价格低 于发行价格， 则减持价格 与发行价格 之间的差额 归公司所有， 由本人将款 项交付给公 司。 贺增林 关于同业竞 争的承诺 1、本人及本 人控股、参股 企业不以任 何形式从事 或参与对天 和防务的主 营业务构成 或可能构成 直接或间接 竞争关系的 业务，即不在 任何时间、任 何地方以任 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 何方式（包括 但不限于投 资、收购、合 营、联营、承 包、租赁经营 或其他拥有 股份、权益方 式）从事对天 和防务主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争关系的业 务。2、本人 并进一步承 诺，本人及本 人控股、参股 企业知悉其 拟开展的某 项业务中存 在对天和防 务主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 情形，本人及 本人控股、参 股企业将立 即并毫无保 留的将该项 业务情况书 面通知天和 防务，同时尽 力促使天和 防务对该项 业务拥有优 先权，除非天 和防务明确 表示放弃该 项业务。3、 如出现本人 及本人控股、 参股企业从 事、参与或投 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 资与天和防 务主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争关 系的业务或 项目的情形， 天和防务有 权要求本人 及本人控股、 参股企业停 止上述竞争 业务，或停止 投资相关企 业或项目，并 有权优先收 购相关业务 或项目资产、 投资权益。 贺增林 关于关联关 系的承诺 作为控股股 东，为避免、 规范和减少 本人及本人 控制的其他 企业与天和 防务之间的 关联交易，现 就有关事项 作出承诺和 保证如下：确 保天和防务 的业务独立、 资产完整，具 有独立、完整 的产、供、销 以及其他辅 助配套的系 统，以尽可能 避免和减少 关联交易。本 人及本人控 制的其他企 业将尽可能 避免和减少 2014 年 08 月 27 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 截至报告期 末，承诺人遵 守承诺，未出 现违反承诺 的情况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 与天和防务 之间的关联 交易，并不再 与天和防务 发生任何资 金拆借行为 （正常经营 活动中预支 的备用金除 外）。若有关 的关联交易 为天和防务 日常经营所 必需或者无 法避免，则将 本着诚实信 用、公平公 正、尽职尽 责、公开披露 的原则，处理 关联交易的 有关事项，并 按照市场公 平原则确定 交易价格，严 格履行有关 关联股东及 关联董事回 避表决程序 及独立董事 独立发表意 见的程序，确 保关联交易 程序的合法 公正、关联交 易结果的公 平合理，且不 损害天和防 务及天和防 务股东利益。 股权激励承诺 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 聂新勇 股份减持承 诺 自 2016 年 11 月 30 日起 3 个交易日后 2016 年 11 月 29 日 已于 2017 年 06 月 21 日履 报告期内，承 诺人遵守承 诺，未出现违 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 的六个月内 以大宗交易 方式、自 11 月 30 日起 15 个交易日后 的六个月内 以集中竞价 方式合计减 持所持有的 天和防务 952 万股股份（其 中任意三个 月内通过集 中竞价方式 减持的数量 不超过公司 总股本的 1%），减持价 格根据市场 价格确定，且 不低于公司 首次公开发 行股票的发 行价。 行完毕 反承诺的情 况。 聂新勇 股份减持承 诺 自 2017 年 6 月 22 日起 3 个交易日后 的六个月内 以大宗交易 方式、自 6 月 22 日起 15 个 交易日后的 六个月内以 集中竞价方 式合计减持 所持有的天 和防务 480 万 股股份（其中 任意三个月 内通过集中 竞价方式减 持的数量不 超过公司总 股本的 1%）， 2017 年 06 月 21 日 已于 2017 年 12 月 27 日履 行完毕 报告期内，承 诺人遵守承 诺，未出现违 反承诺的情 况。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 减持价格根 据市场价格 确定，且不低 于公司首次 公开发行股 票的发行价。 贺增林 增持股份 自 2017 年 11 月 20 日起 6 个月内通过 法律法规允 许的方式（包 括但不限于 集中竞价和 大宗交易等） 以不高于 26 元/股的价格 择机通过二 级市场增持 公司股份，增 持金额累计 不低于人民 币 3,000 万 元，不超过人 民币 5,000 万元。 2017 年 11 月 20 日 2018 年 5 月 20 日 截止 2018 年 3 月 13 日，贺 增林先生已 累计增持公 司股份 1,903,700 股， 合计增持金 额为 31,016,869 元。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 长城数字 2016 年、2017 年扣 除非经常性损 益后的主营业 务税后净利润 2016 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 2,800 1,443.53 长城数字作为 非作战装备供 应商，受军改 因素影响甚 大，各级军事 院校机构频繁 调整，直接影 2015 年 12 月 31 日 公告名称：《天 和防务关于签 署股权转让框 架协议的公 告》(公告编号： 2015-086)、 《天 和防务关于签 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 响了业务的有 效拓展与推进 落实，长城数 字遇到了项目 收入、应收账 款进度缓慢的 运营双重掣肘 局面。 署股权转让协 议的进展公 告》（公告编 号：2016-004）； 披露网站：巨 潮资讯网。 南京彼奥 2016 年、2017 年实 际净利润不低 于人民币 2000 万元 2016 年 11 月 03 日 2017 年 12 月 31 日 2,000 2,321.72 不适用 2016 年 11 月 04 日 公告名称：《天 和防务关于向 南京彼奥电子 科技有限公司 增资并收购部 分股权的公告 的公告》(公告 编号： 2016-058)；披 露网站：巨潮 资讯网。 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 一、西安长城数字软件有限公司业绩承诺的相关情况 2016年1月27日, 公司与西安长城数字软件有限公司（以下简称“长城数字”）股东佟强、杨悦雪签订了《西安天和防 务技术股份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议》（以下简称“收购协议”）。公司通过股权受让及增 资方式最终持有长城数字50.97%股权，其中公司以现金2,000万元受让佟强、杨悦雪持有的长城数字55万元注册资本及116 万元注册资本。三方已于2016年3月30日完成上述交易。 根据收购协议，股东佟强、杨悦雪共同承诺：长城数字2016年、2017年扣除非经常性损益后的主营业务税后净利润分别 不低于1,300万元、1,500万元，或两年累计不低于2,800万元。以上所述主营业务仅限于计算机与信息技术领域，同时为保障 长城数字新业务开展有序推进，经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏损不计入上述承诺净利润中。如长城数 字未能达成上述承诺利润，则差额部分由佟强、杨悦雪以现金或股权方式补偿给公司（股权补偿按照本次交易价格11.6958 元/股计算），佟强、杨悦雪对该补偿承担连带责任。 根据天健会计师事务所出具的《关于西安长城数字软件有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】2-282 号），长城数字2016年净利润低于业绩承诺87.2万元，公司在支付给佟强、杨悦雪第二笔股权转让款时已经扣除87.2万元。 根据天健会计师事务所出具的《关于西安长城数字软件有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2018】2-302号)， 经审计的长城数字2017年度的扣除非经常性损益（包含经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏损1,473,800.98 元）后的主营业务税后净利润为2,307,257.82元，与收购协议约定2017年度承诺利润相差12,692,742.18元，业绩承诺未完成。 根据长城数字2017年度的经营业绩和收购协议中的业绩补偿条款，佟强、杨悦雪应补偿给公司1,085,239股股权。 鉴此，经各方友好协商就长城数字业绩承诺未完成事宜签署了《西安天和防务技术股份有限公司收购西安长城数字软件 有限公司股权暨增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。将原收购协议第二条第1款，“西安天和防务技术股份 有限公司（将按照每股11.6958元/股的价格，以现金共计2,000万元，分别受让佟强持有的长城数字55万股股权、杨悦雪持有 的长城数字116万股股权”的股权转让数量调整为“西安天和防务技术股份有限公司将以现金共计2,000万元，共受让佟强、 杨悦雪持有的长城数字2,795,239股股权（含业绩未完成调整的1,085,239股股权）。” 股权变更完毕后，公司持有长城数字4,505,239元注册资本，占比为67.14%；佟强、杨悦雪共同持有长城数字2,204,761 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 元注册资本，占比为32.86%。 二、南京彼奥电子科技有限公司业绩承诺的完成情况 根据公司与股权收购之交易对手签署的《关于南京彼奥电子科技有限公司的增资及股权转让协议》，股权收购交易对手 张传如、钟进科、龚则明、黄云霞及徐祥荣承诺南京彼奥在业绩承诺期间内两个会计年度(2016年和2017年)的实际净利润合 计不低于人民币2,000.00万元。如南京彼奥未能达成上述承诺利润，张传如、钟进科、龚则明、黄云霞及徐祥荣以现金或股 权方式补偿给公司。 南京彼奥2016年度、2017年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计，并于2018年4月18日出具 了无保留意见审计报告，报告文号为天健湘审〔2018〕385号。经审计的南京彼奥2016年度、2017年度净利润合计为2,321.72 万元，超过承诺数321.72万元，完成了业绩承诺。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）上年度非标审计报告的相关情况 天健会计师事务所对公司2016年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天健审〔2017〕2-279号）。 天健会计师事务所非标审计意见涉及强调事项段的具体内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，(1) 天和防务公司连续两 年亏损，2015年及2016年归属于母公司所有者的净利润分别为-55,327,063.10元及-70,695,660.03元；(2) 截至2016年12月31日， 天和防务公司账龄为2年以上的应收账款余额为398,691,421.77元，相应计提的坏账准备合计数为128,097,242.00元，净额为 270,594,179.77元，上述应收账款净额占期末资产总额的比例为16.49%。本段内容不影响已发表的审计意见。 （二）报告期内强调事项段所涉事项的基本情况及相关进展 1. 公司连续两年亏损事项的基本情况及相关进展 2017年度，公司已采取各项经营措施促进公司基本面的好转，在军工装备业务领域，持续提升现有区域防空产品的智能 化性能，加大新型近程防空产品的开发，积极参与国内军方后续近程防空系统的科研和采购的竞争、加强国际市场开拓，提 升公司的军品销售业绩。报告期内，公司军品业务订单量逐步增加，军品收入达14,383.31万元。在优化资产方面，公司将持 有的西安天和军民融合创新技术研究有限公司80%的股权在西部产权交易所公开挂牌转让，最终成交价格为人民币18,000万 元，扣除相关税费后累计实现归属于上市公司的净利润为12,982.10万元。 报告期内，公司实现营业收入35,410.64万元，归属于上市公司股东的净利润为7,009.17万元，与上年同期相比实现了扭 亏为盈。 2.公司2年以上账龄应收账款事项的基本情况及相关进展 就应收账款的催收工作，公司已采取多种方式进行催收，且针对公司军贸业务形成的长账龄应收账款客户，公司制定了 专门的催收措施，2017年，已收回2年以上的应收账款5,027.46万元。 2018年，公司针对应收账款继续加大催收力度，对应收账款客户风险级别和性质进行分类，定期检查、评估应收账款 催收工作的效果，确保应收账款的及时回款。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司2017年度财务报表的审计机构。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 天健会计师事务所对公司2017年度财务报表进行了审计，并于2018年4月24日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告 （天健审〔2018〕2-299号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事 项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对带强调事项段无保留审计意见的审 计报告所涉及的事项专项说明如下： 一、带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的具体内容 强调事项段涉及事项的内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，天和防务公司2015年度、2016年度已连续两年亏损， 2015年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为-55,327,063.10元及-70,695,660.03元，2017年度归属于母公司所有 者的净利润为7,009.17万元，其利润主要来源于非经常性损益，扣除非经常性损益后的利润为-111,511,063.65元；本段内容 不影响已发表的审计意见。 二、注册会计师对强调事项的意见 （一）上述强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。因此，我们在审计 报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。 （二）截至2017年12月31日，该涉及事项对报告期财务状况和经营成果没有影响。 （三）上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22日颁布的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露 规范规定的情形。 三、公司董事会关于消除强调事项段涉及事项的说明及措施 2015-2017年国家军队体制改革正处于逐步推进中，对整个军工行业产生了较大影响。受此影响，公司军品业务该期间 取得的订单较少。自2015年起，公司紧紧围绕军民融合国家战略开始布局民品业务，但由于相关市场开拓需要一定的周期， 导致该期间公司民品业务实现的业绩未达预期，无法抵消军品业务下降的影响。上述因素共同导致公司该期间扣除非经常损 益后的净利润为负。 2018年度随着国家军队体制改革取得了阶段性成果，相关行业政策将逐步落地，军品市场将出现回暖，公司军民融合各 业务板块预计将迎来新一轮的发展机遇。同时，2015-2017年公司围绕盈利能力的提升一直在进行积极探索和实践，形成了 军工装备、智能安防、综合电子、通信电子、智能海防等五大业务板块为重点的军民融合产业布局，为公司实现产业转型升 级奠定了基础。 2018年度，公司根据已有在手订单和已取得明确订单意向及订单计划的情况，制定了年度经营目标，公司2018年度经营 目标为营业收入不低于6亿元，为此，公司董事会将积极采取各项有效措施努力提升公司的盈利能力，保证公司经营目标的 顺利实现。具体措施说明如下：（1）充分利用军工行业回暖的良好局面，积极争取“十三五”军品采购订单，同时努力推进 军工配套业务和竞争性项目，提升公司军品销售业绩；（2）在2015-2017年公司军贸、军援市场开拓取得的成果基础上，充 分利用国家军贸、军援政策，加大对低空近程防空指挥系统、海防系统、要地安防及地面侦察指挥系统等主导产品的国际市 场开拓力度，推进军贸、军援业务订单的较快落地；（3）加快推进“数字商洛”示范项目，推进公司军民融合数据产业尽快 取得市场成果，同时加快实施智慧哨兵、太赫兹安检、空管空防一体化、军民融合感知系统等新产品在新疆等重点市场的推 广和销售；（4）有效组织和合理安排军品订单的生产交付，确保年度生产任务的全面完成；持续推进关键技术研发，促进 新的军用民用产品的定型和销售；（5）进一步优化公司管理流程，构建简约高效的管理体制，提高公司整体运营效率；严 格预算管理，加快应收账款的回收，科学组织生产经营，提升财务管理水平。 公司董事会将督促公司管理层积极推进、落实上述相关措施，切实提升公司经营业绩，积极消除不利因素的影响，使公 司更加健康、稳定的发展。 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）变更的原因 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），要求自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报 表。 由于上述会计准则及规定的颁布或修订，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行。 （二）变更的日期 根据规定，公司已于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。 （三）变更前后的会计政策 本次变更前，公司执行财政部修订和颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 本次变更后，公司关于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理将按照财政部于2017年4月28 日颁布的《关 于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行； 公司按照财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 （四）本次会计政策变更对公司的影响 根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及财政部《关于修订印发一般企业 财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政 策变更对公司的影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响本期金额 上期重述金额 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和 “终止经营净利润”。比较数据相应调整。 持续经营净利润 76,950,811.19 -63,550,231.70 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部 分原列示为“营业外收入”及“营业外支出” 的资产处置损益重分类至“资产处置收益” 项目。比较数据相应调整。 资产处置收益 17,153,563.14 14,158,896.06 营业外收入 -17,224,654.93 -14,159,044.06 营业外支出 -71,008.59 -148.00 注：本表中影响金额对利润表实际影响为0. 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司合并范围新增3家子公司，分别为西安鼎晟电子科技有限公司、西安天益太赫兹电子科技有限公司、西安 天和军民融合创新技术研究有限公司。其中西安鼎晟电子科技有限公司为本公司于2017年3月通过非同一控制下企业合并取 得，由于鼎晟电子在2017年3月1日完成工商变更登记手续，故确定购买日为2017年3月1日；西安天益太赫兹电子科技有限公 司为本公司与四川益丰电子科技有限公司新设成立的控股子公司，于2017年7月20日完成工商注册登记手续；2017年7月14 日，公司投资设立天和创新院，公司持股比例为100.00%，纳入合并报表范围；2017年10月，公司将天和创新院80%的股权 在西部产权交易所公开挂牌转让，截止到2017年12月14日，公司已收到94.44%的股权转让价款，且工商变更手续已完成， 股权转让完成后，公司不再对天和创新公司形成控制或者实施重大影响，从2017年12月14日开始，不再纳入合并报表范围， 对于剩余的20%股权，改按金融工具确认和计量准则进行核算。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 李永利、周娅 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 周娅女士为公司 2016 年、2017 年审计报告的签字会计师、 李永利先生为公司 2017 年审计报告的签字会计师。 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 无 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因天和创新院股权转让事项，聘请西部证券股份有限公司为财务顾问。报告期内，公司已完成财务顾问费支付。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 侯宝芬因与天和 防务劳动争议纠 纷提起诉讼 5.21 否 原告侯宝 芬向西安 市雁塔区 劳动争议 仲裁委员 会提起劳 动仲裁，西 安市雁塔 区劳动争 议仲裁委 员会经审 理，驳回了 已审理终结，对 公司的经营没有 产生影响 已执行完毕 未达披露标 准 未达披露标 准 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 原告侯宝 芬的诉讼 请求。原告 对裁决书 不服，向西 安市雁塔 区人民法 院提起诉 讼，经法院 调解，公司 向原告支 付 1.5 万元 予以结案。 华扬通信起诉北 京裕源大通科技 股份有限公司欠 款纠纷 170.74 否 华扬通信 已向北京 市海淀区 人民法院 起诉北京 裕源大通 科技股份 有限公司， 要求被告 支付拖欠 的货款及 利息、违约 金、律师费 等，北京市 海淀区人 民法院已 受理，目前 一审已宣 判，华扬通 信胜诉，被 告方提起 上诉，后经 一审法院 调解，目前 双方已签 订和解协 议。 目前双方已签订 和解协议，根据 协议内容要求对 方执行 目前双方已签 订和解协议，根 据协议内容要 求对方执行 未达披露标 准 未达披露标 准 华扬通信起诉深 圳思泽创科技有 限公司欠款纠纷 71.4 否 华扬通信 已向深圳 市宝安区 人民法院 二审已庭审一 次，尚未宣判， 对公司经营没有 目前二审已庭 审一次，尚未宣 判 未达披露标 准 未达披露标 准 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 起诉深圳 思泽创科 技有限公 司，要求被 告返还货 款及利息 并终止合 同、赔偿损 失、承担诉 讼费及保 全费等，深 圳市宝安 区人民法 院已受理， 目前一审 已宣判，华 扬通信胜 诉，被告方 提起上诉， 二审已庭 审一次，尚 未宣判。 重大影响 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等 情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 西安天和 通讯科技 有限公司 控股股 东、实 际控制 人控股 的公司 房屋租 赁 天和防 务将西 安市高 新区科 技五路 9 号 1 号 楼 103 室租赁 给天和 通讯作 为办公 生产区， 租赁期 为 2017.1-2 017.7 月 比价原 则 市场价 0.39 不适用 否 分期支 付 0.0028 万元/平 尚未达 到披露 标准 尚未达 到披露 标准 西安天和 通讯科技 有限公司 控股股 东、实 际控制 人控股 的公司 房屋租 赁 天伟电 子将西 安市高 新区西 部大道 158 号 产品测 试中心 6-4 租赁 给天和 通讯作 为办公 生产区， 租赁期 为 2017.8-2 017.12 月 比价原 则 市场价 2.05 不适用 否 分期支 付 0.0205 万元/平 尚未达 到披露 标准 尚未达 到披露 标准 合计 -- -- 2.44 -- 不适用 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 无 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2017年1-11月，全资子公司天伟电子将位于西安市科技二路西安软件园的1060平米房屋租赁给西安银信博锐信息科技有 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 限公司，租金504,226.94元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 深圳市华扬通信技术 有限公司 2016 年 04 月 06 日 4,200 2016 年 04 月 05 日 5 连带责任保 证 按债权人对 债务人每笔 债权分别计 算，自每笔 债权合同债 务履行期届 满之日起至 该债权合同 约定的债务 履行期届满 之日起两年 止 否 否 深圳市华扬通信技术 有限公司 2017 年 08 月 18 日 3,000 2018 年 02 月 06 日 0 连带责任保 证 被担保债务 履行期届满 之日起两年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 3,443.46 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 7,200 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 相关公告 披露日期 （协议签署日） 额 完毕 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 3,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 3,443.46 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 7,200 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 天和防务 自有资金 15,230 13,120 0 银行理财产品 天伟电子 自有资金 9,040 0 0 银行理财产品 鼎晟电子 自有资金 500 320 0 银行理财产品 长城数字 自有资金 350 0 0 银行理财产品 南京彼奥 自有资金 800 800 0 银行理财产品 成都通量 自有资金 850 490 0 银行理财产品 华扬通信 自有资金 320 0 0 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 合计 27,090 14,730 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 西安天 伟电子 系统工 程有限 公司 国内军 方某部 某型便 携式防 空导弹 指挥系 统 2017 年 12 月 23 日 9,182.2 5 不适用 军方审 价定价 原则 9,182.2 5 否 无关联 关系 已执行 48.05% 2017 年 12 月 25 日 公告编 号： 2017-1 05；公 告名 称：《天 和防务 关于子 公司签 订日常 经营合 同的公 告》；披 露网 站：巨 潮资讯 网。 西安天 伟电子 系统工 程有限 军贸 A 公司 TWS-3 12 及 SmartC OM 后 续供货 2017 年 03 月 31 日 2,394.5 不适用 市场价 格 2,394.5 否 无关联 关系 已执行 完毕 2017 年 03 月 31 日 公告编 号： 2017-0 11；公 告名 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 公司 物料和 相关备 件、软 件升 级、维 修服务 及技术 支持。 称：《天 和防务 关于子 公司签 订日常 经营合 同的公 告》；披 露网 站：巨 潮资讯 网。 西安天 伟电子 系统工 程有限 公司 国内军 方某部 TH-S71 1 型便 携式地 空导弹 作战指 挥系 统、 TH-S71 1M 雷 达与指 控系统 检测维 修车及 指控系 统配套 装备。 2017 年 03 月 27 日 4,149.5 8 不适用 军方审 价定价 原则 4,149.5 8 否 无关联 关系 已执行 完毕 2017 年 03 月 29 日 公告编 号： 2017-0 10；公 告名 称：《天 和防务 关于子 公司签 订日常 经营合 同的公 告》；披 露网 站：巨 潮资讯 网。 西安天 伟电子 系统工 程有限 公司 军贸 A 公司 TH-BS 08 综 合地面 侦察系 统、 TH-R3 15 地 面监视 雷达及 相关配 件。 2017 年 02 月 24 日 2,398.9 2 不适用 市场价 格 2,398.9 2 否 无关联 关系 已执行 完毕 2017 年 02 月 27 日 公告编 号： 2017-0 08；公 告名 称：《天 和防务 关于子 公司签 订日常 经营合 同的公 告》；披 露网 站：巨 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 潮资讯 网。 西安天 和防务 技术股 份有限 公司 新疆某 通信公 司 TH-R3 15 地 面目标 监视雷 达 2017 年 04 月 18 日 616 不适用 市场价 格 616 否 无关联 关系 已执行 完毕 2017 年 04 月 20 日 公告编 号： 2017-0 17；公 告名 称：《天 和防务 关于签 订日常 经营合 同的公 告》；披 露网 站：巨 潮资讯 网。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对职工、客户、 社会等其他利益相关者的责任。 公司坚持以人为本，努力创造良好的工作、生活环境，使员工的利益得到充分保障，建立良好的和谐发展大环 境。一是遵照劳动法全面签订劳动合同，为全员职工购买五险一金，保障职工合法权利，劳资关系融冾；二是保证 多路班车和免费供应早、中餐和加班晚餐，为职工提供便利。三是坚持每年组织职工进行体检和健康咨询服务，保 障职工身体健康，开心工作。四是加强职工活动场所建设，在公司园区设立篮球场、健身房、乒乓球室，做到有场 所、有设施、有书报、有制度、有学习园地，为工会开展活动提供了良好的条件。 公司逢妇女节、劳动节、青年节、“七一”等节日，都开展丰富多彩的庆祝和表彰活动；每逢“八一”建军节，召 开企业退伍军人座谈会。把关心和维护员工的合法权益作为一项重要职责，积极推进建立三方协商工资增长机制， 努力解决员工住房、家庭困难等问题。积极开展献爱心活动，在员工个人及家庭出现突发重大事情时，与工会联合 第一时间研究解决处理办法，对家庭困难员工发放补助及慰问金。 公司积极投身社会公益事业，在力所能及的范围内，对地方国防、教育、文化、科学、卫生等方面给予了必要 的支持。 公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持地方经济的发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、设立陕西军民融合航空产业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司于2017年9月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，同意公司出 资2,000万元作为有限合伙人，与陕西关天军民融合管理有限公司、陕西投资基金管理有限公司、陕西省西咸新区空港新城 开发建设集团有限公司、苏州湘北投资中心（有限合伙）共同出资设立陕西军民融合航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）。 2017年12月7日，陕西军民融合航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成了相关工商变更登记手续，并领取了《营 业执照》。 2、与商洛市人民政府签订《军民融合产业投资合作框架协议书》 2017年11月3日，公司与商洛市人民政府签订了《军民融合产业投资合作框架协议书》，公司将与商洛市人民政府合作 逐步开展军民融合产业相关领域的投资建设。为推进商洛市军民融合新型智慧城市建设（军民融合感知大数据服务系统示范 项目），推动大数据和物联网等技术的应用，促进数字技术与区域经济产业融合发展，助力区域产业结构调整升级，根据框 架协议约定，双方就军民融合科技园与军民融合感知大数据服务系统示范项目建设、培育军民融合数据产业集群等合作事项 达成一致。 公司于2018年3月5日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于在商洛市投资设立全资子公司的议案》，为加 快推动公司在商洛市军民融合产业相关领域投资建设项目的步伐，同意公司以自有资金人民币10,000万元在陕西省商洛市投 资设立全资子公司“商洛天和防务技术有限公司”，具体实施军民融合科技园项目。 商洛天和防务技术有限公司于2018年3月23日完成了工商注册登记，并取得了《营业执照》。 3、经公司第三届董事会第八次会议及第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议及第三届监事会第九次会 议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将持有的西安天和军民融合创新技术研究有限公司80%的股权在西部产权交 易所完成了公开挂牌转让，成交价格为人民币18,000万元，扣除相关税费后累计实现归属于上市公司的净利润为12,982.10万 元。2017年12月14日完成了对天和创新院的股权变更手续，并于12月18日取得了西安市工商行政管理局换发的《营业执照》。 上述交易完成后，公司仍持有天和创新院20%的股权。 截至目前，买受人陕西立新置邦能源科技有限公司尚有1,000万元的股权转让款未支付，按照公司与买受人立新置邦于 2017年12月6日签订的《补充协议》，公司将收取立新置邦逾期支付期间的违约金。 4、控股股东、实际控制人增持计划 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理贺增林先生基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，同时为维持资本 市场稳定，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展，拟自2017年11月21日起的未来6个月内，通过法律法规允许 的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）以不高于26元/股的价格择机通过二级市场增持公司股份，增持金额累计不 低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元。 2017年11月21日至2018年3月13日，贺增林先生通过二级市场已累计增持公司股份190.37万股，合计增持金额为3,101.69 万元。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、公司控股子公司天和海防智能科技有限公司出资2,000万元在浙江省舟山市投资设立全资子公司浙江海呐科技有限公 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 司。浙江海呐于2017年07月21日完成工商注册登记，并取得了舟山市市场监督管理局自由贸易试验区颁发的《营业执照》。 浙江海呐设立后，可积极推进海洋业务的发展，扩大公司控股子公司天和海防智能海防业务的市场份额，增强其综合竞争能 力。公司已于2017年07月31日在巨潮资讯网公告了《天和防务关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2017-045）。 2、经天和海防股东会同意，天和海防的原股东冯华先生将其持有的天和海防35%的股权以350万元的价格转让给了向亮 女士，天和海防于2018年1月16日完成了工商变更登记，天和海防股东变更不会对公司的生产经营造成影响。变更完成后， 公司仍持有天和海防65%的股权，仍为天和海防的控股股东。公司已于2018年01月22日在巨潮资讯网公告了《天和防务关于 控股子公司股东变更的公告》（公告编号：2018-006）。 3、公司控股子公司成都通量科技有限公司以自有资金人民币500万元，投资设立成都布帆道科技有限公司并完成了工商 注册登记并取得了营业执照。旨在进一步拓展销售渠道，增强公司在射频芯片业务领域的竞争力，扩大公司在集成电路行业 的影响力。公司已于2017年07月31日在巨潮资讯网公告了《天和防务关于控股子公司对外投资的公告》 （公告编号：2017-054）。 4、为拓展公司安防领域业务，树立公司安防品牌，基于公司十几年来在安防领域的深厚积淀和新疆地区庞大的安防市 场，公司以自有资金人民币5,000万元在新疆投资设立全资子公司，作为公司在新疆拓展安防领域业务的本地化企业，主要 开展面向新疆安防智慧感知行业的各类安防工程及配套设备、技术服务业务；推广公司光电雷达系统设备、智慧路灯系列化 产品、太赫兹技术及相关设备，注册资本为人民币5,000万元，公司拥有其100%股权。 5、为加快推动公司在商洛市军民融合产业相关领域投资建设项目的步伐，公司拟以自有资金人民币10,000万元在陕西 省商洛市投资设立全资子公司，具体实施天和军民融合科技园项目，注册资本为人民币10,000万元，公司拥有其100%股权。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 136,800,000 57.00% -49,522,800 -49,522,800 87,277,200 36.37% 3、其他内资持股 136,800,000 57.00% -49,522,800 -49,522,800 87,277,200 36.37% 其中：境内法人持股 3,600,000 1.50% 3,600,000 1.50% 境内自然人持股 133,200,000 55.50% -49,522,800 -49,522,800 83,677,200 34.87% 二、无限售条件股份 103,200,000 43.00% 49,522,800 49,522,800 152,722,800 63.63% 1、人民币普通股 103,200,000 43.00% 49,522,800 49,522,800 152,722,800 63.63% 三、股份总数 240,000,000 100.00% 240,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司37名股东合计持有的公司首次公开发行前已发行的133,200,000股股票的限售期在报告期内届满，经向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司申请，上述133,200,000股股票已于2017 年 9 月 13 日上市流通，除去公司董事、监事、 高级管理人员基于其身份锁定的83,677,200股外，公司实际可上市流通的股份数量为49,522,800股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 贺增林 95,767,200 24,014,300 290,000 72,042,900 董事、高管锁定 股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 刘丹英 11,642,400 2,910,600 0 8,731,800 类高管锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 吴宏伟 8,640,000 8,640,000 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 王 坚 8,100,000 8,100,000 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 金石投资有限公 司 3,600,000 0 0 3,600,000 首发前机构类限 售股 已于 2018 年 3 月 12 日全部解除限 售 张发群 2,104,200 526,050 0 1,578,150 董事、高管锁定 股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 徐兆红 1,800,000 1,800,000 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 王宝华 1,096,200 274,050 0 822,150 高管锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 潘建华 959,400 959,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 刘志国 439,200 439,200 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 李世星 419,400 419,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 李童欣 399,600 399,600 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 王振平 180,000 45,000 0 135,000 董事、高管锁定 股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 陈建峰 160,200 40,050 0 120,150 董事锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 张关让 140,400 35,100 0 105,300 高管锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 贺增勇 136,800 34,200 0 102,600 类高管锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 石俊岭 120,600 120,600 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 张广平 100,800 100,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 卢传化 95,400 95,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 张炳利 91,800 91,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 朱强国 84,600 84,600 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 王月鹏 75,600 75,600 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 田 力 64,800 64,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 史利剑 64,800 64,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 刘 锴 64,800 64,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 高 阳 59,400 59,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 申 波 59,400 59,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 张 立 43,200 43,200 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 郑志华 41,400 41,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 葛 朋 36,000 36,000 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 崔党斌 32,400 32,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 王永强 28,800 28,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 李晓鸽 28,800 28,800 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 王栓柱 26,100 6,525 0 19,575 高管锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 张 雷 26,100 6,525 0 19,575 监事锁定股 所持限售股每年 初按上年末持股 数的 25%解除限 售 秦文科 23,400 23,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 杨太仓 23,400 23,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 售 李 政 23,400 23,400 0 0 首发前个人类限 售股 已于 2017 年 9 月 13 日全部解除限 售 合计 136,800,000 49,812,800 290,000 87,277,200 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 27,152 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 25,206 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 贺增林 境内自然人 40.02% 96,057,200 290,000 72,042,900 24,014,300 质押 67,383,000 刘丹英 境内自然人 4.85% 11,642,400 0 8,731,800 2,910,600 吴宏伟 境内自然人 3.60% 8,640,000 0 0 8,640,000 质押 6,000,000 王坚 境内自然人 2.39% 5,746,597 -2,353,403 0 5,746,597 质押 5,700,000 聂新勇 境内自然人 2.29% 5,485,134 -8,770,966 0 5,485,134 质押 2,500,000 金石投资有 限公司 境内非国有 法人 1.50% 3,600,000 0 3,600,000 0 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 张发群 境内自然人 0.88% 2,104,200 0 1,578,150 526,050 郭旺 境内自然人 0.59% 1,418,000 0 0 1,418,000 陈刚 境内自然人 0.52% 1,239,768 39,800 0 1,239,768 王宝华 境内自然人 0.46% 1,096,200 0 822,150 274,050 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10名股东的情 况（如有）（参见注 4） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前 10 名股东中，公司控股股东及实际控制人贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系，张发群先 生为公司副总经理，王宝华女士为公司财务总监。除此之外，公司未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 贺增林 24,014,300 人民币普通股 24,014,300 吴宏伟 8,640,000 人民币普通股 8,640,000 王坚 5,746,597 人民币普通股 5,746,597 聂新勇 5,485,134 人民币普通股 5,485,134 刘丹英 2,910,600 人民币普通股 2,910,600 郭旺 1,418,000 人民币普通股 1,418,000 陈刚 1,239,768 人民币普通股 1,239,768 吴国华 899,900 人民币普通股 899,900 高艳 875,865 人民币普通股 875,865 刘大鹏 830,000 人民币普通股 830,000 前10名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前10名股东之间关 联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售流通股股东中，公司控股股东及实际控制人贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关 系。除此之外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有）（参见注 5） 无限售条件股东高艳普通证券账户持股数量为 0 股，投资者信用账户持股数量为 875,865 股， 合计持股数量为 875,865 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 贺增林 中国 是 主要职业及职务 贺增林先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年创立西安 天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004 年创立公司前身西安 天和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 贺增林 中国 否 主要职业及职务 贺增林先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年创立西安天 伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004 年创立公司前身西安天 和投资控股集团有限公司，自公司设立至今任董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 贺增林 董事长、 总经理、 董事会秘 书（代） 现任 男 46 2010 年 03 月 22 日 2019 年 09 月 25 日 95,767,20 0 290,000 0 0 96,057,20 0 张发群 董事、副 总经理 现任 男 55 2013 年 03 月 21 日 2019 年 09 月 25 日 2,104,200 0 0 0 2,104,200 陈建峰 董事 现任 男 45 2010 年 03 月 22 日 2019 年 09 月 25 日 160,200 0 0 0 160,200 马治国 独立董事 现任 男 58 2013 年 03 月 21 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 常晓波 独立董事 现任 男 47 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 赵嵩正 独立董事 现任 男 56 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 张关让 副总经理 现任 男 53 2015 年 09 月 10 日 2019 年 09 月 25 日 140,400 0 0 0 140,400 狄凯 副总经理 现任 男 38 2015 年 09 月 10 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 王栓柱 副总经理 现任 男 57 2015 年 09 月 10 日 2019 年 09 月 25 日 26,100 0 0 0 26,100 段永 副总经理 现任 男 47 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 彭博 副总经理 现任 男 48 2017 年 12 月 04 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 王宝华 财务总监 现任 女 51 2015 年 08 月 10 日 2019 年 09 月 25 日 1,096,200 0 0 0 1,096,200 张雷 监事会主 席 现任 男 48 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 26,100 0 0 0 26,100 宁宸 监事 现任 男 44 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 李武娟 监事 现任 女 33 2016 年 09 月 26 日 2019 年 09 月 25 日 0 0 0 0 0 王振平 董事、副 总经理、 董事会秘 书 离任 男 45 2014 年 01 月 10 日 2018 年 01 月 05 日 180,000 0 0 0 180,000 刘国法 副总经理 离任 男 48 2015 年 09 月 10 日 2018 年 03 月 06 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 99,500,40 0 290,000 0 0 99,790,40 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 彭博 副总经理 任免 2017 年 12 月 04 日 报告期内经董事会审议通过，聘任为公司副总经理 王振平 董事、副总经理、 董事会秘书 离任 2018 年 01 月 05 日 因身体原因申请离职 刘国法 副总经理 解聘 2018 年 03 月 06 日 因个人原因申请离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事会成员简介 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事三名。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 1、贺增林先生，1971年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。1994年-1999年任西安信风机电有限公司董事长兼 总经理；2000年-2010年任陕西御和文化旅游有限公司董事长；2001年-2005年任西安信风网络工程有限公司董事长；2001年 创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任董事长兼总经理；2004年创立公司前身西安天和投资控股集团有限公司，自公司 设立至今任董事长兼总经理。现任公司董事长、总经理。 2、张发群先生，1962年出生，本科，计算机专业，中国国籍，无境外永久居留权。1983年-2003年任职于军方某部；2003 年-2006年任天伟电子副总经理；2004年起历任天和集团市场总监、副总裁等职。现任公司董事、副总经理。 3、陈建峰先生，1972年出生，博士，水声工程专业，中国国籍，无境外永久居留权。1999年-2001年，在新加坡南洋理 工大学从事博士后研究，2001年-2005年，先后在新加坡科技局信号处理中心和新加坡资讯通信研究院担任高级研究员。2005 年至今任西安成峰科技有限公司董事长。2007年至今任职于西北工业大学。现任公司董事。 4、马治国先生，1959年出生，博士，法律专业，中国国籍，无境外永久居留权。1982年-1988年，任空军电讯工程学院 教官；1988年-2001年，任职于西安交通大学管理学院技术经济法律研究中心；2001年-2008年在西安交通大学人文社会科学 学院法学系任教；2008年至今任职于西安交通大学法学院。现任公司独立董事。 5、常晓波先生，1970年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。中国注册会计师。曾任中国第十冶金建设公 司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师。 现任信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人、总经理。现任公司独立董事。 6、赵嵩正先生，1961年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。1996年起担任西北工业大学管理学院教授，1999 年起担任博士生导师。现任公司独立董事。 （二）监事会成员简介 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。 1、张雷先生，1969年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。1997年-2001年任职于西安信风网络工程有限公司； 2002年-2009年任职于西安天和国安电子科技有限公司；2010年任职于公司，现担任公司监事会主席、市场部项目经理。 2、宁宸先生，1973年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。1996年-2001年任职于中国银行咸阳分行；2001年-2006 年任职于金花企业集团；2007年任职于公司前身西安天和投资控股集团有限公司；现担任公司监事、项目融资管理师。 3、李武娟女士，1984年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2007年-2011年任职于西安康源科技工程有限公司； 2012年任职于公司。现任公司监事、项目经理。 （三）高级管理人员简介 1、总经理 贺增林先生，详见“（一）董事会成员简介” 2、副总经理 （1）张发群先生，详见“（一）董事会成员简介”。 （2）王栓柱先生，1960年出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年-1992年任职于新疆军区某部；1992 年-2004年任职于总装备部某部；2004年-2005年任职于西安天伟电子系统工程有限公司担任研发部部长兼科研管理部部长； 2006年-2007年任西安天伟电子系统工程有限公司副总经理，2008年-2009年任西安天和国安电子科技有限公司副总经理。 2010年起任西安天伟电子系统工程有限公司军品市场部总经理。现任公司副总经理。 （3）张关让先生，1964年出生，大专学历，机械制造专业，中国国籍，无境外永久居留权。1987年-2001年任职于陕西 机床厂车间主管、分厂副厂长、质量管理处副处长等职，2001-2013年任西安天伟电子系统工程有限公司生产部部长、配套 部部长等职，2014年任公司供应链体系负责人，现任公司副总经理。 （4）段永先生，1970年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年9月–2000年1月任职于航空航天部第771 研究所（骊山微电子公司）、中兴通讯有限责任公司；2000年4月–2006年9月任职于陕西万和通讯技术有限责任公司；2007 年2月–2011年4月任职于陕西长天导航技术有限公司；2011年9月–2012年6月在长安大学“交通综合规划与设计”短训班学习。 2013年至今任职于公司，现任公司副总经理。 （5）狄凯先生，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2002年-2007年分别任职于深圳特发信息股份 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 有限公司泰科通信分公司、西安彩虹资讯有限公司、西安陆通点石超硬材料发展有限公司。2008年至今在西安天和防务技术 股份有限公司任职。现任公司副总经理。 （6）彭博先生，1969年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任盈德气体集团有限公司（02168.HK） 下属子公司张家港盈德气体有限公司运营总监、铜陵盈德气体有限公司副总经理、重庆大安盈德特种气体有限公司副总经理、 盈德投资（上海）有限公司主任、投资总监，南昌逸景营地投资有限公司执行董事、总经理，众合创业投资管理有限公司项 目经理。2017年5月加入公司，现任公司副总经理。 3、董事会秘书 2017年度公司董事会秘书为王振平先生，王振平先生因身体原因已辞去公司董事会秘书职务，现由贺增林先生代行董事 会秘书职责，贺增林先生简介详见“（一）董事会成员简介”。 4、财务总监 王宝华女士，1966年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1985年-2000年任职于陕西双鸥集团。2001年至 今任职于天和集团。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 贺增林 西安天伟电子系统工程有限公司 执行董事、总 经理 2001 年 02 月 27 日 否 贺增林 深圳市华扬通信技术有限公司 董事长 2015 年 06 月 26 日 否 贺增林 西安天和智能微波科技有限公司 执行董事 2015 年 12 月 30 日 否 贺增林 西安天和海防智能科技有限公司 董事长、总经 理 2016 年 11 月 04 日 否 贺增林 西安长城数字软件有限公司 董事长 2016 年 03 月 31 日 否 贺增林 南京彼奥电子科技有限公司 董事 2016 年 11 月 22 日 否 贺增林 西安天益太赫兹电子科技有限公司 副董事长 2017 年 07 月 20 日 否 贺增林 天和防务技术（北京）有限公司 执行董事、总 经理 2016 年 12 月 16 日 否 贺增林 西安天和通讯科技有限公司 监事 2016 年 09 月 02 日 否 陈建峰 西北工业大学 教授、博导 2007 年 06 月 20 日 是 陈建峰 西安成峰科技有限公司 执行董事、总 经理 2005 年 11 月 02 日 否 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 陈建峰 西安天和海防智能科技有限公司 监事 2016 年 11 月 04 日 是 陈建峰 浙江海呐科技有限公司 执行董事 2017 年 07 月 21 日 是 王栓柱 西安天和海防智能科技有限公司 董事 2016 年 11 月 04 日 否 马治国 西安交通大学 教授 1988 年 06 月 15 日 是 马治国 西安瑞联新材料股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 23 日 是 常晓波 信永中和会计师事务所西安分所 审计合伙人、 总经理 2012 年 03 月 01 日 是 常晓波 河南森源电气股份有限公司 独立董事 2014 年 07 月 17 日 2017 年 12 月 25 日 是 常晓波 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 独立董事 2015 年 04 月 30 日 是 常晓波 西安国际医学投资股份有限公司 独立董事 2015 年 05 月 15 日 是 常晓波 西安宝德自动化股份有限公司 独立董事 2012 年 05 月 15 日 2017 年 12 月 15 日 是 赵嵩正 西北工业大学 独立董事 1996 年 10 月 15 日 是 赵嵩正 中联重科股份有限公司 独立董事 2015 年 06 月 29 日 是 彭博 西安天益太赫兹电子科技有限公司 董事 2017 年 07 月 20 日 否 彭博 上海睿珏投资管理有限公司 监事 2008 年 07 月 15 日 否 彭博 西藏盈德创业投资有限公司 执行董事、经 理 2016 年 10 月 26 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员由董事会决定； 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 在公司担任工作职务的董事、监事和高级管理人员报酬由公司支付， 董事、监事不另外支付津贴。独立董事的津贴根据股东大会通过的 决议来进行支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》、《公司 薪酬与管理制度》等规定，结合其职位、责任、能力等因素确定并 发放 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2017年年度，公司董事、监事和高级管理人员实际支付的薪酬总额 为367.69万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 贺增林 董事长、总经理 男 46 现任 35.5 否 张发群 董事、副总经理 男 55 现任 40.99 否 陈建峰 董事 男 45 现任 11.46 否 马治国 独立董事 男 58 现任 10 否 常晓波 独立董事 男 47 现任 10 否 赵嵩正 独立董事 男 56 现任 10 否 王宝华 财务总监 女 51 现任 32.49 否 王栓柱 副总经理 男 57 现任 32.48 否 张关让 副总经理 男 53 现任 25.69 否 狄凯 副总经理 男 38 现任 25.02 否 段永 副总经理 男 47 现任 23.55 否 彭博 副总经理 男 48 现任 17.4 否 张雷 监事会主席 男 48 现任 6.48 否 宁宸 监事 男 44 现任 8.87 否 李武娟 监事 女 33 现任 5.66 否 王振平 董事、副总经理、 董事会秘书 男 45 离任 43.37 否 刘国法 副总经理 男 48 离任 28.73 否 合计 -- -- -- -- 367.69 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 98 主要子公司在职员工的数量（人） 800 在职员工的数量合计（人） 898 当期领取薪酬员工总人数（人） 908 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 182 销售人员 45 技术人员 447 财务人员 32 行政人员 63 管理人员 91 其他 38 合计 898 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士后 1 博士研究生 18 硕士研究生 169 本科 324 大专及大专以下 386 合计 898 2、薪酬政策 公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规及其他部门规章，不断完善公司人力资源管理制度和各项工作流程，严格执行 相关政策，切实保障员工在劳动保护、工资支付、五险一金等方面的切身利益。公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工 薪酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 3、培训计划 公司致力于加强人才队伍建设，重视人才培训，建立了完整的培训体系，2018年，公司将在现有基础上，不断完善培训 管理体系，丰富培训方式，加强与内部各部门联动协作，加强与外部其他培训机构合作，为员工提供更好的培训发展平台， 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 通过培训不断挖掘员工潜在能力，积极开展人才梯队建设工作，为公司的长远发展提供坚实的人才保障。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制 定《公司章程》及其他规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中 国证券监督管理委员会关于上市公司治理的相关规范性文件。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，规范股东大 会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列 席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》来规范股东行 为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。 公司董事会严格按照《公司章程》、《公司独立董事制度》及《公司董事会议事规则》 等相关规定召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护 公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数 及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定召开监事会，各 监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司募集资金、对外投资、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关 法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的媒体， 真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （六）关于投资者关系管理 报告期内，公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露，以确保公司所有股东 以平等的机会获得信息；公司证券部为专门的投资者关系管理机构，负责投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互 动易等形式及时解答投资者问题，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了 公司法人治理结构。公司的实际控制人为自然人，其实际控制人的私人财产与公司资产严格划分，不存在占用公司资产的行 为。公司在业务、人员、资产、机构和财务上完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 3.47% 2017 年 06 月 09 日 2017 年 06 月 09 日 公告编号： 2017-032；公告名 称： 《公司 2016 年年 度股东大会决议公 告》；披露网站：巨 潮资讯网。 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.53% 2017 年 01 月 20 日 2017 年 01 月 20 日 公告编号： 2017-003；公告名 称： 《公司 2017 年第 一次临时股东大会 决议公告》；披露网 站：巨潮资讯网。 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.13% 2017 年 10 月 25 日 2017 年 10 月 25 日 公告编号： 2017-077；公告名 称： 《公司 2017 年第 二次临时股东大会 决议公告》；披露网 站：巨潮资讯网。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 马治国 9 4 5 0 0 否 3 常晓波 9 4 5 0 0 否 3 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 赵嵩正 9 4 5 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会专 门委员会议事规则》和《公司独立董事制度》开展工作，关注公司经营情况，认真参与公司决策，对公司内部控制建设、管 理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会，每个委员会各由3名委员 组成（含1名主任委员），其中，审计委员会的主任委员由独立董事常晓波担任，且独立董事人员比例占到2/3。本年度，公 司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，为董事会的科学决策作出了重要贡献，为企业发展提供了强有 力的支撑。本年度，公司各专业委员会的履职情况如下： （一）审计委员会 报告期内，公司审计委员会认真履行职责，保持与公司财务部门、内部审计部门及外部审计服务机构的沟通，完成了有 关监督、核查工作。按要求在定期报告提交董事会前对公司的定期报告进行了严格的审核，确保董事会对经营管理层的有效 监督。在公司2017年度审计过程中充分履行了事前沟通、事中监督、事后检查等职责，在公司年度审计工作中发挥了积极的 作用。在公司聘请年度报告审计机构时，充分了解事务所的职业资质与能力，确保了年度报告数据的准确性。 （二）薪酬和考核委员会 报告期内，薪酬和考核委员会根据《公司董事会专门委员会议事规则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。 （三）提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》的有 关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2017年召开了一次会议，审议了关于聘任公司副总经理的议案。 （四）战略委员会 报告期内，公司战略委员会积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际情况，及时对公司战略规划、对外投资等事 项进行了研究，为公司发展规划提出积极的建设性意见。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司坚持薪酬水平与公司规模、业绩相符合，责、权、利相统一，绩效优先、兼顾公平，可持续发展等原则，拟定公司 董事、高级管理人员的薪酬标准和方案。公司根据公司规模、经营业绩、发展战略及行业薪酬水平等情况，对高级管理人员 的薪酬适时进行调整。高级管理人员薪酬包括基本年薪和和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪以年度绩效考核指标为 基础，根据考核结果最终确定，考核结束后统一发放。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 26 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：重大缺陷的认定标准：① 企业财务报表已经或者很可能被注册会计 师出具否定意见或者拒绝表示意见；②企 业董事、监事和高级管理人员已经或者涉 嫌舞弊，或者企业员工存在串谋舞弊情形 并给企业造成重要损失和不利影响；③审 计委员会和审计部门对公司未能有效发挥 监督职能；④当期财务报表存在重大错报， 而内部控制在运行过程中未能发现该错 报；⑤对已经公告的财务报告出现的重大 差错进行错报更正；⑥因会计差错导致证 券监管机构的行政处罚，造成严重不良影 响的。 重要缺陷的认定标准：①未依照公认会计 准则选择和应用会计政策；②未建立反舞 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 重大缺陷的认定标准：如果缺陷发生的 可能性高，会严重降低工作效率或效 果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。具有 以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：① 公司经营活动严重违规并处以重罚或 承担刑事责任及违规操作受到政府、税 务、环保、证监会等部门处罚，造成严 重不良影响；②重要业务缺乏制度控制 或制度体系失效；③缺乏民主决策程序 或决策程序不科学，如重大决策失误， 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊 交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、完整的目标。 一般缺陷的认定标准：是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 给公司造成重大失误或财产损失；④中 高级管理人员和高级技术人员流失严 重，超过 12%；⑤注册会计师出具拒绝 表示意见或者否定意见的审计报告；⑥ 在经营管理工作中违法行为特别严重， 造成公司日常经营管理活动中断和停 止；⑦严重违反公司规章制度，造成重 大失误或财产损失及严重影响公司生 产经营活动；⑧内部控制评价的重大缺 陷未得到整改。 重要缺陷的认定 标准：如果缺陷发生的可能性较高，会 显著降低工作效率或效果、或显著加大 效果的不确定性、或使之显著偏离预期 目标为重要缺陷。具有以下特征的缺 陷，认定为重要缺陷：①经营活动中存 在违规操作受到政府、税务、环保、证 监会等部门处罚，造成不良影响；②重 要业务制度或系统存在缺陷；③民主决 策程序存在但不够完善或公司决策程 序导致出现一般失误；④关键岗位业务 人员流失严重，超过 12%；⑤注册会计 师出具保留意见的审计报告；⑥漠视公 司经营管理各项制度和法律法规的要 求，工作中存在利用职权谋取非法利益 的违法行为，严重影响日常经营管理活 动的效率和效果；⑦违反公司规章制 度，形成较大损失；⑧内部控制评价的 重要缺陷未得到整改。 一般缺陷的认定标准：如果缺陷发生的 可能性较小，会降低工作效率或效果、 或加大效果的不确定性、或使之偏离预 期目标为一般缺陷。具有以下特征的缺 陷，认定为一般缺陷：①经营活动中存 在轻微违规并已整改；②一般业务制度 或系统存在缺陷；③决策程序效率不 高；④一般岗位业务人员流失严重，超 过 12%；⑤依法合规经营管理意识薄 弱，在工作中存在怠于行使管理职责、 消极不作为及制度执行不力等现象，影 响到日常管理活动效率和效果，并对公 司经营管理目标造成较小影响；⑥违反 公司内部规章，但未形成损失；⑦负面 消息在公司内部流转，公司的外部声誉 没有受较大影响；⑧内部控制评价的一 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 般缺陷未得到整改。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：重大缺陷的认定标准：当 一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可 能性导致无法及时地预防或发现财务报告 中出现大于、等于公司合并会计报表资产 总额的 1%或收入总额的 4%的错报时，被 认定为重大缺陷。 重要缺陷的认定标准：当一个或一组内控 缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及 时地预防或发现财务报告中出现小于合并 会计报表资产总额的 1%或收入总额的 4%，但大于、等于公司合并会计报表资产 总额的 0.5%或收入总额的 2%的错报时， 被认定为重要缺陷。 一般缺陷的认定标准：对不构成重大缺陷 和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导致的 错报小于公司合并会计报表资产总额的 0.5%或收入总额的 2%的错报时，会被视 为一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下： 重大缺陷的认定标准：当一个或一组内 控缺陷的存在，有合理的可能性导致造 成公司直接财产损失大于或等于 500 万元时，被认定为重大缺陷。 重要缺陷的认定标准：当一个或一组内 控缺陷的存在，有合理的可能性导致造 成公司直接财产损失大于或等于 100 万元，但小于 500 万元时，被认定为重 要缺陷。 一般缺陷的认定标准：对不构成重大缺 陷和重要缺陷之外的其他缺陷，可能导 致的直接财产损失小于 100 万元时，会 被视为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 24 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2018〕2-299 号 注册会计师姓名 李永利、周娅 审计报告正文 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司）财务报表，包括 2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 天和防务公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于天和防务公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，天和防务公司2015年度、2016年度已连续两年亏损，2015 年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为-5,532.71 万元及-7,069.57万元，2017 年度归属于母公司所有者的净利润为7,009.17万元，其利润主要来源于非经常性损益，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,151.11 万元；本段内容不影响已发表的 审计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 应收账款坏账准备 1. 关键审计事项 参见合并财务报表和财务报表附注五（一）4所述，截至2017年12月31日，天和防务公司 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 合并财务报表应收账款账面原值50,317.04万元，坏账准备25,193.23万元，账面价值 25,123.81万元，占公司资产总额比例为15.68%。天和防务公司管理层（以下简称管理层）估 计应收账款是否存在减值时，通常会考虑客户的信用记录及市场情况，这将涉及大量的假设 和主观判断，且影响金额重大，因此，我们将其作为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测 试； (2) 分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金 额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等； (3) 复核管理层计算可收回金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历 史还款情况等对客户信用风险作出的评估； (4) 检查原始凭据，包括销售合同、验收单、出库单、银行回款单等，对应收账款余额 的真实性进行核查； (5) 执行应收账款函证程序； (6) 检查期后回款情况。 (二) 商誉的减值 1. 关键审计事项 参见合并财务报表和财务报表附注五（一）16所述，截至2017年12月31日，公司合并财 务报表中商誉的账面价值为人民币10,237.65万元。管理层于资产负债表日对商誉是否存在减 值迹象进行了评估，并对所有商誉进行了减值测试。由于商誉的账面价值较高，对财务报表 影响较为重大，且商誉减值准备的评估需要管理层做出重大判断，因此，我们将商誉减值确 定为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 测试与商誉减值相关的关键内部控制； (2) 评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； (3) 收集专业评估机构对企业价值的评估报告并对相关假设进行复核； (4) 将相关资产组2017年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管 理层对现金流量的预测是否可靠； (5) 对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估，比如预测收入增长率与公司 历史数据、行业历史数据的比较评估、预测的毛利率与以往业绩以及市场趋势的比较评估； (6) 验证商誉减值测试模型的计算准确性。 (三) 处置天和创新公司80%股权收益 1. 关键审计事项 报告期内公司处置所持有的全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司(以下 简称天和创新公司)股权，该项股权转让交易已于2017年度完成。如财务报表附注六所示，管 理层确认因此次股权处置交易产生的收益为17,678.30 万元。鉴于该股权处置收益对天和防 务公司2017年度合并财务报表具有重大影响，我们将该股权处置收益识别为关键审计事项。 2. 审计中的应对 (1) 检查本次交易的股权转让合同、工商变更信息、公司章程变更情况、对价支付情况， 并获取公司关于股权转让事宜的相关决议、会议记录、评估报告、交易所挂牌记录等资料； (2) 按照企业会计准则的要求，评价在此次处置交易完成后公司是否已丧失对天和创新 公司的控制权； (3) 评价对处置收益的确认以及对剩余股权的会计处理是否符合企业会计准则的要求。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 (4) 收集和复核评估报告，评价处置价格是否公允； (5) 审核处置日天和创新公司在天和防务公司合并财务报表层面的账面价值，重新计算 股权处置收益； (6) 检查交易对手的身份、资金来源，核实是否与天和防务公司存在潜在的关联关系； (7) 对交易对手进行现场走访，核实交易背景、目的、资金来源以及未来发展规划，评 价此次交易的真实性及合理性； (8) 考虑在财务报告中有关此次股权处置交易的披露是否符合企业会计准则的要求。 五、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估天和防务公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 天和防务公司治理层(以下简称治理层)负责监督天和防务公司的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对天和防务公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天和防务公司不 能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 (六) 就天和防务公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李永利 （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师：周娅 二〇一八年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：西安天和防务技术股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 287,078,918.00 195,998,515.25 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 10,276,614.91 衍生金融资产 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 应收票据 16,730,101.92 33,287,094.34 应收账款 251,238,106.86 392,722,110.73 预付款项 20,196,060.57 22,659,189.25 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 607,613.45 6,735,563.75 应收股利 其他应收款 13,832,740.90 9,659,069.93 买入返售金融资产 存货 176,903,238.44 199,332,843.12 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 154,890,519.18 175,952,974.96 流动资产合计 931,753,914.23 1,036,347,361.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 41,057,380.00 10,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 2,789,251.59 2,927,013.75 固定资产 367,144,691.65 177,459,152.73 在建工程 833,975.39 160,182,153.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,638,492.39 38,714,416.13 开发支出 15,786,408.27 7,812,774.32 商誉 102,376,481.34 112,238,353.72 长期待摊费用 17,388,054.53 14,096,735.60 递延所得税资产 43,346,934.34 45,319,764.02 其他非流动资产 5,737,520.82 35,985,810.65 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 非流动资产合计 670,099,190.32 604,736,174.25 资产总计 1,601,853,104.55 1,641,083,535.58 流动负债： 短期借款 132,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 8,426,332.68 21,045,407.54 衍生金融负债 应付票据 1,010,739.38 19,790,027.75 应付账款 124,455,684.54 164,683,475.28 预收款项 4,262,335.82 10,186,698.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,859,787.68 14,018,582.38 应交税费 30,632,894.68 12,073,073.08 应付利息 应付股利 其他应付款 84,870,775.95 35,491,542.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 270,518,550.73 409,688,806.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 25,962,530.67 15,140,240.07 递延所得税负债 7,100,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 33,062,530.67 15,140,240.07 负债合计 303,581,081.40 424,829,046.83 所有者权益： 股本 240,000,000.00 240,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 527,424,684.64 527,424,684.64 减：库存股 其他综合收益 专项储备 321,106.94 296,173.57 盈余公积 40,824,422.01 24,476,650.75 一般风险准备 未分配利润 415,356,076.63 361,612,154.21 归属于母公司所有者权益合计 1,223,926,290.22 1,153,809,663.17 少数股东权益 74,345,732.93 62,444,825.58 所有者权益合计 1,298,272,023.15 1,216,254,488.75 负债和所有者权益总计 1,601,853,104.55 1,641,083,535.58 法定代表人：贺增林 主管会计工作负责人：王宝华 会计机构负责人：魏玉芬 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 221,578,267.92 97,195,376.08 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 10,276,614.91 衍生金融资产 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 应收票据 应收账款 9,713,570.63 30,776,000.00 预付款项 737,086.06 8,784,270.05 应收利息 561,838.64 6,715,876.25 应收股利 其他应收款 344,720,362.49 352,290,583.62 存货 22,331,867.46 17,353,244.80 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 136,669,370.36 166,015,262.30 流动资产合计 746,588,978.47 679,130,613.10 非流动资产： 可供出售金融资产 41,057,380.00 10,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 272,776,178.00 241,981,840.00 投资性房地产 固定资产 1,738,645.57 22,718,734.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,474,796.24 16,499,809.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,531,543.56 18,664,417.59 其他非流动资产 1,040,660.70 700,260.70 非流动资产合计 332,619,204.07 310,565,061.89 资产总计 1,079,208,182.54 989,695,674.99 流动负债： 短期借款 93,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 8,426,332.68 21,045,407.54 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 19,067,872.70 17,614,282.48 预收款项 1,819,418.80 应付职工薪酬 2,462,959.91 3,106,061.12 应交税费 20,886,520.27 4,184,593.15 应付利息 应付股利 其他应付款 323,976.33 271,022.65 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 51,167,661.89 141,040,785.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 16,463,105.62 7,470,681.08 递延所得税负债 7,100,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 23,563,105.62 7,470,681.08 负债合计 74,730,767.51 148,511,466.82 所有者权益： 股本 240,000,000.00 240,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 504,930,408.20 504,930,408.20 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 减：库存股 其他综合收益 专项储备 20,493.13 204,998.91 盈余公积 40,824,422.01 24,476,650.75 未分配利润 218,702,091.69 71,572,150.31 所有者权益合计 1,004,477,415.03 841,184,208.17 负债和所有者权益总计 1,079,208,182.54 989,695,674.99 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 354,106,395.00 218,067,705.75 其中：营业收入 354,106,395.00 218,067,705.75 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 483,373,294.85 382,318,370.81 其中：营业成本 192,257,012.07 144,060,129.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 4,789,503.80 3,187,777.25 销售费用 31,080,222.36 23,445,069.19 管理费用 100,622,560.26 92,920,265.27 财务费用 17,570,898.81 -13,194,691.81 资产减值损失 137,053,097.55 131,899,820.94 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 213,197,667.42 78,233,252.17 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 17,153,646.34 14,158,896.06 其他收益 11,199,884.92 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 112,284,298.83 -71,858,516.83 加：营业外收入 473,152.16 6,640,921.88 减：营业外支出 153,563.61 286,847.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 112,603,887.38 -65,504,442.33 减：所得税费用 35,653,076.19 -1,954,210.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 76,950,811.19 -63,550,231.70 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 76,950,811.19 -63,550,231.70 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 70,091,693.68 -70,695,660.03 少数股东损益 6,859,117.51 7,145,428.33 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 76,950,811.19 -63,550,231.70 归属于母公司所有者的综合收益 总额 70,091,693.68 -70,695,660.03 归属于少数股东的综合收益总额 6,859,117.51 7,145,428.33 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 -0.29 （二）稀释每股收益 0.29 -0.29 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：贺增林 主管会计工作负责人：王宝华 会计机构负责人：魏玉芬 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 14,378,040.62 9,645,248.56 减：营业成本 8,697,110.92 7,674,876.86 税金及附加 657,778.82 630,469.00 销售费用 4,291,677.98 3,371,036.77 管理费用 29,322,092.12 31,487,477.89 财务费用 -510,424.52 489,862.08 资产减值损失 -364,093.20 74,768,702.18 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 210,948,894.79 78,186,763.85 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 17,196,607.06 14,155,444.86 其他收益 7,649,075.46 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 208,078,475.81 -16,434,967.51 加：营业外收入 376,068.79 2,797,364.01 减：营业外支出 7,770.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 208,446,774.60 -13,637,603.50 减：所得税费用 44,969,061.96 5,651,902.69 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 163,477,712.64 -19,289,506.19 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 163,477,712.64 -19,289,506.19 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 163,477,712.64 -19,289,506.19 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 378,454,630.98 207,932,254.68 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 67,287,620.98 28,246,958.10 经营活动现金流入小计 445,742,251.96 236,179,212.78 购买商品、接受劳务支付的现金 172,338,278.38 123,543,620.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 107,948,358.62 85,277,475.19 支付的各项税费 24,110,204.83 17,430,859.69 支付其他与经营活动有关的现金 38,003,716.67 43,027,906.05 经营活动现金流出小计 342,400,558.50 269,279,861.04 经营活动产生的现金流量净额 103,341,693.46 -33,100,648.26 二、投资活动产生的现金流量： 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 收回投资收到的现金 1,213,197,500.00 291,000,000.00 取得投资收益收到的现金 30,941,592.61 7,166,886.70 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,172,966.61 22,621,055.79 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 169,974,767.08 收到其他与投资活动有关的现金 3,100,000.00 3,630,000.00 投资活动现金流入小计 1,421,386,826.30 324,417,942.49 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 74,870,880.61 137,481,098.76 投资支付的现金 1,192,700,000.00 143,100,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 14,599,175.45 48,673,821.69 支付其他与投资活动有关的现金 3,776,000.00 投资活动现金流出小计 1,285,946,056.06 329,254,920.45 投资活动产生的现金流量净额 135,440,770.24 -4,836,977.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 118,600,000.00 220,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 118,600,000.00 220,000,000.00 偿还债务支付的现金 251,000,000.00 188,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 4,991,964.32 7,459,233.65 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 255,991,964.32 195,659,233.65 筹资活动产生的现金流量净额 -137,391,964.32 24,340,766.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -207,834.05 217,249.09 五、现金及现金等价物净增加额 101,182,665.33 -13,379,610.78 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 加：期初现金及现金等价物余额 178,553,197.98 191,932,808.76 六、期末现金及现金等价物余额 279,735,863.31 178,553,197.98 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,146,349.26 13,209,015.19 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37,500,893.36 8,224,538.68 经营活动现金流入小计 75,647,242.62 21,433,553.87 购买商品、接受劳务支付的现金 17,803,852.05 16,499,557.56 支付给职工以及为职工支付的现 金 12,768,104.86 19,591,048.20 支付的各项税费 1,634,997.14 957,966.93 支付其他与经营活动有关的现金 6,723,734.92 211,295,798.44 经营活动现金流出小计 38,930,688.97 248,344,371.13 经营活动产生的现金流量净额 36,716,553.65 -226,910,817.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 756,797,500.00 291,000,000.00 取得投资收益收到的现金 29,101,942.63 7,140,085.88 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,460,000.00 22,605,543.79 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 166,224,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 600,000.00 投资活动现金流入小计 956,183,442.63 320,745,629.67 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,323,745.89 254,709.50 投资支付的现金 723,700,000.00 139,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 47,812,540.00 91,689,715.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 772,836,285.89 231,544,424.50 投资活动产生的现金流量净额 183,347,156.74 89,201,205.17 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 178,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 178,000,000.00 偿还债务支付的现金 193,000,000.00 85,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 2,680,818.55 3,666,433.76 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 195,680,818.55 88,666,433.76 筹资活动产生的现金流量净额 -95,680,818.55 89,333,566.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 83,041.62 五、现金及现金等价物净增加额 124,382,891.84 -48,293,004.23 加：期初现金及现金等价物余额 97,195,376.08 145,488,380.31 六、期末现金及现金等价物余额 221,578,267.92 97,195,376.08 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 240,00 0,000. 00 527,424 ,684.64 296,173 .57 24,476, 650.75 361,612 ,154.21 62,444, 825.58 1,216,2 54,488. 75 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 二、本年期初余额 240,00 0,000. 00 527,424 ,684.64 296,173 .57 24,476, 650.75 361,612 ,154.21 62,444, 825.58 1,216,2 54,488. 75 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 24,933. 37 16,347, 771.26 53,743, 922.42 11,900, 907.35 82,017, 534.40 （一）综合收益总 额 70,091, 693.68 6,859,1 17.51 76,950, 811.19 （二）所有者投入 和减少资本 5,041,7 89.84 5,041,7 89.84 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 5,041,7 89.84 5,041,7 89.84 （三）利润分配 16,347, 771.26 -16,347, 771.26 1．提取盈余公积 16,347, 771.26 -16,347, 771.26 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 24,933. 37 24,933. 37 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 1．本期提取 357,676 .73 357,676 .73 2．本期使用 -332,74 3.36 -332,74 3.36 （六）其他 四、本期期末余额 240,00 0,000. 00 527,424 ,684.64 321,106 .94 40,824, 422.01 415,356 ,076.63 74,345, 732.93 1,298,2 72,023. 15 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 335,820 .24 24,476, 650.75 432,307 ,814.24 20,445, 239.23 1,244,9 90,209. 10 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 120,00 0,000. 00 647,424 ,684.64 335,820 .24 24,476, 650.75 432,307 ,814.24 20,445, 239.23 1,244,9 90,209. 10 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 120,00 0,000. 00 -120,00 0,000.0 0 -39,646. 67 -70,695, 660.03 41,999, 586.35 -28,735, 720.35 （一）综合收益总 额 -70,695, 660.03 7,145,4 28.33 -63,550, 231.70 （二）所有者投入 和减少资本 34,854, 158.02 34,854, 158.02 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 34,854, 158.02 34,854, 158.02 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 120,00 0,000. 00 -120,00 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 120,00 0,000. 00 -120,00 0,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -39,646. 67 -39,646. 67 1．本期提取 374,674 .02 374,674 .02 2．本期使用 -414,32 0.69 -414,32 0.69 （六）其他 四、本期期末余额 240,00 0,000. 00 527,424 ,684.64 296,173 .57 24,476, 650.75 361,612 ,154.21 62,444, 825.58 1,216,2 54,488. 75 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 204,998.9 1 24,476,65 0.75 71,572, 150.31 841,184,2 08.17 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 204,998.9 1 24,476,65 0.75 71,572, 150.31 841,184,2 08.17 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -184,505. 78 16,347,77 1.26 147,129 ,941.38 163,293,2 06.86 （一）综合收益总 额 163,477 ,712.64 163,477,7 12.64 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 16,347,77 1.26 -16,347, 771.26 1．提取盈余公积 16,347,77 1.26 -16,347, 771.26 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -184,505. 78 -184,505. 78 1．本期提取 100,387.3 7 100,387.3 7 2．本期使用 -284,893. 15 -284,893. 15 （六）其他 四、本期期末余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 20,493.13 40,824,42 2.01 218,702 ,091.69 1,004,477 ,415.03 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 261,135.5 1 24,476,65 0.75 90,861, 656.50 860,529,8 50.96 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 261,135.5 1 24,476,65 0.75 90,861, 656.50 860,529,8 50.96 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -56,136.6 0 -19,289, 506.19 -19,345,6 42.79 （一）综合收益总 额 -19,289, 506.19 -19,289,5 06.19 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -56,136.6 0 -56,136.6 0 1．本期提取 288,082.5 6 288,082.5 6 2．本期使用 -344,219. 16 -344,219. 16 （六）其他 四、本期期末余额 240,000, 000.00 504,930,4 08.20 204,998.9 1 24,476,65 0.75 71,572, 150.31 841,184,2 08.17 三、公司基本情况 西安天和防务技术股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系原西安天和投资控股有限公司(以下 简称天和控股)。天和控股系由贺增林先生、刘丹英女士共同出资组建，于2004年5月8日在西安市工商行政 管理局登记注册，总部位于陕西省西安市。公司现持有统一社会信用代码为9161013175783164XA的营业 执照，注册资本24,000万元，股份总数24,000万股(每股面值1元)。其中有限售条件的流通股份：A股13,680 万股；无限售条件的流通股份A股10,320万股。公司股票于2014年9月10日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业。主要经营活动为以连续波雷达技术和光电探测技术为 核心的侦察、指挥、控制系统的研发、生产、销售及技术贸易；水下侦察(传感)技术和水下通信技术为核 心的侦察、指控通联系统及水下机器人(平台)的研发、生产、销售及技术贸易；通信产品、微波铁氧体电 子元器件材料、微电子元器件的研发、生产、销售及技术贸易。产品主要有：末端防空指挥控制系统系列 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 产品，包括便携式防空导弹指挥系统系列产品和区域防空群指挥系统系列产品两个类别；海洋探测系列产 品，包括抛弃式温深探测系统、水下自主航行探测器系列产品、海洋探测传感器设备等产品；电子元器件 系列产品，包括隔离器、环行器、滤波器、微波铁氧体电子元器件材料等产品。 本财务报表已经公司2018年4月24日第三届十五次董事会批准对外报出。 本公司将西安天伟电子系统工程有限公司(以下简称天伟电子)、深圳市华扬通信技术有限公司(以下简 称华扬通信)、西安天和海防智能科技有限公司(以下简称天和海防）、西安长城数字软件有限公司(以下简 称长城数字)、成都通量科技有限公司(以下简称成都通量)、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称南京彼 奥）、天和防务技术（北京）有限公司（以下简称北京天和）、西安天益太赫兹电子科技有限公司(以下简 称天益太赫兹)、西安鼎晟电子科技有限公司(以下简称鼎晟电子)9家子公司纳入本期合并财务报表范围， 情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、 收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易 性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易 性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含 12个月)的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素， 诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑 被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生 减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额 100.00 万元以上(含)、其他应收款 50.00 万元以 上(含)的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 内部款项组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 30.00% 30.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 内部款项组合 没有证据表明应收款项存在收回风险 的，不计提坏账准备，有证据表明其存 在收回风险的，单独进行减值测试，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 的差额计提坏账准备。 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项和内部款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交易中出售此类 资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决 议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短 期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售 非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1)买方或其他方意外设定导致 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内 顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售， 公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减 去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非 流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生 的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中 的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予 以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持 有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢 复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已 抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照 假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资 成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。 2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关 规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产 相同的方法计提折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30 4% 3.20% 机器设备 年限平均法 10 4% 9.60% 电子设备 年限平均法 5 4% 19.20% 运输工具 年限平均法 5 4% 19.20% 其他设备 年限平均法 5 4% 19.20% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 预定可使用状态指：(1) 整体工程完工，水、电、空调、通风、消防等基础设施安装到位，满足生产及 办公使用；(2) 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品， 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；(3) 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发 生；(4) 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1）无形资产包括土地使用权、专有技术、应用软件及通用航空综合运行支持系统等，按成本进行初始计量。 2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 土地使用年限 应用软件、专有技术 5-10 通用航空综合运行支持系统 10 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指本公司为获取 新的或先进的科学或技术知识而进行的独创性的、独占性、探索性的有计划调查研究所发生的支出，是为 进行进一步开发活动所做的相关方面的准备，研究活动将来是否会转入开发具有较大的不确定性，于发生 时计入当期损益；开发阶段支出是指在进行经营性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项设计 或产品，以生产出新的或具有功能性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开 发阶段是在研究阶段基础上的工作，其结果形成新产品、新技术、新工艺的可能性较大。开发阶段的支出 同时满足下列条件的，确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4)有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5)归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 21、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额 入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息 净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净 负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综 合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 23、预计负债 (1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时 义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确 认为预计负债。 (2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。 24、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金 额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 (1) 销售商品 公司签订的销售合同一般分为五类：1) 与国内军方签署的销售合同；2) 与国内军贸公司直接签署的 销售合同；3) 与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的销售合同；4) 与国内军贸公司根据其与外 方签署的合同签署的军品技术转让合同；5) 民品销售合同及其他合同。 针对上述合同，公司的收入确认采用如下具体方法： 1) 公司与国内军方签署的销售合同销售收入在满足下列条件时予以确认：与国内军方签订了销售合 同；取得产品验收合格证；取得接受单位验收后开具的产品交接单；相关的经济利益很可能流入。 2) 与国内军贸公司直接签署的销售合同销售收入（即买断销售）在满足下列条件时予以确认：与国内 军贸公司签订了销售合同；产品已交付并经军贸公司验收；相关的经济利益很可能流入。 3) 与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的销售合同销售收入在满足下列条件时予以确认：与 国内军贸公司签订了销售合同；产品已交付并经外方验收；相关的经济利益很可能流入。 4) 与国内军贸公司根据其与外方签署的合同签署的军品技术转让合同销售收入在满足下列条件时予 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 以确认：与国内军贸公司签订了合同；取得外方接收单位的验收证明；相关的经济利益很可能流入。 5) 民品销售合同及其他产品销售收入在满足下列条件时予以确认：公司已根据合同约定将产品交付给 购货方；产品销售收入金额已确定；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；产品 相关的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 长城数字主营软件开发，在取得接受单位确认交易标的安装上线验收单时，确认收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益（与公司日常活动 相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）。但是，按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用的期间，计入当期损益 （与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费 用或损失；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他 收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 (2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 (3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：1）企业合并；2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两 者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资 费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融 资费用。 公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 28、其他重要的会计政策和会计估计 （1）安全生产费 公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》 （财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备” 科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建 工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成 固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。 （2）分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： 1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 执行新发布的《企业会计准则第 42 号 ——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》 2018 年 4 月 24 日三届董事会第十五次会 议审议通过 对本公司 2017 年度所有者权益、净利润、 资产总额不产生影响 执行《财政部关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号) 2018 年 4 月 24 日三届董事会第十五次会 议审议通过 对本公司 2017 年度所有者权益、净利润、 资产总额不产生影响 2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13 号），要求自2017年5月28日起施行；2017年12月5日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会〔2017〕30号)，要求执行会计准备的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报 表。 公司已按要求执行上述准则，本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次变更对报表项目具体影响如 下： 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响本期金额 上期重述金额 在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终 止经营净利润”。比较数据相应调整。 持续经营净利润 76,950,811.19 -63,550,231.70 在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分 原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资 产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比 较数据相应调整。 资产处置收益 17,153,646.34 14,158,896.06 营业外收入 -17,224,654.93 -14,159,044.06 营业外支出 -71,008.59 -148.00 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、提供应税劳务及不动产租赁 0%、5%、6%、11%、17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 20% 或 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天伟电子 15% 深圳华扬 15% 天和海防 15% 长城数字 15% 成都通量 20% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1．增值税 (1) 根据财税〔2014〕28号《财政部 国家税务总局关于军品增值税政策的通知》文件规定，子公司天 伟电子销售符合条件的军工产品，免缴增值税。 (2) 根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 第一条第（二十六）款，纳税人提供技术转让、技术开发免征增值税。公司符合上述文件的技术转让、技 术开发收入免征增值税规定。 2．企业所得税 (1) 子公司天伟电子于2011年10月9日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕 西省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2017年 10 月 18日公司通过高新技术 企业复审，取得编号为 GR201761000154的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司 2017年企业所得税 减按 15%的优惠税率执行。 (2) 子公司深圳华扬于2012年9月12日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税 务局、深圳市地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2015年11月2日公司通过高 新技术企业复审，取得编号为GR201544200949的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司 2017年企业 所得税减按 15%的优惠税率执行。 (3)子公司天和海防于2017年12月4日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕 西省地方税务局批准颁发的编号为 GR201761000907的《高新技术企业证书》，有效期为三年，该公司 2017 年企业所得税减按 15%的优惠税率执行。 (4) 根据《财政部 海关总署 国家税务总局 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税[2011]58号)第二条规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。子公司长城数字符合文件规定，该公司2017年企业所得税减按15%的优惠税 率执行。 (5) 根据财政部国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2017〕43 号)，子公司成都通量符合小微企业的标准，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所 得税。 (6) 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》的规定，公司符合条件的技术转让所得不 超过500.00万元的部分，免征企业所得税；超过500.00万元的部分，减半征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 181,592.92 118,773.50 银行存款 279,554,270.39 178,434,424.48 其他货币资金 7,343,054.69 17,445,317.27 合计 287,078,918.00 195,998,515.25 其他说明 期末其他货币资金系银行履约保函保证金7,340,685.65元以及信用证保证金2,369.04元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定以公允价值计量且其变动计入当期 10,276,614.91 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 损益的金融资产 权益工具投资 10,276,614.91 合计 10,276,614.91 其他说明： 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系长城数字2017年度业绩承诺未达成部分对应股 权的价值。详见本财务报表附注十五、其他重要事项之其他对投资者决策有影响的重要交易和事项说明。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 4,028,099.46 5,244,289.44 商业承兑票据 12,702,002.46 28,042,804.90 合计 16,730,101.92 33,287,094.34 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 5,070,812.60 商业承兑票据 33,768,945.98 合计 38,839,758.58 （3）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 其他说明 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可 能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据 《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 商业承兑汇票的承兑人主要系深圳市中兴康讯电子有限公司等大型企业，均具有较高的信用，商业承兑汇 票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据 到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 290,460, 268.83 57.73% 206,916, 188.18 71.24% 83,544,08 0.65 45,999, 290.40 8.71% 26,472,14 5.20 57.55% 19,527,145. 20 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 212,710, 123.30 42.27% 45,016,0 97.09 21.16% 167,694,0 26.21 481,875 ,531.57 91.29% 108,680,5 66.04 22.55% 373,194,96 5.53 合计 503,170, 392.13 100.00% 251,932, 285.27 50.07% 251,238,1 06.86 527,874 ,821.97 100.00% 135,152,7 11.24 25.60% 392,722,11 0.73 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 深圳大学 ATR 国防科技 重点实验室 25,380,000.00 20,304,000.00 80.00% 预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 军贸 A 261,560,268.83 183,092,188.18 70.00% 预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 大庆安瑞达科技开发有 限公司 3,520,000.00 3,520,000.00 100.00% 预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 合计 290,460,268.83 206,916,188.18 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 137,529,876.03 6,876,493.79 5.00% 1 至 2 年 24,924,796.69 2,492,479.67 10.00% 2 至 3 年 8,293,702.19 1,658,740.44 20.00% 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 3 至 4 年 6,080,250.00 1,824,075.00 30.00% 4 至 5 年 7,434,380.40 3,717,190.20 50.00% 5 年以上 28,447,117.99 28,447,117.99 100.00% 合计 212,710,123.30 45,016,097.09 21.16% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 116,803,046.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 应收账款 23,472.17 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 Sanmina Corporation 货款 23,472.17 否 合计 -- 23,472.17 -- -- -- 应收账款核销说明： 本期核销的应收账款系控股子公司深圳华扬对Sanmina Corporation货款，因产品质量原因，对方同意退货，因为国外客户， 运费较高，故予以核销。 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 期末余额前5名的应收账款合计数为397,211,445.25元，占应收账款期末余额合计数的比例为78.94%，相应 计提的坏账准备合计数为231,340,851.02元。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 12,540,481.26 62.09% 15,349,613.31 67.74% 1 至 2 年 5,029,458.62 24.90% 884,354.54 3.90% 2 至 3 年 33,867.75 0.17% 3,128,605.35 13.81% 3 年以上 2,592,252.94 12.84% 3,296,616.05 14.55% 合计 20,196,060.57 -- 22,659,189.25 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末数 未结算原因 军工系统A公司 5,950,830.772016年及2017年付款,生产周期较长，暂未 交付产品 铁鹰特种车（天津）有限公司 3,969,463.47生产计划发生变化，暂未要求供应商供货 深圳市金凯进光电仪器有限公司 632,700.00产品不符合要求已退回供应商 小 计 10,552,994.24 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 期末余额前5名的预付款项合计数为17,513,744.02元，占预付款项期末余额合计数的比例为76.88%。 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 结构存款利息 147,745.21 121,822.00 理财产品利息 459,868.24 6,613,741.75 合计 607,613.45 6,735,563.75 8、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,834,8 82.41 100.00% 1,002,14 1.51 6.76% 13,832,74 0.90 10,745, 926.55 100.00% 1,086,856 .62 10.11% 9,659,069.9 3 合计 14,834,8 82.41 100.00% 1,002,14 1.51 6.76% 13,832,74 0.90 10,745, 926.55 100.00% 1,086,856 .62 10.11% 9,659,069.9 3 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 12,456,452.51 622,822.63 5.00% 1 至 2 年 1,884,546.19 188,454.63 10.00% 2 至 3 年 313,358.92 62,671.79 20.00% 3 至 4 年 74,744.12 22,423.24 30.00% 4 至 5 年 22.90 11.45 50.00% 5 年以上 105,757.77 105,757.77 100.00% 合计 14,834,882.41 1,002,141.51 6.76% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-84,715.11 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 押金保证金 2,683,960.57 2,486,758.50 员工借支 380,436.55 337,550.24 应收暂付款 3,667,729.25 房屋处置款 3,220,000.00 股权处置款 10,000,000.00 其 他 1,770,485.29 1,033,888.56 合计 14,834,882.41 10,745,926.55 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 陕西立新置邦能源 科技有限公司 股权处置款 10,000,000.00 1 年以内 67.41% 500,000.00 北京鼎轩基业科技 发展有限公司 押金 847,023.45 1 年以内 5.71% 42,351.17 深圳市恒昌荣投资 有限公司 押金 789,002.00 1-2 年 5.32% 78,900.20 东莞市尚洋通信技 术有限公司 房租物业费 643,391.06 1-2 年 4.34% 64,339.11 深圳市思泽创科技 有限公司 往来款 610,256.40 1 年以内 4.11% 30,512.82 合计 -- 12,889,672.91 -- 86.89% 716,103.30 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 56,134,085.55 411,385.00 55,722,700.55 56,273,533.46 796,393.24 55,477,140.22 在产品 33,861,674.73 807,386.19 33,054,288.54 26,409,565.28 26,409,565.28 库存商品 29,059,759.71 2,467,426.00 26,592,333.71 26,207,643.01 26,207,643.01 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 周转材料 134,772.70 134,772.70 发出商品 2,957,162.44 2,957,162.44 16,979,062.80 16,979,062.80 委托加工物资 343,372.43 343,372.43 1,074,929.41 1,074,929.41 在途物资 825,858.22 825,858.22 半成品 57,407,522.55 57,407,522.55 73,049,729.70 73,049,729.70 合计 180,589,435.63 3,686,197.19 176,903,238.44 200,129,236.36 796,393.24 199,332,843.12 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 796,393.24 385,008.24 411,385.00 在产品 807,386.19 807,386.19 库存商品 2,467,426.00 2,467,426.00 合计 796,393.24 3,274,812.19 385,008.24 3,686,197.19 本期原材料转销的原因系原材料已生产领用并实现销售，跌价原因消失，故予以转销。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 理财产品 149,300,000.00 167,100,000.00 待抵扣增值税 5,585,210.80 8,852,974.96 其他 5,308.38 合计 154,890,519.18 175,952,974.96 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 41,057,380.00 41,057,380.00 10,000,000.00 10,000,000.00 按成本计量的 41,057,380.00 41,057,380.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 41,057,380.00 41,057,380.00 10,000,000.00 10,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海灵动 微电子股 份有限公 司 10,000,000 .00 8,697,500. 00 1,302,500. 00 1.44% 陕西军民 融合航空 产业投资 基金合伙 企业（有 限合伙） 6,000,000. 00 6,000,000. 00 1.33% 西安天和 军民融合 创新技术 研究有限 公司 33,754,880 .00 33,754,880 .00 20.00% 合计 10,000,000 .00 39,754,880 .00 8,697,500. 00 41,057,380 .00 -- 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,294,284.24 4,294,284.24 2.本期增加金额 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,294,284.24 4,294,284.24 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 1,367,270.49 1,367,270.49 2.本期增加金额 137,762.16 137,762.16 （1）计提或摊销 137,762.16 137,762.16 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,505,032.65 1,505,032.65 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,789,251.59 2,789,251.59 2.期初账面价值 2,927,013.75 2,927,013.75 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 107,753,034.94 69,024,542.82 33,796,181.87 13,375,723.47 10,796,577.14 234,746,060.24 2.本期增加金 额 186,224,355.62 8,057,591.64 26,999,199.81 432,271.80 8,838,913.33 230,552,332.20 （1）购置 131,196.58 3,789,483.45 20,868,897.77 432,271.80 8,838,913.33 34,060,762.93 （2）在建工 程转入 186,093,159.04 4,268,108.19 6,127,269.56 196,488,536.79 （3）企业合 并增加 3,032.48 3,032.48 3.本期减少金 额 28,840,000.00 398,764.59 441,710.52 1,186,600.00 52,674.19 30,919,749.30 （1）处置或 报废 28,840,000.00 398,764.59 441,710.52 1,186,600.00 52,674.19 30,919,749.30 4.期末余额 265,137,390.56 76,683,369.87 60,353,671.16 12,621,395.27 19,582,816.28 434,378,643.14 二、累计折旧 1.期初余额 11,622,538.78 9,325,924.00 22,440,631.38 10,587,802.99 3,310,010.36 57,286,907.51 2.本期增加金 额 6,020,566.86 7,072,571.11 4,345,650.14 1,106,235.67 1,764,363.46 20,309,387.24 （1）计提 6,020,566.86 7,072,571.11 4,345,337.14 1,106,235.67 1,764,363.46 20,309,074.24 （2）企业合并转 入 313.00 313.00 3.本期减少金 额 9,064,418.37 88,431.65 56,227.64 1,117,468.80 35,796.80 10,362,343.26 （1）处置或 报废 9,064,418.37 88,431.65 56,227.64 1,117,468.80 35,796.80 10,362,343.26 4.期末余额 8,578,687.27 16,310,063.46 26,730,053.88 10,576,569.86 5,038,577.02 67,233,951.49 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 256,558,703.29 60,373,306.41 33,623,617.28 2,044,825.41 14,544,239.26 367,144,691.65 2.期初账面价 值 96,130,496.16 59,698,618.82 11,355,550.49 2,787,920.48 7,486,566.78 177,459,152.73 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋建筑物 6,696,947.00 963,912.80 5,733,034.20 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 连续波雷达生产厂房及品质中心 252,893,153.14 尚未办理竣工结算 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天伟电子科研生 产基地建设项目 427,960.09 427,960.09 157,688,931.84 157,688,931.84 待安装及调试设 备 406,015.30 406,015.30 2,493,221.49 2,493,221.49 合计 833,975.39 833,975.39 160,182,153.33 160,182,153.33 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 预算数 期初余 本期增 本期转 入固定 本期其 他减少 期末余 工程累 计投入 工程进 利息资 本化累 其中：本 期利息 本期利 息资本 资金来 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 称 额 加金额 资产金 额 金额 额 占预算 比例 度 计金额 资本化 金额 化率 源 天伟电 子科研 生产基 地建设 项目 533,830, 000.00 157,688, 931.84 37,983,0 02.61 195,243, 974.36 427,960. 09 67.03% 100.00 募股资 金 待安装 及调试 设备 2,493,22 1.49 289,743. 60 1,244,56 2.43 1,132,38 7.36 406,015. 30 其他 合计 533,830, 000.00 160,182, 153.33 38,272,7 46.21 196,488, 536.79 1,132,38 7.36 833,975. 39 -- -- -- 15、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 16、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 专有技术 软件 通用航空综合 运行支持系统 合计 一、账面原值 1.期初余 额 15,938,974.00 3,500,000.00 5,738,662.48 21,101,196.08 46,278,832.56 2.本期增 加金额 6,171,774.41 33,886,322.69 40,058,097.10 （1）购 置 33,886,322.69 33,886,322.69 （2）内 部研发 6,171,774.41 6,171,774.41 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余 额 15,938,974.00 9,671,774.41 39,624,985.17 21,101,196.08 86,336,929.66 二、累计摊销 1.期初余 额 1,418,652.20 2,425,000.18 1,258,957.85 2,461,806.20 7,564,416.43 2.本期增 加金额 333,800.52 518,042.67 2,172,058.05 2,110,119.60 5,134,020.84 （1）计 提 333,800.52 518,042.67 2,172,058.05 2,110,119.60 5,134,020.84 3.本期减 少金额 （1）处 置 4.期末余 额 1,752,452.72 2,943,042.85 3,431,015.90 4,571,925.80 12,698,437.27 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 14,186,521.28 6,728,731.56 36,193,969.27 16,529,270.28 73,638,492.39 2.期初账 面价值 14,520,321.80 1,074,999.82 4,479,704.63 18,639,389.88 38,714,416.13 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 31.59%。 17、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 双联装导弹 发射应用技 术 2,476,775.75 272,602.38 2,749,378.13 三坐标目标 指示雷达数 据计算方法 1,768,212.45 127,832.28 1,896,044.73 低空武器信 息化改造与 集成技术 2,889,048.86 5,602,766.15 8,491,815.01 国土资源执 法监视应用 示范项目 1,789,246.50 1,789,246.50 便携式水下 无人自主航 行器系统技 术及其工程 化研究 769,261.77 769,261.77 自动投弃式 海洋温深探 测系统研究 124,862.74 124,862.74 24G 汽车防 撞雷达射频 前端集成芯 片研发 1,218,545.55 1,218,545.55 中兴 5G 通讯 芯片研发 643,298.57 643,298.57 微型光纤遥 控水下无人 航行器 （UUV）系 统技术研究 220,034.98 220,034.98 船体清洁机 器人 678,737.26 577,318.00 1,256,055.26 车辆管理系 统 386,106.42 386,106.42 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 基层部队军 事训练信息 管理及评估 监控系统 400,934.61 400,934.61 军事训练大 数据平台 287,751.44 287,751.44 涉密载体管 理系统 465,508.56 465,508.56 学员精细化 管理系统 258,680.68 258,680.68 中文合成自 然场景文本 数据集生成 工具 607,055.55 607,055.55 自然场景文 字识别模型 训练程序与 评估程序 393,602.18 393,602.18 合计 7,812,774.32 14,145,408.3 6 6,171,774.41 15,786,408.2 7 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市华扬通信 技术有限公司 128,132,270.45 128,132,270.45 西安长城数字软 件有限公司 26,487,930.91 26,487,930.91 南京彼奥电子科 技有限公司 22,932,465.41 22,932,465.41 成都通量科技有 限公司 5,429,946.95 5,429,946.95 西安鼎晟电子科 技有限公司 4,777,559.70 4,777,559.70 合计 182,982,613.72 4,777,559.70 187,760,173.42 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳市华扬通信 技术有限公司 70,744,260.00 4,094,291.70 74,838,551.70 西安长城数字软 件有限公司 10,545,140.38 10,545,140.38 合计 70,744,260.00 14,639,432.08 85,383,692.08 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流 量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13%，预计预测期以后企业经营趋于稳定，预测期以后每年的 现金流量保持在第5年的水平，上述增长率和行业总体长期平均增长率相当。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。 公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价 值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明深圳华扬及长城数字商誉出现减值损失，相应计提商誉减值准备，南京 彼奥、成都通量及鼎晟电子商誉未出现减值损失，无需计提商誉减值准备。 19、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 房屋装修费 2,166,104.97 5,041,807.04 1,248,607.48 5,959,304.53 房屋租赁费 11,930,630.63 444,562.42 57,318.21 11,428,750.00 合计 14,096,735.60 5,041,807.04 1,693,169.90 57,318.21 17,388,054.53 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 25,271,360.29 3,790,704.05 114,686,370.25 23,858,329.63 坏账准备 255,518,948.97 39,003,300.71 136,403,567.86 21,341,975.40 存货跌价准备 3,686,197.19 552,929.58 796,393.24 119,458.99 合计 284,476,506.45 43,346,934.34 251,886,331.35 45,319,764.02 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可供出售金融资产公允 价值变动 28,400,000.00 7,100,000.00 合计 28,400,000.00 7,100,000.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 43,346,934.34 45,319,764.02 递延所得税负债 7,100,000.00 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 26,794,704.54 28,058,851.76 合计 26,794,704.54 28,058,851.76 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2020 年 3,630,007.63 3,630,007.63 2021 年 9,129,896.09 24,428,844.13 2022 年 14,034,800.82 合计 26,794,704.54 28,058,851.76 -- 21、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产购置款 711,816.72 10,037,138.95 预付软件购置款 5,025,704.10 25,948,671.70 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 合计 5,737,520.82 35,985,810.65 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 8,400,000.00 保证借款 93,000,000.00 信用借款 31,000,000.00 合计 132,400,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元. 23、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 8,426,332.68 21,045,407.54 合计 8,426,332.68 21,045,407.54 其他说明： 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额系依据股权转让协议利润承诺条 款尚未支付的股权转让进度款。期末余额为应支付深圳华扬股权转让款8,426,332.68元。 24、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 25、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 1,010,739.38 200,000.00 银行承兑汇票 19,590,027.75 合计 1,010,739.38 19,790,027.75 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 26、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 124,455,684.54 164,683,475.28 合计 124,455,684.54 164,683,475.28 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 中国电子科技集团第十四研究所 21,379,085.63 按合同进度未到付款期限 中国科学院光电技术研究院 11,761,560.00 按合同进度未到付款期限 北京联创通达安全技术有限公司 11,335,658.12 暂未结算 重庆航天火箭电子技术有限公司 3,103,745.00 按合同进度未到付款期限 合计 47,580,048.75 -- 27、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 4,262,335.82 10,186,698.72 合计 4,262,335.82 10,186,698.72 28、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 13,952,991.04 104,154,247.56 101,306,595.55 16,800,643.05 二、离职后福利-设定提 存计划 65,591.34 6,382,165.22 6,388,611.93 59,144.63 三、辞退福利 40,000.00 40,000.00 合计 14,018,582.38 110,576,412.78 107,735,207.48 16,859,787.68 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 12,443,087.57 93,756,438.89 90,991,191.85 15,208,334.61 2、职工福利费 4,425,332.17 4,425,332.17 3、社会保险费 25,342.53 2,701,814.24 2,723,861.17 3,295.60 其中：医疗保险费 22,608.60 2,340,366.49 2,359,979.09 2,996.00 工伤保险费 1,362.23 145,778.37 147,080.60 60.00 生育保险费 815.70 109,774.62 110,350.72 239.60 其他保险费 556.00 105,894.76 106,450.76 4、住房公积金 15,261.00 2,051,089.70 2,056,662.70 9,688.00 5、工会经费和职工教育 经费 1,469,299.94 1,219,572.56 1,109,547.66 1,579,324.84 合计 13,952,991.04 104,154,247.56 101,306,595.55 16,800,643.05 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 63,372.98 6,148,896.53 6,153,364.38 58,905.13 2、失业保险费 2,218.36 233,268.69 235,247.55 239.50 合计 65,591.34 6,382,165.22 6,388,611.93 59,144.63 29、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,864,080.70 1,000,384.52 企业所得税 22,561,353.93 6,384,146.27 个人所得税 501,616.06 4,268,304.91 城市维护建设税 423,251.29 49,071.82 房产税 627,621.84 教育费附加 302,322.33 41,595.00 水利建设基金 46,332.36 45,306.92 印花税 116,276.32 27,709.44 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 土地使用税 190,039.85 256,554.20 合计 30,632,894.68 12,073,073.08 30、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程及设备款 48,482,125.52 29,923,141.31 押金保证金 835,984.00 550,000.00 应付暂收款 32,400,002.66 3,244,406.08 其 他 3,152,663.77 1,773,994.62 合计 84,870,775.95 35,491,542.01 31、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 15,140,240.07 20,055,000.00 9,232,709.40 25,962,530.67 合计 15,140,240.07 20,055,000.00 9,232,709.40 25,962,530.67 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 1) 连续波雷 达系统系列 产品建设项 目 1,920,000.00 480,000.00 1,440,000.00 与资产相关 2) 抛弃式温 深探测系统 项目 592,000.00 592,000.00 与资产相关 2) 抛弃式温 深探测系统 项目 608,000.00 608,000.00 与收益相关 3) 基于 AUV 的低功 耗和一体化 1,918,981.08 418,981.08 800,000.00 700,000.00 与收益相关 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 合成孔径声 纳系统研制 4) 通用航空 运行支持多 源监视服务 系统项目 900,000.00 150,000.00 750,000.00 与资产相关 5) 通用航空 低空监视雷 达 600,000.00 600,000.00 与收益相关 6) 军民两用 雷达光电一 体化低空探 测指控系统 产业化项目 1,120,000.00 600,000.00 429,999.96 1,290,000.04 与资产相关 7) 50 公斤级 便携式自主 观测系统工 程化技术项 目 700,000.00 550,000.00 150,000.00 与收益相关 8) 300 公斤 级小型智能 探测系统开 发项目 1,031,700.00 400,000.00 631,700.00 与收益相关 9) 通航飞行 服务站系统 产业化建设 项目 900,000.00 100,000.00 800,000.00 与资产相关 10) 微波低 损耗 LTCF 铁氧体材料 研发项目 979,558.99 122,629.82 856,929.17 与资产相关 11) 重 20160065 面 向 4G/5G 应 用的新型微 波介质滤波 器件研发项 目 2,100,000.00 213,566.67 1,886,433.33 与资产相关 11) 重 20160065 面 向 4G/5G 应 用的新型微 240,000.00 240,000.00 与收益相关 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 波介质滤波 器件研发项 目 12) 低空武 器信息化改 造与集成子 系统研发项 目 1,530,000.00 2,500,000.00 4,030,000.00 与资产相关 13) GA04 通 用机场移动 塔台空中交 通管理系统 450,000.00 450,000.00 与收益相关 14) 海洋电 子综合探测 系统之 TH-B200 水 下考古机器 人专用激光 探测器 (KE1625) 16,180,000.0 0 5,038,594.42 11,141,405.5 8 与收益相关 15) 高新管 委会奖励汽 车 175,000.00 2,916.67 172,083.33 与资产相关 16) 洗船机 器人 150,000.00 76,020.78 73,979.22 与收益相关 合计 15,140,240.0 7 20,055,000.0 0 7,882,709.40 1,350,000.00 25,962,530.6 7 -- 其他说明： 1) 根据《2011年陕西省产业引导和结构调整资金投资的通知》（陕发改投资〔2011〕2203号）和《西 安市2011年市财政预算内基本建设支出预算的通知》（市财发〔2011〕1364号）、《2012年陕西省省级军 转民专项扶持资金（装备制造类）投资计划的通知》（陕科工发〔2012〕219号），公司收到连续波雷达 系统系列产品建设项目资金440.00万元，其中240.00万元确认为与资产相关的递延收益，并在与该项目相 关的资产剩余折旧年限内分期摊销，本期摊销48.00万元，期末余额144.00万元。 2) 根据《陕西省二〇一二年重大科技创新项目及专项资金计划》，公司收到抛弃式温深探测系统无偿 拨款项目专项资金120.00万元，其中：59.20万元系与资产相关的政府补助，60.80万元系与收益相关的政府 补助，因该项目目前未达到政府补助文件所附条件，故确认为递延收益。 3）根据《科技部关于下达2013年国家高技术研究发展计划课题经费预算的通知》、《科技部关于拨 付国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费的通知》（国科发资〔2015〕33号）、《科技部关于拨 付2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕127号）以及《科技部关 于拨付2016年第二批国家高技术研究发展计划（863计划）课题专项经费的通知》（国科发资〔2016〕136 号），公司合计收到基于AUV的低功耗和一体化合成孔径声纳系统研制项目专项经费745.00万元，前期支 付给协作单位技术经费510.00万元，本期支付给协作单位技术经费80.00万元；该项目本期发生费用化支出 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 41.90万元，因此计入当期损益41.90万元。 4) 根据《西安市科学技术局、西安市财政局关于下达西安市2013年第二批统筹科技资源改革示范基地 建设专项资金项目的通知》 (市科发〔2013〕80号)，公司收到通用航空运行支持多源监视服务系统项目专 项资金105.00万元，按照公司与委托方西安市科学技术局、西安市财政局于2013年11月29日签订的《西安 市科技计划项目合同书》，确认为与资产相关的递延收益，并在与该项目相关的资产剩余折旧年限内分期 摊销，本期摊销15.00万元，期末余额75.00万元。 5) 根据公司与陕西省科技厅签订的《陕西省科技统筹创新工场计划项目合同书》，公司收到低空检测 雷达项目政府专项资金60.00万元，系与收益相关的政府补助，因该项目目前未达到政府补助文件所附条件， 故确认为递延收益。 6) 根据《西安市工业投资项目合同书》，公司前期收到军民两用雷达光电一体化低空探测指控系统产 业化项目经费140.00万元，本期项目验收通过后，收到项目尾款60.00万元，确认为与资产相关的递延收益， 并在与该项目相关的资产剩余折旧年限内分期摊销，本期摊销43.00万元，期末余额129.00万元。 7) 根据《科技部关于拨付国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费的通知》（国科发资〔2015〕 33号）以及《科技部关于拨付2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕 127号），公司收到50公斤级便携式自主观测系统工程化技术项目专项经费158万元，本期支付给协作单位 技术经费55.00万元，剩余15.00万元系根据研发进度尚未支付给协作单位的技术经费。 8) 根据《科技部关于拨付国家高技术研究发展计划2015年第一批课题经费的通知》（国科发资〔2015〕 33号）以及《科技部关于拨付2015年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》（国科发资〔2015〕 127号），公司收到300公斤级小型智能探测系统开发项目专项资金320万元，支付给协作单位技术经费232.83 万元；公司将其确认为与收益相关的政府补助。该项目本期计入当期损益40.00万元，剩余部分63.17万元 系根据研发进度尚未支付给协作单位的技术经费。 9) 根据《陕西省发展和改革委员会关于下达2015年陕西省军民融合发展产业专项资金计划的通知》 （陕 发改投资〔2015〕824号，公司收到通航飞行服务站系统产业化建设项目专项资金100.00万元，确认为与资 产相关的递延收益，并在与该项目相关的资产剩余折旧年限内分期摊销，本期摊销10.00万元，期末余额 80.00万元。 10) 根据《深圳市科技创新委员会关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字〔2014〕1826 号），公司收到微波低损耗LTCF铁氧体材料研发项目专项资金150.00万元，其中100.00万元确认为与资产 相关的递延收益，并在与该项目相关的资产剩余折旧年限内分期摊销，本期摊销12.26万元，期末余额85.69 万元。 11) 根据《深圳市科技创新委员会关于下达科技计划资助项目的通知》（深科技创新计字〔2016〕5782 号），公司收到重20160065面向4G/5G应用的新型微波介质滤波器件研发项目补助300.00万元，其中210.00 万元确认为与资产相关的递延收益，并在与该项目相关的资产剩余折旧年限内分期摊销，本期摊销21.36 万元，期末余额188.64万元；90.00万元系与收益相关的政府补助，该项目以前年度累计发生专项经费支出 66.00万元，剩余24.00万元系与收益相关的政府补助，本期该项目未发生专项经费支出。 12) 根据公司与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的 《低空武器信息化改造与集成子系统技 术服务合同》，公司承担国防科工局批复的军贸科研项目部分研发任务，上期收到研发经费153.00万元， 本期收到研发经费250.00万元，系与资产相关的政府补助，因该项目目前未达到政府补助文件所附摊销条 件，故确认为递延收益尚未摊销。 13) 根据公司与陕西省科学技术厅签订的《陕西省重点研发计划项目合同书》(陕财办教〔2017〕158 号),公司收科技厅移动塔台空项目资助款45.00万元，本期确认当期损益45.00万元，用于弥补已发生的费用。 14) 根据公司与工业信息部签订的《2016工业强基工程(第二批)》，公司组织实施水下考古机器人专 用激光探测器项目,本期收到项目资金1,618.00万元，确认为递延收益，本期该项目发生专项经费支出503.86 元，计入当期损益，剩余1,114.14万元系根据研发进度尚未支付给协作单位及本公司尚未发生的技术经费。 15) 根据中共西安高新区工委文件(高新党发〔2017〕7号),公司收到高新管委会奖励汽车一辆，公司确 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 认为与资产相关的递延收益，并在资产使用年限内平均摊销，本期摊销0.29万元。 16) 根据公司与陕西省科学技术厅签订的《陕西省2017年重点研发计划》，公司收到项目船体清洗机 器人产品开发及应用项目资金15.00万元，公司将其确认为与收益相关的递延收益。本期该项目发生专项经 费支出7.60万元，剩余7.40万元系尚未发生的项目经费。 32、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 240,000,000.00 240,000,000.00 33、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 518,946,516.64 518,946,516.64 其他资本公积 8,478,168.00 8,478,168.00 合计 527,424,684.64 527,424,684.64 34、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 296,173.57 357,676.73 332,743.36 321,106.94 合计 296,173.57 357,676.73 332,743.36 321,106.94 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）规定的标准计提的 安全生产费。 35、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 24,476,650.75 16,347,771.26 40,824,422.01 合计 24,476,650.75 16,347,771.26 40,824,422.01 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加系根据母公司净利润的10%计提法定盈余公积。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 36、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 361,612,154.21 432,307,814.24 调整后期初未分配利润 361,612,154.21 432,307,814.24 加：本期归属于母公司所有者的净利润 70,091,693.68 -70,695,660.03 减：提取法定盈余公积 16,347,771.26 期末未分配利润 415,356,076.63 361,612,154.21 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 37、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 350,004,652.38 189,512,844.09 216,120,674.86 143,438,799.72 其他业务 4,101,742.62 2,744,167.98 1,947,030.89 621,330.25 合计 354,106,395.00 192,257,012.07 218,067,705.75 144,060,129.97 38、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 984,617.25 563,398.39 教育费附加 702,870.02 402,303.24 房产税 1,606,208.89 877,814.77 土地使用税 959,702.45 684,664.85 车船使用税 29,574.67 31,810.13 印花税 337,819.43 480,736.71 营业税 74,337.55 水利基金 168,711.09 72,711.61 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 合计 4,789,503.80 3,187,777.25 其他说明： 根据财政部《增值税会计处理规定》(财会〔2016〕22号)以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解 读》，本公司将2016年5-12月及2017年度房产税、土地使用税、车船使用税和印花税的发生额列报于“税金 及附加”项目，2016年5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目 39、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,063,181.36 9,087,534.12 宣传费 5,230,691.53 5,099,647.97 交通差旅费 3,538,156.23 2,248,575.97 业务招待费 2,378,692.45 1,325,029.10 售后服务费 1,657,719.93 3,634,246.25 运输及邮寄费 962,016.67 1,416,281.47 办公费 117,915.84 217,022.89 其他费用 2,131,848.35 416,731.42 合计 31,080,222.36 23,445,069.19 40、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发支出 41,408,330.64 44,727,086.13 职工薪酬 24,225,726.14 22,968,918.17 交通差旅费 4,071,098.16 4,094,650.96 折旧费 9,195,413.23 4,611,668.93 中介机构费用 7,345,281.97 3,831,796.44 业务招待费 1,843,027.51 2,062,717.18 办公及通讯费 1,763,064.72 1,912,572.87 房产税等税费 150,178.45 1,010,709.90 无形资产及长期待摊费用摊销 4,418,631.09 2,780,635.37 其 他 6,201,808.35 4,919,509.32 合计 100,622,560.26 92,920,265.27 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 41、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 4,991,964.32 7,459,233.65 减：利息收入 3,380,095.55 3,275,416.69 汇兑损失 18,199,093.33 2,483,598.46 减：汇兑收益 2,296,242.85 19,498,159.30 其他 56,179.56 -363,947.93 合计 17,570,898.81 -13,194,691.81 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 119,138,853.28 61,073,867.70 二、存货跌价损失 3,274,812.19 81,693.24 十三、商誉减值损失 14,639,432.08 70,744,260.00 合计 137,053,097.55 131,899,820.94 43、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 148,306,428.27 处置可供出售金融资产取得的投资收益 20,926,911.96 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 28,476,607.07 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产变动收益 10,276,614.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债变动收益 1,324,374.86 69,385,037.46 理财产品投资收益 3,886,730.35 8,848,214.71 合计 213,197,667.42 78,233,252.17 其他说明： [注1]：系本期转让西安天和军民融合创新技术研究有限公司(以下简称天和创新公司) 80%股权产生的 投资收益14,830.64万元。 [注2]：系本期转让持有的灵动微电股份产生的投资收益。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 [注3]：系本期处置天和创新公司80%股权后，根据《企业会计准则》的规定，对剩余20%股权按照公 允价值重新计量产生的投资收益2,847.66万元。 [注4]：系长城数字本期业绩承诺未达成部分对应股权的公允价值，详见本财务报表附注十五、其他重 要事项之其他对投资者决策有影响的重要交易和事项说明。 [注5]：系深圳华扬、长城数字未完成业绩承诺相应扣除对价部分。 44、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损益 17,153,646.34 14,158,896.06 45、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助-递延收益摊销 7,882,709.40 政府补助-直接确认 3,317,175.52 合计 11,199,884.92 46、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 6,398,311.18 449,945.12 其他 23,207.04 242,610.70 23,207.04 个税返还 449,945.12 合计 473,152.16 6,640,921.88 473,152.16 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 个税返还 地方税务局 奖励 否 否 449,945.12 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 449,945.12 -- 其他说明： 根据《企业会计准则第 16 号--政府补助》规定，将 2017 年 1 月 1 日之后原在营业外收入中核算的与公司日常活动相关 的政府补助计入其他收益科目核算，对于该日期之前的相关金额不再进行追溯调整。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 47、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 80,304.80 80,304.80 罚款支出 4,849.01 285,984.50 4,849.01 其他 68,409.80 862.88 68,407.39 合计 153,563.61 286,847.38 153,563.61 48、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 26,580,246.51 4,171,416.44 递延所得税费用 9,072,829.68 -6,125,627.07 合计 35,653,076.19 -1,954,210.63 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 112,603,887.38 按法定/适用税率计算的所得税费用 28,150,971.85 子公司适用不同税率的影响 9,077,573.73 调整以前期间所得税的影响 638,750.89 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,120,432.47 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,822,545.52 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,039,806.40 研发费用加计扣除的影响 -3,508,020.43 残疾人工资加计扣除的影响 -43,893.20 所得税费用 35,653,076.19 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 3,380,095.55 3,945,716.88 政府补贴 20,097,175.52 6,287,412.41 收代理进口业务货款 15,560,330.92 受限货币资金减少 10,102,262.58 1,303,307.14 收往来款及保证金等 33,708,087.33 1,150,190.75 合计 67,287,620.98 28,246,958.10 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 与销售费用相关的现金支付 15,498,336.04 9,148,615.73 与管理费用相关的现金支付 20,921,175.18 19,715,976.58 与财务费用相关的现金支付 56,179.56 76,657.26 受限货币资金增加 6,717,234.92 往来款及其他 1,528,025.89 7,369,421.56 合计 38,003,716.67 43,027,906.05 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到与资产相关的政府补助 3,100,000.00 3,630,000.00 合计 3,100,000.00 3,630,000.00 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付与股权转让相关中介费 3,776,000.00 合计 3,776,000.00 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 76,950,811.19 -63,550,231.70 加：资产减值准备 137,053,097.55 131,899,820.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 20,446,836.40 13,191,671.36 无形资产摊销 5,134,020.84 3,674,025.45 长期待摊费用摊销 1,693,169.90 315,756.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -17,153,646.34 -14,158,896.06 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 80,304.80 财务费用（收益以“－”号填列） 5,199,798.37 7,241,984.56 投资损失（收益以“－”号填列） -213,197,667.42 -78,233,252.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,972,829.68 -6,125,627.07 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 7,100,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 19,154,792.49 -24,421,612.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 73,036,643.89 -60,132,660.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -14,154,231.26 62,651,947.77 其他 24,933.37 -5,453,574.45 经营活动产生的现金流量净额 103,341,693.46 -33,100,648.26 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 279,735,863.31 178,553,197.98 减：现金的期初余额 178,553,197.98 191,932,808.76 现金及现金等价物净增加额 101,182,665.33 -13,379,610.78 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 金额 其中： -- 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 675,364.55 其中： -- 鼎晟电子 675,364.55 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 15,274,540.00 其中： -- 其中：长城数字 9,128,000.00 深圳华扬 6,146,540.00 取得子公司支付的现金净额 14,599,175.45 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 170,000,000.00 其中： -- 其中：西安天和军民融合创新技术研究有限公司 170,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 25,232.92 其中： -- 其中：西安天和军民融合创新技术研究有限公司 25,232.92 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 169,974,767.08 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 279,735,863.31 178,553,197.98 其中：库存现金 181,592.92 118,773.50 可随时用于支付的银行存款 279,554,270.39 178,434,424.48 三、期末现金及现金等价物余额 279,735,863.31 178,553,197.98 其他说明： 货币资金中银行履约保函保证金、信用证保证金以及票据保证金，未作为现金及现金等价物，其中：2016 年12月31日余额为17,445,317.27元，2017年12月31日余额为7,343,054.69元。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 7,343,054.69 保证金 合计 7,343,054.69 -- 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 38,307.43 6.5342 250,308.41 应收账款 其中：美元 42,824,596.95 6.5342 279,824,481.38 应付账款 其中：美元 5,571,092.36 6.5342 36,402,631.69 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 西安鼎晟电 子科技有限 公司 2017 年 03 月 01 日 10,000,000.0 0 50.88% 增资 2017 年 03 月 01 日 实际控制 1,203,942.92 88,340.95 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 鼎晟电子 --现金 10,000,000.00 合并成本合计 10,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 5,222,440.30 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 4,777,559.70 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 公司于2016年12月19日与西安鼎晟电子科技有限公司（以下简称鼎晟电子）签订了《西安天和防务技术股份有限公司关 于对西安鼎晟电子科技有限公司的增资协议》（以下简称协议）。协议约定：鼎晟电子增资扩股，新增加注册资本58万元， 公司以每一元注册资本对应17.2414元的价格认购本次增资，增资价款共计1000万元，增资完成后持有鼎晟电子50.88%股权。 增资款的缴纳进度为：工商变更登记手续完成后十个工作日内，缴付500万元，剩余500万元增资款在股权交割完成日起两年 内缴付。鼎晟电子于2017年3月1日办完工商变更登记手续，公司已按照协议约定支付500万元增资款。 大额商誉形成的主要原因： 大额商誉是由于合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 鼎晟电子 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 11,213,870.52 11,213,870.52 货币资金 675,364.55 675,364.55 应收款项 10,005,318.20 10,005,318.20 存货 499,780.18 499,780.18 固定资产 3,032.48 3,032.48 预付款项 19,570.00 19,570.00 其他非流动资产 10,805.11 10,805.11 负债： 949,640.38 949,640.38 应付款项 88,852.03 88,852.03 预收款项 774,226.40 774,226.40 应付职工薪酬 82,611.03 82,611.03 应交税费 3,950.92 3,950.92 净资产 10,264,230.14 10,264,230.14 减：少数股东权益 5,041,789.84 5,041,789.84 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 取得的净资产 5,222,440.30 5,222,440.30 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 由于在购买日，被购买方可辨认资产、负债大部分为流动资产及流动负债，不存在有活跃市场的股票、债券、基金等金融工 具，也不存在房屋建筑物、机器设备及无形资产等长期资产，公允价值与账面价值相等，因此可辨认资产、负债按照账面价 值确认。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 西安天 和军民 融合创 新技术 研究有 限公司 180,000, 000.00 80.00% 出售 2017 年 12 月 14 日 公司已 收到 94.44% 股权转 让款,工 商变更 手续已 完成,公 司已停 止对该 公司实 施控制 148,306, 428.27 20.00% 7,923,39 2.93 36,400,0 00.00 28,476,6 07.07 产权交 易所公 开转让 挂牌价 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 3、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取 得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 西安天益太赫兹电子科技有限公司 新设 2017年7月20日 4,408,000.00 51.00% 西安天和军民融合创新技术研究有限公司 新设 2017年7月14日 37,354,880.00 100.00% 浙江海呐科技有限公司 新设 2017年7月21日 1,000,000.00 65.00% 成都布帆道科技有限公司 新设 2017年7月28日 100,000.00 51.02% 2017年7月14日，公司投资设立天和创新公司,注册资本4,000.00万元，实际出资3,735.488万元，公司持 股比例为100.00%，纳入合并报表范围；2017年10月，公司拟通过挂牌转让天和创新公司80.00%的股权， 截止到2017年12月14日，公司已收到94.44%的股权转让价款，且工商变更手续已完成，股权转让完成后， 公司不再对天和创新公司形成控制或者实施重大影响，从2017年12月14日开始，不再纳入合并报表范围， 对于剩余的20%股权，改按金融工具确认和计量准则进行核算。另浙江海呐科技有限公司为西安天和海防智能科 技有限公司报告期新设立全资子公司；成都布帆道科技有限公司为成都通量科技有限公司报告期新设立全资子公司。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 西安天伟电子系 统工程有限公司 西安市 西安市 军工电子 100.00% 同一控制下企业 合并 深圳市华扬通信 技术有限公司 深圳市 深圳市 制造业 60.00% 非同一控制下企 业合并 西安天和海防智 能科技有限公司 西安市 西安市 制造业 65.00% 设立 西安长城数字软 件有限公司 西安市 西安市 软件业 50.97% 非同一控制下企 业合并 成都通量科技有 限公司 成都市 成都市 制造业 51.02% 非同一控制下企 业合并 南京彼奥电子科 技有限公司 南京市 南京市 制造业 50.98% 非同一控制下企 业合并 天和防务技术 北京市 北京市 软件业 100.00% 设立 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 （北京）有限公 司 西安天益太赫兹 电子科技有限公 司 西安市 西安市 制造业 51.00% 设立 西安鼎晟电子科 技有限公司 西安市 西安市 制造业 50.88% 非同一控制下企 业合并 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 深圳市华扬通信技术有 限公司 40.00% 1,844,591.48 22,512,574.16 西安天和海防智能科技 有限公司 35.00% -1,624,663.98 3,036,060.10 西安长城数字软件有限 公司 49.03% 807,432.28 18,759,479.67 成都通量科技有限公司 48.98% 56,774.14 4,425,988.91 南京彼奥电子科技有限 公司 49.02% 6,295,495.74 24,321,121.63 西安天益太赫兹电子科 技有限公司 49.00% -563,905.23 48,436,094.77 西安鼎晟电子科技有限 公司 49.12% 43,393.08 5,085,182.92 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 西安天 和海防 智能科 技有限 公司 5,769,40 4.41 3,368,83 0.00 9,138,23 4.41 3,620,56 6.98 73,979.2 2 3,694,54 6.20 4,947,40 0.37 1,838,32 4.73 6,785,72 5.10 2,700,13 9.82 2,700,13 9.82 深圳市 华扬通 89,721,4 29.64 25,083,6 06.36 114,805, 036.00 55,540,2 38.09 2,983,36 2.50 58,523,6 00.59 171,666, 943.98 23,556,6 54.48 195,223, 598.46 140,234, 082.76 3,319,55 8.99 143,553, 641.75 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 信技术 有限公 司 西安长 城数字 软件有 限公司 27,232,7 54.29 6,138,98 9.43 33,371,7 43.72 1,110,51 6.58 1,110,51 6.58 28,663,4 77.34 1,035,77 0.25 29,699,2 47.59 3,084,83 3.17 3,084,83 3.17 南京彼 奥电子 科技有 限公司 37,920,9 84.28 17,790,1 74.99 55,711,1 59.27 6,096,46 8.07 6,096,46 8.07 24,124,7 70.11 17,490,2 01.18 41,614,9 71.29 4,842,98 8.65 4,842,98 8.65 成都通 量科技 有限公 司 7,316,96 1.00 2,191,38 0.77 9,508,34 1.77 472,023. 04 472,023. 04 西安天 益太赫 兹电子 科技有 限公司 3,603,38 8.18 92,962.8 7 3,696,35 1.05 439,178. 05 439,178. 05 西安鼎 晟电子 科技有 限公司 7,292,55 2.00 282,122. 44 7,574,67 4.44 2,222,10 3.35 2,222,10 3.35 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 西安天和海 防智能科技 有限公司 2,408,512.31 -4,641,897.07 -4,641,897.07 -5,687,185.45 7,519,143.60 -2,641,609.94 -2,641,609.94 -2,693,434.35 深圳市华扬 通信技术有 限公司 116,817,138. 37 4,611,478.70 4,611,478.70 24,653,077.0 4 152,034,849. 06 6,443,154.46 6,443,154.46 4,692,767.90 西安长城数 字软件有限 公司 14,620,899.0 4 1,646,812.72 1,646,812.72 -7,126,493.31 25,612,351.0 6 8,099,348.63 8,099,348.63 -2,822,278.59 南京彼奥电 子科技有限 公司 39,960,342.3 1 12,842,708.5 6 12,842,708.5 6 7,821,086.75 32,451,565.3 2 10,374,540.1 4 10,374,540.1 4 -1,008,111.83 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 成都通量科 技有限公司 1,548,330.67 115,912.91 115,912.91 -4,121,758.60 西安天益太 赫兹电子科 技有限公司 -1,150,827.00 -1,150,827.00 -4,133,623.63 西安鼎晟电 子科技有限 公司 1,203,942.92 88,340.95 88,340.95 -2,248,789.37 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管 理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 2. 应收款项 2. 应收款项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且 信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进 行管理。截至2017年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司的应收账款的78.94%（2016年12月 31日：75.65%)源于前五大客户，应收账款主要系军贸A公司买断模式产生，尽管按合同约定公司收款不受 军贸公司是否对外销售和收回款项的影响，但由于军贸公司不能及时对外销售并收回款项，影响本公司应 收账款的按期收回，导致上述应收账款的收回具有不确定性的风险。本公司对应收账款余额未持有任何担 保物或其他信用增级。 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如 下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 16,730,101.92 16,730,101.92 小 计 16,730,101.92 16,730,101.92 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 33,287,094.34 33,287,094.34 小 计 33,287,094.34 33,287,094.34 (2) 单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前 到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适 当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行 授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 8,426,332.68 8,426,332.68 8,426,332.68 应付票据 1,010,739.38 1,010,739.38 1,010,739.38 应付账款 124,455,684.54 124,455,684.54 124,455,684.54 其他应付款 84,870,775.95 84,870,775.95 84,870,775.95 小 计 218,763,532.55 218,763,532.55 218,763,532.55 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 132,400,000.00 135,424,746.10 135,424,746.10 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 21,045,407.54 21,045,407.54 21,045,407.54 应付票据 19,790,027.75 19,790,027.75 19,790,027.75 应付账款 164,683,475.28 164,683,475.28 164,683,475.28 其他应付款 35,491,542.01 35,491,542.01 35,491,542.01 小 计 373,410,452.58 376,435,198.68 376,435,198.68 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。因公司的借款均系固定利率计息，故无 重大利率风险。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡 情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之外币货币性项目 说明。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2.指定以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 10,276,614.91 10,276,614.91 （2）权益工具投资 10,276,614.91 10,276,614.91 持续以公允价值计量的 资产总额 10,276,614.91 10,276,614.91 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损 益的金融负债 8,426,332.68 8,426,332.68 持续以公允价值计量的 负债总额 8,426,332.68 8,426,332.68 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是贺增林先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 西安天和通讯科技有限公司 受同一实际控制人控制 南京彼盈科技发展有限公司 南京彼奥股东控制的其他企业 张传如 南京彼奥股东 4、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 西安天和通讯科技有限公司 房屋 22,957.35 22,957.35 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 南京彼盈科技发展有限公司 房屋使用权 369,369.37 369,369.37 关联租赁情况说明 2016年9月，南京彼奥与南京彼盈科技发展有限公司签订《房屋使用权转让协议》，南京彼奥转让其 位于南京市栖霞区南京经济技术开发区兴联路6号的房屋建筑物，建筑面积为1,617.54平方米，目标房屋使 用权转让价格为12,300,000.00元，公司享有长期使用权。公司2016年一次性支付房屋使用权转让费 12,300,000.00元，本期摊销369,369.37元。 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,676,892.22 3,873,936.37 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 张传如 1,567,206.07 78,360.30 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 张传如 290,495.54 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 公司不存在需要披露的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 重要的对外投资 经公司第三届董事会第十四 次会议审议通过，同意公司 在陕西省商洛市以自有资金 人民币 10,000 万元投资设立 全资子公司“商洛天和防务 技术有限公司”，负责开展公 司在商洛市军民融合产业相 关领域的投资建设。同时在 新疆以自有资金人民币 5,000 万元投资设立全资子公司 “新疆天和防务技术有限公 司”，作为公司在新疆拓展安 防领域业务的本地化企业。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 上述全资子公司已于 2018 年 3月23日完成工商注册登记， 并取得了《营业执照》。 2、利润分配情况 拟分配的利润或股利 0 经审议批准宣告发放的利润或股利 0 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以行业分部为基础确定报 告分部。与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 主营业务收入 主营业务成本 资产总额 负债总额 分部间抵销 合计 电子设备制造业 155,464,359.99 69,629,719.96 1,382,787,554.83 236,695,041.79 电子元器件制造 业 154,645,834.44 100,361,109.54 174,384,365.04 63,502,400.80 技术开发及转让 12,167,575.35 6,941,686.92 民品贸易 27,163,600.19 25,441,224.26 软件开发 16,169,229.71 4,451,319.42 42,880,085.49 1,582,539.62 减：分部间抵消 15,605,947.30 17,312,216.01 1,801,099.19 1,801,099.19 合计 350,004,652.38 189,512,844.09 1,601,853,104.55 303,581,081.40 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、本公司于2016年3月与西安长城数字软件有限公司股东佟强、杨悦雪签订了《西安天和防务技术股 份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议》（以下简称股权暨增资协议），通过股权受 让及增资方式最终持有长城数字50.97%股权。根据收购协议，股东佟强、杨悦雪共同承诺：长城数字2016 年、2017年扣除非经常性损益后的主营业务税后净利润分别不低于1,300万元、1,500万元，或两年累计不 低于2,800万元。以上所述主营业务仅限于计算机与信息技术领域，同时为保障长城数字新业务开展有序推 进，经董事会批准的新业务在其开发运营过程中产生的亏损不计入上述承诺净利润中。如长城数字未能达 成上述承诺利润，则差额部分由佟强、杨悦雪以现金或股权方式补偿给公司（股权补偿按照本次交易价格 11.6958元/股计算），佟强、杨悦雪对该补偿承担连带责任。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 经审计，长城数字2016年净利润低于业绩承诺87.20万元，2017年净利润低于业绩承诺1,269.27万元； 其中2016年度未完成部分，公司在支付给佟强、杨悦雪第二笔股权转让款时扣除，并确认投资收益87.20 万元。2017年未完成部分，经各方友好协商就长城数字业绩承诺未完成事宜签署了《西安天和防务技术股 份有限公司收购西安长城数字软件有限公司股权暨增资协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。将原收 购协议第二条第1款，“西安天和防务技术股份有限公司(将按照每股11.6958元/股的价格，以现金共计2,000 万元，分别受让佟强持有的长城数字55万股股权、杨悦雪持有的长城数字116万股股权”的股权转让数量调 整为“西安天和防务技术股份有限公司将以现金共计2000万元，共受让佟强、杨悦雪持有的长城数字 2,795,239股股权（含业绩未完成调整的1,085,239股股权）。” 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2018）第8509号评估报告，确认调整 1,085,239股股权的公允价值为10,276,614.91元，公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产及投资收益10,276,614.91元。同时根据评估结果，确认商誉减值损失10,545,140.38元。长城数字业绩承 诺条款未完成，合计影响公司本期利润总额603,474.53元。 2、经公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过，公司公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融 合创新技术研究有限公司(以下简称天和创新公司)80.00%股权，挂牌底价不低于14,560.00万元。西部产权 交易所于2017年10月26日挂牌公告(西交所公字(2017)181号)， 2017年11月3日陕西立新置邦能源科技有限 公司竞买成交，成交价格为18,000.00万元。截至2017年12月6日，公司已收到受让方支付的股权转让款 17,000.00万元。截至2017年12月14日，公司转让天和创新公司股权工商过户手续在西安市工商行政管理局 高新分局办理完毕。股权转让后，天和创新公司设立执行董事一名，由股权转让后的大股东廖承波担任。 公司转让天和创新公司80%股权产生14,830.64万元投资收益，同时根据《企业会计准则》的规定，对剩余 20%股权按照公允价值计量产生投资收益2,847.66 万元，因剩余20%股权对应的投资收益实际并未实现， 同时确认了710.00 万元的递延所得税负债。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 3,520,00 0.00 23.37% 3,520,00 0.00 100% 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 11,540,6 00.66 76.63% 1,827,03 0.03 15.83% 9,713,570 .63 38,470, 000.00 100.00% 7,694,000 .00 20.00% 30,776,000. 00 合计 15,060,6 00.66 100.00% 5,347,03 0.03 35.50% 9,713,570 .63 38,470, 000.00 100.00% 7,694,000 .00 20.00% 30,776,000. 00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 大庆安瑞达科技开发有 限公司 3,520,000.00 3,520,000.00 100.00% 预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额 合计 3,520,000.00 3,520,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 6,540,600.66 327,030.03 5.00% 3 至 4 年 5,000,000.00 1,500,000.00 30.00% 合计 11,540,600.66 1,827,030.03 15.83% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,346,969.97 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 期末余额前5名的应收账款合计数为15,044,103.66元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.89%，相应计 提的坏账准备合计数为5,346,205.18元。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 345,294, 616.13 100.00% 574,253. 64 0.17% 344,720,3 62.49 352,536 ,513.05 100.00% 245,929.4 3 0.07% 352,290,58 3.62 合计 345,294, 616.13 100.00% 574,253. 64 0.17% 344,720,3 62.49 352,536 ,513.05 100.00% 245,929.4 3 0.07% 352,290,58 3.62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 10,064,514.17 503,225.71 5.00% 1 至 2 年 20,694.08 2,069.41 10.00% 2 至 3 年 2,095.33 419.07 20.00% 4 至 5 年 22.90 11.45 50.00% 5 年以上 68,528.00 68,528.00 100.00% 合计 10,155,854.48 574,253.64 5.65% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 内部款项组合 335,138,761.65 不计提 小 计 335,138,761.65 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 328,324.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 押金保证金 68,528.00 248,528.00 股权转让款 10,000,000.00 内部往来款 335,138,761.65 348,922,166.16 员工借支 31,561.15 34,305.36 房屋处置款 3,220,000.00 其他 55,765.33 111,513.53 合计 345,294,616.13 352,536,513.05 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 西安天伟电子系统工 程有限公司 内部往来 335,112,787.00 3 年以内 97.05% 陕西立新置邦能源科 技有限公司 股权转让款 10,000,000.00 1 年以内 2.90% 500,000.00 陕西省国生军民融合 企业商会 其他 34,285.71 1 年以内 0.01% 1,714.29 西安高新区规划建设 局 押金 32,100.00 5 年以上 0.01% 32,100.00 西安高新区财政局非 税收入汇缴结算专户 押金 30,228.00 5 年以上 0.01% 30,228.00 合计 -- 345,209,400.71 -- 99.98% 564,042.29 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 345,134,100.00 72,357,922.00 272,776,178.00 312,726,100.00 70,744,260.00 241,981,840.00 合计 345,134,100.00 72,357,922.00 272,776,178.00 312,726,100.00 70,744,260.00 241,981,840.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 西安天伟电子系 统工程有限公司 75,126,100.00 75,126,100.00 深圳市华扬通信 技术有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 70,744,260.00 西安天和海防智 能科技有限公司 6,500,000.00 6,000,000.00 12,500,000.00 西安长城数字软 件有限公司 30,000,000.00 4,000,000.00 34,000,000.00 1,613,662.00 1,613,662.00 成都通量科技有 限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 南京彼奥电子科 技有限公司 41,100,000.00 41,100,000.00 天和防务技术（北 京）有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 西安天益太赫兹 电子科技有限公 司 4,408,000.00 4,408,000.00 西安鼎晟电子科 技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 西安天和军民融 合创新技术研究 有限公司 37,354,880.00 37,354,880.00 合计 312,726,100.00 69,762,880.00 37,354,880.00 345,134,100.00 1,613,662.00 72,357,922.00 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 12,301,815.09 8,341,475.24 7,275,754.84 7,009,586.33 其他业务 2,076,225.53 355,635.68 2,369,493.72 665,290.53 合计 14,378,040.62 8,697,110.92 9,645,248.56 7,674,876.86 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 148,000,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 20,926,911.96 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 28,400,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产变动收益 10,276,614.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债变动收益 1,324,374.86 69,385,037.46 理财产品投资收益 2,020,993.06 8,801,726.39 合计 210,948,894.79 78,186,763.85 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 211,265,191.02 主要为处置天和创新院 80%股权及剩余 20%股权按公允价值重新计量产生的投 资收益 17,678.3 万元、公司以自有房产 土地出资天和创新院评估增值 1,701 万 元、转让灵动微电股权取得的转让收益 2,092.69 万元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 11,199,884.92 主要为收到的政府补贴项目，按准则规 定确认的其他收益 委托他人投资或管理资产的损益 3,886,730.35 主要为从银行购买理财产品的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 11,600,989.77 主要为确认长城数字本期未完成业绩承 诺增加股权份额的公允价值 1,027.66 万 元，按照准则规定确认为投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 4,000,000.00 主要为收回前期单项计提减值准备的应 收账款减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 319,588.55 减：所得税影响额 59,635,075.64 少数股东权益影响额 1,034,551.64 合计 181,602,757.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.90% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -9.38% -0.46 -0.46 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 西安天和防务技术股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告文本； 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 西安天和防务技术股份有限公司 法定代表人：贺增林 二零一八年四月二十六日