002424_2012_贵州百灵_2012年年度报告（更新后）_2013-03-19.txt

贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 1 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告 2013-022 2013 年 02 月 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人姜伟、主管会计工作负责人车景文及会计机构负责人(会计主管 人员)车景文声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ................................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 48 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 54 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 56 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 148 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、股份公司、贵州百灵 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 天台山药业 指 贵州百灵企业集团天台山药业有限公司，公司的全资子公司 销售公司 指 贵州百灵企业集团医药销售有限公司，公司的全资子公司 纯净水公司 指 贵州百灵企业集团纯净水有限公司，公司的全资子公司 世禧制药 指 贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、公司的全资子公司 和仁堂药业 指 贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司、公司的控股子公司 正鑫药业 指 贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司、公司的全资子公司 生物科技肥业 指 原贵州金圣方肥业有限公司、公司的控股子公司、现已更名为贵州百 灵企业集团生物科技肥业有限公司 报告期 指 2012 年 1-12 月的会计期间 《公司章程》 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、保荐人（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 可能存在经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价、新产品研发周 期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 贵州百灵 股票代码 002424 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 公司的中文简称 贵州百灵 公司的外文名称（如有） GUIZHOU BAILING GROUP PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GZBL 公司的法定代表人 姜伟 注册地址 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 注册地址的邮政编码 561000 办公地址 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 办公地址的邮政编码 561000 公司网址 电子信箱 blzy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 牛民 陈智 联系地址 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 贵州省安顺市经济技术开发区西航大道 电话 0853-3415126 0853-3415126 传真 0853-3412296 0853-3412296 电子信箱 niumin1804@ chenzhibl@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 12 月 26 日 贵州省安顺市工商 行政管理局 522500000001859 （1-1） 520497215650676 21565067-6 报告期末注册 2012 年 05 月 25 日 贵州省安顺市工商 行政管理局 522500000001859 （1-1） 520497215650676 21565067-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3-6 层 签字会计师姓名 龙文虎、梁正勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 安锐、周洪刚 2010 年 6 月 3 日-2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年 营业收入（元） 1,367,582,447.74 1,138,426,679.15 20.13% 863,756,449.43 归属于上市公司股东的净利润 （元） 221,752,172.21 208,381,046.65 6.42% 158,198,365.63 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 214,137,670.65 205,249,288.81 4.33% 152,827,227.51 经营活动产生的现金流量净额 （元） 19,516,226.00 201,903,322.18 -90.33% -447,677,601.66 基本每股收益（元/股） 0.47 0.44 6.82% 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.47 0.44 6.82% 0.37 净资产收益率（%） 11.25% 11.01% 0.24% 7.14% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 2010 年末 总资产（元） 3,240,031,321.17 3,018,820,107.84 7.33% 2,799,513,969.68 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,024,396,912.91 1,914,351,131.70 5.75% 1,847,022,999.02 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -189,397.53 -84,011.14 -142,364.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,654,401.14 3,668,052.68 6,271,856.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -818,214.37 63,393.79 194,974.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 89,205.46 所得税影响额 1,320,533.63 613,427.91 953,328.02 少数股东权益影响额（税后） 711,754.05 -8,544.96 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 9 合计 7,614,501.56 3,131,757.84 5,371,138.12 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年公司紧紧围绕董事会确定的2012年工作计划和战略目标，通过进一步优化内部组 织管理，控制生产经营成本，在物价上涨导致原材料价格上涨、人员费用增加、外部市场竞 争环境严峻、“毒胶囊事件”对行业的负面影响等不利因素的情况下，带领全体员工狠抓市场 开拓和产品推广，调整产品结构，扩大主打产品的市场占有率；加强生产质量管理，确保产 品质量的同时控制并降低成本费用，稳步推进各项工作。 2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁 布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医 药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市 场不确定性对医药企业形成挑战。面对医药行业的机遇与挑战，围绕“强化公司在苗药领域的 龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标进行全方位的竞争力 建设，在已整合的优质苗药资源提升规模和效益方面取得了积极进展。市场营销网络和管理 团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；科技研 发工作稳步推进，公司治理结构逐步完善，风险控制能力得到加强，企业盈利能力稳步提升。 2012年公司获得贵州省科学技术厅关于同意组建“贵州省民族药（中药）复方制剂工程技术研 究中心”的批复；公司产品“百灵鸟牌咳速停糖浆”获得“健康中国·2011中国药品品牌榜”上榜品 牌称号；2012年公司被贵州省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局复审并 通过“高新技术企业”称号；2012年公司被中华人民共和国农业部评为“农业产业化国家重点龙 头企业”；2002年至2011年连续十年荣获国家级“守合同、重信用”单位称号；2012年公司被中 华人民共和国国务院表彰为“全国就业先进企业”；2012年公司产品“百灵鸟牌维C银翘片”、“百 灵鸟牌银丹心脑通软胶囊”、“百灵鸟牌咳速停糖浆（胶囊）”被贵州省名牌战略推进领导小组 评为“2012年度贵州省名牌产品”；2012年公司被贵州省经济和信息化委员会、贵州省企业联 合会、贵州省企业家协会评为2012贵州“100强企业”。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司实现营业收入136,758.24万元，比上年同期113,842.67万元增长20.13%；营 业成本62,221.33万元，比上年同期50,833.51万元增长22.40%；2012年期间费用47,463.87万元， 比上年同期37,724.12万元增长25.82%；实现营业利润25,373.7万元，比上年同期23,832.50万元 增长6.47% 。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 根据年初制定的2012年财务预算报告，公司2012年预计实现营业收入156,802.86万元，营 业成本128,536.57万元，营业利润28,266.29万元，归属于上市公司普通股股东的净利润 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 11 24,026.35万元。实际2012年公司实现营业收入136,758.24万元，营业成本111,384.55万元，营 业利润25,373.70万元，归属于上市公司普通股股东的净利润22,175.22万元，未达到计划目标。 未达到计划目标的主要原因为：1、2012年公司销售费用较上年同期有较大幅度增加。其 中销售人员增加导致的工资支出增加和“爱透”胶原蛋白饮品营销推广费用支出较大。2、2012 年公司受到“毒胶囊剂”事件影响，公司胶囊类产品销售未能达到预期增幅，银丹心脑通软胶 囊增速下滑，金感胶囊、咳速停胶囊、骨力胶囊等品种销售出现负增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本公司生产经营是以苗药产品为主，种植及销售中药材为辅的经营模式，其中独家苗药 产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊都为公司主要盈利产 品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。2012年公司共采 挖太子参7000亩，留种500亩，干货产量375吨，亩产在55kg左右。减产的主要原因为今年前 期贵州天气干旱，加之花叶病的出现；后期又遭遇连续降雨，天气反差过大。公司2012年共 计销售太子参503,328公斤，销售金额为10149.81万元，其中包括2011年自种的150,328公斤。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 医药业 销售量 7,294,804.88 7,279,955.84 0.2% 生产量 8,682,394.45 8,372,147.37 3.71% 库存量 3,304,333 1,916,744 72.39% 商业 销售量 3,784,423 672,410.5 462.81% 生产量 3,335,607.1 7,678,068 -56.56% 库存量 7,690,967 8,139,783 -5.51% 其他 销售量 4,519,613.7 4,673,799.9 -3.3% 生产量 4,520,180.7 4,676,067.9 -3.33% 库存量 2,457 1,890 30% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 医药业库存量较上年同期增长72.39%，变动原因为：根据市场销售的不断扩大，库存储 备有所增加所致； 商业销售量较上年同期增长462.81%，变动原因为：2012年除销售公司自种太子参外还销 售了部分库存中药材所致； 商业生产量较上年同期减少56.56%，变动原因为：2012年自种太子参较上年有所减少和 公司2012年采购中药材量减少所致。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 223,616,009.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.35% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 河北兴达医药有限公司 80,895,370.31 5.92% 2 湖南和盛医药有限公司 39,405,000.00 2.88% 3 哈药集团医药有限公司保康药品分公司 35,371,886.84 2.59% 4 上海雷允上药业有限公司 34,512,535.06 2.52% 5 四川省银丹药品有限责任公司 33,431,216.84 2.44% 合计 —— 223,616,009.05 16.35% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 （%） 工业 454,461,132.92 73.04% 417,933,004.42 82.88% 8.74% 商业 167,108,655.50 26.86% 85,886,767.02 17.03% 94.57% 其他 643,574.82 0.1% 435,623.75 0.09% 47.74% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 药品销售 461,491,529.95 74.17% 429,578,999.49 85.19% 7.43% 中药材销售 156,924,667.72 25.22% 74,240,771.95 14.72% 111.37% 饮料、口服液等 销售 3,153,590.75 0.51% 164,887.05 0.03% 1,812.58% 肥料销售 314,950.00 0.05% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 13 其他 328,624.82 0.05% 270,736.70 0.05% 21.38% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 532,522,108.08 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.11 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 安国贵灵百顺药业有限公司 24,311,518.98 4.57% 2 李传亮 20,257,950.00 3.8% 3 贵州六维生物化学科技有限公司 16,115,735.00 3.03% 4 于以祥 15,577,502.38 2.93% 5 安丘市鲁安药业有限责任公司 14,847,000.00 2.79% 合计 —— 91,109,706.36 17.11% 4、费用 销售费用变动原因：2012年度公司加大对营销网络的建设力度，销售人员数量较上年同 期增长800人，销售人员薪酬等较上年同比增长所致； 财务费用变动原因：2012年公司收到大额财政贴息及计提定期银行存款利息收入所致。 5、研发支出 2010 2011 2012 研发投入金额 2,428,303.88 3,199,310.25 6,332,728.89 研发投入占营业收入比例 0.28% 0.28% 0.46% 研发投入占净资产比例 0.13 0.17% 0.31% 6、现金流 单位：元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 14 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,353,696,491.35 1,338,929,358.02 1.1% 经营活动现金流出小计 1,334,180,265.35 1,137,026,035.84 17.34% 经营活动产生的现金流量净 额 19,516,226.00 201,903,322.18 -90.33% 投资活动现金流入小计 161,554,997.01 -100% 投资活动现金流出小计 189,808,022.79 487,194,004.83 -61.04% 投资活动产生的现金流量净 额 -189,808,022.79 -325,639,007.82 41.71% 筹资活动现金流入小计 772,740,661.71 655,177,824.00 17.94% 筹资活动现金流出小计 756,869,382.12 751,218,697.95 0.75% 筹资活动产生的现金流量净 额 15,871,279.59 -96,040,873.95 现金及现金等价物净增加额 -154,420,517.20 -219,776,559.59 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少90.34%，变动原因主要系：2012 年应收票据较上年同期增加5,662万元、应收账款较上年同期增加4,775万元、存货较上年同期 增加3,712万元，应付票据较上年同期减少1,793万元，应付账款较上年同期减少902万元，同 时2012年支付上年度应交税费所致。 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长41.71%，变动原因主要系：由于公司2011 年收购子公司支出较2012年多支出12,287万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,126,320,416.30 454,461,132.92 59.65% 16.12% 8.74% 2.74% 商业 239,555,702.41 167,108,655.50 30.24% 47.02% 94.57% -17.05% 其他 1,476,029.03 643,574.82 56.4% 39.28% 47.74% -2.5% 分产品 药品销售 1,129,363,384.57 461,491,529.95 59.14% 13.77% 7.43% 3.05% 中药材销售 228,053,272.22 156,924,667.72 31.19% 62.63% 111.37% -20.55% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 15 饮料及口服液 8,459,461.92 3,153,590.75 62.72% 2,740.03% 1,812.58% 18.08% 肥料销售 457,759.00 314,950.00 31.2% 其他 1,018,270.03 328,624.82 67.73% 33.64% 21.38% 8.83% 分地区 华北片区 298,597,582.91 175,825,481.45 41.12% 13.09% 61.08% -17.54% 东北片区 116,667,446.24 56,687,694.17 51.41% -5.27% 16.8% -9.18% 西北片区 74,185,368.05 35,977,409.26 51.5% 36.4% 20.69% 6.31% 华南片区 142,808,600.00 60,118,253.39 57.9% 15.92% -13.62% 14.4% 华东片区 270,162,683.78 93,080,176.89 65.55% 21.57% 5.62% 5.21% 西南片区 322,593,382.04 142,428,692.96 55.85% 21.48% 18.67% 1.04% 中南片区 142,337,084.72 58,095,655.12 59.18% 74.94% 48.91% 7.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 940,958,907.4 3 29.04% 1,099,165,428. 63 36.41% -7.37% 应收账款 286,515,595.1 7 8.84% 238,765,620.56 7.91% 0.93% 存货 657,937,007.6 7 20.31% 620,816,588.96 20.56% -0.26% 长期股权投资 8,842,366.06 0.27% 8,842,366.06 0.29% -0.02% 固定资产 323,898,720.6 0 10% 283,192,789.18 9.38% 0.62% 在建工程 182,082,369.5 3 5.62% 45,420,321.43 1.5% 4.12% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 重大变动说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 16 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 759,400,000.0 0 23.44% 565,400,000.00 18.73% 4.71% 长期借款 70,000,000.00 2.16% 200,000,000.00 6.63% -4.46% 五、核心竞争力分析 （一）公司专利情况 1、2012年公司获得专利、商标44件（其中：发明专利8件、实用新型专利19件、外观设 计专利2件、注册商标15件）。截至报告期，公司共获得授权的专利、商标245件（其中：发 明专利37件、实用新型29件、外观设计60件、商标119件）。公司生产的17个苗药品种全部获 得发明专利。 （二）研发情况 1、2012年公司共申报市级以上科技项目8项（其中：国家级3项、省级4项、市级1项）， 2012年已到达公司账上的各类国家项目资助资金593.5万元。 2、2012年公司完成了化药1.1类新药替芬泰（原料及制剂，原Y101）全部临床前研究， 通过一个月紧张的整理编撰工作，并于2012年12月25日向国家食品药品监督管理局（SFDA） 提请了新药申报，在新药开发的过程中迈出了非常坚实而重要的一步。 （三）产品二次开发情况 1、“牛黄解毒片（薄膜衣片）”中含有游离砷的限度已测得，新的质量标准草案起草完毕， 进入申报阶段。 2、“黄连上清片（薄膜衣片）”重金属问题已经解决，申报资料已完毕，进入申报阶段。 3、银丹心脑通软胶囊按照《药品注册管理办法》“补充申请——增加药品功能主治”项要 求的申报资料已整理完毕，在等待临床观察结果，待申报。 （四）营销网络建设 公司通过募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募资金投资项目“贵州百灵企业集 团北京营销中心”的建设，积极推进OTC和处方药的市场推广和学术推广工作，不断丰富销售 模式，增加销售手段，通过深入贯彻一、二级分销制，有效利用商业公司网络等方式，加强 自建销售队伍的发展。截至报告期，公司已开发二级以上医院2800多家，其中三级医院1100 多家，终端零售药店VIP客户40,000多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。公司自建 的营销队伍已实现良好快速的发展。 （五）种植基地 公司2010年上市以来通过募集资金投资项目建设、超募资金投资项目建设和委托种植的 方式，分别建设了紫云中药材种植基地、赫章中药材种植基地、六枝中药材种植基地、普定 中药材种植基地和镇宁中药材种植基地，分别种植桔梗、虎耳草、山银花、吉祥草、百尾参、 太子参、牛蒡子等中药材，积极实施外延性拓展，向上游产业延伸。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 17 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 贵州银行 股份有限 公司 商业银行 8,842,366. 06 14,660,000 9.46% 27,162,955 .88 0.84% 8,842,366. 06 0.00 长期股权 投资 投资取得 合计 8,842,366. 06 14,660,000 -- 27,162,955 .88 -- 8,842,366. 06 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 138,790.46 报告期投入募集资金总额 22,297.07 已累计投入募集资金总额 71,833.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保 用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时接受保荐代表人的监督。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1．天台山药业 GMP 生产线建设项目 是 22,000 38,037.57 7,808.17 27,661.37 72.72% 2013 年 06 月 30 日 否 否 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 18 2．GAP 种植基地建设 项目 否 4,859.78 4,859.78 48.32 990.88 20.39% 2013 年 06 月 30 日 否 否 3．技术中心建设项目 是 4,984.63 5,432.07 790.37 1,404.87 25.86% 2013 年 06 月 30 日 否 否 4．营销网络建设项目 是 3,230.7 9,746.07 1,229.02 7,795.42 79.99% 2013 年 06 月 30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 35,075.11 58,075.49 9,875.88 37,852.54 -- -- -- -- 超募资金投向 1．贵州百灵企业集团 北京营销中心 否 7,000 7,000 6,142.01 87.75% 2011 年 04 月 30 日 是 否 2．收购贵州和仁堂药 业有限公司股权 否 4,000 4,000 4,000 100% 2011 年 06 月 30 日 2,070.58 是 否 3．收购贵州世禧制药 有限公司股权及增资 否 5,970 5,970 5,970 100% 2011 年 05 月 31 日 1,418.73 是 否 4．收购贵州正鑫药业 有限公司股权及增资 否 4,100 4,100 4,100 100% 2011 年 10 月 31 日 562.42 否 否 5．贵州百灵虎耳草 GAP 种植基地 否 6,064.26 6,064.26 521.19 1,868.42 30.81% 2012 年 03 月 31 日 6．收购和仁堂少数股 东股权 否 3,400 3,400 3,400 3,400 100% 2012 年 12 月 31 日 7．胶原蛋白生产线 否 39,503.87 39,503.87 7,500 7,500 18.99% 2014 年 09 月 30 日 8．收购贵州金圣方肥 业有限公司及增资 1,000 1,000 1,000 1,000 100% 2012 年 11 月 30 日 80.5 超募资金投向小计 -- 71,038.13 71,038.13 12,421.19 33,980.83 -- -- 4,132.23 -- -- 合计 -- 106,113.2 4 129,113.6 2 22,297.07 71,833.37 -- -- 4,132.23 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 1、天台山 GMP 生产线项目和技术中心建设项目未达到预计效益的原因为：2012 年 8 月 7 日公司第 二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司扩建募投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 19 （分具体项目） 超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，项目实施 进度进行了调整，预计将于 2013 年 6 月 30 日完成项目的建设。2、GAP 种植基地项目未达到预计 效益的原因为：紫云药材基地和赫章药材基地因当地政府建设的基础配套设施的建设缓慢，建设周 期较预计有一定的延迟。3、虎耳草 GAP 种植基地未达到预计效益的原因为：因 2012 年上半年当地 遭受了三次强降雨，无法达到施工条件，影响了项目的施工进度。上述情况公司已进行了充分的调 研，董事会将对该情况进行详细的论证和分析，近期将对上述募投项目的实施进度做出调整。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变动 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本年度本公司使用超募资金人民币 19,311.58 万元。1．使用超募资金收购贵州百灵企业集团和仁堂 药业有限公司少数股东股权 2012 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《贵 州百灵企业集团制药股份有限公司关于使用超募资金收购子公司少数股东权益的议案》，公司拟使用 超募资金 3,400 万元收购控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂药业） 少数股东股权。本次收购前，公司持有和仁堂药业 60%股权，郭宗华持有和仁堂 40%股权。公司以 超募资金 3,400 万元的价格收购郭宗华持有的和仁堂药业 20%股权，收购股权完成后公司持有和仁 堂药业 80%股权。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日， 上述股权收购款 3,400 万元已全部支付。2．使用超募资金建设胶原蛋白饮品投资项目 2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设胶原蛋白果汁饮品 （含中草药草本植物功能饮料）投资项目的议案》，公司拟以超募资金 39,503.87 万元投资建设胶原 蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）投资项目，项目实施地点：贵州省安顺市经济技术开 发区贵州百灵西北侧共计 267.81 亩的土地；项目建设周期：两年，即 2012 年 9 月-2014 年 9 月。公 司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。3．使用超募资金收购贵州金圣方肥业有限公司 2012 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用超募资金向贵州 金圣方肥业有限公司收购部分股权的议案》及《关于公司使用超募资金向贵州金圣方肥业有限公司 进行增资扩股的议案》，公司拟以超募资金 300 万元的价格收购贵州金圣方肥业有限公司 41.18%股 权，收购股权完成后公司将持有贵州金圣方肥业有限公司 41.18%股权。在完成贵州金圣方肥业有限 公司部分股权收购后，公司将以超募资金 700 万元对其进行增资扩股（本次增资 480.33 万元进入注 册资本，219.67 万元进入资本公积），增资后公司持有贵州金圣方肥业有限公司 70%的股权。公司 在此次收购之前，不持有该公司方股权，本次收购部分股权及增资完成后，贵州金圣方肥业有限公 司成为公司的控股子公司，该公司于 2012 年 12 月 25 日更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限 公司（以下简称肥业公司）。截至 2012 年 12 月 31 日，上述股权收购并增资款 1,000 万元已全部支 付。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 1．技术中心建设项目 2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司 变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。投资规模由 4,984.63 万元调整为 8,495.75 万元，增加超募资金投资 3,511.12 万元。公司原拟建地点位于公司厂 区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内， 民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于 遵义医学院校内。2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募 投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设 项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整， 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 20 投资总额由 8,495.75 万元调整为 5,432.07 万元，技术中心本部将在“天台山 GMP 生产线建设项目” 中的质检研发楼实施。公司原拟建地点为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研 究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校 内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区 内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上 GMP 生 产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物安全评价中心”。公司保荐人宏源 证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募集资金已使用 1,404.87 万元，超募资金尚未使用。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 1．技术中心建设项目 2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司 变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资金使用的议案》。投资规模由 4,984.63 万元调整为 8,495.75 万元，增加超募资金投资 3,511.12 万元。公司原拟建地点位于公司厂 区内，变更后：技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内， 民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于 遵义医学院校内。2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建募 投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设 项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“技术中心建设项目”投资总额、实施地点进行调整， 投资总额由 8,495.75 万元调整为 5,432.07 万元，技术中心本部将在“天台山 GMP 生产线建设项目” 中的质检研发楼实施。公司原拟建地点为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研 究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校 内，药物安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司厂区 内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移至“天台上 GMP 生 产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物安全评价中心”。公司保荐人宏源 证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募集资金已使用 1,404.87 万元，超募资金尚未使用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹 资金进行置换，天健正信会计师事务所于 2010 年 6 月 18 日出具了《贵州百灵企业集团制药股份有 限公司截至 2010 年 5 月 31 日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》 （天健正信审（2010） 专字第 030059 号），截至 2010 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金 96,073,532.09 元投入天台山 GMP 建设项目、GAP 种植基地建设项目及营销网络建设项目，具体明细金额如下：1、天台山 GMP 建设 项目 88,836,699.12 元；2、GAP 种植基地建设项目 6,847,072.97 元；3、营销网络建设项 389,760.00 元。 2010 年 6 月 30 日公司用募集资金置换前期已投入 GAP 种植基地建设项目的自筹资金 6,847,072.97 元、营销网络建设项目的自筹资金 389,760.00 元；2010 年 7 月 27 日，天台山药业用募 集资金置换已投入天台山 GMP 建设项目的自筹资 88,836,699.12 元。 2010 年 11 月 18 日，公司 第一届董事会第三十一次会议审议通过，使用募集资金对先期投入的自筹资金进行置换，天健正信 会计师事务所于 2010 年 11 月 3 日出具《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司截至 2010 年 7 月 25 日止募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第 030098 号），截至 2010 年 7 月 25 日，公司以自筹资金投入天台山 GMP 建设项目、GAP 种植基地建设项目 及营销网络建设项目的具体明细金额如下：1、天台山 GMP 建设项目 99,318,270.30 元；2、GAP 种 植基地建设项目 6,847,072.97 元；3、营销网络建设项 389,760.00 元。 本次置换的主要项目为天 台山 GMP 建设项目，2010 年 11 月 22 日，天台山药业用募集资金置换已投入天台山 GMP 生产线 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 21 建设项目的自筹资金 10,481,571.18 元，截至 2010 年 11 月 22 日止，天台山 GMP 建设项目使用募集 资金置换自筹资金的金额合计为 99,318,270.30 元。 截至 2010 年 12 月 31 日止，用于置换的募 集资金金额合计为 106,555,103.27 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金将继续投放于公司募投项目，目前存放于公司在贵州省安顺市商业银行股 份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行和中 国建设银行股份有限公司安顺开发区支行设立的募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司不存在募集资金管理违规情 形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1．技术中心 建设项目 技术中心建 设项目 5,432.07 790.37 1,404.87 25.86% 2013 年 06 月 30 日 否 否 2．天台山药 业 GMP 生 产线建设项 目 天台山药业 GMP 生产 线建设项目 38,037.57 7,808.17 27,661.37 72.72% 2013 年 06 月 30 日 否 否 3．营销网络 建设项目 营销网络建 设项目 9,746.07 1,229.02 7,795.42 79.99% 2013 年 06 月 30 日 否 否 合计 -- 53,215.71 9,827.56 36,982.06 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1．技术中心建设项目 2011 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过 了《关于公司变更募投项目“技术中心建设项目”实施地点、方式、投资总额及超募资 金使用的议案》。投资规模由 4,984.63 万元调整为 8,495.75 万元，增加超募资金投资 3,511.12 万元。公司原拟建地点位于公司厂区内，变更后：技术中心本部位于公司厂 区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校内，民族药（中药）新药发现 及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物安全评价中心位于遵义医学院 校内。2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司扩建 募投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金补充资金缺口和变更募投项 目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司拟对“技术中心建设项目” 投资总额、实施地点进行调整，投资总额由 8,495.75 万元调整为 5,432.07 万元，技术 中心本部将在“天台山 GMP 生产线建设项目”中的质检研发楼实施。公司原拟建地点 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 22 为技术中心本部位于公司厂区内，口服药物制造技术工程研究中心位于贵州大学校 内，民族药（中药）新药发现及评价工程技术研究中心位于贵阳中医学院校内，药物 安全评价中心位于遵义医学院校内；变更后为：取消原“技术中心建设项目”中在公司 厂区内建设的技术中心本部大楼的土建工程，技术中心本部实施地点由公司厂区内移 至“天台上 GMP 生产线建设项目”中的质检研发楼，取消拟建于遵义医学院内的“药物 安全评价中心”。公司保荐人宏源证券为已对上述两次变更事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募集资金已使用 1,404.87 万元，超募资金尚未使用。 2．天台山 GMP 生产线建设项目 2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议 审议通过了《关于公司扩建募投项目“天台山生产线 GMP 建设项目”及使用超募资金 补充资金缺口和变更募投项目“技术中心建设项目”投资总额、实施地点的议案》，公司 拟对“天台山 GMP 生产线建设项目”进行扩建，投资总额由 22,000.00 万元调整为 38,037.57 万元，该项目建设资金缺口 16,037.57 万元拟使用超募资金补充。公司保荐 人宏源证券为已对上述事项出具保荐意见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募 集资金 22,000.00 万元已使用完毕，已使用超募资金 5,661.37 万元。3．营销网络建设 项目 2011 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于扩建募 投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建 “营销 网络建设项目”，投资规模由 3,230.70 万元调整为 9,746.07 万元，该项目建设资金缺 口 6,515.37 万元使用超募资金补充。公司保荐人宏源证券为已对上述事项出具保荐意 见。截至 2012 年 12 月 31 日，该项目承诺募集资金 3,230.70 万元已使用完毕，已使 用超募资金 4,564.72 万元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 项目变更后可行性未发生重大变动 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 贵州百灵 企业集团 天台山药 业有限公 司 子公司 工业 药品生产、 销售 13,758.61 万元 520,763,32 3.81 491,971,22 5.66 108,415,43 8.42 30,581,57 1.95 26,318,808.4 4 贵州百灵 企业集团 医药销售 有限公司 子公司 商业 中药材批 发、零售 3,600.00 万 元 511,664,96 7.32 117,861,54 3.38 239,555,70 2.41 30,146,42 5.73 30,968,016.5 3 贵州百灵 企业集团 纯净水有 子公司 工业 纯净水生 产、销售 50.00 万元 910,204.44 378,951.44 1,018,270.0 3 118,921.4 5 31,689.43 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 23 限公司 贵州百灵 企业集团 世禧制药 有限公司 子公司 工业 药品生产、 销售 4,800.00 万 元 69,144,404. 63 21,756,009. 63 60,123,291. 15 16,669,96 1.06 14,187,347.0 7 贵州百灵 企业集团 和仁堂药 业有限公 司 子公司 工业 药品生产、 销售 500.00 万元 60,785,222. 30 37,842,011. 18 113,471,66 5.07 23,177,46 2.15 20,705,765.4 3 贵州百灵 企业集团 正鑫药业 有限公司 子公司 工业 药品生产、 销售 3,000.00 万 元 42,516,248. 82 14,762,635. 32 24,644,703. 99 8,075,776 .10 5,624,205.29 贵州百灵 企业集团 生物科技 肥业有限 公司 子公司 工业 生物肥料 生产、销售 980.33 万元 21,678,269. 56 5,690,476.6 5 457,759.00 -357,526. 87 805,138.63 贵州银行 股份有限 公司 参股公司 银行业 银行业金 融业服务 324,121.48 万元 69,066,669, 679.98 3,615,191,0 12.86 2,216,371,7 66.95 1,289,782 ,695.15 951,626,102. 06 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 贵州百灵企业集团生物科技 肥业有限公司 按照循环经济发展理念，主要 针对制药业生产产生的中药 材药渣的综合利用，通过生物 发酵技术对中药渣进行生物 活化处理，按照国家农业部的 要求，制成生物有机肥系列产 品，既能够合理利用废弃资 源，又能够为公司中药材种植 基地提供优质有机肥，实现良 好的循环经济体系。 股权收购及增资 无重大影响 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 24 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 2013年，中国医药经济除受到宏观经济和政府财政投入的影响外，还将受到以下方面的 影响： 1、市场需求方面，内需刚性增长。 随着人口老龄化的加剧、慢性病发病率的提高、医 药支出占个人消费比重的稳步提高、医院就诊人次持续增长、医保水平提高以及人均用药水 平的提高等，内需的刚性需求将持续推动医药行业的增长，医药行业高速发展的态势仍将保 持，至2020年仍将会有数以万亿计的增长空间。未来的市场需求状况，为公司提供了大量的 市场拓展机会。 2、政策方面，政策调整的不确定性增加，有利不利因素并存。产业发展趋势上，国家将 以GMP为抓手，促进产业升级，结构调整，实现产业的规范；将以注册审评为手段，促进产 品的创新，实现产业的提升。中国医药产业将进入一个快速分化、调整的时期。行业政策上， 医院控制药费过快增长的冲击2013年有望减弱，基本药物目录扩容扩新都有利于行业的发展， 但行业性降价政策将陆续推出，药品注册方面将运用一致性评价评估上市药品的质量，医药 企业的压力依然存在。总体来看，2013年医药经济总体将保持稳步增长，医药行业依然属于 高速发展的行业，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于 行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性也为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业 发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投 入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司长期稳定的持续发展。 （二）公司发展战略及2013年经营目标 1、公司发展战略 公司将强化在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。公司在 继续强化核心中药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，积极实施外延性拓展， 向上游产业延伸，适时参与中药材GAP种植，并利用现有营销网络拓展公司大健康领域新业 务。 2、2013年经营目标 根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会按照持续稳步发展的思路，制定2013年 经营目标及计划。 （1）以保增长为基础，综合实现产品增长、营销模式创新以及营销队伍建设。持续优化 营销组织机构，完善各部门体系建设和盈利模式，完善营销人才激励体系建设，完善营销职 能部门建设和对于市场支持能力的建设。2013年公司将继续保持行业增长速度，继续完善营 销网络建设；将合理资源配置，加大投入公司二线产品的培育；将继续强化基础医疗市场的 队伍建设和市场覆盖，促进学术推广方式创新；将完善区域代理的体系管理，力争做到区域 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 25 市场的无缝隙覆盖。 （2）在优化公司现有管理体系的基础上进一步细化管理体系，全方面开展以“开源节流、 增收节支”为重点的精细化成本控制工作，提高公司盈利能力。以更好的业绩、更优的盈利回 报广大投资者。 （3）利用创新平台强化研发投入和研发管理，继续完善公司研发管理体系建设，围绕核 心治疗领域加大引入新产品力度，强化公司未来的战略优势，并形成短期、中期、长期合理 匹配的新产品研发格局。 （4）积极向上游产业延伸，加快中药材GAP 种植的建设力度，利用现有营销网络拓展 公司新业务。 （5）坚持优化运营流程，改善运营质量、提升运营效率，提升资金使用效率。 3、资金需求与筹措 为实现2013年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产和销售。公司资金较为充裕， 预计2013年公司的经营性现金流量较好，公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持 续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。 （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险 1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推 出，给公司的增长带来不确定性。 2、市场格局变化风险。国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞 争变化的不确定性。 3、研发风险。公司基于未来发展所需，投入新药的研发。随着国家监管法规、注册法规 的日益严格，要求的日益提升，以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性 以及研发周期可能延长的风险。 4、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本和环保成本 的刚性上涨，公司运营成本上涨压力较大。 5、人力资源风险。公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸 引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立具有市场竞争力的薪酬 体制吸引人才加入，致力于公司未来的发展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险， 需要跟随公司发展的脚步，调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源 管理体系。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 2011年11月8日，根据本公司与自然人王银、刘勤勇签订的《股权转让协议》，以300万 元受让王银、刘勤勇持有的贵州金圣方肥业有限公司（以下简称金圣方肥业）41.18%股权。 同日金圣方肥业股东会通过本公司向金圣方肥业增资700万元的决议。本公司已于2012年11 月16日支付股权转让款300万元，于2012年11月20日支付增资款700万元。2012年11月30日， 金圣方肥业完成工商变更登记手续。2012年12月，金圣方肥业更名为贵州百灵企业集团生物 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 26 科技肥业有限公司。本次股权收购及增资完成后，生物肥业公司注册资本变更为980.33万元， 公司对其持股比例为70%，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明 公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司吸收合并全 资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》。截止2012年6月30日，贵州百灵企业 集团乾元制药有限公司（以下简称乾元制药）已无任何业务发生，原属于乾元制药的所有资 产、负债等均被公司吸收、承接。2012年7月25日乾元制药完成工商注销登记，并取得了贵州 省贵阳市花溪区工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》。自2012年7月起，公司不再 将其纳入合并财务报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严 格按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分 配和资本公积转增股本》以及《公司章程》等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分 配方案实施工作。公司董事会在详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，并结合公司2011 年度盈利情况和2012 年度投资、支出计划等制定了公司2011年度利润分配预案，2012年5月9 日，根据公司2011年年度股东大会通过的《2011年利润分配预案》，公司以总股本470,400,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。 公司实施的2011年度利润分配方案符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红比 例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。截至本报告获批准 报出之日，公司未对现金分红政策进行调整或变更。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 4 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 470,400,000.00 现金分红总额（元）（含税） 188,160,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司董事会根据公司经营情况，拟作如下分配预案：拟以 2012 年末总股本 470,400,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发股利 4 元（含税），其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该 利润分配预案尚需股东大会审议批准。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 27 本次利润分配方案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》以及《公司章程》 等有关制度的规定和要求，达到《公司章程》中关于“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十五”的要求。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年10月29日，经公司2010年第二次临时股东大会批准：公司以总股本14,700万股为 基数，向全体股东每10股送红股2股，派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体 股东每10股转增4股。分红后总股本增至23,520万股，即变更后的注册资本为人民币23,520万 元。 2011年5月18日，根据公司2010年年度股东大会通过的《2010年利润分配预案》，公司 以总股本23,520万股为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税）；以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为470,400,000股。 2012年5月9日，根据公司2011年年度股东大会通过的《2011年利润分配预案》，公司以 总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 188,160,000.00 221,752,172.21 84.85% 2011 年 94,080,000.00 208,381,046.65 45.15% 2010 年 214,620,000.00 158,198,365.63 135.67% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动 平台，在机制上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规 定的各项合法权益。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求， 及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公 司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、 电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动 平台，提高了公司的透明度和诚信度。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女 权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满 意度。 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职硕士教育、加强内部职 业素质提升培训等员工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 28 过奖励金实施计划等将企业发展成果惠及员工 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作 伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供 应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得 到了应有的保护。公司获得2002年至2011年连续十年荣获国家级“守合同、重信用”单位称号。 2012年，医药行业发生了造成较大负面影响的“毒胶囊”事件，该事件发生后，公司第一时间 与供应商、客户、监管部门及投资者进行了沟通，将公司的产品情况、供应商管理情况、所 使用明胶空心胶囊质量情况等及时进行说明。 （四）药品质量控制管理 公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平。公司优质的产品始于优质的 原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体 系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管控， 从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。 （五）环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减 排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进 行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任，现已实现废水治理后回用，废气经脱 硫除尘后达标排放，锅炉炉渣销售给水泥厂和制砖厂，药渣全部制成有机肥利用。 （六）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上， 积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教 育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持，与地方医院联合开展义诊活动、 社区服务活动，促进了当地的经济建设和社会发展。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 03 月 01 日 公司办公地 实地调研 机构 华创证券、南方基 金、大成基金一行 5 人 募投项目的进展情况及公 司的经营情况 2012 年 04 月 26 日 公司办公地 实地调研 机构 宏源证券卫雯清、 光大永明资产管理 公司孙伟娜 2011 年年度报告相关情 况、募投项目的进展情况 及公司的经营情况；提供 公司 2011 年年度报告 2012 年 05 月 15 日 公司办公地 实地调研 机构 华创证券李涛、易 方达基金肖楠等一 行 10 人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2011 年年度报告 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2012 年 06 月 04 日 公司办公地 实地调研 机构 南方医药经济研究 所医药经济报马飞 一人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2011 年年度报告 2012 年 06 月 26 日 公司办公地 实地调研 机构 长城证券刘宁等 2 人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2011 年年度报告 2012 年 07 月 12 日 公司办公地 实地调研 机构 上海显瑞投资管理 公司陈杰 1 人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2011 年年度报告 2012 年 07 月 27 日 公司办公地 实地调研 机构 中银国际证券 1 人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2011 年年度报告 2012 年 08 月 31 日 公司办公地 实地调研 机构 国泰君安 刘逸飞 沈利，源乘投资 何宗寰等 5 人 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2012 年半年度报告 2012 年 09 月 12 日 公司办公地 实地调研 机构 宏源证券 药行业 分析师 卫雯清，医 华商基金 行业研 究院 彭欣杨，中银 国际 研究部经理 王军 公司幕投项目进展情况， 公司经营情况；提供公司 2012 年半年度报告 2012 年 09 月 14 日 公司办公地 实地调研 机构 中信证券 钟昌震 胶原蛋白产品的情况，中 草药种植情况及公司 2012 年半年报相关情况，提供 公司 2012 年半年度报告 2012 年 11 月 13 日 公司办公地 实地调研 机构 广东西域李方祥、 宋豹 爱透销售情况、中药材种 植情况 2012 年 11 月 29 日 公司办公地 实地调研 机构 平安证券有限责任 公司 医药行业研 究院 唐文 募投项目进展情况，VC 的 销售情况 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 贵州金 圣方肥 业有限 公司 贵州金 圣方肥 业有限 公司股 权 1,000 已完成 80.51 否 2012 年 11 月 09 日 公司于 2012 年 11 月 9 日 披露的公告 《贵州百灵 企业集团制 药股份有限 公司关于使 用超募资金 向贵州金圣 方肥业有限 公司收购部 分股权并增 资的公告》 （2012-061 ） 贵州百 灵企业 集团和 贵州百 灵企业 集团和 3,400 已完成 否 2012 年 12 月 20 日 公司于 2012 年 12 月 20 日披露的公 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 31 仁堂药 业有限 公司 仁堂药 业有限 公司股 权 告《贵州百 灵企业集团 制药股份有 限公司关于 使用超募资 金收购子公 司少数股东 权益的公 告》 （2012-068 ） 收购资产情况概述 2011年11月8日，根据本公司与自然人王银、刘勤勇签订的《股权转让协议》，以300万 元受让王银、刘勤勇持有的贵州金圣方肥业有限公司（以下简称金圣方肥业）41.18%股权。 同日金圣方肥业股东会通过本公司向金圣方肥业增资700万元的决议。本公司已于2012年11 月16日支付股权转让款300万元，于2012年11月20日支付增资款700万元。2012年11月30日， 金圣方肥业完成工商变更登记手续。2012年12月，金圣方肥业更名为贵州百灵企业集团生物 科技肥业有限公司。本次股权收购及增资完成后，生物肥业公司注册资本变更为980.33万元， 公司对其持股比例为70%，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司吸收合并全 资子公司贵州百灵企业集团乾元制药有限公司的议案》。截止2012年6月30日，贵州百灵企业 集团乾元制药有限公司（以下简称乾元制药）已无任何业务发生，原属于乾元制药的所有资 产、负债等均被公司吸收、承接。2012年7月25日乾元制药完成工商注销登记，并取得了贵州 省贵阳市花溪区工商行政管理局下发的《准予注销登记通知书》。自2012年7月起，公司不再 将其纳入合并财务报表范围。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 32 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 贵州百灵企业集团 医药销售有限公司 2012 年 04 月 25 日 5,000 2012 年 05 月 09 日 5,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 贵州百灵企业集团 医药销售有限公司 2011 年 11 月 18 日 5,000 2012 年 02 月 16 日 5,000 连带责任保 证 12 个月 否 否 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 33 贵州百灵企业集团 医药销售有限公司 2010 年 12 月 06 日 20,000 2010 年 12 月 24 日 20,000 连带责任保 证 36 个月 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 10,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 30,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 10,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 30,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 30,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 14.82% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 30,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 30,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 公司能够切实贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件等规定，公司控股股东和其它关联方严于律己，2012 年没有违规占用上市公司资金的情况。此外，公司建立了完善 的对外担保风险控制制度，所有担保均履行了必要的审批程 序，没有发生文件规定的违规对外担保情况，除存在以上 3 笔 对全资子公司的担保外，不存在其他对外担保，截至本报告期 末，没有迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担 保责任。 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 34 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 公司控股股 东姜伟，持股 5%以上的股 东姜勇、张锦 芬 1、股份锁定承诺，自股票上 市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其已直 接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股 份。；2、控股股东姜伟确保公 司独立运作的承诺：“本人及 本人具有控制权的企业将不 会以任何方式直接或间接影 响股份公司的独立规范运作， 也不会通过显失公允的关联 交易行为损害股份公司及其 他股东的利益”；3、本公司控 股股东姜伟承诺：“本人承诺， 除《招股意向书》中已披露的 本人对外投资情况外，不存在 其他对外投资。本人保证以上 内容真实、准确和完整，并对 其虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担责任。”4、本公 司控股股东姜伟承诺：“一、 若贵州百灵企业集团制药股 份有限公司（以下简称公司） 被要求为其员工补缴或者被 追偿 2008 年 1 月之前的未缴 纳或者未足额缴纳的住房公 积金、生育、养老、失业、工 2010 年 06 月 03 日 自股票上市之 日起三十六个 月内 严格执行中 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 35 伤、医疗保险，本人将全额承 担该部分补缴和被追缴的损 失，保证公司不会因此遭受任 何损失；二、本人将促使公司 从 2008 年 1 月起全面执行法 律、法规及规章所规定的住房 公积金、生育、养老、失业、 工伤、医疗保险制度，为全体 在册员工建立上述账户，缴存 上述“五险一金”。”5、本公司 控股股东姜伟承诺：“贵州百 灵企业集团制药股份有限公 司（其前身为贵州百灵企业集 团制药有限公司）若因在本承 诺书出具日之前对外拆借资 金而导致的行政、司法处罚给 贵州百灵企业集团制药股份 有限公司带来的经济损失，全 部由本人承担。” 其他对公司中小股东所作承 诺 公司董事、监 事、高级管理 人员 1、本公司控股股东姜伟向本 公司出具承诺函，并郑重承 诺：“保证不利用控股股东的 地位损害贵公司及贵公司其 他股东的利润；在作为贵公司 控股股东期间，本人保证本人 及本人全资公司、控股公司和 实际控制的其他公司不在中 国境内外以任何形式直接或 间接从事与贵公司主管业务 或者主营产品相竞争或者构 成竞争威胁的业务活动，包括 不在中国境内外投资、收购、 兼并与贵公司主营业务或者 主营产品相同或者相似的公 司、企业或者其他经济组织； 本人严格履行上述承诺，如有 违反，将依法承担赔偿责 任。”2、本公司公司董事、监 事、高级管理人员承诺：“本 人将恪守勤勉之责、忠实义 务，尽力维护贵州百灵企业集 团制药股份有限公司（以下简 称公司）的利益，不会利用在 公司的地位和职权为自己谋 2010 年 06 月 03 日 在任期间 严格执行中 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 36 取私利。本人保证不会利用在 公司的地位和职权从事损害 公司利益的活动。本人在任职 期内，将不在任何国家、地区 的其他单位、企业从事与公司 相竞争的业务。若本人担任高 级管理人员的企业与公司发 生管理交易或在业务上产生 竞争，本人承诺，对于所发生 的关联交易，应使其按正常的 商业条件进行，不得要求或接 受公司给予任何优于在一项 市场公平交易中的第三者给 予的条件；对于产生的业务竞 争关系，本人承诺，将不会利 用在双方企业中的职权、地位 转移利润或从事其他行为来 损害公司及其众多小股东的 利益。” 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格执行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 龙文虎、梁正勇 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 37 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司于2012年5月9日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更公司财务审计机构 的议案》，鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已 与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特 殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2012年度财务审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 1、证券投资：无。 2、持有其他上市公司股权：无。 3、其他综合收益细目：无 七、公司子公司重要事项 无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 05 月 24 日 40 37,000,000 2010 年 06 月 03 日 37,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 629号文核准，本公司公开发行不超过3,700 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为3,700万股。本次发行采用网下 向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网 上发行”）相结合的方式，其中，网下配售740万股，网上定价发行2,960万股，发行价格为40.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2010]180号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 证券简称“贵州百灵”，证券代码“002424” ；其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股 票将于2010年6月3日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明 不适用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 39 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 36,925 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 36,334 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 姜伟 境内自然人 52.73% 248,019 ,200 248,019 ,200 0 质押 246,400,000 张锦芬 境内自然人 11.05% 51,990, 400 51,990, 400 0 姜勇 境内自然人 11.05% 51,990, 400 51,990, 400 0 中国工商银行－ 博时精选股票证 券投资基金 境内非国有法人 0.85% 4,000,0 00 4,000,0 00 中国建设银行－ 信诚中证 500 指 数分级证券投资 基金 境内非国有法人 0.17% 817,548 817,548 江羽 境内自然人 0.16% 759,432 759,432 周咬脐 境内自然人 0.16% 741,100 741,100 王久冲 境内自然人 0.14% 650,004 650,004 虞雅华 境内自然人 0.13% 588,700 588,700 汤军 0.12% 553,074 553,074 上述股东关联关系或一致行动的 说明 姜伟先生与姜勇先生系兄弟关系，张锦芬女士系姜伟先生和姜勇先生的母亲，三人系一 致行为人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行－博时精选股票证 券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国建设银行－信诚中证 500 指数 分级证券投资基金 817,548 人民币普通股 817,548 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 40 江羽 759,432 人民币普通股 759,432 周咬脐 741,100 人民币普通股 741,100 王久冲 650,004 人民币普通股 650,004 虞雅华 588,700 人民币普通股 588,700 汤军 553,074 人民币普通股 553,074 马勇斌 548,800 人民币普通股 548,800 蒯铮 500,000 人民币普通股 500,000 陈义兰 457,400 人民币普通股 457,400 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间，不存在关联关系，不属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姜伟 中华人民共和国 否 最近 5 年内的职业及职务 姜伟先生最近 5 年任贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姜伟 中华人民共和国 否 最近 5 年内的职业及职务 姜伟先生最近 5 年任贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 41 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 姜伟 董事长 现任 男 52 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 248,019,20 0 0 0 248,019,20 0 姜勇 董事、副总 经理 现任 男 45 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 51,990,400 0 0 51,990,400 张锦芬 董事 现任 女 71 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 51,990,400 0 0 51,990,400 黄炯 董事、总经 理 现任 男 53 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 牛民 董事、副总 经理 现任 男 43 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 张铁军 独立董事 现任 男 64 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 周汉华 独立董事 现任 男 56 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 曹国华 独立董事 现任 男 46 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 赵万一 独立董事 现任 男 50 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 况勋华 监事 现任 男 41 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 蒋敏玲 监事 现任 女 50 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 彭玉芬 监事 现任 女 50 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 王晓冬 监事 现任 女 50 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 熊小平 监事 现任 男 51 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 蔡守宪 副总经理 现任 男 57 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 43 车景文 财务总监 现任 女 48 2010 年 12 月 25 日 2013 年 12 月 24 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 352,000,00 0 0 0 352,000,00 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事 1、姜伟先生 中国国籍，无境外居留权，男，52 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学 系，大学文化，高级工程师。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百 灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。2007年12月 25日至今担任本公司董事长。 2、姜勇先生 中国国籍，无境外居留权，男，45 岁，大专学历，高级经济师。历任安顺 制药厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总经理、 贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。2007年12月25日至今担任本公司董事及副总 经理。 3、张锦芬女士 中国国籍，无境外居留权，女，71 岁，初中学历，助理经济师。1958 年至1967年在哈尔滨伟建厂工作；1968年到贵州省安顺市云马飞机制造厂；1971 年至 1995 年在云马综合服务公司任副经理，1975 年后历任支部副书记、副经理、工会主席等职至退休。 2007年12月25日至今担任本公司董事。 4、黄炯先生 中国国籍，无境外居留权，男，53 岁，1982 年毕业于贵阳中医学院药学 系，大学文化，高级工程师。1982 年 8 月—1990 年 8 月任贵州安顺中药厂副厂长、党支部 书记；1990 年 8 月—1998 年 7 月任安顺地区土畜产进出口公司经理、党支部书记，安顺地 区粮油食品进出口公司任经理、安顺地区外贸局党组成员，地区进出口公司总经理；1998 年 7 月至今，任贵州百灵企业集团制药股份有限公司总经理，2007年12月25日至今担任本公司 董事。2011年12月2日担任公司党委书记。 5、牛民先生 中国国籍，无境外居留权，男，43 岁，中专学历，高级会计师。历任贵州 百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总 经理、董事会秘书。2009 年 7 月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证 书编号为 09012055，2007年12月25日至今担任本公司董事及副总经理。 6、曹国华先生 中国国籍，无境外居留权，男，46 岁，管理学博士，重庆大学教授、博 士生导师。1989 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士；1992 年毕业于四川大学数学 系，获数学专业硕士，研究方向为随机分析；1999 年在重庆大学获管理学博士学位；1995 年 9 月至 1996 年 1 月在清华大学经济管理学院进修经济学。2000 年被提升为副教授,2006 年 被提升为教授，2007 年被提升为 博士生导师。1999 年 10 月参加了中国科学院举办的金融 工程研讨班。曹先生在国内重要学术刊物《中国管理科学》、《科研管理》、《管理工程学 报》、《系统工程学报》、《经济学动态》、《预测》等发表了相关的论文五十余篇，2006 年 5 月经济管理出版社出版专著《不确定环境下资本结构相关问题研究》。完成多项国家级、 省部级课题与横向课题，2005 年 10 月获得国家自然科学基金项目批准《可转换债券融资与 项目柔性投资的互动机理研究》（项目编号 70571089）。曹先生2007 年入选教育部新世纪 人才。曹国华先生于 2008 年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管 （独立董事）培训字（02769）号）。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 44 7、周汉华先生 中国国籍，无境外居留权，男，56 岁，本科学历，贵阳中医学院副教授、 研究生导师。1974 年下乡至贵州余庆县，1977 年到中国水电八局工作，1978 年就读于贵阳 中医学院药学专业，1982 年毕业留校任教至今。周先生主要从事中药鉴定学、中药商品学、 中药资源学、药用植物学教学与科研工作。周先生发表相关学术论文 15 篇。周汉华先生于 2008 年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字 （02768）号）。 8、张铁军先生 中国国籍，无境外居留权，男，64 岁，中国注册会计师。1985年 9 月 毕业于贵州电大汉语言文学专业，1985 年 12 月至 2000 年 8 月在贵州省安顺地区审计局， 公务员；（在审计局从事审计工作，1992 年考取审计师；1993年为注册审计师，1997 年转 为注册会计师；1992 年 10 月至 1998 年 10 月任贵州省安顺地区审计事务所所长。）2000 年 8 月作为公务员提前退休；2000 年 8 月至今，在安顺东方会计师事务所，从事社会审计，任 副所长。张铁军先生于 2008年 12 月获得上市公司高级管理人员培训结业证（深交所公司高 管（独立董事）培训字（02803）号）。 9、赵万一先生 中国国籍，无境外居留权，男，50 岁，山东巨野人。现任西南政法大 学民商法学院院长、民商法学教授、博士生导师，兼任中国法学会理事、中国法学会民法学 研究会副会长、中国仲裁法学研究会常务理事、中国法学会商法学研究会常务理事、重庆市 法学会常务理事、上海市法学会法学教育研究会副会长，福建省人民政府顾问、重庆市人大 常委会立法咨询专家、重庆市第一中级法院咨询委员、重庆市工商局法律咨询专家、重庆市 财政局政府采购评标委员会委员，上海大学法学院院长，福州大学、西南大学、福建师范大 学、山东经济学院等学校兼职教授，上海大学、福建师范大学兼职博士生导师，英国《法律 与管理国际杂志》（ML-The International journal of Law and Management）编委。赵万一教授 目前是东方银星和天奇股份两家上市公司的独立董事。2008 年 3 月获得上市公司高级管理 人员培训结业证（深交所公司高管（独立董事）培训字 （01242）号）。 监事 1、况勋华先生 中国国籍，无境外居留权，男，41 岁，大专学历。1992 年工作于重庆 磷肥厂，1995 年工作于重庆北恩集团有限公司，1998 年底加入贵州百灵企业集团制药股份 有限公司（原安顺制药厂）任四川办事处负责人，2004 年调回公司总部任公司销售部长，2007 年12月25日至今担任本公司监事会主席。 2、蒋敏玲女士 中国国籍，无境外居留权，女，50岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。 1989 年至 1994 年工作于安顺市西秀药厂曾任车间主任，1995 年在贵州百灵企业集团制药股 份有限公司工作，历任片剂车间主任、综合办公室主任，2007年12月25日至今担任本公司监 事。 3、彭玉芬女士 中国国籍，无境外居留权，女，50岁，毕业于贵阳医学院，本科学历。 1983 年毕业于贵阳医学院药学系，1983 年 9月分配到安顺制药厂工作，曾任质检科长、生 产科长、生产副厂长。1996 年至今工作于贵州百灵企业集团制药股份有限公司，任糖浆车间 主任，2007年12月25日至今担任本公司监事。 4、王晓冬女士 中国国籍，无境外居留权，女，50岁，毕业于贵阳中医学院，本科学历。 1984 年毕业于贵阳中医学院中药系，1983 年 10 月加入中国共产党， 1984 年 8月分配到安 顺中药厂，历任质检科长、生产科长、车间主任。1992 年后历任安顺制药厂质检科长、劳资 科长。1996 年工作于安顺制药厂经营部，1998年至今工作于贵州百灵企业集团制药股份有限 公司，任质量保证部部长，2007年12月25日至今担任本公司监事。 5、熊小平先生 中国国籍，无境外居留权，男，51 岁，主管中药师，毕业于贵阳中医学 院，本科学历。1982 年 8 月毕业于贵阳中医学院中药系，1982年 8月至 1984年 7月任贵州 省铜仁中药厂车间技术员，1984 年 7 月至 1994 年 3 月任贵州省铜仁中药厂副厂长，1994 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 45 年 3 月至 2002 年 2月任贵州省铜仁中药饮片厂厂长，1999 年 8 月至 2000 年 12 月兼任贵 州省铜仁中药厂厂长，2000 年 12 月至 2004 年 12月任神奇梵净山铜仁药业有限公司总经 理。2005 年至 2009 年 3月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司生产技术部长，现任本公 司工会副主席，2007年12月25日至今担任本公司监事。 高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 1、黄炯先生 本公司总经理，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。 2、姜勇先生 本公司副总经理，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。 3、牛民先生 本公司副总经理、董事会秘书，个人简介详见本节“董事”部分的介绍。 4、蔡守宪先生 本公司副总经理，无境外居留权，中国国籍，男，57岁，1982 年毕业 于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。1972年—1975年工作于上海第一机床厂， 1975年—1978年工作于国营三一九四厂，1982年—1998年工作于贵阳中药厂，1998年—1999 年工作于贵州同济堂公司，1999年至2013年2月19日任贵州百灵企业集团制药股份有限公司副 总经理，根据公司高级管理人员任职的相关规定，2013年2月19日公司副总经理蔡守宪先生因 年龄原因不再担任公司副总经理职务。蔡守宪先生退任后将任公司技术顾问职务。 5、车景文女士 本公司财务负责人，中国国籍，无境外居留权，女，47 岁，毕业于哈尔 滨师范大学，大专学历，高级会计师。1982 年至 1994 年工作于哈尔滨飞机制造有限公司， 1994 年至 2004 年工作于哈尔滨汽车制造有限公司，2004 年11 月至今历任贵州百灵企业集 团制药股份有限公司财务部部长、财务负责人。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 报告期内公司董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司《公司章程》、《绩效收入考核办法》等的规定按照其行政岗位及 职务确定，不存在未及时支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬的情况。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 姜伟 董事长 男 52 现任 120.00 120.00 姜勇 董事、副总经 理 男 45 现任 72.00 72.00 张锦芬 董事 女 71 现任 0.00 0.00 黄炯 董事、总经理 男 53 现任 108.00 108.00 牛民 董事、副总经 理、董事会秘 书 男 43 现任 72.00 72.00 张铁军 独立董事 男 64 现任 5.00 5.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 46 周汉华 独立董事 男 56 现任 5.00 5.00 曹国华 独立董事 男 46 现任 5.00 5.00 赵万一 独立董事 男 50 现任 5.00 5.00 况勋华 监事 男 41 现任 48.00 48.00 蒋敏玲 监事 女 50 现任 30.00 30.00 彭玉芬 监事 女 50 现任 14.00 14.00 王晓冬 监事 女 50 现任 30.00 30.00 熊小平 监事 男 51 现任 30.00 30.00 蔡守宪 副总经理 男 57 现任 60.00 60.00 车景文 财务总监 女 48 现任 60.00 60.00 合计 -- -- -- -- 664.00 0.00 664.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队和关键技术人员无变动情况。 六、公司员工情况 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 47 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建 立健全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作 比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司股东能严格规范 自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会设九名董事，其中独立董事四名，董事 会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会严格按照《公司章程》和《公司董事 会议事规则》等有关规定召集召开会议，执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，依法 行使董事会职权；全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、 《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等要求，勤勉职责履行，维护公司和 股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会设监事五名，其中职工代表监事两名， 监事会人数及构成符合有关法律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》、《公司监事 会议事规则》的规定召开监事会会议，对董事、高管人员的履职行为进行监督，检查公司的 财务，对公司董事会编制的定期报告发表审核意见，监事会全体成员认真、勤勉、尽责的履 行职责，切实地维护了全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制 度》，规范董事、监事、高级管理人员薪酬决策机制，逐步建立和完善公正、透明的董事、 监 事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照 《信息披露管理制度》和 《投资者关系管理 制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报 告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公 司透明度和信息披露的质量进一步提高。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利 益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 49 司持续、稳定、健康地发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司治理专项活动开展情况详见公司于 2012 年 4 月 17 日刊登于巨潮资讯网的自查报告 及整改计划。公司于 2012 年 2 月制定了《内幕信息知情人管理制度》，内幕信息知情人登记 管理工作由公司董事会负责，由董事会秘书组织实施，董事会办公室具体负责公司内幕信息 的日常管理工作。公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案。报告期 内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股票及其衍生品种的情况，也没有收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 2012 年 05 月 09 日 1、审议《公司 2011 年度董事会工作报 告》；2、审议《公司 2011 年度监事会工 作报告》；3、审议《公 司 2011 年度财务决 算报告》；4、审议《公 司 2011 年年度报告 及摘要》；5、审议《关 于变更公司财务审 计机构的议案》；6、 审议《公司 2012 年 财务预算报告》；7、 审议《公司 2011 年 度利润分配预案》 ； 8、审议《关于修改 公司章程的议案》。 会议以现场投票方 式，同意：352，593， 760 股，占参加表决 的股东及股东代理 人所持表决权的 100 %；反对：0 股， 占参加表决的股东 及股东代理人所持 表决权的 0 %；弃 权：0 股；占参加表 决的股东及股东代 理人所持表决权的 0 %。审议通过了全 部议案。 2012 年 05 月 10 日 公告编号： 2012-029；公告名 称：《贵州百灵企业 集团制药股份有限 公司 2011 年年度股 东大会决议的公 告》； 公告网站名 称：巨潮资讯网 公 告网站网址： 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 04 月 02 日 1、审议《关于公司 吸收合并全资子公 会议以现场投票方 式，同意： 2012 年 04 月 03 日 公告编号： 2012-017；公告名 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 50 司贵州百灵企业集 团乾元制药有限公 司的议案》；2、审议 《关于修改公司章 程的议案》。 352,000,000 股，占 参加表决的股东所 持表决权的 100 %；反对：0 股， 占参加表决的股东 所持表决权的 0 %； 弃权： 0 股；占参 加表决的股东所持 表决权的 0 %。审 议通过了全部议案。 称：《贵州百灵企业 集团制药股份有限 公司 2012 年第一次 临时股东大会决议 的公告》； 公告网站 名称：巨潮资讯网， 公告网站网址： 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 08 月 23 日 1、审议《关于公司 扩建募投项目“天台 山生产线 GMP 建设 项目”及使用超募资 金补充资金缺口和 变更募投项目“技术 中心建设项目”投资 总额、实施地点的议 案》；2、审议《关于 使用超募资金投资 建设胶原蛋白果汁 饮品（含中草药草本 植物功能饮料）投资 项目的议案》；3、审 议《关于修改公司章 程的议案》。 会议以现场投票方 式， 同意： 352,010,000 股，占 参加表决的股东所 持表决权的 100 %；反对：0 股， 占参加表决的股东 所持表决权的 0 %； 弃权： 0 股；占参 加表决的股东所持 表决权的 0 %。审 议通过了全部议案。 2012 年 08 月 24 日 公告编号： 2012-043； 公告名 称：《贵州百灵企业 集团制药股份有限 公司 2012 年第二次 临时股东大会决议 的公告》； 公告网站 名称：巨潮资讯网， 公告网站网址： 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 周汉华 15 3 12 0 0 否 曹国华 15 3 12 0 0 否 赵万一 15 3 12 0 0 否 张铁军 15 3 12 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 51 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与 公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时关注经济形势以及市场变化对 公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展 情况，定期审阅公司提供的定期报告、临时公告，及时掌握公司经营与发展情况，重点关注 公司的募投项目进展情况、主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动，深入探讨公司经 营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （1）董事会审计委员会工作情况： 报告期内，公司第二届董事会审计委员会由黄炯先生、牛民先生、张铁军先生、曹国华 先生、周汉华先生5人组成，其中张铁军先生为审计委员会召集人，独立董事为3人。审计委 员会委员多次到公司对公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及 其它重大事项的汇报。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健 会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排； B、在注册会计师进场审计后，与项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为公 司财务部提交的《2012年度审计工作计划》制定详细、责任到人，可有力保障2012年度审计 工作的顺利完成。 （2）董事会下设的薪酬委员会的工作情况： 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、 监事及 高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上 述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由姜伟先生、曹国华先生、周汉华先生3人组成，其中周 汉华先生任薪酬与考核委员会召集人，独立董事为2人。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员薪酬情况进行了审核。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 52 （3）提名委员会的工作情况 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行 审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 提名委员会委员由姜伟先生、黄炯先生、曹国华先生、周汉华先生、赵万一先生5人组 成，其中赵万一先生任提名委员会召集人，独立董事为3人。报告期内，公司未新增董事、高 级管理人员，提名委员会未召开会议。 （4）战略委员会的工作情况 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；及对以上事项的实施进行检查。 战略委员会委员由姜伟先生、姜勇先生、黄炯先生、牛民先生、曹国华先生、周汉华先 生、赵万一先生7人组成，其中曹国华先生任战略委员会召集人，独立董事为3人。 报告期内，战略委员会履行了其相关的职责，对董事会批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产 的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独 立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东及其控制的 其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。 3、 人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照 《公司法》及公司《公司章程》合法 产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业 中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司 已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权，独立于公司的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立 于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 53 务会计部门，并依据 《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体 系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签 订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司以量化的绩效考核指标定期对高级管理人员进行业绩考评。公司高级管 理人员实行基本薪酬与年终绩效薪酬相结合的薪酬构成，由董事会对高级管理人员的工作能 力、履职情况、绩效指标完成情况等进行年中和年终考评后，形成年度薪酬方案。 报告期 内，公司未进行股权激励。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关公司治理的规范性文件要求，不断地完善公司治理结构，建立健 全内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较 规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等建立了完备的会计 核算体系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、采购、 生产、销售收入确认、固定资产、投资与筹资、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执 行。财务信息严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出 现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效 进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 01 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见刊登在巨潮资讯网的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度内部控制自我 评价报告》。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 55 有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 01 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见刊登在巨潮资讯网的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制审计报 告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 02 月 28 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕8-25 号 审计报告正文 贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称贵州百灵公司）财务 报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵州百灵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了贵州百灵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 龙文虎 中国·杭州 中国注册会计师：梁正勇 二〇一三年二月二十八日 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 57 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 940,958,907.43 1,099,165,428.63 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 351,656,934.49 295,036,516.51 应收账款 286,515,595.17 238,765,620.56 预付款项 94,194,298.60 179,324,470.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 12,602,108.33 应收股利 其他应收款 32,385,798.28 21,552,444.54 买入返售金融资产 存货 657,937,007.67 620,816,588.96 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,376,250,649.97 2,454,661,069.32 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,842,366.06 8,842,366.06 投资性房地产 固定资产 323,898,720.60 283,192,789.18 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 58 在建工程 182,082,369.53 45,420,321.43 工程物资 40,652,894.71 26,560,981.62 固定资产清理 生产性生物资产 29,776,384.60 油气资产 无形资产 157,864,483.08 169,619,222.05 开发支出 7,000,000.00 商誉 31,937,118.69 25,356,855.30 长期待摊费用 1,446,173.87 2,475,549.87 递延所得税资产 5,280,160.06 2,690,953.01 其他非流动资产 75,000,000.00 非流动资产合计 863,780,671.20 564,159,038.52 资产总计 3,240,031,321.17 3,018,820,107.84 流动负债： 短期借款 759,400,000.00 565,400,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17,930,000.00 应付账款 106,988,644.05 116,015,225.33 预收款项 77,987,047.54 56,057,293.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,314,154.28 3,269,084.27 应交税费 -15,021,079.92 40,651,509.40 应付利息 应付股利 其他应付款 22,699,101.75 32,205,338.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其他流动负债 1,720,025.52 流动负债合计 1,087,087,893.22 831,528,451.06 非流动负债： 长期借款 70,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,967,400.00 专项应付款 976,051.38 预计负债 递延所得税负债 28,148,105.77 30,302,227.98 其他非流动负债 12,250,571.24 12,679,146.52 非流动负债合计 110,398,677.01 246,924,825.88 负债合计 1,197,486,570.23 1,078,453,276.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 470,400,000.00 470,400,000.00 资本公积 1,079,121,192.21 1,096,747,583.21 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,195,135.01 46,597,266.03 一般风险准备 未分配利润 414,680,585.69 300,606,282.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,024,396,912.91 1,914,351,131.70 少数股东权益 18,147,838.03 26,015,699.20 所有者权益（或股东权益）合计 2,042,544,750.94 1,940,366,830.90 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 3,240,031,321.17 3,018,820,107.84 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 2、母公司资产负债表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 726,239,681.19 965,641,406.91 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 60 交易性金融资产 应收票据 291,521,994.14 258,712,986.72 应收账款 107,416,045.85 140,509,256.08 预付款项 81,049,994.03 110,380,978.21 应收利息 12,602,108.33 应收股利 其他应收款 149,871,826.22 91,680,047.93 存货 351,394,440.22 252,255,409.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,720,096,089.98 1,819,180,085.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 621,476,654.31 417,100,954.31 投资性房地产 固定资产 201,345,995.41 171,651,436.49 在建工程 37,422,405.82 3,537,870.27 工程物资 1,629,090.00 固定资产清理 生产性生物资产 21,273,218.62 油气资产 无形资产 18,627,398.47 17,810,426.98 开发支出 7,000,000.00 商誉 长期待摊费用 1,446,173.87 2,475,549.87 递延所得税资产 1,626,806.06 1,687,796.41 其他非流动资产 75,000,000.00 非流动资产合计 986,847,742.56 614,264,034.33 资产总计 2,706,943,832.54 2,433,444,119.79 流动负债： 短期借款 640,400,000.00 410,400,000.00 交易性金融负债 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 61 应付票据 17,930,000.00 应付账款 67,437,037.05 56,138,873.96 预收款项 72,280,804.80 50,132,363.82 应付职工薪酬 3,027,195.63 3,077,722.23 应交税费 3,276,827.82 63,415,759.52 应付利息 应付股利 其他应付款 86,871,562.40 40,913,084.08 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,219,760.52 流动负债合计 874,513,188.22 642,007,803.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 976,051.38 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,745,536.24 2,673,846.52 非流动负债合计 2,745,536.24 3,649,897.90 负债合计 877,258,724.46 645,657,701.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 470,400,000.00 470,400,000.00 资本公积 1,096,680,497.18 1,096,680,497.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,195,135.01 46,597,266.03 一般风险准备 未分配利润 202,409,475.89 174,108,655.07 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,829,685,108.08 1,787,786,418.28 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,706,943,832.54 2,433,444,119.79 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 62 3、合并利润表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,367,582,447.74 1,138,426,679.15 其中：营业收入 1,367,582,447.74 1,138,426,679.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,113,845,477.29 901,657,079.52 其中：营业成本 622,213,363.24 508,335,083.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,293,743.01 11,665,086.08 销售费用 354,462,564.85 262,227,852.58 管理费用 93,247,048.66 71,888,894.71 财务费用 26,929,077.13 43,124,426.67 资产减值损失 4,699,680.40 4,415,736.39 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 1,554,997.01 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 253,736,970.45 238,324,596.64 加：营业外收入 10,883,257.08 5,397,401.85 减：营业外支出 1,236,467.84 1,749,966.52 其中：非流动资产处置损 189,397.53 101,612.14 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 63 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 263,383,759.69 241,972,031.97 减：所得税费用 34,524,355.05 31,992,012.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 228,859,404.64 209,980,019.56 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 221,752,172.21 208,381,046.65 少数股东损益 7,107,232.43 1,598,972.91 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.47 0.44 （二）稀释每股收益 0.47 0.44 七、其他综合收益 八、综合收益总额 228,859,404.64 209,980,019.56 归属于母公司所有者的综合收益 总额 221,752,172.21 208,381,046.65 归属于少数股东的综合收益总额 7,107,232.43 1,598,972.91 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 4、母公司利润表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 899,023,403.70 828,964,822.30 减：营业成本 429,947,710.73 385,638,786.89 营业税金及附加 8,494,224.19 10,013,496.18 销售费用 245,862,517.20 200,262,568.11 管理费用 64,421,674.25 59,051,601.30 财务费用 -5,296,818.18 15,292,222.82 资产减值损失 -414,912.19 2,664,683.03 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -2,770,250.62 1,554,997.01 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 64 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 153,238,757.08 157,596,460.98 加：营业外收入 8,287,506.17 3,955,903.07 减：营业外支出 953,141.53 1,705,108.24 其中：非流动资产处置损失 66,857.53 101,155.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 160,573,121.72 159,847,255.81 减：所得税费用 24,594,431.92 26,450,767.36 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 135,978,689.80 133,396,488.45 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.29 0.28 （二）稀释每股收益 0.28 0.28 六、其他综合收益 七、综合收益总额 135,978,689.80 133,396,488.45 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 5、合并现金流量表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,234,370,861.66 1,252,363,481.17 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 119,325,629.69 86,565,876.85 经营活动现金流入小计 1,353,696,491.35 1,338,929,358.02 购买商品、接受劳务支付的现金 674,699,248.91 566,842,897.22 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 155,195,075.79 95,353,700.84 支付的各项税费 225,395,839.10 158,509,001.74 支付其他与经营活动有关的现金 278,890,101.55 316,320,436.04 经营活动现金流出小计 1,334,180,265.35 1,137,026,035.84 经营活动产生的现金流量净额 19,516,226.00 201,903,322.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 160,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,554,997.01 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 161,554,997.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 180,159,089.72 193,072,821.43 投资支付的现金 161,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 9,648,933.07 132,521,183.40 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 189,808,022.79 487,194,004.83 投资活动产生的现金流量净额 -189,808,022.79 -325,639,007.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 66 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 759,400,000.00 630,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 13,340,661.71 24,777,824.00 筹资活动现金流入小计 772,740,661.71 655,177,824.00 偿还债务支付的现金 565,400,000.00 570,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 157,469,382.12 180,818,697.95 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 34,000,000.00 筹资活动现金流出小计 756,869,382.12 751,218,697.95 筹资活动产生的现金流量净额 15,871,279.59 -96,040,873.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -154,420,517.20 -219,776,559.59 加：期初现金及现金等价物余额 1,095,379,424.63 1,315,155,984.22 六、期末现金及现金等价物余额 940,958,907.43 1,095,379,424.63 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 6、母公司现金流量表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 871,688,993.08 948,622,659.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 579,486,846.20 192,938,057.42 经营活动现金流入小计 1,451,175,839.28 1,141,560,716.74 购买商品、接受劳务支付的现金 456,229,433.35 304,732,165.28 支付给职工以及为职工支付的现 金 143,171,576.99 89,377,993.60 支付的各项税费 171,948,374.40 126,267,717.42 支付其他与经营活动有关的现金 726,501,978.43 430,552,379.83 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 67 经营活动现金流出小计 1,497,851,363.17 950,930,256.13 经营活动产生的现金流量净额 -46,675,523.89 190,630,460.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 160,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 1,554,997.01 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 161,554,997.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 101,973,616.54 111,819,573.85 投资支付的现金 194,375,700.00 161,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,000,000.00 148,700,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 306,349,316.54 422,119,573.85 投资活动产生的现金流量净额 -306,349,316.54 -260,564,576.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 640,400,000.00 410,400,000.00 发行债券收到的现金 13,773,856.00 收到其他与筹资活动有关的现金 13,340,661.71 筹资活动现金流入小计 653,740,661.71 424,173,856.00 偿还债务支付的现金 410,400,000.00 369,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 125,931,543.00 152,051,072.78 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 536,331,543.00 521,451,072.78 筹资活动产生的现金流量净额 117,409,118.71 -97,277,216.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -235,615,721.72 -167,211,333.01 加：期初现金及现金等价物余额 961,855,402.91 1,129,066,735.92 六、期末现金及现金等价物余额 726,239,681.19 961,855,402.91 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 68 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 7、合并所有者权益变动表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 470,400 ,000.00 1,096,74 7,583.21 46,597, 266.03 300,606, 282.46 26,015,69 9.20 1,940,366, 830.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 470,400 ,000.00 1,096,74 7,583.21 46,597, 266.03 300,606, 282.46 26,015,69 9.20 1,940,366, 830.90 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -17,626, 391.00 13,597, 868.98 114,074, 303.23 -7,867,86 1.17 102,177,92 0.04 （一）净利润 221,752, 172.21 7,107,232 .43 228,859,40 4.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 221,752, 172.21 7,107,232 .43 228,859,40 4.64 （三）所有者投入和减少资本 -17,626, 391.00 -14,975,0 93.60 -32,601,48 4.60 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -17,626, 391.00 -14,975,0 93.60 -32,601,48 4.60 （四）利润分配 13,597, 868.98 -107,67 7,868.98 -94,080,00 0.00 1．提取盈余公积 13,597, 868.98 -13,597, 868.98 2．提取一般风险准备 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 69 3．对所有者（或股东）的分 配 -94,080, 000.00 -94,080,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,400 ,000.00 1,079,12 1,192.21 60,195, 135.01 414,680, 585.69 18,147,83 8.03 2,042,544, 750.94 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 235,200 ,000.00 1,331,88 0,497.18 33,257, 617.19 246,684, 884.65 1,847,022, 999.02 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,200 ,000.00 1,331,88 0,497.18 33,257, 617.19 246,684, 884.65 1,847,022, 999.02 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 235,200 ,000.00 -235,13 2,913.97 13,339, 648.84 53,921,3 97.81 26,015,69 9.20 93,343,831 .88 （一）净利润 208,381, 046.65 1,598,972 .91 209,980,01 9.56 （二）其他综合收益 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 70 上述（一）和（二）小计 208,381, 046.65 1,598,972 .91 209,980,01 9.56 （三）所有者投入和减少资本 67,086.0 3 24,416,72 6.29 24,483,812 .32 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 67,086.0 3 24,416,72 6.29 24,483,812 .32 （四）利润分配 13,339, 648.84 -154,45 9,648.84 -141,120,0 00.00 1．提取盈余公积 13,339, 648.84 -13,339, 648.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -141,12 0,000.00 -141,120,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 235,200 ,000.00 -235,20 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 235,200 ,000.00 -235,20 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,400 ,000.00 1,096,74 7,583.21 46,597, 266.03 300,606, 282.46 26,015,69 9.20 1,940,366, 830.90 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 本期金额 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 71 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 470,400,00 0.00 1,096,680, 497.18 46,597,266 .03 174,108,65 5.07 1,787,786, 418.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 470,400,00 0.00 1,096,680, 497.18 46,597,266 .03 174,108,65 5.07 1,787,786, 418.28 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 13,597,868 .98 28,300,820 .82 41,898,689 .80 （一）净利润 135,978,68 9.80 135,978,68 9.80 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 135,978,68 9.80 135,978,68 9.80 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 13,597,868 .98 -107,677,8 68.98 -94,080,00 0.00 1．提取盈余公积 13,597,868 .98 -13,597,86 8.98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -94,080,00 0.00 -94,080,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 72 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,400,00 0.00 1,096,680, 497.18 60,195,135 .01 202,409,47 5.89 1,829,685, 108.08 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 235,200,00 0.00 1,331,880, 497.18 33,257,617 .19 195,171,81 5.46 1,795,509, 929.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 235,200,00 0.00 1,331,880, 497.18 33,257,617 .19 195,171,81 5.46 1,795,509, 929.83 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 235,200,00 0.00 -235,200,0 00.00 13,339,648 .84 -21,063,16 0.39 -7,723,511. 55 （一）净利润 133,396,48 8.45 133,396,48 8.45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 133,396,48 8.45 133,396,48 8.45 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 13,339,648 .84 -154,459,6 48.84 -141,120,0 00.00 1．提取盈余公积 13,339,648 .84 -13,339,64 8.84 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -141,120,0 00.00 -141,120,0 00.00 4．其他 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （五）所有者权益内部结转 235,200,00 0.00 -235,200,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 235,200,00 0.00 -235,200,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 470,400,00 0.00 1,096,680, 497.18 46,597,266 .03 174,108,65 5.07 1,787,786, 418.28 法定代表人：姜伟 主管会计工作负责人：车景文 会计机构负责人：车景文 三、公司基本情况 贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司或本公司）系由贵州百灵企业集 团制药有限公司整体变更设立。贵州百灵企业集团制药有限公司于1999年3月25日在贵州安顺 市工商行政管理局登记注册，取得注册号为522500000001859（1-1）的《企业法人营业执照》。 2007年12月26日，姜伟、姜勇、张锦芬以净资产折股（折合股本11,000万股）方式，发起设 立贵州百灵企业集团制药股份有限公司。公司公开发行股票3,700万股，于2010年6月3日在深 圳证券交易所挂牌交易。经过多次利润分配及公积金转增股本后，公司现有注册资本 470,400,000元，股份总数470,400,000股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股为 352,000,000股，占总股本的74.83%，其中：姜伟持有248,019,200股，占总股本的52.73%；姜 勇持有51,990,400股，占总股本的11.05%；张锦芬持有51,990,400股，占总股本的11.05%。无 限售条件的流通股为118,400,000股，占总股本的25.17%。公司的实际控制人为自然人姜伟。 公司属于医药制造行业。公司经营范围：片剂、胶囊剂、糖浆剂、软胶囊剂、颗粒剂、 丸剂、散剂、喷雾剂、煎膏剂、酊剂、滴丸剂、原料药（岩白菜素）、大容量注射剂（含中 药提取）；生产销售预包装食品；卫生用品类生产（皮肤、粘膜卫生用品）；保健食品生产 加工（片剂[糖]、颗粒剂、口服液、酒剂）；生产糖果制品（糖果）；中药材种植（国家有 专项规定的除外）；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告（国家规定须 取得专项审批的取得审批后才能从事经营活动）；市场推广宣传；市场调查与研究；文化学 术交流（国家有专项规定的除外）。公司注册地址为贵州省安顺经济技术开发区西航大道， 法定代表人姜伟先生。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 74 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第33号——合并财务报表》编制。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除 与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计 量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 76 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有 事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额 后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 1000 万元以上的应收账款，确定为单项金额重 大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 账龄相同的应收款项具有类似的信用风险 合并报表范围内应收关联方款项 组合 其他方法 合并报表范围内应收关联方款项具有类似的信用风险 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 78 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 合并范围内应收关联方款项组合 单独进行减值测试，经测试后未发生减值的，不计提坏账准备；经测试 发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项， 汇同对单项金额重大的应收款项，以账龄为风险特征划分为信用风险组合计提 坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、 物料及消耗性生物资产等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货采用移动加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 79 的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日， 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应 的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 按照一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 按照一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业 合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得 的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始 投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或 重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与 可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规 定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同 的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 9.5% 机器设备 20 5% 9.5% 电子设备 3 5% 31.67% 运输设备 10 5% 31.67% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （5）其他说明 无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 81 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的实际成本计量。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计 价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按 照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 82 17、生物资产 1. 生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2. 生物资产按照成本计量。生产性生物资产折旧采用年限平均法，各类生产性生物资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率如下： 生产性生物资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 山银花等中药材 10 0 20 生产性生物资产使用寿命、预计净残值的确定依据：公司目前的生物资产主要为山银花等中药材，使 用寿命根据该类资产一般的生长年限确定，预计净残值根据该类资产生长期结束后估计的可回收金额确 定。 3. 收获或出售消耗性生物资产，或生产性生物资产收获农产品时，采用加权平均法结转成本。 4. 资产负债表日，以成本模式进行后续计量的生物资产，当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫 害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产可变现净值或生产性生物资产的可收回金额 低于其账面价值的，消耗性生物资产按本财务报表附注二之存货所述方法计提跌价准备，生产性生物资产 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 5. 公益性生物资产不摊销也不计提减值准备。 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地 摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 专利技术 20 非专利技术 10 软件 5 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备；使w用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备；使w用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能 导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 无 （2）权益工具公允价值的确定方法 无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 无 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济 利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权 的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 85 26、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 1.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计 量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期 间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付 款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应 付款列示。 （3）售后租回的会计处理 无 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 86 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：1．已经就处置该非流动资产作出决议；2．与 受让方签订了不可撤销的转让协议；3．该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额 （但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本期无主要会计政策、会计估计的变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本期无会计政策的变更。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 87 本报告期公司无前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%、0%[注 1] 消费税 无 营业税 无 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%，15%，0[注 2] 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值；从租计征的，按租金收入 1.2%，12% 各分公司、分厂执行的所得税税率 [注1]销售中药材的增值税率为13%，销售自种的中药材的增值税率为0，销售其他货物的增值税率为 17%。 [注2] 本公司、全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称天台山药业）、贵州百 灵企业集团世禧制药有限公司（以下简称世禧制药）、控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司 （以下简称和仁堂药业）的企业所得税率为15%；其余子公司及控股子公司的企业所得税率为25%。 2、税收优惠及批文 1．增值税 全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司（以下简称销售公司）于2011年12月6日收到《安顺 市经济技术开发区国家税务局关于减、免税批准通知书》（安开国税登字（2011）第3号），销售公司中 药材种植项目符合《中华人民共和国增值税暂行条例》中免征增值税之规定，自2011年11月1日起给予减 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 88 征增值税，减征幅度为100%。 控股子公司贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司（以下简称生物肥业公司）于2012年8月29日收 到《安顺市西秀区国家税务局减、免税批准通知书》（西国税登字（2012）第67号），自2012年8月1日至 2015年3月31日给予减征增值税优惠政策，减征幅度为100%。 2. 企业所得税 据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15% 的税率征收企业所得税。2012年,公司及天台山药业收到贵州省安顺市地方税务局重点税源管理分局发出的 《税收事项通知书》，批准公司及天台山药业2011年度按15%税率缴纳企业所得税。2012年度本公司、天 台山药业的经营业务未发生改变，暂按15%申报缴纳企业所得税。 世禧制药于2012年7月8日收到毕节市地方税务局《税务事项通知书》(毕地税直征通[2012]1号)，通知 其享受高新技术企业税收优惠，按15%税率缴纳2011年度企业所得税；世禧制药于2013年1月29日收到毕节 市地方税务局《税务事项通知书》(毕地税直征通[2013]1号)，通知其享受高新技术企业税收优惠，按15% 税率缴纳2012年度企业所得税。 和仁堂药业于2012年11月5日收到贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局以及贵州省 地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201252000031），有效期三年。公司暂按15% 税率申报缴纳2012年度企业所得税。 3、其他说明 无 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 89 享有份 额后的 余额 贵州百 灵企业 集团天 台山药 业有限 公司 全资子 公司 安顺经 济技术 开发区 西航大 道 工业 13,758. 61 万元 药品生 产 391,365 ,800.00 100% 100% 是 贵州百 灵企业 集团医 药销售 有限公 司 全资子 公司 安顺市 西门两 可街龙 井路口 商业 3,600.0 0 万元 中药材 批发、 零售 35,975, 000.00 100% 100% 是 贵州百 灵企业 集团纯 净水有 限公司 全资子 公司 安顺市 开发区 陵云路 工业 50.00 万 元 纯净水 生产、 销售 593,600 .00 100% 100% 是 贵州百 灵企业 集团世 禧制药 有限公 司 全资子 公司 贵州省 毕节市 德沟路 家湾 工业 4,800.0 0 万元 药品生 产、销 售 59,700, 000.00 100% 100% 是 贵州百 灵企业 集团乾 元制药 有限公 司 全资子 公司 贵州省 贵阳市 花溪区 羊艾食 品医药 工业园 工业 200.00 万元 药品生 产、销 售 100% 100% 是 贵州百 灵企业 集团和 仁堂药 业有限 公司 控股子 公司 贵州省 贵阳市 修文县 扎佐医 药工业 园 工业 500.00 万元 药品生 产、销 售 74,000, 000.00 80% 80% 是 1,644.0 7 贵州百 灵企业 集团正 鑫药业 全资子 公司 贵州省 贵阳市 小河区 场坝产 工业 3,000.0 0 万元 药品生 产、销 售 41,000, 000.00 100% 100% 是 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 90 有限公 司 业区 贵州百 灵企业 集团生 物科技 肥业有 限公司 控股子 公司 安顺市 西秀区 南郊二 桥 159 号 工业 980.33 万元 生物肥 料生 产、销 售 10,000, 000.00 70% 70% 是 170.71 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 91 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 贵州百 灵企业 集团生 物科技 肥业有 限公司 控股子 公司 安顺市 西秀区 南郊二 桥 159 号 工业 980.33 万元 生物肥 料生 产、销 售 10,000, 000.00 70% 70% 是 170.71 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2011年11月8日，根据本公司与自然人王银、刘勤勇签订的《股权转让协议》，以300万元受让王银、 刘勤勇持有的贵州金圣方肥业有限公司（以下简称金圣方肥业）41.18%股权。同日金圣方肥业股东会通过 本公司向金圣方肥业增资700万元的决议。本公司已于2012年11月16日支付股权转让款300万元，于2012年 11月20日支付增资款700万元。2012年11月30日，金圣方肥业完成工商变更登记手续。2012年12月，金圣 方肥业更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司。本次股权收购及增资完成后，生物肥业公司注册 资本变更为980.33万元，公司对其持股比例为70%，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 2011年11月8日，根据本公司与自然人王银、刘勤勇签订的《股权转让协议》，以300万元受让王银、刘勤 勇持有的贵州金圣方肥业有限公司（以下简称金圣方肥业）41.18%股权。同日金圣方肥业股东会通过本公 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 92 司向金圣方肥业增资700万元的决议。本公司已于2012年11月16日支付股权转让款300万元，于2012年11月 20日支付增资款700万元。2012年11月30日，金圣方肥业完成工商变更登记手续。2012年12月，金圣方肥 业更名为贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司。本次股权收购及增资完成后，生物肥业公司注册资本 变更为980.33万元，公司对其持股比例为70%，故自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 因其他原因减少子公司的情况说明 公司于2012年3月16日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司贵州百 灵企业集团乾元制药有限公司的议案》。截止2012年6月30日，贵州百灵企业集团乾元制药有限公司（以 下简称乾元制药）已无任何业务发生，原属于乾元制药的所有资产、负债等均被公司吸收、承接。2012年 7月25日乾元制药完成工商注销登记，并取得了贵州省贵阳市花溪区工商行政管理局下发的《准予注销登 记通知书》。自2012年7月起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司 569.05 80.51 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 贵州百灵企业集团乾元制药有限公司 -833.71 -76.54 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 贵州百灵企业集团生物科技肥业 有限公司 6,580,263.39 投资成本与被合并方可辩认净资产公允价值份额 之间的差额 非同一控制下企业合并的其他说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 93 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 934,698.16 -- -- 353,838.69 人民币 -- -- 934,698.16 -- -- 353,838.69 银行存款： -- -- 940,024,209.27 -- -- 1,095,025,585.94 人民币 -- -- 940,024,209.27 -- -- 1,095,025,585.94 其他货币资金： -- -- -- -- 3,786,004.00 人民币 -- -- -- -- 3,786,004.00 合计 -- -- 940,958,907.43 -- -- 1,099,165,428.63 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 货币资金期末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或有潜在回收风险的款项。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 94 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 351,656,934.49 295,036,516.51 合计 351,656,934.49 295,036,516.51 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 95 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预提定期存款利息 0.00 12,602,108.33 0.00 12,602,108.33 合计 12,602,108.33 12,602,108.33 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 306,038,41 6.60 100% 19,522,821. 43 6.38% 254,012,3 69.91 100% 15,246,749.3 5 6% 组合小计 306,038,41 6.60 100% 19,522,821. 43 6.38% 254,012,3 69.91 100% 15,246,749.3 5 6% 合计 306,038,41 6.60 -- 19,522,821. 43 -- 254,012,3 69.91 -- 15,246,749.3 5 -- 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 96 应收账款种类的说明 本年5年以上应收账款大于期初4-5年应收账款，主要系非同一控制下合并生物肥业公司导致。 1、无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 2、期末，已有账面余额1,885万元的应收账款用于质押。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 283,798,935.81 92.73% 14,189,946.79 238,301,289.58 93.81% 12,239,042.76 1 至 2 年 16,754,461.78 5.47% 1,675,446.17 11,549,663.11 4.55% 1,154,966.32 2 至 3 年 2,542,386.48 0.83% 762,715.94 1,139,841.74 0.45% 341,952.52 3 年以上 5,485,019.01 1.8% 3,657,428.47 4,161,417.22 1.64% 1,852,740.27 3 至 4 年 95,840.00 0.03% 47,920.00 185,180.95 0.07% 92,590.48 4 至 5 年 2,836,394.53 1.12% 1,418,197.27 5 年以上 2,846,792.53 0.94% 2,846,792.53 合计 306,038,416.60 -- 19,522,821.43 254,012,369.91 -- 15,246,749.35 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 97 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 河北兴达医药有限公司 客户 45,953,506.49 1 年以内 15.02% 湖南和盛医药有限公司 客户 39,405,000.00 1 年以内 12.88% 华北制药集团国际贸易 有限公司 客户 33,026,200.00 1 年以内 10.79% 四川省银丹药品有限责 任公司 客户 14,186,473.37 1 年以内 4.64% 上海三九医药有限公司 客户 12,889,791.25 1 年以内 4.21% 合计 -- 145,460,971.11 -- 47.54% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 34,931,664.0 3 100% 2,545,865.75 7.29% 23,472,686.6 1 100% 1,920,242.07 8.18% 组合小计 34,931,664.0 3 100% 2,545,865.75 7.29% 23,472,686.6 1 100% 1,920,242.07 8.18% 合计 34,931,664.0 3 -- 2,545,865.75 -- 23,472,686.6 1 -- 1,920,242.07 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 30,596,212.74 87.59% 1,529,810.64 20,953,820.97 89.27% 1,091,288.76 1 年以内小计 30,596,212.74 87.59% 1,529,810.64 20,953,820.97 89.27% 1,091,288.76 1 至 2 年 3,547,566.18 10.15% 354,756.62 1,786,920.01 7.61% 178,692.00 2 至 3 年 166,552.32 0.48% 49,965.70 101,589.91 0.43% 30,476.97 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 99 3 年以上 621,332.79 1.78% 611,332.79 630,355.72 2.69% 619,784.34 3 至 4 年 20,000.00 0.09% 10,000.00 4 至 5 年 20,000.00 0.06% 10,000.00 1,142.77 0% 571.39 5 年以上 601,332.79 1.72% 601,332.79 609,212.95 2.6% 609,212.95 合计 34,931,664.03 -- 2,545,865.75 23,472,686.61 -- 1,920,242.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 北京营销中心 内部机构 3,185,470.26 1 年以内 9.12% 广东办事处 内部机构 2,600,468.87 1 年以内 7.44% 代垫款 内部机构 2,593,715.98 1 年以内 7.43% 江苏办事处 内部机构 2,093,472.59 1 年以内 5.99% 福建办事处 内部机构 1,687,309.71 1 年以内 4.83% 合计 -- 12,160,437.41 -- 34.81% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 56,734,927.91 60.23% 166,697,363.42 92.96% 1 至 2 年 31,112,805.19 33.03% 12,162,506.70 6.78% 2 至 3 年 6,346,565.50 6.74% 464,600.00 0.26% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 101 合计 94,194,298.60 -- 179,324,470.12 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 贵州嘉黔房地产开发有 限公司 关联方 24,847,909.00 尚在装修未交房 杨国顺 非关联方 5,000,000.00 预付合作研发款 天津彩润时风广告有限 公司 非关联方 4,505,769.60 预付广告款 贵州九鑫生物科技有限 公司 非关联方 4,500,000.00 预付技术转让款 贵州建工集团有限公司 非关联方 2,302,161.87 预付工程建设款 合计 -- 41,155,840.47 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 62,651,297.26 62,651,297.26 71,130,967.09 71,130,967.09 在产品 95,336,595.81 95,336,595.81 69,414,735.77 69,414,735.77 库存商品 464,410,764.08 464,410,764.08 426,790,402.49 426,790,402.49 周转材料 22,996,734.31 22,996,734.31 14,836,220.22 14,836,220.22 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 102 消耗性生物资产 9,367,578.52 9,367,578.52 36,978,284.71 36,978,284.71 委托加工物资 3,174,037.69 3,174,037.69 1,665,978.68 1,665,978.68 合计 657,937,007.67 657,937,007.67 620,816,588.96 620,816,588.96 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 1) 无借款费用资本化情况 2) 存货——消耗性生物资产 项 目 期末数 期初数 吉祥草等中药材 9,367,578.52 36,978,284.71 小 计 9,367,578.52 36,978,284.71 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付土地购置款 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 贵州银行 股份有限 公司 成本法 8,842,366 .06 8,842,366 .06 0.00 8,842,366 .06 0.84% 0.84% 合计 -- 8,842,366 8,842,366 8,842,366 -- -- -- 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 104 .06 .06 .06 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 15、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 16、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 408,977,585.05 74,792,385.11 1,577,947.91 482,192,022.25 其中：房屋及建筑物 213,281,411.85 54,791,911.99 118,233.45 267,955,090.39 机器设备 145,591,631.98 17,630,130.49 1,380,714.46 161,841,048.01 运输工具 46,323,156.95 884,935.77 79,000.00 47,129,092.72 办公设备 3,781,384.27 1,485,406.86 5,266,791.13 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 105 二、累计折旧合计： 125,784,795.87 830,296.10 33,022,156.71 1,343,947.03 158,293,301.65 其中：房屋及建筑物 32,231,755.40 134,520.06 11,539,851.85 48,433.63 43,857,693.68 机器设备 71,943,084.35 49,119.75 17,232,806.68 1,261,116.75 87,963,894.03 运输工具 18,909,794.01 621,254.12 3,339,914.67 34,396.65 22,836,566.15 办公设备 2,700,162.11 25,402.17 909,583.51 3,635,147.79 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 283,192,789.18 -- 323,898,720.60 其中：房屋及建筑物 181,049,656.45 -- 224,097,396.71 机器设备 73,648,547.63 -- 73,877,153.98 运输工具 27,413,362.94 -- 24,292,526.57 办公设备 1,081,222.16 -- 1,631,643.34 办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 283,192,789.18 -- 323,898,720.60 其中：房屋及建筑物 181,049,656.45 -- 224,097,396.71 机器设备 73,648,547.63 -- 73,877,153.98 运输工具 27,413,362.94 -- 24,292,526.57 办公设备 1,081,222.16 -- 1,631,643.34 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 前处理厂房 新建房屋 2013 年内 前提取车间 新建房屋 2013 年内 锅炉房 新建房屋 2013 年内 收购子公司的房屋及建筑物 正在办理名称变更登记 2013 年内 固定资产说明 期末，已有账面价值1,457.82万元的固定资产用于担保。 17、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天台山药业 GMP 生产线 136,515,488.17 136,515,488.17 41,765,701.16 41,765,701.16 GAP 种植基地 17,940,803.64 17,940,803.64 2,646,239.00 2,646,239.00 技术中心 6,633,510.06 6,633,510.06 891,631.27 891,631.27 肥业新厂区工程 4,350,533.60 4,350,533.60 本部景观改造工程 网络营销中心 12,005,492.12 12,005,492.12 其他 4,636,541.94 4,636,541.94 116,750.00 116,750.00 合计 182,082,369.53 182,082,369.53 45,420,321.43 45,420,321.43 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 天台山 药业 GMP 生 产线 38,037.5 7 41,765,7 01.16 113,567, 080.81 18,817,2 93.80 72.72 募集资 金 136,515, 488.17 GAP 种 植基地 4,859.78 2,646,23 9.00 15,294,5 64.64 20.39 募集资 金 17,940,8 03.64 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 107 技术中 心 5,432.07 891,631. 27 5,741,87 8.79 25.86 募集资 金 6,633,51 0.06 肥业新 厂区工 程 贷款 4,350,53 3.60 污水处 理工程 2,263,94 5.43 2,263,94 5.43 其他 本部景 观改造 工程 4,496,09 1.68 4,496,09 1.68 其他 网络营 销中心 9,746.07 14,592,2 43.22 2,586,75 1.10 81.22 募集资 金 12,005,4 92.12 其他 116,750. 00 6,047,19 9.60 1,527,40 7.66 其他 4,636,54 1.94 合计 45,420,3 21.43 166,353, 537.77 29,691,4 89.67 -- -- -- -- 182,082, 369.53 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 天台山药业 GMP 生产线 72.72% GAP 种植基地 20.39% 技术中心 25.86% 网络营销中心 81.22% （5）在建工程的说明 18、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 尚未安装的设备 26,560,981.62 14,091,913.09 40,652,894.71 合计 26,560,981.62 14,091,913.09 40,652,894.71 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 108 工程物资的说明 19、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 20、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 21、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 22、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 109 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 189,926,815.42 122,000.00 26,652.00 190,022,163.42 土地使用权 63,085,103.96 26,652.00 63,058,451.96 专利技术 109,465,376.92 109,465,376.92 非专利技术 14,867,263.31 14,867,263.31 软件 2,509,071.23 122,000.00 2,631,071.23 二、累计摊销合计 20,307,593.37 11,850,086.97 32,157,680.34 土地使用权 5,781,800.61 1,454,877.79 7,236,678.40 专利技术 3,865,638.63 8,415,507.38 12,281,146.01 非专利技术 10,230,909.44 1,457,713.51 11,688,622.95 软件 429,244.69 521,988.29 951,232.98 三、无形资产账面净值合计 169,619,222.05 -11,728,086.97 26,652.00 157,864,483.08 土地使用权 57,303,303.35 55,821,773.56 专利技术 105,599,738.29 97,184,230.91 非专利技术 4,636,353.87 3,178,640.36 软件 2,079,826.54 1,679,838.25 土地使用权 专利技术 非专利技术 软件 无形资产账面价值合计 169,619,222.05 -11,728,086.97 26,652.00 157,864,483.08 土地使用权 57,303,303.35 55,821,773.56 专利技术 105,599,738.29 97,184,230.91 非专利技术 4,636,353.87 3,178,640.36 软件 2,079,826.54 1,679,838.25 本期摊销额元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 黄芪三素片 3,200,000.00 3,200,000.00 美托乐宁缓释片 3,800,000.00 3,800,000.00 合计 7,000,000.00 7,000,000.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 110 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 23、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 贵州百灵企业集团纯净水有限 公司 13,255.83 13,255.83 贵州百灵企业集团天台山药业 有限公司 445,036.59 445,036.59 贵州百灵企业集团世禧制药有 限公司 10,908,225.37 10,908,225.37 贵州百灵企业集团和仁堂药业 有限公司 3,374,910.58 3,374,910.58 贵州百灵企业集团正鑫药业有 限公司 10,615,426.93 10,615,426.93 贵州百灵企业集团生物科技肥 业有限公司 6,580,263.39 6,580,263.39 合计 25,356,855.30 6,580,263.39 31,937,118.69 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 将整个和仁堂药业、世禧制药、正鑫药业及生物肥业分别视为一个资产组。按照资产组在持续使用过 程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后确定为资产组可回 收金额，与资产组的账面价值进行比较。减值测试结果表明，资产组没有出现减值损失。 24、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 紫云林场土地租 赁费 33,333.20 20,000.04 13,333.16 GAP 基地土地租 赁款 645,096.67 154,815.96 490,280.71 委托种植土地租 赁款 1,797,120.00 44,000.00 898,560.00 942,560.00 合计 2,475,549.87 44,000.00 1,073,376.00 1,446,173.87 -- 长期待摊费用的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 111 25、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 3,888,343.04 2,690,953.01 预提费用 1,391,817.02 小计 5,280,160.06 2,690,953.01 递延所得税负债： 资产评估增值 28,148,105.77 30,302,227.98 小计 28,148,105.77 30,302,227.98 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产评估增值 134,447,678.47 小计 134,447,678.47 可抵扣差异项目 坏账准备 22,068,687.18 预提费用 9,278,780.10 小计 31,347,467.28 26、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 112 一、坏账准备 17,166,991.42 4,901,695.76 22,068,687.18 合计 17,166,991.42 4,901,695.76 22,068,687.18 资产减值明细情况的说明 本期增加包括本年度非同一控制下合并生物肥业公司转入的202,015.36元。 27、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付土地购置款 75,000,000.00 合计 75,000,000.00 其他非流动资产的说明 系预付安顺经济技术开发区管理委员会胶原蛋白项目土地购置款。 28、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 160,600,000.00 97,800,000.00 抵押借款 116,100,000.00 126,400,000.00 保证借款 115,000,000.00 150,000,000.00 信用借款 367,700,000.00 191,200,000.00 合计 759,400,000.00 565,400,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 29、交易性金融负债 单位： 元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 113 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 30、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 17,930,000.00 合计 17,930,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 31、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付货款 94,131,471.44 106,019,724.30 应付工程建设款 1,130,249.66 应付设备购置款 10,968,367.95 9,995,501.03 其他 758,555.00 合计 106,988,644.05 116,015,225.33 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过1年的大额应付账款 32、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收销货款 77,987,047.54 56,057,293.47 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 114 合计 77,987,047.54 56,057,293.47 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过1年的大额预收款项情况 33、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 32,444.77 124,757,055.55 124,789,500.32 二、职工福利费 16,004,016.17 16,004,016.17 三、社会保险费 2,266,594.44 20,629,419.28 21,870,684.97 1,025,328.75 其中：基本养老保险 费 1,428,344.85 14,488,856.91 15,214,690.57 702,511.19 失业保险费 150,145.89 1,499,040.22 1,577,552.11 71,634.00 医疗保险费 679,587.70 3,653,336.53 4,162,272.67 170,651.56 工伤保险费 807,060.38 737,398.65 69,661.73 生育保险费 8,516.00 181,125.24 178,770.97 10,870.27 四、住房公积金 407,893.00 1,029,658.00 1,248,698.00 188,853.00 六、其他 562,152.06 2,829,035.45 1,291,214.98 2,099,972.53 合计 3,269,084.27 165,249,184.45 165,204,114.44 3,314,154.28 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 562,152.06 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 34、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -18,678,366.40 -7,665,483.98 企业所得税 2,621,248.67 31,655,861.04 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 115 个人所得税 319,771.59 14,024,472.19 城市维护建设税 389,249.17 1,431,128.33 教育费附加 242,985.67 577,726.60 地方教育附加 385,150.96 土地使用税 178,523.10 其他 84,031.38 64,131.16 合计 -15,021,079.92 40,651,509.40 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 35、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 36、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 37、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 押金保证金 4,361,935.08 20,333,485.33 拆借款 641,439.36 应付暂收款 29,358.04 6,584,349.52 预提费用 9,278,780.10 其他 8,387,589.17 5,287,503.74 合计 22,699,101.75 32,205,338.59 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 116 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过1年的大额其他应付款情况。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 预提费用 9,278,780.10 预提促销费等 小计 9,278,780.10 38、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 39、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 130,000,000.00 合计 130,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 130,000,000.00 合计 130,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 贵阳市商业 2010 年 12 月 2013 年 12 月 人民币元 7.28% 80,000,000.0 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 117 银行聚兴支 行 24 日 24 日 0 贵阳市商业 银行聚兴支 行 2010 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日 人民币元 7.28% 50,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 130,000,000. 00 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 40、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预计未来一年内摊销的递延收益 1,720,025.52 合计 1,720,025.52 其他流动负债说明 1) 明细情况 项 目 期末数 姜酚支黔项目[注1] 86,525.58 《污水处理及回用工程》专项支持资金[注2] 133,234.94 2011年产业结构调整项目基本建设中央预算内专项资 金[注3] 487,000.00 GMP生产线项目续建补助经费[注3] 13,265.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 118 吉祥草示范基地种植项目专项资金[注4] 1,000,000.00 小计 1,720,025.52 [注1] 详见本附注五、（一）30.(2)注1所述； [注2] 详见本附注五、（一）30.(2)注2所述； [注3] 详见本附注五、（一）30.(2)注3所述； [注4] 根据《财政部关于下达2012年第一批高技术产业发展项目产业技术研究与开发资金的通知》（财建[2012]60号）规定， 公司收到“咳速停糖浆（胶囊）主要原料吉祥草产业化示范基地”项目补助资金500万元。吉祥草产业示范基地系集研究、试 制、种植、生产于一体的综合性项目，属于募投项目GAP种植基地之一。因此该补助属于综合性项目的政府补助，其中400 万元用于补偿前期费用性投入，直接计入本年度当期损益；项目预计2013年6月完成建设，余额100万元预计计入2013年当期 损益。 41、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 70,000,000.00 200,000,000.00 合计 70,000,000.00 200,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 贵阳市商业 银行聚兴支 行 2010 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 24 日 人民币元 7.28% 80,000,000.0 0 80,000,000.0 0 贵阳市商业 银行聚兴支 行 2010 年 12 月 30 日 2013 年 12 月 30 日 人民币元 7.28% 50,000,000.0 0 50,000,000.0 0 贵阳市商业 银行聚兴支 行 2011 年 01 月 29 日 2014 年 01 月 28 日 人民币元 7.28% 70,000,000.0 0 70,000,000.0 0 70,000,000.0 0 70,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- 70,000,000.0 0 -- 200,000,000. 00 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 119 42、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 43、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 44、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 科技三项费用 250,000.00 250,000.00 科技项目资金 391,384.00 391,384.00 小企业发展专项资金（银丹生 产线技改资金） 250,000.00 250,000.00 其他 84,667.38 84,667.38 合计 976,051.38 976,051.38 -- 专项应付款说明 45、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 与资产相关的政府补助： 其中：科技厅复方远枣宁神胶囊研发项目 140,000.00 140,000.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 120 姜酚支黔项目[注 1] 831,681.43 504,732.59 《污水处理及回用工程》专项支持资金[注 2] 1,773,854.81 2,029,113.93 2011 年产业结构调整项目基本建设中央预算内 专项资金[注 3] 9,253,000.00 9,740,000.00 GMP 生产线项目续建补助经费[注 3] 252,035.00 265,300.00 合计 12,250,571.24 12,679,146.52 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 1、截至2012年12月31日，姜酚支黔项目作为与资产相关的政府补助，按照资产使用年限进行摊销，累计 转入当期损益的金额为197,792.99元，其中本年转入当期损益的金额为86,525.58元；预计转入2013年损益 的金额86,525.58元； 2.截至2012年12月31日，《污水处理及回用工程》共计收到专项支持资金260万元，作为与资产相关的政府 补助，按照资产的使用年限进行摊销，累计转入当期损益的金额为192,910.26元，其中本年转入当期损益 的金额为122,024.18元，预计转入2013年损益的金额为133,234.94元； 3.截至2012年12月31日，2011年产业结构调整项目基本建设中央预算内专项资金及GMP生产线项目续建补 助经费共计收到拨款1,000.53万元，其所依托的天台山药业GMP建设工程预计2013年6月全线完工，整体达 到预定可使用状态。上述补助按资产的综合年限进行摊销，从2013年开始转入当期损益，预计转入金额为 500,265.00元。 46、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 470,400,000.00 470,400,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 47、库存股 库存股情况说明 48、专项储备 专项储备情况说明 49、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,096,680,497.18 17,559,304.97 1,079,121,192.21 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 121 其他资本公积 67,086.03 67,086.03 合计 1,096,747,583.21 17,626,391.00 1,079,121,192.21 资本公积说明 本期减少系收购和仁堂药业少数股权时，将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自合并日开始持续计量的可辨认净资产份额之间的差额调减本项目以及吸收合并乾元制药冲销原确 认的其他资本公积导致。 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 46,597,266.03 13,597,868.98 60,195,135.01 合计 46,597,266.03 13,597,868.98 60,195,135.01 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期增加系根据公司章程计提 51、一般风险准备 一般风险准备情况说明 52、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 300,606,282.46 -- 调整后年初未分配利润 300,606,282.46 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 221,752,172.21 -- 减：提取法定盈余公积 13,597,868.98 应付普通股股利 94,080,000.00 期末未分配利润 414,680,585.69 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 122 经审计的利润数 2012年5月9日公司召开《2011年度股东大会》，审议通过《公司2011年度利润分配预案》，即每10股 派2.00元（含税）现金红利。 53、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,367,352,147.74 1,133,948,184.38 其他业务收入 230,300.00 4,478,494.77 营业成本 622,213,363.24 508,335,083.09 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,126,320,416.30 454,461,132.92 969,948,587.81 417,933,004.42 商业 239,555,702.41 167,108,655.50 162,939,808.70 85,886,767.02 其他 1,476,029.03 643,574.82 1,059,787.87 435,623.75 合计 1,367,352,147.74 622,213,363.24 1,133,948,184.38 504,255,395.19 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 1,129,363,384.57 461,491,529.95 992,658,964.39 429,578,999.49 中药材销售 228,053,272.22 156,924,667.72 140,229,432.12 74,240,771.95 饮料及口服液 8,459,461.92 3,153,590.75 297,865.36 164,887.05 肥料销售 457,759.00 314,950.00 其他 1,018,270.03 328,624.82 761,922.51 270,736.70 合计 1,367,352,147.74 622,213,363.24 1,133,948,184.38 504,255,395.19 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北片区 298,597,582.91 175,825,481.45 264,045,747.07 109,152,319.42 东北片区 116,667,446.24 56,687,694.17 123,160,636.65 48,532,527.13 西北片区 74,185,368.05 35,977,409.26 54,389,024.93 29,810,860.12 华南片区 142,808,600.00 60,118,253.39 123,194,839.67 69,599,073.96 华东片区 270,162,683.78 93,080,176.89 222,231,145.17 88,127,674.93 西南片区 322,593,382.04 142,428,692.96 265,562,859.75 120,019,528.92 中南片区 142,337,084.72 58,095,655.12 81,363,931.14 39,013,410.71 合计 1,367,352,147.74 622,213,363.24 1,133,948,184.38 504,255,395.19 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 河北兴达医药有限公司 80,895,370.31 5.92% 湖南和盛医药有限公司 39,405,000.00 2.88% 哈药集团医药有限公司保康药品 分公司 35,371,886.84 2.59% 上海雷允上药业有限公司 34,512,535.06 2.52% 四川省银丹药品有限责任公司 33,431,216.84 2.44% 合计 223,616,009.05 16.35% 营业收入的说明 54、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 124 55、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 6,858,999.43 6,301,972.89 流转税额的 7%、5% 教育费附加 3,131,062.55 3,217,867.91 流转税额的 3% 地方教育附加 2,087,772.80 2,145,245.28 流转税额的 2% 其他 215,908.23 合计 12,293,743.01 11,665,086.08 -- 营业税金及附加的说明 56、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广告费 67,481,704.17 82,726,643.59 职工薪酬 75,668,555.28 38,583,709.01 差旅费 47,183,002.98 26,053,761.67 办公费 16,200,584.37 15,946,143.55 运费 23,838,060.62 18,588,137.60 终端促销费 46,685,161.60 33,876,754.95 销售返利 36,201,423.63 22,407,370.89 宣传费 14,639,272.02 13,721,175.80 租赁费 3,905,126.95 4,247,666.98 招待费 6,660,407.73 4,766,635.48 其他 15,999,265.50 1,309,853.06 合计 354,462,564.85 262,227,852.58 57、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 27,940,180.43 26,566,637.55 折旧费 12,143,498.79 9,040,433.32 办公费 5,066,667.53 6,768,713.99 税金 4,661,981.25 3,627,817.26 汽车费 4,134,286.31 3,523,255.08 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 125 业务招待费 1,164,874.23 1,585,701.81 新产品开发费 6,332,728.89 3,219,310.25 差旅费 2,485,700.16 2,397,661.28 无形资产摊销 11,850,086.97 6,182,391.46 流动资产报损 3,888,333.86 766,204.63 检验测试费 720,575.42 684,400.47 装卸搬运费 235,744.15 1,541,217.03 保险费 3,261,055.08 190,743.82 审计评估费 1,740,000.00 1,737,500.00 其他 7,621,335.59 4,056,906.76 合计 93,247,048.66 71,888,894.71 58、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 64,141,814.37 50,890,686.65 手续费 130,706.84 362,071.38 票据贴现息 16,146,528.37 18,134,836.43 其他 61,133.07 331,947.04 利息收入 -40,210,443.81 -17,581,258.83 贷款贴息 -13,340,661.71 -9,013,856.00 合计 26,929,077.13 43,124,426.67 59、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 公允价值变动收益的说明 60、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,465,791.55 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 126 其他 89,205.46 合计 1,554,997.01 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵州银行股份有限公司 1,465,791.55 本年未分配红利 合计 1,465,791.55 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 61、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,699,680.40 4,415,736.39 合计 4,699,680.40 4,415,736.39 62、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 17,601.00 其中：固定资产处置利得 17,601.00 政府补助 10,654,401.14 3,668,052.68 10,654,401.14 罚没收入 68,106.20 640,443.70 68,106.20 其他 160,749.74 1,071,304.47 160,749.74 合计 10,883,257.08 5,397,401.85 10,883,257.08 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 专项补助 5,501,933.76 3,333,052.68 其他补助 2,282,467.38 220,000.00 贴息补贴 2,350,000.00 各项奖励 520,000.00 115,000.00 合计 10,654,401.14 3,668,052.68 -- 营业外收入说明 63、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 189,397.53 101,612.14 189,397.53 其中：固定资产处置损失 189,397.53 101,612.14 189,397.53 对外捐赠 988,232.00 756,800.00 988,232.00 罚款支出 15,000.00 15,000.00 其他 43,838.31 891,554.38 43,838.31 合计 1,236,467.84 1,749,966.52 1,236,467.84 营业外支出说明 64、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 39,256,161.02 33,485,396.87 递延所得税调整 -4,731,805.97 -1,493,384.46 合计 34,524,355.05 31,992,012.41 65、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 221,752,172.21 非经常性损益 B 7,614,501.56 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 C=A-B 214,137,670.65 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 128 润 期初股份总数 D 470,400,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 470,400,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.47 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.46 66、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 67、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到退回款项 44,643,546.70 利息收入 27,388,006.26 保证金 10,129,629.63 收回备用金 10,000,000.00 政府补助 10,527,800.00 其他 16,636,647.10 合计 119,325,629.69 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项目 金额 退保证金 65,650,130.72 广告费、宣传费 82,120,976.19 运费、招待费、促销费等 111,315,419.89 其他 19,803,574.75 合计 278,890,101.55 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到贷款贴息 13,340,661.71 合计 13,340,661.71 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付收购和仁堂药业少数股东权益款 34,000,000.00 合计 34,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 130 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 228,859,404.64 209,980,019.56 加：资产减值准备 4,699,680.40 4,415,736.39 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 33,022,156.71 22,069,167.56 无形资产摊销 11,850,086.97 6,182,392.46 长期待摊费用摊销 1,073,376.00 1,047,579.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 189,397.53 84,011.14 财务费用（收益以“－”号填列） 38,199,044.33 50,890,686.65 投资损失（收益以“－”号填列） -1,554,997.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,589,207.05 -539,748.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,154,122.21 -953,636.20 存货的减少（增加以“－”号填列） -66,896,803.31 -256,493,384.77 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -123,891,446.09 19,851,878.48 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -112,124,122.02 146,923,616.81 其他 9,278,780.10 经营活动产生的现金流量净额 19,516,226.00 201,903,322.18 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 940,958,907.43 1,095,379,424.63 减：现金的期初余额 1,095,379,424.63 1,315,155,984.22 现金及现金等价物净增加额 -154,420,517.20 -219,776,559.59 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 10,000,000.00 140,700,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 10,000,000.00 148,700,000.00 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 131 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 351,066.93 16,178,816.60 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,648,933.07 132,521,183.40 4．取得子公司的净资产 4,885,338.02 16,529,924.57 流动资产 6,246,086.36 50,943,533.04 非流动资产 5,000,021.52 37,676,652.49 流动负债 6,360,769.86 68,697,860.96 非流动负债 4,885,338.02 16,529,924.57 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 940,958,907.43 1,095,379,424.63 其中：库存现金 934,698.16 353,838.69 可随时用于支付的银行存款 940,024,209.27 1,095,025,585.94 三、期末现金及现金等价物余额 940,958,907.43 1,095,379,424.63 现金流量表补充资料的说明 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 贵州百灵企 业集团天台 山药业有限 公司 控股子公司 有限公司 安顺经济技 术开发区西 航大道 姜伟 工业 13,758.61 100% 100% 21580228-9 贵州百灵企 业集团医药 销售有限公 司 控股子公司 有限公司 安顺市西门 两可街龙井 路口 姜伟 商业 3,600.00 100% 100% 75015249-2 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 132 贵州百灵企 业集团纯净 水有限公司 控股子公司 有限公司 安顺市开发 区陵云路 姜伟 工业 50.00 100% 100% 74112732-4 贵州百灵企 业集团世禧 制药有限公 司 控股子公司 有限公司 贵州省毕节 市德沟路家 湾 姜伟 工业 4,800.00 100% 100% 74574432- X 贵州百灵企 业集团和仁 堂药业有限 公司 控股子公司 有限公司 贵州省贵阳 市修文县扎 佐医药工业 园 姜伟 工业 500.00 80% 80% 72211669-7 贵州百灵企 业集团正鑫 药业有限公 司 控股子公司 有限公司 贵州省贵阳 市小河区场 坝产业区 姜伟 工业 3,000.00 100% 100% 70968525-4 贵州百灵企 业集团生物 科技肥业有 限公司 控股子公司 有限公司 安顺市西秀 区南郊二桥 159 号 姜伟 工业 980.33 70% 70% 78979580-7 2、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 贵州嘉黔房地产开发有限公司 与公司同一控股股东 70960971-0 贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司 与公司同一控股股东 77058037-1 本企业的其他关联方情况的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 133 4、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 2012年度、2011年度公司分别支付给贵州百灵企业集团围棋俱乐部有限公司围棋赞助费424万元、280 万元。 5、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 贵州嘉黔房地产开 发有限公司 24,847,909.00 24,847,909.00 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 135 九、承诺事项 1、重大承诺事项 （一）与贵州省安顺市普定县人民政府签定合作框架协议 2012 年 8 月 3 日，公司与贵州省安顺市普定县人民政府签署了《普定县人民政府与贵州 百灵企业集团制药股份有限公司中药材产业战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。 框架协议约定，通过整合普定县人民政府的组织行政资源、政策支持及资金扶持优势和公司 的技术、资金、原材料需求资源及市场营销优势，共同合作建设 5 万亩优质高产高效中药材 基地，并计划建设一个年加工 5 万吨中药材鲜品的中药材初加工厂，将按照国家制定的《中 药材生产质量管理规范标准》在普定县将桔梗打造成通过 GAP 认证的中药材品种，把普定县 培育成为国内知名的重要中药材产地。 （二）与安顺市经济技术开发区管理委员会签署投资建设协议 2012 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与安顺市经 济技术开发区管理委员会签署百灵集团工业项目投资建设协议的议案》。 同日，公司与安顺市经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）签署了关于公司 投资建设胶原蛋白果汁饮品投资项目的《百灵集团工业项目投资建设协议》（以下简称“投资 协议”）。公司拟使用超募资金 7,500 万元（包含在胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能 饮料投资项目总投资内）购买安顺市经济技术开发区本公司西北侧共计 267.81 亩的土地，用 于建设胶原蛋白果汁饮品、中草药草本植物功能饮料投资项目。经双方协商，公司在该协议 签订生效之日起 20 个工作日内，将土地挂牌出让金预付款 7,500 万元预交到管委会指定的账 户。公司取得项目用地后，管委会根据《安顺市招商引资优惠办法（试行）的通知》（安府 办发〔2011〕69 号）中“一事一议”原则，分三个年度给予乙方产业扶持资金奖励，奖励金额 等同于该项目土地出让金金额，按照比例分年度奖励，投产之日起第一年内奖励 50%、第二 年内奖励 20%、第三年内奖励 30%。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司已向管委会预付土地购置款 7,500 万元。 （三）签订技术转让合同 公司于 2012 年 9 月 12 日与济南百诺医药科技开发有限公司签订《技术转让合同书》。 合同约定：双方经过有效的协商，就治疗失眠的化药 3 类“美乐托宁原料及缓释片”项目临床 批件技术转让事宜签订合同，合同总价款为 750 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，公司已按合 同支付首期款 380 万元。 （四）签订《国家科技重大专项子课题任务合同书》 2012 年 12 月 4 日，公司与重大新药创制重大专项实施管理办公室签署的国家科技重大专 项子课题任务合同书（项目编号：2012ZX09201201）：课题名称：大品种药物技术升级；子 课题编号：（2012ZX09201201-003），子课题名称：银丹心脑通软胶囊技术升级改造研究， 此课题由中华人民共和国卫生部、中国人民解放军总后勤部后卫生部牵头组织，公司负责研 究。主要研究内容为“银丹心脑通软胶囊技术改造”。 本合同起止时间为 2012 年至 2015 年 12 月，根据任务合同书，该项目总研究经费投入为 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 136 895.35 万元，其中由中央财政投入 195.35 万元，地方财政投入 200.00 万元，公司投入 500.00 万元。 截止 2012 年 12 月 31 日，由于时间原因，公司尚未投入研究资金。 2、前期承诺履行情况 无 十、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 188,160,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 1、公司获得国家重点高新技术企业证书 2013年1月，公司收到科技部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》， 公司被科技部火炬高技术产业开发中心评选为“国家火炬计划重点高新技术企业”，批准文号：国科火字 【2012】245 号，证书编号：NO.GZ20125200002，有效期三年。 十一、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 公司完成对贵州金圣方肥业有限公司的股权增资及收购，企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合 并财务报表之说明。 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 137 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 109,360,090.58 94.3% 8,555,104.07 7.82% 150,027,502.84 100% 9,518,246.76 6.34% 合并报表范围内应收关 联方款项组合 6,611,059.34 5.7% 组合小计 115,971,149.92 100% 8,555,104.07 7.38% 150,027,502.84 100% 9,518,246.76 6.34% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 138 合计 115,971,149.92 -- 8,555,104.07 -- 150,027,502.84 -- 9,518,246.76 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 98,807,524.38 90.35% 4,940,376.22 140,743,767.83 93.82% 7,276,131.63 1 年以内小 计 98,807,524.38 90.35% 4,940,376.22 140,743,767.83 93.82% 7,276,131.63 1 至 2 年 7,682,590.91 7.03% 768,259.09 5,736,602.40 3.82% 573,660.24 2 至 3 年 33,580.76 0.03% 10,074.23 525,557.13 0.35% 157,667.14 3 年以上 2,836,394.53 2.59% 2,836,394.53 3,021,575.48 2.01% 1,510,787.75 3 至 4 年 185,180.95 0.12% 92,590.48 4 至 5 年 2,836,394.53 1.89% 1,418,197.27 5 年以上 2,836,394.53 2.59% 2,836,394.53 合计 109,360,090.58 -- 8,555,104.07 150,027,502.84 -- 9,518,246.76 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 139 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 四川省银丹药品有限责 任公司 非关联方 10,189,365.67 1 年以内 8.79% 河北兴达医药有限公司 非关联方 9,592,506.49 1 年以内 8.27% 湖北科康医药科技有限 公司 非关联方 7,931,864.46 1 年以内 6.84% 贵州百灵企业集团医药 销售有限公司 关联方 6,611,059.34 1 年以内 5.7% 重庆渝高医药有限公司 非关联方 5,468,202.00 1 年以内 4.72% 合计 -- 39,792,997.96 -- 34.32% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 贵州百灵企业集团医药销售 有限公司 全资子公司 6,611,059.34 5.7% 合计 -- 6,611,059.34 5.7% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 140 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 30,217,852.64 19.86 % 2,290,269.64 7.58% 21,550,228.82 21.77 % 1,733,729.31 8.05% 合并报表范围内应收关联 方款项组合 121,944,243.22 80.14 % 77,430,366.17 78.23 % 5,566,817.75 7.19% 组合小计 152,162,095.86 100% 2,290,269.64 1.51% 98,980,594.99 100% 7,300,547.06 7.38% 合计 152,162,095.86 -- 2,290,269.64 -- 98,980,594.99 -- 7,300,547.06 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 26,049,312.06 86.21% 1,302,465.60 19,331,311.24 89.7% 966,565.56 1 年以内小计 26,049,312.06 86.21% 1,302,465.60 19,331,311.24 89.7% 966,565.56 1 至 2 年 3,418,455.47 11.31% 341,845.55 1,601,365.49 7.43% 160,136.55 2 至 3 年 148,752.32 0.49% 44,625.70 14,219.30 0.07% 4,265.79 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 141 3 年以上 603,332.79 2.8% 602,761.41 3 至 4 年 1,142.77 0.01% 571.39 5 年以上 601,332.79 1.99% 601,332.79 602,190.02 2.79% 602,190.02 合计 30,217,852.64 -- 2,290,269.64 21,550,228.82 -- 1,733,729.31 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 142 贵州百灵企业集团医药 销售有限公司 关联方 83,278,132.88 1 年以内 54.73% 贵州百灵企业集团世禧 制药有限公司 关联方 24,006,998.13 1 年以内 15.78% 贵州百灵企业集团正鑫 药业有限公司 关联方 14,659,112.21 1 年以内 9.63% 北京营销中心 内部机构 3,185,470.26 1 年以内 2.09% 广东办事处 内部机构 2,600,468.87 1 年以内 1.71% 合计 -- 127,730,182.35 -- 83.94% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 贵州百灵企业集团医药销售 有限公司 全资子公司 83,278,132.88 54.73% 贵州百灵企业集团世禧制药 有限公司 全资子公司 24,006,998.13 15.78% 贵州百灵企业集团正鑫药业 有限公司 全资子公司 14,659,112.21 9.63% 合计 -- 121,944,243.22 80.14% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 贵州百灵 企业集团 天台山药 业有限公 成本法 391,365,7 72.57 230,990,0 72.57 160,375,7 00.00 391,365,7 72.57 100% 100% 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 143 司 贵州百灵 企业集团 医药销售 有限公司 成本法 35,974,96 2.41 35,974,96 2.41 35,974,96 2.41 100% 100% 贵州百灵 企业集团 纯净水有 限公司 成本法 593,553.2 7 593,553.2 7 593,553.2 7 100% 100% 贵州百灵 企业集团 世禧制药 有限公司 成本法 59,700,00 0.00 59,700,00 0.00 59,700,00 0.00 100% 100% 贵州百灵 企业集团 乾元药业 有限公司 成本法 0.00 80% 80% 贵州百灵 企业集团 和仁堂药 业有限公 司 成本法 40,000,00 0.00 40,000,00 0.00 34,000,00 0.00 74,000,00 0.00 100% 100% 贵州百灵 企业集团 正鑫药业 有限公司 成本法 41,000,00 0.00 41,000,00 0.00 41,000,00 0.00 100% 100% 贵州银行 股份有限 公司 成本法 8,842,366 .06 8,842,366 .06 8,842,366 .06 0.84% 0.84% 贵州百灵 企业集团 生物科技 肥业有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 70% 70% 合计 -- 577,476,6 54.31 417,100,9 54.31 204,375,7 00.00 621,476,6 54.31 -- -- -- 长期股权投资的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 144 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 893,337,400.99 824,601,469.71 其他业务收入 5,686,002.71 4,363,352.59 合计 899,023,403.70 828,964,822.30 营业成本 429,947,710.73 385,638,786.89 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 893,337,400.99 424,492,008.02 824,601,469.71 381,673,376.69 合计 893,337,400.99 424,492,008.02 824,601,469.71 381,673,376.69 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品销售 884,877,939.07 421,338,417.27 824,303,604.35 381,508,489.64 饮料、口服液等销售 8,459,461.92 3,153,590.75 297,865.36 164,887.05 合计 893,337,400.99 424,492,008.02 824,601,469.71 381,673,376.69 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北片区 194,774,234.75 92,609,006.52 174,238,529.46 73,269,512.53 东北片区 94,375,902.35 51,370,378.22 102,101,952.96 43,159,346.47 西北片区 55,406,338.44 30,983,893.22 46,665,554.60 27,822,844.00 华南片区 102,928,611.39 50,307,654.34 108,267,383.49 65,333,929.53 华东片区 185,728,888.71 74,480,249.95 168,700,993.39 72,054,527.70 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 145 西南片区 177,985,494.13 83,905,168.84 152,333,104.12 63,342,932.18 中南片区 82,137,931.22 40,835,656.93 72,293,951.69 36,690,284.28 合计 893,337,400.99 424,492,008.02 824,601,469.71 381,673,376.69 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 河北兴达医药有限公司 43,850,237.57 4.88% 哈药集团医药有限公司保康药品分公司 33,628,602.38 3.74% 四川省银丹药品有限责任公司 31,904,589.70 3.55% 上海雷允上药业有限公司 28,886,245.75 3.21% 安徽绿源医药有限公司 26,082,598.28 2.9% 合计 164,352,273.68 18.28% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,465,791.55 其他 -2,770,250.62 89,205.46 合计 -2,770,250.62 1,554,997.01 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵州银行股份有限公司 1,465,791.55 本年未分配 合计 1,465,791.55 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 146 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 135,978,689.80 133,396,488.45 加：资产减值准备 -414,912.19 2,664,683.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,260,702.97 17,582,274.78 无形资产摊销 1,568,112.19 1,231,155.86 长期待摊费用摊销 1,073,376.00 1,047,579.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 66,857.53 101,155.99 财务费用（收益以“－”号填列） 5,887,039.90 21,705,627.97 投资损失（收益以“－”号填列） 2,770,250.62 -1,554,997.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 60,990.35 -343,164.46 存货的减少（增加以“－”号填列） -128,915,415.21 -59,544,440.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -84,953,452.30 75,198,097.41 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,057,763.55 -854,000.53 经营活动产生的现金流量净额 -46,675,523.89 190,630,460.61 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 726,239,681.19 961,855,402.91 减：现金的期初余额 961,855,402.91 1,129,066,735.92 现金及现金等价物净增加额 -235,615,721.72 -167,211,333.01 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.25% 0.47 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.87% 0.46 0.46 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 147 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 其他应收款 32,385,798.28 21,552,444.54 50.27% 备用金借款增加幅度较大所致 在建工程 182,082,369.53 45,420,321.43 300.88% 部分募投项目前期预付款转入在建工 程以及工程投资增加所致 工程物资 40,652,894.71 26,560,981.62 53.05% 募投项目工程大幅度投入所致 短期借款 759,400,000.00 565,400,000.00 34.31% 本年度银行借款增加所致 预收款项 77,987,047.54 56,057,293.47 39.12% 本年度销售规模增大所致 应交税费 -15,021,079.92 40,651,509.40 -136.95% 系本年度缴纳个人所得税、企业所得 税、增值税所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 销售费用 354,462,564.85 262,227,852.58 35.17% 系人工费用、差旅费用及促销费用 增长较大所致 财务费用 26,929,077.13 43,124,426.67 -37.55% 系本年度收到大额财政贴息及计提定 期银行存款利息收入所致 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2012 年度报告全文 148 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长、财务总监签名并盖章的会计报表； 二、报告期内在《证券时报》、中国证券报》及巨潮咨询网上公开披露过 的所有公司文件正本及公告的原稿； 三、其他相关资料