002431_2019_棕榈股份_2019年年度报告_2020-04-29.txt

棕榈生态城镇发展股份有限公司 PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD. 二○一九年年度报告 股票简称：棕榈股份 股票代码：002431 披露时间：2020年4月30日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人林从孝、主管会计工作负责人马敏及会计机构负责人(会计主管 人员)王静声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标等前瞻性陈述均属于 公司计划性事项，并不代表公司对 2020 年度的盈利预测，也不构成公司对投资 者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、公司业务开展情况、经营团 队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （一）宏观环境不确定因素叠加，国内经济下行压力加大的风险 近年来，全球宏观环境趋于复杂，国际贸易摩擦频繁，国内经济增速放缓，经济下行 压力加大；由于国内经济增速的整体放缓以及经济结构调整、金融监管政策变化等影响，预 计对公司主营的生态环境和生态城镇业务开展带来一定的不确定性影响。 （二）生态城镇项目开展的不确定性风险 由公司参与建设或运营的生态城镇项目后续推进仍受相关政策及政府方支持、项目融资、 项目运营、项目管理人才匹配等多重因素影响，具体项目的推进进度可能存在一定的不确定 性。 （三）公司传统生态环境业务面临市场竞争加剧的风险 公司传统生态环境业务面临市场竞争加剧、毛利率下滑的风险。公司持续进行传统生态 环境业务板块的改革，优化存量业务结构，稳健承接优质业务；另外，通过内部改革搭建标 准化的开放平台，实现传统生态环境业务与生态城镇业务的有效协同。 （四）PPP 业务开展的风险 鉴于 PPP 业务在开展过程中受宏观经济环境、政府程序、融资成本、银行信贷政策等因 素影响，公司自身对 PPP 业务的承接持审慎原则；而且由于目前国内 PPP 项目的开展进入规 范调整期，预计 PPP 项目的投资落地速度有所放缓。公司对已签署的 PPP 项目加快推进融资 落地及项目实施，未来也将密切关注 PPP 政策变化，审慎考虑项目风险，筛选优质低风险的 项目。 （五）新冠疫情影响的风险 2020 年初爆发的新冠疫情对社会及经济生活造成广泛影响。公司部分项目前期洽谈、上 游原材料供应及项目施工进度等受到一定影响；另外，公司已运营的生态城镇项目也面临景 区短期暂停营业、游客人数下降、运营收入减少等影响，预计对公司生产经营造成阶段性影 响。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................. 1 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................11 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................15 第五节 重要事项 ........................................................35 第六节 股份变动及股东情况 ...............................................62 第七节 优先股相关情况 ..................................................68 第八节 可转换公司债券相关情况 ...........................................69 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................70 第十节 公司治理 ........................................................86 第十一节 公司债券相关情况 ...............................................93 第十二节 财务报告 ......................................................99 第十三节 备查文件目录 ................................................. 309 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 棕榈股份、棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 豫资保障房 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司 豫资控股、豫资集团 指 中原豫资投资控股集团有限公司 栖霞建设、南京栖霞 指 南京栖霞建设股份有限公司 盛城投资 指 棕榈盛城投资有限公司 棕榈设计 指 棕榈设计有限公司 贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司 棕榈华银 指 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 桂林棕榈 指 桂林棕榈文化旅游投资有限公司（原：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有 限公司） 16 棕榈 01 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 16 棕榈 02 指 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期） 18 棕榈 01 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（品种一） 18 棕榈 02 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）（品种二） 公司 2017 年员工持股计划 指 国通信托有限责任公司－国通信托•棕榈股份第一期员工持股集合资 金信托计划 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 棕榈股份 股票代码 002431 变更后的股票简称（如有） - 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司 公司的中文简称 棕榈股份 公司的外文名称（如有） PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） PALM 公司的法定代表人 林从孝 注册地址 郑州市郑东新区郑开大道 136 号 305 室 注册地址的邮政编码 451450 办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼 办公地址的邮政编码 510627 公司网址 www.palm- 电子信箱 002431@palm- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈思思 梁丽芬 联系地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼 电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 002431@palm- 002431@palm- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 证券部 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更。统一社会信用代码：9144200061808674XE 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 公司经营范围在报告期内进行了调整。调整后的经营范围为：城镇化建设投资； 城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土 壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策 划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、生产、 销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工和园 林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工 程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销 售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司控股股东在报告期内发生了变更，报告期内，公司控股股东由吴桂昌、吴建 昌、吴汉昌三兄弟变为河南省豫资保障房管理运营有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 王耀华、张之祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 安信证券股份有限公司 深圳市福田区金田路 4018 号 安联大厦 35 层、28 层 A02 单 元 聂晓春、邬海波 截至 2018 年 12 月 31 日，持续督 导期已届满，但因募集资金尚未 使用完毕，据此，安信证券自 2019 年 1 月 1 日起对棕榈股份的保荐 职责范围仅为募集资金有关事 项。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据  是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 2,708,825,167.13 5,328,805,898.65 -49.17% 5,253,259,143.25 归属于上市公司股东的净利润（元） -981,450,344.87 50,199,328.31 -2,055.11% 304,273,550.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润（元） -1,085,582,800.80 -288,393,384.14 -276.42% 271,836,479.75 经营活动产生的现金流量净额（元） -242,289,253.07 222,336,197.57 -208.97% 226,073,793.20 基本每股收益（元/股） -0.66 0.03 -2,300.00% 0.21 稀释每股收益（元/股） -0.66 0.03 -2,300.00% 0.21 加权平均净资产收益率 -19.40% 0.91% -20.31% 6.23% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 17,195,137,922.78 17,639,421,995.55 -2.52% 15,676,849,918.15 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,575,543,757.64 5,544,381,640.87 -17.47% 5,499,469,928.83 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,486,985,450 用最新股本计算的全面摊薄每股收益： 支付的优先股股利 0.00 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） -0.66 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 441,958,706.25 871,470,480.86 721,699,414.43 673,696,565.59 归属于上市公司股东的净利润 -165,725,939.49 -23,951,160.60 4,647,319.76 -796,420,564.54 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -163,187,030.44 -50,837,848.24 -21,883,567.29 -849,674,354.83 经营活动产生的现金流量净额 -181,417,653.46 -152,883,756.30 -36,548,527.35 128,560,684.04 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差 异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 79,830,233.15 240,060,005.98 4,559,061.64 非流动资产处置损益 79,830,233.15 元， 形成原因如下：（1）处置棕榈盛城投资有 限公司控股子公司桂林棕榈文化旅游投 资有限公司 30%股权，处置价款与处置投 资对应的合并财务报表层面享有该子公 司净资产份额的差额 47,913,651.41 元计 入非流动资产处置损益；（2）处置江西棕 榈文化旅游有限公司之联营企业上饶市 滨榈置业发展有限公司 29%股权，产生投 资收益 37,700,000.00 元计入非流动资产 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 处置损益；（3）处置其他子公司产生投资 收益-3,299,924.78 元计入非流动资产处置 损益；（4）处理固定资产净损失 2,483,493.48 元计入非流动资产处置损 益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 5,762,046.53 10,727,578.09 28,476,154.36 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 18,629,375.68 3,447,126.16 13,382,277.72 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 532,022.65 委托他人投资或管理资产的损益 4,296,113.19 1,553,844.57 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 40,323,381.13 196,861,081.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金 融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益 40,323,381.13 元，形成原 因如下：（1）对桂林棕榈剩余 40%股权， 按照公允价值重新计量剩余股权产生的 利得 45,043,321.97 元。（2）交易性金融 资产本期公允价值重新计量产生公允价 值变动损失 4,719,940.84 元。 单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回 3,984,787.99 1,042,570.13 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -2,756,435.62 540,206.53 -4,336,266.09 减：所得税影响额 34,711,654.25 65,782,495.47 8,215,291.34 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 少数股东权益影响额（税后） 6,929,278.68 52,599,473.66 3,514,732.84 合计 104,132,455.93 338,592,712.45 32,437,070.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 （一）从事的主要业务 1、生态城镇业务 报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容 为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、 综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——人居升级、 人文传承、生态田园、旅游景区。公司持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，通过 引入不同领域的战略合作伙伴，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈 进，从而提升整体竞争力与盈利能力。 公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为 生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段，与传统的 PPP/EPC 不同，生 态城镇自身具有较强的运营能力，不依赖于地方政府付费，有效回笼资金，保持公司现金流 稳定，通过 2B 端的产业运营收益和未来 2C 端运营收益（含自营或参股、合作），有效推 动生态城镇短中长期可持续发展。 2、生态环境业务 公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工、苗木养护等 一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为工程施工和规划设计两大业务，作为 公司传统优势业务，生态环境业务的开展同时为生态城镇业务的稳步推进起到了重要作用， 随着公司业务转型，工程施工业务也从单一园林景观工程延伸至包括基建、水利、环保等多 功能综合服务的市政工程，并为生态城镇项目的建设端提供业务支持。 公司的设计业务以棕榈设计和贝尔高林为核心开展。近年来，规划设计业务借助生态城 镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规 划设计。随着生态城镇项目在全国的快速布局，同时带动公司的传统工程施工和规划设计业 务得到进一步拓展。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 （二）公司行业地位和优势 公司经过三十多年发展，主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆盖 粤港澳大湾区、长三角、黄河流域、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等重点区域。 公司完成了从基建到园林、再到建筑全产品线的“规划-设计-施工一体化”一流建设平台的 构建，在中国境内20多座城市以及香港、东南亚等地设立分支机构，为包括迪士尼、华为、 万科、保利等在内的传统商业客户以及政府客户，在中国以及全球创造各类经典作品超过 15000多件，在赢得广大客户与业主的赞誉与口碑的同时，也在业内树立了极具影响力的品牌 形象。 2014年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇 业务领域，以长沙、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发 展，经过数年时间，积累了足够丰富的经验，拥有一批成熟的业务及管理团队。部分项目经 过多年探索与发展，正式步入成熟运营阶段，基本实现了“生态优先、产业兴旺、人民富裕” 的发展原则。在生态城镇产业内容导入与运营领域，公司以文旅、体育、教育、健康、生态 农业等 5 大产业为核心开展战略布局，纳入多种产业核心IP，及其相关细分领域的专业运营 型公司，形成多业态产业集群，为项目发展提供多样化的解决方案。 报告期内，公司完成控股股东的变更，成为河南省财政厅下属企业控股的上市公司。公 司将充分发挥与控股股东的协同优势，聚焦主业发展，加强河南区域业务布局，坚定朝着混 合所有制改革方向迈进。 报告期内，公司所属行业及从事的主要业务较2018年年度报告无重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 无重大变化 无形资产 主要是报告期内棕榈华银收购梅州市棕银长硕农业有限公司 100%股权，合并了其账 面无形资产（土地使用权）所致。 在建工程 无重大变化 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 （一）国家政策支持 近年来国家先后出台与新型城镇化建设、特色小镇、乡村振兴、全域旅游等相关的政策 性文件，公司的生态城镇发展方向与国家战略高度契合；另外，随着国内消费升级及文化和 旅游融合加快，文化旅游行业政策频出，一系列政策的出台都将为公司生态城镇业务发展提 供良好的政策和市场环境。 （二）控股股东优势 报告期内，河南省豫资保障房管理运营有限公司正式成为公司控股股东，河南省财政厅 成为公司实际控制人。公司作为国有控股上市公司，有利于提高公司信用、增强融资能力； 同时，控股股东也将充分发挥其国有企业强大的平台、资源、资金等优势，全面推动与公司 的业务协同，有利于公司持续稳定的发展。 （三）生态城镇品牌、产品品类及全产业链优势 公司通过多年的经营发展，市场竞争锤炼，已打造形成一套成熟且完备的生态城镇全产 业链。公司通过因地制宜的顶层策划，解决生态城镇“如何建、怎么建”的前端问题；通过 专业优质的运营团队从产业、融资、民生、设计建设等方面进行资源整合和调配，解决生态 城镇“如何运营”的问题；通过在生态城镇项目导入与时俱进的产业内容，解决生态城镇“可 持续运营”的后期问题。 公司在生态城镇业务中已形成与区域地情相匹配的“人居升级、人文传承、生态田园、 旅游景区”4大核心产品线。实践中，公司将结合不同项目特点进行项目品类的区分、定位和 开发，最终打造出独具棕榈特色的生态城镇系列产品。 公司在产业端已构建了体育、文旅、教育、康养、生态农业等五大核心产业，公司已搭 建生态城镇咨询、规划设计、建设、运营、产业全产业链优势，形成成熟的生态城镇商业模 式，并在多地进行“棕榈生态城镇模式”输出，进一步巩固了公司在生态城镇领域的优势地 位。 （四）生态环境业务平台优势 公司拥有超过三十年的生态环境建设经验，成功搭建了以棕榈股份为核心的“设计+施工 +苗木”一体化建设平台；公司已取得建筑工程施工总承包一级资质，打通了在建筑工程业务 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 领域的设计、采购、施工全产业链，夯实了公司在建筑工程等基础设施建设的硬实力。公司 已完全具备承接各类生态环境业务的能力与平台优势。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，对棕榈股份是具有重大意义的一年。公司完成控股股东变更、公司迁址、董事 会、监事会、高管团队改选、河南区域布局等一系列工作，迎来公司发展历程中的重要转折 点。然而受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司传统生态环境业务 新签订单数量大幅下降；受行业上下游产业链不景气及资金面紧缩影响，公司已开工项目实 施进度有不同程度的放缓，同时公司经历由民营企业向混合所有制企业转换的磨合期，导致 2019年度公司经营未能达到预期，营业收入及净利润均出现较大程度的下滑。 面对严峻挑战，公司积极采取措施调整应对方针，不断探索混合所有制改革后的新机遇。 公司结合外部经济环境、行业变化以及公司发展目标重新梳理战略规划目标，同时进一步优 化治理结构，对原有业务进行改革创新，加强金融赋能、科技赋能，随着公司改革创新的持 续推进、管理战略的不断升级、技术能力的有效提升、以及控股股东协同效应的充分体现， 都将为公司未来业务增长提供持续动力。 报告期内，公司在控股股东的协同支持下积极拓展河南区域业务；公司与洛阳老城区政 府合作的时光洛邑文旅综合体项目已在实施推进，三门峡、温县、兰考等地的多个项目进入 前期规划设计阶段；除此之外，公司已在河南省规划布局近十余个项目，区域涵盖漯河、新 乡、信阳等河南重要地级市，公司将为项目提供包括前期顶层策划、中期项目建设、后期运 营管理等全方位的专业服务支撑。2020年，公司在河南区域的项目有望加快落地实施。 报告期内，公司不断优化生态城镇业务的发展及管控模式，并针对生态城镇业务搭建“一 重一轻”两个平台。公司通过参股形式与其他合作方合资在郑州设立了轻资产平台公司，旨 在进一步整合产业资源，通过统一营销、招商、管理服务和智慧科技赋能，将该轻资产平台 公司打造成为全国生态城镇业务的统一运营商和服务商；重资产平台公司的搭建也在积极推 动，重资产平台公司将成为全国生态城镇项目的总部投资平台，统领负责公司现有及未来新 增的生态小镇项目，统筹项目投资、建设和资本运作。公司也将继续加快对原有的部分子公 司资源、资产的整合，通过出售子公司股权、资产处置等方式，更好的盘活公司存量资产， 实现投资收益及资金回笼。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,708,825,167.13 100% 5,328,805,898.65 100% -49.17% 分行业 园林施工 2,105,678,403.82 77.73% 4,463,223,185.85 83.76% -52.82% 设计服务 237,395,059.07 8.76% 477,385,624.40 8.96% -50.27% 商品销售 7,291,222.78 0.27% 59,450,622.80 1.12% -87.74% 生态城镇 325,346,475.26 12.01% 320,002,535.08 6.01% 1.67% 其他 33,114,006.20 1.23% 8,743,930.52 0.16% 278.71% 分产品 园林工程 2,105,678,403.82 77.73% 4,463,223,185.85 83.76% -52.82% 景观设计 237,395,059.07 8.76% 477,385,624.40 8.96% -50.27% 苗木销售 7,291,222.78 0.27% 59,450,622.80 1.12% -87.74% 生态城镇 325,346,475.26 12.01% 320,002,535.08 6.01% 1.67% 其他 33,114,006.20 1.23% 8,743,930.52 0.16% 278.71% 分地区 华北区域 501,175,426.48 18.50% 625,887,130.08 11.75% -19.93% 华东区域 1,151,665,932.07 42.52% 1,085,315,188.17 20.37% 6.11% 华南区域 697,856,393.17 25.76% 1,575,730,802.35 29.57% -55.71% 华中区域 61,256,215.87 2.26% 323,179,960.02 6.06% -81.05% 西南区域 296,871,199.54 10.96% 1,718,692,818.03 32.25% -82.73% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 园林施工 2,105,678,403.82 1,996,901,034.57 5.17% -52.82% -47.74% -9.21% 生态城镇 325,346,475.26 293,243,098.13 9.87% 1.67% 8.45% -5.64% 分产品 园林工程 2,105,678,403.82 1,996,901,034.57 5.17% -52.82% -47.74% -9.21% 生态城镇 325,346,475.26 293,243,098.13 9.87% 1.67% 8.45% -5.64% 分地区 华北区域 467,492,572.54 430,770,118.63 7.86% -17.69% -23.71% 7.28% 华东区域 1,020,893,237.50 909,719,440.70 10.89% 5.44% 16.54% -8.49% 华南区域 610,975,374.09 602,365,236.26 1.41% -51.48% -42.87% -14.86% 华中区域 48,238,881.04 65,137,621.76 -35.03% -83.92% -75.34% -46.95% 西南区域 283,424,813.91 282,151,715.35 0.45% -83.21% -80.24% -14.95% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 建筑装饰 工程成本 1,996,901,034.57 78.23% 3,821,364,251.83 85.25% -47.74% 服务行业 设计成本 214,079,155.68 8.39% 328,045,091.96 7.32% -34.74% 商品销售 苗木销售成本 6,385,515.40 0.25% 51,991,817.80 1.16% -87.72% 生态城镇 生态城镇业务成 本 293,243,098.13 11.49% 270,383,223.18 6.03% 8.45% 其他 其他成本 42,134,414.64 1.65% 10,629,079.57 0.24% 296.41% 合 计 2,552,743,218.42 100.00% 4,482,413,464.34 100.00% -43.05% 单位：元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 园林工程 工程成本 1,996,901,034.57 78.23% 3,821,364,251.83 85.25% -47.74% 景观设计 设计成本 214,079,155.68 8.39% 328,045,091.96 7.32% -34.74% 苗木销售 苗木销售成本 6,385,515.40 0.25% 51,991,817.80 1.16% -87.72% 生态城镇 生态城镇业务成 本 293,243,098.13 11.49% 270,383,223.18 6.03% 8.45% 其他业务 其他业务成本 42,134,414.64 1.65% 10,629,079.57 0.24% 296.41% 合 计 2,552,743,218.42 100.00% 4,482,413,464.34 100.00% -43.05% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 详见“财务报告”附注八、“合并范围的变更” （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 800,580,306.94 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.55% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 11.99% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 198,360,726.52 7.32% 2 第二名 170,229,617.33 6.28% 3 第三名 154,611,517.88 5.71% 4 第四名 146,639,568.33 5.41% 5 第五名 130,738,876.88 4.83% 合计 -- 800,580,306.94 29.55% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期公司前五大客户中，第二名漯河城发生态建设开发有限公司和第三名上饶市棕远生态环 境有限公司为公司的关联客户，销售额合计324,841,135.21，占本期营业收入11.99%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 296,496,825.55 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.27% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 73,570,106.22 2.55% 2 第二名 66,645,665.02 2.31% 3 第三名 60,555,374.17 2.10% 4 第四名 49,459,750.00 1.71% 5 第五名 46,265,930.14 1.60% 合计 -- 296,496,825.55 10.27% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 公司与前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方未在主要供应商中直接或间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 137,551,082.86 135,640,184.36 1.41% 管理费用 262,095,209.81 352,748,780.17 -25.70% 财务费用 316,005,633.33 274,482,316.69 15.13% 研发费用 113,515,680.83 186,856,133.23 -39.25% 主要是报告期内配合公司业务发展 需要，研发投入有所下降所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司研发部门把握国家政策方向，配合公司主营业务发展，以“研以致用”为指导，积 极开展研发创新工作。 2019年度我司研发项目共22项，研发项目主要集中在新优园林植物选育、生态修复与重 建、园建材料及施工工艺等方面。 新优园林植物选育方面，自主研发的山茶新品种通过国内授权方式已进行了规模化生产 扩繁，并在2019年开始销售，市场反应良好，达到了研发与生产的有效结合； 生态修复与重建方面，理论研究和实践相结合，形成了多项专利产品和技术，并广泛应 用到了广东中山翠亨国家湿地公园等多项工程项目； 园建材料及施工工艺方面，生态环保透水砖研制已完成，并委托第三方单位进行评定， 所检项目全部合格，已开始在工程项目中进行推广，无机人造石也已初步研发成功，后续将 在色彩和图案方面进行进一步优化，提升工程项目质量。 2019年，新立项广东省重点领域研发专项项目1项；获得研发平台“中山市科技创新券服 务机构” （注）称号；获得中国风景园林学会科技进步三等奖1项；申请专利6项，获得授权5项， 其中发明专利2项；申请植物新品种权21个，受理23个，授权17个；2项广东省地方标准通过 公示。 公司与中国科学院华南植物园、中国科学院仙湖植物园、广东省农业科学院、北京林业 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 大学、暨南大学、华南理工大学、复旦大学等众多高校及科研院所保持着良好的产学研关系， 合作的科技项目进展顺利。2019年，公司成为了国家林业和草原局花卉产业国家创新联盟理 事单位、国家林业和草原局林木抗逆材料选育与利用创新联盟理事单位、广东花卉产业联盟 的副理事长单位等，在花卉产业共性技术研发、产业标准制定、重大项目合作等方面持续开 展深度合作，共同促进我国花卉产业的健康发展。 科技成果的研发和应用，为公司项目承接、工程质量提升提供了重要的技术支持，未来 公司研发部门将根据业务发展需要以及技术应用需求设立更多新的研发项目，更好地支撑公 司业务发展。 （注：科技创新券，是政府向中小企业无偿发放，专门购买科技服务机构检验测试、仪器共享、研发合作等创新服务的 权益凭证。中山市科技创新券服务机构，仅作为中山市企业持有科技创新券（服务券）购买相关科技成果和技术服务的有效 机构，服务范围包括：研究开发服务、检验检测服务、大型科学仪器设施共享服务等内容。） 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 173 256 -32.42% 研发人员数量占比 13.63% 24.38% -10.75% 研发投入金额（元） 113,515,680.83 189,177,416.30 -40% 研发投入占营业收入比例 4.19% 3.55% 0.64% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 2,321,283.07 -100.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 1.23% -1.23% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 2019年受整体经济环境、行业发展以及公司经营等因素影响，公司研发投入较之前有所减少。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 2019年受整体经济环境、行业发展以及公司经营需要，暂停了对全资子公司棕榈教育咨询有 限公司的研发投入。 5、现金流 单位：元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 4,121,167,924.63 5,910,310,592.83 -30.27% 经营活动现金流出小计 4,363,457,177.70 5,687,974,395.26 -23.29% 经营活动产生的现金流量净额 -242,289,253.07 222,336,197.57 -208.97% 投资活动现金流入小计 286,123,302.50 1,114,017,305.58 -74.32% 投资活动现金流出小计 801,527,282.52 1,433,997,173.10 -44.11% 投资活动产生的现金流量净额 -515,403,980.02 -319,979,867.52 -61.07% 筹资活动现金流入小计 6,631,288,143.06 5,842,210,362.24 13.51% 筹资活动现金流出小计 6,025,109,702.17 5,589,655,375.53 7.79% 筹资活动产生的现金流量净额 606,178,440.89 252,554,986.71 140.02% 现金及现金等价物净增加额 -151,349,078.97 142,013,316.19 -206.57% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入金额412,116.79万元，较上年同期下降30.27%，主要是报告期内 受宏观经济形势、房地产调控、行业发展状况等因素影响，公司已开工的传统园林工程和设 计项目实施进度有不同程度的放缓，报告期内整体营收规模较上年同期有较大幅度的下滑， 从而导致营业回款总额同比下滑所致。 （2）经营活动产生的现金流量净额-24,228.93万元，较上年同期下降208.97%，主要是报 告期内整体营收规模较上年同期有较大幅度的下滑，从而导致营业回款总额同比下滑所致。 （3）投资活动现金流入金额28,612.33万元，较上年同期下降74.32%，主要是上年同期收 到较多处置子公司股权款；上年同期收回理财产品、项目投资款，今年没有此业务所致。 （4）投资活动现金流出金额80,152.73万元，较上年同期下降44.11%，主要是报告期内对 外投资所支付的现金较上年同期减少所致。 （5）筹资活动产生的现金流量金额60,617.84万元,较上年同期上升140.02%，主要是报告 期内取得借款所收到的现金较上年同期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 56,398,041.47 -4.81% 是 公允价值变动损益 -4,719,940.84 0.40% 是 资产减值 -318,343,153.29 27.13% 主要是根据公司会计政策计 提的存货跌价准备及商誉减 值准备 是 营业外收入 2,166,503.90 -0.18% 否 营业外支出 4,961,029.46 -0.42% 否 信用减值损失 -213,780,611.38 18.22% 主要是根据公司会计政策计 提的应收账款坏账准备 是 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务 报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,235,391,342.69 7.18% 1,296,680,623.53 7.35% -0.17% 应收账款 1,588,085,656.88 9.24% 2,140,810,273.52 12.14% -2.90% 存货 6,608,650,890.56 38.43% 6,922,241,747.94 39.24% -0.81% 投资性房地产 94,128,233.79 0.55% 92,418,969.42 0.52% 0.03% 长期股权投资 2,760,227,667.50 16.05% 2,545,194,214.75 14.43% 1.62% 固定资产 648,187,951.20 3.77% 659,649,689.58 3.74% 0.03% 在建工程 114,683,803.89 0.67% 85,457,209.24 0.48% 0.19% 主要是报告期内生态城镇子公司存货的 转入所致。 短期借款 3,640,342,940.30 21.17% 2,560,254,698.70 14.51% 6.66% 主要是报告期内业务发展需要融资规模 扩大所致。 长期借款 218,121,879.63 1.27% 340,460,000.00 1.93% -0.66% 主要是报告期内失去桂林棕榈子公司控 制权，合并长期借款减少所致。 预付款项 241,254,898.05 1.40% 126,139,799.29 0.72% 0.68% 主要是报告期内支付供应商款增加所致 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 其他流动资产 739,506,861.36 4.30% 470,603,205.04 2.67% 1.63% 主要是报告期内失去桂林子公司控制权， 集团与其之间借款重分类至其他流动资 产所致。 长期应收款 441,147,383.73 2.57% 710,594,496.15 4.03% -1.46% 主要是报告期内长期应收款的收回所致。 无形资产 259,693,283.89 1.51% 111,014,441.35 0.63% 0.88% 主要是报告期内棕榈华银收购梅州市棕 银长硕农业有限公司 100%股权，合并了 其账面无形资产（土地使用权）所致。 开发支出 0.00% 5,036,738.78 0.03% -0.03% 报告期内教育咨询子公司前期开发支出 转入当期损益所致。 商誉 0.00% 26,730,388.57 0.15% -0.15% 主要是报告期内新增棕榈建筑规划设计 （北京）有限公司商誉减值所致 长期待摊费用 75,780,626.04 0.44% 45,970,976.33 0.26% 0.18% 主要是报告期内生态城镇子公司在建工 程转入所致。 递延所得税资产 256,137,218.00 1.49% 133,167,743.31 0.75% 0.74% 主要是报告期内可抵扣亏损及按会计政 策计提的资产减值损失对所得税影响所 致。 应付职工薪酬 9,672,061.32 0.06% 7,136,817.19 0.04% 0.02% 主要是报告期内计提的工资薪酬较上年 同期增加所致。 长期应付款 15,154,447.85 0.09% 197,949,327.21 1.12% -1.03% 主要是报告期内偿付了到期保理借款、融 资租赁款及将一年内到期的长期应付款 重分类至一年内到期的非流动负债所致。 递延收益 78,714,999.81 0.46% 26,309,244.59 0.15% 0.31% 主要是报告期内子公司收到政府补贴款 所致。 递延所得税负债 1,817,000.00 0.01% 6,103,500.00 0.03% -0.02% 主要是梅州华银冲减以前年度计提的递 延所得税负债所致。 其他非流动负债 0.00% 104,938,000.00 0.59% -0.59% 主要是报告期内生态城镇子公司将其他 非流动负债转入其他应付款所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 90,982,092.84 -4,719,940.84 20,230,000.00 66,032,152.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 金融资产小 计 90,982,092.84 -4,719,940.84 20,230,000.00 66,032,152.00 其他非流动 金融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 上述合计 320,941,992.84 -4,719,940.84 20,230,000.00 295,992,052.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司将以持有金融资产的业务模式和合同 现金流量特征作为金融资产的判断依据，将金融资产划分为“以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产”，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露。根据新金融准则的衔 接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致的， 无需调整。首日执行新准则和原准则账面价值之间的差额，调整计入2019年期初留存收益或 其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融准则要求进行财务报表披露，不重 述2018年末可比数。此项会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大 影响。 3、截至报告期末的资产权利受限情况 详见第十二节财务报告附注十四、承诺及或有事项。 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 205,760,000.00 278,312,450.00 -26.07% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 单位：元 被投资公 司名称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 增资 51,000, 000.00 51.00% 自有资 金 漯河市 城市建 设投资 有限公 司、河 南投资 集团有 限公 司、安 徽水利 开发股 份有限 公司 长期 工程及 设计 增资完 成 0.00 -872,125 .06 否 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》 （公 告编号： 2017-017） 莱阳市棕 榈五龙河 生态城镇 发展有限 公司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 增资 51,400, 000.00 90.00% 自有资 金 莱阳城 乡建设 开发有 限公司 长期 工程及 设计 增资完 成 0.00 -414,354 .50 否 2017 年 03 月 04 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》 （公 告编号： 2017-017） 棕榈（广 东）产业 投资集团 有限公司 市政设 施管 理、企 业管理 服务 增资 41,000, 000.00 50.00% 自有资 金 广东棕 榈投资 发展有 限公司 长期 投资、 资产管 理 增资完 成 0.00 -4,599,9 88.34 否 上饶市棕 远生态环 境有限公 司 PPP 项 目投融 资、建 设、运 营管 理、维 护及改 造 新设 62,360, 000.00 51.00% 自有资 金 远洋阳 光投资 发展有 限公 司、上 饶县恒 利轩投 资发展 有限公 司、苏 交科集 长期 工程及 设计 已注册 成立 0.00 -396,106 .47 否 2018 年 12 月 11 日 巨潮资讯网 （in ） 《关于设立 控股子公司 的公告》 （公 告编号： 2018-128） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 团股份 有限公 司、中 国水利 水电第 五工程 局有限 公司 合计 -- -- 205,76 0,000.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.00 -6,282,5 74.37 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金 用途及去向 闲置两年以 上募集资金 金额 2017 年 非公开发 行股票 99,540 14,806.37 57,253.61 0 0 0.00% 40,342.46 截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金存 放于募集资金专户 余额为 3,483.67 万 元，募集资金以定 期存单方式存放的 账户余额为 40，000 0 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 万元，合计 43,483.67 万元。 合计 -- 99,540 14,806.37 57,253.61 0 0 0.00% 40,342.46 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 2017 年 6 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2017]464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股新股，核准日期为 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 个月。2017 年 6 月 16 日，公司向 8 名特定投资者非公开发行股票 109,988,950 股，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50 元，扣除各项发行 费用，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公开发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。 二、募集资金用途情况 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用募集资金 572,536,110.24 元，尚未投入募集资金 403,424,582.36 元，募集资金 账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 31,412,119.35 元，截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 34,836,701.71 元, 募集资金以定期存单方式存放的余额为 400,000,000 元,合计为 434,836,701.71 元。 三、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签署了 《募集资金三方监管协议》，与保荐机构、募投项目 SPV 公司、SPV 公司募集资金专户存储银行签署了《募集资金四方监管协议》， 共同监督募集资金的使用情况。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 畲江园区服务配套项 目及梅县区城市扩容 提质工程 PPP 项目 否 97,596.07 97,596.07 14,806.37 57,253.61 58.66% 2021 年 6 月 1,014.44 不适用 [注] 否 承诺投资项目小计 -- 97,596.07 97,596.07 14,806.37 57,253.61 -- -- 1,014.44 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 97,596.07 97,596.07 14,806.37 57,253.61 -- -- 1,014.44 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2017 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 7,152.79 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放于募集资金专户余额为 34,836,701.71 元, 募集资金以定期存单 方式存放的账户余额为 400,000,000 元,合计为 434,836,701.71 元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无募集资金使用及披露中存在的其他问题或情况。 注：梅县 PPP 项目尚处于建设期，未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的效益情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 被出售股 权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露 日期 披露索引 佛山碧联房 地产开发有 限公司 桂林棕榈 文化旅游 投资有限 公司 31% 股权 2019 年 11 月 29 日 6,820 -2,908.7 9295.70 -9.47% 交易双 方依据 广东中 广信资 产评估 有限公 司出具 的《资产 评估报 告》（中 广信评 报字 [2019]第 325 号） 协商确 认标的 股权的 转让价 格。 否 不适用 是 是 2019 年 11 月 07 日 巨潮资讯网 《关于转让 项目公司部 分股权的公 告》 （公告编 号： 2019-105） 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 棕榈园林（香 子公司 经营销售花卉苗 10,000（港 685,531,060.28 353,363,421.8 -56,556,725.94 -57,292,548.88 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 港）有限公司 木、阴生植物产 品；投资贝尔高 林国际（香港） 有限公司 币） 1 山东胜伟盐碱 地科技有限公 司 子公司 园林绿化设计、 施工、园林建筑 等 20,500,000 1,094,035,554. 94 240,153,181.6 0 4,019,958.39 -63,885,104.56 -64,077,848.11 棕榈设计有限 公司 子公司 景观规划设计、 环境规划设计与 咨询；土地开发 服务、房地产开 发；工程项目策 划、投资咨询、 投资管理；城乡 规划设计、旅游 规划设计、建筑 设计与咨询、市 政工程设计；并 提供相关技术服 务、技术咨询。 50,000,000 188,792,793.96 77,526,010.87 147,171,488.89 -57,892,446.00 -51,148,470.67 棕榈盛城投资 有限公司 子公司 投资、资产管理 470,000,00 0 2,244,687,802. 14 469,135,390.1 5 93,184,254.69 -104,374,782.66 -102,112,470.88 江西棕榈文化 旅游有限公司 子公司 文化旅游产业开 发经营 100,000,00 0 450,775,298.76 68,376,133.46 188.68 -9,556,167.18 -13,217,190.29 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 梅州市棕银长硕农业有限公司 非同一控制下合并 河南中豫洛邑建设发展有限公司 非同一控制下合并 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 转让 处置收益为 92,956,973.38 元 上海棕榈生态城镇开发有限公司 转让 处置收益为-3,474,487.86 元 棕榈园林工程有限公司 转让 处置收益为 175,521.30 元 上饶市滨榈置业发展有限公司 转让 处置收益为 37,700,000.00 元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 九、公司未来发展的展望 2020 年，公司在原有战略基础上进行重新梳理，结合公司实际现状及未来发展规划，提 出“一体两翼”的发展战略。以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创 新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。未来公司将 紧紧围绕“一体两翼”的协同发展，实现“发挥棕榈工匠精神，为客户提供高质量的城乡建 设解决方案及生态城镇项目，加快中国生态城镇发展进程”的公司使命。 “一体两翼”发展模式中的“一体”为智慧城乡建设，主要由园林建设、工程建设、设 计业务三个部分组成。公司深耕生态环境建设三十余年，已形成综合建设平台，以快速响应、 快速落地、体系化管理及全供应链为特色，秉承可持续发展理念，契合美丽中国、乡村振兴 等国策。智慧城乡建设将着重数字化及平台化的打造。公司将充分运用 BIM 设计施工、垂直 绿化、气温调节、生态治理等新的科技手段，辅以企业内部搭建的高效信息系统，对传统业 务进行从设计美观到数字化赋能。另一方面，将充分发挥控股股东资本实力和资源优势，发 挥设计施工运营一体化能力和专业优势，承接工程总承包，强化项目统筹与管理，打造平台 化业务模式，提高业务的灵活性和高效性。 “一体两翼”发展模式中“两翼”业务的其一为生态城镇业务，生态城镇业务包括存量 小镇项目的运营管理、资产盘活、资产增值，以及新开发小镇项目的策划、项目规划开发、 项目运营。生态城镇业务着重加强“一站式服务”（提供规划-建设-运营）和生态圈搭建，并 重视运用 5G、大数据、人工智能等新科技手段，精准建设渠道，为生态城镇客户提供个性化 服务，实现客户体验升级。“两翼”业务的其二为创新业务平台，旨在为公司孵化新领域优势， 培育新的发展动能。创新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等业务。 “一体两翼”将作为相互协同的有机主体，更好的实现公司业务之间资源互动、协同发 展、相互支撑，共同助力公司未来发展。 2020 年公司各板块重点工作计划如下： 一、生态环境业务 1、业务管理：以河南区域、粤港澳大湾区、长三角、成渝地区、黄河三角洲高效生态经 济区为重点区域，通过基建信息网及一线营销人员锁定重点区域的重要客户。 2、营销管理：在现有以区域营销为主的人才架构及管理体系基础上，2020 年加强高管 营销职能，补充高质量增量业务落地及储备。业务类型以大型 EPC 工程及市政进度款项目为 主，房地产以高端商业地产及市场空间大的政府保障房环境配套工程为主。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 3、运营管理：加强传统生态环境业务信息平台建设，与外部信息平台建立合作关系，确 保业务承接能够得到更加全面、及时、可靠的信息支持。同时加强对城市群的基建信息进行 收集反馈及汇报。同时，加强对客户及供应商管理；加强成本控制及预结算管理。 二、生态城镇业务 1、搭建新架构、新模式：在一体两翼战略和轻重资产平台的模式下，积极融入新架构的 管理模式，通过制度和机制的建设，打通各公司间的业务线，从而带动传统业务的发展，加 快传统业务落地；同时加快创新业务与各存量项目的结合。 2、加强对小镇的管理和产业资源的导入：随着新项目的拓展以及存量项目盘活的需要， 生态城镇业务将通过整合大量的产业资源来丰富现有产品内容，同时开放自身平台，建立机 制，接收多渠道的信息及时跟上随时变化的市场，以助力生态城镇项目更有活力的发展。 3、盘活存量项目：调整管理方式，积极参与到存量项目的管理，通过项目定位的重新梳 理、市场调研，更多的从运营层面，通过资产管理、产业导入、重新招商、启动销售等多样 的手段，逐渐盘活存量项目。 4、加强专业品牌影响力：继续加强文旅品牌的建立，通过国内主要行业机构，积极参与 相关的行业论坛，以及 OTA 线上平台的合作带动棕榈各文旅项目的发声及推广，突出文旅品 牌的影响力，从而带动客户消费。 三、设计业务 1、调整发展战略：设计板块 2020 年将大力推进大区项目的打造，从环境规划角度提出 景观规划与普通规划的区别；加强成本控制；深耕客户关系，尤其针对大型央企、国企等新 客户群体大力推介，加强品牌精准推广，加快合同推进。 2、扩大业务规模：加码国际市场投入，以新加坡为中心，辐射越南、泰国等东南亚国家， 完善国际业务的商标授权体系。进一步增加品牌知名度，扩大市场份额。 3、推进品牌建设工作：实施品牌形象建设；制定企业品牌规划和品牌策略规划，并组织 推广及实施；策划企业的市场推广行为和销售行为，使其符合品牌塑造的形象；制定品牌宣 传策略与规划，策划品牌提升活动。 四、日常经营管理方面 1、创新管理：业务部门应不断革新发展理念，积极开拓文旅、教育、康养行业，探索新 业务发展路径，扩大公司收入来源。同时，充分提高业务水平、发挥管理职能，通过优化营 销模式、优化债务结构、降低财务成本、减低管理成本等一系列措施做好系统管理工作。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 2、强化协同：强化产业协同，使各战略业务板块形成发展合力，打造公司独有的竞争力； 强化内部协同，部门板块之间加强协同优化，提升资源配置效率，通过人才互补、资源互补、 技术互补等多种资源互通增强企业市场竞争力。 3、加强目标考核：各业务及职能部门已签署年度考核责任状，公司将充分用好考核的指 挥棒，管理并监督各个板块、部门年度考核目标实现，促使公司整体发展目标的顺利实现。 相关职能部门配合制度跟踪落实，并将考核结果作为责任追究、奖优罚劣的依据。 2020 年是公司直面挑战，战略转型升级的关键一年，公司将深入推进在业务领域、内控 制度、资源配置、人才管理等多方面的变革创新，在巩固现有经营成果、稳定现有核心管理 人员和业务骨干、提高内生经营效益的基础上，充分发挥公司资本平台优势，学习行业内先 进经营模式，利用控股股东资源支持、公司自有资金、外部融资等各种方式，加快全方位战 略布局，以期顺利实现公司年度经营目标，以良好的经营业绩回报广大股东。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 03 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《002431 棕榈股份调研活 动信息 20190308》（编号：2019-001） 2019 年 03 月 15 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《002431 棕榈股份调研活 动信息 20190318》（编号：2019-002） 2019 年 07 月 09 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（）《002431 棕榈股份调研活 动信息 20190709》（编号：2019-003） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预 案）情况: 1、2019年度利润分配情况：不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2018年度利润分配情况：不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2017年度利润分配情况：以2017年12月31日公司总股本1,486,985,450股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金 股利44,609,563.5元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式（如 回购股份）现金 分红的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方式） 现金分红总 额（含其他方 式）占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 2019 年 0.00 -981,450,344.87 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2018 年 0.00 50,199,328.31 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 44,609,563.50 304,273,550.42 14.66% 0.00 0.00% 44,609,563.50 14.66% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截 至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司 股份限售承诺 在本次权益变动完成后 12 个月 内，本公司不会转让本次权益变 动中所获得的股份。 2019 年 02 月 12 日 2019 年 3 月 21 日-2020 年 3 月 21 日 截止本报告披 露日，该承诺已 履行完毕。 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司、中 原豫资投资控 股集团有限公 司 避免同业竞争 承诺 在河南省豫资保障房管理运营 有限公司作为上市公司第一大 股东期间:1、本公司承诺不会利 用自身的控制地位限制棕榈股 份正常的商业机会，并公平对待 下属控股企业依照市场商业原 则参与公平竞争；如本公司及本 公司下属公司获取棕榈股份主 营业务相关的商业机会，本公司 同意将相关商业机会优先让渡 给棕榈股份。2、本公司承诺将 根据所控制企业的主营业务发 展特点合理规划各企业的业务 发展方向，依法促使本公司及本 公司控制的其他企业将来均不 从事任何在商业上与棕榈股份 正在经营的业务有实质竞争的 业务。3、如本公司及本公司控 制的其他企业将来经营的产品 或服务与棕榈股份的主营产品 或服务有可能形成竞争，本公司 同意棕榈股份有权优先收购本 公司与该等产品或服务有关的 资产或本公司在子企业中的全 部股权。4、本公司将严格遵守 中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所关于上市公司控股 2019 年 02 月 12 日 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司任控 股股东期间有 效 严格履行 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 股东同业竞争的相关规定，确保 上市公司依法运作，保护上市公 司及其他股东权益不受损害。 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司、中 原豫资投资控 股集团有限公 司 规范关联交易 1、本公司尽量避免或减少与上 市公司及其下属子公司之间的 关联交易；2、对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，将 与上市公司依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格按照市场原则确 定，保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行关联交易的信息 披露义务；3、保证不利用关联 交易非法移转上市公司的资金、 利润，不利用关联交易损害上市 公司及非关联股东的利益。 2019 年 02 月 12 日 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司任控 股股东期间有 效 严格履行 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司、中 原豫资投资控 股集团有限公 司 保障上市公司 独立性 在河南省豫资保障房管理运营 有限公司作为上市公司第一大 股东期间，按照《中华人民共和 国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》及中国证监会的有关规 定，为保证上市公司的独立运 作，保护中小股东的利益，本公 司在本次收购完成后，将保证与 上市公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面相互独立。 2019 年 02 月 12 日 河南省豫资保 障房管理运营 有限公司任控 股股东期间有 效 严格履行 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 吴桂昌、吴建 昌、吴汉昌 避免同业竞争 承诺 除棕榈园林及其控制的企业外， 本人目前没有其他直接或间接 控制的企业。本人目前未私自承 接园林工程业务，或与其他棕榈 园林及其控制企业相同或相似 的业务，将来也不以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与棕榈园林及其控 制的企业主营业务构成同业竞 2010 年 06 月 10 日 任控股股东、实 际控制人期间 有效 报告期内公司 控股股东、实际 控制人发生变 更。吴桂昌、吴 建昌、吴汉昌已 履行完毕该承 诺。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 争的业务或活动。如本人或本人 所控制的企业获得的商业机会 与棕榈园林及其控股企业主营 业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争的，本人将立即通知棕 榈园林，尽力将该商业机会给予 棕榈园林，以确保棕榈园林及其 全体股东利益不受损害。 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 公司 分红承诺 根据《公司章程》的规定,在公 司现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下,公司最近三 年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十,具体分 红比例由公司董事会根据中国 证监会的有关规定和公司经营 情况拟定,由公司股东大会审议 决定。 2012 年 08 月 06 日 长期有效 严格履行 公司 利润分配承诺 《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的规定：（1）现 金分配的条件和比例：公司该年 度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告；且公司无 重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司应当采取现金 方式分配股利。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。（2）股票股 利分配的条件：在确保最低现金 分红比例的条件下，若公司营业 收入和净利润增长快速，董事会 认为公司股本规模和股权结构 合理时，可以提出并实施股票股 利分配预案。在满足公司利润分 配条件的前提下，公司原则上每 年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中 2017 年 05 月 11 日 2017 年 5 月 11 日-2020 年 5 月 10 日 严格履行 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 期现金分红。 公司 发行 2016 年公 司债所做承诺 在出现预计不能或者到期未能 按期偿付 2016 年公司债券的本 息时，将至少采取如下措施： （1） 不向股东分配利润；（2）暂缓重 大对外投资、收购兼并等资本性 支出项目的实施；（3）调减或停 发董事和高级管理人员的工资 和奖金；（4）主要责任人不得调 离。 2016 年 04 月 01 日 2016 年 4 月 1 日 -2021 年 9 月 21 日 本期债券已于 2019 年 10 月 22 日完成全额回 售兑付，并已摘 牌，该承诺履行 完毕。 公司 发行 2018 年公 司债所做承诺 在出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债 券本息时，公司将至少采取如下 措施：1、不向股东分配利润；2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等 资本性支出项目的实施；3、调 减或停发董事和高级管理人员 的工资和奖金；4、主要责任人 不得调离。 2018 年 02 月 06 日 2018 年 2 月 6 日 -2023 年 2 月 6 日 严格履行 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当 详细说明未完成 履行的具体原因 及下一步的工作 计划 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上 述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 （1）资产负债表中“应收票据 及应收账款”拆分为“应收票据” 和“应收账款”列示；“应付票 据及应付账款”拆分为“应付票 据”和“应付账款”列示；比较 数据相应调整。 董事会审批 “应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”和“应收账款”，“应收 票据”上年年末余额77,449,461.83 元， “应收账款”上年年末余额 2,140,810,273.52元；“应付票据 及应付账款”拆分为“应付票据” 和“应付账款”，“应付票据”上 年年末余额210,357,078.58元， “应付账款”上年年末余额 3,907,987,433.43元。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”上年 年末余额75,724,890.95元，“应收账款” 上年年末余额1,926,906,817.21元；“应 付票据及应付账款”拆分为“应付票据” 和“应付账款”，“应付票据”上年年末 余额202,607,078.58元，“应付账款”上 年年末余额3,609,821,941.11元。 （2）在利润表中投资收益项下 新增“其中：以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益”项目。 比较数据不调整。 无重大影响 无重大影响 （2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会 计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金 融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财 务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 数调整当年年初留存收益和其他综合收益以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定 调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下： 会计政策变更的内容和 原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 可供出售权益工具投资 重分类为“以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产”。 董事会审批 可供出售金融资产：减少90,982,092.84元 交易性金融资产：增加90,982,092.84元 其他非流动资产：减少229,959,900.00元 其他非流动金融资产：增加229,959,900.00元 可供出售金融资产：减少61,682,092.84元 交易性金融资产：增加61,682,092.84元 其他非流动资产：减少229,959,900.00元 其他非流动金融资产：增加229,959,900.00元 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 详见“财务报告”附注“八、合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 226 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 王耀华、张之祥 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 境外会计师事务所名称（如有） - 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） - 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） - 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） - 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司员工持股信托计划已通过协议转让方式全额转让给河南省豫资保障房管 理运营有限公司，并已办理完成相关清算工作，公司员工持股信托计划已实施完毕并终止。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 详见公司于2019年2月13日在巨潮资讯网上披露的《关于公司股东签署股份转让协议的公告》 （公告编号：2019-009）、2019年3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于股东协议转让公司股 权完成过户登记的公告》（公告编号：2019-019）及2019年11月16日在巨潮资讯网上披露的 《关于员工持股计划清算分配完成暨计划终止的公告》（公告编号：2019-110） 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 南京栖霞 建设股份 有限公司 及其关联 方 持股 5%以上 公司法 人股东 日常经 营相关 的关联 交易 提供工 程施工 服务 市场定 价 - 4,178.3 1.98% 否 按进度 结算 4,178.3 - 南京栖霞 建设股份 有限公司 及其关联 方 持股 5%以上 公司法 人股东 日常经 营相关 的关联 交易 提供设 计服务 市场定 价 - 55.8 0.24% 否 按进度 结算 55.8 - 南京栖霞 建设股份 有限公司 及其关联 方 持股 5%以上 公司法 人股东 日常经 营相关 的关联 交易 提供养 护服务 市场定 价 - 27.44 1.25% 否 按进度 结算 27.44 - 湖南棕榈 浔龙河生 态城镇发 展有限公 司 公司持 股 50% 的企 业，公 司高管 在该公 司担任 董事职 务 日常经 营相关 的关联 交易 提供工 程施工 服务 市场定 价 - 704.71 0.33% 否 按进度 结算 704.71 - 湖南棕榈 浔龙河生 公司持 股 50% 日常经 营相关 提供设 市场定 - 14.88 0.06% 否 按进度 14.88 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 态城镇发 展有限公 司 的企 业，公 司高管 在该公 司担任 董事职 务 的关联 交易 计服务 价 结算 湖南棕榈 浔龙河教 育咨询有 限公司 参股孙 公司。 原公司 董事刘 冰先生 在该公 司担任 董事职 务。 日常经 营相关 的关联 交易 提供工 程施工 服务 市场定 价 - 172.11 0.82% 否 按进度 结算 172.11 - 贝尔高林 园林设计 (深圳)有 限公司 公司关 联方贝 尔高林 国际 （香 港）有 限公司 之全资 子公司 日常经 营相关 的关联 交易 提供设 计服务 市场定 价 - 209.42 0.88% 否 按进度 结算 209.42 - 合计 -- -- 5,362.6 6 -- 0 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用。 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用。 备注：2019 年公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的日常关联交易确认收入金额合计为 4261.54 万元，其中 2533.68 万元是 2019 年与关联方新签合同确认的收入，1727.86 万元为以前年度合同在 2019 年确认的收入。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （一）2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》。公司同意为持股50%的参股公司湖南棕榈 浔龙河生态城镇发展有限公司在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，担保总额度不超 过人民币20,000万元。因公司董事刘冰先生在该公司任董事，因此公司与被担保对象湖南棕 榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。截止2019年12月31日，该担保额度实际发生 担保金额为15,000万元。 （二）向控股股东及其关联方借款 1、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于大股东 为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司 拟通过委托贷款的方式，向公司提供 19,000 万元借款。豫资保障房为公司持股13.10%的股 东，是公司的关联法人，本次借款事项构成关联交易。 2、2019年5月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向大 股东申请借款额度暨关联交易的议案》，为了更好的促进公司业务发展，公司拟向第一大股 东河南省豫资保障房管理运营有限公司申请不超过100,000万元的借款额度，该借款额度自公 司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，双方已发生的借款金额及已审议的借款 金额均计入到此次审批的总借款额度内。豫资保障房为公司持股13.10%的股东，是公司的关 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 联法人，本事项构成关联交易。 3、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司申 请委托贷款暨关联交易的议案》，公司拟向河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（以下 简称“豫资城乡公司”）申请总额不超过（含）人民币13,300万元的委托贷款。本次委托贷 款委托方豫资城乡公司与公司关联方河南省豫资保障房管理运营有限公司均是中原豫资投资 控股集团有限公司100%持股的企业，根据深交所相关规定，豫资城乡公司是公司的关联方， 本次事项构成关联交易。 4、2019年9月10日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向 控股股东的关联方申请借款额度的议案》，公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司或其下 属子公司（以下简称“豫资集团或其下属子公司”）申请不超过人民币40,000万元的借款额 度，公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司是豫资集团的全资子公司，根据深圳 证券交易所《股票上市规则》的有关规定，豫资集团及其下属子公司属于公司的关联方，本 次借款事项构成关联交易。 5、2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股 股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限 公司申请不超过人民币5000万元的借款额度。豫资保障房是公司持股13.10%的股东，是公司 的控股股东，本次借款事项构成关联交易。 截至2019年12月31日，公司向控股股东及其关联方借款余额为13.5亿元。 （三）2019年8月9日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反担保的议案》，因公司经营发展需要， 正在积极推进6亿元中期票据发行事宜，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司同意为公 司此次中期票据的发行提供连带责任担保，同时由公司向豫资集团提供反担保。 2019年8月28日-8月29日，公司已在全国银行间债券市场发行了6亿元2019年度第一期中 期票据。 （四）2019年11月6日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向参 股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司及全资子公司棕榈盛城投资 有限公司对参股公司贵安新区棕榈文化置业有限公司提供合计不超过 16,000万元的财务资 助额度（包含原结存的子公司借款及新增财务资助额度）。因公司（过去十二个月内）原副 董事长刘冰先生、原高管潘鑫先生在贵安棕榈担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 市规则》的有关规定，公司与贵安棕榈构成关联关系，此次财务资助事项构成关联交易。 （五）2019年12月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于转 让应收账款暨关联交易的议案》，公司将账面原值约为10.54亿元的应收账款转让给五矿国际 信托有限公司，转让价格为7亿元。豫资集团向上市公司提供了增信措施。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于 2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的公告》 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网（) 《关于大股东为公司提供借款暨关联交易的公告》 2019 年 04 月 26 日 巨潮资讯网（) 《关于公司向大股东申请借款额度暨关联交易的公告》 2019 年 05 月 06 日 巨潮资讯网（) 《关于公司申请委托贷款暨关联交易的公告》 2019 年 05 月 18 日 巨潮资讯网（) 《关于公司为控股股东的关联方对公司发行中期票据担保提供反 担保的公告》 2019 年 08 月 10 日 巨潮资讯网（) 《关于公司向控股股东的关联方申请借款额度的公告》 2019 年 09 月 11 日 巨潮资讯网（) 《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》 2019 年 11 月 07 日 巨潮资讯网（) 《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》 2019 年 11 月 07 日 巨潮资讯网（) 《关于转让应收账款暨关联交易的公告》 2019 年 12 月 12 日 巨潮资讯网（) 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 （1）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签 署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍 坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益10,571.90万元。 （2）2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工 项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额 为42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19 万元。 （3）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配 套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司与 五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交 （BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入26,953.67 万元，设计收入572.17万元，投资收益4,759.05万元。 （4）2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大道 （鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路（通 海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至报告 期末，该项目实现营业收入15,505.77万元。 （5）2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态 绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截 止报告期末，累计实现营业收入16,671.18万元。 （6）2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目 设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额 暂定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元。 截止报告期末，该项目已经完成结算，累计实现营业收入4,196.96万元，该项目已实施 完毕。 （7）2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式 战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。 2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入84,064.81万元。 （8）2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架 协议》，本合作项目总投资规模约20亿元。 2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建 国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目 公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园 林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末， 该项目累计投入88,605.27万元。 （9）2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目 及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投 资金额约为人民币14.22亿元。 2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市 梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入 76,634.47万元。 （10）2016年4月29日，公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生 态城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月，公司与梅 州市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议 书》，项目总投资额约80亿元人民币。 ①2016年12月29日，公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设计有 限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项目”， 项目总投资额约37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累计投入 金额为4,645.70万元。 ②2017年3月29日，公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团有限公 司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限公司共 同签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务项目的 政府采购协议》，项目投资约 45.8989 亿元。截止报告期末，该项目累计投入金额为17,443.63 万元。 ③2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书， 确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，实现营业收入1,092.04万元。 ④2017年11月2日，公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、广 东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远县全域 推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项目，本 项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末，实现营业收入10,897.20万元。 ⑤2017年11月30日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定贫困 村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认公司 与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公司组 成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，其后，双方签署了具体合作合 同，截止报告期末，实现营业收入8,531.96万元。 ⑥2017年12月，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、广 东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新农 村示范村建设项目 EPC 总承包项目”，其后各方已签署具体合作合同，合同金额19,463.13 万元。截止报告期末，实现营业收入7,053.78万元。 （11）2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目”项目的《中标通知书》， 其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额为42,000万元。 截止报告期末，实现营业收入23,075.72万元。 （12）2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资 有限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目 工程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入 45,600.32万元。 （13）2016年8月17日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目” 的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设 投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了 合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为12,079.32万元。 （14）2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成 交结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投 资有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合 作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为20,555.75万元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 （15）2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美 安中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额 23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口 棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该 PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该项 目累计投入金额为15,847.72万元。 （16）2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中 标通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署 了具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入28,871.93万元。 （17）2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目” 的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署 了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,696.61万元。 （18）2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合 治理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为39,385.07 万元。 （19）2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公 司与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公 司联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海 养生小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 24,083.42万元。 （20）2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲 珑湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为21,975.45万元。其后，双 方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入17,851.84万元。 （21）2017年9月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项目 中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双方 签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入6,449.16万元。 （22）2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文 化度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告 期末，已成立项目公司在推进项目开展，截止报告期末，尚未实现营业收入。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 （23）2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪•国际生 态旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。 2018年11月30日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”，确认公司 与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有限公 司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，本项目总投资为 159,996.93 万元。截止报 告期末，该项目累计投入金额为17,411.68万元。 （24）2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园 景观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末， 实现营业收入95.64万元。 （25）2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一 期：官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治 景观工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署 了具体合作合同，截止报告期末，实现收入4,115.88万元。 （26）2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中 标通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，双方已签订合同，合同金额为12,753.00 万元,实现营业收入6,765.67万元。 （27）2017年11月9日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修复工 程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入26,822.14万元。 （28）2017年12月5日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项目 的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程有 限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末，实 现营业收入15,015.98万元。 （29）2018年1月4日，公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项目的 《中标通知书》，确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路桥有 限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁资产 管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人，项目预计总投资约人民币 105 亿元，截止 报告期末，尚未签署具体合作协议。 （30）2018年1月9日，公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目（一期）设计、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 采购、施工总承包项目（EPC）”的《中标通知书》，确认公司与湖南望新建设集团股份有限 公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资约 12,000 万元，其后，双方签署了具 体合作合同，截止报告期末，实现营业收入1,895.80万元。 (31)2018年3月19日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程（施工总承包）”项 目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 29,002.80万元。截止报告期末， 双方签署了具体合作合同，实现营业收入6,442.15万元。 (32)2018年4月，公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》，确认公 司与华蓝设计（集团）有限公司为该项目中标联合体，中标价 21,444.61万元。截止报告期 末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入15,048.73万元。 （33）2018年4月，公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》， 本合作项目总投资规模约为200亿元人民币。2018年8月8日，公司与东源县人民政府签署了《广 东•时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200 亿元，截止报告期末，已成立项 目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。 （34）2018年7月4日，公司收到“鼎湖区321国道沿线绿化大提升工程项目（设计施工总 承包）”的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标总价为人民币 13,404.81万元。 截止报告期末，该项目实现营业收入11,819.82 万元。 （35）2018年7月9日，公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC 总 承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划设 计有限公司为该项目中标联合体，中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末，该项目实现 营业收入3,873.78万元。 （36）2018年8月，公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署 的《战略合作协议》，项目总投资暂定32亿元，及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的 《关于丹巴县旅游项目合作开发协议》，项目总投资5亿元，截止报告期末，已成立项目公司 在推进项目开展，尚未实现营业收入。 （37）2018年12月28日，公司下属控股子公司海南棕榈生态城镇发展有限公司与海南农垦 东太农场有限公司签署了《海垦棕榈万泉河特色小镇项目合作合同》，项目预算总投资额为 人民币 66 亿元。截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 2018 年 01 月 09 日 4,000 2018 年 02 月 05 日 2,800 连带责任保证 三年 否 是 湖南棕榈浔龙河教育 咨询有限公司 2018 年 06 月 15 日 11,000 2018 年 06 月 15 日 10,500 连带责任保证 七年 否 是 贵安新区棕榈文化置 业有限公司 2017 年 09 月 30 日 6,300 2018 年 01 月 08 日 2,756.51 连带责任保证 三年 否 否 贝尔高林国际（香港） 有限公司 2018 年 4 月 20 日 13,500 2018 年 7 月 12 日 0 连带责任保证 一年 是 是 桂林棕榈文化旅游投 资有限公司 2018 年 04 月 20 日 50,000 2018 年 09 月 29 日 35,000 连带责任保证 八年 否 是 贵安新区棕榈文化置 业有限公司 2018 年 04 月 20 日 13,700 2018 年 10 月 17 日 351 连带责任保证 两年 否 否 梅州市棕榈华银文化 旅游发展有限公司 2018 年 08 月 15 日 30,000 2018 年 12 月 28 日 9,689 连带责任保证 三年 否 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 贵州云漫湖旅游管理 有限公司 2018 年 10 月 15 日 5,000 2018 年 11 月 22 日 349 连带责任保证 两年 否 否 花漾年华旅居置业 （湖州）有限公司 2018 年 10 月 25 日 30,000 2019 年 02 月 19 日 15,000 连带责任保证 三年 否 否 湖南棕榈浔龙河教育 咨询有限公司 2018 年 12 月 11 日 15,000 2018 年 12 月 29 日 4,000 连带责任保证 十年 否 是 梅州市棕银华景文化 旅游发展有限公司 2019 年 01 月 10 日 3,000 2019 年 01 月 22 日 1,400 连带责任保证 三年 否 否 梅州市棕榈华银文化 旅游发展有限公司 2019 年 04 月 26 日 30,000 2019 年 08 月 13 日 10,000 连带责任保证 一年 否 否 上饶市棕远生态环境 有限公司 2019 年 04 月 26 日 82,000 2019 年 08 月 30 日 40,000 连带责任保证 十五年 否 否 湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 2019 年 04 月 26 日 20,000 2019 年 12 月 30 日 15,000 连带责任保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 719,345 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 106,572.4 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 884,345 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 146,845.51 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际 担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 贵州棕榈仟坤置业有 限公司 2019 年 09 月 10 日 6,000 2019 年 11 月 13 日 6,000 连带责任保证 三年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （C1） 6,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（C2） 6,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（C3） 6,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 6,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 725,345 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 112,572.4 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 890,345 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 152,845.51 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 33.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额 （E） 133,156.51 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 133,156.51 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情 况说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 备注：上表中“实际担保金额”指“截止 2019 年 12 月 31 日实际在保的担保余额”。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 暂时闲置募集资金 50,000 40,000 0 合计 50,000 40,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 逾期未收回的金额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 41,000 自有资金 41,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网(）上刊登的公司《2019年度社会 责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 基本方略：响应政府号召，根据政策界限协调好社会资金进行精准帮扶，精准扶贫。 总体目标：助力脱贫攻坚，积极引导社会力量扶贫，实现全面脱贫。 主要任务：扶贫济困、安老助孤，扶持和改善困难群众生产、生活条件并提高其素质和 能力，实现脱贫致富和持续发展，促进区域协调发展。 保障措施：深入研究国家扶贫政策，积极争取项目资金支持；合理安排资金计划，加强 财务监管；加强扶贫开发项目管理，切实监督用好扶贫开发项目资金。 （2）年度精准扶贫概要 从创业至今，棕榈生态城镇发展股份有限公司一直践行“大业无界，大爱无疆”的社会 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 责任观，积极履行企业社会责任。 公司通过发起成立的广东省棕榈公益基金会，通过开展公益项目参与精准扶贫工作。 2019年，公司通过基金会在扶贫领域投入107.39万元，共完成如下项目： 1、社区扶贫项目：资助广东中山、广东潮州两地的贫困家庭、重病贫困妇女、困境儿童 等，帮助社区贫困群体改善生活条件。合计使用14.9万元，资助314户家庭。 2、教育扶贫项目：帮助边远地区青海玉树的学校解决取暖困难，改善教学环境；通过广 西妇联资助广西104位困难家庭高中生助学金；资助4位困难家庭大学生助学金。合计使用 17.48万元。 3、医疗救助扶贫项目：为全国各地7位患重病且家境困难的患者提供紧急医疗救助金。合 计使用75.01万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 107.39 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 17.48 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 14.9 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 1 9.2.投入金额 万元 75.01 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 （4）后续精准扶贫计划 2020年，公司将进一步贯彻国家精准扶贫政策，通过各地子公司、广东省棕榈公益基金会 开展精准扶贫计划。 基金会在2020年将在社区扶贫、教育扶贫、医疗救助扶贫三大方向上开展弱势群体帮扶及 推进社会福利发展等公益项目，大体计划及方向包括： 1、在广东中山开展帮扶单亲特困家庭、重症贫困妇女、困境儿童等弱势群体的项目； 2、在现有教育资助项目的基础上，继续为困境学生提供助学金，同时开展发展性支持项 目，促进受助学生综合能力的提升； 3、对因患重病致困的家庭提供医疗费用救助，帮助缓解家庭经济状况。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 公司作为生态城镇建设的先行者与践行者，用实际行动切实履行着“创造大美生活”的绿色 发展理念，持续推动中国的新型城镇化进程，以全体棕榈人的智慧和力量，为中国更多的城 镇提供绿色、集约、民生、循环、低碳、智慧的生态城镇解决方案，实现美丽中国梦。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）控股股东、实际控制人发生变更事项 1、2019年2月11日，公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投 资有限公司及公司员工持股计划之受托人“国通信托有限责任公司”（以上统称“转让方”） 与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”或“豫资保障房”）签署了《股 份转让协议》，转让方将其持有的合计上市公司股份194,731,418股（约占上市公司总股本 13.10％）转让给受让方。 2、2019年3月22日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了过户登记手续，过户日期为 2019 年 3 月 21 日。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 本次股份转让过户手续完成后，河南省豫资保障房管理运营有限公司合计持有公司股份 194,731,418股，约占公司总股本的 13.10%，成为公司第一大股东。 3、2019年3月27日，公司股东吴桂昌与林从孝分别与豫资保障房签署了附条件生效的《表 决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份 123,793,991 股对应的表决权全部不可撤销地 委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份 36,567,374 股对应的表决权全部不可 撤销地委托豫资保障房行使。 4、2019年5月14日，股东吴桂昌、林从孝与豫资保障房签署的《表决权委托协议》已满 足生效条件，豫资保障房持有公司股份194,731,418股，拥有表决权的股份数合计为 355,092,783股，约占棕榈股份总股本的23.88%，成为上市公司控股股东；河南省财政厅成为 上市公司实际控制人。 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人已完成变更。 具体内容详见巨潮资讯网（)上相关公告。 （二）股东股权转让完成过户事项 1、公司股东赖国传、 张辉、 林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌（以上合称“转让方”） 于 2018年9月4日与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）签署了《股份转让 协议》。转让方拟通过协议转让方式向栖霞建设合计转让公司股份 75,523,702 股（约占公 司总股本5.08％）。 2、2019年4月1日，上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了过户登记手续，过户日期为2019年3月29日。 3、本次股份转让过户手续完成后，南京栖霞建设股份有限公司合计持有公司股份 176,523,702股，约占公司总股本的 11.87%，成为公司第二大股东。 具体内容详见巨潮资讯网（)上相关公告。 （三）申请发行公司债事项 1、2019年6月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符 合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公 司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行 并上市相关事项的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行不超过人民币7.5亿元的公司债券。 2、2019年7月5日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了公司申请发行公司 债券相关议案。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 截至本报告披露日，公司债券的发行尚未获得中国证监会的核准，暂未发行。 （四）发行中期票据事项 2019年8月28日-8月29日，公司在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇发展股份 有限公司2019年度第一期中期票据”，发行总额6亿，期限2年，按面值平价发行，发行利率 5.48%。 （五）与专业投资机构合作投资的进展 1、上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙） 2019年度，公司对一桐维奇确认投资收益10,922,209.26元。 2、上海一桐呀诺投资管理中心（有限合伙） 2019年度，公司对一桐呀诺确认投资收益1,707,606.31元 3、广东珠三角经济带产业基金管理有限公司 截至目前，该基金公司尚未登记成为私募基金管理人，尚未能开展具体投资业务。2019 年度，公司对该基金确认投资收益-196,807.03元。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 162,208,266 10.91% 0 0 0 -30,948,498 -30,948,498 131,259,768 8.83% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 162,208,266 10.91% 0 0 0 -30,948,498 -30,948,498 131,259,768 8.83% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 162,208,266 10.91% 0 0 0 -30,948,498 -30,948,498 131,259,768 8.83% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 1,324,777,184 89.09% 0 0 0 30,948,498 30,948,498 1,355,725,682 91.17% 1、人民币普通股 1,324,777,184 89.09% 0 0 0 30,948,498 30,948,498 1,355,725,682 91.17% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,486,985,450 100.00% 0 0 0 0 0 1,486,985,450 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司原董事长吴桂昌出售公司股票41,264,664股，剩余123,793,991股，于2019 年4月30日申请辞去公司董事职务；截止报告期末，其离任董事职务已满六个月，按照深交所 规定，其持股123,793,991股的25%（即30,948,498股）变为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴桂昌 123,793,991 0 30,948,498 92,845,493 离任董事职务已满半 年，该限售股份为高 管锁定股。 2019 年 10 月 30 日 合计 123,793,991 0 30,948,498 92,845,493 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 88,325 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 84,227 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 河南省豫资保障房管 理运营有限公司 境内非国有法人 13.10% 194,731,418 194,731,418 0 194,731,418 南京栖霞建设股份有 限公司 境内非国有法人 11.87% 176,523,702 75,523,702 0 176,523,702 吴桂昌 境内自然人 8.33% 123,793,991 -41,264,664 92,845,493 30,948,498 质押 113,297,165 林从孝 境内自然人 2.46% 36,567,374 -12,189,124 36,567,373 1 质押 33,750,000 项士宋 境内自然人 1.50% 22,246,821 -10,902,350 0 22,246,821 福建华兴润福投资合 伙企业(有限合伙) 境内非国有法人 1.29% 19,125,000 3,500,000 0 19,125,000 安徽安粮控股股份有 限公司 国有法人 1.05% 15,625,000 0 0 15,625,000 中央汇金资产管理有 限责任公司 国有法人 0.67% 9,975,000 0 0 9,975,000 百年人寿保险股份有 限公司－传统保险产 品 其他 0.61% 9,021,203 400,000 0 9,021,203 郑仕麟 境内自然人 0.48% 7,205,023 -3,844,700 0 7,205,023 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，吴桂昌、林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署了附 条件生效的《表决权委托协议》，在表决权委托协议生效期间三方构成一致行动关系； 期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》约定的委托期限终止之 日止。 2、除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 河南省豫资保障房管理运营有限公司 194,731,418 人民币普通股 194,731,418 南京栖霞建设股份有限公司 176,523,702 人民币普通股 176,523,702 吴桂昌 30,948,498 人民币普通股 30,948,498 项士宋 22,246,821 人民币普通股 22,246,821 福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙) 19,125,000 人民币普通股 19,125,000 安徽安粮控股股份有限公司 15,625,000 人民币普通股 15,625,000 中央汇金资产管理有限责任公司 9,975,000 人民币普通股 9,975,000 百年人寿保险股份有限公司－传统保险 产品 9,021,203 人民币普通股 9,021,203 郑仕麟 7,205,023 人民币普通股 7,205,023 徐建源 4,828,600 人民币普通股 4,828,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 之间关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，吴桂昌、林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署了附 条件生效的《表决权委托协议》，在表决权委托协议生效期间三方构成一致行动关系； 期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》约定的委托期限终止之 日止。 2、除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 况说明（如有）（参见注 4） 前 10 名无限售流通股东中徐建源通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有公司股票 3,228,000 股，普通证券账户持股 1,600,600 股，合计持有 4,828,600 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 河南省豫资保障房管理运营 有限公司 刘学军 2017 年 01 月 10 日 统一社会信用代码： 91410000MA40G80898 保障性住房的管理运营、房屋出租、 物业管理服务、养老健康服务、管 理咨询服务。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 河南省豫资保障房管理运营有限公司 变更日期 2019 年 05 月 14 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《关于<表决权委托协议>生效暨公司控股股东、实际控 制人发生变更的公告》（公告编号：2019-045） 指定网站披露日期 2019 年 05 月 15 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 河南省财政厅 王东伟 - 11410000005184603J 河南省财政厅是河南省政府的组成部 门。承办河南省政府交办的相关事项。 实际控制人报告期内控制的其 他境内外上市公司的股权情况 无。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 河南省财政厅 变更日期 2019 年 05 月 14 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《关于<表决权委托协议>生效暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》 （公 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 告编号：2019-045） 指定网站披露日期 2019 年 05 月 15 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 南京栖霞建设股份有限公司 江劲松 1999 年 12 月 23 日 105000 万元 住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售 后服务；投资兴办实业；教育产业投资。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 秦建斌 董事长 现任 男 52 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 潘晓林 副董事长 现任 女 36 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 汪耿超 董事 现任 男 44 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 侯杰 董事 现任 男 38 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 汤群 董事 现任 男 50 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 王海刚 董事 现任 男 42 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 刘歆 董事、副 总经理 现任 男 43 2019 年 05 月 17 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 刘金全 独立董事 现任 男 56 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 李启明 独立董事 现任 男 57 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 胡志勇 独立董事 现任 男 55 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 曾燕 独立董事 现任 男 36 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 雷栋 监事会主 席 现任 男 38 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 汤亮 监事 现任 男 40 2019 年 07 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 雷金友 监事 现任 男 51 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 林从孝 总经理 现任 男 46 2020 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 22 日 48,756,498 0 12,189,124 0 36,567,374 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 冯玉兰 副总经理 现任 女 42 2017 年 06 月 28 日 2023 年 01 月 22 日 1,637,536 0 0 0 1,637,536 马敏 财务总监 现任 女 42 2019 年 05 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 傅劲锋 副总经理 现任 男 48 2019 年 05 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 陈思思 董事会秘 书 现任 女 35 2019 年 05 月 05 日 2023 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 潘晓林 董事长 离任 女 36 2019 年 05 月 17 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 吴桂昌 董事长 离任 男 65 2017 年 06 月 28 日 2019 年 04 月 30 日 165,058,655 0 41,264,664 0 123,793,991 刘冰 副董事长 离任 男 47 2017 年 06 月 28 日 2019 年 04 月 30 日 600,000 0 0 0 600,000 黄德斌 董事 离任 男 45 2017 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 14 日 0 0 0 0 0 刘歆 总经理 离任 男 43 2019 年 05 月 05 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 巫欲晓 董事、副 总经理 离任 男 45 2017 年 06 月 28 日 2019 年 06 月 14 日 0 0 0 0 0 王曦 独立董事 离任 男 50 2017 年 06 月 28 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 吴向能 独立董事 离任 男 46 2017 年 06 月 28 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 包志毅 独立董事 离任 男 56 2017 年 06 月 28 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 王海刚 监事会主 席 离任 男 42 2017 年 06 月 28 日 2019 年 07 月 05 日 0 0 0 0 0 邹晨 监事 离任 女 33 2017 年 06 月 28 日 2019 年 05 月 31 日 7,100 0 1,775 0 5,325 曾芬 监事 离任 女 38 2017 年 06 月 28 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 何衍平 副总经理 离任 男 46 2017 年 06 月 28 日 2019 年 04 月 30 日 75,000 0 0 0 75,000 张文英 副总经理 离任 女 54 2017 年 06 月 28 日 2019 年 04 月 30 日 142,900 0 0 0 142,900 辛齐 副总经理 离任 男 57 2017 年 06 月 28 日 2019 年 04 月 30 日 0 0 0 0 0 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 潘鑫 副总经理 离任 男 39 2018 年 03 月 08 日 2019 年 04 月 30 日 100 200 0 0 300 许可娟 副总经理 离任 女 43 2019 年 05 月 05 日 2020 年 01 月 22 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 216,277,789 200 53,455,563 0 162,822,426 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴桂昌 董事长 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司战略发展需要，申请辞去公司董事、董事长、发展战 略委员会主任委员职务。后经公司 2019 年 5 月 17 日召开的 第四届董事会第二十六次会议，聘任为公司名誉董事长。 刘冰 副董事长 离任 2019 年 04 月 30 日 因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、发展战略委员 会委员、提名与薪酬考核委员会委员等职务。 巫欲晓 副总经理 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去公司副总 经理职务。 冯玉兰 董事会秘书 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去公司董事 会秘书职务。 刘歆 财务总监 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去财务总监 职务。 张文英 副总经理 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去副总经理 职务。 辛齐 副总经理 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去副总经理 职务。 何衍平 副总经理 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去副总经理 职务。 潘鑫 副总经理 离任 2019 年 04 月 30 日 因公司业务发展需要及管理层职责调整，申请辞去副总经理 职务。 黄德斌 董事 离任 2019 年 06 月 14 日 因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务。 巫欲晓 董事 离任 2019 年 06 月 14 日 因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务。 冯玉兰 董事 离任 2019 年 06 月 13 日 因公司战略发展需要，申请辞去公司董事职务。 邹晨 监事 离任 2019 年 05 月 31 日 申请辞去职工代表监事职务。 王海刚 监事会主席 离任 2019 年 07 月 05 日 个人原因申请辞去监事、监事会主席职务。后经公司 2019 年第三次临时股东大会选举为公司董事。 林从孝 副董事长 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 公司第四届董事会提前换届选举，届满离任。 王曦 独立董事 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 公司第四届董事会提前换届选举，届满离任。 吴向能 独立董事 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 公司第四届董事会提前换届选举，届满离任。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 包志毅 独立董事 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 公司第四届董事会提前换届选举，届满离任。 曾芬 监事 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 公司第四届监事会提前换届选举，届满离任。 许可娟 副总经理 任期满离任 2020 年 01 月 22 日 任期结束，不再担任公司高管。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）现任董事简历 秦建斌：男，中国国籍，1968年生。中共党员，大学本科学历，会计师、工程师、注册 资产管理师职称，财政部PPP专家库专家。曾任河南省焦作市财政局基建科科员、副科长，经 济建设科副科长、科长，副调研员，焦作市投资集团常务副总经理，河南省国有资产管理中 心资产运营和投资发展部主任，河南省财政厅PPP管理中心业务负责人，中原豫资投资控股集 团有限公司总经理；现任中原豫资投资控股集团有限公司董事长、河南省豫资城乡一体化建 设发展有限公司董事长，河南省现代服务业产业投资基金有限公司董事长、棕榈生态城镇发 展股份有限公司董事长。 潘晓林：女，中国国籍，1984年生，中共党员，管理学硕士，清华大学高级工商管理硕 士，河南省科技厅专家库成员、河南省发改委服务业专家库成员。曾任解放军总后勤部所属 军事经济学院财务系助理、河南省财政厅预算局科长、IDG资本投资顾问（挂职）、河南中豫 现代产业投资有限公司董事长、河南省领诚基金管理公司执行董事兼总经理、河南省财新融 合大数据公司执行董事兼总经理，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事长。现任中原豫资投 资控股集团有限公司产业投资管理部总经理、河南省现代服务业产业投资基金有限公司董事、 棕榈生态城镇发展股份有限公司副董事长。 刘歆（LIU XIN）：男，澳大利亚籍，1977年生，经济学学士，商学硕士，中国注册会 计师，澳大利亚注册会计师。曾任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、 浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、 总经理。现任棕榈生态城镇发展股份有限公司董事、副总经理、棕榈盛城投资有限公司董事、 棕榈园林（香港）有限公司董事。 汪耿超：男，中国国籍，1976年生，无境外永久居留权，中共党员，国际金融学士，工 商管理硕士。曾任河南铁路集团有限责任公司党委委员、综合办公室主任、财务管理部部长。 现任河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理，河南省豫资青年人才公寓置业有限公司执 行董事、总经理，河南省中豫金控股权投资管理有限公司董事长、总经理，河南豫天新能源 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 有限公司董事长，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。 侯杰：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，学士 学位。历任河南省国土资源开发投资管理中心综合处副处长、洛阳万安山建设发展有限公司 董事、副总经理（挂职）、洛阳市冰雪实业有限公司董事长、法人代表、河南省国土资源开 发投资管理中心投资一处副处长。现任中原豫资投资控股集团下属子公司河南省中豫文旅投 资有限公司董事、总经理；河南省豫资浔龙河乡村振兴发展有限公司董事长；棕榈生态城镇 发展股份有限公司董事。 汤群：男，中国国籍，1970年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任南京栖霞 建设股份有限公司监事会主席、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司 总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事、无锡卓辰 置业有限公司董事长，棕榈生态城镇发展股份有限公司董事。 王海刚：男，中国国籍，1978年生，中共党员，法学学士，律师。曾任南京栖霞建设股 份有限公司法务部副总经理、总经理、总裁助理，棕榈生态城镇发展股份有限公司监事会主 席；现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、董事会秘书；南京东方房地产开发有限公司监 事；南京栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事会主席，棕榈生态城镇发展股份有限公司董 事。 刘金全：男，中国国籍，1964年生，经济学博士，教授，博导，历任吉林大学商学院院 长、数量经济研究中心副主任等职务；现任广州大学经济与统计学院教授，教育部长江学者 特聘教授、国家万人计划哲学社会科学领军人才、国家百千万人才工程国家级人选、全国百 篇优秀博士论文指导教师、吉林金融研究中心主任、教育部工商管理硕士教学指导委员会委 员、国家社会科学基金和国家自然科学基金评审专家，棕榈生态城镇发展股份有限公司独立 董事。 胡志勇：男，中国国籍，1965年生，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，博士 后合作导师，现任广州大学经济与统计学院MPAcc中心主任。曾任广州大学财务处副处长，广 州大学华软软件学院副院长，广州大学松田学院院长，广州大学智慧金财税研究所所长，广 东省智慧金财税工程技术研究中心主任，粤港智慧金财税联合创新中心主任。现兼任广东省 会计学会常务理事，广州市财政会计学会会长，广州市会计师公会副会长，广东省税务学会 理事，广州市审计学会理事，广东省第六届学位委员会会计专业硕士教指委委员，广东省管 理会计师协会高校教育委员会副主任委员，广东省正高级会计师专业技术资格评审专家，广 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 州市高级会计师专业技术资格评审专家，广州市国资委外部董事专家库专家，国家自然科学 基金评委，广东省财政厅会计专家库专家，广东省科技厅专家库专家，曾任粤泰集团股份有 限公司、南方风机股份有限公司和中山大学达安基因股份有限公司独立董事，现任威创集团 股份有限公司、广州珠江实业开发股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司和高 新兴科技集团股份有限公司、棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事。 李启明:男，中国国籍，1963年生，博士、教授、博导。现任东南大学教学委员会副主任、 东南大学建设与房地产研究所所长、东南大学PPP国际研究中心主任，江苏省建筑业发展研究 中心主任，国务院政府特殊津贴专家。担任教育部工程管理和工程造价专业指导委员会委员； 全国工程管理硕士（MEM）专业指导委员会委员；中国建筑学会工程管理研究分会副理事长； 中国建筑学会数字建造学术委员会副主任；江苏省土木建筑学会工程管理专业委员会主任等； 十一届江苏省政协委员；棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事。 曾燕：男，中国国籍，1984年生，中共党员，中山大学理学博士、应用经济学博士后。 曾到美国麻省理工学院(MIT)、加拿大滑铁卢大学、香港大学、新加坡国立大学等访问与合作 研究。现任中山大学岭南学院教授、博士生导师、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、 广东省本科高校金融学类专业教学指导委员会秘书长、中国优选法统筹法与经济数学研究会 青年工作委员会常务委员、中国优选法统筹法与经济数学研究会量化金融与保险分会秘书长 与常务理事、中国运筹学会金融工程与金融风险管理分会常务理事、中国运筹学会决策科学 分会第四届理事会常务理事，棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事。 （二）现任监事简历 雷栋：男，中国国籍，1982年生，无境外永久居留权，法律本科毕业。曾任河南省直属 行政事业单位国有资产管理中心员工，中原豫资控股集团有限公司投资部负责人、股权管理 部总经理（兼战略规划部负责人）；河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、河南豫资朴 和实业发展有限公司、河南省中豫文旅投资有限公司（董事长）、浦银豫资城市运营发展股 权投资基金、交银豫资城镇化发展基金（投委会委员）职务。现任中原豫资投资控股集团有 限公司监事、审计部总经理、河南省中豫融资担保有限公司监事会主席、河南中豫现代产业 投资发展有限公司监事、河南省现代服务业基金管理有限公司董事、棕榈生态城镇发展股份 有限公司监事会主席。 汤亮：男，中国国籍，1980年生，中共党员，硕士研究生。曾任南京栖霞建设股份有限 公司董事长秘书兼营销部副总经理兼电商事业部副总经理，无锡栖霞建设有限公司营销部经 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 理，现任苏州栖霞建设有限责任公司副总经理，棕榈生态城镇发展股份有限公司监事。 雷金友：男，中国国籍，1969年生，中共党员，本科，曾任公司华东区域财务总监、工 程事业部财务总监、建设事业部财务总监，现任棕榈生态城镇发展股份有限公司建设管理中 心运营副总经理，公司职工代表监事。 （三）现任高管简历 林从孝：男，中国国籍，1974年生，硕士学位，1997年入职公司，历任项目经理、工程 总监、公司董事、总经理、副董事长职务。现任棕榈生态城镇发展股份有限公司总经理、浙 江一桐辉瑞股权投资有限公司、宁波一桐睿合股权投资合伙企业（有限合伙）控股股东、实 际控制人。 刘歆（LIU XIN）：简历见“董事简历” 冯玉兰：女，中国国籍，1978年生，中山大学岭南学院EMBA，历任公司行政部高级主管、 证券事务代表，董事会秘书，董事，贝尔高林国际（香港）有限公司董事；现任棕榈生态城 镇发展股份有限公司副总经理、棕榈盛城投资有限公司董事长兼总经理、广州棕榈资产管理 有限公司执行董事兼总经理、中山棕榈瑞智投资有限公司执行董事兼总经理、中山棕榈瑞华 投资有限公司执行董事兼总经理、中山棕榈瑞宏投资有限公司执行董事兼总经理、湖南棕榈 浔龙河生态城镇发展有限公司董事。 傅劲锋：男，中国国籍，1972年生，工程学士，EMBA，经济学博士。曾任广东利通置业 投资有限公司董事、总经理，现任棕榈（广东）产业投资集团有限公司董事长、梅州时光文 化旅游开发有限公司董事长、广东云福投资有限公司董事长，棕榈盛城投资有限公司董事， 棕榈生态城镇发展股份有限公司副总经理。 马敏：女，中国国籍，1978年生，中共党员，会计学硕士，高级会计师，河南省会计领 军人才。曾任河南安飞电子玻璃有限公司财务部部长、河南省国有资产控股运营有限公司财 务经理、安钢集团冷轧有限责任公司监事、国控圣光现代物流有限公司财务副总裁及董事、 河南省中豫文旅投资有限公司财务总监、河南省中豫现代产业投资发展有限公司财务总监、 河南省现代服务业产业投资基金有限公司财务总监、河南省领诚基金管理有限公司财务总监。 现任棕榈生态城镇发展股份有限公司财务总监。 陈思思：女，中国国籍，1985年生，中共党员，本科学历，法学学士学位，2014年7月取 得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备证券从业资格、基金从业资格。2010年8 月加入公司，历任董事会办公室主管、证券事务经理，证券事务代表，公司副总经理、董事 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 会秘书职务；现任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 汪耿超 河南省豫资保障房管理运营有限公司 总经理 2018 年 4 月 8 日 是 汤群 南京栖霞建设股份有限公司 监事会主席 2018 年 10 月 10 日 2021 年 10 月 09 日 是 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 副总裁、董事会秘 书 2018 年 10 月 10 日 2021 年 10 月 09 日 是 在股东单位任 职情况的说明 河南省豫资保障房管理运营有限公司系公司的控股股东，公司董事汪耿超在该公司担任总经理职务；南京栖霞建设 股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司董事汤群是该公司的监事会主席、公司董事王海刚在该公司 担任副总裁、董事会秘书职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 秦建斌 中原豫资投资控股集团有限公司 董事长 2016 年 12 月 03 日 是 秦建斌 河南省中豫融资担保有限公司 董事长兼法 定代表人 2020 年 01 月 06 日 否 秦建斌 河南省现代服务业产业投资基金有限 公司 董事长 2018 年 05 月 31 日 否 潘晓林 河南省现代服务业产业投资基金有限 公司 董事 2018 年 05 月 31 日 否 潘晓林 河南豫资朴创股权投资基金管理有限 公司 监事 2017 年 09 月 13 日 2020 年 04 月 08 日 否 潘晓林 河南成为科技发展有限公司 董事 2019 年 03 月 13 日 2020 年 03 月 15 日 否 刘歆 棕榈盛城投资有限公司 董事 2019 年 05 月 27 日 2022 年 05 月 26 日 否 刘歆 棕榈园林（香港）有限公司 董事 2019 年 06 月 14 日 否 汪耿超 河南省豫资青年人才公寓置业有限公 司 执行董事兼 总经理 2018 年 05 月 31 日 否 汪耿超 河南省中豫金控股权投资管理有限公 司 董事长兼总 经理兼法定 2018 年 05 月 31 日 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 代表人 汪耿超 河南豫天新能源有限公司 董事长兼法 定代表人 2018 年 07 月 31 日 否 侯杰 河南省中豫文旅投资有限公司 董事兼总经 理 2018 年 05 月 31 日 是 侯杰 河南省豫资浔龙河乡村振兴发展有限 公司 董事长兼法 定代表人 2019 年 05 月 28 日 否 王海刚 无锡卓辰置业有限公司 监事 2013 年 09 月 13 日 否 王海刚 南京东方房地产开发有限公司 监事 2013 年 06 月 27 日 否 王海刚 海南卓辰置业有限公司 监事 2013 年 01 月 22 日 否 王海刚 南京迈燕房地产开发有限公司 监事 2013 年 05 月 01 日 否 王海刚 江苏星连家电子商务有限公司 监事 2015 年 11 月 01 日 否 王海刚 南京栖霞建设仙林有限公司 监事 2012 年 11 月 12 日 否 王海刚 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限 公司 监事会主席 2011 年 07 月 01 日 否 王海刚 苏州栖霞建设有限责任有限公司 董事 2003 年 06 月 30 日 否 汤群 苏州栖霞建设有限责任公司 董事兼总经 理 2003 年 06 月 30 日 否 汤群 苏州卓辰置业有限公司 总经理 2019 年 12 月 28 日 否 汤群 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 2004 年 07 月 18 日 否 汤群 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日 否 汤群 无锡卓辰置业有限公司 董事长 2013 年 09 月 12 日 否 汤群 无锡新硕置业有限公司 董事长 2019 年 06 月 11 日 否 汤群 苏州星州置业有限公司 董事长、法定 代表人 2019 年 11 月 06 日 否 汤群 苏州枫庭酒店管理有限公司 董事长、法定 代表人 2016 年 03 月 15 日 否 汤群 海南卓辰置业有限公司 董事、总经理 2013 年 01 月 22 日 否 刘金全 广州大学经济与统计学院 教授 2017 年 03 月 01 日 是 胡志勇 广州大学经济与统计学院 教授 2015 年 12 月 01 日 是 胡志勇 威创集团股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 27 日 是 胡志勇 广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 16 日 是 胡志勇 华鹏飞股份有限公司 独立董事 2016 年 09 月 06 日 是 胡志勇 高新兴科技集团股份有限公司 独立董事 2019 年 12 月 11 日 是 李启明 东南大学土木工程学院 教授 1993 年 07 月 01 日 是 曾燕 中山大学岭南学院 教授 2018 年 04 月 01 日 是 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 雷栋 中原豫资投资控股集团有限公司 监事、审计部 总经理 2016 年 03 月 21 日 是 雷栋 河南省中豫融资担保有限公司 监事会主席 2018 年 05 月 31 日 否 雷栋 河南中豫现代产业投资发展有限公司 监事 2018 年 05 月 31 日 否 雷栋 河南省现代服务业基金管理有限公司 董事 2018 年 05 月 31 日 否 汤亮 苏州栖霞建设有限责任公司 副总经理 2017 年 01 月 01 日 是 汤亮 苏州枫庭酒店管理有限公司 董事 2015 年 06 月 09 日 否 汤亮 苏州立泰置业有限公司 董事 2018 年 03 月 01 日 否 汤亮 苏州业方房地产开发有限公司 董事 2017 年 04 月 01 日 否 汤亮 苏州星州置业有限公司 董事、总经理 2019 年 11 月 06 日 否 林从孝 河南中豫洛邑建设发展有限公司 董事长 2019 年 12 月 02 日 否 冯玉兰 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 2015 年 12 月 18 日 2020 年 03 月 31 日 是 冯玉兰 棕榈盛城投资有限公司 董事长兼总 经理 2019 年 05 月 27 日 2022 年 05 月 26 日 否 冯玉兰 广州棕榈资产管理有限公司 执行董事兼 总经理 2019 年 05 月 16 日 2022 年 05 月 15 日 否 冯玉兰 中山棕榈瑞智投资有限公司 执行董事兼 总经理 2019 年 06 月 11 日 2022 年 06 月 10 日 否 冯玉兰 中山棕榈瑞华投资有限公司 执行董事兼 总经理 2019 年 06 月 11 日 2022 年 06 月 10 日 否 冯玉兰 中山棕榈瑞宏投资有限公司 执行董事兼 总经理 2019 年 06 月 11 日 2022 年 06 月 10 日 否 冯玉兰 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公 司 董事 2019 年 07 月 09 日 2022 年 07 月 08 日 否 傅劲锋 棕榈(广东)产业投资集团有限公司 法定代表人、 董事长 2018 年 10 月 18 日 否 傅劲锋 梅州时光文化旅游开发有限公司 法定代表人、 董事长 2017 年 08 月 01 日 否 傅劲锋 广东云福投资有限公司 董事长 2017 年 08 月 01 日 否 傅劲锋 棕榈盛城投资有限公司 董事 2019 年 05 月 27 日 2022 年 05 月 26 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 1、决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司结合实际经营情况，以及参 考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并经公司提名与薪酬考核委员会提 出。《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》，已经公司第一届董事会第 二十三次会议和2011年年度股东大会审议通过，具体从2011年1月开始调整，报告期内，非独 立董事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。 2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过《关于调整独立董事、监事 津贴的议案》，公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，经公司提名与薪酬考核委 员会提议，公司同意对独立董事、监事津贴进行调整，该议案已经公司2017年第三次临时股 东大会审议通过。报告期内，独立董事、监事津贴薪酬标准按该议案执行。 2、确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理人员绩效考核结果；《公司高级管 理人员薪酬及绩效考核管理制度》。 3、实际支付情况：在报告期内，公司根据规定支付董事、监事、高级管理人员薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 潘晓林 副董事长 女 36 现任 64.88 否 林从孝 总经理 男 46 现任 59.02 否 刘歆 董事、副总经理 男 43 现任 56.24 否 汪耿超 董事 男 44 现任 0 是 侯杰 董事 男 38 现任 0 是 汤群 董事 男 50 现任 0 是 王海刚 董事 男 42 现任 1.5（2019 年任职监 事期间的监事津贴） 是 王曦 独立董事 男 50 离任 12 否 吴向能 独立董事 男 46 离任 12 否 包志毅 独立董事 男 56 离任 12 否 刘金全 独立董事 男 56 现任 6 否 雷栋 监事会主席 男 38 现任 0 是 汤亮 监事 男 40 现任 1.5 是 曾芬 监事 女 38 离任 28.44 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 冯玉兰 副总经理 女 42 现任 55.66 是 马敏 财务总监 女 42 现任 43.87 否 傅劲锋 副总经理 男 48 现任 61.27 否 许可娟 副总经理 女 43 离任 56.46 否 陈思思 董事会秘书 女 35 现任 50.15 否 吴桂昌 董事长 男 65 离任 62.77 否 刘冰 副董事长 男 47 离任 151.64 否 黄德斌 董事 男 45 离任 20.07 是 巫欲晓 董事、副总经理 男 45 离任 20.31 是 邹晨 监事 女 33 离任 12.91 否 何衍平 副总经理 男 46 离任 49.22 否 张文英 副总经理 女 54 离任 53.67 是 辛齐 副总经理 男 57 离任 47.88 否 潘鑫 副总经理 男 39 离任 61.35 否 合计 -- -- -- -- 1,000.81 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 771 主要子公司在职员工的数量（人） 498 在职员工的数量合计（人） 1,269 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,269 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 567 销售人员 90 技术人员 334 财务人员 113 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 行政人员 165 合计 1,269 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 110 本科 811 大专 293 高中及以下 53 合计 1,269 2、薪酬政策 总则 公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才。薪酬的确定 主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历 等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能 力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。 公司每年度对员工的薪酬做一次整体回顾，根据公司经营效益、行业整体薪酬状况、物 价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效密切结合，依据考核结果和 技能水平的变化进行薪酬调整。 薪酬管理基本原则 竞争性原则：在薪酬结构调整的同时，结合同行业和本地区薪酬水平情况，使公司的薪 酬水平与外部市场接轨，薪酬福利强调“对外具有竞争性，对内具有公平性”；“对外具有 竞争性”是指公司的薪酬水平在同行业中总体水平具有竞争力；“对内具有公平性”是指在 公平性的基础上，强调效率，效益至上。 激励性原则：打破薪酬的刚性，增强薪酬的弹性。通过绩效考核和任职资格测评，将公 司、部门的整体业绩、员工个人业绩、员工的能力素质与员工的薪酬紧密结合起来，激发员 工工作积极性。 公平性原则：薪酬设计重在建立合理的价值评估机制，在统一的规则下，对各个岗位的 价值进行评估，并通过对各部门和员工的绩效考核、能力素质评价来决定员工的最终收入。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 经济性原则：公司人力资源成本的增长幅度应低于总利润的增长幅度，用适当工资成本 的增加激发员工创造更多的经济增加值，保证公司效益增长大于人力成本增长的同时，保持 公司效益和员工收入双重增长。 情理性原则：薪酬在主要考虑工作责任、工作能力和工作业绩的同时，也应考虑到工作 环境、工作强度等因素，努力做到符合人性化要求。 3、培训计划 （1）培训理念 公司始终坚持人力资本增值优先于其它资本增值的理念； 公司致力于建立用以致学的学习型组织，帮助员工尽快胜任工作岗位，实现个人的职业 发展目标； 公司提倡每位员工都应为自己的发展不断学习，并努力为员工创造全面的学习与成长机 会； 培训既是每个员工的权利也是每个员工的义务； 培训与企业战略、员工绩效及公司业务挂钩。 （2）培训规划 建立健全政策、知识、服务及共享管理资源平台； 提升人才培养，推动公司人才战略，从专业序列切入进行内部学习，从关键岗位及业务 需求进行外部学习； 延续人才培养机制，帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势； ——赋能&专业 ——组织赋能，管理提效 ——员工关怀 建立资源平台探索组织效能管理，提升人力资源效能管理。 （3）部分重点项目实施简介 1）初心在方寸，匠心在咫尺 2019年6月21日，棕榈股份西南区域充分结合生产管理部的实际需要，举办了为期一天的 项目生产专业技能专题培训。本次培训由西南区域生产管理部牵头、综合办承办、各部门及 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 项目部协办，教学采用了主题式课堂讲授与现场参观学习的方法进行。本次培训对项目生产 专业技能提升具有积极作用，对西南区域人才培养具有重要意义。 本次培训借鉴了广西高峰森林公园的项目经验，着力于项目生产专业技能的持续提升， 得到了所有学员的高度认可，同时也促进了各项目之间的交流与融合。 2）夯实基础，提升项目经济效益 2019年是西南区域市政项目生产的收官之年。随着2018年西南区域各个项目的紧张施工 暂告一段落，2019年各项目将相继进入竣工结算期。为系统推进各个项目的竣工结算，夯实 基础，进一步提高项目的赢利能力。2019年7月26日，西南区域生产管理部与综合办在成都和 南宁两地联合举行了《棕榈股份西南区域2019年工程资料标准化管理培训》，参训人员包括 经营部、项目管理部等，共计63人。 本次培训结合项目管理的生命周期，系统地看待资料管理的重要性，使参训人员对资料 管理的前瞻性、重要性与系统性有了全新的认识；通过案例的讲解，掌握了项目在不同时期 各项资料的收集、制作、送审、存档的要求与标准；在讨论与交流中，参训学员对各自项目 在以往的资料管理中存在的缺失与不足有了更深刻的认识。学员们普遍反应，希望能将本次 系统的资料管理培训内容应用于实践工作中。相信随着对本次培训内容的实践，将会推动西 南区域市政项目资料管理的规范化与标准化，助力西南区域2019年各市政项目竣工结算工作 的推进与落实。 3）“赋能&专业”——记2019年《人力资源操作手册汇编》项目宣讲会 为提升各单位人力资源专业水平，促进公司业务发展，总部人力资源部在2019年8月启动 了《人力资源操作手册汇编》项目工作。总部人力资源部历时两个月的努力，期间通过内部4 次讨论会议、3次审议、1次试讲的环节，最终于10月29日下午举行了《人力资源操作手册汇 编》宣讲会，向各下属单位、分子公司的人力资源专职岗位人员宣导人力资源各模块的专业 流程和操作规范。 来自总部及各区域20多名人力同事参加了本次宣讲会。由总部人力资源部负责人为大家 进行项目的宣讲开场后，本次培训分别从《招聘甄选&面试官指导》、《培训组织实施》、《薪 酬管理》、《员工关系&考勤管理》四大模块展开讲解，围绕各模块工作的专业流程、规范操 作、政策制度及方法论，为各位学员提供了一场普及专业知识的盛宴！同时也让总部人力各 模块的人员通过系统性的历练，在各自专业模块成长一小步。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 4）“组织赋能，管理提效”——记2019年中高管理层《TechMark管理实战模拟培训》 为推动公司战略升级，促进公司业务发展，传承企业文化，助力公司中高层人员能力提 升，培养中高层人员的战略和策略思维，2019年11月23日，由总部人力资源部组织策划的棕 榈股份2019年中高管理层《TechMark管理实战模拟培训》正式开班。董事长、总裁、常务副 总裁等60位中高管理层人员齐聚广州，进行为期两天的专题培训。 《TechMark管理实战模拟培训》不但能提升各个管理环节中人、财、物的高效整合运作 能力，还能利用更为有效的管理工具及方法进行经营管理。更新管理观念，突破习惯性思维 模式，暴露管理误区，培养创造价值的创新思维模式，促进公司业务发展落地，实现公司经 营战略目标。 5）关怀员工，从心出发——记员工商业保险宣讲会 自2019年12月2日起，棕榈股份员工商业保险供应商将由平安养老保险有限公司更换为中 信保诚人寿保险有限公司，为更好的向各位员工宣导员工商业保险相关知识，总部人力资源 部邀请中信保诚人寿保险有限公司相关业务人员，于12月12日为员工进行商业保险相关知识 宣讲。 来自总部及全国各区域的40多名员工参与了此次宣讲会。保险公司的三位讲师从商保方 案介绍、理赔指引、家属方案介绍、如何做一个精明的保险消费者、关爱健康从疾病预防开 始等内容为员工进行了详细介绍。 此次宣讲会加深了员工对商业保险的认识，使得员工切实感受到了福利沉淀带来的归属 感和幸福感，从而为进一步凝心聚力、共创集团美好未来奠定了坚实基础。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一 步建立、健全内部管理控制制度。本年度根据公司的经营情况修订了《公司章程》、《董事 会议事规则》。 截至本年度报告披露日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日 期如下表： 序号 制度名称 首次披露日期 最新披露日期 1 董事会各专门委员会工作细则 公司第一届董事会第一次会议审议通过 2 对外担保管理办法 公司第一届董事会第四次会议审议通过 3 独立董事制度 2017年7月21日 - 4 董事会秘书工作细则 2012年6月28日 - 5 对外投资管理办法 2010年7月2日 2018年4月20日 6 关联交易管理办法 2010年7月2日 2013年7月31日 7 信息披露管理制度 2010年10月26日 - 8 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2020年4月30日 9 投资者关系管理制度 2010年7月2日 - 10 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 2013年7月11日 11 公司章程 2010年7月2日 2020年1月23日 12 内部审计制度 2010年12月31日 - 13 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 - 14 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度 2010年12月31日 - 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 - 16 控股子公司管理制度 2011年4月12日 2017年3月4日 17 社会责任制度 2011年4月12日 - 18 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 - 19 总经理工作细则 2011年6月22日 2013年5月24日 20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 - 21 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 - 22 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 - 23 风险投资管理制度 2011年11月10日 - 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 24 分红管理制度 2012年6月28日 2013年12月31日 25 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2012年6月28日 - 26 股东大会议事规则 2012年6月28日 2017年7月21日 27 董事会议事规则 2012年6月28日 2019年7月6日 28 监事会议事规则 2012年7月14日 - 29 股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年4月15日 - 30 对外提供财务资助管理制度 2013年5月24日 - 31 董事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 32 监事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 2017年7月21日 33 财务负责人管理制度 2013年12月31日 - 34 会计师事务所选聘制度 2013年12月31日 - 35 微博、微信(公众平台)信息管理制度 2013年12月31日 - 36 投资者投诉处理工作制度 2014年4月26日 - 37 未来三年股东回报规划（2017-2019年） 2017年4月20日 - 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不存在不 能保持自主经营能力的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时股 东大会 临时股东大会 33.26% 2019 年 01 月 15 日 2019 年 01 月 16 日 《2019 年第一次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-004）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 报》及巨潮资讯网。 2018 年年度股东大会 年度股东大会 36.38% 2019 年 05 月 17 日 2019 年 05 月 18 日 《2018 年年度股东大会决议公 告》（公告编号：2019-046）详 见公司指定信息披露媒体《中 国证券报》《证券时报》及巨潮 资讯网。 2019 年第二次临时股 东大会 临时股东大会 36.37% 2019 年 06 月 13 日 2019 年 06 月 14 日 《2019 年第二次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-054）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第三次临时股 东大会 临时股东大会 35.90% 2019 年 07 月 05 日 2019 年 07 月 06 日 《2019 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-063）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第四次临时股 东大会 临时股东大会 12.03% 2019 年 08 月 26 日 2019 年 08 月 27 日 《2019 年第四次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-075）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第五次临时股 东大会 临时股东大会 35.92% 2019 年 09 月 27 日 2019 年 09 月 28 日 《2019 年第五次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-098）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第六次临时股 东大会 临时股东大会 35.93% 2019 年 10 月 10 日 2019 年 10 月 11 日 《2019 年第六次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-100）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第七次临时股 东大会 临时股东大会 35.92% 2019 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 23 日 《2019 年第七次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-113）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 2019 年第八次临时股 东大会 临时股东大会 35.91% 2019 年 12 月 27 日 2019 年 12 月 28 日 《2019 年第八次临时股东大会 决议公告》（公告编号： 2019-118）详见公司指定信息披 露媒体《中国证券报》《证券时 报》及巨潮资讯网。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王曦 13 7 6 0 0 否 7 吴向能 13 7 6 0 0 否 8 包志毅 13 7 6 0 0 否 5 刘金全 7 4 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场 办公等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场 变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。独立董事利用自已的专 业知识和经验对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，对公司财 务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，为公司未来发展和规范运作及提升管理水 平起到了积极作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会 工作细则》等有关规定，积极履行职责。审计委员会的会议主要审议了2019年度公司定期报 告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司2018年年度报 告编制中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计机构 密切关注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策 和要求，确保审计的独立性和审计结果的真实性。报告期内，审计委员会还对公司内控制度 的规范化进行监督、提出完善内控管理制度的建议。 （二）提名与薪酬考核委员会 报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定， 认真履行职责。2019年度提名与薪酬考核委员会会议主要对公司增补董事进行事前审核，对 董事候选人的任职资格进行审核，并将上述议案的审议结果提交董事会。 （三）发展战略委员会 报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极 履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经营发 展战略提出了宝贵的建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，结合实际经营情况和高级管 理人员绩效考核结果，确定其年薪和绩效奖金。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：① 公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为；② 公司更正 已公布的财务报告；③ 注册会计师发现的却未 被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报。④ 审计委员会和审计部门对公司的对外 财务报告和财务报告内部控制监督无效。 财务报告重要缺陷的迹象包括：① 未依照公 认会计准则选择和应用会计政策；② 未建立反 舞弊程序和控制措施；③ 对于非常规和特殊交 易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；④ 对于期末财 务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能 合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目 标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工 作效率或效果、或加大效果的不确定 性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之严重偏离预期目标为 重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低 工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标为重 大缺陷。 定量标准 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表 相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如 非财务报告内部控制缺陷评价的定量 标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 果超过营业收入的 1%（含）但小于 2%，认定 为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%（含）， 则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或 导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 的 0.5%（含）但小于 1%，认定为重要缺陷；如 果超过资产总额 1%（含），则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全 额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 棕榈生态城镇发 展股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行 公司债券（第一 期）（品种一） 18 棕榈 01 112645 2018 年 02 月 06 日 2021 年 02 月 06 日 20,000 6.26% 本期债券采用单利 按年计息，不计复 利。每年付息一次， 到期一次还本，最 后一期利息随本金 的兑付一起支付。 棕榈生态城镇发 展股份有限公司 2018 年面向合格 投资者公开发行 公司债券（第一 期）（品种二） 18 棕榈 02 112646 2018 年 02 月 06 日 2023 年 02 月 06 日 50,000 6.48% 本期债券采用单利 按年计息，不计复 利。每年付息一次， 到期一次还本，最 后一期利息随本金 的兑付一起支付。 公司债券上市或转让的交易场 所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 1、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，18 棕榈 01、18 棕榈 02 仅面向持有 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参 与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 2、因公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所公司 债券上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定 及要求，深圳证券交易所在公司披露 2019 年年度报告后，将对 18 棕榈 01、18 棕榈 02 实行投资 者适当性管理。上述债券被实施投资者适当性管理后，仅限合格机构投资者可以买入本债券，原 持有债券的非合格机构投资者可以选择持有到期或者卖出债券。 报告期内公司债券的付息兑付 情况 2019 年 2 月 11 日，公司按期支付 18 棕榈 01、18 棕榈 02 从 2018 年 2 月 6 日至 2019 年 2 月 5 日 的利息。 公司债券附发行人或投资者选 择权条款、可交换条款等特殊 条款的，报告期内相关条款的 执行情况（如适用）。 根据《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，“18 棕榈 01” 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权、“18 棕榈 02” 附第 2 年及第 4 年末发行人 调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 1、2019 年度内，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”不存在发行人行使调整票面利率选择权及投资者行使 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 回售选择权的情况。 2、2020 年公司行使票面利率调整选择权，将 18 棕榈 01 第 3 个计息年度的票面利率由 6.26%调整 为 5.70%；将 18 棕榈 02 第 3 至 5 个计息年度的票面利率由 6.48%调整为 5.90%，18 棕榈 01、18 棕榈 02 投资者行使回售选择权，有效回售申报数量为 0 张。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 国泰君安证券 股份有限公司 办公地址 上海市静安区 新闸路 669 号 博华广场 33 层 联系人 周迪 联系人电话 021-38677397 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 报告期内，“18 棕榈 01”、“18 棕榈 02”债券受托管理人、资信评级机构未发生变 更。 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1815 号文批准，公司于 2018 年 2 月 6 日面向合格投资者公开发行了人民币 7 亿元的 2018 年公司债券第一期（品种一、 品种二），本期公司债券募集资金总额 7 亿元，扣除发行费用后 5 亿元用于偿还债 务，剩余资金用于补充流动资金。截止 2018 年 6 月 30 日，18 棕榈 01,18 棕榈 02 公司债券募集资金已根据计划和公司经营需求全部使用完毕。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 公司建立了募集资金专项存储账户，2018 年公司债券第一期（品种一、品种二） 募集资金已根据规定汇入公司指定的银行账户实行专户存储。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 是 四、公司债券信息评级情况 公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月20日出具了 《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》， 评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定；评级结果与前次 评级机构于2018年6月19日出具的信用评级报告的信用评级结果保持一致。具体情况详见公司 2019年6月22日刊登于巨潮资讯网（）上的《棕榈生态城镇发展股份有限 公司及其发行的 18 棕榈 01 与 18 棕榈 02跟踪评级报告》。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 （一）“18棕榈01”由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（现已更名为：深圳 担保集团有限公司）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。“18棕榈02”由广东省融资再 担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。 偿债保障措施如下： 1、设置偿债专项账户 发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债 券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息， 偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1 个月内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本 付息。发行人应在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日将还本付息 的资金及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。 若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本 付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债 券受托管理人。 2、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严 格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 3、发行人承诺 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取 如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 18棕榈01、18棕榈02于2019年2月11日按期支付2018年2月6日至2019年2月5日的利息。 （二）担保机构主要财务数据 担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（现深圳担保集团有限公司）、 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 广东省融资再担保有限公司2019年度主要财务数据详见刊登于巨潮资讯网的《深圳担保集团 有限公司2019年度财务报告》及《广东省融资再担保有限公司2019年度财务报告》。 （三）担保机构资信状况 根据联合资信评估有限公司于2019年7月9日出具的联合[2019]1910号信用等级公告，深 圳担保集团有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。 根据中诚信证券评估有限公司2019年11月15日出具的信评委函字[2019]第Z100号信用等 级通知书，广东省融资再担保有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。 （四）担保机构对外担保情况 截止2019年12月末，深圳担保集团有限公司期末在保余额为318.91亿元，在保余额占净 资产的比例为180.02%。 截止2019年12月末，广东省融资再担保有限公司对外担保余额为659.34亿元，担保余额 占净资产的比例为910.82%。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内“18棕榈01”、“18棕榈02”未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司严格按照相关法律、法规、 《公司债券发行与交易管理办法》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司 债券之债券受托管理协议》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）募集说明书》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常 生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的合法权益，并已于2019年6月27日披露了《2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之受托管理事务报告（2018年度）》；于2019 年2月19日，2019年4月2日，2019年4月11日出具了《受托管理事务临时报告》，具体详见公 司刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。 国泰君安证券股份有限公司在履行职责时不存在利益冲突情形。 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 -71,495.13 53,048.74 -234.77% 流动比率 107.58% 130.30% -22.72% 资产负债率 72.36% 67.49% 4.87% 速动比率 46.58% 57.11% -10.53% EBITDA 全部债务比 -5.75% 4.46% -10.21% 利息保障倍数 -2.01 1.24 -262.10% 现金利息保障倍数 0.46 1.96 -76.53% EBITDA 利息保障倍数 -1.89 1.4 -235.00% 贷款偿还率 100% 100% 0% 利息偿付率 100% 100% 0% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 （1）息税折旧摊销前利润变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。 （2）利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。 （3）现金利息保障倍数变动原因：主要是报告期内经营性现金流量净额较上年同期减少所致。 （4）EBITDA利息保障倍数变动原因：主要是报告期内净利润较上年同期减少所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 1、2019年4月1日，公司按时完成了“2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （债券代码：112372；债券简称：16棕榈01）本息兑付及摘牌工作。 2、2019年9月23日，公司按时支付“16棕榈02”2018 年9 月 22 日至 2019 年 9 月 21 日 期间的利息，并向有效申报回售的“16 棕榈 02”债券持有人支付本金及当期利息。 3、2019年10月22日，公司提前对“16棕榈02”未申请回售部分的债券进行提前兑付兑息 并摘牌。 4、2019年9月9日，公司已按期完成了2018年度第一期超短期融资券（简称：18 棕榈生态 SCP001，代码：011802479， 发行总额为人民币 4.7 亿元）的付息兑付工作。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作关系，报告期内到期的银行 贷款均能按时或提前偿还，没有展期及减免的情况。截止2019年12月31日，公司获得的银行 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 授信总额度为643,349.00万元人民币，已使用的授信额度为 324,116.32 万元。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司及公司债券受托管理人、资信评级机构均严格执行相关法律法规及《债券 募集说明书》的相关约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务。公司按时足额兑付利息，并及 时披露公司债相关信息，保证债券持有人的权益不受侵害。 十二、报告期内发生的重大事项 1、报告期内，公司控股股东、实际控制人发生了变更。具体内容详见公司于2019年5月 15日在巨潮资讯网（)上披露的《关于<表决权委托协议>生效暨公司控股 股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2019-045）。 2、报告期内，公司的法定代表人、注册地址进行了变更、经营范围进行了调整，并已领 取新的营业执照。具体内容详见公司于2019年6月19日在巨潮资讯网（) 上披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-061）。 十三、公司债券是否存在保证人 √ 是 □ 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 √ 是 □ 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、 利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。 √ 是 □ 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 28 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZC10323 号 注册会计师姓名 王耀华、张之祥 审计报告正文 审计报告 信会师报字[2020]第ZC10323号 棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称棕榈股份）财务报表，包括 2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了棕榈股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会 计师职业道德守则，我们独立于棕榈股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）园林工程收入确认 如附注七、“营业收入”所述，2019年度，棕榈股 份财务报表列示营业收入为270,882.52万元，其中 园林工程收入为210,567.84万元，占棕榈股份当年 合并营业收入的77.73%。如附注五、“收入”所述， 棕榈股份在建造合同的结果能够可靠估计时，按照 完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合 同费用。由于完工百分比的确认需要管理层对建造 合同的预计总收入和预计总成本作出合理估计，并 应于合同执行过程中持续评估和修订，涉及管理层 的重大会计估计，因此我们将其认定为关键审计事 项。 审计应对 我们执行的主要审计程序包括： 1、基于收入确认存在舞弊风险的假定，评价哪些类型的收入、收入 交易或认定导致舞弊风险； 2、了解并测试与收入相关的内部控制，确定其可依赖性； 3、了解并测试与预计总成本相关的内部控制，确定其可依赖性； 4、根据棕榈股份会计政策对收入和成本执行分析程序，包括：按工 程类别、区域、工程状态将工程结算收入、工程结算成本、毛利率、 结算比与上年数据进行对比，分析本年工程结算收入、工程结算成 本、毛利率、收现比变动的原因； 5、执行细节测试，抽查工程进度是否经过甲方或者监理方确认、是 否附有经过适当审批的预计总成本、完工百分比确认是否合理等； 6、现场检查，抽查重大项目，核实工程进度是否与实际情况相符； 7、选取本期确认产值较大的项目，对工程进度、累计确认收入、本 年确认收入向甲方独立发函，确认建造合同收入的真实性和准确性； 8、对资产负债表日的收入确认时点是否准确进行判断。 我们针对建筑工程收入确认问题执行的审计程序包括但不限于上述 应对措施。 （二）建造合同形成的已完工未结算资产存货跌价准备计提 如财务报表附注七、“存货跌价准备”所示，棕榈股 份财务报表列示存货跌价准备为33,598.16万元,其 中建造合同形成的已完工未结算资产存货跌价准 备元33,564.00万元，本期计提29,505.75万元，占建 造合同存货跌价准备余额87.91%。如附注五、“存 货”所述，棕榈股份对建造合同的合同预计总成本 超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费 用即计提存货跌价准备。在确定亏损合同时，需要 审计应对 我们执行的主要审计程序包括： 1、对存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行评估； 2、评估并测试存货中建造合同形成的资产期末计提减值准备及年末 确定预计总成本相关的内部控制； 3、对本期工程施工发生额进行测试，抽查供应商合同、采购发票、 送货单、施工队完工进度表、银行回单等，确认工程施工的真实性、 准确性； 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 估计建造合同结算时预计总收入、达到完工结算状 态时预计将发生的总成本等，这涉及运用重大会计 估计和判断，且对于财务报表整体具有重要性。基 于上述原因，我们将存货可变现净值的评估认定为 关键审计事项。 4、对重大工程项目进行实地查看，确认工程施工存货的真实性； 5、选取样本，抽查工程预计总成本计算过程，结合工程完工进度， 对工程结算成本的结转情况进行检查； 6、复核各项目结算收款情况、各项目成本支出情况，并结合甲方经 营情况综合判断项目是否出现减值迹象； 7、了解并复核公司对工程项目预计总收入、预计总成本的相关判断 及估计过程及对工程施工存货跌价准备的计提过程。 四、其他信息 棕榈股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括棕榈股份2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估棕榈股份的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现 实的选择。 治理层负责监督棕榈股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对棕榈股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致棕榈股份不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就棕榈股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 （此页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告签字盖章页） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 王耀华（项目合伙人） 中国注册会计师： 张之祥 中国·上海 二〇二〇年四月二十八日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,235,391,342.69 1,296,680,623.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 66,032,152.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 98,545,510.73 77,449,461.83 应收账款 1,588,085,656.88 2,140,810,273.52 应收款项融资 预付款项 241,254,898.05 126,139,799.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,077,306,917.51 1,289,950,990.69 其中：应收利息 18,197,120.00 应收股利 154,184,076.68 242,781,575.69 买入返售金融资产 存货 6,608,650,890.56 6,922,241,747.94 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 739,506,861.36 470,603,205.04 流动资产合计 11,654,774,229.78 12,323,876,101.84 非流动资产： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 90,982,092.84 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 441,147,383.73 710,594,496.15 长期股权投资 2,760,227,667.50 2,545,194,214.75 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 229,959,900.00 投资性房地产 94,128,233.79 92,418,969.42 固定资产 648,187,951.20 659,649,689.58 在建工程 114,683,803.89 85,457,209.24 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 259,693,283.89 111,014,441.35 开发支出 5,036,738.78 商誉 26,730,388.57 长期待摊费用 75,780,626.04 45,970,976.33 递延所得税资产 256,137,218.00 133,167,743.31 其他非流动资产 660,417,624.96 809,328,933.39 非流动资产合计 5,540,363,693.00 5,315,545,893.71 资产总计 17,195,137,922.78 17,639,421,995.55 流动负债： 短期借款 3,640,342,940.30 2,560,254,698.70 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 150,349,433.10 210,357,078.58 应付账款 3,966,822,055.40 3,907,987,433.43 预收款项 1,453,691,608.89 1,352,708,388.30 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 9,672,061.32 7,136,817.19 应交税费 35,829,075.00 38,893,210.72 其他应付款 323,649,969.10 337,216,529.88 其中：应付利息 6,132,502.22 92,686,752.34 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 212,395,449.31 205,356,033.80 其他流动负债 1,041,160,585.57 838,209,624.05 流动负债合计 10,833,913,177.99 9,458,119,814.65 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 218,121,879.63 340,460,000.00 应付债券 1,295,240,268.21 1,771,501,359.75 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 15,154,447.85 197,949,327.21 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 78,714,999.81 26,309,244.59 递延所得税负债 1,817,000.00 6,103,500.00 其他非流动负债 104,938,000.00 非流动负债合计 1,609,048,595.50 2,447,261,431.55 负债合计 12,442,961,773.49 11,905,381,246.20 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00 其他权益工具 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 其中：优先股 永续债 资本公积 2,339,057,324.50 2,339,057,324.50 减：库存股 其他综合收益 46,872,919.59 34,260,457.95 专项储备 盈余公积 188,929,981.73 188,929,981.73 一般风险准备 未分配利润 513,698,081.82 1,495,148,426.69 归属于母公司所有者权益合计 4,575,543,757.64 5,544,381,640.87 少数股东权益 176,632,391.65 189,659,108.48 所有者权益合计 4,752,176,149.29 5,734,040,749.35 负债和所有者权益总计 17,195,137,922.78 17,639,421,995.55 法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：马敏 会计机构负责人：王静 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,159,411,385.48 1,135,828,070.29 交易性金融资产 56,962,152.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 98,033,773.22 75,724,890.95 应收账款 1,410,303,840.43 1,926,906,817.21 应收款项融资 预付款项 233,376,936.10 203,315,611.26 其他应收款 1,488,498,087.20 1,635,011,747.72 其中：应收利息 189,852,847.15 143,629,973.09 应收股利 67,500,000.00 存货 5,053,865,636.14 5,403,883,080.30 合同资产 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 360,767,250.00 其他流动资产 630,253,468.43 478,561,333.89 流动资产合计 10,491,472,529.00 10,859,231,551.62 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 61,682,092.84 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 423,037,258.73 609,778,873.21 长期股权投资 3,376,437,205.65 3,203,798,911.95 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 229,959,900.00 投资性房地产 29,564,310.13 22,775,232.28 固定资产 259,065,857.93 293,683,424.83 在建工程 737,560.04 3,225,101.20 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 4,089,807.02 4,748,464.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 19,740,233.51 17,889,077.03 递延所得税资产 215,627,409.41 92,898,639.56 其他非流动资产 587,048,513.93 1,113,132,117.54 非流动资产合计 5,145,308,056.35 5,423,611,934.68 资产总计 15,636,780,585.35 16,282,843,486.30 流动负债： 短期借款 3,369,755,391.38 2,350,554,698.70 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 149,349,433.10 202,607,078.58 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 应付账款 3,450,349,576.15 3,609,821,941.11 预收款项 1,155,056,868.13 1,290,217,007.17 合同负债 应付职工薪酬 827,717.73 3,675.31 应交税费 8,390,613.24 19,274,217.74 其他应付款 208,974,402.09 382,023,320.93 其中：应付利息 4,086,368.89 74,139,663.68 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 177,078,460.42 203,533,333.33 其他流动负债 1,022,132,226.87 833,321,441.65 流动负债合计 9,541,914,689.11 8,891,356,714.52 非流动负债： 长期借款 166,071,879.63 114,550,000.00 应付债券 1,295,240,268.21 1,771,501,359.75 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 10,295,178.00 151,561,367.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,471,607,325.84 2,037,612,727.65 负债合计 11,013,522,014.95 10,928,969,442.17 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,368,150,827.51 2,368,150,827.51 减：库存股 其他综合收益 2,650,213.82 -830,842.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 专项储备 盈余公积 187,945,340.50 187,945,340.50 未分配利润 577,526,738.57 1,311,623,268.41 所有者权益合计 4,623,258,570.40 5,353,874,044.13 负债和所有者权益总计 15,636,780,585.35 16,282,843,486.30 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 2,708,825,167.13 5,328,805,898.65 其中：营业收入 2,708,825,167.13 5,328,805,898.65 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,402,226,201.45 5,457,618,284.46 其中：营业成本 2,552,743,218.42 4,482,413,464.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 20,315,376.20 25,477,405.67 销售费用 137,551,082.86 135,640,184.36 管理费用 262,095,209.81 352,748,780.17 研发费用 113,515,680.83 186,856,133.23 财务费用 316,005,633.33 274,482,316.69 其中：利息费用 383,945,215.52 373,792,913.94 利息收入 93,297,999.95 145,210,336.64 加：其他收益 5,800,136.47 9,447,630.50 投资收益（损失以“－”号填 列） 56,398,041.47 425,525,457.07 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -70,959,007.13 -13,186,906.79 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -4,719,940.84 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -213,780,611.38 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -318,343,153.29 -217,335,038.21 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -2,483,493.48 2,317,165.98 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,170,530,055.37 91,142,829.53 加：营业外收入 2,166,503.90 9,279,782.33 减：营业外支出 4,961,029.46 10,523,475.72 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,173,324,580.93 89,899,136.14 减：所得税费用 -119,234,324.48 39,175,759.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,054,090,256.45 50,723,376.29 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） -1,054,090,256.45 50,723,376.29 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 -981,450,344.87 50,199,328.31 2.少数股东损益 -72,639,911.58 524,047.98 六、其他综合收益的税后净额 12,612,461.64 25,711,587.29 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 12,612,461.64 25,711,587.29 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 12,612,461.64 25,711,587.29 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 4,268,253.44 570,033.83 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 8,344,208.20 25,141,553.46 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -1,041,477,794.81 76,434,963.58 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -968,837,883.23 75,910,915.60 归属于少数股东的综合收益总额 -72,639,911.58 524,047.98 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.66 0.03 （二）稀释每股收益 -0.66 0.03 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实 现的净利润为：元。 法定代表人：林从孝 主管会计工作负责人：马敏 会计机构负责人：王静 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 2,365,429,582.85 4,980,476,003.30 减：营业成本 2,188,429,080.94 4,243,338,788.10 税金及附加 14,787,831.15 20,638,059.58 销售费用 64,281,058.60 69,544,564.32 管理费用 137,769,160.59 195,805,697.67 研发费用 94,049,579.91 170,780,388.30 财务费用 273,606,279.95 224,350,599.33 其中：利息费用 352,880,442.22 319,315,659.82 利息收入 108,591,889.61 124,573,725.52 加：其他收益 1,010,096.27 6,027,460.85 投资收益（损失以“－”号填列） -11,404,848.80 8,686,704.16 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -10,163,672.50 -9,821,272.24 以摊余成本计量的金融资 产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -4,719,940.84 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -133,899,034.10 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -295,057,531.47 -166,910,587.51 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -2,841,048.01 2,250,298.59 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -854,405,715.24 -93,928,217.91 加：营业外收入 97,524.47 304,296.30 减：营业外支出 2,887,611.15 2,162,719.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -857,195,801.92 -95,786,640.91 减：所得税费用 -123,062,944.93 -3,167,871.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -734,132,856.99 -92,618,769.33 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -734,132,856.99 -92,618,769.33 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 3,481,056.11 570,033.83 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 3,481,056.11 570,033.83 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 3,481,056.11 570,033.83 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -730,651,800.88 -92,048,735.50 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,516,707,684.63 5,419,700,580.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 1,461,289.35 42,230.01 收到其他与经营活动有关的现金 602,998,950.65 490,567,782.46 经营活动现金流入小计 4,121,167,924.63 5,910,310,592.83 购买商品、接受劳务支付的现金 2,982,993,916.46 4,310,586,909.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 408,870,944.83 523,549,264.28 支付的各项税费 114,912,117.38 201,965,297.28 支付其他与经营活动有关的现金 856,680,199.03 651,872,924.53 经营活动现金流出小计 4,363,457,177.70 5,687,974,395.26 经营活动产生的现金流量净额 -242,289,253.07 222,336,197.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 145,726,117.95 100,000,000.00 取得投资收益收到的现金 77,785,801.01 38,180,081.82 处置固定资产、无形资产和其他长期 14,294,401.53 29,608,567.16 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 43,316,982.01 125,300,102.91 收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 820,928,553.69 投资活动现金流入小计 286,123,302.50 1,114,017,305.58 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 170,717,327.28 178,199,023.87 投资支付的现金 214,738,766.17 780,612,838.70 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 74,600,001.00 119,521,099.43 支付其他与投资活动有关的现金 341,471,188.07 355,664,211.10 投资活动现金流出小计 801,527,282.52 1,433,997,173.10 投资活动产生的现金流量净额 -515,403,980.02 -319,979,867.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,923,003.00 57,650,025.63 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 60,923,003.00 57,650,000.00 取得借款收到的现金 6,554,376,880.00 5,730,249,020.00 收到其他与筹资活动有关的现金 15,988,260.06 54,311,316.61 筹资活动现金流入小计 6,631,288,143.06 5,842,210,362.24 偿还债务支付的现金 5,478,631,247.06 5,168,625,492.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 395,615,737.84 372,332,028.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 150,862,717.27 48,697,854.39 筹资活动现金流出小计 6,025,109,702.17 5,589,655,375.53 筹资活动产生的现金流量净额 606,178,440.89 252,554,986.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 165,713.23 -12,898,000.57 五、现金及现金等价物净增加额 -151,349,078.97 142,013,316.19 加：期初现金及现金等价物余额 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28 六、期末现金及现金等价物余额 1,020,128,610.50 1,171,477,689.47 6、母公司现金流量表 单位：元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,119,762,533.05 5,029,899,388.32 收到的税费返还 15,768.50 7,601.39 收到其他与经营活动有关的现金 1,463,009,195.40 356,979,088.34 经营活动现金流入小计 4,582,787,496.95 5,386,886,078.05 购买商品、接受劳务支付的现金 2,610,627,431.62 3,836,048,027.64 支付给职工以及为职工支付的现 金 215,064,010.05 251,669,966.96 支付的各项税费 84,001,250.86 102,826,646.97 支付其他与经营活动有关的现金 1,564,813,237.71 665,373,201.64 经营活动现金流出小计 4,474,505,930.24 4,855,917,843.21 经营活动产生的现金流量净额 108,281,566.71 530,968,234.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 147,110,001.00 101,100,000.00 取得投资收益收到的现金 75,500,029.06 35,356,621.24 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 13,877,796.87 29,471,819.79 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 121,944,250.00 846,865,449.86 投资活动现金流入小计 358,432,076.93 1,012,793,890.89 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 33,611,517.74 21,050,953.71 投资支付的现金 218,608,767.17 790,375,980.37 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 315,565,441.38 502,800,566.84 投资活动现金流出小计 567,785,726.29 1,314,227,500.92 投资活动产生的现金流量净额 -209,353,649.36 -301,433,610.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,736,260,000.00 4,664,335,700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 19,888,260.06 74,311,316.61 筹资活动现金流入小计 5,756,148,260.06 4,738,647,016.61 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 偿还债务支付的现金 5,178,228,133.61 4,451,983,266.64 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 361,338,512.98 339,724,086.12 支付其他与筹资活动有关的现金 169,105,395.67 48,241,035.32 筹资活动现金流出小计 5,708,672,042.26 4,839,948,388.08 筹资活动产生的现金流量净额 47,476,217.80 -101,301,371.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 7,457.77 263,361.94 五、现金及现金等价物净增加额 -53,588,407.08 128,496,615.28 加：期初现金及现金等价物余额 1,032,689,138.98 904,192,523.70 六、期末现金及现金等价物余额 979,100,731.90 1,032,689,138.98 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,486 ,985, 450.0 0 2,339, 057,32 4.50 34,260 ,457.9 5 188,92 9,981. 73 1,495, 148,42 6.69 5,544, 381,64 0.87 189,65 9,108. 48 5,734, 040,74 9.35 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 1,486 ,985, 450.0 0 2,339, 057,32 4.50 34,260 ,457.9 5 188,92 9,981. 73 1,495, 148,42 6.69 5,544, 381,64 0.87 189,65 9,108. 48 5,734, 040,74 9.35 三、本期增减变 12,612 -981,4 -968,8 -13,02 -981,8 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 动金额（减少以 “－”号填列） ,461.6 4 50,344 .87 37,883 .23 6,716. 83 64,600 .06 （一）综合收益 总额 12,612 ,461.6 4 -981,4 50,344 .87 -968,8 37,883 .23 -72,63 9,911. 58 -1,041, 477,79 4.81 （二）所有者投 入和减少资本 80,923 ,003.0 0 80,923 ,003.0 0 1．所有者投入 的普通股 80,923 ,003.0 0 80,923 ,003.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -21,30 9,808. 25 -21,30 9,808. 25 四、本期期末余 额 1,486 ,985, 450.0 0 2,339, 057,32 4.50 46,872 ,919.5 9 188,92 9,981. 73 513,69 8,081. 82 4,575, 543,75 7.64 176,63 2,391. 65 4,752, 176,14 9.29 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 1,486 ,985, 450.0 0 2,325, 446,96 4.56 8,548, 870.66 188,92 9,981. 73 1,489, 558,66 1.88 5,499, 469,92 8.83 273,003 ,602.57 5,772,4 73,531. 40 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 1,486 ,985, 450.0 0 2,325, 446,96 4.56 8,548, 870.66 188,92 9,981. 73 1,489, 558,66 1.88 5,499, 469,92 8.83 273,003 ,602.57 5,772,4 73,531. 40 三、本期增减 变动金额（减 13,610 ,359.9 25,711 ,587.2 5,589, 764.81 44,911 ,712.0 -83,344 ,494.09 -38,432 ,782.05 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 少以“－”号填 列） 4 9 4 （一）综合收 益总额 13,610 ,359.9 4 25,711 ,587.2 9 50,199 ,328.3 1 89,521 ,275.5 4 524,047 .98 90,045, 323.52 （二）所有者 投入和减少资 本 17,650, 000.00 17,650, 000.00 1．所有者投入 的普通股 57,650, 000.00 57,650, 000.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 -40,000 ,000.00 -40,000 ,000.00 （三）利润分 配 -44,60 9,563. 50 -44,60 9,563. 50 -7,009, 600.00 -51,619 ,163.50 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -44,60 9,563. 50 -44,60 9,563. 50 -7,009, 600.00 -51,619 ,163.50 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -94,508 ,942.07 -94,508 ,942.07 四、本期期末 余额 1,486 ,985, 450.0 0 2,339, 057,32 4.50 34,260 ,457.9 5 188,92 9,981. 73 1,495, 148,42 6.69 5,544, 381,64 0.87 189,659 ,108.48 5,734,0 40,749. 35 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 1,486,9 85,450. 00 2,368,15 0,827.51 -830,842 .29 187,945, 340.50 1,311,6 23,268. 41 5,353,874, 044.13 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 36,327. 15 36,327.15 二、本年期初余 额 1,486,9 85,450. 00 2,368,15 0,827.51 -830,842 .29 187,945, 340.50 1,311,6 59,595. 56 5,353,910, 371.28 三、本期增减变 动金额（减少以 3,481,05 6.11 -734,13 2,856.9 -730,651,8 00.88 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 “－”号填列） 9 （一）综合收益 总额 3,481,05 6.11 -734,13 2,856.9 9 -730,651,8 00.88 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,486,9 85,450. 00 2,368,15 0,827.51 2,650,21 3.82 187,945, 340.50 577,52 6,738.5 7 4,623,258, 570.40 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 1,486, 985,45 0.00 2,354,5 40,467. 57 -1,400,8 76.12 187,945 ,340.50 1,455,408 ,232.47 5,483,478,6 14.42 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 -6,556,63 1.23 -6,556,631. 23 二、本年期初余 额 1,486, 985,45 0.00 2,354,5 40,467. 57 -1,400,8 76.12 187,945 ,340.50 1,448,851 ,601.24 5,476,921,9 83.19 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 13,610, 359.94 570,033 .83 -137,228, 332.83 -123,047,93 9.06 （一）综合收益 总额 13,610, 359.94 570,033 .83 -92,618,7 69.33 -78,438,375 .56 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 4．其他 （三）利润分配 -44,609,5 63.50 -44,609,563 .50 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 -44,609,5 63.50 -44,609,563 .50 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 1,486, 985,45 0.00 2,368,1 50,827. 51 -830,84 2.29 187,945 ,340.50 1,311,623 ,268.41 5,353,874,0 44.13 三、公司基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名称为棕榈园林 股份有限公司，系于1993年9月21日经广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准， 由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼共同出资设立的股份有限公司。企业的统一社 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 会信用代码为9144200061808674XE。公司于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，所属行业 为土木工程建筑业。 截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本总数148,698.55万股，注册资本为 148,698.55万元。 注册地：郑州市郑东新区郑开大道136号305室。（2019年6月18日，由中山市小榄镇绩西 祥丰中路21号迁入） 总部地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B座23-25层。 本公司主要经营活动为：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、 产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；旅游 资源开发；旅游项目策划、投资、建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产 品开发、生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；市政工程、园林绿化工程施工 和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、 园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 本公司的母公司为河南省豫资保障房管理运营有限公司，本公司的实际控制人为河南省 财政厅。 本财务报表业经公司董事会于2020年4月28日批准报出。 截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司名称 备注 1 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 报告期内已注销 2 山东胜伟盐碱地科技有限公司 3 山东棕榈教育咨询有限公司 4 潍坊棕榈园林职业培训学校 5 天津棕榈园林绿化工程有限公司 6 棕榈生态城镇科技（上海）有限公司 7 棕榈园林工程有限公司 报告期内丧失控制权 8 西藏棕榈企业管理有限公司 报告期内已注销 9 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 10 棕旅（上海）旅游发展有限公司 11 长沙市棕宇项目管理有限公司 12 棕榈实业（广州）有限公司 13 棕榈设计有限公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 14 棕榈建筑规划设计(北京)有限公司 15 棕榈教育咨询有限公司 16 棕榈园林（香港）有限公司 17 棕榈控股发展有限公司 报告期内已注销 18 棕榈控股发展（香港）有限公司 报告期内已注销 19 Palm Landscape Architecture Gmbh 报告期内已注销 20 棕榈盛城投资有限公司 21 贵安新区棕榈文化置业有限公司 22 贵州云漫湖旅游管理有限公司 23 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 24 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 （原名：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司） 报告期内丧失控制权 25 桂林韵生农业发展有限公司 报告期内丧失控制权 26 桂林棕榈文化旅游管理有限公司 报告期内丧失控制权 27 梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 28 梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 29 梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 30 梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司 31 梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司 32 梅州市棕银育培咨询有限公司 33 梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 34 梅州市雁山湖生态农业有限公司 35 梅州市棕银长硕农业有限公司 36 重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司 37 重庆美渝合呈实业有限公司 38 重庆溪山属科技发展有限公司 39 重庆美渝林畔里实业有限公司 40 重庆市渝北区乡邻农作物种植农民专业合作社 41 中山棕榈瑞智投资有限公司（原名：广州棕榈瑞智投资有限公司） 42 中山棕榈瑞华投资有限公司（原名：广州棕榈瑞华投资有限公司） 43 中山棕榈瑞宏投资有限公司（原名：广州棕榈瑞宏投资有限公司） 44 广州旭城发展投资管理有限公司 45 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 46 江西棕榈文化旅游有限公司 47 江西晴川文化旅游有限公司 48 上饶县致诚物业服务有限公司 49 上饶县泰合商业管理有限公司 50 上饶县棕榈时光文化旅游有限公司 51 上饶市裕璟盛农业发展有限公司 52 上饶市龙溪园林业发展有限公司 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 53 海南棕榈生态城镇发展有限公司 54 海南农垦棕榈生态城镇发展有限公司 55 广州棕榈发展投资管理有限公司 56 广州棕榈资产管理有限公司 57 甘孜州棕榈旅游开发有限公司 58 丹巴县棕榈旅游开发有限公司 59 广州城星发展投资管理有限公司 报告期内已注销 60 宁波棕投恒富股权投资管理合伙企业(有限合伙) 报告期内已注销 61 海南棕榈文化旅游发展有限公司 62 上海棕榈生态城镇开发有限公司 报告期内丧失控制权 63 广东棕榈生态城镇发展有限公司 64 北京棕榈生态环境工程有限公司 65 棕榈生态城镇兴隆县工程有限公司 66 四川棕榈生态环境有限公司 67 河南中豫洛邑建设发展有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在 其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月 31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账 面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担 的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并发生的直接 相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子 公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合 收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利 润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的 相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加 投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开 始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取 得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原 则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项 作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交 易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在 丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同 经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、长期股权投资” 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动 风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化 的原则处理外，均计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转 入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始 确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流 量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除 此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著 减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以 摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组 合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人 员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分 的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行 初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、 其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产 按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和 汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当 期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具 投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留 存收益。 4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、 其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资 产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债 等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后 续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借 款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率） 计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售 金融资产的情形）之和。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所 考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察 输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （6）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用 风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失 准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据 证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融 资产计提减值准备。 公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组合的，分组的标准包括客户类型、款项性 质、逾期天数以及账龄等。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 2）应收款项坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：资产负债表日，单个客户欠款余额在100万元（含） 以上的应收账款和30万元（含）以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1：账龄分析法组合 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应 收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不 同账龄应计提坏账准备的比例。 组合2：保证金及无风险组合 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄分析法组合 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。 组合2：保证金及无风险组合 对属于保证金性质的应收款项，按保证金的不同账龄确定不同的计提比例 计提坏账准备。对其它无风险组合的应收款项，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 2至3年（含3年） 20.00 20.00 3至4年（含4年） 50.00 50.00 4至5年（含5年） 100.00 100.00 5年以上 100.00 100.00 ②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法：根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备。 ③其他说明： i对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款（BT/PPP 项目涉及的长期 应收款除外）等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 损失，计提坏账准备； ii BT /PPP项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回 或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备； iii 总、分、子公司之间的内部往来，正常业务期间不计提坏账准备，如遇特殊事项（如 分子公司注销等），则按单项分析情况计提； iv 租房、租地、其他日常事务的一些押金款项，一般约定到期收回，此类业务每年都会 支付客户租赁费等，业务滚动发生，按一年以内账龄（5%）计提坏账； v工程（设计）履约保证金：按合同建立台账，从合同约定应收回之日起，按账龄分析法 计提坏账准备，计提比例为：从合同约定应收之日开始计算，一年内按5%计提，一至二年按 50%计提，二年以上按100%计提； vi 特殊应收款项如农民工工资支付保证金、支付给政府或相关单位的经营活动保证金 等，应单独分析计提，从发生可能产生坏账的因素之日起按账龄分析法计提坏账； vii 应收款项中涉及市政（BT/PPP）施工项目的，如履约保证金、代垫款及其他款项， 适用BT/PPP项目计提坏账准备方法（原则上不计提，如有确凿证据表明其不能收回或收回的 可能性不大，则按其不可收回的金额计提）； viii 投标保证金、个人社保、公积金、职员借款、区域备用金（项目、个人）等从发生 之日起按账龄分析方法计提坏账。 3)持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成 本、出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、 包装物、劳务成本、周转材料、库存商品等。其中 “消耗性生物资产”为苗木类资产。 （2）发出存货的计价方法 1）非开发类存货的取得按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。工程施工成本包括 为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用，合同的直接费用包括：耗 用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括 临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 2）房地产开发类存货的取得及发出按实际成本计价。主要包括土地开发、房屋开发、公 共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、 公共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。建造合同预计 总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表 日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值易耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法。 12、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售 的，已经获得批准。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 13、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共 同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资 单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一 控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投 资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 在非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时， 以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的，对于换入的长 期股权投资，以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业 实质，或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的，对于换入的长期股权投资，以 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的 税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入 当期损益。 （3）后续计量及损益确认方法 1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认当期投资收益。 2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认 投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公 允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合 收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属 于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资 产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、同一控制下和非同一控制下企业合并的会 计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关 资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧 失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同 控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计 量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当 期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 14、投资性房地产 投资性房地产计量模式 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活 动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同 的摊销政策执行。 15、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物及构筑物 年限平均法 20-50 5 1.90-4.75 生产设备 年限平均法 4-8 5 11.875-23.75 运输设备 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75 电子及其他设备 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利 益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 公司报告期末融资租入固定资产为公司售后回租形成，其折旧方法、折旧年限、残值率 和年折旧率与本公司其他同类资产相同。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价 款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4） 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 16、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发 生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、生物资产 本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为生 产性生物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 生物资产按成本进行初始计量。 生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达 到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后 续支出，计入当期损益。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木 及大灌木、灌木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长 幅度相对较小，计量指标以干高为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条 形或鳞形，计量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植， 计量指标以美植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具 体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准 时，苗木基本上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗 木可视为已达到郁闭。 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配 给植株生长空间。按历史经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出 圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。 棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时 郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时 郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656 灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时 郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年 度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计 净产值或改变折旧方法。 消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土 保持林和水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、 营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本 化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资 产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生 物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一 经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额 计入当期损益。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 办公软件 5年 受益年限 土地使用权 14-40年 土地使用权证年限 专利权 5年 受益年限 商标权 5年 受益年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 报告期内，公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2）开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在 发生时计入当期损益。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有 限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回 金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入 的最小资产组合。 商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终 了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合 理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应 中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。本公司长期待摊费用包括办公室装修费、土地租金及补偿款、临时设施及其他、绿化景 观及委贷手续费。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （2）摊销年限 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其 他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的 长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育 经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应 的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提 供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工 提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内 支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上 的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益 或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益， 并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综 合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差 额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认 与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 □ 适用 √ 不适用 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时， 本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本 公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得 上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定 的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股 本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内 每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条 件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认 的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行 权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认 的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的 方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。初始采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按照授予日的公允价值计量，并 考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计 入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对 负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 25、收入 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 （1）销售商品收入确认的一般原则： 1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入本公司； 5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体原则： 公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统 发出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果 办理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。 公司房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的条件，取得了买方按销 售合同约定的付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认销售收入的实现。合同或 协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 （2）让渡资产使用权收入 本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入金额能够可靠地计 量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）建造合同收入 1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经 济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合 同收入和合同费用； 2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。 本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下 列方法之一确定： ①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工 进度时，采用第二种方法。 对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前 年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年 度已确认的成本，作为当期合同成本； 对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期 合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。 （4）劳务收入 1）劳务收入确认的一般原则 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提 供的劳务收入，提供的劳务交易结果能够可靠估计的条件如下： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供的劳务收入。 2）劳务收入确认的具体原则 本公司的劳务收入主要是设计劳务收入，设计劳务收入确认的具体原则如下： 设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务， 并根据设计合同约定的完工进度向客户提交请款审批函和设计文件确认表、设计方案或图纸 等资料，财务部收到经客户确认的设计文件确认表后，开具发票，确认设计收入。 （5）业务的会计核算 BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 业务承 接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能 进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金 （含投资回报）。 公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算： 1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号-建造 合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造 价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回 购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款- 回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益， 但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、 建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认 入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同 收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。 2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回 购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资 产核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的 可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 （6）PPP 业务的会计核算 业务经营方式为“政府和社会资本合作模式（Public—Private—Partnership）”，是 指在基础设施及公共服务领域，政府和社会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对 PPP 业务采用以下方法进行会计核算： 1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第 15 号—建造 合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第 14 号 —收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。 建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并视以下情况在确认收入的同 时，分别确认金融资产或无形资产： 合同规定基础设施建成后的一定时间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定 金额的货币资金或其他金融资产，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情 况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时 确认金融资产，所形成金融资产按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规定进 行处理。 合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的 对象收取费用，但收费金额不能确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公 司应当在确认收入的同时确认无形资产。 建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。 2）项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的不应确认建造服务收 入，应该按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）确认时点 在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的， 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相 关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或 损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的， 本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算 相关借款费用。 2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可 能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合 并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资 产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额 较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当 期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销， 计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的 差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出 租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 益金额。 29、其他重要的会计政策和会计估计 （1）套期会计 1）套期保值的分类： ①公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允 价值变动风险进行的套期。 ②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资 产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外 汇风险。 ③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资， 是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 （2）套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理 目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险 的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套 期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期 在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为 高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起 的公允价值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 （3）套期会计处理方法： ①公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成 的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作 的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的 摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计 公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价 值变动亦计入当期损益。 ②现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期 的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发 生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或 非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负 债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损 益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或 损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换 或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期 交易或确定承诺影响当期损益。 ③境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现 金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而 无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转 出，计入当期损益。 （2）终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司 处置或被本公司划归为持有待售类别： ① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相 关联计划的一部分； ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 （3）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为 基础确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ② 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业 绩； ③本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个 或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应 收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应 调整。 董事会审批 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收 账款”，“应收票据”上年年末余额 77,449,461.83 元， “应收账款”上年年末余额 2,140,810,273.52 元；“应 付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账 款”，“应付票据”上年年末余额 210,357,078.58 元， “应付账款”上年年末余额 3,907,987,433.43 元。 （2）在利润表中投资收益项下新增“其中：以摊余成 本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不 调整。 董事会审批 无重大影响 （3）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产”。 董事会审批 可供出售金融资产：减少 90,982,092.84 元；交易 性金融资产：增加 90,982,092.84 元；其他非流动 资产：减少 229,959,900.00 元；其他非流动金融资 产：增加 229,959,900.00 元 1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印 发合并财务报表格式（2019版）的通知》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通 知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号— 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 —金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金 融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套 期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行 日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调 整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯 调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修 订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准 则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生 的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报 告期内无重大影响。 4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订） 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财 会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日 之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需 要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表 相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 1,296,680,623.53 1,296,680,623.53 结算备付金 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 拆出资金 交易性金融资产 90,982,092.84 90,982,092.84 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 77,449,461.83 77,449,461.83 应收账款 2,140,810,273.52 2,140,810,273.52 应收款项融资 预付款项 126,139,799.29 126,139,799.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,289,950,990.69 1,289,950,990.69 其中：应收利息 18,197,120.00 18,197,120.00 应收股利 242,781,575.69 242,781,575.69 买入返售金融资产 存货 6,922,241,747.94 6,922,241,747.94 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 470,603,205.04 470,603,205.04 流动资产合计 12,323,876,101.84 12,414,858,194.68 90,982,092.84 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 90,982,092.84 -90,982,092.84 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 710,594,496.15 710,594,496.15 长期股权投资 2,545,194,214.75 2,545,194,214.75 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 投资性房地产 92,418,969.42 92,418,969.42 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 固定资产 659,649,689.58 659,649,689.58 在建工程 85,457,209.24 85,457,209.24 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 111,014,441.35 111,014,441.35 开发支出 5,036,738.78 5,036,738.78 商誉 26,730,388.57 26,730,388.57 长期待摊费用 45,970,976.33 45,970,976.33 递延所得税资产 133,167,743.31 133,167,743.31 其他非流动资产 809,328,933.39 579,369,033.39 -229,959,900.00 非流动资产合计 5,315,545,893.71 5,224,563,800.87 -90,982,092.84 资产总计 17,639,421,995.55 17,639,421,995.55 流动负债： 短期借款 2,560,254,698.70 2,560,254,698.70 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 210,357,078.58 210,357,078.58 应付账款 3,907,987,433.43 3,907,987,433.43 预收款项 1,352,708,388.30 1,352,708,388.30 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 7,136,817.19 7,136,817.19 应交税费 38,893,210.72 38,893,210.72 其他应付款 337,216,529.88 337,216,529.88 其中：应付利息 92,686,752.34 92,686,752.34 应付股利 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 205,356,033.80 205,356,033.80 其他流动负债 838,209,624.05 838,209,624.05 流动负债合计 9,458,119,814.65 9,458,119,814.65 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 340,460,000.00 340,460,000.00 应付债券 1,771,501,359.75 1,771,501,359.75 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 197,949,327.21 197,949,327.21 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 26,309,244.59 26,309,244.59 递延所得税负债 6,103,500.00 6,103,500.00 其他非流动负债 104,938,000.00 104,938,000.00 非流动负债合计 2,447,261,431.55 2,447,261,431.55 负债合计 11,905,381,246.20 11,905,381,246.20 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,339,057,324.50 2,339,057,324.50 减：库存股 其他综合收益 34,260,457.95 34,260,457.95 专项储备 盈余公积 188,929,981.73 188,929,981.73 一般风险准备 未分配利润 1,495,148,426.69 1,495,148,426.69 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 归属于母公司所有者权益 合计 5,544,381,640.87 5,544,381,640.87 少数股东权益 189,659,108.48 189,659,108.48 所有者权益合计 5,734,040,749.35 5,734,040,749.35 负债和所有者权益总计 17,639,421,995.55 17,639,421,995.55 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 1,135,828,070.29 1,135,828,070.29 交易性金融资产 61,682,092.84 61,682,092.84 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 75,724,890.95 75,724,890.95 应收账款 1,926,906,817.21 1,926,906,817.21 应收款项融资 预付款项 203,315,611.26 203,315,611.26 其他应收款 1,635,011,747.72 1,635,011,747.72 其中：应收利息 143,629,973.09 143,629,973.09 应收股利 67,500,000.00 67,500,000.00 存货 5,403,883,080.30 5,403,883,080.30 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 478,561,333.89 478,561,333.89 流动资产合计 10,859,231,551.62 10,920,913,644.46 61,682,092.84 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 61,682,092.84 -61,682,092.84 其他债权投资 持有至到期投资 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 长期应收款 609,778,873.21 609,778,873.21 长期股权投资 3,203,798,911.95 3,203,798,911.95 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 投资性房地产 22,775,232.28 22,775,232.28 固定资产 293,683,424.83 293,683,424.83 在建工程 3,225,101.20 3,225,101.20 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 4,748,464.24 4,748,464.24 开发支出 商誉 长期待摊费用 17,889,077.03 17,889,077.03 递延所得税资产 92,898,639.56 92,898,639.56 其他非流动资产 1,113,132,117.54 883,172,217.54 -229,959,900.00 非流动资产合计 5,423,611,934.68 5,361,929,841.84 -61,682,092.84 资产总计 16,282,843,486.30 16,282,843,486.30 流动负债： 短期借款 2,350,554,698.70 2,350,554,698.70 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 202,607,078.58 202,607,078.58 应付账款 3,609,821,941.11 3,609,821,941.11 预收款项 1,290,217,007.17 1,290,217,007.17 合同负债 应付职工薪酬 3,675.31 3,675.31 应交税费 19,274,217.74 19,274,217.74 其他应付款 382,023,320.93 382,023,320.93 其中：应付利息 74,139,663.68 74,139,663.68 应付股利 持有待售负债 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 一年内到期的非流动 负债 203,533,333.33 203,533,333.33 其他流动负债 833,321,441.65 833,321,441.65 流动负债合计 8,891,356,714.52 8,891,356,714.52 非流动负债： 长期借款 114,550,000.00 114,550,000.00 应付债券 1,771,501,359.75 1,771,501,359.75 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 151,561,367.90 151,561,367.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,037,612,727.65 2,037,612,727.65 负债合计 10,928,969,442.17 10,928,969,442.17 所有者权益： 股本 1,486,985,450.00 1,486,985,450.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,368,150,827.51 2,368,150,827.51 减：库存股 其他综合收益 -830,842.29 -830,842.29 专项储备 盈余公积 187,945,340.50 187,945,340.50 未分配利润 1,311,623,268.41 1,311,623,268.41 所有者权益合计 5,353,874,044.13 5,353,874,044.13 负债和所有者权益总计 16,282,843,486.30 16,282,843,486.30 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 税 3%、5%、6%、9%、10%、13%、16% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税 率计缴 30%-60% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 棕榈生态城镇发展股份有限公司 25%（适用 15%税率优惠） 棕榈设计有限公司 25%（适用 15%税率优惠） 棕榈园林（香港）有限公司 16.50% 山东棕榈教育咨询有限公司 适用 10%税率优惠 潍坊棕榈园林职业培训学校 适用 10%税率优惠 2、税收优惠 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”规 定，直接从事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总局 关于印发《农业产品征税范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司及 所属上海分公司、北京分公司、成都分公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税。 （2）所得税 本公司纳入合并范围公司存在不同企业所得税税率纳税主体的，适用不同税率纳税主体 适用如下税率外，其他公司适用税率为25%： 1）本公司及本公司之子公司棕榈设计有限公司于2014年10月10日通过2014年高新技术企 业认定，可以继续享受企业所得税15%的税率优惠，所得税优惠政策期限为2014年1月1日至 2016年12月31日。2017年再次通过国家高新技术企业认定，所得税优惠政策期限为三年，并 取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 的《高新技术企业证书》，本公司证书编号GR201744004115，棕榈设计有限公司证书编号 GR201744002418。 2）本公司下属子公司中属于符合小微企业标准且应纳税所得税不超过100万元的部分， 减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元 但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 3）本公司香港地区子公司棕榈园林（香港）有限公司按16.5%的利得税率执行。 3、其他 注：本公司部分业务增值税销项税额税率从2019年4月1日起从 16%降至 13%，10%降至9%。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 124,500.38 162,400.46 银行存款 1,020,004,110.12 1,171,315,289.01 其他货币资金 215,262,732.19 125,202,934.06 合计 1,235,391,342.69 1,296,680,623.53 其中：存放在境外的款项总额 1,498,245.44 8,171,011.29 因抵押、质押或冻结等对使用 有限制的款项总额 215,262,732.19 125,202,934.06 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 1,004,706.34 29,949,618.02 履约/保函保证金 36,375,966.38 50,176,415.98 用于担保的定期存款或通知存款 116,830,000.00 20,000,000.00 用工保证金 11,581,372.38 11,042,897.31 其他保证金 17,730,197.55 14,034,002.75 预售房监管资金 31,740,489.54 合计 215,262,732.19 125,202,934.06 截至2019年12月31日，本公司以人民币20,000,000.00元银行定期存单为质押，取得（珠 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 海华润银行股份有限公司中山分行）人民币19,100,000.00元短期借款，期限为2019年3月15 日至2020年3月13日，详见本附注“七、短期借款”。 截至2019年12月31日，本公司以人民币41,830,000.00元银行定期存单为质押，取得（北 京银行股份有限公司深圳分行）人民币40,000,000.00元短期借款，期限为2019年4月11日至 2020年4月8日，详见本附注“七、短期借款”。 截至2019年12月31日，本公司以人民币10,000,000.00元银行定期存单为质押，取得（北 京银行股份有限公司深圳分行）人民币9,500,000.00元短期借款，期限为2019年4月26日至 2020年4月25日，详见本附注“七、短期借款”。 截至2019年12月31日，本公司以人民币10,000,000.00元银行定期存单为质押，取得（北 京银行股份有限公司深圳分行）人民币9,500,000.00元短期借款，期限为2019年4月28日至 2020年4月27日，详见本附注“七、短期借款”。 截至2019年12月31日，本公司以人民币35,000,000.00元银行定期存单为质押，取得（北 京银行股份有限公司深圳分行）人民币33,000,000.00元短期借款，期限为2019年4月28日至 2020年4月27日，详见本附注“七、短期借款”。 截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币34,193,767.22元为本公司向银行申请开具 无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 66,032,152.00 90,982,092.84 其中： 权益工具投资 66,032,152.00 90,982,092.84 其中： 合计 66,032,152.00 90,982,092.84 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 银行承兑票据 1,211,737.51 5,000,000.00 商业承兑票据 97,333,773.22 72,449,461.83 合计 98,545,510.73 77,449,461.83 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收票据 其中： 按组合计提坏账准 备的应收票据 99,797,5 50.56 100.00% 1,252,03 9.83 1.25% 98,545,51 0.73 其中： 银行承兑汇票 1,211,73 7.51 1.21% 1,211,737 .51 商业承兑票据 98,585,8 13.05 98.79% 1,252,03 9.83 1.27% 97,333,77 3.22 合计 99,797,5 50.56 100.00% 1,252,03 9.83 98,545,51 0.73 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 银行承兑汇票 1,211,737.51 合计 1,211,737.51 -- 确定该组合依据的说明： 本公司结算收到的银行承兑汇票，期限较短（期限通常在1年内）、违约风险率极低，在 短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，因本公司认为该组合类别款项的信用风险 极低。考虑到历史违约率为零的情况下，本公司确认银行承兑汇票的预期信用损失率为0，不 计提坏账准备。如果有客观证据表明某项银行承兑汇票已经发生信用减值，则本公司对该银 行承兑汇票单项计提坏账准备并确认预期信用损失。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 商业承兑票据 98,585,813.05 1,252,039.83 1.27% 合计 98,585,813.05 1,252,039.83 -- 确定该组合依据的说明： 本公司结算收到的商业承兑汇票，期限较短（期限通常在1年内）、违约风险率较低，因 此本公司评价该组合类别款项具备较低的信用风险。考虑到历史违约率较低的情况下，公司 按资产负债表日商业承兑汇票期末余额的1.27%计提坏账准备并确认预期信用损失。如果有客 观证据表明某项商业承兑汇票已经发生信用减值，则本公司对该商业承兑汇票单项计提坏账 准备并确认预期信用损失。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露 坏账准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 2019年12月31日 组合名称 账面余额 坏账准备 金额 整个存续期预期信用损 失率 金额 商业承兑汇票 98,585,813.05 1.27% 1,252,039.83 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 商业承兑汇票 1,252,039.83 1,252,039.83 合计 1,252,039.83 1,252,039.83 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 27,272,088.64 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 商业承兑票据 59,263,957.47 合计 27,272,088.64 59,263,957.47 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 商业承兑票据 9,824,105.29 合计 9,824,105.29 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 100,313, 224.03 4.37% 75,191,0 08.27 74.96% 25,122,21 5.76 8,988,595 .34 0.33% 8,988,595 .34 100.00% 其中： 单项金额重大并已 单独计提坏账准备 的款项 92,323,5 69.13 4.02% 69,473,2 64.36 75.25% 22,850,30 4.77 8,667,114 .07 0.32% 8,667,114 .07 100.00% 单项金额不重大并 已单独计提坏账准 备的款项 7,989,65 4.90 0.35% 5,717,74 3.91 71.56% 2,271,910 .99 321,481.2 7 0.01% 321,481.2 7 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 2,193,43 0,501.09 95.63% 630,467, 059.97 28.74% 1,562,963 ,441.12 2,718,801 ,280.04 99.67% 577,991,0 06.52 21.26% 2,140,810,2 73.52 其中： 账龄组合 2,193,43 0,501.09 95.63% 630,467, 059.97 28.74% 1,562,963 ,441.12 2,718,801 ,280.04 99.67% 577,991,0 06.52 21.26% 2,140,810,2 73.52 合计 2,293,74 3,725.12 100.00% 705,658, 068.24 1,588,085 ,656.88 2,727,789 ,875.38 100.00% 586,979,6 01.86 2,140,810,2 73.52 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 国信（海南）龙沐湾投 资控股有限公司 34,899,390.70 24,429,573.49 70.00% 根据预期信用损失 广东广佛现代产业服务 园开发建设有限公司 30,400,224.79 21,280,157.35 70.00% 根据预期信用损失 浙江大川投资股份有限 公司 7,260,000.00 7,260,000.00 100.00% 根据预期信用损失 广州颐和集团有限公司 9,695,566.40 9,695,566.40 100.00% 根据预期信用损失 浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 根据预期信用损失 海南新佳旅业开发有限 公司 6,520,840.24 3,260,420.12 50.00% 根据预期信用损失 贵州乡愁文化旅游置业 有限公司 1,890,000.00 1,266,000.00 66.98% 根据预期信用损失 三亚鹿回头旅游区开发 有限公司 2,425,821.98 1,212,910.99 50.00% 根据预期信用损失 桂林东方万象置业投资 有限公司 1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 根据预期信用损失 杭州祐康紫金港置业有 限公司 870,000.00 435,000.00 50.00% 根据预期信用损失 长沙市棕宇项目管理有 限公司 392,816.00 392,816.00 100.00% 根据预期信用损失 秦皇岛远博房地产开发 有限责任公司 366,927.00 366,927.00 100.00% 根据预期信用损失 海南博大基业实业有限 公司 349,514.57 349,514.57 100.00% 根据预期信用损失 上海华丰置业有限公司 321,481.27 321,481.27 100.00% 根据预期信用损失 青岛金海荣春置业有限 公司 185,815.00 185,815.00 100.00% 根据预期信用损失 苏州炜华置业发展有限 公司 152,856.83 152,856.83 100.00% 根据预期信用损失 广州颐和集团有限公司 52,500.00 52,500.00 100.00% 根据预期信用损失 合计 100,313,224.03 75,191,008.27 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内(含 1 年） 667,363,987.35 33,368,184.13 5.00% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 1 至 2 年（含 2 年） 538,601,855.62 53,860,185.60 10.00% 2 至 3 年（含 3 年） 472,679,454.34 94,535,890.87 20.00% 3 至 4 年（含 4 年） 132,164,808.82 66,082,404.41 50.00% 4 至 5 年（含 5 年） 160,813,324.13 160,813,324.13 100.00% 5 年以上 221,807,070.83 221,807,070.83 100.00% 合计 2,193,430,501.09 630,467,059.97 -- 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 697,487,493.77 1 至 2 年 547,791,182.09 2 至 3 年 487,255,103.31 3 年以上 561,209,945.95 3 至 4 年 139,327,069.88 4 至 5 年 165,591,254.21 5 年以上 256,291,621.86 合计 2,293,743,725.12 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号——上市公司从事土木工程建筑业务》 的披露要求 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备 40,600,952.87 38,574,843.39 -3,984,787.99 75,191,008.27 按组合计提坏账 准备 546,378,648.99 84,088,410.98 630,467,059.97 合计 586,979,601.86 122,663,254.37 -3,984,787.99 705,658,068.24 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 苏州炜华置业发展有限公司 3,984,787.99 工程结算 合计 3,984,787.99 -- 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 608,174.36 其中重要的应收账款核销情况： □ 适用 √ 不适用 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 392,653,663.74 元，占应收账款期末余额 合计数的比例 17.12%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 140,128,700.80 元。 （4）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 188,083,686.08 77.96% 108,998,774.93 86.41% 1 至 2 年 37,434,122.24 15.52% 5,203,532.76 4.13% 2 至 3 年 3,952,080.30 1.64% 10,979,505.54 8.70% 3 年以上 11,785,009.43 4.88% 957,986.06 0.76% 合计 241,254,898.05 -- 126,139,799.29 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 四川众恒建筑设计有限责任公司 9,561,433.99 工程未结算 淮安市华厦建设工程有限公司 9,297,465.23 工程未结算 梅州市伟晟劳务派遣有限公司 9,216,669.40 工程未结算 广东华工大建筑工程有限公司 8,000,000.00 工程未结算 合计 36,075,568.62 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额107,122,214.46元，占预付款项 期末余额合计数的比例44.40%。 7、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 18,197,120.00 应收股利 154,184,076.68 242,781,575.69 其他应收款 923,122,840.83 1,028,972,295.00 合计 1,077,306,917.51 1,289,950,990.69 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 3,402,999.99 委托贷款 1,351,166.68 关联方借款利息 13,442,953.33 合计 18,197,120.00 2）重要逾期利息 □ 适用 √ 不适用 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 浙江新中源建设有限公司 67,500,000.00 贝尔高林国际（香港）有限公司 28,783,076.06 31,209,681.78 棕榈设计控股有限公司 142,532,564.70 144,071,893.91 减：坏账准备 -17,131,564.08 合计 154,184,076.68 242,781,575.69 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 贝尔高林国际（香港） 有限公司 28,783,076.06 1-2 年（含 2 年） 已分配未支付 被投资单位根据可供分 配未分配利润分配，尚 无足够现金支付 棕榈设计控股有限公司 142,532,564.70 1-2 年（含 2 年） 已分配未支付 被投资单位根据可供分 配未分配利润分配，尚 无足够现金支付 合计 171,315,640.76 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 16,944,332.82 16,944,332.82 其他变动 187,231.26 187,231.26 2019 年 12 月 31 日余额 17,131,564.08 17,131,564.08 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 个人往来 13,040,206.26 9,284,355.84 押金 9,880,223.48 14,783,025.31 投标保证金 14,474,808.33 30,365,254.96 履约保证金 54,646,205.24 64,141,650.75 农民工工资保证金 28,988,624.00 22,890,259.00 其他应收往来 946,649,607.37 971,957,831.40 合计 1,067,679,674.68 1,113,422,377.26 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 55,171,439.88 29,278,642.38 84,450,082.26 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -4,329,811.90 4,329,811.90 --转入第三阶段 -42,072.07 -1,748,029.08 1,790,101.15 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 31,191,626.69 15,592,309.80 40,173,373.47 86,957,309.96 本期转回 -10,150,041.77 -13,548,410.96 -23,698,452.73 本期转销 本期核销 其他变动 -1,856,331.67 203,386.19 -1,499,160.16 -3,152,105.64 2019 年 12 月 31 日余额 69,984,809.16 34,107,710.23 40,464,314.46 144,556,833.85 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 298,598,781.55 1 至 2 年 699,108,257.11 2 至 3 年 48,393,748.05 3 年以上 21,578,887.97 3 至 4 年 2,147,143.82 4 至 5 年 2,227,702.86 5 年以上 17,204,041.29 合计 1,067,679,674.68 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账 准备 1,790,101.15 40,173,373.47 -1,499,160.16 40,464,314.46 按组合计提坏账 准备 82,659,981.11 46,783,936.49 -23,698,452.73 -1,652,945.48 104,092,519.39 合计 84,450,082.26 86,957,309.96 -23,698,452.73 -3,152,105.64 144,556,833.85 其他说明：其他变动中因丧失子公司控制权减少坏账准备3,355,491.83元，外币报表折算差 影响坏账准备203,386.19元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 4）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 棕榈设计控股有限 公司 往来款 403,373,389.41 1 年以内（含 1 年）， 1-2 年（含 2 年） 37.78% 40,330,776.07 梅州富力房地产开 发有限公司 股权转让款 130,125,371.09 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年(含 2 年） 12.19% 12,001,037.11 项士宋 股权转让款 91,850,000.00 1-2 年（含 2 年） 8.60% 4,592,500.00 长应投资有限公司 股权转让款及往来 款 52,298,938.28 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年（含 2 年） 4.90% 7,232,455.16 杭州滨江房产集团 股份有限公司 股权转让款 37,000,000.00 1 年以内（含 1 年） 3.47% 1,850,000.00 合计 -- 714,647,698.78 -- 66.94% 66,006,768.34 6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 8、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 689,466.86 689,466.86 1,737,128.38 1,737,128.38 库存商品 464,788.83 223,113.17 241,675.66 546,566.23 223,113.17 323,453.06 周转材料 118,551.56 118,551.56 1,253,283.09 118,551.56 1,134,731.53 消耗性生物资产 5,152,831.41 5,152,831.41 4,489,044.19 4,489,044.19 建造合同形成的 已完工未结算资 产 6,296,337,282.12 335,639,968.26 5,960,697,313.86 6,288,035,689.55 54,013,440.45 6,234,022,249.10 开发成本 641,869,602.77 641,869,602.77 680,535,141.68 680,535,141.68 合计 6,944,632,523.55 335,981,632.99 6,608,650,890.56 6,976,596,853.12 54,355,105.18 6,922,241,747.94 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 223,113.17 223,113.17 周转材料 118,551.56 118,551.56 建造合同形成的 已完工未结算资 产 54,013,440.45 295,057,531.47 13,431,003.66 335,639,968.26 合计 54,355,105.18 295,057,531.47 13,431,003.66 335,981,632.99 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 存货期末余额含有借款费用资本化金额1,107,749.24元。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 14,576,380,997.18 累计已确认毛利 3,246,648,456.79 减：预计损失 335,639,968.26 已办理结算的金额 11,526,692,171.85 建造合同形成的已完工未结算资产 5,960,697,313.86 （5）开发成本 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 项目 期末余额 上年年末余额 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 开发成本 641,869,602.77 641,869,602.77 680,535,141.68 680,535,141.68 合计 641,869,602.77 641,869,602.77 680,535,141.68 680,535,141.68 开发成本项目明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工 时间 预计投资 总额 期末余额 上年年末余额 云漫湖国际旅游休闲度假区 2015年 2022年 5.63亿元 147,514,816.77 136,293,986.37 巴渝乡愁农旅项目 2018年 2020年 13.70亿元 206,026,832.89 31,491,036.09 “三千漓”中国山水人文度假区 2015年 2022年 30.00亿元 348,307,831.29 雁山湖国际花园度假区 96,275,143.05 90,972,210.06 十里槠溪项目 2018年 2020年 122,641.51 8,910,138.13 时光饶城项目 2018年 2021年 54,870万 190,771,013.39 64,559,939.74 其他项目 1,159,155.16 合计 641,869,602.77 680,535,141.68 其他说明： （1）截止至 2019 年 12 月 31 日，开发成本中 96,275,143.05 元为本公司之孙公司梅州 市棕银晟世文化旅游开发有限公司、梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司、梅州市棕银尚 景文化旅游开发有限公司、梅州市棕银育培咨询有限公司、梅州市棕银丽景文化旅游开发有 限公司、梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司为取得编号为 PM-A17060、PM-B17052、 PM-B17025、PM-B17061、PM-B17026、PM-A17024 的地块支付的土地出让金及相关费用。 （2）桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）开发的“三千漓”中国 山水人文度假区”项目上年年末开发成本余额为 348,307,831.29 元，本期本公司丧失对桂林 棕榈的控制权。 （3）云漫湖国际旅游休闲度假区内漫月湾项目因贵安新区政府对贵安漫月湾规划方案有 新的要求，在未完成规划方案调整并重新审批通过之前，该项目暂时处于停工状态。截止报 告出具日，调整后的规划公示已结束，正处于审批之中。 9、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 关联方借款及利息 250,023,787.47 其他单位借款及利息 19,114,000.00 定期存款利息 3,931,312.13 委托贷款及利息 411,351,166.69 410,000,000.00 预交税费 11,724,788.77 10,583,979.58 待抵扣税费 43,361,806.30 50,019,225.46 合计 739,506,861.36 470,603,205.04 10、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 BT 工程款 112,463,065.75 11,700,000.00 100,763,065.75 130,787,160.62 130,787,160.62 PPP 项目款 340,384,317.98 340,384,317.98 579,807,335.53 579,807,335.53 合计 452,847,383.73 11,700,000.00 441,147,383.73 710,594,496.15 710,594,496.15 -- （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □ 适用 √ 不适用 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 其他说明 1、BT工程款说明： 期末本公司应收BT工程款金额112,463,065.75元，其中重大的BT工程款包括： （1）本公司应收鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部鞍山市鞍山路（通海大道至汇 园大道）四标段、建国大道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观BT工程项 目工程款46,344,233.26元。 （2）本公司应收遂宁市天泰旅游投资开发有限公司遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 建设项目（绿化、景观、道路及铺装、附属管网工程及配套设施）施工投融资BT工程项目工 程款22,309,823.02元。 （3）本公司应收沂水县住房和城乡建设局沂水县月澜湾市政景观工程（二标段）BT工程 项目工程款13,633,000.00元。 2、PPP项目工程项目应收回购款说明： 期末本公司应收PPP项目工程款340,384,317.98元，其中重大的PPP项目工程款包括： （1）本公司应收莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司莱阳市五龙河流域综合治理工程 一期景观工程款及设计款156,430,718.26元。 （2）本公司应收海口棕美项目建设投资有限公司海口国家高新区美安科技新城一期公园 绿地工程和美安中心公园PPP项目工程款及设计款105,890,057.05元。 （3）本公司应收吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司吉首市创建国家级和省级园林城 市园林绿化建设二期工程（PPP项目）工程款及设计款66,708,858.81元。 11、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 吉首市棕 吉工程建 设项目管 理有限公 司 151,420,1 23.79 -9,289,16 6.09 142,130,9 57.70 海口棕美 项目建设 投资有限 公司 41,925,98 6.07 -10,156.1 6 41,915,82 9.91 海口棕岛 项目建设 投资有限 公司 177,477,6 74.98 -851.78 177,476,8 23.20 海口棕海 项目建设 37,450,35 2.71 -15,485.6 0 37,434,86 7.11 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 投资有限 公司 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 92,891,62 4.83 51,000,00 0.00 -872,125. 06 143,019,4 99.77 莱阳棕榈 五龙河生 态城镇发 展有限公 司 74,656,25 9.38 51,400,00 0.00 -414,354. 50 125,641,9 04.88 宁波时光 海湾景区 开发有限 公司 228,947,9 35.92 -800,057. 85 228,147,8 78.07 梅州市梅 县区棕银 建设有限 公司 70,003,99 1.79 -75,023.9 2 69,928,96 7.87 梅州市五 华县棕华 项目投资 有限公司 32,367,64 9.16 -28,875.5 0 32,338,77 3.66 梅州市梅 县区棕兴 项目投资 管理有限 公司 15,103,36 6.76 -12,322.6 6 15,091,04 4.10 梅州市梅 县区棕沅 项目投资 管理有限 公司 253,088,9 22.00 -274,582. 27 252,814,3 39.73 广西棕榈 生态城镇 环境发展 有限公司 42,792,52 4.86 -9,473.83 42,783,05 1.03 上饶市棕 远生态环 境有限公 司 62,360,00 0.00 -396,106. 47 61,963,89 3.53 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 潍坊棕铁 投资发展 有限公司 89,854,23 7.83 3,864,848 .01 93,719,08 5.84 棕榈（广 东）产业 投资集团 有限公司 50,000,00 0.00 41,000,00 0.00 -4,599,98 8.34 86,400,01 1.66 湖南浔龙 河置业有 限公司 17,725,48 2.26 -370,418. 24 17,355,06 4.02 贵州棕榈 仟坤置业 有限公司 56,232,68 1.59 -20,430,8 06.26 35,801,87 5.33 湖南棕榈 浔龙河生 态城镇发 展有限公 司 86,748,53 5.94 -19,863,2 10.23 66,885,32 5.71 小计 1,518,687 ,349.87 205,760,0 00.00 -53,598,1 56.75 1,670,849 ,193.12 二、联营企业 北京乐客 奥义新媒 体文化有 限公司 11,693,06 6.82 -1,431,40 5.04 10,261,66 1.78 上海一桐 维奇投资 管理中心 （有限合 伙） 455,982,2 89.13 10,922,20 9.26 3,481,056 .11 470,385,5 54.50 广东马良 行科技发 展有限公 司 4,551,656 .24 -304,208. 24 4,247,448 .00 横琴棕榈 并购基金 管理有限 公司 658,557.6 4 -368,707. 41 289,850.2 3 上海一桐 呀诺投资 管理中心 70,001,69 6.53 1,707,606 .31 -1,707,01 8.06 70,002,28 4.78 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （有限合 伙） 棕榈体育 产业发展 集团有限 公司 17,118,92 8.97 -10,230,2 88.89 6,888,640 .08 广东珠三 角经济带 产业基金 管理有限 公司 1,850,218 .13 -196,807. 03 1,653,411 .10 贝尔高林 国际（香 港）有限 公司/棕 榈设计控 股有限公 司 143,856,3 81.74 -14,096,3 41.45 787,197.3 3 3,067,622 .90 133,614,8 60.52 梅州时光 文化旅游 开发有限 公司 192,797,0 28.41 2,549,984 .35 195,347,0 12.76 广东云福 投资有限 公司 100,486,2 60.00 96,929.74 100,583,1 89.74 上海云垚 资产管理 有限公司 1,074,786 .44 -175,014. 56 899,771.8 8 棕榈园林 工程有限 公司 91,003.21 745,074.9 7 836,078.1 8 花漾年华 生态城镇 发展（湖 州）有限 公司 18,862,05 3.60 -2,723,74 9.14 16,138,30 4.46 桂林棕榈 文化旅游 投资有限 公司 -2,580,56 0.95 73,858,52 6.63 71,277,96 5.68 贵阳红枫 -969,540. 969,540.3 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 文化旅游 投资置业 有限公司 36 6 湖南棕榈 浔龙河文 旅有限公 司 8,543,481 .59 -1,591,04 0.90 6,952,440 .69 小计 1,026,506 ,864.88 -17,360,8 50.38 4,268,253 .44 -1,707,01 8.06 77,671,22 4.50 1,089,378 ,474.38 合计 2,545,194 ,214.75 205,760,0 00.00 -70,959,0 07.13 4,268,253 .44 -1,707,01 8.06 77,671,22 4.50 2,760,227 ,667.50 其他说明： 1、期末本公司用于借款质押的长期股权投资详见本附注十四、（一）重要承诺事项。 2、长期股权投资其他变动说明： （1）贝尔高林国际（香港）有限公司/棕榈设计控股有限公司本期增减变动中的其他 3,067,622.90元为外币报表折算产生。 （2）2019年4月8日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或本公司”） 与周倩签订股东出资协议，棕榈股份转让已实际出资额200万元的70%（折合人民币金额140 万元）给股东周倩，周倩应于2019年6月30日前将股权受让款一次性支付给股东棕榈股份，截 至2019年12月31日，股权转让款已收回。股权变更前，棕榈园林工程有限公司（以下简称“棕 榈工程”）按2019年3月31日报表未分配利润，于2019年6月30日前以现金方式分配给棕榈股 份。股权转让完成后，棕榈股份持有棕榈工程股权由100%降至30%，丧失棕榈工程控制权，改 按权益法核算。其他中列示金额745,074.97元为丧失控制权日重新计量长期股权投资金额。 （3）根据本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称 “盛城投资”）与佛山市碧联 房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”）签订股权转让协议，盛城投资将持有的桂林 棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）71%股权中的31%股权转让给佛山碧联， 股权转让价格为人民币6,820万元整。转让价款由佛山碧联以银行转账方式分期支付。截止报 告期末，盛城投资已收取佛山碧联支付桂林棕榈股权转让款34,100,000.00元。上述股权转让 桂林棕榈已于2019年11月29日办理股权变更登记，股权转让完成后，盛城投资持有桂林棕榈 40%股权，盛城投资丧失桂林棕榈控制权，对剩余股权40%按公允价值重新计量确认长期股权 投资金额73,858,526.63元。 上述股权转让交易价及公允价值计量参照了广东中广信资产评估有限公司出具的中广 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 信评报字[2019]第325号“桂林仟坤文化旅游投资有限公司股权转让相关事宜涉及桂林仟坤文 化旅游投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告”的评估结果。 12、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 合计 229,959,900.00 229,959,900.00 其他说明： 本公司（基金份额持有人）、上海浦耀信晔投资管理有限公司（基金管理人）以及上海 浦东发展银行股份有限公司南宁分行（基金托管人）签订浦信棕榈邕江整治开发私募基金合 同：约定由棕榈股份以投资认购方式全额认购基金份额229,959,900.00元。认购金额指定用 于投资目标公司股权，用于为本公司获取投资收益，基金收益分配方式为现金分红。基金管 理人投资方式为：对标的公司直接以注资、增资方式进行投资。 13、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 124,115,263.06 124,115,263.06 2.本期增加金额 52,975,638.63 10,616,199.62 63,591,838.25 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 52,975,638.63 10,616,199.62 63,591,838.25 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 43,468,546.93 10,616,199.62 54,084,746.55 （1）处置 27,496.00 27,496.00 （2）其他转出 （3）转出至固 6,276,763.00 6,276,763.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 定资产 （4）丧失控制 权减少 37,164,287.93 10,616,199.62 47,780,487.55 4.期末余额 133,622,354.76 133,622,354.76 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 31,696,293.64 31,696,293.64 2.本期增加金额 8,912,852.81 209,530.26 9,122,383.07 （1）计提或摊销 7,225,344.89 209,530.26 7,434,875.15 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 1,687,507.92 1,687,507.92 3.本期减少金额 1,115,025.48 209,530.26 1,324,555.74 （1）处置 （2）其他转出 （3）转出至固定 资产 463,020.45 463,020.45 （4）丧失控制权 减少 652,005.03 209,530.26 861,535.29 4.期末余额 39,494,120.97 39,494,120.97 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 94,128,233.79 94,128,233.79 2.期初账面价值 92,418,969.42 92,418,969.42 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 期末用于办理短期借款抵押的投资性房地产账面原值108,706,289.05元，账面价值 86,657,555.28元。具体情况详见本附注“十四、（一）重要承诺事项”。 14、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 648,187,951.20 659,649,689.58 合计 648,187,951.20 659,649,689.58 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋建筑物及构筑 物 生产设备 运输设备 电子及其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 683,485,585.71 9,441,317.72 83,168,273.35 65,172,959.46 841,268,136.24 2.本期增加金额 267,859,793.50 639,327.80 1,184,804.72 6,177,631.56 275,861,557.58 （1）购置 6,188,835.30 83,993.86 1,184,804.72 5,787,487.00 13,245,120.88 （2）在建工程 转入 253,153,095.20 555,333.94 390,144.56 254,098,573.70 （3）企业合并 增加 2,241,100.00 2,241,100.00 （4）投资性 房地产转回 6,276,763.00 6,276,763.00 3.本期减少金额 246,908,293.36 52,380.00 10,190,628.23 5,323,891.61 262,475,193.20 （1）处置或报 废 18,952,644.23 52,380.00 9,091,692.33 1,211,429.64 29,308,146.20 （2）转出至 投资性房地产 15,811,350.70 15,811,350.70 （3）处置子 公司减少 212,144,298.43 670,780.00 4,112,461.97 216,927,540.40 （4）其他减少 428,155.90 428,155.90 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 4.期末余额 704,437,085.85 10,028,265.52 74,162,449.84 66,026,699.41 854,654,500.62 二、累计折旧 1.期初余额 84,705,175.31 2,818,557.34 57,418,401.15 36,676,312.86 181,618,446.66 2.本期增加金额 25,874,751.87 1,127,283.82 7,336,847.63 7,829,829.75 42,168,713.07 （1）计提 25,411,731.42 1,127,283.82 7,336,847.63 7,829,829.75 41,705,692.62 （2）投资性 房地产转回 463,020.45 463,020.45 3.本期减少金额 7,065,722.20 37,316.60 8,613,596.68 1,603,974.83 17,320,610.31 （1）处置或报 废 1,476,223.91 37,316.60 8,230,282.60 799,824.75 10,543,647.86 （2）转出至 投资性房地产 1,687,507.92 1,687,507.92 （3）处置子 公司减少 3,901,990.37 383,314.08 804,150.08 5,089,454.53 4.期末余额 103,514,204.98 3,908,524.56 56,141,652.10 42,902,167.78 206,466,549.42 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 600,922,880.87 6,119,740.96 18,020,797.74 23,124,531.63 648,187,951.20 2.期初账面价值 598,780,410.40 6,622,760.38 25,749,872.20 28,496,646.60 659,649,689.58 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 房屋建筑物及构筑物 50,784,796.82 3,729,561.15 47,055,235.67 生产设备 1,970,455.93 1,701,804.61 268,651.32 运输设备 47,204,769.76 40,205,552.50 6,999,217.26 电子及其他设备 37,604,334.11 27,451,334.53 10,152,999.58 合计 137,564,356.62 73,088,252.79 64,476,103.83 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 接待中心（天鹅堡） 36,298,549.72 协商办理中 乐东龙沐湾国际度假温泉海景公寓 806 号房 1,797,102.70 协商办理中 中庚香山天地 6#楼-1 层 03 商业 1,179,279.03 协商办理中 中庚香山天地 6#楼-1 层 02 商业 848,600.02 协商办理中 翡翠蓝湾车位 1220 号 98,095.24 协商办理中 翡翠蓝湾车位 743 号 88,285.72 协商办理中 翡翠蓝湾 28 幢地下室 205 号 60,153.96 协商办理中 翡翠蓝湾 28 幢地下室 129 号 42,843.10 协商办理中 其他说明 （6）固定资产清理 □ 适用 √ 不适用 15、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 114,683,803.89 85,457,209.24 合计 114,683,803.89 85,457,209.24 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房屋装修和建造 工程 114,202,373.89 114,202,373.89 83,734,450.62 83,734,450.62 其他工程 481,430.00 481,430.00 1,722,758.62 1,722,758.62 合计 114,683,803.89 114,683,803.89 85,457,209.24 85,457,209.24 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 三千漓 游客接 待中心 30,000,0 00.00 26,478,7 63.87 26,478,7 63.87 雁鸣湖 度假区 花园化 改造工 程 28,374,2 06.04 21,512,9 20.04 6,861,28 6.00 28,374,2 06.04 100.00% 完工 自筹 时光饶 城文旅 小镇 278,800, 000.00 12,853,8 54.66 89,123,3 66.14 101,977, 220.80 36.58% 在建 701,261. 41 701,261. 41 4.36% 自筹 合计 337,174, 206.04 60,845,5 38.57 95,984,6 52.14 54,852,9 69.91 101,977, 220.80 -- -- 701,261. 41 701,261. 41 -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 □ 适用 √ 不适用 （4）工程物资 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 16、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 商标权 表演权 合计 一、账面原值 1.期初余 额 114,195,538.12 200,000.00 25,166,848.51 257,426.27 139,819,812.90 2.本期增 加金额 223,045,083.96 2,238,621.51 141,509.43 14,150,943.16 239,576,158.06 （1）购 置 2,238,621.51 141,509.43 14,150,943.16 16,531,074.10 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 158,407,500.00 158,407,500.00 （4）在建工程 /存货转入 64,637,583.96 64,637,583.96 3.本期减少 金额 67,873,835.22 2,919,497.51 162,509.43 14,150,943.16 85,106,785.32 （1）处 置 （2）处置子公 司减少 67,873,835.22 2,919,497.51 162,509.43 14,150,943.16 85,106,785.32 4.期末余 额 269,366,786.86 200,000.00 24,485,972.51 236,426.27 294,289,185.64 二、累计摊销 1.期初余 额 9,043,548.98 189,999.82 19,365,970.16 205,852.59 28,805,371.55 2.本期增 加金额 5,583,402.66 10,000.18 2,481,792.53 24,593.75 218,186.35 8,317,975.47 （1）计 提 5,583,402.66 10,000.18 2,481,792.53 24,593.75 218,186.35 8,317,975.47 3.本期减 少金额 1,215,167.97 1,068,373.97 25,716.98 218,186.35 2,527,445.27 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 （1）处 置 （2）处置子公 司减少 1,215,167.97 1,068,373.97 25,716.98 218,186.35 2,527,445.27 4.期末余 额 13,411,783.67 200,000.00 20,779,388.72 204,729.36 34,595,901.75 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 255,955,003.19 3,706,583.79 31,696.91 259,693,283.89 2.期初账 面价值 105,151,989.14 10,000.18 5,800,878.35 51,573.68 111,014,441.35 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 本期土地使用权、表演权大额减少主要是丧失桂林棕榈文化旅游投资有限公司控制权所致。 17、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 其他 确认为无形 转入当期损 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 出 资产 益 在线平台研 发项目 1,567,017.20 1,567,017.20 园建单体施 工工艺及案 例分析课程 研发项目 503,217.48 503,217.48 园林设计实 操系列课程 研发项目 1,337,134.51 1,337,134.51 预决算/资料 系列课程研 发 498,573.86 498,573.86 棕榈教育企 业与院校服 务平台 430,647.20 430,647.20 园林绿化工 程项目负责 人全国认证 391,771.82 391,771.82 棕榈教育考 试系统 94,660.69 94,660.69 综合素质管 理技能提升 系列课程 119,687.12 119,687.12 其他研发项 目 94,028.90 94,028.90 合计 5,036,738.78 5,036,738.78 其他说明： 因公司战略方向调整，教育咨询子公司研发项目已经停止，前期开发支出转入当期损益。 18、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他增加 处置 其他减少 账面原值 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 棕榈建筑规划设 计（北京）有限 公司 33,362,701.79 33,362,701.79 桂林棕榈文化旅 游投资有限公司 3,444,766.75 3,444,766.75 合计 36,807,468.54 3,444,766.75 33,362,701.79 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他增加 处置 其他减少 棕榈建筑规划设 计（北京）有限 公司 10,077,079.97 23,285,621.82 33,362,701.79 合计 10,077,079.97 23,285,621.82 33,362,701.79 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明： （1）本公司之子公司棕榈设计有限公司于2012年6月支付人民币33,000,000.00元收购了 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司（以下简称“规划设计公司”）100%的股权，合并成本 超过按并购日规划设计公司可辨认资产、负债公允价值-362,701.79元的差额人民币 33,362,701.79元，确认为规划设计公司相关的商誉。 （2）2016年1月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司通过非同一控制下企业合并取得 桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）51%股权，合并成本为101,159,813.00 元 ， 与购 买日 享 有的 桂林 棕 榈公 司可 辨认 净 资产 公允 价值 97,715,046.25 元的 差 额 3,444,766.75元，确认为商誉。 2019年11月，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）转让其持 有的桂林棕榈31%股权。因此事项，盛城投资丧失桂林棕榈控制权，持股比例由71%变更为40%， 不再纳入合并范围，故转销与之相关的商誉及已计提的商誉减值准备。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司商誉系非同一控制下的企业合并形成的： 公司将棕榈建筑规划设计（北京）有限公司认定为一个资产组（该资产组与商誉初始确认 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 时的资产组是一致的），将包含商誉在内的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确 定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，预测期5年，采用的预测期平均 息税前利润率为21.36%，稳定期永续增长持平，税前折现率为16.49%。 经测试，商誉发生减值，根据减值测试结果，本期计提商誉减值准备金额为23,285,621.82 元。上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了银信资产评估有限公司出具 的银信财报字（2020）沪第210号《棕榈设计有限公司并购棕榈建筑规划设计（北京）有限公 司所形成的商誉减值测试资产评估报告》的评估结果。 19、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公室装修费 15,723,362.90 13,944,582.59 10,067,513.83 3,613,525.58 15,986,906.08 土地租金及补偿款 8,290,856.47 256,996.68 2,672,729.36 5,361,130.43 临时设施及其他 5,151,767.43 39,120,825.59 5,239,160.27 39,033,432.75 绿化景观 16,304,989.53 905,832.75 15,399,156.78 委贷手续费 500,000.00 500,000.00 合计 45,970,976.33 53,065,408.18 16,969,503.53 6,286,254.94 75,780,626.04 其他说明：其他减少主要为丧失子公司控制权以及业务方向调整，将原来租赁的办公室未摊 销完的装修费、苗圃场地一次性转入当期损益所致。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,114,739,577.01 173,125,130.36 693,530,186.10 109,925,835.25 内部交易未实现利润 415,820.03 103,955.01 可抵扣亏损 440,840,106.05 73,539,628.68 83,151,897.61 20,787,974.39 递延收益 8,613,733.34 2,153,433.34 可结转以后年度扣除公 益性捐赠 3,020,000.00 453,000.00 1,010,000.00 151,500.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 可结转以后年度扣除广 告费超支 54,364.16 2,718.21 596,001.32 149,000.33 预提费用 31,768,802.14 4,765,320.32 金融资产公允价值变动 4,719,940.84 707,991.13 未实现股权转让利得 22,929,828.57 3,439,474.29 合计 1,618,488,438.80 256,137,218.00 786,901,818.37 133,167,743.31 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 金融资产公允价值变动 7,268,000.00 1,817,000.00 24,414,000.00 6,103,500.00 合计 7,268,000.00 1,817,000.00 24,414,000.00 6,103,500.00 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 256,137,218.00 133,167,743.31 递延所得税负债 1,817,000.00 6,103,500.00 （4）未确认递延所得税资产明细 □ 适用 √ 不适用 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 21、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 项目 期末余额 期初余额 预付长期资产款 238,769,111.03 306,196,815.85 项目投资款 41,128,766.17 41,100,000.00 预付土地租金 19,300,000.00 关联方借款 380,519,747.76 212,772,217.54 基金产品投资 合计 660,417,624.96 579,369,033.39 其他说明：期末其他非流动资产660,417,624.96元形成原因如下： 1、期末预付长期资产款238,769,111.03元，其中主要形成原因如下： （1）2016年4月，本公司与丽江金林公司签订《关于丽江天麗•瑞吉苑44幢3层1号房的商 品房购销合同》，约定以该商品房作价3,450万元，用于结算盛城投资公司应收丽江金林公司 2015年2月14日至2016年12月31日期间的部分投资收益。2016年4月28日，该抵债商品房已办 理网签手续。 （2）预付长期资产款中177,673,570.57元系丽江金林置业投资有限公司（以下简称“丽 江金林公司”）用以抵债的102套商品房对应的房款。2016年本公司与丽江金林置业投资有限 公司签订《丽江项目投资回款协议》，丽江金林公司以其开发建设的云南省丽江市天麗瑞吉 苑的【叠拼别墅、合院别墅、4层洋房】共计105套住宅性质的商品房抵付本公司对丽江金林 公司的项目投资款及投资收益183,500,000.00元。2017年本公司将丽江金林公司将已交付的 34套商品房（含税金额：71,068,230.00元，不含税金额：67,684,028.57元）从其他非流动 资产转入在建工程核算，未交付71套商品房对应的房款112,431,770.00元在其他非流动资产 核算。2018年基于管理层对34套房屋的持有意图发生改变，将34套房屋对应的款项 67,684,028.57元转至其他非流动资产核算。基于战略需要，与丽江金林公司解除71套房屋相 应的《商品房购买合同》并办理相关注销备案手续，同时丽江金林公司与本公司指定的三家 下属子公司中山棕榈瑞宏投资有限公司、中山棕榈瑞华投资有限公司、中山棕榈瑞智投资有 限公司签订68套商品房相应的《商品房购买合同》并在丽江市房屋备案机构重新办理登记备 案手续，另外3套商品房委托给丽江金林公司以房源网签变更方式进行销售转让。其中68套商 品房对应的房款为109,989,542.00元在其他非流动资产中核算，3套商品房对应的房款 2,442,228.00元转至其他应收款中核算。截至2019年12月31日，其他应收款已收回金额 1,200,000.00元，余额为1,242,228.00元。 （3）预付长期资产款中3,304,400.00元为本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 有限公司预付湖南地球仓科技有限公司“雁山湖地球仓项目”工程款。 （4）预付长期资产款中2,191,140.46元为本公司之子公司上饶县棕榈时光文化旅游有限 公司预付“时光饶城文旅小镇”工程款。 （5）预付长期资产款中21,1 00,000.00元为本公司支付贵州棕榈仟坤置业有限公司购房 款。 2、项目投资款41,128,766.17元为本公司支付浙江新中源建设有限公司持有广西棕榈生 态城镇环境发展有限公司10%的股权转让款。 3、关联方借款380,519,747.76元，其中243,778,257.16元为本公司对梅州市梅县区棕沅 项目投资管理有限公司的借款本金及利息；60,741,095.97元为本公司对广东云福投资有限公 司借款本金及利息；76,000,394.63元为本公司对梅州时光文化旅游开发有限公司借款本金及 利息。 4、基金产品投资款229,959,900.00元期末转入其他非流动金融资产核算，详见附注七、 “其他非流动金融资产”。 22、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 309,100,000.00 19,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 160,000,000.00 153,000,000.00 信用借款 2,284,500,000.00 2,269,290,000.00 抵押保证借款 77,100,000.00 69,700,000.00 质押抵押借款 53,039,365.13 质押保证借款 225,000,000.00 抵押质押保证借款 500,000,000.00 期末已贴现尚未到期商业承兑汇票 15,988,260.06 39,264,698.70 借款利息 5,615,315.11 合计 3,640,342,940.30 2,560,254,698.70 短期借款分类的说明： （1）报告期末质押借款 309,100,000.00 元，主要包括： 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 1）质押借款 100,000,000.00 元系本公司向兴业银行郑州分行的借款，借款期限为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 1 月 20 日，河南省中豫融资担保有限公司以结构性存款存单提供质 押担保，该笔借款已于 2020 年 1 月 19 日偿还。 2）质押借款 19,100,000.00 元系本公司向珠海华润银行中山分行的借款，借款期限为 2019 年 3 月 15 日起至 2020 年 3 月 13 日，质押物为作价人民币 2,000.00 万元的定期存单， 质押担保至被担保债务得到全部清偿为止。截止报告日，该笔借款已偿还。 3）质押借款 190,000,000.00 元系河南省豫资保障房管理运营有限公司委托中原银行郑 州分行向本公司发放的委托贷款，其中一笔 150,000,000.00 元的借款期限为 2019 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 7 日，另一笔 40,000,000.00 元的借款期限为 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 7 日。本公司以持有的棕榈盛城投资有限公司 38%的股权（质押股权金额为 17,860 万元） 及其派生权益作为抵押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保，担保的债权金额 为人民币 1.9 亿元。担保期限至合同约定的债务人履行债务届满之日起 3 年。 （2）报告期末抵押借款 10,000,000.00 元，主要包括： 1）抵押借款 5,000,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 向梅县客家村镇银行股份有限公司的借款，借款时间自 2019 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 14 日，由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所有的座落于梅州市梅县区松南镇大黄管理区 （B 地块），不动产权证号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025362 号的土地提供 5,000,000.00 元抵押担保，抵押担保期限自合同签订之日起至主合同项下的债权债务之诉讼 或仲裁时效届满之日止。 2）抵押借款 5,000,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 向梅县客家村镇银行股份有限公司的借款，借款时间自 2019 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 15 日，由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所持有的坐落于梅州市梅县区松南镇大黄管理 区（B 地块），不动产权证号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025362 号的土地提供 5,000,000.00 元的抵押担保，担保期限抵押担保期限自合同签订之日起至主合同项下的债权 债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。 （3）报告期末保证借款 160,000,000.00 元，主要包括： 1）保证借款 30,000,000.00 元系本公司向北京银行深圳分行的借款，借款期限为 2019 年 4 月 11 日起至 2020 年 4 月 8 日，由棕榈盛城投资有限公司提供连带责任保证，保证期间 为主合同下被担保债务履行期限届满之日起 2 年。截止报告日，该笔借款已偿还。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 2）保证借款 20,000,000.00 元系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以下简 称“山东胜伟”）向潍坊银行股份有限公司滨海支行的借款。借款期限为 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 20 日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证；保证借款为 10,000,000.00 元，借款期限为 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 20 日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连 带责任保证。 3）保证借款 100,000,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公 司向梅州客商银行股份有限公司的借款，借款期限自 2019 年 8 月 13 日至 2020 年 1 月 13 日， 由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供连带责任担保，担保期限自主合同项下借款期限届满 之次日起两年。截止报告日，该笔借款已偿还。 （4）报告期末抵押保证借款 77,100,000.00 元，主要包括： 1）抵押保证借款 24,500,000.00 元系本公司之子公司山东胜伟盐碱地科技有限公司（以 下简称“山东胜伟”）的借款，其中： ①向恒丰银行股份有限公司潍坊分行借款 1,100 万元，借款期限自 2019 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日，由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣分别提供最高额 1,100 万元 的连带责任保证，并由山东胜伟以自有的位于滨海经济开发区海川路 2 号潍坊滨海职工家园 小区 B13、B14 号楼共计 69 套房产为抵押物，提供最高额 1,100 万元的抵押担保。 ②向潍坊银行股份有限公司滨海支行借款 700 万元，借款期限为 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 5 月 20 日，由山东胜伟第二大股东王胜提供连带责任保证，并以山东胜伟所属的滨海经济 开发区新海大街 99 号渤海湾•金色海岸 2 号商业楼 7 楼的 6 处房产（潍房权证滨海字第 00244843 号、潍房权证滨海字第 00244845 号、潍房权证滨海字第 00244846 号、潍房权证滨 海字第 00244847 号、潍房权证滨海字第 00244852 号、潍房权证滨海字第 00244853 号）作为 抵押物，提供最高额为 700 万元的抵押担保。 ③向潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行借款 650 万元， 245 万元借款期限为 2019 年 8 月 15 日至 2020 年 6 月 25 日，405 万元借款期限为 2019 年 6 月 14 日至 2020 年 6 月 13 日，由山东胜伟第二大股东王胜及其配偶甄海荣提供连带责任保证，并由山东胜伟以坐落于 高新技术开发区科技街的房产及土地（房地产证号：鲁（2019）潍坊市高新区不动产权第 0037439 号）、潍城区军埠口水库路 6851 号 1 号楼 2 号楼（潍房权证潍城字第 00183055 号）、 潍城区军埠口水库路 6851 号 3 号楼 4 号楼（潍房权证潍城字第 00183059 号）。 2）抵押保证借款 38,600,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 公司向梅州农村商业银行股份有限公司的借款，借款期限自 2019 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月 19 日，由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证 107,500,000.00 元的连带责任 保证，保证期限自本合同签订之日起至最后一笔到期的主合同项下债权债务之诉讼或仲裁时 效届满之日止；由梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇径 礤村 A、B、C、D、E、F、G 地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权 第 0033711 号、第 0033714 号、第 0033713 号、第 0033719 号、第 0033712 号、第 0033715 号、第 0033716 号）、梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口镇 径礤村 A、B、C、D 地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0033708 号、第 0033707 号、第 0033710 号、第 0033709 号）、广东华银集团有限公司以其所持有的位 于梅县区松口镇松南径礤村、梅县区松口镇松南径礤村地块一、梅县区松口镇松南径礤村地 块二、梅县区雁洋镇南福管理区（B 地块）（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区 不动产权第 0033056 号、第 0033054 号、第 0033092 号、第 0033057 号）的土地使用权及地 上附着物作为抵押物共同提供抵押担保，担保期限自本合同签订之日起至最后一笔到期的主 合同项下债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。 3）抵押保证借款 14,000,000.00 元系本公司之孙公司梅州市棕银华景文化旅游发展有限 公司向梅州农村商业银行股份有限公司的借款，借款期限自 2019 年 1 月 22 日至 2020 年 1 月 21 日，由梅州市雁山湖生态农业有限公司以其所持有的坐落于梅州市梅县区松南镇大黄管理 区（A 地块），不动产权证书号为粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0025361 号的土地提供 15,000,000.00 元抵押担保，担保期限自本合同签订之日起至最后一笔到期的主合同项下债 权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止；由棕榈生态城镇发展股份有限公司与梅州市棕榈华银 文化旅游发展有限公司提供最高额保证 1,500 万元，保证期限自本合同签订之日起至最后一 笔到期的主合同项下债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。截止报告日，该笔借款已偿还。 （5）报告期末质押抵押借款 53,039,365.13 元系本公司之孙公司上饶县棕榈时光文化旅 游有限公司（以下 简称“上饶棕榈时光”）与上饶市金控管理有限公司、金源华兴融资租赁 有限公司签订授信额度为 1 亿元的委托保理业务，额度期限 2019 年 7 月 26 日至 2020 年 7 月 25 日，本期余额 53,039,365.13 元。该业务由江西棕榈文化旅游有限公司以其拥有合法处 分权的上饶棕榈时光 51%的股权，所代表的 5100 万元出资额提供质押担保，由上饶棕榈时光 以其价值 251,000,600.00 元的坐落在春江路以西的 3#、4#、5#、6#地块（不动产权编号为 赣（2018）上饶县不动产权第 0013375 号、0012897 号、0014669 号、0014702 号）作为抵押 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 物提供抵押担保，担保期限至主合同最后一期债务履行期届满之日起两年为止。 （6）报告期末质押保证借款 225,000,000.00 元，主要包括： 1）质押保证借款 92,000,000.00 元系本公司 向北京银行深圳分行的 借款，其中 40,000,000.00 元借款期限为 2019 年 4 月 11 日起至 2020 年 4 月 8 日，以作价人民币 4,183.00 万元的定期存单提供质押担保；9,500,000.00 元借款期限为 2019 年 4 月 26 日起至 2020 年 4 月 25 日，以作价人民币 1,000.00 万元的定期存单提供质押担保；9,500,000.00 元借款期限 为 2019 年 4 月 28 日起至 2020 年 4 月 27 日，以作价人民币 1,000.00 万元的定期存单提供质 押担保；33,000,000.00 元借款期限为 2019 年 4 月 28 日起至 2020 年 4 月 27 日，以作价人 民币 3,500.00 万元的定期存单提供质押担保；以上借款同时由棕榈盛城投资有限公司提供最 高额度为 2 亿元的担保；保证期间为主合同下被担保债务履行期限届满之日起 2 年。截止报 告日，该借款已偿还。 2）质押保证借款 133,000,000.00 元系南省豫资城乡一体化建设发展有限公司委托中国民 生银行郑州分行向本公司发放的委托贷款，借款期限为 2019 年 12 月 17 日起至 2020 年 6 月 16 日。质押保证情况如下： ①本公司以持有的梅州时光文化旅游开发有限公司 24%的股权（质押股权金额为 4,226.4 万）及其派生权益作为质押物向河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司提供担保，担保的 债权金额为人民币 1.33 亿元，担保期限为至合同约定的债务人履行债务届满之日起 3 年。 ② 林从孝先生、赖国传先生提供连带责任担保。 ③本公司以持有的浦信棕榈邕江整治开发私募基金 42.83%的股权（质押股权金额为 9,850 万）及其派生权益作为质押物向河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司提供担保， 担保的债权金额为人民币 1.33 亿元，担保期限为至合同约定的债务人履行债务届满之日起 3 年。 （7）报告期末抵押质押保证借款 500,000,000.00，系河南省豫资保障房管理运营有限公 司委托中原银行郑州分行向本公司发放的委托贷款，其中第一笔借款 100,000,000.00 元的借 款期限为 2019 年 2 月 27 日起至 2020 年 2 月 18 日，第二笔借款 79,590,000.00 元的借款期 限为 2019 年 3 月 19 日起至 2020 年 2 月 18 日，第三笔借款 320,410,000.00 元的借款期限为 2019 年 3 月 25 日起至 2020 年 2 月 18 日，截至报告日，上述借款已获展期。担保情况如下： 1）本公司以持有的棕榈设计有限公司 100%的股权（质押股权金额为 5,000 万）及其派生 权益作为质押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保，担保期限为合同约定的债 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 务人履行债务届满之日起 2 年。 2）本公司以持有的潍坊棕铁投资发展有限公司 50%的股权（质押股权金额为 7500 万）及 其派生权益作为质押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保。担保期限为合同约 定的债务人履行债务届满之日起 2 年。 3）棕榈盛城投资有限公司以持有的贵安新区棕榈文化置业有限公司 80%的股权（质押股 权金额为 16,000 万）及其派生权益作为质押物为棕榈股份向河南省豫资保障房管理运营有限 公司提供担保，担保期限为合同约定的债务人履行债务届满之日起 2 年，该质押物于 2019 年 11 月 20 日已办理股权出质注销登记。 4）棕榈盛城投资有限公司以持有的梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 70%的股权（质 押股权金额为 7,000 万）及其派生权益作为质押物为棕榈股份向河南省豫资保障房管理运营 有限公司提供担保，担保期限为合同约定的债务人履行债务届满之日起 2 年，该质押物于 2019 年 11 月 20 日已办理股权出质注销登记。 5）林从孝先生、赖国传先生提供连带责任担保。 6）本公司以名下房产-上海新纪元国际广场 17 楼（权证编号：沪（2017）扬字不动产权 第 004829 号，房屋位置：上海市杨浦区黄兴路 1599 号新纪元国际广场 17 层），作价 42,795,400.00 元作为质押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保，担保期限至 主合同债务人清偿主合同项下的全部债务。 7）本公司以名下房产-山东济南市历下区经十路中润世纪城写字楼（权证编号：鲁（2016） 济南市不动产权第 0096926 号，房屋位置：历下区经十路 13777 号中润世纪城 5 号楼 2001） 作价 22,006,700.00 元作为质押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保，担保期 限至主合同债务人清偿主合同项下的全部债务。 8）棕榈实业（广州）有限公司以名下房产（房屋位置：天河区庆亿街 3 号 601-608、701-708 房）作价 187,901,400.00 元作为质押物向河南省豫资保障房管理运营有限公司提供担保，担 保期限至主合同债务人清偿主合同项下的全部债务。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 本期末无已逾期未偿还的短期借款。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 23、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 1,000,000.00 29,885,137.20 银行承兑汇票 149,349,433.10 180,471,941.38 合计 150,349,433.10 210,357,078.58 24、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 1,808,751,182.19 2,745,530,423.37 1-2 年（含 2 年） 1,334,226,673.62 652,730,246.57 2-3 年（含 3 年） 452,263,979.94 315,337,769.76 3 年以上 371,580,219.65 194,388,993.73 合计 3,966,822,055.40 3,907,987,433.43 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 贵州某生态科技发展有限公司 74,569,254.14 未结算 聊城某景观工程有限公司高新区分公司 63,348,270.83 未结算 湖南某园林绿化有限公司 61,826,114.12 未结算 贵州某高园实业有限公司 48,156,634.22 未结算 山东聊城市某建设有限公司高新区分公 司 40,303,477.78 未结算 合计 288,203,751.09 -- 25、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 574,677,303.24 879,342,564.04 1 至 2 年（含 2 年） 500,967,915.10 183,791,007.92 2 至 3 年（含 3 年） 128,635,627.48 129,069,882.55 3 年以上 249,410,763.07 160,504,933.79 合计 1,453,691,608.89 1,352,708,388.30 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 海口棕岛项目建设投资有限公司 127,494,991.68 工程未结算 广西棕榈生态城镇环境发展有限公司 115,365,070.41 工程未结算 郑州新发展基础设施建设有限公司 77,877,435.05 工程未结算 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 52,886,255.40 工程未结算 杭州滨绿房地产开发有限公司 36,730,949.34 工程未结算 合计 410,354,701.88 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 387,889,131.57 累计已确认毛利 104,917,333.86 已办理结算的金额 538,457,522.11 建造合同形成的已结算未完工项目 -45,651,056.68 26、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 6,874,111.27 379,279,259.20 376,481,309.15 9,672,061.32 二、离职后福利-设定提 16,252,640.58 16,252,640.58 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 存计划 三、辞退福利 262,705.92 15,713,806.20 15,976,512.12 合计 7,136,817.19 411,245,705.98 408,710,461.85 9,672,061.32 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 3,676,038.63 339,125,316.39 333,403,982.06 9,397,372.96 2、职工福利费 282,355.06 15,550,030.12 15,616,121.20 216,263.98 3、社会保险费 10,073,335.11 10,073,335.11 其中：医疗保险费 8,881,259.62 8,881,259.62 工伤保险费 282,638.13 282,638.13 生育保险费 909,437.36 909,437.36 4、住房公积金 12,158,712.84 12,132,316.84 26,396.00 5、工会经费和职工教育 经费 34,133.24 2,371,864.74 2,373,969.60 32,028.38 6、短期带薪缺勤 2,881,584.34 2,881,584.34 合计 6,874,111.27 379,279,259.20 376,481,309.15 9,672,061.32 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 15,714,494.80 15,714,494.80 2、失业保险费 538,145.78 538,145.78 合计 16,252,640.58 16,252,640.58 27、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 16,796,290.37 3,541,638.54 企业所得税 12,361,270.47 29,886,978.61 个人所得税 1,267,495.53 1,427,978.51 城市维护建设税 722,921.50 381,236.34 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 房产税 1,180,754.45 1,836,551.07 土地增值税 2,061,188.35 教育费附加 576,669.34 272,369.66 土地使用税 410,354.31 331,586.63 印花税 414,460.26 639,398.45 环境保护税、防洪费 37,670.42 15,872.91 其他税费 559,600.00 合计 35,829,075.00 38,893,210.72 28、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 6,132,502.22 92,686,752.34 其他应付款 317,517,466.88 244,529,777.54 合计 323,649,969.10 337,216,529.88 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 21,907,303.63 企业债券利息 68,517,709.27 短期借款应付利息 6,132,502.22 2,261,739.44 合计 6,132,502.22 92,686,752.34 （2）应付股利 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 关联往来 8,518,513.88 17,696,188.66 个人往来 2,233,339.88 2,500,216.26 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 保证金 41,206,339.56 68,145,396.98 股权转让款 40,260,857.67 10,618,257.67 其他往来款项 225,298,415.89 145,569,717.97 合计 317,517,466.88 244,529,777.54 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 潍坊滨海投资发展有限公司 75,747,671.27 协商未偿还 淮安市恒通建设工程有限公司 20,000,000.00 工程履约保证金未到期 淮安市华厦建设工程有限公司 10,000,000.00 工程履约保证金未到期 海南玉龙泉建设有限公司 12,525,409.33 协商未偿还 合计 118,273,080.60 -- 29、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 80,080,888.62 205,313,333.33 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 77,854,996.19 42,700.47 一年内到期债券及借款的应计利息 54,459,564.50 合计 212,395,449.31 205,356,033.80 其他说明： 一年内到期的长期借款担保情况如下： （1）本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司因经营需要向贵阳银行贵安分行申 请24个月期贷款5,000,000.00元，已归还本金1,490,000.00元，期末余额为3,510,000.00元， 借款期限自2018年10月17日起至2020年10月16日止；由贵安新区发展融资担保有限公司（担 保人）提供连带责任担保。棕榈生态城镇发展股份有限公司、李恭华、田洪宇（反担保人） 为上述借款提供连带保证反担保，保证反担保期间为自担保人承担或部分承担担保责任之日 起3年。 （2）本公司之孙公司贵州云漫湖旅游管理有限公司因经营需要向贵阳银行股份有限公司 贵安分行申请24个月期贷款4,990,000.00元，期末余额为3,490,000.00元，借款期限自2018 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 年11月22日起至2020年11月21日止。由贵安新区发展融资担保有限公司提供连带责任担保。 另外，贵安新区棕榈文化置业有限公司、幸福时代生态旅游有限公司、棕榈生态城镇发展股 份有限公司、李恭华、田洪宇、郑洁为该借款提供金额为499万元的连带保证反担保，保证反 担保期间为自担保方承担或部分承担担保责任之日起3年。 一年内到期长期应付款金额77,854,996.19元（其中：账面余额81,908,309.90元，未确 认融资费用4,053,313.71元）： （1）2017年12月20日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”） 签订《融资回租合同》，将本公司部分资产以5,541.00万元的价格转让给海通恒信，再由海 通恒信租赁给本公司使用，租赁期3年，租赁期满后，本公司以100元的名义价格予以回购。 （2）2017年12月25日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵 安棕榈文化置业”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）分别签订编号 为IFELC17D045P3A-L-01和IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》，将贵安棕榈文化置业 部分资产以6,300.00万元转让给远东租赁公司，再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置业 使用，租赁期3年，租赁期满后，贵安棕榈文化置业以100元的名义价格予以回购。 （3）一年内到期长期应付款-保理借款金额36,715,593.60元（其中余额38,222,000.00 元，未确认融资费用1,506,406.40元），形成原因如下： 2018年5月23日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通租赁”）签 订附有追索权的保理借款合同，将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司的签署的 “莱阳五龙河流域综合治理工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权1.4亿元转让 给海通租赁，取得期限两年本金1.4亿、年利率为4.6%的借款。合同约定莱阳棕榈五龙河生态 城镇发展有限公司分四期将该工程款项支付给海通租赁，最后一期款项到期日为2020年5月26 日。 30、其他流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 468,705,424.48 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 预提增值税-待转销项税额 72,787,376.19 208,777,802.06 预提工程城建税 4,095,102.35 4,849,213.80 预提工程教育费附加 2,928,951.40 3,528,453.34 预提工程防洪费 987,985.61 1,118,733.40 预提工程个税 5,089,607.42 6,824,136.86 预提工程其他税费 51,594,510.55 905,847.23 非金融机构借款 860,401,354.64 140,000,000.00 已背书未终止确认商业承兑汇票 43,275,697.41 3,500,012.88 合计 1,041,160,585.57 838,209,624.05 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 棕榈 2018 年 第一期超 短期融资 券 470,000,0 00.00 2018-12- 12 270 天 468,590,0 00.00 468,705,4 24.48 24,240,41 0.96 1,410,000 .00 470,000,0 00.00 合计 -- -- -- 468,590,0 00.00 468,705,4 24.48 24,240,41 0.96 1,410,000 .00 470,000,0 00.00 其他说明： （1）本公司根据财政部于2016年12月3日发布的 《增值税会计处理规定》 （财会 [2016]22号）的规定，将已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项 税额的增值税额，已计提但尚未形成纳税义务的其他工程附加税费从“应交税费”项目重分 类至“其他流动负债”。 （2）期末非金融机构借款860,401,354.64元（其中本金：859,400,000.00元，利息 1,001,354.64元）。主要为： 1）棕榈股份向河南豫资保障房管理运营有限公司借款4亿元，本期归还5000万，剩余3.5 亿元到期日为2020年6月30日：棕榈股份以持有的上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）实 缴出资额人民币40,000万元及其享有的财产份额、相关权益作为质押物向河南豫资保障房管 理运营有限公司提供担保，担保的主债权本金为人民币4亿元。合同担保期限至债务人履行债 务届满之日起3年。 2）棕榈股份向河南豫资保障房管理运营有限公司借款1.77亿元，林从孝、赖国传承诺 为此次债务提供无限连带保证，保证期限为主债务履行期届满之日起2年。合同担保期限至主 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 债务履行届满之日起2年。 3）期末棕榈股份向五矿国际信托有限公司借入款项余额104,000,000.00元：棕榈股份 将其对债务人享有的标的债权（应收账款）自标的债权交付日（含该日）起转让给五矿国际 信托有限公司。标的债权金额合计为人民币1,054,143,768.97元，全部标的债权的转让价款 不超过人民币7亿元整，首次转让债权金额壹亿伍仟陆佰陆拾壹万陆仟伍佰壹拾陆元贰角玖分 （小写：￥156,616,516.29元），对应支付价款为壹亿零肆佰万元整（小写：￥104,000,000.00 元）： 棕榈股份与五矿信托签署《应收账款转让合同》约定五矿信托设立“五矿信托-鸿翔1号 集合资金信托计划”，以信托计划项下信托资金受让棕榈股份享有的标的债权。 中原豫资与五矿信托签署《合作协议》，约定五矿信托将基于《应收账款转让合同》享 有的标的债权转让给中原豫资，中原豫资受让该债权并向五矿信托支付相应对价（包括受让 本金及受让溢价款），并约定中原豫资可指定第三方代为支付相应对价。 中原豫资将基于《合作协议》受让的标的债权转让给棕榈股份，棕榈股份同意受让，棕 榈股份与中原豫资签订《特定资产转让合同》： ①为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈股份同意以 其持有的上海一桐维奇投资管理中心（有限合伙）实缴出资额人民币45000万元以及享有的财 产份额、相关权益等作为质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为中原豫资基于《合作 协议》受让的特定资产向五矿信托支付的全部价款，包括但不限于受让本金、受让溢价款、 违约金、逾期利息、罚息、信托相关税费、五矿信托实现债权的费用。担保期间至中原豫资 与五矿信托签署《合作协议》之日起至棕榈股份实际代中原豫资受让五矿信托特定资产并支 付完毕全部受让价款之日止。 ②为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈股份同意以 其基于《上饶县槠溪河综合治理PPP项目》景观工程施工合同项下应收账款评估作价 7,648.4595万元作为质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为中原豫资基于《合作协议》 受让的特定资产向五矿信托支付的全部价款，包括但不限于受让本金、受让溢价款、违约金、 逾期利息、罚息、信托相关税费、五矿信托实现债权的费用。担保期间至棕榈股份按《特定 资产转让合同》约定向中原豫资支付完毕全部受让价款之日止。 ③为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈股份同意以 其持有的梅州时光文化旅游开发有限公司20.57%的股权（质押股权对应出资额为3,622.38万 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 元）以及派生权益质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为棕榈股份基于《特定资产转 让合同》应向中原豫资支付的全部转让价款，包括但不限于受让本金、违约金、逾期利息、 实现债权的费用。担保期间至棕榈股份按《特定资产转让合同》约定向中原豫资支付完毕全 部受让价款之日止。 ④保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈股份同意以其 子公司棕榈盛城投资有限公司持有的贵州棕榈仟坤置业有限公司50%的股权（质押股权对应出 资额为4,900万元）以及派生权益质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为棕榈股份基于 《特定资产转让合同》应向中原豫资支付的全部转让价款，包括但不限于受让本金、违约金、 逾期利息、实现债权的费用。担保期间至棕榈股份按《特定资产转让合同》约定向中原豫资 支付完毕全部受让价款之日止。 ⑤为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈股份同意以 其持有的广东云福投资有限公司49%的股权（质押股权对应出资额为4,900万元）以及派生权 益质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为棕榈股份基于《特定资产转让合同》应向中 原豫资支付的全部转让价款，包括但不限于受让本金、违约金、逾期利息、实现债权的费用。 担保期间至棕榈股份按《特定资产转让合同》约定向中原豫资支付完毕全部受让价款之日止。 ⑥为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》（编号，棕榈盛城 同意以其持有的贵安新区棕榈文化置业有限公司39%的股权（质押股权对应出资额为7,800万 元）以及派生权益质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为棕榈股份基于《特定资产转 让合同》应向中原豫资支付的全部转让价款，包括但不限于受让本金、违约金、逾期利息、 实现债权的费用。担保期间至棕榈股份按《特定资产转让合同》约定向中原豫资支付完毕全 部受让价款之日止。 ⑦为保证切实履行棕榈股份与中原豫资签订的《特定资产转让合同》，棕榈盛城同意以 其持有的梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司15%的股权（质押股权对应出资额为1,500万 元）以及派生权益质押标的物向中原豫资提供担保，担保范围为棕榈股份基于《特定资产转 让合同》应向中原豫资支付的全部转让价款，包括但不限于受让本金、违约金、逾期利息、 实现债权的费用。担保期间至棕榈股份按《特定资产转让合同》约定向中原豫资支付完毕全 部受让价款之日止。 4）棕榈股份向华美国际投资集团有限公司借款70,000,000.00元： ①林从孝将其持有棕榈股份的3375万限售流通股作为质押物向华美国际投资集团有限 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 公司作股票质押担保，该借款于2020年1月已偿还。 ②棕榈股份向曲靖市银行昆明路关雨路支行申请的贷款1.44亿元人民币，将优先用于偿 还本公司所欠贵公司款项。 ③林从孝、赖国传为该债务提供连带保证担保，担保期限自主债权履行期满后3年。 上述担保期限为本次借款约定的最长借款期限对应的还款期限届满之日起3年。 5）棕榈股份向河南新发投商业保理有限公司借款18,000,000.00元： 棕榈股份将其对郑州新发展基础设施建设有限公司享有的人民币为24,153,477.16元的 债权及相关权益转让给河南新发投商业保理有限公司，对方享有追索权，应收账款债权转让 期限不超过360天。 6）本公司之孙公司重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司向成都仟坤投资有限公司借入款项 1,000,000.00元，截止报告出具日，该款项已归还。 7）本公司于2018年向潍坊棕铁投资发展有限公司借入款项20,000,000.00元，借款到期 日2019年12月31日，潍坊棕铁投资发展有限公司已召开股东会，决议同意本公司借款归还期 延至2021年1月31日； 本公司于2019年向潍坊棕铁投资发展有限公司借入款项31,500,000.00元，其中： ①17,500,000.00元借款期限自2019年1月20日至2020年1月31日，潍坊棕铁投资发展有 限公司于2020年1月15日召开股东会，决议同意本公司借款归还期延至2021年1月31日； ②10,500,000.00元借款期限自2019年1月30日至2020年3月11日，潍坊棕铁投资发展有 限公司于2020年1月15日召开股东会，决议同意本公司借款归还期延至2021年3月31日； ③3,500,000.00元借款期限自2019年9月10日至2020年12月31日，上述借款均为无息借 款。 8）本公司于2018年与寿光市城市建设投资开发有限公司签订寿光市民俗文化生态旅游 公园项目施工合同，于2019年6月21日及2019年9月19日本公司分别向对方借入10,000,000.00 元，借款期限为该项目单项工程竣工验收合格后对方支付第一笔工程款时扣除本次借款本息。 截止报告出具日，该款项已归还。 9）本公司向桂林棕榈文化旅游投资有限公司借入款项50,000,000.00元，借款期限自 2019年12月11日至2020年2月11日，该借款为无息借款。截止报告出具日，该款项已归还。 10）本公司向贝尔高林园林设计（深圳）有限公司借入款项18,000,000.00元，借款期 限自2019年1月10日至2019年1月31日，借款利息为5.22%。截止报告期末，已归还本金 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 4,000,000.00元。截止报告出具日，该款项已全部归还。 31、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 9,990,000.00 信用借款 166,071,879.63 114,550,000.00 抵押保证借款 52,050,000.00 15,920,000.00 质押抵押保证借款 200,000,000.00 合计 218,121,879.63 340,460,000.00 长期借款分类的说明： 抵押保证借款： （1）本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司向梅州农村商业银行股份有 限公司借款余额 58,290,000.00 元。 其中，期末余额 15,920,000.00 元（含重分类至一年内 到期的长期借款 1,780,000.00 元），借款时间自 2018 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 10 日； 期末余额为 42,370,000.00 元（含重分类至一年内到期的长期借款 4,460,000.00 元），借款 时间自 2019 年 1 月 22 日至 2021 年 12 月 26 日。以担保方式如下： ①由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证 10,750.00 万元； ②由本公司之孙公司梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松 口镇径礤村 A、B、C、D、E、F、G 地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不 动产权第 0033711 号、第 0033714 号、第 0033713 号、第 0033719 号、第 0033712 号、第 0033715 号、第 0033716 号）； ③本公司之孙公司梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司以其所持有的位于梅县区松口 镇径礤村 A、B、C、D 地块（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅县区不动产权第 0033708 号、第 0033707 号、第 0033710 号、第 0033708 号）； ④梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司之持股股东广东华银集团有限公司以其所持有 的位于梅县区松口镇松南径礤村、梅县区松口镇松南径礤村地块一、梅县区松口镇松南径礤 村地块二、梅县区雁洋镇南福管理区（B 地块）（不动产权证号分别为：粤（2018）梅州市梅 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 县区不动产权第 0033056 号、第 0033054 号、第 0033092 号、第 0033057 号）的土地使用权 及地上附着物作为抵押物共同提供最高本金余额为人民币 10,750.00 万元的担保。 担保期限自本合同签订之日起至最后一笔到期的主合同项下债权债务之诉讼或仲裁时效 届满之日止。 32、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 公司债券 1,295,240,268.21 1,771,501,359.75 合计 1,295,240,268.21 1,771,501,359.75 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 棕榈 2016 年 公司债券 一期 300,000,0 00.00 2016-4-1 5 年 297,900,0 00.00 299,006,9 73.57 4,485,000 .00 2,100,000 .00 300,000,0 00.00 棕榈 2016 年 公司债券 二期 780,000,0 00.00 2016-9-2 2 5 年 774,540,0 00.00 777,017,2 17.04 32,955,00 3.36 5,460,000 .00 780,000,0 00.00 棕榈 2018 年 第一期债 券（品种 一） 200,000,0 00.00 2018-2-6 3 年 198,400,0 00.00 198,848,6 11.14 12,519,99 9.96 975,273.4 5 199,375,2 73.45 棕榈 2018 年 第一期债 券（品种 二） 500,000,0 00.00 2018-2-6 5 年 496,000,0 00.00 496,628,5 58.00 32,400,00 0.00 1,367,172 .83 497,367,1 72.83 棕榈 2019 年 第一期中 600,000,0 00.00 2019-8-3 0 2 年 598,200,0 00.00 598,200,0 00.00 11,140,16 4.38 297,821.9 3 598,497,8 21.93 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 期票据债 券 合计 -- -- -- 2,365,040 ,000.00 1,771,501 ,359.75 598,200,0 00.00 93,500,16 7.70 10,200,26 8.21 1,080,000 ,000.00 1,295,240 ,268.21 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □ 适用 √ 不适用 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 □ 适用 √ 不适用 其他说明 应付债券说明： （1）棕榈 2016 年公司债券：经本公司于 2015 年 9 月 18 日召开的第三届董事会第二十一 次会议决议、2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会会议决议，并于 2016 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格投资者公开 发行公司债券的批复》（证监许可[2016]347 号）核准，本公司向合格投资者公开发行面值总 额不超过 11 亿元的公司债券，采用分期发行方式。 2016 年 4 月 1 日，本公司向合格投资者公开发行第一期债券，债券发行总额为人民币 300,000,000.00 元，票面利率为 5.98%，债券期限为本次发行公司债券之日起 5 年，扣除债 券发行承销费后的募集资金合计人民币 297,900,000.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 410361 号”验资报告验证。 2016 年 9 月 22 日，本公司向合格投资者公开发行第二期债券，债券发行总额为人民币 780,000,000.00 元，票面利率为 5.85%，债券期限为本次发行公司债券之日起 5 年，扣除债 券发行承销费后的募集资金合计人民币 774,849,056.59 元，业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 410702 号”验资报告验证。 （2）棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一 期）（品种一）（简称 18 棕榈 01）： 债券代码为 112645，期限三年，附第 2 年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权；实际发行规模 2 亿元，票面利率为 6.26%； 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种 二）（简称 18 棕榈 02）：债券代码为 112646，期限五年，附第 2 年及第 4 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权；实际发行规模 5 亿元，票面利率为 6.48%； 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 2018 年 1 月 8 日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司公开发行公司债 券设置担保的议案》，同意由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司及广东省融资再担保 有限公司分别为本次债券提供担保责任范围内无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （3）2019 年 6 月 18 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合 面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债 券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司债券发行并上市 相关事项的议案》。2018 年 6 月 1 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请 发行中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 申请注册发行中期票据。2018 年 12 月 18 日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》 （中市协注[2018]MTN745 号），同意接受公司中期票据的注册。公司发行中期票据核定注册 金额为 6 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行。 2019 年 8 月 28 日-8 月 29 日，棕榈股份在全国银行间债券市场发行了“棕榈生态城镇 发展股份有限公司 2019 年度第一期中期票据”（简称：19 棕榈生态 MTN001），实际发行总额 为人民币 6 亿元，票面利率 5.48%，期限 2 年，担保情况如下： ①棕榈股份委托中原豫资投资控股集团有限公司为本单位发行的中期票据（票面金额： 人民币 6 亿元）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，本单位向豫资控股公司缴纳担保 费，担保费为每年按实际发行的中期票据总额的 1%计算（含税）。担保期限至本次中期票据 到期日后 2 年。 ②棕榈股份广州分公司以名下房产（坐落位置为广州市天河区富力盈盛广场 B 座 23-25 层办公楼）作价 319,916,400.00 元作为抵押物为棕榈股份向中原豫资投资控股集团有限公司 提供担保。 ③棕榈股份以应收账款合计评估价款 311,688,300.00 元作为质押物向中原豫资投资控 股集团有限公司提供担保。 33、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 15,154,447.85 197,949,327.21 合计 15,154,447.85 197,949,327.21 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付融资租赁款 15,154,447.85 93,557,469.69 保理借款 104,391,857.52 合计 15,154,447.85 197,949,327.21 其他说明： 于资产负债表日后需支付的最低融资租赁付款额如下： 剩余租赁期 期末余额 1年以内（含1年） 43,686,309.90 1至2年（含2年） 16,045,385.64 合计 59,731,695.54 注：详见附注七、“一年内到期长期应付款” （2）专项应付款 □ 适用 √ 不适用 34、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 35、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 26,309,244.59 52,713,388.55 307,633.33 78,714,999.81 与资产相关补助 合计 26,309,244.59 52,713,388.55 307,633.33 78,714,999.81 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 文化旅游发 展专项扶持 8,613,733.34 307,633.33 8,306,100.01 与资产相关 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 资金 巴渝乡愁" 农旅项目专 项扶持资金 17,695,511.25 52,713,388.5 5 70,408,899.80 与资产相关 合计 26,309,244.59 52,713,388.5 5 307,633.33 78,714,999.81 与资产相关 其他说明： （1）2016年9月27日，本公司之子公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵 安子公司”）收到贵州贵安新区旅游文化产业发展中心拨付的“文化旅游发展专项扶持资金” 2,200万元。根据贵州贵安新区管理委员会颁布的"黔贵安管办发【2015】86号"《关于印发 加快贵安国际文化旅游休闲度假区建设发展的支持办法（试行）的通知》，贵安子公司将其 列作与资产相关的政府补助，按资产折旧或摊销年限平均分摊转入当期损益。 （2）2018年09月27日、2018年12月29日和2019年1月30日，本公司之子公司重庆巴渝乡 愁旅游发展有限公司（以下简称为“重庆巴渝子公司”）分别收到重庆临空都市农业开发建 设有限公司拨付的专项扶持资金10,000,000.00元、7,695,511.25元和52,713,388.55元，根 据“巴渝乡愁”项目政策扶持协议，重庆巴渝子公司将其列作与资产相关的政府补助。 36、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非金融机构借款 104,938,000.00 合计 104,938,000.00 37、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,486,985,450. 00 1,486,985,450. 00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 38、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,339,057,324.50 2,339,057,324.50 合计 2,339,057,324.50 2,339,057,324.50 39、 其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 一、将重分类进损益的其他综合 收益 34,260,457. 95 12,612,46 1.64 12,612,46 1.64 46,872,9 19.59 其中：权益法下可转损益的其他 综合收益 -830,842.29 4,268,253. 44 4,268,253. 44 3,437,41 1.15 外币财务报表折算差额 35,091,300. 24 8,344,208. 20 8,344,208. 20 43,455,8 30.72 其他综合收益合计 34,260,457. 95 12,612,46 1.64 12,612,46 1.64 46,872,9 19.59 40、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 188,929,981.73 188,929,981.73 合计 188,929,981.73 188,929,981.73 41、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,495,148,426.69 1,489,558,661.88 调整后期初未分配利润 1,495,148,426.69 1,489,558,661.88 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -981,450,344.87 50,199,328.31 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 应付普通股股利 44,609,563.50 期末未分配利润 513,698,081.82 1,495,148,426.69 42、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,675,711,160.93 2,510,608,803.78 5,320,061,968.13 4,471,784,384.77 其他业务 33,114,006.20 42,134,414.64 8,743,930.52 10,629,079.57 合计 2,708,825,167.13 2,552,743,218.42 5,328,805,898.65 4,482,413,464.34 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 43、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 3,953,201.59 5,214,656.75 教育费附加 3,149,684.28 3,915,147.45 房产税 4,190,818.47 3,760,205.27 土地使用税 542,585.14 -126,882.01 车船使用税 370,562.02 215,487.17 印花税 2,355,979.23 4,959,119.16 堤围防护费 43,687.17 115,593.97 工程个人所得税 5,535,455.16 7,262,593.48 其他 173,403.14 161,484.43 合计 20,315,376.20 25,477,405.67 44、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工程后期维护费 77,689,845.58 53,819,753.72 办公、差旅及招待费用 12,805,176.72 22,371,327.99 广告费及业务宣传费 29,814,369.17 41,915,616.30 职工工资 10,772,639.98 10,424,608.36 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 福利费 877,934.30 2,514,645.02 社会保险费 794,162.39 771,128.10 住房公积金 247,654.52 205,254.26 招投标费 41,704.65 246,699.39 车辆使用费 77,866.10 135,220.60 租赁费 1,085,939.44 495,836.40 折旧与摊销费 1,817,413.97 185,637.68 运输费 6,838.64 143,223.83 其他 1,519,537.40 2,411,232.71 合计 137,551,082.86 135,640,184.36 45、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公、差旅及招待费用 40,835,475.03 106,717,839.81 会议费 3,195,989.17 2,179,914.58 通讯费 9,067.96 1,801,464.97 车辆使用费 4,927,649.75 8,450,492.39 物业水电费 5,060,838.66 4,133,190.15 中介机构服务费 26,811,248.27 38,463,674.93 职工工资 82,745,024.85 95,358,670.10 福利费 8,799,584.22 14,324,211.74 辞退福利 15,294,648.32 8,009,741.70 社会保险费 6,843,086.11 7,909,143.18 其他保险费 866,543.81 2,644,537.53 住房公积金 3,228,714.00 4,194,336.66 教育经费 1,017,570.46 1,654,055.52 劳动保护费 122,051.40 595,329.15 租赁费 12,739,781.53 13,044,259.51 折旧摊销费 36,679,283.61 30,962,646.97 管护费 1,382,319.10 3,332,217.24 其他 11,536,333.56 8,973,054.04 合计 262,095,209.81 352,748,780.17 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 46、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人员人工 37,601,850.21 38,000,134.20 材料费投入 69,727,013.13 142,649,767.21 折旧与长期待摊 730,064.71 812,162.97 无形资产摊销 282,723.79 789,291.94 其他费用 5,174,028.99 4,604,776.91 合计 113,515,680.83 186,856,133.23 47、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 383,945,215.52 373,792,913.94 减：利息收入 93,297,999.95 145,210,336.64 汇兑损益 -7,347,981.11 14,606,916.56 手续费及其他 30,951,032.35 26,375,702.83 未实现融资收益 -2,972,038.97 524,546.28 未确认融资费用 4,727,405.49 4,392,573.72 合计 316,005,633.33 274,482,316.69 48、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 文化旅游发展专项扶持资金 307,633.33 307,633.33 2015 年新型研发机构建设资金项目 833,333.31 2016 年度第二批鄞州区稳增促调专项资 金 3,384.00 2017 年滨海领军人才科研补助 200,000.00 2017 年度创新创业政策资金补助 964,500.00 2017 年潍坊市知识产权专项补助资金 60,000.00 2018 年广东省促进经济发展专项资金（" 走出去"） 676,849.00 2018 下半年省知识产权局专利补助 56,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 安顺市平坝区发展和改革局奖励奖金 60,000.00 表彰奖励金 30,000.00 财政局科技专项扶持资金 52,000.00 财政专利补助 62,000.00 扶持资金 700,900.00 1,826,800.00 高新补助 150,000.00 广东省岭南生态园林产业研究院关于滨 水耐淹植物的筛选及配置技术研究经费 45,500.00 广州开发区科技创新局 2015 年度省级企 业研究开发补助 105,000.00 广州市科技创新委员会企业研发后补助 专款 156,600.00 广州市科技创新委员会研发机构建设费 600,000.00 广州市企业研发补助 156,600.00 恒胜拖拉机旋耕机补贴款抵扣 9,410.00 开发区研发机构专项资金 400,000.00 苜蓿售卖款补贴 14,302.00 配套扶持资金经费资助款 800,000.00 山东省研发资金补助款 223,800.00 山东省知识产权局补助款 100,000.00 省知识产权事业发展中心专利补助款 22,000.00 市科技项目发展资金 150,000.00 收到中山市科学技术局关于多瓣型四季 开花茶花新品种培育及产业化广东省重 点领域计划项目经费（1702-1） 116,667.00 收中山市财政局小榄分局关于中山市小 榄镇经济和科技信息局 2016 年度 [2016]1 号文专项资助款-，序号：94 117,000.00 收中山市财政局小榄分局关于中山市小 榄镇经济和科技信息局 2017 年度榄府 [2015]5 号文专项资助款-服务业部分，序 号：320 20,000.00 收中山市财政局小榄分局关于中山市小 榄镇经济和科技信息局 2017 年度榄府 [2015]5 号文专项资助款-工业部分，序 号：168 30,000.00 收中山市财政局小榄分局关于中山市小 30,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 榄镇经济和科技信息局 2017 年度榄府 [2016]1 号文专项资助款，序号：248 收中山市财政局中山市商务局关于 2018 年中山市商务发展专项资金（"走出去" 项目）资助金 964,281.00 收中山市农业农村局关于中农农财 [2019]8 号文 2019 年产业扶持资金--农业 发展专项资金 200,000.00 收中山市人力资源和社会保障局就业补 助 21,127.52 收中山市市场监督管理局关于 001 中山 市国内发明专利知识产权资金 16,000.00 收中山市小榄镇经济和科技信息局 2018 年工业发展专项资金（镇级部分）人才 奖 10.89 万 108,900.00 税控服务费抵扣 560.00 税收返还 30,726.89 150,000.00 完善开发区域的财力支持 191,200.00 潍坊市专利奖奖金 2,000.00 稳岗补贴 118,218.06 51,350.63 央子拆迁补偿款 729,864.00 隐形冠军款 500,000.00 鸢都科技论坛补助 12,000.00 中国城市生态与发展评价与应用研究 96,000.00 中山财政局关于下达 2017 年度高新技术 企业补助经费 200,000.00 中山市财政局 2017 年省科技发展专项资 金（企业研究开发补助资金） 622,600.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-服务业部分，序号：108 15,600.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-工业部分，序号：123 15,600.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-工业部分，序号：28 78,000.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 78,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-工业部分，序号：29 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-工业部分，序号：5 23,400.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度[2015]5 号文专 项资助款-工业部分，序号：78 23,400.00 中山市财政局小榄分局关于中山市小榄 镇经济和科技信息局年度【2015】5 号文 专项资助款-服务业部分，序号：109 7,800.00 中山市财政局中山科发【2018】124 号 2 高新技术产品资金补助 12,000.00 中山市财政局中山市国内发明专利补助 2,000.00 中山市财政局中山市国内发明专利资助 56,000.00 中山市财政局中山市重大科技专项补助 270,000.00 中山市农业局 2018 年产业扶持资金-农 业发展专项资金（培育发展农业龙头企 业专项资金）（贷款贴息） 200,000.00 中山市小榄镇经济和科技信息局 2018 年 工业发展专项资金（市级部分）人才奖 16.33 万 163,300.00 重庆市渝北区文化和旅游发展委员会旅 游补助 73,512.00 专利申请补助资金 12,000.00 进项税加计抵减 564,707.19 代扣个人所得税手续费 154,868.48 94,839.23 合计 5,800,136.47 9,447,630.50 49、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -70,959,007.13 -13,186,906.79 处置长期股权投资产生的投资收益 82,313,726.63 240,806,687.51 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 45,043,321.97 202,229,804.51 增资扩股导致持股比例被稀释丧失控制权 -15,421,884.24 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 产生的投资收益 多次交易分步实现非同一控制下企业合并， 原持有股权按公允价值重新计量产生的投 资收益 10,053,161.23 其他 1,044,594.85 合计 56,398,041.47 425,525,457.07 其他说明： （1）本年度处置长期股权投资产生的投资收益额82,313,726.63元及丧失控制权后，剩 余股权按公允价值重新计量产生的利得45,043,321.97元，主要构成如下： ①本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）报告期内将持有的 桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）31%股权出售给佛山碧联房地产开 发有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 47,913,651.41元。股权转让完成后，盛城投资丧失桂林棕榈控制权，将持有桂林棕榈剩余40% 股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得45,043,321.97元投资收益，详见附注八、 （四）。 ②公司报告期内将持有的棕榈园林工程有限公司（以下简称“棕榈工程”）100%股权中 的70%股权转让给周倩，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份 额的差额175,521.30元。股权转让完成后，本公司丧失对棕榈工程控制权，将持有棕榈工程 剩余30%股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得0.00元投资收益，详见附注八、 （四）。 ③公司报告期内将持有的上海棕榈生态城镇开发有限公司（以下简称“上海棕榈”）70% 股权中60%给宁波瑞秋股权投资合伙企业（有限合伙），处置价款与处置投资对应的合并财务 报表层面享有该子公司净资产份额的差额-3,474,487.86元，详见附注八、（四）。截止报告 期末，本公司尚未对上海棕榈生态城镇开发有限公司实缴出资，上述股权转让款已收回。 ④本公司报告期内将持有的上饶市滨榈置业发展有限公司（以下简称“上饶滨榈”）29% 股权转让给杭州滨江房产集团股份有限公司，实现股权处置收益37,700,000.00元。 50、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -4,719,940.84 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 合计 -4,719,940.84 51、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -80,203,190.05 长期应收款坏账损失 -11,700,000.00 应收票据坏账损失 -1,252,039.83 应收账款坏账损失 -120,625,381.50 合计 -213,780,611.38 52、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -180,540,188.03 二、存货跌价损失 -295,057,531.47 -26,717,770.21 十三、商誉减值损失 -23,285,621.82 -10,077,079.97 合计 -318,343,153.29 -217,335,038.21 53、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益 -2,483,493.48 2,317,165.98 合计 -2,483,493.48 2,317,165.98 54、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 1,626,400.00 1,279,947.59 1,626,400.00 盘盈利得 146.29 146.29 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 其他 539,957.61 7,999,834.74 539,957.61 合计 2,166,503.90 9,279,782.33 2,166,503.90 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 政府补助 （2017 年 8 月台风) 88,147.59 与收益相关 公厕补贴 300,000.00 与收益相关 阳朔县扶贫 开发办公室 扶贫款项 20,000.00 与收益相关 广州市花都 区经济贸易 局发展奖励 奖金 306,400.00 与收益相关 中山市小榄 镇经济和科 技信息局落 户奖励 1,000,000.00 与收益相关 中山市财政 局大涌分局 支农户 2017 年省救灾农 业受灾专项 资金补助 10,800.00 与收益相关 中山市财政 局就业失业 监测补贴 1,000.00 与收益相关 改制补助资 金 200,000.00 与收益相关 山东省示范 企业培育资 金 80,000.00 与收益相关 守合同重信 用企业奖励 资金 200,000.00 与收益相关 开发区科技 创新局 2017 700,000.00 与收益相关 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 年高企认定 通过奖励金 合计 1,626,400.00 1,279,947.59 其他说明： 55、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 2,601,000.00 1,342,000.00 2,601,000.00 非常损失 71,724.57 71,724.57 非流动资产毁损报废损失 98,877.75 3,063,847.51 98,877.75 其中：固定资产毁损报废损失 98,877.75 3,063,847.51 98,877.75 罚款及滞纳金支出 130,194.00 106,596.30 130,194.00 存货损失 695,785.35 其他 2,059,233.14 5,315,246.56 2,059,233.14 合计 4,961,029.46 10,523,475.72 4,961,029.46 56、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 11,906,596.94 71,172,009.93 递延所得税费用 -131,140,921.42 -31,996,250.08 合计 -119,234,324.48 39,175,759.85 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -1,173,324,580.93 按法定/适用税率计算的所得税费用 -175,998,687.14 子公司适用不同税率的影响 -21,982,994.11 调整以前期间所得税的影响 5,342,109.76 非应税收入的影响 1,230,344.44 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 8,538,473.35 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -12,498,369.04 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 77,535,638.00 研发加计扣除影响 -1,400,839.74 所得税费用 -119,234,324.48 57、其他综合收益 详见附注七“其他综合收益”。 58、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 单位往来款 276,446,286.22 331,606,781.56 银行存款利息收入 15,981,791.62 17,199,771.36 委托贷款利息收入 44,313,086.28 44,834,166.70 政府补助收入 58,774,354.89 27,282,122.70 保证金及其他 207,483,431.64 69,644,940.14 合计 602,998,950.65 490,567,782.46 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公、差旅及招待费用 49,545,585.95 116,766,465.39 广告费及业务宣传费 25,291,010.73 19,132,594.21 中介机构服务费 24,916,998.64 27,998,944.33 租赁费 4,758,768.36 7,657,685.11 物业管理费 3,880,409.90 4,183,580.02 车辆使用费 4,216,556.71 6,625,579.33 会议费 4,761,534.65 1,846,398.67 研发支出 1,434,054.47 5,131,030.06 银行手续费 2,453,100.40 11,835,431.28 银行承兑汇票及其他保证金 38,098,300.06 10,907,231.03 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 区域备用金 10,016,296.24 69,593,333.84 对外捐赠 3,579,337.85 1,300,000.00 单位往来及其他期间费用 683,728,245.07 368,894,651.26 合计 856,680,199.03 651,872,924.53 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到 BT 项目投资回购款 121,238,505.42 收回项目投资款 200,000,000.00 非同一控制下取得子公司取得的现金 1,525,987.58 收回委托贷款及其他投资款 5,000,000.00 131,026,343.69 收回理财产品本金、投资收益及利息 367,137,717.00 合计 5,000,000.00 820,928,553.69 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的 BT 工程投资款 27,855,661.59 支付委托贷款及其他投资款 199,100,000.00 125,000,000.00 购买理财产品本金 110,000,000.00 处置/增资扩股丧失子公司收到的现金流 净额 141,155,746.69 92,063,644.26 其他 1,215,441.38 744,905.25 合计 341,471,188.07 355,664,211.10 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （1）本公司报告期内处置上海棕榈生态城镇开发有限公司现金净额-9,686,467.85元，在支 付的其他与投资活动有关的现金反映。 （2）报告期内本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司处置桂林棕榈文化旅游投资有限公司 收到的现金净额-131,469,278.84元，在支付的其他与投资活动有关的现金反映。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 项目 本期发生额 上期发生额 未到期商业汇票贴现 15,988,260.06 39,264,698.70 其他筹资收现 15,046,617.91 合计 15,988,260.06 54,311,316.61 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 非公开发行股票、债券费用 2,389,449.32 融资租赁费用 20,749,666.94 11,394,753.07 贷款担保等融资费用 33,283,050.33 14,913,652.00 质押定期存款等受限货币资金 96,830,000.00 20,000,000.00 合计 150,862,717.27 48,697,854.39 59、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -1,054,090,256.45 50,723,376.29 加：资产减值准备 532,123,764.67 217,335,038.21 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 48,931,037.51 48,090,341.28 使用权资产折旧 0.00 无形资产摊销 8,527,505.73 4,680,648.47 长期待摊费用摊销 16,969,503.53 14,024,336.75 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,483,493.48 -2,317,165.98 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 98,877.75 3,063,847.51 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 4,719,940.84 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 307,105,414.41 310,901,810.91 投资损失（收益以“－”号填列） -56,398,041.47 -425,525,457.07 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 242 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -126,854,421.42 -37,346,600.28 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -4,286,500.00 5,350,350.20 存货的减少（增加以“－”号填 列） -332,320,414.12 -1,470,143,318.27 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 459,652,083.85 -447,808,255.65 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -48,951,241.38 1,951,307,245.20 其他 经营活动产生的现金流量净额 -242,289,253.07 222,336,197.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,020,128,610.50 1,171,477,689.47 减：现金的期初余额 1,171,477,689.47 1,029,464,373.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -151,349,078.97 142,013,316.19 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 74,600,001.00 其中： -- 梅州市棕银长硕农业有限公司 74,600,000.00 河南中豫洛邑建设发展有限公司 1.00 其中： -- 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 74,600,001.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 243 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 37,035,500.00 其中： -- 棕榈园林工程有限公司 1,400,000.00 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 34,100,000.00 上海棕榈生态城镇开发有限公司 1,535,500.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 176,834,264.68 其中： -- 棕榈园林工程有限公司 43,017.99 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 165,569,278.84 上海棕榈生态城镇开发有限公司 11,221,967.85 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 41,960,000.00 其中： -- 梅州时光文化旅游开发有限公司 1,960,000.00 广东云福投资有限公司 20,000,000.00 梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、 梅州市棕银旭晖文化 旅游开发有限公司、 梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司、 梅州市棕银华汇文化旅游开发有限公司、 梅州市棕银创景文 化旅游开发有限公司、梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 20,000,000.00 处置子公司收到的现金净额 -97,838,764.68 其他说明： （1）本公司报告期内处置上海棕榈生态城镇开发有限公司收到的现金净额-9,686,467.85元， 在支付的其他与投资活动有关的现金反映。 （2）报告期内本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司处置桂林棕榈文化旅游投资有限公司收 到的现金净额-131,469,278.84元，在支付的其他与投资活动有关的现金反映。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,020,128,610.50 1,171,477,689.47 其中：库存现金 124,500.38 162,400.46 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 244 可随时用于支付的银行存款 1,020,004,110.12 1,171,315,289.01 三、期末现金及现金等价物余额 1,020,128,610.50 1,171,477,689.47 60、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 61、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 215,262,732.19 借款担保/诉讼保全,详见附注十四、 承诺及或有事项 存货 106,381,132.37 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 固定资产 260,920,780.31 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 无形资产 34,856,951.39 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 长期股权投资 842,591,271.18 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 投资性房地产 86,657,555.28 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 应收账款 492,458,293.45 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 其他非流动金融资产 98,500,000.00 借款担保,详见附注十四、 承诺及或有事项 长期应收款 216,484,595.00 附有追索权的保理借款及借款担保 合计 2,354,113,311.17 -- 62、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 2,324,506.83 其中：美元 欧元 港币 2,594,952.81 0.895780 2,324,506.83 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 245 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他应收款 549,591,692.93 其中：港币 613,534,230.43 0.895780 549,591,692.93 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本 位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 棕榈园林（香港）有限公司经营地位于香港，记账本位币为港币。 63、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 文化旅游发展专项扶持资金 22,000,000.00 递延收益 307,633.33 "巴渝乡愁"农旅项目专项扶持 资金 70,408,899.80 递延收益 （2）政府补助退回情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 原因 退花都科技工业商务信息化局发展奖励 611,400.00 注册地址搬迁，不再符合政府补助条件 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 246 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 梅州市棕银 长硕农业有 限公司 2019 年 10 月 12 日 160,648,600. 00 100.00% 非同一控制 下合并 2019 年 10 月 12 日 取得控制权 -1,466,381.87 河南中豫洛 邑建设发展 有限公司 2019 年 12 月 02 日 1.00 50.00% 非同一控制 下合并 2019 年 12 月 02 日 取得控制权 108,961.81 其他说明： （1）2019年10月12日，本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简 称“梅州棕榈华银公司”）以对价160,648,600.00元向广东华银集团有限公司收购梅州市棕 银长硕农业有限公司（以下简称“棕银长硕公司”）100%股权，股权收购完成后，梅州棕榈 华银公司持有棕银长硕公司100%股权，形成非同一控制下企业合并。自2019年10月12日起， 棕银长硕公司纳入合并范围。 （2）2019年11月，本公司与洛阳金隅城集团有限公司（以下简称“洛阳金隅城”）签订 关于河南中豫洛邑建设发展有限公司（以下简称“中豫洛邑”）的股权转让协议，本公司以1 元价格受让洛阳金隅城持有的中豫洛邑50%股权，上述股权转让于2019年12月2日完成工商变 更登记。自2019年12月2日起，中豫洛邑纳入合并范围。 根据中豫洛邑公司章程约定：中豫洛邑股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 为提高决策效率，股东洛阳金隅城同意与本公司作为一致行动人进行表决，洛阳金隅城将股 东表决权授权委托本公司行使，本公司持有中豫洛邑100%表决权。中豫洛邑公司董事会成员3 名，本公司委派2名，洛阳金隅城委派1名。 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 梅州市棕银长硕农业有限公司 河南中豫洛邑建设发展有限公司 --现金 160,648,600.00 1.00 合并成本合计 160,648,600.00 1.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 160,648,600.00 1.00 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 在购买日，梅州市棕银长硕农业有限公司主要资产为非流动资产：包括固定资产、无形资产。 该部分资产公允价值以深国量行评报字（2019第08-10号）梅州市棕榈华银文化旅游发展有 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 247 限公司拟股权收购涉及的梅州市棕银长硕农业有限公司股东全部权益价值资产评估报告评 估值为基础结合股权支付对价的金额确定。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 梅州市棕银长硕农业有限公司 河南中豫洛邑建设发展有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 160,648,600.00 160,648,600.00 固定资产 2,241,100.00 2,241,100.00 无形资产 158,407,500.00 158,407,500.00 净资产 160,648,600.00 160,648,600.00 取得的净资产 160,648,600.00 160,648,600.00 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的 相关说明 □ 适用 √ 不适用 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 □ 适用 √ 不适用 （2）合并成本 □ 适用 √ 不适用 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 248 3、反向购买 □ 适用 √ 不适用 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 桂林棕 榈文化 旅游投 资有限 公司 68,200,0 00.00 31.00% 转让 2019 年 11 月 29 日 完成股 权转移 变更手 续 47,913,6 51.41 40.00% 28,815,2 04.66 73,858,5 26.63 45,043,3 21.97 评估值 上海棕 榈生态 城镇开 发有限 公司 1,535,50 0.00 60.00% 转让 2019 年 12 月 06 日 完成股 权转移 变更手 续 -3,474,4 87.86 10.00% 协议价 棕榈园 林工程 有限公 司 1,914,02 9.57 70.00% 转让 2019 年 03 月 31 日 完成股 权转移 手续 175,521. 30 30.00% 745,074. 97 745,074. 97 协议价 其他说明： （1）2019年11月29日，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司将持有的桂林棕榈文化旅 游投资有限公司31%股权出售给佛山碧联房地产开发有限公司，持股比例由71%降至40%，丧 失控制权，自此不再纳入合并范围。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 249 （2）2019年4月8日，本公司与周倩签订股东出资协议，将持有的棕榈园林工程有限公 司70%转让给股东周倩，股权转让完成后，本公司持有棕榈园林工程有限公司股权由100%降 至30%，丧失控制权，自此不再纳入合并范围。 （3）2019年11月，本公司与宁波瑞秋股权投资合伙企业（有限合伙） 签订股权转让协 议书，公司以对价 1,535,500.00元转让本公司持有的上海棕榈生态城镇开发有限公司60%股 权。截止报告期末，本公司尚未对上海棕榈生态城镇开发有限公司实缴出资，上述股权转让 款已收回。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、2019年1月，本公司设立控股子公司四川棕榈生态环境有限公司，注册资本为10,000 万元人民币，本公司持股比例70.00%。 2、2019年1月，本公司之子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司注销。 3、2019年3月，本公司之子公司西藏棕榈企业管理有限公司注销。 4、2019年3月，本公司之子公司宁波棕投恒富股权投资管理合伙企业（有限合伙）注销。 5、2019年4月，本公司之孙公司重庆溪山属科技发展有限公司投资设立重庆市渝北区乡邻 农作物种植农民专业合作社（以下简称“合作社”），本公司间接持股比例为69.09%，纳入 合并范围。截止报告期末，尚未对合作社实缴出资。 6、2019年4月，本公司设立控股子公司棕榈生态城镇兴隆县工程有限公司，注册资本100.00 万元人民币，持股比例100%。 7、2019年4月，本公司之控股子公司海南棕榈生态城镇发展有限公司与海南农垦东太农场 有限公司共同发起设立海南农垦棕榈生态城镇发展有限公司，注册资本5,000.00万元人民币， 本公司持股比例65%。 8、2019年5月，本公司之子公司Palm Landscape Architecture Gmbh注销。 9、 2019年6月，本公司之子公司棕榈控股发展（香港）有限公司注销。 10、2019年10月，本公司之子公司广州城星发展投资管理有限公司注销。 11、2019年11月，本公司之子公司棕榈控股发展有限公司注销 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 250 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山东胜伟盐碱地 科技有限公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 园林工程施工设 计；花卉、苗木 的种植与销售 61.00% 非同一控制下企 业合并 山东棕榈教育咨 询有限公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育咨询 100.00% 投资设立 潍坊棕榈园林职 业培训学校 山东省潍坊市 山东省潍坊市 教育培训 100.00% 投资设立 天津棕榈园林绿 化工程有限公司 天津市 天津市 园林绿化工程设 计、施工 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇科 技（上海）有限 公司 上海市 上海市 生态城镇战略发 展与研究 100.00% 投资设立 赣州棕榈仟坤文 化旅游发展有限 公司 江西省赣州市 江西省赣州市 文化旅游项目开 发经营；旅游景 区项目开发与管 理；房地产开发 75.00% 投资设立 广州棕榈资产管 理有限公司 广州市 广州市 投资管理服务 100.00% 投资设立 棕旅（上海）旅 游发展有限公司 上海市 上海市 旅游咨询，旅游 资源开发 100.00% 投资设立 长沙市棕宇项目 管理有限公司 湖南省长沙市 湖南省长沙市 工程项目管理服 务 100.00% 投资设立 棕榈实业（广州） 有限公司 广州市天河区 广州市天河区 自有房地产经营 100.00% 投资设立 棕榈设计有限公 司 广东省广州市 广东省广州市 园林规划设计与 咨询 100.00% 投资设立 棕榈建筑规划设 计(北京)有限公 司 北京市 北京市 工程规划设计与 咨询 100.00% 非同一控制下企 业合并 棕榈盛城投资有 限公司 广东省广州市 广东省广州市 投资、资产管理 100.00% 投资设立 棕榈教育咨询有 广东省广州市 广东省广州市 一般经营项目； 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 251 限公司 教育咨询服务 海南棕榈生态城 镇发展有限公司 海南省澄迈县 海南省澄迈县 城镇化建设投资 70.00% 投资设立 棕榈园林（香港） 有限公司 香港 香港 花卉苗木、阴生 植物产品的销售 100.00% 投资设立 贵安新区棕榈文 化置业有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 生态城镇化发展 39.00% 投资设立 贵州云漫湖旅游 管理有限公司 贵州省贵安新区 贵州省贵安新区 租赁和商务服务 业 51.00% 非同一控制下企 业合并 梅州市棕榈华银 文化旅游发展有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 30.00% 投资设立 梅州市棕银悦景 文化旅游开发有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银丽景 文化旅游开发有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银尚景 文化旅游开发有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银秀湖 文化旅游开发有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银晟世 文化旅游开发有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 文化及旅游产业 投资 100.00% 投资设立 梅州市棕银长硕 农业有限公司 广东省梅州市 广东省梅州市 农业、林业种植； 农产品初加工； 农业技术推广服 务。 100.00% 非同一控制下企 业合并 梅州市棕银育培 咨询有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 教育咨询 100.00% 投资设立 梅州市棕银华景 文化旅游发展有 限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 旅游景区管理;旅 游资源项目开发 100.00% 投资设立 梅州市雁山湖生 态农业有限公司 梅州市梅县区 梅州市梅县区 农业、林业种植; 农产品初加工;农 业技术推广服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 重庆巴渝乡愁旅 重庆市 重庆市 文化旅游项目开 51.00% 投资设立 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 252 游发展有限公司 发 重庆美渝合呈实 业有限公司 重庆市 重庆市 文化旅游项目开 发;设计、制作、 代理、发布国内 外广告 100.00% 投资设立 重庆溪山属科技 发展有限公司 重庆市 重庆市 大数据处理;会议 会展服务;旅游商 品研发、销售 100.00% 投资设立 重庆美渝林畔里 实业有限公司 重庆市 重庆市 文化旅游项目开 发;设计、制作、 代理、发布 100.00% 投资设立 重庆市渝北区乡 邻农作物种植农 民专业合作社 重庆市 重庆市 农作物种植；农 副产品加工 69.09% 投资设立 广州旭城发展投 资管理有限公司 广州市 广州市 投资咨询服务;投 资管理服务 100.00% 投资设立 扬州棕榈文化旅 游发展有限公司 高邮市 高邮市 旅游资源开发和 经营管理，城镇 化建设 100.00% 投资设立 中山棕榈瑞智投 资有限公司 广东省中山市 广东省中山市 投资咨询服务;企 业自有资金投资 100.00% 投资设立 中山棕榈瑞华投 资有限公司 广东省中山市 广东省中山市 投资咨询服务;企 业自有资金投资 100.00% 投资设立 中山棕榈瑞宏投 资有限公司 广东省中山市 广东省中山市 投资咨询服务;企 业自有资金投资 100.00% 投资设立 江西棕榈文化旅 游有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 文化旅游产业开 发经营 40.00% 投资设立 江西晴川文化旅 游有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 文化旅游产业开 发经营 100.00% 投资设立 上饶县致诚物业 服务有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 物业管理;房产经 纪服务 100.00% 投资设立 上饶县泰合商业 管理有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 商业管理;物业管 理 100.00% 投资设立 上饶县棕榈时光 文化旅游有限公 司 江西省上饶市 江西省上饶市 文化旅游产业开 发、经营 80.00% 投资设立 上饶市裕璟盛农 业发展有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 农作物种苗培 育、销售;果蔬采 摘 100.00% 投资设立 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 253 上饶市龙溪园林 业发展有限公司 江西省上饶市 江西省上饶市 林木育苗、种植、 保护、采伐;林产 品初级加工服务; 100.00% 投资设立 广州棕榈发展投 资管理有限公司 广东省广州市 广东省广州市 企业自有资金投 资;投资管理服务 100.00% 投资设立 甘孜州棕榈旅游 开发有限公司 四川甘孜州康定 四川甘孜州康定 旅游资源开发;农 业科学研究和实 验发展; 100.00% 投资设立 丹巴县棕榈旅游 开发有限公司 四川甘孜丹巴 四川甘孜丹巴 旅游资源开发;其 他游览景区管理 100.00% 投资设立 海南棕榈文化旅 游发展有限公司 海南省海口市 海南省海口市 文化旅游资源及 景区的开发和经 营管理 65.00% 投资设立 广东棕榈生态城 镇发展有限公司 广东省广州市 广东省广州市 房产开发，城乡 规划 70.00% 投资设立 北京棕榈生态环 境工程有限公司 北京市 北京市 水污染治理;大气 污染治理; 70.00% 投资设立 四川棕榈生态环 境有限公司 四川省成都市 四川省成都市 城镇及城市基础 设施规划 70.00% 投资设立 棕榈生态城镇兴 隆县工程有限公 司 河北省承德市 河北省承德市 工程建设、城镇 及城市基础规划 100.00% 投资设立 海南农垦棕榈生 态城镇发展有限 公司 海南省琼海市 海南省琼海市 旅游项目开发 65.00% 投资设立 河南中豫洛邑建 设发展有限公司 河南省洛阳市 河南省洛阳市 土地整治服务， 房地产开发经营 50.00% 非同一控制下企 业合并 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位 的依据： （1）本公司持有江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）80%股权，报告期本 公司以人民币5,471.56万元的价格将所持江西棕榈80%中的40%的股权（以下简称“标的股权”） 转让给佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”）。 本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）持有梅州市棕榈华银文 化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）70%股权、贵安新区棕榈文化置业有限公司（以 下简称“贵安棕榈”）80%股权。报告期盛城投资以人民币136,459,680.00元的价格转让棕榈 华银40%的股权，以人民币8,200万元的价格转让贵安棕榈41%的股权，上述股权转让受让方均 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 254 为佛山市碧联房地产开发有限公司（以下简称“佛山碧联”）。 截至报告期末，本公司收到佛山碧联支付江西棕榈股权转让款2,500,000.00元，本公司 之子公司收到佛山碧联支付棕榈华银股权转让款13,645,968.00元，贵安棕榈股权转让款 8,200,000.00元。截至报告期末，上述股权转让尚未全部办妥转移手续，本公司仍享有对江 西棕榈、贵安棕榈与棕榈华银的控制权。 （2）2019年11月，本公司与洛阳金隅城集团有限公司（以下简称“洛阳金隅城”）签订 关于河南中豫洛邑建设发展有限公司（以下简称“中豫洛邑”）的股权转让协议，本公司以1 元价格受让洛阳金隅城持有的中豫洛邑50%股权，上述股权转让于2019年12月2日完成工商变 更登记。自2019年12月2日期，中豫洛邑纳入合并范围。根据中豫洛邑公司章程约定：中豫洛 邑股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。为提高决策效率，股东洛阳金隅城同意 与本公司作为一致行动人进行表决，洛阳金隅城将股东表决权授权委托本公司行使，本公司 持有中豫洛邑100%表决权。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 山东胜伟盐碱地科技有 限公司 39.00% -24,990,360.76 93,659,740.83 贵安新区棕榈文化置业 有限公司（合并） 20.00% -13,425,945.71 -13,353,569.17 梅州市棕榈华银文化旅 游发展有限公司（合并） 30.00% -13,912,199.15 59,365,395.50 江西棕榈文化旅游有限 公司（合并） 20.00% -5,667,605.24 10,651,059.51 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 山东胜 伟盐碱 地科技 945,818, 013.00 148,217, 541.94 1,094,03 5,554.94 853,882, 373.34 853,882, 373.34 986,236, 834.38 155,135, 681.54 1,141,37 2,515.92 837,141, 486.21 837,141, 486.21 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 255 有限公 司 贵安新 区棕榈 文化置 业有限 公司（合 并） 182,873, 043.22 237,571, 409.87 420,444, 453.09 320,868, 727.85 13,165,3 69.86 334,034, 097.71 180,211, 831.93 275,145, 268.88 455,357, 100.81 254,512, 134.11 64,991,6 92.65 319,503, 826.76 桂林棕 榈文化 旅游投 资有限 公司（合 并） 576,032, 514.16 33,359,4 10.19 609,391, 924.35 264,405, 569.20 200,000, 000.00 464,405, 569.20 梅州市 棕榈华 银文化 旅游发 展有限 公司（合 并） 294,148, 408.33 260,403, 184.63 554,551, 592.96 302,799, 941.30 53,867,0 00.00 356,666, 941.30 227,845, 810.55 278,576, 788.42 506,422, 598.97 270,140, 450.15 22,023,5 00.00 292,163, 950.15 江西棕 榈文化 旅游有 限公司 （合并） 290,662, 806.97 160,112, 491.79 450,775, 298.76 382,399, 165.30 382,399, 165.30 147,743, 780.30 48,371,9 86.96 196,115, 767.26 29,584,4 43.51 104,938, 000.00 134,522, 443.51 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 山东胜伟盐 碱地科技有 限公司 4,019,958.39 -64,077,848.1 1 -64,077,848.1 1 -27,919,337.2 5 -10,035,388.7 3 -43,312,763.2 6 -43,312,763.2 6 -28,522,849.4 1 贵安新区棕 榈文化置业 有限公司（合 并） 22,503,312.2 6 -54,286,593.1 4 -54,286,593.1 4 -6,244,579.25 26,634,306.0 5 -34,188,616.9 9 -34,188,616.9 9 -32,226,722.6 1 桂林棕榈文 化旅游投资 有限公司（合 并） -13,203,398.1 6 -13,203,398.1 6 -199,396,470. 99 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 256 梅州市棕榈 华银文化旅 游发展有限 公司（合并） 14,750,586.1 0 -46,373,997.1 6 -46,373,997.1 6 -78,137,139.8 7 9,264,211.09 148,251,400. 68 148,251,400. 68 -62,845,714.1 7 江西棕榈文 化旅游有限 公司（合并） 188.68 -13,217,190.2 9 -13,217,190.2 9 -37,342,590.3 0 -17,192,755.6 2 -17,192,755.6 2 -71,919,144.2 1 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 项目 期末余额 备注 预售房监管资金 31,740,489.54 银行承兑汇票保证金 1,000,000.00 履约/保函保证金 1,550,000.00 其他保证金 661,589.07 合计 34,952,078.61 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 报告期不存在向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 □ 适用 √ 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 潍坊棕铁投资发 展有限公司 山东省潍坊市 山东省潍坊市 对外投资、园林 绿化施工、市政 工程施工 50.00% 权益法 湖南棕榈浔龙河 生态城镇发展有 湖南省长沙县 湖南省长沙县 农业综合开发 50.00% 权益法 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 257 限公司 贵州棕榈仟坤置 业有限公司 贵州省贵阳市 贵州省贵阳市 房地产开发、项 目投资与资产管 理、文化旅游 50.00% 权益法 桂林棕榈文化旅 游投资有限公司 广西桂林市 广西桂林市 房地产开发与销 售、文化旅游产 业项目投资开发 40.00% 权益法 上海一桐呀诺投 资管理中心（有 限合伙） 上海市 上海市 投资及资产管理 45.16% 权益法 上海一桐维奇投 资管理中心（有 限合伙） 上海市 上海市 投资及资产管理 49.9168% 权益法 花漾年华生态城 镇发展（湖州） 有限公司 浙江省湖州市 浙江省湖州市 房地产开发经 营、城镇规划设 计 43.75% 权益法 广东云福投资有 限公司 广东省梅州市 广东省梅州市 项目投资与开发 49.00% 权益法 梅州时光文化旅 游开发有限公司 广东省梅州市 广东省梅州市 旅游景区项目投 资、开发 44.57% 权益法 贝尔高林国际 （香港）有限公 司 香港 香港 设计 30.00% 权益法 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 潍坊棕铁投资发 展有限公司 湖南棕榈浔龙河 生态城镇发展有 限公司 贵州棕榈仟坤置 业有限公司 潍坊棕铁投资发 展有限公司 湖南棕榈浔龙河 生态城镇发展有 限公司 贵州棕榈仟坤置 业有限公司 流动资产 123,951,531.65 1,006,279,318.79 520,685,944.67 72,835,553.40 1,142,193,285.07 920,808,143.34 其中：现金和现 金等价物 18,899,531.01 16,422,986.03 12,904,090.54 29,295,640.03 7,986,061.40 19,414,083.46 非流动资产 86,195,464.07 321,680,364.84 497,354.52 139,024,638.65 236,249,903.13 917,750.55 资产合计 210,146,995.72 1,327,959,683.63 521,183,299.19 211,860,192.05 1,378,443,188.20 921,725,893.89 流动负债 23,346,448.05 1,024,140,641.87 389,147,703.20 32,881,820.79 730,516,162.34 453,278,685.39 非流动负债 193,020,000.00 68,450,000.00 495,000,000.00 364,000,000.00 负债合计 23,346,448.05 1,217,160,641.87 457,597,703.20 32,881,820.79 1,225,516,162.34 817,278,685.39 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 258 少数股东权益 -919,749.84 1,481,813.81 归属于母公司股 东权益 186,800,547.67 111,718,791.60 63,585,595.99 178,978,371.26 151,445,212.05 104,447,208.50 按持股比例计算 的净资产份额 93,400,273.84 55,859,395.80 31,792,798.00 89,489,185.63 75,722,606.03 52,223,604.25 调整事项 318,812.00 11,025,929.91 4,009,077.33 365,052.20 11,025,929.91 4,009,077.34 --其他 318,812.00 11,025,929.91 4,009,077.33 365,052.20 11,025,929.91 4,009,077.34 对合营企业权益 投资的账面价值 93,719,085.84 66,885,325.71 35,801,875.33 89,854,237.83 86,748,535.94 56,232,681.59 营业收入 18,750,752.00 485,522,013.93 247,149,612.85 44,065,410.14 7,237,663.24 14,117,507.23 财务费用 -134,708.13 80,718,830.70 29,704,544.44 -340,650.51 12,305,504.24 12,159,039.16 所得税费用 2,793,891.34 974,858.79 5,498,783.49 53,215.22 净利润 7,729,696.02 -42,127,984.10 -40,861,612.51 16,425,372.46 1,811,748.73 -24,147,904.02 综合收益总额 7,729,696.02 -42,127,984.10 -40,861,612.51 16,425,372.46 1,811,748.73 -24,147,904.02 本年度收到的来 自合营企业的股 利 12,000,000.00 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 桂林棕 榈文化 旅游投 资有限 公司 上海一 桐呀诺 投资管 理中心 （有限 合伙） 花漾年 华生态 城镇发 展（湖 州）有 限公司 上海一 桐维奇 投资管 理中心 （有限 合伙） 梅州时 光文化 旅游开 发有限 公司 广东云 福投资 有限公 司 贝尔高 林国际 （香 港）有 限 （HKD ） 桂林棕 榈文化 旅游投 资有限 公司 上海一 桐呀诺 投资管 理中心 （有限 合伙） 花漾年 华生态 城镇发 展（湖 州）有 限公司 上海一 桐维奇 投资管 理中心 （有限 合伙） 梅州时 光文化 旅游开 发有限 公司 广东云 福投资 有限公 司 贝尔高 林国际 （香 港）有 限 （HKD ） 流动资 产 706,90 0,893.9 6 145,51 0.33 207,94 9,152.5 7 521,47 6.15 527,24 8,446.1 2 96,170, 482.23 170,91 6,356.0 6 144,20 8.58 235,44 8,317.0 2 537,23 0.96 517,83 0,573.9 7 65,271, 556.68 271,47 6,535.7 5 非流动 资产 348,61 4,798.4 8 154,86 7,625.0 0 14,123, 485.20 491,69 2,630.2 2 8,535,7 31.40 67,845, 603.74 18,400, 492.41 154,86 7,625.0 0 19,160, 761.97 462,82 2,330.7 2 8,583,4 61.13 65,247, 464.84 5,982,3 41.90 资产合 计 1,055,5 15,692. 44 155,01 3,135.3 3 222,07 2,637.7 7 492,21 4,106.3 7 535,78 4,177.5 2 164,01 6,085.9 7 189,31 6,848.4 6 155,011 ,833.58 254,60 9,078.9 9 463,35 9,561.6 8 526,41 4,035.1 0 130,51 9,021.5 2 277,45 8,877.6 5 流动负 589,94 40,463, 200,31 92,416, 159,07 20,237, 195,22 2,876,0 191,30 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 259 债 8,315.5 0 401.77 2,130.4 3 396.00 2,649.5 4 331.99 1,049.1 9 51.40 4574.0 5 非流动 负债 368,00 0,000.0 0 165,05 1,833.3 3 186,00 0,000.0 0 5,605,3 57.42 211,500 ,000.00 187,57 2,394.5 7 56,241, 095.95 82,143. 29 负债合 计 957,94 8,315.5 0 205,51 5,235.1 0 386,31 2,130.4 3 92,416, 396.00 164,67 8,006.9 6 231,73 7,331.9 9 382,79 3,443.7 6 59,117, 147.35 191,38 6,717.3 4 少数股 东权益 -268,75 1.35 -60,829 .36 归属于 母公司 股东权 益 97,567, 376.94 155,01 3,135.3 3 16,557, 402.67 492,21 4,106.3 7 149,47 2,047.0 9 71,599, 689.97 24,638, 841.54 155,011 ,833.58 22,871, 747.00 463,35 9,561.6 8 143,62 0,591.3 4 71,401, 874.17 86,072, 160.31 按持股 比例计 算的净 资产份 额 39,026, 950.78 70,003, 931.92 7,243,8 63.67 245,69 7,531.0 5 66,619, 691.39 35,083, 848.09 10,471, 507.65 70,003, 344.04 10,006, 389.31 231,30 9,093.1 9 64,011, 697.56 34,986, 918.34 36,580, 668.13 调整事 项 32,251, 014.90 -1,647. 14 8,894,4 40.79 224,68 8,023.4 5 128,72 7,321.3 7 65,499, 341.67 133,72 8,512.1 5 -1,647. 51 8,855,6 64.29 224,67 3,195.9 4 128,78 5,330.8 5 65,499, 341.66 122,60 1,451.2 2 --商誉 --内部 交易未 实现利 润 -2,805, 553.07 -643,96 9.32 -2,805, 553.07 -643,96 9.32 --其他 32,251, 014.90 -1,647. 14 8,894,4 40.79 224,68 8,023.4 5 131,53 2,874.4 4 66,143, 310.99 133,72 8,512.1 5 -1,647. 51 8,855,6 64.29 224,67 3,195.9 4 131,59 0,883.9 2 66,143, 310.98 122,60 1,451.2 2 对联营 企业权 益投资 的账面 价值 71,277, 965.68 70,002, 284.78 16,138, 304.46 470,38 5,554.5 0 195,34 7,012.7 6 100,58 3,189.7 4 144,20 0,019.8 0 70,001, 696.53 18,862, 053.60 455,98 2,289.1 3 192,79 7,028.4 1 100,48 6,260.0 0 159,18 2,119.3 5 存在公 开报价 的联营 企业权 益投资 的公允 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 260 价值 营业收 入 13,325, 779.84 108,29 1,076.1 3 190,73 5,718.4 5 208,40 4,425.5 1 净利润 -47,418 ,978.21 3,781,1 27.45 -6,314, 344.33 21,880, 828.21 5,721,3 02.11 197,81 5.80 -37,146 ,509.49 2,520,6 86.86 -2,508, 138.00 -9,786, 803.63 -14,685 ,909.05 -12,168 ,851.70 21,176, 953.70 终止经 营的净 利润 其他综 合收益 2,075,5 34.43 -1,321, 376.34 2,875,6 22.11 综合收 益总额 -47,418 ,978.21 3,781,1 27.45 -6,314, 344.33 21,880, 828.21 5,721,3 02.11 197,81 5.80 -35,070 ,975.06 2,520,6 86.86 -2,508, 138.00 -11,108 ,179.97 -14,685 ,909.05 -12,168 ,851.70 24,052, 575.81 本年度 收到的 来自联 营企业 的股利 1,707,0 18.06 3,487,5 00.00 1,138,0 12.04 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 1,474,442,906.24 1,285,851,894.51 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -17,168,988.27 -13,976,532.77 --综合收益总额 -17,168,988.27 -13,976,532.77 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 36,472,668.72 48,902,164.23 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -13,236,928.50 9,189,703.80 --综合收益总额 -13,236,928.50 9,189,703.80 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 本报告期内无需要披露的合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情 况。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 261 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 贵阳红枫文化旅游投资置业 有限公司 -969,540.36 -10,534.04 -980,075.40 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 □ 适用 √ 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □ 适用 √ 不适用 4、重要的共同经营 □ 适用 √ 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 □ 适用 √ 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事 会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事 会已授权本公司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会 通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要 面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估， 包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 262 均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。 被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司 才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来源于银行借款以及应付债券。对于来源于银行借款的利率风险， 本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保 障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约 定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 尽管上述政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险，也不能完全 消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合 理平衡。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外 汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于报告期内，本公司未签署任何远期外 汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以港币计价的金融资产和金融负债，截至2019年12月 31日，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额如下：货币资金金额2,324,506.83 元，其他应收款金额549,591,692.93元，金融资产总额551,916,199.76元。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的 财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 263 现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资 产 66,032,152.00 66,032,152.00 1、以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 66,032,152.00 66,032,152.00 （1）权益工具投资 66,032,152.00 66,032,152.00 （二）其他非流动金 融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 229,959,900.00 229,959,900.00 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 （4）基金投资 229,959,900.00 229,959,900.00 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 对于上市权益工具 、债务工具投资、基金投资 ，公司以证券交易所在最接近资产负债表日 的交易日的收盘价作为确定公允价值的依据 。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于非上市基金投资，公司根据资产管理人提供的最接近资产负债表日的估值作为确定公允 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 264 价值的依据。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于非上市股权投资 ，公司采用自对手方处获取估值报价，或使用估值技术确定其 公允价值，包括现金流贴现分析、净资产价值、市场可比法和期权定价模型等。这 些金融工 具的公允价值可能基于对估值有重大影响的不可观测输入值，不可观测输 入值包括加权平均 资本成本、流动性贴现、市净率等。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏 感性分析 □ 适用 √ 不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的 政策 □ 适用 √ 不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □ 适用 √ 不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □ 适用 √ 不适用 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 河南省豫资保障房 管理运营有限公司 河南省郑州市 保障房管理运营 700000 万元 13.10% 23.88% 本企业的母公司情况的说明 （1）2019年2月11日，母公司股东吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股 权投资有限公司及母公司员工持股计划之受托人国通信托有限责任公司（以上合称 “转让 方”） 与河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”或“豫资保障房”） 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 265 签署了《股份转让协议》，转让方同意将其持有的合计上市公司股份194,731,418股（约占 上市公司总股本13.10%，）转让予受让方。本次股份转让过户手续于2019年3月22日完成， 河南省豫资保障房管理运营有限公司合计持有母公司194,731,418股，约占母公司总股本的 13.10%，成为公司第一大股东。 （2）2019年3月27日，公司股东吴桂昌、林从孝先生分别与豫资保障房签署了《表决权 委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对 应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374 股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。本次 表决权委托完成后，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股， 占上市公司总股本的23.88%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，豫资保障房成为上 市公司控股股东。 本企业最终控制方是河南省财政厅。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、“在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”、本附注 “七、“长期股 权投资”相关内容。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营 企业情况如下： □ 适用 √ 不适用 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 联营企业之子公司 贝尔高艺国际有限公司 联营企业之子公司 贝尔高林（广州）设计有限公司 联营企业之子公司 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 中原豫资投资控股集团有限公司 母公司之控股股东 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 实际控制人控制的其他企业 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 266 河南省中豫融资担保有限公司 实际控制人控制的其他企业 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 联营企业之子公司 湖南浔龙河策睿明略项目策划有限公司 联营企业之子公司 湖南浔龙河信泽商业管理有限公司 联营企业之子公司 湖南浔龙河星光文化旅游开发有限公司 联营企业之联营企业 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控股子公司 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 法人股东控股子公司 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 法人股东的控股股东的子公司 棕榈幸福家科技有限公司 本公司持股 20%的其他企业 上海棕榈生态城镇开发有限公司 本公司持股 10%的其他企业 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 上海棕榈生态城镇 开发有限公司 工程施工 28,542,773.56 上海棕榈生态城镇 开发有限公司 开发成本 2,000,000.00 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 广西棕榈生态城镇环境发展有限公司 工程施工 727,368,615.72 海口棕岛项目建设投资有限公司 工程施工 68,720,331.71 海口棕美项目建设投资有限公司 工程施工 28,428,601.09 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 7,047,062.17 27,821,554.33 吉首市棕吉工程建设项目管理有限公司 工程施工 96,842,556.49 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 工程施工 71,334,848.83 漯河城发生态建设开发有限公司 工程施工 170,015,655.07 68,925,939.09 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 267 梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 工程施工 4,378,699.80 12,691,304.16 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 工程施工 16,113,107.87 23,121,982.86 梅州市五华县棕华项目投资有限公司 工程施工 -6,743,116.25 6,520,830.93 南京栖霞建设股份有限公司 工程施工 4,354,534.74 9,119,733.06 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 工程施工 -8,023.83 宁波时光海湾景区开发有限公司 工程施工 15,253,912.52 46,098,824.38 无锡锡山栖霞建设有限公司 工程施工 19,882,618.67 -160,663.42 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 工程施工 1,721,143.94 10,033,722.08 花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司 工程施工 3,016,136.43 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 工程施工 17,545,825.25 上饶市棕远生态环境有限公司 工程施工 134,389,536.76 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 148,781.13 2,439,285.10 海口棕岛项目建设投资有限公司 设计服务 8,397,971.70 海口棕海项目建设投资有限公司 设计服务 2,509,433.96 海口棕美项目建设投资有限公司 设计服务 1,919,811.32 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司 设计服务 9,235,872.67 梅州时光文化旅游开发有限公司 设计服务 138,490.57 漯河城发生态建设开发有限公司 设计服务 213,962.26 4,065,283.02 梅州市五华县棕华项目投资有限公司 设计服务 163,848.11 梅州市梅县区棕兴项目投资管理有限公司 设计服务 199,735.85 宁波时光海湾景区开发有限公司 设计服务 2,188,649.05 3,292,633.95 南京栖霞建设股份有限公司 设计服务 160,612.83 418,909.21 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 设计服务 753,816.04 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 设计服务 171,981.13 223,113.20 上饶市滨榈置业发展有限公司 设计服务 633,501.88 贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 设计服务 2,094,205.49 贝尔高林国际（香港）有限公司 设计服务 1,142,323.92 湖南浔龙河星光文化旅游开发有限公司 设计服务 283,018.86 上饶市棕远生态环境有限公司 设计服务 20,221,981.12 无锡锡山栖霞建设有限公司 设计服务 225,424.76 湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 咨询服务 2,075,471.70 海口棕岛项目建设投资有限公司 养护服务 11,989,718.77 海口棕海项目建设投资有限公司 养护服务 4,908,365.64 南京栖霞建设股份有限公司 养护服务 274,420.92 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 268 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 其他服务 566,037.73 梅州市梅县区棕银建设有限公司 其他服务 979.24 棕榈体育产业发展集团有限公司 其他服务 50,943.40 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □ 适用 √ 不适用 关联托管/承包情况说明 □ 适用 √ 不适用 本公司委托管理/出包情况表： □ 适用 √ 不适用 关联管理/出包情况说明 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 房屋建筑物 449,723.78 棕榈（广东）产业投资集团有限公司 房屋建筑物 104,914.29 本公司作为承租方： □ 适用 √ 不适用 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 贵安新区棕榈文化置业 有限公司 28,757,505.54 2018 年 01 月 08 日 2020 年 12 月 24 日 否 贵安新区棕榈文化置业 有限公司 3,510,000.00 2018 年 10 月 17 日 2020 年 10 月 16 日 否 贵州云漫湖旅游管理有 3,490,000.00 2018 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 269 限公司 梅州市棕榈华银文化旅 游发展有限公司 100,000,000.00 2019 年 08 月 13 日 2020 年 01 月 13 日 否 梅州市棕榈华银文化旅 游发展有限公司 58,290,000.00 2018 年 12 月 28 日 2021 年 12 月 27 日 否 梅州市棕榈华银文化旅 游发展有限公司 38,600,000.00 2019 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 19 日 否 梅州市棕银华景文化旅 游发展有限公司 14,000,000.00 2019 年 01 月 22 日 2022 年 01 月 21 日 否 湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司 28,000,000.00 2018 年 02 月 05 日 2021 年 01 月 19 日 否 湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司 71,750,000.00 2018 年 06 月 15 日 2025 年 06 月 14 日 否 湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司 33,250,000.00 2018 年 07 月 05 日 2025 年 07 月 04 日 否 湖南棕榈浔龙河教育咨 询有限公司 40,000,000.00 2018 年 12 月 29 日 2028 年 12 月 20 日 否 花漾年华旅居置业（湖 州）有限公司 150,000,000.00 2019 年 02 月 19 日 2022 年 02 月 18 日 否 贝尔高林国际（香港） 有限公司 17,524,000.00 2018 年 07 月 12 日 2019 年 07 月 11 日 是 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 60,000,000.00 2017 年 01 月 18 日 2021 年 05 月 12 日 否 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 350,000,000.00 2018 年 09 月 29 日 2026 年 06 月 11 日 否 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 190,000,000.00 2019 年 05 月 07 日 2020 年 05 月 07 日 否 河南省豫资城乡一体化 建设发展有限公司 133,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 06 月 16 日 否 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 500,000,000.00 2019 年 02 月 27 日 2020 年 02 月 18 日 否 中原豫资投资控股集团 有限公司 600,000,000.00 2019 年 08 月 30 日 2021 年 08 月 30 日 否 河南豫资保障房管理运 营有限公司 350,000,000.00 2019 年 09 月 19 日 2019 年 12 月 31 日 否 中原豫资投资控股集团 有限公司 104,000,000.00 2019 年 12 月 30 日 2020 年 12 月 30 日 否 湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司 150,000,000.00 2019 年 12 月 30 日 2020 年 12 月 29 日 否 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 270 上饶市棕远生态环境有 限公司 400,000,000.00 2019 年 08 月 30 日 2034 年 08 月 26 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 河南省中豫融资担保有限公司 100,000,000.00 2019 年 12 月 20 日 2020 年 01 月 20 日 否 中原豫资投资控股集团有限公司 600,000,000.00 2019 年 08 月 30 日 2021 年 08 月 30 日 否 棕榈盛城投资有限公司 92,000,000.00 2019 年 04 月 11 日 2020 年 04 月 27 日 否 林从孝先生 133,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 06 月 16 日 否 林从孝先生 500,000,000.00 2019 年 02 月 27 日 2020 年 02 月 18 日 否 林从孝先生 177,000,000.00 2019 年 04 月 01 日 2020 年 03 月 31 日 否 林从孝先生 70,000,000.00 2019 年 12 月 10 日 2020 年 01 月 10 日 否 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 潍坊棕铁投资发展有限 公司 15,000,000.00 2018 年 06 月 16 日 2019 年 12 月 31 日 详见附注七、其他流动 负债说明 潍坊棕铁投资发展有限 公司 5,000,000.00 2018 年 06 月 21 日 2019 年 12 月 31 日 详见附注七、其他流动 负债说明 潍坊棕铁投资发展有限 公司 17,500,000.00 2019 年 01 月 20 日 2020 年 01 月 31 日 详见附注七、其他流动 负债说明 潍坊棕铁投资发展有限 公司 10,500,000.00 2019 年 01 月 30 日 2020 年 03 月 11 日 详见附注七、其他流动 负债说明 潍坊棕铁投资发展有限 公司 3,500,000.00 2019 年 09 月 10 日 2020 年 12 月 31 日 详见附注七、其他流动 负债说明 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 50,000,000.00 2019 年 10 月 22 日 2019 年 12 月 31 日 已偿还 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 400,000,000.00 2019 年 09 月 19 日 2019 年 12 月 31 日 已偿还 5000 万，详见附 注七、其他流动负债说 明 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 177,000,000.00 2019 年 04 月 01 日 2020 年 03 月 31 日 河南省豫资城乡一体化 建设发展有限公司 133,000,000.00 2019 年 06 月 05 日 2019 年 12 月 15 日 委托贷款，已偿还 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 271 河南省豫资城乡一体化 建设发展有限公司 133,000,000.00 2019 年 12 月 17 日 2020 年 06 月 16 日 委托贷款 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 100,000,000.00 2019 年 02 月 27 日 2020 年 02 月 18 日 委托贷款 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 79,590,000.00 2019 年 03 月 19 日 2020 年 02 月 18 日 委托贷款 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 320,410,000.00 2019 年 03 月 25 日 2020 年 02 月 18 日 委托贷款 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 150,000,000.00 2019 年 05 月 07 日 2020 年 05 月 07 日 委托贷款 河南省豫资保障房管理 运营有限公司 40,000,000.00 2019 年 05 月 15 日 2020 年 05 月 07 日 委托贷款 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 50,000,000.00 2019 年 12 月 11 日 2020 年 02 月 11 日 无息借款，资产负债表 日后已归还 上海棕榈生态城镇开发 有限公司 3,900,000.00 2019 年 08 月 27 日 2020 年 01 月 06 日 无息借款，资产负债表 日后已归还 贝尔高林园林设计(深 圳)有限公司 18,000,000.00 2019 年 01 月 10 日 2019 年 01 月 31 日 资产负债表日后已归 还，详见附注七、其他 流动负债 拆出 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 50,000,000.00 2017 年 05 月 26 日 2020 年 05 月 25 日 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 50,000,000.00 2017 年 07 月 10 日 2020 年 07 月 09 日 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 30,000,000.00 2017 年 09 月 11 日 2020 年 09 月 10 日 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2020 年 11 月 09 日 贵州棕榈仟坤置业有限 公司 35,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司 19,000,000.00 2017 年 09 月 06 日 2020 年 09 月 05 日 湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司 50,000,000.00 2017 年 09 月 30 日 2020 年 09 月 29 日 湖南棕榈浔龙河生态城 镇发展有限公司 91,000,000.00 2017 年 11 月 14 日 2020 年 11 月 13 日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 272 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 8,486,600.00 2018 年 07 月 19 日 2028 年 07 月 18 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 70,000,000.00 2018 年 09 月 26 日 2028 年 09 月 25 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 6,000,000.00 2018 年 12 月 24 日 2028 年 12 月 23 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 16,000,000.00 2019 年 01 月 14 日 2029 年 01 月 13 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 13,000,000.00 2019 年 01 月 15 日 2029 年 01 月 14 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 5,000,000.00 2019 年 01 月 21 日 2029 年 01 月 20 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 10,000,000.00 2019 年 01 月 24 日 2029 年 01 月 23 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 6,000,000.00 2019 年 03 月 06 日 2029 年 03 月 05 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 4,000,000.00 2019 年 03 月 12 日 2029 年 03 月 11 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 2,000,000.00 2019 年 05 月 17 日 2029 年 05 月 17 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 14,000,000.00 2019 年 07 月 04 日 2029 年 07 月 03 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 20,000,000.00 2019 年 09 月 02 日 2029 年 09 月 24 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 10,000,000.00 2019 年 09 月 25 日 2029 年 09 月 24 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 10,000,000.00 2019 年 10 月 17 日 2029 年 10 月 16 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 5,000,000.00 2019 年 12 月 19 日 2029 年 12 月 18 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 5,000,000.00 2019 年 12 月 23 日 2029 年 12 月 22 日 梅州市梅县区棕沅项目 投资管理有限公司 28,000,000.00 2019 年 12 月 24 日 2029 年 12 月 23 日 广东云福投资有限公司 38,000,000.00 2016 年 06 月 13 日 2025 年 12 月 31 日 广东云福投资有限公司 7,000,000.00 2016 年 10 月 20 日 2025 年 12 月 31 日 梅州时光文化旅游开发 有限公司 53,900,000.00 2018 年 02 月 07 日 2025 年 12 月 31 日 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 273 梅州时光文化旅游开发 有限公司 8,000,000.00 2018 年 02 月 08 日 2025 年 12 月 31 日 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 187,146,205.57 2019 年 11 月 01 日 2020 年 10 月 31 日 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 28,000,000.00 2019 年 11 月 26 日 2020 年 11 月 25 日 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 2,100,000.00 2019 年 12 月 20 日 2020 年 12 月 20 日 桂林棕榈文化旅游投资 有限公司 30,000,000.00 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 10,008,100.00 11,734,000.00 （8）其他关联交易 关联方 关联交易内容 本期金额 上期金额 贵州棕榈仟坤置业有限公司 委托贷款利息收入 25,262,480.82 25,251,572.34 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 委托贷款利息收入 17,044,811.32 17,044,811.32 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 资金拆借利息收入 7,376,915.21 2,885,910.67 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 资金拆借利息收入 1,410,006.79 梅州时光文化旅游开发有限公司 资金拆借利息收入 7,007,547.23 广东云福投资有限公司 资金拆借利息收入 4,245,283.04 贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 资金拆借利息支出 790,865.75 河南省豫资保障房管理运营有限公司 资金拆借利息支出 20,942,479.99 河南省豫资保障房管理运营有限公司 委托借款利息支出 42,037,231.18 河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司 委托借款利息支出 5,645,111.11 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 274 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 海口棕岛项目建设 投资有限公司 2,791,850.00 139,592.50 海口棕海项目建设 投资有限公司 1,160,000.00 58,000.00 海口棕美项目建设 投资有限公司 4,070,000.00 305,250.00 宁波时光海湾景区 开发有限公司 4,988,520.00 330,000.00 梅州市梅县区棕银 建设有限公司 701.00 35.05 湖南浔龙河置业有 限公司 2,830.20 2,830.20 2,830.20 1,415.10 湖南棕榈浔龙河教 育咨询有限公司 5,124,929.71 456,211.56 6,249,301.58 39,952.25 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公 司 53,826,087.51 8,847,719.24 46,135,641.25 547,082.28 花漾年华生态城镇 发展（湖州）有限公 司 23,267,549.34 4,505,077.47 22,278,000.00 2,227,800.00 梅州市梅县区棕沅 项目投资管理有限 公司 458,210.00 45,821.00 南京东方房地产开 发有限公司 285,963.43 285,963.43 285,963.43 285,963.43 南京栖霞建设股份 有限公司 6,816,094.85 847,042.68 7,208,317.49 713,672.44 南京栖霞建设物业 服务股份有限公司 14,834.15 2,340.12 14,834.15 1,170.06 无锡栖霞建设有限 公司 653,313.90 653,313.90 1,153,313.90 576,656.95 无锡锡山栖霞建设 有限公司 1,909,606.85 95,480.34 1,594,502.29 79,725.11 贝尔高林园林设计 （深圳）有限公司 1,192,575.35 59,628.77 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 275 贝尔高林国际（香 港）有限公司 347,785.75 17,389.29 桂林棕榈文化旅游 投资有限公司 2,141,229.40 146,622.94 湖南浔龙河策睿明 略项目策划有限公 司 260,000.00 13,000.00 南京栖霞建设集团 科技发展有限公司 142,100.00 7,105.00 棕榈（广东）产业投 资集团有限公司 104,914.29 5,245.71 预付账款 北京乐客奥义新媒 体文化有限公司 980,000.00 中原豫资投资控股 集团有限公司 10,962,365.59 其他应收款 广东马良行科技发 展有限公司 527,833.50 105,566.70 527,833.50 52,783.35 花漾年华生态城镇 发展（湖州）有限公 司 440,906.00 88,181.20 441,172.62 44,103.93 梅州时光文化旅游 开发有限公司 870,000.00 87,000.00 870,000.00 43,500.00 棕榈幸福家科技有 限公司 147,852.00 29,570.40 147,852.00 14,785.20 梅州市梅县区棕兴 项目投资管理有限 公司 1,000,000.00 1,000,000.00 棕榈体育产业发展 集团有限公司 27,312.90 1,365.65 梅州市梅县区棕银 建设有限公司 11,000,000.00 2,200,000.00 11,000,000.00 1,100,000.00 棕榈设计控股有限 公司 403,373,389.41 40,330,776.07 394,428,047.06 19,721,402.35 贝尔高林国际（香 港）有限公司 35,863,231.46 3,586,323.15 35,079,331.32 1,753,966.57 广东云福投资有限 公司 6,300,000.00 315,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 276 桂林棕榈文化旅游 投资有限公司 59,195,351.44 2,959,767.57 上海棕榈生态城镇 开发有限公司 53,836.93 2,691.85 上饶市棕远生态环 境有限公司 14,172.41 708.62 应收利息 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公 司 544,500.01 贵州棕榈仟坤置业 有限公司 806,666.67 应收股利 贝尔高林国际（香 港）有限公司 28,783,076.06 2,878,307.61 31,209,681.78 棕榈设计控股有限 公司 142,532,564.70 14,253,256.47 144,071,893.91 其他流动资产 贵州棕榈仟坤置业 有限公司 250,806,666.67 250,000,000.00 湖南棕榈浔龙河生 态城镇发展有限公 司 160,544,500.02 160,000,000.00 桂林棕榈文化旅游 投资有限公司 250,023,787.47 长期应收款 吉首市棕吉工程建 设项目管理有限公 司 66,708,858.81 52,321,939.37 海口棕美项目建设 投资有限公司 105,890,057.05 101,820,057.05 漯河城发生态建设 开发有限公司 4,843,747.05 梅州市梅县区棕兴 项目投资管理有限 公司 941,085.47 7,244,876.82 莱阳棕榈五龙河生 态城镇发展有限公 司 156,430,718.26 207,530,718.26 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 277 梅州市梅县区棕沅 项目投资管理有限 公司 5,547,878.39 5,719,038.34 梅州市五华县棕华 项目投资有限公司 1,877,289.20 上饶市棕远生态环 境有限公司 2,988,430.80 其他非流动资产 梅州市梅县区棕沅 项目投资管理有限 公司 243,778,257.16 87,958,727.02 广东云福投资有限 公司 60,741,095.97 56,241,095.95 梅州时光文化旅游 开发有限公司 76,000,394.63 68,572,394.57 贵州棕榈仟坤置业 有限公司 21,100,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 贝尔高林（广州）设计有限公司 476,000.00 676,000.00 贝尔高林国际（香港）有限公司 10,775,501.90 12,045,322.65 贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 0.03 0.03 贝尔高艺国际有限公司 348,000.00 348,000.00 上海棕榈生态城镇开发有限公司 76,222,227.95 应付利息 河南省豫资保障房管理运营有限 公司 3,934,702.22 广东云福投资有限公司 826,666.67 其他应付款 贵州棕榈仟坤置业有限公司 76,666.67 8,326,666.67 莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有 限公司 1,800,000.00 6,800,000.00 广东云福投资有限公司 298,033.30 10,000,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 278 广东珠三角经济带产业基金管理 有限公司 43,862.56 湖南浔龙河信泽商业管理有限公 司 50,000.00 预收账款 海口棕岛项目建设投资有限公司 127,494,991.68 142,529,836.84 海口棕海项目建设投资有限公司 14,466,749.24 25,196,698.80 宁波时光海湾景区开发有限公司 20,371,315.87 40,083,278.87 梅州市五华县棕华项目投资有限 公司 2,000.00 82,143.58 南京栖霞建设集团科技发展有限 公司 1,889,480.00 5,000,000.00 广西棕榈生态城镇环境发展有限 公司 115,365,070.41 75,365,070.41 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 52,886,255.40 漯河城发生态建设开发有限公司 34,966,177.39 梅州市梅县区棕银建设有限公司 1,299.00 梅州市梅县区棕沅项目投资管理 有限公司 5,314.00 其他流动负债 潍坊棕铁投资发展有限公司 51,500,000.00 20,000,000.00 贝尔高林园林设计(深圳)有限公司 14,790,865.75 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 50,000,000.00 河南省豫资保障房管理运营有限 公司 527,157,333.33 上海棕榈生态城镇开发有限公司 3,900,000.00 7、关联方承诺 □ 适用 √ 不适用 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 279 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 除本“附注七、短期借款”、“附注七、一年内到期的非流动负债、“附注七、长期借 款”、“附注七、应付债券”、“附注七、长期应付款”中披露的抵押质押担保事项外，还 需在资产负债表日披露的重要承诺事项如下： 1、期末用于办理保理借款的长期应收款账面价值140,000,000.00系本公司于2018年5月 23日与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称：海通租赁）签订附有追索权的保理借款 合同，将本公司与莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司签署的“莱阳五龙河流域综合治理 工程一期景观工程项目”工程施工合同而形成的债权140,000,000.00元转让给海通租赁。合 同约定莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司应分四期将款项支付给海通租赁，最后一期款 项到期日为2020年5月26日。 2、本公司以持有的棕榈盛城投资有限公司 62%的股权（质押股权金额为 29,140 万）及 其派生权益作为质押物向河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司提供担保，担保的债权金 额为人民币 1.33 亿元，担保期限为至合同约定的债务人履行债务届满之日起 3 年，该笔担保 对应借款已于 2019 年 12 月 5 日归还。截至报告日，该股权质押解除手续尚未完成。 3、2017年12月20日，本公司与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”） 签订《融资回租合同》，将本公司部分资产以5,541.00万元的价格转让给海通恒信，再由海 通恒信租赁给本公司使用，租赁期3年，租赁期满后，本公司以100元的名义价格予以回购。 4、2017年12月25日，本公司之孙公司贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称“贵安 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 280 棕榈文化置业”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁公司”）分别签订编号为 IFELC17D045P3A-L-01和IFELC17D043425-L-01《售后回租赁合同》，将贵安棕榈文化置业部 分资产以6,300.00万元转让给远东租赁公司，再由远东租赁公司租赁给贵安棕榈文化置业使 用，租赁期3年，租赁期满后，贵安棕榈文化置业以100元的名义价格予以回购。 5、本公司之原孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司向桂林银行股份有限公司阳朔支 行借款人民币350,000,000.00元，担保情况如下： （1）由棕榈生态城镇发展股份有限公司提供最高额保证担保350,000,000.00元， 担保期 限为2018年9月29日至2026年6月11日； （2）本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司以其所持有的桂林棕榈文化旅游投资有限公司 （以下简称“桂林棕榈”）的40%股权为桂林棕榈向桂林银行阳朔支行借款3.5亿元提供质押 担保，担保金额为1.4亿元，担保期限为2019年1月3日至2026年6月11日。 6、本公司与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签署了《法人保证合同》， 为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态城镇”）向中航信托申请 的1.5亿元人民币借款提供连带责任保证担保。同时，以其所持有的湖南棕榈浔龙河生态城镇 发展有限公司（以下简称“浔龙河生态城镇”）的50%的股权为浔龙河生态城镇向中航信托股 份有限公司的借款1.5亿元提供质押担保，担保金额为浔龙河生态城镇对中航信托股份有限公 司的全部债务，担保期限为2019年12月30日至2020年12月30日。 7、杭州滨江投资控股有限公司依借款合同借给花漾年华生态城镇发展（湖州）有 限公 司150,000.00万元人民币，借款期限自2018年5月19日至2023年5月18日，本公司子公司棕榈 生态城镇科技（上海）有限公司以认缴的花漾年华生态城镇发展（湖州）有限公司43.75%的 股权（即4,375.00万元）出质给杭州滨江投资控股有限公司。 8、本公司之孙公司梅州市棕银晟世文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州棕银晟世 公司”）与梅州市梅县区国土资源局签订合同编号为441421-2017-000040的《国有土地使用 权转让合同》，合同标的为位于广东省梅州市梅县区雁洋镇南福村，宗地编号为PM-A17060 的土地，土地出让价为14,420,000.00元。根据合同约定，梅州棕银晟世公司应于2017年11 月23日前支付2,880,000.00元，于2019年10月23日前支付11,540,000.00元。截止报告期末， 梅州棕银晟世公司已支付2,880,000.00元。 9、本公司之孙公司梅州市棕银秀湖文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州棕银秀湖 公司”）与梅州市梅县区国土资源局签订合同编号为441421-2017-000034的《国有土地使用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 281 权转让合同》，合同标的为位于广东省梅州市梅县区松口镇径礤村，宗地编号为PM-B17052 的土地，土地出让价为38,450,000.00元。根据合同约定，梅州棕银秀湖公司应于2017年11 月10日前支付19,230,000.00元，于2019年10月10日前支付19,220,000.00元。截止报告期末， 梅州棕银秀湖公司已支付19,230,000.00元。 10、本公司之孙公司梅州市棕银育培咨询有限公司（以下简称“梅州棕银育培公司”） 与梅州市梅县区国土资源局签订合同编号为441421-2017-000041的《国有土地使用权转让合 同》，合同标的为位于广东省梅州市梅县区松口镇径礤村，宗地编号为PM-B17061的土地，土 地出让价为7,470,000.00元。根据合同约定，梅州棕银育培公司应于2017年11月23日前支付 1,490,000.00元，于2019年10月23日前支付5,980,000.00元。截至报告期末，梅州棕银育培 公司已支付1,490,000.00元。 11、本公司之孙公司梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司（以下简称“梅州棕银悦景 公司”）与梅州市梅县区国土资源局签订合同编号为441421-2017-000026的《国有土地使用 权转让合同》，合同标的为位于广东省梅州市梅县区松口镇径礤村，宗地编号为PM-A17024 的土地，土地出让价为20,040,000.00元。根据合同约定，梅州棕银悦景公司应于2017年10 月01日前支付4,010,000.00元，于2019年9月01日前支付16,030,000.00元。截至报告期末， 梅州棕银悦景公司已支付5,285,000.00元。 12、本公司之子公司梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“梅州棕榈华银 公司”）2018年与梅州富力房地产开发有限公司（以下简称“梅州富力”）签订《股权转让 合同》，同意将持有梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司10%的股权以404万元的价格，将 持有梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司10%的股权以503万元的价格转让给梅州富力，截 止至2019年12月31日，该项交易尚未完成。梅州棕榈华银公司与梅州富力于2019年6月17日签 订《广东省梅州市梅县区雁鸣湖项目合作协议书》之补充协议对上述事项（以下简称“原协 议”）的合同约定进行调整；由于转让目标所拥有的地块还未办妥《国有土地使用证》，调 整约定本公司在不晚于补充协议签订日一年内，协调有权限政府部门办妥转让标的的《国有 土地使用证》之后，方可进行原协议股权转让事项。 13、2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”） 和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签 署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21万元，由本公司和铁汉生态共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 282 50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍 坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益10,571.90万元。 14、2013年6月9日，公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工 项目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额 为42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入35,736.19 万元。 15、2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配 套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。2013年10月，公司与 五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配套工程建设-移交 （BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实现工程营业收入26,953.67 万元，设计收入572.17万元，投资收益4,759.05万元。 16、2014年8月16日，公司与鞍山市汤岗子新城大配套工程建设指挥部签署了《建国大 道（鞍海路与建国大道交叉点至大屯老道）第一标段景观工程施工合同》、《鞍山市鞍山路 （通海大道至汇园大道）四标段景观工程施工合同》，合计合同金额为17,865.72万元。截至 报告期末，该项目实现营业收入15,505.77万元。 17、2015年2月9日，公司与郑州新发展基础设施建设有限公司签署《郑东新区龙湖生态 绿化建设（一期）等项目施工一标段”建设工程施工合同》，合同金额为17,526.35万元。截 止报告期末，累计实现营业收入16,671.18万元。 18、2015年10月，公司与梅州嘉应新区管理委员会签署《梅州城区马鞍山公园工程项目 设计和施工总承包合同》（以下简称“马鞍山公园项目”），马鞍山公园项目招标投资总额 暂定价为人民币20,563.38万元，根据实际情况，首期合同实施约为人民币4,500万元。 截止报告期末，该项目已经完成结算，累计实现营业收入4,196.96万元，该项目已实施 完毕。 19、2015年4月30日，公司与漯河市人民政府签署《漯河市沙澧河开发二期工程PPP模式 战略合作框架协议书》，项目总投资规模约40亿元。 2016年11月，公司及联合体各方与漯河市沙澧河建设管理委员会共同签署了《漯河市沙 澧河二期综合整治PPP项目特许经营协议》。截止报告期末，该项目累计投入84,064.81万元。 20、2015年7月，本公司与湖南省吉首市人民政府签署《吉首市项目建设战略合作框架协 议》，本合作项目总投资规模约20亿元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 283 2016年9月，公司与政府方股东吉首市园林绿化建设开发有限公司签署了《吉首市创建 国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工程PPP项目项目公司合资经营合同》共同成立项目 公司，并由项目公司与吉首市公用事业管理局签署了《吉首市创建国家级和省级园林城市园 林绿化建设二期工程PPP项目特许经营合同》，项目总投资59,557.37万元。截止报告期末， 该项目累计投入88,605.27万元。 2017年8月，上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）与吉首市棕吉工程建设 项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）签订“上信吉首棕吉单一资金信托”《信托贷 款合同》；2018年2月，上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）与吉首市棕吉工程 建设项目管理有限公司（以下简称“吉首棕吉”）签订 “上信吉首棕吉二期单一资金信托《信 托贷款合同》”。公司与上海信托、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行就上述吉首棕 吉信贷签订《差额补足协议》，上海信托向吉首棕吉提供信托贷款，本公司对该信托贷款提 供差额补足。 21、2015年12月4日，本公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江园区服务配套项目及 梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目总投资 金额约为人民币14.22亿元。 2016年1月，本公司与梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资设立梅州市 梅县区棕沅项目投资管理有限公司作为PPP项目公司。截止报告期末，该PPP项目累计投入 76,634.47万元。 22、2016年4月29日，公司与梅州市人民政府签署《梅州市城市基础设施建设项目及生态 城镇建设战略合作框架协议书》，本合作项目总投资规模100亿元。2017年6月，公司与梅州 市平远县人民政府签署的《城乡生态环境综合治理及配套产业发展项目战略合作框架协议 书》，项目总投资额约80亿元人民币。 ①2016 年 12 月 29日，公司与广东珠荣工程设计有限公司、四川西南交大土木工程设 计有限公司、梅州市市政建设集团公司联合中标“五华县犁滩片区基础设施建设工程PPP项 目”，项目总投资额约37,000 万元。其后，签署了具体合作合同，截至报告期末，该项目累 计投入金额为4,645.70万元。 ②2017 年 3 月 29 日，公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东省基础工程集团 有限公司、广东泛珠勘察设计有限公司、浙江新中源建设有限公司、广东华银集团工程有限 公司共同签署了《关于梅县区雁洋镇特色小镇建设项目融资、勘察、设计、施工一体化服务 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 284 项目的政府采购协议》，项目投资约 45.8989 亿元。截止报告期末，该项目累计投入金额为 17,443.63万元。 ③2017年7月，公司取得梅州市梅江区城乡人居环境综合整治建设 EPC 项目中标通知书， 确认公司与广东省建科建筑设计院有限公司、广东华银集团工程有限公司联合体为该项目的 中标方，项目投资 30,744 万元。截止目前，双方已签订合同，实现营业收入1,092.04万元。 ④2017年 11 月 2 日，公司与广东利晖建设工程有限公司、广东华银集团工程有限公司、 广东省建科建筑设计院有限公司、广东珠荣工程设计有限公司组成的联合体中标“平远县全 域推进农村人居环境综合整治建设社会主义新农村示范村工程（一期）EPC 总承包”项目， 本项目合同金额为人民币88,475.20万元。截止报告期末，实现营业收入10,897.20万元。 ⑤2017 年 11 月 30 日，公司收到“大埔县西片、北片区大留村、梅林村等 28 个省定 贫困村创建社会主义新农村示范村建设项目 EPC 总承包”工程项目的《中标通知书》，确认 公司与广东利瀚建设工程有限公司、广东粤晟建设有限公司、广东省建科建筑设计院有限公 司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 56,000 万元，其后，双方签署了具体合 作合同，截止报告期末，实现营业收入8,531.96万元。 ⑥2017年 12 月，公司与广东国沅建设工程有限公司、广东工业大学建筑设计研究院、 广东省建科建筑设计院有限公司所组成的联合体中标“梅县区西部片区 12 个省定贫困村新 农村示范村建设项目 EPC 总承包项目”，其后各方已签署具体合作合同，合同金额19,463.13 万元。截止报告期末，实现营业收入7,053.78万元。 23、2016年6月3日，公司收到“雨花区道路品质提升工程项目”项目的《中标通知书》， 其后各方签署了《雨花区道路品质提升工程项目施工总承包合同》，合同金额为42,000万元。 截止报告期末，实现营业收入23,075.72万元。 24、2016年7月，公司、成都市青羊区建筑工程总公司与发包方贵阳白云城市建设投资有 限公司共同签署了“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的《建设项目工 程总承包合同》，合同金额暂定为51,586.71万元。截止报告期末，该项目实现营业收入 45,600.32万元。 25、2016 年8 月17 日，公司收到“海口市国兴大道等5 条道路景观提升工程PPP 项目” 的《成交通知书》，项目投资总额约22,288.20 万元。2016年8月，本公司与海口市城市建设 投资有限公司共同出资成立海口棕海项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了 合作合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为12,079.32万元。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 285 26、2016年9月26日，公司收到“海口市主城区重要道路景观提升工程PPP项目”的《成交 结果公告》，项目投资总额为111,319.53万元。2016年10月，本公司与海口市城市建设投资 有限公司共同出资设立海口棕岛项目建设投资有限公司作为PPP项目公司。其后，签署了合作 合同，截止报告期末，该项目累计投入金额为20,555.75万元。 27、2016年10月14日，公司收到“海口国家高新区美安科技新城一期公园绿地工程和美安 中心公园PPP项目》的《成交通知书》，确认公司为该项目的社会资本方，项目投资总额 23,539.58万元。2016年10月，本公司与海口国家高新区发展控股有限公司共同出资设立海口 棕美项目建设投资有限公司作为PPP项目公司，并与海口棕美项目建设投资有限公司签署了该 PPP项目的《园林绿化工程合同书》，合同金额暂定为19,248.02万元。截止报告期末，该项 目累计投入金额为15,847.72万元。 28、2016年11月22日，公司收到“广东中山翠亨湿地公园工程EPC总承包项目”的《中标 通知书》，确认公司为该项目的中标方，项目总投资额为33,457.27万元。其后，双方签署了 具体合作合同。截止报告期末，该项目实现营业收入28,871.93万元。 29、2016年11月24日，公司收到“始兴县城市绿地系统建设工程设计、施工总承包项目” 的《中标通知书》，确认公司为该项目的中标人，项目中标价为42,212.52万元。其后，签署 了具体合作合同，截止报告期末，该项目实现营业收入4,696.61万元。 30、2017年1月22日，公司与莱阳市住房和规划建设管理局签订《莱阳五龙河流域综合治 理 PPP 项目合同》，合同金额约20亿元，截至报告期末，该项目累计投入金额为39,385.07 万元。 31、2017年5月3日，公司收到“奉化滨海养生小镇PPP项目”《中标通知书》，确认公司 与浙江新中源建设有限公司、浙江西城工程设计有限公司、广州旭城发展投资管理有限公司 联合体为“奉化滨海养生小镇PPP项目”的成交社会资本方，其后，各方签署了《奉化滨海养 生小镇PPP项目协议》，项目总投资197,875万元，截至报告期末，该项目累计投入金额为 24,083.42万元。 32、2017年8月，公司收到南宁园博园项目园林景观工程（一标段；滨水画廊景区、玲珑 湖景区）《中标通知书》，确认公司为中标单位，项目中标价为21,975.45万元。其后，双方 签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入17,851.84万元。 33、2017 年 9 月，公司收到“兴隆县河道治理工程（一期）设计施工总承包（EPC）项 目中标通知书”，确认公司为该项目的中标单位，项目总投资预算为16,300 万元。其后，双 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 286 方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现收入6,449.16万元。 34、2017年10月，公司收到与湖州太湖旅游度假区管委会签署的“湖州市长田漾生态文化 度假园区综合开发合作实施协议”，本项目预计总投资规模约人民币 150 亿元。截止报告期 末，已成立项目公司在推进项目开展，截止报告期末，尚未实现营业收入。 35、2017年10月，公司收到与江西省上饶县人民政府签署的“上饶市十里槠溪•国际生态 旅游度假区项目投资协议书”，本项目的投资总额预计约 90 亿元。 2018 年 11 月 30 日公司收到“上饶县槠溪河综合治理 PPP 项目中标通知书”，确认 公司与中国水利水电第五工程局有限公司、苏交科集团股份有限公司、远洋阳光投资发展有 限公司所组成的联合体为该项目的中标社会资本方，本项目总投资为 159,996.93 万元。截 止报告期末，该项目累计投入金额为17,411.68万元。 36、2017年10月，公司收到柳州市柳东新区科技园山体公园、科技园小游园、南寨山园景 观工程设计施工一体化项目的《中标通知书》，合同价 16,492.04万元，截止报告期末，实 现营业收入95.64万元。 37、2017年10月，公司收到柳州市汽车城官塘核心区水系补水综合整治景观工程（一期： 官塘冲右支渠和主支渠、二期：官左 0+700-官左 1+010 段）、柳州市官塘冲河道整治景观 工程九子岭公园段项目的《中标通知书》，签约合同价 6,823.96万元，其后，双方签署了具 体合作合同，截止报告期末，实现收入4,115.88万元。 38、2017年10月，公司收到陵水黎族自治县陵水河景观廊道项目（一期）项目的《中标 通知书》，合同价 13,129 万元，截止报告期末，双方已签订合同，合同金额为12,753.00 万元,实现营业收入6,765.67万元。 39、2017 年 11 月 9 日，公司收到“四川遂宁经济技术开发区滨江北路水生态环境修 复工程项目设计-施工总承包”项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 28,995.70 万元。其后，双方签署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入26,822.14 万元。 40、2017 年 12 月 5 日，公司收到“百花湖森林示范公园设计施工总承包（EPC）”项 目的《中标通知书》，确认公司与华诚博远工程技术集团有限公司、四川瑞实忠正建筑工程 有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资 44,779.04 万元。截止报告期末， 实现营业收入15,015.98万元。 41、2018 年 1 月 4 日，公司收到保山中心城市坝区人居环境提升工程（一期）PPP 项 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 287 目的《中标通知书》，确认公司与云南文化产业投资控股集团有限责任公司、内蒙古金威路 桥有限公司、云南创意文化产业投资有限公司、云南文产创业投资有限责任公司、浙江亿宁 资产管理有限公司所组成的联合体为该项目的中标人，项目预计总投资约人民币 105 亿元， 截止报告期末，尚未签署具体合作协议。 42、2018 年 1 月 9 日，公司收到“通道县县城至皇都侗文化村骑行绿道项目（一期） 设计、采购、施工总承包项目（EPC）”的《中标通知书》，确认公司与湖南望新建设集团股 份有限公司组成的联合体为该项目的中标单位，项目总投资约 12,000 万元，其后，双方签 署了具体合作合同，截止报告期末，实现营业收入1,895.80万元。 43、2018 年 3 月 19 日,公司收到“肇庆新区起步区核心景观提升工程（施工总承包）” 项目的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标价 29,002.80万元。截止报告期末， 双方签署了具体合作合同，实现营业收入6,442.15万元。 44、2018年4月，公司收到“崇左市东盟大道提升工程”项目的《中标通知书》，确认公 司与华蓝设计（集团）有限公司为该项目中标联合体，中标价 21,444.61万元。截止报告期 末，双方签署了具体合作合同，实现营业收入15,048.73万元。 45、2018年4月，公司收到与河源市东源县人民政府签署的《战略合作框架协议书》，本 合作项目总投资规模约为 200 亿元人民币。2018年8月8日，公司与东源县人民政府签署了《广 东•时光东源项目投资协议书》，本项目的投资总额约 200 亿元，截止报告期末，已成立项 目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。 46、2018 年 7 月 4 日，公司收到“鼎湖区 321 国道沿线绿化大提升工程项目（设计 施工总承包）”的《中标通知书》，确认公司为该项目中标方，中标总价为人民币 13,404.81 万元。截止报告期末，该项目实现营业收入11,819.82 万元。 47、2018 年 7 月 9 日，公司收到“连平县贫困村创建社会主义新农村示范村项目 EPC 总承包”项目的《中标通知书》，确认公司与广州市水电建设工程有限公司、黄河勘测规划 设计有限公司为该项目中标联合体，中标价合计 53,669.70 万元。截止报告期末，该项目实 现营业收入3,873.78万元。 48、2018年8月，公司收到与四川省甘孜藏族自治州人民政府关于措普沟景区项目签署的 《战略合作协议》，项目总投资暂定32亿元，及与甘孜藏族自治州丹巴县人民政府签署的《关 于丹巴县旅游项目合作开发协议》，项目总投资5亿元，截止报告期末，已成立项目公司在推 进项目开展，尚未实现营业收入。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 288 49、2018年12月28日，公司下属控股子公司海南棕榈生态城镇发展有限公司与海南农垦 东太农场有限公司签署了《海垦棕榈万泉河特色小镇项目合作合同》，项目预算总投资额为 人民币 66 亿元。截止报告期末，已成立项目公司在推进项目开展，尚未实现营业收入。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 序号 原告/申请人 被告/被申请人 标的金额 诉讼事宜 案件进展情况 1 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 国信（海南）龙沐 湾投资控股有限公 司 14,431,157.74 建设工程施工合同纠纷。 国信（海南）龙沐湾投资控股有限公 司逾期付款。 一审完毕，按照初审结算报告本公司对款项 存有争议，向法院提出申请司法鉴定。目前， 鉴定机构已出具《鉴定报告（勘误稿）》， 本公司提出异议，正在等待最终鉴定结果和 法院判决。 2 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 蚌埠天湖置业有限 公司 11,871,790.81 建设工程施工合同纠纷。 涉案合同《“天湖国际城”项目B地块 一二期景观工程施工合同》、《“天 湖国际城”项目C地块园林景观工程施 工合同》已完成相应工程并已竣工验 收，被告长期不予结算、不予支付剩 余工程款。 目前，本案正在鉴定过程中，等待最终造价 评估结果和法院判决。法律团队预计判决支 付施工合同范围内未付部分的可能性更高， 合同外应付款项预计会以最终鉴定结果为 参照。 3 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 海上嘉年华（青岛） 置业有限公司 4,256,206.91 建设工程施工合同纠纷。 被告拖欠本公司工程款。 法院已立案并于2019年11月29日开庭。2020 年4月7日收到法院一审判决书，判决被告需 在判决生效后10日内支付我司工程款 4,156,206.91元及利息，案件受理费、保全 费均由被告承担。 4 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 河南广利房地产开 发有限公司、河南 集富置业有限公 司、河南纪和置业 有限公司 58,707,071.87 建设工程施工合同纠纷。 三被告逾期付款，本公司诉请：三被 告向原告支付拖欠的工程款 42,225,627.57元，就已付工程款19， 423，323.37元支付逾期付款利息 1,302,158.09元，且就未付工程款支 付7,519,424.80元逾期付款利息，同 时赔偿违约金7,659,861.40元。 已出具一审判决书，对方不服判决已提起上 诉，目前正在二审中。 5 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 成都怡和天成房地 产开发有限公司 20,203,512.09 建设工程施工合同纠纷。 本公司已按照施工合同约定已全面履 行了施工义务，而被告拒不履行支付 工程款的行为已构成严重违约，损害 了本公司的合法权益，特诉至法院。 2019年12月16日收到四川省成都市中级人 民法院一审民事判决书，判决被告自判决生 效之日起十五日内支付工程款 14,336,476.57元，并按判决书之规定支付 违约金及利息。对方已上诉至四川高级人民 法院，目前二审尚未开庭。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 289 6 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 被告一：广东广佛 现代产业服务园开 发建设有限公司； 被告二：根源投资 有限公司：被告三： 曾耿盛 35,548,754.19 建设工程施工合同纠纷。 原告与被告就工程款签订《协议书》， 约定被告一以部分房产抵偿工程款 25,742,647.03元；原告多次催促办理 上述相关房产的过户手续并偿还拖欠 的部分工程款，被告一拒不办理及偿 还。被告三为被告二、被告一的债务 承担连带责任。 2019年11月29日本案一审开庭，目前正在一 审审理中。 7 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司海南分公 司 海南保亭新创设投 资有限公司 3,762,000.00 建设工程施工合同纠纷。 在本公司履行完成合同义务并竣工验 收合格后，被告未按合同约定履行审 核结算资料、支付工程款的义务。 本公司已向法院申请财产保全对方380万 元，但未能保全到对方的房产以及银行存 款，无对方财产线索。同时对方提起反诉。 目前，本案正在一审审理中，本诉原告，反 诉被告，案件将合并审理。 8 棕榈生态城镇 发展股份有限 公司 绿地集团顺德置业 有限公司 8,890,894.70 建设工程施工合同纠纷。 本公司履行合同约定，工程项目已通 过竣工验收，涉案园林景观工程已在 质保期满后移交给被告。本公司诉请 被告偿还剩余工程款及以其为基数计 算的逾期付款利息。 一审判决被告支付工程款8,683,150.33元 以及判决书约定的以工程款为基数的逾期 付款利息。被告向佛山市中级人民法院提起 上诉，目前本案正在审理中。 9 山东万森生态 环境工程有限 公司 棕榈生态城镇发展 股份有限公司 1,759,037.22 建设工程施工合同纠纷。 原告诉讼请求：1、请求依法判令被告 支付拖欠原告的工程款及延迟付款利 息合计1,759,037.22元（暂时计算至 2018年12月12日），以后计算至被告 实际偿还全部欠款本息之日止；2、请 求依法判令被告承担原告为实现债权 所支付的全部费用。 2019年11月7日收到法院判决书，因对方证 据不足，一审判决原告败诉。2019年11月21 日原告提起上诉，目前正在等待法院开庭通 知。 法院裁定冻结本公司银行存款，限额冻结 180万元银行存款。 10 海南鑫森淼园 林工程有限公 司 棕榈生态城镇发展 股份有限公司海南 分公司、棕榈生态 城镇发展股份有限 公司、海南国瑞投 资开发有限公司 1,708,745.82 原告诉请被告棕榈股份海南分公司向 原告支付拖欠的工程款1,540,550.41 元和逾期付款利息168,195.41元，本 公司承担连带责任，海南国瑞投资在 未付工程款范围内承担付款责任。原 告请求三被告承担诉讼费。 本案于2019年4月26日开庭审理，双方对鉴 定结果有异议。本公司拟对涉案工程未整改 维修部分提出反诉。 对方在诉讼中申请诉中财产保全冻结了本 公司195万银行存款。 棕榈生态城镇发展 股份有限公司、海 南省肿瘤医院有限 公司 2,531,177.00 原告认为被告尚拖欠2,371,988.00元 工程款未付。双方对结算书的审核存 在异议，现法院已确定鉴定机构，由 鉴定机构对工程款进行审核鉴定。 2019年10月14日，一审判决本公司于判决生 效十日内向原告支付工程款1,372,895.87 元及以其为基数计算的逾期付款利息。本公 司已提起上诉，案件受理费已缴纳，暂未收 到二审传票。 对方在诉讼中申请诉中财产保全冻结了本 公司150万元银行存款。 11 云毅投资管理 （上海）有限 公司 广州棕榈资产管理 有限公司、上海云 垚资产管理有限公 司、李丕岳、棕榈 本公司与李丕岳为上海云垚资产管理 有限公司的有限合伙人，一同签署了 《上海一桐呀诺投资管理中心（有限 合伙）合伙企业财产份额转让协议》， 2019年11月11日收到诉讼材料及原告的诉 讼请求；2019年11月25日，本公司委托律师 出庭法院的诉讼调解程序。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 290 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 （1）截至2019年12月31日本公司为承接工程出具投标及履约保函、人工工资支付保函金 额192,089,447.37元，存入保证金金 额34,193,767.22元(本金33,407,801.15 元，利息 785,966.07元），其中未到期的履约保函的保证金金额为16,341,202.95元，到期未撤销的履 约保函的保证金金额为17,066,598.20元。本公司之子公司棕榈设计为承接设计业务出具履约 保函，存入保证金金额1,550,000.00元，其中未到期的履约保函的保证金金额为1,550,000.00 元。本公司为工程存入人工工资保证金金额11,581,372.38 元。本公司之子公司山东胜伟盐 碱地科技有限公司存入施工用水保证金632,199.16元。 （2） 期末本公司为办理银行承兑汇票存入保证金及其孳生利息1,004,706.34元。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营 成果的影响数 无法估计影响数的 原因 保险资金融资 2020 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次 会议审议通过了《关于公司为控股股东的关联方对 公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》，因 公司经营发展需要，正在推进保险资金融资事项， 生态城镇发展股份 有限公司 原告作为上海云垚的大股东对该合同 诉请合同无效。 12 重庆亚饰建筑 装饰工程有限 责任公司 贵安新区棕榈文化 置业有限公司 2,902,080.88 建设工程施工合同纠纷。 因本案工程总价、工程量双方均持有异议， 目前仍在司法鉴定过程中；冻结银行账户， 查封2号地块，目前，本案尚在一审审理中。 13 重庆和宏建筑 工程有限责任 公司 贵安新区棕榈文化 置业有限公司 11,100,000.00 建设工程施工合同纠纷。 本期收到诉前保全的裁定书，保全金额 11,100,000.00元；冻结银行账户24,391.05 元，查封1号地块。目前，本案尚在一审审 理中。 14 重庆乾途园林 景观工程有限 公司 贵安新区棕榈文化 置业有限公司 34,110,000.00 建设工程施工合同纠纷。 本期收到诉前保全的裁定书，保全金额 34,110,000.00元，目前本案尚在一审审理 中。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 291 故申请融资额度 30 亿元。为了确保该融资事项顺利 推进，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司 （以下简称"豫资集团）同意为公司此次融资事项提 供连带责任担保，同时要求公司向豫资集团提供相 应反担保。公司同意对该融资担保事项提供不超过 30 亿元（含 30 亿元）的反担保额度，实际反担保 金额以豫资集团为公司保险资金融资实际发生的担 保金额为准。同时，公司授权法定代表人（或授权 人）签署与上述反担保事项相关的所有法律文件。 截至报告出具日，公司已收到上述放款 5.1 亿元。 使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案 （2）棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2020 年 3 月 9 日召开第五届董事会第三次 会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 (2020 年修订)有关规定，以及结合公司实际经营情 况，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币 2 亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该 事项经董事会审议通过之日起不超过 9 个月，且该 资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。 2、利润分配情况 □ 适用 √ 不适用 3、销售退回 □ 适用 √ 不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 2020 年初爆发的新冠疫情对社会及经济生活造成广泛影响。公司部分项目前期洽谈、上 游原材料供应及项目施工进度等受到一定影响；另外，公司已运营的生态城镇项目也面临景 区短期暂停营业、游客人数下降、运营收入减少等影响，预计对公司生产经营造成阶段性影 响。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 292 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 □ 适用 √ 不适用 （2）未来适用法 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 （2）其他资产置换 □ 适用 √ 不适用 4、年金计划 □ 适用 √ 不适用 5、终止经营 □ 适用 √ 不适用 6、分部信息 □ 适用 √ 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 293 8、其他 股本质押及解押情况： 1、2019年11月28日，林从孝先生将其持有的本公司股票33,750,000股质押给个人，并 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关的质押手续，股份质押期限为 2019年11月28日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记 时止。 截至2019年12月31日，林从孝先生共持有本公司股份36,567,374股，占本公司总股本的 2.46%。其中累计质押本公司股票33,750,000股，占其持有本公司股份总数的92.30%，占公司 股份总数的2.27%。 2、2019年2月19日，吴桂昌先生将质押给海通证券股份有限公司的21,300,000股、质押 给兴业证券股份有限公司的21,800,000股办理了解除质押手续。 3、2019 年2月21日，吴桂昌先生将持有的41,264,664股公司股份质押给了河南省豫资保 障房管理运营有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关的质押 手续，质押到期日为《股份转让协议》约定的过户先决条件全部满足后的当日。本次质押行 为是按照《股份转让协议》约定所提供的履约担保。 4、2019年2月27日，吴建昌先生将质押给银河证券股份有限公司的 13,050,000股、质押 给个人作为非融资性担保的8,000,000股办理了解除质押手续。 5、2019年2月27日，吴汉昌先生将质押给银河证券股份有限公司的4,500,000 股、质押 给华泰证券股份有限公司的7,699,800股，质押给兴业证券股份有限公司的9,840,000股办理 了解除质押手续。 6、2019年3月1日，吴建昌先生将其持有的21,600,065股公司股份、吴汉昌先生将其持有 的23,043,865股公司股份质押给河南省豫资保障房管理运营有限公司，并在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了相关的质押手续，质押到期日为《股份转让协议》约定的 过户先决条件全部满足后的当日。本次质押行为是按照《股份转让协议》约定所提供的履约 担保。 7、2019年2月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司股票9,800,000股质押给个人用于办理 个人融资。股份质押期限为2019年2月28日起至质权人向登记公司办理解除质押登记止。 8、2019年3 月13日，吴桂昌先生原质押给海通证券股份有限公司的50,978,654股，将其 中的14,770,000股办理了解除质押手续；36,208,654 股办理了股票质押展期手续，展期后到 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 294 期日为2020年3月13日。 9、2019年3月18日，吴桂昌先生将持有的15,308,511股质押给海通证券股份有限公司，质 押期间为2019年3月18日至2019年6月18日。 10、2019年3月18日，质权人河南省豫资保障房管理运营有限公司将吴桂昌先 生 41,264,664股、吴汉昌23,043,865股，吴建昌21,600,065股办理了解除质押手续。 11、2019年6月11日，吴桂昌先生将质押给广州证券股份有限公司合计61，940,000股办理 了解除质押手续。 12、2019年6月13日，吴桂昌先生将持有的61,780,000股质押给广州汇垠天粤股权投资基 金管理有限公司，质押期间为2019年6月13日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理解除质押登记时止。 截止本报告出具日，吴桂昌先生共持有本公司股份 123,793,991 股，占本公司总股本的 8.33%，累计质押本公司股票 123,097,165 股，占其持有本公司股份总数的99.44%，占公司 股份总数的8.28%。 截止本报告出具日，吴桂昌与构成一致行动关系的林从孝、河南省豫资保障房管理运营 有限公司合计持有本公司股份 355,092,783 股，占本公司总股本的 23.88%，合计质押 156,847,165股，占三方持有本公司股份总数的44.17%，占公司股份总数的10.55%。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 91,943,9 66.46 4.51% 66,821,7 50.70 72.68% 25,122,21 5.76 8,988,595 .34 0.36% 8,988,595 .34 100.00% 其中： 单项金额重大并已 单独计提坏账准备 的款项 85,063,5 69.13 4.17% 62,213,2 64.36 73.14% 22,850,30 4.77 8,667,114 .07 0.35% 8,667,114 .07 100.00% 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 295 单项金额不重大并 已单独计提坏账准 备的款项 6,880,39 7.33 0.34% 4,608,48 6.34 66.98% 2,271,910 .99 321,481.2 7 0.01% 321,481.2 7 100.00% 按组合计提坏账准 备的应收账款 1,947,68 3,779.80 95.49% 562,502, 155.13 28.88% 1,385,181 ,624.67 2,442,125 ,874.02 99.64% 515,219,0 56.81 21.10% 1,926,906,8 17.21 其中： 保证金及无风险组 合 14,731,5 02.91 0.72% 14,731,50 2.91 5,504,331 .18 0.23% 5,504,331.1 8 账龄组合 1,932,95 2,276.89 94.77% 562,502, 155.13 29.10% 1,370,450 ,121.76 2,436,621 ,542.84 99.41% 515,219,0 56.81 21.10% 1,921,402,4 86.03 合计 2,039,62 7,746.26 100.00% 629,323, 905.83 1,410,303 ,840.43 2,451,114 ,469.36 100.00% 524,207,6 52.15 1,926,906,8 17.21 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 国信（海南）龙沐湾投 资控股有限公司 34,899,390.70 24,429,573.49 70.00% 根据预期信用损失 广东广佛现代产业服务 园开发建设有限公司 30,400,224.79 21,280,157.35 70.00% 根据预期信用损失 广州颐和集团有限公司 9,748,066.40 9,748,066.40 100.00% 根据预期信用损失 浙江三联集团有限公司 3,495,047.00 3,495,047.00 100.00% 根据预期信用损失 海南新佳旅业开发有限 公司 6,520,840.24 3,260,420.12 50.00% 根据预期信用损失 贵州乡愁文化旅游置业 有限公司 1,890,000.00 1,266,000.00 66.98% 根据预期信用损失 三亚鹿回头旅游区开发 有限公司 2,425,821.98 1,212,910.99 50.00% 根据预期信用损失 桂林东方万象置业投资 有限公司 1,034,422.25 1,034,422.25 100.00% 根据预期信用损失 杭州祐康紫金港置业有 限公司 870,000.00 435,000.00 50.00% 根据预期信用损失 上海华丰置业有限公司 321,481.27 321,481.27 100.00% 根据预期信用损失 青岛金海荣春置业有限 公司 185,815.00 185,815.00 100.00% 根据预期信用损失 苏州炜华置业发展有限 公司 152,856.83 152,856.83 100.00% 根据预期信用损失 合计 91,943,966.46 66,821,750.70 -- -- 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 296 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 保证金及无风险组合 14,731,502.91 账龄组合 1,932,952,276.89 562,502,155.13 29.10% 合计 1,947,683,779.80 562,502,155.13 -- 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露 坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 600,090,873.74 1 至 2 年 485,664,056.88 2 至 3 年 446,390,355.26 3 年以上 507,482,460.38 3 至 4 年 131,930,877.93 4 至 5 年 161,285,660.61 5 年以上 214,265,921.84 合计 2,039,627,746.26 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 524,207,652.15 109,101,041.67 -3,984,787.99 629,323,905.83 合计 524,207,652.15 109,101,041.67 -3,984,787.99 629,323,905.83 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 297 苏州炜华置业发展有限公司 3,984,787.99 工程结算 合计 3,984,787.99 -- （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 608,174.36 其中重要的应收账款核销情况： □ 适用 √ 不适用 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额369,474,711.83元，占应收账款期末余额 合计数的比例18.11%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额121,907,500.43元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 189,852,847.15 143,629,973.09 应收股利 67,500,000.00 其他应收款 1,298,645,240.05 1,423,881,774.63 合计 1,488,498,087.20 1,635,011,747.72 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 298 定期存款 3,402,999.99 关联方借款 189,852,847.15 140,226,973.10 合计 189,852,847.15 143,629,973.09 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 山东胜伟盐碱地科技有 限公司 124,644,316.08 2015 年 07 月 05 日 协商未还 否，债务单位为本公司 之子公司 棕榈盛城投资有限公司 65,005,093.57 2019 年 12 月 31 日 协商未还 否，债务单位为本公司 之子公司 合计 189,649,409.65 -- -- -- 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 浙江新中源建设有限公司 67,500,000.00 合计 67,500,000.00 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 □ 适用 √ 不适用 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 299 关联方往来 1,085,607,910.57 1,063,704,865.43 个人往来 4,076,990.99 3,964,150.80 押金 8,203,640.04 9,778,395.80 投标保证金 12,806,147.33 29,987,097.79 履约保证金 30,670,803.74 35,576,690.75 农民工保证金 27,394,592.00 22,396,319.00 股权转让款 116,148,610.00 258,108,610.00 其他单位往来款 69,052,282.71 40,458,816.16 合计 1,353,960,977.38 1,463,974,945.73 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 23,374,269.27 16,718,901.83 40,093,171.10 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— --转入第二阶段 -1,214,930.50 1,214,930.50 --转入第三阶段 -38,309.93 -1,524,850.30 1,563,160.23 本期计提 2,401,129.22 7,454,575.52 14,451,541.36 24,307,246.10 本期转回 -8,316,856.42 -767,823.45 -9,084,679.87 2019 年 12 月 31 日余额 16,205,301.64 23,095,734.10 16,014,701.59 55,315,737.33 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 845,023,816.08 1 至 2 年 425,661,612.60 2 至 3 年 66,638,432.24 3 年以上 16,637,116.46 3 至 4 年 1,057,700.79 4 至 5 年 2,173,512.31 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 300 5 年以上 13,405,903.36 合计 1,353,960,977.38 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按单项计提坏账准 备 1,563,160.23 14,451,541.36 16,014,701.59 按组合计提坏账准 备 38,530,010.87 9,855,704.74 -9,084,679.87 39,301,035.74 合计 40,093,171.10 24,307,246.10 -9,084,679.87 55,315,737.33 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 4）本期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 棕榈园林（香港）有限公司 关联方往来款 332,167,634.75 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年（含 2 年） 24.53% 棕榈盛城投资有限公司 关联方往来款 264,991,284.88 1 年以内（含 1 年） 19.57% 广州旭城发展投资管理有限 公司 关联方往来款 167,204,975.00 1 年以内（含 1 年） 12.35% 棕榈实业（广州）有限公司 关联方往来款 96,344,488.51 1 年以内（含 1 年） 7.12% 项士宋 股权转让款 91,850,000.00 1-2 年(含 2 年） 6.78% 4,592,500.00 合计 -- 952,558,383.14 -- 70.35% 4,592,500.00 6）涉及政府补助的应收款项 □ 适用 √ 不适用 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 301 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □ 适用 √ 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,315,234,945.34 1,315,234,945.34 1,340,603,344.34 1,340,603,344.34 对联营、合营企 业投资 2,061,202,260.31 2,061,202,260.31 1,863,195,567.61 1,863,195,567.61 合计 3,376,437,205.65 3,376,437,205.65 3,203,798,911.95 3,203,798,911.95 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 杭州南粤棕榈 园林建设有限 公司 11,188,400.00 11,188,400.00 山东胜伟盐碱 地科技有限公 司 88,800,000.00 88,800,000.00 山东棕榈教育 咨询有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 棕榈设计有限 公司 50,000,000.00 50,000,000.00 天津棕榈园林 绿化工程有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 棕榈盛城投资 有限公司 470,000,000.0 0 470,000,000.00 棕榈教育咨询 有限公司 10,000,000.00 820,000.00 10,820,000.00 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 302 棕榈生态城镇 科技发展（上 海）有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 棕榈园林（香 港）有限公司 502,664,944.3 4 502,664,944.34 棕榈园林工程 有限公司 2,000,000.00 -600,000.00 1,400,000.00 长沙市棕宇项 目管理有限公 司 20,000,000.00 20,000,000.00 广州棕榈资产 管理有限公司 51,500,000.00 51,500,000.00 西藏棕榈企业 管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 棕旅（上海）旅 游发展有限公 司 5,200,000.00 5,200,000.00 棕榈（实业）广 州有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 江西棕榈文化 旅游有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 海南棕榈生态 城镇发展有限 公司 7,000,000.00 2,000,000.00 9,000,000.00 广州棕榈发展 投资管理有限 公司 3,000,000.00 3,000,000.00 海南棕榈文化 旅游发展有限 公司 1,500,000.00 1,500,000.00 赣州棕榈仟坤 文化旅游发展 有限公司 9,750,000.00 9,750,000.00 河南中豫洛邑 建设发展有限 公司 10,000,001.00 10,000,001.00 合计 1,340,603,344. 34 12,220,001.00 37,588,400.00 1,315,234,945. 34 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 303 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 吉首市棕 吉工程建 设项目有 限公司 151,420,1 23.79 -9,289,16 6.09 142,130,9 57.70 海口棕海 项目建设 投资有限 公司 37,450,35 2.71 -15,485.6 0 37,434,86 7.11 海口棕岛 项目建设 投资有限 公司 177,477,6 74.98 -851.78 177,476,8 23.20 海口棕美 项目建设 投资有限 公司 41,925,98 6.07 -10,156.1 6 41,915,82 9.91 漯河城发 生态建设 开发有限 公司 92,891,62 4.83 51,000,00 0.00 -872,125. 06 143,019,4 99.77 梅州市五 华县棕华 项目投资 有限公司 32,367,64 9.16 -28,875.5 0 32,338,77 3.66 梅州市梅 县区棕银 建设有限 公司 70,003,99 1.79 -75,023.9 2 69,928,96 7.87 梅州市梅 县区棕兴 项目投资 15,103,36 6.76 -12,322.6 6 15,091,04 4.10 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 304 管理有限 公司 莱阳棕榈 五龙河生 态城镇发 展有限公 司 74,656,25 9.38 51,400,00 0.00 -414,354. 50 125,641,9 04.88 宁波时光 海湾景区 开发有限 公司 61,743,56 0.92 -800,057. 85 60,943,50 3.07 梅州市梅 县区棕沅 项目投资 管理有限 公司 253,713,4 49.80 -274,582. 27 253,438,8 67.53 广西棕榈 生态城镇 环境发展 有限公司 42,792,52 4.86 -9,473.83 42,783,05 1.03 上饶市棕 远生态环 境有限公 司 62,360,00 0.00 -396,106. 47 61,963,89 3.53 潍坊棕铁 投资发展 有限公司 89,854,23 7.83 3,864,848 .01 93,719,08 5.84 棕榈（广 东）产业 投资集团 有限公司 50,000,00 0.00 41,000,00 0.00 -4,599,98 8.34 86,400,01 1.66 小计 1,191,400 ,802.88 205,760,0 00.00 -12,933,7 22.02 1,384,227 ,080.86 二、联营企业 广东马良 行科技发 展有限公 司 4,551,656 .24 -304,208. 24 4,247,448 .00 广东珠三 角经济带 产业基金 1,850,218 .13 -196,807. 03 1,653,411 .10 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 305 管理有限 公司 棕榈体育 产业发展 集团有限 公司 17,118,92 8.97 -10,230,2 88.89 6,888,640 .08 上海一桐 呀诺投资 管理中心 70,001,69 6.53 1,707,606 .31 -1,707,01 8.06 70,002,28 4.78 横琴棕榈 并购基金 管理有限 公司 658,557.6 4 -368,707. 41 289,850.2 3 上海一桐 维奇投资 管理中心 455,982,2 89.13 10,922,20 9.26 3,481,056 .11 470,385,5 54.50 北京乐客 奥义新媒 体文化有 限公司 11,693,06 6.82 -1,431,40 5.04 10,261,66 1.78 广东云福 投资有限 公司 34,986,91 8.34 96,929.74 35,083,84 8.08 梅州时光 文化旅游 开发有限 公司 73,876,64 6.49 2,549,984 .35 76,426,63 0.84 上海云垚 资产管理 有限公司 1,074,786 .44 -175,014. 56 899,771.8 8 棕榈园林 工程有限 公司 600,000.0 0 199,751.0 3 36,327.15 836,078.1 8 小计 671,794,7 64.73 600,000.0 0 2,770,049 .52 3,481,056 .11 -1,707,01 8.06 36,327.15 676,975,1 79.45 合计 1,863,195 ,567.61 206,360,0 00.00 -10,163,6 72.50 3,481,056 .11 -1,707,01 8.06 36,327.15 2,061,202 ,260.31 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 306 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,336,404,991.48 2,166,055,363.30 4,977,989,768.15 4,240,715,532.00 其他业务 29,024,591.37 22,373,717.64 2,486,235.15 2,623,256.10 合计 2,365,429,582.85 2,188,429,080.94 4,980,476,003.30 4,243,338,788.10 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 1、公司前五名客户的营业收入情况 本期前五名客户的营业收入总额为602,916,548.82元，占公司全部营业收入的比例为 25.49%。 2、合同项目收入 本期单项确认收入第一的项目为：漯河市沙澧河二期综合整治景观绿化工程PPP项目，本 期确认收入170,229,617.33元，占本期营业收入7.20%。 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 514,029.57 权益法核算的长期股权投资收益 -10,163,672.50 -9,821,272.24 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,755,205.87 18,507,976.40 合计 -11,404,848.80 8,686,704.16 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 307 非流动资产处置损益 79,830,233.15 非流动资产处置损益 79,830,233.15 元， 形成原因如下：（1）处置棕榈盛城投资 有限公司控股子公司桂林棕榈文化旅游 投资有限公司 30%股权，处置价款与处 置投资对应的合并财务报表层面享有该 子公司净资产份额的差额 47,913,651.41 元计入非流动资产处置损益；（2）处置 江西棕榈文化旅游有限公司之联营企业 上饶市滨榈置业发展有限公司 29%股 权，产生投资收益 37,700,000.00 元计入 非流动资产处置损益；（3）处置其他子 公司产生投资收益-3,299,924.78 元计入 非流动资产处置损益；（4）处理固定资 产净损失 2,483,493.48 元计入非流动资 产处置损益。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,762,046.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 18,629,375.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 40,323,381.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 40,323,381.13 元，形成原因如下：（1）对桂林棕榈剩 余 40%股权，按照公允价值重新计量剩 余股权产生的利得 45,043,321.97 元。 （2） 交易性金融资产本期公允价值重新计量 产生公允价值变动损失 4,719,940.84 元。 单独进行减值测试的应收款项、合同资产 减值准备转回 3,984,787.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,756,435.62 减：所得税影响额 34,711,654.25 少数股东权益影响额 6,929,278.68 合计 104,132,455.93 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 308 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -19.40% -0.66 -0.66 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -21.45% -0.73 -0.73 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审 计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称 □ 适用 √ 不适用 4、其他 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2019 年年度报告全文 309 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的公司2019年年度报告全文原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、备查文件备置地点：证券部。 棕榈生态城镇发展股份有限公司 林从孝 2020年4月30日