002428_2011_云南锗业_2011年年度报告_2012-03-15.txt

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 2011 年年度报告 证券简称：云南锗业 证券代码：002428 披露日期：2012 年 3 月 16 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 1 - 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次审议年度报告的董事会以现场方式召开，全体董事均亲自出席了会 议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会 计主管人员) 王先琴声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 2 - 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................... - 3 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................. - 11 - 第三节 股份变动及股东情况 ...................... - 14 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... - 19 - 第五节 公司治理 ................................ - 29 - 第六节 内部控制 ................................ - 34 - 第七节 股东大会情况简介 ........................ - 40 - 第八节 董事会报告 .............................. - 42 - 第九节 监事会报告 .............................. - 72 - 第十节 重要事项 ................................ - 77 - 第十一节 财务报告 .............................. - 83 - 第十二节 备查文件目录 ......................... - 175 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 3 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2、英文名称：Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 3、证券简称：云南锗业 4、英文简称：Yunnan Germanium 二、法定代表人：包文东 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艾农 金洪国 电话 0871-3629466 0871-3637276 传真 0871-8213308 0871-8213308 电子信箱 huangainong@sino- jhg@sino- 联系地址 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 公司注册地址 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 公司办公地址 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 邮政编码 650031 互联网址 http://www.sino- 电子信箱 Diractorate@sino- 公司指定信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司指定信息披露网址 巨潮网：（） 公司年报备置地点 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层证券部 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 4 - 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 七、公司的其他有关资料 首次注册登记日期 2002年2月7日 最近一次变更登记日期 2011年6月15日 注册登记地点 云南省工商行政管理局 法人营业执照注册号 530000000003937 组织机构代码 21948299-9 税务登记号 530902219482999 聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 魏勇、夏安雄 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 保荐代表人 徐中哲、王波 八、公司历史沿革 （一）公司上市以来的历次注册变更情况 1、第一次变更登记 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634 号”《关于核准云南临 沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于 2010 年 5 月 26 日通过深圳证券交易所向社会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，增加注 册资本 3,200 万元，注册资本增加至人民币 12,560 万元。2010 年 7 月 1 日公司 完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》。公司注册资本、实收资本由“9360.00 万元”变更为“12560.00 万元”； 公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。 2、第二次变更登记 公司 2010 年度权益分派工作完成后，根据公司 2010 年年度股东大会决议， 股票简称 云南锗业 股票代码 002428 上市证券交易所 深圳证券交易所 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 5 - 2011 年 6 月 15 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管 理局颁发的《企业法人营业执照》。此次变更，公司注册资本、实收资本由 “12560.00 万元”变更为 “16328.00 万元”。 （二）子公司上市以来的历次注册变更情况 1、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司的设立及变更 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司并将其 作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》 和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。同意公司在昆明国家 高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金 投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体。 昆明云锗高新技术有限公司于 2011 年 1 月 5 日公司完成相关工商登记注册， 领取了昆明国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执 照》。《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 注册号： 530100000025088 名称： 昆明云锗高新技术有限公司 住所： 昆明市海源北路六号高新招商大厦 法定代表人姓名：包文东 注册资本：人民币叁亿元 实收资本：人民币叁亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。[以上经营范围中涉及国家法 律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动] 营业期限：二 O 一一年一月五日至二 O 二一年一月五日。 根据股东会决议，昆明云锗高新技术有限公司向昆明市工商行政管理局高新 技术产业开发区分局申请对经营范围进行变更。2011 年 6 月 27 日，完成相关工 商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 此次变更具体内容如下： 变更前： 经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。[以上经营范围中涉及国家法 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 6 - 律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动] 变更后： 经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发；货物及技术进出口业务。（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开 展经营活动） 2、控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司的设立 第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立控股子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年 产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案》。同意公司与长飞光纤光缆有限公司及北京 国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项 目，开发生产光纤四氯化锗。 武汉云晶飞光纤材料有限公司于 2011 年 4 月 26 日公司完成相关工商登记注 册，领取了武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。《企业法人营业 执照》登记的相关信息如下： 注册号：420100000238783 名称：武汉云晶飞光纤材料有限公司 住所：武汉市东湖开发区光谷大道九号 法定代表人姓名：包文东 注册资本：肆仟伍佰万元整 实收资本：叁仟壹佰伍拾万元整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 经营范围：光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和 销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限 内经营） 成立日期：2011 年 04 月 26 日 营业期限：2011 年 04 月 26 日至 2061 年 04 月 25 日。 3、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司的变更 （1）第一次变更 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司云南中科鑫圆 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 7 - 晶体材料有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金对控股子公司控股子公 司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）增资。2011 年 5 月 27 日，中科鑫圆完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》。此次变更中科鑫圆注册资本、实收资本由“3000 万 元”变更为“21148.42 万元”。变更后的《企业法人营业执照》登记的相关信息 如下： 注册号： 530100100074229 名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司 住所：昆明市高新区二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 法定代表人姓名： 包文东 注册资本：贰亿壹仟壹佰肆拾捌万肆仟贰佰元正 实收资本：贰亿壹仟壹佰肆拾捌万肆仟贰佰元正 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售。（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动） 成立日期：二 00 八年六月十三日 营业期限：二 00 八年六月十三日至二 0 一八年六月十三日。 （2）第二次变更 根据中科鑫圆股东会决议，2011 年 6 月 27 日，中科鑫圆完成相关工商变更 登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。此次变 更中科鑫圆经营范围发生变更，此次变更具体内容如下： 变更前： 经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售。（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动） 变更后： 经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售；货物及技术 进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 8 - 批的项目和时限开展经营 活动） 4、控股子公司北京中科镓英半导体材料有限公司的变更 （1）第一次变更 公司第三届董事会第十二次会议通过《关于竞购北京中科镓英半导体有限公 司股权的议案》。同意公司参与北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科稼 英”)23.44%股权竞购。 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于进一步收购北京中科镓 英半导体有限公司股权的议案》和《关于使用超募资金收购股权的议案》。同意 公司使用超募资金 4200 万元人民币收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公 司 （以下简称：盈冠投资”）分别持有的中科镓英 31.97%和 9.59%股 完成收购自然人冯志刚和盈冠投资分别持有的中科镓英 31.97%股权和 9.59%股权的工作后，中科镓英于 2011 年 4 月 22 日收到北京市工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》，完成工商登记变更手续。 变更后的 《企业法人营业执照》相关信息如下： 注册号： 110000003479506 名称： 北京中科镓英半导体有限公司 住所： 北京市通州区光机电一体化产业基地 法定代表人姓名： 包文东 注册资本：9384.4 万元 实收资本：9384.4 万元 公司类型：其他类型有限责任公司 经营范围：许可经营项目：制造半导体材料。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （知识产权及实物出资 3700 万元。） 成立日期：2001 年 12 月 26 日 营业期限：2001 年 12 月五 26 日至 2021 年 12 月 25 日 此次变更后公司持有中科镓英的股份变为：41.56% （2）第二次变更 公司于 2011 年 7 月 20 日收到通知，公司竞购的 23.44%股权已完成股权过 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 9 - 户手续。工商登记变更手续已完成，并收到北京市工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》。 此次变更后公司持有中科镓英的股份变为：65.00% （3）第三次变更 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对北京中科镓英半导体有限 公司进行增资的议案》，同意对公司控股子公司中科镓英半导体有限公司 （以下 简称“中科镓英”）进行增资。增资方式为：公司以现金 1104.6 万元，投资转入 中科镓英；中国科学院半导体研究所以其 7614.594 平米的土地，按照评估后价 值 571 万元投资转入北京中科镓英半导体有限公司；以曾一平为代表的 15 位自 然人股东放弃此次增资。 经中科镓英股东会同意，2011 年 11 月 15 日，以曾一平为代表的 15 位中科 镓英自然人股东将其所持有的 0.90%中科镓英股份转让给自然人李炳明，李炳明 成为中科镓英自然人股东。 2011 年 12 月 01 日，中科镓英收到北京市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，完成此次增资的工商登记变更手续。 变更后的《企业法人营业执照》登记的相关信息如下： 注册号： 110000003479506 名称： 北京中科镓英半导体有限公司 住所： 北京市通州区光机电一体化产业基地 法定代表人姓名：包文东 注册资本：11060 万元 实收资本：11060 万元 公司类型：其他类型有限责任公司 经营范围：许可经营项目：制造半导体材料。 一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （知识产权出资 3000 万元；实物出资 700 万元；土地使用权出资 571.09 万元。） 成立日期：2001 年 12 月 26 日 营业期限：2001 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 25 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 10 - 此次增资完成后，中科镓英股权比例变为： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司：65.14%； 中国科学院半导体研究所：34.10%； 自然人股东李炳明：0.76%。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 11 - 第二节 会计数据和业务数据摘 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 272,039,285.25 176,190,971.98 54.40 188,828,752.55 营业利润（元） 85,219,378.05 69,692,810.34 22.28 68,804,871.89 利润总额（元） 108,415,871.70 90,222,058.85 20.17 92,375,103.13 归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 （元） 93,895,813.05 76,654,543.76 22.49 78,006,711.02 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 74,294,432.18 60,033,196.26 23.76 57,155,142.60 经营活动产生的 现 金 流 量 净 额 （元） 68,767,738.91 105,939,458.16 -35.09 103,410,907.45 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,384,565,841.17 1,258,093,045.86 10.05 436,747,602.20 负债总额（元） 31,004,566.94 18,598,360.15 66.71 175,675,896.63 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,306,016,593.35 1,230,377,013.86 6.15 252,525,793.14 总股本（股） 163,280,000.00 125,600,000.00 30.00 93,600,000.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.58 0.68 -14.71 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.68 -14.71 0.83 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.46 0.53 -13.21 0.61 加权平均净资产收益率 （％） 7.41% 9.39% -1.98 35.94% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 5.87% 7.35% -1.48 26.33% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 12 - 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.42 0.84 -50.00 1.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 8.00 9.80 -18.37 2.70 资产负债率（％） 2.24 1.48 0.76 40.22 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 1、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 2011 年度 归属于母公司股东的净利润 1 93,895,813.05 归属于母公司的非经常性损益 2 19,601,380.87 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的 净利润 3=1-2 74,294,432.18 年初股份总数 4 125,600,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数（Ⅰ） 5 37,680,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月 数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 163,280,000.00 基本每股收益（Ⅰ）*注 2 13=1÷12 0.58 基本每股收益（Ⅱ）*注 3 14=3÷12 0.46 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.58 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.46 注1: 本期不存在股权稀释事项,故稀释每股收益等于基本每股收益。 注2：基本每股收益（Ⅰ）是未扣除非经常性损益计算的每股收益。 注 3：基本每股收益（Ⅱ）是扣除非经常性损益后计算的每股收益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 13 - 2、净资产收益率计算过程： 项目 序号 2011 年度 本期归属上市公司股东的净利润 1 93,895,813.05 本期非经常性损益净影响额 2 19,601,380.87 本期扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 74,294,432.18 期末归属上市公司股东的股东权益 4 1,306,016,593.35 全面摊薄净资产收益率（%） 5=1÷4 7.19 全面摊薄扣除非经常性损益后的净资 产收益率（%） 6=3÷4 5.69 期初归属上市公司股东的股东权益 7 1,230,377,013.86 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 8 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产的月 份数 9 报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产 10 18,840,000.00 报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产的月份 数 11 7.00 报告期月份数 12 12.00 报告期净资产加权平均数 13=7+1÷2+8×9÷12-10×11÷12 1,266,334,920.39 加权平均净资产收益率（%） 14=1÷13 7.41 扣除非经常性损益后的净利润加权平 均净资产收益率（%） 15=3÷13 5.8 四、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -173,688.80 -18,445.45 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 24,395,167.00 20,389,274.46 23,554,810.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,024,984.55 158,419.50 15,421.17 少数股东权益影响额 -266,466.83 -522,900.00 -145,600.00 所得税影响额 -3,328,645.95 -3,385,001.01 -2,573,062.82 合计 19,601,380.87 16,621,347.50 20,851,568.42 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 14 - 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,600,000 74.52% 28,080,000 -42,330,600 -14,250,600 79,349,400 48.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 18,720,000 14.90% 5,616,000 -24,336,000 -18,720,000 0 0.00% 3、其他内资持股 62,712,000 49.93% 18,813,600 -14,040,000 4,773,600 67,485,600 41.33% 其中：境内非国有法 人持股 51,912,000 41.33% 15,573,600 0 15,573,600 67,485,600 41.33% 境内自然人持股 10,800,000 8.60% 3,240,000 -14,040,000 -10,800,000 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,168,000 9.69% 3,650,400 -3,954,600 -304,200 11,863,800 7.27% 二、无限售条件股份 32,000,000 25.48% 9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40% 1、人民币普通股 32,000,000 25.48% 9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,600,000 100.00% 37,680,000 0 37,680,000 163,280,000 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 临沧飞翔冶炼有限责任公司 35,012,160 0 10,503,648 45,515,808 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 云南省核工业二０九地质大队 15,520,000 20,176,000 4,656,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 深圳市盛桥投资管理有限公司 9,000,000 0 2,700,000 11,700,000 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 云南东兴实业集团有限公司 7,899,840 0 2,369,952 10,269,792 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 吴红平 6,552,000 2,129,400 1,965,600 6,388,200 首发承诺、高管 锁定 2011 年 6 月 8 日 区国辉 5,616,000 1,825,200 1,684,800 5,475,600 首发承诺、高管 锁定 2011 年 6 月 8 日 全国社会保障基金理事会转持 三户 3,200,000 4,160,000 960,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 15 - 蔡明君 2,880,000 3,744,000 864,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 罗洁洁 2,700,000 3,510,000 810,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 刘丽 2,340,000 3,042,000 702,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 张伶伶 900,000 1,170,000 270,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 周如祥 900,000 1,170,000 270,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 孙嫚均 540,000 702,000 162,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 熊远香 540,000 702,000 162,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 合计 93,600,000 42,330,600 28,080,000 79,349,400 － － 三、股票发行和上市情况 1、新股发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可［2010］634号）文核准，公司于2010年5月26 日首次向社会公开发行人民币普通股（ A 股）3,200万股，每股面值1.00元，发 行价格为30元/股，共募集资金总额960,000,000元。利安达会计事务所有限责任 公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“利安达验字[2010]第1038号” 《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2、新股上市情况 经深圳证券交易所《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2010]186号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所中小企业板上市，股票简称“云南锗业”，股票代码“002428”，公 司总股本为12,560万股。其中，本次公开发行中网上定价发行的2560万股股票于 2010年6月8日起上市交易，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下 配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即2010年6月8日起 锁定3个月后方可上市流通，网下配售股份640万股于2010年9月8日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 22,108 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,426 前 10 名股东持股情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 16 - 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 临沧飞翔冶炼有限责任公司 境内非国有法人 27.88% 45,515,808 45,515,808 云南省核工业二 0 九地质大队 国有法人 12.36% 20,176,000 20,176,000 6,500,000 深圳市盛桥投资管理有限公司 境内非国有法人 7.17% 11,700,000 11,700,000 云南东兴实业集团有限公司 境内非国有法人 6.29% 10,269,792 10,269,792 10,269,792 吴红平 境内自然人 4.92% 8,032,426 6,388,200 区国辉 境内自然人 3.66% 5,980,276 5,475,600 中国工商银行－广发大盘成长混合型 证券投资基金 境内非国有法人 2.08% 3,400,000 0 罗洁洁 境内自然人 1.69% 2,754,470 0 刘丽 境内自然人 1.59% 2,597,400 0 王洪生 境内自然人 0.59% 955,700 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南省核工业二 0 九地质大队 20,176,000 人民币普通股 中国工商银行－广发大盘成长混合型证 券投资基金 3,400,000 人民币普通股 罗洁洁 2,754,470 人民币普通股 刘丽 2,597,400 人民币普通股 吴红平 1,644,226 人民币普通股 王洪生 955,700 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 600,000 人民币普通股 区国辉 504,676 人民币普通股 陈丽琼 330,820 人民币普通股 王占勇 320,949 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 1、前十名股东中，第四大股东云南东兴实业集团有限公司持有第一大股东临沧飞翔 冶炼有限责任公司 100%的股权。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 2、控股股东情况 本公司控股股东为临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称：临沧飞翔），注 册执照编号为530900100000106；注册地址为临沧市临翔区南京凹186号；注册资 本为740万元；法定代表人为包文东；经营范围为氧气生产销售，矿产品及乙炔 气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项 目和时限开展经营活动）。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 17 - 截止2011年12月30日，临沧飞翔持有本公司4,551.5808万股股份，占公司总 股本的27.88%，所持本公司股份性质为法人股。 3、实际控制人简介 本公司实际控制人为包文东先生及其配偶吴开惠女士。包文东先生及吴开惠 女士分别持有云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）69.70%、30.30% 的股权，东兴集团持有本公司控股股东临沧飞翔100%的股权、本公司6.29%的股 权。包文东先生简历见第四节--董事、监事、高级管理人员和员工情况中董事会 成员简历。 吴开惠，女，出生于1961年8月15日，中国籍，无境外永久居留权，中专学 历。吴开惠未在本公司任职，现担任东兴集团总经理。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 云南省核工业二O九地质大队（以下简称“二O九地质大队“）为事业单位法 人，注册号为事证第153000000496号，组建于1966年12月，开办资金5,306万元 人民币，法定代表人程辉明，住所为昆明市东风西路182号，宗旨和范围为：为 国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域 地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 18 - 遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝 石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。 二O九地质大队为国有法人股股东，截止2011年12月30日,持有公司股份 2,017.6万股，比例12.36%。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 19 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 包文东 董事长、总 经理 男 52 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 40.84 否 程辉明 董事 男 54 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0.00 是 金春保 董事 男 45 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 0.00 是 吴红平 董事、副总 经理 男 42 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 6,552,000 8,032,426 资本公积金 转股、二级 市场减持 12.62 否 区国辉 董事 男 42 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 5,616,000 5,980,276 资本公积金 转股、二级 市场减持 0.00 否 管文俊 董事 男 44 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 0.00 否 吴绪礼 独立董事 男 82 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 4.70 否 申林平 独立董事 男 41 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 1.20 否 徐泓 监事 女 58 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 1.20 否 刘晓玲 监事 女 53 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 1.50 否 窦辉 监事 男 35 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 6.26 否 姚胜宏 监事 男 36 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 7.58 否 郑洪 副总经理 男 42 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 30.84 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 20 - 米家蓉 副总经理 女 59 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 20.84 否 黄平 副总经理 男 49 2008 年 02 月 28 日 2011 年 02 月 28 日 0 0 1.01 否 刘甫先 副总经理 男 49 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 30.85 否 谢天敏 副总经理 男 45 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 12.85 否 李红斌 财务总监、 副总经理 男 45 2008 年 04 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 30.84 否 和国忠 董事、副总 经理、董事 会秘书 男 45 2010 年 07 月 17 日 2011 年 09 月 14 日 0 0 22.86 否 管云鸿 独立董事 男 44 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 4.17 否 伍志旭 独立董事 男 43 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 4.17 否 龙超 独立董事 男 48 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 4.17 否 庄朝坤 监事 男 30 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 5.88 否 马海啸 董事 男 42 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0.00 是 黄艾农 副总经理、 董事会秘 书 男 65 2011 年 12 月 23 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 7.20 否 胡德才 副总经理 男 55 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 30.85 否 合计 - - - - - 12,168,000 14,012,702 - 282.43 - 注：报告期内，公司非独立董事均未从公司获取董事津贴；除监事会主席 刘晓玲女士以外，公司监事均未从公司领取监事津贴。 （二）现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 包文东，男，出生于 1960 年 2 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员， 在读研究生。1986 年至 1994 年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995 年创办 东兴集团，并任董事长至今；2002 年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长； 2003 年至今任临沧飞翔执行董事，2003 年至今任本公司董事长，2006 年 8 月至 今兼任本公司总经理；2008 年 4 月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 21 - 执行董事；2010 年 8 月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长；2011 年 1 月至今 任昆明云锗高新技术有限公司执行董事、经理。 程辉明 ，男，出生于 1958 年 11 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党 员，硕士研究生学历，晋宁县人大代表。1975 年 10 月至今，在云南省核工业二 O 九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经理、副大队长，现任大 队长。程辉明先生目前还担任云南金山矿业有限公司副董事长、潞西华业镍矿有 限公司（中外合作）副董事长、云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长， 昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。1998 年 8 月至 2002 年 1 月任本公 司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董事长，2002 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗 业股份有限公司副董事长。 现为中国核地质学会理事、云南地质学会副理事长、云南地质经济学会副 秘书长、云南军工学会理事。 马海啸，男，出生于 1970 年 3 月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究 生学历，经济师。1991 年 8 月至 1996 年 10 月在中国贵航集团中国航空工业标 准件制造有限公司工作；1996 年 11 月至 2007 年 2 月任中华财务会计咨询有限 公司深圳部项目经理、部门经理；2007 年 2 月至今任深圳市盛桥投资管理有限 公司管理合伙人；2009 年 10 月至今，兼任万福生科（湖南）农业开发股份有限 公司董事；2010 年 8 月至今，任深圳市大富豪实业有限公司董事。2011 年 2 月 至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。 吴红平，男，出生于 1970 年 9 月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。 1993 年 9 月至 2001 年 12 月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理； 2002 年 1 月至 2005 年 1 月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；2005 年 1 月至 2006 年 2 月，任本公司监事；2006 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份 有限公司董事；2011 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副 总经理。 区国辉，男，出生于 1970 年 10 月，中国籍，无境外永久居留权，高中学 历。1988 年 8 月至 1997 年 9 月，任广东南海市西樵供销社工作，任生产资料经 营部经理；1997 年 10 月至 2002 年 3 月，任广州加恒咨询有限公司总经理；2002 年 4 月至 2008 年 8 月任广州市用佳电子有限公司董事长、总经理；2006 年 12 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 22 - 月至 2008 年 5 月，任用佳贸易董事长、总经理；2006 年 2 月至今，任云南临沧 鑫圆锗业股份有限公司董事。 龙超，男，出生于 1964 年 10 月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学 经济学博士，云南财经大学金融学教授，云南省中青年学术技术带头人。现任云 南财经大学金融学院院长、云南财经大学证券与企业发展研究所所长，金融学硕 士生导师，中国金融工程年会常务理事，中国城市金融学会理事。2002 年 2 月 至 2008 年 9 月，担任云南盐化股份有限公司独立董事； 2009 年 9 月至今，担 任曲靖市商业银行独立董事；2011 年 4 月至今，担任云南铜业股份有限公司独 立董事；2011 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。 管云鸿，男，1968 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历，注册会计师、注册评估师、注册律师、高级会计师、经济师。1991 年 8 月 至 1998 年 4 月任昆明机床股份有限公司助理工程师、秘书，1998 年 5 月至今在 中审亚太（云南）会计师事务所有限公司工作，现任总经理，云南注册会计师协 会副会长，云南注册评估师协会理事，中国圣火药业股份有限公司独立董事。2011 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。 伍志旭，男，出生于 1969 年 3 月，中国籍，无境外永久居留权，经济法研 究生。1993 年开始从事专职律师工作，现任云南省律师协会副会长、云南省证 券业协会副秘书长、云南财经大学 MBA 学院导师、西南民族大学兼职导师、云 南千和律师事务所主任；2008 年 5 月至 2011 年 5 月，任云南西仪工业股份有限 公司独立董事；2011 年 6 月 3 日至今，任云南旅游股份有限公司独立董事。 2011 年 2 月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 刘晓玲，女，出生于1959年9月，中国籍，无境外永久居留权，大专文化， 会计师， 1976年12月至今在云南省核工业二O九地质大队工作，先后任大队找矿 员、实验室会计、大队财务科会计、机关财务会计、主管会计、财务科副科长、 资产计划科科长；2002年8月至今，任本公司监事，现任本公司监事会主席。 窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，大专文化，1993 年9月至1995年7月在云南民族学院经管系经济管理专业学习；1995年9月至1996 年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996年11月至1998年10月在云南省 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 23 - 建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司工作， 任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，现任本公司监事、采购部 经理。 庄朝坤，男，出生于1982年12月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员， 本科学历。2006年5月2010年9月在公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司工 作，现任综合办公室主任，2010年9月至今，任公司人力资源部主任。 3、高级管理人员 包文东、吴红平简历见“董事会成员”简历 胡德才，男，出生于 1957 年 5 月，中国籍，中共党员，无境外永久居留 权，本科学历，1976 年 5 月至 1978 年 8 月在云南省宣威县倘塘镇贝古小学工作； 1978 年 9 月至 1981 年 8 月在云南省曲靖农校就读；1981 年 8 月至 1988 年 10 月在云南省会泽县农科所工作，任所长。1988 年 10 月至 1990 年 3 月在云南省 会泽县种子公司工作，任经理。1990 年 4 月至 1992 年 12 月在云南省会泽县农 业局工作，任副局长。1992 年 12 月至 1995 年 12 月在云南省会泽县者海镇工作， 任镇长、书记；1995 年 12 月至 2004 年 6 月在云南省会泽县乡镇企业局工作， 任局长、书记，兼任云南省会泽县矿产资源管理委员会主任、安全生产管理委员 会副主任 。2004 年 6 月至 2010 年 8 月任会泽县经济局主任科员。2011 年 2 月 至今，任本公司副总经理。 郑洪，男，出生于 1970 年 5 月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历， 工程师， 1992 年 9 月至 1995 年 10 月在云南省医药公司工作；1995 年 10 至 2002 年 6 月在昆明江杰点金网络科技公司工作，任市场部经理；2002 年 10 月至 2003 年 5 月在中国新纪元公司工作，任副总经理助理；2003 年 7 月至 2006 年 2 月在 云南东兴集团工作，任总经理助理；2006 年 3 月至今，在本公司工作，现任本 公司副总经理。 米家蓉，女，出生于1953年11月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 正高级工程师。1973年至1976年在东北工学院有色冶金系重冶专业学习，1976 年12月至1996年1月在会泽铅锌矿第二冶炼厂工作，任副厂长兼主任工程师；1996 年2月至2003年4月在昆明冶金研究院安宁中试基地工作，任主任兼书记；2003 年5月至2005年12月在云南冶金集团总公司技术中心工作。自2006年1月至今，在 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 24 - 本公司工作，现任公司副总经理。 李红斌，男，出生于 1967 年 2 月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历， 高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月，在云南 会计师事务所工作，任业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月，在云南亚太会 计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月， 在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007 年 9 月 至 2008 年 4 月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008 年 4 月 至今，在本公司工作，现任公司副总经理、财务总监。 刘甫先，男，出生于1963年10月，中国籍，无境外永久居留权，MBA，工 程师，1982年至1986年在中国矿业学院学习，2002年6月至2003年11月在香港国 际商学院广州联合开设的EMBA学习。1986年9月至1996年2月，在江西省花鼓山 煤矿（矿业集团）工作，历任技术员、工程师、主任工程师、科长、总工程师、 分矿矿长。1996年2月至2000年2月，在新余维特矿业有限公司工作，任执行副总 经理兼总工程师；2000年3月至2002年2月，在广东新一方电器光明有限公司工作， 历任厂长、副总经理；2002年3月至2006年3月，在广东风华高科锂电池有限公司 工作，任副总经理。2006年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理。 谢天敏，男，出生于 1967 年 12 月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历，工程师。1984 年 9 月至 1988 年 7 月在云南大学化学系学习，1988 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 黄艾农，男，出生于1947年7月，中国籍，无境外永久居留权，大专学历， 高级会计师。1971年8月至2007年8月在云南白药公司（后改为：云南白药集团股 份有限公司）工作，先后任会计、科长、副总会计师、董事、总会计师、财务总 监、财务顾问、董事会秘书；1999年至2005年在云南省会计专业高级会计师评审 委员会担任委员。2002年11月至2007年8月在红塔证券股份有限公司兼任监事； 2007年8月退休;2011年6月至今，在本公司工作，任证券事务代表，2011年12月 至今，任公司副总经理、董事会秘书。 （三）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 25 - 姓名 股东单位及其他单位任职或兼职情况 任职或兼职单位与本公司的关系 包文东 临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事 控股股东 云南东兴实业集团有限公司董事长 关联企业 云南会泽东兴实业有限公司董事长 云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事 云南鑫盛科技有限公司董事长 昆明云锗高新技术有限公司执行董事、经理 全资子公司 东昌金属加工有限公司执行董事、经理 武汉云晶飞光纤材料有限公司董事长 控股子公司 云南东润进出口有限公司执行董事、总经理 北京中科镓英半导体有限公司董事 云南中科鑫圆晶体材料有限公司董事长 程辉明 云南省核工业二 O 九地质大队队长 关联企业 云南金山矿业有限公司副董事长 无关联关系 潞西华业镍矿有限公司副董事长 云南西部矿业有限公司副董事长 昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事 马海啸 深圳市盛桥投资管理有限公司管理合伙人 关联企业 万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事 无关联关系 深圳市大富豪实业有限公司董事 吴红平 云南中科鑫圆晶体材料有限公司董事 控股子公司 龙超 云南财经大学金融学院院长 无关联关系 曲靖市商业银行独立董事 云南铜业股份有限公司独立董事 管云鸿 中审亚太（云南）会计师事务所有限公司总经理 无关联关系 中国圣火药业股份有限公司独立董事 伍志旭 云南千和律师事务所主任 无关联关系 云南旅游股份有限公司独立董事 郑洪 云南中科鑫圆晶体材料有限公司董事 控股子公司 武汉云晶飞光纤材料有限公司董事 北京中科镓英半导体有限公司董事 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 26 - 司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公 司经营业绩和个人绩效领取报酬。 2、公司设独立董事三名，每年向每位独立董事支付年度津贴5万元（含个人 所得税）。独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。 除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。 3、董事、监事、高级管理人员报告期内无授予股权激励的情况。 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、2011年2月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年第二次临时股东 大会表决通过《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举 的议案》。选举包文东先生、程辉明先生、马海啸先生、吴红平先生、区国辉先 生、和国忠先生为公司第四届董事会董事，选举龙超先生、管云鸿先生、伍志旭 先生为公司第四届董事会独立董事；选举刘晓玲女士、窦辉先生为公司第四届监 事会监事，与职工大会选举的职工代表监事庄朝坤先生共同组成公司第四届监事 会。 2、2011年2月28日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第一次会 议审议通过《关于选举包文东先生为公司董事长的议案》、《关于选举程辉明先生 为公司副董事长的议案》、《关于聘任包文东先生为公司总经理的议案》、《关于聘 任公司副总经理的议案》、《关于聘任李红斌先生为公司财务总监的议案》、《关于 聘任和国忠先生为公司董事会秘书的议案》。选举包文东为公司第四届董事会董 事长，选举程辉明为公司第四届董事会副董事长，聘任包文东先生为公司总经理， 聘任胡德才先生、郑洪先生、米家蓉女士、李红斌先生、和国忠先生、刘甫先先 生、吴红平先生、谢天敏先生为公司副总经理，聘任李红斌先生为公司财务总监， 聘任和国忠先生为公司董事会秘书。 3、2011年2月28，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第一次会议 审议通过《关于选举刘晓玲女士为公司监事会主席的议案》，选举刘晓玲女士为 公司第四届监事会主席。 4、2011年9月14日，公司董事会接到公司董事、副总经理、董事会秘书和国 忠先生递交的书面辞职报告。和国忠先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 27 - 理、董事会秘书职务。 5、2011年12月23日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任黄艾农先生为公司副总经理的议 案》、《关于聘任黄艾农先生为公司董事会秘书的议案》，同意聘任黄艾农先生为 公司副总经理、董事会秘书，任期至本届董事会届满之日止。 二、员工情况 截止 2011 年 12 月31日，公司在职员工人数为704人，没有需承担费用的 离退休职工。 1、员工专业结构 岗位类别 人数 比例 生产人员 427 60.65% 行政人员 54 7.67% 技术人员 65 9.23% 研发人员 113 16.05% 销售人员 27 3.84% 财务人员 18 2.56% 总 计 704 100% 员工专业结构图 60% 8% 9% 16% 4% 3% 生产人员 行政人员 技术人员 研发人员 销售人员 财务人员 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 28 - 2、员工受教育程度 学历 人数 比例 本科以上 71 10.09% 大专 124 17．61% 中专及以下 509 72.30% 总 计 704 100% 员工学历结构图 10% 18% 72% 本科以上 大专 中专及以下 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 29 - 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规章、规范性文件等的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运 作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实 际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在重大差异。 自公司上市以来至本报告期末，公司已建立的各项制度名称及公开信息披露 情况如下表： 序号 制度名称 披露日期 1 《投资者关系管理办法的议案》 2010-07-20 2 《内幕信息及知情人管理制度》 2010-07-20 3 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010-07-20 4 《外部信息使用人管理制度》 2011-03-25 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《云 南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开 股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，独立核算，独立承担责任和风险； 公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利，没有超越公司股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的 现象，公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规 定选举董事；董事会的人数、人员构成及董事的任职资格符合相关法律法规的要 求，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公 司全体董事能够依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 30 - 的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、 召开和表决程序，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事 会运作和管理层的经营行为。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章 程》的要求，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占全体监事 的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生监事。 公司监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等要求，认 真履行自己的职责，。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社 会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 的要求，公司制定了《信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理办法》、《公司 内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照要求，指定公司董事会秘书负责信息 披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地 披露有关信息；公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履 行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作。公司指定《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司 信息。 8、投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，指定董事会办公 室为专门的投资者关系管理机构，认真回答投资者通过现场调研、来电咨询、投 资者平台等各种途径向公司提出的问题，加强与投资者的沟通，充分保证了广大 投资者的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会 秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事会履职情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 31 - 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的规定和要求，诚实守信， 勤勉尽责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，切实维护公司 及全体股东权益；积极参加中国证监会云南监管局、深圳证券交易所组织的相关 培训，不断提高规范运作水平。 报告期内召开董事会情况如下： 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 4 报告期内董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 包文东 董事长 13 10 3 0 0 否 程辉明 副董事长 13 10 3 0 0 否 金春保 董事 2 0 2 0 0 否 吴红平 董事 13 10 3 0 0 否 区国辉 董事 13 10 3 0 0 否 管文俊 董事 2 0 2 0 0 否 吴绪礼 独立董事 2 0 2 0 0 否 申林平 独立董事 2 0 2 0 0 否 徐泓 独立董事 2 0 2 0 0 否 龙超 独立董事 11 10 1 0 0 否 管云鸿 独立董事 11 9 2 0 0 否 伍志旭 独立董事 11 10 1 0 0 否 和国忠 董事 8 8 0 0 0 否 马海啸 董事 11 6 5 0 0 否 （二）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长包文东先生严格按照法律法规和《公司章程》的要求， 依法行使权力，履行职责，召集并认真主持召开董事会会议，督促董事亲自出席， 严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执 行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。 （三）独立董事履行职责情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 32 - 公司独立董事能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《独立董事工作制度》、《公司章程》等制度的规定，本着对公司、投资者 负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，通过出席相关会议、现场办公等方式， 深入调查、了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会各项决议执行情况，关 注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出了许多合理的意见和 建议。对公司的关联交易、对外担保事项、年度财务报告审计、续聘审计机构等 相关事项发表独立意见。除战略委员会外，董事会各专业委员会主任委员均由独 立董事担任，并且独立董事人数占全体委员的二分之一以上，为各专业委员会运 作规范。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独 立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与 各股东单位之间均无重叠，公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争 或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产经 营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内公 司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属 单位提供担保的情况。 （三）人员独立情况 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人 事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联 方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形； 高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 33 - 未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他 企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财 务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。公司独 立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，公 司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况独立作出 财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的 情况。 （五）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合 署办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、 监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内 独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展的组织机构，不存在股东单 位干预公司机构设置的情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 34 - 第六节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求， 结合自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水 平，为公司的长远发展奠定了良好的基础。具体情况如下： （一）公司内控制度的建立健全情况 1、法人治理结构：公司建立了健全的法人治理结构和完善的管理制度，公 司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业会计制 度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事 会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委 员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制 度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《劳动人事管理制度》、《合同 管理制度》、《销售管理制度》、《投资者关系管理办法》、《公司内幕信息及知情人 管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内部审计制度》《公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《重大交易决策制度》等一系列公司内部管理制度，并 通过各种途径不断促进了各项制度建立之后有效地贯彻执行。 2、生产经营控制：根据公司生产经营的特点，制定了明确的工作职责和工 作流程，制定了涉及生产、运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务出纳、财 务会计、人事管理等一系列内部控制制度，不同岗位的设置尽量要求能够做到互 相配合和互相监督，保证公司经营管理目标的顺利实现。 3、财务管理控制：为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合 法权益，根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他 有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《货币资金管理制度》、《存货、 固定资产管理制度》、 《成本费用管理制度》、 《往来帐管理制度》、 《票据管理制度》 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 35 - 《会计电算化管理制度》、《差旅费接待费及相关费用管理办法》、《关于研发项目 管理和核算的相关规定》等一系列财务管理制度，对公司财务管理内部控制的提 供了制度保障。 4、重大事项管理控制：公司制定了《关联交易决策管理办法》、《对外担保 管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策制度》等一系列制度，对公 司的重大事项的基本原则和决策程序予以明确的规定。为公司重大决策行为提供 了制度依据和决策程序。 5、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募 集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实 际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的基本管理原则、募集资金 的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施， 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所 列资金用途使用。 6、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部审计工作指 引》的相关规定，公司设置有专门的内部审计机构审计部，并制定了《内部审计 制度》，直接对董事会负责，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计职权， 审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、 公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子 公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真 实性、合理性、合法性做出合理评价。 7、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理办法》、《董事会秘书 工作细则》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息 使用人管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职 责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披 露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露 相关制度得到了有效执行。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 36 - 董事组成，其中两名为独立董事，会计专业的独立董事任主任委员；审计委员会 下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员 会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控 制的主要工作情况主要有：公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负 责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职 能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的存放与使用及其他业务进行审 计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险，每个季度至少对公司关联交易、 大股东占用资金情况、风险投资、对外担保等重要事项进行检查，并向董事会审 计委员会提交报告。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷， 能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证， 能够保护公司资产的安全、完整。但由于内部控制固有的局限性、内部环境和宏 观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此， 公司将及时进行评估、补充、完善，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。 详见 2012 年 3 月 16 日刊登在巨潮资讯网（）上的《云 南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断 加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所 有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控 制的实际情况。 3、公司独立董事的审核意见 经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定运行，公司对关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 37 - 事会编制的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控 制的建设和执行情况。 4、保荐机构的核查意见 保荐机构主要通过查阅云南锗业三会资料；抽查云南锗业合同、会计账册、 银行对账单、会计凭证；查阅分析云南锗业内部控制制度安排，调查各项制度的 建立、执行及监督情况；与云南锗业董事、监事、高级管理人员、内部审计人员 及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场检查内部控制的运行和实施等途径， 从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对云 南锗业的内部控制合规性和有效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：云南锗业的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；云南锗业在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；云南锗业的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本 保荐机构对云南锗业《2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。 二、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了薪酬体系和绩效考评体系，根据年度财务预算、生产经营目标、 管理目标的完成情况，对高管人员的绩效进行绩效考核，将经营业绩与个人薪酬 挂钩，人力资源部负责实施高管人员的绩效考核，审计部负责审核高管人员绩效 考核评分。 公司目前尚未建立股权激励机制。 三、公司内部审计制度的建立与运行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经 公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独 立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事 为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职 人员从事内部审计工作 是 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 38 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价 报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 （如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺 陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出 具审计报告 否 公司于上一报告期聘请了会计 师事务所对公司 2010 年度内部 控制有效性出具了审计报告，按 照规定，本年度公司未聘请会计 师事务所对公司内部控制有效 性出具审计报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准 审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务 报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会 是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 本年度公司未聘请会计师事务 所对公司内部控制有效性出具 审计报告。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异 议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意 见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部每年向审计委员会提交内部审计工作计划，按照内部审计工作计划每季度向审计委员会提交季度募集 资金使用情况报告，向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、内部审计工作总结等，汇报涉及的内容 包括财务报告审计情况、募集资金使用情况审计、年度内部审计工作计划和总结、外部审计机构工作总结及 续聘提议等。审计部在 2011 年的工作中未发现公司存在重大问题。审计委员会召开会议，审议审计部提交 的募集资金使用情况审计报告，年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、外部审计机构的工作总结 报告等，每季度会议不少于一次，并将形成的决议向董事会汇报。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 公司《2010 年年度报告》于 2011 年 3 月 25 日刊登在巨潮资讯网 （）上。后发现公司报告中相关财务数据出现差错： 根据财政部财会（2010）25 号文件“对发行权益性证券过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”的规定，经公司核查，公司当 年计入的 61,684,798.92 元的发行费用中，有 2,881,475.88 元属于路演费、上 市酒会费等费用。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 39 - 审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司对更正后的 2010 年度财务 报告进行了审计，并出具了审计报告后，公司于 2011 年 4 月 21 日在巨潮资讯网 （）上刊登《关于 2010 年年度报告会计差错更正的 公告》以及更正后《2010 年年度报告》、《2010 年年度报告摘要》。 此次年报会计差错发生后，公司董事会对此高度重视，及时召开会议对相关 情况进行了解，并对差错更正的相关工作进行了安排。根据董事会的要求，公司 内审部门对相关资料进行了收集、汇总，快速调查责任原因，认为导致此次会计 差错的原因主要是：财务部门、信息披露部门相关人员工作的失误，未及时关注 相关监管部门新发布的规则，内部信息传输不及时等原因所致。但是鉴于出现此 次差错并非以上人员主观意愿，且以上人员在事发后能够积极更正错误，能够主 动承担责任，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对以上责任人 进行了如下处罚：1、在公司内部对财务负责人及信息披露部门负责人进行了通 报批评； 2、将以上人员的此次差错按照责任事故纳入了其年度工作考核中，并 对副总经理、财务总监李红斌处以 6 万元的经济处罚。3、责令以上人员作出深 刻的自我反省，并在董事会上进行自我检讨。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 40 - 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会： 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2010 年年度股东大会。会议的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下： 一、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 10 日在公司会议室召开了 2011 年第一次临时股东大会，出席 本次会议的股东和委托代理人共计 5 人，代表有表决权的股份 64,989,000 股， 占公司总股本的 51.74%。会议审议并采用记名投票表决方式通过以下议案： 1、《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》； 2、《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》； 3、《关于使用超募资金收购股权的议案》。 本次股东大会决议于 2011 年 2 月 11 日在公司指定信息披露媒体《证券时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上刊登。 二、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 2 月 28 日在公司会议室召开了 2011 年第二次临时股东大会，出席 本次会议的股东和委托代理人共计 6 人，代表有表决权的股份 79,600,000 股， 占公司总股本的 63.38%。会议审议并采用记名投票表决方式通过以下议案： 1、《关于董事会换届选举的议案》； 2、《关于监事会换届选举的议案》。 本次股东大会决议于 2011 年 3 月 1 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上刊登。 三、2010 年年度股东大会 2011 年 4 月 19 日在公司会议室召开了 2011 年第二次临时股东大会，出席 本次会议的股东和委托代理人共计 10 人，持有或代表有表决权股份 796,09,300 股，占公司总股本的 63.38 %。会议审议并采用记名投票表决方式通过以下议案： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 41 - 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 3、《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》； 4、《2010 年度内部控制自我评价报告》； 5、《2010 年度财务决算报告》； 6、《公司 2010 年度利润分配预案》； 7、2010 年年度报告及其摘要》； 8、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机 构的议案》； 9、《关于公司独立董事津贴的议案》； 10、《关于公司监事津贴的议案》。 本次股东大会决议于 2011 年 4 月 20 日在公司指定信息披露媒体《证券时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）上刊登。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 42 - 第八节 董事会报告 一、2011 年度管理层讨论与分析 2011 年是“十二五”开局之年，也是世界经缓慢复苏的一年，一年来，欧 美债务危机冲击不断，全球经济增长放缓。面对错综复杂的市场变化和宏观经济 环境，公司在董事会的坚强领导和管理层不懈努力下，全体员工凝心聚力、积极 作为，大力推进制度建设、努力调整产品结构、积极转变增长方式、加快技术更 新改造，公司各项事业取得了全面进步，经营能力稳步增强，管理水平明显提升， 企业文化稳步推进，市场竞争力进一步增强，主要经营指标实现了较快增长。报 告期内公司主营业务及其经营状况如下： (一)报告期总体经营情况 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 本期较上年同期增减（%） 营业收入 272,039,285.25 176,190,971.98 54.40 营业利润 85,219,378.05 69,692,810.34 22.28 归属上市公司股东净利润 93,895,813.05 76,654,543.76 22.49 备注：1、营业收入本年度较上年度增长 54.40%，主要原因系：主要产品价 格上涨；红外锗单晶、红外光学锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的销量增长，以 及二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量下降；受托加工业务下降。 2、营业利润本年度较上年度增长 22.28%，但增长幅度低于营业收入的增长 幅度，其主要原因系：除上述营业收入大幅增长外，公司及全资子公司东昌金属 加工有限公司本年度外购原料大幅度增长，且原料价格高；为保护资源和优化资 源的合理开采，本年度公司加大对低品位锗矿的开采量；为适应公司发展的需要， 新招聘员工及执行新的薪酬政策。该等因素导致成本和费用上升；其次，本年度 首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司报表，其合并期间的管理费用 和资产减值损失也较大。 3、归属上市公司股东净利润本年度较上年度增长 22.49%，基本保持了与营 业利润的同步增长。 (二)主要产品产量、销量情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 43 - 产品名称 2011 年度 产量 领用 销量 领用和销售占 产量比（%） 二氧化锗（公斤） 42,045.35 38,149.75 3,196.74 98.34 区熔锗（公斤） 26,784.92 10,801.80 18,536.18 109.53 锗单晶（公斤） 5,793.75 772.37 4,828.29 96.67 产品名称 2010 年度 产量 领用 销量 领用和销售占 产量比（%） 二氧化锗（公斤） 43,368.00 38,788.700 4,661.00 100.19 区熔锗（公斤） 26,075.41 6,656.94 20,648.22 104.71 锗单晶（公斤） 3,832.29 671.13 3,018.23 96.27 备注： 本年度销售的锗产品系列，折合金属量系 26,190.79 公斤（不含锗镜头和加工 业务，下同），上年度系 27,492.31 公斤，下降 1,301.52 公斤，降幅 4.73%。 (三)公司主营业务及其经营状况 公司是主营锗的采掘、冶炼、提纯、精深加工。公司主营业务属于有色金属 行业。 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 1、按行业的构成（单位：人民币万元） 行业 主营业务收入 占比% 有色金属 27,155.70 100 2、按产品的构成（单位：人民币万元） 产品 主营业务收入 占比% 区熔锗锭 18,036.72 66.42 红外锗单晶 5,132.09 18.90 二氧化锗 2,165.83 7.98 3、按地区的构成（单位：人民币万元） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 44 - 地区 主营业务收入 占比% 国内 8,880.17 32.70 国外 18,275.52 67.30 4、占报告期营业收入 10%的产品 单位：元 产品名 称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 区熔锗 180,367,168.44 89,190,548.37 50.55 117,973,718.18 52,012,496.26 55.91 红 外 锗 单晶 51,320,852.03 31,201,984.11 39.20 20,226,750.61 8,024,517.13 60.33 备注： （1）表中两个产品的销售收入均占报告期营业收入的 10%以上，其中，区 熔锗本期占 66.30%，上年度占 66.95%；红外锗单晶本期占 18.86%，上年度占 11.48%。 （2）区熔锗本期销售收入较上年度增长 52.89%，主要原因系价格上涨；红 外锗单晶本期销售收入较上年度增长 153.73%，原因系价格和销量均上涨，其中， 销量增长 59.97%。 （3）上述两个主要产品的毛利率，本期均较上年度下降，主要原因系： ①本公司及全资子公司东昌金属加工有限公本期外购原料大幅度增长，且原 料价格高，导致单位生产成本上升。本期外购原料的金属量系 11,724.09 公斤， 上年度系 2,042.46 公斤，增长 474.04%，外购原料平均价格上涨 99.02%。 ②为保护资源和优化资源的合理开采，本公司加大对低品位锗矿的开采量， 导致单位生产成本上升。本期开采的锗矿平均品位 0.0363%，上年同期 0.0515%， 下降 0.0152 个百分点，下降幅度达 29.51%。 ③本公司本年对火法生产线进行更新改造，由于生产线处于改造期间，使得 产量下降，单位生产成本上升。 ④执行新的薪酬政策，薪酬增加，成本上升。 ⑤在本期区熔锗、红外锗单晶的销量中，分别有 23.69%、40.66%系销售全 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 45 - 资子公司云南东昌金属加工有限公司用外购原料生产的产品；而上年度分别系 15.54%、0.00%（即上年度均销售本公司生产的红外锗单晶）。 (四)会计报表项目金额变动超过 20%的项目及原因 1、资产负债表项目 单位：元 项目 期末数 年初数 期末较年初增减（%） 应收票据 5,330,000.00 1,200,000.00 344.17 预付账款 45,831,798.71 11,420,453.36 301.31 其他应收款 3,129,737.65 1,546,462.11 102.38 存货 70,263,044.99 47,810,598.10 46.96 固定资产 222,824,819.23 140,511,835.30 58.58 无形资产 107,375,436.49 38,999,838.33 175.32 开发支出 21,929,957.80 13,341,504.41 64.37 商誉 24,888,428.50 长期待摊费用 2,159,125.11 677,532.00 218.68 递延所得税资产 6,693,714.51 692,682.44 866.35 应付票据 3,925,199.75 2,780,697.00 41.16 应付账款 8,774,036.36 5,002,763.58 75.38 预收款项 44,791.78 499,325.41 -91.03 应付职工薪酬 4,261,636.35 577,199.63 638.33 其他应付款 4,311,304.63 3,338,005.64 29.16 其他非流动负债 2,500,000.00 实收资本（或股本） 163,280,000.00 125,600,000.00 30.00 专项储备 373,715.95 盈余公积 43,669,837.34 35,183,258.15 24.12 未分配利润 265,209,625.55 198,640,391.69 33.51 少数股东权益 47,544,680.88 9,117,671.85 421.46 增减变动原因： ①应收票据期末数较年初数增长 344.17%，主要原因系部分货款结算采取票 据方式，且票据未到期。 ②预付帐款期末数较年初数增长 301.31%，主要原因系：本公司收购临沧中 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 46 - 寨朝相煤矿采矿权预付 1,754 万元；全资子公司云南东昌金属加工有限公司预付 原料款 700 万元；控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司预付工程款 873.39 万元、武汉云晶飞光纤材料有限公司预付工程款 400 万元。 ③其他应收款期末数较年初数增长 102.38%，主要原因系全资子公司云南东 润进出口有限公司应收出口退税增加 126.70 万元。 ④存货期末数较年初数增长 46.96%，主要原因系：全资子公司云南东昌金 属加工有限公司存货增加 1,700.26 万元；其次，首次合并控股子公司北京中科 镓英半导体有限公司而增加 462.86 万元（其中，存货余额 1,037.05 万元、存货 跌价准备 574.19 万元）。 ⑤固定资产期末数较年初数增长 58.58%，主要原因系：锗矿 9 万吨深部开 采工程二期项目、煤子箐矿井巷接替工程等完工转入固定资产，以及购买资产。 其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加 3,075.99 万元。 ⑥无形资产期末数较年初数增长 175.32%，主要原因系：全资子公司昆明云 锗高新技术有限公司购买土地 3,050.08 万元；首次合并控股子公司北京中科镓 英半导体有限公司而增加专有技术和土地使用权 2,001.05 万元；控股子公司云 南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资扩股，股东中科院半导体研究所以九项专 利和专利申请权 2,000.00 万元（按经各股东确认的评估价值）出资。 ⑦开发支出期末数较年初数增长 64.37%，原因系对三个研发项目（超高纯 锗单晶制备关键技术、车载红外夜视仪关键技术、太阳能电池用锗单晶制备关键 技术及晶片开发）本期增加投入 858.84 万元。 ⑧商誉期末数较年初数增加 2,488.84 万元，原因系本期收购北京中科镓英 半导体有限公司 65%的股权，按《企业会计准则—企业合并》之规定，本公司的 投资成本与取得的北京中科镓英半导体有限公司可辨认净资产公允价值所占份 额的差额。本公司在编制合并报表时，将该差额 2,488.84 万元计入商誉。经测 算，该商誉不存在减值。 ⑨长期待摊费用期末数较年初数增长 218.68%，主要原因系矿山救护应急工 程项目属租入固定资产改良项目，本期完工，自在建工程转入本项目按受益期摊 销。 ⑩递延所得税资产期末数较年初数增长 866.35%，主要原因系首次合并控股 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 47 - 子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加 506.49 万元（该控股子公司对无形 资产、存货计提减值准备而确认的递延所得税资产）。 ⑾应付票据期末数较年初数增长 41.16%，主要原因系对部分原材料和设备 采购的结算方式采用票据，且票据尚未到期。 ⑿应付帐款期末数较年初数增长 75.38%，主要原因系：采购物资尚未取得 发票而暂估的物资款项增加。其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有 限公司而增加 113.01 万元。 ⒀预收帐款期末数较年初数减少 91.03%，主要原因系上年本公司股东云南 东兴实业集团有限公司委托本公司全资子公司云南东润进出口有限公司进口设 备，收到预收款 49.00 万元。本期委托方取消了该业务，由此，退回了该款项。 ⒁应付职工薪酬期末数较年初数增长 638.33%，主要原因系尚未发放的年终 奖和工资，以及未交纳的工会经费。 ⒂其他应付款期末数较年初数增长 29.16%，主要原因系首次合并控股子公 司北京中科镓英半导体有限公司而增加 150.84 万元。 ⒃其他非流动负债期末数 250 万元，系控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有 限公司收到政府拨入的项目补助资金，作为递延收益核算。 ⒄实收资本（或股本）期末数较年初数增长 30%，原因系以 2010 年末总股 本为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股股本，共计转增股本 3,768 万股。 ⒅专项储备期末数 37.37 万元系按照相关规定计提的尚未使用完的矿山安 全费和维简费。 ⒆盈余公积期末数较年初数增长 24.12%，原因系本年计提的法定盈余公积 848.65 万元。 ⒇未分配利润期末数较年初数增长 33.51%，原因系本年实现净利润 9,389.58万元，扣除计提的法定盈余公积 848.65 万元和已派发的现金股利 1,884 万元。 （21）少数股东权益期末数较年初数增长 421.46%，主要原因系：控股子公 司云南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资 18,148.42 万元，其中，少数股东出 资 1,989.83 万元；公司本年 6 月收购北京中科镓英半导体有限公司 65%的股权， 增加少数股东权益 1,458.68 万元；收购北京科镓英后，北京中科镓英增资 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 48 - 1,675.60 万元，其中少数股东出资 571.09 万元；本年度少数股东损益-155.89 万元。 2、利润表项目 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 本期较上年同期增减（%） 营业收入 272,039,285.25 176,190,971.98 54.40 营业成本 151,138,771.56 80,204,612.77 88.44 销售费用 6,323,764.92 2,307,602.40 174.04 管理费用 36,500,053.64 27,300,361.75 33.70 财务费用 -13,908,866.43 -4,567,498.61 -204.52 资产减值损失 4,760,343.75 -630,308.87 855.24 营业外支出 1,207,410.85 323,330.45 273.43 所得税费用 16,078,972.24 12,995,755.67 23.72 少数股东损益 -1,558,913.59 571,759.42 -372.65 增减变动原因： ①营业收入本年度较上年度增长 54.40%，主要原因系：主要产品价格上涨； 红外锗单晶、红外光学锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的销量增长，以及二氧化 锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量下降；全资子公司云南东昌金属加工有限公 司本年度受托加工业务大幅下降，外购原料生产销售业务大幅度上升。 在本年度销售额中，对前五名客户的销售额共计 22,397.94 万元，上年度系 7,663 万元，增长 192.28%。在本年前五名客户中，本公司及全资子公司对比利 时优美科集团的销售额为 15.460.05 万元，占本年营业收入的 56.83%。 ②营业成本本年度较上年度增长 88.44%，主要原因系：除了红外锗单晶、 红外光学锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的销量增长以及全资子公司云南东昌金 属加工有限公司本年度受托加工业务大幅下降，外购原料生产销售业务大幅度上 升外，还有以下主要原因： A、本公司及全资子公司东昌金属加工有限公本期外购原料大幅度增长，且 原料价格高，导致单位生产成本上升。本期外购原料的金属量系 11,724.09 公斤， 上年度系 2,042.46 公斤，增长 474.04%，外购原料平均价格上涨 99.02%。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 49 - B、为保护资源和优化资源的合理开采，本公司加大对低品位锗矿的开采量， 导致单位生产成本上升。本期开采的锗矿平均品位 0.0363%，上年同期 0.0515%， 下降 0.0152 个百分点，下降幅度达 29.51%。 C、本公司本年对火法生产线进行更新改造，由于生产线处于改造期间，使 得产量下降，单位生产成本上升。 D、执行新的薪酬政策，薪酬增加，成本上升。 ③销售费用本年度较上年度增长 174,04%，主要原因系本年 7 月本公司成为 昆明泛亚有色金属交易所的会员，并作为“云锗”交易品种的唯一供应商，并进 行产品交易，支付席位费及平台服务费 476.65 万元。 ④管理费用本年度较上年度增长 33.70%，主要原因系：本年度新设立两个 子公司及收购北京中科镓英半导体有限公司，以及执行新的薪酬政策，使得薪酬 增加 532.61 万元；由于加大研发投入力度，研发费用增加 391.01 万元；中介机 构费用增加 160.60 万元；其他减少 415.21 万元，主要原因系上年度发行股票开 支的相关费用较大。 ⑤财务费用本年度-1,390.88 万元，上年度-456.75 万元，主要原因系：本 年度无银行贷款，实现利息收入 1,504.67 万元、汇兑损失 114.92 万元；上年度 有 15,500 万元的银行贷款，产生利息支出 261 万元，实现利息收入 773.98 万元、 汇兑损失 51.38 万元。 ⑥资产减值损失本年度 476.03 万元，主要原因系首次合并控股子公司北京 中科镓英半导体有限公司报表而增加 258.69 万元（该子公司计提的存货跌价准 备和坏帐准备）；其次，计提的坏帐准备增加 217.34 万元。上年度-63.03 万元， 主要原因系由于产品价格回升，全资子公司云南东昌金属加工有限公司转回了原 计提的存货跌价准备 60.79 万元。 ⑦营业外支出本年度较上年度增长 273.43%，主要原因系：对火法车间、矿 区周围环境治理产生的支出增加。 ⑧所得税费用本年度较上年度增长 23.72%，主要原因系本年度利润总额增 长。 ⑨少数股东损益本年度-155.89 万元，主要原因系对三个控股子公司在合并 报表期内的净亏损额，按少数股东的权益比例计算应承担的份额；其次，系按《企 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 50 - 业会计准则》之规定，对合并报表范围内的公司之间的购销业务形成的未实现的 内部利润额，按少数股东的权益比例计算应承担的份额。 3、现金流量表项目 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 本期较上年同期 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 68,767,738.91 105,939,458.16 -35.09 投资活动产生的现金流量净额 -171,164,446.29 -46,779,728.28 -265.89 筹资活动产生的现金流量净额 -18,840,000.00 747,910,047.58 -102.52 增减变动原因： ①经营活动产生的现金流量净额本年度较上年度下降 35.09%，主要原因系： 本年度外购原料大幅度增长，使得购买商品接受劳务支付的现金较上年度增长 218.51%；本年度新设立两个子公司及收购北京中科镓英半导体有限公司，以及 执行新的薪酬政策，支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增长 69.42%。 其次，本年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增长 43.91%。 ②投资活动产生的现金流量净额本年度较上年度多流出 12,438.47 万元，主 要原因系：本年度加大了对两个募投项目和其他项目的投资力度，以及收购临沧 中寨朝相煤矿采矿权，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 较上年度增加 7,917.62 万元；其次，本年度收购北京中科镓英半导体有限公司 65%的股权支付现金 4,805.41 万元（本公司收购该股权，本期支付现金 4,912.81 万元，扣除合并日北京中科镓英半导体有限公司帐面现金 107.40 万元的差额为 4,805.41 万元），较上年度增加 4,520.41 万元。 ③筹资活动产生的现金流量净额本年度流出 1,884 万元，原因系以 2010 年 末总股本 12,560 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计派 发现金股利 1,884 万元。上年度净流入 74,791 万元，原因系：本公司于上年 5 月 26 日向社会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，发行价 30 元/股，募集资金 96,000 万元，支付发行费用 5,422.97 万元；偿还银行贷款及利息 15,786.03 万 元。 (五)主要供应商情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 51 - 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、向前五名供应商采购额（万元） 75,18.60 1,389.86 2,296.89 2、向前五名供应商采购额占年度总 采购额的比例（%） 67.01 27.53 58.23 备注：公司向前五名供应商采购量逐年成上升趋势，主要原因系全资子公 司云南东昌金属加工有限公司减少受托加工业务，扩大采购原料生产销售的业 务，使得对外采购量大幅度增长。 （六）主要客户情况 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、向前五名客户合计销售额（万元） 22,397.94 7,663.21 12,896.61 2、向前五名客户合计销售额占年度销 售总额的比例（%） 82.33 43.50 68.30 备注：本年向前五位客户的销售额大幅度增长，主要原因系本年度公司积 极拓展市场，且产品价格上涨，使得销售大幅度增长；其次，比利时优美科集 团本年对本公司的区熔锗和红外锗单晶产品需求旺盛，本公司及子公司对其的 销售额为 15,460.05 万元，占本公司本年营业收入的 56.83%。 （七）子公司经营成果和现金流量情况 单位：万元 公司名称 持 股 比 例（%） 营业收入 净利润 总资产 净资产 注册资本 云南东润进出口有限公司 100 7,164.58 48.73 1,111.68 284.88 300 云南东昌金属加工有限公司 100 7,681.28 568.60 6,072.21 3,269.82 2,200 昆明云锗高新技术有限公司 100 213.67 323.85 30,734.81 30,323.85 30,000 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 86.62 199.69 212.11 22,060.41 21,16.85 21,148.42 武汉云晶飞光纤材料有限公司 70 0 -4.08 3,145.46 3,145.91 3,150 北京中科镓英半导体有限公司 65.14 68.53 -362.51 5,111.44 4,379.37 11,060 合计 15,327.75 786.70 68,236.01 63,020.68 67,858.42 备注： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 52 - 1、本年度新设立的子公司系昆明云锗高新技术有限公司、武汉云晶飞光纤 材料有限公司；本年度非同一控制下收购的子公司系北京中科镓英半导体有限公 司。 2、本年度，控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司进行增资 18,148.42 万元，其中，本公司以募集资金 16,158.59 万元出资，中科院半导体研究所以九 项专利和专利申请权 1,989.83 万元出资、自然人惠峰放弃出资。已办理完工商 变更登记，本公司所占股权比例由 72%增至 86.62% 3、本年度，控股子公司北京中科镓英半导体有限公司进行增资 1,675.60 万元，其中，本公司以货币资金 1,104.51 万元出资，中科院半导体研究所以土 地使用权 571.09 万元出资，其他自然人放弃出资。已办理完工商变更登记，本 公司所占股权比例由 65%增至 65.14%。 4、上表中，北京中科镓英半导体有限公司本年度的营业收入、净利润、经 营活动现金净额的数据系 2011 年 7 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日的相关数据（由 于本期收购北京中科镓英半导体有限公司 65%的股权，股权过户工商变更登记于 2011 年 7 月 8 日完成，因此，本公司于 2011 年 6 月 30 日作为购买合并日）。 北京中科镓英半导体有限公司目前尚无砷化镓晶体的生产能力，其进行的 砌、磨、抛加工所需的砷化镓晶体均需外购。由于受晶体供应的限制，其加工能 力得不到有效释放，产能利用率较低。针对存在的问题，该公司拟于 2012 年度 投资建立砷化镓晶体生产线，解决晶体供应问题。此外，充分作好市场开拓工作， 2012 年度实现扭亏为盈。 5、云南东昌金属加工有限公司的本年度营业收入较上年度增长 294.66%， 净利润增长 8,140.58%，主要原因系上年度基数较低，受托加工业务量所占比重 较大，且加工成本与加工收入基本持平。本年度，大幅降低受托加工业务，增大 原料外购量进行生产销售，实现综合毛利率 12%。 6、云南东润进出口有限公司本年度营业收入较上年度增长 517.75%，并扭 亏为盈，主要原因系本年度向云南东昌金属加工有限公司购进商品并出口的业务 量增大，实现综合毛利率 5%。 7、2011 年 11 月本公司将先期用自有资金购置所形成的“红外光学锗镜头 工程项目”的部分固定资产出让给昆明云锗高新技术有限公司，该公司开始进行 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 53 - 小批量生产。本年度实现营业收入 213.67 万元、净利润 323.85 万元（利润来源 主要系利息收入形成）。实现综合毛利率 11.55%。 8、武汉云晶飞光纤材料有限公司目前处于工程建设前期工作阶段，尚未进 行生产经营。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、宏观经济环境分析 2012 年世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，欧洲债务危机可能继续恶 化，世界经济复苏的不稳定性不确定性仍然存在，中国经济继续增长仍面临较大 压力。同时，当前全球经济总体呈现下行趋势，在外部风险不断增加的情况下， 可能会对我国产品出口的增长带来不利影响。 2012 年面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行新情况新变化， 公司面临一定的压力和挑战，需要进一步增强机遇意识、忧患意识，充分认识公 司发展所面临的机遇和风险，加强战略谋划，增强应对能力，扬长避短，趋利避 害，不断提高公司市场竞争力，继续推动公司生产经营又好又快发展。 2、公司所处行业的发展趋势 公司是一家集锗矿开采、冶炼及深加工为一体的锗系列产品生产企业，公司 主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。 公司目前主导产品为区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件）及锗镜片。公司产品 的主要运用领域主要包括红外光学、太阳能电池等行业。 近年来，随着锗新用途不断的开发，及光纤、红外市场不断增长，全球锗需 求也不断扩张。受来自于航空航天领域及卫星市场扩大和地面光伏产业的发展影 响，未来太阳能电池用锗的需求也将逐步增长；受军用、民用市场带动，红外光 学市场增长的趋势不断加强；光纤到户（FTTP）、3G 网建设的推进将扩大光纤光 缆行业对光纤级四氯化锗的需求。综上所述，未来锗市场需求总体而言将会保持 一个逐步增长的势头。 相对于需求，锗的供给短期内将很难有大幅的提升。一方面，国外锗矿收到 矿产资源和相关政策的限制，锗产量无法大幅提高；另一方面，我国稀有金属产 业整合严格控制锗产量，资源将逐步向优势企业集中，原料来源格局不会有大的 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 54 - 改变。 未来全球市场对锗的需求将呈现一个不断增加的趋势，而原料来源将不会 在短期内得以扩张，这对锗行业的发展是一个巨大机遇。但是，全球锗行业仍将 面临一些挑战。欧洲债务危机可能继续恶化，世界经济复苏的仍将带有极大的不 确定性，短期内来自欧美市场的需求可能会有波动。对于国内锗行业生产企业来 说，多数从事上游产品生产的粗加工阶段，在生产技术和研发实力落后于国际先 进水平的情况下，在下游产品，尤其是深加工领域仍然无法与国外企业进行竞争， 在高附加值、高技术含量的锗产品市场上占有率仍然较低，技术瓶颈仍然十分明 显。 3、公司面临的市场竞争格局 目前国际上以比利时优美科（比利时优美科光电材料公司，英文名：Umicore Electro-Optic materials）等先进的锗产品制造商为龙头，向包括我国在内的 技术落后获取原料或是初级产品，进行深加工后销往世界各地。国内锗生产企业 在下游深加工领域很难与其形成竞争，只能靠出售初级产品来获取利润。 目前我国锗行业产业集中度相对较高。而锗是稀有稀散金属，储量较少，且 分布较散，因而锗冶炼行业主要受制于原料，而下游深加工领域，技术突破成为 主要制约因素，再加上国外技术封锁影响，市场进入门槛较高。我公司是国内唯 一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品 销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。 可以说，当前，发达国家在世界锗行业在深加工领域仍然占有主导地位，国 内锗行业主要还是处于上游粗加工阶段，仍处于产业不断集中、产业结构不断升 级改造的过程中。 (二)公司的发展战略 针对国内外锗行业发展现状，公司制定了符合自身实际情况、顺应产业发趋 势的发展战略：以自有资源优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向， 以资本运作为载体，不断优化产品结构，积极研发高附加值高科技含量的锗序列 高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力，打造 民族品牌和全球领先的锗系列产品生产商和供应商。 （三）2012 年的工作思路和主要目标 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 55 - 回顾 2011 年，公司完成圆满完成了各项生产经营指标，进一步完善了公司 规范治理结构，在“十二五”的开局之年奠定下坚实的基础。在此，我们满含信 心，面对即将到来的机遇和挑战，制定了 2012 年发展计划。在 2012 年里公司将 重点做好以下工作： 1、认真组织生产管理，完成各项生产指标 公司在 2012 年里，生产计划为：大寨锗矿产矿 53,600 吨，平均品位 0.045%， 折合金属量 24.12 吨；梅子箐煤矿产矿 20,000 吨，平均品位 0.02%，折合金属 量 4.00 吨；从废弃炉渣中回收锗金属 1.00 吨；渣处理车间从酸渣中回收锗金属 1.00 吨；总金属量 30.12 吨。计划生产区熔锗 23.86 吨。子公司东昌金属加工 有限公司计划生产二氧化锗 16.5 吨。为完成以上主要生产任务目标，公司将积 极组织生产，加强管理。 2、抓紧项目建设，加快产业结构调整，提高企业竞争能力。 加快公司两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高 效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”建设，按计划在 2013 年 3 月正 式投产；加快“年 30 吨光纤四氯化锗项目”实施进度，力争年底完成项目并投 入生产；加快控股子公司北京中科镓英半导体有限公司生产线改造，积极开拓市 场，尽快使中科镓英生产经营恢复正常，为公司贡献利润。 通过项目的建成投产，使公司规模不断扩大，市场占有率不断增加。以此为 契机，增加高附加值产品的销售比重，实现产品结构的不断优化，带动公司产业 结构的升级，从而实现公司利润的持续增长。 3、巩固现有市场，加大市场拓展力度与品牌宣传的力度 公司将尽一切力量保持产品既有市场占有率，尽力维护好现有客户的关系， 保持公司产品的生产稳定。随着公司募集资金项目产品的陆续投产，对重点待拓 展市场加大开发力度，在拓展中将以直接用户为重点，继续按区域市场特点调整 产品结构。公司将立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市 场，不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销 售并重，资本与产业并举，成为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商 4、加大找矿力度，不断增加公司资源储备 公司将积极配合相关部门，完成公司余下两个矿山的资源核实工作，并积极 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 56 - 开展对有采矿前景的矿山的整合工作，为公司增加后续资源储备。 在现有矿山内对未钻探探测区域开展全面资源勘查工作，同时加大对周边可 能存在锗矿的区域寻找资源，为公司进一步增加锗矿资源、继续保持资源优势提 供后续保障。2012 年，公司将使用不超过 2600 万元资金委托云南省核工业二 0 九地质大队进行资源勘查，积极开展找矿工作。 5、加快工艺改造，拓宽原料来源 公司将加快从炉渣、低品位矿等环节入手，加大公司对原料的处理能力，提 升资源利用效率，保持行业领先地位。2012 年，公司将抓紧实施“废弃炉渣与 低品位锗矿综合回收利用工程”，将投资 1995 万元在中寨朝相煤矿矿区内建设一 条从锗炉渣中二次回收锗的生产线，项目建成后，将可实现年处理物料 60000 吨，年产含锗 1.5%烟尘量 350 吨（折锗金属量 5250 千克）。这将进一步增加公 司生产原料来源，进一步提高公司的资源利用效率，为公司节约资源，实现可持 续发展提供保障。 6、加强研发创新能力，提升公司综合竞争实力 公司将继续保持对技术研发、科技创新的投入力度，加快技术研发基础设施 建设，通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先进水 平的研发队伍。加强与科研机构和大专院校的合作，积极引进先进技术和工艺。 通过以上措施，为公司技术创新、产品研发提供优质的“硬件”和“软件”，尽 快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。 2012 年，全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金 4971.69 万 元在昆明市新城区高新技术产业基地 B-5-5 地块上实施“企业技术中心创新能力 建设项目”。 昆明云锗将在云南国家锗产业基地内新建 103 号建筑红外锗镜头生 产厂房二层 B 区和三层 C 区作为企业技术中心总部，建立起一套锗精深加工产业 项目的研究设施。本项目的实施，有利于公司建设起高水准的研究室和新产品中 试生产线，申请承担高级别的研究项目；有利于公司利用技术中心的中试生产线 尽快将科研成果产业化，有利于公司吸引、汇聚、培养人才；将对公司不断提升 研发能力，增强创新能力，积累技术实力提供保障；将对公司产业结构升级起到 积极的促进作用。 7、不断加强内部控制制度建设，加强公司规范治理能力 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 57 - 公司将进一步加强公司内部审计，加强制度建设，确保公司内部控制各项制 度得以落实。同时聘请外部机构对公司内部控制制度进一步完善，确保公司运作 的规范性不断加强。 8、尽快完善员工培训机制，为公司发展提供优良的人力资源 在 2012 年里，公司将尽快完善员工培训机制，加强对员工技能培训及综合 素质培训，不断提升员工整体素质，为公司在资本市场上快速发展为公司发展提 供优良的人力资源。 （四）面临的风险及对策 1、市场需求出现短期波动，价格回落 未来全球这需求量总体讲呈上升趋势，但是也不排除短期内出现萎缩，尤其 是欧债危机的影响可能会导致欧洲需求量减少，从而导致市场需求量回落。 针对以上情况，公司将积极开展市场开拓工作，寻找新客户，发掘潜在客户， 注重国内市场与国外市场并举，老客户与新客户齐抓的销售策略。减少对单一地 区或单一客户的依赖，实现销售渠道的多元化。同时集中精力开发新产品，丰富 产品种类，减少对单一产品的过度依赖。 2、经营管理风险 随着公司募集资金项目的建设完成，资产规模和业务规模也将迅速扩张， 公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营 销、内部控制等各方面均提出挑战，如果公司未能及时调整经营观念、管理手段， 将可能存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。对此，公司将 不断建立健全内部控制体系，进一步加强各项管理制度的建立健全和规范运作， 提升公司治理水平，保障公司持续、快速发展。 （五）资金需求及使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足基本生产经营及项目投资的需要。公司公 开发行股票募集资金为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格 执行上市公司募集资金使用的相关规定，规范存放、合理使用募集资金。在优先 保证两个募集资金投资项目建设的前提下，积极寻找新项目，充分、合理地使用 募集资金，实现股东利益最大化。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 58 - 三、报告期内投资情况 （一）报告期内对外股权投资情况 1、收购北京中科镓英半导体有限公司（下称“中科镓英“）股权及增资情 况 公司第三届董事会第十二次会议通过《关于竞购北京中科镓英半导体有限公 司股权的议案》。同意公司参与北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科镓 英”)23.44%股权竞购。 2011 年 2 月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于进 一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》和《关于使用超募资金收购 股权的议案》。同意公司使用超募资金 4200 万元人民币收购自然人冯志刚和深圳 市盈冠投资有限公司分别持有的中科镓英 31.97%和 9.59%股权。 2011 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对北京 中科镓英半导体有限公司进行增资的议案》，同意公司使用自有资金 1104.6 万元 对中科镓英进行增资。 以上收购股权和增资完成后，公司持有中科镓英 65.14%的股权。 2、对云南中科鑫圆晶体材料有限公司（下称“中科鑫圆）增资情况 中科鑫圆为本公司控股子公司，成立于 2008 年 6 月 13 日，注册资本为 3,000 万元，经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营 活动）。该公司是公司募集资金投资项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业 化项目”的实施主体。 2011 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股 子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的议案》,同意公司使用募集资金 16,158.59 万元对中科鑫圆进行增资中科鑫圆增资。 本次增资前公司持有中科鑫圆股权 72%的股权，本次增资完成后，公司持有 中科鑫圆 86.62 的股权。 3、出资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 公司于 2010 年 10 月 19 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 59 - 《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程 建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的 议案》。同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术 有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主 体，昆明云锗注册资本人民币 30,000 万元，其中，使用公司首次公开发行股票 募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金 18,787.83 万元， 使用超募资金 11,212.17 万元。 2011 年 1 月 5 日，昆明云锗高新技术有限公司完成工商登记注册并领取了 昆明国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 4、出资 3,150 万元元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司。 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立控股子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实 施年产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案》。同意公司与长飞光纤光缆有限公司及北 京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项 目，开发生产光纤四氯化锗。 2011 年 4 月 26 日，武汉云晶飞光纤材料有限公司完成工商登记注册并领取 了武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。截至目前，该控股子公 司负责实施的“年产 30 吨光纤四氯化锗项目”正处于建设阶段，预计 2012 年底 将建成投产。 5、出资 3,500 万元收购临沧朝相煤矿采矿权。 2011 年 9 月 2 日，公司（甲方）与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿（乙方）签 订《采矿权转让合同》，甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临翔区 章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。 公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相 煤矿采矿权的议案》和《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿 采矿权的议案》。同意使用超募资金 35,000,000.00 元用于收购临翔区章驮乡中寨 朝相煤矿采矿权。 （二）募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 60 - 经中国证监会证监许可字[2010]634 号文核准，本公司于 2010 年 5 月 26 日 向社会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，发行价 30 元/股，募集金资 96,000 万元，扣除发行费用 5,880.33 万元，实际募集资金净额 901,196,706.96 元。资 金到帐日 2010 年 5 月 31 日。 2、募集资金最初存放情况 2010 年 3 月 17 日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集 的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放 于 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 昆 明 护 国 支 行 （ 帐 号 531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中 国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号 53001905037051001173）。若 发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于 上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。 本公司募集资金净额 90,119.67 万元最初存放情况如下： 本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份 有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。 具体为： ①投资红外光学锗镜头工程项目的资金 18,787.83 万元存放于中国建设银 行股份有限公司昆明小西门支行。 ②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金 16,158.59 万元和超募 资金 55,173.25 万元（含差错更正后增加的 288.15 万元），共计 71,331.84 万元 存放于交通银行股份有限公司云南省分行。 3、募集资金使用、结余情况 （1）总体情况 截止 2011 年 12 月 31 日，共使用募集资金 27,810.05 万元，其中，本年度 使用 15,525.60 万元。募集资金尚余 64,344.75 万元（含利息收入）。 （2）招股书承诺的募集资金投资项目使用情况 ①红外光学锗镜头项目使用募集资金 4,917.61 万元，其中，本期使用 4,633.16 万元。该项目投资进度系 5,611.11 万元。 ②高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目使用募集资金 1,898.08 万元，均为 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 61 - 本期使用。该项目投资进度系 7,696.22 万元。 以上情况详见募集资金存放与使用情况专项报告。 （三）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范本公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、等法律法规和规范性文件及公司章程的规定， 结合公司实际情况，制订了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制 度》。 根据公司公司《募集资金管理制度》的相关规定，经深交所同意，公司及子 公司分别与保荐机构招商证券，交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银 行股份有限公司昆明小西门支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招 商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次 或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，银行应及时以传真方式 通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可 采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010 年度、2011年度，本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。 2、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 90,119.67 本期投入募集资金总额 15,525.60 报告期内变更用途的募集资金总额 18,787.83 累计变更用途的募集资金总额 18,787.83 已累计投入募集资金总额 27,810.05 累计变更用途的募集资金总额比例 20.85% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业化 建设项目 否 16,158.59 16,158.59 1,898.08 1,898.08 11.75 2013 年 3 月 31 日 212.11 未 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 62 - 2、红外光学锗镜头工 程建设项目 否 18,787.83 18,787.83 4,633.16 4,917.61 26.17 2013 年 3 月 31 日 1,335.62 未 否 承诺投资项目小计 - 34,946.42 34,946.42 6,531.24 6,815.69 19.50 - 1,547.73 - - 超募资金投向 1、归还银行贷款 - 8,000.00 8,000.00 100.00 - - - - 2、补充流动资金 - 4,000.00 4,000.00 100.00 - - - - 3、收购北京中科镓英 半 导 体 有 限 公 司 41.56%的股权 4,200.00 4,200.00 4,200.00 100.00 已实施 不适用 否 4、出资设立全资公司 昆明云锗高新技术有 限公司 11,212.17 2,604.75 2,604.75 23.23 已实施 不适用 否 5、出资设立控股子公 司武汉云飞光纤锗材 料有限公司 3,150.00 439.53 439.53 13.95 已实施 不适用 否 6、收购临沧中寨朝相 煤矿采矿权 3,500.00 1,750.00 1,750.00 50.00 正在实施 不适用 否 超募资金投向小计 - 34,062.17 8,994.28 20,994.28 61.64 - - - 合计 - 34,946.42 69,008.59 15,525.52 27,809.97 39.26 - - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 募集资金投资项目尚在建设期，尚未峻工； 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 901,196,706.96 元。上述募集资金净额中 349,464,200.00 元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶 片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,506.96 元为超募资金。 一、已安排用途的超募资金及使用进展情况如下： 1、归还银行贷款和补充流动资金共计 12,000 万元，2010 年下半年已实施； 2、出资设立昆明云锗高新技术有限公司，共使用超募资金 11,212.17 万元，报告期内已实施；该 子公司本期已使用 2,604.75 万元，尚余 8,607.42 万元（不含利息收入）； 3、出资设立武汉云飞光纤锗材料有限公司，共使用超募资金 3,150.00 万元，报告期内已实施； 该子公司本期已使用 439.53 万元，尚余 2,720.74 万元（含利息收入 10.27 万元）； 4、收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司合计持有的北京中科镓英半导体有限公司 41.56% 的股权，共使用超募资金 4,200 万元，报告期内已实施； 5、暂时补充流动资金 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月，报告期 内已实施补充、已按期归还； 6、拟使用募集资金 3,500 万元收购中寨朝相煤矿采矿权款，报告期内已支付 1,750 万元.。 二、尚未安排用途的超募资金 尚余 21,111.08 万元未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股份 有限公司云南省分行昆明护国支行（账号：531078157018170045506）。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 63 - 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2011 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更 募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池 用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高 效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹 186 号变更至昆明市新 城区高新技术产业基地的 B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土 地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 1、募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。2011 年 10 月 25 日， 公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议 案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备） 按经评估的价值 1,901.40 万元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 2、募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期投入高效 太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2011 年 4 月 19 日公司第四届董事会第三次会议决议，同意使用超募资金 5,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。于 4 月已暂时补充，10 月已按期归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止报告期末，募集资金尚余 643,447,514.16 元，具体用途及去向如下： 1、本公司募集资金尚余240,523,654.64元（含利息），该资金存放在交通银行股份有限公司云南 省分行的专户里（账号：531078157018170045506）； 2、昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金 230,899,393.31 元（含利息），该资金存放于该公司 在浦发银行昆明分行开设的专户里（账号：78010158000004534）； 3、武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金 27,207,417.54 元（含利息），该资金存放于该公 司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里（账号：127906078010303）； 4、云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金 144,817,048.67 元（含利息），该资金存放于该 公司在浦发银行昆明分行开设的专户里（账号：78010158000004044）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、2011 年 4 月，公司根据财政部财会（2010）25 号文件，对原计入发行费用中的 2,881,475.88 元的路演费、上市酒会费等费用进行了差错更正。此次更正调增了募集资金 2,881,475.88 元，公司已 从一般帐户将该款项转入专户（交通银行股份有限公司云南省分行，账号：531078157018170045506）。 2、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司本期购买土地 3,050.09 万元，按照 2012 年 3 月 3 日公 司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》确定的 土地费用分摊原则，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的费用为 445.34 万元，拟进行的其他项 目分摊 2,604.75 万元。 3、变更募集资金投资项目的资金使用情况 招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项 目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 64 - 程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金 161,585,900.00 元对控股子公 司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。 2011 年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更： （1）项目的实施主体变更 2010 年 9 月 28 日，经公司董事会决议，拟出资 30,000 万元在昆明设立全 资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体， 该事宜业经 2010 年 10 月 19 日股东大会通过。2011 年 1 月 4 日，上述 30,000 万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工 程项目的全部节余资金 184,286,743.97 元、使用超募资金 112,121,700.00 元、 使用自有资金 3,591,556.03 元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本 30,000 万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报 告。 （2）项目的实施地址变更 2011 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会 议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议 案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目” 实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电 池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹 186 号变更 至昆明市新城区高新技术产业基地的 B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆 向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业 化建设项目。报告期内已实施。 除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集 资金数额均不变动。 4、会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况的专项审核意见 我们认为，云南锗业上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深 圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定编制，在所有重大方面如实反映了云南锗业 2011 年度募集资金的实际存放与 使用情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 65 - 5、保荐机构的核查意见 通过核查，我司认为： 1、云南锗业首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非 募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定； 2、云南锗业首次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资 金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使 用情况。 （四）非募集资金投资情况 报告期内，公司无项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产 10％及以 上的重大非募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 21 日以传真方式召开了公司第三届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》、《关于 使用超募资金收购股权的议案》、《关于以现场方式召开 2011 年第一次临时股东 大会的议案》。 会议决议已与 2011 年 1 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 2、2011 年 2 月 10 日以传真方式召开了公司第三届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开 2011 年第二次临时 股东大会的议案》。 会议决议已于 2011 年 2 月 11 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 3、2011 年 2 月 28 日在公司会议室以现场方式召开了第四届董事会第一次 会议，审议通过了《关于选举包文东先生为公司董事长的议案》、《关于选举程辉 明先生为公司副董事长的议案》、 《关于确定公司第四届董事会各专门委员会组成 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 66 - 人员的议案》、《关于聘任包文东先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总 经理的议案》、《关于聘任李红斌先生为公司财务总监的议案》、《关于聘任和国忠 先生为公司董事会秘书的议案》。 会议决议已于 2011 年 3 月 1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 4、2011 年 3 月 23 在公司会议室以现场方式召开了第四届董事会第二次会 议，审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《外 部信息使用人管理制度》、《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》、《2010 年 度内部控制自我评价报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《公司 2010 年度利 润分配预案》、《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《关于续聘信永中和会计师事 务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司独立董事津贴 的议案》、《关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案》。 会议决议已于 2011 年 3 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 5、2011 年 4 月 19 日在公司会议室以现场方式召开了第四届董事会第三次 会议，审议通过了《关于 2010 年年度报告会计差错更正的议案》、《2011 年第一 季度报告全文及正文》、关于子公司昆明云锗高新技术有限公司设立募集资金专 项账户的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 会议决议已于 2011 年 4 月 21 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 6、2011 年 5 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了公司第四届 董事会第四次会议，审议通过了关于在子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司设立 募集资金专项帐户的议案》、 《关于放弃行使对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料 有限公司股权转让的优先购买权的议案》、 《关于对控股子公司云南中科鑫圆晶体 材料有限公司增资的议案》。 会议决议已于 2011 年 5 月 25 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 7、2011 年 6 月 30 日以现场出席结合传真方式召开了公司第四届董事会第 五次会议，审议通过了《关于信息披露工作自查情况及整改措施的议案》、《关于 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 67 - 聘任黄艾农为公司证券事务代表的议案》。 会议决议已于 2011 年 7 月 1 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 8、2011 年 7 月 29 日以现场出席结合传真方式了公司第四届董事会第六次 会议，审议通过了《关于对北京中科镓英半导体有限公司进行增资的议案》。 会议决议已于 2011 年 8 月 2 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 9、2011 年 8 月 16 日在公司会议室以现场方式召开了公司第四届董事会第 七次会议，审议通过了《2011 年半年度报告及其摘要》。 10、2011 年 9 月 2 日在公司会议室以现场方式召开了公司第四届董事会第 八次会议，审议通过了《关于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》、 《关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》。 会议决议已于 2011 年 9 月 6 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 11、2011 年 9 月 23 日以现场出席结合传真方式召开了公司第四届董事会第 九次会议，审议通过了《内部控制规则落实情况自查表》、《关于“加强中小企业 板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》、《关于对公司董事会审计委员 会工作细则部分条款进行修订的议案》、 《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限 公司参与昆明市国有建设用地使用权竞拍的议案》。 因此次决议涉及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司参与土地竞拍 的底价，公司经深交所同意对决议中关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司 参与昆明市国有建设用地使用权竞拍的议案》的议案延期披露。本次会议决议已 分别于 2011 年 9 月 27 日、2011 年 10 月 10 日刊登在《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（） 上。 12、2011 年 10 月 25 日在公司会议室以现场方式召开了公司第四届董事会 第十次会议，审议通过了《2011 年三季度全文及其正文》、 《关于变更募投项目“红 外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳 能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》、《关于向全资子公司 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 68 - 昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》。 会议决议已于 2011 年 10 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 13、2011 年 12 月 23 日以传真方式召开了公司第三届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于聘任黄艾农先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄艾农先 生为公司董事会秘书的议案》。 会议决议已于 2011 年 12 月 27 日于刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，其中两次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下： 1、根据 2011 年第一次临时股东大会决议，聘请了信永中和会计师事务所有 限责任公司为公司 2010 年度审计机构。完成了收购自然人冯志刚和盈冠投资分 别持有的北京中科镓英半导体有限公司 31.97%股权和 9.59%股权的工作，并完成 工商登记变更手续。 2、根据 2010 年年度股东大会决议，继续聘请信永中和会计师事务所有限责 任公司为公司 2011 年度审计机构。完成了 2010 年度权益分派工作。 （三）董事会下设的主要专门委员会的履职情况 1、审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会召开 4 次会议，审议公司募集资金存放与使用情况、 公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。详细了解公司财务状况和 经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并认真听取了公司内审部门 内审工作计划，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。在 2011 年度审计工作过程中，审计委员会会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同 协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，积极认真地与公司 审计机构会计师就年报审计的进度和相关问题进行沟通，为年报审计工作的顺利 完成做出了积极的贡献。 审计委员会对审计机构 2011 年度审计工作进行了评价和总结，认为信永中 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 69 - 和会计师事务所在对公司 2011 年度财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守会计 和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成了 对公司 2011 年度财务报告的审计工作，同时，审计机构也对公司 2011 年募集 资金存放和使用情况、2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况等进行了 认真核查，出具了鉴证意见和专项审核说明。审计机构较为出色地完成了委托的 各项审计工作，审计委员会提议续聘其作为公司 2012 年度审计机构。 2、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会积极对公司发展战略、经营方针预计重大投资等重大 事项进行了讨论和研究。战略委员会高度重视公司经营方向的调整，时刻关注公 司生产经营环境的变化，积极为公司生产经营方向的调整做出科学、合理地调整。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会依照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实 施细则》等法律法规的规定，公司薪酬与考核委员会认真审核了董事、监事、高 级管理人员的 2010 年度薪酬情况，并结合公司的实际情况审议了 2011 年度公司 高级管理人员的薪酬发放方案。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会依照《公司章程》、《提名委员会工作细则》等规定， 广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选，对董事、监事、 总经理和其他高级管理人员的候选人的工作经历、任职条件等事前进行认真地审 查，为公司聘任相关人员提供了宝贵的建议。 五、利润分配方案 （一）2011 年利润分配预案 本公司 2011 年度实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按 10%提取 法定盈余公积 8,486,579.19 元，加上年初未分配利润 195,166,846.51 元，扣 除已分配的 2010 年现金股利 18,840,000.00 元，2011 年度可供股东分配的利润 252,706,059.22 元。 以公司 2011 年末总股本 163,280,000 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计分配 16,328,000.00 元，剩余 236,378,059.22 元结转以 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 70 - 后年度分配。 本公司截止 2011 年 12 月 31 日，资本公积中股本溢价尚余 831,516,676.96 元（母公司数），考虑到公司的发展，以公司 2011 年末总股本 163,280,000 股为 基数，拟每 10 股转增 10 股股本，共计转增 163,280,000.00 元，转增后资本公 积中股本溢价余额为 668,236,676.96 元。 （二）公司近三年（含报告期）利润分配方案或预案情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 资本公积金转增股本 2010 年 18,840,000.00 76,654,543.76 24.58% 每 10 股转增 3 股 2009 年 0.00 78,006,711.02 0.00% 0 2008 年 21,320,000.00 81,411,881.02 26.19% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 51.04% 六、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》，在定期报告前和可能影响股价的事项发生时均依 照上述制度进行内幕信息知情人的登记报送，保障了信息披露的合法、合规。同 时每逢定期报告预约后，立即发通知，提示各位董事、监事、高级管理人员和相 关内幕信息知情人定期报告预约的时间及注意事项；在向外递送财务相关报告时 尽量避免出现未公告数据，并按相关规定对相关内幕信息知情人进行提示。 报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏 感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内，未发生被监管部门采取 的监管措施或行政处罚情况。 七、投资者关系管理工作 公司严格执证监会及行深交所的相关规定，设立专门机构并配备了相应人 员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规定。自上市以来，公司高度重 视投资者关系管理，积极采取以下措施： 1、公司第三届董事会第八次会议通过《公司投资者关系管理办法的议案》， 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 71 - 议案注重于规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信 息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益。 2、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人； 3、指定公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关 系活动档案的建立和保管； 4、在接待特定对象(机构投资者、证券分析师)的过程中，公司严格按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《特定对象来访接待 管理制度》的要求，认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要 求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开； 在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接 待来访人员，同时记录谈话主要内容并及时报备深圳证券交易所和中国证券监督 管理委员会云南监管局； 5、开通了投资者电话专线、专用电子信箱等多种交流的渠道，认真接受投 资者的各种咨询，及时地回复了投资者平台的所有提问，认真听取投资者的建议 和意见。 八、公司信息披露媒体 报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 72 - 第九节 监事会报告 2011 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权， 对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了 监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运 作。 一、监事会日常工作 报告期内，公司监事会共召开会议 9 次，会议情况如下： （一）2011 年 1 月 21 日以通讯方式召开了云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于进一步收购北京中科镓英半 导体有限公司股权的议案》、《关于使用超募资金收购股权的议案》； 以上内容详见 2011 年 1 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-005 号公告。 （二）2011 年 2 月 10 日以通讯方式召开了云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议 案》； 以上内容详见 2011 年 2 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-011 号公告。 （三）2011 年 2 月 28 日在公司会议室以现场表决方式召开了第四届监事会 第一次会议，会议审议通过了《关于选举刘晓玲女士为公司监事会主席的议案》； 以上内容详见 2011 年 3 月 1 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-015 号公告。 （四）2011 年 3 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《2010 年度监事 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 73 - 会工作报告》、《2010 年度募集资金使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控制 自我评价报告》、 《公司 2010年度财务决算报告》、 《公司 2010年度利润分配预案》、 《公司 2010 年年度报告及其摘要》、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任 公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于公司监事津贴的议案》； 以上内容详见 2011 年 3 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-018 号公告。 （五）2011 年 4 月 19 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于 2010 年年 度报告会计差错更正的议案》、《2011 年第一季度季度报告全文及正文》、《关于 使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》； 以上内容详见 2011 年 4 月 21 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-011 号公告。 （六）2011 年 8 月 16 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《2011 年半年度 报告及其摘要》； （七）2011 年 9 月 2 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购临翔区 章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的议案》、关于使用部分超募资金收购临翔区章驮乡 中寨朝相煤矿采矿权的议案》； 以上内容详见 2011 年 9 月 6 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-052 号公告。 （八）2011 年 9 月 23 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司 昆明云锗高新技术有限公司参与昆明市国有建设用地使用权竞拍的议案》； 上内容详见 2011 年 10 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-057 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 74 - 号公告。 （九）2011 年 10 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开了云南临沧鑫 圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《2011 年三季 度报告全文及其正文》、《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实 施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建 设项目”实施地点的议案》、《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售 资产的议案》； 以上内容详见 2011 年 10 月 27 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登的 2011-062 号公告。 二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照 《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对公司 2011 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司不断完善 内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和 《公司章程》， 没有发行存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会对公司财务情况进行检查和审核。监事会认为：报 告期内公司财务管理、内控制度健全，公司财务状况、经营成果良好。信永中和 会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。 （三）检查公司募集资金使用情况 2011 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会 议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目” 实施地点的 议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目” 实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 75 - 池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹 186 号变更 至昆明市新城区高新技术产业基地的 B-5-5 地块。 监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资 金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规， 未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于 2011 年度募集资金存放使 用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际 情况。 （四）关联交易情况 公司 2011 年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内 公司发生的关联交易，符合公司经营的实际需要，交易符合市场规则，定价公允 合理，不存在损害公司和股东利益的情形。 （五）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产和收购股权等交易价格合理，无内幕交易、损害 股东权益、造成公司资产流失的情况。 （六）对内部控制自我评价报告的意见 监事会认真审阅了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。经审核，监事 会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司 在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内 部控制的实际情况。 （七）对 2011 年年度报告的审核意见 经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 76 - （八）股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事 会 2011 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，不断加强内幕信 息管理，未发生违反内幕信息相关规定的现象。 2012 年，公司监事会将一如既往，继续坚持向全体股东负责的原则，继续 加强制度对公司各项制度的完善和运行情况进行跟踪、监督，推动公司各项制度 不断健全和完善，督促公司在运行过程中严格按照制度要求进行，以此不断完善 法人治理结构，不断促进公司的规范运作。 2012 年，监事会将在股东大会的领导下，充分依据法律法规赋予的权力， 在加日常监督的同时，重点加强对内部控制的运行、募集资金使用、关联交易、 对外担保、资金占用等易导致股东权益受损的相关事项进行监督，维护全体股东 利益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 77 - 第十节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重整事项 报告期内，本公司无破产重整事项。 三、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权的情况。 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、公司报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 公司第三届董事会第十二次会议通过《关于竞购北京中科镓英半导体有限公 司股权的议案》。同意公司参与北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科镓 英”)23.44%股权竞购。 2011 年 2 月 10 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于进 一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》和《关于使用超募资金收购 股权的议案》。同意公司使用超募资金 4200 万元人民币收购自然人冯志刚和深圳 市盈冠投资有限公司分别持有的中科镓英 31.97%和 9.59%股权。 2011 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对北京 中科镓英半导体有限公司进行增资的议案》，同意公司使用自有资金 1104.6 万元 对中科镓英进行增资。 以上收购股权和增资完成后，公司持有中科镓英 65.14%的股权。 公司出资 30,000 万元设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。出资 3,150 万元设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司，持有该公司 70%股权。 报告期内，公司将以上三个公司纳入合并范围。 五、报告期内股权激励计划的具体实施情况 报告期内公司无股权激励计划 六、关联交易的情况 报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 78 - 七、公司重大合同及履行情况 报告期内，公司及公司全资子公司东润进出口有限公司共与比利时优美科光 电材料公司(英文名：S.A. UMICORE N.V. ELECTRO OPTIC MATERIALS)及其子公 司签订 41 份销售合同，共向其销售总计达 15,460.05 万元的锗系列产品。目前 已经按照合同约定交付全部产品、货款也已结清。 八、重大担保 报告期内，本公司无重大担保事项 九、委托理财 报告期内，本公司无委托理财事项 十、上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其 实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组时所作 承诺 无 无 无 发行时所作承诺 临沧飞翔冶 炼有限责任 公司；云南省 核工业二 O 九地质大队； 深圳市盛桥 投资管理有 限公司； 云南东兴实 业集团有限 公司； 刘丽； 吴红平； 区国辉； 蔡明君； 罗洁洁； 张伶伶； 周如祥； 发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 本次发行前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本 人持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担 任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其所持有的发行人股份。公司股东临沧飞翔冶 炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有限公司、云南东兴 实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有 的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。 公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股 份，也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺： 前述锁定期满后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人 股份总数的百分之二十五；在其配偶金春保离职后半年内， 不转让其所持有的发行人股份。公司股东云南省核工业二 O 严格履行 承诺。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 79 - 孙嫚均； 熊远香。 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、 周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已 持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人股份。 除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董 事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过 本人所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份。 其他承诺（含追加承 诺） 无 无 无 十一、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司财务审计机构， 信永中和会计师事务所有限公司指定魏勇、夏安雄为公司 2011 年度审计报告签 字注册会计师。目前该所已连续 2 年为公司提供审计服务。 十二、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人未有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的 情形。 十三、年度报告披露后，公司不存在暂停上市或终止上市风险。 十四、报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股 东违反规定买卖公司股票的情形。 十五、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十六、报告期内已披露的重要信息索引 公告编号 公告日期 公告内容 披露报纸 2011-001 2011-01-06 对外投资进展公告 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》 2011-002 2011-01-18 竞购股权进展公告 同上 2011-003 2011-01-19 股票交易异常波动公告 同上 2011-004 2011-01-25 第三届董事会第十四次会议决议公告 同上 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 80 - 2011-005 2011-01-25 第三届监事会第十二次会议决议公告 同上 2011-006 2011-01-25 关于使用部分超募资金进一步收购北京中科镓 英半导体有限公司股权的公告 同上 2011-007 2011-01-25 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 同上 2011-008 2011-02-01 2010 年度业绩快报 同上 2011-009 2011-02-11 2011 年第一次临时股东大会决议公告 同上 2011-010 2011-02-11 第三届董事会第十五次会议决议公告 同上 2011-011 2011-02-11 第三届监事会第十三次会议决议公告 同上 2011-012 2011-02-11 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 同上 2011-013 2011-03-01 2011 年第二次临时股东大会决议公告 同上 2011-014 2011-03-01 第四届董事会第一次会议决议公告 同上 2011-015 2011-03-01 第四届监事会第一次会议决议公告 同上 2011-016 2011-03-01 职工大会决议公告 同上 2011-017 2011-03-25 第四届董事会第二次会议决议公告 同上 2011-018 2011-03-25 第四届监事会第二次会议决议公告 同上 2011-019 2011-03-25 2010 年年度报告摘要 同上 2011-020 2011-03-25 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 同上 2011-021 2011-03-31 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 同上 2011-022 2011-04-20 2010 年年度股东大会决议公告 同上 2011-023 2011-04-21 第四届董事会第三次会议决议公告 同上 2011-024 2011-04-21 第四届监事会第三次会议决议公告 同上 2011-025 2011-04-21 关于 2010 年年度报告会计差错更正的提示性公 告 同上 2011-026 2011-04-21 2011 年第一季度季度报告正文 同上 2011-027 2011-04-21 关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公 告 同上 2011-028 2011-04-26 关于收购北京中科镓英半导体有限公司股权进 展情况的公告 同上 2011-029 2011-05-04 对外投资进展公告 同上 2011-030 2011-05-06 关于取得矿产资源勘查许可证的公告 同上 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 81 - 2011-031 2011-05-13 关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告 同上 2011-032 2011-05-20 2010 年度权益分派实施公告 同上 2011-033 2011-05-25 第四届董事会第四次会议决议公告 同上 2011-034 2011-05-25 关于使用募集资金对控股子公司云南中科鑫圆 晶体材料有限公司增资的公告 同上 2011-035 2011-05-31 对外投资进展公告 同上 2011-036 2011-06-01 关于 2010 年年度报告会计差错更正的公告 同上 2011-037 2011-06-01 2010 年年度报告摘要（更正后） 同上 2011-038 2011-06-02 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 告 同上 2011-039 2011-06-23 关于工商营业执照变更的公告 同上 2011-040 2011-07-01 第四届董事会第五次会议决议公告 同上 2011-041 2011-07-06 关于公司董事长获得奖励的公告 同上 2011-042 2011-07-08 关于承担国家 863 计划高技术兆瓦级高倍聚光 化合物太阳电池产业化关键技术课题研究并收 到政府补贴的公告 同上 2011-043 2011-07-21 收购北京中科镓英半导体有限公司股权进展情 况的公告 同上 2011-044 2011-07-26 2011 半年度业绩快报 同上 2011-045 2011-08-02 第四届董事会第六次会议决议公告 同上 2011-046 2011-08-02 关于对北京中科镓英半导体有限公司进行增资 的公告 同上 2011-047 2011-08-02 关于更换保荐代表人的公告 同上 2011-048 2011-08-05 关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告 同上 2011-049 2011-08-18 2011 年半年度报告摘要 同上 2011-050 2011-08-24 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 告 同上 2011-051 2011-09-06 第四届董事会第八次会议决议公告 同上 2011-052 2011-09-06 第四届监事会第五次会议决议公告 同上 2011-053 2011-09-06 关于使用部分超募资金收购采矿权的公告 同上 2011-054 2011-09-15 董事、高级管理人员辞职公告 同上 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 82 - 2011-055 2011-09-27 第四届董事会第九次会议决议公告 同上 2011-056 2011-10-10 第四届董事会第九次会议决议公告 同上 2011-057 2011-09-06 第四届监事会第六次会议决议公告 同上 2011-058 2011-09-06 全资子公司参与土地竞拍结果的公告 同上 2011-059 2011-10-12 关于归还募集资金的公告 同上 2011-060 2011-10-24 全资子公司签订《国有土地使用权出让合同》的 公告 同上 2011-061 2011-10-27 第四届董事会第十次会议决议公告 同上 2011-062 2011-10-27 第四届监事会第七次会议决议公告 同上 2011-063 2011-10-27 关于募集资金投资项目实施地点变更的公告 同上 2011-064 2011-10-27 关于向全资子公司出售资产的公告 同上 2011-065 2011-10-27 2011 年第三季度季度报告正文 同上 2011-066 2011-10-31 关于全资子公司取得《国有土地使用证》的公告 同上 2011-067 2011-10-31 关于获得政府奖励和项目经费的公告 同上 2011-068 2011-12-05 关于股东减持股份的公告 同上 2011-069 2011-12-05 简式权益变动报告书 同上 2011-070 2011-12-05 关于对北京中科镓英半导体有限公司进行增资 的进展公告 同上 2011-071 2011-12-14 关于公司董事长代行董事会秘书职责的公告 同上 2011-072 2011-12-27 第四届董事会第十一次会议决议公告 同上 2011-073 2011-12-27 关于聘任副总经理、董事会秘书的公告 同上 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 83 - 第十一节 财务报告 审计报告 XYZH/2011KMA2048-1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称云南锗业）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南锗业管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 84 - 三、 审计意见 我们认为，云南锗业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了云南锗业 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：魏 勇 中国注册会计师：夏安雄 中国 北京 二○一二年三月十四日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 85 - 合并资产负债表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 八 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 1 807,912,832.52 929,421,868.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 5,330,000.00 1,200,000.00 应收账款 3 16,643,885.66 19,549,269.53 预付款项 4 45,831,798.71 11,420,453.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 3,129,737.65 1,546,462.11 买入返售金融资产 存货 6 70,263,044.99 47,810,598.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 949,111,299.53 1,010,948,651.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 7 222,824,819.23 140,511,835.30 在建工程 8 49,105,374.83 52,430,546.31 工程物资 477,685.17 490,455.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 107,375,436.49 38,999,838.33 开发支出 10 21,929,957.80 13,341,504.41 商誉 11 24,888,428.50 长期待摊费用 12 2,159,125.11 677,532.00 递延所得税资产 13 6,693,714.51 692,682.44 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 86 - 其他非流动资产 非流动资产合计 435,454,541.64 247,144,394.65 资产总计 1,384,565,841.17 1,258,093,045.86 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 合并资产负债表(续) 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 八 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15 3,925,199.75 2,780,697.00 应付账款 16 8,774,036.36 5,002,763.58 预收款项 44,791.78 499,325.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17 4,261,636.35 577,199.63 应交税费 18 7,187,598.07 6,400,368.89 应付利息 应付股利 其他应付款 19 4,311,304.63 3,338,005.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 28,504,566.94 18,598,360.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 87 - 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20 2,500,000.00 非流动负债合计 2,500,000.00 负 债 合 计 31,004,566.94 18,598,360.15 股东权益： 股本 21 163,280,000.00 125,600,000.00 资本公积 22 833,483,414.51 870,953,364.02 减：库存股 专项储备 23 373,715.95 盈余公积 24 43,669,837.34 35,183,258.15 一般风险准备 未分配利润 25 265,209,625.55 198,640,391.69 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 1,306,016,593.35 1,230,377,013.86 少数股东权益 26 47,544,680.88 9,117,671.85 股东权益合计 1,353,561,274.23 1,239,494,685.71 负债和股东权益总计 1,384,565,841.17 1,258,093,045.86 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 母公司资产负债表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 十四 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 381,744,089.88 905,991,242.54 交易性金融资产 应收票据 5,330,000.00 1,200,000.00 应收账款 1 23,997,691.14 23,869,400.39 预付款项 55,893,607.15 27,566,647.77 应收利息 应收股利 其他应收款 2 8,404,812.05 4,026,228.93 存货 28,599,639.02 33,103,358.32 一年内到期的非流动资产 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 88 - 其他流动资产 流动资产合计 503,969,839.24 995,756,877.95 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 605,461,293.85 49,352,143.85 投资性房地产 固定资产 147,766,410.49 114,110,090.69 在建工程 19,523,550.90 49,759,624.64 工程物资 473,695.17 486,465.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,290,907.82 35,467,997.16 开发支出 11,870,152.90 6,098,627.12 商誉 长期待摊费用 2,159,125.11 677,532.00 递延所得税资产 587,739.43 213,198.54 其他非流动资产 非流动资产合计 822,132,875.67 256,165,679.86 资 产 总 计 1,326,102,714.91 1,251,922,557.81 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 母公司资产负债表 (续) 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 十四 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 3,050,539.75 2,602,197.00 应付账款 6,580,580.73 4,587,913.60 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 89 - 预收款项 37,859.90 9,325.41 应付职工薪酬 3,524,741.81 443,819.52 应交税费 15,278,550.94 12,434,710.40 应付利息 应付股利 其他应付款 2,703,227.70 3,316,885.65 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 31,175,500.83 23,394,851.58 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 31,175,500.83 23,394,851.58 股东权益: 股本 163,280,000.00 125,600,000.00 资本公积 835,078,072.40 872,758,072.40 减：库存股 专项储备 373,715.95 盈余公积 43,489,366.51 35,002,787.32 一般风险准备 未分配利润 252,706,059.22 195,166,846.51 股东权益合计 1,294,927,214.08 1,228,527,706.23 负债和股东权益总计 1,326,102,714.91 1,251,922,557.81 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 90 - 合并利润表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 附注 八 本年金额 上年金额 一、营业总收入 272,039,285.25 176,190,971.98 其中:营业收入 27 272,039,285.25 176,190,971.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 186,819,907.20 106,498,161.64 其中：营业成本 27 151,138,771.56 80,204,612.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 28 2,005,839.76 1,883,392.20 销售费用 29 6,323,764.92 2,307,602.40 管理费用 30 36,500,053.64 27,300,361.75 财务费用 31 -13,908,866.43 -4,567,498.61 资产减值损失 32 4,760,343.75 -630,308.87 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,219,378.05 69,692,810.34 加：营业外收入 33 24,403,904.50 20,852,578.96 减：营业外支出 34 1,207,410.85 323,330.45 其中：非流动资产处置损失 173,688.80 18,445.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 108,415,871.70 90,222,058.85 减：所得税费用 35 16,078,972.24 12,995,755.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,336,899.46 77,226,303.18 归属于母公司股东的净利润 93,895,813.05 76,654,543.76 少数股东损益 -1,558,913.59 571,759.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 36 0.58 0.68 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 91 - （二）稀释每股收益 36 0.58 0.68 七、其他综合收益 八、综合收益总额 92,336,899.46 77,226,303.18 归属于母公司股东的综合收益总额 93,895,813.05 76,654,543.76 归属于少数股东的综合收益总额 -1,558,913.59 571,759.42 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为_________元。 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 母公司利润表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项目 附注 十四 本年金额 上年金额 一、营业收入 4 199,539,521.59 156,622,277.84 减：营业成本 4 90,502,805.85 64,894,439.07 营业税金及附加 1,966,524.01 1,883,352.20 销售费用 5,738,860.42 1,944,161.86 管理费用 26,791,031.15 22,455,900.23 财务费用 -6,707,073.36 -4,982,791.77 资产减值损失 2,123,223.31 -590,814.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 79,124,150.21 71,018,030.55 加：营业外收入 22,766,304.50 16,927,994.37 减：营业外支出 2,541,998.15 272,505.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 99,348,456.56 87,673,519.92 减：所得税费用 14,482,664.66 12,305,663.24 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 84,865,791.90 75,367,856.68 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.67 （二）稀释每股收益 0.52 0.67 六、其他综合收益 七、综合收益总额 84,865,791.90 75,367,856.68 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 92 - 合并现金流量表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 八 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 288,582,136.45 200,523,764.01 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,883,760.80 856,755.92 收到其他与经营活动有关的现金 37 42,987,752.51 32,652,625.03 经营活动现金流入小计 334,453,649.76 234,033,144.96 购买商品、接受劳务支付的现金 147,742,305.75 46,386,781.66 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 43,199,057.95 25,496,819.40 支付的各项税费 41,258,193.27 36,764,288.30 支付其他与经营活动有关的现金 37 33,486,353.88 19,445,797.44 经营活动现金流出小计 265,685,910.85 128,093,686.80 经营活动产生的现金流量净额 68,767,738.91 105,939,458.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 21,660.00 26,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,660.00 26,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 123,131,995.74 43,955,728.28 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 93 - 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48,054,110.55 支付其他与投资活动有关的现金 2,850,000.00 投资活动现金流出小计 171,186,106.29 46,805,728.28 投资活动产生的现金流量净额 -171,164,446.29 -46,779,728.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 960,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 960,000,000.00 偿还债务所支付的现金 155,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18,840,000.00 2,860,264.85 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 54,229,687.57 筹资活动现金流出小计 18,840,000.00 212,089,952.42 筹资活动产生的现金流量净额 -18,840,000.00 747,910,047.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -272,328.21 -201,875.99 五、现金及现金等价物净增加额 -121,509,035.59 806,867,901.47 加：期初现金及现金等价物余额 929,421,868.11 122,553,966.64 六、期末现金及现金等价物余额 807,912,832.52 929,421,868.11 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 母公司现金流量表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 十四 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 212,755,343.66 178,313,162.92 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 31,188,444.89 26,231,135.38 经营活动现金流入小计 243,943,788.55 204,544,298.30 购买商品、接受劳务支付的现金 63,825,648.75 47,608,860.11 支付给职工以及为职工支付的现金 34,738,333.12 20,101,613.83 支付的各项税费 38,718,962.57 36,009,435.84 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 94 - 支付其他与经营活动有关的现金 21,999,842.78 15,927,298.68 经营活动现金流出小计 159,282,787.22 119,647,208.46 经营活动产生的现金流量净额 84,661,001.33 84,897,089.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 17,236,688.16 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,236,688.16 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 53,809,624.77 39,741,185.54 投资支付的现金 553,259,150.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,850,000.00 投资活动现金流出小计 607,068,774.77 42,591,185.54 投资活动产生的现金流量净额 -589,832,086.61 -42,591,185.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 960,000,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 960,000,000.00 偿还债务支付的现金 125,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 18,840,000.00 2,401,264.85 支付其他与筹资活动有关的现金 54,229,687.57 筹资活动现金流出小计 18,840,000.00 181,630,952.42 筹资活动产生的现金流量净额 -18,840,000.00 778,369,047.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -236,067.38 -171,653.03 五、现金及现金等价物净增加额 -524,247,152.66 820,503,298.85 加：期初现金及现金等价物余额 905,991,242.54 85,487,943.69 六、期末现金及现金等价物余额 381,744,089.88 905,991,242.54 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 95 - 合并股东权益变动表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 125,600,000.00 870,953,364.02 35,183,258.15 198,640,391.69 9,117,671.85 1,239,494,685.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,600,000.00 870,953,364.02 35,183,258.15 198,640,391.69 9,117,671.85 1,239,494,685.71 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 37,680,000.00 -37,469,949.51 373,715.95 8,486,579.19 66,569,233.86 38,427,009.03 114,066,588.52 （一）净利润 93,895,813.05 -1,558,913.59 92,336,899.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 93,895,813.05 -1,558,913.59 92,336,899.46 （三）股东投入和减少 资本 210,050.49 39,985,922.62 40,195,973.11 1.股东投入资本 40,195,973.11 40,195,973.11 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 96 - 2.股份支付计入股 东权益的金额 3.其他 210,050.49 -210,050.49 （四）利润分配 8,486,579.19 -27,326,579.19 -18,840,000.00 1.提取盈余公积 8,486,579.19 -8,486,579.19 2.提取一般风险准 备 3.对股东的分配 -18,840,000.00 -18,840,000.00 4.其他 （五）股东权益内部结转 37,680,000.00 -37,680,000.00 1.资本公积转增股本 37,680,000.00 -37,680,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 373,715.95 373,715.95 1.本年提取 1,064,173.14 1,064,173.14 2.本年使用 -690,457.19 -690,457.19 （七）其他 四、本年年末余额 163,280,000.00 833,483,414.51 373,715.95 43,669,837.34 265,209,625.55 47,544,680.88 1,353,561,274.23 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 97 - 合并股东权益变动表（续） 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 93,600,000.00 1,756,687.06 27,646,472.48 129,522,633.60 8,545,912.43 261,071,705.57 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,600,000.00 1,756,687.06 27,646,472.48 129,522,633.60 8,545,912.43 261,071,705.57 三、本年增减变动金额 （减少以“－”号填列） 32,000,000.00 869,196,676.96 7,536,785.67 69,117,758.09 571,759.42 978,422,980.14 （一）净利润 76,654,543.76 571,759.42 77,226,303.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 76,654,543.76 571,759.42 77,226,303.18 （三）股东投入和减 少资本 32,000,000.00 869,196,676.96 901,196,676.96 1.股东投入资本 32,000,000.00 869,196,676.96 901,196,676.96 2.股份支付计入股 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 98 - 东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 7,536,785.67 -7,536,785.67 1.提取盈余公积 7,536,785.67 -7,536,785.67 2.提取一般风险准 备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部 结转 1.资本公积转增股 本 2.盈余公积转增股 本 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 1,435,649.77 1,435,649.77 2.本年使用 1,435,649.77 1,435,649.77 （七）其他 四、本年年末余额 125,600,000.00 870,953,364.02 35,183,258.15 198,640,391.69 9,117,671.85 1,239,494,685.71 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 99 - 母公司股东权益变动表 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 125,600,000.00 872,758,072.40 35,002,787.32 195,166,846.51 1,228,527,706.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,600,000.00 872,758,072.40 35,002,787.32 195,166,846.51 1,228,527,706.23 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） 37,680,000.00 -37,680,000.00 373,715.95 8,486,579.19 57,539,212.71 66,399,507.85 （一）净利润 84,865,791.90 84,865,791.90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,865,791.90 84,865,791.90 （三）股东投入和减少资 本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 （四）利润分配 8,486,579.19 -27,326,579.19 -18,840,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 100 - 1.提取盈余公积 8,486,579.19 -8,486,579.19 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -18,840,000.00 -18,840,000.00 4.其他 （五）股东权益内部结转 37,680,000.00 -37,680,000.00 1.资本公积转增股本 37,680,000.00 -37,680,000.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 373,715.95 373,715.95 1.本年提取 1,064,173.14 1,064,173.14 2.本年使用 -690,457.19 -690,457.19 （七）其他 四、本年年末余额 163,280,000.00 835,078,072.40 373,715.95 43,489,366.51 252,706,059.22 1,294,927,214.08 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 101 - 母公司股东权益变动表（续） 单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 93,600,000.00 3,561,395.44 27,466,001.65 127,335,775.50 251,963,172.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,600,000.00 3,561,395.44 27,466,001.65 127,335,775.50 251,963,172.59 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） 32,000,000.00 869,196,676.96 7,536,785.67 67,831,071.01 976,564,533.64 （一）净利润 75,367,856.68 75,367,856.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 75,367,856.68 75,367,856.68 （三）股东投入和减少资 本 32,000,000.00 869,196,676.96 901,196,676.96 1.股东投入资本 32,000,000.00 869,196,676.96 901,196,676.96 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 102 - （四）利润分配 7,536,785.67 -7,536,785.67 1.提取盈余公积 7,536,785.67 -7,536,785.67 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本年提取 1,435,649.77 1,435,649.77 2.本年使用 -1,435,649.77 -1,435,649.77 （七）其他 四、本年年末余额 125,600,000.00 872,758,072.40 35,002,787.32 195,166,846.51 1,228,527,706.23 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 103 - 财务报表附注 一、公 司 基 本 情 况 1．历史沿革 ①云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称本公司）前身为云南临沧鑫圆锗业有限 责任公司，始建于 1998 年 7 月。1998 年 7 月经云南省临沧地区行政公署“临行复【1998】 38 号”文件批准，由云南省临沧地区冶炼厂（2008 年 1 月 9 日名称变更为临沧飞翔冶炼 有限责任公司）、云南省核工业二○九地质大队共同出资组建云南临沧鑫圆锗业有限责任 公司，注册资本为人民币 4,300 万元，其中云南省临沧地区冶炼厂出资 2,550 万元，占注 册资本的 59.30% ，云南省核工业二○九地质大队出资 1,750 万元，占注册资本的 40.70%。 云南省凤庆会计师事务所出具了“凤会师【1998】21 号”《验资报告》。 ②2000 年 4 月经公司股东会议通过，公司增资扩股，临沧县国有资产管理经营有限责 任公司总公司作为新股东增加注册资本人民币 700 万元，占增资后注册资本的 14%，增资 后注册资本为人民币 5,000 万元。凤庆时代会计师事务所有限公司对该次增资扩股进行审 验，并出具“凤会师【2000】29 号”《验资报告》。 ③2002 年 2 月经云南省经济贸易委员会“云经贸企改【2002】30 号”文件批准，由 云南省临沧地区冶炼厂、云南省核工业二○九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责 任公司总公司、云南省双江糖业有限责任公司及自然人张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、 曹光志、李余华、罗德相、刘文跃和刘彦疆共十三名发起人共同发起设立，将云南临沧鑫 圆锗业有限责任公司整体变更为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司，整体变更时公司净资产 5,200 万元全部折股，股份总数为 5,200 万股。云南亚太会计师事务所有限公司对本公司 整体变更进行审验，并出具了“亚太验 C 字【2002】第 3 号”《验资报告》。 ④2009 年 2 月 28 日经本公司股东大会决议，以 2008 年 12 月 31 日的总股本 5,200 万股为基数，按每 10 股派送 8 股的比例向全体股东分配股票股利，每股面值人民币 1 元， 增加股本人民币 4,160 万元，增加注册资本人民币 4,160 万元，变更后的注册资本为人民 币 9,360 万元。业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具“利安达验字【2009】 第 1007 号”验资报告。 ⑤经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634 号”《关于核准云南临沧鑫圆锗 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于 2010 年 5 月 26 日通过深圳证 券交易所向社会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，面值 1 元/股，增加注册资本 3,200 万元，注册资本增加至人民币 12,560 万元，业经利安达会计师事务所验证，并出具了“利 安达验字（2010）第 1038 号”验资报告。已办理工商变更登记。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 104 - ⑥2011 年 4 月 19 日经本公司股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 12,560 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股股本，转增 3,768 万股，每股面值人民币 1 元，增加股本人民币 3,768 万元，增加注册资本人民币 3,768 万元，变更后的注册资本为 人 民 币 16,328 万 元 。业 经 信 永 中 和 会 计 师事 务 所 有 限 责 任 公 司审 验 ， 并 出 具 “XYZH/2010KMA2066” 11 号验资报告。 现本公司注册资本为人民币 16,328 万元；其中有限售条件股份 7,934.94 万股，占总 股本的 48.60%；无限售条件股份 8,393.06 万股，占总股本的 51.40%。 法定代表人：包文东；企业法人营业执照注册号：530000000003937；注册地址：云 南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号。 2．所处行业：有色金属冶炼及压延加工业。 3．经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业自产 的高纯二氧化锗、锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口； 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；红外 光学镜头设计与制造；光学元件加工热压成型；锗煤生产与销售（以上经营范围中涉及国 家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 4．本公司主要产品或提供的劳务：本公司从锗矿和含锗褐煤矿中提锗，自有锗矿矿 山和含锗褐煤矿山，建有集采、冶、销售于一体的锗生产基地，具有自营出口权。目前本 公司的主要产品有：高纯二氧化锗、区熔锗锭、单晶锗、锗镜片、光学元件等系列产品。 5．本公司属下有全资子公司三家，分别为云南东昌金属加工有限公司、云南东润进 出口有限公司、昆明云锗高新技术有限公司；有控股子公司三家，分别为云南中科鑫圆晶 体材料有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司、北京中科镓英半导体有限公司。 6．本公司最终控制人为包文东、吴开惠夫妇。本公司设有股东大会、董事会、监事 会，实行公司制法人治理结构。总经理对董事会负责，依法行使公司章程赋予的职权。股 东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东 大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 105 - 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 主要会 计 政策、会计估计及其变更和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2. 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 3. 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （1）本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购 置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者 资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支 付的现金或者现金等价物的金额计量。 报告期本公司报表项目均采用历史成本计量。 （2）计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 4. 计价基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。资产和负债按实际成本进行初始计量；除 对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包 括衍生金融工具)以公允价值进行后续计量外，其他资产及负债按实际成本或摊余成本进 行后续计量。按实际成本或摊余成本进行后续计量的资产如果期后发生减值，则计提相应 的资产减值准备。 5. 现金等价物的确定标准 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 106 - 本公司及子公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期 的短期债券投资。权益性投资不作为现金等价物。 6. 外币业务核算方法 本公司外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期 损益。 7. 金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产在初始计量时划分为以下四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；主要是指本公司为了近期 内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付 的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确 认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公 司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资；主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定 且本公司明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资 产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到 付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得 价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 107 - （3）应收款项；主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应 按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。 （4）可供出售金融资产。主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产 按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可 供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产 时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司的金融工具公允价值的确定方法包括： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 8. 金融资产减值 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减 少且可计量； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 108 - 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备： （1）交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损 益； （2）应收款项：本公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试，计提坏账 准备。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项是指单项应收款项余额为 100 万元以上（含 100 万元）的应 收款项。 通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定 应收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下： 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1 年以下（含 1 年） 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 3-4 年（含 4 年） 30% 4-5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 100% 以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 本公司与关联方之间发生的应收款项一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关 联方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进 行债务重组或其它方式收回的，采用个别认定法，根据预计可能收回的坏账损失，计提相 应的坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。 （3）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。 （4）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行 分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金 融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 109 - 属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出 售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 9. 金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对 该项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下 列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 10. 金融负债的分类、确认和计量 金融负债主要包括应付款项、借款、应付债券以及衍生金融负债等，根据性质及持有 目的在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 本公司的金融负债在初始确认时划分为以下两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允 价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益； （2）其他金融负债。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 110 - 11. 存货 （1）存货分类：本公司存货是指企业在营运过程中所持有的，或者在营运过程中将 被消耗的材料、燃料等物资，包括在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品、发出 商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法 本公司存货在取得时一般按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算；本公司库 内物资采用计划成本核算，存货日常核算以计划成本计价的,期末结转材料成本差异,将计 划成本调整为实际成本。 （4）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要 经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 12. 投资性房产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 111 - （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 （25-50）年计算折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。 13. 固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其 他等。本公司固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的 估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符 合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 （3）固定资产折旧方法 本公司及境内子公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起按直线法计提折旧， 各类固定资产的折旧年限、预计残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋建筑物 6-35 2.71-16.17 3-5 机器设备 5-15 6.33-19.4 3-5 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 112 - 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 运输设备 5-8 11.88-19.4 3-5 办公设备 5-10 9.5-19.40 3-5 （4）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核并作适当调整。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （5）固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，在固定资产剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值；固定资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回，以前期间计提的资产减值准备，需要等到资产处 置时才可转回。 （6）融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期间内计提折旧。 （7）闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管 理服务时，本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 14. 在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定 其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 （3）期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，对长期停建并 计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部 分计提在建工程减值准备。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 113 - 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 15. 无形资产 （1）无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 （3）无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企 业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确 定的无形资产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命、摊销方法如下： 无形资产名称 预计使用寿命（月份数） 专利权 240 采矿权 产量比例法 财务软件 24-120 编程软件 36 土地使用权 600 （4）资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用 寿命有限的无形资产进行摊销。 （5）研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 114 - 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性 的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的 研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究 阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新 技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16. 资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金 融资产，本公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年都进行减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收 金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 115 - 业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按 照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这 些产品（或者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组 合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层 在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关 的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉 包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进 行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失 按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其计提减值准备。 减值准备的金额为资产的账面价值低于可收回金额的部分。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 116 - 17. 资产组的确定依据 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。 18. 长期股权投资核算方法 （1）初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，本公司以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业 合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸 收合并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采 用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直 接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 117 - 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时 具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣 告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 ②采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单 位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损 时，以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投 资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 （3）长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低 于账面价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额 低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 118 - 19. 长期待摊费用 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用 年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均 摊销。 20. 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的 借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息 金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率计算。 21. 股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 119 - 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情 况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。 22. 预计负债 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 23. 收入确认原则 （1）销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 （2）提供劳务 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 120 - 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已 收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工 进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下 列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 24. 政府补助 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币 性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的 金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠计量的， 按照名义金额（1 元）计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用和损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用 和损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延收益的，冲 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 121 - 减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 25. 递延所得税资产及递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 （1）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 122 - B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下 列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 26. 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入 资本公积，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 27. 每股收益 （1）基本每股收益 基本每股收益为归属于普通股股东的当期净利润除以发行在外普通股的加权数计算确 定。 新发行普通股的股数根据发行合同的具体条款，自应收对价之日(一般为股票发行日) 起计算确定。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益是对归属于普通股股东的当期净利润以及发行在外的普通股的加权平均 数均考虑稀释性潜在普通股的影响并作相应的调整后计算确定。 对归属于普通股股东的当期净利润进行调整时，已考虑当期已确认为费用的稀释性潜 在普通股的利息及稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用以及相应的所得税影响。 计算稀释每股收益的当期发行在外的普通股的加权平均数，为计算基本每股收益时普 通股的加权平均数与假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加 权平均数之和。 28. 租赁 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 123 - 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外 的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁开始日按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。此外，可直接归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产的初始成本。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁开始日按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和扣 除未实现融资收益后的余额作为长期应收款列示。 29. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表是按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 33 号－合并财 务报表》及相关规定的要求编制。 合并财务报表合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司的财务报表。控制是指 公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会 计政策对子公司财务报表进行了相应的调整。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、余额、损益 将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列 报。少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 124 - 起少数股东所占的权益变动额。 五 、 会 计 政 策 、 会 计 估 计 变 更 以 及 会 计 差 错 更 正 本报告期内，无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 六 、 税 项 1．本公司适用的流转税及附加的税种税率如下： 税种 计税依据 税 率 增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17%、13% 营业税 营业收入 3%、5% 城建税 应纳增值税、营业税 7% 、3% 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应纳增值税、营业税 2% 2．印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。本公司以自产锗 矿吨位为计税（费）基数，按 2.5 元/吨和 6.93 元/吨的税（费）率分别计算缴纳资源税 及矿产资源补偿费。 3．报告期本公司及各子公司企业所得税率如下： 序号 单位名称 2011 年度 1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 15% 2 云南东昌金属加工有限公司 15% 3 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 25% 4 云南东润进出口有限公司 25% 5 昆明云锗高新技术有限公司 25% 6 北京中科镓英半导体有限公司 25% 7 武汉云晶飞光纤材料有限公司 25% 4. 税收优惠及批文 （1）增值税： 本公司以产品、原材料销售收入为计税依据，执行 17%的税率（计征 时抵扣同期进项税额）。本公司拥有进出口经营权，出口产品增值税执行“免、抵、退” 办法。根据财政部、国家税务总局联合发布的财税［2007］90 号《关于调低部分商品出 口退税率的通知》，自 2007 年 7 月 1 日以后，本公司出口产品退税率分别为：二氧化锗退 税率为零；锗锭、锗单晶 5%，光学元件 13%；根据财税［2008］177 号文件，光学元件退 税率从 2009 年 1 月 1 日起，由 13%提高到 14%，太阳能锗单晶片退税率为 17%；从 2009 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 125 - 年 6 月 1 日起光学元件退税率由 14%提高到 15%。 （2）企业所得税： 根据云南省地方税务局云地税二字[2002]110 号《云南省地方税 务局关于临沧地区地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复》：依据《财政部、国 家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号） 和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云地税二字 [2002]65 号），认定本公司为国家鼓励类第十五类有色金属产业，从 2002 年 7 月 1 日起 减按 15%的税率征收企业所得税。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局云科工 [2009]3 号《关于印发云南省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》，本公司被依法认 定为云南省第一批高新技术企业，企业所得税税率执行 15%，发证时间为 2008 年 12 月 15 日，有效期三年。2011 年原高新技术企业证书到期，本公司申请高新技术企业复审并取 得前述部门新颁发的《高新技术企业》证书，发证时间为 2011 年 9 月 29 日，有效期三年。 5．子公司税收优惠政策 依据云南省人民政府办公厅云政办发[2004]190 号关于印发《东川再就业特区优惠政 策实施办法》的通知及云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税 务局、云南省劳动和社会保障厅、云南省工商行政管理局[2007]183 号关于印发《东川再 就业特区优惠政策实施细则》的通知、云南省东川再就业特区管理委员会云东特[2008]38 号《云南省东川再就业特区管理委员会关于昆明金沙人化工有限公司等 77 户入驻特区企 业享受税收优惠政策的通知》，自 2004 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日本公司享受东川 特区优惠政策，其中房产税、土地使用税经云南省昆明市东川区国家税务局批复享受直接 减免；企业所得税从 2005 年度到 2007 年度经云南省昆明市东川区国家税务局批复、云南 省国家税务局确认享受直接减免，2007 年以后享受先征后返优惠政策；增值税、城建税、 教育费附加在 2007 年以前享受先征后返全额优惠政策，在 2007 年以后不再享受全额返还 政策。 根据昆明市国家税务局 2009 年 5 月 12 日下发的《关于云南东昌金属加工有限公司执 行西部大开发企业所得税优惠政策问题的通知》昆国税函[2009]243 号文件，同意云南东 昌金属加工有限公司自 2009 年度起在西部大开发税收优惠政策执行期内减按 15%税率计 算缴纳企业所得税。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局云科高发 [2010]6 号《关于印发云南省 2009 年第六批高新技术企业名单的通知》，云南东昌金属加 工有限公司被依法认定为云南省第六批高新技术企业，企业所得税税率执行 15%，发证时 间为 2009 年 11 月 27 日，有效期三年。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 126 七 、 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 （一） 子公司(金额单位：万元) 公司名称 公司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 *注 1 同一控制下企业合并取得的子公司 二级子公司 云 南 东昌金属 加工有限公司 有 限 责 任公司 云南省昆明市 东川区铜都镇 姑海村 金属加工业 2200.00 根据国家法律、行政法 规的要求，企业在办理 了环境、安全生产的许 可后，可开展锗系列产 品生产销售；矿产品购 销；货物进出口业务 2452.48 100.00 100.00 是 云 南 东润进出 口有限公司 有 限 责 任公司 昆明市二环西 路398号 商 品 流 通 （外贸进出 口） 300.00 国内贸易、物资供销； 货物及技术进出口业 务 322.74 100.00 100.00 是 非同一控制下企业合并取得的子公司 二级子公司 北 京 中科镓英 半 导 体有限公 司 有 限 责 任公司 北京市通州区 光电一体化产 业基地 加工制造业 11060.00 制造半导体材料、货物 进出口、技术进出口、 代理进出口 6302.33 65.14 65.14 是 1906.07 其他方式取得的子公司 二级子公司 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 127 公司名称 公司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 年末投 资金额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例（%） 表决权 比例 （%） 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 *注 1 云 南 中科鑫圆 晶 体 材料有限 公司 有 限 责 任公司 昆明高新区二 环 西 路 398 号 高新科技信息 中心主楼 加工制造业 21148.42 太阳能、红外、高纯锗 单晶系列产品的生产 与销售 18318.59 86.62 86.62 是 2849.63 昆 明 云锗高新 技术有限公司 有 限 责 任公司 昆明市海源北 路六号高新招 商大厦 加工制造业 30000.00 光学锗镜头及元件的 研究、开发；货物及技 术进出口业务 30000.00 100.00 100.00 是 武 汉 云晶飞光 纤 材 料有限公 司 有 限 责 任公司 武汉市东湖开 发区光谷大道 九号 加工制造业 4500.00 光纤用高纯四氯化锗、 高纯四氯化硅等系列 产品的开发、生产和销 售 3150.00 70.00 70.00 是 -1.22 *注 2 注 1:从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。 注 2：武汉云晶飞光纤材料有限公司少数股东出资尚未到位，本期少数股东权益为按少数股东出资比例确认的当期损益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 128 - （二） 本年合并财务报表合并范围的变动 1. 本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并 范围的原因 持股比 例（%） 年末净资产 本年净利润 昆明云锗高新技术有 限公司 拥有控制权 100.00 303,238,487.41 3,238,487.41 北京中科镓英半导体 有限公司 拥有控制权 65.14 54,677,781.41 -3,754,713.21 武汉云晶飞光纤材料 有限公司 拥有控制权 70.00 31,459,171.89 -40,828.11 注：北京中科镓英半导体有限公司财务数据为编制合并财务报表时调整其公允价值 后的金额。 2. 本年度无不再纳入合并范围的子公司。 （三） 本年发生的企业合并 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 公司名称 注册地 注册资本 投资金额 持股比例（%） 经营范围 北京中科镓英半 导体有限公司 北京市 通州区 110,600,000.00 63,023,250.00 65.14 制造半导体 材料 （1） 北京中科镓英半导体有限公司的发展过程，股权结构及股东名称，企业合并的 过程及合并后的股权结构及股东名称, 经营范围如下： 1） 北京中科镓英半导体有限公司发展过程及股权结构 北京中科镓英半导体有限公司（以下简称“中科镓英”）创立于 2001 年 12 月，是由 中国科学院半导体研究所、北京市有色金属工业总公司共同投资注册成立的有限责任公 司。公司原注册资本 1000 万元，其中中国科学院半导体研究所出资 550 万元、北京市有 色金属工业总公司出资 450 万元。 2003 年 4 月 21 日公司注册资本增至 9384.4 万元，其中中国科学院半导体研究所出资 3200 万元、深圳市盈冠投资有限公司出资 3900 万元、北京市有色金属工业总公司出资 2200 万元、自然人李晋闽等十五人出资 84.4 万元。 2005 年 9 月经中科镓英股东会决议，深圳市盈冠投资有限公司将其 31.97%的股权转 让给冠城大通股份有限公司，本次转让后注册资本仍为 9384.4 万元，其中中国科学院半 导体研究所出资 3200 万元、冠城大通股份有限公司出资 3000 万元、深圳市盈冠投资有限 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 129 - 公司出资 900 万元、北京市有色金属工业总公司出资 2200 万元、自然人李晋闽等十五人 出资 84.4 万元。 2008 年 6 月 26 日召开股东会议，同意冠城大通股份有限公司将其所持有中科镓英 31.97%股份转让给冯志刚先生，同时其他股东放弃此次股权转让的优先受让权。转让后注 册资本仍为 9384.4 万元，其中中国科学院半导体研究所出资 3200 万元、深圳市盈冠投资 有限公司出资 900 万元、北京市有色金属工业总公司出资 2200 万元、自然人冯志刚等十 六人出资 3084.4 万元。 2） 中科镓英的合并过程 根据中科镓英股东会决议，北京有色金属工业总公司将其持有中科镓英 23.44%股权全 部转让给本公司，并于 2011 年 7 月 8 日完成工商变更登记。 根据中科镓英 2011 年 4 月股东会决议，同意深圳市盈冠投资有限公司将其持有中科 镓英 9.59%股权和冯志刚持有中科镓英 31.97%股权全部转让给本公司，其他股东均放弃优 先购买权。 截止 2011 年 6 月 30 日（合并日），中科镓英注册资本为 93,844,000.00 元,其中本公 司 出 资 61,000,000.00 元 , 占 注 册 资 本 65.00%, 中 国 科 学 院 半 导 体 研 究 所 出 资 32,000,000.00 元,占注册资本 34.10%,曾一平等 15 人出资 844,000.00 元, 占注册资本 0.90%。 3） 合并后股权结构的变化： 根据中科镓英 2011 年 7 月股东会决议，中科镓英申请新增注册资本 16,756,000.00 元，其中本公司认缴 11,045,100.00 元，中国科学院半导体研究所认缴 5,710,900.00 元， 于 2011 年 11 月 29 日完成工商变更登记。 根据中科镓英股东会决议，曾一平等 15 人将其持有中科镓英 0.76%股权全部转让给李 炳明。 截止 2011 年 12 月 31 日,中科镓英注册资本为 110,600,000.00 元,其中本公司出资 72,045,100.00 元, 占注册资本 65.14%,中国科学院半导体研究所出资 37,710,900.00 元, 占注册资本 34.10%,李炳明出资 844,000.00 元, 占注册资本 0.76%。 4） 中科镓英的经营范围：制造半导体材料；主营业务：砷化镓晶片加工。 （2） 购买日为 2011 年 6 月 30 日，确定依据为： 1） 企业合并协议已获股东大会通过； 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 130 - 2） 参与合并各方已办理了财产权交接手续； 3） 本公司已支付了 51,978,150.00 元股权转让价款，占购买价款的 100%； 4） 本公司实际上已经控制了中科镓英的财务和经营政策，并享有相应的收益和风 险。 （3） 被购买方可辨认资产负债情况 项目 2011 年 6 月 30 日（购买日） 账面价值 公允价值 资产总额 45,041,695.65 56,055,312.58 其中:土地使用权原值 2,615,075.81 13,628,692.74 负债总额 14,378,817.96 14,378,817.96 权益总额 30,662,877.69 41,676,494.62 （4） 合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；商誉的金额 及其确定方法； 合并成本 51,978,150.00 元为收购北京有色金属工业总公司持有中科镓英 23.44%股 权价款 9,978,150.00 元(含交易费用)及收购深圳市盈冠投资有限公司和冯志刚合计持有 中科镓英 41.56%股权价款 42,000,000.00 元之和。 土地使用权以《北京市有色金属工业总公司转让北京中科镓英半导体有限公司股权项 目资产评估报告书》（京丰评报字（2010）第 039 号）中土地使用权的评估价值为依据确 认其土地使用权公允价值，其余资产负债项目均以合并日账面价值为依据确认公允价值。 合并商誉 24,888,428.50 元为企业合并成本 51,978,150.00 元与合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额 27,089,721.50 元的差额。合并日被购买方可辨认净资 产公允价值为 41,676,494.62 元,按本公司持有 65%的股权计算,合并日本公司享有被购买 方可辨认净资产公允价值的份额为 27,089,721.50 元。 （5） 被购买方购买日后的经营情况 项目 2011 年 7 月 1 日-2011 年 12 月 31 日 营业收入 685,282.37 净利润 -3,754,713.21 经营活动现金流量净额 -10,642,398.08 净现金流量 -228,662.41 注 ： 上 表 数 据 为 编 制 合 并 财 务 报 表 时 调 整 其 公 允 价 值 后 的 金 额 。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 131 - 八 、 合 并 会 计 报 表 重 要 项 目 注 释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2011 年 1 月 1 日，“年 末”系指 2011 年 12 月 31 日，“本年”系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系 指 2010 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1． 货币资金 项目 年末金额 年初金额 外币金额 折算 汇率 人民币金额 外币金额 折算 汇率 人民币金额 库存现金： 87,569.41 25,333.34 人民币 43,960.74 25,333.34 美 元 2,900.00 6.3009 18,272.61 欧 元 3,099.75 8.1625 25,336.06 银行存款： 807,825,263.11 929,396,534.77 人民币 804,870,970.02 926,442,692.95 美 元 468,868.43 6.3009 2,954,293.09 446,017.76 6.6227 2,953,841.82 欧 元 合计 807,912,832.52 929,421,868.11 注:期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2． 应收票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 5,330,000.00 1,200,000.00 合计 5,330,000.00 1,200,000.00 注：应收票据增加的主要原因是本期销售增加，部分货款采取票据结算方式，且票据 未到期。期末无已用于质押及已背书转让但尚未到期的票据。 3． 应收账款 (1) 应收款账分类 类别 年末金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按照账龄组合计提坏账的应收账款 17,841,848.75 97.76 1,197,963.09 6.71 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 407,888.00 2.24 407,888.00 100.00 合计 18,249,736.75 100.00 1,605,851.09 8.80 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 132 - 续： 类别 年初金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按照账龄组合计提坏账的应收账款 20,687,338.18 100.00 1,138,068.65 5.50 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 20,687,338.18 100.00 1,138,068.65 5.50 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 计提比 例(%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 坏账准备 1 年以内 14,462,151.41 5.00 713,280.74 18,044,526.18 5.00 844,821.25 1 至 2 年 2,227,975.34 10.00 211,597.54 2,512,981.00 10.00 251,298.10 2 至 3 年 1,070,991.00 20.00 212,899.31 50,000.00 20.00 10,000.00 3 至 4 年 900.00 30.00 270.00 39,831.00 30.00 11,949.30 4 至 5 年 39,831.00 50.00 19,915.50 40,000.00 50.00 20,000.00 5 年以上 40,000.00 100.00 40,000.00 合计 17,841,848.75 6.71 1,197,963.09 20,687,338.18 5.50 1,138,068.65 2）年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 世纪晶源科技有限公司 318,500.00 318,500.00 100.00 预计无法收回 青岛奥龙光电科技股份公司 47,388.00 47,388.00 100.00 预计无法收回 厦门鑫中华投资有限公司 42,000.00 42,000.00 100.00 预计无法收回 合计 407,888.00 407,888.00 （2）年末应收账款中不含持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 浙江大立科技股份有限公司 客户 4,161,557.00 1 年以内 22.80 Umicore Optical Materials USA Inc(美国) 客户 1,958,055.08 1 年以内 10.73 北京中瑞天成光电科技有限公司 客户 1,771,955.00 0-2 年 9.71 广州飒特红外股份有限公司 客户 1,600,260.00 1 年以内 8.77 湖北华中光电科技股份有限公司 客户 1,305,600.00 0-3 年 7.15 合计 10,797,427.08 59.16 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 133 - （4） 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 728,316.33 6.3009 4,589,048.36 723,903.50 6.6227 4,794,195.70 合计 728,316.33 4,589,048.36 723,903.50 4,794,195.70 4． 预付款项 （1）预付款项账龄 账龄 年末金额 年初金额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 42,067,608.76 91.78 6,558,836.26 57.43 1 至 2 年 218,285.67 0.48 964,952.80 8.45 2 至 3 年 146,866.20 0.32 3,051,729.60 26.72 3 年以上 3,399,038.08 7.42 844,934.70 7.40 合计 45,831,798.71 100.00 11,420,453.36 100.00 （2）预付款项增加主要是本期本公司收购临沧中寨朝相煤矿采矿权及评估费预付 1754 万元；全资子公司云南东昌金属加工有限公司预付原料款 700 万元；控股子公司云 南中科鑫圆晶体材料有限公司预付工程款 873.39 万元、武汉云晶飞光纤材料有限公司预 付工程款 400 万元。 （3）年末预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司超过一年未结算的预付款项主要为预付临沧 302 煤 业 有 限 公 司 337,531.62 元 的 锗 烟 尘 款 、 预 付 临 翔 区 国 资 公 司 的 土 地 出 让 款 2,570,000.00 元、预付嘉祥县石墨制品有限公司的设备款 250,895.00 元，预付北京国晶 辉红外光学科技有限公司材料款 132,049.00 元以及预付攀枝花市东源锌业有限责任公司 货款 224,860.60 元。 （5） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 临翔区章驮乡中寨朝相煤矿 矿权转让方 17,540,000.00 1 年以内 预付矿权转让价款 十四冶云南建筑公司 工程施工方 8,733,914.90 1 年以内 预付工程款 云南宏昆鑫业商贸有限公司 原料供应商 7,000,000.00 1 年以内 预付原料款 北京国晶辉红外光学科技 有限公司 技术服务提供商 4,000,000.00 1 年以内 预付工艺设计技术 服务费 临翔区国资公司 土地出让方 3,170,000.00 1 年以内 3-4 年 预付土地出让款 合计 40,443,914.90 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 134 - 5． 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 2,000,000.00 32.84 2,000,000.00 100.00 按照账龄组合计提坏账的其他应收款 2,204,683.44 36.20 725,957.19 32.93 出口退税款 1,651,011.40 27.11 组合小计 3,855,694.84 63.31 725,957.19 70.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 234,590.02 3.85 234,590.02 100.00 合计 6,090,284.86 100.00 2,960,547.21 48.61 续： 类别 年初金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 按照账龄组合计提坏账的其他应收账款 1,761,834.54 82.10 599,489.25 34.03 出口退税款 384,116.82 17.90 组合小计 2,145,951.36 100.00 599,489.25 27.94 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 合计 2,145,951.36 100.00 599,489.25 27.94 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 江苏中寰镓芯材料 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 预计不能收回 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2） 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末金额 年初金额 金额 计提比例 (%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 坏账准备 1 年以内 646,149.46 5.00 24,069.86 263,463.21 5.00 12,221.53 1 至 2 年 63,483.38 10.00 7,215.72 431,500.73 10.00 43,637.12 2 至 3 年 428,180.00 20.00 85,636.01 654,050.00 20.00 130,810.00 3 至 4 年 654,050.00 30.00 196,215.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 135 - 4 至 5 年 5 年以上 412,820.60 100.00 412,820.60 412,820.60 100.00 412,820.60 合计 2,204,683.44 32.93 725,957.19 1,761,834.54 34.03 599,489.25 3） 出口退税款 账龄 年末余额 年初余额 1年以内（含1年） 1,651,011.40 384,116.82 合计 1,651,011.40 384,116.82 注：本公司对应收出口退税款不计提坏账准备。 4） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提理由 投资清算款 209,018.92 209,018.92 100.00 未提供回款计划， 预计无法收回 国浩律师集团（北京）事务所 13,269.40 13,269.40 100.00 无法收回 李细辉 12,301.70 12,301.70 100.00 无法收回 合计 234,590.02 234,590.02 （2）其他应收款期末较期初增加的主要原因是本年度出口销售增加，出口退税额增 加 126.7 万元所致。 （3）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 (%) 性质 或内容 江苏中寰镓芯材料有限公司 客户 2,000,000.00 1 年以内 32.84 预付款 应收出口退税 1,651,011.40 1 年以内 27.11 出口退税款 临沧市安全生产监督管理局 安全 监管部门 600,000.00 3-4 年 9.85 安全生产 保证金 付兆田 材料 供应商 401,000.00 5 年以上 6.58 预付材料款 临沧市国土资源局 监管部门 356,000.00 2-3 年 5.85 地质环境 恢复治理 保证金 合计 5,008,011.40 82.23 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 136 - 6． 存货 （1）存货分类 项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 18,680,728.92 259,795.26 18,420,933.66 8,445,852.74 8,445,852.74 包装物 144,898.39 144,898.39 自制半成品 2,688,621.83 390,873.15 2,297,748.68 9,860,380.87 9,860,380.87 在产品 21,698,276.09 154,208.25 21,544,067.84 26,158,595.10 26,158,595.10 产成品 9,766,571.69 9,766,571.69 库存商品 21,174,923.14 4,936,986.02 16,237,937.12 2,375,753.41 2,375,753.41 低值易耗品 1,765,887.61 1,765,887.61 602,297.50 602,297.50 委托加工物资 85,000.00 85,000.00 367,718.48 367,718.48 合计 76,004,907.67 5,741,862.68 70,263,044.99 47,810,598.10 47,810,598.10 注：存货期末较期初增加的主要原因是全资子公司云南东昌金属加工有限公司存货增 加 1,700.26 万元；其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加 462.86 万元（其中，存货余额 1037.05 万元、存货跌价准备 574.19 万元）。 （2）存货跌价准备 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 转回 其他转出 原材料 259,795.26 259,795.26 自制半成品 390,873.15 390,873.15 库存商品 4,936,986.02 4,936,986.02 在产品 154,208.25 154,208.25 合计 5,741,862.68 5,741,862.68 注：本年增加的存货跌价准备均为首资合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司 而增加。 7． 固定资产 （1） 固定资产情况 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原值 211,927,123.07 112,932,358.21 168,617.88 324,690,863.40 房屋及建 筑物 106,414,463.70 70,988,024.13 177,402,487.83 机械设备 96,665,694.32 37,332,403.22 133,998,097.54 运输设备 6,202,632.77 3,558,843.93 168,617.88 9,592,858.82 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 137 - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 电子及办 公设备 2,644,332.28 1,053,086.93 3,697,419.21 本年新增 本年计提 累计折旧 71,415,287.77 12,898,809.19 17,683,976.00 132,028.79 101,866,044.17 房屋及建 筑物 34,017,158.15 4,584,251.34 6,771,965.65 45,373,375.14 机械设备 32,373,145.95 6,255,730.69 9,500,235.05 48,129,111.69 运输设备 3,503,376.00 1,653,319.84 977,435.18 132,028.79 6,002,102.23 电子及办 公设备 1,521,607.67 405,507.32 434,340.12 2,361,455.11 账面净值 140,511,835.30 222,824,819.23 房屋及建 筑物 72,397,305.55 132,029,112.69 机械设备 64,292,548.37 85,868,985.85 运输设备 2,699,256.77 3,590,756.59 电子及办 公设备 1,122,724.61 1,335,964.10 减值准备 账面价值 140,511,835.30 222,824,819.23 房屋及建 筑物 72,397,305.55 132,029,112.69 机械设备 64,292,548.37 85,868,985.85 运输设备 2,699,256.77 3,590,756.59 电子及办 公设备 1,122,724.61 1,335,964.10 （2）固定资产期末较期初增加主要是首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限 公司而增加固定资产原值 4462 万元，本期锗矿 9 万吨深部开采工程二期项目、煤子箐矿 井巷接替工程等完工增加固定资产原值 5986 万元，以及采购固定资产。 （3）本年增加的固定资产原值中，由在建工程转入的金额为 60,966,471.50 元。本 年增加的累计折旧中，本年计提 17,683,976.00 元。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无准备处置的固定资产。 （5）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无固定资产抵押、担保情况。 （6）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司固定资产未发生减值情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 138 8． 在建工程 (1) 在建工程账面余额 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 凤庆新华矿山探矿 575,878.90 575,878.90 487,598.90 487,598.90 高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目 10,909,808.07 10,909,808.07 5,299,213.92 5,299,213.92 红外光学锗镜头工程项目 17,722,824.29 17,722,824.29 6,399,997.88 6,399,997.88 永德县多金属矿探矿工程 1,196,860.35 1,196,860.35 647,784.53 647,784.53 火法工艺自动化及节能减排升级改造项目 6,256,796.32 6,256,796.32 281,132.95 281,132.95 永德尖山铅锌矿探矿工程 4,242,566.78 4,242,566.78 3,564,868.32 3,564,868.32 大寨锗矿增储勘查工程 2,143,707.10 2,143,707.10 大寨锗矿延深工程 2,852,030.61 2,852,030.61 8.6t 区熔锗扩建项目 1,917,940.09 1,917,940.09 烟气废气热发电项目 233,210.29 233,210.29 锗矿 9 万吨深部开采工程 2 期项目 30,057,163.27 30,057,163.27 矿山救护应急项目 946,600.49 946,600.49 锗矿配料运输系统 737,990.70 737,990.70 梅子箐煤矿井巷工程和采掘接替工程 660,265.07 660,265.07 其他零星工程 3,204,902.41 3,204,902.41 1,196,779.90 1,196,779.90 合 计 49,105,374.83 49,105,374.83 52,430,546.31 52,430,546.31 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 139 （2）重大工程项目变动情况 工程名称 预算余额 年初余额 本年增加 转入固定资产 本年减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 高效率太阳能电池用锗单晶及 晶片项目 5,299,213.92 5,610,594.15 红外光学锗镜头工程项目 6,399,997.88 23,231,551.67 11,619,140.91 289,584.35 锗矿 9 万吨深部开采工程 2 期项 目 30,057,163.27 9,893,724.17 39,950,887.44 合计 41,756,375.07 38,735,869.99 51,570,028.35 289,584.35 重大工程项目变动情况（续）： 工程名称 利息资本化累计金额 其中：本年利息资本化金额 本年利息资本化率(%) 资金来源 年末余额 高效率太阳能电池用锗单晶及 晶片项目 10,909,808.07 红外光学锗镜头工程项目 59,881.27 17,722,824.29 锗矿 9 万吨深部开采工程 2 期项 目 207,461.77 合计 267,343.04 28,632,632.36 注：高效率太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项目、红外光学锗镜头工程建设项目系本公司募集资金投资项目。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值情况。 - 140 - 9． 无形资产 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价 44,391,708.82 100,011,785.24 144,403,494.06 专利权 4,700,000.00 20,000,000.00 24,700,000.00 采矿权 18,130,640.00 18,130,640.00 软件 560,661.90 560,661.90 土地使用权 18,400,406.92 50,011,785.24 68,412,192.16 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 30,000,000.00 30,000,000.00 累计摊销 5,391,870.49 16,436,187.08 21,828,057.57 专利权 1,797,083.21 968,333.27 2,765,416.48 采矿权 1,961,826.35 625,871.15 2,587,697.50 软件 417,246.85 112,572.23 529,819.08 土地使用权 1,215,714.08 1,070,610.35 2,286,324.43 探矿权 非专利技术 13,658,800.08 13,658,800.08 账面净值 38,999,838.33 122,575,436.49 专利权 2,902,916.79 21,934,583.52 采矿权 16,168,813.65 15,542,942.50 软件 143,415.05 30,842.82 土地使用权 17,184,692.84 66,125,867.73 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 16,341,199.92 减值准备 15,200,000.00 15,200,000.00 专利权 采矿权 软件 土地使用权 探矿权 非专利技术 15,200,000.00 15,200,000.00 账面价值 38,999,838.33 107,375,436.49 专利权 2,902,916.79 21,934,583.52 采矿权 16,168,813.65 15,542,942.50 软件 143,415.05 30,842.82 土地使用权 17,184,692.84 66,125,867.73 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 1,141,199.92 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 141 - 注：（1）本期增加的无形资产包括：首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限 公司而增加非专利技术 3,000.00 万元和土地使用权原值 1,940.14 万元，控股子公司云 南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资扩股，股东中科院半导体研究所以九项专利和专 利申请权 2,000.00 万元（按经各股东确认的评估价值）出资，全资子公司昆明云锗高 新技术有限公司购买土地使用权 3,050.08 万元。 首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加土地使用权原值 1940.14 万元，其中 571.09 万元为中科镓英股东中科院半导体研究所作为投资注入，该土地使 用权经中联资产评估集团有限公司进行评估，评估价值及全体股东确认的价值为 571.09 万元，并于 2011 年 6 月 24 日出具了中联评报[2011]（估）字第 381 号土地估价报告； 控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司本期增资扩股，股东中科院半导体研究所以 九项专利和专利申请权 2000.00 万元（按经各股东确认的评估价值）出资,该九项知识 产权经北京天健资产评估有限公司进行评估，并于 2010 年 6 月 15 日出具了天兴评报字 （2010）第 246 号资产评估报告,评估价值及全体股东确认的价值为 2000.00 万元。 （2）本年增加的累计摊销 1,643.62 万元中，本年摊销 249.80 万元，其余为合并 中科镓英报表合并日累计摊销金额。 （3）本年增加的非专利技术减值准备 1,520.00 万元为中科镓英依据《北京市有色 金属工业总公司转让北京中科镓英半导体有限公司股权项目资产评估报告书》（京丰评 报字（2010）第 039 号）中该非专利技术评估减值金额计提。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日本公司无形资产无抵押、担保等情况。 10． 开发支出 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入 当期损益 确认为 无形资产 高效率太阳能 电池用锗单晶 及晶片关键技 术研发项目 7,242,877.29 2,816,927.61 10,059,804.90 超高纯锗单晶 与锗探测器制 备关键技术研 究 4,737,154.01 4,903,705.40 9,640,859.41 车载红外夜视 仪关键技术研 发 561,473.11 1,667,820.38 2,229,293.49 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 142 - 煤中锗的生物 冶金提取方法 项目研发 800,000.00 700,000.00 1,500,000.00 合计 13,341,504.41 10,088,453.39 1,500,000.00 21,929,957.80 注：本公司承担的“超高纯锗单晶与锗探测器制备关键技术研发”及本公司与控股 子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司共同承担的“高效率太阳能电池用锗单晶及晶片 关键技术研发项目”已列入 2008 年云南省科技计划--重点新产品开发计划项目，并已 被确定为 2009 年国家科技支撑计划研发项目。 开发支出期末较年初增长的主要原因是对三个研发项目（超高纯锗单晶制备关键技 术、车载红外夜视仪关键技术、太阳能电池用锗单晶制备关键技术及晶片关键技术研发） 本期增加投入 938.85 万元。 11． 商誉 被投资单位名称或 形成商誉的事项 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 年末减 值准备 非同一控制下合并中 科镓英合并商誉 24,888,428.50 24,888,428.50 合计 24,888,428.50 24,888,428.50 注：商誉期末数较年初数增加 2488.84 万元是本期收购北京中科镓英半导体有限公 司 65%的股权，本公司的投资成本与取得的北京中科镓英半导体有限公司合并日可辨认 净资产公允价值所占份额的差额，该商誉不存在减值。 12． 长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 本年其 他减少 年末金额 其他减 少原因 土地、房屋 租赁费 21,300.00 1,068,734.00 10,101.38 1,079,932.62 租入固定资 产改良支出 243,290.26 727,599.17 251,922.80 718,966.63 厂区外修路 支出 412,941.74 52,715.88 360,225.86 合计 677,532.00 1,796,333.17 314,740.06 2,159,125.11 注：本公司长期待摊费用各项目按合理受益期平均摊销，其中“土地租赁费”、“厂 区外修路支出”按受益期平均摊销，“租入固定资产改良支出”按租赁期平均摊销。 本期长期待摊费用增加的主要原因是矿山救护应急工程项目属租入固定资产改良 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 143 - 项目，本期完工，另外，本期增加中寨煤矿建设租用民房及土地费用。 13． 递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 年末金额 年初金额 应收账款坏账准备 310,586.62 其他应收款坏账准备 469,439.29 283,945.62 存货跌价准备 1,435,465.67 无形资产、开办费 3,464,700.02 政府补助确认递延收益 625,000.00 专项储备余额 56,057.39 未实现内部利润计提 332,465.52 408,736.82 合计 6,693,714.51 692,682.44 注：递延所得税资产期末数较年初数增长的主要原因是首次合并控股子公司北京中 科镓英半导体有限公司而增加 490.02 万元（该控股子公司对无形资产、存货及应收款 计提的减值准备和坏账准备而确认的递延所得税资产），控股子公司云南中科鑫圆晶体 材料有限公司递延收益—政府补助计提递延所得税资产 62.5 万元。 （2）可抵扣差异项目明细 项目 金额 坏账准备 4,566,398.30 政府补助 2,500,000.00 存货跌价准备 5,741,862.68 无形资产减值损失 13,858,800.08 专项储备余额 373,715.95 未实现内部销售利润 2,216,436.80 合计 29,257,213.81 14． 资产减值准备明细表 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 144 - 转回 其他转出 坏账准备 1,737,557.90 2,920,854.87 92,014.4 7 4,566,398.30 存货跌价准备 5,741,862.68 5,741,862.68 无形资产减值 准备 15,200,000.00 15,200,000.00 合计 1,737,557.90 23,862,717.5 5 92,014.4 7 25,508,260.98 注：本期资产减值准备增加，主要是首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限 公司而增加存货跌价准备574.19 万元、无形资产减值准备 1,520.00 万元、坏账准备 65.8 万元。 15． 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 3,925,199.75 2,780,697.00 合计 3,925,199.75 2,780,697.00 注： 本期应付票据增加的主要原因是对部分原材料和设备采购的结算方式采用票 据，且票据尚未到期。 16． 应付账款 （1）应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 8,774,036.36 5,002,763.58 其中：1 年以上 1,304,042.35 280,081.83 注：应付账款期末较年数增长的主要原因是：采购物资尚未取得发票而暂估的物资 款项增加，其次，首次合并控股子公司北京中科镓英半导体有限公司而增加 113.01 万 元。 （2）年末应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）应付账款中的外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇 率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 145 - 美元 120,881.93 6.3009 761,664.95 合计 120,881.93 761,664.95 17. 预收款项 （1）预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 44,791.78 499,325.41 其中：一年以上 30,912.12 （2）年末预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）预收账款中的外币金额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 4,177.80 6.3009 26,323.90 合计 4,177.80 26,323.90 17． 应付职工薪酬 项 目 年初金额 本年增加 本年支付 年末金额 工资、奖金、津贴和补贴 210,380.11 44,929,278.07 41,532,815.39 3,606,842.79 职工福利费 1,744,865.86 1,744,865.86 社会保险费 3,747,167.12 3,747,167.12 住房公积金 611,182.91 611,182.91 工会经费 366,819.52 441,574.04 153,600.00 654,793.56 职工教育经费 以现金结算的股份支付 其他 215,337.15 215,337.15 合 计 577,199.63 51,689,405.15 48,004,968.4 3 4,261,636.35 注：本公司因解除劳动关系给予的补偿金额为 215,337.15 元，应付职工薪酬中无 拖欠性质或工效挂钩的部分。 年末应付职工薪酬较年初增加的主要原因是已计提尚未发放的年终奖和工资，以及 未交纳的工会经费。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 146 - 18． 应交税费 项目 年末金额 年初金额 增值税 -7,149,560.32 -2,560,524.42 营业税 784.71 498.20 城建税 204,807.96 235,433.20 企业所得税 11,174,096.68 7,804,820.25 代扣个人所得税 106,595.27 57,415.29 土地使用税 161,672.93 147,417.09 房产税 78,524.57 78,524.56 印花税 55,071.40 464,594.15 教育费附加 87,970.05 100,904.94 地方教育附加 58,284.90 33,628.33 资源税 12,342.45 9,983.38 矿产资源补偿费 474,626.62 27,673.92 关税 28,432.53 矿产资源有偿使用费 1,893,948.32 合计 7,187,598.07 6,400,368.89 19． 其他应付款 （1）账面余额 项目 年末金额 年初金额 合计 4,311,304.63 3,338,005.64 其中：一年以上 3,497,323.92 2,028,743.22 注：其他应付款期末较年初数增长的主要原因是首次合并控股子公司北京中科镓英 半导体有限公司而增加 150.84 万元。账龄超过 1 年的其他应付款主要是代收云南核工 业二○九地质大队的增值税退税款及中科院半导体所代付设备款及 LED 项目款。 （2）应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 云南核工业二○九地质大队 1,960,114.11 1,960,114.11 合计 1,960,114.11 1,960,114.11 （3）年末大额其他应付款 项目 金额 账龄 性质或内容 云南核工业二○九地质大队 1,960,114.11 2-3 年 代收增值税退税款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 147 - 项目 金额 账龄 性质或内容 中科院半导体所 1,192,688.00 3 年以上 代付设备款及 LED 项目款 临沧市临翔区章驮乡邦卖村民委员会 242,545.00 1 年以内 合计 3,395,347.11 20． 其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 递延收益—政府补助 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 （1）本期递延收益是本公司的控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司收到政府 拨入的项目补助资金，根据《云南省财政厅 云南省工业和信息化委员会关于下达企业 技术改造省级财政补贴专项资金计划的通知》（云财企[2011]417 号），确认为与资产相 关的政府补助。 （2）政府补助 政府补助种类 年末账面余额 计入当年 损益金额 本年退 还金额 退还 原因 列入其他非流 动负债金额 列入其他流 动负债金额 高效太阳能电池用锗 单晶及晶片生产线 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 21． 股本 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 93,600,000 74.52 28,080,000 -42,330,600 -14,250,600 79,349,400 48.60 1、国家持股 2、国有法人持股 18,720,000 14.90 5,616,000 -24,336,000 -18,720,000 3、其他内资持股 62,712,000 49.93 18,813,600 -14,040,000 4,773,600 67,485,600 41.33 其中：境内非国 有法人持股 51,912,000 41.33 15,573,600 15,573,600 67,485,600 41.33 境内自然人 持股 10,800,000 8.60 3,240,000 -14,040,000 -10,800,000 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 148 - 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 12,168,000 9.69 3,650,400 -3,954,600 -304,200 11,863,800 7.27 二、无限售条件股 份 32,000,000 25.48 9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40 1、人民币普通股 32,000,000 25.48 9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 125,600,000 100.00 37,680,000 37,680,000 163,280,000 100.00 注: 根据 2011 年 4 月 19 日股东大会决议，以 2010 年末总股本为基数，以资本公 积每 10 股转增 3 股股本，共计转增股本 3,768 万股。本次增资由信永中和会计师事务 所有限责任公司进行审验并出具 XYZH/2010KMA2066 号验资报告。 22． 资本公积 类 别 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 869,196,676.96 37,680,000.00 831,516,676.96 其他资本公积 1,756,687.06 210,050.49 1,966,737.55 合 计 870,953,364.02 210,050.49 37,680,000.00 833,483,414.51 注：（1）本年资本公积减少为转增资本。 （2）本年增加的资本公积为子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司和北京中科镓 英半导体有限公司增资时,少数股东未同比例增资导致的少数股东权益变化金额。 23． 专项储备 类别 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 维简费 548,210.42 266,062.97 282,147.45 矿山安全费 515,962.72 424,394.22 91,568.50 合计 1,064,173.14 690,457.19 373,715.95 24． 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 149 - 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 35,183,258.15 8,486,579.19 43,669,837.34 合计 35,183,258.15 8,486,579.19 43,669,837.34 注：盈余公积本期增加为本期计提金额。 25． 未分配利润 项目 本年金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 198,640,391.69 加：年初未分配利润调整数 其中：会计政策变更 重要前期差错更正 同一控制合并范围变更 本年年初金额 198,640,391.69 加：本年归属于母公司股东的净利润 93,895,813.05 减：提取法定盈余公积 8,486,579.19 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 18,840,000.00 每 10 股 1.5 元 转作股本的普通股股利 本年年末金额 265,209,625.55 26． 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 北京中科镓英半导体有限公司 34.86 19,060,674.60 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 13.38 28,496,254.71 9,117,671.85 武汉云晶飞光纤材料有限公司 30.00 -12,248.43 合计 47,544,680.88 9,117,671.85 注：少数股东权益期末较年初增加的主要原因：（1）控股子公司云南中科鑫圆晶体 材料有限公司本期增资 18,148.42 万元，其中少数股东出资 1,989.83 万元；（2）公司 本年 6 月收购北京中科镓英半导体有限公司 65%的股权，增加少数股东权益 1,458.68 万元；（3）收购北京科镓英后，北京中科镓英增资 1,675.60 万元，其中少数股东出资 571.09 万元；（4）本年度少数股东损益-155.89 万元。 27． 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 271,557,008.87 174,426,265.05 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 150 - 其他业务收入 482,276.38 1,764,706.93 营业收入合计 272,039,285.25 176,190,971.98 主营业务成本 151,136,237.35 79,986,768.53 其他业务成本 2,534.21 217,844.24 营业成本合计 151,138,771.56 80,204,612.77 （1）主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有色金属 271,557,008.87 151,136,237.35 174,426,265.05 79,986,768.53 合计 271,557,008.87 151,136,237.35 174,426,265.05 79,986,768.53 （2）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 高纯二氧化锗 21,658,274.82 18,756,096.92 13,496,493.09 6,351,260.76 区熔锗锭 180,367,168.44 89,190,548.37 117,973,718.18 52,012,496.26 红外锗单晶 51,320,852.03 31,201,984.11 20,226,750.61 8,024,517.13 红外镜头 2,328,401.71 1,646,000.06 1,311,568.38 623,065.00 锗镜片 8,752,680.78 4,999,845.75 10,786,462.29 4,573,379.00 其他镜片 1,447,633.69 2,171,371.14 2,645,610.71 2,441,653.74 有机锗 2,126,213.28 703,950.58 718,324.68 220,189.07 太阳能锗单晶片(4 英寸) 1,691,308.69 725,154.14 1,730,015.85 471,683.55 砷化镓 2 英寸晶片 1,034,845.53 701,788.08 锗加工 551,411.63 665,556.27 5,521,812.28 5,253,566.76 砷化镓加工 244,769.55 368,070.43 其他 33,448.72 5,871.50 15,508.98 14,957.26 合计 271,557,008.87 151,136,237.35 174,426,265.05 79,986,768.53 （3）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 88,801,743.60 36,533,431.07 69,785,675.87 30,615,339.92 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 151 - 国外 182,755,265.27 114,602,806.28 104,640,589.18 49,371,428.61 合计 271,557,008.87 151,136,237.35 174,426,265.05 79,986,768.53 注：①营业收入本年度较上年度增长，主要原因是：主要产品价格上涨；红外锗单 晶、红外光学锗镜头、太阳能电池用锗单晶片的销量增长；全资子公司云南东昌金属加 工有限公司本年度受托加工业务大幅下降，外购原料生产销售业务大幅度上升。 ②营业成本本年度较上年度增长，主要原因是： A、全资子公司云南东昌金属加工有限公司本年度受托加工业务大幅下降，外购原 料生产销售业务大幅度上升，且原料价格高，导致单位生产成本上升。 B、为保护资源和优化资源的合理开采，本公司加大对低品位锗矿的开采量，导致 单位生产成本上升。 C、本公司本年对火法生产线进行更新改造，由于生产线处于改造期间，使得产量 下降，单位生产成本上升。 D、执行新的薪酬政策，薪酬增加，成本上升。 （4）前五名客户的销售额共计 22,397.94 万元，占本年主营业务收入的 82.33%， 上年度 7,663.00 万元，占上年营业收入的 43.94%。在本年前五名客户中，本公司及全 资子公司对比利时优美科集团的销售额为 15,460.05 万元，占本年主营业务收入的 56.83%。 28． 营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 16,275.00 75,020.00 5% 城建税 1,392,647.55 1,265,857.53 7%、5% 教育费附加 596,917.21 542,514.67 3% 合计 2,005,839.76 1,883,392.20 29． 销售费用 项目 本年金额 上年金额 业务宣传费 251,874.49 515,000.00 广告费 105,155.00 13,040.00 运输费 652,436.65 702,221.26 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 152 - 项目 本年金额 上年金额 保险费 415,754.02 1,010,226.44 包装费 44,814.76 21,760.70 其他 4,853,730.00 45,354.00 合计 6,323,764.92 2,307,602.40 注：销售费用本年度较上年度增长的主要原因是本年 7 月本公司成为昆明泛亚有 色金属交易所的会员，并作为“云锗”交易品种的唯一供应商，本年支付席位费及交易 平台服务费 476.47 万元。 30． 管理费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 13,015,566.37 7,689,425.45 工会经费 455,570.04 296,346.27 培训费 385,481.32 284,418.89 保险费 111,736.26 74,874.57 折旧费 1,234,268.82 1,384,323.48 业务招待费 1,682,116.76 1,441,665.48 差旅费 1,972,526.45 942,244.73 办公费 1,005,721.73 775,424.82 税费 1,286,649.51 1,236,799.04 租赁费 1,815,488.89 1,774,182.12 中介费 1,928,087.00 322,063.00 会务费 295,614.62 279,710.00 车辆费 586,097.99 398,018.96 低值易耗品摊销 285,785.28 236,652.99 董事会费 3,480.00 68,167.00 修理费 639,360.30 331,204.33 无形资产摊销 1,614,681.32 1,484,799.36 水电费 272,251.81 167,032.25 研究开发费 5,802,249.46 1,892,174.92 环保费 339,607.98 301,033.48 其他 1,767,711.73 5,919,800.61 合计 36,500,053.64 27,300,361.75 管理费用本年度较上年度增加，主要原因是：本年度新设立两个子公司及收购北 京中科镓英半导体有限公司，以及执行新的薪酬政策，使得薪酬增加 532.61 万元；由 于加大研发投入力度，研发费用增加 391.01 万元；中介机构费用增加 160.60 万元；其 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 153 - 他减 415.21 万元，主要是上年发行股票开支的相关费用较大。 31． 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 2,610,014.85 减: 利息收入 15,117,719.59 7,739,865.57 加：汇兑损失 1,149,194.74 513,757.77 加：其他支出 59,658.42 48,594.34 合计 -13,908,866.43 -4,567,498.61 注：本期财务费用比上年同期减少 934 万元，主要原因是本年度无银行贷款，实现 利息收入 1,504.67 万元、汇兑损失 114.92 万元；上年度有 15,500 万元的银行贷款， 产生利息支出 261 万元，实现利息收入 773.98 万元、汇兑损失 51.38 万元。 32． 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 一、坏账损失 2,141,524.05 -22,331.81 二、存货跌价损失 2,618,819.70 -607,977.06 合计 4,760,343.75 -630,308.87 注：资产减值损失本年度 476.03 万元，主要是计提的坏账准备 214 万元及子公司 北京中科镓英半导体有限公司计提存货跌价准备 261.89 万。 33． 营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入当期非经常性损益 的金额 政府补助 24,395,167.00 20,389,274.46 24,395,167.00 其他 8,737.50 463,304.50 8,737.50 合计 24,403,904.50 20,852,578.96 24,403,904.50 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 154 - （2）政府补助明细 2011 年度政府补助明细： 项目 2011 年度 来源和依据 2011年矿产资源节约与综合利用奖励资金 8,000,000.00 临财建发（2011）125 号 兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化 关键技术课题经费 4,055,000.00 国科发财（2011）129 号 匹配国家科技计划项目经费 3,000,000.00 临财教发（2011）220 号 兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化 关键技术课题经费 1,800,000.00 云科计发（2011）35 号 太阳能电池用锗单晶制备关键技术研究及 晶片开发课题经费 1,580,000.00 国科发财（2011）107 号 超高纯锗单晶制备关键技术研究及应用开 发课题经费 1,530,000.00 国科发财（2011）107 号 高新技术企业上市培育项目经费 700,000.00 临财教发（2011）158 号 临沧工业园区兑现 2010 年度企业优惠政 策资金 622,500.00 临工管财发（2011）11 号 对外科技合作计划项目专家工作站经费 600,000.00 云科计发（2011）42 号 科技创新平台建设项目经费 600,000.00 临财教发（2011）85 号 新型锗硫系光学材料及汽车红外夜视仪产 业化开发项目经费 500,000.00 临财教发（2011）157 号 财税优惠政策资金 445,961.00 临财预发（2011）28 号 2011 年标准化发展战略经费 230,000.00 云质监标函（2011）249 号 其他各项补助 731,706.00 标准化创新贡献奖、电力扶持款、 经济目标考核奖、技术创新人才培 养费、出口额奖励及出口信用补助 等 合计 24,395,167.00 2010 年度政府补助明细： 项目 2010 年度 来源和依据 成功挂牌上市一次性奖励及上市前期经费 补助 5,000,000.00 临财企发[2010]66 号 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 155 - 项目 2010 年度 来源和依据 太阳能电池用锗单晶制备关键技术研究及 晶片开发 2,490,000.00 国科发财[2009]682 号 支持中小企业发展和管理支出 2,275,500.00 临财预追[2010]40 号 超高纯锗单晶制备关键技术研究及应用开 发 2,030,000.00 国科发财[2010]169 号 技改专项补助资金 2,000,000.00 临财企联发[2010]140 号 节能技术改造财政奖励资金 1,500,000.00 临工管财发[2010]10 号 上市企业培育专项扶持资金 1,500,000.00 临财企发[2010]110 号 科技计划项目经费 600,000.00 临财教发[2010]178 号 产业发展扶持资金 554,200.00 临工管财发[2010]4 号 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化资 金 500,000.00 临翔财行[2010]290 号 支持中小企业发展和管理支出 494,000.00 临财预追[2010]29 号 高纯锗系列产品研制及产业化开发 465,334.64 科技专项经费 科技局项目资金补助 300,000.00 出口信用保险保费补助资金 266,100.00 其他各项补助 414,139.82 外贸发展专项补助资金, 社保补 贴，出口信用保险费补助，电力基 本费扶持费等。 合计 20,389,274.46 34． 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失合计 173,688.80 18,445.45 其中：固定资产处置损失 173,688.80 其他 1,033,722.00 304,885.00 合计 1,207,410.85 323,330.45 注：本期较上期增加主要是对火法车间、矿区周边环境治理支出增加。 35． 所得税费用 （1）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当年所得税 17,353,060.30 12,432,440.17 递延所得税 -1,274,088.06 563,315.50 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 156 - 合计 16,078,972.24 12,995,755.67 （2）当年所得税 项目 金额 本年合并利润总额 108,415,871.70 加：纳税调整增加额 10,077,491.62 减：纳税调整减少额 6,142,381.16 加：境外应税所得弥补境内亏损 减：弥补以前年度亏损 6,141,336.59 加：子公司本年亏损额 2,933,584.07 本年应纳税所得额 109,143,229.64 法定所得税税率（25%） 25.00% 本年应纳所得税额 27,285,807.41 减：减免所得税额 9,919,120.82 减：抵免所得税额 148,400.10 本年应纳税额 17,218,286.49 加：境外所得应纳所得税额 减：境外所得抵免所得税额 加：其他调整因素 134,773.81 当年所得税 17,353,060.30 36． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东 的净利润 1 93,895,813.05 76,654,543.76 归属于母公司的非 经常性损益 2 19,601,380.87 16,621,347.50 归 属 于 母 公 司 股 东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 74,294,432.18 60,033,196.26 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 157 - 年初股份总数 4 125,600,000.00 93,600,000.00 公积金转增股本或 股票股利分配等增 加股份数（Ⅰ） 5 37,680,000.00 发行新股或债转股 等增加股份数（Ⅱ） 6 32,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下 一月份起至年末的 累计月数 7 7.00 因回购等减少股份 数 8 减少股份下一月份 起至年末的累计月 数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股 加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 163,280,000.00 112,266,666.67 基本每股收益（Ⅰ） *注 2 13=1÷12 0.58 0.68 基本每股收益（Ⅱ） *注 3 14=3÷12 0.46 0.53 已确认为费用的稀 释性潜在普通股利 息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行 权、可转换债券等 增加的普通股加权 平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.58 0.68 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) 0.46 0.53 注 1: 本期不存在股权稀释事项,故稀释每股收益等于基本每股收益。 注 2：基本每股收益（Ⅰ）是未扣除非经常性损益计算的每股收益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 158 - 注 3：基本每股收益（Ⅱ）是扣除非经常性损益后计算的每股收益。 37． 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助收入 26,895,167.00 20,389,274.46 利息收入 15,128,420.05 7,739,865.57 备用金及往来款等 964,165.46 4,523,485.00 合计 42,987,752.51 32,652,625.03 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 业务宣传费 251,874.49 515,000.00 水电费 272,251.81 167,032.25 环保费 339,607.98 301,033.48 保险费 527,490.28 1,085,101.01 车辆费 586,097.99 398,018.96 修理费 639,360.30 331,204.33 运输费 652,436.65 702,221.26 办公费 1,005,721.73 775,424.82 业务招待费 1,682,116.76 1,441,665.48 租赁费 1,815,488.89 1,774,182.12 中介费 1,928,087.00 322,063.00 差旅费 1,972,526.45 942,244.73 席位费及交易平台服务费 4,764,700.00 其他经营管理费用、备用金、 往来款项等 17,048,593.55 10,690,606.00 合计 33,486,353.88 19,445,797.44 （3）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 159 - 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 92,336,899.46 77,226,303.18 加：资产减值准备 4,760,343.75 -630,308.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 17,081,615.00 16,661,323.90 无形资产摊销 1,614,681.32 1,484,799.36 长期待摊费用摊销 314,740.06 1,654,238.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”填列） 173,688.80 18,445.45 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 272,328.21 2,811,890.84 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -1,371,110.74 563,315.50 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -24,020,210.13 2,309,014.90 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -11,976,811.61 8,949,642.27 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -4,418,425.21 -5,109,206.37 其他 -6,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 68,767,738.91 105,939,458.16 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 807,912,832.52 929,421,868.11 减：现金的期初余额 929,421,868.11 122,553,966.64 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -121,509,035.59 806,867,901.47 (4)当年取得子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 51,978,150.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 49,128,150.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,074,039.45 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 160 - 项目 本年金额 上年金额 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48,054,110.55 4．取得子公司的净资产 41,676,494.62 流动资产 6,427,988.27 非流动资产 49,627,324.31 流动负债 13,953,817.96 非流动负债 425,000.00 （5）现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 现金 807,912,832.52 929,421,868.11 其中：库存现金 87,569.41 25,333.34 可随时用于支付的银行存款 807,825,263.11 929,396,534.77 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末现金和现金等价物余额 807,912,832.52 929,421,868.11 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 九 、 关 联 方 及 关 联 交 易 （一） 关联方关系 1. 控股股东及最终控制方 （1） 控股股东及最终控制方 控 股 股 东 及 最 终 控 制方名称 企业类型 注册地 业务性质 法人代 表 组织机 构代码 云南东兴实 业集团有限 公司 有限责任 公司 昆明市二环西路 398 号高新科技信 息中心主楼 矿产品的购销 包文东 70979333-5 临沧飞翔冶 炼有限责任 公司 有限责任 公司 临沧市临翔区南 京凹 186 号 有色金属加工、氧 气生产销售、矿产 品及乙炔气销售 包文东 21948043-2 包文东、 吴开惠夫妇 自然人 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 161 - 注：本公司实际控制人为包文东、吴开惠夫妇。 （2） 控股股东的注册资本及其变化 控股股东 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 云南东兴实业集团有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 临沧飞翔冶炼有限责任公司 7,400,000.00 7,400,000.00 （3） 控股股东所持股份及其变化 控股股东 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 云南东兴实业集团有限司 10,269,792.00 7,899,840.00 6.29 6.29 临沧飞翔冶炼有限责任公司 45,515,808.00 35,012,160.00 27.88 27.88 2. 子公司 （1） 子公司 子公司名称 法人代表 组织机构代码 云南东昌金属加工有限公司 包文东 76706905-4 云南东润进出口有限公司 包文东 77857556-9 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 包文东 67656131-8 昆明云锗高新技术有限公司 包文东 56623293-5 北京中科镓英半导体有限公司 包文东 802440606-6 武汉云晶飞光纤材料有限公司 包文东 57204236-1 注：子公司其他信息索引本附注“七、企业合并及合并财务报表”相关披露。 （2） 子公司的注册资本及其变化 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减 少 年末金额 云南东昌金属加工有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 云南中科鑫圆晶体材料有限公 司 30,000,000.00 181,484,200.00 211,484,200.00 云南东润进出口有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 昆明云锗高新技术有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 162 - 子公司名称 年初金额 本年增加 本年减 少 年末金额 北京中科镓英半导体有限公司 93,844,000.00 16,756,000.00 110,600,000.00 武汉云晶飞光纤材料有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 注：1）云南中科鑫圆晶体材料有限公司于本年 5 月增资 18,148.42 万元，本公司 以募集资金 16,158.59 万元出资，中科院半导体研究所以九项专利和专利申请权 1,989.83 万元（各股东确认的评估价值 2,000.00 万元，超过其应出资额 1,989.83 万元 的差额 10.17 万元，计为云南中科鑫圆晶体材料有限公司对半导体所的负债）出资； 2）昆明云锗高新技术有限公司是本年 1 月公司用货币资金设立的全资子公司。 3）中科镓英是公司本年收购的控股子公司，该公司收购过程索引本附注“七、企业合 并及合并财务报表”相关披露。 4）武汉云晶飞光纤材料有限公司是本年 4 月公司用货币资金 3150 万元出资设立的控股 子公司，其注册资本 4500 万元，目前实收资本 3150 万元。 （3） 对子公司的持股比例及其变化 子公司名称 持股金额 持股比例（%） 年末金额 年初金额 年末比例 年初比 例 云南东昌金属加工有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 100.00 100.00 云南中科鑫圆晶体材料有限公 司 183,165,900.00 21,600,000.00 86.62 72.00 云南东润进出口有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00 昆明云锗高新技术有限公司 300,000,000.00 100.00 北京中科镓英半导体有限公司 72,045,100.00 65.14 武汉云晶飞光纤材料有限公司 31,500,000.00 70.00 3. 其他关联方 关联关系类型 关联方名称 主要交易内容 组织机 构代码 受同一控股股东及最终控 制方控制的其他企业 云南会泽东兴实业有限公司 采购商品 70979333-5 其他关联关系方 云南省核工业二○九地质大队 提供劳务 43142023-4 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 163 - （二） 关联交易 1. 购买商品 关联方类型及关联方名称 本年度 上年度 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%） 云南会泽东兴实业有限公司 3,121,219.96 5.24 3,950,671.08 46.51 合计 3,121,219.96 5.24 3,950,671.08 46.51 注：（1）本公司与关联方之间的交易价格按市场价格作为定价基础。 （2）采购商品主要为采购锗精矿原料。 2. 委托合同 2011年7月4日本公司与云南省核工业二○九地质大队签订了《云南省临沧市临翔区 大寨锗矿床外围风险勘查委托协议》，委托云南省核工业二○九地质大队全面负责云南 省临沧市临翔区章驮乡锗资源风险勘查工作。合同金额为280万元，2011年本公司预付 探矿费200万元，尚未结算。 3. 承租情况 出租方名称 承租方 名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据 云 南 东 兴 实 业 集 团有限公司 本公司 房屋 车位 2008 年 5 月 1 日 2011 年 4 月 30 日 房屋建筑 面积 云 南 东 兴 实 业 集 团有限公司 本公司 房屋 车位 2011 年 5 月 1 日 2014 年 4 月 30 日 房屋建筑 面积 注：（1）2008 年 5 月 12 日，经本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，同意本公 司向股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座的第六层 房屋及 10 个车位作为本公司管理总部，房屋建筑面积为 2371.66 平方米，租赁期限自 2008 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日，租赁三年，房屋三年租金分别为 996,097.20 元、 1,095,706.92 元、1,205,277.61 元，车位三年租金分别为 80,000.00 元、88,000.00 元、96,800.00 元，租金按半年支付。 （2）鉴于上述合同于本年 4 月末到期，2011 年 3 月 11 日本公司与云南东兴实业集 团有限公司续签租赁合同，租赁期限自 2011 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，房屋三 年租金分别为 1,325,947.67 元、1,458,570.90 元、1,604,570.29 元，车位每年租金均 为 96,800.00 元，租金按半年支付。本年度租金已支付。 4. 关键管理人员薪酬 金额单位：人民币万元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 164 - 项目名称 本年金额 上年金额 备注 包文东 40.84 30.27 吴红平 12.62 3.00 上年金额为董事津贴 郑洪 30.84 20.94 米家蓉 20.84 20.94 刘甫先 30.85 20.94 谢天敏 12.85 20.94 李红斌 30.84 20.94 和国忠 22.86 13.10 2011年9月离职 黄艾农 7.20 0.00 2011年12月聘为董秘 胡德才 30.85 0.00 合计 240.59 151.07 （三） 关联方往来余额 1. 关联方其他应付款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 云南省核工业二○九地质大队 1,960,114.11 1,960,114.11 合计 1,960,114.11 1,960,114.11 2. 关联方预收款项 关联方（项目） 年末金额 年初金额 云南东兴实业集团有限公司 490,000.00 合计 490,000.00 3. 关联方预付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 云南省核工业二○九地质大队 500,000.00 合计 500,000.00 十 、 或 有 事 项 1.本公司控股子公司北京中科镓半导体有限公司期末应收帐款余额中，有31.85万 元系应收世纪晶源科技有限公司的货款。经广东省深圳市宝安区人民法院2010年12月13 日“（2010）深宝法民二初字第3153号”《民事判决书》判决“被告世纪晶源科技有限 公司于本判决生效后三日内向原告北京中科镓半导体有限公司支付货款31.85万元及逾 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 165 - 期支付货款的利息，利息以本金31.85万元人民币为基数，按中国人民银行同期贷款利 率计算，从2010年10月27日起计至给付之日止”。2011年1月18日，广东省深圳市宝安 区人民法院以“（2011）深宝法执字第1841号”受理了本公司控股子公司北京中科镓半 导体有限公司提出的强制执行申请。截止本报告日，该款项尚未收回。北京中科镓半导 体有限公司对该应收款项已全额计提坏账准备。 2.2011年7月13日，本公司与江苏中寰镓芯材料有限公司签定了《砷化镓晶体技术 认证协议》，协议主要条款为：由本公司提供设备、材料、人工费等所需资金约300万 元，江苏中寰镓芯材料有限公司提供技术生产2英寸VGF砷化镓晶体。 2011年7月22日按 协议规定，本公司已付给江苏中寰镓芯材料有限公司用于砷化镓晶体项目合作款200万 元，此后，江苏中寰镓芯材料有限公司提供了四个批次砷化镓晶体，2011年12月8日， 前述四个批次的产品经测试，结果均不合格。由于江苏中寰镓芯材料有限公司未能按《砷 化镓晶体技术认证协议》的规定生产出合格产品，导致本公司遭受损失，对此本公司已 向北京市通州区人民法院提起诉讼，要求江苏中寰镓芯材料有限公司赔偿本公司损失， 北京市通州区人民法院于2012年2月27日受理本公司的诉讼。截止本报告日，案件尚未 审理。 十 一 、 承 诺 事 项 本公司无需要披露的承诺事项。 十 二 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 2012 年 3 月 14 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本公司 2011 年度 实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按 10%提取法定盈余公积 8,486,579.19 元， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 195,166,846.51 元 ， 扣 除 已 分 配 的 2010 年 现 金 股 利 18,840,000.00 元,2011 年度可供股东分配的利润 252,706,059.22 元。以公司 2011 年 末总股本 163,280,000 股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计分配 16,328,000.00 元，剩余 236,378,059.22 元结转以后年度分配；另拟以资本公积转增股 本每 10 股转增 10 股，转增后资本公积中资本溢价为 668,236,676.96 元。该预案尚需 提交股东大会批准。 十 三 、 其 他 重 要 事 项 本公司无需要披露的其他重要事项。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 166 - 十 四 、 母 公 司 财 务 报 表 主 要 项 目 注 释 1． 应收账款 （1）应收账款分类 项目 年末金额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 13,091,992.16 52.69 848,846.18 6.48 对关联方的应收账款 11,754,545.16 47.31 组合小计 24,846,537.32 100.00 848,846.18 3.42 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 24,846,537.32 100.00 848,846.18 3.42 应收账款分类(续表)： 项目 年初金额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 15,120,050.4 61.21 830,994.62 5.50 对关联方的应收账款 9,580,344.61 38.79 组合小计 24,700,395.01 100.00 830,994.62 3.36 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 24,700,395.01 100.00 830,994.62 3.36 1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 计提比 例(%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 坏账准备 1 年以内 11,000,106.18 5.00 534,628.48 12,689,769.40 5.00 582,966.52 1-2 年 1,153,594.98 10.00 104,159.50 2,380,281.00 10.0 238,028.10 2-3 年 938,291.00 20.00 210,058.20 50,000.00 20.0 10,000.00 合计 13,091,992.16 6.48 848,846.18 15,120,050.40 5.50 830,994.62 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 167 - （2）年末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 云南东润进出口有限公司 全资 子公司 6,334,580.77 2-3 年 25.49 昆明云锗高新技术有限公司 全资 子公司 5,419,964.39 1 年以内 21.81 浙江大立科技股份有限公司 客户 4,161,557.00 1 年以内 16.75 Umicore Optical Materials USA Inc(美国) 客户 1,958,055.08 1 年以内 7.88 北京中瑞天成光电科技有限公司 客户 1,771,955.00 0-2 年 7.13 合计 19,646,112.24 79.06 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南东润进出口有限公司 全资子公司 6,334,580.77 25.49 昆明云锗高新技术有限公司 全资子公司 5,419,964.39 21.81 合计 11,754,545.16 47.30 (5) 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 359,566.33 6.3009 2,265,591.49 172,503.50 6.6227 1,142,438.92 合计 359,566.33 6.3009 2,265,591.49 172,503.50 6.6227 1,142,438.92 2． 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 年末金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款 2,000,000.00 18.02 2,000,000.00 100.00 按照账龄组合计提坏账的其他应收款 1,600,512.76 14.42 695,700.71 43.47 对关联方的其他应收款 7,500,000.00 67.56 组合小计 8,100,512.76 81.98 695,700.71 8.59 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 168 - 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 合计 11,100,512.76 100.00 2,695,700.71 24.28 其他应收款分类（续表）： 类别 年初金额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应 收款 按照账龄组合计提坏账的其他应收账款 1,616,557.89 35.02 590,328.96 36.52 对关联方的其他应收款 3,000,000.00 64.98 组合小计 4,616,557.89 100.00 590,328.96 12.79 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其 他应收款 合计 4,616,557.89 100.00 590,328.96 12.79 1） 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 计提原因 江苏中寰镓芯材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 预计不能收回 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2） 按组合采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末金额 年初金额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 123,902.16 5.00 6,195.11 154,727.29 5.00 7,736.36 1 至 2 年 14,780.00 10.00 1,478.00 394,960.00 10.00 38,962.00 2 至 3 年 394,960.00 20.00 78,992.00 654,050.00 20.00 130,810.00 3 至 4 年 654,050.00 30.00 196,215.00 4 至 5 年 5 年以上 412,820.60 100.00 412,820.60 412,820.60 100.00 412,820.60 合计 1,600,512.76 43.47 695,700.71 1,616,557.89 36.52 590,328.96 （2）年末其他应收款中不含持本公司（或本集团）5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 169 - （3）大额其他应收款情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 北京中科镓英半导 体有限公司 控股子公司 4,500,000.00 40.53 往来款 云南中科鑫圆晶体 材料有限公司 控股子公司 3,000,000.00 27.03 拨付研发经费 江苏中寰镓芯材料 有限公司 客户 2,000,000.00 1 年以内 18.02 预付款 临沧市安全生产监 督管理局 安全监管部门 600,000.00 3-4 年 5.40 安全生产 保证金 付兆田 材料供应商 401,000.00 5 年以上 3.61 预付材料款 合计 10,501,000.00 94.59 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 控股子公司 3,000,000.00 27,03 北京中科镓英半导体有限公司 控股子公司 4,500,000.00 40.53 合计 7,500,000.00 67.56 3． 长期股权投资 (1)长期股权投资分类 项目 年末金额 年初金额 权益法核算的长期股权投资 成本法核算的长期股权投资 605,461,293.85 49,352,143.85 长期股权投资合计 605,461,293.85 49,352,143.85 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资价值 605,461,293.85 49,352,143.85 (2)按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年增加 本年 减少 年末金额 本年 现金 红利 成本法核算 云南东昌金属加 工有限公司 100.00 100.00 24,524,772.71 24,524,772.71 24,524,772.71 云南东润进出口 100.00 100.00 3,227,371.14 3,227,371.14 3,227,371.14 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 170 - 被投资单位名称 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 投资成本 年初金额 本年增加 本年 减少 年末金额 本年 现金 红利 有限公司 云南中科鑫圆晶 体材料有限公司 86.62 86.62 21,600,000.00 21,600,000.00 161,585,900.00 183,185,900.00 昆明云锗高新技术 有限公司 100.00 100.00 300,000,000.00 300,000,000.00 北京中科镓英半导 体有限公司 65.14 65.14 63,023,250.00 63,023,250.00 武汉云晶飞光纤材 料有限公司 70.00 70.00 31,500,000.00 31,500,000.00 小计 49,352,143.85 49,352,143.85 556,109,150.00 605,461,293.85 合计 49,352,143.85 49,352,143.85 556,109,150.00 605,461,293.85 注：长期股权投资本年增加情况索引本附注“九、关联方及关联交易”中“子公司 注册资本及其变化”的说明。 4． 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 198,635,280.24 155,075,188.43 其他业务收入 904,241.35 1,547,089.41 合计 199,539,521.59 156,622,277.84 主营业务成本 89,693,644.94 64,852,802.29 其他业务成本 809,160.91 41,636.78 合 计 90,502,805.85 64,894,439.07 （1）主营业务—按行业分类 行业名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有色金属 198,635,280.24 89,693,644.94 155,075,188.43 64,852,802.29 合 计 198,635,280.24 89,693,644.94 155,075,188.43 64,852,802.29 （2）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 高纯二氧化锗 3,644,892.29 3,053,920.70 13,496,493.09 6,150,071.00 区熔锗锭 148,301,398.94 61,018,752.25 104,137,052.36 39,962,954.35 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 171 - 产品名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 红外锗单晶 33,234,985.21 16,881,435.44 20,226,750.61 8,024,517.13 红外镜头 2,328,401.71 1,646,000.06 1,311,568.38 824,254.76 锗镜片 7,540,528.62 4,230,875.69 10,786,462.29 4,573,379.00 其他镜片 1,447,633.69 2,152,838.12 2,564,972.25 2,345,599.93 有机锗 2,126,213.28 703,950.58 715,188.48 216,360.01 太阳能锗单晶 1,619,147.04 2,520,931.90 其他 11,226.50 5,872.10 96,147.44 111,011.07 主营产品加工 121,406.49 123,723.14 合计 198,635,280.24 89,693,644.94 155,075,188.43 64,852,802.29 （3）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 84,994,280.41 34,544,078.68 61,780,147.74 23,176,316.54 国外 113,640,999.83 55,149,566.26 93,295,040.69 40,443,385.75 合计 198,635,280.24 89,693,644.94 155,075,188.43 63,619,702.29 （4）前五名客户的销售额共计 15,443.00 万元，占本年主营业务收入的 77.19%。在 本年前五名客户中，本公司对比利时优美科集团的销售额为 9,956.53 万元，占本年主 营业务收入的 50.12%。 5． 母公司现金流量表补充资料 项目 本年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 84,865,791.90 加：资产减值准备 2,123,223.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 12,493,927.67 无形资产摊销 1,177,089.34 长期待摊费用摊销 314,740.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） 1,509,608.15 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 172 - 项目 本年金额 财务费用（收益以“-”填列） 236,067.38 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -374,540.89 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 1,985,058.30 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -25,156,218.78 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 5,486,254.89 其他 经营活动产生的现金流量净额 84,661,001.33 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 381,744,089.88 减：现金的期初余额 905,991,242.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -524,247,152.66 十 五 、 补 充 资 料 1. 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2011 年度非经营性损益如下： 序号 非经常性损益项目 2011 年度 2010 年度 1 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -173,688.80 -18,445.45 2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 *注 24,395,167.00 20,389,274.46 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 173 - 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,024,984.55 158,419.50 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22 非经常性损益合计 23,196,493.65 20,529,248.51 23 所得税影响数 -3,328,645.95 -3,385,001.01 24 未确认投资损失影响 25 少数股东应承担的部分 -266,466.83 -522,900.00 26 非经常性损益净影响额 19,601,380.87 16,621,347.50 27 上述影响额占当期净利润比例 20.88% 21.01% 28 净利润数 93,895,813.05 76,654,543.76 29 扣除非经常性损益后的净利润 74,294,432.18 60,033,196.26 注：“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”项目详见本附注“八、33、营 业外收入”所述。 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 174 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2011 年度加权 平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 7.41 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 5.87 0.46 0.46 十 六 、 财 务 报 告 批 准 本财务报告于 2012 年 3 月 14 日由本公司董事会批准报出。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 - 175 - 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人包文东先生、主管会计负责人李红斌先生、会计机构 负责人王先琴女士签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文 及公告的原稿。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 法定代表人：包文东 二○一二年三月十四日