002417_2011_三元达_2011年年度报告（更新后）_2012-04-27.txt

三元达（002417） 2011 年年度报告 福建三元达通讯股份有限公司 Fujian Sunnada Communication Co.,Ltd. 2011年 年度报告 证券代码： 002417 证券简称： 三元达 披露日期： 2012 年 4 月 26 日 三元达（002417） 2011 年年度报告 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 董事朱大为先生因公出差未出席本次董事会，委托董事长黄国英先生出席并 代行表决权，公司其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会并表决。 天健正信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人黄国英、主管会计工作负责人邱晖及会计机构负责人（会计主管 人员）张景花声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三元达（002417） 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况.................................................1 第二节 会计数据和财务指标摘要.......................................4 第三节 股本变动及主要股东持股情况...................................8 第四节 董事、监事和高级管理人员情况................................13 第五节 公司治理结构................................................19 第六节 内部控制....................................................32 第七节 股东大会情况简介............................................42 第八节 董事会报告..................................................44 第九节 监事会报告..................................................72 第十节 重要事项....................................................76 第十一节 财务报告..................................................81 第十二节 备查文件..................................................82 三元达（002417） 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况 一、 基本情况简介 公司中文名称： 福建三元达通讯股份有限公司 公司英文名称： Fujian Sunnada Communication Co.,Ltd. 中文简称： 三元达 英文简称： Sunnada 二、公司法定代表人： 黄国英 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈嘉 黄联城 联系地址 福州市铜盘路软件园基地 C 区 28 座 福州市铜盘路软件园基地 C 区 28 座 电话 0591-83736937 0591-83736937 传真 0591-87883838 0591-87883838 电子信箱 ir@ ir@ 四、注册地址： 福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼 办公地址：福州市铜盘路软件园基地C区28座 邮政编码：350003 网址： 电子信箱：ir@ 五、公司选定的信息披露报刊名称： 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 登载年报的指定网址：http:// 公司年度报告备置地点： 公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三元达 股票代码：002417 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2004年10月9日 公司最近一次变更注册日期：2012年3月23日 公司注册登记地址：福建省工商行政管理局 法人营业执照注册号：350000100004462 税务登记号码：350100766189687 组织机构代码：76618968-7 三元达（002417） 2011 年年度报告 2 会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所地址: 总部：北京市东城区北三环东路36号A座2209 福建分所：福建省福州市五四路89号置地广场801 会计师事务所签字会计师姓名：刘维、胡素萍 正履行持续督导职责的保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 正履行持续督导职责的保荐机构地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 保荐代表人：程正茂、唐卫华 八、公司历史沿革 (一)、公司上市后注册变更情况 1.公司上市后首次注册变更情况： 公司于2010年6月首次公开发行3,000万股人民币普通股，本次发行后，公司 总股本由原9,000万股增至12,000万股。2010年7月14日，福建省工商行政管理局 向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350000100004462）， 公司类型由股份有限公司（非上市）变成股份有限公司（上市）。 2.公司上市后第二次注册变更情况： 2011年5月17日召开的2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分 配及公积金转增股本方案》：以截止2010年12月31日股份总数12,000万股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计分配股利 30,000,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东每10股转增股份5 股。在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司注册资本从 12,000万元增至18,000万元，股份总数从12,000万股增至18,000万股（每股面值 1元）。2011年6月20日，福建省工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》（注册号：350000100004462） 公司上市后，税务登记证和组织机构代码证未发生变更。 （二）、公司上市后主要分支机构变更情况 1.为了激发经营团队的工作积极性和创造性，经福建三元达通讯股份有限公 司总经理办公会议审议通过，并征得深圳市零一通信技术有限公司其他股东同 意，福建三元达通讯股份有限公司于2010年8月25日签订股份转让协议，将所持 有子公司深圳市零一通信技术有限公司93.75%股权中的26.75%转让予张广林、管 志和、谌璟、甘泉、马志红五位自然人，转让总金额为1003209.37元。转让后福 建三元达通讯股份有限公司持有子公司深圳市零一通信技术有限公司的股权比 例为67%。 2. 经福建三元达通讯股份有限公司总经理办公会议审议通过，2010年12月9 日，福建三元达通讯股份有限公司与卓鸿辉、张小平共同出资成立控股子公司 ——北京捷运信通科技有限公司（注册号：110107013431509），该子公司注册 资本为400万元人民币，其中福建三元达通讯股份有限公司出资280万元，占注册 资本的70%，卓鸿辉出资96万元，占注册资本24%，张小平出资24万元，占注册资 本的6%。 三元达（002417） 2011 年年度报告 3 3. 2011年9月9日，公司2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使 用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司 的议案》，公司拟在西安分别使用超募资金5,000万元和6,400万元设立全资子公 司——西安三元达通讯技术研究院（暂定名，以工商登记注册的名称为准）和控 股子公司——西安三元达海天天线有限公司（暂定名，以工商登记注册的名称为 准）。该两家子公司已分别于2011年11月29日和2011年12月9日在西安市工商行 政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。公司正式名称为： 西安三元达通讯技术研发有限公司（注册号：610131100076758）、西安三元达 海天天线有限公司（注册号：610131100077515）。 4.经福建三元达通讯股份有限公司总经理办公会议及福建三元达软件有限 公司股东会审议通过，福建三元达软件有限公司原股东蒋雅萍、范凤芝将所持有 的股权分别转让给福建三元达通讯股份有限公司、章珠明，转让后，福建三元达 通讯股份有限公司认缴福建三元达软件有限公司注册资本1771.06万元人民币， 占其注册资本88.58%，章珠明认缴福建三元达软件有限公司注册资本228.40万元 人民币，占其注册资本11.42%。2011年12月23日，福建三元达软件有限公司完成 以上工商变更登记。 5.2010年12月20日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 募集资金投资项目使用方式的议案》：同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项 目”部分募集资金（670万元）变更为与合作方合资设立福建三元达通信科技有 限公司（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准）的方式实施，剩余募集 资金（2,496.28万元）仍按照原披露的使用计划投入募投项目。2011年12月31 日该子公司在厦门市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业 执 照 》 ， 公 司 正 式 名 称 为 ： 福 建 三 元 达 广 电 科 技 有 限 公 司 （ 注 册 号 ： 350298200015381）。 三元达（002417） 2011 年年度报告 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 717,448,205.00 496,464,069.64 44.51% 336,249,415.62 营业利润（元） 52,846,577.52 33,267,935.46 58.85% 36,628,521.83 利润总额（元） 74,773,638.26 56,290,132.73 32.84% 54,343,908.34 归属于上市公司股东 的净利润（元） 64,168,477.07 52,580,517.78 22.04% 49,576,262.10 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 60,024,987.82 45,495,438.39 31.94% 44,063,104.55 经营活动产生的现金 流量净额（元） -118,532,805.30 -70,989,018.29 -66.97% 73,478,644.63 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,549,038,177.74 1,183,564,305.26 30.88% 604,061,949.78 负债总额（元） 669,645,468.23 351,464,237.11 90.53% 380,102,833.48 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 861,223,286.42 829,763,439.37 3.79% 223,724,721.59 总股本（股） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 90,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.36 0.33 9.09% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.33 9.09% 0.28 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.33 0.29 13.79% 0.24 加权平均净资产收益率（％） 7.58% 9.98% -2.40% 24.92% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 7.09% 8.64% -1.55% 22.15% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.66 -0.59 -11.86% 0.82 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.78 6.91 -30.82% 2.49 三元达（002417） 2011 年年度报告 5 资产负债率（％） 43.23% 29.70% 13.53% 62.92% 注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第 34 号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年度报告的内容与格式（2007 年修订）》等规定：报告期内公司股本因送红股、公积金转增股本、拆 股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益 （即调整以前年度的每股收益），故本次披露的每股收益较以往发生变动。 三、根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收 益计算如下： （一）、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 上年数 本年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 52,580,517.78 64,168,477.07 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 2 7,085,079.39 4,143,489.25 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润 3=1-2 45,495,438.39 60,024,987.82 年初股份总数 4 135,000,000.00 120,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 的股份数 5 60,000,000.00 6 45,000,000.00 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 7 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 157,500,000.00 180,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通 股加权平均数（Ⅰ） 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.33 0.36 三元达（002417） 2011 年年度报告 6 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.29 0.33 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影 响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行 权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.33 0.36 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.29 0.33 （二）、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元、元/股 项目 序号 2010 年度 2011 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1 52,580,517.78 64,168,477.07 扣除所得税后的母公司非经常性损益 2 7,085,079.39 4,143,489.25 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 的净利润 3=1-2 45,495,438.39 60,024,987.82 归属于本公司普通股股东的年末净资产 4 829,763,439.37 861,223,286.42 归属于本公司普通股股东的年初净资产 5 223,724,721.59 829,763,439.37 6 553,458,200.00 6 发行新股或债转股等新增的、归属于本公司普通 股股东的净资产 6 7 6 7 归属于本公司普通股股东的、新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数 7 回购或现金分红等减少的、归属于本公司普通股 股东的净资产 8 30,000,000.00 归属于本公司普通股股东的、减少净资产下一月 份起至报告期期末的月份数 9 6 报告期月份数 10 12 12 归属于本公司普通股股东的净资产加权平均数 11=5+1÷2+6×7÷10- 8×9÷10 526,744,080.48 846,847,677.91 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 12=1÷11 9.98% 7.58% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 13=3÷11 8.64% 7.09% 四、非经常性损益项目 单位：元 三元达（002417） 2011 年年度报告 7 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -447,805.44 -33,400.68 -58,073.67 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 5,149,825.38 8,013,013.01 5,977,878.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 93,828.30 -91,612.64 207,395.88 所得税影响额 -790,179.53 -802,934.05 -614,042.66 少数股东权益影响额 137,820.54 13.75 0.00 合计 4,143,489.25 - 7,085,079.39 5,513,157.55 三元达（002417） 2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% 33,720,750 -22,528,500 11,192,250 101,192,250 56.22% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 90,000,000 75.00% 32,701,500 -24,597,000 8,104,500 98,104,500 54.50% 其中：境内非国有 法人持股 11,052,000 9.21% -11,052,000 -11,052,000 境内自然人持 股 78,948,000 65.79% 32,701,500 -13,545,000 19,156,500 98,104,500 54.50% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,019,250 2,068,500 3,087,750 3,087,750 1.72% 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 26,279,250 22,528,500 48,807,750 78,807,750 43.78% 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 26,279,250 22,528,500 48,807,750 78,807,750 43.78% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 120,000,00 0 100.00% 0 0 60,000,000 0 60,000,000 180,000,000 100.00% 备注：上表中“公积金转股”变动，系报告期内公司实施2010年度权益分派方案，以资本公 积金转增股本，每10股转增5股所致，详情参见公司2011年6月3日公告《2010年度利润分配 及公积金转增股本实施公告》编号2011-025。 上表中“其他”变动，系报告期内公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售所致， 详情参见公司2011年5月27日公告《关于限售股份上市流通的提示性公告》编号2011-024。 （二）、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 三元达（002417） 2011 年年度报告 9 售股数 售股数 黄国英 21,807,000 0 10,903,500 32,710,500 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 郑文海 11,889,000 0 5,944,500 17,833,500 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 张有兴 11,889,000 0 5,944,500 17,833,500 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 上海劲霸投资有 限公司（系福建 劲霸投资有限公 司因注册地变 更，更名而来） 11,052,000 11,052,000 0 0 首发承诺 2011 年 6 月 1 日 黄海峰 6,606,000 0 3,303,000 9,909,000 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 林大春 6,606,000 0 3,303,000 9,909,000 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 陈军 6,606,000 0 3,303,000 9,909,000 首发承诺 2013 年 6 月 1 日 胡坚 3,924,000 3,924,000 0 0 首发承诺 2011 年 6 月 1 日 杨华 3,924,000 3,924,000 0 0 首发承诺 2011 年 6 月 1 日 张丹红 2,979,000 2,979,000 0 0 首发承诺 2011 年 6 月 1 日 钟盛兴 2,718,000 1,019,250 1,389,000 3,087,750 高管持股锁定、 个人追加承诺从 2011 年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 7 日期 间不再买卖公司股 票 每年年初按25% 解除限售 合计 90,000,000 22,898,250 34,090,500 101,192,250 － － （三）、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 14,147 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 14,458 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 黄国英 境内自然人 18.17% 32,710,500 32,710,500 郑文海 境内自然人 9.91% 17,833,500 17,833,500 张有兴 境内自然人 9.91% 17,833,500 17,833,500 陈军 境内自然人 5.51% 9,909,000 9,909,000 林大春 境内自然人 5.51% 9,909,000 9,909,000 黄海峰 境内自然人 5.51% 9,909,000 9,909,000 上海劲霸投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 5.45% 9,813,000 0 钟盛兴 境内自然人 2.16% 3,889,550 3,087,750 张丹红 境内自然人 1.67% 3,000,000 0 中国工商银行-银华成长先锋 混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.11% 2,001,865 0 三元达（002417） 2011 年年度报告 10 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海劲霸投资有限公司 9,813,000 人民币普通股 张丹红 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行-银华成长先锋混合型证券投资 基金 2,001,865 人民币普通股 杨华 1,961,900 人民币普通股 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 1,634,051 人民币普通股 陈新宇 1,301,145 人民币普通股 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资 基金 1,229,708 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投 资基金 1,216,999 人民币普通股 中国工商银行-国投瑞银核心企业股票型证券 投资基金 1,186,053 人民币普通股 中国建设银行-汇丰晋信中小盘股票型证券投 资基金 1,069,692 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中，黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰、林大春为本公司的共同控制人， 陈军为公司高管，钟盛兴为公司监事，张丹红为公司中层干部。除以上情况外，本公司未知其 他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司前十名无限售条件的股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 二、股票发行与上市情况 （一）、公司证券发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]553 号文件核准，福建三元达 通讯股份有限公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）与网上资 金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民 币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，实际发行价格 20.00 元/股，其 中网下配售 600 万股。 经深圳证券交易所深证上[2010]173 号文审核同意，公司首次公开发行的 3,000 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及 发行的 2,400 万股自 2010 年 6 月 1 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询 价对象配售 600 万股自 2010 年 9 月 1 日起上市流通。 （二）、股份总数变动情况 经 2011 年 5 月 17 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过后，公司于 2011 三元达（002417） 2011 年年度报告 11 年 6 月 9 日实施了 2010 度利润分配及公积金转增股本方案：以公司现有总股本 12000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税，扣税后，个 人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每 10 股派 2.25 元）；同时，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前本公司总股本为 12,000 万股， 分红后总股本增至 18,000 万股。 （三）、公司无内部职工股 三、控股股东和实际控制人情况 （一）、控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春五位股东自公司创立以来，一直 为本公司共同控制人，合计持有公司股份 8,819.55 万股，占总股本 49.01%。公 司共同控制人简要介绍如下： 黄国英：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，身份证号码： 3501021971******71，住所为福建省福州市鼓楼区湖东路 151 号华鸿商住楼，现 持有本公司股份 3,271.05 万股，占本公司总股本的 18.17%，现任本公司董事长 兼总经理。 郑文海：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号码： 3501021969******58，住所为福建省福州市鼓楼区茶园山新村，现持有本公司股 份 1,783.35 万股，占本公司总股本的 9.91%。 张有兴：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号码： 3501021972******16，住所为福建省福州市鼓楼区洪山镇大王里，现持有本公司 股份 1,783.35 万股，占本公司总股本的 9.91%。 黄海峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，身份证号码： 3501041971******5X，住所为福建省福州市鼓楼区天泉路 133 号，现持有本公 司股份 990.90 万股，占本公司总股本的 5.51%，现任本公司董事兼副总经理。 林大春：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，身份证号码： 3501021976******11，住所为福建省福州市鼓楼区铜盘路 351 号，现持有本公司 三元达（002417） 2011 年年度报告 12 股份 990.90 万股，占本公司总股本的 5.51%，现任本公司董事兼副总经理。 （二）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 18.17% 黄 国 英 郑 文 海 张 有 兴 黄 海 峰 林 大 春 福建三元达通讯股份有限公司 9.91% 9.91% 5.51% 5.51% 三元达（002417） 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 黄国英 董事长 男 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 21,807,000 32,710,500 公积金转增 股本 96.12 否 黄海峰 董事 男 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 6,606,000 9,909,000 公积金转增 股本 48.79 否 林大春 董事 男 35 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 6,606,000 9,909,000 公积金转增 股本 51.33 否 朱大为 董事 男 42 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 6 是 靳怀勇 独立董事 男 69 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5 否 林涛 独立董事 男 39 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5 否 刘兆才 独立董事 男 69 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 5 否 郑文海 董事 男 42 2008 年 01 月 28 日 2011 年 01 月 27 日 11,889,000 17,833,500 公积金转增 股本 0 否 张有兴 董事 男 39 2008 年 01 月 28 日 2011 年 01 月 27 日 11,889,000 17,833,500 公积金转增 股本 0 否 钟盛兴 监事 男 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 2,718,000 3,889,550 公积金转增 股本 34.55 否 叶斌 监事 男 34 2011 年 11 月 24 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 11.10 否 何劲财 监事 男 36 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 11.00 否 陈军 副总经理 男 39 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 6,606,000 9,909,000 公积金转增 股本 38.94 否 邱晖 财务总监 女 40 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 47.57 否 陈嘉 董事会秘书 女 38 2011 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 42.72 否 汪晓东 副总经理 男 40 2011 年 01 月 2014 年 01 月 0 0 37.82 否 三元达（002417） 2011 年年度报告 14 26 日 25 日 吴正潘 副总经理 男 35 2011 年 11 月 25 日 2014 年 01 月 25 日 0 0 18.43 否 合计 - - - - - 68,121,000 101,994,05 0 - 459.37 - 备注：上表中，郑文海、张有兴为公司第一届董事会董事，于 2011 年 1 月 27 日任期到 期后，不再担任董事；原监事吴正潘经董事会审议通过，被聘为副总经理，不再担任公司监 事，监事经职工代表选举，由叶斌担任，具体内容可参见前期巨潮网相关公告。朱大为先生 在福建劲达创业投资有限公司任投资总监，领取薪酬。 （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1.董事会成员（7名） 黄国英先生，曾任福州科立通讯设备有限公司销售经理，福州三元达通讯设 备有限公司董事长兼总经理，福建三元达通讯有限公司董事长兼总经理，现任公 司董事长兼总经理。 黄海峰先生，曾任福州科立通讯设备有限公司、福建宏智通信技术有限公司 和福州三元达通讯设备有限公司技术负责人，福建三元达通讯有限公司董事、技 术中心总经理、副总经理，福州星翰软件有限公司执行董事兼总经理；现任公司 董事、副总经理。兼任深圳市零一通信技术有限公司董事长、福建三元达软件有 限公司执行董事、西安三元达通讯技术研发有限公司执行董事。 林大春先生，曾任福州科立通讯设备有限公司销售经理，福州三元达通讯设 备有限公司副总经理，福建三元达通讯有限公司董事、营销中心总经理、副总经 理；现任公司董事兼副总经理。兼任北京捷运信通科技有限公司执行董事、西安 三元达海天天线有限公司董事长。 朱大为先生，历任福建交通台副台长、福建省广播电视经营管理中心主任、 福建省广播影视集团产业与科技部主任、上海劲霸投资有限公司副总经理。现任 公司董事、福建腾新食品股份有限公司董事、福建劲达创业投资有限公司投资总 监、上海劲邦股权投资管理有限公司投资总监。 靳怀勇先生，曾任电子部第 54 研究所处长、副总工程师，河北省邢台市人 民政府副市长，中国联通河北分公司总经理；现任公司独立董事，河北省通讯学 会驻会副理事长，河北通讯杂志总编。 三元达（002417） 2011 年年度报告 15 林涛先生，1999 年 8 月至今在厦门大学管理学院会计系任教，目前兼任厦 门大学 EMBA 中心主任。2008 年 5 月至今任福建三元达通讯股份有限公司独立董 事，同时兼任贵州茅台酒股份有限公司、福建火炬电子科技股份有限公司、深圳 市崇达电路技术股份有限公司、好事达（福建）股份有限公司的独立董事。 刘兆才先生，历任解放军军事电信工程学院教员，四机部十九研究所、电子 工业部第五十四研究所技术员、工程师，电子工业部第三十六研究所副所长、所 长，福建省电子工业厅厅长，福建省科学技术委员会主任，福建省科技厅巡视员， 福建天锐数码有限公司董事长，华翔微电控股有限公司独立董事、董事。现任公 司独立董事，新大陆电脑集团股份有限公司独立董事，福建福日电子股份有限公 司独立董事，福建省信息产业专家委员会主任委员。 2.监事会成员（3 名） 钟盛兴先生，曾任福州科立生产副厂长，福州三元达通讯设备有限公司物流 部经理、副总经理，福建三元达通讯有限公司物流中心总经理、副总经理、生产 部经理；现任本公司监事会主席、物控中心总经理。 何劲财先生，曾任福州三元达通讯设备有限公司射频工程师、福建三元达通 讯有限公司研发部副经理、研发一部经理；现任本公司监事、无线通信事业部研 发中心总经理。 叶斌先生，曾任三元达有限河北办工程主管、项目经理、办事处主任，本公 司工程管理部经理、系统管理部经理；现任本公司监事、物控中心副总经理。 3.高管（8名） 黄国英先生，总经理，简历同上。 黄海峰先生，副总经理，简历同上。 林大春先生，副总经理，简历同上。 陈嘉女士，曾任福建中福实业股份有限公司总经理秘书，福建兴业证券股份 有限公司投资银行部业务经理，福建三元达通讯有限公司董事会秘书；现任本公 司董事会秘书兼副总经理。 陈军先生，曾任福建省电视机厂技术员，福州三元达通讯设备有限公司总经 理助理、副总经理，福建三元达通讯有限公司董事、副总经理；现任本公司副总 经理。兼任福建三元达广电科技有限公司执行董事。 三元达（002417） 2011 年年度报告 16 邱晖女士，曾任福建中福实业股份有限公司财务部经理，福建顶点软件股份 有限公司财务总监，福建泰禾投资有限公司副总经理，福建三元达通讯有限公司 财务中心总经理、副总经理；现任公司副总经理兼财务负责人。 汪晓东先生，曾先后任福州科立通讯设备有限公司销售经理，福州三元达通 讯设备有限公司广东办经理，福建三元达通讯有限公司市场总监，福建三元达通 讯股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理。 吴正潘先生，曾任福州科立工程师、福州万声公司泉州分公司台长、福州三 元达通讯设备有限公司销售部经理、福建三元达通讯有限公司销售部经理、公司 监事及销售总部总监，现任公司副总经理。 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：依据公司股东大会决议审议通过的《关于 董事、监事津贴调整的议案》，公司董事、独立董事和监事实行津贴制，公司独 立董事每年领取津贴人民币 5 万元；未在公司担任经营层职务的董事每年领取津 贴人民币 6 万元；在公司任职的董事、监事不领取上述津贴。 公司高级管理人员的报酬按照其在公司的行政岗位确定薪酬、考核发放。 公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的薪酬为 459.37 万元，较上年 增长 36.45%。增长原因系：1、公司 2011 年度经营业绩增长；2、公司 2011 年 度增加聘任副总经理 1 人。公司已于 2012 年 1 月 18 日第二届董事会薪酬与考核 委员会第四次会议审议通过了《2011 年度高级管理人员薪酬绩效考核情况的议 案》。 （四）、报告期内董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况 2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年第一次临时股东大会以累积投票表决的方 式，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：黄国英先生、黄海峰先生、林 大春先生、朱大为先生、林涛先生、刘兆才先生、靳怀勇先生分别当选为公司董 事、独立董事，七名董事共同组成公司第二届董事会。任期三年，自 2011 年 1 月 26 日至 2014 年 1 月 25 日。审议通过了《关于监事会换届选举的议案》：钟 盛兴先生为第二届监事会股东代表监事与经职工代表大会选举产生的两位职工 三元达（002417） 2011 年年度报告 17 代表监事共同组成公司第二届监事会。任期三年，自 2011 年 1 月 26 日至 2014 年 1 月 25 日。 同日，公司 2011 年第一次职工代表大会式一致推举吴正潘、何劲财先生为 公司第二届监事会职工代表监事，将公司 2011 年第一次临时股东大会选举产生 的一位股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自 2011 年 1 月 26 日至 2014 年 1 月 25 日。 同日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于续聘公司高级管理人员 的议案》：1、聘任黄国英先生为公司总经理；2、聘任林大春先生为公司副总经 理；3、聘任黄海峰先生为公司副总经理；4、聘任邱晖女士为公司副总经理兼财 务负责人；5、聘任陈军先生为公司副总经理；6、聘任陈嘉女士为公司董事会秘 书、副总经理；7、聘任汪晓东先生为公司副总经理。任期与本届董事会任期相 同，任期三年，自 2011 年 1 月 26 日至 2014 年 1 月 25 日。 2011 年 11 月 24 日，公司职工代表大会 2011 年第二次会议审议通过吴正潘 先生辞去职工代表监事的申请，选举叶斌先生为公司第二届监事会职工代表监事, 任期自 2011 年 11 月 24 日起至公司第二届监事会任期届满止。 2011年11月25日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于聘任吴正潘 先生为公司副总经理的议案》：聘任吴正潘先生为公司副总经理，任期自2011 年11月25日至2014年1月25日。 二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 1235 人，没有需承担费用的离退休职工。 员工的结构如下： 专业构成 人数（人） 占公司总人数比例（%） 生产人员 181 14.66% 销售人员 149 12.06% 工程技术与研发人员 652 52.79% 管理及行政人员 253 20.49% 教育程度 人数（人） 占公司总人数比例（%） 三元达（002417） 2011 年年度报告 18 研究生及以上 19 1.54% 本科 511 41.38% 大专 442 35.79% 高中、中专及以下 263 21.30% 本公司与全体员工签订劳动合同，全部员工均按国家和地方有关规定参加了 职员社会保险。 三元达（002417） 2011 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断地完 善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，公司 的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合前述法律法规及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司已建立的各项基本制度名称及公开披露情况如下表： 序号 制度名称 披露时间 1 机构调研接待工作管理办法 2010 年 7 月 2 信息披露管理办法 2010 年 8 月 3 投资者关系管理制度 2010 年 8 月 4 募集资金管理办法 2010 年 8 月 5 监事会议事规则 2010 年 8 月 6 关联交易决策制度 2010 年 8 月 7 股东大会议事规则 2010 年 8 月 8 对外投资管理制度 2010 年 8 月 9 对外担保管理制度 2010 年 8 月 10 独立董事工作制度 2010 年 8 月 11 董事会议事规则 2010 年 8 月 12 董事会秘书制度 2010 年 9 月 13 总经理工作细则 2010 年 9 月 14 重大信息内部报告制度 2010 年 9 月 15 敏感信息排查管理制度 2010 年 9 月 三元达（002417） 2011 年年度报告 20 16 外部信息使用人管理制度 2010 年 9 月 17 内幕信息及知情人管理制度 2010 年 9 月 18 内部审计制度 2010 年 12 月 19 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 1 月 20 独立董事年报工作制度 2011 年 3 月 21 董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 3 月 22 授权管理制度 2011 年 4 月 23 重大信息内部保密制度 2011 年 8 月 24 媒体信息排查制度 2011 年 8 月 25 社会责任制度 2011 年 8 月 26 董事会秘书履职保障制度 2011 年 8 月 27 董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 2011 年 8 月 28 授权管理制度（修订） 2011 年 10 月 29 内幕信息知情人登记管理制度 2011 年 11 月 （一）、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽 可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案 审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有 股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予 以解答，以确保中小股东的话语权。2011 年度，公司共召开了 4 次股东大会会 议，会议对公司年度报告、利润分配及公积金转增股本方案、变更募集资金投资 项目实施方式、修改公司章程、申请最高借款综合授信额度等相关事宜进行了审 议并做出了决议。 （二）、关于公司与股东 三元达（002417） 2011 年年度报告 21 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司股东能严格规范自 己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。 （三）、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序公开、透明地选举董事， 设独立董事三名，占全体董事的三分之一以上（一名为财务与会计专业人士）， 董事人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、《董 事会议事规则》召集、召开会议，依法行使职权，全体董事能够认真出席董事会 会议。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响，独立履行职责。董事会设立了战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会，并分别制定了议事规则。各专业委员会均能有 效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。报告期内，公司共召开 11 次董事会， 全体董事按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案。为公司的生产经营管理 出谋划策，对董事会的科学决策及公司良性发展发挥了积极的作用，切实维护公 司及股东特别是社会公众股股东的利益。 （四）、关于监事和监事会 公司设有监事三名，一名为股东代表监事，通过股东大会选举产生；两名为 职工代表监事，通过职工代表大会选举产生。选举监事的程序、监事人数及人员 构成均符合《公司法》、《公司章程》要求。公司监事会严格按照《公司法》、 《监事会议事规则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项，财务以及 董事、经理、其他高管人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。报告期内，公司共召开 8 次监事会，全体监事按时出席公司监事会会议， 认真审议各项议案，并履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、 高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 三元达（002417） 2011 年年度报告 22 （五）、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激 励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方 利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同打造和谐 社会、和谐企业。 （七）、关于信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书作为信息披露、投资者关系管理的主要负责人，严格按 照监管部门颁布的制度法规和《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管 理办法》等有关规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露 的报刊与网站，确保所有股东能够真实、准确、完整、及时、公平地获得公司信 息。 （八）、内部审计制度的建立和执行情况 根据《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计工作管理制度》的规定和 要求，公司董事会审计委员会下设内部审计部门，对公司的重大资金使用、募集 资金的使用与管理、公司内部控制制度的执行情况等进行了系统的内部审计监 督。内部审计部门向董事会及审计委员会报告工作，不受其他部门和个人干涉。 报告期内，内部审计部根据《内部审计制度》及董事会要求，完成如下主要工作： 公司募集资金存放和实际使用情况内部审计报告；公司 2011 年业绩快报的内部 审计报告；对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度 得到有效贯彻执行，同时积极配合会计师的外部审计工作，为公司的规范运作发 挥了积极作用。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 三元达（002417） 2011 年年度报告 23 （一）、董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长根据《公司法》和《公司章程》的规定，积极推动公 司内部各项管理制度的制订和完善，依法召集、主持董事会，主持股东大会，督 促董事会、股东大会决议的执行；并确保公司董事的知情权，未以个人意见代替 董事会决策，也无影响其他董事独立决策的行为。 （二）、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职 责。公司独立董事认真审议各项议案并做出独立、客观、公开的判断，不受公司 和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。听取公司经营层 2011 年年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察生产经营情况， 并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报 告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 1、独立董事林涛先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内公司共召开 11 次董事会会议，8 次出席现场会议，3 次出席通讯会 议，对董事会审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开 4 次股东大会，列席 4 次会议。 （2）发表独立意见情况 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见 2011 年 1 月 10 日 第一届董事会第二十五次会议 关于董事会换届选举的独立意见 同意 2011 年 1 月 26 日 第二届董事会第一次会议 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 2011 年 3 月 2 日 第二届董事会第二次会议 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独 立意见； 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 4 月 25 日 第二届董事会第三次会议 关于第二届董事会第三次会议相关事项的 独立意见； 独立董事关于公司 2010 年度控股股东及其 他关联方占用公司资金和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 三元达（002417） 2011 年年度报告 24 （3）现场办公情况 2011 年度，林涛先生利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机会 及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司募投项目、重大投资、以及公司 经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员 及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌 握。 （4）年报编制沟通情况 林涛先生作为审计委员会负责人，在公司 2010 年年报及相关资料的编制过 程中，能充分利用机会对公司进行实地考察，认真听取高管层对行业发展趋势、 公司经营状况、投融资活动等方面的汇报和分析，听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报；并积极与年审注册会计师进行沟通，了解年报 审计工作的安排及进展情况，共同探讨在审计过程中发现的相关问题，并督促会 计师事务所及时提交审计报告。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、 准确、完整；同时，对审计机构在 2010 年度的审计工作进行总结和评价。 （5）董事会专门委员会工作情况 林涛先生作为审计委员会主任委员，2011 年度本人认真履行职责，共主持 了七次董事会审计委员会会议，督促公司审计对各季度财务数据、募集资金存放 与使用情况、按期审计，并对审计部报送的审计报告和募集资金专项审核报告资 料进行审阅，就存在的问题与财务人员充分交流。 林涛先生作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，参加全部三次薪酬 与考核委员会会议，对 2010 年度高级管理人员薪酬绩效考核情况进行了评价， 对董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度进行了审核，并核定新聘公司副总经 理的薪酬。 2011 年 8 月 20 日 第二届董事会第五次会议 关于第二届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 同意 2011 年 8 月 26 日 第二届董事会第六次会议 独立董事关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见 同意 2011 年 9 月 13 日 第二届董事会第七次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 11 月 25 日 第二届董事会第十次会议 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 三元达（002417） 2011 年年度报告 25 （6）其他事项 A、未提议召开董事会； B、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事刘兆才先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内公司共召开 11 次董事会会议，8 次出席现场会议，3 次出席通讯会 议，对董事会审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开 4 次股东大会，列席 4 次会议。 （2）发表独立意见情况 （3）现场办公情况 2011 年度，刘兆才先生利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机 会及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司募投项目、重大投资、以及公 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见 2011 年 1 月 10 日 第一届董事会第二十五次会议 关于董事会换届选举的独立意见 同意 2011 年 1 月 26 日 第二届董事会第一次会议 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 2011 年 3 月 2 日 第二届董事会第二次会议 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独 立意见； 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 4 月 25 日 第二届董事会第三次会议 关于第二届董事会第三次会议相关事项的 独立意见； 独立董事关于公司 2010 年度控股股东及其 他关联方占用公司资金和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 2011 年 8 月 20 日 第二届董事会第五次会议 关于第二届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 同意 2011 年 8 月 26 日 第二届董事会第六次会议 独立董事关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和 独立意见 同意 2011 年 9 月 13 日 第二届董事会第七次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 11 月 25 日 第二届董事会第十次会议 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 三元达（002417） 2011 年年度报告 26 司经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握。 （4）年报编制沟通情况 刘兆才先生在公司 2010 年年报及相关资料的编制过程中，认真听取高管层 对行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报和分析，听取财务负 责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报；并积极与年审注册会计师进 行沟通，了解年报审计工作的安排及进展情况，共同探讨在审计过程中发现的相 关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。确保公司审计工作如期完成， 出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2010 年度的审计工作进 行总结和评价。 （5）董事会专门委员会工作情况 刘兆才先生作为薪酬与考核委员会主任委员，2011 年度本人认真履行职责， 共主持了三次董事会薪酬与考核委员会会议，对 2010 年度高级管理人员薪酬绩 效考核情况进行了评价，对董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度进行了审核， 并核定新聘公司副总经理的薪酬。 刘兆才先生作为董事会提名委员会委员，报告期内，参加全部二次提名委员 会会议，对董事会换届选举提名人选、聘任公司副总经理人选进行了审核。 刘兆才先生作为董事会战略委员会委员，报告期内，参加全部二次战略委员 会会议，对使用超募资金补充募投项目资金、使用超募资金设立研究院、使用超 募资金设立子公司、调整内部管理机构进行了审核并提出意见建议。 （6）其他事项 A、未提议召开董事会； B、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事靳怀勇先生履职情况 （1）出席会议情况 三元达（002417） 2011 年年度报告 27 报告期内公司共召开 11 次董事会会议，8 次出席现场会议，3 次出席通讯会 议，对董事会审议的议案均投赞成票；报告期内公司召开 4 次股东大会，列席 4 次会议。 （2）发表独立意见情况 （3）现场办公情况 2011 年度，靳怀勇先生利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机 会及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司募投项目、重大投资、以及公 司经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握。 （4）年报编制沟通情况 靳怀勇先生作为审计委员会委员，在公司 2010 年年报及相关资料的编制过 程中，认真听取高管层对行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇 报和分析，听取财务负责人对公司 2011 年度财务状况和经营业绩的汇报；并积 会议日期 会议名称 事项内容 独立意见 2011 年 1 月 10 日 第一届董事会第二十五次会议 关于董事会换届选举的独立意见 同意 2011 年 1 月 26 日 第二届董事会第一次会议 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 2011 年 3 月 2 日 第二届董事会第二次会议 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独 立意见； 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 4 月 25 日 第二届董事会第三次会议 关于第二届董事会第三次会议相关事项的 独立意见； 独立董事关于公司 2010 年度控股股东及 其他关联方占用公司资金和对外担保情况 的专项说明和独立意见 同意 2011 年 8 月 20 日 第二届董事会第五次会议 关于第二届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 同意 2011 年 8 月 26 日 第二届董事会第六次会议 独立董事关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见 同意 2011 年 9 月 13 日 第二届董事会第七次会议 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见 同意 2011 年 11 月 25 日 第二届董事会第十次会议 关于聘任公司副总经理的独立意见 同意 三元达（002417） 2011 年年度报告 28 极与年审注册会计师进行沟通，了解年报审计工作的安排及进展情况，共同探讨 在审计过程中发现的相关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。确保公 司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2010 年度的审计工作进行总结和评价。 （5）董事会专门委员会工作情况 靳怀勇先生作为提名委员会主任委员，2011 年度本人认真履行职责，共主 持了二次董事会提名委员会会议，对 2010 年度高级管理人员薪酬绩效考核情况 进行了评价，对对董事会换届选举提名人选、聘任公司副总经理人选进行了审核。 靳怀勇先生作为董事会战略委员会委员，报告期内，参加全部二次战略委员 会会议，对使用超募资金补充募投项目资金、使用超募资金设立研究院、使用超 募资金设立子公司、调整内部管理机构进行了审核并提出意见建议。 靳怀勇先生作为董事会审计委员会委员，报告期内，参加全部七次董事会审 计委员会会议，督促公司审计对各季度财务数据、募集资金存放与使用情况、按 期审计，并对审计部报送的审计报告和募集资金专项审核报告资料进行审阅，就 存在的问题与财务人员充分交流。 （6）其他事项 A、未提议召开董事会； B、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； C、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）、其他董事履行职责情况 董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律、法规的要求， 诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案， 维护公司及股东的合法权益。 报告期内，董事会召开情况和董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 三元达（002417） 2011 年年度报告 29 黄国英 董事长 11 8 3 0 0 否 黄海峰 董事 11 8 3 0 0 否 林大春 董事 11 8 3 0 0 否 朱大为 董事 11 8 3 0 0 否 靳怀勇 独立董事 11 8 3 0 0 否 林 涛 独立董事 11 8 3 0 0 否 刘兆才 独立董事 11 8 3 0 0 否 三、公司与股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作， 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与股东相互分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （一）、业务独立 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统以及直接面向市场独立经营的 能力，不依赖于任何股东及关联方。 （二）、人员独立 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举 或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位及其下属企业 担任任何行政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制 度，并与全体员工签订了劳动合同，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、 考核和奖惩。 三元达（002417） 2011 年年度报告 30 （三）、资产完整 公司资产完整，在实物资产、商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面 界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人 债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保，不存在控股股东及主要股东侵 占本公司资产的情况。 （四）、机构独立 公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构， 并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、 适应自身发展需要的组织结构，拥有完整的采购、研发、生产和销售系统及配套 部门，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作， 不存在与股东或其职能部门之间的从属关系。 （五）、财务独立 公司按照《企业会计准则》的要求公司设立了独立的财务部门，配备了专职 的财务人员，建立了独立的会计核算体系；开设了独立的银行账户，不存在与股 东共用银行账户的情况；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东 混合纳税的情况；公司建立了规范、独立的财务会计制度和对下属分公司、子公 司的财务管理制度。 四、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2011]28 号）和中国证监会福建监管局《关于开展新上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字[2011]17 号）的文件精神，公司成立了以 董事长为组长的专项小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》 等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等 内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，并于 2011 年 10 月完成了公司治 理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。 三元达（002417） 2011 年年度报告 31 根据福建证监局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证 监公司字[2011]19 号）的要求，公司总经理负责组织并开展了规范财务会计基 础工作的专项自查活动，对公司财务会计基础工作的实施情况进行了认真、全面 的自查。 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》，公司成立了以总经理为责任人的专项小组，在公司认真积极 地开展了内控规则专项自查，找出了存在的问题，并在 2011 年 10 月 31 日前完 成了整改工作。 公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监 督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和 建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公 司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作 用。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、 经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 三元达（002417） 2011 年年度报告 32 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度建立、健全和实施情况 2011 年，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所上市公司内部 控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对公司内部控制的执行效果和效率进行了认真的评估，以不断完善 公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查，促进了企业的规范运作， 有效防范了经营决策及管理风险，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运 行、科学决策、公司各项经营活动正常有序的进行。 （一）、公司内部控制的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立良好的企业内部经济环境，强调和保证财务会计报告及管理信息真 实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全性与完 整性。 3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的正常运行； 4、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行； （二）、公司的内部控制系统 1、控制环境 （1）公司的经营理念 公司是福建省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，公司自成立 以来，一直秉持“为通讯无所不在”的经营理念，最大限度地利用既有的资金、 人力和经验，努力使公司战略不断升级，强化公司核心竞争力。 （2）公司治理与组织结构 三元达（002417） 2011 年年度报告 33 公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治 理结构，制定了与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的 组织架构和职责分工，为公司的规范运作、长期健康稳定发展奠定了坚实的基础。 股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权 利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司 制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利。 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策 权，负责公司内部控制体系的建立，内部控制政策和方案的确立，并督促内部控 制的执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。其中审 计委员会负责监督内部审计制度及其实施，负责审查内部控制制度并进行内部控 制的自我评价，确保董事会对经理层的有效监督。董事会设有三名独立董事。公 司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责， 在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解 聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。 监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的 行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使 职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了无线通讯事业部、视讯事业部、 接入事业部、广电事业部、网优事业部、海外事业部、通信服务事业部、集团客 户部、研发中心、物流中心、财务部、人力资源部、综合部、质量管理部、证券 事务部、法律事务部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门 分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股或全资子公 司及分支机构的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章 程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管责任。 （3）人力资源政策与实际运作 公司坚持“尊重知识、尊重人才”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、 三元达（002417） 2011 年年度报告 34 相信人、尊重人和塑造人。公司严格按照国家有关法律法规进行人力资源管理工 作，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，包括《员工手 册》、《培训管理办法》、《考勤与休假管理办法》、《招聘与录用管理办法》 等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定， 并建立了一套完善的绩效考核体系，保障了公司与员工双方的权益。 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司的高级管 理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工作目标。 （4）内部审计 公司设立审计部，并认真执行《内部审计制度》。审计部直接对董事会审计 委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门 和个人的干涉。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，对公司、 各内部机构、控股子公司内部控制制度的建立和实施等情况进行内部审计，对其 经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （5）制度与法制建设 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了《公司章 程》、三会议事规则、《内部审计制度》、《信息披露管事务理制度》、《对外 担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资 金管理办法》等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。以上述基本制 度为基础，公司内部制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行 政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循， 管理有序，形成了规范的管理体系。 公司一向重视企业内部法制建设，设立了法律事务部，并聘请了企业法律顾 问，由专人负责处理公司的法律事务，杜绝和防范法律风险。公司采取分发法制 小册子、案例学习等多种方式，在企业内部进行法律知识的普及和培训，提高员 工的法律意识和风险意识。 （6）企业文化 公司自成立以来，一直秉持“以人为本、创优为荣”的经营理念，教育员工 从自己身边的事情做起，培养自身意识、全局意识、市场意识，从而形成具有公 三元达（002417） 2011 年年度报告 35 司特色的企业文化氛围。公司通过内部网络、员工培训、企业内刊、开展文艺体 育活动等多种方式，树立和增强员工的核心价值观、使命感和荣誉感，使之成为 推动公司上下一心，努力奋进的重要精神力量。 （7）管理控制方法 根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，范围涵盖了 采购、生产、仓储、销售、客服及行政管理等各个环节及各分支机构，并通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系的认证，严格规范地实施流程控 制措施，能够及时发现运营中的新问题，并能够及时地讨论总结并对流程进行修 改完善。总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、 日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照 《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；对子 公司实行公司统一的会计政策，建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施 了对子公司的内控管理。强化对控股子公司的财务监管，公司管理层定期或不定 期对各控股子公司的财务收支状况、企业经济效益等问题进行核查，促进其规范 管理。对控股子公司的外派人员加强管理和控制，通过向控股子公司派遣管理人 员和财务人员，及时了解并掌握控股子公司经营管理信息。对于控股子公司与自 身经营管理相关的重大事件、重大决策需及时上报公司董事会，加强对控股子公 司经营管理信息。 2011 年，公司对子公司管理制度完善并有效执行，有效规避了相关经营风 险。 （8）外部影响 影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和 改进内部控制政策及程序。 2、风险评估过程 公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工 传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的政策风险、 市场风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施，保证公司稳定健康发展。 （1）政策风险 三元达（002417） 2011 年年度报告 36 风险：本公司为福建省信息产业厅认定的软件企业。根据财政部、国家税务 总局、海关总署联合发布的财税（2000）25 号《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》，本公司生产的软件产品在 2011 年年底之 前享受对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的优惠政策，同时，该项退税 款所形成的收益无需缴纳企业所得税。如果国家调整上述增值税税收政策，将对 本公司的经营业绩产生一定负面影响。 对策：本公司除稳定目前所占有的市场之外，将不断增加在新产品开发方面 的资金人力投入，积极开拓新业务，通过技术更新改进工艺，以进一步提升盈利 能力，减少对增值税优惠政策的依赖。 （2）市场风险 风险：目前国内电信服务全部由几家大型电信运营商提供，导致本公司客户 较为集中，营业收入主要来自中国移动、中国联通和中国电信等国内主导电信运 营商。主要客户的需求结构与需求数量变动仍可能给公司的生产经营带来一定风 险，从而影响公司的销售收入及利润。客户的高度集中，也在一定程度上加大了 行业竞争，对本公司产品的价格、质量、后续服务和资金周转能力等提出了更高 的要求。 对策：充分利用全国性营销服务网络优势，适应竞争加剧的趋势，保证和现 有业务的稳定增长；同时，加大对无线网络优化覆盖系统研究开发的投入力度， 不断提升公司的研发能力，加速新产品推出速度，确保本公司在市场竞争中保持 领先地位；努力提高服务质量，推动行业标准化进程，争取以优质的产品和服务 取胜；以及积极拓展地面数字电视无线传输覆盖系统等新业务领域，创造新的利 润增长点。 （3）财务风险 风险：应收账款在本公司的资产总额中占有的比重较大，存在一定的回收风 险。本公司应收账款主要来自中国移动、中国联通和中国电信三大运营商。由于 运营商在移动通信市场上处于显著优势地位，因此虽然应收运营商的款项坏账风 险较小，但其付款周期较长，一般需要两至四年才能全额收回。如果无法及时收 回货款，公司将面临流动资金短缺的风险，从而影响公司盈利水平。 对策：本公司制定了《应收账款管理制度》，从客户资信管理、授信、催款、 三元达（002417） 2011 年年度报告 37 交接等方面加强了对应收款的监控，加大应收款的回笼力度。由财务部门与业务 部门共同负责，对客户的信用额度、付款情况、欠款期限等进行跟踪和监控。此 外，本公司将催款责任落实到人，并制定了相应的奖惩措施。 3、信息系统与沟通 公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子 信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等； 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好的划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好的控制，档案、设备、信息的安全得到较好的 控制。 公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情 况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 4、控制活动 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制、风险控制等。 （1）交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相 关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也 必须在授权范围内办理经济业务。 （2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通 过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞 弊行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。 不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查 等。 （3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序， 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归 档。 （4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 三元达（002417） 2011 年年度报告 38 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对发生的经济业务及其产 生的信息和数据进行稽核，不仅包括凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘 点等，还包括对各生产经营环节进行独立的审计。 （6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的 确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、 事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目 和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建 立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评 估与控制。 （7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。 （8）绩效考核控制：公司制定了《绩效管理制度》，旨在建立客观、公正 的公司价值评价体系，实现绩效的持续改进，同时，为公司薪酬福利、职位管理、 员工培训等人力资源管理与开发政策的实施提供必要依据。 5、对控制的监督 本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员 在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另 一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高 度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。 二、公司内控制度的自我评价 （一）、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，截至 2011 年 12 月 31 日，公司已建立了较为完善的法人 治理结构和内控组织架构，现有的内部控制制度体系基本健全、合理并得到有效 执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度涵盖了公司 业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，在 三元达（002417） 2011 年年度报告 39 所有重大方面合理保证了公司合法经营、资产安全、真实公允之财务数据的编报 及相关信息真实完整。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理水平的不断 提高，公司内部控制制度还将不断地修订和完善。 （二）、公司监事会的审核意见 《公司董事会2011年度内部控制有效性的自我评价报告》符合深圳交易所 《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。公司已建立了较为完善的 内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价客观、 准确。 （三）、公司独立董事的审核意见 公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经过 核查，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执 行方面的重大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营 和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司的内部控制体系 得到有效执行。《公司董事会 2011 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制体系的建设及执行情况。 （四）、保荐机构的核查意见 经核查，三元达现行的内部控制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在所有重大方面保持了与公司业务经 营及管理相关的有效的内部控制。《福建三元达通讯股份有限公司2011年内部控 制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。 三、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 三元达（002417） 2011 年年度报告 40 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 按规定，每两 年聘请一次 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的， 公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会工作内容与成效 本年度审计委员会对公司 2010 年度审计情况进行了总结，审计了公司 2010 年度财务决算报告， 并向董事会提交了续聘会计师事务所的建议。年内审议了每季度内部审计部门提交的募集资金专项 报告、内部审计报告、审议了公司内部审计部门负责人聘任等。按照年报审计工作规程，做好 2011 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，提出续 聘建议，提交董事会审议。 三元达（002417） 2011 年年度报告 41 2、内部审计部门工作内容与成效： 2011年度，公司内部审计部门按季度对公司募集资金存放和实际使用情况进行专项审计，根据 内审工作内容形成定期内部审核报告并提交审计委员会。对公司2011年业绩快报审核并出具相关内 部审计报告。对公司重要的对外投资、购买和出售资产、关联交易等事项进行内部审计。对公司内 部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 四、财务报告内部控制制定依据 公司根据《企业内部控制基本规范》中合理保证财务报告及相关信息真实完 整的要求，制定了《会计事务处理制度》、《会计档案管理制度》，通过授权审核 及会计机构内部的合理分工有效的保证了原始单据的合法性；形成了会计人员之 间相互制约、相互监督、相互核对有效机制，提高了会计核算的质量，降低了出 现会计舞弊的可能性。减少了核算中的差错，最终保证了财务报告信息的真实可 靠。 公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。2011 年 1 月 29 日公司发布 《2010 年度业绩预告修正公告》（2011-009），因公司近半年投资项目较多且处 于建设期，这些项目尚未产生收益且相关费用增加；另根据 2010 年 12 月 28 日 财政部发布的财会[2010]25 号文相关要求，公司发生的部分有关 IPO 发行费计 入了当期损益。受此影响，公司预计 2010 年年度实际业绩较原业绩预告有变动。 从原“在 2010 年第三季度报告中预计 2010 年度净利润比 2009 年度增长幅度为 20%-50%。”修正为“预计 2010 年度归属于上市公司股东的净利润与 2009 年度相 比增长幅度为 0%－20%。” 三元达（002417） 2011 年年度报告 42 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，会议的召 集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。具体如下： 一、2011年第一次临时股东大会 2011年第一次临时股东大会于2011年1月26日在公司一层会议室以现场方式 召开，审议通过了以下议案：《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会 换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年1月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 二、2010年年度股东大会 2010年年度股东大会于2011年5月17日在公司一层会议室以现场方式召开， 审议通过了以下议案：《公司2010年度董事会工作报告》、《公司2010年度监事 会工作报告》、《公司2010 年年度报告》、《公司2010年年度报告摘要》、《公 司2010年度财务决算报告》、《公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案》、 《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2011年申 请银行最高授信额度的议案》、《关于聘请2011年度财务审计机构的议案》、《公 司授权管理制度》、《关于修改公司章程的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 三、2011年第二次临时股东大会 2011年第二次临时股东大会于2011年9月9日在公司一层会议室以现场方式 三元达（002417） 2011 年年度报告 43 召开，审议通过了以下议案：《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》、 《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设 立子公司的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》、《关于修改公司章程的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年9月10日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 四、2011年第三次临时股东大会 2011年第三次临时股东大会于2011年11月17日在公司一层会议室以现场方 式召开，审议通过了以下议案：《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关 于修订<公司授权管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2011年11月18日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 上。 三元达（002417） 2011 年年度报告 44 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、公司总体经营情况 公司是一家国内领先的无线网络优化覆盖设备供应商和服务提供商。公司主 要从事 2G 和 3G 移动通讯、数字电视等无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销 售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。 产 品主要包括：移动通信网络优化覆盖类的直放站等硬件设备，及嵌入式软件和监 控系统软件等产品；电信宽带无线接入类的无线局域网收发器（AP）、WiFi 干 线放大器等产品；数字电视无线传输覆盖类的发射机、转发器等。2011 年，公 司获得福建省科技厅、福建省财政厅、福建国家税务局、福建地方税务局共同颁 发的“高新技术企业认定证书”。 2011 年，通信行业，随着移动互联网、移动智能终端的兴起和相关增值业 务的日益丰富，对于以数据流量为支撑的互联网阅读及增值业务需求正日益旺 盛，各大运营商加大无线网络优化投资力度。本年度，公司紧紧把握市场机会， 发挥公司研发平台与营销网络的优势，不断提升企业核心竞争力，使公司克服了 设备单价下滑、同业竞争激烈等不利因素，实现了企业快速发展，巩固了原有的 市场份额，成功开拓了新的市场，取得了较好的经济效益。 报告期内，公司经营业绩保持稳定增长：2011 年全年实现营业收入 71,744.82 万元，比 2010 年同期的 49,646.41 万元增长 44.51%；实现归属于母 公司净利润 6,416.85 万元，比 2010 年同期的 5,258.05 万元增长 22.04%；截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产为 154,903.82 万元，比去年年末的 118,356.43 万元，增长 30.88 %；实现归属于母公司净资产为 86,122.33 万元，比去年年末 的 82,976.34 万元，增长 3.79% 。 1、市场拓展和产品研发 在无线通讯方面，2011 年根据市场的需求，公司加大了 WLAN 的建设力度， 以及无线覆盖新品的推广。在三大运营商 2011 年度 WLAN 的集中采购中，我司均 中标。在巩固原有市场份额的同时，在原先基础相对较弱的运营商市场上取得了 三元达（002417） 2011 年年度报告 45 良好的拓展，同时将产品运用到了铁路通讯等领域。公司同时借助覆盖全国、迅 捷反应的本地化服务团队，为三大电信运营商提供快捷、高效的 2G、3G、WLAN 网络建设和优化服务。在运营商对网络优化覆盖设备采取集中采购招标、产品价 格持续下降的压力下，公司通过采购降低成本，严抓产品质量，降低不合格品率， 研发新产品，赢得了客户的认可，市场竞争力进一步提高，占有率有所提升。 公司在2011年度，在巩固无线网络优化覆盖、无线接入等领域的竞争优势的 同时，积极发掘公司新的利润增长点。在数字电视无线覆盖领域，不仅在安徽， 湖南国标地面数字电视取得了试验性成功，移动多媒体发射机软件监控平台业务 在内蒙古及新疆也成功中标。通信服务业务成功拓展至国内多省市区域，在内蒙 联通与全国各大设计院同台竞争，成功跻身入围线路设计。公司自主研发的流媒 体综合业务平台和企业级视频点播直播流媒体平台，可为电信运营商、酒店、医 院等各种行业应用。目前已开始在多领域进行相关运营级项目拓展及应用。公司 开发的“迷你营业厅”产品项目，已经成功地在运营商布放试点，将有望成为公 司业务发展的新的一个亮点。 公司在研发方面的主要进展：（1）在无线产品上，研发了数字光纤拉远系 统；多点接入系统完成单模、双模的产品开发，并推广市场。数字多载波基放目 前开发完成了 GSM、CDMA、DCS、WCDMA 多种制式的产品线。“数字光纤拉远系统 中 CDMA 的选频型装置”的研发成果获 6.18 海峡两岸职工创新成果展银奖。（2） 接入产品上，研发了增强型 11n 室外基站，研发室内型 100mW 无线 AP，进一步 丰富了我司产品线。（3）在软件产品方面，完成 MINI 电子营业厅的研发及联通 部分地区上线，完成针对国外版本的开发。（4）广电方面，应对客户小功率发 射机覆盖方案需要，研发了小功率发射机。地面数字电视广播发射机项目，被 福州市人民政府评为“福州市科学技术进步三等奖”；UHF 数字电视发射机功率 放大装置及设备”获 6.18 海峡两岸职工创新成果展金奖。 2、科技进步和知识产权保护 2011年，公司秉承一贯的以领先技术创造产品价值的经营理念，高度重视科 技进步和知识产权保护工作。本年度内累积申报发明专利14项，实用新型专利15 项，外观设计专利3项，取得了2项发明专利，19项实用新型专利的授权，1项外 观设计专利。新取得了软件著作权5项。截止2011年底，公司共获得各类专利85 项，其中发明专利4项，实用新型76项、外观设计专利5项，有效软件著作权16 三元达（002417） 2011 年年度报告 46 项。其中公司的前馈环路同步检测装置专利，被福建省人民政府评为“福建省专 利三等奖”。 3、质量管理 报告期内，公司从设计到生产等经营等各个环节的管理活动均按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系要求严格执行，并在体系执行过程中不 断地完善管理制度、提高管理水平。期间，各体系均顺利通过了第三方的认证/ 监督审核。 公司持续注重环保及节能降耗，产品大量采用了新工艺，使用了新型环保节 能的材料和元器件，使单位产值的能耗及产品自身单位功耗进一步降低，符合国 家及运营商对设备节能减排的要求。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、公司经营范围是： 移动通讯设备、微波通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软件及相 关产品的研制开发与销售；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯 设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；对外贸易；移动通信直放站、广 播电视发射系统设备、计算机网络系统集成。（以上经营范围涉及许可经营项目 的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 通信设备制造业 71,688.06 45,443.03 36.61% 44.60% 44.83% -0.10% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 商品销售 53,295.74 37,687.00 29.29% 46.62% 46.68% -0.03% 系统集成 14,213.28 6,057.09 57.38% 51.37% 41.11% 3.10% 维护服务 4,179.04 1,698.94 59.35% 8.91% 22.09% -4.39% 合计 71,688.06 45,443.03 36.61% 44.60% 44.83% -0.10% 3、主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 三元达（002417） 2011 年年度报告 47 华北 16,842.90 72.95% 华东 11,527.42 18.13% 华南 3,555.51 17.87% 华中 7,328.62 -3.69% 东北 6,190.30 24.02% 西北 7,077.26 63.27% 西南 18,624.67 107.55% 海外 541.38 -53.08% 合计 71,688.06 44.60% 4、主营业务及其结构未发生重大变化 报告期内公司利润构成和主营业务及其结构没有发生重大变化，公司主营 业务盈利能力也未发生重大变化。报告期内，公司收入增加的主要原因是：2011 年以中移动为首的运营商大规模建设WLAN热点,公司战略投入的WLAN业务获得大 幅增长，同时，公司围绕主营业务，扩展了数字电视无线覆盖、软件、通信服务、 流媒体综合业务平台等方面业务。 5、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位:(人民币)元 项目 期末数 期初数 增减金额 增减比例 原因说明 应收账 款 430,199,971.44 294,288,809.66 135,911,161.78 46.18% 主要系销售规模扩大，导致应收账 款相应增加所致 预付账 款 46,582,916.04 10,790,007.12 35,792,908.92 331.72% 主要系三元达海天及研究院按照合 同约定预付购买资产款项所致 其他应 收款 23,355,514.64 11,481,089.64 11,874,425.00 103.43% 主要系软件退税款增加所致 存货 494,891,154.61 276,932,571.50 217,958,583.11 78.70% 主要由于本年合同订单增加且处于 建设高峰，生产备货增加以及发出 商品增长所致 固定资 产 51,298,861.41 23,793,280.47 27,505,580.94 115.60% 主要系本年购进大量固定资产所致 开发支 出 16,531,766.91 11,755,525.65 4,776,241.26 40.63% 主要系本年加大研发力度，研发成 果增加所致 长期待 摊费用 967,834.94 1,459,022.33 -491,187.39 -33.67% 主要系公司本期摊销所致 递延所 得税资 产 5,089,675.94 1,969,798.73 3,119,877.21 158.39% 主要系坏账准备产生的递延所得税 资产增加所致 短期借 款 210,229,707.32 56,500,000.00 153,729,707.32 272.09% 主要系附强制回购条款的应收账款 转让融资增加所致 应付票 114,844,152.00 72,676,483.20 42,167,668.80 58.02% 主要系本年度增加票据方式支付货 三元达（002417） 2011 年年度报告 48 据 款 应付账 款 251,279,291.43 157,559,008.33 93,720,283.10 59.48% 主要系本年原材料采购量增加所致 预收账 款 63,936,322.02 37,488,930.23 26,447,391.79 70.55% 主要系本年订单增加,根据合同约 定预收货款增加所致 应付职 工薪酬 16,517,009.73 9,254,911.19 7,262,098.54 78.47% 主要系员工人数增加及职工薪酬上 调所致 应交税 费 -10,360,859.33 3,209,165.50 -13,570,024.83 -422.85% 主要系年末由于业务需要大量备 货,增值税进项抵扣增加所致 股本 180,000,000.00 120,000,000.00 60,000,000.00 50.00% 主要系按照 2010 年年度股东大会 决议,向全体股东实施资本公积金 转增股本,每 10 股转增 5 股所致 盈余公 积 21,508,877.58 15,560,011.02 5,948,866.56 38.23% 主要系 2011 年实现净利润较 2010 年增加所致 少数股 东权益 18,169,423.09 2,336,628.78 15,832,794.31 677.59% 主要系与少数股东合资成立海天天 线公司所致 项目 本期数 上年同期数 增减金额 增减比例 原因说明 营业收 入 717,448,205.00 496,464,069.64 220,984,135.36 44.51% 主要系 2010 年度运营商大量投入 网络建设，同时本公司加大市场开 拓力度，导致本年度合同订单量及 验收量均较上年有所增长 营业成 本 454,573,091.61 314,058,422.47 140,514,669.14 44.74% 主要系本年度营业收入增加，导致 相应的成本增加所致 营业税 金及附 加 14,370,545.00 10,311,991.68 4,058,553.32 39.36% 主要系本年销售收入增加，营业税 增加及相应的附加税费增加所致 销售费 用 102,751,719.39 62,988,559.75 39,763,159.64 63.13% 主要系业务规模扩大,销售人员薪 酬增加所致 财务费 用 1,883,109.73 4,327,773.11 -2,444,663.38 -56.49% 主要系本年将超募资金存入银行定 期存款,相应利息收入增加所致 资产减 值损失 9,845,376.22 5,622,788.39 4,222,587.83 75.10% 主要系本年销售收入规模扩大，年 末逾期应收账款余额增加，本年计 提坏账准备相应增加所致 营业外 支出 503,716.75 270,897.51 232,819.24 85.94% 主要系本年固定资产处置增加所致 所得税 费用 7,614,286.90 3,957,380.88 3,656,906.02 92.41% 主要系 2010 年执行的税率为 10%,2011 年执行的税率为 15% （三）、经营环境 1、宏观经营环境分析 2012 年将是三网融合全面试点推广的一年,3G 用户数有望出现加速上升趋 势。运营商将进一步加强 3G 网络覆盖建设投资,争夺市场份额。这将支撑无线网 三元达（002417） 2011 年年度报告 49 络优化行业良好的发展前景。《十二五规划纲要》提出引导建设无线宽带城市, 运营商纷纷出台投资规划。中国移动提出“无线城市”战略, 目前已与 31 省 217 个市政府签署了建设无线城市战略合作协议，并提出未来三年将建设超过 600 万个 AP(无线访问接入点)。无线城市浪潮到来,未来 2-3 年内将是 WLAN 建设持 续繁荣的时期。 2、市场及竞争格局 2011 年，网优行业内竞争激烈，产品更新换代速度加快，价格持续下降。 作为行业内少数拥有全国性营销网络，具备领先技术实力的企业之一，公司积极 适应市场需求变化，积极优化调整产品产能和结构，加快产品体系建设与产能扩 充，整合公司产品布局，加大市场开发力度，积极配合客户开发新产品，及时捕 捉市场机遇，使公司业绩较上年呈现良好增长。 （四）、报告期公司资产构成情况 资产构成情况及说明 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产构成 金额（万元） 占总资产比重（%） 金额（万元） 占总资产比重（%） 占总资产比 重的变化情 况(%) 货币资金 45,429.19 29.33% 52,809.31 44.62% -15.29% 应收账款 43,019.99 27.77% 29,428.88 24.86% 2.91% 存货 49,489.12 31.95% 27,693.26 23.40% 8.55% 固定资产净额 5,129.89 3.31% 2,379.33 2.01% 1.30% 短期借款 21,022.97 13.57% 5,650.00 4.77% 8.80% 应付账款 25,127.93 16.22% 15,755.90 13.31% 2.91% 总资产 154,903.82 100.00% 118,356.43 100.00% 变动说明: 1、公司 2010 年收到募集资金,导致货币资金占总资产比重较大，本年募集 资金减少，所以货币资金占总资产比重下降了 15.29 个百分点。 2、公司 2010 年收到募集资金,本年募集资金减少,所以货币资金占总资产比 重下降,从而导致应收账款占总资产比重上升了 2.91 个百分点,应付账款占总资 产比重上升了 2.91 个百分点。 3、公司本期向银行借款增加,所以短期借款占总资产比重上升了 8.8 个百分 三元达（002417） 2011 年年度报告 50 点。 4、存货变动情况 单位:万元 项目 2011 年末余额 2010 年末余额 同比增减(%) 原材料 14,968.39 7,721.10 93.86% 在产品 2,713.27 2,226.96 21.84% 自制半成品 2,642.70 1,455.31 81.59% 产成品 7,318.13 5,284.57 38.48% 发出商品 21,828.75 10,956.36 99.23% 委托加工物资 17.88 48.96 -63.48% 合 计 49,489.12 27,693.26 78.70% 年末存货余额较年初增加 78.70%，主要由于本年合同订单增加且处于建设 高峰，生产备货增加以及发出商品增长所致。 5、除上述变化外，公司资产及负债结构未发生重大变化。 （五）、报告期公司费用情况 单位：万元 费用项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 幅度（%） 2009 年 占 2011 年营 业收入比例% 销售费用 10,275.17 6,298.86 63.13% 4,873.12 14.32% 管理费用 8,117.78 6,588.66 23.21% 3,843.76 11.31% 财务费用 188.31 432.78 -56.49% 769.64 0.26% 所得税费用 761.43 395.74 92.41% 478.33 1.06% 合计 19,342.69 13,716.04 41.02% 9,964.85 26.96% 变动原因： 1、本年销售费用较上年增加了 63.13%，主要系业务规模扩大,销售人员薪 酬增加所致。 2、本年财务费用较上年减少 56.49%，主要系本年将超募资金存入银行定期 存款,相应利息收入增加所致。 3、2011 年度所得税较 2010 年度增加 92.41%，主要系 2010 年本公司执行 10%所得税率,2011 年执行 15%所得税率。 （六）、报告期公司现金流量构成情况 单位：万元 三元达（002417） 2011 年年度报告 51 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减变动（%） 一、经营活动 现金流入总额 71,182.26 42,910.53 65.89% 现金流出总额 83,035.54 50,009.43 66.04% 现金流量净额 -11,853.28 -7,098.90 -66.97% 二、投资活动 现金流入总额 16.62 1,722.51 -99.04% 现金流出总额 8,507.91 3,939.99 115.94% 现金流量净额 -8,491.29 -2,217.48 -282.93% 三、筹资活动 现金流入总额 26,314.09 62,790.00 -58.09% 现金流出总额 12,463.52 15,941.95 -21.82% 现金流量净额 13,850.57 46,848.05 -70.44% 四、现金及现金等价物净增加额 -6,503.61 37,517.83 -117.33% 变动原因: 1、经营活动现金流量净额较上期下降 66.97%，主要系现金流出的增长速度 比现金流入的增长速度快。 2、投资活动现金流量净额较上期下降 282.93%,主要系本期购建大量固定资 产。 3、筹资活动现金流量净额较上期下降 70.44%,主要系上一年发行新股,收到 募集资金。 （七）、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、控股子公司——福建三元达软件有限公司 注册资本 2,000 万元，经营范围：计算机软硬件的研发与销售；计算机系 统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、 金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售；计算机网络工程、通讯工程的施 工（以资质证书为准）。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,645.29 万元，总负债 1,588.01 万元，净资产 2,057.27 万元；2011 年实现营业收入 3,331.47 万元,比上年同期 上升 4,781.83%；营业利润 816.55 万元,比上年同期上升 313.50%；实现净利润 819.73 万元,比上年同期上升 314.33%。 2、控股子公司——深圳市零一通信技术有限公司 三元达（002417） 2011 年年度报告 52 注册资本 400 万元，经营范围：移动通讯设备、微波通讯设备、电子安防系 统、电子产品、计算机软件的研制开发、销售和技术咨询；计算机网络系统集成； 计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的上门安装与维护。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,337.78 万元，总负债 2,359.27 万元，净资产 1,978.51 万元；2011 年实现营业收入 4,044.33 万元，同比下降 10.55%；营业利润 608.99 万元，同比下降 54.44%；实现净利润 601.49 万元， 比上年同期下降 54.84%。 3、控股子公司——北京捷运信通科技有限公司 注册资本 400 万元，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开 发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、 机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进 出口。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 241.87 万元，总负债 470.42 万元， 净资产-228.54 万元；2011 年实现营业收入 0 万元；营业利润-358.29 万元；实 现净利润-395.60 万元。 4、控股子公司——西安三元达通讯技术研发有限公司 注册资本 5,000 万元,经营范围:通讯、电子信息、自动化技术及产品开发、 研制、技术服务。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,998.78 万元，净资产 4,997.78 万元；2011 年实现营业收入 0 万元；营业利润 -2.22 万元；实现净利润-2.22 万元。 5、控股子公司——西安三元达海天天线有限公司 注册资本 8,000 万元,经营范围:移动通讯系统天线及天线工程产品、微波天 线等。 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,390.19 万元，净资产 7,301.17 万元；2011 年实现营业收入 0 万元；营业利润-120.74 万元；实现净利润-120.74 万元。 6、控股子公司——福建三元达广电科技有限公司 注册资本 1,000 万元,经营范围:广播电视设备及相关产品研制开发及销售。 三元达（002417） 2011 年年度报告 53 截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产 670.00 万元，净资产 670.00 万元； 2011 年实现营业收入 0 万元；营业利润 0 万元；实现净利润 0 万元。 （八）、研发投入情况 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 单位：元 2009 2010 2011 研发投入金额 22,226,051.05 32,490,243.82 37,962,190.52 研发投入占营业收入比例 6.61% 6.54% 5.29% 二、对未来发展的展望 （一）、行业的发展情况 信息通信业仍然是国家重要支柱和先导性产业，在国民经济、社会管理和民 生服务中起到重要作用。随着全国范围 3G 网络建设和“三网”融合的顺利推进， 预期通信设备和服务市场预期将保持旺盛的市场需求，发展前景广阔。 （二）、公司发展战略 经过多年的努力拼搏，公司已经具备一定规模。面对未来，公司明确了未来 五年的战略定位：秉承“为通讯无所不在”的理念，致力于无线通信技术的开拓 和延伸，以射频技术为基础，通过“市场、研发、生产、人才”四个核心工作的 实施，全面提升公司的创新能力、核心竞争力以及持续发展能力。 坚持战略理念创新，创造客户需求，创造商业模式，营造共赢平台，使公司 成为提供最完善的无线网络产品和应用服务的 ICT 厂商。公司将紧紧抓取电信运 营商 3G 网络建设和“三网”融合的历史机遇，科学地对市场进行细分，继续加 大对移动通信市场，尤其是无线网络优化覆盖、无线接入领域的投入，提高在数 字电视无线覆盖领域的市场份额。同时围绕公司主营业务，在无线通讯天线、无 线支付、高铁通信、流媒体综合平台、三网融合等领域，实现业务链整合，创造 新的利润增长点。 （三）、公司 2012 年经营计划和主要工作 三元达（002417） 2011 年年度报告 54 2012 年，公司将继续巩固在 2011 年市场拓展、人力资源、产业布局和融资 平台建设等各方面奠定的良好基础，发展和完善公司营销平台和研发平台，以公 司网络覆盖产品项目和无线接入项目为业务重点，并在数字电视无线覆盖、无线 通讯天线、无线支付、高铁通信、流媒体综合平台、三网融合等领域努力拓展， 继续争取公司营业收入、净利润在 2011 年的基础上快速增长。在具体生产经营 过程中，将着重抓好以下工作： 1、继续加大研发投入，提升公司的研发水平 公司将在新产品研发上加大资金投入，用更新、更快的研发实力建立起市场 竞争的壁垒。通过加大招聘或内部培养的力度，建立研发人员培养的长效机制， 带起一支更强的创新研发队伍。公司将通过研发、设计等手段实现产品功能的升 级换代、提高产品可靠性、降低产品成本形成差异化竞争的优势；通过管理水平 的提升实现产品生产的一致性、稳定性；通过以上措施进一步提升公司产品的质 量，为其他工作打下坚实的基础。 2、进一步增强市场开拓力度 继续通过产品销售和集成服务、分营等等的绩效管理导向，进一步大力发展 我们的新项目、大客户市场、区域优势市场，完善三元达全新的营销平台，努力 提高市场占有率，实现向行业领先地位逐级跨越。 3、加强募投项目管理 公司将加强募投项目管理，尽早完成与西安海天天线科技股份有限公司的资 产过户手续，尽快实现正常运作。在募投项目的实施过程中，将严格按照证监会 和深交所的有关规定，谨慎规范实施。通过募投项目的有效实施，丰富公司产品 结构、扩大市场份额、提高资本运作水平，提高公司的综合竞争力和盈利能力， 大幅提升公司行业形象。对于超募部分资金，公司将严格按照证监会和深交所的 有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，以谋求更大发展空间。 4、进一步提升公司管理水平 三元达是一家所有业务都处于高度竞争环境下的通讯企业。公司继续将管理 水平的提升视为公司基业常青的根本保证。公司将从健全内控制度体系、人才队 伍、激励及考核机制、各项业务流程、企业文化建立等各个方面全面提升公司的 管理水平。公司将进一步修订和完善公司各项内控制度，实现有效风险控制；完 善符合公司实际需求的激励及考核机制；完善人员、费用预算、ERP 等的电子化， 三元达（002417） 2011 年年度报告 55 将各项业务流程规范化并固化在系统中，用现代化信息技术提高公司管理水平和 决策水平。 5、提高人力资源管理水平 公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人 员，锻造一支优秀的经理人队伍，进一步增强公司的持续发展能力。公司将注重 提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员工福利，让全体员工分享企 业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长；开展多样化的 文体活动，激发员工健康活力；加强企业文化建设，营造积极进取的文化氛围。 （四）、风险因素 1、管理能力风险。随着公司业务规模扩大、募集资金的大规模投入、服务 区域和产品线的扩大和丰富，现有组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规 模、业务水平和员工数量迅速扩大，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运 营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。 2、税收及资助等优惠政策变动的风险。2011 年度公司作为高新技术企业， 享受了一系列的税收优惠政策。如果国家相关政策发生变化或公司未能被持续评 为高新技术企业、软件企业，公司将不能享受上述有关增值税和所得税的优惠政 策，则有可能导致公司利润水平下降。 3、市场竞争风险。2005 年以来，无线网络优化覆盖行业的产品价格主要由 电信运营商通过集采确定，集采使得网优设备供应商缺乏定价权，存在网络优化 覆盖设备产品（硬件部分）价格下降，市场竞争进一步加剧的风险。同时，无线 网络优化覆盖传统行业由于产品生命周期相对较短、技术升级换代迅速，因此， 企业必须及时了解运营商最新需求，不断推出新产品，才能确保市场领先地位。 尽管公司在新产品开发上的投入不断增加，但仍存在着开发失败、开发不及时及 不符合市场需求的风险。 4、财务风险。由于移动网络优化覆盖系统集成项目从产品生产到安装调试、 完成验收， 资金回流的周期较长，如果公司业务继续保持快速扩张的态势，随 着生产、销售规模的扩大，存货、应收账项等流动资产占用资金增加，将直接导 致经营活动现金净流量下降，对公司正常的生产、经营和资金周转会产生一定影 响。 三元达（002417） 2011 年年度报告 56 5、人力风险。无线网络优化覆盖行业是技术密集型行业，特别是在射频技 术基础研究方面，成熟型、知识型人才供不应求。如果不能及时补充相应的专业 人才，将会给公司的业务发展带来一定的负面影响。 三、报告期内投资情况 （一）、募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会2010年5月4日证监许可［2010］553号文 《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主 承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式，向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股 面值1.00元，实际发行价格每股20.00元。截至2010年5月24日止，本公司已收到 社会公众股东缴入的出资款人民币60,000.00万元，扣除发行费用4,654.18万元 后，实际募集资金净额为55,345.82万元。上述资金到位情况业经天健正信会计 师事务所有限公司于2010年5月24日出具“天健正信验（2010）综字第020052号” 《验资报告》审验。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费 用722.72万元转入当期损益。 2、募集资金使用情况 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 57 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 55,345.82 本 年 度 投 入 募 集 资 金 总 额 31,535.46 报告期内变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额 不适用 累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 44,543.69 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本年度 投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 2G 移动通信直放站数字化 技改扩能项目 否 3,641.64 3,641.64 873.81 2,157.15 59.24 2011 年 11 月 386.75 是 否 3G 移动通信直放站产业化 项目 否 6,339.95 6,339.95 2,823.56 4,918.66 77.58 2011 年 11 月 930.91 是 否 宽带无线接入设备扩能项 目（注①） 否 3,249.36 8,249.36 5,110.95 5,556.19 67.35 2011 年 11 月 2,502.11 是 否 数字电视无线覆盖设备扩 能项目 否 3,166.28 3,166.28 1,649.36 1,962.84 61.99 2011 年 11 月 183.51 否 否 单独核算经济效益的项目 小计 16,397.23 21,397.23 10,457.68 14,594.84 4,003.28 营销服务网络扩建项目 否 3,199.84 3,199.84 274.6 1,867.60 58.37 2011 年 11 月 否 技术研发中心扩建项目 否 2,778.25 2,778.25 897.18 2,024.25 72.86 2011 年 05 月 否 不单独核算经济效益的项 目小计（注②） 5,978.09 5,978.09 1,171.78 3,891.85 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 58 承诺投资项目小计 22,375.32 27,375.32 11,629.46 18,486.69 4,003.28 闲置的募集资金暂时补充 流动资金 5,000.00 5,000.00 超募资金投向 归还银行贷款 3,506.00 9,657.00 设立全资子公司-西安三元 达通讯技术研发有限公司 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00（注③） 设立控股子公司-西安三元 达海天天线有限公司 6,400.00 6,400.00 6,400.00 100.00（注③） 超募资金投向小计 11,400.00 14,906.00 21,057.00 合计 22,375.32 38,775.32 31,535.46 44,543.69 注②：不单独核算经济效益的项目的说明 （1）营销服务网络扩建项目：该项目不单独核算经济效益，项目实施后将提升本公司产品营销能力，为本公司 提升公司整体经济效益带来直接和间接效益。 （2）技术研发中心扩建项目：该项目不直接生产产品，其效益将从本公司研发的产品和提供的服务中间接体现。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因 （1）本公司原计划采用募集资金购买现在租赁的厂房，后变更为继续租赁，因此，购买厂房的资金结余 2,603.12 万元（原厂房购买价为 2,891.68 万元，扣除募集资金置换的原预付购房定金转抵租金 288.56 万元，截至 2011 年 12 月 31 日购买厂房的资金结余 2,603.12 万元），导致各项目的投资金额低于原计划。 （2）截止 2011 年 11 月末，2G 移动通信直放站数字化技改扩能项目和 3G 移动通信直放站产业化项目，投资项 目主体已经基本建设完毕。项目建设过程中，在达到了原计划效果的前提下，采用了部分国产设备和二手进口 设备，大幅节约了投资。在项目已经达到预计效益的情况下，募集资金尚有结余。同时，由于 2011 年 11 月末才 完工，本年度尚未能完全体现效益。 （3）数字电视无线覆盖设备扩能项目受到全国广电市场发展不如预期的影响，因此，未能达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 （1）本公司本次公开发行股票共募集资金总额 60,000.00 万元,扣除各项发行费用 4,654.18 万元,募集资金净额为 人民币 55,345.82 万元，较原计划的 22,375.32 万元募集资金超额募集 32,970.50 万元。本公司于 2010 年 7 月 2 日 召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将部分超额募 集资金 4,221 万元用于偿还银行借款；于 2010 年 9 月 28 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 59 使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将部分超额募集资金 1,930 万元用于偿还银行借款；于 2011 年 3 月 2 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将部分超额 募集资金 3,506 万元用于偿还银行借款；上述事项已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见。 （2）本公司于 2011 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研 究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，同意在西安分别使用超募资金 5,000 万元和 6,400 万元设立全资子公司——西安三元达通讯技术研发有限公司（以下简称“研究院”）和控股子公司——西安三元 达海天天线有限公司（以下简称“三元达海天”）。 研究院，注册资本 5,000 万元，由本公司采用超募资金现金出资 5,000 万元，持有该公司 100%股权。该全资 子公司已于 2011 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的《企业法人营业执 照》；三元达海天，注册资本 8,000 万元，其中本公司采用超募资金现金出资 6,400 万元，持有该公司 80%股权； 西安海天天线科技股份有限公司以实物出资 1,200 万元，持有该公司 15%股权；自然人任玉文以现金方式出资 400 万元，持有该公司 5%股权。该控股子公司已于 2011 年 12 月 9 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记， 并取得了的《企业法人营业执照》。 前述两家子公司及本公司连同太平洋证券股份有限公司于 2011 年 12 月 21 日与交通银行西安科技路支 行分别签署了《募集资金四方监管协议》。截至 2011 年 12 月 31 日止，研究院募集资金账户存款余额为 30,479,187.94 元，三元达海天募集资金账户存款余额为 48,675,417.08 元。（注③） （3）2011 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募 资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元补充募投项目——宽带无线接入设备扩能项 目资金。截至 2011 年 12 月 31 日止，宽带无线接入设备扩能项目已累计实际投入 5,556.19 万元。（注①） 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 （1）本公司于 2010 年 12 月 2 日第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目使用方式 的议案》，同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项目”部分募集资金（670 万元）变更为与合作方合资设立 福建三元达广电科技有限公司的方式实施，剩余募集资金（2,496.28 万元）仍按照原披露的使用计划投入募投项 目。福建三元达广电科技有限公司于 2011 年 12 月 31 日成立，成立时实收资本为 670 万元。公司及上述子公司 已于 2012 年 2 月 9 日与交通银行股份有限公司厦门滨北支行及太平洋证券股份有限公司签订了《募集资金四方 监管协议》，截至 2011 年 12 月 31 日止，福建三元达广电科技有限公司银行存款余额为 670 万元。 （2）本公司于 2011 年 1 月 11 日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式 的议案》，同意将原计划拟使用募集资金购买的房产变更为租赁方式（续租），继续使用上述生产用房和办公 场所。公司在该租赁场地上实施募集资金投资项目。 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 60 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2010 年 5 月 31 日止，本公司使用募集资金项目先期投入 2,606.38 万元，公司于 2010 年 7 月 2 日召开第一 届董事会第二十次会议审议通过置换事项,并已由公司监事会,独立董事,保荐机构出具了明确的意见,同意公司进 行置换的项目。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司于 2011 年 3 月 2 日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2011 年 3 月 3 日起至 2011 年 9 月 2 日止），截至 2011 年 9 月 2 日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资 金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构太平洋证券 股份有限公司及保荐代表人。 本公司于 2011 年 9 月 13 日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月（自 2011 年 9 月 14 日起至 2012 年 3 月 13 日止）, 到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于 2011 年 9 月 14 日在深交所信息 披露后实施该项目，并于 2012 年 3 月 12 日归还募集资金账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 （1）购买厂房变更为租赁，公司募集资金结余 2,603.12 万元； （2）项目建设过程中，公司采用了部分国产设备和二手进口设备，节省了部分固定资产投资； （3）截至 2012 年 3 月 31 日止，公司募集资金专用账户结余资金为 9,969.24 万元，其中，招股说明书披露的募 集资金投资项目结余资金为 8,055.74 万元，超募资金结余为 1,913.50 万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司业务运行的实际情况，公司电信营运商对公司的应收账款和存货占用较多，故公司需要较多的流动资 金以应对业务规模不断扩展的需要，公司拟在履行必要的程序后，将结余的募集项目资金永久补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 2010 年募集资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中 355.55 万元用于公司非募投项目支出。 之后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。 2011 年募集资金使用中，由于财务人员工作失误，误将募集资金专户中 49.61 万元用于公司非募投项目支出。之 后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。 三元达（002417） 2011 年年度报告 61 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督。 天健正信会计师事务所有限公司就《关于年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》出具了天健正信审（2012）专字第 020339 号鉴证报告，认为：三元达 公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制， 在所有重大方面公允反映了三元达公司 2011 年度募集资金的存放和实际使用情 况。 （二）、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资的项目。 四、公司董事会日常工作情况 （一）、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 11 次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2011 年 1 月 10 日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议 通过议案如下： (1)《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》； (2)《关于修改公司章程的议案》； (3)《关于董事会换届选举提名人选的议案》； (4)《关于聘任公司证券事务代表的议案》； (5)《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》； 本次会议决议公告刊登于2011年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 2、公司于 2011 年 1 月 26 日召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过 三元达（002417） 2011 年年度报告 62 的议案如下： (1)《关于选举董事长的议案》； (2)《关于第二届董事会专门委员会委员组成的议案》； (3)《关于续聘公司高级管理人员的议案》； (4)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度>的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年1月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 3、公司于 2011 年 3 月 2 日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过的 议案如下： (1)《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》； (2)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； (3)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司独立董事年报工作制度>的议 案》； (4)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司董事会审计委员会年报工作规 程>的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网 上。 4、公司于 2011 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《公司 2010 年度总经理工作报告》； (2)《公司 2010 年度董事会工作报告》； (3)《公司 2010 年年度报告》、《公司 2010 年年度报告摘要》； (4)《公司 2010 年度财务决算报告》； (5)《公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案》； (6)《关于会计师事务所 2010 年度审计工作总结报告的议案》； (7)《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； (8)《公司 2010 年内部控制制度自我评价报告》； 三元达（002417） 2011 年年度报告 63 (9)《新上市公司自查报告和整改计划》； (10)《公司 2011 年申请银行最高授信额度的议案》； (11)《关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案》； (12)《公司授权管理制度》； (13)《公司 2010 年度社会责任报告》； (14)《关于修改公司章程的议案》； (15)《公司 2011 年第一季度报告》； (16)《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 5、公司于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《福建三元达通讯股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活 动的自查报告的议案》。 6、公司于 2011 年 8 月 20 日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》； (2)《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司 合资设立子公司的议案》； (3)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司董事会秘书履职保障制度>的 议案》； (4)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司媒体信息排查制度>的议案》； (5)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司重大信息内部保密制度>的议 案》； (6)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司社会责任制度>的议案》； (7)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪 酬管理制度>的议案》； (8)《关于修改公司章程的议案》； 三元达（002417） 2011 年年度报告 64 (9)《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年8月24日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 7、公司于 2011 年 8 月 26 日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《关于审议<福建三元达通讯股份有限公司 2011 年半年度报告>及其摘要 的议案》。 本次会议相关报告刊登于2011年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 8、公司于 2011 年 9 月 13 日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 9、公司于 2011 年 9 月 22 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过 的议案如下： (1)《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》； (2)《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》。 本次会议决议公告刊登于2011年9月23日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 10、公司于 2011 年 10 月 28 日召开第二届董事会第九次会议，会议审议通 过的议案如下： (1)《关于申请最高借款综合授信额度的议案》； (2)《关于审议<公司 2011 年第三季度报告>的议案》； (3)《关于修订<公司授权管理制度>的议案》； (4)《关于修改公司章程的议案》； (5)《关于开展新上市公司治理专项活动的整改报告》； (6)《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》； 三元达（002417） 2011 年年度报告 65 (7)《关于聘请国都证券有限责任公司担任代办公司股份转让主办券商的议 案》。 本次会议决议公告刊登于2011年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 11、公司于 2011 年 11 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通 过的议案如下： (1)《关于制定<福建三元达通讯股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度>的议案》； (2)《关于聘任吴正潘先生为公司副总经理的议案》； (3)《关于聘任公司内部审计部经理的议案》； (4)《关于调整内部管理机构的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年11月26日的《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 上。 （二）、董事会对股东大会的决议执行情况 报告期内公司共召开股东大会 4 次，董事会严格按照《公司法》等法律、法 规和《公司章程》的规定履行职责，认真尽责的执行了股东大会的各项决议。 1、根据2011年第一次临时股东大会的决议，公司顺利完成董事会、监事会 换届工作，第二届董事会、监事会任期三年，自2011年1月26日起至2014年1月25 日。 2、根据2010年年度股东大会的决议，公司于2011年6月10日执行完成年度利 润分配及公积金转增股本方案，以公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每 10股派2.5元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机 构投资者实际每10股派2.25元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。分红前本公司总股本为 12,000万股，分红后总股本增至18,000万股。 3、根据 2011 年第二次临时股东大会的相关决议，公司完成使用超募资金 5,000 万元补充募投项目“宽带无线接入设备扩能项目”；执行完成在西安分别 使用超募资金 5,000 万元和 6,400 万元设立全资子公司——西安三元达通讯技术 研发有限公司和控股子公司——西安三元达海天天线有限公司。该两家子公司已 三元达（002417） 2011 年年度报告 66 分别于 2011 年 11 月 29 日和 2011 年 12 月 9 日在西安市工商行政管理局完成工 商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。 （三）、下设四个专门委员会的履职情况 1、战略委员会：由三名公司董事组成，召集人为公司董事长。报告期内， 董事会战略委员会严格履行公司内控制度规定的职责。报告期内对公司中长期发 展规划、重大项目投资进行研究并提出了建议；审议通过了《关于使用超募资金 补充募投项目资金的议案》、《关于使用超募资金设立研究院的议案》、《关于 使用超募资金设立子公司的议案》、《关于调整内部管理机构的议案》。 2、薪酬与考核委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为 一名独立董事。报告期内审议通过了《福建三元达通讯股份有限公司 2010 年度 高级管理人员薪酬绩效考核情况的议案》、《福建三元达通讯股份有限公司董事、 监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《核定公司副总经理吴正潘先生薪酬的议 案》，董事会薪酬与考核委员会严格履行公司内控制度规定的职责，2011 年初 对 2011 年度公司高级管理人员考核进行研究、审议，年底审查了公司高级管理 人员的履行职责情况，并对公司薪酬制度执行情况进行了监督。 3、提名委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为一名独 立董事。报告期内，董事会提名委员会严格履行公司内控制度规定的职责，报告 期内，经审慎评估对公司高级管理人员人选进行推荐和提名，对公司人才团队建 设规划进行研究并提出建议。报告期内，审议通过了《关于董事会换届选举提名 人选的议案》、《关于提名聘任吴正潘先生为公司副总经理的议案》。 4、审计委员会：由三名董事组成，其中两名为独立董事，召集人为一名具 备高级会计专业资格的独立董事。报告期内，董事会审计委员会严格履行公司内 控制度规定的职责，领导内部审计部开展内部审计等相关工作，强化公司内控体 系的建设；审核与监督公司的财务信息及其披露；对公司年度财务决算报告进行 审核；提议会计师事务所的选聘方案；与会计师事务所协商确定年度财务报告审 计工作安排并跟踪年度审计工作。 审计委员会在 2011 年度审议通过了《关于讨论通过公司 2010 年第四季度募 集资金存放与实际使用情况内部审计报告的议案》、《福建三元达通讯股份有限 三元达（002417） 2011 年年度报告 67 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》、《福建三元达通讯股份 有限公司审计委员会关于会计师事务所从事公司 2010 年度审计工作的总结报 告》、《关于聘请 2011 年度财务审计机构的议案》、《福建三元达通讯股份有 限公司 2010 年度财务决算报告》、《福建三元达通讯股份有限公司 2011 年第一 季度募集资金使用情况报告》、《福建三元达通讯股份有限公司 2011 年第一季 度内审工作报告》、《福建三元达通讯股份有限公司关于开展规范财务会计基础 工作专项活动的自查报告》、《公司 2011 年第二季度募集资金存放与实际使用 情况内部审计报告》、《审计部 2011 年二季度工作报告》、《公司 2011 年半年 度财务报告》、《审计部 2011 年第三季度工作总结》、《审计部 2011 年第四季 度工作计划》、《公司 2011 年第三季度募集资金使用情况报告》、《公司 2011 年第三季度公司重大事项审计报告》、《公司 2011 年三季度财务数据》、《关 于聘任公司内部审计部经理的议案》。 （四）、公司 2011 年度利润分配方案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度合并净利润为 67,159,351.36 元，归属于母公司所有者的净利润为 64,168,477.07 元。母公司 本年度共实现净利润 59,488,665.57 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积 金 5,948,866.56 元，加上年初未分配利润使用后的余额 91,993,864.93 元，2011 年末可供分配利润为 145,533,663.94 元。截止 2011 年 12 月 31 日，母公司资本 公积金余额为 502,086,574.48 元。 公司拟定的 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2011 年 12 月 31 日股份总数 18,000 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 发现金股利 1 元（含税），共计分配股利 18,000,000.00 元（含税）；同时，用资 本公积金向全体股东每 10 股转增股份 5 股。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润 尚余 127,533,663.94 元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从 502,086,574.48 元减少至 412,086,574.48 元，公司注册资本将从 18,000 万元 增至 27,000 万元，股份总数将从 18,000 万股增至 27,000 万股（每股面值 1 元）。 公司实行积极、持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况如下表： 单位：元 三元达（002417） 2011 年年度报告 68 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 30,000,000.00 52,580,517.78 57.06% 132,116,853.87 2009 年 0.00 49,576,262.10 0.00% 83,758,681.05 2008 年 0.00 31,336,625.16 0.00% 39,163,453.09 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 67.42% 公司的股利分配政策及方案制定、执行情况，符合最新公司章程相关规定， 决策程序合规。 （五）、公司投资者关系管理 1、公司董事长黄国英先生为投资者关系工作的第一负责人，负责主持、参 加重大投资者关系活动；董事会秘书陈嘉女士具体负责公司投资者关系工作的统 筹、协调与安排，证券事务部则是开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工 作机构，负责投资者的来访接待工作，并做好投资者接待的资料存档工作。报告 期内，公司举行了 2010 业绩网络说明会，组织年报联合调研活动，接待证券公 司、基金公司联合调研等各种方式的投资者来访，促成公司董事长、总经理、副 总经理、董事会秘书参与投资者接待工作，积极听取投资者的意见和建议。 2、报告期内，公司通过指定信息披露报纸、公司投资者联系电话、邮箱、 深交所互动平台等，准确及时地披露公司应披露的信息，回复投资者咨询与疑问， 并在公司网站中链接了专门的“投资者关系”栏目，上传法制文章、投资者风险 防范教育等材料，保证与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅性。 （六）、公司信息披露 序号 日期 公告内容 披露媒体 2011-001 2011-01-11 第一届董事会第二十五次会议决议公告 注 2011-002 2011-01-11 第一届监事会第十二次会议决议公告 注 2011-003 2011-01-11 关于变更募集资金投资项目实施方式的公告 注 2011-004 2011-01-11 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 注 2011-005 2011-01-27 2011 年第一次临时股东大会决议公告 注 三元达（002417） 2011 年年度报告 69 2011-006 2011-01-27 2011 年第一次职工代表大会决议公告 注 2011-007 2011-01-27 第二届董事会第一次会议决议公告 注 2011-008 2011-01-27 第二届监事会第一次会议决议公告 注 2011-009 2011-01-29 2010 年度业绩预报修正公告 注 2011-010 2011-02-17 股票交易异常波动公告 注 2011-011 2011-02-26 2010 年度业绩快报 注 2011-012 2011-03-03 第二届董事会第二次会议决议公告 注 2011-013 2011-03-03 第二届监事会第二次会议决议公告 注 2011-014 2011-03-03 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告 注 2011-015 2011-03-03 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 注 2011-016 2011-04-27 第二届董事会第三次会议决议公告 注 2011-017 2011-04-27 第二届监事会第三次会议决议公告 注 2011-018 2011-04-27 2010 年年度报告摘要 注 2011-019 2011-04-27 关于召开 2010 年度股东大会的通知 注 2011-020 2011-04-27 公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 注 2011-021 2011-04-27 2011 第一季报正文 注 2011-022 2011-04-27 2010 年度报告网上说明会公告 注 2011-023 2011-05-18 2010 年度股东大会决议公告 注 2011-024 2011-05-27 关于限售股份上市流通的提示性公告 注 2011-025 2011-06-03 2010 年度利润分配及公积金转增实施公告 注 2011-026 2011-07-09 关于公司监事短线交易公司股票的公告 注 2011-027 2011-07-12 关于公司监事承诺延长锁定的公告 注 2011-028 2011-08-17 关于公司监事缴纳罚金的公告 注 2011-029 2011-08-24 第二届董事会第五次会议决议公告 注 2011-030 2011-08-24 第二届监事会第四次会议决议公告 注 三元达（002417） 2011 年年度报告 70 2011-031 2011-08-24 关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有 限公司合资设立子公司的公告 注 2011-032 2011-08-24 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 注 2011-033 2011-08-24 关于使用部分超募资金补充募投项目资金的公告 注 2011-034 2011-08-26 2011 半年报摘要 注 2011-035 2011-09-03 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告 注 2011-036 2011-09-10 2011 年第二次临时股东大会决议公告 注 2011-037 2011-09-14 第二届董事会第七次会议决议公告 注 2011-038 2011-09-14 第二届监事会第六次会议决议公告 注 2011-039 2011-09-14 三元达关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 注 2011-040 2011-09-23 第二届董事会第八次会议决议公告 注 2011-041 2011-10-29 第二届董事会第九次会议决议公告 注 2011-042 2011-10-29 2011 年三季报正文 注 2011-043 2011-10-29 关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知 注 2011-044 2011-11-18 2011 年第三次临时股东大会决议公告 注 2011-045 2011-11-26 关于变更职工监事的公告 注 2011-046 2011-11-26 第二届董事会第十次会议决议公告 注 2011-047 2011-12-09 关于全资子公司完成工商登记注册事宜的公告 注 注：001 至 043 公告内容刊登在《证券时报》、《中国证券报》、以及巨潮资讯 网（），2011-044 公告起在原有法定披露媒体基础上增加在《证 券日报》披露。 （七）、内幕信息知情人管理制度的执行情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人 员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 三元达（002417） 2011 年年度报告 71 交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，结合公司实 际情况，公司分别于 2010 年 9 月 28 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了 《内幕信息及知情人管理制度》、2011 年 11 月 25 日第二届董事会第十次会议 审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，相关内幕信息知情人 管理制度均得到了严格执行，未有被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况， 也未有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 （八）、外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，依据《公司法》、《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》、《公司章程》、《信息披露管理制度》和 《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，公司于 2010 年 9 月 28 日第一届董 事会第二十二次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。报告期内，该制 度均得到了严格执行，未有被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 （九）、其他事项 报告期内，公司没有发生委托理财、套期保值等高风险业务，也没有持有境 外金融资产。公司没有发生对创业企业投资等对外投资情形，也没有发生重大资 产重组的情况。 三元达（002417） 2011 年年度报告 72 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 2011 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，认真履行了有关法律、法规所赋予的职责。监事会成员列席了报告 期内公司召开的历次股东大会和董事会现场会议，对股东大会和董事会的召开程 序及表决过程进行了监督，在报告期内积极开展工作，对公司经营的决策程序、 依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，切实维护了公 司和股东的合法权益。 报告期内，监事会共召开 8 次会议，会议情况如下： （一）2011 年 1 月 10 日召开一届十二次监事会，审议通过《关于变更募集 资金投资项目实施方式的议案》和《关于监事会换届选举提名人选的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年1月11日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （二）2011 年 1 月 26 日召开二届一次监事会，审议通过《关于选举监事会 主席的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年1月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （三）2011 年 3 月 2 日召开二届二次监事会，审议通过《关于使用部分超 募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年3月3日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网 上。 （四）2011 年 4 月 25 日召开二届三次监事会，审议通过《公司 2010 年度 监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告》、《公司 2010 年年度报告摘要》、 《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、 《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《公司 2010 年 内部控制制度自我评价报告》、《公司 2011 年第一季度报告》。 三元达（002417） 2011 年年度报告 73 本次会议决议公告刊登于2011年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （五）2011 年 8 月 20 日召开二届四次监事会，审议通过《关于使用超募资 金补充募投项目资金的议案》、《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安 海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年8月24日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （六）2011 年 8 月 26 日召开二届五次监事会，审议通过《关于审议<福建 三元达通讯股份有限公司 2011 年半年度报告>及其摘要的议案》。 本次会议相关报告刊登于2011年8月27日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （七）2011 年 9 月 13 日召开二届六次监事会，审议通过《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告刊登于2011年9月14日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 （八）2011 年 10 月 28 日召开二届七次监事会，审议通过《关于审议<公司 2011 年第三季度报告>的议案》。 本次会议相关报告刊登于2011年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 上。 二、监事会对 2011 年度有关事项发表的独立意见 2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从维护 公司与股东合法权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状 况、募集资金使用等事项进行了认真监督，根据检查结果，对报告期内公司有关 情况发表以下独立意见： （一）、公司依法运作情况 2011 年度公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会审议决 三元达（002417） 2011 年年度报告 74 定的工作事项；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法 律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规和《公司章程》或损害 公司利益的行为。 （二）、检查公司财务情况 1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真 实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 2、经具有证券业务资格的天健正信会计师事务所有限公司对本公司的财务 报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业 会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）、检查募集资金使用和管理情况 公司严格按照各项法律法规的规定存放和使用募集资金。公司董事会编制的 《公司董事会年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的 专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金使用和 监管执行情况良好，公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存 在募集资金管理的违规情形。 （四）、公司收购、出售资产情况 公司在 2011 年度内购买资产严格遵守中国证监会、深交所等部门颁布的相 关法律法规及文件规定并履行相应法律程序，经过第二届董事会第五次会议和第 二届监事会第四次会议审议通过后，2011 年 9 月 9 日，公司 2011 年第二次临时 股东大会审议通过《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份 有限公司合资设立子公司的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元在西安设立研 究院及超募资金 6,400 万元与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司。合资 子公司成立后将以 2,051 万元，向海天天线购买以多探头系统为主的测试设备、 相关无形资产以及海天天线下属子公司海天无线的相关无形资产。研究院成立后 将以 1,949 万元向海天天线购买西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权 三元达（002417） 2011 年年度报告 75 和房产，作为未来研发办公场地。截至 2011 年 12 月 31 日，西安三元达海天天 线有限公司与西安三元达通讯技术研发有限公司已注册成立，并正依照获审批通 过的方案，进行上述资产购买过户事宜。 （五）、关联交易情况 2011年度无重大关联交易事项，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其 公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （六）、审查对外担保情况 2011年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置 换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。本届监事会将继 续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行 自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （七）、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：《公司董事会2011年度内部控制有效性 的自我评价报告》符合深圳交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件 的要求。公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，对内部控制的总体评价客观、准确。 （八）、监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见 公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关 规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信 息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和 审议的人员有违反保密规定的行为。 三元达（002417） 2011 年年度报告 76 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期内公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，以及参股 拟上市公司股权的事项。 四、报告期内，公司出售及收购资产、企业合并事项 公司在 2011 年度内购买资产严格遵守中国证监会、深交所等部门颁布的相 关法律法规及文件规定并履行相应法律程序，经过第二届董事会第五次会议和第 二届监事会第四次会议审议通过后，2011 年 9 月 9 日，公司 2011 年第二次临时 股东大会审议通过《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份 有限公司合资设立子公司的议案》，同意使用超募资金 5,000 万元在西安设立研 究院及超募资金 6,400 万元与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司。合资 子公司成立后将以 2,051 万元，向海天天线购买以多探头系统为主的测试设备、 相关无形资产以及海天天线下属子公司海天无线的相关无形资产。研究院成立后 将以 1,949 万元向海天天线购买西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权 和房产，作为未来研发办公场地。截至 2011 年 12 月 31 日，西安三元达海天天 线有限公司与西安三元达通讯技术研发有限公司已注册成立，并正依照获审批通 过的方案，进行上述资产购买过户事宜。 五、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 三元达（002417） 2011 年年度报告 77 六、报告期内，公司无重大关联交易事项。 七、报告期内，公司重大合同及其履行情况 （一）、2011 年 3 月 21 日，公司与交通银行股份有限公司福建省分行签订 《公开型有追索权国内保理合同》，将相关交易合同项下的应收帐款转让给保理 银行，保理银行同意按本合同约定受让应收帐款并向公司提供保理融资、应收帐 款管理及催收等国内保理业务。保理融资循环额度金额为壹亿捌仟伍佰万元整。 有效期为 2011 年 3 月 22 日至 2012 年 3 月 22 日。合同期内，合同正常履行，未 超出额度。 （二）、报告期公司内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项： 2011 年 8 月 20 日，公司与海天天线签署了《合作框架协议》及《西安三元 达海天天线有限责任公司出资协议书》。协议约定：（1）公司与西安海天天线科 技股份有限公司（以下简称“海天天线”）、自然人任玉文拟共同出资设立一家新 公司西安三元达海天天线有限公司（以下简称“新公司”），新公司成立后将以 2,051 万元，向海天天线购买以多探头系统为主的测试设备、相关无形资产以及 海天天线下属子公司海天无线的相关无形资产。2011 年 12 月 9 日，该新子公司 取得营业执照，目前正按照合作协议，向海天天线购买以多探头系统为主的测试 设备、相关无形资产以及海天天线下属子公司海天无线的相关无形资产。（2）公 司拟在西安新设全资子公司——西安三元达通讯技术研究院（暂定名，以工商登 记注册的名称为准，以下简称“研究院”）。研究院成立后将以 1,949 万元向海天 天线购买西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权和房产，作为未来研发办 公场地。2011 年 11 月 29 日，该子公司取得营业执照，正式名称为西安三元达 通讯技术研发有限公司，目前正按照合作协议，向海天天线购买相关土地使用权 和房产。相关内容前期已公告，详见巨潮资讯网。 （三）、报告期公司内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保 事项； 三元达（002417） 2011 年年度报告 78 （四）、报告期公司内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托 他人进行现金资产管理事项； （五）、报告期内公司无其他重大合同。 八、报告期内，公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报 告期内承诺事项 公司五位共同控制人黄国英、郑文海、张有兴、黄海峰和林大春及公司股东 陈军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 公司股东上海劲霸投资有限公司、胡坚、杨华、张丹红和钟盛兴承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人回购其持有的股份。 除上述锁定期外，担任发行人董事、监事和高级管理人员的黄国英、郑文海、 张有兴、黄海峰、林大春、陈军及钟盛兴还承诺，在其任职期间，每年转让的股 份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其 所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 公司股东、监事钟盛兴先生于 2011 年 7 月 7 日在减持公司股票过程中，因 操作失误，买入公司股票，出现短线交易的情形。事后钟盛兴先生已深刻认识到 了本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的 歉意，并承诺在未来六个月内不再买卖公司股票。2011 年 7 月 12 日钟盛兴先生 自愿将六个月期限延长至一年，即承诺从 2011 年 7 月 8 日至 2012 年 7 月 7 日期 间不再买卖公司股票，若在承诺期内发生买卖公司股票行为，钟盛兴先生同意将 所得收益上交公司并承担一定比例的违约金。报告期内承诺事项在严格执行中， 无违反上述承诺的行为发生。 三元达（002417） 2011 年年度报告 79 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计单位，未发 生解聘会计师事务所情况，该所已连续 3 年为公司提供审计服务，签字会计师刘 维、胡素萍已连续 3 年为公司提供审计服务。2011 年度支付给天健正信会计师 事务所有限公司审计费用为人民币 65 万元。 十、独立董事关于公司 2011 年度控股股东及其他关联方占用公 司资金和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的相关规定，福建三元达通讯股份有限公司的独立董事刘兆才、靳 怀勇、林涛，对公司截止 2011 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关 联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下： 1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 2、公司不存在控股股东、及其它关联方违规占用公司资金的情况； 3、报告期内公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项； 4、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。 十一、其他重要事项 2011 年 9 月 9 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超 募资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,000 万元补充募投 项目——宽带无线接入设备扩能项目资金。在旺盛的市场需求下，公司需要借助 现有的优势，对“宽带无线接入设备扩能项目”补充资金，使募集资金产生更大 三元达（002417） 2011 年年度报告 80 的效益，回报广大股东。目前该项目已基本实现产能的提升目标。 十二、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制人、收购人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强 制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 三元达（002417） 2011 年年度报告 81 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 天健正信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 二、会计报表及附注（附后） 三元达（002417） 2011 年年度报告 82 第十二节 备查文件 一、载有董事长黄国英签名的 2011 年年度报告文本原件。 二、载有法定代表人黄国英、主管会计工作的负责人邱晖、会计 机构负责人张景花签名并盖章的财务报告文本。 三、报告期内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 及指定信息披露网 上公开披露过的公 司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 福建三元达通讯股份有限公司 董事长：黄国英 2012 年 4 月 24 日 三元达（002417） 2011 年年度报告 83 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF 字第 020006 号 福建三元达通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三元达通讯股份有限公司（以下简称三元达公司）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2011 年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三元达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合 理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三元达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了三元达公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经 营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 刘维 中国 · 北京 中国注册会计师 胡素萍 报告日期：2012 年 4 月 24 日 三元达（002417） 2011 年年度报告 84 会企01表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 　货币资金 五（一） 454,291,863.93 363,422,698.62 528,093,082.84 516,891,897.99 　交易性金融资产 　应收票据 　应收账款 五（二） 十一（一） 430,199,971.44 422,570,481.29 294,288,809.66 294,280,827.66 　预付款项 五（三） 46,582,916.04 16,567,710.17 10,790,007.12 10,697,607.12 　应收利息 五（四） 1,327,054.75 1,327,054.75 　应收股利 　其他应收款 五（五） 十一（二） 23,355,514.64 21,602,610.98 11,481,089.64 11,071,166.39 　存货 五（六） 494,891,154.61 490,111,732.62 276,932,571.50 276,060,799.31 　一年内到期的非流动资产 　其他流动资产 流动资产合计 1,450,648,475.41 1,315,602,288.43 1,121,585,560.76 1,109,002,298.47 非流动资产： 　可供出售金融资产 　持有至到期投资 　长期应收款 　长期股权投资 十一（三） 138,900,000.00 19,270,000.00 　投资性房地产 五（七） 4,941,131.92 4,941,131.92 5,083,888.60 5,083,888.60 　固定资产 五（八） 51,298,861.41 38,936,830.92 23,793,280.47 22,704,789.01 　在建工程 　工程物资 　固定资产清理 　生产性生物资产 　油气资产 　无形资产 五（九） 19,560,431.21 16,874,165.27 17,917,228.72 14,978,855.83 　开发支出 五（九） 16,531,766.91 13,660,980.71 11,755,525.65 9,696,667.29 　商誉 　长期待摊费用 五（十） 967,834.94 612,742.56 1,459,022.33 1,108,161.32 　递延所得税资产 五（十一） 5,089,675.94 5,089,675.94 1,969,798.73 1,969,798.73 　其他非流动资产 非流动资产合计 98,389,702.33 219,015,527.32 61,978,744.50 74,812,160.78 资产总计 1,549,038,177.74 1,534,617,815.75 1,183,564,305.26 1,183,814,459.25 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表 2011年12月31日 资 产 注释 期末余额 年初余额 三元达（002417） 2011 年年度报告 85 会企01表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五（十四） 210,229,707.32 210,229,707.32 56,500,000.00 56,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 五（十五） 114,844,152.00 114,844,152.00 72,676,483.20 72,676,483.20 应付账款 五（十六） 251,279,291.43 272,622,840.50 157,559,008.33 171,331,749.00 预收款项 五（十七） 63,936,322.02 63,886,322.02 37,488,930.23 37,488,930.23 应付职工薪酬 五（十八） 16,517,009.73 13,515,187.64 9,254,911.19 8,707,248.68 应交税费 五（十九） -10,360,859.33 -12,511,497.20 3,209,165.50 2,694,059.05 应付利息 五（二十） 5,188,218.78 5,188,218.78 应付股利 其他应付款 五（二十一） 14,401,690.38 14,103,832.79 12,206,681.89 12,206,481.89 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五（二十二） 2,268,269.23 2,268,269.23 2,564,166.66 2,564,166.66 　　流动负债合计 668,303,801.56 684,147,033.08 351,459,347.00 364,169,118.71 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五（十一） 4,890.11 4,890.11 其他非流动负债 五（二十三） 1,341,666.67 1,341,666.67 非流动负债合计 1,341,666.67 1,341,666.67 4,890.11 4,890.11 负债合计 669,645,468.23 685,488,699.75 351,464,237.11 364,174,008.82 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五（二十四） 180,000,000.00 180,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 五（二十五） 499,377,944.46 502,086,574.48 562,086,574.48 562,086,574.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 五（二十六） 21,508,877.58 21,508,877.58 15,560,011.02 15,560,011.02 未分配利润 五（二十七） 160,336,464.38 145,533,663.94 132,116,853.87 121,993,864.93 外币报表折算差额 　归属于母公司所有者 权益（或股东权益）合 计 861,223,286.42 849,129,116.00 829,763,439.37 819,640,450.43 少数股东权益 五（二十八） 18,169,423.09 2,336,628.78 所有者权益（或股东权益）合计 879,392,709.51 849,129,116.00 832,100,068.15 819,640,450.43 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,549,038,177.74 1,534,617,815.75 1,183,564,305.26 1,183,814,459.25 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 2011年12月31日 负债和所有者权益（或 股东权益） 附注 期末余额 年初余额 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 86 会企02表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 五（二十九） 十一（四） 717,448,205.00 709,398,040.99 496,464,069.64 496,381,647.41 减：营业成本 五（二十九） 十一（四） 454,573,091.61 481,200,754.01 314,058,422.47 334,865,663.41 营业税金及附加 五（三十） 14,370,545.00 12,155,308.73 10,311,991.68 9,095,638.71 销售费用 五（三十一） 102,751,719.39 93,672,676.40 62,988,559.75 59,380,399.57 管理费用 五（三十二） 81,177,785.53 68,045,232.89 65,886,598.78 59,914,048.05 财务费用 五（三十三） 1,883,109.73 2,079,706.73 4,327,773.11 4,410,369.31 资产减值损失 五（三十四） 9,845,376.22 9,629,030.38 5,622,788.39 5,605,073.06 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十一（五） 2,144,211.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,846,577.52 44,759,542.85 33,267,935.46 23,110,455.30 加：营业外收入 五（三十五） 22,430,777.49 22,391,542.50 23,293,094.78 23,293,094.78 减：营业外支出 五（三十六） 503,716.75 48,132.88 270,897.51 270,677.51 其中：非流动资产处置损失 447,805.44 28,251.44 47,336.72 47,336.72 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 74,773,638.26 67,102,952.47 56,290,132.73 46,132,872.57 减：所得税费用 五（三十七） 7,614,286.90 7,614,286.90 3,957,380.88 3,909,423.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,159,351.36 59,488,665.57 52,332,751.85 42,223,449.55 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 64,168,477.07 59,488,665.57 52,580,517.78 42,223,449.55 少数股东损益 2,990,874.29 -247,765.93 - 五、每股收益： 五（三十八） （一）基本每股收益 0.36 0.33 （二）稀释每股收益 0.36 0.33 六、其他综合收益 七、综合收益总额 67,159,351.36 59,488,665.57 52,332,751.85 42,223,449.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,168,477.07 59,488,665.57 52,580,517.78 42,223,449.55 归属于少数股东的综合收益总额 2,990,874.29 -247,765.93 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利润表 2011年度 项 目 注释 本期金额 上期金额 三元达（002417） 2011 年年度报告 87 会企03表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 689,573,315.20 686,235,824.60 403,416,070.47 403,330,032.47 收到的税费返还 8,514,086.91 8,478,301.92 16,589,219.62 16,589,219.62 收到其他与经营活动有关的现金 五（三十九）之1 13,735,158.73 13,517,584.39 9,099,990.23 8,989,823.14 经营活动现金流入小计 711,822,560.84 708,231,710.91 429,105,280.32 428,909,075.23 购买商品、接受劳务支付的现金 595,402,608.96 615,004,329.40 334,848,651.01 343,258,483.15 支付给职工以及为职工支付的现金 82,023,676.14 73,357,381.84 55,862,578.15 53,572,896.88 支付的各项税费 49,143,393.01 47,250,554.35 40,689,962.35 39,589,447.34 支付其他与经营活动有关的现金 五（三十九）之2 103,785,688.03 89,311,963.86 68,693,107.10 62,030,868.63 经营活动现金流出小计 830,355,366.14 824,924,229.45 500,094,298.61 498,451,696.00 经营活动产生的现金流量净额 -118,532,805.30 -116,692,518.54 -70,989,018.29 -69,542,620.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,003,211.00 1,003,211.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 166,236.56 156,236.56 21,859.72 21,859.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五（三十九）之3 16,200,000.00 投资活动现金流入小计 166,236.56 156,236.56 17,225,070.72 1,025,070.72 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 85,079,111.98 36,747,300.20 39,399,874.88 32,711,221.11 投资支付的现金 120,700,000.00 1,170,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 85,079,111.98 157,447,300.20 39,399,874.88 33,881,221.11 投资活动产生的现金流量净额 -84,912,875.42 -157,291,063.64 -22,174,804.16 -32,856,150.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,219,079.00 561,000,000.00 560,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,219,079.00 2,350,000.00 取得借款收到的现金 244,156,707.32 244,156,707.32 66,900,000.00 66,900,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 五（三十九）之4 8,765,165.29 8,765,165.29 筹资活动现金流入小计 263,140,951.61 252,921,872.61 627,900,000.00 627,400,000.00 偿还债务支付的现金 90,427,000.00 90,427,000.00 136,060,000.00 136,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34,208,241.22 33,119,241.22 3,829,787.27 3,829,787.27 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,089,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 五（三十九）之5 19,529,684.64 19,529,684.64 筹资活动现金流出小计 124,635,241.22 123,546,241.22 159,419,471.91 159,419,471.91 筹资活动产生的现金流量净额 138,505,710.39 129,375,631.39 468,480,528.09 467,980,528.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -96,083.29 -96,083.29 -138,399.96 -138,399.96 五、现金及现金等价物净增加额 -65,036,053.62 -144,704,034.08 375,178,305.68 365,443,356.97 加：期初现金及现金等价物余额 488,000,277.96 476,799,093.11 112,821,972.28 111,355,736.14 六、期末现金及现金等价物余额 422,964,224.34 332,095,059.03 488,000,277.96 476,799,093.11 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现 金 流 量 表 2011年度 项 目 附注 本期金额 上期金额 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 88 会企04表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 132,116,853.87 2,336,628.78 832,100,068.15 90,000,000.00 38,628,374.48 11,337,666.06 83,758,681.05 234,394.71 223,959,116.30 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 132,116,853.87 2,336,628.78 832,100,068.15 90,000,000.00 38,628,374.48 11,337,666.06 83,758,681.05 234,394.71 223,959,116.30 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 -62,708,630.02 5,948,866.56 28,219,610.51 15,832,794.31 47,292,641.36 30,000,000.00 523,458,200.00 4,222,344.96 48,358,172.82 2,102,234.07 608,140,951.85 （一）净利润 64,168,477.07 2,990,874.29 67,159,351.36 52,580,517.78 -247,765.93 52,332,751.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 64,168,477.07 2,990,874.29 67,159,351.36 52,580,517.78 -247,765.93 52,332,751.85 （三）所有者投入和减少资本 -2,708,630.02 13,930,920.02 11,222,290.00 30,000,000.00 523,458,200.00 2,350,000.00 555,808,200.00 1．所有者投入资本 11,222,290.00 11,222,290.00 30,000,000.00 523,458,200.00 2,350,000.00 555,808,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -2,708,630.02 2,708,630.02 （四）利润分配 5,948,866.56 -35,948,866.56 -1,089,000.00 -31,089,000.00 4,222,344.96 -4,222,344.96 1．提取盈余公积 5,948,866.56 -5,948,866.56 4,222,344.96 -4,222,344.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -30,000,000.00 -1,089,000.00 -31,089,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 1．资本公积转增资本 60,000,000.00 -60,000,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 180,000,000.00 499,377,944.46 21,508,877.58 160,336,464.38 18,169,423.09 879,392,709.51 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 132,116,853.87 2,336,628.78 832,100,068.15 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 少数股东 权益 所有者权 益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计 合并股东权益变动表 2011年度 项目 本年金额 上年金额 三 元 达 （ 0 0 2 4 1 7 ） 2 0 1 1 年 年 度 报 告 89 会企04表 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 单位：人民币元 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 121,993,864.93 819,640,450.43 90,000,000.00 38,628,374.48 11,337,666.06 83,992,760.34 223,958,800.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 121,993,864.93 819,640,450.43 90,000,000.00 38,628,374.48 11,337,666.06 83,992,760.34 223,958,800.88 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 5,948,866.56 23,539,799.01 29,488,665.57 30,000,000.00 523,458,200.00 4,222,344.96 38,001,104.59 595,681,649.55 （一）净利润 59,488,665.57 59,488,665.57 42,223,449.55 42,223,449.55 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 59,488,665.57 59,488,665.57 42,223,449.55 42,223,449.55 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 523,458,200.00 553,458,200.00 1．所有者投入资本 30,000,000.00 523,458,200.00 553,458,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,948,866.56 -35,948,866.56 -30,000,000.00 4,222,344.96 -4,222,344.96 1．提取盈余公积 5,948,866.56 -5,948,866.56 4,222,344.96 -4,222,344.96 2．对所有者（或股东）的分配 -30,000,000.00 -30,000,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 1．资本公积转增资本 60,000,000.00 -60,000,000.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本年年末余额 180,000,000.00 502,086,574.48 21,508,877.58 145,533,663.94 849,129,116.00 120,000,000.00 562,086,574.48 15,560,011.02 121,993,864.93 819,640,450.43 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所有者权益 合计 所有者权益 合计 母公司股东权益变动表 2011年度 项目 本年金额 上年金额 三元达（002417） 2011 年年度报告 90 福建三元达通讯股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 编制单位：福建三元达通讯股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 福建三元达通讯股份有限公司（原名“福建三元达通讯有限公司”，以下简称“本公司”） 原系自然人黄国英、郑文海、张有兴、钟盛兴、黄海峰、林大春、陈军、张丹红共同出资设 立的有限责任公司，于 2004 年 10 月 9 日取得《企业法人营业执照》，2008 年 1 月 31 日采取 发起方式整体变更为福建三元达通讯股份有限公司。 本公司成立时注册资本为人民币 20,000,000.00 元。2004 年 9 月，原股东认缴了第一期注 册资本 12,000,000.00 元，其中以实物出资 1,603,000.00 元，其余由原股东按原股权比例以货币 资金出资。2005 年 1 月，原股东认缴了第二期注册资本 8,000,000.00 元，由原股东按原股权 比例以货币资金出资。2007 年 9 月，本公司增加注册资本 5,641,026.00 元，由新增股东福建 劲霸投资有限公司、胡坚和杨华以货币资金出资。2007 年 10 月，钟盛兴将其所持有的本公 司 6.86%股权，向黄国英、林大春、陈军、郑文海、张有兴、黄海峰和张丹红转让，其转让 比例分别为 5.02%、0.26%、0.26%、0.47%、0.47%、0.26%、0.12%。2007 年 10 月，本公司再次 增加注册资本 1,221,001.00 元，由黄国英以货币资金出资。增资后本公司注册资本为 26,862,027.00 元，股权结构如下： 发起人名称 出资金额 出资比例（%） 黄国英 6,509,431.00 24.23 郑文海 3,549,643.00 13.21 张有兴 3,549,643.00 13.21 福建劲霸投资有限公司 3,297,436.00 12.28 黄海峰 1,970,967.00 7.34 林大春 1,970,967.00 7.34 陈军 1,970,967.00 7.34 胡坚 1,171,795.00 4.36 杨华 1,171,795.00 4.36 张丹红 888,770.00 3.31 钟盛兴 810,613.00 3.02 合计 26,862,027.00 100.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 91 2、改制情况 2008 年 1 月，根据发起人协议及修改后公司章程的规定，本公司由福建三元达通讯有限 公司依法整体变更设立，注册资本由人民币 26,862,027.00 元变更为人民币 90,000,000.00 元， 以福建三元达通讯有限公司截止 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产人民币 128,628,374.48 元 折为本公司股本 90,000,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，净资产大于股本的差额人民币 38,628,374.48 元计入本公司资本公积。改制后本公司注册资本为 9,000 万元，股东情况如下表： 发起人名称 出资金额 出资比例（%） 黄国英 21,807,000.00 24.23 郑文海 11,889,000.00 13.21 张有兴 11,889,000.00 13.21 福建劲霸投资有限公司 11,052,000.00 12.28 黄海峰 6,606,000.00 7.34 林大春 6,606,000.00 7.34 陈军 6,606,000.00 7.34 胡坚 3,924,000.00 4.36 杨华 3,924,000.00 4.36 张丹红 2,979,000.00 3.31 钟盛兴 2,718,000.00 3.02 合计 90,000,000.00 100.00 3、上市发行 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］553 号文“关于核准福建三元达通讯股份 有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 20.00 元，募集资金总额为人民币 60,000 万元；募集资金总额扣除支 付的中介机构费和其他发行相关费用 4,654.18 万元后，实际募集资金净额为 55,345.82 万元， 其中新增注册资本人民币 3,000.00 万元，余额计人民币 52,345.82 万元转入资本公积金。网上 发行的股票于 2010 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市交易（股票简称：三元达，股票代码： 002417）。 4、资本公积转增股本 经 2010 年度股东大会审议通过，本公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，截止 2011 年 12 月 31 日止，本公司注册资本为人民币 18,000.00 万元。 5、营业执照及注册地址 本公司《企业法人营业执照》注册号为 350000100004462，法定代表人为黄国英。本公 司目前住所为福州市鼓楼区五凤街软件大道 89 号福州软件园产业基地二期 7#楼。 三元达（002417） 2011 年年度报告 92 6、行业性质及经营范围 本公司所在行业为：通信设备制造业。本公司经营范围：移动通讯设备、微波通讯设备、 电子工程系统、电子产品、计算机软件及相关产品的研制开发与销售；广播电视发射系统设 备的销售、计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备 的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；对外贸易。 7、主要产品 本公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造，同 时，为移动通信和数字电视系统提供规划、设计、安装和服务。本公司主要产品为：（1）移 动通信网络优化覆盖类的直放站、干线放大器等硬件设备，及嵌入式软件和监控系统软件等 产品；（2）电信宽带无线接入类的无线局域网收发器（AP）、Wi-Fi 干线放大器等产品；（3） 数字电视无线传输覆盖类的微波发射器、转发器等 8、组织架构 本公司设立了相应的组织机构：除股东大会、董事会、监事会外，还设置了无线通讯事 业部、视讯事业部、接入事业部、广电事业部、网优事业部、海外事业部、通信服务事业部、 集团客户部、研发中心、物控中心（采购部、计划部、生产部）、财务部、人力资源部、综 合部、质量管理部、证券事务部、法律事务部、审计部共 17 个事业部及职能部门。 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司拥有 6 家子公司、1 家分公司及 28 个办事处。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）合并财务报表的编制方法 三元达（002417） 2011 年年度报告 93 本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一 体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调 整。 （六）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支 付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （七）外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款 产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算，不改变其记账本位币金额。 （八）金融工具 1.金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：应收款项（相关说明见附注二之（九））。金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债主要是其他金融负债。 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外 的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款和长期应付款等。其他金融负债按其公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 2.金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 三元达（002417） 2011 年年度报告 94 （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生 短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满 足本条件。 B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方 支付现金流量的保证。 C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投 资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投 资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款 方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 3.金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负 债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （九）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 三元达（002417） 2011 年年度报告 95 本公司将年末余额大于 200 万元的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了 减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划 分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司本年度无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 3.按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收账款区分两个组合，组合 1 为未逾期应收账款及合并范围内母子公司之间 的应收款项，组合 2 为逾期应收账款，对于组合 1，不计提坏账准备，对于组合 2，按照逾 期账龄分析计提坏账准备，确定计提比例如下： 逾期账龄 类别 3 个月以内 3 个月到 1 年 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以 上 销售货款及提供服务 1% 5% 10% 30% 50% 100% 注：逾期起始日根据合同约定收款日期确定。 本公司将其他应收款按款项性质分为两个组合，组合 1 为各类押金、保证金和合并范围 内母子公司之间的应收款项，组合 2 为其他往来款，对组合 1 不计提坏账准备，组合 2 按账 龄分析法计提坏账准备，确定计提比例如下： 账龄 类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 往来款 5% 10% 30% 50% 100% （十）存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在 产品、委托加工物资、自制半成品、产成品、发出商品等。 2.发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用先进先出法加权平均法确定发出存货的实际成本。 三元达（002417） 2011 年年度报告 96 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备 按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品 和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项 存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具 有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列 的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货 类别计提。 4.存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 （十一）长期股权投资 本公司的长期股权投资均系对子公司的投资。 1.投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。 2.后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 3.减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 三元达（002417） 2011 年年度报告 97 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 （十二）投资性房地产 本公司的投资性房地产为出租的建筑物 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建 筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊 销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 房屋建筑物 40 5 2.38 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公 司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换 后的入账价值。 资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十三）固定资产 1.固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2.各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采 用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 三元达（002417） 2011 年年度报告 98 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 40 5 2.38 运输工具 3-5 5 19.00-31.67 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 办公设备 3-5 5 19.00-31.67 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收 回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 4.其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 （十四）借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产购建的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的固定资 产、投资性房地产等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产 三元达（002417） 2011 年年度报告 99 而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 （十五）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件、 商标权和专有技术。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司无形资产均为使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年 度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相 应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 软件 3-5 年 直线摊销法 商标权 3 年 直线摊销法 专有技术 3 年 直线摊销法 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损 益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将 为获取无线网络优化覆盖新技术或新知识，并为理解它们而进行的独创性的有计划调查、验 证活动，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备的期间确认为研究阶段；将不具有 商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营，新的或经改造的材料、设备、产品、 工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试期间确认为开发阶段。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 三元达（002417） 2011 年年度报告 100 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （十六）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要为租入办公楼的装修费支出，按照成本进行初始计量，在受益期内采用直线法摊销。 （十七）预计保修费的标准 本公司向移动运营商提供的移动通信网络优化解决方案，客户要求本公司提供为期 12 至 36 个月的保修。根据本公司历年发生的保修费用经验数据，按照各期直接向移动运营商 销售移动通信网络优化覆盖产品和服务取得收入的 1.85%预提产品保修费。 （十八）收入 1.销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入 的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 销售商品收入确认时间的具体判断标准：，当公司将生产的移动通信网络覆盖设备销售 给电信运营商或其他通信设备经营商时，产品销售不需要安装的，在商品所有权上的主要风 险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到 或取得收款的证据，且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现；产 品销售需要安装的，在电信运营商完成对产品安装的初步验收后，相关的收入已经收到或取 得收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。 2．系统集成收入 系统集成，指公司为电信运营商提供移动通信网络覆盖服务，包括方案设计、现场施工、 开通调试、项目验收和后期维护。公司在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验 收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，与系统集成有关的成本能够可靠计量时，确 认系统集成收入的实现。 三元达（002417） 2011 年年度报告 101 3、维护服务收入 主要指向用户提供的系统维护服务。本公司根据与用户签订相关合同总额与服务期间， 按提供服务的进度确认收入。 4、让渡资产使用权收入 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的 应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司投资相关的 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差 异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司投资 相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的 未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时， 除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确 认。 三元达（002417） 2011 年年度报告 102 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十一）经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。本公司租赁均为经营租赁。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 1.会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2.会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十三）前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 1.流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税率（%） 备注 工程安装收入 3 营业税 服务收入 5 增值税 境内销售增加值 17 注① 城市维护建设税 应交流转税额 1、7 教育费附加 应交流转税额 3 注② 地方教育费附加 应交流转税额 2 江海堤防工程维护管理费 营业收入 0.09、1 注①：根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税 人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负 超过 3%的部分实行即征即退政策，所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产， 不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 注②：本公司之上海分公司按照 1%的税率分别缴纳城市维护建设税和缴纳江海堤防工 程维护管理费。 2.企业所得税 三元达（002417） 2011 年年度报告 103 公司名称 税率 备注 本公司 15% 注① 深圳市零一通信技术有限公司 25% 注② 福建三元达软件有限公司 25% 注③ 其他子公司 25% 注①：根据《关于认定福建省 2008 年第一批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]6 号）， 本公司自 2008 年 11 月 25 日起被认定为高新技术企业，有效期三年。2011 年度按 15%税率征 收企业所得税。 注②：深圳市零一通信技术有限公司自 2010 年 5 月 20 日起被认定为软件企业，本年仍 在有效期内。根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通 知》规定，经国家税务总局认定，符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开 始获利年度起，两年免征所得税，三年减半征收所得税， 2011 年度适用 0%税率征收企业所 得税。 注③：福建三元达软件有限公司自 2011 年 3 月起被认定为软件企业，根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，经国家税务总局认 定，符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，从开始获利年度起，两年免征所得 税，三年减半征收所得税，2011 年度适用 0%税率征收企业所得税。 3.房产税 房产税按照自用房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%，出租房产以租金收入为纳税 基准，税率为 12%。 4.个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司情况 1.通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称 （全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 主要经营范围 深圳市零一通信技 术有限公司 控股 子公司 深圳 通信设备 制造业 400 黄海峰 软件、通信设备等电 子产品的研发、销售 和技术咨询 福 建 三 元 达 软 件 有限公司 控股 子公司 福州 通信设备 制造业 2,000 黄海峰 计算机软硬件的研发 与销售；计算机系统 集成与网络工程，无 线终端设备、金融终 端机具的研发、生产、 三元达（002417） 2011 年年度报告 104 销售。 北 京 捷 运 信 通 科 技有限公司 控股 子公司 北京 通信设备 制造业 400 林大春 铁路通信信号设备及 系统的研发、销售和 技术咨询 西安三元达通讯 技术研发有限公 司 全资 子公司 西安 通信设备 制造业 5,000 黄海峰 通讯、电子信息、自 动化技术及产品开 发、研制、技术服务 西安三元达海天 天线有限公司 控股 子公司 西安 通信设备 制造业 8,000 林大春 移动通讯系统天线及 天线工程产品、微波 天线等 福建三元达广电 科技有限公司 控股 子公司 厦门 通信设备 制造业 1,000 陈军 广播电视设备及相关 产品研制开发及销售 子公司名称 （全称） 持股 比例 （%） 表决权比例 （%） 年末实际出 资额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 深圳市零一通信技 术有限公司 67.00 67.00 268 是 福 建 三 元 达 软 件 有限公司 88.58 88.58 1,435 是 子公司名称 （全称） 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 年末实际出 资额 （万元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 北 京 捷 运 信 通 科 技有限公司 70.00 70.00 117 是 西 安 三 元 达 通 讯 技 术 研 发 有 限 公 司 100.00 100.00 5,000 是 西 安 三 元 达 海 天 天线有限公司 80.00 80.00 6,400 是 福 建 三 元 达 广 电 科技有限公司 67.00 67.00 670 是 子 公 司 名 称 （ 全 称） 企业 类型 组织机构 代码 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 备注 深圳市零一通信技 术有限公司 有限责 任公司 689435791 6,529,093.54 福 建 三 元 达 软 件 有限公司 有限责 任公司 699037834 2,349,359.47 注① 北 京 捷 运 信 通 科 技有限公司 有限责 任公司 565779306 -686,632.16 西 安 三 元 达 通 讯 技 术 研 发 有 限 公 司 有限责 任公司 58319958-3 注② 西 安 三 元 达 海 天 天线有限公司 有限责 任公司 58740610-4 9,977,602.24 注③ 福 建 三 元 达 广 电 科技有限公司 有限责 任公司 58785550-9 注④ 注①：福建三元达软件有限公司（以下简称“软件公司”）于 2010 年 1 月 7 日，由本公 司与自然人蒋雅萍、范凤芝、章珠明共同出资成立，成立时公司注册资本为 2,000 万元，实 三元达（002417） 2011 年年度报告 105 收资本为 1,620 万元。2011 年 12 月 1 日少数股东蒋雅萍、范凤芝与本公司、少数股东章珠明 签订股份转让协议，少数股东蒋雅萍将持有的 12%股权全部转让给本公司，少数股东范凤芝 将持有的 7%股权按 4.83%和 2.17%分别转让给本公司和少数股东章珠明，于 2011 年 12 月 23 日办理了股东变更备案登记。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司持有子公司软件公司的股 权比例为 88.58%。 注②：西安三元达通讯技术研发有限公司（以下简称“研究院”）于 2011 年 11 月 29 日， 由本公司出资成立，本公司持有 100.00%股权。成立时公司注册资本为 5,000.00 万元，实收 资本为 5,000.00 万元。 注③：西安三元达海天天线有限公司（以下简称“三元达海天”）于 2011 年 12 月 9 日， 由本公司与西安海天天线科技股份有限公司及自然人任玉文共同出资成立，本公司持有 80.00%的股权。成立时公司注册资本为 8,000 万元，实收资本 7,421.91 万元。 注④：福建三元达广电科技有限公司于 2011 年 12 月 31 日，由本公司与自然人梁开明 共同出资成立，本公司持有 67.00%的股权。成立时公司注册资本为 1000 万元，实收资本为 670 万元。 （二）合并范围发生变更的说明 企业名称 注册地 合并范围 增加原因 年末净资产 本年净利润 西安三元达通讯技 术研发有限公司 西安高新区高新六路 36 号 六层 新设合并 49,977,767.94 -22,232.06 西安三元达海天天 线有限公司 西安高新区科技三路 68 号 新设合并 73,011,695.23 -1,207,383.77 福建三元达广电科 技有限公司 厦门火炬高新区软件园曾 厝垵北路 1 号 1-102 室 新设合并 6,700,000.00 五、合并财务报表项目注释 （一） 货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 277,917.22 1.00 277,917.22 1,762,927.58 1.00 1,762,927.58 二、银行存款 人民币 419,480,201.52 1.00 419,480,201.52 485,641,557.32 1.00 485,641,557.32 美元 508,832.96 6.3009 3,206,105.60 89,962.26 6.6227 595,793.06 银行存款小计 422,686,307.12 486,237,350.38 三、其他货币资 金 人民币 31,327,639.59 1.00 31,327,639.59 39,123,241.60 1.00 39,123,241.60 三元达（002417） 2011 年年度报告 106 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 146,400.00 6.6227 969,563.28 其他货币资金小 计 31,327,639.59 40,092,804.88 合计 454,291,863.93 528,093,082.84 注：本公司其他货币资金系银行承兑汇票保证金 31,327,639.59 元，在编制现金流量表时 不作为现金及现金等价物。 （二） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 其中：组合 1 188,455,119.80 41.89 188,455,119.80 组合 2 261,391,342.56 58.11 19,646,490.92 7.52 241,744,851.64 组合小计 449,846,462.36 100.00 19,646,490.92 4.37 430,199,971.44 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 449,846,462.36 100.00 19,646,490.92 4.37 430,199,971.44 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 其中：组合 1 121,569,976.06 39.91 121,569,976.06 组合 2 183,025,602.77 60.09 10,306,769.17 5.63 172,718,833.60 组合小计 304,595,578.83 100.00 10,306,769.17 3.38 294,288,809.66 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 304,595,578.83 100.00 10,306,769.17 3.38 294,288,809.66 三元达（002417） 2011 年年度报告 107 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 逾期账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 3 个月内 100,626,529.11 38.50 1,006,265.30 99,620,263.81 3 到 12 个月(含) 80,115,362.64 30.65 4,005,768.14 76,109,594.50 1-2 年(含) 55,826,958.84 21.36 5,582,695.88 50,244,262.96 2-3 年（含） 16,797,421.96 6.42 5,039,226.59 11,758,195.37 3-4 年（含） 8,025,070.01 3.07 4,012,535.01 4,012,535.00 合计 261,391,342.56 100.00 19,646,490.92 241,744,851.64 年初账面余额 逾期账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 3 个月内 93,244,131.86 50.95 932,441.32 92,311,690.54 3 到 12 个月(含) 47,680,275.32 26.05 2,384,013.77 45,296,261.55 1-2 年(含) 30,273,165.23 16.54 3,027,316.52 27,245,848.71 2-3 年（含） 9,755,088.10 5.33 2,926,526.43 6,828,561.67 3-4 年（含） 2,072,942.26 1.13 1,036,471.13 1,036,471.13 合计 183,025,602.77 100.00 10,306,769.17 172,718,833.60 （2）年末应收账款前五名单位列示如下： 项目 与本公司关系 年末金额 逾期账龄 占应收账款总 额的比例（%） 60,514,270.56 未逾期 19,658,065.83 3 个月以内 7,452,065.94 3 到 12 个月 320,317.53 2-3 年 第一名 非关联方 295,677.72 3-4 年 19.62 12,007,781.05 未逾期 第二名 非关联方 14,869,656.99 3 个月以内 5.97 4,531,462.23 未逾期 第三名 非关联方 18,625,335.35 3 个月以内 5.15 6,956,722.52 未逾期 8,974,503.54 3 到 12 个月 第四名 非关联方 3,234,924.70 1-2 年 4.26 5,733,530.82 未逾期 3,203,662.01 3 个月以内 第五名 非关联方 3,183,246.64 3 到 12 个月 2.69 合计 169,561,223.43 37.69 注：截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收余额合计 169,561,223.43 三元达（002417） 2011 年年度报告 108 元，均系应收货款，占应收账款总额的比例为 37.69%。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位和其他关联方欠款。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，附强制回购条款的应收账款金额为 281,298,483.36 元， 详见附注八“重大承诺事项”。 （5）年末应收账款余额较年初增加 46.18%，主要系销售规模扩大，导致应收账款相应 增加。 （三） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 45,522,506.64 97.72 9,832,418.77 91.13 1-2 年（含） 720,241.55 1.55 845,696.04 7.84 2-3 年（含） 228,464.43 0.49 111,892.31 1.03 3 年以上 111,703.42 0.24 合计 46,582,916.04 100.00 10,790,007.12 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司 关系 年末账面余额 占预付账 款总额的 比例（%） 预付时间 未结算原因 西安海天天线科技 股份有限公司 合作方 33,000,000.00 70.84 1 年以内 资产过户 手续正在办理中 深圳市共进电子有 限公司 供应商 2,298,583.77 4.93 1 年以内 材料未到 北京网信通信信息 技术有限责任公司 供应商 2,109,889.44 4.53 1 年以内 工程未完工 北京中泰华一建筑 工程劳务有限公司 供应商 681,000.00 1.46 1 年以内 工程未完工 河南省信谊通信设 备有限公司 供应商 494,766.53 1.06 1 年以内 工程未完工 合计 38,584,239.74 82.82 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无账龄超过一年、金额较大的预付款 项。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 （5）年末预付款项较年初增加 331.72%，主要系三元达海天及研究院按照合同约定预付 购买固定资产及无形资产款项所致。 三元达（002417） 2011 年年度报告 109 （四） 应收利息 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 交通银行福州屏东支行 4,702,054.75 3,375,000.00 1,327,054.75 注：应收利息年末账面余额系应收募集资金专户中 100,000,000.00 元的定期存款利息。 （五） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：组合 1 10,751,587.24 44.75 10,751,587.24 组合 2 13,272,104.02 55.25 668,176.62 5.03 12,603,927.40 组合小计 24,023,691.26 100.00 668,176.62 2.78 23,355,514.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 24,023,691.26 100.00 668,176.62 2.78 23,355,514.64 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：组合 1 8,458,386.78 72.64 8,458,386.78 组合 2 3,185,225.01 27.36 162,522.15 5.10 3,022,702.86 组合小计 11,643,611.79 100.00 162,522.15 1.40 11,481,089.64 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合计 11,643,611.79 100.00 162,522.15 1.40 11,481,089.64 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 13,232,163.56 99.70 661,608.17 12,570,555.39 1－2 年（含） 32,504.46 0.24 3,250.45 29,254.01 三元达（002417） 2011 年年度报告 110 2－3 年（含） 2,000.00 0.02 600.00 1,400.00 3 年以上 5,436.00 0.04 2,718.00 2,718.00 合计 13,272,104.02 100.00 668,176.62 12,603,927.40 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 3,171,251.09 99.56 159,637.55 3,011,613.54 1－2 年（含） 6,537.90 0.21 653.79 5,884.11 2－3 年（含） 7,436.02 0.23 2,230.81 5,205.21 合计 3,185,225.01 100.00 162,522.15 3,022,702.86 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位和其他关联方欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 软件退税款 （注①） 退税款 9,577,542.36 1 年以内 39.87 中技国际招标 公司 保证金 非关联方 1,561,685.00 1 年以内 6.50 西安海天无线 系统设备有限 公司 往来款 非关联方 1,202,100.00 1 年以内 5.00 220,000.00 1 年以内 719,500.00 1-2 年 国家广播电影 电视总局无线 电台管理局 投标保证金 非关联方 306,000.00 2-3 年 5.18 中国联合网络 通信有限公司 河南省分公司 投标保证金 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 4.16 合计 14,586,827.36 60.71 注①：软件退税款系按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部 分享有的增值税退税款，软件退税款年末数 9,577,542.36 元业经【榕鼓国退抵税[2011]351 号】 确认，并于 2012 年 1 月收回。 注②：截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的客户应收金额合计 14,586,827.36 元，占其他应收款总额的比例为 60.71%。 （4）年末其他应收款余额较年初增加 103.43%，主要系软件退税款增加所致。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 三元达（002417） 2011 年年度报告 111 金额 跌价 准备 账面价值 金额 跌价 准备 账面价值 原材料 149,683,874.25 149,683,874.25 77,210,978.69 77,210,978.69 在产品 27,132,774.44 27,132,774.44 22,269,622.05 22,269,622.05 自制半成品 26,426,985.22 26,426,985.22 14,553,138.56 14,553,138.56 产成品 73,181,266.14 73,181,266.14 52,845,680.63 52,845,680.63 发出商品 218,287,471.93 218,287,471.93 109,563,569.97 109,563,569.97 委托加工物资 178,782.63 178,782.63 489,581.60 489,581.60 合计 494,891,154.61 494,891,154.61 276,932,571.50 276,932,571.50 注：发出商品系指本公司已发出至客户处，但尚不符合收入确认条件的存货。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述各项存货不存在减值情形，无需计提存货跌价准 备。 （3）年末存货余额较年初增加 78.70%，主要由于本年合同订单增加且处于建设高峰， 生产备货增加以及发出商品增长所致。 （七） 投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 5,814,480.40 5,814,480.40 其中：房屋建筑物 5,814,480.40 5,814,480.40 二、投资性房地产累计折旧合计 730,591.80 142,756.68 873,348.48 其中：房屋建筑物 730,591.80 142,756.68 873,348.48 三、投资性房地产账面净值合计 5,083,888.60 4,941,131.92 其中：房屋建筑物 5,083,888.60 4,941,131.92 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 其中：房屋建筑物 五、投资性房地产账面价值合计 5,083,888.60 4,941,131.92 其中：房屋建筑物 5,083,888.60 4,941,131.92 注：本年计提的折旧为 142,756.68 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，投资性房地产未发生减值迹象，无需计提投资性房地 产减值准备。 （八） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 一、固定资产原值合计 41,816,758.81 36,298,871.92 1,688,728.21 76,426,902.52 1、房屋建筑物 49,066.00 49,066.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 112 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少 额 年末账面余额 2、电子设备 27,232,482.99 25,681,367.52 16,271.86 52,897,578.65 3、运输工具 7,701,091.11 8,208,820.33 950,327.63 14,959,583.81 4、办公设备 6,834,118.71 2,408,684.07 722,128.72 8,520,674.06 二、累计折旧合计 18,023,478.34 8,179,248.98 1,074,686.21 25,128,041.11 1、房屋建筑物 2,330.64 1,165.32 3,495.96 2、电子设备 10,062,400.76 5,358,078.11 12,202.83 15,408,276.04 3、运输工具 4,831,336.49 1,684,289.42 497,047.25 6,018,578.66 4、办公设备 3,127,410.45 1,135,716.13 565,436.13 3,697,690.45 三、固定资产净值合计 23,793,280.47 51,298,861.41 1、房屋建筑物 46,735.36 45,570.04 2、电子设备 17,170,082.23 37,489,302.61 3、运输工具 2,869,754.62 8,941,005.15 4、办公设备 3,706,708.26 4,822,983.61 四、固定资产减值准备累计金额 合计 1、房屋建筑物 2、电子设备 3、运输工具 4、办公设备 五、固定资产账面价值合计 23,793,280.47 51,298,861.41 1、房屋建筑物 46,735.36 45,570.04 2、电子设备 17,170,082.23 37,489,302.61 3、运输工具 2,869,754.62 8,941,005.15 4、办公设备 3,706,708.26 4,822,983.61 注：本年计提的折旧额为 8,179,248.98 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述固定资产未发生减值迹象，无需计提固定资产减 值准备。 （3）年末固定资产账面价值较年初增加 115.60%，主要系本年购进大量固定资产所致。 （九） 无形资产与开发支出 （1）无形资产的基本情况： 项目 取得方式 预计使用寿命 剩余摊销时间 软件 购买 36、60 个月 2-35 个月 商标权 购买 36 个月 11 个月 MCPA 专用技术 开发支出资本化 36 个月 2-34 个月 导频捕获、信号再生、干扰专用技术 开发支出资本化 36 个月 1-23 个月 宽带大功率及一体化专用技术 开发支出资本化 36 个月 9-34 个月 三元达（002417） 2011 年年度报告 113 项目 取得方式 预计使用寿命 剩余摊销时间 中频可选、可变多制式高隔离微功率专用技术 开发支出资本化 36 个月 2-34 个月 中频可选、可变多制式高隔离专用技术 开发支出资本化 36 个月 9-24 个月 多媒体音视频技术 开发支出资本化 36 个月 4-34 个月 数字信号处理、软件无线电技术 开发支出资本化 36 个月 4-35 个月 宽带匹配技术 开发支出资本化 36 个月 7-11 个月 低噪声、高隔离专用技术 开发支出资本化 36 个月 8-20 个月 LINUX 技术,路由和交换技术 开发支出资本化 36 个月 12-28 个月 MINI 电子营业厅终端(M2-1.0) 开发支出资本化 36 个月 19 个月 MINI 电子营业厅终端(M3-1.0) 开发支出资本化 36 个月 22 个月 mini 电子营业厅终端（M7-1.0） 开发支出资本化 36 个月 30 个月 （2）本年无形资产的变动情况： 项目 年初 账面余额 本年 增加额 本年 减少额 年末 账面余额 一、无形资产原价合计 27,348,937.28 12,038,991.30 589,833.62 38,798,094.96 其中：软件 6,799,136.61 1,082,403.29 7,881,539.90 商标权 64,100.00 64,100.00 MCPA 专用技术 2,537,495.39 174,451.76 2,711,947.15 导频捕获、信号再生、干扰专用 技术 738,986.48 738,986.48 宽带大功率及一体化专用技术 1,857,251.71 3,188,701.19 5,045,952.90 压带超远覆盖、变频专用技术 494,366.69 494,366.69 中频可选、可变多制式高隔离微 功率专用技术 1,724,211.93 1,267,381.60 2,991,593.53 中频可选、可变多制式高隔离专 用技术 2,680,756.95 103,275.41 2,784,032.36 多媒体音视频技术 1,153,064.08 691,513.52 1,844,577.60 数字信号处理、软件无线电技术 5,160,091.03 3,899,953.43 9,060,044.46 宽带匹配技术 407,293.43 407,293.43 低噪声、高隔离专用技术 1,191,334.81 1,191,334.81 LINUX 技术,路由和交换技术 95,846.72 73,062.72 168,909.44 MINI 电子营业厅终端(M2-1.0) 1,058,392.85 137,486.00 1,195,878.85 MINI 电子营业厅终端(M3-1.0) 762,078.88 167,572.86 929,651.74 MINI 电子营业厅管理平台软件 1.0 624,529.72 589,833.62 34,696.10 MINI 电子营业厅终端(M7-1.0) 1,253,189.52 1,253,189.52 二、无形资产累计摊销额合计 9,431,708.56 9,805,955.19 19,237,663.75 其中：软件 957,145.95 2,355,882.44 3,313,028.39 商标权 25,766.71 19,999.96 45,766.67 MCPA 专用技术 1,694,947.28 665,732.77 2,360,680.05 导频捕获、信号再生、干扰专用 技术 260,470.85 238,895.04 499,365.89 三元达（002417） 2011 年年度报告 114 项目 年初 账面余额 本年 增加额 本年 减少额 年末 账面余额 宽带大功率及一体化专用技术 444,103.80 1,130,417.53 1,574,521.33 压带超远覆盖、变频专用技术 445,484.22 48,882.47 494,366.69 中频可选、可变多制式高隔离微 功率专用技术 732,425.17 766,776.72 1,499,201.89 中频可选、可变多制式高隔离专 用技术 1,196,301.69 726,030.79 1,922,332.48 多媒体音视频技术 254,427.58 493,333.96 747,761.54 数字信号处理、软件无线电技术 1,859,582.48 2,193,168.22 4,052,750.70 宽带匹配技术 245,655.50 99,099.81 344,755.31 低噪声、高隔离专用技术 1,059,413.66 91,498.60 1,150,912.26 LINUX 技术,路由和交换技术 31,948.92 48,185.05 80,133.97 MINI 电子营业厅终端(M2-1.0) 147,000.93 406,017.27 553,018.20 MINI 电子营业厅终端(M3-1.0) 42,337.72 313,169.64 355,507.36 MINI 电子营业厅管理平台软件 1.0 34,696.10 34,696.10 MINI 电子营业厅终端(M7-1.0) 208,864.92 208,864.92 三、无形资产账面价值合计 17,917,228.72 19,560,431.21 其中：软件 5,841,990.66 4,568,511.51 商标权 38,333.29 18,333.33 MCPA 专用技术 842,548.11 351,267.10 导频捕获、信号再生、干扰专用 技术 478,515.63 239,620.59 宽带大功率及一体化专用技术 1,413,147.91 3,471,431.57 压带超远覆盖、变频专用技术 48,882.47 中频可选、可变多制式高隔离微 功率专用技术 991,786.76 1,492,391.64 中频可选、可变多制式高隔离专 用技术 1,484,455.26 861,699.88 多媒体音视频技术 898,636.50 1,096,816.06 数字信号处理、软件无线电技术 3,300,508.55 5,007,293.76 宽带匹配技术 161,637.93 62,538.12 低噪声、高隔离专用技术 131,921.15 40,422.55 LINUX 技术,路由和交换技术 63,897.80 88,775.47 MINI 电子营业厅终端(M2-1.0) 911,391.92 642,860.65 MINI 电子营业厅终端(M3-1.0) 719,741.16 574,144.38 MINI 电子营业厅管理平台软件 1.0 589,833.62 MINI 电子营业厅终端(M7-1.0) 1,044,324.60 注①：本年摊销额为 9,805,955.19 元。 注②：无形资产本年减少 589,833.62 元，系本年将 MINI 电子营业厅管理平台软件 1.0 项 目中部分子技术项目应用于受托开发产品并销售，其相应的无形资产转入营业成本。 （2）公司开发项目支出 三元达（002417） 2011 年年度报告 115 A、2011 年研究开发支出情况列示如下： 其中： 项目 2011 年研究开 发总支出总额 研究阶段支出 开发阶段支出 数字信号处理、软件无线电技术 12,566,964.21 7,038,924.25 5,528,039.96 宽带大功率及一体化专用技术 7,376,374.46 3,919,339.74 3,457,034.72 宽带匹配技术 3,057,889.93 523,776.10 2,534,113.83 LINUX 技术,路由和交换技术 2,989,735.43 2,682,998.22 306,737.21 MINI 电子营业厅终端(M63-1.0) 2,682,274.07 1,221,004.18 1,461,269.89 MCPA 专用技术 1,926,797.33 1,926,797.33 多媒体音视频技术 1,688,517.60 687,002.00 1,001,515.60 MINI 电子营业厅终端（M7-1.0） 831,920.89 294,087.59 537,833.30 中频可选、可变多制式高隔离微功率专用技 术 1,367,175.65 293,524.22 1,073,651.43 POS 项目 1,080,477.31 273,931.50 806,545.81 导频捕获、信号再生、干扰专用技术 538,291.43 538,291.43 中频可选、可变多制式高隔离专用技术 462,202.94 431,001.64 31,201.30 MINI 电子营业厅终端（M3-1.0) 386,667.86 219,095.00 167,572.86 低噪声、高隔离专用技术 320,475.22 320,475.22 MINI 电子营业厅终端(M2-1.0) 229,282.26 91,796.26 137,486.00 压带超远覆盖、变频专用技术 210,871.78 210,871.78 高频微波及一体化专用技术 185,093.27 185,093.27 CDMA 空中充终端 61,178.88 27,849.38 33,329.50 合计 37,962,190.52 20,885,859.11 17,076,331.41 注：本年开发支出占本年研究开发支出总额的 44.98%。 B、本年开发支出变动情况列示如下： 本年减少额 项目 年初 账面余额 本年增加额 转入无形资产 其他减少 年末 账面余额 宽带大功率及一体 化专用技术 4,452,941.26 3,457,034.72 3,188,701.19 4,721,274.79 数字信号处理、软 件无线电技术 1,882,669.61 5,528,039.96 3,899,953.43 3,510,756.14 宽带匹配技术 162,814.16 2,534,113.83 2,696,927.99 MINI 电子营业厅终 端(M63-1.0) 1,461,269.89 1,461,269.89 中频可选、可变多 制式高隔离微功率 专用技术 1,463,000.23 1,073,651.43 1,267,381.60 1,269,270.06 多媒体音视频技术 797,790.75 1,001,515.60 691,513.52 1,107,792.83 POS 项目 806,545.81 806,545.81 高频微波及一体化 专用技术 537,577.74 537,577.74 LINUX 技术,路由和 交换技术 153,347.67 306,737.21 73,062.72 387,022.16 三元达（002417） 2011 年年度报告 116 本年减少额 项目 年初 账面余额 本年增加额 转入无形资产 其他减少 年末 账面余额 CDMA 空中充终端 33,329.50 33,329.50 MCPA 专用技术 174,451.76 174,451.76 中频可选、可变多 制式高隔离专用技 术 72,074.11 31,201.30 103,275.41 MINI 电子营业厅终 端(M2-1.0) 137,486.00 137,486.00 MINI 电子营业厅终 端（M3-1.0) 167,572.86 167,572.86 MINI 电子营业厅终 端（M7-1.0） 715,356.22 537,833.30 1,253,189.52 三元达 MINI电子营 业厅管理平台软件 2.0 1,343,502.14 1,343,502.14 合计 11,755,525.65 17,076,331.41 10,956,588.01 1,343,502.14 16,531,766.91 注①：开发支出其他减少 1,343,502.14 元，系本年将三元达 MINI 电子营业厅管理平台软 件 2.0 项目技术应用于受托开发产品，相应的开发支出转入存货核算。 注②：通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 76.55% 。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，上述无形资产未发生减值迹象，无需计提无形资产减 值准备。 （5）年末开发支出较年初增加 40.63%，主要系本年加大研发力度，研发成果增加所致。 （十） 长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他 减少额 年末账面 余额 租入办公楼装修费 1,208,310.07 819,972.92 1,415,540.43 612,742.56 模具费 250,712.26 225,640.98 121,260.86 355,092.38 合计 1,459,022.33 1,045,613.90 1,536,801.29 967,834.94 （十一） 递延所得税资产与递延所得税负债 未互抵的递延所得税资产和递延所得税负债明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 可抵扣 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 20,079,412.06 3,011,911.80 10,450,381.68 1,045,038.17 预提产品保修费 13,851,760.96 2,077,764.14 9,247,605.57 924,760.56 合计 33,931,173.02 5,089,675.94 19,697,987.25 1,969,798.73 年末账面余额 年初账面余额 项目 应纳税 暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 三元达（002417） 2011 年年度报告 117 2007 年已资本化 的开发支出余额 48,901.14 4,890.11 （十二） 资产减值准备 本年减少额 项目 年初账面余 额 本年增加额 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 10,469,291.32 9,845,376.22 20,314,667.54 （十三） 所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到 限制的资产 类别 年初 账面余额 本年增加额 本年减少额 年末 账面余额 资产所有权受限 制的原因 应收账款 90,217,736.91 335,046,148.08 143,965,401.63 281,298,483.36 附强制回购条款 的应收账款保理 融资 其 他 货 币 资 金 40,092,804.88 86,699,064.86 95,464,230.15 31,327,639.59 主要系银行承兑 汇票保证金 合计 130,310,541.79 421,745,212.94 239,429,631.78 312,626,122.95 （十四） 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 附强制回购条款的应收账款保理融资（注） 183,850,000.00 56,500,000.00 信用借款 26,379,707.32 合计 210,229,707.32 56,500,000.00 注：附强制回购条款的应收账款转让明细详见附注八“承诺事项”。 （2）年末短期借款较年初增加 272.09%，主要系附强制回购条款的应收账款转让融资增 加所致。 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，不存在已到期未归还的短期借款。 （十五） 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 114,844,152.00 72,676,483.20 注①：年末应付票据较年初增加 58.02%，主要系本年度增加票据方式支付货款。 注②：下一会计期间将到期的金额 114,844,152.00 元。 （十六） 应付账款 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决 三元达（002417） 2011 年年度报告 118 权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）年末应付账款较年初增加 59.48%，主要系本年原材料采购量增加所致。 （十七） 预收款项 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，预收款项中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）年末预收账款余额较年初增加 70.55%，主要系本年订单增加，根据合同约定预收 货款增加所致。 （十八） 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 9,171,225.73 78,839,858.07 71,664,813.23 16,346,270.57 职工福利费 1,865,071.61 1,865,071.61 社会保险费 14,549,291.77 14,549,291.77 其中：基本养老保险费 9,424,009.77 9,424,009.77 失业保险费 929,745.69 929,745.69 工伤保险费 564,737.66 564,737.66 医疗保险费 3,630,798.65 3,630,798.65 住房公积金 2,484,389.00 2,441,423.00 42,966.00 辞退福利 工会经费和职工教育经费 83,685.46 1,710,688.25 1,666,600.55 127,773.16 除辞退福利外其他因解除劳动 关系给予的补偿 其他 98,780.39 98,780.39 合计 9,254,911.19 99,548,079.09 92,285,980.55 16,517,009.73 注：2011 年 12 月 31 日应付职工薪酬余额主要系计提 2011 年年终奖，将于 2012 年 5 月 前发放完毕。 （2）年末应付职工薪酬余额较年初增加 78.47%，主要系员工人数增加及职工薪酬上调 所致。 （十九） 应交税费 （1）应交税费明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 增值税 -20,260,893.96 302,110.71 营业税 1,428,348.81 860,670.59 企业所得税 7,406,447.34 1,168,446.59 三元达（002417） 2011 年年度报告 119 项目 年末账面余额 年初账面余额 城市维护建设税 354,059.94 315,804.37 代扣个人所得税 226,605.86 229,642.66 教育费附加 229,350.27 150,630.57 防洪费 243,534.08 168,379.14 契税及印花税等 11,688.33 13,480.87 合计 -10,360,859.33 3,209,165.50 注：本公司享受的增值税和企业所得税税收优惠见附注三“税项”。 （2）年末应交税费余额较年初减少 422.85%，主要系年末由于业务需要大量备货，增值 税进项抵扣增加所致。 （二十） 应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 短期借款应付利息 5,188,218.78 （二十一） 其他应付款 （1）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项情况。 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 预提维护费 14,000,503.99 预提维护费用 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （二十二） 其他流动负债 （1）递延收益明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 科技经费 2,268,269.23 2,564,166.66 （2）递延收益按受益项目列示如下： 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 重大嵌入式软件开发应用 1,500,000.00 优秀骨干人才“黄海峰”承担的产业化项目“MINI 电子营业 厅管理平台软件” 333,333.33 733,333.33 前馈基站放大器 230,769.23 3G 移动通信直放站产业化 600,000.00 2010H7007 数字 PPC 直放站关键技术研发 166,666.67 333,333.33 移动数字电视关键技术产业化 37,500.00 187,500.00 "先行先试"的特色自主创新项目-SDM-6000 智能多媒体信 息发布系统 150,000.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 120 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 2009HZ0003-1 数字电视发射系统关键技术研究及产业化 160,000.00 优秀骨干人才“黄海峰”承担的产业化项目“现场采证式多 协议监控系统” 400,000.00 合计 2,268,269.23 2,564,166.66 （二十三） 其他非流动负债 （1）递延收益明细列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 科技经费 1,341,666.67 （2）递延收益按受益项目列示如下： 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 3G 移动通信直放站产业化 400,000.00 多载波基放系统 566,666.67 基于 MIMO 技术的 FDD-LTE 数字直放站 375,000.00 合计 1,341,666.67 （二十四） 股本 （1）本年股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 90,000,000 75.00% 33,720,750 -22,528,500 11,192,250 101,192,250 56.22% 其中：境内非国有法人持 股 11,052,000 9.21% -11,052,000 -11,052,000 境内自然人持股 78,948,000 65.79% 33,720,750 -11,476,500 22,244,250 101,192,250 56.22% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,000,000 75.00% 33,720,750 -22,528,500 11,192,250 101,192,250 56.22% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 30,000,000 25.00% 26,279,250 22,528,500 48,807,750 78,807,750 43.78% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三元达（002417） 2011 年年度报告 121 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 股数 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 无限售条件股份合计 30,000,000 25.00% 26,279,250 22,528,500 48,807,750 78,807,750 43.78% 股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 180,000,000 100.00% 注：股本本年增加 6,000 万元，系按照 2010 年年度股东大会决议，本公司以 2010 年末 总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共 计转增 60,000,000 股。 （二十五） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资本公积 562,086,574.48 735,921.17 63,444,551.19 499,377,944.46 注①：资本公积本年减少 6,344.46 万元，其中 6,000 万元系资本公积转增股本，详见本 附注五之（二十四）；其余 344.46 万元，系本公司于 2011 年 4 月将持有子公司零一公司 26.75% 的股权，按照 2010 年 8 月与零一公司少数股东签订《股权转让协议》，以 100.32 万元转让 给零一公司少数股东，在合并财务报表中，被转让股权对应的享有零一公司净资产份额与转 让价格的差额调整资本公积。 注②：资本公积本年增加 73.59 万元，系本公司于 2011 年 12 月，按照《福建三元达软 件有限公司股权转让协议》以 0 元购买软件公司少数股东蒋雅萍原持有的 12%股权及少数股 东范凤芝原持有的 4.83%股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积。该协议约定，由于软件公 司分期出资，少数股东前期尚未出资，故双方协议按照 0 元转让少数股东蒋雅萍、范凤芝原 持有的 16.83%股权。 （二十六） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 15,560,011.02 5,948,866.56 21,508,877.58 注：法定盈余公积本年增加数系按母公司 2011 年度实现净利润的 10%提取。 （二十七） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 132,116,853.87 83,758,681.05 本年年初未分配利润 132,116,853.87 83,758,681.05 加：本年归属于母公司所有者的净利润 64,168,477.07 52,580,517.78 三元达（002417） 2011 年年度报告 122 项目 本年数 上年数 减：提取法定盈余公积 5,948,866.56 4,222,344.96 应付普通股股利 30,000,000.00 年末未分配利润 160,336,464.38 132,116,853.87 注：本年应付普股股股利 3,000 万元，系根据本公司按照 2010 年度股东大会决议通过的 《公司 2010 年度利润分配及公积金转增股本方案》，本公司以截至 2010 年 12 月 31 日股份总 数 120,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）， 共计分配股利 30,000,000.00 元。 （二十八） 少数股东权益 少数股东权益明细项目列示如下： 合并报表单位 少数股东名称 少数股东持 股比例（%） 年末账面余额 年初账面余额 张广林（注①） 12.00 2,619,844.17 640,134.77 管志和（注①） 10.00 2,079,283.79 426,756.52 谌璟（注①） 4.30 715,350.18 甘泉（注①） 4.30 715,350.18 深圳市零一通信 技术有限公司 马志红（注①） 2.40 399,265.22 章珠明（注②） 11.42 2,349,359.47 1,496,226.52 蒋雅萍（注②） -458,949.39 福建三元达软件 有限公司 范凤芝（注②） -267,720.48 卓鸿辉 24.00 -549,305.73 400,144.67 北京捷运信通科 技有限公司 张小平 6.00 -137,326.43 100,036.17 西安海天天线科 技股份有限公司 15.00 10,037,971.43 西安三元达海天 天线有限公司 任玉文 5.00 -60,369.19 福建三元达广电 科技有限公司 梁开明（注③） 33.00 合计 18,169,423.09 2,336,628.78 注①： 2011 年 4 月本公司将持有深圳市零一通信技术有限公司的 26.75%的股权转让给 少数股东，张广林和管志和由原持股比例的 3.75%、2.50%分别增加至 12.00%、10.00%，新增 少数股东谌璟、甘泉、马志红，分别持股 4.30%、4.30%、2.40%。 注②：2011 年 12 月福建三元达软件有限公司的少数股东蒋雅萍将原持有的 12%股权全 部转让给本公司，少数股东范凤芝将原持有的 7%股权按 4.83%和 2.17%分别转让给本公司和 少数股东章珠明。股权转让后本公司和少数股东章珠明由原持股比例的 71.25%、9.25%分别 增加至 88.58%、11.42%。 注③：福建三元达广电科技有限公司于 2011 年 12 月 31 日成立，少数股东梁开明少数 股东权益年末账面余额为 0 元，系按福建三元达广电科技有限公司的公司章程约定分期出 三元达（002417） 2011 年年度报告 123 资，本年未实际出资，且无损益。 （二十九） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 717,448,205.00 496,464,069.64 其中：主营业务收入 716,880,565.00 495,758,473.08 其他业务收入 567,640.00 705,596.56 营业成本 454,573,091.61 314,058,422.47 其中：主营业务成本 454,430,334.93 313,767,968.93 其他业务成本 142,756.68 290,453.54 （2）主营业务按业务分部分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售收入 532,957,331.22 376,870,000.51 363,489,573.80 256,927,282.17 系统集成收入 142,132,822.35 60,570,925.19 93,896,599.55 42,925,142.34 维护服务收入 41,790,411.43 16,989,409.23 38,372,299.73 13,915,544.42 合计 716,880,565.00 454,430,334.93 495,758,473.08 313,767,968.93 （3）主营业务按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南 186,246,707.60 126,009,740.48 89,736,061.30 61,029,647.45 华北 168,428,956.03 95,980,286.98 97,385,557.96 57,429,831.99 华东 115,274,213.56 69,510,606.55 97,583,415.69 61,378,826.34 华中 73,286,245.73 49,084,028.50 76,090,792.56 43,857,549.59 西北 70,772,601.69 44,781,735.98 43,345,914.31 28,138,879.40 东北 61,902,967.61 41,779,225.76 49,912,219.84 33,634,070.90 华南 35,555,081.48 23,927,661.49 30,165,036.10 21,624,996.31 海外 5,413,791.30 3,357,049.19 11,539,475.32 6,674,166.95 合计 716,880,565.00 454,430,334.93 495,758,473.08 313,767,968.93 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 131,123,248.15 18.28 第二名 55,039,196.57 7.67 第三名 48,649,320.00 6.78 第四名 29,721,244.44 4.14 第五名 25,405,358.59 3.54 三元达（002417） 2011 年年度报告 124 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 合计 289,938,367.75 40.41 （5）本年营业收入较上年增加 44.51%，主要系本年度运营商大量投入网络建设，同时 本公司加大市场开拓力度，导致本年度合同订单量及验收量均较上年有所增长。 （6）本年营业成本较上年增加 44.74%，主要系本年度营业收入增加，导致相应的成本 增加所致。 （三十） 营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 8,128,211.90 5,887,452.19 3%、5% 城市维护建设税 2,735,315.12 2,378,355.94 1%、7% 教育费附加 1,928,836.65 1,381,763.78 3%、2% 江海堤防维护费 447,569.50 227,851.83 0.09%、1% 其他 1,130,611.83 436,567.94 合计 14,370,545.00 10,311,991.68 注：其他系价格调节基金、物价风险基金等地方性小税种，按照营业收入的 0.1%-0.2% 计缴。 （2）本年营业税金及附加较上年增加 39.36%，主要系本年销售收入增加，营业税增加 及相应的附加税费增加所致。 （三十一） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资、社保及福利等 31,715,385.52 16,417,771.90 办事处费用 23,498,592.07 13,863,424.57 招待费 17,756,970.41 11,786,752.05 维护费 13,262,290.45 9,183,060.48 差旅费 9,033,115.58 7,604,883.88 宣传广告费 5,095,310.82 2,466,621.30 折旧 2,390,054.54 1,666,045.57 合计 102,751,719.39 62,988,559.75 注：本年销售费用较上年增加 63.13%，主要系业务规模扩大，销售人员薪酬及办事处费 用增加所致。 （三十二） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资、社保及福利等 31,061,637.66 21,416,847.79 研发费用 20,534,913.34 15,670,725.29 无形资产摊销 9,805,955.19 5,295,780.80 三元达（002417） 2011 年年度报告 125 项目 本年发生额 上年发生额 行政办公费 6,412,583.64 4,424,099.19 折旧 4,065,978.78 1,788,122.89 差旅费 2,247,839.22 1,168,025.31 招待费 1,819,162.25 1,026,679.10 装修费摊销 1,536,801.29 2,963,372.85 税费 432,216.22 路演费用 10,874,072.36 主要明细项目合计 77,917,087.59 64,627,725.58 管理费用 81,177,785.53 65,886,598.78 主要项目占总额比例 95.98% 98.09% （三十三） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 8,841,326.36 5,002,918.99 减：利息收入 8,149,239.25 1,230,432.52 汇兑损益 96,083.29 138,399.96 其他 1,094,939.33 416,886.68 合计 1,883,109.73 4,327,773.11 注：本年财务费用较上年减少 56.49%，主要系本年将超募资金定期存款利息收入增加所 致。 （三十四） 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 9,845,376.22 5,622,788.39 注：本年资产减值损失较上年增加 75.10%，主要系本年销售收入规模扩大，年末逾期应 收账款余额增加，本年计提坏账准备相应增加所致。 （三十五） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 13,936.04 其中：固定资产处置利得 13,691.60 无形资产处置利得 244.44 增值税返还（注①） 17,131,212.50 15,134,197.58 政府补助（注②） 5,149,825.38 8,013,013.01 5,149,825.38 其他 149,739.61 131,948.15 149,739.61 合计 22,430,777.49 23,293,094.78 5,299,564.99 注①：增值税返还系本公司自行开发软件销售中增值税实际税负超过 3%返还的部分， 见附注三之 1“流转税及附加税费”。 注②：政府补助明细列示如下： 三元达（002417） 2011 年年度报告 126 项目名称 文件号 拨款单位 本年 发生额 上年 发生额 重大嵌入式软件开发应 用 榕 经 技 术 [2011]811 号 福州市经济委员会 1,500,000.00 数字电视发射系统关键 技术研究及产业化 闽财指[2009]565 号 福州省科学技术局、 福建省财政厅 700,000.00 优秀骨干人才“黄海峰”承 担的产业化项目“现场采 证式多协议监控系统” 闽财（建）指 [2010]33 号 福建省财政厅、福建 省信息化局 400,000.00 400,000.00 优秀骨干人才“黄海峰”承 担的产业化项目“MINI 电 子营业厅管理平台软件” 闽 财 （ 建 ） 指 [2010]197 号 福建省财政厅、福建 省信息化局 400,000.00 66,666.67 2010 年增产企业流动资 金贷款贴息补助资金 榕 财 企 （ 指 ） [2011]10 号 福州市财政局、福州 市经济委员会 320,000.00 2009 年度软件骨干企业 福州市政府奖励补助 榕财工[2011]20 号 福州市财政局 282,800.00 前馈基站放大器 闽 财 （ 教 ） 指 [2010]152 号 福建省知识产权局、 福建省财政厅 269,230.77 多载波基放系统 闽 财 （ 建 ） 指 [2011]150 号 福建省财政厅、福建 省信息化局 233,333.33 榕 发 改 推 介 [2009]29 号 福州市发改委 200,000.00 200,000.00 3G 移动通信直放站产业 化 发 改 投 资 [2009]1168 号 国家发改委工业和 信息化部 2,500,000.00 2010H7007 数字 PPC 直放 站关键技术研发 闽 财 （ 教 ） 指 [2010]38 号 福建省科学技术厅、 福建省财政厅 166,666.66 166,666.67 2009HZ0003-1 数字电视发 射系统关键技术研究及 产业化 闽 财 指 [2009]565 号 福建省科学技术厅、 福建省财政厅 160,000.00 320,000.00 "先行先试"的特色自主创 新项目-SDM-6000 智能多 媒体信息发布系统 闽 财 （ 建 ） 指 [2009]143 号 福建省财政厅、福建 省信息化局 150,000.00 150,000.00 移动数字电视关键技术 产业化 榕 财 事 （ 指 ） [2010]132 号 福州市财政局、福州 市科学技术局 150,000.00 112,500.00 基于 MIMO 技术的 FDD-LTE 数字直放站 闽 财 （ 教 ） 指 [2011]106 号 福建省科学技术厅、 福建省财政厅 125,000.00 专利奖金 闽知法[2011]11 号 福建省知识产权局 30,000.00 科技进步奖 榕政综[2011]7 号 福州市科学技术局 20,000.00 地方财政扶持 上海希望经济城管 理委员会 19,000.00 出口信保补贴 福建省经济贸易委 员会、福建省财政厅 13,794.62 55,513.00 专利奖励 榕知[2011]16 号 福州市知识产权局 10,000.00 10,000.00 地方财政扶持 2006 年(240)号 上海希望经济城管 理委员会 1,230,000.00 TD-SCDMA 网优设备关键 技术产业化 榕科[2009]109 号 福州市科学技术局 150,000.00 2009Y1006 450MHz CDMA 数字 ICS 无线直放站 闽科计[2009]22、 闽财（教）指 福州市科学技术局 50,000.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 127 项目名称 文件号 拨款单位 本年 发生额 上年 发生额 [2009]22 号 新型数字化通信系统关 键技术研发及产业化 闽科高函字 [2008]39 号 福建省科技技术厅 66,666.67 增产企业流动资金贷款 贴息补助资金 榕财工[2010]18 号 福州市财政局、福州 市经济委员会 90,000.00 福州市重点扶持的高成 长性高新技术师范企业 财政奖励补助 榕财工[2010]33 号 福州市财政局 1,130,000.00 2009 年首次评定为国家 规划布局内重点软件企 业奖励 闽 财 （ 建 ） 指 [2010]63 号 福建省财政厅、福建 省信息化局 300,000.00 全国企事业知识产权试 点单位奖励资金 榕知[2010]71 号 福州市知识产权局 120,000.00 福州市优秀新产品奖励 福州市经济委员会 5,000.00 企业上市奖励 榕 发 改 体 改 [2010]20 号 福州市发展和改革 委员会 700,000.00 软件人才培训补助经费 闽 财 指 [2010]960 号 福建省财政厅、福建 省信息化局、福建省 人力资源和社会保 障厅 190,000.00 合计 5,149,825.38 8,013,013.01 （三十六） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 447,805.44 47,336.72 447,805.44 其中：固定资产处置损失 447,805.44 47,336.72 447,805.44 对外捐赠 5,000.00 88,294.50 5,000.00 其他 50,911.31 135,266.29 50,911.31 合计 503,716.75 270,897.51 503,716.75 （三十七） 所得税费用 所得税费用明细项目列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,739,054.22 4,894,059.35 递延所得税调整 -3,124,767.32 -936,678.47 合计 7,614,286.90 3,957,380.88 （三十八） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公 三元达（002417） 2011 年年度报告 128 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管 理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 1.计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本 每股收益 稀释 每股收益 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.36 0.36 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润（Ⅱ） 0.33 0.33 0.29 0.29 2.每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 64,168,477.07 52,580,517.78 扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益 2 4,143,489.25 7,085,079.39 扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润 3=1-2 60,024,987.82 45,495,438.39 年初股份总数 4 120,000,000.00 135,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的股份数 5 60,000,000.00 6 45,000,000.00 6 报告期因发行新股或债转股等增加的 股份数 6 7 6 7 发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 180,000,000.00 157,500,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行 在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.36 0.33 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.33 0.29 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息及其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数 19 三元达（002417） 2011 年年度报告 129 项目 序号 本年数 上年数 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(13+19) 0.36 0.33 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.33 0.29 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三十九） 现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收到政府补助 6,195,594.62 7,010,513.00 利息收入 6,822,184.50 1,230,432.52 主要明细合计 13,017,779.12 8,240,945.52 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售费用除工资、税金、折旧、摊销外的付现支出 63,893,380.91 42,077,592.29 管理费用除工资、税金、折旧、摊销外的付现支出 34,275,196.39 22,885,791.74 支付往来款 2,911,581.16 3,041,938.88 主要明细合计 101,080,158.46 68,005,322.91 3. 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 三元达（002417） 2011 年年度报告 130 收到的其他与投资活动有关的现金 16,200,000.00 4. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 银行承兑汇票等保证金净收回额 8,765,165.29 5. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 银行承兑汇票等保证金净支付额 4,568,812.28 发行费用 4,086,800.00 路演费用 10,874,072.36 合计 19,529,684.64 （四十） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,159,351.36 52,332,751.85 加：资产减值准备 9,845,376.22 5,622,788.39 固定资产折旧 8,322,005.66 4,503,165.07 无形资产摊销 9,805,955.19 5,295,780.80 长期待摊费用摊销 1,536,801.29 2,963,372.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 447,805.44 33,400.68 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,937,409.65 5,141,318.95 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,119,877.21 -795,264.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,890.11 -141,414.02 存货的减少（增加以“－”号填列） -216,615,080.97 -74,235,514.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -160,523,330.89 -127,893,563.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 155,675,669.07 45,310,087.01 其他 10,874,072.36 经营活动产生的现金流量净额 -118,532,805.30 -70,989,018.29 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三元达（002417） 2011 年年度报告 131 补充资料 本年金额 上年金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 422,964,224.34 488,000,277.96 减：现金的年初余额 488,000,277.96 112,821,972.28 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -65,036,053.62 375,178,305.68 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 422,964,224.34 488,000,277.96 其中：库存现金 277,917.22 1,762,927.58 可随时用于支付的银行存款 422,686,307.12 486,237,350.38 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 422,964,224.34 488,000,277.96 六、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1． 存在控制关系的股东： 本公司的控股股东（实际控制人）为担任公司董事或高级管理人员的管理层股东黄国英、 黄海峰和林大春以及本公司股东郑文海、张有兴五人，合计持有公司 8,819.55 万股股份，占 公司股份总数的 49.00%。 本公司成立至今，黄国英等五位股东持股比例始终处于控股地位；郑文海、张有兴、黄 海峰和林大春等 4 位股东一直与黄国英保持良好的合作关系，这五位创业股东共同拥有公司 控制权；从历次董事会和股东大会议案的表决结果来看，这五位共同拥有公司控制权的股东 始终保持同样的会议表决意见；该五位股东还共同出具了有利于公司股权及控制结构稳定的 股份锁定承诺《福建三元达通讯股份有限公司本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺》。 2． 本公司的子公司情况 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 （二）关联方交易 其他关联交易 三元达（002417） 2011 年年度报告 132 交易类型 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序 关键管理人员薪酬 3,092,118.99 2,758,772.00 公司制度 关键管理人员人数 14 10 其中：未领薪酬人数 3 3 （三）关联方往来款项余额 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无关联方往来款项余额。 七、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 附强制回购条款的应收账款转让融资 1. 2011 年 3 月 22 日，交通银行福州分行屏东支行（以下简称“交行屏东支行”）批准了 本公司的授信申请，同意本公司以公开型有追索权国内保理融资获得交行屏东支行 2.95 亿 元的授信额度，期限一年，该行仅接受中国电信、移动、联通三大电信运营商与本公司签订 的销售合同项下应收账款。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司附强制回购条款的应收账款 转让融资明细如下： 应收账款客户名称 合同金额 借款金额 中国移动通信集团黑龙江有限公司 4,125,420.00 2,630,000.00 中国联合网络通信有限公司吉林省分公司 5,897,980.00 2,800,000.00 中国联合网络通信有限公司江苏省分公司 4,942,413.40 3,500,000.00 中国移动通信集团甘肃有限公司兰州分公司 1,917,130.84 1,360,000.00 中国联合网络通信有限公司陕西省分公司 2,700,000.00 1,900,000.00 中国移动通信集团四川有限公司 2,100,068.48 1,340,000.00 中国移动通信集团天津有限公司 6,066,563.00 3,880,000.00 中国联合网络通信有限公司河南省分公司 3,015,498.08 2,100,000.00 中国电信集团公司北京网络资产分公司 2,369,039.51 1,700,000.00 中国联合网络通信有限公司福建省分公司 1,803,614.13 1,200,000.00 中国联合网络通信有限公司广西壮族自治区分公司 3,529,622.41 2,500,000.00 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 1,902,860.00 1,370,000.00 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 15,913,600.22 11,450,000.00 中国移动通信集团湖南有限公司 2,656,500.00 1,700,000.00 中国移动通信集团北京有限公司 3,605,270.61 2,090,000.00 中国电信集团公司广东网络资产分公司 1,493,773.49 930,000.00 中国移动通信集团吉林有限公司 4,940,164.00 3,100,000.00 中国移动通信集团甘肃有限公司兰州分公司 1,156,533.14 820,000.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 133 应收账款客户名称 合同金额 借款金额 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 3,613,775.00 2,600,000.00 中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 1,274,000.00 810,000.00 中国移动通信集团青海有限公司 1,875,000.00 1,200,000.00 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 1,191,600.00 850,000.00 中国移动通信集团广西有限公司南宁分公司 1,081,667.56 690,000.00 中国移动通信集团云南有限公司 17,898,281.54 11,450,000.00 中国移动通信集团公司四川分公司 2,345,383.89 1,500,000.00 中国移动通信集团北京有限公司 2,283,941.92 1,350,000.00 中国联合网络通信有限公司福州市分公司 710,428.39 500,000.00 中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司 5,421,210.18 3,400,000.00 中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 5,907,465.40 3,700,000.00 中国移动通信集团福建有限公司三明分公司 5,535,375.22 3,520,000.00 中国移动通信集团黑龙江有限公司 1,839,269.10 1,390,000.00 中国电信集团公司福建网络资产分公司 3,517,908.78 2,200,000.00 电信集团公司上海网络资产分公司 3,713,469.82 2,600,000.00 中国电信股份有限公司甘肃分公司 2,143,960.00 1,370,000.00 中国移动通信集团北京有限公司 2,616,833.24 1,520,000.00 中国联合网络通信有限公司福建省分公司 1,965,960.00 1,400,000.00 中国移动通信集团云南有限公司 8,684,151.48 5,550,000.00 中国移动通信集团云南有限公司 18,876,198.20 12,920,000.00 中国移动通信集团北京有限公司 1,565,550.04 1,000,000.00 中国移动通信集团福建有限公司宁德分公司 9,379,876.64 5,940,000.00 中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 8,293,326.00 5,300,000.00 中国移动通信集团天津有限公司 3,648,052.00 2,300,000.00 中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司 1,011,936.19 540,000.00 中国移动通信集团甘肃有限公司兰州分公司 1,984,700.00 1,400,000.00 中国移动通信集团黑龙江有限公司 21,766,328.00 13,600,000.00 中国移动通信集团湖南有限公司 34,802,309.96 24,000,000.00 中国移动通信集团福建有限公司泉州分公司 1,716,480.00 1,000,000.00 中国移动通信集团福建有限公司漳州分公司 8,492,206.40 5,000,000.00 合计 255,292,696.26 166,970,000.00 2. 2011 年 4 月 30 日，在中国光大银行福州分行提供的 1.3 亿授信额度内，本公司以公开 型有追索权的国内保理业务方式获得中国光大银行福州分行 1,688 万元的短期借款。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司附强制回购条款的应收账款转让融资明细如下： 应收账款客户名称 合同金额 借款金额 中国联合网络通信有限公司保定市分公司 4,964,500.00 3,370,000.00 中国移动通信集团河北有限公司邢台分公司 1,129,741.00 850,000.00 三元达（002417） 2011 年年度报告 134 中国联合网络通信有限公司廊坊市分公司 1,190,184.00 950,000.00 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司 3,425,443.86 2,460,000.00 中国电信集团公司河北网络资产分公司 1,363,384.32 870,000.00 中国联合网络通信有限公司张家口市分公司 3,669,987.35 2,930,000.00 中国联合网络通信有限公司沧州市分公司 1,461,353.84 550,000.00 中国移动通信集团河北有限公司邯郸分公司 3,378,247.00 2,000,000.00 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 2,373,784.00 1,000,000.00 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司 1,152,598.52 700,000.00 中国联合网络通信有限公司石家庄市分公司 1,896,563.21 1,200,000.00 合计 26,005,787.10 16,880,000.00 除存在上述承诺事项外，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重 大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2012 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十二次会议利润分配预案，本公 司拟以 2011 年末总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增 90,000,000 股，同时每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配股 利 1,800 万元。该预案尚待股东大会审议通过后执行。 （二）截止财务报告日，本公司无应披露未披露的其他重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 使用超募资金在西安设立研究院、合资子公司并购买设备、无形资产、土地使用权和 房产 （1）2011年8月20日本公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金在 西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司（以下简称海天天线）合资设立子公司的议 案》，同意在西安分别使用超募资金5,000万元和6,400万元设立全资子公司—西安三元达通 讯技术研究有限公司和控股子公司—西安三元达海天天线有限公司。 （2）三元达海天注册资本8,000万元，其中本公司采用超募资金现金出资6,400万元，持 有该公司80%股权；海天天线以实物出资1,200万元，持有该公司15%股权；自然人任玉文以 现金方式出资400万元，持有该公司5%股权。三元达海天已于2011年12月9日在西安市工商行 政管理局完成工商注册登记，并取得了《企业法人营业执照》。 根据本公司与海天天线于2011年8月20日签订《合作框架协议》，三元达海天成立以后将 以1,309万元向海天天线购买多探头系统等测试设备，以742万元购买海天天线所拥有无形资 产（商标权、专利权、著作权、专有技术等）以及海天天线下属子公司海天无线拥有的 TD-SCDMA 扇区阵列智能天线技术许可，作价依据为“2011 榕联评字第337号”由福建联合 三元达（002417） 2011 年年度报告 135 中和资产评估有限公司出具的《评估报告》。三元达海天已于2011年12月22日向海天天线支 付1,351万元，截止2012年4月24日，资产尚未全部移交，无形资产权证过户手续正在办理中。 （3）研究院注册资本5,000万元，由公司采用超募资金现金出资 5,000万元，持有该公司 100%股权。研究院已于2011年11月29日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得 了《企业法人营业执照》。 研究院成立后，将以1,949万元向海天天线购买其位于西安市高新技术开发区科技三路的 土地使用权和房产，作为研发办公场所。该土地使用权证编号为西高科技国用（2007）第 41616号，使用权类型为有偿出让，使用权面积为 2,567.5平方米，终止日期为 2050 年8月4 日；房屋所有权证编号为西安市房权证高新区字第 1050104012-26-1号，建筑面积为3,512.32 平方米。 作价依据为“2011榕联评字第336号”由福建联合中和资产评估有限公司出具的《评 估报告》。研究院已于2011年12月22日支付1,949万元购买价款，截止2012年4月24日，房屋所 有权证及土地使用权证过户手续正在办理中。 除存在上述其他重要事项外，截至2011年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的重 大承诺事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：组合 1 192,758,877.96 43.61 192,758,877.96 组合 2 249,244,100.56 56.39 19,432,497.23 7.80 229,811,603.33 组合小计 442,002,978.52 100.00 19,432,497.23 4.40 422,570,481.29 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 442,002,978.52 100.00 19,432,497.23 4.40 422,570,481.29 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 净额 三元达（002417） 2011 年年度报告 136 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：组合 1 121,561,994.06 39.91 121,561,994.06 组合 2 183,025,602.77 60.09 10,306,769.17 5.63 172,718,833.60 组合小计 304,587,596.83 100.00 10,306,769.17 3.38 294,280,827.66 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 合计 304,587,596.83 100.00 10,306,769.17 3.38 294,280,827.66 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末账面余额 逾期账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 3 个月内 90,792,318.61 36.43 907,923.19 89,884,395.42 3 到 12 个月（含） 77,802,331.14 31.21 3,890,116.56 73,912,214.58 1－2 年（含） 55,826,958.84 22.40 5,582,695.88 50,244,262.96 2－3 年（含） 16,797,421.96 6.74 5,039,226.59 11,758,195.37 3－4 年（含） 8,025,070.01 3.22 4,012,535.01 4,012,535.00 合计 249,244,100.56 100.00 19,432,497.23 229,811,603.33 年初账面余额 逾期账龄 金额 比例（%） 坏账准备 净额 3 个月内 93,244,131.86 50.95 932,441.32 92,311,690.54 3 到 12 个月（含） 47,680,275.32 26.05 2,384,013.77 45,296,261.55 1－2 年（含） 30,273,165.23 16.54 3,027,316.52 27,245,848.71 2－3 年（含） 9,755,088.10 5.33 2,926,526.43 6,828,561.67 3－4 年（含） 2,072,942.26 1.13 1,036,471.13 1,036,471.13 合计 183,025,602.77 100.00 10,306,769.17 172,718,833.60 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 项目 与本公司关系 年末金额 逾期账龄 占应收账款总额的比例（%） 60,514,270.56 未逾期 19,658,065.83 3 个月内 7,452,065.94 3 到 12 个月 320,317.53 2－3 年 第一名 非关联方 295,677.72 3－4 年 19.96 12,007,781.05 未逾期 第二名 非关联方 14,869,656.99 3 个月内 6.08 4,531,462.23 未逾期 第三名 非关联方 18,625,335.35 3 个月内 5.24 三元达（002417） 2011 年年度报告 137 项目 与本公司关系 年末金额 逾期账龄 占应收账款总额的比例（%） 6,956,722.52 未逾期 8,974,503.54 3 到 12 个月 第四名 非关联方 3,234,924.70 1－2 年 4.34 5,733,530.82 未逾期 3,203,662.01 3 个月内 第五名 非关联方 3,183,246.64 3 到 12 个月 2.74 合计 169,561,223.43 38.36 注：截至 2011 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收余额合计 169,561,223.43 元，均系应收货款，占应收账款总额的比例为 38.36%。 （4）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 福建三元达软件有限公司 子公司 11,833,521.06 2.68 （5）截至 2011 年 12 月 31 日止，附强制回购条款的应收账款金额为 281,298,483.36 元， 详见附注八“重大承诺事项”。 （6）年末应收账款余额较年初增加 43.59%，主要系销售规模扩大，导致应收账款相应 增加。 （二） 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 净额 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 其中：组合 1 9,401,157.77 42.25 9,401,157.77 组合 2 12,848,368.04 57.75 646,914.83 5.03 12,201,453.21 组合小计 22,249,525.81 100.00 646,914.83 2.91 21,602,610.98 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 22,249,525.81 100.00 646,914.83 2.91 21,602,610.98 年初账面余额 类别 账面金额 坏账准备 净额 三元达（002417） 2011 年年度报告 138 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 其中：组合 1 8,386,246.78 74.78 8,386,246.78 组合 2 2,828,532.12 25.22 143,612.51 5.08 2,684,919.61 组合小计 11,214,778.90 100.00 143,612.51 1.28 11,071,166.39 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 11,214,778.90 100.00 143,612.51 1.28 11,071,166.39 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 12,809,927.58 99.70 640,496.38 12,169,431.20 1－2 年（含） 31,004.46 0.24 3,100.45 27,904.01 2－3 年（含） 2,000.00 0.02 600.00 1,400.00 3 年以上 5,436.00 0.04 2,718.00 2,718.00 合计 12,848,368.04 100.00 646,914.83 12,201,453.21 年初账面余额 账龄结构 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 2,814,558.20 99.51 140,727.91 2,673,830.29 1－2 年（含） 6,537.90 0.23 653.79 5,884.11 2－3 年（含） 7,436.02 0.26 2,230.81 5,205.21 合计 2,828,532.12 100.00 143,612.51 2,684,919.61 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中中无持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 软件退税款 退税款 9,577,542.36 1 年以内 43.05 中技国际招标公司 投标保证金 非关联方 1,561,685.00 1 年以内 7.02 220,000.00 1 年以内 719,500.00 1－2 年 国家广播电影电视总 局无线电台管理局 投标保证金 非关联方 306,000.00 2－3 年 5.60 中国联合网络通信有 限公司河南省分公司 投标保证金 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 4.49 三元达（002417） 2011 年年度报告 139 单位名称 款项内容 与本公司 关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 中国移动通信集团有 限公司南昌分公司 投标保证金 非关联方 600,000.00 1 年以内 2.70 合计 13,984,727.36 62.85 注：截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的客户应收金额合计 13,984,727.36 元，占其他应收款总额的比例为 62.85%。 （4）年末其他应收款余额较年初增加 95.12%，主要系软件退税款增加所致。 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初 账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填列） 年末 账面余额 深圳市零一通信技 术有限公司 成本法 2,680,000.00 3,750,000.00 -1,070,000.00 2,680,000.00 福建三元达软件有 限公司 成本法 14,350,000.00 14,350,000.00 14,350,000.00 北京捷运信通科技 有限公司 成本法 1,170,000.00 1,170,000.00 1,170,000.00 西安三元达通讯技 术研发有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 西安三元达海天天 线有限公司 成本法 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 福建三元达广电科 技有限公司 成本法 6,700,000.00 6,700,000.00 6,700,000.00 合计 138,900,000.00 19,270,000.00 119,630,000.00 138,900,000.00 被投资单位 持股比 例（%） 表决权比例 （%） 减值准备金 额 本年计提减值 准备金额 本年现金红 利 深圳市零一通信技 术有限公司 67.00 67.00 2,211,000.00 福建三元达软件有 限公司 88.58 88.58 北京捷运信通科技 有限公司 70.00 70.00 西安三元达通讯技 术研发有限公司 100.00 100.00 被投资单位 持股比 例（%） 表决权比例 （%） 减值准备金 额 本年计提减值 准备金额 本年现金红 利 西安三元达海天天 线有限公司 80.00 80.00 福建三元达广电科 技有限公司 67.00 67.00 （四） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 三元达（002417） 2011 年年度报告 140 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 709,398,040.99 496,381,647.41 其中：主营业务收入 708,840,400.99 495,676,050.85 其他业务收入 557,640.00 705,596.56 营业成本 481,200,754.01 334,865,663.41 其中：主营业务成本 481,057,997.33 334,575,209.87 其他业务成本 142,756.68 290,453.54 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售收入 524,937,167.21 399,252,821.54 363,407,151.57 277,734,523.11 系统集成收入 142,132,822.35 60,570,925.19 93,896,599.55 42,925,142.34 维护服务收入 41,770,411.43 21,234,250.61 38,372,299.73 13,915,544.42 合计 708,840,400.99 481,057,997.33 495,676,050.85 334,575,209.87 （3）主营业务按地区分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南 182,083,799.08 137,576,877.82 89,736,061.30 81,275,541.80 华北 168,015,280.82 103,331,333.06 97,303,135.73 57,991,178.59 华东 123,534,556.35 79,489,576.30 97,583,415.69 61,378,826.34 华中 71,882,416.68 48,899,773.78 76,090,792.56 43,857,549.59 西北 66,199,550.41 41,734,824.34 43,345,914.31 28,138,879.40 东北 58,295,839.40 42,586,361.61 49,912,219.84 33,634,070.90 华南 33,415,166.95 24,082,201.23 30,165,036.10 21,624,996.31 海外 5,413,791.30 3,357,049.19 11,539,475.32 6,674,166.95 合计 708,840,400.99 481,057,997.33 495,676,050.85 334,575,209.87 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 131,123,248.15 18.48 第二名 55,039,196.57 7.76 第三名 48,649,320.00 6.86 第四名 29,721,244.44 4.19 第五名 25,405,358.59 3.58 合计 289,938,367.75 40.87 （5）本年营业收入较上年增加 42.91%，主要系 2011 年度运营商大量投入网络建设，同 时本公司加大市场开拓力度，导致本年度合同订单量及验收量均较上年有所增长 三元达（002417） 2011 年年度报告 141 （6）本年营业成本较上年增加 43.70%，主要系本年度营业收入增加，导致相应的成本 增加所致。 （五） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,211,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -66,789.00 合计 2,144,211.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 深圳市零一通信技术有限公司 2,211,000.00 分红款 （六） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 59,488,665.57 42,223,449.55 加：资产减值准备 9,629,030.38 5,605,073.06 固定资产折旧 7,960,968.60 4,338,294.06 无形资产摊销 8,585,433.48 4,913,714.68 长期待摊费用摊销 1,315,391.68 2,720,253.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 28,251.44 33,400.68 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 8,937,409.65 5,141,318.95 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,119,877.21 -843,222.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,890.11 -141,414.02 存货的减少（增加以“－”号填列） -214,050,933.31 -73,363,742.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -154,419,840.62 -124,161,197.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 158,957,871.91 53,117,378.90 其他 10,874,072.36 经营活动产生的现金流量净额 -116,692,518.54 -69,542,620.77 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 332,095,059.03 476,799,093.11 三元达（002417） 2011 年年度报告 142 补充资料 本年金额 上年金额 减：现金的年初余额 476,799,093.11 111,355,736.14 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -144,704,034.08 365,443,356.97 十二、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -447,805.44 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外） 5,149,825.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 93,828.30 非经常性损益合计 4,795,848.24 减：所得税影响额 790,179.53 非经常性损益净额（影响净利润） 4,005,668.71 减：少数股东权益影响额 -137,820.54 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 4,143,489.25 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 60,024,987.82 （二）净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.58% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 7.09% 0.33 0.33 三元达（002417） 2011 年年度报告 143 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 9.98% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.64% 0.29 0.29 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年4月24日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：黄国英 主管会计工作的负责人：邱晖 会计机构负责人：张景花 福建三元达通讯股份有限公司 2012 年 4 月 24 日