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楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告 2018024 2018 年 04 月 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人唐岳、主管会计工作负责人肖云红及会计机构负责人(会计主管 人员)李英姿声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、中国医药装备行业处于战略转型期，对医药行业依赖的风险。公司的客 户群集中在医药行业，医药行业的发展已从每年 20%以上的高速发展降到中速 发展，已进入了换挡期。如果公司不能有效认清发展态势，不利用自身的资本、 品牌、技术与质量、管理等优势拓宽产品系列，增加品种，延伸产业链，将会 直接影响公司的经营业绩并带来收益下滑的风险。 2、公司 2025 规划不达预期的风险。公司自 2015 年制定“2025 规划”为：主 营业务年收入 200 亿元，年净利润 30 亿元，总市值 1000 亿元。可能因经济形 势变化、公司经营管理不达目标等造成公司 2025 规划不达预期的风险。 3、并购德国 Romaco 公司的整合风险。2017 年 6 月 30 日完成了收购世界 一流制药装备企业德国 Romaco，并购之后可能存在由于财务管理、客户管理、 资源管理、企业文化等方面融合达不到预期整合目标的风险。大股东承诺在交 割完成后 30 个月内将 Romaco 并入上市公司，可能由于整合达不到预期目标， 完成不了并表上市公司的风险。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 4、市场竞争的风险。公司是国内制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商 之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、知 识产权保护、管理和人才、品牌等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国 内领先的水剂类制药装备制造企业。但由于市场竞争加剧，毛利率空间被不断 挤压，公司将会面临不利的市场竞争局面，经营业绩和财务状况将受到一定影 响。 5、公司管理水平及人力资源无法适应经营规模快速扩大的风险。随着外延 式扩张并购项目的增加，公司的规模将快速扩大，在资源整合、技术研发、生 产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。尽管公司已经建 立了较为完善的法人治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足经营规 模发展的需要，并且在管理、技术开发等方面储备了数量较多的人才，但是如 果使用不当，无法调动其积极性和创造性，不能优胜劣汰，不能及时补充，将 影响公司的运营能力和发展动力。 6、新产品研发费用快速增加的风险。为实现公司的战略目标，公司快速扩 大了研发人员队伍，同时加大了新产品的开发力度，这将使得研发费用快速增 加。如果新产品开发失败，或新产品销售滞后，将会影响公司的经营业绩，造 成利润的下滑。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 30 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 55 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 65 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 66 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 73 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 80 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 81 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 195 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 楚天科技、公司、本公司 指 楚天科技股份有限公司 楚天投资 指 长沙楚天投资有限公司 楚天华通 指 楚天华通医药设备有限公司 楚天飞云 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 楚天机器人 指 楚天智能机器人（长沙）有限公司 楚天资管 指 楚天资产管理（长沙）有限公司 Romaco 指 Romaco Holding GmbH 四川医药设计院 指 四川省医药设计院有限公司 保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计事务所/中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/湖南启元 指 湖南启元律师事务所 公司章程 指 楚天科技股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 楚天科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 新版 GMP 指 卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，区别于 1998 年版药品 GMP，新版药品 GMP 自 2011 年 3 月 1 日起正式施行。 FDA 指 Food and Drug Administration 的简称，指美国食品和药物管理局 WHO 指 World Health Organization 的简称，指世界卫生组织 安瓿瓶 指 拉丁文 ampulla 的译音，一种可熔封的硬质玻璃容器，用以盛装小容 量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种。 安瓿瓶联动线 指 安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、隧道 式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成。 西林瓶、抗生素瓶 指 一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶颈以下 粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛装小容量注射 药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂） 西林瓶联动线 指 西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一般由西 林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加塞机、西林瓶 轧盖机等组成 口服液联动线 指 口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波清洗机、 隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成 大输液 指 大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于小针剂 的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广泛 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 大输液联动线 指 生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联动线、 非 PVC 膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线 EPC 指 制药装备整体解决方案 在手订单 指 未来须履行、处于正常状态的销售合同（包括未开始履行的销售合同 以及正在履行但尚未履行完毕的销售合同） 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 楚天科技 股票代码 300358 公司的中文名称 楚天科技股份有限公司 公司的中文简称 楚天科技 公司的外文名称（如有） Truking technology limited 公司的外文名称缩写（如有） Truking 公司的法定代表人 唐岳 注册地址 宁乡县玉潭镇新康路 1 号 注册地址的邮政编码 410600 办公地址 宁乡县玉潭镇新康路 1 号 办公地址的邮政编码 410600 公司国际互联网网址 电子信箱 truking@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周飞跃 黄玉婷 联系地址 宁乡县玉潭镇新康路 1 号 宁乡县玉潭镇新康路 1 号 电话 0731-87938220 0731-87938220 传真 0731-87938211 0731-87938211 电子信箱 truking@ truking@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 （巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司证券事务办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 长沙市芙蓉区远大一路 280 号湘域相遇北栋 13 楼 签字会计师姓名 胡兵、胡芍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 四川省成都市青羊区东城根 上街 95 号 郑玥祥、尹百宽 2016 年 9 月 2 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 会计差错更正 2017 年 2016 年 本年比上年 增减 2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,280,416,134.34 1,036,739,863.57 975,042,976.02 31.32% 974,828,683.26 976,691,931.12 归属于上市公司股东的 净利润（元） 160,396,188.14 143,124,985.90 120,063,832.42 33.59% 153,389,016.73 153,898,038.14 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 114,264,699.74 131,028,539.13 107,967,385.65 5.83% 135,867,983.47 136,377,004.88 经营活动产生的现金流 量净额（元） 160,032,607.09 -29,939,979.84 -29,939,979.84 634.51% -32,999,460.66 -32,999,460.66 基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.28 32.14% 0.39 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.32 0.27 33.33% 0.39 0.39 加权平均净资产收益率 9.13% 9.08% 7.67% 1.46% 13.76% 13.80% 2017 年末 2016 年末 本年末比上 年末增减 2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 资产总额（元） 3,955,484,694.34 2,881,086,537.18 2,884,439,984.76 37.13% 2,386,372,304.68 2,383,713,667.39 归属于上市公司股东的 净资产（元） 2,318,724,501.39 1,670,714,844.41 1,648,162,712.34 40.69% 1,519,401,890.21 1,519,910,911.62 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于 2017 年 9 月 11 日-10 月 11 日对公司进行了现场 检查。并对公司出具了《关于对楚天科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】28 号），认定公司存在跨期确认 收入，经核查发现 2016 年度部分国内销售合同存在调试验收单不规范、劳务收入未严格按照完工百分比法确认、国际销售 合同存在报关单跨期的情况，公司 2016 年度存在提前确认收入和推迟确认收入的情况，上述确认不符合公司会计政策，需 进行前期差错更正。 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 249,699,824.77 285,070,368.97 330,140,866.94 415,505,073.66 归属于上市公司股东的净利润 25,715,714.21 36,582,105.54 43,133,296.66 54,965,071.73 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 25,442,326.01 34,981,585.22 41,273,976.61 12,566,811.90 经营活动产生的现金流量净额 -53,600,864.31 36,658,268.26 -32,587,972.96 209,563,176.10 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,804,920.86 -658,415.92 -201,638.67 处置固定资产利得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,104,337.48 14,577,271.67 18,225,725.63 政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 229,348.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 920,258.89 2,556,464.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45,497,354.93 -662,619.68 -357,889.27 业绩补偿、捐赠 减：所得税影响额 7,894,631.15 2,080,048.19 2,701,629.26 合计 46,131,488.40 12,096,446.77 17,521,033.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主营业务范围 公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。已利用自动化与信息化技术成功研制了部分智能医 药生产机器人及其生产线，正向打造医药工业4.0智慧工厂整体解决方案的EPC服务商转型。自成立以来，公司一直致力于 为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案。公司是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的 代表企业，报告期内水剂类制药装备产销量居国内行业前列。 全资子公司楚天华通是一家专业从事纯蒸汽发生器、多效蒸馏水机、纯化水制备系统等产品的研发、制造的制药装备生 产企业，其主要服务对象是制药公司、医药工程设计公司、化妆品生产企业、高端食品饮料生产企业等。楚天华通开发的热 压式蒸馏水机，经客户使用验证反响很好，将会迎来销量的快速增长。经过多年的技术创新和市场开拓，在客户中的市场认 知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可，并已发展成为国内领先的制药用水设备制造企业。 全资子公司四川医药设计院从事医药工程设计服务，属于专业技术服务行业。主要从事医药行业（生化、生物药、化学 原料药、中成药、药物制剂、医疗器械）工程设计及资质范围内的相应工程前期咨询、项目管理和认证咨询服务。公司自成 立至今承接了工程设计咨询等项目千余项，积累了丰富的工程设计咨询及项目管理经验，在四川及周边地区的工程设计咨询 市场具有较高的市场占有率，被四川省建委列为全省十七家大、中型设计单位之一，被四川省人民政府评为“勘察设计单位 20强”之一，公司现为中国医药工程设计协会副会长单位，在全国同行中享有较高的知名度和美誉度。 全资子公司楚天机器人从事医药医疗机器人的研发、生产、销售与服务等。承担国家发改委和国开基金支持项目：年产 300台套高端生物智能装备及医疗机器人建设，国家工信部智能制造新模式应用项目等等。 新设子公司楚天生物，经营范围：生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；制药专用设备制造；智能装备制造、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 新设子公司楚天资产，经营范围：资产管理（不含代客理财）；股权投资；智能化技术转让；智能化技术服务；科研成 果的研发、孵化及转化；企业管理服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）公司的主要产品及用途 1）安瓿洗烘灌封联动线、西林瓶洗烘灌封联动线、西林瓶粉针洗烘灌封联动线、口服液瓶洗烘灌封联动线、卡式瓶洗 烘灌封联动线、预灌封生产线为小容量剂成套生产设备，主要用于制药厂制剂车间小容量注射剂、西林瓶水针剂、冻干粉针 剂、口服液瓶或者其他小剂量溶液的生产过程，包括注射剂、水针剂、粉针剂、口服液等包装容器的制备及清洗、预热、烘 干灭菌、去热源、冷却、灌装、理盖、扎盖等；2）塑瓶洗烘灌封联动线主要用于制药、食品行业等塑料容器的无菌包装；3）、 玻瓶大输液联动线、软袋大输液联动线等主要用于制药厂玻瓶大容量注射剂、非PVC膜软袋大输液的生产过程；4）自动灯 检机检漏一体机主要用于制药厂安瓿瓶水针剂、西林瓶水针剂、西林瓶冻干粉针剂产品的可见异物检测与封口缺陷检测，以 及导电液体产品经封口后的泄漏性检查；5）机器人后包装线主要用于药品、化妆品及食品等各类物品灌装封口完成后的包 装，包括自动完成灯检、贴标、制托、入托、装盒、裹包、装箱、捆扎、码垛等；6）冻干机及进出料系统主要用于生物制 品、化学制品、瓶冻（冻干注射剂）、盘冻（原料药）、天然药物、热敏性药物、抗菌素、口服冻干片剂等制药领域，实现 冻干过程，达到干燥目的；7）胶塞（铝盖）清洗机主要用于制药厂胶塞（铝盖）的清洗与灭菌；7）配液系统按照客户个性 化需求设计，由理念先进的团队和专业的制造、现场施工、验证团队实施，符合新版GMP等要求，提供化学制药领域和制 造制药领域产品；8）制药用水系统主要包括纯化水制备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等；9）灭菌 柜主要用于医院供应室、手术室、制药厂、实验室、科研单位等对物品进行消毒灭菌使用；10）隔离系统主要应用于有毒或 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 高致敏性的API产品的称量、配料、成品包装、取样等操作，除了提供对操作者的保护，也提供对产品和操作过程的保护； 11）压片机。 （三）经营、销售模式 公司的销售模式：公司设国内业务部和国际业务部，分别负责国内、国际两个市场的销售业务。国内销售采用直接面对 终端客户销售的模式，国际销售主要是采取直接面对终端客户的销售方式和通过代理推介销售相结合的模式，公司逐步形成 了国内、国际两大市场并驾齐驱的销售体系。 公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我 国替代进口制药装备产品的代表企业，报告期内水剂类制药装备产销量居国内行业前列。全资子公司楚天华通经过多年的技 术创新和市场开拓，在客户中的市场认知度和信誉度较高，华通品牌受到客户的认可，并已发展成为国内领先的制药用水设 备制造企业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期内无重大变化 固定资产 本报告期内无重大变化 无形资产 本报告期内无重大变化 在建工程 报告期内在建工程较年初增加 8,061 万元，增幅 103.44%，主要原因系子公司楚天 机器人在建项目智能仓储物流系统项目以及后包装线工业机器人项目继续投入所 致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017年是楚天管理、创新的“攀登”年，以“攀登”作为公司2017年主题，激励着楚天不断创新不断攀登。2017年是机遇与 挑战并存的一年，制药装备行业进入转型期，行业集中度不断提升。楚天作为医药装备行业领军企业，既面临着千载难逢的 机遇，也遇到了前所未有的挑战。在机遇与挑战过程中，我们需要解决和克服的问题很多，同时，公司通过自我不断挑战、 勇敢创新，取得了进一步发展优势，主要体现在以下几个方面： 1、提供整体解决方案的优势。2017年，公司继续坚持“一纵一横一平台”战略，不断完善水剂类产品链条，对原有产品进 行不断升级更新，具备了更具竞争力的水剂类制药装备整体解决方案提供能力。通过联合控股股东楚天投资等并购Romaco、 增资楚天飞云，进一步巩固了公司在固体制剂领域的竞争优势，初步具备了提供固体制剂制药装备整体解决方案的能力。通 过产品链条的不断扩大，公司成为了行业内，产品链条最全的企业。 2、营销与品牌优势。楚天科技自创业开始就非常注重销售团队、售前售后服务团队建设。公司以为客户创造价值为宗 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 旨，建立了每天24小时、每周7天的售后、售前的服务机制，建有全球客户远程测控中心，实现了服务信息化。 3、研发与创新优势。楚天科技企业技术中心是国家五部委认定的国家级企业技术中心，已组建院士专家工作站，并获 得国家科技进步奖。拥有一支强有力的研发团队，研发成员500人左右，目前设有楚天中央技术研究院和楚天上海技术研究 院。拟建中德创新（长沙）中心，主要研发传感技术、视觉识别与工业相机技术、人工智能与医药工业4.0技术。截至2017 年12月31日，共提出2505项中国专利申请，授权专利1500项（其中发明专利286项，实用新型专利1102项，外观设计专利112 项）。另提出25件PCT国际专利申请，其中2017年新增发明专利75项，明细如下： 类型 申 请 号 申请日 发明创造名称 申请人 公告日 发明 201210474573.9 12-11-21 一种进瓶装置及进瓶防倒瓶方法 楚天科技 17-3-29 发明 201310070912.1 13-3-6 一种剔除装置及具有该装置的塑料瓶吹灌封 一体机 楚天科技 17-7-7 发明 201310252330.5 13-6-24 一种单列瓶体排列输送装置及其控制方法 楚天科技 17-2-8 发明 201310315661.9 13-7-25 转盘式胶塞清洗机 楚天科技 17-11-7 发明 201310366401.4 13-8-21 可控温的容器及用于冻干机的冻干箱 楚天科技 17-3-1 发明 201310417069.X 13-9-13 一种塑料容器制造设备及方法 楚天科技 17-8-25 发明 201310661428.6 13-12-9 瓶类容器装量调试方法及基于该调试方法的 装量检测方法 楚天科技 17-8-25 发明 201310686419.2 13-12-16 冻干机板层的焊接方法及冻干机板层 楚天科技 17-1-18 发明 201310702416.3 13-12-19 塑料容器连续成型一体机 楚天科技 17-8-4 发明 201310702471.2 13-12-19 塑料瓶排吹灌封设备 楚天科技 17-9-22 发明 201310702612.0 13-12-19 塑料容器用连续成型一体机 楚天科技 17-1-18 发明 201310734688.1 13-12-27 冻干机自动进出料的保护装置及进出料系统 楚天科技 17-9-15 发明 201310734858.6 13-12-27 冻干机双行进料的进料系统及方法 楚天科技 17-6-16 发明 201310742455.6 13-12-30 挤出成型机 楚天科技 17-2-15 发明 201310748909.0 13-12-31 一种用于冻干线移动式进出料系统的送料系 统 楚天科技 17-3-22 发明 201310744648.5 13-12-31 冻干机自动进出料的推杆装置 楚天科技 17-6-6 发明 201310747350.X 13-12-31 双列瓶体排列输送方法及装置 楚天科技 17-5-17 发明 201310751202.5 13-12-31 一种在全景图中提取直线的方法 楚天科技 17-1-11 发明 201410173643.6 14-4-28 一种吹灌封一体机的主模合模机构 楚天科技 17-3-1 发明 201410227156.3 14-5-27 胶塞清洗机的进料系统 楚天科技 17-9-26 发明 201410281866.4 14-6-23 冻干机多行进料系统及其进料方法 楚天科技 17-1-18 发明 201410430297.5 14-8-28 一种用于组合焊接的焊接设备及组合焊接方 法 楚天科技 17-10-13 发明 201410470524.7 14-9-16 一种制袋成型装置、尾部灌装软袋生产线及 生产方法 楚天科技 17-10-3 发明 201410517217.X 14-9-30 一种灭菌烘干机的送风排风系统及送风排风 方法 楚天科技 17-3-22 发明 201410517324.2 14-9-30 包装袋热合机构及基于该机构的胶塞/铝盖出 料装置 楚天科技 17-8-25 发明 201410517177.9 14-9-30 用于软袋生产线的翻转装置及其软袋生产线 楚天科技 17-7-7 发明 201410517841.X 14-9-30 一种软袋卸盘装置 楚天科技 17-1-11 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 发明 201410755492.5 14-12-11 用于检测瓶塞密封性的方法 楚天科技 17-6-6 发明 201410770190.5 14-12-15 一种瓶体检漏装置 楚天科技 17-8-4 发明 201410786685.7 14-12-18 一种理瓶机构 楚天科技 17-3-22 发明 201410786751.0 14-12-18 一种理瓶机构 楚天科技 17-1-25 发明 201410838786.4 14-12-30 用于冻干制剂系统的进瓶推杆装置 楚天科技 17-1-25 发明 201410841781.7 14-12-30 一种整列机及灌装冻干联动线 楚天科技 17-4-19 发明 201410840970.2 14-12-30 一种输瓶装置 楚天科技 17-9-15 发明 201410848130.0 14-12-30 大输液重力灌装机高位槽液位控制方法及系 统 楚天科技 17-9-29 发明 201510017882.7 15-1-14 一种理瓶盘面板纹路加工方法 楚天科技 17-4-19 发明 201510040364.7 15-1-27 用于拉丝灌封机的燃烧气体流量自动控制系 统 楚天科技 17-6-23 发明 201510045292.5 15-1-29 一种理瓶机构 楚天科技 17-3-22 发明 201510065749.9 15-2-9 一种理瓶机构 楚天科技 17-2-22 发明 201510081324.7 15-2-15 快开门灭菌柜 楚天科技 17-12-12 发明 201510099335.8 15-3-6 人工灯检机 楚天科技 17-11-7 发明 201510199453.6 15-4-24 集瓶整列装置及冻干运输线 楚天科技 17-6-30 发明 201510198933.0 15-4-24 折叠式翻转网带及其进出料系统 楚天科技 17-6-30 发明 201510203949.6 15-4-27 一种注塑机挤出装置 楚天科技 17-6-6 发明 201510248171.0 15-5-15 一种基于智能机器人的装箱码垛自动化生产 线 楚天科技 17-10-13 发明 201510248184.8 15-5-15 一种塑膜包装机的切膜机构 楚天科技 17-4-12 发明 201510248190.3 15-5-15 一种智能码垛机器人推箱装置 楚天科技 17-3-22 发明 201510281181.4 15-5-28 一种理瓶装置 楚天科技 17-3-22 发明 201510285322.X 15-5-29 一种冻干机联线 楚天科技 17-4-19 发明 201510302029.X 15-6-5 一种灌装加塞机的瓶塞检测系统 楚天科技 17-5-31 发明 201510302260.9 15-6-5 一种袋体灌装系统及灌装方法 楚天科技 17-4-12 发明 201510311013.5 15-6-9 冻干机在线除渣装置 楚天科技 17-3-8 发明 201510343362.5 15-6-19 一种可在线灭菌的干燥冷却系统 楚天科技 17-7-7 发明 201510402990.6 15-7-10 一种进出料机器人 楚天科技 17-9-26 发明 201510428454.3 15-7-21 具有在线称重功能的分装机 楚天科技 17-6-6 发明 201510432856.0 15-7-22 一种过氧化氢在线检测装置及过氧化氢在线 灭菌系统 楚天科技 17-1-11 发明 201510516648.9 15-8-21 一种高速线推瓶进料系统及控制方法 楚天科技 17-10-31 发明 201510521124.9 15-8-24 一种进出料系统 楚天科技 17-9-1 发明 201510529608.8 15-8-26 一种冷冻干燥机 楚天科技 17-11-21 发明 201510529671.1 15-8-26 一种冻干机 楚天科技 17-6-23 发明 201510635818.5 15-9-30 一种出瓶装置及其拉丝灌封机 楚天科技 17-9-26 发明 201510636038.2 15-9-30 一种进出料系统及其冻干生产线 楚天科技 17-10-3 发明 201510636130.9 15-9-30 一种瓶体跨洁净区输送装置 楚天科技 17-9-22 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 发明 201510692014.9 15-10-23 换向装置及输送系统 楚天科技 17-8-4 发明 201510699489.0 15-10-26 一种塑膜包装机 楚天科技 17-6-6 发明 201510739062.9 15-11-4 一种板层可升降可倾斜的冻干机 楚天科技 17-6-16 发明 201510836771.9 15-11-26 抓瓶装置 楚天科技 17-10-27 发明 201510985647.9 15-12-25 一种双层入托控制方法及输送装置 楚天科技 17-11-3 发明 201510985706.2 15-12-25 一种翻转输送轨道 楚天科技 17-12-26 发明 201510996670.8 15-12-28 一种冻干机进出料装置 楚天科技 17-10-3 发明 201511011583.9 15-12-30 一种装盒机器人的输送装置 楚天科技 17-10-24 发明 201511014289.3 15-12-31 一种预灌封注射器灌装机 楚天科技 17-8-4 发明 201610075401.2 16-2-3 一种输瓶装置 楚天科技 17-11-21 发明 201610868576.9 16-9-30 一种管材检修结构的成型方法及层流支撑框 架 楚天智能机器人 17-7-25 发明 201610931301.5 16-10-31 一种用于智能拆包系统的输瓶方法 楚天智能机器人 17-7-25 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，随着医药行业监管趋严，客户需求变化，医药装备行业进入了调整转型期。医药装备行业现状由原来的企业散、 乱、小，逐渐转向少数优势企业集中。产品提供方式由原有的提供单线、单机产品，向为客户提供整体解决方案逐步转变。 同时，由于行业集中度的提升导致竞争愈加激烈，对公司生产经营带来了极大的挑战。楚天作为国内医药装备行业领军企业 之一，既面临着千载难逢的机遇，也遇到了前所未有的挑战，楚天所面临的挑战依然严峻，科研、生产、质量、管理等诸多 方面，仍有待于进一步提高。报告期内，公司实现营业收入128,041.61万元，比上年同期增长31.32%；实现净利润16,039.62 万元，比上年同期增长33.59%，扣除非经常性损益的净利润11426.47万元，比上年同期增长5.83%。 （一）投融资方面 报告期内，公司紧紧抓住了行业整合发展的黄金机遇，进一步通过外延式并购、增资等方式持续进行产业布局。 1、2017年4月，公司联合控股股东楚天投资参与收购德国Romaco公司75.1%股权，2017年6月30日，本次交易完成交割， 完成了制药装备行业最大的并购案。本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域，同时有助于提升公司的管理和 技术经验，完善公司业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈利能力，符合楚天科技“一纵一横一平台”和“国际化”战略 发展需要。 2、2017年10月，公司通过现金增资形式，增资楚天飞云制药装备（长沙）有限公司5000万，占其51%股权。本次增资将 进一步增强公司在固体制剂领域的竞争优势。 3、进一步推进2016年非公开发行股票事宜，2017年11月完成本次非公开发行，募集资金净额为5.46亿元。 （二）市场营销方面 国内销售市场逐步回暖，行业集中度向优势企业集中，公司进一步提升了行业影响力及竞争力。制药用水系统、流体工 艺系统、隔离系统、灭菌物流系统、机器人后包装系统及智能仓储系统等新产品已逐步打开市场，本年度订单在持续增加。 2017年全年新增订单较2016年增长70%多。 （三）新产品开发与技术升级 1、2017年公司继续开展技术智能化升级和新产品开发，开发了后包装系列（包括：机器人智能拆包机、机器人智能拆 箱机等）、机器人智能灭菌物流系统、X射线异物检测机等系列产品。 2、筹备建立中德创新（长沙）中心，该项目主要研发传感技术、视觉识别与工业相机技术、人工智能与医药工业4.0技 术，依托楚天及Romaco现有技术创新平台，研发前沿技术，突破外国技术壁垒，提升公司产品智能化水平。 （四）公司治理 一方面，优化组织架构与流程，使公司经营效率得到了一定的提升；注重研发、营销及交付等团队能力的培养与提升， 使公司整体销售及交付水平得到了提高。严格按《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》的要求，进一步完善了内控制度体系，优化了公司治理机制。公司积极兑现《公司股东分红回报规划（2014-2016年）》 的承诺，以公司2016年12月31日股本446,331,171股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.61元（含税）， 共计派发现金红利27226201.431元(含税)，报告期内已经完成实施。 另一方面，借助湖南证监局对公司的例行检查，进一步完善了公司规章制度及内控流程。 （五）投资者关系管理方面 公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，做好股东、潜在投资者、其他媒体机构和个人的来人接待、来电接 听、互动平台提问的回复等工作；组织召开了2016年度网上业绩说明会。 （六）公司荣誉 报告期内，公司获得了“国际科学技术进步奖”、“国家知识产权示范企业等多项国家及省级荣誉和奖项。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 二、主营业务分析 1、概述 1、公司积极实施“一纵一横一平台”战略部署。报告期内，子公司经营状况良好，楚天华通、四川设计院实现的合计营 业收入占公司总收入的比率为25.74%。 2、公司拓宽了产品系列，加大了流体工艺系统、制药用水系统、隔离系统、灭菌物流系统、机器人后包装系统等新产 品的销售力度；同时也向客户提供医药生产装备整体解决方案和制药工业整厂项目工程总承包（EPC）。报告期内，公司营 业收入较上年同期增长31.32%。 3、2017年，公司大力谋划国际化战略，积极拓展国际市场，报告期内出口收入较上年同期增长39.79%，其占总收入的 比率为19.20%。 4、报告期内归属于上市公司普通股股东的扣非后净利润增长不明显的主要原因如下： （1）公司为应对新版GMP后带来的行业景气度下降导致制药装备行业整体增速放缓的现状，一方面略下调了部分产品 销售价格，另一方面通过优化产品结构和配置以提升产品质量及稳定性，以扩大传统产品的销售及促进新产品的推广，提高 市场竞争力，导致报告期内产品整体毛利率有所下降。同时，随着销售收入的增长，应收账款有所增加，且公司对行业内信 誉良好的优质客户适当放宽了信用政策，使得应收账款增加，进而导致报告期资产减值损失较上年同期增加1,157.72万元。 （2）公司出口订单逐年增加，公司预收款的主要结算货币为美元，报告期内因汇率波动导致汇兑损失的金额为208.77 万元，较上年同期增加143.15万元。 （3）公司在报告期内补充营运资金，增加了短期银行借款，报告期内银行借款利息支出987.12万元，较上年同期增加 576.80万元。 （4）公司在报告期内继续加大了新产品、新技术的研发以及产品升级改造的投入，导致报告期内研发费用增加778.19万 元。 （5）公司为进一步提高国内市场的竞争力以及进一步拓展国际市场，在报告期内加大了业务宣传费用的投入，导致报 告期内业务宣传费和展览费增加708.11万元。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 是 不同销售模式下的经营情况 销售模式 销售收入 毛利率 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,280,416,134.34 100% 975,042,976.02 100% 31.32% 分行业 制药装备行业 1,277,739,341.77 99.79% 973,784,800.91 99.87% 31.21% 其他 2,676,792.57 0.21% 1,258,175.11 0.13% 112.75% 分产品 安瓿洗烘灌封联动 线 64,469,471.84 5.04% 36,341,095.91 3.73% 77.40% 西林瓶洗烘灌封联 动线 44,610,586.88 3.48% 45,162,346.32 4.63% -1.22% 口服液瓶洗烘灌封 联动线 95,968,867.51 7.50% 48,723,423.02 5.00% 96.97% 大输液联动线 21,941,959.88 1.71% 18,581,345.68 1.91% 18.09% 单机 39,675,993.23 3.10% 49,382,605.12 5.06% -19.66% 全自动灯检机 46,918,719.93 3.66% 37,480,179.02 3.84% 25.18% 冻干制剂生产整体 解决方案 299,996,435.12 23.43% 262,514,003.91 26.92% 14.28% 冻干系列 28,970,930.75 2.26% 33,321,150.04 3.42% -13.06% 其他产品 179,245,023.55 14.00% 86,780,241.05 8.90% 106.55% 制药用水装备及工 程系统集成 304,405,894.20 23.77% 264,753,108.65 27.15% 14.98% 后包装线 115,897,012.75 9.05% 54,185,897.41 5.56% 113.89% 工程设计服务业 35,638,446.13 2.78% 36,559,404.78 3.75% -2.52% 其他营业收入 2,676,792.57 0.21% 1,258,175.11 0.13% 112.75% 分地区 东北地区 110,696,155.55 8.65% 80,242,620.65 8.23% 37.95% 华北地区 120,024,929.23 9.37% 106,421,025.91 10.91% 12.78% 华东地区 498,717,286.32 38.95% 328,120,475.39 33.65% 51.99% 华南地区 145,021,195.68 11.33% 105,405,022.43 10.81% 37.58% 华中地区 56,308,743.62 4.40% 44,452,614.41 4.56% 26.67% 西北地区 25,516,066.37 1.99% 30,656,112.62 3.14% -16.77% 西南地区 78,320,093.94 6.12% 103,905,818.63 10.66% -24.62% 国外地区 245,811,663.63 19.20% 175,839,285.98 18.03% 39.79% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制药装备行业 1,277,739,341.77 787,682,834.24 38.35% 31.21% 46.44% -6.41% 分产品 冻干制剂生产整 体解决方案 299,996,435.12 184,950,054.45 38.35% 14.28% 28.50% -6.82% 制药用水装备及 工程系统集成 304,405,894.20 205,790,949.87 32.40% 14.98% 42.14% -12.92% 分地区 华东地区 498,717,286.32 304,470,413.41 38.95% 51.99% 65.80% -5.09% 华南地区 145,021,195.68 88,827,873.58 38.75% 37.58% 62.74% -9.47% 国外地区 245,811,663.63 157,858,565.36 35.78% 39.79% 58.90% -7.72% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 制药装备行业（母公 司） 销售量 线/台 545 410 32.93% 生产量 线/台 613 462 32.68% 库存量 线/台 277 209 32.54% 制药装备行业（楚天 华通) 销售量 台 1,870 1,343 39.24% 生产量 台 1,910 1,379 38.51% 库存量 台 189 149 26.85% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本公司报告期内销售量、生产量及库存量增长幅度均超过30%，主要系报告期内收入较同期增长31.32%，且新增订单较去年 同期增幅超过70%。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 制药装备行业 原材料 634,965,472.42 80.49% 436,741,282.75 81.04% 45.39% 制药装备行业 人工费用 54,059,342.97 6.85% 33,196,221.36 6.16% 62.85% 制药装备行业 制造费用 66,581,940.63 8.44% 38,223,389.36 7.09% 74.19% 工程设计服务业 设计服务业 32,076,078.23 4.07% 29,724,468.79 5.52% 7.91% 其他 其他 1,205,238.01 0.15% 1,040,168.44 0.19% 15.87% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 317,328,193.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.84% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 115,538,863.64 9.04% 2 第二名 63,530,769.23 4.97% 3 第三名 53,146,992.25 4.16% 4 第四名 45,848,119.12 3.59% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 5 第五名 39,263,449.48 3.08% 合计 -- 317,328,193.72 24.84% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 152,277,869.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 13.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 3.88% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 43,138,660.00 3.88% 2 第二名 38,583,850.00 3.47% 3 第三名 32,029,468.29 2.88% 4 第四名 19,356,396.11 1.74% 5 第五名 19,169,495.06 1.72% 合计 -- 152,277,869.46 13.69% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 152,872,006.81 120,031,221.49 27.36% 本年度公司销售订单较上年增长约 70%，相关的销售人员薪酬及差旅费、 运输费、广告宣传和展览费、包装材 料费等费用都有较大幅度的增长。 管理费用 164,324,235.66 167,722,910.78 -2.03% 因预计本年度股权激励限制性股票 未能达到解锁条件，冲回股权激励费 用 406.05 万元。 财务费用 12,788,727.02 4,547,165.70 181.25% 本年度母公司及子公司楚天华通短 期借款增加，相应的利息支出增加所 致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 报告期内，公司进一步加大老产品的技术升级及新产品的研发，对隔离器系统、智能后包装线、智能仓储物流系统、医 用及医疗机器人等新产品的开发研究，同时对原有智能灯检系统、无菌产品线等老产品进行技术升级与技术创新，使之能达 到国内领先或国际先进技术水平。公司新产品的开发，将进一步拓宽产品系列、增加品种，提高公司综合竞争力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 481 506 481 研发人员数量占比 17.76% 19.25% 18.80% 研发投入金额（元） 137,983,544.06 100,897,492.48 98,936,806.17 研发投入占营业收入比例 10.78% 10.35% 10.13% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,610,462,459.47 1,079,755,659.92 49.15% 经营活动现金流出小计 1,450,429,852.38 1,109,695,639.76 30.71% 经营活动产生的现金流量净 额 160,032,607.09 -29,939,979.84 634.51% 投资活动现金流入小计 1,638,424.00 1,509,619.23 8.53% 投资活动现金流出小计 477,344,016.60 189,980,348.08 151.26% 投资活动产生的现金流量净 额 -475,705,592.60 -188,470,728.85 152.40% 筹资活动现金流入小计 876,000,000.00 277,192,727.68 216.03% 筹资活动现金流出小计 358,207,784.38 78,606,614.25 355.70% 筹资活动产生的现金流量净 额 517,792,215.62 198,586,113.43 160.74% 现金及现金等价物净增加额 200,626,367.83 -20,349,962.69 1,085.88% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 1、本年度经营活动现金流入较上年同期增长49.15%，主要原因一方面系本期销售商品、提供劳务收到现金较上年同 期增长51%；另一方面系公司本期收到增值税出口退税较上年同期增长249.03%所致。 2、经营活动现金流出较上年同期增长30.70%，主要原因系公司购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。 3、投资活动现金流出较上年同期增长151.66%，主要原因一方面系母公司本期向楚天资产管理投资8,643.26万元；另一 方面系全资子公司楚天机器人购买理财29,000万元所致。 4、筹资活动现金流入较上年同期增长216.03%，主要原因一方面系母公司本期发行新股筹资56,000万元，新增短期借款 21,600万元,另一方面系全资子公司楚天华通本期新增短期借款10,000万元。 5、筹资活动现金流出较上年同期增长355.07%，主要原因系公司本期偿还借款21,300万元所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 229,348.00 0.13% 主要为全资子公司处置可 供出售金融资产取得的损 益 否 资产减值 22,978,019.60 12.96% 主要为本期计提的坏账准 备 否 营业外收入 51,172,750.39 28.87% 主要为收到的与企业日常 活动无关的政府补助、业绩 补偿款 否 营业外支出 2,518,484.82 1.42% 主要为对外捐赠 否 资产处置收益 -1,258,985.50 -0.71% 主要为非流动资产的处置 损失 否 其他收益 6,401,491.48 3.61% 主要为收到的与企业日常 活动相关的政府补助 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 376,194,045.74 9.51% 161,680,245.57 5.61% 3.90% 主要系本年度收到非公开发行募集 资金。 应收账款 656,669,204.34 16.60% 646,592,966.41 22.42% -5.82% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 存货 997,335,380.90 25.21% 684,723,493.92 23.74% 1.47% 主要系公司及子公司楚天华通销售 订单较去年增加超过 70%，为满足生 产需求，公司备货增加所致。 投资性房地 产 4,916,761.83 0.12% 0.12% 固定资产 624,446,225.31 15.79% 659,959,041.98 22.88% -7.09% 在建工程 158,543,639.77 4.01% 77,932,344.03 2.70% 1.31% 主要系子公司楚天机器人在建项目 智能仓储物流系统项目以及后包装 线工业机器人项目增加所致。 短期借款 296,000,000.00 7.48% 128,000,000.00 4.44% 3.04% 为补充营运资金，公司及子公司楚天 华通新增短期借款 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 年末账面净值 受限原因 货币资金 48,925,266.58 银行承兑汇票、银行保函保证金 固定资产 55,993,868.63 抵押反担保 无形资产 22,059,057.38 抵押反担保 合 计 126,978,192.59 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 637,681,322.60 165,980,000.00 284.19% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 楚天资 资产管 新设 86,432, 11.00% 自有资 长沙楚 长期 服务 0.00 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 产管理 （长沙） 有限公 司 理、股权 投资、智 能化技 术转让 635.60 金 天投资 有限公 司、湖 南澎湃 股权投 资管理 服务有 限责任 公司 楚天智 能机器 人（长 沙）有限 公司 后包工 业机器 人、智能 仓储物 流、医药 医疗机 器人的 研发、生 产、销售 与服务 等 增资 545,748 ,687.00 91.80% 募集资 金 国开发 展基金 长期 医疗器 械 -5,798,3 87.36 否 2017 年 10 月 28 日 《关于 使用非 公开发 行募集 资金对 子公司 楚天机 器人增 资的公 告 》 2017-09 6 巨潮资 讯网 朗利维 （北京） 科技有 限公司 压片机 制造、销 售 增资 2,500,0 00.00 26.25% 自有资 金 张浩、 王凯、 卫宏 江、北 京聚兴 企业管 理有限 公司 长期 固体制 剂机械 装备 0.00 否 2016 年 08 月 15 日 《关于 对朗利 维（北 京）科技 有限公 司增资 的公告》 （2016- 058）巨 潮资讯 网 四川省 医药设 计院有 限公司 医药行 业工程 设计及 资质范 围内的 相应工 程前期 咨询、项 目管理 和认证 增资 3,000,0 00.00 100.00 % 自有资 金 无 长期 医药行 业工程 设计、 认证咨 询服务 平台 522,42 4.59 522,424. 59 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 咨询服 务 合计 -- -- 637,681 ,322.60 -- -- -- -- -- 522,42 4.59 -5,275,9 62.77 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017 年 非公开发 行 54,574.87 10,266.64 10,266.64 0 0 0.00% 44,334.5 其中 29000 万 元用于购 买理财产 品，剩余部 分存于募 集资金专 户 合计 -- 54,574.87 10,266.64 10,266.64 0 0 0.00% 44,334.5 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2017 年非公开发行股票项目经本公司董事会决议，本公司分别在宁乡农商银行营业部（账号 82010300000008690）、 浦发银行长沙宁乡支行（66170078801900000039）开设了募集资金存放专项账户。公司 2017 年 12 月已完成对楚天智能机 器人的增资，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所验证，并出具了众环湘验字（2017）0013 号《验资报 告》。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 现代制药装备研发中 心建设项目 否 4,997 4,997 4,942.68 98.91% 2015 年 11 月 30 日 不适用 否 现代制药装备技术改 造项目 否 20,000 20,000 20,349.16 101.75% 2015 年 11 月 30 日 6,787.51 是 否 现金购买新华通股权 募集资金 否 13,888 13,888 13,890.82 100.02% 2015 年 05 月 29 日 4,907.74 否 否 年产 100 台套后包工 业机器人建设项目 否 38,202 38,202 5,585.2 5,585.2 14.62% 不适用 否 年产 50 套智能仓储物 流系统建设项目 否 16,372.87 16,372.87 4,681.44 4,681.44 28.59% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 93,459.87 93,459.87 10,266.64 49,449.3 -- -- 11,695.25 -- -- 超募资金投向 不适用 超募资金投向小计 -- 0 0 -- -- -- -- 合计 -- 93,459.87 93,459.87 10,266.64 49,449.3 -- -- 11,695.25 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2017 年 12 月 8 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的 78,484,306.45 元自筹资金进行了置换。该事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 5 日出具了《楚天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字 （2017）1160115 号)审验核准。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 楚天华通医 药设备有限 公司 子公司 机械制造 50,000,000.0 0 617,167,740. 84 333,578,633. 02 340,324,677. 63 58,668,317.5 3 50,840,832.9 9 报告期内取得和处置子公司的情况 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 2016年8月15日，公司发布公告增资朗利维（北京）科技有限公司并控股其51%股权，截止报告期末实际增资金额为 750万元，未达到控股比例50%以上，未纳入2017年度合并报表。 2017年9月27日，公司发布公告增资楚天飞云制药装备（长沙）有限公司并控股其51%股份，鉴于报告期末实际增资，未 达到控股比例50%以上，未纳入2017年度合并报表。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、发展规划 公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的领军企业之一”。具体规划，除制药装备外，还规划了在不同时 期不同阶段的第二、第三主业：智能医疗设备和智能食品机械。医疗设备的方向是目前国际巨头尚未涉及或发展不充分的诊 断、治疗类的设备。食品机械是国际巨头处于垄断的一些高端食品类包装设备。 公司将运用上市公司在资本市场的优势，以自生和外延方式，执着地按此战略目标发展。与此同时，也会利益自动化、 信息化、智能化技术改造升级产品技术，努力在较短的时间内，实现打造医药工业智慧工厂。智能化生产，各行各业都是发 展趋势，医药工业更是如此，智能化生产是保障药品质量，降低缺陷隐患风险的可靠技术手段，制药装备行业必须要顺势而 为，抓住这个做大做强的机遇，楚天科技是国内行业的龙头企业之一，会引领行业朝智能化方向发展。 最近两年公司将以并购德国著名装备企业Romaco集团为契机，利用德国技术和质量管理方法和经验改造升级产品技术， 提升产品质量，并兑现承诺将Romaco集团并入楚天科技，增强公司实力，提高竞争力。 2、楚天成立中德创新（长沙）中心，着重研究传感技术、视觉识别与工业相机技术等，除满足公司打造医药工业药品智能 生产的工业4.0智慧工厂的需求，还将涉足相关领域。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 07 月 26 日 其他 机构 巨潮资讯网（） 2017 年 08 月 30 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 2017 年 09 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网（） 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经2017年5月15日召开2016年年度股东大会，审议通过了公司《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，主要内容为： 以公司446,331171股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.61元（含税），共计派发现金红利 27,226,201.431元（含税）。公司已于2017年6月27日以“2017-057号”披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分 派股权登记日为2017年7月5日，除权除息日为2017年7月6日。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 480,154,435 现金分红总额（元）（含税） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年利润分配方案情况 以公司2016年3月31日278,983,982股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.05元（含税）， 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 共计派发现金红利29,293,318.11元（含税） ,送红股1股（含税）；同时，以资本公积每10股转增5股，共计转增139,491,991 股，送转后公司总股本数为446,374,372股。公司已于2016年5月13日以“2016-025号”披露了《 2015年年度权益分派实施公告》， 本次权益分派股权登记日为2016年5月19日，除权除息日为2016年5月20日。 2、2016年利润分配方案情况 以公司2016年12月31日446,331,171股总股本数为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利0.61元（含税）， 共计派发现金红利27,226,201.431元（含税）。公司已于2017年6月27日以“2017-057号”披露了《2016年年度权益分派实施公 告》，本次权益分派股权登记日为2017年7月5日，除权除息日为2017年7月6日。 3、2017年利润分配预案 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 160,396,188.14 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 27,226,201.43 120,063,832.42 22.68% 0.00 0.00% 2015 年 29,293,318.11 153,898,038.14 19.03% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司正处于成长期，且有重大资金安排 将用于继续扩大产品的生产规模、加大技术研发、产业并购 等 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 马庆华 股份限售承诺 马庆华承诺于本次交易获得的楚天科技 股份自股份上市日起 36 个月内不得转 让；转让限制期满后两年内，每年转让 的股份数量不超过本次交易取得股份的 50%。 2015 年 07 月 10 日 2020-07-1 0 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 马力平;马拓 股份限售承诺 马力平、马拓承诺于本次交易获得的楚 天科技股份自股份登记日起 12 个月内 不得转让，转让限制期满后三年内，每 年转让的股份数量分别不超过本次交易 取得股份的 50%、30%、20%。 2015 年 07 月 10 日 2019-07-1 0 严格按承 诺执行 北京森淼润 信投资管理 中心（有限合 伙）;苏州雅才 融鑫投资中 心（有限合 伙）;泰达宏利 基金－工商 银行－泰达 宏利价值成 长定向增发 221 号资产管 理计划 股份限售承诺 北京森淼润信、泰达宏利和苏州雅才融 鑫所认购的楚天科技本次发行的Ａ股股 票自股份上市之日起 36 个月内不转让。 2015 年 07 月 10 日 2018-07-1 0 严格按承 诺执行 马庆华;马力 平;马拓 业绩承诺及补 偿安排 根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓 （以下简称“业绩补偿义务人”）签署的 《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承 诺与补偿协议>的补充协议》约定：业 绩补偿义务人承诺新华通在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润（新 华通合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,200 万元、5,020 万元和 6,830 万元。 2015 年 07 月 10 日 2017-12-3 1 严格按承 诺执行 马庆华;马力 平;马拓 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 为避免与楚天科技可能产生的同业竞 争，马庆华、马力平、马拓出具《关于 同业禁止的承诺函》，承诺：1、本人及 本人所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以 下统称为“相关企业”）目前均未从事任 何与楚天科技、新华通及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。2、除了持有楚天科技股份和在楚天 科技及其子公司任职外，本次交易完成 后 60 个月内，本人不在与楚天科技和新 华通同业或类似业务的企业任职、兼职 （在研发、技术、生产经营管理等方面 的任一帮助或指导行为也均视为兼职）， 本人及相关企业将来亦不直接或间接从 事任何与楚天科技及其子公司相同或类 2015 年 07 月 10 日 2025-07-1 0 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 似的业务，不直接或间接从事、参与或 进行与楚天科技及其子公司的生产经营 构成竞争的任何生产经营业务或活动， 且不再对具有与楚天科技及其子公司有 相同或类似业务的企业进行投资。3、本 人在楚天科技及其子公司任职期限届满 60 个月后离职，离职后 60 个月内，不 得在与楚天科技和新华通及其子公司同 业或类似业务的企业任职、兼职（在研 发、技术、生产经营管理等方面的任一 帮助或指导行为均视为兼职），不得直接 或间接投资与楚天科技和新华通及其子 公司相同或类似产业。前述竞业禁止义 务是本人自愿承担的，楚天科技给予的 补偿已包含在购买其股权支付的对价 内，不需另行再支付其他任何形式的补 偿。4、本人将按照前述第 2、3 条承诺 的要求对自身及相关企业的生产经营活 动进行监督和约束，如果将来本人及相 关企业的产品或业务与楚天科技及其子 公司的产品或业务出现相同或类似的情 况，本人承诺将采取以下措施解决：（1） 楚天科技认为必要时，本人及相关企业 将减持直至全部转让所持有的有关资产 和业务；楚天科技认为必要时，可以通 过适当方式优先收购本人及相关企业持 有的有关资产和业务；（2）如本人及相 关企业与楚天科技及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则无条件将相关利益 让与楚天科技；（3）无条件接受楚天科 技提出的可消除竞争的其他措施。5、本 人或相关企业违反本承诺函，本人除了 应按照其与楚天科技签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》的相关条 款对楚天科技进行补偿外，还应负责赔 偿楚天科技及其子公司因同业竞争行为 而导致的损失，并且本人及相关企业从 事与楚天科技及其子公司竞争业务所产 生的全部收益均归楚天科技所有。为避 免与楚天科技可能产生的同业竞争，吉 林生物创投、北京银河吉星创投出具《避 免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本公 司及本公司控制的其他公司/企业现时 与楚天科技及其下属各公司之间不存在 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 同业竞争的情况。（2）本公司及本公司 控制的公司/企业未来不会从事或开展 任何与楚天科技及其下属各公司构成同 业竞争或可能构成同业竞争的业务；不 直接或间接投资任何与楚天科技及其下 属各公司构成同业竞争或可能构成同业 竞争的公司/企业；不协助或帮助任何第 三方从事/投资任何与楚天科技及其下 属各公司构成同业竞争或可能构成同业 竞争的业务。（3）本公司及本公司控制 的公司/企业违反本承诺的，本公司及本 公司控制的公司/企业所获相关受益将 无条件地归楚天科技所有；同时，若造 成楚天科技及其下属各公司损失的（包 括直接损失和间接损失），本公司及本公 司控制的其他公司/企业将无条件的承 担全部赔偿责任。（4）在本公司持有楚 天科技股份期间，本承诺为有效且不可 撤销之承诺。（5）上述承诺为本公司真 实意思表示，若违反上述承诺本公司将 向楚天科技赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 长沙楚天投 资有限公司 股份限售承诺 自楚天科技股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的楚天科技公开发行股票前 已发行的股份，也不由楚天科技回购其 直接或者间接持有的楚天科技公开发行 股票前已发行的股份；无论是否出现楚 天科技股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 的情形，所持楚天科技股票在锁定期满 后均延长 24 个月。在延长锁定期内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的楚天科技公开发行股票前已发行 的股份，也不由楚天科技回购其直接或 者间接持有的楚天科技公开发行股票前 已发行的股份。 所持股票在延长锁定期满后两年内减持 的，将提前五个交易日向发行人提交减 持原因、减持数量、未来减持计划、减 持对发行人治理结构及持续经营影响的 说明，并由发行人在减持前三个交易日 予以公告。减持发行人股票时，将依照 2014 年 01 月 21 日 2019-01-2 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深 交所的相关规定执行。 新疆汉森股 权投资管理 有限合伙企 业 股份限售承诺 自对楚天科技增资的工商变更登记之日 2010 年 9 月 27 日起三十六个月内且 自楚天科技股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的楚天科技公开发行股票前 已发行的股份，也不由楚天科技回购其 直接或者间接持有的楚天科技公开发行 股票前已发行的股份；自所持楚天科技 股票锁定期满之日起十二个月内，转让 的楚天科技股份总额不超过楚天科技股 票上市之日所持有楚天科技股份总额的 40%；自所持楚天科技股票锁定期满之 日起二十四个月内，转让的楚天科技股 份总额不超过楚天科技股票上市之日所 持有楚天科技股份总额的 80%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 将提前五个交易日向发行人提交减持原 因、减持数量、未来减持计划、减持对 发行人治理结构及持续经营影响的说 明，并由发行人在减持前三个交易日予 以公告；减持将采用集中竞价、大宗交 易、协议转让等方式，且减持价格不低 于发行价；若所持股票在锁定期满后两 年内减持价格低于发行价的，则减持价 格与发行价之间的差额由发行人在现金 分红时从分配当年及以后年度的现金分 红中予以先行扣除，且扣除的现金分红 归发行人所有。 减持发行人股票时，将依照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深交所的相关 规定执行。 2010 年 09 月 27 日 2017-01-2 1 严格按承 诺执行 唐岳 股份限售承诺 自楚天科技股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的楚天科技公开发行股票前 已发行的股份，也不由楚天科技回购其 直接或者间接持有的楚天科技公开发行 股票前已发行的股份。 2014 年 01 月 21 日 2017-01-2 1 严格按承 诺执行 楚天科技股 份有限公司 股份回购承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人以市场价回购首次 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 公开发行的全部新股，并支付从首次公 开发行完成日至股票回购公告日的同期 银行存款利息作为赔偿。发行人及控股 股东回购或购回股票时将依照《公司 法》、《证券法》、中国证监会和深交所的 相关规定以及《公司章程》执行。 长沙楚天投 资有限公司 股份回购承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，发行人控股股东将以市场 价购回已转让的原限售股份，并支付从 首次公开发行完成日至股票购回公告日 的同期银行存款利息作为赔偿。若发行 人未能履行依法以市场价回购首次公开 发行的全部新股，发行人控股股东将以 市场价代为履行上述回购首次公开发行 的全部新股，并支付从首次公开发行完 成日至股票购回公告日的同期银行存款 利息作为赔偿。发行人控股股东以所持 发行人的全部股份对上述承诺提供连带 责任保证担保。发行人及控股股东回购 或购回股票时将依照《公司法》、《证券 法》、中国证监会和深交所的相关规定以 及《公司章程》执行。 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 长沙楚天投 资有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 为避免与发行人构成直接、间接或潜在 的业务竞争，发行人控股股东楚天投资 承诺：“本公司目前没有直接或间接地从 事任何与发行人实际从事业务存在竞争 的业务活动。本公司及本公司控制的其 他企业将不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于独自经营、合资经营和 拥有在其他公司或企业的股份或权益） 从事与发行人的业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动。” 就发行人与控 股股东之间未来可能发生的关联交易， 控股股东楚天投资承诺：“本公司将尽量 避免与发行人的关联交易，未来难以避 免的关联交易，本公司将严格遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人 制订的《公司章程》、《关联交易管理制 度》和《独立董事工作制度》等法律、 法规和规范性文件，保证本公司与发行 人之间所发生的关联交易符合公平、公 开、公正的原则，维护发行人与全体股 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 东的合法权益。 若本公司从事与发行 人的业务有竞争或可能构成竞争的业务 或活动，本公司将转让竞业业务，停止 竞业活动，或由发行人收购相关业务或 活动的成果；若本公司不停止已存在的 或潜在的侵害，或本公司与发行人的关 联交易中未按照公平、公开、公正的原 则给发行人造成损失，由发行人将预计 损失从当年或以后年度的分红中扣除， 并归发行人所有。本公司以所持发行人 的全部股份对上述承诺提供连带责任保 证担保。” 唐岳 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 为避免与发行人构成直接、间接或潜在 的业务竞争，发行人实际控制人唐岳承 诺：“本人及本人控制的其他企业目前没 有直接或间接地从事任何与发行人实际 从事业务存在竞争的业务活动。本人及 本人控制的其他企业将不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于独自经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股 份或权益）从事与发行人的业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动。” 就发行人实际控制人唐岳与发行人之间 未来可能发生的关联交易，发行人实际 控制人唐岳承诺：“本人将尽量避免与发 行人的关联交易，未来难以避免的关联 交易，本人将严格遵守《公司法》、《证 券法》、《上市规则》、发行人制订的《公 司章程》、《关联交易管理制度》和《独 立董事工作制度》等法律、法规和规范 性文件，保证本人与发行人之间所发生 的关联交易符合公平、公开、公正的原 则，维护发行人与全体股东的合法权益。 若本人从事与发行人的业务有竞争或可 能构成竞争的业务或活动，本人将转让 竞业业务，停止竞业活动，或由发行人 收购相关业务或活动的成果；若本人不 停止已存在的或潜在的侵害，或本人与 发行人的关联交易中未按照公平、公开、 公正的原则给发行人造成损失,由发行 人将预计损失从当年或以后年度分配给 本人的分红中扣除，并归发行人所有。 本人以直接和间接所持发行人的全部股 份对上述承诺提供连带责任保证担保。” 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 长沙楚天投 资有限公司; 楚天科技股 份有限公司; 贺建军;刘令 安;唐岳;肖云 红;阳文录;曾 凡云;周飞跃; 周婧颖 IPO 稳定股价承 诺 发行人及控股股东、董事（独立董事除 外）和高级管理人员承诺：发行人上市 后三年内每年首次股票在任意连续二十 个交易日出现收盘价低于每股净资产时 即触及启动股价稳定措施的条件，发行 人及控股股东、董事（独立董事除外） 和高级管理人员应在发生上述情形的最 后一个交易日起十个交易日内启动股价 稳定措施，由发行人董事会制定具体实 施方案并提前三个交易日公告。 发行人及控股股东、董事（独立董事除 外）和高级管理人员启动股价稳定措施 所采取的具体措施：1、发行人回购发行 人股票；2、控股股东、发行人董事（独 立董事除外）和高级管理人员增持发行 人股票；3、同时采取发行人回购发行人 股票以及控股股东、公司董事（独立董 事除外）和高级管理人员增持发行人股 票两种措施。 除触及《公司法》、《证券法》、中国证监 会和深交所的禁止增持或者回购公司股 票的相关规定外，发行人及控股股东、 董事（独立董事除外）和高级管理人员 应回购或增持发行人不超过总股本 5% 的股票，直至消除连续二十个交易日收 盘价低于每股净资产的情形为止。发行 人控股股东、董事（独立董事除外）和 高级管理人员将接受发行人董事会制定 的股票增持方案并严格履行，若应由发 行人履行股票回购方案而发行人未能履 行，发行人控股股东、董事（独立董事 除外）和高级管理人员将增持应由发行 人回购的全部股票。发行人控股股东、 董事（独立董事除外）和高级管理人员 对未能履行上述股票增持方案的一方或 多方承担连带责任，发行人监事对发行 人回购股票以及发行人控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员增持 股票进行督促和监督。若控股股东、董 事（独立董事除外）和高级管理人员未 履行上述承诺，控股股东、董事和高级 管理人员将向投资者公开道歉；未履行 上述承诺的控股股东、作为股东的董事 和高级管理人员将不参与发行人当年的 2014 年 01 月 21 日 2017-01-2 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 现金分红，应得的现金红利归发行人所 有，同时全体董事（独立董事除外）和 高级管理人员在发行人处当年应得薪酬 的 50%归发行人所有。公司上市后三年 内新任职的董事（独立董事除外）、监事 和高级管理人员须先行签署本承诺，本 承诺对公司上市后三年内新任职的董事 （独立董事除外）、监事和高级管理人员 具有同样的约束力。 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 长沙楚天投 资有限公司; 楚天科技股 份有限公司; 刘桂林;刘令 安;邱永谋;唐 岳;阳文录;曾 凡云;曾和清; 周飞跃;周婧 颖 其他承诺 发行人及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员承诺：发行人招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失，且发 行人及控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员依法对投资者遭受 的损失承担赔偿连带责任。控股股东以 所持发行人的全部股份对上述承诺提供 连带责任保证担保。 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 李新华;刘桂 林;邱永谋;唐 岳;阳文录;曾 凡云;周飞跃 其他承诺 持有发行人股份的董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、 阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李 刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前 述承诺禁售期过后，在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持发行人股份总 数的 25%；离职后半年内，不转让其所 持有的发行人股份；若其自发行人上市 之日起六个月内申报离职，自申报离职 之日起十八个月内不转让其直接持有的 发行人股份；若其自发行人上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其 直接持有的发行人股份；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，持有发行人 股票的锁定期限自动延长 6 个月。董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员不 因自身职务变更、离职等原因违反上述 承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价，若所持股票 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 在锁定期满后两年内减持价格低于发行 价的，则减持价格与发行价之间的差额 由相关人员按以下顺序补偿给发行人： 1、现金方式；2、相关人员在发行人处 取得的现金红利；3、相关人员在发行人 控股股东处取得的现金红利；如相关人 员在减持当年以上述方式未能补足差 额，则由控股股东先行补足。上述人员 减持发行人股票时，将依照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深交所相关规 定执行。 长沙楚天投 资有限公司; 唐岳 其他承诺 楚天科技已按相关法律、法规及规章所 规定的社会保险及住房公积金制度从 2010 年 10 月起为应缴纳社会保险及住 房公积金的员工缴纳社会保险及住房公 积金，如果根据有权部门的要求或决定， 楚天科技需要为员工补缴本承诺函签署 之日前应缴未缴的社会保险金和住房公 积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款 或赔偿责任，楚天投资和唐岳将无条件 连带全额承担该部分补缴的损失并承担 相应的处罚责任，保证楚天科技不因此 遭受任何损失。 2014 年 01 月 21 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 边策;长沙楚 天投资有限 公司;贺建军; 刘令安唐岳; 肖云红;阳文 录;曾凡云;曾 和清;张慧;郑 起平;周飞跃; 周婧颖 其他承诺 1、控股股东、实际控制人承诺：作为楚 天科技的控股股东/实际控制人，不越权 干预楚天科技经营管理活动，不侵占楚 天科技利益。2、董事、高级管理人员承 诺：（一）不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采取其他 方式损害公司利益；（二）对本人的职务 消费行为进行约束；（三）不动用公司资 产从事与其履行职责无关的投资、消费 活动；（四）由董事会或薪酬委员会制定 的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩；（五）拟公布的 公司股权激励（如有）的行权条件与公 司填补被摊薄即期回报措施的执行情况 相挂钩。作为公司填补被摊薄即期回报 措施相关责任主体之一，本人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成 损失的，依法承担补偿责任，并同意按 照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措 2016 年 08 月 05 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 施。 长沙楚天投 资有限公司; 唐岳 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺 本次投资并购实施完成后，Romaco 将 成为楚天投资及唐岳实际控制的企业， 与上市公司楚天科技虽同属于制药装备 行业，但是由于 Romaco 产品主要用于 制药工业固体制剂生产，而楚天科技产 品主要用于制药工业液体制剂及生物药 生产，目前在市场不直接竞争，但是构 成潜在同业竞争。控股股东及实际控制 人针对本次收购造成的潜在同业竞争承 诺：“为维护楚天科技及楚天科技中小股 东的相关权益，本次收购交易正式交割 （以德国 SPV 根据标的企业所在地法 律经相关程序或相关机构登记成为标的 企业股东为准）完成后三十个月内，通 过合法方式将本公司/本人直接或间接 持有的所有 Romaco 股权优先转让给楚 天科技。如届时楚天科技放弃优先受让 权，楚天投资将向无关联的第三方转让。 本公司将严格履行已出具的《避免同业 竞争的承诺》，如有任何违反上述承诺的 事项发生，本公司愿承担由此给楚天科 技造成的相关损失。” 2017 年 05 月 02 日 9999-12-3 1 严格按承 诺执行 北信瑞丰基 金管理有限 公司;上海国 泰君安证券 资产管理有 限公司;泰达 宏利基金管 理有限公司; 西藏自治区 投资有限公 司;中投天琪 期货有限公 司 股份限售承诺 （一）北信瑞丰基金管理有限公司：本 公司承诺，自本次非公开发行股票上市 之日起 12 个月内，不以任何方式转让本 公司在本次发行中认购的楚天科技的股 份。在锁定期内，本公司保证北信瑞丰- 睿赢定增 4 号资产管理计划、北信瑞丰 基金百瑞 66 号资产管理计划、北信瑞丰 基金中乾景隆 5 号资产管理计划不得转 让其持有的楚天科技股份；同时，本公 司保证北信瑞丰-睿赢定增 4 号资产管 理计划、北信瑞丰基金百瑞 66 号资产管 理计划、北信瑞丰基金中乾景隆 5 号资 产管理计划的投资人不会转让其持有的 北信瑞丰-睿赢定增 4 号资产管理计划、 北信瑞丰基金百瑞 66 号资产管理计划、 北信瑞丰基金中乾景隆 5 号资产管理计 划份额或退出计划。北信瑞丰健康生活 主题灵活配置混合型证券投资基金、北 信瑞丰中国智造主题灵活配置混合型证 券投资基金不得转让其持有的楚天科技 股份。本公司承诺遵守中国证监会及其 2017 年 11 月 13 日 2018-11-1 3 严格按承 诺执行 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 派出机构、证券交易所对于转让楚天科 技股份的其他限制或禁止性规定。（二） 上海国泰君安证券资产管理有限公司： 本公司承诺，自本次非公开发行股票上 市之日起 12 个月内，不以任何方式转让 本公司在本次发行中认购的楚天科技的 股份。在锁定期内，本公司保证国君资 管 2023 定向资产管理合同、国君资管 1762 定向资产管理合同、国君资管 1761 定向资产管理合同不得转让其持有的楚 天科技股份；同时，本公司保证国君资 管 2023 定向资产管理合同、国君资管 1762 定向资产管理合同、国君资管 1761 定向资产管理合同的投资人不会转让其 持有的国君资管 2023 定向资产管理合 同、国君资管 1762 定向资产管理合同、 国君资管 1761 定向资产管理合同份额 或退出计划。本公司承诺遵守中国证监 会及其派出机构、证券交易所对于转让 楚天科技股份的其他限制或禁止性规 定。 （三）泰达宏利基金管理有限公司： 本公司承诺，自本次非公开发行股票上 市之日起 12 个月内，不以任何方式转让 本公司在本次发行中认购的楚天科技的 股份。在锁定期内，本公司保证泰达宏 利-梓霖添利 1 号资产管理计划、泰达宏 利价值成长定向增发 693 号资产管理计 划不得转让其持有的楚天科技股份；同 时，本公司保证泰达宏利-梓霖添利 1 号 资产管理计划、泰达宏利价值成长定向 增发 693 号资产管理计划的投资人不会 转让其持有的泰达宏利-梓霖添利 1 号 资产管理计划、泰达宏利价值成长定向 增发 693 号资产管理计划份额或退出计 划。本公司承诺遵守中国证监会及其派 出机构、证券交易所对于转让楚天科技 股份的其他限制或禁止性规定。（四）西 藏自治区投资有限公司：本公司承诺， 自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内，不以任何方式转让本公司在本 次发行中认购的楚天科技的股份。本公 司承诺遵守中国证监会及其派出机构、 证券交易所对于转让楚天科技股份的其 他限制或禁止性规定。 （五）中投天琪 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 期货有限公司：本公司承诺，自本次非 公开发行股票上市之日起 12 个月内，不 以任何方式转让本公司在本次发行中认 购的楚天科技的股份。在锁定期内，本 公司保证中投天琪津杉定增 1 号资产管 理计划不得转让其持有的楚天科技股 份；同时，本公司保证中投天琪津杉定 增 1 号资产管理计划的投资人不会转让 其持有的中投天琪津杉定增 1 号资产管 理计划份额或退出计划。本公司承诺遵 守中国证监会及其派出机构、证券交易 所对于转让楚天科技股份的其他限制或 禁止性规定。 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 楚天华通医药 设备有限公司 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 6,830 4,907.74 1、行业竞争激 烈，为抢占市 场，毛利率相 对有所下降。 2、水系统总包 工程项目占比 增加，生产周 期延长，销售 订单收入确认 周期延长。 2015 年 07 月 02 日 20115-031 关 于重大资产重 组相关方承诺 事项的公告 i 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓签署的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定： 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 业绩补偿义务人承诺新华通在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（新华通合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 （1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简 称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府 补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。 2017年8月28日，经本公司第三届董事会第十三次会议决议，本公司自2017年6月12日起执行上述新发布的《企业会计准 则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应重要会计政策变更，具体内容如下： ①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。 ②与资产相关的政府补助，由取得时确认为递延收益改为取得时冲减相关资产的账面价值。 ③与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，由在确认相关成本费 用或损失的期间计入当期损益改为在确认相关成本费用或损失的期间冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失 的，由取得时直接计入当期损益改为取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 ④与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益[或冲减相关成本费用]，计入 其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。 ⑤取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理： 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以借款的公允价值作为借款 的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款 存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用 法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比 较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响本公司本报告期的净利润。 （2）根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表 中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 为在“资产处置收益”中列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度财务报表上年比较数据营业外支出658,415.92 元，调增资产处置收益-658,415.92元。上述会计政策变更并未影响本公司本报告期的净利润。 2、会计估计变更 根据现行的质保费计提政策，本着谨慎性原则，公司计提的质保费在每期期末结余较多，所以公司拟从2017年1月1日起， 对原计提比例的会计估计进行变更。本次会计估计表更已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通 过。 变更前采用的会计估计：质保费计提比例为销售收入的1%。 变更后采用的会计估计：质保费计提比例为销售收入的0.5%。 对公司的影响：公司对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司 已披露的财务报表产生影响。 3、差错更正 中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）于2017年9月11日-10月11日对公司进行了现场检查。并 对公司出具了《关于对楚天科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】28 号），认定公司存在跨期确认收入， 经核查发现2016年度部分国内销售合同存在调试验收单不规范、劳务收入未严格按照完工百分比法确认、国际销售合同存在 报关单跨期的情况，公司2016年度存在提前确认收入和推迟确认收入的情况，上述收入确认不符合公司会计政策，需进行前 期差错更正。本次会计差错更正已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过。前期差错更正 的会计处理及对财务状况和经营成果的影响如下： （1）对2016年度合并资产负债表的影响 单位：元 项目 更正前 调整金额 更正后 应收账款 681,017,310.68 -34,424,344.27 646,592,966.41 存货 654,719,196.93 30,004,296.99 684,723,493.92 其他流动资产 35,666,299.35 9,465,789.20 45,132,088.55 递延所得税资产 21,602,330.65 -312,094.19 21,290,236.46 商誉 334,927,118.39 -1,380,200.15 333,546,918.24 预收账款 82,180,140.61 27,156,937.84 109,337,078.45 应交税费 17,086,779.87 -982,537.88 16,104,241.99 预计负债 7,704,301.00 -268,820.31 7,435,480.69 未分配利润 577,360,679.02 -22,552,132.07 554,808,546.95 （2）对2016年度合并利润表的影响 单位：元 项目 更正前 调整金额 更正后 营业收入 1,036,739,863.57 -61,696,887.55 975,042,976.02 营业成本 570,907,981.08 -31,982,450.38 538,925,530.70 销售费用 120,309,358.04 -278,136.55 120,031,221.49 资产减值损失 13,139,824.42 -1,926,300.42 11,213,524.00 所得税费用 19,116,887.28 -4,448,846.72 14,668,040.56 所有者权益 1,670,714,844.41 -22,552,132.07 1,648,162,712.34 净利润 143,124,985.90 -23,061,153.48 120,063,832.42 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 76 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 胡兵、胡芍 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 胡兵 1 年、胡芍 3 年 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年7月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不 符合解锁条件限制性股票的议案》。因公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公司 限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁的 业绩考核条件。根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000股、 首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性股票、 2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注销。本 次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股。本次限制性股票回购已于2017 年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 湖南汉森 制药股份 有限公司 公司股 东 关联销 售 销售配 件 市场化 原则 市场价 格 35.25 69.06% 35.25 否 按合同 规定日 期结算 是 南岳生物 制药有限 公司 公司股 东 关联销 售 销售配 件 市场化 原则 市场价 格 2.97 5.82% 2.97 否 按合同 规定日 期结算 是 浙江飞云 科技有限 公司 原独立 董事关 联 关联销 售 销售主 机 市场化 原则 市场价 格 12.82 25.12% 12.82 否 按合同 规定日 期结算 是 合计 -- -- 51.04 -- 51.04 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 长沙蓝月谷实业集团 有限公司 2016 年 03 月 24 日 6,000 2016 年 03 月 24 日 6,000 抵押 15 否 否 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 6,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 6,000 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 6,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 楚天华通医药设备有 限公司 2017 年 03 月 03 日 5,675.92 2017 年 03 月 03 日 5,675.92 连带责任保 证 交货验收止 否 否 楚天华通医药设备有 限公司 2017 年 05 月 15 日 10,000 2017 年 03 月 15 日 10,000 连带责任保 证 1 年 否 否 楚天华通医药设备有 限公司 2017 年 05 月 19 日 10,000 2017 年 03 月 19 日 10,000 连带责任保 证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 25,675.92 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 25,675.92 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 25,675.92 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 31,675.92 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 31,675.92 报告期末已审批的担保额度合计 31,675.92 报告期末实际担保余额合 0 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 （A3+B3+C3） 计（A4+B4+C4） 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 33,000 33,000 0 合计 33,000 33,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 一、完善制度，构建民主管理模式 楚天科技现拥有职工代表大会制度等多种民主管理制度，并不断完善现有管理制度，力求做到权责明确、管理科学。定 期召开职工代表大会，使全体职工能参与管理，保障职工的民主权利；健全民主管理档案，定期向全体职工通报各项工作的 落实情况及存在的问题；在职代会上审议公司规章制度，特别是涉及职工切身利益的奖惩办法、福利等工作规章制度向职工 公开，重大事项即时公开等。 二、拒绝歧视，避免多种就业标准 在涉及聘用、报酬、晋升等事项上，楚天科技坚决杜绝各种形式的歧视，如种族、社会等级、身体残疾、性别歧视等。 公司现有员工老、中、青比例与男女比例均处在协调状态，既有高学历的技术开发与管理人员，也有学历较低的一线普工， 为就业者提供一个平等的就业机会。 三、诚信经营，坚持公开透明发展 诚信是楚天科技企业文化的基石之一，也是企业生存的必守法则。作为上市企业，楚天科技从管理诚信、市场诚信、财 务诚信、道德诚信等多方面着力打造诚信经营企业。在内，诚信管理，对员工负责，保护员工的合法权益，按规定为员工提 供各种福利等；在外，对广大投资者负责，及时进行信息披露，坚持公开透明发展，保护投资者的合法权益。守合同重信用， 杜绝合同欺诈，把诚信为本作为楚天科技的应有之道，依靠诚信文化建设，促进诚信经营，树立楚天科技良好的社会形象。 四、以人为本，创建和谐劳资关系 楚天科技现有员工队伍中，有几百余人来自省内各大中型企业的下岗工人与干部，每年接收和安置一批大学毕业生、退 伍军人和在外省打工的返湘人员，为大家解决就业、社保等问题。楚天科技倡导“温和健康的人际关系”，营造一种“健康、 和谐、平等、发展”的环境，并把建立温和健康的人际关系作为企业文化的重要内容，先后获得“长沙市再就业先进单位（基 地）”、“全省招工扶贫先进企业”、“湖南省和谐劳动关系模范企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉称号。 五、严格要求，注重职业健康与安全 为保障员工在工作过程中的安全与健康，楚天科技在技术、设备、组织制度和教育等方面采取了相应措施。各车间每天 进行车间安全及五常检查自查，安委会组织定期抽查；新员工入职时，进行相关的安全知识培训，确保安全意识人人有；采 取适当措施，最大限度的降低工作环境中的危害隐患，以避免在工作中发生事故而危害健康。在注重企业经济发展的同时， 注重企业社会责任制度的建立。 六、绿色发展，坚持可持续发展战略 楚天科技始终站在全局立场上，紧跟国家发展战略大局，坚持可持续发展。在绿色发展方面，坚决杜绝生产污染严重的 产品，主动选择开发高效、节能、清洁无污染的产品；在节约资源方面，各部门联动制定了详细的计划进行资源节约，在一 定程度上杜绝了资源浪费，节省了生产成本；在管理过程中，将可持续发展战略的思想纳入企业的生产管理、质量管理和营 销管理等各个方面，建立科学合理的清洁生产管理制度。通过多种方式节能降耗实现和创造利润，增强企业的竞争力。 七、用心公益，争做社会责任典范 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 楚天科技追求企业的发展与整个社会共存共赢，积极履行社会责任，支持公益事业。对内，公司通过“1+1”爱心基金等 方式，帮扶困难职工及其家庭。对外，捐款支持灾区重建、贫困乡村建设、敬老院建设，支助寒门学子升学，辅导职业院校 及高校学生就业并提供实习机会，帮助与指导青年创业等等，争做社会责任典范。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 未来五年，楚天科技将坚决落实宁乡县委县政府精准扶贫政策，立足当地，在未来三年实现帮扶十户 贫困户脱贫，同时倡导楚天所有党员积极投身到精准扶贫活动中来，凝聚社会力量合力打赢脱贫攻坚战。 （2）年度精准扶贫概要 未来五年，楚天科技将坚决落实宁乡县委县政府精准扶贫政策，立足当地，在未来三年实现帮扶十户 贫困户脱贫，同时倡导楚天所有党员积极投身到精准扶贫活动中来，凝聚社会力量合力打赢脱贫攻坚战。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 50 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 28 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 10 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 50 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 28 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 （4）后续精准扶贫计划 参与“百企联百村”合力脱贫攻坚活动，结对帮扶宁乡县回龙铺镇十户贫困户，根据具体情况，一户一 策，从助学、就业、公益等多种方面帮助贫困户脱贫；积极参与宁乡县扶贫助学，捐建扶贫希望小学，与 贫困小学、贫困中学结对，捐资助学。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中 华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环 保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公告日期 公告编号 公告内容 信息披露指定网站 2017-1-24 2017005 关于会计估计变更的公告 巨潮资讯网 2017-2-15 2017-009 关于创业板非公开发行A股股票申请文件反 馈意见回复修订的公告 巨潮资讯网 2017-3-3 2017-013 关于设立楚天生物技术（长沙）有限公司暨关 联交易的公告 巨潮资讯网 2017-3-31 2017-018 关于减资退出楚天睿想信息技术有限公司的 公告 巨潮资讯网 2017-4-7 2017-020 2016年度业绩快报修正公告 巨潮资讯网 2017-4-21 2017-037 关于联合控股股东筹划重大投资并购的停牌 公告 巨潮资讯网 2017-5-2 2017-043 关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨 关联交易公告 巨潮资讯网 2017-5-2 2017-044 关于控股股东作出解决潜在同业竞争的新承 诺公告 巨潮资讯网 2017-5-2 2017-045 关于2016年年度股东大会增加临时提案暨股 东大会补充通知 巨潮资讯网 2017-5-19 2017-050 关于全资子公司向银行申请综合授信及公司 提供担保的公告 巨潮资讯网 2017-6-19 2017-055 关于控股股东收购德国Roamco公司股权对公 司构成同业竞争（潜在）解决承诺的补充承诺 巨潮资讯网 2017-7-3 2017-060 关于收购Romaco公司75.1%股权完成交割的 公告 巨潮资讯网 2017-7-13 2017-061 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之部分限售股解禁的提示性公告 巨潮资讯网 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 2017-7-25 2017-065 关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股 票的公告 巨潮资讯网 2017-7-25 2017-066 关于减少注册资本的公告 巨潮资讯网 2017-7-25 2017-067 关于延长公司非公开发行A股股票股东大会 决议和授权有效期的公告 巨潮资讯网 2017-7-31 2017-069 关于非公开发行股票获得中国证监会核准批 复的公告 巨潮资讯网 2017-8-28 2017-078 关于会计政策变更的公告 巨潮资讯网 2017-9-7 2017-080 关于公司董事减持计划的预披露公告 巨潮资讯网 2017-9-7 2017-081 关于参加2017年湖南辖区上市公司投资者网 上接待日活动的公告 巨潮资讯网 2017-9-25 2017-083 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 巨潮资讯网 2017-9-27 2017-086 关于对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增 资暨关联交易的公告 巨潮资讯网 2017-10-27 2017-096 关于使用非公开发行募集资金对子公司楚天 机器人增资的公告 巨潮资讯网 2017-10-27 2017-098 关于签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 2017-12-8 2017-107 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的 自筹资金的公告 巨潮资讯网 2017-12-8 2017-108 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 公告 巨潮资讯网 2017-12-14 2017-110 关于收到湖南证监局采取责令改正措施决定 的公告 巨潮资讯网 2017-12-22 2017-111 关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决 定的整改报告 巨潮资讯网 2017-12-22 2017-112 关于2016年度会计差错更正的公告 巨潮资讯网 2017-12-29 2017-117 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 进展公告 巨潮资讯网 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 306,974,331 68.78% 40,000,000 0 0 -17,255,493 22,744,507 329,718,838 68.67% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 16,857,142 0 0 0 16,857,142 16,857,142 3.51% 3、其他内资持股 306,974,331 67.78% 23,142,858 0 0 -17,255,493 5,887,365 312,861,696 65.16% 其中：境内法人持股 239,829,288 53.73% 23,142,858 0 0 -5,096,675 18,046,183 257,875,471 53.71% 境内自然人持股 67,145,043 15.05% 0 0 0 -12,158,818 -12,158,818 54,986,225 11.45% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 139,356,840 31.22% 0 0 0 11,078,757 11,078,757 150,435,597 31.33% 1、人民币普通股 139,356,840 31.22% 0 0 0 11,078,757 11,078,757 150,435,597 31.33% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 446,331,171 100.00% 40,000,000 0 0 -6,176,736 33,823,264 480,154,435 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2017年7月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 不符合解锁条件限制性股票的议案》。因公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司2016年度净利润未达到公 司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和2016年预留授予第一次解锁 的业绩考核条件。根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的144,000 股、首次授予部分431名激励对象（除4名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的5,427,936股限制性 股票、2016年预留授予部分27名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的604,800股限制性股票进行回购注 销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计6,176,736股，回购价格调整为11.93元/股。本次限制性股票回购已 于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购完成后公司股份总数由446,331,171 股减少为440,154,435股。 2、2016 年 8 月 5 日公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，2016 年 8 月 22 日召开 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。2016 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）>的议案》。2017 年 2 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过 了《关于<非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）>的议案》。2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议， 审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》。根据发行方案，发行人本次创业板非公开发行新股数 量不超过4000 万股（含 4000万股）。2017 年 7 月 25 日公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会 议，2017 年 8 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A 股股票股东大会决 议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期的议案》，本次非 公开发行相关决议有效期延长至 2018 年 8 月 21 日。本次创业板非公开发行股票的申请于 2017 年 3 月 17 日经中国证监 会发行审核委员会审核通过。 2017 年 7 月 31 日，发行人获得中国证监会核发的《关于核准楚天科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可［2017］ 1283 号），核准公司非公开发行不超过 4000 万股新股。公司已向5名特定投资者 配售限售流通股4000万股，发行价格为14元/股，配售股份已于2017年11月13日上市，公司股份总数由440,154,435股增加为 480,154,435股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》经由公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七 次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见、律师发表了法律意见。 2、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的议案》等议案经由公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议、2016 年第二次临时股东大会审议 通过。《关于<非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）>的议案》经由公司第三届董事会第二次会议审议通过。《关于< 非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）>的议案》经由公司第三届董事会第四次会议审议通过。《关于调整公司2016 年度非公开发行股票限售期的议案》经由公司第三届董事会第六次会议审议通过。《关于延长公司非公开发行A 股股票股 东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期的议案》 经由公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。并由独立董事发 表了独立意见、律师发表了法律意见。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份变动导致报告期公司总股本增加，相关变动摊薄每股净资产，同时摊薄基本每股收益和稀释每股收益。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 长沙楚天投资有 限公司 221,656,141 0 0 221,656,141 首发前限售股 2019 年 1 月 21 日 马庆华 30,693,099 0 0 30,693,099 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日、 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 2019 年 7 月 10 日、 2020 年 7 月 10 日 西藏自治区投资 有限公司 0 0 9,714,285 9,714,285 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 中投天琪期货－ 浙商金汇信托股 份有限公司－浙 金·浦发－津杉 －国泰定增 1 号 集合资金信托计 划 0 0 9,714,285 9,714,285 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 北信瑞丰基金－ 中信银行－长安 国际信托股份有 限公司 0 0 7,142,857 7,142,857 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 北京森淼润信投 资管理中心（有 限合伙） 6,513,942 0 0 6,513,942 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日 上海国鑫投资发 展有限公司 0 0 5,714,286 5,714,286 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 泰达宏利基金－ 工商银行－泰达 宏利价值成长定 向增发 221 号资 产管理计划 3,704,285 0 0 3,704,285 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日 苏州雅才融鑫投 资中心（有限合 伙） 2,858,245 0 0 2,858,245 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日 长江经济联合发 展（集团）股份 有限公司 0 0 2,857,143 2,857,143 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 唐岳 3,379,200 844,800 0 2,534,400 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 阳文录 2,592,000 0 0 2,592,000 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 曾凡云 2,083,200 9,600 0 2,073,600 高管锁定股、股 权激励限售股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 年末持股总数的 25%；根据公司 2015 年限制性股票 激励计划（草案） 的有关规定执行解 锁 周飞跃 2,592,000 612,987 0 1,979,013 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 上海国有资产经 营有限公司 0 0 1,428,571 1,428,571 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 刘桂林 864,000 0 0 864,000 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 中国工商银行股 份有限公司－北 信瑞丰健康生活 主题灵活配置混 合型证券投资基 金 0 0 857,143 857,143 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 北信瑞丰基金－ 工商银行－沈胜 昔 0 0 714,286 714,286 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 泰达宏利基金－ 平安银行－泰达 宏利价值成长定 向增发 693 号资 产管理计划 0 0 700,043 700,043 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 邱永谋 888,240 222,060 0 666,180 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 马力平 1,569,178 941,506 0 627,672 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日、 2019 年 7 月 10 日 中国建设银行股 份有限公司－北 信瑞丰中国智造 主题灵活配置混 合型证券投资基 0 0 571,429 571,429 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 金 李新华 588,000 62,400 0 525,600 高管锁定股、股 权激励限售股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25%；根据公司 2015 年限制性股票 激励计划（草案） 的有关规定执行解 锁 北信瑞丰基金－ 招商银行－天津 中乾景隆股权投 资基金管理有限 公司－中乾景隆 5 期兴和 1 号私 募股权投资基金 0 0 428,571 428,571 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 李浪 168,000 0 0 168,000 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 泰达宏利基金－ 招商银行－中银 国际证券有限责 任公司 0 0 157,101 157,101 首发后限售股 2018 年 11 月 13 日 马拓 345,219 207,130 0 138,089 首发后限售股 2018 年 7 月 10 日、 2019 年 7 月 10 日 郑起平 0 0 1,500 1,500 高管锁定股 在任职期间每年可 上市流通股份为上 年末持股总数的 25% 贺建军、周婧颖、 边策、肖云红等 429 名股权激励 对象 16,067,808 5,355,936 0 10,711,872 股权激励限售股 根据公司 2015 年限 制性股票激励计划 （草案）的有关规 定执行解锁 王学进等27名股 权激励对象 2,016,000 604,800 0 1,411,200 股权激励限售股 根据公司 2015 年限 制性股票激励计划 （草案）的有关规 定执行解锁 合计 298,578,557 8,861,219 40,001,500 329,718,838 -- -- 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股（创业板非公 开发行股票） 2017 年 11 月 03 日 14.00 元/股 40,000,000 2017 年 11 月 13 日 40,000,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016 年 8 月 5 日公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，2016 年 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。2016 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）>的议案》。2017 年 2 月 15 日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过 了《关于<非公开发行股票（创业板）预案（二次修订稿）>的议案》。2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议， 审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票限售期的议案》。根据发行方案，发行人本次创业板非公开发行新股数 量不超过4000 万股（含 4000万股）。2017 年 7 月 25 日公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会 议，2017 年 8 月 11 日召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A 股股票股东大会决 议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的有效期的议案》，本次非 公开发行相关决议有效期延长至 2018 年 8 月 21 日。本次创业板非公开发行股票的申请于 2017 年 3 月 17 日经中国证监 会发行审核委员会审核通过。 2017 年 7 月 31 日，发行人获得中国证监会核发的《关于核准楚天科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可［2017］ 1283 号），核准公司非公开发行不超过 4000 万股新股。公司已向5名特定投资者 配售限售流通股4000万股，发行价格为14元/股，配售股份已于2017年11月13日上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司2016年度创业板非公开发行股票完成后，公司股份总数由440,154,435股增加为480,154,435股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 17,032 年度报告披露日 17,815 报告期末表决权 0 年度报告披露日 0 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 股东总数 前上一月末普通 股股东总数 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 长沙楚天投资有 限公司 境内非国有法人 46.16% 221,656,1 41 0 221,656,1 41 0 质押 147,407,620 马庆华 境内自然人 6.39% 30,693,09 9 0 30,693,09 9 0 质押 24,600,000 新疆汉森股权投 资管理有限合伙 企业 境内非国有法人 4.57% 21,963,37 6 0 0 21,963,37 6 质押 18,392,000 西藏自治区投资 有限公司 国有法人 2.02% 9,714,285 9,714,285 9,714,285 0 中投天琪期货－ 浙商金汇信托股 份有限公司－浙 金·浦发－津杉－ 国泰定增 1 号集合 资金信托计划 其他 2.02% 9,714,285 9,714,285 9,714,285 0 北信瑞丰基金－ 中信银行－长安 国际信托股份有 限公司 其他 1.49% 7,142,857 7,142,857 7,142,857 0 北京森淼润信投 资管理中心（有限 合伙） 境内非国有法人 1.36% 6,513,942 0 6,513,942 0 质押 6,513,942 上海国鑫投资发 展有限公司 国有法人 1.19% 5,714,286 5,714,286 5,714,286 0 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.13% 5,418,080 0 0 5,418,080 泰达宏利基金－ 工商银行－泰达 宏利价值成长定 向增发 221 号资产 管理计划 其他 0.77% 3,704,285 0 3,704,285 0 战略投资者或一般法人因配售新股 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、长沙楚天投资有限公司为公司控股股东。 2、新疆汉森股权投资管理有限合伙企业董事长刘令安为公司董事。 3、马庆华为楚天科技收购长春新华通制药设备有限公司时的交易对方，北京森淼润 信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利价值成长定向增 发 221 号资产管理计划为收购新华通配套募集资金的特定投资者。 4、西藏自治区投资有限公司、中投天琪期货－浙商金汇信托股份有限公司－浙金·浦 发－津杉－国泰定增 1 号集合资金信托计划、北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信 托股份有限公司、上海国鑫投资发展有限公司为楚天科技 2016 年创业板非公开发行 股票的特定投资者。 5、其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙企 业 21,963,376 人民币普通股 21,963,376 中央汇金资产管理有限责任公司 5,418,080 人民币普通股 5,418,080 吉林省国家生物产业创业投资有限 责任公司 2,261,496 人民币普通股 2,261,496 华融证券股份有限公司 1,773,440 人民币普通股 1,773,440 刘振 1,526,000 人民币普通股 1,526,000 华鑫国际信托有限公司－华鑫信 托·华昇 98 号集合资金信托计划 1,343,205 人民币普通股 1,343,205 刘妍 1,329,700 人民币普通股 1,329,700 陈艳君 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 李刚 1,060,000 人民币普通股 1,060,000 王远燕 998,900 人民币普通股 998,900 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、新疆汉森股权投资管理有限合伙企业董事长刘令安为公司董事。 2、刘振、陈艳君、李刚为长沙楚天投资有限公司股东。 3、其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 王远燕通过普通证券账户持有 0 股，通过信用交易担保证券账户持有 998,900 股，合 计持有 998,900 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 长沙楚天投资有限公司 唐岳 2010 年 09 月 16 日 91430100561728173 W 制药机械、食品、医疗设备 及器械、日用化妆品机械等 产业投资。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 除楚天科技外，无其他控股或参股上市公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 唐岳 中国 否 主要职业及职务 近五年内担任楚天科技股份有限公司董事长兼总裁，自 2018 年 2 月 6 日起，唐 岳先生辞去总裁职务，仅担任公司董事长一职。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终 止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 唐岳 董事长、 总裁 现任 男 55 2010 年 10 月 25 日 3,379,200 0 0 0 3,379,200 刘令安 董事 现任 男 58 2010 年 10 月 25 日 0 0 0 0 0 曾凡云 董事、执 行总裁 现任 男 56 2010 年 10 月 25 日 2,777,600 0 0 9,600 2,768,000 阳文录 董事 现任 男 56 2010 年 10 月 25 日 3,456,000 0 0 0 3,456,000 周飞跃 董事、副 总裁、董 秘 现任 男 56 2010 年 10 月 25 日 2,638,684 0 0 0 2,638,684 刘曙萍 独立董事 现任 女 48 2016 年 11 月 15 日 0 0 0 0 0 曾江洪 独立董事 现任 男 50 2016 年 11 月 15 日 0 0 0 0 0 贺晓辉 独立董事 现任 男 54 2016 年 11 月 15 日 0 0 0 0 0 黄忠国 独立董事 现任 男 51 2016 年 11 月 15 日 0 0 0 0 0 刘桂林 监事会主 席 现任 男 53 2015 年 07 月 15 日 1,152,000 0 0 0 1,152,000 邱永谋 监事 现任 男 55 2010 年 10 月 25 日 888,240 0 0 0 888,240 李浪 监事 现任 女 35 2015 年 07 月 15 日 224,000 0 0 0 224,000 贺建军 常务副总 裁 现任 男 55 2014 年 03 月 02 日 640,000 0 0 192,000 448,000 边策 副总裁 现任 男 42 2015 年 01 月 23 日 640,000 0 0 192,000 448,000 肖云红 副总裁、 现任 女 42 2016 年 11 月 640,000 0 0 192,000 448,000 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 财务总监 15 日 周婧颖 副总裁 现任 女 40 2010 年 10 月 25 日 640,000 0 0 192,000 448,000 曾和清 副总裁 现任 男 46 2015 年 07 月 26 日 320,000 0 0 96,000 224,000 郑起平 副总裁 现任 男 55 2016 年 08 月 05 日 0 2,000 0 0 2,000 张慧 副总裁 现任 女 55 2015 年 07 月 26 日 480,000 0 0 144,000 336,000 合计 -- -- -- -- -- -- 17,875,72 4 2,000 0 1,017,600 16,860,12 4 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 唐岳 总裁 离任 2018 年 02 月 06 日 因公司战略调整辞去总裁职务，仍担任公司董事长 曾凡云 总裁 任免 2018 年 02 月 06 日 第三届董事会第十九次会议聘任为总裁 贺建军 常务副总裁 离任 2018 年 02 月 06 日 因工作需要，不再担任常务副总裁 张慧 副总裁 离任 2018 年 02 月 06 日 因工作需要，不再担任副总裁 郑起平 副总裁 离任 2018 年 02 月 06 日 因工作需要，不再担任副总裁 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事长、总裁唐岳简历： 唐岳，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，在职研究生，高级经济师。第十一、 二届湖南省人大代表，第十三届全国人大代表，中国制药装备行业协会副理事长，湖南省工商联副会长。曾获得“全国劳动 模范”、“湖南省劳动模范”、“湖南省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“第七届湖南省十大杰出经济人物”、“湖南省优秀 企业家”、“长沙市优秀专家”等称号。曾任湖南省浯溪机器总厂副厂长，长沙楚天包装机械有限公司董事长，长沙楚天科技 有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长，长沙楚天投资有限公司董事长。 2、董事刘令安简历： 刘令安，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，主管药师。湖南省第十一届、十二届人大代 表，益阳市第九届、第十届政协委员。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理，海南医疗设备有限公司董事长，湖南汉森 制药有限公司董事长。现任公司董事，新疆汉森股权投资管理有限合伙企业执行事务合伙人，湖南汉森医药研究有限公司执 行董事兼总经理，汉森健康产业（湖南）有限公司执行董事兼总经理，湖南汉森科技有限公司执行董事兼总经理，长沙高新 开发区三麓医药研究所（普通合伙）执行事务合伙人，长沙高新开发区千度生物技术研究所（普通合伙）执行事务合伙人， 湖南汉森医药有限公司执行董事，湖南汉森医疗管理有限公司执行董事，湖南汉森化工有限公司执行董事，湖南汉森制药股 份有限公司董事长，湖南北美房地产开发有限公司董事长，南岳生物制药有限公司董事，湖南景达生物工程有限公司董事， 湖南黑美人茶业股份有限公司董事，湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事，湖南省工商联（总商会）副 会长，湖南省医药行业协会会长，益阳市高新技术企业协会副会长。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 3、董事、执行总裁曾凡云简历： 曾凡云，男，1962年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。宁乡县工商联（总商会）常委。曾任中南制 药机械厂研究所技术员、助理工程师、工程师，楚天包装机械有限公司总经理，长沙楚天科技有限公司总经理，长沙楚天科 技有限公司常务副总经理。现任公司董事、总裁。 4、董事阳文录简历： 阳文录，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任中南制药机械二厂质检科科长、经营科 副科长，中南制药机械二厂销售公司副总经理，中南黑马制药机械有限公司副总经理、总经理，楚天包装机械有限公司董事、 副总经理，长沙楚天科技有限公司董事、副总经理，楚天科技股份有限公司副总裁。现任公司董事。 5、董事、副总裁、董事会秘书周飞跃简历： 周飞跃，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。曾任湖南省冷水滩机械厂副厂 长，楚天包装机械有限公司董事、副总经理，楚天包装技术执行董事、总经理，长沙楚天科技有限公司董事、副总经理。现 任公司董事、董事会秘书、副总裁，湖南佑立医疗科技有限公司任董事，楚天智能机器人（长沙）有限公司执行董事兼总经 理，楚天资产管理（长沙）有限公司执行董事兼总经理。 6、独立董事刘曙萍简历： 刘曙萍，女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任湖南长沙公交三公司会计、团委 书记；长沙建设委员会长沙建设报记者、编辑；三一集团监事会内部审计主管；天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分 所项目经理，中准会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所质量总监。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所负 责人、湖南省注协第四届理事会理事，湖南方盛制药股份有限公司独立董事，公司独立董事。 7、独立董事曾江洪简历： 曾江洪，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，中南大学商学院教授、博士生导师。湖南 省重点研究基地“中南大学中小企业研究中心”主任，“中南大学公司治理与资本运营研究中心”主任，主要致力于中小企业融 资与成长、企业并购与整合等方面的教学和科研工作。现兼任湖南梦洁家纺股份有限公司、上海海顺新型药用包装材料股份 有限公司、湖南红宇耐磨新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。 8、独立董事贺晓辉简历： 贺晓辉，男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级律师，具备担任“上市公司独立董事”资格。1986年7 月毕业于西南政法大学法律系，毕业后留校任教十余年，1996年回到湖南专职从事律师工作，先后担任多家律所主任，现任 湖南一星律师事务所主任，公司独立董事。系湖南省律协副会长、湖南省立法咨询研究会副会长、湖南省侨联法律顾问委员 会委员、西南政法大学校友会湖南分会副会长、长沙市芙蓉区政协第三届委员会常委、长沙市公安局警风警纪监督员、市安 置办副会长、市青年企业家协会常务理事。 9、独立董事黄忠国简历： 黄忠国，男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任华寅会计师 事务所董事兼湖南分所所长，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、湖南发展集团股份有限公司独立董事， 公司独立董事。 10、监事会主席刘桂林简历： 刘桂林，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任中南制药机械一厂技术员、工艺员、机 械工程师，远大空调有限公司工艺员、品质QA员，楚天包装机械有限公司董事长助理、品质部经理，长沙楚天科技有限公 司综合管理部经理及全质办主任、技术部副经理。现任公司监事会主席。 11、监事邱永谋简历： 邱永谋，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，副研究员。曾任湖南农机研究所工程师、副 研究员，长沙联智科技有限公司董事、副总经理，楚天包装机械有限公司主任工程师，长沙楚天科技有限公司主任工程师。 现任公司监事。 12、监事李浪简历： 李浪，女，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。2014年10月入职楚天科技股份有限公司，现任 公司监事、后勤部后勤专员。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 13、常务执行总裁贺建军简历： 贺建军，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任山东鲁抗医药集团副总经 理，北京天利流程技术有限公司总经理，温州亚光机械制造有限公司总经理。2011年至今在公司工作，现任公司常务执行总 裁。 14、副总裁边策简历： 边策，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任伊马莱富（北京）制药系统有限公 司商务及服务经理、基伊埃（北京）冻干技术有限公司质量总监。2015年至今在公司工作，现任公司副总裁。 15、副总裁曾和清简历： 曾和清，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任益阳市化工机械厂质检科副科长、科长、 团总支书记；长沙正大轻科有限公司质检部长。2001年至今在公司工作，曾任公司监事会主席，现任公司副总裁。 16、副总裁、财务总监肖云红简历： 肖云红，女，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师，中国注 册税务师，长沙市政府采购评审专家。曾任湖南动力集团财务主管，中联重科物料输送设备事业公司财务主管。2010年至今 在公司工作，现任公司副总裁兼财务总监。 17、副总裁周婧颖简历： 周婧颖，女，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾被评为中共长沙市天心区委员“第二批保 持共产党员先进性教育活动组织工作优秀个人”；“湖南省医药行业统计工作先进个人”；荣获中国企业传媒联盟网“第二届中 国企业传媒最佳主编奖”。曾任楚天包装机械办公室机要员、《楚天人》报主编，楚天有限董办主任、《楚天人》报总编、 行政总监，现任公司副总裁。 18、副总裁郑起平简历： 郑起平，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任江西省卫生厅职员，三九集团瑞金三九 药业总经理、国农科技山东北大高科华泰制药总经理。2015年在公司工作至今，现任公司副总裁。 19、副总裁张慧简历： 张慧，女，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税 务师，长沙市政府采购评审专家。曾任湖南里程会计师事务所审计部高级经理，湖南五强产业集团、晟通科技集团副总会计 师、审计法律中心主任等职。2011年至今在公司工作，现任公司副总裁，兼任楚天华通医药设备有限公司首席财务官。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 唐岳 长沙楚天投资有限公司 董事长 否 刘令安 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 董事长 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 刘曙萍 大信会计师事务所（特殊普通合伙）湖 南分所 负责人 是 刘曙萍 湖南方盛制药股份有限公司 独立董事 是 曾江洪 湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事 是 曾江洪 上海海顺新型药用包装材料股份有限公 独立董事 是 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 司 曾江洪 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 独立董事 是 贺晓辉 湖南一星律师事务所 主任 是 黄忠国 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 是 黄忠国 湖南发展集团股份有限公司 独立董事 是 周飞跃 湖南佑立医疗科技有限公司 董事 否 周飞跃 楚天智能机器人（长沙）有限公司 执行董事、总 经理 是 周飞跃 楚天资产管理（长沙）有限公司 执行董事、总 经理 否 贺建军 楚天欧洲有限责任公司 执行董事、总 经理 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决 定；在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股 东大会所通过的决议来进行支付。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合 年度绩效完成情况综合确定。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。 注：下表填写的金额，除独立董事薪酬为税后，其他人员均为税前金额。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 唐岳 董事长、总裁 男 55 现任 19.3 否 刘令安 董事 男 58 现任 0 是 曾凡云 董事、执行总裁 男 56 现任 17.83 阳文录 董事 男 56 现任 18.22 周飞跃 董事、副总裁、 董秘 男 56 现任 17.86 刘曙萍 独立董事 女 48 现任 7.14 曾江洪 独立董事 男 50 现任 7.14 贺晓辉 独立董事 男 54 现任 7.14 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 黄忠国 独立董事 男 51 现任 7.14 刘桂林 监事会主席 男 53 现任 12.01 邱永谋 监事 男 55 现任 7.95 李浪 监事 女 35 现任 3.4 贺建军 常务副总裁 男 55 现任 29.35 边策 副总裁 男 42 现任 29.27 肖云红 副总裁、财务总 监 女 42 现任 26.48 周婧颖 副总裁 女 40 现任 27.36 曾和清 副总裁 男 46 现任 27.42 张慧 副总裁 女 55 现任 31 郑起平 副总裁 男 55 现任 41.23 合计 -- -- -- -- 337.24 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,034 主要子公司在职员工的数量（人） 617 在职员工的数量合计（人） 2,651 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,651 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 56 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,428 销售人员 369 技术人员 573 财务人员 29 行政人员 252 合计 2,651 教育程度 教育程度类别 数量（人） 初中及以下 383 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 高中 919 大专 576 本科 662 硕士及以上 111 合计 2,651 2、薪酬政策 2018年计划实施两大薪酬举施： 一、完善薪酬管理体系。①对各岗位进行职位梳理，建立职位序列，明确职业发展通道；②根据工作能力、工作复杂度、 应负责任等方面对各职位进行称重，确定职位职级；③建立职位职级对应的薪酬框架（包括该职位职级对应的工资范围、配 股范围等）。薪酬框架既覆盖现有薪酬情况，也考虑在业界的竞争力和未来的发展；④对现有人员，按工资实际情况，结合 其岗位与外部薪酬，对号入座，对于明显不合理的进行适当调整。 二、完善奖金激励方案。①对于国内售后部门，调整激励形式；②对于生产一线计件制员工，以奖金包的形式，根据 工作完成情况打包至部门分配；③对于目标责任制员工，根据部门绩效，计算部门奖金包，根据个人绩效、将奖金分配到个 人。 3、培训计划 18年培训计划： 一、公司级别培训：共38门课程，分为五个培训项目。如GMP法规、知识产权、任职资格系列、TTT系列、通用技能和 管理类、预计2118人次，学时共8004H。部门级别计划：共293门课程，28个部门，以员工岗位应知应会、提升岗位技能和 任职能力为主。预计11087人次，学时共25711H。 二、外训计划：共42门外训课程，83人次参加外部培训。以行业协会、供应商、项目管理咨询专业机构为主体，提升内 部相关专业技能如Flexsim仿真软件、危机事件处理与媒体应对研发质量管理，以及一些必备的参训，如商务厅、证监局、 湖南省特检院、湖南省环保厅等。外请内训计划：共33门，995人次，邀请外部讲师来公司内训。主要以供应商、客户、顾 问老师提供的相关内容为主。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 5,733 劳务外包支付的报酬总额（元） 315,305.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际 情况，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治 理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。 报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批 或先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事 会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使 其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保，亦不存在 控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关 培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信 息披露及时、准确、充分。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的 精神，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意 见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任 公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股 东、公司、员工等各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指 定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 ）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信 息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 √ 是 □ 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异的具体情况及原因说明 公司于2017年12月14日收到湖南证监局《关于对楚天科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司存在跨期确认 收入的情况，涉及金额61,696,887.55元，致使2016年年报营业收入、净利润出现错报。上述行为违反了《上市公司信息披露 管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对公司采取责令改 正的监管措施。公司针对上述问题进行改正，并于2017年12月22日前向湖南证监局提交整改报告。整改报告应包括责任追究 情况、整改措施落实情况及整改效果等内容。 公司于2017年12月22日公告了《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2017-111）、 《关于2016年度会计差错更正的公告》（公告编号：2017-112），对会计差错出现的原因进行了分析，并公告了相关整改措 施。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题类型 控股股东名 称 控股股东性 质 问题成因 解决措施 工作进度及后续 计划 同业竞争 长沙楚天投 资有限公司 其他 楚天科技、楚天投资、湖 南澎湃分别出资 11 万元 占比 11%、76 万元占比 76%、13 万元占比 13%， 共出资 100 万元设立了 楚天资产管理(长沙)有限 公司，由楚天资管以 100%股东身份设立楚天 欧洲有限责任公司，由楚 天欧洲收购德国 Romaco 公司 75.1%的股权 为维护楚天科技及楚天科技中小股东 的相关权益，本次收购交易正式交割 完成后三十个月内，通过合法方式将 本公司直接或间接持有的所有 Romaco 股权优先转让给楚天科技。如 届时楚天科技放弃优先受让权，楚天 投资将向无关联的第三方转让。本公 司将严格履行已出具的《避免同业竞 争的承诺》，如有任何违反上述承诺的 事项发生，本公司愿承担由此给楚天 科技造成的相关损失。本次收购交易 正式交割完成后三十个月内，若德国 Romaco 公司的经营业绩未达预期或 由于其他原因导致本公司未将直接或 间接持有的所有德国 Romaco 公司股 权转让给楚天科技，本公司将采用其 他方式妥善解决同业竞争问题。若本 次收购交易正式交割完成后三十个月 内未解决同业竞争问题，本公司自愿 接受中国证监会、深圳证券交易所的 监管措施。 收购交易正式交 割完成后三十个 月内，若德国 Romaco 公司的 经营业绩未达预 期或由于其他原 因导致本公司未 将直接或间接持 有的所有德国 Romaco 公司股 权转让给楚天科 技，本公司将采 用其他方式妥善 解决同业竞争问 题。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 同业竞争 唐岳 个人 楚天科技、楚天投资、湖 南澎湃分别出资 11 万元 占比 11%、76 万元占比 76%、13 万元占比 13%， 共出资 100 万元设立了 楚天资产管理(长沙)有限 公司，由楚天资管以 100%股东身份设立楚天 欧洲有限责任公司，由楚 天欧洲收购德国 Romaco 公司 75.1%的股权 为维护楚天科技及楚天科技中小股东 的相关权益，本次收购交易正式交割 完成后三十个月内，通过合法方式将 本人直接或间接持有的所有 Romaco 股权优先转让给楚天科技。如届时楚 天科技放弃优先受让权，楚天投资将 向无关联的第三方转让。本公人将严 格履行已出具的《避免同业竞争的承 诺》，如有任何违反上述承诺的事项发 生，本人愿承担由此给楚天科技造成 的相关损失。本次收购交易正式交割 完成后三十个月内，若德国 Romaco 公司的经营业绩未达预期或由于其他 原因导致本人未将直接或间接持有的 所有德国 Romaco 公司股权转让给楚 天科技，本人将采用其他方式妥善解 决同业竞争问题。若本次收购交易正 式交割完成后三十个月内未解决同业 竞争问题，本人自愿接受中国证监会、 深圳证券交易所的监管措施。 收购交易正式交 割完成后三十个 月内，若德国 Romaco 公司的 经营业绩未达预 期或由于其他原 因导致本公司未 将直接或间接持 有的所有德国 Romaco 公司股 权转让给楚天科 技，本公司将采 用其他方式妥善 解决同业竞争问 题。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年年度股东大 会 年度股东大会 68.37% 2017 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 16 日 《2016 年年度股东 大会决议公告》 （2017-048）巨潮资 讯网 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 52.29% 2017 年 08 月 11 日 2017 年 08 月 12 日 《2017 年第一次临 时股东大会决议公 告》（2017-071）巨 潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘曙萍 15 4 11 0 0 否 2 曾江洪 15 4 11 0 0 否 2 贺晓辉 15 4 11 0 0 否 2 黄忠国 15 4 11 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 董事会专门委员会在报告期内勤勉履职，未存在异议事项。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下： 1、审计委员会的履职情况： 根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作 及与外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2016 年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系 符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。 2017年，审计委员会重点对公司定期财务报告、生产经营控制、控股股东 及关联方资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，并就审计过程中 发现的问题与相关人员进行有效沟通。同时，审计委员会审议审计部提交的审计计划及总结，切实履行了审计委员会工作职 责。 2 、提名委员会履职情况： 报告期，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责。 3、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期，薪酬与考核委员会对公司上年度董事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论与审议，认为上年度绩效考核体现 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 了公平原则，公司董事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号-3 号》等规定，对公司限制性股权激励的解锁条件等进行了审核。 4、战略委员会履职情况： 报告期，董事会战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾 总结。同时，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并 提出建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员2016年底与公司签订2017年度绩效目标责任状，全面执行公司经营预算，降本增效，确保公司2017年度经 营目标实现。分为经营指标、费用控制指标、其他指标、 KPI考评办法、附注五大块内容。考评结果与高级管理人员的年终 奖及绩效奖金挂钩。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2018 年 4 月 24 日在巨潮资讯网刊登的《2017 年度内部控制自我评价 报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下：重大缺陷：（1）发现公司 管理层存在的任何程度的舞弊；（2）公司 审计委员会和内部审计机构对内部控制的 监督无效；（3）公司重述以前公布的财务 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下：重大缺陷：（ 1） 违反国家法律法规；（ 2）决策程序不 科学，因决策失误导致重大交易失败； （ 3）管理人员或技术人员大量流失； 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大 错报；（4）外部审计发现公司当期财务报 表存在重大错报，而公司内部控制在运行 过程中未能发现该错报的缺陷；（5）其他 可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。 重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组 合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷， 但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般 缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 缺陷。 （ 4）重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效，重要的经济业务虽有内控制 度指引，但没有有效运行；重大缺陷没 有在合理期间得到整改。重要缺陷：是 指一个或多个控制缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有 可能导致企业偏离控制目标。一般缺 陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 缺陷。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：一般缺陷（影响利润总额）： 错报＜500 万元，重要缺陷（影响利润总 额）：500 万元≤错报≤1000 万元，重大缺 陷（影响利润总额）：错报＞1000 万元。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下：一般缺陷（影响 利润总额）：错报＜500 万元，重要缺 陷（影响利润总额）： 500 万元≤错报 ≤1000 万元，重大缺陷（影响利润总 额）：错报＞1000 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 楚天科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了楚天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的 责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。一、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 同时按照财政部颁布的《内部控制基本规范》对 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。二、注 册会计师的责任我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和 评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。三、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内 部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为，贵公司于 2017 年 12 月 31 日在所有 重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 04 月 24 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 内控鉴证报告意见类型 标准无保留 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 众环审字(2018)110030 号 注册会计师姓名 胡兵、胡芍 审计报告正文 楚天科技股份有限公司全体股东： 1、审计意见 我们审计了楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技公司”）财务报表，包括2017年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了楚天科技公司 2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于楚 天科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 如合并财务报表附注（五）、26及（七）、35所述，2017年度，楚天科技公司营业收入12.80亿元，主 要为各类型的医药机械销售收入，这些产品大多为定制化产品，完工后尚需经出厂调试、发运以及客户现 场安装调试验收合格后方能确认收入。由于收入是公司关键业绩指标之一，且收入确认时点的要求较为严 格，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此，我们将收入确认认 定为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： （1）我们向管理层、治理层进行了询问，评价管理层诚信及舞弊风险。 （2）我们通过了解、评估并测试了楚天科技公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及相 关内部控制的设计和运行有效性。 （3）我们通过抽样审阅、检查销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了楚天科技公司的收入确认 政策。 （4）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 入、成本、毛利率与上期比较分析，主要产品分地区、分客户销售占比分析等分析程序。 （5）结合应收账款函证程序，予以确认应收账款余额和销售收入金额，并抽查收入确认的相关单据， 检查已确认收入的真实性。 （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对客户调试验收单相关时间点，以 评估销售收入是否在恰当的期间确认；并结合存货产成品监盘，予以确认产成品是否有相关发出记录。 根据我们所实施的审计程序，我们认为楚天科技公司产品销售收入符合其收入确认的会计准则，也未 发现影响合并财务报表与收入确认的发生和完整性相关的重大差异。 （二）商誉的减值 1、事项描述 如合并财务报表附注（七）、13项所述，截至2017年12月31日，楚天科技公司商誉的账面价值合计3.34 亿元，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商 誉减值测试过程较为复杂，其结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，同时考虑商誉对于 财务报表整体的重要性，因此我们将商誉减值认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们执行的审计程序主要包括： （1）了解商誉减值测试的流程并评价其内部控制。 （2）我们通过分析与商誉相关的资产组业务的行业发展状况、行业发展趋势、行业地位、区域市场 地位、优势与劣势、宏观经济环境等，判断商誉是否存在减值。 （3）我们获取了楚天科技公司关于商誉减值测试所依据的基础数据，对于楚天科技公司提供的资产 评估机构所采用的评估方法、计算过程进行了检查与复核。 （4）我们评估了楚天科技公司商誉减值测试方法的适用性与适当性，检查了商誉减值计算以及报表 处理的准确性。 根据我们所实施的审计程序，我们发现管理层在进行商誉减值测试时所使用的关键数据可以被我们所 获取的证据支持。 1. 其他信息 楚天科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括楚天科技公司2017年年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 2.管理层和治理层对财务报表的责任 楚天科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估楚天科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算楚天科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督楚天科技公司的财务报告过程。 3.注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对楚 天科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致楚天科技公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。 我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预 期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中 沟通该事项。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡兵 （项目合伙人） 中国注册会计师：胡芍 中国．武汉 二○一八年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：楚天科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 流动资产： 货币资金 376,194,045.74 161,680,245.57 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 87,221,947.34 29,214,663.88 应收账款 656,669,204.34 646,592,966.41 预付款项 39,379,529.03 28,232,847.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 30,091,607.14 22,782,218.73 买入返售金融资产 存货 997,335,380.90 684,723,493.92 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 390,363,584.29 45,132,088.55 流动资产合计 2,577,255,298.78 1,618,358,524.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 94,201,101.72 5,639,118.12 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 4,916,761.83 固定资产 624,446,225.31 659,959,041.98 在建工程 158,543,639.77 77,932,344.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 油气资产 无形资产 132,727,443.74 139,337,161.94 开发支出 商誉 333,546,918.24 333,546,918.24 长期待摊费用 1,357,039.55 2,314,253.80 递延所得税资产 26,622,450.84 21,290,236.46 其他非流动资产 1,867,814.56 26,062,385.79 非流动资产合计 1,378,229,395.56 1,266,081,460.36 资产总计 3,955,484,694.34 2,884,439,984.76 流动负债： 短期借款 296,000,000.00 128,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 195,255,925.64 139,283,879.74 应付账款 426,528,434.23 312,008,172.50 预收款项 310,844,265.07 109,337,078.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 42,523,686.46 28,921,032.55 应交税费 7,975,099.21 16,104,241.99 应付利息 2,169,574.57 2,169,574.57 应付股利 1,673,104.11 21,095,364.80 其他应付款 227,795,228.89 357,125,795.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 流动负债合计 1,510,765,318.18 1,114,045,140.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 4,802,412.96 7,435,480.69 递延收益 53,071,963.47 45,573,454.95 递延所得税负债 8,120,498.34 9,223,196.66 其他非流动负债 非流动负债合计 125,994,874.77 122,232,132.30 负债合计 1,636,760,192.95 1,236,277,272.42 所有者权益： 股本 480,154,435.00 446,331,171.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,229,031,585.78 800,330,239.04 减：库存股 146,361,502.80 220,057,684.20 其他综合收益 专项储备 盈余公积 78,822,368.36 66,750,439.55 一般风险准备 未分配利润 677,077,615.05 554,808,546.95 归属于母公司所有者权益合计 2,318,724,501.39 1,648,162,712.34 少数股东权益 所有者权益合计 2,318,724,501.39 1,648,162,712.34 负债和所有者权益总计 3,955,484,694.34 2,884,439,984.76 法定代表人：唐岳 主管会计工作负责人：肖云红 会计机构负责人：李英姿 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 99,301,916.31 73,282,905.29 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 64,426,063.75 24,740,402.10 应收账款 496,696,484.23 471,701,340.87 预付款项 24,648,979.24 18,930,374.56 应收利息 应收股利 其他应收款 23,448,297.47 19,088,299.75 存货 866,325,379.31 614,337,347.51 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 75,174,332.03 40,444,238.81 流动资产合计 1,650,021,452.34 1,262,524,908.89 非流动资产： 可供出售金融资产 93,932,635.60 5,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,260,555,646.21 712,399,402.56 投资性房地产 4,346,382.18 固定资产 418,619,318.48 458,407,769.74 在建工程 559,603.51 341,880.36 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,051,002.81 71,729,992.63 开发支出 商誉 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 长期待摊费用 1,280,561.56 2,314,253.80 递延所得税资产 14,838,315.77 12,797,019.13 其他非流动资产 1,602,014.56 1,545,799.49 非流动资产合计 1,864,785,480.68 1,264,536,117.71 资产总计 3,514,806,933.02 2,527,061,026.60 流动负债： 短期借款 196,000,000.00 48,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 189,269,779.26 136,283,879.74 应付账款 411,528,623.37 291,392,037.13 预收款项 251,504,712.59 94,438,946.66 应付职工薪酬 38,459,497.63 26,968,227.71 应交税费 5,814,948.15 5,358,636.28 应付利息 应付股利 1,673,104.11 21,095,364.80 其他应付款 199,799,146.18 318,042,578.21 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,294,049,811.29 941,579,670.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 4,802,412.96 7,435,480.69 递延收益 31,813,375.08 24,789,430.67 递延所得税负债 其他非流动负债 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 非流动负债合计 36,615,788.04 32,224,911.36 负债合计 1,330,665,599.33 973,804,581.89 所有者权益： 股本 480,154,435.00 446,331,171.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,229,031,585.78 800,330,239.04 减：库存股 146,361,502.80 220,057,684.20 其他综合收益 专项储备 盈余公积 78,822,368.36 66,750,439.55 未分配利润 542,494,447.35 459,902,279.32 所有者权益合计 2,184,141,333.69 1,553,256,444.71 负债和所有者权益总计 3,514,806,933.02 2,527,061,026.60 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,280,416,134.34 975,042,976.02 其中：营业收入 1,280,416,134.34 975,042,976.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,157,181,904.77 853,567,339.11 其中：营业成本 788,888,072.26 538,925,530.70 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 15,330,843.42 11,126,986.44 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 销售费用 152,872,006.81 120,031,221.49 管理费用 164,324,235.66 167,722,910.78 财务费用 12,788,727.02 4,547,165.70 资产减值损失 22,978,019.60 11,213,524.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 229,348.00 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -1,258,985.50 -658,415.92 其他收益 6,401,491.48 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 128,606,083.55 120,817,220.99 加：营业外收入 51,172,750.39 14,683,863.87 减：营业外支出 2,518,484.82 769,211.88 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 177,260,349.12 134,731,872.98 减：所得税费用 16,864,160.98 14,668,040.56 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 160,396,188.14 120,063,832.42 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 160,396,188.14 120,063,832.42 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 160,396,188.14 120,063,832.42 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 0.00 0.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 160,396,188.14 120,063,832.42 归属于母公司所有者的综合收益 总额 160,396,188.14 120,063,832.42 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.28 （二）稀释每股收益 0.36 0.27 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：唐岳 主管会计工作负责人：肖云红 会计机构负责人：李英姿 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 962,376,701.21 715,277,110.12 减：营业成本 594,844,984.00 399,744,510.26 税金及附加 11,597,739.09 7,465,212.32 销售费用 129,417,504.40 106,285,270.24 管理费用 118,954,434.08 132,980,809.69 财务费用 8,940,760.48 942,535.82 资产减值损失 17,767,173.36 6,817,421.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -603,026.76 -658,415.92 其他收益 5,376,055.59 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 85,627,134.63 60,382,934.72 加：营业外收入 50,939,053.43 12,509,685.18 减：营业外支出 1,964,782.05 764,211.88 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 134,601,406.01 72,128,408.02 减：所得税费用 13,882,117.94 5,966,447.40 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 120,719,288.07 66,161,960.62 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 120,719,288.07 66,161,960.62 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 6.其他 六、综合收益总额 120,719,288.07 66,161,960.62 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.28 0.15 （二）稀释每股收益 0.27 0.15 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,566,265,342.29 1,037,342,519.64 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 13,028,663.07 3,732,780.00 收到其他与经营活动有关的现金 31,168,454.11 38,680,360.28 经营活动现金流入小计 1,610,462,459.47 1,079,755,659.92 购买商品、接受劳务支付的现金 966,426,114.09 654,699,055.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 277,131,597.93 242,540,349.43 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 金 支付的各项税费 70,375,448.89 109,504,736.69 支付其他与经营活动有关的现金 136,496,691.47 102,951,498.15 经营活动现金流出小计 1,450,429,852.38 1,109,695,639.76 经营活动产生的现金流量净额 160,032,607.09 -29,939,979.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 600,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 256,024.00 877,619.23 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 782,400.00 632,000.00 投资活动现金流入小计 1,638,424.00 1,509,619.23 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 98,127,459.68 153,741,629.63 投资支付的现金 378,932,635.60 7,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 27,107,274.48 支付其他与投资活动有关的现金 283,921.32 2,131,443.97 投资活动现金流出小计 477,344,016.60 189,980,348.08 投资活动产生的现金流量净额 -475,705,592.60 -188,470,728.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 560,000,000.00 84,053,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 316,000,000.00 128,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 65,139,327.68 筹资活动现金流入小计 876,000,000.00 277,192,727.68 偿还债务支付的现金 213,000,000.00 63,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 55,734,699.13 12,437,522.92 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 支付其他与筹资活动有关的现金 89,473,085.25 3,169,091.33 筹资活动现金流出小计 358,207,784.38 78,606,614.25 筹资活动产生的现金流量净额 517,792,215.62 198,586,113.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,492,862.28 -525,367.43 五、现金及现金等价物净增加额 200,626,367.83 -20,349,962.69 加：期初现金及现金等价物余额 126,642,411.33 146,992,374.02 六、期末现金及现金等价物余额 327,268,779.16 126,642,411.33 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,157,612,983.60 802,111,149.24 收到的税费返还 11,078,951.49 3,608,244.60 收到其他与经营活动有关的现金 32,762,642.69 36,993,464.73 经营活动现金流入小计 1,201,454,577.78 842,712,858.57 购买商品、接受劳务支付的现金 662,401,965.16 498,267,370.92 支付给职工以及为职工支付的现 金 232,735,843.06 214,131,565.47 支付的各项税费 33,516,349.19 74,541,180.66 支付其他与经营活动有关的现金 111,117,540.89 81,715,493.92 经营活动现金流出小计 1,039,771,698.30 868,655,610.97 经营活动产生的现金流量净额 161,682,879.48 -25,942,752.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 754,268.26 877,619.23 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 782,400.00 投资活动现金流入小计 1,536,668.26 877,619.23 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,536,118.27 20,675,819.36 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 投资支付的现金 637,681,322.60 7,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 154,053,400.00 支付其他与投资活动有关的现金 283,921.32 2,046,066.61 投资活动现金流出小计 654,501,362.19 183,775,285.97 投资活动产生的现金流量净额 -652,964,693.93 -182,897,666.74 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 560,000,000.00 24,053,400.00 取得借款收到的现金 216,000,000.00 48,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 65,000,000.00 筹资活动现金流入小计 776,000,000.00 137,053,400.00 偿还债务支付的现金 133,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 51,650,199.13 8,533,709.79 支付其他与筹资活动有关的现金 89,473,085.25 1,646,376.33 筹资活动现金流出小计 274,123,284.38 10,180,086.12 筹资活动产生的现金流量净额 501,876,715.62 126,873,313.88 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,604,293.43 -733,403.86 五、现金及现金等价物净增加额 8,990,607.74 -82,700,509.12 加：期初现金及现金等价物余额 45,478,426.55 128,178,935.67 六、期末现金及现金等价物余额 54,469,034.29 45,478,426.55 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 446,33 1,171. 00 800,330 ,239.04 220,057 ,684.20 66,750, 439.55 554,808 ,546.95 1,648,1 62,712. 34 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 446,33 1,171. 00 800,330 ,239.04 220,057 ,684.20 66,750, 439.55 554,808 ,546.95 1,648,1 62,712. 34 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 33,823 ,264.0 0 428,701 ,346.74 -73,696, 181.40 12,071, 928.81 122,269 ,068.10 670,561 ,789.05 （一）综合收益总 额 160,396 ,188.14 160,396 ,188.14 （二）所有者投入 和减少资本 33,823 ,264.0 0 428,701 ,346.74 -73,696, 181.40 536,220 ,792.14 1．股东投入的普 通股 33,823 ,264.0 0 437,843 ,195.86 -73,696, 181.40 545,362 ,641.26 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -9,141,8 49.12 -9,141,8 49.12 4．其他 （三）利润分配 12,071, 928.81 -38,127, 120.04 -26,055, 191.23 1．提取盈余公积 12,071, 928.81 -12,071, 928.81 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -26,055, 191.23 -26,055, 191.23 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 480,15 4,435. 00 1,229,0 31,585. 78 146,361 ,502.80 78,822, 368.36 677,077 ,615.05 2,318,7 24,501. 39 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 277,72 3,982. 00 901,800 ,727.43 218,297 ,968.00 58,141, 009.29 500,034 ,139.49 1,519,4 01,890. 21 加：会计政策 变更 前期差 错更正 509,021 .41 509,021 .41 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 277,72 3,982. 00 901,800 ,727.43 218,297 ,968.00 58,141, 009.29 500,543 ,160.90 1,519,9 10,911. 62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 168,60 7,189. 00 -101,47 0,488.3 9 1,759,7 16.20 8,609,4 30.26 54,265, 386.05 128,251 ,800.72 （一）综合收益总 额 120,063 ,832.42 120,063 ,832.42 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 （二）所有者投入 和减少资本 1,216, 800.00 38,179, 418.06 1,759,7 16.20 37,636, 501.86 1．股东投入的普 通股 1,216, 800.00 21,817, 210.00 1,759,7 16.20 21,274, 293.80 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 16,362, 208.06 16,362, 208.06 4．其他 （三）利润分配 8,609,4 30.26 -37,900, 048.37 -29,290, 618.11 1．提取盈余公积 8,609,4 30.26 -8,609,4 30.26 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -29,290, 618.11 -29,290, 618.11 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 167,39 0,389. 00 -139,64 9,906.4 5 -27,898, 398.00 -157,91 5.45 1．资本公积转增 资本（或股本） 139,49 1,991. 00 -139,64 9,906.4 5 -157,91 5.45 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 27,898 ,398.0 0 -27,898, 398.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,33 1,171. 800,330 ,239.04 220,057 ,684.20 66,750, 439.55 554,808 ,546.95 1,648,1 62,712. 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 00 34 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 446,331, 171.00 800,330,2 39.04 220,057,6 84.20 66,750,43 9.55 459,902 ,279.32 1,553,256 ,444.71 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 446,331, 171.00 800,330,2 39.04 220,057,6 84.20 66,750,43 9.55 459,902 ,279.32 1,553,256 ,444.71 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 33,823,2 64.00 428,701,3 46.74 -73,696,1 81.40 12,071,92 8.81 82,592, 168.03 630,884,8 88.98 （一）综合收益总 额 120,719 ,288.07 120,719,2 88.07 （二）所有者投入 和减少资本 33,823,2 64.00 428,701,3 46.74 -73,696,1 81.40 536,220,7 92.14 1．股东投入的普 通股 33,823,2 64.00 437,843,1 95.86 -73,696,1 81.40 545,362,6 41.26 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -9,141,84 9.12 -9,141,84 9.12 4．其他 （三）利润分配 12,071,92 8.81 -38,127, 120.04 -26,055,1 91.23 1．提取盈余公积 12,071,92 8.81 -12,071, 928.81 2．对所有者（或 股东）的分配 -26,055, 191.23 -26,055,1 91.23 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 480,154, 435.00 1,229,031 ,585.78 146,361,5 02.80 78,822,36 8.36 542,494 ,447.35 2,184,141 ,333.69 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 277,723, 982.00 901,800,7 27.43 218,297,9 68.00 58,141,00 9.29 459,029 ,743.66 1,478,397 ,494.38 加：会计政策 变更 前期差 错更正 509,021 .41 509,021.4 1 其他 二、本年期初余额 277,723, 982.00 901,800,7 27.43 218,297,9 68.00 58,141,00 9.29 459,538 ,765.07 1,478,906 ,515.79 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 168,607, 189.00 -101,470, 488.39 1,759,716 .20 8,609,430 .26 363,514 .25 74,349,92 8.92 （一）综合收益总 额 66,161, 960.62 66,161,96 0.62 （二）所有者投入 和减少资本 1,216,80 0.00 38,179,41 8.06 1,759,716 .20 37,636,50 1.86 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 1．股东投入的普 通股 1,216,80 0.00 21,817,21 0.00 1,759,716 .20 21,274,29 3.80 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 16,362,20 8.06 16,362,20 8.06 4．其他 （三）利润分配 8,609,430 .26 -37,900, 048.37 -29,290,6 18.11 1．提取盈余公积 8,609,430 .26 -8,609,4 30.26 2．对所有者（或 股东）的分配 -29,290, 618.11 -29,290,6 18.11 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 167,390, 389.00 -139,649, 906.45 -27,898, 398.00 -157,915. 45 1．资本公积转增 资本（或股本） 139,491, 991.00 -139,649, 906.45 -157,915. 45 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 27,898,3 98.00 -27,898, 398.00 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 446,331, 171.00 800,330,2 39.04 220,057,6 84.20 66,750,43 9.55 459,902 ,279.32 1,553,256 ,444.71 三、公司基本情况 1、历史沿革：楚天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由长沙楚天科技有限公司整体 变更成立的股份有限公司，于2010年10月27日在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，2016年 11月取得统一社会信用代码为91430100743176293C的营业执照。本公司以长沙楚天科技有限公司截至2010 年9月30日经审计后的净资产145,746,802.21元为基数，按45.28%的比例折为股份有限公司股份，其中 66,000,000.00元折合成股本，溢价部分79,746,802.21元计入资本公积，股份每股面值1元，股份总额6,600 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 万股；法定代表人：唐岳；住所：宁乡县玉潭镇新康路1号。 2014年1月21日，本公司根据相关股东会决议和中国证券监督管理委员会（证监许可［2013］1650号） 《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，以公开发售方式发行A股， 其中发行新股6,999,250.00股，发行人股东公开发售其所持股份（老股转让）11,250,563.00股，每股面值1 元，每股发行价格为40.00元。此次发行的A股于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板块挂牌上市交易， 股票代码300358。2014年2月21日，本公司完成了工商变更登记，注册资本由66,000,000.00元变更为 72,999,250.00元。 2014年3月24日，本公司2013年度股东大会通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》的决议。 根据股东会决议和修改后章程的规定，本公司以2014年1月21日总股本72,999,250.00股为基数，每10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份43,799,550.00股，每股面值1元，共计增加股本43,799,550.00 元，增加后股本为116,798,800.00元，并于2014年6月27日办理了工商变更登记。 2015年2月13日，本公司2014年度股东大会通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》的决议。 根据股东会决议和修改后章程的规定，本公司以2014年12月31日总股本116,798,800.00股为基数，向全体股 东以未分配利润每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金红利35,039,640.00元（含税）；以资本公 积每10股转增10股的比例，向全体股东转增股份116,798,800.00股，每股面值1元，共计增加股本 116,798,800.00元，增加后股本233,597,600.00元，并于2015年3月18日办理了工商变更登记。 2015年6月，根据2014年第二届董事会第八次和第十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议 和修改后的章程规定，及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1007号《关于核准楚天科技股份有限公 司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司非公开发行股票32,691,182股，每股面 值1元，购买了长春新华通制药设备有限公司（现更名为楚天华通医药装备有限公司，以下简称“楚天华通”） 100.00%股权。本次发行后，本公司的总股本增加至266,288,782.00元。 2015年9月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 及相应修改公司章程的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本公司拟向激励对象授予 12,695,200股限制性股票。截至 2015年9月17日止，公司已收到由肖云红等435名激励对象股东以货币资金 形式缴纳的募集资金合计人民币218,297,968.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币11,435,200.00元， 其余人民币206,862,768.00元计入资本公积。完成本次增资后，公司股本总数由266,288,782.00元变更为 277,723,982.00元。 2016年2月1日，本公司收到由王学进等27名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币 24,053,400.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币1,260,000.00元，其余人民币22,793,400.00元计入资 本公积。完成本次增资后，公司股本总数由277,723,982.00元变更为278,983,982.00元。 2016年5月4日，本公司2015年度股东大会通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》的决议。根 据股东会决议和修改后章程的规定，本公司以2016年3月31日总股本278,983,982股为基数，向全体股东以 未分配利润每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金股利29,293,318.11元（含税），每10股派 发红股1股（含税），共计派发红股27,898,399股；以资本公积每10股转增5股的比例，向全体股东转增股 份139,491,991股，每股面值1元，共计增加股本139,491,991.00元，增加后的股本为人民币446,374,371.00元。 2016年8月5日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价 格和回购注销部分限制性股票的议案》。根据董事会决议和修改后章程的规定，公司回购注销原股权激励 对象股票，减少股本人民币43,200.00元，变更后的股本为人民币446,331,171.00元，并于2016年11月23日办 理了工商变更登记。 2017年7月25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次审议通过了《关于回 购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，根据董事会决议和修改后章程的规定，公司回购注 销原股权激励对象股票，减少股本人民币6,176,736.00元，变更后的股本为人民币440,154,435.00元。 2017年10月23日，根据公司第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事 会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，并经中国证券监督管理委 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1283 号文）的核准， 向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元，增加注册资本人民币40,000,000.00 元，增加后的股本为人民币 480,154,435.00元 2017年 2、所处行业：专用设备制造业中的制药装备行业, 主要从事化学原料药和药剂、中药饮片及中成 药专用生产设备制造的行业。 3、经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用生产专用设备、干燥设备、 压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备的制造；电子自动化工程、机电设备的 安装服务；机电设备、机电产品、通用机械设备、压力管道及配件、专用设备、水处理设备的销售；工业、 机械工程的设计服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备的维修及保养服务；机电生产、加工；房屋 租赁；工程总承包服务；压力管道的改造；压力管道的维修；压力管道设计；压力容器的安装；管道和设 备安装；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；水处理设备 的安装；工程管理服务；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、主要经营活动：本公司主要从事医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械系列产品的研制、生 产和销售，主要产品有安瓿瓶洗烘灌封联动机组、抗生素瓶洗烘灌封联动机组、口服液瓶洗烘灌封联动机 组、软袋大输液联动线、冻干制剂生产整体解决方案、灯检机、纯化水设备、多效蒸馏水机、纯蒸汽发生 器、热压蒸馏水机、制药用水储罐和管道工程等。 5、控股股东和实际控制人：公司控股股东为长沙楚天投资有限公司，公司实际控制人为唐岳先生。 6、财务报告的报出：本财务报告于2018年4月23日由董事会通过及批准发布。 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 取得方 式 楚天华通医药设备有限公司 中国长春 中国长春 制造业 100.00 100.00 并购 四川省医药设计院有限公司 中国成都 中国成都 工程设计 100.00 100.00 并购 楚天智能机器人（长沙）有限公司 中国宁乡 中国宁乡 制造业 91.80 91.80 新设 楚天生物技术（长沙）有限公司 中国宁乡 中国宁乡 制造业 51.00 51.00 新设 注：楚天华通医药设备有限公司以下简称“楚天华通”，四川省医药设计院有限公司以下简称“四川设计 院”，楚天智能机器人（长沙）有限公司以下简称“楚天机器人”，楚天生物技术（长沙）有限公司以下简称 “楚天生物”。 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计4家，详见“本附注（九）在其他主体中的权益1在 子公司中的权益”。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见“本附注（八）合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在 此基础上编制财务报表。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 2、持续经营 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关的会计 政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期 不短于一年。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并 中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形 成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定 合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对 于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为 改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的 股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他 综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本公司在 附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相 关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、 负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执 行。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。包括本公司及全部子公司截至2016年12月31日止的 年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所 控制的结构化主体等）。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享 有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表的编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映公司整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的 年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年 初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非 同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间 的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并 丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单 独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司将合营安排分为共同经营和 合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是 指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主 体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为 共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合 营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和 情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关 的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债 务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营 方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化 的，本公司对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议， 本公司分别确定各项合营安排的分类。 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本“附注（五）12长期股权投资的计量”。 （2）共同经营的会计处理方法 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认 共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出 所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三 方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企 业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。本公司自共同经营 购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的 资产减值损失的，本公司按其承担的份额确认该部分损失。 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计 政策进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期限短（一般指 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用 资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入 当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的 资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负 债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差 额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 10、金融工具 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行 管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计 量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能 重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成 的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供 出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金 股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总 体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的 债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能 无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额 重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允 价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确 认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所 计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他 综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与 确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发 生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合 进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金 融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量 方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行 管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合 工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但 无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能 重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融资产转移确认依据和计量 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。 在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形）之和。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分 和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项 金融资产。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产 和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权 人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实 质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或 承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后 的净额在资产负债表内列示：本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移， 转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指年末余额 200 万元以上应收账款 和年末余额 50 万元以上其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的， 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并报表内公司组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 25.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 50.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 合并报表内公司组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货主要包括原材料、委托加工物资、在 产品及自制半成品、库存商品、发出商品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得原材料、库存商品、发出商品及委托加工物资采用实际 成本法计价；取得自制半成品以计划成本法计价，对自制半成品计划成本与实际成本之间的差异，通过材 料成本差异科目核算，并按期结转发出自制半成品应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。公司 发出存货采用月末一次加权平均法核算。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进 行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 （6）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品 更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 （7）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 13、持有待售资产 （1）持有待售类别的确认标准 本公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产 或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别，同时 满足下列条件： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一 年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定 的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够 严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 本公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件， 且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类 别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减 值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 （2）持有待售类别的会计处理方法 本公司对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额确认为资 产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待售的处置组确认的资产减值损失 金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账 面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费 用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售 类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损 益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认 的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外 适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有待售的非 流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计 量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待 售类别的计量方法，而是根据相关准则或本公司制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售 类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用 相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动 资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照 假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；；②可收回金额。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本公司区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本， 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的 交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货 币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》 确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已 经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成 本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别 确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益 和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有 被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易 损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资 单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本公司持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控 制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新 的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分 所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时 即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资 方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房 地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成 本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 16、固定资产 （1）确认条件 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 房屋及建筑物 年限平均法 30 5% 3.17% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.5% 运输设备 年限平均法 8 5% 11.88% 办公设备 年限平均法 5 5% 19% 其他 年限平均法 5 5% 19% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资 租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资 产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年 限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用 和汇兑损益。 （2）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使 用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决 算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件 时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后 发生的借款费用于发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化 率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量； ②无形资产的后续计量。 A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线 法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学 或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本公司研究阶段支出与 开发阶段支出的划分具体标准是： 研究阶段的支出，于实际发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出于实际 发生时计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在报告期内因无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确 定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进 行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资 产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资 产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他 会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公司与职工 就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计 划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计 划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损 益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政 策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资 产。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳 估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时 才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份 支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： 本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注（十一）。于限制性股票发行日确认权益 工具增加的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务 负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认 为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考 虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 本公司国内主机销售以发货且调试验收合格完成时间为收入确认时点，如果因客户自身原因延迟收货， 且相关设备已验收合格，以验收合格时间作为收入确认时点；配件销售以发货并取得收款凭据为销售收入 确认时点；出口销售以报关装船日为销售收入确认时点。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用 寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确 定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 ② 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期 损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经 营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益； 对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统 合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等 初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算 确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率； 否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的， 采用同期银行贷款利率作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租 赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本公司作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算 确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后 的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施 行。 2017年8月28日，经本公司第三届董事会第十三次会议决议，本公司自2017年6月12日起执行上述新发 布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，并导致本公司相应重要会计政策变更， 具体内容如下： ①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。 ②与资产相关的政府补助，由取得时确认为递延收益改为取得时冲减相关资产的账面价值。 ③与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，由 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益改为在确认相关成本费用或损失的期间冲减相关成本；用 于补偿已发生的相关成本费用或损失的，由取得时直接计入当期损益改为取得时直接计入当期损益或冲减 相关成本。 ④与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益[或冲减相关 成本费用]，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。 ⑤取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理： 1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以借款的 公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差 额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用 《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年 1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该 准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影 响本公司本报告期的净利润。 2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并 利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支 出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。本公司经董事会会议批准，自2017年1月1 日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。上述会计 政策变更并未影响本公司本报告期的净利润。 3、上述会计政策变更对本公司财务报表列示影响情况如下： 项目名称 变更前 变更后 营业外收入 57,574,241.87 51,172,750.39 其他收益 6,401,491.48 营业外支出 3,777,470.32 2,518,484.82 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 资产处置损益 -1,258,985.50 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 本公司于2017年1月24日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于会计估计变更的议案》，同意公司本次对质保费计提比例的会计估计进行变更。变更前采用的会计估计： 质保费计提比例为销售收入的 1.00%；变更后采用的会计估计：质保费计提比例为销售收入的 0.50%。自 2017年1月1日起执行。 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按扣除进项税后的余额缴纳 17%、11%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 按税法调整后的利润总额 25%、15% 营业税 营业收入 5% 教育费附加 应纳流转税额 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 楚天科技股份有限公司 15% 楚天华通医药设备有限公司 15% 四川省医药设计院有限公司 25% 楚天智能机器人（长沙）有限公司 25% 2、税收优惠 2014年度根据湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室湘高企办字【2014】13号《关于公示湖南 省2014年第二批拟认定高新技术企业的通知》，本公司通过高新技术企业复审认定，2017年度本公司减按 15.00%的税率缴纳企业所得税。 2015年10月18日，本公司子公司楚天华通获得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务 局和吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201522000059，有效期三年）。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，楚天华通2015-2017年度减按15.00%的税率缴纳企业 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 89,264.10 78,711.92 银行存款 327,179,515.06 126,563,699.41 其他货币资金 48,925,266.58 35,037,834.24 合计 376,194,045.74 161,680,245.57 其他说明 （1）年末银行存款中无三个月以上的（含三个月）定期存款。 （2）年末本公司货币资金变现有限制的款项金额为48,925,266.58元，其中：其他货币资金中的银行承 兑汇票保证金46,239,793.72元，银行保函保证金2,685,472.86元。 （3）年末本公司银行存款中募集资金专户有113,344,956.07元。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 87,221,947.34 29,214,663.88 合计 87,221,947.34 29,214,663.88 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 114,818,535.20 合计 114,818,535.20 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 733,455, 552.34 99.75% 76,786,3 48.00 10.47% 656,669,2 04.34 703,372 ,305.13 99.74% 56,779,33 8.72 8.07% 646,592,96 6.41 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,868,86 8.00 0.25% 1,868,86 8.00 100.00% 0.00 1,868,8 68.00 0.26% 1,868,868 .00 100.00% 0.00 合计 735,324, 420.34 100.00% 78,655,2 16.00 10.70% 656,669,2 04.34 705,241 ,173.13 100.00% 58,648,20 6.72 8.32% 646,592,96 6.41 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 379,581,411.71 18,979,070.59 5.00% 1 年以内小计 379,581,411.71 18,979,070.59 5.00% 1 至 2 年 277,575,968.20 27,757,596.82 10.00% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 2 至 3 年 40,907,626.35 8,181,525.27 20.00% 3 至 4 年 17,519,198.14 8,759,599.08 50.00% 4 至 5 年 9,525,583.42 4,762,791.72 50.00% 5 年以上 8,345,764.52 8,345,764.52 100.00% 合计 733,455,552.34 76,786,348.00 10.47% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 大连泰华药业有限公司 670,000.00 670,000.00 100 预计无法收回 吉欧项目管理咨询（上海） 有限公司 600,000.00 600,000.00 100 预计无法收回 吉林一正药业集团有限公 司 472,000.00 472,000.00 100 预计无法收回 吉林金麦通制药有限公司 126,868.00 126,868.00 100 预计无法收回 合计 1,868,868.00 1,868,868.00 100 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 20,007,009.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 否 单位名称 年末余额 占应收账款年末余额 的比例(%) 计提的坏账准备年末 余额 第一名 23,730,483.85 3.23 1,186,524.19 第二名 16,834,297.20 2.29 841,714.86 第三名 14,179,101.52 1.93 708,955.08 第四名 12,500,962.40 1.70 625,048.12 第五名 12,139,904.00 1.65 606,995.20 合 计 79,384,748.97 10.80 3,969,237.45 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 36,386,469.94 92.40% 26,238,018.94 92.93% 1 至 2 年 1,044,280.96 2.65% 1,750,710.17 6.20% 2 至 3 年 1,723,650.60 4.38% 55,031.87 0.20% 3 年以上 225,127.53 0.57% 189,086.36 0.67% 合计 39,379,529.03 -- 28,232,847.34 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 年末余额 占预付账款年末余额的 比例(%) 第一名 4,100,000.00 10.41% 第二名 2,594,999.40 6.59% 第三名 1,886,700.00 4.79% 第四名 1,472,400.00 3.74% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 第五名 1,450,856.45 3.69% 合 计 11,504,955.85 29.22% 其他说明： 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 32,989,0 06.98 99.61% 2,897,39 9.84 8.78% 30,091,60 7.14 24,675, 962.71 99.48% 1,893,743 .98 7.67% 22,782,218. 73 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 129,200. 00 0.39% 129,200. 00 100.00% 0.00 129,200 .00 0.52% 129,200.0 0 100.00% 0.00 合计 33,118,2 06.98 100.00% 3,026,59 9.84 9.14% 30,091,60 7.14 24,805, 162.71 100.00% 2,022,943 .98 8.16% 22,782,218. 73 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 24,915,892.72 1,245,794.65 5.00% 1 年以内小计 24,915,892.72 1,245,794.65 5.00% 1 至 2 年 5,067,348.72 506,734.87 10.00% 2 至 3 年 1,432,049.82 358,012.46 25.00% 3 年以上 1,573,715.72 786,857.86 50.00% 合计 32,989,006.98 2,897,399.84 8.78% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 泛联国际货运代理（上海） 有限公司 129,200.00 129,200.00 100.00 预计难以收回 合 计 129,200.00 129,200.00 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,003,655.86 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 23,892,110.07 14,281,131.09 押金 842,137.33 542,353.27 个人借支备用金 5,201,958.43 6,432,614.43 往来款 3,182,001.15 3,549,063.92 合计 33,118,206.98 24,805,162.71 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 余额合计数的比例 第一名 保证金 2,625,300.00 1 年以内 7.93% 131,265.00 第二名 保证金 2,000,000.00 1-2 年 6.04% 200,000.00 第三名 保证金 1,500,000.00 1 年以内 4.53% 75,000.00 第四名 保证金 1,300,000.00 1 年以内 3.92% 65,000.00 第五名 保证金 914,000.00 1 年以内 2.76% 45,700.00 合计 -- 8,339,300.00 -- 25.18% 516,965.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 104,692,850.47 628,567.60 104,064,282.87 119,556,616.48 119,556,616.48 在产品 727,722,642.54 727,722,642.54 435,558,096.32 435,558,096.32 库存商品 111,651,171.27 1,338,786.86 110,312,384.41 84,050,734.54 84,050,734.54 发出商品 55,236,071.08 55,236,071.08 45,558,046.58 45,558,046.58 合计 999,302,735.36 1,967,354.46 997,335,380.90 684,723,493.92 684,723,493.92 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 628,567.60 628,567.60 库存商品 1,338,786.86 1,338,786.86 合计 1,967,354.46 1,967,354.46 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 留抵税额 50,879,814.44 29,227,914.32 预缴社保 129,539.15 95,857.03 预缴税金 2,135,025.97 15,808,317.20 理财产品 290,000,000.00 业绩补偿款 47,219,204.73 合计 390,363,584.29 45,132,088.55 其他说明： 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 可供出售权益工具： 94,686,956.91 485,855.19 94,201,101.72 6,345,621.31 706,503.19 5,639,118.12 按成本计量的 94,686,956.91 485,855.19 94,201,101.72 6,345,621.31 706,503.19 5,639,118.12 合计 94,686,956.91 485,855.19 94,201,101.72 6,345,621.31 706,503.19 5,639,118.12 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 楚天资产 管理（长 沙）有限 公司 86,432,635 .60 86,432,635 .60 11.00% 朗利维 （北京） 科技有限 公司 5,000,000. 00 2,500,000. 00 7,500,000. 00 26.25% 四川省医 药工程公 司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 四川聚脂 股份有限 公司（法 人股权） 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 四川天华 股份有限 公司 224,321.31 224,321.31 0.02% 四川东方 制药股份 有限公司 （法人股 权） 100,000.00 100,000.00 55,855.19 55,855.19 0.17% 四川泰华 堂医药保 健品有限 591,300.00 591,300.00 0.00 220,648.00 220,648.00 0.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 公司 四川佳思 食品药品 工程设计 有限公司 180,000.00 180,000.00 180,000.00 180,000.00 6.00% 合计 6,345,621. 31 88,932,635 .60 591,300.00 94,686,956 .91 706,503.19 220,648.00 485,855.19 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 706,503.19 706,503.19 本期减少 220,648.00 220,648.00 期末已计提减值余额 485,855.19 485,855.19 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 9、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 8,138,944.74 8,138,944.74 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 8,138,944.74 8,138,944.74 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 8,138,944.74 8,138,944.74 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 3,222,182.91 3,222,182.91 （1）计提或摊销 45,541.20 45,541.20 （2） 3,176,641.71 3,176,641.71 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,222,182.91 3,222,182.91 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 4,916,761.83 4,916,761.83 1.期末账面价值 4,916,761.83 4,916,761.83 2.期初账面价值 （2）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 549,592,977.05 242,098,353.43 23,205,133.54 41,170,910.54 22,556,599.78 878,623,974.34 2.本期增加金 额 20,148,155.58 1,806,757.46 2,489,261.64 736,986.23 25,181,160.94 （1）购置 18,803,570.19 1,806,757.46 2,489,261.64 736,986.23 23,836,575.55 （2）在建工 程转入 1,344,585.39 1,344,585.39 （3）企业合 并增加 3.本期减少金 额 8,138,944.74 4,982,903.99 818,314.67 311,698.12 27,735.05 14,279,596.57 （1）处置或 报废 4,982,903.99 818,314.67 311,698.12 27,735.05 6,140,651.83 （2）其 他减少 8,138,944.74 8,138,944.74 4.期末余额 541,454,032.31 257,263,605.02 24,193,576.33 43,348,474.06 23,265,850.96 889,525,538.71 二、累计折旧 1.期初余额 75,182,712.24 99,201,553.13 13,212,103.66 17,296,167.10 13,772,396.23 218,664,932.36 2.本期增加金 额 18,989,487.65 22,171,064.17 2,079,758.08 6,807,937.89 3,008,317.56 53,056,024.04 （1）计提 17,146,477.85 21,621,687.92 2,050,464.12 6,814,396.65 3,014,303.72 50,646,788.95 （2）企 业合并增加 1,843,009.80 549,376.25 29,293.96 -6,458.76 -5,986.16 2,409,235.09 3.本期减少金 额 3,176,641.71 2,564,330.75 583,284.74 291,037.56 26,348.24 6,641,643.00 （1）处置或 报废 2,564,330.75 583,284.74 291,037.56 26,348.24 3,465,001.29 （2）其 他转出 3,176,641.71 3,176,641.71 4.期末余额 90,995,558.18 118,808,286.55 14,708,577.00 23,813,067.43 16,754,365.55 265,079,313.40 三、减值准备 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 450,459,015.44 138,455,318.47 9,484,999.33 19,535,406.63 6,511,485.41 624,446,225.31 2.期初账面价 值 474,410,264.81 142,896,800.30 9,993,029.88 23,874,743.44 8,784,203.55 659,959,041.98 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 测试车间、仪表、抛光车间 2,250,000.00 产权不在规划内，无法办理 下料间车间（简易钢构） 703,558.79 产权不在规划内，无法办理 制罐车间 2,928,637.00 产权不在规划内，无法办理 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 电解车间 1 509,646.50 产权不在规划内，无法办理 电解车间 2 970,428.00 产权不在规划内，无法办理 新食堂 929,308.00 产权不在规划内，无法办理 门卫 24,250.50 产权不在规划内，无法办理 成品及包装车间 577,021.50 产权不在规划内，无法办理 生产部 480,000.00 产权不在规划内，无法办理 其他说明 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 智能仓储物流系 统项目 51,806,378.97 51,806,378.97 11,159,869.87 11,159,869.87 后包装线工业机 器人项目 87,738,207.98 87,738,207.98 56,054,127.59 56,054,127.59 公租房总包工程 9,280,316.44 9,280,316.44 9,051,671.52 9,051,671.52 附属工程 9,159,132.87 9,159,132.87 1,324,794.69 1,324,794.69 远程监控系统 341,880.36 341,880.36 341,880.36 341,880.36 临时用电配电工 程 27,027.03 27,027.03 园区草坪养护工 程 66,019.42 66,019.42 技改车间环氧地 面 112,027.13 112,027.13 直饮水点 12,649.57 12,649.57 合计 158,543,639.77 158,543,639.77 77,932,344.03 77,932,344.03 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 智能仓 储物流 系统项 目 213,000, 000.00 11,159,8 69.87 40,646,5 09.10 51,806,3 78.97 24.32% 24.32% 募股资 金 后包装 线工业 机器人 项目 496,000, 000.00 56,054,1 27.59 32,513,3 61.07 829,280. 68 87,738,2 07.98 17.69% 17.69% 募股资 金 公租房 总包工 程 30,000,0 00.00 9,051,67 1.52 228,644. 92 9,280,31 6.44 30.93% 30.93% 其他 附属工 程 10,000,0 00.00 1,324,79 4.69 7,834,33 8.18 9,159,13 2.87 91.59% 91.59% 募股资 金 远程监 控系统 500,000. 00 341,880. 36 341,880. 36 68.38% 68.38% 募股资 金 临时用 电配电 工程 30,000.0 0 27,027.0 3 27,027.0 3 90.09% 90.09% 其他 园区草 坪养护 工程 330,000. 00 66,019.4 2 66,019.4 2 20.01% 20.01% 其他 技改车 间环氧 地面 1,500,00 0.00 112,027. 13 112,027. 13 7.47% 7.47% 其他 直饮水 点 160,000. 00 12,649.5 7 12,649.5 7 7.91% 7.91% 其他 合计 751,520, 000.00 77,932,3 44.03 81,440,5 76.42 829,280. 68 158,543, 639.77 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 12、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 其他 合计 一、账面原值 124,610,839.86 31,162,500.00 9,004,439.74 164,777,779.60 1.期初余额 2.本期增加 金额 656,837.62 656,837.62 （1）购置 656,837.62 656,837.62 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 124,610,839.86 31,162,500.00 9,661,277.36 165,434,617.22 二、累计摊销 1.期初余额 11,963,939.25 7,790,625.00 5,686,053.41 25,440,617.66 2.本期增加 金额 2,817,150.67 3,116,250.00 1,333,155.15 7,266,555.82 （1）计提 2,671,378.15 1,332,212.91 4,003,591.06 （2） 企业合并增加 145,772.52 3,116,250.00 3,262,964.76 3.本期减少 金额 （1）处置 （2） 其他转出 4.期末余额 14,781,089.92 10,906,875.00 7,019,208.56 32,707,173.48 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 109,829,749.94 20,255,625.00 2,642,068.80 132,727,443.74 2.期初账面 价值 112,646,900.61 23,371,875.00 3,318,386.33 139,337,161.94 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 非同一控制下企 业合并 333,546,918.24 333,546,918.24 合计 333,546,918.24 333,546,918.24 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 2015年5月31日，本公司合并取得楚天华通100.00%股权，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚 超评报字（2014）第A081号评估报告评估价值555,996,200.00元为依据，支付股权收购款549,999,969.31元， 确认商誉账面价值315,064,522.48元。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 2016年2月29日，本公司以合并对价32,980,000.00元，通过发行股份的形式取得四川设计院100.00%的 股权。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额18,482,395.76元，确认为四川设计院相关 的商誉。 （2）商誉减值准备 年末，公司对收购楚天华通形成的商誉进行了减值测试，并聘请北京亚超资产评估（北京）有限公司 对公司商誉减值测试所涉及的楚天华通全部资产及负债所形成的权益在2017年12月31 日的可收回金额进 行了评估，出具了北京亚超评报字（2018）第A117号号评估报告，具体分析如下：楚天华通评估基准日 2017 年 12 月 31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为69,445.12万元，按公司持股比例100.00%计算对 应的部分为69,445.12万元，投资成本为549,999,969.31元，商誉未发生减值。 四川设计院自被本公司收购以来，经营情况良好，外部经营环境没有发生变化，截止到目前，四川设计院 的经营情况与收购评估时假定的基本条件一致，商誉不存在减值迹象，本报告期不对商誉计提减值准备。 其他说明 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修改造费用 2,314,253.80 91,415.09 1,048,629.34 1,357,039.55 合计 2,314,253.80 91,415.09 1,048,629.34 1,357,039.55 其他说明 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 84,420,620.26 13,703,388.85 61,442,600.69 10,056,935.72 可抵扣亏损 20,771,879.62 5,192,969.90 2,958,863.33 739,715.83 预计负债 4,802,412.96 720,361.94 7,435,480.69 1,115,322.10 递延收益 34,836,671.80 6,450,984.37 44,925,528.17 7,454,829.23 股权激励费用 2,671,636.02 554,745.76 11,813,485.13 1,923,433.58 合计 147,503,220.66 26,622,450.82 128,575,958.01 21,290,236.46 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 非同一控制企业合并资 产评估增值 53,866,119.75 8,120,498.34 57,774,697.71 9,223,196.66 合计 53,866,119.75 8,120,498.34 57,774,697.71 9,223,196.66 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 26,622,450.84 21,290,236.46 递延所得税负债 8,120,498.34 9,223,196.66 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 16、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款 1,867,814.56 26,062,385.79 合计 1,867,814.56 26,062,385.79 其他说明： 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 100,000,000.00 80,000,000.00 信用借款 196,000,000.00 48,000,000.00 合计 296,000,000.00 128,000,000.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 短期借款分类的说明： 注1：2016年9月至12月，本公司与浦发银行宁乡支行分四次签订贷款合同，借款金额合计3,800.00万 元，借款期限为一年；2016年12月，本公司与招商银行宁乡支行签订贷款合同，借款金额为1,000.00万元， 借款期限为11个月，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币一年期商业贷款基准利率确 定，为固定利率4.35%，本年度已归还。 注2：2017年3月至7月，本公司与工商银行宁乡支行分三次签订贷款合同，借款金额分别为2,000.00万 元、6,400.00万元、2,600.00万元，借款期限均为一年，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人 民币一年期商业贷款基准利率确定，分别为固定利率3.915%、4.35%、4.5675%。 注3：2017年6月14日，本公司与中国银行宁乡支行签订贷款合同，借款金额2,600.00万元，借款期限 为一年，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币一年期商业贷款基准利率确定，为固定利 率4.35%。 注4：2017年9-10月，本公司与交通银行宁乡支行分三次签订贷款合同，借款金额分别为1,000.00万元、 1,000.00万元、2,000.00万元，借款期限均为一年，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币 一年期商业贷款基准利率确定，分别为固定利率4.35%、4.35%、4.5675%。 注5：2017年12月，本公司与浦发银行宁乡支行分两次签订贷款合同，借款总金额2,000.00万元，借款 期限为一年，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币一年期商业贷款基准利率确定，为固 定利率4.35%。 注6：2017年6月9日，本公司的子公司楚天华通与中国进出口银行签订贷款合同，借款金额10,000.00 万元，借款期限为2017年6月14日至2018年6月13日，利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民 币一年期商业贷款基准利率确定，为固定利率4.35%。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 18、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 24,970,980.82 37,578,000.00 银行承兑汇票 170,284,944.82 101,705,879.74 合计 195,255,925.64 139,283,879.74 本期末已到期未支付的应付票据总额为 6,680,966.39 元。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 405,375,285.31 268,621,807.67 1 年至 2 年（含 2 年） 9,308,587.84 32,275,658.47 2 年至 3 年（含 3 年） 6,217,358.31 9,146,978.08 3 年以上 5,627,202.77 1,963,728.28 合计 426,528,434.23 312,008,172.50 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 2,307,975.17 未结算 第二名 1,889,160.00 未结算 第三名 1,250,877.19 未结算 第四名 1,188,617.31 未结算 第五名 929,000.00 未结算 合计 7,565,629.67 -- 其他说明： 20、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 294,023,725.03 90,675,955.61 1 年至 2 年（含 2 年） 1,301,151.24 4,996,854.46 2 年至 3 年（含 3 年） 3,401,212.31 1,790,974.58 3 年以上 12,118,176.49 11,873,293.80 合计 310,844,265.07 109,337,078.45 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 8,307,000.00 客户项目设计变更、工程建设延期 第二名 2,528,022.00 未提货 第三名 1,406,190.82 项目延期 第四名 564,447.61 项目延期 第五名 389,660.52 客户项目暂停，新项目待启动 合计 13,195,320.95 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 26,385,211.62 279,686,510.25 265,281,819.27 40,789,902.60 二、离职后福利-设定提 存计划 2,535,820.93 14,759,645.78 15,561,682.85 1,733,783.86 合计 28,921,032.55 294,446,156.03 280,843,502.12 42,523,686.46 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 12,537,931.67 240,704,164.11 229,159,988.27 24,082,107.51 2、职工福利费 14,204,046.96 14,204,046.96 3、社会保险费 448,189.98 9,321,267.41 8,767,048.47 1,002,408.92 其中：医疗保险费 415,249.56 7,327,208.45 6,913,925.29 828,532.72 工伤保险费 628.00 1,362,003.94 1,223,567.61 139,064.33 生育保险费 32,312.42 632,055.02 629,555.57 34,811.87 4、住房公积金 899,074.00 7,646,350.38 7,431,556.60 1,113,867.78 5、工会经费和职工教育 12,500,015.97 7,303,942.39 5,214,956.97 14,589,001.39 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 经费 6、短期带薪缺勤 506,739.00 504,222.00 2,517.00 合计 26,385,211.62 279,686,510.25 265,281,819.27 40,789,902.60 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,144,902.17 14,429,897.89 14,925,737.24 1,649,062.82 2、失业保险费 390,918.76 329,747.89 635,945.61 84,721.04 合计 2,535,820.93 14,759,645.78 15,561,682.85 1,733,783.86 其他说明： 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 416,801.24 3,841,056.42 企业所得税 1,443,827.19 6,818,254.03 个人所得税 4,827,132.58 3,761,934.92 城市维护建设税 110,894.06 278,491.09 房产税 211,137.29 印花税 126,029.42 16,383.00 教育费附加 101,641.70 204,212.22 水利建设基金 948,773.02 972,773.02 合计 7,975,099.21 16,104,241.99 其他说明： 23、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 2,169,574.57 2,169,574.57 合计 2,169,574.57 2,169,574.57 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 其他说明： 24、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 1,673,104.11 21,095,364.80 合计 1,673,104.11 21,095,364.80 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 25、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 履约保证金 1,894,944.89 724,001.00 扶持资金 221,810.54 114,605.87 往来单位款 75,714,093.12 133,231,528.38 应付个人款 3,595,156.62 2,997,976.07 限制性股票应付款 146,369,223.72 220,057,684.20 合计 227,795,228.89 357,125,795.52 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 第一名 52,670,000.00 未结算 第二名 695,454.00 未结算 第三名 436,000.00 未结算 第四名 302,000.00 未结算 第五名 50,070.00 未结算 合计 54,153,524.00 -- 其他说明 26、一年内到期的非流动负债 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 27、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 28、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 国开发展基金有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 其他说明： 2016年3月8日，楚天科技股份有限公司、楚天机器人、国开发展基金签署《投资合同》，约定国开发展基金拟以现 金方式对楚天机器人进行增资，增资金额为6,000.00万元，2017年10月27日，公司对楚天机器人再次增资, 增资后楚天机器 人的注册资本由18,600.00万元增加至73,174.8687 万元，其中公司持有楚天机器人91.80%的股权，增资完成后国开发展基金 持有楚天机器人8.20%的股权，国开发展基金本次投资期限为15年，投资期限内，国开发展基金的平均年化收益率最高不超 过1.20%，后期将按协议约定回购该基金持有的楚天机器人股权，本公司在合并报表层面确认长期应付款6,000.00万元。 29、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 产品质量保证 4,802,412.96 7,435,480.69 预提产品质量保证金 合计 4,802,412.96 7,435,480.69 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 30、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 45,573,454.95 13,400,000.00 5,901,491.48 53,071,963.47 收到政府补助 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 合计 45,573,454.95 13,400,000.00 5,901,491.48 53,071,963.47 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 中小企业发 展专项资金 150,000.00 50,000.00 100,000.00 与收益相关 产业振兴与 技术改造资 金 2,400,000.00 600,000.00 1,800,000.00 与收益相关 2010 年工业 技术改造补 助资金 41,666.67 10,000.00 31,666.67 与收益相关 工业领域战 略性新兴产 业资金 10,660,000.0 0 1,640,000.00 9,020,000.00 与收益相关 2015 年无菌 制剂机器人 自动化生产 线研制与应 用补助资金 722,222.33 722,222.24 0.09 与收益相关 2015 针剂灌 装机器人自 动化生产线 研制与示范 项目专项经 费 680,333.34 344,666.68 335,666.66 与收益相关 中央战略性 新兴产业补 助资金 6,812,500.00 750,000.00 6,062,500.00 与收益相关 SFSR-2 型智 能机器人预 灌封无菌生 产系统装备 670,833.33 70,000.00 600,833.33 与收益相关 战略性新兴 产业与新型 工业化专项 资金 1,916,666.67 200,000.00 1,716,666.67 与收益相关 资源型城市 1,259,687.40 173,750.08 1,085,937.32 与资产相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 吸纳就业资 金 制药用水设 备研发资金 630,000.00 79,999.98 550,000.02 与资产相关 生产设备技 术改造资金 88,333.33 20,000.00 68,333.33 与资产相关 外贸公共服 务平台建设 资金 543,750.00 75,000.00 468,750.00 与资产相关 制药用水设 备新厂改造 资金 1,065,586.88 146,977.50 918,609.38 与资产相关 中央财政工 业转型资金 10,771,875.0 0 117,208.33 10,654,666.6 7 与资产相关 保障性安居 工程配套基 础设施建设 资金 7,160,000.00 1,000,000.00 8,160,000.00 与资产相关 宁乡县政府 支持楚天科 技三期扩能 建设资金 3,400,000.00 226,666.67 3,173,333.33 与资产相关 中药制剂装 备制造绿色 关键技术改 造资金 9,000,000.00 675,000.00 8,325,000.00 与资产相关 合计 45,573,454.9 5 13,400,000.0 0 5,901,491.48 53,071,963.4 7 -- 其他说明： 31、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 446,331,171.00 40,000,000.00 -6,176,736.00 33,823,264.00 480,154,435.00 其他说明： 本公司本年度未达成股权激励计划绩效考核目标，回购不符合解锁条件股份的30%，共计 6,032,736 股，减少股本6,032,736.00元；回购离职员工股份144,000股，减少股本144,000.00元。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 32、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 788,516,753.92 505,748,687.26 67,905,491.40 1,226,359,949.78 其他资本公积 11,813,485.12 9,141,849.12 2,671,636.00 合计 800,330,239.04 505,748,687.26 77,047,340.52 1,229,031,585.78 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本年增加 2017年10月23日，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股募集资金合计560,000,000.00元，扣除承销 费用、保荐费用以及其他发行费用（包括律师费、审计费、登记费用、印花税）合计14,251,312.74元，公司实际募集资金净 额为人民币545,748,687.26元，其中增加股本人民币40,000,000.00元，增加资本公积人民币505,748,687.26元。 （2）本年减少 ①资本溢价（股本溢价）本年减少系公司本年度未达成股权激励计划绩效考核目标，回购不符合解锁条件股份的30%， 共计 6,032,736股，冲减资本公积66,322,391.40元；以及回购离职员工股份144,000股，冲减资本公积1,583,100.00元。 ②其他资本公积本年减少系公司本年度未达成股权激励计划绩效考核目标，冲回授予限制性股票在锁定期计提的股权 激励成本9,141,849.12元。 33、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票 220,057,684.20 73,696,181.40 146,361,502.80 合计 220,057,684.20 73,696,181.40 146,361,502.80 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 1、因公司本年度未达成股权激励计划绩效考核目标，公司回购注销不符合解锁条件股份的30%，共计 6,032,736股， 公司减少注册资本6,032,736.00元，并相应冲减库存股71,978,081.40元。 2、2017年8月31日，根据公司董事会决议和修改后的章程规定，公司回购注销原股权激励对象股票，公司减少注册资 本人民币144,000.00元，并相应冲减库存股1,718,100.00元 34、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 66,750,439.55 12,071,928.81 78,822,368.36 合计 66,750,439.55 12,071,928.81 78,822,368.36 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司按当年净利润的10.00%计提盈余公积。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 35、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 577,360,679.02 500,034,139.49 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -22,552,132.07 509,021.41 调整后期初未分配利润 554,808,546.95 500,543,160.90 加：本期归属于母公司所有者的净利润 160,396,188.14 120,063,832.42 减：提取法定盈余公积 12,071,928.81 8,609,430.26 应付普通股股利 29,290,618.11 转作股本的普通股股利 26,055,191.23 期末未分配利润 677,077,615.05 554,808,546.95 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-22,552,132.07 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 36、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,277,739,341.77 787,682,834.24 973,784,800.91 537,885,362.26 其他业务 2,676,792.57 1,205,238.02 1,258,175.11 1,040,168.44 合计 1,280,416,134.34 788,888,072.26 975,042,976.02 538,925,530.70 37、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 4,188,706.79 3,703,660.75 教育费附加 3,893,359.56 3,291,534.22 房产税 4,455,868.78 2,913,425.75 土地使用税 1,533,835.35 945,418.07 车船使用税 91,012.04 17,032.40 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 印花税 1,168,060.90 226,356.25 营业税 29,559.00 合计 15,330,843.42 11,126,986.44 其他说明： 38、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 60,123,214.50 48,721,616.78 差旅费 30,047,463.92 23,022,365.00 办公费 1,799,561.31 1,623,275.14 业务招待费 9,885,267.29 7,164,034.54 会务费 1,521,765.68 1,910,216.82 广告宣传和展览费 15,151,073.44 8,069,973.26 车辆使用费 993,509.50 788,300.95 招标费及海外销售佣金 9,027,961.41 6,116,651.46 运输费 14,963,411.41 8,841,636.26 包装材料费 8,117,300.57 4,994,819.11 质保费 714,358.34 2,750,617.67 电话费 1,175,741.62 1,165,162.14 股权激励费用 -2,346,091.31 3,683,797.03 折旧摊销 1,617,181.71 824,632.69 其他 80,287.42 354,122.64 合计 152,872,006.81 120,031,221.49 其他说明： 39、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 35,208,187.98 31,871,627.43 差旅费 4,184,676.68 3,286,139.39 办公费 3,601,316.55 3,774,507.26 形象宣传费 2,316,386.91 1,804,311.98 业务招待费 3,388,808.79 1,915,337.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 研究与开发费 84,291,677.69 76,509,745.05 会务费 4,150,707.43 6,125,311.27 车辆使用费 1,994,067.46 2,087,748.78 税费 687,680.93 2,318,823.58 修理及折旧费 19,042,985.04 19,508,036.84 无形资产及低耗品摊销 6,619,861.73 5,921,017.46 专利申请及维护费 387,283.24 746,679.11 电话费 388,947.18 427,270.65 长期待摊费用摊销 1,033,692.24 1,033,692.24 股权激励费用 -4,600,505.88 9,233,909.72 其他 1,628,461.69 1,158,753.02 合计 164,324,235.66 167,722,910.78 其他说明： 40、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,871,201.21 4,103,188.12 减：利息收入 1,029,744.84 853,018.16 汇兑损益 2,087,666.62 656,176.63 银行手续费 859,544.03 565,048.97 其他 1,000,060.00 75,770.14 合计 12,788,727.02 4,547,165.70 其他说明： 41、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 22,978,019.60 9,213,524.00 三、可供出售金融资产减值损失 2,000,000.00 合计 22,978,019.60 11,213,524.00 其他说明： 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 42、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置可供出售金融资产取得的投资收益 229,348.00 合计 229,348.00 其他说明： 43、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 处置非流动资产的利得（损失"-"） -1,258,985.50 -658,415.92 44、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 6,401,491.48 45、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 3,702,846.00 14,577,271.67 3,702,846.00 盘盈利得 23.52 31.34 23.52 其他利得 250,676.14 106,560.86 250,676.14 业绩补偿款 47,219,204.73 47,219,204.73 合计 51,172,750.39 14,683,863.87 51,172,750.39 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 2009 年中小 企业发展专 项资金 50,000.00 与收益相关 2010 产业振 兴与技术改 600,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 造资金 2010 工业技 术改造补助 资金 10,000.00 与收益相关 2010 生产设 备技术改造 资金 20,000.00 与收益相关 2010 工业领 域战略性新 兴产业 1,640,000.00 与收益相关 2015 年无菌 制剂机器人 自动化生产 线研制应用 补助 541,666.67 与收益相关 资源型城市 吸纳就业、资 料综合利用、 发展接续替 代产业和多 元化体系培 训项目补贴 173,749.84 与收益相关 外贸公共服 务平台建设 资金补贴 75,000.00 与收益相关 制药用水设 备新厂改造 资金 146,977.50 与收益相关 战略性新兴 产业和高技 术产业发展 专项资金补 补贴 80,000.00 与收益相关 大学生见习 补贴 147,360.00 与收益相关 稳岗补贴 622,865.00 与收益相关 补贴收入 2015 年发明 专利大户资 助金 40,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 长沙市科学 技术协会院 士专家工作 站考核奖励 经费 30,000.00 与收益相关 工业企业品 牌建设奖 500,000.00 与收益相关 长沙市财政 局、长沙市经 济和信息化 委员会 2015 年工业机器 人产业补贴 242,800.00 与收益相关 大学生社保 补贴 347,258.00 与收益相关 加工贸易贷 款贴息项目 资金补助 520,000.00 与收益相关 2016 年专利 资助申报项 目补助 46,200.00 与收益相关 失业保险促 进就业预防 失业工作补 贴 471,103.00 与收益相关 2016 年第一 批专利申请 补助 30,000.00 与收益相关 2015 年度长 沙市科技奖 励经费 100,000.00 与收益相关 开拓资金境 外展览会项 目 80,000.00 与收益相关 2016 年湖南 省第一批国 际展览促进 资金 100,000.00 与收益相关 2015 年科学 技术奖励项 200,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 目 知识产权战 略性推进工 程 60,000.00 与收益相关 2016 年专利 资助 湖南省 知识产权局 103,000.00 与收益相关 长沙市知识 产权局 2016 第二批专利 申请补助 90,000.00 与收益相关 2016 年重点 发明专利维 持费资助经 费 39,500.00 与收益相关 2016PCT 资 助申报项目 资金 30,000.00 与收益相关 2015 年市院 士专家工作 站升级省院 士专家工作 站补助经费 200,000.00 与收益相关 补贴收入 2015 对外贸 易工作成绩 单位奖励 20,000.00 与收益相关 2016 年省级 产学研结合 项目经费 1,000,000.00 与收益相关 2016 第三批 专利申请补 助 52,000.00 与收益相关 企业扶持资 金 3,400,000.00 与收益相关 2015 针剂灌 装机器人自 动化生产线 研制与示范 项目专项经 389,666.66 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 费 中央战略性 新兴产业补 助资金 687,500.00 与收益相关 SFSR-2 型智 能机器人预 灌封无菌生 产系统装备 29,166.67 与收益相关 战略性新兴 产业与新型 工业化专项 资金 83,333.33 与收益相关 中央财政工 业转型资金 28,125.00 与收益相关 2016 年省级 重点产业发 展引导资产 用于节能型 储热式蒸馏 水机项目 400,000.00 与收益相关 2016 年省级 重点产业发 展引导资产 用于换热器 项目 220,000.00 与收益相关 关于表彰全 区服务业发 展突出贡献 企业和领军 人才 200,000.00 与收益相关 拨付 2016 年 度国家外经 贸发展专项 资金 230,000.00 与收益相关 中小企业发 展专项资金 补助 500,000.00 与收益相关 宁乡县科学 技术奖励 730,000.00 与收益相关 “大众创业万 500,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 众创新”省预 算内基建资 金 宁乡工业发 展十强企业 奖励 300,000.00 与收益相关 中央外经贸 专项资金补 贴 300,000.00 与收益相关 长沙市一般 贸易业绩回 流资金拨款 262,000.00 与收益相关 宁乡品牌（商 标）创建企业 奖励 200,000.00 与收益相关 知识产权局 2017 年第二 批专利申请 174,000.00 与收益相关 人社局高校 毕业生见习 补贴 150,150.00 与收益相关 高校毕业生 见习补贴 140,000.00 与收益相关 宁乡经济技 术开发区管 理委员会省 市外贸保目 标促发展 90,000.00 与收益相关 湖南省第一 批专利资助 81,000.00 与收益相关 年省科学技 术奖励专项 经费 80,000.00 与收益相关 扩大进出口 贸易奖励资 金 宁乡经济 技术开发区 70,000.00 与收益相关 市级技能大 60,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 师工作室建 设项目 境外参展团 体项目资金 60,000.00 与收益相关 知识产权局 重点发明奖 励 55,400.00 与收益相关 长沙市知识 产权局战略 推进工程专 项资金 50,000.00 与收益相关 长沙市发明 专利大户资 助金 40,000.00 与收益相关 世界制药原 料欧洲展补 助资金 40,000.00 与收益相关 湖南省专利 资助项目经 费 30,000.00 与收益相关 长沙市科学 技术协会，院 士专家工作 站考核奖励 经费 30,000.00 与收益相关 2017 创新奖 30,000.00 与收益相关 知识产权局 PCT 国际专 利申请奖励 20,000.00 与收益相关 校招应聘人 员交通补助 10,200.00 与收益相关 长沙市知识 产权局第三 批著作权补 助金 5,376.00 与收益相关 长沙市安全 生产目标管 理考核奖励 5,000.00 与收益相关 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 经费 知识产权局 2017 年第二 批著作权补 助金 2,520.00 与收益相关 审查部门退 款 1,200.00 收中小企业 发展和管理 支出扶持款 50,000.00 与收益相关 节能型储热 蒸馏水机补 助 80,000.00 与收益相关 知识产权局 奖励 56,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 3,702,846.00 14,577,271.6 7 -- 其他说明： 46、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 1,929,780.66 215,000.00 1,929,780.66 滞纳金及各种罚款支出 42,050.35 525,554.00 42,050.35 其他 718.45 28,657.88 718.45 非常损失 545,935.36 545,935.36 合计 2,518,484.82 769,211.88 2,518,484.82 其他说明： 47、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 23,299,073.68 20,930,693.89 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 递延所得税费用 -6,434,912.70 -6,262,653.33 合计 16,864,160.98 14,668,040.56 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 177,260,349.12 按法定/适用税率计算的所得税费用 26,589,052.37 子公司适用不同税率的影响 -1,365,365.43 调整以前期间所得税的影响 -1,550,456.86 非应税收入的影响 1,790,000.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,808,267.24 税法规定的额外可扣除费用 -10,407,336.34 所得税费用 16,864,160.98 其他说明 48、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 罚款收入 200,000.00 105,500.00 利息收入 1,029,744.84 713,690.48 补贴收入 17,602,846.00 37,627,086.00 往来款项 10,941,472.87 232,991.60 其他收入 1,394,390.40 1,092.20 合计 31,168,454.11 38,680,360.28 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 管理费用 37,296,000.16 31,414,645.40 销售费用 69,544,316.71 49,946,766.02 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 银行手续费等 859,604.03 565,048.97 往来款项 26,824,221.11 20,260,825.88 其他 1,972,549.46 764,211.88 合计 136,496,691.47 102,951,498.15 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工程招标保证金 782,400.00 632,000.00 合计 782,400.00 632,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 退还工程招标保证金 654,400.00 并购费用 1,477,043.97 投资活动费用 283,921.32 合计 283,921.32 2,131,443.97 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 借款 65,000,000.00 国开发展基金增资款利息 139,327.68 合计 65,139,327.68 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 融资租赁租赁费 1,522,715.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 募集资金费用 15,784,624.77 629,686.33 股份回购费用 73,688,460.48 1,016,690.00 合计 89,473,085.25 3,169,091.33 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 160,396,188.14 120,063,832.42 加：资产减值准备 22,978,019.60 9,260,108.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 53,101,565.24 50,317,058.78 无形资产摊销 7,266,555.82 7,013,939.08 长期待摊费用摊销 1,048,629.34 1,033,692.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 1,258,985.50 658,415.92 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 545,935.36 财务费用（收益以“－”号填列） 11,364,063.49 4,587,405.79 投资损失（收益以“－”号填列） 2,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,332,214.38 -4,854,616.86 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,102,698.32 -1,113,629.52 存货的减少（增加以“－”号填列） -314,579,241.44 -207,053,099.70 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -120,049,531.05 -192,903,295.53 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 413,150,644.32 175,860,994.67 其他 -70,014,294.53 5,189,214.87 经营活动产生的现金流量净额 160,032,607.09 -29,939,979.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 327,268,779.16 126,642,411.33 减：现金的期初余额 126,642,411.33 146,992,374.02 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 现金及现金等价物净增加额 200,626,367.83 -20,349,962.69 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 327,268,779.16 126,642,411.33 其中：库存现金 89,264.10 78,711.92 可随时用于支付的银行存款 327,179,515.06 126,563,699.41 三、期末现金及现金等价物余额 327,268,779.16 126,642,411.33 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 48,925,266.58 35,037,834.24 其他说明： 50、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 48,925,266.58 银行承兑汇票、银行保函保证金 固定资产 55,993,868.63 抵押反担保 无形资产 22,059,057.38 抵押反担保 合计 126,978,192.59 -- 其他说明： 52、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 928,764.29 6.5342 6,068,731.62 欧元 68,073.82 7.8023 531,132.37 马来西亚币 61.50 1.6092 98.97 其中：美元 11,081,681.73 6.5342 72,409,924.76 欧元 965,149.20 7.8023 7,530,383.60 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 楚天华通医药设 备有限公司 中国长春 中国长春 制造业 100.00% 非同一控制下企 业合并 四川省医药设计 院有限公司 中国成都 中国成都 工程设计 100.00% 非同一控制下企 业合并 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 楚天智能机器人 （长沙）有限公 司 中国宁乡 中国宁乡 制造业 91.80% 设立 楚天生物技术 （长沙）有限公 司 中国宁乡 中国宁乡 制造业 51.00% 新设 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项等。各项金融工具的详细情况说明见本附 注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基 本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地 对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确 定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。 本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、市场风险及流动风险。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则 本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款等，这些金融资产的信用风险 源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司还因提供财务担保而面临信用风险。 本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款方式进行。由于本公司仅与经 认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行 业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛分散，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并 资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账 款中前五名客户的款项占10.80%，本公司并未面临重大信用集中风险。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险和利率风险。 （1）外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动产生损失的风险。本公司无 外币货币性项目，因此汇率的变动不会对本公司造成风险。 （2）利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司 面临的利率风险主要来源于银行借款。 3、流动风险 流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公 司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通 过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预 测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 项目 年末余额 1年以内 1年以上 应付票据 195,255,925.64 195,255,925.64 应付账款 426,528,434.23 405,375,285.31 21,153,148.92 应付股利 1,673,104.11 1,673,104.11 应付利息 2,169,574.57 2,169,574.57 其他应付款 227,795,228.89 19,242,502.18 208,552,726.71 长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 长沙楚天投资有限 公司 湖南省宁乡县 投资 2060 万元 59.31% 59.31% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是长沙楚天投资有限公司。。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 楚天资产管理（长沙）有限公司 公司控股股东实际控制 楚天欧洲有限公司 公司控股股东实际控制 德国 Romaco Holding GmbH 公司控股股东实际控制 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 公司股东 湖南汉森制药股份有限公司 公司股东的关联公司 湖南汉森医药管理有限公司 公司股东的关联公司 湖南汉森科技有限公司 公司股东的关联公司 湖南汉森化工有限公司 公司股东的关联公司 湖南北美房地产开发有限公司 公司股东的关联公司 湖南景达生物工程有限公司 公司股东的关联公司 南岳生物制药有限公司 公司股东的关联公司 长沙高新开发区千度生物技术研究所 公司股东的关联公司 长沙高新开发区三麓医药研究所 公司股东的关联公司 湖南黑美人茶业股份有限公司 公司股东的关联公司 浙江飞云科技有限公司 公司股东的关联公司 唐岳 股东、董事长、总裁 曾凡云 股东、董事、执行总裁 周飞跃 股东、董事、副总裁、董事会秘书 阳文录 股东、董事 刘令安 董事 刘曙萍 独立董事 曾江洪 独立董事 贺晓辉 独立董事 黄忠国 独立董事 贺建军 常务执行总裁 周婧颖 副总裁 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 曾和清 副总裁 边策 副总裁 张慧 副总裁 郑起平 副总裁 肖云红 副总裁、财务总监 刘桂林 监事会主席 邱永谋 监事 李浪 监事 马庆华 持股 5%以上股东 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 湖南汉森制药股份有限公司 销售主机 1,333,333.33 湖南汉森制药股份有限公司 销售配件 352,467.49 386,935.05 南岳生物制药有限公司 销售配件 29,709.41 28,676.92 浙江飞云科技有限公司 销售主机 128,205.13 合计 510,382.03 1,748,945.30 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 楚天华通 356,759,200.00 2016 年 06 月 16 日 2019 年 06 月 16 日 否 楚天机器人 60,000,000.00 2016 年 03 月 24 日 2031 年 03 月 24 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,086,726.00 4,132,555.00 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 湖南汉森制药股份 有限公司 35,552.00 1,777.60 332,454.80 16,622.74 应收账款 南岳生物制药有限 公司 1,036.00 51.80 541,036.00 98,987.80 合计 36,588.00 1,829.40 873,490.80 115,610.54 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 长沙楚天投资有限公司 52,670,000.00 117,670,000.00 应付利息 长沙楚天投资有限公司 2,169,574.57 2,169,574.57 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 公司本期失效的各项权益工具总额 73,696,181.40 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 无 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 授予限制性股票的授予价格每股 19.09 元，2016 年 9 月至 2019 年 9 月为解锁期。 其他说明 （1）限制性股票激励计划：激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过六年。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定 期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。激励对象因获授 的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按本激励计划进行锁定。在锁定期期满后，若达到规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的10%、30%、30% 和30%。预留部分的限制性股票已在2016年度授出，解锁安排如下：在锁定期期满后，若达到规定的限制 性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限 制性股票总量的30%、30%和40%。 （2）限制性股票解锁的公司业绩考核要求：以2014年净利润为基数，2016年、2017年、2018年增长 率不低于25%、45%、65%。 上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上 市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若限制性股票的当 期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按 照本计划的规定回购当期可解锁部分限制性股票并注销。 （3）因公司本年度未达成股权激励计划绩效考核目标，公司回购注销不符合解锁条件股份的30%，共 计 6,032,736股，冲减库存股71,978,081.40元。2017年8月31日，根据公司董事会决议和修改后的章程规定， 公司回购注销原股权激励对象股票，冲减库存股1,718,100.00元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，考虑由于限售 造成的流通性折扣得出授予日限制性股票的公允价值。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 20,461,165.73 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 -9,141,849.12 其他说明 授予日限制性股票的公允价值扣除授予价格，即授予日权益工具单位公允价值。2015年至 2019年限 制性股票费用摊销情况见下表： 金额单位：万元 授予的限制性股票 （万股） 需摊销的总 费用 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 1,266.82 2,219.84 532.75 1,382.27 131.09 131.09 42.64 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 鉴于本公司2016年度、2017年度经营业绩未达到《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 中“限制性股票解锁的公司业绩考核要求：以2014年净利润为基数，2016年、2017年、2018年增长率不低 于25%、45%、65%。”的要求，公司将根据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，2016年度回购注销已授予未解锁限制性股票合计6,176,736 股，2017年度回购注销已授予未解锁限制性股票合计6,506,544股。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至年末，本公司无需要披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）本公司为关联方担保事项详见本附注（十二）5（4）。 （2）国开发展基金为本公司子公司楚天机器人“年产300台套高端生物医药智能装备及医疗机器人建设 项目”以增资方式提供6,000.00万元资金支持，期限15年。本公司对该笔增资形式的股权提供回购承诺，并 委托长沙蓝月谷实业集团有限公司为上述回购及国开发展基金每年的投资收益提供第三方连带责任保证 担保。本公司以位于长沙市宁乡县楚天科技工业园内的自有土地、房产，向长沙蓝月谷实业集团有限公司 提供抵押反担保，担保金额6,000.00万元，担保期限为15年，《抵押反担保合同》已于2016年3月24日签订， 到期日为2031年3月24日。具体抵押资产清单如下表所示： 资产名称 权证号 面积 坐落 房产 宁房权证玉潭字第713017400? 970.46㎡ 宁乡县玉潭镇新康路1号 房产 宁房权证城郊字第711000888? 10861.02㎡ 宁乡县城郊乡新康路1号 房产 宁房权证玉潭字第713017397? 10637.79㎡ 宁乡县玉潭镇新康路1号 房产 宁房权证玉潭字第713017398? 3846.32㎡ 宁乡县玉潭镇新康路1号 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 房产 宁房权证城郊字第711000999? 5227.78㎡ 宁乡县玉潭镇新康路9号 房产 宁房权证玉潭字第713017399? 5307.32㎡ 宁乡县玉潭镇新康路1号 土地 宁（1????2016??071? 17510.5㎡ 宁乡县城郊乡东沩社区 土地 宁（1????2011??047? 30061.40㎡ 宁乡县玉潭镇新康路9号 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 收入跨期 本项差错经公司第三届董事 追溯调整对 2016 年合并报表 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 会第十七次会议通过，本期 采用追溯重重述法对该项差 错进行了更正 项目的影响 应收账款 -34,424,344.27 存货 30,004,296.99 其他流动资产 9,465,789.20 递延所得税资产 -312,094.19 商誉 -1,380,200.15 预收账款 27,156,937.84 应交税费 -982,537.88 预计负债 -268,820.31 未分配利润 -22,552,132.07 营业收入 -61,696,887.55 营业成本 -31,982,450.38 销售费用 -278,136.55 资产减值损失 -1,926,300.42 所得税费用 -4,448,846.72 归属于母公司所有者权益合 计 -22,552,132.07 归属于母公司所有者的净利 润 -23,061,153.48 追溯调整对 2016 年本公司报 表项目的影响 应收账款 -32,191,844.28 存货 28,949,969.26 其他流动资产 9,465,789.20 递延所得税资产 -294,469.19 预收账款 25,621,585.84 预计负债 -268,820.31 未分配利润 -19,423,320.54 营业收入 -55,627,310.36 营业成本 -30,137,143.33 销售费用 -278,136.55 资产减值损失 -1,762,216.42 所得税费用 -3,517,472.11 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 股东权益合计 -19,423,320.54 净利润 -19,932,341.95 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 554,157, 887.95 99.77% 57,461,4 03.72 10.37% 496,696,4 84.23 512,163 ,856.60 99.75% 40,462,51 5.73 7.90% 471,701,34 0.87 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 1,268,86 8.00 0.23% 1,268,86 8.00 100.00% 0.00 1,268,8 68.00 0.25% 1,268,868 .00 100.00% 0.00 合计 555,426, 755.95 100.00% 58,730,2 71.72 10.57% 496,696,4 84.23 513,432 ,724.60 100.00% 41,731,38 3.73 8.13% 471,701,34 0.87 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 276,900,844.94 13,845,042.25 5.00% 1 年以内小计 276,900,844.94 13,845,042.25 5.00% 1 至 2 年 223,586,516.56 22,358,651.66 10.00% 2 至 3 年 27,972,818.95 5,594,563.79 20.00% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 3 至 4 年 10,529,281.67 5,264,640.84 50.00% 4 至 5 年 4,356,841.31 2,178,420.66 50.00% 5 年以上 8,220,084.52 8,220,084.52 100.00% 合计 551,566,387.95 57,461,403.72 10.42% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 年末单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 大连泰华药业有限公司 670,000.00 670,000.00 100.00 预计无法收回 吉林正药业集团有限公司 472,000.00 472,000.00 100.00 预计无法收回 吉林金麦通制药有限公司 126,868.00 126,868.00 100.00 预计无法收回 合 计 1,268,868.00 1,268,868.00 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 16,998,887.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 年末余额 占应收账款年末余 额的比例(%) 计提的坏账准备年 末余额 第一名 33,015,450.00 5.94% 1,650,772.50 第二名 14,201,922.68 2.56% 762,099.00 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 第三名 13,260,743.00 2.39% 663,037.15 第四名 11,288,189.37 2.03% 564,409.47 第五名 10,150,000.00 1.83% 507,500.00 合 计 81,916,305.05 14.75% 4,147,818.12 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 25,844,1 13.97 99.50% 2,395,81 6.50 9.27% 23,448,29 7.47 20,715, 830.88 99.38% 1,627,531 .13 7.86% 19,088,299. 75 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 129,200. 00 0.50% 129,200. 00 100.00% 0.00 129,200 .00 0.62% 129,200.0 0 100.00% 0.00 合计 25,973,3 13.97 100.00% 2,525,01 6.50 9.72% 23,448,29 7.47 20,845, 030.88 100.00% 1,756,731 .13 8.43% 19,088,299. 75 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 18,944,582.11 947,229.11 5.00% 1 年以内小计 18,944,582.11 947,229.11 5.00% 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 1 至 2 年 4,391,262.72 439,126.27 10.00% 2 至 3 年 978,693.82 244,673.46 25.00% 3 年以上 1,529,575.32 764,787.66 50.00% 合计 25,844,113.97 2,395,816.50 9.27% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 泛联国际货运代理（上海） 有限公司 129,200.00 129,200.00 100.00 预计难以收回 合 计 129,200.00 129,200.00 100.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 768,285.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 18,506,075.34 11,616,863.56 押金 446,539.37 585,888.67 个人借支备用金 4,849,289.08 5,787,836.51 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 往来款 2,171,410.18 2,324,442.14 保荐费用 530,000.00 合计 25,973,313.97 20,845,030.88 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 2,625,300.00 1 年以内 10.11% 131,265.00 第二名 保证金 2,000,000.00 1-2 年 7.70% 200,000.00 第三名 保证金 1,300,000.00 1 年以内 5.00% 65,000.00 第四名 保证金 914,000.00 1 年以内 3.52% 45,700.00 第五名 保证金 675,567.44 1 年以内 2.60% 33,778.37 合计 -- 7,514,867.44 -- 28.93% 475,743.37 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,260,555,646.21 1,260,555,646.21 712,399,402.56 712,399,402.56 合计 1,260,555,646.21 1,260,555,646.21 712,399,402.56 712,399,402.56 （1）对子公司投资 单位： 元 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 楚天华通 551,905,294.45 618,338.74 551,286,955.71 四川设计院 34,494,108.11 3,025,895.39 37,520,003.50 楚天机器人 126,000,000.00 545,748,687.00 671,748,687.00 合计 712,399,402.56 548,774,582.39 618,338.74 1,260,555,646.21 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 960,482,592.51 594,004,398.84 714,802,789.61 399,270,189.75 其他业务 1,894,108.70 840,585.16 474,320.51 474,320.51 合计 962,376,701.21 594,844,984.00 715,277,110.12 399,744,510.26 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,804,920.86 处置固定资产利得 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,104,337.48 政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 229,348.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45,497,354.93 业绩补偿、捐赠 减：所得税影响额 7,894,631.15 合计 46,131,488.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.93% 0.37 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.59% 0.26 0.25 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 楚天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露网站上披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 楚天科技股份有限公司 董事长：唐岳 2018年4月24日