002435_2011_长江润发_2011年年度报告_2012-02-29.txt

长江润发机械股份有限公司 CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD. 2011 年年度报告 股票代码：002435 股票简称: 长江润发 披露日期：2012 年 3 月 1 日 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 1 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 三、本年度报告经公司第二届董事会第十次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事 会会议。 四、公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 五、公司负责人郁霞秋、主管会计工作负责人黄忠和及会计机构负责人陈士英声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………11 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………15 第六节 内部控制…………………………………………………………………………………21 第七节 股东大会情况简介………………………………………………………………………26 第八节 董事会报告………………………………………………………………………………27 第九节 监事会报告………………………………………………………………………………44 第十节 重要事项…………………………………………………………………………………46 第十一节 财务报告………………………………………………………………………………53 第十二节 备查文件目录…………………………………………………………………………114 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：长江润发机械股份有限公司 英文名称：CHANGJIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD. 中文简称：长江润发 英文缩写：CHANGJIANG RUNFA 二、法定代表人：郁霞秋 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢斌 夏国兴 联系地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路 电话 0512-56926898 0512-56926897 传真 0512-56926898 0512-56926898 电子信箱 lubin@ xiaguoxing@ 四、公司注册、办公地址、邮政编码、互联网网址及电子信箱 公司注册及办公地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路 邮政编码 215631 互联网网址 电子信箱 lubin@ 五、公司选定的信息披露报纸、登载年报的互联网网址及半年报备置地点 公司指定的信息披露报纸 《证券时报》 《上海证券报》 登载年报报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 长江润发 股票代码 002435 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 9 月 9 日 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 8 月 4 号 注册登记地点 江苏省苏州工商行政管理局 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 4 企业法人营业执照注册号 320522222246593 税务登记号码 320582714123379 组织机构代码 71412337-9 公司聘请会计师事务所 山东天恒信有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华一路 65 号 签字会计师姓名 孔祥勇 苏存学 保荐机构名称 国海证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广西壮族自治区南宁市滨河路 46 号 签字保荐代表人姓名 刘皓 刘迎军 八、公司历史沿革 公司上市后注册变更情况： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司于2010年6月首次公开发行3,300万股 人民币普通股，本次发行后，公司总股本由原9,900万股增至13,200万股。2010年6月7日，山东天恒信有 限责任会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验资报告》（天恒信内验报字[2010]2005号），2010年 7月30日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于股份公司修改章程及办理工商变更登记的议 案》，公司注册资本由人民币9,900万元变更为人民币13,200万元。2010年8月4日，江苏省苏州工商行政 管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 公司自上市以来企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变更。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,119,745,957.14 839,494,061.88 33.38% 748,500,982.27 营业利润（元） 54,832,780.93 48,080,095.01 14.04% 51,354,367.68 利润总额（元） 55,946,591.28 50,052,283.29 11.78% 52,096,282.81 归属于上市公司股东 的净利润（元） 46,040,037.44 41,713,678.85 10.37% 43,168,429.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 44,337,708.46 39,142,654.25 13.27% 41,623,614.92 经营活动产生的现金 流量净额（元） -89,989,408.43 115,366,794.68 -178.00% 73,765,885.86 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,098,276,097.21 1,054,437,888.40 4.16% 606,019,215.90 负债总额（元） 337,041,041.02 326,042,869.65 3.37% 368,565,716.49 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 761,235,056.19 728,395,018.75 4.51% 237,453,499.41 总股本（股） 132,000,000.00 132,000,000.00 0.00% 99,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.35 0.36 -2.78% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.36 -2.78% 0.44 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.00% 0.42 加权平均净资产收益率（％） 6.19% 8.65% -2.46% 19.79% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 5.96% 8.12% -2.16% 19.08% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.68 0.87 -178.16% 0.75 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.77 5.52 4.53% 2.40 资产负债率（％） 30.69% 30.92% -0.23% 60.82% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 290,929.99 -17,178.39 -44,676.87 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 797,481.81 903,675.15 914,667.81 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 6 还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 776,500.00 2,135,378.00 10,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,380.36 -146,011.33 776,092.00 少数股东权益影响额 所得税影响额 -208,963.18 -304,838.83 -111,768.05 合计 1,702,328.98 2,571,024.60 1,544,814.89 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 99,000,000 75.00% -47,025,00 0 -47,025,00 0 51,975,000 39.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,500,000 4.17% -5,500,000 -5,500,000 3、其他内资持股 93,500,000 70.83% -41,525,00 0 -41,525,00 0 51,975,000 39.38% 其中：境内非国有 法人持股 47,437,500 35.94% -12,375,00 0 -12,375,00 0 35,062,500 26.56% 境内自然人持 股 46,062,500 34.90% -29,150,00 0 -29,150,00 0 16,912,500 12.81% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,000,000 25.00% 47,025,000 47,025,000 80,025,000 60.63% 1、人民币普通股 33,000,000 25.00% 47,025,000 47,025,000 80,025,000 60.63% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 132,000,00 0 100.00% 132,000,00 0 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 长江润发集团有限 公司 35,062,500 35,062,500 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 江苏沙钢集团有限 公司 8,250,000 8,250,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 18 日 张家港市金港镇资 产经营公司 4,125,000 4,125,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 18 日 高新开创投资公司 2,200,000 2,200,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 18 日 全国社会保障基金 理事会转持三户 3,300,000 3,300,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 18 日 郁全和 5,500,000 5,500,000 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 8 郁霞秋 4,537,500 4,537,500 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 邱其琴 3,093,750 3,093,750 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 黄忠和 2,750,000 2,750,000 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 卢斌 1,031,250 1,031,250 首发承诺 2013 年 6 月 18 日 倪平等 13 名自然人 29,150,000 29,150,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 18 日 合计 99,000,000 47,025,000 51,975,000 － － 二、股票发行和上市情况 本报告期，公司没有发行股票和股票上市情况。 三、股东情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 17,058 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 17,018 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 长江润发集团有限公司 境 内 非 国 有 法 人 27.41% 36,186,652 35,062,500 0 江苏沙钢集团有限公司 境 内 非 国 有 法 人 6.25% 8,250,000 0 0 郁全和 境内自然人 4.17% 5,500,000 5,500,000 0 郁霞秋 境内自然人 3.44% 4,537,500 4,537,500 0 李柏森 境内自然人 3.13% 4,125,000 0 0 张家港市金港镇资产经营公 司 境 内 非 国 有 法 人 3.13% 4,125,000 0 0 倪平 境内自然人 2.44% 3,214,999 0 0 邱其琴 境内自然人 2.34% 3,093,750 3,093,750 0 陈菊英 境内自然人 2.29% 3,025,000 0 0 黄忠和 境内自然人 2.08% 2,750,000 2,750,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏沙钢集团有限公司 8,250,000 人民币普通股 李柏森 4,125,000 人民币普通股 张家港市金港镇资产经营公司 4,125,000 人民币普通股 倪平 3,214,999 人民币普通股 陈菊英 3,025,000 人民币普通股 高新开创投资公司 1,500,000 人民币普通股 黄妍 1,250,000 人民币普通股 夏玉静 1,237,500 人民币普通股 长江润发集团有限公司 1,124,152 人民币普通股 汪仁平 1,080,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名股东中郁全和、郁霞秋、邱其琴皆持有长江润发集团有限公司股份；郁全和与郁霞秋为 父女关系；邱其琴为郁全和之堂侄女婿；长江润发集团有限公司及郁全和、郁霞秋、邱其琴属 于一致行动人；除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 9 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东为长江润发集团有限公司，实际控制人为郁全和先生、郁霞秋女士、邱其琴先生以及黄 忠和先生等四人，报告期内未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 控股股东名称：长江润发集团有限公司 法定代表人：郁全和 成立日期：1994 年 5 月 28 日 注册资本：8,800 万元 经营范围：许可经营项目：普通货运；房地产开发。一般经营项目：投资、管理及收益，港口机械、 船舶、汽车型材、铝型材制造、加工、销售、仓储，酒店管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 技术研究、开发、转让、咨询、服务。 （2）实际控制人 本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人（以下简称“郁全和等四人”）。 其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。 郁全和等四位自然人合计直接持有本公司 1,588.125 万股股份，占本公司总股本的 12.03%。同时郁全 和等四人合计持有长江润发集团有限公司 4,606 万股股份，占长江润发集团有限公司注册资本的 52.34%， 因此郁全和等四人通过控制长江润发集团有限公司而间接控制本公司 27.41%的股权。截至 2011 年 12 月 31 日，郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制本公司 39.44%的股权，为本公司的实际控制人。 郁全和等四人通过任公司及控股股东长江润发集团有限公司的关键岗位或重要部门领导职务，来控制 或管理公司。本公司成立之前，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四人分别长期担任公司控股股东长江润 发集团有限公司董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务总监等关键职务，其中邱其琴曾长期担任润发机 械董事长、执行董事兼总经理；本公司整体变更设立后，郁全和等四人分别担任和/或兼任公司董事长、 副董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监等重要职务。目前，郁全和等四人均为长江润发集团有限 公司董事和本公司的董事。郁全和等四人近三年来在公司及前身、长江润发集团有限公司历次董事会、股 东会表决中均采取了一致行动。 3、实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 10 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 三、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。 郁 全 和 、 郁 霞 秋 、 邱 其 琴 、 黄 忠 和 本 公 司 长 江 润 发 集 团 有 限 公 司 27.41% 12.03% 52.34% 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 郁霞秋 董事长 女 49 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 4,537,500 4,537,500 是 郁全和 董事 男 71 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 5,500,000 5,500,000 是 邱其琴 总经理 男 48 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 3,093,750 3,093,750 25.80 否 黄忠和 财务总监 男 40 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 2,750,000 2,750,000 21.80 否 沈 彬 董事 男 33 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 是 卢 斌 董事会秘书 男 34 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 1,031,250 1,031,250 13.30 否 汪金德 独立董事 男 62 2011 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 0.00 否 陈传明 独立董事 男 55 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 5.00 否 杨 豪 独立董事 男 48 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 0.83 否 黄瑞芬 监事 女 57 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 是 王岳邢 监事 男 52 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 是 余晓英 监事 女 40 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 9.40 否 陈兴华 副总经理 男 49 2010 年 11 月 05 日 2013 年 11 月 04 日 0 0 18.00 否 合计 - - - - - 16,912,500 16,912,500 - 94.13 - 注：1、报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的薪酬制 度和业绩考核规定获取薪酬。 2、独立董事津贴为5万元/人（含税），由公司2010年第二次临时股东大会决议通过。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 郁霞秋女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，研究生学历，高级经济师。截止到 2004 年 底，先后担任长江润发集团有限公司总经理助理兼招商引资办主任、副董事长兼副总经理。现任公司董事 长、长江润发集团有限公司董事局副主席、总裁，兼任张家港农村商业银行股份有限公司监事、江苏省科 协副主席。 郁全和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1941 年生，高级政工师、高级经济师。历任长江村党支 部书记、党委书记，张家港市港区镇党委副书记，长江润发集团有限公司董事长、总经理。现任公司董事， 长江润发集团有限公司董事局主席，张家港鑫宏铝业开发有限公司董事长，上海港联张家港港机有限公司 董事长，张家港保税区长江润发仓储有限公司执行董事。 邱其琴先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，高级工程师、高级经济师。曾任长江润发集 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 12 团有限公司副董事长，长江润发（张家港）机械有限公司总经理。现任公司副董事长、总经理，长江润发 集团有限公司董事，长江润发（张家港）浦钢有限公司执行董事。 黄忠和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年生，高级经济师。历任张家港鑫宏铝业开发有限 公司财务科长，华夏（张家港）电梯有限公司办公室主任，长江润发集团有限公司办公室主任、副总经理、 财务部长、副董事长、副总裁。现任公司董事、副总经理、财务总监，长江润发集团有限公司董事，长江 润发（张家港）浦钢有限公司财务总监。 沈彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 9 月生，硕士研究生学历。历任江苏国泰国际集团 国贸股份有限公司财务科会计，东方海外货柜航运有限公司（香港）高级会计，江苏沙钢国际贸易有限公 司总经理助理兼沙钢南亚贸易公司副经理，江苏沙钢国际贸易有限公司副董事长、第一副总经理、财务处 处长兼沙钢南亚贸易公司经理。现任公司董事、江苏沙钢集团董事局执行董事、第一副总裁、党委书记、 总会计师。 卢斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年生，大学本科学历，经济师。历任长江润发集团有 限公司办公室主任助理、科技信息部部长、财务部副部长。现任公司董事、董事会秘书、证券事务部部长。 汪金德先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年生， EMBA 硕士，工程师、高级经济师。曾任职中国电梯协会副理事长、河北韩宝钢铁公司董事长、宝钢集团有 限公司职工董事兼工会主席，现任中国发明家协会副理事长、上海市政协委员。 陈传明先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年生，经济学博士。曾任职于中国社会 科学院世界经济与政治研究所，现任南京大学商学院党委书记、博士生导师，中国企业管理研究会副会长、 华泰证券股份有限公司独立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事。 杨豪先生，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，注册会计师、注册税务师、注册评 估师。曾任职于河南省煤炭科学研究所、中国电力企业联合会财务部、中国电力信托投资公司、中恒信会 计师事务所、中瑞华恒信会计师事务所，现任中瑞岳华会计师事务所副总经理。 2、监事 黄瑞芬女士，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年生，大专学历，会计师。历任张家港市长江村助 理会计，张家港市长江村经济合作社主办会计，长江润发集团有限公企业管理部主任，审计督察部部长。 现任公司监事会主席，张家港市金港镇长江村经济工作指导服务中心常务委员。 王岳邢先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960 年生，大专学历，工程师、高级经济师。历任张家 港市长江机电厂技术员、张家港市长江开关厂车间主任、长江润发（张家港）机械有限公司副总经理、张 家港鑫宏铝业开发有限公司副总经理，现任公司监事，长江润发集团有限公司工会副主席。 余晓英女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年生，本科学历，工程师。历任长江润发（张家港） 机械有限公司品质管理部部长、制造部部长。现任公司职工监事，工程技术研发中心副主任，公司核心技 术人员。 3、高级管理人员 邱其琴先生，现任本公司总经理，详见董事主要工作经历。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 13 黄忠和先生，现任本公司副总经理，财务总监，详见董事主要工作经历。 卢斌先生，现任本公司董事会秘书，详见董事主要工作经历。 陈兴华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，大专学历。任张家港市长江棉纺厂副厂长， 华夏（张家港）电梯有限公司副总经理，长江润发（张家港）机械有限公司销售部经理。现任公司副总经 理。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 担任职务 兼职单位与公司的关联 关系 郁霞秋 长江润发集团有限公司 董事局副主席、总裁 郁全和 长江润发集团有限公司 董事局主席 邱其琴 长江润发集团有限公司 董事 黄忠和 长江润发集团有限公司 董事 公司控股股东 沈 彬 江苏沙钢集团有限公司 执行董事、第一副总裁、党委书记、总会 计师。 公司法人股东 王岳邢 长江润发集团有限公司 工会副主席 公司控股股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 在本公司职务 除股东单位以外的其他任职或兼职单位 担任职务 郁霞秋 董事长 张家港农村商业银行股份有限公司 监事 张家港鑫宏铝业开发有限公司 董事长 上海港联张家港港机有限公司 董事长 郁全和 董事 张家港保税区长江润发仓储有限公司 执行董事 中国发明家协会 副理事长 汪金德 独立董事 上海市政协 委员 南京大学商学院 党委书记、博士生导师 中国企业管理研究会 副会长 华泰证券股份有限公司 独立董事 陈传明 独立董事 南京钢铁股份有限公司 独立董事 杨豪 独立董事 中瑞岳华会计师事务所 副总经理 6、董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名 任职或兼职股东单位 担任职务 兼职单位与公司的关联 关系 邱其琴 长江润发（张家港）浦钢有限公司 执行董事 黄忠和 长江润发（张家港）浦钢有限公司 财务总监 全资子公司 （三）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司独立董事任天笑先生因故去世（详见公司2011-026号公告），经公司2011年第一次临 时股东大会审议通过，选举汪金德先生为公司第二届董事会独立董事，任期至本届董事会期满。（详见公 司2011-031号公告）。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 14 报告期内，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动。 二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为 770人，公司人员结构具体情况如下： （一）专业结构 专业结构 人数（人） 占员工总数的比例 生产人员 437 56.75% 技术人员 192 24.94% 采购和销售人员 22 2.86% 行政和管理人员 106 13.77% 后勤人员 13 1.69% 合计 770 100% （二）教育程度 学历结构 人数（人） 占员工总数的比例 本科及以上学历 60 7.79% 大专学历 157 20.39% 中专及以下学历 553 71.82% 合计 770 100% （三）年龄结构 年龄结构 人数（人） 占员工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁） 243 31.56% 30-40 岁（含 40 岁） 244 31.69% 40-50 岁（含 50 岁） 216 28.05% 50 岁以上 67 8.70% 合计 770 100% （四）公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规 的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制 度，以进一步提高公司治理水平。 报告期内，公司治理的实际状况基本符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等规定和要求， 召集、召开股东大会。报告期内的股东大会均有董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司 章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在 越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 报告期内，公司由董事召集召开了两次股东大会，会议对公司年度报告、制度修订、章程修改、补选 董事等相关事项进行了审议并作出决议，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构根据各议事规则及公司制度独立运行。公司控股股东为境内非国有法人，通过股东大会 行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 公司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9名董事组成，其中独立董 事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和《公司章程》的 要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等规定和公司《公司章程》及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会 和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。为了完善公司治理结构，公司董事会 根据《上市公司治理准则》设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会，为董 事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 报告期内，公司董事会共召开了8次会议，审议并通过了定期报告、内控自查、董事聘任、章程修订、 内控制度的制定与修订等重要议案，为公司经营健康发展做出正确的决策。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监事组成，其中职工代 表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。 公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 16 事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见。 报告期内，公司监事会共召开4次会议，，检查了公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重 大事项、募集资金使用情况等重要议案进行审核，并就相关事项提出监督核查意见。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，加强各 方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、稳健发展。 （六）绩效评价与激励 公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司已建立工作绩效评价体系，使员工 的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效 评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 (七) 关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律 法规的要求，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息。在公司股票首次公开发行期间，公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有投资者能够公平获取公司信息， 维护投资者合法权益。 本报告期内，公司指定《证券日报》（2011年1月—6月）、《上海证券报》（2011年7月—12月）、《证券 时报》和“巨潮资讯网”作为公司信息披露的报刊和网站。 （八）年度报告信息披露重大差错责任追究制度运作情况 公司严格执行《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露管理制度》的各项规定，并 不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内，未出现定期报告错误披露情况。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，发挥各自的专业 特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事 会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保 董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会议能够 正常召开；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董事履行职责创造 了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织 的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职和自律意识。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 17 履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制 的建设及董事会决议执行情况，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，对公司的持续、健康、稳 定发展发挥了积极的作用。 报告期内，董事出席董事会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 郁霞秋 董事长 8 8 否 郁全和 董事 8 8 否 邱其琴 副董事长、总经理 8 8 否 黄忠和 董事、副总经理、 财务总监 8 8 否 沈 彬 董事 8 6 2 否 卢 斌 董事、董事会秘书 8 8 否 汪金德 独立董事 1 1 否 陈传明 独立董事 8 6 2 否 杨 豪 独立董事 8 6 2 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2 注：（1）报告期内，公司董事会召开会议 8 次，分别是第二届董事会第二次会议至第九次会议。 （2）第二届董事会第七次会议，独立董事任天笑先生因故去世； （3）2011 年 11 月 19 日，经股东大会审议通过，汪金德先生当选为公司第二届董事会独立董事，并 参加本届董事会第九次会议。 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立的情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东完全分开、独立运作，公司拥有独立完 整的研发、供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。 (一) 资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，合法拥有与经营有关的资产，拥有资产完整的供应、生产、销售系统 及配套设施。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。 (二) 人员独立 公司除董事长外，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均系 本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推荐的董事人员均通过《公司章程》规定的程序当选； 总经理和其他高级管理人员都由董事会聘任。公司独立发放工资，公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人、技术负责人及其他核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 18 (三) 财务独立 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规，结合本公司实际，制定 了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员， 不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情况。公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意 干预公司资金运用及占用公司资金的情况。 (四) 机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符 合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和 各项规章制度行使职权。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情况。 (五) 业务独立 公司已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品 销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的情况。公司业务独立于股东单位及其他关 联方。 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了进一步加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和 健康发展，以此来更好的维护各股东的合法权益。根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发 布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，《深圳证券 交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的规范要求及《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内 部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查,不断加强治理水平,促进企 业规范运作,有效防范了经营决策及管理风险,确保了公司的稳健经营。 （一）内部控制制度建立健全情况 公司不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、人事、 销售、财务等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下内部控 制制度： 序号 名称 披露时间 1 《公司章程》 2011.11.19 2 《子（分）公司管理制度》 2011.09.29 3 《董事会秘书工作细则》 2011.08.08 4 《监事会议事规则》 2011.03.25 5 《股东大会议事规则》 2011.02.01 6 《董事会议事规则》 2011.02.01 7 《独立董事工作制度》 2011.02.01 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 19 8 《总经理工作细则》 2011.02.01 9 《董事会战略发展委员会议事规则》 2011.02.01 10 《董事会审计委员会议事规则》 2011.02.01 11 《董事会提名委员会议事规则》 2011.02.01 12 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 2011.02.01 13 《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》 2011.02.01 14 《募集资金管理制度》 2011.02.01 15 《投资者关系管理制度》 2011.02.01 16 《外部信息使用人管理制度》 2011.02.01 17 《信息披露管理制度》 2011.02.01 18 《关联交易管理制度》 2011.02.01 19 《董事会审计委员会年报程序》 2011.02.01 20 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010.08.20 21 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 2010.07.11 22 《重大信息内部报告制度》 2010.07.11 23 《内幕信息及知情人管理制度》 2010.07.11 24 《资金财务管理制度》 2009.02.21 25 《内部审计制度》 2008.07.23 26 《对外担保管理制度》 2008.07.23 27 《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》 2008.07.23 28 《会计政策》 2008.07.23 29 《企业内部控制制度》 2008.04.28 2011年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加了以下制度文件：《公司董事、监事和高级管 理人员内部问责制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司董事会审计 委员会对年度财务报告的审议工作程序》、《公司子（分）公司管理制度》，同时对《公司股东大会议事规 则》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》等多项公司治理与内部控制制度文件进行了修订。目前公司已 经形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点，信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投 资者管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 （二）公司治理专项活动检查与整改情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及 中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］164号） 等有关文件的精神，公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真学习和讨论，并成立了 以董事长为第一责任人的领导小组和以董事会秘书为组长的工作小组。按照工作计划及时间进度安排，公 司治理专项活动工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《深 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 20 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等规范性制度文件的 要求，对公司进行认真地自查和制订整改计划(详见公司2011-016号公告《长江润发机械股份有限公司关于 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告》)。 2011年5月17日至5月19日，江苏证监局对我公司治理专项活动进行了现场检查，并于2011年6月15日， 就公司现场检查发现的问题下发了《关于对长江润发机械股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的 函》（以下简称“《整改函》”），在接到《整改函》后，公司以董事长为整改负责人，在30天内根据《整改 函》提出的整改要求、公司内部专项活动自查情况，进行了认真整改并提出具体方案，公司对整改问题逐 项认真落实，存在的治理问题已经按要求完成整改。经过整改活动，规范了三会运作，完善法人治理和内 控机制，加强财务管理，进一步提高公司治理水平，确保公司健康、稳定、持续发展（详见公司2011-023 号公告的《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》）。 五、 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将尝试其它激励手段，实行多层次的综合 激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制活动 1、公司治理 公司已建立三会运作的规范制度，股东大会、董事会、监事会、管理层的运作按照相关制度规范运作， 公司独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会均 正常开展工作，审核审议各项相关事项并提出专业意见和独立意见。 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司 章程的规定，公司制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与 通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范 运作。 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，公 司制订了《董事会议事规则》。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明 确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利 进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，公司制定了《总 经理工作细则》。公司总经理工作细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办 公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和 职工的合法权益不受侵犯。 2、产品销售与货款回收 本公司已制定了包括《市场销售管理制度》、《市场调研制度》、《销售价格审核制度》、《销售合同管理 制度》、《销售与收款内部控制制度》等一系列产品销售与货款回收的管理制度，对国内国际业务销售流程、 开具销售发票、记录销售收入和应收账款、收回货款等全过程进行控制； 本公司所建立的针对产品销售与货款回收方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并 以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信 用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及 安全性。 2011 年，产品销售与货款回收所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作， 各环节的控制措施能被有效地执行。 3、物料采购及付款 本公司制定了《采购管理制度》、《采购与付款内部控制制度》、《实物资产管理制度》等一系列物料采 购及付款管理制度，建立了对制订采购计划、签订采购合同或发出采购通知单、货物验收入库、货款结算 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 22 和记帐等全过程的控制；本公司所建立的库存量管理制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平， 《采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为 的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用 2011年，物料采购及付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有 效地执行。 4、生产管理 本公司制定了《生产作业综合管理制度》、《安全生产操作规范》、《生产过程质量管理》等一系列涉及 生产流程、安全生产和质量管理的管理制度，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产 过程在安全及有效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准； 2011年，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。 5、固定资产管理 本公司建立了《实物资产管理制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理制度》、《财产清查制度》 等资产管理制度，通过预算控制、授权控制和执行等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性， 保证固定资产的正常运行和有效。 2011年，公司固定资产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。 6、货币资金管理 本公司制定了《货币资金内部控制制度》，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、 支票及现金管理、费用签批和资金使用、应收货款管理程序均严格按照该制度执行。本公司制定了《出差 及差旅费报支规定》等规定，对公司的费用预算、授权审批，借支与报销程序等进行了明确规定。 2011年，公司资金财务部在办理货币资金收付时，均遵守了上述规章制度。 7、对外担保管理 本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关 法律、法规、规章制度等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关 于对外担保事项的审批权限。 2011年，公司不存在对外担保事项。 8、关联交易管理 本公司建立了《关联交易实施细则》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序及权限 等进行了明确规定，确保了关联交易在“遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性； 关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内 均得到有效地执行。 2011年，公司不存在重大关联交易事项。 9、募集资金使用管理 本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》， 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 23 对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存 储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募 集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集 资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 本公司内部审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工 作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其 他必要的配合和资料。 2011年，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及深圳证券交易所2010年对中小企业板 上市公司年报披露的要求，对公司年度募集资金使用情况进行披露。 10、信息披露管理 本公司制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的内容及披露标准作了详细规定。同时制定《重 大信息内部报告制度》对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定。公司信息披露工作由 董事会统一领导和管理。由董事长担任信息披露工作的第一责任人、董事会秘书是信息披露的主要责任人， 负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务部是公司信息披露事务的日常 工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。本公司建立的信息沟通和反馈渠道 较为有效，该信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。 2011年，公司未出现应披露而未及时披露的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见，信 息披露制度能有效执行。 二、内部控制的自我评价及核查情况 公司除了监事会对内部控制进行监督外，董事会的专门委员会也对内部控制进行监督检查，通过对公 司内部控制进行常规性和持续性监督与检查及时发现问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因 后，提出整改方案，不断完善与更新业务流程及修订制度，防范因控制与管理不当而产生的风险。 报告期内，公司董事会审计委员会根据公司审计部出具的审计报告及相关资料对公司的内部控制制度 的建立和实施情况进行了审查，出具了《公司内部控制自我评价报告》并提交公司第二届董事会第十次会 议和第二届监事会第六次会议审议，公司监事会和独立董事对该报告发表了意见，保荐机构对该报告出具 了保荐意见，会计师事务所出具了鉴证报告。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的 实际情况，建立了较为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会” 和经理层的职责分工及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和 反馈系统基本健全、有效。在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运 行中的重大风险；但由于内部控制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝 对保证不出现任何误差与错误。 详见巨潮资讯网（）《长江润发机械股份有限公司 2011 年度内部控 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 24 制自我评价报告》。 (二) 公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为：1)公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完 善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；2)公司内部控制组织机构完整、 设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活 动的执行及监督充分有效；3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《长江润发机械股份有限公司第二届监事会第六 次会议决议公告》。 (三) 公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 独立董事经核查后认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法 规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映 了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。 详见巨潮资讯网（）《长江润发机械股份有限公司独立董事关于第二 届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 (四) 保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 国海证券有限责任公司对长江润发内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：长江润发现有 的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了 与长江润发业务及管理相关的有效的内部控制。《长江润发机械股份有限公司 2011 年度内部控制自我评 价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（）《国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份 有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 （五）会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 公司审计机构山东天恒信有限责任会计师事务所司出具了《关于长江润发机械股份有限公司内部控制 鉴证报告》认为：按照《企业内部控制基本规范》及相关规定控制标准于2011年12月31日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 三、公司内部审计制度的建立和运行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度建立 1.公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2.公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是 3.（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 25 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告进行审核。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。 3、配合会计师做好年度审计工作。 4、内部审计部门严格按照工作计划对公司以及子公司进行定期检查，对公司资产进行核实。 5、内部审计部门报告期内出具季度和年度《募集资金专项审计报告》。 6、报告期内，内部审计部门出具《以募集资金置换先期投入自有资金专项审计报告》。 7、内部审计部门已向审计委员会交2011年内部审计工作报告和2012年内部审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 公司已经建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好，不存在发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 26 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司股东大会共召开2次，股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》、《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下：。 一、2010年年度股东大会 公司2010年年度股东大会于2011年4月23日上午9时30分在江苏省张家港市金港镇长江西路98号张 家港市长江大酒店圆桌会议室举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计19名，共代表87,175,500 股，占公司总股本的66.04%。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）审议《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职； （2）审议《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》； （3）审议《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》； （4）审议《关于公司 2011 年度财务预算报告的议案》； （5）审议《关于公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （6）审议《关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》； （7）审议《关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案》； （8）审议《关于公司向商业银行申请 2011 年度综合授信额度的议案》； （9）审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的议案》； （10）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》； （11）审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》； （12）审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》； （13）审议《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》； （14）审议《关于修改<公司关联交易管理制度>的议案》； （15）审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》； （16）审议《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》； （17）审议《关于修改<公司董事会秘书工作细则>的议案》。 二、2011 年第一次临时股东大会 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 19 日上午 10 时在江苏省张家港市金港镇长江西 路 99 号张家港市长江大酒店圆桌会议室举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 16 名，共代 表 80,678,401 股，占公司总股本的 61.12%。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）审议《关于补选独立董事的议案》； （2）审议《关于修改<公司章程>的议案》。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 27 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况 2011年，国家继续对房地产行业采取调控措施，对房地产行业产生一定的影响，但随着国家对保障性 用房的重点推广，全年开工保障性住房近1,000万套，由此在一定程度上消减了国家对房地产调控带来的 消极影响，国内的电梯需求旺盛，继续保持了较高幅度的增长，由此带动了电梯导轨等电梯配套行业的发 展。作为电梯导轨企业来讲，80%的成本取决于原材料——钢材，2011年国内的钢材价格波动频繁，给公 司的经营带来了一定的风险。 面对此种局势，公司紧紧围绕董事会年初制定的年度经营目标，带领公司全体员工不断加快技术创新 步伐，加快新品开发，抓好市场营销，并进一步加强成本控制和经营管理，把握了机遇，克服了电荒、人 荒等困难，在激烈的市场竞争中取得了业绩上的稳步增长，进一步巩固了公司在细分行业市场的行业地位。 2011年，公司完成营业总收入111,974.60万元，同比增长33.38%，实现利润总额5,594.66万元，同比 增长11.78%，实现归属母公司的净利润4,604.00万元，同比增长10.37%。 2011年，公司管理层全力贯彻落实年度经营目标计划，顺利地完成了全年经营管理任务。主要经营与 管理情况如下： 1、加强生产管理，提升产能规模 2011 年，公司继续加快引进生产装备，稳步推进 18 万吨电梯导轨项目的建设进度，提升产能；同时， 通过提供完善的配套服务，克服了人员流失、高温限电等外部因素的影响，充分调动员工的生产积极性， 挖掘内部生产潜力；通过强化内部精益管理，优化车间格局，加强各车间协同作战能力，挖掘内部生产效 率；2011 年，公司生产各类电梯导轨 15.38 万吨，比 2010 年增长 26.46%，超过了电梯行业整体增幅。 2、加强市场分析，提升市场份额 2011 年，尽管国家继续加大了对房地产行业调控的力度，但受国家千万套保障性住房建设的拉动，国 内的电梯需求量继续保持了较高的增速。为此，公司及时分析和把握了市场发展形势，销售团队主动出击， 加强客户公关力度，销售业绩创出历史新高，公司对四大系统客户——三菱、奥的斯、通力、蒂森的供货 量同比分别增长 28%、30%、32%、14%，外贸出口业务方面也增长了近 15%，公司产品的市场占有率得到了 提升。 3、加强成本控制，提升盈利能力 2011年，公司重点加强了对成本特别是原材料成本的控制。针对钢材价格市场波动频繁、不易判断走 势的情况，公司通过联合供应商，综合分析、判断原材料价格动态，针对不同情况、预估各种可能，采用 区别对待：当价格处于相对低位时，进行一定批量的采购；当价格波动时则采用短、平、快的采购方式， 切实有效的降低原料采购成本。其次，公司深挖内部降本潜力，通过更换包装物资、控制物流成本等方法， 全年降本近200万元。 4、加强创新力度，提升竞争优势 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 28 2011年，公司继续加大投入加快创新步伐，在新品开发方面：天津OTIS门导轨项目，经过前后8个月 时间的努力，最终通过了奥的斯公司的验收；三菱高速导轨项目，经过3个月的试生产，产品通过上海三 菱公司的验收并批量发货；6米每秒梯速导轨于11月被采用于三菱公司超高速电梯项目——重庆凯宾斯基 大楼工程，开创三菱公司首次采用国产超高精度导轨先例。工艺装备方面：金加工自动物流输送项目、除 锈车间整体工艺设备改进项目，先后交付车间正常使用；空心导轨轧制、冲孔、整头连线项目，已做好了 试运行前的所有准备工作。此外，新车间T型导轨高精度自动流水线项目，相关设备已经陆续进场安装。 这些都有效的提升了公司的核心竞争优势。 5、加强文化建设，提升公司形象 2011 年，公司大力倡导并开展了“培育企业新的文化、建立企业新的制度”专题活动，通过邀请专业 机构对公司员工进行教育和培训，将执行力建设贯彻落实到了每个人的实际工作之中，并按季度召开总结 活动，奖优罚劣, 员工的竞争意识、荣辱观、上进心得到了较大的激发。同时，公司还通过团委、妇联、 工会等组织开展了特色运动会、职工风采展示等形式多样的文娱活动，丰富和完善员工的业余文化生活， 增强了员工的向心力和凝聚力，塑造和提升公司整体形象。 6、加强内控管理，提升管理水平 2011 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系；不断加强公司 内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率；通过公司治理专项活动等工作的开展并结合公 司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循，使公司运作更 加规范，公司治理水平稳步提高。 （二）报告期内公司主营业务范围及经营情况 1、 公司主营业务范围 公司经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：升降移动机械、港口式门座起重机、电梯配件、 汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。 目前，公司主营产品为：实心导轨、空心导轨、扶梯导轨，以及电扶梯配件。 2、主要会计数据及财务指标变动情况 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 29 单位：（人民币）万元 （1）报告期末，营业收入比上年同期增加 33.38%，主要是因为公司产品销量比去年上涨较多；主要 原材料钢坯单价上涨。 （2）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 178.00%，主要是公司销量增加引起的 周转存货增加，预付了原材料款。 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 1,435.95 -5.37% 华北 10,388.91 22.89% 华东 74,377.52 42.03% 华南 12,185.41 24.73% 国内其他地区 88.15 -82.20% 出口 13,280.30 24.20% 合计 111,756.23 34.17% 4、 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 电梯导轨 111,756.23 100,511.77 10.06% 34.17% 37.13% -1.94% 主营业务分产品情况 扶梯导轨 3,801.78 2,512.30 33.92% 38.13% 34.73% 1.67% 实心导轨 55,340.10 50,103.75 9.46% 31.98% 38.09% -4.01% 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅 度（%） 2009 年 营业收入 111,974.60 83,949.41 33.38% 74,850.10 营业利润 5,483.28 4,808.01 14.04% 5,135.44 利润总额 5,594.66 5,005.23 11.78% 5,209.63 归属于上市公司股东的净利润 4,604.00 4,171.37 10.37% 4,316.84 经营活动产生的现金流量净额 -8,998.94 11,536.68 -178.00% 7,376.59 每股收益（元） 0.35 0.36 -2.78% 0.44 加权平均净资产收益率（%） 6.19% 8.65% -28.44% 19.79% 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减幅 度（%） 2009 年末 总资产 109,827.61 105,443.79 4.61% 60,601.92 所有者权益（或股东权益） 76,123.51 72,839.50 4.51% 23,745.35 股本 13,200.00 13,200.00 0.00% 9,900.00 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 30 空心导轨 11,451.27 9,565.99 16.46% 47.92% 45.74% 1.25% 配件及汽车型材 8,148.94 7,076.33 13.16% 26.67% 29.13% -1.65% 导轨毛坯 27,665.35 26,071.68 5.76% 34.56% 34.79% -0.15% 槽钢及其它 5,348.79 5,181.73 3.12% 37.95% 37.64% 0.21% 报告期内，公司综合毛利率比去年下降了1.94%，主要是因为(1)本报告期内原材料价格大幅上涨，公 司销售价格涨价幅度小于销售成本上涨幅度；(2)本期劳动成本有所增加。 5、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额为60,309.46万元，占采购总额的57.44%；向前5 名客 户销售的收入总额为54,341.12收入总额的48.53%。 公司前5名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。 6、主要产品及原材料价格变动分析 报告期内，公司主要原材料——钢材价格除三月份、七月份、十月下旬开始有些许回落外，整体呈上 涨趋势，而主要产品价格未能相应同比调整，影响了公司生产成本的控制及利润。 7、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 290,929.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 797,481.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 776,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,380.36 少数股东权益影响额 所得税影响额 -208,963.18 合计 1,702,328.98 8、主要费用情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 2009 年度 销售费用 2,465.71 1,732.08 42.36% 1,721.78 管理费用 2,149.42 1,942.33 10.66% 1,614.08 财务费用 696.27 1,580.94 -55.96% 2,133.72 所得税费用 990.6 833.86 18.80% 892.79 （1）报告期内，公司销售费用较上年同期增加42.36%，主要是公司销量增加引起的运费增加。 （2）报告期内，公司财务费用较上年同期下降55.96%，主要是公司归还了部份贷款利息支出减少， 同时募集资金存款息增加。 9、现金流量状况分析 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 31 单位：（人民币）万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 -8,998.94 11,536.68 -178.00% 经营活动现金流入小计 125,732.66 101,398.99 24.00% 经营活动现金流出小计 134,731.60 89,862.31 49.93% 二、投资活动产生的现金流量净额 -8,577.17 -1,361.32 530.06% 投资活动现金流入小计 90.75 0.20 45,275.00% 投资活动现金流出小计 8,667.92 1,361.52 536.64% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -1,869.41 34,984.79 -105.34% 筹资活动现金流入小计 36,200.00 76,801.13 -52.87% 筹资活动现金流出小计 38,069.41 41,816.34 -8.96% 四、现金及现金等价物净增加额 -19,539.18 45,127.17 -143.30% 现金流入总计 162,023.41 178,200.32 -9.08% 现金流出总计 181,468.93 133,040.16 36.40% 汇率变动影响 -93.66 -32.98 183.99% （1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降178.00%，主要是公司销量增加引起的 周转存货增加，预付了原材料款。 （2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加530.06%，主要是本期增加固定资产购 置所致。 （3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降105.34%，主要是公司归还了部份银行 贷款。 10、 会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无重大前期会计差错更正。 （三）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况 1、 公司重要资产情况 公司重要资产主要为生产所用的土地、房屋建筑以及相关的生产设备，这些资产均位于江苏省苏州张 家港市。截止2011年12月31日，本公司以价值为人民币8,792万元的房屋建筑物及价值为6,983万元的土地 使用权用于抵押，取得银行借款人民币14,025万元。 上述抵押贷款均用于公司生产经营所需要流动资金，且均处于正常贷款期限内，公司生产经营情况良 好、偿债能力较高，该等资产抵押事项不会造成重大不利影响。 目前，公司核心资产盈利能力保持较高的水平，亦未出现替代资产或资产升级换代导致核心资产盈利 能力下降的情形。公司核心资产使用率水平正常，产能利用率和设备成新率较高，不存在资产减值情况。 2、公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 32 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（%） 2009 年 12 月 31 日 货币资金 33,326.74 52,865.92 -36.96% 7,738.75 应收票据 1,659.58 446.57 271.63% 2,690.68 应收账款 5,286.02 2,871.82 84.07% 2,978.04 预付账款 6,505.18 5,572.20 16.74% 4,697.29 其他应收款 29.42 1.19 2364.53% 0.47 存货 31,146.87 15,802.34 97.10% 13,745.96 固定资产 18,841.54 19,552.16 -3.63% 20,279.21 在建工程 2,963.70 56.44 5,151.46% 40.00 无形资产 10,003.15 8,211.45 21.82% 8,373.08 递延所得税资产 65.40 63.69 2.68% 58.44 （1）报告期末，货币资金为33,326.74万元，较上年同期下降36.96%,主要是报告期内公司按照募集 资金项目建设计划使用募集资金所致。 （2）报告期末，应收票据为1,659.58万元，较上年同期增加271.63%,主要是公司和主要客户业务结 算承兑比例增加所致。 （3）报告期末，应收账款为5,286.02万元，较上年同期增加84.07%,主要是公司销量增加，销售规模 扩大所致。 （4）报告期末，存货31,146.87万元，较上年同期增加97.10%,主要是销售量增加原材料、库存商品 相应增加所致。 （5）报告期末，在建工程为2,963.70万元，较上年同期增长5,151.46%,主要是公司募集项目建设所 致。 3、存货变动情况分析 单位：（人民币）万元 项目 期末账面余额 存货跌价准备 期末账面价值 占总资产比率 原材料 15,700.48 0 15,700.48 14.30% 在产品 1,099.10 0 1,099.10 1.00% 库存商品 14,436.92 89.63 14,347.29 13.06% 合计 31,236.50 89.63 31,146.87 28.36% 4、 截至本报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务，也未持 有境外金融资产。 5、截至本报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 6、主要债权债务情况 单位：（人民币）万元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%） 2009 年度 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 33 短期借款 26,200.00 18,300.00 43.17% 25,500.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00% - 应付票据 0.00 7,000.00 -100.00% 2,000.00 应付账款 7,743.44 4,968.01 55.87% 2,482.31 预收账款 401.73 1,843.57 -78.21% 240.69 应付职工薪酬 589.36 297.85 97.87% 191.26 应交税费 -1,302.81 155.25 -939.18% 342.63 应付利息 60.66 32.15 88.68% 61.51 应付股利 0.00 0.00 0.00% - 其他应付款 11.73 7.46 57.24% 38.16 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00% 2,000.00 长期借款 0.00 0.00 0.00% 4,000.00 负债合计 32,923.38 32,604.29 0.98% 36,856.57 （1）报告期末，短期借款为26,200.00万元，较上年同期增长43.17%，主要是公司借入贷款增加所致。 （2）报告期末，应付票据为0.00万元，较上年同期下降100.00%，主要是银行票据到期兑付所致。 （3）报告期末，应付账款为7,743.44万元，较上年同期增长55.87%，主要是销售量增加引起采购量 增加，同时公司调整了原辅材料供应商货款的支付方法，延长了支付结算所致。 （4）报告期末，预收账款为401.73万元，较上年同期下降78.21%，主要是预收客户货款减少所致。 （5）报告期末，应付职工薪酬为589.36万元，较上年同期增长97.87%，主要是计提的绩效工资未发 放，同时本期内公司产品产量增加，按时计件工资计算的员工薪酬也随之增加所致。 （6）报告期末，应交税费为-1,302.81万元，较上年同期下降939.18%，主要是税金所属期与税务申 报期差，采购材料留底进项税金所致。 （7）报告期末，应付利息为60.66万元，较上年同期增长88.68%，主要是公司增加贷款，利息支出增 加所致。 7、偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 流动比率（倍） 2.31 2.38 -2.94% 0.97 速动比率（倍） 1.39 1.89 -26.46% 0.55 资产负债率（%） 30.69% 30.92% -0.23% 60.82% 利息保障倍数 5.12 3.97 28.97% 3.44 注：上述指标的计算公式如下： 流动比率 = 流动资产 ÷ 流动负债 速动比率 = （流动资产 – 存货） ÷ 流动负债 资产负债率 = （负债总额 ÷ 资产总额） × 100% 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 34 利息保障倍数 = （净利润 + 利息费用 + 所得税费用） ÷ 利息费用 8、资产营运能力分析 单位：次 资产营运能力指标 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转率 27.40 28.70 -4.53% 25.65 存货周转率 4.28 4.98 -14.06% 5.03 总资产周转率 1.04 1.01 2.97% 1.26 注：上述指标的计算公式如下： 应收账款周转率 = 销售收入 ÷ 平均应收账款 存货周转率 = 销售成本 ÷ 平均存货 总资产周转率 = 销售收入÷平均资产余额 9、子公司经营情况 长江润发（张家港）浦钢有限公司 成立时间：2004年3月29日 注册资本：10,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。 该公司为我公司全资子公司。 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，截止2011年12月31日，该公司总资产30,510.84万元，净 资产14,517.38万元，2011年营业收入71,406.18万元，实现净利润1,233.95万元。 二、 公司未来发展规划及重大风险情况 （一）公司所处行业的发展趋势 随着国内城市化进程的不断加快促使高层住宅、写字楼、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设规模 逐年扩大；加上房地产行业的快速发展以及人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，经过过去 十余年的发展，中国的电梯行业市场发展迅速，市场需求快速扩大，已经成为全球最大的电梯制造国。 尽管近年来国家针对房地产市场过热推出了一系列相对严厉的宏观政策，对房地产市场也带来了一定 的消极影响，但随着《装备制造业调整和振兴规划》的出台，为电梯行业的再发展提供了政策支持；此外， 国家推出的保障性住房也成为电梯需求带来了强烈的刺激，2012年国家将确保完工保障房700万套；加上 城市化进程的稳步推进，未来几年内电梯的销售量仍将保持高速增长态势，据中国电梯协会预测，未来五 年中国电梯导轨市场将以年均20%左右的速度增长。另外，亚太地区国家的快速发展也为公司产品的出口， 提供了良好的市场空间。 电梯行业的发展，势必带动电梯导轨等配套企业的发展，且公司目前的主要客户为三菱、OTIS、通力 和蒂森四大系统的客户，他们在国内电梯市场的占有率非常可观。 （二）2012年的发展战略、经营目标及举措 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 35 2012年，是公司实现“十二五年”规划目标的关键一年，董事会将继续在战略管理、公司治理、完善 内控体系等方面积极发挥各专业委员会的决策支持作用，不断强化独立董事的职能，同时继续履行好社会 责任，扎实推进各项工作，着力整合，纵深调整，重点收购，继续保持良好的发展势头。 2012年,公司的发展战略是：坚持以电梯导轨产业为基础，充分发挥资本市场的融资功能，巩固并继 续拓展公司目前在电梯导轨产品细分市场的优势，不断拉近与国际前两位导轨企业的差距；重点通过兼并 收购，丰富产品结构，挖掘发展新亮点，树立公司品牌，推动公司业务规模的快速增长，逐步将公司发展 成为一流的电梯配套部件企业。 2012年，公司的发展目标是：生产销售实心导轨13.75万吨、导轨毛坯15.8万吨、空心导轨2.3万吨、 扶梯导轨4,500吨、配件5,000万元；实现营业收入13.28亿元，完成净利润5,080万元。 2012 年，公司的经营计划是： 1、加快项目建设，加大营销力度。 2012年，公司将在以往的基础上进一步加快募集资金项目的建设进度：扩产18万吨电梯导轨项目要在 加快安装现有两条高精度电梯导轨自动化流水线、确保六月前投产的同时，还要根据调试情况落实后续生 产线的改进和订制工作；天津年产两万吨电梯导轨项目要加快建设手续审批的进度，确保在3月份能够开 工建设；长江润发（张家港）浦钢有限公司的新生产线项目要抓紧实施。此外，研发中心也要根据研究方 向的调整和需要，尽快订购相应的研制设备，更好的发展中心的优势。 随着产能规模的提升，公司的销售团队要加大营销的力度，在确保现有客户供货量同步提升的基础上， 要积极开拓新的国际国内客户，确保产销同步跟进，协同发展。 2、加快资源整合，形成规模效益。 2012年，公司将在确保稳步做好电梯导轨产业的基础上，充分利用资本市场的融资功能，通过发行公 司债券的方式进行融资，同时积极寻找合适电梯配套行业的项目进行收购和资源整合，充分利用好公司在 电梯行业内积累下的品牌影响力和资源，形成公司发展的新亮点、新的经济增长点，形成规模效益。 3、加快创新步伐，构筑核心优势 2012年，公司将不断提升工艺装备，提升加工工艺的自动或半自动程度，力创同行业加工工艺领先水 平，最大限度的节约人力耗费。公司将重点做好：①加快高精度导轨生产流水线、自动检测连线项目等设 备工艺改进计划；②完成金加工流水线的自动化改造、拉床流水线的改进等；③加快新品开发力度，不断 向高尖端产品及附加值高的产品延伸，完善并完成高精度导轨系列、空心导轨系列计划产品，并为批量生 产做好相应准备。全面构筑公司发展的核心优势。 4、加强财务管理，加强审计控制 2012年，公司将进一步加强财务管理，提升信息化水平，更好地实现财务系统的实时监控，同时严格 财务预算管理制度，提升财务分析水平，规范财务报表编制，真正发挥财务体系的监督控制和服务决策的 作用，加强财务和管理审计力度，确保公司的健康、规范发展。 5、加强人才培养，提升管理效益 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 36 2012年，公司将继续加强核心管理团队的建设，做好人力资源招聘与配置，建立较完善的职位评价体 系，合理调整公司薪酬结构，建立健全的培训机制，积极推进人力资源管理制度建设，通过科学有效的绩 效评估体系，建立公平合理的激励机制，不断提升人力资源管理对于企业发展战略的支撑能力，从内部管 理改善中来争创效益。 6、加大文化培育，增强企业氛围 2012年，公司将继续推进“培育企业新的文化、建立企业新的制度”系列专题，进一步丰富活动方式， 由公司共青团、工会联合组成员工俱乐部，定期召开以一线员工、大学生、管理骨干为主的各类活动及座 谈会，以文体娱乐的形式宣传、贯彻公司核心价值观、发展思路及政策规划，力求文化培育的效果更明显， 作用更显著。同时，通过建设员工宿舍及浴室，为员工完善配套生活设施；通过合理安排生产计划，确保 员工休息，做到劳逸结合；通过争取公交车设点，方便员工交通，全力营造一个活跃、向上、团结的氛围， 提高员工的认可度和归属感。 （三）实施上述经营目标和未来发展战略的实现所面临影响因素 1、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料钢材受市场需求变化及国内外经济环境等多方面因素影响，其价格未来存在很大不确 定性，面对钢材价格波动的风险，公司继续通过“小批量、多批次”的方式控制好原材料采购环节同时， 积极做好套期保值业务的研究，在适当的时候尝试开展套期保值业务，切实降低原料价格波动带来的风险， 由此最大限度的控制由原材料价格波动带来的风险， 2、 房地产市场持续低迷的风险 2012年，国家政策对房地产市场调控而产生的市场需求萎缩的风险仍是公司必须面对的。为此，公司 除了一方面加大销售开拓力度，扩大产品在国内市场的销售面和渗透层次；另一方面，公司将通过积极开 发高精度电梯导轨系列、空心导轨系列、地铁接触轨等产品来优化公司原有产品结构，形成新的利润增长 点，减少房地产行业的波动对公司业绩带来的不利影响。 3、行业竞争加剧的风险 受房地产市场发展的影响，电梯行业的需求面临着萎缩的风险，这直接导致了公司所处行业竞争进一 步加剧的风险，面对这一市场挑战，公司将进一步加大品牌及营销渠道建设，在巩固产品市场竞争优势地 位的同时逐步建立公司品牌壁垒和销售渠道壁垒，以规避市场的竞争风险。 三、公司投资情况 (一) 募集资金的使用和管理情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文核准，公司由主承销商国海证券有限责任公司采 用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,300万股，每股发行 价人民币15.50元，共募集资金总额为人民币511,500,000元，扣除发行费用人民币54,580,977.53元，实 际募集资金净额为人民币456,919,022.47元。该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经山东天恒信 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 37 有限责任会计师事务所天恒信内验报字[2010]2005号验资报告验证确认。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会 [2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年6月首次公开发行股票 发生的2,208,818.00元路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人 民币52,372,159.53元。2011年3月23日，公司已将2,208,818.00元从基本户转回募集资金专户。 调整后，发行费用为人民币52,372,159.53 元，实际募集资金净额为人民币净额为人民币 459,127,840.47元。 2、本年度募集资金使用情况及期末余额 截至2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：（人民币）万元 项目 金额 募集资金净额 45,912.78 加：累计利息收入扣除手续费净额 770.99 以前年度已使用净额 11,441.16 本年度使用金额 14,932.12 募集资金年末余额 20,310.49 3、募集资金结余情况 截至2011年12月31日，募集资金存储专户余额为20,310.49万元，具体存放情况如下： 单位：（人民币）万元 序号 专户银行名称 银行账号 账户类别 期末余额 募集资金专户 382.59 1 中国银行股份有限公司张家港支行 480658217538 定期存款 5,000.00 募集资金专户 39.52 2 中国农业银行股份有限公司张家港港区支行 528201040062868 定期存款 6,000.00 募集资金专户 1,889.38 3 江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行 802000028888188 定期存款 7,000.00 合计 20,310.49 注：因中国银行股份有限公司张家港支行系统升级原因,原在中国银行股份有限公司张家港支行开设 的募集资金专项账户号码由12229608093001变更为480658217538（详见公司2011-024号公告）。 4、募集资金管理制度的建立 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 38 订）》等法律、法规、规范性文件以及《长江润发机械股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定《长 江润发机械股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2008 年 8 月 15 日，召开的股东大会上审议通过，并于 2011 年 4 月 23 日经 2010 年度股东大会审议通过第一次修订。 根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行 严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。 2010年9月，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，规范募集资金管理，保 护中小投资者的权益，公司以定期存单方式存放募集资金。根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别 与专户银行及保荐人签订《长江润发机械股份有限公司募集资金三方监管补充协议》。 5、募集资金管理制度的执行 为规范募集资金的管理和使用，切实保护公司投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》（2006 年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规 范性文件的规定，并经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意公司与保荐人国海证券有限责任公司 及中国银行股份有限公司张家港支行、中国农业银行股份有限公司张家港港区支行、江苏张家港农村商业 银行股份有限公司港区支行按规定分别签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情 况进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。 2010年9月，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，规范募集资金管理，保 护中小投资者的权益，公司以定期存单方式存放募集资金。根据募集资金管理方面的相关规定，公司分别 与专户银行及保荐人签订《长江润发机械股份有限公司募集资金三方监管补充协议》。 公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在 问题。 6、2011年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 51,150.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本报告期投入募集资金总额 14,932.12 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 26,373.28 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩建年产 18 万吨电梯 导轨项目 否 33,000. 00 33,000.00 12,256.71 21,130.1 2 64.06% 2013 年 12 月 31 日 1,733.15 否 否 天津分公司年产两万 吨 T 型导轨及配件项 目 否 7,000.0 0 7,000.00 70.91 1,067.51 15.25% 2012 年 12 月 31 日 否 否 电梯部件研发中心项 目 否 3,000.0 0 3,000.00 4.5 1,575.65 52.52% 2011 年 12 月 31 日 不适用 否 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 39 承诺投资项目小计 - 43,000. 00 43,000.00 12332.12 23,773.2 8 - - 1,733.15 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 2,600.00 2,600.00 0.00% - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 2,600.00 2,600.00 - - - - 合计 - 43,000. 00 43,000.00 14932.12 26373.28 - - 1,733.15 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 扩建年产 18 万吨电梯导轨项目：2011 年项目建设投入主要以基建和设备订购为主，2012 年才能 逐步释放产能；天津分公司年产两万吨 T 型导轨及配件项目：前期审批手续进度缓慢，预计 2012 年 3 月能够完成手续的审批并进入实际建设阶段；“电梯部件研发中心项目”：公司根据行业的发展趋势的 变换，确认研究的方向，并定制相应的试制设备，周期较长。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实 现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年 2 月修订)的 规定，截止本报告期末，公司董事会已将超额部分中的 2,600.00 万元用于永久补充公司生产经营所需 的流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司先期已利用自筹资金 11,441.16 万元投入募投项目，其中扩建年产 18 万吨电梯导轨项目（新增产 能 12 万吨）投入资金 8873.41 万元；天津分公司年产两万吨 T 型导轨及配件项目投入资金 996.60 万元； 电梯部件研发中心项目投资资金 1571.15 万元。经公司第一届董事会第十次会议审议通过，公司已使 用募集资金 11441.16 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内不存在此情况。 7、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 经鉴证，山东天恒信有限责任会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于募集资金2011年度存放 和使用情况的专项报告》符合《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，在所有重大方面反映了长江润发公司2011年度募集资金的存放与使用情况。 具体详见刊登在2012年3月1日巨潮资讯网（）上的《山东天恒信有 限责任会计师事务所关于公司2011年度募集资金使用情况鉴证报告》。 8、国海证券有限责任公司对募集资金年度专项核查报告 通过核查，国海证券有限责任公司认为： 1、长江润发首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 40 用途，符合相关法规的规定； 2、长江润发首次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关 信息披露及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。 具体内容详见刊登在2012年3月1日巨潮资讯网（）上的《国海证券 有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 (二) 重大非募集资金投资项目情况 报告期内，公司没有重大非募集资金投资项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 1、2011 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议通过通讯表决方式召开： （1）审议《关于调整公司内部机构设置的方案的议案》； （2）审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》； （3）审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》； （4）审议《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》； （5）审议《关于修改<公司关联交易管理制度>的议案》； （6）审议《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》； （7）审议《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》； （8）审议《关于修改<公司董事会秘书工作细则>的议案》； （9）审议《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》； （10）审议《关于修改<公司董事会战略发展委员会议事规则>的议案》； （11）审议《关于修改<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》； （12）审议《关于修改<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》； （13）审议《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》； （14）审议《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》； （15）审议《关于制定<公司外部使用人管理制度>的议案》； （16）审议《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》； （17）审议《关于制定<公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序>的议案》。 2、2011 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议在公司五楼会议室召开： （1）审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》 独立董事任天笑先生、陈传明先生、杨豪先生提交《2010年度述职报告》 （2）审议《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》 （3）审议《关于公司2010年度财务决算报告的议案》 （4）审议《关于公司2011年度财务预算报告的议案》 （5）审议《关于公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 41 （6）审议《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》 （7）审议《公司2010年年度报告及其摘要的议案》 （8）审议《公司董事会关于募集资金2010年度存放与使用情况专项报告的议案》 （9）审议《关于公司向商业银行申请2011年度综合授信额度的议案》 （10）审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》 （11）审议《关于公司参与土地使用权竞买的议案》 （12）审议《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》 3、2011 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议在公司五楼会议室召开： （1）审议《关于公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案》 （2）审议《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》 4、2011 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议以现场与通讯表决方式召开： （1）审议《关于公司开设外币银行账户的议案》 5、2011 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第六次会议在公司五楼会议室召开： （1）审议《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》 （2）审议《关于修改<公司章程>的议案》 （3）审议《关于调整公司董事会审计委员会人员组成的议案》 （4）《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 （5）审议《关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案》 6、2011 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第七次会议以现场及通讯表决方式召开： （1）审议《公司关于内控规则落实情况自查表的议案》 （2）审议《公司子（分）公司管理制度》 7、2011 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议在公司五楼会议室召开： （1）审议《关于补选独立董事的议案》 （2）审议《关于公司 2011 年三季度报告的议案》 （3）审议《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》 8、2011 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第九次会议在公司五楼会议室召开： （1）审议《关于调整公司董事会专门委员会人员组成的议案》 （二）董事会对股东大会决议执行情况 2011 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大 会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、2010年度利润分配方案执行的情况 报告期内，公司董事会根据2010年年度股东大会通过的2010年度利润分配及资本公积金转增股本预 案，以公司2010年末总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共 派发现金红利1,320万元。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 42 2、根据2010年度股东大会决议，公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机 构。 3、根据2010年度股东大会决议，授权公司董事长郁霞秋在授信额度内办理公司一切与银行借款，截 止2011年底，公司共借款2,6200万元。 4、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，完成了《公司章程》修改以及工商备案登记。 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、战略发展委员会履职情况 2011 年，战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略发展委员会工作细则》及其他相 关规定认真履行职责，就做好公司 2010 年的利润分配和各项工作总结，以及 2011 年的经营发展规划进行 了深入的分析和研究，为公司发展战略的实施提出了合理的建议。 2、审计委员会履职情况 2011年，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会审计委员会年报审议工作程序》有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审计委员 会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营 情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公 司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 (1)与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，并出具书面审核意见； (2)与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通； (3)审议公司内审部门提交的季度计划、总结； (4)对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提续聘议案。 3、薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度 薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司相关薪酬管理规定。 4、提名委员会履职情况 2011年，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，认为公司董事和高级管理人员配 置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积 极的贡献。 2011年10月26日，提名委员会同意提名汪金德为公司第二届董事会独立董事候选人并提交公司董事会 会议审议。 五、利润分配情况 （一）公司2011年分配预案 根据山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润46,040,037.44元，根据《公 司章程》规定，提取3,109,850.98元列入公司法定盈余公积金，同时扣除已分配上年利润13,200,000.00 元，本期剩余利润29,730,186.46元，加上以前年度未分配利润92,327,738.51元，年末未分配利润为 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 43 122,057,924.97元,其中可供股东分配的利润为76,360,863.59元。 经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，提议2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日深圳证 券交易所收市后的总股本132,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派 发现金红利13,200,000元（含税）。 公司2011年度不以资本公积金转增股本。 本分配预案待股东大会通过后实施。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 13,200,000.00 41,713,678.85 31.64% 61,572,204.74 2009 年 9,900,000.00 43,168,429.81 22.93% 42,881,618.59 2008 年 4,500,000.00 37,360,212.43 12.04% 27,354,015.45 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 67.73% 六、 公司选定的信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网，公司指定的信息披露报纸为《证券日报》（2011 年1-6月）、《证券时报》、《上海证券报》（2011年7-12月）。 七、 公司开展投资者关系管理的具体情况 公司本着服务投资者的工作态度，不断加强投资者关系管理工作，保持和投资者的积极沟通，2011年 公司主要开展了下列投资者关系活动： 1、公司以公开、公平和公正为准则开展投资者关系管理活动。公司指定董事长作为投资者关系管理 活动的第一负责人，由董事会秘书负责主持投资者接待、投资者电话咨询、投资者留言回复及上市公司互 动平台留言回复等工作，积极加强与投资者的沟通交流，确保公司投资者关系管理活动符合中国证监会、 深圳证券交易所等相关规定。 2、2011 年 4 月 8 日，公司通过网络投资者关系平台举行了 2010 年度报告网上说明会。公司总经理、 独立董事、财务总监、董事会秘书及保荐代表人等与投资者进行了在线互动和深入、坦诚的交流，促进投 资者对公司的经营管理情况有了更深、更全面的了解。2011 年 9 月 5 日，公司通过网络投资者关系平台 举行了 2011 年半年度报告网上说明会。公司总经理、董事会秘书与投资进行了深入交流。 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 7 月 7 日 公司董秘办公室 实地调研 银河证券、东吴证券、 长江证券等 10 家机构 公司近期发展状况及未来发展规划 2011 年 7 月 21 日 公司董秘办公室 实地调研 嘉实管理有限公司 公司生产销售情况、募集项目实施情况 及未来发展规划 2011 年 8 月 10 日 公司董秘办公室 实地调研 东方证券、国联安基 金、诺德基金 公司发展状况及未来发展规划 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 44 第九节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实维护公司利益和全体股东权益。监事认真 履行监督职责，通过列席或出席董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方略、财务状况和 生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。 （一）报告期内，公司监事列席历次董事会会议。 （二）报告期内，公司监事出席股东大会。 （三）监事会召开情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。 1、2011 年 3 月 23 日，公司第二届监事会第二次会议在公司五楼会议室召开。 （1）审议《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》 （2）审议《关于公司2010年度财务决算报告的议案》 （3）审议《关于公司2010 年度财务预算报告的议案》 （4）审议《公司2010年年度报告及其摘要》 （5）审议《公司董事会关于募集资金2010年度存放与使用情况专项报告的议案》 （6）审议《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》 （7）审议《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 （8）审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 （9）审议《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》 2、2011 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开。 （1）审议《关于公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案》 （2）审议《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》 3、2011 年 8 月 4 日，公司第二届监事会第四次会议在公司三楼会议室召开。 （1）审议《关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》 4、2011 年 10 月 27 日，公司第二届监事会第五次会议在公司三楼会议室召开。 （1）审议《关于公司 2011 年三季度报告的议案》 二、监事会对 2011 年度公司有关事项发表意见 2011 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，从切实保护中小股东 利益的角度出发，认真履行了监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列 席了 2011 年度召开的全部股东大会和董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、募集资金等有关方面 进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，对下列事项发表了意见： （一）公司依法运作情况 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 45 公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规进行规范运作，认真履行职责，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作情况进行监督，认为：报告期内，未发现公司有违法违 规经营的行为，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程 序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的 规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认真审查了公司董事会提交股东大会审议的公司2011年度财务决算报告、公司2011年度利润分 配方案、经审计的2011年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务 运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载；山东天恒信有限责任会计师事务所出具的标准无 保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司 2011 年内部控制自我评价报告进行了认真的审核，认为：1)公司能根据中国证监会及深 圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项 业务活动的高效运行；2)公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部 稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3）公司内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）对公司募集资金存放和使用情况的意见 监事会对募集资金的使用情况进行核实，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）对公司关联交易的意见 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交 易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利 益的行为。 报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。 （六）对公司对外担保、资金占用及股权、资产置换情况的意见 报告期内，公司无对外担保、资金占用，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司无收购和出资产售情况。 三、监事会工作展望 公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司及股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎 实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 46 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也不存在以前期间发生但持续到报告期的 重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无从事证券投资以及持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 三、报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业合并事项。 四、报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大合同事项 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司不存在对外提供担保的行为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保 事项。 3、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司重大借款合同 单位：（人民币）万元 贷款银行 借款金额 借款期限 到期日期 担保方式 备注 5,000 2010.02.08 2011.02.08 抵押、保证 5,000 2011.01.21 2012.01.20 抵押、保证 已归还 5,000 2011.06.28 2012.06.27 订单融资 3,000 2011.10.25 2012.10.25 抵押、保证 中国银行股份有限公司张家 港支行 1,000 2011.10.27 2012.10.27 抵押、保证 4,000 2010.10.21 2011.07.21 2,500 2010.11.17 2011.05.16 2,500 2011.03.25 2011.09.25 抵押、保证 已归还 6,500 2011.07.26 2012.07.26 已归还 2,000 1,500 2011.10.09 2012.10.09 1,000 2011.10.20 2012.10.20 3,000 2011.10.25 2012.10.25 中国农业银行张家港港区支 行 1,500 2011.10.27 2012.10.27 抵押 注：截止报告期末,公司未到期的与中国银行股份有限公司张家港支行和中国农业银行张家港港区支 行的借款合同分别剩余金额9,000万元和11,000万元。 5、报告期内重大日常经营合同签署情况 （1）2011年1月4日和2011年7月1日，公司与上海三菱电梯有限公司签订框架性的《供货协议》。合同 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 47 有效期为半年，每半年签订一次。协议规定：双方每年签订2次《工矿产品购销合同》和《加工定做合同》， 约定供货品种、规格、价格、包装、付款、目的地等，但具体操作流程则以购货方出具的个别采购订单为 准；供货方提供合同指定之产品，按照购货方图纸技术标准，质保期限为二年；合同纠纷的解决机构为上 海闵行区人民法院。 （2）2011年1月5日，公司与江南嘉捷电梯股份有限公司签订《采购协议》，协议有效期为2011年1月5 日至2012年1月4日，协议规定：公司向江南嘉捷电梯股份有限公司提供与“采购订单”相符的产品；在协 议的有效期内，公司应维持其所规定的价格水平，市场出现波动时，双方协商解决；作为江南嘉捷电梯股 份有限公司产品整体的一部分，公司所生产的产品应满足其技术所要求的各项技术指标；公司应有合理的 质保体系，以确保所有提供的产品符合江南嘉捷电梯股份有限公司的质量要求；所有产品的运费由公司承 担；本协议如发生纠纷，双方协商解决，协商不成的由协议履行地人民法院裁决。 （3）2011年1月5日，公司与苏州富士电梯有限公司签订了《采购协议》，协议有效期为2011年1月5日 至2012年1月4日，协议规定：公司向苏州富士电梯有限公司提供与“采购订单”相符的产品；在协议的有 效期内，公司应维持其所规定的价格水平，市场出现波动时，双方协商解决；作为苏州富士电梯有限公司 产品整体的一部分，公司所生产的产品应满足其技术所要求的各项技术指标；公司应有合理的质保体系， 以确保所有提供的产品，符合苏州富士电梯有限公司的质量要求；所有产品的运费由公司承担；本协议如 发生纠纷，双方协商解决，协商不成的由协议履行地人民法院裁决。 （4）2011年3月25日，公司就销售产品与巨人通力电梯有限公司签署《采购合同书》，有效期为2011 年4月1日至2012年6月30日。合同约定：购货方每次以《采购订单》的方式向供货方订购货物，并在《采 购订单》中明确货物名称、规格/型号、单价、数量、交货期等要求；供货方承诺并保证在双方约定的质 保期内，如发生产品质量问题，由供货方负责保修、包退、包换；双方发生争议协商不成时由合同履行地 人民法院裁决。 （5）2011年9月30日，公司与蒂森克虏伯扶梯（中国）有限公司签订《采购合同》，合同有效期为2011 年9月30日至2013年9月30日，合同规定：供货方按照购货方发出的订单、具体的产品要求说明、图纸向购 货方提供产品实物、与产品有关的配套服务，合同价格以购货方书面确认的供货方报价单的单价为准；合 同期限届满，本合同自然终止，因合同所产生的或与本合同有关的争议，双方通过友好协商的方式解决， 协商不成将争议提交广州仲裁委员会中山分会仲裁。 （6）2011年11月1日，公司与蒂森电梯有限公司签订采购合同，有效期自2011年11月1日至2012年10 月30日。合同规定：购货方以采购订单的方式向供货方订货，供货产品明细如规格、物料号码、单价、价 格有效期、交货期以合同附件为准，在合同期内有关增加任何新产品种类的合同修改，应由双方同意，所 有有关增加产品的文件作为合同附件并成为合同不可分割的一部分。就执行合同所发生的或与合同有关的 一切争议，双方协商解决，协商不成的任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。 六、重大关联交易事项 （一）报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易 （二）接受担保 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 48 截止2011年12月31日，本公司接受关联方提供担保情况如下表： 单位：（人民币）万元 单位名称 担保事项 担保方式 贷款银行 期 限 长江润发集团有限公司 抵押、保证 长江润发（张家港）浦钢有限公司 保证 郁全和 人民币借款 保证 中国银行股份有限 公司张家港支行 2010-12-23至2011-12-23 （三）报告期内，公司与控股股东及其他关联方资金未发生资金占用情况 七、承诺事项及履行情况 承诺人 承诺内容 履行情况 避免同业竞争承诺 长江润发集团有限公司、 郁全和、郁霞秋、邱其琴、 黄忠和 在本公司/本人作为长江润发机械股份有限公司控股股东或主要股东期间 期间，目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与长江润发机械股份有限公司构成竞争的任何业务或活动，不以任 何方式从事或参与生产任何与长江润发产品相同、相似或可以取代长江润发机 械股份有限公司产品的业务活动。 本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及 控股地位促使其直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与其相同的义 务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与长江润发经营的业务有竞争 或可能有竞争，其将立即通知长江润发，并尽力将该商业机会让予长江润发。 切实履行 江苏沙钢集团有限公司、 高新开创投资公司、张家 港 市 金 港 镇 资 产 经 营 公 司、倪平、李柏森、陈菊 英、黄妍、卢凤清、汪仁 平、邱惠兴、龚凤香、顾 卫东、夏玉静、曹绍国、 施亚娟、卢斌、刘平 本公司/本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对 长江润发机械股份有限公司构成竞争的业务及活动；将来也不在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业上对长江润发机械股份有限公司构成竞争的 业务及活动，或拥有与长江润发机械股份有限公司存在竞争关系的任何经济实 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心 技术人员。 切实履行 避免关联交易与资金占用的声明和承诺 长江润发集团有限公司 本公司及本公司关联方将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用长江润发机械股份有限公司及长江润发（张家港）浦钢有限公司之资金，且 将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与长江润发机 械股份有限公司及长江润发（张家港）浦钢有限公司发生除正常业务以外的一 切资金往来。 切实履行 郁全和、郁霞秋、邱其琴、 黄忠和 在本人作为长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司的董事、 股东和/或高级管理人员期间，努力促使长江润发集团有限公司及其关联方不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长江润发机械股份有限公司及 长江润发（张家港）浦钢有限公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市 公司法人治理的有关规定，避免与长江润发机械股份有限公司及长江润发（张 家港）浦钢有限公司发生除正常业务以外的一切资金往来。 切实履行 上市股份锁定承诺 长江润发集团有限公司、 郁全和、郁霞秋、邱其琴、 黄忠和、卢斌 除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第5.1.6条规定之情形 外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接 持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 切实履行 郁全和、郁霞秋、邱其琴、 黄忠和、卢斌 在遵守上述承诺的前提下，本人承诺在担任长江润发机械股份有限公司董 事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有公 司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 切实履行 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 49 八、报告期内，公司控股股东及其他关联方无非经营性占用公司资金及违规担保的情况。 公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求， 对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2011年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规 占用公司资金的情况。 2、报告期内，以及以前期间发生并累计至2011年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为 零。 九、 公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司将续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为 公司财务审计机构。 十、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司董事会及董事未发生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门 的处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事、管理层有关人员没有发生被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内，公司未发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、 报告期内公司相关信息披露情况索引 序号 日期 公告内容 1 第二届董事会第二次会议（通讯表决方式）决议公告 2 董事、监事和高级管理人员内部问责制度 3 董事会秘书工作细则 4 2011-02-01 董事会审计委员会年报程序 其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 江苏沙钢集团有限公司、 高新开创投资公司、张家 港 市 金 港 镇 资 产 经 营 公 司、倪平、李柏森、黄妍、 卢凤清、汪仁平、邱惠兴、 龚凤香、施亚娟、陈菊英、 顾卫东、夏玉静、曹绍国、 刘平 自长江润发机械股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发 行前持有的公司股份。 履行完毕 其他承诺 长江润发集团有限公司、 郁全和、郁霞秋、邱其琴、 黄忠和 在股份增持期间及法定期限内不减持其所持有的长江润发机械股份有限 公司股份。 切实履行 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 50 5 董事会审计委员会议事规则 6 董事会提名委员会议事规则 7 董事会薪酬与考核委员会议事规则 8 董事会议事规则 9 董事会战略发展委员会议事规则 10 独立董事工作制度 11 股东大会议事规则 12 关联交易管理制度 13 募集资金管理制度 14 投资者关系管理制度 15 外部信息使用人管理制度 16 信息披露管理制度 17 总经理工作细则 18 2011-02-22 2010年度业绩快报及业绩预告修正公告 19 第二届董事会第三次会议决议公告 20 第二届监事会第二次会议决议公告 21 2010年年度股东大会通知 22 2010年年度报告摘要 23 关于募集资金2010年度存放和使用情况的专项报告 24 2010年年度报告 25 2010年度内控自我评价报告 26 独立董事述职报告 27 独立董事对2010年报相关事项的独立意见 28 国海证券有限责任公司关于长江润发2010年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 29 国海证券有限责任公司关于长江润发2010年关联交易专项核查报告 30 国海证券有限责任公司关于公司2010年内部控制自我评价的核查报告 31 控股股东及其他关联方占用资金情况的鉴证报告 32 募集资金使用情况鉴证报告 33 内部控制鉴证报告 34 2010年度审计报告 35 董事、监事和高级管理人员内部问责制度 36 2011-03-25 监事会议事规则 37 2011-03-29 关于举办2010年年度报告说明会的公告 38 2011-04-25 第二届董事会第四次会议决议公告 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 51 39 第二届监事会第三次会议决议公告 40 2011年第一季度报告正文 41 2011年第一季度报告全文 42 2010年年度股东大会决议公告 43 2011-04-26 2010年度股东大会的法律意见书 44 关于公司竞拍取得土地使用权的公告 45 2011-05-05 2010年度权益分派实施公告 46 2011-05-06 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告 47 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 48 2011-06-15 国海证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通的核查意见 49 2011-06-17 第二届董事会第五次会议决议公告 50 2011-07-01 长江润发机械股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告 51 2011-07-14 长江润发机械股份有限公司2011年上半年度业绩预告修正公告 52 长江润发：第二届董事会第六次会议决议公告 53 长江润发：2011年半年度报告摘要 54 长江润发：2011年半年度报告 55 长江润发：独立董事关于关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 56 长江润发：董事会秘书工作细则 57 2011-08-08 长江润发：章程(2011年8月) 58 2011-09-07 长江润发：关于加强公司治理专项活动的整改报告 59 2011-09-23 长江润发：关于募集资金账户号码变更的公告 60 长江润发：第二届董事会第七次会议决议公告 61 长江润发：内部控制规则落实情况自查表 62 长江润发：子（分）公司管理制度 63 2011-09-29 国海证券股份有限公司关于长江润发机械股份有限公司内控规则落实情况自查表之核查意 见 64 2011-09-30 长江润发：关于独立董事任天笑先生去世的公告 65 长江润发：第二届董事会第八次会议决议公告 66 长江润发：2011年第一次临时股东大会通知 67 长江润发：2011年第三季度季度报告正文 68 长江润发：2011年三季报全文 69 长江润发：独立董事关于补选独立董事的独立意见 70 长江润发：独立董事提名人声明 71 2011-10-28 长江润发：独立董事候选人声明 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 52 72 长江润发：2011 年第一次临时股东大会决议公告 73 长江润发：二届九次董事会会议决议公告 74 2011-11-22 北京市通商律师事务所关于长江润发机械股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律 意见书 注：上述信息均在巨潮资讯网() 、《证券日报》（2011 年 1 月—6 月）、 《上海证券报》（2011 年 7 月—12 月）、《证券时报》上披露。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 53 第十一节 财务报告 审计报告 天恒信审字[2012]20006 号 长江润发机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的长江润发机械股份有限公司（以下简称长江润发公司）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是长江润发公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，长江润发公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了长江润发公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孔祥勇 中国 山东 中国注册会计师：苏存学 2012 年 2 月 29 日 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 54 （一）资产负债表 编制单位：长江润发机械股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 333,267,412.52 293,740,646.98 528,659,231.78 490,409,104.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 16,595,798.35 1,610,000.00 4,465,700.00 3,738,500.00 应收账款 52,860,184.29 25,666,983.49 28,718,211.03 17,795,695.83 预付款项 65,051,846.74 115,935,828.15 55,721,977.88 36,045,591.13 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 294,217.68 294,217.68 11,938.10 11,938.10 买入返售金融资产 存货 311,468,742.10 170,623,039.86 158,023,365.79 75,132,798.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 779,538,201.68 607,870,716.16 775,600,424.58 623,133,628.57 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 101,723,779.90 101,723,779.90 投资性房地产 固定资产 188,415,378.67 149,214,804.14 195,521,633.91 154,722,475.26 在建工程 29,637,021.95 29,237,021.95 564,358.00 164,358.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 100,031,507.78 83,010,689.24 82,114,530.84 64,714,301.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 653,987.13 210,119.87 636,941.07 172,052.59 其他非流动资产 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 55 非流动资产合计 318,737,895.53 363,396,415.10 278,837,463.82 321,496,967.57 资产总计 1,098,276,097.21 971,267,131.26 1,054,437,888.40 944,630,596.14 流动负债： 短期借款 262,000,000.00 200,000,000.00 183,000,000.00 115,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 70,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 77,434,376.91 53,579,336.88 49,680,123.33 45,515,470.48 预收款项 4,017,276.20 1,963,490.94 18,435,724.78 13,043,182.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,893,602.39 4,540,395.77 2,978,457.20 1,762,995.84 应交税费 -13,028,059.99 -6,246,085.90 1,552,466.87 62,150.54 应付利息 606,585.21 491,529.98 321,453.40 181,243.00 应付股利 其他应付款 117,260.30 900.00 74,644.07 26,500.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 337,041,041.02 254,329,567.67 326,042,869.65 245,591,542.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 337,041,041.02 254,329,567.67 326,042,869.65 245,591,542.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 492,081,775.99 493,481,344.77 492,081,775.99 493,481,344.77 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,095,355.23 15,095,355.23 11,985,504.25 11,985,504.25 一般风险准备 未分配利润 122,057,924.97 76,360,863.59 92,327,738.51 61,572,204.74 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 761,235,056.19 716,937,563.59 728,395,018.75 699,039,053.76 少数股东权益 所有者权益合计 761,235,056.19 716,937,563.59 728,395,018.75 699,039,053.76 负债和所有者权益总计 1,098,276,097.21 971,267,131.26 1,054,437,888.40 944,630,596.14 （二）利润表 编制单位：长江润发机械股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,119,745,957.14 788,162,517.36 839,494,061.88 594,380,360.79 其中：营业收入 1,119,745,957.14 788,162,517.36 839,494,061.88 594,380,360.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,064,913,176.21 753,444,562.16 791,413,966.87 559,827,704.39 其中：营业成本 1,007,062,767.54 711,950,475.94 736,444,318.53 518,997,578.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,389,449.34 983,277.40 2,472,840.40 1,649,506.32 销售费用 24,657,072.17 21,065,251.02 17,320,786.96 14,798,267.29 管理费用 21,494,228.06 16,460,215.48 19,423,347.61 14,654,776.81 财务费用 6,962,654.37 2,605,093.86 15,809,382.32 9,801,928.05 资产减值损失 3,347,004.73 380,248.46 -56,708.95 -74,352.48 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 54,832,780.93 34,717,955.20 48,080,095.01 34,552,656.40 加：营业外收入 1,400,187.86 1,400,187.86 2,192,878.00 2,192,878.00 减：营业外支出 286,377.51 261,196.64 220,689.72 170,559.72 其中：非流动资产处置损失 17,178.39 17,048.39 四、利润总额（亏损总额以“-” 55,946,591.28 35,856,946.42 50,052,283.29 36,574,974.68 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 57 号填列） 减：所得税费用 9,906,553.84 4,758,436.59 8,338,604.44 4,807,656.74 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 46,040,037.44 31,098,509.83 41,713,678.85 31,767,317.94 归属于母公司所有者的净 利润 46,040,037.44 31,098,509.83 41,713,678.85 31,767,317.94 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.35 0.24 0.36 0.28 （二）稀释每股收益 0.35 0.24 0.36 0.28 七、其他综合收益 八、综合收益总额 46,040,037.44 31,098,509.83 41,713,678.85 31,767,317.94 归属于母公司所有者的综 合收益总额 46,040,037.44 31,098,509.83 41,713,678.85 31,767,317.94 归属于少数股东的综合收 益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 （三） 现金流量表 编制单位：长江润发机械股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 1,235,644,437.37 882,358,944.74 1,003,107,139.69 702,457,224.29 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 13,224,726.77 13,224,726.77 7,133,314.07 7,133,314.07 收到其他与经营活动有关 的现金 8,457,394.98 8,324,169.88 3,749,416.43 3,663,792.92 经营活动现金流入小计 1,257,326,559.12 903,907,841.39 1,013,989,870.19 713,254,331.28 购买商品、接受劳务支付的 1,251,149,220.42 940,193,817.12 819,824,055.83 566,327,673.65 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 58 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 42,365,889.61 31,438,507.39 23,233,435.85 14,542,220.40 支付的各项税费 20,953,957.71 9,256,060.51 28,587,795.68 16,564,743.39 支付其他与经营活动有关 的现金 32,846,899.81 28,009,680.40 26,977,788.15 22,362,413.43 经营活动现金流出小计 1,347,315,967.55 1,008,898,065.42 898,623,075.51 619,797,050.87 经营活动产生的现金 流量净额 -89,989,408.43 -104,990,224.03 115,366,794.68 93,457,280.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 907,493.07 907,493.07 2,000.00 2,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 907,493.07 907,493.07 2,000.00 2,000.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 86,679,168.69 83,466,309.28 13,615,193.48 12,871,982.59 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 86,679,168.69 83,466,309.28 13,615,193.48 12,871,982.59 投资活动产生的现金 流量净额 -85,771,675.62 -82,558,816.21 -13,613,193.48 -12,869,982.59 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 467,011,300.00 467,011,300.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 362,000,000.00 300,000,000.00 251,000,000.00 165,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 59 筹资活动现金流入小计 362,000,000.00 300,000,000.00 768,011,300.00 682,011,300.00 偿还债务支付的现金 283,000,000.00 215,000,000.00 383,000,000.00 290,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 27,694,126.07 23,182,808.38 27,491,869.91 21,386,667.41 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 70,000,000.00 70,000,000.00 7,671,500.00 7,671,500.00 筹资活动现金流出小计 380,694,126.07 308,182,808.38 418,163,369.91 319,058,167.41 筹资活动产生的现金 流量净额 -18,694,126.07 -8,182,808.38 349,847,930.09 362,953,132.59 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -936,609.14 -936,609.14 -329,789.13 -329,789.13 五、现金及现金等价物净增加额 -195,391,819.26 -196,668,457.76 451,271,742.16 443,210,641.28 加：期初现金及现金等价物 余额 528,659,231.78 490,409,104.74 77,387,489.62 47,198,463.46 六、期末现金及现金等价物余额 333,267,412.52 293,740,646.98 528,659,231.78 490,409,104.74 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 60 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：长江润发机械股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 132,00 0,000.0 0 492,08 1,775.9 9 11,985, 504.25 92,327, 738.51 728,39 5,018.7 5 99,000, 000.00 65,953, 935.50 8,808,7 72.46 63,690, 791.45 237,45 3,499.4 1 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 132,00 0,000.0 0 492,08 1,775.9 9 11,985, 504.25 92,327, 738.51 728,39 5,018.7 5 99,000, 000.00 65,953, 935.50 8,808,7 72.46 63,690, 791.45 237,45 3,499.4 1 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 3,109,8 50.98 29,730, 186.46 32,840, 037.44 33,000, 000.00 426,12 7,840.4 9 3,176,7 31.79 28,636, 947.06 490,94 1,519.3 4 （一）净利润 46,040, 037.44 46,040, 037.44 41,713, 678.85 41,713, 678.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 46,040, 037.44 46,040, 037.44 41,713, 678.85 41,713, 678.85 （三）所有者投入和减少 资本 33,000, 000.00 426,12 7,840.4 9 459,12 7,840.4 9 1．所有者投入资本 33,000, 000.00 426,12 7,840.4 9 459,12 7,840.4 9 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 61 （四）利润分配 3,109,8 50.98 -16,309 ,850.98 -13,200 ,000.00 3,176,7 31.79 -13,076 ,731.79 -9,900, 000.00 1．提取盈余公积 3,109,8 50.98 -3,109, 850.98 3,176,7 31.79 -3,176, 731.79 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -13,200 ,000.00 -13,200 ,000.00 -9,900, 000.00 -9,900, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 132,00 0,000.0 0 492,08 1,775.9 9 15,095, 355.23 122,05 7,924.9 7 761,23 5,056.1 9 132,00 0,000.0 0 492,08 1,775.9 9 11,985, 504.25 92,327, 738.51 728,39 5,018.7 5 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：长江润发机械股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 132,000,0 00.00 493,481,3 44.77 11,985,50 4.25 61,572,20 4.74 699,039,0 53.76 99,000,00 0.00 67,353,50 4.28 8,808,772 .46 42,881,61 8.59 218,043,8 95.33 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 132,000,0 00.00 493,481,3 44.77 11,985,50 4.25 61,572,20 4.74 699,039,0 53.76 99,000,00 0.00 67,353,50 4.28 8,808,772 .46 42,881,61 8.59 218,043,8 95.33 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 3,109,850 .98 14,788,65 8.85 17,898,50 9.83 33,000,00 0.00 426,127,8 40.49 3,176,731 .79 18,690,58 6.15 480,995,1 58.43 （一）净利润 31,098,50 9.83 31,098,50 9.83 31,767,31 7.94 31,767,31 7.94 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 31,767,31 7.94 31,767,31 7.94 （三）所有者投入和减少 资本 33,000,00 0.00 426,127,8 40.49 459,127,8 40.49 1．所有者投入资本 33,000,00 0.00 426,127,8 40.49 459,127,8 40.49 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,109,850 .98 -16,309,8 50.98 -13,200,0 00.00 3,176,731 .79 -13,076,7 31.79 -9,900,00 0.00 1．提取盈余公积 3,109,850 .98 -3,109,85 0.98 3,176,731 .79 -3,176,73 1.79 2．提取一般风险准备 -9,900,00 0.00 -9,900,00 0.00 3．对所有者（或股东） 的分配 -13,200,0 00.00 -13,200,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报告 63 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 132,000,0 00.00 493,481,3 44.77 15,095,35 5.23 76,360,86 3.59 716,937,5 63.59 132,000,0 00.00 493,481,3 44.77 11,985,50 4.25 61,572,20 4.74 699,039,0 53.76 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 64 页 长江润发机械股份有限公司 合并财务报表附注 2011年度 一、公司基本情况 长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为张家港市润发机 械有限公司，注册资本为688万元人民币，其中：江苏长江润发集团有限公司出资447.2万元， 张家港市润发机械厂工会出资240.8万元。上述出资经江苏兴中会计师事务所苏中验（99）第 159号《验资报告》验证。 2001年8月18日，经公司全体股东作出决议，同意吸收江苏长江润发集团公司工会为公司 新股东，股东江苏长江润发集团有限公司将其在公司的出资213.28万元人民币，转让给江苏 长江润发集团公司工会；将其在公司的出资96.32万元人民币，转让给张家港市润发机械有限 公司工会；同时，将公司注册资本由人民币688万元增加到人民币998万元，新增部分由三方 股东按出资比例以现金方式出资。上述出资，经苏州勤业联合会计师事务所勤公证验内字 （2001）第631号《验资报告》验证。 2003年9月12日，经公司全体股东作出决议，江苏长江润发集团公司工会将其对公司的出 资309.38万元转让给江苏长江润发集团有限公司；张家港市润发机械有限公司工会将其对公 司的出资中的69.02万元转让给江苏长江润发集团有限公司。同时，同意将注册资本由人民币 998万元增加到人民币2,000万元，增资部分1,002万元人民币全部由江苏长江润发集团有限公 司以现金投入。上述出资经张家港长兴会计师事务所张长会验字（2003）第498号《验资报告》 验证。 2005年11月5日，经公司全体股东作出决议，张家港市润发机械有限公司工会将其持有的 420万元出资（占注册资本21%），全部转让给长江润发集团有限公司工会。 2005年11月28日，经苏州市张家港工商行政管理局核准，公司更名为长江润发（张家港） 机械有限公司。 2007年9月25日，全体股东作出决议，同意长江润发集团有限公司将其持有的公司28%股 权（对应出资额为人民币560万元）转让给郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、邱惠兴、卢斌； 同意长江润发集团有限公司工会委员会将其持有公司的21%股权（对应出资额为人民币420万 元）转让给汪仁平、黄妍、龚凤香、李柏森、施亚娟、卢凤清。 2007年10月22日，股份公司创立大会召开，全体发起人以股东身份作出决议，公司名称 变更为“长江润发机械股份有限公司”，注册资本为5,000万元，各股东按各自出资比例增加 出资，本次出资经山东天恒信有限责任会计师事务所[2007]天恒信验内字2079号《验资报告》 验证。2007年11月1日，经江苏省苏州工商行政管理局审核登记，长江润发机械股份有限公司 注册成立，法人代表为郁霞秋。 2007年12月10日，公司全体股东作出决议，同意增加注册资本人民币2,200万元，新增注 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 65 页 册资本由江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、 陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平认缴，增资后注册资本为人民币7,200万元。本次出 资经山东天恒信有限责任会计师事务所[2007]天恒信验内字第2102号《验资报告》验证。 2008年4月28日，公司全体股东作出决议，同意将资本公积人民币720万元，未分配利润 人民币1,080万元，合计人民币1,800万元转增股本，增资后注册资本为人民币9,000万元。本 次增资经山东天恒信有限责任会计师事务所[2008]天恒信验内字第2036号《验资报告》验证。 2009年3月26日，公司全体股东作出决议，同意将未分配利润人民币900万元转增股本， 增资后注册资本为人民币9,900万元。本次增资经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信验 内字【2009】2009号《验资报告》验证。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653号文《关于核准长江润发机械股份有限公 司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2010年6月首次公开发行人民币普通股股票3,300 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币15.50元，发行后股本总额为132,000,000.00 元。公司于2010年6月18日在深圳证券交易所挂牌上市。 本公司属工业制造业，性质为股份有限公司，营业执照注册号为320500000046593，注册 地址为江苏省张家港市金港镇镇山东路，董事长：郁霞秋。经营范围：升降移动机械、港口 门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），主要产品为电梯导轨、 电梯导轨毛坯、配件及汽车型材、槽钢等。 截至期末，本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的 执行机构，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等。总经理负责 公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司下设内部审计部、资金财务 部、市场销售部、采购供应部、生产制造部、品质管理部、工程技术部、证券事务部及行政 事务部。公司拥有天津分公司和全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业 会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的 《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新会计 准则”）等有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 66 页 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会 计年度为公历1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产 或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，于 发生时计入当期损益。 2．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 （六）合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括母公司的全部子公司。当公司有 权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即被视为对 该实体拥有控制权。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，公司对子公司的财务报表按公司所采用的会计 政策予以必要的调整。合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在 编制合并会计报表时予以抵销。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 67 页 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的所有者权益在合并会计报表中单独列示。 （七）现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务 公司发生外币业务时，按交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币记 账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生 的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为 公允价值变动损益。与购建或生产符合资本化条件的资产相关外币借款产生的汇兑差额，按 借款费用的原则处理。 （九）金融工具 1．金融工具的分类 公司的金融工具分为金融资产和金融负债。 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2．金融工具的确认依据与计量方法 （1）公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。 （2）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： 1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 68 页 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 3．金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的 现金流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同 时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有 的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 4．金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据 表明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产控制的，应当根据其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债。 企业所确认的金融资产和金融负债，应当充分反映企业所保留的权利和承担的义务。企业应 当对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债 确认相关费用。继续涉入所形成的相关资产和负债不应当相互抵销，其后续计量按照《企业 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 69 页 会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定处理。继续涉入资产应根据所转移的 性质及其分类，列报于资产负债表中的贷款、应收款项等。继续涉入负债应当根据所转移的 资产是按摊余成本计量还是按公允价值计量，分类为按公允价值计量且其变动计人当期损益 的金融负债或其他金融负债。 6．金融资产（此处不含应收款项）减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来 现金流量现值的差额计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预 计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 （十）应收款项 1．坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回部 分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以 及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损 失。 2．计提坏账准备的范围：公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）均计提坏账准 备。 3．坏账损失的核算方法： （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备的 确认标准 本公司单项金额重大的应收款项指单 笔金额为 100 万元以上的客户应收账 款 单项金额重大的应收款项坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，若未发生减值， 按账龄计提坏账准备 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 70 页 信用风险特征组合的确定依据 账龄在 5 年以上的应收账款 根据信用风险特征组合确定的计提方法 应收账款余额百分比法计提的比例 其他应收款余额百分比法计提的比例 100% 100% （3）其他单项金额不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例 （%） 1 年以内 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3-5 年 80 80 5 年以上 100 100 （十一）存货 1．存货分类 存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易耗品等。 2．发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发 出按先进先出法计价。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）存货可变现净值的确定依据：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商 品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货项目的可变现净值低于账面 价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 71 页 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在期末对存货进行全面盘点，盘亏、毁损结 果，在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用“一次摊销法”进行核算。 （十二）长期股权投资 1．长期股权投资的初始计量： (1) 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： Ａ．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及承担债务账 面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 Ｂ．非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投 资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本 按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投 资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。 2．长期股权投资的后续计量：公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 3．长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 72 页 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4．长期股权投资的减值准备的核算：资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似 投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提 长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按“重要会计政策和会计估计”第十九项 所述方法计提减值准备。 5．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 （十三）投资性房地产 1．投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2．初始计量：投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。外购投资性房地产 的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地 产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以其他方式取得 的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 3．后续计量：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 4．公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转 换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： （1）投资性房地产开始自用。 （2）作为存货的房地产，改为出租。 （3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 （4）自用建筑物停止自用，改为出租。 5．资产负债表日，检查投资性房地产预计给公司带来未来经济利益的能力，以成本模式 计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按“重要会计政 策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 73 页 （十四）固定资产 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理持有的；使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产的确认条件： （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产分类：房屋建筑物，生产用机械、机器设备和电子、通讯、交通设施。 4．固定资产计价：公司固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购 买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资 产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过 正常信用条件延期支付的，购买固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。自行建造固 定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定 资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定处理。投资者投入固 定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业 会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。融资租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账。 5．固定资产折旧方法：采用平均年限法计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 5% 4.75% 生产用机械、机器设备 10 5% 9.5% 运输工具 5 5% 19% 电子及其他设备 5-10 5% 9.5%-19% 特殊固定资产包括以铂金为主要材料的贵金属制品，具有长期使用的过程中有形损耗极 小、价值基本保持不变等特点，不估计使用年限和残值也不计提折旧。 6．固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，检查固定资产预计给公司带来未来经 济利益的能力，有迹象表明固定资产发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所 述方法计提减值准备。 7．期末对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前，经授权批准后作相 应处理，计入当期损益。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 74 页 （十五）在建工程 1．在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程，按各项工程实际发生的成本计价，为工 程所发生的借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态前计入工程成本。 2．在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入 固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程 造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 3．在建工程减值准备的计提方法：资产负债表日，检查在建工程预计给公司带来未来经 济利益的能力，有迹象表明在建工程发生减值的，按“重要会计政策和会计估计”第十九项所 述方法计提减值准备。 （十六）无形资产 1．无形资产分类：包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。根据无 形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判 断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法 合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 2．无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买 价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定 用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产 的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货 币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则 第16号——政府补助》和《企业会计准则第20号——企业合并》确定。 3．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 75 页 5．无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无 形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采 用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行 复核，并进行减值测试。每个会计期间结束，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊 销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证 据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。 6．无形资产减值准备计提方法：资产负债表日，公司对无形资产逐项进行检查，检查无 形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明无形资产发生减值的，按“重要会计 政策和会计估计”第十九项所述方法计提减值准备。 （十七）借款费用 1．借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产或存货等资产。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化的期间： （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额的计算方法： 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列方法确定： 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 76 页 （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款 的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所 占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） （3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发 生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一 般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （十八）长期待摊费用 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。 （十九）资产减值 1．本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房 地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形 资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等。 2．可能发生减值资产的认定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹 象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响； 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 77 页 （3）市场利率或者其它市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其它表明资产可能已经发生减值的迹象。 3．资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 4．资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 5．资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现 金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式 和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产 组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其它各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其它各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的 各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、 该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资 产组或者资产组组合中其它各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （二十）预计负债的核算方法 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 78 页 1．预计负债的确认原则：与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，公司将其确认为 预计负债：该义务是公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义 务的金额能够可靠地计量。 2． 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 （二十一）应付职工薪酬的核算方法 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经 费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供服务的期间确认职工薪酬，根据职 工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 （二十二）股份支付 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确 定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信 息进行估计。 （二十三）收入 1．商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再保留与 该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对出售的商品实施有效控制，与交易相关的经济 利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认为营业收 入的实现。 2．提供劳务：劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量，与交易相关的经 济利益很可能流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，公司按照完工百分比法确认提 供劳务收入的实现。 3．让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量时 确认收入的实现。 4．工程合同收入：工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在合同已完工，经竣工验 收合格，收到价款或取得收取价款的证据时，确认合同收入；工程合同的开始和完工分属不 同的会计年度的，在总合同收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益能够流入企业的前提 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 79 页 下，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的 金额，确认为当期合同收入。建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：合 同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的 当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同 收入。 （二十四）政府补助 1．政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2．确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：企业能够满足政府补助所附条 件；企业能够收到政府补助。 3．计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 4．会计处理： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。 （二十五）递延所得税资产（负债） 公司所得税采用资产负债表债务法核算。公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资 产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递 延所得税负债。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很 可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税 资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债，根 据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的， 应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 80 页 期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （二十六）会计政策和会计估计变更以及差错更正说明 公司无需要披露的会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。 三、税项 （一）法定税率： 1．增值税：内销收入税率为17%。出口销售实行“免、抵、退”税政策，2008年1月1日 起公司开始自营出口，从2009年6月1日起，根据财政部、国家税务总局颁发的财税（2009）88 号文件规定，公司执行15%的退税率。 2．营业税：按营业税应税项目所适用的税率计缴。 3．房产税：从价计征的，按房产原值一次扣除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按 房租收入的12%计缴。 4．企业所得税：本公司执行 15%的所得税优惠税率;本公司子公司长江润发（张家港） 浦钢有限公司执行的企业所得税法定税率为 25%。 5．城市维护建设税：按应交流转税额的5%计缴。 6．教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。 7．地方教育费附加：按应交流转税额的2%计缴。 8．其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 （二）税收优惠及批文 1．技术改造国产设备投资抵免企业所得税 根据张家港地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》（张地税 函〔2008〕8号），确认公司T型电梯导轨生产线技术改造项目符合《国家税务总局关于印发< 技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》（国税发〔2000〕13号）的规 定，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策，可抵免所得税的2007年度国产设 备投资额为2,713.88万元，时间为自2007年起至2011年止5年内， 2011年实际抵免所得税 797,481.81元，至2011年12月31日累计实际抵免所得税5,046,962.36元。 2．高新技术企业所得税优惠 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 81 页 2011年9月29日，公司通过高新技术企业复审，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江 苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，公司于2011年9月30日取得换发的高新技术企业证 书，证书编号为GR201132000772，有效期三年。本年度本公司执行15%的所得税优惠税率。 四、控股子公司及合营企业 （一）子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 公司不存在通过设立或投资等方式取得的子公司。 （2）通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称 （全称） 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额（万 元） 实质上对公 司构成的净 投资余额（万 元） 持股比 例（%） 表决权 比例（%） 会计报 表是否 合并 长江润发（张 家港）浦钢有 限公司 全资 江苏省张 家港市 制造业 10,000 导轨毛坯、球扁 钢、履带钢、集 装箱槽钢、叉车 钢、斜钢、角钢、 槽钢等型钢 10,000 10,000 100 100 是 注：本公司之子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司在本附注中简称润发浦钢公司。 （3）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 公司不存在通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 （二）本年度合并范围变化情况 本年度合并范围未发生变化。 五、合并财务报表项目注释 （以下附注期初数是指 2010 年 12 月 31 日余额，期末数是指 2011 年 12 月 31 日余额； 本期是指 2011 年度，上期是指 2010 年度，货币单位除特别指出，均为人民币元。） 注释1、货币资金 1．货币资金明细 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 82 页 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 35,886.82 22,005.17 小计 35,886.82 22,005.17 银行存款： 人民币 194,926,474.60 194,926,474.60 美元 1,960,772.85 6.3009 89,191,560.02 16,717.00 6.6227 110,711.68 欧元 55,519.99 8.1625 453,181.92 4.58 8.8057 40.33 新加坡元 357,695.86 4.8124 1,721,375.56 小计 143,231,525.70 195,037,226.61 其他货币资金： 人民币 190,000,000.00 333,600,000.00 小计 190,000,000.00 333,600,000.00 合计 333,267,412.52 528,659,231.78 2．公司货币资金期末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无存在潜在回收 风险的款项。 3．其他货币资金中银行定期存款190,000,000.00元。 注释2、应收票据 1．应收票据明细 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 16,595,798.3500 4,465,700.00 合计 16,595,798.3500 4,465,700.00 2．期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前五名） 出票人 出票日 到期日 金额 江苏中兴农业科技有限公司 2011.11.11 2012.5.11 1,000,000.00 江苏润土贸易有限公司 2011.07.26 2012.01.26 1,000,000.00 山东千里马物流有限公司 2011.07.13 2012.01.13 580,000.00 湖州双诺针纺织有限公司 2011.7.7 2012.1.7 500,000.00 南京元昌钢结构工程有限公司 2011.8.23 2012.2.23 500,000.00 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 83 页 合计 3,580,000.00 注释3、应收账款 1．应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 账 龄 分 析 法 组合 55,666,945.67 100.00 2,806,761.38 100.00 30,270,799.61 100.00 1,552,588.58 100.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合计 55,666,945.67 100.00 2,806,761.38 100.00 30,270,799.61 100.00 1,552,588.58 100.00 2．按账龄分析法确定信用风险特征组合的应收账款情况： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 55,635,726.87 99.94 2,781,786.34 30,215,350.81 99.82 1,510,767.54 1 至 2 年 4,230.00 0.01 846.00 2 至 3 年 3 至 5 年 31,218.80 0.06 24,975.04 51,218.80 0.17 40,975.04 5 年以上 合计 55,666,945.67 100.00 2,806,761.38 30,270,799.61 100.00 1,552,588.58 3．报告期实际核销的应收账款情况：无。 4．本账户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5．应收账款前5名单位情况 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 84 页 单位名称 与本公司关系 金额 1 年以内 占应收账款总额 的比例（%） 苏州欣科导轨有限公司 非关联方 16,383,361.10 16,383,361.10 29.43 蒂森电梯有限公司 非关联方 8,923,154.27 8,923,154.27 16.03 巨人通力电梯有限公司 非关联方 7,050,445.20 7,050,445.20 12.67 广州塞维拉电梯轨道系统有限公司 非关联方 5,487,467.00 5,487,467.00 9.86 苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限 公司 非关联方 5,232,058.30 5,232,058.30 9.40 合计 43,076,485.87 43,076,485.87 77.38 6．应收账款中期末无应收关联方款项。 注释4、预付账款 1．预付账款按账龄列示 账龄 期末数 比例（%） 期初数 比例（%） 1 年以内 65,051,846.7400 100.00 55,221,977.88 99.10 1 至 2 年 2 至 3 年 500,000.00 0.90 3 至 5 年 5 年以上 合计 65,051,846.7400 100.00 55,721,977.88 100.00 2．预付账款前五名单位的情况 单位名称 与本公司关系 金额 1 年以内 未结算原因 江苏鑫田贸易有限公司 非关联方 31,139,689.34 31,139,689.34 预付货款 葫芦岛首钢东华机械有限公司 非关联方 5,804,000.00 5,804,000.00 预付设备款 常州市三利精机有限公司 非关联方 5,680,080.00 5,680,080.00 预付设备款 张家港市润发建筑安装工程有限公司 非关联方 4,029,008.44 4,029,008.44 预付工程款 张家港港区龙道修缮服务队 非关联方 2,536,459.60 2,536,459.60 预付工程款 合计 49,189,237.38 49,189,237.38 3．预付账款中无预付持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 注释5、其他应收款 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 85 页 1．其他应收款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 账 龄 分 析 法 组合 312,994.93 100.00 18,777.25 100.00 15,566.42 100.00 3,628.32 100.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合计 312,994.93 100.00 18,777.25 100.00 15,566.42 100.00 3,628.32 100.00 2．按账龄分析法确定信用风险特征组合的其他应收款情况： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 308,144.93 98.45 15,407.25 12,566.42 80.73 628.32 1-2 年 1,850.00 0.59 370.00 2-3 年 3-5 年 5 年以上 3,000.00 0.96 3,000.00 3,000.00 19.27 3,000.00 合计 312,994.93 100.00 18,777.25 15,566.42 100.00 3,628.32 3．报告期无核销其他应收款的情况。 4．本账户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5．其他应收款中期末无应收关联方款项。 注释6、存货 1．存货分类 项目 期末数 期初数 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 86 页 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 157,004,827.18 157,004,827.18 49,217,438.14 49,217,438.14 在产品 10,991,032.62 10,991,032.62 10,093,266.23 10,093,266.23 库存商品 144,369,186.60 896,304.30 143,472,882.30 98,745,382.82 32,721.40 98,712,661.42 合计 312,365,046.40 896,304.30 311,468,742.10 158,056,087.19 32,721.40 158,023,365.79 2．存货跌价准备的计提及其增减变动情况 本期减少额 存货种类 期初数 本期增加额 转回 转销 期末数 原材料 库存商品 32,721.40 2,110,404.40 1,246,821.50 896,304.30 合计 32,721.40 2,110,404.40 1,246,821.50 896,304.30 期末，公司按单个存货可变现净值低于账面余额差额计提存货跌价准备。 3．期末存货余额中，不存在资本化的借款费用。 注释7、固定资产 1．固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 287,296,623.79 14,864,623.44 3,076,017.17 299,085,230.06 1．房屋建筑物 124,279,882.42 568,508.00 124,848,390.42 2．机械设备 155,778,490.25 11,241,043.44 1,808,000.67 165,211,533.02 3．运输工具 3,041,683.00 2,807,632.00 1,266,111.00 4,583,204.00 4．电子设备 2,152,501.36 235,940.00 1,905.50 2,386,535.86 5．其他资产 2,044,066.76 11,500.00 2,055,566.76 二、累计折旧合计 91,595,847.78 21,358,315.60 2,336,987.49 110,617,175.89 1．房屋建筑物 21,748,667.76 5,980,456.40 27,729,124.16 2．机械设备 65,102,518.95 14,233,605.42 1,227,877.02 78,108,247.35 3．运输工具 2,563,602.10 617,589.48 1,107,635.08 2,073,556.50 4．电子设备 1,395,372.45 348,764.84 1,475.39 1,742,661.90 5．其他资产 785,686.52 177,899.46 963,585.98 三、固定资产账面净值合计 195,700,776.01 188,468,054.17 1．房屋建筑物 102,531,214.66 97,119,266.26 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 87 页 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 2．机械设备 90,675,971.30 87,103,285.67 3．运输工具 478,080.90 2,509,647.50 4．电子设备 757,128.91 643,873.96 5．其他资产 1,258,380.24 1,091,980.78 四、减值准备合计 179,142.10 126,466.60 52,675.50 1．房屋建筑物 2．机械设备 4,344.00 4,344.00 3．运输工具 138,162.82 126,466.60 11,696.22 4．电子设备 36,635.28 36,635.28 5．其他资产 五、固定资产账面价值合计 195,521,633.91 188,415,378.67 1．房屋建筑物 102,531,214.66 97,119,266.26 2．机械设备 90,671,627.30 87,098,941.67 3．运输工具 339,918.08 2,497,951.28 4．电子设备 720,493.63 607,238.68 5．其他资产 1,258,380.24 1,091,980.78 本期折旧额21,358,315.60元。 2．公司期末不存在暂时闲置固定资产、待售固定资产、融资租赁租入的固定资产和经营 租赁租出的固定资产。 3．公司期末无未办妥产权证书的固定资产。 4．期末公司抵押固定资产情况详见注释12。 注释8、在建工程 在建工程明细 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 扩建年产 18 万吨电梯导轨 项目（二期车间） 28,138,886.00 28,138,886.00 164,358.00 164,358.00 扩建年产 18 万吨电梯导轨 项目(三期车间) 56,582.00 56,582.00 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 88 页 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 天津厂房 860,357.00 860,357.00 轧制、冲头、整头、连线项 目 181,196.95 181,196.95 驳岸 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 合计 29,637,021.95 29,637,021.95 564,358.00 564,358.00 注： （1）公司各期在建工程中无借款费用资本化金额。 （2）公司各期期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 注释9、无形资产 1．无形资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 87,631,539.90 19,913,297.00 107,544,836.90 1．土地使用权 87,331,539.90 19,785,297.00 107,116,836.90 2．软件 300,000.00 128,000.00 428,000.00 二、累计摊销合计 5,517,009.06 1,996,320.06 7,513,329.12 1．土地使用权 5,406,724.60 1,860,320.15 7,267,044.75 2．软件 110,284.46 135,999.91 246,284.37 三、无形资产账面净值合计 82,114,530.84 100,031,507.78 1．土地使用权 81,924,815.30 99,849,792.15 2．软件 189,715.54 181,715.63 四、减值准备合计 1．土地使用权 2．软件 五、无形资产账面价值合计 82,114,530.84 100,031,507.78 1．土地使用权 81,924,815.30 99,849,792.15 2．软件 189,715.54 181,715.63 本期无形资产摊销额1,996,320.06元。 2．期末土地使用权抵押情况见注释12。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 89 页 注释10、递延所得税资产和递延所得税负债 1．公司已确认的递延所得税资产和递延所得税负债如下： 项 目 期末数 期初数 一、递延所得税资产 1．应收账款坏账准备 564,136.31 290,375.20 2．其他应收款坏账准备 2,816.59 544.25 3．存货跌价准备 224,076.08 4,908.21 4．固定资产减值准备 12,520.71 31,490.71 5．开办费 6．未弥补亏损 7．合并会计报表未实现销售 -149,562.56 309,622.70 合计 653,987.13 636,941.07 二、递延所得税负债 1．可供出售金融资产公允价值变动 合计 2．无未确认递延所得税资产 3．引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 一、递延所得税资产 1．应收账款坏账准备 2,806,761.38 2．其他应收款坏账准备 18,777.25 3．存货跌价准备 896,304.30 4．固定资产减值准备 52,675.50 5．开办费 6．未弥补亏损 7．合并会计报表未实现销售 -997,083.76 合计 2,777,434.67 注释11、资产减值准备 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 转回 转销 期末数 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 90 页 本期减少额 项目 期初数 本期计提额 转回 转销 期末数 一、坏账准备 1,556,216.90 1,269,321.73 2,825,538.63 二、存货跌价准备 32,721.40 2,110,404.40 1,246,821.50 896,304.30 三、固定资产减值准备 179,142.10 126,466.60 52,675.50 合计 1,768,080.40 3,379,726.13 1,373,288.10 3,774,518.43 注释12、所有权受到限制的资产 1． 所有权受到限制的资产金额 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 一、用于担保的资产 131,682,125.21 542,194.00 5,513,430.70 20,287,433.33 131,682,125.21 1．固定资产 70,845,097.39 542,194.00 4,170,835.42 67,216,455.97 70,845,097.39 2．无形资产 60,837,027.82 1,342,595.28 59,494,432.54 60,837,027.82 二、其他原因造成所有权 受到限制的资产 合计 131,682,125.21 542,194.00 5,513,430.70 20,287,433.33 131,682,125.21 注： （1）上述资产各期受限制的原因为： A、2011年度公司及下属子公司润发浦钢公司以房屋和土地所有权作抵押，向中国农业银 行股份有限公司张家港市支行进行了抵押贷款。 B、2011年度公司以房屋和土地所有权作抵押，向中国银行股份有限公司张家港市支行进 行抵押贷款。 （2）各期受限制的资产减少额主要为计提折旧及无形资产摊销。 2． 截至2011年12月31日，公司抵押资产明细如下： 抵押物 名称 产权 所有 人 产权证号 单 位 数量 抵押金额 （万元） 登记证号 抵押生效日 抵押到期日 张房权证金字 第 0000147281 号 平 方 米 65,018.80 6,200.00 张房他证金字 第 0000138677 2011-7-25 2013-07-06 房屋 公司 张房权证金字 第 0000162770 平 方 7,792.60 712.00 张房金他证字 第 0000145048 2011-12-31 2014-1-14 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 91 页 抵押物 名称 产权 所有 人 产权证号 单 位 数量 抵押金额 （万元） 登记证号 抵押生效日 抵押到期日 号 米 号 张国用（2008） 第 690004、 690005 号 平 方 米 184,949.10 5,300.00 张他项（2011） 第 0807、0808 号 2011-7-25 2013-07-06 土地使 用权 公司 张国用（2009） 第 690001 号 平 方 米 4,188.20 113.00 张他项（2012） 第 0002 号 2011-12-31 2014-1-14 房屋 润发 浦钢 张房权证金字 第 0000132557 号 平 方 米 15,679.58 1,880.00 张房金他字第 00000144914 号 2011-12-28 2013-12-27 土地使 用权 润发 浦钢 张国用（2008） 第 070020 号 平 方 米 40,250.00 1,570.00 张他项（2011） 第 1396 号 2011-12-28 2013-12-27 合计 15,775.00 注释13、短期借款 1．短期借款分类 项目 期末数 期初数 信用借款 抵押借款 170,250,000.00 132,550,000.00 质押借款 保证借款 91,750,000.00 50,450,000.00 合计 262,000,000.00 183,000,000.00 2．期末公司不存在逾期借款。 3．公司保证借款期末余额中： 下属子公司润发浦钢公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司借入的1,000万元短期 借款由长江润发集团有限公司提供连带责任保证。 4．公司抵押（质押）借款期末余额中： 本公司向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借入11,000万元短期借款由公司提供 房产及土地使用权抵押。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 92 页 本公司向中国银行股份有限公司张家港支行借入的9,000万元短期借款所使用的授信额度 由公司房产、土地抵押825万元，由母公司长江润发集团有限公司提供1,765万元房产及土地使 用权抵押，且由长江润发集团有限公司、润发浦钢公司提供连带责任担保。借款分类中，将 825万元分入抵押借款，将8,175万元分入保证借款。 下属子公司润发浦钢公司向向中国农业银行股份有限公司张家港市支行借入的2,200万元 短期借款由长江润发（张家港）浦钢有限公司提供房产、土地使用权为抵押。向江苏张家港 农村商业银行股份有限公司借入的3,000万元短期借款由母公司长江润发集团有限公司提供房 产、土地使用权为抵押。 注释14、应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 70,000,000.00 注释15、应付账款 1．明细情况 项目 期末数 期初数 购买商品及接受劳务 77,434,376.91 49,680,123.33 2．期末无应付持有5%（含5%）以上股份股东的款项。 3．无期末账龄1年以上的大额应付账款。 注释16、预收账款 1．明细情况 项目 期末数 期初数 预收销货款 4,017,276.20 18,435,724.78 2．预收账款中无预收持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 3．期末无账龄1年以上的大额预收账款。 4．期末外币预收账款 原币种 数量 折算汇率 折算人民币 美元 265,767.18 6.3009 1,674,572.42 欧元 1,821.24 8.1625 14,865.87 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 93 页 注释17、应付职工薪酬 1．应付职工薪酬明细 项目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴、补贴 1,725,848.27 53,743,120.94 51,146,797.40 4,322,171.81 二、职工福利 2,981,509.49 2,981,509.49 三、社会保险费 399,820.92 5,115,409.14 5,026,863.33 488,366.73 1．医疗保险费 138,637.08 1,239,046.48 1,227,297.54 108,296.48 2．养老保险费 222,136.76 3,224,192.08 3,169,239.38 319,179.00 3．失业保险费 20,325.10 279,576.65 268,859.41 26,815.48 4．工伤保险费 6,359.09 174,446.17 166,398.76 16,957.43 5．生育保险费 8,887.89 129,183.77 126,672.41 11,399.25 6．大额医疗保险 3,475.00 68,963.99 68,395.83 5,719.09 四、住房公积金 159,624.00 159,624.00 五、工会经费 404,584.90 1,126,020.70 888,365.86 642,239.74 六、职工教育经费 448,203.11 133,500.00 140,879.00 440,824.11 七、非货币性福利 八、辞退福利 九、以现金结算的股份支付 十、其他 合计 2,978,457.20 60,445,883.90 57,530,738.71 5,893,602.39 2．期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 3．应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 期末应付工资余额为计提的2011年12月工资，将于2012年1月发放。 注释18、应交税费 税费项目 期末数 期初数 增值税 -16,842,047.30 -4,241,837.50 营业税 1,059,426.61 1,059,726.61 所得税 1,476,646.04 3,424,887.49 城市维护建设税 97,381.26 78,539.99 代扣代缴个人所得税 14,584.97 20,267.57 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 94 页 税费项目 期末数 期初数 教育费附加 68,217.89 49,354.63 其他（房产税、车船使用税.印花税等） 1,097,730.54 1,161,528.08 合计 -13,028,059.99 1,552,466.87 注释19、应付利息 项目 期末数 期初数 银行借款利息 606,585.21 321,453.40 注：公司期末应付利息余额为按实际利率预提的银行结账日至报表截止日银行借款利 息。 注释20、其他应付款 1．其他应付款明细 项目 期末数 期初数 各项押金、各项代收代付款项 117,260.30 74,644.07 2．期末无应付持股5%（含5%）以上股份股东的款项。 3．期末无大额及账龄超1年以上的其他应付款。 注释21、股本 股份种类 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 期末数 股份总数 132,000,000.00 132,000,000.00 注释22、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 492,081,775.99 492,081,775.99 其他资本公积 合计 492,081,775.99 492,081,775.99 注释23、盈余公积 项目 期初数 本年提取 本年减少 期末数 法定盈余公积 11,985,504.25 3,109,850.98 15,095,355.23 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 95 页 项目 期初数 本年提取 本年减少 期末数 合计 11,985,504.25 3,109,850.98 15,095,355.23 注释24、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 92,327,738.51 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 92,327,738.51 加：本期归属于母公司所有者的净利润 46,040,037.44 减：提取法定盈余公积 3,109,850.98 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 13,200,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 122,057,924.97 注： 1．根据公司章程的规定，按本期实现净利润的10%提取法定盈余公积。 2．2011年4月23日，公司2010年度股东大会通过了《关于公司2010年度利润分配方案》， 同意以2010年12月31日公司总股本13,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含 税），合计分配1,320万元。 注释25、营业收入、营业成本 1．营业收入、营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入： 主营业务收入 1,117,562,317.29 832,943,794.34 其他业务收入 2,183,639.85 6,550,267.54 营业收入合计 1,119,745,957.14 839,494,061.88 营业成本： 主营业务成本 1,005,117,745.99 732,987,273.32 其他业务成本 1,945,021.55 3,457,045.21 营业成本合计 1,007,062,767.54 736,444,318.53 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 96 页 2．主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,117,562,317.29 1,005,117,745.99 832,943,794.34 732,987,273.32 合计 1,117,562,317.29 1,005,117,745.99 832,943,794.34 732,987,273.32 3．主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扶梯导轨 38,017,808.44 25,122,976.50 27,523,299.88 18,647,430.70 实心导轨 553,401,026.88 501,037,547.15 419,306,475.17 362,824,052.18 空心导轨 114,512,737.27 95,659,883.18 77,416,813.56 65,638,095.45 配件及汽车型材 81,489,360.64 70,763,253.26 64,330,856.18 54,800,099.99 导轨毛坯 276,653,469.69 260,716,752.20 205,591,660.62 193,431,527.10 槽钢及其他 53,487,914.37 51,817,333.70 38,774,688.93 37,646,067.90 合计 1,117,562,317.29 1,005,117,745.99 832,943,794.34 732,987,273.32 4．主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 东北 14,359,452.66 1.28 15,173,599.67 1.82 华北 103,889,053.86 9.30 84,536,702.30 10.15 华东 743,775,190.82 66.55 523,656,668.69 62.87 华南 121,854,056.19 10.90 97,697,639.51 11.73 国内其他地区 881,540.85 0.08 4,952,647.62 0.59 出口 132,803,022.91 11.88 106,926,536.55 12.84 合计 1,117,562,317.29 100.00 832,943,794.34 100.00 5．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 上海三菱电梯有限公司 229,047,794.18 20.50 奥的斯电梯(中国)有限公司 102,737,302.46 9.19 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 97 页 巨人通力电梯有限公司 84,139,280.64 7.53 韩国 KC 67,048,471.88 6.00 苏州欣科导轨有限公司 60,438,344.50 5.41 合计 543,411,193.67 48.62 注释26、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城建税 709,764.04 1,373,800.22 教育费附加 679,685.30 1,099,040.18 合计 1,389,449.34 2,472,840.40 注释27、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,269,321.73 -52,894.03 二、存货跌价损失 2,077,683.00 -3,814.92 合计 3,347,004.73 -56,708.95 注释28、营业外收入 1．营业外收入明细 类别 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得小计 570,207.50 其中：处置固定资产利得 570,207.50 政府补助 776,500.00 2,135,378.00 其他 53,480.36 57,500.00 合计 1,400,187.86 2,192,878.00 2．政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 市级专利申请资助费 31,500.00 135,378.00 上市财政补贴款 2,000,000.00 市技术改造专项资金 600,000.00 研究生工作站资助经费 100,000.00 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 98 页 省高新技术产品补助 30,000.00 苏州科技进步奖励经费 10,000.00 商标补贴 5,000.00 注释29、营业外支出 类别 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 275,277.51 17,178.39 其中：固定资产处置损失 275,277.51 17,178.39 对外捐赠 5,000.00 100,000.00 其他 6,100.00 103,511.33 合计 286,377.51 220,689.72 注释30、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,923,599.90 8,391,160.69 递延所得税调整 -17,046.06 -52,556.25 合计 9,906,553.84 8,338,604.44 注释31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本期发生额 归属于本公司普通股股东的净利润 1 46,040,037.44 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非 经常性损益 2 1,702,328.98 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利 润 3=1-2 44,337,708.46 年初股份总数 4 132,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份 数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末 的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 99 页 项目 序号 本期发生额 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 132,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.35 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.34 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 所得税率 16 转换费用 17 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而 增加的股份数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-17)×(1-16)]÷(12+18) 0.35 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[3+(15-17)×(1-16)]÷(12+18) 0.34 注释32、其他综合收益 无 注释33、现金流量表项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 存款利息收入 7,627,414.62 收到技改贷款贴息、奖励等政府补助 776,500.00 其他 53,480.36 合计 8,457,394.98 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 销售费用及管理费用支出 32,440,010.37 其他应收、其他应付支出 323,028.51 其他经营活动支出 83,860.93 合计 32,846,899.81 注释34、现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动的现金流量 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 100 页 项目 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 46,040,037.44 41,713,678.85 加：资产减值准备 2,132,904.63 -56,708.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 21,314,238.67 20,272,698.68 无形资产摊销 1,996,320.06 1,816,302.00 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -294,929.99 17,178.39 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 14,517,308.06 17,359,233.23 投资损失（收益以“-”号填列） - 递延所得税资产的减少（增加以“-”号填列） -476,231.32 54,527.69 递延所得税负债的增加（减少以“-”号填列） - 存货的减少（增加以“-”号填列） -142,926,066.73 -23,152,279.05 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -95,895,912.29 -542,591.35 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 63,602,923.04 57,884,755.19 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -89,989,408.43 115,366,794.68 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、现金及现金等价物增加情况 - 现金的期末余额 333,267,412.52 528,659,231.78 减：现金的期初余额 528,659,231.78 77,387,489.62 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -195,391,819.26 451,271,742.16 2．本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 101 页 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 3．现金和现金等价物： 项目 本期发生额 上期发生额 一、现金 333,267,412.52 528,659,231.78 其中：库存现金 35,886.82 22,005.17 可随时用于支付的银行存款 143,231,525.70 195,037,226.61 可随时用于支付的其他货币资金 190,000,000.00 333,600,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - 拆放同业款项 - 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 333,267,412.52 528,659,231.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 102 页 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方 1．关联方的认定标准: 公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．存在控制关系的关联方： 名称 与本企业关系 经济性质 法定代表人 注册地 主营业务 长江润发集团有限 公司 母公司 有限责任 公司 郁全和 江苏省张家港 市金港镇长江 西路 98 号 电梯导轨及配件、型钢、铝 型材、耐指纹板、纺织、港 机、造船、房地产开发、酒 店及水电安装等产业的股权 投资管理 润发浦钢公司 子公司 有限责任 公司 邱其琴 江苏省张家港 市金港镇长江 村 生产销售导轨毛坯、球扁钢、 履带钢、集装箱槽钢、叉车 钢、斜钢、角钢、槽钢等型 钢 关联方名称 与本公司关系 郁霞秋 实际控制人，投资者个人，董事长，长江润发集团有限公司董事局副主席，总裁 郁全和 实际控制人，投资者个人，董事，长江润发集团有限公司董事局主席 邱其琴 实际控制人，投资者个人，副董事长，总经理，润发浦钢公司执行董事， 黄忠和 实际控制人，投资者个人，副总经理，财务总监。董事，长江润发集团有限公司董 事 本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和共四位自然人，其间存在亲属 关系。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和的堂侄女婿，黄忠和为郁全和的妻侄。 上述四人均为本公司的董事。 郁全和等四位自然人合计直接持有本公司1,588.125万股股份，占本公司总股本的12.03%。 同时郁全和等四人合计持有长江润发集团有限公司4,606万股股份，占长江润发集团有限公司 注册资本的52.34%，因此郁全和等四人通过控制长江润发集团有限公司而间接控制本公司 27.41%的股权。截至2011年12月31日，郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制本公司 39.44 %的股权，为本公司的实际控制人。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 103 页 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 长江润发集团有限公司 88,000,000.00 88,000,000.00 润发浦钢公司 100,000,000.00 100,000,000.00 3．存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 期初金额 比例% 本年增加 本年减少 期末金额 比例% 长江润发集团有限公司 35,062,500.00 26.56 36,186,652.00 27.41 润发浦钢公司 100,000,000.00 100.00 100,000,000.00 100.00 本期长江润发集团有限公司通过深圳证券交易所系统增持本公司1,124,152.00股，占发行 后股本总额的0.85%。 （二）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关系 企业组织代码 备注 长江润发（张家港）水电安装有限公司 同一控股股东 71412335-2 张家港市长江大酒店有限公司 同一控股股东 84217709-9 （三）关联方交易 1．关键管理人员薪酬（元） 职务 本年薪酬 上年薪酬 关键管理人员 789,000.00 721,800.00 2．接受关联方提供的劳务而支付的劳务费如下： 关联方名称 劳务项目 2011 年度 2010 年度 张家港市长江大酒店有 限公司 餐费、住宿 701,141.00 561,935.00 长江润发（张家港）水电 安装有限公司 工程款 1,592,590.00 1,774,411.44 3．截至2011年12月31日，关联方为公司提供担保明细如下： 2010 年 12 月 23 日，公司和中国银行股份有限公司张家港支行签订授信额度为人民币 15,000 万元的《授信额度协议》，在此协议下，公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订 借款合同共 9,000 万元，担保方式为： 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 104 页 （1）2010年12月23日，由长江润发集团有限公司、长江润发（张家港）浦钢有限公司与 中国银行股份有限公司张家港支行签订该授信合同的《最高额保证合同》，担保方式为连带责 任保证。保证合同号：2010年苏州张家港1222960保字第002号。 （2）2010年12月23日，长江润发集团有限公司与中国银行股份有限公司张家港支行签订 该借款合同的《最高额抵押合同》，抵押物为房产、土地，评估价值2,687.74万元，抵押价值 1,765万元。抵押合同号：2010年苏州张家港1222960抵字第005号。 （3）2010年12月23日，由郁全和与中国银行股份有限公司张家港支行签订该授信合同的 《最高额保证合同》，担保方式为连带责任保证。保证合同号：2010年苏州张家港1222960个 保字第002号。 4．与关联方往来款项余额 关联方名称 项目 2011 年度 2010 年度 张家港市长江大酒店有限公司 应付账款 51,787.00 37,156.00 长江润发（张家港）水电安装有 限公司 应付账款 45,458.98 191,955.42 七、或有事项 截至期末，公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至期末，公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据董事会制定的利润分配方案，拟用未分配利润每10股派发1.00元现金（含税），该 议案尚需公司股东大会批准后实施。 十、其他重要事项 截至期末，公司无需要披露的其他重要事项。 十一、母公司主要会计报表项目注释 注释1、应收账款 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 105 页 1．应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 账 龄 分 析 法 组合 27,042,523.78 100.00 1,375,540.29 100.00 18,773,415.19 100.00 977,719.36 100.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合计 27,042,523.78 100.00 1,375,540.29 100.00 18,773,415.19 100.00 977,719.36 100.00 2．按账龄分析法确定信用风险特征组合的应收账款情况： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 27,011,304.98 99.88 1,350,565.25 18,717,966.39 99.70 935,898.32 1 至 2 年 4,230.00 0.02 846.00 2 至 3 年 3 至 5 年 31,218.80 0.12 24,975.04 51,218.80 0.27 40,975.04 5 年以上 合计 27,042,523.78 100.00 1,375,540.29 18,773,415.19 100.00 977,719.36 3．报告期实际核销的应收账款情况：无。 4．本账户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5．应收账款前5名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 1 年以内 占应收账款总额 的比例（%） 蒂森电梯有限公司 非关联方 8,923,154.27 8,923,154.27 33.00 巨人通力电梯有限公司 非关联方 7,050,445.20 7,050,445.20 26.07 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 106 页 威特电梯部件（苏州） 有限公司 非关联方 2,752,550.85 2,752,550.85 10.18 快速电梯有限公司 非关联方 2,312,919.64 2,312,919.64 8.55 奥的斯电梯(中国)有限公司 非关联方 2,309,962.88 2,309,962.88 8.54 合计 23,349,032.84 23,349,032.84 86.34 7．应收账款中期末无应收关联方款项。 注释2、其他应收款 1．其他应收款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 账 龄 分 析 法 组合 312,994.93 100.00 18,777.25 100.00 15,566.42 100.00 3,628.32 100.00 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合计 312,994.93 100.00 18,777.25 100.00 15,566.42 100.00 3,628.32 100.00 2．按账龄分析法确定信用风险特征组合的其他应收款情况： 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 308,144.93 98.45 15,407.25 12,566.42 80.73 628.32 1 至 2 年 1,850.00 0.59 370.00 2 至 3 年 3 至 5 年 5 年以上 3,000.00 0.96 3,000.00 3,000.00 19.27 3,000.00 合计 312,994.93 100.00 18,777.25 15,566.42 100.00 3,628.32 3．报告期无核销其他应收款的情况。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 107 页 4．本账户期末余额中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5．其他应收款中期末无应收关联方款项。 注释3、长期股权投资 1．长期股权投资明细 被投资单位 核算 方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 本期现金红利 润 发 浦 钢 公 司 成本 法 101,723,779.90 101,723,779.90 101,723,779.90 100.00 100.00 合计 101,723,779.90 101,723,779.90 101,723,779.90 2．期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况。 注释4、营业收入、营业成本 1．营业收入、营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入： 主营业务收入 787,420,933.23 588,577,444.79 其他业务收入 741,584.13 5,802,916.00 营业收入合计 788,162,517.36 594,380,360.79 营业成本： 主营业务成本 711,351,510.15 515,979,718.46 其他业务成本 598,965.79 3,017,859.94 营业成本合计 711,950,475.94 518,997,578.40 2．主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业制造业 787,420,933.23 711,351,510.15 588,577,444.79 515,979,718.46 合计 787,420,933.23 711,351,510.15 588,577,444.79 515,979,718.46 3．主营业务（分产品） 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 108 页 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 扶梯导轨 38,017,808.44 25,122,976.50 25,644,273.12 16,916,117.30 实心导轨 553,401,026.88 519,805,397.21 348,716,903.93 308,188,369.46 空心导轨 114,512,737.27 95,659,883.18 80,381,303.93 60,229,225.06 配件及汽车型材 81,489,360.64 70,763,253.26 46,420,730.19 40,634,307.88 合计 787,420,933.23 711,351,510.15 501,163,211.17 425,968,019.70 4．主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 比例（%） 营业收入 比例（%） 东北 14,359,452.66 1.82 3,014,015.43 0.60 华北 103,889,053.86 13.19 88,367,205.56 17.63 华东 483,120,283.69 61.35 279,258,992.90 55.73 华南 53,249,120.11 6.76 50,335,062.27 10.04 国内其他地区 49,291.61 0.01 出口 132,803,022.91 16.87 80,138,643.40 15.99 合计 787,420,933.23 100.00 501,163,211.17 100.00 5．公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 上海三菱电梯有限公司 229,047,794.18 29.09 奥的斯电梯(中国)有限公司 102,737,302.46 13.05 巨人通力电梯有限公司 84,139,280.64 10.69 韩国 KC 67,048,471.88 8.51 三菱电机上海机电电梯有限公司 57,266,404.07 7.27 合计 540,239,253.23 68.61 注释5、现金流量表补充资料 本期发生额 上期发生额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 31,098,509.83 31,767,317.94 加：资产减值准备 380,248.46 -74,352.48 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 109 页 本期发生额 上期发生额 固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧 16,382,052.94 15,339,592.25 无形资产摊销 1,616,909.58 1,436,891.52 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -316,110.86 17,048.39 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 10,031,145.54 11,121,839.08 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”号填列） -38,067.28 11,152.87 递延所得税负债的增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） -95,457,519.69 -371,421.51 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -86,328,274.12 -4,828,076.20 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 17,640,881.57 39,037,288.55 其他 经营活动产生的现金流量净额 -104,990,224.03 93,457,280.41 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 293,740,646.98 490,409,104.74 减：现金的期初余额 490,409,104.74 47,198,463.46 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -196,668,457.76 443,210,641.28 十二、补充资料 1．本期非经常性损益明细表 项目 本期发生额 说明 一、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 290,929.99 固定资产处置损益 二、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 797,481.81 三、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 776,500.00 主要为财政扶持资金 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 110 页 项目 本期发生额 说明 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外； 四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 五、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 六、非货币性资产交换损益； 七、委托他人投资或管理资产的损益； 八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 九、债务重组损益； 十、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 十一、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 十二、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益； 十三、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 十四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益； 十五、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 十六、对外委托贷款取得的损益； 十七、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益； 十八、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响； 十九、受托经营取得的托管费收入； 二十、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 46,380.36 二十一、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 二十一、所得税影响数。 -208,963.18 非经常性损益净额 1,702,328.98 其中：少数股东非经常性损益 归属于母公司的非经常性损益 1,702,328.98 2．净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 111 页 收益率（%） 基本每股 收益 稀释每股 收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.19% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.96% 0.34 0.34 （1）加权平均净资产收益率的计算公式： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益计算公式： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （3）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收 益计算公式： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 112 页 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3．公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （一） 资产负债表项目 增 减 数 报表项目 期末余额 (万元) 年初余额 （万元） 金 额 比例% 变动原因 货币资金 33,326.74 52,865.92 -19,539.18 -36.96 募集项目资金使用 应收票据 1,659.58 446.57 1,213.01 271.63 公司和客户业务结算采用承兑方式所 占比例增加 应收账款 5,286.02 2,871.82 2,414.20 84.07 公司销量增加，销售规模扩大 预付账款 6,505.18 5,572.20 932.99 16.74 公司预付募集项目工程款及设备款、 预付原料款增加 其他应收款 29.42 1.19 28.23 2,364.53 支付募集项目二期车间工程项目押金 存货 31,146.87 15,802.34 15,344.54 97.10 销售量增加原材料、库存商品相应增 加 在建工程 2,963.70 56.44 2,907.27 5,151.46 公司募集项目的二期车间在建项目投 资增加 无形资产 10,003.15 8,211.45 1,791.70 21.82 公司募集项目的土地使用权投资增加 短期借款 26,200.00 18,300.00 7,900.00 43.17 公司借入贷款增加 应付票据 - 7,000.00 -7,000.00 -100.00 银行票据到期兑付 应付账款 7,743.44 4,968.01 2,775.43 55.87 销售量增加引起采购量增加，同时公 司调整了原辅材料供应商货款的支付 方法，延长了支付结算 预收账款 401.73 1,843.57 -1,441.84 -78.21 预收客户货款减少 应付职工薪酬 589.36 297.85 291.51 97.87 计提的绩效工资未发放，同时本期内 公司产品产量增加，按时计件工资计 算的员工薪酬也随之增加 应交税费 -1,302.81 155.25 -1,458.05 -939.18 税金所属期与税务申报期差，采购材 料留底进项税金增加 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 113 页 增 减 数 报表项目 期末余额 (万元) 年初余额 （万元） 金 额 比例% 变动原因 应付利息 60.66 32.15 28.51 88.70 公司增加贷款，利息支出增加 盈余公积 1,509.54 1,198.55 310.99 25.95 本年利润分配提取所致 未分配利润 12,205.79 9,232.77 2,973.02 32.20 公司实现利润增加 （二） 利润表项目 增减数 报表项目 本期金额 (万元) 上期金额 (万元) 金额 比例(%) 变动原因 营业收入 111,974.60 83,949.41 28,025.19 33.38 公司销量增加，营业收入增加 营业成本 100,706.28 73,644.43 27,061.84 36.75 营业收入增加，营业成本同比增加 营 业 税 金 及 附加 138.94 247.28 -108.34 -43.81 因原材料库存留抵增值税进项税额增 加，本期实缴增值税减少，城建税及 教育费附加相应减少 销售费用 2,465.71 1,732.08 733.63 42.36 销量增加，运费相应增加 管理费用 2,149.42 1,942.33 207.09 10.66 管理人员薪酬增加、研发费用增加、 其他管理成本增加 财务费用 696.27 1,580.94 -884.67 -55.96 归还了部份贷款利息支出减少，同时 募集资金存款息增加 资 产 减 值 损 失 334.70 -5.67 340.37 6,002.07 存货跌价准备增加 营业外收入 140.02 219.29 -79.27 -36.15 主要系公司本期收到与收益相关的 政府补助减少 营业外支出 28.64 22.07 6.57 29.76 清理固定资产损失 十三、财务报表之批准 本财务报告经公司第二届董事会第十次会议批准报出。 长江润发机械股份有限公司 2011 年年度报 第 114 页 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2011年年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、刊载于巨潮资讯网 （）上的公司2011年度报告电子文稿； 六、以上备查文件置备地点：公司证券事务部。 长江润发机械股份有限公司 法定代表人： 郁霞秋 2012 年 3 月 1 日