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棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 二○一三年年度报告 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2014年3月28日 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人(会计主管人员)吴涓 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告所涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2014 年度的盈利 预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定 性，敬请投资者特别注意。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 2 目 录 2013 年度报告 ................................................................ 1 一、重要提示、目录和释义 ..................................................... 5 二、公司简介 ................................................................ 5 三、会计数据和财务指标摘要 ................................................... 7 四、董事会报告 .............................................................. 9 五、重要事项 ............................................................... 34 六、股份变动及股东情况 ...................................................... 46 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................... 52 八、公司治理 ............................................................... 62 九、内部控制 ............................................................... 69 十、财务报告 ............................................................... 74 十一、备查文件目录 ......................................................... 204 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 3 释 义 释义项 指 释义内容 棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈园林股份有限公司 香港子公司 指 棕榈园林（香港）有限公司 贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司 胜伟园林 指 山东胜伟园林科技有限公司 潍坊棕铁 指 潍坊棕铁投资发展有限公司 设计子公司 指 广东棕榈设计有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 股权激励 指 棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划 公司章程 指 棕榈园林股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 华北 指 北京市、山西省、山东省、天津市、辽宁省、吉林省、黑龙 江省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省 华中 指 湖北省、湖南省、广西省 华南 指 广东省、福建省、海南省 西南 指 四川省、重庆市、贵州省 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 4 重大风险提示 一、房地产调控带来业务波动的风险 国家对于房地产业的调控政策处在稳定态势，但 2014 年没有明显松动迹象，房价有可能 出现大幅波动，从而影响开发商库存去化，进而影响到新开工项目的进度，造成园林配套工 程滞后，对公司的经营带来不确定性的影响。由于公司业务的全国化市场布局以及客户结构 较为开放，预计影响有限。 二、市政园林施工项目进度低于预期，应收账款存在不能按时回收的风险 市政园林业务由于项目体量庞大，牵涉面广，制约因素包括政府意愿、部门效率、换届 带来的领导更迭、设计施工的互动衔接、施工管理、极端天气等造成进度延误，有可能在施 工项目较少的情况下，对公司经营业绩带来较大的波动。此外，对于市政业务，政府的支付 能力是关键的风险因素。预计地方政府的支付能力在未来若干年内会处于较为紧张的状态， 由此有可能造成某些项目应收账款不能按时收回的风险。 三、财务风险 2014 年资金压力依旧存在，对公司的业务开拓带来一定的风险。公司在努力降低融资成 本的同时，通过进一步强化预算和资金管理，提高资金统筹调配能力，拓宽融资渠道，加强 业务结算，落实应收款回收的责任制，从而减少资金营运风险。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 棕榈园林 股票代码 002431 变更后的股票简称（如 有） - 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 棕榈园林股份有限公司 公司的中文简称 棕榈园林 公司的外文名称（如有） Palm Landscape Architecture Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） Palm Landscape 公司的法定代表人 吴桂昌 注册地址 中山市小榄镇新华中路 120 号向明大厦 11C 注册地址的邮政编码 528415 办公地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼 办公地址的邮政编码 510627 公司网址 www.palm- 电子信箱 002431@palm- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨镜良 冯玉兰 联系地址 广州市天河区马场路 16 号富力盈 盛广场 B 栋 25 楼 广州市天河区马场路 16 号富力盈 盛广场 B 栋 25 楼 电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 yangjl@palm- fengyl@palm- 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 6 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 09 月 21 日 中山市工商行政 管理局 442000000073974 44200061808674X 61808674-X 报告期末注册 2013 年 09 月 27 日 中山市工商行政 管理局 442000000073974 44200061808674X 61808674-X 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 姜干、刘薇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 4,297,297,488.82 3,192,991,322.84 34.59% 2,493,495,674.68 归属于上市公司股东的净利 润（元） 398,757,939.88 297,643,871.55 33.97% 276,455,681.46 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 378,623,904.38 288,620,528.46 31.18% 271,717,306.56 经营活动产生的现金流量净 额（元） -166,430,879.70 -491,078,922.75 66.11% -408,508,924.20 基本每股收益（元/股） 0.87 0.65 33.85% 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.87 0.65 33.85% 0.60 加权平均净资产收益率（%） 16.72% 14.47% 2.25% 15.46% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末 增减(%) 2011 年末 总资产（元） 7,178,887,872.68 4,989,559,732.26 43.88% 3,361,943,736.37 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 17.45% 1,919,599,667.94 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 398,757,939.88 297,643,871.55 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 按国际会计准则调整的项目及金额 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 8 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 398,757,939.88 297,643,871.55 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 16,985,766.30 2,986,113.97 -379,882.61 处置固定资产净 收益 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 8,354,540.50 5,482,700.00 7,755,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 552,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 330,897.84 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -1,710,088.14 1,121,088.97 -2,118,544.15 减：所得税影响额 3,581,359.49 862,565.83 862,839.71 少数股东权益影响额（税后） -85,176.33 255,994.02 -12,943.53 合计 20,134,035.50 9,023,343.09 4,738,374.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司面对复杂多变的宏观政策以及激烈的业内竞争的影响，在挑战与机遇并存 的外部条件下，公司董事会带领公司经营团队，审慎积极制定年度经营目标和经营策略，通 过组织变革、体系优化、加强内控、重点突破等组合动作，迅速强化公司的经营能力和管理 能力，使公司业务在报告期内取得平稳、快速增长，圆满完成年初制定的各项经营目标，实 现了又快又好的成长。 报告期内，国家宏观经济进入整固减速阶段，固定资产投资增速下降，房地产调控保持 高压态势，资金流动性进一步收紧，地方政府债务从严整治，使相关行业面临较大挑战；同 时，为贯彻实施“生态文明”，建设“美丽中国”，国家加大环保生态投入，新型城镇化、 建设新农村等基本国策的推出，又为园林行业启动强大的增量需求，带来新的发展机遇。从 园林行业内部环境来看，业务竞争仍处于激烈状态，利润率稳中趋降，同时从业门槛开始上 升，并购活动增加，行业集中度加速上升，为优势企业带来快速成长的机遇。应对复杂的内 外部环境，公司以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，通过科学优化调整经营架构和管 理体系，推进了地产工程的大区管理试点，完善采购和供应链建设，整合研发、技术和安全 质量部门，调整行政与人力资源，试运营设计子公司，设立城市发展战略研究院，重点完善 了市政事业部的架构和管理团队的到位，推动公司市政业务实现质和量的重大突破。报告期 内经营体系的进一步优化，将为公司日后的持续、健康发展奠定良好的基础。 2013年公司实现营业收入429,730万元，营业利润47,498万元，利润总额49,861万元,归 属于母公司股东的净利润39,876万元。与上年同期相比，营业收入增长了34.59%，营业利润 增长23.38%，利润总额增长26.38%，归属于母公司股东的净利润增长33.97%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）营业收入429,730万元，较上年同期增长34.59%，主要是报告期内公司房地产施工 业务继续保持稳步增长，市政业务及其他新业务布局初步完成，业务增长迅速所致。 （2）营业成本329,340万元，较上年同期增长40.36%，主要是报告期内公司营业收入增 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 10 加，成本费用支出相应增加所致。 （3）管理费用26,492万元，较上年同期增长13.51%，主要是报告期内公司分摊了股权激 励费用，管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度。 （4）财务费用9,505万元，较上年同期上升41.98%，主要是报告期内业务增长迅速，资 金需求量增加，及控股子公司胜伟园林发行私募债券1亿元，导致财务利息支出增加所致。 （5）投资收益5,316万元,较上年同期增加了73.74%，主要是报告期内按权益法确认了对 贝尔高林和潍坊棕铁的投资所得所致。 （6）营业外收入2,599万元，较上年同期增长92.12%，主要是报告期内公司出售富力科 讯办公楼增加固定资产处置利得所致。 （7）经营活动产生现金净额-16,643万元，较上年同期增长66.11%，主要是报告期内公 司制定了多项政策，采取各种有效措施加快了工程结算步伐，工程项目回款较好所致。 （8）投资活动现金流入5,526万元，较上年同期增长2074.47%，主要是报告期内公司出 售富力科讯办公楼增加了处置固定资产收到的现金及收到了贝尔高林分红款所致。 （9）投资活动现金流出20,989万元，较上年同期下降51.85%，主要是上年公司收购贝尔 高林股权支付了现金所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司及时调整策略应对外部市场环境，积极主动采取有效措施，突出重点，狠 抓落实，通过公司内部架构调整、品牌战略、市场结构调整，加强管理，开源节流，在管理 层和全体职工的共同努力下，公司经营业绩实现了平稳较快增长，较好地完成了全年目标任 务。 2013年公司完善设计核心业务管理平台建设，利用“境外+境内”的优势，高中低端全面 覆盖的设计品牌策略，进一步推动设计品牌的前端驱动能力；在保持房地产业务增长的同时， 市政业务比重上升，目前各大工程板块业务日趋成熟，业务增长稳定，以华东为试点的工程 管理体系逐步发挥其优势；苗木业务从战略储备增值资源转型为苗木市场的资源整合，与市 场进一步结合，提升苗木业务的市场竞争力；研发系统在技术平台中的定位进一步细化，有 效衔接技术与研发、工程、设计、苗木之间的协作管理；采购部的建立有效收集了材料价格、 供应商信息并整合共享，推进采购管理与监控；增强客户管理机制，建立客户回访机制，加 强新老客户的业务开拓；人力资源基础平台的信息化管理，初步建立起核心岗位动态管理机 制，加强考核的时效性、准确性与全面性，提升总部的人力资源规划能力；财务管控与融资 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 11 平台加强企业融资能力，提升资产使用效率；优化整合公司的信息平台，杜绝信息孤岛，考 量现有平台与Oracle平台的对接；各部门的协同效应提升，设计前端与工程落地能较好配合， 更好地实现设计－施工一体化。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现营业收入429,730万元，较上年同期增长34.59%，主要是报告期内公 司房地产施工业务继续保持稳步增长，市政业务及其他新业务布局初步完成，业务增长迅速 所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 946,354,929.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 22.01% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 222,781,800.00 5.18% 2 第二名 200,543,240.68 4.67% 3 第三名 188,734,120.84 4.39% 4 第四名 181,985,075.68 4.23% 5 第五名 152,310,692.67 3.54% 合计 —— 946,354,929.87 22.01% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 12 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 建筑装饰 工程成本 3,116,540,831.99 94.7% 2,207,715,893.41 94.16% 0.54% 服务行业 设计成本 126,670,931.91 3.85% 97,480,974.10 4.16% -0.31% 商品销售 苗木销售成本 47,729,506.99 1.45% 39,466,029.62 1.68% -0.23% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增 减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 工程业务 工程成本 3,116,540,831.99 94.7% 2,207,715,893.41 94.16% 0.54% 设计业务 设计成本 126,670,931.91 3.85% 97,480,974.10 4.16% -0.31% 苗木销售业务 苗木销售成本 47,729,506.99 1.45% 39,466,029.62 1.68% -0.23% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 446,251,391.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 15.7% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 230,302,600.09 8.1% 2 第二名 82,331,150.07 2.9% 3 第三名 81,531,499.23 2.87% 4 第四名 27,345,922.02 0.96% 5 第五名 24,740,220.32 0.87% 合计 —— 446,251,391.73 15.7% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 13 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减额 同比增减% 销售费用 37,327,680.14 39,258,837.08 -1,931,156.94 -4.92% 管理费用 264,922,158.46 233,395,577.02 31,526,581.44 13.51% 财务费用 95,051,098.88 66,946,861.07 28,104,237.81 41.98% 所得税 76,501,472.55 63,225,747.74 13,275,724.81 21.00% 财务费用较上年同期增长41.98%，主要是报告期内公司银行贷款增加及子公司胜伟园林 发行私募债券，导致财务利息支出增加所致。 5、研发支出 单位：元 年限 研发支出 占营业收入比例（%） 2013年 131,353,152.42 3.06% 2012年 103,952,254.06 3.26% 2011年 79,956,544.65 3.21% 研发创新工作方面，公司2013年度在新优园林植物综合开发利用、园建防泛碱新材料以 及园林铺装新工艺等方面的研究取得了突破性进展，同时山茶、木兰新品种创新继续加大研 发力度，培育的夏季开花山茶新品种在国际茶花界引起高度关注。在园林花木跨区域规模化 引种驯化与人居环境应用研究方面，完成了科技成果鉴定1项，受到学界专家和客户的一致好 评。 2013年，公司完成6项省市级科技计划项目的结题，其中我司组建的广东省生态园林工程 技术研究中心、广东省广东棕榈花木繁育农业科技创新中心顺利通过省科技厅验收；获得授 权植物新品种10项；授权发明专利2项；实用新型专利3项；与中科院华南植物园等单位合作 申报广东省科学技术奖励1项（拟获广东省科学技术一等奖，已公示）；发表相关学术论文及 科普文章近20篇。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 14 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,496,777,409.44 2,022,045,229.98 23.48% 经营活动现金流出小计 2,663,208,289.14 2,513,124,152.73 5.97% 经营活动产生的现金流量 净额 -166,430,879.70 -491,078,922.75 66.11% 投资活动现金流入小计 55,260,878.48 2,541,355.07 2,074.47% 投资活动现金流出小计 209,891,506.39 435,905,311.59 -51.85% 投资活动产生的现金流量 净额 -154,630,627.91 -433,363,956.52 64.32% 筹资活动现金流入小计 1,397,600,000.00 1,587,210,000.00 -11.95% 筹资活动现金流出小计 851,146,008.80 881,294,115.46 -3.42% 筹资活动产生的现金流量 净额 546,453,991.20 705,915,884.54 -22.59% 现金及现金等价物净增加 额 224,879,101.57 -218,902,984.49 202.73% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生现金净额-16,643万元，较上年同期增长66.11%，主要是报告期内公 司制定了多项政策，采取各种有效措施加快了工程结算步伐，工程项目回款较好所致。 （2）投资活动现金流入5,526万元，较上年同期增长2,074.47%，主要是报告期内公司出 售富力科讯办公楼增加了处置固定资产收到的现金及收到了贝尔高林分红款所致。 （3）投资活动现金流出20,989万元，较上年同期下降51.85%，主要是上年公司收购贝尔 高林股权支付了现金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2013年度公司经营活动产生的现金流量净额为-16,643.09万元，实现的净利润为 42,210.71万元，两者存在较大的差异，主要是公司工程业务保持持续增长，新开工项目规模 及个数增加，投入新开工项目的流动资金相应增加所致。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 15 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年同 期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 工程收入 3,993,761,557.66 3,116,540,831.99 21.96% 38.26% 41.17% -1.61% 设计收入 201,877,950.25 126,670,931.91 37.25% 5.39% 29.94% -11.86% 苗木销售收入 97,945,436.70 47,729,506.99 51.27% -11.29% 20.94% -12.99% 分产品 园林施工 3,993,761,557.66 3,116,540,831.99 21.96% 38.26% 41.17% -1.61% 园林景观设计 201,877,950.25 126,670,931.91 37.25% 5.39% 29.94% -11.86% 苗木销售 97,945,436.70 47,729,506.99 51.27% -11.29% 20.94% -12.99% 分地区 华北区域 1,206,202,518.02 818,700,848.13 32.13% 64.61% 72.24% -3% 华东区域 1,506,418,963.26 1,204,801,298.02 20.02% 31.52% 36.53% -2.93% 华南区域 957,441,714.28 758,959,682.85 20.73% 16.33% 25.7% -5.91% 华中区域 209,424,284.51 178,404,409.79 14.81% -5.48% 1.55% -5.89% 西南区域 414,097,464.54 330,075,032.09 20.29% 54.61% 59.14% -2.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 16 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 763,113,276.31 10.63% 514,770,502.57 10.32% 0.31% 主要是业务发展需要，长 期借款、短期借款增加和 胜伟园林发行私募债券 所致。 应收账款 1,385,415,239.71 19.3% 1,072,196,276.75 21.49% -2.19% 主要是业务增长、项目增 加所致，因回款较好，其 增幅小于营业收入增长 幅度。 存货 3,454,589,880.65 48.12% 2,103,244,534.62 42.15% 5.97% 主要是工程项目数量及 规模扩大，新增工程项目 开工投入的前期工程施 工成本增加所致。 投资性房 地产 6,946,391.00 0.1% 2,451,903.71 0.05% 0.05% 主要是控股子公司胜伟 园林自用房产转为租赁 所致。 长期股权 投资 591,132,379.86 8.23% 515,413,282.04 10.33% -2.1% - 固定资产 148,183,387.86 2.06% 171,043,097.71 3.43% -1.37% - 在建工程 310,940,479.59 4.33% 182,755,947.89 3.66% 0.67% 主要是设计子公司预付 购办公楼款转入在建工 程。 无形资产 17,067,113.86 0.24% 12,858,447.42 0.26% -0.02% 主要是购买 ERP 软件所 致。 应收票据 75,387,937.52 1.05% 19,714,632.50 0.4% 0.65% 主要是用汇票结算的应 收工程款增加所致。 长期应收 款 48,989,300.00 0.68% 0 0% 0.68% 主要是根据合同支付条 款确认 BT 工程应收工程 款所致。 递延所得 税资产 29,072,082.53 0.4% 18,426,082.39 0.37% 0.03% 主要是报告期内计提的 坏账准备增加、递延收益 增加、新增股权激励费用 所致。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 17 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 929,000,000.00 12.94% 534,060,000.00 10.7% 2.24% 主要是业务发展需要，增加 短期信用借款所致。 长期借款 183,149,722.76 2.55% 5,668,952.92 0.11% 2.44% 主要是业务发展需要，增加 长期信用借款所致。 应付帐款 1,983,422,586.79 27.63% 1,202,891,996.11 24.11% 3.52% 主要是工程项目增多，成本 支出相应增加所致。 预收帐款 166,536,110.15 2.32% 61,270,807.45 1.23% 1.09% 主要是业务规模增长，新增 项目增多，收到的预付工程 款增加所致。 应交税费 193,705,877.49 2.7% 140,463,427.22 2.82% -0.12% 主要是营业收入增长，税费 相应增加所致。 应付票据 164,366,914.93 2.29% 9,400,000.00 0.19% 2.1% 主要是工程项目增多，成本 支出相应增加，用银行承兑 汇票结算的应付工程款增 加所致。 其他应付 款 23,121,768.21 0.32% 8,492,920.19 0.17% 0.15% 主要是确认设计子公司购 买办公楼未付的房款所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司的主要竞争优势体现在： （一）品牌优势。为客户提供优质、快速的服务，坚持用作品说话，追求客户价值最大 化是棕榈园林一直以来不断追求的目标和方向。公司从业30周年，系国内经营历史最为悠久 的园林企业，在地产园林行业积累了优良的口碑，通过公司持续的市场化推广建立了良好的 品牌效应，为市场开拓带来强大的号召力和认同度。 （二）强大的渠道覆盖优势。公司通过完善全产业链业务平台和全国化市场布局，业务 渠道覆盖到华南、华东、华北、中西部各个区域，形成华南、华东区的业务进一步巩固，华 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 18 北区持续增长，中西部业务快速扩张的发展态势。依托强大的渠道优势，公司的业务拓展能 力和市场机会的捕捉能力在不利的市场条件下仍然可以保持较快增长，2013年新签地产工程 合同约33亿元，同比增长22%；新签市政工程合同约15亿元（合作部分按持股比例计算），同 比增长30%；新签设计合同约3.4亿元，同比增长55%。 （三）强大的工程综合管理能力。公司依托强大的资源平台和标准化、信息化、模块化 的管理体系，已经形成业内最强大的施工管理能力。2013年四季度公司首次实现单季地产工 程施工收入超过10亿元，全年地产工程收入接近30亿元，市政工程收入超过10亿元，具备全 国同时施工300个以上工程项目的能力。随着公司综合管理能力的逐步提升，公司产能具备继 续大幅扩张的潜力。 （四）突出的人才聚合优势。公司悠久的经营历史、领先的市场地位、开放的企业文化、 畅通的员工发展通道、有竞争力的薪酬激励，使得公司专业化经营人才形成稳定的结构和合 理的规模，足以支撑公司业务的快速扩张，实现快速成长。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 79,500,000.00 367,701,081.96 -78.38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 鞍山棕榈园林有限公司 园林绿化工程设计、施工；花卉、 苗木批发零售 100% 广东棕榈设计有限公司 景观规划设计、环境规划设计与咨 询；土地开发服务、房地产开发； 工程项目策划、投资咨询、投资管 理；城乡规划设计、旅游规划设计、 建筑设计与咨询、市政工程设计； 并提供相关技术服务、技术咨询。 100% 潍坊棕铁投资发展有限公司 对外投资、园林绿化施工、市政工 程施工 50% 鞍山市云投高铁新城置业有限公 司 房地产开发、基础设施建设、土地 整理 15% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 19 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 127,808.44 报告期投入募集资金总额 2,542.57 已累计投入募集资金总额 127,808.44 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 2010 年 6 月 10 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2010]650 号”文核准，首次公开 发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 45.00 元/股，募集资金总额 13.50 亿元，扣除各项上市费用 后，募集资金净额为 1,278,084,400.00 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕。 其中：2010 年度，公司使用募集资金金额为 337,217,668.82 元；2011 年度，公司使用募集资金金额为 517,432,838.29 元；2012 年度，公司使用募集资金金额为 398,008,195.01 元；2013 年度，公司使用募 集资金金额为 25,425,697.88 元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限 公司募集资金使用管理办法》，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。 公司和保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到切实履行。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 20 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资募投项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 补充园林工程施工业务营运资金 否 8,000.00 8,000.00 0 8,000.00 100% 2010 年 07 月 -- 不适用 否 高要苗木生产基地技术改造及建设项目 否 2,742.00 2,742.00 710.29 2,742.00 100% 2012 年 10 月 注 1 -- 不适用 否 英德苗木生产基地技术改造及建设项目 否 4,280.00 4,280.00 947.33 4,280.00 100% 2013 年 09 月 69.97 是 否 风景园林科学研究院建设项目 否 1,860.00 1,860.00 0 1,860.00 100% 2012 年 09 月 - 不适用 否 承诺投资项目小计 — 16,882.00 16,882.00 1,657.62 16,882.00 100% -- 69.97 -- -- 超募资金投向 新建苗木基地 — 19,941.10 19,941.10 0 19,941.10 100% 2012 年 06 月 -- 不适用 否 增资控股山东胜伟园林科技有限公司 否 3,880.00 3,880.00 0 3,880.00 100% 2011 年 01 月 2,430.22 是 否 建设管理总部及设计总部 否 17,997.61 17,997.61 884.95 注 2 17,997.34 100% 2012 年 12 月 -- 不适用 否 对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高 林国际（香港）有限公司 30%股权 否 27,107.73 27,107.73 0 27,108.00 注 3 100% 2012 年 01 月 3,816.34 是 否 归还银行贷款 否 2,000.00 2,000.00 0 2,000.00 100% -- -- -- -- 补充园林工程施工业务营运资金 否 40,000.00 40,000.00 0 40,000.00 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 — 110,926.44 110,926.44 884.95 110,926.44 100% -- 6,246.56 -- -- 合 计 — 127,808.44 127,808.44 2,542.57 127,808.44 100% -- 6,316.53 -- -- 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 21 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目) 报告期内无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 公司超募资金为 110,926.44 万元，各项目投入情况; 1、2010 年 8 月 26 日第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金偿还银行贷款和补充园林工程施工业务营运资金的议案》、 《关于使用超募资金新建苗木基地的议案》，同意公司使用超募资金 2,000 万元偿还银行贷款，使用超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业 务运营资金，使用超募资金 19,941.10 万元用于新建苗木基地。 截止报告期末，公司已使用超募资金偿还银行贷款 2,000 万元；补充公司园林施工业务营运资金 20,000 万元；新建苗木基地使用 166,169,163.47 元，全部苗木基地已建设完毕并投入使用，项目结余 33,241,836.53 元。 2、2010 年 12 月 30 日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股山东胜伟园林科技有限公司的议案》，同意公司 使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。 截止报告期末，公司已使用超募资金 3,880 万元增资控股山东胜伟园林科技有限公司。 3、2011 年 3 月 7 日第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》，同意公司使 用部分超募资金 20,000 万元补充园林工程施工业务营运资金。 截止报告期末，公司已使用超募资金 20,000 万元补充公司园林施工业务营运资金。 4、2011 年 7 月 7 日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设管理总部和设计总部的议案》，同意公司使用部分超募 资金 17,997.61 万元建设管理总部和设计总部。 截止报告期末，公司已使用超募资金 176,345,086.79 元建设管理总部及设计总部，项目已建设完毕并投入使用，项目结余 3,631,013.21 元。 5、2011 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香 港）有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 27,107.73 万元及自有资金 22,892.27 万元对香港全资子公司进行增资，并通过香港全 资子公司收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权。 截止报告期末，公司已使用超募资金 27,108 万元（超出 0.27 万元为购汇及汇款相关手续费）对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国 际（香港）有限公司 30%股权，股权收购已完成。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2011 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑到山东聊城苗木 基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊 城更为优越，故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 2010 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公 司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56 万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 为提高募集资金使用效率，2011 年 11 月 9 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司将闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期前将以自有资金归还 到募集资金专用账户。2012 年 5 月 31 日，公司已将 6,000 万元归还至募集资金专用账户。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 22 项目实施出现募集资金结余的金额及 原因 （一）项目实施出现募集资金结余的金额如下： 1、截止 2012 年 6 月 30 日，公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成，达到预计可使用状态，共节余募集资 金人民币 36,925,242.20 元及募集资金专户利息收入 28,109,783.80 元（与公告（2012-035）中“募集资金专户的利息收入 27,801,956 元”差 额 307,827.80 元为 2012 年 6 月 30 日至资金转出日的利息收入）。第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充 流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。 2、截止 2013 年 12 月 31 日，公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目、英德苗木生产基地技术改造及建设项目、管理总部及设计总部建 设项目已建设完成，达到预计可使用状态，共节余募集资金人民币 15,372,430.22 元及募集资金专户利息收入2,504,656.97元（与公告（2013-048） 中利息收入差额 57,517.88 元为 2013 年 6 月 30 日至资金转出日的利息收入）。第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金用 于永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。 （二）项目实施出现募集资金结余的原因如下： 1、新建七个苗木基地募集资金节余 33,241,836.53 元，主要因为公司苗木事业部管理水平渐趋成熟，通过苗木集中采购，合理统筹分配， 有效降低苗木采购价格，节约了采购费用；且公司对自动喷灌技术的应用减少了苗圃生产过程对人工的依赖，从而大大降低了人工及管理成本。 2、风景园林科学研究院建设项目募集资金节余 3,683,405.67 元，主要因为:（1）在仪器设备方面：考虑到公司若自购精密贵重仪器使用率 并不高，且公司正大力开展产学研合作研究，以致很多实验性的工作由协作的科研单位或高校完成，所以减少了部分仪器采购，节约了费用；（2） 在技术引进方面：原预计购买的整套技术支持系统（GIS）功能繁多，公司根据实际需求，购买了该软件的部分功能模块；另外，公司 OA 系统可 供研究院使用，避免了重复采购；（3）在基础建设方面：由于建设项目所在地广东高要常年气候温暖，适宜热带、亚热带植物的生长，故建设 简易式温室和荫棚已满足植物的生长条件，从而降低了建设成本。 3、高要苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余 4,151,536.34 元，主要因为是自动喷灌技术管网及动力系统的优化，使管理面积及 效能进一步提升，节省了部分设备的投入；另由于滴灌系统的优化，可以实现水肥一体化，部分替代了原有的人工施肥方式，提高了肥料的利用 效率，节省了部分肥料的投入。 4、英德苗木生产基地技术改造及建设项目募集资金节余 7,589,880.67 元，主要因为: 是计划投入资金占比较大的灌溉系统固定设施建设和 道路建设投入减少，因前期引入了先进的节水喷灌系统，使用附近水源即可基本满足灌溉所需，并使管理面积和效能充分提高，节省了灌溉系统 固定设施建设的部分投入；同时，先进的灌溉系统，可以实现水肥一体化，部分替代了原有人工施肥方式，节省了肥料投入；另外，原计划在苗 圃周边修建道路以便苗木进出，现因当地政府修建了乡道，节省了该部分的道路铺设投入。 5、建设项目及建设管理总部及设计总部建设项目募集资金节余 3,631,013.21 元，主要因为：公司原已用自有资金支付购房定金 360 万元 以及部分手续费用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按已公告的计划转为永久性补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金使用及披露不存在其他问题。 注 1：高要苗木生产基地技术改造及建设项目达到预定可使用状态日期为 2012 年 10 月，主要因为该项目募集资金预计投入两年后大部分苗木已达到郁闭度状态，而项目的总 投入年限为三年，主要原因是在苗木已达到郁闭度后项目仍需继续技术改造及建设一年，故实际于 2013 年 10 月投入完成。 注2：建设管理总部及设计总部项目达到预定可使用状态日期为2012年12月，其2013年的项目投入主要为项目的税费投入。 注3：使用部分超募资金271,077,338元增资香港全资子公司的项目，实际使用金额为271,080,019.28元，超出的2,681.28元为购汇及汇款相关手续费。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 23 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州南粤棕 榈园林建设 有限公司 子公司 建筑 园林绿化设计、施工 等 10,000, 000 19,457,4 47.29 10,905, 688.83 0.00 -1,946,793 .81 -1,946,793 .81 山东棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林工程、施工与设 计、 20,000, 000 21,494,3 39.06 18,766, 800.72 0.00 -604,187.1 0 -453,140.3 5 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 子公司 农业 花卉、苗木种植与销 售 43,100, 000 58,040,9 60.72 57,774, 650.44 2,664,85 1.50 701,993.60 699,655.10 棕榈园林（香 港）有限公司 子公司 投资 经营销售花卉苗木、 阴生植物产品；投资 贝尔高林国际（香港） 有限公司 10,000 （港币） 553,126, 172.90 553,112 ,796.29 0.00 35,645,280 .61 35,645,280 .61 山东胜伟园 林科技有限 公司 子公司 建筑 园林绿化设计、施工、 园林建筑等 20,500, 000 617,702, 661.58 220,783 ,851.50 201,624, 788.69 63,961,607 .96 47,651,300 .35 山东棕榈教 育咨询有限 公司 子公司 教育 教育咨询、投资咨询、 企业管理培训 10,000, 000 9,952,21 8.94 9,491,1 89.90 0.00 -372,319.0 2 -372,319.0 2 潍坊棕榈园 林职业培训 学校 子公司 教育 培训园林设计、景观 规划、园林施工技术、 园林管理、苗圃管理 等专业技术人才 5,000,0 00 7,207,76 2.35 4,797,5 99.95 0.00 -162,757.4 8 -162,757.4 8 广东棕榈设 计有限公司 子公司 现代 服务 景观规划设计、环境 规划设计与咨询；土 地开发服务、房地产 开发；工程项目策划、 投资咨询、投资管理； 城乡规划设计、旅游 规划设计、建筑设计 与咨询、市政工程设 50,000, 000 152,964, 771.82 60,107, 798.77 47,927,9 54.45 14,889,236 .29 11,120,904 .85 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 24 计；并提供相关技术 服务、技术咨询。 棕榈建设规 划设计（北 京）有限公司 子公司 现代 服务 建筑工程设计、技术 服务、咨询 3,000,0 00 9,323,62 7.45 726,667 .46 8,367,79 5.26 -4,343,836 .82 -3,260,480 .06 天津棕榈园 林绿化工程 有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设计、 施工；花卉、苗木批 发零售 2,000,0 00 33,019,1 33.64 8,569,9 52.48 38,070,7 97.23 7,036,718. 49 5,276,861. 76 鞍山棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设计、 施工；花卉、苗木批 发零售 2,000,0 00 1,970,54 5.04 1,881,6 78.74 0.00 -118,321.2 6 -118,321.2 6 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影 响 鞍山棕榈园林 有限公司 为进一步推动公司在东北地区的业务 开展、提升东北地区的园林业务拓展能 力，以及更好的顺应当地政策、提供更 优质园林业务而成立该子公司。 公司出资 200 万元设立的 全资子公司。 报告期内，实现利润 -118,321.26 元。 4、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及外部环境分析 党的“十八大”后关于生态建设的规划与政策正在陆续推出，园林行业进入以生态建设 为主导的新一轮高速发展。对比国际先进园林经验，我国园林绿化建设方兴未艾，未来有几 十年的高速发展空间。其中市政园林方面，政府投入逐年稳步增加；地产园林方面，比照发 达国家发展经验，城镇化超过 70%之前，住房建设规模将保持增长，地产园林将稳定发展。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 25 在当前新型城镇化建设的大背景下，多地相继出台园林绿化“十二五”规划或中长期规 划，将城市园林绿化与城市总体规划、新型城镇化建设规划相结合，将园林绿化作为满足新 型城镇化对人本、宜居、绿色低碳要求的利器和基础设施，这将对城市园林绿化产业产生极 大的推动作用。新城镇建设、新农村建设、文化旅游景区、矿区修复景观化、湿地公园、滨 水公共景观、城市水系治理景观化、水利设施景观化等诸多复合新型园林业务更多涌现，创 造了新的增量需求。 与此同时，我们也注意到随着政府逐步弱化投资在国民经济中的比重，政府出资类别的 园林景观业务正趋于理性，在业绩冲动和支付能力中间作出更多的平衡考量，客观上降低市 政业务推出的总量，减缓了推出的节奏。 （二）公司的发展规划 2014年，公司将应外部政策、环境的变化，秉持积极审慎的策略，在确保三大主营业务 增长的同时，加强风险控制、提升经营质量。业务方面：针对不同业务的发展阶段性特点， 采取相应的经营管理方式，地产业务保量提质；市政业务扩量控险；设计业务全面扩展新业 务；苗木业务扩大外销，提高周转率。管理方面：加强职能部门对经营体系的支撑作用，重 点加强服务功能，公司人力、行政、财务、成控、市场等部门以提升专业化服务水平为目标， 全力支持经营体系，完成年度经营目标。 （三）2014经营计划和主要目标 根据宏观经济环境及行业发展状况，综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合公司 实际情况，制定2014年公司经营计划： 2014年度公司预计营业收入保持较大增长，力争完成581,987万元，较2013年度增长 35.43%，预计经营成本517,456万元，较2013年增长35.38%；力争完成归属于母公司股东的净 利润52,674万元，较2013年增长32.09%。 上述经营计划并不代表公司对2014年度的盈利和预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。 （四）2014年度公司具体工作实施计划 1、各业务板块的工作方针 （1）工程业务方面：保量提质，保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效率，提升 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 26 盈利能力，进一步改善经营性现金流。业务方面重点开拓一二线城市，保持商业地产园林业 务适度增长；积极主动争取承建全国排名前二十的地产开发商的项目，强化“大客户战略”； 管理上通过进一步加强及严格执行预算管理，梳理各体系职责和区域流程，优化部门结构和 人力配置，合理“减负”，解放生产力，提升盈利能力；加强结算回款，设定合理考核激励 方案。 （2）设计业务方面：逐步向生产管理型过渡，积极开拓新型业务。以搭建综合管理平台 为目标，在保证核心技术力量的前提下，组建下游合作资源库，从单一的生产型向生产管理 型过渡；积极开拓生态文明建设带来的新业务，转变营销方式，加强大客户管理和发展；高 度重视产业队伍建设，打通设计师职业化道路。 （3）苗木业务方面：主抓外销，加快库存优化。整合营销团队，提高各板块各苗木中心 的生产效率、获取订单能力和人均产值，发挥各苗木中心的区域联动能力；积极开发苗木销 售渠道和尝试不同的苗木销售模式，发展线上苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩 短苗木从采购到销售的环节；逐步推进管理单元单项核算和核心品种单独核算，划分重点区 域和一般区域，集中主要资源培养有潜力和增值空间的优势品种。 （4）市政业务方面：扩量控险，努力扩大经营规模数量，严格控制财务、法务风险。紧 抓机遇，对内搭建合理的管理组织架构及考核激励制度；紧跟新城镇化发展的步伐，快速建 立业务运作体系，加强城市综合体开发运营能力；加强营销管理及风险把控能力；加大设计 施工一体化的项目比重，发挥产业链优势。 2、2014年公司经营管理方面的主要工作 （1）建立总部成本管理系统平台，包括成本核算标准、成本监控流程、督促成本的持续 改进，为各事业部提供指导与监督，以保持公司的竞争优势。制定和完善统一采购制度与流 程规范的职能，建立公司层面统一的供应商资源管理平台，通过规范集中采购，严控成本， 提升经营效益。 （2）2014年将依托市场部搭建的客户信息平台，推动大客户全国范围跨区域的战略合作 的进程和步伐；加大前期市场信息收集力度，建立新客户信息平台，通过各种信息渠道积极 进行业务开拓；推动战略合作协议的签订，提升品质与服务，提高客户满意度，对外加强与 现有客户的沟通回访；从内外部客户信息里挖掘重要客户，为公司业务开拓提供客户维度的 信息支持，搭建起公司的重要客户管理软件系统，使客户信息能够在公司重要业务岗位中有 效管理与传递；通过设计、施工、资源一体化的订制服务策略，与客户展开中长期战略合作， 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 27 锁定客户短中期市场份额。 （3）设计业务将打破区域格局，全局统筹资源，优化管理模式，从而进一步强化纵线管 理（业务发展线、生产线、技术管理线和支持线），明确各条线的责任和权利，以及发展的 目标。调整区域的发展思路，严格制定明确的人员计划和生产目标，2014年总体宏观调控+ 区域管控为主，打造全国资源调度平台，形成全国资源的有效统筹，进一步提升设计业务效 益。 （4）发挥工程大区改革合并后的组织架构和运作模式优势，专业高效运作，提升市场竞 争力；提高价格竞争力，降低管理费用，加强团队建设，严格把控业务承接及施工质量进度， 以实现利润指标；国家政策加快建安行业升级洗牌，逐步淘汰无整合能力、盈利能力差以及 规模小、无资质、实力弱的企业，实现行业资源整合。 （5）组建苗木事业部下属的销售部，拓宽市场区域覆盖及开发新的共享大客户，加强房 地产、园林公司、苗木流转经营商、大的苗木经纪人等沟通交流，尽量打破分公司所在地的 区域性瓶颈，提升订单量。 （6）公司持续加强人才队伍建设，加大关键、核心人才的培养及引进力度。建立完善、 灵活、行之有效的职业发展通道、竞聘上岗的内部选拔机制及合理有效的考核激励制度，营 造有利于创新人才发挥绩效的文化环境与和谐快乐的工作氛围。 （7）推进信息平台建设，深化部门能力建设，挖掘技术平台潜力，提升业务支撑能力以 及加强区域IT的管理。 （8）研发技术支持主要针对生产部门的业务需求，开展针对性的技术服务与支持工作， 提高项目攻关能力和完成质量，并根据公司实际需求，重新梳理在研课题，同时开展全面调 研，收集技术需求，开设新的研发课题。 （五）资金需求和使用计划 随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求将进一步增加。为保证业务的良好发展， 确保公司2014年经营目标顺利达成，需进一步补充园林施工特别是市政园林施工所需的流动 资金。为确保资金的及时投入，公司计划对内加强结算及应收账款回收，对外通过银行信贷、 银行票据业务、资产证券化等各种融资手段，保证资金及时到位。同时通过加强资金管理， 在有效控制资金使用风险的前提下，优化资金融资结构和运作，努力降低融资成本，提高资 金使用效率，保证资金投入回报。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 28 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为2013年2月5日，公司以人民币200.00万元出资 设立鞍山棕榈园林有限公司，本公司持股比例为100%。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）现金分红政策的制定 2012年8月6日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《棕榈园林股份 有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《棕榈园林股份有限公司分红管理制度》。 （二）现金分红的执行情况 公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润总金额为972,857,492.89元，最近 三年现金分红金额累计已达到98,304,000.00元（其中2013年利润分配预案须提交股东大会审 议通过后执行），最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 30.31%，符合公司《章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《分红管理制度》 的现金分红规定。 （三）利润分配政策调整情况 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，2013年 12月30日公司第二届董事会第三十一次会议对《公司章程》及公司《分红管理制度》进行了 修订，独立董事对上述修订议案发表了明确同意意见。修订后的《公司章程》、《分红管理 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 29 制度》已经公司股东大会特别决议表决通过。调整后的利润分配政策为： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优 先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红 方式进行分配利润。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利 润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预 案。 4、利润分配的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章 程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证， 独立董事应当发表明确意见。 （2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红 股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利 润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合 本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。 （3）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案 时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保管。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 30 5、利润分配的期间间隔 在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银 行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交 易无法按既定交易方案实施的；重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构 成实质性不利影响的。 7、调整分红政策的决策程序和机制 公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。 调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理 由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表 明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、对股东利益保护 （1）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。 （3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红 预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式 的投票平台。 （4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 31 序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配情况：以2011 年末总股本38,400万股为基数,向全体股东每10股派 发现金红利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。 2、2012年度利润分配情况：以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股 东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发现金红 利0.5元（含税），共分配现金股利1,920万元，剩余未分配利润结转以后分配。 3、2013年度利润分配情况：公司拟以2013年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利5,990.40万元，剩余未分配利润结转以 后分配，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 59,904,000.00 398,757,939.88 15.02% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 32 2012 年 19,200,000.00 297,643,871.55 6.45% 2011 年 19,200,000.00 276,455,681.46 6.95% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.30 分配预案的股本基数（股） 460,800,000 现金分红总额（元）（含税） 59,904,000.00 可分配利润（元） 878,921,818.70 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以 2013 年末总股本 46,080 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）， 共分配现金股利 5,990.40 万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。 十五、社会责任情况 详见巨潮资讯网刊登的公司《2013年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 33 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2013 年 01 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券、工银瑞信、 天弘基金、建信基金、 融通基金、华商基金、 光大证券 公司经营情况 2013 年 04 月 02 日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、东方证券、 国金证券、国信证券、 广发证券、中信证券、 申万研究 公司经营情况 2013 年 05 月 07 日 董事会秘书办 公室 实地调研 机构 民生证券 公司经营情况 2013 年 05 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、招商基金、 长盛基金、长江证券、 民族证券 公司经营情况 2013 年 05 月 16 日 董事会秘书办 公室 实地调研 机构 金元证券 公司经营情况 2013 年 08 月 07 日 董事会秘书办 公室 实地调研 机构 东方证券、广发证券 公司经营情况 2013 年 09 月 11 日 董事会秘书办 公室 实地调研 机构 中金公司 公司经营情况 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 （一）公司股权激励的实施情况 1、实施股权激励计划的整体情况 （1）授予对象：公司中高层管理和技术人员共计94人； 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 35 （2）授予数量：980万股，其中首次授予的股票期权为884万股，占股票期权数量总额的 90.20%；预留股票期权为96万股，占股票期权数量总额的9.80%； （3）股份来源：通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本股权激励的 股票来源； （4）授予价格：24.54元/股； （5）有效期：本股权激励有效期为自股票期权授权日起五年； （6）行权比例：股权激励首次授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按20%、20%、 30%、30%的行权比例分四期行权；股权激励预留股票期权，自预留期权授权日起满12个月后， 激励对象可在行权日内按30%，30%，40%的行权比例分三期行权。 （7）主要行权条件：股权激励首次授予期权有效期内，第一个行权期，以2012年扣除非 经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30%，2013年加 权平均净资产收益率不低于14.5%；第二个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公 司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%，2014年加权平均净资产收益率不低 于14.5%；第三个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数， 2015年净利润增长率不低于165%，2015年加权平均净资产收益率不低于15%；第四个行权期， 以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2016年净利润增长率不低 于295%，2016年加权平均净资产收益率不低于15.5%。预留股票期权的行权条件与首次授予股 票期权的第二个至第四个行权期的行权条件一致。 2、实施股权激励计划履行的相关程序： （1）2013年4月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有 限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》。公司独立董事对《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案） 及其摘要》发表了独立的同意意见。 （2）2013年4月12日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<棕榈园林股份 有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实棕榈园林股份有限公司 股票期权激励计划的激励对象名单的情况说明》、《关于棕榈园林股份有限公司<股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》。 （3）2013年5月15日，证监会对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 36 （4）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合 的方式召开2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公 司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》。 （5）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激 励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日（星 期二）。 （6）2013年6月18日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实公司股票 期权激励对象名单的议案》。 （7）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中登公司深圳分公司审核确认，公司完成了 《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的股票期权登记工作，期权简称：棕 榈JLC1，期权代码：037625。 （二）股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的调整 2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公 司2012年末总股本38,400万股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，2012年度 利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。 根据2012年年度股东大会决议，2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审 议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权 激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份， 预留股票期权调整115.20万份，首次授予的股票期权行权价格调整为20.41元。 （三）实施股权激励计划对公司的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计 量》的规定，公司采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对 本股权激励下授予的股票期权成本进行估计。 公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据 B-S模型估计的本计划首次授予的1060.80万份股票期权总成本为8,721.13万元。若与股票期 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 37 权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予 股票期权的等待期内进行分摊。 2013年6月18日为本计划股票期权的授予日，则公司将从2013年6月19日开始分摊激励成 本，具体的分摊结果如下： 单位：万元 会计年度 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计 期权成本分摊数 2,042.01 3,091.70 2,048.63 1,186.01 352.77 8,721.13 上述分摊结果较公司2013-043号公告中的成本增加7.79万元，主要因对波动率参数进行 更为精确的调整所致。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股 5% 以上公司 股东 日常经营 相关的关 联交易 提供园 林施工 服务 市场定 价 11,606.52 2.91% 按完工 进度 2013 年 03月27 日 《2013 年 日常关联 交易预计 的公告》 （公告编 号： 2013-011 ） 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股 5% 以上公司 股东 日常经营 相关的关 联交易 提供园 林设计 服务 市场定 价 413.56 2.05% 按完工 进度 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股 5% 以上公司 股东 日常经营 相关的关 联交易 提供园 林养护 服务 市场定 价 39.41 11.61% 按完工 进度 贝尔高林国 际（香港） 有限公司 公司董 事、总经 理赖国传 先生担任 贝尔高林 董事 日常经营 相关的关 联交易 提供景 观设计 服务 24.75 0.12% 按完工 进度 合计 -- -- 12,084.24 -- -- -- -- -- 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 38 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服 务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正 常的商业往来。 关联交易对上市公司独立性的影响 未对公司独立性构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 未对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 履行情况（如有） 未超出公司预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 39 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 1)2011年3月23日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委 员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂 定为 20,400.00万元。截至报告期末，该项目暂无进展。 2)2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》， 合同工程款总价暂定为170,000.00万元。 A、2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工 程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人 民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。目前 该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入10,855.50万元。 B、公司于2013年7月16日收到与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景 观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程 实施协议（第三期）》,合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前 该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入13,186.68万元。 截止报告期末，合计实现营业收入24,042.18万元。 3）2011年10月27日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业 园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币800,000.00万 元。截至报告期末，该项目无进展。 4）2012年9月21日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》, 工程总价暂定为18,960.00万元。截至报告期末，该项目无进展。 5）2012年11月30日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有 限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》， 合同工程款总价暂定为65,000.00万元。截至报告期末，实现营业收入29,343.65万元。 6）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略 合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 40 A、2013年6月13日，公司与从化市水利水电建设管理中心签署《从化市风云岭主题公园 建设工程一期（市民广场、人工沙滩）设计施工总承包合同》，合同金额2,446.32万元；截 至报告期末实现营业收入2,238.92万元。 B、2013年7月18日，公司与从化市林业局签署《增从-街北高速互通立交从化白田岗出入 口景观绿化工程施工合同》，合同金额663.45万元；截至报告期末，实现营业收入589.10万 元。 截至报告期末，合计实现营业收入2,828.02万元。 7）2012年12月7日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至报 告期末，双方正积极筹备合作前期工作，尚未有签署具体合作合同。 8）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”） 和潍坊滨海投资发展有限公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签 署了《潍坊滨海经济技术开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约 77,596.21万元，由铁汉生态、棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占 50%，公司实际工程总额为38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍 坊棕铁投资发展有限公司”，截至报告期末，公司实现投资收益1,499.91万元。 9）2013年6月9日,公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项 目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为 42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入18,873.41 万元。 10）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配 套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。 报告期内，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观 及配套工程建设-移交（BT）合同，合同金额为39,727.05万元。 截至报告期末，该项目实现工程营业收入2,098.41万元，设计收入58.72万元，投资收益 14.50万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 41 （3）租赁情况 租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 山东胜伟园林 科技有限公司 2013 年 12 月 31 日 4,000 0 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 4,000 报告期内对子公 司担保实际发生 额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公 司实际担保余额 合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 4,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 42 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 1、公司控股股 东、实际控制人 吴桂昌、吴建昌、 吴汉昌 1、自发行人股票在证券交易所上市交易之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份 进行质押。 2010 年 06 月 10 日 2010 年 6 月 10 日 -2013 年 6 月 9 日 履行 完毕 2、董事、监事、 高级管理人员吴 桂昌、赖国传、 黄德斌、李丕岳、 林从孝、梁发柱、 2、在发行人处任职期间每年转让的股份不 超过其所持有发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其所持有的发 行人股份；在向证券交易所申报离任六个月 后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 2010 年 06 月 10 日 任职董 事、监事、 高级管理 人员期间 及离职后 严格 履行 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 43 吴建昌、林彦、 杨镜良、丁秋莲、 林满扬 售公司股票数量占本人所持有公司股票总 数的比例不超过百分之五十。 十八个月 内有效 3、公司控股股 东、实际控制人 吴桂昌、吴建昌、 吴汉昌 3、除棕榈园林及其控制的企业外，本人目 前没有其他直接或间接控制的企业。本人目 前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈 园林及其控制企业相同或相似的业务，将来 也不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈 园林及其控制的企业主管业务构成同业竞 争的业务或活动。如本人或本人所控制的企 业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企 业主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将 该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林 及其全体股东利益不受损害。 2010 年 06 月 10 日 任控股股 东、实际 控制人期 间有效 严格 履行 其他对公司中小 股东所作承诺 公司 根据《公司章程》的规定,在公司现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十,具体分红比例由公司董事会根据中 国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定。 2012 年 08 月 06 日 2012 年 8 月 6 日 -2015 年 8 月 5 日 严格 履行 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 不适用。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 132 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 44 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 姜干、刘薇 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 （如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十三、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 十四、公司子公司重要事项 公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司于2013年7月18日经深圳证券交易所（深证上 [2013]240号）《关于接受山东胜伟园林科技有限公司中小企业私募债券发行备案的通知书》 核准，采取非公开发行方式发行了规模为人民币1亿元的中小企业私募债券，该债券期限为3 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 45 年，自2013年7月22日至2016年7月21日，票面利率9.8%，扣除承销及保荐费人民币640万元后， 实际到位资金是9,360万元，均为货币资金，该资金已于2013年7月22日到位，业经国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“国浩验字[2013]408B0001号”验资报告。 十五、公司发行公司债券的情况 （一）2011年8月31日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的 议案》。 （二）2011年11月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有 限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1789号），核准公司向社会公开发行不 超过7亿元的公司债券。 （三）2012年3月21日，公司正式面向社会公开发行7亿元债券，每张面值为人民币100 元，发行数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券为无担保债券，期限为5年（附第3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为7.30%。此次发行公司债券 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。 （四）2012 年 4 月 26 日，深交所深证上〔2012〕92 号文同意，公司债券在深交所集中 竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112068”，证券简称为“11 棕榈债”。 （五）2013年3月13日，公司发布《2011年公司债券2013年付息的公告》，公司于2013 年3月21日支付完毕2012年3月21日至2013年3月20日期间的公司债券利息。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 202,659,379 52.78% 40,531,876 -38,911,076 1,620,800 204,280,179 44.33% 3、其他内资持股 202,659,379 52.78% 40,531,876 -38,911,076 1,620,800 204,280,179 44.33% 境内自然人持 股 202,659,379 52.78% 40,531,876 -38,911,076 1,620,800 204,280,179 44.33% 二、无限售条件 股份 181,340,621 47.22% 36,268,124 38,911,076 75,179,200 256,519,821 55.67% 1、人民币普通股 181,340,621 47.22% 36,268,124 38,911,076 75,179,200 256,519,821 55.67% 三、股份总数 384,000,000 100% 76,800,000 0 76,800,000 460,800,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》， 以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公 司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股 利1,920万元。2012年度利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕，公司股本总数相应变更 为460,800,000股。 2、公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持有的公司股份于2013年6月 13日全部上市流通，根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事长吴桂昌、副总经理吴建昌 在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，故自2013年6 月13日起，吴桂昌、吴建昌所持公司股份的25%变更为无限售流通股、75%变更为高管锁定股， 吴汉昌所持公司股份的100%变更为无限售流通股。 3、2013年12月26日，公司董事、副总经理黄德斌先生向董事会提出辞职申请并生效。根 据相关规定，黄德斌先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 47 出售其持有的公司股份总数不超过50%。故黄德斌先生持有公司股份28,565,645股中原无限售 流通的7,141,411股自其离职之日起变更为有限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司2013年5月22日实施了2012年度利润分配方案，每10股转增2股，使上 期基本每股收益和稀释每股收益由0.78元下降至0.65元，本期基本每股收益和稀释每股收益 由1.04元下降到0.87元；上期归属于公司普通股股东的每股净资产由5.72元下降至4.77元， 最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产由6.72元下降至5.60元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 05 月 18 日 45.00 30,000,000 2010 年 06 月 10 日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012 年 03 月 21 日 100.00 7,000,000 2012 年 04 月 26 日 7,000,000 2017 年 03 月 21 日 前三年历次证券发行情况的说明 （1）股票发行和上市情况 1）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东棕榈园林股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]650号）核准，公司首次公开发行不超过3,000万股人民币普通 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 48 股，本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。 2）经深圳证券交易所《关于广东棕榈园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]191号）同意，公司于2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000 万股，证券简称“棕榈园林”，证券代码“002431”，发行价格为人民币45.00元/股，募集 资金总额13.5亿元，实际募集资金净额1,278,084,400元。 （2）公司债券发行和上市情况 1）经中国证券监督管理委员会《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批 复》（证监许可[2011]1789号）核准，公司于2012年3月19日公开发行7亿元公司债券，每张 面值为人民币100元，发行数量700万张，发行价格为100元/张，本期债券为无担保债券，期 限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），债券票面利率为7.30%。 2）经深圳证券交易所（深证上[2012]92号）同意，公司本期债券于2012年4月26日起在 深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112068”，证券 简称为“11棕榈债”。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》， 以2012年末总股本38,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公 司总股本变更为46,080万股；向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金股 利1,920万元。2012年度利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。因此，公司股本总数也 相应变更为460,800,000股。 （2）公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持有的公司股份于2013年6 月13日全部上市流通，根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事长吴桂昌、副总经理吴建 昌在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，故自2013 年6月13日起，吴桂昌、吴建昌所持公司股份的25%变更为无限售流通股、75%变更为高管锁定 股，吴汉昌所持公司股份的100%变更为无限售流通股。 （3）2013年12月26日，公司董事、副总经理黄德斌先生向董事会提出辞职申请并生效。 根据相关规定，黄德斌先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内 可出售其持有的公司股份总数不超过50%。故黄德斌先生持有公司股份28,565,645股中原无限 售流通的7,141,411股自其离职之日起变更为有限售条件股份。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 49 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,927 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 总数 27,643 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴桂昌 境内自然人 15.21% 70,103,462 11,683,910 52,577,597 17,525,865 质押 34,670,00 0 赖国传 境内自然人 12.17% 56,085,197 9,347,533 42,063,898 14,021,299 质押 12,300,00 0 南京栖霞 建设股份 有限公司 境内非国有 法人 7.25% 33,408,000 5,568,000 0 33,408,000 黄德斌 境内自然人 6.2% 28,565,645 4,760,941 21,424,234 7,141,411 质押 26,851,00 0 林从孝 境内自然人 5.64% 26,002,599 4,333,767 19,501,949 6,500,650 质押 19,501,90 0 李丕岳 境内自然人 4.78% 22,034,728 3,672,455 16,526,046 5,508,682 质押 16,500,00 0 吴汉昌 境内自然人 3.65% 16,824,346 2,804,058 0 16,824,346 质押 6,000,000 吴建昌 境内自然人 3.65% 16,824,346 2,804,058 12,618,260 4,206,086 质押 8,610,000 林彦 境内自然人 3.5% 16,120,221 2,686,703 12,090,166 4,030,055 质押 9,500,000 梁发柱 境内自然人 1.54% 7,098,856 -788,524 7,098,642 214 质押 3,744,000 战略投资者或一般法 人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 不适用。 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前 10 名股东中，除吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟是公司的控股股 东、实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 50 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 南京栖霞建设股份有限公司 33,408,000 人民币普通股 33,408,000 吴桂昌 17,525,865 人民币普通股 17,525,865 吴汉昌 16,824,346 人民币普通股 16,824,346 赖国传 14,021,299 人民币普通股 14,021,299 黄德斌 7,141,411 人民币普通股 7,141,411 林从孝 6,500,650 人民币普通股 6,500,650 交通银行－鹏华中国 50 开放式 证券投资基金 5,877,372 人民币普通股 5,877,372 李丕岳 5,508,682 人民币普通股 5,508,682 中国工商银行－华安中小盘成 长股票型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 吴建昌 4,206,086 人民币普通股 4,206,086 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售条件股东中，南京栖霞建设股份有限公司、吴桂昌、吴 汉昌、赖国传、黄德斌、林从孝、李丕岳、吴建昌为公司发行前股东；其 中吴桂昌、吴汉昌、吴建昌三人为同胞兄弟是公司的控股股东、实际控制 人；除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 前十大股东参与融资融券业务 股东情况说明（如有）（参见 注 4） 不适用。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴桂昌 中国 否 吴建昌 中国 否 吴汉昌 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 吴桂昌任公司董事长、吴建昌任公司副总经理、吴汉昌任公司华南 苗木中心副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 51 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴桂昌 中国 否 吴建昌 中国 否 吴汉昌 中国 是 最近 5 年内的职业及职务 吴桂昌任公司董事长、吴建昌任公司副总经理、吴汉昌任公司华南 苗木中心副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 52 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 吴桂昌 董事长 现任 男 58 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 58,419,552 11,683,910 0 70,103,462 赖国传 董事、总经 理 现任 男 39 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 46,737,664 9,347,533 0 56,085,197 黄德斌 董事、副总 经理 离任 男 38 2011 年 05 月 26 日 2013 年 12 月 26 日 23,804,704 4,760,941 0 28,565,645 李丕岳 董事 现任 男 40 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 18,362,273 3,672,455 0 22,034,728 林从孝 董事、副总 经理 现任 男 39 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 21,668,832 4,333,767 0 26,002,599 梁发柱 董事、副总 经理 现任 男 39 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 7,887,380 1,577,476 2,366,000 7,098,856 陆军 独立董事 现任 男 51 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 王绍増 独立董事 现任 男 71 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 邬筠春 独立董事 现任 女 47 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 林满扬 监事 现任 男 38 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 3,842,200 768,440 0 4,610,640 王海刚 监事 现任 男 35 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 许可娟 监事 离任 女 36 2011 年 05 月 26 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 0 0 朱胜兴 监事 现任 男 42 2013 年 07 月 01 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 林彦 副总经理 现任 男 39 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 13,433,518 2,686,703 0 16,120,221 杨镜良 副总经理、 董事会秘书 现任 男 41 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 5,305,800 1,061,160 0 6,366,960 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 53 吴建昌 副总经理 现任 男 48 2011 年 05 月 26 日 2014 年 05 月 25 日 14,020,288 2,804,058 0 16,824,346 巫欲晓 副总经理 现任 男 38 2011 年 11 月 09 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 丁秋莲 副总经理 任免 女 43 2013 年 07 月 29 日 2014 年 05 月 25 日 5,560,864 1,112,172 0 6,673,036 胡永兵 财务总监 现任 男 37 2013 年 07 月 29 日 2014 年 05 月 25 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 219,043,075 43,808,615 2,366,000 260,485,690 说明：“本期增持股份数量”为公司报告期内实施的2012年度利润分配方案“以2012 年末总股本38,400 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本变更为46,080万股”所致。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 吴桂昌：男，中国国籍，1955年生，大专学历，教授级高级工程师，历任中山市长江乐 园园林部技术员、经理助理，中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董 事长兼总经理。现任本公司董事长、法定代表人，中山市第十届政协常委，广东省民营科技 企业协会常务理事，全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员，中国风景园林学会 副理事长，南方棕榈协会常务副理事长，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事 长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任，中山市总商会常务委员。 赖国传：男，中国国籍，1974年生，本科学历，园林工程师，1996年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职务。现任本公司董事、总 经理、广东园林学会理事、副秘书长，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事、棕榈园林 （香港）有限公司董事、贝尔高林国际（香港）有限公司董事、广东棕榈设计有限公司监事。 李丕岳：男，中国国籍，1973年生，本科学历，高级工程师，2001年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任工程总监、副总经理、监事职务，现任本公司董事。 梁发柱：男，中国国籍，1974年生，本科学历，经济师，曾任康佳集团企业管理部高级 项目策划员，康佳通信科技有限公司总经办主任、深圳市得润电子股份有限公司董事会秘书， 2007年加入广东棕榈园林工程有限公司，现任本公司董事、副总经理。 林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年加入广东棕榈园林工程有限公司， 历任项目经理、工程总监职务。现任本公司董事、副总经理，兼任杭州南粤棕榈园林建设有 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 54 限公司法定代表人、执行董事和总经理。 王绍增：男，中国国籍，1942年生，研究生学历，先后任四川省城乡规划设计研究院高 级工程师、华南农业大学教授、华南农业大学风景园林系主任、首席教师、风景园林规划设 计研究院院长等职务；现任本公司独立董事、《中国园林》学刊主编、广东省园林学会顾问。 陆军：男，中国国籍，1962年生，博士，现任中山大学岭南学院副院长、金融学教授， 兼任本公司独立董事、广州汽车工业集团独立董事、广州仲裁委员会仲裁员、广东省人民政 府决策咨询顾问委员会专家委员，中国金融学会理事，中国金融学年会理事。 邬筠春：女，中国国籍，1966年生，注册会计师、注册税务师，曾任深圳中庆会计师事 务所审计部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董 事职务。现任本公司独立董事、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事、深圳市义达会 计师事务所有限责任公司合伙人。 林满扬：男，中国国籍，1975年生，大专学历，高级工程师，1996年加入广东棕榈园林 工程有限公司，现任本公司监事会主席、市政事业部华南区域总经理。 王海刚：男，中国国籍，1978年生，本科学历，律师，现任本公司监事、南京栖霞建设 股份有限公司董事会秘书，南京星叶门窗有限公司监事、河北银行外部监事、湖南湘联科技 节能股份有限公司监事。 朱胜兴：男，中国国籍，1971年生，中专学历，1996年加入东棕榈园林工程有限公司， 历任项目经理、工程总监职务、江苏营运中心总经理，现任公司监事、工程设计中心副总经 理、杭州南粤棕榈园林建设有限公司监事。 林 彦：男，中国国籍，1974年生，本科学历，助理工程师，1997年加入广东棕榈园林 工程有限公司，历任公司经理、上海分公司总经理职务，现任本公司副总经理，兼任英德市 锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。 杨镜良：男，中国国籍，1972年生，本科学历，曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、 对外联络部主任，地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。2007年加入广东 棕榈园林工程有限公司，现任本公司副总经理、董事会秘书、广东省棕榈园林公益基金会法 定代表人。 吴建昌：男，中国国籍，1965年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任 项目经理、副总经理、监事职务，现任本公司副总经理。 丁秋莲：女，中国国籍，1970年生，硕士，会计师，历任广州金狮通信发展有限公司财 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 55 务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监，2003年 加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司财务总监，现任公司副总经理。 巫欲晓：男，中国国籍，1975年生，本科学历，历任中信银行广州分行客户经理、民生 银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理，2011年11月加入棕榈园 林股份有限公司，现任本公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。 胡永兵：男，中国国籍，1976年生，会计学本科，暨南大学MPACC（专业会计硕士），历 任阳光科蜜电子科技有限公司副总经理，2009年加入棕榈园林股份有限公司，历任财务副总 监，现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 王海刚 南京栖霞建设股份有限公司 董事会秘 书 2013年05月 21 日 2015 年 10 月 11 日 是 在股东单位任 职情况的说明 南京栖霞建设股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股东，公司监事王海刚在南京栖 霞建设股份有限公司担任董事会秘书职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 赖国传 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 董事 2008 年 09 月 02 日 2014 年 09 月 01 日 否 赖国传 棕榈园林（香港）有限公司 董事 2011 年 10 月 06 日 2014 年 10 月 05 日 否 赖国传 贝尔高林国际（香港）有限公司 董事 2012 年 01 月 16 日 2015 年 01 月 15 日 否 赖国传 广东棕榈设计有限公司 监事 2012 年 05 月 22 日 2015 年 05 月 21 日 否 林从孝 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 执行董事、 总经理 2008 年 09 月 02 日 2014 年 09 月 01 日 否 林彦 英德市锦桦园艺发展有限公司 法定代表 人、总经理 2007 年 11 月 01 日 否 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 56 王海刚 湖南湘联科技节能股份有限公司 监事 2011 年 07 月 01 日 2014 年 06 月 30 日 否 王海刚 南京星叶门窗有限公司 监事 2010 年 09 月 01 日 2016 年 08 月 31 日 否 王海刚 河北银行 外部监事 2011 年 12 月 01 日 2014 年 11 月 30 日 否 陆军 中山大学岭南学院 副院长 2012 年 01 月 01 日 是 陆军 广州汽车工业集团 独立董事 2007 年 07 月 01 日 2014 年 09 月 01 日 是 陆军 广州仲裁委员会 仲裁员 1995 年 01 月 01 日 是 王绍增 《中国园林》学刊 主编 2006 年 01 月 01 日 是 王绍增 广东省园林学会 顾问 2011 年 01 月 01 日 否 邬筠春 广东雪莱特光电科技股份有限公 司 独立董事 2010 年 11 月 04 日 2016 年 11 月 03 日 是 邬筠春 深圳市义达会计师事务所有限责 任公司 合伙人 2013 年 07 月 01 日 2014 年 10 月 01 日 是 巫欲晓 广东云天投资有限公司 董事长 2010 年 01 月 01 日 是 在其他 单位任 职情况 的说明 杭州南粤棕榈园林建设有限公司、广东棕榈设计有限公司、英德市锦桦园艺发展有限公司、棕榈园 林（香港）有限公司为公司的全资子公司；贝尔高林国际（香港）有限公司为公司全资子公司棕榈 园林（香港）有限公司的参股公司；其他董事、监事、高级管理人员的任职单位与公司不存在关联 关系。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报 酬由公司结合实际经营情况，以及参考当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平， 并经公司提名与薪酬考核委员会提出｡《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议 案》，已经公司第一届董事会第二十三次会议和 2011 年年度股东大会审议通过，具体从 2011 年 1 月开始调整，报告期内，董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴仍按该议案执行。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营情况；董事、监事、高级管理 人员绩效考核结果；《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。 （三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：在报告期内，公司根据规定按月 支付董事、监事、高级管理人员薪酬。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 57 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 吴桂昌 董事长 男 58 现任 50.07 0 50.07 赖国传 董事、总经理 男 39 现任 49.23 0 49.23 黄德斌 董事、副总经理 男 38 离任 37.47 0 37.47 林从孝 董事、副总经理 男 39 现任 36.87 0 36.87 梁发柱 董事、副总经理 男 39 现任 37.05 0 37.05 李丕岳 董事 男 40 现任 37.47 37.47 陆军 独立董事 男 51 现任 8 0 8 王绍增 独立董事 男 71 现任 8 0 8 邬筠春 独立董事 女 47 现任 8 0 8 林满扬 监事 男 38 现任 46.98 0 46.98 王海刚 监事 男 35 现任 3 33.23 36.23 许可娟 监事 女 36 离任 51.67 0 51.67 林彦 副总经理 男 39 现任 36.87 0 36.87 杨镜良 副总经理、董事会 秘书 男 41 现任 36.84 0 36.84 吴建昌 副总经理 男 48 现任 36.87 0 36.87 巫欲晓 副总经理 男 38 现任 36.55 0 36.55 丁秋莲 副总经理 女 43 任免 38.4 0 38.4 胡永兵 财务总监 男 37 现任 47.22 0 47.22 朱胜兴 监事 男 42 现任 50.82 0 50.82 合计 -- -- -- -- 657.38 33.23 690.61 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 58 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/ 股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 胡永兵 财务总监 0 0 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 -- 0 备注（如 有） 2013 年 7 月 29 日，公司董事会同意聘任胡永兵先生为财务总监。由于公司股权激励未到行权 期，故胡永兵先生报告期内的可行权股数为 0 股。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 许可娟 监事 离任 2013 年 06 月 25 日 因许可娟女士担任公司工程事业部副总经理一 职，工作繁忙，难以保证有足够的时间履行职工 代表监事的职责，故请求辞去公司第二届监事会 职工代表监事一职。 朱胜兴 监事 被选举 2013 年 07 月 01 日 2013 年 6 月 25 日，公司原职工代表监事许可娟 女士提出辞职，2013 年 7 月 1 日公司召开 2013 年第一次职工代表大会。经全体与会职工代表举 手表决，一致同意补选朱胜兴先生为公司第二届 监事会职工代表监事。 胡永兵 财务总监 聘任 2013 年 07 月 29 日 2013 年 7 月 18 日，公司原财务总监因工作调动 原因辞去财务总监一职，2013 年 7 月 29 日，公 司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于 更换财务总监的议案》，公司董事会同意聘任胡 永兵先生为公司财务总监。 丁秋莲 副总经理 任免 2013 年 07 月 29 日 2013 年 7 月 18 日，公司原财务总监因工作调动 原因申请辞去财务总监一职，2013 年 7 月 29 日， 公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关 于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意 聘任丁秋莲女士为公司副总经理。 黄德斌 董事、副总经 理 离任 2013 年 12 月 26 日 因工作调动原因，申请辞去公司董事、副总经理 职位。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 59 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □适用 √不适用 六、公司员工情况 （一）员工构成及教育程度 在职员工的人数 2844 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1250 销售人员 50 技术人员 768 财务人员 208 行政人员 568 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 127 本科 1662 大专 669 高中及以下 384 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 60 （二）公司员工情况说明 截至2013年12月31日，公司共有在职员工2844人，需要公司承担费用的离退休职工0人。 （三）员工薪酬政策及培训计划 1、员工薪酬政策 公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和留住优秀人才。薪酬的确定 主要考虑员工承担某一岗位所需具备的条件、在工作中所表现出来的能力，参考年功、资历 等因素，在统一的架构下，依靠科学的价值评价，对各职种、职层人员的任职角色、绩效能 力进行客观公正的评价，给贡献者以回报。公司每年按一定比例调整工资，根据公司经营效 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 61 益、行业整体薪酬状况、物价指数、员工的绩效和岗位变动，将薪酬与任职资格水平和绩效 密切结合，依据考核结果和技能水平的变化进行薪酬调整。 2、培训计划 公司根据业务发展需要，对员工的专业技能、职业素养、管理技巧、安全知识等安排了 系统的培训课程，培训讲师由公司内部专业技术人员或外聘教师担任。公司全年共组织培训 103场，参训人员3001人次，培训总时数达到17338.5小时。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 62 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进 一步建立、健全内部管理控制制度。报告期内公司修订了《关联交易管理办法》、《募集资 金使用管理办法》、《公司章程》、《总经理工作细则》、《分红管理制度》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》；新增了《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《对 外提供财务资助管理制度》、《董事选举累积投票制实施细则》、《监事选举累积投票制实 施细则》、《财务负责人管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《微博、微信(公众平台) 信息管理制度》。 截至 2013 年 12 月 31 日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日 期如下表： 序号 制度名称 首次披露日期 最新披露日期 1 董事会各专门委员会工作细则 公司第一届董事会第一次会议审议通过 2 对外担保管理办法 公司第一届董事会第四次会议审议通过 3 独立董事制度 公司第一届董事会第四次会议审议通过 4 董事会秘书工作细则 2012年6月28日 - 5 对外投资管理办法 2010年7月2日 2012年3月31日 6 关联交易管理办法 2010年7月2日 2013年7月31日 7 信息披露管理制度 2010年10月26日 - 8 内幕信息知情人登记和报备制度 2010年7月2日 2011年12月3日 9 投资者关系管理制度 2010年7月2日 - 10 募集资金使用管理办法 2010年7月2日 2013年7月11日 11 公司章程 2010年7月2日 2013年12月31日 12 内部审计制度 2010年12月31日 - 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 63 13 重大信息内部报告制度 2010年12月31日 - 14 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度 2010年12月31日 - 15 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年12月31日 - 16 控股子公司管理制度 2011年4月12日 - 17 社会责任制度 2011年4月12日 - 18 对外信息报送和使用管理制度 2011年4月12日 - 19 总经理工作细则 2011年6月22日 2013年5月24日 20 高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度 2011年9月20日 - 21 董事会审计委员会年报工作制度 2011年9月20日 - 22 独立董事年报工作制度 2011年9月20日 - 23 风险投资管理制度 2011年11月10日 - 24 分红管理制度 2012年6月28日 2013年12月31日 25 防范控股股东及其关联方资金占用制度 2012年6月28日 - 26 未来三年股东回报规划 2012年6月28日 - 27 股东大会议事规则 2012年6月28日 2013年5月24日 28 董事会议事规则 2012年6月28日 2013年5月24日 29 监事会议事规则 2012年7月14日 - 30 股票期权激励计划实施考核管理办法 2013年4月15日 - 31 对外提供财务资助管理制度 2013年5月24日 - 32 董事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 - 33 监事选举累积投票制实施细则 2013年5月24日 - 34 财务负责人管理制度 2013年12月31日 - 35 会计师事务所选聘制度 2013年12月31日 - 36 微博、微信(公众平台)信息管理制度 2013年12月31日 - 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 64 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况： 1、2013 年 6 月，广东证监局对公司进行了年报现场检查，并于 2013 年 6 月 25 日出具 了《关于棕榈园林股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]403 号）。公司予以高 度重视，董事会于 2013 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第二十七会议，对此次现场检查中发 现的问题进行认真、深入的分析，并提出切实可行的整改措施，形成了《广东证监局年报现 场检查有关问题的整改方案》，并对现场检查发现的问题进行及时整改，截止 2013 年底，已 全部整改完毕。 2、2013 年 6 月，根据广东证监局《关于组织开展“六五”普法中期自查工作的通知》 （广东证监[2013]59 号）要求，为贯彻落实广东省委宣传部、省司法厅、省普法办《关于组 织开展广东省“六五”普法中期检查督导的通知》要求，公司对自 2011 年以来的普法宣传、 建设工作进行了自查，并形成总结报告上报广东证监局。 3、2013 年 7 月，公司根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通 知》（广东证监[2013]63 号）要求，成立由董事长、董事会秘书、财务总监、审计部负责人 共同组成的“关联交易自查专项活动领导小组”，由董事长作为总负责人，对公司关联交易 内控制度的建立、决策程序、关联方披露、关联交易定价等情况进行了认真自查，并对公司 《关联交易管理办法》进行了修订。 4、为进一步规范公司现金分红管理，更好的维护投资者权益，根据中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》、《分红管理制度》 中有关利润分配政策的内容进行了修订，完善了现金分红政策的条件、决策程序、调整机制 等，加大对投资者保护。 5、根据广东证监局《关于组织开展“六五”普法中期自查工作的通知》（广东证监[2013]59 号）、《关于开展 2013 年“12•4”证券期货法制宣传活动的通知》（广东证监[2013]109 号） 的文件要求，以及为贯彻落实中宣部、司法部、全国普法办《关于开展 2013 年“12•4”全国 法制宣传日系列宣传活动的通知》和中国证监会《全国证券期货监管系统“六五”普法工作 规划》的文件精神，2013 年 12 月，公司以 “大力维护投资者权益，共建法治资本市场”为 主题，认真组织开展了一系列证券法律宣传教育活动，使公司员工在证券法律知识上得到了 很大的提升。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 65 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，2010 年 6 月 18 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于制定<广东 棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》，2011 年 12 月 2 日，公司 第二届董事会第十次会议审议通过《关于修订<棕榈园林股份有限公司内幕信息知情人登记和 报备制度>的议案》。2011 年 4 月 8 日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《棕榈园 林股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。 公司严格按照《内幕信息知情人登记和报备制度》、《对外信息报送和使用管理制度》 的要求，做好内幕信息知情人的登记和报备工作，能如实记录和披露内幕信息在对外披露前 的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，若涉及特定事项需 要报备有关内幕信息知情人近亲属（配偶、父母、子女）的名单时公司也及时进行登记和报 备。 报告期内，公司在定期报告披露前 30 日，业绩预告和业绩快报披露前 10 日前，以“温 馨提示”的方式短信告知公司全体董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人员禁止 买卖公司股票，并在内幕信息披露后对董事、监事、高级管理人员和有关内幕信息知情人员 买卖公司股票的行为进行自查。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的 情形，也无相关人员涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012年年度 股东大会 2013 年 04 月 17 日 1、《2012 年度董事会工作 报告》2、《2012 年度财务 决算报告》3、《2013 年度 财务预算报告》4、《2012 年年度报告》及摘要 5、 《2012 年度利润分配预案》 6、《关于 2013 年度日常关 联交易预计的议案》7、《关 于续聘 2013 年度审计机构 第 1- 5、7-9 项议案表决结果 为：同意 256,192,402 股，占 出席会议有效表决权股份总 数的 100%；反对 0 股，占出 席会议有效表决权股份总数 的 0%；弃权 0 股，占出席会 议有效表决权股份总数的 0%。第 6 项议案关联方回避表 决，表决结果为： 同意 2013 年 04 月 18 日 《2012 年年度 股东大会决议 公告》 （2013-022） 详见公司指定 信息披露媒体 《中国证券 报》、《证券 时报》和巨潮 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 66 的议案》8、《关于公司 2013 年度向银行申请综合授信 额度的议案》9、《2012 年 度监事会工作报告》 181,614,738 股，占出席会议 有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会 议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议 有效表决权股份总数的 0%。 资讯网 （info ）。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临 时股东大会 2013 年 06 月 13 日 1、《棕榈园林股份有限公 司股票期权激励计划（草 案）及其摘要》2、《关于 提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计 划相关事宜的议案》3、《棕 榈园林股份有限公司<股票 期权激励计划实施考核管 理办法>》4、《关于修订< 公司章程>的议案》5、《关 于发行短期融资券的议案》 6、《关于制订<棕榈园林股 份有限公司董事选举累积 投票制实施细则>的议案》 7、《关于制订<棕榈园林股 份有限公司监事选举累积 投票制实施细则>的议案》 8、《关于修订<棕榈园林股 份有限公司股东大会议事 规则>的议案》9、《关于修 订<棕榈园林股份有限公司 董事会议事规则>的议案》 所有议案表决结果 为：同意 240,113,965 股，占 出席会议有效表决 权股份总数的 99.9997%；反对 768 股，占出席会议有效 表决权股份总数的 0.0003%；弃权 0 股，占出席会议有效 表决权股份总数的 0.0000%。 2013 年 06 月 14 日 《2013 年第一次 临时股东大会决 议公告》 （2013-037）详 见公司指定信息 披露媒体《中国 证券报》、《证 券时报》和巨潮 资讯网 （info.c ）。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陆军 13 11 2 0 0 否 王绍增 13 11 2 0 0 否 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 67 邬筠春 13 9 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 □适用 √不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事积极了解公司的生产经营情况及财务状况。通过电话、邮件及现场 考察等形式与公司其他董事、高管人员及相关人员保持沟通，密切关注外部经济形势及市场 变动对公司经营状况的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，掌握公司的运行动态。2013 年，独立董事为了 更深入了解公司项目施工及竣工后养护情况，分别走访了北京“富力十号地”、“招商嘉铭” 和天津“大都会”等多个地产园林项目，以便在充分掌握实际情况的基础上对公司经营决策 提出相关意见与建议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会 工作细则》等有关规定，积极履行职责。2013 年度共召开了 5 次审计委员会的会议，审议了 公司定期报告及审计部提交的季度工作报告，年度工作总结，下年度工作计划等。在公司年 度报告编制中，审计委员会及时与会计师事务所就年度审计工作进行沟通与交流，要求审计 机构密切关注中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 68 政策和要求，确保审计的独立性和审计结果的真实性，审计委员会还对公司内控制度的规范 化进行监督、提出完善内控管理制度的建议。 （二）提名与薪酬考核委员会 报告期内，提名与薪酬考核委员会根据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等有关规定， 认真履行职责。2013 年度共召开了 3 次提名与薪酬考核委员会会议，根据公司股权激励实施 方案，对公司股权激励计划授予的激励对象是否符合相关规定进行审核，另外对公司更换财 务总监、聘任副总经理以及增补董事的议案进行了审议，并将审议结果提交公司董事会。 （三）发展战略委员会 报告期内，发展战略委员会根据《董事会发展战略委员会工作细则》等有关规定，积极 履行职责，并结合国家政策背景、园林行业发展前景、公司经营现状等因素对公司未来的经 营发展战略提出了宝贵的建议。2013 年度共召开了 1 次发展战略委员会会议，通过听取总经 理对公司 2012 年度经营情况的总结，审议公司 2013 年度的经营规划。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保持独立性、 不能保持自主经营能力的情况。 七、同业竞争情况 □适用 √不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司第二届董事会第五次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》，该制度的建立使公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制更公开、透明，合法合规。报告期内，公司按照该制度的规定对高级管理人员进行 考评。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 69 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的规 定，结合公司的实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，通过对公司 业务流程和管理制度进行全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。公司内部控 制建设具体情况如下： （一）法人治理结构：公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，建 立了股东大会、董事会、监事会和经理层的公司治理结构。股东大会是公司的权力机构，董 事会是股东大会的执行机构，董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委 员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经理层对董事会负责，总经理在董事会的 领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等相关规定， 明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。 （二）发展战略：董事会下设发展战略委员会，根据公司的发展经营现状，协调公司相 关资源，制定公司在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期发展目标，并将相关战略 规划建议提交董事会进行决策。 （三）人力资源：公司制定了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、《培 训管理制度》、《绩效考核管理办法》、《薪酬福利管理制度》、《任职资格管理制度》等 一系列管理制度。公司实行岗位公开招聘制度，优化人力资源引进和配置；通过多层次培训 和绩效考核，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略 目标的实现。 （四）企业文化：公司以“成就大美生活”为使命、以“真诚、开放、实力、共赢”为 核心价值观，坚持建设有特色的棕榈文化。营造积极向上、和谐发展、有幸福感的人文环境， 提高企业凝聚力，努力打造棕榈品牌，实现公司与客户的双赢，为企业的持续发展提供有力 的文化支撑。 （五）财务管理：公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 70 等法律法规的要求并结合公司实际情况，设置了专门的会计机构、配备了专业的会计从业人 员，明确了会计人员的分工和岗位职责，并通过制定《财务管理体系及基本原则》、《会计 核算制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》、《募集资金使用 管理办法》、《工程项目纳税指引及管理办法》等一系列内控制度，确保各环节有严格的内 部管控体系，保证了财务工作的一致性、规范性。 （六）对外投资、对外担保：规范对外投资、对外担保及相关信息披露等行为，公司在 《公司章程》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度中明确规定了公司总 经理、董事长、董事会、股东大会对外投资、对外担保的决策权限。 公司指定投资管理部对达到董事会审议权限的重大投资项目的可行性、投资风险、投资 回报等事宜进行专业的研究和评估，并负责落实具体投资项目的执行，及时向董事会报告， 并按照审议程序进行审议及对外披露进展情况。控制投资方向与投资规模，建立有效的投资 风险约束机制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益。 公司严格控制担保行为，对担保标准和条件、担保责任、担保限额、担保程序等进行了 明确规定。 （七）资产管理：为了规范资产管理责任，加强对公司实物资产的内部控制，保证资产 投入、使用和清理环节的规范有序，根据《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司 的实际情况，制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《苗圃进销存管理办法》 等管理制度，对实物资产的管理制定了严格的控制措施，公司明确规范了资产管理的责任制 度，对资产的采购、入库、领用、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产 的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，对盘点过程中出现的异常现 象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。 （八）工程项目：根据《建设工程质量管理条例》等相关法律法规，结合本公司的实际 情况，制定了《工程项目管理制度》，对岗位的分工和授权、实施与执行、监督和检查等方 面进行了明确规定，保证公司在工程项目上的立项、审批、项目变更、验收管理过程符合国 家政策法规的要求，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，保证工程安全施工。 （九）关联交易：公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方认定、关联交易的审议 程序和披露等进行明确规定，确保关联交易的合法性、公允性、合理性。公司严格履行关联 交易的审批程序，充分发挥独立董事、内部审计部门对关联交易的审核与监督作用，报告期 内，公司严格识别关联交易方，关联交易的回避表决程序得到有效执行。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 71 （十）预算管理：为了强化公司资金的内部控制和管理，保证资金的安全完整，提高资 金使用效益，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范一基本规范》、《内部 会计控制规范》等法律法规的要求，制定了《预算管理制度》，规定了预算的编制、审定、 执行和修改等程序。 （十一）合同管理：为了加强公司的合同管理，公司制定了《合同管理制度》，对合同 进行分类管理，并对合同签订、履行、变更、解除及合同档案管理等各环节做出了明确规定。 同时，公司还明确了相关部门和岗位的职责权限，促进合同有效履行，切实维护公司的合法 权益。 （十二）社会责任：公司重视履行社会责任，包括对国家和社会的全面发展、自然环境 和资源，以及股东、供应商、客户、员工、社区等利益相关方所应承担的责任。 2012 年公司成立了国内园林界第一家公益慈善机构—广东省棕榈园林公益基金会，围绕 生态保护、助学解困、家乡关爱等领域，在探索中践行自己的价值，诠释我们棕榈人的社会 责任和使命。 （十三）信息与沟通：公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。 内部信息沟通方面：公司领导层通过总经理工作会议、专题会议、部门例会等，及时了 解公司各部门情况，确保各管理层级、各部门以及各子公司间保持信息沟通的畅通及时。在 信息化建设方面，公司已建立起一个较完整的 IT 体系，建立了各业务板块的业务管理系统、 信息整合的后台管理系统以及职能体系的职能管理系统，并在此基础上进行了不同程度的系 统集成与信息融合，电子化的流程审批以及高度集成的实时信息流确保了信息传递的准确、 及时。公司通过内网、邮件系统、定期出版的《棕榈人报》、《棕榈园林》杂志，确保公司 相关信息能得到及时、有效传递，提高公司管理效率。 外部信息沟通方面：公司严格执行《信息披露管理制度》，通过法定信息披露的渠道， 公开、公平、及时、准确、真实的披露公司信息。董事会办公室是公司信息披露事务的日常 工作部门，在董事会秘书的直接领导下负责公司的信息披露事务。投资者可通过电话、电子 邮件、投资者关系互动平台、深圳证券交易所互动易以及参与公司组织的投资者活动等方式 增进对公司的了解。此外，公司还制定了《内幕信息知情人登记与报备制度》，防范及杜绝 内幕交易。 （十四）控股子公司管理：公司制定了《控股子公司管理制度》，并要求各控股子公司 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 72 建立《重大事项内部报告制度》，对其全资及控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、 重大事项报告等进行规定，以便更好的规范控股子公司行为，加强管理。 （十五）内部监督：公司通过设立董事会审计委员会和公司内部审计部门，制定《内部 审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保 监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。 审计部在审计委员会的直接领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工 作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公 司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行对公司管 理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。 报告期内，审计部按照经批准的年度审计计划开展审计工作，对公司募集资金使用、对 外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项 的实施情况；公司大额资金往来以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人的资金往来情况；以及公司总部各职能部门内部控制制度的健全和执行情况进 行审计监督，并对审计发现的问题及时进行分析、提出改进建议。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《公司法》、《证券法》，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及财政部、证监会银监会等五部委联合发布 的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等有关法律法规和规范性文件的要求制定 内部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现公司存在内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 03 月 28 日 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 73 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2013 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性和及时性，提高年报信息 披露的质量和透明度，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《棕榈园林股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未发生相关问责情形。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 74 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2014]第 410126 号 注册会计师姓名 姜干、刘薇 审计报告正文 信会师报字[2014]第 410126 号 棕榈园林股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2013 年度的利润表和合并利润表、2013 年度的现金流量表和合并现金流 量表、2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 75 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 姜干 中国注册会计师： 刘薇 中国·上海 二○一四年三月二十六日 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 76 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 763,113,276.31 514,770,502.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 75,387,937.52 19,714,632.50 应收账款 1,385,415,239.71 1,072,196,276.75 预付款项 48,189,856.23 51,739,747.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 667,577.75 1,307,905.58 应收股利 1,812,249.75 其他应收款 207,049,602.91 228,442,140.97 买入返售金融资产 存货 3,454,589,880.65 2,103,244,534.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,934,413,371.08 3,993,227,990.66 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 48,989,300.00 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 77 长期股权投资 591,132,379.86 515,413,282.04 投资性房地产 6,946,391.00 2,451,903.71 固定资产 148,183,387.86 171,043,097.71 在建工程 310,940,479.59 182,755,947.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,067,113.86 12,858,447.42 开发支出 商誉 33,362,709.50 33,362,709.50 长期待摊费用 58,780,657.40 60,020,270.94 递延所得税资产 29,072,082.53 18,426,082.39 其他非流动资产 非流动资产合计 1,244,474,501.60 996,331,741.60 资产总计 7,178,887,872.68 4,989,559,732.26 流动负债： 短期借款 929,000,000.00 534,060,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 164,366,914.93 9,400,000.00 应付账款 1,983,422,586.79 1,202,891,996.11 预收款项 166,536,110.15 61,270,807.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,722,379.22 993,028.57 应交税费 193,705,877.49 140,463,427.22 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 78 应付利息 47,457,580.46 40,545,590.03 应付股利 其他应付款 23,121,768.21 8,492,920.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,509,333,217.25 1,998,117,769.57 非流动负债： 长期借款 183,149,722.76 5,668,952.92 应付债券 785,227,167.00 691,618,840.24 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 13,286,000.61 12,978,277.02 非流动负债合计 981,662,890.37 710,266,070.18 负债合计 4,490,996,107.62 2,708,383,839.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 460,800,000.00 384,000,000.00 资本公积 975,322,360.38 1,031,702,260.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 110,875,954.41 78,128,896.95 一般风险准备 未分配利润 1,051,839,612.07 705,028,729.65 外币报表折算差额 -19,130,249.03 -2,518,944.53 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 79 归属于母公司所有者权益合计 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 少数股东权益 108,184,087.23 84,834,950.06 所有者权益（或股东权益）合计 2,687,891,765.06 2,281,175,892.51 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 7,178,887,872.68 4,989,559,732.26 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 2、母公司资产负债表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 681,165,814.89 439,114,701.95 交易性金融资产 应收票据 74,937,937.52 19,714,632.50 应收账款 1,278,676,311.33 1,027,407,868.30 预付款项 28,109,376.66 24,766,147.44 应收利息 667,577.75 1,269,155.58 应收股利 其他应收款 336,175,048.54 169,593,940.60 存货 2,957,975,051.13 1,776,155,003.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,357,707,117.82 3,458,021,450.22 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 48,989,300.00 长期股权投资 752,113,414.26 657,614,323.34 投资性房地产 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 80 固定资产 134,665,524.46 154,989,031.29 在建工程 197,681,442.19 181,390,485.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,820,955.19 7,378,627.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 55,525,913.28 57,851,982.28 递延所得税资产 21,347,739.67 13,593,054.20 其他非流动资产 非流动资产合计 1,219,144,289.05 1,072,817,504.51 资产总计 6,576,851,406.87 4,530,838,954.73 流动负债： 短期借款 830,000,000.00 366,200,000.00 交易性金融负债 应付票据 134,366,914.93 应付账款 1,885,243,523.47 1,130,077,921.88 预收款项 166,442,784.95 60,595,807.45 应付职工薪酬 40,709.69 应交税费 167,494,950.03 103,497,815.92 应付利息 43,048,049.72 40,545,590.03 应付股利 其他应付款 47,549,879.83 35,217,320.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,274,186,812.62 1,736,134,455.79 非流动负债： 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 81 长期借款 183,149,722.76 5,668,952.92 应付债券 693,407,491.07 691,618,840.24 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 876,557,213.83 697,287,793.16 负债合计 4,150,744,026.45 2,433,422,248.95 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 460,800,000.00 384,000,000.00 资本公积 976,494,248.54 1,032,874,148.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 109,891,313.18 77,144,255.72 一般风险准备 未分配利润 878,921,818.70 603,398,301.52 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,426,107,380.42 2,097,416,705.78 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 6,576,851,406.87 4,530,838,954.73 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 3、合并利润表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,297,297,488.82 3,192,991,322.84 其中：营业收入 4,297,297,488.82 3,192,991,322.84 利息收入 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 82 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,875,481,605.29 2,838,634,195.64 其中：营业成本 3,293,397,269.16 2,346,347,751.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 144,616,475.35 115,036,091.97 销售费用 37,327,680.14 39,258,837.08 管理费用 264,922,158.46 233,395,577.02 财务费用 95,051,098.88 66,946,861.07 资产减值损失 40,166,923.30 37,649,077.06 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－” 号填列） 53,162,447.41 30,599,297.15 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 53,162,447.41 30,705,449.83 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 474,978,330.94 384,956,424.35 加：营业外收入 25,992,071.22 13,529,199.99 减：营业外支出 2,361,852.56 3,939,297.05 其中：非流动资产处置损 失 348,691.36 216,012.45 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 498,608,549.60 394,546,327.29 减：所得税费用 76,501,472.55 63,225,747.74 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 83 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 422,107,077.05 331,320,579.55 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 398,757,939.88 297,643,871.55 少数股东损益 23,349,137.17 33,676,708.00 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.87 0.65 （二）稀释每股收益 0.87 0.65 七、其他综合收益 -16,611,304.50 -1,702,597.04 八、综合收益总额 405,495,772.55 329,617,982.51 归属于母公司所有者的综合收益 总额 382,146,635.38 295,941,274.51 归属于少数股东的综合收益总额 23,349,137.17 33,676,708.00 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 4、母公司利润表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 4,001,275,241.19 2,963,060,430.53 减：营业成本 3,127,036,122.99 2,250,579,037.39 营业税金及附加 136,158,170.06 107,370,484.69 销售费用 33,976,958.62 37,961,754.07 管理费用 243,838,737.04 220,762,143.57 财务费用 84,251,142.48 61,743,227.59 资产减值损失 31,277,803.14 35,678,471.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 14,999,090.92 -924,105.15 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 14,999,090.92 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 84 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 359,735,397.78 248,041,206.92 加：营业外收入 25,962,853.15 8,502,760.06 减：营业外支出 2,117,920.68 3,904,317.29 其中：非流动资产处置损失 209,159.35 209,450.32 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 383,580,330.25 252,639,649.69 减：所得税费用 56,109,755.61 38,753,018.30 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 327,470,574.64 213,886,631.39 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 327,470,574.64 213,886,631.39 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 5、合并现金流量表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,458,977,815.13 2,000,743,824.55 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 85 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 37,799,594.31 21,301,405.43 经营活动现金流入小计 2,496,777,409.44 2,022,045,229.98 购买商品、接受劳务支付的现金 1,743,047,437.15 1,611,209,327.15 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 582,069,634.66 518,996,642.18 支付的各项税费 194,919,322.00 129,688,019.50 支付其他与经营活动有关的现金 143,171,895.33 253,230,163.90 经营活动现金流出小计 2,663,208,289.14 2,513,124,152.73 经营活动产生的现金流量净额 -166,430,879.70 -491,078,922.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 20,653,765.20 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,607,113.28 2,541,355.07 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,260,878.48 2,541,355.07 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 142,391,506.39 67,638,018.30 投资支付的现金 57,500,000.00 350,027,900.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 18,239,393.29 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 86 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 209,891,506.39 435,905,311.59 投资活动产生的现金流量净额 -154,630,627.91 -433,363,956.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 1,304,000,000.00 896,910,000.00 发行债券收到的现金 93,600,000.00 690,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,397,600,000.00 1,587,210,000.00 偿还债务支付的现金 731,579,230.16 826,194,679.92 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 117,606,226.48 54,326,363.76 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,960,552.16 773,071.78 筹资活动现金流出小计 851,146,008.80 881,294,115.46 筹资活动产生的现金流量净额 546,453,991.20 705,915,884.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -513,382.02 -375,989.76 五、现金及现金等价物净增加额 224,879,101.57 -218,902,984.49 加：期初现金及现金等价物余额 478,287,326.08 697,190,310.57 六、期末现金及现金等价物余额 703,166,427.65 478,287,326.08 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 6、母公司现金流量表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 87 销售商品、提供劳务收到的现金 2,384,638,159.99 1,972,271,283.41 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,778,527.87 21,234,666.69 经营活动现金流入小计 2,403,416,687.86 1,993,505,950.10 购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,521,516.96 1,538,457,438.48 支付给职工以及为职工支付的现 金 539,662,867.21 506,659,766.87 支付的各项税费 149,324,255.02 119,970,285.15 支付其他与经营活动有关的现金 275,153,603.61 180,837,046.87 经营活动现金流出小计 2,603,662,242.80 2,345,924,537.37 经营活动产生的现金流量净额 -200,245,554.94 -352,418,587.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,528,956.28 2,447,219.07 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,528,956.28 2,447,219.07 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 46,927,545.08 49,553,356.12 投资支付的现金 79,500,000.00 392,427,278.52 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流出小计 136,427,545.08 441,980,634.64 投资活动产生的现金流量净额 -101,898,588.80 -439,533,415.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,160,000,000.00 686,200,000.00 发行债券收到的现金 690,300,000.00 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 88 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,160,000,000.00 1,376,500,000.00 偿还债务支付的现金 518,719,230.16 753,344,679.92 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 106,818,697.27 47,351,450.44 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 625,537,927.43 800,696,130.36 筹资活动产生的现金流量净额 534,462,072.57 575,803,869.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 232,317,928.83 -216,148,133.20 加：期初现金及现金等价物余额 430,901,037.40 647,049,170.60 六、期末现金及现金等价物余额 663,218,966.23 430,901,037.40 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 89 7、合并所有者权益变动表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 78,128,896.95 705,028,729.65 -2,518,944.53 84,834,950.06 2,281,175,892.51 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 78,128,896.95 705,028,729.65 -2,518,944.53 84,834,950.06 2,281,175,892.51 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 76,800,000.00 -56,379,900.00 32,747,057.46 346,810,882.42 -16,611,304.50 23,349,137.17 406,715,872.55 （一）净利润 398,757,939.88 23,349,137.17 422,107,077.05 （二）其他综合收益 -16,611,304.50 -16,611,304.50 上述（一）和（二）小计 398,757,939.88 -16,611,304.50 23,349,137.17 405,495,772.55 （三）所有者投入和减少资本 20,420,100.00 20,420,100.00 1．所有者投入资本 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 90 2．股份支付计入所有者权益的 金额 20,420,100.00 20,420,100.00 3．其他 （四）利润分配 32,747,057.46 -51,947,057.46 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 32,747,057.46 -32,747,057.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 76,800,000.00 -76,800,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 76,800,000.00 -76,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 460,800,000.00 975,322,360.38 110,875,954.41 1,051,839,612.07 -19,130,249.03 108,184,087.23 2,687,891,765.06 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 91 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 56,740,233.81 447,973,521.24 -816,347.49 51,158,242.06 1,970,757,910.00 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 56,740,233.81 447,973,521.24 -816,347.49 51,158,242.06 1,970,757,910.00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 21,388,663.14 257,055,208.41 -1,702,597.04 33,676,708.00 310,417,982.51 （一）净利润 297,643,871.55 33,676,708.00 331,320,579.55 （二）其他综合收益 -1,702,597.04 -1,702,597.04 上述（一）和（二）小计 297,643,871.55 -1,702,597.04 33,676,708.00 329,617,982.51 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 92 3．其他 （四）利润分配 21,388,663.14 -40,588,663.14 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 21,388,663.14 -21,388,663.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 384,000,000.00 1,031,702,260.38 78,128,896.95 705,028,729.65 -2,518,944.53 84,834,950.06 2,281,175,892.51 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 93 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：棕榈园林股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 77,144,255.72 603,398,301.52 2,097,416,705.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 77,144,255.72 603,398,301.52 2,097,416,705.78 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 76,800,000.00 -56,379,900.00 32,747,057.46 275,523,517.18 328,690,674.64 （一）净利润 327,470,574.64 327,470,574.64 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 327,470,574.64 327,470,574.64 （三）所有者投入 和减少资本 20,420,100.00 20,420,100.00 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 20,420,100.00 20,420,100.00 3．其他 （四）利润分配 32,747,057.46 -51,947,057.46 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 32,747,057.46 -32,747,057.46 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益 76,800,000.00 -76,800,000.00 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 94 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 76,800,000.00 -76,800,000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 460,800,000.00 976,494,248.54 109,891,313.1 8 878,921,818.70 2,426,107,380.42 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 55,755,592.58 430,100,333.27 1,902,730,074.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 55,755,592.58 430,100,333.27 1,902,730,074.39 三、本期增减变动 金额（减少以 “－”号填列） 21,388,663.14 173,297,968.25 194,686,631.39 （一）净利润 213,886,631.39 213,886,631.39 （二）其他综合收 益 上述（一）和（二） 小计 213,886,631.39 213,886,631.39 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 95 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 21,388,663.14 -40,588,663.14 -19,200,000.00 1．提取盈余公积 21,388,663.14 -21,388,663.14 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -19,200,000.00 -19,200,000.00 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 384,000,000.00 1,032,874,148.54 77,144,255.72 603,398,301.52 2,097,416,705.78 法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：胡永兵 会计机构负责人：吴涓 三、公司基本情况 棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为原广东棕榈园林工程有限公司，经 广东省工商行政管理局粤工商函（1993）354号文核准由吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、吴华福、杨美琼于1993 年9月21日共同出资成立，本公司的实际控制人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌三兄弟。公司法人营业执照号 码：442000000073974。 2008年4月18日经广东省工商行政管理局粤中核变通内字【2008】0800223046号《核准变更登记通知 书》批准，公司名称由广东棕榈园林工程有限公司变更为广东棕榈园林股份有限公司。2010年5月17日经 中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行人民币普通股30,000,000股（每股面值1元），于2010 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 96 年6月10日在深圳证券交易所挂牌交易。2010年10月21日公司更名为棕榈园林股份有限公司。经过多次股 权变动和资本公积转增股本后，截至2010年12月31日公司注册资本为人民币192,000,000.00元。 根据公司2011年3月29日召开的2010年度股东大会决议审议通过的《2010年度利润分配及公积金转增 预案》和修改后的《公司章程》规定，公司以2010年12月31日的总股本192,000,000股为基数，以资本公 积向全体股东每10股转增股本10股，共计转增192,000,000股，转增后公司总股本变更为 384,000,000股， 变更后注册资本为人民币384,000,000.00元。 根据公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过的《二○一二年度利润分配及资本公积金 转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，公司以2012年12月31日的总股本384,000,000股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增76,800,000股，转增后公司总股本变更为 460,800,000 股，变更后注册资本为人民币460,800,000.00元。 经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、 旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园 林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 公司注册地址为：中山市小榄镇新华中路120号向明大厦11C。 公司办公地址为：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场Ｂ栋23-25层。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会 计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第15 号—财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 97 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的 会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账 面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 98 量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费 用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 2）合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利 润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 A、增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 99 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当 期投资收益。 B、处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注 二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权 时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 100 C、购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 D、不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相 对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 □ 适用 √ 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 101 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算 差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财 务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应 收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 102 4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 103 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的，全部直接参考期末活跃市场中的 报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交 易价格作为确定其公允价值的基础 。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 104 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在 100 万元 （含）以上的应收账款和 30 万以上的其他应收款确定为 单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项， 将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1：账龄分析法:组合 账龄分析法 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项 金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结 合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 组合 2：保证金及无风险组合 其他方法 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 100% 100% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 105 组合名称 方法说明 组合 2：保证金及无风险组合 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计提坏账准备 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法 根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 存货分为消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、工程施工、包装物等大类。其中 “消耗性生物资 产”为苗木成本。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 106 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下 的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买 方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买 方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价 作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 107 2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成 本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股 权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单 位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单 位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲 减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上 述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 108 资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财 务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账 面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益 以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例 转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账 面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重 大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的 长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属 于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后 至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投 资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣 告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投 资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的 份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单 位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根 据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除 因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 109 期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：1）租赁期满 后租赁资产的所有权归属于本公司；2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资 产的公允价值； 3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与 该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 110 旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 8-20 5% 4.75-11.875 机器设备 4-8 5% 11.875-23.75 电子设备 4-5 5% 19.00-23.75 运输设备 4-10 5% 9.50-23.75 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后 的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 111 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单 项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： 1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 112 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂 停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要 的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产 活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 17、生物资产 （1）本公司的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分为 生产性生 物资产、消耗性生物资产和公益性生物资产。 （2）生物资产按成本进行初始计量。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 113 （3）生产性生物资产在达到预定生产目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定 生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 （4）消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出， 计入当期损益。 依据本公司基地所生产苗木的生理特性及形态，将其分为棕榈科及竹类植物、阔叶乔木及大灌木、灌 木、针叶树种、地被及其他六个类型进行郁闭度设定。 棕榈科及竹类植物：植株幼苗期呈现灌木状，进入成苗后剥棕呈现主干，植株冠幅增长幅度相对较小， 计量指标以干高为主。 阔叶乔木、大灌木：植株有明显的直立主干，树冠广阔，计量指标以胸径为主。 灌木：植株没有明显主干，呈丛生状态，多为木本植物，计量指标以自然高和冠幅为主。 针叶树种：植株有明显的直立主干，基本为松、杉、柏，树叶细长如针，多为针形、条形或鳞形，计 量指标以自然高为主，胸径为辅。 地被：植株低矮丛生，枝叶密集，无明显主干，多为禾本科植物，园林中多套袋种植，计量指标以美 植袋的规格为主。 其他：除以上五类外，未作划分定义的其他园林苗木，如芭蕉类植物，计量指标根据具体情况而定。 生产性林木郁闭度的设定及计量办法： A、园林工程建设适用规格苗木的质量及起点规格指标代表了苗木生产的出圃指标。 量化指标有：高度、胸径、木质化程度、冠幅根幅、重量、冠根化。苗木达到出圃标准时，苗木基本 上可以较稳定地生长，一般只需相对较少的维护费用及生产物资。此时点的苗木可视为已达到郁闭。 B、在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本等因素，合理配给植株生长 空间。按历往经验及本公司对苗木质量的要求，在苗木达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行 郁闭度的测算。 棕榈科及竹类植物：株行距约350cm×350cm，冠径约300cm时 郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576 阔叶乔木、大灌木/针叶树种：株行距约350cm×350cm，胸径8cm，冠径约320cm时 郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656 灌木/地被：株行距约25cm×25cm，冠径约24cm时 郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723 消耗性生物资产郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 114 （5）公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折旧。公司每年度终了 对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净产值预期数与原先估计数有差异或经 济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 （6）消耗性生物资产按加权平均法结转成本。 （7）公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林 和水源涵养林等。 自行营造的公益性生物资产的成本，按照郁闭前发生的造林费、抚育费、森林保护费、营林设施费、 良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出确定，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 （8）每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资产可收 回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和 消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资 产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。 18、无形资产 （1）无形资产的计价方法 1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 115 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 办公软件 5 年 受益年限 土地使用权 14-40 年 土地使用权证年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单 项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 116 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （1）摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （2）摊销年限 经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费 用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其 尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 117 20、附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款 判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认 销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 21、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供 劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 118 22、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付的种类股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付分为 以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 本集团的股票期权计划为换取职工提供的服务的权益 结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与 以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行 权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳工具， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 股票期权的行权日，本公司根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。 23、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 1）销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公 司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 本公司销售苗木收入确认时 点为苗木销售合同或订单已经签订，按合约苗木已经销售出库，购货方确定收到苗木并无退货风险。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 119 3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 本公司主要销售商品收入为苗木销售收入， 其特点为销售生物性资产需要办理植物检疫证书，生物后期存活率存在不确定因素等。 4）本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供劳 务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选 用下列方法之一确定： ①合同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用 第二种方法。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原则在资产负债表日提供 劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司 选用下列方法之一确定： ①合同完工进度按已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确认。 ②按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用 第二种方法。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 120 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 2） 设计收入确认和计量原则 ①设计收入确认和计量的总体原则 确认提供劳务收入的依据为在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金 额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量）。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生的劳务成本预计 能够得到补偿的，应按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳 务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 ②本公司设计收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 本公司设计收入根据设计合同约定完工进度及应收设计进度款确认。 设计收入确认时点为公司根据设计合同提供给客户设计方案或图纸等资料并经客户确认。 3）BT业务的会计核算 BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政 工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工 后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 公司对BT业务采用以下方法进行会计核算： A、如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相 关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款- 建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损 益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采 用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的垫付费用项目，如 征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 121 利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同 收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期 合同费用。 B、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为 “长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用 实际利率法在回购期内分摊投资收益。 对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。 BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大， 则按其不可收回的金额计提坏账准备。 24、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）会计政策 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 营业外收入。 确认时点 在取得政府补助文件，并实际收到政府补助款项时按照到账的实际金额确认和计量。 25、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 122 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债（除商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影 响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。） 26、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在 整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益， 在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 123 27、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： 1）公司已就该资产出售事项作出决议 2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 3）该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处 置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值 损失。 28、套期会计 1、套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变 动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负 债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企 业在境外经营净资产中的权益份额。 2、套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策 略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期 工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价 值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期 间内是否高度有效。套期同时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 124 值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在80%至125%的范围内。 3、套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入 当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调 整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随 即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动 确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本公积），属于无效套期 的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将资 本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的 成本，则原在资本公积（其他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认 金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间 转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累计利得或损失转出，计 入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套 期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类 似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期 损益。处置境外经营时，任何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 125 29、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 30、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 3%、6%、13% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 126 应交增值税 营业税 按应税营业收入计征 3%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 1%、5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 总、分公司企业所得税汇总纳税方法： 1、根据国家税务总局关于跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法，总机构与分支机构处 于不同税率地区的，先由总机构统一计算全部应纳税所得额，50%在各分支机构间分摊预缴，50%由总机构 预缴。总机构应按照以前年度分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊 所得税款的比例，三因素的权重分别为0.35、0.35、0.30。 2、本公司之子公司杭州南粤棕榈园林建设有限公司、山东胜伟园林科技有限公司、山东棕榈园林有 限公司、山东棕榈教育咨询有限公司、潍坊棕榈园林职业培训学校、棕榈设计有限公司、棕榈建筑规划设 计（北京）有限公司、天津棕榈园林绿化工程有限公司、鞍山棕榈园林有限公司按照25%所得税税率纳税。 本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司按照香港所得税政策缴纳16.50%的利得税。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条 “农业生产者销售的自产农业产品”，直接从 事植物的种植、收割单位和个人销售的依财政部财税[1995]52号发国家税务总局关于印发《农业产品征税 范围注释》的通知注释所列的自产农业产品免征增值税。本公司及所属上海分公司、北京分公司、德清分 公司、长兴分公司、句容分公司、湛江分公司、成都分公司、海南分公司和本公司之子公司英德市锦桦园 艺发展有限公司种植的林业产品销售按上述条例免征增值税或即征即退。 2）本公司之子公司英德市锦桦园艺发展有限公司经广东省英德市国家税务局英德国税减[2012]10号 文批准，自2012年01月01日至2049年12月31日取得的自产农产品收入免征增值税。” （2）企业所得税 本公司于2008年12月被认定为高新技术企业，并取得了主管部门下发的高新技术企业证书，证书编号 GR200844001161，有效期三年。2011年，公司通过了高新技术企业复审，取得了广东省科学技术厅、广东 省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201144000461，发证日期2011年8月23日，有效期为三年。 根据《中华人民共和国所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，公司在通过高新技 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 127 术企业复审后，连续三年（即2011年、2012年、2013年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项及《中华人民共和国企业所得税实施条例》 第八十六条第一项规定，本公司之子公司英德市锦桦园艺发展有限公司2013年度青苗销售免征企业所得 税。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 128 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 杭州南粤棕榈园林 建设有限公司 全资子 公司 浙江省 杭州市 园林工程、施工与 设计 10,000,000 园林绿化设计、施工等 11,188,400.00 100% 100% 是 山东棕榈园林有限 公司 全资子 公司 山东省 聊城市 园林工程施工与设 计、销售花卉植物 及工艺美术品 20,000,000 园林绿化、建筑、喷泉、雕塑、 市政工程、园林规划设计、工 程监理；种植、销售花卉苗木、 阴生植物；销售园林工程材料 及园艺用品。 20,000,000.00 100% 100% 是 棕榈园林（香港） 有限公司 全资子 公司 香港 花卉苗木、阴生植 物产品的销售 港币 1 万元 经营、销售花卉苗木、阴生植 物产品及开展国际技术合作与 研究 502,664,944.34 100% 100% 是 棕榈设计有限公司 全资子 公司 广东省 广州市 园林规划设计与咨 询 50,000,000 景观规划设计、环境规划设计 与咨询；土地开发服务、房地 产开发；工程项目策划、投资 50,000,000.00 100% 100% 是 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 129 管理；城乡规划设计、旅游规 划设计、建筑设计与咨询、市 政工程设计；并提供相关技术 服务、技术咨询 潍坊棕榈园林职业 培训学校 全资子 公司 山东省 潍坊市 教育培训 5,000,000 培训园林设计、景观规划、园 林施工技术、园林管理、苗圃 管理等专业技术人才 5,000,000.00 100% 100% 是 山东棕榈教育咨询 有限公司 全资子 公司 山东省 潍坊市 教育咨询 10,000,000 教育咨询，投资咨询，企业管 理培训 10,000,000.00 100% 100% 是 天津棕榈园林绿化 工程有限公司 全资子 公司 天津市 园林绿化工程设 计、施工 2,000,000 园林绿化工程设计、施工；花 卉、苗木批发兼零售 2,000,000.00 100% 100% 是 鞍山棕榈园林有限 公司 全资子 公司 鞍山市 园林绿化、建筑、 设计市政工程、园 林工程监理 2,000,000 承接园林绿化、园林建筑、喷 泉、雕塑、市政工程；风景园 林规划设计、城乡规划设计、 旅游规划设计、建筑设计、市 政工程设计；花卉苗木、阴生 植物种植、销售；园林工程材 料及园艺用品销售；园林工程 监理 2,000,000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 130 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 年初所有者权益中所 享有份额后的余额 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 全资子 公司 广东省 英德市 花卉、苗木种植 与销售 43,100,000 花卉、苗木培育，苗木、 花卉机械设备及配件销 售等 42,960,979.00 100% 100% 是 山东胜伟园 林科技有限 公司 控股子 公司 山东省 潍坊市 园林工程施工设 计；花卉、苗木 的种植与销售 20,500,000 园林绿化设计及施工，公 路配套设施安装，土建、 路桥、市政公用工程，生 产销售安装路灯，销售雕 塑、五金交电。 38,800,000.00 51% 51% 是 108,184 ,087.23 棕榈建筑规 划设计（北 京）有限公司 全资子 公司 北京市 工程规划设计与 咨询 3,000,000 建筑工程设计；技术服 务、咨询 33,000,000.00 100% 100% 是 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 131 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 □ 适用 √ 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2013 年 2 月 5 日，本公司以人民币 200.00 万元出 资设立鞍山棕榈园林有限公司，本公司持股比例为 100%。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 鞍山棕榈园林有限公司 1,881,678.74 -118,321.26 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 √ 适用 □ 不适用 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 √ 适用 □ 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并的其他说明 本期未发生非同一控制下企业合并。 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 132 8、报告期内发生的反向购买 □ 适用 √ 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 □ 适用 √ 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 外币折算汇率1港币=0.78623元 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 206,714.11 -- -- 177,484.38 人民币 -- -- 206,714.11 -- -- 177,484.38 银行存款： -- -- 702,959,713.54 -- -- 478,109,841.70 人民币 -- -- 668,529,225.14 -- -- 465,869,373.96 港币 43,791,878.16 0.78623 34,430,488.40 15,095,847.25 0.81085 12,240,467.74 其他货币资金： -- -- 59,946,848.66 -- -- 36,483,176.49 人民币 -- -- 59,946,848.66 -- -- 36,483,176.49 合计 -- -- 763,113,276.31 -- -- 514,770,502.57 其中受限制的货币资金明细如下： 单位： 元 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 37,733,686.75 9,400,000.00 信用证保证金 12,000,000.00 18,869,511.94 履约保证金 9,204,843.52 7,208,916.36 用工保证金 1,008,318.39 1,004,748.19 合 计 59,946,848.66 36,483,176.49 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 133 截止2013年12月31日，其他货币资金中人民币7,733,686.75元为本公司向银行申请开具的银行承兑 汇票保证金存款；人民币30,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向银行申请开具 的银行承兑汇票保证金存款；人民币12,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向银 行申请开具的信用证保证金存款；人民币9,204,843.52元为本公司向银行申请开具不可撤销的担保函存 入的保证金存款及利息（保证金存款9,186,027.40元，利息18,816.12元）（明细详见附注八（三））， 人民币1,008,318.39元为本公司向银行申请开具的用工保证金存款及利息。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 60,209,372.51 19,714,632.50 商业承兑汇票 15,178,565.01 合计 75,387,937.52 19,714,632.50 （2）期末已质押的应收票据情况 □ 适用 √ 不适用 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 □ 适用 √ 不适用 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 宁夏宝丰能源集团有限公司 2013 年 08 月 06 日 2014 年 02 月 06 日 2,500,000.00 宁夏宝丰能源集团有限公司 2013 年 09 月 25 日 2014 年 03 月 25 日 2,000,000.00 高碑店市兴泰房地产开发有限公司 2013 年 10 月 09 日 2014 年 04 月 09 日 1,900,000.00 宁夏宝丰地产开发有限公司 2013 年 09 月 25 日 2014 年 03 月 25 日 1,500,000.00 南京新港东区建设发展有限公司 2013 年 09 月 17 日 2014 年 03 月 17 日 1,000,000.00 合计 -- -- 8,900,000.00 -- 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 134 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 3、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回 的原因 相关款项是 否发生减值 账龄一年以内的应收股利 1,812,249.75 18,841,515.45 20,653,765.20 否 其中： -- -- -- -- -- -- 其中：（1）贝尔高林国际（香 港）有限公司 1,812,249.75 18,841,515.45 20,653,765.20 否 其中： -- -- -- -- -- -- 合计 1,812,249.75 18,841,515.45 20,653,765.20 -- -- 说明 根据2013年6月联营企业贝尔高林国际（香港）有限公司董事会决议，向所有在册股东分派2013年上 半年股利港币80,000,000.00元，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司按持股比例30%，应收到股 利港币24,000,000.00元，折合人民币18,841,515.45元，并于当月收到该股利分红，另本年收到上年未 支付股利人民币1,812,249.75元，本期合计收到股利分红20,653,765.20元。 4、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 1,307,905.58 2,792,465.23 3,432,793.06 667,577.75 合计 1,307,905.58 2,792,465.23 3,432,793.06 667,577.75 （2）逾期利息 □ 适用 √ 不适用 （3）应收利息的说明 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 135 本公司期末应收利息余额为银行定期存款利息。 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄分 析法组合 1,511,737,109.72 100% 126,321,870.01 8.36% 1,163,291,001.8 4 100% 91,094,725.09 7.83% 组合 2：保证金 及无风险组合 组合小计 1,511,737,109.72 100% 126,321,870.01 8.36% 1,163,291,001.8 4 100% 91,094,725.09 7.83% 合计 1,511,737,109.72 -- 126,321,870.01 -- 1,163,291,001.8 4 -- 91,094,725.09 -- 应账款种类的说明 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额100万元（含）以上的应收账款，单项金额重大的应 收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 136 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 1,172,042,403.28 77.53% 58,602,120.24 931,079,261.35 80.04% 46,553,963.07 1 年以内小计 1,172,042,403.28 77.53% 58,602,120.24 931,079,261.35 80.04% 46,553,963.07 1 至 2 年 213,251,831.53 14.11% 21,325,183.13 171,682,863.50 14.76% 17,168,286.35 2 至 3 年 88,041,923.77 5.82% 17,608,384.77 34,835,911.18 2.99% 6,967,182.23 3 至 4 年 19,229,538.56 1.27% 9,614,769.29 10,575,344.76 0.91% 5,287,672.39 4 至 5 年 7,794,938.71 0.52% 7,794,938.71 11,702,146.71 1.01% 11,702,146.71 5 年以上 11,376,473.87 0.75% 11,376,473.87 3,415,474.34 0.29% 3,415,474.34 合计 1,511,737,109.72 -- 126,321,870.01 1,163,291,001.84 -- 91,094,725.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 137 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 南京栖霞建设股份有限公司 27,257,419.97 1,362,871.00 4,993,095.84 249,654.79 南京栖霞建设集团有限公司 1,261,096.33 97,169.63 3,981,096.33 199,054.82 合计 28,518,516.30 1,460,040.63 8,974,192.17 448,709.61 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 53,217,915.36 1 年以内 3.52% 第二名 非关联方 46,942,362.28 1 年以内：29,900,889.77 元； 1-2 年：9,705,418.87 元；2-3 年：3,734,108.76 元；3-4 年： 3,030,705.13 元；4-5 年： 571,239.75 元。 3.11% 第三名 非关联方 27,784,013.07 1 年以内 1.84% 第四名 持股比例 5%以上的法人股东 27,257,419.97 1 年以内 1.8% 第五名 非关联方 26,072,166.43 1 年以内：8,292,166.43 元；2-3 年：17,780,000.00 元。 1.72% 合计 -- 181,273,877.11 -- 11.99% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 27,257,419.97 1.8% 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 11,995,583.01 0.79% 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 9,000,296.58 0.6% 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的股东 1,261,096.33 0.08% 南京栖霞建设集团物业有限公司 法人股东控股子公司 513,480.00 0.04% 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 317,527.94 0.02% 贝尔高林国际（香港）有限公司 联营企业 262,328.98 0.02% 合计 -- 50,607,732.81 3.35% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 138 （7）终止确认的应收款项情况 □ 适用 √ 不适用 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄分析法 组合 91,636,297.15 42.32% 6,714,217.51 7.33% 70,282,285.39 30.16% 4,046,554.62 5.76% 组合 2：保证金及无 风险组合 124,920,801.11 57.68% 2,793,277.84 2.24% 162,727,574.19 69.84% 521,163.99 0.32% 组合小计 216,557,098.26 100% 9,507,495.35 4.39% 233,009,859.58 100% 4,567,718.61 1.96% 合计 216,557,098.26 -- 9,507,495.35 -- 233,009,859.58 -- 4,567,718.61 -- 其他应收款种类的说明 本公司确定的单项金额重大的其他应收款是指单项金额30万元以上的其他应收款，单项金额重大的其他应 收款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 139 一年以内 67,990,509.29 74.2% 3,399,525.50 61,456,375.93 87.44% 3,072,688.23 1 年以内小计 67,990,509.29 74.2% 3,399,525.50 61,456,375.93 87.44% 3,072,688.23 1 至 2 年 15,509,782.50 16.92% 1,550,978.25 8,056,055.10 11.46% 805,605.51 2 至 3 年 7,760,352.00 8.47% 1,552,070.40 722,221.00 1.03% 144,444.20 3 至 4 年 328,020.00 0.36% 164,010.00 47,633.36 0.07% 23,816.68 4 至 5 年 47,633.36 0.05% 47,633.36 合计 91,636,297.15 -- 6,714,217.51 70,282,285.39 -- 4,046,554.62 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 广州建筑集团有限公司 非关联方 40,000,000.00 1-2 年 18.47% 遂宁市安居区人民政府 非关联方 15,000,000.00 1-2 年 6.93% 潍坊滨海投资发展有限公司 非关联方 9,524,000.00 1-2 年 2,000,000.00； 2-3 年 7,524,000.00 4.4% 鞍山市人力资源和社会保障局 非关联方 8,647,393.00 1 年以内 3.99% 郑晓燕 非关联方 7,600,000.00 1-2 年 3.51% 合计 -- 80,771,393.00 -- 37.3% （7）其他应收关联方账款情况 □ 适用 √ 不适用 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 22,772,624.65 47.25% 36,368,510.56 70.29% 1 至 2 年 11,337,231.58 23.53% 15,371,237.36 29.71% 2 至 3 年 14,080,000.00 29.22% 合计 48,189,856.23 -- 51,739,747.92 -- 预付款项账龄的说明 账龄超过一年且金额重大的预付款项为14,080,000.00元，为本公司之子公司山东棕榈园林有限公司 预付给山东华禾生物科技有限公司的苗木款8,080,000.00元及工程款6,000,000.00元，因为拆迁问题，山 东省聊城九州生态公园建设工程项目尚未开工，所以该款项尚未结清。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 141 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 山东华禾生物科技有限公司 非关联方 14,080,000.00 2-3 年 预付苗木款和工程款 广州富力智盛置业发展有限公司 非关联方 4,199,652.56 1-2 年 预付富力盈盛大厦车位款 上海优合环境工程设计有限公司 非关联方 4,095,001.61 1 年以内 预付在建工程款 山西盛高置地发展有限公司 非关联方 3,341,395.00 1-2 年 预付购房款 浙江虹越花卉股份有限公司 非关联方 2,118,935.00 1 年以内 预付货款 合计 -- 27,834,984.17 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （4）预付款项的说明 本报告期无预付关联方账款情况。 8、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 消耗性生物资产 339,700,454.67 339,700,454.67 399,867,158.87 399,867,158.87 工程施工 3,114,889,425.98 3,114,889,425.98 1,703,377,375.75 1,703,377,375.75 合计 3,454,589,880.65 3,454,589,880.65 2,103,244,534.62 2,103,244,534.62 （2）存货跌价准备 □ 适用 √ 不适用 （3）存货跌价准备情况 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 142 1） 消耗性生物资产类别、实物数量和账面价值 单位： 元 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 数量（株） 金额 数量（株） 金额 棕榈 136,204.00 54,652,979.80 51,793,521.56 57,715,685.21 96,571.00 48,730,816.15 阔叶乔木、大灌木 531,024.00 283,071,543.08 170,028,213.49 213,076,842.76 414,361.00 240,022,913.81 灌木 1,082,252.00 50,567,392.20 29,300,099.81 38,868,061.66 656,583.00 40,999,430.35 针叶树种 10,917.00 8,685,862.82 2,390,280.64 2,938,999.45 3,724.00 8,137,144.01 地被 1,229,193.00 2,884,807.80 1,468,529.17 2,547,111.53 370,579.00 1,806,225.44 其他 10,457.00 4,573.17 835,552.55 836,200.81 545.00 3,924.91 合 计 3,000,047.00 399,867,158.87 255,816,197.22 315,982,901.42 1,542,363.00 339,700,454.67 2） 存货中累计工程施工明细 单位： 元 类别 期末余额 年初余额 合同成本 6,654,748,792.80 4,434,935,239.93 合同毛利 2,050,547,194.35 1,387,384,373.63 工程结算 -5,590,406,561.17 -4,118,942,237.81 合 计 3,114,889,425.98 1,703,377,375.75 3）期末存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 □ 适用 √ 不适用 9、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 其他 48,989,300.00 合计 48,989,300.00 10、对合营企业投资和联营企业投资 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 143 单位： 元 被投资单位名 称 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总 额 本期净利润 一、合营企业 潍坊棕铁投资 发展有限公司 50% 50% 181,000,440.38 51,002,258.54 129,998,181.84 136,199,393.88 29,998,181.84 二、联营企业 贝尔高林国际 （香港）有限 公司 30% 30% 259,197,690.00 （港币） 60,278,475.00 （港币） 198,919,215.00 （港币） 369,845,948.00 （港币） 160,000,354.00 （港币） 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 □ 适用 √ 不适用 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 贝 尔 高 林国 际 （香港）有限公 司 权益 法 486,520,08 1.96 515,413, 282.04 3,220,006. 90 518,633,288.9 4 30% 30% 18,841, 515.45 潍 坊 棕 铁投 资 发展有限公司 权益 法 50,000,000 .00 64,999,090 .92 64,999,090.92 50% 50% 鞍 山 云 投高 铁 新 城 置 业有 限 公司 成本 法 7,500,000. 00 7,500,000. 00 7,500,000.00 15% 15% 合计 -- 544,020,08 1.96 515,413, 282.04 75,719,097 .82 591,132,379.8 6 -- -- -- 18,841, 515.45 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 144 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 □ 适用 √ 不适用 长期股权投资的说明 本报告期无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 本报告期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 12、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 2,872,623.33 5,745,246.67 8,617,870.00 1.房屋、建筑物 2,872,623.33 5,745,246.67 8,617,870.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 420,719.62 1,250,759.38 1,671,479.00 1.房屋、建筑物 420,719.62 1,250,759.38 1,671,479.00 三、投资性房地产账 面净值合计 2,451,903.71 4,494,487.29 6,946,391.00 1.房屋、建筑物 2,451,903.71 4,494,487.29 6,946,391.00 五、投资性房地产账 面价值合计 2,451,903.71 4,494,487.29 6,946,391.00 1.房屋、建筑物 2,451,903.71 4,494,487.29 6,946,391.00 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 1,250,759.38 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 （2）按公允价值计量的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥 产权证书的原因和预计办结时间 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 145 投资性房地产本期无减值迹象，无需计提减值准备。 本期新增投资性房地产的说明：2013 年 11 月本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司将账面价值 为 4,653,678.49 元（原值：5,745,246.67 元）的科技街房产二三楼（潍坊权证高新字第 00179398 号）改 为出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 期末用于抵押的投资性房地产账面价值 6,946,391.00 元（原值：8,617,870.00 元），是本公司之子 公司山东胜伟园林科技有限公司的投资性房地产科技街房产二三楼抵押给潍坊农村商业银行股份有限公 司高新支行办理最高额为 9,000,000.00 元流动资金借款的最高额抵押担保。 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 225,950,248.39 20,195,789.11 27,765,431.17 218,380,606.33 其中：房屋及建筑物 130,843,741.85 24,761,797.37 106,081,944.48 机器设备 9,520,662.78 4,732,508.99 147,229.00 14,105,942.77 运输工具 61,039,456.72 12,249,775.54 2,241,100.80 71,048,131.46 电子及其他设备 24,546,387.04 3,213,504.58 615,304.00 27,144,587.62 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 54,907,150.68 23,783,966.78 8,493,898.99 70,197,218.47 其中：房屋及建筑物 20,837,119.30 6,030,104.05 6,428,436.83 20,438,786.52 机器设备 3,672,075.82 1,879,418.92 89,902.88 5,461,591.86 运输工具 20,287,718.66 11,605,348.44 1,510,556.31 30,382,510.79 电子及其他设备 10,110,236.90 4,269,095.37 465,002.97 13,914,329.30 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 171,043,097.71 -- 148,183,387.86 其中：房屋及建筑物 110,006,622.55 -- 85,643,157.96 机器设备 5,848,586.96 -- 8,644,350.91 运输工具 40,751,738.06 -- 40,665,620.67 电子及其他设备 14,436,150.14 -- 13,230,258.32 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 146 电子及其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 171,043,097.71 -- 148,183,387.86 其中：房屋及建筑物 110,006,622.55 -- 85,643,157.96 机器设备 5,848,586.96 -- 8,644,350.91 运输工具 40,751,738.06 -- 40,665,620.67 电子及其他设备 14,436,150.14 -- 13,230,258.32 本期折旧额 23,783,966.78 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 0 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 □ 适用 √ 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 □ 适用 √ 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 海南天邑国际大厦主楼第 15 层 出售方拖延办理，已提起诉讼 2014 年 固定资产说明 1）本期折旧额 23,783,966.78 元。 2）期末用于抵押的固定资产账面价值为 24,489,485.70 元（原值：30,750,053.81 元）。 其中：①期末用于抵押的固定资产账面价值 21,418,503.99 元（原值为 25,689,011.01 元），为本公 司房屋及建筑物中位于上海市杨浦区黄兴路 1599 号的新纪元国际广场 17 层 1701 室-1703 室、1705 室-1713 室、1715 室-1716 室（房产证号：沪房地杨字（2010）第 005784 号）抵押给上海浦东发展银行股份有限 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 147 公司广州分行用于办理长期借款抵押。②期末用于抵押的固定资产账面原值 5,061,042.80 元、账面净值 3,070,981.71 元，为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以其自有房产（房产证号：潍坊权证潍城 字第 00183055 号、潍坊权证潍城字第 00183056 号、潍坊权证潍城字第 00183057 号、潍坊权证潍城字第 00183059 号）抵押给潍坊农村商业银行股份有限公司高新支行办理最高额为 9,000,000.00 元流动资金借 款的最高额抵押担保。 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 苗圃基建工程 4,249,410.65 4,249,410.65 6,430,899.64 6,430,899.64 房屋装修和建造工程 306,691,068.94 306,691,068.94 176,325,048.25 176,325,048.25 合计 310,940,479.59 310,940,479.59 182,755,947.89 182,755,947.89 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 148 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算 数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占 预算比例 (%) 工程进 度 利息资本 化累计金 额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末数 珠江新城富力盈盛广 场 23-25 层工程 174,797,018.35 17,148,948.19 99.50% 募集资金 191,945,966.54 龙游苗圃基础建设 2,404,740.50 663,053.42 94% 自筹资金 3,067,793.92 龙游苗圃滴灌项目 1,154,112.44 201,847.37 1,154,112.44 77% 自筹资金 201,847.37 小榄办公楼 1,306,065.00 89.46% 自筹资金 1,306,065.00 中山苗圃办公室基建 工程 560,000.00 1,019,935.80 1,579,935.80 完工 自筹资金 板芙二场河沙堆填工 程 885,400.00 885,400.00 完工 自筹资金 合肥苗圃基础设施建 设 1,033,369.83 10,040.00 1,043,409.83 完工 自筹资金 棕榈学院综合培训楼 工程 1,365,461.90 6,145,463.98 75% 自筹资金 7,510,925.88 胜伟办公楼工程 6,715,258.52 80% 自筹资金 6,715,258.52 御景商务大厦 6、7 楼 工程 98,109,568.00 98% 自筹资金 98,109,568.00 合计 181,314,703.02 132,205,580.28 4,662,858.07 -- -- -- -- 308,857,425.23 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 149 （3）在建工程减值准备 □ 适用 √ 不适用 （4）重大在建工程的工程进度情况 □ 适用 √ 不适用 （5）在建工程的说明 1）珠江新城富力盈盛广场 23-25 层工程为本公司向广州富力智盛置业发展有限公司购买的富力盈盛 广场 36 套写字楼购楼款和装修款，截止本期末消防验收手续正在办理中。 2）胜伟办公楼工程为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向山东渤海湾置业有限公司购置的 新办公楼，地址位于滨海经济技术开发区新海大街 99 号 2 座 1 单元 7 楼。新办公楼合同购买总价为 8,210,000.00 元，包含 6,373,094.00 元的房款以及 1,836,906.00 元的装修款，本期房产主体工程已完工， 房产权证已办理好过户手续，尚未开始装修，工程进度 80%。 3）御景商务大厦 6、7 楼工程为本公司之子公司棕榈设计有限公司向广东珠光集团有限公司之子公司 广州珠光投资有限公司购置的商品房，合同购买总价 98,931,024.00 元。2013 年 4 月 11 日广州市房地产 信息中心查询网站显示新城御景商务大厦自编 A、B 塔 601-608、701-708 的购房人为棕榈设计有限公司。 截止本期末消防验收手续正在办理中，该商品房尚未取得权属登记证明。 15、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 17,112,270.53 6,847,186.47 103,000.00 23,856,457.00 (1).软件 7,293,379.33 6,847,186.47 0.00 14,140,565.80 (2).土地使用权 9,715,891.20 0.00 0.00 9,715,891.20 (3).专利权独占实施许可 103,000.00 0.00 103,000.00 0.00 二、累计摊销合计 4,253,823.11 2,638,520.03 103,000.00 6,789,343.14 (1).软件 2,630,818.54 2,249,931.11 0.00 4,880,749.65 (2).土地使用权 1,520,004.57 388,588.92 0.00 1,908,593.49 (3).专利权独占实施许可 103,000.00 103,000.00 三、无形资产账面净值合计 12,858,447.42 4,208,666.44 0.00 17,067,113.86 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 150 (1).软件 4,662,560.79 0.00 0.00 9,259,816.15 (2).土地使用权 8,195,886.63 0.00 0.00 7,807,297.71 (3).专利权独占实施许可 (1).软件 (2).土地使用权 (3).专利权独占实施许可 无形资产账面价值合计 12,858,447.42 4,208,666.44 0.00 17,067,113.86 (1).软件 4,662,560.79 4,597,255.36 0.00 9,259,816.15 (2).土地使用权 8,195,886.63 -388,588.92 0.00 7,807,297.71 (3).专利权独占实施许可 本期摊销额 2,638,520.03 元。 （2）公司开发项目支出 □ 适用 √ 不适用 16、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值 准备 非同一控制下控股合并形成 33,362,709.50 33,362,709.50 合计 33,362,709.50 33,362,709.50 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 （1）本公司于2007年12月收购英德市锦桦园艺发展有限公司100%的股权，投资成本与购买日本公 司享有的英德市锦桦园艺发展有限公司可辨认净资产公允价值差额7.71元确认为商誉。 （2）本公司之子公司棕榈设计有限公司于2012年6月支付人民币33,000,000.00元收购了棕榈建筑 规划设计（北京）有限公司（以下简称规划设计公司）100%的股权，合并成本超过按并购日规划设计 公司可辨认净资产公允价值-362,701.79元的差额人民币33,362,701.79元，确认为规划设计公司相关 的商誉。 17、长期待摊费用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 151 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的 原因 办公室装修费 13,075,569.47 3,561,451.53 6,370,522.90 10,266,498.10 土地租金及补偿款 19,064,499.97 726,128.86 2,529,119.86 17,261,508.97 临时设施 27,880,201.50 9,837,993.61 6,465,544.78 31,252,650.33 合计 60,020,270.94 14,125,574.00 15,365,187.54 58,780,657.40 -- 长期待摊费用的说明 （1）大额土地租金及补偿款情况如下： 1）2004年10月20日本公司与高要市回龙镇大田塱村委会签订了土地承包合同，承包高要市回龙镇 高山头一带所属的土地与鱼塘，承包总金额为3,712,125.00元，承包期限自2005年1日1日至2054 年12 月31日。 2）2000年10月21日，成都田草花园实业有限责任公司（下称“甲方”）与土地出租方成都市温江 区万春镇黄石村、红旗村村民委员会（下称“乙方”）签订了一份《承包协议书》，约定由乙方将一块 面积为258亩的土地出租给甲方，租赁期限为27年，自2000年10月21日始至2027年10月20日止。2010 年 9 月 15 日甲方与本公司签订了土地承租转让合同，将上述土地中的153亩转租给本公司，本公司支付 转让补偿款2,300,000.00元，租赁期限为 2010年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日。 3）2010年11月16日海南天斯达实业有限公司及临高县博厚镇五尧村委会与本公司签订了土地转承 包协议，将海南省临高县博厚镇五尧村委会集体所有的位于美武坡的一块土地转租给本公司，土地租金 及相关转让补偿总额为 7,709,900.00元，租赁期限自2010年11月1日至2040年11月1日。 4）2011年1月13日区成就、蔡淑英与本公司签订了土地承租转让合同，将中山市板芙镇板尾村、大 涌镇大涌村、大涌镇南文村三块共593.10亩的土地转租给本公司，转租土地服务费共4,652,065.00元， 板尾村土地租赁期限为2010 年1月1日至2024年12月31日，大涌镇大涌村及大涌镇南文村土地租赁期限 为2011年1月1日至2020年12月31日。 （2）本年新增的临时设施款主要是苗圃基建工程竣工转入的基建款。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 152 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 21,325,089.65 14,647,488.44 可抵扣亏损 1,362,477.73 534,024.69 递延收益 3,321,500.15 3,244,569.26 股权激励 3,063,015.00 小计 29,072,082.53 18,426,082.39 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □ 适用 √ 不适用 单应纳税差异和可抵扣差异项目明细 □ 适用 √ 不适用 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 税法可弥补亏损 5,449,910.93 2,136,098.75 资产减值准备 134,059,624.43 94,838,098.21 递延收益 13,286,000.61 12,978,277.02 股权激励 20,420,100.00 小计 173,215,635.97 109,952,473.98 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 29,072,082.53 18,426,082.39 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 153 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 □ 适用 √ 不适用 19、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 95,662,443.70 40,166,923.30 135,829,367.00 合计 95,662,443.70 40,166,923.30 135,829,367.00 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 80,000,000.00 25,000,000.00 抵押借款 9,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 70,000,000.00 信用借款 770,000,000.00 346,200,000.00 抵押、保证借款 20,000,000.00 42,860,000.00 质押、抵押借款 30,000,000.00 合计 929,000,000.00 534,060,000.00 短期借款分类的说明 （1）期末抵押借款9,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向潍坊农村商 业银行股份有限公司北冯支行借款，共8笔借款，借款期限均是2013年5月15日至2014年5月14日，以 山东胜伟园林科技有限公司三处房产及土地使用权作抵押，提供最高额为9,000,000.00元的担保（担 保期限2013年5月至2016年5月）。 （2）期末保证借款20,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向天津银行济 南历城支行借款，借款期限是2013年11月19日至2014年11月18日。该笔借款由潍坊滨海投资发展有 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 154 限公司提供最高额为20,000,000.00元的连带责任保证担保（最高额保证合同编号：2013年天银济最 高保字第1119002号），担保期限2013年11月19日至2014年11月18日。 （3）期末质押借款中的20,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国农 业银行股份有限公司潍坊滨海经济技术开发区支行借款，借款期限是2013年7月10日至2014年1月3日， 以山东胜伟园林科技有限公司应收潍坊滨海投资发展有限公司的求是公园、灯塔广场工程项目的工程 款作质押办理保理融资，质押期限自2013年7月至2014年1月。 期末质押借款中的60,000,000.00元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行借款，以 应收岳阳市水建投王家河流域综合治理工程第六项目管理部的岳阳市河湖连通工程的工程款作质押办 理的保理融资，融资额度为60,000,000.00元，期限为2013年8月2日至2014年6月28日。 （4）期末抵押及保证借款20,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国农 业银行股份有限公司潍坊滨海经济技术开发区支行借款，借款期限是2013年7月19日至2014年7月18日。 该笔借款由潍坊滨海海安置业有限公司以其土地使用权作为抵押物提供最高额为46,060,000.00元的 担保（担保期限是2012年7月10日至2015年7月9日），另由山东胜伟园林科技有限公司第二大股东王胜 提供金额为20,000,000.00元的连带责任保证担保（担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起 二年）。 （5）期末抵押及质押借款30,000,000.00元为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司向中国农 业银行股份有限公司潍坊滨海经济技术开发区支行借款，借款期限是2013年8月16日至2014年2月12日。 该笔借款山东胜伟园林科技有限公司以12,000,000.00元保证金出质同时由潍坊滨海海安置业有限公 司以 其土地使用权作为抵押物提供最高额为46,060,000.00元的担保（担保期限自2012年7月10日至 2015年7月9日）。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 □ 适用 √ 不适用 21、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 164,366,914.93 9,400,000.00 合计 164,366,914.93 9,400,000.00 下一会计期间将到期的金额 164,366,914.93 元。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 155 应付票据的说明 本期银行承兑汇票保证金存款 37,733,686.75 元，其中，人民币 7,733,686.75 元为本公司向银行 申请开具的银行承兑汇票保证金存款；人民币 30,000,000.00 元为本公司之子公司山东胜伟园林科技 有限公司向银行申请开具的银行承兑汇票保证金存款。 22、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,654,587,560.04 1,015,869,721.37 1-2 年 270,793,609.23 150,884,887.06 2-3 年 47,722,697.95 32,974,592.87 3 年以上 10,318,719.57 3,162,794.81 合计 1,983,422,586.79 1,202,891,996.11 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 单位： 元 单位名称 期末余额 未结转原因 备注（账龄） 南京盈溪建材有限公司 24,986,308.01 未到结算期 1年以内：20,070,877.93 1-2年：4,915,430.08 福鼎市点头石匠世家石材厂 11,934,794.55 未到结算期 1年以内：7,020,125.99 1-2年：4,914,668.56 长兴江溢苗木有限公司 10,563,152.29 未到结算期 1年以内：3,932,999.00 1-2年：6,630,153.29 肥西县大树苗圃 6,988,162.70 未到结算期 1年以内：1,838,324.00 1-2年：5,149,838.70 广州市域境园景设计顾问有限公司 5,746,859.43 未到结算期 1-2年 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 156 23、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 159,385,602.06 59,863,473.77 1-2 年 6,091,408.24 1,407,333.68 2-3 年 1,059,099.85 合计 166,536,110.15 61,270,807.45 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 单位： 元 单位名称 期末余额 未结转原因 备注（报表日后已结转或还款的 应予注明） 杭州滨绿房地产开发有限公司 1,615,000.00 未到结算期 保利(阳江)房地产开发有限公司 829,630.78 未到结算期 浙江东霖房地产开发有限公司 738,430.08 未到结算期 24、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 595,264.74 542,369,658.91 541,690,500.29 1,274,423.36 二、职工福利费 378,106.63 7,161,670.71 7,161,670.71 378,106.63 三、社会保险费 20,913,117.27 20,913,117.27 其中：医疗保险费 6,578,465.90 6,578,465.90 基本养老保险费 12,399,168.93 12,399,168.93 企业年金 失业保险费 927,194.79 927,194.79 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 157 工伤保险费 473,976.57 473,976.57 生育保险费 534,311.08 534,311.08 四、住房公积金 10,770,378.62 10,770,378.62 五、辞退福利 494,557.00 494,557.00 六、其他 19,657.20 1,089,602.80 1,039,410.77 69,849.23 合计 993,028.57 582,798,985.31 582,069,634.66 1,722,379.22 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 1,089,602.80 元， 非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 494,557.00 元。 25、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,441,886.30 2,509,688.56 营业税 117,374,169.29 78,121,166.94 企业所得税 42,175,771.05 38,323,698.55 个人所得税 16,479,733.63 10,309,361.05 城市维护建设税 7,755,953.63 5,175,361.47 房产税 380,336.33 322,543.60 教育费附加 5,480,769.13 3,526,095.71 土地使用税 32,161.52 28,885.52 堤围防护费 1,676,933.83 1,263,381.24 其他 908,162.78 515,033.16 土地增值税 368,211.42 合计 193,705,877.49 140,463,427.22 26、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 企业债券利息 44,249,589.02 39,900,000.00 短期借款应付利息 2,858,210.19 645,590.03 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 158 长期借款应付利息 349,781.25 合计 47,457,580.46 40,545,590.03 应付利息说明：应付债券应付利息的说明：详见附注五、（二十八）。 27、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 22,429,340.68 7,723,951.84 1-2 年 622,656.81 209,287.33 2-3 年 3,229.00 539,653.33 3 年以上 66,541.72 20,027.69 合计 23,121,768.21 8,492,920.19 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 □ 适用 √ 不适用 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位： 元 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 潍坊鸢都园林绿化有限公司 477,195.61 分包工程，尚未结算 （4）金额较大的其他应付款说明内容 □ 适用 √ 不适用 28、长期借款 （1）长期借款分类 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 159 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 3,149,722.76 5,668,952.92 信用借款 180,000,000.00 合计 183,149,722.76 5,668,952.92 长期借款分类的说明 期末抵押借款 3,149,722.76 元为本公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的按揭贷 款，以本公司位于上海市杨浦区黄兴路 1599 号的新纪元国际广场 17 层的 1701 室-1703 室、1705 室-1713 室、1715 室-1716 室房产作为抵押物。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 期末数 期初数 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国民生银行股份有 限公司广州分行 2013 年 10 月 12 日 2015 年 10 月 11 日 人民币元 6.46% 50,000,000.00 交通银行股份有限公 司广东省分行 2013 年 09 月 12 日 2015 年 03 月 11 日 人民币元 6.46% 50,000,000.00 中国民生银行股份有 限公司广州分行 2013 年 12 月 27 日 2015 年 12 月 26 日 人民币元 6.46% 50,000,000.00 交通银行股份有限公 司中山分行 2013 年 12 月 27 日 2015 年 09 月 19 日 人民币元 6.46% 30,000,000.00 上海浦东发展银行股 份有限公司广州分行 2010 年 03 月 30 日 2015 年 02 月 28 日 人民币元 6.4% 3,149,722.76 5,668,952.92 合计 -- -- -- -- -- 183,149,722.76 -- 5,668,952.92 29、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 公司债券 700,000,000 .00 2012 年 03 月 21 日 5 年 700,000,000 .00 39,900,000. 00 51,099,999. 96 51,100,000. 00 39,899,999. 96 693,407,4 91.07 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 160 中小企业 私募债券 100,000,000 .00 2013 年 07 月 22 日 3 年 100,000,000 .00 4,349,589.0 6 4,349,589.0 6 91,819,67 5.93 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 （1）公司债券：根据本公司 2011年8月13 日召开的第二届董事会第四次会议、2011年8月31日召 开的2011年第二次临时股东大会决议，并于2011年11月10日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2011]1789号文《关于核准棕榈园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，本公司2012年3 月21日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式公开发 行每张面值为人民币100元的公司债券700万张，债券发行总额为人民币700,000,000.00元，票面利率 为7.3%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年， 扣除债券发行承销费及托管费后的募集资金合计 人民币690,300,000.00元(业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2012]0065号资金 验资报告验证），计息期从2012年3月21日开始。 （2）中小企业私募债券：本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司于2013年7月18日经深圳证 券交易所深证上【2013】240号《关于接受山东胜伟园林科技有限公司中小企业私募债券发行备案的 通知书》核准，采取非公开发行方式发行了规模为人民币1亿元的中小企业私募债券，该债券期限为3 年，自2013年7月22日至2016年7月21日，票面利率9.8%，扣除私募债券发行承销及保荐费人民币640 万元后，实际到位资金是9,360万元，均为货币资金，该资金已于2013年7月22日到位，业经国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“国浩验字[2013]408B0001号”验资报告。 30、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 13,286,000.61 12,978,277.02 合计 13,286,000.61 12,978,277.02 其他非流动负债说明 递延收益为本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司求是公园与灯塔广场工程项目的未实现 融资收益4,913,885.38 元，以及滨海经济开发区科教创新区紫薇路、创新河中央水系景观绿化及核 心岛周边道路绿化完善项目未实现融资收益8,372,115.23 元。 涉及政府补助的负债项目 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 161 31、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 384,000,000.00 76,800,000.00 76,800,000.00 460,800,000.00 1、根据公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过的《二○一二年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，公司以2012年12月31日的总股本38,400万股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增7,680万股，转增后公司总股本变更为 46,080万股，变 更后注册资本为人民币460,800,000.00元，以上出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2013]第410252号验资报告验证。 2、2012年12月4日，赖国传先生将其持有的本公司高管锁定股17,790,000.00股（公司于2013年5月 22日实施2012年度权益分派，每10股转增2股后，原质押的高度锁定股变更为21,348,000.00股）质押给 大业信托有限责任公司，相关质押登记手续已于2012年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕，股份质押期自2012年12月4日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理解除质押登记止。 2013年11月12日，赖国传先生已将上述质押股份中的7,116,000.00股解除质押；2013年12月10日， 赖国传先生已将上述质押股份中剩余的14,232,000.00股解除质押，相关解除质押登记手续已办理完成。 3、2013年4月26日，赖国传先生将其持有的本公司高管锁定股10,250,000.00股（公司于2013年5月 22日实施2012年度权益分派，每10股转增2股后，原质押的高度锁定股变更为12,300,000.00股）质押给 上海海通证劵资产管理有限公司，相关质押登记手续已于2013年4月26日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕，股份质押期自2013年4月26日起，至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理解除质押登记止。 赖国传先生共持有本公司股份56,085,197.00股，占本公司总股本的12.17%。截止2013年12月31日， 赖国传先生共质押本公司股份12,300,000.00股，占其持有本公司股份总数的21.93%，占本公司股份总数 的2.67%。 4、2013年5月27日，黄德斌先生将其持有的本公司高管锁定股21,420,000.00股、无限售条件流通股 5,700,000.00股质押给大业信托有限责任公司，相关质押登记手续已于2013年5月27日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份质押期自2013年5月27日起，至质权人向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理解除质押登记止。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 162 2013年6月20日，黄德斌先生将上述无限售流通股的5,700,000.00股、高管锁定股7,860,000.00股解 除质押，相关解除质押登记手续已办理完成。 2013年6月28日，黄德斌先生将其持有的本公司无限售条件流通股5,427,000.00股、高管锁定股 7,864,000.00股质押给海通证券股份有限公司，用于股票质押式回购交易业务，初始交易日期为2013年6 月28日，购回交易日为2014年12月26日。 黄德斌先生共持有本公司股份28,565,645.00股，占本公司总股本的6.20%。截止2013年12月31日， 黄德斌先生共质押本公司股份26,851,000.00股，占其持有本公司股份总数的94.00%，占本公司股份总数 的5.83%。 5、2013年6月26日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股15,370,000.00股质押给山东省国际信 托有限公司，股份质押期限自2013年6月26日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理解除质押登记止。 2013年11月6日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股6,500,000.00股质押给华润深国投信托有 限公司，股份质押期限自2013年11月6日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解 除质押登记止。 2013年11月28日，吴桂昌先生将其持有的本公司高管锁定股12,800,000.00股质押给华润深国投信托 有限公司，股份质押期限自2013年11月28日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理解除质押登记止。 上述质押登记手续已于2013年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完 毕。 吴桂昌先生共持有本公司股份70,103,462.00股，占本公司总股本的15.21%。截止2013年12月31日， 吴桂昌先生共质押本公司股份34,670,000.00股，占其持有本公司股份总数的49.46%，占本公司股份总数 的7.52%。 32、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,031,702,260.38 76,800,000.00 954,902,260.38 其他资本公积 20,420,100.00 20,420,100.00 合计 1,031,702,260.38 20,420,100.00 76,800,000.00 975,322,360.38 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 163 资本公积说明 根据本公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会审议通过的《二○一二年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》及修正后的《公司章程》规定，本公司以资本公积人民币76,800,000.00元转增股 本；本期增加的其他资本公积20,420,100.00元是本期确认的股权激励费用。 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 78,128,896.95 32,747,057.46 110,875,954.41 合计 78,128,896.95 32,747,057.46 110,875,954.41 34、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 705,028,729.65 -- 调整年初未分配利润合计数（调增+，调 减-） 0.00 -- 调整后年初未分配利润 705,028,729.65 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 398,757,939.88 -- 减：提取法定盈余公积 32,747,057.46 10% 应付普通股股利 19,200,000.00 期末未分配利润 1,051,839,612.07 -- 调整年初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股 东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享 有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 164 根据本公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会决议，本公司2012年度利润分配方案为：以2012 年12月31日本公司总股本384,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 共分配现金股利19,200,000.00元。 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,293,584,944.61 3,190,522,730.25 其他业务收入 3,712,544.21 2,468,592.59 营业成本 3,293,397,269.16 2,346,347,751.44 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 园林工程 3,993,761,557.66 3,116,540,831.99 2,888,548,923.34 2,207,715,893.41 园林设计 201,877,950.25 126,670,931.91 191,561,771.10 97,480,974.10 苗木绿化 97,945,436.70 47,729,506.99 110,412,035.81 39,466,029.62 合计 4,293,584,944.61 3,290,941,270.89 3,190,522,730.25 2,344,662,897.13 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 3,993,761,557.66 3,116,540,831.99 2,888,548,923.34 2,207,715,893.41 设计收入 201,877,950.25 126,670,931.91 191,561,771.10 97,480,974.10 苗木收入 97,945,436.70 47,729,506.99 110,412,035.81 39,466,029.62 合计 4,293,584,944.61 3,290,941,270.89 3,190,522,730.25 2,344,662,897.13 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 165 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区域 1,206,202,518.02 818,700,848.14 732,757,465.92 475,339,117.40 华东区域 1,506,418,963.26 1,204,801,298.02 1,145,358,422.76 882,458,563.86 华南区域 957,441,714.28 758,959,682.85 823,021,855.19 603,776,155.65 华中区域 209,424,284.51 178,404,409.79 221,557,114.59 175,682,367.11 西南区域 414,097,464.54 330,075,032.09 267,827,871.79 207,406,693.11 合计 4,293,584,944.61 3,290,941,270.89 3,190,522,730.25 2,344,662,897.13 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 222,781,800.00 5.18% 第二名 200,543,240.68 4.67% 第三名 188,734,120.84 4.39% 第四名 181,985,075.68 4.23% 第五名 152,310,692.67 3.54% 合计 946,354,929.87 22.01% 36、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 112,616,953.44 91,789,977.48 3%、5% 城市维护建设税 7,973,408.42 6,016,634.21 1%、5%、7% 教育费附加 6,292,242.06 4,760,000.42 2%、3% 堤围防护费 1,769,553.15 1,360,838.34 0.10% 工程个人所得税 14,871,872.08 10,570,138.16 3%、5% 其他 1,092,446.20 538,503.36 合计 144,616,475.35 115,036,091.97 -- 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 166 营业税金及附加的说明 营业税金及附加中的工程个人所得税为本公司在注册地外承接工程项目，当地税务机关在开具发 票时按发票金额的一定比例代征的个人所得税。营业税金及附加中的其他为本公司向工程所在地的地 方税务机关申请开具发票时，地方税务机关要求扣缴的各项税费。 37、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工程后期维护费 10,138,151.04 7,977,866.71 运输费 7,513,227.35 7,559,007.95 广告费及业务宣传费 3,241,951.79 3,931,439.22 工资 2,827,152.44 5,287,641.75 车辆使用费 670,851.04 2,601,150.76 招投标费 824,193.50 557,682.00 其他 12,112,152.98 11,344,048.69 合计 37,327,680.14 39,258,837.08 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 58,866,354.76 50,114,555.07 管护费 41,095,736.18 47,450,389.14 研发费 39,250,179.08 37,979,064.06 股权激励费用 20,420,100.00 办公费 14,559,418.13 7,912,094.28 差旅费 10,347,624.32 7,910,552.20 租赁费 9,619,194.33 7,559,571.76 车辆使用费 7,048,506.01 5,670,571.90 折旧费 6,748,493.43 6,054,111.22 税金 5,767,836.06 4,992,601.79 咨询费 5,495,715.74 3,077,518.28 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 167 物业管理费 3,057,705.17 2,283,192.58 会议费 2,413,876.66 1,904,112.60 长期费用摊销 2,285,683.85 931,018.61 劳动保护费 2,273,211.65 337,966.25 福利费 2,149,936.67 2,007,840.57 教育经费 502,815.80 1,060,325.51 其他 33,019,770.62 46,150,091.20 合计 264,922,158.46 233,395,577.02 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 100,044,544.30 75,095,854.13 减：利息收入 -6,583,374.67 -9,524,290.14 汇兑损益 3,241.90 -5,357.38 其他 1,586,687.35 1,380,654.46 合计 95,051,098.88 66,946,861.07 40、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 53,162,447.41 30,705,449.83 处置长期股权投资产生的投资收益 -106,152.68 合计 53,162,447.41 30,599,297.15 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 168 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贝尔高林国际（香港）有限公司 38,163,356.49 30,705,449.83 按比例享有本期新增的联营投资公司本期净 利润 潍坊棕铁投资发展有限公司 14,999,090.92 按比例享有本期新增的合营投资公司本期净 利润 合计 53,162,447.41 30,705,449.83 -- 41、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 40,166,923.30 37,649,077.06 合计 40,166,923.30 37,649,077.06 42、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 17,334,457.66 3,202,126.42 17,334,457.66 其中：固定资产处置利得 17,334,457.66 3,202,126.42 17,334,457.66 政府补助 8,354,540.50 5,482,700.00 8,354,540.50 其他 303,073.06 4,844,373.57 303,073.06 合计 25,992,071.22 13,529,199.99 25,992,071.22 （2）计入当期损益的政府补助 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 169 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益 相关 是否属于非经常性损益 财政扶持资金 3,439,300.00 3,938,200.00 与收益相关 是 贴息补贴 100,000.00 150,000.00 与收益相关 是 星火计划财政补贴款 100,000.00 与收益相关 是 发债奖励 1,000,000.00 与收益相关 是 森林产业补助 139,000.00 与收益相关 是 评优活动奖金 5,000.00 与收益相关 是 盐碱地绿化养护技术 的开发研究项目补助 150,000.00 与收益相关 是 专利补助 1,500.00 500.00 与收益相关 是 专利资助 52,490.00 与收益相关 是 贴息资金 600,000.00 与收益相关 是 专项资金 3,000,000.00 与收益相关 是 研究项目经费 200,000.00 与收益相关 是 地租补助款 54,250.50 与收益相关 是 微灌工程奖 682,500.00 与收益相关 是 企业地租补贴 108,500.00 与收益相关 是 专项奖金资助 25,000.00 与收益相关 是 扶持政策资金 91,000.00 与资产相关 是 合计 8,354,540.50 5,482,700.00 -- -- 1）上海市财政扶持资金3,439,300.00元为上海盛青经济发展有限公司根据青府办发[2011]41号关 于《上海市青浦区人民政府印发关于进一步完善开发区域财力支持的实施意见的通知》，由上海盛青经 济发展有限公司的上级主管单位上海淀山湖新城发展有限公司以本公司之上海分公司实缴的企业所得 税的15%、营业税的49%向本公司之上海分公司支付的财政对企业的扶持资金。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 170 2）“走出去”专项资金3,000,000.00元为根据《广东省外经贸厅 广东省财政厅关于做好2012年我 省企业“走出去”贷款贴息及以奖代补资金使用管理工作的通知》，本公司以“走出去”项目“棕榈园 林（香港）有限公司”获得的中山市财政局支付的专项资金。 43、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 348,691.36 216,012.45 348,691.36 其中：固定资产处置损失 348,691.36 216,012.45 348,691.36 对外捐赠 379,300.00 2,739,800.00 379,300.00 罚款及滞纳金支出 146,372.64 33,561.07 146,372.64 存货损失 929,813.73 914,923.52 929,813.73 其他 557,674.83 35,000.01 557,674.83 合计 2,361,852.56 3,939,297.05 2,361,852.56 44、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 87,147,472.69 71,369,898.90 递延所得税调整 -10,646,000.14 -8,561,264.86 其他 417,113.70 合计 76,501,472.55 63,225,747.74 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 171 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报 告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收 益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直 至稀释每股收益达到最小值。 1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 单位： 元 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 398,757,939.88 297,643,871.55 本公司发行在外普通股的加权平均数 460,800,000.00 460,800,000.00 基本每股收益（元/股） 0.87 0.65 普通股的加权平均数计算过程如下： 单位： 元 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 384,000,000.00 384,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 76,800,000.00 76,800,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 460,800,000.00 460,800,000.00 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 172 根据本公司2013年4月17日召开的2012年度股东大会决议审议通过的《二〇一二年度利润分配及 公积金转增预案》，本公司以资本公积人民币76,800,000.00元转增股本。因此上期金额按《企业会 计准则第34号——每股收益》规定进行了重新计算。 2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 单位： 元 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 398,757,939.88 297,643,871.55 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 460,800,000.00 460,800,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.87 0.65 上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了重新计算。 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 单位： 元 项 目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 460,800,000.00 460,800,000.00 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 460,800,000.00 460,800,000.00 上期金额，按《企业会计准则第34号——每股收益》规定进行了重新计算。 股份期权的影响说明：假设股份期权发行日已经行权，其行权价格高于当期普通股平均市场发 行价格，故对每股收益未产生稀释作用。 46、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -16,611,304.50 -1,702,597.04 小计 -16,611,304.50 -1,702,597.04 合计 -16,611,304.50 -1,702,597.04 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 173 其他综合收益说明 外币财务报表折算差额为本公司之子公司棕榈园林(香港)有限公司本期会计报表的汇率折算差。 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 外部往来款 18,103,746.38 利息收入 6,583,374.67 政府补助收入 8,354,540.50 履约保证金 2,718,043.41 其他 2,039,889.35 合计 37,799,594.31 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 办公费 15,636,671.60 汇票和信用证保证金 13,820,488.06 租赁费 12,118,997.16 差旅费 10,347,624.32 研发支出 8,330,524.50 运输费 7,450,787.35 车辆使用费 7,389,339.97 押金 6,557,440.25 咨询费 4,979,715.74 广告费及业务宣传费 3,226,857.10 物业管理费 3,052,792.11 中介机构费 2,976,519.51 会议费 2,405,652.66 劳动保护费 2,273,188.65 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 174 员工借款 2,064,443.75 银行手续费 1,586,687.35 其他 38,954,165.25 合计 143,171,895.33 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的 BT 工程投资款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 □ 适用 √ 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 信用证手续费 1,960,552.16 合计 1,960,552.16 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 422,107,077.05 331,320,579.55 加：资产减值准备 40,166,923.30 37,649,077.06 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 175 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 25,034,726.16 22,075,988.25 无形资产摊销 2,638,520.03 1,549,249.93 长期待摊费用摊销 15,365,187.54 8,117,679.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -16,985,766.30 -2,986,113.97 财务费用（收益以“－”号填列） 100,044,544.30 75,095,854.13 投资损失（收益以“－”号填列） -53,162,447.41 -30,599,297.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,646,000.14 -8,561,264.86 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,351,345,346.03 -885,968,055.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -387,666,651.58 -455,754,998.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,027,598,253.38 416,982,378.14 其他 20,420,100.00 经营活动产生的现金流量净额 -166,430,879.70 -491,078,922.75 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 703,166,427.65 478,287,326.08 减：现金的期初余额 478,287,326.08 697,190,310.57 现金及现金等价物净增加额 224,879,101.57 -218,902,984.49 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 19,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 760,606.71 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 18,239,393.29 4．取得子公司的净资产 3,987,147.52 流动资产 6,627,805.91 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 176 非流动资产 745,774.45 流动负债 3,386,432.84 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 703,166,427.65 478,287,326.08 其中：库存现金 206,714.11 177,484.38 可随时用于支付的银行存款 702,959,713.54 478,109,841.70 三、期末现金及现金等价物余额 703,166,427.65 478,287,326.08 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司 名称 关联关系 企业 类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 吴桂昌 实际控制人 15.21% 15.21% 吴建昌 实际控制人 3.65% 3.65% 吴汉昌 实际控制人 3.65% 3.65% 本企业的母公司情况的说明 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌为同胞兄弟关系。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 杭州南粤棕榈 园林建设有限 公司 控股子 公司 有限公司 浙江省杭 州市 林从孝 园林工程施工与设计 1,000.00 万元 100% 100% 79665756-8 英德市锦桦园 艺发展有限公 控股子 公司 有限公司 广东省英 德市 林彦 花卉苗木种植与销售 4,310.00 万元 100% 100% 79122458-7 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 177 司 山东胜伟园林 科技有限公司 控股子 公司 有限公司 山东省潍 坊市 王胜 园林工程施工设计；花 卉、苗木的种植与销售 2,050.00 万元 51% 51% 75445991-8 山东棕榈园林 有限公司 控股子 公司 有限公司 山东省聊 城市 徐保忠 园林工程施工与设计、 销售花卉植物及工艺 美术品 2,000.00 万元 100% 100% 57166053-9 棕榈园林（香 港）有限公司 控股子 公司 有限公司 香港 赖国传 花卉苗木、阴生植物产 品的销售 港币 1 万元 100% 100% 棕榈设计有限 公司 控股子 公司 有限公司 广东省广 州市 张文英 园林规划设计与咨询 5,000.00 万元 100% 100% 59617629-2 潍坊棕榈园林 职业培训学校 控股子 公司 有限公司 山东省潍 坊市 付强 教育培训 500.00 万元 100% 100% 05340810-6 山东棕榈教育 咨询有限公司 控股子 公司 有限公司 山东省潍 坊市 付强 教育咨询 1,000.00 万元 100% 100% 58879612-5 天津棕榈园林 绿化工程有限 公司 控股子 公司 有限公司 天津市 张泽华 园林绿化工程设计、施 工 200.00 万元 100% 100% 05527156-1 棕榈建筑规划 设计（北京）有 限公司 控股子 公司 有限公司 北京市 黄德斌 工程规划设计与咨询 300.00 万元 100% 100% 75264447-4 鞍山棕榈园林 有限公司 控股子 公司 有限公司 辽宁省鞍 山市 张泽华 园林绿化、建筑、设计 市政工程、园林工程监 理 200.00 万元 100% 100% 05983674-2 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单位 名称 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 本企业持 股比例 (%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 关联关系 组织机构代码 一、合营企业 潍坊棕铁投资发 展有限公司 有限责 任公司 山东省 潍坊市 张衡 对外投资、园林绿 化施工、市政工程 施工 10,000 万 元 50% 50% 合营企业 06874142-X 二、联营企业 贝尔高林国际（香 港）有限公司 有限公 司 香港 许大绚 园林景观设计 10 万元港 币 30% 30% 联营企业 10130245-000 -02-12-A 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 178 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 72170218-4 苏州栖霞建设有限责任公司 法人股东控股子公司 75140474-3 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 76589124-7 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控制的公司 67011125-2 南京东方房地产开发有限公司 法人股东控制的公司 60891076-6 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的股东 13495515-2 南京栖霞建设集团物业有限公司 法人股东控股子公司 13549568-8 鞍山云投高铁新城置业有限公司 本公司持股 15%的被投资方 06407895-8 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 □ 适用 √ 不适用 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内 容 关联交易定价方式 及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 无锡栖霞建设有限公司 工程项目 按市场价格定价 14,748,967.93 0.37% 13,192,022.79 0.46% 南京栖霞建设股份有限公司 工程项目 按市场价格定价 84,291,115.92 2.11% 2,015,036.35 0.07% 无锡锡山栖霞建设有限公司 工程项目 按市场价格定价 17,025,136.40 0.43% 2,069,897.85 0.07% 苏州栖霞建设有限责任公司 工程项目 按市场价格定价 -291,595.00 -0.01% 南京栖霞建设集团有限公司 工程项目 按市场价格定价 -706,961.77 -0.02% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 179 南京东方房地产开发有限公司 工程项目 按市场价格定价 1,296,238.62 0.04% 工程施工小计 116,065,220.25 2.91% 17,574,638.84 0.61% 无锡锡山栖霞建设有限公司 设计项目 按市场价格定价 959,450.94 0.48% 528,360.00 0.28% 无锡栖霞建设有限公司 设计项目 按市场价格定价 803,408.80 0.4% 568,764.17 0.3% 南京栖霞建设股份有限公司 设计项目 按市场价格定价 1,826,742.46 0.9% 257,452.00 0.13% 南京栖霞建设集团有限公司 设计项目 按市场价格定价 546,037.74 0.27% 贝尔高林国际（香港）有限公 司 设计项目 按市场价格定价 247,480.17 0.12% 设计收入小计 4,383,120.11 2.17% 1,354,576.17 0.71% 南京栖霞建设股份有限公司 养护 按市场价格定价 748,980.00 34.5% 南京栖霞建设集团物业有限 公司 养护 按市场价格定价 394,065.00 11.61% 养护收入小计 394,065.00 11.61% 748,980.00 34.5% 合计 120,842,405.36 19,678,195.01 （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 □ 适用 √ 不适用 公司委托管理/出包情况表 □ 适用 √ 不适用 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 □ 适用 √ 不适用 公司承租情况表 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 180 （4）关联担保情况 □ 适用 √ 不适用 （5）关联方资金拆借 □ 适用 √ 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 □ 适用 √ 不适用 （7）其他关联交易 关键管理人员薪酬 单位：万元 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 690.61 607.65 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 南京栖霞建设股份有限公司 27,257,419.97 1,362,871.00 4,993,095.84 249,654.79 南京栖霞建设集团有限公司 1,261,096.33 97,169.63 3,981,096.33 199,054.82 苏州栖霞建设有限责任公司 1,723,402.70 86,170.14 无锡栖霞建设有限公司 11,995,583.01 599,779.15 无锡锡山栖霞建设有限公司 9,000,296.58 450,014.83 南京东方房地产开发有限公司 317,527.94 146,952.79 317,527.94 59,076.40 南京栖霞建设集团物业有限公司 513,480.00 25,674.00 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 181 贝尔高林国际（香港）有限公司 262,328.98 13,116.45 其他应收款 贝尔高林国际（香港）有限公司 4,605,094.22 预收账款 无锡栖霞建设有限公司 1,126,488.94 无锡锡山栖霞建设有限公司 1,042,500.54 上市公司应付关联方款项 □ 适用 √ 不适用 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 87,211,300.00 股份支付情况的说明： 2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股权 激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于提前股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并经中 国证监会确认无异议并进行了备案。以上议案经公司2013年6月13日召开的2013年第一次临时股东大会 审议通过。 2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授 予期权数量及行权价格的议案》，公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中， 首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，预留股票期权调整为115.20万份，股票期权行权价格调整 为20.41元。 2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票 期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。 授予对象及数量：共授予公司中高层管理和技术人员合计94名激励对象1,060.80万份股票期权， 占公司股本总额的2.30%。股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股。 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2013年 6月开始摊销， 按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，则2013年-2017年各年应分摊的激励成本如下: 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 182 单位： 万元 年度 第一期 第二期 第三期 第四期 合计 2013 711.03 429.99 491.87 409.13 2,042.01 2014 613.08 800.74 915.98 761.90 3,091.70 2015 370.75 915.98 761.90 2,048.63 2016 424.11 761.90 1,186.01 2017 352.77 352.77 合计 1,324.11 1,601.49 2,747.93 3,047.60 8,721.13 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权的公允价值。 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职 工人数变动等后续信息作出最佳工具，修正预计可行权的权益 工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实 际可行权数量一致。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 本期估计与上期估计无重大差异。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 20,420,100.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 20,420,100.00 以权益结算的股份支付的说明 根据公司2013年4月的公告《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划 授予的股票期权自授权日起有效期5年，自授予日起满12个月后可以开始行权，行权分为四个行权期（见 下表），达到公司业绩考核指标的前提下，可以行权。 行权期 行权时间 可行权数量占获授权 期权数量比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 20% 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 20% 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 第四个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 30% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 183 3、以现金结算的股份支付情况 本期无以现金结算的股份支付情况。 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 20,420,100.00 5、股份支付的修改、终止情况 本期无股份支付修改、终止的情况。 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本报告期不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司本期无为其他单位提供债务担保形成的或有负债情况。 其他或有负债及其财务影响 （1）截止 2013 年 12 月 31 日本公司为承接工程出具投标及履约保函 66 份，投标、履约预付款、 人工工资支付保函金额 137,587,482.56 元，存入保证金金额 9,186,027.40 元，明细如下： 保函受益人 担保金额 保证金 债务到期日 开出银行 备注 一、未到期的履约保函 祥宝投资（成都）有限公司 742,000.00 742,000.00 2014-8-5 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 至2013年12月31日，该 保函金额：743,786.80 元；差异1,786.80元， 为累计利息收入 北京宝之谷农业科技开发有限公 司 262,200.00 信用担保 2015-1-24 平安银行广州分行 宁夏宝丰地产开发有限公司 1,000,000.00 信用担保 2014-2-25 平安银行广州分行 上海新中杨房地产有限公司 1,650,000.00 信用担保 2014-1-22 平安银行广州分行 上海金堂置业有限公司 1,382,000.00 信用担保 2015-4-1 平安银行广州分行 上海东方海外永业房地产有限公 司 1,997,178.60 信用担保 2014-4-26 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 184 厦门恒兴滨海置业有限责任公司 2,600,000.00 信用担保 2014-5-28 平安银行广州分行 从化市水利水电建设管理中心 2,446,320.00 信用担保 2014-5-28 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 恒运置业（唐山）有限公司 3,129,300.00 信用担保 2014-6-30 平安银行广州分行 成都迈尔斯通房地产开发有限公 司 597,950.00 信用担保 2014-7-8 平安银行广州分行 信地置业（合肥）有限公司 654,483.50 信用担保 2014-2-28 平安银行广州分行 信地置业（合肥）有限公司 238,633.80 信用担保 2014-2-28 平安银行广州分行 华为技术有限公司 4,016,000.00 信用担保 2014-1-31 平安银行广州分行 武汉万达东湖置业有限公司 1,327,800.00 信用担保 2014-6-30 平安银行广州分行 五华县住房和城乡规划建设局 800,000.00 信用担保 2014-3-14 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 珠海长隆投资发展有限公司 1,507,633.76 信用担保 2014-3-6 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 广州市住宅建设发展有限公司 16,498,366.40 信用担保 2014-2-15 中国工商银行 华为投资控股有限公司 4,814,000.00 信用担保 2014-1-20 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 五华县住房和城乡规划建设局 39,727,054.00 信用担保 2014-7-3 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 华为投资控股有限公司 3,584,000.00 信用担保 2014-7-20 平安银行广州分行 梅州嘉应新天地有限公司 56,000.00 信用担保 2014-3-27 平安银行广州分行 成都百城投资有限责任公司 176,000.00 信用担保 2014-7-3 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,000,000.00 信用担保 2014-2-28 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 华润置地（南宁）有限公司 970,000.00 信用担保 2014-2-28 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 华润置地（武汉）有限公司 428,855.90 信用担保 2014-4-15 平安银行广州分行 深圳市悦峰投资有限公司 429,995.83 信用担保 2014-10-18 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 佛山市新城开发建设有限公司 345,090.00 信用担保 2016-10-18 招商银行股份有限公司 广州分行 上海隽城置业有限公司 840,000.00 信用担保 2014-1-10 平安银行广州分行 邯郸市龙瑞房地产开有限公司 511,000.00 信用担保 2014-3-31 平安银行广州分行 保定市白洋淀温泉城心怡房地产 开发有限公司 729,000.00 信用担保 2014-3-31 平安银行广州分行 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 185 大厂回族自治县鼎鸿投资开发有 限公司 500000 信用担保 2014-1-30 平安银行广州分行 天山房地产开发有限公司 2,846,000.00 信用担保 2014-4-30 平安银行广州分行 惠州大亚湾东圳房地产有限公司 685,255.00 信用担保 2014-5-6 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 海南嘉鹏置业有限公司 200,000.00 信用担保 2014-1-7 平安银行广州分行 深圳市建筑工务署 605,700.00 信用担保 2014-6-25 平安银行广州分行 梅州嘉应新天地有限公司 560,000.00 信用担保 2014-5-8 平安银行广州分行 海南绿城高地投资有限公司 575,100.00 信用担保 2014-3-22 平安银行广州分行 湖南亨景房地产开发有限公司 513,000.00 信用担保 2014-6-6 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 富安置业（莆田）有限公司 968,000.00 信用担保 2014-5-31 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 海南新佳旅业开发有限公司 620,734.55 信用担保 2014-5-10 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 慈溪恒泰置业有限公司 875,566.30 信用担保 2014-7-2 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 马鞍山万达广场投资有限公司 340,509.00 102,152.70 2014-5-31 平安银行广州分行 海南绿城高地投资有限公司 194,100.00 58,230.00 2014-4-12 平安银行广州分行 海南绿城高地投资有限公司 189,000.00 56,700.00 2014-4-12 平安银行广州分行 南安辉侨温泉花园发展有限公司 1,300,000.00 390,000.00 2014-12-19 平安银行广州分行 南通建筑工程总承包有限公司 1,023,625.05 307,087.52 2014-4-30 平安银行广州分行 南安辉侨温泉花园发展有限公司 1,500,000.00 450,000.00 2014-12-19 平安银行广州分行 小计 107,957,451.6 9 2,106,170.22 二、到期未撤销的履约保函 广州市隧道开发公司 458,872.69 458,872.69 受益人通知 撤销前一直 有效 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 至2013年12月31日，该 保函金额：475,902.01 元；差异17,029.30元， 为累计利息收入 深圳市龙岗区大鹏街道办事处 850,000.00 信用担保 2010-12-12 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 深圳市宝安区大浪街道办事处 520,000.00 信用担保 2011-10-17 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 深圳市宝安区福永街道办事处 480,000.00 信用担保 2011-7-6 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 186 佛山市顺德区金地房地产开发 有限公司 200,000.00 信用担保 2012-4-19 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 宁波市鄞州区建设工程管理处 500,000.00 500,000.00 2013-9-17 温州银行股份有限公司 宁波分行 联发集团有限公司 1,120,984.49 1,120,984.49 2013-12-28 上海浦东发展银行厦门 分行 平顶山市湛河区住房和城乡建 设局 5,000,000.00 5,000,000.00 2013-2-22 广发银行股份有限公司 平顶山分行 安徽高速公路房地产有限责任 公司 2,182,800.80 信用担保 2013-7-10 招商银行股份有限公司 广州分行 安徽高速公路房地产有限责任 公司 1,181,394.26 信用担保 2013-7-10 招商银行股份有限公司 广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,799,951.34 信用担保 2013-12-14 民生银行广州分行 华润置地（南宁）有限公司 1,639,393.87 信用担保 2013-12-14 民生银行广州分行 成都忠捷置业有限公司 1,205,000.00 信用担保 2013-10-8 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 福建中维房地产开发有限公司 1,600,000.00 信用担保 2013-12-31 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 杭州东润世纪置业有限公司 1,000,000.00 信用担保 2013-11-30 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 华润置地（福州）有限公司 1,266,000.00 信用担保 2013-8-30 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 广州隽粤置业有限公司 560,000.00 信用担保 2013-12-31 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 珠海长隆投资发展有限公司 7,117,717.00 信用担保 2013-11-17 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 龙沐湾投资控股有限公司 947,916.42 信用担保 2013-12-22 上海浦东发展银行股份 有限公司广州分行 小计 29,630,030.87 7,079,857.18 合计 137,587,482.56 9,186,027.40 （2）本公司为办理银行承兑汇票存入保证金37,733,686.75元（其中，30,000,000.00元为本公司之 子公司山东胜伟园林科技有限公司存入的银行承兑汇票保证金），本公司之子公司山东胜伟园林科技有 限公司为办理信用证存入保证金12,000,000.00元。 3、其他或有事项 应收工程款质押担保： 本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司以应收潍坊滨海投资发展有限公司的求是公园、灯塔广 场工程项目的工程款作质押办理保理融资，向中国农业银行股份有限公司潍坊滨海经济技术开发区支行 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 187 借款2,000万元，借款期限是2013年7月10日至2014年1月3日； 本公司以应收岳阳市水建投王家河流域综合治理工程第六项目管理部的岳阳市河湖连通工程的工 程款办理的保理融资，向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行借款6,000万元，期限为2013年8月2 日至2014年6月28日。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 （1）未来三年股东回报规划 公司在《未来三年股东回报规划》中承诺：根据《公司章程》的规定,在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定， 由公司股东大会审议决定。 承诺期限：2012 年-2014 年 履行情况：公司严格履行上述承诺。 （2）已经签订的重大合同执行情况 1）2011 年 3 月 23 日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理委员会 签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价暂定为 20,400.00 万元。截至报告期末，该项目暂无进展。 2）2011 年 10 月 25 日，本公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署了《吉林省低碳产业 园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议金额约为人民 币80亿元。本协议已经本公司 2011年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，截止报告日 该项目暂无进展。 3）本公司于2012年9月21日与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》，工程 总价暂定为189,600,000.00元，截止报告日该项目暂无进展。 4） 2012年12月7日，本公司与广东利海集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《战略合作协 议书》（以下简称“协议”）。协议约定本公司作为专业的生态绿化工程运营商，将竭诚为甲方的地产 开发和城市运营项目提供优质的服务和支持，通过专业化管理，协助甲方建立中国绿色地产之先行者和 领导地位。双方合作内容包含整个园林行业产业链条，截止报告日该项目暂无进展。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 188 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 □ 适用 √ 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、其他资产负债表日后事项说明 (1)潍坊滨海投资发展有限公司有意以阳光会所整体实物资产和滨海职工家园小区 13、14 号楼剩余 房产抵偿所欠本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司承建的“潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生 态示范带二期项目”绿化工程的部分工程款，2013 年 11 月 18 日，胜伟园林通过山东潍坊产权交易中心 竞得上述房产。根据 2014 年 1 月胜伟园林与潍坊滨海投资发展有限公司签订《产权交易协议书》及其补 充协议，潍坊滨海投资发展有限公司以阳光会所整体实物资产和滨海职工家园小区 13、14 号楼剩余房产 总价格合计人民币 139,675,120.00 元抵偿胜伟园林承建的“潍坊滨海经济开发区白浪河入海口生态示 范带二期项目”绿化工程的部分工程款。2014 年 1 月，阳光会所整体移交胜伟园林管理；截止本财务报 告批准报出日，所有用于抵债的实物资产的产权转移手续尚未办理妥。 (2)股东之间股权转让 根据本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司股东会决议，2014 年 1 月，本公司与王胜签订《关 于山东胜伟园林科技有限公司股权转让的协议》，王胜向本公司转让其持有的山东胜伟园林科技有限公 司 10%的股权。截止本财务报告批准报出日，股权交割手续已完成，并已办妥工商变更登记手续。本次 股权转让完成后，本公司出资额 1,255.00 万元，持有山东胜伟园林科技有限公司 61%股权，王胜出资 额 795.00 万元，持有山东胜伟园林科技有限公司 39%股权。 （3）关联担保 公司于 2013 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对控股子公司 提供担保的议案》，为了促进本公司之子公司山东胜伟园林科技有限公司的业务发展，解决其生产经营 流动资金的需求，同意为胜伟园林向银行借款提供人民币 4,000 万元的授信担保，担保期限一年。2014 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 189 年 1 月本公司与招商银行股份有限公司潍坊分行签订最高额不可撤销担保书，为本公司之子公司山东胜 伟园林科技有限公司在 2014 年 1 月 16 日向招商银行股份有限公司潍坊分行借款 3,000 万元提供最高额 人民币 3,000 万元连带保证责任。 （4）发行短期融资券 公司于2013年6月13日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。 公司于 2014 年 1 月 15 日收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2014]CP13 号），接受公司短期融资券的注册。公司于 2014 年 3 月 11 日在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林 股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券”，上海浦东发展银行股份有限公司为主承销商。公司发行 短 期 融 资 券 实 际 发 行 总 额 为 2 亿 元 人 民 币 ， 起 息 日 期 2014 年 3 月 12 日 ， 兑 付 日 期 2015 年 3 月 12 日，发行价格为面值 100 元，发行利率 7.00%（发行日 1 年期 SHIBOR+1.9999%）。 十三、其他重要事项 1、非货币性资产交换 □ 适用 √ 不适用 2、债务重组 □ 适用 √ 不适用 3、企业合并 □ 适用 √ 不适用 4、租赁 □ 适用 √ 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 □ 适用 √ 不适用 6、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 190 7、外币金融资产和外币金融负债 □ 适用 √ 不适用 8、年金计划主要内容及重大变化 □ 适用 √ 不适用 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄分析 法组合 1,391,710,813.32 100% 113,034,501.99 8.12% 1,113,776,239.88 100% 86,368,371.58 7.75 % 组合 2：保证金及 无风险组合 组合小计 1,391,710,813.32 100% 113,034,501.99 8.12% 1,113,776,239.88 100% 86,368,371.58 7.75 % 合计 1,391,710,813.32 -- 113,034,501.99 -- 1,113,776,239.88 -- 86,368,371.58 -- 应收账款种类的说明 本公司确定的单项金额重大的应收账款是指单项金额100万元（含）以上的应收账款，单项金额重大 的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 191 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 1,086,224,718.58 78.05% 54,311,236.00 916,411,748.93 82.28% 45,820,587.45 1 年以内小计 1,086,224,718.58 78.05% 54,311,236.00 916,411,748.93 82.28% 45,820,587.45 1 至 2 年 208,765,559.47 15% 20,876,555.92 141,745,625.91 12.73% 14,174,562.59 2 至 3 年 65,806,435.94 4.73% 13,161,287.20 29,983,405.02 2.69% 5,996,681.00 3 至 4 年 12,457,352.95 0.9% 6,228,676.49 10,517,838.97 0.94% 5,258,919.49 4 至 5 年 7,080,272.51 0.5% 7,080,272.51 11,702,146.71 1.05% 11,702,146.71 5 年以上 11,376,473.87 0.82% 11,376,473.87 3,415,474.34 0.31% 3,415,474.34 合计 1,391,710,813.32 -- 113,034,501.99 1,113,776,239.88 -- 86,368,371.58 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 192 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 南京栖霞建设股份有限公司 27,257,419.97 1,362,871.00 4,993,095.84 249,654.79 南京栖霞建设集团有限公司 1,261,096.33 97,169.63 3,981,096.33 199,054.82 合计 28,518,516.30 1,460,040.63 8,974,192.17 448,709.61 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 53,217,915.36 1 年以内 3.82% 第二名 非关联方 27,527,380.12 1 年以内 1.98% 第三名 持股比例 5%以上的法人 股东 27,257,419.97 1 年以内 1.96% 第四名 非关联方 25,939,909.44 1 年以内： 16,592,835.70 1-2 年：9,347,073.74 1.86% 第五名 非关联方 24,892,762.63 1 年以内 1.79% 合计 -- 158,835,387.52 -- 11.41% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 (%) 南京栖霞建设股份有限公司 持股比例 5%以上的法人股东 27,257,419.97 1.96% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 193 无锡栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 11,995,583.01 0.86% 无锡锡山栖霞建设有限公司 法人股东控股子公司 9,000,296.58 0.65% 南京栖霞建设集团有限公司 持股比例 5%以上的法人股东的股东 1,261,096.33 0.09% 南京栖霞建设集团物业有限 公司 法人股东控股子公司 513,480.00 0.04% 南京东方房地产开发有限公 司 法人股东控制的公司 317,527.94 0.02% 贝尔高林国际（香港）有限 公司 联营企业 262,328.98 0.02% 合计 -- 50,607,732.81 3.64% （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄分析法组合 84,753,573.73 24.56% 6,070,384.61 7.16% 64,601,611.60 37.16% 3,730,825.73 5.78 组合 2：保证金及无风险组 合 260,285,137.26 75.44% 2,793,277.84 1.07% 109,244,318.72 62.84% 521,163.99 0.48 组合小计 345,038,710.99 100% 8,863,662.45 2.57% 173,845,930.32 100% 4,251,989.72 2.45 合计 345,038,710.99 -- 8,863,662.45 -- 173,845,930.32 -- 4,251,989.72 -- 其他应收款种类的说明 本公司确定的单项金额重大的其他应收款是指单项金额30万元以上的其他应收款。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 194 单项重大的其他应收款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 66,092,255.73 77.98% 3,304,612.81 55,995,310.60 86.68% 2,799,765.53 1 年以内小计 66,092,255.73 77.98% 3,304,612.81 55,995,310.60 86.68% 2,799,765.53 1 至 2 年 10,595,218.00 12.5% 1,059,521.80 7,902,000.00 12.23% 790,200.00 2 至 3 年 7,756,000.00 9.15% 1,551,200.00 704,301.00 1.09% 140,860.20 3 至 4 年 310,100.00 0.37% 155,050.00 合计 84,753,573.73 -- 6,070,384.61 64,601,611.60 -- 3,730,825.73 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 □ 适用 √ 不适用 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 195 □ 适用 √ 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 □ 适用 √ 不适用 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 □ 适用 √ 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 □ 适用 √ 不适用 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例(%) 广州建筑集团有限公司 非关联方 40,000,000.00 1-2 年 11.59% 遂宁市安居区人民政府 非关联方 15,000,000.00 1-2 年 4.35% 鞍山市人力资源和社会保障局 非关联方 8,647,393.00 1 年以内 2.51% 郑晓燕 非关联方 7,600,000.00 1-2 年 2.2% 岳阳市水利建设投资有限公司 非关联方 7,572,900.00 1-2 年 2.19% 合计 -- 78,820,293.00 -- 22.84% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 山东胜伟园林科技有限公司 子公司 68,278,953.15 19.79% 棕榈设计有限公司 子公司 63,171,520.12 18.31% 棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 子公司 6,057,705.61 1.76% 山东棕榈园林有限公司 子公司 2,703,993.13 0.78% 天津棕榈园林绿化工程有限公司 子公司 2,196,872.22 0.64% 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 196 山东棕榈教育咨询有限公司 子公司 446,653.62 0.13% 鞍山棕榈园林有限公司 子公司 88,866.30 0.03% 合计 -- 142,944,564.15 41.44% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 197 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 子公司： 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 成本法 11,188,400.00 11,188,400.00 11,188,400.00 100% 100% 英德市锦桦园艺发展有限公司 成本法 42,960,979.00 42,960,979.00 42,960,979.00 100% 100% 山东胜伟园林科技有限公司 成本法 38,800,000.00 38,800,000.00 38,800,000.00 51% 51% 山东棕榈园林有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% 棕榈园林（香港）有限公司 成本法 502,664,944.34 502,664,944.34 502,664,944.34 100% 100% 山东棕榈教育咨询有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 天津棕榈园林绿化工程有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 棕榈设计有限公司 成本法 50,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 50,000,000.00 100% 100% 鞍山棕榈园林有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 合营企业： 潍坊棕铁投资发展有限公司 权益法 50,000,000.00 64,999,090.92 64,999,090.92 50% 50% 其他被投资单位： 鞍山市云投高铁新城置业有限公 司 成本法 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 15% 15% 合计 -- 737,114,323.34 657,614,323.34 94,499,090.92 752,113,414.26 -- -- -- 长期股权投资的说明 本期长期股权投资新增合营企业潍坊棕铁投资发展有限公司为与深圳市铁汉生态环境发展有限公司以联合体形式共同注资成立的合营企业，本公司 投资成本50,000,000.00元。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 198 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,998,481,454.38 2,960,727,244.28 其他业务收入 2,793,786.81 2,333,186.25 合计 4,001,275,241.19 2,963,060,430.53 营业成本 3,127,036,122.99 2,250,579,037.39 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 园林工程 3,754,926,765.01 2,985,513,942.50 2,677,235,000.32 2,112,389,950.02 园林设计 145,640,164.67 90,775,002.47 179,192,288.15 92,011,086.85 苗木绿化 97,914,524.70 49,164,697.54 104,299,955.81 44,629,595.81 合计 3,998,481,454.38 3,125,453,642.51 2,960,727,244.28 2,249,030,632.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 3,754,926,765.01 2,985,513,942.50 2,677,235,000.32 2,112,389,950.02 设计收入 145,640,164.67 90,775,002.47 179,192,288.15 92,011,086.85 苗木收入 97,914,524.70 49,164,697.54 104,299,955.81 44,629,595.81 合计 3,998,481,454.38 3,125,453,642.51 2,960,727,244.28 2,249,030,632.68 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 199 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北区域 950,103,869.57 676,773,843.02 509,204,559.95 373,903,128.45 华东区域 1,485,167,665.27 1,191,120,488.82 1,145,358,422.76 882,830,666.29 华南区域 943,604,697.18 751,582,579.03 816,779,275.19 609,127,974.22 华中区域 207,480,765.64 177,167,767.90 221,557,114.59 175,707,341.09 西南区域 412,124,456.72 328,808,963.74 267,827,871.79 207,461,522.63 合计 3,998,481,454.38 3,125,453,642.51 2,960,727,244.28 2,249,030,632.68 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 222,781,800.00 5.57% 第二名 188,734,120.84 4.72% 第三名 180,962,066.28 4.52% 第四名 148,520,387.29 3.71% 第五名 144,836,002.74 3.62% 合计 885,834,377.15 22.14% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 14,999,090.92 处置长期股权投资产生的投资收益 -924,105.15 合计 14,999,090.92 -924,105.15 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 □ 适用 √ 不适用 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 200 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 潍坊棕铁投资发展有限公司 14,999,090.92 按比例享有本期新增的合营投资公司本期净利润 合计 14,999,090.92 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 327,470,574.64 213,886,631.39 加：资产减值准备 31,277,803.14 35,678,471.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 21,334,438.07 20,139,133.52 无形资产摊销 1,850,310.56 1,109,052.81 长期待摊费用摊销 14,705,343.00 8,005,617.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -17,119,430.24 -2,945,283.39 财务费用（收益以“－”号填列） 91,978,489.42 69,239,864.81 投资损失（收益以“－”号填列） -14,999,090.92 924,105.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,754,685.47 -5,345,350.68 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,181,820,047.28 -671,957,870.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -529,806,053.22 -402,034,332.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,042,216,693.36 380,881,373.99 其他 20,420,100.00 经营活动产生的现金流量净额 -200,245,554.94 -352,418,587.27 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 663,218,966.23 430,901,037.40 减：现金的期初余额 430,901,037.40 647,049,170.60 现金及现金等价物净增加额 232,317,928.83 -216,148,133.20 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 201 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 16,985,766.30 处置固定资产净收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,354,540.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,710,088.14 减：所得税影响额 3,581,359.49 少数股东权益影响额（税后） -85,176.33 合计 20,134,035.50 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 398,757,939.88 297,643,871.55 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 398,757,939.88 297,643,871.55 2,579,707,677.83 2,196,340,942.45 按境外会计准则调整的项目及金额 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 202 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.72% 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 15.95% 0.82 0.82 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 763,113,276.31 514,770,502.57 48.24% 主要为长期借款、短期借款增加和子公司发行私募债 券所致。 应收票据 75,387,937.52 19,714,632.50 282.40% 主要为本期工程款增加，用汇票结算的应收工程款增 加所致。 存货 3,454,589,880.65 2,103,244,534.62 64.25% 主要为工程项目数量及规模扩大，新增工程项目开工 投入的前期工程施工成本增加。 长期应收款 48,989,300.00 主要为根据合同支付条款确认BT工程应收工程款所 致。 投资性房地 产 6,946,391.00 2,451,903.71 183.31% 主要为子公司胜伟园林自用房产转为租赁所致。 在建工程 310,940,479.59 182,755,947.89 70.14% 主要为预付御景商务大厦房款转在建工程所致。 递延所得税 资产 29,072,082.53 18,426,082.39 57.78% 主要为报告期内应收款计提的坏账准备增加和递延 收益增加、新增股权激励费用所致。 短期借款 929,000,000.00 534,060,000.00 73.95% 主要为业务发展增加短期信用借款所致。 应付票据 164,366,914.93 9,400,000.00 1648.58% 主要为工程项目增多，成本支出相应增加，用银行承 兑汇票结算的应付工程款增加所致。 应付账款 1,983,422,586.79 1,202,891,996.11 64.89% 主要为工程项目增多，成本支出相应增加所致。 预收款项 166,536,110.15 61,270,807.45 171.80% 主要为报告期公司业务规模增长，新增项目增多，收 到的预付工程款增加所致。 应交税费 193,705,877.49 140,463,427.22 37.90% 主要为报告期收入增长，相应税费增长所致。 其他应付款 23,121,768.21 8,492,920.19 172.25% 主要为棕榈设计子公司购买办公楼应付的购房款。 长期借款 183,149,722.76 5,668,952.92 3130.75% 主要为业务发展增加长期信用借款所致。 盈余公积 110,875,954.41 78,128,896.95 41.91% 主要为报告期根据股东会决议通过的利润分配方案 按照当期利润计提10%法定盈余公积所致。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 203 外币报表折 算差额 -19,130,249.03 -2,518,944.53 -659.45% 主要为人民币汇率升值导致港币折算为本位币金额 减少所致。 营业收入 4,297,297,488.82 3,192,991,322.84 34.59% 主要为本期工程项目增加，按工程进度确认的工程收 入增加所致。 营业成本 3,293,397,269.16 2,346,347,751.44 40.36% 主要为工程项目增多，成本支出相应增加所致。 财务费用 95,051,098.88 66,946,861.07 41.98% 主要为报告期子公司胜伟园林发行私募债券1亿元及 银行贷款增加，导致财务利息支出增加所致。 投资收益 53,162,447.41 30,599,297.15 73.74% 主要为按比例享有新增的合营企业潍坊棕铁本期净 利润和按比例享有贝尔高林本期净利润所致。 营业外收入 25,992,071.22 13,529,199.99 92.12% 主要为本期出售富力科讯办公楼增加固定资产处置 利得和本期政府补助增加所致。 棕榈园林股份有限公司 2013 年度报告全文 204 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的公司2013年年度报告全文原件； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、备查文件备置地点：董事会办公室。 棕榈园林股份有限公司 吴桂昌 2014年3月28日