002428_2012_云南锗业_2012年年度报告_2013-03-18.txt

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 2012 2012 2012 年度报告 2013 2013 2013 2013 年 03 03 03 03 月 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人((((会计主 管人员))))王先琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 2012 2012 2012 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 10 10 10 股派发现金红利 1111 元（含税），送红股 0000 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 10 10 10 股转增 10 10 10 10 股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义...................................................... ...................................................... ...................................................... ...................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................... ............................................................................... ............................................................................... ...............................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................. .................................................. .................................................. .................................................. 8 第四节 董事会报告......................................................................... ......................................................................... ......................................................................... .........................................................................10 第五节 重要事项............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................33 第六节 股份变动及股东情况........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ ........................ ........................ ........................45 第八节 公司治理............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................53 第九节 内部控制............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................61 第十节 财务报告............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................64 第十一节 备查文件目录.............................................................. .............................................................. .............................................................. .............................................................. 160 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、云南锗业 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 报告期 指 2012 年 1-12 月的会计期间 《公司章程》 指 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 股东大会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会 董事会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 监事会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会 大寨锗矿 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿 梅子箐煤矿 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1111、公司是专业的锗系列产品生产商和供应商，锗产品的销售是公司营业收 入的主要来源，锗产品价格的波动将会对公司经营情况产生直接影响。 2222、公司规模不断扩大，组织结构日趋复杂，公司生产经营理念能否及时调 整，各项生产、管理制度的建设能否满足公司不断发展的需求，将对公司生产 经营产生重大影响。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 云南锗业 股票代码 002428 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 公司的中文简称 云南锗业 公司的外文名称 Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 公司的外文名称缩写 Yunnan Germanium 公司的法定代表人 包文东 注册地址 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 注册地址的邮政编码 677000 办公地址 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 办公地址的邮政编码 650031 公司网址 http://www.sino- 电子信箱 Diractorate@sino- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艾农 金洪国 联系地址 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 电话 0871-63629466 0871-63637276 传真 0871-68213308 0871-68213308 电子信箱 huangainong@sino- jinhongguo@sino- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮网：（） 公司年度报告备置地点 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层证券部 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 02 月 07 日 云南省工商行政 管理局 530000000003937 530902219482999 21948299-9 报告期末注册 2012 年 07 月 03 日 云南省工商行政 管理局 530000000003937 530902219482999 21948299-9 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 魏勇、彭让 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏 大厦 38-45 层 徐中哲、王波 2010 年 6 月至 2012 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年 增减(%) 2010 年 营业收入（元） 381,742,374.02 272,039,285.25 40.33% 176,190,971.98 归属于上市公司股东的净利 润（元） 100,240,406.78 93,895,813.05 6.76% 76,654,543.76 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 79,277,404.52 74,294,432.18 6.71% 60,033,196.26 经营活动产生的现金流量净 额（元） -229,096,583.81 68,767,738.91 -433.15% 105,939,458.16 基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 6.9% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.29 6.9% 0.27 净资产收益率（%） 7.45% 7.41% 0.04% 9.39% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,746,531,805.74 1,384,565,841.17 26.14% 1,258,093,045.86 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,386,610,275.40 1,306,016,593.35 6.17% 1,230,377,013.86 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 2,898,266.66 -173,688.80 -18,445.45 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 24,547,800.00 24,395,167.00 20,389,274.46 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -343,091.66 -1,024,984.55 158,419.50 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 6,072,660.29 3,328,645.95 3,385,001.01 少数股东权益影响额（税后） 67,312.45 266,466.83 522,900.00 合计 20,963,002.26 19,601,380.87 16,621,347.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年全球经济在动荡中前行，经济发展明显放缓，欧洲债务危机反复恶化，美国经济复苏艰难，新 兴市场经济复苏缓慢，国内经济发展增速放缓。面对复杂的宏观经济环境和市场变化，公司及时关注、研 究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响，大力推进制度建设，重点保障新项 目建设，不断加强生产经营管理，加大市场开发力度，加快上游资源整合工作，完成董事会制定的 2012 年生产经营任务。2012 年公司实现营业收入 381,742,374.02 元，同比增长 40.33%，实现利润总额 118,431,690.51 元，同比增长 9.24%，实现归属于上市公司股东的净利润 100,240,406.78 元，同比增长 6.76%。 二、主营业务分析 1111、概述 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 本年度较上年度增减（%） 营业收入 38,174.24 27,203.93 40.33% 营业利润 9,132.87 8,521.94 7.17% 利润总额 11,843.17 10,841.59 9.24 归属上市公司股东净利润 10,024.04 9,389.58 6.76% 扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润 7,927.74 7,429.44 6.71% 营业收入本年度38,174.24万元，较上年度的27,203.93万元增长40.33%，主要原因系：①主要产品销 量的变动：二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量增长；锗单晶的销量下降；②主要产品价格的变动： 二氧化锗、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜片的价格均有不同程度的下降。 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润本年度均较上年度增长，但增长幅度低于营业收 入的增长幅度，其主要原因系：①除上述营业收入大幅增长外，公司及全资子公司东昌金属加工有限公司 本期外购原料大幅度增长，且原料价格高；②根据财政部和安全生产监管总局联合下发的“财企（2012） 16号”《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》新的规定，按新标准计提了安全生 产费；③为适应公司发展的需要，新招聘员工。该等因素导致成本和费用上升。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司遵循既定的整体发展战略及经营策略： 1、不断发展高附加值的精深加工产品 公司始终坚持向下游高附加值、高科技含量领域发展，不断研发和引进新技术、新工艺，不断丰富公 司产品种类，优化产品结构。以此增强公司盈利能力、提升公司综合竞争能力。 2、积极推进新项目建设，确保项目按计划投入生产。 报告期内，公司重点加强新项目建设的各项工作，重点加强两个募集资金投资项目建设，报告期内“红 外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设、设 备购置等工作。“30吨光纤用四氯化锗建设项目“在武汉建成并投入试生产。“废弃炉渣与低品位锗矿综 合回收利用工程”完成两条生产线建设并投入生产。公司提供积极推进新项目的建设，促进公司不断向精 深加工发展，促进公司产业结构的升级、调整。 3、保持现有产品的既有优势，不断开拓市场 报告期内，公司合理安排生产、销售，在保证现有产品优势的同时，不断开拓市场，尤其是新产品市 场，为公司产品销售和公司销售策略调整做好前期准备工作。 4、进一步增加锗矿产资源保有储量，继续保持在锗行业的资源储备领先优势和行业地位。 报告期内，公司通过各种方式增加锗资源保有储量，截至本报告发布之日，公司已收购三个矿山采矿 权，为公司增加约101吨锗资源保有储量。聘请云南省核工业二0九地质大队进行风险勘查，对公司现有矿 区和探矿权区域进行详细勘察。实施“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”，提高资源利用率、拓 宽原料来源。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 2222、收入 说明 公司本年度营业收入38,174.24万元，较上年度的27,203.93万元增长40.33%，主要原因系：①主要产 品销量的变动：二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量增长；锗单晶的销量下降；②主要产品价格的 变动：二氧化锗、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜片的价格均有不同程度的下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 有色金属（金属量：公斤） 销售量 40,116.75 26,190.79 53.17% 生产量 43,264.35 24,470.07 76.81% 库存量 27,359.76 5,244.52 421.68% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期销售量的增加系二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量增长所致； 2、本期锗矿、锗精矿、二氧化锗、红外光学锗镜片的产量上升； 3、本期库存量大幅增加，原因系公司为保障如期完成国家收储10吨区熔锗的供货任务和公司2013年度的 生产经营目标，储备的原料和产品增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 314,651,038.47 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 82.42% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3333、成本 行业分类 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 有色金属 原料成本 142,066,401.07 58.08% 81,640,753.93 54.02% 74.01% 有色金属 直接人工成本 41,178,080.94 16.84% 22,714,917.95 15.03% 81.28% 有色金属 动力费 6,831,819.77 2.79% 5,816,709.55 3.85% 17.45% 有色金属 辅助材料费 12,339,090.79 5.04% 10,524,391.62 6.96% 17.24% 有色金属 制造费用 42,177,655.85 17.24% 30,441,998.51 20.14% 38.55% 本年度上述成本的增加，主要系公司本年度产销量的增加、外购原料所占比重增加以及新招员工增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 191,937,497.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 48.11% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 6,151,857.04 6,323,764.92 -2.72 管理费用 44,044,205.46 36,500,053.64 20.67 财务费用 -11,186,247.43 -13,908,866.43 -19.58 所得税费用 21,579,480.97 16,078,972.24 34.21% 注：本期所得税费用比上年增加主要是本年度应纳税所得额增加所致。 5、研发支出 本年度，公司及各子公司用于研发投入支出 1,779.89 万元，占年末净资产的 1.28%、占本年度营业收 入的 4.66%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 443,258,994.37 334,453,649.76 32.53% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 经营活动现金流出小计 672,355,578.18 265,685,910.85 153.06% 经营活动产生的现金流量净额 -229,096,583.81 68,767,738.91 -433.15% 投资活动现金流入小计 13,499,717.00 21,660.00 62,225.56% 投资活动现金流出小计 272,229,369.17 171,186,106.29 59.03% 投资活动产生的现金流量净额 -258,729,652.17 -171,164,446.29 -51.16% 筹资活动现金流入小计 283,000,000.00 筹资活动现金流出小计 29,512,640.49 18,840,000.00 56.65% 筹资活动产生的现金流量净额 253,487,359.51 -18,840,000.00 -144.55% 现金及现金等价物净增加额 -234,575,183.72 -121,509,035.59 -93.05% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①经营活动现金流入本期增加 32.53%，主要原因系本年度销售商品收到的现金较上年度增加 9,409.75 万元。 ②经营活动现金流出本期增加 153.06%，主要原因系本年度购买商品支付的现金较上年度增加 36,047.78 万元。 ③经营活动产生的现金流量净额本期净流出 22,909.66 万元，较上年度净流入的 6,876.77 万元多流出 29,786.43 万元，主要原因系本年度购买商品支付的现金较上年度增加 36,047.78 万元；其次，本年度销 售商品收到的现金较上年度增加 9,409.75 万元。 ④投资活动现金流入本期增加 62,225.56%，主要原因系本期处置临沧土地收回现金 1,347 万元。 ⑤投资活动现金流出本期增加 59.03%，主要原因系购建固定资产、无形资产支付的现金较上年度增加 12,960.74 万元；其次，本年度投资及取得子公司支付的现金较上年度减少 2,856.41 万元。 ⑥投资活动产生的现金流量净额本期净流出 25,872.96 万元，较上年度净流出的 17,116.44 万元多流 出 8,756.52 万元，主要原因系本期购建固定资产、无形资产支付的现金较上年度增加 12,960.74 万元； 其次，本年度投资及取得子公司支付的现金较上年度减少 2,856.41 万元。 ⑦筹资活动现金流入本期增加 28,300 万元，主要原因系本年度新增贷款 28,300 万元。 ⑧筹资活动现金流出本期增加 56.65%，主要原因系分配股利多支出 1,067 万元。 ⑨筹资活动产生的现金流量净额本年度净流入 25,348.73 万元，较上年度净流出的 1,884 万元多流入 27,232.73 万元，主要原因系本年度新增贷款 28,300 万元。 ⑩现金及现金等价物净减少额为 93.05%，减少主要原因系经营活动产生的现金流量净额减少 29,786 万 元，投资活动产生的现金流量净额减少 8,757 万元，筹资活动产生的现金流量净额增加 27,233 万元所致。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年度净利润9,685万元，经营活动产生的现金流量净额为-22,909万元。原因系公司为保障如期完成 国家收储10吨区熔锗的供货任务和公司2013年度的生产经营目标，储备的原料和产品增加。本期外购商品、 接受劳务支付的现金为50,821万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期 增减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 有色金属 381,737,781.88 244,593,048.42 35.93% 40.57% 61.84% -8.41% 分产品 高纯二氧化锗 156,229,146.82 109,549,643.42 29.88% 621.34% 484.07% 16.48% 区熔锗 201,577,680.61 113,590,705.49 43.65% 11.76% 27.36% -6.9% 锗单晶 5,044,744.72 3,803,547.45 24.6% -90.17% -87.81% -14.6% 红外光学锗镜头 291,606.85 125,420.39 56.99% -87.48% -92.38% 27.68% 红外光学锗镜片 12,839,780.03 9,350,989.50 27.17% 46.7% 87.03% -15.71% 其他镜片 3,051,025.26 4,541,800.79 -48.86% 110.76% 109.17% 1.13% 有机锗 791,643.29 366,162.81 53.75% -60.77% -47.98% -13.14% 太阳能锗单晶片 （4 英寸） 403,845.24 248,202.53 38.54% -76.12% -65.77% -18.58% 砷化镓 2 英寸晶 片 1,343,713.34 1,078,855.71 19.71% 29.85% 53.73% -12.47% 加工业务 164,595.72 1,937,720.33 -1,077.2 6% -79.33% 87.47% -1,047.44% 其他 0.00 0.00 分地区 国内 299,964,486.42 187,057,120.26 37.64% 237.79% 412.02% -21.22% 国外 81,773,295.46 57,535,928.16 29.64% -55.26% -49.8% -7.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 573,337,648.80 32.83% 807,912,832.52 58.35% -25.52% 募集资金项目支出及原材料采 购使得货币资金减少。 应收账款 59,832,683.69 3.43% 16,643,885.66 1.2% 2.23% 本年度销售增长，部分货款尚在 信用期内，尚未收到货款。 存货 294,271,142.26 16.85% 70,263,044.99 5.07% 11.78% 公司为保障如期完成国家收储 区熔锗的供货任务和公司 2013 年度的生产经营目标，储备的原 料和产品增加所致。 固定资产 217,004,032.84 12.42% 222,824,819.23 16.09% -3.67% 在建工程 279,959,644.85 16.03% 49,105,374.83 3.55% 12.48% 红外光学锗镜头工程项目、高效 率太阳能电池用锗单晶及晶片 项目、大寨锗矿增储勘察工程、 大寨锗矿延深工程、废弃炉渣与 低品位锗矿综合回收利用工程、 30吨/年光纤四氯化锗工程等增 加投入所致。 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 223,000,000.00 12.77% 0% 12.77% 短期借款期末数较年初数增加 22,300 万元，原因系为满足生产经营的需要， 向银行新增了借款。 长期借款 0% 0% 0% 3333、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 本公司是国内锗资源保有储量最大的企业，同时也是国内锗产业链最为完整的锗系列产品生产商和供 应商。丰富资源优势储量为公司发展深加工产业、延伸产业链提供了可靠的保障，同时，公司完整的产业 链和强大的技术实力为公司不断优化产品结构、提高产品附加值、增强综合竞争力提供了强大的动力。 公司拥有的大寨锗矿和梅子箐煤矿储量丰富，品质较好，品位较高，截至2009年12月31日，已经探明 的锗金属保有储量合计达689.55吨，相当于全国上表保有储量3,500吨的19.70%。2010年至本报告发布之 日，公司通过收购采矿权的方式陆续整合三个矿山，锗金属保有储量增加101.10吨，资源优势进一步提升； 另外公司目前还拥有多个探矿权并且对公司大寨锗矿进行风险勘查。 公司是全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链 的锗业企业。公司通过开采、火法富集生产锗精矿；通过湿法提纯、区熔精炼生产高纯二氧化锗、区熔锗 锭，可供直接销售，可供精深加工生产高附加值的高端产品。 公司拥有完整的一体化产业链，在提供充足原料保障、有效降低经营成本的同时，还可以通过盈利相 对稳定的高纯二氧化锗、区熔锗锭产品保障盈利水平，并可以通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链 中利润率相对较高的部分。此外，本公司较为完整的锗系列产品可以在多层次满足不同客户的需求，有利 于公司建立稳定的客户基础。 公司是国内第一、亚洲最大的锗系列产品生产商和供应商。领先的产业规模优势使本公司具备了规模 经济效益，能有效提高锗金属的综合回收率和利用率，降低物料消耗和综合能耗，优化成本结构，为实现 经济效益最大化提供充分保障。 公司在锗的开采、提炼与精深加工等技术领域具有强大的技术和研发实力，2008年12月被授予高新技 术企业，2011年通过复审，《高新技术企业证书》有效期延续三年。公司锗业研究所被认定为省级企业技 术中心；本公司与多所大学和科研机构合作，实现产学研相结合，促进公司技术升级和提高产品设计能力。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 截至目前，承担了省级新产品重点开发计划1项、国家级科研项目3项，拥有专利技术20项（其中发明专利 10项），获得2项省科技进步奖，起草制定了17项锗行业的国家标准和行业标准。 公司上市以后，不断通过资源整合、风险勘查、外购原料等多种途径保持自身的资源优势，同时，不 断加大研发力度、加快工艺改进，实现产业链不断延伸。公司的核心竞争力不断得以延续和保持，公司将 来还将不断加强上游找矿、下游深加工的发展方向，不断增强竞争力，实现公司持续、快速发展。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 19,490,060.60 588,131,900.00 -96.69% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 太阳能、红外、高纯锗单晶系列产 品的生产与销售 86.62% 昆明云锗高新技术有限公司 光学锗镜头及元件的研究、开发； 货物及技术进出口业务 100% 北京中科镓英半导体有限公司 制造半导体材料、货物进出口、技 术进出口、代理进出口 99.24% 武汉云晶飞光纤材料有限公司 光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化 硅等系列产品的开发、生产和销售 70% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 90,119.67 报告期投入募集资金总额 17,074.4 已累计投入募集资金总额 44,884.45 累计变更用途的募集资金总额 18,787.83 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 20.85% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 募集资金总体使用情况说明 (一)募集资金总体使用 1．3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金122,804,559.24元，其中，本期使用 73,628,423.86元。 2．30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金76,607,843.90元，其中，本期 使用57,627,018.64元。 上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金199,412,403.14元，其中，本期使用131,255,442.50元。 3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金13,979,716.04元，其中，本期使用9,584,421.16元。 4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使 用。 5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用。 6．暂时补充（6个月）流动资金50,000,000.00元，均为本期使用、本期内已归还。 7．使用募集资金20,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用3,000,000.00元。 8．购置土地26,047,472.85元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程 项目占用土地应分摊的土地费用为4,453,392.65元)。 9．使用募集资金17,500,000.00元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为本期使用。 10．企业技术中心创新能力项目使用9,403,860.96元，均为本期使用。 11．银行手续费支出1,128.00元, 其中，本期使用296.00元。 截止2012年12月31日，上述十一项共使用募集资金448,844,580.99元，其中，本期使用170,744,020.62 元。 （二）募集资金总体累计利息收入及其他 1．截止2012年12月31日，募集资金总体累计利息收入36,538,630.76元，其中，本期利息收入 16,187,233.19元。 (三)募集资金总体节余 1．截止2011年12月31日，募集资金总体余额643,447,514.16元(含利息收入20,351,397.57元)； 2．截止2012年12月31日，募集资金总体余额488,890,726.73元(含利息收入36,538,630.76元)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业 化建设项目 否 16,158.59 16,158.59 5,762.7 7,660.78 47.41% 2013 年 03 月 31 日 183.2 否 否 红外光学锗镜头工 程建设项目 否 18,787.83 18,787.83 7,362.8 4 12,280.4 5 65.36% 2013 年 03 月 31 日 1,817.25 否 否 承诺投资项目小计 -- 34,946.42 34,946.42 13,125. 54 19,941.2 3 -- -- 2,000.45 -- -- 超募资金投向 收购北京中科镓英 半导体有限公司 41.56%的股权 否 4,200 4,200 100% 否 出资设立全资公司 昆明云锗高新技术 有限公司 否 11,212.17 940.39 3,545.14 31.62% 否 出资设立控股子公 司武汉云飞光纤锗 材料有限公司 否 3,150 958.44 1,397.97 44.38% 否 收购临沧中寨朝相 煤矿采矿权 否 3,500 300 2,050 58.57% 否 收购勐旺昌军煤矿 采矿权 否 3,500 1,750 1,750 50% 否 银行手续费 否 0.03 0.11 否 归还银行贷款（如 有） -- 8,000 8,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 4,000 4,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 37,562.17 3,948.8 6 24,943.2 2 -- -- 0 -- -- 合计 -- 34,946.42 72,508.59 17,074. 4 44,884.4 5 -- -- 2,000.45 -- -- 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 募集资金投资项目尚在建设期，尚未峻工； 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除各项发行费用，募集资 金净额为 901,196,706.96 元。上述募集资金净额中 349,464,200.00 元拟投资于“高效太阳能 电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余 551,732,506.96 元为超募资金。 一、已安排用途的超募资金及使用进展情况如下： 1．归还银行贷款和补充流动资金共计 12,000 万元，2010 年下半年已实施； 2．出资设立昆明云锗高新技术有限公司，共使用超募资金 11,212.17 万元，2011 年已实 施；该子公司已累计使用 2,604.75 万元（本期未使用），尚余 8,607.42 万元（不含利息收入）； 3．出资设立武汉云飞光纤锗材料有限公司，共使用超募资金 3,150.00 万元，2011 年已实 施；该子公司已累计使用 1,397.97 万元（本期使用 958.44 万元），尚余 1,773.59 万元（含利 息收入 21.56 万元）； 4．收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司合计持有的北京中科镓英半导体有限公 司 41.56%的股权，共使用超募资金 4,200 万元，2011 年已实施； 5．暂时补充流动资金 5,000 万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月， 报告期内已实施补充、已归还； 6．拟使用募集资金 3,500 万元收购中寨朝相煤矿采矿权，已累计支付 2,050 万元（本期 支付 300 万元）； 7．拟使用募集资金 9,547 万元实施砷化镓单晶材料产业化项目建设，尚未实施； 8．拟使用募集资金 3,500 万元收购收购勐旺昌军煤矿采矿权，已累计支付 1,750 万元（均 为本期支付）。 二、尚未安排用途的超募资金 尚余 8,064.08 万元未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股 份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号：531078157018170045506）。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011 年 10 月 25 日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通 过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募 投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项 目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 点由临沧市临翔区南京凹 186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的 B-5-5 地块，并 同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单 晶及晶片产业化建设项目。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2010 年 9 月 28 日，经公司董事会决议，拟出资 30,000 万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高 新技术有限公司作为“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体，该事宜已经 2010 年 10 月 19 日股东大会通过。“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体由本公司变更为昆明云锗高新技术 有限公司实施。2011 年已实施。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 1．募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限 公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的 部分固定资产（机器设备）按经评估的价值 1,901.40 万元(不含增值税)出售给全资子公司昆 明云锗高新技术有限公司。 2．募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期 投入高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2012 年 4 月 24 日公司第四届董事会第十四次会议决议，同意使用超募资金 5,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。报告期内已补充、 已归还。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止报告期末，募集资金尚余 488,890,726.73 元，具体用途及去向如下： 1．本公司募集资金尚余 226,553,722.22 元（含利息），该资金存放在交通银行股份有限 公司云南省分行的专户里（账号：531078157018170045506）； 2．昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金 147,280,619.51 元（含利息），其中， 142,099,214.86 元（142,000,000.00 元的定期存单、活期存款 99,214.86 元）存放于昆明云 锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系保证金存款 5,181,404.65 元（开具银行承兑汇票保证金 4,557,489.94 元、开具信用证保证金 623,914.71 元）； 3．武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金 17,326,107.24（含利息），该资金存放于 该公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户里（账号：127906078010303）； 4．云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金 87,513,650.75 元（含利息），其中， 74,668,620.84 元（66,000,000.00 元的定期存单、活期存款 8,668,620.84 元）存放于云南中 科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证 金存款 12,845,029.91 元； 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 5．云南东润进出口有限公司尚余募集资金 10,216,627.01 元，该资金存放于该公司在交通银 行股份有限公司云南省分行的保证金账户里。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 全资子公司昆明云锗高新技术有限公司 2011 年度购买土地 3,050.09 万元，按照 2012 年 3 月 3 日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用 分摊的议案》决议，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的费用为 445.34 万元，拟进 行的其他项目分摊 2,604.75 万元。 3333、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 云南东润 进出口有 限公司 子公司 商品 流通 国内贸易、物资 供销；货物及技 术进出口业务 3,000,00 0.00 137,378, 669.29 2,555,41 5.46 43,172,7 31.72 -397,63 9.37 -293,383. 15 云南东昌 金属加工 有限公司 子公司 金属 加工业 锗系列产品生 产销售、矿产品 购销、货物进出 口业务 22,000,0 00.00 255,003, 234.17 41,103,8 34.62 187,174, 304.14 8,352,3 77.90 7,277,336 .69 昆明云锗 高新技术 有限公司 子公司 加工 制造业 光学锗镜头及 元件的研究、开 发；货物及技术 进出口业务 300,000, 000.00 329,512, 566.65 321,411, 030.64 19,140,5 74.98 4,688,7 48.35 18,172,54 3.23 云南中科 鑫圆晶体 材料有限 公司 子公司 加工 制造业 太阳能、红外、 高纯锗单晶系 列产品的生产 与销售 211,484, 200.00 235,065, 720.69 218,000, 413.56 509,544. 44 1,802,6 67.56 1,831,955 .30 武汉云晶 飞光纤材 料有限公 司 子公司 加工 制造业 光纤用高纯四 氯化锗、高纯四 氯化硅等系列 产品的开发、生 产和销售 45,000,0 00.00 44,425,7 88.94 44,262,7 13.06 0.00 -696,99 6.55 -696,458. 83 北京中科 镓英半导 体有限公 司 子公司 加工 制造业 半导体材料、货 物进出口、技术 进出口、代理进 出口 110,600, 000.00 56,580,7 06.87 34,585,5 18.14 2,068,68 5.13 -9,140, 806.34 -9,208,21 8.30 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、宏观经济环境分析 2013年世界经济形势总体上仍将十分复杂，欧洲债务危机的解决仍旧存在极大不确定性，世界经济复 苏的不确定性仍将持续，中国经济持续、快速增长仍面临较大压力。公司面临复杂的国际、国内经济形势 所带来的压力和挑战，需要进一步增强忧患意识、机遇意识，充分认识公司发展所面临的机遇和风险，增 强应对能力，扬长避短，不断提高公司市场竞争力，继续推动公司持续、快速发展。 2、公司所处行业的发展趋势 锗是一种稀散稀有金属，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、 化学催化剂、生物医学等领域都有广泛而重要的应用，是一种重要的战略资源。公司是一家集锗矿开采、 冶炼及深加工为一体的锗系列产品生产企业，公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、 精深加工及研究开发。公司目前主导产品为区熔锗锭、红外级锗单晶（光学元件）及锗镜片。公司产品的 主要运用领域主要包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯等行业。 由于锗在现代高新技术和国防建设中的重要性，西方发达国家均从维护国家安全和经济安全高度出 发，建立了比较完善的出口和战略储备管理体系，随着我国经济社会的不断发展，国家对锗这种战略资源 的收储体系也将逐步建立和完善。同时，随着锗新用途不断的开发，全球对锗需求不断增加。随着航空航 天领域和地面光伏产业的发展，未来太阳能电池用锗的需求将呈现逐步增长的趋势；受军用、民用市场带 动，红外光学市场增长的趋势不断加强；光纤到户（FTTP）、3G网建设的推进将扩大光纤光缆行业对光纤 级四氯化锗的需求。综上所述，未来锗市场需求总体将会保持一个逐步增长的势头。 相对于需求，锗的供给短期内将很难有大幅的提升。一方面，目前已知的锗主要来源为铅锌矿伴生， 其产量的释放受铅锌等金属产量限制较为明显，锗产量短期内无法大幅提高；另一方面，随着稀有金属产 业整合不断推进、资源逐步向优势企业集中，锗金属原料来源将进一步减少，资源的集中和有计划开采使 得短期内锗金属产量将保持稳定态势。 未来市场对锗的需求将呈现一个不断增长的趋势，而原料来源相对稳定，将不会在短期内得以扩张， 这对市场在保持稳定的基础上逐步向好起到了关键性作用。但是，全球锗行业仍将面临一些挑战。面临全 球经济不景气的态势，短期内，市场对锗的需求仍可能会出现波动。 3、公司面临的市场竞争格局 目前，国际上以比利时优美科（比利时优美科光电材料公司，英文名： Umicore Electro-Optic materials）等先进的锗产品制造商为龙头，这些拥有先进技术和工艺的企业对下游深加工领域形成很大 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 程度上的垄断，其依靠先进的技术和工艺获取远高于上游企业的利润，同时，国内锗产品生产企业也以少 数优势企业为拥有相对丰富的锗矿储量，但却以生产原料或是初级产品为主。 可以说，当前发达国家在全球锗行业中控制着深加工领域，尤其是下游技术含量和附加值都较高的领 域。国内锗行业仅仅作为原料供应方，每年生产的锗金属量占到世界总产量的约三分之二，总量较大，但 主要从事的是上游粗加工，仍处于产业不断集中、产业结构不断升级的过程中。 我公司是国内唯一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量 全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。但是，和国内其它企业一样，在锗行业，公司 仍处于一个相对初级阶段，与国外先进企业仍存在较大差距，仍需不断加强研发，突破技术壁垒，在下游 深加工领域争取一席之地。 (二)公司的发展战略 针对国内外锗行业发展现状，公司制定了符合自身实际情况、顺应产业发展趋势的战略：以自有资源 优势和行业核心技术领先优势为依托，以市场为导向，以资本运作为载体，不断优化产品结构，积极研发 高附加值高科技含量的锗序列高端产品，不断扩大产业规模效应，提升行业领先优势和企业核心竞争力， 打造民族品牌和全球领先的锗系列产品生产商和供应商。 （三）2013年的工作思路和主要目标 2012年，公司圆满完成了各项生产经营指标，进一步完善了法人治理结构，加强了企业内部控制的建 设，为公司的发展奠定了坚实的基础。在此，我们满怀信心，面对即将到来的机遇和挑战，制定了2013年 发展计划。在2013年里公司将重点做好以下工作： 1、认真组织生产管理，完成各项生产指标 公司在2013年里，生产计划为：公司大寨锗矿产矿5万吨，平均品位0.04%，金属量20吨；梅子箐煤矿 开采低品位锗矿生产锗金属6吨；从废弃炉渣和酸渣中回收锗金属7吨。 2013年公司计划生产二氧化锗2吨,生产锗锭40吨；生产加工红外锗晶体3.61吨；锗镜片1.14吨；锗镜 头3000具；砷化镓晶片16万片；太阳能电池锗单晶片（４英寸）5万片；光纤四氯化锗6吨。 公司将积极组织生产，认真完成上述生产任务指标，保证正常向客户销售，继续为国家收储工作提供 优质服务。 2、尽快完成项目建设收尾工作，提前做好生产经营组织、管理工作，确保项目按计划投入生产。 报告期内，公司两个募集资金投资项目——“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用 锗单晶及晶片产业化建设项目”完成了厂房建设、设备购置等工作，2013年即进入设备安装、调试阶段。 2013年，公司将进一步加大力度，从两条生产线运行的细节着手，完善各个细节，确保生产线能够按计划 在2013年3月底建成；“年产30吨光纤四氯化锗项目”已于2012年底完成工程建设，2013年，公司将重点 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 加强项目运行、产品验证等方面工作，确保项目于2013年度正常生产并为公司贡献利润。 与此同时，加快其它在建项目推进进度，确保公司在建项目按计划建成，为公司扩大生产经营规模， 增加市场占有率做出贡献。以此促进公司优化产品结构、实现产业结构升级，从而实现公司利润的持续增 长。 3、巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓 公司将着力于维护现有客户，保障公司营业收入稳定。与此同时，随着公司新项目尤其是募集资金投 资项目产品的投产，公司新产品种类的数量将会大幅增加，鉴于此，公司将重点加强对新产品的市场加大 开发和拓展力度，将以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。 不断通过各种宣传措施扩大公司产品的知名度和品牌影响力，实现生产与销售并重，资本与产业并举，成 为国内外知名的锗系列产品生产商和供应商 4、通过多种途径，不断增加公司资源储备 截至报告期末，公司完成了两个矿山的资源整合工作，为公司资源储备的增加做出积极地贡献。2013 年，公司仍将根据国家和地方政府的产业政策，积极推进资源整合，通过各种途径增加公司锗资源储量。 同时，继续通过风险勘查、勘探、外购原料等多种方式增加资源储备，以此保持公司现有的资源优势，为 下游深加工提供原料保障，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实的基础。 5、加强研发创新能力，提升公司综合竞争实力 继续保持对技术研发、科技创新的投入力度。推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，加快技 术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的 研发平台。完善人才引进机制，积极通过培养人才和引进人才相结合的机制，打造一支具有国内、国际先 进水平的研发队伍。加强与科研机构和科研院所的合作，积极引进先进技术和工艺。通过以上措施，为公 司技术研发实力跨上一个新台阶奠定基础，为公司产业结构升级、盈利能力的增强提供强大的动力。 6、不断加强制度建设，不断提升经营管理水平 公司将结合自身情况，进一步加强各项管理制度建设，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在 人员培训、绩效考核、销售和采购等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提 供保障。实现以制度提升公司法人治理水平、以制度提升公司运行效率。 （四）面临的风险及对策 1、价格风险 未来全球锗需求量总体讲呈上升趋势，但由于锗行业供给和客户均相对较为集中，短期内供需关系易 发生变化，价格也会随市场因素的变化而波动。因此，短期内锗价的波动也是公司生产经营必须考虑的风 险因素。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 针对以上情况，公司将利用自身的资源、技术和产业优势，积极加强对上游原料供应市场的引导，理 顺供给关系、避免无序竞争，以此稳定市场供给。市场需求方面，公司将积极加强市场开拓，开发锗产品 运用新领域、开发新产品、寻找新客户、发掘潜在客户，依靠现代信息技术手段，加强供需双方信息沟通， 促进市场供需双方的和谐、稳定发展。 2、经营管理风险 随着募集资金项目及其它项目的建设完成以及公司对外收购企业的增加，公司资产规模和业务规模也 将迅速扩张，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控 制等各方面均提出挑战，如果公司各项制度建设未能跟上发展步伐、生产经营理念未能及时调整，将可能 存在管理能力滞后于公司快速扩张、制约公司发展的风险。对此，公司将进一步加强管理层队伍建设,通 过引进人才与培养人才相结合，不断加强管理层经营理念的调整和管理能力的提升，不断加强制度建设， 推进内部控制体系建立健全，保障公司持续、快速发展。 八、董事会对会计师事务所本报告期““““非标准审计报告””””的说明 不适用。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为健全和完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和 监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的要求，公司对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行了修改，并于2012年8月 15日召开的2012年第一次临时股东大会上审议通过。 修改后的利润分配政策如下： 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第一百八十八条 利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之 一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分 配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 （三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经 营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 （四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数 的情况下，公司必须进行现金分红，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现 金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股 利。 （六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 （七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预 案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对 此发表独立意见。 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案， 需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在 董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利 润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 326,560,000.00 现金分红总额（元）（含税） 32,656,000.00 可分配利润（元） 314,751,992.38 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2010年度实现净利润 75,367,856.68元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 7,536,785.67 元，加上年初未分配利润 127,335,775.50元，2010年度可供股东分配的利润195,166,846.51元。 以公司2010年末总股本125,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配 18,840,000.00元，剩余176,326,846.51元结转下年度分配。另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。 2、2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 本公司2011年度实现净利润 84,865,791.90 元（母公司数），按10%提取法定盈余公积 8,486,579.19 元，加上年初未分配利润 195,166,846.51 元，扣除已分配的2010年现金股利18,840,000.00 元，2011年 度可供股东分配的利润252,706,059.22 元。 以公司2011年末总股本163,280,000股为基数，拟每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配 16,328,000.00元，剩余236,378,059.22元结转以后年度分配。 本公司截止2011年12月31日，资本公积中股本溢价尚余831,516,676.96 元（母公司数），以公司2011 年末总股本163,280,000股为基数，每10股转增10股股本，共计转增163,280,000.00元，转增后资本公积 中股本溢价余额为668,236,676.96元。 3、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案 本公司 2012 年度实现净利润87,082,147.96元（母公司数），按 10%提取法定盈余公积 8,708,214.80 元，加 上 年 初 未 分 配 利 润 252,706,059.22元，扣 除 已 分 配 的 2012 年 现 金 股 利 16,328,000.00元，2012年度可供股东分配的利润314,751,992.38元。 拟以公司 2012 年末总股本326,560,000.00股为基数，拟每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）， 共计分配32,656,000.00元，剩余282,095,992.38 元结转以后年度分配； 本公司截止2012年12月31日，资本公积中股本溢价尚余664,163,369.30 元（母公司数），以公司2012 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 年末总股本326,560,000股为基数，拟每10股转增10股股本，共计转增326,560,000.00元，转增后公司总 股本将增加至653,120,000.00 股，转增后资本公积中资本溢价为337,603,369.30 元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 32,656,000.00 100,240,406.78 32.58% 2011 年 16,328,000.00 93,895,813.05 17.39% 2010 年 18,840,000.00 76,654,543.76 24.58% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、社会责任情况 公司重视履行社会责任，注重经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相协 调，实现企业、员工、社会的和谐发展。 1、公司重视安全生产。 制订了严格的安全生产制度并提供各种措施确保相关制度的执行，重视对员工安全生产培训教育，设 立安全生产管理部门，确保安全生产的开支。在人力、物力、资金、技术等方面提供保障，健全安全生产 和检查监督机制，通过内部安全环保部检查，确保各项安全措施落实到位；贯彻以预防为主的原则，重视 岗位培训，增加员工安全意识，加强设备的维护管理，及时排除安全隐患。 2、不断提高环保水平。 设立专门的安全环保部门，安排专职人员从事环保管理工作；按照国家环保法律法规，对公司环保三 废的管理制订了规章管理制度和奖惩管理办法。成立了直属湿法车间管理的废水中和站，加强了对污染物 排放的管理，能够对发现的问题及时做出处理；将环境保护纳入考核指标，强化环保理念，进行严格考核， 使公司全体员工认识到了在生产过程中环境保护的重要性；响应国家节能减排的号召，积极开展了清洁生 产审核工作，实现了清洁生产“节能、降耗、减污、增效”的目标。目前环保治理的各项指标均已达到了 国家和地方环保标准要求。 3、降低能耗、低碳生产 不断加强生产工艺改进，减少单位能耗，提高金属回收率，减少资源浪费；宣传低碳环保理念，积极 推动无纸化办公；建设“废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程”，积极回收利用资源、提高资源利用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 率，减少对环境的污染。 4、积极参与社会公益事业 积极参与社会公益事业、宣传公益事业，积极为公益事业捐赠。出资设立临沧市矿山救援中心，建立 临沧地区第一个专业矿山救援机构和第一支专业的矿山救援队伍，积极组织安全生产教育培训，积极促进 全区矿山安全生产。 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012 年 02 月 08 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公司、长盛基金管理有限公 司、信诚基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、东 方证券股份有限公司、财通证券有限责任公司、东洋证券 株式会社、金元证券股份有限公司、江苏瑞华投资控股集 团有限公司、海通证券股份有限公司、华泰证券股份有限 公司、日信证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、 浦银安盛基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北 京德源安资产管理有限责任公司、东北证券股份有限公 司、财通基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、宏 源证券股份有限公司、生命保险资产管理有限公司、渤海 证券股份有限公司、景顺长城基金管理有限公司、大成基 金管理有限公司、长信基金管理有限公司、北京高华证券 有限责任公司、华商基金管理有限公司。 公司基本情况 2012 年 02 月 15 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 长城证券有限责任公司。 公司基本情况 2012 年 05 月 04 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 广州市润国投资管理有限公司、广州市泛美投资有限公 司。 公司基本情况 2012 年 05 月 11 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 瑞信方正证券有限责任公司。 公司基本情况、行 业发展情况 2012 年 05 月 16 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、景林资 产管理有限公司、国海证券股份有限公司、申银万国证券 股份有限公司、新华基金管理有限公司、建信基金管理公 司。 公司基本情况 2012 年 05 月 24 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司。 公司基本情况 2012 年 05 月 28 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司。 公司基本情况 2012 年 06 月 公司昆明 实地调研 机构 宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、宝盈基 金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、泰达宏利 公司基本情况、日 常经营重大合同情 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 15 日 会议室 基金管理有限公司。 况。 2012 年 07 月 09 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 中金投资（集团）有限公司、海通证券股份有限公司、国 金证券股份有限公司、上海钰霖投资咨询有限公司。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况、日常经营重大 合同情况。 2012 年 07 月 10 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公 司、农银汇理基金管理有限公司、海富通基金管理有限公 司、上海呈瑞投资管理有限公司、华夏基金管理有限公司、 安邦资产管理有限责任公司、华宝兴业基金管理有限公 司、永安保险股份有限公司、华商基金管理有限公司。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况、日常经营重大 合同情况。 2012 年 07 月 19 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司、湘财证券有限责任公司、天隼投 资管理咨询（上海）有限公司、方正证券股份有限公司。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况。 2012 年 09 月 04 日 公司昆明 会议室 实地调研 其他 宋琦、杨志伟、陈志文、冯红杰、郑伟贤、陈国伟、郭嘉 涛、陈志豪、吴丁文、何毅、郑庆坚、莫常春、陈锦波、 谢旭生、周文、卢少娟、王毕香、蒲铁牛、华泰证券：周 翔。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况。 2012 年 11 月 02 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 民生证券有限责任公司、华创证券有限责任公司、中海基 金管理有限公司、广东西域投资管理有限公司、工银瑞信 基金管理有限公司。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况。 2012 年 11 月 09 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 长城证券有限责任公司 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况。 2012 年 11 月 28 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 信达证券股份有限公司 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况、战略规划。 2012 年 12 月 11 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 中山证券有限责任公司 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况 2012 年 12 月 12 日 公司临沧 生产厂区 实地调研 机构 中山证券有限责任公司 公司临沧生产厂 区、矿山生产经营 情况。 2012 年 12 月 28 日 公司昆明 会议室 实地调研 机构 招商证券股份有限公司、广发基金管理有限公司、华安基 金管理有限公司、中海基金管理有限公司、浦银安盛基金 管理有限公司。 公司基本情况、募 集资金项目进展情 况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或置入资 产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元） （适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露 日期 披露 索引 中国科学 院半导体 研究所 北京中科镓英半 导体有限公司 34.1%股权 1,946. 06 已完成 -26.17 -314 -2.65% 否 不适用 收购资产情况概述 2012年11月21日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于竞购控股子公司北京中科镓英半导 体有限公司股权的议案》，同意公司以不超过2,200万元自有资金竞购中国科学院半导体研究所持有的北 京中科镓英半导体有限公司34.1%的股权。上述事项公司已向深圳证券交易所备案。 公司通过北京产权交易所产权交易平台，以挂牌价1,946.06万元取得上述股权。并于2012年11月30 日，与中国科学院半导体研究所签署了《产权交易合同》。目前，公司已完成此次股权转让的工商登记变 更手续。 二、重大关联交易 1111、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露日期 披露索引 云南省核 工业二○ 九地质大 队 持有公司 10%以上 股份股东 接受关联 人提供的 劳务 委托其进 行资源勘 查工作 政府指导 价结合市 场定价 2,600 100% 按照工程 量进行结 算 2012 年 03 月 06 日 《证券时报》、《中 国证券报》、《上海 证券报》、《证券日 报》、巨潮网。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 合计 -- -- 2,600 100% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 云南省核工业二 O 九地质大队专业技术水平较高，在临沧地区拥有丰富探矿经验及 丰硕的探矿成果，对该地区地质结构、矿产资源分布特点等有细致而深入的了解，掌 握该地区大量矿产资源基础资料，有利于保障此次资源勘查的质量，有助于此次资源 勘查的顺利开展和完成。 关联交易对上市公司独立性的影响 未对公司独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 本公司根据生产经营需要，对 2012 年度的日常关联交易进行了预计，2012 年度将 接受关联方云南省核工业二 0 九地质大队（下称“二 O 九地质大队”）提供劳务， 委托二 O 九地质大队为公司进行资源勘查，费用预计 2012 年度不超过 2600 万元人 民币，并经公司第四届董事会十二次会议审议通过。本报告期，公司实际向其支付 2600 万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无。 2222、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索引 临沧飞 翔冶炼 有限责 任公司 控股 股东 出售 资产 向临沧飞翔 冶炼有限责 任公司转让 公司位于临 沧市临翔区 凤翔镇南京 凹 186 号 533521101-D E-30-2 地块 的土地使用 权 评估 定价 1,053.41 1,346.61 1,346.61 1,346.61 根据交 易进度 结算 290.90 2012 年 09 月 28 日 《证券时 报》、《中 国证券 报》、《上 海证券 报》、《证 券日报》、 巨潮网 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 无。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 公司通过出售上述资产，获得收益 290.90 万元。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 云南东兴实业集团有 限公司 持有公司 5% 以上股份股 东及持有公 司控股股东 100%股权 应付关联方 债务 向关联方借 款 否 0 5,806.25 5,806.25 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 三、重大合同及其履行情况 1111、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保 额度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关 公告披露日期 担保 额度 实际发生 日期（协议 签署日 实际担 保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 云南东昌金属加 工有限公司 2012 年 06 月 27 日 8,000 2012 年 07 月 04 日 8,000 连带责任 保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 8,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 8,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 8,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4） 8,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 8,000 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2） 8,000 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 8,000 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 8,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无。 违反规定程序对外提供担保的说明 报告期内，公司无违反程序对外担保事项。 2222、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估 基准 日 定价 原则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末的执行情况 云南临沧 鑫圆锗业 股份有限 公司、 汉能控股 集团有限 公司 根据 市场 价格 定价 否 无 根据合同约定，2012 年 汉能集团保证向公司及东昌 金属采购二氧化锗 20 吨。具 体采购时间和采购量为： 2012 年 7 月采购 4 吨；8 月 采购 2 吨；10 月、11 月两个 月每月最低各采购 4 吨；12 月最低采购 6 吨。汉能集团 争取 2012 年年度采购量达 到 25 吨。报告期内，公司全 资子公司东昌金属已向汉能 集团供应二氧化锗产品 20 吨，货款总额 14,770.71 万 元。上述合同共实现销售收 入 12,624.54 万元，公司已 累计收款 10,670.00 万元， 尚有 4,100.71 万元尾款未收 回。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 四、承诺事项履行情况 1111、公司或持股 5% 5% 5% 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融资时所作承 诺 包文东及其配 偶吴开惠、临沧 飞翔冶炼有限 责任公司、深圳 市盛桥投资管 理有限公司、云 南东兴实业集 团有限公司 发行人实际控制人包文东及其 配偶吴开惠承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人本次 发行前已间接持有的发行人股 份，也不向发行人回售本人持有 的上述股份。并承诺：前述锁定 期满后，在包文东担任发行人董 事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二 十五；离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份。公司股东 临沧飞翔冶炼有限责任公司、深 圳市盛桥投资管理有限公司、云 南东兴实业集团有限公司均分 别承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持 有的发行人股份，也不向发行人 回售其所持有的发行人股份。 2008 年 04 月 25 日 自本公司 股票上市 之日起三 十六个月 严格履行 相关承诺。 吴红平、区国辉 吴红平、区国辉均分别承诺：担 任公司董事、监事或高级管理人 员的任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半 年内，不转让本人所持有的公司 股份。 2008 年 04 月 25 日 任职期间 严格履行相关 承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 相关承诺人正严格履行相关承诺。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 魏勇、彭让 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 （如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论 （如有） 披露日期 披露索引 马海啸 董事 在万福生科（湖南）农业 开发股份有限公司担任 董事期间，该公司 2012 年半年度报告中存在虚 假记载和重大遗漏。 被其他行政管理部门 处罚以及被证券交易 所公开谴责的情形 2012 年 11 月 22 日 深圳证券交易所《关于对万福生科 （湖南）农业开发股份有限公司及 相关当事人给予公开谴责的公告》 （ re/bsgg_front/） 整改情况说明 马海啸董事已于2012年11月28日辞去公司董事职务，不再担任公司任何职务。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得 收益的情况 □ 适用 √ 不适用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 79,349,400 48.6% 77,995, 126 -1,354, 274 76,640, 852 155,990 ,252 47.77% 3、其他内资持股 67,485,600 41.33% 67,485, 600 67,485, 600 134,971 ,200 41.33% 其中：境内法人持股 67,485,600 41.33% 67,485, 600 67,485, 600 134,971 ,200 41.33% 5、高管股份 11,863,800 7.27% 10,509, 526 -1,354, 274 9,155,2 52 21,019, 052 6.44% 二、无限售条件股份 83,930,600 51.4% 85,284, 874 1,354,2 74 86,639, 148 170,569 ,748 52.23% 1、人民币普通股 83,930,600 51.4% 85,284, 874 1,354,2 74 86,639, 148 170,569 ,748 52.23% 三、股份总数 163,280,00 0 100% 163,280 ,000 0 163,280 ,000 326,560 ,000 100% 股份变动的原因 此次股份变动主要系2011年度权益分派及高级管理人员持股变动所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012 年 4 月 12 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案》。同意以公司总股本 163,280,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 股份变动的过户情况 公司于 2012 年 4 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （）上刊登《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年度权益分派实施公告》 并于 2012 年 4 月 24 日完成权益分派。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 根据2011年度利润分配后的新股本计算，公司2011年度基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司股 东的每股净资产均为2011年年度报告中披露的数据的二分之一。 二、证券发行与上市情况 1111、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 05 月 26 日 30 元/股 32,000,000 2010 年 06 月 08 日 25,600,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 监许可［2010］634号）文核准，公司于2010年5月26日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万 股，每股面值1.00元，发行价格为30元/股，共募集资金总额960,000,000元。利安达会计事务所有限责任 公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“利安达验字[2010]第1038号”《验资报告》，对公司首 次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2、股票上市情况 经深圳证券交易所《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]186号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称 “云南 锗业”，股票代码“002428”，公司总股本为12,560万股。其中，本次公开发行中网上定价发行的2560万 股股票于2010年6月8日起上市交易，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自网 上发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即2010年6月8日起锁定3个月后方可上市流通，网下配售股份 640万股于2010年9月8日起上市交易。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012年4月12日，公司2011年年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 同意以公司总股本163,280,000股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股。此次分配完毕后，公司总股本由16,328万股变为32,656万股，股东结 构、公司资产和负债结构未发生变化。 三、股东和实际控制人情况 1111、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 31,211 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 27,331 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 临沧飞翔冶炼 有限责任公司 境内非 国有法人 27.88% 91,031,616 45,515,80 8 91,031,616 质押 20,000,000 云南省核工业 二 0 九地质大 队 国有法人 11.85% 38,702,000 18,526,00 0 38,702,000 质押 13,000,000 深圳市盛桥投 资管理有限公 司 境内非 国有法人 7.17% 23,400,000 11,700,00 0 23,400,000 云南东兴实业 集团有限公司 境内非 国有法人 6.29% 20,539,584 10,269,79 2 20,539,584 质押 20,539,584 吴红平 境内自 然人 3.69% 12,048,638 4,016,212 12,048,638 质押 11,000,000 区国辉 境内自 然人 3.66% 11,960,552 5,980,276 8,970,414 2,990,138 中国工商银行 －易方达价值 成长混合型证 券投资基金 其他 0.77% 2,499,890 1,899,890 2,499,890 罗洁洁 境内自 然人 0.67% 2,194,958 -559,512 2,194,958 王洪生 境内自 0.59% 1,911,400 955,700 1,911,400 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 然人 申银万国证券 股份有限公司 客户信用交易 担保证券账户 其他 0.31% 1,024,409 1,024,409 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） 无。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 云南东兴实业集团有限公司持有临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%的股权，未知其他 股东是否存在关联关系或是一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 云南省核工业二 0 九地质大 队 38,702,000 人民币普通股 38,702,000 区国辉 2,990,138 人民币普通股 2,990,138 中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金 2,499,890 人民币普通股 2,499,890 罗洁洁 2,194,958 人民币普通股 2,194,958 王洪生 1,911,400 人民币普通股 1,911,400 申银万国证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 1,024,409 人民币普通股 1,024,409 中国建设银行－中小企业板 交易型开放式指数基金 924,065 人民币普通股 924,065 陈丽琼 700,000 人民币普通股 700,000 黄坚 643,700 人民币普通股 643,700 光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 605,601 人民币普通股 605,601 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 无限售条件股东之间关系不详。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无。 2、公司控股股东情况 法人 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 控股股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 临沧飞翔冶炼有限责任公司 包文东 1990 年 08 月 13 日 21948043-2 740 万元 氧气生产销售，矿产 品及乙炔气销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 临沧飞翔目前主要业务为对本公司进行投资，以及少量氧气和乙炔气的生产 与销售业务。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司未持有除公司外的境内外上市公司股 份。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 包文东、吴开慧夫妇 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 包文东先生简历详见“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 吴开惠女士未在本公司任职，现担任云南东兴实业集团有限公司总经 理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4444、其他持股在 10% 10% 10% 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代 表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 或管理活动 云南省核工业二O九 地质大队 程辉明 1962 年 12 月 01 日 43142023-4 5,306 万元 为国家建设提供地矿勘查服务； 放射性矿产及其他固体矿产地 质调查与勘查、区域地质调查、 水文地质、工程地质勘探、环境 地质调查，地球物理与地区化学 勘查、遥感地质勘查、地质测绘 与工程测量、地质勘探、岩石矿 物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴 定与开发利用研究、地质资料收 集分析、地质技术研究推广。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数（股） 本期增 持股份 数量（股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 包文东 董事长、 总经理 现任 男 53 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 程辉明 董事 现任 男 55 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 吴红平 董事、副 总经理 现任 男 43 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 8,032,426 0 4,016,214 12,048,638 区国辉 董事 现任 男 43 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 5,980,276 0 0 11,960,552 刘晓玲 监事 现任 男 54 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 窦辉 监事 现任 男 36 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 郑洪 副总经理 现任 男 43 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 米家蓉 副总经理 现任 女 60 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 刘甫先 副总经理 现任 男 50 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 谢天敏 副总经理 现任 男 46 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 李红斌 董事、财 务总监、 副总经理 现任 男 46 2008 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 管云鸿 独立董事 现任 男 45 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 伍志旭 独立董事 现任 男 44 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 龙超 独立董事 现任 男 49 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 庄朝坤 监事 现任 男 31 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 马海啸 董事 离任 男 43 2011 年 02 月 28 日 2012 年 11 月 28 日 0 0 0 0 黄艾农 副总经 理、董事 会秘书 现任 男 66 2011 年 12 月 23 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 胡德才 副总经理 现任 男 56 2011 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 14,012,702 0 4,016,214 24,009,190 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师、在读研究生。 1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办东兴集团，并任董事长至今；2002年至今 任云南会泽东兴实业有限公司董事长；2003年至今任临沧飞翔执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006 年8月至今兼任本公司总经理；2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事；2010年8 月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长；2011年1月至今任昆明云锗高新技术有限公司执行董事、经理。 程辉明，男，出生于1958年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，晋宁县 人大代表。1975年10月至今，在云南省核工业二O九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经 理、副大队长，1995年6月至2012年12月任大队长。程辉明先生目前还担任云南金山矿业有限公司副董事 长、潞西华业镍矿有限公司（中外合作）副董事长、云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长，昆明 市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。1998年8月至2002年1月任本公司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董 事长，2002年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司副董事长。 现为中国核地质学会理事、云南地质学会副理事长、云南地质经济学会副秘书长、云南军工学会理事。 马海啸，男，出生于1970年3月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师。1991年8月 至1996年10月在中国贵航集团中国航空工业标准件制造有限公司工作；1996年11月至2007年2月任中华财 务会计咨询有限公司深圳部项目经理、部门经理；2007年2月至今任深圳市盛桥投资管理有限公司管理合 伙人；2009年10月至今，兼任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事；2010年8月至今，任深圳市 大富豪实业有限公司董事。2011年2月至2012年12月，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。1993年9月至2001年12月在 云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作， 任经理；2005年1月至2006年2月，任本公司监事；2006年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董 事；2011年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理。 区国辉，男，出生于1970年10月，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年8月至1997年9月， 任广东南海市西樵供销社工作，任生产资料经营部经理；1997年10月至2002年3月，任广州加恒咨询有限 公司总经理；2002年4月至2008年8月任广州市用佳电子有限公司董事长、总经理；2006年12月至2008年5 月，任用佳贸易董事长、总经理；2006年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。 李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师， 注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7 月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中 汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限 公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理、财务总监。2012年6月至 今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事。 龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金 融学教授，云南省中青年学术技术带头人。现任云南财经大学金融学院院长、云南财经大学证券与企业发 展研究所所长，金融学硕士生导师，中国金融工程年会常务理事，中国城市金融学会理事。2002年2月至 2008年9月，担任云南盐化股份有限公司独立董事； 2009年9月至今，担任曲靖市商业银行独立董事；2011 年4月至今，担任云南铜业股份有限公司独立董事；2011年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独 立董事。 管云鸿，男，1968年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师、注册评估 师、注册律师、高级会计师、经济师。1991年8月至1998年4月任昆明机床股份有限公司助理工程师、秘书， 1998年5月至今在中审亚太（云南）会计师事务所有限公司工作，现任总经理，云南注册会计师协会副会 长，云南注册评估师协会理事，中国圣火药业股份有限公司独立董事。2011年2月至今，任云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司独立董事。 伍志旭，男，出生于1969年3月，中国籍，无境外永久居留权，经济法研究生。1993年开始从事专职 律师工作，现任云南省律师协会副会长、云南省证券业协会副秘书长、云南财经大学MBA学院导师、西南 民族大学兼职导师、云南千和律师事务所主任；2008年5月至2011年5月，任云南西仪工业股份有限公司独 立董事；2011 年 6 月 3 日至今，任云南旅游股份有限公司独立董事。2011年2月至今，任云南临沧鑫圆 锗业股份有限公司独立董事。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2、监事会成员 刘晓玲，女，出生于1959年9月，中国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师， 1976年12月至今 在云南省核工业二O九地质大队工作，先后任大队找矿员、实验室会计、大队财务科会计、机关财务会计、 主管会计、财务科副科长、资产计划科科长；2002年8月至今，任本公司监事，现任本公司监事会主席。 窦辉，男，出生于1977年6月，中国籍，无境外永久居留权，大专文化，1993年9月至1995年7月在云 南民族学院经管系经济管理专业学习；1995年9月至1996年10月在云南三菱电梯公司工作，任质检员；1996 年11月至1998年10月在云南省建四公司工作，任项目经理；1998年10月至2003年10月在昆明百货集团公司 工作，任房产管理部副经理；2007年2月至今在本公司工作，现任本公司监事、采购部经理。 庄朝坤，男，出生于1982年12月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。2006年5月至 2010年9月在公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司工作，现任综合办公室主任，2010年9月至今，任 公司人力资源部主任。 3、高级管理人员 包文东、吴红平简历见“董事会成员”简历 胡德才，男，出生于1957年5月，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，本科学历，1976年5月至1978 年8月在云南省宣威县倘塘镇贝古小学工作；1978年9月至1981年8月在云南省曲靖农校就读；1981年8月至 1988年10月在云南省会泽县农科所工作，任所长。1988年10月至1990年3月在云南省会泽县种子公司工作， 任经理。1990年4月至1992年12月在云南省会泽县农业局工作，任副局长。1992年12月至1995年12月在云 南省会泽县者海镇工作，任镇长、书记；1995年12月至2004年6月在云南省会泽县乡镇企业局工作，任局 长、书记，兼任云南省会泽县矿产资源管理委员会主任、安全生产管理委员会副主任 。2004年6月至2010 年8月任会泽县经济局主任科员。2011年2月至今，任本公司副总经理。 郑洪，男，出生于1970年5月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，工程师， 1992年9月至1995 年10月在云南省医药公司工作；1995年10至2002年6月在昆明江杰点金网络科技公司工作，任市场部经理； 2002年10月至2003年5月在中国新纪元公司工作，任副总经理助理；2003年7月至2006年2月在云南东兴集 团工作，任总经理助理；2006年3月至今，在本公司工作，现任本公司副总经理。 米家蓉，女，出生于1953年11月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级工程师。1973年至 1976年在东北工学院有色冶金系重冶专业学习，1976年12月至1996年1月在会泽铅锌矿第二冶炼厂工作， 任副厂长兼主任工程师；1996年2月至2003年4月在昆明冶金研究院安宁中试基地工作，任主任兼书记；2003 年5月至2005年12月在云南冶金集团总公司技术中心工作。自2006年1月至今，在本公司工作，现任公司副 总经理。 刘甫先，男，出生于1963年10月，中国籍，无境外永久居留权，MBA，工程师，1982年至1986年在中 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 国矿业学院学习，2002年6月至2003年11月在香港国际商学院广州联合开设的EMBA学习。1986年9月至1996 年2月，在江西省花鼓山煤矿（矿业集团）工作，历任技术员、工程师、主任工程师、科长、总工程师、 分矿矿长。1996年2月至2000年2月，在新余维特矿业有限公司工作，任执行副总经理兼总工程师；2000年 3月至2002年2月，在广东新一方电器光明有限公司工作，历任厂长、副总经理；2002年3月至2006年3月， 在广东风华高科锂电池有限公司工作，任副总经理。2006年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理。 谢天敏，男，出生于1967年12月，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师。1984年9月 至1988年7月在云南大学化学系学习，1988年7月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 黄艾农，男，出生于1947年7月，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1971年8月至 2007年8月在云南白药公司（后改为：云南白药集团股份有限公司）工作，先后任会计、科长、副总会计 师、董事、总会计师、财务总监、财务顾问、董事会秘书；1999年至2005年在云南省会计专业高级会计师 评审委员会担任委员。2002年11月至2007年8月在红塔证券股份有限公司兼任监事；2007年8月退休;2011 年6月至今，在本公司工作，任证券事务代表，2011年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取 报酬津贴 包文东 临沧飞翔冶炼有限责任公司 执行董事 2003 年 01 月 01 日 否 包文东 云南东兴实业集团有限公司 董事长 1995 年 01 月 01 日 否 程辉明 云南省核工业二 O 九地质大队 队长 1995 年 06 月 01 日 2012 年 12 月 24 日 是 马海啸 深圳市盛桥投资管理有限公司 管理合伙人 2007 年 02 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期 终止 日期 在其他单 位是否领 取报酬津贴 包文东 云南会泽东兴实业有限公司 董事长 2002 年 01 月 01 日 否 包文东 云南东兴集团永德矿业投资有限公司 执行董事 2008 年 04 月 01 日 否 包文东 云南鑫盛科技有限公司 董事长 2010 年 08 月 01 日 否 包文东 昆明云锗高新技术有限公司 执行董事、经理 2011 年 01 月 05 日 否 包文东 武汉云晶飞光纤材料有限公司 董事长 2011 年 04 月 26 日 否 包文东 云南东润进出口有限公司 执行董事、总经理 2005 年 09 月 13 日 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 包文东 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 董事长 2008 年 06 月 13 日 否 程辉明 云南金山矿业有限公司 副董事长 2002 年 11 月 15 日 是 程辉明 潞西华业镍矿有限公司 副董事长 2008 年 4 月 15 日 是 程辉明 云南西部矿业有限公司 副董事长 2004 年 4 月 5 日 是 程辉明 昆明市东川骏明矿业有限责任公司 独立董事 2010 年 8 月 8 日 是 马海啸 万福生科（湖南）农业开发股份有限公 司 董事 2009 年 10 月 01 日 否 马海啸 深圳市大富豪实业有限公司 董事 2010 年 08 月 01 日 是 龙超 云南财经大学金融学院 院长 2007 年 04 月 28 日 是 龙超 曲靖市商业银行 独立董事 2009 年 09 月 01 日 是 龙超 云南铜业股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 29 日 是 管云鸿 中审亚太（云南）会计师事务所有限公 司 总经理 1998 年 04 月 02 日 是 管云鸿 中国圣火药业股份有限公司 独立董事 2007 年 07 月 01 日 是 伍志旭 云南千和律师事务所 主任 1999 年 12 月 24 日 是 伍志旭 云南旅游股份有限公司 独立董事 2011 年 06 月 03 日 是 郑洪 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 董事 2008 年 06 月 13 日 否 郑洪 武汉云晶飞光纤材料有限公司 董事 2011 年 04 月 26 日 否 郑洪 北京中科镓英半导体有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 吴红平 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 董事 2008 年 06 月 13 日 否 李红斌 上海宽频科技股份有限公司 独立董事 2012 年 06 月 29 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报酬的决策程序和报酬确定依据： 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。在公司任职的董事、监事、高 级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考公司经营业绩和个人绩效领取报酬。 2、公司设独立董事三名，每年向每位独立董事支付年度津贴6万元（含个人所得税）。独立董事因履 行职权发生的食宿交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，公司独立董事不享受其它报酬或福利政 策。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单 位获得的 报酬总额 报告期末实 际获得报酬 包文东 董事长、总经理 男 53 现任 403,600.00 403,600.00 程辉明 副董事长 男 55 现任 0.00 0.00 马海啸 董事 男 43 离任 0.00 0.00 吴红平 董事、副总经理 男 43 现任 123,600.00 123,600.00 区国辉 董事 男 43 现任 0.00 0.00 李红斌 董事、副总经理、财务 总监 男 46 现任 243,600.00 243,600.00 龙超 独立董事 男 49 现任 57,500.00 57,500.00 管云鸿 独立董事 男 45 现任 57,500.00 57,500.00 伍志旭 独立董事 男 44 现任 57,500.00 57,500.00 刘晓玲 监事 女 54 现任 18,000.00 18,000.00 窦辉 监事 男 36 现任 66,100.00 66,100.00 庄朝坤 监事 男 31 现任 64,370.00 64,370.00 胡德才 副总经理 男 56 现任 303,600.00 303,600.00 郑洪 副总经理 男 43 现任 303,600.00 303,600.00 米家蓉 副总经理 女 59 现任 203,600.00 203,600.00 刘甫先 副总经理 男 50 现任 303,600.00 303,600.00 谢天敏 副总经理 男 46 现任 123,600.00 123,600.00 黄艾农 副总经理 男 66 现任 303,600.00 303,600.00 合计 -- -- -- -- 2,633,370.00 0.00 2,633,370.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 马海啸 董事 离职 2012 年 11 月 28 日 个人原因。 五、公司员工情况 截止 2012年 12 月31日，公司在职员工人数为878人，没有需承担费用的离退休职工。 1、员工专业结构 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 岗位类别 人数 比例 生产人员 576 65.60% 行政人员 56 6.38% 技术人员 72 8.20% 研发人员 113 12.87% 销售人员 41 4.67% 财务人员 20 2.28% 总 计 878 100% 2、员工受教育程度 学历 人数 比例 本科以上 94 10.71% 大专 216 24．60% 中专及以下 578 65.8% 总 计 878 100% 员工学历结构图 11% 24% 65% 本科以上 大专 中专及以下 员工专业结构图 66% 6% 8% 13% 5% 2% 生产人员 行政人员 技术人员 研发人员 销售人员 财务人员 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、 规范性文件的规定和要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投 资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关 规范性文件要求不存在重大差异。 截至报告期末，公司已经建立的与公司治理相关制度如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《云南临沧鑫圆锗业股份有限 公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权力。公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针 和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董 事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产绝对值30%的事项；审议超过公司最近一期经审计的净资产20％的对外投资、资产抵押、委 托理财、总标的额超过人民币3,000万元且高于最近经审计净资产值5%以上的关联交易事项；审议批准变 更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，独立核算，独立承担责任和风险；公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其 权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资 金的现象，公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举董事；董事会的 人数、人员构成及董事的任职资格符合相关法律法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会。公司全体董事能够依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 事规则》、《独立董事制度》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉 有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决程序，未出现越权行使股东 大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层的经营行为。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求，公司监事会 由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、《公司章 程》等有关规定选举产生监事。公司监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等要求，认真履行自己的职责，。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司制定了《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照要求，指定 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地 披露有关信息；公司严格按照有关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并做好 信息披露前的保密工作。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、公平、完整地披露信息，确保所有投资者公 平获取公司信息。 8、投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，指定了专门的投资者关系管理机构和人员， 认真回答投资者通过现场调研、来电咨询、投资者平台等各种途径向公司提出的问题，加强与投资者的沟 通，充分保证了广大投资者的知情权。明确公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人，董事会秘书 为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。根据深圳证券交易所《中小企业板信息 披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》规定，认真组织投资者接待，并及时将投资者关 系活动记录表在深交所制度网站和公司外网进行披露。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公 正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《内幕信息及知情人 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 管理制度》等规范制度，公司定期如实登记报备内幕信息知情人情况。报告期内，未发现内幕信息知情人 违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1111、本报告期年度股东大会情况 会议 届次 召开 日期 会议议案名称 决议情况 披露 日期 披露 索引 2011 年年 度股东大 会 2012 年 04 月 12 日 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报 告》、《2011 年度财 务决算报告》、 《2011 年度利润分 配及资本公积金转 增股本预案》、 《2011 年度募集资 金存放与使用情况 专项报告》、《2011 年度内部控制自我 评价报告》、《2011 年年度报告及其摘 要》、《关于续聘信 永中和会计师事务 所有限责任公司为 公司 2012 年度审计 机构的议案》、《关 于调整公司独立董 事津贴的议案》、 《章程修正案》。 1、《2011 年度董事会工作报告》：对该项议案 的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同 意 90,143,250 股，占出席本次股东大会股东 所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 2、《2011 年度监事会工作报告》：对该项议案 的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同 意 90,143,250 股，占出席本次股东大会股东 所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 3、《2011 年度财务决算报告》：对该项议案的 有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 4、《2011 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案》：对该项议案的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 5、《2011 年度募集资金存放与使用情况专项 报告》：对该项议案的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占 出席本次股东大会股东所持有效表决权股份 总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 6、《2011 年度内部控制自我评价报告》：对该 项议案的有表决权股份总数 90,143,250 股， 其中同意 90,143,250 股，占出席本次股东大 会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反 对 0 股，弃权 0 股。 7、《2011 年年度报告及其摘要》：对该项议案 的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同 意 90,143,250 股，占出席本次股东大会股东 2012 年 04 月 13 日 《证券时报》、 《中国证券 报》、《上海证 券报》、《证券 日报》、巨潮网 （http://www . cn） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 8、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责 任公司为公司 2012 年度审计机构的议案》： 对该项议案的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占出席本次股 东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》：对 该项议案的有表决权股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占出席本次股 东大会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 10、《章程修正案》：对该项议案的有表决权 股份总数 90,143,250 股，其中同意 90,143,250 股，占出席本次股东大会股东所 持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股， 弃权 0 股。 2222、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第 一次临时股 东大会 2012 年 08 月 15 日 《章程修正 案》、 《未来三 年（2012 年 —2014 年） 股东回报规 划》、 《关于对 公司〈关联交 易管理办法〉 进行修订的 议案》、 《关于 选举李红斌 先生为公司 第四届董事 会董事的议 案》。 1、《章程修正案》：对该项议案的有表 决权股份总数 200,644,014 股，其中同 意 200,644,014 股，占出席本次股东大 会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 2、《未来三年（2012 年—2014 年）股 东回报规划》：对该项议案的有表决权 股份总数 200,644,014 股，其中同意 200,644,014 股，占出席本次股东大会 股东所持有效表决权股份总数的 100%， 反对 0 股，弃权 0 股。 3、《关于对公司〈关联交易管理办法〉 进行修订的议案》：对该项议案的有表 决权股份总数 200,644,014 股，其中同 意 200,644,014 股，占出席本次股东大 会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 4、《关于选举李红斌先生为公司第四届 董事会董事的议案》：对该项议案的有 表决权股份总数 200,644,014 股，其中 2012 年 08 月 16 日 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 巨潮网（ http://www. ） 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 同意 200,644,014 股，占出席本次股东 大会股东所持有效表决权股份总数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1111、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 龙超 12 8 4 0 0 否 管云鸿 12 9 3 0 0 否 伍志旭 12 9 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2222、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 √ 是 □ 否 独立董事姓名 独立董事提出异议的事项 异议的内容 管云鸿 关于对与汉能控股集团有限公司签订的 日常经营重大合同进行修订的事项 在公司第四届董事第二十一次会议审议《关于与汉能控股 集团有限公司签订<锗产品供应合同（修订）>的议案》时 投弃权票。 伍志旭 关于对与汉能控股集团有限公司签订的 日常经营重大合同进行修订的事项 在公司第四届董事第二十一次会议审议《关于与汉能控股 集团有限公司签订<锗产品供应合同（修订）>的议案》时 投弃权票。 独立董事对公司有关 事项提出异议的说明 独立董事对该事项弃权的原因是：《锗产品供应合同》是公司及下属子公司与汉能控股集团有限公司 于 2012 年 6 月 6 日签订，目前汉能控股提出的修改合同的理由不充分。 3333、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事在2012年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司聘任高级管理人员、项目建设、 收购采矿权等情况，详实听取了相关人员的汇报；在董事会上对上述事项的合理合规性、可行性、风险防 范等发表意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，对报告期内公司发生的续聘审计机构、聘请公司 高级管理人员、募集资金使用、对外投资等事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的 独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会依据 《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定 规范运作，公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督执行机构，审计委员会由3名董事组成，由 两名独立董事和一名非独立董事组成，由一名会计专业的独立董事任主任委员。审计委员会下设审计部， 直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。 审计部每季向董事会审计委员会提交的季度审计报告、内审工作报告、募集资金使用情况报告、关联 交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项核查报告等，董事会审计委员会对审计部提交的各项报告进 行审议，对内审工作提出指导意见。审计委员会在日常工作中了解公司经营情况及内控情况，审查公司内 部控制制度及执行情况，审核公司财务信息及其披露情况，审核公司重要的会计政策，督促和指导公司审 计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。在年报审计过程中做好年报审计工作的沟通、 审查等相关工作，与会计师事务所就公司年报审计进行沟通和交流并不定期督促会计师事务所如期出具审 计报告，对审计机构的审计工作进行客观评价，并建议对审计机构的聘任并提交董事会审议。报告期内， 审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部监管机制起到了 有效的监督作用。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照 《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等 相关规定规范运作，对公司高级管理人员和员工薪酬及发放情况进行了了解，听取了相关汇报，对公司管 理层考核机制等提出了意见和建议。薪酬与考核委员会对公司2012年度独立董事、监事和高级管理人员的 薪酬（津贴）进行了审议，对公司管理层提出的发放方案和考核办法发表意见和提出建议。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会按照 《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定规范 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 运作，就公司募集资金投资项目建设、资源整合、风险勘查等事项提出建议和意见，同时根据公司所处行 业和形势结合公司实际情况，为公司的发展战略提出建议。 4、提名委员会的履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照 《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定规范 运作，对公司董事、高管、证券事务代表候选人任职资格进行审查，对候选人进行综合评价，对上述人员 的聘任向公司董事会提案。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠， 公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司具备与生产经营 有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不 存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情况。 （三）人员独立情况公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度， 其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或 干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未 在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的 财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。公司独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况独立 作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。 （五）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东单位混合经营、合署 办公的情形。公司依据《公司法》和《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应 的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司建立了一套适应自身发展 的组织机构，不存在股东单位干预公司机构设置的情况。 七、同业竞争情况 公司控股股东和实际控制人严格履行禁止同业竞争承诺，公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定，报告期内，公司根据年度经营目标，从经营、管理及能力等方面对高级管理人员进行考 评。报告期内，公司尚未建立关于高级管理人员的股权激励制度或实施股权激励。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范公司生产经营、财务管理以及信息披露等工作，保证公司日常工作正常有序开展，公司结合自 身实际以及发展需要，严格按照上市公司有关法律法规的要求，建立了贯穿于公司生产经营管理各个层面 的内部控制制度体系，并及时根据最新的法律、法规不断完善，在日常工作中严格遵照执行，使公司的内 部控制制度体系更加健全，法人治理结构更加完善。 1、法人治理结构：公司建立了健全的法人治理结构和完善的管理制度，公司按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部 审计工作指引》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理制度》、《劳动人事管理制度》、 《合同管理制度》、《销售管理制度》、《投资者关系管理办法》、《公司内幕信息及知情人管理制度》、《外部 信息使用人管理制度》、《内部审计制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大交易决策制 度》等一系列公司内部管理制度，并通过各种途径不断促进了各项制度建立之后有效地贯彻执行。 2、生产经营控制：根据公司生产经营的特点，制定了明确的工作职责和工作流程，制定了涉及生产、 运输、品质控制、采购、销售、仓储、财务出纳、财务会计、人事管理等一系列内部控制制度，不同岗位 的设置尽量要求能够做到互相配合和互相监督，保证公司经营管理目标的顺利实现。 3、财务管理控制：为了加强公司的财务会计工作，维护股东和债权人的合法权益，根据《会计法》、 《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了 《货币资金管理制度》、《存货、固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《往来帐管理制度》、《票据管 理制度》《会计电算化管理制度》、《差旅费接待费及相关费用管理办法》等一系列财务管理制度，对公司 财务管理内部控制的提供了制度保障。 4、重大事项管理控制：公司制定了《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管 理制度》、《重大交易决策制度》等一系列制度，对公司的重大事项的基本原则和决策程序予以明确的规定。 并根据上市公司相关法律法规及时对制度进行了修订，为公司重大决策行为提供了制度依据和决策程序。 5、募集资金管理控制：为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等国家相关法律、 法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的基本管理原则、募集资 金的三方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施，制定严格的募集资金使 用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。 6、内部审计控制：根据深圳证券交易所《中小板上市公司内部审计工作指引》的相关规定，制定了 《内部审计制度》，公司设置有专门的内部审计机构审计部，在董事会审计委员会领导下，独立行使审计 职权，审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，负责对公司各部门、公司控股子公司的 所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见；对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情 况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 7、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系 管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，在制度中规定了信息披露事务 管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信 息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到了有效 执行。 目前，公司已建立了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的内部控制管理手册》（简称“《内控手册》”） 和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司的内部控制管理手册配套制度》（简称“《配套制度》”）。《内控手册》 包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督与内控评价等；《配套制度》涵盖公司法人 治理层面管理制度、公司层面管理制度、部门内部控制管理制度、高级管理人员职责、部门职责等。公司 还将进一步加强内部控制制度的建设和完善，保证公司经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信 息的真实、完整，提高公司经营的效率和效果、促进公司战略的实现。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司已经建立起的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够为编制真实、完整、 公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规 章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但由于内部控制固有的局限性、内部环境 和宏观政策等的不断变化，可能导致现有的控制活动不适用或出现较大偏差，对此，公司将及时进行评估、 补充、完善，为公司经营目标和战略的实现提供合理保障。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 三、建立财务报告内部控制的依据 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 内部控制自我评价报告全文 披露日期 2013 年 03 月 19 日 内部控制自我评价报告全文 披露索引 详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度内部控 制自我评价报告》。我们认为，云南锗业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 内部控制审计报告全文披露 日期 2013 年 03 月 19 日 内部控制审计报告全文披露 索引 详见公司于 2013 年 3 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《内部控制鉴证报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为确保年报信息披露的质量和透明度，确保财务报告全面、真实地反映公司的实际情况，公司已经建 立了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、财务报告重大会计差错的认定及处理程序、 其他年报信息重大差错的认定及处理程序等进行了详细规定。若上述制度规定的重大差错，由公司审计部 收集相关资料、调查责任原因、认定责任对象，并将拟定的处罚意见和整改措施提交董事会审计委员会审 议，董事会对审计委员会的提议做出决议。报告期内公司不存在发生重大会计差错、重大遗漏信息补充等 年报信息披露重大差错的情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 17 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 审计报告文号 XYZH/2012KMA2044-1 审计报告正文 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称云南锗业）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是云南锗业管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作 还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 我们认为，云南锗业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南锗 业 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1111、合并资产负债表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 573,337,648.80 807,912,832.52 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,126,591.00 5,330,000.00 应收账款 59,832,683.69 16,643,885.66 预付款项 130,922,798.73 45,831,798.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,261,151.43 3,129,737.65 买入返售金融资产 存货 294,271,142.26 70,263,044.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,072,752,015.91 949,111,299.53 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 217,004,032.84 222,824,819.23 在建工程 279,959,644.85 49,105,374.83 工程物资 972,939.88 477,685.17 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 107,489,109.96 107,375,436.49 开发支出 31,212,680.27 21,929,957.80 商誉 24,888,428.50 24,888,428.50 长期待摊费用 2,932,899.13 2,159,125.11 递延所得税资产 9,320,054.40 6,693,714.51 其他非流动资产 非流动资产合计 673,779,789.83 435,454,541.64 资产总计 1,746,531,805.74 1,384,565,841.17 流动负债： 短期借款 223,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 22,998,428.85 3,925,199.75 应付账款 21,502,566.84 8,774,036.36 预收款项 267,715.54 44,791.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,631,202.07 4,261,636.35 应交税费 -21,981,622.06 7,187,598.07 应付利息 480,858.16 应付股利 其他应付款 60,282,650.24 4,311,304.63 应付分保账款 保险合同准备金 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 310,181,799.64 28,504,566.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 7,500,000.00 2,500,000.00 非流动负债合计 7,500,000.00 2,500,000.00 负债合计 317,681,799.64 31,004,566.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 326,560,000.00 163,280,000.00 资本公积 666,130,106.85 833,483,414.51 减：库存股 专项储备 1,128,298.88 373,715.95 盈余公积 52,378,052.14 43,669,837.34 一般风险准备 未分配利润 340,413,817.53 265,209,625.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,386,610,275.40 1,306,016,593.35 少数股东权益 42,239,730.70 47,544,680.88 所有者权益（或股东权益）合计 1,428,850,006.10 1,353,561,274.23 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 1,746,531,805.74 1,384,565,841.17 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 2222、母公司资产负债表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 246,118,445.31 381,744,089.88 交易性金融资产 应收票据 4,914,591.00 5,330,000.00 应收账款 143,356,260.11 23,997,691.14 预付款项 153,085,538.87 55,893,607.15 应收利息 应收股利 其他应收款 76,804,289.91 8,404,812.05 存货 57,818,946.49 28,599,639.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 682,098,071.69 503,969,839.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 624,951,354.45 605,461,293.85 投资性房地产 固定资产 145,571,425.92 147,766,410.49 在建工程 82,556,709.93 19,523,550.90 工程物资 968,949.88 473,695.17 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,989,218.72 34,290,907.82 开发支出 18,332,009.86 11,870,152.90 商誉 长期待摊费用 2,932,899.13 2,159,125.11 递延所得税资产 1,270,704.87 587,739.43 其他非流动资产 非流动资产合计 900,573,272.76 822,132,875.67 资产总计 1,582,671,344.45 1,326,102,714.91 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 5,970,909.00 3,050,539.75 应付账款 10,470,760.63 6,580,580.73 预收款项 79,144.71 37,859.90 应付职工薪酬 2,982,080.56 3,524,741.81 应交税费 10,116,598.29 15,278,550.94 应付利息 238,749.99 应付股利 其他应付款 52,505,455.18 2,703,227.70 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 212,363,698.36 31,175,500.83 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,000,000.00 非流动负债合计 5,000,000.00 负债合计 217,363,698.36 31,175,500.83 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 326,560,000.00 163,280,000.00 资本公积 671,798,072.40 835,078,072.40 减：库存股 专项储备 373,715.95 盈余公积 52,197,581.31 43,489,366.51 一般风险准备 未分配利润 314,751,992.38 252,706,059.22 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,365,307,646.09 1,294,927,214.08 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,582,671,344.45 1,326,102,714.91 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 3333、合并利润表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 381,742,374.02 272,039,285.25 其中：营业收入 381,742,374.02 272,039,285.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 290,413,658.51 186,819,907.20 其中：营业成本 244,593,048.42 151,138,771.56 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,352,946.70 2,005,839.76 销售费用 6,151,857.04 6,323,764.92 管理费用 44,044,205.46 36,500,053.64 财务费用 -11,186,247.43 -13,908,866.43 资产减值损失 4,457,848.32 4,760,343.75 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 91,328,715.51 85,219,378.05 加：营业外收入 27,734,928.08 24,403,904.50 减：营业外支出 631,953.08 1,207,410.85 其中：非流动资产处 置损失 24,622.20 173,688.80 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 118,431,690.51 108,415,871.70 减：所得税费用 21,579,480.97 16,078,972.24 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 96,852,209.54 92,336,899.46 其中：被合并方在合并前实 现的净利润 归属于母公司所有者的净 利润 100,240,406.78 93,895,813.05 少数股东损益 -3,388,197.24 -1,558,913.59 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.31 0.29 （二）稀释每股收益 0.31 0.29 七、其他综合收益 八、综合收益总额 96,852,209.54 92,336,899.46 归属于母公司所有者的综 合收益总额 100,240,406.78 93,895,813.05 归属于少数股东的综合收 益总额 -3,388,197.24 -1,558,913.59 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 4444、母公司利润表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 313,090,831.37 199,539,521.59 减：营业成本 189,596,526.71 90,502,805.85 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 营业税金及附加 2,331,135.95 1,966,524.01 销售费用 5,574,584.78 5,738,860.42 管理费用 25,573,976.67 26,791,031.15 财务费用 -5,246,618.41 -6,707,073.36 资产减值损失 -73,181.07 2,123,223.31 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号 填列） 95,334,406.74 79,124,150.21 加：营业外收入 7,357,055.34 22,766,304.50 减：营业外支出 626,969.41 2,541,998.15 其中：非流动资产处置 损失 24,622.20 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 102,064,492.67 99,348,456.56 减：所得税费用 14,982,344.71 14,482,664.66 四、净利润（净亏损以“－”号 填列） 87,082,147.96 84,865,791.90 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.00 0.00 （二）稀释每股收益 0.00 0.00 六、其他综合收益 七、综合收益总额 87,082,147.96 84,865,791.90 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 5555、合并现金流量表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 382,679,607.49 288,582,136.45 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,287,984.98 2,883,760.80 收到其他与经营活动有关 的现金 58,291,401.90 42,987,752.51 经营活动现金流入小计 443,258,994.37 334,453,649.76 购买商品、接受劳务支付的 现金 508,210,085.36 147,742,305.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 67,158,396.42 43,199,057.95 支付的各项税费 58,293,777.16 41,258,193.27 支付其他与经营活动有关 的现金 38,693,319.24 33,486,353.88 经营活动现金流出小计 672,355,578.18 265,685,910.85 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 经营活动产生的现金流量净额 -229,096,583.81 68,767,738.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现 金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 13,499,717.00 21,660.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 13,499,717.00 21,660.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 252,739,308.57 123,131,995.74 投资支付的现金 19,490,060.60 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 48,054,110.55 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 272,229,369.17 171,186,106.29 投资活动产生的现金流量净额 -258,729,652.17 -171,164,446.29 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 223,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 60,000,000.00 筹资活动现金流入小计 283,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 19,512,640.49 18,840,000.00 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 10,000,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 的现金 筹资活动现金流出小计 29,512,640.49 18,840,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 253,487,359.51 -18,840,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -236,307.25 -272,328.21 五、现金及现金等价物净增加额 -234,575,183.72 -121,509,035.59 加：期初现金及现金等价物 余额 807,912,832.52 929,421,868.11 六、期末现金及现金等价物余额 573,337,648.80 807,912,832.52 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 6666、母公司现金流量表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 234,977,900.96 212,755,343.66 收到的税费返还 98,464.61 收到其他与经营活动有关 的现金 16,693,860.69 31,188,444.89 经营活动现金流入小计 251,770,226.26 243,943,788.55 购买商品、接受劳务支付的现金 260,989,087.11 63,825,648.75 支付给职工以及为职工支 付的现金 50,216,683.69 34,738,333.12 支付的各项税费 49,173,131.14 38,718,962.57 支付其他与经营活动有关 的现金 23,102,161.99 21,999,842.78 经营活动现金流出小计 383,481,063.93 159,282,787.22 经营活动产生的现金流量净额 -131,710,837.67 84,661,001.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 18,554,849.19 17,236,688.16 处置子公司及其他营业单 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 18,554,849.19 17,236,688.16 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 95,669,218.47 53,809,624.77 投资支付的现金 19,490,060.60 553,259,150.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 115,159,279.07 607,068,774.77 投资活动产生的现金流量净额 -96,604,429.88 -589,832,086.61 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 130,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 60,000,000.00 筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 17,104,759.59 18,840,000.00 支付其他与筹资活动有关 的现金 80,000,000.00 筹资活动现金流出小计 97,104,759.59 18,840,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 92,895,240.41 -18,840,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -205,617.43 -236,067.38 五、现金及现金等价物净增加额 -135,625,644.57 -524,247,152.66 加：期初现金及现金等价物余额 381,744,089.88 905,991,242.54 六、期末现金及现金等价物余额 246,118,445.31 381,744,089.88 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 7777、合并所有者权益变动表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库 存 股 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 163,280,0 00.00 833,483,4 14.51 373,715 .95 43,669, 837.34 265,209 ,625.55 47,544, 680.88 1,353,56 1,274.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 163,280,0 00.00 833,483,4 14.51 373,715 .95 43,669, 837.34 265,209 ,625.55 47,544, 680.88 1,353,56 1,274.23 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 163,280,0 00.00 -167,353, 307.66 754,582 .93 8,708,2 14.80 75,204, 191.98 -5,304, 950.18 75,288,7 31.87 （一）净利润 100,240 ,406.78 -3,388, 197.24 96,852,2 09.54 （二）其他综合收益 上述（一）和 （二）小计 100,240 ,406.78 -3,388, 197.24 96,852,2 09.54 （三）所有者投入和 减少资本 -4,073,30 7.66 -1,916, 752.94 -5,990,0 60.60 1．所有者投入资本 13,500, 000.00 13,500,0 00.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -4,073,30 7.66 -15,416 ,752.94 -19,490, 060.60 （四）利润分配 8,708,2 14.80 -25,036 ,214.80 -16,328, 000.00 1．提取盈余公积 8,708,2 14.80 -8,708, 214.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -16,328 -16,328, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 的分配 ,000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 163,280,0 00.00 -163,280, 000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 163,280,0 00.00 -163,280, 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 754,582 .93 754,582. 93 1．本期提取 4,764,8 77.31 4,764,87 7.31 2．本期使用 -4,010, 294.38 -4,010,2 94.38 （七）其他 四、本期期末余额 326,560,0 00.00 666,130,1 06.85 1,128,2 98.88 52,378, 052.14 340,413 ,817.53 42,239, 730.70 1,428,85 0,006.10 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减： 库 存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 125,600 ,000.00 870,953 ,364.02 35,183,2 58.15 198,640 ,391.69 9,117,671 .85 1,239,49 4,685.71 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,600 ,000.00 870,953 ,364.02 35,183,2 58.15 198,640 ,391.69 9,117,671 .85 1,239,49 4,685.71 三、本期增减变动金额（减 37,680, -37,469 373,71 8,486,57 66,569, 38,427,00 114,066, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 少以“－”号填列） 000.00 ,949.51 5.95 9.19 233.86 9.03 588.52 （一）净利润 93,895, 813.05 -1,558,91 3.59 92,336,8 99.46 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 93,895, 813.05 -1,558,91 3.59 92,336,8 99.46 （三）所有者投入和减少 资本 39,985,92 2.62 39,985,9 22.62 1．所有者投入资本 40,195,97 3.11 40,195,9 73.11 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 -210050.4 9 -210050. 49 （四）利润分配 210,050 .49 8,486,57 9.19 -27,326 ,579.19 -18,629, 949.51 1．提取盈余公积 8,486,57 9.19 -8,486, 579.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -18,840 ,000.00 -18,840, 000.00 4．其他 210,050 .49 210,050. 49 （五）所有者权益内部结 转 37,680, 000.00 -37,680 ,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 37,680, 000.00 -37,680 ,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 373,71 5.95 373,715. 95 1．本期提取 1,064, 173.14 1,064,17 3.14 2．本期使用 -690,4 57.19 -690,457 .19 （七）其他 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 四、本期期末余额 163,280 ,000.00 833,483 ,414.51 373,71 5.95 43,669,8 37.34 265,209 ,625.55 47,544,68 0.88 1,353,56 1,274.23 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 8888、母公司所有者权益变动表 编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资 本（或股 本） 资本 公积 减： 库 存 股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 163,280 ,000.00 835,078, 072.40 373,715 .95 43,489, 366.51 252,706,059 .22 1,294,92 7,214.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 163,280 ,000.00 835,078, 072.40 373,715 .95 43,489, 366.51 252,706,059 .22 1,294,92 7,214.08 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 163,280 ,000.00 -163,280 ,000.00 -373,71 5.95 8,708,2 14.80 62,045,933. 16 70,380,4 32.01 （一）净利润 87,082,147. 96 87,082,1 47.96 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,082,147. 96 87,082,1 47.96 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,708,2 14.80 -25,036,214 .80 -16,328, 000.00 1．提取盈余公积 8,708,2 -8,708,214. 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 14.80 80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -16,328,000 .00 -16,328, 000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 163,280 ,000.00 -163,280 ,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 163,280 ,000.00 -163,280 ,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -373,71 5.95 -373,715 .95 1．本期提取 3,636,5 78.43 3,636,57 8.43 2．本期使用 -4,010, 294.38 -4,010,2 94.38 （七）其他 四、本期期末余额 326,560 ,000.00 671,798, 072.40 52,197, 581.31 314,751,992 .38 1,365,30 7,646.09 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资 本（或股 本） 资本公 积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利 润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 125,600 ,000.00 872,758 ,072.40 35,002, 787.32 195,166,8 46.51 1,228,527,70 6.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 125,600 ,000.00 872,758 ,072.40 35,002, 787.32 195,166,8 46.51 1,228,527,70 6.23 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 37,680, 000.00 -37,680 ,000.00 373,715.95 8,486,5 79.19 57,539,21 2.71 66,399,507.8 5 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （一）净利润 84,865,79 1.90 84,865,791.9 0 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 84,865,79 1.90 84,865,791.9 0 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,486,5 79.19 -27,326,5 79.19 -18,840,000. 00 1．提取盈余公积 8,486,5 79.19 -8,486,57 9.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 -18,840,0 00.00 -18,840,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 37,680, 000.00 -37,680 ,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 37,680, 000.00 -37,680 ,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 373,715.95 373,715.95 1．本期提取 1,064,173. 14 1,064,173.14 2．本期使用 -690,457.1 9 -690,457.19 （七）其他 四、本期期末余额 163,280 ,000.00 835,078 ,072.40 373,715.95 43,489, 366.51 252,706,0 59.22 1,294,927,21 4.08 法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：李红斌 会计机构负责人：王先琴 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 三、公司基本情况 1．历史沿革 （1）云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称本公司）前身为云南临沧鑫圆锗业有限责任公司， 始建于1998年7月。1998年7月经云南省临沧地区行政公署“临行复[1998]38号”文件批准，由云南省临沧 地区冶炼厂（2008年1月9日名称变更为临沧飞翔冶炼有限责任公司）、云南省核工业二○九地质大队共同 出资组建云南临沧鑫圆锗业有限责任公司，注册资本为人民币4,300万元，其中云南省临沧地区冶炼厂出 资2,550万元，占注册资本的59.30%，云南省核工业二○九地质大队出资1,750万元，占注册资本的40.70%。 云南省凤庆会计师事务所出具了“凤会师[1998]21号”《验资报告》。 （2）2000年4月经公司股东会议通过，公司增资扩股，临沧县国有资产管理经营有限责任公司总公司 作为新股东增加注册资本人民币700万元，占增资后注册资本的14%，增资后注册资本为人民币5,000万元。 凤庆时代会计师事务所有限公司对该次增资扩股进行审验，并出具“凤会师[2000]29号”《验资报告》。 （3）2002年2月经云南省经济贸易委员会“云经贸企改[2002]30号”文件批准，由云南省临沧地区冶 炼厂、云南省核工业二○九地质大队、临沧县国有资产管理经营有限责任公司总公司、云南省双江糖业有 限责任公司及自然人张荣昆、杨凤祥、程辉明、陆光福、曹光志、李余华、罗德相、刘文跃和刘彦疆共十 三名发起人共同发起设立，将云南临沧鑫圆锗业有限责任公司整体变更为云南临沧鑫圆锗业股份有限公 司，整体变更时公司净资产5,200万元全部折股，股份总数为5,200万股。云南亚太会计师事务所有限公司 对本公司整体变更进行审验，并出具了“亚太验C字[2002]第3号”《验资报告》。 （4）2009年2月28日经本公司股东大会决议，以2008年12月31日的总股本5，200万股为基数，按每10 股派送8股的比例向全体股东分配股票股利，每股面值人民币1元，增加股本人民币4,160万元，增加注册 资本人民币4,160万元，变更后的注册资本为人民币9,360万元。业经利安达会计师事务所有限责任公司审 验，并出具“利安达验字[2009]第1007号”验资报告。 （5）经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634号”《关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》批准，本公司于2010年5月26日通过深圳证券交易所向社会公开发行普通 股（A股）3,200万股，面值1元/股，增加注册资本3,200万元，注册资本增加至人民币12,560万元，业经 利安达会计师事务所验证，并出具了“利安达验字（2010）第1038号”验资报告。已办理工商变更登记。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （6）2011年4月19日经本公司股东大会决议，以2010年12月31日的总股本12,560万股为基数，以资本 公积按每10股转增3股股本，转增3,768万股，每股面值人民币1元，增加股本人民币3,768万元，增加注册 资本人民币3,768万元，变更后的注册资本为人民币16,328万元。业经信永中和会计师事务所有限责任公 司审验，并出具“XYZH/2010KMA2066” 号验资报告。 （7）2012年4月12日经本公司股东大会决议，以2011年12月31日的总股本16,328万股为基数，以资本 公积按每10股转增10股股本，转增16,328万股，每股面值人民币1元，增加股本人民币16,328万元，增加 注册资本人民币16,328万元，变更后的注册资本为人民币32,656万元。业经信永中和会计师事务所有限责 任公司审验，并出具“XYZH/2011KMA2091” 号验资报告。 现本公司注册资本为人民币32,656万元；其中有限售条件股份15,599.03 万股，占总股本的47.77%； 无限售条件股份17,056.97万股，占总股本的52.23%。 法定代表人：包文东；企业法人营业执照注册号：530000000003937；注册地址：云南省临沧市临翔 区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号。 2．所处行业：有色金属冶炼及压延加工业。 3．经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售；本企业自产的高纯二氧化锗、 锗锭、区熔锗、有机锗系列产品、有色金属及矿产品相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；红外光学镜头设计与制造；光学元件加工热压成型；锗 煤生产与销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）。 4．本公司主要产品或提供的劳务：本公司从锗矿和含锗褐煤矿中提锗，自有锗矿矿山和含锗褐煤矿 山，建有集采、冶、销售于一体的锗生产基地，具有自营出口权。目前本公司的主要产品有：高纯二氧化 锗、区熔锗锭、单晶锗、锗镜片、光学元件等系列产品。 5．本公司属下有全资子公司三家，分别为云南东昌金属加工有限公司、云南东润进出口有限公司、 昆明云锗高新技术有限公司；有控股子公司三家，分别为云南中科鑫圆晶体材料有限公司、武汉云晶飞光 纤材料有限公司、北京中科镓英半导体有限公司。 6．本公司最终控制人为包文东、吴开惠夫妇。本公司设有股东大会、董事会、监事会，实行公司制 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 法人治理结构。总经理对董事会负责，依法行使公司章程赋予的职权。股东大会是本公司的权力机构，依 法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司 的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关 规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编 制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量 外，以历史成本为计价原则。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或 购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，经复核确认后，计入当期损益。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年 初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报 表。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限 不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除 了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直 接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 10、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司的金融工具分为金融资产和金融负债两大类别。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产 1. 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 1. 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持 有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负 债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利 率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近 交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的 公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转 移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持 有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负 债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利 率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近 交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的 公允价值。 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款 项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的 单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （1111）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100 万元（含 100 万元）的应收 款项视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 （2222）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的 计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 其他方法 以关联方的应收款项为信用风险特征划分组合 出口退税及待抵扣税费 其他方法 以出口退税余额及待抵扣税费为为信用风险特征划 分组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应 收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。 库存商品、在产品、产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价. （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的 长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合 同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关 会计准则的规定确定投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。采用成本法核算时，长期股权 投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损 益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵 销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资 损益。本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的 生产经营决策，则不能形成重大影响。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得 的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权 投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长 期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。所计提的长期股 权投资减值准备在以后年度将不再转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，按其取得时的成 本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作 为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括 修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确 认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 6-35 3-5 2.71-16.17 机器设备 5-15 3-5 6.33-19.4 运输设备 5-8 3-5 11.88-19.4 办公设备 5-10 3-5 9.5-19.40 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金 额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收 回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程分为自营工程和出包工程两类，在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程 预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。 （2）借款费用资本化期间 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已 经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购 建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期 确认为费用。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其 中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 采矿权按照产量占总储量的比例摊销；土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技 术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 者分期平均摊销，摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 项目 预计使用寿命 依据 专利权 240 按国家颁发的证书有效期为依据 采矿权 产量比例法 按国家颁发的证书有效期为依据 财务软件 24-120 正常使用年限为依据 编程软件 36 正常使用年限为依据 土地使用权 600 按国家颁发的证书有效期为依据 （3）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象，每年均进行减值测试。 （4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所 发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、 开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生 产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研 究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 （5）内部研究开发项目支出的核算 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 列条件的，才确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、 研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究 阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间 不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产列报。 19、 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或 被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股 权投资的账面价值中。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 20、长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的 固定资产发生的改良支出、土地租赁指出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可 使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计 入当期损益。 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 23、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在资产 负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： ①已完工作的测量； ②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； ③已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 务收入。 24、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 25、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不 予确认：A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣 亏损)。②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；B、未来很可能获得用来抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来 抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ①商誉的初始确认；同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：A、该项交易不是企 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。③本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：A、投资企业能够控制暂 时性差异的转回的时间；B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 26、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 27、 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计 入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额， 即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年 末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 28、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更更正事项。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 29、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期内，本公司无会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 30、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1111、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销项税抵扣进项税后缴纳 17% 营业税 营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税、营业税 7% 、3% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 教育费附加 应纳增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应纳增值税、营业税 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 序号 单位名称 2011年度 1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 15% 2 云南东昌金属加工有限公司 15% 3 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 25% 4 云南东润进出口有限公司 25% 5 昆明云锗高新技术有限公司 25% 6 北京中科镓英半导体有限公司 25% 7 武汉云晶飞光纤材料有限公司 25% 2222、税收优惠及批文 （1）增值税：本公司以产品、原材料销售收入为计税依据，执行17%的税率（计征时抵扣同期 进项税额）。本公司拥有进出口经营权，出口产品增值税执行“免、抵、退”办法。根据财政部、国家 税务总局联合发布的财税［2007］90号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日以 后，本公司出口产品退税率分别为：二氧化锗退税率为零；锗锭、锗单晶5%，光学元件13%；根据财 税［2008］177号文件，光学元件退税率从2009年1月1日起，由13%提高到14%，太阳能锗单晶片退税 率为17%；从2009年6月1日起光学元件退税率由14%提高到15%。 （2）企业所得税：根据云南省地方税务局云地税二字[2002]110号《云南省地方税务局关于临沧 地区地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复》：依据《财政部、国家税务总局、海关总署关 于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）和《云南省地方税务局关于贯彻西部大 开发税收优惠政策问题的通知》（云地税二字[2002]65号），认定本公司为国家鼓励类第十五类有色 金属产业，从2002年7月1日起减按15%的税率征收企业所得税。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局云科工[2009]3号《关 于印发云南省2008年第一批高新技术企业名单的通知》，本公司被依法认定为云南省第一批高新技术 企业，企业所得税税率执行15%，发证时间为2008年12月15日，有效期三年。2011年原高新技术企业 证书到期，本公司申请高新技术企业复审并取得前述部门新颁发的《高新技术企业》证书，发证时间 为2011年9月29日，有效期三年。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 3333、其他说明 子公司税收优惠政策 依据云南省人民政府办公厅云政办发[2004]190号关于印发《东川再就业特区优惠政策实施办法》 的通知及云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会 保障厅、云南省工商行政管理局[2007]183号关于印发《东川再就业特区优惠政策实施细则》的通知、 云南省东川再就业特区管理委员会云东特[2008]38号《云南省东川再就业特区管理委员会关于昆明金 沙人化工有限公司等77户入驻特区企业享受税收优惠政策的通知》，自2004年1月1日至2013年12月31 日本公司享受东川特区优惠政策，其中房产税、土地使用税经云南省昆明市东川区国家税务局批复享 受直接减免；企业所得税从2005年度到2007年度经云南省昆明市东川区国家税务局批复、云南省国家 税务局确认享受直接减免，2007年以后享受先征后返优惠政策；增值税、城建税、教育费附加在2007 年以前享受先征后返全额优惠政策，在2007年以后不再享受全额返还政策。 根据昆明市国家税务局2009年5月12日下发的《关于云南东昌金属加工有限公司执行西部大开发 企业所得税优惠政策问题的通知》昆国税函[2009]243号文件，同意云南东昌金属加工有限公司自2009 年度起在西部大开发税收优惠政策执行期内减按15%税率计算缴纳企业所得税。 根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局云科高发[2010]6号《关 于印发云南省2009年第六批高新技术企业名单的通知》，云南东昌金属加工有限公司被依法认定为云 南省第六批高新技术企业，企业所得税税率执行15%，发证时间为2009年11月27日，有效期三年。 六、企业合并及合并财务报表 1111、子公司情况 （1111）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 额后的余额 云南 中科 鑫圆 晶体 材料 有限 公司 有限 责任 公 司 昆明市 二环西 路 398 号高新 科技信 息中心 主楼 加工 制造 业 211,4 84,20 0.00 太阳能、 红外、高 纯锗单晶 系列产品 的生产与 销售 183,1 85,90 0.00 86.62% 86.62% 是 28,617, 317.59 昆明 云锗 高新 技术 有限 公司 有限 责任 公 司 昆明市 海源北 路六号 高新招 商大厦 加工 制造 业 30,0, 000,0 00.00 光学锗镜 头及元件 的研究、 开发；货 物及技术 进出口业 务 300,0 00,00 0.00 100% 100% 是 武汉 云晶 飞光 纤材 料有 限公 司 有限 责任 公 司 武汉市 东湖开 发区光 谷大道 九号 加工 制造 业 45,00 0,000 .00 光纤用高 纯四氯化 锗、高纯 四氯化硅 等系列产 品的开 发、生产 和销售 31,50 0,000 .00 70% 70% 是 13,278, 813.92 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2222）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 云南东 昌金属 加工有 限公司 有限 责任 公 司 云南省 昆明市 东川区 铜都镇 姑海村 金属 加工 业 22,00 0,000 .00 根据国家 法律、行 政法规的 要求，企 业在办理 了环境、 安全生产 24,52 4,772 .71 100% 100% 是 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 的许可 后，可开 展锗系列 产品生产 销售；矿 产品购 销；货物 进出口业 务 云南东 润进出 口有限 公司 有限 责任 公 司 昆明市 二环西 路 398 号 商品 流通 （外 贸进 出口） 3,000 ,000. 00 国内贸 易、物资 供销；货 物及技术 进出口业 务 3,227 ,371. 14 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3333）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营范 围 期末 实际 投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司年初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 北京 中科 镓英 半导 体有 限公 司 有限 责任 公 司 北京 市通 州区 光电 一体 化产 业基 地 加工 制造 业 11,06 0,000 0.00 制造半 导体材 料、货 物进出 口、技 术进出 口、代 理进出 口 82,51 3,310 .60 99.24 % 99.24 % 是 343,59 9.19 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 七、合并财务报表主要项目注释 1111、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 106,254.26 -- -- 87,569.41 人民币 -- -- 62,243.83 -- -- 43,960.74 美 元 2,900.00 6.29% 18,227.95 2,900.00 6.3% 18,272.61 欧 元 3,099.75 8.32% 25,782.48 3,099.75 8.16% 25,336.06 其他货币资金： -- -- 573,231,394.54 -- -- 807,825,263.11 人民币 -- -- 573,193,163.87 -- -- 804,870,970.02 美 元 6,082.35 6.29% 38,230.67 468,868.43 6.3% 2,954,293.09 欧 元 合计 -- -- 573,337,648.80 -- -- 807,912,832.52 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 期末无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2222、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,126,591.00 5,330,000.00 合计 11,126,591.00 5,330,000.00 （2222）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 深圳市雅信通光缆有限公司 2012 年 07 月 25 日 2013 年 01 月 25 日 1,300,000.00 贴现 航天电工技术有限公司 2012 年 08 月 20 日 2013 年 02 月 20 日 1,000,000.00 贴现 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公 司 2012 年 08 月 23 日 2013 年 02 月 23 日 720,000.00 贴现 温州市东风通用机电厂 2012 年 09 月 26 日 2013 年 03 月 25 日 130,000.00 背书 转让 合计 -- -- 3,150,000.00 -- 3333、应收账款 （1111）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按照账龄组合计提坏 账的应收账款 63,666,1 51.18 99.36% 3,833,46 7.49 6.02% 17,841, 848.75 97.76% 1,197,963 .09 6.71% 组合小计 63,666,1 51.18 99.36% 3,833,46 7.49 6.02% 17,841, 848.75 97.76% 1,197,963 .09 6.71% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 407,888. 00 0.64% 407,888. 00 100% 407,888 .00 2.24% 407,888.0 0 100% 合计 64,074,0 39.18 -- 4,241,35 5.49 -- 18,249, 736.75 -- 1,605,851 .09 -- 应收账款种类的说明 应收账款期末较年初增加的主要原因是本年销售增加，部分货款尚在信用期内，尚未收到款项。其中： 本年销售汉能控股集团有限公司二氧化锗，增加应收账款4,100.71万元，销售云南北方驰宏光电有限公司 区熔锗，增加应收账款600.00万元。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 59,073,641.96 5% 2,931,052.06 14,462,151.41 5% 713,280.74 1 年以内小计 59,073,641.96 5% 2,931,052.06 14,462,151.41 5% 713,280.74 1 至 2 年 1,962,959.10 10% 200,086.23 2,227,975.34 10% 211,597.54 2 至 3 年 2,115,975.34 20% 492,195.07 1,070,991.00 20% 212,899.31 3 至 4 年 432,843.78 30% 129,853.13 900.00 30% 270.00 4 至 5 年 900.00 50% 450.00 39,831.00 50% 19,915.50 5 年以上 79,831.00 100% 79,831.00 40,000.00 100% 40,000.00 合计 63,666,151.18 -- 3,833,467.49 17,841,848.75 -- 1,197,963.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 世纪晶源科技有限公司 318,500.00 318,500.00 100% 预计无法收回 青岛奥龙光电科技股份公司 47,388.00 47,388.00 100% 预计无法收回 厦门鑫中华投资有限公司 42,000.00 42,000.00 100% 预计无法收回 合计 407,888.00 407,888.00 -- -- （2222）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 应收账款核销说明 （4）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例(%) 汉能控股集团有限公司 客户 41,007,118.00 1 年以内 64% 云南北方驰宏光电有限公司 客户 6,000,000.00 1 年以内 9.36% 浙江大立科技股份有限公司 客户 4,462,026.00 1 年以内 6.96% 武汉高德红外股份有限公司 客户 2,574,190.00 1-2 年 4.02% 云县海福铜业有限责任公司 客户 2,000,000.00 1 年以内 3.12% 合计 -- 56,043,334.00 -- 87.46% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 2,156,705 .00 31.23% 2,156,705 .00 100% 2,000,000 .00 32.84% 2,000,000. 00 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 按照账龄组合计提 坏账的其他应收款 3,748,111 .30 54.28% 1,015,756 .11 27.1% 2,055,045 .32 33.74% 725,957.19 35.33% 出口退税款及待抵 扣增值税 528,796.2 4 7.66% 1,800,649 .52 29.57% 组合小计 4,276,907 .54 61.94% 1,015,756 .11 23.75% 3,855,694 .84 63.31% 725,957.19 18.83% 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 471,659.6 2 6.83% 471,659.6 2 100% 234,590.0 2 3.85% 234,590.02 100% 合计 6,905,272 .16 -- 3,644,120 .73 -- 6,090,284 .86 -- 2,960,547. 21 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 江苏中寰镓芯材料有限公司 2,156,705.00 2,156,705.00 100% 预计不能收回 合计 2,156,705.00 2,156,705.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 1,934,559.02 5% 91,278.96 496,511.34 5% 24,069.86 1 至 2 年 258,125.52 10% 25,321.43 63,483.38 10% 7,215.72 2 至 3 年 60,676.16 20% 7,971.12 428,180.00 20% 85,636.01 3 至 4 年 427,880.00 30% 128,364.00 654,050.00 30% 196,215.00 4 至 5 年 608,100.00 50% 304,050.00 5 年以上 458,770.60 100% 458,770.60 412,820.60 100% 412,820.60 合计 3,748,111.30 -- 1,015,756.11 2,055,045.32 -- 725,957.19 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 攀枝花市东源锌业有限公司 224,860.60 224,860.60 100% 无法收回 投资清算款 209,018.92 209,018.92 100% 未提供回款计划，预计无法收回 国浩律师集团（北京）事务所 13,269.40 13,269.40 100% 无法收回 李细辉等三人 24,510.70 24,510.70 100% 无法收回 合计 471,659.62 471,659.62 -- -- （2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比 例（%） 理由 攀枝花市东源锌业有限公司 224,860.60 224,860.60 100% 无法收回 投资清算款 209,018.92 209,018.92 100% 未提供回款计划，预计无法收回 国浩律师集团（北京）事务所 13,269.40 13,269.40 100% 无法收回 李细辉等三人 24,510.70 24,510.70 100% 无法收回 合计 471,659.62 471,659.62 -- -- （3333）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 江苏中寰镓芯材料有限公司 2,156,705.00 预付款 31.23% 王恩进 790,000.00 预付款 11.44% 临沧市安全生产监督管理局 600,000.00 安全生产保证金 8.69% 付兆田 401,000.00 预付材料款 5.81% 合计 3,947,705.00 -- 57.17% 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 5、预付款项 （1111）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 108,773,909.22 83.08% 42,067,608.76 91.78% 1 至 2 年 18,747,679.16 14.32% 218,285.67 0.48% 2 至 3 年 210,215.67 0.16% 146,866.20 0.32% 3 年以上 3,190,994.68 2.44% 3,399,038.08 7.42% 合计 130,922,798.73 -- 45,831,798.71 -- 预付款项账龄的说明 预付款项期末较年初增加主要原因是本期公司及全资子公司东昌金属加工有限公司、东润进出口有限 公司加大锗原料的采购，预付锗原料款4,804.18万元；其次，本期公司受让采矿权预付款2,146.45万元。 截止2012年12月31日，本公司超过一年未结算的预付款项主要为预付临翔区章驮乡中寨朝相煤矿 1,754.00万元的采矿权转让款、临翔区国资公司的土地出让款317.00万元。 （2222）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 临沧韭菜坝煤业有限责任 公司 原料供应商 30,000,000.00 2012 年 08 月 13 日 预付原料款 临翔区章驮乡中寨朝相煤 矿 矿权转让方 23,504,513.00 2011 年 09 月 19 日 预付矿权转让价款 及原料款 临沧市临翔区章驮乡勐旺 矿权转让方 17,500,000.00 2012 年 11 月 22 日 预付矿权转让价款 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 昌军煤矿 深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司马贝冶炼厂 原料供应商 10,500,000.00 2012 年 12 月 24 日 预付原料款 广州飒特红外股份有限公 司 产品供应商 10,000,000.00 2012 年 12 月 27 日 预付货款 合计 -- 91,504,513.00 -- -- （3333）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 预付款项中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 577,636.56 6.2855 3,630,734.57 欧元 581,808.50 8.3176 4,839,250.38 合计 -- -- 8,469,984.95 -- 6666、存货 （1111）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,320,099.16 718,048.33 28,602,050.83 18,680,728.92 259,795.26 18,420,933.66 在产品 481,078.25 0.00 481,078.25 21,698,276.09 154,208.25 21,544,067.84 库存商品 202,101,585.16 5,492,010.74 196,609,574.42 21,174,923.14 4,936,986.02 16,237,937.12 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 包装物 144,624.49 0.00 144,624.49 144,898.39 0.00 144,898.39 自制半成品 36,435,401.84 390,873.15 36,044,528.69 2,688,621.83 390,873.15 2,297,748.68 产成品 29,948,908.09 0.00 29,948,908.09 9,766,571.69 0.00 9,766,571.69 低值易耗品 2,355,377.49 0.00 2,355,377.49 1,765,887.61 0.00 1,765,887.61 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 委托加工物资 85,000.00 0.00 85,000.00 85,000.00 0.00 85,000.00 合计 300,872,074.48 6,600,932.22 294,271,142.26 76,004,907.67 5,741,862.68 70,263,044.99 （2222）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 259,795.26 458,253.07 718,048.33 在产品 154,208.25 -154,208.25 0.00 库存商品 4,936,986.02 834,725.58 279,700.86 5,492,010.74 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 自制半成品 390,873.15 390,873.15 合 计 5,741,862.68 1,138,770.40 279,700.86 6,600,932.22 （3333）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 存货期末较年初增加的主要原因是公司为保障如期完成国家收储区熔锗的供货任务和公司2013年度 的生产经营目标，储备的原料和产品增加所致。其中：全资子公司云南东昌金属加工有限公司存货增加 11,333.76万元、云南东润进出口有限公司存货增加9,978.86万元。 7777、固定资产 （1111）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 324,690,863.40 22,040,695.15 11,913,573.10 334,817,985.45 其中：房屋及建筑物 177,402,487.83 2,715,502.36 180,117,990.19 机器设备 134,054,033.15 17,655,291.31 11,562,696.10 140,146,628.36 运输工具 9,592,858.82 1,213,679.37 350,877.00 10,455,661.19 电子及办公设备 3,641,483.60 456,222.11 4,097,705.71 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 101,866,044.17 23,155,629.52 7,207,721.08 117,813,952.61 其中：房屋及建筑物 45,373,375.14 9,888,920.50 55,262,295.64 机器设备 48,167,532.66 11,676,697.90 6,868,998.43 52,975,232.13 运输工具 6,002,102.23 1,119,965.20 338,722.65 6,783,344.78 电子及办公设备 2,323,034.14 470,045.92 2,793,080.06 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净 值合计 222,824,819.23 -- 217,004,032.84 其中：房屋及建筑物 132,029,112.69 -- 124,855,694.55 机器设备 85,886,500.49 -- 87,171,396.23 运输工具 3,590,756.59 -- 3,672,316.41 电子及办公设备 1,318,449.46 -- 1,304,625.65 电子及办公设备 -- 五、固定资产账面价 值合计 222,824,819.23 -- 217,004,032.84 其中：房屋及建筑物 132,029,112.69 -- 124,855,694.55 机器设备 85,886,500.49 -- 87,171,396.23 运输工具 3,590,756.59 -- 3,672,316.41 电子及办公设备 1,318,449.46 -- 1,304,625.65 本期折旧额元；本期由在建工程转入固定资产原价为 16,864,800.00 元。 8888、在建工程 （1111）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 企业技术中心创新能力建 设项目 9,403,860.96 9,403,860.96 高效率太阳能电池用锗单 晶及晶片项目 90,086,543.35 90,086,543.35 10,909,808.07 10,909,808.07 红外光学锗镜头工程项目 80,614,200.13 80,614,200.13 17,722,824.29 17,722,824.29 永德县多金属矿探矿工程 2,373,522.55 2,373,522.55 1,196,860.35 1,196,860.35 火法工艺自动化及节能减 6,256,796.32 6,256,796.32 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 排升级改造项目 永德尖山铅锌矿探矿工程 4,388,023.00 4,388,023.00 4,242,566.78 4,242,566.78 大寨锗矿增储勘查工程 29,916,290.10 29,916,290.10 2,143,707.10 2,143,707.10 大寨锗矿延深工程 19,562,278.44 19,562,278.44 2,852,030.61 2,852,030.61 废弃炉渣与低品位锗矿综 合回收利用工程 12,444,409.79 12,444,409.79 96,056.00 96,056.00 中寨煤矿 6 万吨技改工程 7,570,347.93 7,570,347.93 高纯锗提纯工艺技术及自 动化节能减排改造项目 2,996,601.85 2,996,601.85 1,165,237.79 1,165,237.79 30 吨/年光纤四氯化锗工 程 12,380,821.71 12,380,821.71 203,422.49 203,422.49 晶体车间技改项目 4,917,508.77 4,917,508.77 其他零星工程 3,305,236.27 3,305,236.27 2,316,065.03 2,316,065.03 合计 279,959,644.85 0.00 279,959,644.85 49,105,374.83 0.00 49,105,374.83 （2222）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预 算 数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工 程 进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 企业技术中心 创新能力建设 项目 9,403,8 60.96 募集 9,403,8 60.96 高效率太阳能 电池用锗单晶 及晶片项目 10,909,80 8.07 79,771, 735.28 595,000 .00 募集 90,086, 543.35 红外光学锗镜 头工程项目 17,722,82 4.29 62,891, 375.84 募集 80,614, 200.13 大寨锗矿增储 勘查工程 2,143,707 .10 27,772, 583.00 301,865. 43 301,865 .43 6% 自筹、 借款 29,916, 290.10 大寨锗矿延深 工程 2,852,030 .61 16,710, 247.83 201,836. 52 201,836 .52 6% 自筹、 借款 19,562, 278.44 废弃炉渣与低 品位锗矿综合 回收利用工程 96,056.00 12,753, 225.59 404,871 .80 152,358. 05 152,358 .05 6% 自筹、 借款 12,444, 409.79 中寨煤矿 6 万 7,925,0 354,700 67,663.9 67,663. 6% 自筹、 7,570,3 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 吨技改工程 48.78 .85 0 90 借款 47.93 30 吨/年光纤 四氯化锗工程 203,422.4 9 12,177, 399.22 募集 12,380, 821.71 火法工艺自动 化及节能减排 升级改造研究 开发项目 6,256,796 .32 5,954,5 49.45 12,211, 345.77 自筹 合计 40,184,64 4.88 235,360 ,025.95 13,565, 918.42 -- -- 783,605. 17 723,723 .90 -- -- 261,978 ,752.41 在建工程项目变动情况的说明 在建工程期末较年初增加的主要原因是红外光学锗镜头工程项目、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片 产业化项目、大寨锗矿增储勘察工程、大寨锗矿延深工程、废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程、30 吨/年光纤四氯化锗工程等增加投入所致。其中：红外光学锗镜头工程建设项目、高效率太阳能电池用锗 单晶及晶片产业化项目是本公司募集资金投资项目， 30吨/年光纤四氯化锗工程、企业技术中心创新能力 建设项目是本公司超募资金投资项目。 （3333）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 企业技术中心创新能力建设项目 20% 高效率太阳能电池用锗单晶及晶片项目 90% 红外光学锗镜头工程项目 90% 大寨锗矿增储勘查工程 95% 大寨锗矿延深工程 95% 废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程 60% 中寨煤矿 6 万吨技改工程 30% 30 吨/年光纤四氯化锗工程 100% 火法工艺自动化及节能减排升级改造研究开发项目 95% （4444）在建工程的说明 公司重大在建项目基本按计划进行中。截至2012年12月31日，本公司在建工程不存在减值情况。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 9999、无形资产 （1111）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 144,403,494.30 14,024,726.51 10,534,097.67 147,894,123.14 专利权 24,700,000.00 100,000.00 24,800,000.00 采矿权 18,130,640.24 18,130,640.24 软件 560,661.90 424,726.51 985,388.41 土地使用权 68,412,192.16 10,534,097.67 57,878,094.49 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 30,000,000.00 13,500,000.00 43,500,000.00 二、累计摊销合计 21,828,057.81 4,365,715.61 988,760.24 25,205,013.18 专利权 2,765,416.48 1,393,333.27 4,158,749.75 采矿权 2,587,697.74 709,632.03 3,297,329.77 软件 529,819.08 89,844.05 619,663.13 土地使用权 2,286,324.43 1,394,006.18 988,760.24 2,691,570.37 探矿权 非专利技术 13,658,800.08 778,900.08 14,437,700.16 三、无形资产账面净值 合计 122,575,436.49 9,659,010.90 9,545,337.43 122,689,109.96 专利权 21,934,583.52 20,641,250.25 采矿权 15,542,942.50 14,833,310.47 软件 30,842.82 365,725.28 土地使用权 66,125,867.73 55,186,524.12 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 16,341,199.92 29,062,299.84 四、减值准备合计 15,200,000.00 15,200,000.00 专利权 采矿权 软件 土地使用权 探矿权 非专利技术 15,200,000.00 15,200,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 无形资产账面价值合计 107,375,436.49 9,659,010.90 9,545,337.43 107,489,109.96 专利权 21,934,583.52 20,641,250.25 采矿权 15,542,942.50 14,833,310.47 软件 30,842.82 365,725.28 土地使用权 66,125,867.73 55,186,524.12 探矿权 2,600,000.00 2,600,000.00 非专利技术 1,141,199.92 13,862,299.84 本期摊销额 988,760.24 元。 （2222）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 高效率太阳能电池用锗 单晶及晶片关键技术研 发项目 10,059,804.90 2,820,865.51 12,880,670.41 超高纯锗单晶与锗探测 器制备关键技术研究 9,640,859.41 2,333,982.23 11,974,841.64 车载红外夜视仪关键技 术研发 2,229,293.49 1,578,442.47 3,807,735.96 兆瓦级高倍聚光化合物 太阳能电池产业化关键 技术 2,669,934.42 120,502.16 2,549,432.26 合计 21,929,957.80 9,403,224.63 120,502.16 31,212,680.27 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 30.13%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机 构名称、评估方法 本公司承担的“超高纯锗单晶与锗探测器制备关键技术研发”及本公司与控股子公司云南中科鑫圆晶 体材料有限公司共同承担的“高效率太阳能电池用锗单晶及晶片关键技术研发项目”已列入2008年云南省 科技计划--重点新产品开发计划项目，并已被确定为2009年国家科技支撑计划研发项目。公司上述研发项 目已经科技行政主管部门备案。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 开发支出期末较年初增加的主要原因是本期加大了对超高纯单晶与锗探测器制备关键技术、车载红外 夜视仪关键技术、兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化关键技术、太阳能电池用锗单晶制备关键技术 研发的投入。 10 10 10 10、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商 誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准 备 非同一控制下合并中科镓 英合并商誉 24,888,428.50 24,888,428.50 合计 24,888,428.50 24,888,428.50 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 商誉是2011年收购北京中科镓英半导体有限公司65%的股权，本公司的投资成本与取得的北京中科镓英半 导体有限公司合并日可辨认净资产公允价值所占份额的差额，该商誉不存在减值。 11 11 11 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减 少额 期末数 其他减 少的原因 土地、房屋租赁费 1,079,932.62 871,042.00 29,753.46 1,921,221.16 租入固定资产改良支出 718,966.63 14,798.64 704,167.99 厂区外修路支出 360,225.86 52,715.88 307,509.98 合计 2,159,125.11 871,042.00 97,267.98 2,932,899.13 -- 长期待摊费用的说明 本公司长期待摊费用各项目按合理受益期平均摊销，其中“土地租赁费”、“厂区外修路支出”按受益期 平均摊销，“租入固定资产改良支出”按租赁期平均摊销。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 12 12 12 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1111）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 开办费 3,143,800.04 3,464,700.02 应收账款坏账准备 758,331.14 310,586.62 其他应收款坏账准备 590,650.38 469,439.29 存货跌价准备 1,650,233.06 1,435,465.67 政府补助确认递延收益 1,375,000.00 625,000.00 专项储备余额 169,244.83 56,057.39 未实现内部利润计提 1,632,794.95 332,465.52 小计 9,320,054.40 6,693,714.51 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 7,883,961.22 4,566,398.30 政府补助 7,500,000.00 2,500,000.00 存货跌价准备 6,600,932.22 5,741,862.68 无形资产减值损失 12,575,200.16 13,858,800.08 专项储备余额 1,128,298.88 373,715.95 未实现内部销售利润 11,762,530.27 2,216,436.80 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 小计 47,450,922.75 29,257,213.81 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的递 延所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵 扣或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期初互抵后 的可抵扣或应纳 税暂时性差异 递延所得税资产 9,320,054.40 6,693,714.51 递延所得税负债 0.00 0.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 13 13 13 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 4,566,398.30 3,319,077.92 7,885,476.22 二、存货跌价准备 5,741,862.68 1,138,770.40 279,700.86 6,600,932.22 九、在建工程减值准备 0.00 0.00 十二、无形资产减值准备 15,200,000.00 15,200,000.00 合计 25,508,260.98 4,457,848.32 279,700.86 29,686,408.44 资产减值明细情况的说明 资产减值准备期末较年初增加，主要是本期增加坏账准备331.91万元、控股子公司北京中科镓英半导体有 限公司存货跌价准备净增加85.91万元。 14 14 14 14、短期借款 （1111）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 13,000,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 保证借款 80,000,000.00 信用借款 130,000,000.00 合计 223,000,000.00 短期借款分类的说明 北京中科镓英半导体有限公司以其位于北京市通州区嘉创二路 57号建筑面积为4,323.56平方米的房 产（产权证号为X京房权证通字第1212717号），位于通州区台湖镇光机电一体化产业基地面积为 184,629.744平方米的土地使用权（土地使用权证为：京通国用[2004出]第042号、京通国用[2011出]第 00108号）,取得短期借款1,300.00万元。 本公司为全资子公司云南东昌金属加工有限公司提供担保，取得短期借款8,000.00万元。 无已到期未偿还的短期借款。 15 15 15 15、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 22,998,428.85 3,925,199.75 合计 22,998,428.85 3,925,199.75 下一会计期间将到期的金额 22,998,428.85 元。 应付票据的说明 应付票据期末较年初增加的主要原因是对部分物资和设备采购采用票据结算，且票据尚未到期。 16 16 16 16、应付账款 （1111）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以上 2,094,854.26 1,304,042.35 1 年以下 19,407,712.58 7,469,994.01 合计 21,502,566.84 8,774,036.36 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款期末较年初增长的主要原因是：采购物资尚未取得发票而暂估的物资款项增加。 （3） 应付账款中的外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 849,180.82 6.2885 5,337,526.02 120,881.93 6.3009 761,664.95 合计 849,180.82 5,337,526.02 120,881.93 761,664.95 17 17 17 17、预收账款 （1111）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以上 18,905.54 30,912.12 一年以下 248,810.00 13,879.66 合计 267,715.54 44,791.78 （2） 预收账款中的外币金额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 1,477.80 6.2885 9,288.71 4,177.80 6.3009 26,323.90 合计 1,477.80 9,288.71 4,177.80 26,323.90 18 18 18 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、 津贴和补贴 3,606,842.79 66,529,075.78 67,159,510.06 2,976,408.51 二、职工福利费 203,083.00 203,083.00 三、社会保险费 5,056,399.98 5,056,399.98 四、住房公积金 816,502.77 816,502.77 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 六、其他 654,793.56 340,463.56 340,463.56 654,793.56 合计 4,261,636.35 72,945,525.09 73,575,959.37 3,631,202.07 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 654,793.56 元，非货币性福利金额 203,083.00 元，因解除劳动关系给予补 偿 186,863.56 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 （1）本公司因解除劳动关系给予的补偿金额为186,863.56元。 （2）年末应付职工薪酬主要是已计提尚未发放的年终奖励及工资，预计于2013年1-3月发放。 19 19 19 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -35,706,614.24 -7,149,560.32 营业税 10,842.73 784.71 企业所得税 12,867,719.41 11,174,096.68 个人所得税 99,162.66 106,595.27 城市维护建设税 79,972.37 204,807.96 土地使用税 130,480.51 161,672.93 房产税 47,971.56 78,524.57 印花税 63,850.71 55,071.40 教育费附加 325.29 87,970.05 地方教育附加 216.86 58,284.90 资源税 24,009.45 12,342.45 矿产资源补偿费 400,440.63 474,626.62 关税 28,432.53 矿产资源有偿使用费 1,893,948.32 合计 -21,981,622.06 7,187,598.07 20、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 短期借款应付利息 480,858.16 合计 480,858.16 应付利息说明 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以上 1,857,984.40 3,497,323.92 一年以下 58,424,665.84 813,980.71 合计 60,282,650.24 4,311,304.63 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 云南东兴实业集团有限公司 58,062,486.28 合计 58,062,486.28 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 代付中科院半导体所设备款及LED项目款119.00万元。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 项目 金额 账龄 性质或内容 云南东兴实业集团有限公司 58,062,486.28 1年以内 往来款 中科院半导体所 1,189,934.97 4年以上 代付设备款及LED项目款 合计 59,252,421.25 22 22 22 22、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益-政府补助 7,500,000.00 2,500,000.00 合计 7,500,000.00 2,500,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 （1）递延收益包括：本公司收到政府拨入的2012年度省级战略性新兴产业发展专项资金500万元，根 据《临沧市财政局 临沧市发展和改革委员会关于下达2012年省级占率新兴产业发展专项资金的通知》（临 财企联发[2012]140号），确认为与资产相关的政府补助；本公司的控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有 限公司2011年度收到政府拨入的项目补助资金，根据《云南省财政厅 云南省工业和信息化委员会关于下 达企业技术改造省级财政补贴专项资金计划的通知》（云财企[2011]417号），确认为与资产相关的政府 补助。 （2）政府补助 政府补助种类 年末账面余额 计入当年损 益金额 本年退还 金额 退还原 因 列入其他非流动 负债金额 列入其他流动 负债金额 高效太阳能电池用锗单晶及晶片生产线 2,500,000.00 年产120万片2英寸砷化镓晶片生产线 5,000,000.00 合计 7,500,000.00 23 23 23 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 163,280,000.00 0.00 0.00 163,280,000.00 163,280,000.00 326,560,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文 号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公 司应说明公司设立时的验资情况 （1）根据公司2012年4月12日股东大会决议，以2011年末总股本为基数，以资本公积每10股转增10股 股本，共计转增股本16,328万股。本次增资由信永中和会计师事务所有限责任公司进行审验并出具 XYZH/2011KMA2091号验资报告。 （2）公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下称“东兴集团”）将其持有的全部本公司限售流通 股共计789.984万股（占当时公司总股本的6.29%）于2010年8月质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆 明分行，质押期限自2010年8月3日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质 押为止。2011年度及2012年度分派转增东兴集团1,263.9744万股，至2012年12月31日，东兴集团质押的限 售流通股共计2,053.9584万股（占公司总股本的6.29%）。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （3）公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司2,000.00万股有限售条件流通股股份 （占公司股份总数的6.12%）质押给交通银行股份有限公司云南省分行，为云南东兴实业集团有限公司（临 沧飞翔冶炼有限责任公司系云南东兴实业集团有限公司全资子公司）向交通银行股份有限公司云南省分行 的借款提供担保，质押期限自2012年5月29日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理解除质押手续为止。 24 24 24 24、专项储备 专项储备情况说明 类别 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 维简费 282,147.45 282,147.45 安全生产费 91,568.50 4,764,877.31 3,728,146.93 1,128,298.88 合计 373,715.95 4,764,877.31 4,010,294.38 1,128,298.88 注：本年度根据财政部和安全生产监管总局联合下发《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理 办法〉的通知》（财企[2012]16号），公司及全资子公司东昌金属加工有限公司按新标准计提了安全生产 费476.49万元，使用401.03万元。 25 25 25 25、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 831,516,676.96 167,353,307.66 664,163,369.30 其他资本公积 1,966,737.55 1,966,737.55 合计 833,483,414.51 167,353,307.66 666,130,106.85 资本公积说明 本年资本公积减少是根据公司2012年4月12日股东大会决议资本公积转增资本16,328.00万元，以及受 让中国科学院半导体研究所持有的北京中科镓英半导体有限公司34.10%的股权减少资本公积407.33万元。 26 26 26 26、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 43,669,837.34 8,708,214.80 52,378,052.14 合计 43,669,837.34 8,708,214.80 52,378,052.14 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积本期增加为本期计提金额。 27 27 27 27、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 265,209,625.55 -- 调整后年初未分配利润 265,209,625.55 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 100,240,406.78 -- 减：提取法定盈余公积 8,708,214.80 10% 应付普通股股利 16,328,000.00 10% 期末未分配利润 340,413,817.53 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 28 28 28 28、 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 北京中科镓英半导体有限公司 0.76 343,599.19 19,060,674.60 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 13.38 28,617,317.59 28,496,254.71 武汉云晶飞光纤材料有限公司 30.00 13,278,813.92 -12,248.43 合计 42,239,730.70 47,544,680.88 注：少数股东权益期末较年初减少的主要原因：（1）公司本期受让中国科学院半导体研究所持有的 北京中科镓英半导体有限公司34.10%的股权，减少少数股东权益1,541.68万元；（2）控股子公司武汉云 晶飞光纤材料有限公司的另外两个股东（北京国晶辉红外光学科技有限公司、长飞光纤光缆有限公司）本 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 期以专有技术完成出资，增加少数股东权益1,350.00万元；（3）本年度少数股东损益-338.82万元。 29 29 29 29、营业收入、营业成本 （1111）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 381,737,781.88 271,557,008.87 其他业务收入 4,592.14 482,276.38 营业成本 244,593,048.42 151,138,771.56 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属 381,737,781.88 244,593,048.42 271,557,008.87 151,136,237.35 合计 381,737,781.88 244,593,048.42 271,557,008.87 151,136,237.35 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 高纯二氧化锗 156,229,146.82 109,549,643.42 21,658,274.82 18,756,096.92 区熔锗 201,577,680.61 113,590,705.49 180,367,168.44 89,190,548.37 锗单晶 5,044,744.72 3,803,547.45 51,320,852.03 31,201,984.11 红外光学锗镜头 291,606.85 125,420.39 2,328,401.71 1,646,000.06 红外光学锗镜片 12,839,780.03 9,350,989.50 8,752,680.78 4,999,845.75 其他镜片 3,051,025.26 4,541,800.79 1,447,633.69 2,171,371.14 有机锗 791,643.29 366,162.81 2,126,213.28 703,950.58 太阳能锗单晶片（4 英寸） 403,845.24 248,202.53 1,691,308.69 725,154.14 砷化镓 2 英寸晶片 1,343,713.34 1,078,855.71 1,034,845.53 701,788.08 加工业务 164,595.72 1,937,720.33 796,181.18 1,033,626.70 其他 0.00 0.00 33,448.72 5,871.50 合计 381,737,781.88 244,593,048.42 271,557,008.87 151,136,237.35 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 134 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 299,964,486.42 187,057,120.26 88,801,743.60 36,533,431.07 国外 81,773,295.46 57,535,928.16 182,755,265.27 114,602,806.28 合计 381,737,781.88 244,593,048.42 271,557,008.87 151,136,237.35 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 前五名客户 314,651,038.47 82.42% 合计 314,651,038.47 82.42% 营业收入的说明 营业收入本年度较上年度增加，主要原因：①主要产品销量的增加：二氧化锗销量增长678.44%、区 熔锗的销量增长16.62%、红外光学锗镜片的销量增长65.36%；锗单晶的销量下降89.60%；②主要产品价格 的变动：二氧化锗的价格下降7%、区熔锗的价格下降4%、锗单晶的价格下降8%。 营业成本本年度较上年度增加，主要原因是：①主要产品销量的增加；②公司及全资子公司东昌金属 加工有限公司本期外购锗原料大幅度增长且采购原料价格高；③本公司锗煤开采结算单位成本增加；④为 适应公司发展的需要，新招聘员工导致生产成本增加。 30 30 30 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 11,843.68 16,275.00 5% 城市维护建设税 1,638,606.31 1,392,647.55 7%、5% 教育费附加 702,496.71 596,917.21 3% 合计 2,352,946.70 2,005,839.76 -- 31 31 31 31、销售费用 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 135 项目 本期发生额 上期发生额 业务宣传费 177,156.79 251,874.49 广告费 8,000.00 105,155.00 运输费 468,154.23 652,436.65 保险费 314,556.94 415,754.02 包装费 44,814.76 交易服务费 5,072,100.00 4,766,500.00 其他 111,889.08 87,230.00 合计 6,151,857.04 6,323,764.92 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 15,256,038.38 13,015,566.37 工会经费 153,600.00 455,570.04 培训费 390,425.22 385,481.32 保险费 127,715.33 111,736.26 折旧费 1,667,250.47 1,234,268.82 业务招待费 3,017,120.85 1,682,116.76 差旅费 1,955,848.11 1,972,526.45 办公费 1,225,890.13 1,005,721.73 税费 1,675,548.37 1,286,649.51 租赁费 1,956,948.41 1,815,488.89 中介费 3,487,626.71 1,928,087.00 会务费 389,557.02 295,614.62 车辆费 753,390.93 586,097.99 低值易耗品摊销 395,297.79 285,785.28 董事会费 3,480.00 修理费 527,316.67 639,360.30 无形资产摊销 3,065,715.65 1,614,681.32 水电费 512,440.95 272,251.81 研究开发费 3,122,355.16 5,802,249.46 环保费 448,032.01 339,607.98 其他 3,916,087.30 1,767,711.73 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 136 合计 44,044,205.46 36,500,053.64 33 33 33 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,003,771.78 利息收入 -18,563,593.67 -15,117,719.59 汇兑损失 215,587.26 1,149,194.74 其他支出 157,987.20 59,658.42 合计 -11,186,247.43 -13,908,866.43 34、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,319,077.92 2,141,524.05 二、存货跌价损失 1,138,770.40 2,618,819.70 合计 4,457,848.32 4,760,343.75 35 35 35 35、营业外收入 （1111）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 2,922,888.86 2,922,888.86 其中：固定资产处置利得 6,959.14 6,959.14 无形资产处置利得 2,909,303.67 2,909,303.67 政府补助 24,547,800.00 24,395,167.00 24,547,800.00 其他 264,239.22 8,737.50 264,239.22 合计 27,734,928.08 24,403,904.50 27,734,928.08 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 137 锗精深加工扶持资金 16,679,000.00 昆高开委复（2012）188 号 企业技改专项补贴资金 2,500,000.00 云财企（2012）224 号 兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化 关键技术课题经费 1,235,000.00 国科发财（2012）51 号 云科计发（2012）8 号 产业发展扶持资金 667,500.00 临工管财发（2012）21 号 陈诺夫专家工作站、惠峰专家工作站经费 600,000.00 云科计发（2012）8 号 云南省工业经济平稳较快增长专项补助资 金 500,000.00 云科计发（2012）42 号 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化项 目扶持经费 500,000.00 昆财企一（2012）138 号 太阳能电池用锗单晶片大规模产业化中关 键技术研究经费 450,000.00 云财教（2012）148 号 新型锗硫系光学材料及汽车红外夜视仪产 业化开发资金 400,000.00 临财教发（2012）77 号 2011 年度招商引资奖励资金 300,000.00 昆高开委通（2012）237 号 "湿法从锗废料中回收锗"等专利在锗废料 综合回收中的应用项目经费 200,000.00 云科计发（2012）41 号 红外光学锗镜头建设项目扶持资金 200,000.00 昆财企一（2012）138 号 其他各项补助 316,300.00 2011 年矿产资源节约与综合利用奖励资金 8,000,000.00 临财建发（2011）125 号 兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化 关键技术课题经费 4,055,000.00 国科发财（2011）129 号 匹配国家科技计划项目经费 3,000,000.00 临财教发（2011）220 号 兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化 关键技术课题经费 1,800,000.00 云科计发（2011）35 号 太阳能电池用锗单晶制备关键技术研究及 晶片开发课题经费 1,580,000.00 国科发财（2011）107 号 超高纯锗单晶制备关键技术研究及应用开 发课题经费 1,530,000.00 国科发财（2011）107 号 高新技术企业上市培育项目经费 700,000.00 临财教发（2011）158 号 临沧工业园区兑现 2010 年度企业优惠政 策资金 622,500.00 临工管财发（2011）11 号 对外科技合作计划项目专家工作站经费 600,000.00 云科计发（2011）42 号 科技创新平台建设项目经费 600,000.00 临财教发（2011）85 号 新型锗硫系光学材料及汽车红外夜视仪产 业化开发项目经费 500,000.00 临财教发（2011）157 号 财税优惠政策资金 445,961.00 临财预发（2011）28 号 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 138 2011 年标准化发展战略经费 230,000.00 云质监标函（2011）249 号 其他各项补助 731,706.00 合计 24,547,800.00 24,395,167.00 -- 营业外收入说明 36 36 36 36、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 24,622.20 173,688.80 24,622.20 其中：固定资产处置损失 24,622.20 173,688.80 24,622.20 其他 607,330.88 1,033,722.05 607,330.88 合计 631,953.08 1,207,410.85 631,953.08 营业外支出说明 营业外支出本期减少的主要原因是本期矿山及周围环境治理投入减少。 37 37 37 37、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,205,820.86 17,353,060.30 递延所得税调整 -2,626,339.89 -1,274,088.06 合计 21,579,480.97 16,078,972.24 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 100,240,406.78 93,895,813.05 归属于母公司的非经常性损益 2 20,963,002.26 19,601,380.87 归属于母公司股东、扣除非经常性 损益后的净利润 3=1-2 79,277,404.52 74,294,432.18 年初股份总数 4 163,280,000.00 125,600,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数（Ⅰ） 5 163,280,000.00 37,680,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的 累计月数 7 因回购等减少股份数 8 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 139 减少股份下一月份起至年末的累计月 数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 326,560,000.00 163,280,000.00 基本每股收益（Ⅰ）*注2 13=1 13=1 13=1 13=1÷÷÷÷12 12 12 12 0.31 0.31 0.31 0.31 0.29 0.29 0.29 0.29 基本每股收益（Ⅱ）*注3 14=3 14=3 14=3 14=3÷÷÷÷12 12 12 12 0.24 0.24 0.24 0.24 0.23 0.23 0.23 0.23 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16) 19=[1+(15-16) 19=[1+(15-16) 19=[1+(15-16)××××(1-17)] (1-17)] (1-17)] (1-17)]÷÷÷÷(12+18) (12+18) (12+18) (12+18) 0.31 0.31 0.31 0.31 0.29 0.29 0.29 0.29 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16) 19=[3+(15-16) 19=[3+(15-16) 19=[3+(15-16)××××(1-17)] (1-17)] (1-17)] (1-17)]÷÷÷÷(12+18) (12+18) (12+18) (12+18) 0.24 0.24 0.24 0.24 0.23 0.23 0.23 0.23 注1: 本期不存在股权稀释事项,故稀释每股收益等于基本每股收益。 注2：基本每股收益（Ⅰ）是未扣除非经常性损益计算的每股收益。 注3：基本每股收益（Ⅱ）是扣除非经常性损益后计算的每股收益。 注4：上年计算的基本每股收益、稀释每股收益分别为0.58元、0.46元，2012年4月12日经本公司股东大 会决议，以2011年12月31日的总股本16,328万股为基数，以资本公积按每10股转增10股股本，转增16,328 万股。按照《企业会计准则第34号——每股收益》，按调整后的股数重新计算2011年度基本每股收益、稀 释每股收益分别为0.29元、0.23元。 39 39 39 39、现金流量表附注 （1111）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助收入 29,492,800.00 利息收入 17,319,609.14 备用金及往来款等 11,184,283.92 其他 294,708.84 合计 58,291,401.90 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 140 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 席位费及交易平台服务费 5,072,100.00 中介费 3,470,316.71 差旅费 1,757,960.42 业务招待费 1,642,724.65 租赁费 1,523,553.59 办公费 1,202,223.73 车辆费 609,864.04 运输费 572,233.70 修理费 485,409.73 环保费 438,022.11 保险费 326,390.56 水电费 354,358.22 其他经营管理费用、备用金、往来款项等 21,238,161.78 合计 38,693,319.24 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3333）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 云南东兴实业集团有限公司借款 60,000,000.00 合计 60,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 （4444）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 归还云南东兴实业集团有限公司借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 141 40 40 40 40、现金流量表补充资料 （1111）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 96,852,209.54 92,336,899.46 加：资产减值准备 4,457,848.32 4,760,343.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 23,395,421.54 17,081,615.00 无形资产摊销 3,065,715.65 1,614,681.32 长期待摊费用摊销 97,267.98 314,740.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -2,901,989.03 173,688.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,722.37 财务费用（收益以“－”号填列） 7,034,461.60 272,328.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,626,339.89 -1,371,110.74 存货的减少（增加以“－”号填列） -253,051,910.31 -24,020,210.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -109,908,206.89 -11,976,811.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,356,916.43 -4,418,425.21 其他 1,128,298.88 -6,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -229,096,583.81 68,767,738.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 573,337,648.80 807,912,832.52 减：现金的期初余额 807,912,832.52 929,421,868.11 现金及现金等价物净增加额 -234,575,183.72 -121,509,035.59 （2222）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48,054,110.55 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 142 （3333）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 573,337,648.80 807,912,832.52 其中：库存现金 106,254.26 87,569.41 可随时用于支付的银行存款 573,231,394.54 807,825,263.11 三、期末现金及现金等价物余额 573,337,648.80 807,912,832.52 八、关联方及关联交易 1111、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司 名称 关联关 系 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性 质 注册资 本 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机 构代码 临沧飞 翔冶炼 有限责 任公司 控股股 东 有限责 任公司 临沧市 临翔区 南京凹 186 号 包文东 有色金 属加工、 氧气生 产销售、 矿产品 及乙炔 气销售 7900000 27.88% 27.88% 包文东、 吴开惠 夫妇 2194804 3-2 云南东 兴实业 集团有 限公司 实际控 制人 有限责 任公司 临沧市 临翔区 南京凹 186 号 包文东 矿产品 的购销 3300000 0 6.29% 6.29% 包文东、 吴开惠 夫妇 7097933 3-5 包文东、 吴开惠 夫妇 实际控 制人 自然人 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人为包文东、吴开惠夫妇。 2222、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全 子公司类 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 持股比 表决权 组织机构代 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 143 称 型 人 例(%) 比例(%) 码 云南东昌 金属加工 有限公司 控股子公 司 有限责任 公司 云南省昆 明市东川 区铜都镇 姑海村 朱知国 金属加工 业 22,000,0 00.00 100% 100% 76706905-4 云南东润 进出口有 限公司 控股子公 司 有限责任 公司 昆明市二 环西路 398 号 包文东 商品流通 （外贸进 出口） 211,484, 200.00 86.62% 86.62% 77857556-9 云南中科 鑫圆晶体 材料有限 公司 控股子公 司 有限责任 公司 昆明市二 环西路 398 号高 新科技信 息中心主 楼 包文东 加工制造 业 3,000,00 0.00 100% 100% 67656131-8 昆明云锗 高新技术 有限公司 控股子公 司 有限责任 公司 昆明市海 源北路六 号高新招 商大厦 包文东 加工制造 业 300,000, 000.00 100% 100% 56623293-5 北京中科 镓英半导 体有限公 司 控股子公 司 有限责任 公司 北京市通 州区光电 一体化产 业基地 蹇光灿 加工制造 业 110,600, 000.00 99.24% 99.24% 802440606-6 武汉云晶 飞光纤材 料有限公 司 控股子公 司 有限责任 公司 武汉市东 湖开发区 光谷大道 九号 包文东 加工制造 业 45,000,0 00.00 70% 70% 57204236-1 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 云南会泽东兴实业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控 制的其他企业 70979333-5 云南省核工业二○九地质大队 其他关联关系方 43142023-4 本企业的其他关联方情况的说明 4444、关联方交易 （1111）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 本期发生额 上期发生额 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 144 方式及决策程 序 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 云南会泽东兴实 业有限公司 采购锗精矿原料 市场定价 1,336,541.07 1.68% 3,121,219.96 5.24% 云南省核工业二 ○九地质大队 委托其进行锗资 源风险勘查 政府指导价 26,000,000.00 100% 2,800,000.00 65.75% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本报告期确认 的托管收益/ 承包收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本报告期确认 的托管费/出 包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价 依据 本报告期确认 的租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依 据 本报告期确认 的租赁费 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 145 云南东兴实业 集团有限公司 本公司 房屋、车位 2011 年 05 月 01 日 2014 年 04 月 30 日 房屋建筑面积 1,458,570.90 关联租赁情况说明 2011年3月11日本公司与云南东兴实业集团有限公司签订租赁合同，向股东云南东兴实业集团有限公司租 赁其位于昆明市人民中路都市名园A座的第六层房屋及10个车位作为本公司管理总部，租赁期限自2011年5 月1日至2014年4月30日，房屋三年租金分别为1,325,947.67元、1,458,570.90元、1,604,570.29元，车位 每年租金均为96,800.00元，租金按半年支付。本年度租金已支付。 （4444）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 云南东兴实业集团 有限公司 66,000,000.00 2012 年 06 月 05 日 2013 年 06 月 04 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 临沧飞翔冶炼 有限责任公司 土地使用 权转让 转让公司位于临沧市临 翔区南京凹 186 号 533521101-DE-30-2 地块 的土地使用权 评估定价 13,466,117.00 100% 0.00 0% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 146 九、或有事项 1111、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2011年7月13日，本公司与江苏中寰镓芯材料有限公司签定了《砷化镓晶体技术认证协议》，协议主 要条款为：由本公司提供设备、材料、人工费等所需资金约300万元，江苏中寰镓芯材料有限公司提供技 术生产2英寸VGF砷化镓晶体。 2011年7月22日按协议规定，本公司已付给江苏中寰镓芯材料有限公司用于 砷化镓晶体项目合作款200万元，此后，江苏中寰镓芯材料有限公司提供了四个批次砷化镓晶体，2011年 12月8日，前述四个批次的产品经测试，结果均不合格。由于江苏中寰镓芯材料有限公司未能按《砷化镓 晶体技术认证协议》的规定生产出合格产品，导致本公司遭受损失，对此本公司已向北京市通州区人民法 院提起诉讼，要求江苏中寰镓芯材料有限公司赔偿本公司损失，北京市通州区人民法院于2012年2月27日 受理本公司的诉讼。2012年8月17日经北京市通州区人民法院一审判决，解除本公司与江苏中寰镓芯材料 有限公司之间的《砷化镓晶体技术认证协议》，江苏中寰镓芯材料有限公司赔偿本公司损失250万元，2012 年12月17日，北京市第二中级人民法院终审判决，维持原判。截止本报告日， 本公司尚未收到赔偿款， 本公司已对支付的200万元合作款全额计提了坏账准备。 十、资产负债表日后事项 1111、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的 影响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 32,656,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 32,656,000.00 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 147 3333、其他资产负债表日后事项说明 十一、母公司财务报表主要项目注释 1111、应收账款 （1111）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账 准备的应收账款 3,573,774.57 2.48% 509,805.92 14.27% 13,091,992.16 52.69% 848,846.18 6.48% 对关联方的应收账款 140,292,291.46 97.52% 0.00 0% 11,754,545.16 47.31% 0.00 0% 组合小计 143,866,066.03 100% 509,805.92 0.35% 24,846,537.32 100% 848,846.18 3.42% 合计 143,866,066.03 -- 509,805.92 -- 24,846,537.32 -- 848,846.18 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 683,195.81 5% 34,159.79 11,000,106.18 5% 534,628.48 1 至 2 年 1,436,840.00 10% 143,684.00 1,153,594.98 10% 104,159.50 2 至 3 年 1,041,594.98 20% 208,319.00 938,291.00 20% 210,058.20 3 年以上 412,143.78 30% 123,643.13 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 3 至 4 年 412,143.78 30% 123,643.13 合计 3,573,774.57 -- 509,805.92 13,091,992.16 -- 848,846.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 149 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 云南东昌金属加工有限公司 全资子公司 126,853,937.58 1 年以内 88.18 云南东润进出口有限公司 全资子公司 6,334,580.77 3-4 年 4.40 昆明云锗高新技术有限公司 全资子公司 4,821,627.55 1 年以内 3.35 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 控股子公司 2,282,145.56 1 年以内 1.59 合计 -- 140,292,291.46 -- 97.52 （7777）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 云南东昌金属加工有限公司 全资子公司 126,853,937.58 88.18 云南东润进出口有限公司 全资子公司 6,334,580.77 4.40 昆明云锗高新技术有限公司 全资子公司 4,821,627.55 3.35 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 控股子公司 2,282,145.56 1.59 合计 -- 140,292,291.46 97.52 （8888） 应收账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 美元 17,600.00 6.2855 110,624.80 359,566.33 6.3009 2,265,591.49 合计 17,600.00 110,624.80 359,566.33 2,265,591.49 （9999） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （10 10 10 10）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2222、其他应收款 （1111）其他应收款 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 150 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 2,000,000.00 2.51 % 2,000,000.00 100% 2,000,000.00 18.0 2% 2,000,000. 00 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按照账龄组合计提坏账 的其他应收款 3,022,516.52 3.79 % 961,559.90 31.8 1% 1,600,512.76 14.4 2% 695,700.71 43.4 7% 对关联方的其他应收款 74,743,333.29 94.7 % 7,500,000.00 67.5 6% 组合小计 77,765,849.81 98.4 9% 961,559.90 1.24 % 9,100,512.76 81.9 8% 695,700.71 8.59 % 合计 79,765,849.81 -- 2,961,559.90 -- 11,100,512.7 6 -- 2,695,700. 71 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 江苏中寰镓芯材料有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 预计不能收回 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,545,905.92 5% 77,295.30 123,902.16 5% 6,195.11 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 151 1 至 2 年 14,780.00 10% 1,478.00 2 至 3 年 14,780.00 20% 2,956.00 394,960.00 20% 78,992.00 3 年以上 14,780.00 10% 1,478.00 3 至 4 年 394,960.00 30% 118,488.00 654,050.00 30% 196,215.00 4 至 5 年 608,100.00 50% 304,050.00 5 年以上 458,770.60 100% 458,770.60 412,820.60 100% 412,820.60 合计 3,022,516.52 -- 961,559.90 1,600,512.76 -- 695,700.71 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2222）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的 依据 转回或收回前累计 已计提坏账准备金 额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 （4444）金额较大的其他应收款的性质或内容 （5555）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 152 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 云南东润进出口有限公司 全资子公司 50,973,333.30 1 年以内 63.9% 云南东昌金属加工有限公司 全资子公司 20,269,999.99 1 年以内 25.41% 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 控股子公司 3,000,000.00 2-3 年 3.76% 江苏中寰镓芯材料有限公司 客户 2,000,000.00 1-2 年 2.51% 王恩进 客户 790,000.00 1 年以内 0.99% 合计 -- 77,033,333.29 -- 96.57% （6666）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 (%) 云南东润进出口有限公司 全资子公司 50,973,333.30 63.9% 云南东昌金属加工有限公司 全资子公司 20,269,999.99 25.41% 云南中科鑫圆晶体材料有限公司 控股子公司 3,000,000.00 3.76% 北京中科镓英半导体有限公司 控股子公司 500,000.00 0.63% 合计 -- 74,743,333.29 93.7% （7） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0 元。 （8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算 方法 投资 成本 期初 余额 增减 变动 期末 余额 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例(%) 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 云 南 东 昌 金 属 加 工 有 限 公司 按 成 本 法核算 24,524, 772.71 24,524, 772.71 0.00 24,524, 772.71 100% 100% 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 153 云 南 东 润 进 出 口 有 限 公 司 按 成 本 法核算 3,227,3 71.14 3,227,3 71.14 0.00 3,227,3 71.14 100% 100% 云 南 中 科 鑫 圆 晶 体 材 料 有限公司 按 成 本 法核算 183,185 ,900.00 183,185 ,900.00 0.00 183,185 ,900.00 86.62% 86.62% 昆 明 云 锗 高 新 技 术 有 限 公司 按 成 本 法核算 300,000 ,000.00 300,000 ,000.00 0.00 300,000 ,000.00 100% 100% 北 京 中 科 镓 英 半 导 体 有 限公司 按 成 本 法核算 82,513, 310.60 63,023, 250.00 19,490, 060.60 82,513, 310.60 99.24% 99.24% 武 汉 云 晶 飞 光 纤 材 料 有 限公司 按 成 本 法核算 31,500, 000.00 31,500, 000.00 0.00 31,500, 000.00 70% 70% 合计 -- 624,951 ,354.45 605,461 ,293.85 19,490, 060.60 624,951 ,354.45 -- -- -- 长期股权投资的说明：长期股权投资本年增加主要是本公司以 1,949.00 万元收购中科院半导体研究所持 有的北京中科镓英半导体有限公司 34.1%的股权。 4444、营业收入和营业成本 （1111）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 312,163,875.76 198,635,280.24 其他业务收入 926,955.61 904,241.35 合计 313,090,831.37 199,539,521.59 营业成本 189,596,526.71 90,502,805.85 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 154 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属 312,163,875.76 188,849,734.52 198,635,280.24 89,693,644.94 合计 312,163,875.76 188,849,734.52 198,635,280.24 89,693,644.94 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 高纯二氧化锗 104,632,541.62 59,143,792.60 3,644,892.29 3,053,920.70 区熔锗锭 170,361,730.90 94,422,496.20 148,301,398.94 61,018,752.25 锗单晶 7,970,030.08 6,725,214.97 33,234,985.21 16,881,435.44 红外光学镜头 5,282.05 5,909.77 2,328,401.71 1,646,000.06 红外光学锗镜片 1,235,553.87 980,034.89 7,540,528.62 4,230,875.69 其他镜片 1,447,633.69 2,152,838.12 有机锗 791,643.29 366,162.81 2,126,213.28 703,950.58 其他 311,219.47 452,173.46 11,226.50 5,872.10 锗精矿 26,595,784.27 26,418,009.40 主营产品加工 260,090.21 335,940.42 合计 312,163,875.76 188,849,734.52 198,635,280.24 89,693,644.94 （4444）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 266,992,772.52 163,410,437.62 84,994,280.41 34,544,078.68 国外 45,171,103.24 25,439,296.90 113,640,999.83 55,149,566.26 合计 312,163,875.76 188,849,734.52 198,635,280.24 89,693,644.94 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 155 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 前五名客户 288,342,500.00 92.37% 合计 288,342,500.00 92.37% 5555、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 87,082,147.96 84,865,791.90 加：资产减值准备 -73,181.07 2,123,223.31 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,195,219.80 12,493,927.67 无形资产摊销 1,181,078.18 1,177,089.34 长期待摊费用摊销 97,267.98 314,740.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -2,895,362.98 1,509,608.15 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,722.37 财务费用（收益以“－”号填列） 3,087,623.86 236,067.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -682,965.44 -374,540.89 存货的减少（增加以“－”号填列） -40,754,734.35 1,985,058.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -193,425,946.75 -25,156,218.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -525,707.23 5,486,254.89 其他 -131,710,837.67 84,661,001.33 经营活动产生的现金流量净额 -131,710,837.67 84,661,001.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 246,118,445.31 381,744,089.88 减：现金的期初余额 381,744,089.88 905,991,242.54 现金及现金等价物净增加额 -135,625,644.57 -524,247,152.66 十二、补充资料 1111、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 156 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.45% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 5.89% 0.24 0.24 2222、 本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益 （2008）》的规定，本公司2012年度非经营性损益如下： 序号 非经常性损益项目 本年金额 上年金额 1 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,898,266.66 -173,688.80 2 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,547,800.00 24,395,167.00 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托他人投资或管理资产的损益 8 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的损益 17 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 157 20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -343,091.66 -1,024,984.55 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22 非经常性损益合计 27,102,975.00 23,196,493.65 23 所得税影响数 -6,072,660.29 -3,328,645.95 24 未确认投资损失影响 25 少数股东应承担的部分 -67,312.45 -266,466.83 26 非经常性损益净影响额 20,963,002.26 19,601,380.87 27 上述影响额占当期净利润比例 21.64% 20.88% 28 净利润数 100,240,406.78 93,895,813.05 29 扣除非经常性损益后的净利润 79,277,404.52 74,294,432.18 3333、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 应收账款（含应收票据） 70,959,274.69 21,973,885.66 222.93 （1） 预付款项 130,922,798.73 45,831,798.71 185.66 （2） 存货 294,271,142.26 70,263,044.99 318.81 （3） 在建工程 279,959,644.85 49,105,374.83 470.12 （4） 开发支出 31,212,680.27 21,929,957.80 42.33 （5） 长期待摊费用 2,932,899.13 2,159,125.11 35.85 （6） 递延所得税资产 9,320,054.40 6,693,714.51 39.24 （7） 短期借款 223,000,000.00 （8） 应付账款（含应付票据） 44,500,995.69 12,699,236.11 250.42 （9） 应交税费 -21,981,622.06 7,187,598.07 -405.83 （10） 其他应付款 60,282,650.24 4,311,304.63 1298.25 （11） 其他非流动负债 7,500,000.00 2,500,000.00 200.00 （12） 股本 326,560,000.00 163,280,000.00 100.00 （13） 资本公积 666,130,106.85 833,483,414.51 -20.08 （14） 专项储备 1,128,298.88 373,715.95 201.91 （15） 注：（1）应收账款（含应收票据）期末较年初增加的主要原因是本年销售增加，部分货款尚在信用期 内，尚未收到款项，部分货款以票据结算，且票据尚未到期。截至本报告日，已收回 5,477.36 万元。 （2）预付款项期末较年初增加主要原因是本期公司及全资子公司东昌金属加工有限公司、东润进出 口有限公司加大锗原料的采购，预付锗原料款 4,804.18 万元；其次，本期公司受让采矿权预付款 2,146.45 万元。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 158 （3）存货期末较年初增加的主要原因是公司为保障如期完成国家收储 10 吨区熔锗的供货任务和公司 2013 年度的生产经营目标，储备的原料和产品增加所致。 （4）在建工程期末较年初增加的主要原因是红外光学锗镜头工程项目、高效率太阳能电池用锗单晶 及晶片产业化项目、大寨锗矿增储勘察工程、大寨锗矿延深工程、废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工 程、30 吨/年光纤四氯化锗工程等增加投入所致。 （5）开发支出期末较年初增加的主要原因是本期加大了对超高纯单晶与锗探测器制备关键技术、车 载红外夜视仪关键技术、兆瓦级高倍聚光化合物太阳能电池产业化关键技术、太阳能电池用锗单晶制备关 键技术研发的投入。 （6）长期待摊费用期末较年初增加的主要原因时本期增加土地、房屋租赁费 87.10 万元所致。 （7）递延所得税资产期末较年初增加的主要原因递延收益—政府补助增加 500.00 万元，本年未实现 内部利润增加 822.13 万元，相应增加递延所得税资产 203.03 万元。 （8）短期借款期末较年初增加主要是增加本公司增加信用借款 13,000.00 万元、全资子公司增加担保 借款 8,000.00 万元，控股子公司北京中科镓英半导体有限公司增加抵押借款 1,300.00 万元。 （9）应付账款（含应付票据）期末较年初增加主要原因是采购物资尚未取得发票而暂估的物资款项 增加，部分物资款以票据结算，且票据尚未到期。 （10）应交税费期末较年初减少主要是采购原材料及设备未抵扣的增值税进项税增加以及自 2012 年 3 月起云南省停止征收矿产资源有偿使用费所致。 （11）其他应付款期末较年初数增长的主要原因是本公司向股东云南东兴实业集团有限公司借入尚未 归还的本金及利息余额 5,206.25 万元，控股子公司北京中科镓英半导体有限公司向云南东兴实业集团有限 公司借入尚未归还的本金 600.00 万元。 （12）其他非流动负债期末较年初增加主要是本公司收到政府拨入的 2012 年度省级战略性新兴产业 发展专项资金 500 万元，根据《临沧市财政局 临沧市发展和改革委员会关于下达 2012 年省级占率新兴产 业发展专项资金的通知》（临财企联发[2012]140 号），确认为与资产相关的政府补助。 （13）股本期末较年初增加是根据公司 2012 年 4 月 12 日股东大会决议，以 2011 年末总股本 16,328.00 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 10 股股本。 （14）资本公积期末较年初减少主要是根据公司 2012 年 4 月 12 日股东大会决议资本公积转增资本 16,328.00 万元，以及受让中国科学院半导体研究所持有的北京中科镓英半导体有限公司 34.10%的股权减 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 159 少资本公积 407.33 万元。 （15）专项储备期末较年初增加主要是本年度根据财政部和安全生产监管总局联合下发《关于印发〈企 业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财企[2012]16 号），公司及全资子公司东昌金属加工有限 公司按新标准计提了安全生产费 476.49 万元，使用 401.03 万元。 本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下： 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 备注 营业收入 381,742,374.02 272,039,285.25 40.33 （1） 营业成本 244,593,048.42 151,138,771.56 61.83 （2） 营业外支出 631,953.08 1,207,410.85 -47.66 （3） 所得税费用 21,579,480.97 16,078,972.24 34.21 （4） 少数股东损益 -3,388,197.24 -1,558,913.59 117.34 （5） 注： （1）营业收入本年度较上年度增加，主要原因：①主要产品销量的增加：二氧化锗销量增长 678.44%、 区熔锗的销量增长 16.62%、红外光学锗镜片的销量增长 65.36%；锗单晶的销量下降 89.60%；②主要产品 价格的变动：二氧化锗的价格下降 7%、区熔锗的价格下降 4%、锗单晶的价格下降 8%。 （2）营业成本本年度较上年度增加，主要原因是：①主要产品销量的增加；②公司及全资子公司东 昌金属加工有限公司本期外购锗原料大幅度增长且采购原料价格高；③本公司锗煤开采结算单位成本增 加；④为适应公司发展的需要，新招聘员工导致生产成本增加。 （3）营业外支出本期减少的主要原因是本期矿山及周围环境治理投入较上期减少。 （4）本期所得税费用比上年增加主要是应纳税所得额增加所致。 （5）本期少数股东权益减少的主要原因是控股子公司北京中科镓英半导体有限公司本年度持续亏损， 而上年度仅从 7 月份将其损益表纳入合并报表范围。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 160 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长包文东先生签名的公司2012年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有信永中和会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内公开披露过的所有公司公告的正本及公告的原稿。 以上备查文件的备置地点：公司证券部。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事长：包文东 二〇一三年三月十七日