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江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 1 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告 2016-025 2016 年 04 月 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人徐建新、主管会计工作负责人陈海燕及会计机构负责人(会计主 管人员)万思艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素: 1、原材料供应不足风险：公司主营血液制品，血液制品生产企业的原材料 为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆 供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来 较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其竞争实力。 2、新设浆站申请风险：公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆 站管理有关事项的通知》等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是 少数具有新设浆站资质的企业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导 致公司申请新设浆站存在很高的不确定性。 3、新产品未能顺利取得注册证的风险：公司主营血液制品，子公司业务亦 是医药行业，医药行业的新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的 产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报注 册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 3 证，将会影响公司新产品的推出。 4、项目投资风险：公司外延式拓展主要为医药产业投资，医药产业受国家 政策大力支持，老龄化社会的到来，医药市场需求巨大，产业产值每年均能保 持高速增长，但是医药产业竞争日趋激烈，有些细分行业甚至日渐衰败，公司 未来的投资项目、投资标的将面临很大风险。 5、商誉减值风险：公司控股合并天安药业、新百药业后，在上市公司合并 资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作 摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天安药业、新百药业 未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博雅生物当期损益造成不 利影响。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2015 年末总股本 267,384,801 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 7 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 11 第三节 公司业务概要 ......................................................... 15 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 43 第五节 重要事项 ............................................................ 54 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 62 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 62 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 63 第九节 公司治理 ............................................................ 70 第十节 财务报告 ............................................................ 76 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 172 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、上市公司、博雅生物 指 江西博雅生物制药股份有限公司 高特佳集团、高特佳 指 深圳市高特佳投资集团有限公司，本公司控股股东 南城公司、南城浆站 指 南城金山单采血浆有限公司，本公司全资子公司 南康公司、南康浆站 指 赣州市南康博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 崇仁公司、崇仁浆站 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 金溪公司、金溪浆站 指 金溪县博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 岳池公司、岳池浆站 指 岳池博雅单采血浆有限公司，本公司全资子公司 邻水公司、邻水浆站 指 邻水博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 丰城公司、丰城浆站 指 丰城博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 信丰公司、信丰浆站 指 信丰博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 于都公司、于都浆站 指 于都博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 都昌公司、都昌浆站 指 都昌县博雅单采血浆有限公司，本公司控股子公司 博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，本公司全资子公司 博雅欣诺 指 北京博雅欣诺生物科技有限公司，本公司全资子公司 博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，本公司全资孙公司 天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，本公司控股孙公司 新百药业 指 南京新百药业有限公司，本公司全资子公司 博雅药业 指 江西博雅药业管理有限公司，本公司全资子公司之联营企业 仁寿药业 指 江苏仁寿药业有限公司，博雅药业全资子公司 海康生物 指 浙江海康生物制品有限责任公司 博瑞投资 指 抚州博瑞医药投资中心（有限合伙） 嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划 财通博雅资产管理计划 指 财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划 股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江西博雅生物制药股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司，为公司重大资产重组聘请的独立财务顾问 报告期、本报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 7 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 博雅生物 股票代码 300294 公司的中文名称 江西博雅生物制药股份有限公司 公司的中文简称 博雅生物 公司的外文名称（如有） Jiangxi Boya Bio-pharmaceutical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） -- 公司的法定代表人 徐建新 注册地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 注册地址的邮政编码 344000 办公地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 办公地址的邮政编码 344000 公司国际互联网网址 http://www.china- 电子信箱 dongmi@china- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范一沁 彭冬克 联系地址 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号 江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号 电话 0794-8264398 0794-8264398 传真 0794-8237323 0794-8237323 电子信箱 dongmi@china- pengdk@china- 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 8 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 签字会计师姓名 张彩斌 王震 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 毛成杰、吴梅山 2012 年 3 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长城证券股份有限公司 深圳市深南大道 6008 号深圳 特区报业大厦 14 层 白毅敏、高俊 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 31 日 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 543,182,670.87 437,792,952.80 24.07% 245,278,066.33 归属于上市公司股东的净利润（元） 151,798,745.01 104,179,698.59 45.71% 82,403,126.07 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 124,685,873.53 99,141,146.84 25.77% 79,042,850.51 经营活动产生的现金流量净额（元） 147,018,107.73 121,884,584.71 20.62% 89,106,522.68 基本每股收益（元/股） 0.66 1.37 -51.82% 1.09 稀释每股收益（元/股） 0.66 1.37 -51.82% 1.09 加权平均净资产收益率 16.23% 12.77% 增加 3.46 个百分点 10.83% 项目 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 资产总额（元） 2,188,215,551.87 1,017,831,687.41 114.99% 1,004,469,771.29 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,874,831,793.12 858,386,497.29 118.41% 792,106,798.70 按公司最新股本267,384,801股调整并列报最近3年的基本每股收益和稀释每股收益（按照当年归属于上市公司股东的净 利润除以最新股本数填列）： 项目 2015 年 2014 年 2013 年 基本每股收益（元/股） 0.5677 0.3896 0.3082 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 9 稀释每股收益（元/股） 0.5677 0.3896 0.3082 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 267,384,801 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.5677 六、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 103,930,532.15 121,244,432.52 132,715,357.90 185,292,348.30 归属于上市公司股东的净利润 45,223,949.36 25,449,753.65 33,657,452.97 47,467,589.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 21,093,343.04 25,943,628.98 33,536,065.28 44,112,836.23 经营活动产生的现金流量净额 -4,445,918.20 48,738,914.74 39,704,682.60 63,020,428.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） -797,884.69 -181,742.99 17,158.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 6,993,040.86 6,775,692.78 4,271,808.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 10 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 对外委托贷款取得的损益 1,520,833.36 454,166.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -895,170.49 -71,530.95 -360,854.00 处置长期股权投资产生的投资收益 25,761,261.30 减：所得税影响额 4,884,055.81 1,400,998.48 567,836.55 少数股东权益影响额（税后） 585,153.05 537,035.28 合计 27,112,871.48 5,038,551.75 3,360,275.56 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务 报告期内，公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极拓展非 血液制品业务，完成了发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项，控股天安药业的比例由55.586%增加至 83.356%，以及全资收购控股新百药业。至此，公司业务涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务以及新百药业的生 化类药物业务。 1、血液制品业务 公司主要从事血液制品的研发、生产和销售。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等 三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病等患者， 由于多种原因，国内白蛋白一度严重紧缺，被称为“黄金救命药”；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接受特异 免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗等；凝血因子在血液中含量 最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内只有部分企业能从血浆中提取凝血因子类产品。 公司主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类7个品种21个规格，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的 生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。公司主要产品及用途如下： 分 类 品种 应用领域和功能 白蛋白 人血白蛋白 血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有调节血浆渗透压、运输、 解毒和营养供给功能；适用于癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创 伤引起的休克，肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和 成人呼吸窘迫综合症。 免疫球蛋白 人免疫球蛋白 预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感 染的疗效。 静注人免疫球蛋白 使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较多。适于原发性免疫球蛋 白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫疾病等。 冻干静注人免疫球蛋白 适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身免疫疾病等。 乙肝人免疫球蛋白 主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等。 狂犬病人免疫球蛋白 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤患者的被动免疫和治疗。 凝血因子 人纤维蛋白原 主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血管内凝血；产后大出血和 因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍。 2、天安药业的糖尿病用药业务 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 12 天安药业系一家集科研、生产、销售为一体的高新技术企业，致力于治疗糖尿病以及相关并发症药物的深度开发和研究， 是国内糖尿病专业化制药企业。目前生产的“天安牌”系列糖尿病产品有：安多美（格列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶 囊）、安多可(盐酸二甲双胍肠溶片)、安多健(盐酸吡格列酮分散片)以及灵芝胶囊、杜仲平压片、蛇胆川贝胶囊等十多个品 种药物。其主要产品及用途如下： 品 种 应用领域和功能 盐酸二甲双胍片/肠溶片 可改善胰岛素敏感性，表现在空腹血糖水平和胰岛素水平的下降。使用于Ⅱ型糖尿病饮食和 运动治疗失败，肥胖者，尤其适用磺脲类药物不能控制高血糖时。 羟苯磺酸钙胶囊 适应症为：微血管病的治疗、静脉曲张综合症的治疗、与微循环障碍伴发静脉功能不全的治 疗、静脉剥离和静脉硬化法的辅助治疗。 盐酸吡格列酮分散片 适应症为对于 2 型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）患者，可与饮食控制和体育锻 炼联合以改善和控制血糖，也可与磺脲、二甲双胍或胰岛素合用。 格列美脲片 适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控制血糖的 2 型糖尿病。 3、新百药业的生化类药物业务 新百药业系一直专注于生化领域药品的研究开发，是全国最早一批重点投建的制药企业。经过多年的发展，新百药业逐 步形成了“以生化制药为主、以化学药为辅；以注射剂为主，其他剂型为辅；以多肽类药物为主、其他类药品为辅”的发展 格局。新百药业涉及骨科、糖尿病、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。其 主要产品及用途如下： 品 种 应用领域和功能 复方骨肽注射液 适应症为用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生，骨折。 缩宫素注射液 适应症为用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血；胎盘储 备功能（催产素激惹试验）。 肝素钠注射液 适应症为用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血栓性静脉炎、肺栓塞等）；各种 原因引起的弥漫性血管内凝血(DIC)；也用于血液透析、体外循环、导管术、微血管手术等 操作中及某些血液标本或器械的抗凝处理。 （二）未来发展 公司确立了“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，“以血液制品为支点，借力资 本市场，通过行业并购、投资发展血液制品和非血液制品产业，打造成全国有影响力的生物医药企业”的发展方向。近年来， 公司规模不断扩大，综合竞争力不断增强，通过产业投资整合，凭借成员企业在相关药物领域的独特优势平台，拓展糖尿病 及其并发症药物、骨科、肠道、妇儿科、肝胆类治疗药物、高端抗感染药物业务，发挥整体品牌优势，打造受人尊重的医药 产业集团。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 13 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 比上年同期增长 101.90%，主要系非公开发行股份募集配套资金所致 应收账款 比上年同期增长 80.16%，主要系销售收入增加及收购新百药业纳入合并报表所致 预付款项 比上年同期增长 417.02%，主要系预付货款、设备款等增加及收购新百药业纳入合并报表所致 其他应收款 比上年同期增长 64.86%，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 存货 比上年同期增长 68.10%，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 划分为持有待售的资产 比上年同期减少-100.00%，主要系转让海康生物 32%股权完成所致 其他流动资产 比上年同期增长 153.17%，主要系天安药业购买银行保本型理财产品所致 固定资产 比上年同期增长 96.68%，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 在建工程 比上年同期增长 340.70%，主要系增加建设因子类产品生产研发楼项目、博雅欣和项目，及天安 药业固体制剂车间 GMP 改造、研发和质检中心项目所致 无形资产 比上年同期增长 198.58%，主要系增加博雅欣和土地所致 开发支出 比上年同期增加 671.75 万元，主要系在研产品人凝血因子Ⅷ已经获得相关批件进行Ⅲ期临床试 验，研发支出开始资本化所致 商誉 比上年同期增长 292.73%，主要系收购新百药业形成的商誉所致 长期待摊费用 比上年同期增长 554.30%，主要系浆站拓展费用增加所致 短期借款 比上年同期增加 2,300.00 万元，主要系增加银行信用借款所致 应付票据 比上年同期增长 68.74%，主要系增加应付票据结算所致 应付账款 比上年同期增长 811.74%，主要系购买材料款项增加及收购新百药业纳入合并报表所致 应付职工薪酬 比上年同期增长 115.78%，主要系调整职工薪酬及收购新百药业纳入合并报表所致 其他应付款 比上年同期增长 67.68%，主要系收购新百药业纳入合并报表所致 长期借款 比上年同期增加 2,214.5 万元，主要系增加博雅欣和中长期借款所致 递延所得税负债 比上年同期增长 220.74%，主要系收购新百药业评估增值确认递延所得税负债所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司始终围绕发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务稳定发展的同时，积极拓展非血液制品业 务。公司在行业内具有品牌优势及行业影响力，具有如下核心竞争力： 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 14 （一）明确的公司战略 公司确立了“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，以血液制品业务为主导，同时 进入能迅速形成细分市场优势的医药领域，打造“血液制品业务、非血液制品业务”两驾马车；巧借资本杠杆，整合行业资 源，快速扩张与发展，实现“产业+资本”的双轮驱动，发展成为最受人尊敬的医药产业集团。公司所属行业属于国家重点 发展产业，明确的战略目标符合国家产业政策，“产业+资本”的发展模式在行业内具有明确的战略优势。 （二）雄厚的研发实力，奠定行业领先地位 公司是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。公司 技术实力雄厚，近年来不断加大研发投入，形成良好的在研产品梯队，免疫球蛋白类和因子类产品结构不断得到优化与丰富。 血液制品1类新药产品手足口病（EV71型）人免疫球蛋白正在临床试验申报阶段；人凝血因子Ⅷ临床试验申请已获批准；两 种规格人凝血酶原复合物的药品注册申请已获得受理；与国际知名企业合作开发的血管性血友病因子(vWF因子)正在按计划 积极推进。未来，公司将成为以免疫球蛋白和因子类产品为主的血液制品生产企业，随着产品研发的顺利进展，从而不断奠 定公司在行业内的领先地位。 （三）良好的质量管理水平 公司是全国较早通过国家药品新版GMP认证的企业之一，公司的生产线采用过程自动控制系统对生产过程进行控制，实 现了全程CIP、SIP及关键参数的自动记录，把人为因素降到了最低。公司严格按国家相关规定组织生产和质量控制，大大提 高了产品的安全性、可控性，产品质量高于国家标准，保障了公司产品的安全性。 （四）一定的品牌优势 经过多年来持续的研发投入和科技创新，公司产品目前质量安全均高于国家法定质量控制标准，公司为国家级高新技术 企业，所生产的产品多次被评高新技术产品等。公司产品以优良的品质获得了客户的认可，公司在行业内拥有良好的知名度 和信誉度，具有一定的品牌优势。 （五）并购整合优势 公司紧紧围绕“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，坚持多元发展、专业经营， 坚持以血液制品业务为主导，同时进入能迅速形成细分市场优势的医药领域的发展途径。在行业并购整合方面，公司已具有 在战略、财务、组织机构、人力资源、资产、文化等方面进行整合的成功经验。未来，公司将整合行业资源，快速扩张与发 展，实现“产业+资本”的双轮驱动，将公司发展成为最受人尊敬的医药产业集团。 （六）优秀、稳定的管理团队 公司的核心管理团队及关键技术人员均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验；长期以来，公司的核心管理团队 结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管 理模式，公司在成本控制、质量管理、浆源开拓和研究开发等方面都处于行业先进水平，有效提高公司的利润率和盈利能力。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 15 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 （一）总体经营情况 报告期内，公司围绕发展战略，贯彻实施“健体系、练内功、控风险、稳发展”的经营方针，在董事会、管理层的带领 下，全体员工齐心协力,公司实现营业总收入 543,182,670.87 元，较上年同期增长 24.07%；实现营业利润 192,290,155.67 元，较上年同期增长 48.61%；归属于上市公司股东的净利润为 151,798,745.01 元，较上年同期增长 45.71%。 公司血液制品业务和非血液制品业务均保持稳定增长，内生增长和外延发展共同推进，主要经营情况如下： 1、血液制品业务方面 公司自成立以来一直从事血液制品的研发、生产、销售，血液制品业务是公司的核心和支柱产业。报告期内，血液制品 业务实现营业总收入342,355,581.43元，同比增长15.88%，占公司合并报表营业总收入的63.03%；净利润128,433,177.41 元，同比增长41.74%，占归属于上市公司股东的净利润的84.61%。公司血液制品业务营业收入的增长主要得益于公司投浆量 的增长及稳定的产品收得率： （1）公司新浆站的快速拓展与建设及对原有浆站的挖潜，确保公司投浆量的增长速度远高于行业平均水平。2015年公 司新浆站的工作进展顺利，2月丰城浆站和信丰浆站取得采浆许可证，6月邻水浆站取得采浆许可证；2016年1月，公司新增 获批于都浆站、都昌浆站，且于都浆站于2016年3月1日获得《单采血浆许可证》，正式采浆。至此，公司拥有10个单采血浆 站，9个正式运营，1个在建。公司专注于加强新浆站的拓展，同时挖潜原有浆站，增强原料血浆供应能力。 （2）稳定的产品收得率是公司稳定发展的基础。公司产品收得率及血浆综合利用率处于行业前列，静注人免疫球蛋白、 人纤维蛋白原的收得率分别达到2200瓶/吨和1200瓶/吨及以上，收得率接近国际同行业水平，公司研发、技术和管理优势为 营业收入的增长提供了强有力的支持。 此外，报告期内，转让海康生物32%股权获得2,576.13万元投资收益对2015年度业绩增长有积极影响。 2、非血液制品业务方面 （1）公司非血液制品业务主要为天安药业的糖尿病业务。公司自2013年底控股天安药业后，通过整合内部经营班子， 加强天安药业的内部管理能力，提高了天安药业运营效率，确保了天安药业经营业绩的稳定增长。报告期内，公司控股天安 药业的比例由55.586%增加至83.356%，从而进一步确立了对天安药业的绝对控股权，通过对天安药业的战略、人员、资产、 文化等方面进行整合，实现与博雅生物协同效益。2015年，天安药业实现营业收入1.8亿元，同比增长28.39%；净利润0.39 亿元，同比增长53.95%。 2015年，天安药业“研发与质检中心项目”、米格列奈钙项目通过了国家食品药品监督管理局的现场检查，“年产15 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 16 亿片（粒）片剂、胶囊剂GMP生产线扩能技改工程项目”一次性通过了新版GMP认证。以上项目的完成增强了天安药业的研发 能力及生产能力，为快速推动天安药业的未来发展奠定了基础。 （2）报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金事项，成功收购新百药业。2015年11月30日，南京新港开 发区工商局核准了新百药业股东变更事宜，变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业成为博 雅生物的全资子公司，自2015年11月30日起纳入公司合并报表范围。2015年12月份当月，新百药业实现营业收入 18,556,557.64元，实现净利润2,448,189.93元。 成功收购新百药业后，公司开始涉及以“骨肽”系列为主的生化药业务领域，凭借在医药行业方面的丰富管理经验及整 合优势，整合信息资源，通过OA协同办公系统及EAS管理系统，使其与博雅生物的管理实现无缝对接，协同发展。面对医药 行业增速放缓的压力，新百药业改善硬件、紧抓销售、严控生产、确保质量，凭借强大的企业凝聚力及严谨的企业管理制度， 确保收入及利润达成预期。2015年全年，新百药业实现营业收入2.04亿元，实现净利润0.36亿元，扣除非经常性损益归属于 母公司的净利润为3,516.59万元，完成了2015年业绩为3,500.00万元的承诺。 此外，在上市公司战略指导下，为提高产能及竞争力，新百药业启动了改扩建项目，启动办公楼改造、生化车间改扩建 及新建检验中心等项目，加快硬件改造，全面提升生产能力。 （二）外延并购情况 报告期内，为培育优质的并购标的，充分利用控股股东专业投资并购方面的优势，公司出资1亿元参与高特佳集团主导 设立的医药产业并购基金---懿康投资。根据公司重大资产重组安排，公司2015年8月退出懿康投资，并从懿康投资受让其持 有新百药业16.13%的股权作为财产分配，公司与懿康投资签订《南京新百药业有限公司股权转让协议》。 2015年8月14日，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。公司以发行股份的方式购买懿康投资持有的南京新百药 业有限公司83.87%股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时向抚州嘉颐投资合伙企业（有限 合伙）、上海财通资产管理有限公司设立的财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投证券股份有限 公司设立的中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元。本次 配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大 楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。 2015年11月24日，公司取得中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634号），批复内容如下：核准公司向上海高特佳懿 康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过17,857,142股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。公司本次向懿康投资发行22,127,659股股份、向高特佳博雅资产管理计划等3名特定投资人 发行17,857,142股股份均于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12 月30日上市。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 17 2015年11月25日，贵州省工商行政管理局出具了“（黔）登记内备字[2015]第1125号”《备案通知书》，对天安业变更股 东后的公司章程进行了备案。变更登记完成后，博雅生物直接持有天安药业83.356%股权。 2015年11月30日，南京新港开发区工商局出具了“（01920022）公司变更[2015]第11270001号”《公司准予变更登记通知 书》，核准了新百药业股东变更事宜。变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业成为博雅生 物的全资子公司。 （三）国际化合作情况 报告期内，公司在国际合作方面取得突破性的进展。公司与法国知名企业LFB Biomedicaments公司（以下简称“LFB公 司”）就开发血管性血友病因子(以下简称“vWF因子”)产品签订相关协议。公司与LFB公司合作，通过LFB公司提供的技术服 务开发vWF产品，使公司的vWF产品得到上市许可证和销售。同时双方确认，在vWF因子项目成功合作的基础上，公司和LFB 公司将建立长期的合作伙伴关系。未来以此为契机，积极推进国际化合作，提升公司国际影响力。 目前，已与多家国际知名血液制品企业建立密切的联系，正在积极寻求与该部分企业之间就研发、产品、技术、销售以 及资本等多方面、多层次的合作，未来公司将继续加强与血液制品国际知名厂家的研发、技术合作，引进国际先进技术和管 理理念，将公司打造成具备国际和国内领先技术的研发驱动型血液制品企业。 （四）血液制品产品批签发情况 报告期内，公司在保障GMP体系有效运行的基础上，发挥精益化管理理念的优势，产品质量和收得率达到预期目标，公 司产品批签发数量如下： 品 名 规 格 数量合计（瓶） 增减比例 2015 年 2014 年 人血白蛋白 20% 10ml/2g/瓶 17,054 18,041 -5.47% 20% 25ml/5g/瓶 263,031 305,511 -13.90% 20% 50ml/10g/瓶 215,330 162,280 32.69% 静注人免疫球蛋白 5% 1g/20ml/瓶 38,929 - - 5% 1.25g/25ml/瓶 77,957 52,971 47.17% 5% 2.5g/50ml/瓶 154,960 155,868 -0.58% 5% 5g/100ml/瓶 5,696 - - 人纤维蛋白原 0.5g/瓶 180,848 151,183 19.62% 狂犬病人免疫球蛋白 200IU 2ml/瓶 356,590 498,354 -28.45% （五）其他 1、根据公司发展战略，公司以博雅欣和为主体在抚州建设医药产业项目，致力于发展为“高端化学原料药与制剂一体 化的化学药产业基地”。截至报告期末，使用的募集资金5,000.00万元已全部投入，该项目已完成蓝图设计、土建、基建等 基础工程，同时完成了博雅欣和的战略规划、质量管理体系的建设等，其他工作如设备采购、安装、调试等相关工作正按计 划积极推进。博雅欣和将通过产品引进、技术合作等方式打造成为博雅生物的化学药业务平台，通过高标准、高规格的建设 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 18 理念，发展成为现代智能医药制造的示范点。 2、报告期内，公司计划使用募集资金投资9,640.00万元建设“凝血因子类产品生产研发大楼”，以完善“省级血液制 品研究工程中心”和“省级重点试验室”的研发条件，提升公司研发能力。截止本报告披露日，该项目已完成图纸设计、项 目招投标等方面的工作，目前正积极推进基建工作。项目建成后，可满足年处理500吨血浆的人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ 等其他产品生产需要，成为国内一流的凝血因子类产品研发和制造中心。 3、截至本报告期末，公司使用超募资金在北京设立的全资子公司博雅欣诺（即北京研发中心）累计投入资金415.23万 元。公司致力于以此为平台，建立一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品的开发能力以及可承接国家相关重点 研究项目的研发中心，开发一系列特异性免疫产品，促使特异性免疫产品研发技术瞄准国际先进水平。 4、报告期期内，公司不断完善内控控制制度，提升治理水平。根据相关法律法规，修订完善了《公司股东大会议事规 则》、《公司募集资金管理制度》；为健全科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性， 积极回报股东，制定了《公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。 二、主营业务分析 1、概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 √ 是 □ 否 参见“管理层讨论与分析”中的“一 概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 539,331,199.85 100.00% 434,722,135.64 100.00% 24.06% 分行业 血液制品（博雅生物） 342,236,594.25 63.46% 295,405,578.21 67.95% 15.85% 糖尿病业务（天安药业） 178,538,047.96 33.10% 139,316,557.43 32.05% 28.15% 生化类药物（新百药业） 18,556,557.64 3.44% - - - 分产品 人血白蛋白（博雅生物） 136,180,271.66 25.25% 129,549,296.44 29.80% 5.12% 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 19 静注人免疫球蛋白（博 雅生物） 98,111,360.26 18.19% 95,387,019.13 21.94% 2.86% 人纤维蛋白原（博雅生 物） 83,964,116.36 15.57% 32,518,200.25 7.48% 158.21% 其他（博雅生物） 23,980,845.97 4.45% 37,951,062.39 8.73% -36.81% 盐酸二甲双胍肠溶片 （天安药业） 90,498,112.01 16.78% 72,673,201.04 16.72% 24.53% 其他（天安药业） 88,039,935.95 16.55% 66,643,356.39 15.68% 32.11% 生化类药物（新百药业） 18,556,557.64 3.44% - - - 分地区 东北地区 19,527,211.12 3.62% 23,213,990.98 5.34% -15.88% 华北地区 56,399,342.69 10.46% 48,440,299.97 11.14% 16.43% 华东地区 274,549,619.29 50.91% 127,657,469.04 29.37% 115.07% 华南地区 84,726,041.92 15.71% 71,283,435.47 16.40% 18.86% 华中地区 47,967,860.07 8.89% 114,739,902.75 26.39% -58.19% 西北地区 13,698,200.82 2.54% 8,898,612.14 2.05% 53.94% 西南地区 42,462,923.94 7.87% 40,488,425.29 9.31% 4.88% 注：新百药业自2015年11月30日开始纳入公司合并报表范围，营业收入只列示2015年12月份当月情况，不作同期相比。 报告期内，公司总营业收入为543,182,670.87元，其中：主营业务收入为539,331,199.85元，其他业务收入为3,851,471.02 元。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年同期 增减 分行业 血液制品（博雅生物） 342,236,594.25 143,210,620.09 58.15% 15.85% 10.84% 上升 1.89 个百分点 糖尿病业务（天安药 业） 178,538,047.96 40,446,406.53 77.35% 28.15% 5.50% 上升 4.87 个百分点 分产品 人血白蛋白（博雅生 物） 136,180,271.66 59,250,644.85 56.49% 5.12% -1.67% 上升 3.00 个百分点 静注人免疫球蛋白 （博雅生物） 98,111,360.26 41,359,426.59 57.84% 2.86% -7.53% 上升 4.73 个百分点 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 20 人纤维蛋白原（博雅 生物） 83,964,116.36 34,089,464.50 59.40% 158.21% 154.47% 上升 0.60 个百分点 盐酸二甲双胍肠溶片 （天安药业） 90,498,112.01 21,769,530.86 75.94% 24.53% 11.48% 上升 2.81 个百分点 分地区 华北地区 56,399,342.69 20,262,914.92 64.07% 16.43% 20.00% 下降 1.07 个百分点 华东地区 274,549,619.29 97,649,685.14 64.43% 115.07% 159.75% 下降 6.12 个百分点 华南地区 84,726,041.92 32,123,041.12 62.09% 18.86% 25.30% 下降 1.95 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 血液制品 直接材料 112,003,378.69 78.20% 103,244,406.95 79.91% 8.50% 血液制品 直接人工 7,483,275.43 5.23% 7,377,369.09 5.71% 1.45% 血液制品 制造费用 23,723,965.97 16.57% 18,579,083.62 14.38% 27.71% 糖尿病药品业务 直接材料 30,213,465.68 74.70% 30,613,005.70 79.74% -1.31% 糖尿病药品业务 直接人工 4,412,702.95 10.91% 2,641,302.72 6.88% 67.07% 糖尿病药品业务 制造费用 5,820,237.90 14.39% 5,136,719.54 13.38% 13.31% 生化制药 直接材料 9,415,387.51 83.57% - - - 生化制药 直接人工 545,644.26 4.85% - - - 生化制药 制造费用 1,304,864.52 11.58% - - - 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 21 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、报告期内，公司完成发行股份购买资金并募集配套资金之重大资产重组事项，2015年11月30日，新百药业完成了股 权变更手续，公司直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业纳入合并报表范围。南京新百医药有限公司、南京新瑞医药 科技开发有限公司为新百药业的全资子公司，亦同时纳入公司合并报表范围。 2、经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议，审议通过《关于使用结余募集资金设立丰城 博雅单采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》，公司投资新设丰城公 司、信丰公司，丰城公司、信丰公司分别于2015年1月7日、2015年1月22日成立,纳入公司合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 144,857,840.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 26.86% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 58,124,500.00 10.78% 2 第二名 32,568,460.00 6.04% 3 第三名 20,007,000.00 3.71% 4 第四名 18,448,500.00 3.42% 5 第五名 15,709,380.00 2.91% 合计 -- 144,857,840.00 26.86% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 22,114,349.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.92% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 4,959,999.00 2.00% 2 第二名 4,512,150.00 1.82% 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 22 3 第三名 4,350,000.00 1.75% 4 第四名 4,185,000.00 1.69% 5 第五名 4,107,200.00 1.66% 合计 -- 22,114,349.00 8.92% 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 75,466,742.45 63,749,444.39 18.38% 主要系销售收入增长所致 管理费用 106,768,535.25 77,671,536.29 37.46% 主要系调整职工薪酬、研发投入增加及收购新百药业纳 入合并报表所致 财务费用 -7,072,155.42 -10,507,957.35 -32.70% 主要系博雅欣和建设投入增加导致利息收入减少所致 4、研发投入 公司血液制品业务方面在研产品主要有以下两大类：一类是凝血因子类项目，包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、 vWF因子、人纤维蛋白胶等产品；另一类是免疫球蛋白项目，包括手足口病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病 毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、高浓度静注（或皮注）人免疫球蛋白等产品。凭借公司雄厚的研 发实力，公司将发展成为以免疫球蛋白和因子类产品为主的血液制品生产企业。 报告期内，公司获得国家食品药品监督管理总局的《药物临床试验批件》（批件号：2015L00602），申报的人凝血因子 Ⅷ（受理号：CXSL1400051赣）临床试验申请已获批准，目前正积极推进Ⅲ期临床试验。公司获得人凝血因子Ⅷ临床试验批 件，有利于提高公司研发积极性，优化公司的产品结构，进一步提升公司的核心竞争力。 2016年2月23日，公司收到江西省食品药品监督管理局下发的《药品注册申请受理通知书》，公司申报的两种规格人凝 血酶原复合物材料基本符合《药品注册管理办法》等有关规定的要求，予以受理。两种规格分别为：每瓶含人凝血因子Ⅸ300IU （受理号：CXSL1600020赣）、每瓶含人凝血因子Ⅸ400IU（受理号：CXSL1600021赣），目前两种规格的申请处于“在审评” 状态。人凝血酶原复合物属治疗用生物制品15类（已有国家标准的生物制品），国内外市场均有企业生产、销售，该药品主 要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症，如乙型血友病等。 与国际知名企业LFB公司合作开发的vWF因子进展顺利，已完成部分技术转移，在检测方法、工艺诊断等方面进入深层次 的合作，为vWF因子的生产和上市奠定了技术基础。 公司产品手足口病（EV71型）人免疫球蛋白（受理号：CXSL1400057赣）正在临床试验申报阶段，目前处于“在审评” 状态，该产品属于血液制品1类新药，公司基于对血液制品和传染病的深度研究，利用先进的研发技术和研发理念，未来将 制备出高效价的EV71特异性免疫球蛋白制品，该药品将主要用于手足口病重症患者的治疗和该病的应急预防。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 23 公司其他在研产品人纤维蛋白胶、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球 蛋白、高浓度静注（或皮注）人免疫球蛋白等均处于临床前研究阶段。 报告期内，公司获得一项自主研发的“一种人血白蛋白的制备工艺”（专利号：ZL 2013 1 0355272.9）发明专利，该 项发明专利技术的运用有助于提高白蛋白收率、纯度和制品的稳定性等。该项发明专利的获得有利于保护公司知识产权，形 成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。截至本报告期末，公司共有6项自主研发的发明专利。公司先进的产品制备方法 和工艺控制水平使公司具有良好的收得率，血浆综合利用程度较高，技术实力处于行业先进水平。 截至本报告期末，公司使用超募资金在北京设立的全资子公司博雅欣诺（即北京研发中心）累计投入资金415.23万元。 公司致力于以此为平台，建立一个具有特异性免疫球蛋白研发能力、其他血液制品的开发能力以及可承接国家相关重点研究 项目的研发中心，开发一系列特异性免疫产品，促使特异性免疫产品研发技术瞄准国际先进水平。 公司使用超募资金购买的西他沙星原料及片剂项目技术、新药证书及相关知识产权项目正在实施中。2016年1月11日， 公司收到交易对方江苏柯菲平医药股份有限公司出具的《关于西他沙星原料及片剂项目注册申请撤回的告知函》，其主要情 况如下：鉴于国家食品药品监督管理总局于发布的“关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015年第117号）”， 江苏柯菲平医药股份有限公司决定将西他沙星原料及片剂（受理号分别为CXHS1300130、CXHS1300131）项目注册申请撤回。 撤回后，西他沙星原料及片剂临床批件依然有效，江苏柯菲平医药股份有限公司将继续以科学、严谨的态度开展试验，并尽 快重新申报该药品注册申请。公司将积极督促江苏柯菲平医药股份有限公司尽快进行西他沙星原料及片剂项目的注册申请， 同时公司将与江苏柯菲平医药股份有限公司就已签署的一系列协议进行协商和商谈，及时签署相关补充协议并公告。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 项目 2015 年 2014 年 2013 年 研发人员数量（人） 131 85 69 研发人员数量占比 10.12% 10.81% 10.56% 研发投入金额（元） 30,612,289.47 16,643,659.66 14,218,313.62 研发投入占营业收入比例 5.64% 3.80% 5.80% 研发支出资本化的金额（元） 6,717,470.57 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入的比例 21.94% 0.00 0.00 资本化研发支出占当期净利润的比重 4.43% 0.00 0.00 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司获得国家食品药品监督管理总局的《药物临床试验批件》（批件号：2015L00602），申报的人凝血因子 Ⅷ（受理号：CXSL1400051赣）临床试验申请已获批准，目前正积极推进Ⅲ期临床试验。根据《会计准则》等相关规定，公 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 24 司将该项目的研发费用6,717,470.57元进行资本化。 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 699,771,726.68 471,842,355.00 48.31% 经营活动现金流出小计 552,753,618.95 349,957,770.29 57.95% 经营活动产生的现金流量净额 147,018,107.73 121,884,584.71 20.62% 投资活动现金流入小计 46,425,179.00 48,431,955.28 -4.14% 投资活动现金流出小计 330,151,283.66 182,894,892.32 80.51% 投资活动产生的现金流量净额 -283,726,104.66 -134,462,937.04 111.01% 筹资活动现金流入小计 557,856,014.03 - - 筹资活动现金流出小计 69,120,290.10 37,900,000.00 82.38% 筹资活动产生的现金流量净额 488,735,723.93 -37,900,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 352,027,727.00 -50,478,352.33 - 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1） 经营活动现金流入小计较上年同期增长48.31%，主要系销售收入增长及收购新百药业纳入合并报表所致。 （2） 经营活动现金流出小计较上年同期增长57.95%，主要系购买原材料增加及收购新百药业纳入合并报表所致。 （3） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期无重大变化。 （4） 投资活动现金流入小计较上年同期无重大变化。 （5） 投资活动现金流出小计较上年同期增长80.51%，主要系增加建设因子类产品生产研发楼项目、博雅欣和项目，及 天安药业固体制剂车间GMP改造、研发和质检中心项目所致。 （6） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少149,263,167.62元,主要系增加建设因子类产品生产研发楼项目、 博雅欣和项目，及天安药业固体制剂车间GMP改造、研发和质检中心项目所致。 （7） 筹资活动现金流入小计较上年同期增加55,785.60万元，主要系公司发行股份募集配套资金及银行信用借款所致。 （8） 筹资活动现金流出小计较上年同期增加82.38%，主要系偿还到期银行信用借款及2014年度利润分配所致。 （9） 筹资活动产生的现金流量净额为488,735,723.93元，主要系公司发行股份募集配套资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用√ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 25 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 23,083,240.01 11.68% 主要系转让海康生物 32%股权所致 否 资产减值 -311,899.52 - 主要系冲回以前计提的资产减值损失 是 营业外收入 7,215,789.70 3.65% 主要系政府补助收入所致 是 营业外支出 1,915,804.02 0.97% 主要系处置固定资产及捐赠支出所致 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 项目 2015 年末 2014 年末 比重增减 同比重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 698,436,200.90 31.92% 345,935,091.90 33.99% 减少 2.07 个百分百 主要系非公开发行募集配套资金 所致 应收账款 91,073,138.18 4.16% 50,550,225.79 4.97% 减少 0.81 个百分点 主要系销售收入增加及收购新百 药业纳入合并报表所致 预付款项 3,796,167.21 0.17% 734,244.95 0.07% 增加 0.10 个 百分点 主要系预付货款、设备款等增加及 收购新百药业纳入合并报表所致 其他应收款 1,762,430.03 0.08% 1,069,046.46 0.11% 减少 0.03 个 百分点 主要系收购新百药业纳入合并报表 所致 存货 214,375,915.70 9.80% 127,529,144.48 12.53% 减少 2.73 个百分点 主要系收购新百药业纳入合并报 表所致 划分为持有待 售的资产 31,749,874.70 3.12% 减少 3.12 个 百分点 主要系转让海康生物 32%股权完 成所致 其他流动资产 37,976,041.55 1.74% 15,000,000.00 1.47% 增加 0.27 个 百分点 主要系天安药业购买银行保本型 理财产品所致 固定资产 321,782,106.68 14.71% 163,606,588.41 16.07% 减少 1.36 个百分点 主要系收购新百药业纳入合并报 表所致 在建工程 110,848,532.17 5.07% 25,152,994.26 2.47% 增加 2.60 主要系增加建设因子类产品生产 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 26 个百分点 研发楼项目、博雅欣和项目，及天 安药业固体制剂车间 GMP 改造、研 发和质检中心项目所致 无形资产 98,081,924.81 4.48% 32,849,743.93 3.23% 增加 1.25 个百分点 主要系增加博雅欣和土地所致 开发支出 6,717,470.57 0.31% - - 增加 0.31 个百分点 主要系在研产品人凝血因子Ⅷ已 经获得相关批件进行Ⅲ期临床试 验，研发支出开始资本化所致 商誉 497,773,843.46 22.75% 126,747,644.00 12.45% 增加 10.30 个百分点 主要系收购新百药业形成的商誉 所致 长期待摊费用 21,031,797.34 0.96% 3,214,400.00 0.32% 增加 0.64 个百分点 主要系浆站拓展费用增加所致。 短期借款 23,000,000.00 1.05% - - 增加 1.05 个 百分点 主要系增加银行信用借款所致 长期借款 22,145,000.00 1.01% - - 增加 1.01 个 百分点 主要系博雅欣和增加中长期借款 所致 应付票据 1,162,082.00 0.05% 688,700.00 0.07% 减少 0.02 个百分点 主要系应付票据结算增加所致 应付账款 106,054,155.32 4.85% 11,632,020.98 1.14% 增加 3.71 个百分点 主要系购买原材料款项增加及收 购新百药业纳入合并报表所致 应付职工薪酬 29,646,069.92 1.35% 13,738,762.26 1.35% -- 主要系调整职工薪酬及收购新百 药业纳入合并报表所致 其他应付款 57,114,171.06 2.61% 34,061,679.09 3.35% 减少 0.74 个百分点 主要系收购新百药业纳入合并报 表所致 递延所得税负 债 8,983,263.72 0.41% 2,800,765.46 0.28% 增加 0.13 个百分点 主要系收购新百药业评估增值确 认递延所得税负债所致 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动幅度 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 27 33,015.13 18,289.49 80.51% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金来 源 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 新百 药业 冻干 粉针 剂、片 剂、原 料药 等生 产、销 售。 发行 股份 加现 金 620,006,200.00 100.00% 发行股 份、自 有资金 2,448,189.93 否 2015 年 8 月 15 日 天安 药业 糖尿 病用 药业 务 收购 147,576,300.00 27.77% 募集资 金 972,845.72 否 2015 年 8 月 15 日 丰城 浆站 原料 血浆 采集 新设 23,000,000.00 80.00% 募集资 金 -1,068,306.57 否 2015 年 1 月 6 日 信丰 浆站 原料 血浆 采集 新设 23,000,000.00 80.00% 募集资 金 -2,166,720.75 否 2015 年 1 月 6 日 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 凝血因 子类产 品生产 研发大 自建 是 血液制 品 156.95 156.95 募集 资金 1.63% 不适用 不适用 不适用 2015年2 月 10 日 http:// i .cn 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 28 楼 合计 -- -- -- 156.95 156.95 -- -- -- -- -- 报告期内，公司计划使用募集资金投资9,640.00万元建设“凝血因子类产品生产研发大楼”，以完善“省级血液制品研 究工程中心”和“省级重点试验室”的研发条件，提升公司研发能力。截止本报告披露日，该项目已完成图纸设计、项目招 投标等方面的工作，目前正积极推进基建工作。项目建成后，可满足年处理500吨血浆的人纤维蛋白原、人凝血因子Ⅷ等其 他产品生产需要，成为国内一流的凝血因子类产品研发和制造中心。详见2016年2月10日披露于巨潮资讯网的《关于使用结 余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的公告》（公告编号：2015-014）。 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2012 年 公开募集 43,273.63 6,050.60 34,293.90 0 0 0 12,544.93 存专户 不适用 2015 年 非公开募 集 49,019.00 14,600.00 14,600.00 0 0 0 34,702.48 存专户 不适用 合计 -- 92,292.63 20,650.60 48,893.90 0 0 0 47,247.41 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （1） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]178号文核准，公司于2012年2月29日首次公开发行人民币普通股(A 股)1,902.0311万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.00元，募集资金总额为人民币475,507,775.00元。 扣除各项发行费用42,771,502.00元，实际募集资金净额为人民币432,736,273.00元。上述募集资金到位情况业经江苏公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。 （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限 合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向特定对象非公开发行募集配套资金 总额为人民币499,999,976.00元，扣除发行费用人民币9,809,984.61元，实际非公开发行募集配套资金净额为人民币 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 29 490,189,991.39元。2015年12月15日，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具苏公W[2015]B203号《验 资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。 二、募集资金管理情况 报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，并 随时接受保荐代表人的监督。 三、截止2015年12月31日，公司2012年IPO募集资金专户余额为125,449,277.64元（含利息），全部存放于开设在中 国农业银行股份有限公司抚州分行营业部的募集资金专户内。 截止2015年12月31日，公司2015年向特定对象非公开发行募集资金专户余额为347,024,776.19元（含利息），全部 存放于开设在中信银行股份有限公司南昌分行的募集资金专户内。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 30 单位：万元 募集资金总额 92,292.63 本年度投入募集资金总额 20,650.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 48,893.90 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 单采血浆站新建及 改造项目 否 3,610.27 2,805.26 2,801.17 99.85% 2014 年 3 月 31 日 3,487.50 5,932.03 是 否 乙肝人免疫球蛋白 等系列特异性免疫 球蛋白产业化项目 否 8,750.79 2,616.10 14.04 2,337.82 89.36% 2014 年 3 月 31 日 478.52 1,751.54 是 否 血液制品研发中心 及中试车间改建项 目 否 3,753.63 334.63 334.63 100.00% 已终止 - - － 是 支付购买王民雨持 有天安药业 27.77% 股权款 否 14,757.63 14,757.63 12,600.00 12,600.00 85.38% 2015 年 11 月 25 日 97.28 97.28 - 否 公司凝血因子类产 品研发大楼项目 （2/2） 否 5,000.00 5,000.00 - 公司凝血因子类产 品研发项目 否 5,000.00 5,000.00 - 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 31 补充公司流动资金 否 24,261.37 24,261.37 2,000.00 2,000.00 8.24% 承诺投资项目小计 -- 65,133.69 54,774.99 14,614.04 20,073.62 -- -- 4,063.30 7,780.85 -- 超募资金投向 建设北京研发中心 项目 否 1,000.00 1,000.00 415.23 41.52% 30.74 -7.03 否 收购海康生物 32%股 权投资 否 3,643.77 3,594.45 ― 3,594.45 100.00% ― 2,576.13 2,156.67 ― 是 建设邻水浆站项目 否 2,800.00 2,800.00 1,878.56 2,518.08 89.93% － － － 否 收购西他沙星项目 否 3,500.00 3,500.00 － 1,400.00 40.00% － － － 否 增资博雅投资支付 天安药业股权转让 款 否 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00 100.00% － 1,172.75 1,934.54 － 否 归还银行贷款（如 有） 4,000.00 4,000.00 ―― 4,000.00 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） 1,400.00 1,400.00 ―― 1,400.00 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 26,343.77 26,294.45 1,878.56 23,227.76 -- -- 3,779.62 4,084.18 -- -- 结余募集资金投向 增资博雅投资设立 博雅欣和 否 5,000.00 5,000.00 3,665.48 5,000.00 100.00% － -- -- － 否 建设丰城浆站项目 否 2,300.00 2,300.00 191.31 191.31 8.32% 建设信丰浆站项目 否 2,300.00 2,300.00 144.26 144.26 6.27% 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 32 建设凝血因子类产 品生产研发大楼 （1/2） 否 4,607.63 4,607.63 156.95 156.95 3.41% 结余募集资金投向 小计 14,207.63 14,207.63 4,158.00 5,492.51 － － － － 合计 -- 105,685.09 95,277.07 20,650.60 48,893.90 -- -- 7,842.92 11,865.03 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014 年 3 月 21 日召开的公司 2013 年度股东大会审议， 通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、2014 年 2 月 26 日经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议，并经 2014 年 3 月 21 日召开的公司 2013 年度股东大会审议， 通过了《关于终止公司血液制品研发中心及中试车间改建项目的议案》，公司决定终止募投项目“血液制品研发中心及中试车间改建项目”。 项目终止的主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特异性免疫球 蛋白研发能力、其他血液制品新产品开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。在条件具备后，可完成血液制品研发中的各项研发工作。 因北京更具有区域优势、人才优势以及未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试，为避免重复投资，减少管理成本，公司决定终止“血液制品研发中 心及中试车间改建项目”。 2、鉴于公司发展现状，公司未来将集中优势资源积极拓展新浆站，拓宽现有单采血浆站的采浆区域，通过自我发展的方式增加原料血浆的供给。 经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议及 2015 年第一次临时股东大会会议审议，通过了《关于转让浙江海康生物制品有 限责任公司 32%股权暨关联交易的议案》，公司拟以 57,511,136.00 元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海康生物 32%股权，并签订《关于浙江海康生物 制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、公司首次公开发行股票的募集资金总额为475,507,775元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为432,736,273 元，超募资金为271,589,373元。 为提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用超募资金中的4,000万元用于提前偿还银行贷款以及1,400万元用于永久补充流 动资金。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》。 2、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金建立北京研发中心项目的议案》，董事会同意公司使用超募资金 1,000.00 万 元建立北京研发中心项目。 根据该议案公司已投资设立了全资子公司北京博雅欣诺生物科技有限公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已使用募集资金 415.23 万元。 3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同投资收购海康生物股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司使 用超募资金 3,643.765 万元与关联方共同投资收购浙江海康生物制品有限责任公司股权暨关联交易的事项，公司收购浙江海康生物制品有限公司 32%的 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 33 股权实际使用超募资金为 3,594.45 万元，该项股权投资已实施完毕。 4、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金 2,800.00 万元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日已使用超募资金 2,518.08 万元。 5、公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使用超募资金 3,500.00 万元购买“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”，截至本年度末，公司已根据相关协议支付了 40%的款项，金额为 1,400.00 万元。2016 年 1 月 11 日，交易对方告知已将该项目注册申请撤回，公司将积极督促江苏柯菲平医药股份有限公司尽快进行西他沙星原料及片剂项目的 注册申请，同时公司将与江苏柯菲平医药股份有限公司就已签署的一系列协议进行协商和商谈，及时签署相关补充协议并公告。 6、公司第五届董事会第四次会议、2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于使用超募资金增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公 司 55.586%股权转让款的议案》，同意公司以超募资金 10,000.00 万元与自有资金 8,445.00 万元，合计 18,445.00 万元支付天安药业股权转让款，2014 年 1 月底,该股权转让款已支付完成。 结余募集资金的金 额、用途及使用进展 情况 1、公司第五届董事会第九次会议、2014 年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》， 同意公司使用结余募集资金 5,000.00 万元增资全资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于设立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限 公司，截至 2015 年 12 月 31 日，公司使用结余募集资金 5,000.00 万元。 2、为实现公司发展战略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，2015 年 1 月 4 日，公司第 五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募 集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》。公司拟分别使用结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同设立丰城博雅单采 血浆有限公司、信丰博雅单采血浆有限公司。截至 2015 年 12 月 31 日，设立丰城浆站使用结余募集资金 191.31 万元，设立信丰浆站使用 144.26 万元。 3、为实现公司发展战略，提升凝血类产品生产研发实力，提高结余募集资金使用效率，使资金效益最大化，公司第五届董事会第十五次会议，第 五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的公告》。公司拟使用 2012 年 IPO 募集资金 的结余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼，本项目总预算资金 9,640.00 万元，其中拟使用结余募集资金 4,607.63 万元，拟使用自有资 金 5,032.37 万元。经公司第五届董事会第十九次会议决议审议，通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，原拟自有资金投入部分变更为使用本次非公开发行配套募集资金投入 5,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，建设因子大楼已使用结余募集资 金 156.95 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 34 先期投入及置换情 况 公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 34,051,434.91.00 元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公 W[2012]E1135 号《关于江 西博雅生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通 过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表同意的明确意见。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 1、单采血浆站新建及改造项目：本项目计划投资 3,610.27 万元，该项目于 2014 年 3 月 31 日完成验收，调整后投资总额为 2,805.26 万元。截至 本年度末，累计投入资金 2,801.17 万元，待支付 4.09 万元，项目结余 805.01 万元。本项目包括新建岳池单采血浆站和改造南城、崇仁、金溪、南康 四家单采血浆站两项内容，其中岳池单采血浆站已经顺利完成并于 2012 年 5 月正式运营；南城、崇仁、金溪、南康四家单采血浆站业已完成改造。截 止 2014 年 3 月 31 日，单采血浆站新建及改造项目达到预期效果。 项目结余主要原因：考虑到单采血浆站的长期规划和浆站未来发展的需要，公司对单采血浆站项目的改造进行了新的规划，减少了浆站改造项目的 建筑工程费支出；同时为不影响各单采血浆公司的正常经营秩序，保障原料血浆工作发展的连续性，缩短设备采购时间，使采购新设备尽快满足原料血 浆采集需求，公司对采购的设备方案进行调整，由采购进口设备调整为采购国产设备。由此，导致该项目资金有所结余。 2、乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目：本项目计划投资 8,750.79 万元，2014 年 3 月 31 日该项目已完成验收,调整后该项目 投资总额为 2,616.10 万元。截至本报告期末，累计投入资金 2,337.82 万元，待支付 278.28 万元，项目结余 6,134.69 万元。本项目优化了特异性免疫 流程，大幅度提高了特免血浆采集率，通过对生产检验相关系统、设施、设备、仪器进行改进和添置，提高了产品的生产效率和产能。随着原料免疫血 浆供应的提升，该项目效益将不断增强。 项目结余主要原因：项目实施过程中，通过对有灌装生产线和自动超滤系统进行评估，公司确定对原有无菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改 造，改造后，可以满足特异性免疫球蛋白产品的生产及新版 GMP 的要求；公司根据生产需要，减少部分设备的采购；同时公司本着节约成本的原则，该 项目的铺底流动资金使用较少。由此，导致该项目资金有所结余。 3、血液制品研发中心及中试车间改建项目：本项目计划投资 3,753.63 万元，2014 年 3 月 31 日，该项目已完成验收并决定终止，调整后投资总额 为 334.63 万元。截至本报告期末，累计投入资金 334.63 万元，项目结余 3,419.00 万元。经公司 2013 年度股东大会审议，通过了《关于终止公司血液 制品研发中心及中试车间改建项目的议案》。 项目终止主要原因：鉴于公司已经在北京设立研发中心，成立北京博雅欣诺生物科技有限公司，该研发中心计划建设成为一个具有特异性免疫球蛋 白研发能力、其他血液制品新产品开发能力以及可承接国家相关重点研究项目的研发中心。在条件具备后，可完成血液制品研发中的各项研发工作。因 北京更具有区域优势、人才优势以及未来血液制品可以在现有厂区完成中试测试，为避免重复投资，减少管理成本，公司决定终止“血液制品研发中心 及中试车间改建项目”。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 35 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的 IPO 募集资金（包括超募资金）及非公开发行配套募集资金全部存放于开设在中国农业银行股份有限公司抚州分行营业部及中信银行南 昌分行北京东路支行的募集资金专户内，按募集资金管理制度严格管理和使用。截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户余额分别为 125,449,277.64 元、 347,024,776.19 元（均含利息）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 36 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出 售股 权 出售 日 交易价格 （万元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公 司的影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权 出售 定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 宁波奇 螺投资 管理有 限公司 海康 生物 32%股 权 2015 年 01 月 23 日 5,751.11 不适用 2,576.13 13.11% 交易 双方 协商 是 交易对 方为原 监事邵 少卿家 族控制 的企业 是 是 2014 年 12 月 30 日 http:/ /www.c ninfo. 经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于转让 浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》，公司以57,511,136.00元向宁波奇螺投资管理有限公司转让海 康生物32%股权，并签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，并获得投资收益2,576.13万元。转让后， 公司不再持有海康生物股权。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 37 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司名称 公司类 型 主要 业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南城公司 子公司 单采 血浆 7,000,000 9,856,333.96 7,106,044.22 25,685,741.98 506,376.78 237,542.51 崇仁公司 子公司 单采 血浆 500,000 8,808,074.07 7,884,335.29 28,924,637.98 903,443.74 1,326,290.63 金溪公司 子公司 单采 血浆 4,450,000 7,380,733.83 6,270,966.42 20,077,223.31 1,038,395.77 765,561.13 南康公司 子公司 单采 血浆 3,830,000 6,704,604.39 4,617,459.56 23,334,153.68 1,021,419.86 614,527.23 岳池公司 子公司 单采 血浆 5,000,000 18,731,048.44 594,520.44 31,442,029.39 3,790,630.93 3,791,305.93 邻水公司 子公司 单采 血浆 10,000,000 31,799,961.30 24,314,279.21 3,639,611.63 -3,506,374.51 -3,526,822.08 丰城公司 子公司 单采 血浆 10,000,000 2,534,015.91 844,743.43 7,758,438.61 -1,068,331.57 -1,068,306.57 信丰公司 子公司 单采 血浆 10,000,000 2,719,525.24 -724,152.75 4,781,126.21 -2,165,992.00 -2,166,720.75 博雅欣和 孙公司 医药 制造 50,000,000 119,549,929.78 48,790,664.55 -1,030,474.57 -1,030,474.57 博雅投资 子公司 医药 投资 250,000,000 272,142,410.19 246,786,210.19 -2,676,343.98 -2,676,343.98 博雅欣诺 子公司 技术 开发、 转让 10,000,000 9,735,756.67 9,695,254.55 2,211,650.48 300,534.06 307,370.09 天安药业 孙公司 胶囊 制剂 36,700,000 226,754,789.34 174,597,425.81 180,058,881.32 45,949,075.03 39,563,218.31 新百药业 子公司 冻干 粉针、 片剂 等 147,850,000 347,202,423.58 251,464,551.40 18,556,557.64 2,502,740.91 2,449,525.07 南京新百 医药有限 公司 孙公司 医药 营销 5,000,000 4,972,630.43 4,971,406.66 -9.34 -1,233.11 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 38 南京新瑞 医药科技 开发有限 公司 孙公司 技术 开发、 转让 9,000,000 296,064.22 296,024.13 -61.94 -102.03 注：南京新百医药有限公司、南京新瑞医药科技开发有限公司为新百药业的全资子公司，2015年11月30日，新百药业开 始纳入公司合并报表范围，上表中只列示南京新百医药有限公司、南京新瑞医药科技开发有限公司、新百药业12月份当月的 营业收入、营业利润及净利润数据。2016年2月2日，南京新百医药有限公司更名为南京博雅医药有限公司，并取得南京市工 商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201927971195342）。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 丰城公司 投资设立 提升公司原料血浆的供应能力。 信丰公司 投资设立 提升公司原料血浆的供应能力。 新百药业 发行股份购买 拓展非血液制品业务，提升公司盈利能力。 主要控股参股公司情况说明 （1）经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议，审议通过《关于使用结余募集资金设立丰 城博雅单采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》，公司分别使用结余 募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城浆站、信丰浆站。2015年2月13日，丰城浆站、 信丰浆站分别获得江西省卫生和计划生育委员会颁发的《单采血浆许可证》，均可正式采浆。 （2）2015年11月24日，公司取得中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企 业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634号），核准公司向上海高特佳懿康投资 合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买持有的南京新百药业有限公司83.87%股权。2015年11月30日，南京新港开 发区工商局出具了“（01920022）公司变更[2015]第11270001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了新百药业股东变更 事宜。变更登记完成后，博雅生物直接和间接持有新百药业100%股权，新百药业成为上市公司的全资子公司。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 公司作为一家医药制造企业，始终坚持血液制品为主，同时不断巩固和提升糖尿病药及其他化学药、生化药、中成药的 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 39 行业地位，成为各领域具备领先优势的专业制造商，成为受人尊重的医药产业集团。结合公司业务情况，医药制造行业的格 局和发展趋势分析如下： 1、血液制品行业方面 公司主要从事血液制品的研发、生产和销售，血液制品属于生物制品的细分行业。由于国家从 2001 年起不再新批血制 品企业，血液制品企业牌照成为稀缺资源，国家对血液制品行业高度监管，不断提高行业进入门槛，加之血液制品需求量快 速增长，血液制品行业维持较高的景气度，使得血液制品供需日益紧张。据有关研究数据显示，我国实际血浆需求量超过 12,000 吨，2015 年国内总体采浆量只能满足一半的需求。在未来较长一段时间内，血液制品行业依然是资源紧缺型行业。 目前，国内的血液制品企业仅有 20 余家正常生产和批签发，未来行业内占“浆”为王的格局仍将持续。据统计，全国 单采血浆站数量在 200 家左右，以中国生物（CBPO，纳斯达克上市公司）、华兰生物（股票代码：002007）、上海莱士（股 票代码：002252）等为代表的企业浆站数量多，投浆量大，是行业企业的代表。博雅生物作为行业内少数几家上市企业之一， 拥有申请新设浆站资质的宝贵资质，拥有 10 个单采血浆站，且公司拓展浆站水平处于行业领先。近年来，公司不断在符合 条件的地区积极申请新设，加快浆站的拓展，从而不断提升原料血浆的供应能力。 行业政策方面，2015 年 5 月 4 日，国家发展改革委、财政部等 7 部门联合颁布《关于印发推进药品价格改革意见的通 知》：自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉和一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格；产品价格由生产经营者依据生产经 营成本和市场供求情况，自主制定价格。从政策上，血液制品的产品价格由市场竞争形成，这有利于血液制品行业的长期健 康发展。博雅生物将受益于政策的利好，盈利能力进一步增强。 （2）整个医药行业方面 根据统计，2015 年中国医药制造业主营业务收入 25,537.10 亿元，同比增长 9.10%；实现利润总额为 2,627.30 亿元， 同比增长 12.90%。近年来，我国医药行业一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。由于经济发展和医疗体制改革促使需求 不断释放，我国医药行业消费保持高速增长。 医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常明确，人口老龄化、城市化、健康意识的增强 促使医药需求持续增长；生物科技的发展使得供给从技术上能够保证医药创新研发，满足医药需求；而政府对医疗投入的不 断加大提供了满足需求的资金。“十一五”期间，国内的社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成；“十二五”期间， 医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对 卫生支出的比重有望继续攀升。“十三五”将成为医药行业发展的关键时期，随着有关生物制药、加快医疗事业改革以及医 药行业结构调整等政策的出台，医药行业迎来新一轮发展良机。 （二）公司发展战略 公司确立了“成为世界级的血液制品企业，打造受人尊重的医药产业集团”的企业愿景，坚持“两架马车，双轮驱动， 专业经营”的发展理念。以血液制品业务为主导，同时进入能迅速形成细分市场优势的医药领域，打造“血液制品业务、非 血液制品业务”两驾马车；巧借资本杠杆，整合行业资源，快速扩张与发展，实现“产业+资本”的双轮驱动；坚持多元发 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 40 展、专业经营，各成员企业专注于自己的定位，实施专业化经营，打造核心竞争优势，形成该业务领域的市场地位和专业权 威。将公司打造在全国有影响力的生物医药企业，发展成为最受人尊敬的医药产业集团，让人们享受到更优质的医疗健康产 品及服务，造福人类，创造社会价值！ （三）经营计划 2016年，将是公司蓄势待发、全面提升、强化管控的一年，围绕公司发展战略，公司以“健体系，补短板、练内功，抓 考核、稳增长，树品牌、控风险，重细节、育人才，辨良莠”为指导方针，开展以下工作： 1、做大做强血液制品业务： （1）充分利用拥有新设浆站这一宝贵资质，积极在符合条件的区域申请新设浆站。 （2）对现有浆站不断挖潜，通过提升服务、加大宣传，提高社会认知度，实现原料血浆采集的跨越式发展。 （3）加大研发投入，加强与科研院所、国内外企业的合作交流，提升公司研发、创新能力，丰富公司产品线，提高吨 浆综合利用率。 2、提升非血液制品业务盈利能力： （1）持续完善成员企业内部管理，降低生产成本；发挥品牌优势，提高市场占有率。 （2）发挥互动优势，完善品种结构，扩大营收规模，提升盈利能力。 2016年，是国家“十三五医改规划”开篇之年，亦也是大数据推动企业发展的关键年。天安药业围绕上市公司战略，以 科学规划布局，引人才、聚资源、抓新品、保安全、促创新，建设信息资源聚集地，打造天安药业发展新高地。借助贵州省 大力发展“大健康”、“大数据”的新政策，引入“大健康、大数据”思维，积极向产业链外围延伸。积极推进“天安之友” APP项目，应用慢病管理云平台大数据解决方案，搭建互联网+大健康平台，通过布局B2C业务，打造高品质的糖尿病保健食 品、药品电商平台，致力于做中国最优秀的糖尿病专业化制造及健康服务企业。 新百药业自纳入博雅生物合并范围，通过与博雅生物战略协同，在新的时期，新的阶段，将有新的开始。2016年将继续 推进复方骨肽系列、缩宫素系列等重点品种的销售，深入实施GMP规范工作，加快诸如原料药骨肽提取生产线扩建、新建化 验室的工程等硬件改造，提高生产管理水平，提升生产能力。 除此之外，公司将进一步完善管理体制和经营体制，持续完善治理结构，优化管理流程，提升公司治理水平；结合公司 实际情况，健全内部控制体系，提高抗风险能力；仍将继续坚持“责任、专业、进取、高效”企业文化建设，以人为本，建 立并完善高科技人才和高级管理人才引进和激励机制；将密切关注行业并购机会，加大资本、市场、技术等行业资源的整合 力度，通过医药行业的有效互动，努力打造成医药产业集团。 （四）风险因素及应对措施 （1）原材料供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张， 原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模，未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况决定了其 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 41 竞争实力。 应对措施：公司将着力保障原料血浆供应，一方面挖掘现有浆站的采浆潜力，保证供血浆者数量持续增长，并积极向政 府主管部门申请扩大浆站采浆区域。另一方面积极利用好公司具有新设浆站这一宝贵资质，积极申请设立新的单采血浆站， 尽快增加公司浆站数量。同时，公司也将积极的寻找并购目标，通过并购达到原料血浆的快速增长。 （2）新设浆站申请风险 公司符合《单采血浆站管理办法》、《关于单采血浆站管理有关事项的通知》等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关 规定，是少数具有新设浆站资质的企业之一。但国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在很高的不确定性。 应对措施：公司将充分利用好公司具有新设浆站这一宝贵资质，积极申请设立新的单采血浆站，尽快增加公司浆站数量； 同时公司拥有丰富的浆站建设经验和管理经验，前期培养和储备了一批浆站管理人才，为新浆站的建设提供了强有力的保障。 （3）新产品未能顺利取得注册证的风险 公司主营血液制品，其新产品从开发到获得国家食品药品监督管理局批准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研 究、动物实验、临床试验、申报注册等主要环节，整个周期较长。如果不能获得产品注册证或逾期获得产品注册证，将会影 响公司新产品的推出。 应对措施：公司将充分利用目前在特异性免疫球蛋白方面的先发优势，通过承接国家863计划---“血浆综合利用及特免 球蛋白等新产品研发”，加强与科研院所的合作。同时积极加大研发投入，加快凝血因子类产品的研发，增加公司产品品种， 为公司后续系列新产品的开发夯实基础。 （4）产品质量控制风险 产品质量是企业的生命，控制质量风险、持续改进质量，是企业赢得品牌和市场的基本条件。医药产品质量关乎国计民 生、用药者生命安全，而一旦企业在生产、销售等环节出现产品质量问题，将导致企业面临整顿、停产的风险。 应对措施：公司根据法律法规的要求建立了完善的质量管理体系，并在发展中与时俱进，不断提升，杜绝一切质量风险。 （5）项目投资风险 公司外延式拓展主要为医药产业投资，医药产业受国家政策大力支持，老龄化社会的到来，医药市场需求巨大，产业产 值每年均能保持高速增长，但是医药产业竞争日趋激烈，有些细分行业甚至日渐衰败，公司未来的投资项目、投资标的将面 临很大风险。 应对措施：公司将对项目标的进行深入研究，分析其发展趋势。对标的对象进行尽职调查、充分论证，甚至聘请专业中 介机构对标的对象尽职调查、分析，充分了解标的对象，确保公司资金安全，保障公司资产保值、增值。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 42 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 09 月 01 日 实地调研 机构 2015 年 9 月 1 日投资者关系活动记录表 （巨潮资讯网 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议及2015年度股东大会审议，审议通过《关于公司〈股东 分红回报规划（2015年-2017年）〉的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见。公司《股东分红回报规划（2015年-2017 年）》的制订有利于健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性；符合公司发 展战略及公司实际经营情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 267,384,801 现金分红总额（元）（含税） 53,476,960.20 可分配利润（元） 350,339,150.38 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 44 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015年度利润分配预案：公司拟以2015年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计 派发现金股利53,476,960.20元，本年度不进行转增股本、不送红股。该利润分配预案尚需公司股东大会审议。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2015年度利润分配预案：公司拟以2015年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派 发现金股利53,476,960.20元，本年度不进行转增股本、不送红股。该利润分配预案尚需公司股东大会审议。 2015年半年度利润分配方案：公司以2015年6月30日总股本113,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，共计转增113,700,000股，转增后公司总股本将变更为227,400,000股。2015年半年度不进行现金分红。上述利润分配 方案公司已于2015年9月18日执行完毕。 2014年度利润分配方案：公司以2014年末总股本75,800,000股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发 现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转 增37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。上述利润分配方案公司已于2015年4月7日执行完毕。 2013年度利润分配方案：公司以2013年末总股本75,800,000股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发 人民币现金股利37,900,000.00元。上述利润分配方案公司已于2014年4月3日执行完毕。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015 年 53,476,960.20 151,798,745.01 35.23% 不适用 不适用 2014 年 45,480,000.00 104,179,698.59 43.66% 不适用 不适用 2013 年 37,900,000.00 82,403,126.07 45.99% 不适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 （一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕 及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 2012 年首次公开发行股份时，相关主体所作的承诺： 1、股份自愿锁定的承诺 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 45 （1）公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司承诺： “自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” （2）股东江西新兴生物科技发展有限公司、深圳市融华投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、徐建新承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” （3）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈 海燕、段红专、袁媛承诺： “在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所 直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。” 2、避免同业竞争的承诺 为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司向本公司出具关于避免同业竞争 的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺： “①本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发 行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争； ②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由 发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关 联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的 业务构成同业竞争； ③本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台； ④如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿。” 3、潜在社保、住房公积金补缴责任事项的承诺 公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司于 2010 年 2 月 15 日出具《承诺函》，承诺： “如应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损 失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失。” 报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。 2015 年重大资产重组时，相关主体所作的承诺： 1、关于限售股股份锁定的承诺 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 46 （1）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本企业承诺的 上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 （2）财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、抚州嘉 颐投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本公司/企业在本次交易中所获得的博雅生物的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行；由于博雅生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若本公司 承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应 调整。 2、关于规范和减少关联交易的承诺 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 将按照《公司法》等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行 表决时，履行回避表决的义务。将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博 雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。将尽可能地避免和减少与博 雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。对因其未履行本函所载承诺而给博雅生 物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。 3、关于避免同业竞争承诺 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）承诺： 本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或 组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同 业竞争。自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成 竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、 企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或 可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投 资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将 以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 47 企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 2015年公司重大资产重组时，相关主体所作承诺详见2015年12月26日披露于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2015-116）。 报告期内，上述各方均严格履行了所作承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 新百药业 2015 年度 2017 年度 3,500.00 3,516.59 不适用 2015 年 08 月 15 日 《发行股份及 支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易报告书 （草案）》 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司与懿康投资签订的《发行股份购买资产盈利承诺补偿协议》及其《补充协议》，懿康投资承诺新百药业2015年 度、2016年度、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00 万元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的进行了专项审核，并出 具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2016]E1305号），认为：博雅生物管理层编制的《关于2015年度重大 资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的资产2015年度业绩承诺的完成情况。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 48 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 控股子公司名称 注册 资本 持股 比例 是否合并 备注 2015 年度 2014 年度 南城金山单采血浆有限公司 700 万元 100% 是 是 崇仁县博雅单采血浆有限公司 50 万元 100% 是 是 金溪县博雅单采血浆有限公司 445 万元 100% 是 是 南康博雅单采血浆有限公司 383 万元 100% 是 是 岳池博雅单采血浆有限公司 500 万元 100% 是 是 江西博雅医药投资有限公司 25,000 万元 100% 是 是 邻水博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 是 北京博雅欣诺生物科技有限公司 1,000 万元 100% 是 是 贵州天安药业股份有限公司 3,670 万元 83.356% 是 是 本年收购 27.77%少数股东 权益 江西博雅欣和制药有限公司 5,000 万元 100% 是 是 信丰博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司 丰城博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司 南京新百药业有限公司 14,785 万元 100% 是 － 本期收购子公司 南京新百医药有限公司 500 万元 100% 是 － 南京新百药业有限公司全 资子公司 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 49 控股子公司名称 注册 资本 持股 比例 是否合并 备注 2015 年度 2014 年度 南京新瑞医药科技开发有限公司 900 万元 100% 是 － 南京新百药业有限公司全 资子公司 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48（含内部控制审计费用 10 万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限（年） 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 张彩斌、王震 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，并聘其为公司2015 年度的内部控制审计机构。 2、报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请长城证券股份有限公司为公司独立财务顾问，支付财务顾问费用（含发 行承销费）8,999,999.81元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 50 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 51 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息（万 元） 期末余额 （万元） 仁寿药业 参股公司 委托贷款 是 1,500 0 0 10.00% 152.08 1,500 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 不适用 经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，通过 了《关于公司之控股孙公司向江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司全资子公司博雅投资之控股子 公司天安药业委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向仁寿药业提供人民币1,500.00 万元的委托贷款，贷款年利 率为10%，期限为12 个月， 手续费年费率为0.1%。截止2015年12月31日，天安药业收到委托贷款利息152.08万元。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议，并经2015年度第二次临时股东大会审议，通 过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，公司与弘瑞投资及其他方共同设立懿康投资，公司作 为有限合伙人出资10,000.00元认缴懿康投资15.38%股权，懿康投资作为普通合伙人出资650.00万元，认缴懿康投资1.00% 股权。 2、根据公司重大资产重组安排，经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议，审议通过《关 于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。公司退出懿康投资，并从懿康投资受让其持有新百 药业16.13%的股权作为财产分配，公司与懿康投资将签订《南京新百药业有限公司股权转让协议》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的公告 2015 年 03 月 24 日 巨潮资讯网 关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告 2015 年 08 月 15 日 巨潮资讯网 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 52 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 交易 贷款利率 贷款金额 起始日期 终止日 期 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期损 益实际收 回情况 仁寿药业 是 10.00% 1,500 2015 年 09 月 15 日 - - - - 152.08 152.08 合计 -- 1,500 -- -- - - - 152.08 -- 委托贷款资金来源 天安药业自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 不适用 涉诉情况（如适用） 不适用 委托贷款审批董事会公告披露日期 （如有) 2015 年 08 月 17 日 委托贷款审批股东会公告披露日期 2015 年 09 月 08 日 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 53 （如有) 未来是否还有委托贷款计划 如有，将履行相关决策程序并及时披露。 2014年7月20日，经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议，通过了《关于公司之控股孙公司向 江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司全资子公司博雅投资之控股子公司天安药业委托中国建设银 行股份有限公司贵阳市乌当支行向仁寿药业提供人民币1,500.00万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12个月，手续 费年费率为0.1%。该事项已经2014年8月12日召开的2014年第三次临时股东大会审议批准。 报告期内，鉴于上述委托贷款事项期满，为提高天安药业资金使用效率，同时保障仁寿药业运营资金需求，经公司第五 届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，通过了《关于公司之 控股孙公司向江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司全资子公司博雅投资之控股子公司天安药业委 托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向仁寿药业提供人民币1,500.00 万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为 12个月， 手续费年费率为0.1%。截止2015年12月31日，天安药业收到委托贷款利息152.08万元。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十八、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 十九、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 二十、公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 54 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43,915,532 57.94% 39,984,801 87,831,064 -46,891,876 80,923,989 124,839,521 46.69% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,915,532 57.94% 39,984,801 87,831,064 -46,891,876 80,923,989 124,839,521 46.69% 其中：境内法人持股 41,689,620 55.00% 39,984,801 83,379,240 -45,222,442 78,141,599 119,831,219 44.82% 境内自然人持股 2,225,912 2.94% 4,451,824 -1,669,434 2,782,390 5,008,302 1.87% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 31,884,468 42.06% 63,768,936 46,891,876 110,660,812 142,545,280 53.31% 1、人民币普通股 31,884,468 42.06% 63,768,936 46,891,876 110,660,812 142,545,280 53.31% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,800,000 100.00% 39,984,801 151,600,000 0 191,584,801 267,384,801 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司部分股东所持有的2012年IPO发行上市的限售流通股17,300,059股限售期满，该股份于2015年3月 10日解除限售，其中：江西新兴生物科技发展有限公司持有6,653,869股；深圳市融华投资有限公司持有6,645,912股；南昌 市大正初元投资有限公司持有1,774,366股；徐建新先生持有2,225,912股。 （2）2015年4月7日，公司实施了2014年度利润分配方案：公司以2014年末总股本75,800,000股为基数，每10股派发现 金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增5股，共计转增37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 55 （3）2015年9月18日，公司实施了2015年半年度利润分配方案：公司以2015年6月30日总股本113,700,000股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增113,700,000股，转增后公司总股本将变更为227,400,000股。2015年半年 度不进行现金分红。 （4）2015年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿 康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），同意公司向上海高特佳 懿康投资合伙企业（有限合伙）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理 计划、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划总计发行普通股39,984,801股,其中发行22,127,659股用于购买资产， 发行17,857,142股用于配套融资。发行前，公司的总股本为227,400,000股，发行后公司总股本为267,384,801股。新增股份 于2015年12月30日上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 （1）经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议以及2014年度股东大会审议，通过《关于公司<2014 年度利润分配预案>的议案｡上述利润分配方案公司已于2015年4月7日执行完毕。 （2）经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议以及2015年第三次临时股东股东大会审议，通过 《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》｡上述利润分配方案公司已于2015年9月18日执行完毕。 （3）经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议以及2015年第三次临时股东股东大会审议，通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2015年11月24日收到中国证券监督管理 委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），同意公司发行普通股39,984,801股用于购买资产及募集配套资金。该新增股份于 2015年12月30日上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 56 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 深圳市高特佳投资 集团有限公司 26,615,473 0 53,230,945 79,846,418 首发限售 2017 年 3 月 8 日 深圳市高特佳投资 集团有限公司（代 表高特佳博雅资产 管理计划持有） 0 0 9,567,857 9,567,857 2015 年发行股份 购买资产并募集 配套资金 2018 年 12 月 29 日 上海高特佳懿康投 资合伙企业（有限 合伙） 0 0 22,127,659 22,127,659 2015 年发行股份 购买资产并募集 配套资金 2018 年 12 月 29 日 抚州嘉颐投资合伙 企业（有限合伙） 0 0 7,142,857 7,142,857 2015 年发行股份 购买资产并募集 配套资金 2018 年 12 月 29 日 徐建新 2,225,912 1,669,434 4,451,824 5,008,302 高管锁定股 不适用 财通资管－国泰君 安证券－财通资产 －博雅生物定增特 定多个客户专项资 产管理计划 0 0 1,146,428 1,146,428 2015 年发行股份 购买资产并募集 配套资金 2018 年 12 月 29 日 江西新兴生物科技 发展有限公司 6,653,869 6,653,869 0 0 首发限售 2015 年 3 月 10 日 深圳市融华投资有 限公司 6,645,912 6,645,912 0 0 首发限售 2015 年 3 月 10 日 南昌市大正初元投 资有限公司 1,774,366 1,774,366 0 0 首发限售 2015 年 3 月 10 日 合计 43,915,532 16,743,581 97,667,570 124,839,521 -- -- 1、2015年11月24日，公司取得中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业 （有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634号），本次交易获得中国证监会核准：核准 公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 17,857,142股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向懿康投资发行22,127,659股股份、向高特佳博雅资产 管理计划等3名特定投资人发行17,857,142股股份均于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕登记手续，并于2015年12月30日上市，股份锁定期为36个月至2018年12月29日。 2、深圳市高特佳投资集团有限公司总计持有博雅生物股份89,414,275股，其中直接持有79,846,418股，代表高特佳博 雅资产管理计划持有9,567,857股。 3、报告期内，公司部分股东所持有的2012年IPO发行上市的限售流通股17,300,059股限售期满，该股份于2015年3月10 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 57 日解除限售，其中：江西新兴生物科技发展有限公司持有6,653,869股；深圳市融华投资有限公司持有6,645,912股；南昌市 大正初元投资有限公司持有1,774,366股；徐建新先生持有2,225,912股。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或利 率）（元/股） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易 数量（股） 交易终止日期 股票类 博雅生物 2015 年 12 月 29 日 23.50 22,127,659 2015 年 12 月 30 日 22,127,659 不适用 博雅生物 2015 年 12 月 29 日 28.00 17,857,142 2015 年 12 月 30 日 17,857,142 不适用 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2015年11月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资 合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），同意公司向上海高特佳懿康投 资合伙企业（有限合伙）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划总计发行普通股39,984,801股,其中发行22,127,659股用于购买资产，发行 17,857,142股用于配套融资。发行前，公司的总股本为227,400,000股，发行后公司总股本为267,384,801股。新增股份于2015 年12月30日上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案（每10股转增5股）、2015年半年度利润分配方案（每10股转增10股），以 及完成发行股份购买资金并募集配套资金事项，公司股份总数由年初的75,800,000股变为267,384,801股，新百药业自2015 年11月30日纳入合并报表范围。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 58 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 13,237 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 16,773 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） 不适用 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 不适用 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳市高特佳投资集团 有限公司 境内非国有 法人 33.44% 89,414,275 89,414,275 质押 63,620,000 上海高特佳懿康投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 8.28% 22,127,659 22,127,659 江西新兴生物科技发展 有限公司 境内非国有 法人 7.47% 19,961,608 19,961,608 质押 12,460,000 深圳市融华投资有限公 司 境内非国有 法人 5.67% 15,150,000 15,150,000 厦门盛阳投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 2.87% 7,665,372 7,665,372 抚州嘉颐投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 2.67% 7,142,857 7,142,857 徐建新 境内自然人 2.50% 6,677,736 5,008,302 1,669,434 质押 5,004,000 南昌市大正初元投资有 限公司 境内非国有 法人 1.99% 5,323,098 5,323,098 质押 2,600,000 中国工商银行股份有限 公司－汇添富医药保健 混合型证券投资基金 境内非国有 法人 1.75% 4,690,101 4,690,101 招商银行股份有限公司 －汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基 金 境内非国有 法人 1.70% 4,554,854 4,554,854 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、深圳市高特佳投资集团有限公司为公为司控股股东；上海高特佳懿康投资合伙企 业（有限合伙）与高特佳集团为一致行动人；深圳市融华投资有限公司是深圳市高特 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 59 佳投资集团有限公司控制的公司。 2、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）为总经理廖昕晰及其妻子薛南女士共同出资 成立的合伙企业；总经理廖昕晰持有南昌市大正初元投资有限公司 60%股权。 3、公司董事长徐建新先生及其妻子袁媛女士各持有江西新兴生物科技发展有限公司 50%股权。 4、中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金、招商银行股 份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金同为汇添富基金管理股 份有限公司管理的基金。 公司未知其他股东是否存在关联关系或为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 江西新兴生物科技发展有限公司 19,961,608 人民币普通股 19,961,608 深圳市融华投资有限公司 15,150,000 人民币普通股 15,150,000 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 7,665,372 人民币普通股 7,665,372 南昌市大正初元投资有限公司 5,323,098 人民币普通股 5,323,098 中国工商银行股份有限公司－汇添富 医药保健混合型证券投资基金 4,690,101 人民币普通股 4,690,101 招商银行股份有限公司－汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金 4,554,854 人民币普通股 4,554,854 徐建新 1,669,434 人民币普通股 1,669,434 司文裕 1,182,300 人民币普通股 1,182,300 徐满祥 982,204 人民币普通股 982,204 中国银行股份有限公司－长盛电子信 息主题灵活配置混合型证券投资基金 840,162 人民币普通股 840,162 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明 深圳市融华投资有限公司是深圳市高特佳投资集团有限公司控制的企业；中国工商银 行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司－汇 添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金同为汇添富基金管理股份有限公司管理 的基金。公司未知其他股东是否存在关联关系或为一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 股东徐满祥通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 982,204 股，通过普通账户持有公司股份 0 股，实际合计持有 982,204 股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：民营 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 60 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单 位负责人 成立日期 组织机构代码 （统一社会信用代码） 主要经营业务 深圳市高特佳投资集团有限公司 蔡达建 2001 年 03 月 02 日 914403007271389408 对高新技术产业和其他技 术创新企业直接投资；受 托管理和经营其他创业投 资公司的创业资本；投资 咨询业务；直接投资或参 与企业孵化器的建设。 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 高特佳集团作为专业的 PE 投资，其管理的基金投资过诸如中兴通讯、迈瑞医疗、川大 智胜、郑州煤机、山东矿机、信质电机、方直科技等企业，均为财务投资。目前，博雅 生物为其唯一家控股的上市公司。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 截至报告期期末，控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集 团，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。因此，公司无实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司自首次公开发行股票上市后至今，控股股东一直为高特佳集团，公司控制权未发生变更。 报告期内，公司发行股份并募集配套资金完成后，高特佳集团及其一致行动人直接或间接持有合计上市公司126,691,934 股，占公司总股份的47.3819%，仍然为公司控股股东。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 61 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 62 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 徐建新 董事长 现任 男 50 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 2,225,912 4,451,824 6,677,736 黄煜 董事 现任 男 44 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 廖昕晰 董事、总 经理 现任 男 47 2015 年 09 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 范一沁 董事、董 事会秘书 现任 女 38 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 程信和 独立董事 现任 男 68 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 高基民 独立董事 现任 男 51 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 沈建林 独立董事 现任 男 47 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 段永宽 监事 现任 男 66 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 谭贵陵 监事 现任 男 48 2015 年 1 月 14 日 2016 年 11 月 08 日 姜国亮 监事 现任 男 51 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 梁小明 常务副总 现任 男 48 2013 年 2016 年 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 64 经理 11 月 08 日 11 月 07 日 段红专 副总经理 现任 男 57 2013 年 11 月 08 日 2013 年 11 月 07 日 郑程远 副总经理 现任 男 57 2014 年 2 月 26 日 2016 年 11 月 07 日 陈海燕 财务总监 现任 女 50 2013 年 11 月 08 日 2016 年 11 月 07 日 洪大诚 董事 离任 男 -- 2013 年 11 月 08 日 -- 合计 -- -- -- -- -- -- 2,225,912 0 0 4,451,824 6,677,736 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 廖昕晰 董事、总经理 任免 2015 年 09 月 08 日 补选为董事 洪大诚 董事 离任 2015 年 08 月 07 日 因病去世 邵少卿 监事 离任 2015 年 01 月 14 日 因个人原因离职 谭贵陵 监事 任免 2015 年 01 月 14 日 补选为监事 1、经2015年9月8日召开的2015年第三次临时股东大会审议，通过了《关于补选公司董事的议案》，为保障公司董事会顺 利运行，股东大会选举了廖昕晰先生担任公司董事。 2、经2015年1月14日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于补选公司监事的议案》，因邵少卿先生辞去 公司监事一职，为保障公司监事会顺利运行，股东大会选举了谭贵陵先生担任公司监事。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 徐建新先生，1965年出生，EMBA，副主任药师，享受政府特殊津贴，曾荣获全国五一劳动奖章等荣誉。1998年4月起任 职于本公司，历任副总经理、总经理、董事，现任本公司董事长。 黄煜先生，1971年出生，本科学历。曾任深圳市高特佳投资集团有限公司总裁，现任深圳市高特佳投资集团有限公司董 事、深圳市投壶网络科技资产管理有限公司董事长。2007年12月起担任本公司董事。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 65 廖昕晰先生，1968年出生，EMBA，中国医药科技大学在读博士，2004年起任职于本公司，历任总经理助理、副总经理， 现任本公司董事、总经理。 范一沁女士，1977年出生，本科学历。2007年12月-2010年11月担任本公司财务总监，2009年1月开始担任公司董事，2010 年12月起担任本公司董事会秘书。 程信和先生，1947年出生，研究生学历，硕士学位，教授。曾担任北京大学法律系讲师，中山大学法学院教授、博士生 导师，中山大学法学研究所所长，校务委员会委员，中国法学会经济法学研究会副会长，广东金启律师事务所律师等。现任 广州市爱司凯科技股份有限公司、广东波斯科技股份有限公司及本公司独立董事。 高基民先生，1964年出生，博士学位，教授，博士生导师。1995年-2005年先后在加拿大、美国从事免疫学、分子生物 学等领域的医学研究。曾任温州大学医学院科技处处长。现任温州启星生物技术有限公司执行董事兼总经理、宁波美康生物 科技股份有限公司及本公司独立董事。 沈建林先生，1968年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现为立信会计师事务所（特殊普通 合伙）高级合伙人、浙江省注册会计师协会副会长。现任奥普集团控股有限公司、财通证券股份有限公司、物产中大集团股 份有限公司及本公司独立董事。 2、监事会成员 段永宽先生，1949年出生，研究生学历，博士学位，享受国务院特殊津贴。曾担任中国银行安徽省分行行长、浙江分行 行长、深圳分行行长、香港南洋商业银行董事、杭州高特佳股权投资管理有限公司董事长、中国中钢股份有限公司董事。现 任本公司监事会主席。 谭贵陵先生，1967年出生，工商管理博士学位，高级国际财务管理师。曾任深圳市冠日集团有限公司副总裁，现任深圳 市高特佳投资集团有限公司（本公司控股股东）财务总监。现任本公司监事。 姜国亮先生，1964年出生，本科学历，主管药师、执业药师资质。1993年11月起任职于本公司，历任质检科科长、QA 办主任、品质部经理、生产工程部经理、总经理助理、党委副书记、工会主席。现任本公司监事。 3、高级管理人员 廖昕晰先生，1968年出生，EMBA，中国医药科技大学在读博士，2004年起任职于本公司，历任总经理助理、副总经理， 现任本公司董事、总经理。 梁小明先生，1967年出生，本科学历，EMBA,注册执业药师，高级工程师职称，中国医药生物技术协会生物技术产品质 量控制专业委员会第一届委员，2010年江西省新世纪百千万人才工程人选，兼任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。 1993年11月起任职于本公司，历任质检部部长、副总经理。现任本公司常务副总经理。 段红专先生，1958年出生，大专学历，主管检验师，2002年3月起任职于本公司，历任总经理助理。现任本公司副总经 理。 郑程远先生，1958年出生，大专学历，主管检验师。曾任职于怀化地区职业病防治所、岳阳市中心血站、湖南景达生物 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 66 工程有限公司。现任本公司副总经理。 陈海燕女士，1965年出生，本科学历，现任本公司财务总监。1993年11月起任职于本公司，历任财务部经理、总会计师， 现任本公司财务总监。 范一沁女士，1977年出生，本科学历。2007年12月-2010年11月担任本公司财务总监，2009年1月开始担任公司董事，2010 年12月起担任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 徐建新 江西新兴生物科技发展有限公司 董事长 2007 年 03 月 不适用 否 廖昕晰 南昌市大正初元投资有限公司、抚州嘉颐 投资合伙企业（有限合伙） 董事长、执行 事务合伙人 2009 年 07 月 不适用 否 黄煜 深圳市高特佳投资集团有限公司 董事 2007 年 01 月 不适用 否 谭贵陵 深圳市高特佳投资集团有限公司 财务总监 2012 年 03 月 不适用 是 在股东单位任 职情况的说明 徐建新先生及其妻子袁媛各持有江西新兴生物科技发展有限公司 50%股权，江西新兴生物科技发展有限公 司为公司股东。 廖昕晰先生为南昌市大正初元投资有限公司董事长，抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 黄煜先生 2007 年至今担任高特佳集团董事，2007 年 12 月起担任本公司董事。 谭贵陵先生 2012 年 3 月至今担任高特佳集团财务总监，2015 年 1 月起担任本公司监事。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 程信和 广州市爱司凯科技股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 不适用 是 广东波斯科技股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 不适用 是 高基民 温州启星生物技术有限公司 执行董事兼 总经理 2011 年 8 月 不适用 是 宁波美康生物科技股份有限公司 （sz.300439） 独立董事 2011 年 12 月 不适用 是 沈建林 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 2004 年 1 月 不适用 是 浙江省注册会计师协会 副会长、常务 理事 2004 年 1 月 不适用 是 奥普集团控股有限公司 独立董事 2006 年 11 月 不适用 是 财通证券股份有限公司 独立董事 2015 年 1 月 不适用 是 物产中大集团股份有限公司（sh.600704） 独立董事 2016 年 1 月 不适用 是 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 67 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事及高级管理人员的报酬由提名、薪酬与考核委员会制定，董事、 监事报酬经股东大会审议通过，高级管理人员报酬经董事会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行职责情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬共计 438.33 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 徐建新 董事长 男 50 现任 75 否 黄煜 董事 男 44 现任 0 否 廖昕晰 董事、总经理 男 47 现任 75 否 范一沁 董事、董事会秘 书 女 38 现任 43 否 程信和 独立董事 男 68 现任 6 否 高基民 独立董事 男 51 现任 6 否 沈建林 独立董事 男 47 现任 6 否 段永宽 监事 男 66 现任 6 否 谭贵陵 监事 男 48 现任 0 否 姜国亮 监事 男 51 现任 25 否 梁小明 常务副总经理 男 48 现任 54 否 段红专 副总经理 男 57 现任 43 否 郑程远 副总经理 男 57 现任 43 否 陈海燕 财务总监 女 50 现任 43 否 洪大诚 董事 男 -- 离任 13.33 否 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 68 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 截至2015年12月31日，公司合并报表范围内员工总数为1,295人，其中天安药业191人,新百药业266 人。其专业构成、 受教育程度结构情况如下： 母公司在职员工的数量（人） 301 主要子公司在职员工的数量（人） 994 在职员工的数量合计（人） 1,295 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,295 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 305 销售人员 118 技术人员 380 财务人员 41 行政人员 451 合计 1,295 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 42 本科 347 大专 423 大专以下 483 合计 1,295 2、薪酬政策 公司的薪酬政策遵循按岗位价值评估、兼顾全局性及可持续发展的指导思想，体现结果导向、公平性、科学性、竞争性、 激励性、保密性、经济性和集中管理的原则，公司制定了《薪酬管理制度（2014年修订）》、《绩效管理制度》及相关实施细 则等。通过建立公平、公正的薪酬管理体系，发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性，体现公司价值导向和企业文化。 使薪酬与岗位价值、员工绩效、公司发展的短期收益、中期收益以及长期收益结合起来，根据不同类别岗位制定相应的薪酬 等级体系，在每个薪酬等级体系内根据其技术能力、专业化能力水平确定对应的薪酬。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 69 3、培训计划 公司十分注重员工培训工作，以制度形式规范、指导员工学习、提升，制定《管理者网络学习管理办法(暂行)》、《管理 培训生选拔与管理办法》等规章制度，建立了完善的培训体系。“博雅商学院”作为公司人才培训基地，致力于打造成为人 才生产线，为员工创造再学习、再提升的平台。公司建立了完善的员工跟踪管理模式，通过月度总结、季度总结关注学员的 工作及学习情况，员工将知识与工作结合，学以致用。 公司各部门根据自身情况，经过需求调查以及往年的培训结果反馈，编制各部门年度培训计划，并报人力资源部备案。 公司人力资源部每年根据需求制定对相关岗位人员的年度培训计划，报公司经营管理层批准后执行。针对各岗位人员的培训， 包括入职培训、法律法规及内部管理制度培训、专业技能培训、素质拓展等采取多形式、多层次的方式，进一步提升了员工 的专业技能和整体素质，促进员工和公司共同发展，确保公司各项经营计划的顺利开展。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 70 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会 及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，健全并严格执行公司的各项内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息 披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场 独立经营的能力。 1、业务独立 公司主营血液制品的研发、生产、销售等，公司拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系， 维持了公司业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运营。 2、人员独立 公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东超 越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存在高级管 理人员和财务人员、技术人员、销售人员在控股股东及其控制的其他企业兼职和领取报酬的情况。 3、资产独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、营销服务相关的设 备、厂房、土地以及商标等资产均拥有合法的所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 4、机构独立 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员在内的高级管理层，根据自身经营管理的需要设置相应的职能机构或部门。公司独立行使经营管理职权，独立于公司的 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 71 控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 5、财务独立 公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部 控制制度，独立做出财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的 银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引 2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 01 月 14 日 2015 年 01 月 15 日 2014 年度股东大会 年度股东大会 2015 年 03 月 03 日 2015 年 03 月 04 日 2015 年第二次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 04 月 09 日 2015 年 04 月 10 日 2015 年第三次临时股东大会 临时股东大会 2015 年 09 月 08 日 2015 年 09 月 10 日 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 程信和 9 2 7 0 0 否 高基民 9 2 7 0 0 否 沈建林 9 1 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 72 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、以及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各专门委员会报告期内履职 情况如下： 1、战略委员会的履职情况 公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会战略委员会工作细则》等相关规定，本着忠实、诚信、勤 勉的态度，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，董事会战略委员会召开 4 次会议，对公司的浆 站建设、凝血因子类产品生产研发大楼项目、股东分红回报规划（2015 年-2017 年）、设立医药产业并购基金、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金等事项进行战略分析，并提出合理化的建议，确保公司持续稳定发展。 2、审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关要求，对重大决策事项，进 行事前、事中、事后审计，确保董事会对经理层的有效监督。报告期内，董事会审计委员会共召开 7 次会议，对公司生产经 营情况和重大事项进展情况的进行了监督、审计，对公司年度报告和季度报告进行审计、审议，并就募集资金存放和使用情 况、使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项等进行监督，切实履行了审计委员会工作职责。 3、提名、薪酬与考核委员会 公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关要求，研究董事、 高管人员的选择标准和程序、研究和审查董事和高管的薪酬政策与方案、制定薪酬政策、计划等，为提升公司治理水平提出 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 73 合理化建议。 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，分别审议了《关于公司董事薪酬的议案》、《关于公司高级 管理人员薪酬的议案》、《关于补选公司董事的议案》及《关于制定公司<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》。董事会提 名、薪酬与考核委员会积极履行职责，通过综合考虑同行业的董事、高级管理人员的津贴水平，调整了公司董事、高级管理 人员薪酬；对董事的专业知识、综合能力考察，提议补选廖昕晰先生为公司董事会成员，以此进一步优化董事会；为建立和 完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高层管理人员的积极性和创新性，制定了公司《高级管理人员薪酬 与考核制度》，以提升公司业务经营效益和管理水平。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 为强化公司业务经营责任，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，充分调动高层管理人员的积极性和创 新性，提升公司业务经营效益和管理水平，结合公司实际，特制定公司《高级管理人员薪酬与考核制度》。该制度由公司提 名、薪酬与考核委员会制定，并经 2015 年 8 月 17 日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。 公司总经理拟定公司高管人员年度和季度绩效考核方案，在年度结束时经聘请的会计师事务所审计并出具审计报告后， 提名、薪酬与考核委员会根据公司战略规划、年度计划、公司高级管理人员述职，结合财务、人力资源等相关职能部门出具 的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。 报告期内，公司严格执行《高级管理人员薪酬与考核制度》的规定。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 4 月 8 日 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 74 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（ 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 98.43% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 董事、监事和高级管理人员舞弊；对 已经签发公告的财务报告出现的重大差错 进行错报更正；注册会计师发现的但未被 内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；审计委员会以及内部审计部门对财务 报告内部控制监督无效；公司内部控制环 境无效；以上缺陷则认定为重大缺陷； 未依照公认会计准则选择和应用会计 政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对 于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制机制或没有实施且没有相应的 补偿性控制；对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标；以 上缺陷则认定为重要缺陷； 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷，则认定为一般缺陷。 非财务报告内部控制缺陷定性标准， 主要以缺陷对业务流程有效性的影响 程度、发生的可能性作判定。 缺陷发生的可能性高，会严重降低工 作效率或效果、或严重加大效果的不确 定性、或使之严重偏离预期目标，则认 定为重大缺陷；缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标，则认定为重要缺陷；缺陷 发生的可能性较小，会降低工作效率或 效果、或加大效果的不确定性、或使之 偏离预期目标，则认定为一般缺陷。 定量标准 财务报告内部控制缺陷定量标准，以 营业总收入的5%作为利润表整体重要性水 平的衡量指标。 潜在错报金额大于或等于营业总收入的 5%，则认定为重大缺陷；潜在错报金额小 于营业总收入的5%但大于或等于营业总收 入的 2%，则认定为重要缺陷；潜在错报金 额小于营业总收入的 2%，则认定为一般缺 陷。 非财务报告内部控制缺陷定量标 准，以直接损失金额占公司资产总额的 5%作为非财务报告重要性水平的衡量 指标。 直接损失金额大于或等于资产总 额的 5%，则认定为重大缺陷；直接损 失金额小于资产总额的 5%但大于或等 于资产总额的 2%，则认定为重要缺陷； 直接损失金额小于资产总额的 2%时， 则认定为一般缺陷。 以上定量标准中所指的财务指标值 均为公司最近一期经审计的合并报表 数据。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 75 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：博雅生物按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 已披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 08 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 披露于巨潮资讯网的《内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 76 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 06 日 审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 苏公 W[2016]A261 号 注册会计师姓名 张彩斌 王震 审计报告正文 苏公 W[2016]A261 号 江西博雅生物制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西博雅生物制药股份有限公司(以下简称博雅生物)财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日合并及母公司 资产负债表，2015 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是博雅生物管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,博雅生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了博雅生物 2015 年 12 月 31 日的 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 77 合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 张彩斌 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 王 震 中国·无锡 二○一六年四月六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、 合并资产负债表 2、 编制单位：江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 698,436,200.90 345,935,091.90 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 27,061,022.19 30,110,853.91 应收账款 91,073,138.18 50,550,225.79 预付款项 3,796,167.21 734,244.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,762,430.03 1,069,046.46 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 78 买入返售金融资产 存货 214,375,915.70 127,529,144.48 划分为持有待售的资产 31,749,874.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 37,976,041.55 15,000,000.00 流动资产合计 1,074,480,915.76 602,678,482.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 34,342,935.18 37,020,956.47 投资性房地产 固定资产 321,782,106.68 163,606,588.41 在建工程 110,848,532.17 25,152,994.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 98,081,924.81 32,849,743.93 开发支出 6,717,470.57 商誉 497,773,843.46 126,747,644.00 长期待摊费用 21,031,797.34 3,214,400.00 递延所得税资产 2,749,840.04 2,669,259.35 其他非流动资产 20,406,185.86 23,891,618.80 非流动资产合计 1,113,734,636.11 415,153,205.22 资产总计 2,188,215,551.87 1,017,831,687.41 流动负债： 短期借款 23,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 79 应付票据 1,162,082.00 688,700.00 应付账款 106,054,155.32 11,632,020.98 预收款项 10,558,417.84 13,401,033.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 29,646,069.92 13,738,762.26 应交税费 16,283,730.32 13,339,915.79 应付利息 应付股利 其他应付款 57,114,171.06 34,061,679.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 243,818,626.46 86,862,111.48 非流动负债： 长期借款 22,145,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,161,022.64 4,240,000.00 递延所得税负债 8,983,263.72 2,800,765.46 其他非流动负债 非流动负债合计 36,289,286.36 7,040,765.46 负债合计 280,107,912.82 93,902,876.94 所有者权益： 股本 267,384,801.00 75,800,000.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 80 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,189,679,358.94 471,137,609.12 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,385,273.58 38,142,502.68 一般风险准备 未分配利润 366,382,359.60 273,306,385.49 归属于母公司所有者权益合计 1,874,831,793.12 858,386,497.29 少数股东权益 33,275,845.93 65,542,313.18 所有者权益合计 1,908,107,639.05 923,928,810.47 负债和所有者权益总计 2,188,215,551.87 1,017,831,687.41 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 556,533,652.68 293,027,855.36 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,602,014.34 3,642,567.85 应收账款 25,792,993.02 23,141,240.00 预付款项 8,814,005.64 6,573,788.64 应收利息 应收股利 其他应收款 78,000,621.73 43,065,837.51 存货 165,005,666.80 120,063,472.33 划分为持有待售的资产 31,749,874.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 836,748,954.21 521,264,636.39 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,088,134,976.00 317,203,058.00 投资性房地产 固定资产 85,527,897.27 98,265,421.51 在建工程 16,486,415.60 14,004,446.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,813,311.51 8,640,624.78 开发支出 6,717,470.57 商誉 长期待摊费用 18,000,004.00 递延所得税资产 255,259.44 823,853.00 其他非流动资产 7,347,814.32 12,878,018.80 非流动资产合计 1,230,283,148.71 451,815,422.09 资产总计 2,067,032,102.92 973,080,058.48 流动负债： 短期借款 23,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 1,162,082.00 688,700.00 应付账款 17,687,899.08 12,096,667.56 预收款项 1,781,136.20 662,300.40 应付职工薪酬 12,245,974.31 6,982,578.45 应交税费 8,531,486.53 5,825,615.70 应付利息 应付股利 其他应付款 34,163,714.36 74,902,086.27 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 82 其他流动负债 流动负债合计 98,572,292.48 101,157,948.38 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,450,000.00 3,050,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,450,000.00 3,050,000.00 负债合计 101,022,292.48 104,207,948.38 所有者权益： 股本 267,384,801.00 75,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,296,900,585.48 478,295,395.09 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,385,273.58 38,142,502.68 未分配利润 350,339,150.38 276,634,212.33 所有者权益合计 1,966,009,810.44 868,872,110.10 负债和所有者权益总计 2,067,032,102.92 973,080,058.48 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 543,182,670.87 437,792,952.80 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 83 其中：营业收入 543,182,670.87 437,792,952.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 373,975,755.21 304,158,605.26 其中：营业成本 194,947,754.52 167,591,887.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,176,777.93 3,944,068.45 销售费用 75,466,742.45 63,749,444.39 管理费用 106,768,535.25 77,671,536.29 财务费用 -7,072,155.42 -10,507,957.35 资产减值损失 -311,899.52 1,709,625.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 23,083,240.01 -4,241,479.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,083,240.01 -4,247,520.13 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 192,290,155.67 129,392,868.51 加：营业外收入 7,215,789.70 7,019,529.63 其中：非流动资产处置利得 99,093.84 16,163.22 减：营业外支出 1,915,804.02 503,151.89 其中：非流动资产处置损失 896,978.53 197,906.21 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 197,590,141.35 135,909,246.25 减：所得税费用 30,545,004.16 20,705,121.06 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 167,045,137.19 115,204,125.19 归属于母公司所有者的净利润 151,798,745.01 104,179,698.59 少数股东损益 15,246,392.18 11,024,426.60 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 84 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 167,045,137.19 115,204,125.19 归属于母公司所有者的综合收益总额 151,798,745.01 104,179,698.59 归属于少数股东的综合收益总额 15,246,392.18 11,024,426.60 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.66 0.46 （二）稀释每股收益 0.66 0.46 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 342,355,581.43 295,435,578.21 减：营业成本 155,563,581.39 139,835,044.94 营业税金及附加 1,241,620.21 1,529,616.32 销售费用 6,677,664.86 9,945,527.91 管理费用 58,430,028.84 45,780,737.04 财务费用 -5,593,269.56 -9,717,114.91 资产减值损失 403,961.58 765,648.18 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 25,761,261.30 -4,262,435.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 25,761,261.30 -4,268,476.60 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 85 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 151,393,255.41 103,033,683.23 加：营业外收入 5,707,304.62 1,581,608.00 其中：非流动资产处置利得 4,963.76 减：营业外支出 1,402,809.56 170,880.67 其中：非流动资产处置损失 742,809.56 100,880.67 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 155,697,750.47 104,444,410.56 减：所得税费用 23,270,041.52 16,194,312.05 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 132,427,708.95 88,250,098.51 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 132,427,708.95 88,250,098.51 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 0.39 （二）稀释每股收益 0.58 0.39 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 679,132,403.26 452,577,598.02 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 86 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,639,323.42 19,264,756.98 经营活动现金流入小计 699,771,726.68 471,842,355.00 购买商品、接受劳务支付的现金 279,446,943.17 135,760,419.00 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 88,203,380.83 63,567,752.85 支付的各项税费 75,799,766.84 65,762,496.97 支付其他与经营活动有关的现金 109,303,528.11 84,867,101.47 经营活动现金流出小计 552,753,618.95 349,957,770.29 经营活动产生的现金流量净额 147,018,107.73 121,884,584.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46,008,909.00 11,502,227.00 取得投资收益收到的现金 6,041.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 416,270.00 423,687.18 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 36,500,000.00 投资活动现金流入小计 46,425,179.00 48,431,955.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 159,373,671.73 47,892,392.32 投资支付的现金 126,000,000.00 120,002,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,777,611.93 支付其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 15,000,000.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 87 投资活动现金流出小计 330,151,283.66 182,894,892.32 投资活动产生的现金流量净额 -283,726,104.66 -134,462,937.04 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 490,189,991.39 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 67,145,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 521,022.64 筹资活动现金流入小计 557,856,014.03 偿还债务支付的现金 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,120,290.10 37,900,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 69,120,290.10 37,900,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 488,735,723.93 -37,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 352,027,727.00 -50,478,352.33 加：期初现金及现金等价物余额 345,246,391.90 395,724,744.23 六、期末现金及现金等价物余额 697,274,118.90 345,246,391.90 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 351,862,268.66 289,021,223.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 14,003,303.55 47,409,566.01 经营活动现金流入小计 365,865,572.21 336,430,789.16 购买商品、接受劳务支付的现金 172,760,388.16 126,334,303.40 支付给职工以及为职工支付的现金 35,353,155.32 26,193,812.92 支付的各项税费 33,114,387.08 30,989,122.03 支付其他与经营活动有关的现金 118,852,359.91 53,165,758.30 经营活动现金流出小计 360,080,290.47 236,682,996.65 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 88 经营活动产生的现金流量净额 5,785,281.74 99,747,792.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 46,008,909.00 11,502,227.00 取得投资收益收到的现金 6,041.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 113,270.00 346,376.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 46,122,179.00 41,854,644.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 26,110,151.35 20,523,712.33 投资支付的现金 229,355,618.00 150,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 255,465,769.35 170,523,712.33 投资活动产生的现金流量净额 -209,343,590.35 -128,669,067.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 490,189,991.39 取得借款收到的现金 45,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 535,189,991.39 偿还债务支付的现金 22,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,599,267.46 37,900,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 68,599,267.46 37,900,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 466,590,723.93 -37,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 263,032,415.32 -66,821,275.27 加：期初现金及现金等价物余额 292,339,155.36 359,160,430.63 六、期末现金及现金等价物余额 555,371,570.68 292,339,155.36 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 7、合并所有者权益变动表 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 89 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 75,800,000.00 471,137,609.12 38,142,502.68 273,306,385.49 65,542,313.18 923,928,810.47 加：会计政策变更 前期差错更 正 同一控制下 企业合并 其他 二、本年期初余额 75,800,000.00 471,137,609.12 38,142,502.68 273,306,385.49 65,542,313.18 923,928,810.47 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 191,584,801.00 718,541,749.82 13,242,770.90 93,075,974.11 -32,266,467.25 984,178,828.58 （一）综合收益总额 151,798,745.01 15,246,392.18 167,045,137.19 （二）所有者投入和减 少资本 39,984,801.00 870,141,749.82 -47,512,859.43 862,613,691.39 1．股东投入的普通股 39,984,801.00 970,205,190.39 1,010,189,991.39 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 90 4．其他 -100,063,440.57 -47,512,859.43 -147,576,300.00 （三）利润分配 13,242,770.90 -58,722,770.90 -45,480,000.00 1．提取盈余公积 13,242,770.90 -13,242,770.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -45,480,000.00 -45,480,000.00 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 151,600,000.00 -151,600,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 151,600,000.00 -151,600,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 267,384,801.00 1,189,679,358.94 51,385,273.58 366,382,359.60 33,275,845.93 1,908,107,639.05 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 91 优先 股 永续 债 其他 股 合收益 备 险准备 一、上年期末余额 75,800,000.00 471,137,609.12 38,142,502.68 207,026,686.90 54,517,886.58 846,624,685.28 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 75,800,000.00 471,137,609.12 38,142,502.68 207,026,686.90 54,517,886.58 846,624,685.28 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 66,279,698.59 11,024,426.60 77,304,125.19 （一）综合收益总额 104,179,698.59 11,024,426.60 115,204,125.19 （二）所有者投入和减 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -37,900,000.00 -37,900,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -37,900,000.00 -37,900,000.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 92 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 75,800,000.00 471,137,609.12 38,142,502.68 273,306,385.49 65,542,313.18 923,928,810.47 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 8、母公司所有者权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 75,800,000.00 478,295,395.09 38,142,502.68 276,634,212.33 868,872,110.10 加：会计政策变更 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 93 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 75,800,000.00 478,295,395.09 38,142,502.68 276,634,212.33 868,872,110.10 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 191,584,801.00 818,605,190.39 13,242,770.90 73,704,938.05 1,097,137,700.34 （一）综合收益总额 132,427,708.95 132,427,708.95 （二）所有者投入和减 少资本 39,984,801.00 970,205,190.39 1,010,189,991.39 1．股东投入的普通股 39,984,801.00 970,205,190.39 1,010,189,991.39 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 13,242,770.90 -58,722,770.90 -45,480,000.00 1．提取盈余公积 13,242,770.90 -13,242,770.90 2．对所有者（或股东） 的分配 -45,480,000.00 -45,480,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 151,600,000.00 -151,600,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 151,600,000.00 -151,600,000.00 2．盈余公积转增资本 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 94 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 267,384,801.00 1,296,900,585.48 51,385,273.58 350,339,150.38 1,966,009,810.44 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 75,800,000.00 478,295,395.09 38,142,502.68 226,284,113.82 818,522,011.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 75,800,000.00 478,295,395.09 38,142,502.68 226,284,113.82 818,522,011.59 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 50,350,098.51 50,350,098.51 （一）综合收益总额 88,250,098.51 88,250,098.51 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 95 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 -37,900,000.00 -37,900,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 -37,900,000.00 -37,900,000.00 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 75,800,000.00 478,295,395.09 38,142,502.68 276,634,212.33 868,872,110.10 法定代表人：徐建新 主管会计工作负责人：陈海燕 会计机构负责人：万思艳 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 96 三、财务报表附注 I. 一、基本情况 A. 1. 历 史 沿 革 江西博雅生物制药股份有限公司系由江西博雅生物制药有限公司(以下统称“公司”或“本公司”)整体变更设立，公司 成立于 1993 年 11 月 6 日，由江西省卫生厅、抚州地区卫生局、抚州市（现为临川市）卫生局共同出资组建，注册资本人民 币 1,000 万元，其中：江西省卫生厅应出资 100 万元，占注册资本的 10.00%；抚州地区卫生局应出资 200 万元，占注册资本 的 20.00%；抚州市卫生局应出资 700 万元，占注册资本的 70.00%。 遵照 2000 年 1 月 19 日临川市人民政府《关于将原抚州市卫生局所持博雅公司股份划转市国资局管理的通知》（临府字 [2000]12 号），抚州市卫生局持有公司 70.00%的股权全部划转给临川市国有资产管理局。 2000 年 4 月 2 日公司股东会审议通过，江西省卫生厅、抚州地区卫生局将其持有公司的全部股权进行了转让，其中：江 西省卫生厅分别转让占注册资本 6.65%、1.35%、2.00%的股权给江西省工业投资公司、临川市国有资产管理局、临川创新科技 发展有限公司，抚州地区卫生局将其持有占注册资本 20.00%的股权全部转让给临川创新科技发展有限公司。 2000 年 4 月 26 日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局将其持有的部分股权进行了转让，其中：占注册资本 7.98% 的股权转让给江西临川酒业有限公司，占注册资本 6.65%的股权转让给临川兴鑫医疗器械有限公司，占注册资本 2.66%的股权 转让给中国科学院生物物理研究所。 2000 年 9 月 18 日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司、江西临川酒业有限公司、 江西省工业投资公司、临川兴鑫医疗器械有限公司分别将各自持有公司的股权全部进行了转让，其中：临川市国有资产管理 局将其持有占注册资本 50.01%的股权转让给北京瑞泽网络销售有限责任公司、占注册资本 4.05%的股权转让给中信海南医药 实业公司1，临川创新科技发展有限公司将其持有占注册资本 20.00%的股权转让给北京亚太科技发展有限公司、占注册资本 2.00%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司2，江西临川酒业有限公司将其持有占注册资本 7.98%的股权转让给深圳清华科 技开发有限公司，江西省工业投资公司将其持有占注册资本 6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司，临川兴鑫医 疗器械有限公司将其持有占注册资本 6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司。 依据 2001 年 1 月 19 日江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西博雅生物制药有限公司变更为江西博雅生 物制药股份有限公司的批复》 （赣股[2001]5 号），公司以 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产按照 1:1 折合股本 4,435.91 万股， 每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司，注册资本为 4,435.91 万元，2001 年 2 月 15 日取得江西省工商行政管理局核发的 股份有限公司营业执照。 2004 年 3 月 31 日，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别将其持有公司的全部股份 （22,183,997 股、占股本总额的 50.01%，8,871,824 股、占股本总额的 20.00%）转让给科瑞天诚投资控股有限公司，2004 年 4 月 10 日上海聚焦企业发展有限责任公司将其持有公司的全部股份（5,899,763 股、占股本总额的 13.30%）转让给青岛健特 生物投资股份有限公司。 2006 年 12 月 27 日，青岛健特生物投资股份有限公司将其持有公司的全部股份（5,899,763 股、占股本总额的 13.30%） 转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司。 1 中信海南医药实业公司 2007 年更名为中信医药实业有限公司； 2 深圳清华科技开发有限公司 2002 年更名为深圳市清华创业投资有限公司、2004 年更名为深圳清华力合创业投资有限公司。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 97 2007 年 5 月 21 日，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司的全部股份（31,055,821 股、占股本总额的 70.01%）转让 给南昌合瑞实业有限责任公司。 2007 年 6 月 15 日，7 月 8 日、8 月 26 日、9 月 17 日，北京科瑞诚矿业投资有限公司、中信医药实业有限公司、中国科 学院生物物理研究所、深圳清华力合创业投资有限公司分别将其持有的全部股份 5,899,763 股、1,796,544 股、1,179,953 股、 4,427,041 股（分别占股本总额的 13.30%、4.05%、2.66%、9.98%）转让给江西新兴生物科技发展有限公司。 2007 年 12 月 9 日，南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司的全部股份（31,055,821 股、占股本总额的 70.01%）转让 给深圳市高特佳投资集团有限公司，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司的部分股份（6,649,432 股、占股本总额的 14.99%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。 2008 年 5 月 12 日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有公司的部分股份分别转让给徐建新、张翔、张建辉，其中： 4,435,912 股（占股本总额的 10.00%）转让给徐建新，4,435,912 股（占股本总额的 10.00%）转让给张翔，2,217,956 股（占 股本总额的 5.00%）转让给张建辉。 2009 年 7 月 11 日，公司股东大会审议通过增资扩股方案，公司股本增加到 56,779,689 股，增发 12,420,567 股，每股面 值 1 元，每股增发价格 5.6358 元，分别由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投 资合伙企业（有限合伙）出资人民币 5,000 万元认购 8,871,834 股、1,000 万元认购 1,774,366 股、1,000 万元认购 1,774,367 股。增发完成后公司注册资本增加到 56,779,689 元。2009 年 8 月 13 日公司完成增资后的工商变更登记并取得新核发的营业 执照。 2010 年 9 月 1 日，张翔与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部股权 4,435,912 股全部转让给深 圳市融华投资有限公司，转让价格为 2,555 万元；2010 年 9 月 2 日，徐建新与深圳市融华投资有限公司签订股权转让协议， 徐建新转让 2,210,000 股给深圳市融华投资有限公司，转让价格为 1,273 万元；厦门海峡创业投资有限公司于 2010 年 9 月 15 日和 2010 年 9 月 19 日将其持有的全部股权 8,871,834 股分别转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）3,548,734 股，厦门 盛阳投资合伙企业（有限合伙）5,323,100 股，转让价格分别为 2,000 万和 3,000 万。 2012 年 2 月 29 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]178 号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股 （A 股）股票 1,902.0311 万股，每股发行价为人民币 25.00 元。2012 年 3 月 5 日，公司扣除发行费用后共计募集资金净额为 人民币 432,736,273.00 元，其中人民币 19,020,311.00 元计入注册资本，溢价人民币 413,715,962.00 元计入资本公积。以 上募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 3 月 5 日出具苏公 W[2012]B013 号《验资报告》。公 开发行后公司注册资本变更为人民币 7,580 万元，股份总数为 7,580 万股（每股面值 1 元），于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券 交易所创业板上市。2012 年 4 月 6 日，完成了工商变更登记手续并取得抚州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 2015 年 3 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案：公司以 2014 年末总股本 75,800,000 股为 基数，每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），合计派发现金股利 45,480,000.00 元，同时以 2014 年末总股本 75,800,000 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 37,900,000 股，转增后公司总股本将变更为 113,700,000 股。 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过 2015 年半度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增前本公司总股本为 113,700,000 股，转增后总股 本为 227,400,000 股。 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海 高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634 号），公司向上海高 特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行 22,127,659 股股份购买其持有南京新百药业有限公司 83.87%的股权，同时公司非公 开发行 17,857,142 股股份购买资产并募集配套资金，发行后公司股本为 267,384,801 股。 B. 2. 企 业 法 人 工 商 登 记 情 况 企业法人营业执照注册号：913610007277556904，住所：江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路 333 号，法定代表人： 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 98 徐建新，注册资本：267,384,801 元，公司类型：其他股份有限公司（上市）。 经营范围：血液制品的生产，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口 的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转 让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）。 C. 3. 公 司 组 织 结 构 公司下设：审计部、行政部、质量管理部、生产工程部、采购供应部、储运部、研发部、血浆管理中心、工程管理部、 市场营销部、人力资源部、证券事务部、计划财务部等职能部门及南城金山单采血浆有限公司、崇仁县博雅单采血浆有限公 司、金溪县博雅单采血浆有限公司、赣州市南康博雅单采血浆有限公司、岳池博雅单采血浆有限公司、邻水博雅单采血浆有 限公司、北京博雅欣诺生物科技有限公司、江西博雅医药投资有限公司、信丰博雅单采血浆有限公司、丰城博雅单采血浆有 限公司、南京新百药业有限公司 11 个子公司以及江西博雅欣和制药有限公司、贵州天安药业股份有限公司 2 个孙公司。 D. 4. 财 务 报 告 的 批 准 报 出 者 和 报 出 日 期 公司财务报告由公司董事会批准于 2016 年 4 月 8 日报出。 E. 5． 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 情 况 控股子公司名称 注册 资本 持股 比例 是否合并 备注 2015 年度 2014 年度 南城金山单采血浆有限公司 700 万元 100% 是 是 崇仁县博雅单采血浆有限公司 50 万元 100% 是 是 金溪县博雅单采血浆有限公司 445 万元 100% 是 是 南康博雅单采血浆有限公司 383 万元 100% 是 是 岳池博雅单采血浆有限公司 500 万元 100% 是 是 江西博雅医药投资有限公司 25,000 万元 100% 是 是 邻水博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 是 北京博雅欣诺生物科技有限公司 1,000 万元 100% 是 是 贵州天安药业股份有限公司 3,670 万元 83.356% 是 是 本年收购 27.77%少数股东 权益 江西博雅欣和制药有限公司 5,000 万元 100% 是 是 信丰博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司 丰城博雅单采血浆有限公司 1,000 万元 80% 是 － 本期新设子公司 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 99 控股子公司名称 注册 资本 持股 比例 是否合并 备注 2015 年度 2014 年度 南京新百药业有限公司 14,785 万元 100% 是 － 本期收购子公司 南京新百医药有限公司 500 万元 100% 是 － 南京新百药业有限公司全 资子公司 南京新瑞医药科技开发有限公司 900 万元 100% 是 － 南京新百药业有限公司全 资子公司 II. 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 III. 三、重要会计政策及会计估计 本公司及各子公司从事血液制品和糖尿病产品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业 会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、24“收入”各项描述。 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三、29“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年 度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 100 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期， 并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并 和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合 并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存 收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的 日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为 取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和， 减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面 价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或 有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控制 为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 101 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之 间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负 债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开 始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司 出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股 东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归 属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总 额”项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子 公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长期 股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交 易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 102 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑 换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本 位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中， 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改 变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折 算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产 负债表中股东权益项目下的其他综合收益中列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益， 部分处置的按处置比例计算。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 103 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融 资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价 值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余 成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金 融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部， 也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： 1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产， 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损 益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 104 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计 提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损 益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信 用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业 能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： 1）发行方或债务人发生严重财务困难； 2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融 资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国 家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； 7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 105 额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金 融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可 供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续 下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该 转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期 损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收账款金额为100万元以上（含）的款项，其他应收款金额为50万元以 上（含）的款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏 账准备。 （2）按组合风险计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组 合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应 计提的坏账准备。 1）以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 106 2-3 年 40 40 3年以上 100 100 2）按合并范围内母子公司之间的应收款项 合并范围内母子公司之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的依据：应收款项的未来现金流量现值与应收款项组合的未来现金流量现值存在 显著差异。 坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。其中：产成品及主要原材料的存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价 准备。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算；持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）低值易耗品的摊销方法 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 107 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据 出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得 股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日 按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的 面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，区别是否属于“一揽 子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出 售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值 加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承 担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可 辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。通过多 次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一 揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股 权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核 算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额， 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 3）其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 108 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成 本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 1）能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 2）对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易 相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 109 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本 附注三、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安排相关 活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 110 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 15、投资性房地产的核算方法 折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按（法定使用年限与预计使用年限孰低的年限）计提 折旧，地产法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允 的按公允价值入账。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 16、固定资产的核算 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （1）各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折 旧率分别为： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 5% 4.75%-3.17% 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 4-9 5% 23.75%-10.56% 电子设备 3 5% 31.67% 其他设备 5 5% 19.00% 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 17、在建工程的核算方法 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定 资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 111 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 18、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的 借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所 产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备 以下三个条件时开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可 销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状 态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产 的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 112 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确 认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已 资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对 象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 113 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项 目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 22、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利等。 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非 货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利，是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间， 公司依据规定的缴纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实 际发生的离职后福利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳 务成本，或计入当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能 单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与 职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司 将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时， 计入当期损益（辞退福利）。 23、预计负债 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 114 的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 产品销售收入：在产品已发出，买方已确认收货，并将发票结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销 售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租 金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 115 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 25、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性 质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以 其他方式形成长期资产。 （2）政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产及负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 116 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并或 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同 的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 无 （2）重要会计估计变更 无 29、重大会计判断和估计 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 117 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行 判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变 更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收 账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账 款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌 价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且 考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归 类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的 意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期 日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划 分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响本公 司的金融工具风险管理策略。 （4）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务 困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程 中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减 值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 118 的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资 产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表 明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者， 表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于 该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、 售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。 对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确 定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复 核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的 技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支 需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的 当期所得税和递延所得税产生影响。 IV. 四、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 3%/6%/17% 城市维护建设税 本期应缴流转税额 5%/7% 教育税附加 本期应缴流转税额 3% 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 119 地方教育费附加 本期应缴流转税额 2% 企业所得税 本期应纳所得税额 15%/25% （1）增值税税率 单位 2015 年度 2014 年度 江西博雅生物制药股份有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 南城金山单采血浆有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 崇仁县博雅单采血浆有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 金溪县博雅单采血浆有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 南康博雅单采血浆有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 岳池博雅单采血浆有限公司 3% 6%/3%(7 月份改为 3%) 江西博雅医药投资有限公司 3% 3% 邻水博雅单采血浆有限公司 3% 3% 北京博雅欣诺生物科技有限公司 3% 3% 贵州天安药业股份有限公司 17% 17% 江西博雅欣和制药有限公司 17% 3%(10 月份改为 17%) 信丰博雅单采血浆有限公司 3% － 丰城博雅单采血浆有限公司 3% － 南京新百药业有限公司 17% 17% 南京新百医药有限公司 17% 17% 南京新瑞医药科技开发有限公司 17% 17% 2009年1月19日，财政部、国家税务总局发布《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财 税[2009]9号），该文件第二条第三款规定，一般纳税人销售“用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组 织制成的生物制品”可选择按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税，但不得抵扣进项税税额，一般纳税人选择简易办法 计算缴纳增值税后，36个月内不得变更。公司依据该文件，自2010年1月1日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税，不 抵扣进项税额。 2009年8月24日，国家税务总局发布《关于供应非临床用血增值税政策问题的批复》（国税函[2009]456号），该文件第二 条规定，属于增值税一般纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可以按照简易办法依照6%征收率计算应纳税额，但不 得对外开具增值税专用发票；也可以按照销项税额抵扣进项税额的办法依照增值税适用税率计算应纳税额。纳税人选择计算 缴纳增值税的办法后，36个月内不得变更。 2014年6月13日，国家财政部、税务总局发布了《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57 号）：为进一步规 范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将6%和4%的增值税征收率统一调整为3%。2014年7月份开 始博雅生物、下属采浆公司等采用简易征收方式增值税税率为3%。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 120 （2）企业所得税税率 单位 2015 年度 2014 年度 江西博雅生物制药股份有限公司 15% 15% 南城金山单采血浆有限公司 25% 25% 崇仁县博雅单采血浆有限公司 25% 25% 金溪县博雅单采血浆有限公司 25% 25% 南康博雅单采血浆有限公司 25% 25% 岳池博雅单采血浆有限公司 25% 25% 江西博雅医药投资有限公司 25% 25% 邻水博雅单采血浆有限公司 25% 25% 北京博雅欣诺生物科技有限公司 25% 25% 贵州天安药业股份有限公司 15% 15% 江西博雅欣和制药有限公司 25% 25% 信丰博雅单采血浆有限公司 25% － 丰城博雅单采血浆有限公司 25% － 南京新百药业有限公司 15% 15% 南京新百医药有限公司 25% 25% 南京新瑞医药科技开发有限公司 25% 25% 2、税收优惠 博雅生物系高新技术企业，经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组赣高企认发[2011]1 号文认定，有效期自 2010 年 11 月 12 日至 2013 年 11 月 11 日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕 203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。公司自 2010 年度开始执行 15%的所得税优惠税率。同时公司 2013 年 7 月 8 日通过复审，有效期自 2013 年 7 月 8 日至 2016 年 7 月 7 日。 天安药业公司系高新技术企业，经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国税局、贵州省地税局联合认定，有效期 自 2011 年 9 月 28 日至 2014 年 9 月 27 日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 〔2009〕203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。天安药业公司自 2011 年度开始执行 15%的所得税优惠税率。同时天安药业公司 2014 年 9 月 11 日通过复审，有效期自 2014 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 11 日。 新百药业依据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，于 2012 年 5 月 21 日被江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得 GR201232000012 号证书，证书有效期 至 2015 年 5 月 20 日。2015 年新百药业取得的高新技术企业证书到期前已通过复审，并于 2015 年 7 月 6 日取得 GR201532000766 号高新技术企业证书，证书有效期三年。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 121 V. 五、合并财务报表主要项目注释 (以下项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位) 1、 货币资金 项目 2015-12-31 2014-12-31 现金 679,498.91 443,686.95 银行存款 696,594,619.99 344,802,704.95 其他货币资金 1,162,082.00 688,700.00 其中：保证金存款 1,162,082.00 688,700.00 合计 698,436,200.90 345,935,091.90 其中：存放在境外的款项总额 — — 货币资金期末余额中其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金存款，除保证金存款外，货币资金期末余额中不存在抵押、 冻结等使用限制及存放在境外或有潜在回收风险的款项。 2、 应收票据 1） 应收票据分类列示： 项目 2015-12-31 2014-12-31 银行承兑汇票 27,061,022.19 30,110,853.91 商业承兑汇票 — — 合计 27,061,022.19 30,110,853.91 2） 期末应收票据中无质押的应收票据。 3） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 24,310,627.31 — 商业承兑汇票 — — 合计 24,310,627.31 — 4） 期末公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 122 3、 应收账款 1） 应收账款分类披露： 类别 2015-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 26,285,736.35 27.74 25,128.03 0.10 26,260,608.32 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 68,471,218.68 72.26 3,658,688.82 5.34 64,812,529.86 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 — — — — — 合计 94,756,955.03 100.00 3,683,816.85 3.89 91,073,138.18 类别 2014-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款 — — — — — 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 54,326,647.25 100.00 3,776,421.46 6.95 50,550,225.79 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的应收账款 — — — — — 合计 54,326,647.25 100.00 3,776,421.46 6.95 50,550,225.79 ①� 期末单项金额重大且单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款单位 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 南京南大药业有限责任公司 3,185,616.10 1,447.26 0.05% 按照抵减应付协议公司对应批次原材 料款后的债权余额按 5%的比例计提 江苏万邦生化医药股份有限公司 13,893,402.52 17,415.00 0.13% 按照抵减应付协议公司对应批次原材 料款后的债权余额按 5%的比例计提 华药国际医药有限公司 9,206,717.73 6,265.77 0.07% 按照抵减应付协议公司对应批次原材 料款后的债权余额按 5%的比例计提 合 计 26,285,736.35 25,128.03 0.10% 山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（原枣庄赛诺康生化有限公司）（以下简称赛诺康公司）与新百药业公司签订关于 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 123 合作生产肝素纳的协议书，协议规定赛诺康公司提供合格的肝素纳粗品，新百药业公司负责生产符合标准的肝素纳原料药并 对其生产质量负责，赛诺康公司负责对肝素纳原料药的销售，由于上述单位为赛诺康公司指定的销售肝素纳原料药单位，赛 诺康公司对其收款负责。 ②� 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2015-12-31 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 64,089,803.15 3,204,490.15 5.00% 1 至 2 年 4,357,451.83 435,745.19 10.00% 2 至 3 年 9,183.70 3,673.48 40.00% 3 年以上 14,780.00 14,780.00 100.00% 合计 68,471,218.68 3,658,688.82 — 账龄 2014-12-31 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 48,964,450.20 2,448,222.51 5.00% 1 至 2 年 3,969,320.81 396,932.08 10.00% 2 至 3 年 769,348.95 307,739.58 40.00% 3 年以上 623,527.29 623,527.29 100.00% 合计 54,326,647.25 3,776,421.46 — ③� 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。 ④� 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 ⑤� 期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。 2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期因非同一控制下企业合并增加坏账准备 327,627.66 元；本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备 金额 420,232.27 元。 3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 35,192,500.25 元，占应收账款期末余额合计数的比例 37.14%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 740,762.27 元。 4、 预付款项 1） 预付款项按账龄列示： 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 124 项目 2015-12-31 2014-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,605,862.60 94.98 690,916.95 94.10 1 至 2 年 170,266.42 4.49 34,297.00 4.67 2 至 3 年 11,007.00 0.29 — — 3 年以上 9,031.19 0.24 9,031.00 1.23 合计 3,796,167.21 100.00 734,244.95 100.00 2） 期末按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额为 1,578,011.67 元，占预付款项期末余额合计数的比例为 41.57%。 5、 其他应收款 1） 其他应收款分类披露： 类别 2015-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 2,003,288.29 100.00 240,858.26 12.02 1,762,430.03 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 — — — — — 合计 2,003,288.29 100.00 240,858.26 12.02 1,762,430.03 类别 2014-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 — — — — 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 1,175,493.52 100.00 106,447.06 9.06 1,069,046.46 单项金额不重大但单独计提坏账 准备的其他应收款 — — — — — 合计 1,175,493.52 100.00 106,447.06 9.06 1,069,046.46 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 125 ①� 本期无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ②� 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2015-12-31 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 1,513,167.72 75,658.39 5.00% 1 至 2 年 199,901.00 19,990.10 10.00% 2 至 3 年 241,683.00 96,673.20 40.00% 3 年以上 48,536.57 48,536.57 100.00% 合计 2,003,288.29 240,858.26 — 账龄 2014-12-31 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 858,953.08 42,947.66 5.00% 1 至 2 年 279,156.71 27,915.67 10.00% 2 至 3 年 3,000.00 1,200.00 40.00% 3 年以上 34,383.73 34,383.73 100.00% 合计 1,175,493.52 106,447.06 — ③� 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。 ④� 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的其他应收款。 ⑤� 期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期因非同一控制下企业合并增加坏账准备 26,078.45 元；本期计提坏账准备金额 108,332.75 元；本期收回或转回 坏账准备金额 0 元。 3） 其他应收款按款项性质分类情况 项目 2015-12-31 2014-12-31 押金 164,900.00 160,683.00 保证金 333,300.00 277,900.00 备用金 1,025,538.54 462,224.07 其他 479,549.75 274,686.45 合计 2,003,288.29 1,175,493.52 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 126 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备期 末余额 邻水县远丰工业发展有限责任公司 保证金 150,000.00 2-3 年 7.49 60,000.00 王春艳 备用金 120,000.00 1 年以内 5.99 6,000.00 冯驰 备用金 100,000.00 1 年以内 4.99 5,000.00 浙江省政府采购中心 保证金 100,000.00 1 年以内 4.99 5,000.00 张超 备用金 95,260.00 1 年以内 4.76 4,763.00 合计 565,260.00 — 28.22 80,763.00 6、 存货 1） 存货分类披露： 项目 2015-12-31 2014-12-31 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 93,959,607.87 — 93,959,607.87 58,659,783.08 — 58,659,783.08 在产品 73,701,536.82 — 73,701,536.82 49,107,526.20 — 49,107,526.20 库存商品 46,456,358.37 — 46,456,358.37 19,696,157.20 — 19,696,157.20 周转材料 258,412.64 — 258,412.64 65,678.00 — 65,678.00 合计 214,375,915.70 — 214,375,915.70 127,529,144.48 — 127,529,144.48 2） 期末存货中无可变现净值低于账面存货成本的情况，无需计提存货跌价准备。 3） 公司存货中无借款费用资本化金额，期末存货无抵押等存在权利受到限制的存货。 7、 划分为持有待售的资产 项目 期初账面价值 公允价值 处置费用 处置时间 长期股权投资 31,749,874.70 57,511,136.00 — 2015 年 1 月 合计 31,749,874.70 57,511,136.00 — 2014 年 12 月 28 日，董事会审议通过公司以 57,511,136.00 元向宁波奇螺投资管理有限公司转让浙江海康生物制品有 限责任公司（以下简称海康生物）32%股权的事项，并签订《关于浙江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让 后，公司不再持有海康生物股权，2014 年 12 月 31 日，公司收到了宁波奇螺投资管理有限公司预付 20%的股权款 11,502,227.00 元，2015 年 1 月 21 日收到了宁波奇螺投资管理有限公司股权转让余款 46,008,909.00 元，2015 年 1 月 23 日完成股权变更 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 127 手续。 8、 其他流动资产 项目 2015-12-31 2014-12-31 委托贷款 15,000,000.00 15,000,000.00 理财产品 20,000,000.00 — 待抵扣增值税 388,527.49 — 预交所得税 2,587,514.06 — 合计 37,976,041.55 15,000,000.00 1） 委托贷款为公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司之控股子公司贵州天安药业股份有限公司 2014 年 9 月委托中国建 设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向江苏仁寿药业有限公司提供人民币 1,500.00 万元的委托贷款，贷款年利率为 10.00%，期限为 12 个月，手续费年费率为 0.10%。2015 年 9 月，该委托贷款到期后，贵州天安药业股份有限公司未收 回该委托贷款，而是继续委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向江苏仁寿药业有限公司提供该 1,500.00 万 元的委托贷款，贷款年利率为 10.00%，期限为 12 个月，手续费年费率为 0.10%。 2） 理财产品为贵州天安药业股份有限公司 2015 年 11 月 20 日购买南充市商业银行“熊猫理财”稳利系列 B 计划理财产品 38 期子产品，该产品属于保本保证收益型理财产品，投资周期为 95 天，产品编号为“熊猫理财”13030301 号第 38 期。 9、 长期股权投资 1） 对联营企业投资： 被投资单位 2014-12-31 本期增减变动 2015-12-31 减值准 备期末 余额 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他 江西博雅药业管 理有限公司 37,020,956.47 — — -2,678,021.29 — 34,342,935.18 — 合 计 37,020,956.47 — — -2,678,021.29 — 34,342,935.18 — 2014 年末公司将对海康生物的长期股权投资重分类到划分为持有待售的资产，具体见划分为持有待售的资产的附注。2015 年 1 月，该部分长期股权投资已处置完毕。 10、 固定资产 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原 值 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 128 1.期初余额 105,695,745.37 180,515,603.50 17,086,882.13 8,761,646.54 13,593,747.09 325,653,624.63 2.本期增加 金额 130,945,355.76 37,422,471.50 4,201,153.91 3,297,838.55 10,242,259.88 186,109,079.60 （1）外购 312,693.30 7,585,786.02 3,134,333.84 2,751,232.98 3,571,627.54 17,355,673.68 （2）在建工 程转入 31,922,910.08 1,529,928.22 — 349,566.00 1,124,844.81 34,927,249.11 （3）企业合 并增加 98,709,752.38 28,306,757.26 1,066,820.07 197,039.57 5,545,787.53 133,826,156.81 3.本期减少 金额 88,653.02 2,232,355.13 1,796,820.00 168,243.77 337,924.67 4,623,996.59 （1）处置或 报废 88,653.02 2,232,355.13 1,796,820.00 168,243.77 337,924.67 4,623,996.59 4.期末余额 236,552,448.11 215,705,719.87 19,491,216.04 11,891,241.32 23,498,082.30 507,138,707.64 二、累计折 旧 1.期初余额 36,723,462.87 101,522,814.57 8,025,203.30 6,427,154.34 9,348,401.14 162,047,036.22 2.本期增加 金额 6,228,102.21 13,802,000.93 3,547,954.87 1,597,373.06 1,571,993.34 26,747,424.41 （1）计提 6,228,102.21 13,802,000.93 3,547,954.87 1,597,373.06 1,571,993.34 26,747,424.41 3.本期减少 金额 22,107.30 1,360,001.37 1,573,617.84 161,104.73 321,028.43 3,437,859.67 （1）处置 22,107.30 1,360,001.37 1,573,617.84 161,104.73 321,028.43 3,437,859.67 4.期末余额 42,929,457.78 113,964,814.13 9,999,540.33 7,863,422.67 10,599,366.05 185,356,600.96 三、减值准 备 1.期初余额 — — — — — — 2.本期增加 金额 — — — — — — （1）计提 — — — — — — 3.本期减少 金额 — — — — — — （1）处置 — — — — — — 4.期末余额 — — — — — — 四、账面价 值 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 129 1.期末账面 价值 193,622,990.33 101,740,905.74 9,491,675.71 4,027,818.65 12,898,716.25 321,782,106.68 2.期初账面 价值 68,972,282.50 78,992,788.93 9,061,678.83 2,334,492.20 4,245,345.95 163,606,588.41 1） 期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备，期末无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、 通过经营租赁租出的固定资产、无质押、抵押的固定资产。 2） 未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 账面原值（万元） 预计办结产权证书时间 三期综合制剂楼（新百药业） 正在办理中 5,610.00 2016 年底 固体制造车间（天安药业） 未缴纳地方规费 1,315.19 2016 年底 合 计 6,925.19 11、 在建工程 1） 在建工程项目余额： 项目 2015-12-31 2014-12-31 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 西他沙星项目 14,000,000.00 — 14,000,000.00 14,000,000.00 — 14,000,000.00 邻水浆站项目 — 6,599,890.40 — 6,599,890.40 天安固体制剂车间 GMP 改造项目 16,289,871.23 — 16,289,871.23 450,943.40 — 450,943.40 天安研发和质检中心 建设项目 — 1,305,000.00 — 1,305,000.00 博雅欣和医药产业项 目 77,543,145.34 — 77,543,145.34 2,792,714.46 — 2,792,714.46 凝血因子类产品生产 研发大楼 1,010,029.60 — 1,010,029.60 — — — 新百原料车间扩建 307,688.00 307,688.00 — — — 零星工程 1,697,798.00 — 1,697,798.00 4,446.00 — 4,446.00 合计 110,848,532.17 — 110,848,532.17 25,152,994.26 — 25,152,994.26 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 130 2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位（人民币万元） 项目名称 预算数 2014-12-31 本期增加金 额 本期转入 固定资产 金额 本期其他 减少金额 2015-12-31 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率 资金来源 西他沙星项目 3,500.00 1,400.00 — — — 1,400.00 40.00% 40.00% — — — 募集资金 邻水浆站项目 3,080.03 659.99 2,014.15 2,674.14 — — 86.82% 100.00% — — — 主要为募集 资金 天安固体制剂车间 GMP 改造项目 2,800.00 45.09 1,583.90 — — 1,628.99 58.18% 58.18% — — — 自筹资金 天安研发和质检中 心建设项目 800.00 130.50 688.08 818.58 — — 102.32% 100.00% — — — 自筹资金 博雅欣和医药产业 项目 20,000.00 279.27 7,475.04 — — 7,754.31 38.77% 38.77% 52.10 52.10 0.70% 募集资金 5000 万元 凝血因子类产品生 产研发大楼项目 9,640.00 — 101.00 — — 101.00 1.05% 1.05% — — — 募集资金 合计 39,820.03 2,514.85 11,862.17 3,492.72 —- 10,884.30 — — 52.10 52.10 — 3） 西他沙星项目系经过公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于使用超募资金购买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，董事会同意公司使用超募资金 3,500.00 万元购买的“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”项目，余额系按照协议支付的技术转让进度款。 4） 邻水浆站项目系公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金设立邻水博雅单采血浆有限公司的议案》，董事会同意公司使用超募资金 2,800.00 万 元与抚州市英诺咨询服务有限公司共同出资设立邻水博雅单采血浆有限公司，截止 2015 年 12 月底邻水浆站已建设完工并转固投入使用。 5） 博雅欣和医药产业项目系公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，使用募集资金 5,000.00 万元增资全 资子公司江西博雅医药投资有限公司，该增资资金将用于在抚州设立一家全资孙公司江西博雅欣和制药有限公司。博雅欣和制药拟投资 20,000.00 万元在抚州建设医药 产业项目，以承接西他沙星等医药产品的生产。目前该公司正处于建设阶段。 6） 凝血因子类产品生产研发大楼项目系公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用结余募集资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼的议案》，公司使 用 2012 年 IPO 募集资金的结余资金和自有资金建设凝血因子类产品生产研发大楼，本项目总预算资金 9,640.00 万元，其中结余募集资金 4,607.63 万元，自有资金 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 131 5,032.37 万元。2015 年 12 月公司通过定向增发方式募集配套资金，使用配套资金 5,000 万元建设凝血因子类产品生产研发大楼项目替代自有资金。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 132 12、 无形资产 项目 土地使用权 软件 专利技术 非专利技术 合计 一、账面原值 1.期初余额 25,660,239.61 3,403,344.00 5,849,700.00 4,668,940.00 39,582,223.61 2.本期增加金额 59,818,628.68 120,380.54 8,493,290.00 — 68,432,299.22 （1）外购 23,962,473.00 38,000.00 — — 24,000,473.00 （2）内部研发 — — — — — （3）企业合并增加 35,856,155.68 82,380.54 8,493,290.00 — 44,431,826.22 （4）在建工程转入 — — — — — 3.本期减少金额 — — — — — （1）处置或报废 — — — — — （2）其他转出 — — — — — 4.期末余额 85,478,868.29 3,523,724.54 14,342,990.00 4,668,940.00 108,014,522.83 二、累计摊销 1.期初余额 4,517,939.99 898,235.93 411,114.12 905,189.64 6,732,479.68 2.本期增加金额 1,104,861.68 722,167.90 467,899.12 905,189.64 3,200,118.34 （1）计提 1,104,861.68 722,167.90 467,899.12 905,189.64 3,200,118.34 3.本期减少金额 — — — — — （1）处置 — — — — — （2）其他转出 — — — — — 4.期末余额 5,622,801.67 1,620,403.83 879,013.24 1,810,379.28 9,932,598.02 三、减值准备 1.期初余额 — — — — — 2.本期增加金额 — — — — — （1）计提 — — — — — 3.本期减少金额 — — — — — （1）处置 — — — — — （2）其他转出 — — — — — 4.期末余额 — — — — — 四、账面价值 1.期末账面价值 79,856,066.62 1,903,320.71 13,463,976.76 2,858,560.72 98,081,924.81 2.期初账面价值 21,142,299.62 2,505,108.07 5,438,585.88 3,763,750.36 32,849,743.93 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 133 注：本年末通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0。 期末无形资产无可变现净值低于账面价值的情况，无需计提减值准备。 13、 开发支出 项目 2014-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2015-12-31 内部开发支出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 其他 人凝血因子Ⅷ — 6,717,470.57 — — — — 6,717,470.57 合计 — 6,717,470.57 — — — — 6,717,470.57 人凝血因子Ⅷ产品为公司正在研发的新型血液制品，2015 年 4 月 3 日，人凝血因子Ⅷ产品获得国家食品药品监督管理 局下发的《药物临床试验批件》（批件号：2015L00602），将进行Ⅲ期临床试验；相关研发支出开始资本化。 14、 商誉 1） 商誉账面原值： 被投资单位名称或形 成商誉的事项 2014-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2015-12-31 企业合并形成的 其他 处置 其他 天安药业 126,747,644.00 — — — — 126,747,644.00 新百药业 — 371,026,199.46 — — — 371,026,199.46 合计 126,747,644.00 371,026,199.46 — — — 497,773,843.46 天安药业的商誉为非同一控制下合并天安药业形成，商誉计算过程如下： 合并日天安药业可辨认净资产经江苏中天资产评估有限公司进行了评估，可辨认净资产为 109,334,645.41 元，公司控 股收购天安药业 55.586%对应的可辨认净资产金额为 60,774,756.00 元，实际投资成本为 187,522,400.00 元，非同一控制 下控股天安药业 55.586%的股权形成商誉金额为 126,747,644.00 元。 新百药业的商誉为非同一控制下合并新百药业形成，商誉计算过程如下： 2015 年北京天健兴业资产评估有限公司对新百药业股东全部权益进行了评估，出具了文号为天兴评报字（2015）第 0559 号的评估报告，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，评估基准日新百药业可辨认净资产为 242,591,731.80 元。合并日为 2015 年 11 月 30 日，以评估报告为基础合并日新百药业可辨认净资产为 248,980,000.54 元，实际投资成本为 620,006,200.00 元，非同一控制下全资合并新百药业的股权形成商誉金额为 371,026,199.46 元。具体见附注六、1、 非同一控制下企业 合并。 2） 商誉减值准备： 被投资单位名称或形 2014-12-31 本期增加金额 本期减少金额 2015-12-31 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 134 成商誉的事项 计提 其他 处置 其他 天安药业 — — — — — — 新百药业 — — — — — — 合计 — — — — — — 天安药业的商誉减值准备测试过程： 将天安药业 2015 年 12 月 31 日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。采用收 益法对天安药业整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计，选取的现金流量口径为企业自由现金流，折现率选取加权 平均资本成本（WACC）,经测算加权平均资本成本为 11.50%，故折现率按照 11.50%估计出截止 2015 年 12 月 31 日天安药业 整体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务。 经测算，天安药业的商誉不 存在减值。 新百药业的商誉减值准备测试过程： 将新百药业 2015 年 12 月 31 日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。采用收 益法对新百药业整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计，选取的现金流量口径为企业自由现金流，折现率选取加权 平均资本成本（WACC）,经测算加权平均资本成本为 10.80%，故折现率按照 10.80%估计出截止 2015 年 12 月 31 日新百药业 整体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务。 经测算，新百药业的商誉不 存在减值。 15、 长期待摊费用 项目 2014-12-31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2015-12-31 装修工程 14,400.00 1,032,447.64 415,054.26 — 631,793.38 浆站拓展 3,200,000.00 20,000,000.00 2,799,996.04 — 20,400,003.96 合计 3,214,400.00 21,032,447.64 3,215,050.30 — 21,031,797.34 浆站拓展项目按照预计受益期限 10 年平均摊销。 16、 递延所得税资产 1） 未经抵销的递延所得税资产 项目 2015-12-31 2014-12-31 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,924,675.11 593,655.29 3,882,868.52 584,106.14 待售长期股权投资 — — 4,194,585.30 629,187.80 内部交易未实现利润 14,374,564.99 2,156,184.75 9,706,436.08 1,455,965.41 合计 18,299,240.10 2,749,840.04 17,783,889.90 2,669,259.35 2） 无以抵销后净额列示的递延所得税资产。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 135 3） 未确认递延所得税资产明细： 项目 2015-12-31 2014-12-31 可抵扣亏损 13,537,677.67 10,418,124.65 合计 13,537,677.67 10,418,124.65 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣亏损。 4） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年份 期末余额 2018 年 3,508,238.13 2019 年 2,642,704.69 2020 年 7,386,734.85 合计 13,537,677.67 17、 其他非流动资产 项目 2015-12-31 2014-12-31 预付工程款 20,406,185.86 14,994,818.80 预付土地保证金 — 8,896,800.00 合计 20,406,185.86 23,891,618.80 18、 短期借款 1） 短期借款分类 项目 2015-12-31 2014-12-31 信用借款 23,000,000.00 — 合计 23,000,000.00 — 2） 期末短期借款中无已到期未偿还及展期借款。 19、 应付票据 1） 应付票据分类列示： 项目 2015-12-31 2014-12-31 银行承兑汇票 1,162,082.00 688,700.00 商业承兑汇票 — — 合计 1,162,082.00 688,700.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 136 20、 应付账款 1） 款项列示： 项目 2015-12-31 2014-12-31 1 年以内 102,784,586.30 10,155,547.83 1 至 2 年 1,792,454.44 713,500.46 2 至 3 年 446,630.76 83,250.33 3 年以上 1,030,483.82 679,722.36 合计 106,054,155.32 11,632,020.98 2） 账龄超过 1 年的重要应付账款情况： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 重庆三大伟业制药有限公司 460,093.00 质量保证尾款 金蝶软件（中国）有限公司 411,910.00 质量保证尾款 固体制剂车间应付款 337,293.79 车间工程未验收 合计 1,209,296.79 21、 预收款项 1） 预收款项列示： 项目 2015-12-31 2014-12-31 1 年以内 9,757,672.24 12,014,934.31 1 至 2 年 728,905.60 902,389.96 2 至 3 年 28,000.00 423,446.09 3 年以上 43,840.00 60,263.00 合计 10,558,417.84 13,401,033.36 2） 账龄超过 1 年的重要预收款项： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 贵州康心药业有限公司 326,448.00 未发货 丰县医药总公司 267,970.94 未发货 合计 594,418.94 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 137 22、 应付职工薪酬 1） 应付职工薪酬列示： 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 一、短期薪酬 13,480,140.84 97,945,213.25 82,091,154.21 29,334,199.88 二、离职后福利-设定提存计划 258,621.42 6,187,513.04 6,134,264.42 311,870.04 三、辞退福利 — — — — 四、一年内到期的其他福利 — — — — 合计 13,738,762.26 104,132,726.29 88,225,418.63 29,646,069.92 2） 短期薪酬列示： 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 12,693,348.97 82,273,640.94 69,337,009.93 25,629,979.98 二、职工福利费 6,993,851.25 6,993,851.25 三、社会保险费 66,719.00 2,849,020.43 2,774,642.37 141,097.06 医疗保险 59,270.02 2,376,645.73 2,309,293.71 126,622.04 工伤保险 6,627.39 295,666.68 295,068.19 7,225.88 生育保险 821.59 176,708.02 170,280.47 7,249.14 四、住房公积金 369,694.83 1,951,252.80 2,149,318.47 171,629.16 五、工会经费和职工教育经费 350,378.04 3,297,469.83 836,332.19 2,811,515.68 六、短期带薪缺勤 — — — — 七、短期利润分享计划 — — — — 八、辞退福利 — — — — 九、职工奖励及福利基金 — — — — 十、其他 — 579,978.00 — 579,978.00 合计 13,480,140.84 97,945,213.25 82,091,154.21 29,334,199.88 工资奖金津贴及补贴期末结余主要为预提未发的职工奖金。 3） 离职后福利-设定提存计划列示： 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 一、养老保险 165,058.54 5,804,108.48 5,678,505.82 290,661.20 二、失业保险 93,562.88 383,404.56 455,758.60 21,208.84 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 138 合计 258,621.42 6,187,513.04 6,134,264.42 311,870.04 23、 应交税费 项目 2015-12-31 2014-12-31 增值税 3,401,455.03 3,603,231.86 营业税 7,850.00 23,091.33 企业所得税 10,592,465.14 8,640,991.57 城市维护建设税 266,742.38 207,512.23 房产税 555,618.61 275,221.09 土地使用税 416,144.91 135,866.41 教育费附加 222,878.88 181,246.77 印花税 615,671.33 97,570.38 个人所得税 190,709.24 172,106.60 综合基金 14,194.80 3,077.55 合计 16,283,730.32 13,339,915.79 24、 其他应付款 1） 其他应付款按款项性质分类情况 项目 2015-12-31 2014-12-31 促销费 21,982,324.52 19,779,680.24 保证金 11,707,746.27 1,436,243.00 预收股权出让款 — 11,502,227.00 应付股权收购款 21,582,500.00 — 其他 1,841,600.27 1,343,528.85 合计 57,114,171.06 34,061,679.09 2） 重要的账龄超过 1 年的其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海泓健医药科技发展有限公司 1,000,000.00 合作保证金 枣庄赛诺康生化有限公司 500,000.00 合作保证金 石家庄市隆昌医药药材有限公司 300,000.00 药品经销保证金 张俊雄 200,000.00 药品经销保证金 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 139 合计 2,000,000.00 25、 长期借款 1） 长期借款分类： 项目 2015-12-31 2014-12-31 信用借款 22,145,000.00 — 合计 22,145,000.00 — 2） 长期借款明细列示： 借款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 2015-12-31 2014-12-31 抚州农村商业银行股份有限 公司高新支行 2015-7-20 2018-7-19 5.5% 22,145,000.00 — 合计 — — — 22,145,000.00 — 26、 递延收益 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 形成原因 政府补助 4,240,000.00 1,521,022.64 600,000.00 5,161,022.64 收到财政拨款 合计 4,240,000.00 1,521,022.64 600,000.00 5,161,022.64 其中，涉及政府补助的项目： 项目 2014-12-31 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他 变动 2015-12-31 与资产相关/ 与收益相关 生物制剂产业化项目 3,050,000.00 － 600,000.00 － 2,450,000.00 与资产相关 GMP 改造项目 1,190,000.00 1,000,000.00 － － 2,190,000.00 与资产相关 欣和医药产业项目贷款 贴息 － 521,022.64 － － 521,022.64 与资产相关 合计 4,240,000.00 1,521,022.64 600,000.00 － 5,161,022.64 公司白蛋白等系列生物制剂产业化项目于 2010 年 1 月通过国家 GMP 认证，并正式投产，依据发改委（2009）3039 号文， 2010 年 2 月收到抚州市财政局给予该项目的建设配套补助 600 万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配，本期计入当期 损益 60 万元。 GMP 改造项目系贵阳市为了贯彻落实《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发【2012】2 号），加快科技向现实生产力的转化能力，加速高科技成果产业化步伐，2014 年 8 月 8 日收到第一批下发的年产 15 亿片（粒） GMP 生产线高技术产业化的投资补助 49 万元，2014 年 9 月 4 日收到第二批下发的年产 15 亿片（粒）GMP 生产线高技术产业 化的投资补助 70 万元。2015 年 12 月 30 日收到第三批下发的年产 15 亿片（粒）GMP 生产线高技术产业化的投资补助 100 万元。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 140 欣和医药产业项目贷款贴息系抚州高新技术产业园区管理委员会为了开发区经济发展拨付 2,214.50 万元至抚州发展工 业投资有限公司，由抚州发展工业投资有限公司委托抚州农村商业银行股份有限公司高新支行贷款给江西博雅欣和制药有限 公司，同时由抚州高新区财政局给予对应的贷款贴息补助，截止 2015 年 12 月 31 日，抚州高新区财政局已拨付 521,022.64 元贷款贴息。 27、 递延所得税负债 1） 未经抵销的递延所得税负债 项目 2015-12-31 2014-12-31 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制合并天安药业 资产评估增值 15,698,086.03 2,354,712.91 18,671,769.68 2,800,765.46 非同一控制合并新百药业 资产评估增值 44,190,338.71 6,628,550.81 — — 合计 59,888,424.74 8,983,263.72 18,671,769.68 2,800,765.46 2） 无以抵销后净额列示的递延所得税负债。 3） 期末无未确认递延所得税负债。 28、 股本 项目 2014-12-31 本期增减变动（＋、-） 2015-12-31 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股本 75,800,000.00 39,984,801.00 — 151,600,000.00 — 191,584,801.00 267,384,801.00 2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：公司以2014年末总股本75,800,000股为基数， 每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。并于2015年4 月完成了现金股利发放及股本变更。 2015年9 月8 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过2015 年半度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。转增前本公司总股本为113,700,000 股，转增后总股 本为227,400,000 股。并于2015年9月完成了股本变更。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海 高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向上海高 特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买其持有南京新百药业有限公司83.87%的股权，同时公司非公 开发行17,857,142股股份购买资产并募集配套资金，发行后公司股本为267,384,801股。 29、 资本公积 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 141 2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：公司以2014年末总股本75,800,000股为基数， 每10股派发现金股利6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,900,000股，转增后公司总股本将变更为113,700,000股。并于2015年4 月完成了现金股利发放及股本变更。 2015年9 月8 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过2015 年半度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,700,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。转增前本公司总股本为113,700,000 股，转增后总股 本为227,400,000 股。并于2015年9月完成了股本变更。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海 高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向上海高 特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买其持有南京新百药业有限公司83.87%的股权，每股发行价为 人民币23.50元，发行总价为520,000,000.00元，其中列入股本人民币22,127,659.00元，溢价人民币497,872,341.00元计入 资本公积。以上增资发行经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月30日出具苏公W[2015]B197 号《验资报告》。 根据公司2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海 高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向中信建 投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安财通资管-博雅生物定增特定多个客 户专项资产管理计划等3名特定投资者非公开发行17,857,142股股份募集配套资金，每股发行价为人民币28.00元，共募集配 套资金人民币499,999,976.00元，扣除发行费用人民币9,809,984.61元，共计募集资金净额为人民币490,189,991.39元，其 中列入股本人民币17,857,142.00元，溢价人民币472,332,849.39元计入资本公积。以上募集配套资金经江苏公证天业会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月15日出具苏公W[2015]B203号《验资报告》。 公司使用募集配套资金 147,576,300.00 元收购少数股东王民雨持有的天安药业 27.77%股权，收购交割日为 2015 年 11 月 30 日，交割日王民雨持有天安药业按照公允价值持续计量的股东权益为 47,512,859.43 元，收购金额和交割日股东权益 差额 100,063,440.57 元调整合并报表资本公积，导致资本公积减少 100,063,440.57 元。 30、 盈余公积 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 资本溢价（股本溢价） 467,295,395.09 970,205,190.39 251,663,440.57 1,185,837,144.91 其他资本公积 3,842,214.03 — — 3,842,214.03 合计 471,137,609.12 970,205,190.39 251,663,440.57 1,189,679,358.94 项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 法定盈余公积 38,142,502.68 13,242,770.90 — 51,385,273.58 任意盈余公积 — — — — 储备基金 — — — — 企业发展基金 — — — — 合计 38,142,502.68 13,242,770.90 — 51,385,273.58 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 142 31、 未分配利润 项目 2015-12-31 2014-12-31 调整前上期末未分配利润 273,306,385.49 207,026,686.90 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-） — — 调整后期初未分配利润 273,306,385.49 207,026,686.90 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 151,798,745.01 104,179,698.59 减：提取法定盈余公积 — — 提取任意盈余公积 13,242,770.90 — 提取一般风险准备 — — 应付普通股股利 45,480,000.00 37,900,000.00 转作股本的普通股股利 — — 期末未分配利润 366,382,359.60 273,306,385.49 1） 公司于 2014 年 3 月 21 日召开 2013 年度股东大会，审议通过 2013 年年度利润分配方案为：以首次公开发行股票后的 总股本 75,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），合计派发人民币现金股利 37,900,000.00 元。 上述利润分配方案公司已于 2014 年 4 月底执行完毕。 2） 2015 年 3 月 3 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案：公司以 2014 年末总股本 75,800,000 股 为基数，每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），合计派发现金股利 45,480,000.00 元，同时以 2014 年末总股本 75,800,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，共计转增37,900,000 股，转增后公司总股本将变更为 113,700,000 股。并于 2015 年 4 月完成了现金股利发放及股本变更。 32、 营业收入和营业成本 项目 2015 年度 2014 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 539,331,199.85 194,922,922.91 434,722,135.64 167,537,812.62 其他业务 3,851,471.02 24,831.61 3,070,817.16 54,075.00 合计 543,182,670.87 194,947,754.52 437,792,952.80 167,591,887.62 33、 营业税金及附加 项目 2015 年度 2014 年度 城市维护建设税 2,169,334.40 2,095,756.51 教育费附加 1,929,426.88 1,824,095.61 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 143 营业税 78,016.65 24,216.33 合计 4,176,777.93 3,944,068.45 34、 销售费用 项目 2015 年度 2014 年度 工资薪酬 6,100,994.92 4,020,464.51 办公费 878,353.80 1,494,733.47 差旅费 1,077,789.34 927,653.78 运输费 2,598,469.10 3,134,794.42 市场开发费 2,264,100.86 3,447,629.93 折旧 6,027.36 3,728.66 租金 350,100.00 320,900.00 业务招待费 796,683.10 769,715.30 促销费 60,556,070.48 49,294,009.75 其他 838,153.49 335,814.57 合计 75,466,742.45 63,749,444.39 35、 管理费用 项目 2015 年度 2014 年度 工资薪酬 35,872,370.03 21,841,454.05 折旧费 7,766,916.49 8,169,196.37 长期待摊费用摊销 2,799,996.04 800,000.00 无形资产摊销 3,669,716.81 2,562,797.55 税金 4,183,599.52 1,697,610.98 办公费 11,591,628.03 7,881,465.47 会务费 567,581.63 1,237,174.20 业务招待费 5,099,204.20 5,026,813.90 广告宣传费 403,429.20 742,560.00 中介机构服务费 2,724,132.18 2,990,106.50 差旅费 5,906,637.41 3,396,588.21 研发费用 23,894,818.90 16,643,659.66 其他 2,288,504.81 4,682,109.40 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 144 合计 106,768,535.25 77,671,536.29 36、 财务费用 项目 2015 年度 2014 年度 利息支出 1,119,267.46 187,141.50 减：利息收入 8,412,263.12 10,794,973.67 银行承兑汇票贴现利息 — — 汇兑损益 — — 手续费 220,840.24 99,874.82 合计 -7,072,155.42 -10,507,957.35 37、 资产减值损失 项目 2015 年度 2014 年度 坏账损失 -311,899.52 1,709,625.86 合计 -311,899.52 1,709,625.86 38、 投资收益 项目 2015 年度 2014 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -2,678,021.29 -4,247,520.13 理财产品产生的投资收益 — 6,041.10 处置长期股权投资产生的投资收益 25,761,261.30 — 合计 23,083,240.01 -4,241,479.03 39、 营业外收入 项目 2015 年度 2014 年度 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 99,093.84 16,163.22 99,093.84 其中：固定资产处置利得 99,093.84 16,163.22 99,093.84 无形资产处置利得 — — — 政府补助 6,993,040.86 6,775,692.78 6,993,040.86 其他 123,655.00 227,673.63 123,655.00 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 145 合 计 7,215,789.70 7,019,529.63 7,215,789.70 其中政府补助 补助项目 2015 年度 2014 年度 与资产相关/与收益相 关 生物制剂产业化项目 600,000.00 600,000.00 与资产相关 政府奖励扶持资金 6,393,040.86 6,175,692.78 与收益相关 合 计 6,993,040.86 6,775,692.78 1） 生物制剂产业化项目：见递延收益附注。 2） 2015 年度政府奖励扶持资金明细表： 批准单位 批准文件 金额 与资产相 关/与收益 相关 抚州高新技术产业 园区财政局 抚州高新区党政办公室抄单 抚高新办抄字[2015]344 2,700,000.00 与收益相关 抚州市高新区财政 局 抚州高新区党政办公室抄单 抚高新办抄字【2014】356 号 2,000,000.00 与收益相关 抚州高新技术产业 园财政局 抚州高新区党政办公室抄单 抚高新办抄字（2015）359 号 1,000,000.00 与收益相关 抚州高新技术产业 园区财政局 抚州高新区党政办公室抄单 抚高新办抄字[2015]340 202,916.00 与收益相关 贵阳市科技局 关于贵阳市 2015 年度科技计划（现代药业计划）项目立项的通知 筑 科社(2015)02 号 200,000.00 与收益相关 抚州市劳动就业服 务局 关于转发《江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅关于进一步 做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》的通知 抚 人社字[2015]132 号 114,424.86 与收益相关 乌当区政府 直接拨付 50,000.00 与收益相关 江西省科学技术协 会 关于公布 2015 年度“百人远航工程”资助对象的通知 赣科协字 [2015]141 号 38,000.00 与收益相关 贵阳市质量技术监 督局 直接拨付 20,000.00 与收益相关 抚州高新技术产业 园区财政局 关于确定首批市级人才工作示范点的通知 抚才字[2015]4 号 20,000.00 与收益相关 江西省食品药品监 督管理局 关于 2015 年科技资助项目立项的通知 赣食药监科[2015]36 号 20,000.00 与收益相关 贵阳市工信委 直接拨付 15,000.00 与收益相关 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 146 批准单位 批准文件 金额 与资产相 关/与收益 相关 贵阳市工信委 筑工信发(2015)70 号 7,000.00 与收益相关 抚州市财政局 直接拨付 5,700.00 与收益相关 合 计 6,393,040.86 3） 2014 年度政府奖励扶持资金明细表： 批准单位 批准文件 金额 与资产相关/ 与收益相关 抚州高新技术产业 园区 抚州高新区党政办公室抄报单，抚高新办抄字[2014]357 号 850,000.00 与收益相关 中华人民共和国科 学技术部 关于 863 计划生物和医药技术领域血液相关制品与代用品研发主 题项目立项的通知，国科发社[2012]192 号 170,000.00 与收益相关 中华人民共和国科 学技术部 关于 863 计划生物和医药技术领域血液相关制品与代用品研发主 题项目立项的通知，国科发社[2012]192 号 490,000.00 与收益相关 抚州市高新技术产 业园区 抚州高新区党政办公室抄告单，抚高新办抄字[2014]155 号 202,908.00 与收益相关 抚州市财政局 抚州市财政局文件，抚财企指[2014]17 号 18,700.00 与收益相关 抚州市科学技术局、 抚州市财政局 抚州市财政局文件，抚州市科学技术局文件，抚财教指[2014]69 号 100,000.00 与收益相关 抚州高新技术工业 园区党政办公室 抚州高新区党政办公室抄告单，抚高新办抄字[2014]127 3,000,000.00 与收益相关 南城工业园区管理 委员会 直接拨付 207,177.00 与收益相关 抚州高新技术工业 园区党政办公室 抚州高新区党政办公室抄告单，抚高新办抄字[2014]127 500,000.00 与收益相关 中小企业服务中心 直接拨付 2,400.00 与收益相关 贵州省科学技术厅 文件 关于对 2014 年首批贵州省科技型小巨人企业和小巨人成长企业进 行后补助经费支持的通知 黔 科通[2014]141 号 500,000.00 与收益相关 乌当区科学技术局 直接拨付 100,000.00 与收益相关 贵州省广告会展有 限责任公司 2013 东盟（曼谷）商品展补贴 9,507.78 与收益相关 其他 直接拨付 25,000.00 与收益相关 合 计 6,175,692.78 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 147 40、 营业外支出 项目 2015 年度 2014 年度 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 896,978.53 197,906.21 896,978.53 其中：固定资产处置损失 896,978.53 197,906.21 896,978.53 无形资产处置损失 — — — 捐赠支出 694,453.00 167,811.00 694,453.00 其他 324,372.49 137,434.68 324,372.49 合计 1,915,804.02 503,151.89 1,915,804.02 41、 所得税费用 1） 所得税费用明细情况： 项目 2015 年度 2014 年度 当期所得税费用 30,696,295.42 24,145,100.82 递延所得税费用 -151,291.26 -3,439,979.76 合计 30,545,004.16 20,705,121.06 2） 会计利润与所得税费用调整过程： 项目 2015 年度 2014 年度 利润总额 197,590,141.35 135,909,246.25 按法定/适用税率计算的所得税费用 29,638,521.20 20,386,386.94 子公司适用不同税率的影响 -204,569.83 968,779.28 调整以前期间所得税的影响 213,819.73 192,293.72 非应税收入的影响 — 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 817,377.64 1,260,453.45 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损的影响 -1,066,795.46 -2,171,634.45 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时 性差异或可抵扣亏损的影响 1,846,683.71 693,017.32 加计扣除费用的影响 -1,369,538.15 -624,175.20 权益法核算的免税投资收益 669,505.32 — 所得税费用 30,545,004.16 20,705,121.06 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 148 42、 每股收益 项 目 2015 年度 2014 年度 基本每股收益 0.66 0.46 稀释每股收益 0.66 0.46 1） 每股收益计算过程： 项目名称 代码 2015 年度 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 P0 151,798,745.01 104,179,698.59 期初股份总数 S0 227,400,000.00 227,400,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 S1 — — 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 1 Si1 22,127,659.00 — 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 1 Mi1 1 — 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 2 Si2 17,857,142.00 — 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 2 Mi2 — — 报告期因回购等减少股份数 Sj — — 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj — — 报告期缩股数 Sk — — 报告期月份数 M0 12 12 基本每股收益 0.66 0.46 稀释每股收益 0.66 0.46 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0－Sk 43、 现金流量表项目 1） 收到其他与经营活动有关的现金 项目 2015 年度 2014 年度 银行存款利息 8,412,263.12 10,794,973.67 政府补助及拨款 7,393,040.86 7,365,692.78 其他往来 3,313,186.08 649,923.86 委托贷款利息收入 1,520,833.36 454,166.67 合计 20,639,323.42 19,264,756.98 2） 支付的其他与经营活动有关的现金 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 149 项目 2015 年度 2014 年度 付现费用 107,390,982.14 84,106,459.94 捐赠支出 694,453.00 167,811.00 银行手续费 220,840.24 99,874.82 其他往来 997,252.73 492,955.71 合计 109,303,528.11 84,867,101.47 3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2015 年度 2014 年度 理财产品 — 10,000,000.00 项目预付款 — 26,500,000.00 合计 — 36,500,000.00 项目预付款为公司 2013 年支付给江苏仁寿药业有限公司的项目预付款，2014 年收回该项目预付款。 4） 支付其他与投资活动有关的现金 项目 2015 年度 2014 年度 委托贷款 — 15,000,000.00 理财产品 20,000,000.00 — 合计 20,000,000.00 15,000,000.00 5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2015 年度 2014 年度 项目贷款贴息 521,022.64 — 合计 521,022.64 — 项目贷款贴息系抚州高新区财政局给予江西博雅欣和制药有限公司长期借款的贷款贴息补助，具体见递延收益附注。 44、 合并现金流量表补充资料 1） 现金流量表补充资料 项 目 2015 年度 2014 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 167,045,137.19 115,204,125.19 加：资产减值准备 -311,899.52 1,709,625.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,747,424.41 24,313,402.55 无形资产摊销 3,200,118.34 2,562,797.55 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 150 长期待摊费用摊销 3,215,050.30 843,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”填列) 783,403.74 181,742.99 固定资产报废损失(收益以“－”填列) 14,480.95 — 公允价值变动损失(收益以“－”填列) — — 财务费用(收益以“－”填列) 1,119,267.46 — 投资损失(收益以“－”填列) -23,083,240.01 4,241,479.03 递延所得税资产减少(增加以“－”填列) -8,215.22 -2,315,658.58 递延所得税负债增加(减少以“－”填列) -507,962.69 -1,124,321.18 存货的减少(增加以“－”填列) -73,985,394.34 -11,482,558.10 经营性应收项目的减少(增加以“－”填列) -3,039,153.29 -21,104,616.72 经营性应付项目的增加(减少以“－”填列) 45,829,090.41 8,855,366.12 其他 — 经营活动产生的现金流量净额 147,018,107.73 121,884,584.71 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 697,274,118.90 345,246,391.90 减：现金的期初余额 345,246,391.90 395,724,744.23 加：现金等价物的期末余额 — — 减：现金等价物的期初余额 — — 现金及现金等价物净增加额 352,027,727.00 -50,478,352.33 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 151 2） 本期支付的取得子公司的现金净额 项目 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 100,000,000.00 其中：南京新百药业有限公司 100,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 75,222,388.07 其中：南京新百药业有限公司 75,222,388.07 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 — 其中：南京新百药业有限公司 — 取得子公司支付的现金净额 24,777,611.93 3） 现金和现金等价物的构成 项目 2015-12-31 2014-12-31 一、现金 697,274,118.90 345,246,391.90 其中：库存现金 679,498.91 443,686.95 可随时用于支付的银行存款 696,594,619.99 344,802,704.95 可随时用于支付的其他货币资金 — — 可用于支付的存放中央银行款项 — — 存放同业款项 — — 拆放同业款项 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 — — 三、期末现金及现金等价物余额 697,274,118.90 345,246,391.90 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 — — 45、 所有权或使用权受到限制的资产 无 46、 外币货币性项目 无 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 152 47、 套期 无 VI. 六、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 公司通过购买和发行股份方式收购南京新百药业有限公司（以下简称新百药业）100%股权，新百药业下设子公司南京新 百医药有限公司和南京新瑞医药科技开发有限公司。 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 名称 股权取得时 点 股权取得成本 股权 取得 比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期末 被购买方的收 入（元） 购买日至期末 被购买方的净 利润（元） 南 京 新 百 药 业 有 限 公司 2015-10-14 /2015-11-3 0 620,006,200 100 现金和 股权 2015-11-30 注 1 18,556,557.64 2,448,189.93 注 1：2015 年 5 月 21 日，新百药业股东南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百）作出决议，将其持有 的新百药业公司 90.00%的股权（计人民币 13,306.50 万元出资额）转让给上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“懿康投资”），股权转让价格为人民币 55,800.00 万元人民币，股权转让后懿康投资持有新百药业公司 90.00%股权（计 人民币 13,306.50 万元出资额），南京新百持有新百药业公司 10.00%股权（计人民币 1,478.50 元出资额）。上述股东变更已 于 2015 年 5 月 25 日完成了工商变更登记。 2015 年 7 月 15 日，新百药业股东会作出决议，股东懿康投资将其持有的新百药业公司 0.001%股权转让给江西博雅医药 投资有限公司（以下简称“博雅投资”）；2015 年 7 月 20 日，新百药业股东会作出决议，股东南京新百将其持有的新百药业 公司10%的股权转让给懿康投资，股权转让价格为人民币6,200.00万元。上述股权转让后懿康投资持有新百药业公司99.999% 股权（计人民币 14,784.85215 万元出资额），博雅投资持有新百药业公司 0.001%股权（计人民币 0.14785 万元出资额）。上 述股东变更已于 2015 年 7 月 21 日完成了工商变更登记。 2015 年 10 月，新百药业公司股东会作出决议，新百药业公司股东懿康投资将其持有的新百药业公司 16.128%股权转让 给博雅生物，股权转让价格为人民币 10,000.00 万元人民币,股权转让后懿康投资持有新百药业公司 83.871%股权，博雅生 物持有新百药业 16.128%股权，博雅投资持有新百药业公司 0.001%股权。2015 年 10 月 14 日股权变更完成了工商变更登记。 2015 年 8 月 14 日，新百药业公司股东懿康投资与博雅生物签署《发行股份购买资产协议》，约定懿康投资将其持有的 新百药业公司 83.871%股权转让给博雅生物，博雅生物向其发行普通股作为支付对价。2015 年 11 月 16 日，中国证券监督管 理委员会下达了《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634 号），核准公司发行新股发行股份购买新百药业公司。2015 年 11 月 30 日， 公司向懿康投资发行股份，收购对价付清，同时股权变更完成了工商变更登记，公司正式取得新百药业的控制权，控制了新 百药业的财务和经营政策，能够享有相应的收益并承担相应的风险，所以将 2015 年 11 月 30 日确定为购买日。 （2） 合并成本及商誉 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 153 合并成本 南京新百药业有限公司 --现金 100,000,000.00 --非现金资产的公允价值 6,200.00 --发行的权益性证券的公允价值 520,000,000.00 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 — 合并成本合计 620,006,200.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 248,980,000.54 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 371,026,199.46 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 报表项目 南京新百药业有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 流动资产： 货币资金 75,222,388.07 75,222,388.07 应收票据 3,478,414.11 3,478,414.11 应收账款 33,310,176.93 33,310,176.93 预付款项 1,260,295.00 1,260,295.00 其他应收款 184,490.55 184,490.55 存货 12,861,376.88 12,861,376.88 其他流动资产 2,776,870.93 2,776,870.93 流动资产合计 129,094,012.47 129,094,012.47 非流动资产： 固定资产 133,826,156.81 119,424,610.35 在建工程 307,688.00 307,688.00 无形资产 44,431,826.22 6,373,095.91 递延所得税资产 72,365.47 1,250,946.04 其他非流动资产 887,500.00 887,500.00 非流动资产合计 179,525,536.50 128,243,840.30 资产总计 308,619,548.97 257,337,852.77 流动负债： 应付账款 39,076,318.19 39,076,318.19 预收款项 1,054,171.33 1,054,171.33 应付职工薪酬 4,227,180.47 4,227,180.47 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 154 报表项目 南京新百药业有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 应交税费 1,745,970.58 1,745,970.58 其他应付款 6,845,446.91 6,845,446.91 流动负债合计 52,949,087.48 52,949,087.48 非流动负债： 递延所得税负债 6,690,460.95 — 非流动负债合计 6,690,460.95 — 负债合计 59,639,548.43 52,949,087.48 净资产 248,980,000.54 204,388,765.29 减：少数股东权益 — — 取得的净资产 248,980,000.54 204,388,765.29 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：2015 年北京天健兴业资产评估有限公司对新百药业股东全部权益进行了评 估，出具了文号为天兴评报字（2015）第 0559 号的评估报告，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日，购买日为 2015 年 11 月 30 日，以评估基准日为基础，根据资产和负债在评估基准日和购买日之间变动情况确定购买日可辨认资产和负债公允价值。 2、 同一控制下企业合并 无 3、 反向收购 无 4、 处置子公司 无 5、 其他原因的合并范围变动 新设子公司 公司分别使用结余募集资金 2,300.00 万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公 司和信丰博雅单采血浆有限公司。 VII. 七、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 155 直接 间接 南城金山单采血 浆有限公司 江西省南城县金山 口工业园区 江西省南城县金山 口工业园区 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血浆 100.00 — 新设 崇仁县博雅单采 血浆有限公司 江西省崇仁县工业 园区 C 区 江西省崇仁县工业 园区 C 区 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血浆 100.00 — 新设 金溪县博雅单采 血浆有限公司 江西省金溪县秀谷 西大道 640 号 江西省金溪县秀谷 西大道 640 号 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血浆 100.00 — 新设 南康博雅单采血 浆有限公司 江西省南康市东山 街道办火车站开发 区 6 号 江西省南康市东山 街道办火车站开发 区 6 号 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血浆 100.00 — 新设 岳池博雅单采血 浆有限公司 四川省岳池县九龙 镇工业园区玉竹路 9 号 四川省岳池县九龙 镇工业园区玉竹路 9 号 单采血浆 100.00 — 新设 江西博雅医药投 资有限公司 江西省抚州市高新 技术产业园区惠泉 路 333 号 江西省抚州市高新 技术产业园区惠泉 路 333 号 医药项目投资、投资管 理、投资咨询、经济贸 易咨询、企业管理咨 询、医药技术开发、医 药技术转让、医药技术 服务、医药技术自行、 承办展览展示、会议服 务、市场调查 100.00 — 新设 邻水博雅单采血 浆有限公司 四川省邻水县经济 开发区城南工业园 二区 75 号 四川省邻水县经济 开发区城南工业园 二区 75 号 单采血浆 80.00 — 新设 北京博雅欣诺生 物科技有限公司 北京市北京经济技 术开发区科创六街 88 号 3 号楼 709 室 北京市北京经济技 术开发区科创六街 88 号 3 号楼 709 室 生物技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转 让 100.00 — 新设 贵州天安药业股 份有限公司 贵州省贵阳市乌当 区高新路 25 号 贵州省贵阳市乌当 区高新路 25 号 生产和销售片剂、硬胶 囊剂；进出口贸易 27.770 55.586 收购 江西博雅欣和制 药有限公司 江西省抚州市高新 技术产业园区纬六 路 江西省抚州市高新 技术产业园区纬六 路 医药技术咨询服务 — 100.00 新设 信丰博雅单采血 浆有限公司 丰城市梅林镇卫生 院内 丰城市梅林镇卫生 院内 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血 浆、破伤风免疫血浆 80.00 — 新设 丰城博雅单采血 浆有限公司 江西省赣州市信丰 县工业园诚信大道 28 号 江西省赣州市信丰 县工业园诚信大道 28 号 采集原料血浆、乙肝特 免血浆、狂犬特免血 浆、破伤风免疫血浆 80.00 — 新设 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 156 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 南京新百药业有 限公司 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 药品生产和销售 99.999 0.001 收购 南京新百医药有 限公司 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 药品销售 — 100.00 收购 南京新瑞医药科 技开发有限公司 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 南京经济技术开发 区新港大道 68 号 医药研究 — 100.00 收购 1） 公司在子公司的持股比例表和决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 2） 公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位。 （2） 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东持 股比例（%） 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 邻水博雅单采血浆有限公司 20.00 -705,364.42 — 4,862,855.84 贵州天安药业股份有限公司 16.644 16,598,762.06 — 29,059,995.55 信丰博雅单采血浆有限公司 20.00 -433,344.15 — -433,344.15 丰城博雅单采血浆有限公司 20.00 -213,661.31 — -213,661.31 合 计 15,246,392.18 — 33,275,845.93 子公司少数股东的持股比例和少数股东的表决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 （3） 重要的非全资子公司的财务信息 子公司名称 2015-12-31 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 邻水博雅单采 血浆有限公司 1,567,526.37 30,232,434.93 31,799,961.30 7,485,682.09 — 7,485,682.09 贵州天安药业 股份有限公司 147,681,811.46 79,072,977.88 226,754,789.34 47,612,650.62 4,544,712.91 52,157,363.53 信丰博雅单采 血浆有限公司 835,730.06 1,883,795.18 2,719,525.24 3,443,677.99 — 3,443,677.99 丰城博雅单采 血浆有限公司 756,865.70 1,777,150.21 2,534,015.91 1,689,272.48 — 1,689,272.48 合计 150,841,933.59 112,966,358.20 263,808,291.79 60,231,283.18 4,544,712.91 64,775,996.09 续 子公司名称 2014-12-31 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 157 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 邻水博雅单采 血浆有限公司 17,627,161.80 10,314,958.37 27,942,120.17 101,018.88 — 101,018.88 贵州天安药业 股份有限公司 129,282,116.34 53,349,442.56 182,631,558.90 43,606,585.94 3,990,765.46 47,597,351.40 信丰博雅单采 血浆有限公司 — — — — — — 丰城博雅单采 血浆有限公司 — — — — — — 合计 146,909,278.14 63,664,400.93 210,573,679.07 43,707,604.82 3,990,765.46 47,698,370.28 续 子公司名称 2015 年度 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 邻水博雅单采血 浆有限公司 3,639,611.63 -3,526,822.08 -3,526,822.08 18,042,818.27 贵州天安药业股 份有限公司 180,058,881.32 39,563,218.31 39,563,218.31 43,046,961.17 信丰博雅单采血 浆有限公司 4,781,126.21 -2,166,720.75 -2,166,720.75 955,251.24 丰城博雅单采血 浆有限公司 7,758,438.61 -1,068,306.57 -1,068,306.57 516,062.01 合计 196,238,057.77 32,801,368.91 32,801,368.91 62,561,092.69 续 子公司名称 2014 年度 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 邻水博雅单采血 浆有限公司 — -1,948,884.57 -1,948,884.57 5,419,834.84 贵州天安药业股 份有限公司 140,245,724.10 25,699,562.09 25,699,562.09 35,588,866.25 信丰博雅单采血 浆有限公司 — — — — 丰城博雅单采血 浆有限公司 — — — — 合计 140,245,724.10 23,750,677.52 23,750,677.52 41,008,701.09 （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 158 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无 3、 在合营企业或联营企业中的权益 （1） 重要的联营企业和合营企业 合营企业或联营企 业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 江西博雅药业管理 有限公司 江西省抚州 市高新技术 产业园区惠 泉路 333 号 江西省抚州 市高新技术 产业园区惠 泉路 333 号 医药项目投资、投资管理、 医药技术开发，医药技术 转让、医药技术服务、医 药技术咨询、承办展览展 示会议服务、市场调查 — 37.00 权益法核算 1） 公司在合营企业或联营企业的持股比例和表决权比例一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 （2） 重要的合营企业财务信息 无 （3） 重要的联营企业财务信息 项目 期末余额 / 本期发生额 期初余额 / 上期发生额 浙江海康生物制品有 限责任公司 江西博雅药业管理 有限公司 浙江海康生物制品有 限责任公司 江西博雅药业管理 有限公司 流动资产 — 68,196,738.21 20,513,033.87 48,629,905.14 非流动资产 — 142,819,847.65 75,801,463.77 123,449,807.87 资产合计 — 211,016,585.86 96,314,497.64 172,079,713.01 流动负债 — 127,597,842.13 55,669,949.50 88,823,073.90 非流动负债 — 8,000,000.00 - 600,000.00 负债合计 — 135,597,842.13 55,669,949.50 89,423,073.90 少数股东权益 — — — — 归属于母公司股东权益 — 75,418,743.73 40,644,548.14 82,656,639.11 按持股比例计算的净资产份 额 — 27,904,935.18 13,006,255.40 30,582,956.47 调整事项 — --商誉 — 6,438,000.00 18,743,619.30 6,438,000.00 --内部交易未实现利润 — — — — 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 159 --其他 — — — — 对联营企业权益投资的账面 价值 — 34,342,935.18 31,749,874.70 37,020,956.47 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 — — 57,511,136.00 — 营业收入 — 54,948,082.24 33,906,328.42 34,221,178.93 净利润 — -7,237,895.38 -13,338,989.36 56,639.11 终止经营的净利润 — — — — 其他综合收益 — — — — 综合收益总额 — -7,237,895.38 -13,338,989.36 56,639.11 本年度收到的来自联营企业 的股利 — — — — 1） 海康股权的公允价值为 57,511,136.00 元，具体见划分为持有待售的资产的附注。 （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息： 无 （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： 无 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损： 无 （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺： 无 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债： 无 4、 重要的共同经营 无 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 VIII. 八、关联方及关联交易 （一） 本企业的母公司情况 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 160 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 深圳市高特佳 投资集团有限 公司 深圳市南山区后海大 道以东天利中央商务 广场 1501 投资管理业务 28,320 万元 33.44 33.44 1） 本企业的母公司情况的说明： 截至 2015 年 12 月 31 日止，深圳市高特佳投资集团有限公司的股东为由贵州赤天化股份有限公司、河北宣化工程机械 股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、昆明云内动力股份有限公司、深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳佳兴和润投 资有限公司、兖矿集团有限公司、深圳市鹏瑞投资集团有限公司、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、厦门高特佳 菁英投资合伙企业（有限合伙）和深圳市速速达投资有限公司，高特佳集团主要从事对高新技术产业和其他技术创新企业直接 投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。 2） 本公司的母公司和最终母公司为深圳市高特佳投资集团有限公司。 （二） 本企业的子公司情况 详见附注七、1、在子公司的权益。 （三） 本企业的合营及联营企业情况 1） 本企业重要的合营或联营企业详见附注七、3、在合营企业或联营企业中的权益 2） 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况： 无 （四） 本企业的其他关联方情况 关联方 与公司关系 江西新兴生物科技发展有限公司 公司股东 南昌市大正初元投资有限公司 公司股东 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 公司股东 深圳市融华投资有限公司 公司股东 徐建新 公司股东/公司董事长 抚州博瑞医药投资中心（有限合伙） 公司高管控制的合伙企业 深圳市创融投资咨询有限公司 公司控股股东控制公司 深圳市融华投资有限公司 公司控股股东控制公司 北京高特佳资产管理有限公司 公司控股股东控制公司 深圳市融科投资有限公司 公司控股股东控制公司 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 公司控股股东控制公司 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 161 昆山高特佳创业投资管理有限公司 公司控股股东控制公司 成都高特佳银科祥富投资管理有限公司 公司控股股东控制公司 深圳市融元创业投资有限责任公司 公司控股股东控制公司 瑞捷软件科技（香港）有限公司 公司控股股东控制公司 合肥佳融创业投资管理有限公司 公司控股股东控制公司 杭州高特佳股权投资管理有限公司 公司控股股东控制公司 深圳市高特佳永辉投资合伙企业（有限合伙） 公司控股股东控制公司 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 公司控股股东管理的合伙企业 深圳市高特佳瑞佳投资合伙企业（有限合伙） 公司控股股东管理的合伙企业 深圳市高特佳瑞富投资合伙企业（有限合伙） 公司控股股东管理的合伙企业 江苏仁寿药业有限公司 公司全资子公司参股公司的全资子公司 宁波奇螺投资管理有限公司 公司原监事家族控制公司 邵少卿 公司原监事 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 公司原参股合伙企业 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 公司控股股东控制公司 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 公司高管控制公司 高特佳博雅资产管理计划 公司控股股东设立管理计划 （五） 公司与关联方的交易事项 （1）关联方资金拆借（向关联方提供委托贷款） 第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司之控股孙公司向江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议 案》，为发挥公司整体规模的优势，提高资金使用效益，盘活存量资金，同时保障江苏仁寿药业有限公司经营业务资金需求， 公司全资子公司江西博雅医药投资有限公司之控股子公司天安药业股份有限公司委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌 当支行向仁寿药业提供人民币1,500.00 万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12个月，手续费年费率为0.1%。2015 年9月，该委托贷款到期后，贵州天安药业股份有限公司未收回该委托贷款，而是继续委托中国建设银行股份有限公司贵阳 市乌当支行向仁寿药业提供该1,500.00 万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12 个月，手续费年费率为0.1%。2015 年度天安药业股份有限公司共收到委托贷款利息收入1,520,833.36元。 （2）向关联方出售股权 第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权暨关联交易的议案》；公司以 57,511,136.00 元向公司关联方宁波奇螺投资管理有限公司转让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权，并签订《关于浙 江海康生物制品有限责任公司之股权转让协议》，转让后，公司不再持有海康生物股权。2014年12月31日，公司收到了宁波 奇螺投资管理有限公司预付20%的股权款11,502,227.00元，2015年1月21日收到了宁波奇螺投资管理有限公司股权转让余款 46,008,909.00元，2015年1月23日完成股权变更手续。 （3）与关联方共同出资设立公司（合伙企业） 第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》；公司为实现公 司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 162 特佳集团”)的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的，公司与控股股东高特佳集团控制的子公司 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金。2015 年5月，公司与弘瑞投资及其他方共同设立上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿康投资”），公司作为 有限合伙人出资10,000.00元认缴懿康投资15.38%股权，弘瑞投资作为普通合伙人出资650.00万元，认缴懿康投资1.00%股权。 （4）退出与关联方共同出资设立公司（合伙企业） 第五届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》， 公司为了重大资产重组的整体安排，拟退出懿康投资。根据《上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》的约 定，懿康投资应向公司分配原投资额1 亿元。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0559 号《江西博雅生物制药股份 有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》，截止2015 年5月31 日，懿康投资所拥有的新百药业100%股权评 估值为62,229.78 万元。公司将自懿康投资受让其持有新百药业16.13%的股权，参照前述评估值，拟定转让价格为1 亿元。 该等股权转让价款抵销懿康投资应向公司支付的退伙金额1 亿元。因此，公司退出懿康投资后，拟将取得新百药业16.13% 的股权。截止2015年12月31日公司已经完成退伙。 （5）向关联方发行股份购买关联方资产并募集配套资金 第五届董事会第十九次会议决议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，公司拟以发行股份的方式购买上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“懿康投资”）持有的南京新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）83.87%股权（对应的认缴出资额为人民币 124,003,226.00元）；拟以支付现金的方式购买王民雨持有的贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）27.77% 的股权（对应的股数为10,191,732.00股）；同时拟向抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）、上海财 通资产管理有限公司拟设立的财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划（以下简称“财通博雅资产管理计 划”）、中信建投证券股份有限公司拟设立的中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划（以下简称“高特佳博雅资产管理 计划”）等3 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12 号》（2015年4 月24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资 产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充 公司流动资金。 认购方懿康投资系博雅生物控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人，与博雅生物存在关联关系；同时认 购方嘉颐投资为公司总经理廖昕晰控制的公司，高特佳博雅资产管理计划为公司控股股东高特佳集团出资设立的资产管理计 划，与博雅生物存在关联关系。 2015年12月，公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买其持有南京新百药业有限公 司83.87%的股权，同时向抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、上海财通资产管理有限公司拟设立的财通资管-博雅生物定增 特定多个客户专项资产管理计划、中信建投证券股份有限公司拟设立的中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划等3个 特定对象非公开发行17,857,142股股份募集配套资金。 （6）关键管理人员报酬 项目 2015 年度 2014 年度 关键管理人员报酬 4,383,336.00 3,490,000.00 （六） 关联方应收应付款项余额 （1）应收项目 项目名称 关联方 2015-12-31 2014-12-31 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 163 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他流动资产-委托贷款 江苏仁寿药业有限公司 15,000,000.00 — 15,000,000.00 — 其他应收款-其他 江苏仁寿药业有限公司 — — 167,040.00 8,352.00 合计 15,000,000.00 — 15,167,040.00 8,352.00 （2）应付项目 项目名称 关联方 2015-12-31 2014-12-31 其他应付款-预收股权出让款 宁波奇螺投资管理有限 公司 — 11,502,227.00 其他应付款-应付股权收购款 上海高特佳懿康投资合 伙企业（有限合伙） 6,200.00 — 合计 6,200.00 11,502,227.00 (七)关联方承诺 无 IX. 九、股份支付 无 X. 十、承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 无 2. 或有事项 无 XI. 十一、资产负债表日后事项 1. 重要的非调整事项 无 2. 利润分配情况 2015 年度利润分配预案：公司拟以 2015 年末总股本 267,384,801 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税）， 合计派发现金股利 53,476,960.20 元，本年度不进行转增股本、不送红股。该利润分配预案尚需公司股东大会审议。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 164 3. 销售退回 无 4. 重要的其他资产负债表日后事项说明 无 XII. 十二、其他重要事项 1. 前期会计差错更正 无 2. 债务重组 无 3. 资产置换 无 4. 年金计划 无 5. 终止经营 无 6. 分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策： 公司报告分部主要分为血液制品业务、糖尿病药品业务、生化制药业务、其他业务，相关会计政策和母公司一致。 （2） 2015 年度报告分部的财务信息 项目 血液制品业务 糖尿病药品业务 生化制药业务 其他业务 分部间抵消 合计 资产 总额 2,050,530,394.18 226,754,789.34 342,417,326.51 401,428,096.64 832,915,054.80 2,188,215,551.87 负债 总额 106,389,444.16 52,157,363.53 90,989,136.04 96,155,967.35 65,583,998.26 280,107,912.82 营业 收入 342,355,581.43 180,058,881.32 18,556,557.64 2,211,650.48 — 543,182,670.87 营业 143,235,451.70 40,446,406.53 11,265,896.29 — — 194,947,754.52 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 165 成本 净利 润 128,433,177.41 39,563,218.31 2,448,189.93 -3,399,448.46 — 167,045,137.19 归属 于母 公司 所有 者的 净利 润 129,785,547.29 22,964,456.25 2,448,189.93 -3,399,448.46 — 151,798,745.01 归属 于少 数股 东的 净利 润 -1,352,369.88 16,598,762.06 — — — 15,246,392.18 综合 收益 128,433,177.41 39,563,218.31 2,448,189.93 -3,399,448.46 — 167,045,137.19 归属 于母 公司 所有 者的 综合 收益 总额 129,785,547.29 22,964,456.25 2,448,189.93 -3,399,448.46 — 151,798,745.01 归属 于少 数股 东的 综合 收益 总额 -1,352,369.88 16,598,762.06 — — — 15,246,392.18 XIII. 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 1） 应收账款分类披露： 类别 2015-12-31 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 166 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 — — — — — 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 27,348,507.09 100.00 1,555,514.07 5.69 25,792,993.02 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 — — — — — 合计 27,348,507.09 100.00 1,555,514.07 5.69 25,792,993.02 续 类别 2014-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 — — — — — 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 24,359,200.00 100.00 1,217,960.00 5.00 23,141,240.00 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 — — — — — 合计 24,359,200.00 100.00 1,217,960.00 5.00 23,141,240.00 ①� 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 ②� 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 2015-12-31 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内 23,586,732.83 1,179,336.64 5.00% 1 至 2 年 3,761,774.26 376,177.43 10.00% 2 至 3 年 — — — 3 年以上 — — — 合计 27,348,507.09 1,555,514.07 — 续 账龄 2014-12-31 应收账款 坏账准备 计提比例 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 167 1 年以内 24,359,200.00 1,217,960.00 5.00% 1 至 2 年 — — — 2 至 3 年 — — — 3 年以上 — — — 合计 24,359,200.00 1,217,960.00 — ③� 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款。 ④� 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的应收账款。 ⑤� 期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。 2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 337,554.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 17,762,380.00 元，占应收账款期末余额合计数的比例 64.95%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,000,581.50 元。 2、 其他应收款 1） 其他应收款分类披露： 类别 2015-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 — — — — — 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 78,146,837.24 100.00 146,215.51 0.19 78,000,621.73 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 — — — — — 合计 78,146,837.24 100.00 146,215.51 0.19 78,000,621.73 类别 2014-12-31 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单独计提坏账 — — — — — 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 168 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 43,145,645.51 100.00 79,808.00 0.18 43,065,837.51 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 — — — — — 合计 43,145,645.51 100.00 79,808.00 0.18 43,065,837.51 ①� 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 ②� 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 2015-12-31 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 867,778.75 43,388.94 5.00% 1 至 2 年 98,900.00 9,890.00 10.00% 2 至 3 年 151,000.00 60,400.00 40.00% 3 年以上 32,536.57 32,536.57 100.00% 合计 1,150,215.32 146,215.51 — 账龄 2014-12-31 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内 574,658.00 28,732.90 5.00% 1 至 2 年 181,913.71 18,191.37 10.00% 2 至 3 年 — — — 3 年以上 32,883.73 32,883.73 100.00% 合计 789,455.44 79,808.00 — ③� 组合中，按合并范围内关联方组合计提坏账准备的其他应收款。 项目名称 2015-12-31 2014-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 南康博雅单采血浆有限公司 100,000.00 — — 邻水博雅单采血浆有限公司 1,180,822.74 — — — 岳池博雅单采血浆有限公司 17,006,190.07 — 17,006,190.07 — 江西博雅医药投资有限公司 25,350,000.00 — 25,350,000.00 — 江西博雅欣和制药有限公司 33,359,609.11 — — — 合计 76,996,621.92 — 42,356,190.07 — ④� 组合中，无采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款。 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 169 ⑤� 组合中，无采用其他方法计提坏账准备的其他应收款。 ⑥� 期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 66,407.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 3） 其他应收款按款项性质分类情况 项目 2015-12-31 2014-12-31 子公司暂借款 76,996,621.92 42,356,190.07 押金 6,900.00 72,000.00 保证金 284,800.00 277,900.00 备用金 506,426.57 267,874.57 其他 352,088.75 171,680.87 合计 78,146,837.24 43,145,645.51 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 坏账准备期 末余额 江西博雅欣和制药有限公司 子公司暂借款 33,359,609.11 1 年以内 42.69 江西博雅医药投资有限公司 子公司暂借款 25,350,000.00 1-2 年 32.44 岳池博雅单采血浆有限公司 子公司暂借款 17,006,190.07 2 年以上 21.76 邻水博雅单采血浆有限公司 子公司暂借款 1,180,822.74 1 年以内 1.51 邻水县远丰工业发展有限责任公司 保证金 150,000.00 2-3 年 0.19 60,000.00 合计 77,046,621.92 98.59 60,000.00 3、 长期股权投资 项目 2015-12-31 2014-12-31 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,088,134,976.00 — 1,088,134,976.00 317,203,058.00 — 317,203,058.00 对联营、合营企业投资 — — — — — — 合计 1,088,134,976.00 — 1,088,134,976.00 317,203,058.00 — 317,203,058.00 1） 对子公司投资 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 170 被投资单位 2014-12-31 本期增加 本期减 少 2015-12-31 本期计提 减值准备 减值准 备期末 余额 南城金山单采血浆有限公司 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 — — 崇仁博雅单采血浆有限公司 4,592,915.00 — — 4,592,915.00 — — 金溪博雅单采血浆有限公司 5,780,143.00 — — 5,780,143.00 — — 南康博雅单采血浆有限公司 3,830,000.00 — — 3,830,000.00 — — 岳池博雅单采血浆有限公司 5,000,000.00 — — 5,000,000.00 — — 北京博雅欣诺生物科技有限 公司 10,000,000.00 — — 10,000,000.00 — — 邻水博雅单采血浆有限公司 28,000,000.00 — — 28,000,000.00 — — 江西博雅医药投资有限公司 250,000,000.00 — — 250,000,000.00 — — 信丰博雅单采血浆有限公司 — 1,442,568.00 — 1,442,568.00 — — 丰城博雅单采血浆有限公司 — 1,913,050.00 — 1,913,050.00 — — 南京新百医药有限公司 — 620,000,000.00 — 620,000,000.00 贵州天安药业股份有限公司 — 147,576,300.00 — 147,576,300.00 合计 317,203,058.00 770,931,918.00 — 1,088,134,976.00 — — 4、 营业收入和营业成本 项目 2015 年度 2014 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 342,236,594.25 155,538,749.78 295,405,578.21 139,835,044.94 其他业务 118,987.18 24,831.61 30,000.00 — 合计 342,355,581.43 155,563,581.39 295,435,578.21 139,835,044.94 5、 投资收益 项目 2015 年度 2014 年度 权益法核算的长期股权投资收益 — -4,268,476.60 理财产品产生的投资收益 — 6,041.10 处置长期股权投资产生的投资收益 25,761,261.30 — 合计 25,761,261.30 -4,262,435.50 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 171 XIV. 十四、补充资料 (一) 非经常性损益明细 项 目 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益 -797,884.69 -181,742.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 6,993,040.86 6,775,692.78 处置长期股权投资产生的投资收益 25,761,261.30 — 对外委托贷款和理财取得的损益 1,520,833.36 454,166.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -895,170.49 -71,530.95 减：少数股东权益影响额 585,153.05 537,035.28 减：所得税影响额 4,884,055.81 1,400,998.48 合计 27,112,871.48 5,038,551.75 (二) 净资产收益率和每股收益 1、2015 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.23 0.66 0.66 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.33 0.54 0.54 2、2014 年度净资产收益率和每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.77 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.15 0.44 0.44 3、加权平均净资产收益率计算过程 项目名称 代码 2015 年度 2014 年度 净利润 P0 151,798,745.01 104,179,698.59 扣除非经常性损益的净利润 124,685,873.53 99,141,146.84 报告期净利润 NP 151,798,745.01 104,179,698.59 期初净资产 E0 858,386,497.29 792,106,798.70 报告期发行新股新增净资产 1 Ei1 520,000,000.00 — 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 1 Mi1 1 — 江西博雅生物制药股份有限公司 2015 年度报告全文 172 报告期发行新股新增净资产 2 Ei2 490,189,991.39 — 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 2 Mi2 — — 报告期分配红利 Ej 45,480,000.00 37,900,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mj 9 9 报告期收购少数股东权益减少净资产 Ek 100,063,440.57 — 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 Mk 1 — 报告期月份数 M0 12 12 加权平均净资产收益率（％） 16.23 12.77 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％） 13.33 12.15 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 第十一节 备查文件目录 公司2015年度报告的备查文件包括： 1、载有公司法定代表人签名的2015年度报告全文的原件； 2、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿； 4、其他备查文件。 以上备查文件的备置地点：江西抚州高新技术产业园区惠泉路 333 号。