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吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告 2018-050 2018 年 04 月 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人万卫方、主管会计工作负责人沈伟新及会计机构负责人(会计主管人员)沈伟 新声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的规划、业绩预测等方面内容，均不构成公司对任何投资者及相 关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。 1、业绩承诺及商誉减值风险 近年来，公司陆续收购了宽翼通信、国都互联、互众广告、摩森特四家公司，交易对方 均对四家公司做出了业绩承诺。截至目前，摩森特仍在业绩对赌期。同时，在四次并购重组 之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，并购重组形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。2017 年度，经减值测试，已经计提宽翼通信 商誉减值准备 3,200 万元。如果未来经营状况恶化，将有可能继续出现商誉减值，对公司的 经营管理产生不利影响。针对业绩承诺及商誉减值风险：第一、集团公司将与子公司加强业 务与战略协同，集团公司围绕子公司核心业务加强新业务孵化、产业延伸、外部合作，推进 新技术、新产品研发，保障子公司核心业务发展；第二、建立健全集团经营管理体系，积极 加强与子公司的沟通交流，保证母子公司管理层定期会议的召开，及时了解各子公司经营发 展情况，保证子公司经营业绩的稳定发展；第三、加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、 简单、创新、融合”的企业文化，提升公司整体凝聚力，通过技术、市场、资源优势互补，实 现公司业务整合的协同效果；第四、对于收购的子公司，在基于集团公司制定的制度框架内， 赋予其原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行。 2、公司整体规模不断扩大带来的管理风险 随着公司内生式成长和外延式发展战略的进一步推进，公司能否不断完善与大规模企业 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 所需的集团化管理体系将是对公司管理层提出的重大挑战。针对整合管理的风险，公司将根 据实际经营情况提升管理理念，不断完善现有的管理方法，制定出适合公司现阶段发展的组 织架构和管理制度。针对公司整体规模不断扩大带来的管理风险：第一、公司将严格按照上 市公司规范运作指引要求，结合公司实际经营情况不断提升管理理念，不断完善现有的管理 方法，不断完善适合公司现阶段发展的组织架构和管理制度；第二、集团层面加强战略统筹 规划，经营绩效考核和财务集中管理，坚持定期召开子公司核心人员会议，总结阶段工作情 况，探讨存在问题的改善措施，提升融合效果；第三、进一步梳理和完善管理架构，完善内 部控制流程等等，以进一步充分发挥协同效应，加强资源整合，实现公司利益最大化。 3、人才流失的风险 高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于公司业务保持市场竞争力、提升核心竞争 力、实现可持续发展举足轻重，对于收购的四家公司的核心团队的持续稳定对于自身业务发 展和开拓也是至关重要。如果不能有效保留现有骨干员工，不能有效完成人才梯队建设，或 不能持续引入合适公司业务发展需求的优秀人才，将对公司未来发展带来不利影响。针对人 才流失的风险：第一、人力资源坚持基本原则：吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人 才、建设人才梯队。采用集团化人力资源管控模式，明确集团人资行政中心及各子公司的人 力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式，根据实际情况确定集团人资行政中 心的责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，加强公司管理团队的稳定； 第二、加强团队建设和企业文化建设，提倡“诚信、简单、创新、融合”的企业文化，提升员 工凝聚力和战斗力；第三、坚持人才引进、培养、使用与创新发展相结合，公司不断通过各 类内外部培训投入，加强中高层梯队建设。 4、应收账款无法收回风险 截至报告期末，公司应收账款净值为 49,663.28 万元，占报告期期末总资产的比例为 14.08%。如果公司不能有效控制和管理应收账款，将会造成应收账款的回收风险。针对应收 账款的风险，公司采取加强对客户账期的管理，并加大对应收账款的考核力度。同时，对于 逾期未回款比例计提客户，采用单项计提坏账的方法计提。 5、客户及供应商集中度较高风险 报告期内，公司前五大客户销售金额合计为 123,932.88 万元，占公司报告期内营业收入 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 的 48.44%；前五大供应商采购额 82,081.09 万元，占公司报告期内采购总额的 43.80%。公司 主要客户中包含中国农行、中国建行、百度联盟等大型客户，主要供应商为中国移动、中国 电信、中国联通等大型企业。如果公司不能够加强主要客户的维护、开拓以及保持主要供应 商的合作力度等工作，将会对公司经营业绩产生不利影响。公司将进一步加强主要客户和供 应商关系的维护工作，并积极培养、开拓更多的重要客户。 6、政策及行业变化的风险 报告期内，公司所在的通信行业正处于产业不断转型和升级的过程中。到“十三五”期末， 中国有望成为 5G 标准和技术的全球引领者之一。根据工信部和发改委的规划，2017 年至 2020 年，信息通信行业要实现 5G 启用商用服务的目标，届时包括高速、移动、安全的新一代信 息基础设施基本建成。国都互联所处的移动信息服务行业，随着行业的不断发展，市场的广 阔前景将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、提升技术 能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争，其可能针对客户需求的变化，通过技 术创新为客户提供更优质的服务，并通过降低费用等方式快速提升其在行业移动信息服务市 场的市场份额。同时，运营商价格政策也可能会不断进行调整。此外，市场竞争状况也可能 引致主管部门出台相关政策对市场行为进行干预及整顿，这可能会在短时期内对国都互联业 务的正常发展带来影响。互众广告所处的互联网营销服务行业属于新兴行业。随着《互联网 广告管理暂行办法》的实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广 告投放增加相关监管，合规的同时也将加大媒体对广告投放的审核力度，影响广告投放的时 效，短期内可能对行业造成一定冲击。若未来产业政策再发生变化，则可能进一步影响行业 的竞争格局，并对互众广告业务发展造成一定影响。针对政策及行业变化的风险，公司采取 以下措施避免其风险的发生：第一、公司将紧跟行业政策的变化，适时调整经营策略，加大 研发投入，寻求新的突破方向；第二、通过全资子公司吴通投资平台，投资或者参股一些符 合公司发展战略的优质标的，如：吴通投资购买的全球领先的 Small Cell（小基站）完整解决 方案提供商——佰才邦的 1.6755%股权，有助于公司在 5G 产业中完成技术布局和产品布局， 此次股权转让工商变更仍在办理中；第三、继续推进“通讯智能制造+互联网信息服务”的产业 布局，不断加强信息服务及互联网精准营销的发展，巩固公司转型升级成果，顺应通信产业 发展新趋势，进一步增强公司核心竞争力。 7、技术创新的风险 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 公司通过四次并购重组，公司在科技、传媒和通信（以下简称“TMT”）细分行业均有所 斩获，为适应 TMT 行业发展趋势，公司及子公司包括互众广告、国都互联、宽翼通信、摩森 特等需要进一步提高自身技术创新的能力，以进一步满足客户不断升级的需求，更好服务于 客户。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于 产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势和市场份额。针对技术创新的风险：公司将进 一步加强研发力度，提高技术创新的能力，积极满足客户定制化需求，提升公司产品和服务 竞争力和市场份额，促进公司持续稳定发展。 8、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属于母公司净利润的风险 公司收购国都互联和互众广告 100%股权均属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计 准则 20 号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确 认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面， 标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。 因此，国都互联和互众广告无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购 完成后合并报表归属母公司净利润。2017 年度，国都互联和互众广告因无形资产摊销影响合 并报表归属母公司净利润 2,325 万元；2018 年度，预计仍将影响合并报表归属母公司净利润 2,325 万元，敬请广大投资者注意投资风险。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网 营销业务》的披露要求 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析的"一、概述"中对子公司互众广告可能 面临的风险详细描述。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1274850476 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 0 股。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................................................................... 10 第三节 公司业务概要 ......................................................................................................................................................................... 13 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 19 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 49 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 90 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 97 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 98 第九节 公司治理 ............................................................................................................................................................................... 107 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................................................................... 113 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................................................................... 114 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 229 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 释义 释义项 指 释义内容 吴通控股、公司、本公司 指 吴通控股集团股份有限公司 吴通光电 指 苏州市吴通光电科技有限公司，为公司全资子公司 吴通天线 指 苏州市吴通天线有限公司，为公司全资子公司 宽翼通信 指 上海宽翼通信科技股份有限公司，为公司控股子公司 德帮实业 指 惠州市德帮实业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 风雷光电 指 江苏风雷光电科技有限公司，为公司全资子公司 印度公司 指 吴通通讯印度有限公司，为公司全资子公司 国都互联 指 北京国都互联科技有限公司，为公司全资子公司 宽翼香港 指 宽翼通信（香港）有限公司，为宽翼通信之全资子公司 福建国都 指 福建国都互联通信有限公司，为国都互联之全资子公司 互众广告 指 互众广告（上海）有限公司，为公司全资子公司 链潮网络 指 上海链潮网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司 奥丁信息 指 安徽奥丁信息技术有限公司，为互众广告之全资子公司 都锦网络 指 北京都锦网络科技有限公司，为互众广告之全资子公司 吴通投资 指 金华市吴通投资管理有限公司，为公司全资子公司 吴通香港 指 吴通（香港）有限公司，为公司全资子公司 吴通网络 指 上海吴通网络科技有限公司，为公司全资子公司 吴通连接器 指 江苏吴通连接器有限公司，为公司全资子公司 茂岳网络 指 上海茂岳网络技术有限公司，为全资孙公司链潮网络之全资子公司 讯坤网络 指 北京讯坤网络技术有限公司，为全资孙公司链潮网络之全资子公司 摩森特 指 摩森特（北京）科技有限公司，为全资子公司吴通投资之全资子公司 安信捷 指 北京安信捷科技有限公司，为全资孙公司摩森特之全资子公司 吴通智能电子 指 苏州市吴通智能电子有限公司，为公司控股子公司 堤信信息 指 上海堤信信息科技有限公司，为奥丁信息参股 5%公司 新互联投资 指 苏州新互联投资中心（普通合伙），为公司法人股东，万卫方先生实 际控制的企业 互联网营销、网络营销 指 基于互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家 与客户之间交换概念、推广产品、提供服务的活动 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的活动，包含了很多互联网营销 （网络营销）中的技术与实践，但它的范围要更加广泛，还包括了很 多其它不需要互联网的沟通渠道。报告书中所指的数字营销概念与网 络营销相同 精准营销 指 Precision marketing，在精准定位的基础上，利用各种新媒体，将营销 信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到 最大化的营销效果 通信运营商 指 中国移动、中国电信、中国联通 射频同轴连接器、射频连接器 指 射频同轴连接器（简称 RF 连接器）通常被认为是装接在电缆上或安 装在仪器上的一种元件，作为传输线电气连接或分离的元件，是同轴 传输系统中不可缺少的关键基础元件 广告交易平台 指 针对每次展示进行实时竞价的推广交换市场，能帮助广告联盟、DSP 和第三方技术提供商通过实时竞价的方式购买众多互联网站点的广 告资源 广告联盟、广告网络 指 连接着媒体和广告主，作为供给方对接广告主和 DSP，作为需求方对 接广告交易平台、SSP 和媒体 DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台。为广告主提供跨平台、跨媒介的 广告程序化购买平台。其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标 用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 SSP 指 Supply Side Platform，供应方平台。面向媒体的供应方管理平台，帮 助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，更好地进 行自身资源的定价和管理，优化营收 CPC 指 Cost Per Click，意为每点击成本，是根据广告被点击的次数收费的计 费模式 CPM 指 Cost Per Mille 或者 Cost Per Thousand，意为每千次展示成本，是一种 按投放展示次数收费的定价模式 CPA 指 按效果付费：按广告引导的用户行为付费，CPS（按销售付费）、CPI （按安装付费）都属于 CPA 的变种，主要形式是销售额、软件安装、 用户注册等 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化， 与之相对的是传统的人力购买的方式 实时竞价技术（RTB） 指 Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针 对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投 放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户 进行购买 流量 指 互众广告数字营销业务中涉及到的流量指网站或网页被浏览用户访 问的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量；国都互联、吴通网络 所涉及到的"数据流量”是指通过手机用户通过移动运营商的 GPRS、 EDGE、TD-SCDMA、HSDPA 等移动通信技术上网或使用相关数据 增值业务所产生的数据流量。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 FTTX 指 FTTX 技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设 备到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单 元或光网络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交换 箱 FTTCab(Fiber To The Cabinet)、光纤到路边 FTTC (Fiber To The Curb) 、光纤到大楼 FTTB(Fiber To The Building)及光纤到户 FTTH(Fiber To The Home)等 4 种服务形态，上述服务可统称 FTTX 光纤连接产品 指 光纤连接产品主要是指一系列用于光纤通信的连接器件或设备，是光 纤通信系统中各设备相互连接所必不可少的一系列器件，属构成光通 信网络的重要器件 3G 指 英文 3rd-Generation 的缩写，表示第三代移动通信技术，是支持高速 数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G 服务能够同时传送声音及数据信 息，速率一般在几百 kbps 以上；目前 3G 存在四种标准：CDMA2000， WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX 4G 指 即第四代移动通信及其技术，是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高 质量视频图像以及图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术 5G 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。 TMT 指 是电信、媒体和科技（Telecommunication，Media，Technology）三个 英文单词的首字母，整合在一起，实际是未来电信、媒体\科技（互联 网）、信息技术的融合趋势所产生的 企业移动信息化 指 基于手机、专用终端、客户端等多种类型的移动终端，通过短信、彩 信、GPRS 等多种无线接入方式，从而满足集团客户自身的移动办公 和生产控制，及其用户的实时信息服务等信息化需求 《公司章程》 指 《吴通控股集团股份有限公司章程》 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 吴通控股 股票代码 300292 公司的中文名称 吴通控股集团股份有限公司 公司的中文简称 吴通控股 公司的外文名称（如有） Wutong Holding Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） WUTONG HOLDING 公司的法定代表人 万卫方 注册地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 注册地址的邮政编码 215143 办公地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 办公地址的邮政编码 215143 公司国际互联网网址 电子信箱 wutong@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜红 朱铭伟 联系地址 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号 电话 0512-83982280 0512-83982280 传真 0512-83982282 0512-83982282 电子信箱 wutong@ wutong@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 朱海平、顾薇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入（元） 2,558,465,076.15 1,982,291,834.87 29.07% 1,500,991,061.15 归属于上市公司股东的净利润 （元） 225,595,815.65 167,963,166.17 34.31% 167,425,245.01 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 179,642,776.98 157,413,498.24 14.12% 152,057,817.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 82,926,329.61 174,820,539.46 -52.56% 123,958,791.82 基本每股收益（元/股） 0.18 0.13 38.46% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.13 38.46% 0.15 加权平均净资产收益率 8.53% 6.80% 1.73% 10.09% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额（元） 3,526,331,124.35 3,353,653,931.17 5.15% 3,057,729,552.23 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,721,028,060.86 2,544,824,004.67 6.92% 2,393,409,956.95 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 490,341,179.77 657,713,205.36 733,507,208.42 676,903,482.60 归属于上市公司股东的净利润 47,594,765.52 40,485,830.90 74,532,844.25 62,982,374.98 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 46,769,495.15 40,052,282.23 74,084,043.31 18,736,956.29 经营活动产生的现金流量净额 -114,460,261.65 2,316,727.52 1,668,851.43 193,401,012.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -10,152,684.99 -411,789.31 13,223.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 55,583,412.00 5,096,234.20 5,490,046.33 委托他人投资或管理资产的损益 78,594.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 681,781.07 7,331,927.72 12,418,136.14 减：所得税影响额 238,172.45 1,466,704.68 2,553,979.13 少数股东权益影响额（税后） -108.53 合计 45,953,038.67 10,549,667.93 15,367,427.04 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、主要业务、产品及用途 公司成立于1999年6月，传统业务是从事无线通信射频连接系统、光纤连接产品的研发、生产及销售，是国内领先的通 信射频连接系统专业供应商。自2012年2月上市后，为实现公司的长期发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展并重的 双重举措，立足TMT行业寻找具有发展前景的标的企业，并于2012年、2013年、2014年分别启动了重大资产重组，收购了 移动通讯终端产品解决方案供应商——上海宽翼通信科技有限公司、国内领先的企业移动信息化服务提供商——北京国都互 联科技有限公司和互联网广告与数字营销平台公司——互众广告（上海）有限公司。2017年全资子公司吴通投资以现金收购 企业数据运营服务商——摩森特（北京）科技有限公司。 公司的主营业务不断丰富和拓展，覆盖了通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务和数字营销服务业务 等TMT不同细分子行业，整体业务结构、客户分布更为多元化。通信连接系统包括无线通信射频连接系统和光纤连接产品， 无线通信射频连接系统包括射频连接器件、连接结构件、无源器件等；光纤连接产品主要包括PLC光分路器、WTK-1光纤快 速连接器、皮线光缆以及FTTX箱体设备等；移动通讯终端产品包括数据卡、无线通讯模块、无线路由器；企业移动信息化 服务包括信息服务、代理服务、技术开发；数字营销服务业务即互联网广告精准营销。 2、公司“通讯智能制造+互联网信息服务”的经营模式 （1）通讯智能制造板块： ①通信连接系统 通信连接系统产品主要用于通信运营商、通信设备商的通信基站天馈系统和室内分布射频网络连接系统等。公司围绕通 信运营商、通信设备商的客户需求，采取“在连接系统细分行业精耕细作下，不断创新技术研发能力和工艺能力，核心产品 的关键工序自制、部分工序技术输出式外协相结合”的运营模式，通过持续优化供应链管理，确保综合成本优势和质量优势， 在细分市场里保持领先地位，形成了公司控制和管理下的无线通信领域射频连接系统供应的整套服务体系。 ②移动通讯终端产品解决方案供应商 宽翼通信主要通过销售包括无线路由器、数据卡在内的无线数据终端，以及支持各类物联网移动设备终端的无线通信模 块为主。公司基于高通、MTK、Marvell、展讯等芯片平台，通过对产品的研发和设计，针对客户的不同类型需求可将产品 分为以下两大类：（1）整机ODM销售模式。这种模式下，宽翼通信根据其自身产品的技术发展特点及当前市场需求，完成 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 各类产品的研发与试制工作，然后再将其试制的新产品提供给客户选择，由客户根据自身的需求选择具体产品。待客户确定 好具体产品后，再由宽翼通信完成产品的原材料采购与委托外协加工厂商进行贴片组装等工作，客户以其自有品牌进行销售。 （2）定制开发模式。这种模式下，客户支付开发费用于定制产品设计，宽翼通信根据客户的需要将设计完成后所有设计文 档提供给客户。客户拿到宽翼通信提供的产品设计方案后，按照其与宽翼通信之间事先的约定，由客户委托宽翼通信进行代 为加工生产。宽翼通信拿到客户的订单需求后，组织产品的原材料采购与安排生产等工作，其产品的贴片组装环节由外协加 工厂商完成。 （2）互联网信息服务板块 ①企业移动信息化服务提供商 国都互联是企业移动信息化服务提供商，其主要经营模式为企业客户提供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等 服务，提供整体解决方案。其业务属于电信增值业务。国都互联与通信运营商签订合作协议，由通信运营商提供短信通道， 实现企业客户向其终端客户提供短信验证码发送、短信服务提醒、语音验证码、语音服务通知、流量充值等服务。国都互联 通常根据行业集团和大型企业客户的个性化需求为其适配合适的移动信息化资源，再根据客户是否具备技术研发能力，以及 对于移动信息系统对接有无自身个性化需求，由国都互联进行相应的移动信息系统二次研发，同时配合客户完成国都互联侧 的移动信息系统对接联调测试，实现客户系统业务信息的发送。一方面，国都互联与通信运营商或同行合作，从通信运营商 或同行采购短信通道和全国三网流量包资源并支付相关费用。另一方面，国都互联通过直销、代理的方式开发各类行业客户， 企业客户通过国都互联的融合通信服务平台向终端用户提供短信发送、语音通知、流量充值或流量定制化推广解决方案等服 务，国都互联根据企业客户短信/语音发送数量、流量包充值数量向企业客户收取相关费用。 ②互联网广告与数字营销平台公司 互众广告从媒体采购流量进行技术优化实现流量增值，主要靠赚取采销差价获取盈利。在销售方面，公司与客户签署合 作协议，向客户收取信息服务费或广告费。程序化购买客户通常按照点击进行结算（CPC），广告代理商或直客通常按照合 同约定价格进行结算；在采购方面，公司与媒体签署合作协议，按照固定的包断价格或者按流量（CPM）支付采购费用。 互众广告以相对固定的价格接入媒介资源后，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定价、广告请求筛选等，使媒体流量接入 不同的广告交易平台实现程序化购买等方式，实现最大化竞价的广告展现，获得更高的填充率（点击率）和每次点击的价格， 从而获得更高的收入。 ③企业数据运营服务商 摩森特定位在企业数据运营服务商，主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造业等行业提供数据运营服务解 决方案和应用工具技术开发。主要业务模式：客户通过对接摩森特平台即可以实现数据运营分析及丰富的活动营销工具使用 需求。摩森特为客户提供专业的数据运营支撑和各种应用工具开发服务，通过收取客户运营服务费和技术开发费获取持续的 经营利润。摩森特子公司安信捷业务模式与国都互联类似：安信捷分别和三家移动运营商对接合作为企业客户提供专业的三 网合一的短信中间平台，企业客户通过对接安信捷短信平台即可以实现面向移动、联通、电信三家运营商用户的短信业务发 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 送需求。安信捷为客户提供专业的行业短信第三方支撑服务，通过收取客户和支付给运营商的短信价格差额获取持续的经营 利润。 3、公司所处的行业情况及行业地位 （1）通信制造行业 报告期内，公司所在的通信行业正处于产业不断转型和升级的过程中。到“十三五”期末，中国有望成为5G标准和技术 的全球引领者之一。根据工信部和发改委的规划，2017年至2020年，信息通信行业要实现5G启用商用服务的目标，届时包 括高速、移动、安全的新一代信息基础设施基本建成。 据CCS Insight发布报告称，下一代移动通信技术5G将于2020年规模 启动，2023年全球5G用户数量将超过10亿，而中国将占到一半以上，成为全球5G最大规模市场。对于连接器行业，据BISHOP ASSOCIATES数据显示，预计2020年全球连接器市场规模有望突破600亿美元，国内连接器市场规模接近1,700亿元，对应 2015-2020年全球连接器市场复合增长率仅为1.3%，而我国连接器市场规模复合增长率有望达10.9%，仍将保持积极稳健的向 上发展趋势。经过多年的努力和发展，公司对射频器件的生产制造及管理处于业界领先位置，技术研发居于前列，尤其拥有 较高水平的专利性自动化生产设备，具有生产效率和成本优势，已经成为国内领先的通信射频连接系统专业供应商。公司参 考起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分：S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称 “IEC”）批准成为正式的IEC标准。同时，应对5G、物联网时代的发展，2015年底公司开始组建新的团队物联网事业部，全 面布局物联网领域。物联网事业部的产品，物联网上游产品无线通讯模块将在车载终端、商用WIFI、无线路由、远程抄表、 安防监控等领域广泛应用。公司也通过全资子公司吴通投资购买了全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商—— 佰才邦的1.6755%股权，此举有利于进一步推进公司在5G产业中的技术、产品布局。 （2）移动信息服务行业 根据工信部数据显示，2017年全国移动短信业务量6644亿条，比上年减少0.4%。其中，由移动用户主动发起的点对点 短信量比上年减少30.2%，为1322.22亿条，占移动短信业务量比重由上年的28.5%降至19.9%。与此同时，在经历了2014年的 市场调整之后，企业短信逆势增长，并在2016-2017连续两年增幅超过11.4%。在国家“信息消费”的战略支持下，伴随着微信、 手机APP应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展，虽然会造成个人点对点短信量缩水，但这些行业变化 带来的是注册验证码、物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求，企业客户将会围绕移动OA、客户服务、移动营 销、生产管理等方面的应用服务加大投入力度，移动信息化业务市场必然迎来井喷式发展。同时，伴随着移动互联网的快速 发展，国内移动互联网整体接入流量将高速增长。行业对于流量经营、云服务、大数据等新产品的结构、商业模式等探讨， 也会是未来市场的发展方向。报告期内，国都互联围绕现有运营商及合作客户资源，完成了统一管理平台、统一消息平台、 验证码平台等十余项平台产品研发，并在移动云运营平台等重点项目研发上取得初步进展。继续围绕数据服务方面进行不断 尝试和探索，确定了围绕“信息+工具+服务”的整体战略，为未来新增领域产品的形态合作奠定基础，进一步提高客户粘性及 市场份额。国都互联在移动信息行业属于第一梯队，每年保持稳定的业绩增长和短信息发送量。 （3）数字营销服务行业 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 随着消费时代的变迁使得广告愈发融入人们的生活，艾瑞咨询预测未来三年互联网广告市场规模仍将保持30%左右的较 高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。作为我国广告业近年兴起的 新兴行业数字营销服务行业，近年来得到了国家的大力支持，行业发展前景广阔。国务院、工商总局等相关部委相继发布《关 于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《广告产业发展“十三五”规划》、《关于推动传统媒体和新兴媒 体融合发展的指导意见》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持数字营销行业的发展，加快了行业技 术创新，引领数字营销行业健康有序的发展。数字营销服务行业中的移动程序化购买展示广告中国市场规模在2015年为33.7 亿，预计2018年将达到251.1亿，复合增长率达95.3%。在新消费时代下，互联网、物联网将人与人、人与产品、信息连接在 一起。这些高度连接的产生可以追踪到更加精准的数据轨迹，使消费者被营销的每个环节都可以用数据来说话，实现品牌的 动态改进和广告营销的改变。根据工信部数据显示，目前国内互联网营销市场行业特点：1、互联网营销处于高速增长阶段； 2、互联网广告日渐成为营销市场主要驱动力；3、互联网营销正在由PC端向移动端迁移；4、提供综合化互联网营销服务的 公司正在成为市场主流，是互联网营销领先企业的必然发展方向；5、行业并购频繁，行业集中度将进一步提高；6、网络广 告实时交易平台正在快速发展。互众广告作为技术驱动型互联网广告服务商，除在SSP细分领域拥有绝对的先发优势、核心 团队优势、互联网媒介资源优势之外，互众广告在业务和技术上的创新是其核心竞争力和壁垒，也是其能够跻身国内数字营 销行业领先行列的关键。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 较期初增长 326.74%，主要是因为母公司增加 2#地块基建投入以及子公司智能电子 设备投入增加所致 货币资金 较期初下降 43.12%，主要是因为公司完成收购摩森特支付现金对价 1.75 亿、投资 购买佰才邦部分股权 2,848 万元以及偿还借款 2,000 万元所致 应收票据 较期初增长 38.75%，主要是因为公司收到银行承兑汇票至 12 月底未到期额增加所 致 预付款项 较期初增长 105.01%，主要是因为子公司宽翼通信因业务需求增加预付材料款 950 万和子公司国都互联因业务需要增加预付通道费 800 万元所致 其他非流动资产 较期初增长 3,793.94%，主要是因为子公司吴通投资购买佰才邦部分股份支付对价 2,848 万元所致 其他应收款 较期初增长 97.03%，主要是因为子公司国都互联应收移动返酬增加所致 投资性房地产 较期初增长 101.17%，主要是因为母公司出租房屋增加所致 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 吴通通讯印 度有限公司 公司投资设 立，为拓展公 司海外业务 总资产为 5,696,791.34 元 印度 生产、销售平 台 通过加强管 理、财务管控 等方式防范 风险 2017 年度净 利润为 378,609.31 元 0.21% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、核心技术优势 报告期内，公司及子公司核心技术人员稳定，公司不断投入研发费用，积极提升自身核心技术优势。 母公司在通信连接产品的工艺改进和产品升级方面做了大量工作，公司参与起草的IEC61169-53《射频连接器第53部分： S7-16系列螺纹射频同轴连接器分规范》于2015年被国际电工委员会（简称“IEC”）批准成为正式的IEC标准。 公司于2013年完成收购子公司宽翼通信，公司进入移动通信终端产品行业。宽翼通信以自主研发生产的数据卡、路由器、 通讯模块、物联网通信模块等移动终端通信设备及基于无线通信技术开发的多功能应用软件为核心业务，拥有较强的核心技 术优势。截至2017年12月31日，宽翼通信获得授权专利15项，其中发明专利1项、实用新型14项，软件著作权43项。 公司于2014年完成收购子公司国都互联，公司进入移动信息服务业务。国都互联持续对“国都互联移动信息化平台软硬 件系统”进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级，技术指标处于行业领先水平，平台性能优势明显。截至2017年12 月31日，国都互联获得软件著作权43项。 公司于2015年完成收购子公司互众广告，公司的业务涉及互联网营销服务领域。互众广告（含子公司）在“精准定向技 术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”方面拥有较强的技术优势。截至2017年12月31日，互众广告获得 软件著作权36项。 公司全资子公司吴通投资于2017年完成收购摩森特，其定位于企业数据运营服务商，主要为银行、互联网电商、商旅出 行及传统制造业等行业提供数据运营服务解决方案和应用工具技术开发。摩森特经过两年积累磨砺，四代版本迭代，开发出 两套核心平台：大数据平台、工具化平台和六大核心系统。截至2017年12月31日，摩森特（含子公司）获得软件著作权36 项。 公司（含子公司）获得授权专利177项，其中发明专利7项、实用新型156项、外观设计14项，软件著作权159项；与上年 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 末相比，新增专利40项，新增软件著作权62项。 2、优质的市场及客户资源 公司拥有电信、金融、互联网等领域的优质客户资源。在通讯设备制造领域，公司与通信运营商和国内行业领先的主设 备商进行长期、稳定的合作，是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。在移动智能终端市场，宽翼通信紧跟通信技术的 发展，不断研发新产品，与像D-Link等客户建立了长期合作关系。在信息服务领域，国都互联抓住移动信息化业务市场快速 发展的趋势，坚持针对细分行业、面向大客户服务的发展方针，始终围绕银行、互联网、消费品等移动信息化应用需求广泛 的重点行业进行发展。在互联网广告精准营销领域，互众广告业务的持续性主要得益于其在SSP市场中定位于服务二三线媒 体，而二三线媒体数量庞大，在未来预计有较好的市场空间。互众广告拥有包括央视网、海外网、中华网等新闻及视频类媒 体的全部或者部分媒介资源，能够为客户提供定制化服务。其主要客户为百度、腾讯、谷歌、聚效等优质的程序化购买客户。 公司能够利用自身优势，为客户提供高质量和高品质的产品和服务，持续为客户创造价值。 3、人才和团队优势 人力资源是公司的核心竞争力，公司自上市以来，一直非常重视人才梯队的建设以及各类管理人才的引进。对公司人力 资源战略进行了重新定位，人力资源管理的基本原则是吸引核心人才、留住核心人才、用好核心人才、建设人才梯队。人力 资源要着眼长远、立足培养、控制总量、优化结构、降低成本、提升素质。公司采用集团化人力资源管控模式，明确集团人 资行政中心及各子公司的人力资源责权关系，采用不同的集团化人力资源管控模式，根据实际情况确定集团人资行政中心的 责权体系。通过公司的人力资源整合及采用不同的激励方式，公司管理团队更加稳定，核心竞争力不断持续提升。通过四次 并购重组，吸纳了宽翼通信、国都互联、互众广告和摩森特优质人才，核心人员在行业、公司战略目标、业务服务体系等方 面形成了比较扎实的专业积累。以提升创新能力和整体素质为核心，着力建立和完善人才培养开发、评价发现、流动配置等 机制，统筹抓好各类人才队伍建设。坚持人才引进、培养、使用与创新发展相结合，以自主创新能力的不断提升促进企业提 速升级。同时，公司不断通过各类内外部培训投入，加强中高层管理团队综合素质的培养。构建公司的学习型组织文化，进 一步推动公司持续稳定健康的发展。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年度，公司实现营业收入255,846.51万元，比上年度同期增长29.07%；实现归属于上市公司股东的净利润22,559.58 万元，比上年度同期增长34.31%。截至2017年末，公司总资产达352,633.11万元，比期初增长5.15%；归属于上市公司股东 的净资产272,102.81万元，比期初增长6.92%。 一、2017年度各业务板块经营情况 （一）通讯制造板块 1、江苏吴通连接器有限公司 2017年度，吴通连接器实现营业收入24,590.01万元，较去年同期增长103.20%；净利润-951.39万元，较去年同期下降 288.14%。吴通连接器是一家专注于通信领域连接技术的高新技术企业，专业从事无线通信射频连接系统研发、生产及销售， 是国内领先的通信射频连接系统专业供应商。主营业务是：射频同轴连接器、射频同轴转接器、射频线路避雷连接器、射频 同轴电缆及组件、射频终端负载等互连器件，以及相关的连接结构件等。 2017年度，受原材料价格上涨影响，吴通连接器尽管销售收入较上年同期收入有所增长，但利润较同期下滑较多。吴通 连接器及时调整经营战略，加强产品成本控制，坚持降本增效，管理持续改进和创新，为适应客户需求，公司生产模式不断 的调整和优化，为客户所想，为客户所急，提升产品品质，实现交付第一。对现有供应商进行了“战略、重点、一般、普通” 四级定位，整合和优化，开发跨行跨界新供应商资源，引入冲压、压铸、注塑、镀凃等新材料、新工艺类优质供应商。 2017年，吴通连接器着力于配套4G、5G通信项目建设需求，与中兴、通宇、摩比、晖速等多家客户协同开发：天线系 统室外防护产品、板间测试抗摆连接产品、天线电调产品、大规模阵列板间连接SMP连接器系列等，满足客户定制需求进行 了大批量生产，为未来产品业务增长打下了良好的基础，也迎合了连接器行业发展趋势的要求。积极整合和利用国内外资源， 广纳人才，与多个科研机构合作，共同推进5G方面的研究，进行5G方面的技术储备和客户需求项目的开发。截至2017年末， 吴通连接器已获得国家技术专利47项，其中发明专利7项、实用新型专利27项、外观专利13项。 2、上海宽翼通信科技股份有限公司 2017年度，宽翼通信实现营业收入33,248.73万元，较去年同期增长69.24%；净利润1,763.05万元，较去年同期增长70.30%。 2017年度，宽翼通信主要工作：（1）完成股份制改制，并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》等一系列规章制度，对宽翼通信治理加以规范；（2）加强内部治理制度建设，并建立有效的内部管控机 制和人才激励机制；（3）面临原材料上涨毛利率下降压力，宽翼通信加强供应链管理和资金管理，加强成本管控，加快新 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 业务新技术发展，产品主线从原有的路由器，MIFI，数据卡等无线宽带产品进一步向包括4G无线通讯模块、高性能WIFI模 块产品、物联网模块等产品转型，物联网类模块产品形成批量出货，并提升为客户提供解决方案的能力；（4）在与原有的 D-LINK、努比亚等客户保持稳定合作的同时，积累了一大批国内外优质客户，加大了物联网模组客户拓展，主要是国内信 息集成商、消费电子厂商等客户拓展；供应商除了原来的德帮实业外，进一步拓展锐泰科等作为合作供应商。 宽翼通信自2016年起投入物联网模块类产品的研发，着力耕耘国内行业客户物联网领域应用，包括智能电网、移动支付 和智能车载方面。同时公司还加大4G无线网关新产品研发，4G网关产品已经实现量产，可以为用户提供无线宽带覆盖，也 可以作为智能家居系统的控制核心。 3、苏州市吴通天线有限公司 2017年度，吴通天线实现营业收入5,106.69万元，较去年同期增长29.46%；净利润-255.78万元，与2016年净利润-11.18 万元相比亏损增大。 2017年度，吴通天线主要工作如下；在内部进一步加强财务管理，加强信息化管理，并着力提高研发水平，推进打造研 发型制造企业；报告期内，新增各类客户超过15家，无重大客户流失；在供应链方面组织进行相关供货商的整合，加强了集 中采购、集中议价的能力；吴通天线加强智能物联网项目、微基站天线等相关新技术产品研究，如针对无线局域网开发低剖 面多频段天线，针对远距离定点传输开发抛物面一体化高增益天线，针对物联网开发一系列多场景应用天线，开发超远距离 无线数据传输天线等。针对第五代移动通讯系统设备天线系统进行预研，研究了波束可控的5G低频段以及毫米波的智能多 波束天线，为开发5G无线产品打好基础。 随着智慧智能板块市场大力推广，吴通天线还研发了机器人姿态控制类天线、无线传感器类天线，得到了包括小米、纳 恩博、科沃斯等科技型创新企业客户的认可，在智能物联网项目实现400多万的新品销售额。公司主推的Lora类天线也获得 加拿大著名Lora设备商的认可，成为国内的主要合作伙伴，产品远销斯洛伐克等海外市场。 4、苏州市吴通光电有限公司 2017年度，吴通光电实现营业收入2,090.62万元，较去年同期下降59.93%，净利润-890.10万元，与2016年净利润-486.23 万元相比亏损增大。吴通光电面临原材料上涨，重点客户经营困难，市场竞争激烈等挑战，吴通光电正在加大转型力度，加 强新产品研发，重点推进MPO等新光电连接器产品的研发和推广。加强精益生产推进，提高生产效率降低成本。加强设备 的改造和人才引进工作。 5、吴通通讯印度有限公司 2017年度，吴通印度完成销售收入723.30万元，较去年同期下降49.03%，净利润37.86万元，与2016年净利润-73.38万元 相比扭亏为盈。由于印度本地团队发生较大变动，导致销售收入在印度市场出现较大下滑。为此，2017年度第三季度新招聘 的中方总经理赴印度接管了原印籍总经理的所有职务和公司业务，重新组建了吴通印度，经过近一个季度的交接和重建，吴 通印度在第四季度取得了大额订单，各种客户关系恢复正常。吴通印度主要在印度市场经营连接器等产品。 （二）信息服务板块 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 1、北京国都互联科技有限公司 2017年度，国都互联实现营业收入129,451.20万元，较去年同期增长34.31%；净利润14,260.54万元，较去年同期增长 16.45%。国都互联作为国内领先的企业移动信息化服务提供商，凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及丰富的 服务专业经验，抓住近年随着微信、手机APP应用、物联网、O2O，4G等移动互联网业务形态的快速发展带来的注册验证码、 物流通知、订单通知等移动信息化业务的大量需求的机遇，不断突破新高实现高速发展。 国都互联经营的移动信息服务业务客户主要集中在金融与互联网领域。金融短信领域要求平台能力、通道质量、技术服 务能力要求高，竞争门槛和销售价格相对高些，竞争格局有向领先者进一步集中趋势，而北京国都在金融行业短信领域拥有 显著领先优势，平台、技术、服务经验等得到客户认可，在金融领域的市场份额持续上升。互联网行业短信领域竞争白热化， 行业比拼价格竞争现象严重，公司在互联网领域坚持不盲目扩展市场份额，重点拓展有效益的客户和战略性客户，谋求在互 联网客户市场有效益的发展。 2017年度，移动信息化服务行业发展平稳，总体市场一直处于增长态势，但是行业竞争也日趋激烈，国都互联凭借优质 的服务和良好的口碑，实现了稳步增长，主要工作如下：（1）业务开拓方面：2017年国都互联完成了与农行、建行、滴滴、 阿里等战略客户的续约工作，并新增了中信银行、今日头条等一批重要客户，客户资源不断拓宽；（2）技术研发创新方面： 完成了统一管理平台、统一消息平台、验证码平台等十余项平台产品研发，并在移动云运营平台等重点项目研发上取得初步 进展；（3）管理方面：组织机构保持平稳，人员稳定。对公司运营人员适度调整，系统加强了运营工作，分省接入不断增 加；（4）2018年，移动信息化行业仍将处于上升发展阶段，国都互联将继续重点围绕银行及战略客户，横向拓展营销活动、 电子化礼品等移动增值应用，打造国都移动运营云平台产品，继续落实“信息+工具+服务”的整体战略，在发展新业务收入同 时，通过新业务促进短彩信等主营业务持续增长。 2、互众广告（上海）有限公司 2017年度，互众广告实现营业收入41,839.32万元，较去年同期下降0.38%；净利润16,969.11万元，较去年同期增长 24.24%。互众广告依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专 注于互联网营销精准投放业务。公司基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务。互众广 告作为技术驱动型互联网营销服务商，在SSP细分领域拥有先发优势和互联网媒介资源优势，在国内数字营销行业处于领先 地位。 2017年度，互众广告主要围绕：（1）业务开拓方面：公司顺应互联网精准营销行业发展趋势，促进公司业务持续健康 发展，继续加强与百度、谷歌、聚效、京东等程序化购买客户的合作力度。同时，调整优化业务结构，扩大优质媒体资源合 作，适当放弃低效媒体资源；不断接洽移动端媒体，在移动端流量的发展上已经较之前获得较大的提升；（2）技术研发创 新方面：在平台“精准定向技术”、“模拟推算技术”、“数据处理能力”、“系统可拓展性”等方面加强研发提升能力， 2017年开展多个技术研发项目，提高各平台间的联动性，并提升平台/服务的性能，目标致力于更好的为公司客户、用户等 提供精准营销服务，实现流量变现收益最大化，并在行业中形成较强的技术优势；在移动端的技术能力有了更进一步突破， 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 并已成功开拓部分移动端市场，移动端业务收入占比有所上升，未来一年将加大此方面的投入，更大拓宽视频及新闻类的 APP资源等；（3）管理方面：不断完善财务管理，不断优化组织机构，不断完善制度建设，保证公司合规、持续、健康发 展；（4）人力资源方面。不断加强人员招聘和培训，逐步落实新的内部考核方案，促进员工与公司共同成长，提升组织绩 效。 3、摩森特（北京）科技有限公司 2017年度，摩森特实现营业收入21,327.05万元，较去年同期增长114.45%；净利润2,975.71万元，较去年同期增长47.11%。 摩森特定位于为企业提供智能化运营和工具开发服务。公司主要为金融银行、互联网电商、商旅出行及传统制造等行业提供 应用工具开发服务解决方案，为企业客户打造企业运营服务云平台，提供基于移动短信、微信、微博、APP、移动官网、手 机商城、营销工具等会员服务营销一站式解决方案，实现企业移动IT建设和移动会员营销的“无人驾驶”。 2017年度，摩森特主要围绕：（1）业务开拓方面：加强子公司运营管理，调整充实了业务骨干，优化组织结构，将摩 森特技术优势迅速转化为市场优势，进一步强化了重点业务拓展，新增了OFO、融360等重点大客户，业务收入明显提高； （2）技术研发创新方面：在产品上实现突破性进展，围绕云服务、数据方向开发了一批典型产品，并且针对银行客户的需 求，在农行、建行等重点客户拥有大量效果良好的实际应用案例，初步形成了示范效应。同时，在融360、北京移动等客户 也实现了产品的突破；（3）协同效应方面：充分依托上市公司体系，共享客户资源，完善业务结构，发挥协同效应。围绕 重点客户和产品，和国都互联形成了良好的协同效应。在银行客户的手机、H5业务方面，摩森特与国都互联形成了优势互 补。在互联网客户业务方面，摩森特子公司安信捷与国都互联形成了良好业务搭配，以阿里、滴滴、融360等重点客户为代 表，实现了业务量占比的领先优势；（4）报告期内，获得国家高新企业证书、北京市大数据相关创新基金项目及6项软件著 作知识产权。 4、上海吴通网络科技有限公司 吴通网络是吴通控股2017年新设立的全资子公司。吴通网络原定位于数字营销策划与信息流广告业务，经数月市场运营 与摸索，近期调整了运营团队和业务，转型经营移动流量和MIFI等智能流量设备业务。由于运营时间较短，目前初步完成 团队组建和确立业务方向，2017年实现销售收入71.12万元。 二、经营管理组织建设方面 1、公司内生式增长方面 （1）积极完善内控制度，保障运作规范标准 公司积极完善企业内部控制制度，积极完善各项规章制度。制定了《集团体系管理制度》、《“创新改进”管理实施方案》、 《集团采购管理制度》、《审批权限管理制度（修订）》、《集团邮箱管理制度》、《固定资产管理制度》等规章制度等， 不断完善集团各中心的管理制度体系，对子公司主要制度进行查漏补缺，利用制度指引公司规范运作。全年共发布红头文件 共41项，梳理制度48项，完成24项，通过制度建设及后期的落地和跟踪，规范了管理活动，提高了工作效率。 （2）提升经营管控，加强战略管理 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 公司规范管理流程，通过协同管理平台对流程与制度进行匹配，实现了流程固化，上半年对管理流程进行了重新梳理， 极大的提升了办公效率，同时又降低了管理风险。公司根据战略发展的需求，对信息化重新进行了评估和规划，规划建立覆 盖财务、战略、人力、业务、销售、供应链、生产等一体化的ERP系统，进一步降低集团信息交流成本，加强集团经营管理 与成本管控。 为引导全体员工追求卓越，报告期内开始全面推进卓越绩效模式，聘请咨询顾问老师来公司进行辅导，逐步按计划依照 《卓越绩效评价准则》（GB/T 19580-2012）和《卓越绩效评价准则实施指南》（GB/Z19579-2012）组织员工进行了相关培 训以及自我评价，组织专题培训66次，提高各级管理层和员工的思想认识，树立追求卓越的理念，探索实现卓越的路径。 公司运用战略分析、战略研讨、战略决策、战略实施、战略评估和战略改进的“6S”战略管理模型，确立公司战略目标， 明晰持续发展的方向。根据战略目标对2017年的经营指标进行了分解，每月、每季度、半年度组织经营分析会，检讨目标达 成情况，并根据环境变化适时做出战略调整。 （3）加强对子公司管理，促进母子公司协同发展 报告期内，公司为进一步突出集团化管理模式，加强公司战略发展布局，进一步梳理管理架构，积极贯彻落实目前对各 子公司的管理模式：“前端开放”+“后端整合”的业务管理模式。即：依据《子公司管理制度》，各子公司在生产经营上保持 独立，在财务方面由公司统一管理。《子公司管理制度》在“规范运作”、“人事管理”、“财务管理”、“投资管理”、“信息管理”、 “内部审计监督”等方面进行了详细规定，切实提高子公司规范运作的意识，履行重大事项的审批流程和监管，对核心流程管 理进行不断梳理及优化，公司制定并不断完善《公司及子公司重大信息内部报送指南》，促进母子公司协同发展，公司不断 思考和总结深化与并购公司的全面融合： ①经营管理：加强业绩考核，定期召开季度、半年度、年度等各子公司负责人工作会议，通过工作汇报进行管理沟通， 并对子公司存在的管理问题给出解决建议与方案，并帮助子公司完善其相关管理制度；积极推行内审例行化制度化，加强运 营风险管控。 ②财务体系整合：公司通过财务垂直管理模式对收购的子公司进行管理，对国都互联、互众广告分别派驻财务总监，完 善财务中心团队；财务中心进一步完善了销售、采购、制造、成本、预算等财务管理。围绕经营管理进行科目细分，优化 ERP审批流程，保障企业资金安全；组织为营销中心进行贡献度分析，建立考核与监督职能；协调集团内资金管理与税收管 理。不断夯实制造成本精细化管理，不断加强财务制度建设及培训。 ③管理信息平台整合：积极推进一体化信息支撑平台建设，公司内部沟通软件“致信”已将全部子公司纳入信息管理系 统，实现了母子公司间信息体系的无缝对接，以及对公司网站和邮箱进行了全面升级，促进了内部的有效沟通和信息安全。 公司推进实施流程协同管理信息化项目，完善了OA、ERP系统，提高了公司审批和执行效率。报告期内，积极搭建和完善 覆盖财务、战略、人力、业务、销售、供应链、生产等一体化的ERP系统。 （4）市场营销管理方面 报告期内，公司组织梳理营销架构，推进营销组织扁平化管理；梳理营销管理相关制度，提升营销人员积极性；改革营 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 销考核方式，建立以贡献值为导向的业务考核方针；积极参加国内国外展会，加强吴通品牌建设；加强与客户的互动交流， 全年客户满意度得到提升；进一步理清中心与子公司间的职责权限，集团营销中心逐步加入天线、物联网、流量与短信等业 务服务。下属子公司宽翼通信、互众广告和国都互联加大市场开拓力度，客户质量和结构不断优化。通过对营销中心的改革 创新，达到了各子公司间资源共享和有效融合的目的。 （5）加强人力资源工作，提升员工凝聚力 围绕“以人为本、科技创新”的理念，公司逐步完善人才梯队建设，全面梳理和实施考核激励方案，积极完善薪酬绩效制 度，充分发挥关键岗位优秀人才的潜能，促进公司各项工作的顺利实施。报告期内：一是进一步做好人力资源规划。包括组 织架构和人才结构的规划；二是加强招聘力量支撑。积极引进各类高层次人才，不断满足公司快速发展的需要，提升集团的 整体经营管理能力；三是人力培训活动更有针对性。完成课程培训440次；四是加强企业文化建设。组织对包括企业使命、 企业愿景、企业价值观等进行重新梳理，并通过网站、微信公众号、展会等多载体、多渠道面向公司员工、社会外部进行宣 贯。组织了员工旅游、园区老年大学慰问演出、浓情端午包粽子比赛、第二届六一亲子活动、组织公司员工体检等，通过微 信公众号推送公司新闻资讯，不断宣传企业核心价值观，传递企业正能量。通过企业文化活动增强员工凝聚力，提高了员工 的满意度和幸福感。 （6）努力提高公司研发实力，促进公司技术升级 报告期内，公司不断推进技术研发和创新，促进业务转型升级，提高公司产品和服务的质量和市场竞争力。充实技术人 员队伍，招聘有丰富经验的高端人才。积极申报苏州市、江苏省等科技项目并有所斩获。截至2017年12月31日，公司（含子 公司）获得授权专利177项，其中发明专利7项、实用新型156项、外观设计14项，软件著作权159项；与上年末相比，新增专 利40项，新增软件著作权62项。 2、公司外延式发展方面 公司目前的发展战略为“通讯智能制造+互联网信息服务”双轮驱动模式，努力向控股平台型公司转型。 （1）2017年1月20日，公司通过子公司吴通投资现金收购企业数据运营服务商——摩森特（北京）科技有限公司100% 股权。摩森特作为一个大数据分析的平台，有望充分挖掘和分析信息服务业务过程中大量沉淀的数据，将公司信息服务板块 真正串联起来，最大限度发挥协同效应。报告期内，摩森特与国都互联间协同效应的发挥取得了初步成效。 （2）2017年11月27日，通过吴通投资购买全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商——佰才邦的1.6755% 股权，有助于公司在5G产业中完成技术布局和产品布局，此次股权转让工商变更仍在办理中。 （3）继续在移动互联网信息服务业务的布局，寻求优质并购标的。截至目前，公司发行股份及支付现金购买嗨皮（上 海）网络科技股份有限公司100%股权事项正在继续推进中，公司将根据深圳证券交易所的有关规定，每10个交易日发布一 次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况。 公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求： （一）所处行业 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 全资子公司互众广告（上海）有限公司主要从事互联网营销业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 属于互联网和相关服务业（I64）。 （二）互众广告在网络广告行业所处的位置 互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。互众广告主营业务属于展示广告范畴。在大数据分析技术驱动下， 展示类广告的产业链正在步入程序化购买时代，其演变过程如下： 程序化购买是指通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力购买的 方式。程序化购买按是否实时竞价，一般分为RTB（实时竞价模式）和non-RTB（非实时竞价模式）。RTB产业链实现了从 “广告位”交易到“特征人群”交易的转变： 互众广告在展示类广告产业链中主要提供供应方平台（SSP）和部分交易平台（ADX）环节的服务，处于该产业链的中 下游。其下游主要有三类客户：一类为需求方平台（DSP），像品友互动、易传媒、聚胜万合等；一类为大的广告交易平台 或广告网络，如百度、谷歌、淘宝等；另外一类为部分广告代理公司和少数直接的广告主客户。 互众广告作为偏向于服务媒介端的SSP，其上游主要为众多的媒体资源，如央视网、海外网等视频、图文类网站和客户 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 端（包括移动端）。 （三）互众广告的主营业务和业务模式 1、主营业务 互众广告依托于AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于 互联网广告精准投放业务。公司主要基于实时竞价技术（RTB），为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为 匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效地将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值 的同时，充分提高了广告主的营销效果。 2、业务模式 作为互联网广告服务平台的提供商，互众广告定位偏向服务于媒体供应方（SSP），专注于广告位优化、展示有效性优 化、受众针对性优化等方面的工作，通过与不同营销需求方的实时竞价来提升媒体流量的单位变现能力，实现媒体流量价值 最大化。 （四）互众广告收入确认和成本结转方法 1、收入确认方法 公司营业收入按业务模式主要来自于程序化购买，及部分非程序化购买。 收入确认基本原则：依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额，最终以双方的结算单或排期 表进行收入确认。 针对程序化客户：依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对点击及结算收入， 确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 针对非程序化客户：依据双方签订合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对已按照客户排 期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量时，公司按照执 行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 2、成本结转方法 公司营业成本按照结算模式主要分为包断计费和流量计费。 成本确认基本原则：依据与供应商核对流量后的结算单或包断合同确认成本，最终依据供应商合同或结算单确认成本。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 包断计费：是指以固定价格采购某一媒体位置，通常双方约定保底金额和基准流量，当流量达到基准流量，则合同约定 的金额和方式付款，并确认成本； 流量计费：主要是指按照CPM单价结算等方式采购媒体成本，该情况成本是按流量计算确认。双方按月核对媒体流量 和采购金额，双方出具成本结算单。 （五）经营情况及业务特点 2017年，互众实现了营业收入41,839.32万元，较去年同期下降0.38%；净利润16,969.11万元，较去年同期上升24.24%。 截至2017年12月31日，互众日均广告展示数量超过12亿PV，日均点击量超过370万次，转换率约为0.299%。 从销售收入分析：①代理类客户79家，以程序化购买为主，取得营业收入38,195.90万元，占营业收入的91.29%。②直 接类客户19家，取得营业收入3,643.42万元，占营业收入的8.71%。从采购成本分析：①从采购方式区分，门户网站（PC端） 采购金额8,262.16万元，占主营业务成本的36.98%；应用开发商（移动端）采购金额14,081.10万元，占主营业务成本的63.02%。 ②从计费方式区分，流量计费金额为16,711.48万元，占主营业务成本的74.79%，包段计费金额为5,631.78万元，占主营业务 成本的25.21%。 2017年，互众广告对媒体合作方式进行了梳理和调整，终止与成本偏高的包段媒体合作，更多采用按实际使用量按需采 购的媒体结算方式，固定成本的大幅降低带来了毛利的提升。 （六）未来可能面临的风险及对策 （1）行业监管变化和业务合规的风险 随着新的《中华人民共和国广告法》实施以及国家对互联网行业监管力度的加大，对网络营销的广告主广告投放相关监 管不断增加。尽管互众广告并不直接从事媒体内容经营业务，但互众广告合作的主要媒体是否具备相关资质，是否符合相关 法律法规的监管要求，仍对互众广告业务经营的合法性、稳定性、安全性有重要影响。虽然当前互众广告选择的合作媒体大 多为国内知名网站及自媒体资源，且对潜在的媒体供应商进行严格的资质和信誉审核，并在媒体资源采购协议中对双方的权 利和义务进行了明确规定，但若未来互众广告的主要媒体投放渠道被取消相关资质或暂停相关业务，可能对互众广告经营业 绩的稳定性、成长性造成不利影响。 （2）客户集中风险 互众广告是一家技术驱动型广告服务商，从媒介端采购流量资源后，依靠数据挖掘和技术算法优化，通过与知名的广告 交易平台的技术对接，实现每一个细分并准确标记的流量的程序化购买。虽然公司的主要客户均为知名的广告交易平台或专 业领域的知名广告代理，该类客户流失的风险较小，但是如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续提升技术水平、扩大 业务规模，或者程序化购买广告主由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低互联网营销预算，公司经营业绩 将受到不利影响。 （3）媒介采购成本不断上升的风险 随着越来越多的品牌广告主加大互联网数字营销方面的投入，互联网媒介的价值在不断增加。优质媒介资源相对稀缺， 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 媒介价格将呈现逐步上升趋势。不断增长的媒介采购价格给服务商及客户带来一定冲击，给互联网营销服务商带来一定经营 风险。虽然互众广告采用包断流量的方式与合作媒体结成长期合作关系，短期内规避了媒介采购成本上升的压力，但是如果 未来媒介资源价格上涨过快，将会影响公司客户投放需求，也会影响公司经营业绩。 （4）核心技术创新或泄密的风险 互众广告开展互联网营销业务以来，一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据互联网营销服务市场变化，适时将最新 技术成果运用于业务实践中以满足客户个性化的需求。若未来互众广告不能根据技术的发展状况对互众广告的技术、业务流 程与产品进行持续的创新与升级，进而不能保持技术平台的稳定性和先进性，将对互众广告的市场竞争能力带来不利影响。 通过持续的技术与产品创新，互众广告已经积累了丰富的核心技术和先进的互联网营销经验，其技术研发与平台服务水平位 居行业前列。对于互众广告的技术成果，大部分已申请软件著作权，在管理上虽然互众广告制订了严格的保密制度，与互众 广告核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。 核心技术是互众广告赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对互众广告利益产生不利影响。 （5）市场竞争加剧的风险 互联网营销服务行业处于上游互联网媒体渠道资源与下游广告主之间，未来随着互联网行业的技术进步与发展变迁，可 能面临来自产业链上下游的挤压，产业链可能重新整合。亦有可能面对新进入者或原有大品牌广告商布局网络营销行业所带 来的竞争风险。如果未来互众广告不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，则将会面 临服务作用减弱、产业链结构重构及利润空间被压缩的风险。 针对上述挑战，2018年度，互众广告将从如下方面开展工作： 1、继续加大产品研发投入 平台及服务背后所蕴含的技术与数据分析是支撑互众公司优异于其他同行类广告公司的重要方面，伴随客户与媒体越发 多样化的产品需求与展现需求，未来互众公司还将在产品端不断提升、开发新技术内容，逐步完善移动及PC资源的整合， 同时更好的将资源与技术结合起来，因此在技术、产品的团队合作将进一步紧密，研发能力也会要求不断学习进步。现有的 系统维护也是2018年需要继续投入的部分，提高容错率、使其能够更好的计划、衡量、反馈和预警，从而使平台发展成为更 智能化的工具与手段。 2、移动端努力实现全面突破 在PC端进一步拓展媒体，从新闻、视频等垂直领域向综合性媒体跨度，逐步实现PC端资源的多样性；同时对海量媒体 进行智能的资源评定，将媒体资源进行类别划分，逐步实现不同媒体的差异化售卖。 移动端方面，将花更多精力去加强与优质的移动端媒体合作，这除了需要配备更多人员从事相关资源挖掘与维护外，如 何将已经获得的移动端资源通过技术手段发挥最大的变现价值也是互众公司在进行研究与着手研发的事项，同时研究出的技 术也将成为公司找寻更多更优移动资源的法宝。 3、深挖客户资源，探索新的业务模式 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 原先互众公司在媒体端投入不少精力与资源，2018年将扩展对客户资源的挖掘、加大对客户使用需求及体验的提升。对 于有潜力的大客户，继续深度挖掘合作，满足现有合作方的发展需求，不断的推进合作方式、量级上的递进，并通过实际数 据的良好反馈、以及高效的客户服务，来维系好此类客户的关系。同时不断探索新的合作方。通过区域性的拓展模式不断进 行新客户的搜寻，并通过良好的接入和测试服务，留住客户。纳入更多客户靠的挖客手段与方法，但留住客户的根本是流量 质量带给客户的直观数据及投放效果的提升。因此在新的一年，互众公司还将尝试拓展新的产品业务线，加强对瞬息万变互 联网广告市场的不断研究等研讨新的广告投放方式等，以给到客户更多的投放选择，使公司的发展在市场中找到更好的落脚 点。 4、人员管理与发展 人才是企业最大的生产力，2018年继续加强人才引进以及员工关怀工作，帮助员工的自我成长和自我突破，让员工和企 业发展更好协同，更大程度发挥员工效能。互众公司将把原有的扁平化管理继续延伸，让员工不限于原有岗位职能，而发挥 出“人”本身的才能，业务的抉择、理解也将多方面集合各方的意见与见解，以此迸发出更多的视角与创意，也是顺应了互联 网广告行业不断变化的发展需要。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,558,465,076.15 100% 1,982,291,834.87 100% 29.07% 分行业 工业 671,858,382.80 26.26% 585,397,400.34 29.53% 14.77% 服务业 1,875,564,084.62 73.31% 1,383,813,610.34 69.81% 35.54% 其他业务收入 11,042,608.73 0.43% 13,080,824.19 0.66% -15.58% 分产品 无线通信射频连接 系统 219,353,120.62 8.57% 256,607,618.20 12.94% -14.52% 天线 50,766,888.23 1.98% 38,812,505.06 1.96% 30.80% 光纤接入产品 19,753,395.45 0.77% 53,674,151.08 2.71% -63.20% 同轴电缆 50,971,008.94 1.99% 49,738,933.33 2.51% 2.48% 移动终端产品 328,567,506.83 12.84% 186,182,763.61 9.39% 76.48% 移动信息服务 1,457,170,916.90 56.95% 963,841,709.46 48.62% 51.18% 数字营销服务业务 418,393,167.72 16.35% 419,971,900.88 21.19% -0.38% 其他 2,446,462.73 0.10% 381,429.06 0.02% 541.39% 其他业务 11,042,608.73 0.43% 13,080,824.19 0.66% -15.58% 分地区 境内 2,273,563,574.09 88.86% 1,787,162,266.59 90.16% 27.22% 境外 284,901,502.06 11.14% 195,129,568.28 9.84% 46.01% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 671,858,382.80 576,682,118.53 14.17% 14.77% 22.73% -5.57% 服务业 1,875,564,084.62 1,363,958,741.78 27.28% 35.54% 35.79% -0.14% 分产品 移动终端产品 328,567,506.83 274,068,777.10 16.59% 76.48% 91.79% -6.66% 移动信息服务 1,457,170,916.90 1,140,526,166.45 21.73% 51.18% 51.73% -0.28% 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 数字营销服务业 务 418,393,167.72 223,432,575.33 46.60% -0.38% -11.60% 6.78% 分地区 境内 2,273,563,574.09 1,705,787,041.43 24.97% 27.22% 28.33% -0.65% 境外 284,901,502.06 239,295,675.08 16.01% 46.01% 63.60% -9.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料、人工工 资、制造费用 576,682,118.53 29.65% 469,882,406.81 31.85% 22.73% 服务业 信息服务通道 费、人工成本、 媒介资源采购 1,363,958,741.78 70.12% 1,004,450,815.92 68.08% 35.79% 其他业务成本 房屋折旧、土地 摊销 4,441,856.20 0.23% 1,102,161.03 0.07% 303.01% 单位：元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 无线通信射频连 接系统 原材料、人工工 资、制造费用 195,943,664.43 10.07% 205,164,420.12 13.91% -4.49% 天线 原材料、人工工 资、制造费用 42,550,385.98 2.19% 30,497,983.04 2.07% 39.52% 光纤接入产品 原材料、人工工 资、制造费用 15,783,068.02 0.81% 46,063,469.53 3.12% -65.74% 同轴电缆 原材料、人工工 45,820,839.66 2.36% 44,885,292.99 3.04% 2.08% 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 资、制造费用 移动终端产品 原材料、人工工 资、制造费用 274,068,777.10 14.09% 142,901,254.94 9.69% 91.79% 移动信息服务 信息服务通道 费、人工成本 1,140,526,166.45 58.64% 751,692,989.01 50.95% 51.73% 数字营销服务业 务 媒介资源采购 223,432,575.33 11.49% 252,757,826.91 17.13% -11.60% 其他 原材料、人工工 资、制造费用 2,515,383.34 0.13% 369,986.19 0.03% 579.86% 其他业务 房屋折旧、土地 摊销 4,441,856.20 0.23% 1,102,161.03 0.07% 303.01% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、公司全资子公司金华市吴通投资管理有限公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司，2017年2月27日，摩森特 成为吴通投资的全资子公司。摩森特全资子公司安信捷成为吴通投资的全资孙公司。 2、吴通（香港）有限公司成立于2017年1月16日，由本公司独资组建，注册资本1,000.00万元港币。 3、上海吴通网络科技有限公司成立于2017年2月17日，由本公司独资组建，注册资本1,000.00万元。 4、苏州市吴通智能电子有限公司成立于2017年5月26日，由本公司与自然人都金浩合资组建，注册资本2,000.00万元， 其中，本公司出资1,600.00万元，占注册资本的80%；都金浩出资400万元，占注册资本的20%。 5、上海宽谷网络科技有限公司成立于2017年11月22日，由公司全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册 资本100.00万元。 6、深圳市想花企业管理有限公司成立于2017年12月19日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注 册资本1000.00万元。 7、江苏巧信文化传媒有限公司成立于2017年12月15日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注册 资本1000.00万元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,239,328,770.88 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.44% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 609,180,751.01 23.81% 2 第二名 211,958,287.49 8.28% 3 第三名 162,973,433.90 6.37% 4 第四名 145,903,446.87 5.70% 5 第五名 109,312,851.61 4.27% 合计 -- 1,239,328,770.88 48.44% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 820,810,854.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.80% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 506,618,826.29 27.03% 2 第二名 121,160,832.99 6.47% 3 第三名 98,886,857.73 5.28% 4 第四名 58,474,502.77 3.12% 5 第五名 35,669,834.59 1.90% 合计 -- 820,810,854.37 43.80% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 39,308,537.68 35,005,445.42 12.29% 由于业务发展较快，营业费用相应增 加所致 管理费用 267,160,340.27 245,355,577.74 8.89% 公司研发投入增加以及因新厂房转 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 固后计提折旧增加所致 财务费用 15,083,977.59 6,079,160.43 148.13% 公司利息净支出增加以及汇率波动 引起的汇兑损失增加所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司加强研发项目管理，加快技术成果转化，提高研发投入产出比。公司2017年主要的在研项目26项，各研 发项目所处的研发阶段、特点、技术来源及拟达到的目标见下表： 序号 公司名称 项目名称 项目用途 进展情况 拟达到的目标 1 公司 QC快插兼容型射频连 接器的研发 本项目基于传统螺纹锁紧连接器的插孔连 接器作了创新设计，实现了两种以上的插合 方式，在保证和提升了产品射频传输特性及 机械和环境性能基础上，改变了用户的新体 验。 已完成产品样品， 现处于开展市场 开拓与营销阶段。 具有更高的同轴度和内外导 体界面的接触压力，更低的反 射系数和插入损耗，更低的交 调失真，实现了2秒快速安装 和两种以上的插合方式。 2 NB-IoT无线通讯模组 研发及产业化应用 本项目采用NB-IoT技术，通过协议栈优化降 低模组功耗和成本，通过电路设计和PCB layout进一步降低功耗，提高接收灵敏度， 增加网络覆盖范围。 已完成样品，目前 正在做产品认证 基于授权频谱的低速率物联 网市场，应用于NB-IoT智能表 计、NB-IoT智能家居产品等应 用场景。 3 吴通连接 器 一款双插接型射频同 轴连接器 本项目很好的解决法兰安装连接器的内导 体安装尺寸过长的问题，把一个连接器拆分 成两个连接器同时又有机的组合在一个壳 体内。 目前项目已经完 成初样 抛弃了压配结构及整体结构， 提出了内导体两段式插接结 构，将插针与插孔运用到产品 内部；实现了IP68的防护等 级；提升了互调指标，动态测 试稳定可靠。 4 一种适用于不同尺寸 连接器的防水密封套 满足市场对防水产品的需求，替代目前主流 防水产品，开发出可靠性高、价格低、结构 稳定、环境适应性强的使用不同尺寸连接器 的防水密封套是本项目的要求。 目前项目已经完 成初样 通过设计弥补现有防水产品 不易操作，费事费力及不可单 手操作等情况；提升产品的竞 争力、降低成本；保证产品的 环境指标不降低，满足IEC标 准要求。 5 一种全自动电缆生产 线上免调机头的自动 校正系统 该项目实现了整个生产过程中绝缘厚度的 实时调整，整个生产过程中在线检测电缆绝 缘层厚度，实时调节同心度，保障了产品的 一致性。 目前项目已经完 成初样 提升电缆的同心度指标；提升 了互调指标，稳定可靠；产品 一次交验合格率达99.9%以 上。 6 宽翼通信 R700 LTE-4G 高速无 线路由器 提供最大150M下行/50M上行速率，支持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/ GSM制式网络环境，便携式即插即用及可通 过WLAN共享无线网络数据终端设备 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满足 客户定制要求，批量生产出货 7 R760 LTE-4G USB高 提供最大150M下行/50M上行速率，支持LTE 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满足 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 速无线路由器 FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/ GSM制式网络环境，USB接口即插即用及可 通过WLAN共享无线网络数据终端设备 客户定制要求，批量生产出货 8 R921 LTE-4G 智能家 居-桌面路由器 提供最大100M下行/50M上行速率，支持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/ GSM制式网络环境，可通过WLAN/LAN共 享无线网络数据的桌面路由器设备 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满足 客户定制要求，批量生产出货 9 R705 LTE-4G 高速无 线路由器 提供最大150M下行/50M上行速率，支持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/ GSM制式网络环境，便携式即插即用及可通 过WLAN共享无线网络数据终端设备 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满足 客户定制要求，批量生产出货 10 P700 LTE-4G 高速无 线模块 提供最大150M下行/50M上行速率，支持LTE FDD/LTE TDD/WCDMA/TD-SCDMA/EVDO/CDMA/ GSM制式网络环境，LGA封装可贴片式无线 网络数据终端模块 项目已结束 符合3GPP / 3GPP2标准，满足 客户定制要求，批量生产出货 11 互众广告 互众magic素材整合处 理软件V1.0 实现对图片的高效率、高并发的自动化处理 已完成 提高了效率，解决痛点。 12 宽谷用户营销投放使 用软件V1.0 实现公司自主投放系统的形成与投入使用， 占位于产业链的中游 已完成 为媒体赢得最大化收益，让流 量的到达及落地更精准、点对 点 13 链潮班肯数据分析平 台V1.0 快速响应用户的需求，多元化的对数据进行 展示 已完成 满足用户大多数数据要求，并 且对用户需求快速做出响应。 14 奥丁新时代广告平台 软件V2.0 结合实际经营业务中发现的问题，修复bug, 提高精准运算 已完成 提高人员工作效率与工作准 确度，为客户使用带来更好的 用户体验 15 国都互联 国都精准营销服务平 台技术开发 以移动信息为核心，为企业客户提供安全、 高效、稳定、精准的移动信息营销服务 已完成 协助企业实现有效的整合规 范自身移动信息营销业务，及 时调整和优化营销方向，提供 符合用户需求的精准营销 16 国都工单服务平台技 术开发 提供一套基于工单处理的自动化解决方案 已完成 实现对工单处理流程的规范 化，解决企业办公常见的工作 留痕、跟踪缺失等问题，将企 业办公效率提升20％以上 17 国都信息安全平台技 术开发 提供一套基于企业移动信息的安全监控管 理服务 已完成 实现对企业移动信息业务中 的关键信息和流程进行全方 位自动化监控与检测，避免针 对企业移动信息的非法行为 （短信炸弹、短信诈骗等）给 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 企业或手机用户造成重大损 失 18 国都用户画像平台技 术开发 提供一套基于企业移动历史数据的用户分 析服务 已完成 实现对企业自身移动历史数 据的深度分析与挖掘，协助企 业完善自有用户的画像，实现 用户精准划分，合理预测业务 趋势，进行精准受众营销，优 化业务服务体系，提升业务风 险控制 19 国都智运平台技术开 发 提供一套基于移动信息运营的智能化运维 服务 已完成 实现企业移动信息运营过程 中自动化运维能力的全面提 升，协助企业有效提升运维效 率，同时协助企业将移动信息 运营成本的投入有效降低15% 以上 20 吴通光电 FTTB升级扩容组件 对现有的FTTB箱体实现升级和扩容 己完成 将FTTB箱体无缝升级为 FHHB和FTTH混合箱体，扩容 16个用户。 21 易撕裂室内室外通用 型光缆 一种室内外相结合的光缆，可以使用在两种 不同的环境下，开剥容易，操作简便 己完成 在室外使用时保证其满足一 般室外光缆的性能指标，进入 室内后只需要撕裂绳开剥外 皮即可使用，不占空间，其间 阻水带的使用保证开剥缆的 内部不会进水，增加使用寿 命。 22 双纤三波新型光缆分 纤箱 用于配线段近用户光缆的分纤分配，典型规 格有16芯和32芯两种，分别可容纳2路和4路 1*8分光器插片，满足8户和16户双纤接入要 求。 进行中 样品已完成，已通过实用新型 专利。 23 吴通天线 微站天线 通过项目的实施形成数款通用，定制化天 线，形成新的利润增长点，增加技术积累 量产中 通过项目的实施形成数款通 用，定制化天线，形成新的利 润增长点，增加技术积累 24 小型WIFI双频高增益 共型天线 小型WIFI双频高增益共型天线 产业化 量产中 产业化 25 智能物联网_智能设备 行业天线研发及产业 化 以智能设备应用方案提供商为目标客户，以 纳恩博为主力目标，开发设计多款物联网智 能设备天线，并实现产业化 项目进行中 技术积累、产业化 26 中继天线研发、生产及 产业化 设计开发多款高性能长距离中继天线，并实 现产业化 项目进行中 技术积累、产业化 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量（人） 331 252 268 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 研发人员数量占比 26.25% 23.03% 26.51% 研发投入金额（元） 116,719,209.78 106,718,659.60 56,068,105.97 研发投入占营业收入比例 4.56% 5.38% 3.74% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,749,910,224.92 2,062,512,569.98 33.33% 经营活动现金流出小计 2,666,983,895.31 1,887,692,030.52 41.28% 经营活动产生的现金流量净 额 82,926,329.61 174,820,539.46 -52.56% 投资活动现金流入小计 1,711,230.72 26,358.41 6,392.16% 投资活动现金流出小计 265,810,167.68 123,154,762.53 115.83% 投资活动产生的现金流量净 额 -264,098,936.96 -123,128,404.12 -114.49% 筹资活动现金流入小计 404,000,000.00 444,315,666.67 -9.07% 筹资活动现金流出小计 462,455,301.81 326,072,433.20 41.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 -58,455,301.81 118,243,233.47 -149.44% 现金及现金等价物净增加额 -239,569,295.45 170,297,328.72 -240.68% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计同比增长33.33%，主要是因为公司收入增长，收到货款增加，以及母公司收到老厂区拆迁补 偿款所致； 2、经营活动现金流出小计同比增长41.28%，主要是因为收入增长相应成本上升，支付的货款增加，以及全资子公司国 都互联支付的工资奖金增加所致； 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 3、经营活动产生的现金流量净额同比减少52.56%，主要是因为公司收到销售货款的增加额低于购买商品及劳务支付的 增加额，因业务增长相应工资及费用支付增加所致； 4、投资活动现金流入小计同比增长6,392.16%，主要是因为子公司吴通光电处置固定资产收到的现金所致； 5、投资活动现金流出小计同比增长115.83%，主要是因为全资子公司吴通投资完成收购摩森特支付现金对价，以及投 资佰才邦支付现金对价所致； 6、投资活动产生的现金流量净额同比减少114.49%，主要是因为全资子公司吴通投资完成收购摩森特支付现金对价， 以及投资佰才邦支付现金对价所致； 7、筹资活动现金流出小计同比增长41.83%，主要是因为公司较上年同期偿还银行借款，以及支付股利所致； 8、筹资活动产生的现金流量净额同比减少149.44%，主要是公司减少了银行借款，增加了债务偿还所致； 9、现金及现金等价物净增加额较全年同期下降240.68%，主要原因为：经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 52.56%；投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降114.49%；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降149.44%， 综上所述，现金及现金等价物较上年同期下降。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 78,594.51 0.03% 主要为摩森特全资子公司 安信捷银行理财产品收益 不适用 资产减值 71,126,275.94 27.17% 主要为计提的存货跌价准 备、坏账准备和商誉减值准 备 坏账损失具有可持续性，存货 跌价准备和商誉减值准备不 具有可持续性 营业外收入 56,589,666.52 21.61% 主要为旧厂房拆迁补助款 项 否 营业外支出 367,297.45 0.14% 主要为公司对外捐赠及风 雷光电赔偿支出 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 316,514,770.3 7 8.98% 556,465,221.92 16.59% -7.61% 公司完成收购摩森特支付现金对价 1.75 亿、投资购买佰才邦部分股权 2,848万元以及偿还借款2,000万元所 致 应收账款 496,632,838.0 1 14.08% 384,748,921.79 11.47% 2.61% 存货 153,081,312.1 4 4.34% 146,549,816.46 4.37% -0.03% 投资性房地产 17,808,421.42 0.51% 8,852,403.34 0.26% 0.25% 母公司房屋租金增加所致 固定资产 289,499,885.0 1 8.21% 291,231,162.75 8.68% -0.47% 在建工程 26,341,283.63 0.75% 6,172,663.78 0.18% 0.57% 母公司增加 2#地块基建投入以及子 公司智能电子设备投入增加所致 短期借款 365,000,000.0 0 10.35% 385,100,000.00 11.48% -1.13% 应收票据 41,768,657.18 1.18% 30,102,761.15 0.90% 0.28% 公司收到银行承兑汇票至 12 月底未 到期额增加所致 应付票据 41,313,679.70 1.17% 44,845,506.21 1.34% -0.17% 应付职工薪酬 47,327,228.40 1.34% 51,074,670.44 1.52% -0.18% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 13,101,664.34 20,663,770.21 保函保证金 7,145,170.38 2,436,679.05 质量保证金 2,472,458.44 合计 22,719,293.16 23,100,449.26 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 233,179,000.00 302,000,000.00 -22.79% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 吴通（香 港）有限 公司 国际贸 易、国际 商务、电 子商务 新设 8,679,0 00.00 100.00 % 自有资 金 - - 贸易业 务 0.00 0.00 否 2017 年 02 月 10 日 巨潮资 讯网《关 于吴通 香港完 成注册 登记的 公告》 （公告 编号： 2017-01 5） 上海吴 通网络 科技有 限公司 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备 0.00 -1,014,1 41.21 否 2017 年 02 月 22 日 巨潮资 讯网《关 于关于 上海吴 通完成 工商注 册登记 的公告》 （公告 编号： 2017-01 6） 摩森特 （北京） 科技有 限公司 数据运 营服务、 应用工 具开发、 收购 175,000 ,000.00 100.00 % 全资子 公司吴 通投资 自有资 - - 数据运 营服 务、应 用工具 0.00 29,193,6 86.34 否 2017 年 03 月 02 日 巨潮资 讯网《关 于全资 子公司 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 短信息 服务 金 开发、 短信息 服务 收购摩 森特（北 京）科技 有限公 司股权 的进展 公告》 （公告 编号： 2017-01 9） 苏州市 吴通智 能电子 有限公 司 从事电 路板组 件和系 统的研 发，制造 及相关 技术服 务 新设 16,000, 000.00 80.00% 自有资 金 都金浩 - 从事电 路板组 件和系 统的研 发，制 造及相 关技术 服务 0.00 -2,674,2 37.22 否 2017 年 06 月 02 日 巨潮资 讯网《关 于合资 公司完 成工商 注册登 记的公 告》（公 告编号： 2017-04 7） 上海堤 信信息 科技有 限公司 为客户 提供小 额个人 消费信 用贷款 信息的 推荐服 务 增资 2,500,0 00.00 5.00% 自有资 金 - - 为客户 提供小 额个人 消费信 用贷款 信息的 推荐服 务 0.00 0.00 否 2017 年 12 月 01 日 巨潮资 讯网《吴 通控股 集团股 份有限 公司关 于全资 孙公司 奥丁信 息对外 投资暨 关联交 易的进 展公告》 （公告 编号： 2017-09 5） 上海宽 谷网络 科技有 数字营 销业务 新设 1,000,0 00.00 100.00 % 自有资 金 - - 数字营 销业务 0.00 -126,963 .74 否 2017 年 11 月 28 日 巨潮资 讯网《关 于全资 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 限公司 孙公司 完成工 商注册 登记的 公告》 （公告 编号： 2017-09 3） 深圳市 想花企 业管理 有限公 司 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 0.00 0.00 否 2018 年 01 月 27 日 巨潮资 讯网《关 于全资 子公司 吴通网 络设立 子公司 的进展 公告》 （公告 编号： 2018-00 9） 江苏巧 信文化 传媒有 限公司 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 新设 10,000, 000.00 100.00 % 自有资 金 - - 经营移 动流量 和 MIFI 等智能 流量设 备业务 0.00 0.00 否 2018 年 01 月 27 日 巨潮资 讯网《关 于全资 子公司 吴通网 络设立 子公司 的进展 公告》 （公告 编号： 2018-00 9） 合计 -- -- 233,179 ,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 25,378,3 44.17 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏吴通连 接器有限公 司 子公司 连接器、避 雷器、结构 安装件、射 频微波无源 器件的研 发、生产与 销售；天馈 连接系统和 室分系统的 集成及服 务。 30,000,000 125,440,704. 41 25,542,900.3 4 245,900,103. 34 -9,955,000.4 0 -9,513,921.2 2 苏州市吴通 天线有限公 司 子公司 研发、生产、 销售：天线 及相关射频 产品、无线 终端设备及 相关模组产 10,000,000 44,941,158.3 9 10,782,618.0 3 51,066,873.5 9 -2,633,834.7 0 -2,557,803.6 5 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 品。 苏州市吴通 光电科技有 限公司 子公司 研发、生产、 销售：光缆， 光纤电力复 合缆，光纤 连接器（尾 纤、跳纤、 适配器、快 速插头），光 分路器、耦 合器，光传 感器，通信 机房、基站、 光纤到户 （FTTH）建 设用的机 柜、配线架、 配电柜 （箱）、户外 机房、光缆 交接箱、交 流配电箱。 30,000,000 23,961,133.1 3 20,201,017.1 9 20,906,246.2 5 -9,240,931.1 9 -8,900,974.2 5 上海宽翼通 信科技股份 有限公司 子公司 主要产品为 3G、LTE 数 据类产品， 包括数据 卡、无线通 讯模块、无 线路由器。 属于移动通 信终端设备 产品。 25,000,000 161,548,271. 18 119,774,006. 10 332,487,313. 76 19,839,345.0 0 17,630,512.9 1 江苏风雷光 电科技有限 公司 子公司 研发、生产、 销售：高速 背板连接 器、光电转 换模块及设 备、液冷连 接器及组 件、高低频 圆形连接 器、小型电 子设备集 10,000,000 2,011,550.82 -5,125,406.6 4 1,268,984.88 -5,511,841.5 9 -5,618,741.5 9 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 成。 吴通通讯印 度有限公司 子公司 射频同轴连 接器、射频 同轴电缆及 跳线、通信 结构安装 件、射频微 波无源器 件、天线、 无线终端设 备、光缆及 配件、光无 源器件、通 信网络设备 等产品的生 产和销售。 500,000 美元 5,696,791.34 1,423,244.20 7,232,987.20 379,618.03 378,609.31 北京国都互 联科技有限 公司 子公司 互联网信息 服务业务 （除新闻、 出版、教育、 医疗保健、 药品、医疗 器械和 BBS 以外的内 容）；第二类 增值电信业 务中的信息 服务业务 （不含固定 网电话信息 服务和互联 网信息服 务）；技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务、技术培 训；计算机 系统服务； 基础软件服 务；应用软 件服务。设 计、制作、 代理、发布 50,000,000 527,096,468. 02 296,423,816. 03 1,294,511,97 6.48 167,748,483. 51 142,605,365. 81 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 广告。 互众广告（上 海）有限公司 子公司 设计、制作、 代理、发布 各类广告， 图文设计制 作，企业形 象策划，企 业营销策 划，展览展 示服务，会 务服务，公 关活动组织 策划，从事 计算机软硬 件、网络技 术、电子产 品技术领域 内的技术开 发、技术转 让、技术咨 询、技术服 务，企业管 理咨询，市 场信息咨询 与调查（不 得从事社会 调查、社会 调研、民意 调查、民意 测验）[依法 须经批准的 项目，经相 关部门批准 后方可开展 经营活动] 15,088,235 370,051,317. 55 333,105,066. 83 418,393,167. 72 170,076,182. 50 169,691,109. 86 金华市吴通 投资管理有 限公司 子公司 投资管理、 实业投资、 投资咨询 （未经金融 等行业监管 部门批准不 得从事吸收 存款、融资 担保、代客 200,000,000 261,890,584. 20 228,173,601. 33 202,661,043. 37 32,855,593.2 3 28,177,991.3 3 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 理财、向社 会公众集 （融）资等 金融业务）。 （依法须经 批准的项 目，经相关 部门批准后 方可开展经 营活动） 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 吴通（香港）有限公司 新设 实现净利润 0.00 元。 上海吴通网络科技有限公司 新设 实现净利润-1,014,141.21 元。 摩森特（北京）科技有限公司 收购 进入合并报表范围后，实现净利润 29,193,686.34 元。 苏州市吴通智能电子有限公司 新设 实现归属于母公司所有者的净利润 -2,674,237.22 元。 上海堤信信息科技有限公司 增资入股，获得堤信信息 5%股权 计入按成本计量的可供出售金融资产， 账面余额 2,500,000.00 元。 上海宽谷网络科技有限公司 新设 实现净利润-126,963.74 元。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 公司将会继续执行“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略发展规划，积极顺应TMT产业融合的趋势。在夯实通讯智能 制造的同时，将互联网信息服务作为未来公司继续深耕的领域，加强主要子公司的融合力度，真正意义上实现资源共享，最 大限度发挥协同效应，推动上市公司战略目标的实现。 （一）经营情况及目标 1、2017年度经营情况 2017年度，公司实现营业收入25.58亿元，利润总额2.62亿元，归属于上市公司股东的净利润2.26亿。公司管理层较好的 完成了2017年度制定的经营目标“预计实现经营收入22亿元，利润2亿元。” 2、2018年度经营目标 2018年度，公司预计实现营业收入32亿元，利润2.5亿元。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 （二）2018年度管理及战略目标 1、公司进一步贯彻“通讯智能制造+互联网信息服务”的战略目标，积极寻找移动互联网信息服务、物联网等符合公司发 展战略的优质标的，以及通过全资子公司吴通投资平台，参股或孵化一些优质项目，积极顺应TMT产业融合的趋势。 2、积极保持公司在通信智能制造和互联网信息服务两大领域的领先地位，实现公司业务覆盖通信连接系统、移动通讯 终端产品、企业移动信息化服务和互联网广告服务等TMT行业不同细分子行业，互相协同，进一步提升公司产品和服务质 量，进一步提高公司知名度，将公司做大做强，积极回报全体股东。 3、充分利用上市公司融资平台，通过并购重组加速实施公司互联网信息服务业务战略布局。加快推进发行股份及支付 现金收购嗨皮（上海）网络科技股份有限公司事项，提升内容制作与传播能力、优化广告投放效果、整合国内外移动流量， 加快完善数字营销产业链布局。 4、推进集团内部的规范化、流程化管理，创新管理模式，有效地控制经营风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 05 月 08 日 电话沟通 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2017 年 06 月 23 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2017 年 09 月 04 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2017 年 09 月 27 日 实地调研 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 2017 年 11 月 02 日 电话沟通 机构 nyIrmForSzse.do?stockcode=300292 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确 清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取 了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议 通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东尤其是中小投资者股东的利益。 2、公司2016年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度的利润分配方案为：以 截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现 金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。 3、公司于2017年7月3日发布了《公司2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2017年7月10日，本 次权益分派除权除息日为2017年7月11日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,274,850,476 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 现金分红总额（元）（含税） 63,742,523.80 可分配利润（元） 173,052,892.30 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年年初未分配利润为 148,233,892.28 元，2017 年 6 月母公司派 发现金分红 63,742,523.80 元（含税），母公司 2017 年度实现的净利润为 98,401,693.13 元。根据《公司章程》的相关规定， 按照母公司 2017 年度实现的净利润的 10%计提法定盈余公积金 9,840,169.31 元。截至 2017 年 12 月 31 日，母公司可供分 配的利润为 173,052,892.30 元，母公司资本公积金余额为 851,349,668.45 元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶 段，公司 2017 年度的利润分配预案：拟以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,274,850,476 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利 63,742,523.80 元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增 股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利润为65,183,750.42元，2015年5 月母公司派发现金分红23,165,212.90元，母公司2015年度实现的净利润为52,193,936.32元。根据《公司章程》的相关规定， 按照母公司2015年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金5,219,393.63元。截至2015年12月31日，母公司可供分配的利 润为88,993,080.21元，母公司资本公积金余额为1,807,232,175.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2015 年度的利润分配预案：截止2015年12月31日，公司总股本为318,967,970股。因宽翼通信2015年度业绩承诺未实现，德帮实业 等7位股东须以其持有的本公司股份合计255,351股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股 本扣除该部分股份后，实际可参与2015年度利润分配的股份数为318,712,619股。拟以318,712,619为基数向全体股东每10股派 发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利31,871,261.9元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩 余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、2016年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年年初未分配利润为88,993,080.21元，2016年7 月母公司派发现金分红31,871,261.90元，母公司2016年度实现的净利润为101,235,637.75元。根据《公司章程》的相关规定， 按照母公司2016年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金10,123,563.78元。截至2016年12月31日，母公司可供分配的利 润为148,233,892.28元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2016 年度的利润分配预案：拟以截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结 转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 3、2017年度：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利润为148,233,892.28元，2017年 6月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含税），母公司2017年度实现的净利润为98,401,693.13元。根据《公司章程》的相 关规定，按照母公司2017年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金9,840,169.31元。截至2017年12月31日，母公司可供 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 分配的利润为173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段， 公司2017年度的利润分配预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股 利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分 配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 63,742,523.80 225,595,815.65 28.26% 0.00 0.00% 2016 年 63,742,523.80 167,963,166.17 37.95% 0.00 0.00% 2015 年 31,871,261.90 167,425,245.01 19.04% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 惠州市德帮实业有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上 市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何 形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相 似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼 并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者 相似的业务；（2）如本公司及其控制的公司未来从任何第三 方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可 能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3） 本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直 接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争 的任何经营活动；（4）本公司将不利用对上市公司的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争 的业务或者项目；（5）本公司保证将赔偿上市公司因本公司 违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 惠州市德帮实业有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或 实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称 “本公司的关联企业”），将来尽可能减少和避免与上市公司 发生关联交易。（2）本公司及本公司的关联企业承诺不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金， 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规 担保。（3）如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经营活动 中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免 的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上 市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决 的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关 联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且本 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其 控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。（4）本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地 履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协 议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股 子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（5） 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司 作出赔偿。 公司股东惠州市德 帮实业有限公司的 自然人股东（李荣 柱、李溉勋、李灵 玲、苏新良、李荣 先、江文潮、苏彩 娣、李永才、杨荣 生、王勇、李尔栋、 邓业明） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 （1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司 的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接 或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务， 包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经 营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业 务；（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任 何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本 人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予上市公司；（3）本人保证将努力 促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或 投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（4） 本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方 2013 年 01 月 25 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 从事、参与或者投资与上市公司相竞争的业务或项目；（5） 本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或者产 生的任何损失或者开支。 万卫方 股份限售承 诺 自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36 个月内，不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实 施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持 的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国 证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购 人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 2014 年 03 月 28 日 2014 年 09 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 薛枫、黄威、谢维 达 股份限售承 诺 薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在本人名 下之日起 12 个月内不转让、质押或进行其他形式的处分； 24 个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认 购股份数量的 30%；36 个月内，转让、质押或进行其他形 式的处分不超过本次认购股份数量的 60%；36 个月后，剩 余 40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分； 本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本 等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规 定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不 同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解 除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规 则办理。 2014 年 03 月 28 日 2014 年 09 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 薛枫、黄威、谢维 达 业绩承诺及 补偿安排 交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计 年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2014 年度完成，则承诺年度为 2014 年、2015 年及 2016 年，以此 类推。交易对方承诺，标的公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000 万元、 2014 年 01 月 17 日 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。标的公司2014 年、2015 年和2016 年业绩承诺均已实 现。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 7,500 万元、9,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益前 后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如 果在本协议约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净 利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下 补偿原则向吴通通讯进行补偿：各交易对方承担的股份补偿 价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿 价值总和比例为 55%∶45%。各交易对方根据其在本次重大 资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义 务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超 过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方 互相承担连带补偿责任。 薛枫、谢维达 竞业禁止方 面承诺 薛枫、谢维达与国都互联签署了《竞业禁止协议》，并就其 未来任职及竞业禁止事项出具了《关于竞业禁止的承诺》， 主要内容如下：“自本承诺出具之日起五年内，本人、本人 关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的 《上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业（以下统称为„本人及其关联方‟）负有竞业限 制义务。负有竞业限制义务的本人及其关联方不得：（1）自 营或参与经营与国都互联有竞争的业务，直接或间接生产、 经营与国都互联有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国 都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国 都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或 者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的 核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联 与其在职员工的劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工， 或者其他损害国都互联利益的行为；（4）与国都互联的客户 或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其 提供服务、收取订单、直接或间接转移国都互联的业务。以 上（2）与（3）所„指与国都互联在产品、市场或服务等方 2014 年 03 月 28 日 2014 年 3 月 26 日至 2019 年 3 月 25 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 面直接或间接竞争的企业或者组织‟由国都互联认定，在本 人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益 时应申请国都互联予以书面确认。本承诺自签署之日起生 效，对本人具有法律约束力。 黄威 服务期限及 竞业禁止承 诺 自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其 将在标的公司持续服务不少于五年；鉴于本次吴通通讯向交 易对方发行股份及支付现金购买资产的条件之一为本协议 前述黄威的服务期承诺，因此若黄威因非不可抗力原因之外 的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则 黄威承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每 提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量 （包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现 金的 20%对吴通通讯进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以 不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对吴 通通讯进行赔偿，依次类推。黄威应自收到吴通通讯通知之 日起十个工作日内配合吴通通讯完成上述赔偿事宜。此外， 黄威与国都互联签署了《服务期及竞业禁止协议》，并就其 未来任职及竞业禁止事项出具了《关于服务期限和竞业禁止 的承诺》，主要内容如下：“1、关于服务期限的承诺本次交 易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国都互 联的业务经营和日常管理工作，确保国都互联实现承诺利 润。2、关于竞业禁止的承诺本人承诺：在国都互联任职期 间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成 员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规 定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以 下统称为„本人及其关联方‟）负有竞业限制义务。负有竞业 限制义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与国 都互联有竞争的业务，直接或间接生产、经营与国都互联有 竞争关系的同类产品或服务；（2）到与国都互联在产品、市 场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者 2014 年 03 月 28 日 2014 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 在这种企业或组织拥有利益；（3）为与国都互联在产品、市 场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询 或顾问服务，透露或帮助其了解国都互联的核心技术等商业 机密，通过利诱、游说等方式干扰国都互联与其在职员工的 劳动合同关系，聘用国都互联的在职员工，或者其他损害国 都互联利益的行为；（4）与国都互联的客户或供应商发生商 业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取 订单、直接或间接转移国都互联的业务。以上（2）与（3） 所指„与国都互联在产品、市场或服务等方面直接或间接竞 争的企业或者组织‟由国都互联认定，在本人及其关联方有 意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益时应申请国都互 联予以书面确认。” 陈疆坡、刘影英、 孙玉成、鲍羽 服务期限及 竞业禁止承 诺 国都互联其他核心人员（包括技术总监陈疆坡、业务总监刘 影英、运营总监孙玉成、市场总监鲍羽）均与国都互联签署 了《服务期及竞业禁止协议》，并就其未来任职及竞业禁止 事项出具了《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，承诺：“本 次交易完成后五年内，本人将继续在国都互联任职，负责国 都互联的技术总监/业务总监/运营总监/市场总监工作，确保 国都互联实现承诺利润。在国都互联任职期间以及本人离职 之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成 员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及其下属全 资、控股子公司及其他可实际控制企业负有竞业禁止义务”。 2014 年 03 月 28 日 2014 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 薛枫、黄威、谢维 达 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本次交易完成后，交易对方薛枫、黄威、谢维达将成为上市 公司股东。为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易 对方薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本次交易完成后， 本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照 现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定） 及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统 称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件及吴通通讯公司章程的规定履行交易 程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益；2、本人承诺不利用上市公司 股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本人 将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的 担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方 出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、 本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家 庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之 间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本 人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人 及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律 约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 薛枫、黄威、谢维 达 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 薛枫、黄威、谢维达分别承诺：“1、本人承诺，在本人持有 吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本人、本人关系密切 的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控 股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关 2014 年 03 月 28 日 在本人持有吴通通讯 股份期间及之后三年 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 联方”）与吴通通讯、国都互联及其子公司的潜在同业竞争， 本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与吴通通讯、国都互联及其子公司届时正在从事的业务有直 接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也 不得直接或间接投资任何与吴通通讯、国都互联及其子公司 届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、 本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何 商业机会与吴通通讯、国都互联及其子公司主营业务有竞争 或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在 征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、国都 互联及其子公司；3、本人保证绝不利用对吴通通讯、国都 互联及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与吴通通讯、国都互联及其子公司相竞争的业务或项 目；4、本人保证将赔偿吴通通讯、国都互联及其子公司因 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函 对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责 任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本 人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本 人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争， 本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本 人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及 其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不 利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或 项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具 有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 薛枫、黄威、谢维 达 保证上市公 司独立性方 面承诺 薛枫、黄威、谢维达承诺如下：“一、保证上市公司人员独 立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企 业”）担任除董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳 动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业 之间完全独立；3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐 董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上 市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、 保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本 人关联企业占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本 人、本人关联方以及本人关联企业。三、保证上市公司财务 独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公 司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企 业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本人关 联企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关 联企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构 独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、 独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和国都互联公 司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务独立 1、保证 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证本人除通 过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本 人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性 文件和国都互联公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。” 万卫方 保证上市公 司独立性方 面承诺 万卫方承诺如下：“（一）保证上市公司人员独立 1、保证上 市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本 人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董 事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独 立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资 产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本 人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上 市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 2014 年 03 月 28 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 （三）保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本 人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公 司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依 法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本 人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使 用。（四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市 公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。（五）保 证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对 上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人、本人关联方 以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的 业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人 关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章程 的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具有 法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 谭思亮、何雨凝、 罗茁、万阳春、张 立冰、天津启迪、 广东启程、金信华 创 业绩承诺及 补偿安排 1、业绩承诺：根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充 协议，作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承 诺：互众广告 2014 年度净利润不低于 5,000 万元。若 2014 年度实现的实际净利润未达到 5,000 万元，谭思亮应于公司 聘请的会计师事务所出具互众广告 2014 年度专项审核意见 后 5 个工作日内就 2014 年实际净利润未达到 5,000 万元的部 分以现金方式补偿给公司。何雨凝同意就此承担补充的连带 补偿责任。互众广告 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润 2015 年 01 月 28 日 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺。谭思亮承诺的 2014 年 度业绩已经实现。标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺已经实现。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 分别为 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。交易对方向 公司保证并承诺，互众广告 2015 年度、2016 年度、2017 年 度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净 利润数据。若本次收购不能在 2015 年完成，则协议各方应 就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。 2、补偿安排：如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累 积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应 于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净利润未达 到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”） 对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万 阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其 在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承 担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相 承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承 担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权 以 1 元的总价格予以回购并注销。在每个承诺年度，公司委 托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计 年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非 经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预 测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润 差额以专项审核意见为准。 谭思亮、何雨凝、 罗茁、万阳春、张 立冰、天津启迪、 广东启程、金信华 创 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股 份锁定期间（自取得本次发行股份之日起 36 个月）及之后 二年内，为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、 关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”， 具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》 确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争， 本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何 与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2020 年 7 月 15 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 竞争的业务；2、本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通 通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及 关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众 广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企 业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽 力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、 本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司 因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开 支。 谭思亮、何雨凝、 罗茁、万阳春、张 立冰、天津启迪、 广东启程、金信华 创 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然 人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联 方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方 披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法 规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序 及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联 交易损害上市公司及其股东的合法权益；2、本人/本企业承 诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益； 3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及 关联方提供任何形式的担保。 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 谭思亮、何雨凝、 罗茁、万阳春、张 立冰、天津启迪、 广东启程、金信华 创 保证上市公 司独立性方 面承诺 一、保证上市公司人员独立:1、保证上市公司的总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上 市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关 联法人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现 行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担任除 董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；3、本人/ 本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选，本人/本企业保证通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。二、保证上市公司资产独立完整:1、保证上市公司具 有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市 公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。三、 保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及 关联方共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本 人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、保证上市公司 依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策， 本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。四、保 证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股 东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公司业务 独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干 预；3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人/本企业及 关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规 定履行交易程序及信息披露义务。 谭思亮、王刚、陈 服务期限及 互众广告（以下简称“甲方”）与谭思亮、王刚、陈廼寅、吴 2015 年 01 月 20 2015 年 7 月 14 日至 截至目前，承诺人严格信守 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 廼寅、吴亚珺 竞业禁止承 诺 亚珺（以下简称“乙方”）分别签署的《服务期及竞业禁止协 议》，详细约定了互众广告核心人员服务期及竞业禁止的义 务：“1.1 竞业禁止期限适用于：1）乙方在职期间，负有竞 业禁止义务；2）乙方自本协议签订之日起至离职之后二年 内，负有竞业禁止义务。乙方承诺在甲方的服务期限不少于 三年，不论乙方因何种原因离职，均不影响本协议的成立与 生效。3）本协议生效后的竞业禁止期内，甲乙双方不得中 止履行本协议。1.2 负有竞业禁止义务的乙方不得：1）以任 何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争 的业务；2）到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争 的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；3） 为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者 组织提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或 知悉甲方的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰 甲方与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用甲方的在职核 心员工，或者其他损害甲方利益的行为；4）与甲方的客户 或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接 触。1.3 本协议项下乙方的竞业禁止义务，同时适用于乙方、 乙方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有 效的《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企 业会计准则第 36 号－关联方披露》的规定）及其下属全资、 控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司（以下统称为 “乙方及其关联方”），负有竞业禁止义务的乙方及其关联方， 在竞业禁止期内，如违反以上条款的，将被视为故意违反本 协议约定的竞业禁止义务。” 日 2018 年 7 月 14 日 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 谭思亮、何雨凝 股份限售承 诺 本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起 24 个月 内，转让不超过本次认购股份数量的 40%；自股份上市之日 起 36 个月内，转让不超过本次认购股份数量的 70%；剩余 股份将可以在自股份上市之日起第 36 个月之后进行转让。 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 26 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等 原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意 见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后 的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 罗茁、万阳春、张 立冰、天津启迪、 广东启程、金信华 创 股份限售承 诺 本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上 市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月后可根据 相关规定进行转让。 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 26 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 苏州新互联投资中 心（普通合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三 年，为避免本企业与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜 在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资控股、实际控制 任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业承诺，如 本企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、 互众广告及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本 企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该 商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；3、本企 业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解 和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互 众广告及其下属公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证 将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2015 年 01 月 20 日 持有吴通通讯股份期 间及之后三年 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 苏州新互联投资中 心（普通合伙） 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 1、本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他 关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关 联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联 方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披 露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益；2、本企业承诺不利用上市公司股东地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益；3、本企业将杜绝一 切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。 苏州新互联投资中 心（普通合伙） 保证上市公 司独立性方 面承诺 一、保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法 人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业 会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担任除董事、监事 以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与 本企业及关联方之间完全独立；3、本企业暂无向上市公司 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未 来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选， 本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产 独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本 企业及关联方占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于 本企业及关联方。三、保证上市公司财务独立：1、保证上 市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规 范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开 户，不与本企业及关联方共用银行账户；3、保证上市公司 的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；4、 保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作 出财务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健全法 人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保证上市公 司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力；2、保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当 干预；3、保证本企业及关联方避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本企业及关联方 与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。 苏州新互联投资中 心（普通合伙） 股份限售承 诺 配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴 通通讯股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式 转让，36 个月后可根据相关规定进行转让。 2015 年 01 月 20 日 2015 年 1 月 19 日至 2018 年 8 月 16 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为规范未来可能发生的关联交易行为，公司控股股东万卫方 出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、 本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家 庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实 际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之 间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及吴通通讯公 司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本 人承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他 股东的合法利益；3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 及其关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律 约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股东万卫方承诺：“1、本人承诺，为避免本人、本 人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效 的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及其下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本 人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争， 本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内 或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何 与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接 或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本 人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及 其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予上市公司及其子公司；3、本人保证绝不 利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或 项目；4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反 本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具 有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 万卫方 保证上市公 司独立性方 面承诺 万卫方承诺如下：“一、保证上市公司人员独立：1、保证上 市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本 人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董 事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独 立；3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 2015 年 01 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股 东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产 独立完整：1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本 人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；3、保证上 市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 三、保证上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会 计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本 人关联方以及本人关联企业共用银行账户；3、保证上市公 司的财务人员不在本人关联企业兼职；4、保证上市公司依 法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本 人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使 用。四、保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健 全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上 市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和吴通通讯公司章程独立行使职权。五、保 证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营 活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持 续经营的能力；2、保证本人除通过行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预；3、保证本人、本人关联 方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争 的业务；4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本 人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法 避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件和吴通通讯公司章 程的规定履行交易程序及信息披露义务。本承诺函对本人具 有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。” 王立新、王晓波、 易超 业绩承诺及 补偿安排 摩森特（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度净利润 （指“合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 2017 年 01 月 20 日 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 净利润”）分别不低于 2,300 万元（大写：贰仟叁佰万元）、 2,600 万元（大写：贰仟陆佰万元）。如目标公司业绩承诺期 内累计实际实现的净利润数未达到承诺的累计净利润数，即 4,900 万元（大写：肆仟玖佰万元），则应就未达到承诺净利 润的部分向吴通投资承担补偿责任，补偿原则为：①承诺方 以现金方式向吴通投资进行补偿；②承诺方应对吴通投资进 行补偿的计算方式为：应补偿总额＝[（4,900 万元—目标公 司业绩承诺期内实现的净利润总额）÷合计承诺利润 数]×17,500 万元；③承诺方分别应补偿的金额计算方式为： 王晓波应补偿的金额=各方应补偿总额×70%；易超应补偿的 金额=各方应补偿总额×20%；王立新应补偿的金额=各方应 补偿总额×10%；④承诺方对应补偿总额承担连带责任；⑤ 吴通投资应于其聘请的会计师事务所就目标公司 2018 年度 盈利情况出具《专项审计报告》后向各方发出书面补偿通知。 自补偿通知发出之日起 30 日内，各方以现金方式一次性向 吴通投资支付。⑥目标公司于业绩承诺期内各年度累计实际 实现的净利润数高于承诺方承诺的累计净利润数，无需补 偿，吴通投资亦无需向承诺方支付超额业绩奖励。 的情况。摩森特 2017 年度业 绩承诺已经实现。 首次公开发行或再融资时 所作承诺 万卫方 股份限售承 诺 股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后， 本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 2011 年 01 月 19 日 2012 年 2 月 29 日至 2015 年 3 月 2 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 公司董事及高级管 理人员（万卫方、 胡霞、沈伟新、姜 红、虞春） 股份限售承 诺 股份锁定承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内不 转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述锁定期满后， 其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 2011 年 01 月 19 日 2012 年 02 月 29 日至 2015 年 03 月 02 日 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司控股股东、实际控制人万卫方出具了避免与公司同业竞 争的承诺：在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任 何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公 司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞 争的任何业务活动；不向其他业务与公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股 东地位，促使股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益 的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照 公平原则和正常商业交易条件进行。 2011 年 01 月 17 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 万卫方 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 为减少和避免关联交易，公司实际控制人及控股股东万卫方 承诺：本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发 生经营性的业务往来，为公司利益，确需与本人及直系亲属， 或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易， 将严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等的要求， 需由股东大会决议通过。 2011 年 01 月 17 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 万卫方 其他承诺 公司实际控制人及控股股东万卫方就吸收合并吴通科技作 出承诺：①吴通科技受本人实际控制期间不存在任何重大违 法行为。②吴通科技因受本人实际控制期间的事实或行为被 机关主管部门处罚、被追缴税收、被债务人追索，或发生其 他任何形式的或有负债，将由本人妥善解决，与吴通科技无 涉，如因该等事实或行为给发行人造成任何损失，将由本人 向公司予以赔偿。 2011 年 02 月 20 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 万卫方 其他承诺 公司实际控制人及控股股东万卫方对于以前年度未按照规 定缴纳社会保险及住房公积金可能带来的风险做出承诺：若 因上市前社会保险和住房公积金缴纳不规范而受到有关主 管部门的追缴或因此而引起的纠纷或受到相关主管部门的 处罚，公司利益受到的一切损失皆由本人承担。 2011 年 01 月 14 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 万卫方 其他承诺 公司实际控制人及控股股东万卫方针对劳务派遣用工中可 能存在的潜在风险做出承诺：在公司首次公开发行股票前， 如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资等损害劳务人员情形 导致公司须承担连带赔偿责任的，本人同意补偿公司的全部 经济损失。 2011 年 01 月 14 日 长期有效 截至目前，承诺人严格信守 承诺，未发现违反上述承诺 的情况。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的， 应当详细说明未完成履行 的具体原因及下一步的工 作计划 无。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的 议案》：2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计 准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，以财政部于2017年5月10日修订的《企业 会计准则第16号—政府补助》规定的起始日开始执行。本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变 更的议案》：根据财政部印发的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号） 以及财政部修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），公司调整了财务报表列表， 将原计入在“营业外收入”和“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失计入新增的“资产处置损益”；在利润表中分别列示 “持续经营净利润”和“终止经营净利润”。该变更对公司财务状况、经营成果或现金流量无重大影响。本次会计政策变更符合 财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害 公司及股东利益的情形。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司全资子公司金华市吴通投资管理有限公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司，2017年2月27日，摩森特 成为吴通投资的全资子公司。摩森特全资子公司安信捷成为吴通投资的全资孙公司。 2、吴通（香港）有限公司成立于2017年1月16日，由本公司独资组建，注册资本1,000.00万元港币。 3、上海吴通网络科技有限公司成立于2017年2月17日，由本公司独资组建，注册资本1,000.00万元。 4、苏州市吴通智能电子有限公司成立于2017年5月26日，由本公司与自然人都金浩合资组建，注册资本2,000.00万元， 其中，本公司出资1,600.00万元，占注册资本的80%；都金浩出资400万元，占注册资本的20%。 5、上海宽谷网络科技有限公司成立于2017年11月22日，由公司全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册 资本100.00万元。 6、深圳市想花企业管理有限公司成立于2017年12月19日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注 册资本1,000.00万元。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 7、江苏巧信文化传媒有限公司成立于2017年12月15日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注册 资本1,000.00万元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 127.2 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱海平、顾薇 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年10月24日，召开的第二届董事会第四十三次会议及2016年11月9日召开的2016年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《吴通控股集团股份有限公司2016 年员工持股计划管理细则》等相关议案。具体内容详见2016年10月25日披露在巨潮资讯网站上的《2016年员工持股计划（草 案）》及2016年12月05日披露的《关于2016年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2016-185）。 2017年11月29日，公司发布了《关于2016年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2017-094）。 2017年12月11日，公司发布了《关于2016年员工持股计划的进展公告》（公告编号：2017-098）。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 惠州市 德帮实 业有限 公司 法人股东，其法定 代表人李荣柱先生 担任公司的董事至 2017 年 1 月 18 日； 李荣柱担任宽翼通 信的董事长至 2017 年 2 月 28 日。根据 《深交所创业板股 票上市规则》第 10.1.6 条中规定，李 荣柱离任后 12 个月 内仍视同为公司的 关联人，德帮实业 仍视同为公司的关 联法人。 生产加 工费 生产加 工费 协议 参照市 场价格 协商 1,315.6 8 2,000 否 货币资 金 - 2017 年 03 月 16 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2017-0 23） 惠州市 德帮实 业有限 公司 同上 代理采 购物料 代理采 购物料 协议 参照市 场价格 协商 0 500 否 货币资 金 - 2017 年 03 月 16 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 ，公告 编号： 2017-0 23） 惠州市 德帮实 业有限 公司 同上 设备租 赁费 设备租 赁费 协议 参照市 场价格 协商 13.55 100 否 货币资 金 - 2017 年 03 月 16 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2017-0 23） 北京国 都信业 科技有 限公司 公司原 5%以上股 东薛枫在国都信业 担任董事长兼总经 理，持有国都信业 37.50%股权。2016 年 7 月 26 日，薛枫 出具了《简式权益 变动报告书》，其持 股比例降至 4.85%。 根据《深交所创业 板股票上市规则》 第 10.1.6 条中规定， 薛枫不属于公司 5%以上股东后的 12 个月内仍视同为 公司的关联人，国 都信业仍视同为公 司的关联法人。 房屋租 赁费 房屋租 赁费 协议 参照市 场价格 协商 200 210 否 货币资 金 - 2017 年 03 月 16 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2017-0 23） 苏州市 吴通电 子有限 公司 公司实际控制人万 卫方之子万吉控制 的企业 采购物 料 采购物 料 协议 参照市 场价格 协商 5.04 50 否 货币资 金 - 2017 年 03 月 16 日 巨潮资 讯网 （www .cninfo. ，公告 编号： 2017-0 23） 苏州市 吴通电 子有限 公司实际控制人万 卫方之子万吉控制 的企业 采购物 料 采购物 料 协议 参照市 场价格 协商 0.05 是 货币资 金 - 2018 年 04 月 05 日 巨潮资 讯网 （www 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 公司 .cninfo. ，公告 编号： 2018-0 38） 合计 -- -- 1,534.3 2 -- 2,860 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用。 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如 有） 2017 年度宽翼通信与德帮实业、吴通天线与吴通电子、吴通智能电子与吴通电子的日 常关联交易实际情况和预计存在较大差异，主要原因如下：（1）徳帮实业主要从事电 子产品的自动贴片代加工业务，掌握一定的客户资源；宽翼通信具备电子物料供应链 端的渠道优势。但是，因市场环境的变化，徳帮实业立足于寻求自动贴片技术的自动 化升级，代理采购需求下降；同时，宽翼通信也为尽量减少与德帮实业关联交易的金 额，因此，代理采购物料实际未发生。设备租赁费低于预计金额的 20%，主要是因为 随着宽翼通信委托加工产品产量大幅增长，上述设备仅能满足宽翼通信自身产品的测 试，宽翼通信收回上述设备的使用权，相关租赁费也不再发生；（2）2017 年度，吴通 天线向吴通电子采购物料金额为 5.04 万元，低于 2017 年度预计金额的 20%，主要是 因为吴通电子作为吴通天线的 PCB 材料的供货商，2017 年主要定位多品种、小批量、 生产工艺较长的研发新品打样，导致交易额较少；（3）公司 2017 年 3 月 15 日召开了 董事会对 2017 年度日常关联交易进行了预计，此时吴通智能电子尚未成立。2017 年 5 月，吴通智能电子成立，全年吴通智能电子与吴通电子发生关联交易 0.05 万元，为 日常采购物料款项。上述事项已经公司 2018 年 4 月 3 日召开的第三届董事会第十六 次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立 意见。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如 适用） 不适用。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、公司全资子公司互众广告的全资子公司奥丁信息以自有资金对堤信信息增资人民币250.0000万元，其中人民币15.0376 万元计入堤信信息的注册资本，人民币234.9624万元计入资本公积。本次增资入股完成后，堤信信息的注册资本由人民币 285.7143万元增加至人民币300.7519万元，奥丁信息将直接持有堤信信息5%股权。 2、2017年11月28日，堤信信息完成工商变更登记手续，并取得了由上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》， 奥丁信息持有堤信信息5%股权。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《吴通控股集团股份有限公司关于全资孙 公司奥丁信息对外投资暨关联交易的公告》 2017 年 11 月 08 日 巨潮资讯网（，公告编号： 2017-081） 《吴通控股集团股份有限公司关于全资孙 公司奥丁信息对外投资暨关联交易的进展 公告》 2017 年 12 月 01 日 巨潮资讯网（，公告编号： 2017-095） 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、吴通控股 2013年12月，公司于与非关联方杜乐（苏州）金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定公司将位于苏州市相城 区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐（苏州）金属制品有限公司使用，租赁期限为5年（自2013 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 年12月1日起至2018年11月30日止）。出租房屋总面积15,681.57平方米，租金价格为每平方米每月15元，每年租金金额为人 民币2,822,682.60元； 2017年10月，本公司与非关联方苏州捷盈机电有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州市相城经济开 发区漕湖路太东路2596号中4#厂房的一半及部分空置土地出租给苏州捷盈机电有限公司使用，租赁期限为5年（自2017年10 月1日起至2022年9月30日止）。出租房屋的面积为8930.8平方米，租金价格为每月15元，每年租金金额为人民币1,607,544.00 元。 2、宽翼通信 ①2014年8月12日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新增日常关联交易 的议案》，关联董事李荣柱先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。宽翼通信为提高设备的使用效率，将10 台手机测试仪和9台无线通信测试仪租赁给德帮实业使用，租赁期限为1年。2017年，宽翼通信与德帮实业发生关联交易设备 租赁费13.55万元； ②子公司宽翼通信已签订了房屋租赁合同，租赁上海市徐汇区田州路99号凤凰园9号楼15层，期限从2013年10月16日至 2018年9月30日。2017年，发生租金费用184.65万元，截至2017年12月31日，剩余租期尚需付租金138.29万元。 3、国都互联 ①2014年9月，公司完成了发行股份及支付现金购买国都互联100%股权的重大资产重组事项，北京国都信业科技有限公 司作为自然人股东薛枫、谢维达持股企业而成为公司关联方。2017年度国都互联与国都信业发生关联交易房屋租赁费200万 元（不含税）人民币。 ②国都互联全资子公司福建国都互联通信有限公司已签订了租赁合同，租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼（南福楼） 7F单元办公用房，建筑面积141.99平方米，期限从2017年7月11日至2018年7月12日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需 付租金3.60万元。 4、互众广告 ①子公司互众广告（上海）有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁上海浦东盛夏路666号、银冬路122号盛银大厦4幢10 层01单元办公用房，期限从2017年2月1日至2019年1月31日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金84.61万元。 ②互众广告全资子公司北京都锦网络科技有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦 A座605室办公用房，期限从2016年5月4日至2018年4月13日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金5.20万元。 5、摩森特 ①孙公司摩森特已签订了房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路丙18号院内第四层，期限自2016年1月1日至2019年2 月28日。2017年，发生租金费用42.16万元，截至2017年12月31日，剩余租期尚需付租金38.64万元。 ②孙公司摩森特全资子公司北京安信捷科技有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁上海淀区知春路丙18号院内四楼办公 用房，期限从2016年1月1日至2019年2月28日，每月租金35,131.25元，2018年1至3月房租已在2017年12月预付。截至2017年 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 12月31日止，剩余租期尚需付租金38.64万元。 ③孙公司摩森特于2018年2月签订了房屋租赁合同，租赁杭州市西湖区紫霞街176号4号楼407室办公用房，期限从2018 年3月1日至2019年2月28日；截止2017年12月31日，公司尚需支付房租8.21万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏吴通连接器有限 公司 2016 年 08 月 27 日 22,000 2016 年 10 月 20 日 11.42 连带责任保 证 2016-10-20 至 2017-4-20 是 是 江苏吴通连接器有限 公司 2016 年 08 月 27 日 22,000 2016 年 12 月 29 日 510 连带责任保 证 2016-12-29 至 2017-5-15 是 是 江苏吴通连接器有限 公司 2016 年 08 月 27 日 22,000 2016 年 09 月 19 日 1,000 连带责任保 证 2016-9-19 至 2017-9-18 是 是 江苏吴通连接器有限 公司 2016 年 08 月 27 日 22,000 2016 年 09 月 27 日 1,000 连带责任保 证 2016-9-27 至 2017-9-22 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2016 年 10 月 20 日 52.16 连带责任保 证 2016-10-20 至 2017-4-20 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2016 年 11 月 17 日 66.1 连带责任保 证 2016-11-17 至 2017-5-17 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2017 年 02 月 21 日 60.55 连带责任保 证 2017-2-21 至 2017-8-21 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2017 年 04 月 27 日 38.49 连带责任保 证 2017-4-27 至 2017-10-27 是 是 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2017 年 05 月 26 日 39.33 连带责任保 证 2017-5-26 至 2017-11-25 是 是 苏州市吴通光电科技 有限公司 2016 年 08 月 27 日 9,000 2017 年 07 月 13 日 60.25 连带责任保 证 2017-7-13 至 2018-1-13 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2016 年 11 月 14 日 48.79 连带责任保 证 2016-11-14 至 2017-5-14 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2016 年 12 月 23 日 55.99 连带责任保 证 2016-12-23 至 2017-6-23 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2016 年 09 月 22 日 58.79 连带责任保 证 2016-9-22 至 2017-3-22 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2016 年 10 月 20 日 97.7 连带责任保 证 2016-10-20 至 2017-4-20 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 01 月 16 日 82.51 连带责任保 证 2017-1-16 至 2017-7-16 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 01 月 18 日 15 连带责任保 证 2017-1-18 至 2017-7-18 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 03 月 24 日 86.01 连带责任保 证 2017-3-24 至 2017-9-24 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 04 月 28 日 125.8 连带责任保 证 2017-4-28 至 2017-10-28 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 05 月 25 日 64.81 连带责任保 证 2017-5-25 至 2017-11-25 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 06 月 22 日 162.2 连带责任保 证 2017-6-22 至 2017-12-22 是 是 苏州市吴通天线有限 公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 2017 年 07 月 13 日 123.71 连带责任保 证 2017-7-13 至 2018-1-13 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 08 月 08 日 170.47 连带责任保 证 2017-8-8 至 2018-2-8 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 09 月 13 日 135.16 连带责任保 证 2017-9-13 至 2018-3-13 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 10 月 18 日 97.08 连带责任保 证 2017-10-18 至 2018-4-18 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 11 月 13 日 39.91 连带责任保 证 2017-11-13 至 2018-5-9 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 11 月 21 日 30.23 连带责任保 证 2017-11-21 至 2018-5-20 否 是 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 12 月 14 日 79.35 连带责任保 证 2017-12-14 至 2018-6-14 否 是 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 苏州市吴通天线有限 公司 2017 年 04 月 26 日 4,500 2017 年 12 月 15 日 20.77 连带责任保 证 2017-12-15 至 2018-6-15 否 是 北京国都互联科技有 限公司 2017 年 04 月 26 日 16,000 2017 年 07 月 31 日 4,000 连带责任保 证 2017-7-31 至 -2018-7-24 否 是 苏州市吴通智能电子 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 2017 年 11 月 14 日 135 连带责任保 证 2017-11-14 至 2018-5-14 否 是 北京国都互联科技有 限公司 2016 年 08 月 27 日 6,000 0 连带责任保 证 一年 互众广告（上海）有 限公司 2016 年 08 月 27 日 4,000 0 连带责任保 证 一年 上海宽翼通信科技股 份有限公司 2016 年 08 月 27 日 3,000 0 连带责任保 证 一年 江苏吴通连接器有限 公司 2016 年 10 月 25 日 3,000 0 连带责任保 证 一年 吴通控股集团股份有 限公司 2016 年 10 月 25 日 10,000 0 连带责任保 证 一年 江苏吴通连接器有限 公司 2017 年 04 月 26 日 32,000 0 连带责任保 证 一年 苏州市吴通光电科技 有限公司 2017 年 04 月 26 日 10,000 0 连带责任保 证 一年 上海宽翼通信科技股 份有限公司 2017 年 04 月 26 日 6,774.4 0 连带责任保 证 一年 江苏吴通连接器有限 公司 2017 年 10 月 30 日 6,000 0 连带责任保 证 一年 上海宽翼通信有限公 司 2017 年 10 月 30 日 6,000 0 连带责任保 证 一年 北京国都互联科技有 限公司 2017 年 10 月 30 日 11,000 0 连带责任保 证 一年 摩森特（北京）科技 有限公司 2017 年 10 月 30 日 3,000 0 连带责任保 证 一年 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 98,274.4 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 5,566.63 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 98,274.4 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 4,891.93 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 98,274.4 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 5,566.63 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 98,274.4 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 4,891.93 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 1.80% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 696.68 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 696.68 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 北京安信捷科技有限公 司自有资金 2,800 0 0 合计 2,800 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司严格按照国家法律法规的规定，以“诚信、简单、创新、融合”的价值观为基础从事公司的一切经营活动，并积极履 行企业应尽的各类社会责任。启动关爱流动儿童公益项目，资助贫困大学生就学。2018年公司将更多履行社会责任，为推动 社会经济与环境和谐做出更多的贡献。 公司不断改善员工的工作环境，也关注员工的身体健康和精神需求。公司每年组织员工体检，节假日分发节日礼品。通 过设立“吴通文化”企业公众号，将公司动态第一时间传递给员工，让员工及时了解公司的发展状况。持续开展各类企业文化 活动，如表彰优秀员工、春节联欢晚会、文体比赛、旅游拓展、生日会、恳谈会、亲子活动、联谊相亲等活动，丰富了员工 业余生活，又增强了员工的归属感和凝聚力，促进员工与企业的共同进步，同时也将公司诚信、简单、创新、融合的企业文 化落到实处。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 不适用。 （2）年度精准扶贫概要 不适用。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 不适用。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 上市公司及其子公司虽然不属于环境保护部门公布的重点排污单位，但是公司一直非常重视对环境的控制和持续改善， 年初制订《环境目标及指标的管理方案》并监督实施。定期进行水、气、声的检测，以保证对环境的影响符合并优于国家及 地方法律法规的要求。生活垃圾委托当地环卫站负责清运处理，危险废弃物与具备危废处置资质的第三方签订处置协议并集 中处置。公司注重对内部员工的培训，报告期内进行了消防演习、化学品泄漏模拟演习等一系列的培训活动。公司同时也重 视对相关方的影响，邀请供应商来公司进行了《相关方环境安全控制》的培训。通过以上一系列活动，公司在环境控制方面 取得了不错的成绩。2017年9月26-30日，泰尔认证中心对我公司搬迁新厂房后进行了ISO14001：2004环境管理体系年度审核， 审核顺利通过。2017年11月6-7日，世标认证公司对我公司进行了GB/T28001:2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系 年度审核，审核顺利通过。 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月18日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第三届董 事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》及《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 等相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《第三届董事会第一次会议决议公告》（公 告编号：2017-004）和《第三届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-005）。 2、2017年3月1日，公司变更了公司网址及投资者关系专用电子邮箱。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 板信息披露网站上的《关于变更公司网址及投资者关系专用电子邮箱的公告》（公告编号：2017-017）。 3、2017年11月15日，公司发布了《关于签订企业房屋补偿协议书的公告》（公告编号：2017-085），公司与苏州市相 城区黄桥街道方浜村村民委员会签订了《企业（工业）房屋补偿协议书》，为此公司可获得房屋拆迁补偿款总计人民币：玖 仟玖佰玖拾捌万零仟零佰零拾零圆整（￥99,980,000元）。公司签订协议后，方浜村村民委员会先付给公司补偿总金额的50%， 公司将设备和各种物料等物品清运完毕，腾空房屋交出钥匙及土地证、房产证后，方浜村村民委员会再付给公司补偿总金额 的50%，协议即履行完毕。2017年11月17日，公司发布了《关于收到首期拆迁补偿款的公告》（公告编号：2017-086），公 司收到苏州市相城区黄桥街道拆迁专户拨付的首期房屋拆迁补偿款人民币5,000万元。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月20日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科 技有限公司100%股权的议案》。本次交易以1.225亿元现金对价收购王晓波持有的摩森特70%股权、以0.35亿元现金对价收 购易超持有的摩森特20%股权、以0.175亿元收购王立新持有的摩森特10%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的《关于全资子公司现金收购摩森特（北京）科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-010）。 2017年2月27日，摩森特已完成工商变更，股东为金华市吴通投资管理有限公司。本次收购完成后，摩森特成为公司全资孙 公司，2017年3月开始纳入上市公司吴通控股合并范围。 2、2017年3月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司上海宽翼通信科技有限公司改制设立股 份有限公司及拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2017年5月25日，公司第三届董事会第六次会 议审议通过了《关于控股子公司上海宽翼通信科技有限公司股份制改造方案的议案》。具体内容详见公司刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的《关于控股子公司宽翼通信改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编 号：2017-022）和《关于控股子公司宽翼通信股份制改造方案的公告》（公告编号：2017-046）。2017年7月26日，宽翼通 信于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《受理通知书》（文号：GP2017070025）。2017年9月28日，宽翼 通信向股转中心提交了《关于撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请材料的申请》。2017年11 月21日，宽翼通信收到股转中心出具的《终止审查通知书》（股转系统函〔2017〕6539号）。本次宽翼通信撤回股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请材料，主要是基于其自身战略调整的需要，未来择机重新进行申报。 3、2017年11月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资孙公司奥丁信息对外投资暨关联交易的议案》， 互众广告的全资子公司奥丁信息以自有资金对堤信信息增资人民币250.0000万元，其中人民币15.0376万元计入堤信信息的注 册资本，人民币234.9624万元计入资本公积。本次增资入股完成后，堤信信息的注册资本由人民币285.7143万元增加至人民 币300.7519万元，奥丁信息将直接持有堤信信息5%股权。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上的《关于全资孙公司奥丁信息对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-081）。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 4、2017年11月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司吴通投资对外投资的议案》，全资 子公司金华市吴通投资管理有限公司以自有资金2,848.3846万元购买协同创新基金管理有限公司持有的北京佰才邦技术有限 公司（以下简称“佰才邦”）1.6755%股权。截至目前，佰才邦本次股权转让的工商变更仍在办理中。具体内容详见公司刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于全资子公司吴通投资对外投资的公告》（公告编号：2017-090）。 5、2017年11月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司风雷光电的议案》和《关于全 资子公司吴通网络投资设立四家子公司的议案》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关 于注销全资子公司风雷光电的公告》（公告编号：2017-089）和《关于全资子公司吴通网络投资设立四家子公司的公告》（公 告编号：2017-091）。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 568,788,5 67 44.62% 0 0 0 -119,019, 972 -119,019, 972 449,768,5 95 35.28% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 568,788,5 67 44.62% 0 0 0 -119,019, 972 -119,019, 972 449,768,5 95 35.28% 其中：境内法人持股 131,975,4 36 10.35% 0 0 0 0 0 131,975,4 36 10.35% 境内自然人持股 436,813,1 31 34.26% 0 0 0 -119,019, 972 -119,019, 972 317,793,1 59 24.93% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 706,061,9 09 55.38% 0 0 0 119,019,9 72 119,019,9 72 825,081,8 81 64.72% 1、人民币普通股 706,061,9 09 55.38% 0 0 0 119,019,9 72 119,019,9 72 825,081,8 81 64.72% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,274,850, 476 100.00% 0 0 0 0 0 1,274,850 ,476 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、2017年1月18日，公司高管虞春先生因第二届董事会任期届满离任，增加锁定股325,000股至2017年7月18日。锁定期 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 届满后，虞春先生所持有的1,300,000股全部解除限售； 2、报告期内，股东谭思亮、何雨凝解除限售股份数量合计62,026,448股，限售股上市流通日为2017年7月28日； 3、报告期内，股东薛枫、黄威、谢维达解除限售股份数量合计56,018,524股，限售股上市流通日为2017年10月31日； 4、报告期内，股东、公司董事长、实际控制人万卫方解除限售股股份数量为84,791,664股，限售股上市流通日为2017 年10月31日。解除限售股，该等股份性质解除后视为高管锁定股予以锁定。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 万卫方 225,135,936 84,791,664 84,791,664 225,135,936 因作为配套融资 投资者参与公司 2014 年度的发行 股份及支付现金 购买北京国都互 联科技有限公司 100%股权的重 大资产重组而向 其发行的 8479.1664 万股 限售股；高管锁 定股。 2017 年 10 月 31 日解除限售 8479.1664 万股， 解除后视为高管 锁定股予以锁 定；每年按照上 年末持有股份数 的 25%解除限售 谭思亮 110,077,264 55,038,628 0 55,038,636 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2017 年 7 月 28 日已解除 55,038,628 股； 2018 年 7 月 26 日 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 苏州新互联投资 中心（普通合伙） 88,932,804 0 0 88,932,804 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 8 月 16 日 薛枫 27,681,552 27,681,552 0 0 重大资产重组收 购国都互联承诺 限售 2017 年 10 月 31 日已经解除 27,681,552 股 黄威 16,245,372 16,245,372 0 0 重大资产重组收 购国都互联承诺 限售 2017 年 10 月 31 日已经解除 16,245,372 股 谢维达 12,091,600 12,091,600 0 0 重大资产重组收 购国都互联承诺 限售 2017 年 10 月 31 日已经解除 12,091,600 股 胡霞 18,750,000 0 0 18,750,000 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 北京金信华创股 权投资中心（有 限合伙） 16,735,544 0 0 16,735,544 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 张立冰 4,718,484 0 0 4,718,484 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 万阳春 4,718,484 0 0 4,718,484 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 罗茁 1,096,120 0 0 1,096,120 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 何雨凝 13,975,644 6,987,820 0 6,987,824 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2017 年 7 月 28 日已解除 6,987,820 股； 2018 年 7 月 26 日 广东启程青年创 业投资合伙企业 （有限合伙） 11,235,328 0 0 11,235,328 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 启迪创新（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 15,071,760 0 0 15,071,760 重大资产重组收 购互众广告承诺 限售 2018 年 7 月 26 日 虞春 975,000 1,300,000 325,000 0 高管锁定股 高管离职股份锁 定 6 个月，解禁 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 日期为 2017 年 7 月 18 日。锁定期 满后，全部解除 限售。 姜红 435,375 0 0 435,375 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 沈伟新 912,300 0 0 912,300 高管锁定股 每年按照上年末 持有股份数的 25%解除限售 合计 568,788,567 204,136,636 85,116,664 449,768,595 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期公司股份总数及股东结构的变动情况详见“六、一、股份变动情况之股份变动的原因”。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 59,406 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 59,048 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 万卫方 境内自然人 23.55% 300,181,2 0 225,135,9 75,045,31 质押 60,000,000 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 48 36 2 苏州新互联投资 中心（普通合伙） 境内非国有法人 6.98% 88,932,80 4 0 88,932,80 4 0 谭思亮 境内自然人 6.68% 85,177,30 4 -24,900,0 00 55,038,63 6 30,138,66 8 质押 55,000,000 薛枫 境内自然人 3.23% 41,169,44 8 -9,833,82 8 0 41,169,44 8 韩瑞琴 境内自然人 2.79% 35,597,72 0 +17,897,7 20 0 35,597,72 0 胡霞 境内自然人 1.96% 25,000,00 0 0 18,750,00 0 6,250,000 岳敬飞 境内自然人 1.95% 24,900,00 0 +24,900,0 00 0 24,900,00 0 黄威 境内自然人 1.80% 22,960,60 0 -3,125,00 0 0 22,960,60 0 惠州市德帮实业 有限公司 境内非国有法人 1.49% 18,934,18 4 -300,000 0 18,934,18 4 北京金信华创股 权投资中心（有限 合伙） 境内非国有法人 1.31% 16,735,54 4 0 16,735,54 4 0 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 无。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新互联投 资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 万卫方 75,045,312 人民币普通股 75,045,312 薛枫 41,169,448 人民币普通股 41,169,448 韩瑞琴 35,597,720 人民币普通股 35,597,720 谭思亮 30,138,668 人民币普通股 30,138,668 岳敬飞 24,900,000 人民币普通股 24,900,000 黄威 22,960,600 人民币普通股 22,960,600 惠州市德帮实业有限公司 18,934,184 人民币普通股 18,934,184 谢维达 12,202,708 人民币普通股 12,202,708 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 中国证券金融股份有限公司 10,564,691 人民币普通股 10,564,691 西藏信托有限公司－西藏信托－顺 景 35 号集合资金信托计划 9,484,404 人民币普通股 9,484,404 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 西藏信托有限公司-西藏信托－顺景 35 号集合资金信托计划是公司委托西藏信托进行 管理；万卫方先生为苏州新互联投资中心（普通合伙）执行事务合伙人并实际控制新 互联投资。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 股东惠州市德帮实业有限公司通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有公司股票 18,934,184 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万卫方 中国 否 主要职业及职务 1965 年 11 月出生，高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通 讯器材有限公司董事长；现任吴通控股集团股份有限公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 万卫方 中国 否 主要职业及职务 1965 年 11 月出生，高级经济师。1999 年 6 月至 2010 年 9 月任苏州市吴通通讯 器材有限公司董事长；现任吴通控股集团股份有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 吴通控股 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 万卫方 董事长 现任 男 53 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 300,181,2 48 0 0 0 300,181,2 48 胡霞 董事；总 经理 现任 女 54 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 25,000,00 0 0 0 0 25,000,00 0 沈伟新 董事；副 总经理； 财务总监 现任 男 46 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 1,216,400 0 0 0 1,216,400 万吉 董事 现任 男 29 2018 年 03 月 20 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 王青 独立董事 现任 男 52 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 王伯仲 独立董事 现任 男 65 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 崔晓钟 独立董事 现任 男 48 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 陈达星 监事会主 席 现任 女 37 2018 年 03 月 20 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 张宏伟 监事 现任 男 48 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 李阳 监事 现任 女 38 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 0 0 0 0 0 姜红 副总经 现任 女 50 2017 年 2020 年 580,500 0 0 0 580,500 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 理；董事 会秘书 01 月 18 日 01 月 17 日 罗明伟 副总经理 现任 男 45 2017 年 01 月 18 日 2020 年 01 月 17 日 2,000 0 2,000 0 0 李荣柱 董事 离任 男 56 2013 年 09 月 18 日 2017 年 01 月 18 日 0 0 0 0 0 夏永祥 独立董事 离任 男 63 2013 年 09 月 18 日 2017 年 01 月 18 日 0 0 0 0 0 虞春 副总经理 离任 男 46 2013 年 09 月 18 日 2017 年 01 月 18 日 1,300,000 0 0 0 1,300,000 许强 监事会主 席 离任 男 45 2017 年 01 月 18 日 2018 年 03 月 20 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 328,280,1 48 0 2,000 0 328,278,1 48 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李荣柱 董事 任期满离任 2017 年 01 月 18 日 任期届满 夏永祥 独立董事 任期满离任 2017 年 01 月 18 日 任期届满 虞春 副总经理 任期满离任 2017 年 01 月 18 日 任期届满 许强 监事会主席 离任 2018 年 03 月 20 日 个人原因 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年11月出生，EMBA在读，高级经济师。1999年06月至2010年09 月任苏州市吴通通讯器材有限公司董事长；2010年09月至今，任公司董事长。 2、胡霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，硕士学历，高级经济师。2001年05月至2010年09月任 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 苏州市吴通通讯器材有限公司副总经理、总经理；2010年09月至今，任公司董事、总经理。 3、沈伟新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年01月出生，硕士学历，中级会计师、高级经济师。2008年01月 至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监；2010年09月至今，任公司董事、副总经理、财务总监。 4、万吉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1989年11月出生，本科学历。2015年5月至2016年2月，在江苏国都互联 科技有限公司担任销售总监；2016年3月至2018年3月，在苏州市吴通电子有限公司担任执行董事兼总经理；2018年1月至2018 年3月，在江苏国都互联科技有限公司担任总经理。2018年3月至今，担任吴通控股集团股份有限公司董事、江苏国都互联科 技有限公司执行董事兼总经理。 5、王伯仲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953年3月出生，汉族，硕士研究生学历、教授级高级工程师。1978 年12月至2001年12月，在原邮电部设计院，后更名为信息产业部邮电部长期工作，曾担任该院有线处副处长、无线处处长、 院长助理、副院长职务；2002年1月至2003年8月任中华通信系统有限责任公司副总经理兼设计院院长；2003年9月至2016年5 月，任北京中网华通设计咨询有限公司副总经理；2016年6月至2018年3月，任北京中网华通设计咨询有限公司资深经理。曾 任北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。2014年8月21日至今，任公司独立董事。 6、王青先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，硕士学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册 税务师。2001年2月至2012年2月，在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经 理等职务；2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事；2012年3月至2015年9月，任无锡杰尔压 缩机有限公司财务总监；2015年9月至今，任江苏杰尔科技股份有限公司（原名“无锡杰尔压缩机有限公司”）财务负责人兼 董事会秘书；2015年2月12日至今，任公司独立董事。 7、崔晓钟先生：中国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，会计学博士。2010年6月至今，任嘉兴学院商学院会计 系副主任、主任；2012年至今，任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；现任晨光电缆股份有限公司独立董事、福莱特玻 璃集团股份有限公司独立董事、浙江聚联信息科技有限公司财务顾问、嘉兴职业技术学院内部控制首席顾问。 8、陈达星女士：中国国籍，无境外永久居留权，1981年11月出生，硕士学历。2007年7月至2014年2月在德勤华永会计 师事务所审计部，先后担任审计员、项目主管；2014年3月至2015年2月，在苏州银行总行计划财务部担任财务主管；2015 年3月至今，任公司内部审计部经理；2017年1月至2018年2月，任公司第三届董事会非独立董事；2018年3月至今，任公司监 事。 9、张宏伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年01月出生。1999年06月至2010年09月任苏州市吴通通讯器材有 限公司销售经理；2010年09月2015年12月任公司销售部经理；2016年1月至今任公司营销中心副总监。 10、李阳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1980年07月出生，本科学历。1999年至2003年就读于合肥工业大学电气 与自动化专业；2003年7月至今就职于公司人力资源部。 11、姜红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。2008年03月至2010年08 月任珠海欧比特控制工程股份有限公司董事、董事会秘书；2008年03月至2014年05月担任珠海欧比特控制工程股份有限公司 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 （300053）董事；2010年09月至今任公司副总经理、董事会秘书。 12、罗明伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，博士学历，高级经济师。2003年4月至2014年6月， 任职于中国电信集团公司；2014年7月至2015年10月，担任海尔集团子公司青岛日日顺网络科技有限公司总经理；2015年11 月至今任公司董事长助理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙） 普通合伙人、 执行事务合 伙人 2014 年 11 月 28 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 万卫方 苏州市吴通光电科技有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 10 月 26 日 否 万卫方 苏州市吴通天线有限公司 执行董事兼 总经理 2008 年 05 月 28 日 否 万卫方 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事长 2013 年 08 月 14 日 否 万卫方 北京国都互联科技有限公司 董事长 2014 年 10 月 25 日 否 万卫方 互众广告（上海）有限公司 董事长 2015 年 06 月 11 日 否 万卫方 苏州新互联投资中心（普通合伙） 普通合伙人、 执行事务合 伙人 2014 年 11 月 28 日 否 万卫方 江苏吴通连接器有限公司 董事 2016 年 01 月 12 日 否 万卫方 金华市吴通投资管理有限公司 法定代表人 兼经理 2016 年 09 月 20 日 否 万卫方 吴通（香港）有限公司 董事 2017 年 01 月 16 日 否 万卫方 摩森特（北京）科技有限公司 董事长 2017 年 02 月 27 日 否 万卫方 上海吴通网络科技有限公司 法定代表人、2017 年 02 月 否 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 执行董事 17 日 万卫方 苏州市吴通智能电子有限公司 法定代表人 兼董事长 2017 年 05 月 26 日 否 胡霞 苏州市吴通光电科技有限公司 监事 2010 年 10 月 26 日 否 胡霞 苏州市吴通天线有限公司 监事 2013 年 04 月 18 日 否 胡霞 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事 2013 年 08 月 14 日 否 胡霞 北京国都互联科技有限公司 董事 2014 年 10 月 25 日 否 胡霞 互众广告（上海）有限公司 董事 2015 年 06 月 11 日 否 胡霞 江苏吴通连接器有限公司 董事长 2016 年 01 月 12 日 否 胡霞 金华市吴通投资管理有限公司 执行董事 2016 年 09 月 20 日 否 胡霞 摩森特（北京）科技有限公司 董事 2017 年 02 月 27 日 否 胡霞 上海吴通网络科技有限公司 监事 2017 年 02 月 17 日 否 胡霞 苏州市吴通智能电子有限公司 董事 2017 年 05 月 26 日 否 沈伟新 上海宽翼通信科技股份有限公司 监事 2013 年 08 月 14 日 否 沈伟新 北京国都互联科技有限公司 监事 2014 年 10 月 25 日 否 沈伟新 互众广告（上海）有限公司 董事 2015 年 06 月 11 日 否 沈伟新 摩森特（北京）科技有限公司 董事 2017 年 02 月 27 日 否 万吉 上海吴通网络科技有限公司 法定代表人、 执行董事 2018 年 03 月 13 日 否 万吉 江苏国都互联科技有限公司 法定代表人、 执行董事兼 总经理 2018 年 03 月 05 日 否 万吉 苏州市吴通电子有限公司 执行董事兼 总经理 2016 年 03 月 08 日 2018 年 03 月 19 日 否 陈达星 上海宽翼通信科技股份有限公司 董事 2017 年 02 月 否 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 28 日 陈达星 互众广告（上海）有限公司 监事 2015 年 06 月 25 日 否 陈达星 金华市吴通投资管理有限公司 监事 2016 年 09 月 20 日 否 陈达星 北京讯坤网络技术有限公司 监事 2016 年 03 月 21 日 否 陈达星 上海茂岳网络技术有限公司 监事 2016 年 03 月 04 日 否 陈达星 苏州市吴通智能电子有限公司 董事 2017 年 05 月 26 日 否 王伯仲 北京中网华通设计咨询有限公司 资深高级经 理 2016 年 06 月 01 日 2018 年 03 月 31 日 是 王青 江苏杰尔科技股份有限公司 财务负责人 兼董事会秘 书 2015 年 09 月 05 日 是 崔晓钟 嘉兴学院商学院 会计系主任 2010 年 06 月 28 日 是 崔晓钟 福莱特玻璃集团股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 21 日 是 崔晓钟 浙江晨光电缆股份有限公司 独立董事 2016 年 03 月 21 日 是 崔晓钟 嘉兴职业技术学院 内部控制首 席顾问 2016 年 07 月 15 日 是 崔晓钟 浙江聚联信息科技有限公司 财务顾问 2016 年 07 月 15 日 是 罗明伟 上海吴通网络科技有限公司 总经理 2017 年 02 月 17 日 否 罗明伟 苏州市吴通智能电子有限公司 监事 2017 年 05 月 26 日 否 罗明伟 湖北向相企业管理咨询有限公司 法定代表人、 执行董事兼 总经理 2018 年 01 月 22 日 否 罗明伟 江苏巧信文化传媒有限公司 监事 2018 年 01 月 05 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序：公司董事、监事报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员报酬由公司董事会决定；在公司承担职务 的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。公司独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 2、确定依据：依据公司经营状况、盈利水平以及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职情况确定。 3、实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员2017年度税前报酬总额为415.90万元（其中，董事李荣柱先生不在 公司领取薪酬，在公司股东德帮实业领取薪酬）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 万卫方 董事长 男 53 现任 60 否 胡霞 董事；总经理 女 54 现任 60 否 沈伟新 董事；副总经理； 财务总监 男 46 现任 36 否 陈达星 董事 女 37 离任 35 否 王青 独立董事 男 52 现任 6 否 王伯仲 独立董事 男 65 现任 6 否 崔晓钟 独立董事 男 48 现任 5.5 否 张宏伟 监事 男 48 现任 24 否 李阳 职工监事 女 38 现任 17.4 否 姜红 副总经理；董事 会秘书 女 50 现任 36 否 罗明伟 副总经理 男 45 现任 96 否 许强 监事会主席 45 离任 30 否 李荣柱 董事 男 56 离任 0 否 夏永祥 独立董事 男 63 离任 0.5 否 虞春 副总经理 男 46 离任 3.5 否 合计 -- -- -- -- 415.9 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 205 主要子公司在职员工的数量（人） 1,056 在职员工的数量合计（人） 1,261 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,261 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 537 销售人员 120 技术人员 367 财务人员 35 行政人员 77 管理人员 125 合计 1,261 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士及以上 4 硕士 54 本科 430 大专 220 大专以下 553 合计 1,261 2、薪酬政策 为激励公司核心员工与公司一同长期发展，保证公司核心团队的稳定性，建立与公司长远发展相匹配的人才梯队，进一 步推动公司业绩的稳步增长，公司通过市场薪酬调研并结合公司实际情况，建立与职等职级相对应的薪酬管理体系，重新完 善绩效管理制度。公司修订了《奖励管理制度》，设置了季度及年度优秀员工、创新奖、科技进步奖、人才进步奖、项目奖 等，通过树立标杆，及时奖励，明显增强了员工自主改善的意识，激发了员工工作的积极性和创造性，提高了企业的核心竞 争力。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 3、培训计划 公司重视人才的引进与培养，持续完善和优化培训机制，加大培训投入，促进公司与员工的共同发展。公司重点开展了 对销售人员和中、高级管理人员的培养。一方面引入外部的资深企业培训师进行课程讲授，另一方面广泛利用公司现有人力 资源的经验优势，不断挖掘内部讲师。公司组织中高层开展为期两个月的卓越绩效管理培训，通过研讨会梳理公司了使命愿 景及市场、技术、管理等各方面的优劣势，并制定改善方案，落实行动计划。通过积极营造学习型氛围，为企业的健康发展 提供后备人才培养机制，不断增强企业的人才实力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 1,081,203.02 劳务外包支付的报酬总额（元） 18,744,181.69 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的要求，建立了由公司股东大会、 董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运 作规范的相互协调和相互制衡机制。 2010年09月16日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公 司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司关联交易决策制度》，初步建立起符合现 代企业制度要求的公司治理结构。 2010年11月12日召开的公司第一届董事会第三次会议审议通过制定了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公 司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略发展委员会工作细则》、《公司 财务管理制度》、《公司风险管理制度》、《公司董事会秘书工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司总经理工作细则》、 《公司投资者关系管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司敏感信息排查管理制度》；2011年01月04日召开的 公司第一届董事会第四次会议审议通过制定了《公司内部审计制度》和《公司内幕信息知情人登记制度》；2011年06月03 日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过制定了《公司资金内部控制制度》；2010年11月28日召开的公司2010年第一 次临时股东大会审议通过制定了《公司对外担保管理制度》、《公司对外投资管理制度》；2011年01月19日召开的公司2011 年第一次临时股东大会审议通过制定了《公司信息披露制度》和《公司募集资金管理制度》。 公司自2012年2月29日上市以来，又先后制定了《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司外部信息使用人管理 制度》、《公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《公司特定对象来访接待管理制度》、《公 司内部问责制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》、 《公司关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法》、《公司控股股东、实际控制人行为规范》、 《重大信息内部保密制度》、《公司内部资金往来管理办法》、《公司财务管理制度（2015年10月）》等制度，公司通过以 上一系列符合上市公司要求的内部控制制度，使公司的法人治理结构进一步完善，各项管理制度进一步细化，公司法人治理 结构逐步完善和成熟： 1、关于股东与股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加 股东大会创造便利条件，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请专业律师见证 股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业 务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董 事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设战略发展委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，分别在战略规划、审计、人事等方面协助公司董事会履行决策和监控 职能。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议 事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性 进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询； 并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司 所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东未曾利用控股股东地位干涉 公司决策和生产经营活动； 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。高级管理人员均在公司领取报酬； 3、资产方面：公司生产经营场所及土地使用权情况、商标注册及使用情况独立，各发起人投入股份公司的资产权属明 确； 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 4、机构方面：公司组织体系健全，董事会、监事会、管理层及部门运作独立，不存在与控股股东之间的从属关系； 5、财务方面：设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、并依法独立纳 税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 25.66% 2017 年 01 月 03 日 2017 年 01 月 04 日 2017-001 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 25.76% 2017 年 01 月 18 日 2017 年 01 月 19 日 2017-003 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 25.66% 2017 年 02 月 09 日 2017 年 02 月 10 日 2017-014 2017 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 25.72% 2017 年 03 月 31 日 2017 年 04 月 01 日 2017-025 2016 年度股东大会 年度股东大会 25.71% 2017 年 05 月 16 日 2017 年 05 月 17 日 2017-043 2017 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 25.71% 2017 年 09 月 13 日 2017 年 09 月 14 日 2017-067 2017 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 25.71% 2017 年 11 月 14 日 2017 年 11 月 15 日 2017-083 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 王青 11 7 4 0 0 否 6 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 王伯仲 11 8 3 0 0 否 3 崔晓钟 11 6 5 0 0 否 4 夏永祥 0 0 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》的规定，充 分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。报告期内，审计委员会 共组织召开了4次会议，重点对公司定期财务报告、募集资金使用情况、内部审计工作报告等事项进行审议。审计委员会与 审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结 评价，提出续聘会计师事务所的建议，切实履行了审计委员会工作职责。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的规定勤勉履行职责，2017年度薪酬与考核委员会共组织召开了1次会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事 项进行审议。 3、战略决策委员会 报告期内，公司战略决策委员会严格按照相关法律法规、《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定勤 勉履行职责，2017年度战略发展委员会共组织召开4次会议，对全资子公司支付现金收购摩森特、减少吴通连接器注册资本、 注销风雷光电、全资子公司设立子公司、对外投资等重要事项进行审议，进一步提高公司战略决策的合理性和科学性。 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。其薪酬与考核以公司经济效益及工 作目标为出发点，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《年度奖金分配方案》规则，结合高级管理人员 分管工作的职责和年度经营计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况等进行综合考核，确定高级管理人员的年度薪酬水平。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（） 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 1、重大缺陷：a)缺陷涉及董事、监事和高 级管理人员舞弊；b)当期财务报告存在重 大错报，而对应的控制活动未能识别该错 报；c)缺陷表明未设立内部监督机构或内 部监督机构未履行基本职能。2、重要缺陷： a)当期财务报告存在依据上述认定的重要 错报，控制活动未能识别该错报；b)虽然 未达到和超过该重要性水平、但从性质上 看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。 3、一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的 1、重大缺陷：a)缺乏民主决策程序或 决策程序不科学，给公司造成重大财产 损失；b)严重违反国家法律、法规导致 相关部门的调查，并被限令退出行业或 吊销营业执照，或受到重大处罚；c)关 键管理人员或高级技术人员流失严重； d)公司重要业务缺乏控制或控制制度 体系失效；e)内部控制评价的重大缺陷 未得到整改；f)公司遭受证监会处罚或 证券交易所警告。2、重要缺陷：a)公 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 其他缺陷认定为一般缺陷。 司因决策程序导致发生一般失误；b) 公司违反法律法规导致相关部门调查， 并造成一定损失；c) 公司内部控制的 重要缺陷未得到整改；d)财产损失虽未 达到重要性标准，但从缺陷的性质上 看，仍应引起董事会和管理层重视。3、 一般缺陷：重大缺陷、重要缺陷以外的 其他缺陷认定为一般缺陷。 定量标准 1、重大缺陷：对经审计后的合并税前利润 影响大于或等于 5%。2、重要缺陷：对经 审计后的合并税前利润影响大于或等于 1%，且小于 5%。3、一般缺陷：对经审计 后的合并税前利润影响小于或等于 1%。 1、重大缺陷：对经审计后的合并税前 利润影响大于或等于 5%。2、重要缺陷： 对经审计后的合并税前利润影响大于 或等于 1%，且小于 5%。3、一般缺陷： 对经审计后的合并税前利润影响小于 或等于 1%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 吴通控股集团股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 第 114 页 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 24 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2018]第 ZA13344 号 注册会计师姓名 朱海平、顾薇 审计报告正文 吴通控股集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了吴通控股集团股份有限公司（以下简称吴通控股）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吴通控股 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于吴 通控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）商誉减值 于 2017 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中商誉 的账面原值为 1,821,118,616.32 元，商誉减值准备 为 47,000,000.00 元。参见财务报表附注三/（十八）、 五/（十三）。 评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及 执行有效性，包括减值迹象判断标准、减值测试方法的 选用、关键假设和关键参数的采用及减值计提金额的复 核及审批； 第 115 页 根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值 测试。 由于商誉金额重大，且管理层需要就商誉的减值迹 象、减值测试方法的选用、关键假设、关键参数作 出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事 项。 评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产 组组合。由于每个被收购的子公司就是一个资产组，因 此合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值 测试； 复核了管理层对商誉减值迹象的判断和分析； 获取了独立估值专家出具的评估报告，评价管理层委聘 的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 了解管理层所采用的方法和假设，以及其采用的折现率 及现金流增长率或可比上市公司价值比率、缺少流动性 折扣率等关键参数的合理性； 比较了管理层对公司现金流、收入、利润的增长率的预 计和历史数据，判断管理层的预计是否恰当； 我们测试了可收回金额的计算是否准确。 （二）应收账款的减值 第 116 页 于 2017 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中应收 账款的原值为 553,606,192.72 元，坏账准备为 56,973,354.71 元。参见财务报表附注三/（十）、五/ （三）。 管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不 重大但存在客观证据表明发生减值的应收款项单 独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，计提坏账准备；除已单独计提坏 账准备的应收款项外，根据以前年度与之相同或相 类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏 账准备。应收账款可收回金额的计算需要管理层的 判断和估计。 由于应收账款金额重大，且管理层在应收账款减值 时作出了重大判断，我们将应收账款的减值确定为 关键审计事项。 评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的 内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备 的控制； 选取样本检查了管理层编制的应收款项账龄分析表的准 确性，并测试了与维护账龄分析表相关信息系统自动控 制； 选取了金额重大或高风险的应收账款，独立测试了其可 回收性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相 关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经 营情况和还款能力，以及询证函回函； 通过考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额 及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估了管理 层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计 算是否适当。 （三）存货的跌价 于 2017 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中存货 金额为 167,680,173.09 元，存货跌价准备金额为 14,598,860.95 元。存货按成本与可变现净值孰低计 量。参见财务报表附注三/（十一）、五/（六）。 管理层根据存货状况，考虑有关存货呆滞的可能 性，进一步判断可变现净值确定存货的跌价准备。 由于存货金额重大，且在确定存货跌价准备时涉及 管理层判断，我们将存货的减值确定为关键审计事 项。 对业务部门进行访谈，了解存货的采购与付款，生产与 仓储流程；测试了采购与付款、生产与仓储内部控制的 设计与执行的有效性； 评价并测试了管理层监控存货状况，评价存货呆滞可能 性和预测可变现净值的内部控制； 对存货实施监盘，检查存货数量、状况； 取得期末存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行 分析性复核； 了解产品属性，是否已被新产品更替； 获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是 否按照相关会计政策计提跌价，跌价的计提是否充分。 第 117 页 （四）收入的确认 于 2017 年 12 月 31 日，吴通控股合并报表中营业 收入金额 2,558,465,076.15 元，其中：服务类收入 1,875,564,084.62 元，占收入比重 73.31%。参见财 务报表附注三/（二十三）、五/（三十三）。 由于服务类业务收入为吴通控股主要利润来源，故 我们将服务类收入的确认确定为关键审计事项。 测试了有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以 确认内部控制的有效性； 获取独立 IT 审计专家对服务业务 IT 审计报告，了解服 务业务系统运行状况； 抽查主要客户的合作协议，审核关键合同条款以及服务 期间，并考虑公司的收入确认是否符合协议条款以及企 业会计准则的要求； 获取与客户的对账结算依据，据此判断管理层确认收入 的时点和金额是否准确； 利用 IT 审计的工作，获取相关系统数据，对比结算数据， 以确认收入真实、完整；对部分收入至交易对手处进行 访谈； 通过分析性复核、截止性测试、询证函回函、期后收款 等，进一步验证收入的真实、完整。 四、其他信息 吴通控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括吴通控股 2017 年年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估吴通控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）， 并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督吴通控股的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 第 118 页 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚 假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对吴通 控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存 在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致吴通控股不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就吴通控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：朱海平 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：顾薇 中国•上海 二〇一八年四月二十四日 第 119 页 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：吴通控股集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 316,514,770.37 556,465,221.92 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 41,768,657.18 30,102,761.15 应收账款 496,632,838.01 384,748,921.79 预付款项 32,151,719.32 15,683,327.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 214,207,194.03 108,719,339.58 买入返售金融资产 存货 153,081,312.14 146,549,816.46 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 18,803,238.31 17,075,152.94 流动资产合计 1,273,159,729.36 1,259,344,541.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,500,000.00 持有至到期投资 第 120 页 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 17,808,421.42 8,852,403.34 固定资产 289,499,885.01 291,231,162.75 在建工程 26,341,283.63 6,172,663.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 106,048,799.04 131,485,970.77 开发支出 商誉 1,774,118,616.32 1,648,469,234.67 长期待摊费用 300,493.78 276,141.58 递延所得税资产 6,437,781.09 7,048,403.24 其他非流动资产 30,116,114.70 773,409.60 非流动资产合计 2,253,171,394.99 2,094,309,389.73 资产总计 3,526,331,124.35 3,353,653,931.17 流动负债： 短期借款 365,000,000.00 385,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 41,313,679.70 44,845,506.21 应付账款 231,148,618.69 249,092,413.60 预收款项 25,129,228.66 9,187,937.63 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 47,327,228.40 51,074,670.44 应交税费 46,963,691.42 44,181,245.80 应付利息 441,041.66 336,457.67 应付股利 第 121 页 其他应付款 8,068,158.41 8,655,407.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 762,684.60 其他流动负债 105,000.00 流动负债合计 766,259,331.54 792,473,638.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,280,662.20 4,125,417.80 递延所得税负债 9,343,115.97 12,230,870.14 其他非流动负债 非流动负债合计 11,623,778.17 16,356,287.94 负债合计 777,883,109.71 808,829,926.50 所有者权益： 股本 1,274,850,476.00 1,274,850,476.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 880,940,248.21 866,297,817.17 减：库存股 其他综合收益 304,805.80 596,472.50 专项储备 盈余公积 35,207,562.99 25,367,393.68 一般风险准备 第 122 页 未分配利润 529,724,967.86 377,711,845.32 归属于母公司所有者权益合计 2,721,028,060.86 2,544,824,004.67 少数股东权益 27,419,953.78 所有者权益合计 2,748,448,014.64 2,544,824,004.67 负债和所有者权益总计 3,526,331,124.35 3,353,653,931.17 法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 39,157,395.17 96,958,048.24 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 31,930,439.43 22,581,904.12 应收账款 121,092,353.45 142,947,397.15 预付款项 1,907,102.65 1,584,894.49 应收利息 应收股利 其他应收款 121,863,129.29 11,406,000.00 存货 1,696,564.17 16,747,866.70 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,809,682.57 605,890.47 流动资产合计 321,456,666.73 292,832,001.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,313,299,365.89 2,350,224,942.38 投资性房地产 76,225,385.27 8,852,403.34 固定资产 157,016,251.09 240,755,903.58 在建工程 17,492,237.04 6,273,005.16 第 123 页 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,607,062.56 31,480,710.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,522,778.79 其他非流动资产 871,000.00 342,000.00 非流动资产合计 2,589,511,301.85 2,641,451,744.15 资产总计 2,910,967,968.58 2,934,283,745.32 流动负债： 短期借款 325,000,000.00 320,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 24,375,017.88 53,967,257.11 应付账款 25,899,535.17 80,008,212.99 预收款项 3,222,621.08 3,343,844.33 应付职工薪酬 6,847,428.23 3,583,847.72 应交税费 1,429,637.74 744,535.05 应付利息 392,708.33 321,416.67 应付股利 其他应付款 186,297,073.61 168,387,783.24 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 762,684.60 其他流动负债 流动负债合计 574,226,706.64 630,356,897.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 第 124 页 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,280,662.20 4,125,417.80 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,280,662.20 4,125,417.80 负债合计 576,507,368.84 634,482,314.91 所有者权益： 股本 1,274,850,476.00 1,274,850,476.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 851,349,668.45 851,349,668.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 35,207,562.99 25,367,393.68 未分配利润 173,052,892.30 148,233,892.28 所有者权益合计 2,334,460,599.74 2,299,801,430.41 负债和所有者权益总计 2,910,967,968.58 2,934,283,745.32 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 2,558,465,076.15 1,982,291,834.87 其中：营业收入 2,558,465,076.15 1,982,291,834.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,345,055,318.23 1,805,642,736.83 其中：营业成本 1,945,082,716.51 1,475,435,383.76 利息支出 第 125 页 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,293,470.24 8,281,509.01 销售费用 39,308,537.68 35,005,445.42 管理费用 267,160,340.27 245,355,577.74 财务费用 15,083,977.59 6,079,160.43 资产减值损失 71,126,275.94 35,485,660.47 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 78,594.51 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -10,109,860.99 -12,300.32 其他收益 2,218,900.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 205,597,391.44 176,636,797.72 加：营业外收入 56,589,666.52 12,954,767.84 减：营业外支出 367,297.45 926,094.91 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 261,819,760.51 188,665,470.65 减：所得税费用 33,232,689.72 20,702,304.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 228,587,070.79 167,963,166.17 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 234,205,812.38 172,845,934.81 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -5,618,741.59 -4,882,768.64 归属于母公司所有者的净利润 225,595,815.65 167,963,166.17 少数股东损益 2,991,255.14 六、其他综合收益的税后净额 -220,537.02 172,144.45 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -291,666.70 172,144.45 第 126 页 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -291,666.70 172,144.45 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -291,666.70 172,144.45 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 71,129.68 七、综合收益总额 228,366,533.77 168,135,310.62 归属于母公司所有者的综合收益 总额 225,304,148.95 168,135,310.62 归属于少数股东的综合收益总额 3,062,384.82 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.18 0.13 （二）稀释每股收益 0.18 0.13 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：万卫方 主管会计工作负责人：沈伟新 会计机构负责人：沈伟新 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 298,817,629.52 366,499,684.43 第 127 页 减：营业成本 283,325,497.64 326,548,674.13 税金及附加 3,008,493.95 4,363,236.79 销售费用 19,977,997.12 19,086,453.47 管理费用 63,274,623.12 54,534,488.76 财务费用 16,470,712.18 10,650,371.69 资产减值损失 55,491,304.22 12,320,403.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 200,000,000.00 160,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -10,412,933.00 -650.49 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,856,068.29 98,995,405.88 加：营业外收入 55,180,489.34 3,003,712.86 减：营业外支出 112,085.71 763,480.99 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 101,924,471.92 101,235,637.75 减：所得税费用 3,522,778.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 98,401,693.13 101,235,637.75 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 98,401,693.13 101,235,637.75 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 第 128 页 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 98,401,693.13 101,235,637.75 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.08 （二）稀释每股收益 0.08 0.08 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,611,991,070.67 1,994,120,889.61 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 39,555,807.06 20,035,310.85 收到其他与经营活动有关的现金 98,363,347.19 48,356,369.52 经营活动现金流入小计 2,749,910,224.92 2,062,512,569.98 第 129 页 购买商品、接受劳务支付的现金 2,236,592,319.41 1,540,711,864.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 201,288,055.15 157,830,207.54 支付的各项税费 76,482,518.52 76,394,140.75 支付其他与经营活动有关的现金 152,621,002.23 112,755,817.60 经营活动现金流出小计 2,666,983,895.31 1,887,692,030.52 经营活动产生的现金流量净额 82,926,329.61 174,820,539.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 78,594.51 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,632,636.21 26,358.41 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,711,230.72 26,358.41 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 88,365,075.49 113,154,762.53 投资支付的现金 30,983,846.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 146,461,246.19 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 265,810,167.68 123,154,762.53 投资活动产生的现金流量净额 -264,098,936.96 -123,128,404.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 365,000,000.00 444,315,666.67 第 130 页 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 404,000,000.00 444,315,666.67 偿还债务支付的现金 385,100,000.00 285,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 77,355,301.81 41,016,205.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 56,228.20 筹资活动现金流出小计 462,455,301.81 326,072,433.20 筹资活动产生的现金流量净额 -58,455,301.81 118,243,233.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 58,613.71 361,959.91 五、现金及现金等价物净增加额 -239,569,295.45 170,297,328.72 加：期初现金及现金等价物余额 533,364,772.66 363,067,443.94 六、期末现金及现金等价物余额 293,795,477.21 533,364,772.66 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 298,360,529.82 345,500,975.59 收到的税费返还 2,357,000.09 956,578.74 收到其他与经营活动有关的现金 87,310,767.08 30,508,758.07 经营活动现金流入小计 388,028,296.99 376,966,312.40 购买商品、接受劳务支付的现金 327,343,783.23 262,201,415.26 支付给职工以及为职工支付的现 金 25,513,144.66 29,757,259.57 支付的各项税费 6,157,210.34 14,993,596.21 支付其他与经营活动有关的现金 58,873,449.11 58,275,301.09 经营活动现金流出小计 417,887,587.34 365,227,572.13 经营活动产生的现金流量净额 -29,859,290.35 11,738,740.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 200,000,000.00 160,000,000.00 第 131 页 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,509,579.68 33,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 164,328,920.56 84,223,565.10 投资活动现金流入小计 381,838,500.24 244,257,065.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 53,735,506.22 101,125,967.32 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 20,074,423.51 217,482,264.61 支付其他与投资活动有关的现金 274,102,000.00 90,400,000.00 投资活动现金流出小计 347,911,929.73 409,008,231.93 投资活动产生的现金流量净额 33,926,570.51 -164,751,166.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 325,000,000.00 370,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 235,000,000.00 279,210,000.00 筹资活动现金流入小计 560,000,000.00 649,210,000.00 偿还债务支付的现金 320,000,000.00 285,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 82,862,912.75 44,223,065.08 支付其他与筹资活动有关的现金 217,000,000.00 117,266,228.20 筹资活动现金流出小计 619,862,912.75 446,489,293.28 筹资活动产生的现金流量净额 -59,862,912.75 202,720,706.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -46,579.35 36,566.84 五、现金及现金等价物净增加额 -55,842,211.94 49,744,847.00 加：期初现金及现金等价物余额 80,299,644.73 30,554,797.73 六、期末现金及现金等价物余额 24,457,432.79 80,299,644.73 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 第 132 页 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,274, 850,47 6.00 866,297 ,817.17 596,472 .50 25,367, 393.68 377,711 ,845.32 2,544,8 24,004. 67 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,274, 850,47 6.00 866,297 ,817.17 596,472 .50 25,367, 393.68 377,711 ,845.32 2,544,8 24,004. 67 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 14,642, 431.04 -291,66 6.70 9,840,1 69.31 152,013 ,122.54 27,419, 953.78 203,624 ,009.97 （一）综合收益总 额 -291,66 6.70 225,595 ,815.65 3,062,3 84.82 228,366 ,533.77 （二）所有者投入 和减少资本 14,642, 431.04 24,357, 568.96 39,000, 000.00 1．股东投入的普 通股 9,000,0 00.00 9,000,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 14,642, 431.04 15,357, 568.96 30,000, 000.00 （三）利润分配 9,840,1 69.31 -73,582, 693.11 -63,742, 523.80 1．提取盈余公积 9,840,1 69.31 -9,840,1 69.31 第 133 页 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -63,742, 523.80 -63,742, 523.80 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274, 850,47 6.00 880,940 ,248.21 304,805 .80 35,207, 562.99 529,724 ,967.86 27,419, 953.78 2,748,4 48,014. 64 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 318,96 7,970. 00 1,807,0 30,324. 17 424,328 .05 15,243, 829.90 251,743 ,504.83 2,393,4 09,956. 95 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 第 134 页 其他 二、本年期初余额 318,96 7,970. 00 1,807,0 30,324. 17 424,328 .05 15,243, 829.90 251,743 ,504.83 2,393,4 09,956. 95 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 955,88 2,506. 00 -940,73 2,507.0 0 172,144 .45 10,123, 563.78 125,968 ,340.49 151,414 ,047.72 （一）综合收益总 额 172,144 .45 167,963 ,166.17 168,135 ,310.62 （二）所有者投入 和减少资本 -255,3 51.00 15,405, 350.00 15,149, 999.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 15,150, 000.00 15,150, 000.00 4．其他 -255,3 51.00 255,350 .00 -1.00 （三）利润分配 10,123, 563.78 -41,994, 825.68 -31,871, 261.90 1．提取盈余公积 10,123, 563.78 -10,123, 563.78 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -31,871, 261.90 -31,871, 261.90 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 956,13 7,857. 00 -956,13 7,857.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 956,13 7,857. 00 -956,13 7,857.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 第 135 页 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274, 850,47 6.00 866,297 ,817.17 596,472 .50 25,367, 393.68 377,711 ,845.32 2,544,8 24,004. 67 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 25,367,39 3.68 148,233 ,892.28 2,299,801 ,430.41 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 25,367,39 3.68 148,233 ,892.28 2,299,801 ,430.41 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 9,840,169 .31 24,819, 000.02 34,659,16 9.33 （一）综合收益总 额 98,401, 693.13 98,401,69 3.13 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 第 136 页 额 4．其他 （三）利润分配 9,840,169 .31 -73,582, 693.11 -63,742,5 23.80 1．提取盈余公积 9,840,169 .31 -9,840,1 69.31 2．对所有者（或 股东）的分配 -63,742, 523.80 -63,742,5 23.80 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274,85 0,476.00 851,349,6 68.45 35,207,56 2.99 173,052 ,892.30 2,334,460 ,599.74 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 318,967, 970.00 1,807,232 ,175.45 15,243,82 9.90 88,993, 080.21 2,230,437 ,055.56 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 318,967, 1,807,232 15,243,82 88,993, 2,230,437 第 137 页 970.00 ,175.45 9.90 080.21 ,055.56 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 955,882, 506.00 -955,882, 507.00 10,123,56 3.78 59,240, 812.07 69,364,37 4.85 （一）综合收益总 额 101,235 ,637.75 101,235,6 37.75 （二）所有者投入 和减少资本 -255,35 1.00 255,350.0 0 -1.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -255,35 1.00 255,350.0 0 -1.00 （三）利润分配 10,123,56 3.78 -41,994, 825.68 -31,871,2 61.90 1．提取盈余公积 10,123,56 3.78 -10,123, 563.78 2．对所有者（或 股东）的分配 -31,871, 261.90 -31,871,2 61.90 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 956,137, 857.00 -956,137, 857.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 956,137, 857.00 -956,137, 857.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,274,85 851,349,6 25,367,39 148,233 2,299,801 第 138 页 0,476.00 68.45 3.68 ,892.28 ,430.41 三、公司基本情况 吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（原名江苏吴通通讯股份有限公司）的前身为苏州市吴通控 股器材有限公司，成立于1999年6月22日，由万卫方、项水珍共同出资组建。2010年9月，公司整体改制为股份有限公司。公 司的企业法人营业执照注册号：320507000010360。所属行业为通信设备制造业。 2011年12月2日公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2012年1月10 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]42号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670万股，并经深圳证 券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”。 2015 年 9 月 8 日，江苏吴通通讯股份有限公司召开公司 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变 更名称的议案》，会议决定将公司名称由“江苏吴通通讯股份有限公司”变更为“吴通控股集团股份有限公司”，证券简称变更 为“吴通控股”。公司已于 2015 年 9 月 29 日完成了工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，自 2015 年 10 月 14 日 起，公司证券简称由“吴通通讯”变更为“吴通控股”；证券代码不变，仍为“300292”。 2016年4月25日公司第二届董事会第三十四次会议及2016年5月16日召开的2015年度股东大会，审议通过了《关于定向回 购上海宽翼通信科技有限公司原股东2015年度应补偿股份的议案》。根据《业绩承诺及补偿协议》及2015年度股东大会决议， 由于上海宽翼通信科技有限公司2015年度业绩承诺未实现，其原股东惠州市德帮实业有限公司、杨荣生、李尔栋、王勇、李 国超、王寿山、赖华云将以持有的公司股份进行业绩补偿，经测算，上述应补偿股份数量合计为255,351股，公司以1元的总 价格予以回购并注销。本次应补偿股份数量合计为255,351股，占公司回购前总股本318,967,970股的0.0801%。上述股份回购 注销完成后，公司总股本由318,967,970股变更为318,712,619股。 2016年8月26日，吴通控股集团股份有限公司召开了第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2016年半年 度利润分配预案的议案》。公司以截止2016年6月30日的公司总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股 东每10股转增30股，共计转增956,137,857股，转增后公司总股本增加至1,274,850,476股。 截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数1,274,850,476股，注册资本为1,274,850,476.00元，注册地：苏州市相 城经济开发区漕湖街道太东路2596号。 公司的统一社会信用代码：913205001381896946。 本公司经营范围为：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息 技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护； 通信设备及元器件的研发、生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第 139 页 本公司的实际控制人：万卫方。 本财务报表业经公司董事会于2018年4月24日批准报出。 （二）合并财务报表范围 截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 苏州市吴通天线有限公司 苏州市吴通光电科技有限公司 上海宽翼通信科技股份有限公司 宽翼通信（香港）有限公司 江苏风雷光电科技有限公司 吴通通讯印度有限公司 北京国都互联科技有限公司 福建国都互联通信有限公司 江苏国都互联科技有限公司 互众广告（上海）有限公司 安徽奥丁信息技术有限公司 北京都锦网络科技有限公司 上海链潮网络科技有限公司 上海茂岳网络科技有限公司 北京讯坤网络科技有限公司 上海宽谷网络科技有限公司 摩森特（北京）有限公司 北京安信捷科技有限公司 江苏吴通连接器有限公司 金华市吴通投资管理有限公司 上海吴通网络科技有限公司 吴通（香港）有限公司 苏州市吴通智能电子有限公司 深圳市想花企业管理有限公司 江苏巧信文化传媒有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 第 140 页 2、持续经营 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，不存在可能导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 第 141 页 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并 而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入 合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整 体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司， 以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进 行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合 并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 第 142 页 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 第 143 页 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 第 144 页 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 第 145 页 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 其他方法 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 第 146 页 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但已发生了减值。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入当期损益。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 第 147 页 13、持有待售资产 无。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 第 148 页 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 第 149 页 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资 产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 专用设备 年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 通用设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 运输工具 年限平均法 5 5 19 固定资产装修 年限平均法 5 5 19 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成 本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 第 150 页 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 第 151 页 19、生物资产 无。 20、油气资产 无。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 许可土地使用年限 软件 3-5 预计可使用年限 特许使用权 10 可使用年限 非专利技术 5-10 预计可使用年限 著作权 6 预计可使用年限 第 152 页 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 第 153 页 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 第 154 页 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按 第 155 页 照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成 本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无。 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销业务》的披露要求 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、劳务收入确认时间的具体判断标准 （1）劳务的收入确认和计量的总体原则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 第 156 页 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （2）劳务的收入确认的具体标准 信息服务业务： （1）短彩信服务业务：公司向行业集团和大型企业客户提供短彩信移动信息化解决方案和运营服务，以业务统计表记 录实际提供的服务量，并据以计算应向客户收取的服务收入。于资产负债表日向客户发出结算通知，待客户核对后确认收入。 （2）代理服务业务：公司为行业集团和大型企业客户提供代理服务活动，在相关活动发生时记录实际服务量，于服务 结束时向客户结算并确认收入。 （3）业务平台开发业务：按照与集团客户签署的相关合同确定提供劳务预计总收入，于资产负债表日根据开发的完工 进度确认收入。 数字营销服务业务： 公司提供互联网广告服务，依据双方核对的点击量或流量计算收入以及已完成的客户排期单金额，最终以双方的结算单 或排期表进行收入确认。 （1）针对程序化购买方的客户，依据双方核对确认的点击量或流量计算收入，凭客户结算单确认收入。公司按月核对 点击及结算收入，确认上月的结算金额后，向客户开具发票，客户收到发票后支付款项。 （2）针对非程序化购买的客户，依据双方签订合同，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容，对 已按照客户排期单完成了业务或根据双方核对确认的业务点击量或流量计算金额，在客户无异议且相关成本能够可靠计量 时，公司按照执行的客户排期单或结算单所确定的金额确认收入。经双方确认后，公司向客户开具发票，客户收到发票后支 付款项。 3、劳务收入确认时间的具体判断标准 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 第 157 页 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 第 158 页 在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相 关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 无。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》 和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日 起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1 月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则 进行调整。 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修 订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经 营净利润”。比较数据相应调整。 列示持续经营净利润本年金额 234,205,812.38元，上年金额172,845,934.81 元；列示终止经营净利润本年金额 -5,618,741.59元，上年金额-4,882,768.64元。 （2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，其他收益：2,218,900.00元 第 159 页 不再计入营业外收入。比较数据不调整。 （3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列 示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分 类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 本年营业外收入减少306,897.62元，营业外 支出减少10,416,758.61元；上年营业外支出 减少12,300.32元，重分类至资产处置收益。 审议程序： 1、2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》：2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会 计准则的企业范围内施行。根据财政部的相关要求，公司对会计政策予以相应变更，以财政部于2017年5月10日修订的《企 业会计准则第16号—政府补助》规定的起始日开始执行。 2、2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策 变更的议案》：根据财政部印发的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号） 以及财政部修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），公司调整了财务报表列表， 将原计入在“营业外收入”和“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失计入新增的“资产处置损益”；在利润表中分别列示 “持续经营净利润”和“终止经营净利润。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、6%、3%、5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 见下表 营业税 按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增交纳增值税） 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 吴通控股集团股份有限公司 15%（详见（二）/1） 苏州市吴通天线有限公司 15%（详见（二）/5） 第 160 页 苏州市吴通光电科技有限公司 15%（详见（二）/6） 上海宽翼通信科技股份有限公司 15%（详见（二）/2） 宽翼通信（香港）有限公司（注 1） 16.5% 江苏风雷光电科技有限公司 25% 吴通通讯印度有限公司（注 2） 30%-40% 北京国都互联科技有限公司 15%（详见（二）/3） 福建国都互联通信有限公司 25% 江苏国都互联科技有限公司 25% 互众广告（上海）有限公司 25% 安徽奥丁信息技术有限公司 12.5%（详见（二）/4） 北京都锦网络科技有限公司 25% 上海链潮网络科技有限公司 免税（详见（二）/7） 上海茂岳网络科技有限公司 20%（详见（二）/8） 北京讯坤网络科技有限公司 20%（详见（二）/8） 上海宽谷网络科技有限公司 20%（详见（二）/8） 摩森特（北京）有限公司 15%（详见（二）/10） 北京安信捷科技有限公司 15%（详见（二）/9） 江苏吴通连接器有限公司 15%（详见（二）/11） 金华市吴通投资管理有限公司 25% 上海吴通网络科技有限公司 25% 吴通（香港）有限公司（注 1） 16.5% 苏州市吴通智能电子有限公司 25% 深圳市想花企业管理有限公司 25% 江苏巧信文化传媒有限公司 25% 2、税收优惠 注1：宽翼通信（香港）有限公司、吴通（香港）有限公司适用香港特别行政区所得税率16.5%。 注2：吴通通讯印度有限公司企业所得税税率按当地税务机关核定为准。 1、2015年7月6日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏吴通通讯股 份有限公司（现更名为吴通控股集团股份有限公司）被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区地方税务局核 准，江苏吴通通讯股份有限公司（现更名为吴通控股集团股份有限公司）2015年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优 惠。 2、2017年10月23日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，上海宽翼 第 161 页 通信科技股份有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经上海市闵行区国家税务局第一税务所核准，上海宽翼通信 科技股份有限公司2017年度至2019年度享受企业所得税减按15%的优惠。 3、2015年7月24日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，北京国都互 联科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局第八税务所核准，北京国都互联科技有 限公司2015年至2017年享受企业所得税减按15%的优惠。 4、2014年7月18日经安徽省经济和信息化委员会批准，安徽奥丁信息技术有限公司被认定为软件企业。享受自开始获利 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2017年度为第二个减半期，享 受企业所得税减按12.5%的优惠。 5、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，苏州市吴通天 线有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准，苏州市吴通天线有限公司2015年度至 2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。 6、2015年10月10日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，苏州市吴通光 电科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局核准，苏州市吴通光电科技有限公司2015 年度至2017年度享受企业所得税减按15%的优惠。 7、2016年5月25日经上海市软件行业协会、中国软件企业评估联盟评估，上海链潮网络科技有限公司被认定为软件企业。 享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。2017年度为第 二个免征期。 8、根据财税[2015]34号文件规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的 小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上海茂岳网络技术有限公司、北京讯坤 网络技术有限公司、上海宽谷网络科技有限公司符合上述规定，2017年度享受企业所得税减按20%的优惠。 9、2015年11月24日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，北京安信 捷科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经地方税务局青龙桥税务所备案，北京安信捷科技有限公司2015 年至2017年享受企业所得税减按15%的优惠。 10、2017年8月10日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，摩森特（北 京）科技有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经北京市海淀区国家税务局第一税务所备案，摩森特（北京）科 技有限公司2017年至2019年享受企业所得税减按15%的优惠。 11、2017年11月17日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，江苏吴通连接 器有限公司被认定为高新技术企业，有效期为三年。经苏州市相城区国家税务局备案，江苏吴通连接器有限公司2017年至2019 年享受企业所得税减按15%的优惠。 第 162 页 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 16,441.35 46,089.37 银行存款 293,779,035.86 533,318,683.29 其他货币资金 22,719,293.16 23,100,449.26 合计 316,514,770.37 556,465,221.92 其中：存放在境外的款项总额 19,367,444.94 3,940,950.01 其他说明： 以上受限制的货币资金在编制现金流量表时均不作为现金及现金等价物。 截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币7,145,170.38元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存 入的保证金存款。 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 13,101,664.34 20,663,770.21 保函保证金 7,145,170.38 2,436,679.05 质量保证金 2,472,458.44 合计 22,719,293.16 23,100,449.26 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 无。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 第 163 页 银行承兑票据 33,702,635.18 18,538,646.33 商业承兑票据 8,066,022.00 11,564,114.82 合计 41,768,657.18 30,102,761.15 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 18,132,173.71 合计 18,132,173.71 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 12,232,583.66 合计 12,232,583.66 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 20,642,3 55.22 3.73% 18,193,4 33.46 88.14% 2,448,921 .76 31,628, 821.66 7.55% 10,753,79 9.36 34.00% 20,875,022. 30 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 527,945, 170.85 95.36% 33,761,2 54.60 6.39% 494,183,9 16.25 387,234 ,885.98 92.45% 23,360,98 6.49 6.03% 363,873,89 9.49 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 5,018,66 6.65 0.91% 5,018,66 6.65 100.00% 第 164 页 合计 553,606, 192.72 100.00% 56,973,3 54.71 10.29% 496,632,8 38.01 418,863 ,707.64 100.00% 34,114,78 5.85 8.14% 384,748,92 1.79 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 南京普天通信股份有限 公司 12,624,279.88 10,175,358.12 80.60% 收款情况不佳 霍尔果斯乐视新生代文 化传媒有限公司 8,018,075.34 8,018,075.34 100.00% 收款情况不佳 合计 20,642,355.22 18,193,433.46 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 495,437,192.47 24,771,859.61 5.00% 1 至 2 年 26,983,406.76 5,396,681.34 20.00% 2 至 3 年 3,863,715.95 1,931,857.98 50.00% 3 年以上 1,660,855.67 1,660,855.67 100.00% 合计 527,945,170.85 33,761,254.60 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 23,352,934.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 673,618.25 第 165 页 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 中国联合网络通信 有限公司天津市分 公司 货款 276,151.40 无法收回 内部审批单 否 深圳市科为通信技 术有限公司 货款 161,590.00 无法收回 内部审批单 否 浙江博尚电子有限 公司 货款 81,104.50 无法收回 内部审批单 否 深圳市汉古风科技 有限公司 货款 77,154.00 无法收回 内部审批单 否 北京磊强科技有限 公司 信息服务款 66,222.22 对方拒绝付款 内部审批单 否 合计 -- 662,222.12 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 互联网营销业 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合 计数的比例(%) 坏账准备 第一名 125,202,534.28 22.62 6,260,126.71 第二名 40,456,973.82 7.31 2,022,848.69 第三名 22,093,147.51 3.99 1,104,657.34 第四名 21,254,422.70 3.84 1,062,721.14 第五名 15,501,431.33 2.80 775,071.57 合计 224,508,509.64 40.56 11,225,425.45 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 第 166 页 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 30,618,978.92 95.23% 14,125,024.79 90.06% 1 至 2 年 630,789.16 1.96% 1,541,257.29 9.83% 2 至 3 年 901,951.24 2.81% 17,045.52 0.11% 合计 32,151,719.32 -- 15,683,327.60 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：账龄超过一年且金额重大的预付款项为 901,951.24 元，主 要为预付媒体流量采购款项，因为媒体流量采购根据实际消耗量结算，供应商流量不足，消耗速度较慢的原因，所以该款项 尚未结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合 计数的比例 第一名 5,952,733.89 18.51 第二名 3,840,574.06 11.95 第三名 3,114,003.90 9.69 第四名 2,548,860.74 7.93 第五名 2,060,131.45 6.41 合计 17,516,304.04 54.49 7、应收利息 （1）应收利息分类 无。 （2）重要逾期利息 无。 8、应收股利 （1）应收股利 无。 第 167 页 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 无。 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 226,475, 506.37 100.00% 12,268,3 12.34 5.42% 214,207,1 94.03 114,971 ,332.22 100.00% 6,251,992 .64 5.44% 108,719,33 9.58 合计 226,475, 506.37 100.00% 12,268,3 12.34 5.42% 214,207,1 94.03 114,971 ,332.22 100.00% 6,251,992 .64 5.44% 108,719,33 9.58 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 222,867,736.68 11,143,386.87 5.00% 1 至 2 年 3,051,031.28 610,206.26 20.00% 2 至 3 年 84,038.41 42,019.21 50.00% 3 年以上 472,700.00 472,700.00 100.00% 合计 226,475,506.37 12,268,312.34 5.42% 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 第 168 页 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,617,332.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 16,000.00 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 金湖思雨网络科技 有限公司 保证金 16,000.00 无法收回 内部审批 否 合计 -- 16,000.00 -- -- -- （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 7,556,088.26 7,665,341.86 备用金 235,218.62 929,880.44 应收退税款 107,748.62 4,163,640.84 应收返利 1,711,460.53 6,782,642.04 应收返酬 216,752,461.75 95,198,028.34 其他 112,528.59 231,798.70 合计 226,475,506.37 114,971,332.22 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收返酬以及保证 金 208,825,332.37 1 年以内、1-2 年、3 年以上 92.21% 10,788,119.14 第二名 应收返酬以及保证 金 3,176,793.36 1 年以内、1-2 年、 2-3 年 1.40% 166,339.67 第 169 页 第三名 应收返酬以及保证 金 2,364,339.21 1 年以内、1-2 年、3 年以上 1.04% 338,216.96 第四名 应收返酬 2,337,644.61 1 年以内、1-2 年 1.03% 163,698.27 第五名 应收返利 1,711,460.53 1 年以内 0.76% 85,573.03 合计 -- 218,415,570.08 -- 96.44% 11,541,947.07 （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,158,171.59 2,068,157.72 12,090,013.87 19,698,289.00 5,120,576.78 14,577,712.22 在产品 5,826,403.32 5,826,403.32 3,224,559.85 3,224,559.85 库存商品 28,140,363.79 3,655,017.38 24,485,346.41 30,041,674.52 3,137,253.24 26,904,421.28 委托加工物资 55,548,530.29 632,817.35 54,915,712.94 46,611,940.78 46,611,940.78 发出商品 64,006,704.10 8,242,868.50 55,763,835.60 58,265,074.98 3,033,892.65 55,231,182.33 合计 167,680,173.09 14,598,860.95 153,081,312.14 157,841,539.13 11,291,722.67 146,549,816.46 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 第 170 页 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 5,120,576.78 984,531.68 4,036,950.74 2,068,157.72 库存商品 3,137,253.24 2,925,184.14 2,407,420.00 3,655,017.38 发出商品 3,033,892.65 5,613,475.34 404,499.49 8,242,868.50 委托加工物资 632,817.35 632,817.35 合计 11,291,722.67 10,156,008.51 6,848,870.23 14,598,860.95 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 无。 11、持有待售的资产 无。 12、一年内到期的非流动资产 无。 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待摊费用 926,962.67 1,318,606.87 待抵扣进项税 17,876,275.64 15,756,546.07 合计 18,803,238.31 17,075,152.94 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 第 171 页 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 2,500,000.00 2,500,000.00 按成本计量的 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 2,500,000.00 2,500,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 无。 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海堤信 信息科技 有限公司 2,500,000. 00 2,500,000. 00 5.00% 合计 2,500,000. 00 2,500,000. 00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 无。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 无。 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无。 （2）期末重要的持有至到期投资 无。 （3）本期重分类的持有至到期投资 无。 第 172 页 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 无。 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无。 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 17、长期股权投资 其他说明：无。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 12,109,423.74 1,978,039.84 14,087,463.58 2.本期增加金额 8,902,590.24 767,303.06 9,669,893.30 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 8,902,590.24 8,902,590.24 （3）企业合并增加 无形资产转入 767,303.06 767,303.06 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 21,012,013.98 2,745,342.90 23,757,356.88 二、累计折旧和累计摊 销 第 173 页 1.期初余额 4,890,919.76 344,140.48 5,235,060.24 2.本期增加金额 668,325.49 45,549.73 713,875.22 （1）计提或摊销 668,325.49 45,549.73 713,875.22 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 5,559,245.25 389,690.21 5,948,935.46 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 15,452,768.73 2,355,652.69 17,808,421.42 2.期初账面价值 7,218,503.98 1,633,899.36 8,852,403.34 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 无。 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输工具 固定资产装修 合计 第 174 页 一、账面原值： 1.期初余额 178,166,188.87 94,563,952.54 70,514,683.26 19,947,290.42 6,534,189.61 369,726,304.70 2.本期增加金 额 20,591,618.79 19,424,107.81 9,877,212.47 1,087,077.84 5,888,880.87 56,868,897.78 （1）购置 4,579,042.67 17,113,070.50 5,481,925.35 1,087,077.84 5,888,880.87 34,149,997.23 （2）在建工 程转入 16,012,576.12 447,008.54 16,459,584.66 （3）企业合 并增加 4,395,287.12 4,395,287.12 明细重分类 1,864,028.77 1,864,028.77 3.本期减少金 额 23,937,029.92 3,698,485.90 1,984,947.14 45,128.21 6,015,654.24 35,681,245.41 （1）处置或 报废 15,034,439.68 3,698,485.90 1,984,947.14 45,128.21 4,151,625.47 24,914,626.40 转入投资性房地 产 8,902,590.24 8,902,590.24 明细重分类 1,864,028.77 1,864,028.77 4.期末余额 174,820,777.74 110,289,574.45 78,406,948.59 20,989,240.05 6,407,416.24 390,913,957.07 二、累计折旧 1.期初余额 10,116,968.77 34,594,541.40 19,789,119.48 9,833,168.09 4,161,344.21 78,495,141.95 2.本期增加金 额 8,518,594.72 11,725,800.67 14,559,500.46 2,801,438.31 326,467.68 37,931,801.84 （1）计提 8,518,594.72 11,457,973.73 12,739,439.93 2,801,438.31 326,467.68 35,843,914.37 企业合并增加 1,820,060.53 1,820,060.53 明细账重分类 267,826.94 267,826.94 3.本期减少金 额 6,173,939.57 2,747,260.05 1,876,829.18 42,871.80 4,171,971.13 15,012,871.73 （1）处置或 报废 6,173,939.57 2,747,260.05 1,876,829.18 42,871.80 3,904,144.19 14,745,044.79 明细重分类 267,826.94 267,826.94 4.期末余额 12,461,623.92 43,573,082.02 32,471,790.76 12,591,734.60 315,840.76 101,414,072.06 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 第 175 页 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 162,359,153.82 66,716,492.43 45,935,157.83 8,397,505.45 6,091,575.48 289,499,885.01 2.期初账面价 值 168,049,220.10 59,969,411.14 50,725,563.78 10,114,122.33 2,372,845.40 291,231,162.75 （2）暂时闲置的固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 黄埭镇新建厂房 15,417,674.86 15,417,674.86 5,674,385.02 5,674,385.02 设备 10,923,608.77 10,923,608.77 498,278.76 498,278.76 合计 26,341,283.63 26,341,283.63 6,172,663.78 6,172,663.78 第 176 页 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 黄埭镇 新建厂 房 5,674,38 5.02 25,755,8 65.96 16,012,5 76.12 15,417,6 74.86 #2 号地 块在建 自有资 金 设备 498,278. 76 11,145,3 52.95 447,008. 54 273,014. 40 10,923,6 08.77 设备尚 未验收 自有资 金 合计 6,172,66 3.78 36,901,2 18.91 16,459,5 84.66 273,014. 40 26,341,2 83.63 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 无。 21、工程物资 无。 22、固定资产清理 无。 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 第 177 页 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 特许使用权 著作权 合计 一、账面原值 1.期初余 额 34,600,972.83 17,730,000.00 1,864,629.82 7,415,610.46 141,709,400.00 203,320,613.11 2.本期增 加金额 279,652.58 911,938.58 530,600.00 4,171,400.00 5,893,591.16 （1）购 置 279,652.58 911,938.58 530,600.00 1,722,191.16 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 4,171,400.00 4,171,400.00 3.本期减少 金额 2,603,623.22 2,500,000.00 5,103,623.22 （1）处 置 1,836,320.16 2,500,000.00 4,336,320.16 转入投资性房 地产 767,303.06 767,303.06 4.期末余 额 32,277,002.19 15,230,000.00 2,776,568.40 7,946,210.46 145,880,800.00 204,110,581.05 二、累计摊销 1.期初余 额 3,217,623.58 10,700,325.00 1,609,596.40 4,196,583.47 51,172,838.89 70,896,967.34 2.本期增 加金额 693,261.22 3,046,000.00 261,160.11 754,826.05 24,313,466.66 29,068,714.04 （1）计 提 693,261.22 3,046,000.00 261,160.11 754,826.05 24,197,594.44 28,952,841.82 合并增加 115,872.22 115,872.22 3.本期减 少金额 341,574.37 1,562,325.00 1,903,899.37 第 178 页 （1）处 置 341,574.37 1,562,325.00 1,903,899.37 4.期末余 额 3,569,310.43 12,184,000.00 1,870,756.51 4,951,409.52 75,486,305.55 98,061,782.01 三、减值准备 1.期初余 额 937,675.00 937,675.00 2.本期增 加金额 （1）计 提 3.本期减 少金额 937,675.00 937,675.00 （1）处置 937,675.00 937,675.00 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 28,707,691.76 3,046,000.00 905,811.89 2,994,800.94 70,394,494.45 106,048,799.04 2.期初账 面价值 31,383,349.25 6,092,000.00 255,033.42 3,219,026.99 90,536,561.11 131,485,970.77 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 26、开发支出 无。 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 第 179 页 或形成商誉的事 项 上海宽翼通信科 技有限公司（注 1） 126,286,638.34 126,286,638.34 北京国都互联科 技有限公司（注 2） 425,561,977.68 425,561,977.68 互众广告（上海） 有限公司（注 3） 1,111,620,618.65 1,111,620,618.65 金华市吴通投资 管理有限公司 （注 4） 157,649,381.65 157,649,381.65 合计 1,663,469,234.67 157,649,381.65 1,821,118,616.32 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海宽翼通信科 技有限公司 15,000,000.00 32,000,000.00 47,000,000.00 合计 15,000,000.00 32,000,000.00 47,000,000.00 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 注 1：本公司于 2013 年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼 通信科技股份有限公司”）100%股权。合并成本超过按比例获得的上海宽翼通信科技有限公司（现更名为“上海宽翼通信科 技股份有限公司”）可辨认净资产公允价值的差额人民币 126,286,638.34 元，确认为与上海宽翼通信科技有限公司（现更名 为“上海宽翼通信科技股份有限公司”）相关的商誉。 截止 2017 年 12 月 31 日，上海宽翼净资产账面价值 119,774,006.10 元，商誉+可辨认净资产账面价值= 231,060,644.44 元。经中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2018）第 BJU2012 号《吴通控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试 所涉及的上海宽翼通信科技股份有限公司股东全部权益》，收益法估值的股东全部权益价值为 19,949.49 万元，低于包含商誉 的资产组账面价值 3,156.57 万元。发生商誉减值，期末商誉计提减值准备金额 3,200 万元。 注 2：本公司于 2014 年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了北京国都互联科技有限公司 100%股权。合并成本超 过按比例获得的北京国都互联科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币 425,561,977.68 元，确认为与北京国都互联 科技有限公司相关的商誉。经测试，期末商誉不需要计提减值准备。 第 180 页 注 3：本公司于 2015 年以发行股份及支付现金方式合并成本收购了互众广告（上海）有限公司 100%股权。合并成本超 过按比例获得的互众广告（上海）有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币 1,111,620,618.65 元，确认为与互众广告（上 海）有限公司相关的商誉。经测试，期末商誉不需要计提减值准备。 注 4：本公司于 2017 年以现金购买方式收购了摩森特（北京）科技有限公司 100%股权。合并成本超过按比例获得的摩 森特（北京）科技有限公司可辨认净资产公允价值的差额人民币 157,649,381.65 元，确认为与摩森特（北京）科技有限公司 相关的商誉。经测试，期末商誉不需要计提减值准备。 注 5：商誉减值测试的方法：公司本年末对包含商誉的相关资产组或者资产组合进行减值测试，判断相关资产组或者资 产组合的可回收金额，并与相关资产组的账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提 减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。 在计算可回收金额时采用了如下关键指标中的一种或几种： 折现率——采用了通常所用的 WACC 模型确定 预期毛利率——根据过往业绩及对市场发展的预期确定预期毛利率 可比上市公司价值比率——价值—EBITDA 比率、价值—税后现金流比率、市盈率 缺少流动性折扣率——采用互联网和相关服务业缺乏流动性折扣中位值 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 租入固定资产改良 支出 276,141.58 310,496.59 286,144.39 300,493.78 合计 276,141.58 310,496.59 286,144.39 300,493.78 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 41,425,570.91 6,437,781.09 40,583,591.73 6,358,352.84 预提费用 4,600,336.00 690,050.40 合计 41,425,570.91 6,437,781.09 45,183,927.73 7,048,403.24 第 181 页 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 73,440,494.45 9,343,115.97 96,628,561.11 12,230,870.14 合计 73,440,494.45 9,343,115.97 96,628,561.11 12,230,870.14 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,437,781.09 7,048,403.24 递延所得税负债 9,343,115.97 12,230,870.14 （4）未确认递延所得税资产明细 无。 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 无。 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付购买长期资产款项 1,632,268.70 773,409.60 预付投资款 28,483,846.00 合计 30,116,114.70 773,409.60 说明：吴通控股集团股份有限公司的全资子公司金华市吴通投资管理有限公司向协同创新基金管理有限公司支付 28,483,846.00元，用于购买北京佰才邦技术有限公司股权，北京佰才邦技术有限公司的注册资本为3,917.1174万元，协议转 让股份占该公司总股本的1.6755%。截至2017年12月31日尚未完成股权交割手续。 第 182 页 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 170,000,000.00 215,100,000.00 信用借款 195,000,000.00 120,000,000.00 商业承兑汇票贴现 20,000,000.00 信用证福费廷 30,000,000.00 合计 365,000,000.00 385,100,000.00 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：无。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 无。 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 41,313,679.70 44,845,506.21 合计 41,313,679.70 44,845,506.21 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 材料及加工款 148,617,966.39 111,484,606.27 设备及工程款 20,048,632.53 31,707,114.73 第 183 页 信息服务费 33,291,967.41 89,167,653.08 媒体流量采购款 26,108,971.28 16,733,039.52 装修费 3,081,081.08 合计 231,148,618.69 249,092,413.60 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏建雄建筑安装公司 2,000,000.00 尚未支付 合计 2,000,000.00 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 25,129,228.66 9,187,937.63 合计 25,129,228.66 9,187,937.63 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无。 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 无。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 50,900,068.86 184,345,246.87 188,158,105.44 47,087,210.29 二、离职后福利-设定提 存计划 174,601.58 8,558,885.50 8,493,468.97 240,018.11 合计 51,074,670.44 192,904,132.37 196,651,574.41 47,327,228.40 第 184 页 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 50,668,932.15 164,397,165.54 168,305,575.15 46,760,522.54 2、职工福利费 7,017,307.89 7,017,307.89 3、社会保险费 93,690.71 4,833,757.04 4,790,586.26 136,861.49 其中：医疗保险费 83,652.43 4,299,133.08 4,260,271.57 122,513.94 工伤保险费 1,851.14 169,559.60 168,716.46 2,694.28 生育保险费 8,187.14 365,064.36 361,598.23 11,653.27 4、住房公积金 52,275.00 4,797,087.90 4,784,948.90 64,414.00 5、工会经费和职工教育 经费 37,331.00 2,207,588.27 2,119,507.01 125,412.26 其他短期薪酬 47,840.00 1,092,340.23 1,140,180.23 合计 50,900,068.86 184,345,246.87 188,158,105.44 47,087,210.29 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 166,414.44 8,301,681.92 8,238,419.90 229,676.46 2、失业保险费 8,187.14 257,203.58 255,049.07 10,341.65 合计 174,601.58 8,558,885.50 8,493,468.97 240,018.11 其他说明： 无。 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 23,886,572.04 7,055,935.63 企业所得税 5,699,151.21 16,107,850.49 个人所得税 15,726,811.17 20,331,367.31 城市维护建设税 290,732.65 44,515.09 房产税 721,213.37 372,186.76 江海堤防费 11,722.48 11,884.25 第 185 页 教育费附加 276,961.48 38,840.28 印花税 219,998.11 53,529.13 土地使用税 118,631.28 159,848.67 河道管理费 3,516.73 水利建设基金 1,247.49 1,771.46 其他（文化事业建设费） 10,650.14 合计 46,963,691.42 44,181,245.80 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 441,041.66 336,457.67 合计 441,041.66 336,457.67 重要的已逾期未支付的利息情况：无。 40、应付股利 无。 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 服务费等 4,871,343.42 6,529,101.90 押金及保证金 2,858,962.00 1,673,765.00 应付社保费 192,769.24 139,796.44 其他 145,083.75 312,743.87 合计 8,068,158.41 8,655,407.21 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 无。 42、持有待售的负债 无。 第 186 页 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的递延收益 762,684.60 合计 762,684.60 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 专项补助款 105,000.00 合计 105,000.00 45、长期借款 （1）长期借款分类 无。 46、应付债券 （1）应付债券 无。 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 无。 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 无。 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 无。 第 187 页 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 无。 （2）设定受益计划变动情况 无。 49、专项应付款 无。 50、预计负债 无。 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 4,125,417.80 1,844,755.60 2,280,662.20 与资产相关 合计 4,125,417.80 1,844,755.60 2,280,662.20 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 江苏省科技 厅、财政厅 2012 年第十 五批省级科 技创新与成 果转化（重大 科技成果转 化）专项引导 资金（注） 4,125,417.80 1,082,071.00 762,684.60 2,280,662.20 与资产相关 合计 4,125,417.80 1,082,071.00 762,684.60 2,280,662.20 -- 注：根据苏州市相城区科技发展局、苏州市相城区财政局发布的相科[2012]第84号、相财行[2012]第92号《转发下达省 科技厅、财政厅2012年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》，江苏省资助本公司 第 188 页 经费共计1,000.00万元，其中800.00万元为拨款资助，200.00万元为贴息。本公司2012年收到拨款资助500.00万元，2013年收 到拨款资助300.00万元。款项用于购买研发设备，确认为递延收益，按照设备的使用年限分期计入营业外收入，2017年转入 营业外收入金额1,082,071.00元，转入一年内到期的非流动负债762,684.60元。 52、其他非流动负债 无。 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,274,850,476. 00 1,274,850,476. 00 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 无。 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 864,451,876.57 14,642,431.04 879,094,307.61 其他资本公积 1,845,940.60 1,845,940.60 合计 866,297,817.17 14,642,431.04 880,940,248.21 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2016年7月16日，吴通控股集团股份有限公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于全资子公司上海 宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》，拟将注册资本由2,000.00万元增加至2,500.00万元，其中由杨荣生出资1,750.00万 元认缴新增注册资本250.00万元，占注册资本的10.00%，上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,750.00万元认缴新 增注册资本250.00万元，占注册资本的10.00%。2017年增资完成后，吴通控股集团股份有限公司持有上海宽翼通信科技股份 第 189 页 有限公司80.00%的股权，仍为控股股东。 56、库存股 无。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 596,472.50 -220,537.02 -291,666.70 71,129.68 304,805.8 0 外币财务报表折算差额 596,472.50 -220,537.02 -291,666.70 71,129.68 304,805.8 0 其他综合收益合计 596,472.50 -220,537.02 -291,666.70 71,129.68 304,805.8 0 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：无。 58、专项储备 无。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,367,393.68 9,840,169.31 35,207,562.99 合计 25,367,393.68 9,840,169.31 35,207,562.99 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：法定盈余公积本期增加数系按母公司利润表净利润的 10%计提。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 377,711,845.32 251,743,504.83 调整后期初未分配利润 377,711,845.32 251,743,504.83 加：本期归属于母公司所有者的净利润 225,595,815.65 167,963,166.17 第 190 页 减：提取法定盈余公积 9,840,169.31 10,123,563.78 应付普通股股利 63,742,523.80 31,871,261.90 期末未分配利润 529,724,967.86 377,711,845.32 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 2,547,422,467.42 1,940,640,860.31 1,969,211,010.68 1,474,333,222.73 其他业务 11,042,608.73 4,441,856.20 13,080,824.19 1,102,161.03 合计 2,558,465,076.15 1,945,082,716.51 1,982,291,834.87 1,475,435,383.76 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,823,682.91 2,553,692.14 教育费附加 1,470,906.16 1,972,526.26 房产税 1,755,990.34 1,293,426.44 土地使用税 489,160.34 352,199.70 车船使用税 12,373.33 3,540.67 印花税 1,651,658.28 1,852,639.95 营业税 107,648.78 水利基金 8,588.51 29,855.49 河道管理费 13,938.90 97,869.23 文化建设费 48,619.34 1,337.54 江海堤防费 18,552.13 16,772.81 合计 7,293,470.24 8,281,509.01 第 191 页 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 13,938,578.17 11,499,968.55 运输及装卸费 4,051,233.74 3,537,299.60 销售版税 2,101,443.94 业务招待费 3,923,146.19 4,364,458.26 差旅费 2,315,446.62 2,308,983.27 代理费 891,501.18 330,331.89 销售服务费 11,211,121.35 9,309,431.46 办公通讯费 540,125.08 827,982.39 广告展览费 1,493,571.30 46,470.82 租赁费 711,578.60 508,212.22 其他 232,235.45 170,863.02 合计 39,308,537.68 35,005,445.42 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 145,806,626.68 128,443,856.10 差旅费 3,990,132.53 3,404,175.17 办公通讯费 5,480,421.28 5,426,047.41 折旧费及摊销 59,884,222.18 48,713,441.62 业务招待费 5,324,112.90 5,489,833.25 咨询中介费 4,912,408.03 7,441,722.81 研发产品试制费 8,779,750.34 6,619,329.59 租赁及物业费 12,520,185.77 6,296,119.60 汽车费 2,683,041.21 2,213,226.59 土地使用费 96,158.88 税金 365,908.88 培训费 581,596.99 775,226.80 会务费 1,108,802.76 1,352,015.53 保安费 769,128.70 578,527.12 修理及装修费 316,110.21 251,548.23 第 192 页 服务费 5,508,455.12 8,143,455.81 股份支付 15,150,000.00 检验费 3,432,924.34 1,151,559.60 存货损失 1,646,353.96 其他 4,416,067.27 3,443,424.75 合计 267,160,340.27 245,355,577.74 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,883,149.96 9,960,789.08 减：利息收入 2,007,051.61 1,995,234.08 汇兑损益 2,275,062.36 -2,726,064.42 手续费支出 932,816.88 839,669.85 合计 15,083,977.59 6,079,160.43 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 28,970,267.43 13,967,331.95 二、存货跌价损失 10,156,008.51 6,518,328.52 十三、商誉减值损失 32,000,000.00 15,000,000.00 合计 71,126,275.94 35,485,660.47 其他说明： 67、公允价值变动收益 无。 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买理财产品 78,594.51 合计 78,594.51 第 193 页 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置损失 -8,615,115.20 -12,300.32 无形资产处置损失 -1,494,745.79 合计 -10,109,860.99 -12,300.32 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 蓝天经济城税收返还 2,199,800.00 北京平谷区小企业服务中心企业发展基 金 19,100.00 合计 2,218,900.00 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 55,583,412.00 5,096,234.20 55,583,412.00 违约金、罚款收入 488,664.68 8,402.16 488,664.68 扶持奖励资金 4,234,240.00 个税返还 108,670.46 21,137.99 108,670.46 营改增退税补贴 3,514,930.57 其他 408,919.38 79,822.92 408,919.38 合计 56,589,666.52 12,954,767.84 56,589,666.52 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 江苏省科技 厅、财政厅 2012 年第十 五批省级科 技创新与成 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 奖励上市而 给予的政府 补助 否 否 1,082,071.00 1,082,071.00 与资产相关 第 194 页 果转化（重大 科技成果转 化）专项引导 资金 相城区重点 产业紧缺人 才资助资金 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 7,500.00 7,500.00 与收益相关 高新技术成 果转化项目 上海市闵行 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,197,000.00 与收益相关 苏州市商务 转型发展专 项资金 苏州市相城 区商务局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 73,600.00 8,000.00 与收益相关 相城区工业 经济和信息 化专项资金 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 82,000.00 410,000.00 与收益相关 苏州市相城 区委关于表 彰年度优秀 企业 苏州市相城 区委员会、苏 州市相城区 人民政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000.00 50,000.00 与收益相关 相城区第一 批转型升级 创新发展经 费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 67,000.00 369,000.00 与收益相关 江苏省工业 和信息产业 转型升级专 项资金 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,700,000.00 700,000.00 与收益相关 苏州市第十 三批科技发 展计划（企业 技术创新能 力综合体神- 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 120,000.00 450,000.00 与收益相关 第 195 页 工业） 苏州市重大 专利推广应 用计划项目 及 2014 年度 项目分期拨 款经费指标 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 50,000.00 与收益相关 重点企业补 贴 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 15,000.00 与收益相关 2015 年区级 污染防治补 助资金 苏州市相城 区环境保护 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 2015 年知识 产权创造与 运用专项资 金 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 6,000.00 与收益相关 2015 年实施 品牌战略政 府奖励资金 苏州市相城 区市场监督 管理局、苏州 市相城区财 政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 80,000.00 与收益相关 2016 年外经 贸发展资金 苏州市相城 区商务局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 38,000.00 与收益相关 相城区第三 批转型升级 创新发展（科 技）经费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 39,000.00 与收益相关 苏州市企业 失业保险稳 岗补贴 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 86,878.88 24,172.20 与收益相关 相城区第四 批转型升级 苏州市相城 区科技发展 奖励 因研究开发、 技术更新及 否 否 9,000.00 42,000.00 与收益相关 第 196 页 创新发展（科 技）经费 局、苏州市相 城区财政局 改造等获得 的补助 上海科技创 新券补贴 上海市科学 技术委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 95,500.00 与收益相关 中小企业用 户共享使用 研发公共服 务平台大型 科学仪器设 施补贴 上海市科学 技术委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 17,500.00 与收益相关 新一代 LTE 便携式无线 接入网关 上海市闵行 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 30,000.00 与收益相关 南翔财政教 育附加费奖 励 上海市嘉定 区南翔镇财 政所直接支 付专户 奖励 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 52,200.00 与收益相关 芜湖县社保 中心信息岗 位补贴款及 财政补贴 芜湖县社会 保险待遇支 付中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 5,291.00 与收益相关 安徽新芜经 济开发区管 理委员会补 贴款 安徽新芜经 济开发区管 理委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,000.00 与收益相关 北京平谷区 小企业服务 中心企业发 展基金 北京市平谷 区中小企业 服务中心 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 26,000.00 与收益相关 海淀区重点 培育企业资 金奖励 北京市海淀 区人民政府 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 270,000.00 与收益相关 第 197 页 专利科技经 费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 3,000.00 与收益相关 相城区校园 引智实施单 位补贴经费 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 37,735.00 与收益相关 相城区科技 发展计划项 目及经费 苏州市相城 区市场监督 管理局、苏州 市相城区科 技发展局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,150,000.00 与收益相关 企业博士后 工作资助项 目及经费 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 350,000.00 与收益相关 商务发展切 块项目 苏州市相城 区商务局、苏 州市相城区 财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 49,027.12 与收益相关 拆迁补偿 苏州市相城 区黄桥街道 拆迁 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 50,000,000.0 0 与收益相关 阳澄湖高技 能人才计划 苏州市相城 区人力资源 和社会保障 局、苏州市相 城区财政补 助局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 2,500.00 与收益相关 市级工业经 济升级 苏州市相城 区经济和信 息化局、苏州 市相城区财 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 否 否 350,000.00 与收益相关 第 198 页 政局 获得的补助 苏州市 2017 年度第十二 批科技发展 计划（（中小 科技企业后 补助（工业）） 苏州市相城 区科技发展 局、苏州市相 城区财政局 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 93,100.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 55,583,412.0 0 5,096,234.20 -- 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 102,800.00 30,000.00 102,800.00 赔偿支出 200,000.00 200,000.00 滞纳金支出 21,673.45 496,605.92 21,673.45 非流动资产处置损失 42,824.00 399,488.99 42,824.00 合计 367,297.45 926,094.91 367,297.45 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 36,032,627.62 24,145,937.23 递延所得税费用 -2,799,937.90 -3,443,632.75 合计 33,232,689.72 20,702,304.48 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 261,819,760.51 按法定/适用税率计算的所得税费用 39,272,964.08 子公司适用不同税率的影响 -5,079,170.68 调整以前期间所得税的影响 278,666.85 第 199 页 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,560,167.38 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 -2,799,937.90 所得税费用 33,232,689.72 74、其他综合收益 详见附注 57。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 2,007,051.61 1,995,234.08 政府补助 56,720,241.00 4,014,163.20 承兑汇票、保函保证金 23,100,449.26 23,874,404.94 租赁收入 2,761,402.90 2,822,682.60 收回往来、投标保证金等 13,175,693.68 9,271,173.98 其他营业外收入 489,838.28 8,402.16 营改增退税补助 3,514,930.57 扶持奖励资金 2,834,240.00 个税返还 108,670.46 21,137.99 合计 98,363,347.19 48,356,369.52 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业外支出 324,473.45 526,605.92 费用性支出 92,351,829.29 74,274,198.68 承兑汇票、保函保证金 22,719,293.16 23,100,449.26 支付往来、投标保证金等 37,225,406.33 14,854,563.74 合计 152,621,002.23 112,755,817.60 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无。 第 200 页 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无。 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 分配股利手续费 56,227.20 回购股份支付现金 1.00 合计 56,228.20 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 228,587,070.79 167,963,166.17 加：资产减值准备 71,126,275.94 35,485,660.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 36,557,789.59 23,761,081.53 无形资产摊销 28,952,841.82 28,371,743.07 长期待摊费用摊销 286,144.39 156,533.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 10,152,684.99 411,789.31 财务费用（收益以“－”号填列） 19,914,985.84 12,375,380.87 投资损失（收益以“－”号填列） -78,594.51 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 696,145.44 -34,453.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,496,083.34 -3,409,179.17 存货的减少（增加以“－”号填列） -9,734,966.78 -17,878,025.93 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -275,200,562.20 -71,051,800.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -24,837,402.36 -16,481,356.15 第 201 页 列） 其他 15,150,000.00 经营活动产生的现金流量净额 82,926,329.61 174,820,539.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 293,795,477.21 533,364,772.66 减：现金的期初余额 533,364,772.66 363,067,443.94 现金及现金等价物净增加额 -239,569,295.45 170,297,328.72 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 175,000,000.00 其中： -- 摩森特（北京）科技有限公司 175,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 28,538,753.81 其中： -- 摩森特（北京）科技有限公司 28,538,753.81 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 146,461,246.19 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无。 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 293,795,477.21 533,364,772.66 其中：库存现金 16,441.35 46,089.37 可随时用于支付的银行存款 293,779,035.86 533,318,683.29 三、期末现金及现金等价物余额 293,795,477.21 533,364,772.66 第 202 页 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无。 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 22,719,293.16 银行承兑汇票保证金、保函保证金、质 量保证金 应收票据 18,132,173.71 质押开立银行承兑汇票 合计 40,851,466.87 -- 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 24,791,645.56 其中：美元 3,440,463.45 6.5342 22,480,676.27 港币 98,815.84 0.8359 82,600.16 卢比 21,854,040.80 0.101966 2,228,369.12 应收账款 -- -- 36,532,183.31 其中：美元 5,276,889.08 6.5342 34,480,248.63 卢比 20,123,714.62 0.101966 2,051,934.68 预付账款 9,146,527.05 其中：美元 1,398,872.25 6.5342 9,140,511.06 卢比 59,000.00 0.101966 6,015.99 其他应收款 2,015,458.82 其中：美元 274,923.50 6.5342 1,796,405.13 卢比 2,148,301.28 0.101966 219,053.69 应付账款 115,235,967.75 其中：美元 17,578,077.74 6.5342 114,858,675.57 卢比 3,700,176.38 0.101966 377,292.18 预收账款 1,568,580.91 其中：美元 240,057.07 6.5342 1,568,580.91 第 203 页 其他应付款 4,588.47 其中：卢比 45,000.00 0.101966 4,588.47 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 折算汇率（美元折人 民币） 折算汇率（卢比折 人民币） 折算汇率（港币折人 民币） 资产负债表项目 6.5342 0.101966 0.8359 权益类（除“未分配 利润”）项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 利润表项目、现金 流量表项目 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 发生时的即期汇率 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：无。 81、其他 无。 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 摩森特（北 京）科技有限 公司 2017 年 02 月 28 日 175,000,000. 00 100.00% 非同一控制 合并 2017 年 02 月 28 日 以交易实施 完成之日作 为购买日 202,661,043. 37 29,193,686.3 4 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 摩森特（北京）科技有限公司 第 204 页 --现金 175,000,000.00 合并成本合计 175,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 17,350,618.35 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 157,649,381.65 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 购买日持有的股权的公允价值，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字〔2017〕第BJV2005号《金华市吴通投资 管理有限公司拟收购摩森特（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告书》中资产基础法评估结论，调整账面价值确认。 大额商誉形成的主要原因： 合并成本为人民币175,000,000.00元，在合并中取得摩森特（北京）科技有限公司100%权益，摩森特（北京）科技有限 公司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币17,350,618.35元，两者的差额人民币157,649,381.65元确认为商誉。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 摩森特（北京）科技有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 48,023,853.82 43,968,326.04 无形资产 4,055,527.78 负债： 29,433,845.25 28,825,516.08 递延所得税负债 608,329.17 净资产 18,590,008.57 15,142,809.96 减：少数股东权益 1,239,390.22 1,239,390.22 取得的净资产 17,350,618.35 13,903,419.74 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无。 （6）其他说明 无。 第 205 页 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 无。 （2）合并成本 无。 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 无。 3、反向购买 无。 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： （1）吴通（香港）有限公司成立于 2017 年 1 月 16 日，由本公司独资组建，注册资本 1,000.00 万元港币。 （2）上海吴通网络科技有限公司成立于 2017 年 2 月 17 日，由本公司独资组建，注册资本 1,000.00 万元。 （3）苏州市吴通智能电子有限公司成立于 2017 年 5 月 26 日，由本公司与自然人都金浩合资组建，注册资本 2,000.00 万元， 其中，本公司出资 1,600.00 万元，占注册资本的 80%；都金浩出资 400 万元，占注册资本的 20%。 （4）上海宽谷网络科技有限公司成立于 2017 年 11 月 22 日，由公司全资子公司互众广告（上海）有限公司独资组建，注册 资本 100.00 万元。 （5）深圳市想花企业管理有限公司成立于 2017 年 12 月 19 日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注 册资本 1000.00 万元。 （6）江苏巧信文化传媒有限公司成立于 2017 年 12 月 15 日，由公司全资子公司上海吴通网络科技有限公司独资组建，注册 第 206 页 资本 1000.00 万元。 6、其他 无。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 苏州市吴通天线 有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 苏州市吴通光电 科技有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 上海宽翼通信科 技股份有限公司 上海 上海 研发、销售 80.00% 非同一控制下企 业合并 宽翼通信（香港） 有限公司 香港 香港 贸易 80.00% 非同一控制下企 业合并 江苏风雷光电科 技有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 吴通通讯印度有 限公司 印度 印度 销售 100.00% 设立 北京国都互联科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 福建国都互联通 信有限公司 福州 福州 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏国都互联科 技有限公司 苏州 苏州 服务 100.00% 设立 互众广告（上海） 有限公司 上海 上海 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 安徽奥丁信息技 术有限公司 芜湖 芜湖 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京都锦网络科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海链潮网络科 技有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 第 207 页 上海茂岳网络科 技有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 北京讯坤网络科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 设立 上海宽谷网络科 技有限公司 北京 北京 服务 100.00% 设立 摩森特（北京） 有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京安信捷科技 有限公司 北京 北京 服务 100.00% 非同一控制下企 业合并 江苏吴通连接器 有限公司 苏州 苏州 工业 100.00% 设立 金华市吴通投资 管理有限公司 金华 金华 投资管理 100.00% 设立 上海吴通网络科 技有限公司 上海 上海 服务 100.00% 设立 吴通（香港）有 限公司 香港 香港 贸易 100.00% 设立 苏州市吴通智能 电子有限公司 苏州 苏州 研发、销售 80.00% 设立 深圳市想花企业 管理有限公司 深圳 深圳 服务 100.00% 设立 江苏巧信文化传 媒有限公司 苏州 苏州 服务 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无。 确定公司是代理人还是委托人的依据：无。 其他说明：无。 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海宽翼通信科技股份 有限公司 20.00% 3,526,102.58 23,954,801.22 第 208 页 苏州市吴通智能电子有 限公司 20.00% -534,847.44 3,465,152.56 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无。 其他说明：无。 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海宽 翼通信 科技股 份有限 公司 154,117, 966.57 7,430,30 4.61 161,548, 271.18 41,774,2 65.08 41,774,2 65.08 103,711, 778.06 7,976,32 5.49 111,688, 103.55 24,234,4 03.97 24,234,4 03.97 苏州市 吴通智 能电子 有限公 司 3,752,33 5.13 21,970,9 91.92 25,723,3 27.05 8,397,56 4.27 8,397,56 4.27 单位： 元 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 2016 年 7 月 16 日，吴通控股集团股份有限公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过《关于全资子公司上 海宽翼通信科技有限公司增资扩股的议案》，拟将注册资本由 2,000.00 万元增加至 2,500.00 万元，其中由杨荣生出资 1,750.00 万元认缴新增注册资本 250.00 万元，占注册资本的 10.00%，上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）出资 1,750.00 万元认 缴新增注册资本 250.00 万元，占注册资本的 10.00%。2017 年增资完成后，吴通控股集团股份有限公司持有公司 80.00%的 第 209 页 股权，仍为控股股东。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 无。 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无。 （2）重要合营企业的主要财务信息 无。 （3）重要联营企业的主要财务信息 无。 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 无。 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 无。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 无。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无。 4、重要的共同经营 无。 第 210 页 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。 6、其他 无。 十、与金融工具相关的风险 1、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支 出相匹配以降低汇率风险。 具体外币应收账款及应付账款余额情况详见七合并财务报表项目注释之“79、外币货币性项目”。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 无。 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 无。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 无。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 无。 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无。 第 211 页 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无。 9、其他 无。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是万卫方 。 其他说明： 实际控制人姓名 实际控制人对本公司的持股比例(%) 在公司内担任职务 期末余额 年初余额 万卫方 23.55（注） 23.55（注） 董事长 注：万卫方直接持有公司股份数为300,181,248股，占公司总股本的23.55%；通过苏州新互联投资中心（普通合伙）间接持 股88,932,804股，合计持有公司股份总数为389,114,052股，占公司总股本的30.52%。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：无。 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 项水珍 其配偶万卫方为公司的实际控制人、董事长、自然人股东 苏州市吴通电子有限公司 实际控制人儿子控制的企业 惠州市德帮实业有限公司 董事李荣柱控制的企业 北京国都信业科技有限公司 自然人股东薛枫、谢维达持股企业 第 212 页 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 惠州市德帮实业有 限公司 加工费 13,156,780.02 20,000,000.00 否 7,934,700.90 惠州市德帮实业有 限公司 代理采购原材料 0.00 5,000,000.00 否 2,300,000.00 苏州市吴通电子有 限公司 吴通天线采购原 材料 50,362.81 500,000.00 否 0.00 苏州市吴通电子有 限公司 吴通智能电子采 购原材料 544.96 0.00 - 0.00 注1：①德帮实业作为公司法人股东，其法定代表人李荣柱先生担任公司的董事职务至2017年1月18日。根据《深交所创 业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为公司的关联人，德帮实业仍视同为公司的关联法人。 ②2017年2月28日，宽翼通信召开2017年第二次股东会进行换届选举，李荣柱作为原董事长换届离任后，不在宽翼通信担任 任何职务。根据《宽翼通信关联交易决策制度》规定，李荣柱离任后12个月内仍视同为宽翼通信的关联人，德帮实业仍视同 为宽翼通信的关联法人。③综上，自2018年3月1日起，李荣柱和德帮实业不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是 关联交易。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表：无。 关联管理/出包情况说明：无。 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 惠州市德帮实业有限公司 专用设备、通用设备 135,455.56 2,250,999.84 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 北京国都信业科技有限公司 办公室 2,000,000.02 1,177,389.98 第 213 页 关联租赁情况说明 注1：公司原5%以上股东薛枫在国都信业担任董事长兼总经理，并持有国都信业37.50%股权。2016年7月26日，薛枫出 具了《简式权益变动报告书》，其持股比例降至4.85%，不再属于公司持股5%以上股东。根据《深交所创业板股票上市规则》 第10.1.6条中规定，薛枫不属于公司5%以上股东后的12个月内仍视同为公司的关联人，国都信业仍视同为公司的关联法人。 自2017年7月27日起，薛枫和国都信业不再属于公司的关联人，与其产生的交易不再是关联交易。公司基于谨慎考虑，也便 于前后数据口径的相对可比，上表中与国都信业的2017年交易发生额，为其2017年全年的交易发生额。 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 苏州市吴通光电科技有 限公司 602,548.56 2017 年 07 月 13 日 2018 年 01 月 13 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 1,237,069.98 2017 年 07 月 13 日 2018 年 01 月 13 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 1,704,654.84 2017 年 08 月 08 日 2018 年 02 月 08 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 1,351,567.39 2017 年 09 月 13 日 2018 年 03 月 13 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 970,798.89 2017 年 10 月 18 日 2018 年 04 月 18 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 399,090.98 2017 年 11 月 13 日 2018 年 05 月 09 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 302,322.62 2017 年 11 月 21 日 2018 年 05 月 20 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 793,541.02 2017 年 12 月 14 日 2018 年 06 月 14 日 否 苏州市吴通天线有限公 司 207,736.50 2017 年 12 月 15 日 2018 年 06 月 15 日 否 北京国都互联科技有限 公司 40,000,000.00 2017 年 07 月 31 日 2018 年 07 月 24 日 否 苏州市吴通智能电子有 限公司 1,350,000.00 2017 年 11 月 14 日 2018 年 05 月 14 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 第 214 页 万卫方 30,000,000.00 2017 年 06 月 26 日 2018 年 06 月 25 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2017 年 09 月 29 日 2018 年 09 月 29 日 否 万卫方，项水珍 30,000,000.00 2017 年 06 月 26 日 2018 年 06 月 22 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2017 年 09 月 07 日 2018 年 09 月 06 日 否 苏州市吴通电子有限公 司，万卫方，项水珍 20,000,000.00 2017 年 06 月 13 日 2018 年 06 月 13 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2017 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日 否 万卫方，项水珍 20,000,000.00 2017 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 30 日 否 万卫方，项水珍 10,000,000.00 2017 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日 否 苏州市吴通电子有限公 司，万卫方，项水珍 1,160,510.61 2017 年 07 月 13 日 2018 年 01 月 13 日 否 （5）关联方资金拆借 无。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （7）关键管理人员报酬 无。 （8）其他关联交易 1、公司全资子公司互众广告的全资子公司奥丁信息以自有资金对堤信信息增资人民币250.0000万元，其中人民币15.0376 万元计入堤信信息的注册资本，人民币234.9624万元计入资本公积。本次增资入股完成后，堤信信息的注册资本由人民币 285.7143万元增加至人民币300.7519万元，奥丁信息将直接持有堤信信息5%股权。 2、2017年11月28日，堤信信息完成工商变更登记手续，并取得了由上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》， 奥丁信息持有堤信信息5%股权。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 第 215 页 应收账款 惠州市德帮实业有 限公司 2,691,000.00 134,550.00 其他应收款 北京国都信业科技 有限公司 540,809.55 27,040.48 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 惠州市德帮实业有限公司 195,663.79 苏州市吴通电子有限公司 23,186.50 其他应付款 惠州市德帮实业有限公司 400,000.00 7、关联方承诺 子公司北京国都互联科技有限公司已签订了租赁合同，向北京国都信业科技有限公司租赁北京市海淀区西四环北路158 号慧科大厦东区三层ABC室办公用房，建筑面积987.78平方米，期限从2018年1月1日至2018年12月31日。截至2017年12月31 日止，剩余租期尚需付租金216.32万元。 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 第 216 页 4、股份支付的修改、终止情况 无。 5、其他 无。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 抵押权人/质权人 抵/质押资 产 抵/质押资产的账 面价值 用途 起始日 终止日 与抵质押相关的金 额 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 3,921,822.95 开立银行承兑 汇票 2017/8/17 2018/2/17 3,921,822.95 吴通控股集团股份有 限公司 应收票据 6,887,376.41 开立银行承兑 汇票 2017/9/13 2018/3/8 6,887,376.41 吴通控股集团股份有 限公司 应收票据 2,588,926.08 开立银行承兑 汇票 2017/10/26 2018/4/25 2,588,926.08 吴通控股集团股份有 限公司 应收票据 274,043.00 开立银行承兑 汇票 2017/10/31 2018/4/25 274,043.00 吴通控股集团股份有 限公司 应收票据 3,030,546.36 开立银行承兑 汇票 2017/11/13 2018/5/9 3,030,546.36 吴通控股集团股份有 限公司 应收票据 5,351,281.86 开立银行承兑 汇票 2017/12/14 2018/6/13 5,351,281.86 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 215,762.13 开立质量保函 2016/12/15 2018/12/14 215,762.13 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 905,000.00 开立履约保函 2016/2/2 2018/2/28 905,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 728,000.00 开立履约保函 2016/2/19 2018/1/15 728,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 16,087.50 开立履约保函 2017/1/4 2020/2/1 16,087.50 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 155,526.33 开立保修期保 函 2017/5/4 2018/5/1 155,526.33 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 760,981.60 开立保修期保 函 2017/6/21 2020/6/20 760,981.60 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 288,667.20 开立履约保函 2017/6/21 2018/6/20 288,667.20 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 466,445.00 开立履约保函 2017/8/29 2019/9/30 466,445.00 第 217 页 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 1,600,000.00 开立履约保函 2017/8/29 2019/12/31 1,600,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 102,494.00 开立履约保函 2017/9/21 2018/9/20 102,494.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 146,027.62 开立保修期保 函 2017/11/1 2018/10/31 146,027.62 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 200,000.00 开立投标保证 金保函 2017/11/21 2018/6/30 200,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 10,179.00 开立履约保函 2017/12/5 2019/6/5 10,179.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 1,400,000.00 开立履约保函 2017/12/11 2019/11/1 1,400,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 150,000.00 开立履约保函 2017/12/11 2018/12/20 150,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 602,458.44 开立质量保证 金 2016/4/27 600,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 70,000.00 开立质量保证 金 2017/6/7 70,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 600,000.00 开立质量保证 金 2017/10/18 600,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 1,200,000.00 开立质量保证 金 2017/11/7 1,200,000.00 吴通控股集团股份有 限公司 其他货币 资金 1,160,510.61 开立银行承兑 汇票 2017/7/13 2018/1/13 2,321,021.22 苏州市吴通光电科技 有限公司 其他货币 资金 602,548.56 开立银行承兑 汇票 2017/7/13 2018/1/13 1,205,097.12 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 1,237,069.99 开立银行承兑 汇票 2017/7/13 2018/1/13 2,474,140.25 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 1,704,654.84 开立银行承兑 汇票 2017/8/8 2018/2/8 3,409,309.67 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 1,351,567.39 开立银行承兑 汇票 2017/9/13 2018/3/13 2,703,134.77 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 970,798.89 开立银行承兑 汇票 2017/10/18 2018/4/18 1,941,597.78 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 399,090.98 开立银行承兑 汇票 2017/11/13 2018/5/9 798,181.95 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 302,322.62 开立银行承兑 汇票 2017/11/21 2018/5/20 604,645.24 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 793,541.02 开立银行承兑 汇票 2017/12/14 2018/6/14 1,587,082.04 苏州市吴通天线有限 公司 其他货币 资金 207,736.50 开立银行承兑 汇票 2017/12/15 2018/6/15 415,473.00 第 218 页 苏州市吴通智能电子 有限公司 其他货币 资金 450,000.00 开立银行承兑 汇票 2017/11/14 2018/5/14 1,800,000.00 合计 40,851,466.87 50,928,850.08 2、经营性租赁承诺 1、2013年12月，本公司与非关联方杜乐（苏州）金属制品有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州 市相城区黄桥街道永方路32号的2号、3号厂房及部分空置土地出租给杜乐（苏州）金属制品有限公司使用，租赁期限为5年 （自2013年12月1日起至2018年11月30日止）。出租房屋总面积15,681.57平方米，租金价格为每平方米每月15元，每年租金 金额为人民币2,822,682.60元。 2、2017年10月，本公司与非关联方苏州捷盈机电有限公司签订厂房、土地租赁协议，约定本公司将位于苏州市相城经 济开发区漕湖路太东路2596号中4#厂房的一半及部分空置土地出租给苏州捷盈机电有限公司使用，租赁期限为5年（自2017 年10月1日起至2022年9月30日止）。出租房屋的面积为8930.8平方米，租金价格为每月15元，每年租金金额为人民币 1,607,544.00元。 3、子公司上海宽翼通信科技股份有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁上海市徐汇区田州路99号凤凰园9号楼15层，期 限从2013年10月16日至2018年9月30日。截至2017年12月31日，剩余租期尚需付租金138.29万元。 4、孙公司福建国都互联通信有限公司已签订了租赁合同，租赁福州市鼓楼区中福西湖花园4号楼（南福楼）7F单元办 公用房，建筑面积141.99平方米，期限从2017年7月11日至2018年7月12日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金3.60 万元。 5、子公司互众广告（上海）有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁上海浦东盛夏路666号、银冬路122号盛银大厦4幢10 层01单元办公用房，期限从2017年2月1日至2019年1月31日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金84.61万元。 6、孙公司北京都锦网络科技有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座605室办 公用房，期限从2016年5月4日至2018年4月13日。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金5.20万元。 7、孙公司摩森特（北京）科技有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁海淀区知春路丙18号院内四楼办公用房，期限从 2016年1月1日至2019年2月28日，每月租金35,131.25元，2018年1至3月房租已在2017年12月预付。截至2017年12月31日止， 剩余租期尚需付租金38.64万元。 8、孙公司摩森特（北京）科技有限公司全资子公司北京安信捷科技有限公司已签订了房屋租赁合同，租赁上海淀区知 春路丙18号院内四楼办公用房，期限从2016年1月1日至2019年2月28日，每月租金35,131.25元，2018年1至3月房租已在2017 年12月预付。截至2017年12月31日止，剩余租期尚需付租金38.64万元。 9、孙公司摩森特（北京）科技有限公司于2018年2月签订了房屋租赁合同，租赁杭州市西湖区紫霞街176号4号楼407室 办公用房，期限从2018年3月1日至2019年2月28日；截止2017年12月31日，公司尚需支付房租8.21万元。 其中，与关联方相关的承诺事项详见本附注“十二、关联方及关联交易”部分相应内容。 第 219 页 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 资产负债表日公司无需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无。 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 63,742,523.80 经审议批准宣告发放的利润或股利 63,742,523.80 3、销售退回 无。 4、其他资产负债表日后事项说明 （一）利润分配 2018 年 4 月 24 日，第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，综合考 虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司 2017 年度的利润分配预案：拟以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,274,850,476 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），合计派发现金股利 63,742,523.80 元（含税）， 本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。 （二）2018 年 4 月 24 日，第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票 期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子 公司互众广告管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规 定，制定了《吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 （三）2018 年 3 月 2 日，第三届董事会第十五次会议决议，会议审议通过了《关于提请审议子公司 2017 年度利润分配 方案的议案》。决定子公司上海宽翼通信科技股份有限公司、北京国都互联科技有限公司、互众广告（上海）有限公司、金 华市吴通投资管理有限公司将截至 2017 年 12 月 31 日其可供分配利润中的 1,000.00 万元、10,300.00 万元、11,800.00 万元、 第 220 页 1,500.00 万元分配给股东吴通控股，剩余可供分配利润暂不分配。 （四）2018 年 3 月 2 日，第三届董事会第十二次会议决议，会议审议通过了《关于控股子公司宽翼通信设立子公司的 议案》。决定子公司上海宽翼通信科技股份有限公司在上海市徐汇区设立全资子公司上海宽翼智联技术有限公司（以下简称 “宽翼智联”）。宽翼智联注册资本 300.00 万元，法定代表人为杨荣生，经营期限为 30 年，经营范围：技术开发、技术咨询、 技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服 务；软件开发；技术进出口。 （五）2017 年 11 月 27 日，第三届董事会第十一次会议决议，会议审计通过了《关于注销全资子公司风雷光电的议案》， 因全资子公司江苏风雷光电科技有限公司特种连接器业务市场拓展不及预期，其财务状况和经营成果不佳。为进一步调整公 司业务结构，降低公司管理成本，决定注销，公司将于 2018 年完成注销工作。 （六）2017 年 11 月 27 日，第三届董事会第十一次会议决议，会议审计通过了《关于全资子公司吴通网络设立四家子 公司的议案》 ，同意全资子公司上海吴通网络科技有限公司设立湖北向相企业管理有限责任公司（工商登记实际名称为湖 北向相企业管理咨询有限公司）、上海萌含文化传媒有限公司，深圳市想花企业管理有限公司、江苏佛舍文化传媒有限公司； 其中上海萌含文化传媒有限公司于 2018 年 1 月 12 日完成工商注册，湖北向相企业管理咨询有限公司于 2018 年 1 月 22 日完 成工商注册。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 无。 （2）未来适用法 无。 2、债务重组 无。 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。 第 221 页 4、年金计划 无。 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 终止经营项目 1,268,984.88 6,780,826.47 -5,618,741.59 0.00 -5,618,741.59 -5,618,741.59 其他说明： 2017年11月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销全资子公司风雷光电的议案》。具体内容详见公司 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于注销全资子公司风雷光电的公告》（公告编号：2017-089）。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织架构、管理要求及内部报告制度等为依据，并以产品及服务为基础确定报告分部。各分部执行的会计 政策与本公司一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 通信制造业 信息服务业 分部间抵销 合计 营业收入 682,900,991.53 1,875,564,084.62 2,558,465,076.15 营业成本 581,123,974.73 1,363,958,741.78 1,945,082,716.51 资产总额 3,600,620,464.37 205,112,659.98 -279,402,000.00 3,526,331,124.35 负债总额 745,200,868.49 312,084,241.22 -279,402,000.00 777,883,109.71 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无。 （4）其他说明 无。 第 222 页 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2018年3月2日，第三届董事会第十五次会议决议，会议审议通过了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买 资产暨股票复牌且继续推进交易事项的议案》。决定将原本两家交易标的变更为一家标的，且交易规模由原来的约20亿元变 为不高于10亿元。 8、其他 本年吴通控股集团股份有限公司位于苏州市相城区黄桥街道永方路32号的老厂房于2017年11月8日与苏州市相城区黄桥 街道方滨村村民委员会签订拆迁补偿协议，拟就永方路老厂动迁事项补偿99,980,000.00元，目前于2017年11月14日已收到苏 州市相城区黄桥街道拆迁专户支付的50,000,000.00元。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 22,155, 391.19 13.92% 7,532,833 .00 34.00% 14,622,558. 19 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 134,449, 271.63 100.00% 13,356,9 18.18 9.93% 121,092,3 53.45 137,006 ,808.07 86.08% 8,681,969 .11 6.34% 128,324,83 8.96 合计 134,449, 271.63 100.00% 13,356,9 18.18 9.93% 121,092,3 53.45 159,162 ,199.26 100.00% 16,214,80 2.11 10.19% 142,947,39 7.15 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 第 223 页 1 年以内分项 1 年以内小计 99,492,604.65 4,974,630.23 5.00% 1 至 2 年 25,399,038.09 5,079,807.62 20.00% 2 至 3 年 3,718,140.29 1,859,070.15 50.00% 3 年以上 1,443,410.18 1,443,410.18 100.00% 合计 130,053,193.21 13,356,918.18 确定该组合依据的说明： 无。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,571,890.06 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收账款 285,993.87 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 中国联合网络通信有 限公司天津市分公司 货款 276,151.40 无法收回 内部审批 否 合计 -- 276,151.40 -- -- -- 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比例(%) 坏账准备 第一名 12,654,852.04 9.41 632,742.60 第二名 9,292,383.04 6.91 1,689,404.87 第三名 8,199,181.75 6.10 666,513.90 第四名 7,742,485.39 5.76 391,101.96 第 224 页 第五名 5,553,375.16 4.13 278,457.16 合计 43,442,277.38 32.31 3,658,220.49 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 122,264, 118.23 100.00% 400,988. 94 0.33% 121,863,1 29.29 11,579, 228.73 100.00% 173,228.7 3 1.50% 11,406,000. 00 合计 122,264, 118.23 100.00% 400,988. 94 0.33% 121,863,1 29.29 11,579, 228.73 100.00% 173,228.7 3 1.50% 11,406,000. 00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,142,898.05 57,144.90 5.00% 1 至 2 年 1,719,220.18 343,844.04 20.00% 合计 2,862,118.23 400,988.94 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 第 225 页 □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 227,760.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 无。 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金及押金 2,714,409.23 2,776,649.18 备用金 147,709.00 530,925.44 往来款 119,402,000.00 8,255,954.11 其他 15,700.00 合计 122,264,118.23 11,579,228.73 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 往来款 80,000,000.00 1 年以内 65.43% 第二名 往来款 15,000,000.00 1 年以内 12.27% 第三名 往来款 10,000,000.00 1 年以内 8.18% 第四名 往来款 7,000,000.00 1 年以内 5.73% 第五名 往来款 4,402,000.00 1 年以内 3.60% 合计 -- 116,402,000.00 -- 95.21% （6）涉及政府补助的应收款项 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 第 226 页 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无。 其他说明： 无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,370,299,365.89 57,000,000.00 2,313,299,365.89 2,350,224,942.38 2,350,224,942.38 合计 2,370,299,365.89 57,000,000.00 2,313,299,365.89 2,350,224,942.38 2,350,224,942.38 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 苏州市吴通天线 有限公司 10,201,851.28 10,201,851.28 苏州市吴通光电 科技有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海宽翼通信科 技股份有限公司 168,000,000.00 168,000,000.00 47,000,000.00 47,000,000.00 江苏风雷光电科 技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 吴通通讯印度有 限公司 3,097,514.61 3,097,514.61 北京国都互联科 技有限公司 550,000,000.00 550,000,000.00 互众广告（上海） 有限公司 1,350,000,000.00 1,350,000,000.00 江苏吴通连接器 有限公司 28,925,576.49 1,074,423.51 30,000,000.00 金华市吴通投资 管理有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 上海吴通网络科 技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 第 227 页 苏州市吴通智能 电子有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 合计 2,350,224,942.38 20,074,423.51 2,370,299,365.89 57,000,000.00 57,000,000.00 （2）对联营、合营企业投资 无。 （3）其他说明 无。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 286,752,237.04 276,232,698.07 353,141,291.97 315,434,100.41 其他业务 12,065,392.48 7,092,799.57 13,358,392.46 11,114,573.72 合计 298,817,629.52 283,325,497.64 366,499,684.43 326,548,674.13 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 200,000,000.00 160,000,000.00 合计 200,000,000.00 160,000,000.00 6、其他 无。 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -10,152,684.99 第 228 页 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 55,583,412.00 委托他人投资或管理资产的损益 78,594.51 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 681,781.07 减：所得税影响额 238,172.45 少数股东权益影响额 -108.53 合计 45,953,038.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.53% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.79% 0.14 0.14 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无。 4、其他 无。 第 229 页 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的2017年年度报告及其摘要原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所签章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、其他有关资料； 六、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。