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汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人吴艳、主管会计工作负责人王智斌及会计机构负责人(会计主管 人员)周小平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 44 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 47 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 130 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 汉鼎股份、本公司、公司 指 汉鼎信息科技股份有限公司 汉爵科技 指 浙江汉爵科技有限公司，公司全资子公司 上海汉鼎 指 上海汉鼎信息技术有限公司，公司全资子公司 四川通普 指 四川通普集成系统工程有限责任公司，公司控股子公司 汉鼎集团 指 浙江汉鼎宇佑实业控股集团有限公司，公司股东 青悠安和广告 指 杭州青悠安和广告有限公司 伊言糖影视 指 浙江伊言糖影视文化有限公司 卓业投资 指 杭州卓业投资发展有限公司 宝翔科技 指 浙江宝翔科技有限公司 正维投资 指 杭州正维投资管理有限公司 都城实业 指 杭州都城实业有限公司，公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东 浙江城建 指 浙江城建建设集团有限公司，公司股东 华润房产 指 浙江华润房地产有限公司 华众房产 指 杭州华众房地产开发有限公司 玄坛源实业 指 杭州玄坛源实业有限公司（原杭州红太阳房地产开发有限公司） 国润房产 指 杭州国润房地产有限公司 百家乐房产 指 浙江百家乐房地产开发有限公司 保昌科技 指 杭州保昌科技咨询有限公司 国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 报告期、本报告期/上年同期 指 2012 年/2011 年 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 汉鼎股份 股票代码 300300 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 汉鼎信息科技股份有限公司 公司的中文简称 汉鼎股份 公司的外文名称 Hakim Information Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 吴艳 注册地址 杭州市延安路 511 号元通大厦 1119 室 注册地址的邮政编码 310006 办公地址 杭州市天目山路 181 号天际大厦 6 层 办公地址的邮政编码 310007 公司国际互联网网址 电子信箱 hakim@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王丽平 丁国卿 联系地址 杭州市天目山路 181 号天际大厦 6 层 杭州市天目山路 181 号天际大厦 6 层 电话 0571-89938397 0571-89938397 传真 0571-88303333 0571-88303333 电子信箱 hakim@ hakim@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 11 月 08 日 杭州市工商行政管 理局 330103000037043 330103744143784 74414378-4 变更为股份有限公 司 2009 年 06 月 30 日 杭州市工商行政管 理局 330103000037043 330103744143784 74414378-4 首次公开发行股票 变更注册登记 2012 年 04 月 09 日 浙江省工商行政管 理局 330000000063403 330103744143784 74414378-4 注册地址变更 2012 年 07 月 13 日 浙江省工商行政管 理局 330000000063403 330103744143784 74414378-4 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 403,145,027.74 333,428,732.56 20.91% 172,993,662.56 营业利润（元） 63,184,700.64 48,945,574.59 29.09% 36,983,176.46 利润总额（元） 66,824,490.05 61,300,687.70 9.01% 39,441,945.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 55,598,274.01 52,366,260.19 6.17% 33,607,997.42 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 52,240,308.53 41,699,364.67 25.28% 29,235,652.46 经营活动产生的现金流量净额 （元） -25,825,405.55 -17,942,268.00 -43.94% 31,986,868.20 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 807,701,524.45 325,357,751.78 148.25% 209,764,345.63 负债总额（元） 217,858,355.71 137,662,954.73 58.25% 67,935,808.77 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 585,069,071.06 187,694,797.05 211.71% 141,828,536.86 期末总股本（股） 87,000,000.00 65,000,000.00 33.85% 65,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.68 0.81 -16.05% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.81 -16.05% 0.56 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.64 0.64 0% 0.48 全面摊薄净资产收益率（%） 9.5% 27.9% -18.4% 23.7% 加权平均净资产收益率（%） 11.62% 32.21% -20.59% 33.7% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 8.93% 22.22% -13.29% 20.61% 扣除非经常性损益后的加权平均 10.92% 25.61% -14.69% 29.26% 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.2968 -0.276 -7.54% 0.4921 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 6.7249 2.8876 132.89% 2.182 资产负债率（%） 26.97% 42.31% -15.34% 32.39% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -268.88 -15,687.25 -774,911.91 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 94,882.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,065,100.00 5,124,263.16 2,612,586.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,536,979.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -2,144.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -114,189.38 7,380,127.97 -9,922.66 所得税影响额 592,676.26 1,916,690.40 821,719.55 少数股东权益影响额（税后） 168,522.91 合计 3,357,965.48 10,666,895.52 4,372,344.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 1、行业政策风险 如果智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 影响。应对措施：在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域在不断扩展，公司 在巩固建筑智能化主营业务的同时，紧紧把握国家政策导向，增加投入公共安全领域、智慧节能领域，加强区域拓展和海外 市场拓展，形成多领域、多地城业务布局，化解政策变化带来的风险。 2、成长性风险 如果公司发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或市场开拓不同步等情形，将 对公司的快速成长造成不利影响。应对措施：公司制定了研发项目立项审批制度，只有紧跟市场需要、得到下游客户认同、 契合政策支持导向的项目才能获准立项，力求在最大程度上保证技术研发成果快速转化并达到接单状态，成为公司新的利润 增长点。 3、市场竞争风险 随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、 规模和资金实力等方面的要求不断提高。如果行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从 而影响公司的市场份额和项目获利水平。应对措施：完善资质体系，除继续保持从事智能化工程设计施工所需的最高资质外， 本报告期公司全资子公司汉爵科技获得了机电安装工程施工总承包二级资质，这是公司往总包方向迈出的第一步，将有利于 扩大公司的业务规模，增加公司的盈利能力。借上市给公司带来的资金、知名度等有利条件，加大研发投入，保持技术领先， 提高品牌识别度，抢占市场先机，维持公司的竞争优势。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年是公司发展道路上的一个重要里程碑，这一年公司成功发行股票并在深圳证券交易所上市，为公司的进一步发展 提供了良好的契机。2012年也是公司发展进程中一个承前启后的重要阶段，公司主营业务延续了发展的势头，业绩持续增长， 同时乘着登陆资本市场的东风，按计划实施募投项目、布局未来利润增长点业务，为公司的继续发展垫定了良好的基础。 报告期内，公司经营业绩良好。实现营业收入40,314.50万元，与上年同期相比增加20.91%，实现营业利润6,318.47万 元，与上年同期相比增加29.09%，实现净利润5,559.83万元，与上年同期相比增加6.17%，实现扣除非经常性损益后净利润 5,224.03万元，与上年同期相比增加25.28%。经营业绩的增长得益于智能化业务延续了增长趋势，规模不断扩大，盈利能力 不断增加。受上年同期转让房产贡献利润影响，本报告期净利润增长率低于营业利润增长率。 报告期内，公司新增合同和新中标项目金额计7.28亿元，实现了全年保七亿的经营目标。公司疏理并优化了业务体系， 把公司业务分为传统业务和创新业务。传统业务方面加紧区域中心及信息化管理平台和公共安全管理平台两个募投项目的建 设，进一步巩固主业，加大区域拓展力度，特别是在海外市场的开拓方面取得了良好的开局，报告期内取得海外定单金额6600 万元；创新业务方面，在智慧节能和智慧高清等领域增加了研发投入和市场开拓，在暖通领域取得了近亿元合同，实现收入 4560万元；在智能高清领域完成了相关产品研发和市场整合，预计在2013年度将有重大突破。 报告期内，公司注重研发团队建设和技术研发投入，报告期新增研发人员近50人，研发投入1419万元，新增发明专利1 项，实用新型5项，软件著作权25项；计算机软件产品登记18项；为公司进一步发展提供了强大技术支持。 报告期内，公司加强团队整合、优化人力资源，扩充新生力量，报告期末员工人数达到362人（不含四川通普），其中 研发设计人员118人，工程技术人员96人，销售业务人员74人，支持管理人员74人，为公司下一步发展提供了人才储备。 报告期内，公司进一步完善了资质体系。其中全资子公司汉爵科技获得了机电安装工程施工总承包二级资质，这是公司 往总包方向迈出的第一步，将有利于扩大公司的业务规模，增加公司的盈利能力。 公司在经营业绩、技术研发、团队建设和业务发展等方面都取得了长足的发展，也得到了相关部门和社会的认可。报 告期内公司荣获2011年度全国智能建筑行业十大品牌企业、2011年度完成工程额前50名企业、博士后工作试点单位、2012 中国年度创新软件企业、入选2013福布斯中国潜力上市公司100强第11位等多项荣誉，公司四项完工业绩入选2012年度全国 百项建筑智能化经典项目。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期公司实现主营业务收入39,832.40万元，与上年同期相比增加20.67%，原因主要是智慧建筑和智慧公共安全业务 延续了稳步发展的势头，智慧节能业务取得重大进展，实现收入4,560万元。公司在报告期收购了四川通普75%的股权，将其 纳入合并报表范围。剔除该公司本期产生的主营收入，公司本期实现主营收入37,864.23万元，比上年同期增长14.71%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 数量分散的订单情况 √ 适用 □ 不适用 ①报告期内，公司公告的订单情况： A、2012年4月20日，公司公告了中标阿尔及尔国际会议中心项目弱电专业安装工程。甲方单位是中国建筑股份有限公司阿尔 及利亚分公司，中标金额是3581万元，合同期限24个月，该项目报告期开始施工，确认收入407万元，回款68.53万元。 B、2012年12月3日，公司公告了中标阿尔及尔嘉玛大清真寺项目机电安装工程弱电专业A、C3、F、K楼劳务工程。甲方单位 是中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司，该项目已签订正式合同，合同金额是3020万元，该项目报告期内尚未动工。 上述两个项目是公司境外智能化市场拓展取得的重大进展，标志着公司进军海外市场已迈出了成功的一步。 C、2012年12月3日，公司公告了中标拉萨市城市供暖试点工程户内燃气壁挂炉供暖项目十一标段工程。甲方单位是拉萨市暖 心燃气热力有限责任公司，中标金额是5903.75万元，合同期限45个日历天，该项目报告期开始施工，确认收入4560万元， 回款300万元。该项目承接标志着公司在智慧节能领域取得突破性进展。 ②报告期新增的除以上订单外的订单和中标金额为60,272.46万元，本期完工比例为25%。 ③报告期前已签订未实施的订单金额为36,299.51万元，本期完工比例为51%。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 信息技术服务业 智慧建筑 219,717,161.90 76.85% 212,397,957.52 87.7% -13.38% 信息技术服务业 智慧公共安全 23,305,273.12 8.15% 27,539,001.42 11.37% -0.68% 信息技术服务业 智慧节能 32,705,136.98 11.44% 294,477.23 0.12% 11.32% 信息技术服务业 智能产品销售 10,160,739.82 3.55% 1,955,515.64 0.81% 2.75% 合计 285,888,311.82 100% 242,186,951.81 100% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 8,397,764.01 5,716,037.86 46.92% 主要系公司工资、折旧、前期工程费 用增长所致。 管理费用 31,059,547.86 22,178,608.37 40.04% 主要系研发费用、人工、办公费增长 所致。 财务费用 -4,835,407.60 826,823.72 -684.82% 主要系本期募集资金 3.5 亿,利息收入 增长所致。 所得税 10,149,428.87 8,934,427.51 13.6% 主要系本期利润总额增加 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （4）研发投入 报告期内，公司秉承“客户需求至上”的经营理念，继续专注于为建筑、公共安全管理等领域提供优质的智能化综合解 决方案。公司加大研发力度，本期投入1419万元，比上年同期增加约22%，占营业收入的3.52%。 报告期内公司主要研发项目的进展情况： ① 基于物联网技术的地质灾害监测预警系统 该项目属于公司公共安全领域核心产品之一。该项目是面向地质灾害监测预警的大型智能化信息系统，项目以地质灾害 监测预警预报决策系统为平台，以地质灾害各应用子系统为业务平台，以地质灾害各类传感器及传感网络为基础平台。项目 开发完成了雨量、雨强、土壤水分、地表和内部形变、区域全景视觉的自动检测装置，创建了基于梯形模糊数的主观权重模 型和基于熵值的客观权重模型，建立了区域地质灾害气象预警判断，建立了滑坡位移联合预测模型，创建了基于Geodatabase 区域地质灾害中心数据库，同时建立了基于WebGIS的地质灾害监测、分析、评价、预报和预警系统，系统以电子地图为主体， 以区域-灾害点为主线，从面、线、点全方位实现地质灾害基本信息、监测信息、气象信息、预警预报信息的一体化网络远 程发布。本项目的实施能准确地预警预报地质灾害发生的空间、时间及规模，为防灾、避灾、减灾、救灾提供可靠的技术资 料和科学依据，社会、经济效益非常显著。目前，该系统的核心平台和各应用子系统均已获得了相应的自主知识产权，且已 在四川省等部分地质灾害频发地区推广应用。 ② 面向城市安防领域的数字高清系列产品研发 该项目属于公司城市公共安全领域核心产品之一，包含一种基于数字高清的城市安防智能管理平台及相应的系列软件产 品。汉鼎城市安防智能管理平台是基于网络时代的全新数字化音视频和信息流的传输、监控和管理系统，是城市级的平台系 统。平台融合了先进的网络通信技术、图像压缩技术、流媒体传输技术，同时以开放式的技术架构，实现了超大规模、跨域 分布的系统大集成，平台集先进的管理、灵活的时间计划、快速的设备搜索、分析以及与其它系统集成等完整功能于一体， 是一套功能完善而稳定的网络监控管理系统平台，平台可以适合多种应用环境下的网络监控系统的需要——从简单的小型监 控系统，到分散的、多服务器的、多监控点的、大型复杂网络监控系统。同时，项目拟在城市安防智能管理平台上开展一系 列扩展应用系统研究，主要包括数据实时跟踪与状态查询、统一公共数据交换服务系统、城市数据分析与挖掘服务系统、智 能决策支持与应急辅助决策等。 目前，项目已完成对城市安防智能管理平台的研发，已获得汉鼎平安城市总控集成平台等3项软件著作权，接下来项目 拟在平台基础上开展系列应用系统的研究。本项目产品预计将应用于全国几百个各级大中小城市中，通过该项目的研发及应 用能够有效解决当前我国城市安防管理服务领域存在的数据获取渠道单一、信息互联互通性较差、数据交换效率低下等问题， 在国内居于技术领先地位，社会经济效益显著，同时在微观上通过本项目的成功研发将对公司城市安防领域的所有产品带来 极大的推动作用，以平台优势带动其它产品的业务拓展，使得公司实现新的跨越式发展。 ③ 汉鼎基于物联网的煤矿生产全方位管理系统 该项目综合运用现代先进的系统科学、管理科学、监测监控技术、计算机技术、网络技术、数据库技术、软件工程技术、 数据采集技术、系统集成技术和数据分析与处理技术，把煤矿生产过程中各个彼此孤立的系统有机地联系起来，形成一个分 布式覆盖全矿区的安全监管、预警、联动的综合信息平台，为日常安全管理、领导决策和救灾指挥服务。具体包括汉鼎智能 安全生产集成管控平台、汉鼎矿用宽带数字通信系统管理平台、汉鼎煤矿安全监管联动系统、汉鼎煤矿安全监控管控平台、 汉鼎煤矿人员定位系统、汉鼎煤矿主通风机监控系统等多个管理子系统。该项目能非常方便地获取井下环境实时信息，包含 监控煤矿环境安全、煤矿生产安全、煤矿机车运输安全和人员安全等信息，同时能方便地实现矿工的定位与跟踪，有助于数 字矿井的实现及减少矿难的损失，社会效益显著。项目现已基本完成研发，实现1项发明专利（申请中）和7项软件著作权。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 14,189,953.01 11,075,684.30 6,823,435.12 研发投入占营业收入比例（%） 3.52% 3.32% 3.94% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 263,880,479.77 279,981,128.76 -5.75% 经营活动现金流出小计 289,705,885.32 297,923,396.76 -2.76% 经营活动产生的现金流量净 额 -25,825,405.55 -17,942,268.00 -40.57% 投资活动现金流入小计 510.00 10,679,288.00 -100% 投资活动现金流出小计 26,637,215.34 71,254,511.95 -62.62% 投资活动产生的现金流量净 额 -26,636,705.34 -60,575,223.95 56.03% 筹资活动现金流入小计 364,426,134.51 40,105,409.74 808.67% 筹资活动现金流出小计 55,715,953.79 12,703,991.61 338.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 308,710,180.72 27,401,418.13 1,026.62% 现金及现金等价物净增加额 256,248,069.83 -51,116,073.82 601.31% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因：系由于受到经济环境的影响，下游客户资金面偏紧，回款速度减慢所致。 2、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：系上年同期购置了经营和研发用办公场地，本期该项流出减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：系本期发行新股募集资金到位并偿还了银行借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是公司发展较快，在建项目规模扩大，数量增多，公司获得的利润又投到了新增的项目。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 114,517,613.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 28.41% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 28,216,603.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 9.83% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 在未来三年内，公司计划将业务领域由以建筑智能化综合解决方案为主，转变为建筑智能化业务、公共安全管理智能化 业务和多媒体智能化业务齐头并进的格局，公司的目标市场由浙江地区逐步覆盖至全国大部分省市。成为国内智能化综合解 决方案供应的领先品牌，不断强化公司核心竞争力，使公司成为高技术、高附加值、高增长、高利润率、可持续发展并具有 高度创新能力的行业领袖。 本报告期的实施情况。 1、公司加大研发投入，报告期内研发支出1419万元，新增发明专利1项，实用新型5项，软件著作权25项；计算机软件产品 登记18项，为智能化业务发展打下坚实基础，并在智慧节能领域取得了突破性进展。 2、公司积极推进全国各区域中心的建设，拓展全国业务，减小单一市场风险。报告期公司按照招股时确定的区域中心拓展 计划实施，建立了北京、上海、成都、深圳和长沙五个区域中心，业务范围基本可以覆盖全国各主要城市。报告期浙江省外 实现主营业务收入23,454.34万元，约占全部主营业务收入的59%。公司还成功走出国门，走向世界，先后在阿尔及利亚取得 两项订单，并顺利开始实施，为公司大力开拓境外市场积累了经验。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 参见上款说明。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 信息技术服务业 398,323,967.55 285,888,311.82 28.23% 20.67% 18.04% 1.6% 分产品 智慧建筑 305,867,474.82 219,717,161.90 28.17% 4.46% 3.45% 0.7% 智慧公共安全 35,788,491.64 23,305,273.12 34.88% 2.68% -15.37% 13.89% 智慧节能 45,596,674.36 32,705,136.98 28.27% 12,240.78% 11,006.17% 7.97% 智能产品销售 11,071,326.73 10,160,739.82 8.22% 439.13% 419.59% 3.45% 分地区 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 北京区域中心 50,480,652.20 36,468,654.65 27.76% 100% 100% 长沙区域中心 14,483,912.85 11,660,964.65 19.49% 6,902.99% 8,266.72% -13.12% 上海区域中心 73,305,847.27 53,867,939.39 26.52% 89.97% 89.84% 0.05% 深圳区域中心 28,847,855.12 19,988,776.42 30.71% -30.07% -36.96% 7.57% 成都区域中心 80,899,283.48 55,762,466.02 31.07% 1.76% 1.15% 0.42% 浙江省 146,231,851.00 105,818,728.89 27.64% -14.25% -16.57% 2.01% 境外 4,074,565.63 2,320,781.80 43.04% 100% 100% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 323,264,978.4 4 40.02% 64,128,909.72 19.71% 20.31% 主要系本期募集资金 3.5 亿所致。 应收账款 140,327,207.4 2 17.37% 56,445,643.34 17.35% 0.02% 主要系公司业务规模扩大及期末已 结算未收款的项目增长所致。 存货 177,601,705.6 7 21.99% 87,108,131.35 26.77% -4.78% 主要系公司业务扩大，未完工项目增 加所致。 固定资产 88,356,585.53 10.94% 71,724,607.31 22.04% -11.16% 主要系公司新购区域中心房产 在建工程 831,800.00 0.26% -0.26% 主要系天际大厦房产装修项目本期 完工转入固定资产所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 2,700,000.00 0.33% 15,000,000.00 4.61% -4.28% 主要系本年银行借款归还 长期借款 19,421,355.92 5.97% -5.97% 主要系本年银行借款归还 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 （3）以公允价值计量的资产和负债 无此事项 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 2012年3月19日公司成功发行股票并在深圳证券交易所上市，这大大增加了公司的资金实力、品牌优势和吸引优秀人才 等能力。乘着上市的东风，公司再接再厉，在资质、研发、业务等方面均取得了不错的进展，进一步巩固和提升了公司的竞 争能力。 1）资质方面。公司在报告期完成了“建筑智能化工程设计与施工壹级”等资质的换证工作，继续保持了行业内领先的资质 体系，公司完善的资质体系为公司业务领域的扩展提供了坚实的基础条件，报告期内公司全资子公司汉爵科技获得了“机电 安装工程施工总承包二级资质”，这是公司往总包方向迈出的第一步，将有利于扩大公司的业务规模，增加公司的盈利能力。 2）研发方面。公司加大研发投入，报告期新增发明专利1项，实用新型5项，软件著作权25项，计算机软件产品登记18项。 3）业务方面。公司加紧实施“区域中心与信息化管理平台建设项目”，报告期内五大区域中心场地、人员开始到位，并布 局了境外市场，形成了覆盖全国各主要城市和境外市场的业务网络。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 35,047.60 报告期投入募集资金总额 13,298.59 已累计投入募集资金总额 13,298.59 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226 号文核准，本公司于 2012 年 3 月 12 日由主承销商（保荐人）国信证券 股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股人民币 18.00 元，募集资金总额为人民币 396,000,000.00 元，扣除应支付的主承销商承 销佣金及保荐费 36,950,000.00 元后，于 2012 年 3 月 12 日存入本公司募集资金专用账户 359,050,000.00 元；另扣减其 余发行费用 8,574,000.00 元后，实际募集资金净额为 350,476,000.00 元。以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 12 日出具的信会师报字(2012)第 110609 号验资报告审验。 2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况 2012 年度，本公司募集资金使用 132,985,920.83 元，其中本年置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 33,954,978.64 元，直接投资募集资金项目 13,418,015.53 元，收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权支付 10,000,000.00 元， 归还银行贷款 17,000,000.00 元，永久补充流动资金 28,000,000.00 元，暂时补充流动资金 30,000,000.00 元，银行手续费 支出 628.96 元。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 220,143,455.52 元，募集资金余额应为 217,490,079.17 元， 差异系银行存款利息收入 2,653,376.35 元。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 公共安全管理平台建 设项目 否 7,503.02 7,503.02 2,794.5 2,794.5 37.25% 2014 年 否 区域中心与信息化管 理平台建设项目 否 4,997.52 4,997.52 1,592.8 1,592.8 31.87% 2013 年 否 承诺投资项目小计 -- 12,500.54 12,500.54 4,387.3 4,387.3 -- -- -- -- 超募资金投向 追加投资募集资金 -“区域中心与信息化 管理平台建设项目” 350 350 350 350 100% 否 浙江汉爵科技有限公 司增资投资“智慧节能 -暖通”项目 2,800 30.13 30.13 1.08% 2013 年 否 设立全资子公司上海 汉鼎信息技术有限公 司投资“智能高清视 频”项目 2,000 31.1 31.1 1.55% 2013 年 否 收购四川通普集成系 统工程有限责任公司 75%股权 1,800 1,000 1,000 55.56% 2012 年 323.04 是 否 手续费支出 0.06 0.06 0.06 100% 归还银行贷款（如有） -- 1,700 1,700 1,700 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,800 5,800 5,800 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 350 14,450.06 8,911.29 8,911.29 -- -- 323.04 -- -- 合计 -- 12,850.54 26,950.6 13,298.59 13,298.59 -- -- 323.04 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、用于偿还银行贷款、永久性补充流动资金 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金共计 225,470,600.00 元，经 2012 年 4 月 23 日公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第七次会议决议通过，同意公司使用 “其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 17,000,000.00 元偿还银行贷款，使用“其他 与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 28,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。 2、用于追加投资募集资金用途为“区域中心与信息化管理平台建设项目” 2012 年 6 月 8 日公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第八次会议决议通过，同意 公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 3,500,000.00 元追加投资募集资金 用途为“区域中心与信息化管理平台建设项目”。 3、用于增资浙江汉爵科技有限公司用于投资“智慧节能——暖通”项目 2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决议通过，同意公 司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金”28,000,000.00 元增资公司全资子公 司浙江汉爵科技有限公司用于投资“智慧节能——暖通”项目，本期该项目实际支出 301,310.11 元。 4、用于设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司 2012 年 8 月 23 日公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议决议通过，同意公 司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的募集资金 20,000,000.00 元设立全资子公司上海 汉鼎信息技术有限公司，本期该项目实际支出 310,987.59 元。 5、用于暂时补充流动资金 2012 年 10 月 24 日公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议决议通过，同意公 司使用“其他与主营业务相关的营运资金”30,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。 6、用于收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权 2012 年 11 月 23 日公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议决议通过，同意公 司使用“其他与主营业务相关的营运资金”18,000,000.00 元收购四川通普集成系统工程有限责任 公司 75%股权，截至 2012 年 12 月 31 日已支付 10,000,000.00 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2012 年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下： 1、公共安全管理平台建设项目实际已投入 24,698,738.84 元； 2、区域中心与信息化管理平台建设项目 实际已投入 9,256,239.80 元； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专 项审核，并出具了信会师报字[2012]第 112362 号《汉鼎信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》。 公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 33,954,978.64 元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012 年 10 月 24 日公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 用“其他与主营业务相关的营运资金”30,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审 议通过该议案之日起不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司截止 2012 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开 户银行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 6、主要控股参股公司分析 公司全资子公司浙江汉爵科技有限公司，主要经营计算机软件的技术开发及成果转让，节能技术开发，楼宇智能化系统 设备安装等，注册资本 5,000 万元。近年来在软件研发方面加大投入，本年度被认定为国家重点支持领域的高新技术企业， 取得了机电安装工程施工总承包二级资质和环保工程专业承包三级资质，为业务进一步发展垫定了良好的基础。报告期母公 司对其增资 4,300 万元，把智慧节能方面的团队、技术、资源等整合到汉爵子公司，以加强其节能领域的研发能力。报告期 总资产 5,240.77 万元，净资产 5,100.71 万元，净利润 43.10 万元。 公司全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司，成立于 2012 年 9 月 29 日，主要进行智能化相关产品及系统的研发和销售 等，注册资本 2,000 万元。报告期总资产 1,990.88 万元，净资产 1,976.48 万元，净利润-23.52 万元。 公司控股子公司四川通普集成系统工程有限责任公司，经 2012 年 10 月 22 日公司第二届董事会第五次会议审议批准， 公司收购其 75%的股权，主要经营建筑智能化工程专业承包，注册资本 1,000 万元。报告期总资产 4,933.95 万元，净资产 1,909.64 万元，净利润 822.97 万元。 三、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 1、建筑智能化及智慧城市 过去十年间，中国建筑业得到高速发展，我国建筑业总产值由 2003 年的 21865.5 亿元，快速增长到 2012 年的 135303 亿元，十年间市场容量扩大了 6.18 倍，保持着 20%的年平均增长率。随着智能技术的广泛应用，建筑智能化在整个建筑行 业所占比重不断提高，全国建筑智能化行业市场容量在近年来，表现出强势增长态势，正处在由千亿级市场向万亿级市场跃 进的过程中，市场机遇众多。 智慧城市是通过综合运用现代科学技术、整合信息资源、统筹业务应用系统，加强城市规划、建设和管理的新模式。目 前，由国家住房和城乡建设部牵头，正在积极推进我国智慧城市建设。未来十年，将是中国新型城镇化建设的十年，同时也 是智慧城市大发展的十年。2013 年 1 月 29 日，国家住房和城乡建设部宣布首批国家智慧城市试点启动，首批确定了国家智 慧城市试点共计 90 个。国家开发银行将在“十二五”的后 3 年内，提供不低于 800 亿元的投融资额度支持中国智慧城市建 设，为智慧城市的快速发展提供国家级的资金保证。目前我国几乎所有的一线城市和大部分二线城市都已提出了建设智慧城 市的构想，部分三四线城市加入创建智慧城市行列。全国开展智慧城市建设的城市总数已超过 150 个，预计“十二五”期间 投资总规模有望达 5000 亿。 2、公共安全管理智能化 自然灾害防灾减灾任务重，市场庞大。民政部、国家减灾委员会办公室发布的《2012 年全国自然灾害基本情况》显示， 2012 年，各类自然灾害共造成 2.9 亿人次受灾，直接经济损失 4185.5 亿元。《国家综合防灾减灾规划（2011—2015 年）》 强调预防为主，“十二五”期间，我国将加快自然灾害监测预警体系建设，完善自然灾害监测网络。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 社会安全管理智能化建设投入不断加大。当前，各级政府对社会安全管理技术需求不断提高，以监控前端的数字高清化、 联网平台建设、视频图像信息整合与共享等新的需求，促使社会安全管理智能化建设高速增长。 安全生产形势依然严峻。据国家安监总局统计，我国仍处于生产安全事故易发多发的特殊时期，事故总量仍然较大，2012 年全国发生各类事故约 33.7 万起，死亡 7 万人。平均每天大约发生各类事故 950 起，大约 200 人在事故中丧生。重特大事 故尚未得到有效遏制。《安全生产“十二五”规划》提出国家推广应用煤矿及非煤矿山井下安全避险“六大系统”，危险化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品在线监测系统，推动应用物联网技术，实现对电梯等特种设备的实时监测等等安全生产管理 智能化建设。 公共卫生重大疾病防控、食品药品安全等形势依然严峻。《国务院关于加强食品安全工作的决定》指出当前我国食品安 全的基础仍然薄弱，违法违规行为时有发生，提出加快食品安全信息化建设，加快建设功能完善的食品安全信息平台，加快 推进食品安全电子追溯系统建设，建立统一的追溯手段和技术平台。《国家药品安全“十二五”规划》提出推进国家药品电 子监管体系建设，完善覆盖全品种、全过程、可追溯的药品电子监管体系。 公共安全管理智能化市场受益于国家持续加大对公共安全管理投入，市场空间不断加大。 3、智慧节能 节能减排产业被定义为国家级战略产业。2012 年 8 月 6 日，国务院印发《节能减排“十二五”规划》对工业、建筑、 交通等行业提出了节能减排的具体指标，为节能服务创造了巨大的市场。2012 年中央财政安排近千亿元节能减排和可再生 能源专项资金，扶持中国的节能减排产业。《2012 年度中国节能服务产业发展报告》显示，2012 年中国节能服务产业总产 值达 1653.37 亿元，比 2011 年增长 32.24%，节能服务产业增长速度远高于同期 GDP 增速。 （二）公司发展战略 在传统业务方面，公司秉承“客户需求至上”的经营理念，继续专注于为建筑、公共安全管理等领域提供优质的智能化 综合解决方案。公司将通过加大研发投入，进一步提升公司的技术水平，加速开发技术领先、适应市场需求的解决方案，积 极进行产品研发，通过向产业链上游的发展，进一步提高公司竞争力和盈利能力。继续区域市场拓展，完成业务范围覆盖全 国的目标。积极拓展国际市场业务，在阿尔及利亚项目实施经验积累的基础上，不断扩大境外业务的范围，由智能化劳务服 务扩大到包括智能化产品服务，由阿尔及利亚扩大到其他地域，使境外业务成为公司重要的利润增长点。 在创新业务方面，公司重点发展智慧节能和智慧高清领域。 除内函式发展外，公司还将借助资本市场力量，通过投资并购整合方式，以实现快速巩固扩大市场，延伸业务领域或完 善产业链，提高公司竞争能力和盈利能力。 （三）经营计划 公司围绕发展战略，制定了 2013 年营业收入和净利润均稳步增长的经营目标。 为此，公司计划 2013 年将重点实施已承诺的募集资金投资项目，外向市场争取订单，内向企业加强管理。在公共安全 管理领域，依托研发成果的逐步转化，在平安城市和自然灾害预警及应急指挥方面拓展市场。区域拓展方面在今年锁定的目 标城市重点突破。实现境外市场业务量成长为公司重要组成部分并试水智能化产品服务。创新业务方面，在智慧节能和智慧 高清上加大技术研发和市场拓展。 公司特别提醒投资者：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此应保持足够的风险意识，应当理解经 营计划与业绩承诺之间的差异。 公司发行新股募集到的资金，为公司研发投入、区域拓展等提供了保障。合作银行授予公司的信用额度能够支持公司计 划内项目的实施所必要的流动资金需求。 （四）可能面对的风险 1、行业政策风险 如果智能化下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利 影响。应对措施：在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域在不断扩展，公司 在巩固建筑智能化主营业务的同时，紧紧把握国家政策导向，增加投入公共安全领域、智慧节能领域，加强区域拓展和海外 市场拓展，形成多领域、多地城业务布局，化解政策变化带来的风险。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 2、成长性风险 如果公司发生对智能化行业的技术发展方向、下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或市场开拓不同步等情形，将 对公司的快速成长造成不利影响。应对措施：公司制定了研发项目立项审批制度，只有紧跟市场需要、得到下游客户认同、 契合政策支持导向的项目才能获准立项，力求在最大程度上保证技术研发成果快速转化并达到接单状态，成为公司新的利润 增长点。 3、市场竞争风险 随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业技术、资质、 规模和资金实力等方面的要求不断提高。如果行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从 而影响公司的市场份额和项目获利水平。应对措施：完善资质体系，除继续保持从事智能化工程设计施工所需的最高资质外， 本报告期公司全资子公司汉爵科技获得了机电安装工程施工总承包二级资质，这是公司往总包方向迈出的第一步，将有利于 扩大公司的业务规模，增加公司的盈利能力。借上市给公司带来的资金、知名度等有利条件，加大研发投入，保持技术领先， 提高品牌识别度，抢占市场先机，维持公司的竞争优势。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无此事项 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无此事项 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2011 年 3 月 9 日召开公司 2010 年度股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政 策的议案》，决定截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。经深圳证券交易 所“深证上[2012]58 号”文批准，本公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关文件的精神，公司已于 2012 年 8 月 23 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交于 2012 年 11 月 13 日召开的公 司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。该议案中对现金分红的条款进行了修订，修订后的条款进一步明确了现金分红的 标准、比例以及审议程序，同时也体现了对中小股东意见的充分重视。具体修订情况请见巨潮资讯网： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 12 分配预案的股本基数（股） 87,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 8,700,000.00 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据立信会计师事务所的审计认定：2012 年度公司实现净利润 52,172,045.85 元(母公司净利润)，根据《公司章程》及 《公司法》规定，提取法定盈余公积 5,217,204.59 元，加年初未分配利润 87,629,765.68 元，减本期分配股东利润 8,700,000.00 元，因此 2012 年度可供股东分配的利润为 125,884,606.94 元。本年度利润分配预案为：1、以 2012 年 12 月 31 日止公司总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）；2、进行资本公积 金转增股本，以 2012 年 12 月 31 日止公司总股本 87,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 104,400,000 股，转增后公司总股本将增加至 191,400,000 股。该预案尚需提请公司 2012 年度股东大会审议。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配和资本公积金转增股本预案 公司拟以公司总股本87,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增 股本，以公司总股本87,000,000 股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增104,400,000股，转增后公司总股本将增加 至191,400,000股。该预案尚需提请公司2012年度股东大会审议。 2、2011年度利润分配情况 2011年3月9日召开的2010年度股东大会审议批准：截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按 持股比例共享。2012年11月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准：以2012年6月30日总股本87,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。 3、2010年度利润分配情况 2011年2月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准：以2010年12月31日总股本65,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1元人民币（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 8,700,000.00 55,598,274.01 15.65% 2011 年 8,700,000.00 52,366,260.19 16.61% 2010 年 6,500,000.00 33,607,997.42 19.34% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件及《上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》等有关规定，公司制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》、《外部信息使用人管理制度》。 为了进一步完善内幕信息管理制度，根据《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对《重大事项内部报告制度》 进行了修订，并经2012年5月18日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。 《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》（2012年 5月）、《董事、监事和高级管理人员所持公 司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》详见 2012年5月21日中国证监会指定的创业板信息披露网站 （ ）。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 报告期公司严格执行了上述制度，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相关人员未发生 因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 报告期内，公司董事会组织相关人员展开专项学习和讨论，以确保真实、准确、完整、及时、公平的披露所有对本公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司将继续遵守有关信息披露的法律规定并严格执行本公司信息披露 事务管理制度，组织有关信息披露规定的专题培训和深化学习，不断提高公司信息披露的质量和水平。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 05 月 09 日 公司大会议室 实地调研 机构 方正证券股份有限 公司、上海尚雅投 资管理有限公司、 信诚基金管理有限 公司、国投瑞银基 金管理有限公司、 中银国际证券有限 责任公司、易方达 基金管理有限公 司、海富通基金管 理有限公司、民生 证券有限责任公 司、中信证券（浙 江）有限责任公司、 南方基金管理有限 公司、国泰基金管 理有限公司、申万 菱信基金管理有限 公司、上海归富投 资管理有限公司、 天治基金管理有限 公司 公司日常经 营及未来计划等 公司日常经营及未来计划 等 2012 年 05 月 29 日 公司大会议室 实地调研 机构 农银汇理基金管理 有限公司、中信证 券股份有限公司、 中信建投证券股份 有限公司、中银基 金管理有限公司 公司订单情况等 2012 年 06 月 06 日 公司大会议室 实地调研 机构 华夏基金管理有限 公司、厦门证券 市场占有率、行业资质情 况等 2012 年 06 月 13 日 公司大会议室 实地调研 机构 第一创业证券有限 责任公司、瑞银证 行业趋势、发展战略、订 单执行情况等 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 券有限责任公司、 申银万国证券研究 所有限公司、万家 基金管理有限公 司、广发证券股份 有限公司 2012 年 07 月 20 日 公司大会议室 实地调研 机构 易方达基金管理有 限公司 公司经营情况、人才情况 情况等 2012 年 07 月 24 日 公司大会议室 实地调研 机构 民生证券有限公司 合同签订情况、行业竞争 情况等 2012 年 08 月 30 日 公司大会议室 实地调研 机构 中信证券（浙江） 有限责任公司、广 发证券股份有限公 司、长安基金管理 有限公司、上海世 诚投资管理有限公 司、上海原君投资 管理有限公司、第 一创业证券股份有 限公司、万家基金 管理有限公司、国 泰君安证券有限责 任公司、国都证券 有限责任公司、华 富基金管理有限公 司、民生证券有限 责任公司、浙商证 券有限责任公司、 兴业证券股份有限 公司、天风证券有 限责任公司、深圳 展博投资管理有限 公司、上海万丰友 方投资管理有限公 司、鸿商产业控股 集团、杭州银河投 资管理有限公司、 中山证券有限责任 公司、浙商基金管 理有限公司、中国 通用技术集团投资 管理有限公司、华 宝兴业基金管理有 公司经营情况、行业竞争 情况、合同签订情况等 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 限公司、华林证券 有限责任公司、中 国建银投资证券有 限责任公司、宝盈 基金管理有限公 司、国泰基金管理 有限公司、上海呈 瑞投资管理有限公 司 2012 年 11 月 01 日 公司大会议室 实地调研 机构 广发证券股份有限 公司 市场状况、行业竞争情况 等 2012 年 11 月 09 日 公司大会议室 实地调研 机构 中国银河投资管理 有限公司 订单签订情况、行业竞争 情况等 2012 年 11 月 15 日 公司大会议室 实地调研 机构 国金通用基金管理 有限公司、民生加 银基金管理有限公 司 公司经营情况等 2012 年 12 月 20 日 公司大会议室 实地调研 机构 国信证券股份有限 公司、华泰证券股 份有限公司、上海 国际信托有限公司 公司经营情况、订单签订 情况等 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 三、破产重整相关事项 无此事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 黄门马、 马纲、徐 文跃、张 勇 四川通 普 75% 的股权 2012/12/ 13 1,800 323.04 否 市场定 价 是 是 5.81% 不适用 2012 年 11 月 23 日 收购资产情况说明 根据2012年11月20日公司与黄门马、马纲、徐文跃和张勇签署的《股权转让协议书》，公司拟以1800万元受让四川通普 75%股权。公司于2012 年11月30日支付股权转让款1,000万元，并办理了相应的财产权交接手续。在《股权转让协议书》中 被收购方承诺：四川通普在2012年、2013年、2014年经审计的净利润不低于800万元、900万元、1350万元。经立信事务所审 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 计，四川通普2012年净利润为822.97万元，完成了业绩承诺。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无此事项 六、重大关联交易 无此事项 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 托管情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无此事项 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 无此事项 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 黄门马、马纲、 徐文跃、张勇 四川通普在 2012 年、2013 年、2014 年经审 计的净利润不 低于 800 万元、 900 万元、1350 万元 2012 年 11 月 20 日 2012 年至 2014 年 承诺人在报告 期内履行了承 诺 资产置换时所作承诺 无 发行时所作承诺 吴艳、王麒诚、 浙江汉鼎宇佑 实业控股集团 有限公司、上海 雅银股权投资 合伙企业（有限 合伙）、孙宏亮、 杭州都城实业 有限公司、杭州 金永信润禾创 业投资合伙企 业(有限合伙)、 浙江城建建设 集团有限公司、 蒲彩萍、周亚 刚、徐了然、王 艳、王维山、王 丽平、深圳市创 新投资集团有 限公司、浙江红 一、所持股份自 愿锁定的承诺； 二、避免同业竞 争的承诺；三、 浙江汉鼎宇佑 实业控股集团 有限公司避免 同业竞争的承 诺；四、避免关 联交易及相关 的承诺；五、关 于补税的承诺； 六、关于社保和 公积金缴纳的 承诺。 2012 年 03 月 19 日 所持股份自愿 锁定的承诺分 别为 12 个月、 36 个月及自公 司完成本公司 对其增资的工 商变更登记之 日（2010 年 11 月 8 日）起三十 六个月；其余承 诺为长期。 各承诺人在报 告期内均履行 了相关承诺 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 土创业投资有 限公司、杭州红 土创业投资有 限公司 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的履行情况 各承诺人在报告期内均履行了相关承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 无此事项 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 五年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李惠丰、洪建良 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无此事项 十三、违规对外担保情况 无此情况 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无此情况 十五、其他重大事项的说明 无此情况 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 65,000,00 0 100% 4,400,000 0 0 -4,400,000 0 65,000,00 0 74.71% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 2,200,000 0 0 -2,200,000 0 0 0% 3、其他内资持股 64,100,00 0 98.62% 2,200,000 0 0 -2,200,000 0 64,100,00 0 73.68% 其中：境内法人持股 24,800,00 0 38.16% 2,200,000 0 0 -2,200,000 24,800,00 0 28.51% 境内自然人持股 39,300,00 0 60.46% 0 0 0 0 0 39,300,00 0 45.17% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 900,000 1.38% 0 0 0 0 0 900,000 1.03% 二、无限售条件股份 0 0% 17,600,00 0 0 0 4,400,000 22,000,00 0 22,000,00 0 25.29% 1、人民币普通股 0 0% 17,600,00 0 0 0 4,400,000 22,000,00 0 22,000,00 0 25.29% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 65,000,00 0 100% 22,000,00 0 0 0 0 22,000,00 0 87,000,00 0 100% 股份变动的原因 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]226号”文核准，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民 币18.00元，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股。经深圳证券交易所“深证上[2012]58号”文批准，本公司发行的 人民币普通股股票已于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司总股本由6500万股增加到8700万股。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定,网下配售的股票自公司首次网上向社会公众投资者公开发行的股票在深 圳证券交易所上市交易之日（即2012年3月19日）起,锁定3个月后方可上市流通。锁定期届满,公司向深圳证券交易所提出申 请，经交易所批准后该部分股票于2012年6月19日起开始上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]226号”文核准，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。经深圳证券交易所“深证上[2012]58号”文批准， 本公司发行的人民币普通股股票已于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。 股份变动的过户情况 公司首次发行的人民币普通股（A股）2,200万股，已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记 手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴艳 37,500,000 0 0 37,500,000 首发承诺 2015 年 3 月 19 日 浙江汉鼎宇佑实 业控股集团有限 公司 7,500,000 0 0 7,500,000 首发承诺 2015 年 3 月 19 日 杭州都城实业有 限公司 6,200,000 0 0 6,200,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 杭州红土创业投 资有限公司 2,360,000 0 0 2,360,000 首发承诺 2013 年 11 月 8 日 上海雅银股权投 资合伙企业（有 限合伙） 2,100,000 0 0 2,100,000 首发承诺 2015 年 3 月 19 日 杭州金永信润禾 创业投资合伙企 业(有限合伙) 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 深圳市创新投资 集团有限公司 1,820,000 0 0 1,820,000 首发承诺 2013 年 11 月 8 日 浙江红土创业投 资有限公司 1,820,000 0 0 1,820,000 首发承诺 2013 年 11 月 8 日 浙江城建建设集 团有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 蒲彩萍 800,000 0 0 800,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 日 周亚刚 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 孙宏亮 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2015 年 3 月 19 日 王丽平 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 王艳 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 王维山 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 徐了然 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2013 年 3 月 19 日 中国工商银行－ 南方广利回报债 券型证券投资基 金 0 1,100,000 1,100,000 0 网下配售股份 2012 年 6 月 19 日 中国工商银行－ 富国天利增长债 券投资基金 0 1,100,000 1,100,000 0 网下配售股份 2012 年 6 月 19 日 东航集团财务有 限责任公司 0 1,100,000 1,100,000 0 网下配售股份 2012 年 6 月 19 日 国泰君安证券股 份有限公司 0 1,100,000 1,100,000 0 网下配售股份 2012 年 6 月 19 日 合计 65,000,000 4,400,000 4,400,000 65,000,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 汉鼎股份 2012 年 03 月 19 日 18 元 22,000,000 2012 年 03 月 19 日 22,000,000 证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]226号”文核准，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民 币18.00元，其中网下配售440万股，网上定价发行1,760万股。经深圳证券交易所“深证上[2012]58号”文批准，本公司发行的 人民币普通股股票已于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。发行后公司总股本由6500万股增加到8700万股。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司发行新股2200万股，发行后公司总股本由6500万股增加到8700万股。报告期末限售股份6500万元，无限售 股份2200万股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 2,786 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 3,313 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 吴艳 境内自然人 43.1% 37,500,000 37,500,000 质押 9,000,000 浙江汉鼎宇佑实 业控股集团有限 公司 境内非国有法人 8.62% 7,500,000 7,500,000 质押 6,300,000 杭州都城实业有 限公司 境内非国有法人 7.13% 6,200,000 6,200,000 杭州红土创业投 资有限公司 境内非国有法人 2.71% 2,360,000 2,360,000 中国工商银行－ 中银收益混合型 证券投资基金 其他 2.49% 2,163,476 2,163,476 上海雅银股权投 资合伙企业（有 限合伙） 境内非国有法人 2.41% 2,100,000 2,100,000 杭州金永信润禾 创业投资合伙企 业(有限合伙) 境内非国有法人 2.3% 2,000,000 2,000,000 质押 1,400,000 深圳市创新投资 集团有限公司 境内非国有法人 2.09% 1,820,000 1,820,000 浙江红土创业投 资有限公司 境内非国有法人 2.09% 1,820,000 1,820,000 中国建设银行－ 信诚盛世蓝筹股 票型证券投资基 金 其他 1.23% 1,074,019 1,074,019 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行－中银收益混合型 证券投资基金 2,163,476 人民币普通股 2,163,476 中国建设银行－信诚盛世蓝筹股 票型证券投资基金 1,074,019 人民币普通股 1,074,019 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 849,105 人民币普通股 849,105 中国建设银行－华宝兴业新兴产 业股票型证券投资基金 659,349 人民币普通股 659,349 中国工商银行－中银中国精选混 合型开放式证券投资基金 592,214 人民币普通股 592,214 招商银行股份有限公司－中银蓝 筹精选灵活配置混合型证券投资 基金 580,584 人民币普通股 580,584 兴和证券投资基金 538,934 人民币普通股 538,934 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 500,000 招商银行股份有限公司－上投摩 根行业轮动股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 500,000 中国建设银行－上投摩根双息平 衡混合型证券投资基金 480,000 人民币普通股 480,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司前 10 名股东中，吴艳与汉鼎集团的实际控制人王麒诚系夫妻关系； 2、公司前 10 名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东吴艳女士持有汉鼎股份 43.10%的股份。 吴艳，现任本公司董事长，硕士，经济师。曾获得杭州市下城区关爱员工优秀企业家、杭州市下城区优秀企业家、第三 届杭州市下城区十大杰出青年、浙江省建筑装饰行业优秀企业家、2011年智能建筑工程先进个人等称号。 3、公司实际控制人情况 吴艳、王麒诚夫妇为公司的实际控制人。吴艳女士持有汉鼎股份 43.10%的股份，王麒诚先生不直接持有公司股份，系 持有本公司5%以上股东汉鼎集团的实际控制人，与公司控股股东吴艳系夫妻关系。 吴艳，现任本公司董事长，硕士，经济师。曾获得杭州市下城区关爱员工优秀企业家、杭州市下城区优秀企业家、第三 届杭州市下城区十大杰出青年、浙江省建筑装饰行业优秀企业家、2011年智能建筑工程先进个人等称号。 王麒诚， 现任本公司董事、总经理，公司创始人，EMBA在读，工程师，浙江汉鼎宇佑实业控股集团有限公司执行董 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 事。曾获得2011年智能建筑产品创新先进个人、浙江省软件行业协会第三届常务理事、杭州大学生创业学院创业导师、全国 建筑装饰行业优秀企业家等称号。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无此事项 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 吴艳 37,500,000 2015 年 03 月 19 日 0 首发前个人类限售股 浙江汉鼎宇佑实业控股 集团有限公司 7,500,000 2015 年 03 月 19 日 0 首发前机构类限售股 杭州都城实业有限公司 6,200,000 2013 年 03 月 19 日 0 首发前机构类限售股 杭州红土创业投资有限 公司 2,360,000 2013 年 11 月 08 日 0 首发前机构类限售股 上海雅银股权投资合伙 企业（有限合伙） 2,100,000 2015 年 03 月 19 日 0 首发前机构类限售股 杭州金永信润禾创业投 资合伙企业(有限合伙) 2,000,000 2013 年 03 月 19 日 0 首发前机构类限售股 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 深圳市创新投资集团有 限公司 1,820,000 2013 年 11 月 08 日 0 首发前机构类限售股 浙江红土创业投资有限 公司 1,820,000 2013 年 11 月 08 日 0 首发前机构类限售股 浙江城建建设集团有限 公司 1,000,000 2013 年 03 月 19 日 0 首发前机构类限售股 蒲彩萍 800,000 2013 年 03 月 19 日 0 首发前个人类限售股 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 吴艳 董事长 女 32 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 37,500, 000 0 0 37,500, 000 0 0 0 无 王麒诚 董事、 总经理 男 33 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 蔡福益 董事 男 50 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 安小民 董事 男 62 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 王艳 董事、 副总经 理 女 34 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 300,000 0 0 300,000 0 0 0 无 尹於舜 董事 男 49 2010 年 09 月 30 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 姚铮 独立董 事 男 56 2010 年 11 月 30 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 寿邹 独立董 事 男 37 2010 年 11 月 30 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 吴兰 独立董 事 女 46 2010 年 11 月 30 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 李嫣 监事会 主席 女 32 2010 年 06 月 16 2015 年 06 月 25 0 0 0 0 0 0 0 无 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 日 日 林韵强 监事 男 46 2010 年 06 月 16 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 周红晶 职工监 事 男 29 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 王维山 副总经 理 男 39 2009 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 300,000 0 0 300,000 0 0 0 无 王丽平 副总经 理、董 事会秘 书 女 43 2010 年 04 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 300,000 0 0 300,000 0 0 0 无 王智斌 财务总 监 男 31 2012 年 06 月 26 日 2015 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 无 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事 1、吴艳，女，董事长，1981 年出生，硕士，经济师。2010 年 4 月至今任本公司董事长， 2010 年 6 月至今任汉爵科 技执行董事兼总经理，2010 年 12 月至今任青悠安和广告监事，2012 年 9 月至今任上海汉鼎董事，2012 年 12 月至今任伊言 糖影视监事。 2、王麒诚，男，董事，1980 年出生，EMBA 在读，工程师，2009 年 6 月至今任本公司董事、总经理，2012 年 9 月至今 任上海汉鼎董事长，2012 年 10 月至今任汉鼎集团执行董事，2012 年 12 月至今任卓业投资执行董事，2012 年 12 月至今任 宝翔科技执行董事。 3、蔡福益，男，董事，1963 年生，大专。2010 年 4 月至今任本公司董事，2002 年 5 月至今任华润房产董事长，2002 年 9 月至今任玄坛源实业董事，2003 年 5 月至今任华众房产董事长兼总经理，2005 年 12 月至今任百家乐房产董事兼总经理， 2007 年 4 月至今任国润房产董事长，2007 年 7 月至今任保昌科技董事， 2010 年 11 月至今任都城实业执行董事兼总经理。 4、安小民，男，董事，1951 年生，本科，工程师。2009 年 6 月至今任公司董事，1998 年 7 月至今任淳安千岛湖西园 房地产有限公司监事， 2010 年 5 月至今任正维投资监事，2012 年 12 月至今任卓业投资经理。 5、王艳，女，董事，1979 年生，大专，助理会计师。2003 年 11 月至今任公司副总经理，2009 年 6 月至今任公司董 事、行政总监，2010 年 7 月至今任汉爵科技监事。 6、尹於舜，男，董事，1964 年生，博士。2010 年 10 月至今任公司董事，2002 年 7 月至今任深创投高级投资经理， 2008 年 1 月至今任深创投沪浙片区总经理。 7、姚铮，男，独立董事，1957 年生，硕士，教授，博士生导师。2010 年 12 月至今任公司独立董事，2003 年 12 月至 今任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任（主持）、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任， 2008 年 4 月至今任民丰特种纸股份有限公司独立董事，2010 年 12 月至今任《中国会计评论》理事会理事。 8、寿邹，男，独立董事，1976 年生，硕士，CFA。2010 年 12 月至今任公司独立董事，2004 年 10 月至今任浙江网盛 生意宝股份有限公司董事、副总经理，2007 年 6 月至今任浙江帝龙新材股份有限公司独立董事。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 9、吴兰，女，独立董事，1967 年生，博士，教授。2010 年 12 月至今任公司独立董事，1999 年 9 月至今任浙江大学 现代光学仪器国家重点实验室副主任，2001 年 12 月至今任浙江大学光电信息工程学系教授，2002 年 12 月至今任浙江大学 光电信息工程学系博士生导师，2010 年 7 月至今任浙江加州国际纳米技术研究院副院长。 （二）监事 1、李嫣，女，监事会主席，1981 年生，大专，助理人力资源管理师。2010 年 6 月至今任公司监事会主席，2012 年 12 月至今任四川通普监事。 2、林韵强，男，监事，1967 年生，EMBA，高级工程师。1998 年 12 月至今任湖州南浔建泰房地产开发有限公司董事， 2005 年 1 月至今任浙江城建物业管理有限公司执行董事，2006 年 6 月至今任浙江城建董事长兼总经理， 2008 年 9 月至今 任浙江城建建设集团设计研究中心有限公司执行董事，2010 年 5 月至今任腾冲中城建旅游产业有限公司董事长，2010 年 6 月至今任公司监事，2010 年 8 月至今任浙江城建建设集团教育咨询有限公司执行董事，2011 年 7 月至今任浙江锐迪生光电 有限公司执行董事，2011 年 7 月至今任云南风驰城建开发有限公司副董事长，2011 年 8 月至今任杭州浙建股权投资合伙企 业（有限合伙）执行合伙人。 3、周红晶，男，职工代表监事，1984 年出生，大学本科学历， 2009 年 6 月至今任公司职工代表监事，2011 年 6 月 至今任西安分公司负责人，2012 年 9 月至今任上海汉鼎监事会主席。 （三）高级管理人员 1、王麒诚先生 2009 年 6 月至今任公司总经理，简历详见本节中“（1）董事”。 2、王艳女士 2003 年 11 月至今任公司副总经理，简历详见本节中“（1）董事”。 3、王丽平，女，副总经理，1970 年生，硕士，高级会计师。2010 年 4 月至今任公司副总经理，2012 年 8 月至今任公 司董事会秘书，2012 年 12 月至今任四川通普董事长。 4、王维山，男，副总经理，1974 年生，本科。2007 年 5 月至今任公司副总经理，2009 年 6 月至今任公司市场总 监，2010 年 7 月至今任昆明分公司负责人，2012 年 5 月至今任宁波分公司负责人，2012 年 5 月至今任重庆分公司负责人， 2012 年 8 月至今任哈尔滨分公司负责人，2012 年 9 月至今任上海汉鼎监事。2012 年 12 月至今任四川通普董事。 5、王智斌，男，财务总监，1982 年生，大学本科，注册会计师。2012 年 6 月至今任公司财务总监，2012 年 9 月至今 任上海汉鼎董事，2012 年 12 月至今任四川通普董事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王麒诚 浙江汉鼎宇佑实业控股集团有限公司 执行董事 2012 年 10 月 01 日 否 蔡福益 杭州都城实业有限公司 执行董事兼 总经理 2010 年 11 月 01 日 是 尹於舜 深圳市创新投资集团有限公司 高级投资经 理、沪浙片区 总经理 2002 年 07 月 01 日 是 林韵强 浙江城建建设集团有限公司 董事长兼总 经理 2006 年 06 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 吴艳 汉爵科技 执行董事兼 总经理 2010 年 06 月 01 日 否 吴艳 上海汉鼎 董事 2012 年 09 月 01 日 否 王麒诚 上海汉鼎 董事长 2012 年 09 月 01 日 否 王艳 汉爵科技 监事 2010 年 07 月 01 日 否 李嫣 四川通普 监事 2012 年 12 月 01 日 否 周红晶 上海汉鼎 监事会主席 2012 年 09 月 01 日 否 王丽平 四川通普 董事长 2012 年 12 月 01 日 否 王维山 上海汉鼎 监事 2012 年 09 月 01 日 否 王维山 四川通普 董事 2012 年 12 月 01 日 否 王智斌 上海汉鼎 董事 2012 年 09 月 01 日 否 王智斌 四川通普 董事 2012 年 12 月 01 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬根据公司薪酬制度确定，由提名、薪酬与考 核委员会考核。独立董事报酬由股东大会确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司薪酬制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 2012 年公司董监高工资合计 159.97 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 吴艳 董事长 女 32 现任 33 33 王麒诚 董事、总经理 男 33 现任 39 39 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 蔡福益 董事 男 50 现任 0 0 安小民 董事 男 62 现任 0 0 王艳 董事、副总经 理 女 34 现任 12.6 12.6 尹於舜 董事 男 49 现任 0 0 姚铮 独立董事 男 56 现任 3.5 3.5 寿邹 独立董事 男 37 现任 3.5 3.5 吴兰 独立董事 女 46 现任 3.5 3.5 李嫣 监事会主席 女 32 现任 8.3 8.3 林韵强 监事 男 46 现任 0 0 周红晶 职工监事 男 29 现任 6.4 6.4 王维山 副总经理 男 39 现任 13.8 13.8 王丽平 副总经理、董 事会秘书 女 43 现任 25.8 25.8 王智斌 财务总监 男 31 现任 10.57 10.57 合计 -- -- -- -- 159.97 159.97 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 王艳 董事会秘书 解聘 2012 年 04 月 01 日 2012 年 4 月公司副总经理、董事会秘书王艳因个人原 因辞去董事会秘书职务，公司决定由公司副总经理、 财务总监王丽平暂代；2012 年 8 月 1 日公司第二届董 事会第二次会议通过了《关于聘任公司董事会秘书的 议案》，公司正式聘任王丽平为董事会秘书，任期至 第二届董事会届满为止。 王丽平 财务总监 解聘 2012 年 06 月 25 日 王丽平担任公司财务总监聘期到期，2012 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第一次会议通过《关于聘任公 司高级管理人员的议案》，决定新聘王智斌担任公司 财务总监。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司没有非董事、监事、高级管理人员的核心技术团队或关键技术人员重大变动。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司共有员工362人，员工构成情况如下： （一）员工专业结构 员工结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 研发人员 118 32.60 生产人员 96 26.52 管理人员 74 20.44 销售人员 74 20.44 合 计 362 100.00 （二）员工受教育程度 受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 本科以上 12 3.31 本科 213 58.84 大专 119 32.87 大专以下 18 4.97 合 计 362 100.00 报告期内，公司无需承担费用的离退休职工。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司实际情况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 一、公司“三会”运作情况 1、关于股东大会 报告期内共召开了3次股东大会：2011年度股东大会、2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会。公司 严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表 决程序，切实保证中小股东的权益，会议记录完整、会议决议及时完整披露。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和 表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。 2、关于董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内 共召开董事会会议11次。董事会的召集和召开程序符合《公司法》、公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定， 会议记录完整，会议决议及时充分披露。董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司 历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提 高了董事会的决策效率。 3、关于监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内共召 开7次监事会。各位监事按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、 高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。 二、公司内部控制情况 公司制定了《财务管理制度》，规定公司应根据实际需要合理核实现金的库存限额、严禁白条抵库和任意挪用现金、一 切现金收付都必须有合法的原始凭证等现金管理制度和银行帐户印签实行分管并用制、不准签发空头支票等银行存款管理制 度。 公司制定了《募集资金管理制度》，严格按照相关的法规对募集资金的存放和实际使用进行管理，保障募投项目的顺利进行。 公司制定了《采购部内部管理控制制度》、《供应商内部管理控制制度》、《物流部内部管理控制制度》等内部控制制 度。从编制项目采购计划、提出采购申请、采购计划的执行及反馈、紧急采购计划的执行、付款计划的编制、款项的支付等 环节都制定了严格的流程及操作细则。采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的舞弊与差错， 使之流转有序、付款有度，有效地保证了工程施工成本的准确性和公司资产的安全、完整。 公司制定了《项目实施管理制度》、《智能化项目管理办法》、《施工现场管理制度》、《安全生产管理制度》、《工 程项目成本预算管理制度》、《项目地材料保管制度及盘点制度》《项目消化流程》等一系列内部控制制度。从项目深化优 化方案的编制、技术指导、安全施工与文明施工、项目质量标准、竣工验收到验收后工程维修与保养等环节都制定了严格的 流程及操作细则。工程施工管理环节内部控制制度的制定并有效执行，确保了施工体系正常有序地运行以及工程项目的顺利 实施，有效控制工程质量，加强了公司在智能建筑与数字社区市场的竞争力。 公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不 同层次的权力机构决策，严格控制投资风险。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 公司制定了《对外担保制度》，明确对担保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和 担保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 公司制定了《内部审计制度》，在董事会下设立审计委员会，审计委员会下设立审计部，审计部在审计委员会指导下独 立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部配置了具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、 具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。 公司制定了《子公司管理制度》、《分公司管理规定》等内部控制制度，将子公司及分公司的规范运作、人事管理、财务资 金及担保管理、投资管理等纳入统一的管理体系，公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子 公司及分公司进行管理、指导及监督。 在完善公司内部控制制度建设方面，报告期内，公司修订了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》，新制 定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《财务会计信息四方沟通机制》、《大股东、实际控 制人行为规范及信息问询制度》、《大股东定期沟通机制》、《敏感信息排查管理制度》、《网络投票实施细则》、《媒体 来访和投资者调研接待制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件 处理制度》。对完善公司的内部控制起到了积极的作用。 三、公司信息披露情况 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回 答投资者咨询。 四、公司与控股股东的独立性情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 02 月 10 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 06 月 25 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 25 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 11 月 13 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 14 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第一届董事会第十九次会议 2012 年 01 月 20 日 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第一届董事会第二十次会议 2012 年 03 月 26 日 巨潮资讯网 2012 年 03 月 28 日 第一届董事会第二十一次会 议 2012 年 04 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 25 日 第一届董事会第二十二次会 议 2012 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 2012 年 05 月 21 日 第一届董事会第二十三次会 议 2012 年 06 月 08 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 08 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 06 月 25 日 巨潮资讯网 2012 年 06 月 26 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 08 月 01 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 01 日 第二届董事会第三次会议 2012 年 08 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 25 日 第二届董事会第四次会议 2012 年 10 月 24 日 巨潮资讯网 2012 年 10 月 26 日 第二届董事会第五次会议 2012 年 11 月 23 日 巨潮资讯网 2012 年 11 月 23 日 第二届董事会第六次会议 2012 年 12 月 24 日 巨潮资讯网 2012 年 12 月 25 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、监事和高级管理人员 勤勉尽责，第一届董事会第二十二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 610167 号 审计报告正文 汉鼎信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并 资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 货币资金 323,264,978.44 64,128,909.72 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,293,500.00 1,130,000.00 应收账款 140,327,207.42 56,445,643.34 预付款项 12,532,498.33 9,820,152.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,200,251.09 应收股利 其他应收款 48,376,602.71 33,012,945.90 买入返售金融资产 存货 177,601,705.67 87,108,131.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 705,596,743.66 251,645,783.04 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 88,356,585.53 71,724,607.31 在建工程 831,800.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,247,740.44 116,353.38 开发支出 商誉 6,908,068.46 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 长期待摊费用 143,218.35 递延所得税资产 2,402,591.36 895,989.70 其他非流动资产 1,189,795.00 非流动资产合计 102,104,780.79 73,711,968.74 资产总计 807,701,524.45 325,357,751.78 流动负债： 短期借款 2,700,000.00 15,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,746,922.45 2,259,992.50 应付账款 131,211,644.65 59,543,948.54 预收款项 27,289,063.99 25,090,443.19 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,331,178.56 2,185,281.90 应交税费 25,898,140.92 11,679,927.65 应付利息 86,729.89 应付股利 其他应付款 15,681,405.14 2,395,275.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 217,858,355.71 118,241,598.81 非流动负债： 长期借款 19,421,355.92 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 19,421,355.92 负债合计 217,858,355.71 137,662,954.73 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 351,980,735.26 23,504,735.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,857,098.29 10,639,893.70 一般风险准备 未分配利润 130,231,237.51 88,550,168.09 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 585,069,071.06 187,694,797.05 少数股东权益 4,774,097.68 所有者权益（或股东权益）合计 589,843,168.74 187,694,797.05 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 807,701,524.45 325,357,751.78 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 2、母公司资产负债表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 241,322,416.22 58,117,188.78 交易性金融资产 应收票据 1,293,500.00 1,130,000.00 应收账款 120,454,232.73 56,374,095.14 预付款项 11,220,575.07 9,812,083.39 应收利息 2,008,091.56 应收股利 其他应收款 40,725,603.04 33,011,988.30 存货 170,354,922.00 87,108,131.35 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 587,379,340.62 245,553,486.96 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 87,655,638.79 6,655,638.79 投资性房地产 固定资产 86,001,745.08 70,209,203.25 在建工程 831,800.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,239,940.44 116,353.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 143,218.35 递延所得税资产 1,836,440.38 893,989.65 其他非流动资产 680,000.00 非流动资产合计 179,413,764.69 78,850,203.42 资产总计 766,793,105.31 324,403,690.38 流动负债： 短期借款 15,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,746,922.45 2,259,992.50 应付账款 114,625,086.89 59,543,948.54 预收款项 23,326,090.86 25,090,443.19 应付职工薪酬 3,866,107.75 2,144,280.11 应交税费 22,414,819.64 11,687,810.23 应付利息 86,729.89 应付股利 其他应付款 11,091,637.23 2,394,735.36 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 186,070,664.82 118,207,939.82 非流动负债： 长期借款 19,421,355.92 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 19,421,355.92 负债合计 186,070,664.82 137,629,295.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 87,000,000.00 65,000,000.00 资本公积 351,980,735.26 23,504,735.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,857,098.29 10,639,893.70 一般风险准备 未分配利润 125,884,606.94 87,629,765.68 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 580,722,440.49 186,774,394.64 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 766,793,105.31 324,403,690.38 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 3、合并利润表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 403,145,027.74 333,428,732.56 其中：营业收入 403,145,027.74 333,428,732.56 利息收入 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 339,960,327.10 284,483,157.97 其中：营业成本 287,148,730.82 243,062,743.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,486,787.52 9,196,982.84 销售费用 8,397,764.01 5,716,037.86 管理费用 31,059,547.86 22,178,608.37 财务费用 -4,835,407.60 826,823.72 资产减值损失 6,702,904.49 3,501,961.87 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 63,184,700.64 48,945,574.59 加：营业外收入 4,074,426.62 12,684,357.68 减：营业外支出 434,637.21 329,244.57 其中：非流动资产处置损 失 578.88 15,687.25 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 66,824,490.05 61,300,687.70 减：所得税费用 10,149,428.87 8,934,427.51 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,675,061.18 52,366,260.19 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 55,598,274.01 52,366,260.19 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 少数股东损益 1,076,787.17 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.68 0.81 （二）稀释每股收益 0.68 0.81 七、其他综合收益 八、综合收益总额 56,675,061.18 52,366,260.19 归属于母公司所有者的综合收益 总额 55,598,274.01 52,366,260.19 归属于少数股东的综合收益总额 1,076,787.17 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 4、母公司利润表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 379,472,852.81 332,565,060.70 减：营业成本 272,297,664.60 242,669,239.04 营业税金及附加 10,757,954.03 9,187,391.43 销售费用 8,340,979.79 5,592,847.01 管理费用 29,080,251.57 21,470,478.29 财务费用 -4,567,880.01 879,075.99 资产减值损失 6,283,004.87 3,557,818.72 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,280,877.96 49,208,210.22 加：营业外收入 4,073,626.62 12,512,921.82 减：营业外支出 413,972.60 328,403.12 其中：非流动资产处置损失 578.88 15,687.25 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 60,940,531.98 61,392,728.92 减：所得税费用 8,768,486.13 8,920,463.29 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,172,045.85 52,472,265.63 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 52,172,045.85 52,472,265.63 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 5、合并现金流量表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 241,531,786.60 271,910,525.12 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 94,882.04 收到其他与经营活动有关的现金 22,348,693.17 7,975,721.60 经营活动现金流入小计 263,880,479.77 279,981,128.76 购买商品、接受劳务支付的现金 218,406,108.27 233,692,169.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 18,745,996.56 10,783,404.60 支付的各项税费 13,849,948.11 16,638,727.38 支付其他与经营活动有关的现金 38,703,832.38 36,809,095.54 经营活动现金流出小计 289,705,885.32 297,923,396.76 经营活动产生的现金流量净额 -25,825,405.55 -17,942,268.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 510.00 150.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,679,138.00 投资活动现金流入小计 510.00 10,679,288.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 20,605,481.24 71,254,511.95 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 6,031,734.10 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 26,637,215.34 71,254,511.95 投资活动产生的现金流量净额 -26,636,705.34 -60,575,223.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 359,050,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 2,700,000.00 36,620,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,676,134.51 3,485,409.74 筹资活动现金流入小计 364,426,134.51 40,105,409.74 偿还债务支付的现金 34,421,355.92 2,198,644.08 分配股利、利润或偿付利息支付 8,934,360.47 7,025,213.02 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 12,360,237.40 3,480,134.51 筹资活动现金流出小计 55,715,953.79 12,703,991.61 筹资活动产生的现金流量净额 308,710,180.72 27,401,418.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 256,248,069.83 -51,116,073.82 加：期初现金及现金等价物余额 61,452,775.21 112,568,849.03 六、期末现金及现金等价物余额 317,700,845.04 61,452,775.21 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 6、母公司现金流量表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 230,353,497.27 270,770,345.12 收到的税费返还 37,446.18 收到其他与经营活动有关的现金 22,248,680.20 7,737,270.45 经营活动现金流入小计 252,602,177.47 278,545,061.75 购买商品、接受劳务支付的现金 215,536,194.91 231,653,770.94 支付给职工以及为职工支付的现 金 17,980,603.36 10,309,766.89 支付的各项税费 13,747,253.57 16,141,174.02 支付其他与经营活动有关的现金 37,448,766.56 36,431,637.87 经营活动现金流出小计 284,712,818.40 294,536,349.72 经营活动产生的现金流量净额 -32,110,640.93 -15,991,287.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 510.00 150.00 处置子公司及其他营业单位收到 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,679,138.00 投资活动现金流入小计 510.00 10,679,288.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 20,592,181.24 69,804,602.95 投资支付的现金 63,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 10,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 93,592,181.24 69,804,602.95 投资活动产生的现金流量净额 -93,591,671.24 -59,125,314.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 359,050,000.00 取得借款收到的现金 36,620,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,676,134.51 3,312,562.71 筹资活动现金流入小计 361,726,134.51 39,932,562.71 偿还债务支付的现金 34,421,355.92 2,198,644.08 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 8,925,000.47 7,025,213.02 支付其他与筹资活动有关的现金 12,360,237.40 3,480,134.51 筹资活动现金流出小计 55,706,593.79 12,703,991.61 筹资活动产生的现金流量净额 306,019,540.72 27,228,571.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 180,317,228.55 -47,888,031.82 加：期初现金及现金等价物余额 55,441,054.27 103,329,086.09 六、期末现金及现金等价物余额 235,758,282.82 55,441,054.27 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 7、合并所有者权益变动表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 65,000, 000.00 23,504,7 35.26 10,639, 893.70 88,550,1 68.09 187,694,79 7.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,000, 000.00 23,504,7 35.26 10,639, 893.70 88,550,1 68.09 187,694,79 7.05 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,000, 000.00 328,476, 000.00 5,217,2 04.59 41,681,0 69.42 4,774,097 .68 402,148,37 1.69 （一）净利润 55,598,2 74.01 1,076,787 .17 56,675,061 .18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 55,598,2 74.01 1,076,787 .17 56,675,061 .18 （三）所有者投入和减少资本 22,000, 000.00 328,476, 000.00 3,697,310 .51 354,173,31 0.51 1．所有者投入资本 22,000, 000.00 328,476, 000.00 3,697,310 .51 354,173,31 0.51 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,217,2 04.59 -13,917, 204.59 -8,700,000. 00 1．提取盈余公积 5,217,2 04.59 -5,217,2 04.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -8,700,0 00.00 -8,700,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 87,000, 000.00 351,980, 735.26 15,857, 098.29 130,231, 237.51 4,774,097 .68 589,843,16 8.74 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 65,000, 000.00 23,504,7 35.26 5,392,6 67.14 47,931,1 34.46 141,828,53 6.86 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,000, 000.00 23,504,7 35.26 5,392,6 67.14 47,931,1 34.46 141,828,53 6.86 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 5,247,2 26.56 40,619,0 33.63 45,866,260 .19 （一）净利润 52,366,2 60.19 52,366,260 .19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,366,2 60.19 52,366,260 .19 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,247,2 -11,747, -6,500,000. 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 26.56 226.56 00 1．提取盈余公积 5,247,2 26.56 -5,247,2 26.56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -6,500,0 00.00 -6,500,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,000, 000.00 23,504,7 35.26 10,639, 893.70 88,550,1 68.09 187,694,79 7.05 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：汉鼎信息科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 65,000,000 .00 23,504,735 .26 10,639,893 .70 87,629,765 .68 186,774,39 4.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,000,000 .00 23,504,735 .26 10,639,893 .70 87,629,765 .68 186,774,39 4.64 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 22,000,000 .00 328,476,00 0.00 5,217,204. 59 38,254,841 .26 393,948,04 5.85 （一）净利润 52,172,045 .85 52,172,045 .85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,172,045 .85 52,172,045 .85 （三）所有者投入和减少资本 22,000,000 .00 328,476,00 0.00 350,476,00 0.00 1．所有者投入资本 22,000,000 .00 328,476,00 0.00 350,476,00 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,217,204. 59 -13,917,20 4.59 -8,700,000. 00 1．提取盈余公积 5,217,204. 59 -5,217,204. 59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -8,700,000. 00 -8,700,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 87,000,000 .00 351,980,73 5.26 15,857,098 .29 125,884,60 6.94 580,722,44 0.49 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利 所有者权 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 （或股本） 准备 润 益合计 一、上年年末余额 65,000,000 .00 23,504,735 .26 5,392,667. 14 46,904,726 .61 140,802,12 9.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,000,000 .00 23,504,735 .26 5,392,667. 14 46,904,726 .61 140,802,12 9.01 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 5,247,226. 56 40,725,039 .07 45,972,265 .63 （一）净利润 52,472,265 .63 52,472,265 .63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,472,265 .63 52,472,265 .63 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,247,226. 56 -11,747,22 6.56 -6,500,000. 00 1．提取盈余公积 5,247,226. 56 -5,247,226. 56 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -6,500,000. 00 -6,500,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 （七）其他 四、本期期末余额 65,000,000 .00 23,504,735 .26 10,639,893 .70 87,629,765 .68 186,774,39 4.64 法定代表人：吴艳 主管会计工作负责人：王智斌 会计机构负责人：周小平 三、公司基本情况 汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原浙江汉鼎建设有限公司基础上整体变更 设立的股份有限公司，由杭州都城实业有限公司、浙江裕泽经济技术开发有限公司和自然人吴艳作为发起 人，注册资本6,000万元（每股面值人民币1元）。公司于2009年6月30日取得杭州市工商行政管理局颁发的 第330103000037043号企业法人营业执照。2012年11月20日根据浙江工商管理局要求，企业法人营业执照 注册号由330103000037043号变更为330000000063403号。 2010年7月，股东杭州都城实业有限公司将持有本公司440万元的股权分别转让给浙江城建建设集团有限公 司100万元、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）200万元、徐了然20万元、蒲彩萍80万元、周 亚刚40万元，股东吴艳将持有本公司90万元的股权分别转让给自然人王丽平30万元、王维山30万元和王艳 30万元。 2010年 10 月，股东杭州都城实业有限公司将持有本公司140万元的股权分别转让给杭州红土创业投资有限 公司100万元、孙宏亮40万元，股东吴艳将持有本公司210万元的股权转让给上海雅银股权投资合伙企业（有 限合伙）。 2010年11月，公司增资500万元，新增注册资本由深圳市创新投资集团有限公司、浙江红土创业投资有限 公司和杭州红土创业投资有限公司认缴，增资后注册资本为人民币6,500万元。 2012年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股 （A股）股票22,000,000股（每股面值1元）。变更后的注册资本87,000,000.00元，股份总数87,000,000股（每 股面值1元），其中：有限售条件的流通股份A股65,000,000股，无限售条件的流通股份A股22,000,000股。 公司股票于2012年3月19日在深圳证券交易所挂牌交易。 截至2012年12月31日，本公司累计发行股本总数87,000,000股，公司注册资本为87,000,000.00元。公司所属 行业为软件和信息技术服务业，主要经营范围：计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、技 术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能 化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装 工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；对外承包工程（具体经营详见《对外承包工程资格证书》）； 批发、零售：办公及工业自动化设备，通讯设备的销售。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计 政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价 值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲 减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账 面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带 来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够 可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的， 不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购 买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产， 计入当期损益。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会 计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要 的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润 表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项 目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控 制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为 现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或 资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表 折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融 资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确 认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的 债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负 债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部期末活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指应收款项余额前五名； 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项 具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来 现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、工程施工等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：个别认定法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌 价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础 确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购 买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下， 在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊 销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易 予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏 损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经 过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余 额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间， 被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其 账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有 并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权 归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁 资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开 始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方 法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净 额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项固定资产的可收回金额进行 估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在 建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属 的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资 本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体 完工时停止借款费用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费 用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减 去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款 费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 软 件 5 年 专利权 10 年 土地使用权 土地证登记使用年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无 形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资 产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损 益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，根据具体内容按预计受益期间以直线法进行摊销，如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益，应当将尚未摊销项目的摊余价值全部转入当期损益。 2、摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的确认标准 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 及收入确认时间的具体判断标准系统集成销售收入确认原则：公司系统集成类产品的销售包括为客户提供方案设计、设备安 装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用 权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交 易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金 额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同 金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用 年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业 外收入。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整 个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后 的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用 实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计 入租入资产价值。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 17% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 1%、2% 水利建设基金 营业收入 0.06%、0.1%、0.12% 各分公司、分厂执行的所得税税率 2、税收优惠及批文 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的浙科发高【2010】258号《关于 认定杭州华扬电子有限公司等203家企业为2010年第二批高新技术企业的通知》的文件，公司于 2010 年11月通过高新技术 企业认定，根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，公司2012年度企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发布的浙科发高 【2012】311号《关于认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》的文件，子公司浙江汉 爵科技有限公司于 2012年12月通过高新技术企业认定，根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度 企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定， 2012年度企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。 3、其他说明 公司2010年被认定为高新技术企业，2012年度按15%的税率计缴；浙江汉爵科技有限公司2012年被认定为 高新技术企业，2012年度按15%的税率计缴；上海汉鼎信息技术有限公司、四川通普集成系统工程有限责 任公司2012年度按25％的税率计缴； 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上海汉 鼎信息 技术有 限公司 有限责 任公司 上海市 信息技 术服务 业 2,000.0 0 公共安 全产品 及系 统、安 防产品 及系 统、技 术服务 等。 2,000.0 0 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 从母公 司所有 者权益 冲减子 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 的其他 项目余 额 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 浙江汉 爵科技 有限公 司 有限责 任公司 浙江杭 州 信息技 术服务 业 5,000.0 0 计算机 软件的 技术开 发及成 果转 让，节 能技术 开发， 楼宇智 能化系 统设备 安装等 5,000.0 0 100% 100% 是 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 四川通 普集成 系统工 程有限 责任公 司 有限责 任公司 四川省 成都市 信息技 术服务 业 1,000.0 0 建筑智 能化工 程专业 承包、 建筑智 能化系 统集成 专项工 程设计 等 1,800.0 0 75% 75% 是 477.41 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1、与上期相比本期新增合并单位2家，原因为： （1） 2012年9月，公司出资设立上海汉鼎信息技术有限公司，本公司拥有其100.00%的股权，将其纳入合 并范围。 （2）2012年11月，公司受让了黄门马、马纲、徐文跃和张勇持有的四川通普集成系统工程有限责任公司 75%的股权，自2012年12月起将其纳入合并范围。 2、报告期内无减少合并单位。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 （1） 根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司于2012年9月22日以2,000万元投资设立上海汉鼎信息 技术有限公司，占其100%股权，公司于2012年9月21日支付投资款2,000万元，出资业经上海川立会计师事 务所（普通合伙）审验，并于2012年9月27日出具了沪川立会师内验字[2012]第4761号验资报告。2012年9 月29号上海汉鼎信息技术有限公司取得上海市工商行政管理局黄浦分局核发的企业法人营业执照。公司自 2012年9月29日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）根据2012年11月20日公司与黄门马、马纲、徐文跃和张勇签署的《股权转让协议书》，公司拟以1800 万元受让四川通普集成系统工程有限责任公司75%股权。公司于2012 年11月30日支付股权转让款1,000万 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 元，并办理了相应的财产权交接手续，四川通普集成系统工程有限责任公司董事会成员变更，公司占60% 席位，自2012年12月13日起拥有四川通普集成系统工程有限责任公司的实质控制权，故将该日确定为购买 日，自2012年12月13日起，将其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家，原因为 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海汉鼎信息技术有限公司 19,764,822.08 -235,177.92 四川通普集成系统工程有限责任公司 19,096,390.74 4,307,148.69 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 无 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 无 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 四川通普集成系统工程有限责任 公司 6,908,068.46 本公司的合并成本为人民币 18,000,000.00 元，在 合并中取得四川通普集成系统工程有限责任公司 75.00%权益,四川通普集成系统工程有限责任公 司可辨认净资产在购买日的公允价值为人民币 14,789,242.05 元，合并成本超过按比例获得的四 川通普集成系统工程有限责任公司可辨认净资产 公允价值份额人民币 6,908,068.46 元确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明 本公司以2012年12月13日为购买日，以人民币1,800万元作为合并成本购买了四川通普集成系统工程有限责 任公司75%的股权。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 购买日的确定依据：根据2012年11月20日公司与黄门马、马纲、徐文跃和张勇签署的《股权转让协议书》， 公司以1800万元受让黄门马、马纲、徐文跃和张勇持有的四川通普集成系统工程有限责任公司75%的股权。 公司于2012 年11月30日支付股权转让款1,000万元，并办理了相应的财产权交接手续，2012 年12月13日四 川通普集成系统工程有限责任公司董事会成员变更，董事会成员5名，公司占3名，自2012年12月13日起拥 有四川通普集成系统工程有限责任公司的实质控制权，故将该日确定为购买日，自2012年12月13日起，将 其纳入合并财务报表范围。 四川通普集成系统工程有限责任公司是于1995年5月11日在成都市成立的公司，总部位于成都市，主要从 事建筑智能化工程专业承包、建筑智能化子系统集成（综合布线、广播、保安）专项工程设计。在被合并 之前，四川通普集成系统工程有限责任公司的第一大自然人股东为黄门马。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 无 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 无 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 无 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 135,786.34 -- -- 406,249.51 人民币 -- -- 135,786.34 -- -- 406,249.51 银行存款： -- -- 317,565,058.70 -- -- 61,046,525.70 人民币 -- -- 317,565,058.70 -- -- 61,046,525.70 其他货币资金： -- -- 5,564,133.40 -- -- 2,676,134.51 人民币 -- -- 5,564,133.40 -- -- 2,676,134.51 合计 -- -- 323,264,978.44 -- -- 64,128,909.72 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、交易性金融资产 无此事项 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 1,293,500.00 1,130,000.00 合计 1,293,500.00 1,130,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 无此事项 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 徐州开元名都置业有限 公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 100,000.00 徐州开元名都置业有限 公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 100,000.00 徐州开元名都置业有限 公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 100,000.00 徐州开元名都置业有限 公司 2012 年 10 月 09 日 2013 年 04 月 09 日 25,000.00 合计 -- -- 325,000.00 -- 4、应收股利 无此事项 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定存利息 5,653,226.52 3,452,975.43 2,200,251.09 合计 5,653,226.52 3,452,975.43 2,200,251.09 （2）逾期利息 无此事项 （3）应收利息的说明 期末应收利息中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 149,156,00 100% 8,828,797.7 5.92% 59,772,80 100% 3,327,161.88 5.57% 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 5.19 7 5.22 组合小计 149,156,00 5.19 100% 8,828,797.7 7 5.92% 59,772,80 5.22 100% 3,327,161.88 5.57% 合计 149,156,00 5.19 -- 8,828,797.7 7 -- 59,772,80 5.22 -- 3,327,161.88 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 130,485,163.87 87.48% 6,524,258.20 54,405,217.04 91.02% 2,720,260.85 1 至 2 年 15,008,220.37 10.06% 1,500,822.03 5,130,277.03 8.58% 513,027.70 2 至 3 年 3,425,309.80 2.3% 685,061.96 82,607.50 0.14% 16,521.50 3 至 4 年 82,607.50 0.06% 41,303.75 154,703.65 0.26% 77,351.83 4 至 5 年 154,703.65 0.1% 77,351.83 合计 149,156,005.19 -- 8,828,797.77 59,772,805.22 -- 3,327,161.88 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无此事项 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无此事项 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 拉萨市暖心燃气热力有 限责任公司 非关联方 38,250,000.00 1 年以内 25.64% 伊厦成都国际商贸城股 份有限公司 非关联方 13,630,142.60 1 年以内 9.14% 苏州工业园区金鸡湖大 酒店有限公司 非关联方 10,910,569.31 1 年以内 7.31% 杭州金基房地产开发有 限公司 非关联方 8,896,942.12 1 年以内 4,142,857.14； 1-2 年 4,754,084.98 5.96% 四川华西集团有限公司 非关联方 7,755,567.57 1 年以内 6,006,040.09； 1-2 年 1,749,527.48 5.2% 合计 -- 79,443,221.60 -- 53.25% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 浙江百家乐房地产开发有限 公司 董事蔡福益担任董事、总经理 的公司 1,150,463.00 0.77% 杭州玄坛源实业有限公司 董事蔡福益间接持有其 45%的 股份并担任董事的企业 861,544.84 0.58% 杭州国润房地产有限公司 董事蔡福益持股并担任董事长 的企业 2,137.50 0% （7）终止确认的应收款项情况 无此事项 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 53,795,819.6 4 100% 5,419,216.93 10.07% 35,653,715.2 1 100% 2,640,769.31 7.41% 组合小计 53,795,819.6 4 100% 5,419,216.93 10.07% 35,653,715.2 1 100% 2,640,769.31 7.41% 合计 53,795,819.6 4 -- 5,419,216.93 -- 35,653,715.2 1 -- 2,640,769.31 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 27,547,589.70 51.21% 1,377,379.50 21,214,563.82 59.5% 1,060,728.19 1 至 2 年 13,815,615.02 25.68% 1,381,561.50 13,077,891.59 36.68% 1,307,789.16 2 至 3 年 11,853,438.42 22.03% 2,370,687.68 1,361,259.80 3.82% 272,251.96 3 至 4 年 579,176.50 1.08% 289,588.25 合计 53,795,819.64 -- 5,419,216.93 35,653,715.21 -- 2,640,769.31 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无此事项 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无此事项 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无此事项 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无此事项 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 盐城市机电设备招标投 标交易中心 非关联方 4,558,390.00 1 年以内 8.47% 四川烟草工业有限责任 公司 非关联方 2,296,540.90 2-3 年 4.27% 杭州余杭旅游集团有限 公司 非关联方 2,128,939.70 1 年以内 759,323.70；1-2 年 1,369,616.00 3.96% 桐乡市世贸中心置业有 限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 3.72% 杭州西溪国家湿地公园 三期工程有限公司 非关联方 1,650,000.00 2-3 年 3.07% 合计 -- 12,633,870.60 -- 23.49% （7）其他应收关联方账款情况 无此事项 （8）终止确认的其他应收款项情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无此事项 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 11,771,966.33 93.93% 9,532,157.94 97.07% 1 至 2 年 760,532.00 6.07% 287,994.79 2.93% 合计 12,532,498.33 -- 9,820,152.73 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 成都宇业数码科技有限 公司 非关联方 3,849,025.57 1 年以内 货物尚未交付 待认证进项税 非关联方 1,990,289.69 1 年以内 未认证 四川久远新方向智能科 技有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 货物尚未交付 四川华新建筑劳务有限 公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 劳务尚未提供 湖南省财政国库管理局 非关联方 462,870.00 1 年以内 未检测 合计 -- 7,302,185.26 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无此事项 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,932,594.63 5,932,594.63 5,574,434.46 5,574,434.46 工程施工 171,669,111.04 171,669,111.04 81,533,696.89 81,533,696.89 合计 177,601,705.67 177,601,705.67 87,108,131.35 87,108,131.35 （2）存货跌价准备 无此事项 （3）存货跌价准备情况 无此事项 10、其他流动资产 无此事项 11、可供出售金融资产 无此事项 12、持有至到期投资 无此事项 13、长期应收款 无此事项 14、对合营企业投资和联营企业投资 无此事项 15、长期股权投资 无此事项 16、投资性房地产 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 76,329,282.39 22,550,353.25 5,982.00 98,873,653.64 其中：房屋及建筑物 69,753,911.89 12,987,254.33 82,741,166.22 运输工具 4,282,039.00 7,373,738.00 11,655,777.00 生产设备 543,350.00 543,350.00 电子及其他设备 1,749,981.50 2,189,360.92 5,982.00 3,933,360.42 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 4,604,675.08 188,868.47 5,728,727.68 5,203.12 10,517,068.11 其中：房屋及建筑物 1,961,293.40 4,046,408.29 6,007,701.69 运输工具 1,680,699.30 186,902.89 1,137,040.99 3,004,643.18 生产设备 382,107.42 92,411.28 474,518.70 电子及其他设备 580,574.96 1,965.58 452,867.12 5,203.12 1,030,204.54 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 71,724,607.31 -- 88,356,585.53 其中：房屋及建筑物 67,792,618.49 -- 76,733,464.53 运输工具 2,601,339.70 -- 8,651,133.82 生产设备 161,242.58 -- 68,831.30 电子及其他设备 -- 2,903,155.88 五、固定资产账面价值合计 71,724,607.31 -- 88,356,585.53 其中：房屋及建筑物 67,792,618.49 -- 76,733,464.53 运输工具 2,601,339.70 -- 8,651,133.82 生产设备 161,242.58 -- 68,831.30 电子及其他设备 1,169,406.54 -- 2,903,155.88 本期折旧额 5,728,727.68 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 4,700,676.31 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无此事项 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无此事项 （5）期末持有待售的固定资产情况 无此事项 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无此事项 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天际大厦房产装修项目 831,800.00 831,800.00 合计 831,800.00 831,800.00 （2）重大在建工程项目变动情况 无此事项 （3）在建工程减值准备 无此事项 （4）重大在建工程的工程进度情况 无此事项 19、工程物资 无此事项 20、固定资产清理 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 21、生产性生物资产 无此事项 22、油气资产 无此事项 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 156,100.00 3,246,554.10 3,402,654.10 (1).实用新型专利 156,100.00 156,100.00 (2).软件 3,246,554.10 3,246,554.10 二、累计摊销合计 39,746.62 115,167.04 154,913.66 (1).实用新型专利 39,746.62 23,794.63 63,541.25 (2).软件 91,372.41 91,372.41 三、无形资产账面净值合计 116,353.38 3,246,554.10 115,167.04 3,247,740.44 (1).实用新型专利 116,353.38 23,794.63 92,558.75 (2).软件 3,246,554.10 91,372.41 3,155,181.69 四、减值准备合计 0.00 (1).实用新型专利 (2).软件 无形资产账面价值合计 116,353.38 3,246,554.10 115,167.04 3,247,740.44 (1).实用新型专利 116,353.38 23,794.63 92,558.75 (2).软件 3,246,554.10 91,372.41 3,155,181.69 本期摊销额 115,167.04 元。 （2）公司开发项目支出 无此事项 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 事项 四川通普集成系统工程有限责 任公司 6,908,068.46 6,908,068.46 合计 6,908,068.46 6,908,068.46 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 （1）商誉的计算过程。本公司于2012年支付人民币18,000,000.00元合并成本收购四川通普集成系统工程有 限责任公司75.00%的权益。合并成本超过按比例获得的四川通普集成系统工程有限责任公司可辨认资产、 负债公允价值的差额人民币6,908,068.46元，确认为与四川通普集成系统工程有限责任公司相关的商誉。 （2）商誉减值测试的方法 减值测试方法 计提方法 以投资取得的子公司（包括商誉） 为资产组，预计其未来净现金流 量的现值作为可收回金额 资产组可收回金额低于资产组账面价值差额抵减商誉的账面价值 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修支出 143,218.35 0.00 143,218.35 0.00 合计 143,218.35 0.00 143,218.35 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 可抵扣亏损 66,583.01 坏账准备 2,336,008.35 895,989.70 小计 2,402,591.36 895,989.70 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 无此事项 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 坏账准备 14,248,014.70 5,967,931.19 小计 14,248,014.70 5,967,931.19 可抵扣差异项目 可抵扣亏损 266,332.02 小计 266,332.02 0.00 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,402,591.36 895,989.70 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 5,967,931.19 8,280,083.51 14,248,014.70 十二、无形资产减值准备 0.00 合计 5,967,931.19 8,280,083.51 14,248,014.70 资产减值明细情况的说明 报告期内，公司控股合并四川通普集成系统工程有限责任公司，该合并系非同一控制下的企业合并，购买日四 川通普集成系统工程有限责任公司的坏账准备为1,577,179.02元。 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付购房款 1,189,795.00 合计 1,189,795.00 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 2,700,000.00 5,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 合计 2,700,000.00 15,000,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无此事项 30、交易性金融负债 无此事项 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 10,746,922.45 2,259,992.50 合计 10,746,922.45 2,259,992.50 下一会计期间将到期的金额 10,746,922.45 元。 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 124,603,342.34 55,178,286.56 1-2 年（含 2 年） 4,992,012.65 3,289,557.14 2-3 年（含 3 年） 654,358.97 601,241.16 3 年以上 961,930.69 474,863.68 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 合计 131,211,644.65 59,543,948.54 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无此事项 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无此事项 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 27,199,063.99 24,777,485.09 1-2 年（含 2 年） 90,000.00 312,958.10 合计 27,289,063.99 25,090,443.19 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无此事项 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无此事项 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,794,085.08 17,188,995.83 15,315,636.89 3,667,444.02 二、职工福利费 507,876.85 507,876.85 三、社会保险费 71,079.11 1,649,062.57 1,559,252.83 160,888.85 四、住房公积金 27,406.00 511,368.66 536,590.66 2,184.00 五、其他 292,711.71 776,280.70 568,330.72 500,661.69 合计 2,185,281.90 20,633,584.61 18,487,687.95 4,331,178.56 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 2,111,142.94 395,677.31 营业税 11,929,523.61 6,466,338.56 企业所得税 9,013,725.64 3,273,353.75 个人所得税 656,681.80 23,034.36 城市维护建设税 945,965.90 506,925.37 土地使用税 31,325.99 32,430.34 房产税 86,102.95 369,291.99 教育费附加 384,427.46 217,033.54 地方教育费附加 283,061.48 157,348.32 水利建设基金 430,914.34 213,854.33 印花税 25,268.81 24,639.78 合计 25,898,140.92 11,679,927.65 36、应付利息 无此事项 37、应付股利 无此事项 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 13,220,381.12 1,955,375.86 1-2 年（含 2 年） 2,136,824.74 189,671.03 2-3 年（含 3 年） 173,971.03 145,172.08 3 年以上 150,228.25 105,056.17 合计 15,681,405.14 2,395,275.14 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无此事项 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 四川辰宇装饰设计工程有限公司 1,350,000.00 保证金 期后支付570,000.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 黄门马 3,504,300.00 投资款 马纲 3,048,000.00 投资款 重庆航天火箭电子技术有限公司 1,522,512.00 往来款 期后支付230,890.00 四川辰宇装饰设计工程有限公司 1,350,000.00 履约保证金 期后支付570,000.00 浙江京安电子工程有限公司 987,042.09 诚信保证金 张勇 760,300.00 投资款 39、预计负债 无此事项 40、一年内到期的非流动负债 无此事项 41、其他流动负债 无此事项 42、长期借款 无此事项 43、应付债券 无此事项 44、长期应付款 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 45、专项应付款 无此事项 46、其他非流动负债 单位： 元 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 65,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 87,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 2012年2月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]226号文核准，公司获准向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,200万股（每股面值1元），每股发行价格为人民币18.00元，募集资金总额为396,000,000.00 元，减除发行费用人民币45,524,000.00元后，募集资金净额350,476,000.00元，其中：计入股本22,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）328,476,000.00元。上述股本变动业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具信会师报字[2012]第110609号验资报告。 48、库存股 无此事项 49、专项储备 无此事项 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （1）投资者投入的资本 23,504,635.26 328,476,000.00 351,980,635.26 （2）同一控制下企业合并的 影响 100.00 100.00 合计 23,504,735.26 328,476,000.00 351,980,735.26 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,639,893.70 5,217,204.59 15,857,098.29 合计 10,639,893.70 5,217,204.59 15,857,098.29 盈余公积变动情况：根据公司法规定，公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。 52、一般风险准备 无此事项 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 88,550,168.09 -- 调整后年初未分配利润 88,550,168.09 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 55,598,274.01 -- 减：提取法定盈余公积 5,217,204.59 10% 应付普通股股利 8,700,000.00 期末未分配利润 130,231,237.51 -- 未分配利润的其他说明：根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司以2012年6月30日总股本 87,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利 8,700,000.00元（含 税）。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 398,323,967.55 330,086,511.51 其他业务收入 4,821,060.19 3,342,221.05 营业成本 287,148,730.82 243,062,743.31 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术服务业 398,323,967.55 285,888,311.82 330,086,511.51 242,186,951.81 合计 398,323,967.55 285,888,311.82 330,086,511.51 242,186,951.81 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 智慧建筑 305,867,474.82 219,717,161.90 292,809,984.77 212,397,957.52 智慧公共安全 35,788,491.64 23,305,273.12 34,853,511.85 27,539,001.42 智慧节能 45,596,674.36 32,705,136.98 369,479.65 294,477.23 智能产品销售 11,071,326.73 10,160,739.82 2,053,535.24 1,955,515.64 合计 398,323,967.55 285,888,311.82 330,086,511.51 242,186,951.81 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京区域中心 50,480,652.20 36,468,654.65 长沙区域中心 14,483,912.85 11,660,964.65 206,824.71 139,373.17 上海区域中心 73,305,847.27 53,867,939.39 38,588,109.66 28,375,855.74 深圳区域中心 28,847,855.12 19,988,776.42 41,251,862.79 31,708,154.44 四川区域中心 80,899,283.48 55,762,466.02 79,500,295.00 55,129,419.04 浙江省 146,231,851.00 105,818,728.89 170,539,419.35 126,834,149.42 境外 4,074,565.63 2,320,781.80 合计 398,323,967.55 285,888,311.82 330,086,511.51 242,186,951.81 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 拉萨市暖心燃气热力有限责任公 司 41,250,000.00 10.23% 苏州工业园区金鸡湖大酒店有限 23,081,021.52 5.73% 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 公司 伊厦成都国际商贸城股份有限公 司 19,422,000.00 4.82% 厦门市杏林建设开发公司 16,315,198.17 4.05% 长沙开福万达广场投资有限公司 14,449,393.59 3.58% 合计 114,517,613.28 28.41% 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 拉萨市城市供暖试 点工程户内燃气壁 挂炉供暖项目 59,037,500.00 29,560,385.72 11,689,614.28 41,250,000.00 小计 59,037,500.00 29,560,385.72 11,689,614.28 41,250,000.00 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 10,180,755.49 8,091,393.81 公司和子公司智能化安装服务按建 筑业 3% 计缴，设计等其他业务按服 务业 5% 计缴 城市维护建设税 770,885.69 635,117.23 本公司根据项目地不同分别按应缴 流转税税额的 5%、7%计缴；子公司 按应缴流转税税额的 7%计缴； 教育费附加 317,869.42 278,005.32 根据应缴流转税税额的 3%计缴 地方教育费附加 217,276.92 192,466.48 本公司根据项目地不同分别按应缴 流转税税额的 1%、2%计缴；子公司 按应缴流转税税额的 2%计缴 合计 11,486,787.52 9,196,982.84 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 工资 3,255,728.96 2,388,510.39 折旧费 993,293.74 272,356.92 差旅费 723,835.05 791,888.98 房租 602,237.89 487,705.74 业务招待费 524,952.95 609,684.58 社保 342,742.98 201,052.59 办公费 334,325.88 248,105.72 公积金 231,459.50 67,816.00 汽车费用 188,044.10 138,336.98 项目维修费 183,944.72 126,461.30 广告费 127,486.00 75,000.00 职工福利费 84,325.28 31,975.80 其他 805,386.96 277,142.86 合计 8,397,764.01 5,716,037.86 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 技术研发费 14,189,953.01 11,075,684.30 工资 3,749,060.51 2,063,377.49 折旧 2,829,450.17 1,746,581.24 办公费 1,774,614.45 704,685.55 差旅费 1,261,021.54 1,049,605.22 社会保险费 958,436.03 508,575.71 业务招待费 937,757.19 705,689.85 装修费 150,431.69 61,216.64 外地税费 663,253.81 432,948.40 房产税 623,275.34 344,959.51 审计咨询费 623,254.00 411,485.00 汽车费用 476,699.76 304,547.35 房租 462,391.04 699,224.05 其他 2,359,949.32 2,070,028.06 合计 31,059,547.86 22,178,608.37 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 754,148.29 1,415,942.91 减：利息收入 5,657,694.54 649,159.97 汇兑损益 金融机构手续费 68,138.65 60,040.78 合计 -4,835,407.60 826,823.72 60、公允价值变动收益 无此事项 61、投资收益 无此事项 62、资产减值损失 无此事项 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 310.00 310.00 其中：固定资产处置利得 310.00 310.00 政府补助 4,065,100.00 5,124,263.16 4,065,100.00 补偿收入（注） 7,457,412.48 奖励收入 9,000.00 45,246.18 9,000.00 其他 16.62 57,435.86 16.62 合计 4,074,426.62 12,684,357.68 4,074,426.62 （2）政府补助明细 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 项目 本期发生额 上期发生额 说明 关于下达 2011 年杭州市高新技术 产业化项目资助资金的通知 216,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年杭州市信息服务 业（含"信息港"产业、信息服务与 软件业）验收合格项目剩余资助 资金的通知 114,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年度第三批杭州市 信息服务业发展专项资助项目资 金的通知 171,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年度第三批杭州市 信息服务业发展专项资助项目资 金的通知 171,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年杭州市产学研合 作项目补助经费的通知 75,000.00 与收益相关的政府补助 关于公布 2011 年杭州市优秀新产 品新技术奖的通知 150,000.00 与收益相关的政府补助 关于拨付 2011 年度第六批市文化 创意专项资金的通知 150,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达下城区 2012 年度促进企 业上市财政扶持政策资助资金的 通知 1,000,000.00 与收益相关的政府补助 关于表彰 2011 年下城区政府质量 奖获奖企业的通报 200,000.00 与收益相关的政府补助 关于申报 2011 年下城区拔尖人才 培养人选资助经费相关事项的通 知 10,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2012 年下城区企业授权 专利、软件著作权、软件产品登 记补助经费的通知 33,000.00 与收益相关的政府补助 汉鼎智能建筑节能综合管理系统 软件等软件著作权补助 6,300.00 与收益相关的政府补助 水凝胶作敏感元件的光纤光栅湿 度传感器及其制作方法等专利补 助 13,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2012 年杭州市企业高新 技术研发中心结转项目补助经费 的通知 100,000.00 与收益相关的政府补助 关于对 2011 年认定的省级高新技 术企业研发中心资助的函 200,000.00 与收益相关的政府补助 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 关于下达 2011 年下城区科研及新 产品创新项目科技经费资助计划 的通知 95,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2012 年杭州市企业高新 技术研发中心结转项目补助经费 的通知 100,000.00 与收益相关的政府补助 关于公布杭州市信息化应用示范 试点企业（第十批）的通知 60,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2012 年国家中小企业发 展专项资金的通知 1,200,000.00 与收益相关的政府补助 第一批信息服务业奖励 800.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2010 年度第二批杭州市 信息服务业首次奖励资金的通知 50,000.00 与收益相关的政府补助 关于认定杭州华扬电子有限公司 等 203 家企业为 2010 年第二批高 新技术企业的通知 150,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2010 年下城区第二批科 研及新产品创新项目科技经费资 助计划的通知 205,263.16 与收益相关的政府补助 中共杭州市委杭州市人民政府关 于表彰 2010 年度现代服务业先进 单位和先进个人的通报 50,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年杭州市信息服务 业（含"信息港"产业、信息服务与 软件业）验收合格项目剩余资助 资金的通知 114,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年创新性示范和试 点企业补助经费的通知 150,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年下城区科研及新 产品创新项目科技经费资助计划 的通知 95,000.00 与收益相关的政府补助 工业和信息化部关于下达 2011 年 物联网发展专项资金项目支持计 划的通知 1,000,000.00 与收益相关的政府补助 关于拨付 2011 年度第六批市文化 创意专项资金的通知 150,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年省信息服务业发 展专项资金的通知 300,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年杭州市产学研合 作项目补助经费的通知 75,000.00 与收益相关的政府补助 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 关于下达 2011 年杭州市企业高新 技术研发中心结转项目补助经费 的通知 200,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2011 年杭州市第三批重 大科技创新项目补助经费的通知 1,988,000.00 与收益相关的政府补助 关于下达 2010 年度杭州市品牌奖 励资金的通知 50,000.00 与收益相关的政府补助 财政补助通知书 433,000.00 与收益相关的政府补助 关于印发下城区促进高新技术产 业发展财政扶持政策的通知 114,000.00 与收益相关的政府补助 合计 4,065,100.00 5,124,263.16 -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 578.88 15,687.25 578.88 其中：固定资产处置损失 578.88 15,687.25 578.88 对外捐赠 123,206.00 5,000.00 123,206.00 水利建设基金 310,852.33 228,472.81 其他 80,084.51 合计 434,637.21 329,244.57 123,784.88 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,261,735.77 9,454,136.10 递延所得税调整 -1,112,306.90 -519,708.59 合计 10,149,428.87 8,934,427.51 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股 数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期 末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每 股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 55,598,274.01 52,366,260.19 本公司发行在外普通股的加权平均数 81,500,000.00 65,000,000.00 基本每股收益（元/股） 0.68 0.81 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 65,000,000.00 65,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 16,500,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 81,500,000.00 65,000,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 55,598,274.01 52,366,260.19 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 81,500,000.00 65,000,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.81 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 81,500,000.00 65,000,000.00 年末普通股的加权平均数（稀释） 81,500,000.00 65,000,000.00 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 67、其他综合收益 无此事项 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 其中：收回的投标保证金、暂借款等 14,816,136.88 财政补助资金 4,065,100.00 奖励收入 9,000.00 利息收入 3,457,443.45 其他 1,012.84 合计 22,348,693.17 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 其中：支付的投标保证金、履约保证金、暂借款等 24,550,167.39 办公费 1,776,990.54 差旅费 2,038,456.59 业务招待费 1,364,876.19 技术研发费 3,424,935.91 其他 5,548,405.76 合计 38,703,832.38 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无此事项 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无此事项 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 金额 保函保证金 1,098,136.76 银行承兑汇票保证金 677,997.75 欠薪诚信保障金 900,000.00 合计 2,676,134.51 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 与股票发行有关的筹资费用 6,794,000.00 银行承兑汇票保证金 3,103,781.73 保函保证金 1,853,411.38 欠薪诚信保障金 606,940.29 分配现金股利代扣代缴个税 2,104.00 合计 12,360,237.40 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 56,675,061.18 52,366,260.19 加：资产减值准备 6,702,904.49 3,501,961.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,728,727.25 2,676,129.91 无形资产摊销 115,167.04 22,042.08 长期待摊费用摊销 143,218.35 214,827.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 268.88 15,687.25 财务费用（收益以“－”号填列） 754,148.29 1,415,942.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,112,306.90 -519,708.59 存货的减少（增加以“－”号填列） -72,919,515.19 -42,246,524.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -93,929,146.57 -63,327,741.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 72,016,067.63 35,396,267.66 其他 -7,457,412.48 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 经营活动产生的现金流量净额 -25,825,405.55 -17,942,268.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 317,700,845.04 61,452,775.21 减：现金的期初余额 61,452,775.21 112,568,849.03 现金及现金等价物净增加额 256,248,069.83 -51,116,073.82 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 18,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 10,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 3,968,265.90 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,031,734.10 4．取得子公司的净资产 14,585,936.13 流动资产 41,767,182.75 非流动资产 1,345,119.94 流动负债 28,526,366.56 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 317,700,845.04 61,452,775.21 其中：库存现金 135,786.34 406,249.51 可随时用于支付的银行存款 317,565,058.70 61,046,525.70 三、期末现金及现金等价物余额 317,700,845.04 61,452,775.21 期末其他货币资金中包含银行承兑汇票保证金3,103,781.73元，保函保证金 1,853,411.38元，欠薪诚信保障金606,940.29元， 不属于现金及现金等价物。 70、所有者权益变动表项目注释 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 八、资产证券化业务的会计处理 无此事项 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 无此事项 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 上海汉鼎信 息技术有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 上海市 王麒诚 信息技术服 务业 2,0000000.0 0 100% 100% 5508311-4 浙江汉爵科 技有限公司 控股子公司 有限责任公 司 浙江省杭州 市 吴艳 信息技术服 务业 50000000.0 0 100% 100% 76547411-X 四川通普集 成系统工程 有限责任公 司 控股子公司 有限责任公 司 四川省成都 市 王丽平 信息技术服 务业 10000000.0 0 75% 75% 20187192-9 3、本企业的合营和联营企业情况 无此事项 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 浙江百家乐房地产开发有限公司 董事蔡福益担任董事、总经理的公司 78237582-6 杭州玄坛源实业有限公司 董事蔡福益间接持有其 45%的股份并担 任董事的企业 74292081-8 杭州国润房地产有限公司 董事蔡福益持股并担任董事长的企业 79966125-5 蔡福益 公司董事 本企业的其他关联方情况的说明 杭州红太阳房地产开发有限公司已更名杭州玄坛源实业有限公司。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 浙江百家乐房地产 开发有限公司 提供劳务 市场定价 400.90 1.2% 杭州玄坛源实业有 限公司 提供劳务 市场定价 2.45 0.01% 杭州国润房地产有 限公司 提供劳务 市场定价 101.80 0.25% 1,077.63 3.23% （2）关联托管/承包情况 无此事项 （3）关联租赁情况 无此事项 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 王麒诚 汉鼎股份 100,000,000.00 2012 年 11 月 20 日 2013 年 11 月 19 日 否 吴艳 汉鼎股份 100,000,000.00 2012 年 11 月 20 日 2013 年 11 月 19 日 否 关联担保情况说明 王麒诚、吴艳分别与兴业银行股份有限公司杭州分行签订最高额保证合同（兴银企金四部个保字第[2012]6号、兴银企金 四部个保字第[2012]5号），为公司2012年11月20日至2013年11月19日在人民币1亿元最高额债务额度内提供连带责任担保。 截止期末，在上述合同项下公司向兴业银行股份有限公司杭州分行开具保函946,934.42元，开具银行承兑汇票2,130,522,90元。 （5）关联方资金拆借 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无此事项 （7）其他关联交易 关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 1,539,690.91 1,243,636.50 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江百家乐房地产 开发有限公司 115.05 5.75 30.00 1.50 杭州玄坛源实业有 限公司 86.15 16.99 86.15 8.49 杭州国润房地产有 限公司 0.21 0.01 0.21 0.01 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 预收账款 杭州国润房地产有限公司 4.00 十、股份支付 无此事项 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 3、其他或有负债及其财务影响 截止2012年12月31日，公司已背书未到期的银行承兑汇票金额为325,000.00元； 截止2012年12月31日，公司欠薪诚信保障金金额为606,940.29元。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截止期末，公司以其他货币资金3,103,781.73元作为开立银行承兑汇票保证金。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 8,700,000.00 3、其他资产负债表日后事项说明 无 十四、其他重要事项 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 128,137,207.74 100% 7,682,975.01 6% 59,693,307.22 100% 3,319,212.08 5.56% 组合小计 128,137,207.74 100% 7,682,975.01 6% 59,693,307.22 100% 3,319,212.08 5.56% 合计 128,137,207.74 -- 7,682,975.01 -- 59,693,307.22 -- 3,319,212.08 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 111,205,028.15 86.79% 5,560,251.41 54,405,217.04 91.14% 2,720,260.85 1 至 2 年 13,349,056.64 10.42% 1,334,905.66 5,050,779.03 8.46% 505,077.90 2 至 3 年 3,345,811.80 2.61% 669,162.36 82,607.50 0.14% 16,521.50 3 至 4 年 82,607.50 0.06% 41,303.75 154,703.65 0.26% 77,351.83 4 至 5 年 154,703.65 0.12% 77,351.83 合计 128,137,207.74 -- 7,682,975.01 59,693,307.22 -- 3,319,212.08 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无此事项 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无此事项 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 拉萨市暖心燃气热力设 备销售有限公司 非关联方 38,250,000.00 1 年以内 29.85% 伊厦成都国际商贸城股 份有限公司 非关联方 13,630,142.60 1 年以内 10.64% 苏州工业园区金鸡湖大 酒店有限公司 非关联方 10,910,569.31 1 年以内 8.51% 杭州金基房地产开发有 限公司 非关联方 8,896,942.12 1 年以内 4,142,857.14； 1-2 年 4,754,084.98 6.94% 四川华西集团有限公司 厦门分公司 非关联方 7,755,567.57 1 年以内 6,006,040.09； 1-2 年 1,749,527.48 6.05% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 浙江百家乐房地产开发有限 公司 董事蔡福益担任董事、总经理 的公司 1,150,463.00 0.9% 杭州玄坛源实业有限公司 董事蔡福益间接持有其 45%的 股份并担任董事的企业 861,544.84 0.67% 杭州国润房地产有限公司 董事蔡福益持股并担任董事长 的企业 2,137.50 合计 -- 2,014,145.34 1.57% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 45,285,563.89 100% 4,559,960.85 10.07 % 35,652,707.21 100% 2,640,718.91 7.41% 组合小计 45,285,563.89 100% 4,559,960.85 10.07 % 35,652,707.21 100% 2,640,718.91 7.41% 合计 45,285,563.89 -- 4,559,960.85 -- 35,652,707.21 -- 2,640,718.91 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 24,125,877.18 53.28% 1,206,293.86 21,213,555.82 59.5% 1,060,677.79 1 至 2 年 10,313,365.02 22.77% 1,031,336.50 13,077,891.59 36.68% 1,307,789.16 2 至 3 年 10,336,101.19 22.82% 2,067,220.24 1,361,259.80 3.82% 272,251.96 3 至 4 年 510,220.50 1.13% 255,110.25 合计 45,285,563.89 -- 4,559,960.85 35,652,707.21 -- 2,640,718.91 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无此事项 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无此事项 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无此事项 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 盐城市机电设备招标投 标交易中心 非关联方 4,558,390.00 1 年以内 10.07% 四川烟草工业有限责任 公司 非关联方 2,296,540.90 2-3 年 5.07% 杭州余杭旅游集团有限 公司 非关联方 2,128,939.70 1 年以内 759,323.70； 1-2 年 1,369,616.00 4.7% 桐乡市世贸中心置业有 限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 4.42% 杭州西溪国家湿地公园 三期工程有限公司 非关联方 1,650,000.00 2-3 年 3.64% 合计 -- 12,633,870.60 -- 27.9% （6）其他应收关联方账款情况 无此事项 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 子公司： 浙江汉爵 科技有限 成本法 49,655,63 8.79 6,655,638 .79 43,000,00 0.00 49,655,63 8.79 100% 100% 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 公司 上海汉鼎 信息技术 有限公司 成本法 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 20,000,00 0.00 100% 100% 四川通普 集成系统 工程有限 责任公司 成本法 18,000,00 0.00 18,000,00 0.00 18,000,00 0.00 75% 75% 合计 -- 87,655,63 8.79 6,655,638 .79 81,000,00 0.00 87,655,63 8.79 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 375,216,838.62 329,655,318.32 其他业务收入 4,256,014.19 2,909,742.38 合计 379,472,852.81 332,565,060.70 营业成本 272,297,664.60 242,669,239.04 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术服务 375,216,838.62 271,037,245.60 329,655,318.32 241,793,447.54 合计 375,216,838.62 271,037,245.60 329,655,318.32 241,793,447.54 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 智慧建筑 282,785,986.92 204,890,711.06 292,809,984.77 212,397,957.52 智慧公共安全 35,788,491.64 23,305,273.12 34,853,511.85 27,539,001.42 智慧节能 45,596,674.36 32,705,136.98 369,479.65 294,477.23 智能产品销售 11,045,685.70 10,136,124.44 1,622,342.05 1,562,011.37 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 合计 375,216,838.62 271,037,245.60 329,655,318.32 241,793,447.54 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京区域中心 50,480,652.20 36,468,654.65 长沙区域中心 14,483,912.85 11,660,964.65 206,824.71 139,373.17 上海区域中心 73,305,847.27 53,867,939.39 38,588,109.66 28,375,855.74 深圳区域中心 28,847,855.12 19,988,776.42 41,251,862.79 31,708,154.44 四川区域中心 60,372,493.58 42,358,235.85 79,500,295.00 55,129,419.04 浙江省 143,651,511.97 104,371,892.84 170,108,226.16 126,440,645.15 境外 4,074,565.63 2,320,781.80 合计 375,216,838.62 271,037,245.60 329,655,318.32 241,793,447.54 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 拉萨市暖心燃气热力有限责任公司 41,250,000.00 10.87% 苏州工业园区金鸡湖大酒店有限公司 23,081,021.52 6.08% 伊厦成都国际商贸城股份有限公司 19,422,000.00 5.12% 厦门市杏林建设开发公司 16,315,198.17 4.3% 长沙开福万达广场投资有限公司 14,449,393.59 3.81% 合计 114,517,613.28 30.18% 5、投资收益 无此事项 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 52,172,045.85 52,472,265.63 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 加：资产减值准备 6,283,004.87 3,557,818.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,409,732.54 2,630,798.71 无形资产摊销 113,967.04 22,042.08 长期待摊费用摊销 143,218.35 214,827.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 268.88 15,687.25 财务费用（收益以“－”号填列） 744,788.29 1,415,942.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -942,450.73 -533,672.81 存货的减少（增加以“－”号填列） -83,246,790.65 -42,246,524.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -84,276,827.66 -63,536,960.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,488,402.29 37,453,900.28 其他 -7,457,412.48 经营活动产生的现金流量净额 -32,110,640.93 -15,991,287.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 235,758,282.82 55,441,054.27 减：现金的期初余额 55,441,054.27 103,329,086.09 现金及现金等价物净增加额 180,317,228.55 -47,888,031.82 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无此事项 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.62% 0.68 0.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.92% 0.64 0.64 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率（%） 变动原因 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 货币资金 323,264,978.44 64,128,909.72 404.09主要系本期募集资金3.5亿所致。 应收账款 140,327,207.42 56,445,643.34 148.61主要系公司业务规模扩大及期末 已结算未收款的项目增长所致。 应收利息 2,200,251.09 100.00主要系本期募集资金3.5亿所致。 其他应收款 48,376,602.71 33,012,945.90 46.54主要系公司业务规模扩大，投标保 证金及履约保证金增长所致。 存货 177,601,705.67 87,108,131.35 103.89主要系公司业务扩大，未完工项目 增加所致。 在建工程 831,800.00 -100.00主要系天际大厦房产装修项目本 期完工转入固定资产所致。 无形资产 3,247,740.44 116,353.38 2,691.27 主要系本期购置办公、财务软件所 致。 商誉 6,908,068.46 100.00主要系本期新增合并子公司所致。 长期待摊费用 143,218.35 -100.00主要系维修费本期完全摊销所致。 递 延 所 得 税 资 产 2,402,591.36 895,989.70 168.15系应收账款余额增加，导致坏账准 备增加，相应计提的递延所得税资 产增加。 其 他 非 流 动 资 产 1,189,795.00 100.00主要系本期预付购房款所致。 短期借款 2,700,000.00 15,000,000.00 -82.00主要系本期募集资金3.5亿，归还 借款所致。 应付票据 10,746,922.45 2,259,992.50 375.53 主要系本期以票据结算的采购款 增长所致。 应付账款 131,211,644.65 59,543,948.54 120.36主要系本期业务规模扩大及已结 算项目未收款增长，导致相应未支 付采购款增长所致。 应付职工薪酬 4,331,178.56 2,185,281.90 98.20 主要系本期规模扩大，人员增长所 致。 应交税费 25,898,140.92 11,679,927.65 121.73主要系业务规模扩大，相应企业所 得税缴纳增加所致。 应付利息 86,729.89 -100.00主要系归还借款所致。 其他应付款 15,681,405.14 2,395,275.14 554.68主要系收购四川通普公司800万投 资款未支付所致。 长期借款 19,421,355.92 -100.00主要系本期募集资金3.5亿，归还 借款所致。 股本 87,000,000.00 65,000,000.00 33.85 主要系本期募集资金3.5亿所致 资本公积 351,980,735.26 23,504,735.26 1,397.49 主要系本期募集资金3.5亿所致。 营业收入 403,145,027.74 333,428,732.56 20.91主要系公司业务规模扩大，新增合 同增加较多，同时合同完工量较 多，收入增长较快。 营业成本 287,148,730.82 243,062,743.31 18.14主要系随销售规模扩大所致。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 销售费用 8,397,764.01 5,716,037.86 46.92 主要系公司工资、折旧、前期工程 费用增长所致。 管理费用 31,059,547.86 22,178,608.37 40.04 主要系研发费用、人工、办公费增 长所致。 财务费用 -4,835,407.60 826,823.72 -684.82主要系本期募集资金3.5亿,利息收 入增长所致。 资产减值损失 6,702,904.49 3,501,961.87 91.40主要系应收款项余额增加，导致坏 账准备增加，相应资产减值损失增 长所致。 营业外收入 4,074,426.62 12,684,357.68 -67.88主要系上期收到赔偿款较多所致。 营业外支出 434,637.21 329,244.57 32.01主要系销售规模扩大，水利建设专 项基金相应增加所致。 汉鼎信息科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 汉鼎信息科技股份有限公司 法定代表人：吴艳 二〇一三年四月二十日