002470_2011_金正大_2011年年度报告_2012-03-05.txt

山东金正大生态工程股份有限公司 SHANDONG KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING CO.,LTD. 2011 2011 2011 2011 年年度报告 证券代码：002470 002470 002470 002470 证券简称：金正大 披露日期：2012 2012 2012 2012 年 3333 月 6666 日 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 大信会计师事务有限公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人万连步先生、主管会计工作负责人李计国及会计机构 负责人李现秀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介............................................................................................. ............................................................................................. ............................................................................................. .............................................................................................1111 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................................. ................................................................................. ................................................................................. .................................................................................5555 第三节 股本变动及股东情况......................................................................................... ......................................................................................... ......................................................................................... .........................................................................................7777 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................... ....................................................... ....................................................... .......................................................12 12 12 12 第五节 公司治理结构................................................................................................... ................................................................................................... ................................................................................................... ...................................................................................................20 20 20 20 第六节 内部控制........................................................................................................... ........................................................................................................... ........................................................................................................... ...........................................................................................................31 31 31 31 第七节 股东大会情况简介........................................................................................... ........................................................................................... ........................................................................................... ...........................................................................................35 35 35 35 第八节 董事会工作报告............................................................................................... ............................................................................................... ............................................................................................... ...............................................................................................37 37 37 37 第九节 监事会报告....................................................................................................... ....................................................................................................... ....................................................................................................... .......................................................................................................63 63 63 63 第十节 重要事项........................................................................................................... ........................................................................................................... ........................................................................................................... ...........................................................................................................66 66 66 66 第十一节 财务报告....................................................................................................... ....................................................................................................... ....................................................................................................... .......................................................................................................69 69 69 69 十二节 备查文件目录................................................................................................. ................................................................................................. ................................................................................................. .................................................................................................145 145 145 145 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司 中文简称：金正大 英文名称：SHANDONG KINGENTA ECOLOGICAL ENGINEERING CO.,LTD. 英文简称：KINGENTA 二、公司法定代表人：万连步 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈宏坤 禚宝山 联系地址 山东省临沭县兴大西街 19 号 山东省临沭县兴大西街 19 号 电 话 0539-7198691 0539-7198691 传 真 0539-6088691 0539-6088691 电子信箱 jzd@ zhuobaoshan@ 四、公司注册地址：临沭县城常林东大街东首 公司办公地址：山东省临沭县兴大西街 19 号 邮政编码：276700 公司互联网址： 公司电子邮箱：jzd@ 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金正大 股票代码：002470 七、其他有关资料 公司最近一次变更登记日期 2010 年 11 月 16 日 公司变更登记地点 山东省工商行政管理局 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 2 企业法人营业执照注册号 370000400003670 税务登记证号 鲁税临字 371329706066538 号 公司组织机构代码 70606653-8 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 签字会计师姓名 何政、吴金锋 公司聘请的保荐机构名称 平安证券有限责任公司 保荐机构的办公地址 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 保荐代表人姓名 汪家胜、吴文浩 八、公司历史沿革 1、公司上市后注册变更情况： 经中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1064 号）核准，公司于 2010 年首次公开发行人民 币普通股 10,000 万股，发行价格为 15 元/股，发行后总股本为 70,000 万股。经 深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]288 号）同意，公司发行的人民币普通股票于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 11 月 16 日办理完毕工商变更登 记手续。 公司变更登记日期：2010 年 11 月 16 日 公司变更登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000400003670 税务登记证号：鲁税临字 371329706066538 号 公司组织机构代码：70606653-8 2、公司主要分支机构的设立变更情况： （1）菏泽金正大生态工程有限公司变更情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 1 亿元 对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资， 菏泽金正大注册资本由 15,160 万元变更为 25,160 万元，2010 年 12 月 8 日，菏 泽金正大办理完毕工商变更登记手续。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 3 另 根 据 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 公 司 使 用 超 募 资 金 中 的 189,221,186.35 元和公司自有资金 559,178,813.65 元对菏泽金正大增资,用于 菏泽金正大 120 万吨/年硝基复合肥项目建设，菏泽金正大注册资本由 25,160 万元变更为 100,000 万元，2011 年 5 月 27 日，菏泽金正大办理完毕工商变更登 记手续。 （2）安徽金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 10,000 万元人民币在安徽省长丰县注册设立全资子公司安徽金正大生态工程有限公司 （以下简称“安徽金正大“），2011 年 1 月 27 日，安徽金正大办理完毕工商注 册登记手续。 （3）河南金正大生态工程有限公司设立及变更情况 根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司出资 6,000 万元人民币在河南 省郸城县设立全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河南金正 大”），2011 年 4 月 18 日，河南金正大办理完毕工商注册登记手续。 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 4,000 万元人民币对河南金正大增资，河南金正大注册资本由 6,000 万元变更为 10,000 万元，2011 年 11 月 9 日，河南金正大办理完毕工商变更登记手续。 （4）河南新财鑫复合肥有限公司设立情况 根据公司总经理办公会决定及全资子公司河南金正大董事会决议，河南金正 大出资 5,000 万元人民币设立全资子公司河南新财鑫复合肥有限公司，2011 年 4 月 28 日，河南新财鑫复合肥有限公司办理完毕工商注册登记手续。 （5）贵州金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司出资 50,000 万元人民币在贵 州省瓮安县设立全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州金正 大”），2011 年 8 月 26 日，贵州金正大办理完毕工商注册登记手续。 （6）河南豫邮金大地科技服务有限公司设立情况 根据公司全资子公司河南金正大董事会决议及公司总经理办公会决定，由河 南金正大出资 6000 万元人民币，河南省邮政公司出资 4000 万元人民币共同设立 合资公司河南豫邮金大地科技服务有限公司。2011 年 9 月 15 日，河南豫邮金大 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 4 地科技服务有限公司办理完毕工商注册登记手续。 （7）辽宁金正大生态工程有限公司设立情况 根据公司第二届董事会第六次会议决议，公司出资 10,000 万元人民币在辽 宁铁岭市设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称“辽宁金正 大”），2011 年 10 月 12 日，辽宁金正大办理完毕工商注册登记手续。 （8）云南金正大生态工程有限公司设立及变更情况 根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司出资 1,000 万元人民币在云南 省晋宁县设立全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正 大”），2011 年 10 月 12 日，云南金正大办理完毕工商注册登记手续。 另根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司使用超募资金中的 6,000 万元人民币对云南金正大增资，云南金正大注册资本由 1,000 万元变更为 7,000 万元，2011 年 11 月 14 日，云南金正大办理完毕工商变更登记手续。 （9）云南中正化学工业有限公司的股权变更情况 2011 年 10 月 17 日，公司全资子公司云南金正大收购云南中正化学工业有 限公司 56%的股权，同日，该公司完成工商变更登记手续。 （10）山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司的设立情况 根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司出资 1,000 万元人民币在山东 省临沭县设立全资子公司山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司，2011 年 11 月 17 日，该公司办理完毕工商注册登记手续。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入（元） 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 39.19% 4,159,201,577.24 营业利润（元） 539,463,510.52 383,454,059.59 40.69% 238,476,271.55 利润总额（元） 546,710,931.48 390,129,943.58 40.14% 243,291,967.27 归属于上市公司股东 的净利润（元） 436,459,836.92 313,670,746.35 39.15% 212,937,900.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 430,715,207.47 310,114,409.95 38.89% 208,622,625.76 经营活动产生的现金 流量净额（元） -270,471,681.90 -378,327,056.52 -28.51% 992,594,523.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额（元） 5,493,577,693.21 4,357,598,269.85 26.07% 3,040,469,155.20 负债总额（元） 2,343,100,053.81 1,638,282,493.47 43.02% 2,037,965,311.52 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 3,085,775,613.30 2,719,315,776.38 13.48% 1,002,503,843.68 总股本（股） 700,000,000.00 700,000,000.00 0.00% 600,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.62 0.50 24.00% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.62 0.50 24.00% 0.35 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.62 0.49 26.53% 0.35 加权平均净资产收益率 15.13% 19.28% -4.15% 23.25% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 14.93% 19.06% -4.13% 22.77% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.39 -0.54 -27.78% 1.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.41 3.88 13.66% 1.67 资产负债率 42.65% 37.60% 5.05% 67.03% 1、非经常性损益项目 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 6 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -141,256.64 164,259.86 2,632,606.48 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 7,715,614.42 7,034,898.60 2,436,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -326,936.82 -523,274.47 -253,210.76 少数股东权益影响额 104,742.74 0.00 0.00 所得税影响额 -1,607,534.25 -727,455.71 -500,420.67 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 0.00 -2,392,091.88 0.00 合计 5,744,629.45 - 3,556,336.40 4,315,275.05 2、 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号—净资 产收率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.13 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.93 0.62 0.62 注：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 600,000,100 85.71% -150,000,050 -150,000,050 450,000,050 64.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 450,000,000 64.29% 450,000,000 64.29% 其中：境内非国 有法人持股 306,720,000 43.82% 306,720,000 43.82% 境内自然人 持股 143,280,000 20.47% 143,280,000 20.47% 4、外资持股 150,000,000 21.43% -150,000,000 -150,000,000 0 0.00% 其中：境外法人 持股 150,000,000 21.43% -150,000,000 -150,000,000 0 0.00% 境外自然人 持股 5、高管股份 100 -50 -50 50 二、无限售条件股 份 99,999,900 14.29% 150,000,050 150,000,050 249,999,950 35.71% 1、人民币普通股 150,000,050 150,000,050 249,999,950 35.71% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 700,000,000 100.00% 700,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 临沂金正大投资控股有 限公司 306,720,000 0 0 306,720,000 上市承诺 2013 年 9 月 8 日 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 8 万连步 143,280,000 0 0 143,280,000 上市承诺 2013 年 9 月 8 日 DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSC HAFT MBH 75,000,000 75,000,000 0 0 上市承诺 2011 年 9 月 8 日 CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. 75,000,000 75,000,000 0 0 上市承诺 2011 年 9 月 8 日 王仕青 100 50 0 50 监事离任 锁定 2012 年 4 月 29 日 合计 600,000,100 150,000,050 0 450,000,050 － － （三）股票发行与上市情况 1、公司股票发行及上市情况 经中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1064 号）核准，公司向社会公众股东公开发行人民 币普通股（A 股）股票 10,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 15 元/股。 根据深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2010]288 号），公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“金正大”，证券代码为“002470”。 本次发行募集资金 15 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额 1,403,141,186.35 元。 2、报告期内公司股份总数未发生变化。 3、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）股东情况 报告期末公司股东情况表 单位：股 2011 年末股东总数 31127 本年度报告公布日前一个月末股东总数 30157 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 临沂金正大投资控股有限 公司 境内非国有法人 43.82% 306,720,000 306,720,000 0 万连步 境内自然人 20.47% 143,280,000 143,280,000 0 DEG-DEUTSCHE 境外法人 10.71% 75,000,000 0 0 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 9 INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHA FT MBH CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. 境外法人 10.71% 75,000,000 0 0 中国建设银行－博时主题 行业股票证券投资基金 境内非国有法人 0.44% 3,088,503 0 0 全国社保基金一零三组合 境内非国有法人 0.41% 2,903,615 0 0 中国建设银行－博时特许 价值股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.26% 1,800,728 0 0 阮天蓁 境内自然人 0.17% 1,200,100 0 0 招行银行－中银价值精选 灵活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法人 0.11% 790,290 0 0 中国工商银行－中海能源 策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.11% 766,780 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH 75,000,000 人民币普通股 CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. 75,000,000 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投 资基金 3,088,503 人民币普通股 全国社保基金一零三组合 2,903,615 人民币普通股 中国建设银行－博时特许价值股票型证券 投资基金 1,800,728 人民币普通股 阮天蓁 1,200,100 人民币普通股 招行银行－中银价值精选灵活配置混合型 证券投资基金 790,290 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券 投资基金 766,780 人民币普通股 申银万国-中行-申银万国2号策略增强集合 资产管理计划 531,000 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 499,975 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、上述前十大股东中，万连步为实际控制人，为控股股东临沂金正大投资控股 有限公司的大股东，存在关联关系及一致行动人可能性。除此之外，其他股东之间 未存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人的情况。 2、公司未知前十大无限售条件流通股东之间是否存在关联关系，也未知是否存 在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情形。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 10 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为临沂金正 大投资控股有限公司，实际控制人为万连步先生，其相关情况如下： 1、公司控股股东 公司控股股东为临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）， 持有公司 43.82%的股份。临沂金正大投资控股有限公司成立于 2007 年 1 月 24 日，注册地和主要经营地为临沂市临沭县城育新路 92 号，法定代表人万连步先 生，注册资本、实收资本为 3,566.35 万元，组织机构代码为 79865009-5，经营 范围为对中小企业投资（不得从事集资和金融、证券业务）。 2、实际控制人情况 万连步先生，中国国籍，男，1965 年 7 月出生，高级工程师。万连步先生 先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地 复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经 理。2007 年 10 月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。 万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临 沂市第十八届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家缓控释 肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国 农业大学客座教授。 万连步，直接持有公司 20.47%的股份，同时持有控股股东金正大投资 28.72% 的股权，为金正大投资第一大股东，并担任董事长职务。万连步通过直接和间接 方式控制公司 64.29%的股份，为公司实际控制人。 3、公司与实际控制人之间产权及控制关系 山东金正大生态工程股份有限公司 临沂金正大投资控股有限公司 万 连 步 2 8 .7 2 % 4 3 .8 2 % 2 0 .4 7 % （三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 1、DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH—— 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 11 德国投资与开发有限公司（DEG）设立于 1962 年 9 月 14 日，注册地和总部在德 国科隆，为德国复兴信贷银行（KFW）全资子公司。该公司注册资本、实收资本 为 7.5 亿欧元，主要业务为向发展中和转型期国家民营企业投资。 截至 2011 年 12 月 31 日，DEG 持有公司 10.71%的股份。 2、CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD.——CRF 化肥投资有限公司成立于 2006 年 10 月 17 日，注册资本、实收资本为 1,000 万美元，注册地在英属维尔京群岛 （P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands），执行董事 Samuel Lou，该公司主营业务为对中国大陆企业进 行投资。 截至 2011 年 12 月 31 日，CRF 持有公司 10.71%的股份。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （税 前） （单 位：万 元） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 万连步 男 47 董事长、总经理 2010-10-28 2013-10-27 143,280,000 143,280,000 95.8 否 张晓义 男 56 董事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 62.8 否 解玉洪 男 50 董事、副总经理 2010-10-28 2013-10-27 0 0 82.8 否 高义武 男 40 董事、副总经理 2010-10-28 2013-10-27 0 0 82.8 否 陈宏坤 男 42 董事、副总经理、 董事会秘书 2010-10-28 2013-10-27 0 0 62.8 否 于长春 男 60 独立董事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 6.0 否 白由路 男 51 独立董事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 6.0 否 张秋生 男 44 独立董事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 6.0 否 修学峰 女 44 独立董事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 6.0 否 杨 艳 女 39 监事会主席 2010-10-28 2013-10-27 0 0 62.8 否 李广涛 男 42 职工监事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 43.4 否 郝爱玲 女 34 职工监事 2010-10-28 2013-10-27 0 0 4.5 否 罗文胜 男 39 副总经理 2010-11-29 2013-10-27 0 0 62.8 否 李计国 男 36 副总经理、财务 负责人 2010-11-29 2013-10-27 0 0 62.8 否 颜明霄 男 43 副总经理 2010-11-29 2013-10-27 0 0 62.8 否 李现秀 女 49 副总经理 2010-11-29 2013-10-27 0 0 62.8 否 胡兆平 男 46 副总经理 2011-03-18 2013-10-27 0 0 62.8 否 合计 - - - - - 143,280,000 143,280,000 - 835.7 - 注：1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序：根据公司章程规定 和经营情况，公司董事、监事的报酬分别由董事会、监事会提出议案，股东大会批准；公司 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 13 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核 员会提出议案，报董事会批准。 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略 和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得 劳动报酬。 3、独立董事津贴为 6 万元/年（税前），除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人 员均在公司专职领薪。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 万连步先生，中国国籍，男，1965 年 7 月出生，高级工程师。万连步先生 先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地 复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经 理。2007 年 10 月至今任公司董事长兼总经理。 万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临 沂市第十八届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家缓控释 肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国 农业大学客座教授。 张晓义先生，中国国籍，男，1956 年 2 月出生。张晓义先生先后担任临沂 市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经 理。2007 年 10 月至 2010 年 10 月任公司副总经理,2007 年 10 月至今任公司董事。 解玉洪先生，中国国籍，男，1962 年 7 月出生，工程师。解玉洪先生先后 担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经 理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、 副总经理。2007 年 10 月至今任公司董事、副总经理。 高义武先生，中国国籍，男，1972 年 9 月出生，山东省第十一届省人大代 表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东 金正大生态工程有限公司副总经理。2007 年 10 月至今任公司副总经理，2010 年 10 月至今任公司董事。 陈宏坤先生，中国国籍，男，1970 年 9 月出生，清华大学 MBA 和北京大学 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 14 法学硕士，高级工程师。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干 部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助 理。2007 年 10 月至今任公司董事、董事会秘书，2010 年 1 月至今任公司副总经 理。 于长春先生，中国国籍，男，1952 年 2 月出生，北京国家会计学院教研中 心主任，会计学教授，博士生导师，1997 年国务院特殊津贴获得者；并任中国 会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事、中国总会计师协会 副秘书长及常务理事；兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授。2008 年 4 月 至今受聘为公司独立董事。 白由路先生，中国国籍，男，1961 年 11 月出生，土壤学博士。现任中国农 业科学院农业资源与农业区划研究所研究员，博士生导师，植物营养与肥料研究 室主任、国家测土施肥实验室主任、农业部测土配方施肥技术专家组专家、中国 植物营养与肥料学会常务理事、中国植物营养与肥料学会化学肥料专业委员会主 任、中国土壤学会盐碱土专业委员会委员、北京市土壤学会肥料与施肥技术专业 委员会主任、全国专业标准化技术委员会委员等职务。2008 年 4 月至今受聘为 公司独立董事。 张秋生先生，中国国籍，男，1968 年 8 月出生，北京交通大学经济管理学 院教授、博士生导师，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通 大学基础产业研究中心主任，注册会计师、注册税务师。2008 年 4 月至今受聘 为公司独立董事。 修学峰女士，中国国籍，女，1968 年 6 月出生，毕业于青岛化工学院有机 化工专业，中国磷肥工业协会秘书长。2009 年 4 月至今受聘为公司独立董事。 2、监事 杨艳女士，中国国籍，女，1973 年 1 月出生。杨艳女士先后担任临沂市金 大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。 2007 年 10 月至 2010 年 10 月，任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总 经理。2010 年 11 月至今任公司监事会主席。 李广涛先生，中国国籍，男，1970 年 9 月出生，毕业于山东化工学校有机 化工专业，高级项目管理师。现任山东金正大生态工程股份有限公司技术研发部 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 15 经理。2010 年 10 月至今任公司监事。 郝爱玲女士，中国国籍，女，1978 年 7 月出生，毕业于山东经济学院会计 专业。现任山东金正大生态工程股份有限公司财务部成本管理员。2010 年 10 月 至今任公司监事。 3、其他高级管理人员 罗文胜先生，中国国籍，男，1973 年 10 月出生，中国人民大学管理学硕士。 罗文胜先生先后担任广东联邦家私集团有限公司营销总裁助理，百事可乐（广州） 有限公司区域拓展主管，雀巢（广州）分公司重点客户主任，嘉士伯啤酒(广东) 有限公司华北区市场销售副经理，伊利集团有限公司液态奶事业部销售总监等 职。2010 年 7 月至今，任职于山东金正大生态工程股份有限公司。2010 年 11 月至今任公司副总经理。 李计国先生，中国国籍，男，1976 年 12 月出生。李计国先生先后担任山东 新光纺织品有限公司成本会计，山东金沂蒙集团有限公司主管会计、财务处副处 长，山东金正大生态工程有限公司财务负责人。2007 年 10 月至今任山东金正大 生态工程股份有限公司财务负责人，2010 年 11 月至今，任公司副总经理。 颜明霄先生，中国国籍，男，1969 年 6 月出生，1992 年毕业于山东轻工业 学院市场营销专业。颜明霄先生先后担任山东兰陵美酒厂销售科长、兰陵集团分 公司经营厂长、兰陵集团市场管理部科长,山东金正大生态工程股份有限公司采 购总监、总经理助理。2010 年 11 月至今任公司副总经理。 李现秀女士，中国国籍，女，1963 年 8 月出生，会计师。李现秀女士先后 担任山东红日阿康化工股份有限公司成本核算、会计主管、财务科长、财务经理、 财务总监，华盛江泉集团财务部经理，临沂中环新能源有限责任公司财务经理， 山东金正大生态工程股份有限公司总经理助理。2010 年 11 月至今任公司副总经 理。 胡兆平先生，中国国籍，男，1966 年 8 月出生，毕业于山东化工学校，贵 州大学客座教授、研究生导师。胡兆平先生先后担任山东临沂市化工总厂开发办 公室主任；山东红日集团技术中心副主任；贵州西洋肥业有限公司总工程师、副 总经理；山东红日阿康化工股份有限公司副总经理等职务。2011 年 1 月至今， 任职于山东金正大生态工程股份有限公司,2011 年 3 月至今任公司副总经理。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 16 4、现任董事、监事、高管在其他单位的兼职情况 姓名 本公司担任职务 兼职单位 担任职务 万连步 董事长、总经理 临沂金正大投资控股有限公司 董事长 山东金大地化肥有限公司 执行董事 北京金正大控释肥研究院有限公司 董事 菏泽金正大生态工程有限公司 董事 安徽金正大生态工程有限公司 董事 金正大（美国）新型肥料研发中心 董事 贵州金正大生态工程有限公司 董事 辽宁金正大生态工程有限公司 董事 云南金正大生态工程有限公司 董事 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 董事长、总经理 张晓义 董事 临沂金正大投资控股有限公司 董事 菏泽金正大生态工程有限公司 董事 临沂沃夫特复合肥有限公司 执行董事 山东金正大农业科学研究院有限公司 董事 解玉洪 董事、副总经理 贵州金正大生态工程有限公司 董事长、总经理 菏泽金正大生态工程有限公司 董事 山东金大地化肥有限公司 总经理 临沂沃夫特复合肥有限公司 总经理 山东金正大农业科学研究院有限公司 董事 高义武 董事、副总经理 菏泽金正大生态工程有限公司 董事长、总经理 山东金正大农业科学研究院有限公司 董事长、总经理 山东奥磷丹化肥有限公司 执行董事 北京金正大控释肥研究院有限公司 董事 山东金大地化肥有限公司 监事 陈宏坤 董事、副总经 理、董秘 北京金正大控释肥研究院有限公司 董事长、总经理 云南金正大生态工程有限公司 董事长、总经理 云南中正化学工业有限公司 董事长 金正大（美国）新型肥料研发中心 董事 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 董事 于长春 独立董事 北京国家会计学院 教授 中国会计学会 理事 白由路 独立董事 中国农业科学院农业资源与农业区划研究所 研究员 张秋生 独立董事 北京交通大学经济管理学院 教授 修学峰 独立董事 中国磷肥工业协会 秘书长 杨 艳 监事会主席 临沂金正大投资控股有限公司 董事 菏泽金正大生态工程有限公司 监事 安徽金正大生态工程有限公司 监事 贵州金正大生态工程有限公司 监事 辽宁金正大生态工程有限公司 监事 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 17 姓名 本公司担任职务 兼职单位 担任职务 李广涛 职工监事 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 监事 郝爱玲 职工监事 山东金正大农业科学研究院有限公司 监事 云南金正大生态工程有限公司 监事 罗文胜 副总经理 无 李计国 副总经理、财务 负责人 无 颜明霄 副总经理 无 李现秀 副总经理 无 胡兆平 副总经理 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 董事 （三）报告期内董事、监事、高级人员变动情况 2011 年 3 月 18 日，经公司提名委员会提名，第二届董事会第二次会议聘任 胡兆平先生为公司副总经理。 除上述变动外，无其他董事、监事、高级管理人员聘任、解聘或者离任情况 的发生。 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司的在职工总数为 6147 人，其构成情况如下： 1、按员工专业构成分类： 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） 管理人员 427 6.95% 技术人员 677 11.01% 营销人员 1051 17.10% 财务人员 148 2.41% 生产人员 3481 56.63% 后勤人员 307 4.99% 供应人员 56 0.91% 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 18 管理人员 6.95% 技术人员 11.01% 营销人员 17.10% 生产人员 56.63% 后勤人员 4.99% 供应人员 0.91% 财务人员 2.41% 管理人员 技术人员 营销人员 财务人员 生产人员 后勤人员 供应人员 2、按员工受教育程度分类： 学 历 人数（人） 占总人数的比例（%） 研究生 59 0.96% 本 科 628 10.22% 大 专 1957 31.84% 大专以下 3503 56.99% 研究生 0.96% 本 科 10.22% 大 专 31.84% 大专以下 56.99% 研究生 本 科 大 专 大专以下 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 19 3、按员工年龄分类 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） 30 岁以下（含 30 岁） 2438 39.66% 30-40 岁（含 40 岁） 2063 33.56% 40-50 岁（含 50 岁） 1391 22.63% 50 岁以上 255 4.15% 50岁以上 4.15% 30-40岁 33.56% 40-50岁 22.63% 30岁以下 39.66% 30岁以下（含30岁） 30-40岁（含40岁） 40-50岁（含50岁） 50岁以上 公司没有需要承担费用的离、退休职工。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，建 立健全公司内部控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，不断提高公司治理 水平。 自公司上市以来，经公司股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及公开 披露情况如下表： 序号 制度名称 披露时间 信息披露载体 1 股东大会议事规则（2011 年 10 月修订） 2011-10-18 巨潮资讯网 2 总经理工作制度（2011 年 9 月修订） 2011-9-29 巨潮资讯网 3 审计委员会年报工作制度 2011-9-29 巨潮资讯网 4 独立董事年报工作制度 2011-9-29 巨潮资讯网 5 社会责任制度 2011-9-29 巨潮资讯网 6 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 2011-9-29 巨潮资讯网 7 对外信息报送和使用管理制度 2011-3-22 巨潮资讯网 8 重大信息内部报告制度 2011-3-22 巨潮资讯网 9 投资者调研接待工作管理办法 2011-3-22 巨潮资讯网 10 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-3-22 巨潮资讯网 11 子公司管理制度 2011-3-22 巨潮资讯网 12 战略委员会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 13 薪酬与考核委员会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 14 提名委员会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 15 审计委员会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 16 监事会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 17 董事会议事规则 2010-10-12 巨潮资讯网 18 独立董事工作制度 2010-10-12 巨潮资讯网 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 21 19 董事会秘书工作制度 2010-10-12 巨潮资讯网 20 内幕信息及知情人登记管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 21 信息披露管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 22 投资者关系管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 23 内部审计制度 2010-10-12 巨潮资讯网 24 内部控制制度 2010-10-12 巨潮资讯网 25 关联交易管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 26 对外投资管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 27 对外担保管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 28 公开募集资金管理和使用制度 2010-10-12 巨潮资讯网 29 董事监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票 管理制度 2010-10-12 巨潮资讯网 30 公司章程 2010-10-12 巨潮资讯网 公司上市前制定的目前仍有效执行的制度如下表： 制度名称 审议通过的会议名称 生效时间 外派董事、监事管理办法 第一届董事会第七次会议 2008-9-18 截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述所建立的制度以及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管 部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，规范的召集、召开股东大会，聘请律师出席见证，确保公司所有 股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，不存在损害中小股东 利益的情形。报告期内的股东大会均由董事会召集、召开，严格按照法律法规及 《公司章程》的规定将相关事项提交股东大会审批，不存在越权审批或先实施后 审议的情形，确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。 （二）关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务和自主经营能力，在人员、业务、资产、财务、机构方 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 22 面独立于控股股东。公司的重大决策由股东大会、董事会依法作出，公司控股股 东严格按照相关法律规定，规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及经营活动。 （三）关于董事和董事会 公司目前有 9 名董事，其中独立董事 4 名，占全体董事的三分之一以上，董 事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司 全体董事按照法律、法规及公司内部控制制度开展工作，并以认真严谨的态度出 席董事会和股东大会，积极参加各项培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责的履行 职责，维护公司和全体股东的权益。 （四）关于监事和监事会 公司目前有 3 名监事，其中职工代表监事 2 名，监事会人数及人员构成符合 有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事严格按照法律、法规及公司内 部控制制度开展工作，认真出席了监事会和股东大会，列席了董事会，保证了监 事会有效行使监督和检查的职责。报告期内，监事会对公司重大事项、财务状况、 董事和高级管理人员的履职情况进行了有效监督，维护公司全体股东的权益。 （五）关于绩效考评与激励约束机制 公司正在逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考 评标准和激励约束机制。报告期内，公司全面贯彻人才强企战略，通过提高员工 的职业素质，帮助新员工适应工作环境，实现员工职业生涯目标，加快了公司人 才培养步伐，为公司可持续发展提供人才支持和技术保障。公司对管理人员履行 职责情况进行考评，将公司经营效益、管理人员的工作业绩与报酬紧密挂钩。严 格执行岗位责任制，定期根据有关指标和标准对管理人员的业绩和绩效进行考 评。 （六）关于信息披露及投资者关系管理 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及 知情人登记管理制度》等制度真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公 司加强信息披露管理，积极协调公司与投资者的关系，接待投资者来访、回答投 资者咨询，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司所 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 23 有股东能够公平获取公司信息。同时还在公司网站设立了“投资者关系”栏目， 建立了“投资者关系互动平台”，加强了与投资者的沟通，充分保证了投资者的 知情权，维护投资者的合法权益。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护股东、职工、消费者、供应商及其他利益相关者的合法 权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利益相关者积极合作、和谐共处， 注重环境保护和可持续性发展等问题，积极履行社会责任，共同推进公司持续、 健康、稳定发展。 二、公司董事长及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板块上市公司董 事行为指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要 求，恪尽职守，勤勉尽责，持续关注公司的经营状况，积极参加有关政策法规的 培训和学习，提高了自身履职水平，认真参与公司决策，有效的发挥了董事会在 公司规范运作中的作用，保护了公司及广大投资者的合法权益。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应 出 席 次 数 现 场 出 席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委 托 出 席 次数 缺 席 次数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席会议 万连步 董事长 7 7 0 0 0 否 张晓义 董事 7 7 0 0 0 否 解玉洪 董事 7 7 0 0 0 否 高义武 董事 7 7 0 0 0 否 陈宏坤 董事 7 7 0 0 0 否 于长春 独立董事 7 7 0 0 0 否 白由路 独立董事 7 6 0 1 0 否 张秋生 独立董事 7 7 0 0 0 否 修学峰 独立董事 7 7 0 0 0 否 报告期内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求， 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 24 依法行使权力，履行职责，积极推进董事会建设，依法召集并主持了 7 次董事会 会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事 会秘书履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执 行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事均按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定履行职责，主动问询公司的日常经营和财务运行情 况，积极出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己的 专业知识做出独立、客观的判断。独立董事还对公司对外担保情况及关联方资金 占用情况、关联交易情况、聘任公司高管、续聘会计师事务所、变更部分超募资 金用途等事项发表了独立意见，为公司的发展战略、经营管理提出合理化建议， 为公司持续、健康发展发挥了积极作用。 （一）独立董事于长春先生履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司共召开 7 次董事会，于长春先生均亲自出席参加，并对 7 次董事会所有议案均投赞成票。 2、现场办公及检查情况 报告期内，于长春先生密切关注公司的经营情况和财务状况同时，利用召开 股东大会或董事会的机会，到公司现场深入了解公司生产经营情况，并通过电话 和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 3、专门委员会任职情况 报告期内，于长春先生担任公司董事会审计委员会召集人及提名委员会委 员。 （1）审计委员会 报告期内，于长春先生召集并主持召开了 4 次审计委员会会议，审议公司募 集资金存放与使用情况、公司定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项。 详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，并 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 25 认真听取了公司内审部门 2011 年内审工作报告及 2012 年内审工作计划，对公司 财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。同时，审计委员会也对审计机构 2011 年度审计工作进行了评价和总结，认为大信会计师事务有限公司在对公司 2011 年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专 业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了对公司 2011 年度财务报 告的审计工作。 （2）提名委员会 报告期内，于长春先生参加提名委员会会议 5 次，对公司拟聘任的高管进行 提名审查，并根据公司战略对委派子公司的董事、监事的任职资格进行提名审核。 4、年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，于长春先生严格按照《独立 董事工作制度》及《审计委员会年报工作制度》的要求，与公司高管层、内审部 门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇 报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与外部审计机构 共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料， 并与年审会计师会面，就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报 告真实、准确、完整的反映公司情况，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 5、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 （二）独立董事张秋生先生履行职责情况 1、出席会议情况 报告期内，公司共召开 7 次董事会，张秋生先生均亲自出席参加，并对 7 次董事会所有议案均投赞成票。 2、现场办公及检查情况 报告期内，张秋生先生利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管 理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道， 多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行 深入交谈，及时了解公司生产经营状况。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 26 3、专门委员会任职情况 报告期内，张秋生先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委 员及战略委员会委员。 （1）薪酬与考核委员会 报告期内，张秋生先生召集并主持召开 1 次薪酬与考核委员会会议，审议公 司高级管理人员 2010 年度履职情况以及年度绩效考核报告。 （2）审计委员会 张秋生先生参加了 4 次审计委员会会议，就公司季度报告和年度报告的编制 工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门 2011 年审计工作报告和 2012 年审计工作计划，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。 （3）战略委员会 报告期内，张秋生先生参加战略委员会会议 4 次，参与讨论和制定 2011 年 的年度经营目标及公司的对外投投资计划，对公司的对外投资提出了有益建议。 4、年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，张秋生先生认真听取了高管 层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务 负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，了解掌握 2011 年年报审计工 作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 5、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 （三）独立董事白由路先生履行职责情况 1、出席会议情况 报告期内，白由路先生亲自出席参加了公司 6 次董事会，因出国未能出席公 司第二届董事会第五次会议，委托独立董事修学峰女士代为表决，白由路先生对 7 次董事会所有议案均投赞成票。 2、现场办公及检查情况 报告期内，白由路先生利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 27 理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道， 多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行 深入交谈，及时了解公司生产经营状况，同时还对公司的技术研发、农化服务等 提出了指导和宝贵建议。 3、专门委员会任职情况 报告期内，白由路先生担任战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。 （1）战略委员会 报告期内，白由路先生参加战略委员会会议 4 次，参与讨论和制定 2011 年 的年度经营目标及公司的对外投投资计划，对公司的对外投资提出了多项有益建 议。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，白由路先生参加 1 次薪酬与考核委员会会议，审议公司高级管理 人员 2010 年度履职情况以及年度绩效考核报告。 4、年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，白由路先生认真听取了高管 层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面情况的汇报，与公司财务 负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，了解掌握 2011 年年报审计工 作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 5、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 （四）独立董事修学峰女士履行职责情况 1、出席会议情况 报告期内，公司共召开 7 次董事会，修学峰女士均亲自出席参加，并对 7 次董事会所有议案均投赞成票。 2、现场办公及检查情况 报告期内，修学峰女士利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管 理人员进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道， 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 28 多方面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与董事、监事、高级管理层进行 深入交谈，及时了解公司生产经营状况。同时，对掌握的肥料行业的产业政策、 国际形势等宝贵信息及时与公司进行交流，维护公司利益。 3、专门委员会任职情况 报告期内，修学峰女士担任提名委员会召集人及战略委员会委员。 （1）提名委员会 报告期内，修学峰女士召集并主持提名委员会会议 5 次，对公司拟聘任的高 管进行提名审查，并根据公司战略对委派子公司的董事、监事的任职资格进行提 名审核。 （2）战略委员会 报告期内，修学峰女士参加战略委员会会议 4 次，参与讨论和制定 2011 年 的年度经营目标及公司的对外投投资计划，对公司的对外投资提出了多项有益建 议。 4、2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，修学峰女士认真听取了高管 层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务 负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，了解掌握 2011 年年报审计工 作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过 程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 5、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。 （五）报告期内独立董事发表独立意见的情况如下： 发表独立意见的事项 发表独立意 见的时间 发表独立意见的类型 于长春 张秋生 修学峰 白由路 关于公司 2010 年度对外担保情况及 关联方资金占用情况的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 独立董事关于公司 2010 年度关联交 易的审核意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于 2010 年度募集资金实际存放与 使用情况的专项报告的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 29 关于公司 2010 年度内部控制自我评 价报告的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于聘任公司副总经理的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于续聘会计师事务所的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于公司为全资子公司提供担保的 独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于对全资子公司菏泽金正大生态 工程有限公司增资暨建设 120 万吨/ 年硝基复合肥项目的独立意见 2011-03-18 同意 同意 同意 同意 关于公司与关联方资金往来情况的 独立意见 2011-08-15 同意 同意 同意 同意 关于公司对外担保情况的独立意见 2011-08-15 同意 同意 同意 同意 关于变更部分超募资金使用用途的 独立意见 2011-10-15 同意 同意 同意 同意 四、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东临沂金正大投资控股有限公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，相互独立。公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具备 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。具体情况如下： （一）业务方面：公司拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，具备完整 的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司与控股股东之间签订了避免同业竞 争协议，控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取 薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。 （三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在任何产权纠纷。 公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与控 股股东或其他职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。 五、高级管理人员的考评及激励机制 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 30 1、对高级管理人员的绩效考评 公司进一步加强了绩效考评体系建设，将公司业绩与高管绩效紧密联系，以 此吸引、留住人才，保持了公司高管层的稳定。公司董事会薪酬与考核委员会负 责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。考 评主要实行月度考核和年度考核相结合的方式进行，公司年初与高级管理人员签 订绩效考核目标任务书，依据公司全年经营目标完成情况，并结合月度、年度业 绩考核、民主评议等确定报酬。使薪酬收入与管理能力、经营业绩紧紧挂钩，充 分调动和激发高级管理人员能动作用，发挥高级管理人员的积极性和主动性，实 现了股东利益最大化。 2、报告期内，公司没有对高级管理人员实施股权激励计划。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制 度体系，细化内部控制流程。报告期内，公司进一步修订和完善了《股东大会议 事规则》、《总经理工作制度》，制定了《审计委员会年报工作制度》、《独立董事 年报工作制度》、《社会责任制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、 《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》、《重大信息 内部报告制度》、《子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 规范性文件和内控制度，并严格遵照执行，保障了公司规范、高效运作。 二、董事会、监事会、独立董事、会计师事务所及保荐机构对内部控制自 我评价报告的意见 （一）董事会对内部控制的自我评价 董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合有关法律法规和 证券监管部门的要求，现行的内部控制制度较好地覆盖了公司各方面的经营活 动，并得到充分、有效地执行，能适应公司现行管理和发展的需要，保证各项经 营活动的有序开展，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错 误和舞弊，有效避免风险，公司内部控制不存在重大缺陷。 （二）监事会对公司内部控制自我评价报告的核查意见 监事会对公司的内部控制建设情况进行了认真核查，并对董事会出具的 《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了审议，认为：公司建立了较为完善 的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求 以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内 部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审查，认为： 公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司各项生产经营 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 32 活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部 风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 （四）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的审核意见 大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度内部控制的有效性认定进行了评 价，出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2012]第 3-0018 号），认为：公 司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 （五）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的保荐意见 通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券有限责任公司 认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制 自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 三、财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法 规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、会计系统与权限、财产 保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控制。公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第二届董事会第二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究 制度》。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、公司治理专项活动 公司按照深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展的“加强中小企业板 上市公司内控规则落实”专项活动要求，对照交易所有关内部控制的相关规则， 依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，并填写《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》，并经公司第二届董事会第七次会议审 议通过，于 2011 年 9 月 29 日公告。公司保荐机构对公司填写的《中小企业板上 市公司内控规则落实自查表》进行核查，并出具了核查意见，认为：公司填写的 《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》严格按照深证证券交易所的要求填 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 33 写，真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。 保荐机构对自查表无异议。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 监事会、董事会审计委员会、内审部门是公司内控检查监督的主要机构。报 告期内各部门积极履行职责，会同独立董事对公司定期报告编制、对外投资、关 联交易、关联方占用资金以及信息披露等事项进行核查并发表意见，公司内部审 计部门按照监管部门要求通过会计基础规范审计和重大事项专项审计等方式对 公司及下属子公司的内部控制情况进行监督检查，通过对公司募集资金使用的跟 踪、专用账户的抽查等方式及时了解募集资金的使用与存放情况，公司内部控制 相关情况如下： 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论的 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，审计委员会共召开 4 次会议,审议内审部门的内审报告、工作计划及定期报告，并向董事 会报告内部审计工作的进展情况和执行情况。审计委员会对公司 2011 年内控情况进行了核查，认为公司已 经建立健全了内控制度体系，并能控制相关风险。同时做好了 2011 年年度报告的审计的相关工作，对审计 报告出具了审核意见，对审计机构的审计工作进行了总结评价。 2、内审部门按季度向审计委员会报告工作进展情况，发现问题及时提出整改意见。按照相关规定及要 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 34 求，及时对公司重要的对外投资、对外担保、募集资金使用及信息披露事务等事项进行了审计。同时还对公 司的内部控制有效性进行了监督检查，出具了内部控制自我评价报告。内审部门和审计委员会积极配合审计 机构有序的开展了年度财务审计。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 35 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：分别是 2010 年度股东大会和两次 临时股东大会。会议的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》 等规定。 一、2011 年 4 月 12 日，在公司办公楼会议室召开了 2010 年年度股东大会， 该次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2010 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2010 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《2010 年年度报告及其摘要》； 5、审议通过了《2010 年度利润分配方案》； 6、审议通过了《关于 2010 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》； 7、审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》； 8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》； 10、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》； 11、审议通过了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建 设 120 万吨/年硝基复合肥项目的议案》。 相关决议已在指定媒体披露，详见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 二、2011 年 6 月 20 日，在公司办公楼会议室召开了 2011 年第一次临时股 东大会，该次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》； 2、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次发行中期票据事宜的议 案》。 相关决议已在指定媒体披露，详见 2011 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 36 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 三、2011 年 11 月 3 日，在公司办公楼会议室召开了 2011 年第二次临时股 东大会，该次会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 2、审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》。 相关决议已在指定媒体披露，详见 2011 年 11 月 4 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 37 第八节 董事会工作报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2011 年，公司面对激烈的市场竞争，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标， 努力克服各种不利因素，积极采取有力措施，突出重点，狠抓落实，加强经营管 理。公司以“营销”为中心，以“生产”为保障，以“技术创新”和“人才战略” 为支撑点，全面推进科学管理，完善公司经营机制，实现了业绩稳步增长，较好 地完成董事会制定的年度经营目标。 2011 年，公司实现销售收入 762,678.65 万元，同比增长 39.19%，归属于上 市公司股东的净利润 43,645.98 万元，同比增长 39.15%。 （二）经营业绩分析 1、主营业务范围 公司的经营范围为：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、 微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）； 各类农用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（以上经营范围中不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规 定办理）。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1）分行业和分产品经营情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 化学肥料 760,788.12 660,940.74 13.12 39.25 38.43 0.51 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 普通复合肥 411,630.51 360,009.83 12.54 46.33 45.50 0.50 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 38 控释复合肥 259,769.88 213,486.15 17.82 48.40 48.93 -0.29 原料化肥 89,387.73 87,444.75 2.17 -0.66 0.90 -1.51 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东部地区 301,428.75 12.66% 中部地区 191,707.45 69.92% 北部地区 137,221.52 39.44% 其他地区 130,430.40 93.13% （3）公司主要供应商和客户情况 单位：万元 前五名销售客户销售金额合计 50,575.01 占销售收入比重 6.63% 前五名供应商采购金额合计 92,154.28 占采购总金额的比重 12.74% 公司与前五名销售客户和前五名供应商不存在关联关系。 3、报告期末资产构成情况分析 （1）报告期末资产构成 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 货币资金 130,073.97 23.67% 169,971.96 39.01% -23.47% 应收票据 392.00 0.07% 50.00 0.01% 684.00% 应收账款 474.30 0.09% - - 预付款项 126,074.45 22.95% 69,154.16 15.87% 82.31% 其他应收款 1,246.78 0.23% 613.56 0.14% 103.20% 存货 172,937.11 31.48% 116,124.48 26.65% 48.92% 固定资产 72,473.84 13.19% 68,978.09 15.83% 5.07% 在建工程 33,934.56 6.18% 1,517.45 0.35% 2136.29% 无形资产 10,533.48 1.92% 9,312.73 2.14% 13.11% 商誉 1,171.86 0.21% - - 递延所得税资产 45.42 0.01% 37.41 0.01% 21.41% 资产总计 549,357.77 435,759.83 26.17% （1）货币资金本年数较上年同期减少 23.47%，主要原因是公司对外投资规 模扩大及募投项目加快建设所致。 （2）应收票据本年数较上年同期增加 684.00%，主要原因是公司部分经销 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 39 商以银行承兑汇票结算货款所致。 （3）应收账款本年数较上年同期增加 474.30 万元，主要原因是公司国外客 户以信用证结算所致。 （4）预付账款本年数较上年同期增长 82.31%，主要原因是公司随着子公司 增加及大型项目的相继投资，预付原料款、工程款及设备款增加所致。 （5）其他应收款项本年数较上年同期增加 103.20%，主要原因是公司规模 扩大管理备用金增加所致。 （6）存货期末本年数较上年同期增长 48.92%，主要原因是公司基于对未来 市场的良好预期及生产规模的扩大，加大了对原材料的存储所致。 （7）在建工程本年数较上年同期增加 2136.29%，主要原因是公司募投项目 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目处于建设期及安徽公司成立建设所致。 （8）商誉本年数较上年同期增加 1171.86 万元，主要原因是公司收购云南 中正化学工业有限公司股权所致。 （9）递延所得税资产本年数较上年同期增加 21.41%，主要原因是管理备用 金增加合理计提坏账准备所致。 （2）报告期负债构成及偿债能力分析 ①公司负债构成情况 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占总负债 比重 金额 占总负债 比重 短期借款 37,000.00 15.79% 500.00 0.31% 7300.00% 应付票据 30,241.51 12.91% 77,494.94 47.29% -60.98% 应付账款 20,842.42 8.90% 7,400.31 4.52% 181.64% 预收款项 79,599.64 33.96% 72,340.37 44.15% 10.03% 应付职工薪酬 1,631.69 0.70% 926.91 0.57% 76.03% 应交税费 3,705.49 1.58% 1,208.14 0.74% 206.71% 应付利息 279.04 0.12% - - 应付股利 103.83 0.04% - - 其他应付款 8,052.67 3.44% 2,947.42 1.80% 173.21% 应付债券 49,513.62 21.13% - - 递延所得税负债 375.84 0.16% - - 其他非流动负债 2,964.24 1.27% 1,010.16 0.62% 193.44% 负债合计 234,310.01 163,828.25 43.02% 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 40 （1）短期借款本年数较上年同期增加 36,500.00 万元，主要原因是本期公 司经营规模扩大导致筹资活动增加所致。 （2）应付票据本年数较上年同期减少 60.98%，主要原因是公司的原料采购 承兑汇票使用量下降，现汇付款量增加所致。 （3）应付账款本年数较上年同期增加 181.64%，主要原因是随着子公司增 加，赊购的原料款增加所致。 （4）应付职工薪酬本年数较上年同期增加 76.03%，主要原因是公司 12 月 份工资、社保费、住房公积金将于 2012 年 1 月份支付所致。 （5）应交税费期末余额较年初余额增长 206.71%，主要原因系公司本期计 提的企业所得税金额大于预缴金额及公司之控股子公司云南中正化学工业有限 公司代扣代缴原股东因转让股权而需交纳的个人所得税增加所致。 （6）应付利息本年数较上年同期增加了 279.04 万元，主要原因是公司短期 借款和发行中期票据计提利息所致。 （7）应付股利本年数较上年同期增加了 103.83 万元，主要原因是公司在收 购云南中正化学工业有限公司前存在未支付的股利所致 （8）其他应付款本年数较上年同期增加 173.21%，主要原因是公司建设项 目收取工程、设备质量保证金增加所致。 （9）应付债券本年数较上年同期增加 49,513.62 万元，主要原因是公司本 期通过银行间债券市场发行中期票据所致。 （10）递延所得税负债较上年同期增加 375.84 万元，主要原因是公司本期 收购的云南中正化学工业有限公司有评估增值部分所致。 （11）其他非流动负债本年数较上年同期增加 193.44%，主要原因是公司本 期收到的财政拨款增加所致。 ②公司偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年 2010 年 同比增减 流动比率 2.37 2.19 0.18 速动比率 1.42 1.47 -0.05 资产负债率（母公司） 47.54% 28.37% 19.17% 报告期内公司发行中期票据 5 亿元获得较多资金，公司流动比率比上年同期 有所上升，速动比率较上年同期稍有降低；母公司资产负债率有所上升，主要原 因是公司本期通过中期票据和短期借款相结合的融资方式，降低财务风险。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 41 4、报告期内利润表数据发生重大变化的情况 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 营业收入 762,678.65 547,932.43 39.19% 销售费用 35,650.59 23,995.78 48.57% 管理费用 11,704.08 7,479.57 56.48% 财务费用 -595.41 -697.74 -14.67% 资产减值损失 -264.41 31.26 -945.84% 营业外支出 104.00 62.08 67.53% 利润总额 54,671.09 39,012.99 40.14% 所得税费用 10,978.16 7,645.92 43.58% 净利润 43,692.94 31,367.07 39.30% （1）2011 年度公司实现营业总收入 762,678.65 万元，比上年同期增长 39.19%，主要原因系 2011 年菏泽金正大公司的 30 万吨/年控释肥项目顺利达产， 控释肥产量增速较快；公司以“渠道下沉、驻点营销和农化服务”为重点的营销 服务模式效果较为显著，同时也受物价上涨因素的影响，复合肥、控释肥产品销 售收入大幅增长。 （2）销售费用本期较上期增长 48.57%，主要原因系公司加大了以“渠道下 沉、驻点营销和农化服务”为重点的营销服务模式，营销人员增加及广告宣传费 增加所致。 （3）管理费用本期较上期增长 56.48%，主要原因系公司为异地扩张，提前 储备管理人员导致员工薪酬增加；同时随着规模的扩大，公司日常运营费用增加 所致。 （4）资产减值损失本期较上期减少 295.67 万元，主要原因系公司本期收购 的云南中正化学工业有限公司坏账准备转回所致。 （5）利润总额与净利润分别增长了 40.14%、39.30% ，主要原因系营业收 入的大幅增长所致。 （6）所得税费用本期较上期增长 43.58%，主要原因系本期应纳税所得额增 加所致。 5、报告期内现金流量构成情况 单位:万元 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 776,912.76 560,605.85 38.58% 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 42 经营活动现金流出小计 803,959.92 598,438.55 34.41% 经营活动产生的现金流量净额 -27,047.17 -37,832.71 -28.51% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 19.70 55.84 -64.72% 投资活动现金流出小计 72,323.15 6,526.30 1008.18% 投资活动产生的现金流量净额 -72,303.45 -6,470.45 1017.44% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 128,550.00 140,814.12 -8.71% 筹资活动现金流出小计 52,798.77 19,943.69 164.74% 筹资活动产生的现金流量净额 75,751.23 120,870.43 -37.33% 五、现金及现金等价物净增加额 -23,599.38 76,567.27 -130.82% 加：期初现金及现金等价物余额 142,692.36 66,125.09 115.79% 六、期末现金及现金等价物余额 119,092.98 142,692.36 -16.54% （1）2011 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年度增加了 10,785.54 万元，主要原因是公司营业总收入较上年增加所致。 （2）2011 年公司投资活动产生产的现金流出净额比 2010 年增加 65,833 万 元，主要原因是对外投资规模扩大及募投项目加快建设所致。 （3）2011 年公司筹资活动产生的现金流量净额减少 45,119.20 万元，主要 原因是上年公司上市募集资金，导致上年同期筹资活动现金流入量较大。 6、公司设备利用、订单获取、产品销售或积压、主要技术人员的变动情况 （1）公司设备利用情况 报告期内，公司主要生产设备得到了有效利用。 （2）订单的获取、产品的销售或积压情况 公司的产品销售模式是先款后货，以销定产，按客户订单安排生产计划。订 单的确认、变更或撤销有严格的审批程序和合同约束，均能得到有效执行。因此， 公司报告期内各种产品订单数量及金额和该产品的销售收入基本一致。报告期内 销售增长的主要原因是全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司的 30 万吨/年 控释肥项目顺利达产，控释肥产量增速较快，公司以“渠道下沉、驻点营销、农 化服务、种肥同播”为重点的营销服务模式效果较为显著，同时也受物价因素影 响产品价格上涨，复合肥、控释肥产品销售收入大幅增长。 （3）主要技术人员的变动情况 报告期内，公司主要技术人员从 2010 年末的 332 人增至 2011 年末的 677 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 43 人，增长了 103.92%。 主要是因为：公司有针对性的根据驻点营销和服务营销的需要对重点区域市 场的农化服务技术人员进行了调整，使人力资源的使用达到最优化；公司为筹建 国家缓控释肥工程技术研发中心及复合肥料国家地方联合工程研究中心，加大了 对缓控释肥、复合肥等新型肥料研发人才的引进力度。 7、公司主要子公司经营情况 目前公司拥有 16 家子公司，其中生产类 6 家，为菏泽金正大生态工程有限 公司、安徽金正大生态工程有限公司、云南中正化学工业有限公司、辽宁金正大 生态工程有限公司、贵州金正大生态工程有限公司、河南豫邮金大地科技服务有 限公司；投资、贸易类 2 家，为河南金正大生态工程有限公司、云南金正大生态 工程有限公司；贸易类 1 家，河南新财鑫复合肥有限公司；品牌保护类 3 家，为 山东金大地化肥有限公司、临沂沃夫特复合肥有限公司、山东奥磷丹化肥有限公 司；研发类 4 家，为北京金正大控释肥研究院有限公司、山东金正大农业研究院 有限公司、金正大（美国）新型肥料研发中心、山东金正大复合肥料工程研究中 心有限公司。 单位：万元 子公司全称 子公司 类型 业务 性质 注册资本 营业收入 净利润 2011 年 2010 年 同比增减 2011 年 2010 年 同比增减 菏泽金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 生产 加工 100,000.00 293,136.62 197,328.42 48.55% 17,943.39 10,526.86 70.45% 安徽金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 生产 销售 10,000.00 - - - 4.85 - - 云南中正化学工业 有限公司 控 股 子 公司 生产 销售 1,000.00 30,581.91 23,260.51 31.48% 2,886.26 1,818.42 58.72% 辽宁金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 生产 销售 10,000.00 - - - -3.35 - - 贵州金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 生产 销售 50,000.00 977.38 - - -111.9 - - 河南豫邮金大地科 技服务有限公司 控 股 子 公司 生产 销售 10,000.00 - - - -21.79 - - 河南金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 生产 销售 10,000.00 39,115.82 - - 258.97 - - 云南金正大生态工 程有限公司 全 资 子 公司 咨询 服务 7,000.00 - - - -4.58 - - 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 44 与贸 易 河南新财鑫复合肥 有限公司 全 资 子 公司 生产 销售 5,000.00 12,465.75 - - 221.98 - - 山东金大地化肥有 限公司 全 资 子 公司 生产 加工 1,068.00 1,748.21 531.59 228.86% 0.63 0.54 16.67% 山东奥磷丹化肥有 限公司 全 资 子 公司 生产 加工 500 250.31 448.7 -44.21% 14.45 8.85 63.28% 临沂沃夫特复合肥 有限公司 全 资 子 公司 生产 加工 913 629.43 1,227.76 -48.73% 42.62 33.76 26.24% 北京金正大控释肥 研究院有限公司 全 资 子 公司 研发 咨询 1,180.00 6 33 -81.82% -228.29 -197.81 15.41% 山东金正大农业科 学研究院有限公司 全 资 子 公司 咨询 服务 600 23.5 21.54 9.10% 0.55 0.2 175.00% 金正大（美国）新 型肥料研发中心 全 资 子 公司 研发 服务 $75 - - - -18.03 -5.32 238.91% 山东金正大复合肥 料工程研究中心有 限公司 全 资 子 公司 研发 咨询 1,000.00 - - - -1.19 - - 注：1、云南中正化学工业有限公司系公司之全资子公司云南金正大生态工程有限公司 的控股公司，云南金正大生态工程有限公司持有云南中正化学工业有限公司 56%的股权。 2、河南豫邮金大地科技服务有限公司系公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公 司的控股公司，河南金正大生态工程有限公司持有河南豫邮金大地科技服务有限公司 60%的 股权。 二、公司对 2012 年发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 1、对 2011 年度公司所处行业的分析 对于中国复合肥行业来说，2011 年是一个丰收年，全年复合肥市场高位运 行，行业稳步发展，同时也呈现出一些新形势和新特点，主要表现在以下几个方 面：农产品价格保持上行走势，市场需求恢复，增加了用肥需求；行业投资保持 高速增长，大型复合肥项目不断增多，新型复合肥得到快速发展；行业内企业通 过兼并重组、上市融资，不断扩充企业实力，市场集中度逐步提高；行业生产能 力稳步增长，复合肥的进口量逐年减少；国家出口高关税政策继续执行，复合肥 出口得到有效控制；复合肥全年价格整体走势高位盘整，但四季度市场表现疲软， 供需形势发生变化，价格出现小幅下滑，增加了市场复杂性。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 45 2、2012 年行业趋势展望 2012 年复合肥行业的前景仍然比较复杂，主要表现在以下几个方面：复合 肥行业产能过剩持续存在，行业竞争加剧，行业利润率将有所回落；企业间的兼 并重组将不断涌现，行业整合加剧，产业集中度进一步提高；中央一号文件提出 继续加大财政用于“三农”支出，对农业支持的力度继续加大，农资补贴、粮食 最低收购价格将进一步提高，农民的购肥积极性有所提升；行业需求和价格总体 水平保持稳定，进口量继续减少，出口维持现状；缓控释肥、硝基复合肥及水溶 性肥料等新型肥料将迎来飞速增长、市场份额迅速扩大的发展机遇。 （二）公司的优势及面临的挑战 1、公司的竞争优势 产品优势：化肥行业的发展趋势一是向作物专用肥料方向发展，二是向缓控 释肥和高效复合肥方向发展。近年来，公司及时分析农化服务过程中收集的各地 土壤、气候、作物需肥规律资料，灵活调节生产配方和生产工艺，生产出不同配 方比例（主要为 N、P、K，以及中、微量元素）的专用复合肥；公司自主研发创 建了热塑性树脂、热固性树脂、硫和硫加树脂、热塑和热固性树脂多层复合四套 不同的包膜材料、工艺技术、大规模工业化生产线，形成了控释肥系列产品。目 前，公司可生产用于水稻、玉米、小麦等主要农作物以及蔬菜、果树等经济作物 的 12 大类 100 余种专用复合肥、控释肥产品，以满足不同地区、不同作物需求， 达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果，其中“包膜控释肥”、“水稻专用控释 肥”、“腐植酸包膜控释肥”被认定为国家重点新产品。 技术优势：公司拥有完善的自主研发体系，拥有国家缓控释肥工程技术研究 中心和复合肥料国家地方联合工程研究中心两个国家级的研发平台，拥有企业博 士后科研工作站、省级企业技术中心及正在建设的省企业重点实验室，牵头成立 了缓控释肥产业技术创新战略联盟，有力推动了行业技术进步。公司组建了实力 雄厚的研发团队，参与制定了缓控释肥行业标准 3 项和国家标准 1 项；先后承担 了国家科技支撑计划、国家星火计划、国家火炬计划、国家重点新产品计划和山 东省科技攻关计划等 30 余项国家级和省级重大科研项目，其中 11 项科研成果达 到国内领先或国际先进水平，并荣获国家科技进步二等奖 1 项、山东省科学技术 进步一等奖 2 项，公司被评为山东省首批创新型企业和国家创新型企业；公司申 请各类专利 120 项，其中发明专利 106 项。此外，公司还加强了与其他研发机构 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 46 的合作，与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土 壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等 40 余家国内研究 机构，以及佛罗里达大学等 6 所美国大学、美国农业部 3 个实验站等单位建立了 战略合作或紧密的科研项目合作关系。 品牌优势：公司坚持品牌兴企的产品战略，重视自有品牌的培育。公司“金 大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；公司被山东省质 量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”；公司“沃夫特” 商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”。公司先后荣获“国家重 点高新技术企业”、“国家创新型企业”、“国家科技进步二等奖”、“中国专利优秀 企业”、“环保肥料首批认证企业”等殊荣。 营销优势：公司坚持“营销优先”的指导思想，以科学技术为主导，以肥料 为推广载体，将肥料生产、营销、施用有机结合，逐步建立了业内领先的“农化 知识传播体系、测土配方施肥服务体系、现场服务指导体系”的营销体系。公司 以向广大农户传播“科学施肥、平衡施肥”理念为己任，通过免费咨询热线、农 化服务专栏、发放科普资料等方式，普及和推广农化知识。公司具有完善的测土 配方农化服务流程，围绕“测土、配方、配肥、供肥、施肥指导”5 个环节，将 测土配方、实验示范等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性 渗透和互补。此外，公司聘请农技专家，采用田间指导、培训讲堂、科技下乡等 多种方式，对农民进行面对面服务。 2、公司面临的挑战 从行业整合的方向看，靠近资源克服原料供应瓶颈、靠近消费市场克服运输 半径限制，已经成为复合肥整合者们的重要选择。而目前公司没有足够的自产单 质肥等原料产品，缺乏原材料成本优势；虽逐步在全国开始布局，但生产基地仍 主要集中于山东，长距离运输增加了成本；公司品种繁多，造成生产计划安排、 物流运输难度提高；随着公司规模的快速扩大，管理和人才面临更大压力等。以 上问题既是公司面临的挑战，也是公司的发展机遇，公司将采取积极措施，实现 转型升级和跨越式发展。 三、公司发展战略和经营目标 （一）发展战略 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 47 以“成为世界级的高端肥料供应商和受人尊重的农化服务商”为长远发展目 标，继续坚持“诚信、创新、责任、共赢”的核心理念，致力于建设“创新、和 谐、国际化”的金正大；坚持人本和资本并重的战略，快速扩张，实现全国的合 理布局，努力让金正大员工过上“健康、快乐、超小康”的幸福生活；坚持技术 先导和服务领先的方针，致力于高端新型肥料的开发和推广，实现股东、员工、 客户与社会的共赢，推动公司健康、和谐、快速、持续发展。 1、技术创新，产业升级。针对目前产品同质化现状，依靠技术创新，实现 复合肥、缓控释肥的升级换代，开发推出硝基复合肥、水溶性肥料、功能性肥料 及其他化工新产品、新技术，调整产品结构，形成以缓控释肥、复合肥为主，其 他新型肥料为补充的格局。 2、异地扩张，合理布局。以靠近资源或靠近市场为原则，加快华北、东北、 西南、华南、西北等基地的布局和建设。西南地区向上游磷资源延伸，其他地区 针对市场需求快速建设小基地，向上与资源性大企业集团合作，参与资源开发， 主导产品加工，向下与经销商合作，主导产品生产，参与分销与服务。 3、服务升级，掌控终端。建立区域农化服务中心和专业服务推广队伍，形 成农化服务特色，加大渠道建设投入力度，推动新营销模式的实施，强化终端掌 控能力，提升市场份额，树立行业领导品牌。 4、和谐共赢，持续发展。发展过程中兼顾股东、客户和社会各方利益特别 是要建立核心员工的长期激励机制，着眼于长远目标，勇于承担社会责任，创造 良好的发展环境，保证公司持续、健康、快速发展。 （二）2012 年的经营目标及重点工作 2012 年度，公司将继续以“营销”为中心，以“生产”为保障，以“技术 创新”和“人才战略”为支撑点，以推进科学管理为手段，以投资扩张为推动， 大力弘扬金正大文化，继续完善公司经营机制，争取实现业绩稳步增长。 1、以服务升级为切入点，全面实现营销突破 2012 年，公司要通过营销突破尽快消化不断扩大的产能，确保公司业绩的 持续快速增长。继续围绕基地建设，扩大营销网络，重点地区渠道下沉，密集开 发市场，快速提升客户对终端渠道的掌控能力，扩大市场份额，并强化终端形象 建设，提升渠道竞争力。逐步建立区域农化服务中心、扩大种肥同播技术推广面 积，加大新产品示范推广力度，使农化服务升级产生实质性效果。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 48 2、合理安排新项目建设，不断提升研发水平 2012 年，公司要认真组织实施临沭、菏泽、贵州、安徽、河南及辽宁等项 目的建设，统筹规划，合理安排，尽快投产，做到既要建好、又要开好、更要管 好。还要认真做好两个国家工程中心、博士后科研工作站等国家级研发平台的运 行及“十二五”国家科技支撑计划项目的实施，在缓控释肥、硝基复合肥及其他 新型肥料为重点研究方向争取获得重大技术突破。同时要加大临沭、菏泽等地技 术改造步伐，提高现有生产装置技术装备水平、提高生产效率。 3、提高资本运作水平，加大并购扩张步伐 2012 年，公司将继续实施“大投入，快发展”的战略，加大资本运作力度， 争取通过新建、并购或合作等方式寻求、开发新基地、新项目，加快实现全国合 理布局。在合作方式上，积极吸纳合作伙伴投资，建立以资本为纽带的战略合作， 参股上游资源型企业，与经销商共建生产基地及营销网络等方式，实现多方共赢。 扩张方式由原来的自建为主向并购、租赁、合作为主转变。实施过程中坚持积极 扩张和稳步实施的结合，通过广泛考察谈判，经过充分论证，谨慎组织实施，确 保新项目的成功运行。 4、优化管控模式，实现规范化、精细化管理 按照上市公司规范要求，继续完善公司治理结构，建立健全内控体系，提升 内部管控能力，提高公司决策水平，规范运营水平。优化管控模式，将部分职权 下放各子公司，通过管理中心下移，调动子公司积极性，为集团带来价值最大化， 实现母子公司的组合价值。通过制度流程的再造，建立科学化、系统化、信息化 的先进管理体系，加强预算、考核、审计等基础管理，强化执行力，提高工作效 率。 5、建设和谐共赢企业文化，打造优秀经营团队 公司继续把人才建设作为企业文化建设的核心，坚持人力资源优先投入的原 则，通过外部招聘、内部培养、合作引进等方式，打造业内优秀的专业化、职业 化经营团队。建立核心员工的长期激励机制，实现核心员工与公司风险共担、利 益共享，提高员工的创造性和积极性。对外扩张过程中要坚持输出“诚信、创新、 责任、共赢”的核心价值观，以及“吃苦耐劳，艰苦创业，大胆务实，超前实践” 的企业精神，注重外设机构员工队伍本地化；继续围绕“健康、快乐、超小康” 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 49 幸福生活的实现，加大员工福利投入，创造良好的工作和生活条件，丰富员工文 化生活，提高员工的满意度和忠诚度。 （三）公司可能存在的风险因素 1、宏观政策风险 《化肥工业“十二五”发展规划》指出“目前化肥企业仍享受部分优惠政策 （包括享受天然气、用电和铁路运输等优惠价格及免征增值税）”，随着化肥价格 形成机制不断完善，优惠政策是否将逐步取消存在不确定性，可能对化肥行业和 公司业绩产生一定程度上的影响。另外，国家将国产化肥出厂价格、除钾肥外的 进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。由于化肥行业集中程度不 高，在由政府限制价向完全市场价过渡期，价格混乱可能难以避免，这对公司的 原料采购和产品销售均会产生影响，在很大程度上潜藏着原料成本上升和价格战 风险。 2、市场经营风险 行业竞争日趋激烈，给公司经营带来压力；产品价格波动易受原材料的影响； 复合肥产能增加速度远超过复合肥需求增长速度，竞争程度日趋激烈；缓控释肥 行业处于发展初期，市场不规范，产品质量参差不齐，以次充好、滥炒概念、假 冒伪劣现象突出，技术市场和产品市场缺乏规范；随着公司规模的扩大，产能不 断增加，市场开拓能力能否消化公司增加的产能存在一定的不确定性。 3、人力资源风险 随着公司快速发展及各子公司项目建设的全面推进，公司对高水平研发、营 销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。虽然公司已在前期引进并储备 了一批高素质人才，但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需要。 四、报告期内投资情况 （一） 募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064 号核准，本公司委托主承 销商平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)首次公开发行人民币普通股 （A 股）10,000.00 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 15.00 元，共募集 资金人民币 150,000.00 万元。扣除承销和保荐费用 8,790.00 万元（前期已经支 付金额为人民币 310.00 万元）后的募集资金人民币 141,520.00 万元，由主承销 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 50 商平安证券于 2010 年 8 月 30 日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定 信息披露费等其他发行费用 895.88 万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 140,314.12 万元，经大信会计师事务有限公司验证，并已出具大信验字 [2010]3-0017 号《验资报告》。 2010年度，募集资金投入金额合计37,045.70万元，其中直接投入承诺投资 项目金额7,045.70万元。经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以超 募资金对子公司菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称“菏泽金正大”）增资 10,000.00万元用于归还菏泽金正大银行贷款，以超募资金补充流动资金 20,000.00万元。 2011年度，募集资金投入金额合计64,452.56万元，其中直接投入承诺投资 项目金额43,057.56万元。2011年度超募资金使用情况如下： （1）2010年10月28日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过《关于以 超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，公司决定用超募资金 10,000.00万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设40万吨/年新型肥料工程 项目，本期工程项目实际支出3,770.90万元； （2）2011年4月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于对全资子公 司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设120万吨/年硝基复合肥项目的议 案》，决定用超募资金18,922.12万元对菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设 120万吨/年硝基复合肥工程项目，本期工程项目实际支出7,624.10万元； （3）2011年11月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的6,000.00万元对全资 子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的4,000.00万元对全 资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 41,041.95 万元，其 中：活期存款 30,641.95 万元（含通知存款），定期存款 10,400.00 万元。 2、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东金正大生态工程股份有 限公司公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 51 度》于2010年10月28日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2010年9月 27日，公司、保荐人平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司临沭支 行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司临沭支行、中 国银行股份有限公司临沭支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在 上述银行开设了四个专户存储募集资金。2011年3月20日，公司全资子公司安徽 金正大生态工程有限公司、平安证券有限责任公司同中国工商银行股份有限公司 长丰支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由安徽金正大生态工程有限公 司在该行开设专户存储募集资金。2011年6月8日，公司全资子公司菏泽金正大生 态工程有限公司、平安证券有限责任公司同中国银行菏泽分行共同签署了《募集 资金三方监管协议》，由菏泽金正大生态工程有限公司在该行开设专户存储募集 资金。上述签订的募集资金三方监管协议与募集资金三方监管协议范本不存在重 大差异。 为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行 开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金 账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资 金账户。 报告期内，在募集资金的使用过程中按照《募集资金三方监管协议》的规定 履行职责，不存在不履行义务的情形。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金净额 140,314.12 万元，加上募集资 金利息收入 2,229.31 万元，扣除手续费及账户管理费支出 3.22 万元，减去累计 使用募集资金 101,498.26 万元，账户余额 41,041.95 万元，存放于公司在中国 工商银行临沭支行、中信银行济南分行、中国农业银行临沭支行、中国银行临沭 支行、中国工商银行长丰支行、中国银行菏泽分行开立的六个募集资金专户中。 截止2011年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下： 银行名称 账号 截止日 余额（元） 存储方式 中国工商银行股份有限公司临沭支行 1610021029200048853 612,205.60 活期存款 1610021014200000630 13,440,000.00 通知存款 中国农业银行股份有限公司临沭支行 15-898101040023997 36,382.92 活期存款 15-898101120001046 52,350,000.00 通知存款 中国银行股份有限公司临沭支行 236408810533 3,468,323.76 活期存款 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 52 209106741924 40,000,000.00 通知存款 中信银行股份有限公司济南营业部 7372010182600221415 21,682,376.96 活期存款 7372010192600027240 80,000,000.00 通知存款 7372010184000115881 20,000,000.00 6 个月定期存款 中国工商银行股份有限公司长丰县支行 1302002114200001017 34,000,000.00 3 个月定期存款 1302002129000006880 335,759.43 活期存款 1302002114200001265 29,570,000.00 通知存款 中国银行股份有限公司菏泽分行 216913232293 50,000,000.00 3 个月定期存款 220812469451 40,000,000.00 通知存款 239011143054 24,924,452.34 活期存款 合 计 —— 410,419,501.01 —— 3、2011 年度募集资金的实际使用情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额 101,498.26 万元， 本年度投入募集资金总额 64,452.56 万元，其中：募集资金投资项目本期投入 43,057.56 万元，超募资金投资项目本期投入 21,395.00 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金净额 140,314.12 万元，加上募集资 金利息收入 2,229.31 万元，扣除手续费及账户管理费支出 3.22 万元，减去累计 使用募集资金 101,498.26 万元，账户余额 41,041.95 万元，存放于公司在中国 工商银行临沭支行、中信银行济南分行、中国农业银行临沭支行、中国银行临沭 支行、中国工商银行长丰支行、中国银行菏泽分行开立的六个募集资金专户中。 2011 年度募集资金实际使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 140,314.12 本年度投入募集资金总额 64,452.56 报告期内变更用途的募集资金总额 10,000.00 累计变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募集资金总额 101,498.26 累计变更用途的募集资金总额比例 7.13% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 60 万吨/年新型作物专 用控释肥项目 否 65,392.00 65,392.00 40,863.10 46,779.02 71.54% 2012 年 05 月 01 日 0.00 否 否 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 53 缓控释肥工程技术研 究中心项目 否 6,000.00 6,000.00 2,194.46 3,324.24 55.40% 2012 年 05 月 01 日 0.00 否 否 承诺投资项目小计 - 71,392.00 71,392.00 43,057.56 50,103.26 - - 0.00 - - 超募资金投向 对菏泽金正大生态工 程有限公司增资 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100.00% 2010 年 12 月 08 日 0.00 不适用 否 安徽金正大生态工程 有限公司 40 万吨/年 新型肥料工程项目 否 10,000.00 10,000.00 3,770.90 3,770.90 37.71% 2013 年 12 月 31 日 0.00 否 否 对菏泽金正大生态工 程有限公司增资 否 18,922.12 18,922.12 7,624.10 7,624.10 40.29% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 对河南金正大生态工 程有限公司增资 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% 2011 年 11 月 09 日 0.00 不适用 否 对云南金正大生态工 程有限公司增资 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% 2011 年 11 月 14 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 68,922.12 68,922.12 21,395.00 51,395.00 - - 0.00 - - 合计 - 140,314.12 140,314.12 64,452.56 101,498.26 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、缓控释肥工程技术研究中心项目延迟至 2012 年 05 月 01 日竣工，因为主要实验装置专门定做，供应商订单饱 和，导致实验设备延迟到位。 2、安徽金正大生态工程有限公司 40 万吨/年新型肥料工程项目延迟止 2013 年 12 月 31 日竣工，本项目分期建设， 分期投产，一期 30 万吨，今年 4 月份中旬投产，二期 10 万吨预计 2013 年 12 月 31 日前投产。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2010 年 10 月 28 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司使用超募资金中的 10,000.00 万元 对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资用于归还银行贷款；同意公司用超募资金中的 20,000.00 万元补 充流动资金；同意公司使用超募资金中的 10,000.00 万元设立安徽金正大生态工程有限公司，建设 40 万吨/年新 型肥料工程项目，本期工程项目实际支出 3,770.90 万元。2011 年 4 月 12 日，公司 2010 年度股东大会审议通过 了《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设 120 万吨/年硝基复合肥项目的议案》，同意公司 使用超募资金 189,221,186.35 元对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，建设 120 万吨/年硝基复合肥 项目，本期工程项目实际支出 7,624.10 万元。2011 年 11 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，同意公司使用超募资金中的 6,000.00 万元对全资子公司云南金正大 生态工程有限公司增资，使用超募资金中的 4,000.00 万元对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司首次公开发行股票募集资金投资项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准立项，核准号为[2009]135 号和 核准号为[2009]139 号。截止 2010 年 9 月 26 日，上述两个项目共计已投入 70,457,002.87 元，并由大信会计师 事务所进行了专项审计并出具了《鉴定报告》（大信专审字[2010]第 3-0192 号）。2010 年 10 月 9 日，公司首届 董事会第十五次会议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 54 资金 7,045.70 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，其中：60 万吨/年新型作物专用控释肥项目投入金额 5,915.92 万元；缓控释肥工程技术研究中心项目投入 1,129.78 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金净额 140,314.12 万元，加上募集资金利息收入 2,229.31 万元，扣除手 续费及账户管理费支出 3.22 万元，减去累计使用募集资金 101,498.26 万元，账户余额 41,041.95 万元，存放于 公司在中国工商银行临沭支行、中信银行济南分行、中国农业银行临沭支行、中国银行临沭支行、中国工商银行 长丰支行、中国银行菏泽分行开立的六个募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金使用和监管执行情况良好。 4、变更超募集资金投资项目的资金使用情况 2010 年 10 月 28 日，根据公司 2010 年第一次临时股东大会决定，公司拟使 用超募资金 10,000.00 万元在广东省设立全资子公司广东金正大生态工程有限 公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注册登 记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募 资金未投入使用。为提高该部分超额募集资金的使用效率，加快其他项目建设进 度，公司变更该部分超募资金的使用用途，不再用超募集资金设立广东金正大。 公司将通过收购、合作或新建等方式继续推进广东生产基地的建设，并以公司自 有资金解决。 为进一步扩大公司全资子公司河南金正大生态工程有限公司（以下简称“河 南金正大”）和云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）的经营 规模，促进其稳定发展，2011 年 11 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会 审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募资金中的 4,000.00 万元对全资子公司河南金正大增加注册资本，使用超募资金中的 6,000.00 万元对全资子公司云南金正大增加注册资本，具体内容详见 2011 年 10 月 18 日公司在巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分超募资金使用用途的公告》 （公告编号：2011-057）。 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 本年度实际 投入金额 截至期末 实际累计 截至期末 投资进度 项目达到预定 可使用状态日 本年度 实现的 是否达 到预计 变更后的 项目可行 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 55 募集资金 总额（1） 投入金额 (2) （%） (3)=(2)/( 1) 期 效益 效益 性是否发 生重大变 化 云南金正大生态 工程有限公司 广东金正大生态工 程有限公司 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% 2011 年 11 月 14 日 0.00 不适用 否 河南金正大生态 工程有限公司 广东金正大生态工 程有限公司 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00% 2011 年 11 月 09 日 0.00 不适用 否 合计 - 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - - 0.00 - - 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 2010 年 10 月 28 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决定，公司拟使用超募资金 10,000.00 万元在广东省设 立全资子公司广东金正大生态工程有限公司（以下简称 “广东金正大”）。广东金正大因土地问题未能按照预期注 册登记，拟计划使用超募资金投资全资子公司广东金正大的事项未实施，该部分超募资金未投入使用。2011 年 11 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金使用用途的议案》，决定使用超募 资金中的 6,000.00 万元人民币对全资子公司云南金正大生态工程有限公司增资，使用超募资金中的 4,000.00 万 元人民币对全资子公司河南金正大生态工程有限公司增资。平安证券有限责任公司于 2011 年 10 月 15 日对此出具 了无异议的保荐意见。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 5、大信会计师事务有限公司对募集资金使用情况的鉴证结论 我们认为，山东金正大生态工程股份有限公司管理层编制的专项报告符合深 圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年修订) 的规定，在所有重大方面如实反映了山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年 度募集资金实际存放与使用的实际情况。 （二）非募集资金投资情况 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 120 万吨/年硝基肥项目（菏泽金正大生态 工程有限公司） 661.41 0.33% 无 职工宿舍保障房工程（山东金正大生态工程 股份有限公司） 583.21 26.51% 无 场地建设（贵州金正大生态工程有限公司） 788.68 贵州金正大生态工程有限公司 正进行项目设计、设备选型等 前期准备工作 无 合计 2033.30 - - 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 56 五、2011 年度董事会日常工作情况 2011 年，公司董事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》所赋予的 各项职责，勤勉尽职，严格贯彻执行股东大会各项决议，认真开展日常工作，积 极研究公司发展和管理过程中的重大问题并进行科学决策，提升了公司治理结构 和管理水平，促进了公司各项业务健康发展。 （一）科学决策，认真做好董事会日常工作 2011 年度公司共召开七次董事会会议，对重大事项进行了讨论并作出决策， 相关董事会决议已作为临时报告在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露，具体详见下表： 序号 会议届次 会议召开时间 披露日期 1 第二届董事会第二次会议 2011 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 22 日 2 第二届董事会第三次会议 2011 年 4 月 2 日 2011 年 4 月 7 日 3 第二届董事会第四次会议 2011 年 4 月 24 日 2011 年 4 月 26 日 4 第二届董事会第五次会议 2011 年 5 月 31 日 2011 年 6 月 2 日 5 第二届董事会第六次会议 2011 年 8 月 15 日 2011 年 8 月 17 日 6 第二届董事会第七次会议 2011 年 9 月 27 日 2011 年 9 月 29 日 7 第二届董事会第八次会议 2011 年 10 月 15 日 2011 年 10 月 18 日 （二）积极执行股东大会决议，切实维护公司及股东权益 公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议 得到有效的实施，保障股东的合法权益。2011 年度公司董事会主持召开了三次 股东大会，会议形成 15 项决议，有关决议执行情况如下： 1、根据公司 2011 年 4 月 12 日的 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 末公司总股本 700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）。 公司董事会于 2011 年 5 月 25 日发布 2010 年度权益分派实施公告，并于 2011 年 6 月 10 日前将现金分红分配完毕。 2、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司续聘大信会计师事务有限公司为 公司 2011 年度审计机构。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 57 3、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司完成了 2011 年度向银行申请贷 款、承兑等融资业务。 3、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司为全资子公司菏泽金正大生态工 程有限公司及山东金大地化肥有限公司 2011 年度办理银行业务提供担保。 4、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司于 2011 年 5 月 27 日完成了对菏 泽金正大生态工程有限公司增资手续的办理。 5、根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司完成了 2011 年度第一 期中期票据 5 亿元人民币的发行，募集资金于 2011 年 12 月 9 日已全额到账。 6、根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司于 2011 年 11 月 9 日完 成对河南金正大生态工程有限公司增资手续的办理，于 2011 年 11 月 14 日完成 了对云南金正大生态工程有限公司增资手续的办理。 （三）董事会下设各专门委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 2011 年度，公司审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司 的《审计委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责，主要做了以下几个方面 的工作： （1）报告期内，审计委员会共召开了 4 次会议，审议公司各定期报告、募 集资金使用和存放情况、对外担保及关联交易、内审部门日常审计、专项审计及 工作计划等事项，针对内审部门发现的问题及时向董事会进行反馈。 （2）对公司 2011 年内部控制情况进行核查，审核了公司所有重要的会计政 策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管 理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，认为公司已经建立的内部控制制度 体系符合相关法律法规的规定，并能有效控制相关风险，并同意将公司 2011 年 度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 （3）在 2011 年度财务报告审计工作中，与负责审计公司年度财务报告的 大信会计师事务有限公司协商确定了年度财务报告审计工作时间安排，并在注册 会计师进场前对公司初步编制的财务报表进行审阅并出具了书面意见；在年审注 册会计师审计过程中，会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同协商确定年 度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，督促审计工作进展，保持与审 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 58 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性和审计工作的如期完成。在审计机构出具初步审计意见后，审计委员会再次 审阅了公司 2011 年度财务报告，并形成书面审议意见。会计师事务所按照总体 审计计划如期完成了审计报告定稿，出具了相关专项审核报告。 （4）审计委员会对会计师事务所 2011 年度的工作进行了评价，认为大信会 计师事务有限公司在对公司 2011 年度财务报告的审计工作中尽职尽责，遵守会 计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好地完成 了对公司 2011 年度财务报告的审计工作，同时，审计机构也对公司 2011 年募集 资金存放和使用情况、2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况等进行了 认真核查，出具了鉴证意见和专项审核说明。审计机构较为出色地完成了委托的 各项审计工作。审计委员会提议续聘大信会计师事务有限公司作为公司 2012 年 度的审计机构。 2、战略委员会履职情况 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员 会议事规则》及其他有关规定积极履行职责。报告期内，战略委员会共召开了 4 次会议，对公司 2011 年的年度经营目标及公司的对外投资计划进行了深入分析 和探讨，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 3、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会共召开了 5 次会议，对公司公司第二届董事会第二次 会议拟聘任的高级管理人员以及公司委派各子公司的董事、监事的任职资格进行 审查，并提交董事会进行审议。 4、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对公司 2010 年度董事高级 管理人员的履职情况及年度绩效考核情况进行了审核，确认其薪酬与奖金情况， 认为公司董事会成员、高管层带领全体员工，共同努力，取得了良好的业绩，实 现公司的持续、稳定发展。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符 合公司发展实际。 六、公司 2011 年度的利润分配预案 (一)2011 年度利润分配预案 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 59 经大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2012]第 3-0023 号《审计报告》 确认，2011 年实现归属母公司的净利润 254,760,871.63 元，依据《公司法》和 公司《章程》的规定，公司拟按照以下方案实施分配：（1）按公司净利润 10%提 取法定盈余公积金 25,476,087.16 元；（2）提取法定盈余公积金后报告期末公司 未分配利润为 680,826,509.14 元；（3）以 2011 年末公司总股本 700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元（含税），本次利润分配 105,000,000 元，利润分配后，剩余未分配利润 575,826,509.14 元转入下一年 度。 本预案需经公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。 (二)公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 70,000,000.00 313,670,746.35 22.32% 521,541,724.67 2009 年 0.00 212,937,900.81 0.00% 331,389,532.80 2008 年 40,000,000.00 235,823,555.17 16.96% 295,113,125.13 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 43.28% 七、其他披露事项 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2010 年 10 月 9 日,公司首届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息及 知情人登记管理制度》，规范了公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用 知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的 合法权益。同时公司内部加强了内幕信息管理的培训，加强公司各部门的内幕信 息报告意识。 2011 年 11 月 25 日，中国证监会正式实施《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度的规定》，公司及时对《内幕信息及知情人登记管理制度》进 行了修订，并已提交公司 2012 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第九次会议审议 通过。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对定期报告等重大内幕信息 进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司未发生内幕信息知情 人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 60 未受到监管部门的查处。 （二）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 2011 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《对外信息报 送和使用管理制度》，规范了公司内幕信息的管理及外部人使用公司信息的管理。 截止目前，该制度执行情况良好。 （三）公司投资者关系管理工作的开展情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《投资者调研接待工作管 理办法》等制度的要求，认真做好投资者关系管理工作。 1、日常工作 （1）公司指定董事会秘书陈宏坤先生为投资者关系管理工作负责人，公司 董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务工作。 （2）公司通过网站、投资者关系管理电话、传真、电子信箱、中小板互动 平台等多种渠道与投资者进行沟通交流，尽可能解答投资者有关公司生产经营、 发展方向等方面的问题，保证投资者与公司信息交流畅通。 报告期内接待投资者调研情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 03 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券股份有限公司、 广发证券股份有限公司、 中银国际证券有限责任 公司 1、复合肥、缓控释肥行业的发展现 状、趋势，公司的发展策略；2、公 司 2010 年业绩增长的原因；3、公 司 2010 年缓控释肥推广采取的措施 及相关的经验。 2011 年 06 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券有限责任 公司 1、复合肥行业的经营状况；2、公 司的竞争优势、劣势；3、公司经营 模式与同行业其他公司相比的特 点。 2011 年 06 月 30 日 公司会议室 实地调研 机构 东方证券有限责任公司 1、复合肥、缓控释肥行业的发展情 况；2、公司经营的特点；3、公司 及子公司菏泽金正大生态工程有限 公司一季度的经营状况。 2011 年 08 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券股份有限公司、 深圳市合赢投资管理有 限公司 1、缓控释肥行业的发展现状；2、 公司缓控释肥的发展历程、推广过 程中面临的问题与挑战；3、公司的 经营模式；4、公司的竞争优势、劣 势。 2011 年 09 月 09 日 公司会议室 实地调研 机构 高华证券有限责任公司 1、公司缓控释肥产品的基本情况及 发展前景；2、公司发展战略、核心 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 61 举措及竞争优势；3、公司的盈利情 况。 2011 年 09 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 汇添富基金管理有限公 司 1、行业的发展现状和趋势；2、公 司营销模式，营销存在的问题及解 决方案，农化服务体系与营销变革 的相互促进作用；3、公司缓控释肥 推广的经验及思路。 2011 年 10 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券股份有限公司 1、了解公司前三季度复合肥、缓控 释肥的产能、产量、销售情况；2、 了解公司销售渠道的建设情况及传 统经销商渠道与邮政物流渠道的区 别、各自优势及所占公司销售收入 的比例；3、了解公司全资子公司云 南金正大收购云南中正化学工业有 限公司的情况及贵州投资项目的背 景情况。 2011 年 11 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 深圳合赢投资管理有限 公司 1、了解公司经销商对公司产品的销 售情况及对公司的评价建议；2、了 解公司募投项目建设进度；3、交流 公司缓控释肥产品今后的推广举措 及建议。 2011 年 11 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司、 兴业证券股份有限公司、 建信基金管理公司、诺德 基金管理公司 1、了解复合肥、缓控释肥行业的发 展现状、存在问题及今后的发展趋 势；2、了解公司的经营模式对公司 盈利能力的影响及公司 2011 年前三 季度的盈利状况；3、了解公司目前 的竞争优劣势及今后的发展方向、 面临问题。 2011 年 12 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 中国建银投资证券有限 责任公司 1、了解公司前三季度的产销情况及 肥料生产、施用季节性分布；了解 公司渠道建设及经销商的分布情 况；3、了解公司各子公司的定位； 4、了解缓控释肥、硝基复合肥的发 展现状及前景。 2、互动交流 （1）2011 年 3 月 31 日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台 举行 2010 年度报告网上业绩说明会，公司董事长兼总经理万连步先生，董事、 副总经理、董事会秘书陈宏坤先生，副总经理兼财务负责人李计国先生，独立董 事白由路先生以及保荐代表人秦洪波先生参加了本次网上说明会，并在线回答了 投资者的咨询，与广大投资者进行了坦诚的沟通与交流，就当前环境下企业发展 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 62 思路等热点问题进行了交流和探讨，使投资者对公司的各项情况有了进一步的了 解。 （2）公司除做好投资者关系的日常事务外，公司还主动联系、走访投资者。 报告期内，公司先后参加了不同投资机构组织的大型交流会，就公司的生产经营、 未来发展等投资者关心的问题，进行了沟通交流。 （四）公司信息披露媒体 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 63 第九节 监事会报告 2011 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权， 较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生 产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监 督职能，促进了公司规范运作。 一、2011 年度监事会会议召开情况 2011 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议召开情况如下： 1、2011 年 3 月 18 日，第二届监事会第二次会议在公司办公楼会议室召开， 审议通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年 年度报告》及其摘要、《2010 年度利润分配方案》、《关于 2010 年度募集资金实 际存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于公 司向银行申请授信的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于对 全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资暨建设 120 万吨/年硝基复合肥项 目的议案》等事项。 公司第二届监事会第二次会议决议公告详见 2011 年 3 月 22 日在《中国证券 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（） 上的刊登的公告（公告编号：2011-010）。 2、2011 年 4 月 24 日，第二届监事会第三次会议在公司办公楼会议室召开， 审议通过了《关于公司 2011 年第一季度报告的议案》。 公司第二届监事会第三次会议决议公告详见 2011 年 4 月 26 日在《中国证券 报》、 《上海证券报》、 《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（） 上的刊登的公告（公告编号：2011-026）。 3、2011 年 8 月 15 日，第二届监事会第四次会议在公司办公楼会议室召开， 审议通过了《2011 年半年度报告》及其摘要。 4、2011 年 10 月 15 日，第二届监事会第五次会议在公司办公楼会议室召开， 审议通过了《关于公司 2011 年第三季度季度报告的议案》、《关于变更部分超募 资金使用用途的议案》。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 64 公司第二届监事会第五次会议决议公告详见 2011 年 10 月 18 日在《中国证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （）上的刊登的公告（公告编号：2011-054）。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对公司 的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等 方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有 关法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议， 对公司 2011 年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：董事会能严格 按照法律、法规和规范性文件的要求召集、召开，决策程序合法，工作勤勉尽职， 认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有 关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时， 没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并进行 了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度 财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，真实、客观地反映了公司 2011 年 度各期的财务状况和经营成果；大信会计师事务有限公司为本公司年度财务报告 出具的审计意见客观、真实、准确；2011 年财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金使用情况 监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为：公司按照 《公开募集资金管理和使用制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致。公司变更部分超募资金使用用途严格履行了审 批程序，提高了资金的使用效率，有利于公司长远规划和发展，符合全体股东的 利益。经核查，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情 况发生。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 65 公司董事会出具了《关于 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报 告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格 式指引的规定，如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。 4、检查公司收购、出售资产情况 监事会对公司 2011 年度收购、出售资产情况进行了核查，认为：公司收购 云南中正化学工业有限公司股权交易价格公允合理，不存在内幕交易，没有损害 股东权益、造成公司资产流失的情况。 5、检查关联交易情况 监事会对 2011 年度关联交易情况进行核查，认为：公司 2011 年度发生关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求，价格制订没有违反公允、 公正的原则，未发生重大或者异常的日常关联交易事项，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。 6、内部控制自我评价报告 监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控 制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司建立了较为完善的内 部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及 公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控 制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 7、公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况 报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信 息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了《内幕信息及知情人登记管 理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《投资者调研接待工作管理办法》等 关于管理内幕信息的制度，并有效执行，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕 交易。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 66 第十节 重要事项 一、 收购资产 单位：万元 交易对方或 最终控制方 被收购或置入 资产 购买日 交易价格 自购买日起至 本年末为公司 贡献的净利润 （适用于非同 一控制下的企 业合并） 本年初至本 年末为公司 贡献的净利 润（适用于同 一控制下的 企业合并） 是否 为关 联交 易 定价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 骆云（自然 人） 云南中正化学 工业有限公司 56%的股权 2011 年 10 月 17 日 4,256.00 126.52 0.00 否 经评估后 的每股净 资产 是 是 无 二、出售资产 报告期内，公司未发生出售资产事项。 三、重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方 担保（是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合 计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 菏泽金正大生态 工程有限公司 首届董事会 第十三次会 议决议 10,000.00 2009 年 11 月 06 日 10,000.00 保证 2009 年 11 月 6 日至 2012 年 11 月 5 日 否 是 菏泽金正大生态 工程有限公司 2010 年度股 东大会决议 40,000.00 2011 年 04 月 12 日 20,000.00 保证 2011 年 4 月 23 日至 2012 年 4 月 27 日 否 是 山东金大地化肥 有限公司 2010 年度股 东大会决议 15,000.00 2011 年 10 月 12 日 15,000.00 保证 2011 年 10 月 12 日至 2012 年 10 月 30 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合 445,000.00 报告期内对子公司担保实际发 45,000.00 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 67 计（B1） 生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 445,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 8,437.77 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 445,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 45,000.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 445,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 8,437.77 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 2.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 15,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 15,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 借款和银行承兑敞口 四、重大关联交易 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 五、委托理财 报告期内，公司未发生委托理财事项。 六、承诺事项的履行情况 1、股份限售承诺 公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步承诺，自公 司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。公司股东德国投资与开发有限公司和 CRF 化肥投 资有限公司承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 报告期内，上述承诺均严格履行。 2、避免同业竞争的承诺 为避免控股股东和实际控制人未来可能与公司之间出现同业竞争，公司控股 股东临沂金正大投资控股有限公司和实际控制人万连步出具了《避免同业竞争承 诺函》，承诺不会并促使其控股的企业不会在中国境内外：以任何形式直接或间 接从事任何与公司及公司控股企业业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动；以任何形式支持与公司及公司控股企业的主营业务构成竞争或可能 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 68 构成竞争的业务或活动；以任何形式介入（不论直接或间接）任何与公司及公司 控股企业的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 本报告期内，以上承诺均严格履行。 七、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，无重大诉讼、仲裁事项。 八、其他重大事项及其影响和解决方案说明 1、证券投资 报告期内，未发生重大证券投资事项。 2、持有其他上市公司股权情况 报告期内，未持有其他上市公司股权。 3、持有拟上市公司及非金融企业股权 报告期内，未发生持有拟上市公司及非金融企业股权情况。 4、买卖其他上市公司股份情况 报告期内，未发生买卖其他上市公司股份情况。 九、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 根据公司 2010 年度股东大会决议，续聘大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。2011 年度公司支付大信会计师事务有限公司的年度审计报 酬为 60 万元。截至报告期末，大信会计师事务有限公司已为公司服务 4 年。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、在公司任职的股 东、实际控制人未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送 司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场 禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 形。 十一、其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 69 第十一节 财务报告 大信会计师事务有限公司对公司 2011 年度的财务状况进行了审计，出具了 标准无保留意见的审计报告（大信审字[2012]第 3-0023 号）。 审 计 报 告 大信审字[2012]第 3-0023 号 山东金正大生态工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 70 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：何政 中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴金锋 2012 年 3 月 2 日 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 71 合并资产负债表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,300,739,681.70 1,699,719,575.28 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 3,920,000.00 500,000.00 应收账款 五、3 4,742,987.69 预付款项 五、4 1,260,744,531.20 691,541,603.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 12,467,766.96 6,135,590.87 买入返售金融资产 存货 五、6 1,729,371,093.38 1,161,244,781.92 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,311,986,060.93 3,559,141,551.99 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 724,738,379.23 689,780,920.00 在建工程 五、8 339,345,638.37 15,174,468.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、9 105,334,770.80 93,127,273.14 开发支出 商誉 五、10 11,718,634.95 长期待摊费用 递延所得税资产 五、11 454,208.93 374,056.61 其他非流动资产 非流动资产合计 1,181,591,632.28 798,456,717.86 资产总计 5,493,577,693.21 4,357,598,269.85 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 72 合并资产负债表（续） 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、14 370,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、15 302,415,130.04 774,949,362.00 应付账款 五、16 208,424,207.98 74,003,100.23 预收款项 五、17 795,996,431.78 723,403,722.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、18 16,316,920.53 9,269,136.20 应交税费 五、19 37,054,906.61 12,081,409.31 应付利息 五、20 2,790,406.28 应付股利 五、21 1,038,297.91 其他应付款 五、22 80,526,728.13 29,474,163.36 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,814,563,029.26 1,628,180,893.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 五、23 495,136,231.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、11 3,758,392.75 其他非流动负债 五、24 29,642,400.00 10,101,600.00 非流动负债合计 528,537,024.55 10,101,600.00 负债合计 2,343,100,053.81 1,638,282,493.47 所有者权益： 股本 五、25 700,000,000.00 700,000,000.00 资本公积 五、26 1,310,678,588.06 1,310,678,588.06 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、27 110,054,189.87 84,578,102.71 一般风险准备 未分配利润 五、28 965,042,835.37 624,059,085.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,085,775,613.30 2,719,315,776.38 少数股东权益 64,702,026.10 所有者权益合计 3,150,477,639.40 2,719,315,776.38 负债和所有者权益总计 5,493,577,693.21 4,357,598,269.85 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 73 合 并 利 润 表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 其中：营业收入 五、29 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 7,087,322,970.89 5,095,870,218.78 其中：营业成本 五、29 6,621,756,589.86 4,787,587,732.87 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、30 617,951.59 193,672.70 销售费用 五、31 356,505,907.36 239,957,848.87 管理费用 五、32 117,040,783.11 74,795,744.36 财务费用 五、33 -5,954,142.03 -6,977,359.15 资产减值损失 五、34 -2,644,119.00 312,579.13 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 539,463,510.52 383,454,059.59 加：营业外收入 五、35 8,287,409.78 7,296,681.55 减：营业外支出 五、36 1,039,988.82 620,797.56 其中：非流动资产处置净损失 273,212.94 49,076.99 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 546,710,931.48 390,129,943.58 减：所得税费用 五、37 109,781,569.57 76,459,197.23 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 436,929,361.91 313,670,746.35 其中：归属于母公司所有者的净利润 436,459,836.92 313,670,746.35 少数股东损益 469,524.99 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 五、38 0.62 0.50 （二）稀释每股收益(元/股) 五、38 0.62 0.50 七、其他综合收益 八、综合收益总额 436,929,361.91 313,670,746.35 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 436,459,836.92 313,670,746.35 归属于少数股东的综合收益总额 469,524.99 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 74 合并现金流量表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,688,419,420.14 5,559,319,869.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,199,158.42 收到其他与经营活动有关的现金 五、39 75,508,972.33 46,738,622.22 经营活动现金流入小计 7,769,127,550.89 5,606,058,491.52 购买商品、接受劳务支付的现金 7,516,318,032.76 5,537,201,133.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 225,482,607.87 144,697,316.53 支付的各项税费 130,482,035.98 76,545,310.99 支付其他与经营活动有关的现金 五、39 167,316,556.18 225,941,786.60 经营活动现金流出小计 8,039,599,232.79 5,984,385,548.04 经营活动产生的现金流量净额 -270,471,681.90 -378,327,056.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 197,000.00 558,446.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 197,000.00 558,446.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 717,835,000.43 65,262,990.09 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,396,462.73 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 723,231,463.16 65,262,990.09 投资活动产生的现金流量净额 -723,034,463.16 -64,704,543.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 40,000,000.00 1,403,141,186.35 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40,000,000.00 取得借款收到的现金 750,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 495,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 75 筹资活动现金流入小计 1,285,500,000.00 1,408,141,186.35 偿还债务支付的现金 385,000,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 142,987,698.41 7,044,800.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 48,849,113.07 支付其他与筹资活动有关的现金 五、39 2,392,091.88 筹资活动现金流出小计 527,987,698.41 199,436,891.88 筹资活动产生的现金流量净额 757,512,301.59 1,208,704,294.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -235,993,843.47 765,672,694.20 加：期初现金及现金等价物余额 1,426,923,643.98 661,250,949.78 六、期末现金及现金等价物余额 1,190,929,800.51 1,426,923,643.98 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 76 合并股东权益变动表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 700,000,000.00 1,310,678,588.06 84,578,102.71 624,059,085.61 2,719,315,776.38 2,719,315,776.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 700,000,000.00 1,310,678,588.06 84,578,102.71 624,059,085.61 2,719,315,776.38 2,719,315,776.38 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 25,476,087.16 340,983,749.76 366,459,836.92 64,702,026.10 431,161,863.02 （一）净利润 436,459,836.92 436,459,836.92 469,524.99 436,929,361.91 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 436,459,836.92 436,459,836.92 469,524.99 436,929,361.91 （三）所有者投入和减少 资本 64,232,501.11 64,232,501.11 1.所有者投入资本 64,232,501.11 64,232,501.11 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 25,476,087.16 -95,476,087.16 -70,000,000.00 -70,000,000.00 1.提取盈余公积 25,476,087.16 -25,476,087.16 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 77 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -70,000,000.00 -70,000,000.00 -70,000,000.00 4.其他 （五）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 700,000,000.00 1,310,678,588.06 110,054,189.87 965,042,835.37 3,085,775,613.30 64,702,026.10 3,150,477,639.40 法定代表人： 万连步 主管会计工作负责人: 李计国 会计机构负责人： 李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 78 合并股东权益变动表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 600,000,000.00 7,537,401.71 63,576,909.17 331,389,532.80 1,002,503,843.68 1,002,503,843.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 600,000,000.00 7,537,401.71 63,576,909.17 331,389,532.80 1,002,503,843.68 1,002,503,843.68 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 100,000,000.00 1,303,141,186.35 21,001,193.54 292,669,552.81 1,716,811,932.70 1,716,811,932.70 （一）净利润 313,670,746.35 313,670,746.35 313,670,746.35 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 313,670,746.35 313,670,746.35 313,670,746.35 （三）所有者投入和减少 资本 100,000,000.00 1,303,141,186.35 1,403,141,186.35 1,403,141,186.35 1.所有者投入资本 100,000,000.00 1,303,141,186.35 1,403,141,186.35 1,403,141,186.35 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 21,001,193.54 -21,001,193.54 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 79 1.提取盈余公积 21,001,193.54 -21,001,193.54 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 700,000,000.00 1,310,678,588.06 84,578,102.71 624,059,085.61 2,719,315,776.38 2,719,315,776.38 法定代表人： 万连步 主管会计工作负责人: 李计国 会计机构负责人： 李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 80 母公司资产负债表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 795,731,378.43 1,384,436,918.96 交易性金融资产 应收票据 应收账款 4,742,987.69 预付款项 740,559,515.15 443,669,203.00 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、1 17,409,234.31 281,925,398.62 存货 1,093,556,615.46 766,160,820.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,651,999,731.04 2,876,192,341.06 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、2 1,910,895,675.00 282,495,675.00 投资性房地产 固定资产 391,508,247.58 403,815,156.24 在建工程 301,980,077.72 15,174,468.11 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,438,210.12 75,528,227.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 217,709.55 358,091.97 其他非流动资产 非流动资产合计 2,684,039,919.97 777,371,618.63 资产总计 5,336,039,651.01 3,653,563,959.69 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 81 母公司资产负债表（续） 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 320,000,000.00 5,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 215,427,030.04 429,320,712.00 应付账款 73,221,866.87 52,835,703.54 预收款项 425,575,160.40 496,824,153.50 应付职工薪酬 8,350,860.70 3,088,306.39 应交税费 2,455,796.84 4,010,847.47 应付利息 2,699,295.18 应付股利 其他应付款 962,805,717.27 35,418,216.51 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,010,535,727.30 1,026,497,939.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 495,136,231.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 28,642,400.00 10,101,600.00 非流动负债合计 523,778,631.80 10,101,600.00 负债合计 2,534,314,359.10 1,036,599,539.41 所有者权益： 股本 700,000,000.00 700,000,000.00 资本公积 1,310,844,592.90 1,310,844,592.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 110,054,189.87 84,578,102.71 一般风险准备 未分配利润 680,826,509.14 521,541,724.67 所有者权益合计 2,801,725,291.91 2,616,964,420.28 负债和所有者权益总计 5,336,039,651.01 3,653,563,959.69 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人: 李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 82 母公司利润表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十、3 4,524,931,276.83 3,616,989,971.51 减：营业成本 十、3 3,919,545,999.77 3,155,069,445.76 营业税金及附加 449,027.47 17,649.94 销售费用 234,326,018.73 174,118,166.83 管理费用 74,546,185.76 56,336,703.25 财务费用 -2,144,778.50 -11,718,859.09 资产减值损失 -935,882.77 333,629.64 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 299,144,706.37 242,833,235.18 加：营业外收入 3,047,576.35 5,999,092.09 减：营业外支出 724,305.62 553,076.99 其中：非流动资产处置净损失 9,611.54 49,076.99 三、利润总额 301,467,977.10 248,279,250.28 减：所得税费用 46,707,105.47 38,267,314.89 四、净利润 254,760,871.63 210,011,935.39 五、每股收益 （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 六、其他综合收益 七、综合收益总额 254,760,871.63 210,011,935.39 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 83 母公司现金流量表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,450,960,656.49 3,680,688,084.01 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,185,459,409.57 58,840,055.11 经营活动现金流入小计 5,636,420,066.06 3,739,528,139.12 购买商品、接受劳务支付的现金 4,447,809,903.24 3,789,216,388.33 支付给职工以及为职工支付的现金 151,762,651.17 102,941,228.39 支付的各项税费 58,657,817.71 40,081,773.17 支付其他与经营活动有关的现金 104,648,402.05 447,910,731.20 经营活动现金流出小计 4,762,878,774.17 4,380,150,121.09 经营活动产生的现金流量净额 873,541,291.89 -640,621,981.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 197,000.00 296,446.34 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 197,000.00 296,446.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 490,120,847.23 35,985,349.85 投资支付的现金 1,628,400,000.00 100,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,118,520,847.23 135,985,349.85 投资活动产生的现金流量净额 -2,118,323,847.23 -135,688,903.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,403,141,186.35 取得借款收到的现金 700,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 495,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,195,500,000.00 1,408,141,186.35 偿还债务支付的现金 385,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 87,838,195.08 支付其他与筹资活动有关的现金 2,392,091.88 筹资活动现金流出小计 472,838,195.08 2,392,091.88 筹资活动产生的现金流量净额 722,661,804.92 1,405,749,094.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -522,120,750.42 629,438,208.99 加：期初现金及现金等价物余额 1,233,814,647.66 604,376,438.67 六、期末现金及现金等价物余额 711,693,897.24 1,233,814,647.66 法定代表人：万连步 主管会计工作负责人:李计国 会计机构负责人:李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 84 母公司股东权益变动表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本 期 金 额 股本 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 700,000,000.00 1,310,844,592.90 84,578,102.71 521,541,724.67 2,616,964,420.28 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 700,000,000.00 1,310,844,592.90 84,578,102.71 521,541,724.67 2,616,964,420.28 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 25,476,087.16 159,284,784.47 184,760,871.63 （一）净利润 254,760,871.63 254,760,871.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 254,760,871.63 254,760,871.63 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 25,476,087.16 -95,476,087.16 -70,000,000.00 1.提取盈余公积 25,476,087.16 -25,476,087.16 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -70,000,000.00 -70,000,000.00 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 85 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 700,000,000.00 1,310,844,592.90 110,054,189.87 680,826,509.14 2,801,725,291.91 法定代表人： 万连步 主管会计工作负责人: 李计国 会计机构负责人： 李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 86 母公司股东权益变动表 编制单位：山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上 期 金 额 股本 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 600,000,000.00 7,703,406.55 63,576,909.17 332,530,982.82 1,003,811,298.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 600,000,000.00 7,703,406.55 63,576,909.17 332,530,982.82 1,003,811,298.54 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,000,000.00 1,303,141,186.35 21,001,193.54 189,010,741.85 1,613,153,121.74 （一）净利润 210,011,935.39 210,011,935.39 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 210,011,935.39 210,011,935.39 （三）所有者投入和减少资本 100,000,000.00 1,303,141,186.35 1,403,141,186.35 1.所有者投入资本 100,000,000.00 1,303,141,186.35 1,403,141,186.35 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 （四）利润分配 21,001,193.54 -21,001,193.54 1.提取盈余公积 21,001,193.54 -21,001,193.54 2.提取一般风险准备 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 87 3.对所有者的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 700,000,000.00 1,310,844,592.90 84,578,102.71 521,541,724.67 2,616,964,420.28 法定代表人： 万连步 主管会计工作负责人: 李计国 会计机构负责人： 李现秀 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 88 山东金正大生态工程股份有限公司 财务报表附注 201 201 201 2011111 年 1111 月 1111 日—— —— —— ——201 201 201 2011111 年 12 12 12 12 月 31 31 31 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系经中华人民共 和国商务部（商资批 [2007]1697 号）批准由山东金正大生态工程有限公司整体变更成立。 2007 年 7 月 24 日，经山东金正大生态工程有限公司董事会决议通过，由临沂金正大投资 控股有限公司、万连步、德国投资与开发公司及 CRF 化肥投资有限公司共同作为发起人，根 据山东金正大生态工程有限公司 2007 年 5 月 31 日经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司 审计后的净资产 487,703,406.55 元，以 2.439∶1 的比例折股为 200,000,000.00 股，依法整 体变更为山东金正大生态工程股份有限公司, 大信会计师事务有限公司出具了大信验字 （2007）第 0070 号验资报告予以验证。 2007 年 10 月 18 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1697 号《商务部关于同意山 东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，批准公司变更为外商投资股份 公司。2007 年 10 月 25 日，中华人民共和国商务部颁发商外资资审字[2007]0409 号《外商投 资企业批准证书》。 2008 年 6 月 10 日经山东金正大生态工程股份有限公司 2007 年度股东大会决议，通过《关 于山东金正大生态工程股份有限公司资本公积转增注册资本的议案》和《公司章程修正案》， 注册资本由 20,000.00 万元变更为 40,000.00 万元，各股东出资比例维持不变。并经山东省 对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2008]502 号文件予以批复。2008 年 6 月 24 日，大信会 计师事务有限公司对公司本次增资进行了审验，并出具大信验字（2008）第 0043 号验资报告。 2009 年 4 月 15 日经山东金正大生态工程股份有限公司 2008 年度股东大会决议，通过《关 于以资本公积和未分配利润转增注册资本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积 8,000.00 万元、未分配利润 12,000.00 万元向全体股东转增股份，公司注册资本由 40,000.00 万元变更为 60,000.00 万元，各股东出资比例维持不变。经山东省对外贸易经济合作厅鲁外 经贸外资字[2009]284 号文件批复，并取得了由山东省人民政府换发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》。2009 年 4 月 29 日，大信会计师事务有限公司对公司本次注册资本变更 进行验证，并出具了大信验字（2009）第 3-0003 号验资报告。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 89 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2010 年 9 月公开发行 10,000.00 万股普通股并 在深圳证券交易所挂牌交易，公司注册资本变更为 700,000,000.00 元，股份总数 700,000,000 股（每股面值 1.00 元），其中：无限售条件的流通 A 股 249,999,950 股。股票简称金正大， 股票代码 002470。 本公司属化肥制造业。公司经营范围：复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥 料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）；各类农 用肥料及原材料的销售；相关技术的咨询服务（以上经营范围中不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理的商品或有行业规定的，按国家有关规定办理）。主要产品：复混肥料、 缓控释肥等。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 1. 1. 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述 重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 2. 2. 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 3. 3. 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 4. 4. 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 5. 5. 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1111）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 90 （2222）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的审计、 法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6. 6. 6. 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 7. 7. 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付 的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 91 8. 8. 8. 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1111）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币 专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2222）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需 对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中 所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的 比例转入处置当期损益。 9. 9. 9. 9. 金融工具 （1111）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本 公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 92 融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除 按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值 有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息 或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认 为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公 积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （2222）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账 面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额 部分，计入当期损益。 （3333）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 93 （4444）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5555）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行 减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损 失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 （6666）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资 持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 94 10. 10. 10. 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1111）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项指期末余额大于等于 100 万元的 应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生 减值的的应收款项，将其归入关联方组合或账龄组合计提坏 账准备。 （2222）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 关联方组合 按关联方划分组合 备用金组合 按备用金划分 账龄分析法计提坏账准备的组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 关联方组合 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；如经测试 未发现减值，合并范围内的关联方应收款项不计提坏账准备，其 它关联方应收款项按账龄分析法计提坏账准备。 备用金组合 单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；如经测试 未发现减值，不计提坏账准备。 账龄分析法计提坏账准备的组合 按账龄分析法计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 1 至 2 年 10.00 10.00 2 至 3 年 30.00 30.00 3 至 4 年 50.00 50.00 4 至 5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 11. 11. 11. 11. 存货 （1111）存货的分类 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 95 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、半成品 和库存商品等。 （2222）发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3333）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按 照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待 售的材料等，可变现净值为市场售价。 （4444）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5555）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物采用一次转销法摊销。 12. 12. 12. 12. 长期股权投资 （1111）投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日 确定的合并成本确认为初始成本； ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2222）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 96 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3333）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对 被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权 资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4444）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的将其差额确认为资产减值损失，减值损失一经计提，在以后 会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高 确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减 去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格， 按照市场价格减去相关税费。 13. 13. 13. 13. 固定资产 （1111）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2222）固定资产分类和折旧方法 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 97 本公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等；折旧方 法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计 净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原 先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入 账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-30 4% 3.20%—9.60% 机器设备 10 4% 9.60% 运输设备 6-8 4% 12.00%-16.00% 其他设备 5 4% 19.20% （3333）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，如果可收回金额的计量结果表明该固定资产的可收回 金额低于其账面价值的将其差额确认为资产减值损失，减值损失一经计提，在以后会计期间 不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的 现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协 议价格，则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交 易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后 的金额确定。 （4444）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日 的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 98 备。 14. 14. 14. 14. 在建工程 （1111）在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2222）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的 判断标准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3333）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，如果可收回金额的计量结果表明该在建工程的可收回 金额低于其账面价值的将其差额确认为资产减值损失，减值损失一经计提，在以后会计期间 不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 15. 15. 15. 15. 借款费用 （1111）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2222）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 99 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢 价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利 率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 16. 16. 16. 16. 无形资产 （1111）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支 出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度 终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应 的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有 确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2222）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特 许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3333）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律 规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 100 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4444）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，如果可收回金额的计量结果表明该无形资产的可收回 金额低于其账面价值的将其差额确认为资产减值损失，减值损失一经计提，在以后会计期间 不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 （5555）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。开发阶段是指在进行商业 性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17. 17. 17. 17. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 18. 18. 18. 18. 商誉 商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 101 允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊 销，但每年末需进行减值测试。 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失 商誉减值损失一经计提，不再转回。 19. 19. 19. 19. 预计负债 （1111）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流 出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2222）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如 涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 20. 20. 20. 收入 （1111）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2222）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 102 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3333）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权收入。 21. 21. 21. 21. 政府补助 （1111）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2222）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 22. 22. 22. 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非 本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对 与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 103 23. 23. 23. 23. 持有待售资产 （1111）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消 的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2222）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原 账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资 产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 24. 24. 24. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 （1111）主要会计政策变更说明 本报告期无重大会计政策变更事项。 （2222）主要会计估计变更说明 本报告期无重大会计估计变更事项。 25. 25. 25. 25. 前期会计差错更正 本报告期无重大前期差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 当期销项税额减当期可抵扣的进项税额/销售额 17%、3% 营业税 租赁收入或服务收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 公司之子公司辽宁金正大生态工程有限公司、贵州金正大生态工程有限公司、云南金正 大生态工程有限公司、安徽金正大生态工程有限公司、山东金正大农业科学研究院有限公司、 北京金正大控释肥研究院有限公司及河南豫邮金大地科技服务有限公司系小规模纳税人，增 值税执行 3%的征收率；公司之子公司山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司、金正大（美 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 104 国）新型肥料研究中心无增值税应税项目，不需缴纳增值税，除以上子公司之外，公司及其 他子公司执行 17%的增值税税率。 除子公司金正大（美国）新型肥料研究中心外,公司及其他子公司分别按照流转税额的 7% 或 5%、3%和 2%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。 本公司为高新技术企业，所得税税率为 15%，公司之子公司云南中正化学工业有限公司为 西部企业，享受西部大开发税收优惠政策，企业所得税税率为 15%，除上述公司及金正大（美 国）新型肥料研究中心外，公司其他子公司企业所得税税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文： 1. 增值税 根据财政部、国家税务总局 2001 年 7 月 20 日颁发的《关于若干农业生产资料征免增值 税政策的通知》（财税〔2001〕113 号）的规定，生产销售的以免税化肥为主要原料的复混肥， 免征增值税。复混肥包括仅用化学方法制成的复合肥和仅用物理方法制成的混配肥。本公司 及子公司产品复混肥、复合肥、控释肥（即包膜缓控释复合肥）符合财税〔2001〕113 号文的 规定，因此本公司及本公司所属子公司生产、销售的复混肥、复合肥、控释肥产品享受免增 值税的政策。 根据财政部、国家税务总局 2001 年 7 月 20 日颁发的《关于若干农业生产资料征免增值 税政策的通知》（财税〔2001〕113 号）的规定，生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵 以外的磷肥、钾肥免征增值税。公司之控股子公司云南中正化学工业有限公司主要产品为磷 酸一铵，因此生产销售的磷酸一铵产品享受免征增值税的政策。 2. 所得税 公司已于 2008 年 12 月 5 日被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、 山东省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《关于济南圣泉集团股份有限 公司等 504 家企业通过高新技术企业复审的通知》（鲁科高字〔2012〕19 号）的规定，公司 通过了山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局的高新技 术企业复审并于 2011 年 10 月 31 日取得新的编号为 GF201137000111 的高新技术企业证书， 证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司将继续享受国家关于 高新技术企业的相关优惠政策，减按 15%的优惠税率征收企业所得税。 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问 题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商 投资企业，减按 15%的税率征收企业所得税，公司之控股子公司云南中正化学工业有限公司继 续减按 15%的优惠税率征收企业所得税。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 105 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 本公司之全资子公司金正大（美国）新型肥料研发中心没有实际经营实体，不需要编制 外币报表，会计核算纳入境内会计系统。此外，其他子公司在报告期内采用了一致的会计政 策和会计估计。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 106 1. 1. 1. 1. 子公司情况 （1）通过设立或投资取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 直接 持股 比例 表决 权比 例 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 北京金正大控释肥 研究院有限公司 全资 子公司 北京市海淀区中关村 南大街 12 号科海福林 大厦五层北一四 研发咨询 1,180.00 肥料研发服务等 1,180.00 100% 100% 是 山东金大地化肥有 限公司 全资 子公司 临沭县城兴大西街 生产加工 1,068.00 复混肥、复合肥生 产销售等 1,068.00 100% 100% 是 山东金正大农业科 学研究院有限公司 全资 子公司 济南市二环东路东环 国际广场 C 座 1601 室 咨询服务 600.00 施肥技术、农业技 术咨询及服务等 600.00 100% 100% 是 菏泽金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 菏泽市长江东路 生产加工 100,000.00 复混肥、复合肥生 物有机肥控释肥的 生产销售等 100,000.00 100% 100% 是 金正大（美国）新 型肥料研发中心 全资 子公司 马里兰州银春市普利 蒙斯街 8802 号 6# 研发服务 ＄75.00 肥料研发等 315.37 100% 100% 是 临沂沃夫特复合肥 有限公司 全资 子公司 临沭县常林东大街 生产加工 913.00 复混肥、复合肥生 产销售 913.00 100% 100% 是 贵州金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 贵州省瓮安工业园区 生产销售 50,000.00 磷酸一铵、磷酸二 铵、氯化铵、硫酸 钾、复混肥料、缓 控释肥料生产销售 等 50,000.00 100% 100% 是 山东金正大复合肥 料工程研究中心有 限公司 全资 子公司 临沭县工业园区 研发咨询 1,000.00 肥料的研发；施肥 技术推广服务；农 业技术咨询服务等 1,000.00 100% 100% 是 安徽金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 长丰县水湖镇长丰西 路以北（新兴工业园） 生产销售 10,000.00 复混肥料、缓控释 肥料、有机肥、掺 混肥料、微生物肥 料的生产销售等 10,000.00 100% 100% 是 河南金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 河南周口市郸城县建 设街东段 生产销售 10,000.00 复混肥料、缓控释 肥料的生产销售等 10,000.00 100% 100% 是 河南新财鑫复合肥 全资 河南周口市郸城县工 生产销售 5,000.00 复混肥料、缓控释 50,000.00 100% 100% 是 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 107 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际出 资额（万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 直接 持股 比例 表决 权比 例 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期亏 损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份 额后的余额 有限公司 子公司 业区财鑫大道 88 号 肥料、有机肥、掺 混肥料、微生物肥 料的生产销售等 河南豫邮金大地科 技服务有限公司 控股 子公司 驻马店市乐山路北段 （市邮政局办公楼） 生产销售 10,000.00 化肥销售；化工产 品销售；农技推广 等 6,000.00 60% 60% 是 39,912,856.28 云南金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 云南省晋宁县二街乡 工业园区 咨询服务 与贸易 7,000.00 农业生态工程技术 开发及咨询；农用 肥料及原材料贸 易；肥料生产技术 咨询服务等 7,000.00 100% 100% 是 辽宁金正大生态工 程有限公司 全资 子公司 铁岭市清河工业园区 工二街东侧 生产销售 10,000.00 复混肥料、缓控释 肥料、有机肥料、 掺混肥料的生产销 售等 10,000.00 100% 100% 是 注 1：贵州金正大生态工程有限公司于 2011 年 8 月 26 日由山东金正大生态工程股份有限公司出资成立，注册资本 500,000,000.00 元。该出资业经贵州正方会计师事务所审验并于 2011 年 8 月 23 日出具黔正方验字（2011）034 号验资报告，贵州省瓮安县工商行政管理局颁发注册号为 522725000060070（2-1）的营业执照。 注 2：山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司成立于 2011 年 11 月 17 日，由山东金正大生态工程股份有限公司出资 10,000,000.00 元投资成立，注册资本 10,000,000.00 元。该出资行 为业经临沂元真有限责任会计师事务所审验并于 2011 年 11 月 15 日出具临元会综验字【2011】第 58 号验资报告，临沭县工商行政管理局颁发注册号为 371329200006406 的营业执照。 注 3：安徽金正大生态工程有限公司成立于 2011 年 1 月 27 日，由山东金正大生态工程股份有限公司出资 100,000,000.00 元投资成立，注册资本 100,000,000.00 元。该出资行为业经大信 会计师事务有限公司审验并于 2011 年 1 月 20 日出具大信验字[2011]第 3-0005 号验资报告，长丰县工商行政管理局颁发注册号为 340121000043140（1-1）的营业执照。 注 4：河南金正大生态工程有限公司成立于 2011 年 4 月 18 日，由山东金正大生态工程股份有限公司出资 100,000,000.00 元投资成立，注册资本 100,000,000.00 元。注册资本分两次出资， 首次出资 60,000,000.00 元业经河南华颍会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 4 月 15 日出具豫颍会验字(2011)043 号验资报告，第二次增资 40,000,000.00 元业经河南华颍会计师事务所有 限公司审验并于 2011 年 11 月 7 日出具豫颍会验字（2011）117 号验资报告，河南省周口市郸城县工商行政管理局颁发注册号为 4116250000145729(1-1)的营业执照。 注 5：河南新财鑫复合肥有限公司于 2011 年 4 月 28 日由公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司出资成立，注册资本为 50,000,000.00 元。该出资行为业经河南华颍会计师事务所 有限公司审验并于 2011 年 4 月 25 日出具豫颍会验字(2011)048 号验资报告，河南省周口市郸城县工商行政管理局颁发注册号为 411625000014757(1-1)的营业执照。 注 6：河南豫邮金大地科技服务有限公司于 2011 年 9 月 15 日由公司之全资子公司河南金正大生态工程有限公司和河南省邮政公司共同出资成立，注册资本 100,000,000.00 元，其中，河南 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 108 金正大生态工程有限公司出资 60,000,000.00 元，占注册资本比例为 60.00%，河南省邮政公司出资 40,000,000.00 元，占注册资本比例为 40.00%。该出资行为业经河南金鼎会计师事务所有限 公司审验并于 2011 年 9 月 7 日出具豫金鼎验字(2011)第 9-03 号验资报告，河南省驻马店市工商行政管理局颁发注册号为 411700000040603 的营业执照。 注 7：云南金正大生态工程有限公司成立于 2011 年 10 月 12 日，由山东金正大生态工程股份有限公司出资 70,000,000.00 元投资成立，注册资本 70,000,000.00 元。注册资本分两次出资， 首次出资 10,000,000.00 元业经昆明旭坤会计师事务所审验并于 2011 年 10 月 11 日出具昆旭会事验字（2011）第 134 号验资报告；第二次增资 60,000,000.00 元业经昆明旭坤会计师事务所审 验并于 2011 年 11 月 12 日出具昆旭会事验字（2011）第 153 号验资报告，晋宁县工商行政管理局颁发注册号为 530122000002770 的营业执照。 注 8：辽宁金正大生态工程有限公司成立于 2011 年 10 月 12 日，由山东金正大生态工程股份有限公司出资 100,000,000.00 元投资成立，注册资本 100,000,000.00 元。该出资业经辽宁永华 会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 10 月 12 日出具辽永华验字【2011】第 147 号验资报告，铁岭市工商行政管理局清河分局颁发注册号为 211204004008548 的营业执照。 注 9：2011 年 5 月份，菏泽金正大生态工程有限公司根据股东决定及修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币 748,400,000.00 元，由山东金正大生态工程股份有限公司于 2011 年 5 月 26 日之前以货币资金交足，上述出资行为业经大信会计师事务有限公司审验，并于 2011 年 5 月 26 日出具了大信验字[2011]第 3-0027 号验资报告，变更后累计注册资本 1,000,000,000.00 元， 山东金正大生态工程股份有限公司持有菏泽金正大生态工程有限公司 100.00%的股权。 （2）非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 直接持 股比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 云南中正化学工业 有限公司 控股 子公司 云南省晋宁 县二街乡工 业园区 生产销售 1,000.00 磷铵、硫酸、 磷矿石、复合 肥、化工原料 的生产销售等 560.00 56.00% 56.00% 是 24,789,169.82 山东奥磷丹化肥有 限公司 全资 子公司 临沭县常林 东大街 24 号 生产加工 500.00 复混肥、复合 肥的生产销售 500.00 100.00% 100.00% 是 注：云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）系由骆云、周友才、贺刚于 2002 年 5 月投资成立。注册资本为 10,000,000.00 元， 2011 年 10 月 17 日，根据云南中正股东会决 议及云南中正原股东骆云、周友才、贺刚与公司之全资子公司云南金正大生态工程有限公司、朱崇坤签订的股权转让协议，云南中正原股东骆云将其持有的云南中正股权 9,500,000.00 元中 5,600,000.00 元，按照 42,560,000.00 元的价格转让给云南金正大生态工程有限公司，云南中正原股东骆云将其持有的云南中正股权 9,500,000.00 元中 2,400,000.00 元，按照 18,240,000.00 元的价格转让给朱崇坤，原股东周友才、贺刚分别将其持有的云南中正股权 250,000.00 元按照 1,900,000.00 元的价格转让给朱崇坤。经上述股权变更后，公司之全资子公司云南金正大生态工 程有限公司持有云南中正 56.00%的股权，朱崇坤持有云南中正 29.00%的股权，骆云持有云南中正 15.00%的股权。云南中正系公司通过非同一控制下企业合并方式取得的子公司，购买日为 2011 年 9 月 30 日，因此，云南中正从 2011 年 9 月 30 日开始纳入企业合并报表范围，纳入合并期间为 2011 年 9 月 30 日至 2011 年 12 月 31 日。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 109 （3）本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 9,988,082.00 -11,918.00 安徽金正大生态工程有限公司 100,048,542.30 48,542.30 河南金正大生态工程有限公司 102,589,682.90 2,589,682.90 河南新财鑫复合肥有限公司 52,219,826.10 2,219,826.10 云南金正大生态工程有限公司 69,954,173.15 -45,826.85 云南中正化学工业有限公司 56,339,022.31 1,265,156.15 辽宁金正大生态工程有限公司 99,966,469.11 -33,530.89 贵州金正大生态工程有限公司 498,880,978.88 -1,119,021.12 河南豫邮金大地科技服务有限公司 99,782,140.71 -217,859.29 （4）本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 云南中正化学工业有限公司 11,718,634.95 详见五、10 五、合并财务报表重要项目注释 1. 1. 1. 1. 货币资金 （1111） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算 汇率 折合人民币金额 外币金额 折算汇率 折合人民币金额 现金 433,636.70 657,202.40 其中：人民币 433,636.70 657,202.40 银行存款 1,190,496,163.81 1,426,266,441.58 其中：人民币 1,190,207,069.31 1,425,797,081.10 美 元 45,881.46 6.3009 289,094.50 70,871.47 6.6227 469,360.48 其他货币资金 109,809,881.19 272,795,931.30 其中：人民币 109,809,881.19 272,795,931.30 合 计 1,300,739,681.70 1,699,719,575.28 （2222） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 109,809,881.19 272,795,931.30 合 计 109,809,881.19 272,795,931.30 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 110 注：银行存款期末余额中含定期存款 20,000,000.00 元，期限 6 个月，该部分定期存款，公司可以随时支取。 2. 2. 2. 2. 应收票据 （1）应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,920,000.00 500,000.00 合 计 3,920,000.00 500,000.00 （2）已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 山东驰丰化工有限公司 2011-09-27 2012-03-21 9,000,000.00 安徽省盛丰农资股份有限公司 2011-12-05 2012-06-05 3,000,000.00 福建泰宁晶桥竹木制品有限公司 2011-11-29 2012-05-29 1,000,000.00 浙江浙邦制药有限公司 2011-12-15 2012-06-15 2,225,000.00 福建新微软件有限公司 2011-12-15 2012-06-15 1,000,000.00 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，公司不存在用于质押的应收票据情况。 3. 3. 3. 3. 应收账款 （1111） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 账龄分析法计提坏账准备的组合 4,992,618.62 100.00 249,630.93 100.00 组合小计 4,992,618.62 100.00 249,630.93 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 4,992,618.62 100.00 249,630.93 100.00 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 关联方组合 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 111 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 账龄分析法计提坏账准备的组合 组合小计 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 4,992,618.62 100.00 249,630.93 5.00 合 计 4,992,618.62 100.00 249,630.93 5.00 （2222） 无应收持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3333） 截止 2011 年 12 月 31 日应收账款金额较大单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) China X.Y. International limited 非关联方 4,820,188.50 1 年以内 96.55 合 计 —— 4,820,188.50 —— 96.55 （4444） 应收账款中外币余额情况 外币名称 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 765,000.00 6.3009 4,820,188.50 合 计 —— —— 4,820,188.50 4. 4. 4. 4. 预付款项 （1111） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,256,112,042.41 99.63 660,250,928.81 95.48 1 至 2 年 1,163,219.45 0.09 27,339,282.77 3.95 2 至 3 年 17,877.00 0.01 3,951,392.34 0.57 3 年以上 3,451,392.34 0.27 合 计 1,260,744,531.20 100.00 691,541,603.92 100.00 注 1：期末账龄超过 1 年的预付款项中公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司预付菏泽开发区市政投资开发有限 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 112 公司的市政工程配套款，金额为 3,350,000.00 元；其他账龄超过 1 年的预付款项，系未结清的预付材料款。 注 2：预付款项期末余额中，预付土地款为 231,055,660.90 元，预付设备及工程款为 214,317,652.16 元，预付原料 款为 815,371,218.14 元。 （2222） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项 总额的比例 (%) 预付 时间 未结算原因 青海盐湖工业股份有限公司销售分公司 原料供应商 76,639,337.91 6.08 1 年以内 尚未到结算期 西安陕鼓动力股份有限公司 设备供应商 87,850,000.00 6.97 1 年以内 尚未到结算期 上海奥格利环保工程有限公司 设备供应商 40,068,000.00 3.18 1 年以内 尚未到结算期 济源市丰田肥业有限公司 原料供应商 34,116,334.80 2.71 1 年以内 尚未到结算期 四川中源农资有限公司 原料供应商 14,250,000.00 1.13 1 年以内 尚未到结算期 合 计 —— 252,923,672.71 20.06 ——- —— （3333） 预付款项期末余额中无预付持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5. 5. 5. 5. 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 备用金组合 账龄分析法计提坏账准备的组合 14,075,432.62 100.00 1,607,665.66 100.00 组合小计 14,075,432.62 100.00 1,607,665.66 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 14,075,432.62 100.00 1,607,665.66 100.00 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 备用金组合 731,404.72 8.52 账龄分析法计提坏账准备的组合 7,856,950.49 91.48 2,452,764.34 100.00 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 113 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 组合小计 8,588,355.21 100.00 2,452,764.34 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 8,588,355.21 100.00 2,452,764.34 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 12,091,907.96 85.91 604,771.07 5.00 3,388,659.88 43.13 169,432.99 5.00 1 至 2 年 713,850.60 5.07 71,385.06 10.00 626,063.36 7.97 62,606.34 10.00 2 至 3 年 174,586.93 1.24 52,376.08 30.00 455,003.20 5.79 136,500.96 30.00 3 至 4 年 323,120.84 2.30 161,560.42 50.00 2,598,000.00 33.07 1,299,000.00 50.00 4 至 5 年 271,966.29 1.93 217,573.03 80.00 20,000.00 0.25 16,000.00 80.00 5 年以上 500,000.00 3.55 500,000.00 100.00 769,224.05 9.79 769,224.05 100.00 合 计 14,075,432.62 100.00 1,607,665.66 7,856,950.49 100.00 2,452,764.34 （2）无应收持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）年末金额较大其他应收款 单位名称 金额 性质或内容 菏泽市开发区财政局 3,450,000.00 土地保证金 合 计 3,450,000.00 —— （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 菏泽市开发区财政局 非关联方 3,450,000.00 1 年以内 24.52 张福迁 非关联方 325,726.15 1 年以内 2.31 卢丙强 非关联方 306,000.00 1 年以内 2.17 菏泽市恒达热力有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 2.13 临沭县电力公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 2.13 合 计 —— 4,681,726.15 —— 33.26 6. 6. 6. 6. 存货 （1）按存货种类分项列示如下 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 114 存货项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,229,496,255.54 1,229,496,255.54 795,549,207.09 795,549,207.09 半成品 322,783,458.63 322,783,458.63 183,292,914.87 183,292,914.87 产成品 177,091,379.21 177,091,379.21 182,402,659.96 182,402,659.96 合 计 1,729,371,093.38 1,729,371,093.38 1,161,244,781.92 1,161,244,781.92 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，存货经减值测试后，不存在减值情形，无需计提存货跌 价准备。 7. 7. 7. 7. 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 903,961,206.00 162,725,098.56 1,213,350.48 1,065,472,954.08 房屋及建筑物 394,681,642.42 32,236,472.06 332,743.98 426,585,370.50 机器设备 439,943,171.12 89,934,796.16 346,043.50 529,531,923.78 运输工具 40,867,511.93 30,055,439.86 233,953.00 70,688,998.79 电子设备及其他 28,468,880.53 10,498,390.48 300,610.00 38,666,661.01 —— 本期新增 本期计提 —— —— 二、累计折旧合计 214,180,286.00 56,038,440.88 71,667,938.50 1,152,090.53 340,734,574.85 房屋及建筑物 33,585,539.08 5,649,115.80 14,214,832.54 316,554.22 53,132,933.20 机器设备 147,864,910.49 48,086,950.98 43,253,020.12 315,197.76 238,889,683.83 运输工具 20,156,934.73 1,260,171.07 8,942,303.99 219,728.55 30,139,681.24 电子设备及其他 12,572,901.70 1,042,203.03 5,257,781.85 300,610.00 18,572,276.58 三、固定资产账面净值合计 689,780,920.00 724,738,379.23 房屋及建筑物 361,096,103.34 373,452,437.30 机器设备 292,078,260.63 290,642,239.95 运输工具 20,710,577.20 40,549,317.55 电子设备及其他 15,895,978.83 20,094,384.43 四、减值准备合计 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 五、固定资产账面价值合计 689,780,920.00 724,738,379.23 房屋及建筑物 361,096,103.34 373,452,437.30 机器设备 292,078,260.63 290,642,239.95 运输工具 20,710,577.20 40,549,317.55 电子设备及其他 15,895,978.83 20,094,384.43 注 1:固定资产本期增加额 162,725,098.56 元中 100,753,395.50 元系本期首次纳入合并报表的控股子公司云南中正化 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 115 学工业有限公司的固定资产原值金额。 注 2:本期计提折旧额为 71,667,938.50 元，本期新增折旧额 56,038,440.88 元系本期首次纳入合并报表的控股子公司 云南中正化学工业有限公司的累计折旧金额。 注 3：本期由在建工程转入固定资产原值为 10,724,926.77 元。 （2） 固定资产期末余额中账面原值为 56,631,633.03 元，账面价值为 46,836,299.75 元的固定资产用于抵押。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，固定资产经过减值测试，不存在减值情况，无需计提减 值准备。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产 项 目 未办妥产权证书的原因 预计办妥产权证书时间 十三车间厂房 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 9#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 10#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 11#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 12#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 15#库房 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 西区 17#库房 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 职工活动中心楼 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 东区男工宿舍楼 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 东区女工宿舍餐厅浴室楼 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 南区 1#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 南区 2#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 南区 3#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 南区 4#库 2011 年新竣工，产权证正在办理过程中 2012 年 8. 8. 8. 8. 在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 120 万吨/年硝基肥项目 6,614,065.64 6,614,065.64 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目 271,834,542.81 271,834,542.81 8,545,600.00 8,545,600.00 缓控释肥工程技术研究中心项目 23,003,249.78 23,003,249.78 5,935,586.80 5,935,586.80 职工宿舍保障房工程 5,832,138.98 5,832,138.98 30 万吨/年新型肥料工程 21,827,887.36 21,827,887.36 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 116 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 贵州工程项目 6,660,918.50 6,660,918.50 其他零星工程 3,572,835.30 3,572,835.30 693,281.31 693,281.31 合 计 339,345,638.37 339,345,638.37 15,174,468.11 15,174,468.11 注：60 万吨/年新型作物专用控释肥项目、缓控释肥工程技术研究中心项目及职工宿舍保障房工程系山东金正大生态 工程股份公司在建项目，其中 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目、缓控释肥工程技术研究中心项目属于募投项目；120 万吨/年硝基肥项目系公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司在建项目；30 万吨/年新型肥料工程系公司之全资子 公司安徽金正大生态工程有限公司在建项目；贵州工程项目系公司之全资子公司贵州金正大生态工程有限公司在建项目。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，在建工程不存在减值情形，无需计提减值准备。 （3）重大在建工程项目变动情况 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 117 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入 固定资产 其他 减少 期末数 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 120 万吨/年硝基肥项目 6,614,065.64 6,614,065.64 0.33 超募资金 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目 653,920,000.00 8,545,600.00 263,288,942.81 271,834,542.81 41.57 募股资金 缓控释肥工程技术研究中心 60,000,000.00 5,935,586.80 17,067,662.98 23,003,249.78 38.34 募股资金 职工宿舍保障房工程 22,000,000.00 5,832,138.98 5,832,138.98 26.51 其他来源 30 万吨/年新型肥料工程 21,873,917.36 4,800.00 41,230.00 21,827,887.36 29.10 超募资金 贵州工程项目 7,886,762.56 1,225,844.06 6,660,918.50 0.18 其他来源 其他零星工程 693,281.31 12,373,836.70 9,494,282.71 3,572,835.30 其他来源 合 计 —— 15,174,468.11 334,937,327.03 10,724,926.77 41,230.00 339,345,638.37 —— —— —— —— 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 118 9. 9. 9. 9. 无形资产 （1111）无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 101,075,813.28 15,958,292.19 117,034,105.47 土地使用权 96,625,813.28 15,958,292.19 112,584,105.47 专利技术 4,450,000.00 4,450,000.00 二、累计摊销额合计 7,948,540.14 3,750,794.53 11,699,334.67 土地使用权 6,684,789.97 3,305,794.45 9,990,584.42 专利技术 1,263,750.17 445,000.08 1,708,750.25 三、无形资产账面净值合计 93,127,273.14 105,334,770.80 土地使用权 89,941,023.31 102,593,521.05 专利技术 3,186,249.83 2,741,249.75 四、减值准备合计 土地使用权 专利技术 五、无形资产账面价值合计 93,127,273.14 105,334,770.80 土地使用权 89,941,023.31 102,593,521.05 专利技术 3,186,249.83 2,741,249.75 注 1：无形资产本期增加额 15,958,292.19 元中 8,973,435.99 元系本期首次纳入合并报表的控股子公司云南中正化学 工业有限公司的无形资产原值金额。 注 2：无形资产累计摊销本期增加额为 3,750,794.53 元，其中本期摊销金额为 3,499,496.12 元，其他增加额 251,298.41 元系本期首次纳入合并报表的控股子公司云南中正化学工业有限公司的累计摊销金额。 （2）无形资产期末余额中账面原值为 7,552,473.5 元，账面价值为 5,769,250.48 元的 土地使用权用于抵押。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，无形资产经减值测试后，不存在减值情形，无需计提减 值准备。 10. 10. 10. 10. 商誉 被投资单位名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 期末减值准备 云南中正化学工业有限公司 11,718,634.95 11,718,634.95 合 计 11,718,634.95 11,718,634.95 注 1：公司之全资子公司云南金正大生态工程有限公司 2011 年 10 月 17 日与云南中正化学工业有限公司股东骆云签署 股权转让协议，骆云将其在云南中正化学工业有限公司的股权 950.00 万元人民币中的 560.00 万元股权，按 4,256.00 万元 人民币的价格，转让给云南金正大生态工程有限公司，云南金正大生态工程有限公司持有云南中正化学工业有限公司 56.00% 的股权比例。云南金正大生态工程有限公司以云南中正化学工业有限公司 2011 年 9 月 30 日按照公允价值反映的净资产 55,073,866.16 元，乘以享有的股权比例 56.00%计算云南金正大生态工程有限公司享有云南中正化学工业有限公司的可辨 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 119 认净资产公允价值的份额与长期股权投资的差额确认为商誉。 注 2：截止 2011 年 12 月 31 日，商誉经减值测试后，不存在减值情形，无需计提减值准备。 11. 11. 11. 11.递延所得税资产、递延所得税负债 （1111） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 299,617.18 374,056.61 资产评估减值 140,523.89 存货未实现内部损益 14,067.86 合 计 454,208.93 374,056.61 递延所得税负债： 资产评估增值 3,758,392.75 合 计 3,758,392.75 （2222） 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 67,153.07 1,626.00 可抵扣亏损 17,353,966.59 13,468,059.05 合 计 17,421,119.66 13,469,685.05 注 1：可抵扣亏损中，河南豫邮金大地科技服务有限公司为-217,859.29 元，北京金正大控释肥研究院有限公司为 -12,900,160.04 元，山东金正大农业科学研究院有限公司为-107,831.26 元，金正大（美国）新型肥料研究中心为 -2,917,819.14 元，山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司为-11,918.00 元，云南金正大生态工程有限公司为 -45,826.85 元，辽宁金正大生态工程有限公司为-33,530.89 元，贵州金正大生态工程有限公司为-1,119,021.12 元。 注 2：由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此公司未将上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损确认 为递延所得税资产。 （3333） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 资产评估增值 25,055,951.67 小 计 25,055,951.67 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,857,296.59 资产评估减值 936,825.93 存货未实现内部损益 93,785.73 小 计 2,887,908.25 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 120 12. 12. 12. 12. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期其他增加 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 2,452,764.34 2,048,651.25 2,644,119.00 1,857,296.59 合 计 2,452,764.34 2,048,651.25 2,644,119.00 1,857,296.59 注：本期其他增加金额系本期首次纳入合并报表的控股子公司云南中正化学工业有限公司的坏账准备。 13. 13. 13. 13. 所有权受到限制的资产 项 目 期末原值 期末净值 所有权或使用权受限制的原因 一、用于担保的资产 固定资产 56,631,633.03 46,836,299.75 已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行 无形资产 7,552,473.50 5,769,250.48 已抵押给中国银行股份有限公司临沭支行 二、其他原因造成所有权 受到限制的资产 货币资金 109,809,881.19 109,809,881.19 为期限在 3 个月以上的票据保证金 合 计 173,993,987.72 162,415,431.42 —— 14. 14. 14. 14. 短期借款 借款条件 期末余额 年初余额 保证借款 150,000,000.00 信用借款 180,000,000.00 5,000,000.00 抵押借款 40,000,000.00 合 计 370,000,000.00 5,000,000.00 注 1：保证借款中 100,000,000.00 元系万连步为公司提供保证向中国工商银行临沭支行取得的借款； 50,000,000.00 元系公司为公司之全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司提供保证向中信银行济南分行取得的借款。 注 2：抵押借款系公司以部分房产及土地使用权作抵押向中国银行股份有限公司临沭支行取得的借款。 15. 15. 15. 15. 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 302,415,130.04 774,949,362.00 合 计 302,415,130.04 774,949,362.00 注：应付票据期末余额中下一会计期间将到期的金额为 302,415,130.04 元。 16. 16. 16. 16. 应付账款 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 121 （1111） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 207,121,145.49 99.37 72,815,558.85 98.40 1 至 2 年 283,065.97 0.14 562,207.27 0.76 2 至 3 年 403,162.41 0.19 127,232.11 0.17 3 年以上 616,834.11 0.30 498,102.00 0.67 合 计 208,424,207.98 100.00 74,003,100.23 100.00 （2222） 应付账款期末余额中无应付持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)上表决权股份的股东单位款项。 17. 17. 17. 17. 预收款项 （1111）预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 787,112,922.47 98.88 720,750,934.40 99.64 1 至 2 年 8,442,018.82 1.06 2,124,142.30 0.29 2 至 3 年 206,758.06 0.03 467,451.95 0.06 3 年以上 234,732.43 0.03 61,193.72 0.01 合 计 795,996,431.78 100.00 723,403,722.37 100.00 （2222）预收款项期末余额中无预收持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 18. 18. 18. 18. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,896,374.59 194,118,390.14 193,559,265.07 6,455,499.66 二、职工福利费 13,482,833.62 13,482,833.62 三、社会保险费 14,472,524.52 14,419,813.39 52,711.13 四、住房公积金 3,376,135.60 2,420,756.91 955,378.69 五、工会经费及教育经费 3,372,761.61 7,080,508.32 1,599,938.88 8,853,331.05 合 计 9,269,136.20 232,530,392.20 225,482,607.87 16,316,920.53 注：期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬，工资、社保费、住房公积金余额将于 2012 年第一季度支付。 19. 19. 19. 19. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 291,963.72 285,349.68 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 122 税 种 期末余额 年初余额 营业税 66,167.37 6,070.55 城市建设维护税 537,583.22 16,770.77 房产税 1,690,570.16 -706,194.11 土地使用税 -4,166.13 -607,192.91 个人所得税 24,143,036.17 213,578.79 企业所得税 10,435,885.87 16,369,417.31 教育费附加 18,006.67 14,386.26 印花税 -1,582,333.11 -3,510,777.03 资源税 1,455,266.85 其他 2,925.82 合 计 37,054,906.61 12,081,409.31 注 1：土地使用税、印花税为借方余额的原因系公司根据当地税务部门的要求预缴土地使用税及印花税所致。 注 2：资源税系本期首次纳入合并报表范围的控股子公司云南中正化学工业有限公司代扣代缴的资源税。 20. 20. 20. 20. 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 647,940.52 企业债券利息（中期票据） 2,142,465.76 合 计 2,790,406.28 21. 21. 21. 21. 应付股利 投资者名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 骆云 1,038,297.91 合 计 1,038,297.91 —— 注：应付股利系根据公司之控股子公司云南中正化学工业有限公司的董事会决议，云南中正化学工业有限公司分配股 利 63,444,084.05 元，截止 2011 年 12 月 31 日，尚未支付的股利。 22. 22. 22. 22. 其他应付款 （1111）其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 63,290,573.25 78.60 19,843,376.49 67.33 1 至 2 年 13,384,278.75 16.62 7,221,966.94 24.50 2 至 3 年 3,328,218.26 4.13 539,512.40 1.83 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 123 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 3 年以上 523,657.87 0.65 1,869,307.53 6.34 合 计 80,526,728.13 100.00 29,474,163.36 100.00 注：账龄超过 1 年的大额应付款项主要系收取客户的共同发展基金及设备、工程质量保证金。 （2222）无应付持有公司 5%( 5%( 5%( 5%(含 5%) 5%) 5%) 5%)表决权股份的股东单位款项。 （3333）金额较大的其他应付款说明 单位名称 性质或内容 金 额 青岛诺力达工业装备有限公司 设备质保金 903,200.00 浙江同力重型机械制造有限公司 设备质保金 816,000.00 安徽渡江电缆集团有限公司 设备质保金 660,313.89 菏泽市岳程建筑工程有限公司 工程质保金 463,823.98 辽宁铁岭宝源种业有限公司 共同发展基金 450,000.00 合 计 —— 3,293,337.87 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 124 23. 23. 23. 23. 应付债券 债券名称 面值 总额 发行 日期 债券 期限 发行金额 年初 应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末 应付利息 期末余额 中期票据 500,000,000.00 2011-12-7 3 年 500,000,000.00 2,142,465.76 2,142,465.76 495,136,231.80 合 计 500,000,000.00 —— —— 500,000,000.00 2,142,465.76 2,142,465.76 495,136,231.80 注：2011 年 12 月 7 日，公司成功发行第一期中期票据，发行总额为 500,000,000.00 元，票据期限为 3 年，付息方式为附息式固定利率，票面利率为 6.8%。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 125 24. 24. 24. 24. 其他非流动负债 （1）其他非流动负债按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 29,642,400.00 10,101,600.00 合 计 29,642,400.00 10,101,600.00 （2） 递延收益期末余额明细如下 拨款单位 文号或项目编号 款项性质 金额 临沭县财政局 沭财建[2008]11 号 重点企业技术中心建设资金 652,400.00 临沭县财政局 沭财建[2010]89 号 中央预算内基本建设支出资金 5,300,000.00 临沭县财政局 沭财行[2010]43 号 国家工程技术研究中心配套支持专项资金 4,000,000.00 临沂市财政局 沭财建[2011]3 号 中央预算内基建支出资金 5,500,000.00 临沂市财政局 沭财建 [2011]5 号 科技成果转化资金 7,000,000.00 国家财政部 国科发财[2011]128 号 国家科技支撑计划课题经费 4,080,000.00 临沭县财政局 沭财建（2011）12 号 节能技术改造财政奖励资金 2,110,000.00 菏泽市财政局 菏财教指[2011]84 号 技术创新工程资金 1,000,000.00 合 计 —— —— 29,642,400.00 25. 25. 25. 25. 股本 项 目 年初余额 本期变动（+、-） 期末余额 股数 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例(%) 股 本 700,000,000.00 100.00 700,000,000.00 100.00 合 计 700,000,000.00 100.00 700,000,000.00 100.00 26. 26. 26. 26. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 1,310,678,588.06 1,310,678,588.06 合 计 1,310,678,588.06 1,310,678,588.06 27. 27. 27. 27. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 84,578,102.71 25,476,087.16 110,054,189.87 合 计 84,578,102.71 25,476,087.16 110,054,189.87 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 126 28. 28. 28. 28. 未分配利润 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 624,059,085.61 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 624,059,085.61 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 436,459,836.92 —— 减：提取法定盈余公积 25,476,087.16 —— 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 70,000,000.00 —— 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 965,042,835.37 —— 注：根据公司 2010 年度股东大会会议决议，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数，按每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 7,000.00 万元。 29. 29. 29. 29. 营业收入和营业成本 （1111）营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 7,607,881,176.59 5,463,363,149.57 其他业务收入 18,905,304.82 15,961,128.80 营业收入合计 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 （2222）营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 6,609,407,405.05 4,774,399,942.00 其他业务成本 12,349,184.81 13,187,790.87 营业成本合计 6,621,756,589.86 4,787,587,732.87 （3333）主营业务按产品类别分项列示如下 产品类别 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 普通复合肥 4,116,305,130.59 3,600,098,345.70 2,813,115,358.70 2,474,347,150.21 控释复合肥 2,597,698,761.57 2,134,861,525.87 1,750,465,423.03 1,433,429,538.19 原料化肥等 893,877,284.43 874,447,533.48 899,782,367.84 866,623,253.60 合 计 7,607,881,176.59 6,609,407,405.05 5,463,363,149.57 4,774,399,942 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 127 （4444）主营业务按地区分项列示如下 地区名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东部地区 3,014,287,493.57 2,599,934,794.01 2,675,679,653.54 2,382,862,848.35 中部地区 1,917,074,488.74 1,695,665,166.58 1,128,239,532.22 988,634,797.97 北部地区 1,372,215,226.64 1,173,831,851.75 984,081,846.39 826,306,495.64 其他地区 1,304,303,967.64 1,139,975,592.71 675,362,117.42 576,595,800.04 合 计 7,607,881,176.59 6,609,407,405.05 5,463,363,149.57 4,774,399,942.00 （5555）本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占全部营业收入的比例(%) 第一名 143,756,570.80 1.88 第二名 115,045,250.00 1.51 第三名 103,115,691.00 1.35 第四名 81,457,963.00 1.07 第五名 62,374,645.60 0.82 合 计 505,750,120.40 6.63 30. 30. 30. 30. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 营业税 应税收入的 5% 78,167.29 47,431.47 城市建设税 应缴流转税额的 5%、7% 203,695.52 81,322.98 教育费附加 应缴流转税额的 3%、2% 179,315.96 64,918.25 水利建设基金 实缴流转税额的 1% 15,199.50 关税 141,573.32 合 计 617,951.59 193,672.70 注：根据财政部、发改委、水利部《水利建设基金筹集和使用管理办法》(财综[2011]2 号)的规定，公司自 2011 年 8 月 1 日起，按其实际缴纳的增值税、消费税、营业税的 1%缴纳水利建设基金。 31. 31. 31. 31. 销售费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 48,718,921.33 37,629,811.59 广告宣传费 177,904,686.11 121,403,609.90 招待费 13,317,626.98 9,492,332.63 差旅费 25,026,830.63 14,602,039.97 办公费及会议费 17,019,151.23 11,471,873.46 车辆费用 21,702,638.28 15,755,140.50 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 128 费用项目 本期发生额 上期发生额 运输仓储费 30,712,600.22 16,661,942.36 累计折旧及摊销 6,843,617.35 4,577,637.16 其他营业费用 15,259,835.23 8,363,461.30 合 计 356,505,907.36 239,957,848.87 32. 32. 32. 32. 管理费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 43,930,749.52 30,621,426.08 各项税费 11,492,587.45 9,969,430.98 累计折旧及摊销 16,449,570.64 10,264,400.76 车辆费用 5,647,241.95 3,808,237.85 招待费 5,000,648.10 3,483,934.69 绿化费用 2,683,258.80 2,103,766.90 差旅费 3,664,578.55 2,154,281.48 办公及会议费 4,028,378.22 2,018,882.12 上市相关费用 2,392,091.88 财产保险费 5,094,211.59 研发费用 9,444,669.11 其他管理费用 9,604,889.18 7,979,291.62 合 计 117,040,783.11 74,795,744.36 33. 33. 33. 33. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 27,026,056.42 6,745,800.00 减：利息收入 33,719,579.03 14,614,578.05 汇兑损失 19,500.39 22,941.42 减：汇兑收益 手续费支出 561,932.27 796,197.48 其他支出 157,947.92 72,280.00 合 计 -5,954,142.03 -6,977,359.15 34. 34. 34. 34. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 -2,644,119.00 312,579.13 合 计 -2,644,119.00 312,579.13 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 129 35. 35. 35. 35. 营业外收入 （1111） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 131,956.30 131,956.30 213,336.85 213,336.85 其中：固定资产处置利得 131,956.30 131,956.30 213,336.85 213,336.85 政府补助 7,715,614.42 7,715,614.42 7,034,898.60 7,034,898.60 其他 439,839.06 439,839.06 48,446.10 48,446.10 合 计 8,287,409.78 8,287,409.78 7,296,681.55 7,296,681.55 （2222） 政府补助明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 树脂包膜控释肥料关键技术集成及产业化项目 40,000.00 山东省知识产权局专利发展资金 36,000.00 30,000.00 高危企业安全生产改造专项资金 10,000.00 临沭县人民政府办公室拨付奖励款 361,200.00 节能技术改造奖励资金 3,960,000.00 树脂包膜控释肥料关键技术集成及产业化 500,000.00 收临沭县劳动就业办公室拨就业补助款 267,344.00 收临沭县劳动就业办公室拨就业补助款 6,000.00 收困难企业稳定就业岗位社会补贴 628,905.42 根际菌肥研制与开发科技计划项目资金 100,000.00 100,000.00 资助向国外申请专利专项资金 110,000.00 市长质量奖专项资金 50,000.00 菏泽市开发区奖励款 5,199,158.42 1,143,449.18 临沂市人力资源和设备保障局拨款 80,000.00 社会保险补贴 131,056.00 失业动态监测费 6,000.00 递延收益本期摊销 1,792,200.00 199,200.00 合 计 7,715,614.42 7,034,898.60 36. 36. 36. 36. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 273,212.94 273,212.94 49,076.99 49,076.99 其中：固定资产处置损失 273,212.94 273,212.94 49,076.99 49,076.99 对外捐赠 754,607.40 754,607.40 504,000.00 504,000.00 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 130 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 其他 12,168.48 12,168.48 67,720.57 67,720.57 合 计 1,039,988.82 1,039,988.82 620,797.56 620,797.56 37. 37. 37. 37. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 109,680,853.56 75,845,262.76 递延所得税调整 100,716.01 613,934.47 合 计 109,781,569.57 76,459,197.23 38. 38. 38. 38. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监 督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 436,459,836.92 313,670,746.35 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 430,715,207.47 310,114,409.95 期初股份总数 S0 700,000,000.00 600,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 100,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 4 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 700,000,000.00 633,333,333.00 基本每股收益(Ⅰ) 0.62 0.50 基本每股收益(Ⅱ) 0.62 0.49 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 436,459,836.92 313,670,746.35 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 430,715,207.47 310,114,409.95 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 700,000,000.00 633,333,333.00 稀释每股收益(Ⅰ) 0.62 0.50 稀释每股收益(Ⅱ) 0.62 0.49 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 131 （1111） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2222） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润 或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释 程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 39. 39. 39. 39. 现金流量表项目注释 （1111） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 收到的银行存款利息收入 33,719,579.03 14,614,578.05 收到的政府补助 22,059,721.01 15,585,698.60 收到的往来款及其他 19,729,672.29 16,538,345.57 合 计 75,508,972.33 46,738,622.22 （2222） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用中的付现部分 125,289,208.45 194,498,568.11 管理费用中的付现部分 29,055,392.49 22,358,749.40 支付的往来款项及其他 12,971,955.24 9,084,469.09 合 计 167,316,556.18 225,941,786.60 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 132 （3333） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 支付的新股发行费用 2,392,091.88 合 计 2,392,091.88 40. 40. 40. 40. 现金流量表补充资料 （1111） 现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 436,929,361.91 313,670,746.35 加：资产减值准备 -2,644,119.00 312,579.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,667,938.50 64,166,436.96 无形资产摊销 3,499,496.12 2,462,654.25 长期待摊费用摊销 138,797.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 141,256.64 -164,259.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,026,056.42 6,745,800.00 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 372,229.76 613,934.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -271,513.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -531,835,147.09 -374,552,123.64 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 246,725,549.44 -369,228,855.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -522,221,588.35 -24,746,060.72 其他 2,392,091.88 经营活动产生的现金流量净额 -270,471,681.90 -378,327,056.52 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,190,929,800.51 1,426,923,643.98 减：现金的期初余额 1,426,923,643.98 661,250,949.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -235,993,843.47 765,672,694.20 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 133 注：长期待摊费用：本期首次纳入合并范围的控股子公司云南中正化学工业有限公司长期待摊费用期初余额为 138,797.50 元，本期全部摊销入管理费用反映，期末无余额。 （2222） 当期取得或处置子公司或其他营业单位的相关情况 项 目 金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 42,560,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 28,134,400.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 22,737,937.27 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,396,462.73 4、取得子公司的净资产 55,073,866.16 流动资产 110,669,732.78 非流动资产 59,181,337.74 流动负债 110,747,297.86 非流动负债 4,029,906.50 （3333） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 1,190,929,800.51 1,426,923,643.98 其中：库存现金 433,636.70 657,202.40 可随时用于支付的银行存款 1,190,496,163.81 142,626,6441.58 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,190,929,800.51 1,426,923,643.98 注：公司在确认现金及现金等价物时，银行承兑汇票保证金余额 109,809,881.19 元未确认为现金及现金等价物。 六、关联方及关联交易 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 134 1. 1. 1. 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联 关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本（万元） 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业 的表决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 临沂金正大投资控股有限公司 母公司 有限公司 临沭县城育新路 92 号 万连步 中小企业投资 3,566.35 43.82 43.82 万连步 79865009-5 2. 2. 2. 2. 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 北京金正大控释肥研究院有限公司 全资子公司 有限公司 北京市海淀区中关村南大街 12号科海福林大厦五层北 陈宏坤 研发咨询 1,180.00 100.00 100.00 78024617-4 山东金大地化肥有限公司 全资子公司 有限公司 临沂县城兴大西街 万连步 生产加工 1,068.00 100.00 100.00 77740262-3 山东金正大农业科学研究院有限公司 全资子公司 有限公司 济南市二环东路东环国际广场 C座1601 室 高义武 咨询服务 600.00 100.00 100.00 66196428-8 菏泽金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 菏泽市长江东路 高义武 生产加工 100,000.00 100.00 100.00 66196041-2 金正大（美国）肥料研究中心 全资子公司 有限公司 马里兰州银春市普利蒙斯街 8802号6# 万连步 研发服务 ＄75,00 100.00 100.00 临沂沃夫特复合肥有限公司 全资子公司 有限公司 临沭县常林东大街 张晓义 生产加工 913.00 100.00 100.00 72429145-6 山东奥磷丹化肥有限公司 全资子公司 有限公司 临沭县常林路东大街 24号 高义武 生产加工 500.00 100.00 100.00 73262891-X 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 全资子公司 有限公司 临沭县工业园区 万连步 研发咨询 1,000.00 100.00 100.00 8609105-x 安徽金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 长丰县水湖镇长丰西路以北（新兴工业园） 李华波 生产销售 10,000.00 100.00 100.00 56896944-7 河南金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 河南周口市郸城县建设街东段 徐恒军 生产销售 10,000.00 100.00 100.00 57249278-4 河南新财鑫复合肥有限公司 全资子公司 有限公司 河南周口市郸城县工业区财鑫大道 88 号 徐恒军 生产销售 5,000.00 100.00 100.00 57358309-8 河南豫邮金大地科技服务有限公司 控股子公司 有限公司 驻马店市乐山路北段（市邮政局办公楼） 董瑞恒 生产销售 10,000.00 60.00 60.00 58286086-x 云南金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 云南省晋宁县二街乡工业园区 陈宏坤 咨询服务 与贸易 7,000.00 100.00 100.00 58239066-9 云南中正化学工业有限公司 控股子公司 有限公司 云南省晋宁县二街乡工业园区 陈宏坤 生产销售 1,000.00 56.00 56.00 73805862-0 辽宁金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 铁岭市清河工业园区工二街东侧 杨官波 生产销售 10,000.00 100.00 100.00 58415478-2 贵州金正大生态工程有限公司 全资子公司 有限公司 贵州省瓮安工业园区 解玉洪 生产销售 50,000.00 100.00 100.00 58067102-9 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 135 注：本期子公司增加情况详见“四、1.子公司情况。” 3. 关联方交易情况 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 万连步 山东金正大生态工程股 份有限公司 12,299.84 万元 2011-7-13 2012-9-7 否 万连步 山东金正大生态工程股 份有限公司 4,000.00 万元 2011-1-21 2012-1-20 否 临沂金正大投资控股有 限公司 山东金正大生态工程股 份有限公司 4．关联方应收应付款项 期末公司与关联方之间无应收、应付款项余额。 七、或有事项 截至资产负债表日，公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日，公司无需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据 2012 年 3 月 2 日公司第二届董事会第九次会议决议，拟以 2011 年 12 月 31 日公司 总股本 70,000 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 10,500.00 万元。上述利润分配方案尚待公司股东大会审议批准。 十、母公司财务报表重要项目注释 1. 1. 1. 1. 其他应收款 （1111） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 136 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 12,255,575.34 65.85 备用金组合 账龄分析法计提坏账准备的组合 6,355,425.04 34.15 1,201,766.07 100.00 组合小计 18,611,000.38 100.00 1,201,766.07 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 18,611,000.38 100.00 1,201,766.07 100.00 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方组合 277,421,389.29 97.57 备用金组合 300,000.00 0.11 账龄分析法计提坏账准备的组合 6,591,289.10 2.32 2,387,279.77 100.00 组合小计 284,312,678.39 100.00 2,387,279.77 100.00 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 284,312,678.39 100.00 2,387,279.77 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例(%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 4,663,037.84 73.36 233,151.89 5.00 2,153,593.21 32.67 107,679.66 5.00 1 至 2 年 448,396.48 7.06 44,839.65 10.00 598,827.46 9.09 59,882.75 10.00 2 至 3 年 149,053.59 2.35 44,716.08 30.00 451,644.38 6.85 135,493.31 30.00 3 至 4 年 322,970.84 5.08 161,485.42 50.00 2,598,000.00 39.42 1,299,000.00 50.00 4 至 5 年 271,966.29 4.28 217,573.03 80.00 20,000.00 0.30 16,000.00 80.00 5 年以上 500,000.00 7.87 500,000.00 100.00 769,224.05 11.67 769,224.05 100.00 合 计 6,355,425.04 100.00 1,201,766.07 6,591,289.10 100.00 2,387,279.77 （2222） 无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3333） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 137 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 北京金正大控释肥研究院有限公司 6,205,573.89 与子公司往来款 安徽金正大生态工程有限公司 6,038,083.45 与子公司往来款 合 计 12,243,657.34 —— （4444） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 北京金正大控释肥研究院有限公司 子公司 6,205,573.89 2 年以内 33.35 安徽金正大生态工程有限公司 子公司 6,038,083.45 1 年以内 32.44 张福迁 非关联方 325,726.15 1 年以内 1.75 卢丙强 非关联方 306,000.00 1 年以内 1.64 临沭县电力公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 1.61 合 计 —— 13,175,383.49 —— 70.79 注：应收北京金正大控释肥研究院有限公司款项 6,205,573.89 元中 1 年以内款项为 5,419,855.68 元，1-2 年款项为 785,718.21 元。 （5555） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比 例(%) 北京金正大控释肥研究院有限公司 子公司 6,205,573.89 33.35 安徽金正大生态工程有限公司 子公司 6,038,083.45 32.44 山东金正大复合肥料工程研究中心有限公司 子公司 11,918.00 0.06 合 计 —— 12,255,575.34 65.85 2. 2. 2. 2. 长期股权投资 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 138 长期股权投资情况： 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 北京金正大控释肥 研究院有限公司 成本法 11,062,000.00 11,062,000.00 11,062,000.00 100.00 100.00 山东金大地化肥有 限公司 成本法 10,680,000.00 10,680,000.00 10,680,000.00 100.00 100.00 金正大（美国）肥 料研究中心 成本法 3,153,675.00 3,153,675.00 3,153,675.00 100.00 100.00 菏泽金正大生态工 程有限公司 成本法 1,000,000,000.00 251,600,000.00 748,400,000.00 1,000,000,000.00 100.00 100.00 山东金正大农业科 学研究院有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00 100.00 安徽金正大生态工 程有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 河南金正大生态工 程有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 贵州金正大生态工 程有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00 100.00 云南金正大生态工 程有限公司 成本法 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 100.00 100.00 辽宁金正大生态工 程有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 山东金正大复合肥 料工程研究中心有 限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 合 计 1,910,895,675.00 282,495,675.00 1,628,400,000.00 1,910,895,675.00 注 1：本公司上述之投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 注 2：本期子公司增加情况详见“四、1.子公司情况。” 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 139 3. 3. 3. 3. 营业收入和营业成本 （1111） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,513,157,091.54 3,607,641,431.98 其他业务收入 11,774,185.29 9,348,539.53 营业收入合计 4,524,931,276.83 3,616,989,971.51 （2222） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 3,912,640,377.46 3,147,001,087.49 其他业务成本 6,905,622.31 8,068,358.27 营业成本合计 3,919,545,999.77 3,155,069,445.76 （3333） 主营业务按产品类别分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 普通复合肥 1,984,648,250.79 1,734,168,646.38 1,454,044,150.78 1,282,278,639.35 控释复合肥 1,932,022,454.06 1,591,163,334.32 1,521,823,237.03 1,251,943,647.34 原料化肥等 596,486,386.69 587,308,396.76 631,774,044.17 612,778,800.80 合 计 4,513,157,091.54 3,912,640,377.46 3,607,641,431.98 3,147,001,087.49 （4444） 主营业务按地区分项列示如下 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东部地区 2,307,789,715.41 2,008,639,697.27 2,133,158,725.37 1,892,603,545.46 中部地区 232,534,735.36 202,767,928.14 121,270,485.42 101,179,088.01 北部地区 961,869,749.83 817,181,954.90 817,999,858.49 691,178,835.24 其他地区 1,010,962,890.94 884,050,797.15 535,212,362.70 462,039,618.78 合 计 4,513,157,091.54 3,912,640,377.46 3,607,641,431.98 3,147,001,087.49 4. 4. 4. 4. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 254,760,871.63 210,011,935.39 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 140 项 目 本期发生额 上期发生额 加：资产减值准备 -935,882.77 333,629.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,586,198.09 48,018,565.80 无形资产摊销 3,074,873.39 2,088,962.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -122,344.76 -110,319.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,634,555.06 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 140,382.42 -101,385.70 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -327,395,794.98 -283,392,948.78 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 120,834,659.18 -502,707,555.89 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 750,963,774.63 -117,154,957.53 其他 2,392,091.88 经营活动产生的现金流量净额 873,541,291.89 -640,621,981.97 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 711,693,897.24 1,233,814,647.66 减：现金的期初余额 1,233,814,647.66 604,376,438.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -522,120,750.42 629,438,208.99 （2222）现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 711,693,897.24 1,233,814,647.66 其中：库存现金 54,519.11 242,683.71 可随时用于支付的银行存款 711,639,378.13 1,233,571,963.95 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 141 项 目 本期金额 上期金额 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 711,693,897.24 1,233,814,647.66 注：公司在确认现金及现金等价物时，银行承兑汇票保证金余额 84,037,481.19 元未确认为现金及现金等价物。 十一、补充资料 1. 1. 1. 1. 当期非经常性损益明细表 据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -141,256.64 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 7,715,614.42 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -326,936.82 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 -104,742.74 23．所得税影响额 1,607,534.25 合 计 5,744,629.45 2. 2. 2. 2. 净资产收益率和每股收益 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 142 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会 公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如 下： （1111） 本年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀 释 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 15.13 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.93 0.62 0.62 （2222） 上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀 释 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 19.28 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.06 0.49 0.49 注：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为 报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数。 3. 3. 3. 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或 报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1111） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 1,300,739,681.70 1,699,719,575.28 -398,979,893.58 -23.47 注 1 预付款项 1,260,744,531.20 691,541,603.92 569,202,927.28 82.31 注 2 其他应收款 12,467,766.96 6,135,590.87 6,332,176.09 103.20 注 3 存货 1,729,371,093.38 1,161,244,781.92 568,126,311.46 48.92 注 4 在建工程 339,345,638.37 15,174,468.11 324,171,170.26 2,136.29 注 5 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 143 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 短期借款 370,000,000.00 5,000,000.00 365,000,000.00 7,300.00 注 6 应付票据 302,415,130.04 774,949,362.00 -472,534,231.96 -60.98 注 7 应付账款 208,424,207.98 74,003,100.23 134,421,107.75 181.64 注 8 应交税费 37,054,906.61 12,081,409.31 24,973,497.30 206.71 注 9 其他应付款 80,526,728.13 29,474,163.36 51,052,564.77 173.21 注 10 其他非流动负债 29,642,400.00 10,101,600.00 19,540,800.00 193.44 注 11 注 1：货币资金期末余额较年初余额降低 23.47%，主要原因系公司对外投资规模扩大及募投项目加快建设所致。 注 2：预付款项期末余额较年初余额增长 82.31%，主要原因系公司随着子公司增加及大型项目的相继投资，预付原 料款、工程款及设备款增加所致。 注 3：其他应收款期末余额较年初余额增长 103.20%，主要原因系预付土地保证金增加及公司内部员工借款增加所 致。 注 4：存货期末余额较年初余额增长 48.92%，主要原因系公司基于对未来市场的良好预期及生产规模的扩大，加大 了对原材料的存储所致。 注 5：在建工程期末余额较年初余额增长 2,136.29%，主要原因系公司募投项目 60 万吨/年新型作物专用控释肥项 目处于建设期及安徽金正大生态工程有限公司 30 万吨/年新型肥料工程项目建设所致。 注 6：短期借款期末余额较年初余额增加 7,300.00%，主要原因系本期公司经营规模扩大导致筹资活动增加所致。 注 7：应付票据期末余额较年初余额降低 60.98%，主要原因系公司原料采购承兑汇票使用量下降，现汇付款量增加 所致。 注 8：应付账款期末余额较年初余额增长 181.64%，主要原因系随着子公司增加，赊购的原料款增加所致。 注 9：应交税费期末余额较年初余额增长 206.71%，主要原因系公司本期计提的企业所得税金额大于预缴金额及公 司之控股子公司云南中正化学工业有限公司代扣代缴原股东因转让股权而需交纳的个人所得税增加所致。 注 10：其他应付款期末余额较年初余额增长 173.21%，主要原因系公司建设项目收取工程、设备质量保证金增加所 致。 注 11：其他非流动负债期末余额较年初余额增长 193.44%，主要原因系本期收到的与资产相关的政府补助增加所致。 （2222） 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 营业收入 7,626,786,481.41 5,479,324,278.37 2,147,462,203.04 39.19 注 1 营业成本 6,621,756,589.86 4,787,587,732.87 1,834,168,856.99 38.31 注 2 营业费用 356,505,907.36 239,957,848.87 116,548,058.49 48.57 注 3 管理费用 117,040,783.11 74,795,744.36 42,245,038.75 56.48 注 4 所得税费用 109,781,569.57 76,459,197.23 33,322,372.34 43.58 注 5 注 1：营业收入本期较上期增长 39.19%，主要原因系公司采用“渠道下沉、驻点营销和农化服务”为重点的营销服 务模式；菏泽金正大公司的 30 万吨/年控释肥项目产能开始充分利用，控释肥销量增速较快；同时受原材料采购成本的 上涨，产品销售价格提升，导致复合肥、控释肥产品销售收入大幅增长。 注 2：营业成本本期较上期增长 38.31%，主要原因系公司本期销售数量增加及原材料采购成本增加所致。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 144 注 3：营业费用本期较上期增长 48.57%，主要原因系公司加大了以“渠道下沉、驻点营销和农化服务”为重点的营 销服务模式，营销人员增加及广告宣传费增加所致。 注 4：管理费用本期较上期增长 56.48%，主要原因系公司为异地扩张，提前储备管理人员及物价上涨导致员工薪酬 增加；同时随着销售规模的扩大，公司日常运营费用增加所致。 注 5：所得税费用本期较上期增长 43.58%，主要原因系本期利润总额增加所致。 十二、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 2 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 山东金正大生态工程股份有限公司 2011 年年度报告 145 十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计 表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的 原稿。 四、载有公司法定代表人万连步先生签名的 2011 年年度报告文件原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 山东金正大生态工程股份有限公司 董事长：万连步 二〇一二年三月二日