002454_2010_松芝股份_2010年年度报告_2011-04-17.txt

1 上海加冷松芝汽车汽车空调股份有限公司 2010年年度报告 股票代码：002454 股票简称：松芝股份 披露日期：2011年4月15日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陈福成先生、主管会计工作负责人于梅女士及会计机构负责人 于梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 公司基本情况···································3 第二节 会计数据和业务数据摘要·························4 第三节 股本变动及股东情况·····························6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工况··············11 第五节 公司治理况···································17 第六节 股东大会情况简介··························24 第七节 董事会告·····································25 第八节 监事会告·····································39 第九节 重要事项······································42 第十节 财务报告·····························47 第十一节 备查文件····································93 4 第一节 公司基本情况 1、中文名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 英文名称：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD. 2、公司法定代表人：陈福成先生 3、联系人及联系方式： 股票简称 松芝股份 股票代码 002454 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈纯华 谭人珂 联系地址 上海市闵行区莘庄工业区华宁路 4999 号 上海市闵行区莘庄工业区华宁路 4999 号 电话 02154429631 02154429631 传真 02154429631 02154429631 电子信箱 hcc530@ trk30928@ 4、注册地址：上海市莘庄工业区申富路H1地块 办公地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号 邮政编码：201108 电子邮箱：shstock@ 5、公司选定的信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》。 指定信息披露网址：巨潮资讯网http// 公司半年度报告备置地点：公司投资发展部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 上市日期：2010年7月20日 公司股票简称：松芝股份 公司股票代码：002454 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2010 年主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 1,301,437,473.69 920,253,990.66 41.42% 806,296,657.20 利润总额（元） 294,598,956.54 192,328,275.42 53.18% 150,741,815.46 归属于上市公司股东 的净利润（元） 228,753,341.83 151,800,042.32 50.69% 116,053,265.89 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 220,845,608.44 144,823,327.61 52.49% 113,529,068.24 经营活动产生的现金 流量净额（元） 47,067,925.38 142,060,183.71 -66.87% 152,516,931.76 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 2,307,783,385.42 1,123,935,660.34 105.33% 831,825,442.90 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,730,823,642.81 460,706,300.98 275.69% 344,704,761.79 股本（股） 240,000,000.00 180,000,000.00 33.33% 180,000,000.00 二、2010 年主要财务 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 1.1159 0.8433 32.33% 0.6447 稀释每股收益（元/股） 1.1159 0.8433 32.33% 0.6447 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.0773 0.8046 33.89% 0.6307 加权平均净资产收益率（%） 22.67% 38.55% -15.88% 40.48% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 21.89% 36.78% -14.89% 39.60% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1961 0.7892 -75.15% 0.8473 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.2118 2.5595 181.77% 1.9150 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -71,416.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,459,237.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 913,303.14 6 所得税影响额 -1,394,722.25 少数股东权益影响额 1,331.55 合计 7,907,733.39 - 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 180,000,000 100.00% 180,000,00 0 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 5,400,000 3.00% 5,400,000 2.25% 3、其他内资持股 27,738,000 15.41% 27,738,000 11.56% 其中：境内非国有法 人持股 27,738,000 15.41% 27,738,000 11.56% 境内自然人持股 4、外资持股 146,862,000 81.59% 146,862,00 0 61.19% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 146,862,000 81.59% 146,862,00 0 61.19% 5、高管股份 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00% 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,000,000 100.00% 60,000,000 60,000,000 240,000,00 0 100.00% （二）限售股变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈福成 146,862,000 0 0 146,862,000 发行前限售 2013-7-20 北京巴士传媒股 份有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海义兴投资管 理咨询有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海大众公用事 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 8 业（集团）股份 有限公司 南京中北（集团） 股份有限公司 5,400,000 0 0 5,400,000 发行前限售 2011-7-20 上海锦绣一方实 业有限公司 3,960,000 0 0 3,960,000 发行前限售 2011-7-20 上海元开投资管 理有限公司 3,600,000 0 0 3,600,000 发行前限售 2013-7-20 深圳市佳威尔科 技有限公司 1,998,000 0 0 1,998,000 发行前限售 2011-7-20 上海聚联投资有 限公司 990,000 0 0 990,000 发行前限售 2011-7-20 上海乾瑞投资管 理咨询有限公司 792,000 0 0 792,000 发行前限售 2011-7-20 上海汇冠企业管 理咨询有限公司 198,000 0 0 198,000 发行前限售 2011-7-20 合计 180,000,000 0 0 180,000,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）证券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号文核准，公司公开发行了 6000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 1200 万股，网上定价发行 4800 万股，已于 2010 年 7 月 20 日成功发行，发行价格为 18.20 元/股，发行后公司 总股本 24000 万股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2010]234 号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“松芝股份”，股票代码“002454”， 其中本次公开发行中网上定价发行的 4800 万股股票于 2010 年 7 月 20 日起上市 交易，其余向询价对象配售的 1200 万股限售三个月于 2010 年 10 月 20 日上市 交易。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 9 股东总数 21,449 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 陈福成 境外自然人 61.19% 146,862,000 146,862,000 北京巴士传媒股份有限公司 国有法人 2.25% 5,400,000 5,400,000 上海义兴投资管理咨询有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 2.25% 5,400,000 5,400,000 上海大众公用事业（集团）股 份有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.25% 5,400,000 5,400,000 南京中北（集团）股份有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 2.25% 5,400,000 5,400,000 上海锦绣一方实业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.65% 3,960,000 3,960,000 上海元开投资管理有限公司 境 内 非 国 有 法 人 1.50% 3,600,000 3,600,000 招商银行股份有限公司－光 大保德信优势配置股票型证 券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 1.06% 2,536,800 2,536,800 深圳市佳威尔科技有限公司 境 内 非 国 有 法 人 0.83% 1,998,000 1,998,000 中国建设银行－华宝兴业新 兴产业股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 0.50% 1,200,000 1,200,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配 置股票型证券投资基金 2,536,800 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证 券投资基金 1,200,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002 深_ 1,016,949 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证 券投资基金_ 599,955 人民币普通股 中国建设银行－宝康灵活配置证券投资基金_ 537,410 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 产品 372,360 人民币普通股 黄志芳 350,000 人民币普通股 毛宗球 276,145 人民币普通股 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管 理计划_ 249,330 人民币普通股 钟一军 247,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司实际控制人陈福成与上海元开投资管理有限公司存在关联关系，除上述情形外，公司未知 其他前 10 名股东是否存在关联关系或一致行动关系。 四、公司实际控制人情况 （一）公司实际控制人 10 报告期内公司实际控制人没有发生变更，仍为陈福成先生，陈福成先生个 人简历如下： 陈福成，男，1972 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。身份证明文 件号码：P681384(8)。持有发行人股份 14,686.20 万股，占总股本的 61.19%。 曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝 董事长、安徽松芝董事长等。 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈福成 61.19％ 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 11 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 陈福成 董事长 男 39 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 146,862,000 146,862,000 0.00 否 陈福泉 董事 男 44 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 陈焕雄 董事 男 35 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 陈焕添 董事 男 32 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 杨国平 董事 男 55 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 马京明 董事 男 48 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 杨伟程 独立董事 男 65 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 5.00 是 曹中 独立董事 男 56 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 5.00 是 李世豪 独立董事 男 70 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 5.00 是 周仪 监事 男 50 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 0.00 否 刘荫如 监事 女 67 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 17.85 是 葛世昀 董事 男 47 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 10.23 是 李兵 总经理 男 44 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 50.04 是 纪安康 副总经理 男 38 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 34.11 是 刘维华 副总经理 男 43 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 44.74 是 翟淑俊 副总经理 男 45 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 34.43 是 赵鹏 副总经理 男 39 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 24.76 是 陈纯华 董事会秘书 男 48 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 17.28 是 于梅 总会计师 女 41 2008 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 0 0 17.00 是 13 合计 - - - - - 146,862,000 146,862,000 - 265.44 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位任职或兼 职情况 1、董事的主要经历 陈福成：男，1972 年生，中国香港永久性居民，大专学历。曾任加冷有限 董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽 松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理、上海松芝五金工具有 限公司董事。担任本公司董事长的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。 陈福泉：男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司 副董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长， 重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理， 上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松 芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理、漳州松芝汽车空调有限公司总经理、 上海松芝五金工具有限公司董事。其担任本公司副董事长的任期为 2008 年 4 月 至 2011 年 4 月。 陈焕雄：男，1976 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安 徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董 事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海松芝雍廷餐饮管理有限公司监 事。其担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。 陈焕添：男，1979 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，义 福房地产董事，松芝置业（上海）有限公司董事，松芝置业（合肥）有限公司 执行董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事长，松芝（南京）再生能源发 展有限公司执行董事兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。担任本公司 董事的任期为 2008 年 4 月至 2011 年 4 月。 杨国平：男，1956 年出生，中国国籍，上海交通大学 MBA 工商管理硕士， 高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事，兼任上海 交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限 14 公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司 副董事长。 马京明：男，1963 年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北 京巴士计划财务部经理，总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理。现任本公 司董事，兼任北巴传媒财务总监、副总经理。 曹中：男，1955 年出生，中国国籍，本科学历，会计学教授。现任本公司 独立董事，兼任上海立信会计学院财务管理系主任，上海财税协会理事，国旅 联合股份有限公司独立董事。 李世豪：男，1941 年生，中国国籍，高级工程师。曾任城乡建设部材料设 备局处长，中国城市车辆总公司总经理、中国城市车辆有限公司董事长，湘火 炬汽车集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任建设部科学技 术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化 委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长，潍柴动力股份有限公司独立 董事。 杨伟程：男，1946 年出生，中国国籍，大专学历，一级律师。历任青岛市 第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副 主任、副局长，青岛市律师事务所主任，山东新华医疗器械股份有限公司独立 董事。现任本公司独立董事，兼任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师协 会副会长、山东省律师协会会长，山东省人民政府参事，同时担任吉林华微电 子股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛 金王应用化学股份有限公司四家上市公司的独立董事。 2、监事的主要经历 周仪：男，1961 年生，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任南京 市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，南京中 北副总经理兼中北房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席，兼任 南京中北副董事长、总经理。 刘荫如：女，1944 年生，中国国籍，大专学历，会计师。历任常州无线电 总厂财办主任，加冷有限财务部部长，加冷有限监事。现任本公司监事，重庆 15 松芝监事，安徽松芝监事，义兴投资经理。 葛世昀：男，1964 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海电 机厂质量试验工程师、上海汽轮发电机有限公司系统工程师、上海法雷奥汽车 电机雨刮系统有限公司设计主管。现任本公司职工代表监事，兼任本公司产品 工程师、工会主席。 3、高级管理人员的主要经历 李兵：男，1967 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海万众 空调国际有限公司设计主管、加冷有限技术部部长、厦门松芝总经理。现任本 公司经理，兼任义兴投资董事长。 翟淑俊：男，1966 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海新 江机器厂设计室主任、上海航天局航天汽车零部件有限公司浦东分公司经理、 上海万众空调有限公司设计主管，现任本公司副经理。 纪安康：男，1973 年生，中国国籍，大学本科学历。曾任青岛海信电器股 份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理，现任本公司副经理。 刘维华：男，1968 年生，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师。曾任 上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长，现任本公司副经理。 赵鹏：男，1972 年生，中国国籍，大学专科学历，中国注册会计师。曾任 赛博数码广场财务经理，现任本公司副经理。 陈纯华：男，1963 年出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾任 万华企业（深圳）有限公司财务总监、大众公用计划财务部经理，大众交通（集 团）股份有限公司投资发展部副经理，现任本公司董事会秘书。 于梅：女，1970 年生，中国国籍，大学本科学历，会计师、注册税务师。 曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、 江苏天宝科技股份有限公司内审部主管，现任本公司财务负责人。 二、员工情况 （一）专业结构情况 分工 人数（人） 占员工总数的比例 16 技术人员 131 10.45% 销售人员 72 5.75% 管理人员 131 10.45% 财务人员 13 1.04% 生产、生产及其他人员 906 72.31% 合计 1253 100.00% （二）年龄结构情况 学 历 人数（人） 占员工总数的比例 研究生及以上学历 6 0.50% 本科 119 9.50% 大专 153 12.20% 中专 910 72.60% 中专以下 65 5.20% 合计 1253 100.00% （三）教育结构情况 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例 30 岁以下 797 63.60% 31-40 岁 346 27.60% 41-50 岁 78 6.20% 51 岁以上 32 2.60% 合计 1253 100.00% （四）公司职工保险事项 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担 义务和享受权利。 本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工 参加了社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险，并建立了住房公积金 17 制度。 18 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作 指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结 构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者 关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。 具体情况说明如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规 范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会 的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充 分行使其权利。2010 年召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证 律师进行现场见证。 2、关于上市公司与控股股东 公司控股股东行为规范，依法通过股东大会 行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决 策和经营活动的情况发生。公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力， 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、关于董事和董事会 公司董事会由 9 名董事组成，选聘程序规范，人数 和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘三名独 立董事，其中一名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求。董事会下设提名、薪酬与考核、审计和战略 四个委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，以认真负责的态 度按时出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的 有效运作和科学决策。公司积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 19 4、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其人数和人员构成均符 合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》的规定，积极开展工作；认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务 以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对相关重大事项 发表意见，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序 符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定公司 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事 和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善，公司高级管理 人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披 露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为 公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有 投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定 专人负责与投资者进行实时交流沟通。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈 员工、股东、社会为使命，加强与相关利益者的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议， 保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事在董事会会议投票表决重大 事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的 有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范 20 围内，履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作； 确保董事会依法正常运作，亲自出席并主持董事会会议，依法主持股东大会； 认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会 秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董 事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依 法履职意识。 （一）公司董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规 定，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自身的专业 知识做出独立、公正的判断。深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控 制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对 公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，公司共召开 9 次董事会，各位董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 陈福成 董事长 9 2 7 0 0 否 陈福泉 副董事长 9 2 7 0 0 否 陈焕雄 董事 9 2 7 0 0 否 陈焕添 董事 9 1 7 1 0 否 杨国平 董事 9 2 7 0 0 否 马京明 董事 9 2 7 0 0 否 杨伟程 独立董事 9 1 7 1 0 否 曹中 独立董事 9 2 7 0 0 否 李世豪 独立董事 9 2 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务，人员，资产、机构、财务方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股 21 东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立 公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发 系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公 司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。公司具有独 立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立 公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权和使用权。公司资产独立完整，独立于本公司股东及其他 关联方。 截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务 提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东 占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在持有本公司5%以上股份的股 东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与 本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。 本公司董事、监事及高级管理 人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会 做出人事任免决定的情形。 本公司已建立了独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根 据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订 劳动合同，由公司行政人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在上 海市市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、 工薪报酬等方面完全独立。由于公司属于外资企业，根据国家相关法规规定， 公司的人事档案保管于当地的劳动和社会保障局。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立 了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司已开立了 单独的银行基本账户，基本账户开户银行为工商银行股份有限公司莘庄工业区 支行，账号为1001297709016265284。公司独立进行财务决策，不存在控股股东 干预股份公司资金使用的情形。公司依法独立纳税，办理了纳税识别号为 22 310112738547512的国税、地税税务登记证明。公司独立对外签订合同，不存在 大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 （五）机构独立 公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股 股东。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独 立董事制度。公司在设立了销售、财务、生产等方面10个职能部门。公司办公 场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的 情况。 综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分 开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产 安全，公司根据《公司法》、《证券法》、《中小板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要， 制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系。公司各项管理制 度建立之后均能得到有效地贯彻执行。报告期内，公司根据国家有关法律法规 和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》等进行了及时的修订， 并制订了《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《董事会审计委员会年度财务报告工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人 管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《子公司管理制度》、《内部问责制 度》以及《突发事件危机处理应急制度》确保公司内部控制具备完整性、合理 性和有效性。 （二）公司内部审计制度的建立和执行 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 23 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。 报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状 况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控 制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）董事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监 管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范 和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理 的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对 外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控 制事项方面不存在重大缺陷。 （四）监事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价 监事会对董事会关于公司 2010年度内部控制的自我评价报告发表如下审 核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 （五）独立董事对公司 2010 年度内部控制的自我评价 经核查认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的 24 执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法 人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 （六）保荐人对公司 2010 年度内部控制的自我评价 通过对松芝股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为： 松芝股份已经建立了较为完善的法人治理结构、较为完备的有关公司治理及内 部控制的各项规章制度，2010 年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制 制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所 有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；松芝股份的《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。 25 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司 4 次股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、2009 年度股东大会 公司于 2010 年 3 月 1 日在公司会议室召开 2009 年度股东大会，该次会议 审议通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度财务决算方案和 2010 年度财务预算方案》、《上海加冷松芝汽车空调股 份有限公司关于审核 2009 年年报的议案》、《关于公司业务发展目标的议案》、 《2010 年度公司与上海松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》、《2010 年度公 司与厦门松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》、《2010 年度公司与安徽江淮 松芝空调有限公司关联交易的议案》、《关于 2010 年度公司与商业银行间签署授 信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》。 二、2010 年第一次临时股东大会 公司于 2010 年 5 月 5 日在公司会议室召开了 2010 年第一次临时股东大会， 该次会议审议通过了《2009 年度不进行分红的预案》。 三、2010 年第二次临时股东大会 公司于 2010 年 9 月 17 日在上海市虹梅路 2975 号虹梅嘉廷酒店十一楼会议 室召开了 2010 年第二次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于修订公司< 章程>的议案》、《会计师事务所选聘制度》的议案。 四、2010 年第三次临时股东大会 公司于 2010 年 12 月 27 日在上海市虹梅路 2975 号虹梅嘉廷酒店十一楼会 议室召开了 2010 年第三二次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于公司对 外投资的议案》。 26 第七节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内公司生产经营情况回顾 公司紧紧抓住发展机遇，一方面大力开拓市场，扩大市场占有率；另一方 面围绕申请上市的工作，积极组织人员开展申请。在全体员工的共同努力下， 公司不仅取得了良好的经济效益，也于 2010 年 7 月 20 日成功登陆深圳证券交 易所，为公司未来 5～10 年的可持续发展，奠定了良好的基础。 公司延续了 2009 年发展态势，保持了平稳的增长速度。公司大中客空调的 市场占有率稳中有升；乘用车空调进一步提高了市场份额，并获得了业界的认 可；轨道交通空调和冷冻冷藏项目也已启动，并完成产品的前期开发。 公司 2010 年营业收入 13.01 亿元，较上年同期 9.20 亿元增长了 41.42％。 主导产品销售额的增加是公司营业收入增长的主要原因。其中乘用车营业收入 与去年同期相比，增长了 64.12％。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经 营的凭许可证经营）。 2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 工业 127,600.62 81,839.52 35.86% 41.05% 41.68% -0.28% 主营业务分产品情况 大中型客车空调 87,325.30 49,348.94 43.49% 33.01% 31.07% 0.83% 乘用车空调 40,043.98 32,307.30 19.32% 64.12% 62.48% 0.82% 自制半成品 231.34 183.28 20.77% -43.42% -20.84% -22.61% 公司主营业务收入较上年增长了 41.05％。大中客空调依然是公司收入和利 27 润的主要来源。公司乘用车空调的营业收入增长迅速，其增长幅度高于大中客 空调的营业收入 31 个百分点。 （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售小计 126,825.92 40.90% 境外销售小计 774.69 72.51% 从产品分布地区看，主要集中在国内，国外市场尚在起步阶段，但增长幅 度显著，2010 年较上年增长了 72.51％。 3、报告期内公司财务状况变动情况 项目 期末余额或本期 金额 年初余额或上期金额 变动比例 921,302,027.77 129,282,092.10 612.63% 应收票据 358,847,415.04 140,610,510.72 155.21% 应收股利 4,311,032.09 -100.00% 其他应收款 2,083,749.18 5,931,494.46 -64.87% 存货 293,850,042.43 186,785,638.71 57.32% 长期股权投资 62,460,286.46 32,735,047.73 90.81% 投资性房地产 19,412,253.14 -100.00% 固定资产 231,272,032.78 177,048,647.75 30.63% 在建工程 24,272,015.59 5,022,436.61 383.27% 短期借款 40,000,000.00 234,917,414.98 -82.97% 应付账款 236,180,398.01 175,497,584.36 34.58% 应付职工薪酬 14,512,085.32 7,855,613.91 84.74% 实收资本 240,000,000.00 180,000,000.00 33.33% 资本公积 1,008,021,679.63 26,657,679.63 3681.36% 营业收入 1,301,437,473.69 920,253,990.66 41.42% 营业成本 835,468,348.28 587,099,436.97 42.30% 管理费用 95,694,367.09 60,796,710.86 57.40% 财务费用 3,561,925.33 9,513,279.23 -62.56% 投资收益 21,355,238.73 8,295,142.83 157.44% 营业外收入 10,406,045.95 6,742,756.46 54.33% 营业外支出 1,104,921.86 83,957.57 1216.05% 变动原因说明： （1）货币资金余额比上年增长 612.63%，主要原因成功 A 股上市募集资金 所致。 28 （2）应收票据余额比上年增长 155.21%，主要原因用票据结算增多。 （3）应收股利余额比上年减少 100.00%，主要原因本期收到股利。 （4）其他应收款余额比上年减少 64.87%，主要原因收回员工备用金所致。 （5）存货余额比上年增长 57.32%，主要原因主要是由于本期产量增加所致。 （6）长期股权投资余额比上年增长 90.81%，主要原因主要是由于本期新增 被投资单位以及被投资单位净利润增加所致。 （7）投资性房地产余额比上年减少 100.00%，主要原因本期房屋租赁合同 到期所致。 （8）固定资产余额比上年增长 30.63%，主要原因本期采购固定资产所致。 （9）在建工程余额比上年增长 383.27%，主要原因募投项目资本性支出所 致。 （10）短期借款余额比上年下降 82.97%，主要原因超募资金归还银行贷款 所致。 （11）应付账款余额比上年增长 34.58%，主要原因本期采购量增加所致。 （12）应付职工薪酬余额比上年增长 84.74%，主要原因职工工资、奖金及 福利增加所致。 （13）实收资本余额比上年增长 33.33%，主要原因 A 股上市发行新股所致。 （14）资本公积余额比上年增长 3681.36%，主要原因发行新股股本溢价所 致。 （15）营业收入余额比上年增长 41.42%%，主要原因本期订单增加所致。 （16）营业成本余额比上年增长 42.30%，主要原因本期销量增加所致。 （17）管理费用余额比上年增长 57.40%，主要原因 a、支付 A 股发行费用； b、研发费用增加；c、其他办公费用增加。 （18）财务费用余额比上年下降 62.56%，主要原因借款减少所致。 （19）投资收益余额比上年增长 157.44%，主要原因被投资单位净利润增加 所致。 29 （20）营业外收入余额比上年增长 54.33%，主要原因补贴收入增加所致 （21）营业外支出余额比上年增长 1216.05%，主要原因核销无法收回的预 付采购货款所致。 二、公司未来发展展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 从行业中长期发展趋势来看，我国汽车产业将主要呈现以下几方面特征。 一是我国汽车市场增长的内生动力没有发生根本变化，中长期还将保持稳定增 长的基本格局。未来一段时期，我国宏观经济总体仍处于向上攀升的历史阶段， 不断提升消费对经济增长的贡献度是今后的一项长期任务，这为汽车市场增长 提供了最根本的内生动力。二是汽车消费逐步升级和多样化的趋势日益明显。 未来一段时期，我国汽车消费结构仍以首购为主，但增购、换购比例将不断增 加。 从近期发展趋势来看，综合考虑宏观经济、行业政策及市场需求等方面诸多有 利和不利因素的影响，预计 2011 年我国汽车市场增长将趋缓，从前两年的“高 增长”向“平稳增长”回归。 2、公司未来的发展机遇和新年度经营计划 在激烈市场竞争中，提高自主品牌市场份额和竞争力、调整产业结构、节 能减排是未来发展的重点。公司乘用车领域主打国内自主品牌市场，既有机遇， 又面临挑战。公司坚持发展战略，在 2010 度取得的业绩基础上，着眼未来，秉 持做大做强的理念全面实现 2011 经营目标，并力争全年实现销售 15 亿元。 （1）大中客空调市场：稳定现有市场份额，确保公司传统大公交市场占有 率，积极开发二级和三级城市的中小公交市场。 （2）乘用车空调市场：在稳固现有市场的基础上，进一步扩大市场占有率， 争取在一线品牌上有所突破，尤其要做好吉利汽车项目的开发。 （3）轨道空调市场：2011 年组织完成铁道部的空调产品认证、焊接企业认 证。争取在二级城市地铁项目上有重大突破。 （4）冷冻冷藏市场：做好与中集集团的合资项目，迅速扩大市场占有率。 3、对公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素 30 公司要顺利实现未来的发展战略和 2011 年的经营目标，主要风险有二个方 面：一是随着国家刺激汽车消费的一系列政策逐步退出，汽车消费政策环境面 临政策基调从“偏暖”向“中性”的变化，同时国内一些城市已出台或正在酝 酿以“限牌、限购”为主要手段的治理交通拥堵的措施，短期内会对一、二线 城市的汽车市场形成一定制约，从而影响对汽车空调的需求；二是原材料价格、 劳动力成本等不断上升，将给汽车企业生产经营带来一定负面影响。 三、投资情况 （一）公司募集资金项目投资情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号文核准，上海加冷松芝汽 车空调股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下询价配售与网上资金申购定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本次新股发行价格 为每股 18.20 元，共募集资金总额为 1,092,000,000.00 元, 扣除发行费用后实 际募集资金净额为 1,028,270,851.00 元，上述资金已于 2010 年 7 月 12 日到位 并经由立信会计师事务所有限公司验证，且由其出具信会师报字（2010）第 11747 号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年 年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的精神，公司于本年末将发行费用中广告 费、路演费、上市酒会费等费用人民币 13,093,149.00 元计入当期损益，最终 确定的募集资金净额为人民币 1,041,364,000.00 元。公司已于 2011 年 4 月 11 日将 13,093,149.00 元计入当期损益的资金归还募集资金专户。 2、本年度使用金额及年末余额 单位：万元 募集资金金额 2010 年度募集资金使用 利息收入 2010 年 12 月 31 日 余 额 募集资金投资项目使 用 超募资金项目使用 104136.40 4949.94 17800.00 210.31 81596.77 3、为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范 资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 31 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合本公司实际 情况，本公司制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金使用管理 制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并与国元证券证券股份有限公司及中国农 业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵 行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立于 2010 年 8 月 10 日签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 本公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的 规定在银行开设了募集资金专项账户，截止到 2010 年 12 月 31 日，募集资金账 户余额为 802,874,512.04 元，具体账户情况如下： 开 户 行 账户类别 账 号 年末余额（元） 中国农业银行股份有限公司 上海莘庄工业区支行 募集资金专户 03430500040020875 321,021.28 七天通知存款 03430500040020875 25,416,670.13 定期存单 350,641,250.00 中国民生银行股份有限公司 上海闵行支行 募集资金专户 0213014180002546 952.64 定期存单 200,268,357.45 交通银行股份有限公司 上海闵行支行 募集资金专户 310066674018170058801 31,345.29 七天通知存款 310066674608500003885 26,109,415.25 定期存单 200,085,500.00 合 计 802,874,512.04 注：截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额应为815,967,661.04元，募集资 金账户余额实际为802,874,512.04元，差异13,093,149.00元，差异系根据财政部财会 [2010]25号文的规定调整募集资金金额所致，该资金公司已经于2011年4月11日从自有资金 账户转入募集资金专户。 4、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目实际使用情况 募集资金总额 104,136.40 本年度投入募集资金总额 22,749.94 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,749.94 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 是否 已变 募集资 金承诺 调整后投 本年度投入 截至期 末累计 截至期 末投资 项目达到预 定可使用状 本年度实 是否达 到预计 项目可行 性是否发 32 资金投向 更项 目(含 部分 变更) 投资总 额 资总额(1) 金额 投入金 额(2) 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 态日期 现的效益 效益 生重大变 化 承诺投资项目 汽车空调生产基地技 术改造项目 否 41,000.00 41,000.00 4,508.86 4,508.86 11.00% 2011 年 07 月 12 日 0.00 不适用 否 汽车空调压缩机技术 改造项目 否 5,000.00 5,000.00 441.08 441.08 8.82% 2011 年 07 月 12 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 46,000.00 46,000.00 4,949.94 4,949.94 - - 0.00 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - 0.00 0.00 12,800.00 0.00 - - - - 补充流动资金（如有） - 0.00 0.00 5,000.00 0.00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 17,800.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 46,000.00 46,000.00 22,749.94 4,949.94 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司募得超募资金 58136.4 万元，使用部分超募资金 12,800 万元归还银行借款；使用 5,000 万元永久 性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金的议案》，同意使用募集资金 3459.07 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项业 经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字[2010]第 11859 号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额为 81386.46 万元，占全部募集资金净额 104136.40 万元的 78.15%，募投项目的资金正按照原计划照常执行，超募资金将继续存放在超募资金专项账户管 理，公司将结合发展经营的实际情况，继续投资于公司的主营业务中，妥善安排其余超募资金的使用 计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2010 年度，本公司按照《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募 集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不 存在违规行为。 （2）超募资金实际使用情况 根据本公司第一届董事会十七次会议审议通过，使用部分超募资金人民币 12,800 万元，归还银行借款；使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金。 （3）募集资金投资项目变更情况说明 33 2010 年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 （4）募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止 2010 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具 体情况如下： 项目 大类 分项目 序号 投资内容 募集资金拟 投入的金额 自筹资金预先 投入金额 汽 车 空 调 生 产 基 地 技 术 改造项目 1 乘用车/轻型客车/货车空调生产设备 113,800,000.00 26,811,335.18 2 大中型客车空调生产设备 15,000,000.00 1,394,845.66 3 轨道车空调机组生产设备 35,000,000.00 890,011.18 4 冷藏车制冷机组生产设备 25,700,000.00 5 研发中心 98,500,000.00 1,481,577.44 6 土建工程 52,000,000.00 7 其他费用 28,000,000.00 8 流动资金 42,000,000.00 分 项 目 合 计 410,000,000.00 30,577,769.46 汽 车 空 调 压 缩 机 技 术 改 造项目 1 设备投资 40,000,000.00 4,012,929.78 2 建筑工程 2,000,000.00 3 其他费用及不可预见费用等 3,000,000.00 4 铺底流动资金 5,000,000.00 分 项 目 合 计 50,000,000.00 4,012,929.78 总 计 460,000,000.00 34,590,699.24 上述募集资金项目先期投入情况已经立信会计师事务所有限公司对公司以 自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2010]第 11859 号《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》。根据本公司第一届董事会十七次会议作出的决议， 同意使用募集资金 34,590,699.24 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金。本公司已于 2010 年 8 月 26 日划转上述款项 （5）未使用完毕募集资金项目情况说明 截止 2010 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额 815,967,661.04 元元， 占全部募集资金净额 1,041,364,000.00 元的 78.36%。募投项目内的资金正按原 计划稳妥执行，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结 合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资 金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 （6）其他事项 34 公司董事会出具了《关于2010年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 （该报告全文详见巨潮资讯网 ）。 保荐人国元证 券股份有限公司对公司年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，出具了《国 元证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2010年度募集资 金存放及使用情况专项核查报告》，核查意见为：【】全文详见巨潮资讯网 （） 立信会计师事务所有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证结论为：加冷松芝公司管理层编制的 2010 年度募资专项报告符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映 了加冷松芝股份 2010 年度募集资金的存放和使用情况。该项鉴证报告全文详见 巨潮资讯网(）。 （二）非募集资金投资情况 1、2010 年 3 月，公司投资 2500 万元在成都设立成都松芝制冷设备有限公 司。该公司的注册资本为 2500 万元人民币，松芝股份持有其 100%的股权。 2、2010 年 4 月 12 日，公司与浙江银轮机械股份有限公司、浙江吉利汽车 零部件采购有限公司签订《合营协议书》，三方同意出资设立浙江银芝利汽车 热交换系统有限公司，该公司注册资本为 4500 万元人民币，松芝股份应出资 1395 万元，占注册资本的 31%；银轮股份应出资 2700 万元，占注册资本的 60%； 吉利汽车应出资 405 万元，占注册资本的 9%。根据合资公司《章程》规定，截 止 2010 年 6 月 30 日松芝股份已投入浙江银芝利汽车热交换系统有限公司出资 款 837 万元。 3、公司于 2010 年 12 月 29 日与、北汽福田汽车股份有限公司、北京巴士 传媒股份有限公司签订《合营协议书》，北京松芝福田汽车空调有限公司的注 册资本为 5000 万元人民币，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以现金方式出 资 3000 万元，占注册资本的 60％；北汽福田汽车股份有限公司以现金方式出资 1000 万元，占注册资本的 20％；北京巴士传媒股份有限公司以现金方式出资 1000 万元，占注册资本的 20％。 35 三、对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的 说明 【无】 四、董事会日常工作 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2010 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通 过了如下议案：《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度总经理工作报告》、 《公司 2009 年度财务决算和 2010 年度财务预算方案》、《上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司关于审核 2009 年年报的议案》、《关于公司业务发展目标的 议案》、《2010 年度公司与上海松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》、《2010 年度公司与厦门松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》、《2010 年度公司与 安徽江淮松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》、《关于 2010 年度公司与商 业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》、 《关于公司对外投资的议案》、《关于召开上海加冷松芝汽车空调股份有限公 司 2009 年度股东大会的议案》。 2、2010 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通 过了如下议案：《公司投资设立成都松芝制冷设备有限公司的议案》。 3、2010 年 4 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过 了如下议案：《关于设立浙江三鑫汽车热系统有限公司的议案》。 4、2010 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通 过了如下议案：《2009 年度不进行分红的预案》、《关于召开 2010 年度第一次 临时股东大会的议案》。 5、2010 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通 过了如下议案：《关于聘任谭人珂先生为公司证券事务代表的议案》。 6、2010 年 7 月 30 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通 过了如下议案：《关于公司设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 7 月 31 日的《证券时报》、《上 海 证 券 报 》、 《 中 国 证 券 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 36 （）。 7、2010 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通 过了如下议案：《关于 2010 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司以募 集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资 金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》、《关于修订公司<章程>的议 案》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案、 《会计师事务所选聘制度》的议案、《敏感信息排查管理制度》的议案、《董事、 监事、高级管理人员内部问责制度》的议案、《内幕信息知情人管理制度》的议 案、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、《董事会审计委员会年度 财务报告工作制度》的议案、《突发事件处理制度》的议案、《外部信息使用人 管理制度》的议案、《子公司管理制度》的议案、《关于召开上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 8 月 26 日的《证券时报》、《上海 证 券 报 》、 《 中 国 证 券 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 8、2010 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通 过了如下议案：《关于 2010 年三季度报告的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 10 月 27 日的《证券时报》、《上 海 证 券 报 》、 《 中 国 证 券 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 9、2010 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通 过了如下议案：审议《关于公司对外投资的议案》（关联董事回避表决）、《关于 召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 12 月 11 日的《证券时报》、《上 海 证 券 报 》、 《 中 国 证 券 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会。 37 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规要求，严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着 对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大 会决议。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委 员会召开了会议，为公司发展战略的实施提出了合理建议，对公司非公开发行 股票事宜进行研究并提出建议。 2、考核与薪酬委员会在报告期内按照公司经营层年度绩效考核办法对报告 期内公司董事、监事及高级管理人员进行考核。 3、审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《董 事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审 计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务 管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制基本 体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 4、提名委员会在报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》 履行了职责。 五、利润分配预案 （一）2010 年度利润分配及公积金转增股本的预案 根据立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（信会 师报字[2011]第11951号），公司 2010年归属于母公司股东的净利润为 228,753,341.83元，根据本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积 21,718,015.25元，2010年度实现可供股东分配的利润为207,035,326.58 元， 加上年初未分配利润228,620,752.08元，截止2010年12月31日，可供股东分配 的利润为435,656,078.66元。 公司2010年度利润分配预案为：拟以2010年末的总股本240,000,000股为基 38 数，以每10股派发人民币5元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民 币120,000,000.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以2010年末的 总股本240,000,000股为基数，以资本公积每10股转增3股，共计 72,000,000股。 该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的相关 规定。此次利润分配方案涉及到股本的变动，董事会提请股东大会授权董事会 在完成利润分配之后，修改公司章程有关股本的相关条款，并组织完成批准证 书和营业执照的变更工作。 该预案尚需提交 2010 年度股东大会批准。 （二）公司最近三年分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 151,800,042.32 0.00% 228,620,752.08 2008 年 36,000,000.00 116,053,265.89 31.02% 127,495,310.53 2007 年 0.00 131,023,937.86 0.00% 67,044,131.21 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 26.09% 六、其他需要披露的信息 （一）公司信息披露媒体 报告期内，公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网，公司指定的信息披露 报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。 （二）投资者关系管理 公司依据《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》规范地开展 投资者管理工作，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事 会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入 了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织 各类投资者关系管理活动和日常事务。 公司高度重视投资者关系管理，严格按照信息披露管理制度真实、准确、 完整、及时、公平地 进行信息披露工作，公司所有重大事项均在公司指定媒体 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯 网 () 登载公告。同时还利用电话、电子邮件、传 39 真及年报网上说明会等方式接待来访等方式回答投资者的咨询，加强与投资者 的联系，使广大投资者更多地了解公司的生产经营及企业发展状况，维护公司 与投资者的良好沟通。 公司派专人对投资者关系平台的问题及时进行回复，并 将有关问题进行分类、汇总反馈到管理层。规范地接待投资者来公司进行的现 场调研，保证与投资者沟通的过程中不泄漏未披露的重大信息，并按要求及时 向监管部门报备。 公司规范了重大信息的内部流转程序，在定期报告和重大信息披露前，做 好内幕信息知情人的登记备案工作，在报告期内未发现有内幕信息知情人买卖 公司股票情况，也未受到监管部门的查处。 40 第八节 监事会报告 一、公司2010年度总体评价 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出 发，认真履行监督职责。对2010年上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下 简称“公司”）各方面情况进行了监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实 了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为 完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议情况如 下： 1、2010 年 1 月 18 日，在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议，会 议审议通过了《2009 年度监事会工作报告》；《2010 年度公司与上海松芝汽车空 调有限公司关联交易的议案》；《2010 年度公司与厦门松芝汽车空调有限公司关 联交易的议案》；《2010 年度公司与安徽江淮松芝空调有限公司关联交易的议 案》。 2、2010 年 8 月 25 日，在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议，会 议审议通过了审议《关于 2010 年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》：《关于使用部分超募 资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。会议相关决议公告刊登在 2010 年 8 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（）。 3、2010 年 10 月 26 日，以通讯方式召开了第一届监事会第九次会议，会议 审议通过了《关于 2010 年三季度报告的议案》。决议公告刊登在 2010 年 10 月 27 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（）。 三、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真 41 履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状 况、募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有 关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制 制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国 家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的 监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量 优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司募集资金实际投入情况 报告期内，公司严格按照各项法律法规管理 和使用募集资金，公司董事会编制的《募集资金2010年度存放与使用情况的专 项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况 相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项 目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、 准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。 4、公司重大投资、出售资产情况 2010 年 8 月 25 日，在公司会议室召开了第一届监事会第八次会议，会议审 议通过了《关于 2010 年半年度报告及摘要的议案》；《关于公司以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》：《关于使用部分超募资金归还 银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。同意使用募集资金 34,590,699.24 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金；同意使用部分超募资金人民币 12,800 万元，归还银行借款；同意使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资 金。该议案后经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。 5、公司关联交易情况 2010 年 1 月 18 日，在公司会议室召开了第一届监事会第七次会议，会议审 42 议通过了《2010 年度公司与上海松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》； 《2010 年度公司与厦门松芝汽车空调有限公司关联交易的议案》；《2010 年度公司与安 徽江淮松芝空调有限公司关联交易的议案》。认为三项关联交易，是公司与关联 方公司之间正常、合法的经济行为。上述关联交易事项未损害非关联股东的利 益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。 6、股东大会决议执行情况报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股 东大会的各项决议。 7、对公司内部控制自我评价的意见 监事会同意公司2010年度内部控制的 自我评价报告的结论意见，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投 资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员 的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学， 内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息 披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公 司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行，内部控制制 度有效且执行良好。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 四、2011年度工作目标 公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为 维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 随着公司上市，公司面临着更加日益激烈的市场竞争环境，同时也面临着 更多的监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要 加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。加强对 公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。上述事项关系 到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响， 公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施， 43 防范或有风险。 监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的 共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。 44 第九节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司没有收购资产及出售资产、企业合并事项发生。 四、报告期内重大关联交易事项 （一）报告期内，公司日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的比 例 交易金额 占同类交易金额的比 例 安徽江淮松芝空调有限公司 6,369.93 4.89% 0.00 0.00% 合计 6,369.93 4.89% 0.00 0.00% 上述关联交易占同类交易金额的比率相当小，因此不会对公司的独立性产 生影响。 （二）关联债权债务往来 报告期内，公司为发生关联债权债务往来。 五、报告期内公司重大对外担保情况 报告期内无对外担保情况。 公司独立董事对公司外担保情况进行了认真审查，经审查认为：报告期内， 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担 保等情况。 六、其他重大合同履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 45 3、其他重大合同 （1）银行抵押担保贷款 抵押权人 抵押金额 抵押时间 抵押物 抵押人 权证号 中国农业 银行股份 有限公司 上海闵行 支行 10500 万元 2010 年 9 月 2 日 -2013 年 9 月 1 日 土地及地 上建筑物 上海松芝汽车空 调有限公司 沪房地市字(2000) 第 007604 号 上海松芝汽车空 调有限公司 沪房地市字(2002) 第 008473 号 本公司 沪房地闵字(2008) 第 021902 号 公司以上述资产设定抵押，作价 190,589,200.00 元；获取中国农业银行股份有限公司 上海闵行支行最高额为 10500 万元的授信额度。截止 2010 年 12 月 31 日，公司短期 借款余额 40,000,000.00 元。 （2）2010 年 4 月 12 日，公司与浙江银轮机械股份有限公司、浙江吉利汽 车零部件采购有限公司签订《合营协议书》，三方同意出资设立浙江银芝利汽 车热交换系统有限公司，该公司注册资本为 4500 万元人民币，松芝股份应出资 1395 万元，占注册资本的 31%；银轮股份应出资 2700 万元，占注册资本的 60%； 吉利汽车应出资 405 万元，占注册资本的 9%。 （3）2010 年 12 月 30 日，公司与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北 汽福田”）和北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）共同投资 设立“北京松芝福田汽车空调有限公司”（以下简称“北京松芝福田”）。注 册资本及实收资本均为人民币 5,000 万元，其中公司以现金方式出资人民币 3000 万元，占注册资本的 60％；北汽福田以现金方式出资人民币 1000 万元，占注册 资本的 20％；北巴传媒以现金方式出资人民币 1000 万元，占注册资本的 20％。 七、承诺事项履行情况 （一）股份锁定承诺 1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司 股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有 46 的公司股份总额的 25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。 2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、 刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上 市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过 义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内， 不转让其间接持有的公司股份。 5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）为避免今后可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人陈 福成作出承诺如下： 1、除持有股份公司权益外，本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公 司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人的事实改变之前，本人将 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其 他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 3、自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为 股份公司的控股股东和实际控制人为止。 4、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务， 47 年审计费用70万元。截至本报告期末，该会计师事务所为本公司提供审计服务 的连续年限为3年。 九、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东、实 际控制人均未受到 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机 关或追究刑事责任，也未被中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责等处罚。 十、证券投资情况 报告期内，公司无证券投资、持有其它上市公司股权、持有拟上市金融企 业股权、买卖其他上市公司股份的情况。 十一、其他重大事项的说明 公司无其他重大事项的说明事项。 十二、信息披露索引 序号 发布日期 公告编号 公告内容 披露报纸 1 2010年7月31日 2010－001 第一届董事会第十六次会议决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 2 2010年8月11日 2010－002 公司设立募集资金账户并签订三方监管 协议的公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 3 2010年8月26日 2010－003 第一届董事会第十七次会议决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 4 2010－004 公司以募集资金置换预先已投入募投项 目的自筹资金公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 5 2010－005 关于公司以部分超募资金归还银行贷款 和永久性补充流动资金的公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 6 2010－006 第一届监事会第八次会议决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 7 2010－007 关于召开2010年第二次临时股东大会的 公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 8 2010－008 2010年半年度报告摘要 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 9 2010年9月18日 2010－009 2010年第二次临时股东大会决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 10 2010年10月15日 2010－010 关于网下配售股份上市流通的提示性公 告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 11 2010年10月27日 2010－011 第一届董事会第十八次会议决议公告暨 2010年第三季度季度报告正文公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 48 12 2010年10月28日 2010－012 2010年第三季度季度报告更正公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 13 2010年12月11日 2010－013 第一届董事会第十九次会议决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 14 2010－014 关于召开2010年第三次临时股东大会的 公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 15 2010－015 公司对外投资的公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 16 2010年12月30日 2010－016 2010年第三次临时股东大会决议公告 证券时报、上海证券报、中 国证券报、证券日报 0 审计报告 第 1 页 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2011）第 11951 号 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简 称贵公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度的现金流 量表和合并现金流量表、2010 年度的所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2010 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 翟小民 中国注册会计师： 张 洪 中国·上海 二 O 一一年四月十五日 报表 第 1 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 886,195,576.26 54,608,591.81 交易性金融资产 应收票据 296,653,189.77 88,653,989.03 应收账款 （一） 275,955,704.82 294,200,289.64 预付款项 78,354,058.80 70,850,840.38 应收利息 应收股利 4,311,032.09 其他应收款 （二） 22,007,851.72 4,963,904.84 存货 250,952,594.18 169,421,549.55 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,810,118,975.55 687,010,197.34 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 228,695,400.66 173,970,161.93 投资性房地产 固定资产 108,497,722.20 97,210,225.10 在建工程 5,341,395.58 317,781.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,552,230.08 10,794,069.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,784,279.57 8,913,170.60 其他非流动资产 非流动资产合计 365,871,028.09 291,205,408.49 资产总计 2,175,990,003.64 978,215,605.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 2 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 40,000,000.00 231,328,431.33 交易性金融负债 应付票据 127,074,763.49 99,822,331.63 应付账款 207,059,075.16 157,028,651.67 预收款项 11,180,760.69 7,671,115.26 应付职工薪酬 12,628,804.97 5,822,795.43 应交税费 5,868,477.41 13,974,844.93 应付利息 应付股利 其他应付款 44,298,242.30 2,184,321.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,500,000.00 流动负债合计 448,110,124.02 519,332,492.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 45,598,200.48 35,145,587.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 45,598,200.48 35,145,587.11 负债合计 493,708,324.50 554,478,079.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 240,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 1,006,822,833.94 25,458,833.94 减：库存股 专项储备 盈余公积 47,145,884.52 25,427,869.27 一般风险准备 未分配利润 388,312,960.68 192,850,823.43 所有者权益（或股东权益）合计 1,682,281,679.14 423,737,526.64 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,175,990,003.64 978,215,605.83 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 3 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表 2010年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 921,302,027.77 129,282,092.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 358,847,415.04 140,610,510.72 应收账款 （四） 329,328,873.68 351,035,457.11 预付款项 （六） 84,885,137.23 76,854,997.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （三） 4,311,032.09 其他应收款 （五） 1,919,823.00 5,560,299.24 买入返售金融资产 存货 （七） 293,850,042.43 186,785,638.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,990,133,319.15 894,440,027.11 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 62,460,286.46 32,735,047.73 投资性房地产 （十） 11,657,743.47 固定资产 （十一） 159,748,986.50 125,712,364.07 在建工程 （十二） 24,272,015.59 5,022,436.61 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 55,615,294.77 41,411,967.92 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十四） 15,553,482.95 12,956,073.43 其他非流动资产 非流动资产合计 317,650,066.27 229,495,633.23 资产总计 2,307,783,385.42 1,123,935,660.34 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 报表 第 4 页 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 5 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十六） 40,000,000.00 234,917,414.98 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十七） 127,074,763.49 99,822,331.63 应付账款 （十八） 236,180,398.01 175,497,584.36 预收款项 （十九） 6,374,942.69 7,844,591.26 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十） 14,512,085.32 7,855,613.91 应交税费 （二十一） 10,826,827.95 16,041,393.90 应付利息 应付股利 （二十二） 376,560.67 150,250.80 其他应付款 （二十三） 29,330,215.19 26,237,518.02 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十五） 1,500,000.00 流动负债合计 464,675,793.32 569,866,698.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十四） 61,458,950.48 48,588,087.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 61,458,950.48 48,588,087.11 负债合计 526,134,743.80 618,454,785.97 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十六） 240,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 （二十七） 1,008,021,679.63 26,657,679.63 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十八） 47,145,884.52 25,427,869.27 一般风险准备 未分配利润 （二十九） 435,656,078.66 228,620,752.08 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,730,823,642.81 460,706,300.98 少数股东权益 50,824,998.81 44,774,573.39 所有者权益（或股东权益）合计 1,781,648,641.62 505,480,874.37 报表 第 6 页 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,307,783,385.42 1,123,935,660.34 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 7 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 1,127,518,626.74 803,082,508.08 减：营业成本 （四） 767,097,579.73 539,557,045.82 营业税金及附加 230,114.67 销售费用 93,000,125.74 76,484,072.19 管理费用 87,597,051.57 53,475,689.74 财务费用 2,807,553.59 9,233,251.57 资产减值损失 -3,265,459.58 2,813,807.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 56,839,783.57 39,586,647.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 236,891,444.59 161,105,288.59 加：营业外收入 10,400,720.95 5,157,481.46 减：营业外支出 1,097,240.09 50,912.47 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 246,194,925.45 166,211,857.58 减：所得税费用 29,014,772.95 19,465,849.84 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 217,180,152.50 146,746,007.74 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.0594 0.8153 （二）稀释每股收益 1.0594 0.8153 六、其他综合收益 七、综合收益总额 217,180,152.50 146,746,007.74 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 8 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,301,437,473.69 920,253,990.66 其中：营业收入 （三十） 1,301,437,473.69 920,253,990.66 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,037,494,879.97 742,879,656.96 其中：营业成本 （三十） 835,468,348.28 587,099,436.97 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十一） 676,602.26 422,227.68 销售费用 （三十二） 105,421,562.04 82,354,094.59 管理费用 （三十三） 95,694,367.09 60,796,710.86 财务费用 （三十四） 3,561,925.33 9,513,279.23 资产减值损失 （三十六） -3,327,925.03 2,693,907.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十五） 21,355,238.73 8,295,142.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 285,297,832.45 185,669,476.53 加：营业外收入 （三十七） 10,406,045.95 6,742,756.46 减：营业外支出 （三十八） 1,104,921.86 83,957.57 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 294,598,956.54 192,328,275.42 减：所得税费用 （三十九） 47,740,697.81 25,442,103.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 246,858,258.73 166,886,171.74 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 228,753,341.83 151,800,042.32 少数股东损益 18,104,916.90 15,086,129.42 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十） 1.1159 0.8433 （二）稀释每股收益 （四十） 1.1159 0.8433 七、其他综合收益 八、综合收益总额 246,858,258.73 166,886,171.74 归属于母公司所有者的综合收益总额 228,753,341.83 151,800,042.32 归属于少数股东的综合收益总额 18,104,916.90 15,086,129.42 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 9 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 868,670,768.59 699,620,667.28 收到的税费返还 405,971.61 收到其他与经营活动有关的现金 67,194,110.63 7,171,490.51 经营活动现金流入小计 936,270,850.83 706,792,157.79 购买商品、接受劳务支付的现金 647,061,226.01 472,976,794.97 支付给职工以及为职工支付的现金 56,143,923.68 47,342,100.70 支付的各项税费 84,381,375.06 49,037,138.87 支付其他与经营活动有关的现金 117,401,977.95 61,496,956.20 经营活动现金流出小计 904,988,502.70 630,852,990.74 经营活动产生的现金流量净额 31,282,348.13 75,939,167.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 39,795,576.93 31,296,211.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 403,000.00 21,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 40,198,576.93 51,317,211.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 53,853,014.28 69,962,831.42 投资支付的现金 33,370,000.00 77,439,183.11 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 87,223,014.28 147,402,014.53 投资活动产生的现金流量净额 -47,024,437.35 -96,084,803.52 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,049,770,000.00 取得借款收到的现金 218,000,000.00 318,607,070.46 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,103,860.35 筹资活动现金流入小计 1,269,873,860.35 318,607,070.46 偿还债务支付的现金 409,286,461.25 249,040,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,528,718.79 45,659,546.73 支付其他与筹资活动有关的现金 4,266,000.00 筹资活动现金流出小计 422,081,180.04 294,699,546.73 筹资活动产生的现金流量净额 847,792,680.31 23,907,523.73 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -463,606.64 7,552.31 五、现金及现金等价物净增加额 831,586,984.45 3,769,439.57 加：期初现金及现金等价物余额 54,608,591.81 50,839,152.24 六、期末现金及现金等价物余额 886,195,576.26 54,608,591.81 报表 第 10 页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 11 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,065,227,473.55 805,298,070.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 405,971.61 收到其他与经营活动有关的现金 （四十一） 18,106,466.45 29,118,471.55 经营活动现金流入小计 1,083,739,911.61 834,416,542.49 购买商品、接受劳务支付的现金 746,031,682.08 499,812,320.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 72,247,423.47 54,332,835.38 支付的各项税费 116,065,317.26 69,820,847.71 支付其他与经营活动有关的现金 （四十一） 102,327,563.42 68,390,355.26 经营活动现金流出小计 1,036,671,986.23 692,356,358.78 经营活动产生的现金流量净额 （四十二） 47,067,925.38 142,060,183.71 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 7,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 4,311,032.09 4,706.84 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 313,000.00 21,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 4,624,032.09 27,025,706.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 82,261,318.56 94,741,673.16 投资支付的现金 8,370,000.00 54,439,183.11 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 90,631,318.56 149,180,856.27 投资活动产生的现金流量净额 -86,007,286.47 -122,155,149.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,049,770,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 218,000,000.00 322,196,054.11 报表 第 12 页 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十一） 2,103,860.35 筹资活动现金流入小计 1,269,873,860.35 322,196,054.11 偿还债务支付的现金 412,870,308.93 249,040,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,261,664.09 66,370,816.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,828,181.61 20,700,968.22 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十一） 4,266,000.00 筹资活动现金流出小计 438,397,973.02 315,410,816.36 筹资活动产生的现金流量净额 831,475,887.33 6,785,237.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -516,590.57 12,930.32 五、现金及现金等价物净增加额 792,019,935.67 26,703,202.35 加：期初现金及现金等价物余额 129,282,092.10 102,578,889.75 六、期末现金及现金等价物余额 921,302,027.77 129,282,092.10 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 13 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 180,000,000.00 25,458,833.94 25,427,869.27 192,850,823.43 423,737,526.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 25,458,833.94 25,427,869.27 192,850,823.43 423,737,526.64 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 981,364,000.00 21,718,015.25 195,462,137.25 1,258,544,152.50 （一）净利润 217,180,152.50 217,180,152.50 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 217,180,152.50 217,180,152.50 （三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 981,364,000.00 1,041,364,000.00 1．所有者投入资本 60,000,000.00 981,364,000.00 1,041,364,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,718,015.25 -21,718,015.25 1．提取盈余公积 21,718,015.25 -21,718,015.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 1,006,822,833.94 47,145,884.52 388,312,960.68 1,682,281,679.14 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 报表 第 14 页 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 15 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 180,000,000.00 25,458,833.94 10,753,268.50 96,779,416.46 312,991,518.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 25,458,833.94 10,753,268.50 96,779,416.46 312,991,518.90 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 14,674,600.77 96,071,406.97 110,746,007.74 （一）净利润 146,746,007.74 146,746,007.74 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 146,746,007.74 146,746,007.74 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 14,674,600.77 -50,674,600.77 -36,000,000.00 1．提取盈余公积 14,674,600.77 -14,674,600.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -36,000,000.00 -36,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,000.00 25,458,833.94 25,427,869.27 192,850,823.43 423,737,526.64 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 报表 第 16 页 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 17 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 180,000,000.00 26,657,679.63 25,427,869.27 228,620,752.08 44,774,573.39 505,480,874.37 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 26,657,679.63 25,427,869.27 228,620,752.08 44,774,573.39 505,480,874.37 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 60,000,000.00 981,364,000.00 21,718,015.25 207,035,326.58 6,050,425.42 1,276,167,767.25 （一）净利润 228,753,341.83 18,104,916.90 246,858,258.73 9 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 228,753,341.83 18,104,916.90 246,858,258.73 （三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 981,364,000.00 1,041,364,000.00 1．所有者投入资本 60,000,000.00 981,364,000.00 1,041,364,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,718,015.25 -21,718,015.25 -12,054,491.48 -12,054,491.48 1．提取盈余公积 21,718,015.25 -21,718,015.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,054,491.48 -12,054,491.48 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 1,008,021,679.63 47,145,884.52 435,656,078.66 50,824,998.81 1,781,648,641.62 报表 第 18 页 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 19 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 201,496.87 14,674,600.77 101,125,441.55 -16,533,960.77 99,467,578.42 （一）净利润 151,800,042.32 15,086,129.42 166,886,171.74 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 151,800,042.32 15,086,129.42 166,886,171.74 （三）所有者投入和减少资本 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11 （四）利润分配 14,674,600.77 -50,674,600.77 -12,779,410.21 -48,779,410.21 1．提取盈余公积 14,674,600.77 -14,674,600.77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -36,000,000.00 -12,779,410.21 -48,779,410.21 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,000.00 26,657,679.63 25,427,869.27 228,620,752.08 44,774,573.39 505,480,874.37 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 报表 第 20 页 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 二 O 一 O 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）前身为上海加冷 松芝汽车空调有限公司，系外商独资企业，于 2002 年 5 月 15 日经上海市对闵行区人 民政府上闵外经发（2002）368 号文批准设立。上海加冷松芝汽车空调有限公司于 2002 年 5 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪独字（2002）1038 号中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书，并于 2002 年 6 月 4 日取得注册号为企独沪总字第 031081 号企业法人营业执照。本公司原独资股东和法定代表人都为香港籍公民陈福 成先生。公司注册资本为 1,550 万美元。 2007 年 10 月 8 日，经上海加冷松芝汽车空调有限公司董事会决议通过，并经上海市 外国投资工作委员会沪外资委协（2007）第 5453 号《关于同意上海加冷松芝汽车有 限公司股权转让的批复》上海加冷松芝汽车空调有限公司原独资股东陈福成合计转让 18.41%（285.36 万美元）股权给上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士 传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公 司、上海锦绣一方实业有限公司、上海元开投资管理有限公司、深圳市佳威尔科技有 限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管 理咨询有限公司，经转让后陈福成持股比例为 81.59%。上海加冷松芝汽车空调有限 公司于 2007 年 12 月 29 日取得变更后的中外合资经营企业批准证书，于 2008 年 1 月 11 日取得变更后的企业法人营业执照。 2008 年 1 月 24 日经本公司董事会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批 （2008）241 号《商务部关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股 份制公司的批复》批准，本公司进行了股份制改制。由陈福成、上海大众公用事业（集 团）股份有限公司、北京巴士传媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、 上海义兴投资管理咨询有限公司、上海锦绣一方实业有限公司、上海元开投资管理有 限公司、深圳市佳威尔科技有限公司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨 询有限公司和上海汇冠企业管理咨询有限公司共同发起设立上海加冷松芝汽车空调 股份有限公司。发起人系以本公司年初数净资产按 1.1414:1 比例折合股本。改制后， 本公司股本总额为 180,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 180,000,000.00 元。陈福成、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、北京巴士传 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 媒股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、上海义兴投资管理咨询有限公司、 上海锦绣一方实业有限公司、上海元开投资管理有限公司、深圳市佳威尔科技有限公 司、上海聚联投资有限公司、上海乾瑞投资管理咨询有限公司和上海汇冠企业管理咨 询有限公司占股本比例分别为 81.59%、3.00%、3.00%、3.00%、3.00%、2.20%、2.00%、 1.11%、0.55%、0.44%、0.11%。本公司于 2008 年 3 月 24 日取得商外资资审 A 字 [2008]0041 号中华人民共和国台港澳侨投资批准证书，于 2008 年 4 月 2 日取得注册 号为 310000400302104 号（市局）企业法人营业执照。 根据公司 2008 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2010]829 号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)60,000,000 股，增加注册资本 60,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 240,000,000.00 元。经深圳证券交易所 《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人民币普通股票上市的通知》(深证上 [2010]234 号文)同意，公司股票于 2010 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易， 股票简称“松芝股份”，股票代码“002454”。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 24,000 万股，公司注册资本为 24,000 万元，经营范围为：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产 品（涉及许可经营的凭许可证经营），主要产品为车辆空调。公司注册地及总部办公 地：上海市莘庄工业区。公司的基本组织架构为：公司最高权力机构是股东大会，实 行董事会领导下的总经理负责制，并根据业务发展需要，设立市场部、技术部、质量 部、生产管理部、采购部、人力资源管理部、财务部、审计部等职能部门。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠 计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价 值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公 司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期 初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司 自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1） 所转移金融资产的账面价值； 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1） 终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额在 1,000 万元以上的非关联方应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄 为组合计提坏帐准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 以与债务人是否为关联关系为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 公司对期末关联方应收账款单独进行减值测试，除非 有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不 计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3年以上 100 100 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为组 合计提坏帐准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、委托加工物资、在产品、产成品、周转材 料等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合 并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利 润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵 销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同 或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时 确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资 产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相 应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20－40 10 2.25-4.5 专用设备 5-10 5-10 9.5-18 运输设备 5 10 18 办公设备 5 10 18 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允 价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 土地使用权 按权利期限 计算机软件 5 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本报告期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 2、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊 销。 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以 交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司为公司产品提供一定期限的免费维修服务，大中型客车空调产品通常不超 过 3 年,乘用车空调产品不超过 2 年。公司将公司产品分成大中型客车空调产品 和乘用车空调产品两类分别考虑因免费维修义务所形成的预计负债。 公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修费 的计提标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、 公司产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年 确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况 出现较明显偏差时，调整维修费计提标准。 大中型客车空调产品根据前三年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费；乘用车空调产 品根据前两年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司部分销售采用分期收款方式，公司将商品交付给购货方，将与商品所有权 有关的风险和报酬转移给购货方，在满足收入确认的上述其他条件时一次确认 收入。 如果延期收取的货款具有融资性质，公司按照应收合同价款的公允价值确定收 入金额。应收合同价款与其公允价值之间的差额，在合同期间内，按照应收款 项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十四) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 应税流转额 17% 营业税 应税流转额 5％ 企业所得税 应纳税所得额 15% 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 (二) 分公司及合并报表子公司企业所得税率 分公司及子公司名称 法定税率 执行税率 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司北京分公司 注 1 注 1 厦门松芝汽车空调有限公司 25% 22% 上海松芝汽车空调有限公司 25% 25% 重庆松芝汽车空调有限公司 25% 25% 安徽松芝汽车部件有限公司 25% 25% 上海松芝轨道车辆空调有限公司 25% 25% 成都松芝制冷科技有限公司(注 2) 25% 25% 注 1：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司北京分公司系本公司在中国境内设立不具有法人资格的营 业机构，与公司本部汇总计算并缴纳企业所得税。 注 2：成都松芝制冷科技有限公司为本公司本报告期内新投资成立的子公司。参见本附注四（一）-1。 (三) 税收优惠及批文 1、本公司根据高新技术企业税收优惠政策取得闵税所免（2009）高 047 号《企业所 得税报批类减免审批结果通知书》，2008 年、2009 年、2010 年减按 15％税率征收企 业所得税。 2、安徽松芝汽车部件有限公司根据两免三减半政策取得枞国税函（2008 年）46 号《关 于安徽松芝汽车部件有限公司享受定期减免税资格的函》，2008 年、2009 年免征所得 税，2010 年、2011 年、2012 年减半征收所得税。由于本公司增持安徽松芝汽车部件 有限公司股权比例自 51%至 100%。其原享有的减免税资格已取消。 (四) 新企业所得税法涉及所得税率变化 厦门松芝汽车空调有限公司原法定税率为 15% 2008 年法定税率调整为 25%，但根据国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》规定，对原享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执 行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合 并报表 上海松芝轨道车辆空调有限 公司 全资子公司 上海 市闵 行区 生产制造 3,000.00 轨道车辆空调 3,000.00 100.00 100.00 是 成都松芝制冷科技有限公司 全资子公司 成都 市高 新区 生产制造 2,500.00 车辆空调 2,500.00 100.00 100.00 是 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例(%) 是否合 并报表 厦门松芝汽车空调有 限公司 控投子公司 厦门市集美区 生产制造 720 万美元 车辆空调 6,556.51 75 75 是 上海松芝汽车空调有 限公司 控投子公司 上海市闵行区 生产制造 150 万美元 车辆空调 742.12 51 51 是 重庆松芝汽车空调有 限公司 全资子公司 重庆市渝北区 生产制造 1,938.40 车辆空调 1,918.25 100 100 是 安徽松芝汽车部件有 限公司 全资子公司 安徽省枞阳汽车 零部件工业园 生产制造 1,906.62 车辆空调 1,906.62 100 100 是 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 本报告期本公司通过设立方式于 2010 年 3 月 5 日新增子公司成都松芝制冷科技有限 公司，注册资本人民币 2,500 万元，本公司持有股权比例 100%，因此纳入合并财务 报表范围。 2、 2010 年度无减少合并单位情况。 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 成都松芝制冷科技有限公司 2,480.56 -19,44 2、 本期无不再纳入合并范围的子公司 (四) 少数股东权益及少数股东损益 本期少数股东 项 目 年初金额 损益增减 其他增减（注） 期末金额 厦门松芝汽车空调有限公司 34,006,473.06 13,999,395.61 -12,054,491.48 35,951,377.19 上海松芝汽车空调有限公司 10,768,100.33 4,105,521.29 14,873,621.62 合计 44,774,573.39 18,104,916.90 -12,054,491.48 50,824,998.81 注：该项目为本期分配少数股东利润。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 354,841.44 1.0000 354,841.44 71,812.04 1.0000 71,812.04 小计 354,841.44 354,841.44 71,812.04 71,812.04 银行存款 人民币 917,881,655.13 1.0000 917,881,655.13 93,547,284.09 1.0000 93,547,284.09 美元 14,572.57 6.6227 96,509.75 74,926.91 6.8282 511,615.93 小计 917,978,164.88 94,058,900.02 其他货币资金 人民币 2,969,021.45 1.0000 2,969,021.45 35,151,380.04 1.0000 35,151,380.04 小计 2,969,021.45 2,969,021.45 35,151,380.04 35,151,380.04 合 计 921,302,027.77 129,282,092.10 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 2,876,976.45 2,150,830.85 信用证保证金 92,045.00 33,785.00 履约保证金 用于担保的定期存款或通知存款 32,966,764.19 合 计 2,969,021.45 35,151,380.04 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 347,697,415.04 127,630,510.72 商业承兑汇票 11,150,000.00 12,980,000.00 合计 358,847,415.04 140,610,510.72 2、 期末已质押的应收票据金额为 19,790,452.00 元，其中金额前五名情况为： 出票单位 出票日期 到期日 金额 山西天联实业有限公司 2010 年 12 月 29 日 2011 年 6 月 14 日 5,100,000.00 衡水康宝贸易有限责任公司 2010 年 10 月 27 日 2011 年 3 月 29 日 4,000,000.00 上海申龙客车有限公司 2010 年 11 月 15 日 2011 年 4 月 28 日 4,000,000.00 桂林大宇客车有限公司 2010 年 12 月 9 日 2011 年 6 月 1 日 1,909,100.00 桂林大宇客车有限公司 2010 年 10 月 27 日 2011 年 3 月 26 日 1,639,000.00 3、 期末已贴现但尚未到期的应收票据金额为 28,122,892.20 元，其中金额前五名情况 为： 票据类型 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2010 年 8 月 27 日 2011 年 2 月 27 日 5,122,892.20 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2010 年 7 月 27 日 2011 年 1 月 27 日 5,000,000.00 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2010 年 7 月 27 日 2011 年 1 月 27 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2010 年 8 月 27 日 2011 年 2 月 27 日 2,000,000.00 银行承兑汇票 福州市公共交通集团有限责任 公司 2010 年 8 月 5 日 2011 年 2 月 5 日 2,000,000.00 4、 期末已背书给其他方但尚未到期的应收票据金额为 144,657,313.08 元，其中金额前 五名情况为： 票据类型 出票单位 出票日期 到期日 金额 银行承兑汇票 漳州金龙客车有限公司 2010 年 9 月 26 日 2011 年 3 月 26 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 厦门金龙旅行车有限公司 2010 年 10 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 5,000,000.00 银行承兑汇票 郑州宇通客车股份有限公司 2010 年 8 月 11 日 2011 年 2 月 11 日 3,260,350.47 银行承兑汇票 佛山市南海佛广交通发展有 限公司 2010 年 11 月 12 日 2011 年 5 月 12 日 3,100,000.00 银行承兑汇票 广东豪厦汽车销售有限公司 2010 年 9 月 25 日 2011 年 3 月 25 日 3,000,000.00 (三) 应收股利 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账龄一年以内的应收股利 4,311,032.09 4,311,032.09 其中： 安徽江淮松芝空调有限公司 4,311,032.09 4,311,032.09 合 计 4,311,032.09 4,311,032.09 (四) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 213,309,060.77 60.57 13,055,599.74 6.12 236,841,219.63 62.82 16,135,554.54 6.81 按组合计提坏账 准备的应收账款 账龄组合 128,617,742.51 36.51 9,811,134.94 7.63 132,765,781.75 35.21 8,764,322.23 6.60 关联方组合 10,268,805.08 2.92 7,434,950.00 1.97 1,106,617.50 14.88 组合小计 138,886,547.59 39.43 9,811,134.94 7.06 140,200,731.75 37.18 9,870,939.73 7.04 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 352,195,608.36 100.00 22,866,734.68 6.49 377,041,951.38 100.00 26,006,494.27 6.90 2、 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 漳州金龙客车有限公司 36,133,885.42 2,034,472.08 5.63% 按照应收账 款坏账计提 政策计提 成都客车股份有限公司 27,682,888.00 1,937,802.16 7.00% 上海申龙客车有限公司 26,528,718.68 1,857,010.31 7.00% 重庆长安汽车股份有限公司 26,080,381.67 1,304,019.08 5.00% 广州汽车集团客车有限公司 22,950,197.01 1,606,513.79 7.00% 北汽福田汽车股份有限公司北京新 能源客车分公司 18,453,214.24 1,291,725.00 7.00% 东风柳州汽车有限公司 16,876,421.33 843,821.07 5.00% 厦门金龙旅行车有限公司 13,675,499.61 683,774.98 5.00% 丹东黄海汽车有限责任公司 12,503,426.95 875,239.89 7.00% 东南（福建）汽车工业有限公司 12,424,427.86 621,221.39 5.00% 合计 213,309,060.77 13,055,599.74 3、 组合按账龄披露 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年 以 内 （含 1 年） 126,787,637.58 91.29 5,825,941.63 4.60 123,078,619.14 87.79 6,738,922.97 5.48 1 至2 年（含 2 年） 7,390,470.00 5.32 739,047.00 10.00 13,633,113.60 9.72 1,438,250.36 10.55 2 至3 年（含 3 年） 2,088,991.00 1.50 626,697.30 30.00 2,564,618.00 1.83 769,385.40 30.00 3 年以上 2,619,449.01 1.89 2,619,449.01 100.00 924,381.01 0.66 924,381.01 100.00 合计 138,886,547.59 100.00 9,811,134.94 7.06 140,200,731.75 100.00 9,870,939.74 7.04 4、 各组合计提情况 （1） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款（账龄组合）： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 116,518,832.50 90.59 5,825,941.63 117,142,449.14 88.23 5,857,122.47 1－2 年 7,390,470.00 5.75 739,047.00 12,134,333.60 9.14 1,213,433.36 2－3 年 2,088,991.00 1.62 626,697.30 2,564,618.00 1.93 769,385.40 3 年以上 2,619,449.01 2.04 2,619,449.01 924,381.01 0.70 924,381.01 合计 128,617,742.51 100.00 9,811,134.94 132,765,781.75 100.00 8,764,322.24 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 （2） 组合中，采用其他方法计提坏账准备得应收账款（关联方组合） 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,268,805.08 100.00 5,936,170.00 79.84 881,800.50 1－2 年 1,498,780.00 20.16 224,817.00 2－3 年 3 年以上 合计 10,268,805.08 100.00 7,434,950.00 100.00 1,106,617.50 5、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回， 或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 6、 本期无通过重组等其他方式收回应收款项的情况 7、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 十堰正和车身有限公司 销售货款 19,103.60 货款无法收回 否 8、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 9、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 36,133,885.42 1年以内 10.26 第二名 非关联方 27,682,888.00 1年以内 7.86 第三名 非关联方 26,528,718.68 1年以内 7.53 第四名 非关联方 26,080,381.67 1年以内 7.41 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 第五名 非关联方 22,950,197.01 1年以内 6.52 10、 截止 2010 年 12 月 31 日关联方应收账款 10,268,805.08 元，详见本附注六（四）-4。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 2,083,749.18 100.00 163,926.18 7.87 5,931,494.46 100.00 371,195.22 6.26 组合小计 2,083,749.18 100.00 163,926.18 7.87 5,931,494.46 100.00 371,195.22 6.26 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 2,083,749.18 100.00 163,926.18 7.87 5,931,494.46 100.00 371,195.22 6.26 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款（账龄组合）： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,952,394.88 93.70 97,619.75 4,983,304.46 84.01 249,165.22 1－2 年 6,164.30 0.30 616.43 908,000.00 15.31 90,800.00 2－3 年 85,000.00 4.08 25,500.00 12,800.00 0.22 3,840.00 3 年以上 40,190.00 1.92 40,190.00 27,390.00 0.46 27,390.00 合计 2,083,749.18 100.00 163,926.18 5,931,494.46 100.00 371,195.22 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 期末金额较大的其他应收款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 闵行供电分公司 非关联方 1,102,500.00 1 年以内 52.91 5、 截止 2010 年 12 月 31 日其他应收款余额中无应收关联方款项。 6、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全 额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重组等其 他方式收回的其他应收款情况。 7、 本期无核销的其他应收款。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 31,511,317.12 37.12 75,776,952.19 98.60 1 至 2 年 53,350,450.11 62.85 1,078,044.95 1.40 2 至 3 年 23,370.00 0.03 3 年以上 合计 84,885,137.23 100.00 76,854,997.14 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 未结算原因 上海市闵行区规划和土地管 理局（注） 非关联方 53,000,000.00 1－2 年 相关手续仍在 办理中 比泽尔制冷技术(中国)有限公 司 非关联方 13,573,847.73 1 年以内 预付采购材料 款 UNIVERSAL CO.LTD 非关联方 3,144,762.00 1 年以内 预付采购材料 款 TERNA MECHANICAL &E LECTRICAL TECHNOLOGY (HK) CO.,LIMITED 非关联方 2,053,003.15 1 年以内 预付采购材料 款 比利时 LVD 公司 非关联方 1,758,964.90 1 年以内 预付采购材料 款 合计 73,530,577.78 注：2009 年 7 月 30 日，本公司与上海市闵行区规划和土地管理局签署上海市国有建 设用地使用权出让合同，文号为沪闵规土（2009）出让合同第 27 号，受让“华漕镇 437，0448 街坊 P1 宗地”。出让土地总价为 53,000,000.00 元，公司已经支付 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 53,000,000.00 元。截止 2010 年 12 月 31 日，相关手续仍在办理中。 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 72,224,564.05 72,224,564.05 46,758,791.30 46,758,791.30 自制半成品 53,355,950.50 53,355,950.50 26,508,913.35 26,508,913.35 周转材料 1,493,061.36 1,493,061.36 782,706.24 782,706.24 委外加工物资 2,045,315.60 2,045,315.60 686,515.05 686,515.05 在产品 14,037,508.81 14,037,508.81 10,608,824.95 10,608,824.95 产成品 150,693,642.11 150,693,642.11 101,439,887.82 101,439,887.82 合计 293,850,042.43 293,850,042.43 186,785,638.71 186,785,638.71 2、 期末数存货中无用于担保的存货，期末数存货中无所有权受到限制的存货。 3、 本报告期内无计提存货跌价准备和转回、转销情况。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 (八) 对合营企业投资和联营企业投资 （金额单位：万元） 被投资单位名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 安徽江淮松芝空调有限公司 40.00 40.00 33,964.16 20,444.08 13,520.08 62,572.61 5,363.59 浙江银芝利汽车热交换系统有限公司（注） 31.00 31.00 2,683.08 15.05 2,668.03 -31.97 注：浙江银芝利汽车热交换系统有限公司系由浙江银轮机械股份有限公司、浙江吉利汽车零部件采购有限公司与本公司共同出资组建的有限责任公 司，于 2010 年 7 月 30 日取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 331023000021723，注册资本为人民币 4,500 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司实收资本为人民币 2,700 万元，本公司持有该公司 31%的股份，浙江银轮机械股份有限公司持有该公司 60%的股份， 浙江吉利汽车零部件采购有限公司持有其余 9%的股份。2010 年度该公司尚未取得营业收入。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 (九) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 联营企业 62,460,286.46 32,735,047.73 按成本法核算的长期股权投资 合计 62,460,286.46 32,735,047.73 2、 联营企业主要信息 被投资单位 名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本/实收 资本 本公司持 股比例 本公司在被 投资单位表 决权比例 安徽江淮松芝 空调有限公司 有限责任 公司 安徽省合肥市 车辆空调 制造 23,175,900.00 40% 40% 浙江银芝利汽 车热交换系统 有限公司（注） 有限责任 公司 浙江省天台县福 溪街道交通运输 机械工业园区 车辆空调 制造 27,000,000.00 31% 31% 3、 按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期权益变动 年末余额 合计 其中：分配 现金股利 安徽江淮松芝空调 有限公司 28,800,000.00 32,735,047.73 21,454,344.27 54,189,392.00 浙江银芝利汽车热 交换系统有限公司 8,370,000.00 8,270,894.46 8,270,894.46 合计 37,170,000.00 32,735,047.73 29,725,238.73 62,460,286.46 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 (十) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 其他减少（注） 期末余额 1．账面原值合计 19,412,253.14 77,174.52 19,335,078.62 （1）房屋、建筑物 16,063,304.34 77,174.52 15,986,129.82 （2）土地使用权 3,348,948.80 3,348,948.80 2．累计折旧和累计摊销合计 7,754,509.67 857,000.76 69,457.07 8,542,053.36 （1）房屋、建筑物 6,618,245.65 743,529.72 69,457.07 7,292,318.30 （2）土地使用权 1,136,264.02 113,471.04 1,249,735.06 3．投资性房地产净值合计 11,657,743.47 864,718.21 10,793,025.26 （1）房屋、建筑物 9,445,058.69 751,247.17 8,693,811.52 （2）土地使用权 2,212,684.78 113,471.04 2,099,213.74 4．投资性房地产减值准备累计金额 合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 11,657,743.47 864,718.21 10,793,025.26 （1）房屋、建筑物 9,445,058.69 751,247.17 8,693,811.52 （2）土地使用权 2,212,684.78 113,471.04 2,099,213.74 注：本公司控股子公司上海松芝汽车空调有限公司与大金空调（上海）有限公司所签订的 租赁合同于 2010 年 9 月 30 日到期。2010 年 9 月 28 日，该子公司与本公司签订租赁合同， 租赁期限从 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。其他减少为根据合同范围内租赁合同 转出的投资性房地产。 本期折旧和摊销额 857,000.76 元。 (十一) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 其他增加(注) 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 177,048,647.75 39,667,801.97 15,986,129.82 1,430,546.76 231,272,032.78 其中：房屋及建筑物 89,933,768.15 1,408,600.00 15,986,129.82 107,328,497.97 专用设备 66,077,691.30 33,110,989.31 974,795.50 98,213,885.11 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 项目 年初余额 本期增加 其他增加(注) 本期减少 期末余额 运输设备 12,113,397.12 3,291,103.83 355,713.00 15,048,787.95 办公设备 8,923,791.18 1,857,108.83 100,038.26 10,680,861.75 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 51,336,283.68 13,948,292.46 7,292,318.30 1,053,848.16 71,523,046.28 其中：房屋及建筑物 18,354,200.30 4,613,753.73 7,292,318.30 30,260,272.33 专用设备 19,861,361.86 6,465,209.78 745,255.50 25,581,316.14 运输设备 8,056,771.87 1,642,229.46 235,663.20 9,463,338.13 办公设备 5,063,949.65 1,227,099.49 72,929.46 6,218,119.68 三、固定资产账面净值 合计 125,712,364.07 159,748,986.50 其中：房屋及建筑物 71,579,567.85 77,068,225.64 专用设备 46,216,329.44 72,632,568.97 运输设备 4,056,625.25 5,585,449.82 办公设备 3,859,841.53 4,462,742.07 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 专用设备 运输设备 办公设备 五、固定资产账面价值 合计 125,712,364.07 159,748,986.50 其中：房屋及建筑物 71,579,567.85 77,068,225.64 专用设备 46,216,329.44 72,632,568.97 运输设备 4,056,625.25 5,585,449.82 办公设备 3,859,841.53 4,462,742.07 注：他增加为根据合并范围租赁合同转入的房屋及建筑物。 本期折旧额 13,948,292.46 元。本期由在建工程转入固定资产原价为 6,489,112.84 元。 2、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在暂时闲置的固定资产。 3、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在通过融资租赁租入的固定资产。 4、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在通过经营租赁租出的固定资产。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 5、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在持有待售的固定资产。 6、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司固定资产抵押、担保情况详见本附注八。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 (十二) 在建工程 1、 项目列示 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重庆松芝-厂房及宿舍 16,728,800.86 16,728,800.86 4,704,655.48 4,704,655.48 加冷松芝-大巴车间钢结构改造 2,545,126.16 2,545,126.16 重庆松芝-在安装设备 1,814,505.15 1,814,505.15 加冷松芝-汽车空调生产基地改造工程 1,771,316.42 1,771,316.42 加冷松芝-钎焊炉项目 1,024,953.00 1,024,953.00 317,781.13 317,781.13 成都松芝-厂房及附属 387,314.00 387,314.00 合 计 24,272,015.59 24,272,015.59 5,022,436.61 5,022,436.61 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 2、 重大在建工程项目变动情况 注：期初规划费属厂房及宿舍相关费用支出，并入该项目核算。 工程项目名称 预算数 (万元) 年初余额 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 (%) 资金来源 期末余额 加冷松芝-钎焊炉项目 620.00 317,781.13 707,171.87 16.53 16.53 募集资金及自有资金 1,024,953.00 重庆松芝-厂房及宿舍(注) 1,885.00 4,704,655.48 12,352,745.38 328,600.00 90.49 90.49 自筹 16,728,800.86 加冷松芝-大巴车间钢结构 改造 300.00 2,545,126.16 84.84 100.00 募集资金 2,545,126.16 加冷松芝-汽车空调生产基 地改造工程（注 3） 41,000.00 1,771,316.42 0.43 0.43 募集资金 1,771,316.42 重庆松芝-在安装设备 800.00 7,975,017.99 6,160,512.84 99.69 100.00 自筹 1,814,505.15 成都松芝-厂房及附属 2,841.81 387,314.00 1.36 1.36 自筹 387,314.00 合 计 5,022,436.61 25,738,691.82 6,489,112.84 24,272,015.59 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 (十三) 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 其他增加(注) 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 44,992,323.56 13,683,907.66 3,348,948.80 62,025,180.02 (1).土地使用权 43,320,930.18 11,181,507.59 3,348,948.80 57,851,386.57 (2).软件使用权 1,671,393.38 2,502,400.07 4,173,793.45 2、累计摊销合计 3,580,355.64 1,579,794.55 1,249,735.06 6,409,885.25 (1).土地使用权 2,623,373.39 1,039,746.72 1,249,735.06 4,912,855.17 (2).软件使用权 956,982.25 540,047.83 1,497,030.08 3、无形资产账面净值合计 41,411,967.92 55,615,294.77 (1).土地使用权 40,697,556.79 52,938,531.40 (2).软件使用权 714,411.13 2,676,763.37 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).软件使用权 5、无形资产账面价值合计 41,411,967.92 55,615,294.77 (1).土地使用权 40,697,556.79 52,938,531.40 (2).软件使用权 714,411.13 2,676,763.37 注：其他增加为根据合并范围内租赁合同转入的土地使用权。 本期摊销额 1,579,794.55 元。 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 3,773,445.53 4,209,494.67 预提维修费 10,720,767.58 8,360,048.07 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 递延收益 225,000.00 合并范围内购销业务未实现利润 28,838.68 161,530.69 未支付的职工薪酬及福利费 1,030,431.16 合 计 15,553,482.95 12,956,073.43 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值准备 23,030,660.86 预提维修费 61,458,950.48 存货 135,477.06 应付职工薪酬 6,844,128.48 合计 91,469,216.88 (十五) 资产减值准备 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年计 提额 2010 年减少额 2010 年 12 月 31 日 转回 转销 一、坏账准备 26,377,689.49 3,327,925.03 19,103.60 23,030,660.86 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其 他 合 计 26,377,689.49 3,327,925.03 19,103.60 23,030,660.86 (十六) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 32,917,414.98 抵押借款 20,000,000.00 132,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 70,000,000.00 合计 40,000,000.00 234,917,414.98 2、 截止 2010 年 12 月 31 日，公司不存在已到期未偿还的借款。 3、 截止 2010 年 12 月 31 日，短期借款担保情况详见本附注八。 4、 2010 年 12 月 31 日短期借款余额较 2009 年 12 月 31 日减少 194,917,414.98 元，减 少幅度 82.97%，其主要原因系公司以部分超募资金归还银行借款所致。 (十七) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 银行承兑汇票 127,074,763.49 99,822,331.63 商业承兑汇票 合计 127,074,763.49 99,822,331.63 下一会计期间将到期的金额 127,074,763.49 元。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 (十八) 应付账款 1、 项目列示 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 231,195,020.96 170,394,379.33 1-2 年 3,464,003.07 3,817,601.39 2-3 年 648,944.50 760,632.00 3 年以上 872,429.48 524,971.64 合 计 236,180,398.01 175,497,584.36 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 截止 2010 年 12 月 31 日，账龄超过一年的大额应付账款： 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 未结转原因 上海澳宏化学品有限公司 556,708.89 1-2 年 货款 未到结算期 上海华波铝业有限公司 540,209.69 1-2 年 货款 未到结算期 宁波金田铜业（集团）股份有限公司 539,806.57 1-2 年 货款 未到结算期 5、 2010 年 12 月 31 日应付账款余额较 2009 年 12 月 31 日增加 60,682,813.65 元，增加 幅度 34.58%，主要系公司产量增加导致存货采购增加所致。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 (十九) 预收账款 1、 项目列示 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 6,256,369.89 7,762,558.26 1-2 年 41,545.80 64,533.00 2-3 年 59,527.00 3 年以上 17,500.00 17,500.00 合 计 6,374,942.69 7,844,591.26 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 (二十) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,147,512.18 70,601,242.70 64,866,518.57 7,882,236.31 二、职工福利费 2,091,141.62 2,413,208.49 2,413,208.49 2,091,141.62 其中：职工奖励及福利基金 2,091,141.62 2,091,141.62 三、社会保险费 139,170.06 4,698,285.29 4,666,877.51 170,577.84 其中：1.医疗保险费 39,196.82 482,262.62 472,836.01 48,623.43 2.基本养老保险费 84,565.68 1,025,559.77 1,009,070.37 101,055.08 3.年金缴费 4.失业保险费 9,477.24 111,148.17 108,852.03 11,773.38 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 5.工伤保险费 3,030.50 41,326.76 39,571.43 4,785.83 6.生育保险费 2,899.82 40,330.87 38,890.57 4,340.12 7.外劳力综合保险费 2,997,657.10 2,997,657.10 四、住房公积金 189,238.95 413,177.88 412,741.68 189,675.15 五、工会经费和职工教育经费 3,288,551.10 1,365,334.50 475,431.20 4,178,454.40 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 合计 7,855,613.91 79,491,248.86 72,834,777.45 14,512,085.32 (二十一) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 734,442.99 -1,362,912.65 营业税 10,540.68 3,250.00 企业所得税 9,346,422.65 17,011,114.57 个人所得税 361,613.21 205,144.48 城建税 169,111.53 教育费附加 200,782.51 112,276.28 河道管理费 3,914.38 印花税 72,521.22 合计 10,826,827.95 16,041,393.90 (二十二) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 欠付公司 陈福泉 150,250.80 150,250.80 厦门松芝汽车空调有限公司 陈景喜 226,309.87 厦门松芝汽车空调有限公司 合计 376,560.67 150,250.80 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 注：2008 年 12 月 31 日原少数股东香港居民陈福泉将其持有的厦门松芝汽车空调有限公司 25%的股份转让给香港居民陈景喜。 (二十三) 其他应付款 1、 项目列示 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 7,049,116.10 18,947,566.93 1-2 年 15,251,698.00 806,000.00 2-3 年 72,040.00 3 年以上 7,029,401.09 6,411,911.09 合 计 29,330,215.19 26,237,518.02 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 截止 2010 年 12 月 31 日金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 账龄 款项性质 未偿还原因 重庆市空港工业园区 B 区 管理委员会（注 1） 14,082,026.00 1-2 年 生产建设专 项资金 尚未投产 厦门市集美区科技局（注 2） 6,560,000.00 1 年以内 生产项目专 项资金 项目尚未验收 安徽枞阳县经济开发区（注 3） 6,411,911.09 3 年以上 生产建设专 项资金 尚未投产 注 1：该款项为重庆市空港工业园区 B 区管理委员会给予重庆松芝汽车空调有限公司 用于公司生产建设的专项资金。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 注 2：该款项为厦门市集美区科技局给予厦门松芝汽车空调有限公司用于项目生产线 建设的专项资金。 注 3：该款项安徽枞阳县经济开发区给予安徽松芝汽车部件有限公司用于规划用地内 基础设施建设的专项资金。 (二十四) 预计负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 产品质量保证 48,588,087.11 12,870,863.37 61,458,950.48 1、 已销售产品质量保证金计提方法 公司为公司产品提供一定期限的免费维修服务，大中型客车空调产品通常不超过 3 年, 乘用车空调产品不超过 2 年。公司将公司产品分成大中型客车空调产品和乘用车空调 产品两类分别考虑因免费维修义务所形成的预计负债。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修费的计提 标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、公司产品的档 次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行 测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况出现较明显偏差时，调整维 修费计提标准。 大中型客车空调产品根据前三年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费；乘用车 空调产品根据前两年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费。 2、 预提产品质量保证金具体金额 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 预提 2010 年费用 27,108,482.31 预提 2011 年费用 34,408,950.48 16,182,604.80 预提 2012 年费用 19,799,000.00 5,297,000.00 预提 2013 年费用 7,251,000.00 合 计 61,458,950.48 48,588,087.11 (二十五) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 IPO 费用补贴 1,500,000.00 年初余额系上海市闵行区财政局给予本公司 IPO 费用补贴款，因 2009 年度相关 IPO 费用暂 挂“其他应收款”，故收到该项政府补助列入“递延收益”，2010 年公司将该款项确认为 补贴收入，详见本附注（六十三）。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 (二十六) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股(注) 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 5,400,000.00 5,400,000.00 (3).其他内资持股 27,738,000.00 27,738,000.00 其中： 境内法人持股 27,738,000.00 27,738,000.00 境内自然人持股 (4).外资持股 146,862,000.00 146,862,000.00 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 146,862,000.00 146,862,000.00 有限售条件股份合计 180,000,000.00 180,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 180,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 240,000,000.00 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 55 页 注：根据公司 2008 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司 向社会公开发行人民币普通股(A 股)60,000,000 股，增加注册资本 60,000,000.00 元，变 更后的注册资本为人民币 240,000,000.00 元。经深圳证券交易所《关于上海加冷松芝汽车 空调股份有限公司人民币普通股票上市的通知》(深证上[2010]234 号文)同意，公司股票 于 2010 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“松芝股份”，股票代码 “002454”。本次公司股份变动已经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2010)第 11747 号验资报告验证。 (二十七) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 26,657,679.63 981,364,000.00 1,008,021,679.63 （2）同一控制下企业合并的 影响 小计 26,657,679.63 981,364,000.00 1,008,021,679.63 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外 所有者权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允 价值变动产生的利得或损失 小计 合计 26,657,679.63 981,364,000.00 1,008,021,679.63 (二十八) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 25,427,869.27 21,718,015.25 47,145,884.52 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 56 页 (二十九) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 228,620,752.08 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 228,620,752.08 加：本期归属于母公司所有者的净利润 228,753,341.83 减：提取法定盈余公积 21,718,015.25 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 435,656,078.66 (三十) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,276,006,165.13 904,625,778.59 其他业务收入 25,431,308.56 15,628,212.07 营业成本 835,468,348.28 587,099,436.97 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 57 页 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工业 1,276,006,165.13 818,395,178.30 904,625,778.59 577,650,973.09 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大中型客车空调 873,252,996.85 493,489,386.58 656,549,126.24 376,496,671.00 乘用车空调 400,439,792.09 323,073,038.60 243,987,612.28 198,838,948.09 自制半成品 2,313,376.19 1,832,753.12 4,089,040.07 2,315,354.00 合计 1,276,006,165.13 818,395,178.30 904,625,778.59 577,650,973.09 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,268,259,236.47 813,380,147.37 900,135,162.84 573,757,242.62 境外 7,746,928.66 5,015,030.93 4,490,615.75 3,893,730.47 合计 1,276,006,165.13 818,395,178.30 904,625,778.59 577,650,973.09 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比 例(%) 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 58 页 第一名 119,815,915.98 9.21 第二名 119,789,410.77 9.20 第三名 110,717,286.39 8.51 第四名 97,117,473.39 7.46 第五名 74,645,833.56 5.74 (三十一) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 176,732.73 188,589.40 5% 城市维护建设税 169,111.53 5%，8% 教育费附加 209,396.00 112,276.28 3%，1% 土地使用税 121,362.00 121,362.00 6 元/平方米 合计 676,602.26 422,227.68 (三十二) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 运输费 29,140,762.82 20,871,637.10 售后服务费 20,462,384.06 16,384,451.30 工资 12,940,636.00 13,031,277.76 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 59 页 业务招待费 9,135,600.43 7,954,216.84 网点维修费 8,229,479.18 8,335,022.47 上述五项费用小计 79,908,862.49 66,576,605.47 其他费用小计 25,512,699.55 15,777,489.12 合计 105,421,562.04 82,354,094.59 (三十三)管理费用 项目 本期金额 上期金额 研究与开发费用 35,953,400.30 24,320,208.25 工资与福利费 13,093,149.00 11,408,081.19 业务招待费 7,729,739.56 3,001,641.34 折旧费 5,474,190.55 3,974,113.33 办公费 3,340,691.44 2,593,683.01 上述五项费用小计 65,591,170.85 45,297,727.12 其他费用小计 30,103,196.24 15,498,983.74 合计 95,694,367.09 60,796,710.86 (三十四) 财务费用 本期金额 上期金额 利息支出 6,745,106.20 9,521,708.96 减：利息收入 3,477,994.80 517,123.50 汇兑损益 31,181.68 184,635.97 其他 263,632.25 324,057.80 合计 3,561,925.33 9,513,279.23 (三十五) 投资收益 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 60 页 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 21,355,238.73 8,246,079.82 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收 益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 49,063.01 合 计 21,355,238.73 8,295,142.83 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 61 页 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 浙江银芝利汽车热交换系统有限 公司 -99,105.53 本期新增被投资单位 安徽江淮松芝空调有限公司 21,454,344.26 8,246,079.82 被投资单位净利润变动 合 计 21,355,238.73 8,246,079.82 (三十六) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 -3,327,925.03 2,693,907.63 (三十七) 营业外收入 1、 项目列示 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 100,151.50 9,841.40 100,151.50 其中：处置固定资产利得 100,151.50 9,841.40 100,151.50 处置无形资产利得 接受捐赠 政府补助 8,459,237.00 6,132,631.00 8,459,237.00 产品质量赔偿 1,572,962.69 428,664.86 1,572,962.69 其他 273,694.76 171,619.20 273,694.76 合计 10,406,045.95 6,742,756.46 10,406,045.95 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 62 页 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 说明 上海莘庄工业区管理委员会用工奖励 118,937.00 141,931.00 根据《关于受理本区企业社会保险补贴申请的通知》 上海知识产权局专利专项资助 12,300.00 24,400.00 根据闵科委[2009]263 号《关于下达上海市闵行区二〇〇九 年科技项目（第四批）的通知》 上市发行补助 3,000,000.00 闵府发[2008]15 号《关于推进企业上市的若干意见》 上海市知识产权示范企业创建补贴资金计划款 1,200,000.00 300,000.00 根据闵经委发（2010）120 号《关于下达“上海市知识产权 示范企业”匹配资金的通知 上海市国库收付中心零余额专户汇小巨人资助 1,890,000.00 210,000.00 根据《关于推进科技小巨人工程的实施意见》 上海市闵行区财政局科技扶持资金 1,470,000.00 3,896,000.00 根据闵府办发[2009]13 号《关于贯彻落实科学发展观进一步 推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》 上海市闵行区财政局区科技成果奖奖励 20,000.00 10,000.00 根据闵科委[2010]086 号《关于表彰二〇〇九年度闵行区科 学技术成果奖获奖项目的通知》 闵行区财政局技术创新补贴 80,000.00 100,000.00 根据闵科委[2009]263 号《关于下达上海市闵行区二〇〇九 年科技项目（第四批）的通知》 上海市闵行区财政局专利培育企业资助 60,000.00 根据《闵行区人民政府关于贯彻落实科学发展观进一步推进 科技创新和成果产业化的实施意见》 上海市闵行财政局上海市名牌产品奖励 300,000.00 根据闵府办发[2009]13 号《关于贯彻落实科学发展观进一步 推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》 上海市闵行区财政局科技创新项目资助 300,000.00 根据闵府办发[2009]13 号《关于贯彻落实科学发展观进一步 推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》 老旧汽车更新补贴 5,000.00 沪府办发[2009]17 号《上海市鼓励老旧汽车淘汰更新补贴暂 行办法》 上海市闵行区财政局知识产权战略 3,000.00 根据闵府办发[2009]13 号《关于贯彻落实科学发展观进一步 市科技进步奖奖励 100,000.00 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 63 页 项目 本期金额 上期金额 说明 科技资助经费 180,000.00 推进科技创新和成果产业化实施意见操作办法的通知》 扶持企业专项款 1,170,300.00 《厦门市集美区人民政府关于促进工业经济发展的若干意 见》 合计 8,459,237.00 6,132,631.00 (三十八) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 171,567.55 34,428.40 171,567.55 其中：固定资产处置损失 171,567.55 34,428.40 171,567.55 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 5,000.00 5,000.00 其中：公益性捐赠支出 其他（注） 928,354.31 49,529.17 928,354.31 合计 1,104,921.86 83,957.57 1,104,921.86 本期发生的营业外支出金额较上期增加 1,020,964.29 元，主要系本期核销无法收回的预付 采购货款金额为 925,838.31 元。 (三十九) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 50,338,107.33 27,775,279.42 递延所得税调整 -2,597,409.52 -2,333,175.74 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 64 页 合计 47,740,697.81 25,442,103.68 (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本期发生额(元) 上期发生额(元) 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 1.1159 1.1159 0.8433 0.8433 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 1.0773 1.0773 0.8046 0.8046 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外 的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计 算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本期不具有稀 释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 2、本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 65 页 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大变化。 (四十一) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 专项补助、补贴款 13,508,057.00 租金收入 2,828,841.06 利息收入 1,374,134.45 水电费收入 395,433.94 合 计 18,106,466.45 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 管理费用支出 87,510,689.21 销售费用支出 14,556,590.28 财务费用支出 260,283.93 合 计 102,327,563.42 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 募集资金利息收入 2,103,860.35 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 66 页 A 股上市发行费用 4,266,000.00 (四十二) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 246,858,258.73 166,886,171.74 加：资产减值准备 -3,327,925.03 2,693,907.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,691,822.18 12,781,542.06 投资性房地产摊销 637,393.72 无形资产摊销 1,693,265.59 2,640,117.74 长期待摊费用摊销 857,000.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 71,416.05 -9,841.40 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 34,428.40 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,962,913.33 9,908,227.33 投资损失（收益以“－”号填列） -21,355,238.73 -8,295,142.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,597,409.52 -2,333,175.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -107,064,403.72 -66,608,249.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -178,912,112.84 -96,228,951.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 90,047,339.34 119,096,755.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 47,067,925.38 142,060,183.71 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 67 页 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 921,302,027.77 129,282,092.10 减：现金的期初余额 129,282,092.10 102,578,889.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 792,019,935.67 26,703,202.35 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 921,302,027.77 129,282,092.10 其中：库存现金 354,841.44 71,812.04 可随时用于支付的银行存款 920,947,186.33 129,210,280.06 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 921,302,027.77 129,282,092.10 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 68 页 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的实际控制人情况 本公司实际控制人为香港籍陈福成先生，香港身份证号码为：P681384(8)。 (二) 本企业的子公司情况： 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 厦门松芝汽车空调有 限公司 控股 中外合资 厦门市集美区 陈福泉 生产制造 720 万美元 75.00 75.00 76174849-4 上海松芝汽车空调有 限公司 控股 中外合资 上海市闵行区 陈福成 生产制造 150 万美元 51.00 51.00 60740748-0 上海松芝轨道车辆空 调有限公司 全资 有限公司 (法人独资) 上海市闵行区 陈福泉 生产制造 3,000 万 100.00 100.00 69421597-X 重庆松芝汽车空调有 限公司 全资 有限公司 (法人独资) 重庆市渝北区 陈福泉 生产制造 1,938.40 万 100.00 100.00 66357010-0 安徽松芝汽车部件有 限公司 全资 有限公司 (法人独资) 安徽省枞阳汽车 零部件工业园 陈福成 生产制造 1,906.62 万 100.00 100.00 79508815-6 成都松芝制冷科技有 限公司 全资 有限公司 (法人独资) 四川省成都市 陈福泉 生产制造 2,500 万 100.00 100.00 55107566-6 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 69 页 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 70 页 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 联营企业 安徽江淮松芝空调有限公司 中外合资 安徽省 合肥市 陈志平 生产制造 2,317.5 万元 40.00 40.00 联营企业 73730044-6 浙江银芝利汽车热交换系统有 限公司 有限责任 公司 浙江省 天台市 陈不非 生产制造 2,700 万元 31.00 31.00 联营企业 55966292-9 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 71 页 (四) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 出售商品情况 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 本期金额 上期金额 金额(万 元) 占同类交 易比例 (%) 金额(万 元) 占同类 交易比 例(%) 安徽江淮松芝空调 有限公司 销售货物 市场价格 6,369.93 4.89 1,197.68 1.30 3、 关联担保情况 详见本附注七。 4、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额（万元） 年初余额（万元） 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 安徽江淮松芝空调有限公司 1,026.88 5.75 七、 或有事项 (一) 公司报告期内无未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 72 页 (二) 截止 2010 年 12 月 31 日公司无为合并范围外其他单位提供债务担保形成的或有负债及其 财务影响。合并范围内担保情况为： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 上海松芝汽车空调 有限公司 本公司 20,000,000 2010 年 9 月 2 日 2013 年 9 月 1 日 否 (三) 已贴现、背书票据情况 1、 截止 2010 年 12 月 31 日，已贴现未到期的应收票据金额为 28,122,892.20 元。 2、 截止 2010 年 12 月 31 日，已背书未到期的应收票据金额为 144,657,313.08 元。 (四) 截止 2010 年 12 月 31 日，公司无其他或有负债 八、 承诺事项 其他重大重大承诺事项 抵押资产情况 抵押权人 抵押金额 抵押时间 抵押物 抵押人 权证号 中国农业银 行股份有限 公司上海闵 行支行 10,500 万元 2010 年 9 月 2 日 -2013 年 9 月 1 日 土地及地上 建筑物 上海松芝汽车空调 有限公司 沪房地市字(2000) 第 007604 号 上海松芝汽车空调 有限公司 沪房地市字(2002) 第 008473 号 本公司 沪房地闵字(2008) 第 021902 号 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 73 页 公司以上述资产设定抵押，作价 190,589,200.00 元；获取中国农业银行股份有限公司上海 闵行支行最高额为 10,500 万元的授信额度。截止 2010 年 12 月 31 日，公司短期借款余额 40,000,000.00 元。 九、 资产负债表日后事项 公司董事会于 2011 年 4 月 15 日召开第 1 届第 20 次会议审议通过利润分配预案。公司拟以 2010 年末 的总股本 240,000,000 股为基数，以每 10 股派发人民币 5 元现金（含税）的股利分红，共派发现金红利 人民币 120,000,000.00 元，剩余可分配利润转至下一年度。同时，拟以 2010 年末的总股本 240,000,000 股 为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计 72,000,000 股。该预案尚需提交公司 2010 年度股东大会批 准后实施。 十、 其他重要事项说明 根据公司第一届第十九次董事会决议，公司与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）和北 京巴士传媒股份有限公司（以下简称“北巴传媒”）共同投资设立“北京松芝福田汽车空调有限公司”（以 下简称“北京松芝福田”）。北京松芝福田已于 2011 年 3 月 4 日取得由北京市工商行政管理局颁发的营业 执照，注册号为 110228013660996，主要经营范围为销售五金、交电、汽车零配件及技术开发、咨询，注 册资本及实收资本均为人民币 5,000 万元，其中上海加冷松芝汽车空调股份有限公司以现金方式出资人民 币 3,000 万元，占注册资本的 60％；北汽福田汽车股份有限公司以现金方式出资人民币 1,000 万元，占注 册资本的 20％；北京巴士传媒股份有限公司以现金方式出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 20％。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 74 页 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 163,499,675.74 55.36 10,337,352.68 6.32 187,609,827.41 59.25 13,357,243.68 7.12 按组合计提坏账 准备的应收账款 账龄组合 121,550,775.98 41.16 9,026,199.30 7.43 121,598,414.84 38.40 7,979,041.43 6.56 关联方组合 10,268,805.08 3.48 7,434,950.00 2.35 1,106,617.50 14.88 组合小计 131,819,581.06 44.64 9,026,199.30 6.85 129,033,364.84 40.75 9,085,658.93 7.04 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 295,319,256.80 100.00 19,363,551.98 6.56 316,643,192.25 100.00 22,442,902.61 7.09 2、 组合按账龄披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年 以 内 （含 1 年） 120,338,647.06 91.29 5,503,492.10 4.57 114,456,679.24 88.70 6,457,703.97 5.64 1 至2 年（含 2 年） 7,348,052.00 5.57 734,805.20 10.00 11,865,803.60 9.20 1,186,580.36 10.00 2 至3 年（含 3 年） 1,921,400.00 1.46 576,420.00 30.00 1,813,582.00 1.40 544,074.60 30.00 3 年以上 2,211,482.00 1.68 2,211,482.00 100.00 897,300.00 0.70 897,300.00 100.00 合计 131,819,581.06 100.00 9,026,199.30 6.85 129,033,364.84 100.00 9,085,658.93 7.04 3、 各组合计提情况 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 75 页 （1） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款（账龄组合）： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 110,069,841.98 90.55 5,503,492.10 107,021,729.24 88.01 5,351,086.47 1－2 年 7,348,052.00 6.05 734,805.20 11,865,803.60 9.76 1,186,580.36 2－3 年 1,921,400.00 1.58 576,420.00 1,813,582.00 1.49 544,074.60 3 年以上 2,211,482.00 1.82 2,211,482.00 897,300.00 0.74 897,300.00 合计 121,550,775.98 100.00 9,026,199.30 121,598,414.84 100.00 7,979,041.43 （2） 组合中，采用其他方法计提坏账准备得应收账款（关联方组合） 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,268,805.08 100.00 5,936,170.00 79.84 881,800.50 1－2 年 1,498,780.00 20.16 224,817.00 2－3 年 3 年以上 合计 10,268,805.08 100.00 7,434,950.00 100.00 1,106,617.50 2、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 十堰正和车身有限公司 销售货款 19,103.60 无法收回 否 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 76 页 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位排名 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 客户 27,682,888.00 1 年以内 9.37 第二名 客户 26,528,718.68 1 年以内 8.98 第三名 客户 26,080,381.67 1 年以内 8.83 第四名 客户 22,950,197.01 1 年以内 7.77 第五名 客户 18,453,214.24 1 年以内 6.25 5、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的 比例(%) 安徽江淮松芝空调有限公司 联营单位 10,268,805.08 3.48 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 77 页 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 账龄组合 1,756,137.07 7.93 127,435.07 7.26 5,296,552.46 100.00 332,647.62 6.28 关联方组合 20,379,149.72 92.07 组合小计 22,135,286.79 100.00 127,435.07 0.58 5,296,552.46 100.00 332,647.62 6.28 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 22,135,286.79 100.00 127,435.07 0.58 5,296,552.46 100.00 332,647.62 6.28 2、 组合按账龄披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年 以 内 （含 1 年） 22,043,522.49 99.59 83,218.64 0.38 4,400,952.46 83.09 220,047.62 5.00 1 至2 年（含 2 年） 6,164.30 0.02 616.43 10.00 870,000.00 16.43 87,000.00 10.00 2 至3 年（含 60,000.00 0.27 18,000.00 30.00 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 78 页 3 年） 3 年以上 25,600.00 0.12 25,600.00 100.00 25,600.00 0.48 25,600.00 100.00 合计 22,135,286.79 100.00 127,435.07 0.58 5,296,552.46 100.00 332,647.62 6.28 3、 各组合计提情况 （1） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款（账龄组合）： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,664,372.77 94.77 83,218.64 4,400,952.46 83.09 220,047.62 1－2 年 6,164.30 0.35 616.43 870,000.00 16.43 87,000.00 2－3 年 60,000.00 3.42 18,000.00 3 年以上 25,600.00 1.46 25,600.00 25,600.00 0.48 25,600.00 合计 1,756,137.07 100.00 127,435.07 5,296,552.46 100.00 332,647.62 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 79 页 （2） 组合中，采用其他方法计提坏账准备得应收账款（关联方组合） 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 20,379,149.72 100.00 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 20,379,149.72 100.00 2、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 重庆松芝汽车空调 有限公司 子公司 20,379,149.72 1 年以内 92.07 企业往来款 闵行供电分公司 非关联方 1,102,500.00 1 年以内 4.98 电费 赵鹏 企业员工 238,000.00 1 年以内 1.08 备用金 庄晓芸 企业员工 34,000.00 2－3 年 0.15 备用金 贺五星 企业员工 30,000.00 2－3 年 0.14 备用金 4、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比 例(%) 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 80 页 重庆松芝汽车空调有限 公司 子公司 20,379,149.72 92.07 (三) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 联营企业： 安 徽江淮松 芝 空调有限公司 权益法 28,800,000.00 32,735,047.73 21,454,344.27 54,189,392.00 40 40 浙 江银芝利 汽 车 热交换系 统 有限公司 权益法 8,370,000.00 8,270,894.46 8,270,894.46 31 31 权益法小计 32,735,047.73 29,725,238.73 62,460,286.46 子公司： 厦 门松芝汽 车 空调有限公司 成本法 7,421,212.49 7,421,212.49 51 51 上 海松芝汽 车 空调有限公司 成本法 65,565,114.15 65,565,114.15 75 75 重 庆松芝汽 车 空调有限公司 成本法 19,066,204.81 19,066,204.81 100 100 安 徽松芝汽 车 部件有限公司 成本法 19,182,582.75 19,182,582.75 100 100 上 海松芝轨 道 车 辆空调有 限 公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 100 100 成 都松芝制 冷 成本法 25,000,000.00 25,000,000.00 100 100 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2010 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 81 页 科技有限公司 成本法小计 141,235,114.20 25,000,000.00 166,235,114.20 合计 173,970,161.93 54,725,238.73 228,695,400.66 松芝股份 2010年年度报告 82 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,098,112,582.09 788,347,193.53 其他业务收入 29,406,044.65 14,735,314.55 营业成本 767,097,579.73 539,557,045.82 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 1,098,112,582.09 744,357,057.77 788,347,193.53 528,258,170.93 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 大中型客车空调 679,047,903.52 396,977,467.70 526,573,780.81 314,714,546.50 乘用车空调 381,297,602.00 316,545,266.50 193,005,689.99 196,355,395.00 自制半成品 37,767,076.57 30,834,323.57 68,767,722.73 17,188,229.43 合计 1,098,112,582.09 744,357,057.77 788,347,193.53 528,258,170.93 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 松芝股份 2010年年度报告 83 境外 7,746,928.66 5,015,030.93 4,490,615.75 3,893,730.47 境内 1,090,365,653.43 739,342,026.84 783,856,577.78 524,364,440.46 合计 1,098,112,582.09 744,357,057.77 788,347,193.53 528,258,170.93 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比 例(%) 第一名 119,815,915.98 10.63 第二名 110,717,286.39 9.82 第三名 97,117,473.39 8.61 第四名 74,645,833.56 6.62 第五名 62,226,282.13 5.52 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 35,484,544.84 31,296,211.01 权益法核算的长期股权投资收益 21,355,238.73 8,246,079.82 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 44,356.17 松芝股份 2010年年度报告 84 合 计 56,839,783.57 39,586,647.00 松芝股份 2010年年度报告 85 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海松芝汽车空调有限公司 3,741,072.93 厦门松芝汽车空调有限公司 35,484,544.84 27,555,138.08 合计 35,484,544.84 31,296,211.01 3、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动 的原因 浙江银芝利汽车热交换系统有限 公司 -99,105.53 本期新增权益法核算 单位 安徽江淮松芝汽车空调有限公司 21,454,344.26 8,246,079.82 被投资单位本期净利 润变动 合计 21,355,238.73 8,246,079.82 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 217,180,152.50 146,746,007.74 加：资产减值准备 -3,265,459.58 2,813,807.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,041,067.18 11,559,097.64 无形资产摊销 744,239.72 463,687.39 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 69,134.28 -9,841.40 松芝股份 2010年年度报告 86 项 目 本期金额 上期金额 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 34,428.40 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,888,465.08 9,913,605.34 投资损失（收益以“－”号填列） -56,839,783.57 -39,586,647.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,871,108.97 -972,134.14 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -81,531,044.63 -68,149,818.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -193,157,102.44 -95,125,541.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 131,023,788.56 108,252,515.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,282,348.13 75,939,167.05 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 886,195,576.26 54,608,591.81 减：现金的期初余额 54,608,591.81 50,839,152.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 831,586,984.45 3,769,439.57 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 上期金额 松芝股份 2010年年度报告 87 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -71,416.05 -24,587.00 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,459,237.00 6,132,631.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 49,063.01 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,908,996.50 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 913,303.14 550,754.89 松芝股份 2010年年度报告 88 项目 本期金额 上期金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -1,394,722.25 -1,193,309.50 少数股东权益影响额（税后） 1,331.55 -446,834.19 合计 7,907,733.39 6,976,714.71 松芝股份 2010年年度报告 89 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 22.67 1.1159 1.1159 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 21.89 1.0773 1.0773 （1）2010 年度基本每股收益和稀释每股收益 ①基本每股收益和稀释每股收益计算公式： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) ②2010 年度基本每股收益和稀释每股收益计算过程： 计算项目 2010 年度 P0 归属于公司普通股股东的净利润 228,753,341.83 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 220,845,608.44 S0 期初股份总数 180,000,000 S 发行在外的普通股加权平均数 205,000,000 2010 年度基本每股收益 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 1.1159 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润） 1.0773 2010 年度稀释每股收益 本年增加的稀释性潜在普通股加权平均数 不适用 本年普通股加权平均数 不适用 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 1.1159 松芝股份 2010年年度报告 90 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润） 1.0773 （2）2010 年度加权平均净资产收益率： ①加权平均净资产收益率计算公式： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ②2010 年度加权平均净资产收益率计算过程： 计算项目 2010 年度 P0 归属于公司普通股股东的净利润 228,753,341.83 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 220,845,608.44 NP 归属于公司普通股股东的净利润 228,753,341.83 E0 归属于公司普通股股东的期初净资产 460,706,300.98 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 1,041,364,000.00 M0 报告期月份数 12 Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 5 2010 年度加权平均净资产收益率 ROE 归属于公司普通股股东的净利润 22.67% ROE 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.89% 松芝股份 2010年年度报告 91 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 项目 期末余额或本期 金额 年初余额或 上期金额 变动比例 变动原因 货币资金 921,302,027.77 129,282,092.10 612.63% 成功 A 股上市募集资金所致 应收票据 358,847,415.04 140,610,510.72 155.21% 用票据结算增多 应收股利 4,311,032.09 -100.00% 本期收到股利 其他应收款 2,083,749.18 5,931,494.46 -64.87% 收回员工备用金所致 存货 293,850,042.43 186,785,638.71 57.32% 主要是由于本期产量增加所致 长期股权投资 62,460,286.46 32,735,047.73 90.81% 主要是由于本期新增被投资单 位以及被投资单位净利润增加 所致 投资性房地产 19,412,253.14 -100.00% 本期房屋租赁合同到期所致 固定资产 231,272,032.78 177,048,647.75 30.63% 本期采购固定资产所致 在建工程 24,272,015.59 5,022,436.61 383.27% 募投项目资本性支出所致 短期借款 40,000,000.00 234,917,414.98 -82.97% 超募资金归还银行贷款所致 应付账款 236,180,398.01 175,497,584.36 34.58% 本期采购量增加所致 应付职工薪酬 14,512,085.32 7,855,613.91 84.74% 职工工资、奖金及福利增加所 致 实收资本 240,000,000.00 180,000,000.00 33.33% A 股上市发行新股所致 资本公积 1,008,021,679.63 26,657,679.63 3681.36% 发行新股股本溢价所致 营业收入 1,301,437,473.69 920,253,990.66 41.42% 本期订单增加所致 营业成本 835,468,348.28 587,099,436.97 42.30% 本期销量增加所致 管理费用 95,694,367.09 60,796,710.86 57.40% 1、支付 A 股发行费用；2、研 发费用增加；3、其他办公费用 松芝股份 2010年年度报告 92 增加 财务费用 3,561,925.33 9,513,279.23 -62.56% 借款减少所致 投资收益 21,355,238.73 8,295,142.83 157.44% 被投资单位净利润增加所致 营业外收入 10,406,045.95 6,742,756.46 54.33% 补贴收入增加所致 营业外支出 1,104,921.86 83,957.57 1216.05% 核销无法收回的预付采购货款 所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2011 年 4 月 15 日批准报出。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 二 〇 一 一 年 四 月 十 五 日 松芝股份 2010年年度报告 93 第十一节 被查文件 1、载有公司全体董事、高级管理人员签名确认的 2010 年年度报告正本； 2、载有公司法定代表人陈福成先生、公司财务负责人于梅女士及会计机构 负责人于梅签名并盖章的会计报表； 3、公司 2010 年年度财务（审计）报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 5、备查文件备置地点：董事会办公室。 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 法定代表人： 2011 年 4 月 15 日