002453_2013_天马精化_2013年年度报告_2014-03-10.txt

苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 1 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司负责人徐敏、主管会计工作负责人熊四华及会计机构负责人(会计主管 人员)李小芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中，涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请注意投资风险。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介..........................................................................................................................................................................................8 第三节 会计数据和财务指标摘要........................................................................................................................................................... 10 第四节 董事会报告....................................................................................................................................................................................12 第五节 重要事项........................................................................................................................................................................................34 第六节 股份变动及股东情况................................................................................................................................................................... 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................................................................................................................50 第八节 公司治理........................................................................................................................................................................................58 第九节 内部控制........................................................................................................................................................................................63 第十节 财务报告........................................................................................................................................................................................65 第十一节 备查文件目录......................................................................................................................................................................... 166 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天马精化 指 苏州天马精细化学品股份有限公司 天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东 天禾化学品 指 天禾化学品(苏州)有限公司，为本公司持股 100%控股子公司 中科天马 指 苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司持股 60.5%控股子公司 纳百园化工 指 南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股 100%控股子公司 天安化工 指 山东天安化工股份有限公司，为本公司持股 90.02%控股子公司 天合投资 指 天合(香港)投资有限公司，为本公司持股 100%控股子公司 天立原料药 指 苏州天立原料药有限公司，为本公司持股 100%控股子公司 天森保健品 指 苏州天森保健品有限公司，为公司拟设立的合资子公司，目前正在办 理工商注册手续 香港天合 指 天合(香港)投资有限公司，为本公司持股 100%控股子公司 天合投资 指 天合投资有限公司，英文名称为 TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.， 为公司 2013 年在新加坡设立的持股 100%控股子公司 天吉生物 指 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一控股股东 保荐机构、华林证券 指 华林证券有限责任公司，系公司聘请的履行持续督导职责的保荐机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 GMP 指 药品生产质量管理规范 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 报告期、本报告期 指 2013 年度 精细化工 指 生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点， 也是发展最快的经济领域之一 精细化学品 指 对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功 能、特定用途的系列化工产品 造纸化学品 指 造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸 的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、 增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的 一类主要产品 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 5 AKD 指 烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer)，属于中性施胶剂类造纸化学 品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为 AKD 原粉和 AKD 乳液两类产品 AKD 原粉 指 AKD 类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成 AKD 乳液后用于造纸 过程中的施胶工序 光气及光气衍生产品 指 光气化学名：碳酰氯(氧氯化碳)，高毒性气体，是一种重要的有机中 间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、 染料、医药、香料等光气衍生产品的合成 光气通光 指 一种化学合成反应过程，公司 AKD 原粉产品生产工艺的前道工序中 需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸酰氯 阳离子分散松香胶 指 一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有正电荷的近 中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性和强度 增强剂 指 干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提高纸张在干 燥或潮湿状态下的强度 氨基酸保护剂 指 是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用是在多肽合 成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生副反应，本公司的主要 产品 A 酯、A 醇、A 胺等均属于该类中间体产品 保护氨基酸 指 多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段，按照保护 基的不同可分为 Boc、Fmoc 及 Cbz 三类 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 6 重大风险提示 一、经营管理风险 随着公司再融资项目的陆续推进、公司业务的延伸和子公司的增加，公司资产和业务规模将实现快速 扩张，进而对公司及子公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作 的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直接影响公 司的发展速度、经营效率和业绩水平。 二、安全生产风险 公司属精细化工行业、并延伸到制药行业，生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序 为高温、高压环境，生产的产品包含一种高毒性气体光气。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较 为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因 生产操作不当或设备故障等其他因素，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。 三、募集资金投资项目风险 2013年，公司以非公开发行股票的方式募集资金用于建设四个募投项目。募集资金投资项目建设投产 后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金 投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性。虽然本公司对 募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过了反复的论证和可行性研究，并获得 了相关部门的备案，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的 风险；同时，虽然公司对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了调研和分析，但项目建成投产 后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价 格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性， 项目面临市场风险。 四、环境保护风险 公司属精细化工行业、并延伸到制药行业，生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等均可能对环 境造成一定影响，存在环境污染和环保治理的潜在风险。目前，公司建立了一整套行之有效的环境保护和 治理制度，“三废”排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加 大，可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。 五、产品质量风险 公司对产业链进行延伸，目前公司已有6个原料药产品获得GMP认证通过并进行生产。医药产品直接 关系到人体健康，因此公司十分重视产品质量的管理。在产品的整个开发及生产周期内，公司按照国家GMP 的要求建立了完善的生产质量控制制度。随着公司原料药业务经营规模的持续增长，以及国家新版GMP的 推行，对公司产品质量管理水平提出了更高的要求。如果公司的产品质量控制能力不能适应新形势的变化， 将可能对公司的树立品牌形象及产品销售产生不利影响。 六、税收优惠政策变动风险 公司于2008年10月21日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 联合认定为高新技术企业，并于2011年9月30日通过高新技术企业复审，资格有效期为3年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》规定，公司2011年9月至2014年9月继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未 来如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，公司的税 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 7 后利润将受到一定影响。 七、应收账款管理及回收的风险 随着主营业务收入的快速增长，公司应收账款余额有所增长。公司已针对应收账款制定了严格的管理 政策，并通过加强销售部门、财务部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的增长始终在 合理可控的范围内。但随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求， 若果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天马精化 股票代码 002453 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州天马精细化学品股份有限公司 公司的中文简称 天马精化 公司的外文名称（如有） Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）TM Specialty Chem 公司的法定代表人 徐敏 注册地址 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号 注册地址的邮政编码 215101 办公地址 苏州高新区浒青路 122 号 办公地址的邮政编码 215151 公司网址 http：// 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾国华 赵雪梅 联系地址 苏州高新区浒青路 122 号 苏州高新区浒青路 122 号 电话 0512-66571019 0512-66571019 传真 0512-66571020 0512-66571020 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 苏州高新区浒青路 122 号 公司董事会秘书办公室 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 9 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 01 月 13 日 吴县市工商行政管 理局 3205862101025 320500713231212 71323121-2 报告期末注册 2013 年 07 月 11 日 江苏省苏州工商行 政管理局 320500000046770 320500713231212 71323121-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2011 年 3 月，公司经营范围新增“许可经营生产原料药(限分支机构)”。2013 年 10 月，公司原料药[(葡甲胺)、(瑞巴派特)、(胞磷胆碱钠)、(氟康唑、枸橼酸喷托维 林)]获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品 GMP 证书》； 2013 年 12 月，公司原料药（硫酸氢氯吡格雷）获得江苏省食品药品监督管理局 颁发的中华人民共和国《药品 GMP 证书》。上述收购股权及原料药获得 GMP 认 证，标志着公司主营业务正式进入制药行业。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路 215 号凤凰文化广场 B 幢 11 层 签字会计师姓名 沈在斌、马伟光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 毛娜君、曹玉江 自 2012 年 7 月 5 日签订保荐 协议时起，包括本次非公开发 行股票上市当年剩余时间及 其后至少一个完整会计年度。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,121,667,679.57 1,044,015,398.04 7.44% 873,869,015.71 归属于上市公司股东的净利润 （元） 47,025,259.85 72,873,412.42 -35.47% 75,781,330.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 36,958,020.87 61,447,182.37 -39.85% 74,033,702.41 经营活动产生的现金流量净额 （元） 33,850,972.21 38,634,747.13 -12.38% -22,673,484.12 基本每股收益（元/股） 0.18 0.3 -40% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.3 -40% 0.32 加权平均净资产收益率（%） 5.21% 9.9% -4.69% 10.46% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,803,216,536.65 1,257,150,845.53 43.44% 1,193,686,590.32 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,165,285,841.83 729,276,533.30 59.79% 750,484,773.41 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,264,536.07 6,871,613.80 3,256.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,611,507.17 8,339,081.58 2,151,601.27 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 4,702,773.97 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 11 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -704,693.59 -208,386.19 321,795.42 减：所得税影响额 2,867,532.69 2,901,945.21 485,444.48 少数股东权益影响额（税后） 939,351.95 674,133.93 243,580.40 合计 10,067,238.98 11,426,230.05 1,747,627.87 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 12 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在国内外市场 的激烈竞争中，加大市场开发力度，努力调整产品结构，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在 管理层和全体职工的共同努力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。 报告期内，主要工作开展情况如下： 1、资本运作方面：公司非公开发行股票4,565万股，募集资金4.66亿用于天安化工，纳百园化工的募 投项目建设，为后续公司可持续发展奠定了基础； 2、发展战略方面：完成收购天立原料药，浒关工厂加快从医药中间体向原料药产业升级，2013年分 二次通过GMP认证，六个产品获得了GMP证书，正式升级生产原料药；与韩国星宇合资设立了苏州天森保 健品有限公司，积极利用公司的现有资源向高附加值产业拓展。 3、技术改造及研发方面：公司实现了在造纸化学品领域持续扩大产品种类，进行技术升级降本，设 备自动化改造；依据市场需要，加大研发力度和投入，促进了新产品的研发及储备；2013年，公司及子公 司顺利完成多个新项目的开发和中试，同时，研发中心也帮助子公司进行了老产品的技术优化，技术改造， 在质量和降本方面发挥了应有的作用。 4、市场销售方面：加大市场开拓，整合公司内部销售和市场力量，提高协同效应，以母公司多年的 市场积累为基础，充分协调公司内部的销售资源，利用已有的市场渠道，帮助和指导纳百园化工和天安化 工，加快新客户，重要客户的相关市场认证工作，通过母公司的外贸团队，协作子公司产品快速的进入海 外市场，获得持续订单； 5、生产方面：公司结合已经具备的GMP、EHS生产管理体系，加强生产流程制度建立和规范，进行 项目化管理，明确项目目标，发挥重点项目的内部团队深度协作，无缝的沟通和凝和团队的智慧，保证每 个项目的实施到位。持续提升工厂的质量水平和管理水平，从中间体层面 到原料药层面，再到国际FDA 水平的质量体系，不断深化员工培训，切实改变原有人员队伍，大力引进高端人才，开展全面质量管理， 保障生产经营活动的高效、有序。对于子公司的生产方面，也充分体系内部资源的充分利用，加强各个公 司之间生产系统的沟通交流，对复杂产品进行分工，各自做大产量规模，体系规模和成本效应，报告期内， 通过公司的研发中心，浒关生产基地，南通基地和天安基地等进行联合实施一些项目，充分体系了系统整 合的价值和优势。 6、安全环保方面：2013年度，包括子公司在内，公司体系内未发生重大安全生产事故，这与公司一 贯坚持安全第一、预防为主的生产方针分不开，作为一家化学为核心业务的企业， 积极落实安全生产责 任制,做到责任到人、奖罚分明,明确部门“一把手”为第一责任人,同时也把安全责任落实到每一名基层员工。 在各个基地，公司都十分重视环保工作，加大了环保的软硬件投入，全面加强环保部门的管理，通过从生 产车间的源头开始优化生产工艺，减少污染物的产生；到排放过程中的管理创新，对污染物集中收集，集 中处理，高效处理，公司按照规范排放，使得公司成为一个对社会负责任的公众公司。 7、人力资源管理方面 2013年，公司通过当前的发展水平和所在行业的现状，对现有的薪酬体系和考核激励体系进行了优化。 制定了符合公司发展阶段的薪酬战略，提升了对骨干员工的吸引力；优化后的薪酬体系和考核激励体系， 充分体现公司目标的有效分解考核。同时，公司根据国家规定，完善相关规章制度，优化人员管理流程。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 13 结合各个子公司的发展需要，多渠道招聘公司发展所需人才，加大引进专业性技术和管理人才，逐步建立 适合企业发展的文化氛围，团结和凝聚来自各方的人才，加强培训和教育引导，将新老员工的融合作为收 购后人力资源部门的核心工作。细化各个岗位的工作流程，使之贴合公司的激励考核机制，把各项考核作 为各部门日常管理的一个重要工具，以量化数据为考核依据。 报告期内，公司实现营业收入112,166.77万元，较上年增长7.44%，归属于上市公司股东的净利润 4,702.53万元，较上年下降35.47%；公司总资产180,321.65万元，较上年增长43.44%。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 具体详见本报告第四节，第一部分 概述 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 14 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） AKD 系列造纸化学品主 要产品 销售量 42,866.15 39,761.56 7.81% 生产量 42,777.77 39,566.53 8.12% 库存量 1,839.79 1,928.17 -4.58% 其他造纸化学品主要产 品 销售量 49,117.47 38,231.07 28.48% 生产量 49,489.22 37,894.5 30.6% 库存量 992.25 620.49 59.91% 医药中间体及原料药主 要产品 销售量 1,265.15 781.86 61.81% 生产量 1,421.66 751.77 89.11% 库存量 200.87 44.36 352.81% 农药中间体主要产品 销售量 7,475.69 2,873.8 160.13% 生产量 8,297.18 2,862.65 189.84% 库存量 916.3 94.82 866.36% 光气衍生品及光气加工 主要产品 销售量 4,225.67 8,183.35 -48.36% 生产量 4,099.42 8,393.35 -51.16% 库存量 304.94 431.19 -29.28% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 上表数据变动较大的原因为主营产品规模扩大和产能提高所致 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 2013年5月公司收购了天立原料药100%股权。2013年10月，公司原料药[(葡甲胺)、(瑞巴派特)、(胞磷胆碱钠)、(氟康唑、枸 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 15 橼酸喷托维林)]获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》；2013年12月，公司原料药（硫酸 氢氯吡格雷）获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》。上述收购股权及原料药获得GMP 认证，标志着公司主营业务正式进入制药行业。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 155,655,888.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.88% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 44,799,725.30 3.99% 2 客户二 28,322,854.70 2.53% 3 客户三 32,724,078.79 2.92% 4 客户四 27,819,564.10 2.48% 5 客户五 21,989,665.84 1.96% 合计 —— 155,655,888.73 13.88% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） AKD系列造纸化 学品 AKD 系列造纸 化学品 356,253,464.50 37.84% 323,435,181.37 39.23% -1.39% 其他造纸化学品 其他造纸化学品 132,020,372.64 14.02% 111,870,739.80 13.57% 0.45% 医药中间体及原 料药 医药中间体 207,532,400.61 22.04% 168,428,182.37 20.43% 1.61% 农药中间体 农药中间体 117,483,365.55 12.48% 101,119,296.80 12.26% 0.22% 光气衍生产品 光气衍生产品 48,600,185.34 5.16% 31,548,134.78 3.83% 1.33% 其他 其他 22,173,957.80 2.36% 28,531,043.75 3.46% -1.1% 主营业务成本合 主营业务成本合 884,063,746.44 93.9% 764,932,578.87 92.77% 1.13% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 16 计 计 其他业务成本 其他业务成本 57,409,457.65 6.1% 59,613,659.18 7.23% -1.13% 营业成本合计 营业成本合计 941,473,204.09 100% 824,546,238.05 100% 0% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 287,968,165.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.92% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 82,540,727.74 7.72% 2 供应商二 62,503,325.00 5.84% 3 供应商三 56,697,508.48 5.3% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 17 4 供应商四 48,575,229.84 4.54% 5 供应商五 37,651,374.00 3.52% 合计 —— 287,968,165.06 26.92% 4、费用 （1）销售费用 销售费用主要由运输费、职工薪酬、包装物摊销和差旅费构成。其中，产品运输费用为销售费用的主要组成部分，约占销售 费用的68.07%左右。2013年销售费用增加主要是随着客户拓展引起的运输费用增加所导致。 (2)管理费用 公司管理费用主要包括管理人员薪酬福利支出、无形资产摊销及折旧费用、研发费用等。2012年至2013年，公司管理费用分 别为7,004.42万元和6,855.43万元。2013年管理费用下降系再融资完成中介服务费用减少等原因。 (3)财务费用 公司财务费用主要为利息支出。2013年公司财务费用上升较快，为2，121.97万元，主要为公司用流动资金吸收合并天立原 料药，向银行借款补充流动资金所致。 (4)资产减值损失 ①报告期内公司资产减值损失情况： 项目 2013年度 2012年度 坏账损失(万元) 153.51 683.09 主要为2012年子公司天禾化学品因客户金钟纸业欠款发生诉讼，单项计提减值准备476.81万元。 5、研发支出 公司研发支出主要用于原料药及中间体的产品储备及工艺革新，为公司未来的持续发展提供有力保障，本年度开发项目支出 总额2,308万元，占净资产（母公司）的1.98%,占营业收入的3.71%。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 18 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 634,184,798.14 660,888,221.23 -4.04% 经营活动现金流出小计 600,333,825.93 622,253,474.10 -3.52% 经营活动产生的现金流量净 额 33,850,972.21 38,634,747.13 -12.38% 投资活动现金流入小计 17,810,520.51 36,887,638.64 -51.72% 投资活动现金流出小计 470,367,216.72 212,086,106.19 121.78% 投资活动产生的现金流量净 额 -452,556,696.21 -175,198,467.55 158.31% 筹资活动现金流入小计 997,088,791.69 474,277,910.44 110.23% 筹资活动现金流出小计 516,750,404.09 406,153,208.34 27.23% 筹资活动产生的现金流量净 额 480,338,387.60 68,124,702.10 605.09% 现金及现金等价物净增加额 58,668,144.60 -69,594,009.27 -184.29% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入小计变动30%以上主要是上年处置投资性房地产金额较大所致； 2、投资活动现金流出小计变动30%以上主要是主要是本年吸收合并天立原料药及购建固定资产增加所致； 3、筹资活动现金流入小计变动30%以上主要是主要是本年非公开发行股票取得募集资金所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 AKD 系列造纸 化学品 405,099,188.83 356,253,464.50 12.06% 0.27% 10.15% -7.89% 其他造纸化学品 176,389,906.43 132,020,372.64 25.15% 10.97% 18.01% -4.46% 医药中间体及原 料药 256,554,526.21 207,532,400.61 19.11% 28.71% 23.22% 3.61% 农药中间体 133,845,735.50 117,483,365.55 12.22% 13.56% 16.18% -1.98% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 19 光气衍生品及光 气加工 58,380,062.17 48,600,185.34 16.75% 45.2% 54.05% -4.78% 其他 28,992,067.37 22,173,957.80 23.52% -28% -22.28% -5.63% 分产品 AKD 系列造纸 化学品 405,099,188.83 356,253,464.50 12.06% 0.27% 10.15% -7.89% 其他造纸化学品 176,389,906.43 132,020,372.64 25.15% 10.97% 18.01% -4.46% 医药中间体 256,554,526.21 207,532,400.61 19.11% 28.71% 23.22% 3.61% 农药中间体 133,845,735.50 117,483,365.55 12.22% 13.56% 16.18% -1.98% 光气衍生品及光 气加工 58,380,062.17 48,600,185.34 16.75% 45.2% 54.05% -4.78% 其他 28,992,067.37 22,173,957.80 23.52% -28% -22.28% -5.63% 分地区 国内 716,206,167.99 599,514,005.03 16.29% 12.12% 20.49% -5.82% 国外 343,055,318.52 284,539,664.48 17.06% 6.58% 6.42% 0.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 180,837,433.1 0 10.03% 75,407,152.24 6% 4.03% 应收账款 236,799,872.3 5 13.13% 226,221,421.37 17.99% -4.86% 存货 191,725,341.0 0 10.63% 142,883,940.51 11.37% -0.74% 投资性房地产 0% 1,684,145.35 0.13% -0.13% 长期股权投资 3,003,000.00 0.17% 2,860,000.00 0.23% -0.06% 固定资产 527,927,392.0 4 29.28% 418,796,034.50 33.31% -4.03% 在建工程 111,692,484.4 7 6.19% 90,946,001.55 7.23% -1.04% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 20 总资产 1,803,216,536. 65 100% 1,257,150,845. 53 100% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 383,296,823.5 9 21.26% 288,500,000.00 22.95% -1.69% 长期借款 25,000,000.00 1.99% -1.99% 五、核心竞争力分析 1、工艺技术及合成能力优势 技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本公司的技术升级能力体现在两方面，一 方面体现在新产品的开发上，而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良、流程优化等改进措施，达到提高产品质量，降低 生产成本，更加符合环保要求的目的。如公司自主开发的AKD的新型生产工艺，目前已成功的应用于国内各类纸机生产线， 打破了国内市场AKD长期以来依赖进口的局面，提升国内造纸化学品的技术水平的同时获得了良好的经济效益，一举奠定 了公司在该产品上的国内龙头生产企业地位。 公司由于介入精细化工行业时间长，业务发展过程完整，掌握了数十个单元反应的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反 应的工业化生产能力,如零下70℃以下超低温反应、100Pa以上高压氢化反应、正丁基锂反应、格氏反应及光气化反应等。同 时，为适应精细化工间歇式小批量生产的方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采取 了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机等，通过简洁的改装和灵活的管道连接， 同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使 用效率，降低了因产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。 同时，公司依托与中科院上海生命科学研究院的科研技术资源和专业优势，以中科天马为核心开发机构，可根据市场需要将 科研与生产紧密结合起来，有较强的合成能力和规模化生产能力，可在最多3-12个月的周期内实现产品由实验室到产业化生 产的全过程，较短的产品开发周期可大幅提高本公司的市场竞争力。本公司在技术创新方面的优势就在于系统性的工程化能 力，能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现。 2、人才优势 本公司拥有本科及以上学历人员近185人(其中硕士、博士近26人)占员工总数的约12%，主要从事技术研究、工艺开发、技术 服务和管理工作。公司主要技术力量集中在研发方面，另外在销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才负责产品的售后 技术服务和客户需求信息反馈工作。合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。 3、产品质量优势 本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长 久合作关系的重要原因之一。本公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准和ISO14001环境体系标准的 认证。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同 上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌效应。 4、核心客户及市场优势 公司坚持客户至上的经营理念，并在产品质量和公司经营理念上得到了客户对公司的信任。公司的造纸化学品类精细化工产 品由于系列齐全、质量可靠以及后续服务完善，已成功的进入了国内外各大造纸企业，如玖龙纸业、APP(亚洲浆纸)、永丰 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 21 余、岳阳纸业、太阳纸业、美利纸业、山东晨鸣、博汇纸业、理文纸业、王子制纸、河南银鸽、广西华劲等。 公司的医药中间体类精细化工产品主要为氨基酸保护剂和保护氨基酸系列产品，且大部分用于外销，主要客户均为如韩国 SK集团、瑞士巴亨、德国拜耳等国际性的大型医药及化工知名企业。公司与上述客户建立了良好的合作关系，并成为其合 格供应商。由于这些公司选择的供应商和“外部协作”企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，因此这种合作不 仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件。 5、光气资源优势 天安化工是公司公司的控股子公司，有重要的光气资源，公司公司具有光气资源优势。光气作为AKD原粉生产的两大主要 原料之一，是生产过程中必需的一种原材料，也是公司未来产业发展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严 格，也是化工行业各企业争夺较为激列的重要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司增强了对光 气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略；有助于降低采购成本，提高利润 率、增加效益。 光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部门的严格控制，这使得光气的生产许可证成为一种稀缺资源。 光气下游产品（光气衍生产品）众多，具有良好的产业拓展性，从整个中国光气产业的角度来看，全国260多万吨/年光气产 能，仅直接下游产品就产生接近370亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4亿元/年，发 展空间充足。 天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光气下游产品（光气衍生产品）， 开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会充分合理的把握市场机遇，满足5万吨光气及光气衍生产品的生 产，在选择产品时，优先考虑高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端光 气衍生产品比例打好基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 567,175,700.00 115,464,680.00 391.21% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 苏州天立原料药有限公司 生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵 磷脂）。销售公司自产产品。 100% 天合投资 其他投资控股类公司 ；商业和管理咨询 服务。 100% 纳百园化工 许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、 乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产及自产 产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰 胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙 二酸二乙脂生产、销售；化工产品(危险 化学品除外)销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家限定公司经营 100% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 22 或禁止进出口的商品和技术除外)。 天安化工 光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯 (MCC)、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯(特 酯)、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙 甲基羰基尿嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚 物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生 产、销售。经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外(法律、法规禁止的，不得 经营；应经审批的，未获审批前不得经 营)。 90.02% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 46,596.45 报告期投入募集资金总额 21,789.93 已累计投入募集资金总额 21,789.93 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕598 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司非公开发行普通股（A 股）股票 4,565 万股，发行价为每股人民币 10.50 元。截至 2013 年 5 月 31 日，本公 司共募集资金 479,325,000.00 元，扣除发行费用 13,360,498.70 元后，募集资金净额为 465,964,501.30 元。上述募集资金净 额已经致同会计师事务（特殊普通合伙）致同验字（2013）第 320ZA0167 号《验资报告》验证。(二)本年度使用金额及当 前余额 2013 年度，本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募集投项目 8,645.77 万元；（2）以募集资金置 换募投项目前期自有资金投入 13,144.16 万元； （3）以闲置募集资金投资银行理财产品支付 21,000.00 万元；综上，截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 42,789.93 万元，尚未使用的金额为 3,806.52 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 23 承诺投资项目 新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目 6,247.95 6,247.95 5,607.5 5,607.5 89.75% 2013 年 06 月 30 日 -778.02 否 否 改扩建 50,000 吨/年光 气及光气化衍生产品 项目 23,448.48 23,222.22 3,711.27 3,711.27 15.98% 2014 年 10 月 31 日 否 新建 5,000 吨/年氯甲 酸酯、1,000 吨/年氯甲 基异丙基碳酸酯项目 4,236.62 4,236.62 1,590.75 1,590.75 37.55% 2014 年 10 月 31 日 否 10,000 吨/年 AKD 原 粉、3,000 吨/年氰乙酸 甲酯、50 吨/年 TRP 催 化剂、180 吨/年 DBSO 技改项目 12,889.66 12,889.66 10,880.41 10,880.41 84.41% 2014 年 02 月 28 日 否 承诺投资项目小计 -- 46,822.71 46,596.45 21,789.93 21,789.93 -- -- -778.02 -- -- 超募资金投向 合计 -- 46,822.71 46,596.45 21,789.93 21,789.93 -- -- -778.02 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、天安化工新建 20,000 吨/年 AKD 原粉项目(烷基烯酮二聚体)项目达到预订可使用状态的日期较原 计划推迟了 10 个月，主要原因是由于募集资金到位时间晚于预期，相应工程建设进度受到影响； 2、天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目预 计达到可使用状态日期推迟至 2014 年 10 月，项目未达到计划进度原因包括：（1）募集资金到位时 间晚于预期，导致项目建设未能按计划进行；（2）改项目部分设备变动及设计工艺优化，导致项目 建设进度推迟。 3、天安化工新建 5,000 吨/年氯甲酸酯、1,000 吨/年氯甲基异丙 基碳酸酯项目预计达到可使用状态日期推迟至 2014 年 10 月，项目未达到计划进度原因是，该项目 的产品生产需要使用光气，由于天安化工改扩建 50,000 吨/年光气及光气化衍生产品项目推迟，本 项目同步推迟。 4、纳百园化工 10,000 吨/年 AKD 原粉、3,000 吨/年氰乙酸甲酯、50 吨/年 TRP 催化剂、180 吨/年 DBSO 技改项目进度较原计划推迟了 8 个月，主要原因是由于募集资金到位时间 晚于预期，相应工程建设进度受到影响； 项目可行性发生重大 变化的情况说明 截至 2013 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 24 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2013 年募集资金投资项目先期投入置换总额为 13,144.16 万元 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2013 年 12 月 31 日，闲置募集资金用于投资银行理财产品余额为 21,000.00 万元 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天禾化学 品（苏州） 有限公司 子公司 化学原料 和化学制 品制造业 生产销售： AKD 乳 液、阳离子 分散松香、 干强剂、湿 强剂、硅溶 胶；自营和 代理各类 商品及技 术的进出 口业务（国 家限定企 业经营或 禁止进出 口的商品 和技术除 外）。 30,000,000 元人民币 207,788,00 3.95 128,677,02 6.09 212,951,89 0.65 22,068,41 3.71 15,999,973.7 3 山东天安 化工股份 有限公司 子公司 化学原料 和化学制 品制造业 光气、硬脂 酰氯、盐 酸、甲氨基 甲酰氯 (MCC)、氯 甲酸正丙 酯、氯甲酸 月桂酯(特 酯)、3,4-二 107,901,54 4 元人民币 586,264,50 5.45 491,090,15 0.03 187,679,01 9.89 -272,811. 37 380,585.64 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 25 氯苯基异 氰酸酯、 CPM(环丙 甲基羰基 尿嘧啶)、 AKD(烷基 烯酮二聚 物)、氯甲酸 酯、氯甲基 异丙基碳 酸酯生产、 销售。经营 本企业自 产产品及 技术的出 口业务和 本企业所 需的机械 设备、零配 件、原辅材 料及技术 的进口业 务，但国家 限定公司 经营或禁 止进出口 的商品及 技术除外 (法律、法规 禁止的，不 得经营；应 经审批的， 未获审批 前不得经 营)。 南通市纳 百园化工 有限公司 子公司 化学原料 和化学制 品制造业 丙二腈、甲 醇、盐酸、 乙酸溶液 [含量＞ 10%～ 80%]生产 及自产产 品的销售。 一般经营 168,896,60 0 元人民币 259,291,71 6.29 192,131,51 3.65 172,651,78 4.83 5,416,600 .17 4,308,219.74 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 26 项目：氰基 乙酰胺、三 嗪环、氰基 频那酮、乙 酰氨基丙 二酸二乙 脂生产、销 售；化工产 品(危险化 学品除外) 销售；自营 和代理各 类商品及 技术的进 出口业务 (国家限定 公司经营 或禁止进 出口的商 品和技术 除外)。 苏州中科 天马肽工 程中心有 限公司 子公司 化学原料 和化学制 品制造业 一般经营 项目：肽产 品（国家禁 止或限制 的产品除 外）、药物 中间体的 研发、销 售；药物、 精细化学 品的技术 开发、技术 服务和技 术转让；自 营和代理 各类商品 及技术的 进出口业 务。 10,000,000 元人民币 14,424,508. 51 12,633,267. 51 434,631.71 -1,593,12 0.15 199,218.41 天合（香 港）投资有 限公司 子公司 进出口贸 易 精细化工 原料、医药 中间体、造 纸化学品 10,000,000 港币 29,119,482. 37 -450,482.63 39,306,888. 94 -450,482. 63 -450,482.63 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 27 等进出口 贸易、建立 营销网络。 天合投资 有限公司 子公司 进出口贸 易 商业和管 理咨询服 务;其他投 资控股类 公司 )。 500,000 新 加坡元 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 主要子公司、参股公司情况说明 1、天合投资有限公司暂无实际业务经营。 2、子公司天禾化学品总资产增加超过30%系2013年度增加短期借款所致； 3、天安化工总资产、净资产增加超过30%系公司本年度因再融资增加投资所致，其营业利润和净利润下降超过30%系其光 气改扩建影响其生产所致； 4、纳百园总资产、净资产增加超过30%系公司本年度因再融资增加投资所致，其营业利润和净利润下降超过30%系其改扩 建影响其生产所致； 5、子公司中科天马营业收入、营业利润、净利润变动超过30%，系中科天马为研发机构，技术收入具有不确定性。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 苏州天立原料药有限公司 1、通过收购天立原料药的股 权，有利于天马精化加快在国 家药监局申请相关原料药品 种药证的获批时间，有助于公 司实现原料药产业资源整合， 有助于利用天立原料药的原 有客户资源开拓市场。实现天 马精化的产业升级战略。2、 严格履行控股股东天马集团 承诺，避免潜在的同业竞争。 通过协议转让方式收购天立 原料药 100%股权，并对其进 行吸收合并。 通过收购天立原料药的股权， 标志着公司向原料药生产迈 出了实质性的一步，公司的产 业链将延伸至医药中间体的 下游原料药，这为公司的未来 发展开辟了新的增长点，为做 大做强公司规模，创造更好的 效益开辟了新的业务领域。 七、公司未来发展的展望 (一)未来发展计划 1、稳定发展AKD 、其造纸化学品及医药中间体传统业务。公司将在目前已建立的精细化工领域先进的技术资源和稳定的 市场占有率基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，在稳定AKD业务的同时，适当提升AKD系列造纸化学品价格水 平；未来公司将继续巩固、扩大在国内和国外造纸化学品类精细化工产品的市场占有率，加强研发推广ASA等新产品，进一 步扩大环保工艺技术及规模化生产的优势。同时，随着新生产基地中高水准基础硬件及研发软件的投入，以及募投项目的达 产,公司的综合生产能力将显著提高；公司将积极拓展为全球知名化学公司和医药公司提供药物核心中间体的业务，并同步 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 28 发展规模生产与定制生产业务，保持每年稳定的业务增长速度。 2、全力提升天安化工的效益。公司将重点发展好，管理好子公司天安化工，使其充分利用其光气资源，引进新客户与新产 品，积极建好募投项目，努力提升其效益。 3、培育壮大原料药业务规模和品种。2013年5月公司收购了天立原料药100%股权。2013年10月，公司原料药[(葡甲胺)、(瑞 巴派特)、(胞磷胆碱钠)、(氟康唑、枸橼酸喷托维林)]获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证 书》；2013年12月，公司原料药（硫酸氢氯吡格雷）获得江苏省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证 书》。上述收购股权及原料药获得GMP认证，标志着公司主营业务正式进入制药行业，把具备规模化、长期化的原料药及 医药中间体业务纳入公司的生产序列中，实现医药中间体和原料药的一体化经营。 4、积极拓展保健品业务领域。我国的营养产业已经具备进入快速发展期的条件。目前，我国的营养产业仍处于兴起初步阶 段，我国的营养产品消费量大大低于世界平均水平，随着我国社会经济水平的不断发展和居民可支配收入的不断提升，未来 我国营养产业的发展空间巨大。基于上述认识，2013年12月，公司与韩国星宇化学国际有限公司共同出资，设立合资子公司 苏州天森保健品有限公司。天森保健品注册资本为1,200万美元，其中，天马精化占注册资本的90%；韩国星宇占注册资本 的10%。本次对外投资，能满足天马精化未来业务升级、多元化经营的需要，符合公司未来发展战略，有利于拓展公司的业 务领域，提升公司的竞争力和业绩。 5、加大研发投入。公司持续不断加强研发投入，加强硬件设备的投入，培养引进研发人才，公司加强与国内外专业研究机 构的业务和项目合作，加快新品特别是原料药产品的开发、提高新产品从开发到产业化的效率。在技术创新和工艺革新方面， 研发水平的提高将保证安全、环保和绿色生产，大幅度的提高效率，降低成本，减少对环境的影响。 随着公司产品结构的不断丰富，公司未来在精细化工(医药中间体、造纸化学品、农药中间体)、医药(原料药)、)、保健品及 光气化(特殊化学品产业方面将形成集群、联动效应，依托天马精化原有的丰富客户资源、资本市场上的资金保障、不断提 升的硬件设施标准，使公司能在产业上下游降低原料成本，扩充产量降低制造成本，发挥市场规模优势提高利润率。 (二)实现上述计划面临的困难与挑战 虽然公司目前在精细化工行业中的造纸化学品及部分医药中间体产品市场竞争中处于相对领先地位，但在进一步实现公司的 战略目标过程中面临着诸多的不确定性，主要体现在：高素质的技术和经营管理人才不足。在公司实施战略发展规划过程中， 人才是至关重要因素。人才的引进，人才的培训、人才的衔接，以及公司的激励和约束机制能否发挥相应作用，在一定程度 上决定着公司未来的发展。根据公司发展战略规划，公司仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生产、销 售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足发展的需求，因此， 公司亟需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保高技术人才、高经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司 发展计划的需要。同时，随着公司再融资项目的陆续推进、公司业务的延伸和子公司的增加，公司资产和业务规模将实现快 速扩张，进而对公司及子公司的经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如 果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，不能有效整合子公司将会直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水 平。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 （1）苏州天立原料有限公司 2013年本公司合并范围新增苏州天立原料药有限公司。天立原料药苏州天立于2013年4月由苏州天马医药集团天吉生物制药 有限公司的原料药业务分立设立，本公司于2013年6月同一控制收购了苏州天立全部股权，在完成股权交易后即启动对天立 原料药的吸收合并程序，于2013年11月完成吸收合并的工商注销程序。鉴于天立原料药存续时间较短，且本公司购买天立原 料药股权之目的即为吸收合并该公司 ，在编制母公司报表和合并报表时，视同该笔交易自收购股权日即为吸收合并日，将 天立原料药存续期间的利润表纳入本公司母公司报表。 （2）天合（香港）投资有限公司 天合（香港）投资有限公司（以下简称“香港天合”）设立于2011年8月，2013年开始实际运营，本公司自2013年起将香港天 合纳入合并范围。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 29 （3）本期合并范围除新增上述两家公司外，不存在不再纳入合并范围的子公司情况。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，该议案于 2013 年 5 月 8 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过，议案详细如下：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013） 第 320ZA1364 号《苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度审计报告》，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利 润 72,873,412.42 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 3,957,493.87 元，加上年结转的 未分配利润 151,352,432.23 元， 2012 年可供全体股东分配的利润为 220,268,350.78 元。公司拟按 2012 年年末总股本 24,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利 36,000,000.00 元，剩余未分配利润为 184,268,350.78 元结转下一年。公司于 2013 年 5 月 16 日完成了本次权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2012 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于现金分 红政策执行，并经 2012 年度股东大会审议通过，在规定时间内按决 议严格实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 为了贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的精神和江苏证监局相关要求，公司于 2012 年对《公司章 程》中涉及利润分配的部分进行了修订，并经股东大会审议通过， 并制定了《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》。《公司章程》 第一百五十五条，明确规定了公司进行利润分配的原则、形式及间 隔期、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国 证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分 红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 《2012 年度利润分配预案》已经董事会、监事会、股东大会审议通 过，履行了相关决策程序、已于 2013 年 5 月 16 日完成了权益分派 的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事《对 2012 年度利润分配预案》发表了独立意见：认为：该 利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健 康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们 同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请 2012 年度股东大会审议。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，公司向全体股东提供了网络投 票方式，中小股东具有充分的表达意见和诉求的机会，充分维护了 中小股东的合法权益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配情况 2012年2月26日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，该议案于2012年3月20日召开 的公司2011年年度股东大会审议通过，议案详细如下： 根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF字第020079 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 30 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2011年度财务报表的审计报告》，公司2011年可供全体股东分配的利润为 175,352,432.23元。公司拟按2011年年末总股本12,000万股为基数，每股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00元，剩余未分配利润为151,352,432.23元结转下一年。公司于2012年4月17日完成了本次权益分派。 2、2012年8月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，该议案于2012年9 月6日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为： 公司2012年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10 股。公司于2012年9月25日完成了本次权益分派。3、2012年度利润分配情况 2013年4月17日召开的公司第二届董事会第三十 次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，该议案经2012年年度股东大会审议通过，议案详细如下： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012 年度审计报告》，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42元，按照《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%的法定盈余公积金3,957,493.87元，加上年结转的未分配利润151,352,432.23元， 2012年可供全体股东分配的利润为 220,268,350.78元。公司拟按2012年年末总股本24,000万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），送红股0股（含税）， 不以公积金转增股本，合计派发现金股利36,000,000.00元，剩余未分配利润为184,268,350.78元结转下一年。公司于2013年5 月16日完成了本次权益分派。 4、2013年度利润分配情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度财务报表审计报告：合并报表数据：2013年度实现归属于上市 公司股东的净利润47,025,259.85元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安全生产 费专项储备后，2013年可供上市公司股东分配的利润为226,271,087.71 元；母公司报表数据：公司2013年度实现归属于上市 公司股东的净利润36,778,336.28 元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2013年可供上市公司股东分 配的利润为137,355,218.67元。 根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司 控股股东苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低原则，经公司董事会讨论决定公司2013年度利润分 配及公积金转增股本预案为：公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，合计派发现金股利14,282,500元，剩余未分配利润结转下一年 。 公司的2013年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 14,282,500.00 47,025,259.85 30.37% 2012 年 36,000,000.00 72,873,412.42 49.4% 2011 年 24,000,000.00 75,781,330.28 31.67% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 10 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 31 分配预案的股本基数（股） 285,650,000 现金分红总额（元）（含税） 14,282,500.00 可分配利润（元） 137,355,218.67 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度财务报表审计报告：合并报表数据：2013 年度实现归属于 上市公司股东的净利润 47,025,259.85 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，提取母公司应承担的安 全生产费专项储备后，2013 年可供上市公司股东分配的利润为 226,271,087.71 元；母公司报表数据：公司 2013 年度实现 归属于上市公司股东的净利润 36,778,336.28 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2013 年可供 上市公司股东分配的利润为 137,355,218.67 元。根据公司的《公司章程》和《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》 制度中有关公司利润分配政策的相关规定和公司控股股东苏州天马医药集团有限公司的提议，按照母公司与合并数据孰低 原则，经公司董事会讨论决定公司 2013 年度利润分配及公积金转增股本预案为：公司拟按 2013 年年末总股本 28,565 万股 为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，合 计派发现金股利 14,282,500 元，剩余未分配利润结转下一年 。公司的 2013 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定， 符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。 十一、社会责任情况 （一）职工权益保护方面：公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及 时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期 地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。 公司重视职工权利的保护，建立职工监 事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大 会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工福利，为员工提供良好的 劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培 训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。 （二）供应商、客户的权益保护：公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。 依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定， 保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对客户负责的 态度，健全完善质量管理体系，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。 （三）环境保护和安全生产：公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。公司处 理生产过程中产生的三废，排放符合国家和地方环保部门规定的环保标准，未发生过重大环境污染事故。另外，公司实施全 员素质教育，加强全员环保意识，使环保工作走上依法管理的轨道。污染防治方面以源头控制、过程控制和清洁生产为指导 方针，不断改进生产工艺，在工艺设计上实现防污治污。公司一贯坚持在GMP质量体系和EHS的安全、环保和员工健康体 系下从事生产经营活动。生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的气体或液体，为此，公司根据GB/T28001和ISO14001 管理手册的有关规定，从组织体系、操作程序、设备检修、应急措施等方面制订了完善的管理制度，并严加执行。由于公司 装备水平和生产现场管理水平较高，自成立以来安全生产记录良好。 （四）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极 参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 32 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 05 月 24 日 高新区浒青路 122 号 实地调研 机构 中信证券：魏蛟； 银河证券：易小斌； 高能控股：李海歌； 国金证券：蒋明远； 东海证券：刘阳； 深创投：何莉苏州 产权交易中心：贾 振兴；华林证券： 叶娜；国泰华鼎： 成晓清；兴业证券： 毛伟；招商证券： 李辉；湖南信托： 谭建;天弘基金：钱 文成；申万投资： 陈冰洁；国联证券 自营：夏雪冰；瑞 华投资：汤胜华； 国贸东方：付瑛； 中欧基金：李鸣； 浙商证券：李冬； 华邦投资：黄建国； 光大证券：陈建新； 长城证券：陈宏亮； 光大资管：陈锋； 华鑫证券自营：张 振东；盛宇基金： 袁浩翔；淮海控股 集团等六十多家机 构、个人投资者。 天马精化非公开发行路演 推介 PPT 2013 年 08 月 26 日 高新区浒青路 122 号 实地调研 机构 国金证券 1、增发项目的建设情况； 2、山东天安的情况；3、 未来两年的发展方向；4、 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 33 公司造纸化学品的主要品 种；5、影响 AKD 成本的 主要原材料情况。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 苏州天马 医药集团 有限公司 等 7 名股 东 收购苏州 天立原料 药有限公 司 100%股 权 9,894.86 所涉及的 资产产权 已全部过 户；所涉及 的债权债 务已全部 转移。 通过收购 天立原料 药的股权， 实现天马 精化相关 原料药品 种商业化 生产销售 和马精化 的产业升 级战略。 是 天马集团 是天立原 料药的控 股股东（占 天立原料 药全部股 权比例为 64.10%）； 同时，天马 集团也是 本公司的 控股股东 （占天马 精化全部 股权比例 为 48.66%）。 因此，天马 精化和天 2013 年 05 月 14 日 具体内容 详见《证券 时报》、 《中 国证券报》 及巨潮资 讯网站 （ .c n）公司公 告。公告编 号： 2013-023 《关于收 购苏州天 立原料药 有限公司 100%股权 暨关联交 易的公告》 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 35 马集团为 关联法人; 任海峰先 生是公司 董事、总经 理。同时任 海峰先生 持有天立 原料药 0.5%的股 权。因此， 任海峰先 生为本次 股权交易 的关联自 然人。综上 所述，本次 交易天马 精化与天 马集团及 任海峰先 生构成关 联交易。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 钱佳伟 金狮大 厦投资 性房地 产 2013 年 12 月 675 301.04 出售该 资产对 公司净 利润贡 献 301.04 万元 6.4% 根据市 场评估 价格出 售 否 是 是 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 36 3、企业合并情况 1、鉴于公司正在进行产业整合升级，发展原料药业务，为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公 司法》等有关规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司天立原料药。公司于2013年7月10日召开第二届董事会第三十五次 会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》，并于2013年7月26日召开公司2013年第二次 临时股东大会审议上述议案。2013年11月20日，天立原料药注销登记申请获得苏州市吴中工商行政管理局批准，并收到了《公 司准予注销登记通知书》，其工商注销手续已办理完毕。 2、为减少管理成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关规定，依法定程序收购中科天马剩余39.5% 的股权，收购完成后，将吸收合并中科天马。公司于2013年7月10日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于吸 收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》，并于2013年7月26日召开公司2013年第二次临时股东大会审议上述议 案。目前收购股权及吸收合并事宜正在进展中。公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 苏州天马 医药集团 天吉生物 制药有限 公司 同一母公 司 经营性往 来 厂房租金 等 市场价格 市场价格 296 100% 现金 合计 -- -- 296 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 天马集 团等7名 股东 鉴于天 马集团 为天马 精化的 控股股 东，根据 《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》的 收购股 权 公司与 天马集 团等7名 股东等 签订了 《股权 转让协 议书》， 收购天 立原料 药 100% 根据评 估报告 采用成 本法评 估结果， 截止 2013年 4 月25 日， 天立原 料药总 资产的 7,938.26 9,894.86 9,894.86 9,894.86 现金 2014 年 05 月 14 日 《关于 收购苏 州天立 原料药 有限公 司 100% 股权暨 关联交 易的公 告》（公 告编号： 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 37 第 10.1.3 条的规 定，天马 集团与 天马精 化构成 关联法 人；公司 董事、总 经理任 海峰先 生持有 天立原 料药 0.5%的 股份，根 据《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》的 第 10.1.5 条的规 定，任海 峰先生 为天马 精化的 关联自 然人。综 上所述， 本次交 易天马 精化与 天马集 团和任 海峰先 生构成 关联交 易。 股权。 评估值 为人民 币 12,207.8 9 万元， 总负债 的评估 值为人 民币 2,313.03 万元，净 资产的 评估值 为人民 币 9,894.86 万元，经 股权买 卖双方 友好协 商最终 确定天 立原料 药 100% 股权转 让总金 额为人 民币 9,894.86 万元。 2013-02 3） 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 38 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 山东天安化工股份 有限公司 2013 年 02 月 02 日 3,000 2013 年 04 月 26 日 1,500 连带责任保 证 2 否 是 天禾化学品（苏州） 有限公司 2013 年 02 月 02 日 4,000 2013 年 04 月 15 日 4,000 连带责任保 证 2 否 是 南通市纳百园化工 有限公司 2013 年 02 月 02 日 3,000 2013 年 04 月 26 日 1,000 连带责任保 证 1 否 是 南通市纳百园化工 有限公司 2013 年 09 月 23 日 5,000 2013 年 12 月 19 日 0 连带责任保 证 2 否 是 天合（香港）投资有 限公司 2013 年 10 月 31 日 3,068.65 2013 年 09 月 09 日 3,082.1 连带责任保 证 1 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 18,068.65 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 9,582.1 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 18,068.65 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 9,582.1 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 18,068.65 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 9,582.1 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 18,068.65 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9,582.1 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 8.22% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 39 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 无 不适用 资产重组时所作承诺 无 无 无 不适用 首次公开发行或再融资时所作承诺 1、控股股东苏 州天马医药集 团有限公司 1、控股股东苏 州天马医药集 团有限公司出 具了《关于避免 同业竞争的承 诺函》，承诺将 不生产、开发任 何与股份公司 及其下属子公 司生产的产品 构成竞争或可 能构成竞争的 产品，不直接或 间接经营任何 与股份公司及 其下属子公司 经营的业务构 成竞争或可能 构成竞争的业 务，也不参与投 资任何与股份 公司及其下属 子公司生产的 产品或经营的 业务构成竞争 或可能构成竞 争的其他企业。 2、控股股东苏 2009 年 08 月 18 日 长期有效 报告期内，均严 格履行承诺。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 40 州天马医药集 团有限公司出 具了《关于不占 用公司资金的 承诺函》：承诺 目前与将来严 格遵守《公司 法》等相关法 律、行政法规、 规范性文件及 公司章程的要 求及规定，确保 不发生占用股 份公司资金或 资产的情形。 2、公司实际控 制人徐仁华 1、实际控制人 徐仁华出具了 《关于避免同 业竞争的承诺 函》，承诺将不 生产、开发任何 与股份公司及 其下属子公司 生产的产品构 成竞争或可能 构成竞争的产 品，不直接或间 接经营任何与 股份公司及其 下属子公司经 营的业务构成 竞争或可能构 成竞争的业务， 也不参与投资 任何与股份公 司及其下属子 公司生产的产 品或经营的业 务构成竞争或 可能构成竞争 的其他企业。2、 实际控制人徐 仁华出具了《关 于不占用公司 2009 年 08 月 18 日 长期有效 报告期内，均严 格履行承诺。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 41 资金的承诺 函》：承诺目前 与将来严格遵 守《公司法》等 相关法律、行政 法规、规范性文 件及公司章程 的要求及规定， 确保不发生占 用股份公司资 金或资产的情 形。 3、徐仁华、徐 敏、郁其平（实 际控制人、董 事） 2013 年 12 月， 苏州天马医药 集团有限公司 与徐仁华先生、 徐敏先生、郁其 平先生签署了 《股份转让协 议》，天马集团 将其持有的天 马精化 14,282,500 股股 份通过协议方 式转让给上述 三位董事。公司 董事徐仁华先 生、徐敏先生、 郁其平先生就 其所持公司全 部股份自通过 协议转让的股 份在完成登记 过户之日起自 愿锁定一年，公 司董事在此期 间，不转让或者 委托他人管理， 也不由公司回 购其所持有的 天马精化的股 份。 2013 年 12 月 13 日 一年 报告期内，均严 格履行承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 42 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 78 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈在斌、马伟光 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2012年7月5日，公司与华林证券有限责任公司签订了《苏州天马精细化学品股份有限公司与华林证券有限责任公司关于苏州 天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐协议》及《关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行A 股股票之补充保荐协议》，聘请华林证券担任公司2012年度非公开发行股票的保荐机构，华林证券具体负责本次非公开发行 上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为自2012年7月5日签订保荐协议时起，包括本次 非公开发行股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。公司非公开发行股票已于2013年6月17日在深圳证券交易 所上市。 八、其他重大事项的说明 1、2013年4月，公司披露2012年度利润分配预案为：公司按2012年年末总股本24,000万股为基数，每10股派发现金股利1.5 元（含税），合计派发现金股利36,000,000.00元，剩余未分配利润为184,268,350.78元结转下一年。公司2012年度权益分派方 案已于2013年5月16日实施完毕。 2、2013年4月，公司收到美国食品药品监督管理局的书面通知，公司的“葡甲胺（Meglumine）”生产工厂已经通过FDA的cGMP （药品生产管理规范）审核。 3、2013年5月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票的批复》， 公司非公开发行股票正式获得中国证监会批复。（具体详见公司公告2013-019）。 4、2013年5月，公司与苏州天马医药集团有限公司等7名股东等签订了《股权转让协议书》，正式收购苏州天立原料药有限 公司100%股权。（具体详见公司 2013-023号公告） 5、2013年5月，公司非公开发行股票4,565.00万股，募集资金总额为人民币47,932.50万元。2013年6月5日，公司非公开发行 股票45,650,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2013年6月17日在深圳证券交易 所上市。（具体详见公司公告2013-027）。 6、2013年10月，公司原料药(葡甲胺、瑞巴派特、胞磷胆碱钠、氟康唑、枸橼酸喷托维林）五个品种获得《药品GMP证书》。 （具体详见公司公告2013-067）。 7、2013年12月，公司与韩国星宇化学国际有限公司共同出资，设立合资子公司苏州天森保健品有限公司。天森保健品注册 资本为1,200万美元，其中，天马精化占注册资本的90%；韩国星宇占注册资本的10%。（具体详见公司 2013-078号公告）。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 43 8、2013年12月，公司原料药硫酸氢氯吡格雷获得《药品GMP证书》。 九、公司子公司重要事项 1、2013年6月17日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对南通市纳百园化工有限公司资的议案》（具体详见 公告，公告编号：2013-030）； 2、2013年6月17日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对山东天安化工股份有限公司增资的议案》（具体详 见公告，公告编号：2013-031）。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 120,787,2 30 50.33% 45,650,00 0 -106,866,5 54 -61,216,55 4 59,570,67 6 20.85% 3、其他内资持股 120,787,2 30 50.33% 45,650,00 0 -106,866,5 54 -61,216,55 4 59,570,67 6 20.85% 其中：境内法人持股 116,775,1 80 48.66% 40,350,00 0 -116,775,1 80 -76,425,18 0 40,350,00 0 14.12% 境内自然人持股 4,012,050 1.67% 5,300,000 9,908,626 15,208,62 6 19,220,67 6 6.73% 二、无限售条件股份 119,212,7 70 49.67% 0 106,866,5 54 106,866,5 54 226,079,3 24 79.15% 1、人民币普通股 119,212,7 70 49.67% 0 106,866,5 54 106,866,5 54 226,079,3 24 79.15% 三、股份总数 240,000,0 00 100% 45,650,00 0 0 45,650,00 0 285,650,0 00 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000 股，募集资金总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币 465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第 320ZA0167号《苏州天马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。 根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和 2012年第七次临时股东大会决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2013年7月16日领取 了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本和实收资本由24,000万元人民币变更为28,565万 元人民币。 2、2013年6月以来，,公司董事徐敏先生以个人自筹资金从二级市场购入本公司股票，截止2013年上半年末，公司董事徐敏 持有公司股票279,000股，按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定，“因上市公 司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。” 因此，期末高管锁定股增加209,250股。 3、2012年3月12日，董事、财务总监吴九德因个人原因辞职。根据深交所的有关规定，吴九德所持有的公司股份自其申报离 任6个月内全部锁定，2012年9月12日，其所持有的股份的50%解除限售。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 45 4、2013年12月，天马集团与徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化 14,282,500股股份通过协议转让方式转让给上述三位股东。基于对公司未来发展的信心，受让方公司董事长徐仁华、董事徐 敏、董事郁其平承诺：自上述通过协议转让的股份在完成登记过户之日起对所持天马精化的全部股份（含协议转让前所持股 份）自愿锁定一年。2013年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转 让给受让方的14,282,500股股份于2013年12月31日完成了过户登记手续。公司根据上述股东的承诺已按规定向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请锁定手续，锁定期为2013年12月31日至2014年12月30日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，核准公司非公开发行不超过52,971,955股新股，具体详见公司公告，公告编号： 2013-019。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、2013年公司进行了非公开发行股票。2013年4月，天马精化本次发行获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]598号 核准文件核准。2013年6月，公司完成本次发行股份登记托管工作。2013年7月，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》，公司注册资本由24,000万元人民币变更为28,565万元人民币；公司股本由24,000万股变更为28,565 万股。 2、2013年12月，天马集团与徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化 14,282,500股股份通过协议转让方式转让给上述三位股东。基于对公司未来发展的信心，受让方公司董事长徐仁华、董事徐 敏、董事郁其平承诺：自上述通过协议转让的股份在完成登记过户之日起对所持天马精化的全部股份（含协议转让前所持股 份）自愿锁定一年。2013年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转 让给受让方的14,282,500股股份于2013年12月31日完成了过户登记手续。公司根据上述股东的承诺已按规定向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请锁定手续，锁定期为2013年12月31日至2014年12月30日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 46 非公开发行股票 2013 年 06 月 05 日 10.50 元/股 45,650,000 2013 年 06 月 17 日 45,650,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股， 募集资金总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币465,964,501.30 元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天 马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013年6月5日，公司非公开发行股票45,650,000股在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。 根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和2012年第七次临时股东大会决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了 工商变更登记手续，并于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 24,000万元人民币变更为28,565万元人民币；公司股本由24,000万股变更为28,565万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股， 募集资金总额为人民币479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额为人民币465,964,501.30 元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天 马精细化学品股份有限公司验资报告》验证确认。2013年6月5日，公司非公开发行股票45,650,000股在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。 根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和2012年第七次临时股东大会决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了 工商变更登记手续，并于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由 24,000万元人民币变更为28,565万元人民币；公司股本由24,000万股变更为28,565万股。 除此以外，报告期内，无因送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公 司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和2012年第七次临时股东大会决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了 工商变更登记手续，并于2013年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,513 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,318 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 苏州天马医药集 境内非国有法人 35.88% 102,492,6 102,492,6 质押 86,000,000 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 47 深圳市创新投资 境内非国有法人 2.59% 7,400,000 7,400,000 7,400,000 徐仁华 境内自然人 2.24% 6,387,134 6,387,134 新疆贯喜来股权 境内非国有法人 2.1% 6,000,000 6,000,000 6,000,000 淮海控股集团有 境内非国有法人 2% 5,700,000 5,700,000 5,700,000 平安大华基金公 境内非国有法人 1.89% 5,400,000 5,400,000 5,400,000 李涛 境内自然人 1.86% 5,300,000 5,300,000 5,300,000 上海证大投资管 境内非国有法人 1.86% 5,300,000 5,300,000 5,300,000 质押 3,300,000 世纪财富投资有 境内非国有法人 1.86% 5,300,000 5,300,000 5,300,000 质押 5,300,000 中国银河证券股 国有法人 1.84% 5,250,000 5,250,000 5,250,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司于 2013 年 5 月向 8 名特定投资者发 行人民币普通股（A 股）45,650,000 股，使得深圳市创新投资集团有限公司、新疆贯喜 来股权投资合伙企业（有限合伙）、淮海控股集团有限公司、平安大华基金管理有限公 司、上海证大投资管理有限公司、李涛、世纪财富投资有限公司、中国银河证券股份有 限公司成为公司前 10 名股东。本次发行股份于 2013 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上 市，其锁定期限为自 2013 年 6 月 17 日起十二个月。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 徐仁华先生为本公司控股股东天马集团董事长，持有天马集团股份比例 44.72%，为天 马集团控股股东，因此徐仁华先生为本公司实际控制人。除此以外，公司未知其他前十 名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 苏州天马医药集团有限公司 102,492,680 人民币普通股 102,492,680 平安信托有限责任公司－平安步 2,588,000 人民币普通股 2,588,000 华润深国投信托有限公司－黄河 8 2,045,600 人民币普通股 2,045,600 季卫东 1,664,600 人民币普通股 1,664,600 徐仁华 1,596,783 人民币普通股 1,596,783 蒋继新 1,368,000 人民币普通股 1,368,000 马惠红 1,351,200 人民币普通股 1,351,200 徐敏 1,178,429 人民币普通股 1,178,429 中融国际信托有限公司－融金 8 号 1,159,798 人民币普通股 1,159,798 中信信托有限责任公司－稳健分 1,009,485 人民币普通股 1,009,485 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 徐仁华先生为本公司控股股东天马集团董事长，持有天马集团股份比例 44.72%，为天 马集团控股股东，因此徐仁华先生为本公司实际控制人，现担任本公司董事；徐敏先生 为本公司董事，是公司实际控制人徐仁华先生的侄子。除以上情况外，公司未知其他前 十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 48 东情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 苏州天马医药集团有限公 司 徐仁华 2005 年 03 月 03 日 77054006-2 10,000 万元 对医药、化工、房地产、 酒店旅游、轻工行业的 投资及管理；代理采购 及销售：非危险化工产 品。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东天马集团本身不从事生产经营，主要通过股权等方式对医药、化工、房地产、酒店旅 游、轻工行业进行投资及管理。天马集团投资的各项业务稳定，具备较强的偿债能力，财务状 况良好。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 徐仁华 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 详见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况， 二、任职情况 ， （1）董事 徐仁华” 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 49 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 徐敏 2,856,500 1% 279,000 0.1% 2013 年 06 月 22 日 徐仁华 2,856,500 1% 郁其平 2,856,500 1% 其他情况说明 2013年6月20-21日,公司董事徐敏先生以个人自筹资金从二级市场购入本公司股票203,000股（具体详见公司公告2013-032《关 于公司董事增持公司股票的公告》；其后又从二级市场购入76000股，二次共计增持公司股票279,000股，占公司总股本的 0.0977%。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 徐仁华 董事长 现任 男 56 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 6,387,134 6,387,134 徐敏 董事 现任 男 45 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 4,713,716 4,713,716 郁其平 董事 现任 男 55 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 3,460,650 3,460,650 任海峰 董事 总 经理 现任 男 39 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 3,459,400 3,459,400 伊恩江 董事 现任 男 43 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 贾丽娜 独立董事 离任 女 47 2012 年 02 月 16 日 2013 年 05 月 29 日 0 0 郭澳 独立董事 现任 男 41 2013 年 05 月 29 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 张永年 独立董事 现任 男 60 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 余荣发 独立董事 现任 男 62 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 姜宗浒 监事会主 席 现任 男 64 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 金百鸣 监事 现任 男 52 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 张兰 监事 现任 女 37 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 陆炜 副总经理 董事会秘 书 现任 男 38 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 540,000 540,000 谢宏 副总经理 现任 男 46 2011 年 02 月 16 日 2014 年 02 月 16 日 0 0 熊四华 财务总监 现任 男 41 2012 年 09 2014 年 02 0 0 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 51 月 14 日 月 16 日 合计 -- -- -- -- -- -- 3,999,400 14,561,500 0 18,560,900 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事 徐敏，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1990年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司， 吴县助剂厂，吴县市天马化工原料厂（以下简称“吴县天马”），苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”），苏州天马 医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的 公司名称相同），苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）等，历任吴县天马、苏州天马、天马 医药副总经理，天马医化董事等。现担任本公司董事长兼总经理。 徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县 助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县天马、苏州天马、天马医药、苏州天马医药集团有限公司 等公司董事长。现担任本公司董事。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。 郁其平，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁 厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。 任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无 锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、 天马医药分管销售副总经理，天马医化 总经理等。现担任本公司董事。 郭澳，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1991年至1998年就职于江苏会计师事务所。1999 年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副总经理。现担任本公司独立董事。 刘凤珍，女，1948年出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年起历 任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长，《新医药学志》编辑部编辑，中国中医研究院中药研究所研究实习员，江苏省苏 州第六制药厂化验室主任，苏州市药品检验所化学室主任，苏州市卫生局药政处处长，江苏省卫生厅药政局主任科员，江苏 省食品药品监督管理局主任科员，江苏省医药质量管理协会秘书长，江苏省药品认证管理中心副主任。2009年1月退休。现 担任江苏联环药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 余荣发，男，1952年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1969年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级 人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主 任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任江苏大名大律师事务所主任律师，苏州律师协会 理事。现担任本公司独立董事。 （2）监事 金百鸣，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研 究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理， 苏州天马医药集团有限公司行政部经理，苏州天马精细化学品股份有限公司安保部经理、第一届、第二届监事会职工监事。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 52 现担任南通市纳百园化工有限公司常务副总经理，公司第三届监事会主席。 张兰，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县 市天马化工原料有限公司。2005年起担任苏州天马医药集团精细化学品有限公司外贸部经理、苏州天马精细化学品股份有限 公司外贸部部经理、第一届、第二届监事会职工监事。现担任本公司原料药事业部销售副总监，公司第三届监事会职工监事。 吴萍，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工学学士、中国科学院生化工程博士。2001年起先后 历任中国科学院过程工程研究所助理研究员、课题负责人，北京海虹药通电子商务有限公司苏州分公司副总经理，苏州紫光 创新科技发展有限公司部门经理，苏州国发创新资本管理有限公司历任高级投资经理，现担任苏州国发创新资本管理有限公 司副总经理，本公司监事。 （3）高级管理人员 徐敏，现担任本公司总经理，简历同上。 谢宏，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员， 江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化 生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。 熊四华，男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师。2002年起先后任职于苏州新海宜通 信科技股份有限公司财务部副经理、苏州美瑞德建筑装饰有限公司财务部经理。2008年8月至2012年9月担任本公司财务部经 理，2012年9月至2013年8月担任公司财务负责人。现担任本公司财务总监。 贾国华，男，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年4月先后在东吴证券股份有限公司、东吴 期货有限公司任客户经理；2009年9月起在苏州天马精细化学品股份有限公司任证券助理、证券事务代表。现担任本公司副 总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 徐仁华 苏州天马医药集团有限公司 董事长 2005 年 05 月 25 日 否 徐敏 苏州天马医药集团有限公司 董事 2005 年 05 月 25 日 否 郁其平 苏州天马医药集团有限公司 董事 2005 年 05 月 25 日 否 任海峰 苏州天马医药集团有限公司 董事 2005 年 05 月 25 日 否 在其他单位任职情况 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 53 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 徐仁华 苏州思凯投资发展有限公司 董事长、总经 理 2007 年 05 月 29 日 否 徐仁华 苏州涵园国际商务会展中心有限公司 执行董事 2006 年 12 月 15 日 否 徐仁华 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公 司 董事 2010 年 12 月 20 日 否 徐仁华 天禾化学品(苏州)有限公司 董事 2007 年 08 月 30 日 否 徐敏 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公 司 董事长 2010 年 12 月 20 日 是 徐敏 山东天安化工股份有限公司 董事长 2011 年 06 月 23 日 否 徐敏 苏州中科天马肽工程中心有限公司 董事长 2005 年 05 月 09 日 否 徐敏 天禾化学品(苏州)有限公司 董事 2007 年 08 月 30 日 否 徐敏 苏州思凯投资发展有限公司 董事 2007 年 05 月 29 日 否 徐敏 天合(香港)投资有限公司 执行董事 2011 年 08 月 24 日 否 郁其平 黄山桃源人家旅游度假开发有限公司 董事长 2009 年 08 月 13 日 否 郁其平 天禾化学品(苏州)有限公司 董事长、总经 理 2007 年 08 月 30 日 是 郁其平 山东天安化工股份有限公司 董事 2011 年 06 月 23 日 否 郁其平 苏州思凯投资发展有限公司 董事 2007 年 05 月 29 日 否 任海峰 南通市纳百园化工有限公司 执行董事、总 经理 2011 年 08 月 12 日 否 任海峰 山东天安化工股份有限公司 董事 2011 年 06 月 23 日 否 任海峰 天禾化学品(苏州)有限公司 董事 2007 年 08 月 30 日 否 余荣发 苏州仲裁委员会 仲裁员 1995 年 06 月 16 日 否 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 54 余荣发 江苏大名大律师事务所 主任律师 1999 年 01 月 20 日 是 余荣发 苏州律师协会 理事 2009 年 10 月 22 日 否 吴萍 苏州国发创新资本管理有限公司 副总经理 2008 年 09 月 16 日 是 金百鸣 南通市纳百园化工有限公司 常务副总经 理 2011 年 08 月 16 日 是 郭澳 江苏天衡会计师事务所有限公司 副总经理 1999 年 01 月 20 日 是 郭澳 苏州科逸住宅设备股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 06 日 是 郭澳 同程网络科技股份有限公司 独立董事 2012 年 10 月 10 日 是 郭澳 江苏南方卫生器材股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 20 日 是 郭澳 华林证券有限责任公司 内核委员 2011 年 11 月 20 日 是 郭澳 华泰联合证券有限责任公司 立项委员 2012 年 09 月 20 日 是 刘凤珍 江苏联环药业股份有限公司 独立董事 2009 年 05 月 10 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公 司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照其各自职务对应的现行薪酬标准执行，会计年度结束后，公司薪酬与考核委 员会根据年度经营业绩和个人贡献，按照考核评定程序确定年度奖金并予发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 徐仁华 董事长 男 56 现任 71.25 0 71.25 徐敏 董事 男 45 现任 0 0 0 郁其平 董事 男 55 现任 62.97 0 62.97 任海峰 董事、总经理 男 39 现任 48.79 0 48.79 伊恩江 董事 男 43 现任 0 0 0 贾丽娜 独立董事 女 47 离任 5 0 5 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 55 郭澳 独立董事 男 41 现任 3 0 3 张永年 独立董事 男 60 现任 5 0 5 余荣发 独立董事 男 62 现任 5 0 5 姜宗浒 监事会主席 男 64 现任 5 0 5 金百鸣 监事 男 52 现任 31.76 0 31.76 张兰 职工监事 女 37 现任 20.31 20.31 陆炜 副总经理、董 事会秘书 男 38 现任 42.27 0 42.27 谢宏 副总经理 男 46 现任 39.42 0 39.42 熊四华 财务负责人 男 41 现任 35.99 0 35.99 合计 -- -- -- -- 375.76 0 375.76 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 贾丽娜 独立董事 离任 2013 年 05 月 29 日 贾丽娜女士因个人原因辞去公司独立董事职务 郭澳 独立董事 被选举 2013 年 05 月 29 日 因公司独立董事贾丽娜女士离职，增补郭澳先生为公 司第二届董事会独立董事 五、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司共有员工1530人。目前员工具体构成情况如下： 1、专业结构 项目 人数 占总人数比例（%） 生产人员 1112 73% 管理人员 139 9% 专业技术人员 （化验、质量、研发、技术、 技术项目组） 191 13% 财务人员 37 2% 销售人员 51 3% 合计 1530 100% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 56 2、受教育程度 项目 人数 占总人数比例（%） 硕士及以上学历 26 2% 本科 159 10% 大专学历 169 11% 大专以下学历 1176 77% 合计 1530 100% 3、年龄分布 项目 人数 占总人数比例（%） 51岁以上 96 6% 41～50岁 555 37% 31～40岁 480 31% 30岁以下 399 26% 合计 1530 100% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 57 4、截至2013年12月31日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 58 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。截止报告期末， 公司治理结构的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司整体运作规 范、独立性强、信息披露规范。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010 年 8 月，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了制定的《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证券监督管理委员 会公告[2011]30 号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司为完善上市公司内幕信息管理制度，做 好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规和规章，2012 年 4 月 10 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，对公司《内幕信息知情人 管理制度》进行修订。 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕 信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期 报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易。报告期内，公司《内幕信息知情人登记和报备制度》执行情况较好。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年年度股东大 会 2013 年 05 月 08 日 1、审议通过了《2012 年度董事会工作报 告》；2、审议通过了 《2012 年度监事会 工作报告》；审议通 过了《2012 年度财 务决算报告》；4、审 议通过了《2012 年 度利润分配预案》；5、 审议通过了《2012 年度报告及其摘 所有议案均获审议 通过 2013 年 05 月 09 日 公告编号： 2013-020；公告名 称：2012 年年度股 东大会会议决议的 公告；披露媒体： 《证 券时报》、 《中国证券 报》及巨潮资讯网站 （. cn）。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 59 要》；6、审议通过了 《关于续聘致同会 计师事务所（特殊普 通合伙）为公司外部 审计机构的议案》；7、 会议审议通过了 《2012 年度公司董 事薪酬的议案》；8、 审议通过了《2012 年度公司监事薪酬 的议案》；9、审议通 过了《2012 年度募 集资金存放与使用 情况的专项报告》。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 05 月 29 日 1、 《关于收购苏州天 立原料药有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》；2、《关 于增补郭澳先生为 公司独立董事的议 案》 所有议案均获审议 通过 2013 年 05 月 30 日 公告编号：2013-026 天马精化 2013 年第 一次临时股东大会 会议决议的公告；披 露媒体：《证券时 报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站 （. cn）。 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年 07 月 26 日 1、 《关于吸收合并全 资子公司苏州天立 原料药有限公司的 议案》；2、《关于收 购苏州中科天马肽 工程中心有限公司 股权暨吸收合并的 议案》 所有议案均获审议 通过 2013 年 07 月 27 日 公告编号：2013-053 天马精化 2013 年第 二次临时股东大会 会议决议的公告；披 露媒体：《证券时 报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网站 （. cn 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 60 董事会次数 次数 亲自参加会议 余荣发 15 15 0 0 0 否 张永年 15 15 0 0 0 否 贾丽娜 6 4 2 0 0 否 郭澳 9 9 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事详细了解公司经营管理情况以及宏观面对公司经营影响，关注公司并及时掌握公司最新动态；通过多种方式、多途 径了解公司董事会对股东大会决议执行情况、对外担保、生产经营管理、资金往来情况、财务管理、关联交易情况、内部控 制制度的完善及执行情况、募集资金的使用及管理情况、高级管理人员的聘用情况，了解经营管理中成功经验以及存在的风 险，获取作出决策所需的基础信息。在深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况的基础上，根据自己在经营管理、 财务审计、战略规划方面经验做出独立、客观、公正的判断，就此在董事会会议上提出合理的意见和建议，充分行使表决权， 并就重大事项发表独立、客观意见，为公司战略规划和企业管理出谋划策，对董事会的科学决策发挥了积极的作用，促进了 公司持续健康发展，维护了公司利益和股东利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设的董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会依照相关法 律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》、《提 名委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司各项相关工作。具体履职情况如下： 1、董事会审计委员会报告期内履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议，会议严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指 导了公司2012年年报审计、2013年一季报审计、2013年半年报审计、2013年三季报审计，以及各类专项审计共26次。同时还 对公司募集资金使用和管理情况内部审计情况进行了检查，确保募集资金使用合法合规，存放安全。报告期内，审计部与外 部审计机构进行了积极有效的沟通，并对外部审计工作予以督促，及时反馈审计过程中发现的问题。审计部还对公司编制的 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 61 2013年度原始财务报表进行审核，按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年 报信息披露质量。 2、董事会薪酬与考核委员会报告期内履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了《2012年度公司董事薪酬的议案》、《2012年度公 司高级管理人员薪酬的议案》，通过制定绩效考核标准，进一步将企业的长远发展目标与管理人员的日常管理工作紧密联系 起来，使得企业激励机制得到充分运用，有利于企业的健康发展。 3、董事会战略委员会报告期内履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议 (1)2013年4月26日，会议审议通过了《关于签署收购苏州天立原料药有限公司100%股权意向性协议的议案》； (2)2013年7月10日，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司的议案》、《关于收购苏州 中科天马肽工程中心有限公司股权暨吸收合并的议案》。通过对天立原料药的收购、吸收合并，实现天马精化的产业升级， 由医药中间体产业向下游发展，从事原料药的生产、销售，加快天马精化对原料药业务的拓展与整合。 4、董事会提名委员会报告期内履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了2次会议，会议审议通过了以下议案 (1)《关于增补郭澳先生为公司独立董事的议案》，提名增补郭澳先生为第二届董事会独立董事； (2)《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司审计部经理的议案》，提名补选公司财务负责人熊四华先生为 公司财务总监；补选陆秋芳女士为公司审计部经理。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司具有独立完整的业务和面向市场的能力，自主生产经营、采购与销售，对大股东不存在依赖性；公司完全独立于控股股 东，公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务等方面完全分开。公司控股股东不从事生产经营活动，公司与其不存 在同业竞争和关联交易问题。 1、业务独立 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销售 渠道的情况。 2、资产独立 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等 资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金 被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事以外的职务或领取薪酬。 4、机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，并配备了相应的财务会计人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算 体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立的纳税人，依法 独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 62 七、同业竞争情况 1、公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争； 2、公司实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了完善的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员收入与其工作绩效挂钩。公司建立了高 级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下 设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董 事会审批。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落 实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极根据造纸化学品、医药中间体、原料药等主营业务的市场情 况及新形势，有效调整生产经营，优化产品结构。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 63 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司持续推进内部控制体系建设，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合自身的经营特点，建立了较为完善的适合自身发展要求的内控管理体系，制定 了涵盖各经营业务环节的内部控制制度，确保有规可依，有章可循。公司董事会审计委员会下设审计部，配备 3 名审计人员， 审计部依照国家法律、法规和政策以及公司规章制度，对公司及所属控股子公司的经营活动以及高管人员履行职务情况进行 监督，并根据《内部审计制度》等有关规定，检查监督公司内部控制制度的执行情况，为审计委员会充分履行职能提供了保 障。公司管理层也要求各职能部门严格执行生产经营管理制度，以制度促规范、以制度促发展。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。建立健全 并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控 制的日常运行。 三、建立财务报告内部控制的依据 内部控制体系建设，要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控 制基本规范》及《企业内部控制配套指引》及及深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，遵循 全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益和有效性等原则。内部控制要涵盖各经营业务环节，在岗位的设置上，确保不 同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。当企业经营的条件发生变化，要及时对照《企业内部控制基本规范》及 相应文件细则规定，不断完善内部控制制度，并有效执行内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康和可持续发 展。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制的重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 02 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 《2013 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 64 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已在建立并披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，截止报告期该制度得到良好执行，不存在有关的违规情况。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 65 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 03 月 10 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2014)第 320ZA0316 号 注册会计师姓名 沈在斌、马伟光 审计报告正文 苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）财务报表，包括2013 年12月31日的合并及公司资产负债表，2013年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马精 化公司2013年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流 量。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 66 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 180,837,433.10 75,407,152.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 810,500.00 应收票据 45,667,614.07 49,847,887.08 应收账款 236,799,872.35 226,221,421.37 预付款项 36,435,525.06 47,714,796.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 22,367,656.06 17,625,373.34 买入返售金融资产 存货 191,725,341.00 142,883,940.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 241,332,346.08 902,664.38 流动资产合计 955,976,287.72 560,603,235.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,003,000.00 2,860,000.00 投资性房地产 1,684,145.35 固定资产 527,927,392.04 418,796,034.50 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 67 在建工程 111,692,484.47 90,946,001.55 工程物资 11,536,512.85 8,788,348.47 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 107,273,140.64 94,926,749.71 开发支出 15,866,361.29 10,222,026.70 商誉 63,478,992.36 63,478,992.36 长期待摊费用 1,806,263.74 递延所得税资产 4,656,101.54 4,845,311.83 其他非流动资产 非流动资产合计 847,240,248.93 696,547,610.47 资产总计 1,803,216,536.65 1,257,150,845.53 流动负债： 短期借款 383,296,823.59 288,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 39,500,000.00 15,500,000.00 应付账款 139,626,976.43 136,684,471.00 预收款项 7,926,852.69 3,230,415.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,605,177.58 3,072,428.30 应交税费 4,602,140.17 12,380,303.19 应付利息 625,583.32 354,092.91 应付股利 418,950.00 418,950.00 其他应付款 588,606.07 2,841,973.62 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 68 其他流动负债 流动负债合计 580,191,109.85 462,982,634.41 非流动负债： 长期借款 25,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,726,978.93 4,013,907.67 其他非流动负债 非流动负债合计 3,726,978.93 29,013,907.67 负债合计 583,918,088.78 491,996,542.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,650,000.00 240,000,000.00 资本公积 626,249,728.21 246,181,300.22 减：库存股 专项储备 1,212,727.91 602,417.24 盈余公积 25,902,298.69 22,224,465.06 一般风险准备 未分配利润 226,271,087.02 220,268,350.78 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,165,285,841.83 729,276,533.30 少数股东权益 54,012,606.04 35,877,770.15 所有者权益（或股东权益）合计 1,219,298,447.87 765,154,303.45 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,803,216,536.65 1,257,150,845.53 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 2、母公司资产负债表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 95,043,082.45 57,552,463.70 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 69 交易性金融资产 810,500.00 应收票据 10,642,298.00 13,488,870.08 应收账款 120,004,815.97 135,962,631.37 预付款项 23,090,172.46 29,784,748.45 应收利息 207,777.77 应收股利 302,500.00 302,500.00 其他应收款 46,052,721.62 74,189,844.77 存货 132,602,655.50 102,668,934.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 36,643,382.16 流动资产合计 465,192,128.16 414,157,770.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 824,748,327.77 356,521,227.77 投资性房地产 1,684,145.35 固定资产 239,730,845.58 191,038,060.11 在建工程 2,996,991.12 491,295.00 工程物资 7,155,782.56 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 62,194,892.52 54,321,432.65 开发支出 13,272,245.24 10,222,026.70 商誉 长期待摊费用 561,100.00 递延所得税资产 1,100,055.98 1,218,875.30 其他非流动资产 20,000,000.00 20,000,000.00 非流动资产合计 1,164,604,458.21 642,652,845.44 资产总计 1,629,796,586.37 1,056,810,615.61 流动负债： 短期借款 288,726,858.59 252,000,000.00 交易性金融负债 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 70 应付票据 22,000,000.00 15,500,000.00 应付账款 59,876,677.40 54,225,748.44 预收款项 29,902,917.85 1,544,348.45 应付职工薪酬 应交税费 2,944,198.36 4,331,640.81 应付利息 483,083.33 449,633.32 应付股利 其他应付款 62,143,624.41 12,216,898.21 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 466,077,359.94 340,268,269.23 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 466,077,359.94 340,268,269.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,650,000.00 240,000,000.00 资本公积 714,853,672.07 314,105,128.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 25,860,335.69 22,182,502.06 一般风险准备 未分配利润 137,355,218.67 140,254,716.02 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,163,719,226.43 716,542,346.38 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,629,796,586.37 1,056,810,615.61 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 71 3、合并利润表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,121,667,679.57 1,044,015,398.04 其中：营业收入 1,121,667,679.57 1,044,015,398.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,077,136,478.54 958,685,704.93 其中：营业成本 941,473,204.09 824,546,238.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,458,803.32 3,214,775.01 销售费用 40,895,257.76 38,085,361.26 管理费用 68,554,347.80 70,044,164.73 财务费用 21,219,727.34 15,964,265.48 资产减值损失 1,535,138.23 6,830,900.40 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 810,500.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 4,215,041.47 162,534.94 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,556,742.50 85,492,228.05 加：营业外收入 10,135,681.94 8,549,290.79 减：营业外支出 1,400,739.53 1,243,742.55 其中：非流动资产处置损 238,638.70 564,307.54 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 72 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 58,291,684.91 92,797,776.29 减：所得税费用 11,040,779.01 17,827,936.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,250,905.90 74,969,840.12 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 47,025,259.85 72,873,412.42 少数股东损益 225,646.05 2,096,427.70 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.18 0.3 （二）稀释每股收益 0.18 0.3 七、其他综合收益 八、综合收益总额 47,250,905.90 74,969,840.12 归属于母公司所有者的综合收益 总额 47,025,259.85 72,873,412.42 归属于少数股东的综合收益总额 225,646.05 2,096,427.70 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 4、母公司利润表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 622,552,556.91 681,981,313.77 减：营业成本 534,091,888.93 570,361,166.17 营业税金及附加 1,692,110.80 1,228,515.60 销售费用 16,916,291.88 19,642,524.28 管理费用 34,532,219.58 35,893,771.98 财务费用 14,089,595.23 10,228,125.06 资产减值损失 -792,128.79 1,460,319.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 810,500.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 11,806,937.50 302,500.00 其中：对联营企业和合营企 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 73 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,640,016.78 43,469,390.89 加：营业外收入 6,018,505.56 2,974,854.16 减：营业外支出 1,254,868.24 997,128.55 其中：非流动资产处置损失 219,023.38 495,397.56 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 39,403,654.10 45,447,116.50 减：所得税费用 2,625,317.82 5,872,177.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,778,336.28 39,574,938.70 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.15 （二）稀释每股收益 0.15 六、其他综合收益 七、综合收益总额 36,778,336.28 39,574,938.70 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 5、合并现金流量表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 594,063,277.44 607,736,890.91 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 74 收到的税费返还 31,957,982.92 30,436,486.98 收到其他与经营活动有关的现金 8,163,537.78 22,714,843.34 经营活动现金流入小计 634,184,798.14 660,888,221.23 购买商品、接受劳务支付的现金 350,070,039.96 441,595,882.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 91,484,682.96 78,596,726.65 支付的各项税费 55,949,852.97 55,004,406.27 支付其他与经营活动有关的现金 102,829,250.04 47,056,459.05 经营活动现金流出小计 600,333,825.93 622,253,474.10 经营活动产生的现金流量净额 33,850,972.21 38,634,747.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,072,453.97 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 13,738,066.54 36,887,638.64 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,810,520.51 36,887,638.64 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 157,401,220.30 98,341,156.19 投资支付的现金 226,000,000.00 113,744,950.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 86,965,996.42 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 470,367,216.72 212,086,106.19 投资活动产生的现金流量净额 -452,556,696.21 -175,198,467.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 479,325,000.00 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 75 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 517,763,791.69 474,277,910.44 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 997,088,791.69 474,277,910.44 偿还债务支付的现金 447,966,968.10 367,223,878.37 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 57,911,991.07 38,929,329.97 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,871,444.92 筹资活动现金流出小计 516,750,404.09 406,153,208.34 筹资活动产生的现金流量净额 480,338,387.60 68,124,702.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,964,519.00 -1,154,990.95 五、现金及现金等价物净增加额 58,668,144.60 -69,594,009.27 加：期初现金及现金等价物余额 65,110,717.31 134,704,726.58 六、期末现金及现金等价物余额 123,778,861.91 65,110,717.31 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 6、母公司现金流量表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 367,683,813.14 432,584,543.10 收到的税费返还 29,543,041.31 27,695,279.14 收到其他与经营活动有关的现金 89,945,973.13 25,254,464.22 经营活动现金流入小计 487,172,827.58 485,534,286.46 购买商品、接受劳务支付的现金 199,025,986.07 351,349,020.87 支付给职工以及为职工支付的现 金 40,238,538.08 34,123,644.60 支付的各项税费 21,342,973.97 20,945,020.18 支付其他与经营活动有关的现金 62,302,125.25 81,654,423.52 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 76 经营活动现金流出小计 322,909,623.37 488,072,109.17 经营活动产生的现金流量净额 164,263,204.21 -2,537,822.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 11,806,937.50 1,057,777.78 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 13,602,218.14 42,682,259.39 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 25,409,155.64 43,740,037.17 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,873,591.55 18,832,578.74 投资支付的现金 504,227,100.00 133,744,950.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 86,965,996.42 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 640,066,687.97 152,577,528.74 投资活动产生的现金流量净额 -614,657,532.33 -108,837,491.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 479,325,000.00 取得借款收到的现金 383,193,826.69 407,906,225.84 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 862,518,826.69 407,906,225.84 偿还债务支付的现金 346,466,968.10 321,952,193.77 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 53,554,734.10 36,971,520.67 支付其他与筹资活动有关的现金 10,871,444.92 筹资活动现金流出小计 410,893,147.12 358,923,714.44 筹资活动产生的现金流量净额 451,625,679.57 48,982,511.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,240,704.79 -1,046,593.60 五、现金及现金等价物净增加额 -1,009,353.34 -63,439,396.48 加：期初现金及现金等价物余额 47,613,576.52 111,052,973.00 六、期末现金及现金等价物余额 46,604,223.18 47,613,576.52 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 77 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 7、合并所有者权益变动表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 240,000 ,000.00 246,181, 300.22 602,417. 24 22,224, 465.06 220,268, 350.78 35,877,77 0.15 765,154,30 3.45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000 ,000.00 246,181, 300.22 602,417. 24 22,224, 465.06 220,268, 350.78 35,877,77 0.15 765,154,30 3.45 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 45,650, 000.00 380,068, 427.99 610,310. 67 3,677,8 33.63 6,002,73 6.24 18,134,83 5.89 454,144,14 4.42 （一）净利润 47,025,2 59.85 225,646.0 5 47,250,905 .90 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,025,2 59.85 225,646.0 5 47,250,905 .90 （三）所有者投入和减少资本 45,650, 000.00 420,314, 501.30 465,964,50 1.30 1．所有者投入资本 45,650, 000.00 420,314, 501.30 465,964,50 1.30 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,677,8 33.63 -39,677, 833.63 -2,692,65 0.00 -38,692,65 0.00 1．提取盈余公积 3,677,8 33.63 -3,677,8 33.63 2．提取一般风险准备 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 78 3．对所有者（或股东）的分 配 -36,000, 000.00 -2,692,65 0.00 -38,692,65 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 610,310. 67 -1,344,6 89.98 -734,379.3 1 1．本期提取 3,432,53 4.78 -1,344,6 89.98 2,087,844. 80 2．本期使用 -2,822,2 24.11 -2,822,224. 11 （七）其他 -40,246, 073.31 20,601,83 9.84 -19,644,23 3.47 四、本期期末余额 285,650 ,000.00 626,249, 728.21 1,212,72 7.91 25,902, 298.69 226,271, 087.02 54,012,60 6.04 1,219,298, 447.87 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 120,000 ,000.00 434,233, 752.39 2,631,61 7.60 18,266, 971.19 175,352, 432.23 82,143,64 7.71 832,628,42 1.12 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000 ,000.00 434,233, 752.39 2,631,61 7.60 18,266, 971.19 175,352, 432.23 82,143,64 7.71 832,628,42 1.12 三、本期增减变动金额（减少 120,000 -188,05 -2,029,2 3,957,4 44,915,9 -46,265,8 -67,474,11 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 79 以“－”号填列） ,000.00 2,452.17 00.36 93.87 18.55 77.56 7.67 （一）净利润 72,873,4 12.42 2,096,427 .70 74,969,840 .12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 72,873,4 12.42 2,096,427 .70 74,969,840 .12 （三）所有者投入和减少资本 -48,164,8 05.26 -48,164,80 5.26 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -48,164,8 05.26 -48,164,80 5.26 （四）利润分配 3,957,4 93.87 -27,957, 493.87 -197,500. 00 -24,197,50 0.00 1．提取盈余公积 3,957,4 93.87 -3,957,4 93.87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -24,000, 000.00 -197,500. 00 -24,197,50 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 120,000 ,000.00 -120,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 120,000 ,000.00 -120,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -2,029,2 00.36 -2,029,200. 36 1．本期提取 1,628,17 8.22 1,628,178. 22 2．本期使用 -3,657,3 78.58 -3,657,378. 58 （七）其他 -68,052, 452.17 -68,052,45 2.17 四、本期期末余额 240,000 246,181, 602,417. 22,224, 220,268, 35,877,77 765,154,30 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 80 ,000.00 300.22 24 465.06 350.78 0.15 3.45 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 240,000,00 0.00 314,105,12 8.30 22,182,502 .06 140,254,71 6.02 716,542,34 6.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,00 0.00 314,105,12 8.30 22,182,502 .06 140,254,71 6.02 716,542,34 6.38 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 45,650,000 .00 400,748,54 3.77 3,677,833. 63 -2,899,497. 35 447,176,88 0.05 （一）净利润 36,778,336 .28 36,778,336 .28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 36,778,336 .28 36,778,336 .28 （三）所有者投入和减少资本 45,650,000 .00 420,314,50 1.30 465,964,50 1.30 1．所有者投入资本 45,650,000 .00 420,314,50 1.30 465,964,50 1.30 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,677,833. 63 -39,677,83 3.63 -36,000,00 0.00 1．提取盈余公积 3,677,833. 63 -3,677,833. 63 2．提取一般风险准备 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 81 3．对所有者（或股东）的分配 -36,000,00 0.00 -36,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -19,565,95 7.53 -19,565,95 7.53 四、本期期末余额 285,650,00 0.00 714,853,67 2.07 25,860,335 .69 137,355,21 8.67 1,163,719, 226.43 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 120,000,00 0.00 434,105,12 8.30 18,225,008 .19 128,637,27 1.19 700,967,40 7.68 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,00 0.00 434,105,12 8.30 18,225,008 .19 128,637,27 1.19 700,967,40 7.68 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 120,000,00 0.00 -120,000,0 00.00 3,957,493. 87 11,617,444 .83 15,574,938 .70 （一）净利润 39,574,938 .70 39,574,938 .70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,574,938 .70 39,574,938 .70 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 82 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 3,957,493. 87 -27,957,49 3.87 -24,000,00 0.00 1．提取盈余公积 3,957,493. 87 -3,957,493. 87 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,00 0.00 -24,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 120,000,00 0.00 -120,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 120,000,00 0.00 -120,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 240,000,00 0.00 314,105,12 8.30 22,182,502 .06 140,254,71 6.02 716,542,34 6.38 法定代表人：徐敏 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：李小芳 三、公司基本情况 苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称本公司）系于2007年12月28日由苏州天马医药集团精细化学 品有限公司（以下简称天马医药）整体变更设立的股份有限公司。 2010年7月7日，经中国证券监督管理委员会（证监许可字[2010]828号）核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）3,000万股。本公司股票于2010年7月20日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马精化， 股票代码：002453）。股票发行后，本公司注册资本由人民币9,000万元增加至人民币12,000万元。 2012年9月24日，本公司以资本公积12,000万元转增股本，注册资本和股本增加至24,000万元。 2013年5月31日，本公司非公开发行股票4,565万股，注册资本和股本增加至28,565万元。 本公司《企业法人营业执照》注册号为320500000046770，法定代表人为徐敏先生，公司住所为苏州市吴 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 83 中区木渎镇花苑东路199-1号。 本公司属精细化工行业，本公司经营范围为：许可经营项目：生产原料药（限分支机构）。一般经营项目： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡 辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目 限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子 分散松香胶。 本公司的母公司为苏州天马医药集团有限公司，徐仁华先生系本公司实际控制人。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、 解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按 公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的合并及公司财务状况 以及2013度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 84 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的 调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或 有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期 损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣 除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与 购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的 股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买 日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收 益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求 保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期年初至报告年末的收入、费 用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司， 本公司将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 85 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单 独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额，其 余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核 算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数 股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 年末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 86 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融资产分类和计量： 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关 交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动 形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他 应收款等。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外 的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息 收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融 资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金 额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 87 形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或 摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具系远期外汇合约。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的 公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考 虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权 人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实 质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 88 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对 该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的 公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考 虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括 尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实 际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当 期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 89 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以 转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确 认，不得转回。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对 该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 年末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为 单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未 发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 账龄状态，非关联交易形成的应收款项、押金或保证金 组合 2 其他方法 发生坏账的可能性较小，合并报表范围内关联单位往来款项、 员工备用金、应收出口退税 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品等。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债 表日后事项的影响。 本公司年末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌 价准备，年末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：五五摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资包括对子公司投资和其他股权投资，在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股 权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 92 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当 期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50% 的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响， 除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司对长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外） 的资产减值，按以下方法确定：本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将 估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形 资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面 价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与 可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑 物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 投资性房地产计提资产减值方法见“减值测试方法及减值准备计提方法”。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 93 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为 持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预 计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 10-20 5% 4.75-9.50% 机器设备 5-10 5% 9.5-19% 电子设备 5-10 5% 9.5-19% 运输设备 5-10 5% 9.5-19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见“减值测试方法及减值准备计提方法”。 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 94 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值。 大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入 固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在大修理间隔期间，照提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程计提资产减值方法见“减值测试方法及减值准备计提方法”。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条 件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 95 ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资 本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 不适用 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产包括土地使用权、软件、非专利技术等。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 96 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊 销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 工业用地使用权 50 年 直线摊销法 非专利技术 5 年 直线摊销法 软件 5 年 直线摊销法 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的， 调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司年末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入 当期损益。 无形资产计提资产减值方法见“减值测试方法及减值准备计提方法” （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 97 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶 段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形 资产。 20、长期待摊费用 不适用 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 不适用 （1）预计负债的确认标准 不适用 （2）预计负债的计量方法 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 98 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 不适用 （2）权益工具公允价值的确定方法 不适用 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 不适用 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 本公司销售商品确认收入的时点按以下标准确认：1、客户需要验收的商品，以客户验收确认的时点作为收入确认时点；2、 客户不需要验收的商品，以客户确认收到货物时点作为收入确认时点。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 （1）类型 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 （2）会计政策 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 本公司政府补助均系货币性资产的政府补助，按照收到金额计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收 益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的 相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用 确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基 础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非 该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对 递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 100 （2）确认递延所得税负债的依据 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基 础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非 该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对 递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当 期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直 接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 101 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 不适用 （2）持有待售资产的会计处理方法 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期本公司未发生主要会计政策、会计估计变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 102 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期本公司未发生前期会计差错更正。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、16.50%、25% 各分公司、分厂执行的所得税税率 税种 适用范围 计税依据 法定税率% 增值税 除天合（香港）投资有 限公司外的全部公司 应税收入 17 营业税 应税收入 5 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 103 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 本公司 应纳税所得额 15 除天合（香港）投资有应纳税所得额 25 天合（香港）投资有限 公司 应纳税所得额 16.50 2、税收优惠及批文 根据江苏省科技厅“苏高科（2008）294号”《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的 通知》，本公司被认定为高新技术企业，2011年9月本公司继续被认定为高新技术企业，有效 期为三年，本年度企业所得税仍然适用15%的税率。 3、其他说明 不适用 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 104 额后的 余额 天禾化 学品 （苏 州）有 限公司 （简称" 天禾化 学"） 全资子 公司 苏州市 造纸化 学品生 产 3000 万 元 生产、 销售： AKD 系 列、葡 辛胺； 自营和 代理各 类商品 及技术 的进出 口业务 (国家限 定企业 经营或 禁止进 出口的 商品和 技术除 外) 28,651, 100.00 100% 100% 是 天合 （香 港）投 资有限 公司 全资子 公司 香港特 别行政 区 贸易 1000 万 （港 币） 精细化 工原 料、医 药中间 体、造 纸化学 品等进 出口贸 易，建 立营销 网络 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 105 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 天禾化 学品 （苏 州）有 限公司 （简称" 天禾化 学"） 全资子 公司 苏州市 造纸化 学品生 产 3000 万 元 生产、 销售： AKD 系 列、葡 辛胺； 自营和 代理各 类商品 及技术 的进出 口业务 (国家限 定企业 经营或 禁止进 出口的 商品和 技术除 外) 28,651, 100.00 100% 100% 是 苏州天 立原料 药有限 责任公 司（注） 全资子 公司 苏州市 原料药 生产 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注：苏州天立原料药有限公司已被本公司吸收合并，于2013年11月20日完成工商注销。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 106 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南通市 纳百园 化工有 限公司 （简称" 纳百园 "） 全资子 公司 南通市 丙二腈 等化工 产品生 产销售 16889.6 6 万元 丙二腈 生产、 销售； 氰基乙 酰胺、 三嗪 环、氰 基频哪 酮、乙 酰氨基 丙二酸 二乙酯 生产、 销售； 化工产 品（危 险化学 品除 外）销 售；自 营和代 理各类 商品及 100% 100% 是 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 107 技术的 进出口 及进出 口业务 （国家 限定公 司经营 或禁止 进出口 的商品 和技术 除外）。 山东天 安化工 股份有 限公司 （简称" 山东天 安"） 控股子 公司 山东德 州 光气等 化工产 品生产 销售 10790.1 544 万 元 光气、 硬脂酰 氯、盐 酸生 产、销 售（凭 生产许 可证生 产）等 90.02% 90.02% 是 49,059, 734.89 苏州中 科天马 肽工程 中心有 限公司 （简称 “中科天 马”） 控股子 公司 苏州市 药物中 间体研 发 1000 万 元 肽产品 （国家 禁止或 限制的 产品除 外）、药 物中间 体的研 发、销 售；药 物、精 细化学 品技术 开发、 技术服 务和技 术转 让。 60.5% 60.5% 是 4,990,1 40.67 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 108 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 （1）苏州天立原料有限公司 2013年本公司合并范围新增苏州天立原料药有限公司（以下简称“苏州天立”）。 苏州天立于2013年4月由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司的原料药业务分立设立，本 公司于2013年6月同一控制收购了苏州天立全部股权，在完成股权交易后即启动对苏州天立的 吸收合并程序，于2013年11月完成吸收合并的工商注销程序。鉴于苏州天立存续时间较短， 且本公司购买苏州天立股权之目的即为吸收合并该公司 ，在编制母公司报表和合并报表时， 视同该笔交易自收购股权日即为吸收合并日，将苏州天立存续期间的利润表纳入本公司母公 司报表。 （2）天合（香港）投资有限公司 天合（香港）投资有限公司（以下简称“香港天合”）设立于2011年8月，2013年开始实际运营， 本公司自2013年起将香港天合纳入合并范围。 （3）本期合并范围除新增上述两家公司外，不存在不再纳入合并范围的子公司情况。 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 109 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 不适用 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并天立原料药 总资产 98,948,631.29 总负债 23,130,265.78 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 110 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 59,603.53 -- -- 116,735.99 人民币 -- -- 59,603.53 -- -- 116,735.99 银行存款： -- -- 123,719,258.38 -- -- 64,993,981.32 人民币 -- -- 103,727,173.62 -- -- 59,071,248.28 美元 3,279,057.35 6.0969 19,992,084.76 942,285.11 6.29% 5,922,733.04 其他货币资金： -- -- 57,058,571.19 -- -- 10,296,434.93 人民币 -- -- 25,444,711.92 -- -- 10,296,434.93 美元 5,185,235.00 6.0969 31,613,859.27 合计 -- -- 180,837,433.10 -- -- 75,407,152.24 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 年末，除用于开立银行承兑汇票、信用证和银行包含的其他货币资金外，本公司不存在质押、 冻结，或有潜在收回风险的款项。 年末受限的其他货币资金见“所有权受到限制的资产”。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 其他 810,500.00 合计 810,500.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 111 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 45,667,614.07 49,847,887.08 合计 45,667,614.07 49,847,887.08 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 浙江荣成纸业有限公司 2013 年 09 月 05 日 2014 年 03 月 05 日 2,024,147.49 山东晨鸣纸业集团股份 有限公司 2013 年 08 月 14 日 2014 年 02 月 14 日 2,000,000.00 浙江荣成纸业有限公司 2013 年 09 月 25 日 2014 年 03 月 25 日 1,704,816.91 龙口市龙牌精细化工有 限责任公司 2013 年 12 月 23 日 2014 年 06 月 20 日 1,410,000.00 无锡信诺维国际贸易有 限公司 2013 年 11 月 08 日 2014 年 05 月 08 日 1,118,000.00 合计 -- -- 8,256,964.40 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 112 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 4,768,131.4 3 1.86% 4,768,131.4 3 100% 4,768,131 .43 1.94% 4,768,131.43 100% 按组合计提坏账准备的应收账款 其中：组合 1 250,864,89 1.18 97.7% 14,065,018. 83 5.61% 239,981,4 62.00 97.76% 13,760,040.6 3 5.73% 组合小计 250,864,89 1.18 97.7% 14,065,018. 83 5.61% 239,981,4 62.00 97.76% 13,760,040.6 3 5.73% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,134,111.5 0 0.44% 1,134,111.5 0 737,302.5 2 0.3% 737,302.52 100% 合计 256,767,13 4.11 -- 19,967,261. 76 -- 245,486,8 95.95 -- 19,265,474.5 8 -- 应收账款种类的说明 注：合肥金钟纸业股份有限公司（以下简称“合肥金钟“）系子公司天禾化学客户，2012年3月 起停止支付货款，天禾化学于2012年5月7日向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起诉讼要求对 方归还欠款，同时提出财产保全申请。苏州市虎丘区人民法院根据天禾化学的申请，分别于 2012年5月29日、6月8日对被告金钟纸业的银行账户及国有土地使用权实施了保全、查封措施。 2012年8月9日苏州市虎丘区人民法院开庭审理上述案件。2012年8月23日，苏州市虎丘区人民 法院出具了（2012）虎商初字第0407号《民事判决书》，并于2012年9月3日送达天禾化学品， 判处合肥金钟向天禾化学品支付所欠货款及逾期付款的利息损失。 2012年8月6日，天禾化学品与合肥金钟签订了还款协议，双方约定合肥金钟应于2012年10月 31日前归还所欠款项中的200万元；于2013年1月31日前归还所欠款项中的400万元；剩余余款 在2013年4月30日前还清。 截至2013年12月31日，合肥金钟尚有欠款476.81万元未按照还款协议向天禾化学清偿，考虑 合肥金钟已经停产且欠款时间较长，天禾化学对于尚未收到款项全额计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 113 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 合肥金钟纸业股份有限公司 4,768,131.43 4,768,131.43 100% 因拖欠货款发生诉 讼 合计 4,768,131.43 4,768,131.43 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 237,852,536.91 94.81% 11,892,626.84 232,826,008.79 97.01% 11,641,300.44 1 年以内小计 237,852,536.91 94.81% 11,892,626.84 232,826,008.79 97.01% 11,641,300.44 1 至 2 年 10,350,406.29 4.13% 1,035,040.62 4,261,408.44 1.78% 426,140.85 2 至 3 年 1,877,725.36 0.75% 563,317.61 1,362,189.97 0.57% 408,656.99 3 年以上 784,222.62 0.31% 574,033.76 1,531,854.80 0.64% 12,476,098.28 3 至 4 年 410,462.00 0.16% 205,231.00 253,715.96 0.11% 126,857.99 4 至 5 年 24,789.29 0.01% 19,831.43 605,272.41 0.25% 484,217.93 5 年以上 348,971.33 0.14% 348,971.33 672,866.43 0.28% 672,866.43 合计 250,864,891.18 -- 14,065,018.83 239,981,462.00 -- 13,760,040.63 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 涉诉客户 1,134,111.50 1,134,111.50 合计 1,134,111.50 1,134,111.50 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 转回或收回金额 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 114 提坏账准备金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 无锡信诺维国际贸易有 限公司 非关联方 9,109,500.00 1 年以内 3.55% PT. Eka Chemicals Indonesia 非关联方 9,021,293.08 1 年以内 3.52% 南通新浦化工有限公司 非关联方 6,772,000.00 1 年以内 2.64% CATEXEL LIMITED 非关联方 5,495,135.97 1 年以内 2.14% SK Biopharmaceuticals Co., Ltd. 非关联方 4,979,391.27 1 年以内 1.94% 合计 -- 35,377,320.32 -- 13.79% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 115 （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：组合 1 6,622,534.89 27.71% 1,529,873.03 23.1% 4,776,496.46 26.07% 696,521.97 14.58% 组合 2 17,274,994.2 0 72.29% 13,545,398.8 5 73.93% 组合小计 23,897,529.0 9 100% 1,529,873.03 8.2% 18,321,895.3 1 100% 696,521.97 3.8% 合计 23,897,529.0 9 -- 1,529,873.03 -- 18,321,895.3 1 -- 696,521.97 -- 其他应收款种类的说明 不适用 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 116 1 年以内 其中： 1 年以内小计 2,545,524.85 38.44% 127,276.25 534,642.19 11.19% 26,732.12 1 至 2 年 334,618.33 5.05% 33,461.84 3,286,077.95 68.8% 328,607.79 2 至 3 年 2,786,615.39 42.08% 835,984.62 842,000.00 17.63% 252,600.00 3 年以上 955,776.32 14.43% 533,150.32 4,662,720.14 97.62% 607,939.91 3 至 4 年 842,000.00 12.71% 421,000.00 8,130.00 0.17% 4,065.00 4 至 5 年 8,130.00 0.12% 6,504.00 105,646.32 2.21% 84,517.06 5 年以上 105,646.32 1.6% 105,646.32 合计 6,622,534.89 -- 1,529,873.03 4,776,496.46 -- 696,521.97 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 117 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 出口退税 非关联关系 9,031,269.62 1 年以内 37.79% 苏州第五建筑工程公司 第一分公司 非关联关系 3,779,377.62 1-2 年 21.9% 1,455,129.17 2-3 年 临盘街道办 非关联关系 640,000.00 2-3 年 5.19% 600,000.00 3-4 年 鲍烨华 非关联关系 581,820.44 2-3 年 2.43% 张向忠 员工 589,205.50 2-3 年 2.47% 合计 -- 16,676,802.35 -- 69.78% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 118 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 单位： 元 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 期末账龄 预计收取时间 预计收取金额 预计收取依据 未能在预计时点收 到预计金额的原因 （如有） 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 31,705,274.65 87.02% 37,333,026.80 78.24% 1 至 2 年 2,700,312.15 7.41% 10,341,769.34 21.67% 2 至 3 年 2,029,938.26 5.57% 40,000.00 0.08% 合计 36,435,525.06 -- 47,714,796.14 -- 预付款项账龄的说明 不适用 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 嘉里油脂化学工业（天 津）有限公司 非关联方 3,993,831.87 1 年以内 商品尚未收到 山东赛克瑞特电气有限 公司 非关联方 3,561,000.00 1 年以内 设备尚未收到 东马棕榈工业（张家港） 有限公司 非关联方 3,532,155.34 1 年以内 尚未收到商品 南通市康桥油脂有限公 司 非关联方 3,524,993.52 1 年以内 尚未收到商品 益海嘉里（连云港）化 工有限公司 非关联方 2,365,777.94 1 年以内 尚未收到商品 合计 -- 16,977,758.67 -- -- 预付款项主要单位的说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 119 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 48,104,775.76 48,104,775.76 46,817,705.48 46,817,705.48 在产品 22,252,043.18 22,252,043.18 14,546,087.96 14,546,087.96 库存商品 90,676,770.66 350,441.60 90,326,329.06 61,517,583.97 350,441.60 61,167,142.37 周转材料 16,192,167.26 6,360.00 16,185,807.26 13,424,653.90 6,360.00 13,418,293.90 发出商品 13,543,767.59 13,543,767.59 4,846,243.12 4,846,243.12 委托加工物资 1,312,618.15 1,312,618.15 2,088,467.68 2,088,467.68 合计 192,082,142.60 356,801.60 191,725,341.00 143,240,742.11 356,801.60 142,883,940.51 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 350,441.60 350,441.60 周转材料 6,360.00 6,360.00 合 计 356,801.60 356,801.60 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 货龄过久，账面成本大于可变 现净值，全额计提跌价准备 周转材料 货龄过久，账面成本大于可变 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 120 现净值，全额计提跌价准备 存货的说明 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 银行理财产品： "本利丰"人民币信托理财产品对公系列（苏 市）20130034 号 150,000,000.00 金石榴稳赢定制 13068 号人民币理财产品 40,000,000.00 飞越理财人民币"步步为赢"结构性存款理财 产品（131583 期） 30,000,000.00 宁波银行单位结构性存款 6,000,000.00 预缴税金及待认证进项税： 企业所得税 2,259,185.61 533,288.35 增值税 1,105,616.64 369,376.03 待认证进项税 11,967,543.83 合计 241,332,346.08 902,664.38 其他流动资产说明 注：上述银行理财产品，均为保本浮动收益型理财产品。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 临邑县农 村信用合 作联社 （注） 成本法 2,860,000 .00 143,000.0 0 3,003,000 .00 合计 -- 2,860,000 143,000.0 3,003,000 -- -- -- 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 121 .00 0 .00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 注：对临邑县农村信用合作联社的投资，系子公司山东天安对该单位的投资，该股权属于投 资股，无表决权，以成本法核算。 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 2,776,384.84 2,776,384.84 0.00 1.房屋、建筑物 2,776,384.84 2,776,384.84 2.土地使用权 0.00 二、累计折旧和累计 摊销合计 1,092,239.49 131,989.33 1,224,228.82 1.房屋、建筑物 1,092,239.49 131,989.33 1,224,228.82 三、投资性房地产账 面净值合计 1,684,145.35 -131,989.33 1,552,156.02 1.房屋、建筑物 1,684,145.35 2.土地使用权 0.00 五、投资性房地产账 面价值合计 1,684,145.35 -131,989.33 1,552,156.02 0.00 1.房屋、建筑物 1,684,145.35 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 本期增加 本期减少 期末公允 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 122 值 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 不适用 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 533,411,990.81 197,900,000.10 15,446,804.94 715,865,185.97 其中：房屋及建筑物 183,781,768.93 13,190,972.78 2,961,132.92 194,011,608.79 机器设备 297,865,674.68 173,828,485.81 9,913,829.41 461,780,331.08 运输工具 14,408,739.29 3,888,132.74 2,321,644.14 15,975,227.89 电子设备及其他 37,355,807.91 6,992,408.77 250,198.47 44,098,018.21 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 114,615,956.31 80,446,106.20 7,124,268.58 187,937,793.93 其中：房屋及建筑物 22,512,816.93 8,803,806.13 1,305,692.29 30,010,930.77 机器设备 71,084,104.44 61,894,808.44 3,525,974.26 129,452,938.62 运输工具 8,542,383.06 4,097,570.05 2,059,471.75 10,580,481.36 电子设备及其他 12,476,651.88 5,649,921.58 233,130.28 17,893,443.18 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 418,796,034.50 -- 527,927,392.04 其中：房屋及建筑物 161,268,952.00 -- 164,000,678.02 机器设备 226,781,570.24 -- 332,327,392.46 运输工具 5,866,356.23 -- 5,394,746.53 电子设备及其他 24,879,156.03 -- 26,204,575.03 电子设备及其他 -- 五、固定资产账面价值合计 418,796,034.50 -- 527,927,392.04 其中：房屋及建筑物 161,268,952.00 -- 164,000,678.02 机器设备 226,781,570.24 -- 332,327,392.46 运输工具 5,866,356.23 -- 5,394,746.53 电子设备及其他 24,879,156.03 -- 26,204,575.03 本期折旧额 50,202,556.50 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 75,667,097.90 元。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 123 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 12、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 纳百园二期基建项目工程- 募投项目 39,348,996.27 39,348,996.27 32,377,747.54 32,377,747.54 纳百园二期基建项目工程- 厂区改建 37,951,150.13 37,951,150.13 24,167,588.37 24,167,588.37 纳百园三车间改造工程 2,553,913.30 2,553,913.30 321,340.82 321,340.82 本公司其他零星项目 491,295.00 491,295.00 本公司 AKD 生产线安装工 程 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 124 本公司十一车间改造 2,996,991.12 2,996,991.12 天禾化学生产线扩建 2,933,885.09 2,933,885.09 山东天安二期基建项目工程 -募投项目 25,907,548.56 25,907,548.56 33,588,029.82 33,588,029.82 合计 111,692,484.47 111,692,484.47 90,946,001.55 90,946,001.55 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 纳百园 二期基 建项目 工程-募 投项目 107,418, 000.00 32,377,7 47.54 10,214,1 20.85 3,242,87 2.12 64.84% 65% 458,137. 51 458,137. 51 非公开 发行股 票募集 资金和 自筹 39,348,9 96.27 山东天 安二期 基建项 目工程- 募投项 目 281,537, 800.00 33,588,0 29.82 46,402,2 08.64 54,082,6 89.90 28.4% 30% 2,700,00 0.00 1,800,00 0.00 非公开 发行股 票募集 资金和 自筹 25,907,5 48.56 合计 388,955, 800.00 65,965,7 77.36 56,616,3 29.49 57,325,5 62.02 -- -- 3,158,13 7.51 2,258,13 7.51 -- -- 65,256,5 44.83 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 125 13、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料和设备 8,788,348.47 49,021,366.21 46,273,201.83 11,536,512.85 合计 8,788,348.47 49,021,366.21 46,273,201.83 11,536,512.85 工程物资的说明 14、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 121,113,326.73 23,203,654.93 11,666.67 144,305,314.99 1、土地使用权 71,908,573.12 6,500,033.00 78,408,606.12 （1）本公司 36,714,923.24 36,714,923.24 （2）纳百园 14,858,302.67 14,858,302.67 （3）山东天安 20,335,347.21 6,500,033.00 26,835,380.21 2、非专利技术 48,836,898.22 16,625,820.22 11,666.67 65,451,051.77 （1）造纸化学品生产技术 14,668,704.85 14,668,704.85 （2）医药中间体生产技术 34,168,193.37 16,625,820.22 11,666.67 50,782,346.92 3、软件 367,855.39 77,801.71 445,657.10 二、累计摊销合计 26,186,577.02 10,847,263.98 1,666.65 37,032,174.35 1、土地使用权 5,150,229.78 1,563,014.55 6,713,244.33 （1）本公司 3,489,934.93 736,487.28 4,226,422.21 （2）纳百园 733,100.07 299,785.99 1,032,886.06 （3）山东天安 927,194.78 526,741.28 1,453,936.06 2、非专利技术 20,881,490.90 9,198,896.65 1,666.65 30,078,720.90 （1）造纸化学品生产技术 6,230,407.43 2,513,740.97 8,744,148.40 （2）医药中间体生产技术 14,651,083.47 6,685,155.68 1,666.65 21,334,572.50 3、软件 154,856.34 85,352.78 240,209.12 三、无形资产账面净值合计 94,926,749.71 12,356,390.95 10,000.02 107,273,140.64 1、土地使用权 66,758,343.34 71,695,361.79 （1）本公司 33,224,988.31 32,488,501.03 （2）纳百园 14,125,202.60 13,825,416.61 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 126 （3）山东天安 19,408,152.43 25,381,444.15 2、非专利技术 27,955,407.32 35,373,997.52 （1）造纸化学品生产技术 8,438,297.42 5,924,556.45 （2）医药中间体生产技术 19,517,109.90 29,449,441.07 3、软件 212,999.05 205,447.98 1、土地使用权 （1）本公司 （2）纳百园 （3）山东天安 2、非专利技术 （1）造纸化学品生产技术 （2）医药中间体生产技术 3、软件 无形资产账面价值合计 94,926,749.71 12,356,390.95 10,000.02 107,273,140.64 1、土地使用权 66,758,343.34 71,695,361.79 （1）本公司 33,224,988.31 32,488,501.03 （2）纳百园 14,125,202.60 13,825,416.61 （3）山东天安 19,408,152.43 25,381,444.15 2、非专利技术 27,955,407.32 35,373,997.52 （1）造纸化学品生产技术 8,438,297.42 5,924,556.45 （2）医药中间体生产技术 19,517,109.90 29,449,441.07 3、软件 212,999.05 205,447.98 本期摊销额 10,847,263.98 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 九号酯 4,521,691.94 1,233,935.54 5,755,627.48 LPAM 1,307,233.77 1,307,233.77 硫酸氢氯吡格雷新 工艺 1,235,612.20 7,185,026.53 8,420,638.73 L2 氨基丁酰胺 1,223,226.21 1,223,226.21 四号醇 970,670.66 970,670.66 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 127 莫西沙星生产技术 532,235.20 532,235.20 4 溴甲基喹啉酮 407,042.04 407,042.04 AKD 连续化 24,314.68 24,314.68 对羟基苯甲醇项目 502,579.07 502,579.07 磺酰哌嗪项目 387,764.04 387,764.04 ASA 328,928.48 328,928.48 TRP4 项目 1,135,084.82 1,135,084.82 RBD2 项目 303,290.40 303,290.40 丙二腈 165,546.82 165,546.82 BDP 99,850.90 99,850.90 LPG.樟脑磺酸盐 2,349,869.94 2,349,869.94 TBDCS 1,303,699.14 1,303,699.14 璜达肝癸钠 3,797,697.21 3,797,697.21 磺酰哌嗪 503,017.48 503,017.48 龙 180,817.47 180,817.47 葡辛胺技改 119,700.37 119,700.37 塞来昔布 642,133.52 642,133.52 依诺肝素 800,000.00 800,000.00 氯化胆碱磷酸钙 113,207.52 113,207.52 合计 10,222,026.70 21,152,149.25 24,314.68 15,483,499.98 15,866,361.29 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 48.39%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 15、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 非同一控制下企业合并-纳百园 33,829,463.14 33,829,463.14 非同一控制下企业合并-山东天 安 29,649,529.22 29,649,529.22 合计 63,478,992.36 63,478,992.36 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 注：商誉63,478,992.36元是本公司2011年收购纳百园与山东天安股权形成，经测试相关商誉 不存在减值。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 128 16、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 房屋租金 1,169,788.00 233,957.60 935,830.40 实验室改建 625,700.00 64,600.00 561,100.00 绿化养护费用 320,000.00 10,666.66 309,333.34 合计 2,115,488.00 309,224.26 1,806,263.74 -- 长期待摊费用的说明 不适用 17、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 4,656,101.54 4,268,706.01 安全生产费 576,605.82 小计 4,656,101.54 4,845,311.83 递延所得税负债： 非同一控制下企业合并可辨认资产公允价值与 账面价值差异 3,726,978.93 4,013,907.67 小计 3,726,978.93 4,013,907.67 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 129 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 4,656,101.54 4,845,311.83 递延所得税负债 3,726,978.93 4,013,907.67 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 18、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 19,961,996.56 1,535,138.23 21,497,134.79 二、存货跌价准备 356,801.60 356,801.60 合计 20,318,798.16 1,535,138.23 21,853,936.39 资产减值明细情况的说明 不适用 19、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他非流动资产的说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 130 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 26,726,858.59 抵押借款 16,500,000.00 保证借款 94,569,965.00 信用借款 262,000,000.00 272,000,000.00 合计 383,296,823.59 288,500,000.00 短期借款分类的说明 质押借款系本公司以出口商业发票融资形式向银行取得的借款；保证借款系本公司为子公司提供担保取得的借款。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 不适用 21、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 39,500,000.00 15,500,000.00 合计 39,500,000.00 15,500,000.00 下一会计期间将到期的金额元。 应付票据的说明 22、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 采购款 139,626,976.43 136,684,471.00 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 131 合计 139,626,976.43 136,684,471.00 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 性质或内容 未偿还的原因 江苏天力建设有限公 司 3,722,906.51 工程款 工程未结算 23、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 7,926,852.69 3,230,415.39 合计 7,926,852.69 3,230,415.39 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 24、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,072,428.30 77,359,796.78 76,827,047.50 3,605,177.58 二、职工福利费 2,319,636.72 2,319,636.72 三、社会保险费 9,960,844.63 9,960,844.63 其中：①医疗保险费 2,529,229.96 2,529,229.96 ②基本养老保险费 6,120,876.96 6,120,876.96 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 132 ③年金缴费 ④失业保险费 560,861.73 560,861.73 ⑤工伤保险费 537,688.10 537,688.10 ⑥生育保险费 212,187.88 212,187.88 四、住房公积金 1,654,909.00 1,654,909.00 五、辞退福利 506,921.18 506,921.18 六、其他 215,323.93 215,323.93 合计 3,072,428.30 92,017,432.24 91,484,682.96 3,605,177.58 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0 元。 工会经费和职工教育经费金额 215,323.93 元，非货币性福利金额 0 元，因解除劳动关系给予补偿 506,921.18 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 25、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,473,237.76 3,007,090.99 企业所得税 411,205.69 7,828,170.00 城市维护建设税 145,121.98 153,800.49 教育费附加 78,309.95 80,241.48 地方教育费附加 52,206.61 53,494.32 土地使用税 340,226.48 209,122.25 其他税金 101,831.70 1,048,383.66 合计 4,602,140.17 12,380,303.19 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 26、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 41,129.03 短期借款应付利息 625,583.32 312,963.88 合计 625,583.32 354,092.91 应付利息说明 27、应付股利 单位： 元 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 133 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 苏州市吴中创业投资有限公司 418,950.00 418,950.00 系子公司中科天马应付少数股东 股利 合计 418,950.00 418,950.00 -- 应付股利的说明 28、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 收购天安化工的股权转让款（注） 1,719,730.00 其他往来 588,606.07 1,122,243.62 合计 588,606.07 2,841,973.62 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 不适用 （4）金额较大的其他应付款说明内容 29、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 134 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 临邑县农村 信用合作联 社 2012 年 03 月 14 日 2014 年 03 月 13 日 人民币元 10.5% 25,000,000.0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 25,000,000.0 0 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 30、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 240,000,000.00 45,650,000.00 45,650,000.00 285,650,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 经中国证监会证监许可[2013]598号文件核准，公司于2013年5月向8名特定 投资者发行人民币普通股（A股）45,650,000股，募集资金总额为人民币 479,325,000.00元，扣除发行费用人民币13,360,498.70元后，实际募集资金净额 为人民币465,964,501.30元。以上募集资金已由致同会计师事务所(特殊普通合伙) 于2013年5月31日出具的致同验字（2013）第320ZA0167号《苏州天马精细化学 品股份有限公司验资报告》验证确认。 根据公司第二届董事会第三十四次会议决议和2012年第七次临时股东大会 决议，公司行政部门到苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2013 年7月16日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 公司注册资本由24,000万元人民币变更为28,565万元人民币；公司股本由24,000 万股变更为28,565万股。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 135 31、专项储备 专项储备情况说明 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 安全生产费 602,417.24 3,432,534.78 2,822,224.11 1,212,727.91 32、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 227,512,858.75 420,314,501.30 40,246,073.31 607,581,286.74 其他资本公积 18,668,441.47 18,668,441.47 合计 246,181,300.22 420,314,501.30 40,246,073.31 626,249,728.21 资本公积说明 （1）本年资本公积增加系本公司非公开发行股票4,565.00万股，每股发行价发行价格为人民 币10.50元/股，面值1元/股，募集资金总额465,964,501.30元，扣除发行费13,360,498.70元后， 计入股本45,650,000.00元，计入资本公积420,314,501.30元。 （2）本年资本公积减少原因包括：A、2013年6月通过同一控制下企业合并取得苏州天立原 料药有限公司100%股权，投资成本与应享有净资产差额19,565,957.53元减少资本公积；B、 2013年6月本公司单方面以每股6.8元价格对山东天安化工股份有限公司增资，因存在少数股 东，本公司投资成本与应享有净资产差额20,680,115.78元调整资本公积。 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,224,465.06 3,677,833.63 25,902,298.69 合计 22,224,465.06 3,677,833.63 25,902,298.69 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 34、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 220,268,350.78 -- 调整后年初未分配利润 220,268,350.78 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,025,259.85 -- 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 136 减：提取法定盈余公积 3,677,833.63 应付普通股股利 36,000,000.00 计提专项储备 1,344,689.98 期末未分配利润 226,271,087.02 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,059,261,486.51 960,638,416.83 其他业务收入 62,406,193.06 83,376,981.21 营业成本 941,473,204.09 824,546,238.05 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 AKD 系列造纸化学品 405,099,188.83 356,253,464.50 404,028,035.50 323,435,181.37 其他造纸化学品 176,389,906.43 132,020,372.64 158,949,081.14 111,870,739.80 医药中间体 256,554,526.21 207,532,400.61 199,325,004.54 168,428,182.37 农药中间体 133,845,735.50 117,483,365.55 117,863,114.37 101,119,296.80 光气衍生品及光气加工 58,380,062.17 48,600,185.34 40,206,615.21 31,548,134.78 其他 28,992,067.37 22,173,957.80 40,266,566.07 28,531,043.75 合计 1,059,261,486.51 884,063,746.44 960,638,416.83 764,932,578.87 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 137 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 AKD 系列造纸化学品 405,099,188.83 356,253,464.50 404,028,035.50 323,435,181.37 其他造纸化学品 176,389,906.43 132,020,372.64 158,949,081.14 111,870,739.80 医药中间体 256,554,526.21 207,532,400.61 199,325,004.54 168,428,182.37 农药中间体 133,845,735.50 117,483,365.55 117,863,114.37 101,119,296.80 光气衍生品及光气加工 58,380,062.17 48,600,185.34 40,206,615.21 31,548,134.78 其他 28,992,067.37 22,173,957.80 40,266,566.07 28,531,043.75 合计 1,059,261,486.51 884,063,746.44 960,638,416.83 764,932,578.87 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 716,206,167.99 599,524,081.96 638,757,889.45 497,548,712.80 国外 343,055,318.52 284,539,664.48 321,880,527.38 267,383,866.07 合计 1,059,261,486.51 884,063,746.44 960,638,416.83 764,932,578.87 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 浙江荣成纸业有限公司 44,799,725.30 3.99% 湖北瑞锶科技有限公司 28,322,854.70 2.53% SK Biopharmaceuticals Co., Ltd. 32,724,078.79 2.92% 无锡信诺维国际贸易有限公司 27,819,564.10 2.48% ARJUN CHEMICALS PVT LTD 21,989,665.84 1.96% 合计 155,655,888.73 13.88% 营业收入的说明 36、营业税金及附加 单位： 元 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 138 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 251.42 88,944.77 按计税收放的 5% 城市维护建设税 1,900,356.32 1,710,865.00 按应纳流转税额的 5%或 7% 教育费附加 1,558,195.58 1,414,965.24 按应纳流转税额的 5% 合计 3,458,803.32 3,214,775.01 -- 营业税金及附加的说明 37、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 27,838,527.12 25,790,217.14 职工薪酬 5,548,357.33 4,983,635.14 包装物摊销 507,112.31 1,435,369.50 差旅费 1,971,688.19 955,354.71 其他 5,029,572.81 4,920,784.77 合计 40,895,257.76 38,085,361.26 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 30,802,674.94 28,095,312.30 无形资产摊销 10,847,263.98 9,465,277.81 研发费用 1,927,857.56 6,531,550.33 业务招待费 5,219,466.32 5,214,778.01 折旧费 5,402,139.14 3,766,758.44 中介机构服务费 1,294,319.42 3,632,864.18 税费 4,109,366.90 3,551,811.25 其他 8,951,259.54 9,785,812.41 合计 68,554,347.80 70,044,164.73 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 19,282,641.21 14,693,345.56 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 139 减：利息收入 -1,718,060.45 -1,164,276.30 汇兑损失 2,964,575.00 1,193,436.05 手续费及其他 690,571.58 1,241,760.17 合计 21,219,727.34 15,964,265.48 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 远期外汇合约收益 810,500.00 合计 810,500.00 公允价值变动收益的说明 不适用 41、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 323,180.00 150,150.00 其他 3,891,861.47 12,384.94 合计 4,215,041.47 162,534.94 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 临邑县农村信用合作联社 323,180.00 150,150.00 合计 323,180.00 150,150.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 140 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,535,138.23 6,830,900.40 合计 1,535,138.23 6,830,900.40 43、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 4,503,174.77 30,052.59 4,503,174.77 其中：固定资产处置利得 3,324,495.54 5,516.42 3,324,495.54 无形资产处置利得 1,178,679.23 24,536.17 1,178,679.23 政府补助 5,603,513.71 8,339,081.58 5,603,513.71 其他 28,993.46 180,156.62 28,993.46 合计 10,135,681.94 8,549,290.79 10,135,681.94 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 南通市化工园区招商引 资补贴 3,902,688.00 是 恶性肿瘤新药临床研究 1,499,200.00 是 科技发展计划项目经费 800,000.00 是 木渎镇财政科技经费款 374,800.00 是 如东县环保补贴 300,000.00 是 财政商务发展专项资金 款 214,459.65 是 政科技项目资金 200,000.00 是 吴中区财政纳税大户奖 金 105,525.00 是 6,6-二溴青霉烷亚砜酸 100,000.00 是 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 141 二甲苯酯（DBSO）创新 工艺技术研究 人才项目资助经费 100,000.00 是 多肽药物研发及中试公 共服务平台 100,000.00 是 木渎财政促转型经费 100,000.00 是 财政科技经费 100,000.00 是 主要污染物减排奖励 66,000.00 是 人社局姑苏重点产业紧 缺人才资助 55,000.00 是 吴中区地方财政库款 50,000.00 是 其他零星政府补助 271,408.93 是 临盘街道办事处财政所 企业扶持资金 1,000,000.00 是 吴中区木渎镇财政所转 型升级专项资金 500,000.00 是 2013 年度江苏省工业和 信息产业转型升级专项 引导资金 500,000.00 是 苏州市 2013 年度第二十 八批自主创新专项资金 （政策性资助）项目及 经费 450,000.00 是 吴中区第九批科技发展 计划（国家，省，市科 技项目配套）项目及经 费 374,800.00 是 临盘街道办事处财政所 纳税奖励 321,561.84 是 木渎财政库专利专项奖 励 300,000.00 是 苏州吴中区木渎镇财政 所科技款 290,000.00 是 木渎财政库专利专项资 金款 288,424.00 是 临邑县财政局奖金 190,000.00 是 姑苏重点产业紧缺人才 引进资助 175,000.00 是 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 142 苏州市吴中区财政所科 技经费 150,000.00 是 木渎财政库商务发展专 项资金款 110,000.00 是 苏州市吴中区木渎财政 所转型升级专项资金 100,000.00 是 木渎财政库外贸稳定增 长奖补资款 100,000.00 是 临盘财政所奖金 100,000.00 是 苏州市吴中区木渎财政 所科技金融专项资金 59,100.00 是 其他 594,627.87 是 合计 5,603,513.71 8,339,081.58 -- -- 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 238,638.70 564,307.54 238,638.70 其中：固定资产处置损失 238,638.70 564,307.54 238,638.70 对外捐赠 686,000.00 140,000.00 686,000.00 地方性基金支出 216,424.00 313,498.61 滞纳金 219,983.24 其他 39,693.59 225,936.40 39,693.59 合计 1,400,739.53 1,243,742.55 1,400,739.53 营业外支出说明 45、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,138,497.46 19,662,754.91 递延所得税调整 -97,718.45 -1,834,818.74 合计 11,040,779.01 17,827,936.17 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 143 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本年发生额 上年发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 47,025,259.85 72,873,412.42 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 10,067,238.99 11,426,230.05 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 36,958,020.86 61,447,182.37 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 240,000,000.00 120,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 S1 120,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si 45,650,000.00 增加股份下一月份起至报告期年末的月 份数 Mi 6 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M 0-Sk 262,825,000.00 240,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 262,825,000.00 240,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通 股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通 股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.18 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.14 0.26 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 144 47、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到政府补助 5,603,513.71 利息收入 1,718,060.45 其他 841,963.62 合计 8,163,537.78 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用、营业费用中的付现费用 52,858,183.59 保证金支出 46,749,972.09 其他 3,221,094.36 合计 102,829,250.04 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 145 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付其他与筹资活动有关的现金 10,871,444.92 合计 10,871,444.92 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 48、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 47,250,905.90 74,969,840.12 加：资产减值准备 1,535,138.23 6,830,900.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 48,779,305.70 38,849,197.97 无形资产摊销 10,847,263.98 8,334,794.79 长期待摊费用摊销 309,224.26 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -4,277,696.84 -6,871,613.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 13,160.77 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -810,500.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,247,216.21 15,885,470.75 投资损失（收益以“－”号填列） -4,215,041.47 -162,534.94 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 189,210.29 -1,547,890.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -286,928.74 -286,928.74 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,784,127.27 -27,405,545.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,050,856.35 -64,349,098.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -60,905,302.46 -5,611,845.93 经营活动产生的现金流量净额 33,850,972.21 38,634,747.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 123,768,861.91 65,110,717.31 减：现金的期初余额 65,110,717.31 134,704,726.58 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 146 现金及现金等价物净增加额 58,668,144.60 -69,594,009.27 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 98,948,607.82 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 11,982,611.40 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 86,965,996.42 4．取得子公司的净资产 79,382,650.29 流动资产 71,413,351.48 非流动资产 31,099,564.59 流动负债 23,130,265.78 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 123,768,861.91 65,110,717.31 其中：库存现金 59,603.53 116,735.99 可随时用于支付的银行存款 123,719,258.38 64,993,981.32 三、期末现金及现金等价物余额 123,778,861.91 65,110,717.31 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 苏州天马 医药集团 有限公司 控股股东 有限公司 苏州市 徐仁华 对医药、化 工、房地 产、酒店旅 游、轻工行 10000 万 元 35.88% 35.88% 徐仁华 77054006- 2 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 147 业的投资 及管理；代 理采购和 销售：非危 险化学产 品。 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 天禾化学品 （苏州）有 限公司（简 称"天禾化 学"） 控股子公司 有限公司 苏州市 郁其平 造纸化学品 生产 3000 万元 100% 100% 60828849-5 南通市纳百 园化工有限 公司（简称" 纳百园"） 控股子公司 有限公司 南通市 任海峰 丙二腈等化 工产品生产 销售 16,889.66 万元 100% 100% 666819485 山东天安化 工股份有限 公司（简称" 山东天安"） 控股子公司 股份有限公 司 山东德州 徐敏 光气等化工 产品生产销 售 10790.1544 万元 90.02% 90.02% 676838933 苏州中科天 马肽工程中 心有限公司 （简称"中 科天马"） 控股子公司 有限公司 苏州市 徐敏 药物中间体 研发 1000 万元 60.5% 60.5% 77322495-4 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 148 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 苏州天马医药集团天吉生物制药有限公 司 同一母公司控制 72053894-1 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 苏州天马医药集团 天吉生物制药有限 公司 销售商品 市场价 2,011,881.20 0.18% 苏州天马医药集团 天吉生物制药有限 公司 厂区公摊费用 协商确定 3,000,000.00 100% 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 149 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 天马精化 纳百园化工 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 苏州天马医药集 团有限公司 股权转让 苏州天立原料药 有限公司 64.10% 股权 评估价 63,426,052.60 64.1% 任海峰 股权转让 苏州天立原料药 评估价 494,743.00 0.5% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 150 有限公司 0.50%股 权 （7）其他关联交易 本公司本年董事、监事及关键管理人员15人，上年董事、监事及关键管理人员18人，支付薪 酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人 员薪酬决策程序 本年发生额 上年发生额 金额（万元） 占同类交易金额 金额（万元） 占同类交易金额 关键管理人员 董事会批准 318.46 6.15 325.25 4.00 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 苏州天马医药集团 天吉生物制药有限 公司 2,701,881.20 其他应收款 苏州天马医药集团 天吉生物制药有限 公司 258,152.52 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1、为子公司提供担保 （1）为南通纳百园化工有限公司提供担保 2013年2月26日，本公司与招商银行股份有限公司苏州木渎支行签订了编号为6401130207的 《最高额不可撤销担保书》，为南通纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）与改行签订 的《授信协议》（编号：6401130207）提供连带责任担保。该授信协议有效期为2013年1月28 日至2014年1月27日，授信额度为3000万元。截至2013年12月31日，纳百园在本担保项下借款 1000万元。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 151 （2）为山东天安化工股份有限公司提供担保 2013年2月26日，本公司与招商银行股份有限公司苏州木渎支行签订了编号为6401130208的 《最高额不可撤销担保书》，为山东天安股份有限公司（以下简称“山东天安”）与改行签订 的《授信协议》（编号：6401130208）提供连带责任担保。该授信协议有效期为2013年1月28 日至2014年1月27日，授信额度为3000万元。截至2013年12月31日，山东天安在本担保项下借 款1500万元。 （3）为天禾化学品（苏州）有限公司提供担保 2013年4月15日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了有效期为2013年4 月15日至2016年4月15日的《最高额保证合同》，为天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称 “天禾化学”提供最高额4000万元连带责任担保。截至2013年12月31日，天禾化学在本担保项 下借款4000万元。 （4）为天合（香港）投资有限公司提供担保 2013 年 9 月 9 日 ， 本 公 司 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 木 渎 分 公 司 签 订 编 号 为 XWZ-2013-9130-0566的《保函协议》，本公司支付保证金人民币640万元，开立总额为500万 美元的银行保函，为天合（香港）投资有限公司（以下简称“香港天合”）在中国建设银行香 港分行贷款提供最高额500万美元担保。截至2013年12月31日，香港天合在本担保项下借款485 万美元。 2、截至2013年12月31日，除上述为子公司提供担保事项外，本公司不存在需要披露的或有事 项。 其他或有负债及其财务影响 十、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2013年12月31日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 公司在本报告期各项承诺均得到严格履行，未履行完毕承诺事项均在严格履行 中，截至2013年12月31日全部未履行完毕的承诺的履行情况： 序号 承诺主体 承诺主体 与公司关 系 承诺事项与内容 承诺期限 1 苏州天马医药 公司控股控股股东苏州天马医药集团有限公司出具了 长期有效 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 152 集团有限公司 股东 《关于不占用公司资金的承诺函》：承诺目 前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、 行政法规、规范性文件及公司章程的要求及 规定，确保不发生占用股份公司资金或资产 的情形。 2 苏州天马医药 集团有限公司 公司控股 股东 控股股东苏州天马医药集团有限公司出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不 生产、开发任何与股份公司及其下属子公司 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与股份公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业。 长期有效 3 徐仁华 公司实际 控制人 实际控制人徐仁华出具了《关于不占用公司 资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守 《公司法》等相关法律、行政法规、规范性 文件及公司章程的要求及规定，确保不发生 占用股份公司资金或资产的情形。 长期有效 4 徐仁华 公司实际 控制人 实际控制人徐仁华出具了《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞 争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经 营任何与股份公司及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与股份公司及其下属子公司生产 的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的其他企业。 长期有效 5 持有公司股票 的董事、监事、 高级管理人员 公司董 事、监事、 高级管理 人员 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东 任海峰等同时还承诺：上述锁定期满后，在 任职期间每年转让的股份不超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年 内，不转让其所持有的本公司股份。离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票数量的比例不超过百分之五十。 长期（即任职期 间及申报离任 六个月后的十 二个月内） 6 深圳市创新投 资集团有限公 司、新疆贯喜来 股权投资合伙 企业（有限合 伙）、淮海控股 集团有限公司、 平安大华基金 参与公司 非公开发 行股票的 股东 公司非公开发行认购对象所认购的公司非公 开发行的股票，自股票上市流通之日起十二 个月内不得转让。 2013年6月17日 起至2014年6月 16日 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 153 管理有限公司、 上海证大投资 管理有限公司、 李涛、世纪财富 投资有限公司、 中国银河证券 股份有限公司 7 徐仁华 徐 敏 郁其平 公司董事2013年12月13日，苏州天马医药集团有限公 司与徐仁华先生、徐敏先生、郁其平先生签 署了《股份转让协议》，天马集团将其持有 的天马精化14,282,500股股份通过协议方式 转让给上述三位董事。公司董事徐仁华先生、 徐敏先生、郁其平先生就其所持公司全部股 份自通过协议转让的股份在完成登记过户之 日起自愿锁定一年，公司董事在此期间，不 转让或者委托他人管理，也不由公司回购其 所持有的天马精化的股份。 2013年12月31 日至2014年12 月30日 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,282,500.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 14,282,500.00 3、其他资产负债表日后事项说明 1、利润分配方案 根据本公司2014年3月10日董事会决议，本公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，每 股派发现金股利0.05元（含税），合计派发现金股利14,282,500元。 2、资本公积转增股本方案 根据本公司2014年3月10日董事会决议，本公司拟按2013年年末总股本28,565万股为基数，以 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 154 资本公积金向全体股东每10股转增股本10股。 3、除上述事项外，截至本报告日，本公司不存在需要披露的其他资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、非货币性资产交换 不适用 2、债务重组 不适用 3、企业合并 不适用 4、租赁 不适用 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 0.00 0.00 810,500.00 金融资产小计 0.00 0.00 810,500.00 金融负债 0.00 0.00 7、年金计划主要内容及重大变化 不适用 8、其他 截至本报告日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 155 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 127,266,810.18 100% 7,261,994.21 5.71% 144,086,666.70 100% 8,124,035.33 5.64% 组合小计 127,266,810.18 100% 7,261,994.21 5.71% 144,086,666.70 100% 8,124,035.33 5.64% 合计 127,266,810.18 -- 7,261,994.21 -- 144,086,666.70 -- 8,124,035.33 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 119,878,768.67 94.19% 5,993,938.43 140,015,416.99 97.17% 7,000,770.85 1 年以内小 计 119,878,768.67 94.19% 5,993,938.43 140,015,416.99 97.17% 7,000,770.85 1 至 2 年 6,356,933.24 5% 635,693.32 2,465,234.27 1.71% 246,523.43 2 至 3 年 325,570.65 0.26% 97,671.20 814,603.61 0.57% 244,381.08 3 年以上 705,537.62 0.55% 534,691.26 791,411.83 0.55% 632,359.97 3 至 4 年 331,777.00 0.26% 165,888.50 112,542.98 0.08% 56,271.49 4 至 5 年 24,789.29 0.02% 19,831.43 513,901.87 0.36% 411,121.50 5 年以上 348,971.33 0.27% 348,971.33 164,966.98 0.11% 164,966.98 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 156 合计 127,266,810.18 -- 7,261,994.21 144,086,666.70 -- 8,124,035.33 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 无锡信诺维国际贸易有 限公司 非关联方 9,109,500.00 1 年以内 7.16% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 157 PT. Eka Chemicals Indonesia 非关联方 9,021,293.08 1 年以内 7.09% 南通新浦化工有限公司 非关联方 6,772,000.00 1 年以内 5.32% CATEXEL LIMITED 非关联方 5,495,135.97 1 年以内 4.32% SK Biopharmaceuticals Co., Ltd. 非关联方 4,979,391.27 1 年以内 3.91% 合计 -- 35,377,320.32 -- 27.8% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：组合 1 1,374,246.52 2.98% 71,712.33 5.22% 6,000.00 0.01% 1,800.00 30% 组合 2 44,750,187.43 97.02 % 74,185,644.77 99.99 % 组合小计 46,124,433.95 100% 71,712.33 0.16% 74,191,644.77 100% 1,800.00 合计 46,124,433.95 -- 71,712.33 -- 74,191,644.77 -- 1,800.00 -- 其他应收款种类的说明 不适用 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 158 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 1,368,246.52 99.56% 68,412.33 1 至 2 年 3,000.00 50% 300.00 2 至 3 年 3,000.00 0.22% 900.00 3 年以上 3,000.00 50% 1,500.00 3 至 4 年 3,000.00 50% 1,500.00 4 至 5 年 3,000.00 0.22% 2,400.00 合计 1,374,246.52 -- 71,712.33 6,000.00 -- 1,800.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 159 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 注：年末苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司代本公司收货款258,152.52元，系分立设立 苏州天立原料药有限公司后，部分原料药业务客户支付货款时，仍然支付到苏州天马医药集 团天吉生物制药有限公司账户。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 山东天安化工股份有限 公司 子公司 30,000,000.00 1-2 年 65.04% 北京海泽医药技术有限 公司 非关联方 484,000.00 1 年以内 1.05% 杭州仰润贸易有限公司 合同履约保证金 非关联方 380,000.00 1 年以内 0.82% 苏州天马医药集团天吉 生物制药有限公司（注） 同一母公司控制 258,152.52 1 年以内 0.56% 上海龙欧化工有限公司 非关联方 245,000.00 1 年以内 0.53% 合计 -- 31,367,152.52 -- 68% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 160 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 天禾化学 品（苏州） 有限公司 成本法 47,419,79 7.77 47,419,79 7.77 47,419,79 7.77 100% 100% 苏州中科 天马肽工 程中心有 限公司 成本法 6,236,750 .00 6,236,750 .00 6,236,750 .00 60.5% 60.5% 南通市纳 百园化工 有限公司 成本法 208,896,6 00.00 80,000,00 0.00 128,896,6 00.00 208,896,6 00.00 100% 100% 山东天安 化工股份 有限公司 成本法 562,195,1 80.00 222,864,6 80.00 339,330,5 00.00 562,195,1 80.00 90.02% 90.02% 11,806,93 7.50 合计 -- 824,748,3 27.77 356,521,2 27.77 468,227,1 00.00 824,748,3 27.77 -- -- -- 11,806,93 7.50 长期股权投资的说明 本公司对天合（香港）投资有限公司的出资尚未支付，故未在长期股权投资中核算。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 555,821,540.34 575,563,804.45 其他业务收入 66,731,016.57 106,417,509.32 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 161 合计 622,552,556.91 681,981,313.77 营业成本 534,091,888.93 570,361,166.17 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化学原料和化学制品制造业 555,821,540.34 471,945,042.44 575,563,804.45 487,990,597.59 合计 555,821,540.34 471,945,042.44 575,563,804.45 487,990,597.59 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 AKD 系列造纸化学品 299,586,134.35 261,327,245.01 375,695,477.04 317,771,376.43 医药中间体及原料药 256,235,405.99 210,617,797.43 199,868,327.41 170,219,221.16 合计 555,821,540.34 471,945,042.44 575,563,804.45 487,990,597.59 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 253,900,919.57 221,332,706.54 292,780,751.04 254,088,318.24 国外 301,920,620.77 250,612,335.90 282,783,053.41 233,902,279.35 合计 555,821,540.34 471,945,042.44 575,563,804.45 487,990,597.59 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 天禾化学品（苏州）有限公司 40,745,211.16 6.54% 天合（香港）投资有限公司 39,459,117.50 6.34% SKBiopharmaceuticalsCo.,Ltd. 32,724,078.79 5.26% 无锡信诺维国际贸易有限公司 27,819,564.11 4.47% 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 162 山东天安化工股份有限公司 23,662,691.17 3.8% 合计 164,410,662.73 26.41% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 11,806,937.50 302,500.00 合计 11,806,937.50 302,500.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 苏州中科天马肽工程中心有限公司 302,500.00 山东天安化工股份有限公司 11,806,937.50 合计 11,806,937.50 302,500.00 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 36,778,336.28 39,574,938.70 加：资产减值准备 -792,128.79 1,460,319.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,640,632.31 20,584,616.32 无形资产摊销 5,804,976.87 8,284,693.73 长期待摊费用摊销 64,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 -4,277,208.18 -8,081,753.03 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 163 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -810,500.00 财务费用（收益以“－”号填列） 19,828,888.90 14,086,972.16 投资损失（收益以“－”号填列） -11,806,937.50 -302,500.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 118,819.32 -219,047.97 存货的减少（增加以“－”号填列） 16,123,551.75 -23,157,174.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 31,691,438.99 -47,193,178.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 47,898,734.26 -7,575,709.02 经营活动产生的现金流量净额 164,263,204.21 -2,537,822.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 46,604,223.18 47,613,576.52 减：现金的期初余额 47,613,576.52 111,052,973.00 现金及现金等价物净增加额 -1,009,353.34 -63,439,396.48 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,264,536.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,611,507.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 4,702,773.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -704,693.59 减：所得税影响额 2,867,532.69 少数股东权益影响额（税后） 939,351.95 合计 10,067,238.98 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 164 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,025,259.85 72,873,412.42 1,165,285,841.83 729,276,533.30 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 47,025,259.85 72,873,412.42 1,165,285,841.83 729,276,533.30 按境外会计准则调整的项目及金额 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.21% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.1% 0.14 0.14 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）年末货币资金余额180,837,433.10元，较年初增加139.81%。货币资金大幅增加的原因是， 本公司2013年以非公开发行股票形式募集资金452,604,002.60元，募投项目截至本年末尚未完 工，募集资金在支付募投项目款项和购买理财产品后存在较大结余。此外，本公司年末短期 借款较年初增加94,796,823.59元，也使得货币资金增加。 （2）开发支出年末余额15,866,361.29元，较年初增加55.22%。研发支出增加的原因是,公司医 药中间体业务向利润率更高的原料药业务转型，投入研发活动的资源大幅增加。 （3）应付票据年末余额39,500,000.00元，较年初增加154.84%。应付票据年末余额大幅上升 的原因是年末开立银行承兑汇票未到期。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 165 （4）应交税费年末余额4,602,140.17元，较年初下降62.83%。应交税费余额大幅下降的原因 是年初应交企业所得税在本年缴纳，而本年由于利润下降，年末应交企业增值税金额较小。 （5）资产减值损失本年发生额1,535,138.23元，较上年减少77.53%。资产减值损失发生下降 的原因是，上年发生额中包括子公司天禾化学单项计提坏账准备4,768,131.43元。 （6）投资收益本年发生额4,215,453.97元，较上年增加2,493.57%。投资收益大幅上升的原因 是，以闲置资金投资理财产品取得投资收益3,892,273.97元。 苏州天马精细化学品股份有限公司 2013 年度报告全文 166 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人徐敏先生、主管会计工作负责人熊四华先生、会计机构负责人 李小芳女士签名并盖章的会计报表； 二、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》上公开披 露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、载有公司法定代表人签名的2013年年度报告全文原件； 五、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。 苏州天马精细化学品股份有限公司 法定代表人： 徐 敏 二〇一四年三月十日