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2012 年年度报告 股票简称：壹桥苗业 股票代码：002447 二〇一三年四月二十六日 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘德群先生、主管会计工作负责人宋晓辉先生及会计机构负责 人(会计主管人员)回俊英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来规划、发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 2012 年年度报告 ................................................................................................................................................ 封页 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 1 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 26 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 44 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 50 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 59 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 121 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、发行人、壹桥苗业 指 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 保荐人、保荐机构 指 华林证券有限责任公司 律师事务所 指 北京德恒律师事务所 会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、本报告期、2012 年度 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 《大连壹桥海洋苗业股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 海域使用权 指 民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部门申请 取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让， 有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使用金 水体 指 进行海珍品苗种繁育所需的符合特定水质条件储于苗室的一定体积海 水 海珍品 指 扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的 海产品 围堰养殖 指 对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定 规格的海珍品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养 殖方式 围堰海参 指 对适宜养殖的海域进行围堰、海底造礁改造后，按一定密度投放一定 规格的海参苗，使之在海底自然生长、不断增殖的一种接近野生海参 的海珍品 海上暂养（中间育成） 指 贝类等海珍品产卵后在室内培育到一定规格后，需要在符合一定条件 的海域浮筏上进行培育，以达到销售规格的过程 秋季海参苗 指 正常于每年秋季上市出售的海参苗 越冬海参苗 指 为提高海参苗规格、重量和抗病性，提高下游养殖企业养殖成活率， 增加海参苗附加值，通过人工技术控制，将秋季海参苗冬季在室内继 续培育而获得的大规格海参苗。一般培育半年，于次年 4、5 月份销售 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 原种 指 取自模式种采集水域或取自其他天然水域的野生水生动植物种，以及 用于选育的原始亲体 良种 指 生长快、品质好、抗逆性强、性状稳定和适应一定地区自然条件，并 适用于增养殖生产的水产动植物种 杂交种 指 将不同种、亚种、品种的水产动植物进行杂交获得的后代 稚、幼体 指 从孵出后至性成熟之前这一阶段的个体 亲本 指 性腺发育成熟，可用于苗种繁育的个体，如种贝、种参等 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 可能对公司未来发展产生不利影响的风险因素主要为苗种繁育病害风险、自然灾害风险、 市场竞争风险等，具体内容详见本年度报告“第四节 董事会报告→八、公司未来发展的展望 →(三) 公司的主要风险”部分。 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为本公司指定的信息 披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风 险。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 壹桥苗业 股票代码 002447 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 公司的中文简称 壹桥苗业 公司的外文名称（如有） Dalian Yi Qiao Marine Seeds Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Yi Qiao Seeds 公司的法定代表人 刘德群 注册地址 瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 注册地址的邮政编码 116308 办公地址 瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 办公地址的邮政编码 116308 公司网址 电子信箱 dlyiqiao@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林春霖 位凌燕 联系地址 瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 电话 0411-85269999 0411-85269999 传真 0411-85269444 0411-85269444 电子信箱 dlyiqiao@ dlyiqiao@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 08 月 22 日 大连市工商行政管 理局瓦房店分局 2102812122022 210281728878385 72887838-5 报告期末注册 2012 年 12 月 10 日 大连市工商行政管 理局 210200000001948 210282728878385 72887838-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 根据 2010 年度股东大会决议审议通过的《增加公司经营范围并修改公司章程 的议案》，公司已于 2011 年 06 月 07 日完成了对经营范围水产品收购增加项的工 商变更登记。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号楼赛特广场 5 号 签字会计师姓名 关涛、张宾磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路 178 号华 融大厦 5、6 楼 刘俊杰、钱程 自 2012 年 8 月 20 日签订保荐协议时起， 包括本次非公开发行 A 股当年剩余时间 及其后一个完整会计年度。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 372,156,576.32 208,356,829.02 78.62% 195,613,320.74 归属于上市公司股东的净利润（元） 160,921,815.65 100,315,293.03 60.42% 61,336,476.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 142,269,565.41 82,194,789.75 73.09% 43,325,019.36 经营活动产生的现金流量净额（元） 109,010,737.39 -106,796,601.26 202.07% 98,307,328.95 基本每股收益（元/股） 0.60 0.37 62.16% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.37 62.16% 0.27 净资产收益率（%） 18.51% 13.34% 5.17% 14.99% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,780,148,383.98 1,340,232,272.42 32.82% 853,268,899.06 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 945,063,360.26 793,521,544.61 19.10% 713,306,251.58 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -119,622,309.17 -34,078,712.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 139,719,719.47 54,674,478.71 22,624,093.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,284.40 245,143.22 -2,038,993.73 减：所得税影响额 1,491,444.46 2,720,406.13 2,573,643.01 合计 18,652,250.24 18,120,503.28 18,011,457.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年度，公司董事会在全国渔业系统 “稳中求进”的总基调指导下，根据新世纪以 来中央第九个一号涉农文件和党的十八大精神的指引，继续在年初制定的全年战略总规划部 署下，本着以“致力海洋种苗业发展，打造中国海珍品摇篮”为总体目标，进一步为海参产 业“育苗—养殖—加工—销售”全产业链模式的开拓完善而努力着。 报告期内，公司实现营业总收入 372,156,576.32 元，较上年同期增长 78.62%；营业利 润 161,555,947.75 元，较上年同期增长 70.44%；利润总额 181,699,642.45 元，较上年同期 增长 57.14%；归属于上市公司股东的净利润为 160,921,815.65 元，较上年同期增长 60.42%。 公司不仅按年初计划保质保量完成既定目标，而且在国内外经济形势堪忧的情况下较去年同 期相比依然保持了强劲地增长。 回顾 2012 年度全年，全体员工在董事会高层领导的安排部署下完成了如下工作，为公司 的快速发展奠定了良好的基础： （1）报告期内，公司鲜活海参共计实现销售收入 20,009.14 万元，较去年同期增长 220.77%；海参加工品实现销售收入 3,348.50 万元，较去年同期增长 154.35%； （2）报告期内，公司管理层根据企业现状和未来的战略规划，于 2012 年 6 月正式启动 非公开发行股票事项，相关议案已经提交公司 2012 年第三次临时股东大会并审议通过。截至 报告期末，相关事项进展一切顺利； （3）根据大连普湾新区规划的总体进度安排，公司自 2011 年起陆续与瓦房店市炮台镇 人民政府签署海域、土地、苗室及其他建筑物征用补偿协议，根据上述协议，公司已累计收 到搬迁补助款共计人民币 45,603.24 万元。截至报告期末，公司位于大连瓦房店市炮台镇鲍 鱼岛村的原生产基地已未拥有任何资产及业务开展； （4）为进一步拓展海参全产业链发展，公司在 2012 年上半年完成了对杨守军的相关资 产收购事项后，于下半年对郭莲和邹显瑞的相关资产进行了收购。 （5）为强化现代生态化渔业的科学发展观，提高公司整体的运营效率，2012 年公司董 事会对内部控制各个环节进行了完善，公司生产部门也在内控框架下对管理方式和生产的流 程进行了探索，例如实行分厂分包制、在育苗业务当中增加天然自制饵料的投入等，降低生 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 产成本的同时提高了海珍品苗种和海参的投入产出率。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司营业收入本期发生额 37,215.66 万元，较上期增加 78.62%，主要系本期 围堰海参及初加工海参销售收入增加所致。营业成本本期发生额 16,219.57 万元，较上期增 加 117.05%，主要是营业收入增加相应营业成本增加以及外购海参苗成本增加所致。销售费 用本期发生额 174.82 万元，较上期增加 21.05%，主要系本期房租增加所致。管理费用本期 发生额 3,676.04 万元，较上期增加 27.37%，本期工资薪酬、无形资产摊销及审计咨询费增 加所致。财务费用本期发生额 935.02 万元，较上期增加 8.41%。所得税费用本期发生额 2,077.78 万元，较上期增加 35.70%，主要系本期利润增加所致。现金及现金等价物净增加额 较去年同期增加 186.38%，主要系本期销售收入增加及收到政府搬迁款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 无。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明：营业收入本期发生额 37,215.66 万元，较上期增加 78.62%，主要系本期围堰海参及初 加工海参销售收入增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 备注 海珍品育苗业 销售量（亿枚） 225.25 226 -0.33% - 生产量（亿枚） 225.25 226 -0.33% - 库存量（亿枚） 0 0 - - 海珍品养殖业 销售量（万公斤） 111.3 27.89 299.07% 注 1 生产量（万公斤） 111.3 27.89 299.07% 注 1 库存量（万公斤） 0 0 - - 海珍品加工业 销售量（万公斤） 0.9 0.4 125.00% 注 2 生产量（万公斤） 0.85 0.83 2.41% - 库存量（万公斤） 0.38 0.43 -11.63% - 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 注1：海珍品养殖业销售量及生产量同比增长299.07%，主要系本期围堰海参销售增加所致。 注2：海珍品加工业销售量同比增长125.00%，主要系本期初加工海参销售增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 100,818,528.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.09% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 27,201,240.00 7.31% 2 第二名 20,058,350.00 5.39% 3 第三名 20,024,667.00 5.38% 4 第四名 16,981,871.00 4.56% 5 第五名 16,552,400.00 4.45% 合计 —— 100,818,528.00 27.09% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 海珍品育苗业 原料 3,009,874.65 1.86% 2,611,020.65 3.49% 15.28% 海珍品育苗业 其他 35,559,370.80 21.92% 48,354,794.74 64.71% -26.46% 海珍品养殖业 原料 101,278,911.92 62.44% 15,107,909.54 20.22% 570.37% 海珍品养殖业 其他 12,768,899.83 7.87% 5,543,673.67 7.42% 130.33% 海珍品加工业 原料及其他 9,009,192.83 5.56% 2,710,854.15 3.63% 232.34% 其他 原料及其他 569,424.43 0.35% 399,018.93 0.53% 42.71% 合计 - 162,195,674.46 100% 74,727,271.68 100% 117.05% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 贝苗 原料 3,009,874.65 1.86% 2,611,020.65 3.49% 15.28% 贝苗 其他 35,559,370.80 21.92% 48,354,794.74 64.71% -26.46% 围堰海参 原料 101,278,911.92 62.44% 15,107,909.54 20.22% 570.37% 围堰海参 其他 12,768,899.83 7.87% 5,543,673.67 7.42% 130.33% 海参加工品 原料及其他 9,009,192.83 5.56% 2,710,854.15 3.63% 232.34% 其他 原料及其他 569,424.43 0.35% 399,018.93 0.53% 42.71% 合计 162,195,674.46 100% 74,727,271.68 100% 117.05% 说明：营业成本本期发生额16,219.57万元，较上期增加117.05%，主要是营业收入增加相应营业成本增加以及外购海参苗 成本增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 24,021,040.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 22.37% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 7,323,750.00 6.82% 2 第二名 4,687,200.00 4.36% 3 第三名 4,006,440.00 3.73% 4 第四名 4,003,650.00 3.73% 5 第五名 4,000,000.00 3.73% 合计 —— 24,021,040.00 22.37% 4、费用 销售费用本期发生额 174.82 万元，较上期增加 21.05%；管理费用本期发生额 3,676.04 万元，较上期增加 27.37%；财务费用本期发生额 935.02 万元，较上期增加 8.41%；所得税费 用本期发生额 2,077.78 万元，较上期增加 35.70%，主要系本期收入增加所致。 5、研发支出 本年度研发支出总额 219.88 万元，同比增长 19.36%，占净资产的 0.23%，占营业收入的 0.59%。 6、现金流 单位：元 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 备注 经营活动现金流入小计 383,005,234.50 238,584,220.01 60.53% 注 1 经营活动现金流出小计 273,994,497.11 345,380,821.27 -20.67% - 经营活动产生的现金流量净额 109,010,737.39 -106,796,601.26 202.07% 注 2 投资活动现金流入小计 399,411,410.76 34,589,508.61 1,054.72% 注 3 投资活动现金流出小计 414,291,581.77 424,936,462.66 -2.51% - 投资活动产生的现金流量净额 -14,880,171.01 -390,346,954.05 96.19% 注 4 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 380,000,000.00 -60.53% 注 5 筹资活动现金流出小计 79,111,684.04 73,897,387.50 7.06% - 筹资活动产生的现金流量净额 70,888,315.96 306,102,612.50 -76.84% 注 6 现金及现金等价物净增加额 165,018,882.34 -191,040,942.81 186.38% 注 7 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 注1：经营活动现金流入较上期同比增长60.53%，主要系本期收入增加所致。 注2：经营活动产生的现金流量净额较上期同比增长202.07%，主要系本期收入增加所致。 注3：投资活动现金流入较上期同比增长1,054.72%，主要系本期收到政府搬迁补偿款所致。 注4：投资活动产生的现金流量净额较上期同比增长96.19%，主要系本期收到政府搬迁补偿款所致。 注5：筹资活动现金流入较上期同比减少60.53%，主要系本期银行贷款减少所致。 注6：筹资活动产生的现金流量净额较上期同比减少76.84%，主要系本期银行贷款减少所致。 注7：现金及现金等价物净增加额本期较上期增长186.38%，主要系本期收入增加及收到政府搬迁补偿款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 2012年由于公司支付上年度外购海参苗款及本期外购海参苗款使当期公司经营活动现金流量净额低于当年度净利润。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 海珍品育苗业 136,139,660.00 38,569,245.45 71.67% 3.23% -24.32% 10.31% 海珍品养殖业 200,091,399.00 114,047,811.75 43.00% 220.77% 452.25% -23.89% 海珍品加工业 33,484,993.32 9,009,192.83 73.09% 154.35% 232.34% -6.32% 其他 2,440,524.00 569,424.43 76.67% 162.8% 42.71% 19.64% 分产品 贝苗 136,139,660.00 38,569,245.45 71.67% 3.23% -24.32% 10.31% 围堰海参 200,091,399.00 114,047,811.75 43.00% 220.77% 452.25% -23.89% 海参加工品 33,484,993.32 9,009,192.83 73.09% 154.35% 232.34% -6.32% 其他 2,440,524.00 569,424.43 76.67% 162.8% 42.71% 19.64% 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 分地区 辽宁省 355,677,103.10 154,068,563.28 56.68% 76.65% 118.88% -8.36% 河北省 12,199,954.00 6,891,857.42 43.51% 24,985.84% 23,970.45% 2.38% 山东省 102,388.16 29,158.12 71.52% -95.33% -97.83% 32.85% 其他地区 4,177,131.06 1,206,095.64 71.13% -12.53% -59.33% 33.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 186,830,276.26 10.5% 21,811,393.92 1.63% 8.87% - 应收账款 12,941,979.34 0.73% 2,859,200.09 0.21% 0.52% 存货 421,564,489.71 23.68% 391,744,839.85 29.23% -5.55% - 长期股权投资 2,000,000.00 0.11% 2,000,000.00 0.15% -0.04% - 固定资产 855,433,721.39 48.05% 610,143,957.68 45.53% 2.52% - 在建工程 111,717,516.05 6.28% 186,926,340.15 13.95% -7.67% - 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 长期借款 400,000,000.00 22.47% 395,000,000.00 29.47% -7% - 五、核心竞争力分析 壹桥苗业经过十一年坚持不懈的努力，逐步发展成为全国最大的海珍品育苗生产基地和 未来可期的的海参全产业链规模化养殖的海洋生态牧场，其核心竞争优势如下： 地域禀赋优势——公司育苗基地处于渤海内湾入口，平均水深 4 米，周围海水年平均水 温 13.3 摄氏度，海水常年平均盐度 31.6，海水藻类含量丰富，其中含有浮游硅藻、鼠尾藻 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 和裙带菜生物量较多，非常适合刺参、文蛤、魁蚶、海胆等海珍品的生存生长，是不可多得 的海珍品天然分布场。 技术革新优势——公司作为辽宁省海珍品良种场、中国水产科学院黄海水产研究所海珍 品育种研究中试基地，多年来依托国内外著名的水产科研院所，培养了一批具有丰富实战经 验的技术骨干，形成了一整套特有的海珍品育苗、暂养和海参养殖技术，如虾夷贝苗杂交繁 育技术、海湾贝苗杂交繁育技术、海湾扇贝良种提纯技术、刺参苗远源杂交繁育技术、刺参 优良种质保存与提纯复壮技术、刺参增殖礁体应用与围堰生境改良技术等，多项技术居国内 领先水平。 产品质量优势——公司每年投入大量资金从事科研和亲本引进工作，所生产的海珍品贝 苗、海参苗及海参，其品质和产量在同行业均位于前列。 品牌竞争优势——公司长期以来一直专注于海珍品育苗及刺参养殖的研究与开发，通过 多年的技术提升和市场开拓，“壹桥”已被评为辽宁省著名商标和大连市地理标志，对未来公 司产品的全国推广起到了品牌的带动作用。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股数 量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份来 源 大连甘井子浦 发村镇银行股 份有限公司 商业 银行 2,000,000.00 2,000,000 4% 2,000,000 4% 2,000,000.00 0.00 长期股 权投资 自有资 金购买 合计 2,000,000.00 2,000,000 -- 2,000,000 -- 2,000,000.00 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 46,952.52 报告期投入募集资金总额 852.52 已累计投入募集资金总额 46,952.52 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 募集资金实际使用总额 46,952.52 万元，其中：募集资金 46,876.22 万元；存款利息收入 76.30 万元。公司 2010 年度实际使 用募集资金 27,877.98 万元，2011 年度实际使用募集资金 18,222.02 万元，2012 年度实际使用募集资金 852.52 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 海珍品苗种 规模化繁育 基地项目 否 24,800.00 24,800.00 24,800.00 100% 2011 年 12 月 31 日 7,333.70 是 否 承诺投资项 目小计 -- 24,800.00 24,800.00 24,800.00 -- -- 7,333.70 -- -- 超募资金投向 海参良种基 地项目 否 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100% 2011 年 07 月 31 日 是 否 购置海域使 用权 否 5,500.00 5,500.00 5,500.00 100% 2010 年 09 月 30 日 否 归还银行贷 款（如有） -- 4,300.00 4,300.00 4,300.00 100% -- -- -- -- 补充流动资 金（如有） -- 852.52 852.52 852.52 852.52 100% -- -- -- -- 超募资金投 向小计 -- 22,152.52 22,152.52 852.52 22,152.52 -- -- -- -- 合计 -- 46,952.52 46,952.52 852.52 46,952.52 -- -- 7,333.70 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性 发生重大变 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 化的情况说 明 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 适用 1、根据公司于 2010 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会 审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金 1,300 万元用于偿还银行贷款， 并于 2010 年 9 月 17 日从募集资金专户中划转了该款项。 2、根据公司于 2010 年 8 月 30 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会 审议通过《关于使用部分超募资金用于取得海域用用权的议案》,公司使用超募资金 5,500 万元用于取得海域使用 权，并于 2010 年 9 月 17 日已从募集资金专户中划转了 2,000 万元，于 2010 年 9 月 20 日划转了 3,000 万元，于 2010 年 11 月 5 日划转了 500 万元。 3、根据公司于 2010 年 12 月 3 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金用于偿还 银行贷款的议案》，公司使用超募资金 3,000 万元用于偿还银行贷款，并于 2010 年 12 月 7 日从募集资金专户中划 转了该款项。 4、根据公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经 2010 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超 募资金 11,500 万元建设海参良种基地项目。 5、经 2012 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司将节余募集资金合计 852.47 万元 永久性补充流动资金。 2012 年 7 月 19 日，公司撤销了在中国农业银行大连瓦房店支行炮台分理处开立的募集资金专户人民币账户，并 将专户内剩余的 0.05 万元利息转为流动资金 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 适用 以前年度发生 根据大连普湾新区土地房屋局通知，因普湾新区总体规划，将对公司所在地瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村做出规划调 整，公司将育苗基地及研发中心两个子项目涉及的募集资金投资项目实施地点由大连市瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村 变更为大连市瓦房店市谢屯镇沙山村。变更后募投项目的三个子项目——育苗基地、研发中心、暂养基地将全部 集中于大连市瓦房店市谢屯镇沙山村。本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司第一届董事会第 十五次会议审议通过，其间公司履行了必要的法定程序。 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 根据公司于 2010 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募 集资金项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换截至 2010 年 07 月 10 日止，公司利用自筹资金投入募集 资金项目的资金 5,514.53 万元，并于 2010 年 7 月 26 日从募集资金专户中划转了该款项。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 及原因 尚未使用的 募集资金用 途及去向 不适用 募集资金使 用及披露中 存在的问题 或其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 无。 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 2 号围堰 28,932.80 1,457.13 28,932.80 100% 不适用 3 号围堰 26,300.00 23,024.48 23,024.48 87.55% 不适用 合计 55,232.80 24,481.61 51,957.28 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2013 年 3 月全国两会的召开期间，党中央、国务院继续坚持将“三农”工作作为全党和 全国工作的重中之重，进一步加大强农惠农富农的政策力度，全国渔业系统同时在农业部的 领导下坚持以科学发展观为指导，不断坚持和完善“以养为主，养殖、捕捞、加工并举”的 发展方针，在“全国渔业发展十二五规划”的引领带动下将新兴渔业与传统生产相结合互推 前进。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 2012 年度作为落实“十二五”规划承上启下的关键之年，全国渔业发展面临了一个更加 有利的时期：①农业基础地位更加突出。②外部拉动作用更加明显。③发展基础条件更加扎 实。④新的发展机遇开始显现。 随着农业部水产养殖业、增殖业、捕捞业、加工业和休闲渔业“五大立体化产业体系” 的结构搭建，中国渔业发展又将迈向一个新的平台。在设施装备、科技创新、资源环境保护、 渔业安全和渔政管理 “五大支撑保障体系”的鼎力支持下，公司作为海珍品育苗生产的龙头 企业，不断调整与农业发展改革的步伐，加快推进行业内苗种标准化养殖，强化疫病防控专 项整治和长效机制，为苗种培育的生态化养殖夯实基础。 同时，公司根据所处地域资源禀赋性差异，在产业化升级改造中，在渔业发展规划“主 体功能突出、布局结构优化、统筹协调发展”的总体要求下，结合市场需求性，对稳步推进 现代渔业的生产主导区、生态建设区、功能拓展区建设，加快渔业发展方式转变和渔业功能 的拓展，促进区域内渔业协调发展起到了积极的促进作用。 （二）公司发展战略 1、产业链纵向一体化战略 公司作为国内海珍品育苗和养殖细分市场的龙头企业，在壹桥海参全产业链发展模式运 作过程中，将继续在全力巩固海珍品苗种产业优势基础之上，积极扩大海参深水围堰养殖规 模，适度延伸精深加工和销售平台搭建等产业链布局，从上游育苗源头到下游销售终端严格 把控苗种安全和海参品质，海参全产业链的纵向一体化战略作为公司“十二五”期间核心发 展思想将继续带领壹桥人在中国全面建设小康社会进程中向更高的台阶迈进。 2、横向扩张性增长战略 公司不但在海参全产业链的方向上谋求发展，而且在企业的横向扩张上也参考公司现有 发展实力稳步向前推进。报告期内，公司对自然人郭莲和邹显瑞的相关资产进行了收购，通 过对周边地区产业内相关企业进行选择性整合，扩大了公司现有育苗水体和围堰海参养殖规 模，为公司今后的快速发展打下坚实的基础，对公司综合实力的提升有着积极的推动作用。 （三）公司的主要风险 1、苗种繁育病害风险 海珍品苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁 育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。报告期内，公司基于企业特有 的生产和管理模式，在内部控制制度建设过程中，对育苗管理进行了匹配性制度更新，将育 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 苗风险在新的生产制度框架下压缩到最小可能范围，系统提高了公司的优质苗种产出率和成 活率。 2、自然灾害风险 公司作为主要从事海珍品育苗和海参围堰养殖的渔业企业，育苗生产及海珍品养殖受所 处海域的自然环境和生态环境的影响较大。养殖海域一旦发生台风、风暴潮、气候异常等自 然灾害，或大面积发生严重的水生动物疫病，以及赤潮、溢油等环保事故，则会影响到公司 养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。 公司通过人工实时监测养殖海域的生态环境，在所属海域附近定点设置监控点，合理控 制养殖密度和良种投放，并制定突发事件的预防应对管理办法。 3、市场竞争风险 随着全国海珍品养殖业的发展，海参所具有的高营养价值得到越来越多的消费者认可， 其强大的市场需求和较高的投资回报率，催生了众多中小企业及个体养殖户纷纷加入其中， 导致市场竞争日益加剧。 （四）、公司 2013 年的主要经营目标和措施 2013 年是公司扩张性增速发展的一年，公司董事会管理层本着对广大中小投资者负责的 态度对新一年度的经营目标制定如下： 1、随着公司上市以来稳步发展，从原始的育苗业务逐步向产业链下游延伸，经过两年多 的实践，海参养殖业、加工、销售业务取得了初步的成效，为公司带来稳定的收入，这将更 加坚定公司全产业链的发展战略。为了保障海参养殖业务的健康可持续发展，经公司管理层 研究决定 2013 年公司将缩减贝苗育苗规模，提高海参育苗规模以保证公司养殖自用海参苗的 供给量，从而减少或避免因对外采购海参苗导致的海参养殖成本加大，为未来海参养殖业务 的毛利水平回升奠定基础。 公司本着诚信、科技、人本、共赢的经营理念，在保证公司客户利益，满足客户需求的 前提下确定各类贝苗繁育规模。实现客户与公司共同成长，共同发展，携手共赢的经营目标。 2、继续按照中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规的要求，进一步加大企业研发、 生产、管理、销售等各部门内部控制制度的建设，以适应公司未来日益壮大的发展规模； 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3、2013 年公司将在不断加强海参育苗和养殖环节的同时，逐步向海参全产业链下游精 深加工产品拓展，并同时开始加大对终端销售网点的全国布局，通过不断完善对海参全产业 链的搭建，降低运营成本和风险，提高公司海珍品销售的综合毛利率。 （五）、公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 根据公司的业务发展需要，2013 年度公司拟向银行申请累计额度不超过 5 亿元的贷款及 其他融资业务，并授权董事长签署相关法律文件及业务的办理，同时，公司董事会将加快非 公开发行股票相关事项的筹备工作。从长远的角度，公司将充分利用资本市场平台给予的融 资渠道获得公司发展所需要的资金，从而保证公司长期战略的顺利实施。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为了 完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于 投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，公司围绕分红的制度建设、政策规划、决策程序、信息披露以及监督执行 等方面认真开展自查工作，公司独立董事依其独立判断，于 2012 年 8 月 3 日，对公司第二届 董事会第十六次会议相关议案经认真审核后，一致发表了同意的独立意见，后经公司 2012 年 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 第二次临时股东大会决议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<利润分配 管理制度>的议案》、《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》。本次 利润分配政策符合《公司章程》及相关审议程序的规定，对分红标准和分红比例均进行了明 确的规定。（内容详见 2012 年 8 月 4 日和 2012 年 8 月 20 日刊登于中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网 的相关公告） （二）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.60 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 268,000,000 现金分红总额（元）（含税） 16,080,000 可分配利润（元） 335,855,994.69 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据公司董事会于 2013 年 4 月 25 日提出的利润分配预案，拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 26,800 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税），不转增不送红股。上述利润分配预案尚待股东大会通过后实施。 （三）公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012 年度利润分配预案 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 210ZA1081 号标 准无保留意见的《审计报告》确认，截至 2012 年 12 月 31 日，公司实现净利润 160,921,815.65 元，按公司净利润 10%提取法定盈余公积金 16,092,181.57 元，加上年初未分配利润 200,406,360.61 元，扣减当期应付普通股股利 9,380,000.00 元，实际可分配的利润为 335,855,994.69 元。 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年 12 月 31 日末总股本 26,800 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共派送现金 16,080,000 元(含税)，剩余 未分配利润 319,775,994.69 元将全额结转以后年度分配；除上述现金分红外，不送红股，不 以资本公积金转增股本。 2、2012 年半年度利润分配方案 2012 年 9 月 10 日，经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2012 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增股份 10 股。 (内容详见 2012 年 8 月 25 日和 2012 年 9 月 11 日刊登于中国证券 报、证券时报和巨潮资讯网 的相关公告) 3、2011 年度利润分配方案 2012 年 5 月 16 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配 预案》，以 2011 年 12 月 31 日末总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.50 元（含税）。（内容详见 2012 年 4 月 26 日和 2012 年 5 月 17 日刊登于中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网 的相关公告） 4、2010 年度利润分配方案 2011 年 5 月 10 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年度利润分 配及公积金转增股本的预案》，以 2010 年 12 月 31 日末总股本 6,700 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。 （内容详见 2011 年 4 月 20 日和 2011 年 5 月 11 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯 网 的相关公告） （四）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 18,760,000.00 160,921,815.65 11.66% 2011 年 6,700,000.00 100,315,293.03 6.68% 2010 年 20,100,000.00 61,336,476.38 32.77% （五）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 不适用。 十四、社会责任情况 历经十一年坚持不懈的努力，壹桥在海珍品民族绿色生态品牌建设过程中，始终以企业 与社会的可持续共生发展为己任。报告期内，公司在追求自身价值体现的同时，也将社会责 任融入到企业的发展战略和经营管理，积极平衡各利益方责任关系，实现了企业和社会的共 赢。 （一）对股东和债权人权益保护 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 1、内部控制制度及法人治理结构的完善 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引等法律法规、规范性文件的 规定和要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，确保了公司内部控制制度在 监事会的监督和经理层的组织领导下得到有效执行。 2、股东权益保护与回报 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，共计召开 5 次股东大会。在股 东大会召开前，提案审议符合法定程序，能够确保广大中小股东的投票权。其中，公司 2012 年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，一定程度上赋予投资者投票 更多的便利性。另外，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<利润分配管 理制度>的议案》和《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》，不断强 化了对公司股东权益的保护。 3、债权人权益保护 报告期内，公司严格履行和债务人的合同约定，在保证公司财务状况稳定，确保公司资 产、资金安全，追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。通过对债权人的权益保护， 实现了与债权人双赢的局面。 （二）对企业员工权益的维护 公司成立以来，始终坚持“以人为本”的核心价值观，把实现员工自身价值和维护全体 员工的利益作为企业前进的出发点和落脚点，将员工和企业紧密联系在一起，由内到外提升 了员工以厂为家的幸福感和自豪感。 （三）对产品质量的把控 公司已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，并根据最新渔业水质标准和无公害水产品 水质检测标准，针对海湾扇贝苗、虾夷扇贝苗和刺参苗等不同海珍品苗种制订了相关的产品 质量管理制度，并同时对育苗场及围堰海域水质的理化指标进行定时和不定时的监测，使得 苗种的成活率大大提高。 （四）社会公益慈善事业 公司一直以来积极参与社会公益慈善事业，在企业稳步增长的同时始终抱着一颗感恩的 心对公益慈善尽着自己绵薄之力。报告期内，公司获得了“大连慈善事业突出贡献奖”、“2012 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 年度慈善事业先进集体”和“工人先锋号”等荣誉。今后，公司将继续对当地困难群体进行 帮扶济困，不断加强与地方政府等部门的沟通互动，提升企业的责任心，推动公司的和谐发 展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2012 年 06 月 01 日 公司 实地 调研 机构 银华基金、广州赢隆投资管理有限公司、中国人寿资产管理 有限公司、北京鑫元览众投资管理有限公司、东北证券、华 泰证券、民生证券、红塔证券。 公司经营情况及 未来发展前景 2012 年 06 月 06 日 公司 实地 调研 机构 景顺长城、平安证券、华夏基金、京富融源投资、东吴证券、 安邦资产、金元惠理基金、广发证券、云南信托、华泰柏瑞 基金、齐鲁证券、三井住友资产管理、国元证券、中国人寿 资产管理有限公司、钮银基金、益民基金、华商基金、泰信 基金、南方工业资产、江苏瑞华投资控股集团有限公司、富 安达基金、星石投资汪晟、山东信托、嘉实基金、上海磐信 投资、民生人寿保险、海富通基金、第一创业证券、华夏基 金、广发证券。 公司经营情况及 未来发展前景 2012 年 11 月 02 日 公司 实地 调研 机构 广州长金投资管理有限公司、国信证券有限责任公司、国投 瑞银基金管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、博时 基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、泰信基金管 理有限公司、上海泽熙投资管理有限公司、广州证券、上海 珩生鸿鼎、上海呈瑞投资、上海资石投资、中国人寿养老保 险股份有限公司。 公司经营情况及 未来发展前景 2012 年 11 月 06 日 公司 实地 调研 机构 上海启石资产管理有限公司、申银万国证券股份有限公司、 东北证券股份有限公司、国金通用基金管理有限公司、中投 证券、长江证券、深圳市联成投资管理有限公司、国金证券 股份有限公司、安信证券股份有限公司。 公司经营情况及 未来发展前景 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、媒体质疑情况 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 报告期内，《每日经济新闻》于 2012 年 12 月 27 日刊发了标题为《壹桥苗业关联人调查：被隐 瞒的利益人》的报道，对公司是否存在关联交易产 生质疑，公司对此已发布了《澄清的公告》。 2012 年 12 月 28 日 具体内容详见刊登于中国证券报、证券 时报和巨潮资讯网（）的 2012-062 号《大连壹桥海洋苗业股份有限公 司澄清的公告》 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况，也不存在以前年度 发生并延续到报告期的资金占用情况。 2013 年 4 月 25 日，致同会计师事务所对公司 2012 年度控股股东及其关联方的非经常性 资金占用情况进行了审核，并出具了致同专字（2013）第 210ZA0942 号《关于大连壹桥海洋 苗业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。（具体内容详见 2013 年 4 月 26 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 的相关公告） 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重组事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 （1）2012 年 6 月 6 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）刊登了《收购资产完成公告》。 2011 年 6 月 10 日经第二届董事会第四次会议审议通过的《收购资产的议案》，公司与 杨守军签署了《资产收购意向协议》；2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第五次会议审议通 过的《收购资产的议案》，根据由辽宁众华资产评估有限公司评估并出具的“众华评报字【2011】 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 第 39 号”评估报告，杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇泉眼村的办公房屋、育苗场及配套设 施、围堰海域使用权及海域内的养殖物评估值为 11,057.82 万元，双方经友好协商确定收购 价格为 10,000 万元，并签署了资产收购协议；2011 年 6 月 29 日经 2011 年第三次临时股东 大会审议通过了《收购资产的议案》。 截至报告期末，本次收购涉及的资产产权过户手续已经全部办理完毕，此次杨守军相关 资产收购事项完成。 （2）2012 年 11 月 20 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）刊登了《收购资产公告》和《关于签订育苗场租赁协议的补充公告》。 2012 年 9 月 28 日，公司与郭莲女士就位于瓦房店市谢屯镇沙山村共计 4 万立方米水体 的育苗场签订了两年的租赁协议，后经辽宁众华资产评估有限公司对郭莲女士拥有的位于瓦 房店市谢屯镇沙山村的 19,957 平方米土地使用权和建筑面积为 15,201.24 平方米的育苗场 （上述已租赁育苗场其中的约 2 万立方米水体）及其相关配套设施出具了“众华评报字【2012】 第 83 号”评估报告，依据评估报告所确定的资产范围和评估价值，公司与郭莲女士经友好协 商确定收购价格为人民币 3,000 万元，并签署了资产收购协议。 同时，因此次收购所涉及资产为公司 2012 年 9 月 28 日已租赁郭莲女士 4 万立方米育苗 场其中的部分水体，双方就原育苗场租赁协议进行了补充修订并签署了育苗场租赁补充协议。 截至报告期末，此次资产收购部分款项已按期划转，余款结转至下一年度支付。 （3）2012 年 12 月 8 日，经公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过了《收购资产的 议案》。 公司拟以 10,000 万元的价格收购邹显瑞拥有的位于瓦房店市谢屯镇沙山村的 1856.55 亩 围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。 经辽宁众华资产评估有限公司评估并出具的“众华评报字【2012】第 88 号”评估报告， 公司拟收购邹显瑞拥有的位于瓦房店市谢屯镇沙山村的 1856.55 亩围堰海参养殖圈及相应的 海域使用权评估值为 10,489.51 万元，经双方友好协商确定收购价格为 10,000 万元，并签署 资产收购协议。 截至报告期末，此次资产收购部分款项已按期划转，余款结转至下一年度支付。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、关联担保 2012 年 7 月 4 日，公司控股股东刘德群先生与中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支 行签订《最高额保证合同》（合同编号：85100520120000805），刘德群先生为公司自 2012 年 7 月 4 日起至 2017 年 7 月 3 日止向农业银行的贷款（最高余额为 50,000 万元）提供保证 担保。 2、其他重大关联交易 无。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 （3）租赁情况 租赁情况说明 2012 年 9 月 28 日，公司与郭莲女士就位于瓦房店市谢屯镇沙山村共计 4 万立方米水体 的育苗场签订了两年的育苗场租赁协议，后经辽宁众华资产评估有限公司对郭莲女士拥有的 位于瓦房店市谢屯镇沙山村的 19,957 平方米土地使用权和建筑面积为 15,201.24 平方米的育 苗场（上述已租赁育苗场其中的约 2 万立方米水体）及其相关配套设施出具了“众华评报字 【2012】第 83 号”评估报告，依据评估报告所确定的资产范围和评估价值，公司与郭莲女士 经友好协商确定收购价格为人民币 3,000 万元，并签署了资产收购协议。 同时，因此次收购所涉及资产为公司 2012 年 9 月 28 日已租赁郭莲女士 4 万立方米育苗 场其中的部分水体，双方就原育苗场租赁协议进行了补充修订并签署了育苗场租赁补充协议。 （具体内容详见 2012 年 10 月 08 日和 2012 年 11 月 20 日刊登于中国证券报、证券时报、和 巨潮资讯网 的《关于签订育苗场租赁协议的公告》和《关于签订育苗场 租赁协议的补充公告》） 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。 3、其他重大合同 标的名称 出卖方/供货方 总金额（万元） 是否关联交易 截至报告期末的执行情况 煤 黑山县新闻物资经销处 732.38 否 出卖方已如期供货 煤 黑山县万顺物资经销处 468.72 否 出卖方已如期供货 煤 黑山县汇通物资经销处 400.37 否 出卖方已如期供货 煤 黑山县王敏物资经销处 400.64 否 出卖方已如期供货 毛石 任文科 900.00 否 合同按工程进度正在切实履行中 毛石 任文科 1,500.00 否 合同按工程进度正在切实履行中 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 - - - - - 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 - - - - - 资产重组时所作承诺 - - - - - 首次公开发行或再融 资时所作承诺 发行人控股股 东、实际控制人 刘德群及其女 刘晓庆 避免同业竞争承诺（首次公开发行时） 1、目前未以任何形式直接或间接从事与股份有限 公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相 同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来 也不会从事与股份公司相同或相似的业务； 2、不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相 似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供 帮助； 3、如果将来因任何原因引起刘德群或刘晓庆所拥 有资产与股份公司发生同业竞争，其将积极采取有 效措施，放弃此类同业竞争。 2010 年 06 月 30 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 发行人控股股 东、实际控制人 刘德群及其女 刘晓庆 避免同业竞争承诺（再融资时） 1、自本承诺函签署日起，本人将继续不从事与股 份公司业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对违 反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔 偿责任。 2、对本人控股的企业，本人将通过派出机构及人 员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本 承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份 公司造成的经济损失承担赔偿责任。 3、自本承诺函签署日起，如股份公司进一步拓展 其产品和业务范围，本人及本人控股的企业将不与 股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份 公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人 控股的企业将按照如下方式退出与股份公司的竞 争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 2012 年 12 月 12 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 发行人控股股 东、实际控制人 自愿锁定股份承诺 自股票上市之日起三年内自愿接受锁定，在此 2010 年 06 月 30 日 2010 年 7 月 13 日 报告期内， 承诺人均 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 刘德群及其女 刘晓庆 期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发 行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购 该部分股份。 -2013 年 7 月 12 日 履行上述 承诺 公司股东中担 任董事、监事及 高管人员刘德 群、刘晓庆另外 承诺 自愿锁定股份承诺 1、前述锁定期满后，若依然出任本公司董事、监 事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不 超过其上半年末所持有大连壹桥股份总数的百分 之二十五； 2、离职后半年内不转让； 3、离职满半年后 12 个月内转让股份数量不超过其 所持有大连壹桥股份总数的 50%。 2010 年 06 月 30 日 - 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 公司控股股东 及实际控制人 刘德群 承担潜在补缴税款义务承诺 如果公司 2006 年及 2007 年 1-9 月份所免缴的企业 所得税被追缴，其将承担补缴及其相应义务。 2010 年 06 月 30 日 长期有效 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 本公司 公司于 2012 年 4 月 25 日召开了第二届董事会 第十四次会议，审议通过了《关于将节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》，公司拟将节余募集 资金 852.47 万元全部用作永久性补充公司流动资 金，主要用于生产经营活动所需资金。同时，公司 郑重承诺: 募集资金补充流动资金后十二个月内 不进行证券投资等高风险投资。 2012 年 04 月 25 日 2012 年 4 月 25 日 -2013 年 4 月 24 日 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 发行人控股股 东、实际控制人 刘德群及其女 刘晓庆 2012 年 7 月 13 日，因刘晓庆女士与赵长松先 生登记结婚，刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松先 生签订了《一致行动协议》，刘德群先生增持了实 际支配壹桥苗业的股份。此次增持完成后，一致性 行动人承诺未来 12 个月内不进行股份减持。 2012 年 07 月 13 日 2012 年 7 月 13 日 -2013 年 7 月 12 日 报告期内， 承诺人均 履行上述 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 - 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 - 解决方式 - 承诺的履行情况 切实履行 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产或 项目名称 预测起始 时间 预测终止 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原因 （如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 收购大连雨田海 产养殖有限公司 育苗场 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 698 0 育苗场繁育海参苗投入 围堰继续养殖本期未产 生利润 2011 年 05 月 05 日 具体内容详见刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）的 2010-035 号《大连壹桥海洋苗业股份有限公 司关于收购资产进展公告》 收购杨守军育苗 场和相关配套设 施 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 889 0 育苗场繁育海参苗投入 围堰继续养殖本期未产 生利润 2011 年 06 月 11 日 具体内容详见刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）的 2011-028 号《大连壹桥海洋苗业股份有限公 司收购资产公告》 收购杨守军围堰 海参养殖海域及 海域内的养殖物 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 3,280 805.98 本次收购围堰面积 1286 亩，本期捕捞约四分之一 面积 2011 年 06 月 11 日 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2012 年 1 月 15 日至今 境内会计师事务所注册会计师姓名 关涛、张宾磊 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 报告期内，公司聘任的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 根据公司 2012 年 1 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《变更公司 2011 年度审计机构的议案》，改聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构；经 公司 2012 年 5 月 16 日召开的 2011 年度股东大会审议通过的《关于续聘公司 2012 年度审计 机构的议案》，续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构；公司于 2012 年 8 月 16 日发布了《关于审计机构名称变更的公告》，公司聘请的 2012 年度审计机构 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 名称变更为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”，本次会计师事务所名称变更不属于更换 会计师事务所事项。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 不适用。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十三、其他重大事项的说明 1、报告期内，公司收到政府补偿相关情况如下： 根据瓦房店市炮台镇人民政府与公司签订的海域征用补偿协议书等相关协议及 2010 年 10 月 26 日大连普湾新区土地房屋局通知，因普湾新区总体规划对公司所在地鲍鱼岛村作出 规划调整，对本公司采取异地重建方式进行安置，并将依据国家、省、市和新区相关法律、 法规、规章、政策规定进行补偿，在新址建设完成并具备投产条件后进行搬迁。 报告期内，公司分别于 2012 年 7 月和 2012 年 8 月，收到补偿款 349,125,962.00 元和 56,586,818.00 元，根据公司与瓦房店市炮台镇人民政府签署海域、土地、苗室及其他建筑 物征用补偿协议，目前已累计收到搬迁补偿款 456,032,389.00 元。 截止报告期末，公司位于大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村的原生产基地已未拥有任何资产 及业务开展，公司位于瓦房店市谢屯镇沙山村的新生产基地，已建成或拥有包括办公、育苗、 围堰海参养殖及加工等在内的完整资产架构。 2、报告期内，公司非公开发行股票相关事项进展情况如下： 2012 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司 本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预 案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 议案》、《关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于另行审议前次募 集资金使用情况的议案》。 2012 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《大连壹桥海洋 苗业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《大连壹桥海洋苗业股份有限公司非公开 发行股票预案（修订稿）》等议案。 2012 年 9 月 10 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公 开发行 A 股股票相关的议案。 2012 年 11 月 9 日，因 2012 年半年度权益分派方案实施完毕，公司对本次非公开发行股 票的发行价格和发行数量进行相应调整，并刊登了《关于调整非公开发行股票发行价格和发 行数量的公告》。 截至报告期末，公司非公开发行股票相关事项按计划顺利进展中。 十四、公司子公司重要事项 不适用。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用。 十六、报告期内信息披露目录索引 序号 刊载日期 事项 刊载的报刊名称及版面 1 2012 年 01 月 05 日 《第二届董事会第十二次会议决议公告》 中国证券报 B024、证券时报 D14 2 2012 年 01 月 05 日 《关于变更公司 2011 年度审计机构公告》 中国证券报 B024、证券时报 D14 3 2012 年 01 月 05 日 《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的补充通知公告》 中国证券报 B024、证券时报 D14 4 2012 年 01 月 05 日 《关于公司第二届董事会第十二次会议所涉事项的独立意见》 5 2012 年 01 月 17 日 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》 中国证券报 B025、证券时报 D17 6 2012 年 01 月 17 日 《2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》 7 2012 年 01 月 19 日 《关于 2011 年度业绩预告的修正公告》 中国证券报 B084、证券时报 D37 8 2012 年 01 月 20 日 《更正公告》 中国证券报 B170、证券时报 C25 9 2012 年 02 月 29 日 《2011 年度业绩快报》 中国证券报 B023、证券时报 D12 10 2012 年 04 月 14 日 《第二届董事会第十三次会议决议公告》 中国证券报 B037、证券时报 B5 11 2012 年 04 月 14 日 《第二届监事会第七次会议决议公告》 中国证券报 B037、证券时报 B5 12 2012 年 04 月 14 日 《关于会计政策变更的公告》 中国证券报 B037、证券时报 B5 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 13 2012 年 04 月 14 日 《2011 年度业绩快报修正公告》 中国证券报 B037、证券时报 B5 14 2012 年 04 月 14 日 《2012 年一季度业绩预告公告》 中国证券报 B037、证券时报 B5 15 2012 年 04 月 14 日 《关于公司第二届董事会第十三次会议所涉事项的独立意见》 16 2012 年 04 月 14 日 《董事会审计委员会年报工作规程（2012 年 4 月)》 17 2012 年 04 月 14 日 《外部信息使用人管理制度（2012 年 4 月)》 18 2012 年 04 月 26 日 《第二届董事会第十四次会议决议公告》 中国证券报 B153、证券时报 D77 19 2012 年 04 月 26 日 《第二届监事会第八次会议决议公告》 中国证券报 B153、证券时报 D77 20 2012 年 04 月 26 日 《2011 年年度报告摘要》 中国证券报 B153、证券时报 D77 21 2012 年 04 月 26 日 《董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 中国证券报 B153、证券时报 D77 22 2012 年 04 月 26 日 《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》 中国证券报 B153、证券时报 D77 23 2012 年 04 月 26 日 《关于举行 2011 年年度报告网上说明会的通知》 中国证券报 B153、证券时报 D77 24 2012 年 04 月 26 日 《2012 年第一季度报告正文》 中国证券报 B153、证券时报 D77 25 2012 年 04 月 26 日 《关于召开 2011 年度股东大会的通知》 中国证券报 B153、证券时报 D77 26 2012 年 04 月 26 日 《关于公司第二届董事会第十四次会议所涉事项的独立意见》 27 2012 年 04 月 26 日 《2011 年度独立董事述职报告（张丽）》 28 2012 年 04 月 26 日 《2011 年度独立董事述职报告（韩海鸥）》 29 2012 年 04 月 26 日 《2011 年度独立董事述职报告（林毅）》 30 2012 年 04 月 26 日 《2011 年年度审计报告》 31 2012 年 04 月 26 日 《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 32 2012 年 04 月 26 日 《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 33 2012 年 04 月 26 日 《内部控制鉴证报告》 34 2012 年 04 月 26 日 《平安证券有限责任公司关于公司<内部控制自我评价报告>的 核查意见》 35 2012 年 04 月 26 日 《平安证券有限责任公司关于公司 2011 年度募集资金使用与存 放情况专项核查报告》 36 2012 年 04 月 26 日 《平安证券有限责任公司关于公司节余募集资金永久性补充流动 资金的核查意见》 37 2012 年 04 月 26 日 《2011 年度公司内部控制自我评价报告》 38 2012 年 04 月 26 日 《2011 年年度报告》 39 2012 年 04 月 26 日 《2011 年度财务决算报告》 40 2012 年 04 月 26 日 《2012 年第一季度报告全文》 41 2012 年 05 月 12 日 《整体动迁进展提示性公告》 中国证券报 B007、证券时报 B5 42 2012 年 05 月 17 日 《2011 年度股东大会决议公告》 中国证券报 A24、证券时报 D5 43 2012 年 05 月 17 日 《2011 年度股东大会的法律意见书》 44 2012 年 06 月 06 日 《收购资产完成公告》 中国证券报 A38、证券时报 D16 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 45 2012 年 06 月 09 日 《重大事项停牌公告》 中国证券报 B004、证券时报 B20 46 2012 年 06 月 13 日 《第二届董事会第十五次会议决议公告》 中国证券报 B010、证券时报 D24 47 2012 年 06 月 13 日 《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 48 2012 年 06 月 13 日 《非公开发行股票预案》 49 2012 年 06 月 16 日 《整体动迁进展公告》 中国证券报 B003、证券时报 B4 50 2012 年 06 月 19 日 《2011 年度权益分派实施公告》 中国证券报 B022、证券时报 D5 51 2012 年 06 月 30 日 《整体动迁进展公告》 中国证券报 B019、证券时报 B17 52 2012 年 07 月 05 日 《关于收到动迁补偿款的公告 》 中国证券报 B002、证券时报 D20 53 2012 年 07 月 07 日 《关于收到动迁补偿款的进展公告 》 中国证券报 B020、证券时报 B20 54 2012 年 07 月 14 日 《2012 年半年度业绩预告修正公告 》 中国证券报 B027、证券时报 B25 55 2012 年 07 月 28 日 《整体动迁进展公告》 中国证券报 B023、证券时报 B4 56 2012 年 07 月 31 日 《2012 半年度业绩快报》 中国证券报 B015、证券时报 D45 57 2012 年 07 月 31 日 《关于控股股东增持公司股份情况的公告（已取消）》 中国证券报 B015、证券时报 D45 58 2012 年 07 月 31 日 《北京德恒律师事务所关于公司股东增持股份事宜的专项核查意 见（已取消）》 59 2012 年 08 月 01 日 《更正公告》 中国证券报 B006、证券时报 D29 60 2012 年 08 月 01 日 《关于控股股东增持公司股份情况的公告（更新后）》 中国证券报 B006、证券时报 D29 61 2012 年 08 月 01 日 《北京德恒律师事务所关于公司股东增持股份事宜的专项核查意 见（更新后）》 62 2012 年 08 月 04 日 《第二届董事会第十六次会议决议公告》 中国证券报 A12、证券时报 B28 63 2012 年 08 月 04 日 《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》 中国证券报 A12、证券时报 B28 64 2012 年 08 月 04 日 《分红制度自查报告》 65 2012 年 08 月 04 日 《公司章程修正案》 66 2012 年 08 月 04 日 《关于公司第二届董事会第十六次会议所涉事项的独立意见 》 67 2012 年 08 月 04 日 《利润分配管理制度（2012 年 8 月）》 68 2012 年 08 月 04 日 《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 69 2012 年 08 月 14 日 《关于收到动迁补偿款的公告 》 中国证券报 B011、证券时报 D84 70 2012 年 08 月 16 日 《关于审计机构名称变更的公告》 中国证券报 B003、证券时报 D17 71 2012 年 08 月 17 日 《关于延迟披露 2012 年半年度报告的公告》 中国证券报 A06、证券时报 D16 72 2012 年 08 月 20 日 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》 中国证券报 A37、证券时报 D4 73 2012 年 08 月 20 日 《2012 年第二次临时股东大会的法律意见》 74 2012 年 08 月 21 日 《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》 中国证券报 A37、证券时报 D4 75 2012 年 08 月 25 日 《第二届董事会第十七次会议决议公告》 中国证券报 B335、证券时报 B156 76 2012 年 08 月 25 日 《第二届监事会第九次会议决议公告》 中国证券报 B335、证券时报 B156 77 2012 年 08 月 25 日 《2012 年半年度报告摘要》 中国证券报 B335、证券时报 B156 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 78 2012 年 08 月 25 日 《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》 中国证券报 B335、证券时报 B156 79 2012 年 08 月 25 日 《2012 年半年度报告》 80 2012 年 08 月 25 日 《2012 年半年度审计报告》 81 2012 年 08 月 25 日 《第二届董事会第十七次会议所涉事项的独立意见 82 2012 年 08 月 25 日 《非公开发行股票预案（修订稿）》 83 2012 年 08 月 25 日 《股东大会网络投票管理制度（2012 年 8 月）》 84 2012 年 08 月 25 日 《关于公司非公开发行股票（修订稿）的修正说明》 85 2012 年 08 月 25 日 《前次募集资金使用情况报告》 86 2012 年 08 月 25 日 《前次募集资金使用情况鉴证报告》 87 2012 年 08 月 25 日 《投资者关系管理制度（2012 年 8 月）》 88 2012 年 09 月 11 日 《2012 年第三次临时股东大会决议公告》 中国证券报 B014、证券时报 D9 89 2012 年 09 月 11 日 《2012 年第三次临时股东大会的法律意见》 90 2012 年 10 月 08 日 《关于签订育苗场租赁协议的公告》 中国证券报 B006、证券时报 D20 91 2012 年 10 月 23 日 《2012 年第三季度报告正文》 中国证券报 B002、证券时报 D84 92 2012 年 10 月 23 日 《2012 年第三季度报告全文》 93 2012 年 10 月 25 日 《2012 年半年度权益分派实施公告》 中国证券报 B023、证券时报 D4 94 2012 年 11 月 09 日 《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》 中国证券报 B021、证券时报 D13 95 2012 年 11 月 20 日 《第二届董事会第十九次会议决议公告》 中国证券报 B006、证券时报 D20 96 2012 年 11 月 20 日 《第二届监事会第十一次会议决议公告》 中国证券报 B006、证券时报 D20 97 2012 年 11 月 20 日 《收购资产公告》 中国证券报 B006、证券时报 D20 98 2012 年 11 月 20 日 《关于签订育苗场租赁协议的补充公告》 中国证券报 B006、证券时报 D20 99 2012 年 11 月 20 日 《关于公司第二届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见》 100 2012 年 11 月 20 日 《拟收购资产项目资产评估报告书》 101 2012 年 11 月 23 日 《第二届董事会第二十次会议决议公告》 中国证券报 B015、证券时报 D4 102 2012 年 11 月 23 日 《第二届监事会第十二次会议决议公告》 中国证券报 B015、证券时报 D4 103 2012 年 11 月 23 日 《收购资产公告》 中国证券报 B015、证券时报 D4 104 2012 年 11 月 23 日 《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》 中国证券报 B015、证券时报 D4 105 2012 年 11 月 23 日 《关于公司第二届董事会第二十次会议所涉事项的独立意见》 106 2012 年 11 月 23 日 《拟收购资产项目资产评估报告书》 107 2012 年 12 月 10 日 《2012 年第四次临时股东大会决议公告》 中国证券报 B002、证券时报 D13 108 2012 年 12 月 10 日 《2012 年第四次临时股东大会的法律意见》 109 2012 年 12 月 14 日 《关于完成工商变更登记的公告》 中国证券报 B002、证券时报 D21 110 2012 年 12 月 28 日 《澄清的公告》 中国证券报 B012、证券时报 D41 上述公告信息刊载的互联网网站及检索路径均为巨潮资讯网() 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 82,970,000 61.92% 0 0 80,830,000 -2,140,000 78,690,000 161,660,000 60.32% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 79,760,000 59.52% 0 0 79,760,000 0 79,760,000 159,520,000 59.52% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 79,760,000 59.52% 0 0 79,760,000 0 79,760,000 159,520,000 59.52% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 3,210,000 2.40% 0 0 1,070,000 -2,140,000 -1,070,000 2,140,000 0.80% 二、无限售条件股份 51,030,000 38.08% 0 0 53,170,000 2,140,000 55,310,000 106,340,000 39.68% 1、人民币普通股 51,030,000 38.08% 0 0 53,170,000 2,140,000 55,310,000 106,340,000 39.68% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 134,000,000 100% 0 0 134,000,000 0 134,000,000 268,000,000 100% 股份变动的原因 1、上述股份变动情况表中“本次变动增减（+、-）”项下“其他”列变动情况系公司原 董事、监事和高级管理人员离职后按照其上市时作出的自愿锁定股份承诺所持股份中的部分 或全部限售期满所致； 2、公司 2012 年半年度权益分派方案已于 2012 年 11 月 2 日实施完毕，以 2012 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股，经上述分配后，公司总股本增加至 26,800 万股。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 股份变动的批准情况 1、2012 年 8 月 24 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，拟以 2012 年 6 月 30 日总股本 13,400 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增股份 10 股；该议案后经 2012 年 9 月 10 日召开的公司 2012 年第三次临时股东 大会审议通过。 2、2012 年半年度权益分派方案已于 2012 年 11 月 2 日实施完毕。 截止报告期末，公司已完成了相应的工商变更登记手续，并取得了大连市工商行政管理 局焕发的《企业法人营业执照》。 （具体内容详见 2012 年 8 月 25 日、9 月 11 日、10 月 25 日和 12 月 14 日刊登于中国证 券报、证券时报和巨潮资讯网 的相关公告） 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响 公司 2012 年半年度权益分派方案实施完毕后，按照新股本 26,800 万股摊薄计算的 2011 年度基本每股收益为 0.37 元，稀释每股收益为 0.37 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （元/股） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 壹桥苗业 2010 年 06 月 30 日 28.98 17,000,000 2010 年 07 月 13 日 1,700 - 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无。 权证类 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 无。 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]830 号”文核准，向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,700 万股，本次公开发行后，公司总股本由 5000 万股增加至 6700 万股。 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，其中网下配售 340 万股，网上定价发行 1360 万股，公司股票于 2010 年 6 月 30 日发行， 发行价格 28.98 元/股。 经深圳证券交易所“深证上[2010]225 号文” 同意公司发行的人民币普通股股票在本所 上市，证券简称为“壹桥苗业”，证券代码“002447”。公司首次上网定价公开发行的 1360 万股人民币普通股股票自 2010 年 7 月 13 日起可在本所上市交易，网下配售的 340 万股人民 币普通股股票自三个月锁定期届满后于 2010 年 10 月 13 日起上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年 8 月 24 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2012 年半 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，拟以 2012 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股；该议案后经 2012 年 9 月 10 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会 审议通过；2012 年半年度权益分派方案已于 2012 年 11 月 2 日实施完毕，并完成了相应的工 商变更登记手续，取得了大连市工商行政管理局焕发的《企业法人营业执照》。 截止报告期末，公司总股本增加至 26,800 万股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 16,970 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,444 持股 5%以上的股东持股情况 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘德群 境内自然人 48.51% 130,000,000 65,000,000 130,000,000 0 质押 79,000,000 刘晓庆 境内自然人 11.01% 29,520,000 14,760,000 29,520,000 0 赵长松 境内自然人 2.54% 6,800,000 3,400,000 0 6,800,000 丁 龙 境内自然人 1.46% 3,900,000 1,950,000 0 3,900,000 邓 伟 境内自然人 1.19% 3,200,000 1,300,000 0 3,200,000 李永华 境内自然人 1.04% 2,799,000 1,199,000 0 2,799,000 祁俊逢 境内自然人 0.96% 2,560,000 1,063,000 0 2,560,000 张金华 境内自然人 0.72% 1,940,000 970,000 0 1,940,000 中国人寿保险股份有限 公司—分红—个人分红 -005L-FH002 深 其他 0.71% 1,899,969 1,899,969 0 1,899,969 宋淑艳 境内自然人 0.65% 1,731,006 111,006 0 1,731,006 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） 无。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 赵长松 6,800,000 人民币普通股 6,800,000 丁 龙 3,900,000 人民币普通股 3,900,000 邓 伟 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 李永华 2,799,000 人民币普通股 2,799,000 祁俊逢 2,560,000 人民币普通股 2,560,000 张金华 1,940,000 人民币普通股 1,940,000 中国人寿保险股份有限公司—分红 —个人分红-005L-FH002 深 1,899,969 人民币普通股 1,899,969 宋淑艳 1,731,006 人民币普通股 1,731,006 王心伶 1,654,982 人民币普通股 1,654,982 中国人寿保险股份有限公司—传统 —普通保险产品-005L-CT001 深 1,333,256 人民币普通股 1,333,256 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、公司控股股东和实际控制人均为刘德群先生，股东刘晓庆女士和刘德群先生为 父女关系，股东赵长松先生和刘晓庆女士为夫妻关系，三人已签署《一致行动协议》。 除此外不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知上述 无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动人； 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 2、截至报告期末，公司控股股东和实际控制人刘德群先生持有公司股份总数为 13,000 万股，其中被质押股份数为 7,900 万股；2013 年 1 月 23 日刘德群先生在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 1,000 万股的证券质押登记手续，同年 2 月 6 日办理了 3,100 万股的解除证券质押登记手续，截至 2012 年度报告披露日前，刘德群 先生持有公司股份总数为 13,000 万股，其中被质押股份数为 5,800 万股。（具体内容详 见 2013 年 1 月 24 日和 2 月 7 日刊登于巨潮资讯网 、中国证券报和 证券时报的相关公告） 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘德群 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 男，中国国籍，出生于 1965 年，本科学历。2004 年至 2007 年任壹桥有限 董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004 年、2005 年、2006 年连续 三年被评为大连市劳动模范，2005 年被评为辽宁省特级劳动模范，2008 年被中 国渔业协会评为“当代中国渔业企业领军人物”。2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大 连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长。2011 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股 份有限公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘德群 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 男，中国国籍，出生于 1965 年，本科学历。2004 年至 2007 年任壹桥有限 董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004 年、2005 年、2006 年连续 三年被评为大连市劳动模范，2005 年被评为辽宁省特级劳动模范，2008 年被中 国渔业协会评为“当代中国渔业企业领军人物”。2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大 连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长。2011 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股 份有限公司董事长兼总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 因股东刘晓庆与股东赵长松登记结婚，为进一步明确刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松 先生之间的一致行动人关系，三方已于 2012 年 7 月 13 日签订了《一致行动协议》，刘德群 先生增持了实际支配壹桥苗业的股份，增持后占壹桥苗业股份总额的 62.06%。（具体内容详 见 2012 年 7 月 31 日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 的相关 公告） 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股份 数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 刘德群 董事长、总经理 现任 男 47 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 65,000,000 65,000,000 - 130,000,000 刘晓庆 董事 现任 女 25 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 14,760,000 14,760,000 - 29,520,000 徐玉岩 董事、 副总经理、 生产经营总监 现任 男 43 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 810,000 810,000 - 1,620,000 宋晓辉 董事、 副总经理、 财务总监 现任 男 45 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 410,000 410,000 - 820,000 张 丽 独立董事 现任 女 56 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 韩海鸥 独立董事 现任 男 47 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 林 毅 独立董事 现任 男 55 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 吴忠馨 监事会主席 现任 男 31 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 40,000 40,000 - 80,000 刘永辉 监事 现任 男 34 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 40,000 40,000 - 80,000 王 绮 监事 现任 女 31 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 王诗欢 副总经理、 技术总监 现任 男 39 2011 年 12 月 30 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 林春霖 副总经理、 董事会秘书 现任 男 34 2011 年 03 月 31 日 2014 年 03 月 30 日 - - - - 合计 -- -- -- -- -- -- 81,060,000 81,060,000 - 162,120,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 1、董事会成员（7 人） 刘德群：男，中国国籍，出生于 1965 年，本科学历。2004 年至 2007 年任大连壹桥企业 集团有限公司董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004 年、2005 年、2006 年连 续三年被评为大连市劳动模范，2005 年被评为辽宁省特级劳动模范，2008 年被中国渔业协会 评为“当代中国渔业企业领军人物”。2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大连壹桥海洋苗业股份 有限公司董事长。2011 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事长兼总经理。 刘晓庆：女，中国国籍，出生于 1987 年，大专学历。2006 年至 2008 年任大连壹桥企业 集团有限公司销售部经理。2008 年至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、销售部经理。 徐玉岩：男，中国国籍，出生于 1969 年，大专学历。2001 年至 2008 年任大连壹桥企业 集团有限公司副厂长、副总经理。2008 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、 副总经理兼生产经营总监。 宋晓辉：男，中国国籍，出生于 1967 年，本科学历，会计师。2004 年至 2008 年任大连 壹桥企业集团有限公司财务总监。2008 年 3 月至 2011 年 3 月任大连壹桥海洋苗业股份有限 公司财务总监兼董事会秘书。2011 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事、副总 经理兼财务总监。 张 丽：女，中国国籍，出生于 1956 年，本科学历，中国注册会计师，质量管理体系高 级审核员、内部审核员。2006 年至 2010 任东北财经大学经济学院书记兼副院长。现任东北 财经大学经济学院教授，大连华信信托股份有限公司独立董事，大连东霖食品股份有限公司 独立董事，大连华阳密封股份有限公司独立董事，大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。 韩海鸥：男，中国国籍，出生于 1966 年，研究生学历，曾任辽宁师范大学讲师、大连市 联合律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师。现任北京市昂道律师事务所大连分所律 师、主任，大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事，大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立 董事。 林 毅：男，中国国籍，出生于 1957 年，法律硕士。2001 年 2 月至 2007 年 2 月任中国 水产流通与加工协会常务副会长兼秘书长；2007 年 2 月至今任中国渔业协会常务副会长兼秘 书长。中国海事仲裁委员会委员、仲裁员。现任福建腾新食品股份有限公司独立董事，大连 海洋岛水产集团股份有限公司独立董事，大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。 2、监事会成员（3 人） 吴忠馨：男，中国国籍，出生于 1981 年，大专学历。2005 年至 2008 年任大连壹桥企业 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 集团有限公司办公室职员、办公室主任。2008 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司 监事会主席、总经理办公室主任。 刘永辉：男，中国国籍，出生于 1978 年，大专学历。2003 年至 2008 年任大连壹桥企业 集团有限公司车间主任、技术员，2008 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事、 育苗厂厂长。 王 绮：女，中国国籍，出生于 1981 年，大专学历。2003 年至 2007 年任大连獐子岛渔 业集团股份有限公司行政文员，2008 年至 2011 年任大连壹桥海洋苗业股份有限公司总经理 办公室副主任。2011 年 3 月至今任大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事、总经理办公室副主 任。 3、高级管理人员（5 人） 刘德群：总经理（简历见董事会成员介绍） 徐玉岩：副总经理、生产经营总监（简历见董事会成员介绍） 宋晓辉：副总经理、财务总监（简历见董事会成员介绍） 王诗欢：男，中国国籍，出生于 1973 年，硕士学位，2003 年至 2011 年曾任大连獐子岛 渔业集团股份有限公司总监、总裁助理、副总裁；2011 年 12 月起任大连壹桥海洋苗业股份 有限公司副总经理兼技术总监。 林春霖：男，中国国籍，出生于 1979 年，研究生学历，硕士学位，MBA。2005 年 7 月至 2008 年 3 月就职于大连路明发光科技股份有限公司董事会办公室，2008 年 3 月至 2011 年 3 月，任大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。2011 年 3 月至今 任大连壹桥海洋苗业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 张 丽 大连华信信托股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月~2013 年 12 月 是 大连东霖食品股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月~2015 年 11 月 是 大连华阳密封股份有限公司 独立董事 2013 年 01 月~2016 年 01 月 是 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 韩海鸥 北京市昂道律师事务所大连分所 律师、主任 2005 年 09 月~至今 是 大连天宝绿色食品股份有限公司 独立董事 2010 年 07 月~2013 年 07 月 是 林 毅 中国渔业协会 常务副会长、秘书长 2007 年 02 月~至今 是 中国海事仲裁委员会 委员、仲裁员 2011 年 05 月~2014 年 04 月 否 福建腾新食品股份有限公司 独立董事 2008 年 08 月~2014 年 08 月 是 大连海洋岛水产集团股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月~2014 年 09 月 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、决策程序：公司根据薪酬制度，结合公司经营业绩及行业薪酬状况，确定董事、监事 和高级管理人员的薪酬。董事、高级管理人员的薪酬由公司薪酬与考核委员会讨论提出并经 董事会或股东大会审议。监事薪酬由公司监事会提出后经股东大会审议。 2、确定依据：董事会根据公司制订的《绩效考核管理制度》，于每年末对董事、监事和 高级管理人员全年工作业绩进行考评。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的应 付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际获 得报酬 刘德群 董事长、总经理 男 47 现任 92.69 - 92.69 刘晓庆 董事 女 25 现任 19.56 - 19.56 徐玉岩 董事、副总经理 兼生产经营总监 男 43 现任 26.22 - 26.22 宋晓辉 董事、副总经理 兼财务总监 男 45 现任 26.22 - 26.22 张 丽 独立董事 女 56 现任 5.00 - 5.00 韩海鸥 独立董事 男 47 现任 5.00 - 5.00 林 毅 独立董事 男 55 现任 5.00 - 5.00 吴忠馨 监事会主席 男 31 现任 15.96 - 15.96 刘永辉 监事 男 34 现任 18.01 - 18.01 王 绮 监事 女 31 现任 2.96 - 2.96 王诗欢 副总经理、技术总监 男 39 现任 55.88 - 55.88 林春霖 副总经理、董事会秘书 男 34 现任 19.56 - 19.56 合计 -- -- -- -- 292.04 - 292.04 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 无。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生实质性变动。 六、公司员工情况 截止 2012 年 12 月 31 日，公司员工总数为【735】人，具体结构如下： （一）按专业结构划分 类别 人数 占公司员工总数比例 生产类 593 80.68% 营销类 29 3.94% 技术类 16 2.18% 管理类 35 4.76% 财务类 23 3.13% 后勤服务类 39 5.31% 合 计 735 100.00% 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 （二）按教育程度划分 学历 人数 占公司员工总数比例 硕士及以上学历 7 0.95% 本科学历 45 6.12% 大专及以下学历 683 92.93% 合 计 735 100.00% （三）按年龄结构划分 类别 人数 占公司员工总数的比例 51岁以上 163 22.18% 41～50岁 279 37.96% 31～40岁 154 20.95% 30岁以下 139 18.91% 合 计 735 100.00% 公司已与全体员工签署了劳动合同，并按规定为员工办理了社会保险，在执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情 况。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系；股东 大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司 管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率。公司整体运作较为规范、独立性强、 信息披露规范，公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合公司已建立的各项制度及中国证监会、深圳证 券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施 的有关文件。 报告期内，公司建立的各项制度名称和公开信息披露情况： 序号 制度名称 披露媒体及时间 备注 1 《董事会审计委员会年报工作规程》 巨潮资讯网2012-04-14 二届十三次董事会 2 《外部信息使用人管理制度》 巨潮资讯网2012-04-14 二届十三次董事会 3 《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 巨潮资讯网2012-08-20 2012年第二次临时股东大会 4 《利润分配管理制度》 巨潮资讯网2012-08-20 2012年第二次临时股东大会 5 《投资者关系管理制度》 巨潮资讯网2012-08-25 二届十七次董事会 6 《股东大会网络投票管理制度》 巨潮资讯网2012-09-11 2012年第三次临时股东大会 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《内幕信息知情人登记管理制度》 等相关规定贯彻执行如下： 1、公司在向深交所报送年报和半年报相关披露文件的同时，已及时向深交所报备《内幕 信息知情人登记表》； 2、公司非公开发行股票重大事项依法公开披露前，已及时按照相关规定填写《内幕信息 知情人登记表》和制作《重大事项进程备忘录》，并同时向中国证监会大连监管局和深交所 进行报备； 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 3、公司在向深交所报送 2012 年半年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，因 该方案为高送转方案，公司在及时向深交所报备《内幕信息知情人登记表》的同时，并于 2012 年半年度报告披露后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况 进行了自查并将自查结果提交交易所进行备案。 截至报告期末，公司及相关内幕信息知情人员未发现相关违法违规现象，亦不存在因内 幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况，公司董事、监事和高级管理人员不存 在违规买卖公司股票的情况。 （《内幕信息知情人登记管理制度》已经公司 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第 二十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于 2011 年 12 月 31 日的中国证券报、证券时报和 巨潮资讯网 的相关公告） 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度 股东大会 2012 年 05 月 16 日 1、《2011 年度董事会工作报告》；2、《2011 年 度监事会工作报告》；3、《2011 年度财务决算 报告》；4、《2011 年年度报告及其摘要》；5、《关 于公司 2011 年度利润分配的预案》；6、《关于 续聘公司 2012 年度审计机构的议案》。 审议通过 2012 年 05 月 17 日 具体内容详见刊登于中国 证券报、证券时报和巨潮资 讯网（） 的第 2012-022 号公告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 01 月 15 日 1、《关于 2012 年贷款额度及授权办理有》； 2、《变更公司 2011 年度审计机构的议案》。 审议通过 2012 年 01 月 17 日 具体内容详见刊登于中国 证券报、证券时报和巨潮资 讯网（） 的第 2012-004 号公告 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 19 日 1、《关于修订<公司章程>的议案》； 2、《关 于制定<利润分配管理制度>的议案》； 3、 《关于制定<未来三年（2012-2014 年）股 东回报规划>的议案》。 审议通过 2012 年 08 月 20 日 具体内容详见刊登于中国 证券报、证券时报和巨潮资 讯网（） 的第 2012-041 号公告 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 09 月 10 日 1、《关于公司<前次募集资金使用情况报 告>的议案》；2、《关于公司 2012 年半年度 利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 3、 《关于提请股东大会授权董事会办理与公 审议通过 2012 年 09 月 11 日 具体内容详见刊登于中国 证券报、证券时报和巨潮资 讯网（） 的第 2012-047 号公告 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转 增股本的预案相关事宜的议案》；4、《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》；5、 《关于公司非公开发行股票发行方案的议 案》；6、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的议案》；7、《关于< 公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议 案》；8、《关于公司本次非公开发行股票前 滚存利润分配的议案》；9、《关于提请公司 股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》；10、《关于<股 东大会网络投票管理制度>的议案》. 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年 12 月 08 日 1、《收购资产的议案》。 审议通过 2012 年 12 月 10 日 具体内容详见刊登于中国 证券报、证券时报和巨潮资 讯网（） 的第 2012-060 号公告 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 张 丽 9 9 - - - 否 韩海鸥 9 9 - - - 否 林 毅 9 9 - - - 否 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司三位独立董事根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》 和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，积极出席相关会议， 深入公司现场进行调查，及时掌握公司发展动态，切实本着为中小投资者利益着想的态度， 在依靠个人专业水平的基础之上，对公司相关事项发表了同意的独立意见，均被公司董事会 采纳，具体情况如下： （1）2012 年 1 月 4 日，就《变更公司 2011 年度审计机构的议案》发表独立意见如下： 因负责公司 2011 年度审计工作的原审计机构国富浩华会计师事务所相关审计人员已并 入京都天华会计师事务所有限公司，合并后的京都天华会计师事务所具备证券业从业资格， 该所具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011 年度财务审计工作 要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，同意聘任京都天华会计师事务所为 公司 2011 年度外部审计机构。 （2）2012 年 4 月 13 日，就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见如下： 公司将围堰海参的核算方法变更后，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果， 公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意 公司本次会计政策的变更。 （3）2012 年 4 月 25 日，就《第二届董事会第十四次会议所涉事项》发表了独立意见如 下： ①、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况。报告期内，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2011 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止 2011 年 12 月 31 日，公司担保余额为 0； 公司也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 ②、关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 经核查，2011 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形，公司 《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ③、关于 2011 年度内部控制自我评价报告 我们认为，目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执 行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真 实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 ④、关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案 经审查，京都天华会计师事务所有限公司具有证券从业资格，为公司出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。 因此，我们同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。聘用程 序符合《公司章程》的相关规定。同时，并提交公司 2011 年度股东大会审议。 ⑤、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要、符合公 司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司和股东 利益。 因此，我们同意公司将节余募集资金 852.47 万元永久补充流动资金。 （4）2012 年 8 月 3 日，就《第二届董事会第十六次会议所涉事项》发表了独立意见如 下： 公司根据自身发展战略，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全 完善分红政策和长效沟通机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于更好地保 护广大投资者的利益。 因此，我们同意公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于<公司分红制度自查报告>的议案》、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》和《关 于制定<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》等事项。 （5）2012 年 8 月 24 日，就《第二届董事会第十七次会议所涉事项》发表了独立意见如 下： ①、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 见 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况， 也没有其他变相方式占用公司资金的情况； 公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形； 公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保 事项。 ②、关于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 为维护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，结合公司股 本现状和财务状况，董事会提议拟以总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。 结合公司实际情况，我认为：本预案符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中 小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定。 因此，同意董事会将《关于公司 2012 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 提交公司股东大会进行审议。 ③、关于公司 2012 年度非公开发行股票的独立意见 公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行股票募集资金投资项目符合国家 相关政策的规定，本次非公开发行募集资金主要用于围堰海参养殖及配套苗室建设项目，有 利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。 本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，决策程序符合相关法律法规和公司章程的规 定，符合公司的整体利益。我们同意公司本次非公开发行股票方案，同意公司本次非公开发 行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将上 述议案提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 （6）2012 年 11 月 19 日，就《关于收购资产的议案》发表了独立意见如下： 公司收购育苗场资产有利于公司扩大生产规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有 利于公司的发展，符合公司发展战略。收购价格将依据评估机构评估值为定价依据，该项收 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 购不存在关联交易情形，收购后也不会与关联人形成同业竞争等情形，因此同意公司收购该 资产。 （7）2012 年 11 月 22 日，就《关于收购资产的议案》发表了独立意见如下： 公司收购此项资产有利于公司扩大生产规模，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利 于公司进一步资源整合，符合公司发展战略。收购双方将根据具有执行证券、期货相关业务 资格资产评估机构出具的评估报告，进行协商确定收购价格。该项收购不存在关联交易情形， 收购后也不会与关联人形成同业竞争等情形，因此同意公司收购该资产。 此次资产收购事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。2012 年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性 文件及公司各专门委员会工作细则等有关规定开展工作，其履职情况如下： 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会共召开了 2 次会议，对公司长期发展战略规划及《公司章程》规 定的可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议。审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《收购资产的 议案》等相关事项，并同意提请董事会审议。 2、董事会审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会共召开了 4 次例会，每季度定期了解公司财务信息及其披露情况， 审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司所有重要的会计政策，督促和指导公司内部审 计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估等，同时审议通过了《变更公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《董事会审计委员会年报工作规程》、 《关于续聘公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于审计机构名称变更的议案》等事项，并 同意提请董事会审议。 3、董事会提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会共召开了 1 次会议，严格按照《大连壹桥海洋苗业股份有限公司 董事会提名委员会工作条例》定期对公司在职董事、监事、高级管理人员及其他相关经理人 员的履职情况进行调查，切实履行其职责。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，严格按照《大连壹桥海洋苗业股份有 限公司薪酬与考核委员会工作条例》，结合公司主要财务指标和经营指标完成情况及相关人 员的业务创新和创利能力切实履行职责，经审核，2012 年度内公司对董事、监事和高级管理 人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力，公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关 制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的 情形。 1、业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东及其 一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。 公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活 动的情况。 2、人员独立情况 公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公 司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制 人或其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人或其控制的其他 企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公 司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 3、资产独立情况 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 公司合法拥有与主营业务相关的土地、海域、厂房、机器设备以及商标的所有权或者使 用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经 营场所进行生产经营的情况。公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有 资产拥有完全的控制支配权。 4、机构独立情况 公司拥有独立的经营办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的 机构设置均独立于其他关联企业，未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置和生产经营 活动的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行企业会计准则及 相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公 司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被 股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保 的情况。 七、同业竞争情况 截至报告期末，刘德群先生持有公司 13,000 万股股份，占公司总股本的 48.51%，为公 司控股股东及实际控制人。除对公司的投资外，刘德群先生未从事与公司相同或相似的业务， 亦未投资其他企业，与公司不存在同业竞争。 2012 年 12 月 12 日，公司控股股东、实际控制人刘德群先生及其一致行动人刘晓庆女士、 赵长松先生针对 2012 年的再融资事项分别出具了《避免同业竞争承诺函》，三方已采取有效 措施避免今后出现与公司产生同业竞争之情形。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立工作绩效评价体系，使高级管理人员的收入与工作绩效挂钩，实行基本年薪 与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 报告期内，董事会本着能更好促进公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，根据《公司法》、《证券法》和《企业内部 控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合企业实际生产经营情况，不断完 善法人治理结构，对公司相关制度进行制订和更新，建立了一套较为科学、完整、合理的内 部控制体系，对公司中长期发展战略的实施起到了积极的促进作用。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。 公司董事会认为：截至报告期末，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层对内控的有效执行进行组织领导，经核查，企 业现阶段运行中的内部控制体系不存在重大缺陷。 因内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内控目标提供合理保证，而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督 机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 2013 年度，公司将继续根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的有关规定，建立 与实施内部控制，并以此为依据和标准组织开展内部控制评价工作。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等监管部门制 订的相关法律法规和规范性文件，建立了财务报告内部控制。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 26 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 内容详见刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（）的《2012 年 度内部控制自我评价报告》 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已于 2011 年 3 月 31 日经公司第二届董事会第一次会议审议通过了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》，其对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究 均做出了明确规定。（具体内容详见 2011 年 4 月 1 日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 的公告）。 报告期内，公司财务报告不存在重大会计差错、遗漏，业绩预告或业绩快报亦不存在重 大差异等情形。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 25 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2013）第 210ZA1081 号 审计报告正文 大连壹桥海洋苗业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称壹桥苗业公司）财务报表， 包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是壹桥苗业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，壹桥苗业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了壹桥苗业公司2012年12月31日的公司财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一三年 四月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 1、资产负债表 编制单位：大连壹桥海洋苗业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 186,830,276.26 21,811,393.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 12,941,979.34 2,859,200.09 预付款项 1,444,527.15 18,494,940.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 327,909.00 233,771.10 买入返售金融资产 存货 421,564,489.71 391,744,839.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 493,783.63 流动资产合计 623,602,965.09 435,144,145.76 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 855,433,721.39 610,143,957.68 在建工程 111,717,516.05 186,926,340.15 工程物资 固定资产清理 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 生产性生物资产 油气资产 无形资产 105,117,494.45 105,889,026.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,837,500.00 递延所得税资产 34,187.00 128,802.71 其他非流动资产 80,405,000.00 非流动资产合计 1,156,545,418.89 905,088,126.66 资产总计 1,780,148,383.98 1,340,232,272.42 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,347,093.83 105,165,129.01 预收款项 381,308.21 36,286.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,087,684.10 4,092,780.49 应交税费 9,602,701.95 5,710,116.81 应付利息 应付股利 6,453,180.00 4,990,950.00 其他应付款 12,194,349.66 20,036,020.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 107,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 150,066,317.75 140,031,282.37 非流动负债： 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 长期借款 400,000,000.00 395,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 285,018,705.97 11,679,445.44 非流动负债合计 685,018,705.97 406,679,445.44 负债合计 835,085,023.72 546,710,727.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 268,000,000.00 134,000,000.00 资本公积 300,614,477.27 434,614,477.27 减：库存股 专项储备 盈余公积 40,592,888.30 24,500,706.73 一般风险准备 未分配利润 335,855,994.69 200,406,360.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 945,063,360.26 793,521,544.61 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 945,063,360.26 793,521,544.61 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,780,148,383.98 1,340,232,272.42 法定代表人：刘德群 主管会计工作负责人：宋晓辉 会计机构负责人：回俊英 2、利润表 编制单位：大连壹桥海洋苗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 372,156,576.32 208,356,829.02 其中：营业收入 372,156,576.32 208,356,829.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 210,600,628.57 113,570,761.61 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 其中：营业成本 162,195,674.46 74,727,271.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 1,748,174.30 1,444,218.87 管理费用 36,760,402.44 28,861,405.12 财务费用 9,350,170.67 8,625,084.83 资产减值损失 546,206.70 -87,218.89 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 161,555,947.75 94,786,067.41 加：营业外收入 139,769,403.87 55,295,528.08 减：营业外支出 119,625,709.17 34,454,618.67 其中：非流动资产处置损失 119,622,309.17 34,289,736.66 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 181,699,642.45 115,626,976.82 减：所得税费用 20,777,826.80 15,311,683.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 160,921,815.65 100,315,293.03 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 160,921,815.65 100,315,293.03 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.60 0.37 （二）稀释每股收益 0.60 0.37 七、其他综合收益 八、综合收益总额 160,921,815.65 100,315,293.03 归属于母公司所有者的综合收益总额 160,921,815.65 100,315,293.03 归属于少数股东的综合收益总额 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 法定代表人：刘德群 主管会计工作负责人：宋晓辉 会计机构负责人：回俊英 3、现金流量表 编制单位：大连壹桥海洋苗业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 366,224,766.96 206,352,976.31 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 16,780,467.54 32,231,243.70 经营活动现金流入小计 383,005,234.50 238,584,220.01 购买商品、接受劳务支付的现金 203,491,692.19 291,866,775.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 38,554,232.41 27,206,279.74 支付的各项税费 18,041,788.94 11,419,357.80 支付其他与经营活动有关的现金 13,906,783.57 14,888,408.25 经营活动现金流出小计 273,994,497.11 345,380,821.27 经营活动产生的现金流量净额 109,010,737.39 -106,796,601.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 566,730.76 1,126,769.61 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 398,844,680.00 33,462,739.00 投资活动现金流入小计 399,411,410.76 34,589,508.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 414,291,581.77 424,936,462.66 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 414,291,581.77 424,936,462.66 投资活动产生的现金流量净额 -14,880,171.01 -390,346,954.05 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 380,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 380,000,000.00 偿还债务支付的现金 38,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,611,684.04 33,710,837.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 5,186,550.00 筹资活动现金流出小计 79,111,684.04 73,897,387.50 筹资活动产生的现金流量净额 70,888,315.96 306,102,612.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 165,018,882.34 -191,040,942.81 加：期初现金及现金等价物余额 21,811,393.92 212,852,336.73 六、期末现金及现金等价物余额 186,830,276.26 21,811,393.92 法定代表人：刘德群 主管会计工作负责人：宋晓辉 会计机构负责人：回俊英 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 4、所有者权益变动表 编制单位：大连壹桥海洋苗业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 134,000 ,000.00 434,614, 477.27 24,500, 706.73 200,406, 360.61 793,521,54 4.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 134,000 ,000.00 434,614, 477.27 24,500, 706.73 200,406, 360.61 793,521,54 4.61 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 134,000 ,000.00 -134,00 0,000.00 16,092, 181.57 135,449, 634.08 151,541,81 5.65 （一）净利润 160,921, 815.65 160,921,81 5.65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 160,921, 815.65 160,921,81 5.65 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 16,092, 181.57 -25,472, 181.57 -9,380,000. 00 1．提取盈余公积 16,092, 181.57 -16,092, 181.57 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,380,0 00.00 -9,380,000. 00 4．其他 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （五）所有者权益内部结转 134,000 ,000.00 -134,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 134,000 ,000.00 -134,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 268,000 ,000.00 300,614, 477.27 40,592, 888.30 335,855, 994.69 945,063,36 0.26 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 67,000, 000.00 501,614, 477.27 14,214, 875.51 127,933, 879.57 710,763,23 2.35 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 254,301 .92 2,288,71 7.31 2,543,019. 23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000, 000.00 501,614, 477.27 14,469, 177.43 130,222, 596.88 713,306,25 1.58 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 10,031, 529.30 70,183,7 63.73 80,215,293 .03 （一）净利润 100,315, 293.03 100,315,29 3.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 100,315, 293.03 100,315,29 3.03 （三）所有者投入和减少资本 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 10,031, 529.30 -30,131, 529.30 -20,100,00 0.00 1．提取盈余公积 10,031, 529.30 -10,031, 529.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -20,100, 000.00 -20,100,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 67,000, 000.00 -67,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 134,000 ,000.00 434,614, 477.27 24,500, 706.73 200,406, 360.61 793,521,54 4.61 法定代表人：刘德群 主管会计工作负责人：宋晓辉 会计机构负责人：回俊英 三、公司基本情况 1、公司沿革：大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为成立于 2001 年 8 月 22 日的大连壹 桥海产有限公司（以下简称“壹桥海产”），2004 年 8 月 18 日，壹桥海产股东会通过公司更名的议案，经大连市工商行政管 理局核准，壹桥海产名称变更为“大连壹桥企业集团有限公司”（以下简称“壹桥集团”）。 根据 2008 年 3 月 13 日签订的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司发起人协议》，壹桥集团以 2007 年 12 月 31 日经万隆会计师 事务所有限公司审计确认的净资产 99,852,274.27 元为基础，折成股份 5,000 万股，整体变更为大连壹桥海洋苗业股份有限公 司。公司于 2008 年 3 月 21 日在大连市工商行政管理局登记注册，工商注册号：大工商企法字 2102002128027，注册资本： 5,000 万元人民币。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］830 号文件核准，本公司于 2010 年 7 月公开发行 17,000,000 股人民币普通股 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （A 股）股票。本次发行后，注册资本变更为人民币 67,000,000.00 元。 2010 年 10 月 22 日，公司成立大连壹桥海洋苗业股份有限公司普湾分公司，营业执照编号：普湾工商企营字 2102462200050， 经营范围包括水产品加工、冷藏、销售。 2011 年 5 月 10 日，经公司股东大会决议，公司以资本公积转增股本形式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后股本增至 134,000,000 股。 2012 年 9 月 10 日，经公司股东大会决议，公司以资本公积转增股本形式向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后股本增至 268,000,000 股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设有董事会办公室、财务部、审计部、人力资源部、行政部、 销售部、工程项目部、采购部、加工事业部、养殖事业部、企划部、研发部、良种事业部、品控部等部门，拥有大连壹桥海 洋苗业股份有限公司普湾分公司。 2、行业性质：养殖业 3、经营范围：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售；水产品收购、加工。 4、公司法定地址：瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其 他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发 生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2012 年度的 公司经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得 的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及 或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准 备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其 相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认净资产公允价值的 份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会 分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应 予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本 公积。 当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子 公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为 长期股权投资或其他相关金融资产。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独 列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债 表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资 产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款。应收 款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融 资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利 或利息收入，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易 中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采 用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工 具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或持有至到期投资重分类为可供出售金融资产后持有期限 已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本集团将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计 量。成本或摊余成本为重分类日该金融资产的公允价值或账面价值。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为 单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 账龄状态 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 公司存货分为：原材料（燃料、饵料等）、库存商品（盐渍海参、淡干海参等）、消耗性生物资产（贝苗、海参苗、围堰 海参等）、在产品、低值易耗品、包装物等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 日常业务取得的存货按实际成本计价。盐渍海参、淡干海参和消耗性生物资产采用成本计量模式进行后续计量。存货发 出成本采用加权平均法。 消耗性生物资产贝苗、海参苗的主要成本包括饵料、人工成本、种贝和种参的摊销成本及辅助生产成本。饵料、人工成 本、种贝和种参的摊销成本根据其产品种类直接计入产品成本；辅助生产成本是指间接为生产部门提供劳务和服务而发生的 间接成本，如燃料、水电、折旧、机物料消耗、网具等，辅助生产成本根据产品所占有的育苗水体和饵料水体的体积占总水 体的比例分配。 消耗性生物资产围堰海参的主要成本包括海参苗、海域使用金、海域使用权摊销、围堰及海底造礁等固定设施折旧，其 中海参苗为直接成本，其他支出作为间接成本按在养面积分配计入围堰海参的成本。公司围堰海参成本核算具体到每个养殖 圈。某养殖圈单位面积围堰海参成本=该养殖圈围堰海参成本÷该养殖圈在养面积（亩），围堰海参销售时按采捕面积（亩） 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 占该养殖圈在养面积的比例结转相应成本。与围堰海参养殖相关的人工费用及其他支出直接计入当期损益。 盐渍海参、淡干海参成本为水参、包装物及制造费用。水参、包装物及分配的制造费用根据产品种类直接计入产品成本； 制造费用一般是指厂房及设备折旧、人工费用及不能直接计入生产成本的费用等。 其他产品采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 公司期末在产品主要为生产过程中盐渍海参、淡干海参的半成品等。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 养殖的海产品：期末公司对养殖的海产品进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场 需求变化等原因导致养殖的海产品的可变现净值低于账面价值的差额提取存货跌价准备； 海产品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值； 对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量多、单价低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取 得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。本公司长期股权投资采用权益法核 算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成 本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行 调整，差额计入投资当期的损益。本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份 额确认当期投资损益。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分，在抵销基础上确认投资损益。对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营 方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响 是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据 表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有 被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能 够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本 公司计提资产减值的方法： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率如下表， 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-20 5% 4.75-19% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程主要包括围堰工程、海参苗繁育基地项目、办公楼工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的， 开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化； 正常中断期间的借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建 或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期 末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金 额。 16、生物资产 （1）生物资产的确定标准 生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。 （2）生物资产的分类 生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。消耗性生物资产包括，为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生 物资产。生产性生物资产包括，为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （3）生产性生物资产的折旧政策 对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。 本公司生产性生物资产包括种贝、种参、种蟹。种贝、种参及种蟹买入后至产苗的期限均较短，一般为 10-40 天。种贝 的预计净残值为 15%，年初买入后先计入生产性生物资产，待产贝苗，扣除 15%的净残值后的价值当月一次性计入贝苗的 直接成本。15%的净残值转入消耗性生物资产。种参的预计净残值为 5%，年初买入后先计入生产性生物资产,待产苗，扣除 5%的净残值后的价值当月一次性计入参苗的直接成本。5%的净残值转入消耗性生物资产。种蟹的预计净残值为 0，年初买 入后先计入生产性生物资产，待产苗，当月一次性计入蟹苗的直接成本。 本公司于年度终了对种贝、种参和种蟹的使用寿命、预计净残值和摊销方法进行复核，若发现种贝、种参、种蟹的使用 寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，将调整种贝、种参和种 蟹的使用寿命或预计净残值。 （4）生物资产减值的处理 消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计 入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。公益性生物资产不计提减值准备。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 项目 预计使用寿命 依据 海域使用权 10 年 按收益期限内摊销 土地使用权 50 年 按受益期限内摊销 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企 业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法 确定： ① 已完工作的测量。 ② 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 ③ 已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供 劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 务成本。 ② 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 21、政府补助 （1）类型 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨 付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于 费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁会计处理 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 24、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 25、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 无。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入（销售农产品）、应税销售收入（销售加工品） 0%、13% 企业所得税 应纳税所得额（销售农产品）、应纳税所得额（销售加工品） 12.5%、0% 房产税 房屋原值（1－30％） 1.2% 土地使用税 土地占用面积及所处地段等级 4.5 元/平方米 海域使用金 海域使用权面积 100 元/亩/年 各分公司、分厂执行的所得税税率 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 大连壹桥海洋苗业股份有限公司普湾分公司计税依据为应纳税所得额（销售加工品），税率为 0%。 2、税收优惠及批文 （1）根据 2008 年末新修订并于 2009 年 1 月 1 日正式实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务 院令第 538 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 50 号），公司销售的自产养殖 产品自 2009 年 1 月 1 日起继续享受免缴增值税的税收优惠，初加工海参产品增值税率为 13%。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自 2008 年 1 月 1 日起，企业从事海水养 殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率 25%的 50%即 12.5%的税率缴纳企业所得税。 （3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款规定，灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、 农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所得税（分公司适用）。 （4）根据《辽宁省人民政府办公厅转发省计委关于加快农业产业化经营步伐意见的通知》（辽政办发[2000]23 号）规定， 企业直接用于渔业生产用房享受免征房产税政策。 （5）根据《城镇土地使用税条例》第六条规定，企业直接用于渔业生产的用地享受免征土地使用税政策。 六、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 47,427.69 -- -- 12,625.93 人民币 -- -- 47,427.69 -- -- 12,625.93 现金 47,427.69 12,625.93 银行存款： -- -- 186,782,848.57 -- -- 21,798,767.99 人民币 -- -- 186,782,848.57 -- -- 21,798,767.99 银行存款 186,782,848.57 21,798,767.99 合计 -- -- 186,830,276.26 -- -- 21,811,393.92 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 公司无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 13,623,136.15 100% 681,156.81 5% 3,009,684.30 100% 150,484.21 5% 组合小计 13,623,136.15 100% 681,156.81 5% 3,009,684.30 100% 150,484.21 5% 合计 13,623,136.15 -- 681,156.81 -- 3,009,684.30 -- 150,484.21 -- 应收账款种类的说明 经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收账 款，按以下信用风险组合计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 13,623,136.15 100% 681,156.81 3,009,684.30 100% 150,484.21 1 年以内小计 13,623,136.15 100% 681,156.81 3,009,684.30 100% 150,484.21 合计 13,623,136.15 -- 681,156.81 3,009,684.30 -- 150,484.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 6,225,190.00 1 年以内 45.70% 第二名 非关联方 4,842,361.00 1 年以内 35.55% 第三名 非关联方 2,519,820.00 1 年以内 18.50% 第四名 非关联方 24,000.00 1 年以内 0.18% 第五名 非关联方 10,430.00 1 年以内 0.07% 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 合计 -- 13,621,801.00 -- 100% 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 361,010.00 100% 33,101.00 9.17% 251,338.00 100% 17,566.90 6.99% 组合小计 361,010.00 100% 33,101.00 9.17% 251,338.00 100% 17,566.90 6.99% 合计 361,010.00 -- 33,101.00 -- 251,338.00 -- 17,566.90 -- 其他应收款种类的说明 经单独测试后未减值的其他应收款（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的其他 应收款，按以下信用风险组合计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 260,000.00 72.02% 13,000.00 151,338.00 60.21% 7,566.90 1 年以内小计 260,000.00 72.02% 13,000.00 151,338.00 60.21% 7,566.90 1 至 2 年 1,010.00 0.28% 101.00 100,000.00 39.79% 10,000.00 2 至 3 年 100,000.00 27.70% 20,000.00 合计 361,010.00 -- 33,101.00 251,338.00 -- 17,566.90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 260,000.00 保证金 72.02% 第二名 100,000.00 房租押金 27.70% 合计 360,000.00 -- 99.72% 说明 金额较大的其他应收款主要是放流保证金及房租押金。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 非关联方 260,000.00 1 年以内 72.02% 第二名 非关联方 100,000.00 1-2 年 27.70% 合计 -- 360,000.00 -- 99.72% 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,199,527.15 88.58% 6,494,940.80 35.12% 1 至 2 年 245,000.00 11.42% 12,000,000.00 64.88% 合计 1,444,527.15 -- 18,494,940.80 -- 预付款项账龄的说明 预付款项在一年以上的账龄，主要系预付环评费。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 325,000.00 1 年以内 未到结算期 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 第二名 非关联方 245,000.00 1-2 年 未到结算期 第三名 非关联方 223,960.00 1 年以内 未到结算期 第四名 非关联方 97,500.00 1 年以内 未到结算期 第五名 非关联方 70,500.00 1 年以内 未到结算期 合计 -- 961,960.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 期末预付款项中不存在预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 （3）预付款项的说明 预付款项期末 144.45 万元，较期初减少 92.19%，主要系预付款项重分类所致。 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,947,897.35 0.00 2,947,897.35 2,113,884.61 0.00 2,113,884.61 在产品 2,768,985.56 0.00 2,768,985.56 库存商品 4,530,567.85 0.00 4,530,567.85 3,030,694.39 0.00 3,030,694.39 消耗性生物资产 411,204,812.87 0.00 411,204,812.87 386,600,260.85 0.00 386,600,260.85 包装物 112,226.08 0.00 112,226.08 合计 421,564,489.71 0.00 421,564,489.71 391,744,839.85 0.00 391,744,839.85 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税未抵扣进项税 493,783.63 合计 493,783.63 其他流动资产说明 其他流动资产期末 49.38 万元，较期初增加 100.00%，主要系留抵增值税重分类所致。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现 金红利 大连甘井子浦 发村镇银行股 份有限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 4% 4% 合计 -- 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 -- -- -- 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 681,309,677.19 378,381,018.51 140,772,605.85 918,918,089.85 其中：房屋及建筑物 641,115,390.78 369,265,736.36 125,029,807.81 885,351,319.33 机器设备 26,990,883.91 6,020,441.40 12,606,015.04 20,405,310.27 运输工具 11,045,710.34 2,375,917.00 3,126,153.00 10,295,474.34 其他设备 2,157,692.16 718,923.75 10,630.00 2,865,985.91 -- 期初账面余额 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 71,165,719.51 46,426,640.91 54,107,991.96 63,484,368.46 其中：房屋及建筑物 54,287,982.51 42,363,272.91 40,730,422.03 55,920,833.39 机器设备 10,985,438.77 2,197,248.35 11,114,970.87 2,067,716.25 运输工具 4,859,145.93 1,530,124.97 2,259,007.60 4,130,263.30 其他设备 1,033,152.30 335,994.68 3,591.46 1,365,555.52 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 610,143,957.68 -- 855,433,721.39 其中：房屋及建筑物 586,827,408.27 -- 829,430,485.94 机器设备 16,005,445.14 -- 18,337,594.02 运输工具 6,186,564.41 -- 6,165,211.04 其他设备 1,124,539.86 -- 1,500,430.39 四、减值准备合计 0.00 -- 0.00 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 其中：房屋及建筑物 0.00 -- 0.00 机器设备 0.00 -- 0.00 运输工具 0.00 -- 0.00 其他设备 0.00 -- 五、固定资产账面价值合计 610,143,957.68 -- 855,433,721.39 其中：房屋及建筑物 586,827,408.27 -- 829,430,485.94 机器设备 16,005,445.14 -- 18,337,594.02 运输工具 6,186,564.41 -- 6,165,211.04 其他设备 1,124,539.86 -- 1,500,430.39 本期折旧额 46,426,640.91 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 350,863,241.27 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 办公楼 2011 年 12 月转固、权证办理中 2013 年 6 月底之前 固定资产说明 固定资产期末 85,543.37 万元，较期初增加 40.20%，主要系围堰工程转固定资产及收购资产所致。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 2 号围堰 151,286,899.68 151,286,899.68 3 号围堰 62,453,626.17 62,453,626.17 育苗室基地 27,760,020.00 27,760,020.00 海参加工厂 4,188,471.67 4,188,471.67 养殖场办公楼 11,236,968.93 11,236,968.93 水井 1,151,360.04 1,151,360.04 3,690,948.80 3,690,948.80 养殖用船 865,509.91 865,509.91 海参苗繁育基地项目 35,940,451.00 35,940,451.00 其他 69,600.00 69,600.00 合计 111,717,516.05 111,717,516.05 186,926,340.15 186,926,340.15 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金来 源 期末数 2 号围堰 285,000,0 00.00 151,286, 899.68 14,571,32 9.21 165,858,22 8.89 101.52% 101.52 % 9,090,47 3.10 2,877,875. 00 19.75% 超募资 金/贷款/ 自筹 0.00 3 号围堰 263,000,0 00.00 230,244,7 66.17 167,791,14 0.00 87.55% 87.55% 2,583,81 1.85 2,583,811. 85 1.12% 贷款/自 筹 62,453,6 26.17 育苗室基地 175,000,0 00.00 27,760,0 20.00 27,760 ,020.0 0 117.06% 117.06 % 募集资 金/自筹 0.00 海参加工厂 5,100,000. 00 4,188,47 1.67 1,601,000 .00 5,789,471. 67 113.52% 113.52 % 自筹 0.00 养殖场办公 楼 11,356,73 1.00 11,236,96 8.93 98.95% 98.95% 自筹 11,236,9 68.93 水井 6,750,000. 00 3,690,94 8.80 438,860.0 4 2,978,448. 80 61.81% 61.81% 自筹 1,151,36 0.04 海参苗繁育 基地项目 262,000,0 00.00 35,940,45 1.00 13.72% 13.72% 自筹 35,940,4 51.00 合计 1,008,206, 731.00 186,926, 340.15 294,033,3 75.35 342,417,28 9.36 27,760 ,020.0 0 -- -- 11,674,2 84.95 5,461,686. 85 -- -- 110,782, 406.14 在建工程项目变动情况的说明 ①3 号围堰工程中部分已达到预定可使用状态，转入固定资产，其余部分仍在建设中。 ②在建工程本期其它减少 27,760,020.00 元，是因公司整体搬迁，育苗室基地拆除转固定资产清理。 ③在建工程期末 11,171.75 万元，较期初减少 40.23%，主要系本期在建工程竣工转入固定资产所致。 10、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 种贝 0.00 3,541,029.00 3,541,029.00 0.00 种参 0.00 765,401.61 765,401.61 0.00 合计 0.00 4,306,430.61 4,306,430.61 0.00 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 126,161,212.17 17,405,730.80 6,294,970.81 137,271,972.16 土地使用权 9,692,934.41 17,401,830.80 6,294,970.81 20,799,794.40 海域使用权 116,404,027.76 116,404,027.76 财务软件 62,500.00 62,500.00 商标权 1,750.00 3,900.00 5,650.00 二、累计摊销合计 20,272,186.05 12,412,856.43 530,564.77 32,154,477.71 土地使用权 485,596.52 294,107.56 530,564.77 249,139.31 海域使用权 19,767,726.04 12,106,356.00 31,874,082.04 财务软件 18,265.71 11,909.16 30,174.87 商标权 597.78 483.71 1,081.49 三、无形资产账面净值合计 105,889,026.12 105,117,494.45 土地使用权 9,207,337.89 20,550,655.09 海域使用权 96,636,301.72 84,529,945.72 财务软件 44,234.29 32,325.13 商标权 1,152.22 4,568.51 土地使用权 海域使用权 财务软件 商标权 无形资产账面价值合计 105,889,026.12 105,117,494.45 土地使用权 9,207,337.89 20,550,655.09 海域使用权 96,636,301.72 84,529,945.72 财务软件 44,234.29 32,325.13 商标权 1,152.22 4,568.51 ①本期摊销额 12,412,856.43 元。 ②无形资产土地使用权面积 183,609.20 平方米，海域使用权面积 45,678.45 亩。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 ③用于抵押的海域使用权原值为 13,799,893.32 元，已摊销 3,219,975.09 元，净值为 10,579,918.23 元。用于抵押的土地 使用权原值 16,562,629.36 元，已摊销 242,029.97 元，净值为 16,320,599.39 元。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 育苗室租金 0.00 2,100,000.00 262,500.00 1,837,500.00 合计 2,100,000.00 262,500.00 1,837,500.00 -- 长期待摊费用的说明 长期待摊费用期末 183.75 万元，较期初增加 100.00%，主要系本期预付了摊销期在一年以上的育苗室租金所致。 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 应收款项计提坏账准备 34,187.00 18,810.52 以前年度收到与资产相关的政府补助 109,992.19 小计 34,187.00 128,802.71 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 应收款项计提坏账准备 273,496.00 150,484.21 以前年度收到与资产相关的政府补助 879,937.50 小计 273,496.00 1,030,421.71 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 项目 报告期末互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期末互抵后的可抵扣 或应纳税暂时性差异 报告期初互抵后的递延 所得税资产或负债 报告期初互抵后的可抵扣 或应纳税暂时性差异 递延所得税资产 34,187.00 128,802.71 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末 3.42 万元，较期初减少 73.46%，主要系本期资产清理，与资产相关的政府补助一次性转到营业外 收入所致。 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 168,051.11 546,206.70 714,257.81 二、存货跌价准备 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 0.00 0.00 合计 168,051.11 546,206.70 714,257.81 资产减值明细情况的说明 15、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付购买固定资产款 64,405,000.00 预付在建工程款 16,000,000.00 合计 80,405,000.00 其他非流动资产的说明 本公司收购邹显瑞拥有的位于瓦房店市谢屯镇沙山村的 1856.55 亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。 该海域权经 辽宁众华资产评估有限公司评估并出具了“众华评报字【2012】第 88 号”评估报告，评估值为 10,489.51 万元，收购价格 10,000 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，根据协议约定已支付对价 6,000 万元。 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程款 2,325,918.00 煤款 6,011,432.24 货款 105,165,129.01 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 其他 9,743.59 合计 8,347,093.83 105,165,129.01 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 货款 381,308.21 36,286.00 合计 381,308.21 36,286.00 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,194,190.87 24,454,807.77 22,027,023.92 4,621,974.72 二、职工福利费 2,135,786.46 2,135,786.46 三、社会保险费 2,625,433.86 2,625,433.86 四、住房公积金 1,365,931.64 1,365,931.64 五、辞退福利 33,500.00 33,500.00 六、工会经费和职工教育经费 1,898,589.62 432,880.24 1,465,709.38 七、非货币性福利 79,710.16 79,710.16 八、其他 11,071,400.00 11,071,400.00 合计 4,092,780.49 41,766,569.89 39,771,666.28 6,087,684.10 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 1,465,709.38 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 ①应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 ②应付职工薪酬-其他 11,071,400.00 元，系支付劳务公司的劳务费。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -1,000,014.28 企业所得税 9,559,522.21 6,675,082.70 个人所得税 43,179.74 35,048.39 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 合计 9,602,701.95 5,710,116.81 20、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 刘德群 6,187,500.00 3,240,000.00 刘晓庆 265,680.00 邓伟等八位自然人股东 1,750,950.00 合计 6,453,180.00 4,990,950.00 -- 应付股利的说明 股东刘德群先生持有公司 13,000 万股股权，其中：7900 万股股权，相对应股利 618.75 万元，因股权质押，按相关规定 未予支付。 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内款项 7,813,605.06 18,236,020.06 1 至 2 年款项 2,580,744.60 1,800,000.00 2 至 3 年款项 1,800,000.00 合计 12,194,349.66 20,036,020.06 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款共计 4,366,650.00 元，未偿还原因为款项未到结算期。 （3）金额较大的其他应付款说明内容 金额较大其他应付款共计 10,932,717.80 元，主要系海域使用金、信息费及购资产等款项，所涉及款项均未到结算期。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 107,000,000.00 0.00 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 合计 107,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 107,000,000.00 合计 107,000,000.00 0.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国民生银行 股份有限公司 大连分行 2011 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 30 日 人民币元 6.765 40,000,000.00 中国民生银行 股份有限公司 大连分行 2011 年 12 月 07 日 2014 年 12 月 06 日 人民币元 6.765 27,000,000.00 中国民生银行 股份有限公司 大连分行 2012 年 04 月 17 日 2015 年 04 月 16 日 人民币元 7.688 21,000,000.00 中国民生银行 股份有限公司 大连分行 2012 年 03 月 02 日 2015 年 03 月 01 日 人民币元 6.765 10,000,000.00 中国民生银行 股份有限公司 大连分行 2012 年 03 月 21 日 2015 年 03 月 20 日 人民币元 6.765 9,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 107,000,000.00 -- 一年内到期的长期借款中的逾期借款 无。 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 ①长期借款尚未到期，企业预计将在 2013 年还款，本年列在一年内到期的长期借款中。 ②质押借款的质押物为董事长刘德群先生持有的本公司 3,100 万股股权。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 407,000,000.00 330,000,000.00 抵押借款 100,000,000.00 65,000,000.00 一年内到期的长期借款 -107,000,000.00 合计 400,000,000.00 395,000,000.00 长期借款分类的说明 ①以抵押方式取得长期借款情况： 公司以房屋建筑物土地使用权作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行签定合同编号为 85100620120000139 的抵押合同，其中房屋建筑物抵押价值人民币 11,300 万元，评估价为 24,969 万元；土地使用权抵押价 值人民币 1,700 万元，评估价为 3,398 万元，实际取得贷款 5,000 万元。借款期限 2012 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日。 公司以海域使用权作为抵押物，与中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行签定合同编号为 85100220110003749 的抵 押合同，抵押价值人民币 5,000 万元，评估价为 26,605.51 万元，实际取得贷款 5,000 万元。借款期限 2011 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 25 日。 ②以质押方式取得长期借款情况： 董事长刘德群以其持有的本公司 4,800 万股股权作为质押物，与中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行签订合同编 号为 85100720110000015 的最高额权利质押合同,担保债权最高余额为 35,000 万元，评估价为 71,580 万元，实际取得贷款 30,000 万元，其中：15,000 万元借款期限为 2011 年 2 月 26 日至 2014 年 2 月 25 日；10,000 万元借款期限为 2011 年 6 月 1 日至 2016 年 2 月 25 日；5,000 万元借款期限为 2012 年 7 月 6 日至 2017 年 7 月 5 日。 董事长刘德群以其持有的本公司 3,100 万股股权作为质押物，与中国民生银行股份有限公司大连分行签订合同编号为 99062011Z97613 的最高额担保合同，担保的最高债权额为 15,000 万元，评估价为 36,967.50 万元，实际取得贷款 10,700 万 元，其中：4,000 万元借款期限为 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日；2,700 万元借款期限为 2011 年 12 月 7 日至 2014 年 12 月 6 日；1,000 万元借款期限 2012 年 3 月 2 日至 2015 年 3 月 1 日；900 万元借款期限为 2012 年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 20 日；2,100 万元借款期限为 2012 年 4 月 17 日至 2015 年 4 月 16 日。（民生银行借款 10,700 万元已于 2013 年 1 月份偿 还）。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行股 份有限公司大连 瓦房店支行 2011 年 02 月 26 日 2014 年 02 月 25 日 人民币元 6.46% 150,000,000.00 150,000,000.00 中国农业银行股 份有限公司大连 2011 年 06 月 01 日 2016 年 02 月 25 日 人民币元 7.04% 150,000,000.00 150,000,000.00 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 瓦房店支行 中国农业银行股 份有限公司大连 瓦房店支行 2012 年 07 月 06 日 2017 年 07 月 05 日 人民币元 7.04% 50,000,000.00 中国农业银行股 份有限公司大连 瓦房店支行 2012 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 17 日 人民币元 7.04% 50,000,000.00 中国民生银行股 份有限公司大连 分行 2011 年 10 月 31 日 2014 年 10 月 30 日 人民币元 6.765% 50,000,000.00 中国民生银行股 份有限公司大连 分行 2011 年 12 月 07 日 2014 年 12 月 06 日 人民币元 6.765% 30,000,000.00 中国农业银行股 份有限公司大连 瓦房店支行 2009 年 09 月 24 日 2014 年 09 月 23 日 人民币元 6.765% 15,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 400,000,000.00 -- 395,000,000.00 24、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 搬迁补偿款 0.00 405,712,780.00 405,712,780.00 0.00 合计 405,712,780.00 405,712,780.00 -- 专项应付款说明 根据瓦房店市炮台镇人民政府与公司签订的《大连普湾新区海水育苗室区域征用补偿协议书》、《海域征用补偿协议书》 等合同及协议，本年公司收到政府搬迁补偿款 405,712,780.00 元。用于补偿公司整体搬迁实际发生的有关固定资产和无形资 损失、费用性支出、停工损失或拟新建资产等资本性支出。本年支出 405,712,780.00 元，其中：用于补偿固定资产、无形资 产损失 119,952,799.33 元；补偿经营损失 6,868,100.00 元，用于购建固定资产支出 277,559,380.67 元。 25、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 282,268,705.97 11,679,445.44 其他 2,750,000.00 合计 285,018,705.97 11,679,445.44 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 其他非流动负债期末 28,501.87 万元，较期初增加 2,340.34%，主要系本期政府搬迁补偿款用于建造固定资产转递延收 益增加所致。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 26、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 134,000,000.00 134,000,000.00 134,000,000.00 268,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据公司 2012 年 9 月 10 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议，增加注册资本人民币 134,000,000.00 元，由资本 公积转增股本，变更后注册资本为人民币 268,000,000.00 元。并于 2012 年 11 月 2 日经由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具致同验字[2012]第 210ZA0068 号验资报告。 报告期内，公司控股股东刘德群先生以持有本公司有限售条件的流通股份作为质押物为公司银行贷款作担保，股权质押 7,900 万股。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 434,614,477.27 134,000,000.00 300,614,477.27 合计 434,614,477.27 134,000,000.00 300,614,477.27 资本公积说明 资本公积金减少 134,000,000.00 元，资本公积转增股本。 28、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,500,706.73 16,092,181.57 40,592,888.30 合计 24,500,706.73 16,092,181.57 40,592,888.30 29、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 200,406,360.61 -- 调整后年初未分配利润 200,406,360.61 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 160,921,815.65 -- 减：提取法定盈余公积 16,092,181.57 10% 应付普通股股利 9,380,000.00 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 期末未分配利润 335,855,994.69 -- 调整年初未分配利润明细： ①由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 ②由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 ③由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 ④由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 ⑤其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 说明：2012 年 5 月 16 日，经 2011 年年度股东大会批准，本公司 2011 年年度股利分派方案为：以公司现有总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。2012 年 9 月 10 日，经 2012 年第三次临时股东大 会批准，本公司 2012 年半年度股利分派方案为：以公司现有总股本 134,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人 民币现金（含税）。共支付股利 9,380,000.00 元。 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 372,156,576.32 208,356,829.02 营业成本 162,195,674.46 74,727,271.68 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海珍品育苗业 136,139,660.00 38,569,245.45 131,884,335.80 50,965,815.39 海珍品养殖业 200,091,399.00 114,047,811.75 62,378,953.00 20,651,583.21 海珍品加工业 33,484,993.32 9,009,192.83 13,164,876.72 2,710,854.15 其他 2,440,524.00 569,424.43 928,663.50 399,018.93 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贝苗 136,139,660.00 38,569,245.45 131,884,335.80 50,965,815.39 围堰海参 200,091,399.00 114,047,811.75 62,378,953.00 20,651,583.21 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 海参加工品 33,484,993.32 9,009,192.83 13,164,876.72 2,710,854.15 其他 2,440,524.00 569,424.43 928,663.50 399,018.93 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 辽宁省 355,677,103.10 154,068,563.28 201,341,314.83 70,388,996.53 河北省 12,199,954.00 6,891,857.42 48,632.83 28,632.02 山东省 102,388.16 29,158.12 2,191,477.79 1,344,038.06 其他地区 4,177,131.06 1,206,095.64 4,775,403.57 2,965,605.07 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 27,201,240.00 7.31% 第二名 20,058,350.00 5.39% 第三名 20,024,667.00 5.38% 第四名 16,981,871.00 4.56% 第五名 16,552,400.00 4.45% 合计 100,818,528.00 27.09% 营业收入的说明 营业收入本期发生额 37,215.66 万元，较上期增加 78.62%，主要系本期围堰海参及初加工海参销售收入增加所致。 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 619,636.84 675,435.17 房租及物业费 532,875.03 34,391.92 装修费 127,000.00 车辆费用 102,263.90 20,550.00 固定资产折旧费 26,966.22 11,126.36 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 差旅费 17,287.00 12,298.80 广告宣传费 9,300.00 521,474.52 其他 312,845.31 168,942.10 合计 1,748,174.30 1,444,218.87 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,761,748.19 6,807,471.83 无形资产摊销费 7,777,485.12 4,823,252.84 固定资产折旧费 3,261,323.46 5,100,460.68 海域使用金 2,817,777.90 3,327,498.02 咨询费 2,807,000.00 1,033,360.00 种质改良试验费 2,198,813.40 1,842,140.97 办公费 1,119,078.45 388,326.53 车辆费用 1,096,930.29 785,770.50 差旅费 872,799.09 538,151.64 交际应酬费 867,463.69 676,434.41 税金 243,017.36 667,722.33 其他 1,936,965.49 2,870,815.37 合计 36,760,402.44 28,861,405.12 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,223,668.54 3,652,833.33 利息收入 -407,100.34 -249,045.62 手续费 33,602.47 34,747.12 其他 500,000.00 5,186,550.00 合计 9,350,170.67 8,625,084.83 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 546,206.70 -87,218.89 合计 546,206.70 -87,218.89 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 211,024.14 其中：固定资产处置利得 211,024.14 政府补助 139,719,719.47 54,674,478.71 139,719,719.47 其他 49,684.40 410,025.23 49,684.40 合计 139,769,403.87 55,295,528.08 139,769,403.87 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 大连市财政局上市补助款 1,500,000.00 财政拨款 渔业专项补助款 瓦财农(专)[2011] 141 号渔业专项 500,000.00 财政拨款 辽海渔计发（2011）68 号《关于下达 2011 年省水 产优势品种引进改良与保护补助资金的通知 300,000.00 财政拨款 哈大高铁项目动迁补偿款 1,772,261.52 1,770,475.49 财政拨款 瓦财农(专)[2007]2 号《关于拨付 2006 年渔业发展 资金的通知》 377,083.49 24,999.96 财政拨款 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 瓦财建(专)[2007]92 号《关于转发 2007 年大连市财 力投资北三市开发项目补充执行计划及预算指标的 通知》 2,095,075.00 138,900.00 财政拨款 炮政发[2008]12 号《关于农业基础设施专项资金补 助的通知》 60,937.50 3,750.00 财政拨款 炮政发[2008]112 号《关于农业基础设施专项资金补 助的通知》 819,000.00 50,400.00 财政拨款 炮政发[2009]17、29 号《关于农业基础设施专项资 金补助的通知》 29,934.96 27,440.38 财政拨款 炮政发[2010]21 号瓦房店市炮台镇人民政府拨付的 农业基础设施专项资金补助 78,712.40 4,843.80 财政拨款 辽农[2010]43 号《关于农业财政专项计划的通知》 451,388.99 27,777.72 财政拨款 基础设施补助款 6,282.36 6,282.36 财政拨款 瓦财农[2012]21 号《关于拨付 2011 年"菜篮子"产品 生产项目资金的通知》 12,765.96 财政拨款 瓦财农[2012]162 号《关于拨付 2011 年农业科技推 广资金的通知》 16,666.64 财政拨款 瓦财农[2012]66 号《关于拨付 2011 年渔业发展水产 健康养殖相关项目补助资金的通知》 32,188.80 财政拨款 瓦财农[2012]17 号《关于农业基础设施专项资金补 助的通知》 12,954.84 财政拨款 大政发[2011]27 号大连人民政府关于印发中国绿化 基金会绿色大连基金管理办法的 75,000.00 财政拨款 整体搬迁补偿款 133,518,157.50 50,319,609.00 财政拨款 谢政发[2012]112 号《谢屯镇关于下达渔业园区基础 设施专项资金补助的通知》 44,052.88 财政拨款 瓦财农（专）（2012）279 号《关于拨付 2011 年农 业重点园区基础设施项目资金的通知》 17,256.63 财政拨款 大经信发（2012）98 号、大财指企（2012）453 号 关于下达大连市 2012 年产业技术创新（产学研合 作）第一批项目补助资金指标的通知 300,000.00 财政拨款 合计 139,719,719.47 54,674,478.71 -- 营业外收入说明 营业外收入本期发生额 13,976.94 万元，较上期增加 152.77%，主要系收到搬迁补偿款增加所致。 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 的金额 非流动资产处置损失合计 119,622,309.17 34,289,736.66 119,622,309.17 其中：固定资产处置损失 113,857,903.13 34,289,648.05 113,857,903.13 无形资产处置损失 5,764,406.04 88.61 5,764,406.04 对外捐赠 3,000.00 63,000.00 3,000.00 其他 400.00 101,882.01 400.00 合计 119,625,709.17 34,454,618.67 119,625,709.17 营业外支出说明 营业外支出本期发生额 11,962.57 万元，较上期增加 247.20%，主要系本期拆迁清理固定资产增加所致。 38、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 20,683,211.09 15,323,725.56 递延所得税调整 94,615.71 -12,041.77 合计 20,777,826.80 15,311,683.79 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 160,921,815.65 100,315,293.03 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 18,652,250.24 18,120,503.28 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 142,269,565.41 82,194,789.75 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P4 期初股份总数 S0 134,000,000.00 67,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 S1 134,000,000.00 67,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 268,000,000.00 134,000,000.00 报告期公积金转增股本的比例 X 100% 报告期因公积金转增股本重述后的股本 Sx=S*(1+X) 268,000,000.00 268,000,000.00 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S(Sx) 0.60 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S(Sx) 0.53 0.31 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 15,546,800.00 经营性的利息收入 407,100.34 代垫款项 153,111.70 保证金及其他 673,455.50 合计 16,780,467.54 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 审计、咨询费 2,807,000.00 押金、保证金及代垫款 2,197,771.10 车辆费用 1,199,194.19 办公费 1,124,533.34 交通费 915,189.39 业务招待费 867,932.69 海域使用金 668,100.00 房租物业费 628,050.89 种质改良试验费 300,000.00 其他 3,199,011.97 合计 13,906,783.57 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 补偿搬迁的固定资产损失 398,844,680.00 合计 398,844,680.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 与银行贷款相关的财务顾问费 500,000.00 合计 500,000.00 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 160,921,815.65 100,315,293.03 加：资产减值准备 546,206.70 -87,218.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,426,640.91 27,430,940.66 无形资产摊销 12,412,856.43 9,672,549.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 191,867.64 603,175.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 115,585.54 12,798.25 财务费用（收益以“－”号填列） 9,723,668.54 18,276,963.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 94,615.71 -12,041.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,819,649.86 -309,511,088.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,025,793.83 1,843,777.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -79,577,076.04 44,658,250.38 经营活动产生的现金流量净额 109,010,737.39 -106,796,601.26 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 186,830,276.26 21,811,393.92 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 减：现金的期初余额 21,811,393.92 212,852,336.73 现金及现金等价物净增加额 165,018,882.34 -191,040,942.81 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 186,830,276.26 21,811,393.92 其中：库存现金 47,427.69 12,625.93 可随时用于支付的银行存款 186,782,848.57 21,798,767.99 三、期末现金及现金等价物余额 186,830,276.26 21,811,393.92 七、关联方及关联交易 1、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 刘德群 董事长、总经理 - 刘晓庆 持股 5%以上的股东、董事 - 徐玉岩 董事、副总经理、生产经营总监 - 宋晓辉 董事、副总经理、财务总监 - 张 丽 独立董事 - 韩海鸥 独立董事 - 林 毅 独立董事 - 吴忠馨 监事会主席 - 王 绮 监事 - 刘永辉 监事 - 王诗欢 副总经理、技术总监 - 林春霖 副总经理、董事会秘书 - 本企业的其他关联方情况的说明 无。 2、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 刘德群 壹桥苗业 715,800,000.00 2011 年 02 月 26 日 2016 年 02 月 25 日 否 刘德群 壹桥苗业 369,675,000.00 2011 年 10 月 25 日 2015 年 04 月 16 日 否 关联担保情况说明 公司控股股东刘德群先生以持有的本公司有限售条件的流通股份作为质押物为本公司办理贷款作担保，2011 年 2 月 26 日，将 1,200 万股（送股后变更为 4,800 万股）质押给中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行，2011 年 10 月 24 日，将 1,550 万股（送股后变更为 3,100 万股）质押给中国民生银行有限公司大连分行，累计质押 7,900 万股，占公司总股本的 29.48%。 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押手续，质押期至质权人申请解除质押登记为止。 2012 年 7 月 4 日，公司控股股东刘德群先生与中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行签订《最高额保证合同》（合 同编号：85100520120000805），刘德群先生为公司自 2012 年 7 月 4 日起至 2017 年 7 月 3 日止向农业银行的贷款（最高余额 为 50,000 万元）提供保证担保。 （2）其他关联交易 支付关键管理人员薪酬 本公司本期关键管理人员 12 人，上期关键管理人员 16 人，支付薪酬情况见下表： 关联方 支付关键管理人员 薪酬决策程序 本期金额 上期金额 金额(万元) 占同类交易金额的 比例％ 金额(万元) 占同类交易金额的 比例％ 关键管理人员 股东大会、董事会进行审核批准 292.04 6.99% 264.11 9.28% 八、股份支付 不适用。 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 16,080,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 16,080,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）公司控股股东刘德群先生将其持有本公司有限售条件的流通股 1,000 万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司质押给招商银行股份有限公司大连瓦房店支行，已于 2013 年 1 月 23 日办理了质押登记手续。 （2）2013 年 2 月 6 日公司控股股东刘德群先生将其质押给中国民生银行股份有限公司大连分行的 3,100 万股全部解除 质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除证券质押登记手续。 （3）资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或 股利 根据公司董事会第二届董事会第二十二次会议于2013年4月25日的利润分配预案，拟以总股本26,800 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），上述利润分配预案尚待股东大 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 会通过实施。 十、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 13,623,136.15 100% 681,156.81 5% 3,009,684.30 100% 150,484.21 5% 组合小计 13,623,136.15 100% 681,156.81 5% 3,009,684.30 100% 150,484.21 5% 合计 13,623,136.15 -- 681,156.81 -- 3,009,684.30 -- 150,484.21 -- 应收账款种类的说明 经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收账 款，按以下信用风险组合计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 13,623,136.15 100% 681,156.81 3,009,684.30 100% 150,484.21 1 年以内小计 13,623,136.15 100% 681,156.81 3,009,684.30 100% 150,484.21 合计 13,623,136.15 -- 681,156.81 3,009,684.30 -- 150,484.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 6,225,190.00 1 年以内 45.70% 第二名 非关联方 4,842,361.00 1 年以内 35.55% 第三名 非关联方 2,519,820.00 1 年以内 18.50% 第四名 非关联方 24,000.00 1 年以内 0.18% 第五名 非关联方 10,430.00 1 年以内 0.07% 合计 -- 13,621,801.00 -- 100.00% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备 的其他应收款 361,010.00 100% 33,101.00 9.17% 251,338.00 100% 17,566.90 6.99% 组合小计 361,010.00 100% 33,101.00 9.17% 251,338.00 100% 17,566.90 6.99% 合计 361,010.00 -- 33,101.00 -- 251,338.00 -- 17,566.90 -- 其他应收款种类的说明 经单独测试后未减值的其他应收款（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的其他 应收款，按以下信用风险组合计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 260,000.00 72.02% 13,000.00 151,338.00 60.21% 7,566.90 1 年以内小计 260,000.00 72.02% 13,000.00 151,338.00 60.21% 7,566.90 1 至 2 年 1,010.00 0.28% 101.00 100,000.00 39.79% 10,000.00 2 至 3 年 100,000.00 27.7% 20,000.00 合计 361,010.00 -- 33,101.00 251,338.00 -- 17,566.90 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 260,000.00 1 年以内 72.02% 第二名 非关联方 100,000.00 2-3 年 27.70% 合计 -- 360,000.00 -- 99.72% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 大连甘井子浦 发村镇银行股 份有限公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 0.00 2,000,000. 00 4% 4% 0.00 0.00 0.00 合计 -- 2,000,000 .00 2,000,000 .00 0.00 2,000,000. 00 -- -- -- 0.00 0.00 0.00 长期股权投资的说明 本公司期末不存在有限售条件的长期股权投资。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 372,156,576.32 208,356,829.02 合计 372,156,576.32 208,356,829.02 营业成本 162,195,674.46 74,727,271.68 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海珍品育苗业 136,139,660.00 38,569,245.45 131,884,335.80 50,965,815.39 海珍品养殖业 200,091,399.00 114,047,811.75 62,378,953.00 20,651,583.21 海珍品加工业 33,484,993.32 9,009,192.83 13,164,876.72 2,710,854.15 其他 2,440,524.00 569,424.43 928,663.50 399,018.93 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贝苗 136,139,660.00 38,569,245.45 131,884,335.80 50,965,815.39 围堰海参 200,091,399.00 114,047,811.75 62,378,953.00 20,651,583.21 海参加工品 33,484,993.32 9,009,192.83 13,164,876.72 2,710,854.15 其他 2,440,524.00 569,424.43 928,663.50 399,018.93 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 辽宁省 355,677,103.10 154,068,563.28 201,341,314.83 70,388,996.53 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 河北省 12,199,954.00 6,891,857.42 48,632.83 28,632.02 山东省 102,388.16 29,158.12 2,191,477.79 1,344,038.06 其他地区 4,177,131.06 1,206,095.64 4,775,403.57 2,965,605.07 合计 372,156,576.32 162,195,674.46 208,356,829.02 74,727,271.68 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 27,201,240.00 7.31% 第二名 20,058,350.00 5.39% 第三名 20,024,667.00 5.38% 第四名 16,981,871.00 4.56% 第五名 16,552,400.00 4.45% 合计 100,818,528.00 27.09% 营业收入的说明 营业收入本期发生额 37,215.66 万元，较上期增加 78.62%，主要系本期围堰海参及初加工海参销售收入增加所致。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 160,921,815.65 100,315,293.03 加：资产减值准备 546,206.70 -87,218.89 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 46,426,640.91 27,430,940.66 无形资产摊销 12,412,856.43 9,672,549.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 191,867.64 603,175.27 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 115,585.54 12,798.25 财务费用（收益以“－”号填列） 9,723,668.54 18,276,963.20 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 94,615.71 -12,041.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,819,649.86 -309,511,088.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,025,793.83 1,843,777.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -79,577,076.04 44,658,250.38 经营活动产生的现金流量净额 109,010,737.39 -106,796,601.26 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 186,830,276.26 21,811,393.92 减：现金的期初余额 21,811,393.92 212,852,336.73 现金及现金等价物净增加额 165,018,882.34 -191,040,942.81 十一、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.51% 0.60 0.60 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.36% 0.53 0.53 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）货币资金期末 18,683.03 万元，较期初增加 756.57%，主要系本期收到动迁补偿款及销售收入增加所致。 （2）应收账款期末 1,294.20 万元，较期初增加 352.64%，主要系本期销售收入增加，相应应收款增加所致。 （3）预付款项期末 144.45 万元，较期初减少 92.19%，主要系预付款项重分类所致。 （4）其他应收款期末 32.79 万元，较期初增加 40.27%，主要系本期增加保证金所致。 （5）其他流动资产期末 49.38 万元，较期初增加 50.62%，主要系留抵增值税重分类所致。 （6）固定资产期末 85,543.37 万元，较期初增加 40.20%，主要系围堰工程转固定资产及收购资产所致。 （7）在建工程期末 11,171.75 万元，较期初减少 40.23%，主要系本期在建工程竣工转入固定资产所致。 （8）递延所得税资产期末 3.42 万元，较期初减少 73.46%，主要系本期资产清理，与资产相关的政府补助一次性转到 营业外收入所致。 （9）长期待摊费用期末 183.75 万元，较期初增加 100.00%，主要系本期预付了摊销期在一年以上的育苗室租金所致。 （10）其他非流动资产期末 8,040.50 万元，较期初增加 100.00%，主要系预付款项重分类所致。 （11）应付账款期末 834.71 万元，较期初减少 92.06%，主要系支付前期货款所致。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （12）预收款项期末 38.13 万元，较期初增加 950.84%，主要系预收海参款增加所致。 （13）应付职工薪酬期末 608.77 万元，较期初增加 48.74%，主要系应付职工工资增加所致。 （14）应交税费 960.27 万元，较期初增加 68.17%，主要系应交所得税增加所致。 （15）其他应付款期末 1,219.43 万元，较期初减少 39.14%，主要系支付前期应付欠款。 （16）一年内到期的非流动负债期末 10,700.00 万元，较期初增加 100.00%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。 （17）其他非流动负债期末 28,501.87 万元，较期初增加 2,340.34%，主要系本期政府搬迁补偿款用于建造固定资产转 递延收益增加所致。 （18）股本期末 26,800.00 万元，较期初增加 100%，主要系本期资本公积转增股本所致。 （19）资本公积期末 30,061.45 万元，较期初减少 30.83%，主要系本期资本公积转增股本所致。 （20）营业收入本期发生额 37,215.66 万元，较上期增加 78.62%，主要系本期围堰海参及初加工海参销售收入增加所致。 （21）营业成本本期发生额 16,219.57 万元，较上期增加 117.05%，成本增长幅度大于收入增长幅度，主要系营业收入 增加相应营业成本增加以及外购海参苗成本增加所致。 （22）销售费用本期发生额 174.82 万元，较上期增加 21.05%，主要系本期房租增加所致。 （23）管理费用本期发生额 3,676.04 万元，较上期增加 27.37%，主要系本期工资薪酬、无形资产摊销及审计咨询费增 加所致。 （24）资产减值损失本期发生额 54.62 万元，较上期增加 726.25%，主要系应收账款增加所致。 （25）营业外收入本期发生额 13,976.94 万元，较上期增加 152.77%，主要系收到搬迁补偿款增加所致。 （26）营业外支出本期发生额 11,962.57 万元，较上期增加 247.20%，主要系本期搬迁清理固定资产增加所致。 （27）所得税费用本期发生额 2,077.78 万元，较上期增加 35.70%，主要系本期利润增加所致。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 大连壹桥海洋苗业股份有限公司 董事长：刘德群 二〇一三年四月二十六日