002451_2011_摩恩电气_2011年年度报告_2012-04-25.txt

上海摩恩电气股份有限公司 SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT Co., LTD. （上海市浦东新区龙东大道 5901 号） 2011年年度报告 证券简称：摩恩电气 证券代码：002451 1 披露时间：2012 年 4 月 26 日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长问泽鸿先生、主管会计工作及会计机构负责人张树祥先生声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 目 录 第一节 重要提示 ...................................................... 1 第二节 公司基本情况 .................................................. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 6 第四节 股本变动和主要股东持股情况 .................................. 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 13 第六节 公司治理结构 ................................................. 21 第七节 内部控制 ..................................................... 33 第八节 股东大会情况简介 ............................................ 41 第九节 董事会报告 ................................................... 43 第十节 监事会报告 ................................................... 69 第十一节 重要事项 ................................................... 74 3 第十二节 财务报告 ................................................... 86 第十三节 备查文件目录 ............................................. 161 第二节 公司基本情况 一、公司名称 中文名称：上海摩恩电气股份有限公司 英文名称：SHANGHAI MORN ELECTRIC EQUIPMENT CO.,LTD. 公司简称：摩恩电气 英文简称：MORN ELECTRIC 二、公司法定代表人：问泽鸿 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张树祥 徐萍 联系地址 上海市浦东新区龙东大道 5901 号 上海市浦东新区龙东大道 5901 号 电话 021-58974262-2210 021-58974262-2210 传真 021-58979608 021-58979608 电子信箱 investor@ investor@ 四、公司联系方式 公司注册地址：上海市浦东新区龙东大道 5901 号 办公地址：上海市浦东新区龙东大道 5901 号 邮政编码：201201 4 公司国际互联网网址： 电子信箱：investor@ 五、公司信息披露 公司指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告置备地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：摩恩电气 股票代码：002451 七、其他相关资料 1、公司首次注册登记日期：2008 年 5 月 28 日 2、公司最新变更注册登记日期：2010 年 12 月 8 日 3、企业法人营业执照登记机构：上海市工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：310115400048823 5、企业税务登记号码：310115607378894 6、组织机构代码：60737889-4 7、公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西四环中路 16 号院 7 号楼三层 签字会计师：廖家河、贺顺祥 8、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：南京证券有限责任公司 5 办公地址：南京市玄武区大钟亭 8 号 签字保荐代表人：张睿、吴雪明 八、公司历史沿革： 1、公司上市以后首次注册变更 经中国证监会证监许可【2010】788 号文核准，2010 年 7 月 20 日公司公开发行 人民币普通股（A 股）3,660 万股，每股发行价为 10 元。公开发行后，公司注 册资本由 10,980 万元增加至 14,640 万元。册登记日期：2010 年 9 月 30 日。 2、公司上市以后第二次注册变更 公司于 2010 年 11 月 8 日第一届董事会第十六次会议变更公司公司经营范围。注 册登记日期：2010 年 12 月 8 日。 九、主要分支机构的设立、变更情况： 1、上海摩恩融资租赁股份有限公司的设立情况：经公司 2012 年第一次临时 股东大会决议，本公司于 2012 年 1 月出资设立控股子公司上海摩恩租赁股份有 限公司，注册资本人民币 2 亿元，首期出资 4000 万元，本公司持股比例 99%。 2、公司无其它分支机构的设立、变更情况。 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、截止报告期末公司近三年主要财务数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 446,208,549.69 357,450,453.42 24.83% 346,097,272.93 营业利润（元） 3,952,005.34 33,197,798.63 -88.10% 54,397,134.30 利润总额（元） 6,364,530.64 35,382,618.58 -82.01% 55,316,493.52 归属于上市公司股东 的净利润（元） 5,817,532.91 30,531,766.88 -80.95% 46,647,354.69 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 11,126,515.05 29,808,509.39 -62.67% 46,732,867.07 经营活动产生的现金 流量净额（元） -54,155,332.34 -118,986,482.08 54.48% 35,681,047.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 926,706,980.16 798,799,349.02 16.01% 404,005,370.17 负债总额（元） 301,431,303.31 177,697,705.08 69.63% 158,876,829.71 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 625,275,676.85 621,101,643.95 0.67% 245,128,540.46 总股本（股） 146,400,000.00 146,400,000.00 0.00% 109,800,000.00 二、近三年主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 7 （％） 基本每股收益（元/股） 0.04 0.24 -83.33% 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.24 -83.33% 0.42 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.08 0.24 -66.67% 0.43 加权平均净资产收益率 （%） 0.93% 7.55% -6.62% 21.06% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 1.79% 7.37% -5.58% 21.10% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.37 -0.81 54.32% 0.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.27 4.24 0.71% 2.23 资产负债率（%） 32.53% 22.25% 10.28% 39.33% 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 2,505,000.04 2,214,319.95 2,525,350.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -8,687,100.30 -1,220,729.24 -756,350.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,495.00 -29,500.00 -46,654.29 所得税影响额 965,592.86 -240,833.22 -248,521.07 非流动资产处置损益 20.26 -1,559,336.49 8 合计 -5,308,982.14 - 723,257.49 -85,512.38 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,800,000 75.00% 109,800,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,600,000 7.93% 11,600,000 7.92% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 11,600,000 7.92% 11,600,000 7.92% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 98,200,000 67.08% 98,200,000 67.08% 二、无限售条件股份 36,600,000 25.00% 36,600,000 25.00% 9 1、人民币普通股 36,600,000 25.00% 36,600,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 146,400,000 100.00% 146,400,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 问泽鸿 97,200,000 0 0 97,200,000 首发承诺 2013-7-20 问泽鑫 10,800,000 0 0 10,800,000 首发承诺 2013-7-20 王清 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 王永伟 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 陈银 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013-7-20 问泽兵 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 戴仁敏 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 包立超 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2013-7-20 合计 109,800,000 0 0 109,800,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）股票发行与上市情况 上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]788 号”文核准，于 2010 年 7 月 7 日采用网下向询价对象配售（简称“网 下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（ “网上发行”）相结合的方式，向社会 公开发行人民币普通股 3,660 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 10.00 元/股。 公司于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。经深圳证券交易所深证上 10 [2010]231 号文《关于上海摩恩电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准， 公司网上发行的 2,928 万股于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易，其余股票的可上市时间按照有关法律法规规章、交易所规则及公司相关股东承诺执 行。 公司公开发行人民币普通股 3,660 万股后，公司股份总数由 10,980 万股增加至 14,640 万股。 （二）报告期内实施赠送红股和资本公积转增股本的情况 本报告期内，公司未有实施赠送红股和资本公积金转增股本的情况。 （三）公司内部职工股情况 本报告期内，公司无内部职工股。 三、报告期末股东和实际控制人情况 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 13,007 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 13,916 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 问泽鸿 境内自然人 66.39% 97,200,000 95,580,000 2,610,000 问泽鑫 境内自然人 7.38% 10,800,000 10,800,000 0 林琼 境内自然人 1.66% 2,422,928 0 0 毛菊卿 境内自然人 1.43% 2,091,779 0 0 邓丽娜 境内自然人 1.28% 1,868,187 0 0 王清 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 11 王永伟 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 陈银 境内自然人 0.34% 500,000 500,000 0 高少娟 境内自然人 0.28% 404,550 0 0 詹菊香 境内自然人 0.20% 298,307 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 林琼 2,422,928 人民币普通股 毛菊卿 2,091,779 人民币普通股 邓丽娜 1,868,187 人民币普通股 高少娟 404,550 人民币普通股 詹菊香 298,307 人民币普通股 刘海燕 255,500 人民币普通股 王小弟 223,400 人民币普通股 黄海英 194,290 人民币普通股 钱丽 179,724 人民币普通股 张文敏 170,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 （1）问泽鸿先生是本公司的控股股东和实际控制人； （2）本公司股东问泽鑫是公司控股股东问泽鸿的哥哥，王清是陈银的姐夫。除 以上情况外，公司未知前十名股东中的其他股东之间是否存在关联关系，也未知 是否属于一致行动人。 (3) 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 （2）控股股东及实际控制人具体情况 问泽鸿先生直接持有公司股份 9,720 万股，占公司总股本的 66.39%，为公司控股 12 股东及实际控制人，本年内未发生变更。问泽鸿先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，研 究生学历，未取得其他国家或地区居留权，1985 年 12 月至 1997 年 12 月在江苏宝胜集 团有限公司工作；1998 年 1 月至 2008 年 3 月在上海致力电气有限公司工作；同时，1998 年 1 月至今在本公司工作，2001 年 1 月至 2006 年 2 月任上海摩恩电气有限公司副董事 长兼副总经理，2006 年 2 月至今任公司董事长兼总经理。2008 年 5 月 8 日至 2011 年 5 月 8 日为第一届董事会董事，2011 年 6 月 6 日至今为第二届董事会董事。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （4）报告期内，公司无其他持有公司股份占总股本 10%以上（含 10%）的法人股东。 （5）实际控制人问泽鸿先生未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 问泽鸿 上海摩恩电气股份有限公司 66.39% 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 问泽鸿 董事长、总经 理、董事 男 47 2008 年 05 月 08 日 2014 年 06 月 02 日 97,200,000 97,200,000 28.80 否 问泽鑫 董事 男 50 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 10,800,000 10,800,000 换届 13.23 否 王清 董事 男 49 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 500,000 500,000 换届 13.23 否 朱志英 董事 女 35 2008 年 05 月 08 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 5.44 否 张树祥 副总经理、董 事会秘书、财 务总监 男 46 2010 年 11 月 29 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 24.76 否 王永伟 副总经理 男 43 2005 年 06 月 01 日 2014 年 06 月 02 日 500,000 500,000 13.02 否 陈银 副总经理 男 40 2011 年 06 月 15 日 2014 年 06 月 02 日 500,000 500,000 换届 12.48 否 张国柱 总工程师 男 58 2011 年 06 月 15 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 换届 23.77 否 郭万景 副总经理 男 42 2011 年 06 月 15 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 换届 18.71 否 鲁学 监事 男 34 2008 年 04 月 28 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 6.15 否 戴仁敏 监事 男 34 2011 年 06 月 2014 年 06 100,000 100,000 换届 6.04 否 14 03 日 月 02 日 葛以前 监事 男 36 2011 年 11 月 15 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 新聘 10.98 否 李静 原监事 女 31 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 换届 5.65 否 柏梅 原监事 女 31 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 换届 1.25 否 徐璟 原监事 女 25 2011 年 06 月 06 日 2011 年 11 月 01 日 0 0 离职 4.72 否 姜春梅 原董事 女 48 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 换届 0.00 否 程爵敏 原 董 事 会 秘 书 男 36 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 离职 7.58 否 潘志强 独立董事 男 53 2011 年 06 月 03 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 换届 3.00 否 强永昌 独立董事 男 47 2008 年 05 月 08 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 6.00 否 袁树民 独立董事 男 61 2008 年 05 月 08 日 2014 年 06 月 02 日 0 0 6.00 否 邓长胜 原独立董事 男 63 2008 年 05 月 08 日 2011 年 05 月 08 日 0 0 换届 3.00 否 合计 - - - - - 98,200,000 98,200,000 213.81 - 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 问泽鸿先生，1965年6月出生，研究生学历，经济师，上海电线电缆行业协会理事。 1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海 致力电气有限公司工作；同时，1998年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月 任上海摩恩电气有限公司副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。 2008年5月8日至2011年5月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会 董事。 15 问泽鑫先生，1962 年4 月生，毕业于苏州大学。1981年6月至1996年10月先后任职 于江苏省宝应县望直港中心小学和江苏省宝应县望直港中学，1996年11月至1997年9月 任职于上海致力电气有限公司，1998年1月至今在本公司工作，主管行政、采购工作。 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 王清先生，1963年4月出生，大专学历。1985年5月至1994年3月在江苏宝胜电缆厂、 江苏宝胜集团有限公司工作；1994年4月至1996年8月任江苏宝应县通讯电缆有限责任公 司厂长；1996年9月至1997年9月在上海致力电气有限公司工作；1997年10月至今在本公 司工作，主管项目、质量工作。2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 朱志英女士，1977年11月出生，大专学历。1997年8月至2002年6月在江苏省宝应县 望直港中学任职；2005年8月至今在本公司工作，并担任董事。2008年5月8日至2011年5 月8日为第一届董事会董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会董事。 袁树民先生，1951年出生，1998年毕业于复旦大学管理学院，获理学博士。曾任上 海财经大学会计学院副院长，博士生导师。现为上海金融学院会计学院院长、教授、博 士生导师，同时担任上海申达股份有限公司独立董事。2008年5月8日至2011年5月8日为 第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。 强永昌先生，1965年2月出生，1995年7月毕业于复旦大学，获博士学位。1999年任 上海市卢湾区财政局挂职副局长；2000年3月至2003年4月任复旦大学经济学院院长助理 兼发展部主任；2003年4月至2006年6月任复旦大学经济学院副院长，现为复旦大学经济 学院世界经济系教授、复旦大学国际贸易研究中心负责人。2008年5月8日至2011年5月8 日为第一届董事会独立董事, 2011年6月3日至今为第二届董事会独立董事。 潘志强先生，1958 年 9 月生，先后毕业于上海财经大学，获经济学学士；及复旦大 学，获法学第二学士。中国注册律师。1987 年 7 月至 1993 年 2 月，在上海财经大学经 济法系任讲师；1993 年 3 月至 2007 年 3 月，在上海市郑传本律师事务所任合伙人；2007 年 4 月至 2008 年 9 月；在北京市建元律师事务所上海分所任合伙人；2008 年 10 月至今 任职于北京市大成律师事务所上海分所，现任该律师事务所合伙人。2011 年 6 月 3 日至 今为第二届董事会独立董事。 2、监事 16 鲁学先生， 1978 年 8 月出生，大专学历，工程师。1998 年至今在本公司工作，现 任公司质保部经理。鲁学由本公司职工代表大会于 2008 年 4 月 28 日选举成为本公司第 一届监事会监事。2011 年 6 月 3 日至今为第二届监事会监事，2011 年 6 月 15 日当选为 第二届监事会主席。 戴仁敏先生， 1977 年 10 月出生，1999 年毕业于浙江商学院，大专学历。1999 年 8 月至今在本公司从事销售管理方面工作，担任区域经理。2011 年 6 月 3 日至今为第二 届监事会监事。 葛以前先生， 1975 年 7 月出生，1997 年至今一直在本公司从事生产调度管理方面 工作。2011 年 11 月 15 日至今为第二届监事会监事。 3、高级管理人员 问泽鸿先生，本公司总经理，详见本节“（二）1、董事”。 王永伟先生，1969年9月出生，大专学历。1985年12月至1999年11月在江苏宝胜集 团有限公司工作；1999年12月至2005年5月担任本公司销售经理、区域经理；2005年6月 至今任公司副总经理。 张树祥先生， 1966年8月出生，研究生学历，注册会计师。2004年10月起先后受聘 于无锡小天鹅集团营销有限公司财务副总监，深圳广田建设集团股份有限公司财务总 监、董事会秘书，上海龙宇燃油股份有限公司副总经理。2010年11月至2011年6月担任 公司财务总监。2011年6月15日至今担任公司副总经理兼财务总监，2011年8月19日至今 担任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。 陈银先生，1971年9月出生，1995年毕业于哈尔滨理工大学电气绝缘专业，大专学 历。1991年7月至1996年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1997年10月至2007年12月 任本公司销售区域经理；2008年1月至今任公司技术研发中心主任，2011年6月15日至今 担任公司副总经理。 郭万景先生，1969年9月出生，本科学历，1991年毕业于河北工学院机械制造工艺 与设备专业。1995年至2004年在意大利蒙特费罗电梯导轨公司任生产经理；2004年7月 至2007年5月在安特汽车制造有限公司担任工程技术部研发经理，2007年5月至2010年1 月分别任职于Southworth(shanghai) Lift Table Co,. Ltd和PDI（china） Co,. Ltd ，负责生 17 产管理；2010年1月至今在本公司工作，担任生产经理，2011年6月15日至今担任公司副 总经理。 张国柱先生，1953年7月出生，1984年毕业于内蒙古工业大学电企自动化专业，本 科学历。1972年至1998年在内蒙古电缆厂工作，曾负责的交联电缆项目获得省级科学技 术进步二等奖；1998年至2007年扬州曙光电缆厂工作，任副厂长；2007年至2008年在上 海电气内蒙古电缆厂有限公司工作，任副总工程师，对高压电缆技术的研发和管理具有 较丰富的经验；2008年7月至今在本公司工作，担任副总工程师，兼设备部经理，2011 年6月15日至今担任公司总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其任职岗位及职务，根据公司现行 薪酬制度领取薪酬，年度根据经营业绩按照考核程序，KPI 考核成绩报董事会审批，确 定年度奖金。 2、公司 2010 年度股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人 6 万元/年，公 司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，公司没有推出股权激励方案。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动 鉴于公司第一届董事会任期届满，2011 年 5 月 11 日公司召开第一届董事会第二十 一次会议，公司董事会提名问泽鸿先生、问泽鑫先生、王清先生、朱志英女士为第二届 董事会非独立董事候选人，提名袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生为第二届董事会 非独立董事候选人，经 2011 年 6 月 3 日召开 2010 年度股东大会审议通过。 2011 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举问泽鸿先生为第二届董 事会董事长； 2、监事变动 18 鉴于公司第一届监事会任期届满，2011 年 5 月 11 日公司召开第一届监事会第十次 会议，公司监事会提名徐璟女士、戴仁敏先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人， 经 2011 年 6 月 3 日召开 2010 年度股东大会审议通过。2011 年 5 月 10 日召开的职工代 表大会选举鲁学先生为公司第二届职工代表监事，上述三个监事共同组成公司第二届监 事会。 2011 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鲁学先生为第二届 监事会主席； 2011 年 10 月 31 日，徐璟女士因个人原因，辞去公司监事职务。 2011 年 11 月 15 日，2011 年第二次临时股东大会全票通过控股股东问泽鸿先生推 荐葛以前先生担任第二届监事会股东监事。 3、高级管理人员变动 2011 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议，聘任问泽鸿先生为公司 总经理；聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务总监；聘任王永伟先生、陈银先生、郭 万景先生为公司副总经理；聘任张国柱先生为公司总工程师。 2011 年 6 月 16 日公告原董事会秘书程爵敏先生任期届满，经公司第二届董事会第 二次会议审议通过，指定张树祥先生代行公司董事会秘书职责。 2011 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第三次，聘任张树祥先生为公司第二届 董事会秘书。 19 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为 283 人，公司没有需承担费用的离退 休员工。公司员工的专业及学历构成如下： （一）按专业结构分： 岗位类别 员工人数（人） 所占比例（%） 生产人员 103 36.40% 行政人员 33 11.66% 财务人员 10 3.53% 销售人员 98 34.63% 技术人员 39 13.78% 合 计 283 100 36% 12% 3% 35% 14% 生产人员 行政人员 财务人员 销售人员 技术人员 （二）按受教育程度分： 学 历 员工人数（人） 所占比例（%） 硕士以上 2 0.71% 大学本科 39 13.78% 大学专科 81 28.62% 大专以下 161 56.89% 合 计 283 100 20 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方有关劳 动法律法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、 社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及上海市的有关规定为员工缴纳保险。 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司信息披露管理办法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，逐步建立健全了内 部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，持续深入开展公司治理活动，公司的规范 运作和治理水平得到进一步的提高。 截至报告期末，公司治理的实际情况与相关文件要求不存在差异。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 制度名称 披露时间 公司章程 2011-3-10 股东大会议事规则 未披露，上市前已执行 董事会议事规则 未披露，上市前已执行 监事会议事规则 未披露，上市前已执行 提名委员会议事规则 未披露，上市前已执行 战略委员会议事规则 未披露，上市前已执行 薪酬委员会议事规则 未披露，上市前已执行 审计委员会议事规则 未披露，上市前已执行 总经理工作细则 未披露，上市前已执行 董事会秘书工作细则 未披露，上市前已执行 独立董事工作细则 未披露，上市前已执行 22 董事、监事薪酬制度 未披露，上市前已执行 高级管理人员薪酬制度 未披露，上市前已执行 董监高买卖公司股票管理制度 2010-7-30 关联交易决策制度 未披露，上市前已执行 内部审计制度 未披露，上市前已执行 年报信披重大差错追究制度 2010-7-30 期货套保内部控制制度 2011-12-20 关联方资金往来与对外担保管理制度 未披露，上市前已执行 对外投资管理制度 未披露，上市前已执行 投资者关系管理制度 未披露，上市前已执行 资金管理制度 未披露，上市前已执行 信息披露管理制度 未披露，上市前已执行 社会责任制度 未披露，上市前已执行 重大信息内部报告制度 未披露，上市前已执行 募集资金管理制度和使用办法 未披露，上市前已执行 内幕信息及知情人管理办法 2010-7-31 授权管理制度 2011-4-12 子公司管理制度 2011-10-24 审计委员会年报工作规程 2011-10-24 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规 则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，报告期内的股东大会均有董 23 事会召集召开，并聘请律师进行现场鉴证。根据《公司章程》及相关法律法规应由股东 大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象， 也不存在先实施后审议的情况。 报告期内，公司由董事会召集召开了三次股东大会，会议对公司 2010 年年报、公 司章程修订、董事会、监事会换届选举、投资设立子公司、变更会计师事务所等相关事 项进行了审议并作出决议，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。确保全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股 股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司的重大决策由股东 大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动的行为。 公司实际控制人为自然人，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会 由七名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一。董事会的人数及 人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、、《深圳证券交易所中小企业版上市公司运作指引》和《公 司章程》等制度的要求以勤勉尽责的态度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极 参加相关证券知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意 见和参考。 24 （四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范监事会会议的召集、 召开和表决。公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占全体监事的三分之一。公司监事成员能够本 着对全体股东负责的态度去履行工作职责，对所有董事、高级管理人员的行为、公司内 部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行有效的监督检查，并向股 东大会负责并报告工作。 （五）关于内部审计制度 公司已经建立了《内部审计制度》，设置了独立的内部审计部门，聘任了审计负责 人，审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作。审计部对公司经营内控管理方 面的工作降低了公司的经营风险，起到了较好的风险防范作用。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护企业内外相关利益者的合法权益，加强各方的沟通和交流， 在企业创造利润最大化的同时，实现政府、企业、员工、消费者、供应商、经销商等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露管理制度》等制度，明确规定了信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流 程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施。本报告期内， 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报刊和网站。 （八）关于投资者关系管理 公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系工作对象、沟通内容、方 25 式等。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，同时建立了畅顺的董事、监 事沟通渠道，投资者回访及证券分析师沟通机制。对于投资者关于公司募投项目的进展 情况、生产经营情况等方面的咨询，公司给予了耐心细致的解答。 1）公司通过深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台、接待投资者来信、来 电、来访等方式保持与投资者的良好互动。 （2）在公司召开的股东大会上，公司董事长、董秘、财务总监等公司高层与参会 的股东进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议。 （3）为了让投资者更好的了解公司 2010 年度经营情况，公司于 2011 年 4 月 8 日 举行了 2010 年年度报告网上说明会，公司董事长兼总经理问泽鸿先生、财务负责人张 树祥先生、独立董事袁树民先生、保荐代表人吴雪明先生和董事会秘书程爵敏先生出席 了说明会，就公司的发展战略、经营业绩及公司竞争优势等话题进行了深入交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律、法规，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽 责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，审慎决策，切实保护公司及 股东特别是社会公众股股东的权益。 （一）董事履职情况 报告期内，公司所有董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公 司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、 勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的 权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公 司和股东权益的能力。 26 （二）董事长履职情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章 程》等有关规定，依法在其权限范围内，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严 格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大 会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。 亲自出席并依法召集、召开董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会能够正 常召开；认真执行股东大会决议，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权；同时，督促其他董事、 高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职和 自律意识。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事均能按照公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度认真勤勉 地履行其职责，积极出席会议。报告期内独立董事深入公司现场调查，定期了解和听取 公司经营情况，并依靠自身专业的知识和能力，本着公正负责的态度，就公司重大经营 决策提供独立、专业的意见，根据相关规定对公司的重大事项发表了独立意见，对公司 的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了全体股东的利益。报告期内，公司 独立董事未对公司董事会的各项议案及其他相关事项提出异议。 1、独立董事袁树民履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，均亲自参加，对12次会议的议案均投赞同票并对 8项议案发表独立意见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 2011 年，袁树民先生利用自身丰富的财务专业知识，利用参加董事会及专题讨论 27 会的契机，多次亲临公司现场了解经营状况，重点对公司资本运作、财务管理、内部控 制等工作提出建设性意见，得到公司经营团队重视。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中，积极与会计师事务所协商沟通审计工作各 项安排，审阅财务报表，并督促会计师事务所按时完成年报审计工作。并认真听取公司 管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的 问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事袁树民先生作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事 规则》、《审计委员会年报工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2010年 年度报告、2011年第一季度报告、2011年半年度报告、2011年第三季度报告的审计工作 进行了核查、监督，并对2010年度报告与外部审计机构进行了沟通，同时提议变更2011 年会计师事务所，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。 同时袁树民先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会 议事规则》等相关制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了 薪酬与考核委员会委员的职责。 2、独立董事强永昌履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，均亲自参加，对12次会议的议案均投赞同票并对 8项议案发表独立意见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 2011 年，强永昌先生从自身专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议； 28 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联 系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道， 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，认真 听取管理层行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事、监事、高级管理 人员积极沟通。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事强永昌先生作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《薪酬与考 核委员会议事规则》，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考 核委员会委员的职责。 作为公司董事会审计委员会委员，对内部审计工作进行了核查、监督，并对公司年 度报告、半年度报告及季度报告的编制进行了核查，履行了审计委员会委员的职责。 3、独立董事潘志强履职： （1）出席会议情况 报告期内，公司召开12次董事会，因潘志强先生为第二届董事会独立董事，均亲自 参加了第二届董事会的7次会议，对7次会议的议案均投赞同票并对8项议案发表独立意 见；报告期内公司召开3 次股东大会，均全部参加。 （2）现场办公情况 潘志强先生于2011年5月11日召开的第一届董事会第二十一次会议被提名为公司第 二届董事会独立董事候选人。被提名后，潘志强先生通过与第一届董事会各独立董事进 行了深入的沟通，并通过对公司实地考察以及与相关经营人员进行面对面交流等方式， 29 充分了解了公司生产经营以及内部治理结构等情况。就职后，多次亲临公司现场了解经 营状况，重点对经营管理过程中的法律风险提出建设性意见，得到公司层认可。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011 年年报编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报，了解掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细 审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审 计报告能反映公司真实全面情况。 （4）董事会专门委员会工作情况 独立董事潘志强先生作作为提名委员会主任委员、战略委员会的委员，在工作中， 重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制 度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。作为法律方面的专业人 士，将积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出了自己的 意见和建议。 4、报告期内，独立董事发表独立意见情况： 时间 事项 发表意见类型 袁树民 强永昌 潘志强 2011-3-28 关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立 意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立 意见 同意 同意 - 2011-3-28 关于公司2010年度利润分配预案的独立意见 同意 同意 - 2011-6-6 关于投资设立全资子公司暨对外投资的方案 同意 同意 同意 30 2011-6-15 高管的聘任 同意 同意 同意 2011-8-29 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案 同意 同意 同意 2011-9-26 关于变更会计师事务所的议案 同意 同意 同意 2011-12-19 关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的 独立意见 同意 同意 同意 2011-12-19 关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的独 立意见 同意 同意 同意 （四）董事出席会议情况 报告期内，董事出席董事会会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次 数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 问泽鸿 董事长、总经理、董 事 12 12 0 0 0 否 问泽鑫 董事 7 7 0 0 0 否 王清 董事 7 7 0 0 0 否 朱志英 董事 12 12 0 0 0 否 程爵敏 董事、董事会秘书 5 5 0 0 0 否 姜春梅 董事 5 5 0 0 0 否 袁树民 独立董事 12 12 0 0 0 否 强永昌 独立董事 12 12 0 0 0 否 潘志强 独立董事 7 7 0 0 0 否 邓长胜 独立董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 31 其中：现场会议次数 12 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股东完全分开， 具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司专业从事电线电缆等产品的研发、生产和销售。公司在资产、人员、财务、机 构、业务等方面与公司控股股东完全分开，在业务上有独立的技术研发体系、生产加工 体系、市场营销及服务体系以及面向市场独立经营的能力，与股东之间无同业竞争关系。 （二）资产独立情况 公司是由上海摩恩电气有限公司依法整体变更设立的股份公司，设立后，公司依法 办理了相关资产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生产设备、车辆、商标、 专利等资产。公司对其所有资产具有完全的控制支配权，拥有资产完整的供应、生产、 销售系统及配套设施。不存在资产或资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司建立了独立的人员管理体系，董事、监事及高级管理人员的产生符合法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述人员均未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员也不存在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职的情况。 32 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监 督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治 理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司的各职能部门、生产 经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经 营办公的情况。 （五）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备有专职的 财务人员及内部审计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的银行账 户是独立使用的，独立进行纳税申报及汇缴，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳 税现象。 四、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司逐步建立和完善公平、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激 励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 公司不断 开发各种形式的激励方式，形成多层的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地吸引 和稳定优秀人才。为了保持公司高管人员的稳定性，公司建立并逐步完善了高级管理人 员绩效考评体系和薪酬管理办法。根据公司年度经营计划和目标，对其工作绩效和管理 指标进行考评，与当期收入相挂钩。报告期内，公司没有对高管人员实施股权激励计划。 33 第七节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求， 结合企业实际情况，基本建立健全了企业各项内部控制制度，逐步完善了公司法人治理 结构，并对其运行情况进行持续检查和监督，及时进行修订完善，确保了股东大会、董 事会、监事会和经理层的规范运作，形成了比较完善的风险控制机制。有关制度的建立 健全情况如下： （一）内部控制制度的建立与健全 1、管理控制 公司建立了较为健全的法人治理结构和对应的管理制度，对董事会、监事会和经 营管理层的权责设定和权力制衡机制做出了合理的制度安排。相关制度包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、 《内部审计制度》、 《授权管理制度》、《总经理工作细则》等。各项管理制度均能得到有效的贯彻和执行。 2、经营控制 公司根据行业特点和公司情况，制定了一系列的销售、采购、存货、资金、生产 等管理流程，包括销售管理制度、应收款管理制度、固定资产管理、存货管理制度、合 同管理制度、人力资源管理制度、信息管理等各项制度。公司通过了 ISO 质量管理体系、 环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作公司。针对 每个岗位，制定了明确的工作职责和岗位说明书及工作流程。公司还会不定期对各项制 度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、 控制作用。 34 3、财务控制 公司按照《企业会计准则》、《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了较为 完善的财务管理制度和会计核算制度。公司财务部针对企业财务管理和会计核算设立了 合理的岗位、配置了合适的财务人员。对资金管理、采购与付款、销售与收款、存货管 理、固定资产管理等业务环节都建立了内部审批程序、规定了相应的审批程序，实施了 有效的管控。企业 ERP 系统能科学准确的记录所有真实交易行为，实时反映企业经营状 况。 4、投资决策控制 依据《公司章程》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组 合、创造良好经济效益的原则，公司在对外投资等方面都进行了规范和科学的决策。 5、信息披露控制 公司已制订严格的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人 职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相 关文件、资料的档案管理等等。 公司根据证监会 2011 年颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》要求，修订了《公司内幕信息和知情人管理办法》，对内幕信息、内幕信息知 情人范围及重大事项内幕信息知情人登记管理等方面进行了细化规定。 报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的要求实施信息披露，未发生重大会 计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况，确保了信息披露的真实、准确、 完整、及时。 6、风险控制 公司内部审计部按照公司《内部审计制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业 35 规章制度为依据，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关 经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部 控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 7、其他方面控制 对外担保管理方面：公司按照《关联方资金往来及对外担保管理制度》要求，完善 公司对外担保事项的决策权限、审核程序、日常管理、持续风险控制及信息披露等机制， 严格防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的经营风险。2011 年，公司未发生 对外担保事项。 关联交易管理方面：公司按照《关联交易决策制度》，对关联方、关联交易事项进 行有效识别，按关联交易的决策程序及信息披露的要求实施。2011 年，公司未发生关联 交易事项。 募集资金存放与使用方面：公司按照《募集资金管理和使用办法》严格资金存管、 使用、管理、监督。 子公司管理方面：公司建立了《子公司管理制度》，规范了子公司董监高管人员管 理程序、经营决策权限及财务、行政、人力资源等重大事项报告与信息披露、考核与激 励以及审计监督等管理流程。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制的检查监督机构，审计委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事（袁树民先生、强永昌先生），独立董事袁树民先 生为委员会召集人。公司内部审计部独立于公司其他部门，工作上对审计委员会负责， 执行日常企业内部控制的监督和检查工作。审计部门通过对公司及所属子公司的经营内 控、财务状况的审计、检查和评估，有效降低了公司的经营风险，对公司日常经营管理 活动起到了较好的风险防范和监督作用。 36 （三）年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 报告期内，公司于 2011-10-13 披露第三季度业绩预告修正公告。 业绩预告出现差异的原因是公司 8、9 月份合同量大幅增长，按照公司《期货套期 保值内部控制制度》，公司分别于 8、9 月对在手合同进行套保。9 月下旬，欧债危机全 面暴发，期铜产品价格呈单边下跌走势。截止 9 月 30 日公司铜期货套期保值业务平仓 累计产生较大损失，导致公司累计利润大幅下降。 （四）监管部门关于内控规则落实的专项活动 1、报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动的通知》，依据公司实际情况，认真核查内部控制制度的制定与运行 情况，如实填写《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》，经 第二届董事会第五次会议审议通过，并刊登在 2011 年 9 月 27 日巨潮资讯网。公司保 荐机构南京证券有限责任公司出具核查意见： （1）摩恩电气董事会已按照深交所要求，对公司内部控制制度的制定和运行情况 进行了自查，并认真填写了《自查表》，真实的反映了公司内控制度制定和落实情况。 （2）针对存在的问题，摩恩电气董事会制定了切实可行的整改计划。 整改计划及整改实施情况： 序号 整改事项 整改措施 完成情况 1 公司未建立对各控股子公司 的控制制度 公司将按相关法律、法规制 定《子公司管理制度》并经 董事会通过后公告 第二届董事会第六次会议上 审议通过了《关于制定<上海 摩恩电气股份有限公司子公 司管理制度>的议案》，并于 2011-10-24 公告 2 上市后 6 个月内公司未与具 公司将与具有从事代办股份 公司已于2011年11月份与主 37 有从事代办股份转让券商业 务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》 转让券商从业资格的证券公 司签署《委托代办股份转让 协议》 办券商南京证券有限责任公 司签署了《委托代办股份转 让协议》 2、报告期内，上海证监局根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公 告【2010】12 号）的有关规定，对公司开展套期保套业务进行了现场检查，并提出套保 内控制度执行方面存在的不足及流程规范化管理。 公司在收到监管关注函（沪证监公司字【2012】9 号）文件后，公司管理层立即召 开专题会，对公司的期货套期保值制度进行了修订，并对套保流程进行了梳理，责任到 人，专人专岗，严格按照套期保值制度执行。 （五）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部 控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，能够适应公 司发展和管理的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 公司董事会在报告期内全面检查了公司的各项规章制度的建立与执行情况，并以此 为基础出具了《公司董事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有 效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情 38 况。 3、公司独立董事的审核意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事， 就公司第二届董事会第九次会议《2011 年度公司内部控制自我评价报告》，基于个人独 立判断，发表如下独立意见：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、 对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、 外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制 度执行和监督的实际情况。 我们对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。 4、保荐机构的核查意见 通过对摩恩电气内部控制制度的建和执行情况的核查，南京证券认为：摩恩电气已 建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求； 符合当前公司自身发展的实际需要，并得到了有效的实施，在公司管理的各过程、各关 键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。摩恩电气的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、公司内部审计机构的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 39 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 无 按照《企业内部控制基本规 范》、 《中小企业板上市公司 规范运作指引》要求，会计 师事务所至少每两年出具 一次内部审计报告。2010 年度会计师已对公司出具 内部控制审计报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 无 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《摩恩电气董事会审计委员会议事规则》、《摩恩电气独立 董事工作细则》等要求，公司董事会审计委员会勤勉尽责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监 督、核查职责。 1、审计委员会报告期召开会议的情况 报告期内公司董事会审计委员会审议通过了《公司审计部 2011 年第一季度工作报告》、《公司审计部第 2 季度工作报告》、《公司审计部 2011 年第 3 季度报告》、《公司审计部 2011 年度工作计划》、《审计委员会议事 规则》、《期货套期保值内部内部控制制度》等文件。另外，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》并 提交公司董事会审议。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》，及按照董事会审计委员会对年 度报告审议的工作规程，2011 年底，公司审计委员会与公司财务部、审计部及立信会计师事务所（特殊普通 合伙）就 2011 年年度报告的审计工作的时间安排进行了事前沟通和讨论，并根据公司 2011 年年度报告预约 披露时间和会计师事务所实际工作情况制定了年度审计工作计划，年度报告审计期间，审计委员会多次与会 计师事务所进行沟通，关注审计进度，了解初步审计结果，并就重要会计事项进行充分讨论。审计委员会在 听取了审计组就公司年度审计报告做的汇报后，经审议批准了 2011 年度审计报告，并提交公司第二届董事 会第九次会议审议。 审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计 40 准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分的、适当的审计证据，事务所对财务报表发 表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 审计部根据《摩恩电气内部审计制度》对公司各运营环节及内部控制进行了定期核查。对公司的销售合 同、财务数据及资产情况进行核实，审计部对 2011 年度的募集资金存放和使用情况进行了专项审计，并出 具了《《2011 年度募集资金专项审计报告》。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 41 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 3 次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、2010 年度股东大会 2011 年 6 月 6 日，召开了公司 2010 年度股东大会，会议采用现场投票的表决方式， 审议通过了如下议案： （1） 《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》 公司独立董事在本次年度股东大会上进行述职 （2） 《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》 （3） 《关于公司 2010 年度利润分配的议案》 （4） 《关于公司 2010 年度财务预决算报告的议案》 （5） 《关于公司 2010 年年度报告及摘要的议案》 （6） 《关于公司累积投票实施细则（草案）的议案》 （7） 《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>部分条款的议案》 （8） 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 （9） 《关于上海摩恩电气股份有限公司授权管理制度（草案）的议案》 （10） 《关于监事会换届选举的议案》 （11） 《关于董事会换届选举的议案》 二、2011 年第一次临时股东大会 2011 年 6 月 25 日，召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，会议采用现场投票 42 的表决方式，审议通过了如下议案： （1） 审议《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》 本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 6 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ 三、2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 15 日，召开了公司 2011 年第二次临时股东大会，会议采用现场投 票的表决方式，审议通过了如下议案： （1） 审议关于变更会计师事务所的议案 （2） 审议关于修改《股东大会议事规则》的议案 （3） 审议关于《选举葛以前先生为第二届监事会监事》的议案 本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 11 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（ 43 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 1、公司总体经营情况 2011 年世界经济形势复杂严峻，发达国家经济复苏乏力，新兴与发展中经济体增 速减慢，国际贸易与投资增长下滑，大宗商品价格高位波动，国际金融市场动荡不已。 而对与金属材料密切相关的电缆行业而言，2011 年是尤为严峻的一年。电缆的主 要原材料是铜，2011 年上半年铜价一直处于高位运行，而从 9 月份起却大幅下滑，原材 料价格大幅波动对整个电缆行业带来了严峻的挑战。 公司主营特种电缆，2011 年受铜材等材料价格的大幅上升，导致公司报告期内的 经营成本有了明显的提升。但公司坚持“求特、求精、做强、做大”的经营理念，在公 司董事会的领导决策和经营指导下，整合扩大、细化营销网络布局，强化整体营销战略， 在 2011 年公司完成销售业绩 4.46 亿，销售总收入较上年增长 24.83%。但由于国内外经 济形势的压力及市场竞争的日益加剧，公司的利润空间增长加大了难度。同时由于国际 期货市场大宗商品价格大幅跳水对原材料铜材套保的严重影响，导致公司 2011 年度利 润同比下降了 82.01%。 为了能在困境中保持公司的持续发展，公司管理层及各部门按照公司制定的总体 战略方针多次召开高级管理人员会议，统一思想、集思广益，2011 年主要针对以下各方 面开展工作并取得一定成效： （1）市场开发： 2011 年公司紧紧围绕国家经济结构转型的政策机遇，加大节能环保型特种电缆的 44 销售力度。同时公司着重实施大客户营销战略，根据销售渠道对大客户进行分类，明确 责任目标，找出大客户的重点需求，大力推进大客户销售。公司除保持原有传统行业的 市场定位与产品销售外，还加大了海外市场的国际项目的行销工作，公司产品出口东欧、 中东、非洲及东南亚诸国，销售额较上年同期大幅上扬，有效的拓展了公司的国际市场 知名度。 （2）产品研发： 公司积极按照国家节能减排的政策和鼓励新能源的方针来来主导新产品的研发工 作，2011 年加大了电缆新产品研发力度，完成 5 项实用新型专利和 4 项发明专利申报工 作。通过深入建设技术研发中心，促进新技术及新专利的申报、新产品的研发及储备， 保证了客户对特种电缆的需要，并为品牌战略奠定了良好的基础。在扩大原有特种电缆 市场的同时，持续完善公司电缆新产品系列，为提高公司的核心竞争力和增加市场占有 率创造了有利条件。 （3）产品认证： 公司在 2011 年完成了生产许可证的换证工作，煤安认证、电能认证两大行业认证 的复审工作，并于 2011 年 10 月份完成上海市高新技术企证书复审工作。同时公司还取 得了新的电缆品种的 CCC 认证证书，船级社认证工作也正在如期展开。公司产品的认证 为公司在新的产品领域的推广工作奠定了基础。 （4）人才储备： 公司始终秉承“以人为本”的理念，在 2011 年度逐步完善企业文化建设，整合人 才营销，积极引进品牌战略推广、产品技术研发、质量体系管理等方面的专业人才，构 筑包括科研人员、管理人员、营销人员的高层次人才平台，为提升公司管理，扩大营销 配备了完善的人才储备力量，并逐渐形成专业化、高素质、高凝聚力的人才队伍。同时 加大教育培训投入以提升员工职业技能和职业发展能力。 45 2、报告期内主营业务及其经营情况 （1）公司的主营业务 本公司经批准的经营范围是：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电 设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。报告期内，公司主营业务范围未发生 重大变化，仍以特种电缆销售为主，普通电缆销售为辅。 （2）公司的主营业务收入按客户行业、产品类别和区域划分 A、公司主营业务收入按客户行业划分 公司长期专注于石化和冶金行业的特种电缆销售，本报告期，公司在石化行业的销 售收入占公司主营业务收入的比重为 37.15% 。受钢铁行业宏观调控影响，本报告期内， 公司在冶金行业销售收入同比下降了 3,503.40 万元，下降幅度达 48.20%。为应对公司 因冶金行业受政策调控给公司产品销售带来的不利影响，公司积极拓展开发其他行业的 销售，本报告期，公司在电力、建筑、制造行业销售均有较大突破，分别实现销售收入 为 12,303.60 万元、5,049.70 万元、3,320.17 万元，同比增长了 352.35%、72.05%、24.44%。 公司主营业务收入按客户行业分类如下表所示： 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 石化 16,579.63 12,751.06 23.09% 19.91% 29.72% -20.12% 冶金 3,764.45 2,645.34 29.73% -48.20% -48.25% 0.20% 交通 387.04 325.22 15.97% -88.58% -87.62% -28.98% 建筑 5,049.70 4,478.17 11.32% 72.05% 101.54% -53.40% 电力 12,303.60 10,939.48 11.09% 352.35% 431.34% -54.39% 制造 3,320.17 2,724.42 17.94% 24.44% 21.85% 10.76% 能源 785.18 678.79 13.55% -36.81% -22.09% -54.66% 其他 2,431.08 2,195.56 9.69% 51.30% 73.15% -54.06% 46 B、主营业务收入按产品类别分类 公司主要以特种电缆销售为主，报告期内，特种电缆销售收入占公司主营业务销 售收入的比重为 60.76%。报告期内，为应对因冶金行业客户需求大幅下降对公司的不 利影响，公司加大了对交通、电力、能源等行业的销售，致使本期公司的普通电缆销售 收入占公司主营业务收入的比重提高，营业收入增加了 154.83%。报告期内，公司主营 业务收入按产品类别分类如下： 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 普通电缆 17,470.87 15,008.59 14.09% 154.83% 192.81% -44.15% 特种电缆 27,057.11 21,706.88 19.77% 1.44% 13.26% -29.76% C、公司主营业务收入按地区划分情况 公司主营业务收入的地区分布主要受客户及产品使用项目所在区域的影响，公司产 品的销售范围覆盖全国。从公司客户所属区域来看，华东、华北、西北地区是公司 2011 年度主要销售市场，三个区域营业收入占主营业务收入的比重达到 72.5%。2011 年，公 司在保持华东、西北地区销售稳步增长的情况下，加大了华中地区的销售力度，其中 2011 年度华中地区较 2010 年度增长 212.97%，西北地区增长率为 144.65%。公司主营业务收 入按地区划分的情况如下： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 7,685.75 -31.46% 华东 17,044.35 113.14% 东北 3,364.35 -32.10% 西北 7,620.41 144.65% 华中 3,697.01 212.97% 西南 5154.46 100% 其他地区 54.52 -99.05% 合计 44,620.85 47 （3）主要供应商及客户情况 （不含税） 前 5 名供应商 年度采购总额(万元) 所占比例（％） 第一名 4,501.35 10.84 第二名 4,372.30 10.53 第三名 4,333.10 10.44 第四名 4,020.81 9.69 第五名 3,008.75 7.25 前 5 名客户 年度销售总额（万元） 所占比例（％） 第一名 2,856.99 6.06 第二名 1,947.16 4.13 第三名 2,557.08 5.42 第四名 1,859.94 3.94 第五名 1,751.84 3.71 公司主要客户为石化、冶金类大型国有企业，企业信誉良好，虽因工程结算和审批 流程较长使得应收账款金额较大，但发生坏账的风险较小。公司与前五名供应商、客户 不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、 实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中未拥有权益。 3、主要财务数据变动及原因 单位：万元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 营业总收入 44,620.85 35,745.04 24.83% 34,609.73 销售毛利率 17.66% 26.43% -33.18% 32.28% 利润总额 636.45 3,538.26 -82.01% 5,531.65 48 归属于上市公司股 东的净利润 581.75 3,053.18 -80.95% 4,664.74 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,112.65 2,980.85 -62.67% 4,673.29 经营活动产生的现 金流量净额 -5,415.53 -11,898.64 54.48% 3,568.10 A、营业收入：2011 年实现营业收入 44,620.85 万元，同比增加 24.83%。公司上市 后，销售规模的扩大而增加销售总收入。 B、销售毛利率：2011 年销售毛利率为 17.66%，同比下降 33.18%。2011 年度铜价 的上涨以及竞争的加剧，均对公司保持较高毛利率带来压力。同时受下游客户行业领域 的变化，公司产品结构变化较大，毛利率较低的普通电缆销售较上年增加 154.83%。 C、利润总额： 公司 2011 年实现利润总额 636.45 万元，同比下降 82.01%，主要受 公司销售毛利润下降影响，以及公司第三季的套保业务亏损影响。 D、归属于上市公司股东的净利润： 2011 年实现净利润 581.75 万元，同比下降 80.95%，主要受利润总额影响。 E、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润： 2011 年扣除非经常损益 的净利润为 1,112.65 万元，同比下降 62.67%，主要受净利润下降影响。 F、经营活动产生的现金流量净额： 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 -5,415.53 万元，主要销售商品收到的货款增加，支付的各项税金减少，较 2010 年同期 则有较大改善。 （1）、报告期资产构成分析 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 本年较上年增长金额 本年比上年增减（％） 流动资产 71,974.34 64,599.34 7,375.00 11.41% 其中：货币资金 25,316.12 33,979.19 -8,663.07 -25.50% 49 应收票据 2,041.47 4,112.09 -2,070.62 -50.30% 应收账款 26,700.22 18,146.69 8,553.53 47.14% 预付款项 7,554.75 1,916.08 5,638.67 294.28% 其他应收款 1,810.65 1,367.72 442.93 32.38% 存货 8,490.36 5,074.61 3,415.75 67.31% 固定资产 13,117.07 13,507.02 -389.95 -2.89% 无形资产 5,909.67 1,527.81 4,381.86 286.81% 资产总计 92,670.69 79,879.93 12,790.76 16.01% A、货币资金同比减少 25.50%，主要原因是公司用自有资金支付临港募投项目土地 款、支付募投项目工程款、及设备预付款等。同时由于 2011 年销售订单增加，公司采 购铜材增加。 B、应收票据同比减少了 50.30%，主要原因是本报告期内公司对非主要原材料供应 商采取应收票据背书转让方式支付货款，盘活存量资金，使应收票据下降。 C、应收帐款同比增长了 47.41%，主要原因是本报告期内公司 2011 年销售增长较 快，同时第四季度产销量大幅增加，公司大部分客户采用信用销售，导致年末应收账款 大幅增长。 D、预付账款同比增长了 294.28%，主要原因是本报告期内主要募投项目开工建设， 公司预付工程建设款项，同时为保证募投项目设备能及时到位，预付部分关键设备采购 款。 E、其他应收款同比增长了 32.38%，主要原因是本报告期内存出期货保证金与投标 保证金增加所致。 F、存货同比增长了 67.31%，主要原因是本报告期内销售订单增加，导致年底在产 品与产成品增加。 G、无形资产同比增长了 286.81%，主要原因是本报告期内新增临港项目土地。 （2）报告期内负债构成分析 50 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 本年较上年增长金 额 本年比上年增减 （％） 流动负债 27,075.95 13,461.10 13,614.85 101.14% 其中：短期借款 18,594.27 9,070.00 9,524.27 105.01% 应付账款 3,886.77 3,639.35 247.42 6.80% 预收款项 499.20 555.19 -55.99 -10.08% 应付职工薪酬 22.12 27.96 -5.84 -20.86% 应付股利 179.94 179.94 0 0.00% 其他应付款 184.03 60.47 123.56 204.37% 一年内到期的 非流动负债 2,550.00 0.00 2,550.00 - 非流动负债 3,067.17 4,308.68 -1,241.51 -28.81% 其中：长期借款 - 4,000.00 -4,000.00 - 其他非流动负 债 3,067.17 308.68 2,758.49 893.66% 负债合计 30,143.13 17,769.77 12,373.36 69.63% A、期末短期借款同比增加了 105.01%，主要原因是由于公司销售大幅增加，流动资 金缺口较大，增加流动资金贷款及开展应收账款保理贷款所致。 B、其他应付款较期初增加了 204.37%，主要原因是公司往来款增加。 C、其他非流动负债较期初增加了 893.66%，主要原因是与资产相关的政府补助增加。 D、流动负债同比增加了 101.14%，主要原因是短期借款增加。 E、长期借款 2550 万因一年内到期，现转入一年内到期的非流动负债。 5、报告期内费用情况的分析 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅 度（%） 2009 年 销售费用 2,528.02 2,551.59 -0.92 3,192.00 管理费用 2,692.30 2,693.89 -0.06 1,599.56 51 财务费用 429.51 279.99 53.40 399.4 所得税费用 54.69 485.08 -88.72 866.91 A、2011 年度财务费用比 2010 年度增加 53.40%， 主要原因是由于短期借款增加， 同时 2011 年贷款利率上涨，导致财务费用增加。 B、2011 年度所得税费用比 2010 年减少 88.72%， 主要原因是利润下降，所得税费 用下降。 6、报告期公司现金流量变动情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度 （%） 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 37,508.37 26,776.8 40.08% 经营活动现金流出小计 42923.90 38,665.63 11.01% 经营活动产生的现金流量净 额 -5,415.53 -11,898.64 -54.49% 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 4,582.00 670.00 583.88% 投资活动现金流出小计 14,832.68 3,404.82 335.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -10,205.68 -2,734.82 273.18% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 25,669.17 49,670.50 -48.32% 筹资活动现金流出小计 18,637.57 10,104.89 84.44% 52 筹资活动产生的现金流量净 额 7,031.59 39,565.61 -82.23% 四、汇率变动对现金等价物的影响 -0.01 -7.45 -99.87% 五、现金及现金等价物净增加额 -8,634.63 24,924.69 -134.64% 报告期内，由于给予客户一定比例的信用政策以及采购支出增加影响，导致经营现 金流量减少，公司募投项目 2011 年度支付 5,833.66 万元，致使投资流量支出增加。 7、偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度（%） 2009 年 流动比率 2.66 4.79 -44.47% 2.21 速动比率 2.34 4.42 -47.05% 2.04 利息保障倍数 1.61 13.63 -88.18% 14.84 资产负债率(%) 32.53 22.24 46.27% 39.32 报告期内，由于公司短期借款增加，导致流动比率与速动比率、利息保障倍数较去 年同期下降，资产负债率较去年同期增加。 8、资产运营能力分析 2011 年 2010 年 本年比上年增减幅度（%） 2009 年 应收账款周转率 1.99 2.30 -13.48% 3.14 存货周转率 5.42 7.52 -27.93% 7.22 总资产周转率 0.52 0.59 -11.86% 0.89 报告期内，由于公司销售收入于下半年大幅增加，导致至年末应收账款增加，致使 应收账款周转率较去年同期下降；同时由于公司年末在产品及库存商品较多，导致存货 周转率下降。 53 9、主要控股公司经营情况及业绩 （1）基本情况 公司名称 江苏摩恩电工有限公司 经营范围 生产高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆、电 缆桥架、电缆料及部件制品，销售本公司自产产品。 总资产（万元） 净资产 （万元） 注册资本（万元） 持股比例 2,269.93 1,933.80 1,080.80 100% （2）经营情况 江苏摩恩电工有限公司为上海摩恩电气股份有限公司的全资子公司，2011 年经营 状况稳定，实现主营业务收入 4,802.47 万，实现主营业务利润 674 万，净利润 86.54 万； 资产总额为 2,269.93 万，流动比率为 2.58，资产负债率为 14.81%，公司无银行借款， 主要负债为与母公司资金往来。 （二）报告期内投资情况 1、募集资金项目投资情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易 所同意，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月7日首次公开发 行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股 10.00元，应募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集 资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所 有限公司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。经2010年7月30日公司第一届董事会第 十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金，已由募集 资金专户转入一般账户。2010年度募集资金支出为12,910,000.00元，扣除银行手续费用 利息净额-168,646.79元后，截止2010年12月31日募集资金专户为284,588,646.79元。 54 根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业 做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费 等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中 扣除，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公 司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。 公司 2011 年 1-12 月投入募集资金项目的金额为 58,336,655.53 元，闲置募集资金 暂时补充流动资金 30,000,000 元，募集资金专户利息转入一般户 3,729,166.67 元，加上 募集资金利息收入扣除手续费用净额净 8,511,707.03 元，截止 2011 年 12 月 31 日募集资 金专户余额为 207,922,320.64 元。 2、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合 同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业 板块上市公司特别规定》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求，结合本公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募 集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》）。 (一) 募集资金的管理情况 公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集 资金专用账户（以下简称“专户”），并与南京证券有限责任公司（以下简称“南京 证券”）、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集 资金投资项目的对应关系，具体情况如下： 1、在开户银行开设募集资金专项账户（账号为 310069095018180050551），用于 公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节 能电机电缆项目的支出。 2、公司募集资金以七天通知存款和定期存单进行存储，到期后及时转入规定的 募集资金专户进行管理或以存单方式续存。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2011年12月31日止，募集资金各银行专户的存储余额情况为： 募集资金存放银行 银行账号 2011 年 12 月 31 日余 备注 55 额 交通银行上海分行 31006909501818005055 1 0 交通银行上海分行 31006909570813000030 8 200,000,000.00 定期存 款 交通银行上海分行 31006909560850000331 9 7,922,320.64 七天存 款 合计 207,922,320.64 3、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 无此情况。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 当年未发生变更。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 无此情况。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011 年 8 月 29 日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议分 别审议并通过《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 3,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为 6 个月。公司已于 2012 年 2 月 17 日将 3000 万元全部归还募集资金专户。 (六) 节余募集资金使用情况 公司募集正在使用过程中。 (七) 超募资金使用情况 超募资金总额为 48,429,886.60 元，2010 年永久性补充流动资金 41,542,097.58 元，超募资金节余 6,887,789.02 元。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 56 存于募集资金专户，用于募投项目建设及设备购置。 (九) 募集资金使用的其他情况 无。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2011 年度，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 由于公司财务人员对募集资金管理制度理解存在偏差，公司于 2011 年 8 月份将 部分募集资金定期存款利息 3,729,166.67 元转入一般户。公司于 2012 年 4 月 17 日发 现错误后将该笔资金转入专户。 （3）本年度募集资金的实际使用情况 单位:人民币万元 募集资金总额 34,575.99 本年度投入募集资 金总额 5,833.66 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资 金总额 11,278.87 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年 度投 入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 57 承诺投资项目 1、铁路机车车辆、 风 力 发 电及 海 上 石 油 平 台用 特 种 电缆项目 否 16,820.00 16,820.0 0 3,557.0 2 3,557.02 21.15% 2012 年 不 适 用 不 适 用 否 2、交流变频调速 节 能 电 机电 缆 项 目 否 12,913.00 12,913.0 0 2,276.6 4 3,567.64 27.63% 2012 年 不 适 用 不 适 用 否 承 诺 投 资项 目 小 计 29,733.00 29,733.00 5,833.6 6 7,124.66 23.96% 超募资金投向 补充流动资金 — 4,842.99 4,842.99 0 4,154.21 85.78% — — — — 超 募 资 金投 向 小 计 4,842.99 4,842.99 0 4,154.21 85.78% 合计 34,575.99 34,575.9 9 5,833.6 6 11,278.8 7 32.62% 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 因公司 2010 年调整募集资金项目实施地点，新地点土地招、拍、挂等政府手续影 响募投项目进展。2012 年公司将全力推进新厂区的建设及工程验收工作，以利年 底设备投产。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无此情况。 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 根据财政部财会[2010]25 号文将可抵扣的发行费用调整后，公司超募资金为 4,842.99 万元，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司超募资金中 4,154.21 万元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 经公司第一届董事会第十六次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司 拟将募投项目实施地点由公司厂区内变更至上海市临港产业区内编号[C0109-A] 地段的土地。公司变更募投项目实施地点主要由于原实施地点面积相对较小，或 将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。临港产业区是上海市重点开发的新产业 区，各项基础设施基本完善，先进驻的企业能享受较多优惠政策，符合公司战略 发展的需要。同时，临港产业区与公司同处浦东新区，距离较近，也便于公司募 集资金投资项目的实施与管理。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无此情况。 58 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 无此情况。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 公司第二届董事会第四次会议于 2011 年 8 月 29 日通过了公司使用 3,000.00 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，截至 2011 年 12 月 31 日，公司将部分闲置募集 资金实际暂时补充流动资金额为 3,000.00 万元； 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无此情况。 尚未使用的募集资金用途 及去向 存于募集资金专户，用于募投项目建设及设备购置。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 由于公司财务人员对募集资金管理制度理解存在偏差，公司于 2011 年 8 月份将部 分募集资金定期存款利息 3,729,166.67 元转入一般户。公司于 2012 年 4 月 17 日 发现错误后将该笔资金转入专户。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司没有进行非募集资金的投资活动。 （三）未来前景展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）行业发展趋势 公司所处的电线电缆行业占据中国电工行业产值较大，是仅次于机械工业中汽车 行业的第二大行业。是实现国民经济可持续不展不可缺少的基础性设施。随着国家各项 经济转型和改革措施的实施，线缆行业在智能电网、城镇“新农村”建设、新能源、交 通装备等方面开发了新的增长点。虽然目前世界经济复苏仍不稳定、不确定，国内经济 增速放缓，但整个电缆行业的总体面临良好的发展前景和市场机遇。 （2）市场竞争格局 对线缆行业而言，原材料上涨（特别是铜、铝、塑料等）、劳动力成本上升，以及 由于受金融风景影响而出现的购买力不足、出口转内销等一系列不利信号接踵而来，中 国线缆行业依靠传统的产品打天下的时代不复存在。市场竞争格已从产品销售模式的时 代进入了品牌营销时代。随着产品的生产变成大批量定制方式，产品的利润空间越来越 59 受到挤压，服务增值的比例越来越大，是生产企业随着装备制造业的发展趋势而进入服 务型制造业。 2、公司未来发展的机遇和发展战略 （1）发展机遇 电力是现代工业的命脉，国民经济的发展和人民生活的改善离不开电力工业的发 展。而电线电缆被称为国民经济的“动脉”和“神经”，是实现国民经济可持续发展的 重要保障手段。“十二五”期间，全国电力工业投资达到 6.1 万亿元，比“十一五”增 长 88.3%，其中电源投资 3.2 万亿元、占全部投资的 52%，电网投资 2.9 万亿元、占 48%。 同时“十二五”期间，国家将会大力发展战略性新兴产业及产业结构升级，绿色环保、 低碳节能、智能化、互联化等将成为装备制造业的发展趋势，将为电缆行业提供新的发 展机遇及增长点。 （2）公司未来三年的经营目标 公司将以市场为导向，充分发挥特种行业的专业优势、技术优势和营销优势，通过 线缆行业资源整合以实现规模经营及产品结构调整，同时优化运营机制，加强人力资源 储备，奠定企业稳健发展、高效运行的管理基础； 未来三年内，公司将继续坚持走差异化和目标集聚的发展道路。积极扩大变频电缆 的竞争优势，开发新产品，拓展机车、风能、石油平台等细分项目市场领域，并根据国 家宏观市场需求，积极开发新的绿色环保、低碳节能产品，从而获得竞争优势，增加企 业的核心竞争力。 公司力争在未来的三至五年，将摩恩品牌推广至国际市场并做大做 强。 3、公司 2012 年度的经营计划 今年是“十二.五”发展的关键之年，为推动摩恩更好的发展，公司领导层在董事 会的领导下始终坚持以“科学发展、创新发展、规范发展”为指导，紧密依托电缆行业 60 快速发展态势，提升公司运营业绩，紧紧围绕“纵向一体化，横向关联化”的战略发展 规划，落实开据市场谋发展，着眼大局保稳定，强化管理增效益的有效举措。牢牢把握 稳中求进的工作基调，抓紧机遇，开拓进取，着力推动企业发展方式加快转变，努力在 转型发展中实现新跨越。 （1） 紧抓募投项目建设，努力实现产销一体化； 2011 年由于前期土地使用证审批手续未能按期获取，影响了整个募投项目的进展， 2012 年公司将全力推进新厂区的建设及工程验收工作，紧抓设备进厂，计划在 2012 年 底完成交流变频调速节能机电电缆项目和铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特 种电缆项目的投产，为公司的产能优化，新市场领域的拓展打下坚实的基础。 （2） 贯彻公司方针，完成市场开发计划； 根据公司一贯的发展规划，公司将继续贯彻差异化和目标集聚的竞争战略，以市场 为导向，在巩固现有的客户群体和服务领域的前提下，从横向和纵向上积极开拓新的市 场空间，根据市场需求调整营销策略，加大销售体系建设的广度和深度，拓展重点领域、 重要行业，积极培育优质客户。 （3） 发展高新技术，推进产业优化和技术创新； 公司是国家重点支持的高新技术企业，长期以来一直非常重视新产品和新技术的自 主研发能力。紧跟国家行业发展规划，围绕国家绿色新能源的方针，结合公司目前的技 术研发中心团队力量，研发环保、节能、智能等特种电缆，促进公司新产品的升级换代， 保持公司在特种电缆行业的优势。 （4） 以人才为核心，保持企业可持续发展； 人才战略是公司保持可持续发展的源泉。公司在 2012 年建立以市场为龙头的流程 性组织图，岗位设立明确，人才的选聘机制也灵活，除了吸收外部高素质的技术人才、 营销人才和管理人才外，还加强内部人才竞选上岗制，以及内部员工推荐。 61 同时公司秉承人才阶梯战略，完善公司内部人力资源体系的建设，强化员工的培训 与提升，形成内部人才的机制，使员工成为企业的核心竞争力。同时加强绩效考核，提 升人力效率。 4、风险因素及对策 （1）市场竞争格局严峻 目前世界经济复苏不确定性不稳定性上升，国内经济下行风险加大，受全球经济增 长放缓，市场需求下降，成本刚性上升等因素影响，中国线缆业依靠产品打天下的时代 已消失，市场竞争格局已从产品销售模式的时代进行了品牌营销时代，而生产企业随着 装备制造业的发展趋势而进入服务型制造业。 面对风险，公司秉承差异化竞争思路，以科技化创新驱动，推进摩恩品牌发展，并 转变服务型销售，向客户不仅提供产品，还包括依托产品的服务，以及整体解决方案。 （2）铜价波动风险 由于电缆制造过程的铜材需求量比重较大，而国际金属材料市场价格的波动直接影 响公司生产运营成本。 公司为了控制铜价成本，采取了期货套期保值工具，对已签订合同而交期较长的合 同采取锁铜方式，将铜价锁定降低铜材的波动风险。 同时与长期固定合作的客户签订 年度框架协议，将铜价风险控制在最小范围内，达到客供双赢。 5、资金需求及使用计划 随着募集资金项目的实施和公司的发展，公司将根据未来发展战略的资金需求，在 符合国家法律和政策的前提下，采取多渠道融资的方式，以较低的融资成本为公司持续 发展筹措资金。 62 二、董事会日常工作情况 （一） 报告期内会议召开情况 报告期内，本公司董事会共召开 12 次会议，会议的提案、议案等符合《公司法》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和监管部门的规范要求，具体情 况如下： 1、公司于 2011 年 3 月 28 日召开了第一届董事会第十八次会议，审议并通过了 《2010 年度总经理工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度内部控制自我 评价报告》、《募集资金年度使用情况专项报告》、《关于公司 2010 年度利润分配预案》、 《2010 年度财务预决算报告》、《关于审议<2010 年年度报告>及摘要的议案》、《关于上 海摩恩电气股份有限公司累积投票实施细则（草案）的议案》、《关于修改公司章程部分 条款的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》。 2、公司于 2011 年 4 月 8 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于聘任张勰担任审计部经理的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于上海 摩恩电气股份有限公司授权管理制度（草案）的议案》、《关于增加 2010 年度股东大会 审议事项的议案》。 3、公司于 2011 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关 于<摩恩电气 2011 年第一季度报告>的议案》。 4、公司于 2011 年 5 月 11 日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于<提名问泽鸿先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名王清先 生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名问泽鑫先生为公司第二届董事 会董事候选人>的议案》，《关于<提名朱志英女士为公司第二届董事会董事候选人>的议 案》，《关于<提名袁树民先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名强 永昌先生为公司第二届董事会董事候选人>的议案》，《关于<提名潘志强先生为公司第二 63 届董事会董事候选人>的议案》，《关于增加 2010 年度股东大会审议事项的议案》。 5、公司于 2011 年 5 月 31 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了 《关于向宁波银行上海分行申请授信的议案》。 6、公司于 2011 年 6 月 6 日召开了第二届董事会第一次会议，审议并通过了《关 于选举问泽鸿先生为公司第二届董事会董事长的议案》，《关于选举董事会提名委员会委 员的议案》，《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，《关于选举董事会战略委 员会委员的议案》，《关于选举董事会审计委员会委员的议案》，《关于向平安银行申请贷 款的议案》，《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》，《关于召开公司 2011 年第 一次临时股东大会的议案》。 7、公司于 2011 年 6 月 15 日召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关 于续聘问泽鸿先生为公司总经理的议案》，《关于聘任张树祥先生为公司副总经理兼财务 总监的议案》，《关于续聘王永伟先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任陈银先生为公 司副总经理的议案》，《关于聘任郭万景先生为公司副总经理的议案》，《关于聘任张国柱 先生为公司总工程师的议案》。 8、公司于 2011 年 8 月 18 日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《< 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年半年度报告>及其摘要》、《上海摩恩电气股份有限公 司关于公司治理专项活动的整改情况的报告》。 9、公司于 2011 年 8 月 29 召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 10、公司于 2011 年 9 月 26 日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《公 司内部控制规则落实情况自查表及整改计划的议案》，《关于聘任南京证券有限责任公司 担任主办券商的议案》。 11、公司于 2011 年 10 月 21 日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关 64 于<上海摩恩电气股份有限公司 2011 年第三季度报告>全文及正文的方案》，《关于变更 会计师事务所的议案》，《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，《关于修改<审计委员 会议事规则>的议案》，《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》，《关于制定<子公 司管理制度>的议案》，《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 12、公司于 2011 年 12 月 19 日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司的议案》、、《关于终止投资设立摩恩新能源 装备有限公司的议案》、《关于修订<期货套期保值>》、《关于召开公司 2012 年第一次临 时股东大会的议案》。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和 《公司章程》，秉承勤勉尽职的态度，在股东大会授权范围内严谨决策，认真履行职责 并完整地执行了公司股东大会的决议。 （1） 根据公司 2010 年度股东大会决议，董事会完成了第二届董事会、监事会的 换届工作顺利进行。通过了公司章程的修订及累积投票制度和授权管理制度的实施。 （2） 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会负责全资 子公司的设立工作，该项目于 2012 年第一次临时股东大会被否决。 （3） 根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，董事会顺利完成了会计师事务 所的变更工作，2011 年度审计工作顺利开展。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会履职情况： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《战略 委员会议事规则》及其他有关规定，举行了第二届董事会战略委员会的换届选举，并选 举问泽鸿先生担任主任委员。公司战略委员会积极履行各自职责，对公司所处行业进行 65 了宏观深入的研究分析，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 2、薪酬与考核委员会履职情况： 薪酬与考核委员举行了第二届董事会薪酬与考核委员会的换届选举，并依据《薪酬 与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事和高级管 理及有关人员的薪酬情况进行了解与核查，认为公司正逐步建立公正、有效的绩效评价 标准和激励约束机制，公司董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬真实、合理，符合 公司有关薪酬制度的规定。 3、提名委员会履职情况： 报告期内，摩恩电气董事会提名委员会共召开 2 次会议： （1） 于 2011 年 6 月 10 日召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《提名委员会议事规 则》，提名委员会对第二届董事会提名委员会主任委员潘志强先生，以及公司高级管理 人员候选人的任职资格进行了审查，提出了审核意见，同意选举潘志强先生担任公司第 二届董事会提名委员会主任委员，并将同意提名的公司高级管理人员提交公司董事会审 议。 （2） 于 2011 年 8 月 8 日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《提名委员会议事规 则》，提名委员会对董事会秘书候选人张树祥先生的任职资格进行了审查，提出了审核 意见，认为张树祥先生的专业技能、工作经验等各方面情况符合董事会秘书职务的有关 要求，同意提名张树祥先生为董事会秘书候选人。 4、审计委员会履职情况： 2011 年度，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海摩恩电气股份 有限公司章程》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，积 66 极履行职责。 报告期内，审计委员会下派审计部定期审查公司的内部控制制度执行情 况，核查公司的经营业绩及财务状况，严格督促内部审计部门定期、不定期对公司内部 运作进行审计。 具体工作： （1） 做好与会计事务所年度审计报告报告编制前的沟通与交流； （2） 做好年度会计师事务所聘任的推荐及审查工作，并向董事会提议； （3） 完成公司 2010 年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告的审查工作； （4） 积极督促审计部门开展内审工作，并审阅审计部门提交的季度、年度计划与 总结； （5） 严格控制公司的募集资金管理和内部控制流程管理。 三、公司 2011 年利润分配预案 1、根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，以资本公积 金转增股本，以 146,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 73,200,000 股，转增后公司总股本将增加至 219,600,000 股。本次利润分配方案尚需 经 2011 年度股东大会审议通过后确定，敬请广大投资者注意投资风险，具体分配方案 将在股东大会审议通过后及时公告。 2、公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润(元) 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0 30,531,766.88 0 102,879,813.77 67 2009 年 0 46,647,354.69 0 75,278,825.19 2008 年 0 48,423,008.43 0 33,269,673.39 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期内净利润同比下降 80.95%，为增强公司竞 争力和抗风险能力，2011 年度不进行现金利润分配。 现金利润除分配盈余公积金外，其余用作日常流 动资金。 四、内幕信息知情人登记管理制度的建立与执行情况 为规范公司内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案， 防范内幕交易，根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 等有关规定，公司及时修订了《内幕消息及知情人管理办法》，并经 2012 年 2 月 20 日 召开的第二届董事会第八次会议审议通过。 在公司日常工作中，公司根据内幕信息的流转随时做好内幕信息知情人登记管理的 工作，识别敏感信息、重大事项，如有发生，实时填写内幕信息知情人档案或重大事项 进程备忘录，并做好内幕信息的保密管理工作；当重大事项涉及到公司控股股东、实际 控制人、中介机构及其他方时，按制度要求各自做好内幕信息知情人的登记。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利润分配等重大 内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内，公司未发 生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票 的情况。报告期内，公司未受监管部门采取监管措施或行政处罚情况。 68 五、信息披露载体变更等事项 2011 年1 月1 日至6 月30 日，公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》、 《证券时报》，《上海证券报》，指定信息披露的网站为巨潮资讯网（）。 2011 年7 月1 日至报告期末，公司的公司信息披露报纸为《中国证券报》、《证 券时报》，指定信息披露的网站为巨潮资讯网（）。 五、其他披露事项 报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，不断提高服务水平和工作质量，努 力与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，以提升公司在资本市场的形象。 公 司董事会秘书是投资者关系管理工作的负责人，公司证券部负责投资者关系管理工作的 日常事务。报告期内，公司选定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定信 息披露网站为巨潮资讯网（） 69 第十节 监事会报告 2011 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。 本年度共召开 7 次监事会会议；监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东 大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对企业的 规范运作和发展提供了有力保障。 一、监事会工作情况 （一）监事会会议的召开情况 1、2011 年 3 月 28 日，公司第一届监事会第八次会议在公司会议室召开。会议 由监事会主席李静主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议并通过了以下议案： 1) 《公司 2010 年度监事会工作报告》； 2) 《公司<2010 年度报告>及摘要》； 3）《2010 年度财务预决算报告》； 4）《2010 年度利润分配预案》； 5）《募集资金年度存放与使用情况专项报告》 6）《2010 年度内部控制自我评价报告》 2、2011 年 4 月 20 日,第一届监事会第九次会议在公司会议室召开。会议由监 事会主席李静主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《公司 2011 年 第一季度报告全文及正文的议案》 3、2011 年 5 月 11 日，公司第一届监事会第十次会议在公司会议室召开。会 70 议由监事会主席李静主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了以下议案： 1) 《关于监事会换届选举的议案》 1-1 《关于提名徐璟女士为第二届监事会监事候选人的议案》 1-2 《关于提名戴仁敏先生为第二届监事会监事候选人的议案》 4、2011 年 6 月 15 日，公司第二届监事会第一次会议在公司会议室召开。会 议由监事会主席鲁学主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《关于选 举鲁学先生为第二届监事会主席的议案》。 5、2011 年 8 月 17 日，公司第二届监事会第二次会议在公司会议室召开。会 议由监事会主席鲁学主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。 6、2011 年 8 月 29 日，公司第二届监事会第三次会议在公司会议室召开。会 议由监事会主席鲁学主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 7、2011 年 10 月 21 日，公司第二届监事会第四次会议在公司会议室召开。会 议由监事会主席鲁学主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告全文及正文的议案》。 （二）列席董事会及股东大会情况 报告期内，监事会参加了公司 2010 年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会、 2011 年第二次临时股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。依法 列席了报告期内所有的董事会会议，及时掌握公司经营决策、投资方案、生产经营等方 面的情况。 鉴于原监事徐璟离职，公司控股股东问泽鸿向 2011 年第二次临时股东大会提议选 举葛以前担任股东代表监事，该项议案全票通过，选举葛以前担任第二届监事会监事。 71 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》，从切实保护中小 股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出 席或列席了 2010 年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方 案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为：报告期内， 依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策 程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法 规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 对 2011 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和 虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金情况 对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （四）公司收购、出售资产情况 2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，担 72 保、抵押行为，没有发现内幕交易，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的 情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司实际控制人及主要投资人对公司的银行借款提供关联担保，符合《公 司章程》，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。总之，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制 的实际情况。 2011 年监事会对公司铜材套期保值制度的执行情况进行了核查，并对公司管理层套 保制度的修订及套保流程执行进行监督管理，履行了股东大会授予监事会的职责。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （八）监事会对公司2011年年度报告的审核意见 公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其 内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映 出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为。 73 三、监事会工作计划 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。监督公司依法运作情况，积极督促内 控体系的建设与有效运行。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、 关联交易等重要方面实施检查。检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对 公司的财务运作情况实施监督。 74 第十一节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 三、重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、重大关联交易事项 （1） 本公司向平安银行股份有限公司上海分行借款 1000 万元（借款期限 2011 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日），由问泽鸿提供连带责任保证担保。 （2） 本公司向宁波银行股份有限公司上海分行借款 3000 万元（其中：2000 万元 借款期限为 2011 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 2 日，1000 万元借款期限为 2011 年 7 月 15 日至 2012 年 6 月 2 日），由问泽鸿提供连带责任保证担保。 （3） 本公司向中国建设银行上海六灶支行申请最高额为 3000 万元的应收账款保 理借款，由问泽鑫提供连带责任保证担保。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 75 28,868,239.31 元。 六、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况及 对外担保事项 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也未 有对外担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2012 年 4 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012] 第 210298 号《关于对上海摩恩电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》。详情见巨潮资讯网 。 2、独立董事关于公司控股股东及关联方占用公司资金情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交易所 《股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行 了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用 情况发表专项说明和独立意见如下： 报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方 不存在与（证监发[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资 金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何 法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关 联方也未强制公司为他人提供担保。 76 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现 金资产管理的事项。 3、其他重大合同 （1）银行抵押合同：2010 年 9 月 17 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202010M100008900 号的《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为人民币 5608 万元。双方约定，以厂房及土地使用权为 2010 年 9 月 20 日起至 2013 年 9 月 19 日止发 生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担保。 （2）银行抵押合同：2010 年 6 月 8 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编号 为 3102202010B900000400 号的《最高额抵押合同》，抵押最高本金限额为人民币 4500 万元。双方约定，以厂房及土地使用权为 2010 年 6 月 21 日起至 2011 年 6 月 16 日止发 生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担保。 （3）银行抵押合同：2008 年 12 月 8 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202008M100005300 号的《借款合同》，借款金额为人民币 2900 万元。借款时 间为 2008 年 12 月 8 日起至 2012 年 12 月 25 日止。 （4）银行抵押合同：2008 年 12 月 8 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202008M100005400 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1100 万元。借款时 间为 2008 年 12 月 8 日起至 2012 年 12 月 28 日止。 （5）银行借款合同：2011 年 5 月 26 日，公司与宁波银行股份有限公司签订了编号 为 07001BY20110820 号的《最高额保证合同》，最高借款金额为人民币 4000 万元。借款 时间为 2011 年 6 月 6 日起至 2013 年 5 月 26 日止。 77 （6）银行借款合同：2011 年 6 月 14 日，公司与平安银行股份有限公司签订了编号 为 B1001200501100473 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1000 万元。借款时间为 2011 年 6 月 14 日起至 2012 年 6 月 13 日止。 （7）银行抵押合同：2011 年 6 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202011C100001100 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1400 万元。借款时 间为 2011 年 6 月 24 日起至 2012 年 6 月 23 日止。 （8）银行抵押合同：2011 年 7 月 12 日，公司与建设银行股份有限公司签订了编 号为浦七保 201105001 的《借款合同》，借款金额为人民币 3000 万元。 （9）银行借款合同：2011 年 7 月 15 日，公司与宁波银行股份有限公司签订了编号 为 07001LK20110982 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1000 万元。借款时间为 2011 年 7 月 15 日起至 2012 年 6 月 2 日止。 （10）银行抵押合同：2011 年 9 月 21 日，公司与工商银行签订了编号为 30116000561 的《保理贷款合同》，借款金额为人民币 5000 万元。借款时间为 2011 年 9 月 15 日起至 2012 年 3 月 13 日止。 （11）银行抵押合同：2011 年 9 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202011C100001600 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1000 万元。借款时 间为 2011 年 9 月 20 日起至 2012 年 9 月 20 日止。 （12）银行抵押合同：2011 年 9 月 27 日，公司与交通银行股份有限公司签订了编 号为 3102202011M100008800 号的《借款合同》，借款金额为人民币 1000 万元。借款时 间为 2011 年 9 月 20 日起至 2012 年 9 月 20 日止。 （13）银行抵押合同：2011 年 10 月 11 日，公司与交通银行股份有限公司签订了 编号为 3102202011M100009300 号的《借款合同》，借款金额为人民币 2000 万元。借款 时间为 2011 年 10 月 11 日起至 2012 年 10 月 08 日止。 78 （14）工程承包合同：2011 年 9 月 8 日，公司与宝钢工程建设有限公司签订了编号 为 GF-1999-0201R 的《建设工程施工合同》，合同金额为 8100 万元。 (15)框架合同：国家电网公司福建省电力有限公司 2011 年农、配网项目所需 1KV 低 压电力电缆，招标编号：XMZB-WZ10319。合同编号为 DLWZC-0018-11-01-K-电力电缆（框 架）, 合同总价为 7400 万 元（含税）。 (16)框架合同：国家电网公司福建省电力有限公司 2011 年农、配网项目所需 1KV 低 压电力电缆，招标编号：XMZB-WZ10319。合同编号为 DLWZK-059-11-07-电力电缆（框架）, 合同总价约为 7594 万 元。 八、承诺事项及履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生及其他七名股东问泽鑫、王清、王永伟、陈 银、戴仁敏、包立超、问泽兵股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本 人不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。该承诺在 严格履行中。 担任公司董事或高级管理人员的 5 名股东问泽鸿、问泽鑫、王清、王永伟、陈银同 时承诺：除前述锁定期外，在本人担任董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报 本人所持有公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股 份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职半年内，不转让本人所持有 的公司股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占本人所持公司股票总数的比例不超过百分之五十。该承诺在严格履行中。 （二）公司关于董事、监事、高级管理人员等薪酬的承诺 79 在公司上市后三年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员每年平均薪 酬调增幅度不得高于公司当年年度净利润增长率。该承诺在严格履行中。 （三）避免同业竞争的承诺 本公司实际控股股东问泽鸿及其哥哥问泽鑫出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：1、本人控制的公司或其他组织中，没有经营与股份公司现有主要产品、业务相 同或相似的产品或业务。2、本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外投资、收购、 兼并与股份公司现有主要业务相同或相似的公司或者其他经济组织。3、若股份公司今 后从事新的业务领域，则本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或 以参股但拥有实质控制权的方式从事与股份公司新的业务领域相同或相似的业务活动， 包括在中国境内外投资、收购、兼并与股份公司主要业务相同或相似的公司或者其他经 济组织。4、本人承诺不以股份公司实际控制人的地位谋求不正当利益。5、如违反以上 承诺给股份公司带来的经济损失，本人愿予以足额赔偿。该承诺在严格履行中。 （四）承担外商投资企业税收优惠补交风险的承诺 本公司控股股东问泽鸿向本公司出具《关于承担外商投资企业税收优惠补交风险的 承诺》，承诺如下：1、上海摩恩 1997 年 10 月至 2007 年 11 月作为中外合资企业期间， 所享受外商投资企业税收优惠政策符合相关法规、政策的规定，不存在欠税、偷逃税款 和重大违反税务管理法规的情形。2、若今后有关税务部门认定上海摩恩所享有的有关 外商投资企业优惠政策存在需要补交税款或支付滞纳金及相关任何费用时，均由本人问 泽鸿无条件全额承担。该承诺在严格履行中。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，因执行本公司年度审计业务机构天健正信会计师事务所在 2011 年进行 分立重组，其分立部分合并加入立信会计师事务所。为保持公司外部审计工作的连续性 80 和稳定性，本公司决定将 2011 年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 现为公司 2011 年年度审计报告提供审计服务的签字注册会计师为廖家河先生、贺顺祥 先生。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制 人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴 责及其他行政管理部门处罚的情况。 十一、报告期内公司相关信息披露情况索引 公告编号 公告内容 刊登日期 刊登媒体 2011-001 关于竞得土地使用权的公告 2011-01-29 巨潮资讯 网 2011-002 2010 年度业绩预告修正公告 2011-01-29 巨潮资讯 网 2011-003 关于签订重大合同的公告 2011-02-26 巨潮资讯 网 2011-004 2010 年度业绩快报 2011-02-26 巨潮资讯 网 2011-005 关于副总经理辞职的公告 2011-03-15 巨潮资讯 网 2011-006 2010 年年度报告摘要 2011-03-30 巨潮资讯 网 2011-007 第一届董事会第十八次会议决议公告 2011-03-30 巨潮资讯 网 2010 年年度报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 2010 年年度审计报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 81 董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 关于公司控股股东及其它关联方资金占用情况 的专项说明 2011-03-30 巨潮资讯 网 关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 关于公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 截止 2010 年 12 月 31 日止内部控制鉴证报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 独立董事 2010 年度述职报告 2011-03-30 巨潮资讯 网 独立董事对相关事项的独立意见 2011-03-30 巨潮资讯 网 南京证券有限责任公司关于公司 2010 年度募集 资金存放与使用情况的核查意见 2011-03-30 巨潮资讯 网 公司章程 2011-03-30 巨潮资讯 网 南京证券有限责任公司关于公司 2010 年度内部 控制的自我评价报告的核查意见 2011-03-30 巨潮资讯 网 2011-008 第一届监事会第八次会议决议公告 2011-03-30 巨潮资讯 网 2011-009 关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告 2011-03-31 巨潮资讯 网 2011-010 关于监事换届选举的公告 2011-03-31 巨潮资讯 网 2011-011 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-04-06 巨潮资讯 网 2011-012 第一届董事会第十九次会议决议 2011-04-12 巨潮资讯 网 授权管理制度（2011 年 4 月） 2011-04-12 巨潮资讯 网 2011-013 2011 年第一季度报告正文 2011-04-21 巨潮资讯 82 网 2011 年第一季度报告全文 2011-04-21 巨潮资讯 网 2011-014 第一届董事会第二十一会议决议公告 2011-05-13 巨潮资讯 网 独立董事关于董事会换届选举的独立意见 2011-05-13 巨潮资讯 网 独立董事提名人声明 2011-05-13 巨潮资讯 网 独立董事候选人声明 2011-05-13 巨潮资讯 网 2011-015 第一届监事会第十次会议决议公告 2011-05-13 巨潮资讯 网 2011-016 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-05-13 巨潮资讯 网 2011-017 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2011-06-01 巨潮资讯 网 2011-018 2010 年度股东大会决议公告 2011-06-04 巨潮资讯 网 2010 年度股东大会的法律意见书 2011-06-04 巨潮资讯 网 公司章程修订对照表 2011-06-04 巨潮资讯 网 2011-019 第二届董事会第一次会议决议公告 2011-06-09 巨潮资讯 网 独立董事关于投资设立合资子公司暨对外投资 的专项意见 2011-06-09 巨潮资讯 网 2011-020 拟设立合资子公司的公告 2011-06-09 巨潮资讯 网 2011-021 关于证券事务代表辞职的公告 2011-06-09 巨潮资讯 网 2011-022 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 2011-06-09 巨潮资讯 网 83 2011-023 第二届董事会第二次会议决议公告 2011-06-16 巨潮资讯 网 独立董事关于公司高管人员任命事项的独立意 见 2011-06-16 巨潮资讯 网 加强上市公司治理专项活动自查事项 2011-06-16 巨潮资讯 网 公司治理专项活动自查报告及整改计划 2011-06-16 巨潮资讯 网 2011-024 关于公司联系变更的公告 2011-06-16 巨潮资讯 网 2011-025 第二届监事会第一次会议决议 2011-06-16 巨潮资讯 网 2011-026 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-06-28 巨潮资讯 网 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-06-28 巨潮资讯 网 2011-027 第二届董事会第三次会议决议公告 2011-08-19 巨潮资讯 网 2011-028 第二届监事会第二次会议决议 2011-08-19 巨潮资讯 网 2011-029 2011 半年度报告及摘要 2011-08-19 巨潮资讯 网 2011 半年度财务报告 2011-08-19 巨潮资讯 网 关于公司治理专项活动的整改情况的报告 2011-08-19 巨潮资讯 网 独立董事对相关事项的专项意见 2011-08-19 巨潮资讯 网 2011-030 第二届董事会第四次会议决议 2011-08-31 巨潮资讯 网 2011-031 第二届监事会第三次会议决议 2011-08-31 巨潮资讯 网 2011-032 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 2011-08-31 巨潮资讯 84 的公告 网 独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的独立意见 2011-08-31 巨潮资讯 网 南京证券有限责任公司关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见 2011-08-31 巨潮资讯 网 2011-033 第二届董事会第五次会议决议 2011-09-27 巨潮资讯 网 内部控制规则落实情况自查表及整改计划 2011-09-27 巨潮资讯 网 南京证券有限责任公司关于内部控制规则落实 情况自查表的核查意见 2011-09-27 巨潮资讯 网 2011-034 2011 年第三季度业绩预告修正公告 2011-10-14 巨潮资讯 网 2011-035 第二届董事会第六次会议决议 2011-10-24 巨潮资讯 网 2011-036 关于变更会计师事务所的公告 2011-10-24 巨潮资讯 网 2011-037 第二届监事会第四次会议决议 2011-10-24 巨潮资讯 网 2011-038 2011 年第三季度报告全文及正文 2011-10-24 巨潮资讯 网 2011-039 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011-10-24 巨潮资讯 网 独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意 见 2011-10-24 巨潮资讯 网 股东大会议事规则 2011-10-24 巨潮资讯 网 董事会审计委员会议事规则 2011-10-24 巨潮资讯 网 董事会审计委员会年报工作规程 2011-10-24 巨潮资讯 网 子公司管理制度 2011-10-24 巨潮资讯 网 85 2011-040 关于监事辞职的公告 2011-11-01 巨潮资讯 网 2011-041 关于 2011 年第二次临时股东大会临时提案的提 示性公告暨召开 2011 年第二次临时股东大会的 补充通知 2011-11-03 巨潮资讯 网 2011-042 关于 2011 年第二次临时股东大会地址变更公告 2011-11-08 巨潮资讯 网 2011-043 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011-11-16 巨潮资讯 网 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-11-16 巨潮资讯 网 2011-044 关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动整改完成公告 2011-11-28 巨潮资讯 网 2011-045 关于投资设立上海摩恩融资租赁股份有限公司 的公告 2011-12-20 巨潮资讯 网 2011-046 关于终止投资设立摩恩新能源装备有限公司的 公告 2011-12-20 巨潮资讯 网 2011-047 第二届董事会第七次会议决议 2011-12-20 巨潮资讯 网 2011-048 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知 2011-12-20 巨潮资讯 网 期货套期保值内部控制制度 2011-12-20 巨潮资讯 网 独立董事关于投资设立上海摩恩融资租赁股份 有限公司的独立意见 2011-12-20 巨潮资讯 网 独立董事关于关于终止投资设立摩恩新能源装 备有限公司的独立意见 2011-12-20 巨潮资讯 网 2011-049 关于获得政府补助的公告 2011-12-29 巨潮资讯 网 86 第十二节 财务报告 上海摩恩电气股份有限公司 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-59 审计报告 第 1 页 审 计 报 告 信会师报字[2012]第 210296 号 上海摩恩电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海摩恩电气股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负 债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益 变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 审计报告 第 2 页 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 中国注册会计师： 二 O 一二年四月二十五日 报表 第 1 页 上海摩恩电气股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 252,748,467.65 339,400,173.07 交易性金融资产 应收票据 20,414,759.10 41,120,894.76 应收账款 （一） 267,001,886.62 180,826,201.11 预付款项 75,058,211.87 24,742,671.82 应收利息 583,333.34 应收股利 其他应收款 （二） 17,813,488.67 12,925,198.65 存货 78,137,232.76 44,048,218.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 711,757,380.01 643,063,357.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 11,065,260.00 11,065,260.00 投资性房地产 固定资产 118,052,445.04 120,897,790.81 在建工程 8,697,216.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,326,030.64 14,489,520.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,874,602.20 2,344,790.61 其他非流动资产 非流动资产合计 204,015,554.43 148,797,361.88 资产总计 915,772,934.44 791,860,719.31 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 2 页 上海摩恩电气股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 185,942,702.07 90,700,000.00 交易性金融负债 128,600.00 应付票据 应付账款 36,486,643.72 36,490,030.51 预收款项 4,992,051.72 5,551,932.82 应付职工薪酬 111,290.81 应交税费 11,465,402.03 -1,609.72 应付利息 应付股利 1,799,400.00 1,799,400.00 其他应付款 1,559,410.52 539,961.07 一年内到期的非流动负债 25,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 267,985,500.87 135,079,714.68 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 30,671,749.96 3,086,750.00 非流动负债合计 30,671,749.96 43,086,750.00 负债合计 298,657,250.83 178,166,464.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 146,400,000.00 146,400,000.00 资本公积 358,826,201.57 360,469,701.57 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,256,665.43 10,750,172.53 一般风险准备 未分配利润 100,632,816.61 96,074,380.53 所有者权益（或股东权益）合计 617,115,683.61 613,694,254.63 负债和所有者权益（或股东权益）总计 915,772,934.44 791,860,719.31 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 3 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 253,161,230.27 339,791,884.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 24,181.27 29,620.57 应收票据 （三） 20,414,759.10 41,120,894.76 应收账款 （五） 267,002,239.97 181,466,886.36 预付款项 （七） 75,547,590.24 19,160,798.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （四） 583,333.34 应收股利 其他应收款 （六） 18,106,555.24 13,677,242.41 买入返售金融资产 存货 （八） 84,903,606.95 50,746,121.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 719,743,496.38 645,993,449.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （九） 131,170,788.40 135,070,221.06 在建工程 （十） 8,697,216.55 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 59,096,725.25 15,278,131.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十二） 7,998,753.58 2,457,546.87 其他非流动资产 非流动资产合计 206,963,483.78 152,805,899.60 资产总计 926,706,980.16 798,799,349.02 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 4 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十四） 185,942,702.07 90,700,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 （十五） 128,600.00 应付票据 应付账款 （十六） 38,867,701.91 36,393,486.96 预收款项 （十七） 4,992,051.72 5,551,932.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 221,290.81 279,615.90 应交税费 （十九） 11,467,437.97 -718,133.27 应付利息 应付股利 （二十） 1,799,400.00 1,799,400.00 其他应付款 （二十一） 1,840,368.87 604,652.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十二） 25,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 270,759,553.35 134,610,955.08 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十三） 30,671,749.96 3,086,750.00 非流动负债合计 30,671,749.96 43,086,750.00 负债合计 301,431,303.31 177,697,705.08 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十四） 146,400,000.00 146,400,000.00 资本公积 （二十五） 359,428,157.64 361,071,657.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十六） 11,256,665.43 10,750,172.53 一般风险准备 未分配利润 （二十七） 108,190,853.78 102,879,813.77 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 625,275,676.85 621,101,643.94 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 625,275,676.85 621,101,643.94 负债和所有者权益（或股东权益）总计 926,706,980.16 798,799,349.02 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 5 页 上海摩恩电气股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 471,761,938.12 372,485,916.33 减：营业成本 （四） 399,569,025.33 282,133,191.69 营业税金及附加 590,642.32 249,890.48 销售费用 21,061,542.71 23,483,033.07 管理费用 25,800,162.10 25,694,085.48 财务费用 4,293,150.55 2,802,644.30 资产减值损失 8,945,410.56 4,370,095.88 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -128,600.00 投资收益（损失以“-”号填列） （五） -8,553,061.00 -1,223,478.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 2,820,343.55 32,529,496.98 加：营业外收入 2,582,575.30 1,248,500.00 减：营业外支出 131,800.00 30,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,271,118.85 33,747,996.98 减：所得税费用 206,189.87 4,440,214.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,064,928.98 29,307,782.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -1,643,500.00 -318,550.00 七、综合收益总额 3,421,428.98 28,989,232.98 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 6 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 446,208,549.69 357,450,453.42 其中：营业收入 （二十八） 446,208,549.69 357,450,453.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 433,569,444.05 323,031,925.55 其中：营业成本 （二十八） 367,380,457.45 262,970,880.54 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十九） 640,091.42 377,923.90 销售费用 （三十） 25,280,281.49 25,515,980.85 管理费用 （三十一） 26,923,019.77 26,938,995.35 财务费用 （三十二） 4,295,120.12 2,799,989.32 资产减值损失 （三十五） 9,050,473.80 4,428,155.59 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十三） -134,039.30 2,749.21 投资收益（损失以“-”号填列） （三十四） -8,553,061.00 -1,223,478.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,952,005.34 33,197,798.63 加：营业外收入 （三十六） 2,582,575.30 2,219,819.95 减：营业外支出 （三十七） 170,050.00 35,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,364,530.64 35,382,618.58 减：所得税费用 （三十八） 546,997.73 4,850,851.70 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,817,532.91 30,531,766.88 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 5,817,532.91 30,531,766.88 少数股东损益 六、每股收益： （三十九） （一）基本每股收益 0.04 0.24 （二）稀释每股收益 0.04 0.24 七、其他综合收益 （四十） -1,643,500.00 -318,550.00 八、综合收益总额 4,174,032.91 30,213,216.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,174,032.91 30,213,216.88 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 7 页 上海摩恩电气股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 362,466,313.08 259,880,872.74 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,201,746.95 4,695,720.79 经营活动现金流入小计 374,668,060.03 264,576,593.53 购买商品、接受劳务支付的现金 389,019,776.03 325,102,024.51 支付给职工以及为职工支付的现金 11,761,076.43 9,156,880.73 支付的各项税费 5,208,943.67 15,847,543.81 支付其他与经营活动有关的现金 23,130,096.08 33,886,826.53 经营活动现金流出小计 429,119,892.21 383,993,275.58 经营活动产生的现金流量净额 -54,451,832.18 -119,416,682.05 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 17,900,000.00 6,700,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 27,920,000.00 投资活动现金流入小计 45,820,000.00 6,700,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 99,751,393.59 25,808,462.39 投资支付的现金 48,300,000.00 8,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 148,051,393.59 33,808,462.39 投资活动产生的现金流量净额 -102,231,393.59 -27,108,462.39 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 351,990,000.00 取得借款收到的现金 256,691,713.47 144,715,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 256,691,713.47 496,705,000.00 偿还债务支付的现金 175,949,011.40 85,095,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,426,704.60 5,283,620.01 支付其他与筹资活动有关的现金 10,670,261.27 筹资活动现金流出小计 186,375,716.00 101,048,881.28 筹资活动产生的现金流量净额 70,315,997.47 395,656,118.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -143.12 -74,534.27 五、现金及现金等价物净增加额 -86,367,371.42 249,056,440.01 加：期初现金及现金等价物余额 335,454,284.09 86,397,844.08 六、期末现金及现金等价物余额 249,086,912.67 335,454,284.09 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 8 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 362,466,313.08 260,094,170.54 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 891,319.95 收到其他与经营活动有关的现金 （四十一） 12,617,419.72 6,782,556.21 经营活动现金流入小计 375,083,732.80 267,768,046.70 购买商品、接受劳务支付的现金 382,272,512.82 320,754,409.59 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 13,224,053.80 10,306,811.26 支付的各项税费 6,464,904.91 17,981,549.99 支付其他与经营活动有关的现金 （四十一） 27,277,593.61 37,711,757.94 经营活动现金流出小计 429,239,065.14 386,754,528.78 经营活动产生的现金流量净额 -54,155,332.34 -118,986,482.08 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 17,900,000.00 6,700,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （四十一） 27,920,000.00 投资活动现金流入小计 45,820,000.00 6,700,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 100,026,842.30 26,048,158.39 投资支付的现金 48,300,000.00 8,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 148,326,842.30 34,048,158.39 投资活动产生的现金流量净额 -102,506,842.30 -27,348,158.39 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 351,990,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 256,691,713.47 144,715,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 256,691,713.47 496,705,000.00 偿还债务支付的现金 175,949,011.40 85,095,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,426,704.60 5,283,620.01 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 10,670,261.27 筹资活动现金流出小计 186,375,716.00 101,048,881.28 筹资活动产生的现金流量净额 70,315,997.47 395,656,118.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -143.12 -74,534.27 五、现金及现金等价物净增加额 -86,346,320.29 249,246,943.98 加：期初现金及现金等价物余额 335,845,995.58 86,599,051.60 六、期末现金及现金等价物余额 249,499,675.29 335,845,995.58 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 9 页 上海摩恩电气股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 146,400,000.00 360,469,701.57 10,750,172.53 96,074,380.53 613,694,254.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 146,400,000.00 360,469,701.57 10,750,172.53 96,074,380.53 613,694,254.63 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,643,500.00 506,492.90 4,558,436.08 3,421,428.98 （一）净利润 5,064,928.98 5,064,928.98 （二）其他综合收益 -1,643,500.00 -1,643,500.00 上述（一）和（二）小计 -1,643,500.00 5,064,928.98 3,421,428.98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 506,492.90 -506,492.90 1．提取盈余公积 506,492.90 -506,492.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 146,400,000.00 358,826,201.57 11,256,665.43 100,632,816.61 617,115,683.61 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 10 页 上海摩恩电气股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 109,800,000.00 51,628,364.97 7,819,394.23 69,697,375.85 238,945,135.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 109,800,000.00 51,628,364.97 7,819,394.23 69,697,375.85 238,945,135.05 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 36,600,000.00 308,841,336.60 2,930,778.30 26,377,004.68 374,749,119.58 （一）净利润 29,307,782.98 29,307,782.98 （二）其他综合收益 -318,550.00 -318,550.00 上述（一）和（二）小计 -318,550.00 29,307,782.98 28,989,232.98 （三）所有者投入和减少资本 36,600,000.00 309,159,886.60 345,759,886.60 1．所有者投入资本 36,600,000.00 309,159,886.60 345,759,886.60 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,930,778.30 -2,930,778.30 1．提取盈余公积 2,930,778.30 -2,930,778.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 146,400,000.00 360,469,701.57 10,750,172.53 96,074,380.53 613,694,254.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 11 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 146,400,000.00 361,071,657.64 10,750,172.53 102,879,813.77 621,101,643.94 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 146,400,000.00 361,071,657.64 10,750,172.53 102,879,813.77 621,101,643.94 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） -1,643,500.00 506,492.90 5,311,040.01 4,174,032.91 （一）净利润 5,817,532.91 5,817,532.91 （二）其他综合收益 -1,643,500.00 - -1,643,500.00 上述（一）和（二）小计 -1,643,500.00 5,817,532.91 4,174,032.91 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 506,492.90 -506,492.90 1．提取盈余公积 506,492.90 -506,492.90 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 146,400,000.00 359,428,157.64 11,256,665.43 108,190,853.78 625,275,676.85 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 12 页 上海摩恩电气股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 109,800,000.00 52,230,321.04 7,819,394.23 75,278,825.19 245,128,540.46 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 109,800,000.00 52,230,321.04 7,819,394.23 75,278,825.19 245,128,540.46 三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列） 36,600,000.00 308,841,336.60 2,930,778.30 27,600,988.58 375,973,103.48 （一）净利润 30,531,766.88 30,531,766.88 （二）其他综合收益 -318,550.00 -318,550.00 上述（一）和（二）小计 -318,550.00 30,531,766.88 30,213,216.88 （三）所有者投入和减少资本 36,600,000.00 309,159,886.60 345,759,886.60 1．所有者投入资本 36,600,000.00 309,159,886.60 345,759,886.60 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,930,778.30 -2,930,778.30 1．提取盈余公积 2,930,778.30 -2,930,778.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 146,400,000.00 361,071,657.64 10,750,172.53 102,879,813.77 621,101,643.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 上海摩恩电气股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由自然人问泽鸿和 问泽鑫为发起人，由上海摩恩电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，2010 年 7 月 20 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 公司企业法人营业执照号：310115400048823；注册资本：14,640.00 万元；注册地 址：上海市浦东新区龙东大道 5901 号；法定代表人：问泽鸿。公司实际控制人为问 泽鸿。 （一） 历史沿革 公司前身为上海摩恩电气有限公司，2008 年 5 月，根据公司股东会决议，公司由有 限责任公司变更为股份有限公司，以经江苏天衡会计师事务所“天衡审字（2008） 596 号”审计报告审定的有限公司 2008 年 3 月 31 日的净资产折合股本 10,800.00 万 股，每股 1 元。 2008 年 7 月，公司增加股本 180 万股，增资后公司股本为 10,980.00 万股。 2010 年 7 月，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,660.00 万股，并于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司股本变更为 14,640.00 万股。 （二） 行业性质、主要产品 本公司属于电线电缆行业，主要产品是电力电缆和电气装备用电缆中的特种电缆。 （三） 经营范围 本公司经批准的经营范围是：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力 发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经 营）。 （四） 基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日 常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。 本公司下设采供部、商务部、制造部、设备部、项目部、质保部、技术研发中心、 财务部、证券投资部、人力资源部、审计部、销售部。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 本公司拥有一家子公司江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩”），有关子公 司情况详见附注四、企业合并及合并财务报表。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投 资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 6 页 日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售 金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 7 页 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他 金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大 程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 8 页 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处 理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将单笔余额占应收账款总额比例大于 5%且余额大于 1000 万的应收账 款及单笔余额占其他应收款总额比例大于 5%且余额大于 100 万的其他应收 款，确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 同一控制下关联企业、应收银行利息等确定可以 收回的应收款项。 组合 2 除上述以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 不计提坏账准备 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 9 页 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 对单项金额不重大应收款项，如有明显证据表明其存在减值且金额可以确定， 按其确定的减值金额计提减值准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、在产品、产成品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 10 页 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 11 页 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 12 页 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 13 页 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资 产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固 定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 14 页 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 5、 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直 接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价 值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 15 页 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 16 页 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 17 页 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用期限 ERP 软件系统 5 年 预计受益期 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 18 页 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 19 页 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 20 页 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 21 页 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 套期会计 本公司以铜期货合约为套期工具以规避部分生产用铜的市场价格风险，并将该套期 工具指定为现金流量套期工具，预期抵销被套期项目全部或部分现金流量变动。本 公司运用铜期货合约进行套期时，其套期保值策略是，买入与现货市场数量相当的 期货合同，以期在未来某一时间通过卖出期货合同来补偿现货市场价格变动所带来 的实际价格风险。 1、 套期关系 本公司套期保值按套期关系应为现金流量套期，是对现金流量变动风险进行 的套期。该类现金流量变动源于与公司很可能发生的预期销售交易有关的生 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 22 页 产用铜采购价格变动的特定风险，其价格变动将影响公司的损益。因此公司 为规避销售订单预期生产日很可能发生的与购买订单生产所需要的铜相关的 现金流量变动风险进行套期。 2、 套期工具和被套期项目 本公司套期工具为整体或其一定比例的铜期货合约。被套期项目是本公司单项 已确定的销售订单或很可能发生的预期销售订单所对应确定或很可能发生的 生产用铜的采购交易。 3.、 运用套期会计的条件 （1）在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，即明确每笔期铜合约和销 售订单对应的铜采购之间的一一对应关系。 （2）在套期开始时，本公司对每笔套期业务准备关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了每笔进行套期保值的销售订单、 订单生产所需用铜量、期货合约购买时间和单号、被套期风险的性质以及套期 有效性评价方法等内容。 （3）本公司对套期有效性能够可靠地计量，即每笔销售订单生产所需的铜的 现货采购现金流量以及期铜合约的公允价值能够可靠地计量。 （4）本公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定 的会计期间内高度有效。套期同时满足下列条件的，认定为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵消套期期间该套期风险 引起的现金流量变动。 ②该套期的实际抵消结果在 80%至 125%的范围内。 作为现金流量套期工具的铜期货合约， 其期末公允价值变动损益及当期平仓 损益应区分有效套期部分和无效套期部分。有效套期损益部分先计入资本公积 中，待对应的销售订单实现销售收入时，计入当期营业成本。而无效套期损益 部分列入当期损益。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 23 页 （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正事项。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计征 1% 教育费附加 按实际缴纳的流转税计征 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 本公司 15%、 江苏摩恩 25% (二) 税收优惠及批文 本公司为高新技术企业，经“浦税十二所减签（2012）第 1 号”文件批准，公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止企业所得税减按 15%的税率计征。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 24 页 四、 企业合并及合并财务报表 公司拥有一家通过设立方式取得的子公司，本期合并范围未发生变更，子公司具体情况如下： 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 主要经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 江 苏 摩 恩 电 工有限公司 全资 江苏省 宝应县 生产和 销售电 线电缆 1,080.80 生产和销售 电线电缆 1,106.52 100 100 是 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 25 页 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算 率 人民币金额 外币金额 折算 率 人民币金额 现金 人民币 69,378.80 69,378.80 202,442.47 202,442.47 美元 小计 69,378.80 202,442.47 银行存款 人民币 249,427,809.20 249,427,809.20 335,640,922.70 335,640,922.70 美元 397.18 6.30 2,487.29 397.18 6.62 2,630.41 小计 249,430,296.49 335,643,553.11 其他货币资金 人民币 3,661,554.98 3,661,554.98 3,945,888.98 3,945,888.98 美元 小计 3,661,554.98 3,661,554.98 3,945,888.98 3,945,888.98 合 计 253,161,230.27 339,791,884.56 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 1,417,500.00 1,325,000.00 履约保证金 2,244,054.98 2,620,888.98 合 计 3,661,554.98 3,945,888.98 (二) 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 基金投资 24,181.27 29,620.57 合计 24,181.27 29,620.57 期末上述交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 26 页 (三) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 20,414,759.10 41,120,894.76 商业承兑汇票 合计 20,414,759.10 41,120,894.76 2、 已质押的应收票据中金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 惠生工程（中国）有限公司 成都分公司 2011/7/21 2011/12/30 1,000,000.00 山东金典化工有限公司 2011/7/5 2012/1/5 1,000,000.00 山东金典化工有限公司 2011/8/12 2012/2/12 1,000,000.00 山东金典化工有限公司 2011/7/12 2012/1/12 1,000,000.00 陕西煤业物资有限责任公司 2011/9/19 2012/3/19 1,000,000.00 合计 5,000,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司将应收票据 7,700,000.00 元质押给银行取得 6,930,000.00 元短期借款。 3、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 武汉凯迪电力工程有限公司 2011/10/27 2012/4/27 2,720,213.10 山东邹平锦华纺织有限公司 2011/8/12 2012/2/12 1,000,000.00 宜兴市三创纺织有限责任公司 2011/7/12 2012/1/12 1,000,000.00 中国石油四川石化有限责任公司 2011/7/13 2012/1/12 1,000,000.00 中国石油四川石化有限责任公司 2011/7/13 2012/1/12 1,000,000.00 合计 6,720,213.10 (四) 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 定期存款利息 7,594,893.45 7,011,560.11 583,333.34 合 计 7,594,893.45 7,011,560.11 583,333.34 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 27 页 (五) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 211,686,260.59 72.94 10,584,313.03 5.00 167,904,828.52 85.59 8,395,241.43 5.00 1-2 年 65,165,322.95 22.45 6,516,532.30 10.00 19,317,873.91 9.85 1,931,787.39 10.00 2-3 年 8,119,286.37 2.80 2,435,785.91 30.00 4,463,924.92 2.28 1,339,177.48 30.00 3-4 年 2,648,099.76 0.91 1,324,049.88 50.00 4,139,989.32 2.11 2,761,893.15 66.71 4-5 年 2,603,553.88 0.90 2,359,602.46 90.63 341,845.69 0.17 273,476.55 80.00 5 年以上 2,135.63 0.00 2,135.63 100.00 1,934.00 0.00 1,934.00 100.00 合计 290,224,659.18 100.00 23,222,419.21 8.00 196,170,396.36 100.00 14,703,510.00 7.50 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合 1 组合 2 288,840,862.28 99.52 21,838,622.31 7.56 194,786,599.46 99.29 13,319,713.10 6.84 组合小计 288,840,862.28 99.52 21,838,622.31 7.56 194,786,599.46 99.29 13,319,713.10 6.84 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 1,383,796.90 0.48 1,383,796.90 100.00 1,383,796.90 0.71 1,383,796.90 100.00 合计 290,224,659.18 100.00 23,222,419.21 8.00 196,170,396.36 100.00 14,703,510.00 7.50 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 28 页 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 211,686,260.59 73.29 10,584,313.03 167,904,828.52 86.20 8,395,241.43 1－2 年 65,165,322.95 22.56 6,516,532.30 19,317,873.91 9.92 1,931,787.39 2－3 年 8,119,286.37 2.81 2,435,785.91 4,463,924.92 2.29 1,339,177.48 3－4 年 2,648,099.76 0.92 1,324,049.88 2,756,192.42 1.41 1,378,096.25 4－5 年 1,219,756.98 0.42 975,805.56 341,845.69 0.18 273,476.55 5 年以上 2,135.63 0.00 2,135.63 1,934.00 0.00 1,934.00 合计 288,840,862.28 100.00 21,838,622.31 194,786,599.46 100.00 13,319,713.10 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 销售货款 1,383,796.90 1,383,796.90 100.00% 确定无法收回 合 计 1,383,796.90 1,383,796.90 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款和 关联方欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 客户 20,335,246.67 2年以内 7.00 第二名 客户 17,268,746.00 1年以内 5.95 第三名 客户 14,209,524.79 1年以内 4.90 第四名 客户 13,824,897.12 2年以内 4.76 第五名 客户 13,083,120.71 2年以内 4.51 合 计 78,721,535.29 27.12 (六) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 18,597,814.78 94.61 929,890.73 5.00 14,004,396.11 95.28 580,895.37 4.15 1-2 年 344,567.88 1.75 34,456.79 10.00 266,917.85 1.82 26,691.78 10.00 2-3 年 169,808.72 0.86 50,942.62 30.00 19,308.00 0.13 5,792.40 30.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 29 页 3-4 年 19,308.00 0.10 9,654.00 50.00 4-5 年 5 年以上 527,435.20 2.68 527,435.20 100.00 407,435.20 2.77 407,435.20 100.00 合计 19,658,934.58 100.00 1,552,379.34 7.90 14,698,057.16 100.00 1,020,814.75 6.95 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 2,386,488.78 16.24 组合 2 19,658,934.58 100.00 1,552,379.34 7.90 12,311,568.38 83.76 1,020,814.75 8.29 组合小计 19,658,934.58 100.00 1,552,379.34 7.90 14,698,057.16 100.00 1,020,814.75 6.95 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 19,658,934.58 100.00 1,552,379.34 7.90 14,698,057.16 100.00 1,020,814.75 6.95 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 18,597,814.78 94.61 929,890.73 11,617,907.33 94.37 580,895.37 1－2 年 344,567.88 1.75 34,456.79 266,917.85 2.17 26,691.78 2－3 年 169,808.72 0.86 50,942.62 19,308.00 0.16 5,792.40 3－4 年 19,308.00 0.10 9,654.00 4－5 年 5 年以上 527,435.20 2.68 527,435.20 407,435.20 3.30 407,435.20 合计 19,658,934.58 100.00 1,552,379.34 12,311,568.38 100.00 1,020,814.75 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 30 页 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例(%) 性质或内容 第一名 期货公司 7,942,259.45 1 年以内 40.40 期货保证金 第二名 招投标代理 4,000,000.00 1 年以内 20.34 投标保证金 第三名 招投标代理 1,170,000.00 1 年以内 5.95 投标保证金 第四名 招投标代理 880,000.00 1 年以内 4.48 投标保证金 第五名 客户 680,000.00 1 年以内 3.46 投标保证金 合 计 14,672,259.45 74.63 (七) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 62,069,600.39 82.16 17,884,340.55 93.34 1 至 2 年 13,104,832.35 17.35 883,109.50 4.61 2 至 3 年 297,567.50 0.39 156,080.24 0.81 3 年以上 75,590.00 0.10 237,268.68 1.24 合计 75,547,590.24 100.00 19,160,798.97 100.00 预付款项账龄的说明： 账龄超过一年且金额重大的预付款项为 12,971,200.00 元，主要为预付设备款项，因 为设备未到原因，该款项尚未结清。 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 建筑商 32,300,000.00 1 年以内 预付工程款 第二名 供应商 12,049,388.93 1 年以内 设备未到 第三名 供应商 6,750,000.00 2 年以内 设备未到 第四名 供应商 5,211,665.87 1 年以内 材料未到 第五名 供应商 3,944,555.90 1 年以内 材料未到 合 计 60,255,610.70 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 31 页 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款和 关联方欠款。 (八) 存货 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价 准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 20,861,442.94 20,861,442.94 15,855,740.11 15,855,740.11 在产品 34,751,218.20 34,751,218.20 19,103,175.54 19,103,175.54 产成品 28,922,964.64 28,922,964.64 13,283,544.54 13,283,544.54 周转材料 367,981.17 367,981.17 2,503,661.60 2,503,661.60 合计 84,903,606.95 84,903,606.95 50,746,121.79 50,746,121.79 期末存货所有权未受到限制。 (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 161,225,652.91 7,138,243.56 1,282.05 168,362,614.42 其中：房屋及建筑物 99,214,963.31 1,200,000.00 100,414,963.31 机器设备 51,372,879.93 4,897,265.13 56,270,145.06 运输工具 8,794,064.84 439,175.20 9,233,240.04 电子设备 1,781,832.94 422,361.08 2,204,194.02 其他设备 61,911.89 179,442.15 1,282.05 240,071.99 本期 新增 本期计提 二、累计折旧合计： 25,677,828.53 11,036,414.43 20.26 36,714,222.70 其中：房屋及建筑物 9,702,971.51 4,727,450.62 14,430,422.13 机器设备 11,897,770.59 4,606,882.70 16,504,653.29 运输工具 2,730,074.50 1,556,549.82 4,286,624.32 电子设备 1,317,520.56 127,439.28 1,444,959.84 其他设备 29,491.37 18,092.01 20.26 47,563.12 三、固定资产账面净值 合计 135,547,824.38 131,648,391.72 其中：房屋及建筑物 89,511,991.80 85,984,541.18 机器设备 39,475,109.34 39,765,491.77 运输工具 6,063,990.34 4,946,615.72 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 32 页 电子设备 464,312.38 759,234.18 其他设备 32,420.52 192,508.87 四、减值准备合计 477,603.32 477,603.32 其中：房屋及建筑物 机器设备 477,603.32 477,603.32 运输工具 电子设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 135,070,221.06 131,170,788.40 其中：房屋及建筑物 89,511,991.80 85,984,541.18 机器设备 38,997,506.02 39,287,888.45 运输工具 6,063,990.34 4,946,615.72 电子设备 464,312.38 759,234.18 其他设备 32,420.52 192,508.87 本期折旧额 11,036,414.43 元。 期末用于抵押或担保的固定资产账面价值为 75,469,378.07 元。 2、 期末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 机器设备 660,920.00 117,224.68 477,603.32 66,092.00 合 计 660,920.00 117,224.68 477,603.32 66,092.00 3、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 1,918,201.60 开发商尚在办理 合 计 1,918,201.60 未办妥产权的固定资产说明：截止报告日，公司取得的位于天津的房产-洪湖雅园 1-1801 号和 1-2404 号房产尚未办妥房产证。 (十) 在建工程 1、 在建工程情况 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 临港项目 8,697,216.55 8,697,216.55 合 计 8,697,216.55 8,697,216.55 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 33 页 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目 名称 预算数 年初余额 本期增加 转入 固定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 临港项目 297,330,000.00 8,697,216.55 24% 3% 募股资金 8,697,216.55 合 计 297,330,000.00 8,697,216.55 24% 3% 8,697,216.55 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 34 页 (十一) 无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 16,700,000.00 44,423,516.15 61,123,516.15 (1).土地使用权 16,700,000.00 43,860,695.61 60,560,695.61 (2).软件 562,820.54 562,820.54 2、累计摊销合计 1,421,868.33 604,922.57 2,026,790.90 (1).土地使用权 1,421,868.33 501,738.80 1,923,607.13 (2).软件 103,183.77 103,183.77 3、无形资产账面净值合计 15,278,131.67 59,096,725.25 (1).土地使用权 15,278,131.67 58,637,088.48 (2).软件 459,636.77 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).软件 无形资产账面价值合计 15,278,131.67 59,096,725.25 (1).土地使用权 15,278,131.67 58,637,088.48 (2).软件 459,636.77 本期摊销额 604,922.57 元。 期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 14,151,900.58 元。 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 3,810,753.58 2,457,546.87 与资产相关的政府补助 4,188,000.00 小 计 7,998,753.58 2,457,546.87 （2）可抵扣差异项目明细 项目 金额 资产减值准备 25,073,953.48 与资产相关的政府补助 27,920,000.00 小计 52,993,953.48 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 35 页 (十三) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 15,724,324.75 9,050,473.80 24,774,798.55 固定资产减值准备 477,603.32 477,603.32 合 计 16,201,928.07 9,050,473.80 25,252,401.87 (十四) 短期借款 项目 期末余额 年初余额 信用借款 6,000,000.00 保证借款 40,000,000.00 抵押借款 70,000,000.00 70,000,000.00 质押借款 6,930,000.00 保理借款 69,012,702.07 14,700,000.00 合计 185,942,702.07 90,700,000.00 短期借款的说明： （1）公司以 51,477,695.77 元应收账款作质押，于 2011 年 9 月，取得中国工商银行 股份有限公司上海市张江支行半年期借款 40,144,462.76 元； （2）公司以 36,085,299.11 元应收帐款作质押，于 2011 年 9 月取得中国建设银行股 份有限公司上海六灶支行半年期借款 7,053508.63 元，于 2011 年 12 月取得中国 建设银行股份有限公司上海六灶支行半年期借款 21,814,730.68 元。 (十五) 交易性金融负债 项目 期末公允价值 年初公允价值 未平仓的铜期货合约（无效现金流量套 期及非套期合约） 128,600.00 合计 128,600.00 (十六) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 36,410,886.89 32,247,987.03 1-2 年 544,760.59 2,789,254.24 2-3 年 557,008.74 1,011,164.10 3 年以上 1,355,045.69 345,081.59 合计 38,867,701.91 36,393,486.96 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 36 页 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项以及关 联方款项。 3、 无账龄超过一年的大额应付账款。 (十七) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 4,992,051.72 5,376,226.24 1 年以上 175,706.58 合计 4,992,051.72 5,551,932.82 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项以及 关联方款项。 (十八) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 279,615.90 11,257,588.04 11,427,203.94 110,000.00 （2）职工福利费 461,780.11 461,780.11 （3）社会保险费 1,308,772.02 1,308,772.02 其中：医疗保险费 317,927.22 317,927.22 基本养老保险费 920,612.80 920,612.80 年金缴费 失业保险费 36,342.40 36,342.40 工伤保险费 21,361.70 21,361.70 生育保险费 12,527.90 12,527.90 （4）住房公积金 146,878.00 146,878.00 （5）辞退福利 （6）工会经费和职工教育经费 898,858.60 787,567.79 111,290.81 （7）其他 合计 279,615.90 14,073,876.77 14,132,201.86 221,290.81 (十九) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 6,423,073.84 -1,148,009.80 企业所得税 4,633,338.42 386,592.49 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 37 页 个人所得税 27,142.99 43,284.04 城市维护建设税 63,980.45 教育费附加 319,902.27 合计 11,467,437.97 -718,133.27 (二十) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原 因 加拿大驱动电气股份公司 1,799,400.00 1,799,400.00 本公司已变更为内资， 暂不能汇至境外 合计 1,799,400.00 1,799,400.00 (二十一) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 1,836,787.44 513,667.98 1 年以上 3,581.43 90,984.69 合计 1,840,368.87 604,652.67 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项和关联 方款项。 (二十二) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 25,500,000.00 合 计 25,500,000.00 2、 一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 抵押借款 25,500,000.00 合计 25,500,000.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 38 页 （2）一年内到期的长期借款明细： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末余额 年初余额 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 交通银行上海川沙支行 2008/12/30 2012/12/25 RMB 5.31% 25,500,000.00 40,000,000.00 合计 25,500,000.00 40,000,000.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 39 页 (二十三) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 与资产相关的政府补助（注 1） 1,923,750.00 2,166,750.00 与资产相关的政府补助（注 2） 827,999.96 920,000.00 与资产相关的政府补助（注 3） 26,000,000.00 与资产相关的政府补助（注 4） 1,920,000.00 合计 30,671,749.96 3,086,750.00 其他非流动负债说明： 1、 根据上海市浦东新区经济和信息化委员会“浦经信委工字【2009】49 号”文件 批复，收到浦东新区财政局拨付款 2,430,000.00 元，补贴交流高压大功率变频调 速节能电机电缆技术改造项目，属于与资产相关的政府补助，本期确认收益 243,000.00 元计入营业外收入，余额 1,923,750.00 元在设备以后的使用期内分期 确认收益。 2、 根据上海市经济信息化委员会关于《开展 2010 年度鼓励企业购买国际先进研发 仪器设备项目申报工作的通知》（沪经信投【2010】211 号），公司购入工频谐振 试验系统，收到设备补贴款 92 万，属于与资产相关的政府补助。购入设备在 2010 年 12 月开始使用，本期确认收益 92,000.04 元计入营业外收入，余额 827,999.96 元在设备以后的使用期内分期确认收益。 3、 根据上海市浦东新区经济和信息化委员会《关于上海摩恩电气股份有限公司风 能及海上石油平台等中高压特种电缆生产技术改造项目专项资金的批复》的通 知（浦经信委工字【2011】85 号），同意安排 3715 万元资金补贴公司风能及海 上石油平台等中高压特种电缆生产技术改造项目。2011 年 12 月公司收到上述专 项补贴资金中的 2600 万元，属于与资产相关的政府补助，截止 2011 年 12 月 31 日，项目尚未完工，本期未确认收益。 4、 2011 年 5 月收到浦东新区财政局拨款 1,920,000.00 元，补贴新型大长度矿物绝 缘防火电缆技改项目，属于与资产相关的政府补助，截止 2011 年 12 月 31 日， 项目尚未完工，本期未确认收益。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 40 页 (二十四) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 (3).其他内资持股 109,800,000.00 109,800,000.00 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 109,800,000.00 109,800,000.00 (4).外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 36,600,000.00 36,600,000.00 (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 36,600,000.00 36,600,000.00 合计 146,400,000.00 146,400,000.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 41 页 (二十五) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 361,008,558.49 361,008,558.49 小计 361,008,558.49 361,008,558.49 2.其他资本公积 （1）其他综合收益-现金流量套期损益 1,643,500.00 -1,643,500.00 （2）其他 63,099.15 63,099.15 小计 63,099.15 1,643,500.00 -1,580,400.85 合计 361,071,657.64 1,643,500.00 359,428,157.64 (二十六) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 10,750,172.53 506,492.90 11,256,665.43 任意盈余公积 合计 10,750,172.53 506,492.90 11,256,665.43 (二十七) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 102,879,813.77 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5,817,532.91 减：提取法定盈余公积 506,492.90 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 108,190,853.78 (二十八) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 445,279,851.05 356,557,896.31 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 42 页 其他业务收入 928,698.64 892,557.11 营业成本 367,380,457.45 262,970,880.54 2、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 普通电缆 174,708,708.85 150,085,972.94 68,557,323.68 51,257,839.02 特种电缆 270,571,142.20 217,068,815.36 266,724,521.36 191,641,728.55 金属 21,276,051.27 19,341,864.83 合计 445,279,851.05 367,154,788.30 356,557,896.31 262,241,432.40 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 第一名 28,569,885.77 6.40 第二名 19,471,630.24 4.36 第三名 18,599,401.76 4.17 第四名 17,518,435.80 3.93 第五名 14,759,611.98 3.31 合计 98,918,965.55 22.17 (二十九) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 3,737.40 3,737.40 5% 城市维护建设税 117,708.17 120,354.68 1%、5% 教育费附加 489,642.68 204,578.78 3% 其他 29,003.17 49,253.04 合计 640,091.42 377,923.90 (三十) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 差旅费 1,016,247.30 7,980,099.54 业务招待费 1,349,683.97 177,086.20 运输费 13,749,186.10 10,732,525.51 职工薪酬 2,506,543.57 1,656,048.80 办公费 456,816.35 382,096.60 包装费 3,458,160.55 2,103,335.30 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 43 页 会务费 864,331.24 550,951.00 销售折旧费 58,386.36 60,117.90 招投标服务费 597,570.36 403,622.90 其他 1,068,490.60 1,385,265.84 通讯费 154,865.09 84,831.26 合计 25,280,281.49 25,515,980.85 (三十一) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 6,663,477.80 4,970,746.72 办公费 540,057.09 579,788.39 差旅费 343,414.13 2,168,689.25 业务招待费 523,896.74 2,193,222.38 车辆费 451,149.71 1,014,174.45 新产品开发经费 10,685,553.12 7,459,533.94 税费 989,103.98 819,343.80 折旧摊销费 2,857,682.38 1,906,044.90 会务费 265,794.00 1,844,766.39 其他 3,602,890.82 2,167,028.33 宣传费 1,815,656.80 合计 26,923,019.77 26,938,995.35 (三十二) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 10,426,704.60 5,162,245.72 减：利息收入 6,976,186.94 2,656,656.27 汇兑损益 -71,021.52 103,557.73 其他 915,623.98 190,842.14 合计 4,295,120.12 2,799,989.32 (三十三) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 未平仓的铜期货合约公允价值变动损益 （无效现金流量套期及非套期合约） -128,600.00 基金 -5,439.30 2,749.21 合计 -134,039.30 2,749.21 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 44 页 (三十四) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 铜期货合约平仓损益 （无效现金流量套期及非套期合约） -8,553,061.00 -1,223,478.45 合 计 -8,553,061.00 -1,223,478.45 (三十五) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 9,050,473.80 4,428,155.59 合计 9,050,473.80 4,428,155.59 (三十六) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 20.26 20.26 其中：处置固定资产利得 20.26 20.26 政府补助 2,505,000.04 2,214,319.95 2,505,000.04 其他 77,555.00 5,500.00 77,555.00 合计 2,582,575.30 2,219,819.95 2,582,575.30 2、 政府补助明细 项目 具体性质和内容 形式 取得时 间 本期金额 上期金额 递延收益转出 货币资金 335,000.04 243,000.00 企业改制上市资 助款 收上海市浦东新区财政 局上市补贴 货币资金 2011 年 1,500,000.00 1,000,000.00 税收返还 货币资金 891,319.95 土地补偿款 货币资金 80,000.00 小巨人项目补助 小巨人项目验收补助款 货币资金 2011 年 670,000.00 合计 2,505,000.04 2,214,319.95 (三十七) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常 性损益的金额 对外捐赠 39,550.00 35,000.00 39,550.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 45 页 其他 130,500.00 130,500.00 合计 170,050.00 35,000.00 170,050.00 (三十八) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,088,204.44 5,506,010.31 递延所得税调整 -5,541,206.71 -655,158.61 合计 546,997.73 4,850,851.70 (三十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 46 页 的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 5,817,532.91 30,531,766.88 本公司发行在外普通股的加权平均数 146,400,000.00 125,050,000.00 基本每股收益（元/股） 0.04 0.24 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 146,400,000.00 109,800,000.00 加：本期发行的普通股加权数 15,250,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 146,400,000.00 125,050,000.00 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公 司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 5,817,532.91 30,531,766.88 本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释） 146,400,000.00 125,050,000.00 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.24 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 加权平均数 146,400,000.00 125,050,000.00 可转换债券的影响 股份期权的影响 年末普通股的加权平均数（稀释） 146,400,000.00 125,050,000.00 (四十) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 -1,643,500.00 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 318,550.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 47 页 转为被套期项目初始确认金额的调整 合计 -1,643,500.00 -318,550.00 (四十一) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 房租及其他收入 98,865.34 往来款 1,569,212.00 政府补助 2,170,000.00 利息收入 8,779,342.38 合计 12,617,419.72 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 往来款 433,619.94 保证金及履约保函 712,448.00 行政管理日常费用及其他 7,479,967.23 销售费用 18,651,558.44 合计 27,277,593.61 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 与资产相关的政府补助（详见本附注五、（三十二）） 27,920,000.00 合 计 (四十二) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 5,817,532.91 30,531,766.88 加：资产减值准备 9,050,473.80 4,428,155.59 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,036,394.17 9,964,163.21 无形资产摊销 604,922.57 354,348.14 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以―－‖号填列） -20.26 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 48 页 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 134,039.30 -2,749.21 财务费用（收益以―－‖号填列） 10,355,683.08 5,162,245.72 投资损失（收益以―－‖号填列） 8,553,061.00 1,223,478.45 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -5,541,206.71 -655,158.61 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -34,157,485.16 -31,572,867.21 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -83,929,270.41 -96,845,511.53 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 10,424,783.37 -41,574,353.51 其他 13,495,760.00 经营活动产生的现金流量净额 -54,155,332.34 -118,986,482.08 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 249,499,675.29 335,845,995.58 减：现金的期初余额 335,845,995.58 86,599,051.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -86,346,320.29 249,246,943.98 2 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 249,499,675.29 335,845,995.58 其中：库存现金 69,378.80 202,442.47 可随时用于支付的银行存款 249,430,296.49 335,643,553.11 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 249,499,675.29 335,845,995.58 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 49 页 七、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为问泽鸿，期末持有本公司股份的比例以及对本公司的表决权 比例为 66.39%。 (二) 本公司的子公司情况： 本公司的子公司详见附注四所述。 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 问泽鑫 主要投资者个人 (四) 关联交易情况 1、关键管理人员薪酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 213 万元 135 万元 2、关联方担保 （1） 本公司向平安银行股份有限公司上海分行借款 1000 万元（借款期限 2011 年 6 月 14 日至 2012 年 6 月 13 日），由问泽鸿提供连带责任保证担保。 （2） 本公司向宁波银行股份有限公司上海分行借款 3000 万元（其中：2000 万元借 款期限为 2011 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 2 日，1000 万元借款期限为 2011 年 7 月 15 日至 2012 年 6 月 2 日），由问泽鸿提供连带责任保证担保。 （3） 本公司向中国建设银行上海六灶支行申请最高额为 3000 万元的应收账款保理 借款，由问泽鑫提供连带责任保证担保。截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 为 28,868,239.31 元。 九、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 50 页 十、 承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 十一、 资产负债表日后事项 1、 经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，本公司于 2012 年 1 月出资设立控股 子公司上海摩恩租赁股份有限公司，注册资本人民币 2 亿元，首期出资 4000 万 元，本公司持股比例 99%。 2、 于 2012 年 4 月 25 日，本公司第二届董事会议第九次会议通过资本公积转增股 本的预案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股的比例转增股本。转增方 案尚需 2011 年度股东大会决议通过后实施。 十二、 其他重要事项说明 本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 211,686,260.59 72.94 10,584,313.03 5.00 167,314,613.40 85.59 8,365,730.67 5.00 1-2 年 65,165,322.95 22.45 6,516,532.30 10.00 19,229,555.91 9.84 1,922,955.59 10.00 2-3 年 8,119,286.37 2.80 2,435,785.91 30.00 4,463,218.22 2.28 1,338,965.47 30.00 3-4 年 2,647,393.06 0.91 1,323,696.53 50.00 4,139,989.32 2.12 2,761,893.15 66.71 4-5 年 2,603,553.88 0.90 2,359,602.46 90.63 341,845.69 0.17 273,476.55 80.00 5 年以上 2,135.63 0.00 2,135.63 100.00 1,934.00 0.00 1,934.00 100.00 合计 290,223,952.48 100.00 23,222,065.86 8.00 195,491,156.54 100.00 14,664,955.43 7.50 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 51 页 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 组合 1 组合 2 288,840,155.58 99.52 21,838,268.96 7.56 194,107,359.64 99.29 13,281,158.53 6.84 组合小计 288,840,155.58 99.52 21,838,268.96 7.56 194,107,359.64 99.29 13,281,158.53 6.84 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 1,383,796.90 0.48 1,383,796.90 100.00 1,383,796.90 0.71 1,383,796.90 100.00 合计 290,223,952.48 100.00 23,222,065.86 8.00 195,491,156.54 100.00 14,664,955.43 7.50 应收账款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 211,686,260.59 73.29 10,584,313.03 167,314,613.40 86.20 8,365,730.67 1－2 年 65,165,322.95 22.56 6,516,532.30 19,229,555.91 9.90 1,922,955.59 2－3 年 8,119,286.37 2.81 2,435,785.91 4,463,218.22 2.30 1,338,965.47 3－4 年 2,647,393.06 0.92 1,323,696.53 2,756,192.42 1.42 1,378,096.25 4－5 年 1,219,756.98 0.42 975,805.56 341,845.69 0.18 273,476.55 5 年以上 2,135.63 2,135.63 1,934.00 1,934.00 合计 288,840,155.58 100.00 21,838,268.96 194,107,359.64 100.00 13,281,158.53 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理由 销售货款 1,383,796.90 1,383,796.90 100.00% 确定无法收回 合 计 1,383,796.90 1,383,796.90 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款和 关联方欠款。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 52 页 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 客户 20,335,246.67 2 年以内 7.00 第二名 客户 17,268,746.00 1 年以内 5.95 第三名 客户 14,209,524.79 1 年以内 4.90 第四名 客户 13,824,897.12 2 年以内 4.76 第五名 客户 13,083,120.71 2 年以内 4.51 合计 78,721,535.29 27.12 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 18,578,812.78 96.92 928,940.64 5.00 13,392,066.31 96.40 550,278.88 4.11 1－2 年 179,252.81 0.94 17,925.28 10.00 92,679.13 0.67 9,267.91 10.00 2－3 年 3,270.00 0.02 981.00 30.00 3－4 年 4－5 年 5 年以上 407,435.20 2.12 407,435.20 100.00 407,435.20 2.93 407,435.20 100.00 合计 19,168,770.79 100.00 1,355,282.12 7.07 13,892,180.64 100.00 966,981.99 6.96 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 2,386,488.78 17.18 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 53 页 组合 2 19,168,770.79 100.00 1,355,282.12 7.07 11,505,691.86 82.82 966,981.99 8.40 组合小计 19,168,770.79 100.00 1,355,282.12 7.07 13,892,180.64 100.00 966,981.99 6.96 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 19,168,770.79 100.00 1,355,282.12 7.07 13,892,180.64 100.00 966,981.99 6.96 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 18,578,812.78 96.92 928,940.64 11,005,577.53 95.65 550,278.88 1－2 年 179,252.81 0.94 17,925.28 92,679.13 0.81 9,267.91 2－3 年 3,270.00 0.02 981.00 3－4 年 4－5 年 5 年以上 407,435.20 2.12 407,435.20 407,435.20 3.54 407,435.20 合计 19,168,770.79 100.00 1,355,282.12 11,505,691.86 100.00 966,981.99 3、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 第一名 期货公司 7,942,259.45 1 年以内 41.43 期货保证金 第二名 招投标代理 4,000,000.00 1 年以内 20.87 投标保证金 第三名 招投标代理 1,170,000.00 1 年以内 6.10 投标保证金 第四名 招投标代理 880,000.00 1 年以内 4.59 投标保证金 第五名 客户 680,000.00 1 年以内 3.55 投标保证金 合计 14,672,259.45 76.54 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 财务报表附注 第 54 页 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况: 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 投资成本 年初余额 增减 变动 其中：联营及 合营企业其他 综合收益变动 中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 子公司： 江苏摩恩电工有限公司 成本法 11,065,260.00 11,065,260.00 11,065,260.00 100% 100% 否 合计 11,065,260.00 11,065,260.00 11,065,260.00 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 财务报表附注 第 55 页 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 445,279,851.05 355,540,191.09 其他业务收入 26,482,087.07 16,945,725.24 营业成本 399,569,025.33 282,133,191.69 2、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 普通电缆 174,708,708.85 156,715,782.78 67,539,618.46 51,609,192.59 特种电缆 270,571,142.20 217,068,815.36 266,724,521.36 195,161,131.87 金属 21,276,051.27 19,341,864.83 合计 445,279,851.05 373,784,598.14 355,540,191.09 266,112,189.29 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 28,569,885.77 6.06 第二名 19,471,630.24 4.13 第三名 25,570,755.95 5.42 第四名 18,599,401.76 3.94 第五名 17,518,435.80 3.71 合计 109,730,109.52 23.26 (五) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 铜期货合约（见本附注五、（二）） -8,553,061.00 -1,223,478.45 合 计 -8,553,061.00 -1,223,478.45 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 5,064,928.98 29,307,782.98 加：资产减值准备 8,945,410.56 4,370,095.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,706,858.57 8,682,499.37 无形资产摊销 587,005.97 337,619.88 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 财务报表附注 第 56 页 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以―－‖号填列） -20.26 固定资产报废损失（收益以―－‖号填列） 公允价值变动损失（收益以―－‖号填列） 128,600.00 财务费用（收益以―－‖号填列） 10,355,683.08 5,162,245.72 投资损失（收益以―－‖号填列） 8,553,061.00 1,223,478.45 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -5,529,811.59 -655,514.38 递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列） 存货的减少（增加以―－‖号填列） -34,089,014.74 -29,125,005.34 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -88,404,291.93 -101,411,485.37 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 16,733,998.18 -37,308,399.24 其他 13,495,760.00 经营活动产生的现金流量净额 -54,451,832.18 -119,416,682.05 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 249,086,912.67 335,454,284.09 减：现金的期初余额 335,454,284.09 86,397,844.08 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -86,367,371.42 249,056,440.01 十四、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 20.26 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,505,000.04 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 财务报表附注 第 57 页 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -8,687,100.30 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -92,495.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 965,592.86 少数股东权益影响额（税后） 合计 -5,308,982.14 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.93% 0.04 0.04 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 财务报表附注 第 58 页 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.78% 0.08 0.08 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上 期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 253,161,230.27 339,791,884.56 -25.50% 募集资金使用以及经营 活动净现金流出 应收票据 20,414,759.10 41,120,894.76 -50.35% 票据背书转让 应收账款 267,002,239.97 181,466,886.36 47.14% 赊销增加 预付款项 75,547,590.24 19,160,798.97 294.28% 预付设备款及工程款 其他应收款 18,106,555.24 13,677,242.41 32.38% 存出期货保证金与投标 保证金增加 存货 84,903,606.95 50,746,121.79 67.31% 销售订单增加 在建工程 8,697,216.55 100.00% 募投项目开工建设 无形资产 59,096,725.25 15,278,131.67 286.81% 新增临港项目土地 递延所得税资产 7,998,753.58 2,457,546.87 225.48% 资产减值准备以及与资 产相关的政府补助增加 短期借款 185,942,702.07 90,700,000.00 105.01% 新增短期借款补充流动 资金 应交税费 11,467,437.97 -718,133.27 -1696.84% 应交增值税、所得税增加 其他应付款 1,840,368.87 604,652.67 204.37% 往来款增加 一年内到期的非流 动负债 25,500,000.00 100.00% 一年内到期的长期借款 转入 长期借款 40,000,000.00 -100.00% 到期归还以及转入一年 内到期的非流动负债 其他非流动负债 30,671,749.96 3,086,750.00 893.66% 与资产相关的政府补助 增加 营业收入 446,208,549.69 357,450,453.42 24.83% 销售规模的扩大 营业成本 367,380,457.45 262,970,880.54 39.70% 收入增加导致成本增加 营业税金及附加 640,091.42 377,923.90 69.37% 增值税增加导致附加税 增加 财务费用 4,295,120.12 2,799,989.32 53.40% 借款增加 资产减值损失 9,050,473.80 4,428,155.59 104.38% 坏账准备增加 投资收益 -8,553,061.00 -1,223,478.45 599.08% 无效套保及非套期合约 损失增加 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 财务报表附注 第 59 页 所得税费用 546,997.73 4,850,851.70 -88.72% 利润下降 十五、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 4 月 25 日批准报出。 上海摩恩电气股份有限公司 2011 年年度报告 161 第十三节 备查文件目录 一、载有董事长问泽鸿先生签名的 2011 年度报告。 二、载有公司法定代表人问泽鸿先生、主管会计工作及会计机构负责人张树祥先生签名 并盖章的会计报表。 三、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师廖家河先生、贺顺祥先 生签名并盖章的公司 2011 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、其他有关资料。 六、备查文件备置地点：公司证券部 上海摩恩电气股份有限公司 法定代表人：问泽鸿 2012 年 4 月 25 日