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北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 1 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告 （更正后） 2013 年 03 月 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人钟玉、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人(会计主管人 员)王瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 03 月 21 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 注：1、由于实施股权激励计划自主行权 的原因（详见 2012 年 11 月 29 日巨潮资讯网的编号为 2012-076 的公告），公司 总股本已由 619,620,000 股增至 2013 年 3 月 20 日的 623,581,587 股；2、自 2013 年 3 月 21 日至 2012 年度利润分配方案实施完毕前，激励对象将暂停行权。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................1 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1 二、公司简介......................................................................................................................................2 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2 四、董事会报告..................................................................................................................................3 五、重要事项......................................................................................................................................6 六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10 八、公司治理....................................................................................................................................10 九、内部控制....................................................................................................................................12 十、财务报告....................................................................................................................................12 十一、备查文件目录........................................................................................................................51 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 康得新、本公司、公司、发行人 指 北京康得新复合材料股份有限公司 康得集团、控股股东 指 康得投资集团有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 实际控制人 指 钟玉 康得菲尔 指 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 泗水康得新 指 山东泗水康得新复合材料有限公司 康得新美国 指 康得新美国有限公司 杭州康得新 指 杭州康得新机械有限公司 北京光电 指 北京康得新光电材料有限公司 康得新商贸 指 康得新（北京）商贸有限公司 张家港光电 指 张家港康得新光电材料有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国富浩华、审计机构、会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司债券 指 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年公司债券 《公司章程》 指 《北京康得新复合材料股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 预涂膜 指 将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与所需贴合物质（如印 刷品）进行热复合的产品 薄膜、基材 指 原材料经双向拉伸后形成的薄膜，对外销售。作为预涂膜的原材料时 称为基材 挤出 指 将一层或以上的物质经过挤出成薄膜状的过程 拉伸 指 使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改善 高聚物结构和力学性能的一种过程 复合 指 指将一种薄膜与另一种薄膜复合在一起制造多层薄膜的过程 涂覆 指 在基片表面盖上一层材料，如用浸渍、喷涂或旋涂等方法在基片表面 覆盖一层光致抗蚀剂 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 5 光学膜 指 为改变光学零件表面光学特性而镀在光学零件表面上的一层或多层 膜 ITO 膜 指 Indium Tin Oxide 薄膜（掺锡氧化铟薄膜） 3D 膜 指 一种用于立体显示技术的薄膜 硬化膜 指 一种能提高薄膜的表面性能从而提高薄膜的表面张力的产品 防窥膜 指 防窥膜使荧幕显示出的资料专供使用者正面阅读，距屏幕左右侧一定 角度以外不可见。有效保护商业机密和个人隐私，多用于笔记本电脑。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 6 重大风险提示 年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预 测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种 因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 康得新 股票代码 002450 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京康得新复合材料股份有限公司 公司的中文简称 康得新 公司的外文名称（如有） Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）KDX 公司的法定代表人 钟玉 注册地址 北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号 注册地址的邮政编码 102200 办公地址 北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号 办公地址的邮政编码 102200 公司网址 电子信箱 kdx@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟凯 王山 联系地址 北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号 北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号 电话 010-89710777 010-89710777 传真 010-80107261-6218 010-80107261-6218 电子信箱 kdx@ kdx@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 8 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 08 月 21 日 北京市工商行政管 理局 110000410161601 京税证字 110114600091495 60009149-5 报告期末注册 2012 年 12 月 19 日 北京市工商行政管 理局 110000410161601 京税证字 110114600091495 60009149-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 刘涛、孙忠英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 重庆市渝中区临江支路 2 号合 景国际大厦 A 幢 田磊、蔡超 截止至 2013 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增 减(%) 2010 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,234,623,152. 98 1,526,021,238. 48 1,526,021,238. 48 46.43% 524,201,146.48 524,201,146.48 归属于上市公司股东的净利 润（元） 423,012,609.09 130,766,718.48 130,766,718.48 223.49% 70,092,451.55 70,092,451.55 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 412,578,965.03 128,199,314.59 128,199,314.59 221.83% 66,413,477.05 66,413,477.05 经营活动产生的现金流量净 额（元） 272,807,541.54 160,817,596.76 160,817,596.76 69.64% 109,095,509.63 109,095,509.63 基本每股收益（元/股） 0.73 0.40 0.25 192% 0.51 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.73 0.40 0.25 192% 0.51 0.16 净资产收益率（%） 19.61% 13.74% 13.74% 5.87% 13.08% 13.08% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减(%) 2010 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 5,790,941,905. 32 1,899,162,926. 27 1,899,162,926. 27 204.92% 1,145,134,177. 58 1,145,134,177. 58 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 3,044,271,192. 77 1,027,416,635. 55 1,027,416,635. 55 196.3% 889,980,728.89 889,980,728.89 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,065,346.58 -104,725.50 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 13,721,034.68 3,346,884.67 4,283,768.37 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 10 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -606,643.93 -162,766.80 25,228.52 所得税影响额 1,615,400.11 511,988.48 630,022.39 合计 10,433,644.06 2,567,403.89 3,678,974.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司管理层带领全体员工，在社会各界的支持下，迎难而上、奋力拼搏，保持了健康快速 发展的势头，实现公司规划的战略目标，取得了优异成就。 报告期内，公司已经实现打造国际预涂膜行业领导者、中国光学膜领军企业的战略目标。 在宏观经济与资本市场低迷的环境下，公司克服困难，定向增发、公司债发行成功，并高效高速组织 年产二亿平米光学膜产业集群项目的团队组建、设备采购、厂房建设等基础工作，为2013年项目顺利投产， 实现国际光学膜领军企业的战略目标奠定了坚实的基础。 报告期内，实现营业收入223,462万元，同比增加46.43%，实现净利润：42349.81万元，同比增加224.32%。 二、主营业务分析 1、概述 本年营业总收入为：2,234,623,152.98元，上年营业成本为：1,526,021,238.48元。营业收入较上期增长 了46.43%，主要是由于本期新增了预涂膜生产线及光学膜生产线达产。本年营业成本为：1,515,737,569.8 元，上年营业成本为：1,229,967,250.82元，上涨23.23%，是由于收入的上涨的带动。上涨幅度小于收入幅 度。本年研发投入为：23,822,004.09元，上年研发投入为7,257,847.28元。上涨228.22%主要是光学膜、预 涂膜的研发力度加大。本年经营性现金流264,602,170.08上年经营性现金流：160,817,596.76，增长64.54%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、预涂膜 报告期内，公司已经发展成为全产业链、全系列产品的预涂膜产业集群，在规模、技术、市场、服务、 成本方面处于全面领先的国际预涂膜行业领导企业。 1、募投项目进展 报告期内，公司完成4条预涂膜生产线的安装及调试，并于2012年1季度相继投产，比IPO招股书中计划 提前约4个月，形成10条生产线的产能，年产能达到4.4万吨，成为全球预涂膜行业规模最大的企业。 2、市场拓展 公司充分发挥多年在国际、国内市场占位式销售储备的客户资源，确保募投项目满产满销。 在国内市场，国家绿色印刷指导方针加速了预涂膜走向全面替代，公司紧紧抓住机遇，以机-膜联销、 全系列产品优势，加大市场开发力度，成为国内中高端客户的主要供应商。 在国际市场，公司借助四年一届的德国杜塞尔多夫举行的全球规模最大的德鲁巴印刷展，展示了国际 预涂膜领导者的形象。进一步巩固KDX品牌地位，国际客户从55家增加到70多家。 3、新产品研发和市场投放 公司申请预涂膜方面的专利57项，累计已获得31项专利。形成3大系列66种产品，公司不断扩大新产品 的市场投放，进一步扩展应用领域，提升了企业盈利能力。 4、泗水康得新基材生产基地投产与建设 报告期内，公司完成了山东泗水基材生产基地8万余平米厂房建设，并完成购买大东南公司两条德国布 鲁克纳公司BOPP生产线的搬迁、安装、调试。公司于2012年二季度相继投产，为公司2013年3月安装的第 三条BOPP生产线完成基建准备。至此公司已经发展成为全产业链的预涂膜产业集群，进一步提升了企业 的市场竞争力。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 12 5、覆膜机业务 报告期内，公司引进意大利塞纳吉公司先进技术成功开发五款新机型，参加德国德鲁巴印刷展览会， 并投放国际、国内市场，为公司全产业链的建成，为通过机-膜一体的促销发挥了关键作用。 二、光学膜 报告期内，公司已实现成为中国光学膜领军企业的战略目标，并为打造国际光学膜领导企业奠定了坚 实的基础。 1、光学膜示范线达产 年产4000万平米光学膜示范线于2012年3月达产，为公司光学膜市场开发、产品研制、团队培训、业绩 提升起到关键作用。 报告期内，已成功开发国内100余家客户，并已向包括国内主要一线厂商的四十余家客户量产供货，三 星、友达等国际客户开发在顺利进行中，为年产二亿平米光学膜产业集群项目达产建立坚实的市场基础。 报告期内，公司成功开发5大系列40余种产品。申请光学膜方面专利45项，累计已获得11项专利，为公 司成为全系列光学膜供应商创造了重要的保障。 2、定向增发和发债取得成功 在国内资本市场低迷的困难环境下，为确保项目的按期建设投产，在公司与发行商的共同努力下，迎 难而上，完成定向增发和发债，确保项目资金需求。 3、二亿平米光学膜产业集群建设 为了抢占光学膜进口替代的先机，公司管理层带领全体员工在江苏省、苏州市、张家港市各级领导关 心支持下，发扬企业精神，奋力拼搏，以高效高速创造大规模工业项目建设的奇迹。项目于2013年3月陆 续投产。 （1）基本建设 占地600亩、建筑面积22万平米、45栋单体的厂房及研发楼建设，将于2013年3月开始陆续交竣。 （2）设备定购 经过周密调研，慎重选型，完成了170余台国际先进设备的定购，并自2012年10月开始陆续安装调试。 （3）团队建设 公司通过技术合作和人才引进的方式已经从日、韩、台、欧美引进100余名博士、专家和国内工程师、技 术人员组成800余人的产业化团队。以超精密模具加工、光学设计与检测、真空溅镀、精密涂布、共挤成 型、UV固化成型、材料自主开发等七大专有技术组成成型事业部、涂布事业部、挤出事业部、模具事业 部、溅镀事业部、树脂事业部等六大事业部，为二亿平米项目全面投产提供强有力的人才保障。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本期预涂膜收入为1,007,213,281.98元、光学膜收入为942,075,970.31元，比上期大幅增长。主要是预涂 膜4条生产线及张家港光学膜4000平米生产线投产，销售规模增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 化学原料及化学制品制 造业 销售量 33,038.34 19,891.36 66.09% 生产量 35,862.62 20,087.82 78.53% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 13 库存量 2,823.52 1,824.15 54.79% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期由于预涂膜4条生产线及4000平米光学膜投入生产，销售量和生产量比上期大幅增长。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 856,622,417.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 38.34% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名客户 249,726,341.08 11.18% 2 第二名客户 199,452,003.71 8.93% 3 第三名客户 175,673,501.69 7.86% 4 第四名客户 133,031,541.88 5.95% 5 第五名客户 98,739,029.60 4.42% 合计 —— 856,622,417.96 38.34% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化学原料及化学 制品制造业 1,490,582,476.97 98.34% 1,229,116,009.07 99.93% 21.27% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 预涂膜 681,922,666.75 44.99% 455,517,102.38 37.03% 49.7% 光学膜 580,564,498.28 38.3% 25,309.55 0% 2,293,755.47% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 14 覆膜机 32,879,023.58 2.17% 44,839,870.57 3.65% -26.67% BOPP 膜 195,216,288.36 12.88% 728,733,726.57 59.25% -73.21% 说明 1、主要是由于本期预涂膜、光学膜生产规模增长所致。 2、BOPP膜较去年销量降低是由于山东泗水自建生产线新投入生产。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 732,376,354.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 49.13% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 439,645,858.54 29.49% 2 第二名 94,111,891.40 6.31% 3 第三名 78,253,890.75 5.25% 4 第四名 60,965,099.93 4.09% 5 第五名 59,399,613.95 3.98% 合计 —— 732,376,354.57 49.13% 4、费用 单位： 元 项目 本期金额 上期金额 比例 销售费用 41,348,603.90 24,868,725.66 66.27% 管理费用 111,782,174.24 64,800,429.97 72.50% 财务费用 61,124,628.74 34,595,787.93 76.68% 所得税费用 75,629,966.33 36,722,806.74 105.95% 1、当期销售费用较上期增长了66.27%，主要是销售收入的增长引起运输费及差旅费用大幅增加所致。 2、公司本期管理费用发生额较上年增长了72.50%，主要系本公司规模扩大、员工增多引起的工资及社保 的增长、公司新产品研发投入增大以及本期期权摊销费用增加所致。 3、公司本年度财务费用较上年增长了76.68%，主要原因是由于当期扩大生产规模增加借款导致利息支出 增加以及银行手续费增加所致。 4、所得税费用本期发生额较上期增长了105.95%，主要是由于当期所得税费用随利润增长所致。 5、研发支出 本期研发支出：23,822,004.09元，上期研发支出：7,257,847.28元，增长了228.22%，主要是公司面对国内外两大市 场，公司将利用规模、全产业链优势，重点研发中高端产品，努力开拓国内、外市场，继续推动国内预涂膜、光学膜产业替 代。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 15 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,435,790,510.52 1,739,707,795.48 40.01% 经营活动现金流出小计 2,162,982,968.98 1,578,890,198.72 36.99% 经营活动产生的现金流量净 额 272,807,541.54 160,817,596.76 69.64% 投资活动现金流入小计 3,760,000.00 459,901.61 717.57% 投资活动现金流出小计 809,903,207.72 525,348,782.18 54.16% 投资活动产生的现金流量净 额 -806,143,207.72 -524,888,880.57 51.4% 筹资活动现金流入小计 4,123,923,701.77 667,854,495.50 517.49% 筹资活动现金流出小计 827,919,290.96 282,731,441.78 192.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 3,296,004,410.81 385,123,053.72 755.83% 现金及现金等价物净增加额 2,761,672,190.21 19,677,830.75 13,934.43% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期公司销售额比上期增长导致现金流大幅增长所致。2、张家港光学膜生产基地开工建设，致使投资活动现金流大幅增 长。3、报告期内，发行公司债导致筹资活动现金流增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化学原料及化学 制品制造业 2,201,167,109.73 1,490,582,476.97 32.28% 45.57% 21.27% 72.48% 分产品 预涂膜 1,007,213,281.98 681,922,666.75 32.3% 52.91% 49.7% 4.71% 光学膜 942,075,970.31 580,564,498.28 38.37% 4,082,229.75% 2,293,755.47% 496.64% 覆膜机 48,203,293.42 32,879,023.58 31.79% -37.04% -26.67% -23.26% BOPP 膜 203,674,564.02 195,216,288.36 4.15% -73.78% -73.21% -32.98% 分地区 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 16 国内 1,695,609,568.99 1,166,731,770.03 31.19% 27.95% 7.22% 74.43% 国外 505,557,540.74 323,850,706.94 35.94% 170.39% 129.82% 45.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 3,445,629,597. 99 59.5% 683,957,407.78 36.01% 23.49% 应收账款 320,919,035.2 2 5.54% 127,022,332.72 6.69% -1.15% 存货 251,174,796.9 9 4.34% 155,092,034.97 8.17% -3.83% 固定资产 803,111,623.5 4 13.87% 293,269,856.79 15.44% -1.57% 在建工程 265,580,799.8 8 4.59% 228,988,175.35 12.06% -7.47% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,334,349,327. 25 23.04% 658,355,648.18 34.67% -11.63% 长期借款 200,000,000.0 0 3.45% 3.45% 五、核心竞争力分析 公司在产业链规模、技术、团队、客户渠道、管理等方面占据较大优势。 1、全产业链规模优势 报告期内，公司已成为全球生产规模最大、全产业链的预涂膜生产企业；随着二亿平方米光学膜生产 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 17 线的全面达产，公司将形成全球的全产业链、高度集中且生产规模最大的光学膜产业集群，使公司具有规 模产业链效应带来的巨大成本优势。 2、技术团队优势 公司在高分子复合膜材料技术领域拥有挤出拉伸、挤出成型、挤出复合、涂覆、超精密涂布、真空溅 镀、树脂合成，涂料制成、精密模具光学设计等全方位的专家团队，来自日、韩、台、欧美、国内等具有 国际一流水平的博士、专家组成近三百人的研发团队和经十几年打造一支具有丰富经验的近两千人的产业 团队，在预涂膜领域已经成为世界领先，在光学膜领域，正在从追赶走向领先。 3、客户、渠道优势 公司拥有遍布世界和国内大部分地区的营销网络和客户渠道优势：预涂膜产品出口销售的国家和地区 已达80余个，公司以技术创新、产品创新为突破口，不断拓展产品应用领域，在国内外加大市场开发力度， 光学膜国内外市场开拓也迅速开展，国内客户开发已达100余个，三星、友达等国际大客户的开发也进行 顺利。 4、管理及其他优势 公司主要管理层均具备多年的国有大型工业企业或外资工业企业的管理经验和专业背景，从建厂之初开 始，便着力打造完善的现代管理体系，持续引入QS、6S、TPM、ERP、6SIGMA等先进管理工具，经过多 年的培育及引进国内外高端管理人才，同时注重培养技术团队、技工团队，不断提升企业管理层次，提高 工作效率，使管理更加科学、合理，保证公司健康、稳定、持续发展；公司已在成本、品种、售后服务、 现代企业管理等企业核心要素上，形成较强竞争优势。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 219,830.5 报告期投入募集资金总额 65,730.54 已累计投入募集资金总额 116,705.4 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,129.59 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 1.88% 募集资金总体使用情况说明 公司于 2010 年 7 月 16 日在深交所发行 4,040 万股新股 57,368 万元，2012 年 4 月 10 日以证监许可[2012]498 号文《关于核 准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公开发行股票，实际募集资金为人民币 162,462 万元。 2012 年 11 月 30 日，根据“证监许可【2012】1618 号”文，本公司向社会公开公司债券 9 亿元（“12 康得债”），利率 5.90%， 期限 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 是否达到 项目可行 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 18 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资 总额 资总额 (1) 投入金额 累计投入 金额(2) 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 实现的效 益 预计效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 向全资子公司张家港 康得菲尔增资，建设可 容纳 2 条线的厂房和 4 条生产线 是 16,075.8 11,946.21 2,990.77 12,113.44 101.4% 2012 年 03 月 31 日 10,328.47 是 否 使用募集资金 4,129.59 万元用于北 京建设美国生产线的 规划 4,129.59 1,109.59 4,222.18 102.24% 2012 年 03 月 31 日 5,294.07 是 否 向子公司张家港光电 增资，建设 2 亿平米光 学薄膜产业化集群项 目 否 159,055.0 2 61,630.18 61,630.18 38.75% 2013 年 06 月 30 日 是 否 承诺投资项目小计 -- 175,130.8 2 16,075.8 65,730.54 77,965.8 -- -- 15,622.54 -- -- 超募资金投向 使用超募资金 18,000 万元增资山东泗水用 于预涂膜基材建设项 目 否 18,000 18,095.09 100.53% 2013 年 05 月 31 日 是 否 归还银行贷款（如有） -- 14,700 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,944.51 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,000 38,739.6 -- -- -- -- 合计 -- 175,130.8 2 34,075.8 65,730.54 116,705.4 -- -- 15,622.54 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 2010 年第一届董事会第十六次会议审议通过《使用部分超募资金偿还银行贷款》的议案，即以超额 募集资金 7,200 万元提前偿还银行贷款；审议通过《使用部分超募资金增资张家港保税区康得菲尔 实业有限公司，用于偿还其银行贷款》的议案，即以部分超募资金 7,500 万元增资张家港保税区康 得菲尔实业有限公司偿还其银行贷款；审议通过《使用部分超募资金补充流动资金》的议案，以 5,000 万元超募资金补充经营所需流动资金。2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金增 资山东泗水康得新复合材料有限公司的议案》，使用超募资金 18,000 万元增资山东泗水康得新用于 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 19 预涂膜基材建设项目，目前，此项目还在建设中。2011 年第一届董事会第三十七次会议审议通过《关 于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，即以超额募集资金 944.5052 万元补充经营所需流 动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议 案》和 2010 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》， 同意部分调整张家港保税区康得菲尔实业有限公司 “年产 1.8 万吨环保型印刷用预涂膜项目”的实施 主体及实施地点及募集资金安排：张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产线各两条， 变更为购置四条美国生产线，同时将其中一条生产线的实施主体由张家港康得菲尔变更为北京康得 新，实施地点由张家港变更为北京。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 ①由于前期设备监管手续未办妥，先由兴业银行结算账户支付设备总价款的8%首付款27.16万美元。 根据申银万国证券股份有限公司关于对我公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见， 将前期由结算账户垫付的款项由兴业银行的监管账户划回，金额为 181.28 万元。②由于兴业银行无 法开具供应商要求的信用证，为了不耽误供应商设备的发货时间及不违反合同条款，由南京银行北 京分行代开信用证：即公司先使用自有资金 2,092.678 万元作为开设信用证的保证金存入南京银行北 京分行，南京银行北京分行再委托符合合同规定的银行为公司开具符合供应商要求的信用证。上述 2,092.678 万元人民币即为 339.5 万美元的 92%，再按 1：6.7 的汇率折算为人民币的金额。根据申银 万国证券股份有限公司关于对我公司募集资金置换事项的核查意见，将前期由结算账户垫付的款项 由兴业银行的监管账户划回，金额为 2,092.678 万元。③经公司第一届董事会第三十四次会议和 2011 年第三次临时股东大会批准，在非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自 有资金先行投入项目金额 23,181.39 万元，并在募集资金到位之后予以置换。④深圳市鹏城会计师事 务所有限公司对康得新前期以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于 2012 年 6 月 19 日出具了深鹏所股专字【2012】第 0476 号《关于北京康得新复合材料股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的专项说明的鉴证报告》。⑤公司 2012 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第 五次会议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金专户的 23,181.39 万元用于置换上述已投入募集资金投资项目自筹资金 23,181.39 元。⑥西南证 券有限公司于 2012 年 6 月 25 日对本公司以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资 金的事项发表了核查意见，对此置换事项无异议。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 首发的募集资金尚未使用金额为 16.64 万元，为募集资金利息收入，存放于募集资金账户。增发的 募投项目后续资金支付将继续用于张家港光电建设 2 亿平米光学薄膜产业化集群项目的建设。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 20 情况 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 使用募集资 金 4,129.59 万元用于北 京建设美国 生产线的规 划 向全资子公 司张家港康 得菲尔增 资，建设可 容纳 2 条线 的厂房和 4 条生产线 4,129.59 1,109.59 4,222.18 102.24% 2012 年 03 月 31 日 5,294.07 是 否 合计 -- 4,129.59 1,109.59 4,222.18 -- -- 5,294.07 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 由于设备供货商制造技术的创新和提升使产能有较大幅度增加，募投项目实施主体公 司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（下称：张家港康得菲尔）使用三 条新生产线即可达到原募投项目的产能目标。同时，公司根据未来北方市场预涂膜增 长需求，对国内南北区域产能和市场平衡统筹安排，并结合公司自身发展战略及实际 经营情况做出如下调整：公司将张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产 线各两条，变更为购置四条美国生产线，同时将其中一条生产线的实施主体由张家港 康得菲尔变更为公司，实施地点由张家港变更为北京；调整后公司在北京建设一条美 国生产线，设备投资 4,129.59 万元。经第一届董事会第二十一次会议于 2010 年 11 月 24 日公告，2010 年 12 月 13 日 2010 年第三次临时股东大会决议批准， 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 张家港保 税区康得 菲尔实业 有限公司 子公司 生产制造 开发生产 环保用预 涂膜 27,875.80 万元 1,397,098,7 36.66 645,275,42 7.50 1,342,704,3 23.22 383,648,1 49.00 325,552,196. 20 山东泗水 子公司 生产制造 双向拉伸 22,000.00 562,597,86 216,610,39 219,287,01 1,598,541 -273,971.61 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 21 康得新复 合材料有 限公司 聚丙烯薄 膜 万元 6.70 2.60 0.91 .15 康得新美 国有限公 司 子公司 销售 环保预涂 膜产品进 出口，销售 环保预涂 膜产品 195.3943 万 美元 68,621,618. 79 -13,200,009 .15 43,913,723. 19 -12,131,2 10.95 -12,131,210.9 5 康得新（北 京）商贸有 限公司 子公司 销售 销售文化 用品、塑料 制品、化工 产品（不含 危险化学 品）、机械 设备；配送 服务。 500.00 万元 7,297,376.2 3 4,955,127.9 0 10,452,600. 42 38,310.06 49,793.65 北京康得 新光电材 料有限公 司 子公司 销售 销售化工 产品（不含 危险化学 品）；投资； 技术推广、 技术服务。 5,000.00 万 元 50,714,818. 65 50,463,974. 40 60,870,085. 45 652,573.9 5 497,915.81 张家港康 得新光电 材料有限 公司 子公司 生产制造 一般经营 项目：光学 膜的研发、 生产、销 售；光电新 材料的研 发、光电新 材料的销 售；自营和 代理各类 商品及技 术的进出 口业务（国 家限定公 司经营或 禁止进出 口的商品 及技术除 外）。（涉及 专项审批 的，凭许可 194,055.02 万元 2,001,997,9 75.86 1,796,650,7 62.29 59,852,492. 00 8,758,144 .36 6,724,619.43 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 22 证经营） 南通康得 新精密模 具有限公 司 子公司 生产制造 一般经营 项目：模具 的生产、加 工、销售； 自营和代 理各类商 品和技术 的进出口 业务（国家 限定企业 经营和禁 止进出口 商品和技 术的除 外）。 10,000.00 万元 100,255,38 4.78 99,855,384. 78 0.00 -144,615. 22 -144,615.22 杭州康得 新机械有 限公司 子公司 生产制造 制造；印刷 包装机械 （有效期 至2013年7 月 6 日） 4,100.00 万 元 60,634,682. 14 48,079,405. 39 40,459,825. 71 1,350,231 .92 954,441.09 主要子公司、参股公司情况说明 1、2012年9月25日，本公司之全资子公司张家港康得新光电材料有限公司独资设立了南通康得新精密模 具有限公司，注册资本为10,000.00万元，实际出资额为10,000.00万元，持股比例为100.00%，本期纳入合 并范围。 2、张家港保税区康得菲尔实业有限公司净利润大幅上涨主要原因是光学膜放量所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 南通康得新精密模具有限公 司 独资设立 七、公司未来发展的展望 1、打造国际高分子复合材料领军企业 打造国际高分子复合膜材料领军企业，这是公司的愿景目标，公司将通过技术创新和产业整合，矢志 不渝的为之奋斗。 2、通过技术创新，扩展预涂技术应用领域和发展空间 预涂技术主要发展趋势，发达国家需求稳定，发展中国家加速替代，数字化印刷、精美化、应用领域 不断扩展，为预涂技术发展带来新的空间。 2013年公司将继续凭借全系列产品、全产业链的规模优势面向中高端面客户，发展中高档、特种功能 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 23 膜产品，以机-膜联销的方式拓展市场，巩固公司的市场和品牌地位。 同时重点加强技术创新力度，以预涂技术为中心，不断扩展应用领域，从以印刷包装纸塑复合为主体 的产品转向铁塑、木塑、塑塑、布塑等更广阔的应用领域，拓展企业发展空间，保证企业持续健康发展。 3、强化团队建设，不断提升产品质量，打造国际光学膜领军企业 中国已经发展成为全球显示产品最大的制造国和消费国，其配套的光学膜材料主要依靠进口。2012年 全球显示产品行业转暖，伴随着大尺寸电视、超级本、智能手机的高速发展，为国内巨大的光学膜进口替 代市场增添了新的增量空间，使公司2013年即将投产的二亿平米光学膜产业集群定增项目恰逢其时。 速度、创新、团队、质量这是公司发展的指导方针，为抢占中国光学膜进口替代市场先机。2012年公 司将速度放在指导方针的首位，伴随着二亿平米光学膜产业集群投产，公司已抢得这一先发优势。 新的一年，公司管理层清醒的看到要在一年的时间内实现顺利投产赶超国际先进水平的目标，将面临 艰巨的挑战。公司将团队、质量放在光学膜产业发展的指导方针首位，通过一系列措施强化团队建设，提 升产品质量，赶超国际先进水平。 公司将继续坚持以发展光学膜材料为产业方向，以光学膜技术之不变应市场应用之万变的发展宗旨， 面向显示与非显示两大市场不断创新，实现打造国际光学膜领军企业的战略目标。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年9月25日，本公司之全资子公司张家港康得新光电材料有限公司独资设立了南通康得新精密模具 有限公司，注册资本为10,000.00万元，实际出资额为10,000.00万元，持股比例为100.00%，本期纳入合并 范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 董事会在公司自身发展的同时，重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发 展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，2012年7月18日公司第二届董事 会第七次会议制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》及修改章程，并经2012年8 月24日召开的2012年第1次临时股东大会审议通过，在公司章程第一百五十二条中明确了利润 分配政策。公司股东回报规划考虑和听取了独立董事和监事的意见，特别是公众投资者的意 见，保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。公司 2012 年 3月5日召开的2011年年度股东大会审议通过了董事会提出的《2011年度利润分配预案》，2012 年3月22日执行完毕。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.75 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 619,620,000.00 现金分红总额（元）（含税） 46,768,619.03 可分配利润（元） 647,101,881.91 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 24 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现净利润 423,012,609.08 元，截止 2012 年 12 月 31 日 公司未分配利润为 647,101,881.91 元，公司资本公积金余额为 1,736,099,334.38 元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，2012 年度公司实现净利润 423,012,609.08 元，扣减按实现净利润的 10%提取法定盈余公积 10,544,202.72 元，加计上 年未分配利润 247,561,475.52 元，扣减分配普通股股利 12,927,999.98 元，截止 2012 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润 为 647,101,881.91 元。 拟以 2013 年 3 月 21 日的总股本 623,581,587 股【注】为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计人民币 4,676.86 万元。 拟以 2013 年 3 月 21 日的总股本 623,581,587 股为基数，以资本溢价形成的资本 公积向全体股东每 10 股转增 5 股，增加后的总股本变更为 93,537.24 万股。 注：1、由于实施股权激励计划自主行权的 原因（详见 2012 年 11 月 29 日巨潮资讯网的编号为 2012-076 的公告），公司总股本已由 619,620,000 股增至 2013 年 3 月 20 日的 623,581,587 股；2、自 2013 年 3 月 21 日至 2012 年度利润分配方案实施完毕前，所有激励对象将暂停行权。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年3月21日公司第1届董事会第27次会议审议通过《2010年公司利润分配预案》，并经 2011年4月15日召开的公司2010年年度股东大会审议批准，以2010年12月31日公司总股本 16160万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.45元（含税），共分配现金股利727.20万元。 用资本公积金实施每10股转增10股的利润分配方案，公司董事会于2011年6月10日实施了该方 案。此项资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由16160万股增加至32320万股。 2、2012年2月10日第2届董事会第3次会议审议通过《2011年度利润分配预案》，并经过2012 年3月5日召开的公司2011年度股东大会审议批准，以2011年12月31日公司总股本32320万股为 基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税），共分配现金股利1,292.80万元。用资本公 积金实施每10股转增6股的利润分配方案，公司董事会于2012年3月22日实施了该方案。此项 资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由32320万股增加至51712万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 46,768,619.03 423,012,609.09 11.06% 2011 年 12,928,000.00 130,766,718.48 9.89% 2010 年 7,272,000.00 70,092,451.55 10.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 公司以“激情、创新、和谐、共赢”为企业文化，重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护相关利益 者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，以实现公司、股东、职工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持 续、稳健发展和社会的繁荣与和谐发展。 （一）投资者和债权人权益保护 报告期内，公司充分利用资本平台，筹备公司增发、债券发行事宜，同时认真履行上市时对投资者的承诺，进一步落实上市 及增发募投建设项目，公司综合实力不断提升。完成了2011年度利润分配工作，制定了《未来三年（2012-2014年）股东回 报规划》，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。做好信息披露直通车工作，加强内幕信息披露登记管理工 作，建立《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露事物管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，保护投资者权益。 组织董监高参加深交所、北京证监局的各种培训，树立了遵纪守法运营企业、进一步巩固了保护投资者和债权人利益的意识。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 25 公司加强投资者关系管理工作，向投资者如实反映公司经营情况，增进与投资者和媒体的关系。共举办1次网上说明会，2 次股东大会接待。公司坚持诚信经营，重视债权人权益保护。严格按照与债权人签订的合同履行义务，及时通报相关的重大 信息，保持与相关方的良好合作关系。 （二）职工权益保护 报告期内，公司坚持以人为本，积极落实首期和实施二期股权激励政策，实行灵活多样的分配形式，使职工收入与劳动贡献 更紧密地结合起来。完善职工培训机制，重视劳动竞赛，经常组织职工开展技能比赛和岗位练兵活动，提高职工的技能操作 水平。公司举办文体活动活跃文化氛围、凝聚职工队伍，尽力为职工谋福祉，建造并启用了功能先进、配套齐全、宽敞舒适 的职工公寓和食堂、活动中心，改善职工食宿环境，为职工提供工作之余的休憩场所。强化职工安全防护，各公司、工厂、 部门成立了安全领导小组，定期进行安全教育培训和消防演习，提高职工的安全生产意识，做好消防设备的日常维护与更换， 保障职工安全。 （三）供应商和消费者权益保护 公司与供应商保持着良好的上下游体系，形成和谐共赢的互惠关系。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方和持有5%以上股份的股东在供应商中没有占有权益的情况。公司还十分重视消费者利益，建立了退换货与客户服务投诉 制度，可以快速对全国大部分区域提供服务。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 04 月 25 日 公司 实地调研 机构 安信证券 参观公司的产品陈列室、 生产线。向其介绍公司文 化、新产品开发、光学膜 增发项目准备情况、光学 膜及预涂膜设备生产流程 等，产品在国内外竞争中 的优劣势，目前面临的风 险和应对策略及国内外销 售情况。 2012 年 05 月 17 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券、北 京兴宇中科投资有 限公司、招商证券 来访者参观公司产品展 厅、生产线，董事会秘书 介绍了企业的文化和发展 历程，介绍了公司所在行 业、企业的发展情况；目 前面临的风险和应对策 略、预涂膜、光学膜国内 外销售、应用领域情况及 新项目前景；公司目前增 发进展状况；光学膜下游 客户进展情况。 2012 年 05 月 23 日 公司 实地调研 机构 海通证券 来访者参观公司产品展 厅、生产线，董事会秘书 介绍了企业的文化和发展 历程，介绍了公司所在行 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 26 业、企业的发展情况；目 前面临的风险和应对策 略、预涂膜、光学膜国内 外销售、应用领域情况及 新项目前景；公司目前增 发进展状况；光学膜下游 客户进展情况；公司目前 预涂膜产能。 2012 年 05 月 30 日 公司 实地调研 机构 齐鲁证券、湘财证 券、上海混沌道然 资产管理有限公司 来访者参观公司产品展 厅、生产线，董事会秘书 介绍了企业的文化和发展 历程，介绍了公司所在行 业、企业的发展情况；目 前面临的风险和应对策 略、预涂膜、光学膜国内 外销售、应用领域情况及 新项目前景；公司目前增 发进展状况；光学膜下游 客户进展情况；公司目前 预涂膜产能。 2012 年 08 月 08 日 公司 实地调研 机构 嘉实基金、华商基 金、兴业证券 来访者参观公司产品展 厅、生产线，感受企业文 化，了解企业生产技术、 组织方式，对新产品开发、 生产线建设、设备生产等 方面进行了了解。了解预 涂膜、光学膜生产工艺、 生产的产品国内外竞争中 的优劣势，董事会秘书介 绍了企业的文化和发展历 程，介绍了公司所在行业、 企业的发展情况；目前面 临的风险和应对策略、预 涂膜国内外销售、光学膜 产销情况。光学膜增发进 展，及对 2012 年三季度预 计增速较低的解释。光学 膜下游客户进展情况。 2012 年 08 月 22 日 公司 实地调研 机构 东源投资、广发证 券、中原证券、长 城证券 来访者参观公司产品展 厅、生产线，董事会秘书 介绍了企业的文化和发展 历程，介绍了公司所在行 业、企业的发展情况；目 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 27 前面临的风险和应对策 略、预涂膜、光学膜应用 领域；公司目前增发进展 状况；光学膜下游客户进 展情况；公司目前预涂膜 产能。 2012 年 11 月 07 日 公司 实地调研 机构 民生证券、英大泰 和财产保险股份有 限公司、光大永明 资产、中信证券、 海百合投资、中国 人寿养老保险股份 有限公司、大成基 金、深圳智诚海威 投资 来访者参观公司产品展 厅、生产线，感受企业文 化，了解企业生产技术、 组织方式，对新产品开发、 生产线建设、设备生产等 方面进行了了解。了解预 涂膜、光学膜生产工艺、 生产的产品国内外竞争中 的优劣势，董事会秘书介 绍了企业的文化和发展历 程，介绍了公司所在行业、 企业的发展情况；目前面 临的风险和应对策略、预 涂膜国内外销售、光学膜 产销情况。预涂膜、光学 膜应用领域；公司目前增 发进展状况；光学膜下游 客户进展情况；公司目前 预涂膜产能。 2012 年 11 月 20 日 公司 实地调研 机构 工银瑞信、招商证 券、银华基金、国 海证券、益民基金 来访者参观公司产品展 厅、生产线，感受企业文 化，了解企业生产技术、 组织方式，对新产品开发、 生产线建设、设备生产等 方面进行了了解。了解预 涂膜、光学膜生产工艺、 生产的产品国内外竞争中 的优劣势，董事会秘书介 绍了企业的文化和发展历 程，介绍了公司所在行业、 企业的发展情况；目前面 临的风险和应对策略、预 涂膜国内外销售、光学膜 产销情况。公司光学膜增 发项目进展情况；预涂膜 产能；光学膜下游客户进 展、光学膜国内外潜在竞 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 28 争对手情况。 2012 年 12 月 03 日 公司 实地调研 机构 日信证券 来访者参观公司产品展 厅、生产线，感受企业文 化，了解企业生产技术、 组织方式，对新产品开发、 生产线建设、设备生产等 方面进行了了解。了解预 涂膜、光学膜生产工艺、 生产的产品国内外竞争中 的优劣势，董事会秘书介 绍了企业的文化和发展历 程，介绍了公司所在行业、 企业的发展情况；目前面 临的风险和应对策略、预 涂膜国内外销售、光学膜 产销情况。2 亿平米光学膜 项目进展状况；2013 年解 禁的压力有多大；光学膜 未来是否会出口及光学膜 基地的相关情况。 2012 年 12 月 14 日 公司 实地调研 机构 广州广证恒生证券 投资咨询有限公司 来访者参观公司产品展 厅、生产线，感受企业文 化，了解企业生产技术、 组织方式，对新产品开发、 生产线建设、设备生产等 方面进行了了解。了解预 涂膜、光学膜生产工艺、 生产的产品国内外竞争中 的优劣势，董事会秘书介 绍了企业的文化和发展历 程，介绍了公司所在行业、 企业的发展情况；目前面 临的风险和应对策略、预 涂膜国内外销售、光学膜 产销情况。公司核心团队 是否稳定；主要原料价格 波动对公司盈利空间的影 响；公司光学膜市场拓展 情况及营销策略。 2012 年 02 月 16 日 公司 电话沟通 机构 德济信投资管理公 司 公司发展史、光学膜应用 领域 2012 年 02 月 27 日 公司 电话沟通 机构 深圳裕晋投资 公司发展史、预涂膜、光 学膜应用领域 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 29 2012 年 03 月 08 日 个人 电话沟通 个人 梁先生 公司发展史、预涂膜、光 学膜应用领域 2012 年 03 月 13 日 个人 电话沟通 个人 杨先生 公司发展史、预涂膜、光 学膜应用领域 2012 年 05 月 07 日 个人 电话沟通 个人 岳先生 公司发展史、预涂膜、光 学膜应用领域 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 各期股票期权激励计划及相关议案的公告刊登在董事会、股东大会召开日的巨潮资讯网 和第二个交易日的中国证券报、证券时报上。 1、首期股权激励计划及授予情况简述 （1）公司2011年1月26日第一届董事会二十四次、2011年5月10日第一届董事会第三十次 会议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（下称：首期计划）、关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等议案，其中：激励对象为61位，授予 数量为436.5366万份，行权价格为31.33元，期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种 类为人民币普通股（A股）股票；经证监会审议无异议后，2011年5月26日，2011年第二次临 时股东大会审议通过了首期计划等有关议案；因实施2010年、2011年度利润分配，2012年4 月16日经第二届董事会第四次会议通过关于《调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价 格》的议案，授予数量调整为1,396.9171万份，价格调整为9.75元； 2012年10月29日第二届 董会第十二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量 的议案》，激励对象调整为58名，总量调整为1,343.3830万份； 2012年11月29日第二届董事 会第十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认 为第一个行权期行权条件满足，符合行权条件的激励对象为58名，可行权总数量为5,373,532 股。 报告期内，首期计划中的部分职工已经行权，数量为1,963,803股。 首期第一次股票期权行权期限：2012年5月27日起-2013年5月26日止。 （2）首期期权成本对经营成果的影响 2012年度实际摊销期权费用为2,066,219.21元。 年 份 2011 2012 2013 合计 各年摊销期权费用（万元） 1517.3 583.3 233.4 2334 2、二期股权激励计划的决策程序和批准情况 （1）2012年7月3日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；经 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 31 证监会审议无异议后，2012年11月2日，第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二 期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案（下称：二期计划）； 2012 年11月20日2012年第二次临时股东大会通过了二期计划；2012年11月26日，公司第二届董事 会第十三次会议审议通过，确定二期计划授权日为2012年11月27日，向33名激励对象授予 6,500,000份股票期权。 （2）二期期权成本对经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》中关于公允价值确定的相关规定，假设此33名激励对象在各行权期内全部行权，激 励计划授予的股票期权在各期内的费用估算如下： 年 份 2012 2013 2014 合计 各年摊销期权费用（万元） 1670 642 257 2569 上述影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2011 年 06 月 21 日 10,400 一般保证 2 年 是 是 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2011年11月11 日 73,840 一般保证 1 年 是 是 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2011 年 12 月 15 日 20,000 一般保证 1 年 是 是 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2012 年 02 月 10 日 100,000 2012 年 06 月 21 日 33,000 一般保证 1 年 否 是 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2012 年 02 月 10 日 100,000 2012 年 05 月 02 日 11,000 一般保证 1 年 是 是 张家港康得新光电 材料有限公司 2012 年 02 月 10 日 100,000 2012 年 03 月 31 日 52,000 一般保证 3 年 否 是 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 32 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2012 年 06 月 14 日 30,000 一般保证 1 年 否 是 张家港保税区康得 菲尔实业有限公司 2011 年 03 月 16 日 90,000 2012 年 11 月 12 日 54,520 一般保证 1 年 否 是 山东泗水康得新复 合材料有限公司 2011 年 09 月 08 日 40,000 2012 年 08 月 23 日 10,000 一般保证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 330,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 294,760 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 330,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 179,520 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 330,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 294,760 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 330,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 179,520 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 58.97% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 44,265 上述三项担保金额合计（C+D+E） 44,265 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 保证担保 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 张家港康 得新光电 材料有限 公司 山东宁大 钢构有限 公司 2012 年 05 月 12 日 40,379 否 如期执行 张家港康 得新光电 材料有限 中建八局 第三建设 有限公司 2012 年 09 月 19 日 36,000 否 如期执行 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 33 公司 张家港康 得新光电 材料有限 公司 中国建设 银行股份 有限公司 张家港港 城支行 2012 年 03 月 31 日 20,000 否 如期执行 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 康得投资集团 有限公司 在 2012 年 7 月 25 日日至 2013 年 7 月 25 日将 不以任何方式 转让或出售所 增持股份。自承 诺日起及以后 派生出的权益 性股票不通过 证券交易系统 （含大宗交易 系统）挂牌交易 的方式减持。若 违反承诺减持 股份的所得收 入将全部上缴 公司。将在公司 对外公告两个 工作日内委托 公司向中国证 券登记结算有 限责任公司深 圳分公司申请 办理股份锁定 事宜。 2012 年 07 月 25 日 一年 严格履行 康得投资集团 实际控制人钟 2010 年 07 月 06 控股股东 36 个 严格履行 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 34 有限公司 玉、控股股东康 得集团、钟凯在 《招股说明书》 中分别承诺：自 公司股票上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托他人 管理其直接或 间接持有的公 司股份，也不由 公司收购该部 分股份。钟玉同 时承诺：前述限 售期满后，在任 职期间每年转 让的股份不超 过其直接或间 接持有公司股 份总数的 25%； 离职后六个月 内，不转让其直 接或间接持有 的公司股份；离 职六个月后的 十二个月内通 过证券交易所 挂牌交易出售 公司股份数量 占其直接或间 接持有公司股 份总数的比例 不超过 50%。及 避免同业竞争 承诺。担任董 事、监事以及高 级管理人员的 股东承诺：自公 司股票上市之 日起十二个月 内，不转让或者 委托他人管理 其直接或间接 持有的公司股 日 月；董监高按比 例持有；控股股 东 12 个月。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 35 份，也不由公司 收购该部分股 份。在任职期间 每年转让的股 份不超过其直 接或间接持有 的公司股份总 数的 25%；离职 后六个月内，不 转让其直接或 间接持有的公 司股份；离职六 个月后的十二 个月内通过证 券交易所挂牌 交易出售公司 股份数量占其 直接或间接持 有公司股份总 数的比例不超 过 50%。控股股 东 2011 年 7 月 25 日增持公司 的股票，承诺在 法定期限内不 减持其所持有 的公司股份。 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 1 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 36 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0.5 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘涛、孙忠英 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年8月8日第二届第九次董事会通过并提交2012年8月24日召开的2012年第1次临时股 东大会审议通过：2012年度会计师事务所由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为国富浩 华会计师事务所（特殊普通合伙） 。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、其他重大事项的说明 1、非公开发行股票 2012年6月7日，公司非公开发行15.85元/股（A股）股票10250万股，限售期12个月。详 细内容请见 2012 年 6月 7 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上的相关公告。 2、发行2012年公司债 2012年12月12日，公司发行5年期总额为9亿元的2012年公司债。详细内容请见 2012 年 12月 12 日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公 告。 3、股票期权激励 2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激 励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等议案。详细内容请见 2012 年 11月 5 日刊登在 中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。 4、重大担保事项 （1）2012年8月9日，经2012年第1次临时股东大会决议通过了《关于向全资和控股子公 司提供6亿元新增担保额度》的议案。详细内容请见 2012 年 8月 9 日刊登在中国证券报、 证券时报及巨潮资讯网上的相关公告。 （2）2012年2月13日，经2011年年度股东大会决议通过了《向全资子公司提供10亿元 担保额度》的议案。详细内容请见 2012 年 2月 13日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资 讯网上的相关公告。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 37 七、公司子公司重要事项 全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与昆山龙腾光电有限公司签署光学膜国 产化战略合作框架协议。详见2012年2月23日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网 公告。 2012年9月25日，全资子公司张家港康得新光电材料有限公司独资设立了南通康得新精密 模具有限公司，注册资本为10,000万元，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：模 具的生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁 止进出口商品和技术的除外）。 八、公司发行公司债券的情况 2012年11月30日，中国证监会以“证监许可【2012】1618号”文，核准本公司向社会公开 发行面值不超过11亿元的公司债券。实际发行公司债券 9 亿元（“12 康得债”），利率5.90%， 期限 5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2012年12月12日发行， 2013年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 110,374,8 20 34.15% 102,500,0 00 66,224,89 2 -3,316,032 165,408,8 60 275,783,6 80 44.37% 2、国有法人持股 50,000,00 0 50,000,00 0 50,000,00 0 8.04% 3、其他内资持股 109,199,1 80 33.79% 52,500,00 0 65,519,50 8 -2,921,728 115,097,7 80 224,296,9 60 36.09% 其中：境内法人持股 107,373,1 00 33.22% 38,000,00 0 64,423,86 0 0 102,423,8 60 209,796,9 60 33.75% 境内自然人持股 1,826,080 0.57% 14,500,00 0 1,095,648 -2,921,728 12,673,92 0 14,500,00 0 2.33% 5、高管股份 1,175,640 0.36% 705,384 -394,304 311,080 1,486,720 0.24% 二、无限售条件股份 212,825,1 80 65.85% 127,695,1 08 5,279,835 132,974,9 43 345,800,1 23 55.63% 1、人民币普通股 212,825,1 80 65.85% 127,695,1 08 5,279,835 132,974,9 43 345,800,1 23 55.63% 三、股份总数 323,200,0 00 100% 102,500,0 00 193,920,0 00 1,963,803 298,383,8 03 621,583,8 03 100% 股份变动的原因 1、2012年2月资本公积转增股本，以公积金每10股转增6股，总股本由32,320万股变更为51,712万股； 2、2012年6月非公开发行股份，发行价格为15.85元/股，发行数量为10,250万股； 3、截止报告期末，公司首期股票期权激励计划中激励对象行权1,963,803股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、经2012年3月5日的2011年度股东大会审议通过2012年资本公积转增股本； 2、经中国证监会证监许可[2012]498号文核准2012年非公开发行股份； 3、2011年5月26日，2011年第二次临时股东大会审议通过了首期"股票期权激励计划"。 股份变动的过户情况 2012年2月资本公积转增股本、2012年6月非公开发行和2012年末首期股票期权激励计划第一个行权期 行权均已顺利完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 39 √ 适用 □ 不适用 公司由于利润分配、非公开发行使公司总股本增加。2010年基本每股收益由0.51调整为0.16，稀释每股收益由0.51调 整为0.16；2011年基本每股收益由0.40调整为0.25，稀释每股收益由0.40调整为0.25。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 1、由于实施股权激励计划自主行权的原因（详见2012年11月29日巨潮资讯网的编号为2012-076的公告），公司总股本已由 619,620,000股增至2013年3月20日的623,581,587股；2、自2013年3月21日至2012年度利润分配方案实施完毕前，激励对象将 暂停行权。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 公开发行 2010 年 07 月 05 日 14.2 元/股 40,400,000 2010 年 07 月 16 日 40,400,000 非公开发行 2012 年 06 月 07 日 15.85 元/股 102,500,000 2012 年 06 月 07 日 102,500,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 2012 公司债 2012 年 12 月 12 日 100 元/张（利率 5.90%） 900,000,000 2013 年 02 月 08 日 900,000,000 权证类 首期股票期权激 励（康得 JLC1） 2011 年 05 月 27 日 9.75 1,963,803 2012 年 11 月 30 日 1,963,803 2013 年 05 月 24 日 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证监会核准（证监许可字【2010】753号文），公司2010年7月首次向社会公开发行股票4,040万 股，发行后总股本增加至16,160万股； 2、2012年6月非公开发行股份，发行价格为15.85元/股，数量为10,250万股，发行后总股本增加至51,712万 股； 3、2012年12月发行2012公司债，面额100元/张、利率5.90%、总额9亿，2013年2月上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 （1）2012年资本公积转增股本 经公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年末总股本32,320万股为基数，以公 积金每10股转增6股。本次方案实施后，总股本变为51,712万股。 （2）2012年非公开发行股份 经中国证监会证监许可[2012]498号文核准，公司于2012年6月4日完成非公开发行股票，价格为15.85 元/股，数量为10,250万股。发行后总股本增加至61,962万股，总资产变为579,094.19万元，负债率变为46.99%。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 40 （3）2012年12月12日发行2012公司债，面额100元/张、利率5.90%、总额9亿，2013年2月8日上市，负 债率变为54.12%。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,347 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,208 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 康得投资集团有 限公司 境内非国有法人 28.63% 177,966 ,848 66,737, 568 171,796 ,960 6,169,8 88 质押 172,500,000 通用技术集团香 港国际资本有限 公司 境外法人 4.22% 26,200, 000 154,966 ,848 0 26,200, 000 0 华宝信托有限责 任公司 国有法人 4.02% 25,000, 000 25,000, 000 25,000, 000 0 0 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 2.61% 16,199, 965 165,199 ,881 0 16,199, 965 0 吕志炎 境内自然人 2.33% 14,500, 000 14,500, 000 14,500, 000 0 0 中国工商银行- 广发聚瑞股票型 证券投资基金 境内非国有法人 2.33% 14,466, 757 14,466, 757 0 14,466, 757 0 全国社保基金一 一五组合 境内非国有法人 2.08% 12,952, 232 176,666 ,928 0 12,952, 232 0 中国银河投资管 理有限公司 国有法人 2.02% 12,540, 000 12,540, 000 12,500, 000 40,000 0 浙商控股集团投 资有限公司 国有法人 2.01% 12,500, 000 12,500, 000 12,500, 000 0 0 浙达共享（天津） 投资管理中心 （有限合伙） 境内非国有法人 2.01% 12,500, 000 12,500, 000 12,500, 000 0 0 战略投资者或一般法人因配售新 无 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 41 股成为前 10 名股东的情况（如有） 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未知上述股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 通用技术集团香港国际资本有限 公司 26,200,000 人民币普通股 26,200,000 中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金 16,199,965 人民币普通股 16,199,965 中国工商银行-广发聚瑞股票型证 券投资基金 14,466,757 人民币普通股 14,466,757 全国社保基金一一五组合 12,952,232 人民币普通股 12,952,232 中国建设银行－兴全社会责任股 票型证券投资基金 11,046,289 人民币普通股 11,046,289 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 8,615,700 人民币普通股 8,615,700 中国建设银行－华商盛世成长股 票型证券投资基金 8,210,553 人民币普通股 8,210,553 中国建设银行－泰达宏利市值优 选股票型证券投资基金 7,500,174 人民币普通股 7,500,174 中国建设银行－华安宏利股票型 证券投资基金 7,424,100 人民币普通股 7,424,100 中国工商银行－广发核心精选股 票型证券投资基金 6,848,111 人民币普通股 6,848,111 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 未知上述股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 康得投资集团有限公司 钟玉 1988 年 12 月 20 日 10194999-5 9367 万元 法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 42 营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理 机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止 2012 年 6 月 30 日，康得集团总资产 509,158.00 万元，营业收入 137,826.47 万元，净利润 20,099.42 万元，现金流良好。康得集团将以产业经营和资本运作相结合的商业模式，实现企 业的跨越式发展，建成以节能、环保、清洁能源为主要产业投资方向，为股东、员工创造更多 财富，为民族经济发展做出更大贡献的集团公司。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟玉 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 钟玉先生，任公司法定代表人、董事长，康得集团董事长、中华全国工商业联 合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等 职。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 44 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 钟玉 董事长 现任 男 63 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 徐曙 董事、总裁 现任 女 52 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 771,640 462,984 -308,656 925,968 闫桂新 董事 现任 女 46 2012 年 08 月 24 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 吕晓金 独立董事 现任 女 62 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 包冠乾 独立董事 现任 男 76 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 王栋晗 独立董事 现任 男 40 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 那宝立 监事 现任 男 53 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 袁媛 监事 现任 女 34 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 吉万林 监事 现任 男 34 2012 年 06 月 18 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 钟凯 董秘、副总 裁 现任 男 36 2012 年 07 月 18 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 王瑜 董事、财务 总监 现任 女 39 2011 年 12 月 12 日 2014 年 12 月 11 日 0 0 0 0 曹建林 副总裁 离任 男 60 2011 年 12 月 12 日 2013 年 01 月 15 日 214,120 128,472 -85,648 256,944 金大鸣 董事 离任 男 56 2011 年 12 月 12 日 2012 年 08 月 08 日 189,880 113,928 0 303,808 郭海滨 董事 离任 男 44 2011 年 12 月 12 日 2012 年 08 月 01 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 1,175,640 705,384 -394,304 1,486,720 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 45 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）董事 钟玉先生，中国国籍，1950年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士。曾任航空部 曙光电机厂研究所副所长，现任公司法定代表人、董事长，康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、 中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。 徐曙女士，中国国籍，1962年出生，武汉工业大学机械学硕士。现任公司董事、总裁。 包冠乾先生，中国国籍，1937年出生，毕业于北京清华大学机械系，律师、专利代理人。现任公司独 立董事。 吕晓金女士，中国国籍，1951年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，中国注册会计师。现任中 弘控股股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师、公司独立董事。 王栋晗先生，中国籍，1973年出生，管理科学与工程博士、工商管理博士后，副教授，研究生导师， 曾任中信国安信息产业股份有限公司（代码：000839）山东国安副总经理，2008年被选派为中组部博士服 务团成员到地方挂职锻炼一年。现任中国传媒大学MBA学院副院长、北京运筹学会常任理事、公司独立董 事。 王瑜女士，中国国籍，1974年出生，美国百林顿大学工商管理硕士。历任北京明天控股有限公司会计 部总裁、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投资银行部高级副总裁。现任公司董事、财务负责人。 闫桂新女士，中国籍，1967年生，中共党员，上海交通大学工商管理硕士。曾任通用技术集团投资管 理有限公司（金融事业本部）综合管理部总经理，现任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部） 综合管理部总经理兼任股权管理部总经理、现任公司董事。 （2）监事 那宝立先生，中国国籍，1960年出生，无永久境外居留权，北京航空航天大学本科毕业。曾在航空部 曙光电机厂研究所工艺室主任。现任公司监事会主席、康得集团副总裁。 袁媛女士，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，中央财经大学投资专业硕士。现任公司监事、 通用技术集团投资管理有限公司股权投资部总监、现任公司监事。 吉万林先生，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，北京物资学院国际经济与贸易本科毕业， 获北京大学经济学硕士学位。曾任职北京北人富士印刷机械有限公司。现任公司国际营销中心经营管理部 经理。 （3）高级管理人员 钟凯先生，中国国籍，1978年生，北京航空航天大学计算机专业本科毕业。2002-2004年任北京康得环 保科技股份有限公司销售经理；2004-2009年任康得新公司信息主管，企划部副经理、经理、采购主管、采 购总监；2009-2011任康得投资集团有限公司董事长助理；2011—2012年任康得投资集团有限公司主管经营 的副总裁,2012至今任公司副总裁、董秘。 王瑜女士，任公司财务总监（详见前述董事经历部分）。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 钟玉 康得集团 董事长 2011 年 12 月 06 日 2014 年 12 月 06 日 否 在其他单位任职情况 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 46 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 钟玉 康得集团 董事长 2011 年 12 月 06 日 否 徐曙 张家港康得菲尔实业有限公司 董事 2011 年 10 月 27 日 否 徐曙 张家港康得新光电有限公司 董事 2011 年 10 月 09 日 否 闫桂新 通用技术集团投资管理有限公司 综合管理部 总经理兼股 权管理部总 经理 2012 年 04 月 01 日 是 吕晓金 中弘控股股份有限公司 独立董事 2010 年 03 月 11 日 是 吕晓金 内蒙古三一信会计师事务所有限公司 主任会计师 1998 年 12 月 01 日 是 王栋晗 中国传媒大学 MBA 学院 副院长 2009 年 10 月 26 日 是 那宝立 康得集团 董事 2011 年 12 月 06 日 是 袁媛 通用技术集团投资管理有限公司 股权投资部 总监 2012 年 04 月 01 日 是 钟凯 汇鑫国际融资租赁有限公司 董事长 2012 年 03 月 15 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经董事会薪酬与考核委员会审定后提交董事会审议，决 策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》的相关规定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：根据董事、监事和高级管理人员的工作职责、岗位重要 性，结合效益增长情况，及相关企业的薪酬水平确定报酬；月度薪酬由公司人力资源部门负责考核，年度 薪酬按公司实际完成指标（以外部审计后数据为准），按标准进行考评，考评结果按规定报批后确定实际 年度报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 47 钟玉 董事长 男 63 现任 0.00 0.00 0.00 徐曙 董事、总裁 女 52 现任 690,890.00 0.00 690,890.00 闫桂新 董事 女 46 现任 0.00 0.00 0.00 吕晓金 独立董事 女 62 现任 48,000.00 0.00 48,000.00 包冠乾 独立董事 男 76 现任 48,000.00 0.00 48,000.00 王栋晗 独立董事 男 40 现任 48,000.00 0.00 48,000.00 那宝立 监事 男 53 现任 0.00 0.00 0.00 袁媛 监事 女 34 现任 0.00 0.00 0.00 吉万林 监事 男 34 现任 91,289.00 0.00 91,289.00 钟凯 董秘、副总裁 男 36 现任 250,452.00 0.00 250,452.00 王瑜 董事、财务总 监 女 39 现任 430,052.00 0.00 430,052.00 曹建林 副总裁 男 60 离任 313,122.00 0.00 313,122.00 金大鸣 董事 男 56 离任 163,650.00 0.00 163,650.00 郭海滨 董事 男 44 离任 0.00 0.00 0.00 合计 -- -- -- -- 2,083,455.00 0.00 2,083,455.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 金大鸣 董事会秘书 离职 2012 年 07 月 18 日 工作调整 金大鸣 董事 离职 2012 年 08 月 08 日 工作调整 郭海滨 董事 离职 2012 年 08 月 08 日 工作调整 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，在职职工总数共1583人，构成情况如下： （一）职工的业务构成： 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 48 项 目 人 数 占比% 生产人员 922 58.24% 销售人员 109 6.89% 技术人员 301 19.01% 财务人员 49 3.10% 行政人员 202 12.76% 合 计 1583 100% （二）职工的受教育程度： 项 目 人 数 占比% 博士 7 0.44% 硕士 38 2.40% 本科 263 16.62% 大专 392 24.76% 高中及以下 883 55.78% 合 计 1583 100% 附图： 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 49 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。 报告期内，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 信息披露载体 1 董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度 2012年10月18日 《巨潮资讯网》 2 公司章程 2012年7月19日 《巨潮资讯网》 3 第二期股票期权激励计划考核管理方法 2012年7月3日 《巨潮资讯网》 截至报告期末，公司治理情况符合上述所建立的制度及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求。报告期内公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东与股东大会 公司按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》制定的《股 东大会议事规则》进行运作，从制度上确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充 分行使自己的权利。公司能够按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，不存在损害中 小股东利益的情形。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情 况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司董事的选聘程序公开、公平、 公正；公司目前有董事7名，独立董事3名，占全体董事的1/3 以上，董事会的人数及人员构成符合法律法 规和《公司章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律 法规和制度的要求开展工作，公司董事积极参加有关会议、培训，熟悉有关法律法规。 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制 定了《独立董事工作制度》，对独立董事工作制度作出了明确规定。公司董事会下设审计与风险控制委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等3个专门委员会，对董事会负责。独立董事能够不受影响地独立履 行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规 的要求。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本着对股东 负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开10次监事会。具体情况如下： 时间 届次 审议通过的议案 2012 年 2 月第二届监事会第二《2011年监事会工作报告》、《<2011年年度报告>及摘要》、《2011年 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 51 10日 次会议 内部控制自我评价报告》、《2011年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、《续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》 2012 年 4 月 16日 第二届监事会第三 次会议 《2012年第一季度报告》的议案 2012 年 6 月 25日 第二届监事会第四 次会议 《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》 2012年7月3 日 第二届监事会第五 次会议 《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于核实公司第二期股票期权激励计划中的激励对象名单的议 案》、《关于<第二期股票期权激励计划考核办法>的议案》、 2012 年 7 月 18日 第二届监事会第六 次会议 《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》 2012年8月3 日 第二届监事会第七 次会议 《关于2012年半年度报告及摘要的议案》 2012年10月 23日 第二届监事会第八 次会议 《公司2012年第三季度报告的议案》、《调整公司首期股权激励计 划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司首期股票期 权激励计划期权授予对象和股票期权数量的议案》 2012年11月 2日 第二届监事会第九 次会议 《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关 于核实<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>激励对象名单的议案》 2012年11月 26日 第二届监事会第十 次会议 《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》 2012年11月 29日 第二届监事会第十 一次会议 《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期内的监督事项无异议。 报告期内，监事会依法履行监督职责，严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规运作， 认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定，定期对报告期内的财务状况、财务管理等进行了认真的监 督、检查，认为公司编制的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。对董事会关于公司 2012 年度 内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为董事会发布的内部控制自我评价报告全面、真实、准确、 客观反映了公司内部控制的实际情况。 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，以 回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股 东、社会、员工等各方利益的均衡。 6、关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和公司关于公司信息披露的制度和规定，明确信息披露以及投 资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度， 保障全体股东的合法权益。同时，积极向证监机构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和 网站，确保所有股东有公平的机会获得信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的相关 岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密意识，并将相关文件转发控股股东等外部机构，规范对外报送信 息及外部信息使用人使用本公司信息的行为。 报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查， 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为，也没有发生监管部门 查处和需要整改的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大 会 2012 年 03 月 05 日 《2011 年度董事会 报告》、《2011 年度 决算报告》、《<2011 年年度报告>及摘 要》、《2011 年度监 事会报告》、 《续聘深 圳市鹏城会计师事 务所有限公司为 2012 年度财务报表 审计机构的议案》、 《2011 年度利润分 配及资本公积金转 增股本预案》、 《向全 资子公司提供 10 亿 元担保额度》、 《2011 年度募集资金存放 与实际使用情况的 专项报告》、 《关于修 改<公司章程>的议 案》 通过 2012 年 03 月 06 日 康得新：2011 年年 度股东大会决议公 告（中国证券报、证 券时报和巨潮资讯 网 info.co ） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 24 日 《关于公司符合发 行公司债券条件的 议案》、 《关于发行公 司债券方案的议案》 及其摘要、《关于提 请股东大会授权董 事会办理公司债券 通过 2012 年 08 月 27 日 康得新：2012 年第 一次临时股东大会 公告（中国证券报、 证券时报和巨潮资 讯网 info.co ） 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 53 发行相关事宜的议 案》、 《关于提请公司 股东大会授权董事 会在出现预计不能 按期偿付债券本息 或者到期未能按期 偿付债券本息时采 取偿还保障措施的 议案》、 《关于增选公 司董事的议案》、 《关 于向全资和控股子 公司提供 6 亿元新 增担保额度的议 案》、 《关于更换公司 2012 年度会计师事 务所的议案》、 《关于 <公司未来三年股 东回报规划 （2012-2014 年）> 的议案》、《<公司章 程修正案>议案》 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 11 月 20 日 《关于<第二期股 票期权激励计划（草 案）修订稿>及其摘 要的议案》、 《关于提 请股东大会授权董 事会办理第二期股 票期权激励计划相 关事宜的议案》、 《关 于<第二期股票期 权激励计划考核管 理方法>的议案》、 《关于董事、监事、 高级管理人员薪酬 与绩效考核管理制 度的议案》 通过 2012 年 11 月 21 日 康得新：2012 年第 二次临时股东大会 公告（中国证券报、 证券时报和巨潮资 讯网 info.co ） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 54 董事会次数 次数 亲自参加会议 吕晓金 12 6 6 0 0 否 包冠乾 12 4 8 0 0 否 王栋晗 12 4 8 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》本着对公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行 职责。 独立董事利用参加董事会、股东大会的机会和其他时间，对公司进行了多次现场检查，深入了解公司 生产管理情况、公司项目进展情况，公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级 管理人员及相关工作人员进行交流与沟通，并利用自己的专业优势为公司的经营管理工作提出合理化建 议。 公司独立董事十分关注媒体对公司的相关报道，对公司的信息披露、治理结构、战略思路、技术发展、 风险控制等方面提出有益的意见和建议。 在公司2012年度报告及相关资料的编制过程中，独立董事认真了解2012年报审计工作安排及进展情 况，听取公司管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进 行了充分、有效地沟通，确保审计报告全面真实地反映公司情况。 报告期内，公司独立董事未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构 和咨询机构。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、提名委员会的履职情况 报告期内公司提名委员会召开2次会议，依据公司《董事会提名委员会工作制度》的规定，对公司聘 任董事、副总裁人员侯选人资格进行了审查。 2、审计与风险控制委员会履职情况 报告期内，董事会审计与风险控制委员会共召开5次会议，依据公司《董事会审计与风险控制委员会 工作制度》的规定，积极履行职责；在年报审计工作中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 55 安排和应关注的主要领域；督促审计工作进展，保持与年审注册会计师的联系和沟通，就审计过程中发现 的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 报告期内，审计与风险控制委员会，审议了公司定期报告、内审报告、财务决算报告、内部控制自我 评价报告等事项。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内公司薪酬与考核委员会召开了2次会议，依据公司《薪酬与考核委员会工作制度》的规定： 对内部董事、高管人员进行考核，根据2011年公司生产经营情况测算公司内部董事、高级管理人员绩效年 薪；讨论公司首期股票期权激励计划。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务：公司业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。 2、人员：公司 在劳动、人事及薪酬等方面均完全独立于控股股东。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬。公司董事长兼任 控股股东康得集团董事长，除此之外，其他高级管理人员未在控股股东及其下属企业担任任何职务。 3、资产：公司拥有独 立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、 房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际 控制人及其控制的企业违规占用而损害公司利益的情况。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与 控股股东或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 公司实际控制人钟玉、康得集团及其下属核心企业与公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构 成同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评、激励与约束机制，由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、 履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，确定其最终薪酬。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、 《公司章程》及有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极落实经 营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度的各项任务。2012 年度高级管理人员薪酬将按照相关规定予以兑现。激 励对象会在首期股票期权激励中的第一个行权期内行权。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司依据相关法律法规的规定和相关标准，结合公司实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度。公司在充 分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，从制度上保证了公司的法人治 理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订的相关法律、法规的规定，逐步形成完善的内部控制管理体系。报告期内， 公司根据中国证监会、深交所的有关要求和文件精神，对公司目前执行的各项内部控制制度进行了全面自查，并针对公司治 理自查发现的问题，对《内幕信息知情人登记管理制度》在 2011 年 12 月 19 日第二届第一次会议中进行了修订，以确保了 公司内部控制的合理、完整和有效，保证公司规范运作，促进公司健康发展。着重从以下几个方面进行内部控制的落实： 1、 生产经营控制：公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及安全管理等的程序与工作流程。 建立了质量、测量、环境、职业健康安全一体化的管理体系。对各部门职责，各项工作的管理程序、工作要求进行了明确， 保证了各项工作的有效控制及持续改进。 2、财务管理控制：公司《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规 定，建立了完善的财务管理制度及相关办法，有效降低了财务风险，保证了财务信息的真实性、准确性和有效性，保证了公 司资产的安全与完整。 3、重大投资管理控制：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《重 大经营与投资决策管理制度》，对公司重大投资的基本原则和决策程序予以明确的规定。报告期内的重大投资行为，均事前 进行了市场调研、可行性论证，按程序经各部门分析讨论后，根据投资额大小提交董事会、股东大会审议通过。 4、对外担 保管理控制：公司根据《对外担保管理制度》对发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序等作了详细规定。 报告期内，公司对外担保履行了相关决策程序。 5、关联交易管理控制：公司制定了《关联交易管理制度》、《关联方资金往 来管理制度》，对关联人的认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与披露、资金往来作了明确规定，规范与关 联方的交易行为。 报告期内公司未发生关联交易。 6、信息披露管理控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》和《内幕知情人制度》，分别对信息披露的基本原则，信息披露的内容、程序与传递、责任划分、方式、档 案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究做了明确规定，按要求履行了信息披露义务，未发生违规行为。 7、 募集资金管理控制：公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《股票上市规则》、《上市公司特别规定》、《规范运作指引》等有 关规定，对募集资金的存储、使用审批、用途变更、监管等方面做了明确规定。报告期内，募集资金管理方面未发生违规行 为。 8、子公司管理控制：公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并制定《控 股子公司管理制度》等规章制度加以约束和控制，包括但不限于子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖 惩、内部审计等方面。 9、财务报告控制：公司以《内部控制制度》、《定期报告编制管理制度》、《审计与风险控制委员会 工作制度》等有关规定作为建立财务报告内部控制的依据，报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。 10、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对内部审计工作作了明确的规定和要求，在审计与风险控制委员会的 领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问 题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 11、公司根据五部委 下发的《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》，编制了公司的《内部控制手册》（试用），在手册中对公司的主 要业务从风险控制角度出发进行规范，公司内控管理部门定期进行内控稽核，提高企业防范风险的能力。 12、工程项目审 计控制：公司制订了《招投标管理制度》、《工程进度款结算管理办法》、《工程成本管理办法》、《工程质量管理办法》等规章 制度。对项目招标、项目管理、项目验收、项目结算等工程项目全过程进行规范管理和审计，保证了建设项目的有效管控。 13、资金管理控制：公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》防止控股股东及关联方占用公司资金的 长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益。 14、突发事件控 制：公司制定了《突发事件处理制度》，做好突发事件应急管理，建立风险应急处置机制，最大限度地预防和减少突发事件 发生及其造成的损失，维护正常的生产经营秩序、资产安全和企业稳定，保护广大投资者的合法利益。 15、社会责任控制： 为促进公司与全社会的协调、和谐发展，积极承担社会责任，公司制定了《社会责任制度》，对股东和债权人权益保护、职 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 57 工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等都规定了明确的社会责 任，从而有效保护其合法权益。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：报告期内，公司根据实际情况和管理需要， 建立了健全的内部控制体系并得到有效执行。各项内部控制能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，并有效执行，达到了内部控制的目 标，不存在重大缺陷。董事会出具了《关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》，刊登在 2013 年 3 月 22 日巨潮资讯网 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性文件要求，建立了财务 报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 03 月 22 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网 上《2012 年度内部控制自我评价报告》。 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 58 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 21 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]第 826A0002 号 审计报告正文 北京康得新复合材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”）财务报表， 包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是康得新管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，康得新的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了康得新2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 59 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,445,629,597.99 683,957,407.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 28,945,010.79 25,842,313.30 应收账款 320,919,035.22 127,022,332.72 预付款项 84,529,346.46 171,642,649.42 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,395,768.89 7,288,648.60 买入返售金融资产 存货 251,174,796.99 155,092,034.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,133,593,556.34 1,170,845,386.79 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 803,111,623.54 293,269,856.79 在建工程 265,580,799.88 228,988,175.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 195,425,890.02 202,181,097.04 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 60 开发支出 8,085,204.34 商誉 1,705,272.48 1,705,272.48 长期待摊费用 递延所得税资产 4,171,676.70 2,173,137.82 其他非流动资产 379,267,882.02 非流动资产合计 1,657,348,348.98 728,317,539.48 资产总计 5,790,941,905.32 1,899,162,926.27 流动负债： 短期借款 1,334,349,327.25 658,355,648.18 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 33,701,358.10 57,741,130.01 应付账款 208,423,394.96 60,869,945.60 预收款项 10,703,672.47 40,645,213.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,831,739.62 3,563,212.77 应交税费 10,371,570.47 13,652,463.71 应付利息 4,388,476.15 839,336.11 应付股利 4,449,171.20 其他应付款 7,415,797.08 3,893,623.59 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 487,990.68 流动负债合计 1,623,122,497.98 839,560,573.72 非流动负债： 长期借款 200,000,000.00 应付债券 891,438,280.79 长期应付款 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 61 专项应付款 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 207,800.46 其他非流动负债 6,574,508.27 6,927,989.63 非流动负债合计 1,098,112,789.06 7,235,790.09 负债合计 2,721,235,287.04 846,796,363.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 619,620,000.00 323,200,000.00 资本公积 1,736,099,334.38 425,578,704.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 41,281,634.86 30,737,432.14 一般风险准备 未分配利润 647,101,881.91 247,561,475.52 外币报表折算差额 168,341.62 339,022.98 归属于母公司所有者权益合计 3,044,271,192.77 1,027,416,635.55 少数股东权益 25,435,425.51 24,949,926.91 所有者权益（或股东权益）合计 3,069,706,618.28 1,052,366,562.46 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 5,790,941,905.32 1,899,162,926.27 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 2、母公司资产负债表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,568,512,559.39 327,244,719.39 交易性金融资产 应收票据 26,418,967.57 17,420,864.40 应收账款 192,231,423.08 123,345,575.59 预付款项 6,964,292.00 7,092,688.77 应收利息 应收股利 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 62 其他应收款 109,429,706.30 141,169,797.61 存货 45,128,158.11 45,703,339.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,948,685,106.45 661,976,985.42 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,329,843,337.75 731,720,790.25 投资性房地产 固定资产 138,767,409.87 113,107,106.21 在建工程 24,100,819.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,220,175.55 6,154,346.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,292,147.53 1,013,252.15 其他非流动资产 4,829,467.49 非流动资产合计 2,479,952,538.19 876,096,315.39 资产总计 4,428,637,644.64 1,538,073,300.81 流动负债： 短期借款 724,349,327.25 385,295,870.44 交易性金融负债 应付票据 110,618,565.46 应付账款 85,329,565.90 15,920,280.47 预收款项 2,216,257.39 2,389,650.88 应付职工薪酬 2,576,469.44 1,460,567.93 应交税费 1,564,004.98 8,643,148.71 应付利息 4,032,920.59 839,336.11 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 63 应付股利 4,449,171.20 其他应付款 1,014,045.13 227,444.88 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 487,990.68 流动负债合计 826,019,752.56 525,394,864.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 891,438,280.79 长期应付款 专项应付款 100,000.00 100,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,974,508.27 6,927,989.63 非流动负债合计 897,512,789.06 7,027,989.63 负债合计 1,723,532,541.62 532,422,854.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 619,620,000.00 323,200,000.00 资本公积 1,735,058,388.08 424,537,758.61 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,072,615.11 26,528,412.39 一般风险准备 未分配利润 313,354,099.83 231,384,275.30 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,705,105,103.02 1,005,650,446.30 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 4,428,637,644.64 1,538,073,300.81 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 3、合并利润表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,234,623,152.98 1,526,021,238.48 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 64 其中：营业收入 2,234,623,152.98 1,526,021,238.48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,745,509,005.95 1,361,799,025.74 其中：营业成本 1,515,737,569.80 1,229,967,250.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,336,172.28 3,353,912.79 销售费用 41,348,603.90 24,868,725.66 管理费用 111,782,174.24 64,800,429.97 财务费用 52,919,257.28 34,595,787.93 资产减值损失 10,385,228.45 4,212,918.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 489,114,147.03 164,222,212.74 加：营业外收入 13,764,390.75 3,364,117.87 减：营业外支出 1,715,346.58 284,725.50 其中：非流动资产处置损 失 1,065,346.58 104,725.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 501,163,191.20 167,301,605.11 减：所得税费用 77,665,083.51 36,722,806.74 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 423,498,107.69 130,578,798.37 其中：被合并方在合并前实现的 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 65 净利润 归属于母公司所有者的净利润 423,012,609.09 130,766,718.48 少数股东损益 485,498.60 -187,920.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.73 0.25 （二）稀释每股收益 0.73 0.25 七、其他综合收益 -170,681.36 350,157.08 八、综合收益总额 423,327,426.33 130,928,955.45 归属于母公司所有者的综合收益 总额 422,841,927.73 131,116,875.56 归属于少数股东的综合收益总额 485,498.60 -187,920.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 4、母公司利润表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 741,890,396.20 754,009,941.64 减：营业成本 527,071,048.78 549,167,419.21 营业税金及附加 4,743,909.07 1,380,328.08 销售费用 14,769,831.06 13,137,177.17 管理费用 46,378,245.04 33,975,778.93 财务费用 37,237,896.20 28,316,072.89 资产减值损失 2,366,511.53 1,924,374.32 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,322,954.52 126,108,791.04 加：营业外收入 13,595,874.75 2,939,517.87 减：营业外支出 39,615.39 233,927.98 其中：非流动资产处置损失 9,615.39 53,927.98 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 66 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 122,879,213.88 128,814,380.93 减：所得税费用 17,437,186.65 21,408,954.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,442,027.23 107,405,426.23 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.73 0.25 （二）稀释每股收益 0.73 0.25 六、其他综合收益 七、综合收益总额 105,442,027.23 107,405,426.23 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 5、合并现金流量表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,394,296,084.63 1,724,816,960.48 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,629,528.02 收到其他与经营活动有关的现金 39,864,897.87 14,890,835.00 经营活动现金流入小计 2,435,790,510.52 1,739,707,795.48 购买商品、接受劳务支付的现金 1,816,388,034.39 1,415,988,027.04 客户贷款及垫款净增加额 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 67 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 81,146,174.40 45,455,592.53 支付的各项税费 206,117,560.65 68,482,801.15 支付其他与经营活动有关的现金 59,331,199.54 48,963,778.00 经营活动现金流出小计 2,162,982,968.98 1,578,890,198.72 经营活动产生的现金流量净额 272,807,541.54 160,817,596.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 3,760,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 459,901.61 投资活动现金流入小计 3,760,000.00 459,901.61 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 809,903,207.72 520,348,782.18 投资支付的现金 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 809,903,207.72 525,348,782.18 投资活动产生的现金流量净额 -806,143,207.72 -524,888,880.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,591,625,000.00 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 1,639,698,701.77 665,854,495.50 发行债券收到的现金 892,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 68 筹资活动现金流入小计 4,123,923,701.77 667,854,495.50 偿还债务支付的现金 763,852,444.66 253,090,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 63,804,346.30 28,587,473.63 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 262,500.00 1,053,968.15 筹资活动现金流出小计 827,919,290.96 282,731,441.78 筹资活动产生的现金流量净额 3,296,004,410.81 385,123,053.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -996,554.42 -1,373,939.16 五、现金及现金等价物净增加额 2,761,672,190.21 19,677,830.75 加：期初现金及现金等价物余额 683,957,407.78 664,279,577.03 六、期末现金及现金等价物余额 3,445,629,597.99 683,957,407.78 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 6、母公司现金流量表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 725,106,669.96 733,951,537.55 收到的税费返还 1,629,528.02 收到其他与经营活动有关的现金 16,960,119.35 9,266,462.44 经营活动现金流入小计 743,696,317.33 743,217,999.99 购买商品、接受劳务支付的现金 574,140,309.49 544,852,781.70 支付给职工以及为职工支付的现 金 24,012,843.67 20,240,636.03 支付的各项税费 57,383,618.91 37,334,977.01 支付其他与经营活动有关的现金 28,764,090.49 29,859,214.65 经营活动现金流出小计 684,300,862.56 632,287,609.39 经营活动产生的现金流量净额 59,395,454.77 110,930,390.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 69 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 682,147,853.32 377,761,892.29 投资活动现金流入小计 682,147,853.32 377,761,892.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 14,905,371.20 25,788,061.12 投资支付的现金 1,598,122,547.50 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 232,102,956.36 支付其他与投资活动有关的现金 668,585,972.04 481,490,354.00 投资活动现金流出小计 2,281,613,890.74 739,381,371.48 投资活动产生的现金流量净额 -1,599,466,037.42 -361,619,479.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,591,625,000.00 取得借款收到的现金 769,698,701.77 458,295,870.44 发行债券收到的现金 892,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,253,923,701.77 458,295,870.44 偿还债务支付的现金 430,792,666.92 253,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 40,826,819.25 28,347,252.77 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 471,619,486.17 281,347,252.77 筹资活动产生的现金流量净额 2,782,304,215.60 176,948,617.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -965,792.95 -1,174,585.61 五、现金及现金等价物净增加额 1,241,267,840.00 -74,915,056.53 加：期初现金及现金等价物余额 327,244,719.39 402,159,775.92 六、期末现金及现金等价物余额 1,568,512,559.39 327,244,719.39 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 7、合并所有者权益变动表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 70 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 323,200 ,000.00 425,578, 704.91 30,737, 432.14 247,561, 475.52 339,022. 98 24,949,92 6.91 1,052,366, 562.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 323,200 ,000.00 425,578, 704.91 30,737, 432.14 247,561, 475.52 339,022. 98 24,949,92 6.91 1,052,366, 562.46 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 296,420 ,000.00 1,310,52 0,629.47 10,544, 202.72 399,540, 406.39 -170,68 1.36 485,498.6 0 2,017,340, 055.82 （一）净利润 423,012, 609.09 485,498.6 0 423,498,10 7.69 （二）其他综合收益 -170,68 1.36 -170,681.3 6 上述（一）和（二）小计 423,012, 609.09 -170,68 1.36 485,498.6 0 423,327,42 6.33 （三）所有者投入和减少资本 102,500 ,000.00 1,504,44 0,629.47 1,606,940, 629.47 1．所有者投入资本 102,500 ,000.00 1,488,05 0,187.50 1,590,550, 187.50 2．股份支付计入所有者权益 的金额 16,390,4 41.97 16,390,441 .97 3．其他 （四）利润分配 10,544, 202.72 -23,472, 202.70 -12,927,99 9.98 1．提取盈余公积 10,544, 202.72 -10,544, 202.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -12,927, 999.98 -12,927,99 9.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 193,920 -193,92 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 71 ,000.00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 193,920 ,000.00 -193,92 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 619,620 ,000.00 1,736,09 9,334.38 41,281, 634.86 647,101, 881.91 168,341. 62 25,435,42 5.51 3,069,706, 618.28 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 161,600 ,000.00 573,587, 673.83 15,787, 869.77 139,016, 319.39 -11,134. 10 889,980,72 8.89 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 161,600 ,000.00 573,587, 673.83 15,787, 869.77 139,016, 319.39 -11,134. 10 889,980,72 8.89 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 161,600 ,000.00 -148,00 8,968.92 14,949, 562.37 108,545, 156.13 350,157. 08 24,949,92 6.91 162,385,83 3.57 （一）净利润 130,766, 718.48 -187,920. 11 130,578,79 8.37 （二）其他综合收益 350,157. 08 350,157.08 上述（一）和（二）小计 130,766, 718.48 350,157. 08 -187,920. 11 130,928,95 5.45 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （三）所有者投入和减少资本 13,591,0 31.08 25,137,84 7.02 38,728,878 .10 1．所有者投入资本 25,137,84 7.02 25,137,847 .02 2．股份支付计入所有者权益 的金额 13,591,0 31.08 13,591,031 .08 3．其他 （四）利润分配 14,949, 562.37 -22,221, 562.35 -7,271,999. 98 1．提取盈余公积 14,949, 562.37 -14,949, 562.37 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -7,271,9 99.98 -7,271,999. 98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 161,600 ,000.00 -161,60 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 161,600 ,000.00 -161,60 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 323,200 ,000.00 425,578, 704.91 30,737, 432.14 247,561, 475.52 339,022. 98 24,949,92 6.91 1,052,366, 562.46 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：北京康得新复合材料股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 73 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 323,200,00 0.00 424,537,75 8.61 26,528,412 .39 231,384,27 5.30 1,005,650, 446.30 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 323,200,00 0.00 424,537,75 8.61 26,528,412 .39 231,384,27 5.30 1,005,650, 446.30 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 296,420,00 0.00 1,310,520, 629.47 10,544,202 .72 81,969,824 .53 1,699,454, 656.72 （一）净利润 105,442,02 7.23 105,442,02 7.23 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 105,442,02 7.23 105,442,02 7.23 （三）所有者投入和减少资本 102,500,00 0.00 1,504,440, 629.47 1,606,940, 629.47 1．所有者投入资本 102,500,00 0.00 1,488,050, 187.50 1,590,550, 187.50 2．股份支付计入所有者权益的 金额 16,390,441 .97 16,390,441 .97 3．其他 （四）利润分配 10,544,202 .72 -23,472,20 2.70 -12,927,99 9.98 1．提取盈余公积 10,544,202 .72 -10,544,20 2.72 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,927,99 9.98 -12,927,99 9.98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 193,920,00 0.00 -193,920,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 193,920,00 0.00 -193,920,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 74 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 619,620,00 0.00 1,735,058, 388.08 37,072,615 .11 313,354,09 9.83 2,705,105, 103.02 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 161,600,00 0.00 572,546,72 7.53 15,787,869 .77 141,991,39 1.67 891,925,98 8.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 161,600,00 0.00 572,546,72 7.53 15,787,869 .77 141,991,39 1.67 891,925,98 8.97 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 161,600,00 0.00 -148,008,9 68.92 10,740,542 .62 89,392,883 .63 113,724,45 7.33 （一）净利润 107,405,42 6.23 107,405,42 6.23 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 107,405,42 6.23 107,405,42 6.23 （三）所有者投入和减少资本 13,591,031 .08 13,591,031 .08 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 13,591,031 .08 13,591,031 .08 3．其他 （四）利润分配 10,740,542 .62 -18,012,54 2.60 -7,271,999. 98 1．提取盈余公积 10,740,542 .62 -10,740,54 2.62 2．提取一般风险准备 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 75 3．对所有者（或股东）的分配 -7,271,999. 98 -7,271,999. 98 4．其他 （五）所有者权益内部结转 161,600,00 0.00 -161,600,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 161,600,00 0.00 -161,600,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 323,200,00 0.00 424,537,75 8.61 26,528,412 .39 231,384,27 5.30 1,005,650, 446.30 法定代表人：钟玉 主管会计工作负责人：王瑜 会计机构负责人：王瑜 三、公司基本情况 （一）公司的基本情况 1.中文名称：北京康得新复合材料股份有限公司 2.英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co .，Ltd. 3.注册资本：人民币61962万元 4.注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号 5.公司住所：北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号 6.法定代表人：钟玉 7.成立日期：2001年8月21日 8.互联网网址： 9.电子信箱：kdx@ （二）历史沿革 1、本公司前身为北京康得新印刷器材有限公司，是经北京市人民政府外经贸京字（2001）0655号文 件批准，由北京市康得机电发展总公司、澳中技术发展有限责任公司共同出资组建；2001年8月21日取得 北京市工商行政管理局核发的企合京总字第016160号企业法人营业执照，注册资本为4,000,000.00美元。上 述出资为分期出资，第一期出资为1,310,000.00美元，业经北京全企会计师事务所有限责任公司于2001年9 月14日出具《验资报告》（京全企验字［2001］第264号）验证；第二期出资为2,690,000.00美元，业经北 京燕平会计师事务所有限责任公司于2002年7月18日出具的燕会涉验字（2002）第015号验资报告验证。各 股东的出资比例分别为： 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 76 序号 股东名称 认缴注册资本额（美 元） 认缴比例（%） 实缴出资额（美 元） 1 北京市康得机电发展总公司 3,000,000.00 75.00 3,000,000.00 2 澳中技术发展有限责任公司 1,000,000.00 25.00 1,000,000.00 合计 4,000,000.00 100.00 4,000,000.00 2、根据本公司董事会决议和修改后章程的规定及北京市昌平区对外经济贸易委员会昌经贸企发 （2003）99号文件《关于北京康得新印刷器材有限公司增资、变更注册地址及中方投资者名称的批复》， 原股东北京市康得机电发展总公司名称变更为北京康得投资有限公司，本公司注册地址变更为北京市昌平 区科技园区振兴路26号。增加注册资本4,000,000.00美元，变更后的注册资本为8,000,000.00美元，上述出 资为分期出资，第一期出资3,150,000.00美元，业经岳华会计师事务所有限责任公司于2004年4月15日出具 的岳总验字（2004）第B048号验资报告验证；第二期出资850,000.00美元，于2004年6月29日出具的岳总验 字（2004）第Ｂ050号验资报告验证。各股东认缴注册资本额和出资比例分别为： 序号 股东名称 认缴注册资本额（美 元） 认缴比例（%） 实缴出资额（美 元） 1 北京康得投资有限公司 6,000,000.00 75.00 6,000,000.00 2 澳中技术发展有限责任公司 2,000,000.00 25.00 2,000,000.00 合计 8,000,000.00 100.00 8,000,000.00 3、根据董事会决议和修改后章程的规定及北京市昌平区商务局文件昌商发［2007］075号《关于北京 康得新印刷器材有限公司增资扩股、股权转让、变更投资方名称及董事会组成人员的批复》，本公司增加 注册资本4,700,000.00美元，变更后注册资本为12,700,000.00美元，增资金额由通用技术集团香港国际资本 有限公司、恒丰医药器材集团有限公司、中国机电集团（香港）有限公司、上海商悦投资咨询有限公司、 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司、王凤华、朱永亮等股东分别认购，上述出资业经利安达信 隆会计师事务所有限责任公司于2007年9月6日出具的利安达验字［2007］第1056号验资报告验证。增资扩 股后，原股东澳中技术发展有限责任公司将其所持本公司全部15.748%股权分别转让给康得投资集团有限 公司（占比5.911%）、云南国际信托投资有限公司（占比8.222%）、徐曙等八位中国自然人（占比1.486%） 及美国自然人Luis K.Joson（占比0.129%）。根据本公司董事会决议、公司章程规定及北京市昌平区商务局 文件昌商发［2007］137号《关于北京康得新印刷器材有限公司增加投资总额及股权转让的批复》，2007 年9月26日云南国际信托投资有限公司将持有8.222%的股权转让给上海涌金慧泉投资中心( 有限合伙)。变 更后股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本额（美 元） 认缴比例（%）实缴出资额（美 元） 1 康得投资集团有限公司 6,750,685.00 53.155 6,750,701.00 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 2,282,317.00 17.971 2,282,317.00 3 上海涌金慧泉投资中心( 有限合伙) 1,044,194.00 8.222 1,044,194.00 4 恒丰医药器材集团有限公司 570,611.00 4.493 570,611.00 5 中国机电集团（香港）有限公司 570,611.00 4.493 570,611.00 6 北京博大万邦国际中小投资顾问有限公司 374,015.00 2.945 373,999.00 7 朱永亮 361,696.00 2.848 361,696.00 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 77 8 上海商悦投资咨询有限公司 298,323.00 2.349 298,323.00 9 王凤华 242,443.00 1.909 242,443.00 10 徐曙 48,514.00 0.382 48,514.00 11 袁伟 29,845.00 0.235 29,845.00 12 卢明 26,797.00 0.211 26,797.00 13 刘忠保 22,352.00 0.176 22,352.00 14 何文西 18,669.00 0.147 18,669.00 15 杨振兴 17,145.00 0.135 17,145.00 16 路易斯（Luis K.Joson） 16,383.00 0.129 16,383.00 17 曹建林 13,462.00 0.106 13,462.00 18 金大鸣 11,938.00 0.094 11,938.00 合计 12,700,000.00 100.0000 12,700,000.00 4、根据本公司发起人于2007年11月30日签署的发起人协议书及章程、2008年1月3日通过的董事会决 议，经中华人民共和国商务部2008年1月29日商资批［2008］94号《商务部关于同意北京康得新印刷器材 有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，本公司转制为股份有限公司，并更名为北京康得新 复合材料股份有限公司。依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2007年9月13日出具的利安达审字 ［2007］第Ａ1428号审计报告，全体股东以本公司截至2007年8月31日止经审计的帐面净资产中的人民币 101,000,000.00元折股出资共同发起设立北京康得新复合材料股份有限公司，折股后确定股份公司的股本总 额为人民币101,000,000.00元，改制后的公司名称由“北京康得新印刷器材有限公司”变更为“北京康得新复 合材料股份有限公司”。上述出资业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日出具的利安 达验字（2008）第Ａ1016号验资报告验证。北京市天银律师事务所于2007年12月4日出具了《关于北京康 得新印刷器材有限公司依法变更为北京康得新复合材料股份有限公司的法律意见书》，认为本公司整体变 更为股份有限公司符合我国法律、法规的规定。2008年2月22日，本公司经北京市工商行政管理局核准， 领取了注册号为110000410161601的企业法人营业执照，注册资本为101,000,000.00元。股份公司设立时股 权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 康得投资集团有限公司 53,686,550.00 53.155 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 18,150,710.00 17.971 3 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 8,304,220.00 8.222 4 恒丰医药器材（集团）有限公司 4,537,930.00 4.493 5 中国机电集团（香港）有限公司 4,537,930.00 4.493 6 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司 2,974,450.00 2.945 7 上海商悦投资咨询有限公司 2,372,490.00 2.349 8 朱永亮 2,876,480.00 2.848 9 王凤华 1,928,090.00 1.909 10 徐曙 385,820.00 0.382 11 袁伟 237,350.00 0.235 12 卢明 213,110.00 0.211 13 刘忠保 177,760.00 0.176 14 何文西 148,470.00 0.147 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 78 15 杨振兴 136,350.00 0.135 16 路易斯（LUIS K.JOSON） 130,290.00 0.129 17 曹建林 107,060.00 0.106 18 金大鸣 94,940.00 0.094 合计 101,000,000.00 100.00 5、根据本公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，经北京市商务局京商资字【2009】 386号《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司修改章程的批复》的批准，本公司增加注册 资本人民币20,200,000.00元，变更后的注册资本为人民币121,200,000.00元，增资金额由安徽太平洋电缆集 团有限公司、北京科联创业科技有限责任公司分别认购，上述出资业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 于2009年3月31日出具的深鹏所验字[2009]29号验资报告验证。增资扩股后，原股东上海涌金慧泉投资中心 （有限合伙）将其所持公司的全部股权转让给上海慧潮共进投资有限公司。变更后股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 康得投资集团有限公司 53,686,550.00 44.296 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 18,150,710.00 14.976 3 安徽太平洋电缆集团有限公司 14,140,000.00 11.666 4 上海慧潮共进投资有限公司 8,304,220.00 6.851 5 北京科联创业科技有限责任公司 6,060,000.00 5.000 6 恒丰医药器材（集团）有限公司 4,537,930.00 3.744 7 中国机电集团（香港）有限公司 4,537,930.00 3.744 8 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司 2,974,450.00 2.454 9 上海商悦投资咨询有限公司 2,372,490.00 1.958 10 朱永亮 2,876,480.00 2.373 11 王凤华 1,928,090.00 1.591 12 徐曙 385,820.00 0.318 13 袁伟 237,350.00 0.196 14 卢明 213,110.00 0.176 15 刘忠保 177,760.00 0.147 16 何文西 148,470.00 0.123 17 杨振兴 136,350.00 0.113 18 路易斯（LUIS K.JOSON） 130,290.00 0.108 19 曹建林 107,060.00 0.088 20 金大鸣 94,940.00 0.078 合计 121,200,000.00 100.00 2010年6月1日中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］753号文”《关于核准北京康得新复合材料股 份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股4040万股(每股面值1元)，增 加注册资本人民币40,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币161,600,000.00 元。2010年7月16日公司向 社会公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 2011年04月15日召开的2010年年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以公司现有总股本 161,600,000股为基数， 向全体股东每10股派0.45元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。转增后总股本为323,200,000股。 根据公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定，以 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2011年12月31日的总股本323,200,000.00股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股。 以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额193,920,000.00股，每股面值1元，转增后合计股本为人民币 517,120,000.00元。 根据公司2011年度股东大会决议，并于2012年4月10日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]498号文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公 开发行不超过126,183,000股的普通股（A股）。公司向特定投资者发行人民币普通股股票102,500,000.00股， 发行方式为非公开发行，每股发行价为人民币15.85元。公司申请增加注册资本人民币102,500,000.00元， 变更后的注册资本为人民币619,620,000.00元，股本为人民币619,620,000.00元。 6、公司的行业性质和经营范围 行业性质：高分子复合材料制造业。 经营范围：许可经营项目：生产环保用有机膜、印刷器材。一般经营项目：开发环保用有机膜、印刷 器材；提供自产产品的技术咨询和技术服务；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不 涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。 7、本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：预涂膜、光学膜、BOPP膜、覆膜机等。 8、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司2013年3月21日第二届第十五次董事会会议批准财务报表报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年 12月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 80 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系 的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并 方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则 规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合 并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公 允价值为合并成本；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益；购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应 当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负 债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、 交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当 期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 81 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前公司相应项目20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对个别财务报表进行调整。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损 益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利 润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合 人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 82 ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或 重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间 及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分 类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有 显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出 售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 83 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 84 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单笔金额重大应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项，按照账龄分析法计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 指单笔金额为 150 万元以上的应收账款或单笔金额为 50 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按照账 龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 单项金额重大不单项计提坏账准 备的应收账款 账龄分析法 单项金额重大，经测试不存在减值 单项金额不重大但按信用风险特 账龄分析法 单笔金额不重大，账龄在 3 年以上，经单独测试未发生减值 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 85 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 其他不重大应收账款 账龄分析法 单笔金额不重大，账龄在 3 年以内，经单独测试未发生减值 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 对于存在明显减值迹象的应收款项单独计提坏账准备，计提依据是根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、自制半成品、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、发出商品、库存商品等大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必 须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销； 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转 让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定 确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用应当于发生时计入当期损益。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定 的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、 除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取 得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货 币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关 税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认 A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表时按权益法进行调整。母公司 采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股 利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度 终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单位发生的净亏损时，以该 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 87 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限）； （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、共同控制，按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。 B、重大影响，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在 被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： 已出租的土地使用权、持有并 准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限 20-30 年计算折旧，计入当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实 际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认 固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁 开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利 率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值（原值的10%）后，确定折 旧率。每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先 估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 88 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 10% 3% 机器设备 10 10% 4.5% 电子设备 5 10% 18% 运输设备 10 10% 9% 办公设备及其他 5 10% 18% 机器设备 20 10% 9% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 89 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产在达到预定可使用或者可销售状态前。 （3）暂停资本化期间 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，暂停资本化计入当期损益。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产在取得时按照实际成本计价。对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使 用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形 资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方 法。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损 益。 项目 预计使用寿命 依据 工业产权及专有技术 10 工业产权及专有技术审定 土地使用权 46 土地使用权审定 投资性房地产土地使用权转 入 5 专利权审定 产品名称-SCHOOLFILM 5 专利权审定 产品名称-无底涂 1213 5 专利权审定 产品名称-PET0925 5 专利权审定 产品名称-金属膜 5 专利权审定 产品名称-PET0913 5 专利权审定 产品名称-尼龙膜 5 专利权审定 软件等 5 政策规定 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 90 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项 无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装 置、产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司内部研究开发项目研究阶段的有关支出在发生时计入当期损益；开发阶段的支出，仅在同时满 足下列条件时，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 C、该无形资产能够带来经济利益。 D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。 E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的，于发生时计入当期损益。 18、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。 对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余 价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 91 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到 时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金 额。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具不 存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认 的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入 已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 92 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 22、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该 资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递 延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转 回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时 性差异，同时满足下列条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销项税抵扣进项税后缴纳增值税 17% 营业税 营业税应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税 5% 各分公司、分厂执行的所得税税率 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （1）本公司2012年度按15%缴纳企业所得税。 （2）本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司2012年度按15%缴纳企业所得税。 （3）山东泗水康得新复合材料有限公司、杭州康得新机械有限公司、北京康得新光电材料有限公司、 张家港康得新光电材料有限公司、康得新（北京）商贸有限公司、南通康得新精密模具有限公司2012年执 行25%的企业所得税税率。 （4）美国康得新公司企业所提税率为分级税率。 2、税收优惠及批文 （1）本公司于2011年9月14日获北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方 税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201111000210，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业 所得税法》规定，本公司2012年度按15%缴纳企业所得税。 （2）本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司于2011年8月2日获江苏省科学技术厅、江苏 省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号 GR201132000430，有效期3年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，本公司2012年度按15%缴 纳企业所得税。 （3）本公司出口商品预涂膜适用“免抵退”政策，本公司出口产品预涂膜（海关商品码3920109090、 3920209090）自2007年7月1日起出口退税率调整为5%。 （4）根据财政部、国家税务总局2009年3月27日《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》（财 税【2009】43号）、财政部、 国家税务总局2009年6月3日《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》 （财税【2009】88号），2009年4月1日及2009年6月1日，海关商品号3920109090（非泡沫乙烯聚合物板、 片、膜、箔及扁条）出口退税率分别上调为11%及13%，海关商品号3920209090（非泡洙聚丙烯板、片、 膜、箔及扁条）出口退税率仍为5%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止报告期末，公司共设立张家港保税区康得菲尔实业有限公司、山东泗水康得新复合材料有限公司、康得新美国有限公司、 杭州康得新机械有限公司、康得新（北京）商贸有限公司、北京康得新光电材料有限公司、张家港康得新光电材料有限公司、 南通康得新精密模具有限公司（新设）等子公司。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 94 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 张家港 保税区 康得菲 尔实业 有限公 司 有限责 任公司 张家港 市 生产制 造 27,875. 80 开发生 产环保 用预涂 膜 27,875. 80 100% 100% 是 山东泗 水康得 新复合 材料有 限公司 有限责 任公司 泗水县 生产制 造 22,000. 00 双向拉 伸聚丙 烯薄膜 22,000. 00 100% 100% 是 康得新 美国有 限公司 有限责 任公司 美国 销售 - 环保预 涂膜产 品进出 口，销 售环保 预涂膜 产品 195.394 3 100% 100% 是 康得新 （北 京）商 贸有限 公司 有限责 任公司 北京市 销售 500.00 销售文 化用 品、塑 料制 品、化 工产品 （不含 危险化 学品）、 机械设 备；配 送服 务。 300.00 60% 60% 是 198.21 1.99 北京康 有限责 北京市 销售 5,000.0 销售化 5,000.0 100% 100% 是 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 95 得新光 电材料 有限公 司 任公司 0 工产品 （不含 危险化 学品）； 投资； 技术推 广、技 术服 务。 0 张家港 康得新 光电材 料有限 公司 有限责 任公司 张家港 市 生产制 造 194,055 .02 一般经 营项 目：光 学膜的 研发、 生产、 销售； 光电新 材料的 研发、 光电新 材料的 销售； 自营和 代理各 类商品 及技术 的进出 口业务 （国家 限定公 司经营 或禁止 进出口 的商品 及技术 除外）。 （涉及 专项审 批的， 凭许可 证经 营） 179,055 .02 100% 100% 是 南通康 得新精 有限责 南通市 生产制 10,000. 一般经 营项 10,000. 100% 100% 是 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 96 密模具 有限公 司 任公司 造 00 目：模 具的生 产、加 工、销 售；自 营和代 理各类 商品和 技术的 进出口 业务 （国家 限定企 业经营 和禁止 进出口 商品和 技术的 除外）。 00 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 所有子公司除美国外是以万元为计算单位，美国子公司以万美元为计算单位。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 97 杭州康 得新机 械有限 公司 有限责 任公司 杭州市 生产制 造 4,100.0 0 制造； 印刷包 装机械 （有效 期至 2013 年 7 月 6 日） 2,600.0 0 51.22% 51.22% 是 2,345.3 4 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 所有子公司除美国外是以万元为计算单位，美国子公司以万美元为计算单位。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2012年9月25日，本公司之全资子公司张家港康得新光电材料有限公司独资设立了南通康得新精 密模具有限公司，注册资本为10,000.00万元，实际出资额为10,000.00万元，持股比例为100.00%，本期纳 入合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012年9月25日，本公司之全资子公司张家港康得新光电材料有限公司独资设立了南通康得新精 密模具有限公司，本期纳入合并范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 无 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 南通康得新精密模具有限公司 99,855,384.78 -144,615.22 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 无 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 人民币兑美金折算汇率为:6.2855 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 98 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,062,884.93 -- -- 190,211.82 人民币 -- -- 981,065.84 -- -- 148,138.04 美元 1,382.78 6.29% 8,691.46 3,633.47 6.3% 22,894.14 欧元 406.61 8.32% 3,382.02 981.15 8.16% 8,008.64 英镑 645.03 10.16% 6,554.21 645.03 9.71% 6,264.27 日元 865,055.00 0.07% 63,191.40 604,999.82 0.08% 4,906.73 银行存款： -- -- 3,103,647,833.69 -- -- 638,635,364.05 人民币 -- -- 3,061,700,207.91 -- -- 629,129,157.97 美元 6,274,749.39 6.29% 39,439,937.92 1,211,031.63 6.3% 7,630,589.19 欧元 301,491.76 8.32% 2,507,687.86 229,784.61 8.16% 1,875,616.89 英镑 日元 0.03 0.07% 其他货币资金： -- -- 340,918,879.37 -- -- 45,131,831.91 人民币 -- -- 340,887,580.03 -- -- 45,131,831.91 美元 4,979.61 6.29% 31,299.34 合计 -- -- 3,445,629,597.99 -- -- 683,957,407.78 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）截至2012年12月31日，本公司货币资金余额中无因抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外及有其 他潜在收回风险的款项。 （2）货币资金2012年期末余额较年初余额增长了403.78%，主要是因为本期本公司非公开发行股票及发行 公司债券募集资金所致。 （3）其他货币资金为信用证及银行承兑汇票保证金存款。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,945,010.79 25,842,313.30 合计 28,945,010.79 25,842,313.30 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 99 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 福建省石狮市通达电器 有限公司 2012 年 11 月 01 日 2013 年 05 月 01 日 1,127,784.00 广西柳工机械股份有限 公司 2012 年 08 月 16 日 2013 年 02 月 16 日 900,000.00 福建省石狮市通达电器 有限公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 636,888.00 福建省石狮市通达电器 有限公司 2012 年 09 月 21 日 2013 年 03 月 21 日 537,096.00 常熟市诚信包装材料销 售有限公司 2012 年 07 月 17 日 2013 年 01 月 17 日 500,000.00 合计 -- -- 3,701,768.00 -- 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 3、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 无 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 100 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 338,909,38 9.23 100% 17,990,354. 01 5.31% 134,485,3 13.14 100% 7,462,980.42 5.55% 组合小计 338,909,38 9.23 100% 17,990,354. 01 5.31% 134,485,3 13.14 100% 7,462,980.42 5.55% 合计 338,909,38 9.23 -- 17,990,354. 01 -- 134,485,3 13.14 -- 7,462,980.42 -- 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款，指单笔金额为150 万元以上的应收账款，经减值测试后不存在减值，公司按账龄计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 332,195,987.58 98.02% 16,609,799.39 132,790,067.38 98.74% 6,639,503.37 1 至 2 年 5,455,620.69 1.61% 545,562.07 679,317.30 0.51% 67,931.73 2 至 3 年 528,485.52 0.16% 105,697.11 325,478.93 0.24% 65,095.79 3 年以上 729,295.44 0.21% 729,295.44 690,449.53 0.51% 690,449.53 合计 338,909,389.23 -- 17,990,354.01 134,485,313.14 -- 7,462,980.42 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 101 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名客户 非关联方 59,818,869.97 1 年以内 17.65% 第二名客户 非关联方 55,670,731.89 1 年以内 16.43% 第三名客户 非关联方 30,398,109.08 1 年以内 8.97% 第四名客户 非关联方 19,948,191.78 1 年以内 5.89% 第五名客户 非关联方 18,418,512.00 1 年以内 5.43% 合计 -- 184,254,414.72 -- 54.37% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 2,533,563.36 100% 137,794.47 5.44% 7,675,050.12 100% 386,401.52 5.03% 组合小计 2,533,563.36 100% 137,794.47 5.44% 7,675,050.12 100% 386,401.52 5.03% 合计 2,533,563.36 -- 137,794.47 -- 7,675,050.12 -- 386,401.52 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款本期期末余额较上期期末余额降低了66.99%，主要是本期备用金余额减少所致。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 102 (%) (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 2,445,781.36 96.54% 122,289.07 7,625,378.12 99.35% 380,734.32 1 至 2 年 38,110.00 1.5% 3,811.00 47,472.00 0.62% 4,747.20 2 至 3 年 47,472.00 1.87% 9,494.40 1,600.00 0.02% 320.00 3 年以上 2,200.00 0.09% 2,200.00 600.00 0.01% 600.00 合计 2,533,563.36 -- 137,794.47 7,675,050.12 -- 386,401.52 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 周桂芬 员工 596,010.79 一年以内 23.52% :杨飞 员工 147,580.60 一年以内 5.83% 张鹏 员工 140,000.00 一年以内 5.53% 夏铭 员工 119,868.58 一年以内 4.73% 杨可昕 员工 96,156.00 一年以内 3.8% 合计 -- 1,099,615.97 -- 43.41% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 84,529,346.46 100% 164,232,491.33 95.68% 1 至 2 年 7,386,309.09 4.3% 2 至 3 年 23,849.00 0.02% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 103 合计 84,529,346.46 -- 171,642,649.42 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 21,395,145.60 2012 年 12 月 31 日 滚动结算 第二名 非关联方 11,915,736.61 2012 年 12 月 31 日 滚动结算 第三名 非关联方 10,065,875.83 2012 年 12 月 31 日 滚动结算 第四名 非关联方 10,059,214.20 2012 年 12 月 31 日 滚动结算 第五名 非关联方 2,480,661.69 2012 年 12 月 31 日 滚动结算 合计 -- 55,916,633.93 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）预付款项的说明 预付账款当期期末较上期期末减少了50.75%，主要是上期预付款项结转所致。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 91,041,846.55 91,041,846.55 48,772,385.80 48,772,385.80 在产品 8,180,234.93 8,180,234.93 3,527,661.50 3,527,661.50 库存商品 139,471,416.76 139,471,416.76 92,269,914.92 182,756.37 92,087,158.55 周转材料 5,810,844.07 5,810,844.07 2,026,406.32 2,026,406.32 发出商品 6,670,454.68 6,670,454.68 8,678,422.80 8,678,422.80 合计 251,174,796.99 251,174,796.99 155,274,791.34 182,756.37 155,092,034.97 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 104 库存商品 182,756.37 182,756.37 合 计 182,756.37 182,756.37 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 期末存货余额较上年期末存货余额增长了61.95%，主要是因为生产与销售规模扩大备库存所致。 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 349,339,045.86 546,474,251.00 3,368,183.47 892,445,113.39 其中：房屋及建筑物 153,986,969.03 156,863,902.82 310,850,871.85 机器设备 180,591,025.96 374,154,862.99 2,683,072.24 552,062,816.71 运输工具 9,773,076.50 6,837,012.31 261,965.82 16,348,122.99 电子设备 2,881,712.78 4,758,759.49 416,806.95 7,223,665.32 其他 2,106,261.59 3,859,713.39 6,338.46 5,959,636.52 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 56,069,189.07 33,542,649.30 278,348.52 89,333,489.85 其中：房屋及建筑物 14,542,347.33 11,684,305.72 26,226,653.05 机器设备 38,739,064.43 19,395,290.08 191,838.13 57,942,516.38 运输工具 1,431,233.32 1,281,997.71 30,869.60 2,682,361.43 电子设备 759,109.18 612,592.24 55,165.41 1,316,536.01 其他 597,434.81 568,463.55 475.38 1,165,422.98 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 293,269,856.79 -- 803,111,623.54 其中：房屋及建筑物 139,444,621.71 -- 284,624,218.81 机器设备 141,851,961.53 -- 494,120,300.33 运输工具 8,341,843.17 -- 13,665,761.55 电子设备 2,122,603.60 -- 5,907,129.31 其他 1,508,826.78 -- 4,794,213.54 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 105 电子设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 293,269,856.79 -- 803,111,623.54 其中：房屋及建筑物 139,444,621.71 -- 284,624,218.81 机器设备 141,851,961.53 -- 494,120,300.33 运输工具 8,341,843.17 -- 13,665,761.55 电子设备 2,122,603.60 -- 5,907,129.31 其他 1,508,826.78 -- 4,794,213.54 本期折旧额 33,542,649.30 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 383,169,191.27 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 张家港康得菲尔实业有限公司二期厂房 该厂房于 2012 年 1 月份达到预定可使用 状态从在建工程转入固定资产，其房产 证正在办理中。 山东泗水康得新复合材料有限公司一期 厂房 该厂房于 2012 年 4 月份开始陆续达到预 定可使用状态后从在建工程转入固定资 产，其房产证正在办理中。 固定资产说明 本期固定资产期末余额较上期期末余额增长了155.47%，主要是由于本公司报告期内生产线设备增加及房 屋建筑物完工转固所致。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 机器设备-新一线 24,100,819.82 24,100,819.82 张家港厂房建设 19,651,167.50 19,651,167.50 70,257,597.00 70,257,597.00 生产线配套设备 5,460,425.93 5,460,425.93 357,111.73 357,111.73 光学膜事业部试生产成本 1,139,251.52 1,139,251.52 泗水生产基地 18,887,584.90 18,887,584.90 133,133,395.28 133,133,395.28 2 亿平方米光学膜项目 221,581,621.55 221,581,621.55 合计 265,580,799.88 265,580,799.88 228,988,175.35 228,988,175.35 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 机器设 备-新一 线 24,100,8 19.82 283,614. 53 24,384,4 34.35 已完工 募集资 金 张家港 厂房建 设 70,257,5 97.00 26,425,6 95.80 77,032,1 25.30 二期完 工 92% 三期完 工 88% 募集资 金及自 有资金 19,651,1 67.50 生产线 及配套 设备 357,111. 73 52,332,5 07.25 47,229,1 93.05 已部分 完工 募集资 金及自 有资金 5,460,42 5.93 光学膜 事业部 试生产 成本 1,139,25 1.52 10,886.5 9 1,150,13 8.11 已完工 自有资 金 泗水生 产基地 133,133, 395.28 119,127, 490.08 233,373, 300.46 主体工 程完工 90% 募集资 金及自 有资金 18,887,5 84.90 2 亿平方 米光学 膜生产 基地 221,581, 621.55 主体工 程完工 40% 6,666,66 6.67 6,666,66 6.67 6.4% 募集资 金及长 期借款 221,581, 621.55 合计 228,988, 175.35 419,761, 815.80 383,169, 191.27 -- -- 6,666,66 6.67 6,666,66 6.67 -- -- 265,580, 799.88 在建工程项目变动情况的说明 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 机器设备-新一线 已完工 张家港厂房建设 二期完工 92%三期完工 88% 生产线及配套设备 已部分完工 光学膜事业部试生产成本 已完工 泗水生产基地 主体工程完工 90% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 107 2 亿平方米光学膜生产基地 主体工程完工 40% 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 215,176,941.54 71,267.52 215,248,209.06 工业产权及专有技术 16,621,600.00 16,621,600.00 其他无形资产 1,004,759.56 71,267.52 1,076,027.08 土地使用权 193,682,087.89 193,682,087.89 专利权 3,868,494.09 3,868,494.09 二、累计摊销合计 12,995,844.50 6,826,474.54 19,822,319.04 工业产权及专有技术 8,121,600.00 2,000,000.04 10,121,600.04 其他无形资产 409,749.71 163,358.86 573,108.57 土地使用权 2,680,956.01 3,889,416.96 6,570,372.97 专利权 1,783,538.78 773,698.68 2,557,237.46 三、无形资产账面净值合计 202,181,097.04 -6,755,207.02 195,425,890.02 工业产权及专有技术 8,500,000.00 -2,000,000.04 6,499,999.96 其他无形资产 595,009.85 -92,091.34 502,918.51 土地使用权 191,001,131.88 -3,889,416.96 187,111,714.92 专利权 2,084,955.31 -773,698.68 1,311,256.63 工业产权及专有技术 其他无形资产 土地使用权 专利权 无形资产账面价值合计 202,181,097.04 -6,755,207.02 195,425,890.02 工业产权及专有技术 8,500,000.00 -2,000,000.04 6,499,999.96 其他无形资产 595,009.85 -92,091.34 502,918.51 土地使用权 191,001,131.88 -3,889,416.96 187,111,714.92 专利权 2,084,955.31 -773,698.68 1,311,256.63 本期摊销额 6,826,474.54 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 108 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 覆膜机开发项目 760 型 2,284,962.68 2,284,962.68 覆膜机开发项目 1100 型 5,800,241.66 5,800,241.66 开发项目费用化支 出 71,038,752.35 71,038,752.35 合计 79,123,956.69 71,038,752.35 8,085,204.34 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 89.78%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 1%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 本期开发项目支出期末数较上期数增加了8,085,204.34元，主要系杭州康得新新增覆膜机开发项目所致。 11、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 杭州康得新机械有限公司 1,705,272.48 1,705,272.48 合计 1,705,272.48 1,705,272.48 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,778,337.98 1,343,727.86 政府补助 196,499.84 229,198.44 未实现利润 1,196,838.88 600,211.52 小计 4,171,676.70 2,173,137.82 递延所得税负债： 合并调整 207,800.46 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 109 小计 207,800.46 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣亏损 -29,594,301.54 -17,989,134.21 合计 -29,594,301.54 -17,989,134.21 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2015 年 -1,681,838.23 -1,681,838.23 2016 年 -15,361,585.53 -16,307,295.98 2017 年 -12,550,877.78 合计 -29,594,301.54 -17,989,134.21 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 合并调整 831,201.80 小计 831,201.80 可抵扣差异项目 资产减值损失 10,184,097.16 7,465,721.31 政府补助 1,309,998.93 1,527,989.63 未实现利润 1,196,838.88 4,001,410.10 小计 12,690,934.97 12,995,121.04 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 4,171,676.70 2,173,137.82 递延所得税负债 207,800.46 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 110 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产期末余额较上期余额增长了91.97%，主要是由于本期坏账准备增长及内部销售未实现损益 增加所致。 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,849,381.94 10,385,228.45 106,461.91 18,128,148.48 二、存货跌价准备 182,756.37 182,756.37 合计 8,032,138.31 10,385,228.45 182,756.37 106,461.91 18,128,148.48 资产减值明细情况的说明 资产减值准备明细本期期末余额较上期增长了125.70%，主要是由于本期应收账款增长所引起的坏账准 备增加所致。 14、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付设备款 178,760,061.68 预付工程项目款 200,507,820.34 合计 379,267,882.02 其他非流动资产的说明 其他非流动资产为本年度预付的生产线等设备款及工程项目款。 15、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 100,000,000.00 34,000,000.00 保证借款 1,024,349,327.25 386,000,000.00 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 111 信用借款 210,000,000.00 100,000,000.00 议付信用证借款 70,182,342.29 票据未到期贴现 62,877,435.45 出口押汇 5,295,870.44 合计 1,334,349,327.25 658,355,648.18 短期借款分类的说明 短期借款本期期末余额较上期期末余额增长了102.68%，主要是本期经营规模扩大增加短期借款所致。 16、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 33,701,358.10 57,741,130.01 合计 33,701,358.10 57,741,130.01 下一会计期间将到期的金额 33,701,358.10 元。 应付票据的说明 应付票据本期期末数比上年期末降低了41.63%，主要是由于本期采用应付票据方式结算减少所致。 17、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 201,572,025.54 58,525,806.37 1-2 年 5,278,698.91 1,820,870.00 2-3 年 1,467,901.28 468,500.00 3 年以上 104,769.23 54,769.23 合计 208,423,394.96 60,869,945.60 18、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 112 项目 期末数 期初数 1 年以内 9,861,039.42 40,601,572.94 1-2 年 799,049.13 43,640.81 2-3 年 43,583.92 合计 10,703,672.47 40,645,213.75 19、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 1,924,456.34 68,883,020.81 64,246,132.17 6,561,344.98 二、职工福利费 425,055.70 425,055.70 三、社会保险费 591,387.54 14,405,589.85 13,742,194.17 1,254,783.22 医疗保险费 107,049.07 3,979,946.70 3,878,189.60 208,806.17 基本医疗保险费 430,884.71 9,130,463.88 8,752,322.91 809,025.68 失业保险费 19,271.81 553,780.07 458,025.60 115,026.28 工伤保险费 7,833.82 448,268.91 388,737.52 67,365.21 生育保险费 26,348.13 293,130.29 264,918.54 54,559.88 四、住房公积金 191,875.00 5,707,000.40 5,897,057.40 1,818.00 六、其他 855,493.89 431,942.65 273,643.12 1,013,793.42 合计 3,563,212.77 89,852,609.41 84,584,082.56 8,831,739.62 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 431,942.65 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 每月15日发放上月职工薪酬。 20、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -7,340,122.33 -455,643.16 营业税 4,000.00 企业所得税 15,300,717.11 13,323,071.53 个人所得税 158,332.90 36,441.54 城市维护建设税 422,512.63 252,905.92 教育费附加 1,473,559.43 194,098.37 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 113 堤围防护费 347,212.54 12,755.71 土地使用税 4,388.67 173,333.80 其他 969.52 115,500.00 合计 10,371,570.47 13,652,463.71 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 本期期末应交税费比上年期末降低了38.94%，主要是由于本期增值税留抵税额增大所致。 21、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 355,555.56 企业债券利息 2,569,354.84 短期借款应付利息 1,463,565.75 839,336.11 合计 4,388,476.15 839,336.11 应付利息说明 应付利息期末数较期初数增加422.85%，主要原因系公司增加了短期借款及企业计提发行债券利息所 致。 22、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 普通股股利 4,449,171.20 合计 4,449,171.20 -- 应付股利的说明 23、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 4,856,045.75 3,819,554.68 1-2 年 2,492,351.56 6,269.14 2-3 年 20,954.77 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 114 3 年以上 67,399.77 46,845.00 合计 7,415,797.08 3,893,623.59 24、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 一年内到期的递延收益 487,990.68 合计 487,990.68 其他流动负债说明 一年内到期的非流动负债为递延收益将于一年内摊销的部分转入，到期后转入当期损益，详见附注 五、27其他非流动负债。 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 保证借款 200,000,000.00 合计 200,000,000.00 长期借款分类的说明 长期借款本期期末余额较上期期末余额增加了200,000,000.00元，主要是由于本期生产经营规模扩大建设 长期资产增加借款所致。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 张家港建行 港城支行 2012 年 03 月 31 日 2014 年 06 月 30 日 人民币元 6.4% 25,000,000.0 0 建行张家港 港城支行 2012 年 03 月 31 日 2014 年 11 月 30 日 人民币元 6.4% 75,000,000.0 0 建行张家港 港城支行 2013 年 03 月 31 日 2015 年 03 月 31 日 人民币元 6.4% 100,000,000. 00 合计 -- -- -- -- -- 200,000,000. 00 -- 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 115 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 26、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 企业债券 900,000,000 .00 2012 年 12 月 14 日 2017-12-14 891,364,345 .00 2,643,290.6 3 2,569,354.8 4 891,438,280 .79 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 应付债券说明： 公司2012年第1次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］1618号《关于 核准北京康得新复合材料股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准，本次公司向社会公众投资者和机 构投资者公开发行票面金额为每张人民币100元、发行总额为人民币900,000,000.00元的公司债券。公司本 次发行公司债券的票面利率为5.90%，债券期限为本次发行公司债券之日起5年（第3年末附发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次发行公司债券实际募集的资金净额为人民币891,364,345.00 元，发行费用为8,635,655.00元，公司采用摊余成本法计量。 27、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 政府拨款专项资金 100,000.00 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 -- 专项应付款说明 单位：元 币种：人民币 年度 项目名称 金 额 2008年度 北京市昌平区科学技术委员会科技经费拨款 100,000.00 28、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 6,574,508.27 6,927,989.63 合计 6,574,508.27 6,927,989.63 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 单位：元 币种：人 民币 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 116 财政补助内容 补助金额 转入营业外收入 期末数 总额 其中：当期转入 北京技术交易促进中 知识产权专项支持 250,000.00 175,648.75 51,651.00 22700.25 北京 业促进局发放市级企业技术中 专 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 北京高新技术创业服务中 自主创新科技 800,000.00 564,352.30 166,339.68 69308.02 数字预涂膜技术研发及产业化项目拨款 5,400,000.00 247,500.00 247,500.00 44882500.00 张家港市 年度科技发展项目 600,000.00 - - 600,000.00 合 计 8,050,000.00 987,501.05 465,490.68 6574508.27 29、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 323,200,000.00 102,500,000.00 193,920,000.00 296,420,000.00 619,620,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 （1）根据公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定， 以2011年12月31日的总股本32,320万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股。以 资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额193,920,000.00股，每股面值1元。 （2）根据公司2011年度股东大会决议，并于2012年4月10日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]498号文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准贵公司非 公开发行不超过126,183,000股的普通股（A股）。贵公司向特定投资者发行人民币普通股股票10,250万股， 发行方式为非公开发行，每股发行价为人民币15.85元，公司增加注册资本人民币102,500,000.00元。 30、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 411,987,673.83 1,488,050,187.50 193,920,000.00 1,706,117,861.33 其他资本公积 13,591,031.08 16,390,441.97 29,981,473.05 合计 425,578,704.91 1,504,440,629.47 193,920,000.00 1,736,099,334.38 资本公积说明 （1）根据公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会决议和经该次股东大会通过的修改后的章程规定， 以2011年12月31日的总股本32,320万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增6股。以 资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额193,920,000.00股，资本公积减少193,920,000.00元。 （2）根据公司2011年度股东大会决议，并于2012年4月10日经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2012]498号文《关于核准北京康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准非公开发行股票， 发生的承销保荐费、验资费、登记费及其他发行费用合计为34,074,812.50元，实际募集资金为人民币 1,624,625,000.00元，扣除发行费用后实际到位资金为人民币1,590,550,187.50元，其中：102,500,000.00元计 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 117 入股本，1,488,050,187.50元计入资本公积。 （3）根据公司2011年5月26日召开的2011年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《股票期 权激励计划（修订稿）》规定的各项授权条件，确定本次股票期权授予的授权日为：2011年5月27日，2011 年度摊销期权费用金额为13,591,031.08元，2012年度摊销期权费用金额为14,324,222.76元。 根据公司2012年11月20日召开的2012年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第二期股 票期权激励计划（修订稿）》规定的各项授权条件，确定本次股票期权授予的授权日为：2012年11月27日， 2012年度摊销期权费用为2,066,219.21元。 31、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 30,737,432.14 10,544,202.72 41,281,634.86 合计 30,737,432.14 10,544,202.72 41,281,634.86 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 本期盈余公积期末余额较上期增长了34.30%，主要是由于本期计提盈余公积所致。 32、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 247,561,475.52 -- 调整后年初未分配利润 247,561,475.52 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 423,012,609.09 -- 减：提取法定盈余公积 10,544,202.72 10% 应付普通股股利 12,927,999.98 期末未分配利润 647,101,881.91 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 118 33、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,201,167,109.73 1,512,141,975.64 其他业务收入 33,456,043.25 13,879,262.84 营业成本 1,515,737,569.80 1,229,967,250.82 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化学原料及化学制品制造业 2,201,167,109.73 1,490,582,476.97 1,512,141,975.64 1,229,116,009.07 合计 2,201,167,109.73 1,490,582,476.97 1,512,141,975.64 1,229,116,009.07 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 预涂膜 1,007,213,281.98 681,922,666.75 658,686,958.30 455,517,102.38 光学膜 942,075,970.31 580,564,498.28 23,076.92 25,309.55 覆膜机 48,203,293.42 32,879,023.58 76,557,003.58 44,839,870.57 BOPP 膜 203,674,564.02 195,216,288.36 776,874,936.84 728,733,726.57 合计 2,201,167,109.73 1,490,582,476.97 1,512,141,975.64 1,229,116,009.07 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 1,695,609,568.99 1,166,731,770.03 1,325,165,956.32 1,088,198,777.29 国外 505,557,540.74 323,850,706.94 186,976,019.32 140,917,231.78 合计 2,201,167,109.73 1,490,582,476.97 1,512,141,975.64 1,229,116,009.07 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 119 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名客户 249,726,341.08 11.18% 第二名客户 199,452,003.71 8.93% 第三名客户 175,673,501.69 7.86% 第四名客户 133,031,541.88 5.95% 第五名客户 98,739,029.60 4.42% 合计 856,622,417.96 38.34% 营业收入的说明 当期收入较上期增长了46.43%，主要是由于本期新增了预涂膜生产线及光学膜生产线并大量投产所 致。 34、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 24,391.26 5% 城市维护建设税 6,639,926.39 1,828,956.39 5% 教育费附加 3,974,772.33 890,316.65 3% 地方教育费附加 2,649,848.18 593,544.44 2% 水利建设基金 47,234.12 41,095.31 1% 合计 13,336,172.28 3,353,912.79 -- 营业税金及附加的说明 当期营业税金及附加较上期增长了297.63%，主要系本期缴纳增值税增加，城市维护建设税及教育（地 方）费附加也随之增加所致。 35、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运杂费 23,508,120.54 11,690,875.59 工资 4,911,010.51 4,080,731.81 差旅费 3,096,643.81 1,465,090.48 五险一金 1,614,958.86 937,605.49 业务招待费 1,448,863.11 701,948.70 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 120 其他费用 6,769,007.07 5,992,473.59 合计 41,348,603.90 24,868,725.66 36、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 24,175,631.44 13,876,065.56 五险一金 8,541,917.28 2,982,038.81 无形资产摊销 6,145,099.25 1,936,270.84 研发支出 23,822,004.09 7,257,847.28 期权费用摊销 16,390,441.97 13,591,031.08 其他费用 32,707,080.21 25,157,176.40 合计 111,782,174.24 64,800,429.97 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 58,593,037.79 21,914,561.81 减：利息收入 -11,188,792.75 -3,389,431.99 银行手续费 3,833,769.94 1,350,683.36 汇兑损益 1,681,242.30 7,638,935.17 票据贴现及信用证议付费用 7,081,039.58 合计 52,919,257.28 34,595,787.93 38、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 10,385,228.45 4,101,687.29 二、存货跌价损失 111,231.28 合计 10,385,228.45 4,212,918.57 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 121 39、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 13,721,034.68 3,346,884.67 13,721,034.68 其他 43,356.07 17,233.20 43,356.07 合计 13,764,390.75 3,364,117.87 13,764,390.75 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 昌平区经济和信息化委员会关于 下达 2011 年工业企业流动资金贷 款贴息资金计划的通知 9,020,000.00 北京市高新技术成果转化项目认 定办法 3,000,000.00 中关村技术标准资助资金管理办 法中科园发【2011】42 号 400,000.00 昌平区扶持企业发展暂行办法的 通知【昌政发（2005）34 号】 355,564.00 2011 年北京工业保增长企业奖励 政策实施细则 200,000.00 国家火炬计划重点高新技术企业 财政奖励款 80,000.00 省级高新技术产品获得的财政科 技三项经费奖励 60,000.00 关于拨付 2012 年国家中小企业补 贴的说明 51,390.00 中关村国家自主创新示范区企业 购买中介服务支持资金管理办法 30,000.00 省级科技创新成果奖励款 20,000.00 昌平区专利资助及奖励暂行办法 17,500.00 用人单位对残疾人职工就业岗位 补贴 9,000.00 国家知识产权局专利资助金 6,090.00 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 122 泗水县科技局科技进步奖 6,000.00 递延收益摊销转入 465,490.68 北京市财政局关于包装协会高新 技术防滑膜项目拨款 800,000.00 昌平区发改委支持项目资金补助 500,000.00 昌平经信委拨款 500,000.00 北京昌平科学技术委员会支持拨 款 500,000.00 开发奖励 301,000.00 递延收益转入 217,990.67 昌平财政局扶持资金拨款 159,794.00 昌平区发改委支持项目资金补助 150,000.00 合计 13,721,034.68 3,346,884.67 -- 营业外收入说明 本期营业外收入发生额较上期增长了309.15%，主要系本公司收到政府补助收入增加所致。 40、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 1,065,346.58 104,725.50 1,065,346.58 其中：固定资产处置损失 1,065,346.58 104,725.50 1,065,346.58 无形资产处置损失 1,065,346.58 104,725.50 对外捐赠 650,000.00 180,000.00 650,000.00 合计 1,715,346.58 284,725.50 1,715,346.58 营业外支出说明 营业外支出较上期增长了502.46%，主要是本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司向 张家港市慈善基金会捐赠120,000.00元，山东泗水康得新复合材料有限公司向江阴市慈善总会捐赠 500,000.00元所致。 41、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 79,871,422.85 37,732,834.96 递延所得税调整 -2,206,339.34 -1,010,028.22 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 123 合计 77,665,083.51 36,722,806.74 42、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 423,012,609.09 130,766,718.48 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 10,433,644.06 2,567,403.89 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0’=P0-F 412,578,965.03 128,199,314.59 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其 影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 412,578,965.03 130,766,718.48 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 的影响 V’ - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀 释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整 P1’=P0’+V’ 412,578,965.03 128,199,314.59 期初股份总数 S0 323,200,000.00 161,600,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 193,920,000.00 355,520,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 102,500,000.00 - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12.00 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 7.00 12 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 576,911,666.67 517,120,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股 加权平均数 X1 5,381,565.88 873,103.81 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 582,293,232.54 517,993,103.81 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 5,381,565.88 873,103.81 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.73 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0’=P0’÷S 0.72 0.25 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.73 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1’=P1’÷X2 0.71 0.25 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 124 43、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -170,681.36 350,157.08 小计 -170,681.36 350,157.08 合计 -170,681.36 350,157.08 其他综合收益说明 44、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 补贴收入 13,855,544.00 利息收入 11,188,792.75 保证金\押金 9,975,300.17 往来款 4,845,260.95 合计 39,864,897.87 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 费用付现 41,263,377.25 保证金\押金 9,192,720.67 捐赠支出 650,000.00 往来款 8,225,101.62 合计 59,331,199.54 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 非公开发行股票费用 262,500.00 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 125 合计 262,500.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 423,498,107.69 130,578,798.37 加：资产减值准备 10,385,228.45 4,212,918.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 33,542,649.30 15,220,897.67 无形资产摊销 6,826,474.54 4,153,937.85 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,065,346.58 财务费用（收益以“－”号填列） 58,593,037.79 28,069,059.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,998,538.88 -1,115,462.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -207,800.46 105,433.97 存货的减少（增加以“－”号填列） -95,900,005.65 -102,470,426.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -236,359,552.91 -250,416,750.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,937,035.93 332,479,189.31 其他 16,390,441.97 经营活动产生的现金流量净额 272,807,541.54 160,817,596.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 3,445,629,597.99 683,957,407.78 减：现金的期初余额 683,957,407.78 664,279,577.03 现金及现金等价物净增加额 2,761,672,190.21 19,677,830.75 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 3,445,629,597.99 683,957,407.78 其中：库存现金 1,062,884.93 190,211.82 可随时用于支付的银行存款 3,103,647,833.69 638,635,364.05 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 126 可随时用于支付的其他货币资金 340,918,879.37 45,131,831.91 三、期末现金及现金等价物余额 3,445,629,597.99 683,957,407.78 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 康得投资 集团有限 公司 控股股东 投资 北京 钟玉 工业 9367 28.63% 28.63% 钟玉 10194999- 5 本企业的母公司情况的说明 康得投资集团有限公司前身是北京海淀区康得机电工程公司，成立于1988年12月20日，经营范围：投 资及投资管理；环保用有机膜、印刷材料的技术开发；技术服务；技术咨询；销售机械电器设备等。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 张家港保税 区康得菲尔 实业有限公 司 控股子公司 生产 张家港 钟玉 工业 27,875.80 万元 100% 100% 78127750-3 山东泗水康 得新复合材 料有限公司 控股子公司 生产 泗水县 钟玉 工业 22,000.00 万元 100% 100% 55994858-0 康得新美国 有限公司 控股子公司 贸易 美国 贸易 195.3943 万 美元 100% 100% 杭州康得新 机械有限公 司 控股子公司 生产 杭州市 钟玉 工业 4,100.00 万 元 51.22% 51.22% 56876966-4 康得新（北 京）商贸有 限公司 控股子公司 贸易 北京市 袁伟 贸易 500.00 万元 60% 60% 58084843-7 北京康得新 控股子公司 贸易 北京市 钟玉 贸易 5,000.00 万 100% 100% 58083959- 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 127 光电材料有 限公司 元 X 张家港康得 新光电材料 有限公司 控股子公司 生产 张家港市 钟玉 工业 194,055.02 万元 100% 100% 58373050-6 南通康得新 精密模具有 限公司 控股子公司 生产 南通市 徐曙 工业 10,000.00 万元 100% 100% 05354472-2 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 康得投资集团有限公司 控股股东 10194999-5 北京康得通用设备有限公司 同一控制人 633630686 康得新电（北京）科技有限公司 同一控制人 802044996 北京康得新能源科技股份有限公司 同一控制人 10192929X 宁夏节能投资有限公司 同一控制人 68423463-2 澳中技术发展有限责任公司 同一控制人 29234864 北京中关融鑫互助担保有限公司 同一控制人 792101087 康得世纪能源科技有限公司 同一控制人 56368743-2 本企业的其他关联方情况的说明 无 4、关联方交易 （1）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 钟玉 康得新 30,000,000.00 2011 年 01 月 07 日 2012 年 01 月 03 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 493,000.00 2011 年 10 月 11 日 2012 年 10 月 11 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 10,000,000.00 2011 年 11 月 11 日 2012 年 03 月 09 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 10,000,000.00 2011 年 11 月 18 日 2012 年 03 月 16 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 10,000,000.00 2011 年 12 月 02 日 2012 年 12 月 01 日 是 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 128 康得投资集团、钟玉 康得新 200,000,000.00 2011 年 05 月 19 日 2012 年 05 月 19 日 是 康得投资集团有限 公司、钟玉 康得新 20,000,000.00 2011 年 06 月 20 日 2012 年 06 月 20 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 100,000,000.00 2011 年 06 月 07 日 2012 年 05 月 24 日 是 钟玉 康得新 100,000,000.00 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 08 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 100,000,000.00 2012 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 12 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 10,000,000.00 2012 年 03 月 19 日 2012 年 07 月 19 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 10,000,000.00 2012 年 03 月 09 日 2012 年 07 月 09 日 是 康得投资集团有限 公司 康得新 100,000,000.00 否 康得投资集团有限 公司 康得新 15,000,000.00 2012 年 06 月 08 日 2013 年 06 月 07 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 50,000,000.00 2012 年 08 月 17 日 2013 年 08 月 17 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 50,000,000.00 2012 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 18 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 100,000,000.00 2012 年 09 月 29 日 2013 年 09 月 28 日 否 康得投资集团有限 公司 康得新 200,000,000.00 否 关联担保情况说明 第二行：担保日期为2011年10月11日至2012年10月11日的担保金额为493,000.00美元 未填写担保起始日期的均为：债务履行期届满之日起两年。 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司无未决诉讼形成的或有负债事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司无为其他单位提供债务担保事项。 其他或有负债及其财务影响 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 129 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 46,768,600.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 46,768,600.00 2、其他资产负债表日后事项说明 2012年12月3日，康得新公布了《关于首期股权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》， 公司激励对象就首期股票期权激励计划第一个行权期自愿选择自主行权方式进行行权。截止2012年12月31 日，康得新首期股票期权激励共计行权1,963,803.00股，2013年1月1日至2013年3月21日共计行权 1,997,784.00股，其行权后的相关手续正在办理中。 十一、其他重要事项 1、租赁 本公司本报告期无租赁事项。 2、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 本公司期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具。 3、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 2,004,539.59 9,548,322.31 3.贷款和应收款 10,864,560.86 10,260,850.55 195,007,952.91 金融资产小计 12,869,100.45 10,260,850.55 204,556,275.22 金融负债 47,303,759.25 164,632,790.61 4、年金计划主要内容及重大变化 本公司本报告期无年金计划。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 130 5、其他 资产抵押情况： 本公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司以坐落于张家港市金港镇保税区上海路南侧、 台湾路西侧01号康得菲尔厂房（房屋所有权证为张房权证金字第0000210952号及土地使用权（座落于张家 港保税区台湾路，土地使用证号为张国用（2010）第0350026号）为在中国建设银行股份有限公司张家港 港城支行将要与其在2011年11月24日至2013年11月21日期间签订的所有借款合同提供抵押担保，抵押授信 金额为5720万元，公司实际收到抵押贷款为5000万元。截止2012年12月31日，该抵押合同项下的借款已全 部归还。 本公司以坐落于昌平区振兴路26号2栋等厂房（房屋所有权证为京房权证第385692号及土地使用权（坐落 于中关村科技园区昌平园第【54-10】号，土地使用权号为京昌国用（2009出变）第013号）为中国进出口 银行于2012年5月24日向本公司提供的10000万元期限为一年的借款提供抵押担保，抵押合同编号为 2120001022012110432DY02。截至2012年12月31日，本公司已向中国进出口银行借款共计10000万元。 其他： （1）截止2012年12月31日本公司为子公司担保如下： 单位：元 币别：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保期限 担保是否已经履 行完毕 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 200,000,000.00 2011-12-15 2012-12-14 是 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 300,000,000.00 2012-6-14 2013-6-13 否 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 738,400,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是 康得新 张家港康得新光电材料有限公司 520,000,000.00 2012-3-31 2013-3-30 否 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 545,200,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 110,000,000.00 债务履行期限届满日后两年 是 康得新 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 104,000,000.00 债务履行期限届满日后两年 否 （2）截止2012年12月31日控股股东康得集团投资有限公司持有本公司股份总额的12.53%处于质押状态。 （3）截止2012年12月31日本公司开立信用证余额清单如下： 单位：元 币别：人民币 公司名称 币别 期末余额 北京康得新复合材料股份有限公司 美元 20,884,698.25 张家港康得新光电材料有限公司 日元 3,075,120,000.00 张家港康得新光电材料有限公司 欧元 3,869,200.00 张家港康得新光电材料有限公司 美元 564,850.00 张家港保税区康得菲尔实业有限公司 美元 279,231,593.58 （4）截止2012年12月31日本公司开立保函余额为3,000,000.00美元。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 131 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 其他 199,455,868.29 100% 7,224,445.21 3.62% 128,268,244.31 100% 4,922,668.72 3.84% 组合小计 199,455,868.29 100% 7,224,445.21 3.62% 128,268,244.31 100% 4,922,668.72 3.84% 合计 199,455,868.29 -- 7,224,445.21 -- 128,268,244.31 -- 4,922,668.72 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 187,917,938.34 94.22% 6,273,156.87 126,572,998.55 98.68% 4,099,191.67 1 年以内小 计 187,917,938.34 94.22% 6,273,156.87 126,572,998.55 98.68% 4,099,191.67 1 至 2 年 10,280,148.99 5.15% 116,295.80 679,317.30 0.53% 67,931.73 2 至 3 年 528,485.52 0.26% 105,697.10 325,478.93 0.25% 65,095.79 3 年以上 729,295.44 0.37% 729,295.44 690,449.53 0.54% 690,449.53 合计 199,455,868.29 -- 7,224,445.21 128,268,244.31 -- 4,922,668.72 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 132 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名客户 全资子公司 68,646,162.52 1 年以内 34.42% 第二名客户 非关联方 55,703,502.82 1 年以内 27.93% 第三名客户 非关联方 11,198,059.80 1 年以内 5.61% 第四名客户 非关联方 15,386,333.06 1 年以内 7.71% 第五名客户 非关联方 2,534,779.94 1 年以内 1.27% 合计 -- 153,468,838.14 -- 76.94% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) kangde xin america llc 子公司 68,646,162.52 34.42% 康得新（北京）商贸有限公 司 控股子公司 2,459,474.92 1.23% 合计 -- 71,105,637.44 35.65% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 109,509,579.05 100% 79,872.75 0% 141,291,397.23 100% 121,599.62 0.09% 组合小计 109,509,579.05 100% 79,872.75 0% 141,291,397.23 100% 121,599.62 0.09% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 133 合计 109,509,579.05 -- 79,872.75 -- 141,291,397.23 -- 121,599.62 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 69,114,048.76 63.11% 67,610.35 141,245,325.23 99.97% 116,452.42 1 年以内小计 69,114,048.76 63.11% 67,610.35 141,245,325.23 99.97% 116,452.42 1 至 2 年 40,349,458.29 36.85% 2,568.00 45,472.00 0.03% 4,547.20 2 至 3 年 45,472.00 0.04% 9,094.40 3 年以上 600.00 0% 600.00 600.00 0% 600.00 合计 109,509,579.05 -- 79,872.75 141,291,397.23 -- 121,599.62 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 山东泗水康得新复合材料有 限公司 控股子公司 108,074,048.66 98.69% 张家港保税区康得菲尔实业 有限公司 控股子公司 11,571.60 0.01% 合计 -- 108,085,620.26 98.7% 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 134 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 张家港保 税区康得 菲尔实业 有限公司 成本法 277,717,0 53.70 277,717,0 53.70 277,717,0 53.70 100% 100% - 山东泗水 康得新复 合材料有 限公司 成本法 220,000,0 00.00 220,000,0 00.00 220,000,0 00.00 100% 100% - 康得新美 国有限公 司 成本法 12,576,09 6.55 5,003,736 .55 7,572,360 .00 12,576,09 6.55 100% 100% - 杭州康得 新机械有 限公司 成本法 26,000,00 0.00 26,000,00 0.00 26,000,00 0.00 51.22% 51.22% - 康得新商 贸（北京） 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 60% 60% - 北京康得 新光电材 料有限公 司 成本法 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 50,000,00 0.00 100% 100% - 张家港康 得新光电 材料有限 公司 成本法 1,740,550 ,187.50 150,000,0 00.00 1,590,550 ,187.50 1,740,550 ,187.50 100% 100% - 合计 -- 2,329,843 ,337.75 731,720,7 90.25 1,598,122 ,547.50 2,329,843 ,337.75 -- -- -- 长期股权投资的说明 长期股权投资本期期末余额较上期增长了218.41%，主要是由于本期公司对康得新美国有限公司增加 了7,572,360.00元投资及对张家港康得新光电材料有限公司增加了1,590,550,187.50元投资所致。 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 135 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 720,239,648.21 694,590,240.70 其他业务收入 21,650,747.99 59,419,700.94 合计 741,890,396.20 754,009,941.64 营业成本 527,071,048.78 549,167,419.21 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 化学原料及化学制品制造业 720,239,648.21 512,973,765.31 694,590,240.70 498,256,332.27 合计 720,239,648.21 512,973,765.31 694,590,240.70 498,256,332.27 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 预涂膜 605,570,930.52 424,433,727.01 523,123,765.87 361,261,396.89 光学膜 94,423,296.84 71,287,252.34 覆膜机 12,789,743.56 10,338,063.02 50,122,720.83 24,270,214.94 BOPP 膜 7,455,677.29 6,914,722.94 121,343,754.00 112,724,720.44 合计 720,239,648.21 512,973,765.31 694,590,240.70 498,256,332.27 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 504,846,421.75 358,657,771.98 504,349,046.86 351,072,365.10 国外 215,393,226.46 154,315,993.33 190,241,193.84 147,183,967.17 合计 720,239,648.21 512,973,765.31 694,590,240.70 498,256,332.27 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名客户 199,452,003.71 26.88% 第二名客户 85,740,514.81 11.56% 第三名客户 55,703,502.82 7.51% 第四名客户 55,362,543.63 7.46% 第五名客户 38,719,794.02 5.22% 合计 434,978,358.99 58.63% 营业收入的说明 5、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 105,442,027.23 107,405,426.23 加：资产减值准备 2,366,511.53 1,924,374.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,559,800.40 6,979,070.86 无形资产摊销 1,005,438.93 1,530,067.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 9,615.39 财务费用（收益以“－”号填列） 35,615,510.74 21,674,340.95 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -278,895.38 -288,479.26 存货的减少（增加以“－”号填列） 757,937.92 -21,053,871.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -53,104,979.69 -95,717,008.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -57,367,954.27 88,476,469.38 其他 16,390,441.97 经营活动产生的现金流量净额 59,395,454.77 110,930,390.60 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,568,512,559.39 327,244,719.39 减：现金的期初余额 327,244,719.39 402,159,775.92 现金及现金等价物净增加额 1,241,267,840.00 -74,915,056.53 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 137 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.61% 0.73 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 19.13% 0.72 0.71 北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度报告全文 138 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、备查文件备置地点：公司董事会办公室。