002449_2011_国星光电_2011年年度报告（更新后）_2012-04-20.txt

佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 1 佛山市国星光电股份有限公司 （广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号） 2011 年年度报告 证券代码：002449 证券简称：国星光电 披露时间：2012-3-28 1 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司 9 名董事均出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人王垚浩、主管会计工作负责人李大荣及会计机构负责 人(会计主管人员)汤琼兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况........................................................................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要....................................................................... 5 第三节 股本变动和主要股东持股情况............................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................. 14 第五节 公司治理结构......................................................................................... 22 第六节 内部控制................................................................................................. 31 第七节 股东大会情况简介................................................................................. 36 第八节 董事会报告............................................................................................. 39 第九节 监事会报告............................................................................................. 66 第十节 重要事项................................................................................................. 69 第十一节 财务报告............................................................................................ - 78 - 第十二节 备查文件目录....................................................................................... 160 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 一、 基本情况简介 公司法定中文名称及缩写 佛山市国星光电股份有限公司（国星光电） 公司法定英文名称及缩写 FOSHAN NATIONSTAR OPTOELECTRONICS CO., LTD （NATIONSTAR） 公司法定代表人 王垚浩 股票简称 国星光电 股票代码 002449 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址及邮政编码 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号（528000） 办公地址及邮政编码 广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号（528000） 公司国际互联网网址 电子邮箱 stock@ 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的互联网网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 首次注册登记日期 1981 年 8 月 31 日 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 9 月 30 日 注册登记地点 广东省佛山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440600000000669 税务登记号码 粤国税字 440601193526403、粤地税字 440604193526403 组织机构代码 19352640-3 公司聘请的会计师事务所名称、办 公地址、签字会计师姓名 会计机构：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名：刘方权、龙维 公司聘请的正履行持续督导职责 的保荐机构名称、办公地址、签字 保荐代表人姓名 保荐机构：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 签字保荐代表人姓名：朱煜起、陈青 董事会秘书 证券事务代表 姓名 党建忠 刘迪 联系地址 佛山市禅城区华宝南路 18 号 佛山市禅城区华宝南路 18 号 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 4 二、 公司自上市以来的历次注册变更情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751 号文《关于核准佛山市国星 光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2010 年 7 月 5 日 首次公开发行普通股（A 股）5,500 万股，每股发行价格人民币 28 元，发行后 总股本为 21,500 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]229 号文同意，公司发行 的人民币普通股股票已于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所中小板上市交 易。公司于 2010 年 9 月 30 日完成了工商登记变更手续并取得了广东省佛山市工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本由人民币 16,000 万元变 更为 21,500 万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变 更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。本次《企业法人营业执照》变 更后的相关信息如下： 注册登记日期：2010 年 9 月 30 日 注册登记地点：广东省佛山市工商行政管理局 法定代表人：王垚浩 注册资本：人民币贰亿壹仟伍佰万元 营业执照注册号；440600000000669 税务登记号码：粤国税字440601193526403、粤地税字440604193526403 组织机构代码：19352640-3 经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏， 交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐 器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明 工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及 相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。 电话 0757-82109323 0757-82100271 传真 0757-82100268 0757-82100268 电子信箱 dangjianzhong@ liudi@ 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 1,075,638,871.56 877,465,457.82 22.58% 627,910,943.04 营业利润（元） 131,933,230.60 171,599,867.40 -23.12% 132,721,074.22 利润总额（元） 147,872,874.92 175,489,364.83 -15.74% 137,428,322.11 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 120,507,797.96 147,379,072.01 -18.23% 114,884,219.66 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 106,960,618.23 147,700,290.07 -27.58% 110,861,807.65 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 153,285,924.17 91,213,951.06 68.05% 117,738,400.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 2,687,460,386.34 2,304,898,808.59 16.60% 688,020,030.91 负债总额（元） 349,056,736.29 246,052,702.05 41.86% 237,092,979.70 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 2,115,870,540.62 2,049,112,742.66 3.26% 440,280,170.65 总股本（股） 215,000,000.00 215,000,000.00 0.00% 160,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.5605 0.8057 -30.43% 0.7180 稀释每股收益（元/股） 0.5605 0.8057 -30.43% 0.7180 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.4975 0.8075 -38.39% 0.6929 加权平均净资产收益率 （％） 5.81% 13.24% -7.43% 29.78% 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 6 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 5.16% 13.27% -8.11% 28.89% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.71 0.42 69.05% 0.7359 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.84 9.53 3.25% 2.75 资产负债率（％） 12.99% 10.68% 2.31% 34.46% （一） 基本每股收益的计算过程 单位：元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 120,507,797.96 非经常性损益 2 13,547,179.73 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 3=1-2 106,960,618.23 期初股份总数 4 215,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 5 0 报告期发行新股或债转股等增加股份数 6 0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 0 报告期因回购等减少股份数 8 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 0 报告期缩股数 10 0 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11－8×9/11－ 10 215,000,000 基本每股收益 13=1/12 0.5605 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.4975 （二） 加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 120,507,797.96 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 7 非经常性损益 B 13,547,179.73 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的 净利润 C=A－B 106,960,618.23 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 2,049,112,742.66 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 E 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 0 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 G 53,750,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 报告期因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动 I 0 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的 累计月数 J 0 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A×1/2+E×F/K－G× H/K±I×J/K 2,073,533,308.31 加权平均净资产收益率 M=A/L 5.81% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 5.16% 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,946,369.46 -1,490,120.90 -104,081.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 18,639,340.45 5,899,657.15 4,813,078.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 0.00 0.00 40,792.21 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 50,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -753,326.67 -520,038.82 -1,749.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -4,103,992.70 （注①） 0.00 所得税影响额 -2,391,239.33 -166,715.50 -711,311.21 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 8 少数股东权益影响额 -1,225.26 9,992.71 -14,316.88 合计 13,547,179.73 -321,218.06 4,022,412.01 注①：根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会 [2010]25 号）第七条的规定，将发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入当期损益。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 9 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、 股份变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,000,000 74.42% -59,661,300 -59,661,300 100,338,700 46.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,000,000 74.42% -59,661,300 -59,661,300 100,338,700 46.67% 其中：境内非国有法人 持股 48,807,600 22.70% -18,640,000 -18,640,000 30,167,600 14.03% 境内自然人持股 111,192,400 51.72% -41,021,300 -41,021,300 70,171,100 32.64% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 55,000,000 25.58% 59,661,300 59,661,300 114,661,300 53.33% 1、人民币普通股 55,000,000 25.58% 59,661,300 59,661,300 114,661,300 53.33% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00% 0 0 215,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 佛山市西格玛创业 投资有限公司 30,167,600 30,167,600 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 广州诚信创业投资 有限公司 11,760,000 11,760,000 0 首发承诺 2011 年 7 月 18 日 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 10 佛山市国睿投资有 限公司 6,880,000 6,880,000 0 首发承诺 2011 年 7 月 18 日 王垚浩 17,600,000 17,600,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 蔡炬怡 12,000,000 12,000,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 余彬海 11,800,000 11,800,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 雷自合 3,630,000 3,630,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 宋代辉 3,564,000 3,564,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 陈锐添 3,135,200 3,135,200 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 靳立伟 3,102,000 3,102,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 周煜 3,102,000 3,102,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 黎颖华 2,706,000 2,706,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 李绪锋 2,240,000 2,240,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 王海军 2,142,800 535,700 1,607,100 首发承诺、高 管持股承诺 2011 年 7 月 18 日解 锁所持股份的 25% 李奇英 2,112,000 2,112,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 熊晓东 1,812,800 1,812,800 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 李大荣 1,760,000 1,760,000 首发承诺 2013 年 7 月 16 日 李荣湛等 31 名自然 人股东 40,485,600 40,485,600 0 首发承诺 2011 年 7 月 18 日 合计 160,000,000 59,661,300 100,338,700 － － 二、 证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]751 号文《关于核准佛山市国 星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象 询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2010 年 7 月 5 日首次公开 发行普通股（A 股）5,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 28 元，其 中网下配售 1,100 万股，网上定价发行 4,400 万股。网下配售的股票自网上发行 的股票在深圳证券交易所上市交易之日（2010 年 7 月 16 日）起锁定 3 个月后（2010 年 10 月 16 日）上市流通。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2084 号文《关于核准佛山市 国星光电股份有限公司首次公开发行公司债券的批复》核准，公司计划自核准发 行之日起 6 个月内向社会公开发行面值不超过 5 亿元的公司债券。 3、公司无内部职工股。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 11 三、 股东和实际控制人情况 （一） 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 23,177 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 22,009 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 佛山市西格玛创业投资有限公司 境内非国有法人 14.03% 30,167,600 30,167,600 0 王垚浩 境内自然人 8.19% 17,600,000 17,600,000 0 蔡炬怡 境内自然人 5.58% 12,000,000 12,000,000 0 余彬海 境内自然人 5.49% 11,800,000 11,800,000 0 广州诚信创业投资有限公司 境内非国有法人 5.47% 11,760,000 0 0 雷自合 境内自然人 1.69% 3,630,000 3,630,000 0 宋代辉 境内自然人 1.66% 3,564,000 3,564,000 0 陈锐添 境内自然人 1.46% 3,135,200 3,135,200 0 周煜 境内自然人 1.44% 3,102,000 3,102,000 0 靳立伟 境内自然人 1.44% 3,102,000 3,102,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州诚信创业投资有限公司 11,760,000 人民币普通股 李荣湛 3,000,000 人民币普通股 谢劲宇 2,519,310 人民币普通股 杜敬东 2,458,400 人民币普通股 谭润添 2,046,400 人民币普通股 陆晓鸣 1,930,000 人民币普通股 戴岚 1,850,000 人民币普通股 李松涛 1,600,000 人民币普通股 颜凤兰 1,567,000 人民币普通股 许云文 1,459,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）王垚浩、蔡炬怡、余彬海于 2007 年 9 月 3 日签署《王垚浩、蔡炬怡、 余彬海关于佛山市国星光电股份有限公司决策的一致行动协议》。三人约定： 在对国星光电行使经营管理决策权及在国星光电股东大会行使提案权及表决 权时保持一致，在董事会进行表决时也保持一致，该一致行动约定的有效期 为签署之日至王垚浩不再持有公司股权之日。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 12 （2）佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称西格玛）持有国星光电 14.03%股权，为第一大股东。王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合并持有西格玛 51%股权，共同控制了西格玛。前述三人于 2007 年 7 月 20 日签署了《西格 玛在国星光电决策的一致行动协议》。三人约定：在西格玛的董事会、股东会 对涉及国星光电的事项进行提案和决议时保持一致；对于西格玛任何涉及国 星光电的事项不得单独作出决定或行为；自协议签订之日至国星光电改制设 立股份公司并成功上市后三十六个月内，三人均不得出售所持有的西格玛股 权。该一致行动约定的有效期为签署之日至王垚浩不再持有西格玛股权或西 格玛不再持有国星光电股权之日。 （3）王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李荣湛、雷自合、宋代辉、陈锐添均为佛山 市西格玛创业投资有限公司的自然人股东。其中王垚浩、蔡炬怡、余彬海三 人合并持有佛山市西格玛创业投资有限公司 51%的股权，共同控制了该公司。 除上述的情形外，公司未知其他前十名股东是否存在关联关系或一致行动关 系，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 （二） 公司控股股东或实际控制人情况介绍 报告期内，公司的实际控制人未发生变更。本公司仍由王垚浩、蔡炬怡、余 彬海三人共同控制。王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份 4,140 万股， 占公司总股本的 19.26%；三人共同控制的佛山市西格玛创业投资有限公司持有 公司股份 3,016.76 万股，占公司总股本的 14.03%；因此三人合并控制公司股份 共计 7,156.76 万股，占公司总股本的 33.29%。公司股权分布较为分散，王垚浩、 蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。公 司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下图： （三） 其他持股 10%以上的法人股东情况 公司第一大股东佛山市西格玛创业投资有限公司，报告期末持有公司 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 13 14.03%的股份。佛山市西格玛创业投资有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，营业 执照注册号：440600000001119；住所：佛山市禅城区岭南大道北100号一座 1801A 区；注册资本：人民币 5,000 万元，实收资本：人民币 5,000 万元；法定代表人： 王垚浩。经营范围：项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专 营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；企业管理咨询，商 贸信息咨询。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 王垚浩 董事长 男 47 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 17,600,000 17,600,000 无 余彬海 副董事长 男 46 2010 年 09 月 30 日 2013 年 09 月 30 日 11,800,000 11,800,000 无 王森 董事兼总经理 男 38 2010 年 09 月 30 日 2013 年 09 月 30 日 0 0 无 李大荣 董事兼财务总 监 男 45 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 1,760,000 1,760,000 无 王海军 董事 男 43 2010 年 09 月 30 日 2013 年 09 月 30 日 2,142,800 1,837,800 限售股 解禁 周煜 董事 男 53 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 3,102,000 3,102,000 无 梁彤缨 独立董事 男 50 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 0 0 无 张建琦 独立董事 男 55 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 0 0 无 吴青 独立董事 女 44 2010 年 09 月 30 日 2013 年 09 月 30 日 0 0 无 蔡炬怡 监事会主席 男 58 2010 年 09 月 30 日 2013 年 09 月 30 日 12,000,000 12,000,000 无 李绪锋 监事 男 55 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 2,240,000 2,240,000 无 黎颖华 监事 女 57 2007 年 07 月 31 日 2013 年 09 月 30 日 2,706,000 2,706,000 无 雷自合 副总经理 男 44 2010 年 10 月 15 日 2013 年 09 月 30 日 3,630,000 3,630,000 无 陈锐添 副总经理 男 49 2010 年 10 月 15 日 2013 年 09 月 30 日 3,135,200 3,135,200 无 熊晓东 副总经理 男 44 2010 年 10 月 15 日 2013 年 09 月 30 日 1,812,800 1,812,800 无 宋代辉 副总经理 男 45 2010 年 10 月 15 日 2013 年 09 月 30 日 3,564,000 3,564,000 无 李奇英 人力资源总监 女 46 2010 年 10 月 15 日 2013 年 09 月 30 日 2,112,000 2,112,000 无 党建忠 副总经理兼董 事会秘书 男 43 2011 年 03 月 04 日 2013 年 09 月 30 日 0 0 无 合计 - - - - - 67,604,800 67,299,800 - 注：公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性股票情况。 （二） 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及其他单位的 任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 王垚浩先生，1964 年出生，博士，教授级高级工程师。1998 年起任广东正 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 15 通集团有限公司董事、副总经理；2000 年起任佛山市光电器材公司（本公司前 身）法定代表人兼总经理。现任本公司董事长。 余彬海先生，1965 年出生，博士，教授级高级工程师。1999 年 6 月在佛山 企业博士后工作站从事研究工作；2000 年起在佛山市光电器材公司（本公司前 身）从事 LED 应用产品研究工作；2001 年博士后出站并在公司工作，历任公司 董事、副总经理；现任本公司副董事长。 王森先生，1973 年出生，博士。2002 年 8 月至 2003 年 6 月在英国 ULSTER 大学任供应链管理研究员；2003 年 7 月至 2004 年 3 月任英国 HULL 大学和 STEETLEY 公司联合项目负责人；2004 年 3 月至 2009 年 4 月任陕西汽车集团有 限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事、总经理。 李大荣先生，1966 年出生，大专学历，会计师。曾任江西省大余县物资局 财务科长，江西省大余县轻化建材公司副经理。现任本公司董事、财务总监。 王海军先生，1968 年出生，工程硕士，高级工程师。曾在佛山市光电器材 厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科 技有限公司（本公司前身）工作，历任调谐器分厂班长、线长、部长、副厂长、 电子制造事业部经理、半导体照明事业部经理。现任本公司董事、照明分公司总 经理。 周煜先生，1958 年出生，在职研究生，助理经济师。2005 年 5 月起在佛山 市中力经营管理有限公司工作。现任本公司董事。 梁彤缨先生，1961 年出生，博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。 1982 年起在江西财经学院财务会计系任教；1993 年至今在华南理工大学工商管 理学院工作，曾任讲师、副教授、经济研究所副所长、财务管理系主任；现任华 南理工大学工商管理学院教授、本公司独立董事。 张建琦先生，1957 年出生，博士，中山大学岭南学院战略管理学教授、博 士生导师，政协广东省委员会委员。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管 理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院 MBA 中心主任、经济管理系主任， 中山大学岭南学院副院长。现任中山大学岭南学院教授、本公司独立董事。 吴青女士，1967 年出生，本科学历，法学学士。1989 年 7 月参加工作，现 任广东古今来律师事务所主任、本公司独立董事。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 16 2、监事主要工作经历 蔡炬怡先生，1953 年出生，本科学历，工程师。1979 年起在佛山市光电器 材厂工作；1993 年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本 公司前身）工作，曾任公司副总经理、董事、常务副总经理、董事兼副总经理。 现任本公司监事会主席。 黎颖华女士，1954 年出生，大专学历，助理会计师。2004 年至 2009 年任 佛山市公盈投资控股有限公司财务部长。现任本公司监事。 李绪锋先生，1957 年出生，本科学历，教授级高级工程师。2004 年至 2009 年任佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身）研发中心主任。现任本公司监 事、采购部经理。 3、高级管理人员主要工作经历 王森先生，总经理，详见本节“董事主要工作经历”。 李大荣先生，财务总监，详见本节“董事主要工作经历”。 雷自合先生，1967 年出生，硕士研究生，高级工程师。1989 年起在佛山电 子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司 （本公司前身）工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、 总经理助理。现任本公司副总经理。 陈锐添先生，1962 年出生，大专学历，工程师、助理经济师。1981 年起在 佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛 山市国星光电科技有限公司（本公司前身）工作，曾任调谐器厂副厂长、厂长、 总经理助理。现任本公司副总经理。 熊晓东先生，1967 年出生，本科学历。1989 年起在佛山电子工业集团光电 器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身） 工作，曾任公司市场营销部经理、总经理助理。现任本公司副总经理。 宋代辉先生，1966 年出生，本科学历。1989 年起在佛山电子工业集团光电 器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司（本公司前身） 工作，曾任公司器件二厂厂长、器件一厂厂长、公司总经理助理、电子制造厂厂 长。现任本公司副总经理。 李奇英女士，1965 年出生，本科学历，高级工程师。1988 年起在佛山市无 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 17 线电三厂工作，曾任技术科主办科员、品管科科长、分厂厂长。2000 年起在佛 山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司经理办公室主 任、工会主席、董事会秘书、监事会主席。现任本公司人力资源总监、党委副书 记、工会主席。 党建忠先生，1968 年出生，博士。2004 年 5 月至 2004 年 11 月任海王星辰 医药连锁有限公司投资管理部主管；2004 年 12 月至 2006 年 2 月任中国光大银 行深圳分行私人银行部总经理助理；2006 年 2 月至 2006 年 12 月任英国渣打银 行深圳分行优先理财中心高级经理。2010 年 8 月至 2011 年 3 月 4 日，任公司董 事会办公室主任；2011 年 3 月 4 日至今，任公司董事会秘书兼副总经理。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职或兼职股东名称 在股东单位担任的职务 王垚浩 佛山市西格玛创业投资有限公司 董事长 蔡炬怡 佛山市西格玛创业投资有限公司 董事 余彬海 佛山市西格玛创业投资有限公司 董事 李绪锋 佛山市西格玛创业投资有限公司 监事 陈锐添 佛山市西格玛创业投资有限公司 监事 李奇英 佛山市西格玛创业投资有限公司 监事 5、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼 职情况 姓名 除股东单位以外的其他任职或兼职单位 担任的职务 关联关系 王垚浩 广东省人民代表大会 人大代表 无关联关系 佛山市人民代表大会 人大代表 无关联关系 佛山市科学技术协会 科协副主席 无关联关系 无锡市国星光电科技有限公司 董事长 公司控股子公司 旭瑞光电股份有限公司 董事 公司参股公司 佛山市国星半导体技术有限公司 董事长 公司控股子公司 国邦睿源半导体照明科技发展有限公司 董事 公司参股公司 南阳宝里钒业股份有限公司 董事 公司控股子公司 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 18 王森 佛山市禅城区政协 政协委员 无关联关系 佛山市国星电子制造有限公司 董事 公司全资子公司 佛山市国星半导体技术有限公司 董事 公司控股子公司 南阳宝里钒业股份有限公司 董事 公司控股子公司 余彬海 佛山市电子学会 理事长 无关联关系 广东省电子学会 常务理事 无关联关系 广东省机电第四高级工程师评审委员会 副主任委员 无关联关系 佛山市电子工程师评审委员会 主任委员 无关联关系 广东省佛山市科技进步奖评审委员会 评审专家 无关联关系 无锡市国星光电科技有限公司 董事 公司控股子公司 旭瑞光电股份有限公司 监事 公司参股公司 南阳宝里钒业股份有限公司 监事会主席 公司控股子公司 李大荣 佛山市国星电子制造有限公司 监事 公司全资子公司 梁彤缨 广东保险学会 常务理事 无关联关系 广东省人才创业研究会 常务理事 无关联关系 广州毅昌科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 深圳相控科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东省广告股份有限公司 独立董事 无关联关系 广东南方碱业股份有限公司 独立董事 无关联关系 广州交通投资集团有限公司 外部董事 无关联关系 张建琦 珠光控股集团有限公司 独立董事 无关联关系 广东奥飞动漫文化股份有限公司 独立董事 无关联关系 广州康威集团体育用品股份有限公司 独立董事 无关联关系 深圳金活医药集团 独立董事 无关联关系 政协广东省委员会 委员 无关联关系 吴青 广东古今来律师事务所 主任 无关联关系 广东省人民代表大会 人大代表 无关联关系 蔡炬怡 无锡市国星光电科技有限公司 董事 公司控股子公司 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 19 佛山市国星半导体技术有限公司 监事 公司控股子公司 陈锐添 无锡市国星光电科技有限公司 董事 公司控股子公司 佛山市国星电子制造有限公司 董事长 公司全资子公司 宋代辉 佛山市国星电子制造有限公司 董事 公司全资子公司 李奇英 佛山市禅城区人民代表大会 人大代表 无关联关系 党建忠 南阳宝里钒业股份有限公司 监事 公司控股子公司 （三） 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其任职岗位及职务，根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《关于制 定公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的规定领取薪酬。 2、公司 2011 年年度股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为人民币税前 每人 9.6 万元/年，按季度发放，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、 办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 王垚浩 董事长 70.00 否 余彬海 副董事长 52.50 否 王森 董事兼总经理 45.24 否 李大荣 董事兼财务总监 33.46 否 王海军 董事 39.55 否 周煜 董事 0.00 否 梁彤缨 独立董事 9.60 否 张建琦 独立董事 9.60 否 吴青 独立董事 9.60 否 蔡炬怡 监事会主席 56.00 否 李绪锋 监事 19.79 否 黎颖华 监事 0.00 否 雷自合 副总经理 36.07 否 陈锐添 副总经理 33.72 否 熊晓东 副总经理 34.57 否 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 20 宋代辉 副总经理 33.67 否 李奇英 人力资源总监 33.54 否 党建忠 副总经理兼董事会秘书 26.07 否 合计 - 542.98 - （四） 报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年3月4日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，聘任党建忠先生 担任公司副总经理兼任董事会秘书职务，任期与第二届董事会一致，李大荣先生 不再兼任公司董事会秘书。 二、 员工情况 1、截至 2011 年 12 月 31 日，母公司员工人数为 1879 人。公司没有需承担 费用的离退休员工。 2、员工专业结构 专业结构 人数 占员工总数的比例 研发及技术人员 601 人 32.0% 管理人员 69 人 3.7% 生产人员 1209 人 64.3% 合计 1879 人 100.0% 3、员工受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 51 人 2.7% 本科 432 人 23.0% 大专 191 人 10.2% 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 21 高中及以下 1205 人 64.1% 合计 1879 人 100.0% 4、员工年龄结构 年龄结构 人数 占员工总数的比例 30 岁以下 1439 人 76.6% 31-50 岁 402 人 21.4% 51 岁以上 38 人 2.0% 合计 1879 人 100.0% 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 22 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，逐步建立健全 内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平。建立健全了 股东大会、董事会、监事会等治理结构，并履行了《公司法》和公司《公司章程》 所规定的各项职责。截至报告期末，公司对照中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件，公司认为，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司 治理准则》的要求。 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露时间如 下： 序号 制度名称 披露时间 1 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2010 年 10 月 8 日 2 董事会提名委员会工作细则 2010 年 10 月 8 日 3 董事会审计委员会工作细则 2010 年 10 月 8 日 4 董事会风险管理委员会工作细则 2010 年 10 月 8 日 5 董事会发展战略委员会工作细则 2010 年 10 月 8 日 6 子公司管理制度 2011 年 3 月 8 日 7 重大信息内部报告制度 2011 年 3 月 8 日 8 信息披露管理办法 2011 年 3 月 8 日 9 外部信息报送和使用管理制度 2011 年 3 月 8 日 10 投资者接待和推广细则 2011 年 3 月 8 日 11 投资者关系管理制度 2011 年 3 月 8 日 12 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 3 月 8 日 13 内部审计制度 2011 年 3 月 8 日 14 监事会议事规则 2011 年 3 月 8 日 15 关联交易管理制度 2011 年 3 月 8 日 16 股东大会议事规则 2011 年 3 月 8 日 17 对外投资管理制度 2011 年 3 月 8 日 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 23 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和 公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程 序，确保全体股东特别是中小股东的正当权益。报告期内，公司共召开 1 次年度 股东大会、3 次临时股东大会，会议对公司的各类年度报告、超募资金使用、对 外投资、发行公司债券、章程修订等事项进行审议并作出决议。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事会的人数及 人员构成符合法律、法规要求。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《公司章程》、《董事会 议事规则》、《独立董事制度》等相关规定召集召开董事会。公司全体董事能够按 时出席董事会，勤勉尽责，认真审议各项议案并对公司重大事项作出科学决策。 公司董事会下设发展战略、风险管理、审计、薪酬与考核、提名 5 个专门委员会， 各委员会依照自身的职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的 作用。报告期内，公司董事会召开了 9 次会议，审议并通过了定期报告、超募资 金使用、对外投资、发行公司债券等重要事项。 3、关于监事与监事会：公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，公司《公司章程》、《监事会议 18 对外担保管理制度 2011 年 3 月 8 日 19 独立董事制度 2011 年 3 月 8 日 20 董事会议事规则 2011 年 3 月 8 日 21 董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 2011 年 3 月 8 日 22 总经理工作细则 2011 年 8 月 22 日 23 内部控制制度 2011 年 8 月 22 日 24 董事会秘书工作细则 2011 年 8 月 22 日 25 防范大股东及关联方占用公司资金的专项制度 2011 年 8 月 22 日 26 募集资金管理办法（2011 年 9 月修订） 2011 年 9 月 27 日 27 风险投资管理制度 2011 年 9 月 27 日 28 2011 年公司债券债券持有人会议规则 2011 年 10 月 21 日 29 内幕信息知情人登记管理制度（2011 年 12 月修订） 2011 年 12 月 13 日 30 公司章程（2011 年 12 月修正） 2011 年 12 月 13 日 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 24 事规则》等有关规定，规范监事会会议的召集、召开和表决程序。公司监事会现 有监事 3 名，其中外部监事和职工监事各 1 名。公司监事认真履行职责，本着对 股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。报告期内，监事 会共召开 4 次会议，审议并通过了定期报告、超募资金使用、对外投资、发行公 司债券等议案。 4、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公平、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，形成多 层次的综合激励机制，完善绩效评价，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引 和稳定优秀管理人才及技术、业务骨干。 5、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书为信息披露工作的第一责任人， 根据证券监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网作为信息披露的报纸和网站。公司严格按照有关法律 法规及公司制定的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息。报告期内，公司共披露定期报告及公告 44 份。 6、关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者接 待和推广细则》，指定董事会秘书作为投资者关系管理的负责人。公司建立了畅 通的投资者沟通渠道，通过电话、邮件、投资者调研接待日、投资者关系互动平 台、年度报告网上业绩说明会等多种渠道与投资者进行沟通和交流。 7、截至报告期末，公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 二、 董事履行职责的情况 （一） 报告期内董事出席董事会会议情况 单位：次 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 王垚浩 董事长 9 8 1 0 0 否 余彬海 副董事长 9 8 1 0 0 否 王森 董事兼总经理 9 9 0 0 0 否 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 25 （二） 董事长履行职责情况 公司董事长王垚浩先生能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》和公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规 定，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责，积极推进公司内部各项制度的制定与完善， 确保董事会会议依法正常运作，积极督促董事会决议的执行，为独立董事和董事 会秘书履行职责创造良好的工作条件。 （三） 非独立董事履行职责情况 公司非独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》和公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，履行董 事职责，遵守董事行为规范；积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案， 切实保护了公司及股东特别是中小股东的权益。 三、 独立董事履行职责情况 公司独立董事梁彤缨先生、张建琦先生、吴青女士均具备独立董事任职资格 证书。3 名独立董事能够按照公司的《公司章程》、《独立董事制度》等规定，以 诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关材料，了解生 产经营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，并就公司重大经营 决策提供独立、专业的意见，维护了全体股东的利益。 报告期内各位独立董事履行职责情况如下： 李大荣 董事兼财务总监 9 9 0 0 0 否 王海军 董事 9 8 1 0 0 否 周煜 董事 9 6 2 1 0 否 梁彤缨 独立董事 9 7 2 0 0 否 张建琦 独立董事 9 6 3 0 0 否 吴青 独立董事 9 6 2 1 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 3 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 26 （一） 独立董事梁彤缨先生履行职责情况 1、出席董事会情况 报告期内，梁彤缨先生出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场出席会 议 7 次，以通讯方式参加会议 2 次。 2、现场办公情况 2011 年度，梁彤缨先生利用召开董事会、股东大会的机会和其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司各项经营指标，并积极与董事、监事、高级管 理人员及内审部门负责人进行沟通，及时掌握公司的经营动态，并适时提出建议。 报告期内，梁彤缨先生在公司现场工作时间共计 10 天，符合监管机构的要求。 3、专门委员会任职情况 梁彤缨先生为公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名委 员会委员。报告期内，主持召开公司审计委员会会议，审议公司内审部门提交的 审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，形成决议；作为薪酬与考核委员会 委员，积极参加会议并对董事、监事及高级管理人员的薪酬方案发表意见；作为 提名委员会委员，按时参加提名委员会会议，并对公司高级管理人员的任职资格 发表意见。 4、2011 年年度报告工作情况 在公司 2011 年年度报告编制过程中，梁彤缨先生主持召开 2011 年年度报告 编制工作沟通见面会，召集公司财务负责人、内审部门负责人与年审会计师就审 计时间及审计计划等事项进行充分、有效的沟通，积极督促会计师按时完成年度 审计工作。在年度报告披露前，梁彤缨先生主持召开审计委员会例会，对 2011 年年度报告相关议案进行审议，并对会计师事务所的审计工作进行了客观评价。 5、提议聘用或解聘会计师事务所 2011 年 2 月 28 日召开的第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，作为审计委员会主任委员梁彤缨先生对该项 议案投赞成票，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审 计机构。 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了 《关于改聘会计师事务所的议案》，作为审计委员会主任委员梁彤缨先生对该项 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 27 议案投赞成票，同意解聘原公司 2011 年年度财务审计机构及聘任新的 2011 年年 度财务审计机构。 6、履行独立董事职责的其他情况 ①未提议召开董事会； ②未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二） 独立董事张建琦先生履行职责情况 1、出席董事会情况 报告期内，张建琦先生亲自出席了公司召开的全部董事会会议，其中现场出 席会议 6 次，以通讯方式参加会议 3 次。 2、现场办公情况 2011 年度，张建琦先生利用召开董事会、股东大会的机会和其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事及高级管理人员进 行沟通，共同分析公司所面临的行业发展趋势，对公司总体发展战略和对外投资 项目提出建议。报告期内，张建琦先生在公司现场工作时间共计 10 天，符合监 管机构的要求。 3、专门委员会任职情况 张建琦先生为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会及薪酬与考核委 员会委员。报告期内，主持召开提名委员会会议，严格审核高级管理人员的任职 资格，确保公司管理层的稳定和经营能力的提高；积极参加审计委员会，审议公 司内审部门提交的审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，形成决议；在薪 酬与考核委员会上对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案提出合理建议。 4、2011 年年度报告工作情况 在公司 2011 年年度报告及相关资料的编制过程中，张建琦先生与公司高级 管理人员、内审部门负责人及年审会计师进行了交流，积极了解公司经营及财务 状况，关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并督促会计师事务所 及时提交审计报告。 5、提议聘用或解聘会计师事务所 2011 年 2 月 28 日召开的第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会委员张建琦先生对该项议案投赞 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 28 成票，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构。 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了 《关于改聘会计师事务所的议案》，审计委员会委员张建琦先生对该项议案投赞 成票，同意解聘原公司 2011 年年度财务审计机构及聘任国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙）为新的 2011 年年度财务审计机构。 6、履行独立董事职责的其他情况 ①未提议召开董事会； ②未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三） 独立董事吴青女士履行职责情况 1、出席董事会情况 报告期内，吴青女士亲自出席了公司召开的 8 次董事会会议，其中现场出席 会议 6 次，以通讯方式参加会议 2 次；因公出差未能参加第二届董事会第六次会 议，授权独立董事张建琦先生代为行使表决权。 2、现场办公情况 2011 年度，吴青女士利用召开董事会、股东大会的机会和其他时间对公司 进行了实地考察，通过与公司高级管理人员进行交流，密切关注公司的公司治理、 内部控制有效性以及生产经营过程中潜在的法律风险的防范。报告期内，吴青女 士在公司现场工作时间共计 10 天，符合监管机构的要求。 3、专门委员会任职情况 吴青女士为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员及风险管理委员会、提 名委员会委员。报告期内，主持召开了薪酬与考核委员会会议，审议公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬方案并对方案提出合理建议；参加风险管理委员会， 密切关注公司生产经营中可能出现的各种潜在法律风险并提出专业建议；按时参 加提名委员会，对公司高级管理人员的任职资格发表意见。 4、2011 年年度报告工作情况 在公司 2011 年年度报告编制过程中，吴青女士积极与公司高级管理人员交 流，及时了解公司生产经营情况。主持召开薪酬与考核委员会，审核 2011 年度 董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况及 2012 年度董事、监事及高级管理 人员的薪酬方案。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 29 5、履行独立董事职责的其他情况 ①未提议召开董事会； ②未提议聘用或解聘会计师事务所； ③未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 四、 独立董事发表独立意见情况 会议日期 会议届次 事项内容 独立意见类型 2011 年 3 月 4 日 第二届董事会 第四次会议 2010 年度内部控制自我评价报告 同意 同意 同意 续聘会计师事务所 同意 同意 同意 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬 同意 同意 同意 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案 同意 同意 同意 2010 年度利润分配方案 同意 同意 同意 2010 年度募集资金存放与使用情况 同意 同意 同意 2011 年度日常关联交易预计 同意 同意 同意 聘任高级管理人员 同意 同意 同意 公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金 情况 同意 同意 同意 2011 年 8 月 18 日 第二届董事会 第八次会议 公司对外担保情况及控股股东、其他关联方占用 公司资金情况 同意 同意 同意 使用超额募集资金用于信息化系统建设 同意 同意 同意 使用超额募集资金用于品牌与渠道建设 同意 同意 同意 使用自筹资金对外投资 同意 同意 同意 2011 年 12 月 9 日 第二届董事会 第十二次会议 改聘会计师事务所 同意 同意 同意 五、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司 《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财 务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司是国内最大的 LED（发光二极管）封装企业之一，从事 Lamp LED、SMD LED 、LED 显示模块、LED 背光源等产品的研发、生产和销售。公司在业务上有 独立的技术研发体系、生产加工体系、市场营销及服务体系以及面向市场独立经 营的能力，与股东之间无同业竞争关系。 2、人员独立情况 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 30 公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人力 资源总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及公司《公司章 程》的有关规定，上述人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领取薪酬。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业兼职的情况。公司员工管理制度化，具有较完善的管理体系。 3、资产独立情况 公司是由佛山市国星光电科技有限公司依法整体变更设立的股份公司，设立 后，公司依法办理了相关资产的过户变更登记，完整拥有土地使用权、房屋、生 产设备、车辆、商标、专利等资产。公司对其所有资产具有完全的控制支配权， 不存在资产或资金被股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立情况 公司的各职能部门、生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业完全分开，不存在混合经营办公的情况。 5、财务独立情况 公司设置了独立的财务部门和内部审计部门，配备有专职的财务人员及内部 审计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司的银行账户是独立 使用的，独立进行纳税申报及汇缴，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税 现象。 六、 公司高级管理人员的考评及激励机制 为了保持公司高级管理人员的稳定性，将企业和个人的利益更紧密的维系起 来，公司建立并逐步完善了高级管理人员绩效考评体系和薪酬管理办法。根据公 司年度经营计划和目标，对其工作绩效和管理指标进行考评，与当期收入相挂钩。 报告期内，公司没有对高级管理人员实施股权激励计划。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 31 第六节 内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》以及中 国证监会、深圳证券交易所的有关规则的要求，结合公司实际情况，不断完善公 司内部控制的组织架构和相关制度，建立了规范的法人治理结构，确保股东大会、 董事会、监事会、经营管理层的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，维 护了投资者和公司利益。 一、 内部控制制度的建立与健全 1. 管理控制制度 公司建立了较为健全的法人治理结构和完备的管理制度，对董事会、监事会 和经营管理层的权责设定和权力制衡机制做出了合理的制度安排。相关制度包括 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、、 《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会风险管理委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《关联交 易管理制度》等共计 30 项制度。各项管理制度均能得到有效的贯彻和执行。 2011 年下半年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和广东证监局《关于在辖区新上 市公司中开展加强公司治理专项活动的通知》（广东证监[2011]124 号）的有关 精神和要求，严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规，本着实事求是的原则，结合公司实际情况进行了公司治理专项自查活动， 并将相关自查结果及整改方案通过指定媒体进行了披露。此次自查活动进一步提 高了公司治理规范运作水平。 2. 生产经营控制 公司针对各个职能部门及岗位，都制定有明确的工作职责和流程细则。公司 通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证、ISO9001:2008 质量管理体系认证、 OHSAS18001：2007 职业健康安全体系认证、ISO/TS16949：2009 质量管理体系认 证，并严格按照体系要求规范运作。随着各项制度与流程在不断被更新与修正， 公司的日常经营一直走在规范化的道路上，经营风险得到了较好的控制。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 32 3. 财务管理控制 公司按照《企业会计准则》、《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了 较为完善的财务管理制度和会计核算制度。具体的制度包括《财务管理制度》、 《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金支付审批管理制度》、《预算管理 制度》等。公司财务部针对企业财务管理和会计核算设立了合理的岗位、配置了 合适的财务人员。对资金管理、采购与付款、销售与收款、存货管理、固定资产 管理等业务环节都建立了内部审批程序、规定了相应的审批程序，实施了有效的 管控。企业 ERP 系统能及时、充分记录所有真实交易行为，实时反映企业经营状 况。 4. 投资决策控制 公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规 定，制订了《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》，建立了相应的投资决 策流程和内部审批制度，就公司对外投资、银行借款事项等进行了切实的规范。 报告期内，公司所有重大投资事项均已履行了审批程序和信息披露业务。 5. 信息披露控制 公司制订了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及 义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程； 信息披露相关文件、资料的档案管理等等。报告期内，公司已披露的定期报告和 公告都真实、准确、及时、完整地反映了公司有关信息。 二、 内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制的检查监督机构，审计委员会 由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事（梁彤缨先生、张建琦先生），且独立 董事梁彤缨先生为委员会召集人。公司内部审计部门独立于公司其他部门，工作 上对审计委员会负责，执行日常企业内部控制的监督和检查工作。审计部门通过 对公司及所属子公司的经营内控、财务状况的审计、检查和评估，有效降低了公 司的经营风险，对公司日常经营管理活动起到了较好的风险防范和监督作用。 三、 对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 33 公司董事会认为：公司现有的各项内部控制制度已逐步完善，并且能够覆盖 公司业务活动的各个环节，基本体现了内部控制制度的完整性、合理性和有效性 要求，现有内部控制制度的执行，保证了公司各项业务的健康运行和有效的风险 控制，保证了企业财务报告及相关信息的真实完整，保护了公司资产的安全和完 整。公司目前的内部控制体系是完整、合理并且有效的，不存在重大缺陷。 随着未来经营环境的改变，现有内部控制的有效性可能会发生变化。公司将 结合国家法律法规的相关要求和企业实际情况，不断完善内部控制制度，提高公 司科学决策能力和风险管理能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权 益，以实现公司持续、稳定、健康发展。 《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年3月28日的巨潮资讯网 （）上。 2、公司监事会的审核意见 公司监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内 部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和 完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司 2011 年度内部控制的自我 评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司 内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光 电股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》无异议。 详见刊登在 2012 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （）上的《第二届监事会第八次会议决议公告》。 3、公司独立董事的审核意见 公司独立董事发表独立意见：公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控 制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理 的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公 司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。 综上所述，我们认为公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 34 面地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况，同意将该项议案 提交公司 2011 年年度股东大会进行审议。 详见刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网（） 上的《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 4、保荐机构的核查意见 经核查，广发证券股份有限公司认为：国星光电法人治理结构较为完善，现 有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业经营管理相关的有效内部控制，公司 2011 年度内部控制自我评价报告基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 详见刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网（）上 的《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司<2011 年度内部控 制自我评价报告>的核查意见》。 5、会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表相关的内部控制 的有效性发表鉴证意见：我们认为，国星光电公司按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定，于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相 关的内部控制。 详见刊登在 2012 年 3 月 28 日巨潮资讯网（）上 的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。 四、 公司内部审计制度的建立和执行情况 项目 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 - 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 - 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 - （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 - 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 35 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 - 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 - 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 - 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 - 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 - 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、董事会审计委员会每季度召开工作例会，审议内审部门提交的季度工作报告、募集资金使用情况审计报 告、其他针对内部控制有效性的内审报告等，核查季度内审计划的执行情况，对内审工作提出指导意见。 2、内审部门在年底将当年审计工作总结及下一年的审计工作计划交审计委员会审议批准，在审计委员会的 指导下，根据公司内部控制环境的实际情况，草拟内部控制自我评价报告并交董事会审议通过。 3、根据 2011 年年度报告审计工作计划，审计委员会和内审部门积极做好与外部审计机构的沟通工作，对 外部审计机构的审计工作进行总结评价。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、 财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法 规建立了财务报告内部控制体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系 统与权限、财产保护、预算决算、独立稽核、运营分析”等关键控制点进行了控 制。公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 六、 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司 未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 36 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时股 东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法 规及规范性文件的规定。 一、 2011年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 7 日，召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，会议采用现场 投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于使用超额募集资金对外投 资的议案》，该会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 8 日的《证券时报》、《中国证券 报》以及巨潮资讯网（）上。 二、 2010年年度股东大会 2011 年 3 月 31 日，召开了公司 2010 年年度股东大会，会议采用现场投票 的表决方式，审议通过了如下议案： （1）《2010 年年度报告及摘要》 （2）《董事会工作报告》 （3）《监事会工作报告》 （4）《2010 年财务决算报告》 （5）《2010 年利润分配预案》 （6）《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （7）《2010 年度内部控制自我评价报告》 （8）《关于续聘会计师事务所的议案》 （9）《关于公司 2011 年度日常关联交易预计的议案》 （10） 《关于制定公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 （11）《关于完善公司各项制度的议案》 该会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（）上。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 37 三、 2011年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 8 日，召开了公司 2011 年第二次临时股东大会，会议采用现场 投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案： （1） 《关于发行公司债券方案的议案》 子议案一：《关于本次发行公司债券的发行规模》 子议案二：《关于本次发行公司债券的品种和期限》 子议案三：《关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格》 子议案四：《关于本次发行公司债券的债券利率及还本付息方式》 子议案五：《关于本次发行公司债券向公司股东配售的安排》 子议案六：《关于本次发行公司债券的发行方式》 子议案七：《关于本次发行公司债券的募集资金用途》 子议案八：《关于本次发行公司债券的增信方式》 子议案九：《关于本次发行公司债券决议的有效期》 子议案十：《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》 子议案十一：《关于本次发行公司债券的授权事项》 子议案十二：《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》 （2）《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》 （3）《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》 （4）《关于使用自筹资金对外投资的议案》 （5）《关于向银行申请综合授信额度的议案》 （6）《关于完善公司各项制度的议案》 （7） 《为支持国星光电发行公司债西格玛公司修改其原股权质押承诺条款的 议案》 该会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（）上。 四、 2011年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 29 日，召开了公司 2011 年第三次临时股东大会，会议采用现 场投票的表决方式，审议通过了如下议案： （1）《关于修改<公司章程>的议案》 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 38 （2）《关于改聘会计师事务所的议案》 子议案一：《关于解聘会计师事务所的议案》 子议案二：《关于聘任会计师事务所的议案》 该会议决议公告刊登在 2011 年 12 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》 以及巨潮资讯网（）上。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 39 第八节 董事会报告 一、 管理层讨论与分析 （一） 报告期公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2011 年，包括中国在内的全球主要经济体都处于金融危机后的经济再平衡 的过程中，欧洲债务危机的出现又使得全球的经济再平衡更加艰难。恶劣的宏观 经济面，导致企业和消费者对经济前景的预期非常谨慎。 作为战略性新兴产业的 LED 行业，经历了 2010 年整个产业链大规模的投资， 在 2011 年迎来了行业的冬天，整个 LED 产业链都不得不面对价格的急剧下滑和 毛利率的下跌。相比国外同行业而言，中国的 LED 企业虽然在营收上有一定增 长，但是预算软约束的制度性问题对企业可持续发展构成了障碍性因素，规模迅 速扩展带来的营收增长并不能掩盖企业生存的根本性问题。 面对 2011 年可能的困难，公司从年初就确定了明确的经营策略，在加强研 发、积极拓展市场、调整产品结构的同时，认真做好成本、应收账款、存货和现 金流量的管理，积极应对不确定的市场因素。 报告期内，公司实现营业收入 107,563.89 万元，比上年增长 22.58%，利润 总额 14,787.29 万元，比上年减少 15.74%；归属于上市公司股东的净利润 12,050.78 万元，比上年减少 18.23%；基本每股收益 0.56 元；加权平均净资产收 益率为 5.81%；期间费用 10,817.40 万元，比上年增长 14.52％；每股经营活动产 生的现金流量 0.71 元，比上年增长 69.05％；应收账款 21,008.67 万元，比上年 增长 16.59％；存货 27,543.59 万元，比上年增长 15.12％。 报告期内，公司将研发的重点投向白光产品，先后实施和完成了“基于 PCB 塑封技术的新型 TOP LED 支架开发”、“大功率 3535 白光 LED 开发”和“大功 率多芯片 COB 白光 LED 模组开发”等产品的研发，其中“大功率 3535 白光 LED 开发”和“大功率多芯片 COB 白光 LED 模组开发”等产品已经进入产业化阶段。 同时针对客户的特殊需求，研发一批定制产品，不但丰富了企业的产品线，也满 足了市场的需要。截止 2011 年公司共获得包括国家“863”项目、国家火炬计划 在内的国家、省市科技项目共计 11 项；获得国家和省市荣誉认证的项目有 16 项， 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 40 其中包括发改委半导体照明材料及器件国家地方联合工程实验室；广东省半导体 照明材料及器件工程实验室；广东省优秀工程技术研究开发中心；广东省战略性 新兴产业骨干企业等荣誉认证。 报告期内，公司新增申请国内专利 26 项，其中申请发明专利 7 项、实用新 型专利 12 项、外观设计专利 7 项；新增授权专利 36 项，其中发明专利 5 项、实 用新型 13 项（包括中国台湾实用新型 1 项）、外观设计 18 项（包括美国外观设 计 1 项）。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共申请国内外专利 186 项，其中授权专 利 138 项。 报告期内，公司本部募投项目的厂房建设进展顺利，1 号楼主体框架已经完 成，2、3 号楼也加紧施工。公司超募资金投资项目佛山市国星半导体技术有限 公司的厂房已经封顶，进入内部装修阶段。同时，预订的 20 台 MOCVD 已经到 了 3 台，公司也已收到佛山市南海区人民政府给予相应的财政补贴款 6,000 万元。 报告期内，公司根据行业发展趋势和市场的变化，积极进行组织架构的调整， 以有利于产品的市场竞争和专业化为导向，对原有的营销体系进行重组，相应地 成立照明分公司、白光器件事业部和显示屏销售部、家电产品销售部等。 2、2011 年公司主营业务及经营成果分析 公司主要从事 SMD LED 器件及组件的研发、生产和销售，产品主要应用于 家电、显示屏类电子产品等领域。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 电子元器件行业 107,145.25 82,821.76 22.70% 22.53% 36.72% -8.02% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） Lamp LED 器件 4,177.51 3,937.51 5.75% 9.20% 12.71% -2.93% Lamp LED 组件 10.09 7.15 29.14% -88.99% -88.02% -5.70% 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 41 Lamp LED 小计 4,187.59 3,944.66 5.80% 6.91% 11.01% -3.48% SMD LED 器件 57,091.73 49,937.74 12.53% 9.33% 34.95% -16.61% SMD LED 组件 22,294.12 14,250.00 36.08% 53.01% 50.11% 1.24% SMD LED 小计 79,385.85 64,187.74 19.14% 18.86% 38.05% -11.24% 照明应用类 12,117.87 8,687.89 28.31% 88.72% 76.11% 5.13% 加工 11,453.94 6,001.47 47.60% 11.06% 7.26% 1.83% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 82,256.02 20.31% 国外 24,889.23 30.49% 说明：a.国内销售同比增长 20.31%，主要原因为：一是对家电类客户销售同比增长 6,101.69 万元，使 国内营业收入比上年增长了 8.92%；二是对显示屏类客户销售同比增长 4,028.83 万元，使国内销售收入比 上年增长了 5.89%；三是对其他类客户销售增长 3,756.53 万元，使国内销售收入比上年增长 5.50%； b.国外销售增长主要原因是 LED 照明产品销售额增加所致。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）近三年销售毛利率变动情况 项目 2011 年度 2010 年度 本年度比上年度增 减（％） 2009 年度 销售毛利率 22.68% 30.72% -8.04% 33.43% 说明： 毛利率下降，主要系公司 SMD LED 产品规模扩大，价格下调所致。 （6）近三年主要财务指标变动情况 单位：万元 指标名称 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业收入 107,563.89 87,746.55 22.58% 62,791.09 营业利润 13,193.32 17,159.99 -23.12% 13,272.11 利润总额 14,787.29 17,548.94 -15.74% 13,742.83 归属于上市公司股东的净利润 12,050.78 14,737.91 -18.23% 11,488.42 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 42 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 10,696.06 14,770.03 -27.58% 11,086.18 经营活动产生的现金流量净额 15,328.59 9,121.40 68.05% 11,773.84 指标名称 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 总资产 268,746.04 230,489.88 16.60% 68,802.00 所有者权益（或股东权益） 211,587.05 204,911.27 3.26% 44,028.02 股本 21,500.00 21,500.00 0.00% 16,000.00 说明：a.利润总额和归属于上市公司股东的净利润减少，主要系公司 SMD LED 产品规模扩大，价格下 调，毛利率下降所致。 b.公司总资产增长 16.60%，主要系公司经营规模扩大，流动资产、在建工程及长期股权投资增加所致。 （7）主要供应商、客户情况及其对公司的影响 单位：万元 供应商 2011 年度 2010 年度 本年度比上年 度增减（%） 2009 年度 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年度采购总金额的比例 53.71% 47.70% 6.01% 40.24% 前五名供应商应付账款余额 7,673.58 8,066.72 -4.87% 5,841.59 前 五 名 供 应 商 应 付 账 款 余 额 占 公司应付账款总余额的比重(%) 43.44% 47.51% -4.07% 46.97% 客户 2011 年度 2010 年度 本年度比上年 度增减（％） 2009 年度 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度销售总金额的比例 39.26% 37.91% 1.35% 45.29% 前五名客户应收账款余额 6,222.12 5,682.67 9.49% 4,062.83 前 五 名 客 户 应 收 账 款 余 额 占 公 司应收账款总余额的比例 28.82% 30.68% -1.86% 39.07% 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，不存在单一供应商采购额超 过采购总额达 30%的情况。 报告期内，公司不存在单一客户销售收入超过销售收入总额达 30%的情况。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供 应商、客户中直接或间接拥有权益的情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 43 （8）政府补贴 单位：万元 政府补助的种类 计入本期损益的金额 说明 财政拔入 1,682.36 其中：结转递延收益中与资产相关的政府补助 491.02 万元, 结转递延收益中与收益相关的政府补 助 1,088.49 万元。 税收优惠 0.00 - 财政奖励 181.57 主要是收到公司上市奖励金 107 万元 政府补助小计 1,863.93 - 占本期净利润比例 14.91% - （9）近三年期间费用和所得税费用变动分析 近三年期间费用和所得税费用情况： 单位：万元 项目 2011 2010 本年度比上年度增减 (%) 2009 销售费用 2,930.71 2,070.16 41.57% 1,661.50 管理费用 9,839.19 7,758.24 26.82% 5,218.76 财务费用 -1,952.50 -382.93 -409.88% 307.59 期间费用合计 10,817.40 9,445.47 14.52% 7,187.85 所得税费用 2,283.89 2,618.76 -12.79% 1,938.56 说明：a.2011 年度销售费用比 2010 年度增加 41.57%，主要系本期销售收入增加，销售人员工资、宣 传及运输等费用增加所致； b.2011 年度管理费用比 2010 年度增加 26.82%，主要系公司经营规模扩大，研发费用及职工薪酬增加 所致； c.2011 年度财务费用比 2010 年度下降 409.88%，主要系公司募集资金存款利息收入增加所致； d.2011 年度期间费用比 2010 年度增加 14.52%，主要系经营规模扩大，营业收入增加，费用增加所致。 （10）公司本年度经营计划完成情况 单位：万元 项目 预算指标 实际情况 完成情况（%） 营业收入 销售规模持续增长 107,563.89 达到 归属于上市公司股东的净利润 比 2010 年下降 5%-25% 12,050.78 达到 说明：由于 2011 年公司主要产品的毛利率下滑导致归属于上市公司股东的净利润下降。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 44 （11）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情 况 报告期内，公司无重大会计政策变更事项发生。 报告期内，公司无重大会计估计变更事项发生。 报告期内，公司无重大核算方法变更事项发生。 报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （12）主要资产情况及资产运营能力分析 主要资产情况： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减(%) 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 货币资金 144,871.63 53.91% 141,587.96 61.43% 2.32% 应收票据 7,605.01 2.83% 2,610.97 1.13% 191.27% 应收账款 21,008.67 7.82% 18,019.28 7.82% 16.59% 预付款项 9,494.94 3.53% 851.35 0.37% 1,015.28% 应收利息 765.94 0.29% 863.78 0.37% -11.33% 其他应收款 1,574.00 0.59% 392.98 0.17% 300.53% 存货 27,543.59 10.25% 23,925.09 10.38% 15.12% 流动资产合计 212,863.78 79.21% 188,251.41 81.67% 13.07% 长期股权投资 8,197.98 3.05% 6,947.71 3.01% 18.00% 固定资产 34,650.13 12.89% 29,578.49 12.83% 17.15% 在建工程 7,503.48 2.79% 199.37 0.09% 3663.60% 无形资产 5,031.85 1.87% 5,173.06 2.24% -2.73% 长期待摊费用 125.67 0.05% 64.66 0.03% 94.36% 递延所得税资产 356.80 0.13% 275.20 0.12% 29.65% 非流动资产合计 55,882.26 20.79% 42,238.48 18.33% 32.30% 资产总计 268,746.04 100.00% 230,489.88 100.00% 16.60% 说明：a.应收票据同比增长191.27%，原因是公司回笼较多银行承兑汇票所致； b.应收账款同比增长16.59%，原因是营业收入增长，应收账款余额在信用期内相应有所增加； c.预付款项同比增长1,015.28%，增加的主要原因是子公司佛山市国星半导体技术有限公司预付设备款 8,856万元所致； d.其他应收款同比增长300.53%，增加的主要原因是子公司南阳宝里钒业股份有限公司预付钒矿采矿权 1,050万元所致。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 45 e.存货同比增长15.12%，主要原因是公司生产规模扩大，原材料和产成品的备货增加所致； f.长期股权投资同比增长18.00%，主要系公司支付南阳西成科技有限公司的投资款1,000万元所致； g.固定资产增长17.15%，系公司募集资金项目的陆续投入，购置生产用机器设备所致； h.在建工程增长3,663.60%，主要原因是母公司季华二路北侧、华宝南路西侧新厂房项目和子公司佛山 市国星半导体技术有限公司芯片项目投入增加； i.长期待摊费用增长94.36%，主要系厂房装修工程款增加所致； j.递延所得税资产增长29.65%，主要系应付未付职工工资余额增加产生的可抵扣暂时性差异增加所致。 资产运营能力分析： 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 应收账款周转率 4.37 4.70 -0.33 4.85 存货周转率 3.23 3.44 -0.21 3.66 说明：应收账款周转率和存货周转率略有下降。 （13）公司债务及偿债能力分析 债务构成情况分析: 单位：万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减百分比(%) 金额 占总负债比 例(%) 金额 占总负债比 例(%) 短期借款 3,500.00 10.03% 0.00 0.00% - 应付账款 17,663.66 50.60% 16,986.08 69.03% 3.99% 预收账款 3,018.51 8.65% 2,273.45 9.24% 32.77% 应付职工薪酬 1,400.30 4.01% 1,190.28 4.84% 17.64% 应交税费 -1,255.82 -3.60% -445.26 -1.81% -182.04% 应付利息 7.39 0.02% 0.00 0.00% - 其他应付款 1,370.62 3.93% 1,139.48 4.63% 20.28% 其他流动负债 0.00 0.00% 1.18 0.00% -100.00% 流动负债合计 25,704.66 73.64% 21,145.21 85.93% 21.56% 其他非流动负债 9,201.02 26.36% 3,460.06 14.06% 165.92% 非流动负债合计 9,201.02 26.36% 3,460.06 14.06% 165.92% 负债合计 34,905.67 100.00% 24,605.27 100.00% 41.86% 说明：a.短期借款同比增加3,500万元，为短期银行借款； b. 应付账款同比增长3.99%，主要原因为生产规模扩大，应付材料款相应增加； c. 预收账款同比增长32.77%，主要原因为预收的货款增多； d. 应交税费同比减少182.04%，主要原因为母公司本期按照25%的企业所得税率预缴企业所得税，年 末按高新技术企业15%优惠税率调整应交所得税所致； 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 46 e. 其他非流动负债同比增长165.92%，主要原因为子公司佛山市国星半导体技术有限公司本期收到 LED外延芯片项目政府补助6,000万元所致。 偿债能力分析： 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 流动比率 8.28 8.90 -0.62 2.1 速动比率 7.21 7.77 -0.56 1.54 资产负债率 12.17% 10.64% 1.53% 35.12% 利息保障倍数 97.37 33.89 63.48 45.49 说明：公司募集资金到位，偿债能力显著增强。 （14）报告期内现金流量构成情况 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 同比增减(%) 2009年度 一、经营活动产生的现金流量净额 15,328.59 9,121.39 68.05% 11,773.84 经营活动现金流入小计 97,740.16 96,504.29 1.28% 63,973.83 经营活动现金流出小计 82,411.57 87,382.90 -5.69% 52,199.99 二、投资活动产生的现金流量净额 -30,744.84 -22,371.09 -37.43% -5,243.67 投资活动现金流入小计 532.10 0.30 177,266.67% 230.77 投资活动现金流出小计 31,276.94 22,371.39 39.81% 5,474.44 三、筹资活动产生的现金流量净额 15,381.29 136,428.16 -88.73% -5,986.80 筹资活动现金流入小计 24,500.00 156,830.00 -84.38% 6,000.00 筹资活动现金流出小计 9,118.72 20,401.84 -55.30% 11,986.80 四、现金及现金等价物净增加额 -141.35 123,065.77 -100.11% 523.08 说明：a.本年度经营活动产生的现金流量净额同比增长68.05%，主要系子公司佛山市国星半导体技术 有限公司本期收到LED外延芯片项目政府补助6,000万元所致； b. 本年度投资活动现金流入同比增长177,266.67%,主要系本期收回投资佛山市昌胜电子电器有限公 司520万元股权款所致；本年度投资活动现金流出同比增长39.81%,主要系公司股权投资及新厂房项目在建 工程增加所致； c.本年度筹资活动现金流入减少84.38%，主要系公司上年公司公开发行股票募集资金149,230万元所 致；筹资活动现金流出减少55.30%，主要系公司上年用超募资金偿还银行借款10,600万元所致。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 47 3、报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目 4、公司主要子公司、参股子公司的经营情况 单位：万元 （1）无锡市国星光电科技有限公司成立于 2004 年 4 月 20 日，注册地为无 锡市，经营范围为研发生产半导体光电器件、锂电池保护板等，主要从事对日本 三洋电波进行 LIB 电源管理器来料加工和其他电子生产销售业务，是公司的控 股子公司。经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,109.29 万元， 负债为 227.26 万元，净资产 2,882.03 万元，2011 年度实现营业收入为 3,623.10 子公司全称 注册 资本 经营范围 本公司 合计持 股比例 总资产 净资产 净利 润 其他 无锡市 国星 光电科 技有 限公司 200 万 （美 元） 研发生产半导体光电 器件、锂电池保护板 等。 60% 3,109.29 2,882.03 880.31 旭瑞光 电股 份有限公司 20,483 半导体芯片的生产和 销售。 15% 58,335 23,746 -6,522 佛山市 国星 电子制 造有 限公司 1,000 电子产品加工、国内贸 易、货物进出口、技术 进出口等。 100% 1,192.21 1,113.15 113.15 主 营 业 务 收 入 ： 4,986.3 ； 主 营 业 务 利 润 ： 150.8 佛山市 国星 半导体 技术 有限公司 60,000 半导体器件、LED 芯 片、LED 光源和灯具产 品，货物进出口、技术 进出口。 66.67% 66,654.62 60,316.29 316.29 南阳宝 里钒 业股份 有限 公司 10,000 钒产品的技术研发、技 术咨询服务。 60% 2,487.90 2,487.67 -12.33 国邦睿 源半 导体照 明科 技发展 有限 公司 10,000 半导体照明系统的研 发与开发；会议服务； 承办展览展示；项目投 资；经济贸易咨询、投 资咨询、企业管理咨 询。 8.3% 2,476 2,451 -36.7 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 48 万元，比上年同期增长 15.30%，净利润 880.31 万元，比上年同期增长 79.48%。 （2）旭瑞光电股份有限公司成立于 2010 年 2 月 26 日，注册地为佛山市南 海区，经营范围为半导体芯片的生产和销售。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司 总资产为 58,335 万元，负债为 34,589 万元，净资产为 23,746 万元，2011 年度该 公司为试产期，实现营业收入为 394 万元，净利润-6,522 万元（以上财务数据尚 未经外部审计）。 （3）佛山市国星电子制造有限公司成立于 2010 年 12 月 24 日，注册地为佛 山市禅城区，经营范围为电子产品加工、国内贸易、货物进出口、技术进出口等， 是公司的全资子公司。经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,192.21 万元，负债为 79.06 万元，净资产为 1,113.15 万元，营业收入为 4,986.31 万元， 净利润 113.15 万元。 （4）佛山市国星半导体技术有限公司成立于 2011 年 3 月 10 日，注册地为 佛山市南海区，经营范围为销售：半导体器件、LED 芯片、LED 光源和灯具产 品，货物进出口、技术进出口，是公司的控股子公司，目前仍为筹建阶段。经审 计，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 66,654.62 万元，负债为 6,338.33 万元，净资产为 60,316.29 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润 316.29 万元。 （5）南阳宝里钒业股份有限公司成立于 2011 年 10 月 26 日，注册地为南阳 淅川县，经营范围为钒产品的技术研发、技术咨询服务，是公司的控股子公司， 目前仍为筹建阶段。经审计，截止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,487.90 万元，负债为 0.23 万元，净资产为 2,487.67 万元，营业收入为 0.00 万元，净利 润-12.33 万元。 （6）国邦睿源半导体照明科技发展有限公司成立于 2011 年 05 月 30 日，注 册地为北京市海淀区，经营范围为半导体照明系统的研发与开发；会议服务；承 办展览展示；项目投资；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询。经审计，截 止 2011 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,476 万元，净资产为 2,451 万元，净利 润-36.70 万元。 （二） 对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 （1）政府政策 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 49 LED行业作为最具发展前景的战略性新兴产业，是人类照明史上继白炽灯、 荧光灯后又一具有革命性的绿色光源，具有光电转换效率高、节能、环保、长寿 命、可调可控性强等特点，受到了全球的关注。2010年开始，包括中国在内的多 个国家出台了鼓励政策以促进产业发展，其中以日本的环保积分制度和美国的能 源之星认证产品补贴制度最为引人关注。 我国是照明产业大国，经济的可持续发展和节能环保两大命题，使得中央和 地方两级政府都高度重视LED 照明产业的发展，紧随全球产业发展步伐，国家 相关产业政策相继出台。2010 年10 月，国务院办公厅正式发布《国务院关于加 快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体照明被列为七大战略性新兴产业 的重要发展方向；国家发改委、住建部、交通运输部联合组织开展了半导体照明 产品应用示范工程，并于2010 年9 月组织公开招标；随后，科技部陆续启动了 “十二五”半导体照明科技支撑计划和“863 ”计划，对全产业链的技术研发和 检测方法研究、测试平台建设进行了全面部署，目前，半导体照明已被列入“十 二五”科技规划材料领域的重点专项。各地政府也制定了半导体照明产业的发展 规划并出台了相关政策，特别是对LED外延芯片的补贴政策最具震撼力。2010 年 底，发改委启动“十二五”半导体照明产业规划编制工作，财政补贴推广制度提 上议程。2011 年11月国家发改委出台“淘汰白炽灯路线图”，我国淘汰高能耗 照明产品真正从国家法规层面进入实施阶段，虽然短期效果不明显，但中长期将 给LED 产业发展带来巨大的发展动力。进入2012年后，随着中央政府出台对LED 行业发展的补贴政策，地方政府也在积极跟进，广东省政府宣布将在2012-2014 年间对政府公共项目全部采用LED照明和应用产品。 政府政策的推动，对于有效地拉动LED行业的终端需求，带动整个产业链的 发展具有不可比拟的积极作用。 （2）技术进步 LED行业的技术从2008年开始，进入了快速发展阶段，就LED 的发光效率来 看，2011 年4月，美国Cree公司宣布其实验室最新研发的高功率白光LED 光效 已经达到231lm/W；韩国首尔半导体公司光效为100 lm/W 的AC LED 产品已经 量产，这种创新速度远超过了之前的预期。同期，我国半导体照明技术也得到了 迅速提升，关键技术与国际水平差距逐步缩小，已初步形成了上游外延材料与芯 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 50 片制备，中游器件封装及下游集成。产业化功率型半导体照明芯片封装白光后光 效已经稳定超过130 lm/W。中国作为全球最重要LED生产、研发基地和最具有潜 力的应用市场，LED行业的技术进步会通过创新实现跨越式发展。 随着国家科技“863”项目的持续实施，实现从基础研究、前沿技术、应用 技术到产业化示范全创新链的重点技术突破，解决超高效率氮化物LED 材料芯 片的若干基础科学问题，取得新一代白光照明核心技术，白光LED 的发光效率 达到国际同期先进水平。 （3）市场趋势 鉴于LED行业在2010年巨大的投资规模所形成的产能，逐渐在2011-2013年释 放，虽然有政策的扶持，但温和增长的市场需求并不能完全消化迅速扩张的产能。 同时，全球经济的再平衡，将使得世界主要经济体政府都不得不压缩财政支出， 从而影响消费者的消费倾向。但随着LED技术进步和生产成本下降，LED应用产品 的价格下跌，以及能源价格的上涨，对于市场需求的启动有着重要的推动作用。 因此，短期市场趋势谨慎乐观，中长期市场趋势看好。 （4）行业整合 各国政府政策的鼓励和LED照明市场的巨大潜力，吸引大量资金进入LED行 业，供给端的快速发展必然加剧市场竞争。据中国国家半导体照明工程研发及产 业联盟发布的数据，整个LED行业已经有约3000家企业，其中外延芯片企业不足 100家，封装企业超过600家，LED应用类企业超过2000家；2011年国内最大的芯 片企业销售收入不足18亿元，最大的封装企业不足11亿元，市场占有率不到4％， LED照明灯具企业销售规模超过1亿元的不超过照明灯具企业的10％。偏低的市场 集中度，导致企业间价格竞争非常激烈，毛利率也非常不稳定，将企业的精力过 度地集中在成本和价格上，对行业和企业的发展是不利的。2010年传统照明企业 也开始逐步渗透LED照明行业，同时大型跨国公司正在加紧布局中国市场，更加 剧了市场的竞争格局。 因此，从行业和企业发展的角度看，未来2-3年内将是行业整合的阶段，也 是整合的有利时机。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）市场结构 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 51 公司作为以封装为主业的LED企业，在2002年到2011年间销售收入保持了平 均25％左右的增长，2011年销售额首次突破10亿元，连续多年在国内的LED封装 企业中排名第一。但是也不得不面对市场集中度过低的市场结构问题。相对于LED 外延芯片而言，封装业务的技术复杂度较低，使得国内大量的资金涌入，出现众 多参差不齐的封装企业，据国家半导体照明工程研发及产业联盟的数据，目前有 超过1000家的封装企业。过度的市场竞争，导致2011年LED封装领域出现了一些 亏损、破产企业，这样的现象将在2012年继续出现。 （2）产品结构 公司目前的产品结构，按照产品分类分为Lamp LED、SMD LED、LED照明产品 三大类；按照客户端分类，分为显示屏用产品、家电用产品、照明用产品，其中 显示屏用产品和家电用产品是公司的传统产品。 随着竞争的加剧，2011年公司主要传统产品毛利率下降较快，综合毛利率从 2010年的30％下降到22％左右。2011年市场表现较好的照明用白光器件产品，由 于照明用白光器件产品在公司所有产品收入中的比重较低（6％左右），导致该 类产品对提升公司毛利率的作用微乎其微。因此，2012年产品结构调整是公司的 重要工作内容。 （3）人才竞争 LED行业作为战略性新兴产业，涉及光学、电子、机械、力学、热学、设计 等专业门类，如何在企业发展过程中建立起行之有效的人才培养体系和激励机制 是每个LED企业都必须面对的重要课题。“吸引人才、留住人才、发挥人才”和 建立一种让人才与企业共同成长的机制，这不单纯是物质财富能够解决的，包容 并蓄的企业文化、和谐的团队建设、与社会发展相吻合的企业价值观都是非常关 键的因素。 2010年国内LED行业大规模的投资，使得国内有经验LED行业的专业人才出现 较大缺口，因此各企业间的相互挖角现象比较普遍。对于公司而言，如何能够吸 引并留住人才是当前人力资源工作的关键。 3、公司发展战略 （1）公司发展战略 公司在2010年7月16日上市之初就提出了“立足封装，做强做大，适时延伸 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 52 产业链，实现垂直一体化”的企业发展战略，这个发展战略是公司发展的根本方 向和目标。 在这一发展战略指导下，公司将会认真研究和分析LED行业未来的发展趋势， 结合公司的优势资源条件，瞄准市场发展方向，保持既有优势产品的市场领先地 位，重点做好照明用白光器件和照明应用产品的研发、生产和销售，进一步提升 公司的封装业务水平。同时做好佛山市国星半导体技术有限公司的MOCVD设备安 装、调试工作，保证外延、芯片产品的顺利投产。 未来2-3年将是LED行业的整合时期，公司将以资源优势互补为原则，积极寻 找合适的整合标的，通过整合实现公司的跨越式发展。 （2）2012年经营计划 2012年，全球经济存在较大的不确定性。纵观国际市场和国内市场，LED行 业虽不乏政府政策亮点，但是依然无法完全解决因经济疲弱而带来的消费需求疲 弱问题。 2012年公司将努力保持经营规模的持续增长，做好成本核算与费用控制，以 实现利润增长。为此公司需要重点做好以下几个方面的工作： A.产品结构调整。将梳理公司传统优势产品和新产品开发计划相结合，制定 不同的价格策略，遏制毛利率下滑的局面，努力实现综合毛利率的稳定。同时加 大照明用白光器件的研发、生产和销售支持力度，实现白光器件的快速发展。 B.强化事业部和业务单元的经营指标考核，充分调动各事业部和业务单元的 积极性，提升公司的经营效率。 C.公司研发中心在继续做好新产品研发同时，着力于现有产品的工艺技术升 级，提升产品良率和品质。 D.继续做好公司的财务管理，密切关注应收账款、存货、经营性现金流量等 指标的变化，适时做出调整，降低财务风险。 E.继续改善公司采购管理工作，通过实施“采购管理流程”和“供应商管理 制度”，提升原材料合格率，保证交货周期，满足企业正常生产的需要。 4、未来企业发展中的风险 （1）经营风险 公司的经营风险主要表现为以下三个风险：一是原材料价格波动和货源不稳 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 53 定的风险；二是企业规模扩张过快带来的管理风险；三是产品市场价格波动的市 场风险。 A.从中期看，未来随着国内LED行业技术进步的加快和产能的陆续释放，政 府补贴政策的实施，原材料供求状况将会逐步趋于平衡。但从短期内看，LED上 游产业外延芯片巨大产能的释放，将在未来2年保持相对过剩状态，价格波动仍 将持续，这也将使得封装和照明应用产品的价格有继续下调的可能，但毛利率逐 步稳定。 B.经过2010-2011年的LED行业大规模投资，一些企业规模有了较快的增长， 由于行业缺乏足够的人力资源、管理技术和管理工具，可能导致快速增长的企业 规模将面临由于管理能力不足而对企业发展带来的瓶颈和障碍。 C.过去两年投资规模的大幅增长，LED行业的企业数目和规模都有了可观的 发展，企业之间更多的是通过价格战的方式来拓展市场，谋求生存。在LED照明 终端市场真正启动之前，价格战依然会是一个普遍的市场竞争方式。 （2）财务风险 公司的财务风险主要表现为一是毛利率下滑的风险；二是应收账款发生坏账 的风险；三是存货出现跌价准备的资产减值风险。 A.2011年公司的综合毛利率为22.68％，而2010年的综合毛利率为30.72％。 从2011年的四个季度看，第一季度和第二季度公司的毛利率水平都有较大的下 滑，通过努力，公司的综合毛利率在四季度出现了止跌的迹象。2012年公司将继 续努力，着力于研发、生产、销售、采购等环节，使得公司综合毛利率得到改善。 B.由于公司在2010年上市后产能的急剧扩张，伴随着销售收入的快速增长， 应收账款也有了比较快的增长。公司从2011年年初就开始调整公司的信用政策， 同时严格收款与付款的期限匹配，随时密切关注应收账款的变化。截至2011年年 末，应收账款的增速低于销售收入的增速，从2011年四个季度环比来看，应收账 款得到了逐季改善。 C.LED行业普遍存在存货规模较大的问题，这与LED行业分档（bin）有关。 但是最近几年是LED行业技术快速发展时期，产品的性能得到很大的改善，相应 地产品更新速度也很快，这就给企业的存货管理带来很大的压力。如何在保证企 业正常经营生产的同时又控制存货的规模，对LED企业而言是非常重要的工作。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 54 如果忽视存货管理，就可能面临存货因跌价准备而产生资产减值风险。 （3）人力资源风险 企业的竞争归根结底是人才的竞争。作为战略性新兴产业的LED行业，现有 的人力资源数量和质量无法满足行业快速发展和企业快速发展的需要，因此2011 年出现了全球范围内的“人才挖角”现象，如何“吸引人才、留住人才、发挥人 才”和建立一种让人才与企业共同成长的机制是所有LED企业必须面对的问题。 （4）专利技术风险 专利技术体现了企业的技术研发能力，也体现了企业的核心竞争力。国内 LED 封装行业使用的部分高端原材料主要依赖美国、日本等国家和台湾地区。 如果企业不能通过自主知识创新获得专利，就必须通过授权的方式获得专利，否 则就无法完整地参与国际市场竞争。公司相关白光 LED 产品的出口在出口日本 或者特定国家时就面临专利风险。 二、 报告期内公司投资情况 募集资金投资情况 （一） 募集资金的募集情况 经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]751 号文核准，公司于 2010 年 7 月向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 28.00 元，共募集资金总额人民币 154,000 万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其 他发行费用共 5,454.65 万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共 5,744.99 万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 （2010 年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推 介等费用合计 290.34 万元需计入当期损益，公司已于 2011 年 2 月 23 日将该笔 资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币 148,545.35 万元（其中 50,433.06 万元已确定投资项目、其余 98,112.29 万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00 万元，包含应付未付的募集资金其 他发行费用 684.65 万元。上述资金已于 2010 年 7 月 8 日到位，已经立信羊城会 计师事务所有限公司审验，并出具 2010 年[羊验]字第 19880 号验资报告。 （二） 募集资金管理情况 本公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 55 公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规 范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定来规范募集资金管理，对 募集资金的使用执行严格的审批程序，保证专款专用。 公司于 2010 年 8 月 6 日和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”）分别与招商银行股份有限公司佛山南海支行、深圳发展银行股份有限 公司佛山分行营业部、交通银行股份有限公司佛山朝安支行、上海浦东发展银行 股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》等法律文件，并开立了 募集资金专用账户。 公司于 2011 年 5 月 10 日和保荐机构广发证券分别与深圳发展银行股份有限 公司佛山分行营业部、交通银行股份有限公司佛山佛陈支行签订了《募集资金三 方监管协议》等法律文件，并开立了募集资金专用账户。 公司于 2011 年 5 月 10 日和上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、佛山 市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）、保荐机构广发证券签订 了《募集资金四方监管协议》等法律文件，并开立了募集资金专用账户。 公司于 2011 年 10 月 12 日和保荐机构广发证券、上海浦东发展银行股份有 限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》等法律文件，并开立了两个募 集资金专用账户。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额 1 佛山市国星光电股份有限公司 招行佛山南海支行 757900131010110 2,898.73 2 佛山市国星光电股份有限公司 深发行佛山分行 11009775295405 10,101.59 3 佛山市国星光电股份有限公司 交通银行朝安支行 446268375018010017496 6,050.04 4 佛山市国星光电股份有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000012 5,286.72 5 佛山市国星光电股份有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000012 0.00 6 佛山市国星光电股份有限公司 交通银行佛陈支行 446268375018010023224 12,125.32 7 佛山市国星光电股份有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000012 19.90 8 佛山市国星光电股份有限公司 深发行佛山分行 11009775295407 15,534.18 9 佛山市国星光电股份有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000053 8,826.93 10 佛山市国星光电股份有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000061 991.13 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 56 11 佛山市国星半导体技术有限公司 浦发行佛山分行 12510158000000037 26,799.39 合计 88,633.93 （三） 募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 148,545.35 本年度投入募集资金总额 34,430.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 62,164.50 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新型表面贴装发光二 极管技术改造项目 否 19,189.07 19,189.07 2,960.06 16,387.56 85.40% 2011 年 12 月 31 日 3,765.31 是 否 功率型 LED 及 LED 光 源模块技术改造项目 否 17,481.11 17,481.11 6,669.56 7,567.81 43.29% 2012 年 12 月 31 日 361.72 是 否 LED 背光源技术改造 项目 否 7,466.83 7,466.83 787.72 1,530.47 20.50% 2012 年 12 月 31 日 547.98 是 否 半导体照明灯具关键 技术及产业化 否 6,296.05 6,296.05 2,190.11 2,452.68 38.96% 2011 年 12 月 31 日 1,649.26 是 否 承诺投资项目小计 - 50,433.06 50,433.06 12,607.45 27,938.52 - - 6,324.27 - - 超募资金投向 新厂房及动力建设项 目 否 13,203.12 13,203.12 1,157.19 1,180.07 8.94% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 土地款 否 1,800.00 1,800.00 0.00 1,780.10 98.89% 2010 年 12 月 31 日 0.00 是 否 新型 TOP LED 制造技 术及产业化项目 否 22,479.86 22,479.86 7,037.14 7,037.14 31.30% 2012 年 12 月 31 日 0.00 是 否 “国星半导体”投资项 目 否 40,000.00 40,000.00 13,417.24 13,417.24 33.54% 2012 年 12 月 31 日 0.00 是 否 品牌与渠道建设项目 否 9,029.31 9,029.31 202.56 202.56 2.24% 2013 年 08 月 17 日 0.00 是 否 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 57 信息化系统建设项目 否 1,000.00 1,000.00 8.87 8.87 0.89% 2013 年 08 月 17 日 0.00 是 否 归还银行贷款（如有） - 10,600.00 10,600.00 0.00 10,600.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 98,112.29 98,112.29 21,823.00 34,225.98 - - 0.00 - - 合计 - 148,545.35 148,545.35 34,430.45 62,164.50 - - 6,324.27 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于本公司 2008 年 5 月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项目用地，与 2010 年 8 月取 得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地相连，为提高土地使用效率，两地重新统一规划建设， 从而导致厂房建设延期。预计厂房基建在 2012 年下半年至 2012 年年底分阶段竣工，考虑到设备安装 调试因素，部分项目达产时间将会顺延到 2012 年 12 月。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司本次超额募集资金金额为 98,112.29 万元。根据本公司 2010 年 8 月 10 日第一届董事会第十七次 会议，决议通过使用超额募集资金 10,600 万元偿还银行贷款；使用总额不超过 1,800 万元的超额募集 资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23 平方米的土地使用权。截 止至 2011 年 6 月 30 日，本公司已归还全部银行贷款 10,600 万元，取得佛山市禅城区季华二路北侧、 华宝南路西侧土地使用权的土地使用证，支付土地出让金及相关税费 1,780.10 万元。 根据本公司 2010 年 9 月 7 日第一届董事会第十八次会议，决议通过使用超额募集资金 13,203.12 万元 实施新厂房及动力建设项目；使用超额募集资金 22,479.86 万元实施新型 TOP LED 制造技术及产业化 项目。截止至 2011 年 12 月 31 日，新厂房及动力建设项目已投入 1,180.07 万元，新型 TOP LED 制造 技术及产业化项目已投入 7,037.14 万元。 根据本公司 2010 年 12 月 20 日第二届董事会第三次会议和 2011 年 1 月 6 日召开的 2011 年第一次临 时股东大会，决议通过使用超额募集资金 40,000 万元联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资 管理有限公司及自然人邓锦明三方共同投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。2011 年 3 月 10 日， 佛山市国星半导体技术有限公司取得由广东省佛山市工商行政管理局颁发的注册号为 440600000024128 的企业法人营业执照。截止至 2011 年 12 月 31 日，超募资金对外投资项目已经投入 13,417.24 万元。 根据本公司 2011 年 8 月 18 日第二届董事会第八次会议和 2011 年 9 月 8 日召开的 2011 年第二次临时 股东大会，决议通过使用超额募集资金 1,000 万元用于信息化系统建设项目，使用超额募集资金 9,029.31 万元用于品牌与渠道建设项目。截止至 2011 年 12 月 31 日，信息化系统建设项目已投入 8.87 万元，品牌与渠道建设项目已投入 202.56 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司于 2010 年 8 月 10 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 7,635.5925 万元置换上述公司预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”预投入 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 58 6,988.5503 万元、“LED 背光源技术改造项目”预投入 647.0422 万元）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》专户存储。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2、未达到计划进度或预计效益的情况和说明 由于本公司 2008 年 5 月取得的位于季华二路北侧、佛开高速东侧的募投项 目用地，与 2010 年 8 月取得的位于季华二路北侧、华宝南路西侧的用地相连， 为提高土地使用效率，两地重新统一规划建设，从而导致厂房建设延期。预计厂 房基建在 2012 年下半年至 2012 年年底分阶段竣工，考虑到设备安装调试因素， 部分项目达产时间将会顺延到 2012 年 12 月。 3、2011 年度本公司没有发生募集资金变更情况和募集资金项目转让情况。 4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2011 年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变化。 5、闲置募集资金使用的情况 为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司2010年8月10日召 开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金10,600万元偿还银行 贷款，使用总额不超过1,800万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二 路北侧、华宝南路西侧的 16,805.23平方米的土地使用权。经公司2010年9月7日 召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金13,203.12万元实施 新厂房及动力建设项目、使用超募资金22,479.86万元实施新型TOP LED制造技术 及产业化项目。经公司2010年12月20日召开的第二届董事会第三次会议并经2011 年1月6日第一次临时股东大会决议通过，拟使用40,000万元超募资金联合广州诚 信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立 佛山市国星半导体技术有限公司（项目总出资为60,000万元）。根据公司2011年8 月18日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 59 系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内 容，股份公司拟使用超募资金1,000万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募 资金9,029.31万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实 了投资项目。 （四） 募集资金使用及披露中存在的问题 公司在 2011 年度对募集资金的存放、使用以及信息披露方面符合深圳证券 交易所以及公司的有关规定，不存在募集资金管理的违规情况。 非募集资金投资情况 1、2011 年4 月27 日，公司与北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司、 北京良业投资有限公司、上海永胜半导体设备有限公司、山西光宇半导体照明有 限公司、上海三思电子工程有限公司、浙江生辉照明有限公司签署了《国邦睿源 半导体照明科技发展有限公司出资协议书》，决定共同出资设立国邦睿源半导体 照明科技发展有限公司（以下简称“国邦睿源”），公司计划出资人民币830万元， 占国邦睿源注册资本的8.3%，2011年5月4日公司已支付首次出资415 万元，其余 部分自国邦睿源成立之日起两年内缴足。2011年5月30日，国邦睿源取得由北京 市工商行政管理局颁发的注册号为110000013933698 的企业法人营业执照。 2、第二届董事会第八次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于使用自筹资金对外投资的议案》，拟使用4,000万元自筹资金增资南阳西成科技 有限公司，增资后南阳西成科技有限公司注册资本变更为501万元，公司占南阳 西成科技有限公司约0.2%的股权，其余3,999万元进入资本公积金；拟使用6,000 万元自筹资金联合南阳西成科技有限公司共同投资设立南阳宝里钒业股份有限 公司（以下简称“宝里钒业”），公司占宝里钒业60%的股权。2011年10月25日， 宝里钒业取得由南阳市工商行政管理局颁发的注册号为411300000019189的企业 法人营业执照。 三、 董事会日常工作情况 （一） 董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了 9 次董事会，会议召开情况及审议内容如下： 会议届次 召开日期 审议通过的议案 披露媒体 披露日期 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 60 第二届董事会 第四次会议 2011 年 3 月 4 日 2010 年年度报告及摘要，董事会工作报告， 总经理工作报告，2010 年财务决算报告， 2010 年利润分配预案，2010 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告，2010 年内部控 制自我评价报告，关于续聘会计师事务所的 议案，关于公司 2011 年度日常关联交易预计 的议案，关于制定公司 2011 年度董事、监事 及高级管理人员薪酬方案的议案，关于聘任 公司高级管理人员的议案，关于完善公司各 项制度的议案，关于召开 2010 年年度股东 大会的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 3 月 8 日 第二届董事会 第五次会议 2011 年 3 月 22 日 关于增设公司内部管理机构的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 3 月 23 日 第二届董事会 第六次会议 2011 年 4 月 21 日 2011 年第一季度季度报告全文及正文，关于 “上市公司治理专项活动”的自查报告 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 4 月 23 日 第二届董事会 第七次会议 2011 年 6 月 8 日 关于设立照明分公司的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 6 月 10 日 第二届董事会 第八次会议 2011 年 8 月 18 日 2011 年半年度报告全文及摘要，关于发行公 司债券方案的议案，关于使用超额募集资金 用于信息化系统建设的议案，关于使用超额 募集资金用于品牌与渠道建设的议案，关于 使用自筹资金对外投资的议案，关于向银行 申请综合授信额度的议案，关于完善公司各 项制度的议案，为支持国星光电发行公司债 西格玛公司修改其原股权质押承诺条款的 议案，关于召开 2011 年第二次临时股东大会 的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 8 月 22 日 第二届董事会 第九次会议 2011 年 9 月 26 日 关于公司发行公司债券相关事项的议案，于 公司编制内部控制规则落实情况自查表及 整改计划的议案，公司拟聘请广发证券股份 有限公司担任主办券商的议案，关于完善公 司各项制度的议案，关于公司组织机构变更 的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年 9 月 27 日 第二届董事会 第十次会议 2011 年 10 月 19 日 2011 年第三季度报告全文及正文，关于制定 《佛山市国星光电股份有限公司 2011 年公 司债券债券持有人会议规则》的议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011年10月 21 日 第二届董事会 第十一次会议 2011 年 11 月 14 日 关于加强上市公司治理专项活动的整改计 划 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011 年11 月 15 日 第二届董事会 第十二次会议 2011 年 12 月 9 日 关于修改《公司章程》的议案，关于改聘会 计师事务所的议案，关于完善公司制度的议 案，关于召开 2011 年第三次临时股东大会的 议案 中国证券报、 证券时报、 巨潮资讯网 2011年12月 13 日 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 1、2011 年 1 月 7 日，召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，会议采用 现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于使用超额募集资金对 外投资的议案》，报告期内予以了执行。 2、2011 年 3 月 31 日，召开了公司 2010 年年度股东大会，会议采用现场投 票的表决方式，审议通过了《2010 年年度报告及摘要》、《董事会工作报告》、《监 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 61 事会工作报告》、《2010 年财务决算报告》、《2010 年利润分配预案》、《2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2010 年度内部控制自我评价报告》、 《关 于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易预计的议案》、 《关于制定公司 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于 完善公司各项制度的议案》共计 11 项议案，报告期内予以了执行。 3、2011 年 9 月 8 日，召开了公司 2011 年第二次临时股东大会，会议采用 现场投票结合网络投票的表决方式，审议通过了《关于发行公司债券方案的议 案》、《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》、《关于使用超额募集 资金用于品牌与渠道建设的议案》、《关于使用自筹资金对外投资的议案》、《关于 向银行申请综合授信额度的议案》、《关于完善公司各项制度的议案》、《为支持国 星光电发行公司债西格玛公司修改其原股权质押承诺条款的议案》共计 7 项议 案，报告期内予以了执行。 4、2011 年 12 月 29 日，召开了公司 2011 年第三次临时股东大会，会议采 用现场投票的表决方式，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于改 聘会计师事务所的议案》，报告期内予以了执行。 （三） 董事会专门委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会的履职情况 董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委 员会工作细则》，切实履行工作职责，完成了本职工作。审计委员会的主要职责 权限为：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施；负 责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。公司董事会审计委 员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，1 名董事，审计委员会主任由会计专 业的独立董事担任。 （1）审计委员会召开会议情况 报告期内，审计委员会共计召开了四次会议，具体情况如下： ① 2011 年 2 月 28 日，在公司会议室召开了第二届董事会审计委员会第三 次会议，审议通过了《审计部 2010 年度工作总结暨 2011 年度审计工作计划》、 《2010 年年度财务报表（未经审计师审计）》、《2010 年募集资金存放与使用报 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 62 告》、《2010 年财务决算报告》、《2010 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘 会计师事务所的议案》。 ② 2011 年 4 月 28 日，在公司会议室召开了第二届董事会审计委员会第四 次会议，审议通过了《佛山市国星光电股份有限公司审计部 2011 年第一季度工 作报告》。 ③ 2011 年 8 月 18 日，在公司会议室召开了第二届董事审计委员会第五次 会议，审议通过了《佛山市国星光电股份有限公司审计部 2011 年第二季度工作 报告》。 ④ 2011年12月9日，在公司会议室召开了第二届董事审计委员会第六次会 议，审议通过了《佛山市国星光电股份有限公司审计部2011年第三季度工作报 告》、《关于改聘会计师事务所的议案》。 （2）公司审计委员会 2011 年年报审计工作中履行的职责主要如下： ①认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与审计机构协商确 定了 2011 年年报审计工作的时间安排；②在审计机构进场后，审计委员会与审 计机构就审计中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通；③认真审阅 了经审计机构出具初步审计意见的公司 2011 年度财务报表，并形成了书面意见； ④审计机构出具对公司 2011 年年度的审计报告后，审计委员会召开会议，并进 行了总结，同意其出具的 2011 年度审计报告提交董事会，并向董事会建议继续 聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度财务审计机构。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司2011年度所披露董事、监事 及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬 决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合2010年年度股东大会审议通过的《关于 制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，披露的薪酬真 实、准确。薪酬与考核委员会根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完 成了本职工作。 报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了一次会议，具体情况如下： 2011年2月28日，在公司会议室召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第一 次会议，审议通过了《关于制定公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬方 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 63 案的议案》。 3、董事会提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会共计召开了一次会议，具体情况如下： 2011 年 2 月 28 日，在公司会议室召开了第二届董事会提名委员会第二次会 议，审议并同意聘任党建忠先生为本公司的董事会秘书兼副总经理。 4、董事会风险管理委员会的履职情况 报告期内，风险管理委员会共计召开了一次会议，具体情况如下： 2011 年 8 月 17 日，在公司会议室召开了第二届董事会风险管理委员会第一 次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对外投资的议案》。 四、 公司利润分配政策的执行情况 （一） 近三年（含报告期）的利润分配方案或预案 1、2009 年度利润分配方案 以2009年末总股本160,000,000股为基础，向全体股东每股分配现金股利0.15 元（含税），总计分配利润24,000,000元。 2、2010 年度利润分配方案 以经审计母公司可供分配的利润 319,354,682.63 元为依据，以 2010 年末总 股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每股派现金 0.25 元（含税），总计分配 利润 53,750,000 元，占可供分配利润的 16.83%，剩余未分配利润 265,604,682.63 元结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积转 增股本。 3、2011 年度利润分配预案 公司 2011 年度利润分配方案拟定为：以经审计母公司可供分配的利润 368,789,203.42 元为依据，以 2011 年年末总股本 215,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派现金 2.5 元（含税），总计分配派发红利 53,750,000 元，占可 供分配利润的 14.57%，剩余未分配利润 315,039,203.42 元结转下年度；同时拟 用资本公积金以 2011 年年末股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转 增 10 股，共计 215,000,000 股。本次转增股本实施后，公司总股本由 215,000,000 股增至 430,000,000 股。 上述利润分配方案已经董事会批准。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 64 （二） 近三年现金分红情况 公司实施持续、稳定的股利分配政策。最近三年现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 53,750,000.00 147,379,072.01 36.47% 319,354,682.63 2009 年 16,000,000.00 114,884,219.66 13.93% 209,480,270.30 2008 年 0.00 106,571,377.25 0.00% 122,587,495.07 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 56.73% 五、 其他需要披露的事项 1、外部信息使用人管理制度的建立及执行情况 2011年3月4日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于完善公司各 项制度的议案》，公司《外部信息报送和使用管理制度》已于2011年3月8日在巨 潮资讯网（）上进行披露。 报告期内，公司按照《外部信息报送和使用管理制度》，严格规范公司对外 报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄露信息，保 证信息披露的公平。 2、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2011 年 12 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于完善 公司制度的议案》，公司《内幕信息知情人登记管理制度》已于 2011 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（）上进行披露。 公司在编写定期报告期间，按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定， 对内幕信息知情人进行报备。通过自查，未发现公司内幕信息知情人在敏感期 买卖公司股票的行为。 3、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《上市公司投资者关系管理指引》及公 司《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工作。公司董事会 秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室把投资者关系管理工作作为重 点工作，通过投资者专线电话、投资者关系互动平台、传真、电子邮件等多种形 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 65 式与投资者进行沟通，保证公司信息披露渠道的畅通。具体工作如下： （1）公司指定专人接待投资者的电话咨询，回复投资者的电子邮件、传真 及网站留言，并做相应记录。 （2）公司认真接待证券公司、基金公司等机构投资者和个人投资者的实地 调研和来访，2011 年度，共接待投资者集中来访 13 批次。公司严格按照投资者 关系管理和信息披露的要求，制定规范的接待流程，公平地接待各类投资者。 （3）报告期内公司投资者关系管理接待汇总： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 1 月 11 日 公司 实地调研 华夏基金 了解公司生产经营情况。 2011 年 1 月 19 日 公司 实地调研 万联证券、兴业证券、光大 证券、国联证券 参观产品陈列室、生产车间、了 解公司生产经营情况。 2011 年 4 月 27 日 公司 实地调研 方正证券、中投证券、兴业 证券、财富证券、华宝兴业 基金、金鹰基金、富国基金、 深圳宏潇盛世投资 参观产品陈列室，了解公司生产 经营情况。 2011 年 4 月 28 日 公司 实地调研 天治基金 了解公司生产经营情况。 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 国联证券 参观生产车间、了解公司生产经 营情况。 2011 年 6 月 9 日 公司 实地调研 大成基金、高盛证券、 Clairvoyance Capital 了解公司生产经营情况。 2011 年 6 月 15 日 公司 实地调研 广发证券、安信证券、安信 证券 参观产品陈列室、了解公司生产 经营情况。 2011 年 6 月 30 日 公司 实地调研 齐鲁证券、上海璟琦投资、 上海汇利资产 了解公司生产经营情况。 2011 年 7 月 13 日 公司 实地调研 日盛证券、财富证券 了解公司生产经营情况。 2011 年 8 月 23 日 公司 实地调研 海富通基金、上投摩根、广 发证券、广发基金 了解公司生产经营情况。 2011 年 9 月 23 日 公司 实地调研 中信建投、中邮证券 了解公司生产经营情况。 2011 年 11 月 16 日 公司 实地调研 东方证券、东北证券、中信 证券、华泰证券、国信证券 了解公司生产经营情况。 2011 年 12 月 14 日 公司 实地调研 景林资产管理有限公司 参观产品陈列室、了解公司生产 经营情况。 4、报告期内，公司选定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（）。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 66 第九节 监事会报告 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工 作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维 护了公司及股东的合法利益。现将 2011 年主要工作分述如下： 一、 报告期内监事会的工作情况 （一）2011 年公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 4 日，第二届监事会第四次会议以现场方式召开，应出席会 议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议审议通过了《2010 年度监 事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年利润分配预案》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010 年 度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2011 年度日常关联交易预计的议案》、《关于制定公司 2011 年度董事、监事及高级管 理人员薪酬方案的议案》、《监事会议事规则》。 该会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（）上。 2、2011 年 4 月 21 日，第二届监事会第五次会议以现场方式召开，应出席 会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议审议通过了《2011 年第 一季度报告全文及正文》。 该会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（）上。 3、2011 年 8 月 18 日，第二届监事会第六次会议以现场方式召开，应出席 会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议审议通过了《2011 年半 年度报告及摘要》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于使用超额募集资金用 于信息化系统建设的议案》、《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议 案》、《关于使用自筹资金对外投资的议案》。 该会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》以 及巨潮资讯网（）上。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 67 4、2011 年 10 月 19 日，第二届监事会第七次会议以现场方式召开，应出席 会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议审议通过了《2011 年第 三季度报告全文及正文》。 公司 2011 年第三季度报告全文及正文登载于 2011 年 10 月 21 日的巨潮资讯 网（）；2011 年第三季度报告正文登载于同日的《证券 时报》、《中国证券报》。 （二）2011 年，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论， 依法监督各次董事会和股东大会的议案和会议召开程序。 （三）2011 年，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及 资金运作情况，检查公司董事会和经营层履职行为，保证了公司经营管理行为的 规范。 二、 监事会对有关事项发表的意见 （一）依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责， 积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督，认为： 公司建立了较为完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员 执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查 会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认 为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保 留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 监事会对 2011 年度公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按 照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 68 （四）审核收购、出售资产情况 通过对公司 2011 年度交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产行为。 未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （五）关联交易情况 报告期内，公司未发生关联交易。 （六）内部控制自我评价报告 监事会对《2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设及 运行情况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得 到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需求，能够对编制真实、公 允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2011 年度内部控制自我评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 （七）公司内幕信息知情人登记管理制度 公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》并及时根据相关规定对其 进行修订。报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，能够按 要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信 息知情人档案，有效防止了内幕交易的发生。 （八）对外担保及股权、资产置换情况 2011 年，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 69 第十节 重要事项 一、 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、 持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 三、 重大收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 四、 股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实行股权激励计划。 五、 重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易。 六、 报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况，也未有对外担保事项。 1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2012 年 3 月 26 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩核 字[2012]810A333 号《关于佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度控股股东及其 他 关 联 方 占 用 资 金 情 况 的 专 项 说 明 》。 详 见 巨 潮 资 讯 网 （ ）。 2、公司独立董事关于公司关联交易、对外担保及关联方占用公司资金情况 的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等相关规定，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情 况后，对截至 2011 年 12 月 31 日的公司关联交易、对外担保情况及控股股东、 其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的查验，现就此发表独立意见如下： 1、在 2011 年 1-12 月，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项。 2、在 2011 年 1-12 月，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 70 的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。 3、在 2011 年 1-12 月，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金 往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的 关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司不存在 控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 七、 重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大担保 事项。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人 进行现金资产管理的事项。 4、其他重大合同 报告期内以上合同履行正常。 （1）银行抵押合同 ①2008 年 11 月 17 日，公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了编号 为兴银粤抵字（拓展）第 200812030094 号的《最高额抵押合同》，抵押最高本 金限额为人民币 3,000 万元。双方约定，以机器设备为 2008 年 11 月 17 日起 至 2013 年 11 月 17 日止发生的在抵押最高本金限额下的所有债权进行抵押担 保。 ②2009 年 8 月 24 日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号 为佛交银最抵非额字 20097210824 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城 区汾江北路 24 号的两处编号分别为粤房地证字第 C6367732 号、粤房地证字 C6367733 号的房屋所有权作为抵押物，为公司向交通银行股份有限公司佛山分 行自 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日期间签订的全部主合同提供最高 额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为 26,033,059.00 元。2009 年 8 月 25 日， 公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了编号为佛交银最抵非额字 20097210825 号《最高额抵押合同》，以其位于佛山市禅城区汾江北路 24 号的 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 71 编号为佛府国用（2008）第 06000643161 号土地使用权作为抵押物，为公司向 交通银行股份有限公司佛山分行自 2009 年 8 月 25 日至 2012 年 8 月 25 日期 间签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额度为 12,047,700.00 元。 （2）借款合同 ①2011 年 10 月 19 日，公司与中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行签 订了编号为 44010120110008653 的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 500 万元，发放日期为 2011 年 10 月 19 日，借款期限至 2012 年 10 月 18 日。 ②2011 年 10 月 31 日，公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订了合同 编号为佛交银流借字 20117211031 的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 3,000 万元，期限不超过 12 个月，自首次放款日 2011 年 10 月 31 日起计，到期 日为 2012 年 10 月 31 日。 （3）设备采购合同 2011 年 5 月 19 日 ，公司 与 NIHON GARTER CO.,LTD. 签 署 了 合 同 号 为 LED2011013-2的《购买合同》，购买10台测试机和4台编带机，合计金额共计 1,594,500美元，到货日期为2011年7月10日前。付款条件为预付定金10%，收到 货物开箱检验确认无误后即付80%，余下10%装机验收合格后付清。 （4）销售合同 2011年12月15日，公司与Solight S.p.A.签署了订单号为：OF000035的《订货 合同》，销售60,600只LED日光灯管，合计金额共计960,000美元，结算方式为信 用证结算方式。 （5）基建施工合同 2011 年 4 月 28 日，公司作为发包人，与承包人佛山市新一建筑集团有限公 司签订编号为 NS20110428 号《广东省建设工程标准施工合同》，工程名称为“季 华二路 LED 研发生产基地”土建工程，工程地点为佛山市禅城区季华二路北侧、 华宝南路西侧，工程施工主要内容为“LED 研发生产基地”主楼、副楼建筑工程部 分，工程合同总工期不超过 370 日历天，其中主楼东 280 日历天内必须完成，工 程建设规模约为 8,468 万元，计划一次性建设。 （6）投资合同 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 72 ①2011 年 4 月 27 日，公司与北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司、 北京良业投资有限公司、上海永胜半导体设备有限公司、山西光宇半导体照明有 限公司、上海三思电子工程有限公司、浙江生辉照明有限公司签署了《国邦睿源 半导体照明科技发展有限公司出资协议书》，决定共同出资设立国邦睿源半导体 照明科技发展有限公司（以下简称“国邦睿源”），公司计划出资人民币 830 万元， 占国邦睿源注册资本的 8.3%，2011 年 5 月 4 日公司已支付首次出资 415 万元， 其余部分自国邦睿源成立之日起两年内缴足。2011 年 05 月 30 日，国邦睿源取 得由北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000013933698 的企业法人营业 执照。 ②2011 年 9 月 14 日，公司与南阳西成科技有限公司签署了《南阳宝里钒业 股份有限公司（筹）出资协议书》，决定共同出资设立南阳宝里钒业股份有限公 司（以下简称“宝里钒业”），公司计划出资人民币 6,000 万元，占宝里钒业注册 资本的 60%。2011 年 10 月 25 日，宝里钒业取得由南阳市工商行政管理局颁发 的注册号为 411300000019189 的企业法人营业执照。 八、 公司或持股5%以上股东报告期或持续到报告期内有承诺事项履行情况 （一） 发行时关于所持股份的锁定承诺 公司实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东佛山市西格玛创业 投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进 行转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司 股份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 担任公司董事、监事和高级管理人员的王垚浩、蔡炬怡、余彬海、李大荣、 周煜、李奇英、黎颖华、李绪锋、陈锐添、宋代辉、熊晓东、雷自合，股东靳立 伟承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。 持有佛山市西格玛创业投资有限公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王垚 浩、蔡炬怡、余彬海、李大荣、周煜、李奇英、黎颖华、李绪锋、陈锐添、宋代 辉、熊晓东、雷自合，股东靳立伟进一步承诺：所持有的佛山市西格玛创业投资 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 73 有限公司出资亦遵守前述限售义务。 公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行 转让，不对持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股 份的控制权，也不由公司回购其持有的本公司股份。 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 （二） 避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东利益，公司发行前的全体 48 名股东均 出具了《股东不竞争承诺》。具体情况如下： 本公司/本人控制的企业不从事与国星光电构成同业竞争的业务，不利用持 股关系做出损害国星光电及全体股东利益的行为，保障国星光电资产、业务、人 员、财务、机构方面的独立性，充分尊重国星光电独立经营、自主决策的权利， 严格遵守《公司法》和国星光电《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责 任。 本公司/本人将善意地履行义务，不利用持股关系就关联交易采取任何行动， 故意促使国星光电的股东大会、董事会等做出损害国星光电或其他股东合法权益 的决议。如国星光电必须与本公司/本人控制的企业进行关联交易，则本公司/本 人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求国星 光电给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 （三） 12 个月内不进行证券投资等高风险投资的承诺 2010 年 8 月 4 日，佛山市国星光电股份有限公司做出承诺：使用超额募集 资金 10,600 万元提前偿还银行贷款后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投 资。 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 （四） 追加股份锁定承诺 2010 年 10 月 8 日，新任董事王海军追加承诺：自公司股票在证券交易所上 市交易之日起十二个月内不进行转让，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 74 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。同时进一步承诺，所持有的佛山市 西格玛创业投资有限公司出资亦遵守前述限售义务。 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 （五） 十二个月内不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷 款的承诺 2011 年 8 月 22 日，公司作出承诺：在使用自筹资金 4,000 万元增资南阳西 成科技有限公司和使用自筹资金 6,000 万元投资设立宝里钒业科技有限公司后的 十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 2011 年 3 月 4 日召开的第二届董事会第四次会议及 2011 年 3 月 31 日召开 的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘 立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）为公司 2011 年度的审 计机构。 2011 年 12 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议及 2011 年 12 月 29 日 召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于改聘会计师事务所的议 案》，决定解聘原 2011 年年度财务审计机构立信羊城，重新聘任国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）为公司 2011 年年度审计机构， 负责本公司 2011 年年度财务报告审计和内部控制审计。 为公司 2011 年年度审计报告提供审计服务的签字注册会计师为刘方权、车 素丽、龙维，国富浩华及其签字会计师均为首次为本公司提供审计服务。 2011 年度，国富浩华作为公司财务审计机构从公司领取报酬为人民币 30 万 元，作为公司内部控制审计会计师事务所从公司领取报酬为人民币 25.7 万元。 十、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责及其他行政管理 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 75 部门处罚的情况。 十一、 报告期内公司相关信息披露情况索引 公告编号 披露日期 公告名称 披露媒体 2011-001 2011 年 01 月 08 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-002 2011 年 02 月 25 日 2010 年度业绩快报 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-003 2011 年 03 月 08 日 2010 年年度报告摘要 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-004 2011 年 03 月 08 日 第二届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-005 2011 年 03 月 08 日 第二届监事会第四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-006 2011 年 03 月 08 日 关于 2011 年度日常关联交易预计的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-007 2011 年 03 月 08 日 关于聘任董事会秘书的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-008 2011 年 03 月 08 日 董事会关于召开 2010 年年度股东大会的 通知 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-009 2011 年 03 月 14 日 关于举行 2010 年度网上业绩说明会的公 告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-010 2011 年 03 月 23 日 第二届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-011 2011 年 04 月 01 日 2010 年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-012 2011 年 04 月 11 日 2010 年度权益分派实施公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-013 2011 年 04 月 23 日 2011 年第一季度季度报告正文 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-014 2011 年 04 月 23 日 第二届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-015 2011 年 04 月 23 日 第二届监事会第五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-016 2011 年 05 月 11 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-017 2011 年 05 月 11 日 关于签订募集资金四方监管协议的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 76 2011-018 2011 年 06 月 10 日 关于设立照明分公司的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-019 2011 年 07 月 13 日 首次公开发行前已发行股份上市流通提 示性公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-020 2011 年 07 月 18 日 关于承担国家 863 计划项目的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-021 2011 年 08 月 09 日 关于超募资金项目进展情况的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-022 2011 年 08 月 22 日 第二届董事会第八次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-023 2011 年 08 月 22 日 关于使用超额募集资金用于信息化系统 建设的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-024 2011 年 08 月 22 日 关于使用超额募集资金用于品牌与渠道 建设的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-025 2011 年 08 月 22 日 关于使用自筹资金对外投资的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-026 2011 年 08 月 22 日 董事会关于召开 2011 年第二次临时股东 大会的通知 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-027 2011 年 08 月 22 日 第二届监事会第六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-028 2011 年 08 月 22 日 2011 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-029 2011 年 09 月 02 日 董事会关于召开 2011 年第二次临时股东 大会的提示性公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-030 2011 年 09 月 09 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-031 2011 年 09 月 27 日 第二届董事会第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-032 2011 年 10 月 14 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-033 2011 年 10 月 21 日 2011 年第三季度季度报告正文 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-034 2011 年 10 月 21 日 第二届董事会第十次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-035 2011 年 11 月 10 日 关于承担国家 863 计划项目的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-036 2011 年 11 月 15 日 第二届董事会第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 77 2011-037 2011 年 12 月 06 日 关于发行公司债券获得中国证监会发行 审核委员会审核通过的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-038 2011 年 12 月 13 日 关于“加强中小企业板上市公司内控规 则落实”专项活动整改完成的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-039 2011 年 12 月 13 日 第二届董事会第十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-040 2011 年 12 月 13 日 董事会关于改聘会计师事务所的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-041 2011 年 12 月 13 日 董事会关于召开 2011 年第三次临时股东 大会的通知 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-042 2011 年 12 月 30 日 关于发行公司债券申请获得中国证券监 督管理委员会核准的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-043 2011 年 12 月 30 日 关于超募资金项目进展情况的公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 2011-044 2011 年 12 月 30 日 2011 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、 巨潮资讯网 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 78 - 第十一节 财务报告 审 计 报 告 国浩审字[2012]810A571 号 佛山市国星光电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的佛山市国星光电股份有限公司（以下简称国星光电公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 79 - 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，佛山市国星光电股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业 会计准则的规定编制，公允反映了国星光电公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘方权 中国·北京 中国注册会计师： 龙维 二〇一二年三月二十六日 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 80 - 财务报表： 合并资产负债表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债及股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 1,448,716,264.56 1,415,879,594.65 短期借款 35,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 76,050,137.38 26,109,658.10 应付票据 应收账款 210,086,717.91 180,192,799.80 应付账款 176,636,633.20 169,860,797.08 预付款项 94,949,425.99 8,513,523.91 预收款项 30,185,120.08 22,734,549.84 应收利息 7,659,353.69 8,637,829.83 应付职工薪酬 14,002,977.44 11,902,825.11 应收股利 应交税费 -12,558,246.78 -4,452,628.19 其他应收款 15,739,980.27 3,929,759.00 应付利息 73,930.30 存货 275,435,878.23 239,250,880.15 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 13,706,159.33 11,394,760.54 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 11,824.50 流动资产合计 2,128,637,758.03 1,882,514,045.44 非流动资产： 流动负债合计 257,046,573.57 211,452,128.88 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 81 - 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 81,979,750.00 69,477,088.43 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 346,501,275.06 295,784,882.19 预计负债 在建工程 75,034,807.56 1,993,656.08 递延所得税负债 工程物资 163,504.01 其他非流动负债 92,010,162.72 34,600,573.17 固定资产清理 非流动负债合计 92,010,162.72 34,600,573.17 无形资产 50,318,524.49 51,730,585.56 负债合计 349,056,736.29 246,052,702.05 开发支出 股东权益： 商誉 股 本 215,000,000.00 215,000,000.00 长期待摊费用 1,256,738.53 646,580.18 资本公积 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 递延所得税资产 3,568,028.66 2,751,970.71 减：库存股 其他非流动资产 专项储备 盈余公积 51,393,244.83 39,928,298.07 一般风险准备 未分配利润 379,354,711.39 324,061,860.19 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 2,115,870,540.62 2,049,112,742.66 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 82 - 少数股东权益 222,533,109.43 9,733,363.88 非流动资产合计 558,822,628.31 422,384,763.15 股东权益合计 2,338,403,650.05 2,058,846,106.54 资产总计 2,687,460,386.34 2,304,898,808.59 负债和股东权益总计 2,687,460,386.34 2,304,898,808.59 法定代表人: 王垚浩 主管会计工作负责人：李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 83 - 合 并 利 润 表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,075,638,871.56 877,465,457.82 其中：营业收入 1,075,638,871.56 877,465,457.82 二、营业总成本 944,258,302.53 705,301,443.79 其中：营业成本 831,632,046.92 607,827,304.33 营业税金及附加 2,252,460.84 877,833.67 销售费用 29,307,067.28 20,701,575.20 管理费用 98,391,944.86 77,582,383.60 财务费用 -19,524,966.78 -3,829,286.22 资产减值损失 2,199,749.41 2,141,633.21 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列) 投资收益（损失以“-” 号填列) 552,661.57 -564,146.63 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -564,146.63 汇兑收益（损失以“-” 号填列) 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 131,933,230.60 171,599,867.40 加：营业外收入 18,799,155.20 5,900,575.12 减：营业外支出 2,859,510.88 2,011,077.69 其中：非流动资产处置 损失 2,025,713.08 1,490,120.90 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 147,872,874.92 175,489,364.83 减：所得税费用 22,838,850.84 26,187,621.28 五、净利润（净亏损以“-” 号填列) 125,034,024.08 149,301,743.55 归属于母公司所有者的 净利润 120,507,797.96 147,379,072.01 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 84 - 少数股东损益 4,526,226.12 1,922,671.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5605 0.8057 （二）稀释每股收益 0.5605 0.8057 七、其他综合收益 八、综合收益总额 125,034,024.08 149,301,743.55 归属于母公司所有者的 综合收益总额 120,507,797.96 147,379,072.01 归属于少数股东的综合 收益总额 4,526,226.12 1,922,671.54 加：年初未分配利润 324,061,860.19 215,557,722.88 其他转入 八、可供分配的利润 444,569,658.15 362,936,794.89 减：提取盈余公积 11,464,946.76 14,874,934.70 提取职工奖励及福 利基金 九、可供投资者分配的利润 433,104,711.39 348,061,860.19 减：应付股利 53,750,000.00 24,000,000.00 十、未分配利润 379,354,711.39 324,061,860.19 法定代表人：王垚浩 主管会计工作负责人：李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 85 - 合并现金流量表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 849,798,843.50 941,651,551.72 收到的税费返还 15,948,513.31 9,568,002.66 收到其他与经营活动有关的现金 111,654,239.51 13,823,385.46 经营活动现金流入小计 977,401,596.32 965,042,939.84 购买商品、接受劳务支付的现金 520,551,055.41 680,141,561.90 支付给职工以及为职工支付的现金 163,918,629.38 125,886,441.05 支付的各项税费 54,854,838.65 36,248,310.27 支付其他与经营活动有关的现金 84,791,148.71 31,552,675.56 经营活动现金流出小计 824,115,672.15 873,828,988.78 经营活动产生的现金流量净额 153,285,924.17 91,213,951.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 121,028.80 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 5,200,000.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 5,321,028.80 3,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 295,619,443.31 158,884,193.27 投资支付的现金 17,150,000.00 64,829,750.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 312,769,443.31 223,713,943.27 投资活动产生的现金流量净额 -307,448,414.51 -223,710,943.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 210,000,000.00 1,492,300,000.00 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 86 - 借款收到的现金 35,000,000.00 76,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 245,000,000.00 1,568,300,000.00 偿还债务支付的现金 116,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 56,937,017.17 32,231,057.74 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 34,250,197.68 55,787,299.65 筹资活动现金流出小计 91,187,214.85 204,018,357.39 筹资活动产生的现金流量净额 153,812,785.15 1,364,281,642.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -1,063,822.58 -1,126,932.75 五、现金及现金等价物净增加额 -1,413,527.77 1,230,657,717.65 加：期初现金及现金等价物余额 1,368,161,321.30 137,503,603.65 六、期末现金及现金等价物余额 1,366,747,793.53 1,368,161,321.30 法定代表人: 王垚浩 主管会计工作负责人:李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 87 - 合并股东权益变动表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 324,061,860.19 9,733,363.88 2,058,846,106.54 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 324,061,860.19 9,733,363.88 2,058,846,106.54 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列) - - 11,464,946.76 55,292,851.20 212,799,745.55 279,557,543.51 （一）净利润 120,507,797.96 4,526,226.12 125,034,024.08 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二)小计 - - - 120,507,797.96 4,526,226.12 125,034,024.08 （三）股东投入和减少资 本 - - - - 210,000,000.00 210,000,000.00 1.股东投入资本 210,000,000.00 210,000,000.00 2.股份支付计入股东权益 的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - 11,464,946.76 -65,214,946.76 -1,726,480.57 -55,476,480.57 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 88 - 1.提取盈余公积 11,464,946.76 -11,464,946.76 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -53,750,000.00 -1,726,480.57 -55,476,480.57 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 - - 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 51,393,244.83 379,354,711.39 222,533,109.43 2,338,403,650.05 法定代表人: 王垚浩 主管会计工作负责人: 李大荣 会计机构负责人： 汤琼兰 注：1、“上年年末余额”，应列报上年度股东权益变动表 中列报的“本期期末余额”。 2、上表中（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，应在对应项目附 注中予以说明。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 89 - 合并股东权益变动表（续） 编制单位: 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 160,000,000.00 39,669,084.40 25,053,363.37 215,557,722.88 10,646,880.56 450,927,051.21 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 160,000,000.00 39,669,084.40 25,053,363.37 215,557,722.88 10,646,880.56 450,927,051.21 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列) 55,000,000.00 1,430,453,500.00 14,874,934.70 108,504,137.31 -913,516.68 1,607,919,055.33 （一）净利润 147,379,072.01 1,922,671.54 149,301,743.55 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二)小计 - - - 147,379,072.01 1,922,671.54 149,301,743.55 （三）股东投入和减少资本 55,000,000.00 1,430,453,500.00 - - - 1,485,453,500.00 1.股东投入资本 55,000,000.00 1,430,453,500.00 1,485,453,500.00 2.股份支付计入股东权益的 金额 - 3.其他 - 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 90 - （四）利润分配 - - 14,874,934.70 -38,874,934.70 -2,836,188.22 -26,836,188.22 1.提取盈余公积 14,874,934.70 -14,874,934.70 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 -24,000,000.00 -2,836,188.22 -26,836,188.22 4.其他 （五）股东权益内部结转 - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 - - - - 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 324,061,860.19 9,733,363.88 2,058,846,106.54 法定代表人:王垚浩 主管会计工作负责人: 李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 注：1、“上年年末余额”，应列报上年度股东权益变动 表中列报的“本期期末余额”。 2、上表中（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，应在对应项目附 注中予以说明。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 91 - 母公司资产负债表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和股东权益 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 890,970,673.33 1,391,565,037.12 短期借款 35,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 76,050,137.38 26,109,658.10 应付票据 应收账款 209,442,201.82 178,895,571.88 应付账款 185,764,041.73 169,793,894.58 预付款项 6,082,307.74 8,239,483.76 预收款项 30,185,120.08 22,734,549.84 应收利息 2,741,600.06 8,637,829.83 应付职工薪酬 11,397,458.65 10,506,390.36 应收股利 应交税费 -15,086,528.43 -5,678,092.58 其他应收款 2,370,495.12 3,904,451.19 应付利息 73,930.30 存货 275,435,878.23 238,810,709.39 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 12,500,266.02 11,381,980.84 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 11,824.50 流动负债合计 259,834,288.35 208,750,547.54 流动资产合计 1,463,093,293.68 1,856,162,741.27 非流动负债： 非流动资产 长期借款 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 92 - 可供出售金融资产 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 513,872,618.25 89,369,956.68 预计负债 投资性房地产 递延所得税负债 固定资产 338,964,764.80 289,520,651.13 其他非流动负债 32,010,162.72 34,600,573.17 在建工程 30,531,217.30 1,877,156.08 工程物资 非流动负债合计 32,010,162.72 34,600,573.17 固定资产清理 负债合计 291,844,451.07 243,351,120.71 无形资产 47,290,454.55 48,356,061.58 股东权益： 开发支出 股 本 215,000,000.00 215,000,000.00 商誉 资本公积 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 长期待摊费用 447,375.26 减：库存股 递延所得税资产 2,949,759.88 2,470,119.07 专项储备 其他非流动资产 盈余公积 51,393,244.83 39,928,298.07 未分配利润 368,789,203.42 319,354,682.63 非流动资产合计 934,056,190.04 431,593,944.54 股东权益合计 2,105,305,032.65 2,044,405,565.10 资产总计 2,397,149,483.72 2,287,756,685.81 负债和股东权益总计 2,397,149,483.72 2,287,756,685.81 法定代表人: 王垚浩 主管会计工作负责人：李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 93 - 母公司利润表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,039,942,906.32 846,041,516.95 减：营业成本 818,700,406.48 589,534,275.67 营业税金及附加 1,275,020.25 877,833.67 销售费用 29,258,575.28 20,701,575.20 管理费用 84,358,811.58 71,208,728.10 财务费用 -9,768,755.37 -3,925,142.84 资产减值损失 2,155,319.60 2,138,496.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列) 3,142,382.42 3,690,135.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 117,105,910.92 169,195,886.25 加：营业外收入 18,770,607.92 5,848,375.12 减：营业外支出 2,833,890.41 1,928,901.99 其中：非流动资产处置损失 2,025,576.73 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 133,042,628.43 173,115,359.38 减：所得税费用 18,393,160.88 24,366,012.35 四、净利润（净亏损以“-”号填列) 114,649,467.55 148,749,347.03 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 114,649,467.55 148,749,347.03 加：年初未分配利润 319,354,682.63 209,480,270.30 其他转入 八、可供分配的利润 434,004,150.18 358,229,617.33 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 94 - 减：提取盈余公积 11,464,946.76 14,874,934.70 提取职工奖励及福利基金 九、可供投资者分配的利润 422,539,203.42 343,354,682.63 减：应付股利 53,750,000.00 24,000,000.00 十、未分配利润 368,789,203.42 319,354,682.63 法定代表人:王垚浩 主管会计工作负责人：李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 95 - 母公司现金流量表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动生产的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 812,915,158.43 910,423,503.92 收到的税费返还 15,948,513.31 9,568,002.66 收到其他与经营活动有关的现金 46,455,782.45 13,606,003.20 经营活动现金流入小计 875,319,454.19 933,597,509.78 购买商品、接受劳务支付的现金 563,297,056.43 676,285,143.55 支付给职工以及为职工支付的现金 99,639,568.31 109,819,858.63 支付的各项税费 42,658,210.48 33,882,586.29 支付其他与经营活动有关的现金 68,552,947.24 27,921,478.36 经营活动现金流出小计 774,147,782.46 847,909,066.83 经营活动产生的现金流量净额 101,171,671.73 85,688,442.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 2,589,720.85 4,254,282.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 62,028.80 3,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,200,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,851,749.65 4,257,282.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 159,401,411.00 157,781,550.54 投资支付的现金 429,150,000.00 74,829,750.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 588,551,411.00 232,611,300.54 投资活动产生的现金流量净额 -580,699,661.35 -228,354,018.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,492,300,000.00 借款收到的现金 35,000,000.00 76,000,000.00 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 96 - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,616,480.24 - 筹资活动现金流入小计 36,616,480.24 1,568,300,000.00 偿还债务支付的现金 - 116,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,210,536.60 29,394,869.53 支付其他与筹资活动有关的现金 - 55,787,299.65 筹资活动现金流出小计 55,210,536.60 201,182,169.18 筹资活动产生的现金流量净额 -18,594,056.36 1,367,117,830.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -855,837.57 -1,016,890.36 五、现金及现金等价物净增加额 -498,977,883.55 1,223,435,365.21 加：期初现金及现金等价物余额 1,343,846,763.77 120,411,398.56 六、期末现金及现金等价物余额 844,868,880.22 1,343,846,763.77 法定代表人: 王垚浩 主管会计工作负责人: 李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 97 - 母公司股东权益变动表 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 319,354,682.63 2,044,405,565.10 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 319,354,682.63 2,044,405,565.10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列) - - 11,464,946.76 49,434,520.79 60,899,467.55 （一）净利润 - - - 114,649,467.55 114,649,467.55 （二）其他综合收益 - - - - - 上述（一）和（二)小计 - - - 114,649,467.55 114,649,467.55 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 98 - （四）利润分配 11,464,946.76 -65,214,946.76 -53,750,000.00 1.提取盈余公积 11,464,946.76 -11,464,946.76 - 2.对股东的分配 -53,750,000.00 -53,750,000.00 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 51,393,244.83 368,789,203.42 2,105,305,032.65 法定代表人:王垚浩 主管会计工作负责人: 李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 注：1、“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表 中列报的“本期期末余额”。 2、上表中（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，应在对应项目附 注中予以说明。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 99 - 母公司股东权益变动表（续） 编制单位:佛山市国星光电股份有限公司 2011 年度 单位：人民币元 项 目 上期金额 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 160,000,000.00 39,669,084.40 25,053,363.37 209,480,270.30 434,202,718.07 加:会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 其他 - - - - - 二、本年年初余额 160,000,000.00 39,669,084.40 25,053,363.37 209,480,270.30 434,202,718.07 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填列) 55,000,000.00 1,430,453,500.00 14,874,934.70 109,874,412.33 1,610,202,847.03 （一）净利润 - - - 148,749,347.03 148,749,347.03 （二）其他综合收益 - - - - - 上述（一）和（二)小计 - - - 148,749,347.03 148,749,347.03 （三）股东投入和减少资本 55,000,000.00 1,430,453,500.00 - - 1,485,453,500.00 1.股东投入资本 55,000,000.00 1,430,453,500.00 - - 1,485,453,500.00 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - - - - - 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 - 100 - （四）利润分配 - - 14,874,934.70 -38,874,934.70 -24,000,000.00 1.提取盈余公积 - - 14,874,934.70 -14,874,934.70 - 2.对股东的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专项储备 （七）其他 四、本年年末余额 215,000,000.00 1,470,122,584.40 39,928,298.07 319,354,682.63 2,044,405,565.10 法定代表人:王垚浩 主管会计工作负责人: 李大荣 会计机构负责人：汤琼兰 注：1、“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表中 列报的“本期期末余额”。 2、上表中（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，应在对应项目附注 中予以说明。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 101 财务报表附注： 一、 公司基本情况 （一）公司的历史沿革 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由佛山市国星光电科技有限公司（以 下简称“国星公司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。 国星公司的前身为佛山市光电器材公司。2002 年 9 月 30 日，根据广东正通集团有限公司（本公司转 制前的控股公司）“广正通字【2002】73 号文”《关于佛山市光电器材公司转制方案的批复》，同意将佛山市 光电器材公司改组为国星公司，于 2002 年 12 月 4 日领取佛山市工商行政管理局核发的注册号为 4406001008039 的《企业法人营业执照》。国星公司原注册资本为人民币 1,500 万元，其中广东正通集团有 限公司（国有股）出资 450 万元，占注册资本的 30％，国星公司工会委员会出资 675 万元，占注册资本的 45％，王垚浩等 9 名自然人股东出资共计 375 万元，占注册资本的 25％。 2003 年 3 月 20 日，国星公司年度股东会通过了《佛山市国星光电科技有限公司 2003 年增资扩股方案》， 决议增资人民币 500 万元，其中国星公司工会委员会认缴 330.50 万元，王垚浩等 9 位自然人股东共认缴 169.50 万元，本次增资完成后，国星公司的注册资本增加至人民币 2,000 万元，其中国有股权比例变更为 22.5%。 2004 年 9 月 30 日，根据佛山市人民政府国有资产监督管理委员会“佛国资【2004】137 号文”及佛山市 公盈投资控股有限公司“佛公盈字【2004】259 号文”《关于市国星光电科技有限公司国有股退出方案的批复》 的批准，广东正通集团有限公司将其持有的国星公司 22.5%的国有股权转让给国星公司工会委员会及其他 自然人股东。 2005 年 3 月 30 日，国星公司 2005 年度股东会通过《佛山市国星光电科技有限公司 2005 年增资扩股 方案》，决议增资人民币 1,000 万元，其中以资本公积金转增 400 万元，另外由全体股东按原持股比例投入 600 万元。本次增资完成后，国星公司的注册资本增加至人民币 3,000 万元。 2006 年 12 月 11 日，国星公司召开股东会，大会审议通过《公司增资扩股方案》，决定将注册资本增 加到人民币 4,000 万元。本次增资完成后，国星公司工会委员会持有股权 2,619.99 万元，占注册资本的 65.50%，广州诚信创业投资有限公司持有股权 120 万元，占注册资本的 3%，王垚浩等其他自然人持有股 权 1,260.01 万元，占注册资本的 31.50%。 2007 年 3 月 1 日，国星公司 2007 年第一次临时股东会同意实施《佛山市国星光电科技有限公司职工 持股清理整顿方案》，并授权董事会负责方案的具体实施。2007 年 6 月股权转让完成后，国星公司的股权 结构为：佛山市西格玛创业投资有限公司持有股权 754.19 万元，占注册资本的 18.85%；广州诚信创业投资 有限公司持有股权 294 万元，占注册资本的 7.35%；佛山市国睿投资有限公司持有股权 172 万元，占注册 资本的 4.30%；王垚浩等自然人合计持有股权 2,779.81 万元，占注册资本的 69.50%。 2007 年 7 月 9 日，佛山市西格玛创业投资有限公司、广州诚信创业投资有限公司、佛山市国睿投资有 限公司、王垚浩等自然人作为发起人，以发起设立的方式将国星公司整体变更为佛山市国星光电股份有限 公司，并于 2007 年 8 月 3 日办理了工商变更登记，公司变更后的《企业法人营业执照》注册号为 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 102 440600000000669；注册资本为人民币 16,000 万元。 2009 年 11 月 28 日，根据本公司《2009 年第二次临时股东大会决议》、修改后的公司章程（草案）的 规定，本公司申请增加注册资本人民币 5,500 万元，变更后的注册资本为人民币 21,500 万元。2010 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]751 号”文件《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次 公开发行股票的批复》的核准，新增注册资本全部向社会公众公开发行，并在深圳证券交易所挂牌上市， 股票代码为 002449。新增注册资本以公开发行普通股股票 5,500 万股的方式募集，股票发行后总股本数为 21,500 万股，实收股本已经立信羊城会计师事务所有限公司(2010)羊验字第 19880 号验资报告验证。 （二）行业性质：电子元器件制造业。 （三）经营范围：制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，交通信号灯，光电半 导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产 品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机 电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。 工商营业执照号：440600000000669；注册地：广东省佛山市禅城区华宝南路 18 号；法定代表人：王 垚浩。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的 《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 103 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 104 7. 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8. 外币业务核算方法 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币报表折算 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期 汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率 变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。 由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为“外币报表折算差 额”项目列示。 9. 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 ① 本公司按照取得持有金融资产目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，包括交易性金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 ② 本公司将持有的金融负债划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 其他金融负债。 ③ 本公司对于符合下列条件之一的金融资产或金融负债，在初始确认时指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债： （一）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 105 （二）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 这些金融资产和金融负债均以公允价值为基础进行管理，且内部报告给管理层时相关的管理数据也以 公允价值为基础。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 106 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金 额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价确定。 (5) 金融资产的减值准备 ① 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。 ② 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 107 单项金额重大是指：单个应收款项期末余额在人民币 200 万元以上。 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款）单独进行减 值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 (2) 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 项 单项金额不重大，按账龄作为类似信用风险特征组合后账龄在 3 年 （不含 3 年）以上的应收款项，或账龄在 3 年（含 3 年）以下但回 收的可能性很低的应收款项。 其他不重大的应收款项 单项金额不重大，按账龄作为类似信用风险特征组合后账龄在 3 年 （含 3 年）以下的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收款 项 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备，计入当期损益；对经减值测试后不需要单 独计提减值准备的，按照账龄计提坏账准备，计入当期损益。 其他不重大的应收款项 按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减 值损失，计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 11. 存货核算方法 (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、半成品、产成品、商品、周转材料、委托加工物资等。 (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按移动加权平均法计价。 (3) 存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 108 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出 售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价 准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 12. 长期股权投资的核算 (1) 初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用 等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 也计入合并成本。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 109 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经 营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 (3) 后续计量及收益确认 本公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 本公司在成本法下确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司在权益法下确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定本公司仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，本公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 110 账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账 面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13. 固定资产的计价和折旧方法 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、其他设备。 (3) 固定资产的初始计量 ① 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 ② 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买的固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价格的现值为基础确定。 ③ 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ④ 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； ⑤ 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 111 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定 资产的成本，不确认损益。 ⑥ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 (4) 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧计提方法：本公司对电子类机器设备采用双倍余额递减法提取折旧，其余固定资产采用 年限平均法计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 5%-10% 4.50%-4.75% 机器设备 7-11 年 5%-10% 双倍余额递减法或 9.00% 运输设备 5-6 年 5%-10% 15.83%-18.00% 办公设备 5 年 5%-10% 18.00%-19.00% 其他设备 5 年 5%-10% 18.00%-19.00% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。 已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 (5) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 如固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧费用在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 112 单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 14. 在建工程核算方法 ⑴在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 ⑵在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 ⑶ 在建工程减值准备 本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用 后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 15. 借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 113 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 16. 无形资产核算方法 (1) 无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列 条件的，才能予以确认： ① 与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司； ② 该无形资产的成本能够可靠地计量。 (2) 无形资产的计价方法 ① 无形资产按照取得时的实际成本入账； ② 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 114 ③ 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 (3) 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年 限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。 本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权、财务软件和生产管理系统。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计没有不同。 ② 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。每期末，对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。本公司报告期内没有使用寿命不确定的无形资产。 ③ 无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销，其中土地使用权按 剩余使用年限摊销，财务软件和生产管理系统按 5 年摊销；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 (4) 无形资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在每期末判断相关无形资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后 的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对 单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 115 (5) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准： 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 (6) 开发阶段支出符合资本化的具体标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17. 长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁 期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 18. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品同时满足下列条件时，确认收入实现： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ② 本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 116 ④ 相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2） 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入本公司； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳 务收入。 （3） 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19. 政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量（其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固 定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量）；政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 117 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20. 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生 的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产， 除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期 的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很 可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 21. 资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存 货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 118 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计 其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分 摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大 于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认 商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 22. 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。 23. 本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更的性质、内容和原因 本公司本期无重大会计政策变更。 (2) 会计估计变更的内容和原因 本公司本期无重大会计估计变更。 (3) 前期重大会计差错更正 本公司本期无重大会计差错更正。 三、 税项 1. 公司主要税费 税种 税率 计税依据 增值税 17％ 按销项税额抵扣进项税额后的余额 营业税 5％ 按营业额 城市维护建设税 7% 按流转税税额 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 119 教育费附加 3% 按流转税税额 企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额 2. 税收减免 本公司于 2008 年 12 月 16 日获得高新技术企业认定，证书号为 GR200844000097，依照《中华人民 共和国企业所得税法》的规定，本公司自 2008 年度至 2010 年度按照 15%的税率缴纳企业所得税。2011 年高新技术企业复审通过，证书编号为 GF201144000152。 根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号)和《国家税务总局 关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知》(国税函[2008]985 号)，本公司 2011 年按 15%所 得税税率计算缴纳企业所得税。 四、 合并财务报表 （一）子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 注册资本 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 本公司 合计持 股比例 本公司合计 享有的表决 权比例 是否 合并 报表 无锡市国星 光电科技有 限公司 有限 公司 江苏省 无锡市 200 万美元 研发生产半 导体光电子 器件、半导 体红外器件 989.29 万元 人民币 60% 60% 是 佛山市国星 电子制造有 限公司 有限 公司 广东省 佛山市 1,000 万元 人民币 电子元器件 1,000 万元人 民币 100% 100% 是 佛山市国星 半导体技术 有限公司 有限 公司 广东省 佛山市 60,000 万元 人民币 电子元器件 60,000 万元 人民币 66.67% 66.67% 是 南阳宝里钒 业股份有限 公司 有限 公司 河南省 南阳市 10,000 万元 人民币 钒产品研发 咨询 2,500 万元人 民币 60% 60% 是 （二）合并范围发生变更的说明 本年本公司通过设立方式于 2011 年 3 月 10 日新增子公司佛山市国星半导体技术有限公司，注册资本 人民币 60,000 万元，本公司持有股权比例 66.67%，2011 年 10 月 20 日新增子公司南阳宝里钒业股份有限 公司，注册资本人民币 10,000 万元，本公司持有股权比例 60.00%，因此纳入合并财务报表范围。 子公司名称 期末净资产 本期净利润 佛山市国星半导体技术有限公司 60,316 万元 316 万元 南阳宝里钒业股份有限公司 2,488 万元 -12 万元 （三）少数股东权益和少数股东损益 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 120 项 目 年初金额 本期少数股东 损益增减 其他增减 期末金额 无锡市国星光电科技有限公司 9,733,363.88 3,521,250.93 -1,726,480.57 11,528,134.24 佛山市国星半导体技术有限公司 0.00 201,054,306.43 201,054,306.43 南阳宝里钒业股份有限公司 0.00 9,950,668.76 9,950,668.76 注：其他增减是本年无锡市国星光电科技有限公司分配的股东分红。 五、 合并财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一） 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 30,495.45 51,027.92 人民币 30,495.45 1 30,495.45 51,027.92 1 51,027.92 银行存款： 1,366,717,298.08 1,368,110,293.38 人民币 1,351,392,853.27 1 1,351,392,853.27 1,365,782,995.80 1 1,365,782,995.80 美元 2,363,035.43 6.3009 14,889,249.95 349,418.53 6.6227 2,314,094.10 港币 536,813.70 0.8107 435,194.86 15,516.54 0.8509 13,203.48 其他货币资金： 81,968,471.03 47,718,273.35 人民币 81,936,078.60 1 81,936,078.60 47,718,273.35 1 47,718,273.35 美元 5,140.92 6.3009 32,392.43 合 计 1,448,716,264.56 1,415,879,594.65 货币资金说明： 1、期末以 12 月 31 日中国人民银行公布外汇汇率中间价折算本位币。 2、 其他货币资金主要为信用证保证金，在编制现金流量表时不作为现金及现金等价物。 （二） 应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 76,050,137.38 26,109,658.10 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 76,050,137.38 26,109,658.10 1、期末公司已质押的应收票据金额合计 0.00 元。 2、因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 ①因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据金额 0.00 元。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 121 ②本公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额 118,076,856.00 元，前五名情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 珠海格力电器股份有限公司 2011.08.29 2012.02.29 5,000,000.00 珠海格力电器股份有限公司 2011.08.29 2012.02.29 5,000,000.00 珠海格力电器股份有限公司 2011.08.29 2012.02.29 5,000,000.00 珠海格力电器股份有限公司 2011.10.09 2012.04.09 5,000,000.00 格力电器（合肥）有限公司 2011.09.21 2012.03.21 4,274,011.53 合计 24,274,011.53 3、已贴现或质押的商业承兑票据说明 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 4、有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排说明 期末无有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排。 5、逾期应收票据说明 期末公司逾期应收票据金额合计 3,031,424.79 元，是由于前手背书人印章不清被银行退票拒付，由背 书人出具证明后才能办理收款，期后已收款。前五名情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 无锡市金锡房屋拆迁有限公司 2011.05.18 2011.11.18 100,000.00 格力电器（重庆）有限公司 2011.06.30 2011.12.30 2,714,134.79 深圳市铭嘉信科技有限公司 2011.06.22 2011.12.22 170,000.00 东莞市光华电子有限公司 2011.06.23 2011.12.23 47,290.00 合计 3,031,424.79 （三） 应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的应收账款 214,899,484.99 99.54% 4,812,767.08 2.24% 组合小计 214,899,484.99 99.54% 4,812,767.08 2.24% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 994,417.07 0.46% 994,417.07 0.00% 合计 215,893,902.06 -- 5,807,184.15 -- 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 122 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的应收账款 184,211,225.88 99.46% 4,018,426.08 2.18% 组合小计 184,211,225.88 99.46% 4,018,426.08 2.18% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 994,417.07 0.54% 994,417.07 100.00% 合计 185,205,642.95 -- 5,012,843.15 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 211,133,570.34 98.25% 4,222,671.41 182,845,698.77 99.26% 3,656,913.96 1 至 2 年 3,229,898.98 1.50% 322,989.90 267,667.96 0.15% 26,766.80 2 至 3 年 42,953.72 0.02% 12,886.12 1,070,921.32 0.58% 321,276.40 3 至 4 年 467,433.04 0.22% 233,716.52 26,937.83 0.01% 13,468.92 4 至 5 年 25,628.91 0.01% 20,503.13 0.00 0.00% 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 合计 214,899,484.99 -- 4,812,767.08 184,211,225.88 -- 4,018,426.08 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 厦门新兴电子有限 公司 994,417.07 994,417.07 100% 夏新电子股份有限 公司已重组，本公 司应收其关联公司 厦门新兴电子有限 公 司 的 货 款 994,417.07 元难以 收回，账龄 3-4 年。 合计 994,417.07 994,417.07 -- -- 2、本报告期内已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况 本期未发生已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回。 3、本报告期内实际核销的应收账款情况 本期无发生实际核销的应收账款。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 123 4、应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 5、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 深圳市光祥科技有限公司 非关联方 22,574,885.20 1 年以内 10.46% 惠州市健和光电有限公司 非关联方 14,112,885.00 1 年以内 6.54% 美的集团武汉制冷设备有限公司 非关联方 9,002,059.54 1 年以内 4.17% 深圳市大眼界光电科技有限公司 非关联方 8,539,004.90 1 年以内 3.96% 广东美的制冷设备有限公司 非关联方 7,992,349.36 1 年以内 3.70% 合 计 62,221,184.00 28.82% 6、应收关联方账款情况 期末无应收关联方账款 7、终止确认的应收账款情况 本期未发生终止确认的应收账款。 8、以应收账款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本期未发生以应收账款为标的的证券化业务。 （四） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 10,500,000.00 66.04% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 5,385,232.83 33.87% 159,652.56 2.96% 组合小计 5,385,232.83 33.87% 159,652.56 2.96% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 14,400.00 0.09% 0.00 0.00% 合计 15,899,632.83 -- 159,652.56 -- 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 124 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 4,040,581.84 100.00% 110,822.84 2.74% 组合小计 4,040,581.84 100.00% 110,822.84 2.74% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 4,040,581.84 -- 110,822.84 -- 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 淅川县预算外资金 管理局 10,500,000.00 0.00 0.00% 合计 10,500,000.00 0.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,025,382.83 93.32% 100,507.56 3,743,821.84 92.66% 74,876.44 1 至 2 年 251,050.00 4.66% 25,105.00 265,808.00 6.58% 26,580.80 2 至 3 年 103,000.00 1.91% 30,900.00 30,552.00 0.76% 9,165.60 3 至 4 年 5,000.00 0.09% 2,500.00 400.00 0.01% 200.00 4 至 5 年 800.00 0.01% 640.00 0.00 0.00% 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 合计 5,385,232.83 -- 159,652.56 4,040,581.84 -- 110,822.84 2、本报告期内已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况 本期未发生已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回。 3、本报告期内实际核销的其他应收款情况 本期未发生实际核销的其他应收款。 4、其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 5、金额较大的其他应收款的性质或内容 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 125 期末余额中含有子公司南阳宝里钒业股份有限公司预付给淅川县预算外资金管理局诚意金 1050 万元， 原因是宝里钒业公司有意收购永城煤电控股集团有限公司所持河南龙宇钒业有限公司 100%国有股权，2011 年 12 月 31 日，河南省国资委关于永城煤电控股集团有限公司转让所持河南龙宇钒业有限公司国有股权的 批复（豫国资产权【2011】109 号）。原则同意转让，按程序办理相关事宜，首次进场转让价格不得低于经 备案的资产评估值，转让完成后应及时办理产权变更等手续。现在该收购行为尚未进行实质阶段。 6、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 淅川县预算外资金管理局 非关联方 10,500,000.00 1 年以内 保证金 广东省第四建筑工程公司 非关联方 2,400,000.00 1 年以内 保证金 代垫社会保险 非关联方 520,580.71 1 年以内 代垫职工款项 崔波 非关联方 220,000.00 1 年以内 备用金 佛山石油公司 非关联方 205,000.00 1-2 年 押金 合 计 13,845,580.71 7、应收关联方账款情况 期末无应收关联方账款。 8、终止确认的其他应收款情况 本期未发生终止确认的其他应收款。 9、以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本期未发生以其他应收款为标的的证券化业务。 （五） 预付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 94,165,492.16 99.17% 7,976,172.86 93.69% 1 年至 2 年 543,943.83 0.57% 41,245.40 0.48% 2 年至 3 年 14,990 0.02% 496,105.65 5.83% 3 年以上 225,000.00 0.24% 0.00 0.00% 合 计 94,949,425.99 100% 8,513,523.91 100.00% 预付款项账龄的说明：预付款项主要账龄为 1 年以内，主要预付货款及工程物资及设备采购款；3 年 以上账龄金额 225,000.00 元为预付广州市东骅广告有限公司款项。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 126 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司 非关联方供应商 78,633,084.00 一年内 货未到 INNOBIZ CO.,LTD. 非关联方供应商 4,657,607.52 一年内 货未到 广州市捷讯电子有限公司 非关联方供应商 1,863,330.00 一年内 货未到 沈阳芯源微电子设备有限公司 非关联方供应商 1,773,000.00 一年内 货未到 Scientech Corportation 非关联方供应商 882,551.11 一年内 货未到 合 计 87,809,572.63 预付款项主要单位的说明： 广州市捷讯电子有限公司为母公司正常供应商，维易科精密仪器国际贸易（上海）有限公司、INNOBIZ CO.,LTD.、沈阳芯源微电子设备有限公司、Scientech Corportation 为控股子公司国星半导体有限公司购买生 产设备的正常供应商。 （3）预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）预付款项的说明： 预付款项主要为母公司预付货款和控股子公司国星半导体有限公司预付的工程物资和设备采购款。 （六） 应收利息 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 募集资金专户 8,637,829.83 13,161,748.10 14,140,224.24 7,659,353.69 合 计 8,637,829.83 13,161,748.10 14,140,224.24 7,659,353.69 （七） 存货 （1）存货分类 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 40,937,432.43 767,097.85 40,574,669.25 444,923.27 在产品 37,267,224.58 33,929,727.20 0.00 产成品 199,603,411.99 1,605,092.92 165,762,095.78 570,688.81 合计 277,808,069.00 2,372,190.77 240,266,492.23 1,015,612.08 （2）存货跌价准备： 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 127 存货种类 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 原材料 444,923.27 322,174.58 767,097.85 产成品 570,688.81 1,034,404.11 1,605,092.92 合 计 1,015,612.08 1,356,578.69 2,372,190.77 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准 备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货 期末余额的比例 原材料 按存货成本与可 变现净值熟低 - - 库存商品 按存货成本与可 变现净值熟低 - - （4）存货的说明： 1、存货期末数比年初数增加了 36,184,998.08 元，增加比例为 15.12%，增加原因为：本年生产规模扩 大，原材料和产成品的备货量增加。 2、存货跌价准备计提原因：A、由于部分库存商品产品分档造成暂时闲置；B、原材料是由于少部分 呆滞计提。 3、公司生产的电子元器件由于其专属性，都是按订单生产，除本说明“2、存货跌价准备计提原因”已 计提减值准备外，期末未出现大规模减值迹象，不予计提存货跌价准备。 （八） 长期股权投资 1、长期股权投资分类 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、对合营企业投资 2、对联营企业投资 佛山市昌胜电子电器有 限公司 4,647,338.43 4,647,338.43 4,647,338.43 0.00 3、其他长期股权投资 旭瑞光电股份有限公司 64,829,750.00 64,829,750.00 64,829,750.00 国邦睿源半导体照明科 技发展有限公司 4,150,000.00 0.00 4,150,000.00 4,150,000.00 南阳西成科技有限公司 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 佛山市南海区联合广东 新光源产业创新中心 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 69,477,088.43 17,150,000.00 4,647,338.43 81,979,750.00 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 128 接上表 被投资单位 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 在被投资单位持股比例 与表决权比例不一致的 说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 1、对合营企业投资 2、对联营企业投资 3、其他长期股权投资 旭瑞光电股份有限公司 15.00 15.00 无 国邦睿源半导体照明科 技发展有限公司 8.30 8.30 无 南阳西成科技有限公司 0.20 0.20 无 佛山市南海区联合广东 新光源产业创新中心 5.00 5.00 无 合 计 2、向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况 3、长期股权投资的说明 （1）2010 年 3 月 26 日， 本公司与 SemiLEDs Corporation、深圳帝光电子有限公司、浙江生辉照 明有限公司、北京朗波尔光电股份有限公司、北京爱尔意迪投资有限责任公司、佛山南海区高技术产业投 资有限公司签署了《旭瑞光电股份有限公司增资协议》。协议约定，旭瑞光电股份有限公司由 SemiLEDs 及 北京爱尔意迪投资有限公司共同以发起方式设立，初始注册资本为人民币 112,660,000 元。本公司出资 51,863,800 元人民币， 以每股 2.11 元的价格认购旭瑞光电股份有限公司增资的 24,580,000 股，占增资后 股份总额的 12.00%。 因旭瑞光电股份有限公司的投资方之一深圳帝光电子有限公司，放弃认购旭瑞光电股份有限公司增资 的股份，本公司与其他投资方决定共同认购该部分增资股份。2010 年 4 月 27 日，本公司临时股东大会通 过了《关于追加投资旭瑞光电股份有限公司的议案》，同意追加出资人民币 12,965,950 元，认购旭瑞光电 股份有限公司增资的 6,145,000 股。本次增资完成后，本公司持有旭瑞光电股份有限公司 15.00%的股份。 （2） 2011 年 3 月 10 日本公司与北京麦肯桥新材料生产力促进中心有限公司、北京良业投资有限公 司、上海永胜半导体设备有限公司、上海三思电子工程有限公司、山西光宇半导体照明有限公司、浙江生 辉照明有限公司签署了《国邦睿源半导体照明科技发展有限公司出资协议书》，共同出资成立国邦睿源半 导体照明科技发展有限公司，注册资本为 10000 万元，本公司出资 830 万元，占总出资的比例的 8.30%， 现已出资到位 415 万元，国邦睿源半导体照明科技发展有限公司已于 2011 年 5 月 30 日注册成立。 （3） 2011 年 9 月 14 日与南阳西成科技有限公司的股东杨仁春、周跃东、张国霞签署了《南阳西成 科技有限公司增资协议》，本公司在南阳西成科技公司投资 4000 万元，持有西成科技公司 0.2%的股权， 现已实际出资 1000 万元，并且西成公司承诺将出资 4000 万元与本公司共同投资设立南阳宝里钒业股份有 限公司，本公司出资 6000 万元，占股权比例 60%，现已实际投入 1500 万元，南阳宝里钒业股份有限公司 已于 2011 年 10 月 25 日注册成立。 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 129 （4）佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心是由广东省科技厅、佛山市政府、南海区政府、罗村 街道、广东省半导体光源产业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟共建，由省内科研机构、省内 LED 上市企业、龙头企业等单位共同出资成立的从事半导体照明产业研究开发和公共服务的主要利用非国有资 产、自愿举办、非营利性的科技类民办非企业法人单位。开办资金：6000 万元人民币，由 20 家单位等额 出资，各出资 300 万元人民币组建而成。本公司的子公司佛山市国星半导体科技有限公司已向佛山市南海 区联合广东新光源产业创新中心出资 300 万元，占开办资金的 5%。 （5）长期股权投资期末数比期初数增加 12,502,661.57 元，增加比例为 18%，原因是增加了国邦睿源 半导体照明科技发展有限公司、南阳西成科技有限公司、佛山市南海区联合广东新光源产业创新中心的投 资，转让了对佛山市昌胜电子电器有限公司的投资。 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 464,959,610.37 115,364,124.28 8,730,914.29 571,592,820.36 其中：房屋及建筑物 82,634,771.25 1,244,039.17 0.00 83,878,810.42 机器设备 363,435,324.55 108,583,682.82 7,145,915.29 464,873,092.08 运输工具 5,447,472.00 3,526,149.50 1,459,181.00 7,514,440.50 办公设备 5,082,625.62 813,287.90 95,018.00 5,800,895.52 其他设备 8,359,416.95 1,196,964.89 30,800.00 9,525,581.84 二、累计折旧合计： 169,174,728.18 62,577,996.71 6,661,179.59 225,091,545.30 其中：房屋及建筑物 25,798,091.69 3,808,402.56 0.00 29,606,494.25 机器设备 131,292,051.86 55,791,300.77 5,174,367.24 181,908,985.39 运输工具 3,392,607.52 792,204.28 1,371,562.90 2,813,248.90 办公设备 3,008,075.37 652,297.35 89,566.55 3,570,806.17 其他设备 5,683,901.74 1,533,791.75 25,682.90 7,192,010.59 三、固定资产账面净值合计 295,784,882.19 -- -- 346,501,275.06 其中：房屋及建筑物 56,836,679.56 -- -- 54,272,316.17 机器设备 232,143,272.69 -- -- 282,964,106.69 运输工具 2,054,864.48 -- -- 4,701,191.60 办公设备 2,074,550.25 -- -- 2,230,089.35 其他设备 2,675,515.21 -- -- 2,333,571.25 四、减值准备合计 0.00 -- -- 0.00 其中：房屋及建筑物 0.00 -- -- 0.00 机器设备 0.00 -- -- 0.00 运输工具 0.00 -- -- 0.00 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 130 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 办公设备 0.00 0.00 其他设备 0.00 -- -- 0.00 五、固定资产账面价值合计 295,784,882.19 -- -- 346,501,275.06 其中：房屋及建筑物 56,836,679.56 -- -- 54,272,316.17 机器设备 232,143,272.69 -- -- 282,964,106.69 运输工具 2,054,864.48 -- -- 4,701,191.60 办公设备 2,074,550.25 2,230,089.35 其他设备 2,675,515.21 -- -- 2,333,571.25 本期折旧额 62,577,996.71 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 1,292,473.17 元。 2、暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 无 3、通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 无 4、通过经营租赁租出的固定资产 项目 账面价值 房屋及建筑物 683,524.56 临时出租已陆续收回，不再准备再出租。 5、期末持有待售的固定资产情况 项 目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 无 6、未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 佛山市汾江北路 24 号 房屋建筑（北楼、西楼、 东楼等） 1983 年及以前建造，竣工验收资料不 全无法办理相关权证 7、固定资产说明： A、抵押情况：（1）本公司以原值为 12,641,676.00 元的房屋及建筑物（产权证号：粤房地证字第 C6367733 号）作为向交通银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。 （2）本公司以原值为 6,842,566.00 元的房屋及建筑物（产权证号：粤房地证字第 C6367732 号）作为向交 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 131 通银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。 （3）本公司以原值为 109,965,009.00 元的机械设备作为向兴业银行佛山分行借款 30,000,000.00 元的抵押 物，期限为 2008 年 11 月 17 日至 2013 年 11 月 17 日。 根据本公司《第一届董事会第十七次会议决议》，同意公司使用超额募集资金 10,600 万元偿还全部银行借 款，上述资产抵押的银行借款已全部归还，但抵押注销手续尚未办理。 B、固定资产期末数比年初数增加 50,716,392.87 元，增加比例为 17.15%，增加原因主要为募集资金项目陆 续投入，购置的机器设备增加。 （九） 在建工程 1、在建工程明细 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 季华二 LED 研发生产 基地土建工程 28,512,546.32 0.00 28,512,546.32 178,901.50 0.00 178,901.50 电房工程 691,147.98 0.00 691,147.98 0.00 0.00 0.00 土地工程 0.00 0.00 0.00 115,886.00 0.00 115,886.00 跨涌桥梁工程 3,000.00 0.00 3,000.00 汾江厂区办公室装修 工程 0 0.00 0 917,645.58 0.00 917,645.58 汾江厂区三楼 PVC 防 静电地板工程 1,324,523.00 0.00 1,324,523.00 664,723.00 0.00 664,723.00 配电箱工程 0.00 0.00 0.00 116,500.00 0.00 116,500.00 外延芯片项目 44,203,590.26 0.00 44,203,590.26 0.00 0.00 0.00 青苖补偿费 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 0.00 0.00 合计 75,034,807.56 0.00 75,034,807.56 1,993,656.08 0.00 1,993,656.08 2、重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 季华二路 LED 研发生产 基地土建工程 101,970,635.57 178,901.50 28,333,644.82 0.00 0.00 电房工程 691,147.98 0.00 0.00 土地工程 115,886.00 115,886.00 跨涌桥梁工程 3,000.00 汾江厂区办公室装修工 程 917,645.58 326,393.59 1,244,039.17 0.00 汾江厂区三楼 PVC 防静 电地板工程 664,723.00 659,800.00 0.00 0.00 配电箱工程 116,500.00 0.00 0.00 116,500.00 外延机芯项目 57,786,000.00 0.00 44,203,590.26 0.00 0.00 临时办公室装修工程 0.00 82,623.68 0.00 82,623.68 空调安装工程 0.00 48,434.00 48,434.00 0.00 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 132 青苖补偿费 0.00 300,000.00 0.00 0.00 合 计 1,993,656.08 74,648,634.33 1,292,473.17 315,009.68 接上表 项目名称 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利 息资本化金 额 本期利息资本 化率(%) 资金来源 期末余额 季华二路 LED 研发生产 基地土建工程 27.8 29% 0.00 0.00 0.00 募集资金 28,512,546.32 电房工程 0.00 0.00 0.00 自筹 691,147.98 土地工程 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00 跨涌桥梁工程 0.00 0.00 0.00 自筹 3,000.00 汾江厂区办公室装修工 程 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00 汾江厂区三楼 PVC 防静 电地板工程 0.00 0.00 0.00 自筹 1,324,523.00 配电箱工程 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00 外延机芯项目 76.5 70% 0.00 0.00 0.00 募集资金 44,203,590.26 临时办公室装修工程 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00 空调安装工程 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00 青苖补偿费 0.00 0.00 0.00 自筹 300,000.00 合 计 0.00 0.00 0.00 75,034,807.56 在建工程项目变动情况的说明： 在建工程期末数比年初数增加 73,041,151.48 元，增加比例为 3663.68%，其原因主要为季华二路 LED 研发 生产基地土建工程和外延机芯项目投入增加。 3、在建工程减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 无 合 计 4、在建工程的说明： 1、季华二路 LED 研发生产基地土建工程和外延机芯项目为本单位超额募集资金使用项目。 （十） 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 1.土地使用权 50,889,769.15 115,886.00 51,005,655.15 2.软件 4,588,311.30 477,040.00 5,065,351.30 合计 55,478,080.45 592,926.00 56,071,006.45 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 133 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 二、累计摊销额合计 1.土地使用权 2,830,918.73 1,071,076.81 3,901,995.54 2.软件 916,576.16 933,910.26 1,850,486.42 合计 3,747,494.89 2,004,987.07 5,752,481.96 三、无形资产减值准备累计金额合计 1.土地使用权 0.00 2.软件 0.00 合计 0.00 四、无形资产账面价值合计 1.土地使用权 48,058,850.42 955,190.81 47,103,659.61 2.软件 3,671,735.14 456,870.26 3,214,864.88 合计 51,730,585.56 1,412,061.07 50,318,524.49 本期摊销额 2,004,987.07 元。 1．本 公 司 以 账 面 价 值 为 8,054,200.00 元 的 汾 江 北 路 土 地 使 用 权 （ 产 权 证 号 ： 佛 府 国 用 （ 2008） 第 06000643161 号 ） 作 为 向 交 通 银 行 佛 山 分 行 借 款 的 抵 押 物 ， 期 限 为 2009 年 8 月 25 日 至 2012 年 8 月 25 日 。 根据本公司《第一届董事会第十七次会议决议》，同意公司使用超额募集资金 10,600 万元偿还全部银 行贷款，上述资产抵押的银行借款已全部归还，但抵押涂销手续尚未办理。 2．无形资产期末数比期初数减少了 1,412,061.07 元，减少比例为 2.73%。主要是原因是无形资产按规 定进行了摊销。 （十一） 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 房屋装修费 646,580.18 579,302.00 189,052.85 1,036,829.33 进口设备税金 253,360.38 33,451.18 219,909.20 合计 646,580.18 832,662.38 222,504.03 1,256,738.53 长期待摊费用期末数比期初数增加 610,158.35 元，增加比例为 94.37％，增加原因主要为：本年增加了 装修工程及不能抵扣的进口设备税金。 （十二） 递延所得税资产和递延所得税负债 1． 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 （1）资产减值准备 1,257,996.17 923,221.05 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 134 项 目 期末数 期初数 （2）应付职工薪酬 2,310,032.49 1,828,749.66 合 计 3,568,028.66 2,751,970.71 2．引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额： 项目 暂时性差异金额 （1）资产减值准备 8,339,027.48 （2）应付职工薪酬 13,799,113.42 合计 22,138,140.90 3．递延所得税资产期末数比期初数增加 816,057.95 元，增加比例为 29.65%，增加原因主要为：应付 未付的工资余额增加产生的可抵扣暂时性差异增加，导致递延所得税资产增加。 （十三） 资产减值准备 项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少额 期末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 5,123,665.99 843,170.72 5,966,836.71 2、存货跌价准备 1,015,612.08 1,356,578.69 2,372,190.77 合计 6,139,278.07 2,199,749.41 8,339,027.48 （十四） 短期借款 1．短期借款分类 借款类别 期末数 期初数 信用借款 35,000,000.00 0.00 抵押借款 0.00 0.00 合计 35,000,000.00 0.00 2．短期借款说明： （1）2011 年 10 月 31 日，佛山市国星光电股份有限公司与交通银行股份有限公司佛山分行签订的编号 为佛交银流借字 20117211031 的借款合同，通过信用借款借入流动资金人民币 3000 万元，用于补充流动资 金。 （2）2011 年 10 月 19 日，佛山市国星光电股份有限公司与中国农业银行股份有限公司佛山祖庙支行 签订的编号为 44010120110008653 的借款合同，通过信用借款借入流动资金人民币 500 万元，用于补充流 动资金。 （十五） 应付账款 （1）账龄分析 账龄 期末数 年初数 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 135 账龄 期末数 年初数 1 年以内 176,384,004.80 169,809,206.99 1 年至 2 年 231,828.40 6,850.00 2 年至 3 年 2,800.00 6,400.70 3 年以上 18,000.00 38,339.39 合 计 176,636,633.20 169,860,797.08 （2）应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方 的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况说明 应付账款未结账的主要原因是对方未开发票，导致暂时未结算。 （4）应付账款期末数比年初数增加 6,775,836.12 元，增加比例为 3.99％，增加原因为：本年生产规模 扩大，购买材料增加。 （十六） 预收账款 1、账龄分析 账龄 期末数 期初数 1 年以内 24,428,838.58 21,185,408.00 1 至 2 年 4,368,443.76 977,809.44 2 至 3 年 841,074.60 314,606.54 3 年以上 546,763.14 256,725.86 合 计 30,185,120.08 22,734,549.84 2、预收款项中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 截至 2011 年 12 月 31 日，预收款项中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方 的款项。 3、账龄超过 1 年的大额预收款项情况说明 单位名称 期末余额 未偿还或未结转原因 期后是否偿还 ENVELOPE PLASTIC S.L. （HOGART SOURING COMPANY LIMITED） 1,182,508.36 未发货 否 LIGHT BLUB OPTICS LTD 323,551.22 未发货 否 VARDHAN POWER 147,894.72 未发货 否 谷立凡 200,000.00 未发货 否 昆明世纪达装饰工程有限公司 200,000.00 未发货 否 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 136 合 计 2,053,954.30 （十七） 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,486,409.20 130,987,413.94 128,674,709.72 13,799,113.42 二、职工福利费 296,018.72 16,734,506.96 16,826,661.66 203,864.02 三、社会保险费 14,458,016.53 14,458,016.53 四、住房公积金 1,611,880.00 1,611,880.00 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 120,397.19 266,765.60 387,162.79 七、非货币性福利 八、其他 其中：现金结算的股份支付 合 计 11,902,825.11 164,058,583.03 161,958,430.70 14,002,977.44 应付职工薪酬说明： （1）应付职工薪酬余额中没有属于拖欠职工工资的金额； （2）应付职工薪酬预计发放时间为次月 15 日左右； （3）按照当地社会保险管理局规定的比例缴交员工社会保险； （4）职工福利费的余额为子公司无锡市国星光电科技有限公司以前年度按净利润的 2%提取的职工奖 励及福利基金的结余。 （十八） 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -1,829,455.79 -8,372,580.05 营业税 5,773.84 191,226.49 企业所得税 -12,527,189.61 3,088,688.97 个人所得税 94,116.31 城市维护建设税 271,315.81 13,718.85 教育费附加 193,797.02 7,761.84 市区堤围防护费 44,439.31 -12,488.67 房产税 629,121.39 508,919.35 土地使用税 368,856.15 28,008.72 印花税 285,095.10 合 计 -12,558,246.78 -4,452,628.19 应交税费说明： 2011 年高新技术企业复审通过，证书编号为 GF201144000152。根据《国家税务总局关于企业所得税 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 137 减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111 号)和《国家税务总局关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所 得税问题的通知》(国税函[2008]985 号)，本公司 2011 年按 15%所得税税率计算缴纳企业所得税。 （十九） 应付利息 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 73,930.30 0.00 应付利息期末数比期初数增加 73,930.30 元，增加原因为：本期借入经营用流动资金未支付的利息。 （二十） 其他应付款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 4,068,404.37 1,313,337.18 1 至 2 年 2 至 3 年 3,500.00 3 至 4 年 3,500.00 4 至 5 年 10,065,143.65 5 年以上 9,634,254.96 合 计 13,706,159.33 11,381,980.83 （2）其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联 方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况说明 1、职工经济补偿金未偿还原因是国有股退出时形成，按规定用于支付解除原有员工劳动关系的经济补 偿，因员工工龄连续计算，未出现需支付经济补偿金的情形。 2、货币分房款为偿还原因是符合条件的员工在购房时提出申请后，经批准支付。由于其服务年限、技 术资格等要求较严格，每年符合条件的员工较少，导致累计未支付。 （4）对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 金额 账龄 未偿还原因 职工经济补偿金 2,792,824.56 5 年以上 国有股退出时形成，按规定用于支付解除原有员工 劳动关系的经济补偿，因员工工龄连续计算，未出 现需支付经济补偿金的情形。 货币分房款 6,840,330.40 5 年以上 符合条件的员工在购房时提出申请后，经批准支付。 佛山市新一建筑集 团有限公司 1,000,000.00 1 年以内 收取的保证金 合计 10,633,154.96 （二十一） 其他非流动负债 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 138 项 目 期末余额 年初余额 与资产相关的政府补助项目： 白光 LED 器件和应用产品关键技术研究和产业化 3,424,689.06 4,210,049.08 全自动表面贴装发光二极管测试分选机、编带机 2,860,311.77 3,235,538.53 100lm/W 功率型白光 LED 制造技术 1,083,640.33 1,383,662.41 国家 863 项目——宽色域白光 LED 制造技术 976,926.56 1,221,896.64 电子元器件专用设备关键技术 984,644.76 1,098,114.26 大功率白光 LED 器件产业化关键技术研究与开发 460,264.10 574,658.38 大功率白光 LED 器件产业化关键技术成果转化项目 422,674.04 500,000.00 半导体照明产业化技术开发 1,178,130.55 1,472,049.11 基于新型支架的片式发光二极管产业化关键技术 1,201,949.97 1,533,948.75 喷画灯屏 93,228.05 98,733.59 大功率 LED 路灯产业化关键技术 79,011.40 全自动表面贴装发光二极管测试分选机 117,431.82 232,605.12 半导体照明光源模块(金属基板) 58,301.00 210,000.00 白光片式发光二极管关键封装材料产业化研究 306,001.73 345,272.13 半导体绿色照明关键技术的研究、开发及产业化 378,496.81 469,823.27 表面贴装型半导体发光器件产业升级 3,036,886.05 3,735,958.57 半导体光源及照明工程 200,000.00 广东省重大科技专项（广东数字化制造装备） 1,334,257.24 1,495,815.52 大功率 LED 封装材料和制造技术 380,822.39 472,148.85 半导体照明灯具关键技术及产业化 337,066.94 400,000.00 新型半导体照明面光源产业化关键技术 823,202.60 980,000.00 新型大功率 LED 器件结构设计与产业化 42,253.91 300,000.00 照明用白光 LED 技术改造项目 970,744.12 1,083,520.62 半导体照明器件研发及产业化 2,590,798.19 4,400,000.00 基于微热管技术的新型 LED 照明系统开发与集成 550,885.42 1,000,000.00 新型大功率 LED 器件结构设计与产业化(禅城区专利） 200,000.00 石墨散热的制备、成形技术及其在半导体照明领域的应用 300,000.00 大功率 LED 全自动测试分选成套装备 240,000.00 大功率 LED 封装设备关键技术研究 89,078.37 100,000.00 功率型白光 LED 产业化关键技术 72,460.30 93,366.94 功率型白光 LED 产业化关键技术开发 1,134,400.00 大功率 LED 节能路灯产业化应用示范工程建设 291,866.64 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 139 项 目 期末余额 年初余额 基于新型高导热基板的大功率 LED 开发及产业化 782,400.00 白光片式 LED 快速成型高透光环氧封装材料的关键技术 500,000.00 高效白光 LED 封装材料及封装技术 886,500.00 新型 TOP LED 技术改造项目 599,000.00 硅衬底 LED 芯片及封装技术 2,004,250.00 中功率 LED 器件研发及产业化 1,300,000.00 基于垂直结构的高效白光 LED 外延芯片产业化制备技术研究 796,000.00 新型高导热 LED 封装基板及模块化光源制造技术 175,000.00 面向高附加值产业(高效 LED 散热) 700,000.00 2,000,000.00 LED 外延芯片的项目优惠政策 60,000,000.00 合 计 92,010,162.72 34,600,573.17 其他非流动负债主要情况说明： 1、2011 年 4 月 12 日，国科发财[2011]129 号文，核定佛山市国星光电股份有限公司承担的高效白光 LED 封装技术及封装材料研究（2011AA03A109）课题专项经费共计 1,737.00 万元，本年核拨专项经费 1,042.00 万元。划拨给合作单位的合作经费 703.35 万元，验收后转入当期损益的专项经费 250.00 万元。 2、2011 年 4 月 12 日，国科发财[2011]129 号文，核定扬州中科半导体有限公司承担的基于垂直结构的 高效白光 LED 外延芯片产业化制备技术研究（2011AA03A107）课题专项经费共计 1,383.00 万元，本年核 拨专项经费 830.00 万元。作为协作单位的佛山市国星光电股份有限公司从上述经费中获得专项经费 99.60 万元。 3、佛山市国星光电股份有限公司承担的工业和信息化部电子发展基金管理办公室中功率 LED 器件研发 及产业化项目，专项经费共计 400.00 万元。按照项目进展，本年共取得专项拨款 180.00 万元。项目完成期 限 2 年，项目最终须达到产业化阶段，并达到各项考核的经济技术指标。 4、佛山市南海区政府南府函[2011]30 号文，复函佛山市国星半导体技术有限公司关于 LED 外延芯片项 目优惠政策，同意其三年内引进 50 台 MOCVD 及相应芯片制造设备，给予每台最高 1,000.00 万元的财政 补贴，按照项目进度落实优惠政策。本年共取得专项经费 6,000.00 万元。 （二十二） 股本 （1）股本变动情况 股份类别 年初数 本期变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 限售股份 160,000,000 -4,660,000 -4,660,000 155,340,000 无限售股份 55,000,000 4,660,000 4,660,000 59,660,000 股份总数 215,000,000 0.00 0.00 215,000,000 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 140 （2）股本变动情况说明 根据本公司 2009 年 11 月 28 日 2009 年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，并经中国 证券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]751 号）批准，本公司于 2010 年增加注册资本人民币 5,500 万元，变更后的注册资本为人民币 21,500 万元。新增注册资本以公开发行普通股股票 5,500 万股的方式募集。实收股本已经立信羊城会计师事务所 有限公司(2010)羊验字第 19880 号验资报告验证。 本年度内股本总额无增减变动情况。 （二十三） 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价： 投资者投入的资本 1,470,122,584.40 1,470,122,584.40 资本公积期末数与期初数相比无增减变化，主要是 2010 年上市时发行股票的溢价。 （二十四） 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 39,928,298.07 11,464,946.76 0.00 51,393,244.83 本期增加数是按照母公司本期净利润的 10%计提的法定盈余公积。 （二十五） 未分配利润 项 目 2011 年度 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 324,061,860.19 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 324,061,860.19 加：本期归属于母公司的净利润 120,507,797.96 减：提取法定盈余公积 11,464,946.76 10% 应付普通股股利 53,750,000.00 本期期末余额 379,354,711.39 2011 年 3 月 31 日本公司召开 2010 年度股东大会，会议一致通过了公司 2010 年度利润分配预案，同 意分配现金股利 5,375.00 万元，即每股分配现金股利 0.25 元（ 含税）。 （二十六） 营业收入及营业成本 1、营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,071,452,546.46 874,422,571.50 其他业务收入 4,186,325.10 3,042,886.32 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 141 营业收入合计 1,075,638,871.56 877,465,457.82 主营业务成本 828,217,579.34 605,783,217.81 其他业务成本 3,414,467.58 2,044,086.52 营业成本合计 831,632,046.92 607,827,304.33 2、主营业务（分行业） 行业 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 1,071,452,546.46 828,217,579.34 874,422,571.50 605,783,217.81 合 计 1,071,452,546.46 828,217,579.34 874,422,571.50 605,783,217.81 3、主营业务（分产品） 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）Lamp LED 器件 41,775,064.42 39,375,099.01 38,253,948.77 34,935,939.87 （2）Lamp LED 组件 100,878.60 71,454.26 916,023.11 596,890.05 （3）SMD LED 器件 570,917,277.54 499,377,423.87 522,205,788.11 370,033,930.32 （4）SMD LED 组件 222,941,200.08 142,499,992.14 145,699,668.61 94,930,645.13 （5）照明应用类 121,178,696.75 86,878,959.32 64,210,303.54 49,330,902.74 （6）加工 114,539,429.07 60,014,650.74 103,136,839.36 55,954,909.70 合 计 1,071,452,546.46 828,217,579.34 874,422,571.50 605,783,217.81 4、主营业务（分地区） 地区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 822,560,226.81 672,164,276.01 683,689,681.08 490,111,208.63 国外 248,892,319.65 156,053,303.33 190,732,890.42 115,672,009.18 合 计 1,071,452,546.46 828,217,579.34 874,422,571.50 605,783,217.81 5、前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 本期金额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 珠海格力电器股份有限公司 127,809,621.39 11.93% 美的集团公司 107,005,664.94 9.99% 三洋电机株式会社能源器件公司 (SANYO ELECTRIC CO.,LTD ENERGY) 80,510,975.61 7.51% 惠州市健和光电有限公司 54,583,636.75 5.09% 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 142 深圳市光祥科技有限公司 50,761,130.60 4.74% 合 计 420,671,029.29 39.26% 6、营业收入、营业成本说明 主营业务收入本期发生额比上期发生额增加 197,029,974.96 元，增加比例 22.53%，，增加原因主要为： SMD 系列产品及照明应用产品销售规模扩大。 主营业务成本本期发生额比上期发生额增加 222,434,361.53 元，增加比例 36.72%，增加原因主要为： SMD 系列产品及照明应用产品销售规模扩大，以及材料和人工单位成本增加。 （二十七） 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 营业税 110,349.81 115,655.98 城市维护建设税 1,238,801.96 533,524.37 教育费附加 903,309.07 228,653.32 合计 2,252,460.84 877,833.67 营业税金及附加本期金额比上期金额增加 1,374,627.17 元，增加比例 156.59%，增加原因为：应交增值 税增加，导致城建税和教育费附加的增加。 （二十八） 销售费用 销售费用报告期内发生额是 29,307,067.28 元，其中： 项 目 本期金额 上期金额 工资性支出 14,695,523.52 12,838,128.91 运输费 5,240,765.48 3,005,364.27 广告费 515,591.13 415,138.00 宣传费 1,072,211.39 838,760.31 会议费 3,165,173.67 1,657,838.57 差旅费 876,524.23 507,071.16 销售费用本期金额比上期金额增加 8,605,492.08 元，增加比例 41.57%，增加原因主要为：本年销售和 购进都大幅增长，相应的运输费用增加较多。 （二十九） 管理费用 管理费用报告期内发生额是 98,391,944.86 元，其中： 项 目 本期金额 上期金额 技术研发费 38,187,255.13 30,061,936.81 工资性支出 25,750,557.63 23,006,122.26 折旧及摊销 7,427,871.17 6,136,428.08 证券发行其他费用 0.00 4,103,992.70 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 143 项 目 本期金额 上期金额 办公费 796,164.39 1,676,137.32 业务招待费 1,764,419.63 1,408,599.43 差旅费 1,469,716.45 1,244,729.03 税金 1,575,917.20 1,172,624.69 会议费 1,074,069.60 995,757.79 中介费用 1,887,280.00 517,646.60 管理费用本期金额比上期金额增加 20,809,561.26 元，增加比例 26.82%，增加原因主要为：管理人员工 资、福利和研究开发费增加。 （三十） 财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 432,434.29 2,718,487.39 利息收入 -23,675,426.50 -10,790,083.77 汇兑损益 2,166,014.79 1,364,463.01 金融机构手续费 449,978.03 260,450.15 票据贴现利息 1,102,032.61 2,617,397.00 合 计 -19,524,966.78 -3,829,286.22 财务费用本期金额比上期金额减少 15,695,680.56 元，减少比例 409.88%，减少主要原因为： 2010 度， 母公司经中国证监会批准向社会公众发行股票收到筹资款，尚未使用部分在本年度储存在银行，因此银行 存款利息收入增加较多。 （三十一） 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 1．坏账损失 843,170.72 1,788,944.12 2．存货跌价损失 1,356,578.69 352,689.09 合 计 2,199,749.41 2,141,633.21 （三十二） 投资收益 项目或被投资单位名称 本期金额 上期金额 1．金融资产投资收益： 处置交易性金融资产取得的投资收益 2．长期股权投资收益： 按权益法核算确认的长期股权投资收益 -564,146.63 处置长期股权投资产生的投资收益 552,661.57 合 计 552,661.57 -564,146.63 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 144 本期投资收益汇回无重大限制。 投资收益本期金额比上期金额增加 1,116,808.20 元，增加比例 197.96%，增加原因为：佛山市昌胜电子 电器有限公司上年度按权益法核算确认的投资损失增加，本年度转让该公司的全部股权，并全额收回投资 款，因此在本年度确认投资收益。 （三十三） 营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 79,207.27 0.00 其中：固定资产处置利得 79,207.27 0.00 无形资产处置利得 0.00 0.00 债务重组利得 0.00 0.00 非货币性资产交换利得 0.00 0.00 接受捐赠 0.00 0.00 政府补助 18,639,340.45 5,899,657.12 代扣代征税款手续费 68,765.00 0.00 其他 11,842.48 918.00 合计 18,799,155.20 5,900,575.12 其中，政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 说明 结转递延收益中与资产相关的政府补助 4,910,160.45 4,169,045.91 结转递延收益中与收益相关的政府补助 10,884,900.00 0.00 预算拨款 0.00 500,000.00 进口产品贴息资金 408,555.00 1,024,916.00 其他 2,435,725.00 205,695.21 合 计 18,639,340.45 5,899,657.12 营业外收入说明： 营业外收入本期发生额比上期发生额增加 12,898,580.08 元，增加比例 218.60%，增加原因主要为：财 政拨入研发项目专项经费增加。 （三十四） 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失合计 2,025,713.08 1,490,120.90 其中：固定资产处置损失 2,025,713.08 1,490,120.90 无形资产处置损失 0.00 0.00 债务重组损失 0.00 0.00 非货币性资产交换损失 0.00 0.00 对外捐赠 395,000.00 437,846.15 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 145 残疾人保障金 409,241.47 0.00 罚款支出 9,072.21 10,934.94 滞纳金 3,596.22 0.00 其他 16,887.90 72,175.70 合计 2,859,510.88 2,011,077.69 营业外支出说明： 营业外支出本期发生额比上期发生额增加 848,433.19 元，增加比例 42.18%，主要是本年处置固定资产 的净损失增加。 （三十五） 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 23,654,908.79 27,154,214.75 递延所得税费用 -816,057.95 -966,593.47 合 计 22,838,850.84 26,187,621.28 所得税费用本期金额比上期金额减少 3,348,770.44 元，减少比例为 12.79%，减少原因是本年毛利率下 降导致利润总额下降，所得税费用相应减少。 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 147,872,874.92 175,489,364.83 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 22,180,931.24 26,323,404.72 某些子公司适用不同税率的影响 1,741,996.72 687,352.65 对以前期间当期所得税的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 -82,899.23 84,621.99 不可抵扣的费用 1,390,348.65 1,334,993.09 研究开发费加计扣除的税额影响 -1,575,468.59 -1,405,853.28 上年度企业所得税清算的税额影响 0.00 129,695.58 递延所得税资产的影响 -816,057.95 -966,593.47 其他 所得税费用 22,838,850.84 26,187,621.28 （三十六） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 120,507,797.96 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 146 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 13,547,179.73 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 P2=P1-F 106,960,618.23 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的 影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 215,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si* Mi/M0-Sj*Mj /M0-Sk 215,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股 而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 215,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权 数 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权 数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.5605 项 目 本期金额 上期金额 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 基本每股收益 Y2=P2/S 0.4975 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋ P3）/X2 0.5605 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 稀释每股收益 Y4=（P2＋ P4）/X2 0.4975 （三十七） 现金流量表附注 1． 现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 147 项目 本期金额 上期发生数 净利润 125,034,024.08 149,301,743.55 加：资产减值准备 2,199,749.41 2,141,633.21 固定资产折旧 62,577,996.71 40,479,712.86 无形资产摊销 2,004,987.07 1,455,418.23 长期待摊费用摊销 222,504.03 155,301.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,946,369.46 1,490,120.90 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0 财务费用（收益以“－”号填列） 1,534,466.90 6,651,432.21 投资损失（收益以“－”号填列） -552,661.57 564,146.63 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -816,057.95 -966,593.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0 存货的减少（增加以“－”号填列） -36,184,998.08 -125,041,578.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -97,839,341.54 -37,413,238.19 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 93,158,885.65 52,395,852.12 其他 0 经营活动产生的现金流量净额 153,285,924.17 91,213,951.06 2、现金及现金等价物 项目 本期金额 上期发生数 一、现金 1,448,716,264.56 1,415,879,594.65 其中：库存现金 30,495.45 51,027.92 可随时用于支付的银行存款 1,366,717,298.08 1,368,110,293.38 二、期末现金及现金等价物余额 1,366,747,793.53 1,368,161,321.30 三、使用受限制的现金及现金等价物 81,968,471.03 47,718,273.35 3．收到的其他与经营活动有关的现金 主要项目 本期金额 上期发生数 科技拨款 85,699,250.00 8,666,186.21 收回的利息 24,654,066.51 2,101,062.34 4．支付的其他与经营活动有关的现金 主要项目 本期金额 上期发生数 用现金支付的营业费用 14,371,262.28 7,780,671.89 用现金支付的管理费用 52,687,235.69 18,990,236.58 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 148 5．支付的其他与筹资活动有关的现金 主要项目 本期金额 上期发生数 信用证保证金 34,250,197.68 47,718,273.35 上市费用 0.00 8,069,026.30 六、 关联方关系及其交易 （一）关联方情况 １．实 际 控 制 人 有 关 信 息 如 下 ： 实际控制人名称 性质 国籍 王垚浩 自然人 中华人民共和国 蔡 炬 怡 自然人 中华人民共和国 余 彬 海 自然人 中华人民共和国 实 际 控 制 人 对 本 公 司 持 股 比 例 和 表 决 权 比 例 实际控制 人名称 期初数 本 期 增 加 本 期 减 少 期末数 对本公司 持股比例 表决权 比例 对本公司 持股比例 表决权 比例 对本公司 持股比例 表决权 比例 对本公司 持股比例 表决权 比例 王垚浩 8.186% 8.186% 0% 0% 8.186% 8.186% 蔡 炬 怡 5.581% 5.581% 0% 0% 5.581% 5.581% 余彬海 5.488% 5.488% 0% 0% 5.488% 5.488% 截至 2011 年 12 月 31 日止，佛山市西格玛创业投资有限公司直接持有本公司 14.031%的有表决权股份， 为本公司第一大股东；王垚浩直接持有本公司 8.186%的有表决权股份，为本公司第二大股东；蔡炬怡直接 持有本公司 5.581%的有表决权股份，为本公司第三大股东；余彬海直接持有本公司 5.488%的有表决权股 份，为本公司第四大股东。王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计持有佛山市西格玛创业投资有限公司 51%的 股权，共同控制了该公司。因此，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计直接持有本公司 4,140 万股份，占公 司总股本的 19.25%；连同通过佛山市西格玛创业投资有限公司间接持有本公司的 14.031%股权，合计持有 本公司 7,156.76 万股份，占公司总股本的 33.28%。公司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过 一致行动协议共同取得本公司的控制权，为本公司的实际控制人。 3．本公司的子公司情况，详见本附注四、（一）、（二）点。 本公司的子公司注册资本变化情况： 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 无锡市国星光电科技有限公司 120 万美元 60 0 0 120 万美元 60 佛山市国星电子制造有限公司 1000 万人民币 100 0 0 1000 万人民币 100 佛山市国星半导体技术有限公司 0.00 40,000 万人民币 66.67 40,000 万人民币 66.67 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 149 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 金额 ％ 金额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 南阳宝里钒业股份有限公司 0.00 1500 万人民币 60 0 0 1500 万人民币 60 4．本公司的联营企业情况： 本公司占佛山市昌胜电子电器有限公司 45%的股份已全部转让。 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间的交易及与本公司的交易已作 抵销。 2．关联交易定价原则：关联交易定价遵循市场化原则，以交易发生当时的市场价格为准，有关的款项 也按照实际交易按期支付。 3．本公司本年度没有发生关联方交易的情况。 七、 或有事项 资产抵押 （1）本公司以原值为 12,641,676.00 元的房屋及建筑物（汾江北路 24 号）（产权证号：粤房地证字第 C6367733 号）作为向交通银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。 （2）本公司以原值为 6,842,566.00 元的房屋及建筑物（汾江北路 24 号内自编 7 号）（产权证号：粤房 地证字第 C6367732 号）作为向交通银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2009 年 8 月 24 日至 2012 年 8 月 24 日。 （3）本公司以原值为 71,090,039.10 元的机械设备作为向兴业银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2008 年 11 月 17 日至 2013 年 11 月 17 日。 （4）本公司以账面价值为 8,054,200 元的汾江北路土地使用权（产权证号：佛府国用（2008）第 06000643161 号）作为向交通银行佛山分行借款的抵押物，期限为 2009 年 8 月 25 日至 2012 年 8 月 25 日。 根据本公司《第一届董事会第十七次会议决议》，同意公司使用超额募集资金 10,600 万元偿还全部银 行借款，上述资产抵押的银行借款已全部归还，但抵押涂销手续尚未办理。 八、 承诺事项 截至资产负债表日止，本公司没有承诺事项发生。 九、 资产负债表日后事项 根据本公司 2011 年度利润分配预案，本公司拟以 2011 年末总股本 21,500.00 万股为基数，向全体股 东按每股派发现金红利 0.25 元（含税），派发现金总额为 53,750,000.00 元。同时拟用资本公积金以 2011 年 年末股本 215,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 215,000,000.00 股。本次转增股本实 施后，公司总股本由 215,000,000.00 股增至 430,000,000.00 股。以上利润分配预案已经董事会批准。 十、 其他重要事项说明 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 150 截至资产负债表日止，本公司为了补充流动资金，准备发行不超过5亿元人民币的公司债券，债券期 限不超过5年，每张债券的面值为100元人民币，债券的票面利率为固定利率，由公司和保荐机构通过市场 询价协商确定。 2011年9月8日经本公司2011年第二次临时股东大会通过，中国证券监督管理委员会发行审 核委员会于2011年12月5日对本公司发行公司债券的申请进行了审核。公司于2011年12月29日收到了中国证 券监督管理委员会《关于核准佛山市国星光电股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2011]2084 号)，核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。根据会 议审核结果，公司本次发行公司债券申请获得通过。 十一、 母公司财务报表主要项目注释（如无特别注明，以下货币单位均为人民币元） （一）应收账款 1．应收账款按种类披露 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的应收账款 214,241,815.51 99.54% 4,799,613.69 2.24% 组合小计 214,241,815.51 99.54% 4,799,613.69 2.24% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 994,417.07 0.46% 994,417.07 0.00% 合计 215,236,232.58 -- 5,794,030.76 -- 续上页 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的应收账款 182,887,523.92 99.46% 3,991,952.04 2.18% 组合小计 182,887,523.92 99.46% 3,991,952.04 2.18% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 994,417.07 0.54% 994,417.07 0.00% 合计 183,881,940.99 -- 4,986,369.11 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 210,475,900.86 98.24% 4,209,518.02 181,521,996.81 99.25% 3,630,439.92 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 151 1 至 2 年 3,229,898.98 1.51% 322,989.90 267,667.96 0.15% 26,766.80 2 至 3 年 42,953.72 0.02% 12,886.12 1,070,921.32 0.59% 321,276.40 3 至 4 年 467,433.04 0.22% 233,716.52 26,937.83 0.01% 13,468.92 4 至 5 年 25,628.91 0.01% 20,503.13 0.00 0.00% 0.00 5 年以上 合计 214,241,815.51 -- 4,799,613.69 182,887,523.92 -- 3,991,952.04 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 厦门新兴电子有限公司 994,417.07 994,417.07 100% 夏新电子股份有限公司已重组，本公 司应收其关联公司厦门新兴电子有限 公司的货款 994,417.07 元难以收回， 账龄 3-4 年。 合计 994,417.07 994,417.07 -- -- 2、本报告期内已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回情况 本期未发生已大额计提坏账准备的转回或应收账款收回。 3、本报告期内实际核销的应收账款情况 本期无发生实际核销的应收账款。 4、应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 5、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 深圳市光祥科技有限公司 非关联方 22,574,885.20 1 年以内 10.49% 惠州市健和光电有限公司 非关联方 14,112,885.00 1 年以内 6.56% 美的集团武汉制冷设备有限公司 非关联方 9,002,059.54 1 年以内 4.18% 深圳市大眼界光电科技有限公司 非关联方 8,539,004.90 1 年以内 3.97% 广东美的制冷设备有限公司 非关联方 7,992,349.36 1 年以内 3.71% 合 计 62,221,184.00 28.91% 6、终止确认的应收账款情况 本期未发生终止确认的应收账款。 7、以应收账款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本期未发生以应收账款为标的的证券化业务。 （二）其他应收款 1、其他应收款按种类披露 种类 期末数 账面余额 坏账准备 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 152 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 2,471,880.73 100.00% 101,385.61 4.10% 组合小计 2,471,880.73 100.00% 101,385.61 4.10% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 2,471,880.73 -- 101,385.61 -- 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 组合 1.按账龄分析法计提坏账准备 的其他应收款 4,014,757.54 100.00% 110,306.35 2.75% 组合小计 4,014,757.54 100.00% 110,306.35 2.75% 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的其他应收款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 合计 4,014,757.54 -- 110,306.35 -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,112,030.73 85.44% 42,240.61 3,717,997.54 92.61% 74,359.95 1 至 2 年 251,050.00 10.16% 25,105.00 265,808.00 6.62% 26,580.80 2 至 3 年 103,000.00 4.17% 30,900.00 30,552.00 0.76% 9,165.60 3 至 4 年 5,000.00 0.20% 2,500.00 400 0.01% 200 4 至 5 年 800.00 0.03% 640.00 0.00 0.00% 0.00 5 年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00 合计 2,471,880.73 -- 101,385.61 4,014,757.54 -- 110,306.35 2、本报告期内已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回情况 本期未发生已大额计提坏账准备的转回或其他应收款收回。 3、本报告期内实际核销的其他应收款情况 本期未发生实际核销的其他应收款。 4、其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 截至 2011 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 5、其他应收款金额前五名单位情况 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 153 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 代垫社会保险 非关联方 520,580.71 1 年以内 代垫职工款项 崔波 非关联方 220,000.00 1 年以内 备用金 佛山石油公司 非关联方 205,000.00 1-2 年 押金 代垫住房公积金 非关联方 152,395.50 1 年以内 代垫职工款项 黄宁 非关联方 150,000.00 1 年以内 备用金 合 计 1,247,976.21 6、应收关联方账款情况 期末无应收关联方账款。 7、终止确认的其他应收款情况 本期未发生终止确认的其他应收款。 8、以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本期未发生以其他应收款为标的的证券化业务。 （三）长期股权投资 1、长期股权投资分类 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、对子公司投资 无锡市国星光电科技有限公司 9,892,868.25 9,892,868.25 9,892,868.25 佛山市国星电子制造有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 佛山市国星半导体技术有限公司 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 南阳宝里钒业股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 2、对合营企业投资 3、对联营企业投资 佛山市昌胜电子电器有限公司 4,647,338.43 4,647,338.43 4,647,338.43 0.00 4、其他长期股权投资 旭瑞光电股份有限公司 64,829,750.00 64,829,750.00 64,829,750.00 国邦睿源半导体照明科技发展有 限公司 4,150,000.00 4,150,000.00 4,150,000.00 南阳西成科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 518,519,956.68 89,369,956.68 429,150,000.00 4,647,338.43 513,872,618.25 接上表 被投资单位 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 在被投资单位持股比例与 表决权比例不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金红利 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 154 1、对合营企业投资 2、对联营企业投资 3、其他长期股权投资 无锡市国星光电科技有限公司 60.00 60.00 无 258.97 万元 旭瑞光电股份有限公司 15.000 15.000 无 佛山市国星电子制造有限公司 100.00 100.00 无 佛山市国星半导体技术有限公司 66.67 66.67 无 国邦睿源半导体照明科技发展有 限公司 8.30 8.30 无 南阳西成科技有限公司 0.20 0.20 无 南阳宝里钒业股份有限公司 60.00 60.00 无 合 计 2、向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无向投资企业转移资金的能力受到限制的情况 3、长期股权投资的说明 长期股权投资期末数比期初数增加 424,502,661.57 元，增加比例为 474.99%，原因是增加了对佛山市国 星半导体技术有限公司、国邦睿源半导体照明科技发展有限公司、南阳西成科技有限公司和南阳宝里钒业 股份有限公司的投资，转让了对联营企业佛山市昌胜电子电器有限公司的投资。 （四）营业收入及营业成本 1、营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 1,035,221,573.22 842,998,630.63 其他业务收入 4,721,333.10 3,042,886.32 营业收入合计 1,039,942,906.32 846,041,516.95 主营业务成本 815,285,938.90 587,490,189.15 其他业务成本 3,414,467.58 2,044,086.52 营业成本合计 818,700,406.48 589,534,275.67 2、主营业务（分行业） 行业 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 1,035,221,573.22 815,285,938.90 842,998,630.63 587,490,189.15 合 计 1,035,221,573.22 815,285,938.90 842,998,630.63 587,490,189.15 3、主营业务（分产品） 产品 本期金额 上期金额 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 155 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）Lamp LED 器件 41,775,064.42 39,375,099.01 38,253,948.77 34,935,939.87 （2）Lamp LED 组件 100,878.60 71,454.26 916,023.11 596,890.05 （3）SMD LED 器件 570,917,277.54 502,837,242.39 522,205,788.11 370,033,930.32 （4）SMD LED 组件 222,941,200.08 142,890,087.53 145,699,668.61 94,930,645.13 （5）照明应用类 121,178,696.75 87,839,435.74 64,210,303.54 49,330,902.74 （6）加工 78,308,455.83 42,272,619.97 71,712,898.49 37,661,881.04 合 计 1,035,221,573.22 815,285,938.90 842,998,630.63 587,490,189.15 4、主营业务（分地区） 地区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 822,560,226.81 676,974,666.34 683,689,681.08 490,111,208.63 国外 212,661,346.41 138,311,272.56 159,308,949.55 97,378,980.52 合 计 1,035,221,573.22 815,285,938.90 842,998,630.63 587,490,189.15 5、前五名客户的营业收入情况 客户名称或序号 本期金额 占公司全部主营业务收入的比例(%) 珠海格力电器股份有限公司 127,809,621.39 12.35% 美的集团公司 107,005,664.94 10.34% 三洋电机株式会社能源器件公司(SANYO ELECTRIC CO.,LTD ENERGY) 80,510,975.61 7.78% 惠州市健和光电有限公司 54,583,636.75 5.27% 深圳市光祥科技有限公司 50,761,130.60 4.90% 合 计 420,671,029.29 40.64% 6、营业收入、营业成本说明 主营业务收入本期发生额比上期发生额增加 192,222,942.59 元，增加比例 22.80%，增加原因主要为： SMD 系列产品及照明应用产品销售规模扩大。 主营业务成本本期发生额比上期发生额增加 227,795,749.75 元，增加比例 38.77%，增加原因主要为： SMD 系列产品及照明应用产品销售规模扩大，以及材料和人工单位成本增加。 （五）投资收益 项目或被投资单位名称 本期金额 上期金额 长期股权投资收益： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 2,589,720.85 4,254,282.34 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 156 项目或被投资单位名称 本期金额 上期金额 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 552,661.57 -564,146.63 合 计 3,142,382.42 3,690,135.71 其中：按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本期金额 上期金额 佛山市昌胜电子电器有限公司 552,661.57 -564,146.63 本公司投资收益汇回无重大限制。 （六）现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 114,649,467.55 148,749,347.03 加：资产减值准备 2,155,319.60 2,138,496.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 60,886,069.87 39,878,003.58 投资性房地产折旧 0.00 0.00 无形资产摊销 1,658,533.03 1,036,899.48 长期待摊费用摊销 15,426.74 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 1,949,432.62 1,490,120.90 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,534,466.90 6,555,575.59 投资损失（收益以“－”号填列） -3,142,382.42 -3,690,135.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -479,640.81 -687,738.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0 存货的减少（增加以“－”号填列） -36,625,168.84 -124,958,633.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -70,899,747.36 -37,262,411.02 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 29,469,894.85 52,438,918.69 经营活动产生的现金流量净额 101,171,671.73 85,688,442.95 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 三、现金及现金等价物净变动情况 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 157 项目 本期金额 上期金额 现金的期末余额 844,868,880.22 1,343,846,763.77 减：现金的年初余额 1,343,846,763.77 120,411,398.56 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -498,977,883.55 1,223,435,365.21 十二、 补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -1,946,369.46 -1,490,120.90 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 18,639,340.45 5,899,657.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 50,000.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -753,326.67 -520,038.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -4,103,992.70 非经常性损益总额 15,939,644.32 -164,495.27 减：非经常性损益的所得税影响数 2,391,239.33 166,715.50 非经常性损益净额 13,548,404.99 -331,210.77 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 158 项 目 本期金额 上期金额 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 1,225.26 -9,992.71 归属于公司普通股股东的非经常性损益 13,547,179.73 -321,218.06 注：上年数其他是根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作 的通知》（ 财会[2010]25 号）第七条的规定，将增资发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费 等费用计入当期损益。 2. 净资产收益率与每股收益 （1）净资产收益率 报告期利润 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净利润 120,507,797.96 147,379,072.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 106,960,618.23 147,700,290.07 计算过程： 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 120,507,797.96 147,379,072.01 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 13,547,179.73 -321,218.06 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 P2=P1-F 106,960,618.23 147,700,290.07 归属于公司普通股股东的年初净资产 E0 2,049,112,742.66 440,280,170.65 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司 普通股股东的净资产 Ei 1,485,453,500.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 5 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普 通股股东的净资产 Ej 53,750,000.00 24,000,000.00 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 8 10 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月 份数 Mk 报告期月份数 M0 12 12 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 2,115,870,540.62 2,049,112,742.66 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+ Ei*Mi/M0-Ej* Mj/M0+Ek*M k/M0 2,073,533,308.31 1,112,908,664.99 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益 率 Y1=P1/E2 5.81% 13.24% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 5.16% 13.27% （2）每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 159 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净 利润 0.5605 0.8057 0.5605 0.8057 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.4975 0.8075 0.4975 0.8075 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表经公司董事会于 2011 年 3 月 26 日批准报出。 佛山市国星光电股份有限公司 2012 年 3 月 26 日 佛山市国星光电股份有限公司 2011 年年度报告 160 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人签名的公司 2011 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯 网（）上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 上述文件置备于公司董事会办公室备查。 佛山市国星光电股份有限公司 法定代表人： 王垚浩 2012 年 3 月 26 日