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兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 披露日期：2012 年 3 月 31 日 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报 告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状 况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告 全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、独立董事郑子琼先生因出差未出席会议，委托独立董事赵荣春先生代为 行使表决权；董事吴建敏先生于本次董事会前已辞去董事职务；其他董事均已 出席审议本次年报的董事会会议。 4、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人郭春 光声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………5 第三节 董事会报告………………………………………………7 第四节 重要事项…………………………………………………26 第五节 股本变动及股东情况……………………………………30 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………33 第七节 公司治理结构……………………………………………38 第八节 监事会报告………………………………………………48 第九节 财务报告…………………………………………………51 第十节 备查文件…………………………………………………133 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：兰州海默科技股份有限公司 中文缩写：海默科技 公司法定英文名称：Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. 二、公司法定代表人：窦剑文 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张立强 雍生东 联系地址 兰州市城关区张苏滩 593 号 兰州市城关区张苏滩 593 号 电 话 0931-8559076 0931-8559076 传 真 0931-8553789 0931-8553789 电子信箱 securities@ securities@ 四、公司注册地址：兰州市城关区张苏滩 593 号 邮政编码：730010 公司办公地址：兰州市城关区张苏滩 593 号 邮政编码：730010 公司国际互联网网址： 投资者关系部邮箱：securities@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司投资者关系部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海默科技 股票代码：300084 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：2000年12月18日 企业法人营业执照注册号：62000000000304 税务登记号码： 620101296610085 聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 149,934,119.90 97,302,362.20 54.09% 117,203,450.44 营业利润（元） 19,693,115.53 16,876,865.20 16.69% 30,695,892.11 利润总额（元） 21,278,603.28 19,405,198.07 9.65% 31,676,608.53 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 18,789,049.62 16,932,206.79 10.97% 27,738,205.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 17,527,329.89 16,749,484.82 4.64% 27,062,586.88 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -36,165,781.86 3,486,038.10 -1,137.45% 15,533,126.01 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 672,646,897.38 641,936,615.08 4.78% 181,783,552.48 负债总额（元） 51,093,964.54 22,012,549.33 132.11% 60,344,371.26 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 620,762,847.11 619,165,305.40 0.26% 119,971,431.26 总股本（股） 128,000,000.00 64,000,000.00 100.00% 48,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.1468 0.1477 -0.61% 0.2889 稀释每股收益（元/股） 0.1468 0.1477 -0.61% 0.2889 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.1369 0.1461 -6.30% 0.2819 加权平均净资产收益率 （％） 2.96% 4.12% -1.16% 26.03% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 2.76% 4.07% -1.31% 25.40% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.28 0.05 -660.00% 0.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.85 9.67 -49.84% 2.50 资产负债率（％） 7.60% 3.43% 4.17% 33.19% 注： 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号（2010 年修订）的要求，上年 同期每股收益按本报告期末最新股本重新计算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 27,058.75 -3,375.00 15,615.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 1,442,224.00 2,293,796.00 720,571.00 债务重组损益 0.00 -457,077.49 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,205.00 -1,334,710.15 -14,656.83 所得税影响额 -223,681.67 -315,723.19 -45,280.98 少数股东权益影响额 -86.35 -188.20 -630.01 合计 1,261,719.73 - 182,721.97 675,618.60 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 (一) 报告期公司经营情况的简要分析 2011 年是公司上市后的第一个完整经营年度，也是公司主营业务快速发展的一年。面对 全球经济增长乏力、人民币升值、原材料及人力成本上升、中东局势不稳定等国内外不利因 素带来的冲击和影响，公司管理层和全体员工坚定信心、积极应对，营业收入创历史最好水 平。公司全年实现营业收入 149,934,119.90 元，比上年同期增长 54.09%，完成了董事会制 定的经营计划。实现营业利润 19,693,115.53 元，同比增长 16.69%；实现利润总 额 21,278,603.28 元，同比增长 9.65%；实现归属上市公司股东的净利润 18,789,049.62 元，同 比增长 10.97%，每股收益 0.15 元。公司营业收入增长主要得益于 2011 年多相流量计产品销 售收入同比大幅增长，但受主营业务毛利率同比下降影响，致使公司净利润增幅小于营业收 入增幅。综合来看，公司生产经营保持稳步发展。主要表现在以下几个方面： 1、主营业务健康发展 在多相流量计产品制造和销售方面，报告期实施的合同多，交期紧，加之募集资金产能 扩大项目尚未建成，生产压力比较大。面对困难，公司积极想办法，抓管理，订措施，通过 不懈努力，保质保量完成了多相流量计生产 56 台（套），同期完成了多项备件制造、设备研 发和设备改造任务，是公司历史上完成多相流量计产量和产值最大的一年。实现多相计量产 品销售收入 9115 万元，较上年同期大幅增长 222%。 在移动测井服务及产品售后服务方面，由于受中东局势的影响，公司在叙利亚等新市场 的业务未能如期开展。服务收入主要还是来自于阿曼、埃及、印度等传统市场。报告期，共 实现移动测井服务及产品售后服务收入 2908 万元，较上年同期下降 16%。其中阿曼市场实现 服务收入 2109 万元，较上年同期增加 25%； 在钻井服务方面，报告期公司主要为中石油长庆油田提供服务，钻井类型以勘探井和生 产井为主，共完成 9 口生产井和 9 口勘探井的钻井作业，累计进尺 40200 米，实现营业收入 2720 余万元，与上年同期基本持平。此外，利用超募资金投资的无线随钻定向设备已投入使 用。 2、加大市场开发力度，销售创历史新高 报告期，公司营业收入创历史最好水平。公司营业收入主要来自新开发的阿联酋市场， 在该市场销售收入为 8325 万元，较上年增长了 255%，占营业收入的 56%。同时传统市场，如 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 阿曼收入呈现继续增长趋势，国内市场业务保持平稳。 2011 年公司在国际招标中取得多个重要合同，主要为：与阿曼石油签订的 5 年长期移动 测井服务合同和 2 年的固定设备维护保养合同，以及与 MEDCO 签订的移动测井服务合同；与 阿联酋、印度等多家石油公司新签订的测试服务合同；特别是公司新开发的湿气多相计量产 品，首次取得 20 台的批量订单。这些合同的签订，为公司 2012 年的生产经营奠定了基础。 3、不断提高研发水平，增强竞争能力 报告期，公司围绕发展战略，开展具有前瞻性的技术研发工作，进行了稠油热采蒸汽计 量、全冗余结构的湿气流量计、水下湿气计量、伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像 装置及方法等研究。通过一年来的努力，伽马成像多相流计量技术，正电子断层成像装置及 方法取得进展，并已申请专利。其它研发项目进展顺利。 公司完善了技术评审制度和项目管理责任制，实施系统性的信息化管理，依靠灵活的机 制和优质资源，重点研发的“完整冗余设计的湿气流量计”项目，已成功转化为公司的核心 产品，技术水平保持行业国际领先水平，增强了公司的竞争实力。 4、规范使用募集资金，加快项目建设 公司严格按照《招股说明书》承诺的项目，管好用好募集资金。抓紧实施“扩建多相计 量产品产能技术改造项目”，该项目总投资额 3500 万元。截止 2011 年末已完成投资额 749 万 元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，部分厂房已经投入使用，预计 2012 年二季 度末全部建成投产。 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”募投项目， 总投资额 9900 万元。截止 2011 年末已经完成投资额 2415 万元，主要用于“扩大现有移动测 井服务规模”项目的设备建造以及相关设备的生产、采购。该项目的实施将显著提高现有测 井服务能力，增强公司在服务市场的优势地位。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是多相流量计的研发、生产、销售和售后技术服务，利用移动式多相流量 计为油田客户提供油井生产计量、评价测试和勘探测试等服务（统称“移动测井服务”或“多 相测井服务”），以及与勘探测试相配套的钻井服务。 1)、产品实现情况 报告期，公司主要财务数据如下： 项目 2011 年 2010 年 比上年同期增减 （%） 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 营业收入（元） 149,934,119.90 97,302,362.20 54.09 利润总额（元） 21,278,603.28 19,405,198.07 9.65 归属于上市公司股东的净利润（元） 18,789,049.62 16,932,206.79 10.97 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 多相流量计产品销售 9,114.99 5,326.35 41.56% 221.75% 367.00% -18.17% 移动测井服务和产品 售后服务 2,908.63 1,670.62 42.56% -16.09% 54.04% -26.15% 钻井服务 2,719.67 2,909.07 -6.96% -2.64% 31.88% -28.00% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内客户 3,478.47 -14.44% 境外客户 11,264.83 124.09% 报告期，营业收入变化及主营业务毛利率下降情况简要分析如下： 1、多相流量计产品销售 报告期销售收入较上年同期增长了 221.75%，而产品销售成本较上年同期增加了 367%， 增幅超过了销售收入的增幅.造成毛利率下降的主要原因是： 一是公司新增订单多为大额订单，由于项目工艺要求高、采购难度大、建设周期长、造 成材料成本（报告期材料成本 4388 万元，较上年同期增加了 3641 万元，增幅为 487%）和制 造费用大幅增加。 二是汇率波动和人工成本的上升，在一定程度上拉低了产品销售的毛利率。人民币持续 升值，汇兑损失造成利润下降。如 2009 年签订的 ASAB 项目，合同金额 558 万美元，合同签 订时美元对人民币汇率为 1:6.9 元，截止 2011 年底，美元对人民币汇率已降为 1:6.3 元，此 外，报告期公司人员数量和薪酬增加额较大，造成人工成本大幅增长。 三是由于报告期内公司募投项目 “扩建多相计量产品产能技术改造”尚未建成，现有生 产能力不足，公司不得不加大外委加工量，造成委托加工费用大幅增加。 2、移动测井服务和产品售后服务 报告期，移动测井服务和产品售后服务收入较上年同期下降了 16.09%，毛利率较上年同 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 期下降 26.15 个百分点。主要原因为：2011 年初，在中东局势动荡的影响下，部分项目推迟 （如叙利亚项目未能开工），造成测井服务收入减少。同时，公司主要市场之一的阿曼政府及 阿曼石油行业协会大幅提高了外国公司雇用阿曼籍人员的比例和最低工资标准，增加了阿曼 员工的休假天数，海默阿曼的本地员工人数由年初的 23 人增加到年底的 52 人，工资费用同 比增长了 171%，加大了公司的服务成本。 3、钻井服务 报告期，勘探井作业涉及面广，与钻井场地完成、进入井场道路推建、村民关系协调等 方面关联度较高。受上述因素的影响，造成井队停工等待时间过长，2012 年原计划完成 14 口勘探井作业，实际完成 9 口勘探井，未能完成年初计划。同时，柴油价格比上年上涨约 18%， 生产用水、泥浆、五金材料价格上涨和人工工资增加，导致钻井业务毛利润下降。 2)、主要客户及供应商情况 单位：元 主要客户 2011 年 2010 年 2009 年 向前 5 名客户合计销售额 106,016,533.67 68,875,109.22 83,240,189.72 前 5 名客户销售额占总收入比例% 70.72% 70.78% 71.02% 主要供应商 2011 年 2010 年 2009 年 前 5 名供应商合计采购额 24,036,827.85 5,879,343.75 5,594,054.20 前 5 名供应商占同类采购的比重% 48.17% 47.95 35.1 公司 2011 年度前 5 名大客户的销售额为 10,601.65 万元，占当期公司销售总额的 70.72%。与上年相比未发生较大变化。公司业务对上述客户依赖度依然较高，但这些客户均 为国内外大型石油公司，信誉度高，实力雄厚，与公司形成了长期稳定的合作关系。同时， 公司今后也会加大对新客户的开发，避免因客户集中可能带来风险。 公司 2011 年度不存在向单个供应商的采购额超过采购总额的 30%或严重依赖于少数供 应商的情形。 公司的前 5 名客户及前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司的董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关 系，也未在其中占有权益。 3)、主要费用情况 单位：元 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 费用项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 幅度% 占 2011 年营业收入 比例 销售费用 5,965,988.52 5,891,080.97 1.27% 3.98% 管理费用 27,325,733.60 24,253,005.2 12.67% 18.23% 财务费用 -6,456,318.10 -629,472.65 -925.67% -4.31% 所得税 2,422,558.02 2,456,132.92 -1.37% 1.62% 报告期,公司销售费用与上年同期大体持平； 报告期，管理费用较上年增长了 12.67%，主要系管理人员数量及薪酬费用增加所致； 报告期，财务费用较上年减少 925.67%，主要系募集资金利息收入增加，同时利息支出 同比减少共同影响所致。 4)、报告期公司现金流量构成情况 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 幅度 一、经营活动产生的现金流量净额 -36,165,781.86 3,486,038.10 -1137.45% 经营活动现金流入量 110,294,067.68 106,314,900.16 3.74% 经营活动现金流出量 146,459,849.54 102,828,862.06 42.43% 二、投资活动产生的现金流量净额 -31,178,961.15 -30,412,478.53 -2.52% 投资活动现金流入量 117,868.92 900,592.01 -86.91% 投资活动现金流出量 31,296,830.07 31,313,070.54 -0.05% 三、筹资活动产生的现金流量净额 5,091,663.34 447,226,739.53 -98.86% 筹资活动现金流入量 20,000,000.00 514,320,000.00 -96.11% 筹资活动现金流出量 14,908,336.66 67,093,260.47 -77.78% 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -2,088,221.38 -903,645.93 -131.09% 五、现金及现金等价物净增加额 -64,341,301.65 419,396,653.17 -115.34% 六、期末现金及现金等价物余额 407,395,900.29 471,737,201.34 -13.64% 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 1137.45%，主要是报告期公司 订单增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加，同时由于近 70%的销售在下半年完成，尚 未到合同约定的收款期，销售商品、提供劳务收到的现金没有随之增加共同影响所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年下降 98.86%，大幅减少的主要原因是上 年新股发行收到募集资金所致。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 5)、主要财务指标分析 项目 指标 2011年 2010年 增减变化 盈利能力 销售毛利率 32.62% 49.45% -16.83% 净资产收益率 2.96% 4.12% -1.16% 偿债能力 流动比率（倍） 14.16 50.85 -36.69 速动比率（倍） 12.96 48 -35.04 资产负债率 7.60% 3.43% 4.17% 营运能力 应收账款周转率 1.95 1.9 0.05 存货周转率 2．43 1.75 0.68 报告期，公司销售毛利率下降情况详见“（二）公司主营业务及其经营状况”中的分析。 由于销售毛利率下降，利润同比增长幅度不大，导致净资产收益率同比下降 1.16 个百分点。 6)、报告期公司资产构成情况 （1）主要资产构成及变动分析 单位：元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减% 金额 金额 资产： 货币资金 409,927,251.08 472,686,080.02 -13.28% 应收账款 99,267,385.53 54,774,972.87 81.23% 预付账款 21,751,952.01 17,579,813.75 23.73% 其他应收款 6,790,809.00 3,459,636.28 96.29% 存货 50,395,497.21 32,781,576.35 53.73% 固定资产 64,090,363.74 55,763,959.12 14.93% 在建工程 9,885,496.48 - 100% 无形资产 1,957,163.59 1,980,304.15 -1.17% 递延所得税资产 1,736,620.62 397,772.54 336.59% 资产总计 672,646,897.38 641,936,615.08 4.78% 报告期，应收账款较年初增长 81.23%，主要系本期开拓了新的客户，销售收入增长且大 部分在下半年实现，未到合同约定的收款期。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 报告期，预付账款较年初增长了 23.73%，主要系报告期内公司订单增加，正在执行尚未 交付的项目较多，预付原材料增加所致。 报告期，其他应收款较年初增长 96.29%， 主要系应收出口退税款增加所致。 报告期，存货较年初增长了 53.73%，主要系 2011 年公司订单增加，正在执行尚未交付 的项目较多，原材料及在产品大幅增加所致。 报告期，在建工程新发生 989 万元，主要系募投项目开工建设所致。 报告期，递延所得税资产较年初增长了 336.59%，主要系子公司陕西海默本年度出现亏 损，确认递延所得税资产 135.35 万元；同时随期末应收账款增加计提坏账准备确认的递延所 得税资产相应增加。 （2）公司主要无形资产的情况 截止报告期，公司拥有 1 宗土地使用权，9 项注册商标，14 件授权专利（其中，国外 4 件）。 土地使用证 序号 土地使用证号码 土地面积（M2） 坐落位置 使用期限 1 兰国用（G）字 第 0010 号 4,921.50 兰州高新开发区 新建区 3 号区 2052 年 8 月 31 日止 无形资产变化情况 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 2,231,862.25 68,220.00 2,300,082.25 土地使用权 1,767,180.00 0.00 0.00 1,767,180.00 软件 464,682.25 68,220.00 0.00 532,902.25 二、累计摊销合计 251,558.10 91,360.56 342,918.66 土地使用权 154,789.44 38,697.36 0.00 193,486.80 软件 96,768.66 52,663.20 0.00 149,431.86 三、无形资产账面净值合计 1,980,304.15 68,220.00 91,360.56 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 0.00 38,697.36 1,573,693.20 软件 367,913.59 68,220.00 52,663.20 383,470.39 四、减值准备合计 无形资产账面价值合计 1,980,304.15 68,220.00 91,360.56 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 0.00 38,697.36 1,573,693.20 软件 367,913.59 68,220.00 52,663.2 383,470.39 报告期，公司拥有的九项注册商标未发生变化。九项商标的类别、注册证号等具体情况 详见 2010 年年度报告中关于商标的内容。 截止到 2011 年 12 月 31 日，公司共拥有 4 件 PCT 专利，10 件国内专利，其中 1 件为发 明专利，其余 9 件为实用新型专利（具体详见 2010 年年度报告中专利的部分）。其中报告期 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 内新取得 6 件专利，具体如下： 序 号 专利 权人 名 称 类型 专利号 申请日 授权日 期限 1 本公司 多相流液体在 线取样装置 实用 新型 ZL201020615772.3 2010.11.24 2011.03.08 10 年 2 本公司 湿气发生装置 实用 新型 ZL201020627483.5 2010.11.26 2011.06.21 10 年 3 本公司 李洪弟 多相流的正电 子断层成像装 置及方法 实用 新型 ZL201020687413.9 2010.12.29 2011.08.19 10 年 4 本公司 伽马射线截面 成像装置、多相 流流量测量装 置 实用 新型 ZL201120023679.8 2011.01.25 2011.08.18 10 年 5 本公司 可调节式导流 旋流气液分离 装置及分离方 法 PCT 10/557114 2003.05.16 2011.07.06 20 年 6 本公司 油气水三相流 装置测量方法 PCT 10/556,999 2003.05.16 2011.02.07 20 年 截止报告期，公司已提交 3 件 PCT 专利申请，3 件国内发明，1 件国内实用新型专利，具 体如下： 序 号 申请号和卷号 类型 专利名称 状态 申请日期 1 PCT/CN2010/001781 IEM100052PCT PCT 极高含水三相流除水装 置、极高含水三相流流量 测量装置及测量方法 国际阶段 2010.12.05 2 PCT/CN2011/000094 IEM100054PCT PCT 多相流的正电子断层成像 装置及方法 国际阶段 2011.01.20 3 PCT/CN2011/000531 IEM110008PCT PCT 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置及测 量方法 国际阶段 2011.03.28 4 ZL201010612053.0 IDM100061 发明专利 多相流的正电子断层成像 装置及方法 已受理 2010.12.29 5 ZL201110026739.6 IDM110001 发明专利 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置 已受理 2011.01.25 6 ZL201010551577.3 发明专利 多相流液体在线取样装置 已受理 2010.11.24 7 ZL201120561735.3 实用新型 多相流模拟实验信号发生 装置 已受理 2011.12.29 截止 2011 年底，公司专利、非专利技术、核心技术等资源的转让（受让）数量和收益 均为零，许可情况未发生变化。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 非专利技术 截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 5 项自主开发的非专利技术（具体详见 010 年度报告 中的非专利技术部分），与 2010 年度报告披露的非专利技术一致，未发生变化，具体为： 1）双能伽玛射线测量含水率技术 2）“文丘里+单能伽玛传感器”气液两相计量技术 3）基于微电子学技术的数据采集处理单元（HM-DAU） 4）多相流流动模型和算法 上述非专利技术，是海默科技多相流量计的核心技术的组成部分，使得海默科技多相流 量计产品保持了行业技术领先水平，大大提高了海默科技多相流量计的市场竞争能力。 7)、核心竞争能力 报告期，公司技术团队稳定，核心竞争力得到进一步的提升，在业内继续保持技术领先 的竞争优势。并在研发能力、生产条件、产品质量、团队建设等方面将优势进一步加强，具 体为： 报告期，公司技术研发能力持续增强。公司继续加大对研发工作的投入，加快人才引进， 完成了北京技术研发团队的组建，有力地增强了研发能力，开展具有前瞻性的技术研发，进 一步加强和提高软件硬件开发能力。2011 年公司研发立项 20 项。2011 年取得专利权 6 件， 获受理专利 7 件，并顺利通过了国家级高新技术企业复审。 报告期，公司以募集资金建设的产能扩大项目主体完工，达产后生产能力和生产技术水 平将得到大幅提高。 报告期，公司顺利完成了 ISO9001、ISO14001 和 ISO18001 体系的复评认证和压力容器 ASME U 钢印和 NB 钢印资质的复评认证工作。 报告期，公司进一步加强人力资源管理和团队建设工作，不断完善绩效考评体系，用企 业文化和科学的激励机制吸引人才，留住人才，并以此打造优秀的管理团队和专业技术团队。 截止 2011 年底，公司员工由上年度末的 249 人增加至 343 人，各部门人员配备得到加强，为 公司下一步的快速发展储备了人才。 （三）公司报告期内研发支出的情况 1、2011 年公司研发项目进展情况 2011 年，公司实施了 20 个技术进步和产业升级科研项目，截止年底研发项目完成率达 90%以上。其中重点研发项目“完整冗余设计的湿气流量计”技术，已成功运用于湿气流量计 产品；“中心数据库系统终端建设”项目完成后，建立了海默科技全球设备信息数据库，并已 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 投入使用。2011 年公司研发部门在国际会议及技术交流中发表各类论文 4 篇。 报告期，主要科研项目及进展情况如下： 序 号 项 目 完成情 况 取得的成果 1 研发管理软件平台建设 已完成 对原有研发项目管理及运营建立了信息化平台，新 立研发项目采用专门用于研发项目管理的管理软 件进行统一管理，提高了项目运行效率，降低了管 理难度和成本，同时保证了研发项目的最终质量。 2 海默新一代多相流量 计软件研发 已完成 开发了海默新一代流量计软件系统，增加了用于稠 油测量的稠油模型及用于湿气测量的湿气模型和 极端高含气下的气液滑差模型，扩展了海默多相流 量计在特殊井况下的测量精度。 3 间接标定方法推广应用 -- 海底流量计准备性 技术 已完成 完成了相分率测量的间接标定方法的研究，解决了 水下流量计应用的一个关键技术。 4 极高含水多相流的测试 装置研发 已完成 完成了专门用于极端高含水井况下的多相测量装 置，目前已形成产品。 2、研发费用的投入及构成情况 项 目 2011 年 2010 年 增减比率 研发经费投入（元） 7,590,464.77 5,780,868.53 31.30% 占主营业务收入比例 5.15% 6.36% -1.21% （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期，公司在海外拥有 1 家子公司——海默国际有限公司，并通过海默国际有限公司 控股一家孙公司——海默科技（阿曼）有限公司；公司在国内拥有 1 家子公司----陕西海默 油田服务有限公司。此外，公司无其他控股、参股公司。 报告期，公司 2 家全资子公司基本情况和经营业绩如下： 名称 总股本 （万元） 持股 比例 （%） 主营业务 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 海默国际有 限公司 1500 万 迪拉姆 100 多相流量计销售、 多相测井服务、其 他石油设备销售 17,152 8,668 15,121 445 陕西海默油 田服务有限 公司 6000万元 100 石油化工设备的销 售和租赁；油田技 术服务；钻探施工 9,163 5,760 2,720 -412 （五）公司控制的特殊目的主体 公司无控制的特殊目的主体。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势对公司的影响 1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为石油与天然气开采服务业，其景气度受石油公司的勘探和生产支出等因 素的直接影响，而油价通过对石油公司勘探和生产支出的影响，间接影响本行业。对本行业 产品和服务的需求量很大程度上取决于石油和天然气勘探与生产行业的资本投入，而这与石 油价格有非常强的正相关性。国际原油价格于去年 10 月 4 日触及年内低位 75.67 美元/桶后， 价格开始震荡上行，随后在 100 美元上下宽幅震荡。最近，美国资产管理公司贝莱德集团日 前发布报告预计，2012 年国际原油均价将由去年的每桶 92 美元升至约每桶 105 美元，涨幅 达 14%。同时，报告中还提到，由于西方国家针对伊朗的制裁仍在继续，2012 年原油市场的 实际供给仍可能出现趋紧状况，而受欧债危机影响的金融市场将成为国际油价下行风险的主 要来源。 从行业竞争格局来看，本公司在国内外市场的主要竞争对手依然为斯伦贝谢、Roxar 和 Agar 公司。竞争格局未发生重大变化。从市场份额看，公司在阿曼、阿联酋、中国海洋油田 等市场依然占据主导地位。 2、公司未来发展机遇和挑战 “十二五规划”明确提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量， 促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用”。随着勘探开发 力度的加大，非常规油气资源以及海洋油气资源等将成为新的开发方向，同时国家《煤层气 开发利用“十二五”规划》、《页岩气发展规划（2011-2015）》正式对外发布，2 月国务院又 批准页岩气成为我国第 172 号矿种，这将促进煤层气、页岩气等非常规天然气的产业化、商 业化。长远来看，将为油田服务企业带来新的市场与机遇，促使石油工业产业升级，进行资 源的深度开发和采用高效环保的生产方式，提高油气生产的经济效益和社会效益，并对油服 装备提出更高要求，也为石油天然气开采服务业打开了新的市场空间。公司将凭借在多相计 量领域的技术领先优势，在常规及非常规油气资源的勘探开发中积极探索,通过技术创新和兼 并重组等方式，积极开发能满足该领域用户需求的新业务。 油田多相计量作为油田服务行业中的一个细分产业，机遇和挑战并存。长期看，随着新 兴市场国家工业化程度的不断提高，石油需求将在未来十年中持续攀升。中期看，国际货币 基金组织将今明两年世界经济增速预测调低至 4.0%。从发展态势看，虽然欧洲主权债务危机 仍有可能深化， 但 2012 年世界经济仍有望维持低速增长态势。石油价格有望支撑在 100 美 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 元左右。在全球石油需求增长的推动下，油田服务行业的市场空间进一步增大。 从整个行业看,多相计量技术得到更多用户的认可和接受,在现有油田改造,新油田建设 项目以及油田服务中多相流量计得到广泛应用，产品普及率不断提高，据第三方调查机构 ， Rystad Energy Global 的调查结果显示，多相流量计产品目前覆盖了全球 12%的石油和天然 气产量，未来 10 年间，其覆盖率有望接近 50%，市场总规模约为 41-51 亿美元。由此可见相 对于公司 2011 年不到 2300 万美元的收入水平，行业成长空间还是很大。 与此同时，公司在未来发展中也将遇到很大的挑战。一是市场竞争会更加激烈，除市场 上原有的斯伦贝谢,ROXAR 和 AGAR 三家竞争对手之外, 国内外也有一批新进入者开始参与市 场竞争，带来了新的未完全被市场接受的技术解决方案。二是公司的产品和服务较为单一， 行业内的客户越来越倾向于采购成套设备和采用一站式的服务，而综合类油服公司在提供成 套产品和服务方面的能力较强。 面对上述机遇和挑战，公司将准确把握行业未来发展的趋势和特点，通过持续创新进一 步提高产品和服务的附加值，逐步扩大产品线以及服务范围，从而增强公司综合竞争实力并 实现跨越式发展。同时，公司将运用资本平台，围绕主营业务，探索收购兼并的方式，增强 一体化综合服务能力，以便能够较好地满足油公司的发展需求，并且发展为有能力开拓世界 市场的综合性油田服务公司。 （二）公司发展战略和经营计划 1、公司发展战略 公司未来 3-5 年的发展目标是成为亚洲地区领先的油田综合测试服务公司。 所谓油田综合测试业务，是指不仅为油田采油生产，同时也为油田勘探提供各类测试技 术、产品和服务；不仅为油田地面生产，也为油田井下作业提供测试技术、产品和服务；不 仅为陆地油田和海上油田提供测试技术、产品和服务，也为水下油田提供测试技术、产品和 服务。 围绕上述目标，公司将继续加大技术研发和市场开发力度，进一步提高公司现有产品和 服务的市场份额，力争两年内成为东半球市场上领先的多相计量产品和服务的提供商；与此 同时，公司业务将向勘探测试、井下测试、水下测试以及随钻测量和随钻测井等领域延伸， 不断扩大公司的产品线和市场领域，全面提高公司产品和服务的综合配套能力，为油田客户 提供成套测试设备和“一站式”的测试服务。 公司在立足于自主研发和开发新技术、新产品和新业务的基础上，将积极探索通过同行 业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性。公司收购兼并的策略是：在北美和欧洲地区， 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 主要面向创新能力强、具有独特竞争力的中小型技术公司，也就是以购买技术为主要目的； 在中东、北非和南亚等地区，主要面向具有良好的客户基础和市场渠道的本地化的油田服务 公司，以扩大公司服务业务的市场份额为主要目的；在国内，主要面向与公司业务具有互补 性和相关性的研发、制造和服务一体化的高成长企业，以整合资源、提高公司的研发、制造 和服务能力为主要目的。 公司实施上述新业务和收购兼并所需的资金将主要采用超募资金和商业贷款相结合的方 式，不排除必要时选择适当的交易方式筹集收购资产所需的资金。 2、公司 2012 年度经营计划 2012 年公司总体发展思路是：牢固树立海默一盘棋的思想，把保持公司稳健发展作为首 要任务，防止出现大起大落；把巩固原有市场和扩大新兴市场作为稳健发展的根本途径；把 精心策划、科学投入、结构调整作为稳健发展的主攻方向；把强化管理、创新理念、加强监 督作为稳健发展的强大动力；把提高经济效益作为稳健发展的出发点和落脚点。 国内业务流程方面，抓好基础工作的精细化管理。通过设计标准化，完善工艺标准，工 时定额材料定额，生产过程质量控制等工作，从而实现提高产品质量，改善合同按期交货率 和降低产品成本的目的。国内市场方面，巩固现有海洋石油，加大新市场开发力度，包括中 资公司海外市场方面的业务。 国际业务流程方面：通过加强管理、缩小核算单位和完善绩效考核制度，最大程度地从 现有市场获得更大的销售收入；严格控制并加强预算管理，加强营销队伍建设力量，加大新 市场开发力度，尤其是服务市场营销力度，以满足公司业务发展的需要。 钻井服务方面：2012 年做强已有的钻井和定向服务业务外，将加速发展有技术含量的特 色油田服务业务,积极抓住国家开发非常规天然气的契机,逐步扩大油田服务范围，提高公司 的服务作业能力和盈利能力，为发展成为综合性油田服务公司打好基础。 按照上述发展思路，提出 2012 年经营目标是：实现营业收入 1.7-2 亿元，较上年同期增 长 15%-30%； 确保“扩建多相计量产品产能技术改造”在 2012 年 6 月底建成投产。在保证 完成上述目标的基础上，力争取得更优异的成绩。围绕上述经营目标，公司将重点抓好以下 几个方面工作。 （1）抓管理促效益 公司将 2012 年确立为“管理年”，将从细化管理项目、规范财务预算、加强各单位、部 门计划预算编制工作入手，细分成本构成要素，强化目标管理，控制成本费用，把管理贯穿 于企业生产经营的全过程，争取通过内部科学管理消化原料上涨和费用增加的因素，以实现 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 管理出效益的目的。 （2）加强研发创新，持续提高核心竞争力 2012 年要按照计划完成新技术和新产品的研发，巩固和保持行业技术的领导地位。要充 分发挥引进人才的智慧和作用，重点开发市场前景好的新产品，增强产品的市场竞争力；要 按照公司技术发展战略，开发技术领先性产品，为公司持续发展提供技术保障；要结合公司 实际，立足市场，解决产品和技术应用过程中存在的问题和困难，不断完善和提高产品的技 术和性能，增强开拓市场的能力。 （3）稳步推进募集资金项目建设 2012 年公司将稳步推动募投项目实施，配合公司发展目标，“扩大现有移动测井服务规 模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目的实施将很大的提高公司移动测井服务 能力。公司将按照稳健发展的原则，积极、稳健的推进募投项目实施的进度，确保募投项目 顺利实施，并为公司今后的可持续发展奠定基础。 （4）加快培育新的收入来源 2012 年，将以公司发展战略为指引，紧密围绕公司主营业务，充分利用超募资金，积极 探索通过同行业的收购兼并实现非有机增长的机会和可能性，通过科学论证、认真调研、资 产评估等方法，寻找兼并收购对象，为公司未来可持续发展培育新的利润增长点。 3、实现经营目标所需的资金需求及使用计划 报告期，公司剩余超募资金余额为 1.87 亿元，2012 年公司将合理安排超募资金的使用， 积极推进项目建设，充分利用超募资金实施新业务，同时也可实时采用包括银行贷款在内的 多种途径，合理解决今后发展所需的资金需求。 （三）公司面临的主要风险和对策 公司未来经营中的风险因素和应对措施 1、客户及市场区域集中的风险 本公司业务市场区域集中在海外，尤其依赖中东地区的石油公司客户，公司最近三年营 业收入前 5 名的客户实现销售收入合计占公司营业收入的比例在 70%以上。如果上述对象或 区域发生不利变化，公司主要客户削减石油产量进而减少配套供应商产品和服务的采购，可 能会影响本公司的业务开展，给公司经营带来一定影响。 应对措施：公司的客户均是国内外主流的石油公司，具有信誉好、资金雄厚、支付能力 强等特点，风险相对比较小。公司目前在行业内约占 10%的市场份额，尚有广阔的成长空间 和丰富的客户资源有待开发。通过开发新市场、新客户、新业务，提高国内市场收入，将有 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 效地分散现有客户和市场区域过于集中的风险。 2、汇率风险 本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率 变动对本公司收入利润的影响较为显著。如人民币汇率波动幅度较大将对公司的经营业绩产 生直接影响。 应对措施：推进技术进步，加快产品创新，不断提高产品竞争力，通过技术创新来提高 产品的定价能力，同时通过降低成本，扩大国内市场，加大人民币收入在营业收入中的比例， 从而减少汇率波动对公司带来的风险； 3、海外主要市场区域局势动荡的风险 由于中东局势的动荡，公司海外经营的环境变得复杂和严峻，现有客户主要为中东地区 的国家石油公司，公司主营业务收入大部分来自海外，一旦当地法律法规、政局和经营环境 发生对公司开展业务的不利变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。目前，中东 北非地区的局势动荡依然存在，本公司在叙利亚等国的服务业务已经受到影响，公司原计划 在该地区的服务业务投资规模有可能做相应调整。 应对措施：第一，在市场区域选择上充分考虑安全因素，以规避地缘政治风险；第二， 公司业务已开始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；第三，提高国 内业务收入的比重，抵御国外市场变化带来的风险；第四，发展多元化客户，以增加业务收 入来源。 三、本年度募集资金的实际使用情况： 报告期内公司募集资金的管理和使用规范，募集资金实行专户存储。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 1.8 亿元。 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金总额 48,343.65 本年度投入募集资金总额 9,192.38 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,020.45 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是 否 已 变 更 项 目 ( 含 部 分 变更) 募 集 资 金 承 诺 投 资 总额 调 整 后 投 资总额(1) 本年度投 入金额 截 至 期 末 累 计 投 入 金额(2) 截至期 末投资 进 度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达到预定可 使用状态日期 本 年 度 实 现 的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 扩大现有移动测 否 7,500.00 7,500.00 2,415.63 2,415.63 32.21% 2012 年 5 月 20 日 0.00 不适用 否 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 井服务规模 基于多相流量计 的试油测试成套 装置 否 2,400.00 2,400.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 5 月 20 日 0.00 否 否 扩建多相计量产 品产能技术改造 否 3,500.00 3,500.00 749.09 749.09 21.40% 2011 年 5 月 20 日 0.00 否 否 承诺投资项目小 计 - 13,400.00 13,400.00 3,164.72 3,164.72 - - 0.00 - - 超募资金投向 对全资子公司陕 西海默油田服务 有限公司增资 否 4,900.00 4,900.00 1,427.66 3,555.73 72.57% 2011 年 7 月 19 日 267 是 否 归 还 银 行 贷 款 （如有） - 3,900.00 3,900.00 0.00 3,900.00 100% - - - 补 充 流 动 资 金 （如有） - 2,800.00 7,400.00 4,600.00 7,400.00 100% - - - 超募资金投向小 计 - 11,600.00 16,200.00 6,027.66 14,855.73 - - 267.00 - - 合计 - 25,000.00 29,600.00 9,192.38 18,020.45 - - 267.00 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 一是“扩建多相计量产品产能技术改造项目”，总投资 3500 万元，原计划 2011 年 5 月完成。在计划实 施过程中，由于政府区域规划调整，影响了项目实施（该事项公司在定期报告中作了详细披露）。2011 年公司加快实施，累计投入 749.09 万元，项目主体建筑全面完工，设备已经陆续安装，计划在 2012 年上半年完成。 二是“扩大现有移动测井服务规模项目”，总投资额为 7500 万元，计划两年完成，“基于多相流量计的 试油测试成套装置项目”，总投资额为 2400 万元，计划一年完成。 公司将上述两个项目合并实施，由于受到有关变更和审批等方面的影响，预计两个项目都不能按期完 成。经公司三届十七次董事会审议并通过将上述两个项目实施主体和地点， 变更为海外全资子公司海 默国际和所在地。2011 年 1 月 5 日经甘肃省商务厅甘商务外经发【2011】1 号文批复，同意本公司向 海默国际有限公司追加投资 1491 万美元，2011 年 3 月 3 日首批增资款 367 万 美元（折合人民币 24,156,307.00 元）已到位，并与银行和券商、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。首批增资 款 2011 年已投入“扩大现有移动测井服务规模项目”。其余资金将按照实施进展情况分期分批投入。 上述两个项目争取在 2013 年 6 月全部完成。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超 募 资 金 的 金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司 2011 年 8 月 11 日召开的四届董事会四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金永久补充流动资金的议案》，同意使用 4600 万元永久补充流动资金，已全部实施。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 公司《招股说明书》披露的 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装置” 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过， 项目实施主体变更为海默国际，实施地点变更为海默国际所在地。该项目除实施主体和地点变更外， 项目用途及内容不变。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 存放在募集资金专户进行管理 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （二）报告期内，公司没有非募投项目投资 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （四）报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产的情况。 （五）报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具，以公允价值计量 的负债的情况。 四、公司利润分配情况 （一）2011 年利润分配预案 经 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 确 认 ，2011 年 初 未 分 配 利润 83,327,300.25 元，报告期实现净利润为人民币 18,789,049.62 元，提取法定盈余公积金 1,767,095.65 元，报告期向股东分配现金股利 12,800,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日 止，可供股东分配的利润为 87,549,254.22 元。 公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 12800 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股 利 0.6 元（ 含税），合计派发现金股利 768.00 万元（含税）。本次利润分配预案须经公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。 独立董事意见：鉴于报告期内经营性现金流为负且利润增速较慢，公司利润分配预案符 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 合公司实际情况，公司 2010 年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利 益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意 2011 年度利润分配预案。 （二）近三年利润分配情况 （1）公司 2008 年 3 月召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过以总股本 4000 万股为 基数，向全体股东每 10 股送红股 2.00 股，派送现金 1.00 元（含税），共计送红股 800 万股、 派送现金 400 万元。送股后股本增至 4800 万股。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）公司 2009 年 2 月 17 日召开股东大会，审议通过以 2008 年末总股本 4，800 万股为 基数，每 10 股派送现金 0.60 元，共分配现金 288 万元（含税），剩余未分配利润结转下一年 度。 （3）公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本 方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 6400 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共分配现金红利 12,800,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 6400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,合计转增股本 6400 万股，转增后股本增至 12800 万股。 近三年现金分红情况： 分红年度 现金分红金额 （元） 归属于上市公司股东的 净利润（元） 占归属于上市公司股东的净利润 的比率（%） 2008 年度 4,000,000.00 19,622,726.57 20.34% 2009 年度 2,880,000.00 27,738,205.48 10.38% 2010 年度 12,800,000.00 16,932,206.79 75.6% （三）公司的利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的 连续性和稳定性。有关制定利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者 的意见，并需经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准，不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 公司可采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年 以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度 报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。 公司如存在股东违规占用本公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资金。 五、其它需要披露的事项 （一）信息披露媒体 报告期内，公司新增加的信息披露媒体一家《上海证券报》。目前，公司信息披露媒体为 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中国 证 券 报 》， 指定 信 息 披露 网 站 为 巨 潮资 讯网 （）。 （二）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况 根据中国证监会甘肃监管局下发的《关于辖区内做好上市公司内幕信息知情人登记管理 工作的通知》的要求，同时对照证监会发布的 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》 （证监会公告 【2011】30 号）文件，及时对《公司内幕信息知情人登记制度》 进行了修改和完善，修改后《公司内幕信息知情人登记管理制度》的并经公司第四届董事会 第七次会议审议通过及披露，从而进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公开、公平、公正原则， 公司对内幕信息知情人进行严格管理，及时对公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员进行防范内幕交易的提示，禁止在内幕信息知悉之日至披露期间买卖本公司股票或泄 露内幕信息，并在该信息披露后及时将内幕信息知情人登记表上报。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的未公开信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况，也未收到监管部门查处或要求整改的通知。 （三）举办 2010 年年度报告网上说明会 公司于 2011 年 5 月 10 日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2010 年年度报 告网上说明会，公司董事长兼总裁、财务总监、董事会秘书、独立董事、及保荐代表人出席 了本次说明会，就公司经营状况、核心竞争力、发展战略、产品销售及经营模式等问题与投 资者进行了深入的交流。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、破产重组等相关事项 报告期内、公司无破产重组等相关事项。 三、收购、出售资产 报告期内、公司无收购、出售资产等相关事项。 四、股权激励 报告期内，公司无股权激励事项。 五、董监高受到处罚情况 报告期内，公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚 的事项。 六、持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权情况 报告期内，公司未持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权。 七、证券投资 报告期内，公司未进行任何证券投资。 八、对外担保 报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、委托理财 报告期内，公司无委托理财。 十、关联方占用情况 报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 十二、重大合同及其履行情况 报告期内，公司无应披露的重大合同。 十三、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 承诺事项 报告期内，公司首次公开发行股票前的全体股东关于对所持股份的限售安排和自愿锁定 股份的承诺； 本公司控股股东窦剑文及其关联股东张馨心、张立刚、张立强、孟钦贤、万劲松承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。除上述股份锁定外，窦剑文、张立强、孟 钦贤、万劲松还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所 持有的发行人股份。除上述人员之外的其它公司董事、监事、高级管理人员承诺：直接或间 接所持发行人股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让；在其任职期间每年转让的股份 不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接 或间接所持有的发行人股份。上海天燕投资管理有限公司通过大宗交易系统，分别于 8 月 31 日减持公司股票 100 万股、9 月 1 日减持 100 万股、9 月 2 日减持 180 万股、9 月 5 日减持 174.76 万股。 报告期内，公司实际控制人、控股股东窦剑文均严格履行了上市前作出的关于避免同业 竞争和关联交易的承诺； 报告期内，公司股东严格遵守了关于海默仪器接受专利权捐赠缴纳企业所得税之承诺： 报告期内，股东窦剑文严格遵守了关于将来泰生大厦房产之处置收益的承诺： 报告期内，公司股东严格履行了关于为职工缴纳社保和住房公积金的承诺。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2011 年 6 月 3 日召开的 2010 年年度股东大会审议并通过了《关于续聘 2011 年度 审计机构的预案》，同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计 机构，聘期一年。2011 年，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为人民币 25 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司提供审计 服务 12 年。 十五、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 证券交易所公开谴责的情形。 十六 、其他重大事项 报告期内，公司和子公司没有发生其他《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理 办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、报告期内，公司接受调研及采访情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 13 日 投资者关系部 实地调研 申银万国 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 01 月 17 日 投资者关系部 实地调研 国投瑞银基金 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 02 月 24 日 投资者关系部 实地调研 华夏基金 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 03 月 11 日 投资者关系部 实地调研 银华基金、景顺长城、甘 肃信托、高华证券、建银 投资证券、尚雅投资、 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 05 月 09 日 投资者关系部 实地调研 诺安基金 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 05 月 24 日 投资者关系部 实地调研 天相投资 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 05 月 27 日 投资者关系部 实地调研 国金通用基金（筹）、 中信证券、中天证券、天 寅投资、惠理基金、 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 06 月 02 日 投资者关系部 实地调研 日信证券、中信建投 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 07 月 21 日 投资者关系部 实地调研 长江证券、盛世景投资、 国信证券、海富通基金、 华安基金、星石投资、中 银国际、银河证券、东方 资管、华创证券、湘财证 券、华夏基金、浙商证券 公司发展战略、生产销售和技术 发展历程 2011 年 09 月 23 日 投资者关系部 实地调研 信达澳银基金 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 11 月 17 日 投资者关系部 实地调研 广发证券、鹏华基金 公司产品研发、生产经营情况 2011 年 11 月 21 日 投资者关系部 实地调研 国金证券 公司产品研发、生产经营情况 十八、报告期内公司信息披露情况索引 序 号 公告时间 公告编号 公 告 内 容 刊登媒体 1 2011-02-17 2011-001 独立董事辞职公告 创业板指定网站 2 2011-02-17 2011-002 2010 年度业绩快报 创业板指定网站 3 2011-03-26 2011-003 第四届董事会第二次会议决议公告 创业板指定网站 4 2011-04-23 2011-004 第四届董事会第三次会议决议公告 创业板指定网站 5 2011-04-23 2011-005 第四届监事会第二次会议决议公告 创业板指定网站 6 2011-04-23 2011-006 2011 年年度报告摘要 创业板指定网站 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 7 2011-04-23 2011-007 2011 年第一季度报告 创业板指定网站 8 2011-04-23 2011-008 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 创业板指定网站 9 2011-05-05 2011-009 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的通知 创业板指定网站 10 2011-05-18 2011-010 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 创业板指定网站 11 2011-06-04 2011-011 2010 年年度股东大会决议公告 创业板指定网站 12 2011-06-09 2011-012 2010 年度分红派息及资本公积金转增股本实施公 告 创业板指定网站 13 2011-06-11 2011-013 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 创业板指定网站 14 2011-07-12 2011-014 关于股东减持股份且持股比例低于 5%的提示性公 告 创业板指定网站 15 2011-07-18 2011-015 2011 年半年度业绩快报 创业板指定网站 16 2011-07-19 2011-016 关于更换保荐代表人的公告 创业板指定网站 17 2011-08-11 2011-017 第四届董事会第四次会议决议公告 创业板指定网站 18 2011-08-11 2011-018 关于加强公司治理活动的整改报告 创业板指定网站 19 2011-08-11 2011-019 其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告 创业板指定网站 20 2011-08-24 2011-020 第四届董事会第五次会议决议公告 创业板指定网站 21 2011-08-24 2011-021 兰州海默科技股份有限公司2011年半年度报告摘 要 创业板指定网站 22 2011-09-02 2011-022 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告 创业板指定网站 23 2011-09-06 2011-023 关于股东减持股份且持股比例低于 5%的提示性公 告 创业板指定网站 24 2011-09-28 2011-024 关于更换保荐代表人的公告 创业板指定网站 25 2011-10-13 2011-025 关于公司控股股东部分股权质押公告 创业板指定网站 26 2011-10-26 2011-027 第四届董事会第六次会议决议公告 创业板指定网站 27 2011-10-26 2011-028 2011 年第三季度季度报告 创业板指定网站 28 2011-11-15 2011-029 关于股东追加锁定股份的承诺公告 创业板指定网站 29 2011-11-28 2011-030 第四届董事会第七次会议决议公告 创业板指定网站 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 48,000,000 75.00% 48,000,000 48,000,000 96,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,000,000 75.00% 48,000,000 48,000,000 96,000,000 75.00% 其中：境内非国 有法人持股 14,700,000 22.97% 14,700,000 14,700,000 29,400,000 22.97% 境内自然人 持股 33,300,000 52.03% 33,300,000 33,300,000 66,600,000 52.03% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 16,000,000 25.00% 16,000,000 16,000,000 32,000,000 25.00% 1、人民币普通股 16,000,000 25.00% 16,000,000 16,000,000 32,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100.00% 64,000,000 64,000,000 128,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郭深 4,716,000 0 4,716,000 9,432,000 定向发行限售 每年解除 25％ 马骏 600,000 300,000 600,000 900,000 高管锁定股 每年解除 25％ 和晓登 12,000 6,000 12,000 18,000 高管锁定股 每年解除 25％ 潘兆柏 360,000 180,000 360,000 540,000 高管锁定股 每年解除 25％ 王镇岗 385,140 192,570 385,140 577,710 高管锁定股 每年解除 25％ 陈继革 2,095,950 1,047,975 2,095,950 3,143,925 高管锁定股 每年解除 25％ 卢一欣 132,000 66,000 132,000 198,000 高管锁定股 每年解除 25％ 龙丽娟 36,000 18,000 36,000 54,000 高管锁定股 每年解除 25％ 贺公安 132,000 66,000 132,000 198,000 高管锁定股 每年解除 25％ 周建峰 96,000 48,000 96,000 144,000 高管锁定股 每年解除 25％ 窦剑文 14,747,520 0 14,747,520 29,495,040 IPO 前发行限 2013－05－20 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 售 张立刚 1,545,090 0 1,545,090 3,090,180 IPO 前发行限 售 2013－05－20 张立强 432,000 0 432,000 864,000 IPO 前发行限 售 2013－05－20 万劲松 328,620 0 328,620 657,240 IPO 前发行限 售 2013－05－20 孟钦贤 572,520 0 572,520 1,145,040 IPO 前发行限 售 2013－05－20 张馨心 1,380,000 0 1,380,000 2,760,000 IPO 前发行限 售 2013－05－20 合计 27,570,840 1,924,545 27,570,840 53,217,135 － － 二、公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况介绍 单位：股 2011 年末股东总数 10,928 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 11,581 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 窦剑文 境内自然人 23.04% 29,495,040 29,495,040 2,480,000 郭深 境内自然人 7.37% 9,432,000 9,432,000 上海天燕投资管理有限 公司 境内非国有法人 4.06% 5,200,000 0 吴叶 境内自然人 3.29% 4,214,800 0 陈继革 境内自然人 3.25% 4,165,900 3,143,925 张立刚 境内自然人 2.41% 3,090,180 3,090,180 肖钦羡 境内自然人 2.26% 2,898,964 0 张馨心 境内自然人 2.16% 2,760,000 2,760,000 陈萍 境内自然人 1.65% 2,108,000 0 中诚信托有限责任公司 －中诚.金谷 1 号集合资 金信托 境内非国有法人 1.06% 1,360,900 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海天燕投资管理有限公司 5,200,000 人民币普通股 吴叶 4,214,800 人民币普通股 肖钦羡 2,898,964 人民币普通股 陈萍 2,108,000 人民币普通股 中诚信托有限责任公司－中诚.金谷 1 号集 合资金信托 1,360,900 人民币普通股 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投 资基金(LOF) 1,322,052 人民币普通股 陈继革 1,021,976 人民币普通股 程水仙 983,896 人民币普通股 中国建设银行－诺安多策略股票型证券投资 基金 737,505 人民币普通股 王善政 600,000 人民币普通股 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中张馨心为公司实际控制人窦剑文先生之配偶；张立刚先生为窦剑文 先生之姐的配偶；郭深先生是上海天燕投资管理有限公司的实际控制人。除上述股 东之间具有关联关系外，公司未知其他股东之间是否有关联关系。 三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“（证监许可[2010］536 号）”文核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股 1600 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 33 元/股；公司股票于 2010 年 5 月 20 日起在深交所创业板上市， 股票简称“海默科技”， 股票代码“300084”；本次 发行共募集资金总额 5.28 亿元；发行后总股本 6400 万股。 四、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人是窦剑文。截止 2011 年 12 月 31 日，窦剑文持有本公司股份 29495040 股，占公司总股本的 23.04%。自公司成立以来，窦剑文一直担任公司董事长，除持 有公司股份外无其他控股或参股公司。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 窦剑文，中国国籍，男，44 岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院第 37 期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾就 职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994 年创建兰州海默仪器制造有限责 任公司并担任董事长兼总裁；2000 年 12 月至今，担任公司董事长兼总裁。 五、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 窦剑文 兰州海默科技股份有限公司 23.04% 六、其他持股在 10% 以上（含 10%）的法人股东情况 公司无单独持股 10%以上的法人股东。但上海天燕投资管理有限公司持有公司股份 520 万股，占公司总股本的 4.06%，其实际控制人郭深先生同时持有公司股份 943.2 万股，占公 司总股本的 7.37%，二者合计持有 1463.2 万股，占公司总股本的 11.43%。 上海天燕投资管理有限公司，法定代表人郭深，注册资本 3000 万元，住所为上海市青浦 区青赵公路 4989 号。经营范围为：投资管理，销售一类医疗器械，机电设备。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 第六节 董事、监事 、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 窦剑文 董事长 男 44 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 14,747,520 29,495,040 转增 63.12 否 郭 深 董事 男 55 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 4,716,000 9,432,000 转增 0 是 马 骏 董事 男 45 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 600,000 1,175,000 转增 84.09 否 陈继革 董事 男 44 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 2,095,950 4,165,900 转增 46.02 否 张立强 董事 男 48 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 432,000 864,000 转增 46.02 否 吴建敏 董事 男 44 2010 年 11 月 19 日 2012 年 03 月 21 日 0 0 0 否 赵荣春 独立董事 男 50 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 6.00 否 万红波 独立董事 男 47 2011 年 06 月 03 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 3.00 否 郑子琼 独立董事 男 51 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 否 王镇岗 监事 男 47 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 385,140 740,280 转增 30.00 否 龙丽娟 监事 女 39 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 36,000 64,000 转增 10.40 否 周建峰 监事 男 33 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 96,000 144,000 转增 11.06 否 Daniel Sequeira 副总经理 男 43 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 83.84 否 卢一欣 副总经理 男 43 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 132,000 244,000 转增 24.00 否 和晓登 财务总监 男 37 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 12,000 24,000 转增 20.99 否 潘兆柏 副总经理 男 65 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 360,000 654,200 转增 25.42 否 贺公安 副总经理 男 37 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 132,000 264,000 转增 20.82 否 李挺伟 独立董事 男 38 2010 年 11 月 19 日 2011 年 06 月 03 日 0 0 0 合计 - - - - - 23744610 47266420 - 474.78 - 注：上述董事报告期在股东单位任职的情况如下： 姓 名 职 务 任职股东单位 郭 深 法定代表人 上海天燕投资管理有限公司 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 1、董事 窦剑文，中国国籍，男，44 岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院 第 37 期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾 就职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994 年创建兰州海默仪器制造有限 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 责任公司并担任董事长兼总经理；2000 年 12 月至今，担任公司董事长兼总裁。 郭 深，中国国籍，男，55 岁，华东师范大学经济学学士、中央财经大学财政学硕士， 高级经济师。历任中国康华金属公司财务部副经理、中信金属公司财务部经理、华能原材料 公司新产业部经理、上海沁原实业有限公司总经理、董事长，现任上海共同创业投资有限公 司总经理、董事长、上海天燕投资管理有限公司法定代表人。2000 年担任公司董事至今，2010 年 11 月至今担任公司副董事长。 陈继革，中国国籍，男，44 岁，中国科技大学近代物理系理学学士，美国 Illinois Institute of Technology ( IIT )大学硕士，公司联合创始人。曾在中国科学院近代物理研 究所工作，1994 年任兰州海默仪器制造有限责任公司副总经理。1998－2000 年期间，就读于 美国伊利诺斯理工学院(IIT)，获计算机科学硕士学位（MS）。2001 年起任公司董事至今，并 任公司技术副总裁。2010 年 11 月至今担任公司副总裁。 马 骏，中国国籍，男，45 岁，南开大学经济系毕业，经济学学士。历任兰州石油化工 设备集团公司海外项目经理、部门经理、总经理助理，兰石集团进出口公司副总经理，兰石 集团中东公司董事总经理等职务。2002 年起任公司董事至今，历任公司国际业务副总裁兼海 默国际有限公司董事总经理。2010 年 11 月至今担任公司常务副总裁兼海默国际有限公司董 事总经理。 张立强，中国国籍，男，48 岁，中山大学历史系毕业，历史学学士，清华大学工商管理 高级研修班毕业。2001 年 2 月至今，历任公司营销部总经理、行政总监、首席运营官，公司 董事、国内业务副总裁、董事会秘书、陕西海默油田服务有限公司执行董事。2010 年 11 月 起任公司副总裁、董事会秘书兼陕西海默油田服务有限公司董事长。 吴建敏，中国国籍，男，45 岁，会计学硕士，注册会计师、注册资产评估师和注册税务 师，高级会计师。现任北京天健兴业资产评估有限公司总经理，兼任中国证监会并购重组审 核委员会委员，并担任中电广通股份有限公司（600764） 、青岛特锐德电气股份有限公司 （300001） 独立董事。已于 2012 年 3 月 21 日辞去公司董事职务。 独立董事： 赵荣春，中国国籍，男，50 岁，北京大学法学硕士学位，律师。现任甘肃正天合律师事 务所主任，党支部书记，同时担任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长，甘肃 省人大常委会立法顾问。曾获全国优秀律师、甘肃省优秀律师、甘肃省司法系统“优秀共产 党员”。 郑子琼，男，美国国籍，51 岁，获美国加州大学伯克利分校博士学位。1989-1997 期间， 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 就职于美国犹他州盐湖城 TerraTek 公司，从事石油和土木工程的研究咨询和国际业务开发 方面的工作。1997-2011 期间，就职于美国贝克休斯公司， 历任该公司全球解决方案部经理、 亚太区业务开发经理和中国区总经理，北亚区销售总经理。目前就职于壳牌公司，任壳牌中 国勘探与生产有限公司商务与新业务副总裁。 万红波，中国国籍，男，47 岁，大学本科，兰州大学会计学副教授，注册会计师。从事 教学科研工作二十多年。 现担任科技部重点建设基金财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘 肃省高级审计师评委，甘肃省会计学会理事，甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技 厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问；担 任兰州黄河企业股份有限公司、甘肃大禹节水股份有限公司独立董事。 2、监事 王镇岗，中国国籍，男，46 岁，毕业于西北师范大学地理系。曾在天水市五中任教，1995 年起在兰州海默仪器有限责任公司工作，历任研发工程师、副总工程师等职，现任公司监事 会主席、技术总监。 龙丽娟，中国国籍，女，39 岁，毕业于西北纺织工学院，曾在甘肃省纺织研究所等单位 任职。2001 年起在兰州海默科技股份有限公司工作，曾任销售助理、行政经理。现任公司行 政人力资源副总监。 周建峰，中国国籍，男，33 岁，毕业于兰州大学，曾在兰州万维公司、北京银奥公司任 职。2004 年起在本公司任职，历任公司技术支持部经理，海默国际阿曼公司现场操作经理。 现任公司研发部经理。 3、高级管理人员 总裁： 窦剑文，详见本节董事成员相关内容。 副总裁： 马骏、陈继革、张立强，详见本节董事成员相关内容。 Daniel Sequeira，印度国籍，男，43 岁，印度孟买大学仪表工程系工程学士。曾在印 度孟买大型化工企业、某跨国集团就职，2003 年起就职于海默国际有限公司，2009 年任公司 油田服务总监兼海默科技（阿曼）有限公司总经理。2011 年 8 月起任公司副总裁，兼任公司 油田服务总监兼海默科技（阿曼）有限公司总经理。 总工程师： 潘兆柏，中国国籍，男，64 岁，毕业于东北石油学院矿场机械专业，高级工程师。历任 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 大庆油田建设设计研究院技术员、助理工程师、工程师、高级工程师，研究室副主任，2001 年至今任公司总工程师。。 多相计量事业部总经理： 卢一欣，中国国籍，男，43 岁，鞍山钢铁学院工学学士。曾就职于兰州钢铁集团公司、 甘肃省医药保健品进出口公司，2001 年起在本公司任职，历任海默科技营销部经理、海默科 技（阿曼）有限公司作业经理/副总经理等职。现任公司多相计量事业部总经理。 财务总监： 和晓登，中国国籍，男，37 岁，本科学历，会计师，曾在兰州电机进出口公司任职，2003 年起在本公司任职，历任主管会计、财务部经理、财务副总监等职。2010 年 11 月至今担任 公司财务总监。 质量总监： 贺公安，中国国籍，男，37 岁，毕业于兰州工业高等专科学校，毕业后一直在海默公司 工作，先后任电子装配主管，技术服务部经理，海默科技（阿曼）有限公司作业经理兼技术 经理。2010 年 11 月起担任公司质量总监。 （三） 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的聘任或解聘情况 2011 年年 2 月 17 日，公司第四届董事会独立董事李挺伟，按照财政部的《关于规范财 政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬 与考核委员会委员、提名委员会委员职务。 2011 年 6 月 3 日，公司 2010 年年度股东大会选举万红波为第四届董事会独立董事，并 担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。任期与本届董事 会相同。 2011 年 8 月 22 日，公司第四届董事会五次会议经总裁提名，董事会提名委员会审核同 意，聘任 Daniel Sequeira 先生为公司副总裁。任期与本届董事会相同。 （四）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员） 没有发生变动。 二、员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司（含控股子公司）正式在册员工人数为 343 人。具体情 况见下表： （一） 员工专业结构 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 岗位类别 人数（人） 占员工总人数比例% 研发人员 45 13.12% 油田服务人员 111 32.36% 质量控制人员 23 6.71% 生产人员 57 16.62% 销售人员 17 4.96% 采购人员 16 4.66% 财务人员 17 4.96% 行政人员 57 16.62% 合计 343 100.00% （二）员工受教育程度 员工受教育程度 人数（人） 占员工总人数比例 硕士及以上 22 6.41% 大学本科 106 30.90% 大学专科以及下 215 62.68% 合计 343 100.00% （三）员工年龄分布 员工年龄 人数（人） 占员工总人数比例 25 岁以下 52 15.16% 25-35 岁 180 52.48% 36-45 岁 71 20.70% 46 岁以上 40 11.66% 合计 343 100.00% 公司严格执行国家的劳动法律、法规，依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗和生育 保险，报告期内，公司没有需承担费用的离退休员工。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部 门规章等文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 规范公司运作，严格进行信息披露工作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等法律规定的要求，规范的召 集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分 行使股东权利。不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东可充分表达自己的意见和建议。 股东大会由律师见证，并出具见证意见，确保会议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人窦剑文先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，不存在实际控制人占用公司资金的现象，也不存在为 其提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，各董事的任职资格、任免情况符合法律规定。董事会成员包含 业内专家和法律、财务等其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。公司董 事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规 定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求开展工作，出席董 事会和股东大会，勤勉尽责；同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。职工监事由职工代表大会民主选举 产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。 公司制定了《监事会议事规则》 ，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》进行，符合《公司法》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的 合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了科学、有效的绩效评价体系，全员推行绩效考评系统，对员工实施月度考核， 年终由公司绩效考评委员会对部门和员工进行年度述职考核，客观评价团队及员工工作，有 效提高员工及团队绩效。对公司高级管理人员实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会，组织 年度绩效考核。 （六）关于信息披露与透明度情况 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、 公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的 关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯 网（）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》 、《中国证券报》、《上 海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊。同时，通过深交所投资者关系互动平台与投资 者进行交流，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人及利益相关者的合法权益，努力实现股东、客户、 供应商、员工等社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一) 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的 规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平， 发挥各自的专业特长，恪守尽职。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大 影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公 司和股东，特别是社会公众股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、 主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、 督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作，保证独立董事和董事会 秘书的知情权，为各位董事履行职责创造了良好的工作条件。 （三）报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真 审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，深入调研并了解公司运营、研发经营状况、 内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 公司独立董事及其他董事出席董事会情况如下： 董事姓名 职务 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 窦剑文 董事长 6 6 0 0 否 郭深 副董事长 6 5 1 0 否 马骏 董事 6 6 0 0 否 陈继革 董事 6 6 0 0 否 张立强 董事 6 6 0 0 否 吴建敏 董事 6 6 0 0 否 赵荣春 独立董事 6 6 0 0 否 郑子琼 独立董事 6 5 1 0 否 万红波 独立董事 4 4 0 0 否 李挺伟 独立董事 2 1 1 0 否 三、 股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会既 2010 年年度股东大会。 公司 2010 年年度股东大会于 2011 年 6 月 3 日在兰州市城关区张苏滩 593 号兰州海默 科技股份有限公司 4 楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长窦剑文主持。出席现场 会议的股东及股东代表 16 人，代表股份总数为 42360022 股，占公司股份总数的 66.19%。 会议以投票表决的方式通过以下议案： 1、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》 2、《2010 年董事会报告》 3、《2010 年财务决算报告》 4、《2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》 5、《关于续聘 2011 年度审计机构的预案》 6、《独立董事述职报告》 7、《关于调整独立董事津贴的议案》 8、《选举万红波先生为独立董事的议案》 四、董事会运行情况 报告期内公司共召开 6 次董事会会议，具体情况如下： 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 （一）2011 年 3 月 25 日召开四届二次会议，审议并通过： 《公司拟向中国农业银行股份有限公司甘肃省分行辖属兰州城关支行申请人民币综合授 信额度的议案》。 （二）2011 年 4 月 21 日召开四届三次会议，审议并通过以下议案： 1、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》 2、《2010 年董事会报告》 3、《2010 年总裁工作报告》 4、《2010 年财务决算报告》 5、《2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》 6、《关于续聘 2011 年度审计机构的预案》 7、《2010 年度关于内部控制的自我评价报告》 8、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 9、《提名万红波先生为独立董事候选人的议案》 10、《关于调整独立董事津贴的议案》 11、《2011 年第一季度报告全文》及《2011 年第一季度报告正文》 12、《关于召开 2010 年年度股东大会的预案》 （三）2011 年 8 月 11 日召开四届四次会议，审议并通过以下议案： 1、《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》 2、《兰州海默科技股份有限公司关于加强公司治理动的整改报告》 （四）2011 年 8 月 22 日召开四届五次董事会会议，审议并通过以下议案： 1、《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 （五）2011 年 10 月 24 召开四届六次会议，审议通过以下议案： 1、《2011 年第三季度报告》 2、《兰州海默科技股份有限公司敏感信息排查制》 （六）2011 年 11 月 28 日召开四届七次会议，审议通过： 《兰州海默科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》 五、董事会下设委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、及薪酬与考核委员会。各专门 委员会依据《董事会议事规则》及各委员会工作细则的相关规定运作。就专业性事项进行研 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 究，并对相关事项提出专业意见和建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会工作情况 如下： （一）审计委员会履职情况 董事会审计委员会主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制 度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公 司的内部控制制度，检查公司遵守法律、法规的情况等。报告期，由于原独立董事李挺伟辞 职，新任独立董事万红波接任审计委员会主任委员职务。 审计委员会关于 2011 年度财务报告审计工作的安排。 1、确定总体审计计划 2012年 2月2日，审计委员会、财务部、投资者关系部与会计师事务所经过沟通协商，确 定了公司2011年度审计工作安排。 2、对公司财务报告的两次审议意见 2012年 2月2日，年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2011年度财 务报表并于审计机构负责人进行了沟通，认为：（1）公司财务报表依照公司会计政策编制、 会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；（2） 公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；（3）公司财务报表 客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。各方并就本次 审计工作中需重点关注的问题交换了意见。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计 师开展审计工作。 在年审注册会计师进场后要求公司各职能部门加强与年审注册会计师的沟通，并督促其 按计划完成审计工作。 2012 年 3 月 28 日，审计委员会审阅了年审注册会计师出具的审计意见和报告，认为： （1） 公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异；（2）经审计的公司财务 报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流 量情况。审计委员会同意国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报表 出具的审计意见，并提交董事会审议。同时提议聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司 2012 年度审计机构。 3、报告期内公司内审部门工作情况 报告期内，董事会审计委员会和审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部 审计制度》《独立董事及审计委员会年报规程》等的相关规定，勤勉尽责的开展工作，2012 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 年 2 月 23 日根据公司发布业绩快报的要求，审计部及时出具了《内部审计报告》。报告期对 公司内部控制制度的完整性，合理性及实施的有效性进行检查和评估，重点对公司财务报告、 年度审计工作及募集资金的使用等事项进行了审查并提出了意见和建议，进一步促进了公司 的规范运作，有效增强了公司抵抗风险能力，维护了全体股东的利益。审计的过程中未发现重大问题。 （二）薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司 2011 年董事、高级管理人员述职情况进行了考评与审核，认为公司建立了较为完善的高管绩 效考评体系和合理的薪酬政策。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （三）提名委员会工作情况 报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》，对 2011 年 4 月提名的独立 董事人选和 8 月提名的高级管理人选，通过了资格审查，并形成了决议。 六、公司 “五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要 求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完 整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司的主要业务是多相计量产品的研发、制造、销售和油井多相计量测试服务，公司股 东或其控制的其他企业均未从事与公司业务同类或相近业务。 公司拥有独立的研发、设计、采购、生产、销售、服务及管理系统，建立了完整的业务 流程，具备独立面向市场经营的能力，并且一直独立签订合同，独立、自主开展业务，在研 发、采购、生产、销售、服务各业务环节不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的 企业进行生产经营的情况。 （二）人员独立情况 公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选 举或聘任产生，公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为专职在公 司工作，并领取报酬，未在公司股东或实际控制人控制的其他企业中担任职务，也未在与公 司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；公司的财务人员没有在公司股东或公 司法人股东单位的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保 障、工薪报酬等方面完全独立于股东或其他关联方。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 （三）资产完整情况 公司目前拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、办公用品、商标、专利权 等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有 权或使用权，公司资产具有明晰的产权关系，公司股东与公司的资产产权界定明确。不存在 股东占用公司资产的情况。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行使各自的职权。拥 有独立的生产经营场所和生产经营机构，不存在与股东混合经营、合署办公的情形。公司设 有研发、制造、质量、销售、物管、采购等业务部门及办公室、人力资源部、财务部、后勤 部等管理部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，机构设置方案根据公司章 程规定的程序产生，不受股东及其他任何单位或个人直接干预。 （五）财务独立情况 公司设有完全独立的财务部门，配备专职财务人员，并依据《会计法》、《企业会计制度》 等国家有关法律法规，结合公司生产、经营、管理的特点，建立了独立的会计核算体系、财 务管理制度和严格的内部审计制度，并对子公司实施严格统一的财务监督管理。 公司独立进行财务决策，不存在为公司股东、法人股东单位的关联企业违规担保的情况； 也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情形。 公司拥有独立的银行账户，不存在与股东或者任何其他单位、个人共享银行账户的情形； 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东混合纳税情形。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》，以及深圳证券交易所 发布的《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了一套较为完整的内部控制制度，以 加强和规范公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健 康可持续发展，保护投资者合法权益。 （一）法人治理方面 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完 善法人治理结构，规范公司运作，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构。 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规章制 度等。明确了股东大会、董事会、监事会和公司管理经营层的权利和义务，以保证公司规范、 有效的运营，控制财务风险和经营风险，促进公司健康发展。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 （二）经营管理方面 公司根据基本管理制度，制定了关于研发、设计、采购、生产、销售、财务管理等一系 列管理制度，以保证与公司生产经营有关的各个方面均有章可循，形成了良好的内部控制管 理体系。公司制定了《投资管理制度》，明确了公司对外投资类型、授权审批程序以及审批权 限等内容。对外投资的最高权利决策机构为股东大会，公司在对投资项目的立项、评估、决 策、实施、处置等方面均有严格的控制过程。 公司根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相关规定，制定了《对外担保管理制度》规 定按照对外担保金额的不同，由不同层次的权利机构决策，有效的降低了公司所面临的财务 风险。 公司制定了《关联交易管理制度》 ，对于关联交易的执行亦按照金额与类别的不同，由 不同级别的权利决策机构予以决策，以保证公司关联交易的公允性。 （三）财务管理方面 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定 了适合公司的会计制度和财务管理制度（包括：《预算管理办法》、《费用报销管理办法》、《资 金管理办法》、《固定资产管理办法》、《会计档案管理办法》等），这一系列的财务管理制度合 理保证了公司资产的安全与完整，完善了企业财务管理制度体系，规范了公司内部财务会计 管理行为，并加强了财务管理和会计核算。 公司内部审计部有 3 名专职内部审计人员，具备专业任职资格及专业知识，对审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。审计工作由专职人员独立开展，内部审计部对公司及子公 司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督，对公司 发生的募集资金使用、对外投资、购买和出售资产、对外担保等行为进行重点审计；及时向 审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，并就审计过程中发现的问题进行督促整改。 （四）信息披露方面 公司按照上市公司信息披露的要求，制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报 告和保密制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度（试行）》、 《外部信息使用人管理制度》、 《敏感信息排查制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》对信息披露的基本原则、内容、程 序、相关人员的职责、信息披露的保密措施、责任追究等都作出了明确规定。公司股票上市 交易后，公司对募集资金使用、重大投资等事项严格按照披露标准、程序等进行披露，确保 公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 2011 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《敏感信息排查制度》，2011 年 11 月 28 日，公司根据中国证监会的要求，公司第四届董事会第七次会议及时审议通过《内 幕信息知情人登记管理制度》。上述制度就公司敏感信息、内幕信息的范围、报告、流转、备 案登记、确认及保密等方面进行了严格的规定，加强了内幕信息知情人的档案管理，在每个 流转环节做到留痕、登记确认，从制度上杜绝内幕信息流转过程的违规违法行为，提高诚信 意识，规范信息披露。 报告期未发生董事、监事、高级管理人员在定期报告公告前 30 日内、 业绩预告和业绩 快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。 （五）募集资金使用的控制制度 为加强规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司依 据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》。 报告期公司全资子公司海默国际已按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。公司募 集资金能按照有关规定保管存放，按照《募集资金管理制度》使用募集资金。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员 的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评。报告期内，公司根据年度经营目标， 从财务、基础管理及能力等方面，以经营管理与相关能力表现相结合的形式进行了考评。 九、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 由会计专业独董担任召集人 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，董事会审计委员会和审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》《独立 董事及审计委员会年报规程》等的相关规定，勤勉尽责的开展工作，对公司内部控制制度的完整性，合理性 及实施的有效性进行检查和评估，重点对公司财务报告、年度审计工作及募集资金的使用等事项进行了审查 并提出了意见和建议，进一步促进了公司的规范运作，有效增强了公司抵抗风险能力，维护了全体股东的利 益。审计的过程中未发现重大问题。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 第八节 监事会报告 报告期，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《创业板股票上 市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规章制度的要求，认真学习， 积极履行监督职责，对公司依法运作、募集资金使用情况、敏感信息排查、内幕信息知情人 登记管理和公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东 的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司共召开三次监事会会议，具体情况如下： （一）2011 年 4 月 21 日召开四届二次会议，审议通过以下议案： 1、《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》 2、《2010 年监事会报告》 3、《2010 年财务决算报告》 4、《2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》 5、《2010 年总裁工作报告》 6、《续聘 2011 年度审计机构的预案》 7、《2010 年度关于内部控制的自我评价报告》 8、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 9、《关于调整独立董事津贴的议案》 10、《2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 11、《2011 年第一季度报告全文》及《2011 年第一季度报告正文》 （二）2011 年 8 月 22 日召开四届三次会议，审议通过： 《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》 （三）2011 年 10 月 24 日召开四届四次会议，审议通过： 《2011 年第三季度报告》 二、监事会对 2011 年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司召开了一次股东大会，六次董事会会议。公司监事会成员列席了股东大 会和董事会会议，参与了公司关于加强公司治理活动的整改报告等重大事情的讨论，对董事 会执行股东大会利润分配和资本公积金转增股本的决议情况、董事和高级管理人员履行职责 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 情况进行了监督。 监事会认为：董事会在规范运作方面程序合法。公司董事、总裁及其他高级管理人员勤 勉尽责，未发现在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会通过审议公司年度报告，审阅会计师事务所审计报告，听取公司财务负责人汇报， 对相关情况进行专项了解等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。 监事会认为：公司严格按照财务制度和《企业会计准则》进行核算并编制财务报告。经 会国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人），对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留 意见的审计报告，认定公司会计报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用情况 报告期内，为了满足公司快速发展需要，解决流动资金不足的问题，公司使用部分其他 与主营业务相关的营运资金 4600 万元永久补充流动资金。三个募投项目正在建设中，截止 报告期末，已累计投入 3,164.72 万元。 监事会认为，上述募集资金的使用符合《创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管 理办法》和公司《募集资金管理办法 》等相关法律、法规和规范性文件规定，符合维护全体 股东共同利益的需要，并严格履行了审议、披露程序，不存在变相改变募集资金投向及损害 股东利益的情况。 经检查了解，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。项目延期实施的情况， 是由多种原因造成的，公司及时按照规定进行了信息披露，未发现募集资金使用不当的情况， 没有损害股东和公司利益的情况发生。 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （五）公司关联交易情况 公司无关联交易情况。 （六）财务报告审计情况 经监事会调查了解，报告期内，公司无会计师事务所出具非标准审计报告情况；公司业 绩快报无利润实现数较利润预测数低 20%以上或较利润预测数高 20%以上的情况。 （七）董事、高级管理人员履行职责情况 报告期内，监事会成员通过参加股东大会，列席董事会，参加总裁办公会议等，结合公 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 司内部审计等工作，以及征询外部审计机构意见，听取考核意见等方式，对公司董事、总裁 及高级管理人员履行职责情况进行了监督。 监事会认为：公司董事、总裁和其他高级管理人员认真遵守《公司法》、《公司章程》规 定，履行了忠实义务和勤勉义务。报告期内，监事会未发现董事会成员在执行职务时发生违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；未发现高级管理人员有违法违纪现象。 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 第九节 财务报告 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 国浩审字[2012]701A280 号 兰州海默科技股份有限公司 兰州海默科技股份有限公司 兰州海默科技股份有限公司 兰州海默科技股份有限公司全体股东： 全体股东： 全体股东： 全体股东： 我们审计了后附的兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技公司”）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558 Website： 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 我们认为，海默科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了海默科技公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李宗义 中国·北京 中国注册会计师：慕煦阳 二〇一二年三月二十八日 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 财务报表 资产负债表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 409,927,251.08 335,389,536.42 472,686,080.02 413,718,710.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,000,000.00 1,500,000.00 应收账款 99,267,385.53 77,353,398.59 54,774,972.87 20,569,048.62 预付款项 21,751,952.01 6,301,557.12 17,579,813.75 7,328,435.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,160,470.50 3,160,470.50 1,012,500.00 1,012,500.00 应收股利 其他应收款 6,790,809.00 33,592,271.83 3,459,636.28 37,376,232.38 买入返售金融资产 存货 50,395,497.21 35,302,606.97 32,781,576.35 18,218,199.00 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 593,293,365.33 491,099,841.43 583,794,579.27 498,223,125.52 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 88,673,177.50 64,516,870.50 投资性房地产 固定资产 64,090,363.74 17,861,566.71 55,763,959.12 18,313,882.80 在建工程 9,885,496.48 4,871,024.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,957,163.59 1,957,163.59 1,980,304.15 1,980,304.15 开发支出 1,683,887.62 1,683,887.62 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,736,620.62 689,116.01 397,772.54 417,952.74 其他非流动资产 非流动资产合计 79,353,532.05 115,735,935.91 58,142,035.81 85,229,010.19 资产总计 672,646,897.38 606,835,777.34 641,936,615.08 583,452,135.71 流动负债： 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,606,934.31 2,278,339.52 7,063,499.23 3,452,356.81 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,291,403.74 351,224.79 2,105,192.97 604,304.31 应交税费 3,163,043.83 2,971,864.98 1,344,383.59 1,092,614.55 应付利息 39,325.00 39,325.00 应付股利 其他应付款 703,717.78 305,625.46 866,987.21 684,418.92 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 流动负债合计 41,904,424.66 26,046,379.75 11,480,063.00 5,933,694.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,300,000.00 2,300,000.00 3,806,110.31 3,800,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,239,539.88 4,976,376.02 其他非流动负债 1,650,000.00 1,650,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 非流动负债合计 9,189,539.88 3,950,000.00 10,532,486.33 5,550,000.00 负债合计 51,093,964.54 29,996,379.75 22,012,549.33 11,483,694.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 资本公积 406,358,936.90 406,358,936.90 470,358,936.90 470,358,936.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,020,310.82 11,020,310.82 9,253,215.17 9,253,215.17 一般风险准备 未分配利润 87,549,254.22 31,460,149.87 83,327,300.25 28,356,289.05 外币报表折算差额 -12,165,654.83 -7,774,146.92 归属于母公司所有者权益 合计 620,762,847.11 576,839,397.59 619,165,305.40 571,968,441.12 少数股东权益 790,085.73 758,760.35 所有者权益合计 621,552,932.84 576,839,397.59 619,924,065.75 571,968,441.12 负债和所有者权益总计 672,646,897.38 606,835,777.34 641,936,615.08 583,452,135.71 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 利 润 表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 149,934,119.90 90,251,221.31 97,302,362.20 30,149,723.79 其中：营业收入 149,934,119.90 90,251,221.31 97,302,362.20 30,149,723.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 130,241,004.37 71,320,970.120 80,726,507.52 22,349,666.25 其中：营业成本 101,023,164.96 60,246,843.30 49,188,478.26 12,093,503.99 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 985,398.44 177,960.11 1,574,925.72 662,602.20 销售费用 5,965,988.52 2,244,947.91 5,891,080.97 1,497,256.24 管理费用 27,325,733.60 14,594,904.10 24,253,005.20 11,566,079.21 财务费用 -6,456,318.10 -7,914,071.45 -629,427.65 -2,784,343.89 资产减值损失 1,397,036.95 1,970,386.15 448,445.02 -685,431.50 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 301,010.52 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 19,693,115.53 18,930,251.19 16,876,865.20 7,800,057.54 加：营业外收入 1,594,406.67 1,552,429.00 3,031,707.87 2,293,796.00 减：营业外支出 8,918.92 503,375.00 503,375.00 其中：非流动资产处置 损失 -8,918.92 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 21,278,603.28 20,482,680.19 19,405,198.07 9,590,478.54 减：所得税费用 2,422,558.02 2,811,723.72 2,456,132.92 946,445.27 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 18,856,045.26 17,670,956.47 16,949,065.15 8,644,033.27 归属于母公司所有者 的净利润 18,789,049.62 17,670,956.47 16,932,206.79 8,644,033.27 少数股东损益 66,995.64 16,858.36 六、每股收益： 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 （一）基本每股收益 0.1468 0.1477 （二）稀释每股收益 0.1468 0.1477 七、其他综合收益 -4,427,178.17 -2,573,379.34 八、综合收益总额 14,428,867.09 17,670,956.47 14,375,685.81 8,644,033.27 归属于母公司所有者 的综合收益总额 14,397,541.71 17,670,956.47 14,391,146.43 8,644,033.27 归属于少数股东的综 合收益总额 31,325.38 -15,460.62 现金流量表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 96,364,619.50 32,298,171.38 95,125,670.39 37,928,364.90 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,529,165.24 1,529,165.24 839,610.01 839,610.01 收到其他与经营活动 有关的现金 12,400,282.94 14,745,496.14 10,349,619.76 7,309,180.38 经营活动现金流入 小计 110,294,067.68 48,572,832.76 106,314,900.16 46,077,155.29 购买商品、接受劳务支 94,607,242.67 73,574,449.82 53,757,063.92 22,404,859.14 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 26,090,229.27 13,595,385.55 22,356,155.39 8,486,090.15 支付的各项税费 3,721,003.48 3,180,757.25 6,133,840.66 3,013,665.12 支付其他与经营活动 有关的现金 22,041,374.12 9,975,330.94 20,581,802.09 24,412,474.70 经营活动现金流出 小计 146,459,849.54 100,325,923.56 102,828,862.06 58,317,089.11 经营活动产生的 现金流量净额 -36,165,781.86 -51,753,090.80 3,486,038.10 -12,239,933.82 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 117,868.92 63,279.61 600.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 837,312.40 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 117,868.92 900,592.01 600.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 31,296,830.07 9,093,911.59 30,983,070.54 1,489,127.14 投资支付的现金 24,156,307.00 330,000.00 49,330,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 31,296,830.07 33,250,218.59 31,313,070.54 50,819,127.14 投资活动产生的 现金流量净额 -31,178,961.15 -33,250,218.59 -30,412,478.53 -50,818,527.14 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 495,320,000.00 495,320,000.00 其中：子公司吸收少数 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 20,000,000.00 20,000,000.00 514,320,000.00 514,320,000.00 偿还债务支付的现金 1,500,000.00 1,500,000.00 55,000,000.00 55,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 13,408,336.66 13,408,336.66 1,965,204.88 1,965,204.88 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 10,128,055.59 10,128,055.59 筹资活动现金流出 小计 14,908,336.66 14,908,336.66 67,093,260.47 67,093,260.47 筹资活动产生的 现金流量净额 5,091,663.34 5,091,663.34 447,226,739.53 447,226,739.53 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -2,088,221.38 -903,645.93 五、现金及现金等价物净增 加额 -64,341,301.05 -79,911,646.05 419,396,653.17 384,168,278.57 加：期初现金及现金等 价物余额 471,737,201.34 412,769,831.68 52,340,548.17 28,601,553.11 六、期末现金及现金等价物 余额 407,395,900.29 332,858,185.63 471,737,201.34 412,769,831.68 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 合并所有者权益变动表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 64,00 0,000. 00 470,3 58,93 6.90 9,253, 215.1 7 83,32 7,300. 25 -7,774 ,146.9 2 758,7 60.35 619,9 24,06 5.75 48,00 0,000. 00 1,556, 209.0 0 8,388, 811.8 4 67,25 9,496. 79 -5,233 ,086.5 6 1,467, 750.1 5 121,4 39,18 1.22 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 64,00 0,000. 00 470,3 58,93 6.90 9,253, 215.1 7 83,32 7,300. 25 -7,774 ,146.9 2 758,7 60.35 619,9 24,06 5.75 48,00 0,000. 00 1,556, 209.0 0 8,388, 811.8 4 67,25 9,496. 79 -5,233 ,086.5 6 1,467, 750.1 5 121,4 39,18 1.22 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 64,00 0,000. 00 -64,00 0,000. 00 1,767, 095.6 5 4,221, 953.9 7 -4,391 ,507.9 1 31,32 5.38 1,628, 867.0 9 16,00 0,000. 00 468,8 02,72 7.90 864,4 03.33 16,06 7,803. 46 -2,541 ,060.3 6 -708,9 89.80 498,4 84,88 4.53 （一）净利润 18,78 9,049. 62 66,99 5.64 18,85 6,045. 26 16,93 2,206. 79 16,85 8.36 16,94 9,065. 15 （二）其他综合收益 -4,391 ,507.9 -35,67 0.26 -4,427 ,178.1 -2,541 ,060.3 -32,31 8.98 -2,573 ,379.3 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 1 7 6 4 上述（一）和（二） 小计 18,78 9,049. 62 -4,391 ,507.9 1 31,32 5.38 14,42 8,867. 09 16,93 2,206. 79 -2,541 ,060.3 6 -15,46 0.62 14,37 5,685. 81 （三）所有者投入和 减少资本 16,00 0,000. 00 468,8 02,72 7.90 -693,5 29.18 484,1 09,19 8.72 1．所有者投入资本 16,00 0,000. 00 468,8 02,72 7.90 484,8 02,72 7.90 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -693,5 29.18 -693,5 29.18 （四）利润分配 1,767, 095.6 5 -14,56 7,095. 65 -12,80 0,000. 00 864,4 03.33 -864,4 03.33 1．提取盈余公积 1,767, 095.6 5 -1,767 ,095.6 5 864,4 03.33 -864,4 03.33 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -12,80 0,000. 00 -12,80 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 64,00 0,000. -64,00 0,000. 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 00 00 1．资本公积转增资 本（或股本） 64,00 0,000. 00 -64,00 0,000. 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 128,0 00,00 0.00 406,3 58,93 6.90 11,02 0,310. 82 87,54 9,254. 22 -12,16 5,654. 83 790,0 85.73 621,5 52,93 2.84 64,00 0,000. 00 470,3 58,93 6.90 9,253, 215.1 7 83,32 7,300. 25 -7,774 ,146.9 2 758,7 60.35 619,9 24,06 5.75 母公司所有者权益变动表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 一、上年年末余额 64,000, 000.00 470,358 ,936.90 9,253,2 15.17 28,356, 289.05 571,968 ,441.12 48,000, 000.00 1,556,2 09.00 8,388,8 11.84 20,576, 659.11 78,521, 679.95 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 64,000, 000.00 470,358 ,936.90 9,253,2 15.17 28,356, 289.05 571,968 ,441.12 48,000, 000.00 1,556,2 09.00 8,388,8 11.84 20,576, 659.11 78,521, 679.95 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 1,767,0 95.65 3,103,8 60.82 4,870,9 56.47 16,000, 000.00 468,802 ,727.90 864,403 .33 7,779,6 29.94 493,446 ,761.17 （一）净利润 17,670, 956.47 17,670, 956.47 8,644,0 33.27 8,644,0 33.27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 17,670, 956.47 17,670, 956.47 8,644,0 33.27 8,644,0 33.27 （三）所有者投入和 减少资本 16,000, 000.00 468,802 ,727.90 484,802 ,727.90 1．所有者投入资本 16,000, 000.00 468,802 ,727.90 484,802 ,727.90 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,767,0 95.65 -14,567, 095.65 -12,800, 000.00 864,403 .33 -864,40 3.33 1．提取盈余公积 1,767,0 95.65 -1,767,0 95.65 864,403 .33 -864,40 3.33 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -12,800, -12,800, 兰州海默科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 东）的分配 000.00 000.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 128,000 ,000.00 406,358 ,936.90 11,020, 310.82 31,460, 149.87 576,839 ,397.59 64,000, 000.00 470,358 ,936.90 9,253,2 15.17 28,356, 289.05 571,968 ,441.12 兰州海默科技科技股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2011 2011 2011 2011 年度 （除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元） 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 兰州海默科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），2000 年 11 月 29 日，公司 经甘肃省人民政府甘政函(2000)151 号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字 [2000]043 号《关于设立兰州海默科技股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造 有限责任公司整体变更设立。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇 浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他 12 位股东。本公司于 2000 年 12 月 18 日向甘肃省 工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本为 4000 万元。 2008 年 3 月，根据公司 2008 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公 司申请增加注册资本人民币 8,000,000.00 元，以未分配利润转增股本。转增基准日期为 2007 年 12 月 31 日，转增后注册资本为人民币 48,000,000.00 元 ，股份变为普通股 4,800.00 万股。 股东与本公司 2008 年 3 月 20 日在甘肃省工商行政管理局登记的股东一致。本次股权变更 已经北京五联方圆会计师事务所以五联方圆验字[2008]第 05002 号《验资报告》予以验证。 2010 年 4 月 26 日本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010］536 号）的核准，向社会 公开发行 1,600 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 33.00 元。募集资金总额人民币 52,800.00 万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额人民币 46,880.27 万元。以上募集资 金已由国富浩华会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 11 日出具的浩华验字(2010)第 45 号 《验资报告》验证确认，注册资本增加至 6,400.00 万元。2010 年 5 月 20 日公司股票在深圳 证券交易所创业板上市。 2011 年 6 月 15 日本公司以总股本 64,000,000.00 股为基数，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 10 股，上述资本公积金转增股本方案实施后，本公司总股本由 64,000,000.00 股增加至 128,000,000.00 股。经国富浩华会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 18 日出具 的国浩验字[2011]第 59 号《验资报告》验证确认，截至 2011 年 6 月 16 日止变更后的累计 注册资本（股本）为人民币 12,800.00 万元。 2、公司所处行业、经营范围。 本公司注册资本为人民币 12,800.00 万元；法定代表人：窦剑文；公司住所：兰州市城 关区张苏滩 593 号。公司的经营范围：本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的 原材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口 65 的商品除外)；进料加工和“三来一补”业务，机电产品(不含小轿车)，五金交电(不含进口摄 录相机)的批发零售；油田技术服务。公司营业期限：2003 年 12 月 18 日至 2030 年 12 月 18 日。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1111、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及 其他相关规定编制。 2222、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 3333、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4444、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5555、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的 原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账 面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付 的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性 证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购 买日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的 权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 66 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的 初始投资成本，本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其 在购买日的公允价值确计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6666、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期 初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的 子公司，本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置 而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会 计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并 范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销；子公司的股东权益中 不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列 示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 7777、现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8888、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务 费用；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价 值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入当期损益，但与可供出售 外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币报表折算 67 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 现金流 量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对 现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影 响” 项目反映。由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的股东权益项目下单 独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9999、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产和金融负债的分类和计量 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和 其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类 别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产 或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债。 交易性金融资产，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险管理，战略投资需要等所 作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类 金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司 有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 68 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期 投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。 处置持有至 到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、 其他应收款、长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利 率法，按摊余成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额 计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计 量，其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金 融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的 单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认 的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期 损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的 利得或损失，应当计入当期损益。 （3）金融资产转移 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方的或既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终 止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 69 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认 为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程 度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证 据表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应 收款项减值损失计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关 (如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是， 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势 属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金 融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通 过损益转回。 10 10 10 10、应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指单项金额在 250 万元（含 250 万元）以上的应收款项。 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 70 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计提坏账准备。。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1：账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1：账龄分析法 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项， 以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率 为基础，结合现时情况确定以下类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50 1-2 年 3.00 3.00 2-3 年 10.00 10.00 3-5 年 30.00 30.00 5 年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 估计难以收回的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 11 11 11 11、存货 （1）存货的分类 分为原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 发出存货时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础， 若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为 计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售 价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现 净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。通常按照类别存货项目计提存货跌价准备；若以前减记存货价值的影响 因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 71 金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制，每年至少全面盘点一次。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时五五摊销法摊销。 包装物在领用时采用采用一次摊销法摊销。 12 12 12 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公司在被合并方于合并日按本公 司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为初 始投资成本。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括 自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投 资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： 1 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 72 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 2 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本 公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损 益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的， 应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被 投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的 账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下， 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加 或减少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营 企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 2 重大影响的判断依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含 20%）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影 响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够 形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、24 所述方法计 提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价 73 值不能可靠计量的长期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 13 13 13 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性 房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的 有关规定，按期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、24。 14 14 14 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年 度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固 定支持和单独计价入账的土地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 40 3.00 2.425 机器设备 5-10 3.00 19.40-9.70 运输设备 8 3.00 12.125 其它设备 5-10 3.00 19.40-9.70 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、24。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 74 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原 先估计数有差异的，调整预计净残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 15 15 15 15、在建工程 (1)在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 (2)在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 (3)在建工程减值准备 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注二、24。 16 16 16 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的，计入当期损益。 75 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完 工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合 资本化条件的资产成本。 17 17 17 17、无形资产 （1）无形资产的初始计量 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不 确认损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产的使用寿命 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公 司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资 产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命 不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时 76 进行调整。 ③本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期损益。 ④无形资产的减值 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、24。 18 18 18 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔 期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19 19 19 19、预计负债 （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务， 其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通 过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 （3）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气 资产的原价，金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （4）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实 际发生时作为清理费用计入当期损益。 20 20 20 20、收入 （1）销售商品 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从 接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。 77 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21 21 21 21、政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认与计量 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当 期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 22 22 22 22、递延所得税资产////递延所得税负债 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费 用计入当期损益。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 78 （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产 部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递 延所得税资产账面价值可以恢复。 23 23 23 23、经营租赁、融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之 外的均为经营租赁。 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租 金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计 入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收 入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 79 其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值 的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生 的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内 确认的收益金额。 24 24 24 24、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的 投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气 矿区权益和井及相关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定 的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的 现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 组 合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 25 25 25 25、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 80 会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 26 26 26 26、股份支付及权益工具 （1）股份支付种类 本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具 按照授权日的公允价值计量。 本集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，按照以下规定进行 会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担 负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公 积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股 份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工 的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处 理。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股 份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工 薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型等 确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：⑴期权的行权价格；⑵期 权的有效期；⑶标的股份的现行价格；⑷股价预计波动率；⑸股份的预计股利；⑹期权有 效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具 的数量应当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确 81 认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 27 27 27 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内，本公司无会计政策变更的情况。 （2）会计估计变更 报告期内，本公司无会计估计变更的情况。 28 28 28 28、前期差错更正 报告期内，本公司无前期差错更正事项。 三、税项 1111、主要税种及税率 税 种 单 位 税 率 计税基础 企业所得税 兰州海默科技股份有限公司 15% 应纳税所得额 陕西海默油田服务有限公司 25% 应纳税所得额 Haimo Technologies &Co,LLC（海默阿曼） 12% 应纳税所得额 Haimo international FZE （海默国际) 免税 增值税-销项税 兰州海默科技股份有限公司 17% 应税销售收入 增值税-进项税 17% 购进价格 增值税-进项税 7% 运费金额 营业税 兰州海默科技股份有限公司、陕西海默油田 服务有限公司 3%；5% 按照属营业税征缴范 围规定比例计算缴纳 城市维护建设税 兰州海默科技股份有限公司、陕西海默油田 服务有限公司 7% 按应交增值税、营业税 税额。 教育费附加 3% 地方教育费附加 2% 2222、税收优惠及批文 本公司 2011 年通过高新技术企业复审，被甘肃省科学技术厅继续认定为高新技术企业， 《高新技术企业证书》编号为 GF201162000080，有效期为三年，批准机关为甘肃省科学技 术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）“国家需要 重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税” 的规定，经兰州市地税局审 核，兰州海默科技股份有限公司 2011 年继续享受高新技术企业税收优惠政策，按照 15%的 税率缴纳企业所得税。 3333、其他说明 海默科技（阿曼）有限公司根据当地税收政策，应纳税所得额为利润总额扣减 3 万里 82 亚尔（0MR），按 12%的税率计算应纳税额；海默国际有限公司按当地税收政策，所得税 税率为零税率。 四、企业合并及合并财务报表 1111、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营范围 2011 年末实 际出资额 海 默 国 际 有 限 公 司 (Haimo international FZE) 有限 公司 阿联酋迪 拜 生产、 服务 1500 万迪 拉姆(AED) 国际贸易,技术服 务,测井设备租赁 421.50 万美元 (USD) 海默科技（阿曼）有限 公 司 (Haimo Technologies &Co,LLC.) 有限 公司 阿曼马斯 卡特市 服务 15 万里亚 尔（0MR） 石油设备及服务 1,402,674.00 (AED) 陕西海默油田服务有限 公司 有限 公司 中国西安 服务 6000 万人 民币 石油化工设备销 售及油田技术服 务 6000 万人民 币（RMB） 接上表 子公司全称 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 海 默 国 际 有 限 公 司 (Haimo international FZE) 100.0 0 100.00 是 海默科技（阿曼）有限 公 司 (Haimo Technologies &Co,LLC.) 70.00 98.00 是 790,085.73 陕西海默油田服务有限 公司 100.0 0 100.00 是 合计 790,085.73 子公司说明 本公司目前在海外拥有一家子公司海默国际有限公司。同时海默国际有限公司在阿拉 伯也门共和国拥有一家分部，在阿曼苏丹国拥有一家子公司海默科技（阿曼）有限公司。 公司在国内拥有 1 家子公司和 1 家分公司，分别为：陕西海默油田服务有限公司、兰州 海默科技股份有限公司北京分公司。此外，公司无其他参股公司。 2222、合并范围发生变更的说明 （1）本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，合并范围与上年 相比未发生变化。 子公司名称 2011 年 2010 年 备 注 陕西海默油田服务有限公司 √ √ 海默国际有限公司 √ √ 海默科技（阿曼）有限公司 √ √ 海默国际子公司 83 3333、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 （1）境外经营财务报表的折算 本公司境外经营是指在境外设立的子公司、分支机构，境外经营实体均以注册地货币 单位作为企业的记账本位币。 在对企业境外经营财务报表进行折算前，已将境外经营的会计期间和会计政策调整为 与母公司财务报表一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外 的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： 1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益 项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折 算。 3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有 者权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示。 （2）境外经营实体各主要财务报表项目的折算参考汇率如下： 人民币基准汇率（Base Base Base Base currency currency currency currency isisisis China China China China Yuan Yuan Yuan Yuan Renminbi Renminbi Renminbi Renminbi ––––CNY CNY CNY CNY） Currency Currency Currency Currency Unit Unit Unit Unit （货币单位） （货币单位） （货币单位） （货币单位） CNY CNY CNY CNY Per Per Per Per Unit Unit Unit Unit（汇率） （汇率） （汇率） （汇率） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 OMR（里亚尔） 16.3488 17.1188 AED（迪拉姆） 1.7137 1.7945 USD (美 元) 6.3009 6.6227 备注：汇率来源： ； OMR（里亚尔）、AED（迪拉姆）与人民币 无直接的兑换率，需要通过中间货币 USD（美元）进行转换；美元对人民币汇率来源为中 国人民银行网站。 五、合并财务报表项目注释 1111、货币资金 种 类 期末余额 年初余额 现 金 248,867.47 201,889.43 其中：外币折算货币资金 160,850.04 162,035.62 银行存款 407,147,032.82 471,535,311.91 其中：外币折算货币资金 53,095,805.05 24,898,788.41 其他货币资金 2,531,350.79 948,878.68 其中：外币折算货币资金 84 合 计 409,927,251.08 409,927,251.08 409,927,251.08 409,927,251.08 472,686,080.02 472,686,080.02 472,686,080.02 472,686,080.02 货币资金说明： (1) 本公司期末货币资金不存在冻结、抵押等变现限制资金，也不存在有收回风险资金； (2) 本公司截止 2011 年 12 月 31 日货币资金中有 2,531,350.79 元为存放于中国农业银行 甘肃省分行营业部的保证金存款，为本公司开具履约保函的保证金。 2222、应收票据 种 类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,000,000.00 1,500,000.00 商业承兑汇票 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 （1）期末公司无质押的应收票据。 （2）期末公司无已经背书给他方但尚未到期的票据。 3333、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 - - - - 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 100,977,859.71 100.00 1,710,474.18 1.69 组合小计 100,977,859.71 100.00 1,710,474.18 1.69 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 - - - 合计 100,977,859.71 100,977,859.71 100,977,859.71 100,977,859.71 100.00 100.00 100.00 100.00 1,710,474.18 1,710,474.18 1,710,474.18 1,710,474.18 1.69 1.69 1.69 1.69 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 55,720,495.76 100.00 945,522.89 1.70 组合小计 55,720,495.76 100.00 945,522.89 1.70 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 55,720,495.76 55,720,495.76 55,720,495.76 55,720,495.76 100.00 100.00 100.00 100.00 945,522.89 945,522.89 945,522.89 945,522.89 1.70 1.70 1.70 1.70 应收账款种类的说明： 85 （1）单项金额重大的应收账款：单项金额重大是指欠款金额在 250 万元以上（含 250 万元）的应收账款，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其 已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的应收账款，包括在具 有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。 （2）账龄组合：指除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款； 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 81,142,698.61 80.36 405,713.54 42,715,175.93 76.66 213,575.88 1 至 2 年 13,078,524.76 12.95 392,355.64 11,325,428.21 20.33 339,762.80 2 至 3 年 5,706,091.75 5.65 570,609.23 775,609.96 1.39 77,561.00 3 至 5 年 1,012,498.31 1.00 303,749.49 842,369.24 1.51 252,710.79 5 年以上 38,046.28 0.04 38,046.28 61,912.42 0.11 61,912.42 合计 100,977,859.71 100,977,859.71 100,977,859.71 100,977,859.71 100.00 100.00 100.00 100.00 1,710,474.18 1,710,474.18 1,710,474.18 1,710,474.18 55,720,495.76 55,720,495.76 55,720,495.76 55,720,495.76 100.00 100.00 100.00 100.00 945,522.89 945,522.89 945,522.89 945,522.89 本报告期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本报告期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款； （3）本报告期内实际核销的应收账款情况 序号 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 1 货款 23,829.06 无法收回 否 2 货款 2,297.00 无法收回 否 3 货款 36,504.98 无法收回 否 合 计 62,631.04 62,631.04 62,631.04 62,631.04 （4）应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 1 非关联方 16,635,142.96 1 年以内 16.47 2 非关联方 11,949,630.10 1 年以内 11.83 3 非关联方 8,932,647.88 1 年以内 8.85 86 4 非关联方 8,152,958.06 1 年以内 8.07 5 非关联方 7,513,717.79 1 年以内 7.44 合 计 53,184,096.78 53,184,096.78 53,184,096.78 53,184,096.78 52.67 52.67 52.67 52.67 （6）截至 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 （7）本公司本报告期内无终止确认的应收账款情况。 （8）本公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 4444、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 21,167,740.76 97.31 16,627,595.18 94.58 1 至 2 年 210,573.79 0.97 71,941.83 0.41 2 至 3 年 13,312.00 0.06 9,051.48 0.05 3 年以上 360,325.46 1.66 871,225.26 4.96 合 计 21,751,952.01 21,751,952.01 21,751,952.01 21,751,952.01 100.00 100.00 100.00 100.00 17,579,813.75 17,579,813.75 17,579,813.75 17,579,813.75 100.00 100.00 100.00 100.00 预付款项账龄的说明： 账龄超过 1 年的重要预付账款主要为本公司预付设备、材料的结算尾款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 非关联方 5,532,065.00 1 年以内 募投项目研发中心预付房款， 房屋在建中。 2 非关联方 2,150,000.00 1 年以内 预付设备款；设备未到。 3 非关联方 1,000,000.00 1 年以内 预付设备款；设备未到。 4 非关联方 916,091.19 1 年以内 预付材料款；材料未到。 5 非关联方 898,926.65 1 年以内 预付材料款；材料未到。 合 计 10,497,082.84 10,497,082.84 10,497,082.84 10,497,082.84 （3）截至 2011 年 12 月 31 日，预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 5555、应收利息 （1）应收利息 项 目 期末余额 年初余额 1 年以内（含 1 年） 3,160,470.50 1,012,500.00 合 计 3,160,470.50 3,160,470.50 3,160,470.50 3,160,470.50 1,012,500.00 1,012,500.00 1,012,500.00 1,012,500.00 87 （3）应收利息的说明： 应收利息为募集资金定额存单应收的利息。 6666、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 4,611,862.03 62.60 576,243.94 12.49 组合小计 4,611,862.03 62.60 576,243.94 12.49 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 2,755,190.91 37.40 合计 7,367,052.94 7,367,052.94 7,367,052.94 7,367,052.94 100.00 100.00 100.00 100.00 576,243.94 576,243.94 576,243.94 576,243.94 7.82 7.82 7.82 7.82 续上页 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,470,798.98 70.22 59,057.71 2.39 合并范围内的关联方 组合小计 2,470,798.98 70.22 59,057.71 2.39 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 1,047,895.01 29.78 合计 3,518,693.99 3,518,693.99 3,518,693.99 3,518,693.99 100.00 100.00 100.00 100.00 59,057.71 59,057.71 59,057.71 59,057.71 1.68 1.68 1.68 1.68 其他应收款种类的说明： （1）单项金额重大的应收账款：单项金额重大是指欠款金额在 250 万元以上（含 250 万元）的其他应收款，对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，如有客观证据表 明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的其他应收款，包 括在具有类似信用风险特征的其他应收款组合中再进行减值测试。 （2）账龄组合：指除已单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相 同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 88 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 3,405,602.20 73.84 17,028.10 2,288,941.70 92.64 11,444.71 1 至 2 年 545,577.00 11.83 16,367.31 59,334.01 2.40 1,780.02 2 至 3 年 53,450.01 1.16 5,345.00 2,570.00 0.10 257.00 3 至 5 年 99,613.27 2.16 29,883.98 106,253.27 4.30 31,875.98 5 年以上 507,619.55 11.01 507,619.55 13,700.00 0.55 13,700.00 合计 4,611,862.03 4,611,862.03 4,611,862.03 4,611,862.03 100.00 100.00 100.00 100.00 576,243.94 576,243.94 576,243.94 576,243.94 2,470,798.98 2,470,798.98 2,470,798.98 2,470,798.98 100.00 100.00 100.00 100.00 59,057.71 59,057.71 59,057.71 59,057.71 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 应收出口退税款 2,755,190.91 0.00% 回收无风险 合计 2,755,190.91 2,755,190.91 2,755,190.91 2,755,190.91 （2）本报告期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款； （3）本报告期内无实际核销的其他应收款。 （4）截至期末余额，其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠 款。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 序号 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 1 非关联方 2,755,190.91 1 年以内 37.40 2 非关联方 1,292,498.69 1 年以内 17.54 3 非关联方 500,000.00 1-2 年 6.79 4 非关联方 223,963.45 1 年以内 3.04 5 非关联方 217,115.63 1 年以内 2.95 合 计 4,988,768.68 4,988,768.68 4,988,768.68 4,988,768.68 67.72 67.72 67.72 67.72 （6）其他应收款中无应收关联方账款。 7777、存货 （1）存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,338,085.31 24,338,085.31 14,598,861.40 14,598,861.40 在产品 18,224,911.99 18,224,911.99 15,095,585.99 15,095,585.99 库存商品 7,028,088.80 7,028,088.80 2,489,465.89 2,489,465.89 89 包装物及低值 易耗品 804,411.11 804,411.11 597,663.07 597,663.07 合 计 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 50,395,497.21 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 32,781,576.35 （2）存货跌价准备 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量,并确定存货跌价准备的计提与转回, 期末存货不存在需计提跌价准备的情况。 （3）存货跌价准备情况 本公司本期无计提、转回存货跌价准备。 8888、固定资产 （1）固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期减少 汇率变动折算 一、账面原值合计： 78,604,281.71 78,604,281.71 78,604,281.71 78,604,281.71 22,465,789.68 22,465,789.68 22,465,789.68 22,465,789.68 211,460.15 211,460.15 211,460.15 211,460.15 1,812,419.33 1,812,419.33 1,812,419.33 1,812,419.33 99,046,191.91 99,046,191.91 99,046,191.91 99,046,191.91 其中：房屋及建筑物 14,573,256.80 - 113,269.79 14,459,987.01 机器设备 49,241,603.40 18,991,600.71 - 1,439,937.47 66,793,266.64 运输设备 9,818,467.92 2,952,282.98 211,460.15 223,698.53 12,335,592.22 其 他 4,970,953.59 521,905.99 - 35,513.54 5,457,346.04 本期计提 二、累计折旧合计： 22,840,322.59 22,840,322.59 22,840,322.59 22,840,322.59 13,322,883.15 13,322,883.15 13,322,883.15 13,322,883.15 120,649.98 120,649.98 120,649.98 120,649.98 1,086,727.59 1,086,727.59 1,086,727.59 1,086,727.59 34,955,828.17 34,955,828.17 34,955,828.17 34,955,828.17 其中：房屋及建筑物 2,406,578.57 448,217.93 - 41,604.91 2,813,191.59 机器设备 11,476,347.40 11,003,645.96 - 807,733.05 21,672,260.31 运输设备 5,210,866.13 1,320,640.86 120,649.98 158,655.68 6,252,201.33 其 他 3,746,530.49 550,378.40 - 78,733.95 4,218,174.94 三、固定资产账面净 值合计 55,763,959.12 55,763,959.12 55,763,959.12 55,763,959.12 64,090,363.74 64,090,363.74 64,090,363.74 64,090,363.74 其中：房屋及建筑物 12,166,678.23 11,646,795.42 机器设备 37,765,256.00 45,121,006.33 运输设备 4,607,601.79 6,083,390.89 其 他 1,224,423.10 1,239,171.10 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其 他 五、固定资产账面价 值合计 55,763,959.12 55,763,959.12 55,763,959.12 55,763,959.12 725,691.74 725,691.74 725,691.74 725,691.74 64,090,363.74 64,090,363.74 64,090,363.74 64,090,363.74 其中：房屋及建筑物 12,166,678.23 71,664.88 11,646,795.42 机器设备 37,765,256.00 632,204.42 45,121,006.33 运输设备 4,607,601.79 65,042.85 6,083,390.89 其 他 1,224,423.10 -43,220.41 1,239,171.10 本期折旧额 13,322,883.15 元。 （2）本期因汇率变动使固定资产价值减少 725,691.74 元。 （3）本公司期末无暂时闲置的固定资产。 （4）本公司无通过融资租赁租入、租出的固定资产。 90 （5）本公司期末无持有待售的固定资产。 （6）本公司期末无未办妥产权证书的固定资产。 9999、在建工程 （1）在建工程明细 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 油田测试技术研发中 心办公场所 5,014,472.00 5,014,472.00 扩建多相计量产品产 能技术改造项目 4,871,024.48 4,871,024.48 合计 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 9,885,496.48 （2）本公司期末在建工程项目不存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 10 10 10 10、无形资产 （1）无形资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计 2,231,862.25 2,231,862.25 2,231,862.25 2,231,862.25 68,220.00 68,220.00 68,220.00 68,220.00 2,300,082.25 2,300,082.25 2,300,082.25 2,300,082.25 土地使用权 1,767,180.00 1,767,180.00 软件 464,682.25 68,220.00 532,902.25 二、累计摊销合计 251,558.10 251,558.10 251,558.10 251,558.10 91,360.56 91,360.56 91,360.56 91,360.56 342,918.66 342,918.66 342,918.66 342,918.66 土地使用权 154,789.44 38,697.36 193,486.80 软件 96,768.66 52,663.20 149,431.86 三、无形资产账面净值合计 1,980,304.15 1,980,304.15 1,980,304.15 1,980,304.15 1,957,163.59 1,957,163.59 1,957,163.59 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 1,573,693.20 软件 367,913.59 383,470.39 四、减值准备合计 土地使用权 软件 五、无形资产账面价值合计 1,980,304.15 1,980,304.15 1,980,304.15 1,980,304.15 1,957,163.59 1,957,163.59 1,957,163.59 1,957,163.59 土地使用权 1,612,390.56 1,573,693.20 软件 367,913.59 383,470.39 本期摊销额 91,360.56 元。 （2）无形资产说明 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的无形资产不存在减值情形，不需提取无形资产减值 准备。 本公司本期无用于抵押、担保的无形资产。 91 11 11 11 11、开发项目支出 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计入当期损益 确认为无形资产 湿气流量计研发 1,683,887.62 1,683,887.62 合 计 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 1,683,887.62 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 22.18%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0.00%。 开发项目支出为湿气流量计研发项目支出，已取得意向性订单，目前正在向国家专利局 申报专利。 12 12 12 12、递延所得税资产////递延所得税负债 （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 120,611.09 120,272.54 递延收益 262,500.00 277,500.00 可抵扣亏损 1,353,509.53 小 计 1,736,620.62 1,736,620.62 1,736,620.62 1,736,620.62 397,772.54 397,772.54 397,772.54 397,772.54 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 境外子公司所得税税率低于母公司而确认递延所得税负债 5,239,539.88 4,976,376.02 小 计 5,239,539.88 5,239,539.88 5,239,539.88 5,239,539.88 4,976,376.02 4,976,376.02 4,976,376.02 4,976,376.02 （2）应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异项目明细 项目 期末余额 年初余额 可抵扣差异项目 资产减值准备 762,373.01 751,472.50 递延收益 1,750,000.00 1,850,000.00 可抵扣亏损 5,414,038.12 小计 7,926,411.13 7,926,411.13 7,926,411.13 7,926,411.13 2,601,472.50 2,601,472.50 2,601,472.50 2,601,472.50 应纳税差异项目 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 境外子公司所得税税率低于母公司而确认递延所得税负债 68,030,775.56 63,583,125.07 小计 68,030,775.56 68,030,775.56 68,030,775.56 68,030,775.56 63,583,125.07 63,583,125.07 63,583,125.07 63,583,125.07 13 13 13 13、资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 92 转销 汇率变动 坏账准备 1,004,580.60 1,397,036.95 62,631.04 52,268.39 2,286,718.12 其中：应收账款 945,522.89 882,881.48 62,631.04 55,299.15 1,710,474.18 其他应收款 59,057.71 514,155.47 -3,030.76 576,243.94 长期应收款 存货跌价准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 合 计 1,004,580.60 1,397,036.95 62,631.04 52,268.39 2,286,718.12 14 14 14 14、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 信用借款 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 （2）本公司无已到期未偿还的短期借款。 （3）短期借款说明 2011 年 6 月 20 日，本公司向中国农业银行股份有限公司兰州城关支行借款 1000 万元， 贷款期限 2011 年 6 月 21 至 2012 年 6 月 20 日；2011 年 8 月 19 日，本公司向中国农业银行 股份有限公司兰州城关支行借款 1000 万元，贷款期限 2011 年 8 月 19 至 2012 年 8 月 18 日； 以上借款均为信用借款。 15 15 15 15、应付账款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1 年以内 14,576,314.68 5,707,161.72 1-2 年 381,729.72 635,258.79 2-3 年 24,335.32 111,556.53 3 年以上 624,554.59 609,522.19 合 计 15,606,934.31 15,606,934.31 15,606,934.31 15,606,934.31 7,063,499.23 7,063,499.23 7,063,499.23 7,063,499.23 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况说明 债权单位(人)名称 2011年12月31日 账面余额 未偿还或未结转的原因 United controls (china) hong kong ltd. 432,347.97 供货质量存在问题，尚在与债权人协商解决中 16 16 16 16、应付职工薪酬 93 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,601,999.31 25,346,979.30 24,900,387.24 2,048,591.37 二、职工福利费 404,877.77 404,877.77 三、社会保险费 149,804.00 1,465,994.94 1,615,798.94 1、基本医疗保险费 262,626.27 262,626.27 3、基本养老保险费 136,490.00 825,652.52 962,142.52 4、失业保险费 13,314.00 72,411.86 85,725.86 5、工伤保险费 65,437.57 65,437.57 6、生育保险费 22,776.22 22,776.22 四、住房公积金 217,090.50 217,090.50 五、工会经费和职工教育经费 191,242.76 103,275.52 87,967.24 六、解除劳动关系 162,146.90 7,301.77 154,845.13 七、其他 其中：现金结算的股份支付 合 计 2,105,192.97 2,105,192.97 2,105,192.97 2,105,192.97 27,434,942.51 27,434,942.51 27,434,942.51 27,434,942.51 27,248,731.74 27,248,731.74 27,248,731.74 27,248,731.74 2,291,403.74 2,291,403.74 2,291,403.74 2,291,403.74 17 17 17 17、应交税费 项 目 期末余额 年初余额 增值税 -93,123.47 -11,861.49 营业税 89,576.37 419,654.00 所得税 3,011,354.81 824,127.35 城市维护建设税 5,623.45 28,327.59 教育费附加 24,357.74 12,605.73 个人所得税 108,290.90 65,567.33 房产税 15,357.85 甘肃教育费附加 1,606.18 5,963.08 合 计 3,163,043.83 3,163,043.83 3,163,043.83 3,163,043.83 1,344,383.59 1,344,383.59 1,344,383.59 1,344,383.59 18 18 18 18、应付利息 项 目 期末余额 年初余额 企业债券利息 短期借款应付利息 39,325.00 合 计 39,325.00 39,325.00 39,325.00 39,325.00 19 19 19 19、其他应付款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 1年以内（含1年） 481,400.93 804,999.59 94 1至2年（含2年） 182,056.34 60,022.46 2至3年（含3年） 38,295.35 1,965.16 3年以上 1,965.16 合 计 703,717.78 703,717.78 703,717.78 703,717.78 866,987.21 866,987.21 866,987.21 866,987.21 （2）截至 2011 年 12 月 31 日，其他应付款中不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东或关联方的款项。 20 20 20 20、其他流动负债 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 100,000.00 100,000.00 合 计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 21 21 21 21、长期应付款 项 目 期 限 初始金额 期末余额 年初余额 海默国际汽车抵押按揭款 1 年 6,329.52 0.00 6,110.31 中国高新投资集团公司 3 4,800,000.00 2,300,000.00 3,800,000.00 合 计 4,806,329.52 4,806,329.52 4,806,329.52 4,806,329.52 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 3,806,110.31 3,806,110.31 3,806,110.31 3,806,110.31 长期应付款说明 2011 年本公司按协议归还中国高新投资集团公司长期应付款 150.00 万元。 22 22 22 22、其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 递延收益 1,650,000.00 1,750,000.00 合 计 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 其他非流动负债说明： 2009 年 7 月 22 日，甘肃省发展和改革委员会《关于安排兰州海默科技股份有限公司 建设资金性质的说明》批示，将地方财政配套项目资金 200 万元转为对海默科技的政府补 助，用于“多相计量系列产品”高技术产业化示范项目的建设，属于与资产相关的政府补助， 按照测算的项目剩余综合使用期限 20 年进行平均分摊。 23 23 23 23、股本 （1）股本变动情况 股份类别 年初数 本期变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 限售股份 27,570,840.00 27,570,840.00 1,924,545.00 53,217,135.00 无限售股份 36,429,160.00 36,429,160.00 -1,924,545.00 74,782,865.00 股份总数 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 128,000,000.00 128,000,000.00 128,000,000.00 128,000,000.00 95 股本变动说明 根据2011年年6月3日兰州海默科技股份有限公司2010年年度股东大会决议和修改后的 章程规定，2011年6月15日本公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，上述资本 公积金转增股本方案实施后，本公司总股本由 64,000,000.00 股增加至 128,000,000.00 股。 经国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩验字[2011]第59号《验资报告》验证确认，截 至2011年6月16日止变更后的累计注册资本（股本）为人民币128,000,000.00元。 24 24 24 24、资本公积 （1）资本公积变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 470,358,936.90 64,000,000.00 406,358,936.90 其他资本公积 合计 470,358,936.90 470,358,936.90 470,358,936.90 470,358,936.90 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 406,358,936.90 406,358,936.90 406,358,936.90 406,358,936.90 （2）资本公积变动说明 根据 2011 年年 6 月 3 日兰州海默科技股份有限公司 2010 年年度股东大会决议和修改后 的章程规定，2011 年 6 月 15 日本公司以总股本 64,000,000.00 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股，减少资本公积 64,000,000.00 元。 25 25 25 25、盈余公积 （1）盈余公积变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,253,215.17 1,767,095.65 11,020,310.82 任意盈余公积 合计 9,253,215.17 9,253,215.17 9,253,215.17 9,253,215.17 1,767,095.65 1,767,095.65 1,767,095.65 1,767,095.65 11,020,310.82 11,020,310.82 11,020,310.82 11,020,310.82 （2）盈余公积变动说明 盈余公积的变动均为计提增加数。本公司母公司及中国境内子公司在弥补以前年度亏损 后按本期净利润的 10%提取法定盈余公积，境外子公司依照当地法律规定不计提盈余公积 金。 26 26 26 26、未分配利润 项目 提取或 分配比例 本期金额 上期金额 上年年末未分配利润 83,327,300.25 67,259,496.79 加：本期调整年初未分配利润 其中：会计政策变更追溯调整 重大会计差错追溯调整数 96 其他调整因素 本年年初未分配利润 83,327,300.25 67,259,496.79 本年增加数 18,789,049.62 16,932,206.79 其中：本期净利润转入 18,789,049.62 16,932,206.79 其他增加 本年减少数 14,567,095.65 864,403.33 其中：提取法定盈余公积 1,767,095.65 864,403.33 提取任意盈余公积 对股东的分配 12,800,000.00 其他减少 期末未分配利润 87,549,254.22 87,549,254.22 87,549,254.22 87,549,254.22 83,327,300.25 83,327,300.25 83,327,300.25 83,327,300.25 其中：拟分配现金股利 27 27 27 27、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 147,432,993.28 99,060,366.81 90,925,982.49 44,308,701.93 其他业务 2,501,126.62 1,962,798.15 6,376,379.71 4,879,776.33 合 计 149,934,119.90 149,934,119.90 149,934,119.90 149,934,119.90 101,023,164.96 101,023,164.96 101,023,164.96 101,023,164.96 97,302,362.20 97,302,362.20 97,302,362.20 97,302,362.20 49,188,478.26 49,188,478.26 49,188,478.26 49,188,478.26 （2）主营业务（分产品） 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多相流量计产品销售 91,149,927.76 53,263,499.29 28,329,261.24 11,405,512.47 测井服务、技术服务 29,086,326.52 16,706,154.32 34,661,898.45 10,845,353.05 钻井服务 27,196,739.00 29,090,713.20 27,934,822.80 22,057,836.41 合 计 147,432,993.28 147,432,993.28 147,432,993.28 147,432,993.28 99,060,366.81 99,060,366.81 99,060,366.81 99,060,366.81 90,925,982.49 90,925,982.49 90,925,982.49 90,925,982.49 44,308,701.93 44,308,701.93 44,308,701.93 44,308,701.93 （3）前五名客户的营业收入情况 序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 35,830,238.60 23.90 2 24,613,739.00 16.42 3 17,027,311.82 11.36 4 16,313,904.95 10.88 5 12,231,339.30 8.16 合 计 106,016,533.67 70.72 接上表 序号 上期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 97 1 24,814,822.80 25.5 2 23,873,019.67 24.53 3 12,258,109.81 12.6 4 5,046,762.92 5.19 5 2,882,394.02 2.96 合 计 68,875,109.22 68,875,109.22 68,875,109.22 68,875,109.22 70.78 70.78 70.78 70.78 （2）、营业收入和营业成本变动说明 2011 年度营业收入较上期同期增长了 54.09%，营业成本较上年同期增长了 105.38%，毛 利率较上年同期下降了 16.83%，主要表现为主营业务毛利率的变动，分主营业务项目毛利率 变动的具体原因如下： 1、多相流量计产品销售 多相流量计产品销售收入较上年同期增长了 221.75%，产品销售成本较上年同期增加了 367.00%，毛利率较上年同期下降 18.17%，主要原因系：报告期，公司执行的订单多为大额 订单，由于项目工艺要求高、采购难度大、建设周期长、造成材料成本和制造费用大幅增加； 同时由于报告期内公司募投项目 “扩建多相计量产品产能技术改造”尚未建成，生产能力不足 的问题仍然存在，部分时段受产能、场地等因素制约，公司不得不加大外委加工量，造成委 托加工费用大幅增加；汇率波动，人民币持续升值、报告期公司人员增加，薪酬增加，造成 人工成本大幅增长，在一定程度上拉低了产品销售的毛利率。 2、移动测井服务和产品售后服务 移动测井服务和产品售后服务收入较上年同期下降了 16.09%，毛利率较上年同期下降 26.15 个百分点。主要原因为：2011 年初，在中东局势动荡的影响下，部分项目推迟开工， 造成测井服务收入有所减少。同时，阿曼政府及阿曼石油行业协会提高了阿曼籍从业人员的 最低工资标准，并增加了阿曼员工的休假天数，工资费用增加，加大了公司的服务成本。 3、钻井服务 钻井业务中的勘探井作业涉及面广，与钻井场地完成、进入井场道路推建、村民关系协 调等方面关联度较高。报告期因受上述因素的影响，造成井队停工等待时间过长，钻井服务 未能完成年初计划。同时柴油价格比上年上涨约 18%，生产用水、泥浆、五金材料价格上涨 和人工工资增加，导致钻井业务毛利润下降。 28 28 28 28、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期金额 上期金额 营业税 3%;5% 891,801.91 1,212,671.14 城市维护建设税 7%;5% 48,467.48 230,363.80 教育费附加 3%;2% 45,041.05 131,890.28 其他 88.00 98 合 计 985,398.44 985,398.44 985,398.44 985,398.44 1,574,925.72 1,574,925.72 1,574,925.72 1,574,925.72 29 29 29 29、营业费用 项 目 本期金额 上期金额 运输费 1,501,683.60 905,939.25 售后服务费 258,081.68 398,386.10 展览及业务宣传费 338,710.80 845,504.59 工资 549,083.91 462,302.58 邮电费 719,562.72 344,856.32 业务招待费 269,207.39 255,938.37 折旧费 20,785.15 17,889.20 业务费差旅费 1,145,958.92 1,789,756.80 代理费 681,494.88 596,615.70 其他 481,419.47 273,892.06 合 计 5,965,988.52 5,965,988.52 5,965,988.52 5,965,988.52 5,891,080.97 5,891,080.97 5,891,080.97 5,891,080.97 30 30 30 30、管理费用 项 目 本期金额 上期金额 工薪 12,561,741.56 9,709,470.97 折旧费 1,327,389.59 1,475,296.76 无形资产摊销 91,360.56 73,799.30 业务招待费 760,152.08 323,651.21 中介机构费 811,904.05 403,576.83 研发费 5,906,577.15 5,780,868.53 办公杂费 2,223,677.88 2,888,995.20 差旅费 867,599.46 775,152.40 税费 437,343.32 216,850.60 路演、上市酒会费 1,366,241.93 其他 2,337,987.95 1,239,101.47 合 计 27,325,733.60 27,325,733.60 27,325,733.60 27,325,733.60 24,253,005.20 24,253,005.20 24,253,005.20 24,253,005.20 31 31 31 31、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 647,661.66 1,968,854.33 减：利息收入 8,954,173.16 4,002,416.74 汇兑损失 1,227,021.66 653,819.82 手续费 623,171.74 750,269.95 合 计 -6,456,318.10 -6,456,318.10 -6,456,318.10 -6,456,318.10 -629,472.64 -629,472.64 -629,472.64 -629,472.64 99 32 32 32 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 1,397,036.95 448,445.02 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 四、工程物资减值损失 五、在建工程减值损失 六、无形资产减值损失 七、其他 合 计 1,397,036.95 1,397,036.95 1,397,036.95 1,397,036.95 448,445.02 448,445.02 448,445.02 448,445.02 33 33 33 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 股权投资处置收益 301,010.52 合 计 301,010.52 301,010.52 301,010.52 301,010.52 （2）投资收益汇回不受限制。 34 34 34 34、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置利得合计 35,977.67 79,521.26 其中：固定资产处置利得 35,977.67 79,521.26 政府补助 1,542,224.00 2,293,796.00 其他 16,205.00 658,390.61 合计 1,594,406.67 1,594,406.67 1,594,406.67 1,594,406.67 3,031,707.87 3,031,707.87 3,031,707.87 3,031,707.87 其中，政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 补助的政府机关及文号 2010 年外贸公共服务平台建设项目 1,000,000.00 兰州市财政局 油气水三相流调整装置、油气水三相 流流量测量装置、测量方法研发补助 10,000.00 甘肃省财政厅 可调节式导流旋流气液分离装置及分 离方法研发补助 10,000.00 甘肃省财政厅 气液多相流流量测量装置研发补助 10,000.00 甘肃省财政厅 调整外贸结构转变外贸增长方式 800,000.00 兰州市财政局 PCT 专利申请补助费 35,000.00 甘肃省财政厅 促进外贸资金款 140,000.00 兰州市财政局 兰财企[2009]123 国家留学人员科技活动择优资助 20,000.00 甘肃省人力资源和社会保障厅 进出口奖励资金 50,000.00 兰州市财政局 100 中小企业开拓国际市场资金 18,796.00 兰州市财政局 外贸发展项目补助 100,000.00 甘肃省商务厅 第二批保外增长贴息资金 20,000.00 兰州市财政局兰财企（2010）154 号 国外申请专利专项资助资金 425,000.00 甘肃省知识产权局甘知发（2011） 第 58 号 实用新型专利资助金 1,000.00 兰州市知识产权局 第一批进出口持续稳定贴息项目资金 110,000.00 兰州市财政局兰财企（2010）60 号 国内专项资助 800.00 兰州市知识产权局 地方财政补助 500,000.00 兰州市财政厅甘财企（2011）89 号 转变外贸增长式资金 200,000.00 兰州市财政局 国外申请专利专项资助资金 70,000.00 甘肃省财政厅 补助基金 115,424.00 递延收益摊销 100,000.00 100,000.00 合计 1,542,224.00 1,542,224.00 1,542,224.00 1,542,224.00 2,293,796.00 2,293,796.00 2,293,796.00 2,293,796.00 35 35 35 35、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损失 8,918.92 3,375.00 其中：固定资产处置损失 8,918.92 3,375.00 捐赠支出 500,000.00 合计 8,918.92 8,918.92 8,918.92 8,918.92 503,375.00 503,375.00 503,375.00 503,375.00 36 36 36 36、所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 3,498,242.24 1,514,113.71 递延所得税费用 -1,075,684.22 942,019.21 合 计 2,422,558.02 2,422,558.02 2,422,558.02 2,422,558.02 2,456,132.92 2,456,132.92 2,456,132.92 2,456,132.92 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 21,278,603.28 19,405,198.07 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 5,319,650.82 4,851,299.52 某些子公司适用不同税率的影响 -2,613,449.05 -3,844,504.56 对以前期间当期所得税的调整 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 1,318,368.19 1,866,420.15 税率变动的影响对年初递延所得税余额的影响 利用以前期间的税务亏损 101 未确认递延所得税的税务亏损 加：递延所得税费用 -1,338,848.08 262,468.51 减：递延所得税收益 -263,163.86 -679,550.70 所得税费用 2,422,558.02 2,422,558.02 2,422,558.02 2,422,558.02 2,456,132.92 2,456,132.92 2,456,132.92 2,456,132.92 37 37 37 37、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利 润 P1 18,789,049.62 16,932,206.79 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 F 1,261,719.73 182,721.97 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 P2=P1-F 17,527,329.89 16,749,484.82 稀释事项对归属于公司普通股股东的 净利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 64,000,000.00 48,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 S1 64,000,000.00 48,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 Si 32,000,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi 7.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk 128,000,000.00 114,666,666.67 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发 行普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均 数 X2=S+X1 128,000,000.00 114,666,666.67 其中：可转换公司债转换而增加的普 通股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普 通股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权 数 归属于公司普通股股东的基本每股收 益 Y1=P1/S 0.1468 0.1477 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.1369 0.1461 归属于公司普通股股东的稀释每股收 益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.1468 0.1477 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.1369 0.1461 38 38 38 38、其他综合收益 102 项 目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2．外币财务报表折算差额 -4,427,178.17 -2,573,379.34 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -4,427,178.17 -2,573,379.34 合 计 -4,427,178.17 -4,427,178.17 -4,427,178.17 -4,427,178.17 -2,573,379.34 -2,573,379.34 -2,573,379.34 -2,573,379.34 39 39 39 39、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 存款利息 8,954,173.16 2,989,916.74 违约金及罚款收入 16,205.00 专项拨款及补贴 1,442,224.00 2,193,796.00 存出履约保证金转回 758,657.52 往来款项及其他 1,987,680.78 4,407,249.50 合 计 12,400,282.94 12,400,282.94 12,400,282.94 12,400,282.94 2,989,916.74 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 营业外支出 500,000.00 银行手续费 1,850,193.40 98,401.92 存出履约保证金 1,582,472.11 支付费用及其他借款 18,608,708.61 19,983,400.17 合 计 22,041,374.12 22,041,374.12 22,041,374.12 22,041,374.12 20,581,802.09 20,581,802.09 20,581,802.09 20,581,802.09 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 上市发行费用 10,128,055.59 合 计 10,128,055.59 10,128,055.59 10,128,055.59 10,128,055.59 40 40 40 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1111．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 18,789,049.62 16,932,206.79 103 加：资产减值准备 1,397,036.95 480,151.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,322,883.15 7,920,298.65 无形资产摊销 91,360.56 73,799.30 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -27,058.75 3,375.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -79,521.26 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 647,661.66 1,968,854.33 投资损失（收益以“－”号填列） - -301,010.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,338,848.08 262,468.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 263,163.86 679,550.70 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,613,920.86 -9,220,482.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,143,694.14 -13,289,874.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,446,584.17 -1,943,777.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 -36,165,781.86 -36,165,781.86 -36,165,781.86 -36,165,781.86 3,486,038.10 3,486,038.10 3,486,038.10 3,486,038.10 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 407,395,900.29 471,737,201.34 减：现金的年初余额 471,737,201.34 52,340,548.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -64,341,301.05 -64,341,301.05 -64,341,301.05 -64,341,301.05 419,396,653.17 419,396,653.17 419,396,653.17 419,396,653.17 （2）本报告期内取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 104 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 1,040,300.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 202,987.60 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 837,312.40 4．处置子公司的净资产 1,478,616.36 流动资产 3,640,377.96 非流动资产 1,418,109.14 流动负债 3,579,870.74 非流动负债 （3）现金和现金等价物的构成 项目 本期金额 上期金额 一、现金 407,395,900.29 471,737,201.34 其中：库存现金 248,867.47 201,889.44 可随时用于支付的银行存款 407,147,032.82 471,535,311.90 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 407,395,900.29 407,395,900.29 407,395,900.29 407,395,900.29 471,737,201.34 471,737,201.34 471,737,201.34 471,737,201.34 （4）货币资金与现金和现金等价物的关系 列示于现金流量表的现金及现金等价物 本期金额 上期金额 期末货币资金 409,927,251.08 472,686,080.02 减：使用受到限制的存款 2,531,350.79 948,878.68 加：持有期限不超过三个月的国债投资 期末现金及现金等价物余额 407,395,900.29 471,737,201.34 减：年初现金及现金等价物余额 471,737,201.34 52,340,548.16 现金及现金等价物净增加（减少）额 -64,341,301.05 -64,341,301.05 -64,341,301.05 -64,341,301.05 419,396,653.18 419,396,653.18 419,396,653.18 419,396,653.18 41 41 41 41、分部报告 105 由于本公司收入主要来自于中国境外的客户，本公司主要资产位于中国境内，故无须列 报更详细的地区信息。 主要产品和劳务按销售地区分类 项 目 本期金额 上期金额 收入 成本 收入 成本 境内客户 34,784,653.40 31,880,255.73 40,656,608.82 24,928,470.93 境外客户 115,149,466.50 69,142,909.23 56,645,753.38 24,260,007.33 合 计 149,934,119.90 149,934,119.90 149,934,119.90 149,934,119.90 101,023,164.96 101,023,164.96 101,023,164.96 101,023,164.96 97,302,362.20 97,302,362.20 97,302,362.20 97,302,362.20 49,188,478.26 49,188,478.26 49,188,478.26 49,188,478.26 六、关联方及关联交易 （1）本公司的最终控制方 最终控制方 与本公司的关系 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 窦剑文 实际控制人 23.04 23.04 （2）本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 海默国际有限公司 全资 独资公司 阿联酋迪 拜 马 骏 国际贸易,技术服 务,测井设备租赁 海默科技（阿曼）有限公司 控制 有限公司 阿曼马斯 卡特市 马 骏 石油设备及服务 陕西海默油田服务有限公司 全资 有限公司 中国西安 张立强 石油化工设备销 售、油田技术服务 接上表 子公司全称 注册资本 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 海默国际有限公司 1500 万迪拉姆(AED) 100.00 100.00 海默科技（阿曼）有限公司 15 万里亚尔(0MR) 70.00 98.00 陕西海默油田服务有限公司 6000 万人民币（RMB） 100.00 100.00 68157950-4 (3) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海天燕投资管理有限公司 公司股东 76051608-5 郭 深 公司股东、董事 2222、关联方交易 （1）本公司本期未发生关联方交易事项。 （2）本公司本期未给关联方提供担保，也未从关联方取得担保。 七、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 106 八、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日（董事会批准报出日），本公司不存在应披露的资产负债表日后 事项。 十、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1111、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 77,847,618.68 100.00 494,220.09 0.63 组合小计 77,847,618.68 100.00 494,220.09 0.63 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 77,847,618.68 100.00 494,220.09 0.63 接上表 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 20,804,937.64 100.00 235,889.02 1.13 组合小计 20,804,937.64 100.00 235,889.02 1.13 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 20,804,937.64 20,804,937.64 20,804,937.64 20,804,937.64 100.00 100.00 100.00 100.00 235,889.02 235,889.02 235,889.02 235,889.02 1.13 1.13 1.13 1.13 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 75,048,338.68 96.41 375,241.69 17,863,607.80 85.86 86,973.89 1 至 2 年 2,299,280.00 2.95 68,978.40 2,877,120.42 13.83 86,313.61 107 2 至 3 年 500,000.00 0.64 50,000.00 3 至 5 年 2,297.00 0.01 689.10 5 年以上 61,912.42 0.30 61,912.42 合计 77, 77, 77, 77,847,618.68 847,618.68 847,618.68 847,618.68 100.00 100.00 100.00 100.00 494,220.09 494,220.09 494,220.09 494,220.09 20,804,937.64 20,804,937.64 20,804,937.64 20,804,937.64 100.00 100.00 100.00 100.00 235,889.02 235,889.02 235,889.02 235,889.02 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本报告期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期 又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款； （3）本报告期内实际核销的应收账款情况 序号 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 1 货款 23,829.06 无法收回 否 2 货款 2,297.00 无法收回 否 3 货款 36,504.98 无法收回 否 合 计 62,631.04 62,631.04 62,631.04 62,631.04 （4）应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况： 序号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1 关联方 63,302,106.15 1 年以内 81.32 2 关联方 4,968,970.54 1 年以内 6.38 3 非关联方 2,694,416.00 1 年以内 3.46 4 非关联方 2,041,280.00 1-2 年 2.62 5 非关联方 1,409,100.00 1 年以内 1.81 合 计 74,415,872.69 74,415,872.69 74,415,872.69 74,415,872.69 95.59 95.59 95.59 95.59 (6)本公司本报告期内无终止确认的应收账款情况。 (7)本公司无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 2222、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 33,186,967.52 2,349,886.60 7.08 组合小计 33,186,967.52 92.33 2,349,886.60 7.08 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 2,755,190.91 7.67 合计 35,942,158.43 35,942,158.43 35,942,158.43 35,942,158.43 100.00 100.00 100.00 100.00 2,349,886.60 2,349,886.60 2,349,886.60 2,349,886.60 7.08 7.08 7.08 7.08 续上页 108 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 37,028,799.93 97.25 700,462.56 1.89 组合小计 37,028,799.93 97.25 700,462.56 1.89 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 1,047,895.01 2.75 合计 38,076,694.94 38,076,694.94 38,076,694.94 38,076,694.94 100.00 100.00 100.00 100.00 700,462.56 700,462.56 700,462.56 700,462.56 1.89 1.89 1.89 1.89 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,248,355.57 6.77 11,241.78 18,412,958.99 49.73 92,074.37 1 至 2 年 17,878,876.02 53.88 536,366.28 18,382,522.22 49.64 551,475.67 2 至 3 年 12,354,879.62 37.23 1,235,487.96 113,365.45 0.31 11,336.54 3 至 5 年 197,236.76 0.59 59,171.03 119,953.27 0.32 45,575.98 5 年以上 507,619.55 1.53 507,619.55 - 合计 33,186,967.52 33,186,967.52 33,186,967.52 33,186,967.52 100.00 100.00 100.00 100.00 2,349,886.60 2,349,886.60 2,349,886.60 2,349,886.60 37,028,799.93 37,028,799.93 37,028,799.93 37,028,799.93 100.00 100.00 100.00 100.00 700,462.56 700,462.56 700,462.56 700,462.56 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 应收出口退税款 2,755,190.91 0.00% 回收无风险 合计 2,755,190.91 （2 本报告期无以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又 全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款； （3）其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 序 号 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1 关联方 30,655,331.90 1 年以内 92.37 2 关联方 935,342.60 1 年以内 2.82 3 关联方 333,955.05 1 年以内 1.01 4 非关联方 281,138.00 1 年以内 0.85 5 非关联方 97,723.00 4-5 年 0.29 合计 32,303,490.55 32,303,490.55 32,303,490.55 32,303,490.55 97.34 97.34 97.34 97.34 （5）本报告期无不符合终止确认条件的其他应收款的款项。 3333、长期股权投资 109 （1）长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 增减变动 2011 年 12 月 31 日 海默国际有限公司 成本法 28,673,177.50 4,516,870.50 24,156,307.00 28,673,177.50 陕西海默油田服务 有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 64,516,870.50 24,156,307.00 88,673,177.50 接上表 被投资单位 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 现金红利 海默国际有限公司 100.00 100.00 陕西海默油田服务有 限公司 100.00 100.00 合 计 0.00 0.00 0.00 （2）长期股权投资的说明： 2011 年 1 月 5 日经甘肃省商务厅甘商务外经发【2011】1 号文批复，同意本公司向海默 国际有限公司追加投资 1491 万美元，首批增资款 367 万美元（折合人民币 24,156,307.00 元） 于 2011 年 3 月 3 日汇出，2011 年 12 月已经办理完海外的增资登记手续。 （3）长期投资减值准备说明： 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资不存在减值情形，不需提取长期股权投 资减值准备。 4444、营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 89,994,739.85 30,149,723.79 其他业务收入 256,481.46 营业收入合计 90,251,221.31 90,251,221.31 90,251,221.31 90,251,221.31 30,149,723.79 30,149,723.79 30,149,723.79 30,149,723.79 主营业务成本 60,246,843.30 12,093,503.99 其他业务成本 营业成本合计 60,246,843.30 60,246,843.30 60,246,843.30 60,246,843.30 12,093,503.99 12,093,503.99 12,093,503.99 12,093,503.99 （2）主营业务（分产品） 产品 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 多相流量计产品销售 88,951,337.71 59,931,890.37 24,875,409.70 11,783,611.09 移动测井服务和产品售后服务 1,043,402.14 314,952.93 5,274,314.09 309,892.90 110 合 计 89,994,739.85 89,994,739.85 89,994,739.85 89,994,739.85 60,246,843.30 60,246,843.30 60,246,843.30 60,246,843.30 30,149,723.79 30,149,723.79 30,149,723.79 30,149,723.79 12,093,503.99 12,093,503.99 12,093,503.99 12,093,503.99 前五名客户的营业收入情况 序号 本期金额 占公司全部营业收入的比例(%) 1 62,086,669.83 68.79 2 8,565,729.24 9.49 3 2,222,222.22 2.46 4 1,309,059.83 1.45 5 1,204,358.97 1.33 合 计 75,388,040.09 75,388,040.09 75,388,040.09 75,388,040.09 83.52 83.52 83.52 83.52 5555、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1111．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 17,670,956.47 8,644,033.27 加：资产减值准备 1,970,386.15 -685,431.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,101,969.48 1,789,899.54 无形资产摊销 91,360.56 73,799.30 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 3,375.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 647,661.66 1,968,854.33 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -271,163.27 186,376.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,084,407.97 -5,196,028.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -55,133,981.88 -17,547,775.01 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,745,872.00 -1,477,036.25 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -51,753,090.80 -51,753,090.80 -51,753,090.80 -51,753,090.80 -12,239,933.82 -12,239,933.82 -12,239,933.82 -12,239,933.82 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 332,858,185.63 412,769,831.68 111 减：现金的年初余额 412,769,831.68 28,601,553.11 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -79,911,646.05 384,168,278.57 十二、补充资料 1111、非经常性损益明细表 项 目 2011 年 2010 年 说明 非流动资产处置损益 27,058.75 -3,375.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,442,224.00 2,293,796.00 非货币性资产交换损益； 债务重组损益 -457,077.49 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 对外捐赠 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,205.00 -1,334,710.15 减：所得税影响额 223,681.67 315,723.19 少数股东权益影响额（税后） 86.35 188.20 归属于母公司股东的税后非经常性损益 1,261,719.73 1,261,719.73 1,261,719.73 1,261,719.73 182,721.97 182,721.97 182,721.97 182,721.97 2222、净资产收益率及每股收益 （1）净资产收益率 报告期利润 本期比率 上期比率 归属于公司普通股股东的净利润 2.96% 4.12% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.76% 4.07% （2）每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 归属于公司普通股股东的净 利润 0.1468 0.1477 0.1468 0.1477 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.1369 0.1461 0.1369 0.1461 3333、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 112 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增加比 例 增减原因 应收账款 99,267,385.53 54,774,972.87 81.23% 主要系本期销售收入增长且主要集中在 下半年实现，大部分货款未到合同约定的 收款期。 预付款项 21,751,952.01 17,579,813.75 23.73% 主要系公司订单增加，正在执行尚未交付 的项目较多，预付原材料款增加所致。 应收利息 3,160,470.50 1,012,500.00 212.15% 应收利息为募集资金定额存单应收的利 息。 其他应收款 6,790,809.00 3,459,636.28 96.29% 主要系应收出口退税款增加所致。 存货 50,395,497.21 32,781,576.35 53.73% 主要系公司订单增加，正在执行尚未交付 的项目较多，原材料及在产品大幅增加所 致。 递延所得税资产 1,736,620.62 397,772.54 336.59% 主要系子公司陕西海默本年度出现亏损， 确认递延所得税资产 135.35 万元；同时随 期末应收账款增加，计提坏账准备确认的 递延所得税资产相应增加。 应付账款 15,606,934.31 7,063,499.23 120.95% 主要系期末正在执行尚未交付的订单较 多，采购原材料较多。 应交税费 3,163,043.83 1,344,383.59 135.28% 主要系母公司本期利润增加，期末应交所 得税增加所致。 长期应付款 2,300,000.00 3,806,110.31 -39.57% 主要系本期归还了中国高新投资集团公 司 150 万元长期应付款所致。 项 目 2011 年度 2010 年度 增加比例 增减原因 营业收入 149,934,119.90 97,302,362.20 54.09% 主要系多相流量计产品销售收入增加所 致。 营业成本 101,023,164.96 49,188,478.26 105.38% 主要是因为营业收入增加，营业成本随之 增加，同时受原材料采购成本上升，以及 海外作业地区提高最低工资标准等的影 响，使主营业务成本相对收入增幅更大。 营业税金及附加 985,398.44 1,574,925.72 -37.43% 主要是因为本期为执行订单，增加了原材 料采购，可抵扣的增值税进项税额增加， 应交增值税减少，相应的营业税金及附 加减少。 财务费用 -6,456,318.10 -629,427.65 -925.74% 主要系募股资金利息收入增加，同时利息 支出同比减少共同影响所致。 资产减值损失 1,397,036.95 448,445.02 211.53% 主要系计提坏账准备增加所致。 营业外收入 1,594,406.67 3,031,707.87 -47.41% 主要系 2011 年收到的与收益相关的政府 补助资金比上年减少。 营业外支出 8,918.92 503,375.00 -98.23% 主要系为上期支付甘肃舟曲泥石流灾害 公益性捐款 50 万元，本期无捐赠支出。 本公司申报财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第八次会议于 2012 年 3 月 28 日批准。 113 第十节 备查文件 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 5、公司章程文本； 6、其他有关资料； 7、上述文件备置地址：兰州海默科技股份有限公司投资者关系部 兰州海默科技股份有限公司董事会 董事长： 窦剑文 二○一二年三月二十八日