300086_2012_康芝药业_2012年年度报告（更新后）_2014-04-14.txt

证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2013-016 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 03 月 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人洪江游、主管会计工作负责人刘会良及会计机构负责人(会计主 管人员)张志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ....................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 11 第五节 重要事项 .............................................................. 47 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 58 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 63 第八节 公司治理 .............................................................. 75 第九节 财务报告 .............................................................. 80 第十节 备查文件目录 ......................................................... 176 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 康芝药业 指 海南康芝药业股份有限公司 董事会、股东大会、监事会 指 海南康芝药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会 《公司章程》 指 海南康芝药业股份有限公司章程 保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 宏氏投资 指 海南宏氏投资有限公司 康大投资 指 海南康大投资有限公司 海南菖蒲 指 海南菖蒲医药技术有限公司 南海成长 指 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 创东方 指 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 康芝营销 指 海南康芝药品营销有限公司 顺鑫祥云、祥云药业 指 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 沈阳康芝 指 沈阳康芝制药有限公司 天合制药 指 河北天合制药集团有限公司 河北康芝 指 河北康芝制药有限公司 佳乐美 指 海南佳乐美健康食品有限公司 国瑞堂制药 指 海南国瑞堂制药有限公司 国瑞堂中药 指 海南国瑞堂中药制药有限公司 天际食品 指 海南文昌天际食品有限公司 报告期 指 2012 年度 审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司 近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年 元 指 人民币元 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审， 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括 中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期 内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 5 《医保药品目录》 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 OTC 指 非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可 自行判断、使用的安全有效的药品。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 康芝药业 股票代码 300086 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南康芝药业股份有限公司 公司的中文简称 康芝药业 公司的外文名称 HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HONZ 公司的法定代表人 洪江游 注册地址 海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号 注册地址的邮政编码 570311 办公地址 海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号 办公地址的邮政编码 570311 公司国际互联网网址 电子信箱 honz168@ 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 海南省海口市金贸中路 1 号半山花园海天阁 9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林德新 卢芳梅 联系地址 海口国家高新技术产业开发区药谷工业 园药谷三路 6 号 海口国家高新技术产业开发区药谷工业 园药谷三路 6 号 电话 0898-68661669 0898-68661669 传真 0898-68661500 0898-68661500 电子信箱 honz168@ honz168@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 01 月 20 日 琼山县龙塘潭口（县 建材总厂） 20142923-3 460100708873536 708873536 股份公司成立变更 2007 年 12 月 28 日 海口市南海大道 168 号海口保税区 乙号路 460000000017507 460100708873536 708873536 首次公开发行股票 2010 年 07 月 21 日 海口市南海大道 168 号海口保税区 乙号路 460000000017507 460100708873536 708873536 变更注册资本（转增 股本）及注册地点 2011 年 11 月 21 日 海口国家高新技术 产业开发区药谷工 业园药谷三路 6 号 460000000017507 460100708873536 708873536 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 368,780,279.64 304,241,891.20 21.21% 314,451,808.57 营业利润（元） 11,313,321.46 -4,812,178.88 335.10% 160,438,939.46 利润总额（元） 25,858,342.77 -899,284.42 2975.44% 166,478,058.38 归属于上市公司股东的净利润 （元） 22,580,533.78 -1,137,143.68 2085.72% 139,317,546.85 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 11,720,793.51 -5,021,154.59 333.43% 138,998,462.18 经营活动产生的现金流量净额 （元） 109,459,626.85 -100,940,934.74 208.44% 79,893,972.52 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,968,610,708.86 1,964,728,946.32 0.20% 1,904,618,724.58 负债总额（元） 95,024,753.39 110,774,166.22 -14.22% 76,012,593.33 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,790,049,521.35 1,767,468,987.57 1.28% 1,828,606,131.25 期末总股本（股） 200,000,000.00 200,000,000.00 0% 100,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.1129 -0.0057 2084.21 0.7776 稀释每股收益（元/股） 0.1129 -0.0057 2084.21 0.7776 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.0586 -0.0251 333.47% 0.78 全面摊薄净资产收益率（%） 1.27% -0.06% 1.33% 12.06% 加权平均净资产收益率（%） 1.27% -0.06% 1.33% 12.06% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 0.66% -0.28% 335.71% 12.03% 扣除非经常性损益后的加权平均 0.66% -0.28% 335.71% 12.03% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 9 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.55 -0.5 210% 0.8 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.95 8.84 1.24% 18.29 资产负债率（%） 4.83% 5.64% -14.36% 3.99% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -628,700.13 -87,421.30 -15,102.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,799,427.65 8,664,186.58 7,249,846.84 委托他人投资或管理资产的损益 3,058,794.52 1,136,876.71 为银行理财产品收益 债务重组损益 18,733,984.76 因河北康芝银行借款 债务重组产生 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -10,321,496.66 因河北康芝诉讼案件 产生 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 668,203.48 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -38,194.31 -4,663,870.82 -1,195,625.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,969,700.00 所得税影响额 5,807,270.15 1,120,088.13 418,537.73 少数股东权益影响额（税后） 936,805.41 45,672.13 合计 10,859,740.27 3,884,010.91 319,084.67 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 10 三、重大风险提示 （一）新产品、儿童药专用技术开发及其产业化风险 新药研发或儿童药专用技术开发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大；任 何新产品研制和技术创新开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题； 如果公司新药或儿童药专用技术不能适应不断变化的市场需求，将加大公司的经营成本，对 公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。 应对措施： 公司将进一步建立健全新产品开发和儿童药专用技术开发的体制机制，充分发挥专业技 术人员和专家顾问团的作用，加强对新药立项的内部审批和市场论证工作，并加强和国内外 有实力的药品科研单位深度技术合作，同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周 期的合理搭配，并结合市场需求积极推进新获得药品批准文号产品的产业化。 （二）公司规模扩大带来的管理风险 公司上市之后，企业资产规模大幅增加，随着公司实施并购后的子公司逐渐增加，公司 的管理区域发生了较大的变化，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在快速扩 张过程中，不能妥善有效解决业务规模成长和经营模式转变带来的风险因素和管理问题，将 对公司生产经营造成一定的影响。 应对措施： 公司将根据发展战略规划和实际状况，持续优化集团化母子公司管控模式，强化内部协 同，提高营运效率。同时，公司将更加重视核心和高潜质管理人才的引进和培养，大力推行 各项激励措施。 （三）超募资金投资项目的相关风险 截至本报告期末，公司尚有75765.04万元的超募资金暂未做出使用安排。该部分超募资 金将用于公司主营业务。虽然公司的超募资金投资项目都将建立在充分尽职调查和可行性论 证的基础上，但仍然存在着新品种市场竞争力突变、对新并购企业的整合是否顺利、新并购 或投资新建项目的经营效益能否及时达到预期目标等方面的不确定性和风险。 应对措施： 公司将在“把握时机、审慎决策、用好超募资金”的原则上，对拟投资项目进行更加深 入的市场调研和并购尽职调查，严格履行内部决策程序，将进一步提高内部控制水平，积极 为新并购企业注入公司先进的企业文化和管理理念，充分发挥资源共享效应、规模扩张效应 和整体协同效应，提高公司的持续盈利能力，促进公司又好又快发展。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 回顾2012年，中国医药行业快速发展的态势不变，产业规模持续快速增长，行业集中度 不断提高，医药企业实力持续增强，行业健康发展的问题备受关注。 过去的一年，是公司的经营管理调整年，是管理模式优化、营销模式延展的一年，公司 董事会带领经营班子和全体员工，齐心协力寻突破，放远眼光谋发展，在经营管理整合和业 绩恢复方面取得了明显进展，公司在集团化母子公司管控模式的实践和探索、在运作“康芝·红 脸蛋基金”履行社会责任、以及企业内部基础管理和规范化等方面积累了良好的经验，公司 重新走上了正常稳健的发展轨道。 报告期内，公司实现营业收入36878万元，比去年同期增加21.21%；营业利润为1131万元， 比去年同期增加335.10%；利润总额为2586万元，比去年同期增加2975.44%；归属于上市公司 股东的净利润为2258万元，比去年同期增加2085.72%。 报告期，公司主要经营管理工作回顾： （一）市场营销方面 1．围绕“品类营销”战略，在产品规划、学术培育、终端拓展等方面进行资源整合， 并实施不同渠道的开发与推广工作。将“品类营销”理念延伸到第三终端渠道，在重点终端 开发方面力求儿童药全品类占领；在OTC渠道开发方面，大力宣导“康芝儿童专用药”营销理 念，重点推动与“百强连锁”儿童药全品类的战略合作，大规模实施OTC店员教育培训，指导 店员提高对康芝系列儿童药的推荐率与推荐成功率，从而大幅提升OTC渠道销量；为配合品类 营销在不同渠道终端进行推广宣传，公司全年在42个地市设立了“康芝儿童专用药”专柜1200 多个，有效提升了专柜店作为终端品牌延伸、销售推广放大的核心终端价值。 2．公司全年新增代理商320余位，通过有效优化代理商网络结构，大幅提升了代理商团 队以县级市场为单位的覆盖能力与推广能力；为应对第三终端格局的变化，公司全力引导代 理商将推广重心下沉，支持代理商在区域市场对县级医院的开发，扩大区域影响力。 3．公司持续重视学术推广，为提升我司儿童药产品的学术地位，奠定学术推广基础， 重点赞助了多场省级以上儿科年会等行业学术活动。着力探索代理制模式下的学术营销升级， 重点加大了对我司营销管理人员及代理商团队的学术培训，引导并支持代理商大力开发省、 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 12 市、县级医院。 4．为提升企业及产品品牌、配合终端开发，公司除审慎投放部分大众媒体广告外，重 点加大了终端包装与宣传，侧重在专业媒体对重点产品和“康芝儿童药”品类的宣传；同时， 为借力互联网等新媒体的传播优势，公司加大对儿童药拳头产品（如“金立爽”、大小“度 来林”等）的网络传播推广。 （二）技术研发方面 报告期内，公司继续加大技术研发的投入，不断提升研发技术力量，加强和国内著名研 发单位的技术合作， 一方面持续做好新产品开发、已有品种品规增补和工艺改进研究，另一 方面加快开发和引进儿童药专有掩味技术、口腔速溶膜技术等儿童药专用技术，同时重视药 物安全和上市后研究，为公司逐步打造儿童药技术领先优势的核心竞争力奠定了良好的基础。 1．截止报告期末，公司已进入注册程序的项目13个。 2．公司研发团队掌握了较丰富的儿童药专有掩味技术，并成功应用到多个儿童药产品 中，有效改善了药物口感，有利于提高公司儿童药在同类品种中的市场竞争力。报告期内， 公司对药物膜剂技术的研发取得了进展，其中：口腔速溶膜是一种特别适合婴幼儿服用的新 剂型，特点是药膜极薄（厚度仅有0.1mm），粘舌即化，不易吐出，起效快、剂量准。公司现 已有产品准备进行中试，并有望在国内领先实现该技术在儿童药中的应用。 3．报告期内，公司获得两项国家知识产权局颁发的发明专利证书，分别为：一种盐酸 左西替利嗪颗粒及其制备方法和检测方法、一种改善溶出性能的尼美舒利药物组合物及其制 备方法。以上发明专利的取得有利于保护公司知识产权，形成持续创新机制，提升公司的核 心竞争力。 4．报告期内，公司取得了积极的科技成果，共获得“全国科技进步奖优秀奖”1项（全 国工商联主办）、“海南省科技成果转化奖”1项、“海南省高新技术项目”1项；另外，公 司技术中心被认定为“海南省认定企业技术中心”。 （三）投资合作和经营整合方面 1．公司投资团队按照董事会制订的投资战略，寻找与我司主业相关的投资项目和合作 机会，力图通过受让新药技术、并购药企和营销渠道等方式，增加利润增长点，提高市场占 有率，扩大企业规模，提高企业知名度。报告期内，公司及时实现小儿氨酚黄那敏颗粒、小 儿咳喘灵、乙酰氨基酚泡腾片、头孢克洛颗粒、健儿乐颗粒等多个产品的合作引进，丰富公 司的产品链，拓宽了“康芝儿童药”品类品种。 2．报告期，公司积极处理已并购企业河北康芝历史遗留的债权债务纠纷和法律诉讼，促 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 13 进子公司的生产正常化，河北康芝的颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、合剂等生产线已及时通 过了新版GMP认证。已并购企业沈阳康芝除完成“金立爽”（氨金黄敏颗粒）的顺利扩产外， 还强化了“综合计划体系、质量保证与控制体系、财务成本费用控制体系、人力资源开发体 系、安全消防体系”等生产运营五大系统。已并购控股子公司祥云药业逐步导入“康芝销售 管理模式”，对各省、市市场进行销售模式改革，建立普药团队，有效促进了其普药销量的 提升。全资子公司佳乐美并购天际食品100%股权，2012年底前已完成了经营管理权的交接， 为公司未来的儿童大健康产业布局下生产经营儿童健康食品、儿童保健品等铺垫了一定的基 础。 （四）内部基础管理方面 公司的集团母子公司管控模式经过一段时期的试运行和适时调整优化，已初见成效。报 告期内，公司及时健全了授权体系、预算体系、财务管控体系、内控审计体系，完善信息共 享平台的建设，已基本实现正常运行；逐步推进人力资源规划体系，建立健全了绩效考核和 薪酬管理体系，有效提升了公司治理水平和管理能力。 报告期内，公司重视企业文化宣导，持续大力倡导“开源节流”和“合理化建议”。 （五）实施内部控制规范体系的建设方面 为提高公司治理水平，加强企业风险管控能力和内部管理能力，报告期内，公司根据海 南证监局《关于实施企业内部控制规范体系的通知》和深交所 《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》等的要求，主动及时启动实施内部控制规范体系建设。 报告期内，公司积极组织实施内部控制规范体系的建设，制定并及时修订《内部控制规 范体系实施工作方案》、加强体系建设的专业系统培训、按计划推进风险评估工作、及时评 估内控设计有效性和内控执行有效性、编写《内控管理手册》等。 制度建设是公司实施内部控制规范体系建设的根本保证和基础性工作。报告期内，公司 修订了《章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理制度（试行）》、 《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《定期报告工 作制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计工作细则》等多项规章制度，增强了制度 的执行力和约束力，进一步提高内部控制的有效性，以保障内控规范体系的有效落地。 （六）公司2012年度荣获的主要荣誉明细 序号 名称 认证机构/获奖情况 1 康芝药业顺利通过建立税务风险内 部控制机制的税务认证 海口市国税局 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 14 2 “康芝”商标被认定为中国驰名商 标 国家工商行政管理总局商标局 3 公司企业技术中心被认定为省级企 业技术中心 海南省工信厅、科技厅、省财政厅、省国税局、海口海 关、省地税局联合审议认定 4 海南省医药保健品行业先进集体 海南省食品药品监督管理局/海南省医药保健品行业协 会 5 中国百家优秀医药企业 中国医药企业管理协会 6 中国儿童慈善突出贡献奖 中国儿童少年基金会 7 “金立爽”荣获“放心药奖” 卫生部药政司和健康报社主办 8 2012中国公益奖集体奖 中国公益节组委会 9 海南文昌天际食品有限公司生产的 天际椰子制品荣获“海南省（2012） 旅游商品、家居行业十大消费品牌” 海南省品牌战略研究会、海南省管理现代化研究会、海 南日报社和南海网主办 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司的主营业务主要为药品生产及销售，本报告期，公司医药行业收入占公司2012年度 总营业收入的99.37%。自2012年度起，由于并购天际食品，公司有少量的食品生产及销售业 务，食品行业收入占公司2012年度总营业收入的0.63%。因并购天际食品的完成时间为2012 年11月，因此无法提供食品行业2011年度的相关数据。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：袋、盒 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 医药行业 销售量 93,618,105 74,173,272 26.22% 生产量 78,017,025 48,470,028 60.96% 库存量 17,413,168 11,813,399 47.40% 食品行业 销售量 471,139 生产量 771,355 库存量 480,719 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生产量增加的原因是2011年自有产品生产量下降及新并购子公司生产量较小，2012年自 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 15 有产品生产同比增加及子公司生产量增加所致。库存量增加是因在2012年第四季度储备了 2013年1月份的销售量，其次是各子公司库存产品储备增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药行业 原材料、包材 68,341,858.07 32.43% 47,958,852.51 25.55% 42.5% 医药行业 人工工资 9,962,844.67 4.73% 6,855,573.47 3.65% 45.32% 医药行业 折旧 10,040,116.88 4.76% 6,235,417.62 3.32% 61.02% 医药行业 能源（水电、煤 气） 6,931,985.78 3.29% 5,273,649.91 2.81% 31.45% 食品行业 原材料、包材 1,934,888.78 0.92% 食品行业 人工工资 258,037.26 0.12% 食品行业 折旧 16,112.32 0.01% 食品行业 能源（水电、煤 气） 46,596.19 0.02% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 87,122,738.91 80,141,823.02 8.71% 管理费用 88,312,845.83 69,758,588.75 26.6% 主要是由于资产评估增值摊销增加 及人工成本增加等因素所致 财务费用 -31,872,012.37 -31,097,301.98 2.49% 所得税 6,227,167.40 1,817,048.46 242.71% 利润额增加，对应所得税同向增加 （4）研发投入 公司为高新技术企业，十分重视研发方面的投入，报告期内，公司继续加大技术研发的 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 投入，不断提升研发技术力量，加强和国内著名研发单位的技术合作， 一方面持续做好新产 品开发、已有品种品规增补和工艺改进研究，另一方面加快开发和引进儿童药专有掩味技术、 口腔速溶膜技术等儿童药专用技术，同时重视药物安全和上市后研究，为公司逐步打造儿童 药技术先导优势的核心竞争力奠定了良好的基础。 报告期内，公司已进入注册程序的研发项目13个（相关信息见如下附表）。报告期内， 公司新申报发明专利1件，新获得发明专利证书2件。 报告期内，研发投入总额14371845.52元，占公司营业收入的3.90%。其中资本化研发支 出85000.00元，占研发投入总额的0.59%；费用化研发支出14286845.52元，占研发投入总额 的99.41%。 进入注册程序的研发项目表 序号 研发的药品名 称 注册分类 申请分类 适应症 注册所处的阶 段 进展情况 累计已投入的 研发费用（元） 其会计处理 1 罗红霉素氨溴 索片 化药 3.2 类 新药 抗感染药 申请生产批件 在审评 2,548,903.96 费 用 化 支 出 ： 1,940,403.96 元， 资 本 化 支 出 ： 608,500.00 元 2 注射用头孢他 啶他唑巴坦钠 (3:1) 补充申请 抗感染药 新药技术转让， 申 请 补 充 生 产 批件 在审批 36,680.00 均为费用化支出 3 头孢地尼颗粒 化药 6 类 仿制 抗感染药 申请生产批件 在审评 177,120.00 费 用 化 支 出 ： 168,620.00 元，资 本 化 支 出 ： 8,500.00 4 鞣酸蛋白酵母 散 补充申请 止泻药 申请补充批件 在审评 2,890,857.09 费 用 化 支 出 ： 2,500,747.85 元， 资 本 化 支 出 ： 390,109.24 元 5 罗红霉素氨溴 索颗粒 化药 3.2 类 新药 抗感染药 申请生产批件 在审评 3,903,173.81 费 用 化 支 出 ： 3,303,173.81 元， 资 本 化 支 出 ： 608,500.00 元 6 羧甲司坦颗粒 化药 6 类 仿制 化痰药 申请生产批件 在审评 310,636.12 均费用化支出. 7 孟鲁司特钠咀 化药 6 类 仿制 抗哮喘药 申请生产批件 在审评 均费用化支出. 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 嚼片 579,571.09 8 法罗培南钠胶 囊 化药 3.1 类 新药 抗感染药 申请生产批件 在审评 631,160.35 费 用 化 支 出 ： 622,660.35 元，资 本化支出：8,500.00 元 9 氨金黄敏颗粒 化药 6 类 仿制 感冒药 申请生产批件 在审评 407,215.95 均费用化支出. 10 匹多莫德咀嚼 片 化药 5 类 新药 免疫调节剂 申请生产批件 在审评 1,088,665.59 费 用 化 支 出 ： 1,080,165.59 元， 资 本 化 支 出 ： 8,500.00 元 11 消旋卡多曲干 混悬剂 化药 5 类 新药 止泻药 完成临床研究 申请生产批件 在审评 471,154.13 费 用 化 支 出 ： 462,654.13 元，资 本化支出：8,500.00 元 12 右旋布洛芬颗 粒 化药 5 类 新药 解热镇痛药 申请生产批件 在审评 2,644,396.77 均为费用化支出 13 盐酸左西替利 嗪颗粒 化药 5 类 新药 抗过敏药 申请生产批件 在审评 2,575,478.63 均为费用化支出 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 14,286,845.52 18,676,233.89 9,358,331.76 研发投入占营业收入比例（%） 3.87% 6.14% 2.98% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 561,855,116.96 327,893,260.56 71.35% 经营活动现金流出小计 452,395,490.11 428,834,195.30 5.49% 经营活动产生的现金流量净 额 109,459,626.85 -100,940,934.74 208.44% 投资活动现金流入小计 78,250,794.52 61,155,376.71 27.95% 投资活动现金流出小计 134,215,994.32 221,658,152.87 -39.45% 投资活动产生的现金流量净 额 -55,965,199.80 -160,502,776.16 -65.13% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0% 筹资活动现金流出小计 11,000,000.00 95,468,738.14 -88.48% 筹资活动产生的现金流量净 额 -11,000,000.00 -95,468,738.14 -88.48% 现金及现金等价物净增加额 42,494,427.05 -356,912,449.04 111.91% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，经营活动现金流入小计较上年同期增加71.35%，经营活动产生的现金流量净 额较上年同期增加208.44%，均为本期销售收入增加及收回上年度应收货款所致。 报告期内，投资活动现金流入小计较上年同期增加27.95%，，主要为子公司用流动资金 做银行理财产品到期收回所致。 报告期内，投资活动现金流出小计较上年同期减少39.45%，主要是去年同期取得子公司 投资，本期对取得子公司投资减少所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额绝对值较上年同期减少65.13%，为去年同期取 得子公司投入大，本期减少投入所致。 报告期内，筹资活动现金流出小计较上年同期减少88.48%，筹资活动产生的现金流量净 额绝对值较上年同期减少88.48%，均为母公司去年同期向股东分现金红利，本期未分红所致。 报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加111.91%，主要为本期减少投资 及收回上年度应收货款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 66,969,842.97 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.16% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 66,164,037.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.12% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 19 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 自上市以来，公司始终坚持“做医药精品，做专业市场”的经营理念，致力于儿童健康产 业领域，以儿童专用药产业专业化、规模化为目标，继承与创新相结合，产业经营与资本经 营并举，以提高公司产品附加价值、延展优势营销模式为基础，推动“康芝牌儿童专用药” 产品群的品牌形象树立，提升公司的核心竞争力和产品的市场占有率。 尽管2011年公司曾面临过经营上的波折，但2011、2012年度公司董事会带领经营班子和全 体员工，齐心协力寻突破，放远眼光谋发展，坚定信心，严格遵照首次公开发行招股说明书 中披露的“产品研发计划、、产品结构调整计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销计 划、组织结构及人员结构调整计划、收购兼并及对外扩充计划”等“未来三年的整体发展计 划”，重视技术创新，加大产品开发力度；稳定代理商队伍，拓展优势营销网络，构建品牌 战略，加快新品上市推广步伐；加快外延式扩张，推动并购整合进程，实践和探索集团化母 子公司管控模式。 2012年度，公司在经营管理整合和业绩恢复方面取得了较为明显的进展，公司重新走上 了正常稳健的发展轨道。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司按照2012年既定的“开源节流、稳中求进；保利润保增长；启动儿童药 的品类营销”的经营指导原则，开展各项经营管理工作，较好地完成了2012年度经营计划， 经营业绩实现明显回升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药行业 359,812,079.84 207,031,864.54 42.46% 20.29% 12.81% 9.85% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 20 1.自产产品 232,802,919.55 109,445,198.73 52.99% 47.21% 64.72% -8.61% 2.代理产品 127,009,160.29 97,586,665.81 23.17% -9.9% -16.64% 36.65% 食品行业 2,281,142.07 2,135,774.77 6.37% 分产品 儿童药 220,423,150.57 98,917,607.85 55.12% 26.73% 27.60% -0.56% 1.儿童退热 系列 111,918,179.05 38,180,332.20 65.89% 66.79% 105.06% -8.81% 2.儿童感冒 系列 35,172,066.96 17,487,614.55 50.28% 39.39% 1.3% 59.2% 3.儿童腹泻 与消化系列 20,341,181.70 7,800,413.82 61.65% -41.70% -15.41% -16.20% 4.儿童止咳 化痰系列 30,868,014.43 18,989,309.39 38.48% 8.45% 2.79% 9.66% 5.儿童抗感 染类 20,550,564.60 15,497,364.00 24.59% 28.69% 22.53% 18.22% 6.儿童营养 补充类 1,573,143.83 962,573.89 38.81% -30.81% -25.69% -9.79% 成人药 139,388,929.27 108,114,256.69 22.44% 11.35% 2% 46.37% 食品 2,281,142.07 2,135,774.77 6.37% 分地区 东北区 27,269,405.06 19,623,970.27 28.04% 97.8% 189.43% -44.83% 华北区 59,652,710.60 43,728,241.00 26.7% 47.17% 119.36% -47.47% 华东区 73,927,334.88 48,966,581.54 33.76% 31.78% 77.48% -33.56% 西北区 13,273,657.88 9,020,433.21 32.04% 55.17% 114.42% -36.95% 西南区 35,096,429.53 22,570,581.00 35.69% 56.92% 92.15% -24.83% 中南区 152,873,683.96 65,257,832.29 57.31% -3.11% -42.38% 103.13% 备注：儿童药产品群说明 1． 儿童退热系列（布洛芬颗粒、对乙酰氨基酚泡腾片、小儿退热贴、小儿清解颗粒等）。 2． 儿童感冒系列（氨金黄敏颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒、清喉咽合剂等）。 3． 儿童腹泻与消化系列（鞣酸蛋白酵母散、鞣酸蛋白散、小儿腹泻散、乳酸菌素颗粒、健儿乐颗粒等）。 4． 儿童止咳化痰系列（止咳橘红颗粒、羧甲司坦颗粒、小儿麻甘颗粒、小儿咳喘灵颗粒等）。 5． 儿童抗感染类(头孢克洛颗粒、利巴韦林颗粒、热炎宁颗粒等)。 6． 营养补充类（小儿四维葡钙颗粒等）。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 21 其中营业收入占总营业收入 10%以上的产品如下： 产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 尼美舒利系列产 品 99,302,775.7 5 29,119,765.55 70.68% 45.33% 40.27% 1.52% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 分行业 医药行业 299,113,098. 74 308,584, 965.77 216,252, 453.12 183,516,338. 44 99,053,4 28.58 61,011,4 74.28 38.65 % 67.9% 71.79 % 1.自 产产品 158,142,509. 59 253,805, 411.50 194,515, 063.20 66,444,226.8 8 62,552,0 31.80 47,389,4 48.48 57.98 % 75.35 % 75.64 % 2.代 理产品 140,970,589. 15 54,779,5 54.27 21,737,3 89.92 117,072,111. 56 36,501,3 96.78 13,622,0 25.80 16.95 % 33.37 % 37.33 % 分产品 儿童药 173,929,826. 11 286,131, 811.60 202,535, 171.54 77,522,359.9 1 84,212,6 65.56 53,232,3 82.46 55.43 % 70.57 % 73.72 % 1.儿 童退热系 列 67,099,709.9 1 223,980, 649.33 174,483, 982.46 18,619,326.7 8 45,298,1 28.47 36,525,9 61.58 72.25 % 79.78 % 79.07 % 2.儿 童感冒系 列 25,232,936.6 3 16,859,6 25.57 5,829,39 3.28 17,263,702.3 7 8,856,23 1.83 2,869,58 2.75 31.58 % 47.47 % 50.77 % 3.儿 童腹泻与 消化系列 34,890,749.4 5 8,320,57 8.16 1,614,41 2.34 9,221,291.82 6,332,73 4.97 1,190,60 3.35 73.57 % 23.89 % 26.25 % 4.儿 童止咳化 痰系列 28,463,563.0 7 19,663,6 25.46 10,845,2 01.13 18,474,772.4 1 11,581,6 45.45 6,095,58 3.45 35.09 % 41.1% 43.79 % 5.儿 童抗感染 类 15,969,300.0 2 14,138,0 13.16 7,193,35 2.96 12,647,856.7 5 10,356,0 05.68 5,183,24 6.91 20.8% 26.75 % 27.94 % 6.儿 童营养补 充类 2,273,567.03 3,169,31 9.92 2,568,82 9.37 1,295,409.78 1,787,91 9.16 1,367,40 4.42 43.02 % 43.59 % 46.77 % 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 22 成人药 125,183,272. 63 22,453,1 54.17 13,717,2 81.58 105,993,978. 53 14,840,7 63.02 7,779,09 1.82 15.33 % 33.9% 43.29 % 分地区 东北区 13,786,668.1 0 27,784,2 10.43 22,067,2 16.67 6,780,283.37 8,971,52 1.55 6,245,02 2.32 50.82 % 67.71 % 71.7% 华北区 40,533,400.0 0 43,778,6 04.44 30,978,9 38.28 19,934,326.1 2 14,136,1 11.37 8,767,03 9.53 50.82 % 67.71 % 71.7% 华东区 56,100,600.0 7 72,227,3 02.65 56,369,9 98.72 27,590,275.1 2 23,322,1 96.03 15,952,7 09.64 50.82 % 67.71 % 71.7% 西北区 8,554,243.65 12,048,9 09.80 13,420,6 44.85 4,206,977.03 3,890,59 2.97 3,798,04 2.49 50.82 % 67.71 % 71.7% 西南区 22,365,279.2 5 23,854,0 02.83 14,862,6 78.26 11,746,163.1 8 7,702,45 7.52 4,175,27 3.95 47.48 % 67.71 % 71.91 % 中南区 157,772,907. 67 128,891, 935.62 78,552,9 76.34 113,258,313. 62 41,030,5 49.14 22,073,3 86.35 28.21 % 68.17 % 71.9% 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,142,153,816. 96 58.02% 1,092,695,619.8 1 55.62 % 2.40 % 应收账款 46,381,056.17 2.36% 108,029,514.14 5.50% -3.14 % 存货 55,083,559.09 2.8% 53,975,811.60 2.75% 0.05 % 固定资产 299,677,558.07 15.22% 259,564,448.41 13.21% 2.01 % 在建工程 72,394,316.80 3.68% 78,541,506.98 4.00% -0.32 % 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司核心竞争力无重大变化，基本情况如下： （1）公司的核心竞争优势 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 23 1）专注儿童用药的全面创新 公司专注儿童健康事业，致力于儿童药领域的研发、生产和销售，并始终坚持“做儿童 医药精品，做专业市场”的经营理念，以科技为动力，以制度为保障，以市场为导向，充分 利用公司市场优势和人才优势，做专做强儿童药产业，2010－2012年，公司儿童药销售额分 别为28613.18万元、17392.98万元和22042.32万元，占公司主营业务收入的比例分别为 92.72%、58.15%和60.87%。 根据儿童用药要求口感好、顺应性强的特点，公司在技术上始终坚持有针对性的研发， 不断提高公司在掩味技术、膜剂技术、制粒技术等的研发水平，以确保公司儿童药产品的口 感和其他技术指标在同类产品中保持优势。 由于最终服用药品的是儿童患者，因此公司根据儿童的心理特点设计系列儿童用药产品 的内外包装，受到儿童患者的喜爱；公司还在国内首创了条状内包装，不但便于儿童用药的 储存和携带，还大幅降低了公司的包装成本。公司现拥有的外观专利共11项。 2）打造康芝儿童药产品群 长期以来，公司致力于儿童药品的开发、研究和完善，始终坚持以技术创新作为企业发 展的原动力，持续投入大量资金进行技术创新。报告期，公司通过了并购药企、受让新药技 术的手段，进一步丰富了公司的儿童药品种。目前，公司已拥有儿童药品种 20多种，公司的 儿童药系列产品基本涵盖了主要儿童常见疾病类型。 公司已上市销售的儿童药已形成较为完整的产品群，如儿童退热系列（布洛芬颗粒、对 乙酰氨基酚泡腾片、小儿退热贴、小儿清解颗粒等），儿童感冒系列（氨金黄敏颗粒、小儿 氨酚黄那敏颗粒、清喉咽合剂等），儿童腹泻与消化系列（鞣酸蛋白酵母散、鞣酸蛋白散、 小儿腹泻散、乳酸菌素颗粒、健儿乐颗粒等），儿童止咳化痰系列（止咳橘红颗粒、羧甲司 坦颗粒、小儿麻甘颗粒、小儿咳喘灵颗粒等），儿童抗感染类(头孢克洛颗粒、利巴韦林颗粒、 热炎宁颗粒等)、营养补充类（小儿四维葡钙颗粒等）。 目前我国许多大城市的儿童医药品专营商店仍是凤毛麟角，在普通药房中儿童药品专柜 也相对较少，这将为公司全面整合儿童药品种资源，推广“康芝儿童药”专柜提供了良好的 先发优势和发展空间。 3）营销模式的创新与延展 公司多年来成功运营的优势营销模式—专业化合作代理模式，其销售重点集中定位于第 三终端市场，具备新产品的快速市场推广能力和高效、持续的产品销售能力。随着新医改逐 步推行，在基本药物、药品采购集中招标、新版GMP、药品价格管理等政策的影响下，药企的 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 24 市场营销格局已发生了明显的变化，近年来，公司根据我国医药市场状况及其发展趋势，结 合公司的产品发展情况，与时俱进地创新了营销模式，及时调整公司推广团队的职能划分， 延展丰富了优势营销模式，在落实第三终端推广模式的推广重心下沉的同时，更加重视营建 医院渠道和OTC渠道，并加强借力商业渠道。目前，公司的营销模式已形成重点渠道突出、多 渠道互为促进的良好格局。 4）集团内产品资源的整合优势 从生产基地的布局地域上看，公司已经建立了海南、东北（沈阳康芝）、华北（祥云药 业和河北康芝）的生产基地，日后公司还可能增加其他区域的生产基地。 报告期内，公司海南总厂位于药谷工业园二期新厂房的粉针剂（头孢菌素类）车间已通 过了2010版新版GMP认证，目前已实现注射用头孢米诺钠的规模化生产。公司全资子公司河北 康芝的颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、合剂（含中药提取及前处理）已于2012年通过2010版 新版GMP认证 ，目前已开始实现规模化生产。 公司全资子公司沈阳康芝拥有颇具市场前景的儿童药品种—氨金黄敏颗粒，报告期内该 品种已顺利实现扩产。 公司可根据各生产基地的地理优势和生产条件，推进实施集团内产品资源的整合，大幅推动 实施自有产品集团内委托加工，合理调配各生产基地产能，有效降低原材料采购成本、产成 品运输成本和生产管理成本，发挥最大的产品资源整合优势和生产效益。 （2）无形资产情况 报告期内，公司土地使用权证没有变化，康芝药业名下的土地使用权证共有6个。 报告期内，公司新增注册商标74个，截止2012年12月31日，公司共有商标134个。报告 期内，公司“康芝”商标被认定为中国驰名商标。 报告期内，公司新增发明专利2项、外观设计专利2项，新申报发明专利1件。目前公司 拥有专利权的专利共有16项，其中发明专利5项，外观设计专利11项；正在申请中的发明专利 7项。 （3）特许经营权情况 1）药品生产许可证 报告期内，公司生产许可证没有发生变化；具体情况如下： 证书编号 生产地址 生产范围 发证机关 有效期限 琼20100022 1. 海口市南海大道168 号海口保税区乙号 路； 1. 片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、 散剂。 2. 片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均 海南省食品药 品监督管理局 2015年12 月31日 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 25 2. 海南省海口国家高 新技术产业开发区 药谷工业园药谷三 路6号。 含头孢菌素类、青霉素类）、散剂； 粉针剂（头孢菌素类、青霉素类）； 冻干粉针剂；糖浆剂、合剂、口服溶 液剂、混悬剂、口服液。 2）药品生产质量管理规范（GMP）证书 报告期内，公司药谷工业园新厂的粉针剂（头孢菌素类）车间建设项目已按期通过了国 家GMP （2010年修订版） 认证，保健食品GMP证书已过期。GMP认证具体信息如下: 序号 类别 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 备注 1 中华人民共和国 药品GMP证书 琼L0217 片剂、胶囊剂、颗 粒剂、散剂 海南省食品药 品监督管理局 2015年9月 15日 2 中华人民共和国 药品GMP证书 G3495 粉针剂（头孢菌素 类）、冻干粉针剂 国家食品药品 监督管理局 2010年8月 28日 此证认证的车间为以前 保税区厂房的车间。该 证书已过期 3 中华人民共和国 药品GMP证书 琼J0146 片剂、胶囊剂、颗 粒剂 海南省食品药 品监督管理局 2013年9月 23日 4 中华人民共和国 药品GMP证书 CN20120018 粉针剂（头孢菌素 类） 国家食品药品 监督管理局 2017年3月 8日 4 保健食品GMP证 书 琼卫健审009 胶囊剂、片剂 海南省卫生厅 2012年4月 26日 该证书已过期 3）食品卫生许可证 报告期内，食品卫生许可证没有发生变化，具体情况如下： 序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 1 琼 卫 食 证 字 （ 2007 ） 第 460000-010069号 胶囊剂、片剂保健食品 海南省食品药品监督管理局 2015年7月4日 4）药品注册情况 A．报告期内，康芝药业没有新增药品生产批件，截止报告期末，康芝药业拥有39个药品 生产批准文号，1个中药保护品种，列入国家医保目录的药品有30个（不包括子公司）。 B．报告期内，公司全资子公司沈阳康芝没有新增药品生产批准文号，截止报告期末，沈 阳康芝拥有53个药品生产批准文号，列入国家医保目录的药品有33个。 C．报告期内，公司全资子公司河北康芝没有新增药品生产批准文号，截止报告期末，河 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 26 北康芝拥有10个药品生产批准文号，列入国家医保目录的药品有4个。 D．报告期内，公司控股子公司顺鑫祥云没有新增药品生产批准文号，截止报告期末，顺 鑫祥云拥有55个药品生产批准文号，列入国家医保目录的药品有22个。 报告期内，公司（包括全资子公司及控股子公司）没有新进入或者退出国家级、省级《医 保药品目录》的药品。 5）中药保护品种 报告期内，中药保护品种没有发生变化，信息如下： 药品名称 证书编号 保护品种号 保护起始日 保护终止日 级别 止咳橘红颗粒 （2002）国药中保证字第156号 ZYB20720100270 2010-6-22 2016-9-13 二 6）全资子公司海南康芝药品营销有限公司许可证书 报告期内，子公司海南康芝药品营销有限公司新增医疗器械经营许可证，特许经营权的 相关信息如下： 序号 类别 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限 1 中华人民共和国 药品经营许可证 琼AA8980374 经营方式：批发，经营范围：中药 材；中药饮片；中成药；化学原料 药及其制剂；抗生素原料药及其制 剂；生化药品；生物制品。 海南省食品药 品监督管理局 2014年12月7 日 2 中华人民共和国 药品经营质量管 理规范认证证书 A-HN08-020 批发 海南省食品药 品监督管理局 2013 年 12 月 22日 3 医疗器械经营许 可证 琼100589 经营范围：6840临床检验分析仪器 （Ⅲ、Ⅱ类，只限体外诊断试剂） 海南省食品药 品监督管理局 2017 年 12 月 25日 7）全资子公司沈阳康芝制药有限公司许可证书 报告期内，公司全资子公司沈阳康芝制药有限公司的特许经营权没有变化，其相关信息 如下： 序号 类别 证书编号 范围 发证机关 有效期限 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 27 1 中华人民共和国药 品GMP证书 辽K0340 认证范围：片剂、硬胶囊剂（含 头孢菌素类）、颗粒剂、合剂、 糖浆剂 辽宁省食品药 品监督管理局 2014年11月 11日 2 药品生产许可证 辽20100020 生产地址：沈阳经济技术开发区 开发大路7甲1号； 生产范围：片剂、硬胶囊剂（含 头孢菌素类）、合剂、糖浆剂、 颗粒剂 辽宁省食品药 品监督管理局 2015年12月 31日 8）全资子公司河北康芝制药有限公司许可证书 报告期内，河北康芝获得新版GMP认证，其特许经营权的相关信息如下： 序号 类别 证书编号 范围 发证机关 有效期限 1 中华人民共和国 药品GMP证书 HE20120037 认证范围：颗粒剂、糖浆剂、口服溶 液剂、合剂（含中药提取及前处理） 河 北 省 食 品 药 品 监 督 管 理局 2017 年 11 月 18日 2 药品生产许可证 冀20100145 生产地址：河北省邱县新城南路68 号 生产范围：颗粒剂、糖浆剂、口服溶 液剂、合剂、滴眼剂、口服液、药用 辅料 河 北 省 食 品 药 品 监 督 管 理局 2015 年 12 月 31日 9）全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司许可证书 报告期内，佳乐美特许经营权的相关信息没有变化，其特许经营权的相关信息如下： 序号 类别 证书编号 范围 发证机关 有效期限 1 食品流通许可证 SP46010511100 13508 许可范围：批发兼零售：预包 装食品 海南省海口市工商行 政管理局秀英管理分 局 2014年2月17 日 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 28 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 144,879.77 报告期投入募集资金总额 4,988.87 已累计投入募集资金总额 58,844.16 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。截至 2012 年 12 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金金额为 75765.04 万元， 该资金暂存放于募集资金专户中。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 儿童药生产基地建设 项目 否 24,525.2 9 24,525.2 9 4,306.07 22,293.4 9 90.9% 2010 年 09 月 30 日 2,608.75 否 否 营销网络建设项目 否 3,025 3,025 140.02 4.63% 2013 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 药品研发中心建设项 目 否 3,838.71 3,838.71 447 1,020.88 26.59% 2013 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 31,389 31,389 4,753.07 23,454.3 9 -- -- 2,608.75 -- -- 超募资金投向 对北京顺鑫祥云药业 有限责任公司进行增 资 否 9,264.64 9,264.64 9,264.64 100% 2011 年 12 月 31 日 -301.29 否 否 对河北康芝进行投资 否 8,000 4,270 2,800 65.57% 2012 年 -247.29 否 否 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 29 12 月 31 日 对沈阳延风制药有限 公司进行投资 否 18,000 18,000 18,000 100% 2011 年 09 月 30 日 -268.41 否 否 使用超募资金购置固 定资产 否 5,391.09 5,391.09 235.8 5,325.13 98.78% 2012 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否 独家受让 1 类新药"注 射用头孢他啶他唑巴 坦钠(3:1)技术 否 7,800 800 0% 2013 年 03 月 31 日 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 -- 48,455.7 3 37,725.7 3 235.8 35,389.7 7 -- -- -816.99 -- -- 合计 -- 79,844.7 3 69,114.7 3 4,988.87 58,844.1 6 -- -- -1,791.7 6 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、儿童药生产基地建设项目的建设进度比预定日期提前，现一期工程已基本完工，一期固体制剂车 间,头孢粉针车间已通过 GMP 认证，2010 年 10 月份固体制剂车间已经投产。其主要原因为：公司未 上市之前已使用自筹资金进行建设。本报告期未达预计效益原因：一期固体制剂车间已投产尚未达 产，生产批量偏小，单位成本偏高所致。 2、营销网络建设项目及药品研发中心建设项目投资进度缓慢，主要是由于国家药监局要求修改尼美 舒利口服制剂的说明书，公司整体的销售计划受到一定的影响，基于稳健考虑，公司放缓此项目的 建设。 3、河北康芝投资项目于 2012 年 11 月 19 日获得河北省药品监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》（证 书编号：HE20120037）和《药品 GMP 认证审批件》（编号：<冀>药认字 2012046），本期正在进行试生 产运营。 4、沈阳康芝项目本期已按计划投产，因投产期较短，本年摊销生产批件等评估增值 729 万元；销售 渠道整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。 5、北京祥云公司效益未达预期原因：(1)、我公司自 2011 年 3 月份控股北京祥云后，在本报告期内 对销售渠道的拓展未达预期；(2)、因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 本公司募集资金总额为 144,879.77 万元，超募资金为 113,490.77 万元，使用超募资金主要投资项 目进展情况： 1、2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，决定使用部分超募资金人民币 92,646,400.00 元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有祥云药业 51%的股权， 成为其控股股东，2010 年 12 月 27 日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011 年 3 月 2 日， 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复［2011］4 号”文件同意上述增资事项。 2011 年 3 月 8 日，公司对北京祥云药业增资方案已顺利实施。北京顺鑫祥云药业有限责任公司在收 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 30 到公司增资款 9,264.64 万元和另一股东北京顺鑫农业发展集团有限公司增资款 4,021.00 万元共计 13,285.64 万元后，将其中 5,405.00 万元用于偿还北京顺鑫农业发展集团有限公司、北京顺鑫牵手 有限责任公司借款，2011 年 3 月-2012 年 9 月用增资款支付设备更新改造及房屋改造款共计 945.75 万元。2012 年 11 月，北京顺鑫祥云药业有限责任公司与公司、海通证券及中国银行股份有限公司北 京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》，将剩余募集资金连同增资款产生的利息收益共 计 7,411.28 万元存入募集资金专户进行管理。公司将按照《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用（修订）》等有关规定履行必要的审批程序后方可使用该募集资金专项账户中的资金。 本报告期后，即 2013 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公 司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药业有限责任公司使用存于募集资 金专户中的 540.58 万元用于其专项设备改造、鞣酸蛋白制剂车间 GMP 认证改造计划及化验室装修和 设备购进、公司配电增容工程。 2、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整 体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金 8,000.00 万元 竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 11 月月 10 日 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团 100%股权及相关事项的议 案》，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币 2100 万元及已为天合制药的对外 债务所偿付的人民币 700 万元共计人民币 2800 万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股 权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金 1470 万对股权转让后的河北天合 制药进行增资。2011 年度，公司支付超募资金 2,800.00 万元，股权变更手续已办理完毕。2012 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施增资及其 资金使用安排的议案》，同意公司使用超募资金 1470 万元对河北康芝进行增资，并拟使用该增资款 偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金 1319.23 万元，增资余款 150.77 万元将存于河北康芝设 立的募集资金专项账户中。本报告期期后，即 2013 年 1 月底，公司已支付超募资金 1470 万元对河 北康芝进行增资，截止本报告发出时德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2013] 第 062 号），增资相关工商变更登记手续正在办理中。 3、2011 年 6 月 28 日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公 司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案》。公司计划使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称“沈阳康芝”）100%股权，同时使 用超募资金 2,000 万元向沈阳康芝进行增资，以用于补充沈阳康芝未来运作所需的营运资金及对其 部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000.00 万元。截止本报告期末已使用 募集资金支付股权转让款金额 16,000.00 万元，使用募集资金 2,000 万元进行增资，相关工商变更 手续已办理完毕，项目已按计划顺利投产。 4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使 用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、 建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入 的议案》，同意使用超募资金 450 万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支 付交易金额 4,941.09 万元，另支付交易税费 148.24 万元，相关产权过户手续已办理完毕。本期支 付装修费用 235.80 万元，合计使用超募资金 5325.13 万元。 5、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让 1 类新药“注 射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金 7300 万元独家受让 1 类新 药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需 资金投入。2012 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金 支付独家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类新药技术项目将变 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 31 更为使用公司自有资金 7000 万元、超募资金 300 万元共计 7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头 孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获 得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》。《新药技术转让合同书》 中的两个注册商标“康瑞欣”（注册号：3134567）、注册商标“瑞利欣”（注册号：3320975）已转让 至公司名下。2012 年 3 月 1 日，注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）的新药技术转让的补充申请获 得海南省食品药品监督管理局颁发的《药品注册申请受理通知书》。报告期内，该品种顺利通过海南 省食品药品监督管理局的生产现场检查，资料已送达国家食品药品监督管理局，相关审批手续正在 办理中。截止本报告期末本项目合计使用超募资金 0.00 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 1、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过《关于竞购河北天合制药集团有限公司整 体资产的议案》及《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金 8,000.00 万元 竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 6 月 15 日，公 司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到拍卖行发来的《拍卖标的成交凭证》，竞拍费用共 计 2800 万元公司已汇入拍卖行指定的账户。因政府行政许可（如生产许可证、GMP 证书等）不能以 竞拍的形式办理过户手续，为了能尽快顺利完成天合制药投资项目，尽早实现天合制药的正常经营， 降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，公司于 2011 年 11 月 10 日召开第二届董事会 第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团 100%股权及相关事项的议案》，同意公司以已使 用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币 2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币 700 万元共计人民币 2800 万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股权，并不再向张建民支 付任何费用。同时，同意公司使用超募资金 1470 万对股权转让后的河北天合制药进行增资。上述议 案已经监事会、独立董事、保荐机构审核并发表同意意见。综上，项目的资产承接方式已更改为受 让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其 中超募资金 1470 万元增资股权转让过户后的天合制药。因此本项目将减少使用超募资金投入约 3730 万元。截止本报告期末，已支付超募资金 2,800.00 万元，占计划投入超募资金的 65.57%，股权变更 手续已办理完毕。2012 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》，同意公司使用超募资金 1470 万元对河北康芝进 行增资，并拟使用该增资款偿还康芝药业前期已投入该项目的自有资金 1319.23 万元，增资余款 150.77 万元将存于河北康芝设立的募集资金专项账户中。本报告期期后，即 2013 年 1 月底，公司已 支付超募资金 1470 万元对河北康芝进行增资，截止本报告发出时德信联合会计师事务所已出具验资 报告（曲周德信验字[2013]第 062 号），增资相关工商变更登记手续正在办理中。 2、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金独家受让 1 类新药“注 射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金 7300 万元独家受让 1 类新 药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需 资金投入。2012 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金 支付独家受让 1 类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述 1 类新药技术项目将变 更为使用公司自有资金 7000 万元、超募资金 300 万元共计 7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头 孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获 得公司授权后，公司董事长已经与出让方签订了《新药技术转让合同书》。《新药技术转让合同书》 中的两个注册商标“康瑞欣”（注册号：3134567）、注册商标“瑞利欣”（注册号：3320975）已转让 至公司名下。2012 年 3 月 1 日，注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）的新药技术转让的补充申请获 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 32 得海南省食品药品监督管理局颁发的《药品注册申请受理通知书》。报告期内，该品种顺利通过海南 省食品药品监督管理局的生产现场检查，资料已送达国家食品药品监督管理局，相关审批手续正在 办理中。截止本报告期末本项目合计使用超募资金 0.00 元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 本公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额 107,906,180.00 元，已经中审国际会计师事务 所中审国际 鉴字【2010】第 01020106 号鉴证；根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，《关于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见 同意并发布了编号为：2010-003 号公告,以自有资金预先投入募集资金投资项目--儿童药生产基地建 设项目投资金额 107,906,180.00 元，已全额以募集资金置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 6、主要控股参股公司分析 截止报告期末，公司拥有4家全资子公司，1家控股子公司，1个全资孙公司，具体情况如 下： （1）全资子公司海南康芝药品营销有限公司 注 册 号：460000000040896； 住 所：海南省洋浦经济开发区金洋路浦馨苑16栋1203房； 法定代表人姓名：洪江游； 注册资本：人民币300万元； 实收资本：人民币300万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：中药材；中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂； 生化药品；生物制品；医药信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）； 成立日期：2003年11月13日； 营业期限：2003年11月13日至2013年11月12日。 报告期内，康芝营销的财务数据如下： 单位：元 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 33 项目 2012年 2011年度 同比增减 占 2012 年公司合并报表 的比例 总资产 149,263,737.64 205,451,436.95 -56,187,699.31 7.58% 净资产 62,018,196.44 57,475,296.30 4,542,900.14 3.46% 营业利润 4,291,570.77 -1,982,261.88 6,273,832.65 37.93% 净利润 4,526,614.36 287,614.48 4,238,999.88 23.06% 主营业务收入 303,631,177.26 253,594,194.81 50,036,982.45 83.85% 主营业务利润 78,488,428.41 63,788,212.69 14,700,215.72 51.32% （2）全资子公司沈阳康芝制药有限公司 注 册 号：210100000017122（1-1）； 住 所：沈阳经济技术开发区开发大路7甲1号； 法定代表人姓名：洪江游； 注册资本：人民币 8267.8866万元； 实收资本：人民币 8267.8866万元； 公司类型：有限责任（法人独资）； 经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、合剂、糖浆剂、颗粒剂 生产；一般经营项目：房屋租赁，仓储服务（不含危险化学品）； 成立日期：1979年11月8日； 营业期限：1979年11月08日至2028年11月08日。 报告期内，沈阳康芝的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 2011年度 同比增减 占 2012 年公司合并报表 的比例 总资产 148,727,313.14 149,767,811.71 -1,040,498.57 7.55% 净资产 144,278,749.47 145,601,827.92 -1,323,078.45 7.66% 营业利润 -1,196,215.10 -5,991,837.14 4,795,622.04 -8.65% 净利润 -1,323,078.45 -6,026,885.49 4,703,807.04 -5.85% （3）全资子公司河北康芝制药有限公司 注 册 号：130000000002954（1/1）； 住 所：河北省邱县新城街南路68号； 法定代表人姓名：洪江涛； 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 34 注册资本：人民币3006万元； 实收资本：人民币3006万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合剂、口服溶液剂、口服液、药用辅料（胃溶型、 肠溶型薄膜包衣预混剂）的生产、销售（限本企业产品）（药品生产许可证有效期至2015 年12月31日）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的除外）。 成立日期：2005年1月31日； 营业期限：自2005年1月31日至2025年1月30日。 报告期内，河北康芝制的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 2011年度 同比增减 占 2012 年公司合并报表 的比例 总资产 63,421,451.07 73,051,564.26 -9,630,113.19 3.22% 净资产 22,342,843.61 24,815,759.61 -2,472,916.00 1.19% 营业利润 -11,091,081.85 -903,013.17 -10,188,068.68 -80.25% 净利润 -2,472,916.00 -903,013.17 -1,569,902.83 -10.94% 报告期内，河北康芝营业执照上的注册资本已变更完毕，现注册资本及实收资本均为 3,006万元，增资1470万元的相关手续正在办理中。 （4）全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司 “专注儿童健康”是康芝药业的战略目标，儿童健康相关产业除儿童专用药外，还有儿童 健康食品、儿童保健品等，公司投资成立佳乐美，并以佳乐美这一平台并购海南文昌天际食 品有限公司，为公司未来的儿童大健康产业布局下生产经营儿童健康食品、儿童保健品等铺 垫了一定的基础。 注 册 号：460000000255544； 住 所：海南省海口市南海大道168号海口市保税区乙号路； 法定代表人姓名：洪江游； 注册资本：人民币3000万元； 实收资本：人民币3000万元； 公司类型：有限责任公司(法人独资)； 经营范围：健康食品、营养食品的批发及零售；婴幼儿健康食品的研发及技术服务。(凡 需行政许可的项目凭许可证经营)； 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 35 成立日期：2011年2月28日； 营业期限：自2011年2月28日至2031年2月28日。 报告期内，佳乐美的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 2011年度 同比增减 占 2012 年公司合并报表 的比例 总资产 30,264,848.82 30,187,609.13 77,239.69 1.54% 净资产 29,085,033.48 30,111,293.74 -1,026,260.26 1.54% 营业利润 -938,774.67 141,206.05 -1,079,980.72 -6.79% 净利润 -1,026,260.26 103,493.74 -1,129,754.00 -4.54% （5）控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司 注 册 号：110000005909532（1-1） 住 所：北京市顺义区林河工业开发区； 法定代表人姓名：洪江游； 注册资本：15225万元； 实收资本：15225万元； 公司类型：其他有限责任公司； 经营范围：许可经营项目为制造化学药品、中成药、滋补营养药、医药塑料包装箱及容 器。一般经营项目：无； 成立日期：1981年1月1日； 营业期限：自2001年3月2日至2051年3月1日。 报告期内，顺鑫祥云的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 2011年度 同比增减 占 2012 年公司合并报表 的比例 总资产 190,809,419.11 190,881,172.79 -71,753.68 9.69% 净资产 170,482,518.61 176,501,617.41 –6,019,098.80 9.10% 营业利润 -5,823,165.59 -3,742,742.03 -2,080,423.56 -51.47% 净利润 -6,019,098.80 -3,222,835.10 -2,796,263.70 -30.66% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 36 （6）全资孙公司海南文昌天际食品有限公司 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议，佳乐美使用自有资金受让天际食品100%股权，股权转让 款为990万元。股权变动的工商变更登记手续已办理完毕。 “专注儿童健康”是康芝药业的战略目标，儿童健康相关产业除儿童专用药外，还有儿 童健康食品、儿童保健品等，公司投资成立佳乐美，并以佳乐美这一平台并购海南文昌天际 食品有限公司，为公司未来的儿童大健康产业布局下生产经营儿童健康食品、儿童保健品等 铺垫了一定的基础。 天际食品为海南特色食品的当地品牌之一。2012年，由海南省商务厅举办的“海南省 （2012）十佳消费品牌企业和上榜消费品牌产品”活动中，天际食品被评为海南市场（2012） 旅游商品•家居行业十大消费品牌。 天际食品经营发展五年规划分为三个阶段，第一阶段：用二至三年时间构建天际食品全 国性销售网络；第二阶段：积极开发有海南特色的新产品，特别是天然健康产品；第三阶段： 经营和产品逐步过渡到儿童健康食品、儿童保健品等。天际食品的市场开发、产品销售、新 产品开发等都将围绕着这一战略目标开展工作。 注 册 号：469005000012390； 住 所：海南省文昌市清澜开发区； 法定代表人姓名：洪江游； 注册资本：人民币100万元； 实收资本：人民币100万元； 公司类型：有限责任公司（法人独资）； 经营范围：糖果、饮料、饼干、罐头、凉果、果脯、蜜饯、食品原料、海水产品加工、 农副产品加工（以上项目涉及许可证经营的凭证经营）； 成立日期：2001年4月26日； 营业期限：自2001年4月26日至2021年4月25日。 报告期内，天际食品的财务数据如下： 单位：元 项目 2012年 占 2012 年公司合并报表的比例 总资产 9,591,270.67 0.49% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 37 净资产 1,874,001.41 0.10% 营业利润 -313,393.33 -2.27% 净利润 -316,151.28 -1.40% 三、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 未来4-5年，预计全球药品销售将保持3%～6%的增速，到2015年达到约11000 亿美元。美 欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓至1%～4%。以巴西 、俄 罗斯和印度为代表的十几个新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等 因素驱动，预计将以14%～17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量。（数据 来源于《医药工业“十二五”发展规划》） 由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，支付能力增强，人民群众日益提 升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年 以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 近10年来，我国的药品市场规模，每年都在以20%的速度在增长。“十二五”期间，我国 医药业将进入加速发展期和结构调整期，中国医药消费需求将迎来新一轮更加快速的增长。 儿童是人类的未来，促进儿童健康成长，对于全面提高国民素质，建设人力资源强国具 有重要战略意义。国务院颁布的《中国儿童发展纲要（2011-2020）》指明了儿童与健康方面 在2011-2020年的主要目标和策略措施，并明确提出“鼓励儿童专用药品研发和生产，扩大国 家基本药物目录中儿科用药品种和剂型范围，完善儿童用药目录”。 2012年2月初，卫生部下发了《2012年卫生工作要点》通知，通知要求巩固完善国家基本 药物制度，确保群众基本用药。对基本药物中独家品种、紧缺品种以及儿童适宜剂型试行国 家统一定价、定点生产。 2012年12月31日，国家食品药品监督管理局办公室公布了《关于深化药品审评审批改革 进一步鼓励药物创新的意见（征求意见稿）》，文中明确表述“鼓励儿童用药物的研发。鼓 励生产企业积极开发仿制药的儿童专用规格和剂型，鼓励创新药申报时一并申报儿童剂型和 规格。仿制药的儿童用规格和剂型申请，可以优先受理和审评。研究儿童用药监测期的设定 方式，会同有关部门研究儿童用药在招标、定价、医保等方面的综合鼓励措施”。 儿童是祖国的花朵，儿童的健康牵动着千家万户的心，然而儿童用药的发展在我国比较 缓慢，儿童药品紧缺的现状依然存在，成人药减量用于儿童的“手掰药”现象依旧普遍，2013 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 38 年3月卫生部新发布的《国家基本药物目录》（2012年版）充实了儿童专用药品、剂型和规格， 目录中可用于儿童的药品近200种，其中，儿童专用剂型、规格70余个，涵盖颗粒剂、口服溶 液剂、混悬液、干混悬剂等适宜剂型，国家进一步出台完善儿童用药政策、加强儿童用药临 床综合评价、鼓励研发儿童专用药品、加强儿科临床医师、药师队伍建设等相当配套政策和 措施值得期待。 国家鼓励发展儿童用药物的有利政策背景，将大力推动儿童药行业的快速发展。我国现 有3.6亿儿童，可以预见，这是一个巨大的药品市场，儿童用药市场增长非常迅速且潜力巨大， 根据SFDA南方医药经研究所的预测，未来我国儿童药销售额将继续保持年均两位数以上的增 长速度，预计到2015年我国儿童药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品） 将达到668.93亿元；如果包括医生处方时将成人用药品减半给儿童使用的部分，预计到2015 年国内儿童用药的销售额将高达1213.42亿元，我国儿童药品消费市场前景广阔。 公司期待政府能继续出台鼓励和扶持医药产业尤其是与推动儿童健康产业发展密切相关 的有利政策，帮助企业做强做大。 （二）公司发展战略 公司致力于儿童健康事业，坚持做百姓放心药、安全药，并始终以科技为动力，以制度 为保障，以市场为导向，充分利用公司市场优势和人才优势，做专做强企业；并在此基础上， 通过收购兼并、与国内外先进儿童药生产企业和科研单位合作等方式，有计划、有步骤、积 极稳健的使公司向着科技化、专业化、集约化的制药集团发展。同时,公司将更加重视科研投 入，发展模式逐步由营销型向科研型转变。 公司将一如既往的秉承“诚善行药、福泽人类”的宗旨，传承和发扬“天道酬勤”的企 业精神，凝聚全体康芝人的智慧，全力打造国内儿童药的品类品牌，力争使公司成为中国儿 童健康事业领头羊企业。 （三）公司2013年主要经营计划 结合公司的中长期发展战略及经营管理现状，公司确定2013年的经营指导原则为“实现 资源整合，促进管理提升；实现营销创新，快速提升业绩；加强企业品牌传播，充分利用资 本市场发展壮大”，并将着重围绕以下方面开展工作： 1．围绕公司发展战略，加强塑造科技实力，专注儿童药研发。 继续加强公司在儿童药专有掩味技术、口腔速溶膜技术等专用技术方面的开发和产业化 研究，开展重点中药产品的二次开发，推进公司与国内著名研发单位的技术合作，并加快国 际技术引进和合作。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 39 通过扩充研发团队，推行研发项目奖励制度，激发团队的创新积极性，以提高研发质量 和申报效率。 2．持续延展营销模式，做强做大公司的品类营销和普药销售。 围绕“品类营销”战略，布局区分化的产品策略，并策划落实针对性的推广策略，重视 康芝儿童专用药在临床渠道和连锁推广渠道的开发。加强“品类营销”的品牌形象塑造和传 播，合理扩充品种、品系，拓展儿童大健康产品群。 更加重视普药销售，提高普药产品集中度，加快普药销售队伍的建设，开拓普药销售渠 道。同时，积极开展开源节流活动，合理控制销售费用。 3．利用行业有利政策和公司资本优势，把握投资和并购机遇，扩大企业的竞争优势。 严格按照法律法规对超募资金使用的相关规定，充分利用政府持续出台的鼓励和扶持医 药产业尤其是与推动儿童健康产业发展密切相关的有利政策，把握医药产业投资、并购重组 的重要机遇，加强投资战略规划，提高公司相对充足的剩余超募资金的使用效益和安全效率。 积极寻找与我司主业相关的投资项目和合作机会，重点关注包括儿童专用药、儿童医疗 用品、儿童健康食品等儿童健康相关产业以及其他具备良好市场前景的医药细分行业项目， 努力把握有利于公司增加盈利能力和扩大竞争优势的投资并购机会，做强做大企业。 4．重视品牌战略，加强品牌建设，提升品牌形象。 深化品牌战略规划，把握品牌宣传的切入点，选择以点带面、由局部带动全局的品牌建 设发展思路。加强企业和产品品牌的策划运作，重视商标规范管理、保护知识产权。 5．科学、合理控制生产经营成本，提高产品竞争力。 重视成本控制及质量控制策略，优化生产作业计划和流程，做好产销衔接；加大工艺技 术攻关，提高产品收率。优化供应商管理，合理降低采购成本。加强质量管理，提高质量安 全意识，设定质量控制关键点，严防重大质量事故发生。 做好财务管控体系对各生产基地的财务核算与监督管理，同时，深入开展开源节流工作 和“合理化建议”。 6．进一步完善内部基础管理，加快内部控制规范体系建设。 持续优化集团化母子公司管控模式。强化制度规范化建设，梳理完善业务流程与管理流 程，以提高整体运营能力和效率。加强内部人才的培养，拓展招聘渠道，引进外部人才，做 好关键岗位人员储备工作。推动集团信息化建设，完善信息共享平台。 建立健全公司风险防范体系，加快公司内部控制规范体系的建设和试运行。 7．完善企业激励体系，充分调动员工积极性。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 40 结合公司中长期人力资源战略和阶段性管理目标，优化绩效考核机制，并根据公司经营 管理的实际发展情况，适时推出有利于公司长远发展和人才稳定的相关激励方案和举措（如 经营成果提成激励或股权激励计划等）。 (四）公司未来经营管理可能面对的风险 1．行业竞争加剧的风险 公司所处的医药行业尤其是儿童药市场前景广阔，在国家不断出台有利扶持政策和市场 需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入该行业，公司将面对更为激烈的市场 竞争。公司虽然在儿童专用药市场具有一定的专用技术、品牌、企业规模等综合先导优势。 但是，随着行业竞争不断加剧，若公司不能持续在技术研发、营销模式、成本管控、品牌等 方面持续保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定不 利影响。 2．行业平均利润率下降的风险 随着医改持续深入推进，在新版基本药物目录、全国医保目录、县级公立医院改革等政 策的影响下，医药行业的平均利润率下降。国家有关部门对药品零售价格的控制和调整将使 公司产品面临一定的降价压力和风险。 3．国家对医药行业监管日趋严格带来的风险 国家对医药行业日趋严格的审批和质量标准方面的管控，虽然有利于医药行业的长远可 持续发展，但也极大地提高了医药企业的运营成本；药品审批门槛提高、审批难度加大、审 批时间长也导致新药研发周期加长，不确定因素加大。 四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见等相关 要求，结合公司实际情况和投资者意愿，2012年8月17日公司已对《公司章程》中利润分配相 关章节进行了最新修订，修订后的主要利润分配条款如下： 第二百一十六条 公司利润分配政策为： 1．利润分配的原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。 公司实施利润分配应当遵循以下规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 41 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金； （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （5）连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可分配利润 的百分之三十。 （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或 调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2．利润分配的程序 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会 审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。 3．利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 4．现金分配的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 5．现金分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东 大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 42 年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6．股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股 本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利 分配预案。 7．利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 8．有关利润分配的信息披露 （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此 发表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行 新股方案的执行情况。 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规 定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 9．利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红 政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 43 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意 见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公 司利润分配政策的意见。 （10）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 （二）近三年，公司已根据公司盈利状态及现金流情况进行现金分红，最近三年累计现 金分红金额占最近三年年均净利润的比例超于《公司章程》规定的 “连续三年以现金方式累 计分配的利润原则上不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十”，公司每年的利 润分配方案都严格根据相关法规及公司的制度的要求履行相应的审批程序，公司独立董事对 每次利润分配方案都已发表独立意见，以充分保护中小投资者的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规 定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 200,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 40,000,000.00 可分配利润（元） 159,204,718.33 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，海南康芝药业股份有限公司（母公司）2012 年度实现净利润 27,240,124.36 元，按 2012 年度公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 2,724,012.44 元，加年初未分配利润 134,688,606.41 元，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司可供股东分配利润为 159,204,718.33 元。 为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以公司 2012 年末总股本 20,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 40,000,000 元。 本次利润分配方案须经 2012 年度股东大会审议批准后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1.2010年股利分配情况 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 44 经公司2010年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本10,000万股为基数，向全体 股东每10股派发人民币3元现金(含税)的股利分红，合计派发现金红利人民币30,000,000元。 同时，拟以公司2010年末总股本10,000万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计 10,000万股。该利润分配方案已执行完毕。 2.2011年度利润分配情况 经公司2011年度股东大会第二次会议审议通过，公司以2011年6月30日的总股本20,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税），共计派发现金30,000,000.00 元（含税）。剩余未分配利润结转至以后使用。该利润分配方案已执行完毕。 3.2012年度利润分配情况 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，海南康芝药业股份有限公司（母公司）2012年度 实现净利润27,240,124.36元，按2012 年度公司实现净利润的 10％提取法定盈余公积 2,724,012.44元，加年初未分配利润134,688,606.41元，截至 2012 年 12 月 31 日止，公 司可供股东分配利润为159,204,718.33元。 为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司拟以公司2012年末总股本20,000 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币 40,000,000元。 本次利润分配方案须经2012年度股东大会审议批准后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 40,000,000.00 22,580,533.78 177.14% 2011 年 30,000,000.00 -1,137,143.68 - 2010 年 30,000,000.00 139,317,546.85 21.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 五、 履行社会责任情况 公司作为一家“专注儿童健康”的药企上市公司，我们深知药品生产经营企业的社会责 任十分重大，公司除严格按照GMP要求保障药品质量安全外，不忘为儿童健康的科普教育尽一 份力。报告期内，公司积极通过传统媒体和网络新兴媒体等传播公众健康知识，并着重从儿 童健康教育方面，对感冒、腹泻等儿童常见病的家庭护理、防治等进行科普教育，帮助家长 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 45 进行OTC药品的选择，让大众对儿童疾病防御、用药安全常识等有了更深入的了解。 专注儿童健康，关爱贫困儿童。报告期内，与中国儿童少年基金会共同成立的“康芝·红 脸蛋基金”积极开展了营养午餐计划、爱心家访团和儿童健康科普教育等活动，通过公益行 动、公益倡导、爱心捐款唤起全社会对贫困儿童健康问题的关注。 2012年，“康芝·红脸蛋基金”走访了海南、安徽、河南等地，向数百名儿童捐助了一 年的营养午餐补助，慰问了多个贫困家庭，为他们带去了爱心礼物和祝福。 除了常规公益事业，公司还积极关注儿童的心理健康，通过携手海南省妇女联合会、海 口市人民政府、海南省教育厅、海南省卫生厅、海南省关心下一代工作委员会共同举办“海 南首届亲子文化艺术节”；与海南省工作委员会办公室、海南省青少年活动中心，海南省象 棋协会共同举办第六届“康芝药业希望杯”少年儿童三棋赛等，丰富祖国花朵的课余生活， 促进儿童心理健康。 公司努力践行社会责任，也荣幸地得到了社会组织和主流媒体的认可，全国妇联和中国 儿童少年基金会联合授予公司“中国儿童慈善突出贡献奖”，由主流媒体联合举办的“中国 公益节”上，公司获得了“2012中国公益奖——集体奖”。 展望2013年，公司将继续履行对社会的承诺，为关爱儿童健康的社会公益事业尽一份绵 薄之力。 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）为了维护信息披露的公平原则，规范重大信息的内部流转程序，公司已制定了公 司《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等 相关规定，并严格按照制度规定的流程来做好信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内 幕信息知情人登记及信息的管理。 （二）公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，提前在敏感期给公司董监高发“关于 禁止在敏感期买卖公司股票的通知”，加强内幕信息的保密和报告意识，适时提醒内幕信息 知情人注意做好内幕信息的保密工作，不利用内幕信息获取非法利益。 （三）公司严格执行内幕信息知情人登记制度，针对定期报告及重大事项等均及时向证 监局及深交所报备内幕知情人情况表。 （四）报告期内，公司未有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股票的情况。报告期内公司也未接到监管部门的相关查处和整改通知。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 46 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 17 日 海口公司会议室 实地调研 机构 华泰联合证券研究 所医药行业研究员 公司近期发展、其他产品 销售等情况。 2012 年 11 月 01 日 广州分公司会议室 实地调研 机构 东北证券股份有限 公司 公司近期发展、未来并购 方向、产品结构变化以及 其他产品销售等情况。 2012 年 12 月 19 日 海口公司会议室 实地调研 机构 广州广证恒生证券 投资咨询有限公司 公司近期发展、产品结构 变化以及其他产品销售等 情况。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 47 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申 请)方 应诉(被申 请)方 承担连带 责任方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及金 额（万元） 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 相关临时 公告披露 日期 相关临时 公告编号 刘冬辰 河北天合 制药集团 有限公司 （现名：河 北康芝制 药有限公 司）、张建 民、张占台 民事 诉讼 2006 年 3 月 28 日、2007 年 12 月 4 日至 2008 年 2 月 2 日期间 河北天合制药集团有限公司、张 建民作为河北天合制药集团有 限公司法定代表人和张占台作 为河北天合制药集团有限公司 财务会计履行职务行为，先后分 8 笔共同向刘冬辰借款共计金额 3,225,000.00 元，因一直未进 行归还，故要求三被告偿还借款 本金 3,225,000.00 元及利息 3,124,837.00 元。此案邯郸中 院已经受理，案号为：（2012） 邯市民一初字第 2 号。 634.98 2012 年 10 月 29 日出具了 （2012）邯市民一初字第 2-1 号《民事调解书》，调解书主 要内容为：一、被告河北康芝 制药有限公司（原河北天合制 药集团有限公司）就以上两项 于调解协议签字之日起一次 性给付原告刘冬辰借款本息 共计 320 万元整。二、刘冬辰 与河北康芝制药有限公司（原 河北天合制药集团有限公司） 之间的债权债务关系终结。 三、就本案调解部分所涉及的 案件受理费 37500 元，减半收 取为 18750 元，由原告刘冬辰 负担。 河北省邯郸市中级人民法院于 2012 年 11 月 6 日出具了（2012） 邯市民一初字第 2-2 号《民事判 决书》。判决如下：一、被告张建 民于本判决生效之日起十日内偿 还刘冬辰借款本金 100 万元及相 应利息（从 2006 年 3 月 28 日起 至本判决生效之日止按照中国人 民银行同期同类银行贷款利率 4 倍计算）。二、驳回原告刘冬辰要 求被告河北康芝制药有限公司 （原河北天合制药集团有限公 司）对上述借款 100 万元及相应 利息承担连带偿还责任的诉讼请 求。三、驳回原告刘冬辰要求被 告张占台承担连带偿还责任的诉 讼请求。四、驳回原告刘冬辰其 他诉讼请求。 河北康芝已根据调 解书向刘冬辰履行 一次性给付借款本 息共计 320 万元整， 鉴于此，本案中河北 康芝与刘冬辰所涉 及的债权债务关系 终结。 2012 年 04 月 11 日 /2012 年 06 月21 日 /2012 年 10 月26 日 /2012 年 10 月31 日 /2012 年 12 月06 日 2012-018 /2012-02 9/2012-0 54/2012- 056/2012 -063 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 48 邢台市城 郊农村信 用合作联 社南大郭 信用社 张建民、河 北天合制 药集团有 限公司（现 名：河北康 芝制药有 限公司） 河北天合 制药集团 有限公司 （现名：河 北康芝制 药有限公 司） 民事 诉讼 2009 年 5 月 28 日，张建民从原 告处分两笔借款 74,500,000 元 （6500,000 元及 950,000 元）， 〔注：根据公司调阅本纠纷有关 《连带担保协议》，原告起诉状 所述"借款 74,500,000 元"为笔 误，实际情况应为"借款 7,450,000 元"〕约定：贷款利 率为 8.4075%。，贷款期限自 2009 年 5 月 28 日起至 2011 年 5 月 28 日止。河北天合制药集团 有限公司为上述借款提供连带 责任保证。借款后，张建民未按 期偿还借款利息，原告从张建民 在原告处开立的账户上扣划其 48,773.14 元偿还了部分借款本 金及利息。现借款早已到期，剩 余借款本金 7406,496.66 元及 利息被告一直没有偿还，已严重 侵害了原告合法权益，故提起本 案诉讼。 740.65 河北省邢台市中级人民法院 2013 年 1 月 14 日出具民事调 解书【（2012）邢民三初字第 10-1 号】，主要内容如下： （一） 被告河北康芝偿还原告南大 郭信用社 7406496.66 元，以 了结双方在本案中的纠纷，被 告河北康芝对涉案剩余债务 不再承担连带保证责任；原告 南大郭信用社与河北康芝之 间涉及本案张建民的借款担 保纠纷清结，原告南大郭信用 社不再向被告河北康芝主张 任何权利。（二）在本调解书 生效后，双方申请法院划拨已 冻结存款；不足部分由被告河 北康芝于冻结存款划拨后十 日内给付原告南大郭信用社。 不适用 河北康芝已根据民 事调解书的要求支 付调解款 7406496.66 元。 2012 年 04 月 11 日 /2012 年 7 月 19 日 /2012 年 09 月13 日 /2012 年 12 月13 日 2012-018 /2012-03 1/2012-0 45/2012- 069/2013 -003 刘冬辰 河北天合 医药经营 有限公司、 张建民（河 北天合医 药经营有 限公司、张 建民与公 民事 诉讼 2006 年 1 月 25 日被告河北天合 医药经营有限公司和被告张建 民共同借款原告现金 190 万元， 并承担相关利息，至今未还，侵 害了原告的合法权益，请求判令 两被告共同偿还借取原告现金 190 万元及相关利息 299.155 万 元至支付为止。 489.16 此案已经邢台市桥东区人民 法院审理并于 2012 年 2 月 24 日作出（2011）东民初字第 570 号民事判决书，判决结果为： 被告河北天合医药经营有限 公司和被告张建民共同偿还 原告刘冬辰借款本金 190 万元 及利息 148.4090 万元（利息 对河北康芝留置于拍卖行的资产 款 330 万元下发暂停支付通知， 期限至 2013 年 1 月 11 日。2013 年 1 月 5 日，河北省邢台市桥东 区人民法院签发的《执行裁定书》 【（2012）邢东执提字第 90-1 号】 及《协助执行通知书》【（2012） 邢东执协字第 90-1 号】，裁定提 尚未执行 2012 年 06 月 21 日 /2012 年 08 月02 日 /2012 年 10 月26 日 /2012 年 12 月06 日 2012-029 /2012-03 6/2012-0 54/2012- 063/2013 -013 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 49 司及河北 康芝没有 法律关系） 自 2006 年 1 月 25 日至 2012 年 2 月 24 日止计算），判决生 效后十日内付清。 河北康芝提出过的书面异议 被驳回。 取被执行人张建民在河北天合制 药集团有限公司在拍卖行的资产 款 330 万元以及提取被执行人张 建民在天合制药在拍卖行的资产 款 330 万元至邢台市桥东区人民 法院。 /2013 年 02 月04 日 马俊平 马俊平与 河北天合 制药集团 有限公司 民间借贷 纠纷一案 民事 诉讼 原告马俊平就原与河北天合制 药集团有限公司民间借贷纠纷 一案向河北省邱县人民法院提 起诉讼，诉讼请求为：请求判令 被告偿还借款本金 42 万元，利 息 43.68 万元，合计欠款 85.68 万元整。 85.68 2012 年 10 月 24 日达成和解： 被执行人河北康芝制药有限 公司一次性给付申请执行人 马俊平 74 万元，下欠部分马 俊平自愿放弃。 不适用 河北康芝已根据和 调协议支付马俊平 74 万元和本案执行 费 11000 元。 2012 年 09 月 13 日 /2012 年 10 月31 日 2012-045 /2012-05 6 海南康芝 药业股份 有限公司 海南康芝 药业股份 有限公司 与河北康 芝制药有 限公司仲 裁案件 民事 仲裁 为了有效避免河北康芝因可能 再出现或有债权人通过相关司 法途径查封其资产的风险，并妥 善处理公司与河北康芝之间的 上述债权债务关系，公司将其与 河北康芝日常经营借款事项申 请仲裁 1,255.76 2012 年 11 月 5 日，海口海事 法院签发《执行裁定书》 【（2013）琼法执字第 1 号】， 并扣划被执行人河北康芝在 拍卖行现存于河北银行股份 有限公司槐南路支行的资产 拍卖款人民币 9649837 元至该 院代管款账户。 2012 年 8 月 17 日，海口海事法院 出具了（2012）琼海法仲保字第 17 号《民事裁定书》，2012 年 9 月 20 日，公司收到海南仲裁委员 会作出的（2012）海仲字第 431 号仲裁裁决书 海口海事法院分别 于 2013 年 1 月 8 日 及 2013 年 1 月 29 日 将上述暂存在海口 海事法院涉及该仲 裁案件的代管款账 户余款中的 300 万 元及 100 万元，共计 400 万元执行款转到 公司帐户。 2012 年 08 月 10 日 /2012 年 08 月21 日 /2012 年 09 月21 日 /2012 年 11 月09 日 /2013 年 01 月08 日 /2013 年 01 月30 日 2012-038 /2012-04 4/2012-0 47/2012- 057/2013 -001/201 3-009 发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 1,830.6 万元。 已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 1,375.63 万元。 因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 50 重大诉讼仲裁事项的详细说明 根据公司法律法规及公司相关制度的规定，以上诉讼案件尚未达到重大诉讼标准，鉴于前期公司已披露，因此继续在此阐述。以上相关的临时公告披露网站链接地址如下： 1.2012-018公告网站链接： 2.2012-029公告网站链接： 3.2012-031公告网站链接： 4.2012-036公告网站链接： 5.2012-038公告网站链接： 5.2012-038公告网站链接： 6.2012-044公告网站链接： 7.2012-047公告网站链接： 8.2012-054公告网站链接： 9.2012-056公告网站链接： 10.2012-057公告网站链接： 11.2012-063公告网站链接： 12.2012-069公告网站链接： 13.2013-001公告网站链接： 14.2013-003公告网站链接： 15.2013-009公告网站链接： 16.2013-013公告网站链接： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 51 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润（万元） （适用于 非同一控 制下的企 业合并） 自本期初 至报告期 末为上市 公司贡献 的净利润 （万元） （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否为 关联交 易 资产收购定 价原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 郑松青、 符英敏、 陈烈川 及梁耀 均 天际食 品 100% 股权 2012 年 03 月 06 日 990 -31.62 否 评估值为参 考，在双方 平等自愿的 基础上经协 商达成一 致，确认收 购价格 是 是 0% 无 收购资产情况说明 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议，佳乐美使用自有资金受让天际食品100%股权，股权转让 款为990万元。现工商变更登记手续已于4月18日办理完毕，相关资产的交接手续已办理完毕。 天际食品位于海南省文昌市清澜开发区，经营范围为：糖果、饮料、饼干、罐头、凉果、果 脯、蜜饯、食品原料、海水产品加工、农副产品加工（以上项目涉及许可证经营的凭证经营）。 2、企业合并情况 本报告期内发生非同一控制下合并，增加了全资孙公司海南文昌天际食品有限公司。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 52 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 深圳发展 银行海口 海甸支行 1,000 2012 年 03 月 29 日 2012 年 08 月 09 日 货币 1,000 13.27 13.27 是 0 否 不适用 深圳发展 银行海口 海甸支行 1,000 2012 年 08 月 10 日 2013 年 11 月 23 日 货币 1,000 10.21 10.21 是 0 否 不适用 深圳发展 银行海口 海甸支行 1,000 2012 年 04 月 06 日 2012 年 05 月 16 日 货币 1,000 4.2 4.2 是 0 否 不适用 深圳发展 银行海口 海甸支行 500 2012 年 05 月 16 日 2012 年 06 月 06 日 货币 500 1.01 1.01 是 0 否 不适用 中国银行 顺义汽车 城支行 7,500 2012 年 01 月 10 日 2012 年 03 月 12 日 货币 7,500 62.42 62.42 是 0 否 不适用 中国银行 顺义汽车 城支行 7,500 2012 年 03 月 12 日 2012 年 09 月 28 日 货币 7,500 214.77 214.77 是 0 否 不适用 合计 18,500 -- -- -- 18,500 305.88 305.88 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财情况说明 2012 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有闲 置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财 产品，资金使用额度不超过人民币 8000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。 以上理财金额中康芝药业委托理财滚动金额为 1500 万元，佳乐美委托理财滚动金 额为 2000 万元，顺鑫祥云委托理财滚动金额累计为 15000 万元。 2、其他重大合同 1.2011年9月6日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金独家受 让1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案》。同意公司使用超募资金7300 万元独家受让国瑞堂制药1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资 金500万元用于本产品的后续生产所需资金投入。获得公司授权后，公司董事长已经与出让方 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 53 签订了《新药技术转让合同书》。 2012年5月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于改用公司自有资金支 付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》。因此，公司实施上述1类新药技术项目 变更为使用公司自有资金7000万元、超募资金300万元共计7300万元独家受让1类新药“注射 用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500万元用于本产品的后续生产所需资 金投入。2012年7月13日，公司根据2012年5月30日公司第二届董事会第十七次会议审议通过 的《关于改用公司自有资金支付独家受让1类新药技术项目第一期拟付款的议案》，与国瑞堂 制药签订了相关补充协议，补充协议约定《新药技术转让合同书》中约定的第一期付款条件 成就时，公司将使用康芝营销以前已支付给国瑞堂中药的总代理费用7000万元作为该新药技 术转让第一期转让款项，康芝药业无需另行向国瑞堂制药支付此费用。 报告期内，《新药技术转让合同书》中的两个注册商标“康瑞欣”（注册号：3134567）、 注册商标“瑞利欣”（注册号：3320975）已转让至公司名下。 2012年3月1日，注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）的新药技术转让的补充申请获得海 南省食品药品监督管理局颁发的《药品注册申请受理通知书》。报告期内，该品种顺利通过 海南省食品药品监督管理局的生产现场检查，资料已送达国家食品药品监督管理局，相关审 批手续正在办理中。 2.2012年7月18日,公司与邱县农村信用合作联社签订了债权转让协议书,邱县农村信用 社将其持有的河北康芝2973.40万元的抵押债权（其中本金2446.8万元，利息526.6万元）、 抵押权、质押权转让给康芝药业，债权转让价款为1100万元，报告期内，债权转让价款为1100 万元已支付。相关内容详见2012年07月19日巨潮资讯网（）披露的公告。 3.经2012年9月27日第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增设募集资金专户并 签署募集资金三方监管协议的议案》，2012年10月15日，公司与海通证券、海口农村商业银 行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司与海通证券、中国工商银行海 口金盘支行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》。 4.经2012年10月23日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股子公司设立募 集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，2012年11月21日，公司与顺鑫祥云、海 通证券及中国银行股份有限公司北京顺义汽车城支行签订了《募集资金四方监管协议》。 五、承诺事项履行情况 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 54 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 资产置换时所作承诺 无 无 无 无 发行时所作承诺 宏氏投 资、洪江 游、陈惠 贞、洪江 涛、洪丽 萍、洪志 慧、刘会 良、高洪 常、何子 群、杨发 展、王 胜、张 弛、陈秀 明、花中 桃、周青 华 （一）首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 控股股东海南宏氏投资有限公司(以下简称“宏氏投资”)、实际控制人洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份。 股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及关 联方任职期间内每年转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其直接或间 接所持有的发行人股份。 股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 股东洪江涛、洪丽萍、洪志慧作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及 关联方任职期间内每年转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其直接或 间接所持有的发行人股份。 股东陈惠贞作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的 比例不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 股东刘会良、高洪常和何子群作为公司监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持发行人股份在其任 职期间内每年转让的比例不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 2009 年 11 月 24 日 不适 用 报告 期内 承诺 人恪 守承 诺，未 发生 违反 承诺 的情 形。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 55 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 （二）避免同业竞争的承诺 控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游关于避免同业竞争分别承诺如下： “在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可 能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及 其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的 公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务 转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。” “在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。” “如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 不适 用 不适 用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 56 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内承诺人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 57 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 42 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 雷小玲 吴丽瑜 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 七、其他重大事项的说明 （一）公司自2013年元月开始，公司增加《上海证券报》为公司的信息披露媒体。 （二）经公司第二届董事会第一次会议审议通过并及时披露了《关于购买资产的公告》， 公司使用自有资金参与竞买了位于海口市秀英永万工业开发区的港澳工业大厦地下室及地上 1-6层房产及安装在房屋内的机器设备。由于公司所购买资产是通过法院拍卖程序获得，其中 地上1、2楼层的部分面积归属于其他产权人，而法院当年（2000年）出具的《民事裁定书》 和《协助执行通知书》未清晰描述上述标的房屋产权面积，给该项资产的产权过户增加了复 杂性。一是要确认1层归属于港澳名下的产权面积，二是整个过户过程要经过“债务人（北京 港澳）——信达海南公司——信达投资——受让人（康芝药业）”。截止报告日，公司已委 托专业机构对1层的面积进行测量而且测量结果已被海口市房产部门采信入库；同时我们已经 将地下室及地上2-6过户到信达海南公司名下。该项目的资产过户工作正在按计划往前推进， 预计今年4月份将全部办结。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 58 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 129,310,344 64.66% 129,310,344 64.66% 3、其他内资持股 129,310,344 64.66% 129,310,344 64.66% 其中：境内法人持股 116,379,310 58.19% 116,379,310 58.19% 境内自然人持股 12,931,034 6.47% 12,931,034 6.47% 二、无限售条件股份 70,689,656 35.34% 70,689,656 35.34% 1、人民币普通股 70,689,656 35.34% 70,689,656 35.34% 三、股份总数 200,000,000 100% 200,000,000 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股份没有变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 报告期内，公司股份没有变动。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南宏氏投资有限公司 116,379,310 116,379,310 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 陈惠贞 6,438,360 6,438,360 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 洪江游 3,879,310 3,879,310 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 洪江涛 905,172 905,172 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 洪丽萍 452,586 452,586 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 59 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 何子群 439,656 439,656 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 杨发展 129,310 129,310 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 刘会良 129,310 129,310 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 王胜 118,966 118,966 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 陈秀明 94,396 94,396 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 洪志慧 90,518 90,518 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 高洪常 90,518 90,518 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 花中桃 90,518 90,518 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 张弛 51,724 51,724 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 周青华 20,690 20,690 IPO 前发行限售 2013 年 5 月 26 日 合计 129,310,344 0 0 129,310,344 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权 激励计划、企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、 公司资产和负债结构的变动情况。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 14,213 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 12,873 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南宏氏投资有限公司 境内非国有法人 58.19% 116,379,310 116,379,310 质押 20,500,000 陈惠贞 境内自然人 3.22% 6,438,360 6,438,360 洪江游 境内自然人 1.94% 3,879,310 3,879,310 胡永星 境内自然人 0.77% 1,540,100 0 深圳市创东方成长投 资企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.71% 1,418,790 0 中国光大银行-摩根士 境内非国有法人 0.5% 1,007,230 0 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 60 丹利华鑫资源优选混 合型证券投资基金 中国工商银行－诺安 新动力灵活配置混合 型证券投资基金 境内非国有法人 0.5% 1,002,252 0 洪江涛 境内自然人 0.45% 905,172 905,172 中国建设银行－摩根 士丹利华鑫消费领航 混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.4% 799,980 0 冯卓凡 境内自然人 0.4% 795,372 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 胡永星 1,540,100 人民币普通股 1,540,100 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 1,418,790 人民币普通股 1,418,790 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优 选混合型证券投资基金 1,007,230 人民币普通股 1,007,230 中国工商银行－诺安新动力灵活配置混 合型证券投资基金 1,002,252 人民币普通股 1,002,252 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消费领 航混合型证券投资基金 799,980 人民币普通股 799,980 冯卓凡 795,372 人民币普通股 795,372 海南菖蒲医药技术有限公司 736,096 人民币普通股 736,096 招商证券－交行－招商证券智远内需集 合资产管理计划 726,184 人民币普通股 726,184 朱惠康 650,000 人民币普通股 650,000 张玉清 582,500 人民币普通股 582,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东陈惠贞与洪江游、洪江涛为母子关系，股东洪江游与股东洪江涛为兄弟关系， 股东洪江游、洪江涛同时是控股股东宏氏投资的股东。公司未发现其他股东之间存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 海南宏氏投资有限公司系公司的控股股东，持有公司发行前77.59%的股份，发行后58.19%的股份。宏 氏投资于2006年10月12日成立，注册资本为1,000万元，注册号460000000037987，法定代表人洪江涛。宏 氏投资的经营范围为文化娱乐项目投资，投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截至本报 告期止，除投资本公司股权外，宏氏投资于报告期内出资投资海南康大投资有限公司，并占有康大投资80% 的股权，康大投资经营范围为房地产投资开发，农业项目投资，市场营销策划，商务信息咨询。报告期内， 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 61 宏氏投资持有公司股份中有20,500,000股用于质押，宏氏投资持有的股份没有其他有争议的情况。 3、公司实际控制人情况 宏氏投资持有公司58.19%股份，是公司的控股股东。洪江游持有宏氏投资84.00%股份，是公司的实际 控制人。 洪江游先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，1988年毕业于广东医药学院，药学本科， 西药师，海南省政协委员，农工党海南省委常委、海南省工商联（总商会）第六届执委会执行委员、广东 省医药商会名誉会长，公司主要创始人，资深医药贸易、营销经理人。曾任深圳市医药生产供应总公司西 药师。现任本公司董事长、总裁；兼任海南康芝药品营销有限公司董事长、北京顺鑫祥云药业有限责任公 司董事长、沈阳康芝制药有限公司执行董事、海南佳乐美健康食品有限公司执行董事及总经理、海南合盛 科技咨询有限公司执行董事、海南康大投资有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 海南宏氏投资有限公司 116,379,310 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 陈惠贞 6,438,360 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 62 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 洪江游 3,879,310 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 洪江涛 905,172 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 洪丽萍 452,586 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 何子群 439,656 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 杨发展 129,310 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 刘会良 129,310 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 王胜 118,966 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 陈秀明 94,396 2013 年 05 月 26 日 0 IPO 前发行限售 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 63 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股 ） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动原 因 洪江游 董事长，总裁 男 48 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 3,879,310 3,879,310 无变动 洪江涛 董事;副总裁 男 42 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 905,172 905,172 无变动 洪丽萍 董事;副总裁 女 44 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 452,586 452,586 无变动 洪志慧 董事 女 46 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 90,518 90,518 无变动 陈惠贞 董事 女 72 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 6,438,360 6,438,360 无变动 陆潇波 董事 男 39 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 陈燕忠 独立董事 男 48 2008 年 03 月 06 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 黄淑祥 独立董事 男 71 2008 年 03 月 06 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 王小宁 独立董事 男 55 2010 年 12 月 27 日 2013 年 02 月 02 日 0 0 无变动 周 蕊 独立董事 女 41 2010 年 12 月 27 日 2012 年 05 月 18 日 0 0 无变动 李 萍 独立董事 女 45 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 吴清和 独立董事 男 62 2013 年 02 月 02 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 陈友春 独立董事 男 36 2013 年 02 月 02 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 64 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股 ） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动原 因 何子群 监事 男 48 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 439,656 439,656 无变动 洪东雄 监事 男 28 2009 年 06 月 06 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 金昂生 监事 男 41 2010 年 12 月 27 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 李幽泉 副总裁 男 44 2009 年 01 月 10 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 刘会良 财务总监 女 45 2007 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 26 日 129,310 129,310 无变动 林德新 副总裁、董事 会秘书 男 32 2012 年 01 月 11 日 2013 年 12 月 26 日 0 0 无变动 高洪常 海南生产总 厂副总经理 男 43 2007 年 12 月 20 日 2012 年 01 月 11 日 90,518 90,518 无变动 王培 海南生产总 厂总经理 男 49 2009 年 08 月 31 日 2012 年 01 月 11 日 0 0 无变动 合计 -- -- -- -- -- 12,425,430 0 0 12,425,430 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）公司现任董事简历 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，具体如下： 1．洪江游先生，洪江游先生，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，1988年毕业于广东医药学 院，药学本科，西药师，海南省政协委员，农工党海南省委常委、海南省工商联（总商会）第六届执委会执行委员、广东省 医药商会名誉会长，公司主要创始人，资深医药贸易、营销经理人。曾任深圳市医药生产供应总公司西药师。现任本公司董 事长、总裁；兼任海南康芝药品营销有限公司董事长、北京顺鑫祥云药业有限责任公司董事长、沈阳康芝制药有限公司执行 董事、海南佳乐美健康食品有限公司执行董事、海南合盛科技咨询有限公司执行董事、海南康大投资有限公司董事长。直接 持有公司股份387.94万股，通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份9775.86万股；为本公司的实际控制人；母亲陈惠 贞担任本公司董事；妹妹洪志慧担任本公司董事，妹妹洪丽萍担任本公司董事、副总裁；弟弟洪江涛担任本公司董事、副总 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 65 裁；妹夫李幽泉担任本公司副总裁；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 2．洪江涛先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，1994年毕业于广东工业大学，大学本科。 具有丰富的医药贸易、药品营销和销售网络建设经验。曾任广州冶金开发公司业务员；海南海文医药有限公司进出口部经理； 香港协和医药有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁；兼任海南宏氏投资有限公司执行董事、海南康芝药品营销有限公 司董事及总经理、北京顺鑫祥云药业有限责任公司董事、河北康芝制药有限公司执行董事。直接持有公司股份90.52万股， 通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份1163.80万股；母亲陈惠贞担任本公司董事；姐姐洪志慧担任本公司董事，姐 姐洪丽萍担任本公司董事、副总裁；哥哥洪江游担任本公司董事长、总裁；姐夫李幽泉担任本公司副总裁；未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 3．洪丽萍女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，1993年毕业于广东药学院药学系，副主任 药师、执业药师。曾任职于东鑫制药（珠海）有限公司。现任本公司董事、副总裁；兼任海南康芝药品营销有限公司董事、 北京顺鑫祥云药业有限责任公司董事。直接持有公司股份45.26万股，通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份581.90 万股；母亲陈惠贞担任本公司董事；哥哥洪江游担任本公司董事长、总裁；姐姐洪志慧担任本公司董事；弟弟洪江涛担任本 公司董事、副总裁；姐夫李幽泉担任本公司副总裁；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 4．洪志慧女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，广东医药学院药学系毕业，本科学历，1991 年7月就职于深圳市新药特药公司，1997年10月迄今任深圳市第二人民医院主管药师。现任本公司董事；兼任海南宏氏投资 有限公司监事。直接持有公司股份9.06万股，通过海南宏氏投资有限公司间接持有公司股份116.38万股；母亲陈惠贞担任本 公司董事；哥哥洪江游担任本公司董事长、总裁；妹妹洪丽萍担任本公司董事、副总裁；弟弟洪江涛担任本公司董事、副总 裁；丈夫李幽泉担任本公司副总裁；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 5．陈惠贞女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1940年出生，高中文化。现任本公司董事。直接持有公 司股份643.84万股；儿子洪江游担任本公司董事长、总裁，儿子洪江涛担任本公司董事、副总裁；女儿洪志慧担任本公司董 事，女儿洪丽萍担任本公司董事、副总裁；女婿李幽泉担任本公司副总裁；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 6．陆潇波先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生，1991年至1995年，取得浙江大 学生物化学工程学士；2008年至2010年取得清华大学国际MBA。曾任职于三九医药股份有限公司和北京恩贝医药科技有限公 司。现任本公司董事，深圳市同创伟业创业投资有限公司医药医疗行业投资总监，兼任贵州百花医药股份有限公司董事。未 持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在 《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 66 7．黄淑祥先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1941年出生，1964年毕业于华南师范学院外语系英 国语言文学专业，大学本科，教授，电子邮箱：hnx@。曾先后任海南大学、海南师范学院讲师、副教授、教授； 海南师范学院党委宣传部长、海南大学经济管理学院院长、书记。历任海南省外语学会副会长兼秘书长，海南省公共关系学 会副会长，海南省翻译系列职称评审委员会副主委、主委等职。现任本公司独立董事，海南省潮商经济促进会会长。未持有 公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 8．陈燕忠先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究员，1987年毕业于广东药学院药 学系，获理学学士，1995年毕业于中国药科大学，获得药剂学专业博士学位。对药剂学学科有较广博、坚实的理论知识和专 业基础，具有丰富的研发实践经验，科研能力强。尤其专长于缓控释制剂技术和新药研究开发。电子邮箱 ： chenyz@。现任本公司独立董事，广东省药物新剂型重点实验室主任，广东高校药物缓控制剂工程技术中心主任， 广东省重点扶持学科药剂学学科带头人，硕士生导师；兼任广东汤臣倍健生物科技股份有限公司独立董事。未持有公司股份； 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 9．李萍女士，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，暨南大学会计专业本科，证券期货资格 注册会计师、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师、会计师。曾任职于新疆第五建筑工程公司、新疆无线电一厂。电 子邮箱：lping@。现任本公司独立董事，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兼任上海宏盛科技 发展股份有限公司独立董事。未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 10．吴清和先生，公司独立董事，1950年12月出生，中国国籍，教授、博士生导师，曾先后任广州中医药大学讲师、 副教授、教授，电子邮箱：wqh@。现任广州中医药大学教授、博士生导师。未持有公司股份；与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《创业板上市公司规范运作指引》 第3.1.3条所规定的情形。 11．陈友春先生，公司独立董事，1976年4月出生, 中国国籍，学历：研究生，电子邮箱：youchun@。2005 年至今任北京市君泽君（深圳）律师事务所合伙人，执业律师。兼任深圳新都酒店股份有限公司独立董事。未持有公司股份； 与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 （二）公司现任监事简历 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，具体如下： 1． 何子群先生，公司监事会主席、职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，毕业于广东工业大学，大 学本科，管理工程师。曾在深圳粤宝电子工业公司、海南省三亚市人民政府办公室 、海南省国际信托投资公司、海南海信 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 67 集团公司工作。1997年7月起一直在康芝药业工作。现任本公司监事会主席、党工办主任；兼任海南康芝药品营销有限公司 监事。持有公司股份43.96万股；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。 2．洪东雄先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，毕业于海南大学，大学文化，助理会计师 职称。2003年4月至今一直在本公司工作。现任本公司监事、佳乐美公司商务部经理。未持有公司股份；与其他持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 3．金昂生先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，1995年毕业于清华大学机械工程系，获得 工学学士；2011年3月毕业于中国人民大学商学院，获得MBA工商管理硕士学位。曾在深圳市水务集团、中兴通讯股份有限公 司和深圳市创东方投资有限公司工作。现任本公司监事，深圳市创东方科源技术研究开发有限公司总经理，深圳市创东方投 资有限公司合伙人；兼任深圳市融创天下科技发展有限公司监事、深圳市山木电池科技有限公司董事、深圳市国扬通信股份 有限公司监事、珠海飞扬化工有限公司董事、江苏杜瑞制药有限公司董事。未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 （三）公司现任高级管理人员 1．洪江游先生，公司总裁，简历见本节之“公司现任董事简历”。 2．洪江涛先生，公司副总裁，简历见本节之“公司现任董事简历”。 3．洪丽萍女士，公司副总裁，简历见本节之“公司现任董事简历”。 4．李幽泉先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，中共党员，1991年毕业于华南理工大学应用化 学系，在职中国人民大学EMBA研究生。1991年至2008年就职于深圳市天健（集团）股份有限公司，2008年至今历任海南康芝 药业股份有限公司监事会主席、董事会秘书、副总裁。现兼任沈阳康芝制药有限公司监事、河北康芝制药有限公司监事。第 七届新财富金牌董秘、第二届海南国际旅游岛十大最受尊敬企业家、2012“中华儿女”年度提名人物。具有董事会秘书、独 立董事从业资格。未持有公司股份；岳母陈惠贞担任本公司董事，妻兄洪江游担任本公司董事长、总裁，妻妹洪丽萍担任本 公司董事、副总裁，妻弟洪江涛担任本公司董事、副总裁，妻子洪志慧担任本公司董事；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 5. 刘会良女士：公司财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，工商管理硕士，中级会计师，高级国 际注册会计师。曾任甘肃铝业集团海口陇海铝业公司财务部经理；海南嘉创企业管理公司总会计师；本公司财务部经理。现 任公司财务总监；兼任北京顺鑫祥云药业有限责任公司监事。持有公司股份12.94万股；与其他持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 68 不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 6. 林德新先生，公司副总裁、董事会秘书兼董事会办公室主任，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，金融 学本科，中级经济师职称，曾任职于丽珠集团新北江制药股份有限公司、广东锦龙发展股份有限公司，已取得证券从业人员 资格，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在 《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 （四）报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1. 独立董事变动情况： （1）公司董事会于2012年5月18日收到独立董事周蕊女士递交的书面辞职报告，周蕊女士因其个人原因，请求辞去公 司独立董事职务，同时周蕊女士不再担任公司董事会提名委员会委员。鉴于周蕊女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定 最低人数要求，也未导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据相关规定，周蕊女士的辞职申请自到 达公司董事会时生效。 （2） 独立董事王小宁先生因个人原因已于2012年11月29日提出离职（其离职申请需待新任独立董事到职后方可生 效），公司于2012年12月11日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》，2013年2 月2日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举吴清和先生为公司第二届董事会独立董事的议案》及《关 于选举陈友春先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。 2. 高管人员变动情况：经2012年1月11日公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》、 《关于部分高级管理人员任免的议案》及《关于聘任董事会秘书及董事会办公室主任的议案》后，根据公司最新的组织架构， 王培先生、高洪常先生不再为公司高级管理人员，经公司总裁聘任，王培先生现为海南生产总厂总经理，高洪常先生现为海 南生产总厂副总经理；林德新先生任董事会秘书及董事会办公室主任，经2012年8月17日召开的第二届董事会第二十次会议 审议通过的《关于聘任公司副总裁的议案》，林德新先生为公司副总裁、董事会秘书及董事会办公室主任。 3．王培先生、高洪常先生、王小宁先生及周蕊女士的简历如下： （1）王培先生：公司海南生产基地总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，毕业于广东医药学院，大 学本科，制药工程师、执业药师。曾任海南省海联制药厂生产厂长；海南省金岛制药厂厂长助理；海南赞邦制药有限公司生 产总监；海南康芝药业股份有限公司海南生产总厂总经理。 （2）高洪常先生：公司海南生产基地副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，主管中药师， 执业中药师。曾任山东金泰集团药物研究所实验员、课题组长；济南三株药业有限公司车间主任、药理室主任；内蒙古惠丰 药业有限公司副总经理；海南康芝药业股份有限公司海南生产总厂副总经理。持有公司股份9.06万股。 （3）王小宁先生，公司前任独立董事，2013年2月2日起不再任公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1958 年出生，教授、博士生导师。1981年毕业于河南豫北医专医疗专业，1985年获第一军医大学免疫学硕士学位，1990年获第四 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 69 军医大学医学博士学位，1990年晋升副教授，1992年晋升为教授。曾获省部级科技进步一等奖2项，二等奖3项，三等奖3项， 国家II类新药证书1项。在Science，Nature Medicine，PLoS Medicine, PLoS ONE等SCI收录杂志上发表论文50余篇，在国 内杂志发表论文180余篇。承担863、973子课题、国家、军队及地方等省级以上基金40余项。先后荣获政府特殊津贴，广东 省“五个一”学术带头人、国家教委全国优秀骨干教师及首批总后科技银星等荣誉，多次立功受奖。现任华南理工大学生物 科学与工程学院院长，国家药品监督管理局药品审评专家，中国免疫学学会副秘书长等学术职务；兼任广州阳普医疗科技股 份有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东冠昊生物科技股份有限公司独立董事。未持有公司股 份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （4）周蕊女士，公司前任独立董事，2012年5月18日起不再任公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1971年出 生，中山大学法学学士，美国威斯康星－麦迪逊大学法学院（University of Wisconsin-Madison Law School）硕士。曾先 后工作于西北大学、陕西电视台、万商天勤律师事务所、中伦律师事务所和信利律师事务所。现任金杜律师事务所合伙人， 全国工商联并购公会深圳办事处副主任，并被聘请为深圳中小企业改制上市专家服务团专家，深圳市律协国际与港澳台委员 会副主任，也是获得世界银行和上交所、深交所联合颁发的国际公司治理证书的第一名中国律师；同时兼任广西强强碳素股 份有限公司独立董事、深圳易尚展示股份有限公司独立董事。未持有公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 洪江涛 海南宏氏投资有限公司 执行董事 否 洪志慧 海南宏氏投资有限公司 监事 否 在股东单位任 职情况的说明 海南宏氏投资有限公司为公司的控股股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 洪江游 沈阳康芝制药有限公司 执行董事 否 洪江游 海南康芝药品营销有限公司 董事长 否 洪江游 海南佳乐美健康食品有限公司 执行董事 否 洪江游 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 董事长 否 洪江游 海南合盛科技咨询有限公司 执行董事 否 洪江游 海南康大投资有限公司 董事长 否 洪江游 农工党海南省委 常委 否 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 70 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 洪江游 海南省工商联（总商会）第六届执委会 执行委员 否 洪江游 广东省医药商会 名誉会长 否 洪江涛 海南康芝药品营销有限公司 董事、总经理 否 洪江涛 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 董事 否 洪江涛 河北康芝制药有限公司 执行董事 否 洪丽萍 海南康芝药品营销有限公司 董事 否 洪丽萍 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 董事 否 洪志慧 深圳市第二人民医院 主管药师 是 陈燕忠 广东药学院 药物研究所 所长、校长助 理 是 陈燕忠 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司 独立董事 是 陈燕忠 广东省药物新剂型重点实验室 主任 否 陈燕忠 广东省重点扶持学科 药剂学学科 带头人 否 黄淑祥 海南省潮商经济促进会 会长 否 李萍 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 是 李萍 上海宏盛科技发展股份有限公司 独立董事 是 陈友春 北京市君泽君（深圳）律师事务所 律师 是 陈友春 深圳新都酒店股份有限公司 独立董事 是 吴清和 广州中医药大学 教授、博士生 导师 是 陆潇波 深圳市同创伟业创业投资有限公司 医药医疗行 业投资总监 是 陆潇波 贵州百花医药股份有限公司 董事 否 何子群 海南康芝药品营销有限公司 监事 否 金昂生 深圳市创东方投资有限公司 合伙人 否 金昂生 深圳市融创天下科技发展有限公司 监事 否 金昂生 深圳市山木电池科技有限公司 董事 否 金昂生 深圳市国扬通信股份有限公司 监事 否 金昂生 珠海飞扬化工有限公司 董事 否 金昂生 江苏杜瑞制药有限公司 董事 否 金昂生 深圳市创东方科源技术研究开发有限公 司 总经理 是 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 71 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 金昂生 广州安必平医药科技有限公司 监事 否 金昂生 北京腾瑞万里科技有限公司 监事 否 洪东雄 海南佳乐美健康食品有限公司 商务部经理 是 李幽泉 沈阳康芝制药有限公司 监事 否 李幽泉 河北康芝制药有限公司 监事 否 刘会良 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 监事 否 在其他单位任 职情况的说明 陈燕忠、黄淑祥、李萍、陈友春、吴清和为公司独立董事。何子群、金昂生、洪东雄为公司监事， 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴 依据股东大会决议支付，独立董事会务费实报实销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 17 人，2012 年实际支付 203.22 万 元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 洪江游 董事长，总裁 男 48 现任 336,600.00 336,600.00 洪江涛 董事;副总裁 男 42 现任 226,200.00 226,200.00 洪丽萍 董事;副总裁 女 44 现任 239,000.00 239,000.00 洪志慧 董事 女 46 现任 30,000.00 30,000.00 陈惠贞 董事 女 72 现任 30,000.00 30,000.00 陆潇波 董事 男 39 现任 30,000.00 30,000.00 陈燕忠 独立董事 男 48 现任 50,000.00 50,000.00 黄淑祥 独立董事 男 71 现任 50,000.00 50,000.00 王小宁 独立董事 男 55 离任 60,000.00 60,000.00 周 蕊 独立董事 女 41 离任 20,833.00 20,833.00 李 萍 独立董事 女 45 现任 50,000.00 50,000.00 吴清和 独立董事 男 62 现任 0.00 0.00 陈友春 独立董事 男 36 现任 0.00 0.00 何子群 监事 男 48 现任 172,000.00 172,000.00 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 72 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 洪东雄 监事 男 28 现任 80,473.00 80,473.00 金昂生 监事 男 41 现任 24,000.00 24,000.00 李幽泉 副总裁 男 44 现任 218,600.00 218,600.00 刘会良 财务总监 女 45 现任 218,200.00 218,200.00 林德新 副总裁、董事 会秘书、董事 会办公室主任 男 32 现任 182,000.00 182,000.00 高洪常 海南生产总厂 副总经理 男 43 离任 5,310.30 5,310.30 王培 海南生产总厂 总经理 男 49 离任 8,988.50 8,988.50 合计 -- -- -- -- 2,032,204.80 0.00 2,032,204.80 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 周蕊 独立董事 离职 2012 年 05 月 18 日 因个人原因从公司辞职 王小宁 独立董事 离职 2013 年 02 月 02 日 因个人原因从公司辞职 高洪常 海南副总经理 离职 2012 年 01 月 11 日 因公司新组织架构发生变动，现任公司海南总厂副总 经理，不再为公司高级管理人员。 王培 海南副总经理 离职 2012 年 01 月 11 日 因公司新组织架构发生变动，现任公司海南总厂总经 理，不再为公司高级管理人员。 林德新 副总裁、董事会 秘书 2012 年 01 月 11 日 2012 年 1 月 11 日新任董事会秘书，2012 年 8 月 17 日 再聘任为副总裁。现任公司副总裁、董事会秘书兼董 事会办公室主任。 李幽泉 副总裁 2012 年 01 月 11 日 因公司新组织架构及人员工作分工调整，不再担任董 事会秘书职务，现任公司副总裁。为更好地服务于公 司的战略规划和发展需要，公司副总裁李幽泉先生将 集中精力分管战略性投资、资本运营和投资管理等方 面的工作。 吴清和 独立董事 2013 年 02 月 02 日 2012 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十三次提 名为独立董事候选人，2013 年 2 月 2 日召开 2013 年第 一次临时股东大会审议通过聘任，自 2013 年 2 月 2 日 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 73 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 起为公司独立董事。 陈友春 独立董事 2013 年 02 月 02 日 2012 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十三次提 名为独立董事候选人，2013 年 2 月 2 日召开 2013 年第 一次临时股东大会审议通过聘任，自 2013 年 2 月 2 日 起为公司独立董事。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 六、公司员工情况 截至 2012年12 月31 日，公司员工总数为821人（含全资子公司、孙公司），员工专业 结构、受教育程度及年龄分布情况如下： （一）员工专业结构 专 业 人 数（人） 占员工比例（%） 管理人员 98 11.94% 技术及研发人员 68 8.28% 生产人员 408 49.70% 销售人员 73 8.89% 其他 174 21.19% 合 计 821 100.00% （二）员工受教育程度 学 历 人 数（人） 占员工比例（%） 本科及本科以上学历 166 20.22% 大专学历 179 21.80% 中专学历 186 22.66% 中专以下学历 290 35.32% 合 计 821 100.00% （三）员工年龄分布表 年 龄 人 数（人） 占员工比例（%） 30岁及以下 301 36.66% 31～40岁 294 35.81% 41～50岁 162 19.73% 50岁以上 64 7.80% 合 计 821 100.00% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 74 （四） 报告期内，公司没有需要承担费用的退休人员。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 75 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水 平。 报告期内，根据监管部门的最新要求及公司实际情况的变化，公司制定了《公司内部控 制管理制度》及《公司内部控制规范体系实施工作方案》，修订了《公司章程》、《董事会 议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关 联方占用公司资金制度》、《关联交易决策制度》等文件。通过一系列的制度建设及完善工 作，构建了公司法人治理结构的制度平台，并从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及 管理层各自应履行的职责和议事规程，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法 规和规范性文件的要求。 （一） 关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会 提供便利，使其充分行使股东权利。 报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师 进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司 未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情 形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大 会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先 实施后审议的情况。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 76 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定 和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，未损 害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股股东提供 担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三） 关于董事和董事会 公司第二届董事会设董事11名，独立董事超过董事总数的1/3。报告期，公司有两名独立 董事因个人原因提出辞职，公司及时披露相关公告及提名聘任新的独立董事，并于2013年2 月2日通过2013年第一次临时股东大会审议通过。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委 员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学 和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不 受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规、学习其他 上市公司的违法违规案例，切实提高了履行董事职责的能力。 （四） 关于监事和监事会 公司第二届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自 己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履 行监事职责的能力。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理 人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。高级管理人员的聘任公开、透明，符 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 77 合法律、法规的规定。 （六）关于公司与投资者 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并根据最新的相关法规，及时修订《投 资者关系管理制度》。公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关 系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 为公司信息披露的指定网站，《证券时报》及《中国证券报》为公司定期 报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 同时公司设立投资者电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者 咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良 性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障 全体股东的合法权益。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业 竞争和关联交易。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披 露日期 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 12 日 page/2012-05-15/60995644.PDF 2012 年 05 月 15 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披 露日期 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 78 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 08 月 17 日 page/2012-08-18/61441527.PDF 2012 年 08 月 18 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披 露日期 第二届董事会第十三次会议 2012 年 01 月 11 日 page/2012-01-12/60433915.PDF 2012 年 01 月 12 日 第二届董事会第十四次会议 2012 年 03 月 26 日 page/2012-03-28/60739994.PDF 2012 年 03 月 28 日 第二届董事会第十五次会议 2012 年 04 月 07 日 page/2012-04-11/60811030.PDF 2012 年 04 月 11 日 第二届董事会第十六次会议 2012 年 04 月 21 日 第二届董事会第十七次会议 2012 年 05 月 30 日 page/2012-05-31/61074558.PDF 2012 年 05 月 31 日 第二届董事会第十八次会议 2012 年 07 月 28 日 page/2012-07-30/61344849.PDF 2012 年 07 月 30 日 第二届董事会第十九次会议 2012 年 08 月 09 日 page/2012-08-10/61405079.PDF 2012 年 08 月 10 日 第二届董事会第二十次会议 2012 年 08 月 17 日 page/2012-08-21/61451280.PDF 2012 年 08 月 21 日 第二届董事会第二十一次 2012 年 09 月 27 日 page/2012-09-28/61622920.PDF 2012 年 09 月 28 日 第二届董事会第二十二次会议 2012 年 10 月 23 日 page/2012-10-25/61701879.PDF 2012 年 10 月 25 日 第二届董事会第二十三次会议 2012 年 12 月 11 日 page/2012-12-12/61902474.PDF 2012 年 12 月 12 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 3 月 6 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案， 并于 2011 年 3 月 8 日在中国证券监督委员会指定的信息披露网站披露。报告期内公司未发生给公司造成经济损失或不良社 会影响而应追究责任的重大差错。 2012 年 1 月 20 日公司根据法规要求及时披露《2011 年度业绩预告修正公告 》，公司当时预计 2011 年度归属于上市公 司股东的净利润低于前次业绩预告情况的主要原因是： 1.根据审计机构意见，为保持 2011 年度新增子公司与母公司会计政策的一致性，对新增子公司补计提固定资产折旧。 2.由于全资子公司沈阳康芝制药有限公司 2011 年 10 月实现投产后，第四季度暂处于产品市场重塑与整合阶段，产品销 售情况不如预期，加之固定费用摊销占比大幅增加，导致其 2011 年整体经营业绩不如预期。 3.2011 年度确认的部分政府补贴收入调为递延收益。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 79 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 80 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 03 月 16 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所有限公司 审计报告文号 中审亚太审字[2013]010158 号 审计报告正文 海南康芝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南康芝药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 贵公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 81 金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,142,153,816.96 1,092,695,619.81 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5,343,637.00 6,799,861.07 应收账款 46,381,056.17 108,029,514.14 预付款项 53,441,506.16 60,928,818.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,348,675.92 9,238,162.00 应收股利 其他应收款 53,799,984.61 58,013,026.59 买入返售金融资产 存货 55,083,559.09 53,975,811.60 一年内到期的非流动资产 604,899.06 376,954.96 其他流动资产 流动资产合计 1,365,157,134.97 1,390,057,768.57 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 82 投资性房地产 固定资产 299,677,558.07 259,564,448.41 在建工程 72,394,316.80 78,541,506.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 188,071,139.23 201,323,491.55 开发支出 商誉 38,362,361.12 31,639,475.81 长期待摊费用 2,525,356.01 1,560,502.89 递延所得税资产 2,422,842.66 2,041,752.11 其他非流动资产 非流动资产合计 603,453,573.89 574,671,177.75 资产总计 1,968,610,708.86 1,964,728,946.32 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 23,755,655.58 38,182,570.31 预收款项 27,813,590.94 20,169,648.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,754,488.64 2,729,921.93 应交税费 3,312,490.19 -3,601,469.96 应付利息 5,265,984.76 应付股利 其他应付款 28,055,194.71 18,726,176.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 83 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24,468,000.00 其他流动负债 500,000.00 500,000.00 流动负债合计 91,191,420.06 106,440,832.89 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,833,333.33 4,333,333.33 非流动负债合计 3,833,333.33 4,333,333.33 负债合计 95,024,753.39 110,774,166.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 1,364,371,583.95 1,364,371,583.95 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,856,079.81 24,132,067.37 一般风险准备 未分配利润 198,821,857.59 178,965,336.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,790,049,521.35 1,767,468,987.57 少数股东权益 83,536,434.12 86,485,792.53 所有者权益（或股东权益）合计 1,873,585,955.47 1,853,954,780.10 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,968,610,708.86 1,964,728,946.32 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 2、母公司资产负债表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 84 流动资产： 货币资金 1,000,375,752.09 952,928,909.11 交易性金融资产 应收票据 应收账款 23,861,560.92 41,037,456.35 预付款项 9,131,872.56 15,028,512.52 应收利息 7,698,467.59 9,238,162.00 应收股利 其他应收款 66,458,993.16 101,323,345.74 存货 23,765,632.90 24,618,543.97 一年内到期的非流动资产 174,701.24 174,701.24 其他流动资产 流动资产合计 1,131,466,980.46 1,144,349,630.93 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 333,646,432.78 333,646,432.78 投资性房地产 固定资产 210,235,085.12 172,875,219.83 在建工程 71,800,931.56 76,474,378.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,996,230.27 24,295,317.37 开发支出 商誉 长期待摊费用 356,277.47 730,755.00 递延所得税资产 907,357.35 825,509.03 其他非流动资产 非流动资产合计 640,942,314.55 608,847,612.43 资产总计 1,772,409,295.01 1,753,197,243.36 流动负债： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 85 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,988,988.70 11,871,674.50 预收款项 127,400.34 371,945.34 应付职工薪酬 2,893,012.54 1,550,806.82 应交税费 1,011,019.29 -843,006.96 应付利息 应付股利 其他应付款 2,623,158.72 12,220,232.60 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 500,000.00 500,000.00 流动负债合计 18,143,579.59 25,671,652.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,833,333.33 4,333,333.33 非流动负债合计 3,833,333.33 4,333,333.33 负债合计 21,976,912.92 30,004,985.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00 资本公积 1,364,371,583.95 1,364,371,583.95 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,856,079.81 24,132,067.37 一般风险准备 未分配利润 159,204,718.33 134,688,606.41 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,750,432,382.09 1,723,192,257.73 负债和所有者权益（或股东权益）总 1,772,409,295.01 1,753,197,243.36 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 86 计 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 3、合并利润表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 368,780,279.64 304,241,891.20 其中：营业收入 368,780,279.64 304,241,891.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 360,525,752.70 310,190,946.79 其中：营业成本 210,716,854.85 187,676,265.25 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,610,454.26 2,258,049.45 销售费用 87,122,738.91 80,141,823.02 管理费用 88,312,845.83 69,758,588.75 财务费用 -31,872,012.37 -31,097,301.98 资产减值损失 2,634,871.22 1,453,522.30 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 3,058,794.52 1,136,876.71 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,313,321.46 -4,812,178.88 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 87 加：营业外收入 25,950,587.50 8,775,833.76 减：营业外支出 11,405,566.19 4,862,939.30 其中：非流动资产处置损 失 628,700.13 87,421.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 25,858,342.77 -899,284.42 减：所得税费用 6,227,167.40 1,817,048.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,631,175.37 -2,716,332.88 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 22,580,533.78 -1,137,143.68 少数股东损益 -2,949,358.41 -1,579,189.20 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1129 -0.0057 （二）稀释每股收益 0.1129 -0.0057 七、其他综合收益 八、综合收益总额 19,631,175.37 -2,716,332.88 归属于母公司所有者的综合收益 总额 22,580,533.78 -1,137,143.68 归属于少数股东的综合收益总额 -2,949,358.41 -1,579,189.20 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 4、母公司利润表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 113,791,344.04 89,609,477.28 减：营业成本 56,638,416.74 47,139,276.89 营业税金及附加 1,471,609.66 768,321.47 销售费用 8,324,373.34 15,935,472.43 管理费用 49,053,348.51 45,881,017.20 财务费用 -30,388,549.28 -28,983,705.23 资产减值损失 1,208,853.78 536,437.68 加：公允价值变动收益（损失以 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 88 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 52,041.08 662,136.98 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,535,332.37 8,994,793.82 加：营业外收入 4,647,025.26 5,829,732.13 减：营业外支出 245,986.55 4,810,907.74 其中：非流动资产处置损失 87,146.30 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 31,936,371.08 10,013,618.21 减：所得税费用 4,696,246.72 1,849,336.50 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,240,124.36 8,164,281.71 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.14 0.04 （二）稀释每股收益 0.14 0.04 六、其他综合收益 七、综合收益总额 27,240,124.36 8,164,281.71 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 5、合并现金流量表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 520,926,308.17 284,272,929.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 89 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,949,727.65 2,835,112.91 收到其他与经营活动有关的现金 38,979,081.14 40,785,218.21 经营活动现金流入小计 561,855,116.96 327,893,260.56 购买商品、接受劳务支付的现金 257,308,228.85 209,865,653.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 53,129,289.79 43,882,420.72 支付的各项税费 34,715,448.61 42,193,103.80 支付其他与经营活动有关的现金 107,242,522.86 132,893,017.17 经营活动现金流出小计 452,395,490.11 428,834,195.30 经营活动产生的现金流量净额 109,459,626.85 -100,940,934.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 75,000,000.00 60,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 3,058,794.52 1,136,876.71 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 192,000.00 18,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,250,794.52 61,155,376.71 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 50,810,236.10 80,559,532.21 投资支付的现金 75,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 8,405,758.22 141,098,620.66 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 134,215,994.32 221,658,152.87 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 90 投资活动产生的现金流量净额 -55,965,199.80 -160,502,776.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务支付的现金 11,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,468,738.14 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,000,000.00 95,468,738.14 筹资活动产生的现金流量净额 -11,000,000.00 -95,468,738.14 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,494,427.05 -356,912,449.04 加：期初现金及现金等价物余额 1,092,695,619.81 1,449,608,068.85 六、期末现金及现金等价物余额 1,135,190,046.86 1,092,695,619.81 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 6、母公司现金流量表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 151,064,065.08 123,584,676.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 91,472,426.58 46,645,669.47 经营活动现金流入小计 242,536,491.66 170,230,345.82 购买商品、接受劳务支付的现金 53,371,036.80 45,635,679.65 支付给职工以及为职工支付的现 26,519,520.61 25,998,756.60 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 91 金 支付的各项税费 16,709,193.40 22,468,909.48 支付其他与经营活动有关的现金 55,168,196.60 133,715,382.78 经营活动现金流出小计 151,767,947.41 227,818,728.51 经营活动产生的现金流量净额 90,768,544.25 -57,588,382.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 45,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 52,041.08 662,136.98 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 52,041.08 45,662,136.98 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 43,373,742.35 77,239,609.62 投资支付的现金 300,646,432.78 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,373,742.35 377,886,042.40 投资活动产生的现金流量净额 -43,321,701.27 -332,223,905.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 60,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -60,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 92 五、现金及现金等价物净增加额 47,446,842.98 -449,812,288.11 加：期初现金及现金等价物余额 952,928,909.11 1,402,741,197.22 六、期末现金及现金等价物余额 1,000,375,752.09 952,928,909.11 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 7、合并所有者权益变动表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 200,00 0,000. 00 1,364,3 71,583. 95 24,132 ,067.3 7 178,96 5,336. 25 86,485,7 92.53 1,853,954 ,780.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,00 0,000. 00 1,364,3 71,583. 95 24,132 ,067.3 7 178,96 5,336. 25 86,485,7 92.53 1,853,954 ,780.10 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,724, 012.44 19,856 ,521.3 4 -2,949,3 58.41 19,631,17 5.37 （一）净利润 22,580 ,533.7 8 -2,949,3 58.41 19,631,17 5.37 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 22,580 ,533.7 8 -2,949,3 58.41 19,631,17 5.37 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 93 3．其他 （四）利润分配 2,724, 012.44 -2,724 ,012.4 4 1．提取盈余公积 2,724, 012.44 2,724, 012.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,00 0,000. 00 1,364,3 71,583. 95 26,856 ,079.8 1 198,82 1,857. 59 83,536,4 34.12 1,873,585 ,955.47 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 100,00 0,000. 00 1,464,3 71,583. 95 23,315 ,639.2 0 240,918 ,908.10 1,828,606 ,131.25 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 94 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,00 0,000. 00 1,464,3 71,583. 95 23,315 ,639.2 0 240,918 ,908.10 1,828,606 ,131.25 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 100,00 0,000. 00 -100,00 0,000.0 0 816,42 8.17 -61,95 3,571. 85 86,485,7 92.53 25,348,64 8.85 （一）净利润 -1,137 ,143.6 8 -1,579,1 89.20 -2,716,33 2.88 5 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -1,137 ,143.6 8 -1,579,1 89.20 -2,716,33 2.88 （三）所有者投入和减少资本 100,00 0,000. 00 100,000,0 00.00 1．所有者投入资本 100,00 0,000. 00 100,000,0 00.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 816,42 8.17 -60,81 6,428. 17 -60,000,0 00.00 1．提取盈余公积 816,42 8.17 816,42 8.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -60,000 ,000.00 -60,000,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -100,00 0,000.0 0 -100,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） -100,00 0,000.0 0 -100,000, 000.00 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 95 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 88,064,9 81.73 88,064,98 1.73 四、本期期末余额 200,00 0,000. 00 1,364,3 71,583. 95 24,132 ,067.3 7 178,96 5,336. 25 86,485,7 92.53 1,853,954 ,780.10 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：海南康芝药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 200,000,0 00.00 1,364,371 ,583.95 24,132,06 7.37 134,688,6 06.41 1,723,192 ,257.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,000,0 00.00 1,364,371 ,583.95 24,132,06 7.37 134,688,6 06.41 1,723,192 ,257.73 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,724,012 .44 24,516,11 1.92 27,240,12 4.36 （一）净利润 27,240,12 4.36 27,240,12 4.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 27,240,12 4.36 27,240,12 4.36 （三）所有者投入和减少资本 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 96 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,724,012 .44 -2,724,01 2.44 1．提取盈余公积 2,724,012 .44 -2,724,01 2.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,0 00.00 1,364,371 ,583.95 26,856,07 9.81 159,204,7 18.33 1,750,432 ,382.09 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 100,000,0 00.00 1,464,371 ,583.95 23,315,63 9.20 187,340,7 52.87 1,775,027 ,976.02 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 100,000,0 00.00 1,464,371 ,583.95 23,315,63 9.20 187,340,7 52.87 1,775,027 ,976.02 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 100,000,0 00.00 -100,000, 000.00 816,428.1 7 -52,652,1 46.46 -51,835,7 18.29 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 97 （一）净利润 8,164,281 .71 8,164,281 .71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 8,164,281 .71 8,164,281 .71 （三）所有者投入和减少资本 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 1．所有者投入资本 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 816,428.1 7 -60,816,4 28.17 -60,000,0 00.00 1．提取盈余公积 816,428.1 7 -816,428. 17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -60,000,0 00.00 -60,000,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -100,000, 000.00 -100,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股本） -100,000, 000.00 -100,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 200,000,0 00.00 1,364,371 ,583.95 24,132,06 7.37 134,688,6 06.41 1,723,192 ,257.73 法定代表人：洪江游 主管会计工作负责人：刘会良 会计机构负责人：张志强 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 98 三、公司基本情况 1.1 公司的行业性质、经营范围及主要产品 公司名称：海南康芝药业股份有限公司 注册地址：海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号 注册资本：20,000万元 法定代表人：洪江游 企业法人营业执照号：460000000017507 公司行业性质：医药制造业。 公司经营范围：生产销售粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、 散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询服务（凡需 行政许可的项目凭许可证经营）。 主要产品：儿童药包括尼美舒利颗粒、止咳橘红颗粒、注射用头孢米诺钠、感冒清热颗粒等；成人药 包括利巴韦林颗粒、诺氟沙星胶囊等。 1.2 公司历史沿革 经海南省工业厅“琼工字（1992）538号”文件批准，原浙江省椒江市的集体所有制企业浙江九洲制 药厂出资设立海南琼山九洲制药厂，1993年11月取得海南省卫生厅颁发的“（琼）卫药生证字第75号”药 品生产企业许可证，1994年1月20日取得了琼山县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资金350 万元，企业性质为集体所有制企业。 1997年8月，浙江九洲制药厂将持有的海南琼山九洲制药厂的股权转让给深圳市三洲投资有限公司。 1998年5月，深圳市三洲投资有限公司持有的海南琼山九洲制药厂股权转让给广东中瑞医药顾问有限 公司（以下简称“中瑞顾问”）。1998年10月，中瑞顾问以琼山九洲经评估的净资产及现金共450万元、 范海潮以现金25万元、何子群以现金25万元共同发起设立海南中瑞康芝制药有限公司（以下简称“中瑞康 芝”），注册资本500万元。 2003年3月18日，依据中瑞康芝股东会决议，何子群将其持有的中瑞康芝4%股权、范海潮将其持有的 中瑞康芝3%股权转让给中瑞顾问；何子群将其持有的中瑞康芝1%股权、范海潮将其持有的中瑞康芝2%股权 转让给洪江游。本次股权转让完成后，中瑞康芝的各股东出资金额及持股比例为：中瑞顾问出资485万元， 占注册资本97%；洪江游出资金15万元，占注册资本3%。 2005年11月16日，依据中瑞康芝股东会决议，中瑞顾问以应收股利1,940万元，洪江游以货币资金60 万元对中瑞康芝进行增资。增资后注册资本变更为2,500万元，其中：中瑞顾问出资2,425万元，占注册资 本97%；洪江游出资75万元，占注册资本3%。 2006年11月2日，依据中瑞康芝股东会决议，原股东中瑞顾问将其持有的中瑞康芝97%股权转让给海南 宏氏投资有限公司。本次股权转让后，各股东出资金额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资2,425 万元。占注册资本97%；洪江游出资75万元，占注册资本3%。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 99 2007年8月6日，依据中瑞康芝股东会决议，以截至2007年6月30日经审计的未分配利润人民币2,500 万元按原有股权结构同比例转增注册资本，此次转增后，中瑞康芝的注册资本由2,500万元增至5,000万元。 各股东出资金额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资4,850万元。占注册资本97%；洪江游出资150 万元，占注册资本3%。 2007年9月20日，依据中瑞康芝股东会决议，同意增加注册资本200万元，同时原股东海南宏氏投资有 限公司将其持有的350万元股权分别转让给陈惠贞等14名自然人，本次增资及股权转让后各股东出资额及 持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资4,500万元，占注册资本86.53%；陈惠贞出资243.95万元，占注 册资本4.69%；洪江游出资150万元，占注册资本2.88%；海南昌蒲医药技术有限公司出资140万元，占注册 资本2.69%；冯卓凡出资60万元，占注册资本1.15%；洪江涛出资35万元，占注册资本0.67%；洪丽萍出资 17.50万元，占注册资本0.34%；何子群出资17万元，占注册资本0.33%；杨发展出资5万元，占注册资本0.1%； 刘会良出资5万元，占注册资本0.1%；陈晓奇出资5万元，占注册资本0.1%；王胜出资4.60万元，占注册资 本0.09%；陈秀明出资3.65万元，占注册资本0.07%；洪志慧出资3.50万元，占注册资本0.07%；高洪常出 资3.50万元，占注册资本0.07%；花中桃出资3.50万元，占注册资本0.07%；张弛出资2万元，占注册资本 0.04%；周青华出资0.80万元，占注册资本0.01%。 2007年10月18日，依据中瑞康芝股东会决议，同意增加注册资本600万元，分别由新股东深圳市南海 成长创业投资合伙企业现金出资2,400万元，其中400万元增加注册资本，2,000万元增加资本公积金；深 圳市创东方成长投资企业现金出资1,200万元，其中200万元增加注册资本，1,000万元增加资本公积金； 本次增资后，注册资金本变更为5,800万元，各股东出资额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资4,500 万元，占注册资本77.59%；深圳市南海成长创业投资合伙企业出资400万元，占注册资本6.90%；陈惠贞出 资243.95万元，占注册资本4.21%；深圳市创东方成长投资企业出资200万元，占注册资本3.45%；洪江游 出资150万元，占注册资本2.59%；海南昌蒲医药技术有限公司出资140万元，占注册资本2.41%；冯卓凡出 资60万元，占注册资本1.03%；洪江涛出资35万元，占注册资本0.60%；洪丽萍出资17.5万元，占注册资本 0.30%；何子群出资17万元，占注册资本0.29%；杨发展出资5万元，占注册资本0.09%；刘会良出资5万元， 占注册资本0.09%；陈晓奇出资5万元，占注册资本0.09%；王胜出资4.60万元，占注册资本0.08%；陈秀明 出资3.65万元，占注册资本0.06%；洪志慧出资3.50万元，占注册资本0.06%；高洪常出资3.50万元，占注 册资本0.06%；花中桃出资3.50万元，占注册资本0.06%；张弛出资2万元，占注册资本0.03%；周青华出资 0.80万元，占注册资本0.01%。 2007年12月12日，依据中瑞康芝股东会决议，以经审计的2007年11月30日账面净资产115,573,883.95 元为基准，按1：0.64935的比例折为7,500万股，整体变更为股份有限公司，差额40,573,883.95元计入资 本公积金；同时公司名称变更为海南康芝药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），本次整 体变更后，各股东持股数额及持股比例为：海南宏氏投资有限公司出资5,818.97万元，占注册资本77.59%； 深圳市南海成长创业投资合伙企业出资517.24万元，占注册资本6.90%；陈惠贞出资315.45万元，占注册 资本4.21%；深圳市创东方成长投资企业出资258.62万元，占注册资本3.45%；洪江游出资193.97万元，占 注册资本2.59%；海南昌蒲医药技术有限公司出资181.03万元，占注册资本2.41%；冯卓凡出资77.59万元， 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 100 占注册资本1.03%；洪江涛出资45.26万元，占注册资本0.60%；洪丽萍出资22.63万元，占注册资本0.30%； 何子群出资21.98万元，占注册资本0.29%；杨发展出资6.46万元，占注册资本0.09%；刘会良出资6.46万 元，占注册资本0.09%；陈晓奇出资6.46万元，占注册资本0.09%；王胜出资5.95万元，占注册资本0.08%； 陈秀明出资4.72万元，占注册资本0.06%；洪志慧出资4.53万元，占注册资本0.06%；高洪常出资4.53万元， 占注册资本0.06%；花中桃出资4.53万元，占注册资本0.06%；张弛出资2.59万元，占注册资本0.03%；周 青华出资1.03万元，占注册资本0.01%。 根据2009年1月10日本公司股东大会决议，同意陈晓奇将其持有公司0.086%的股权计64,655股转让给 陈惠贞，本次股权转让完成后陈惠贞合计持有本公司3,219,180.00股。 根据2009年7月26日召开的本公司2009年第四次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股A股及上市的议案》，并经2010年5月4日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]549号”文 件核准，本公司于 2010年5月13日公开发行人民币普通股2,500 万股并于2010年5月26日在深圳证券交易 所挂牌上市，股票代码为300086。 2011年4月2日，公司2010年度股东大会决议，同意以公司2010年末总股本10,000万股为基数，以资本 公积每10股转增10股，共计转增10,000万股。 1.3本报告期内发生非同一控制下合并，增加了全资孙公司海南文昌天际食品有限公司。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量， 并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日 期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 101 的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之 外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控 制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长 期股权投资的投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公 司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律 服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计 量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、 合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合 并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵销；合并利润表和现 金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在 当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担 的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购 买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被 投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的投资成本；非同一控制下的吸收合并 取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。 本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 102 的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下， 该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个 别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并范 围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合 并，并计算少数所有者权益（损益）。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整 后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表，并调整 合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并 财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限 短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为人民币金额。 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定， 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 103 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成 为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持 有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关 交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损 益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 104 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A、与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量。 B、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项 金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按 照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入 的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报 价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 ①持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损 失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 105 ③其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无 义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列 作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 大于或等于 200 万元（应收账款）大于或等于 100 万元（其 它应收款） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 个别认定法 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 正常信用风险组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项回收风险相似 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 6 个月内 0% 0% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 106 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三 年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其 他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。 坏账准备的计提方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、在产品、委托加工物资、受托加工物资、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货的发出按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品 更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税金后的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 低值易耗品领用时一次性摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物于领用时一次性摊销。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 107 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为 该项投资的合并成本； 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的股权在购 买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 ③本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用计入企 业合并当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投 资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长 期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 108 （2）后续计量及损益确认 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资。采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资 收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资。长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为 基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应 比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 109 测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除 预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-25 5 3.80-4.75 机器设备 10-12 5 7.92-9.50 电子设备 4-8 5 11.88-23.75 运输设备 2-10 5 9.50-47.50 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 110 其它设备 5-8 5 11.88-19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值 测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一 致，不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产 的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的， 调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 111 的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧 方法的改变作为会计估计变更处理。 （4）其他说明 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修理费用、装 修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资 产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发 生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核 算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值 测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 112 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一 致，不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期 损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 113 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费 用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则 第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定为研究阶段，项目在研 究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 114 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。 以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业 会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 按剩余使用年限摊销 非专利技术 4-10 专利权 10 商标 10 办公软件 10 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产 等主要类别资产的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值 测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认 后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 115 ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地 区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一 致，不得随意变更。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段是控索性的，为进一步 开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资 产等均具有较大的不确定性。公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定 为研究阶段。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本 条件。 （6）内部研究开发项目支出的核算 本公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定为研究阶段，项目在研 究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 116 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前 期间已经费用化的支出不再调整。 17、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各 项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、预计负债 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：该义务是 公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （2）预计负债的计量方法 预计负债应当按照履行相关现时义务所需指出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计是的确定应当分 别两种情况处理：第一，所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估 计数应当按照该范围内的中间值。第二，所需支出不存在一个连续范围，或连续范围内各种结果发生的可 能性不相同，则最佳估计数按照最可能发生金额确定。若或有事项涉及多个项目，最佳估计数按照各种可 能结果及相关概率计算确定。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 117 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）确认原则①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；③收入的金额能够可靠的计量；④与交易相关 的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）公司收入确认的方法 公司的经营模式为经销为主，直销为辅。公司以购货方验收后申请开具发票时确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别以下 情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在 资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产 负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的 成本能够可靠地确定。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工 进度。 20、政府补助 （1）类型 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 118 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公 司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关 的政府补助之外的政府补助。只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负债时，本 公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的 账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特 征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。资产负债表日，有确凿证据表明未来期 间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所 得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资 产。 （2）确认递延所得税负债的依据 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负债时，本 公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的 账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；除下列交易中产生的递延所得税负债以外， 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 119 本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时具有下列特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的 应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的 递延所得税负债。 22、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 （2）融资租赁会计处理 无 （3）售后租回的会计处理 无 23、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 24、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 120 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售商品或提供劳务的增值额 计缴增值税 17% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 当期应纳流转税额 7% 企业所得税 当期应纳税所得额 15% 教育费附加 当期应纳流转税额 3% 地方教育费附加 当期应纳流转税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司海南佳乐美健康食品有限公司的增值税率为3%。 子公司海南康芝药品营销有限公司在5年内过渡到法定税率，2011年度实际执行的税率为24%，2012 年度实际执行的税率为25%。 子公司海南佳乐美健康食品有限公司、北京顺鑫祥云药业有限公司、河北康芝制药有限公司、沈阳康 芝制药有限公司及孙公司海南文昌天际食品有限公司的所得税税率均为25%。 2、税收优惠及批文 《关于认定海南义利达高新技术实业有限公司等30家企业为2008 年第一批高新技术企业的通知》（琼 科[2009]11号），公司被认定为海南省2008年第一批高新技术企业，2008年12月获得“高新技术企业证书”。 2011年9月通过了复审。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企 业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止报告期末，公司拥有4家全资子公司（沈阳康芝、河北康芝、康芝营销、佳乐美），1家控股子公 司（顺鑫祥云），1个全资孙公司（天际食品）。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 121 单位： 元 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少 数 股 东 权 益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 年初所有者权益中所享有份额后的余额 海南佳乐美健 康食品有限公 司 有限公 司 海口 贸易 30,000 ,000.0 0 健康食品、营养食品批发、零 售；婴幼儿健康食品的研发及 技术服务 30,000 ,000.0 0 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司年初所有者权益中所享有份额后的 余额 海南康芝药品 营销有限公司 有限公司 海南洋 浦 贸易 300000 0.00 中药材、中药饮片、中成药、 化学原料药及其他制剂、抗生 3,000, 000.00 100% 100% 是 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 122 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子 公司年初所有者权益中所享有份额后的 余额 素原料药及其制剂、生化药品、 生物制品 北京顺鑫祥云 药业有限责任 公司 有限公司 北京 生产 152250 000.00 制造化学药品、中 药、滋补营 养药、医药塑料包装箱及容器 92,646 ,400.0 0 51% 51% 是 88,045 ,300.0 0 河北康芝制药 有限公司 有限公司 河北 生产 300600 00.00 滴眼剂、颗粒剂、糖浆剂、合 剂、口服溶液剂、药用辅料的 生产、销售 28,000 ,000.0 0 100% 100% 是 沈阳康芝制药 有限公司 有限公司 沈阳 生产 826789 00.00 片剂、硬胶囊剂、合剂、糖浆 剂、颗粒剂生产 180,00 0,000. 00 100% 100% 是 海南文昌天际 食品有限公司 有限公司 海南 加工 100000 0.00 糖果、饮料、饼干、罐头、凉 果、果脯、蜜饯、食品原料、 海水产品加工、农副产品加工 9,900, 000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 注：非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 123 单元：万元 被购买方 合并成本 购买日可辨认净资产公允价值份额 商誉 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 9,264.64 9,165.95 98.69 河北康芝制药有限公司 2,800.00 2,571.88 228.12 沈阳康芝制药有限公司 16,000.00 13,162.87 2,837.13 海南文昌天际食品有限公司 990.00 219.02 770.98 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 124 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议，受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权转让款 为990万元。2012年4月，相关的工商变更手续已经办理完毕。2012年10月31日，双方办理了 资产交接手续，因此本年度将海南文昌天际食品有限公司纳入合并报表范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限 公司全体股东签订了股权转让协议，受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权转让款 为990万元。2012年4月，相关的工商变更手续已经办理完毕。因此本年度将海南文昌天际食 品有限公司纳入合并报表范围。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 无。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 海南文昌天际食品有限公司 1,874,000.00 -316,200.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体： 不适用。 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限公司全体股东 签订了股权转让协议，受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权转让款为990万元，截止2012年12 月20日，公司累计支付股权转让款 891万元，2012年4月18日完成股权转让工商变更登记，2012年10月31 日，双方办理了资产交接手续，因此，海南文昌天际食品有限公司的购买日为2012年11月1日。交易公允 价值的确定是以海南立信天涯资产评估有限公司对海南文昌天际食品有限公司的净资产评估值（琼立天评 报字[2012]第0022号）为参考，经交易双方协商确定交易价格为990万元。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 125 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 海南文昌天际食品有限公司 770.98 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明 2012年3月6日，公司全资子公司海南佳乐美健康食品有限公司与海南文昌天际食品有限公司全体股东 签订了股权转让协议，受让海南文昌天际食品有限公司100%股权，股权转让款为990万元，截止2012年12 月20日，公司累计支付股权转让款 891万元，2012年4月18日完成股权转让工商变更登记，2012年10月31 日，双方办理了资产交接手续，因此，海南文昌天际食品有限公司的购买日为2012年11月1日。交易公允 价值的确定是以海南立信天涯资产评估有限公司对海南文昌天际食品有限公司的净资产评估值（琼立天评 报字[2012]第0022号）为参考，经交易双方协商确定交易价格为990万元。 北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字[2013]第A015-1号” 评估报告显示，经采用现 金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日，与公司商誉相关的海南文昌天际食品有限公司资产组 账面净值为187.40万元，公司商誉账面净值770.98万元，账面净值合计958.38万元；经评估，与商誉相关 资产的可收回金额为1,001.75万元，与账面价值相比增加了43.37万元。因此，公司未对海南文昌天际食 品有限公司的商誉计提减值减值。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 194,833.62 -- -- 150,682.11 人民币 -- -- 194,833.62 -- -- 150,682.11 银行存款： -- -- 1,141,958,983.3 4 -- -- 1,091,993,905.00 人民币 -- -- 1,141,958,983.3 4 -- -- 1,091,993,905.00 其他货币资金： -- -- -- -- 551,032.70 人民币 -- -- -- -- 551,032.70 合计 -- -- 1,142,153,816.9 6 -- -- 1,092,695,619.81 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 126 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 ①年初其他货币资金为信用证保证金。 ②期末货币资金抵押或冻结等对使用有限制的情形：子公司河北康芝制药有限公司在中国农业银行邱 县支行开立的人民币账户166001040008763账号，期末金额6,963,770.10元因邢台市城郊农村信用合作联 社与张建民、河北康芝制药有限公司借款合同纠纷被冻结（冻结期限至2013年3月7日）。该账户余额 6,963,770.10元，于2013年1月23日经中国农业银行邱县支行由河北省邢台市中级人民法院强制扣款给张 建民在邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社开立的账户。划转后，该账户余额为零，并于2013年2 月25日撤销。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,343,637.00 6,799,861.07 合计 5,343,637.00 6,799,861.07 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 广东大翔药业有限公司 2012 年 07 月 10 日 2013 年 01 月 10 日 5,062,958.00 泉州利达机器有限公司 2012 年 08 月 23 日 2013 年 02 月 23 日 1,000,000.00 厦门华洋鑫电子科技有限公司 2012 年 09 月 04 日 2013 年 03 月 04 日 1,000,000.00 河北广汇医药有限公司 2012 年 09 月 27 日 2013 年 03 月 27 日 500,000.00 曲靖市利航贸易有限公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 300,000.00 其他小计 7,320,387.20 合计 -- -- 15,183,345.20 -- 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 127 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 募集资金定期存款利息 9,238,162.00 26,637,360.61 28,177,055.02 7,698,467.59 自有定期存款应收利息 3,220,208.33 2,570,000.00 650,208.33 合计 9,238,162.00 29,857,568.94 30,747,055.02 8,348,675.92 （2）应收利息的说明 截至2012年12月31日，应收利息均为银行定期存款利息，不存在逾期未收回的利息。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 按正常信用风险组合 计提坏账准备的应收 账款 49,180,830. 83 100% 2,799,77 4.66 5.69% 110,456,504.7 5 100% 2,426,990. 61 2.20% 组合小计 49,180,830. 83 100% 2,799,77 4.66 5.69% 110,456,504.7 5 100% 2,426,990. 61 2.20% 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 合计 49,180,830. 83 -- 2,799,77 4.66 -- 110,456,504.7 5 -- 2,426,990. 61 -- 应收账款种类的说明 应收款项金额大于200万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的应收账款含单项金额重大、 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 128 单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账 款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 6 个月内 26,262,367.81 53.40% 83,692,578.03 75.77% 7 至 12 月 12,689,235.62 25.80% 126,892.36 12,594,610.17 11.40% 125,946.11 1 年以内小计 38,951,603.43 79.2% 126,892.36 96,287,188.20 87.17% 125,946.11 1 至 2 年 4,480,323.65 9.11% 245,264.33 11,552,315.63 10.46% 577,615.79 2 至 3 年 3,586,698.87 7.29% 717,339.77 917,250.03 0.83% 183,450.01 3 年以上 2,162,204.88 4.40% 1,710,278.20 1,699,750.89 1.54% 1,539,978.70 3 至 4 年 843,892.18 1.72% 421,946.09 154,129.21 0.14% 77,064.61 4 至 5 年 149,902.93 0.30% 119,922.34 413,537.97 0.37% 330,830.38 5 年以上 1,168,409.77 2.38% 1,168,409.77 1,132,083.71 1.03% 1,132,083.71 合计 49,180,830.83 -- 2,799,774.66 110,456,504.75 -- 2,426,990.61 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 兰州西城药业有限 责任公司 货款 2012 年 12 月 18 日 24,791.57 账龄为 5 年以上，无 法收回 否 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 129 山东康源医药有限 公司 货款 2012 年 10 月 23 日 29,324.87 账龄为 5 年以上，无 法收回 否 长期挂账小额单位 货款 2012 年 12 月 31 日 179.20 账龄为 5 年以上，无 法收回 否 否 合计 -- -- 54,295.64 -- -- 应收账款核销说明 本报告期实际核销的应收账款主要是子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司经审批后核销的无法收 回的货款。 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 广东大翔药业有限公司 客户 8,956,916.59 7 至 12 个月 18.21% 海南宜通医药有限公司 客户 8,048,213.00 6 个月内 16.36% 海南南方君合药业有限公司 客户 2,250,000.00 1 至 2 年 4.57% 安徽省阜阳市康泰药业有限 责任公司 客户 2,178,835.00 2 至 3 年 4.44% 海南力强医药有限公司 客户 1,966,062.59 7 至 12 个月 4.00% 合计 -- 23,400,027.18 -- 47.58% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 51,668,352.71 93.86% 40,916,506.34 70.37% 正常信用风险组合 3,381,012.56 6.14% 1,249,380.66 36.95% 17,226,601.81 29.63% 130,081.56 0.76% 组合小计 55,049,365.27 100% 1,249,380.66 2.27% 58,143,108.15 100% 130,081.56 0.22% 合计 55,049,365.27 -- 1,249,380.66 -- 58,143,108.15 -- 130,081.56 -- 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 130 其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于100万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的其他应收款含单项金额 重大、单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其 他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 6 个月内 1,626,371.48 48.1% 16,555,618.44 96.1% 7 至 12 月 280,262.96 8.29% 2,802.63 238,615.04 1.39% 2,386.15 1 年以内小计 1,906,634.44 56.39% 2,802.63 16,794,233.48 97.49% 2,386.15 1 至 2 年 221,674.42 6.56% 11,083.72 314,912.14 1.83% 15,745.60 2 至 3 年 20,480.50 0.61% 4,096.10 6,882.98 0.04% 1,376.60 3 年以上 1,232,223.20 36.45% 1,231,398.21 110,573.21 0.64% 110,573.21 3 至 4 年 1,649.99 0.04% 825.00 5 年以上 1,230,573.21 36.4% 1,230,573.21 110,573.21 0.64% 110,573.21 合计 3,381,012.56 -- 1,249,380.66 17,226,601.81 -- 130,081.56 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 131 海南国瑞堂中药制药有限公司 38,000,000.00 代理保证金 69.03% 海南海事法院 9,649,837.00 冻结款项 17.53% 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,500,000.00 代理保证金 2.72% 海口国家高新技术产业开发区管委会 500,000.00 保证金 0.91% 海南电网公司海口供电局 462,517.72 押金 0.84% 海南百信药业有限公司 300,000.00 代理保证金 0.54% 鞍山九天制药有限公司 300,000.00 代理保证金 0.54% 四川省旺林堂药业有限公司 300,000.00 代理保证金 0.54% 浙江泰康药业集团新余制药有限公司 200,000.00 代理保证金 0.36% 广州珠江制药厂 100,000.00 代理保证金 0.18% 湖北虎泉药业有限公司 100,000.00 代理保证金 0.18% 北京办事处备用金 93,828.33 押金 0.17% 中国石油化工股份有限公司海南海口 石油分公司 66,263.46 押金 0.12% 天津市儿童药厂 50,000.00 代理保证金 0.09% 广州市新绩丰物业管理有限公司 27,706.20 押金 0.05% 公司工会借款 10,000.00 借款 0.02% 海南泓泰医药有限公司 3,000.00 押金 0.01% 北京光华长安大厦有限公司 2,000.00 押金 0.004% 广州珠江制药厂 1,200.00 代理保证金 0.002% 海南省电信局 1,000.00 押金 0.002% 海南省邮政速递包裹局 1,000.00 押金 0.002% 合计 51,668,352.71 -- 93.86% 说明 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 海南国瑞堂中药制药有限公司 供应商 38,000,000.00 2 至 3 年 69.03% 海口海事法院 非关联关系 9,649,837.00 6 个月内 17.53% 浙江康恩贝制药股份有限公司 供应商 1,500,000.00 2 年以内 2.72% 海口国家高新技术产业开发区管委会 监管单位 500,000.00 7 至 12 月 0.91% 海南电网公司海口供电局 非关联关系 462,517.72 6 个月内 0.84% 合计 -- 50,112,354.72 -- 91.03% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 132 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 17,709,029.33 33.14% 34,322,864.24 56.33% 1 至 2 年 13,464,476.33 25.19% 25,336,280.87 41.58% 2 至 3 年 22,142,752.50 41.43% 169,673.29 0.28% 3 年以上 125,248.00 0.23% 1,100,000.00 1.81% 合计 53,441,506.16 -- 60,928,818.40 -- 预付款项账龄的说明 期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项，公司一年以内预付账款占56.33% 。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 海南国瑞堂中药制药有限公司 非关联关系 32,000,000.00 2010 年 12 月 21 日 根据对方的承诺，在达 到无形资产转让合同规 定的付款条件时，转为 无形资产转让款 海南国瑞堂制药有限公司 非关联关系 2,193,705.47 2011 年 03 月 23 日 正常结算期内 广州珠江制药厂 非关联关系 1,149,763.40 2012 年 09 月 05 日 正常结算期内 济南百诺医药科技开发有限公司 非关联关系 1,000,000.00 2012 年 12 月 03 日 正常结算期间 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 非关联关系 1,000,000.00 2012 年 02 月 06 日 合同执行中 合计 -- 37,343,468.87 -- -- 预付款项主要单位的说明 对于海南国瑞堂中药制药有限公司预付款项，在达到无形资产转让合同规定的付款条件时，转为无形资产转让款。 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,316,685.95 12,316,685.95 21,758,686.38 21,758,686.38 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 133 在产品 6,527,705.02 6,527,705.02 4,608,592.57 4,608,592.57 库存商品 27,299,637.21 153,642.34 27,145,994.87 22,429,216.44 245,259.75 22,183,956.69 周转材料 9,093,173.25 0.00 9,093,173.25 5,424,575.96 0.00 5,424,575.96 合计 55,237,201.43 153,642.34 55,083,559.09 54,221.071.35 245,259.75 53,975,811.60 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 245,259.75 140,925.60 232,543.01 153,642.34 周转材料 0.00 0.00 合 计 245,259.75 140,925.60 232,543.01 153,642.34 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 根据会计政策计提 不适用 存货的说明 存货期末余额中没有借款费用资本化金额。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期 现金 红利 海南康芝药 品营销有限 公司 成本法 3,000,000.00 3,000,00 0.00 3,000,000. 00 100% 100% 海南佳乐美 健康食品有 成本法 30,000,000.0 0 30,000,0 00.00 30,000,000 .00 100% 100% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 134 限公司 河北天合制 药集团限公 司 成本法 28,000,000.0 0 28,000,0 00.00 28,000,000 .00 100% 100% 沈阳康芝制 药有限公司 成本法 180,000,000. 00 180,000, 000.00 180,000,00 0.00 100% 100% 北京顺鑫祥 云药业有限 公司 成本法 92,646,432.7 8 92,646,4 32.78 92,646,432 .78 51% 51% 合计 -- 333,646,432. 78 333,646, 432.78 333,646,43 2.78 -- -- -- 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 351,715,222.29 67,435,354.25 3,420,894.29 415,729,682.25 其中：房屋及建筑物 234,434,691.70 11,933,214.01 215,340.00 246,152,565.71 机器设备 95,255,384.87 49,137,450.45 2,508,031.32 141,884,804.00 运输工具 11,596,346.66 336,441.00 198,641.00 11,734,146.66 办公及电子设备 6,035,719.39 3,612,102.90 489,523.00 9,158,299.29 其他设备 4,393,079.67 2,416,145.89 9,358.97 6,799,866.59 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 92,150,773.88 326,759.55 26,170,335.02 2,595,744.27 116,052,124.18 其中：房屋及建筑物 44,004,479.74 14,594,351.42 24,022.12 58,574,809.04 机器设备 41,128,882.29 187,538.40 8,405,332.37 2,005,102.23 47,716,650.83 运输工具 2,801,855.32 23,597.12 1,285,776.78 188,708.95 3,922,520.27 办公及电子设备 2,653,116.42 36,037.88 1,484,834.41 376,740.21 3,797,248.50 其他设备 1,562,440.11 79,586.15 400,040.04 1,170.76 2,040,895.54 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 259,564,448.41 -- 299,677,558.07 其中：房屋及建筑物 190,430,211.96 -- 187,577,756.67 机器设备 54,126,502.58 -- 94,168,153.17 运输工具 8,794,491.34 -- 7,811,626.39 办公及电子设备 3,382,602.97 -- 5,361,050.79 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 135 其他设备 2,830,639.56 -- 4,758,971.05 办公及电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 259,564,448.41 -- 299,677,558.07 其中：房屋及建筑物 190,430,211.96 -- 187,577,756.67 机器设备 54,126,502.58 -- 94,168,153.17 运输工具 8,794,491.34 -- 7,811,626.39 办公及电子设备 3,382,602.97 -- 5,361,050.79 其他设备 2,830,639.56 -- 4,758,971.05 本期折旧额 26,170,335.02 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 58,189,133.12 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值 准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 695,609.00 147,025.40 548,583.60 暂时闲置的固定资产为全资子公司 河北康芝制药有限公司部分固定资 产处于未使用状态，待完全恢复生 产后重新使用。 机器设备 1,377,437.00 1,001,342.67 376,094.33 暂时闲置的固定资产为全资子公司 河北康芝制药有限公司部分固定资 产处于未使用状态，待完全恢复生 产后重新使用。 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 药谷新厂办公楼车间等建筑物 工程所有验收已通过，申报房产权证书 的相关手续正在协调办理中 2013 年 9 月 30 日前 港澳工业大厦 面积已测量完毕，产权证正在办理中 2013 年 4 月 30 日前 固定资产说明 截止报告期末，公司固定资产冻结、查封事项如下： 2012年8月，公司因与子公司河北康芝制药有限公司借款合同纠纷事项，收到海口海事法院出具的民 事裁定书【（2012）琼海法仲保字第17号】，以及海口海事法院送达邱县国土资源局、邱县房产管理局、 河北省拍卖总行有限公司及河北银行股份有限公司槐南路支行的协助执行通知书【（2012）琼海法执字第 376号】和相关单位送达回证，上述民事裁定书和协助执行通知书的主要内容如下： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 136 （1）准许仲裁申请人海南康芝药业股份有限公司提出的财产保全申请； （2）自即日起查封被申请人河北康芝制药有限公司名下位于河北省邱县新城288号河北省邯郸市邱县 鑫马工业园内的三处国有土地使用权（土地证号分别为：邱国用【2004】第002号、邱国用【2004】第004 号、邱国用【2004】第063号）和十处房屋所有权（房权证号分别为：邱房权证新马头字【2006】第0126 号、邱房权证新马头字【2006】第0127号、邱房权证新马头字【2006】第0128号、邱房权证新马头字【2006】 第0129号、邱房权证新马头字【2006】第0130号、邱房权证新马头字【2006】第0131号、邱房权证新马头 字【2006】第0132号、邱房权证新马头字【2006】第0133号、邱房权证新马头字【2007】第0003号、邱房 权证新马头字【2007】第0004号），冻结被申请人河北康芝制药有限公司在河北省拍卖总行有限公司（以 下简称“拍卖行”）的资产拍卖款人民币9,649,837.00元（对其中已被河北省邯郸市中级人民法院冻结的 6,349,837.00元予以轮候冻结）； （3）查封申请人海南康芝药业股份有限公司名下位于海南省保税区C09-3地块的国土地使用权（土地 证号为：海口市国用【2008】第010401号）和位于海南省海口市南海大道168号海口保税区乙号路综合楼 和厂房的二处房屋所有房屋所有权（房权证号分别为：海口市房权证海房字第HK102307号、海口市房权证 海房字第HK101449号）。 （4）查封期限 ①对河北康芝制药有限公司名下位于河北省邱县新城288号河北省邯郸市邱县鑫马工业园内的三处国 有土地使用权（土地证号分别为：邱国用【2004】第002号、邱国用【2004】第004号、邱国用【2004】第 063号）的查封期限为二年（自2012年8月15日起）；查封期间，未经海口海事法院许可，任何单位和个人 不得对上述土地使用权进行转让、抵押等处分行为。 ②对河北康芝制药有限公司名下的十处房屋所有权（房权证号分别为：邱房权证新马头字【2006】第 0126号、邱房权证新马头字【2006】第0127号、邱房权证新马头字【2006】第0128号、邱房权证新马头字 【2006】第0129号、邱房权证新马头字【2006】第0130号、邱房权证新马头字【2006】第0131号、邱房权 证新马头字【2006】第0132号、邱房权证新马头字【2006】第0133号、邱房权证新马头字【2007】第0003 号、邱房权证新马头字【2007】第0004号）的查封期限为二年（自2012年8月15日起）；查封期间，未经 海口海事法院许可，任何单位和个人不得对该房屋进行转让、过户、租赁、抵押等处分。 （5）冻结期限 冻结被申请人河北康芝制药有限公司在拍卖行的资产拍卖款人民币9,649,837.00元（对其中已被河北 省邯郸市中级人民法院冻结的6,349,837.00元予以轮候冻结），冻结期限为六个月（自2012年8月15日起）。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 137 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂建筑安装工程 55,874,938.0 2 55,874,938.0 2 18,932,507.4 4 18,932,507.44 设备安装工程 16,519,378.7 8 16,519,378.7 8 57,541,870.9 8 57,541,870.98 其他 2,067,128.56 2,067,128.56 合计 72,394,316.8 0 72,394,316.8 0 78,541,506.9 8 78,541,506.98 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他 减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度（%） 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 十二列条状自 动包装机(6 台) 9,000,0 00.00 5,331,8 03.40 15,415. 94 2,681,3 17.64 84.69% 90.00 2,665,901.70 湿法混合制粒 机 1,114,7 00.00 263,247 .86 263,247 .86 100% 100.00 高效液相色谱 仪 1,520,0 00.00 418,803 .40 418,803 .40 100% 100.00 菱王电梯 570,000 .00 525,728 .14 92.23% 90.00 525,728.14 非标热风循环 烘箱及热风循 环烘箱 1,102,0 00.00 1,029,4 87.18 341,880 .34 100% 90.00 687,606.84 变速机 664,102 .57 664,102 .57 100% 90.00 664,102.57 低压柜 802,136 .77 802,136 .77 80,854. 70 110.08% 90.00 882,991.47 VFFS-G4L/180 4 列背封包装机 （304 机箱） 854,700 .90 854,700 .90 100% 90.00 854,700.90 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 138 项目名称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他 减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度（%） 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 期末数 方锥混合机、提 升加料机及料 桶(新厂) 1,160,0 00.00 609,401 .71 85.69% 90.00 609,401.71 铝塑包装自动 线 820,000 .00 707,029 .91 86.22% 90.00 707,029.91 全自动生产线 (3 台) 20,000, 000.00 14,870, 923.90 14,870, 923.90 100% 100.00 得尼塑封机(自 动线后道连线) 2,760,0 00.00 2,389,7 43.62 2,389,7 43.62 100% 100.00 全自动包装设 备 6,900,0 00.00 5,807,9 91.44 271,495 .73 6,079,4 87.17 100% 100.00 头孢、青霉素制 剂车间-净化工 程 6,630,0 00.00 6,729,5 19.44 1,091,8 69.85 1,932,3 79.86 117.97% 95.00 5,889,009.43 头孢制剂车间- 土建 1,720,0 00.00 1,548,3 26.67 774,163 .34 90.02% 95.00 774,163.33 头孢制剂车间- 钢结构 1,340,0 00.00 1,270,8 67.00 635,433 .50 94.84% 95.00 635,433.50 青霉素制剂车 间-钢结构 1,350,0 00.00 1,282,7 67.00 95.02% 95.00 1,282,767.00 口服固体车间- 钢结构及土建 5,765,7 23.00 5,765,7 23.01 100% 95.00 5,765,723.01 东山广场 26 楼 （装修） 1,900,0 00.00 1,939,4 97.49 102.08% 95.00 1,939,497.49 药谷新厂工程 （2 期） 50,000, 000.00 1,931,6 91.56 35,944, 181.88 274,801 .72 75.75% 70.00 37,601,071.72 合计 115,973 ,363.24 46,512, 544.33 45,634, 766.74 30,662, 182.35 -- -- -- -- 61,485,128.72 在建工程项目变动情况的说明 无。 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度（%） 备注 十二列条状自动包装机(6 台) 90.00 正在调试中，等待验收 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 139 菱王电梯 90.00 正在调试中，等待验收 非标热风循环烘箱及热风循环烘箱 90.00 正在调试中，等待验收 变速机 90.00 正在调试中，等待验收 低压柜 90.00 正在调试中，等待验收 VFFS-G4L/180 4 列背封包装机（304 机 箱） 90.00 正在调试中，等待验收 方锥混合机、提升加料机及料桶(新厂) 90.00 正在调试中，等待验收 铝塑包装自动线 90.00 正在调试中，等待验收 头孢、青霉素制剂车间-净化工程 95.00 正在进行 GMP 认证 头孢制剂车间-土建 95.00 正在进行 GMP 认证 头孢制剂车间-钢结构 95.00 正在进行 GMP 认证 青霉素制剂车间-钢结构 95.00 正在进行 GMP 认证 口服固体车间-钢结构及土建 95.00 正在进行 GMP 认证 东山广场 26 楼（装修） 95.00 装修，等待验收 药谷新厂工程（2 期） 70.00 在建 （4）在建工程的说明 截止报告期末，公司在建工程未出现可收回金额低于账面价值的迹象，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 225,893,925.43 1,106,086.63 227,000,012.06 商标 417,544.50 579,500.00 997,044.50 非专利技术 90,903,298.59 0.00 90,903,298.59 专利 101,985.00 108,675.00 210,660.00 土地使用权 133,597,837.35 0.00 133,597,837.35 办公软件 873,259.99 417,911.63 1,291,171.62 二、累计摊销合计 24,570,433.88 14,358,438.95 38,928,872.83 商标 53,178.13 104,646.62 157,824.75 非专利技术 15,126,837.44 11,234,774.59 26,361,612.03 专利 31,475.18 13,303.96 44,779.14 土地使用权 9,143,914.06 2,899,740.96 12,043,655.02 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 140 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 办公软件 215,029.07 105,972.82 321,001.89 三、无形资产账面净值合计 201,323,491.55 -13,252,352.32 188,071,139.23 商标 364,366.37 474,853.38 839,219.75 非专利技术 75,776,461.15 -11,234,774.59 64,541,686.56 专利 70,509.82 95,371.04 165,880.86 土地使用权 124,453,923.29 -2,899,740.96 121,554,182.33 办公软件 658,230.92 311,938.81 970,169.73 商标 非专利技术 专利 土地使用权 办公软件 无形资产账面价值合计 201,323,491.55 -13,252,352.32 188,071,139.23 商标 364,366.37 474,853.38 839,219.75 非专利技术 75,776,461.15 -11,234,774.59 64,541,686.56 专利 70,509.82 95,371.04 165,880.86 土地使用权 124,453,923.29 -2,899,740.96 121,554,182.33 办公软件 658,230.92 311,938.81 970,169.73 本期摊销额 14,358,438.95 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 尼美舒利缓释片 4,969,930.84 992,266.91 992,266.91 5,962,197.75 罗红霉素氨溴索分 散片 2,223,035.98 541,352.99 532,852.99 8,500.00 2,764,388.97 罗红霉素氨溴索颗 粒 2,975,205.55 927,968.26 927,968.26 3,903,173.81 匹多莫德干混悬剂 1,019,271.36 79,372.24 70,872.24 8,500.00 1,098,643.60 罗红霉素氨溴索胶 囊 3,016,191.72 853,897.54 853,897.54 3,870,089.26 匹多莫德咀嚼片 909,293.35 179,372.24 170,872.24 8,500.00 1,088,665.59 盐酸左西替利嗪颗 1,696,262.19 879,216.44 879,216.44 2,575,478.63 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 141 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 粒 右旋布洛芬颗粒 1,885,281.06 759,115.71 759,115.71 2,644,396.77 儿童复方氨酚素片 2,115,602.96 699,717.89 699,717.89 2,815,320.85 儿童复方氨分素颗 粒 2,154,937.21 699,717.90 699,717.90 2,854,655.11 氨金黄敏颗粒 383,591.87 23,624.08 23,624.08 407,215.95 乳酸菌素颗粒 15,437.06 23,624.08 23,624.08 39,061.14 孟鲁司特咀嚼片 544,134.97 35,436.12 35,436.12 579,571.09 二巯丁二酸颗粒剂 730,921.69 43,936.12 35,436.12 8,500.00 774,857.81 阿比朵尔颗粒 1,613,743.66 462,541.26 462,541.26 2,076,284.92 羧甲斯坦颗粒 275,200.00 35,436.12 35,436.12 310,636.12 头孢克肟颗粒 717,175.93 443,921.18 443,921.18 1,161,097.11 头孢米诺钠 1,372,098.30 624,909.54 624,909.54 1,997,007.84 伊曲康唑分散片 4,925,711.92 1,049,233.10 1,049,233.10 5,974,945.02 注射用阿奇霉素 205,333.21 39,624.04 39,624.04 244,957.25 小柴胡颗粒 20,000.00 35,436.12 35,436.12 55,436.12 法罗培南钠片剂、胶 囊、颗粒 1,699,326.55 211,154.50 185,654.50 25,500.00 1,910,481.05 头孢地尼颗粒 60,000.00 117,120.00 117,120.00 8,500.00 177,120.00 注射用盐酸头孢匹 罗 942,083.29 108,624.04 100,124.04 1,050,707.33 头孢丙烯干混悬剂 177,350.43 47,081.34 47,081.34 224,431.77 尼美舒利颗粒 197,124.92 796,352.59 796,352.59 993,477.51 阿莫西林盐酸氨溴 索干混悬剂及胶囊 2,395,708.29 1,442,322.39 1,433,822.39 8,500.00 3,838,030.68 鞣酸蛋白颗粒 1,830,974.75 1,059,882.34 1,051,382.34 8,500.00 2,890,857.09 蒙脱石散 88,658.29 88,101.00 88,101.00 176,759.29 对乙酰氨基酚颗粒、 混悬液、滴剂 414,822.39 229,222.26 229,222.26 644,044.65 盐酸丙卡特罗口服 溶液 175,641.03 11,812.04 11,812.04 187,453.07 头孢托仑匹酯 40,000.00 11,812.04 11,812.04 51,812.04 注射用头孢西丁钠 750,000.00 750,000.00 750,000.00 布洛芬混悬滴剂 19,875.62 19,875.62 19,875.62 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 142 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 沙芬那敏口腔崩解 片 11,196.58 11,196.58 11,196.58 注射用头孢他啶他 唑巴坦钠 36,680.00 36,680.00 36,680.00 口服补液盐(III) 888.90 888.90 888.90 合计 41,790,050.77 14,371,845.52 14,286,845.52 85,000.00 56,161,896.29 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 0%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 本期开发项目中没有以评估值为入账依据的项目。 12、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 北京顺鑫祥云药业有限责任公 司 986,962.00 986,962.00 986,962.00 河北康芝制药有限公司 2,281,227.22 2,281,227.22 沈阳康芝制药有限公司 28,371,286.59 28,371,286.59 海南文昌天际食品有限公司 7,709,847.31 7,709,847.31 合计 31,639,475.81 7,709,847.31 39,349,323.12 986,962.00 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 ①北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字[2013]第A015-1号” 评估报告显示，经采用 现金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日，与公司商誉相关的海南文昌天际食品有限公司资产 组账面净值为187.40万元，公司商誉账面净值770.98万元，账面净值合计958.38万元；经评估，与商誉相 关资产的可收回金额为1,001.75万元，与账面价值相比增加了43.37万元。因此，公司未对海南文昌天际 食品有限公司的商誉计提减值减值。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 143 ②北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字[2013]第A015-2号”评估报告显示，经采用现 金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日，与公司商誉相关的北京顺鑫祥云药业有限责任公司资 产组账面价值为17,968.42万元，公司商誉账面价值98.69万元，账面价值合计18,067.11万元；经评估， 与商誉相关资产的可收回金额为17,973.19万元，与账面价值相比减少了93.92万元。因此，公司对北京顺 鑫祥云药业有限责任公司的商誉全额计提减值准备。 ③北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字[2013]第A015-3号”评估报告显示，经采用现 金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日，与公司商誉相关的河北康芝制药有限公司资产组账面 价值为2,234.28万元，公司商誉账面价值228.12万元，账面价值合计2,462.40万元；经评估，与商誉相关 资产的可收回金额为2,527.50万元，与账面价值相比增加了65.10万元。因此，公司未对河北康芝制药有 限公司的商誉计提减值准备。 ④北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字[2013]第A015-4号”评估报告显示，经采用现 金流折现方法评估，在评估基准日2012年12月31日，与公司商誉相关的沈阳康芝制药有限公司资产组账面 价值为14,427.87万元，公司商誉账面价值2,837.13万元，账面价值合计17,265.00万元；经评估，与商誉 相关资产的可收回金额为17,312.33万元，与账面价值相比增加了47.33万元。因此，公司未对沈阳康芝制 药有限公司的商誉计提减值准备。 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 特许权使用费 453,458.68 0.00 42,840.36 410,618.32 将于 1 年内摊销 的金额 GMP 认证费 199,776.26 199,776.26 0.00 将于 1 年内摊销 的金额 绿化费 501,603.74 0.03 167,201.24 334,402.47 将于 1 年内摊销 的金额 装修、改造款 405,664.21 1,908,335.56 138,807.09 394,857.46 1,780,335.22 将于 1 年内摊销 的金额 合计 1,560,502.89 1,908,335.56 338,583.38 604,899.06 2,525,356.01 -- 长期待摊费用的说明 本期长期待摊费用实际摊销额为715,538.34元，其中376,954.96元为一年内到期的非流动资产年初金额。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 144 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 879,127.87 633,576.80 可抵扣亏损 402,546.74 364,898.97 未实现的内部销售毛利形成的递延所得税资产 491,168.05 318,276.34 其他流动负债 75,000.00 75,000.00 其他非流动负债 575,000.00 650,000.00 小计 2,422,842.66 2,041,752.11 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 不适用。 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期不适用。 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 4,049,155.32 存货跌价准备 153,642.34 可弥补亏损 1,610,186.97 未实现的内部销售毛利 2,218,580.25 其他流动负债 500,000.00 其他非流动负债 3,833,333.33 小计 12,364,898.21 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 报告期末互抵后的 报告期初互抵后的 报告期初互抵后的 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 145 递延所得税资产或 负债 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产或 负债 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,422,842.66 2,041,752.11 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 不适用递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无。 15、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,557,072.16 1,589,849.12 43,470.32 54,295.64 4,049,155.32 二、存货跌价准备 245,259.75 140,925.60 232,543.01 153,642.34 十三、商誉减值准备 986,962.00 986,962.00 合计 2,802,331.91 2,717,736.72 43,470.32 286,838.65 5,189,759.66 资产减值明细情况的说明 商誉减值准备增加为本期计提对控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司的商誉减值所致。 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 17,496,461.47 32,802,026.34 1 至 2 年 1,803,311.96 1,617,437.15 2 至 3 年 1,129,899.56 3,225,411.08 3 至 4 年 3,068,394.35 144,277.40 4 至 5 年 99,281.24 325,918.34 5 年以上 158,307.00 67,500.00 合计 23,755,655.58 38,182,570.31 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 期末余额账龄1至2年及2至3年的应付账款主要是应付的设备尾款，账龄3至4年应付账款2,621,595.45 元为全资子公司河北康芝制药有限公司所欠债务。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 146 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 26,708,569.54 19,761,634.14 1 至 2 年 1,099,404.20 402,396.20 2 至 3 年 1.38 3 至 4 年 5,617.20 4 至 5 年 5,617.20 合计 27,813,590.94 20,169,648.92 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无。 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,664,518.24 44,745,824.82 40,779,456.43 6,630,886.63 二、职工福利费 3,913,702.57 3,427,802.57 485,900.00 三、社会保险费 6,279,180.29 6,266,414.63 12,765.66 (1)医疗保险费 1,964,654.59 1,952,258.25 12,396.34 (2)养老保险费 3,712,001.85 3,712,001.85 (3)失业保险费 335,923.92 335,554.60 369.32 (4)工伤保险费 122,398.11 122,398.11 (5)生育保险费 144,201.82 144,201.82 四、住房公积金 1,863,637.13 1,863,637.13 五、辞退福利 145,654.55 145,654.55 六、其他 65,403.69 1,074,285.08 514,752.42 624,936.35 工会经费 57,843.39 681,453.92 363,187.93 376,109.38 职工教育经费 7,560.30 392,831.16 151,564.49 248,826.97 合计 2,729,921.93 58,022,284.44 52,997,717.73 7,754,488.64 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 624,936.35 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 145,654.55 元。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 147 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 期末应付职工薪酬已于2013年1-2月发放。 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 4,005,247.89 1,106,240.09 营业税 10,464.88 11,152.38 企业所得税 -2,023,057.38 -5,290,155.82 个人所得税 -150,521.53 -18,949.47 城市维护建设税 342,581.94 163,178.24 房产税 785,088.17 247,508.26 土地使用税 93,782.53 64,281.90 教育费附加 149,671.77 71,031.83 地方教育费附加 99,231.92 44,242.63 合计 3,312,490.19 -3,601,469.96 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 无。 20、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 0.00 5,265,984.76 合计 5,265,984.76 应付利息说明 年初数为全资子公司河北康芝制药有限公司欠付的银行借款利息。 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 16,678,413.75 8,330,256.85 1 至 2 年 6,599,850.28 1,914,540.78 2 至 3 年 1,005,796.01 7,058,909.72 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 148 3 至 4 年 2,411,307.03 1,281,284.10 4 至 5 年 1,223,626.50 51,754.34 5 年以上 136,201.14 89,431.14 合计 28,055,194.71 18,726,176.93 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 期末余额账龄1至2年中有全资子公司沈阳康芝制药有限公司收取的代付款项1,267,056.20元、账龄2 至3年中有470,479.21元、账龄3至4年中有2,157,836.00元为全资子公司河北康芝制药有限公司所欠债务， 账龄4至5年中有120万元为控股子公司北京顺鑫祥云药业有限责任公司未支付的管理费。 期末较年初增加9,329,017.78元，上升49.82%的主要原因是期末根据河北省邢台市中级人民法院2013 年1月14日出具的（2012）邢民三初字第10-1号民事调解书，确认了应付邢台市城郊农村信用合作联社南 大郭信用社7,406,496.66元。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 24,468,000.00 合计 24,468,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 24,468,000.00 合计 24,468,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 不适用。 一年内到期的长期借款中的逾期借款不适用。 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 年初一年内到期的长期借款系全资子公司河北康芝制药有限公司在邱县农村信用合作联社于2012年到期的银行借款。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 149 2012年7月18日，公司与邱县农村信用合作联社签订协议书，双方约定由公司支付1,100万元作为债权转让价款，债权转 让后邱县农村信用合作联社与河北康芝制药有限公司不再有任何债权债务关系，并撤销在邯郸市中级人民法院提起的旨在实 现债权优先受偿权的诉讼。 2012年12月10日，公司与子公司河北康芝制药有限公司签订债权转让协议书，约定公司将2012年7月18日与邱县农村信 用合作联社签订的协议书中对河北康芝制药有限公司享有的所有债权（包括但不限于债权本金、利息和滞纳金3,019.80万元） 作价1,100万元转让给河北康芝制药有限公司。 鉴于上述事项，以上收益作为债务重组利得列示。 23、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 儿科药高技术产业化项目 500,000.00 500,000.00 合计 500,000.00 500,000.00 其他流动负债说明 公司承担的儿科药高技术产业化项目获得了2010年中央产业技术研发资金补助500万元，2011年8月将该款项购置生产设 备，因此自2011年9月起，公司开始将其按该设备使用年限10年平均分期转入营业外收入。 24、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 儿科药高技术产业化项目 3,833,333.33 4,333,333.33 合计 3,833,333.33 4,333,333.33 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 公司承担的儿科药高技术产业化项目获得了2010年中央产业技术研发资金补助500万元，2011年8月将该款项购置生产 设备，因此自2011年9月起，公司开始将其按该设备使用年限10年平均分期转入营业外收入。 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 200,000,000.00 200,000,000. 00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 150 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,364,371,583.95 1,364,371,583.95 合计 1,364,371,583.95 1,364,371,583.95 资本公积说明 无。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,132,067.37 2,724,012.44 26,856,079.81 合计 24,132,067.37 2,724,012.44 26,856,079.81 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 盈余公积增加系公司按2012年度母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金。 28、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 178,965,336.25 -- 调整后年初未分配利润 178,965,336.25 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 22,580,533.78 -- 减：提取法定盈余公积 2,724,012.44 10% 期末未分配利润 198,821,857.59 -- 调整年初未分配利润明细： 不适用。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 不适用。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 362,093,221.91 299,113,098.74 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 151 其他业务收入 6,687,057.73 5,128,792.46 营业成本 210,716,854.85 187,676,265.25 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药行业 359,812,079.84 207,031,864.54 299,113,098.74 183,516,338.44 1.自产产品 232,802,919.55 109,445,198.73 158,142,509.59 66,444,226.88 2.代理产品 127,009,160.29 97,586,665.81 140,970,589.15 117,072,111.56 食品行业 2,281,142.07 2,135,774.77 合计 362,093,221.91 209,167,639.31 299,113,098.74 183,516,338.44 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 儿童药 220,423,150.57 98,917,607.85 173,929,826.11 77,522,359.91 1.儿童退热系列 111,918,179.05 38,180,332.20 67,099,709.91 18,619,326.78 2.儿童感冒系列 35,172,066.96 17,487,614.55 25,232,936.63 17,263,702.37 3.儿童腹泻与消化系列 20,341,181.70 7,800,413.82 34,890,749.45 9,221,321.82 4.儿童止咳化痰系列 30,868,014.43 18,989,309.39 28,463,563.07 18,474,772.41 5.儿童抗感染类 20,550,564.60 15,497,364.00 15,969,300.02 12,647,856.75 6.儿童营养补充类 1,573,143.83 962,573.89 2,273,567.03 1,295,409.78 成人药 139,388,929.27 108,114,256.69 125,183,272.63 105,993,978.53 食品 2,281,142.07 2,135,774.77 合计 362,093,221.91 209,167,639.31 299,113,098.74 183,516,338.44 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 27,269,405.06 19,623,970.27 13,786,668.10 6,780,283.37 华北区 59,652,710.60 43,728,241.00 40,533,400.00 19,934,326.12 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 152 华东区 73,927,334.88 48,966,581.54 56,100,600.07 27,590,275.12 西北区 13,273,657.88 9,020,433.21 8,554,243.65 4,206,977.03 西南区 35,096,429.53 22,570,581.00 22,365,279.25 11,746,163.18 中南区 152,873,683.96 65,257,832.29 157,772,907.67 113,258,313.62 合计 362,093,221.91 209,167,639.31 299,113,098.74 183,516,338.44 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 38,301,808.23 10.39 % 客户 2 10,305,732.35 2.79 % 客户 3 7,215,524.53 1.96 % 客户 4 5,914,264.10 1.60 % 客户 5 5,232,513.76 1.42 % 合计 66,969,842.97 18.16 % 营业收入的说明 报告期内，公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人与公司前五名销售客户不存在关联关系。 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 264,180.11 47,020.31 城市维护建设税 1,926,248.13 1,298,824.38 教育费附加 851,141.80 579,744.76 地方教育费附加 567,427.82 332,460.00 堤围费 1,456.40 合计 3,610,454.26 2,258,049.45 -- 营业税金及附加的说明 计缴标准详见税项说明。 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 153 广告宣传费 54,237,475.15 54,727,625.47 差旅费 5,730,256.49 5,702,701.20 工薪 9,238,485.30 5,472,049.01 运费 6,858,148.30 3,776,677.67 会务费 2,247,431.80 2,065,590.85 办公费 1,439,084.30 1,365,968.34 销售折返 726,636.72 866,003.03 折旧费 497,964.09 497,514.70 通讯费 109,671.90 131,385.66 业务招待费 466,528.25 96,461.84 陈列费 353,600.00 其他 5,217,456.61 5,439,845.25 合计 87,122,738.91 80,141,823.02 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 22,585,450.35 15,270,621.32 折旧费 14,798,709.09 9,224,585.79 研发费 14,286,845.52 18,676,233.89 办公费 7,462,186.82 5,935,841.59 无形资产摊销 13,582,258.96 5,117,126.68 税金 3,210,606.71 1,530,305.71 业务招待费 2,641,180.79 1,916,618.86 交通及车辆费 2,446,438.80 1,782,391.54 其他 1,642,021.22 83,149.96 中介费 1,488,280.10 5,775,847.35 水电费 1,233,297.80 736,892.40 基建期间费用 1,068,212.41 2,972,866.75 过期药品报废 1,020,398.56 通讯费 846,958.70 736,106.91 合计 88,312,845.83 69,758,588.75 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 154 33、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 394,640.19 利息收入 -31,932,536.52 -31,596,274.60 金融机构手续费 60,524.15 104,332.43 合计 -31,872,012.37 -31,097,301.98 34、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 3,058,794.52 1,136,876.71 合计 3,058,794.52 1,136,876.71 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 海南康芝药品营销有限公司 0.00 0.00 海南佳乐美健康食品有限公司 0.00 0.00 河北康芝制药限公司 0.00 0.00 沈阳康芝制药有限公司 0.00 0.00 北京顺鑫祥云药业有限公司 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 -- 35、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,506,983.62 1,246,609.95 二、存货跌价损失 140,925.60 206,912.35 十三、商誉减值损失 986,962.00 合计 2,634,871.22 1,453,522.30 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 155 36、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 债务重组利得 18,733,984.76 18,733,984.76 政府补助 6,799,427.65 8,664,186.58 6,799,427.65 其他 417,175.09 111,647.18 417,175.09 合计 25,950,587.50 8,775,833.76 25,950,587.50 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 土地款奖励金 3,010,000.00 海府【2011】105 号 缴纳增值税、所得税返还 1,949,727.65 2,835,112.91 海口市洋浦经济开发区优惠政策浦局[2007]127 号文，对 企业缴纳的增值税按照实际缴纳的由当地财政部门享有 的部分给予不同阶段按比例的退还 法罗培南制剂的研制开发科研专 项经费 500,000.00 琼科【2012】40 号 儿科药高技术产业化项目 500,000.00 166,666.67 海南省工业和信息化厅：琼工信高[2010]239 号 盐酸丙卡特罗口服溶液研制开发 科技经费 250,000.00 海科工信立【2012】36 号 土地使用税 204,000.00 县政府土地使用税补助款 北京科学技术委给予的基本药物 电子监管码改造项目 130,000.00 北京科学技术委给予的基本药物电子监管码改造经费，文 号：京药监安[2011]50 号 止咳橘红颗粒等 4 个补贴款 125,700.00 海口市科学技术工业信息化局关于下达高新技术企业的 高新技术项目 2011 年上缴税收的市级留成部分奖励的通 知 技术改造资金 100,000.00 商标奖励 30,000.00 工商局 海口市科学技术工业信息化局的 上市培育资金 300,000.00 海口市科学技术工业信息化局发放 兑现海口市扶持医药产业发展若 干规定税务奖励 2,750,407.00 海口市扶持医药产业发展若干规定 《尼美舒利缓释片及其制备方 法》专利资助资金 5,000.00 海口市人民政府：海府[2010]19 号 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 156 项目 本期发生额 上期发生额 说明 2010 年第四季度新增产品产量突 出的医药生产企业资金 53,000.00 海南省财政厅：琼财政[2011]2043 号 重点科技计划项目右旋布洛芬颗 粒研制及产业化款（2011 年 5 月 369 号） 500,000.00 海南省科技厅：琼科[2011]31 号 阿莫西林盐酸氨溴索胶囊研发资 金 300,000.00 海口市科学技术工业信息化局：海科工信立[2011]12 号 罗红霉素氨溴索颗粒中期评估资 金 400,000.00 海口市科学技术工业信息化局：海科立[2009]3 号 海口市儿科药工程技术研究开发 中心 100,000.00 海口市科学技术工业信息化局：海科工信函[2011]256 号 生物医药行业年度奖励资金 350,000.00 海南省中小企业成长性奖励资金管理暂行办法：海南省 2011 年度中小企业成长性奖励一等奖 35 万元 佳普喜项目经费 500,000.00 海南省科技厅：琼科[2010]65 号 罗红霉素氨溴索分散片专利资金 补助 4,000.00 科技经费项目 400,000.00 合计 6,799,427.65 8,664,186.58 -- 营业外收入说明 无。 37、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 628,700.13 87,421.30 628,700.13 其中：固定资产处置损失 628,700.13 87,421.30 628,700.13 对外捐赠 215,000.00 1,648,000.00 215,000.00 罚款支出 39,456.31 1,300.00 39,456.31 税收滞纳金 15,693.63 84,089.86 15,693.63 非正常损失 10,321,496.66 3,001,759.57 10,321,496.66 其他 185,219.46 40,368.57 185,219.46 合计 11,405,566.19 4,862,939.30 11,405,566.19 营业外支出说明 非正常损失的主要内容是： 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 157 （1）根据河北省邢台市中级人民法院2013年1月14日出具的（2012）邢民三初字第10-1号民事调解书， 子公司河北康芝制药有限公司作为被告，支付原告邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社 7,406,496.66元后双方债权债务关系终结，本期按上述调解书确认为其他应付款。 （2）根据河北省邯郸市中级人民法院2012年10月29日出具的（2012）邯市民一初字第2-1号民事调解 书，子公司河北康芝制药有限公司作为被告，支付原告刘冬辰320万元后双方债权债务关系终结（案件受 理费由原告负担）；该事项导致非正常损失247.50万元。 （3）根据子公司河北康芝制药有限公司与马俊平、马庆科在2012年10月24日签订的执行和解协议， 子公司河北康芝制药有限公司支付对方74万元及案件执行费用11,000元，执行和解后双方借贷关系终结； 该事项导致非正常损失44万元。 38、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 6,598,409.15 3,296,143.22 递延所得税调整 -371,241.75 -1,479,094.76 合计 6,227,167.40 1,817,048.46 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 200,000,000.00 100,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 100,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12.00 12.00 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f ×g÷e-h 200,000,000.00 200,000,000.00 归属于公司普通股股东的净利润 j 22,580,533.78 -1,137,143.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 k 11,720,793.51 -5,021,154.59 基本每股 收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 l=j÷i 0.1129 -0.0057 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润计算 m=k÷i 0.0586 -0.0251 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 158 （2）稀释每股收益 项 目 序号 2012年度 2011年度 期初股份总数 a 200,000,000.00 100,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 100,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12.00 12.00 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f ×g÷e-h 200,000,000.00 200,000,000.00 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 j 归属于公司普通股股东的净利润 K 22,580,533.78 -1,137,143.68 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 11,720,793.51 -5,021,154.59 稀释每股收 益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 m=k÷(i+j) 0.1129 -0.0057 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润计算 n=l÷(i+j) 0.0586 -0.0251 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 32,822,022.60 政府补助 4,349,700.00 营业外收入 253,837.48 收到其他往来款项 1,553,521.06 合计 38,979,081.14 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付广告费用 42,002,877.63 支付管理费用 26,263,746.09 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 159 支付除广告费用外的其他销售费用 18,370,624.59 支付被冻结款项 6,963,770.10 合并日前支付海南文昌天际食品有限公司往来款项 4,200,000.00 支付诉讼赔偿款项 2,915,000.00 偿还个人借款 2,158,009.70 预付费用 1,868,035.67 支付其他款项 1,268,453.85 支付鞍山九天制药有限公司保证金 300,000.00 支付四川省旺林堂药业有限公司保证金 300,000.00 支付捐赠款项 215,000.00 支付浙江泰康药业集团新余制药有限公司保证金 200,000.00 营业外支出 156,481.08 支付手续费 60,524.15 合计 107,242,522.86 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无。 41、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 19,631,175.37 -2,716,332.88 加：资产减值准备 2,634,871.22 1,453,522.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,170,335.02 16,681,832.45 无形资产摊销 14,358,438.95 5,866,623.62 长期待摊费用摊销 715,538.34 254,037.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 628,700.13 87,421.30 财务费用（收益以“－”号填列） 394,640.19 投资损失（收益以“－”号填列） -3,058,794.52 -1,136,876.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -371,241.75 -1,479,086.32 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,685,089.29 -23,246,428.85 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 104,672,533.24 -35,451,485.79 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 160 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -57,607,018.44 -61,648,801.21 经营活动产生的现金流量净额 109,459,626.85 -100,940,934.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,135,190,046.86 1,092,695,619.81 减：现金的期初余额 1,092,695,619.81 1,449,608,068.85 现金及现金等价物净增加额 42,494,427.05 -356,912,449.04 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 8,910,000.00 280,646,432.78 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 8,910,000.00 280,646,432.78 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 504,241.78 139,547,812.12 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,405,758.22 141,098,620.66 流动资产 8,558,800.18 178,361,536.23 非流动资产 1,032,470.49 260,767,123.78 流动负债 7,717,269.26 83,288,721.31 非流动负债 21,768,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,135,190,046.86 1,092,695,619.81 其中：库存现金 194,833.62 150,682.11 可随时用于支付的银行存款 1,134,995,213.24 1,091,993,905.00 可随时用于支付的其他货币资金 551,032.70 三、期末现金及现金等价物余额 1,135,190,046.86 1,092,695,619.81 现金流量表补充资料的说明 无。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 161 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机 构代码 海南宏氏投 资有限公司 控股股东 有限公司 海口 洪江涛 文化娱乐项 目投资、投 资咨询服务 10,000,00 0.00 58.19% 58.19% 洪江游 793109 79-3 本企业的母公司情况的说明 海南宏氏投资有限公司系公司的控股股东，持有公司发行前77.59%的股份，发行后58.19%的股份。宏氏投资于2006年 10月12日成立，注册号460000000037987。截至本报告期止，除投资本公司股权外，宏氏投资于报告期内出资投资海南康大 投资有限公司，并占有康大投资80%的股权，康大投资经营范围为房地产投资开发，农业项目投资，市场营销策划，商务信 息咨询。报告期内，宏氏投资持有公司股份中有20,500,000股用于质押，宏氏投资持有的股份没有其他有争议的情况。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 海南康芝药 品营销有限 公司 全资子公司 有限公司 海南洋浦 洪江游 贸易 3,000,000. 00 100% 100% 75436358-8 海南佳乐美 健康食品有 限公司 全资子公司 有限公司 海口 洪江游 贸易 30,000,000 .00 100% 100% 56797258-0 河北康芝制 药限公司 全资子公司 有限公司 河北 洪江涛 医药制造 30,060,000 .00 100% 100% 77131933-5 沈阳康芝制 药有限公司 全资子公司 有限公司 沈阳 洪江游 医药制造 82,678,898 .74 100% 100% 11799545-1 北京顺鑫祥 云药业有限 责任公司 控股子公司 有限公司 北京 洪江游 医药制造 152,250,00 0.00 51% 51% 10251003-6 海南文昌天 全资孙公司 有限公司 海南文昌 洪江游 食品加工 1,000,000. 100% 100% 72129680-9 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 162 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 际食品有限 公司 00 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 海南合盛科技咨询有限公司 受同一实际控制人控制的企业 55738800-6 广州睿盛投资管理有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制 的企业 57803171-9 广东省医药贸易中心 与实际控制人关系密切的家庭成员施以 重大影响的企业 70766234-X 山东龙福环能科技股份有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员参股 的企业 78348831-2 韶关市牧科实业有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制 的企业 67136926-3 广东利普生医械生物科技有限公司 与实际控制人关系密切的家庭成员控制 的企业 74366851-1 海南康大投资有限公司 受同一控股股东控制的企业 05107161-8 本企业的其他关联方情况的说明 无。 4、关联方交易 （1）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 海南康芝药业股 份有限公司 海南宏氏投资有 限公司 房产 2012 年 07 月 01 日 2015 年 06 月 30 日 市价 7,500.00 公司承租情况表 不适用。 关联租赁情况说明 执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 163 （2）其他关联交易 2012年8月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于无偿受让注册商标的关联交 易的议案》，公司实际控制人、董事长兼总裁洪江游先生将其持有的商标注册证第4669812号等7个注册商 标无偿转让给公司，以及公司董事、副总裁洪丽萍女士将其持有的商标注册证第5014130号等3个注册商标 无偿转让给公司。报告期内，公司已与洪江游先生、洪丽萍女士签订此10个商标的《注册商标转让合同》， 商标转让变更的相关手续正在办理中。 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 （1）河北康芝制药有限公司原股东张建民、河北康芝制药有限公司与邢台市城郊农村信用合作联社 南大郭信用社借款担保诉讼 2012年2月14日，邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社就与河北康芝制药有限公司原股东张建 民、河北康芝制药有限公司借款担保纠纷一案向河北省邢台市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、 判令被告张建民立即偿还在原告处借款本金7,406,496.66元及利息；2、判令被告河北康芝制药有限公司 对上述本息承担连带保证责任；3、由二被告承担本案全部诉讼费用。主要事实和理由为：2009年5月28日， 张建民从原告处分两笔借款74,500,000元，约定：贷款利率为8.4075%，贷款期限自2009年5月28日起至2011 年5月28日止。河北康芝制药有限公司为上述借款提供连带责任保证。借款后，张建民未按期偿还借款利 息，原告从张建民在原告处开立的账户上扣划其48,773.14元偿还了部分借款本金及利息，后一直没有偿 还其余借款本息，已严重侵害了原告合法权益，故提起本案诉讼。 2012年3月1日，邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社就与河北康芝制药有限公司原股东张建 民、河北康芝制药有限公司借款担保纠纷一案向河北省邢台市中级人民法院提出财产保全的申请，2012年 3月2日，河北省邢台市中级人民法院下达民事裁定书（2012邢民三初字第10号），裁定如下：1、冻结张 建民、河北康芝制药有限公司的银行存款989.46万元；2、查封张建民、河北康芝制药有限公司存款不足 部分的同等价值的其他财产。2012年3月14日，邢台市中级人民法院向中国农业银行邱县支行下达协助冻 结存款通知书，将河北康芝制药有限公司在中国农业银行邱县支行开设的账户（账号：50166001040008763） 的存款989.46万元暂停支付6个月（2012年3月14日至2012年9月13日），上述暂停支付期满后延期至2013 年3月7日。 根据河北省邢台市中级人民法院2013年1月14日出具的（2012）邢民三初字第10-1号民事调解书，子 公司河北康芝制药有限公司作为被告，支付原告邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社7,406,496.66 元后双方债权债务关系终结。子公司河北康芝制药有限公司本期按上述调解书计提其他应付款。 子公司河北康芝制药有限公司在中国农业银行邱县支行开立的人民币账户166001040008763账号，期 末金额6,963,770.10元因邢台市城郊农村信用合作联社与张建民、河北康芝制药有限公司借款合同纠纷被 冻结。该账户余额6,963,770.10元，于2013年1月23日经中国农业银行邱县支行由河北省邢台市中级人民 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 164 法院强制扣款给张建民在邢台市城郊农村信用合作联社南大郭信用社开立的账户。 （2）河北康芝制药有限公司、河北康芝制药有限公司原股东张建民、张占台与刘冬辰借款诉讼 2011年9月28日，刘冬辰就与河北康芝制药有限公司、河北康芝制药有限公司原股东张建民、张占台 借款纠纷一案向邯郸市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、判令天合制药、张建民、张占台共同偿 还借款本金3,225,000.00元及利息3,124,837.00元；2、本案诉讼费由三被告承担。主要事实和理由为： 2006年3月28日、2007年12月4日至2008年2月2日期间河北康芝制药有限公司、张建民作为河北康芝制药有 限公司法定代表人和张占台作为河北康芝制药有限公司财务会计履行职务行为先后分8笔共同向刘冬辰借 款共计金额3,225,000.00元，因一直未进行归还，故要求三被告偿还借款本金3,225,000.00元及利息 3,124,837.00元。此案邯郸中院已经受理，案号为：（2012）邯市民一初字第2号，该案定于2012年4月17 日在邯郸市中级人民法院开庭。 根据河北省邯郸市中级人民法院2012年10月29日出具的（2012）邯市民一初字第2-1号民事调解书， 河北康芝制药有限公司作为被告，支付原告320万元后双方债权债务关系终结。 （3）河北康芝制药有限公司与马俊平借款诉讼 根据子公司河北康芝制药有限公司与马俊平在2012年10月24日签订的执行和解协议，子公司河北康 芝制药有限公司支付对方74万元及案件执行费用11,000元，执行和解后双方借贷关系终结。 （4）公司与子公司河北康芝制药有限公司借款事项 公司2011年11月10日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于受让河北天合制药集团有限公 司100%股权及相关事项的议案》，河北康芝制药有限公司（即原河北天合制药集团有限公司）成为公司的 全资子公司。实施并购时，河北康芝制药有限公司已经停产近两年，为尽快帮助河北康芝制药有限公司实 施GMP硬件改造和软件升级，争取通过新版GMP认证恢复正常的生产经营，以实现公司的并购战略，公司同 意河北康芝制药有限公司以借款的方式由公司代为支付GMP认证前生产设备设施及厂房改造的款项等。 截至2012年6月，河北康芝制药有限公司累计向公司借款金额为12,557,588.25元。河北康芝制药有 限公司目前已基本完成GMP认证（2010版）的硬件改造和软件升级工作， 正积极准备申请GMP认证（2010 版），但暂未恢复正常生产经营，缺乏经营性收入，所以至今暂未向公司偿还借款。 为了有效避免河北康芝制药有限公司因可能再出现或有债权人通过相关司法途径查封其资产的风险， 并妥善处理公司与河北康芝制药有限公司之间上述的债权债务关系，2012年8月6日公司已将其与河北康芝 制药有限公司借款事项向海南仲裁委员会申请仲裁，同时出于能顺利实现债权的目的，在仲裁期间提出对 河北康芝制药有限公司名下的财产进行仲裁财产保全的申请。2012年8月4日，海口海事法院出具（2012） 琼海法仲保字第17号民事裁定书，裁定如下： A.准许仲裁申请人海南康芝药业股份有限公司提出的财产保全申请； B.自即日起查封被申请人河北康芝制药有限公司名下位于河北省邱县新城288号河北省邯郸市邱县鑫 马工业园内的三处国有土地使用权（土地证号分别为：邱国用【2004】第002号、邱国用【2004】第004号、 邱国用【2004】第063号）和十处房屋所有权（房权证号分别为：邱房权证新马头字【2006】第0126号、 邱房权证新马头字【2006】第0127号、邱房权证新马头字【2006】第0128号、邱房权证新马头字【2006】 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 165 第0129号、邱房权证新马头字【2006】第0130号、邱房权证新马头字【2006】第0131号、邱房权证新马头 字【2006】第0132号、邱房权证新马头字【2006】第0133号、邱房权证新马头字【2007】第0003号、邱房 权证新马头字【2007】第0004号），冻结被申请人河北康芝制药有限公司在河北省拍卖总行有限公司（以 下简称“拍卖行”）的资产拍卖款人民币9,649,837.00元（对其中已被河北省邯郸市中级人民法院冻结的 6,349,837.00元予以轮候冻结）； C.查封申请人海南康芝药业股份有限公司名下位于海南省保税区C09-3地块的国土地使用权（土地证 号为：海口市国用【2008】第010401号）和位于海南省海口市南海大道168号海口保税区乙号路综合楼和 厂房的二处房屋所有房屋所有权（房权证号分别为：海口市房权证海房字第HK102307号、海口市房权证海 房字第HK101449号）。 2012年9月17日，海南仲裁委员会出具（2012）海仲字第431号裁决书，裁决如下：被申请人河北康芝 制药有限公司应当于2012年9月19日前将所欠申请人海南康芝药业股份有限公司的本金12,557,588.25元 全部偿付完毕。本裁决为终局裁决。 2012年11月5日，海口海事法院出具（2013）琼海法执字第1号执行裁定书，裁定如下： ①解除对被执行人河北康芝制药有限公司在河北省拍卖总行有限公司现存于河北银行股份有限公司 槐南路支行的资产拍卖款人民币9,649,837.00元的冻结。 ②扣划被执行人河北康芝制药有限公司在河北省拍卖总行有限公司现存于河北银行股份有限公司槐 南路支行的资产拍卖款人民币9,649,837.00元至本院代管款账户。 公司分别于2013年1月6日、2013年1月25日收到海口海事法院支付的执行款共400万元。 （5）长期资产冻结、查封事项 详见 “未办妥产权证书的固定资产情况”。 十、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年1 月30日，公司对子公司河北康芝制药有限公司增资1,470万元，上述增资已经德信联合 会计师事务所“曲周德信验字（2013）第062号”验资报告验证。 （2）2013年3月16日，经公司第二届董事会第二十六次会议，审议并通过了《公司2012年度利润分配 预案》：公司拟以公司2012年末总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)， 合计派发现金红利人民币4,000万元。本次利润分配须经2012年度股东大会审议批准后实施。 截止本报告日，无应披露其他资产负债表日后事项中的重大非调整事项。 十一、其他重要事项 1、其他 （1）与海南国瑞堂制药有限公司签订的补充协议 2010年12月1日，公司与海南国瑞堂制药有限公司（以下简称“国瑞堂”）签定全国总代理合同，合 同约定国瑞堂将所有产品（含已获生产批文的所有产品和将获生产批文的所有在研产品）授与公司在中国 市场十年的独家经营权，本事项由国瑞堂的控股股东海南国瑞堂中药制药有限公司作为该合同的保证责任 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 166 方。截止2012年12月31日，本公司支付代理保证金3,800万元，预付货款3,200万元，款项均由海南国瑞堂 中药制药有限公司代为收取。 2011年9月29日，公司与国瑞堂签订了《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药技术转让合同书》， 双方约定技术转让费为7,300万元，由于未达到合同规定的付款条件，截止2012年12月31日，公司未支付 款项。 2012年7月13日海南国瑞堂制药有限公司、海南康芝药品营销有限公司、海南国瑞堂中药制药有限公 司和海南康芝药业股份有限公司签订的协议书中约定：在公司与海南国瑞堂制药有限公司签订的《新药技 术转让合同书》中约定的公司的第一期付款条件成就时，公司使用子公司海南康芝药品营销有限公司之前 已支付给海南国瑞堂制药有限公司（已由海南国瑞堂中药制药有限公司代为收款）的总代理费用7,000万 （包括保证金3,800万和预付货款3,200万）作为该新药技术转让第一期转让款项，公司无需另行向海南国 瑞堂制药有限公司支付本期款项。 （2）注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）的新药技术转让的补充申请情况 2011年9月29日，公司与海南国瑞堂制药有限公司签订了《注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）新药 技术转让合同书》，2012年3月1日，注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）的新药技术转让的补充申请获得 海南省食品药品监督管理局颁发的《药品注册申请受理通知书》（受理号：CXHB1200023琼）。报告期内， 该品种顺利通过海南省食品药品监督管理局的生产现场检查，资料已送达国家食品药品监督管理局，相关 审批手续正在办理中。 （3）高管人员变动情况 ①2012年1月11日，经公司第二届董事会第十三次会议决议，因工作分工调整，公司副总裁李幽泉先 生不再担任公司董事会秘书职务，决定聘任林德新先生为董事会秘书，任期至第二届董事会届满为止。 ②2012年1月11日，经公司第二届董事会第十三次会议决议，决定免去王培先生、高洪常先生公司副 总经理职务，由公司总裁决定聘任王培先生、高洪常先生为公司属下单位主要负责人。根据公司新的组织 架构，王培先生、高洪常先生不再为公司高级管理人员。 ③2012年5月18日，董事会收到独立董事周蕊女士递交的书面辞职报告，周蕊女士因其个人原因，请 求辞去公司独立董事职务，同时周蕊女士不再担任公司董事会提名委员会委员。 ④2012年8月17日，第二届董事会第二十次会议决议，公司董事会决定聘任林德新先生为公司副总裁， 任期至第二届董事会届满为止。 ⑤2012年11月29日，董事会收到了独立董事王小宁先生递交的书面辞职报告，王小宁先生因其个人原 因申请辞去公司独立董事的职务，同时王小宁先生不再担任公司战略委员会委员的职务。 ⑥2013年2月2日，2013年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于选举吴清和先生为公司第二届董 事会独立董事的议案》和《关于选举陈友春先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。 （4）银行借款到期事项 公司全资子公司河北康芝制药有限公司向河北省农村信用社邱县农村信用合作联社城关信用社的借 款本期已终结。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 167 （5）河北康芝制药有限公司实收资本工商变更登记情况 公司经核实发现河北康芝制药有限公司原股东2005年12月以固定资产虚假出资2,124万元，报告期内， 河北康芝制药有限公司实收资本工商变更已完毕，现注册资本及实收资本均为3,006万元。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 无信用风险组合 17,537,846.05 72.1% 23,180,186.26 55.80% 正常信用风险组合 6,787,351.55 27.9% 463,636.68 6.83% 18,357,888.83 44.20% 500,618.73 2.73% 组合小计 24,325,197.60 100% 463,636.68 1.91% 41,538,075.09 100% 500,618.73 1.21% 合计 24,325,197.60 -- 463,636.68 -- 41,538,075.09 -- 500,618.73 -- 应收账款种类的说明 应收款项金额大于200万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的应收账款含单项金额重大、 单独进行减值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账 款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 6 个月内 3,233,959.05 47.65% 6,343,486.63 34.55% 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 168 7 至 12 月 1,011,840.00 14.91% 10,118.40 2,502,534.49 13.63% 25,025.34 1 年以内小 计 4,245,799.05 62.55% 10,118.40 8,846,021.12 48.19% 25,025.34 1 至 2 年 365,281.50 5.38% 18,264.08 9,511,867.70 51.82% 475,593.39 2 至 3 年 2,176,271.00 32.06% 435,254.20 合计 6,787,351.55 -- 463,636.68 18,357,888.82 -- 500,618.73 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 海南康芝药品营销有限公司 全资子公司 17,537,846.05 6 个月内 72.1% 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 客户 2,178,835.00 2 至 3 年 8.96% 海南中瑞医药有限公司 客户 1,655,876.05 6 个月以内 6.81% 海南省金岛制药厂 客户 1,450,630.00 2 年以内 5.96% 宁德鹭燕医药有限公司 客户 315,384.00 6 个月内 1.3% 合计 -- 23,138,571.10 -- 95.13% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 海南康芝药品营销有限公司 全资子公司 17,537,846.05 72.1% 合计 -- 17,537,846.05 72.1% （4） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 169 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无信用风险组合 65,540,889.96 97% 99,837,529.35 98.53 % 正常信用风险组合 2,030,113.06 3% 1,112,009.86 54.78 % 1,492,059.56 1.47% 6,243.17 0.42% 组合小计 67,571,003.02 100% 1,112,009.86 1.65% 101,329,588.91 100% 6,243.17 0.01% 合计 67,571,003.02 -- 1,112,009.86 -- 101,329,588.91 -- 6,243.17 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款金额大于100万元（含）为单项金额重大。按组合计提减值准备的其他应收款含单项金额重大、单独进行减 值测试未发生减值，包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的其他应收款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 6 个月内 733,860.87 36.15% 1,295,109.88 86.8% 7 至 12 月 57,815.59 2.85% 578.16 118,742.98 7.96% 1,187.43 1 年以内小计 791,676.46 39% 578.16 1,413,852.86 94.76% 1,187.43 1 至 2 年 115,872.10 5.71% 5,793.60 75,903.97 5.09% 3,795.20 2 至 3 年 20,480.50 1.01% 4,096.10 1,302.73 0.09% 260.54 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 170 3 年以上 1,102,084.00 54.29% 1,101,542.00 1,000.00 0.06% 1,000.00 3 至 4 年 1,084.00 0.05% 542.00 5 年以上 1,101,000.00 54.23% 1,101,000.00 1,000.00 0.06% 1,000.00 合计 2,030,113.06 -- 1,112,009.86 1,492,059.56 -- 6,243.17 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 海南康芝药品营销有限公司 全资子公司 35,470,655.27 6 个月内 52.49% 河北康芝制药有限公司 全资子公司 28,126,884.88 2 年以内 41.63% 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 控股子公司 800,000.00 2 年以内 1.18% 海口国家高新技术产业开发区管委会 监管单位 500,000.00 7 至 12 月 0.74% 海南电网公司海口供电局 非关联方 462,517.72 6 个月内 0.68% 合计 -- 65,360,057.87 -- 96.72% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 海南康芝药品营销有限公司 全资子公司 35,470,655.27 52.49% 河北康芝制药有限公司 全资子公司 28,126,884.88 41.63% 北京顺鑫祥云药业有限责任公司 控股子公司 800,000.00 1.18% 海南佳乐美健康食品有限公司 全资子公司 4,793.62 0.01% 合计 -- 64,402,333.77 95.33% （4） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 171 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 海南康芝药品营 销有限公司 成本法 3,000,00 0.00 3,000,00 0.00 3,000,000.00 100% 100% 海南佳乐美健康 食品有限公司 成本法 30,000,0 00.00 30,000,0 00.00 30,000,000.00 100% 100% 河北天合制药集 团限公司 成本法 28,000,0 00.00 28,000,0 00.00 28,000,000.00 100% 100% 沈阳康芝制药有 限公司 成本法 180,000, 000.00 180,000, 000.00 180,000,000.00 100% 100% 北京顺鑫祥云药 业有限公司 成本法 92,646,4 32.78 92,646,4 32.78 92,646,432.78 51% 51% 合计 -- 333,646, 432.78 333,646, 432.78 333,646,432.78 -- -- -- 长期股权投资的说明 无。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 108,942,324.69 85,255,920.49 其他业务收入 4,849,019.35 4,353,556.79 合计 113,791,344.04 89,609,477.28 营业成本 56,638,416.74 47,139,276.89 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 172 医药行业 108,942,324.69 55,291,743.28 85,255,920.49 43,553,199.56 合计 108,942,324.69 55,291,743.28 85,255,920.49 43,553,199.56 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 儿童药 85,110,302.71 39,510,163.99 73,228,223.45 34,250,041.57 成人药 23,832,021.98 15,781,579.29 12,027,697.04 9,303,157.99 合计 108,942,324.69 55,291,743.28 85,255,920.49 43,553,199.56 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北区 华北区 52,397.44 7,294.95 华东区 3,264,772.65 150,726.62 1,282,051.28 463,944.33 西北区 3,525.64 2,275.75 西南区 20,441.62 285.05 中南区 105,604,712.98 55,133,436.66 83,970,343.57 43,086,979.48 合计 108,942,324.69 55,291,743.28 85,255,920.49 43,553,199.56 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 海南康芝药品营销有限公司 96,865,278.00 85.13 % 客户 B 7,215,524.53 6.34 % 客户 C 1,155,381.95 1.02 % 客户 D 937,803.03 0.82 % 客户 E 912,309.83 0.80 % 合计 107,086,297.34 94.11 % 营业收入的说明 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 173 无。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 52,041.08 662,136.98 合计 52,041.08 662,136.98 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 27,240,124.36 8,164,281.71 加：资产减值准备 1,208,853.78 536,437.68 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,926,509.75 9,648,946.74 无形资产摊销 1,405,173.73 1,080,168.82 长期待摊费用摊销 374,477.53 174,701.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 87,146.30 投资损失（收益以“－”号填列） -52,041.08 -662,136.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -81,848.32 -805,457.21 存货的减少（增加以“－”号填列） 876,040.24 -207,734.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 52,998,806.71 -65,843,099.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,127,552.45 -9,761,637.10 经营活动产生的现金流量净额 90,768,544.25 -57,588,382.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,000,375,752.09 952,928,909.11 减：现金的期初余额 952,928,909.11 1,402,741,197.22 现金及现金等价物净增加额 47,446,842.98 -449,812,288.11 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 174 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.27% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.66% 0.06 0.06 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款为 46,381,056.17 元，较上年同期减少 57.07%，主要是本期收回上年度销售货款所致。 （2）长期待摊费用为 2,525,356.01 元，较上年同期增加 61.83%，主要是子公司生产车间改造费用增加 所致。 （3）应付账款为 23,755,655.58 元，较上年同期减少 37.78%，主要是本期支付上年采购货款所致。 （4）预收款项为 27,813,590.94 元，较上年同期增加 37.90%，主要是本期营销子公司预收货款增加所 致。 （5）应付职工薪酬为 7,754,488.64 元，较上年同期增加 184.06%，主要是本期年末预提员工年终奖金 及工资所致。 （6）一年内到期的非流动负债为 0 元，较上年同期减少 24,468,000.00 元，主要是本期偿还了上年度 子公司河北康芝短期借款所致。 （7） 营业税金及附加为 3,610,454.26 元，较上年同期增加 59.89%，主要是本期城建税及教育附加 费增加所致。 （8） 资产减值损失为 2,634,871.22 元，较上年同期增加 81.27%，主要是本期计提其他应收款坏账 准备增加所致。 （9） 投资收益为 3,058,794.52 元，较上年同期增加 169.05%，主要是控股子公司银行理财产品收益 增加所致。 （10） 营业利润为 11,313,321.46 元，较上年同期增加 335.10%，利润总额为 25,858,342.77 元，较上 年同期增加 2975.44%，净利润为 19,631,175.37 元，较上年同期增加 822.71%，归属于母公司所有者的净 利润较上年同期增加 2085.72%，均主要是产品销售收入、毛利及理财收入增加所致。 （11） 营业外收入为 25,950,587.50 元，较上年同期增加 195.71%，主要是河北康芝的债务协议转让 取得非经营性收益增加所致。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 175 （12） 营业外支出为 11,405,566.19 元，较上年同期增加 134.54%，主要是河北康芝三起诉讼赔付增 加所致。 （13）归属于少数股东的综合收益总额为-2,949,358.41 元，较上年同期减少 86.76%，主要是控股子公 司经营净利润亏损增加所致。 3、 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的说明 公司预测2013年第一季度的净利润为盈利，并与上年同期相比有大幅度变动。预计其主要原因如下： 1.2013年第一季度预测自产产品销售收入同比增幅较大，主要是拓展自产产品销售渠道增加销售量， 使销售收入增加； 2.2013年第一季度公司加强费用控制，开源节流，降低期间费用率及提升了产品毛利率。 海南康芝药业股份有限公司 2012 年年度报告全文 176 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司证券事务部。