300077_2012_国民技术_2012年年度报告_2013-04-18.txt

国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc. 2012 年年度报告 股票简称：国民技术 股票代码： 300077 二〇一三年四月十七日 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 除独立董事贺志强先生因工作原因未能出席审议本次年报的董事会会议外， 其他董事均亲自出席会议。 公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人许峰先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................ 1 第二节 公司基本情况简介 .................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................ 7 第四节 董事会报告 .................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ...................................................................................................... 39 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................. 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 49 第八节 公司治理 ...................................................................................................... 55 第九节 财务报告 ...................................................................................................... 68 第十节 备查文件目录 ............................................................................................ 144 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      3 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国民技术、本公司、公司 指 国民技术股份有限公司 股东、股东大会 指 国民技术股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 国民技术股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 国民技术股份有限公司监事、监事会 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国华大、控股股东 指 中国华大集成电路设计集团有限公司 中国电子、实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 安捷信联 指 深圳市安捷信联科技有限公司（现已更名深圳市国民 电子商务有限公司，系公司全资子公司） 国民电商 指 深圳市国民电子商务有限公司，系公司全资子公司 IC 指 Integrated Circuit 的缩写，即集成电路，是指采 用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作许 多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布 线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电 路 IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术，主 要涵盖计算机、通信、网络互联等相关技术 射频技术、RF 指 Radio Frequency 技术，是指利用无线频率变换对承 载信息进行空间传播、并完成承载信息收发或读写的 技术 RFID-SIM 指 基于射频识别技术和移动通信技术创新结合形成的 非接触式手机移动支付解决方案，将电信、金融等多 种支付业务融合在射频SIM 卡上，用户可仅更换射频 SIM 卡而不更换手机实现离线支付及在线交易，也称 射频SIM TCM 指 Trusted Cryptography Module 的缩写，即中国可信 计算技术，指在现有计算机架构上添加可信计算安全 芯片模块及相应软件，以构建一个操作系统体系之外 的计算机安全平台 TPM 指 Trusted Platform Module的缩写，即符合可信赖平 台模块标准的安全芯片，它能有效地保护PC、防止非 法用户访问 安全芯片 指 一种可独立进行密钥生成、数字签名、数据加解密的 装置，内部拥有独立的处理器和存储单元，可存储密 钥和特征数据，用来提供数据加密和安全认证服务 USBKEY 指 指一种 USB 接口的硬件设备，内置安全芯片，可安 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      4 释义项 指 释义内容 全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法实 现对用户身份的认证，并实现数据加解密等功能 移动支付 指 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术， 通过改造移动终端或其内部SIM 卡等用户识别模块， 与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付，或利用 手机网络实现在线交易以及动态业务下载 TD-LTE 指 Time Division Long Term Evolution 的缩写，即分 时长期演进，基于 3GPP 长期演进技术（LTE）的一种 通讯技术与标准，属于 LTE 的一个分支 PA 指 Power Amplifier的缩写，即功率放大器，能输出大 功率信号的放大电路 EMV标准 指 由国际三大银行卡组织--Europay(欧陆卡，已被万事 达收购）、MasterCard（万事达卡）和Visa（维萨） 共同成立EMVCo组织，并发起制定的银行卡从磁条 卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC卡的金融支 付标准，已成为公认的全球统一标准。 CC EAL 5+ 指 Common Criteria 是 National Information Assurance Partnership (NIAP) 所核发的共同准则认证(Common Criteria Certification)，是检验信息产品是否符合严格 安全需求的国际标准，透过 "共同准则" 的测试，针 对评估过的产品来颁发 "评估担保等级" (EAL , Evaluation Assurance Level )。目前 EAL 等级分为 7 级， 但因为第 6、7 级尚未提供验证，所以目前还无任何 产品可以达到 EAL6 以上，EAL 5+ 是目前 Common Criteria 可以验证的最高等级。 PCT 指 Patent Cooperation Treaty（《专利合作条约》） 的缩写，是专利申请的国际条约，专利申请人可以通 过该公约递交国际专利申请，向多个国家申请专利 公司股票 指 国民技术 A 股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 巨潮资讯网 指 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      5 第二节 公司基本情况简介 一、 公司信息 股票简称 国民技术 股票代码 300077 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国民技术股份有限公司 公司的中文简称 国民技术 公司的外文名称 Nationz Technologies Inc. 公司的外文名称简写 Nationz 公司的法定代表人 刘晋平 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、302 注册地址的邮政编码 518087 办公地址 深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔 楼 11-13 层 办公地址的邮政编码 518087 公司国际互联网网址 电子邮箱 info@ 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱旭 许国辉、朱若愚 联系地址 深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼 12 层 电话 0755-86916692、86916612 传真 0755-86169100 电子信箱 investors@ 三、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      6 四、 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 2000 年 3 月 20 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 成立股份公司变更 注册登记 2009 年 6 月 3 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 6 月 28 日 深圳市市场监 督管理局 440301102991605 440301715284481 71528448-1 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                      300077                                7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增减 2010 年 营业总收入 428,380,208.14 571,376,200.87 -25.03% 702,373,380.17 营业利润 -21,887,878.80 55,675,500.73 -139.31% 146,581,223.32 利润总额 64,372,440.89 114,303,444.53 -43.68% 191,243,629.77 归属于上市公司股东的 净利润 54,992,282.44 107,714,577.20 -48.95% 177,017,500.12 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -13,082,760.33 77,789,900.78 -116.82% 158,017,695.98 经营活动产生的现金流 量净额 69,547,110.77 23,687,519.77 193.60% 106,322,357.65 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减 2010 年末 资产总额 2,891,551,865.27 2,957,644,947.33 -2.23% 2,866,438,128.79 负债总额 161,281,001.20 201,336,069.72 -19.89% 163,549,292.98 归属于上市公司股东的 所有者权益 2,729,522,731.82 2,756,182,459.61 -0.97% 2,702,888,835.81 总股本 272,000,000.00 272,000,000.00 - 108,800,000.00 主要财务指标 单位：元 项目 2012 年 2011 年 本年比上年增 减 2010 年 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.20 0.40 -48.95% 1.77 0.71 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.40 -48.95% 1.77 0.71 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.05 0.29 -116.82% 1.58 0.63 加权平均净资产收益率（%） 2.01% 3.95% -1.94% 9.59% 9.59% 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          8 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -0.48% 2.85% -3.33% 8.56% 8.56% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.26 0.09 193.60% 0.98 0.98 项目 2012 年末 2011 年末 本年末比上年 末增减 2010 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 10.04 10.13 -0.97% 24.84 24.84 资产负债率（%） 5.58% 6.81% -1.23% 5.71% 5.71% 1. 2011 年年末和 2010 年年末股本分别为 27,200 万股、10,880 万股。 2. 2011 年 5 月本公司依据公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日总 股本 10,880 万股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元，每 10 股分配股票股利 5 股，同时 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计增加股本 16,320 万股，转增后公司总股 本为 27,200 万股。 3. 为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定，公司按照资本公 积转增股本和分配股票股利后的股数重新计算各比较期间的每股收益。 二、 报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -53,257.49 1,540.00 2,750.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 75,658,696.80 33,947,963.84 24,619,157.66 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 - - -3,773,799.80 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 980,226.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,497.10 55,810.27 -480,240.48 所得税影响额 -7,563,893.64 -4,080,637.69 -2,348,290.40 合计 68,075,042.77 29,924,676.42 18,999,804.14 三、 重大风险提示 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          9 （一）USBKEY 安全主控芯片市场竞争加剧风险 尽管公司在 USBKEY 安全芯片细分市场继续占据了领先的市场地位，但行业市场竞 争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，给公司市场份额 和产品价格造成较大压力，USBKEY 安全主控芯片销售价格可能继续下滑，进而影响公司 业绩。 （二）移动支付产业政策和行业标准导致的业务发展风险 金融行业移动支付标准已确定为 13.56M 标准，主要运营商对于近场支付有多种选 择方案，公司移动支付业务的市场推广之路仍面临较大的挑战。公司在移动支付方面的 前期投入可能难以达到预期的市场效益，同时，近场支付增值业务的开拓亦需要时间的 积累，以上均可能直接影响公司业绩。此外，其他新产品短期内尚不能为公司业绩做出 较大贡献，对公司 2013 年度业绩造成严峻压力。 （三）募集资金使用效益不佳的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势等因素 做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但由于市场需求和技术更新较 快，导致部分募投项目未能按时完成，部分募投项目虽然完成但未能达到预期收益目标。 同时，公司上市后，本着客观审慎和切实有效的原则寻求合适的超募资金投资项目，但 截至目前公司超募资金尚未使用完毕，超募资金使用效率有待提高。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012 年是公司上市后第二个完整的会计年度，也是公司苦练内功、夯实基础的一年。 报告期内，面对主营业务 USBKEY 安全主控芯片竞争加剧，国内金融行业移动支付标 准与国际基于 13.56MHz NFC 标准相衔接，TDLTE 射频通讯芯片及终端产品市场仍处 于酝酿期等复杂形势，公司坚持“自主创新、人本需求”的理念，加强内控建设，持续 保持研发投入，积极开拓市场。 2012 年实现营业收入 42,838.02 万元，同比下降 25.03%；营业利润-2,188.79 万元， 同比下降 139.31%；利润总额 6,437.24 万元，同比下降 43.68%；实现归属于上市公司股 东的净利润 5,499.23 万元，同比下降 48.95%（由于公司于 2013 年 3 月获批 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，享受 10%的所得税率，因此实际净利润比业绩快报 披露的“实现归属于上市公司股东的净利润 5,132.63 万元”有所增加）。 其中，USBKEY 安全主控芯片市场竞争日趋激烈，销售数量、销售收入、销售毛利 率均不同程度下降。移动支付类产品销售收入虽同比略有增长，但销售毛利有所下降。 公司 TD-LTE 通讯射频芯片及终端产品、金融社保卡芯片在四季度实现量产出货，但对 业绩贡献有限。PA 部分产品已小批量供应手机厂商，部分产品正在研发和测试之中。 与此同时，公司为确保技术领先和市场先行优势，为未来持续健康发展奠定基础，继续 保持了研发投入规模，全年研发支出 15,790.29 万元。 2012年，公司获得多项国家、省、市级荣誉。公司被评定为“2012年国家火炬计划 重点高新技术企业”、“2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业”。公司的 “SSX1016安全芯片”获得由党政密码科学技术进步奖励评审委员会颁发的“科技进 步奖二等奖”（省部级），“32位智能卡芯片Z32D576”产品获得由中国电子工业科学 技术交流中心（工业和信息化部软件与集成电路促进中心）颁发的“2012年度第七届中 国芯最佳市场表现奖”， 2.4G移动支付产品RFID-SIM及RFID-SD项目被国家科技部、 环保部、商务部、质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”，“2.4G移动支付技 术”获得了“2012年度国家金卡工程优秀成果金蚂蚁奖优秀应用成果奖”。 （一）保持了安全芯片市场的领先份额 公司作为国内安全身份认证解决方案的主要提供商，在技术水平和市场份额两方面 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          11 都保持了较大的领先优势。尽管 USBKEY 安全主控芯片市场竞争日趋激烈，销售数量、 销售收入、销售毛利率均不同程度下降，但公司依然保持了较高的市场份额。公司基于 更高工艺、性价比更优的新一代 USBKEY 安全主控芯片产品已实现量产，逐步替代上 一代芯片。 公司金融 IC 卡芯片研发在国内率先达到可量产水平，正在积极配合国内相关部门 进行金融 IC 卡芯片检测，争取尽早通过检测进入市场。国际 EMVCo 和 CC EAL5+认证工 作正在进行中。公司金融社保卡芯片已在部分城市批量应用，但对 2012 年业绩贡献不 大。 随着互联网向移动互联网变迁以及向物联网的扩展，云计算的普及，信息安全和保 护问题得到了更广泛的关注，可信计算技术是一种革命性的根本性解决方案。 报告期内， 公司使用超募资金 3372.30 万元投资可信计算研究项目，开发新一代可信计算解决方案。 目前芯片产品已在微软、INTEL 完成测试，成为当前符合可信计算技术新国际标准 TPM2.0 的唯一可量产芯片；公司还推动我国自主国家密码算法纳入国际标准，但该产 品对 2012 年业绩贡献不大。 （二）2.4G 移动支付推广迟于预期 公司移动支付业务 2012 年实现营业收入与 2011 年基本持平。受金融行业移动支付 标准采用国际 NFC13.56M 标准影响，2.4G 移动支付业务发展迟于预期。 基于公司移动支付技术的“手机深圳通”项目顺利实施，深圳已发出 2.4G RFID -SIM 卡近百万张，成为我国用户量最大的近场移动支付城市。此外，2.4G 移动支付应 用已推广到哈尔滨、青岛。报告期内，公司使用 16,500 万元的超募资金，收购了安捷信 联 100%股权，并更名为国民电商。此次并购有利于公司以“手机深圳通”为基础，结 合国民电商在深圳通项目上的技术、商业布局的互补性，拓展包括“手机深圳通”在内 的商业增值服务，为公司全面进入互联网、物联网运营产业，推动公司 2.4G 移动支付 技术的发展，为用户提供便捷、快速、精准的信息获取和消费渠道，争取更大规模市场 奠定基础。 （三）成为国内首批合格的 TD-LTE 射频商用芯片供应商 公司是工信部 TD-LTE 工作组成员、中国移动 4G 合作伙伴。公司研发的支持多模 多频段的 TD-LTE 终端射频芯片是国内首个进入 TD-LTE 移动通讯领域的射频商用芯片， 在中国移动 2012 年度两次采购中，均排名前列，但由于中国移动采购总量有限，该产 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          12 品对公司 2012 年业绩贡献不大。公司还承担了 2013 年国家重大专项 “面向 TD-CDMA/TD-LTE/TD-LTE-Advanced 的多模终端射频功率放大器（PA）芯片研发”， 正在研发高效率的 WCDMA PA 系列。 （四）继续加强研发投入提升了公司核心竞争力 公司一如既往重视知识产权布局。2012 年度研发支出 15,790.29 万元，申请专利 122 项，获得国内授权专利 85 项，国外授权专利 7 项。专利的取得有利于保护公司知识产 权，形成持续创新机制，提升公司的核心竞争力。 （五）进一步健全了公司全面内部管控体系 报告期内，公司进一步健全与业务性质和规模相适应的内控管理体系，完善了一系 列公司治理与规范运作、董监事与高管行为规范、财务控制与经营决策、信息披露与投 资者关系等方面的规章制度，使公司的运营更加透明规范，管理基础更加扎实，促进公 司规范运作和健康发展。公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等要求，对公司的流 程、制度和各岗位职责进行了全面的梳理，报告期内对内控相关流程、制度和岗位职责 等存在的缺陷进行了进一步的完善和优化，使内控管理日趋完善。 二、 2012 年主营业务及其经营情况 （一）分行业分析 单位：万元 行业分类 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比上 年增减 毛利率比上 年增减 集成电路和关键元器件 42,773.15 27,428.13 35.88% -25.08% -16.27% -6.75% （二）成本分析 单位：万元 分行业 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 集成电路和关键 直接材料 26,088.36 95.12% 31,364.83 95.75% -16.82% 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          13 分行业 项目 2012 年 2011 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 元器件 制造费用 1,339.77 4.88% 1,391.93 4.25% -3.75% 合计 27,428.13 100% 32,756.76 100% -16.27% （三）费用分析 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 同比变动比例 销售费用 3,370.02 2,701.47 24.75% 管理费用 20,402.64 20,750.13 -1.67% 财务费用 -7,022.06 -5,952.07 17.98% 所得税费用 938.64 658.89 42.46% 报告期内，所得税费用增加，主要是因为本期政府补助较高，政府补助形成的研发 费用不得加计扣除，及所得税汇算清缴补交部分上期税款。 （四）研发支出分析 自主创新是公司核心的发展战略。报告期内，公司研发费用支出占营收比重为 36.86%，同比增加7.79个百分点，主要由于公司为提高产品的市场竞争力、巩固产品技 术的领先优势，持续保持自主创新研发投入力度。其中，研发支出中资本化的金额为 683.49万元，占研发费用的比重为4.33%。 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 同比变动比例 研究与开发费用 15,790.29 16,608.15 -4.92% 营业收入 42,838.02 57,137.62 -25.03% 研发费用占营业收入比重 36.86% 29.07% 增加 7.79 个百分点 报告期内，研发项目及进展情况如下： 序号 项目名称 研发目标 进展情况 1 手机移动支付二代产品及解决 方案 完成基于 2.4GHz 近距离通讯技术的产 品兼容性和稳定性，并实现商用推广 完成手机移动支付产品稳定商业 化量产、并实现规模化用户发展和 卡片发行。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          14 2 USBKEY 产品升级 基于先进工艺实现更高安全等级产品 商业化推广阶段 3 可信计算产品升级 TPM 2.0 国际标准芯片 完成测试阶段 4 TD-LTE 终端射频芯片及解决 方案 提供面向预商用及商用 TD-LTE 终端 的射频芯片和解决方案的终端产品 商业化推广阶段 5 PA 芯片产品及其解决方案 提供具有竞争力的 PA 产品及其解决 方案 商用推广阶段 6 UHF RFID 标签芯片及应用解 决方案 提供有较好性价比的 UHF RFID 标签 芯片，并面向电子票证、数字医疗应用 提供标签及阅读器模块解决方案 商用推广阶段 7 智能卡芯片检测技术研究与规 范 智能卡芯片检测技术规范 工程验证阶段 8 智能卡安全检测标准体系建设 智能卡安全检测标准 研发阶段 （五）现金流量分析 单位：万元 项目 2012 年度 2011 年度 同比变动比例 2010 年度 经营活动现金流入小计 78,690.36 66,138.26 18.98% 75,487.41 经营活动现金流出小计 71,735.65 63,769.51 12.49% 64,855.18 经营活动产生的现金流量净额 6,954.71 2,368.75 193.60% 10,632.24 投资活动现金流入小计 1.80 0.15 1100.00% 1.2 投资活动现金流出小计 18,214.68 9,004.96 102.27% 3,301.49 投资活动产生的现金流量净额 -18,212.88 -9,004.81 102.26% -3,300.29 筹资活动现金流入小计 63.23 12.64 400.22% 230,860.00 筹资活动现金流出小计 8,183.00 5,471.25 49.56% 458.03 筹资活动产生的现金流量净额 -8,119.77 -5,458.61 48.75% 230,401.97 现金及现金等价物净增加额 -19,408.72 -12,097.40 60.44% 237,733.53 报告期内，公司经营活动现金流入同比增加 18.98%，一方面是因为本期报表新增 国民电商代收代付业务，另一方面是因为定期存款到期结算利息。 报告期内，公司经营活动现金流出同比增长 12.49%，主要是因为本期报表新增国 民电商代收代付业务。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          15 报告期内，公司投资活动现金流出同比增长了 102.27%，主要是因为报告期内以货 币资金并购国民电商。 报告期内，公司筹资活动现金流出同比增长 49.56%，主要是因为发放现金股利。 （六）主要客户及供应商情况 单位：万元 销售金额 占公司销售总额比例 应收账款余额 占公司应收账款总余额的比例 前 5 名客户合计 31,303.01 73.07% 10,718.64 60.89% 采购金额 占公司采购总额比例 应付账款余额 占公司应付账款总余额比例 前 5 名供应商合计 23,151.67 61.41% 4,226.52 52.74% 前 5 名客户或供应商中，没有单一客户或供应商采购、销售比例超过 30%的情况； 对于属于同一控制人控制的供应商及客户已合并列示。 （七）主营业务分部报告情况 单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增 减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 分行业 集成电路和关键元器件 42,773.15 27,428.13 35.88% -25.08% -16.27% -6.75% 分产品 安全芯片类产品 33,995.54 20,831.83 38.72% -29.69% -18.65% -8.32% 其中：移动支付类产品 8,880.57 4,961.24 44.13% 3.13% 10.37% -3.66% 通讯芯片类产品 3,810.14 2,152.62 43.50% -29.19% -48.99% 21.92% 合作类产品及其他 4,967.47 4,443.68 10.54% 47.74% 51.66% -2.31% 分地区 一、境内 41,807.51 26,522.90 36.56% -25.36% -17.37% -6.13% 东北地区 9.72 3.92 59.67% -69.64% -63.73% -6.56% 华东地区 23,833.35 15,306.65 35.78% -30.73% -18.52% -9.62% 西北地区 5,913.07 3,128.02 47.10% -23.99% -23.46% -0.36% 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          16 华南地区 11,959.30 8,060.49 32.60% -10.53% -10.20% -0.24% 华北地区 57.34 17.24 69.93% -81.34% -91.06% 32.65% 西南地区 34.73 6.58 81.05% -70.59% -85.91% 20.60% 华中地区 - - - - - - 二、境外 965.64 905.23 6.26% -10.97% 37.56% -33.07% 合 计 42,773.15 27,428.13 35.88% -25.08% -16.27% -6.75% 通讯芯片类产品毛利率上升较快，主要由于新产品 TD-LTE 通讯终端产品毛利率较 高所致。境内业务各地区营业收入变化较大，一方面是因为公司整体销售收入下降，另 一方面是由于客户比较集中，客户的变动导致主营业务收入来源地区随之变动。 （八）2012 年资产、负债状况分析 1.资产项目重大变动情况 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 占比增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 220,236.23 76.17% 239,644.95 81.03% -4.86% 主要系本期并购支付现金及支 付现金股利 应收票据 2,963.47 1.02% 5,051.98 1.71% -0.68% 应收账款 17,193.22 5.95% 19,567.96 6.62% -0.67% - 预付款项 603.00 0.21% 985.48 0.33% -0.12% - 应收利息 3,960.14 1.37% 3,686.49 1.25% 0.12% - 存货 13,966.99 4.83% 15,075.65 5.10% -0.27% - 其他应收款 1,121.30 0.39% 553.92 0.19% 0.20% - 其他流动资 产 106.74 0.04% 118.27 0.04% 0.00% - 固定资产 7,019.70 2.43% 2,747.90 0.93% 1.50% 主要系深圳通项目完工转入固 定资产 在建工程 95.49 0.03% 4,021.96 1.36% -1.33% 主要系深圳通项目完工转入固 定资产 无形资产 14,334.32 4.96% 2,717.10 0.92% 4.04% 主要系本期合并国民电商报表， 增加其账面的专利及商标等。 开发支出 1,398.84 0.48% 715.35 0.24% 0.24% - 商誉 5,466.99 1.89% - 0.00% 1.89% 主要系本期并购国民电商导致。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          17 项目 2012 年 2011 年 占比增减 重大变动说明 递延所得税 资产 354.72 0.12% 231.4 0.08% 0.04% - 2.负债重大项目变动情况 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 占比增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 应付票据  1,909.40 0.66% 2,021.64 0.68% -0.02% - 应付账款  8,014.44 2.77% 11,841.23 4.00% -1.23% 主要系采购额下降 预收款项  292.06 0.10% 386.92 0.13% -0.03% - 应付职工薪酬  2,071.68 0.72% 3,605.31 1.22% -0.50% - 应交税费  974.61 0.34% -15.33 -0.01% 0.34% - 其他应付款  1,310.00 0.45% 732.41 0.25% 0.21% - 其他流动负债  465.74 0.16% 1,541.43 0.52% -0.36% - 递延所得税负债 1,090.17 0.38% - 0.00% 0.38% - 其他非流动负债 - 0.00% 20.00 0.10% -0.10% - （九）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职等导致核心竞争力受到 严重影响的情形。公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1.技术领先优势 公司坚持技术上向国际先进水平看齐，在业绩下滑的情况下依然保持较高的研发投 入，2012 年在安全芯片和通讯射频芯片领域保持了细分市场的技术优势。 在安全芯片领域，公司获得国际 EMV 组织 EMVCo 供应商资质，成为迄今为止 EMVCo IC 领域中国唯一的技术工作组成员及合作伙伴，参与国际 EMV 组织内部各项 工作及相关标准制定。公司 EMVCo、CC EAL5＋认证的技术检测已全部通过。公司安 全芯片攻防实验室已达到国际领先水平，并对国内主要芯片安全技术检测机构输出技术， 配合其制定国家安全芯片检测标准。公司金融 IC 卡芯片研发在国内率先达到可量产水 平，正积极配合相关部门进行金融 IC 卡芯片检测，力争把握技术优势带来的市场准入 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          18 机会。公司作为微软和 Intel 唯一的中国可信计算合作伙伴，可信计算芯片已在微软和 Intel 完成测试，成为符合可信计算技术新国际标准 TPM2.0 的唯一可量产芯片，并已推 动我国自主国家密码算法纳入国际标准。在通讯芯片领域，公司是工信部 TD-LTE 工作 组成员、中国移动 4G 合作伙伴。公司支持多模多频段的 TD-LTE 终端射频芯片是国内 首个进入 TD-LTE 移动通讯领域的射频商用芯片。此外，公司承担了 2012 年国家重大 专项 03 专项 “面向 TD-CDMA /TD-LTE / TD-LTE – Advanced 的多模终端射频功率放大 器芯片研发”。 2.市场地位优势 公司与国内主要 USBKEY 厂商和金融机构建立了长期稳定的合作关系，形成了覆 盖面广、渠道通畅的营销网络。尽管 USBKEY 安全主控芯片的销售数量和销售价格有 所下滑，但公司依然保持了第一位的市场份额。公司在金融社保卡的市场拓展中，取得 了一定突破。我国金融行业移动支付标准与13.56MHz NFC国际标准衔接的政策导向下， 2.4GHz 移动支付业务在各地推广受到较大影响，但近期公司 2.4G 移动支付技术已获工 信部互联互通行业标准立项，这将对公司 2.4G 技术继续开拓市场发挥积极作用。公司 支持多模多频段的 TD-LTE 终端射频芯片及其终端产品在 2012 年中国移动两次终端招 标采购中，中标份额均排名前列。 3.组织管理优势 公司注重引入先进的系统平台，管控成本和提升效率。与 IBM 合作建设了国内首 个针对芯片设计领域的“电子设计自动化云”，该云平台结合 IBM 为自身芯片设计开发 的电子设计云的实践与参考架构，能够实现包含端到端的智慧桌面云(Smart Desktop Cloud)与 IT 基础架构网格资源池(Grid Computing Farm) 的构建，不仅有效提升了公司 芯片设计的研发效率，加强了信息安全管理，降低研发成本。公司上线 ERP 管理系统， 实现财务业务一体化、流程化管理，运营信息的可追溯、可分析、可核查，为公司管理 决策、运营策略、市场策略提供更全面、有效的信息服务。公司通过了职业健康与安全 管理体系（OHSMS）认证，制定并落实了职业健康安全管理的方案，优化了工作环境。 4.知识产权优势 公司坚持自主创新，高度重视知识产权布局。2012 年申请专利 122 项，获得国内授 权专利 85 项，国外授权专利 7 项。截止 2012 年底，公司累计申请专利 623 项，获得国 内授权专利 164 项，递交 PCT 优先权专利 76 项，获得国外授权专利 10 项。其中，移 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          19 动支付技术方面累计申请专利近 500 项，PCT 70 余项，2 项核心基础专利已在美国获得 授权。 （1） 报告期内新增授权发明专利如下： 序号 类型 名称 专利号 1 发明 抑制计算机病毒通过移动存储装置传播的方 法、移动存储装置 ZL200910300792.3 2 发明 抵御差分能量攻击的 AES 加密方法 ZL200810216907.6 3 发明 一种基于加密芯片的移动终端锁网装置 ZL200610036091.X 4 发明 含改进 LC 压控振荡器的锁相环集成电路 ZL200910238969.1 5 发明 多卡系统的数据处理方法 ZL 200810217672.2 6 发明 在交易时及时显示 SIM 卡信息的方法 ZL 200810141976.5 7 发明 含双电流源电荷泵及双比较器复位电路的锁 相环电路 ZL 200910238803.X 8 发明 含无死区鉴频器的电荷泵型锁相环电路 ZL 200910238802.5 9 发明 通讯距离的控制方法及射频读卡装置 ZL 200910305997.0 10 发明 一种 CMOS 随机数发生器 ZL 200910300849.X 11 发明 射频 SIM 卡接口应用冲突的协调处理方法 ZL 200810217197.9 12 发明 闪存坏块的利用方法 ZL 200910106561.9 13 发明 高速 Sigma-Delta 调制方法和调制器 ZL 200810216812.4 14 发明 一种温度传感器 ZL 200910300853.6 15 发明 基于透明转发的双频段无线支付认证方法及 系统 ZL 200910309145.9 16 发明 一种用于 OFDM 系统的信道估计方法 ZL 200910009495.3 17 发明 一种 OFDM 系统的帧同步方法与装置 ZL 200910148394.4 18 发明 一种存储电路 ZL 200910300852.1 19 发明 一种带低频磁通信的射频通信接入方法 ZL 201010163064.5 （2） 报告期内新增授权实用新型专利如下： 序号 类型 名称 专利号 1 实用新型 一种双网隔离系统 ZL 201120217067.2 2 实用新型 一种可信计算芯片及装置 ZL 201120169630.3 3 实用新型 一种接口转换装置 ZL 201020674796.6 4 实用新型 一种用于 RFID 阅读器的天线及 RFID 阅读器 ZL 201120203124.1 5 实用新型 一种支持移动终端网上支付的装置 ZL 201120192789.7 6 实用新型 一种射频 SIM 卡及移动终端 ZL 201120186248.3 7 实用新型 RFID 阅读装置 ZL 201120238122.6 8 实用新型 一种 USB Key 芯片 ZL 201120276497.1 9 实用新型 一种车辆电子标签 ZL 201120281577.6 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          20 10 实用新型 一种 SD 卡及存储设备 ZL 201120301108.6 11 实用新型 一种基于音频接口的智能密码钥匙 ZL 201120239904.1 12 实用新型 一种远距离门禁系统 ZL 201120299089.8 13 实用新型 一种纸币及纸币检测仪 ZL 201120249999.5 14 实用新型 一种射频刷卡装置 ZL 201120280256.4 15 实用新型 一种广播射频接入信息的系统 ZL 201120321054.X 16 实用新型 一种电子显示装置及系统 ZL 201120330282.3 17 实用新型 一种饮料自动销售机及饮料杯 ZL 201120278044.2 18 实用新型 一种兼容多种可信计算模式的可信计算系统 ZL 201120295129.1 19 实用新型 一种用户识别模块卡座 ZL 201120354850.3 20 实用新型 一种终端 ZL 201120379105.4 21 实用新型 一种电流镜电路 ZL 201120427820.0 22 实用新型 一种芯片上电电流控制电路 ZL 201120408286.9 23 实用新型 一种智能卡卡套 ZL 201120388484.3 24 实用新型 一种信息服务系统和信息服务设备 ZL 201120280204.7 25 实用新型 一种双模安全芯片 ZL 201120257179.0 26 实用新型 一种智能密钥 ZL 201120445301.7 27 实用新型 一种电子产品测试装置及读卡器测试装置 ZL 201120499286.4 28 实用新型 一种射频移动通信卡 ZL 201120501908.2 29 实用新型 智能密码钥匙及电子交易系统 ZL 201120528512.7 30 实用新型 SIM 卡功能扩展装置 ZL 201120562267.1 31 实用新型 一种电源系统及应用于电源系统中的 N 阱电 位切换电路 ZL 201120571569.5 32 实用新型 一种电源装换装置 ZL 201120571977.0 33 实用新型 一种有源滤波器及芯片 ZL 201120570321.7 34 实用新型 一种近距离通信控制装置 ZL 201120568796.2 35 实用新型 一种滤波单元以及低中射频收发电路 ZL 201120567124.X 36 实用新型 近距离通讯发送、接收及收发装置 ZL 201120554152.8 37 实用新型 用于笔记本电脑的语音控制系统及笔记本电 脑 ZL 201120436280.2 38 实用新型 一种可信计算芯片 ZL 201120456882.4 39 实用新型 一种数据传输系统及无线终端 ZL 201120297383.5 40 实用新型 一种公交通信系统 ZL 201120343682.8 41 实用新型 一种智能密码钥匙及电子交易系统 ZL 201120511341.7 42 实用新型 智能密码钥匙 ZL 201220004181.1 43 实用新型 停车场管理平台及系统 ZL 201220008157.5 44 实用新型 一种车载设备 ZL 201120559256.8 45 实用新型 一种 RC 滤波器校正电路 ZL 201120571778.X 46 实用新型 一种 USB Key ZL 201120490225.1 47 实用新型 一种压控振荡器 ZL 201120548783.9 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          21 48 实用新型 一种抗金属电子标签 ZL 201120440970.5 49 实用新型 一种芯片 ZL 201120488113.2 50 实用新型 一种蓝牙配对系统及终端 ZL 201120539705.2 51 实用新型 一种 Wi-Fi 自动配对系统 ZL 201220102788.3 52 实用新型 一种可信计算芯片密钥备份恢复系统 ZL 201120370670.4 53 实用新型 一种带 USB 接口的可信计算装置 ZL 201120464063.4 54 实用新型 一种基于 STK 的乘客终端 ZL 201120515108.6 55 实用新型 一种读卡器测试治具 ZL 201120521950.0 56 实用新型 一种 IC 卡 ZL 201120551473.2 57 实用新型 一种集成 13.56M 及 2.4G 卡的射频装置 ZL 201120502136.4 58 实用新型 一种临界场强检测保护电路及射频识别芯片 ZL 201120546932.8 59 实用新型 一种电源滤波电路 ZL 201220193025.4 60 实用新型 一种智能卡 ZL 201120232219.6 61 实用新型 一种广告牌 ZL 201120373028.1 62 实用新型 一种 RFID-SIM 卡测试装置 ZL 201120571956.9 63 实用新型 网络电视机、移动支付系统 ZL 201120567234.6 64 实用新型 一种 IC 卡生产测试系统 ZL 201120554295.9 65 实用新型 一种具有无源显示功能的 IC 卡 ZL 201120515110.3 66 实用新型 移动支付 IC 卡 ZL 201220209271.4 (3) 报告期内新增注册商标 报告期内新增注册商标 36 项。 序号 商标 注册号 注册有效期限 1 7573519 2012-09-21 至 2022-09-20 2 7573670 2012-09-21 至 2022-09-20 3 9548436 2012-12-28 至 2022-12-27 4 8025682 2012-05-21 至 2022-05-20 5 8028874 2012-01-28 至 2022-01-27 6 8045889 2012-04-21 至 2022-04-20 7 8049608 2012-02-14 至 2022-02-13 8 8052819 2012-04-21 至 2022-04-20 9 7532141 2012-11-28 至 2022-11-27 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                          22 10 7532164 2012-11-28 至 2022-11-27 11 7532202 2012-11-28 至 2022-11-27 12 7535423 2012-11-28 至 2022-11-27 13 7535453 2012-10-07 至 2022-10-06 14 7535477 2012-10-07 至 2022-10-06 15 7535523 2012-10-07 至 2022-10-06 16 7535557 2012-05-14 至 2022-05-13 17 7535572 2012-08-07 至 2022-08-06 18 7535605 2012-07-07 至 2022-07-06 19 7535658 2012-10-07 至 2022-10-06 20 7539553 2012-10-07 至 2022-10-06 21 7542540 2012-10-14 至 2022-10-13 22 7542623 2012-10-14 至 2022-10-13 23 9579165 2012-08-28 至 2022-08-27 24 9578332 2012-07-07 至 2022-07-06 25 9578367 2012-07-07 至 2022-07-06 26 9585271 2012-07-07 至 2022-07-06 27 9578781 2012-08-07 至 2022-08-06 28 9578737 2012-08-14 至 2022-08-13 29 9554669 2012-06-28 至 2022-06-27 30 9554696 2012-06-28 至 2022-06-27 31 7048602 2012-04-21 至 2022-04-20 32 9578793 2012-08-07 至 2022-08-06 33 9578231 2012-07-14 至 2022-07-13 34 9578252 2012-07-14 至 2022-07-13 35 36 除上 在国内 “ 商标类 国内获得 （十 1. 募集资金 报告期投 已累计投 公司 并履行 157,645 2. 2     上述情形外 内获得注册 ”在 别的注册认 得注册。 十）公司投 募集资金 金总额 投入募集资金 投入募集资金 司严格按照《 了相关义务， 5.02万元。 募集资金 国民技术股份 2012 年年度报         外，截止20 册，并在美 在其他36个 认证；“ 投资状况分析 总体使用情 金总额 金总额 《募集资金三 ，未发生违法 承诺项目情 份有限公司 报告                12年12月3 美国、韩国 个商标类别 ”“ 析 情况 募集资金 方监管协议》 法违规的情形 情况                     23 9578276 7373761 1日，图形 国、日本分 中已在国内 “ ”“ 金总体使用情 》以及相关法 形。截至2012                       商标“ 分别获得一 内获得注册 ” 情况说明 法律法规的规 2 年12 月31                       2012-07- 2012-01- ”在其他4 一个商标类 ，在美国、 ”也分别在 规定存放、使 1 日，公司募                       -21 至 2022-0 -28 至 2022-0 42个商标类 类别的注册 韩国分别获 在1个商标类 单 230 2 82 使用和管理募集 募集资金余额   300077      07-20 01-27 类别中已 认证； 获得1个 类别中于 单位：万元 0,401.97 3,577.13 2,401.46 集资金， 额为                         国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                              300077                                              24 单位：万元 募集资金总额 230,401.97 本年度投入募集资金总额 23,577.13 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 82,401.46 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资总 额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 （32 位高速）USB KEY 安 全主控芯片及解决方案技 术改造项目 否 8,036.00 8,036.00 1,920.00 5,884.54 73.23% 2013 年 10 月 - 否 否 （32 位高速）安全存储芯 片及解决方案技术改造项 目 否 10,170.00 10,170.00 3,419.87 9,064.60 89.13% 2012 年 12 月 - 否 否 基于射频技术的安全移动 支付芯片及解决方案的研 发和产业化项目 否 15,346.00 15,346.00 1,281.72 15,496.77 100.98% 2012 年 5 月 2,552.97 是 否 承诺投资项目小计 - 33,552.00 33,552.00 6,621.59 30,445.92 - - - - - 超募资金投向 补充流动资金 - 35,000.00 - - - - 可信计算研究项目 - 3,372.30 3,372.30 455.54 455.54 13.51% 2014 年 4 月 - 否 否 并购支出 16,500.00 16,500.00 100.00% 超募资金投向小计 - 16,955.54 51,955.54 - - - - 合计 - 33,552.00 36,924.30 23,577.13 82,401.46 - - - - - 未达到计划进度或预计 1、USBKEY 项目：随着移动终端的普及，传统 KEY 已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32 位高端 KEY 由于投入 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                        300077                                                25 收益的情况和原因（分具 体项目） 大、周期长，在研发设计时需要考虑新的需求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，造成项目进度的延期。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产 品由于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到很大的影响。 3、可信计算研究项目：项目仍在研发期，未达到可以使用状态。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 国民技术本次发行超额募集资金净额 196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元， 永久补充流动资金； 2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金 3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于 2012 年 6 月使用超募资金 1.65 亿元，用于收购深圳市安捷信联科 技有限公司 100%股权； 4、剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3,833.11 万元，业经利安达会计师事务 所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第 1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 安全存储项目资金结余 1,105.40 万元，主要是因为原计划办公场地购置支出 1200 万元未实际发生。 尚未使用的募集资金用 途及去向 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 157,645.02 万元，其中活期存款账户余额为 6,444.18 万元，定期存单 为 151,200.84 万元，均存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    26 （十一）主要控股参股公司分析 截至 2012 年 12 月 31 日，公司拥有七个子公司，均为全资子公司或控股子公司， 其中单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%的公 司有一家，为深圳市国民电子商务有限公司。情况如下： 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                          300077                                  27 公司名称 设立时间 注册资本 股东情况 经营范围 主营业务： 总资产 （人民币） 净资产 （人民币） 净利润 （人民币） 备注 国民技术（香港） 有限公司 2011-3-25 850 万美 元 国民技术持有其 100％股权 一般商业 作为海外投资控股 平台，无其他实际业 务运营。 841.05 万 828.49 万 -520.87 万 主要支出为香 港公司员工薪 资费用，及日 常经营办公费 用。 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 2011-6-23 500 万美 元 NATIONZ TECHNOLOGIES (HONG KONG) LIMITED 持有其 100％股权 一般商业 海外再投资主体，未 有其他实务运营。 1,944.09 万 686.99 万 -1.78 万元 主要支出为日 常经营办公费 用。 NATIONZ TECHNOLOGIES (USA) INC. 2010-8-12 300 万美 元 NATIONZ HOLDINGS LIMITED 持有其 100％股权 IC 产品的研发和销售 定位于研发中心 307.28 万 306.38 万 -308.10 万 主要支出为公 司日常办公费 用、员工薪资； NATIONZ HOLDINGS (VIETNAM) PTE. LTD. 2011-10-2 1 60 万美元 NATIONZ TECHNOLOGIES (HONG KONG) LIMITED 持有其 90％ 股权 一般批发贸易；投融资 活动。 海外项目运作，未实 际运营。 374.63 万 374.63 万 2.53 万 其主要支出为 日常经营办公 费用、员工薪 资。 NATIONZ HOLDINGS (VIETNAM) INC. 2012-4-26 60 万美元 NATIONZ TECHNOLOGIES (HONG KONG) LIMITED 持有其 90％ 股权 一般商业 海外项目运作，未实 际运营。 373.50 万 373.50 万 -3.66 万 其主要支出为 日常经营办公 费用、员工薪 资。 深圳市国民电子商 务有限公司 2009-3-10 2200 万元 国民技术持有其 100% 经营电子商务；信息服 务业务信息与信息安全 提供公共交通、大众 13,037.98 万 10,374.81 万 -658.20 万 2012 年 6 月国 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                      300077                                                  28 股权 技术、互联网与通信技 术、计算机软件与硬件 技术及产品的研发、销 售，信息与信息安全、 互联网与通信工程项目 的设计；电源管理系统 软 件 的 开 发 及 系 统 集 成；经营进出口业务。 消费、电子票务等领 域的移动支付及移 动电子商务完整解 决方案和运营服务。 民技术收购安 捷信联 100% 股权，更名为 深圳市国民电 子商务有限公 司 深圳市麦卡智慧信 息技术有限公司 2010-7-26 200 万元 国民电商持有其 100% 股权 信息与信息安全技术、 互联网与通信技术、计 算机软件与硬件技术及 产品的研发，信息与信 息安全、互联网与通信 工程项目的设计；电源 管理系统软件的开发及 系统集成；经营进出口 业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。 提供公共交通、大众 消费、电子票务等领 域的移动支付及移 动电子商务完整解 决方案和运营服务。 127.47 万元 127.47 万 -13.86 万 - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                    300077                                29 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的公司为深圳市国民电子商务有限公司，其情况如下： 单位：元 序号 项目 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 1 总资产 130,379,832.81 2 净资产 103,748,095.18 3 营业收入 3,692,114.38 4 净利润 -6,582,048.60 注：国民电商于 2012 年 6 月通过并购纳入合并范围。 （十二）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司没有控制特殊目的主体。 （十三）公司首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施 情况 公司上市以来，加大研发投入，丰富产品线，储备创新力，招股书披露的规划目标 取得了阶段性成效。公司上市后一直致力于寻求合适的投资项目，于 2012 年投资了可 信计算项目，并购了安捷信联， 截至目前公司超募资金尚未使用完毕。2012 年，公司 按照发展规划和经营计划，继续实施市场战略、质量战略、产品战略、人才战略，努力 稳定和扩大市场占有率，持续改善和提升产品质量，加快研发各类新产品，注重人才队 伍建设，强化和完善基础管理，取得了一定的经营成效，但由于受到宏观经济形势和行 业标准不确定性的影响，公司业绩出现一定程度的下滑，部分募投项目未能达到预期。 三、未来展望 （一） 行业格局和趋势 公司处于集成电路行业的设计领域，主要产品涉及安全芯片、移动支付解决方案 以及通讯芯片及终端。 1.从行业层面分析 我国拥有全球最大的集成电路应用市场，也是全球最重要的电子产品制造中心，庞 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        30 大的国内需求为集成电路设计企业发展提供了宽阔的平台。随着移动互联网、三网融合、 物联网、云计算、移动支付、移动电子商务等战略性新兴产业的快速发展，未来五至十 年将成为集成电路行业的战略机遇期。《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》重申对软件产业和集成电路产业发展的企业财税支持，并清晰 定义了集成电路生产企业、集成电路设计企业。根据《集成电路产业“十二五”发展规 划》，2015年集成电路规模将达到3300亿元，集成电路设计业占全行业销售收入比重提 高到三分之一左右，即达到1100亿元左右的规模，与2010年相比市场规模将增长2倍， 五年间的年均复合增长率将达到24.5%，仍高于集成电路行业年均增速18%。 《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》将高性能集成电路工程列为二十个重大工程之一，明确 提出要加快提升国家级集成电路研发公共服务平台的水平和能力。而欧洲主权债务危机、 中东的不安定因素及国际市场需求呈疲软态势等宏观环境，将影响国内集成电路产业的 发展。此外，与发达国家与地区相比，我国集成电路设计业整体实力还比较弱小。 2.从公司的业务领域分析 安全芯片领域：一是市场需求日趋扩大。以网银应用为主体的 USBKEY 市场的日益 成熟，IC 社保卡、金融 IC 卡市场需求逐步清晰。随着互联网和移动互联网加速向其他 行业渗透，网络身份认证的需求也越来越多。除了原有的“人的身份”认证之外，近期 行业内提出是否在移动终端中置入安全芯片，可以预见“物的身份”认证将成为趋势， 安全芯片的市场需求将日趋扩大。二是技术要求越来越高。网络身份认证的方式、产品 接口形态和应用日趋多样化，单一芯片或者解决方案已经无法满足客户需要，行业已经 进入到产品系列化、多样化的时代。用户对功耗、成本和系列化的要求，驱动芯片供应 商不断的往更高工艺，更紧凑设计的方向发展，并衍生到包括封装、生产、品控等整体 方案的优化。三是芯片的安全性检测得到市场的重视。尽管国内安全芯片市场竞争日趋 激烈，安全芯片价格呈现下滑趋势，但市场也开始关注安全芯片的品质，针对安全芯片 的安全性检测规范逐步健全，有助于行业形成良性竞争。公司在芯片安全性和芯片设计 方面具备领先优势，产品符合行业发展趋势和市场需求。 移动支付领域：随着移动电子商务的飞速发展，以及智能手机、平板电脑等终端 产品的不断创新，移动支付包括近场支付是发展必然趋势。与公司业务相关的近场支付 发展迟于预期，主要是受跨行业合作以及商业模式不成熟的影响。在我国，金融行业在 近场支付标准选择 13.56M NFC 技术，使得近场支付业务需要增加 NFC 手机终端研发销 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        31 售的环节，对国民技术 2.4G 移动支付技术的推广带来了一定阻力。公司将基于自身技 术优势，努力开拓金融行业以外领域的近场支付市场，并推进相关电子商务增值业务的 开拓运营。 通讯芯片及设备领域：自 2013 年始，LTE 将步入快速发展阶段，LTE 相关芯片和 终端设备等将迎来良好的市场机遇。公司 TD-LTE 射频芯片具备领先优势，能够适应 TD-LTE 多频段的特点，尤其是在政务专网市场具有优势。借助射频芯片的优势，公司 也开发了相关的终端设备产品，并在中国移动去年招标中占据较大的市场份额。随着 LTE 市场的发展，未来竞争加剧，产品的利润空间将下滑，公司将着力关注行业市场， 快速提供产品满足不断变化的市场需求，实现营收的快速增长。公司还投入 PA 芯片产 品的研发，经过两年多的积累，部分 PA 产品已开始小批量进入市场。 （二） 公司发展战略和经营计划 公司之前拟定的发展战略是立足安全芯片，发展移动支付。由于金融行业近场支付 标准已确定为 13.56M NFC，对公司自主创新的 2.4GHz 移动支付业务的推广带来不确定 性。对此，公司将遵循“自主创新 人本需求”的理念，借助深圳集成电路、互联网行 业聚集的区域优势和资本市场的优势，进一步加强上下游产业链的合作，推动从芯片到 整机的产业链战略，开拓相关电子商务增值业务，最大限度的提升公司的经营实力和业 绩。公司将立足安全芯片、通讯射频芯片的技术领先优势，把握金融 IC 卡和 TD-LTE 的 市场机遇；努力开拓非金融行业的近场支付市场，与合作方构建开放、共赢的产业链； 同时，切实提升研发效率，增强技术储备，巩固并提升公司的创新力。 1．安全芯片领域 充分发挥在USBKEY安全主控芯片的领军优势，在传统产品上持续优化成本、提升性 能，开发USBKEY安全主控芯片新品。把握金融IC卡推广的市场机遇，力争成为首批通过 银检认证的芯片厂商，并争取通过国际CC EAL5+认证。可信计算方面，将继续与微软、 Intel合作，推动可信计算在服务器、终端等设备的应用推广。 2．移动支付领域 公司将坚持自主创新的移动支付技术，积极与相关部委沟通，争取国家对自主知识 产权的支持。努力拓展2.4G移动支付技术在非金融行业的应用，建设与商户、手机终端 客户互联的增值业务运营平台，推动城际互联互通，创新移动支付商业模式。 3．通讯芯片领域 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        32 充分把握 4G 发展的机遇，以射频芯片、LTE 多模终端平台 Solution 供应商、以及 LTE/3G/2G 多模终端产品 ODM 厂商的商业模式进行运营和销售，除继续开拓国内运营商 的公网市场外，更要依托公司射频芯片频段覆盖广的先发优势，挖掘政务网的深度定制 市场需求。同时，深化 PA 团队和业务建设，在 2013 年研发完成系列产品。 此外，公司将严控成本费用，提高人均效率；突出核心优势，有效配置资源；注重 绩效考核，优化队伍；通过更为细化的经营计划、财务预算管理，使公司营业收入与中 长期战略规划平衡发展。 （三）可能面对的风险 1．市场风险 USBKEY 安全主控芯片的竞争日趋激烈，给公司市场份额和产品价格带来比较大的压 力。金融行业移动支付标准的出台对公司移动支付产品形成政策阻力，公司移动支付业 务的市场推广面临更大挑战。TD-LTE 射频芯片及终端产品的市场容量取决于政企网和公 网的推进速度和规模。PA 产品作为后进者，面临竞争对手的产品性能、成本压力。对此， 公司将加强市场风险管理，加快产品的更新换代，努力维系与客户的良好合作关系，提 高公司产品的市场竞争力和用户满意度。 2．Fabless 运营模式的风险 公司Fabless运营模式有效降低了运营成本，但公司芯片制造、封装和测试必须依托 晶圆代工厂商和封装测试厂商。在集成电路生产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装 测试厂商产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。同时，由于晶圆成本占公司产 品平均成本比例约为80%左右，晶圆价格的变化对公司利润有较大影响。目前，公司已 与多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期稳定的合作关系，降低运营模式 的风险。 3．客户风险 公司产品的主要直接客户为USBKEY商和SIM卡商，间接客户为国内商业银行和电 信运营商，最终客户主要为银行用户和移动电话（移动支付）用户。公司直接客户在产 业链中处于微笑曲线底部，经济附加值和利润水平不高，同时议价能力也不强；间接客 户处于微笑曲线的右端，把握产品的营销和品牌建设，且本身也较为强势；最终客户在 USBKEY及移动支付产品的选择上自主性不高，受间接客户影响大。因此公司在市场营 销方面的掌控力度相对较弱。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        33 4．管理风险 随着公司业务的扩大，公司在深圳、上海、北京为基础的管理地域，扩展为成都、 美国、香港、新加坡、越南等管理地域。公司管理成本、信息交互、财务控制、人力资 源等方面都面临新的挑战。公司通过建立相关规范流程、加强IT信息管理等手段，努力 降低相应的管理风险。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期没有发生会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的情形。 六、公司利润分配及分红派息情况 （一） 报告期内，利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等精神，为完善公司利润分配政策，增 强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司股东大会、 董事会对公司章程中关于利润分配的相关章节做了修改。 修改后的第一百五十四条： 董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、监事充分讨论，并通过多种 渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报并兼顾公司可 持续发展基础上制订或修改利润分配政策、方案。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分 之二以上独立董事表决通过。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时， 公司董事会可以提出修改利润分配政策、方案；公司董事会提出修改利润分配政策时应 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明 修改的原因，修改后的利润分配政策、方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        34 定。 独立董事应对利润分配制定或修改事项发表独立意见，并可在股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 公司利润分配政策、方案制订或修改须提交股东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该政策、方案时，应充分听取股东（特 别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可向股东提供网络投票系统予以支 持。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 修改后的第一百五十五条： 公司可以采取现金、股票、或现金、股票相结合的方式分配利润。有条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。 公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利 分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司应该在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。报告期内盈 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        35 利但未提出利润分配预案，或利润分配预案中不含现金分红决定的，应详细说明不实施 利润分配或实施利润分配的方案不含现金分配方式的理由、未用于分红的资金留存公司 的用途。独立董事应当发表独立意见。 公司还应在年度报告中披露现金分红政策在报告期的执行情况，同时应当以列表方 式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。 （二）2012 年利润分配预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度实现归属于母 公司股东的净利润 54,992,282.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 法定盈余公积金 6,677,688.54 元，加上期初未分配利润 169,378,565.16 元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 217,693,159.06 元。 公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金红利 2,720 万元，剩余未分配利润结转以后年度。分配预案 需待股东大会审议。 （三）2010-2012 年股利分配情况或资本公积转增股本情况 年度 股利分配和资本公积转增股本方案 2012 拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），共分配现金红利 2,720 万元，剩余未分配利润结转以后年度。分配预案需待股东大 会审议。 2011 2011 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税）， 共分配现金红利 8,160 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 2010 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 5 元（含 税），共分配现金股利 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度；分配股票股利 5 股（含 税），共计 5,440 万股，每股面值 1 元，共计 5,440 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 同时，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 10,880 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,880 万股。 2010-2012 年现金分红一览表 分红年度 分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属上市公司股 东的净利润 现金分红占分红年度合 并报表中归属上市公司 股东的净利润比例 年度累计可分配 利润 2012 27,200,000.00 54,992,282.44 49.46% 217,693,159.06 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        36 2011 81,600,000.00 107,714,577.20 75.76% 250,978,565.16 2010 54,400,000.00 177,017,500.12 30.73% 262,884,509.19 2010-2012 年累计现金分红占近三年平均净利润的比例 144.12%。 公司股利分配预案严格遵循决策程序和机制，符合公司章程的规定，独立董事尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益得到充分维护。根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导 性意见，公司将结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分 配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对 公司投资者的回报。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公 平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，公司制 定了《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》等信 息管理及证券事务制度。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1.定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告 披露期间，对于未公开信息，公司董办都严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情 人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息 知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会秘书核实无误后，按照相 关法规规定在向深交所和深圳证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情 人登记情况。 2.投资者调研期间的信息保密工作 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077                                        37 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期 报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董办负责履 行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，要求调研人员签署保密承诺书，并承诺在 对外出具报告前需经公司董办认可。在调研过程中，董办人员认真做好相关会议记录， 并按照相关法规规定向深交所报备。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息 知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告 期内公司未发生受到监管部门查处和整改的情形。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                38 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要 内容 2012 年 1 月 13 日 公司会 议室 实地 调研 机构 安信证券、中证投资、英大证券、中原 证券、平安证券、Goldman Sachs Asset Management、瀚伦投资、SMC China Fund、海通证券、国都证券、中山证券、 招商证券、合赢、广发证券、日信证券、 瑞银证券 移 动 支 付 技 术 产 品 等 情 况 2012 年 2 月 7 日 公司会 议室 实地 调研 机构 长信基金、富国基金 公 司 当 前 经 营状况等 2012 年 4 月 20 日 公司会 议室 实地 调研 机构 华泰证券、齐鲁证券 移 动 支 付 技 术产品等 2012 年 5 月 8 日 公司会 议室 实地 调研 机构 华宝证券、南京证券、兴业证券、浙商 证券、华林证券 移 动 支 付 及 TD-LTE 等 2012 年 5 月 23 日 公司会 议室 实地 调研 机构 华鑫证券、天相投资、第一创业证券、 农银汇理、山西证券、中信证券 公 司 当 前 经 营状况等 2012 年 8 月 9 日 公司会 议室 实地 调研 机构 广州证券、中国证券报、中证投资 公 司 当 前 经 营情况等 2012 年 9 月 18 日 公司会 议室 实地 调研 机构 中信建投、麦肯特资产管理、东方证券、 光大证券、上海磐厚、安信证券、华能 贵诚 USBKEY 及 移 动 支 付 产 品等情况 2012 年 9 月 26 日 公司会 议室 实地 调研 机构 万家基金、第一创业证券 金融 IC 卡及 TD-LTE 等情 况 2012 年 11 月 7 日 公司会 议室 实地 调研 机构 国金证券、泽熙投资 公 司 当 前 经 营情况等 2012 年 12 月 5 日 公司会 议室 实地 调研 机构 中天证券 公 司 当 前 经 营情况等 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                39 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。亦无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况 无。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元） （适用于非 同一控制下 的企业合 并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日 期 饶俊峰/ 孙钢/杨 志诚 收购深圳市 安捷信联科 技有限公司 100%股权 16,500 已于 2012年 6月完 成并购 -658.20 不适用 -11.97% 否 不适用 2012年6 月8日 此次并购有利于公司以“手机深圳通”为基础，结合国民电商在深圳通项目 上的技术、商业布局的互补性，进一步扩充“手机深圳通”的商业增值服务，为 公司全面进入互联网、物联网运营产业，推动公司2.4G移动支付技术的发展，为 用户提供便捷、快速、精准的信息获取和消费渠道，争取更大规模市场奠定基础。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励事项。 六、重大关联交易事项 报告期内公司无重大关联交易事项。公司关联方及关联交易情况请参见本报 告“第九节 财务报告”部分。 七、重大合同及其履行情况 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                40 无。 八、承诺事项履行情况 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发 行时所作承 诺 实际控制 人中国电 子 （一）关于股份锁定的承诺 自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2010 年 3 月22日 三十六个月 截止报告期末， 公 司 上 述股 东 均 遵 守 以上 承 诺，未有违反上 述承诺的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业 间接从事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺 函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经 营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式 从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争 或可能构成竞争的业务或活动；若中国电子可控制的企业今 后从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动，中国电子将尽快采取适当 方式解决，以防止可能存在的对国民技术利益的侵害；中国 电子将避免今后的经营范围和投资方向与国民技术及其下属 公司、分支机构的主营业务相同或相似；对国民技术及其下 属公司、分支机构已经进行建设或拟投资兴建的项目，中国 电子将不会进行同样的建设或投资。 自 签 署 之 日 起 至 中 国 电 子 对 国 民 技 术 不 再 实 际 控 制 或 国 民 技 术 终 止 在 中 国 深 圳 证 券 交 易 所 上 市之日止 控股股东 中国华大 （一）关于股份锁定的承诺 自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2010 年 3 月22日 三十六个月 （二）关于避免同业竞争的承诺 不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下 属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务。 自 签 署 之 日 起 至 中 国 华 大 非 国 民 技 术 的 第 一 大 股 东 或 国 民 技 术 终 止 在 中 国 深 圳 证 券 交 易 所 上 市之日止 （三）关于住房公积金的承诺 如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工 补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承 担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情 况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。 长期有效 北京中电 停止开发和销售USBKEY 安全芯片，不直接从事也不通过下属 2010 年 3 承 诺 函 出 具 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                41 华大电子 设计有限 责任公司 企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 月22日 之 日 起 至 中 国 电 子 非 公 司 实 际 控 制 人之日止。 上海华虹 集成电路 有限责任 公司 生产的USBKEY 安全芯片全部用于本公司及其控制企业的 USBKEY 产品，不对外进行销售；不直接从事也没有通过下属 可控制企业间接从事与国民技术主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务或活动。 2010 年 3 月22日 承 诺 函 出 具 之 日 起 至 中 国 电 子 非 公 司 实 际 控 制 人之日止。 担任公司 董事、监 事及高级 管理人员 的股东 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2010 年 3 月22日 承 诺 至 不 再 担 任 该 职 务 工作止。 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 解决方式 公司已发函控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称中国华大），中国华大表示2012年度其自身及控股 企业不存在与国民技术同业竞争的情况；公司也委托中国华大向公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称 中国电子）发函，请求中国电子对其自身及控股的企业进行核查，看是否存在与国民技术同业竞争的情况。公司严格按 照监管要求做好相关工作，保护好投资者的利益。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭晋龙、王瑞霞 经公司第二届董事会第三次会议、2012年度第一次临时股东大会审议通过， 公司改聘信永中和会计师所（特殊普通合伙）为公司2012年度的财务审计机构。 十、处罚及整改情况 无。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                42 无。 十三、其他重大事项的说明 文件编号 事项 刊载日期 披露网站 2012-005 《关于与英特尔公司（Intel Corporation）签署谅解备忘录的公告》 2012年3月6日 巨潮资讯网 2012-032 《关于与哈尔滨市城市通智能卡有限责 任公司签署战略合作框架协议的公告》 2012年5月29日 巨潮资讯网 2012-037 《关于与青岛市琴岛通卡股份有限公司 签署战略合作协议的公告》 2012年7月2日 巨潮资讯网 十四、公司子公司重要事项 无。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                43 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 1．股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 112,786,750 41.47% -6,643,750 -6,643,750 106,143,000 39.02% 1.国家持股 2.国有法人持股 81,600,000 30.00% 0 0 81,600,000 30.00% 3.其他内资持股 31,186,750 11.47% -6,643,750 -6,643,750 24,543,000 9.02% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持股 31,186,750 11.47% -6,643,750 -6,643,750 24,543,000 9.02% 二、无限售条件 股份 159,213,250 58.53% 6,643,750 6,643,750 165,857,000 60.98% 1、人民币普通股 159,213,250 58.53% 6,643,750 6,643,750 165,857,000 60.98% 三、股份总数 272,000,000 100.00% 0 0 272,000,000 100.00% 注： 其变动的主要原因为2012年董事会、监事会及高级管理人员换届,第一届监事会监事李 琴女士、公司财务总监卢林先生不再继续担任职务，同时公司总工程师、首席科学家李美云 女士因已过退休年龄不再担任公司总工程师、首席科学家一职。 2．限售股份变动情况 股东名称 期初限售股 数 本期解除 限售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国华大集成电路设 计集团有限公司(SS) 74,800,000 0 0 74,800,000 首发承诺 2013 年 4 月 30 日 孙迎彤 7,381,650 0 0 7,381,650 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 全国社会保障基金理 事会转持三户(SS) 6,800,000 0 0 6,800,000 首发承诺 2013 年 4 月 30 日 余运波 5,062,500 0 0 5,062,500 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 刘晓宇 4,992,600 0 0 4,992,600 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 张 斌 3,750,000 0 0 3,750,000 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 李美云 2,437,500 2,437,500 0 0 离职锁定 2012 年 11 月 15 日 彭 波 1,875,000 0 0 1,875,000 高管锁定 每年按持股总数的 75%锁定 孙元 1,162,500 1,162,500 0 0 离职锁定 2012 年 2 月 29 日 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                44 皇甫红军 975,000 243,750 0 731,250 离职锁定 2013 年 2 月 9 日 沈爱民 1,300,000 1,300,000 0 0 离职锁定 2012 年 1 月 17 日 卢 林 750,000 750,000 0 0 离职锁定 2012 年 11 月 15 日 李 琴 750,000 750,000 0 0 离职锁定 2012 年 11 月 15 日 殷苍柏 750,000 0 0 750,000 首发承诺 每年按持股总数的 75%锁定 合计 112,786,750 6,643,750 0 106,143,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1．报告期末近三年历次证券发行情况 发行情况 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 公开发行股票 2010年04月21日 87.50 27,200,000 2010年04月30日 27,200,000 无 （1）经中国证券监督管理委员会《关于核准国民技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]432号）核准，本公司首 次公开发行2,720万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发行数量为544万股，网上发行 数量为2,176万股，发行价格为每股87.50元。 经深圳证券交易所《关于国民技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2010]137号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市，股票简称“国民技术”，股票代码“300077”，本 次网上发行的2,176万股股份于2010年4月30日起上市交易。 （2）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 的有关规定，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国华大持有的本公司 国有股272万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将 承继原股东禁售期义务。 （3）依据公司2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总股本 10880万股为基数，每10股派发现金股利5元，每10股分配股票股利5股，同时以 资本公积向全体股东每10股转增10股，合计增加股本163,200,000股，转增后公司 总股本为272,000,000股。上述转增资本已经大信会计师事务有限公司审验，并出 具了大信验字[2011]第1-0045号验资报告。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                45 行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股 上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构 发生变动的情形。 3．现存的内部职工股情况 无。 三、股东和实际控制人情况 1.公司股东数量及持股情况 单位：股 2012 年末股东总数 28,604 本年度报告公布日前 5 个交易日末股东总数 26,771 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 中国华大集成电路设计集团 有限公司 国有法人 27.50% 74,800,000 74,800,000 0 深圳市深港产学研创业投资 有限公司 境内非国有法人 5.85% 15,909,892 0 0 孙迎彤 境内自然人 3.62% 9,842,200 7,381,650 0 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 2.50% 6,800,000 6,800,000 0 余运波 境内自然人 2.48% 6,750,000 5,062,500 0 刘晓宇 境内自然人 2.45% 6,656,800 4,992,600 0 张斌 境内自然人 1.47% 4,000,000 3,750,000 0 兴和证券投资基金 基金、理财 1.27% 3,443,710 0 0 中兴通讯股份有限公司 境内非国有法人 1.15% 3,125,854 0 0 李美云 境内自然人 1.14% 3,090,000 0 0 股东情况说明 注：深圳市深港产学研创业投资有限公司通过普通证券账户持有 5,573,892 股，通过海通 证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股 10,336,000 股，实际合计持股 15,909,892 股。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市深港产学研创业投资有限公司 15,909,892 人民币普通股 兴和证券投资基金 3,443,710 人民币普通股 中兴通讯股份有限公司 3,125,854 人民币普通股 李美云 3,090,000 人民币普通股 孙迎彤 2,460,550 人民币普通股 余运波 1,687,500 人民币普通股 刘晓宇 1,664,200 人民币普通股 沈爱民 1,250,000 人民币普通股 李琴 1,000,000 人民币普通股 彭亚超 997,092 人民币普通股 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                46 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 2.公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 中国华大集成电路 设计集团有限公司 向梓仲 1985年6月13日 3.67亿 主要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的 权利和义务，并从事自有测试设备的租赁和自有房产的托管 等业务。 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司 的股权情况 中国电子集团控股有限公司（股票名称：中国电子）2004年在香港联合交 易所主板上市，是中国华大集成电路设计集团有限公司参股的、专注于电 子信息产业发展的公司。 3.公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 中国电子信息产业 集团有限公司 芮晓武 1989年05月26日 79.3亿 军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整 机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产 品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子 应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包 与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产 开发、经营、家用电器的维修和销售。 实际控制人报告期内控股和参股的其他境内外上市公司 的股权情况 1、长城信息产业股份有限公司（股票名称：长城信息）1997年3月由中国 长城计算机集团公司、湖南电子信息产业集团有限公司、邵阳电源总厂和 北京建银电脑公司等四家企业共同发起而设立，注册资本人民币 375,562,200元，于1997年7月4日在深圳证券交易所挂牌上市交易。中国 电子信息产业集团有限公司持有其21.70%之控制权。 2、长城科技股份有限公司（股票名称：长城科技）由原中国长城计算机 集团公司于1998年3月20日独家发起设立，注册资本人民币 743,870,000 元，并于1999年8月5日在香港联合交易所主板挂牌上市，2000年5月被香 港恒生指数服务有限公司定为资讯科技股。目前注册资本为 1,197,742,000元，中国电子信息产业集团有限公司持有其62.11%之控制 权。 3、南京熊猫电子股份有限公司（股票名称：南京熊猫）是一家从事开发、 制造、销售通信设备、电子设备及技术服务于一体的公司。于1992年4月 由原熊猫电子集团公司改组重组后成立。1996年5月2日及11月18日公司股 票分别在香港联合交易所和上海证券交易所挂牌上市。总股本65501.50万 股，中国电子信息产业集团有限公司为其实际控制人。 4、深圳长城开发科技股份有限公司（股票名称：长城开发）成立于1985 年。注册资本13.19亿元，1994年长城开发在深圳证券交易所挂牌上市（原 股票简称―深科技‖），由长城科技股份有限公司控股49.64%，中国电子 信息产业集团有限公司为其实际控制人。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                47 5、中国长城计算机深圳股份有限公司（股票名称：长城电脑）成立于1986 年，1997年在深圳证券交易所上市。目前，注册资本13.2亿元，由长城科 技股份有限公司控股53.92%，中国电子信息产业集团有限公司为其实际控 制人。 6、中国软件与技术服务股份有限公司（股票名称：中国软件），是中国 电子信息产业集团有限公司控股的大型高科技上市企业，2002年5月17日， 中软股份在上海证券交易所挂牌上市，2004年实现整体上市，注册资金 2.26亿元。中国电子信息产业集团有限公司持有其54.28%之控制权。 7、中国电子集团控股有限公司（股票名称：中国电子）2004年在香港联 合交易所主板上市，是中国电子信息产业集团有限公司控股的、专注于电 子信息产业发展的红筹公司。 8、中电广通股份有限公司（股票名称：中电广通），于1996年11月4日在 上海证券交易所挂牌上市。总股本32972.7万股，中国电子信息产业集团 有限公司持有其53.47%之控制权。 9、深圳市桑达实业股份有限公司（股票名称：深桑达A）成立于1993年， 于1993年10月28日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本13,081.20万元。 由深圳桑达电子集团有限公司控股42.02%，中国电子信息产业集团有限公 司为其实际控制人。 10、南京华东电子信息科技股份有限公司（股票名称：华东科技）成立于 1993年，是由国营华东电子管厂独家发起组建的规范化的股份制企业， 1997年5月20日在深圳交易所挂牌上市。由南京华东电子集团有限公司控 股23.47%，中国电子信息产业集团有限公司为其实际控制人。 11、上海贝岭股份有限公司（股票名称：上海贝岭）成立于1988年9月8日， 1998年9月24日在上海证券交易所挂牌上市。目前公司注册资本67,380万 元。中国电子信息产业集团有限公司持有其27.81%之控制权。 12、冠捷科技有限公司（股票名称：冠捷科技）系香港联合交易所上市公 司。2010年，中国电子信息产业集团有限公司通过中国长城计算机深圳股 份有限公司取得冠捷科技控制权。 13、中国振华（集团）科技股份有限公司(股票名称：振华科技)是中国振 华电子集团有限公司于1997年发起设立的股份制企业，1997年7月在深圳 证券交易所上市。中国振华电子集团有限公司持有其36.13%股份， 中国 电子信息产业集团有限公司为其实际控制人。 14、晶门科技有限公司（股票名称：晶门科技）于2004年4月8日在香港联 合交易所主板上市，2009年成为中国电子信息产业集团有限公司成员企 业。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4.其 其他持股在 无。 国民技术股份 2012 年年度 在10%以上的 份有限公司 度报告            的法人股东                       48                                                     3000 077                国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）截止 2012 年 12 月 31 日，董事、监事和高级管理人员持股变动及报 酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职 情况 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘晋平 董事长 男 61 现任 2009 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 孙迎彤 副董事长 男 41 现任 2012 年 5 月 15 日 9,842,200 9,842,200 - 95.00 否 董事 现任 2009 年 5 月 15 日 总经理 现任 2009 年 5 月 15 日 纪晓钟 董事 男 57 现任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 王力强 董事 男 41 现任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 厉伟 董事 男 50 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 监事会主席 离任 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 朱旭 董事 女 38 现任 2012 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 0 0 - 60.00 否 董事会秘书 2011 年 8 月 30 日 贺志强 独立董事 男 50 现任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 12.00 否 郑斌 独立董事 男 57 现任 2011 年 4 月 7 日 0 0 - 12.00 否 雷波涛 独立董事 男 42 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 8.00 否 程曙光 监事会主席 男 45 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 监事 现任 2009 年 5 月 15 日 彭波 监事 男 38 现任 2009 年 5 月 15 日 2,500,000 2,500,000 - 29.80 否 刘红晶 监事 女 34 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 董事 离任 2009 年 5 月 15 日 2012 年 5 月 15 日 余运波 副总经理 男 40 现任 2009 年 5 月 15 日 2015 年 5 月 15 日 6,750,000 6,750,000 - 88.00 否 刘晓宇 副总经理 男 38 现任 2009 年 5 月 15 日 6,656,800 6,656,800 - 88.00 否 张斌 副总经理 男 43 现任 2009 年 5 月 15 日 5,000,000 4,000,000 减持 88.00 否 许峰 财务总监 男 36 现任 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 38.00 否 王天广 独立董事 男 40 离任 2010 年 12 月 01 日 2012 年 5 月 15 日 0 0 - 3.00 否 冯海洲 副董事长 男 47 离任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 阚玉伦 监事 男 43 离任 2009 年 5 月 15 日 0 0 - 0.00 是 李琴 监事 女 43 离任 2009 年 5 月 15 日 1,000,000 1,000,000 - 16.90 否 卢林 财务总监 男 44 离任 2009 年 5 月 15 日 1,000,000 850,100 减持 20.00 否 合计 - - - - - 32,749,000 31,599,100 - 558.70 - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                50 （二）报告期内董事和监事选举或离任以及高级管理人员聘任或解聘的情况 2012 年 2 月 10 日，公司独立董事王天广先生因个人原因，辞去公司独立董 事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该辞职申请自 本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。 经公司第一届董事会第二十二次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，公 司选举刘晋平先生、纪晓钟先生、王力强先生、孙迎彤先生、厉伟先生、朱旭女 士担任公司第二届董事会非独立董事，贺志强先生、郑斌先生、雷波涛先生担任 第二届董事会独立董事。 经公司第一届监事会第八次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，公司选 举程曙光先生、刘红晶女士担任公司第二届监事会非职工代表监事。 经公司 2012 年职工代表大会选举，由彭波先生担任第二届监事会职工代表 监事。 经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任孙迎彤先生为公司总经理， 余运波先生、刘晓宇先生、张斌先生为公司副总经理，许峰先生为公司财务负责 人，朱旭女士为董事会秘书。 同时由刘晋平先生、贺志强先生、孙迎彤先生担任第二届董事会战略委员会 成员，其中刘晋平先生为召集人。由郑斌先生、雷波涛先生、孙迎彤先生担任第 二届董事会提名委员会成员，其中郑斌先生为召集人。由贺志强先生、雷波涛先 生、王力强先生担任第二届董事会薪酬与考核委员会成员，其中贺志强先生为召 集人。由雷波涛先生、郑斌先生、朱旭女士担任第二届董事会审计委员会成员， 其中雷波涛先生为召集人。 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情 况 1. 董事会成员 刘晋平先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1952 年出生，本 科学历，曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公 司工作，曾任国投公司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科技创业公司 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                51 总经理，国投创业投资有限公司副总经理。2003 年至今，任中国华大总经理。 孙迎彤先生，公司副董事长、总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士学历，曾任国投电子业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投 机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、高级项目经理。2003 年至 2005 年， 任公司副总经理。2005 年至今，任公司总经理。 纪晓钟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，本科 学历，曾任北京 878 厂工程师，北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、 设计一部经理、科技与计划部经理，中国华大综合计划部经理、成本管理与控制 部主任、科技与计划部经理、常务副总经理。2003 年至今，任中国华大副总经 理。 王力强先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士 学历，曾任中国电子工程开发中心科员、人事部二处项目主管、人事部副处长。 2006 年至今，任中国华大副总经理。 厉伟先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，硕士学 历，现任深港产学研董事长。 朱旭女士，公司董事、董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，硕士学历，英国志奋领学者。先后担任深圳市国家税务局稽查局办公室 副主任、市局办公室秘书；广东万泽实业股份有限公司（000534）董事长助理、 副总经理；万泽集团董事。2011 年 8 月至今在公司工作。 贺志强先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生， 硕士学历，现任联想集团有限公司高级副总裁兼 CTO，联想研究院院长。曾获 中国科学院杰出青年科学家高新技术开发一等奖，国家级有突出贡献的中青年专 家称号，国家科学技术进步一等奖两次。 郑斌先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1956 年出生，硕 士学历，曾任中央组织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平 律师事务所主任。1994 年至今，任金诚同达律师事务所合伙人。 雷波涛先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1971 年出生， 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                52 经济学学士，注册会计师。曾任利安达会计师事务所有限责任公司高级审计员、 项目经理、部门经理，2005 年至今任利安达会计师事务所有限责任公司合伙人。 2. 监事会成员 程曙光先生，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1968 年出生， 本科学历，曾任中国长城财务公司深圳办事处副主任、资金计划部副经理、经理， 中国长城计算机集团公司美国公司财务总监，中软总公司股改办公室副主任，中 国软件与技术服务股份有限公司财务总监兼董事会秘书、副总经理。2005 年至 今，任中国华大财务总监。 彭波先生，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，博士学 历。2001 年 7 月至今在本公司工作，历任 IC 研发系统工程师、安全产品线项目 经理、产品线经理、安全产品部总监、安全芯片产品营销部执行总监。曾任国家 发改委高新技术产业示范项目技术负责人，作为主要技术人员参与多项国家“863” 计划课题，担任国家密码局可信计算、电子交易、数字电视标准等多个密码应用 技术专项组成员，曾获得 2006 年国家密码科学技术进步二等奖，多项专利发明 人。 刘红晶女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，硕士 学历，曾任中兴通讯投资部项目经理，企业发展部高级投资经理、投资总监。2011 年至今，任中兴通讯投资管理部国际业务负责人。 3. 高级管理人员 孙迎彤先生，公司董事、总经理，个人简历见上“1、董事会成员”。 刘晓宇先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生， 硕士学历，2001 年 7 月至今在公司工作，曾任公司研发项目经理。现任公司副 总经理。 余运波先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1973 年出生， 硕士学历，曾任中兴通讯项目经理。2000 年 7 月至今在公司工作，曾任营运总 监、安全产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、中国密码学会密码芯片 专委会副主任委员，深圳商用密码协会会长，三项国家“863”计划超大规模集 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                53 成电路重大课题负责人、两项国家发改委高新技术产业示范项目技术负责人、多 项专利发明人，曾获两项省部级科技进步二等奖。 张斌先生，公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，博 士学历，曾任中兴通讯工程师。2000 年 3 月至今在公司工作，曾任营运总监、 通讯产品部执行总监。为国家科技计划专家库成员、两项国家“863”计划课题 负责人、中国通信学会通信专用集成电路委员会委员、三项专利发明人。 许峰先生，公司财务负责人。中国国籍，无境外永久居留权。1977 年出生， 本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。曾任大信会计师事务有限公 司项目经理、高级执行经理，明天控股集团有限公司财务总监助理。 朱旭女士，公司董事、董事会秘书。个人简历见上“1、董事会成员”。 4. 现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职及在除股东单位以外的 其他单位任职或兼职情况，见下表： 姓名 任职/兼职单位 任职/兼职职务 任职/兼职单位与 本公司关系 刘晋平 中国华大集成电路设计集团有限公司 总经理 公司控股股东 纪晓钟 副总经理 公司控股股东 王力强 副总经理 公司控股股东 厉伟 深圳市深港产学研创业投资有限公司 董事长 公司股东 贺志强 联想集团有限公司 高级副总裁兼 CTO、 联想研究院院长 无 郑斌 金诚同达律师事务所 创始合伙人 无 安信基金管理公司 独立董事 无 雷波涛 利安达会计师事务所 合伙人 无 程曙光 中国华大集成电路设计集团有限公司 财务总监 公司控股股东 刘红晶 中兴通讯股份有限公司 投资管理部国际业务 负责人 公司股东 二、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 680 人，其结构如下： 分类方式 分类标准 员工人数 占总员工比例 年龄结构 20—30 岁 413 60.73% 31—40 岁 236 34.71% 41—55 岁 30 4.41% 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                54 55 岁以上 1 0.15% 学历构成 博士 10 1.47% 硕士 239 35.15% 本科 331 48.68% 大专 63 9.26% 其它 37 5.44% 岗位构成 研发人员 437 64.26% 营销人员 102 15.00 % 行政人员 14 2.06% 管理人员 112 16.47% 生产人员 15 2.21% 合 计 680 100% 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                55 第八节 公司治理 一、公司治理情况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事 会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，健全了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在董事会下设立了审计委员会、薪酬 与考核委员会、战略委员会、提名委员会。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的 法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求。 （一）关于股东与股东大会、临时股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求召集、召开股东大会。报告期内，公司召开股东大会1次， 临时股东大会1次，在股东大会、临时股东大会召开前按规定时间发出会议通知， 大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效。平等对待所有股东，并 尽可能为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使股东的权力。 （二）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，独立董事人数达到董事会人数的 三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会会议和股 东大会会议，忠实、诚信、勤勉地履行职责和义务。 报告期内，公司董事会共召开了9次会议，会议严格按照有关规定召集、召 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                56 开，记录完整、准确，并妥善保存；独立董事认真履行职责，为进一步完善公司 的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。董事会下设立的四个专门委 员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，严格依据公 司董事会所制订的职权范围运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意 见，对董事会负责，为董事会的决策提供了积极有效的作用。 （三）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法 律、法规的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行 职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督。 （四）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自身行为，没有直接或间接干预公司的决策和经营活 动情况。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，有独立完整的业务和自主经营能力，且董事会、监事会 和内部机构均独立运作。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理 制度》的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网为公司信息披露 网站，《证券时报》、《上海证券报》以及《中国证券报》为公司定期报告披露 的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 同时，为规范公司的内幕信息管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及 时和公平性，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，》公司制定了《内幕信息知情人 管理制度》，在重要情况发生时，第一时间建立内幕信息知情人档案登记。 公司自上市以来，不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指 定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用邮箱等多种渠道， 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                57 并通过互动易平台及时答复投资者的提问，采取积极回复投资者咨询、接受投资 者来访与调研的态度，作为公众公司在资本市场重视与投资者良好的互动关系。 今后公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，在符 合各项法律法规、规章制度的基础上，最大程度的保障全体股东的合法权益。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和 要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水 平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事 项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关 规定审议事项，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长 职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制， 积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议， 确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会 工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事贺志强先生、郑斌先生、雷波涛先生及历任独立董事王 天广先生，严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公 司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议 各项议案，客观地发表自己的看法和观点，深入公司进行现场调研，了解公司运 营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募资金使用计划、 续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东 的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                58 会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 在公司2012年度报告的编制和披露过程中，独立董事切实履行了责任和义务， 勤勉尽责。2012年12月26日，公司总经理向独立董事汇报了2012年度生产经营情 况和重大事项的进展情况；审计部向独立董事、审计委员会提交了2013年内部审 计工作计划；2012年度审计工作注册会计师汇报了审计小组人员构成、审计计划、 风险判断、审计重点。审计期间，独立董事、审计委员会委员与年审注册会计师 就初审意见进行了沟通。 报告期内，独立董事发表独立意见情况如下： 日期 会议 独立意见内容 2012.3.11 第 一 届 董 事 会 第 二 十 一 次会议 对《关于2011年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员2012年绩效薪酬管理 方案》、《关于2011年度募集资金存放与使用》、《关于公司2011年度内部控制自我 评价报告》、《关于公司2011年度日常关联交易事项》、《关于使用部分超募资金收 购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权》、《关于公司2011年度对外担保及关联 方资金占用情况》、《关于提名雷波涛为独立董事》等发表了独立意见，同意以上 议案。 2012.4.19 第一届董事 会第二十二 次会议 对《关于提名刘晋平先生等九人为国民技术股有限公司第二届董事会董事候选人 的议案》、《关于国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》、 《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》、《关于使用 部分超募资金投资可信计算项目》发表了独立意见，同意以上议案。 2012.5.15 第二届董事 会第一次会 议 对《关于聘任国民技术股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任国民技术股份 有限公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任国民技术股份有限公司董 事会秘书的议案》发表了独立意见，独立董事认为：本次提名的高级管理人员候 选人具备法律、行政法规、规章、规范性文件等所规定的相关任职资格，拥有履 行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。 2012.6.6 第二届董事 会第二次（临 时）会议 对《关于使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》 发表独立意见，独立董事认为：公司本次超募资金使用计划，将有利于拓展公司 业务,提升公司经营效益。与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不 影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股 东利益的情况，同意以上议案。 2012年8 月6日 第二届董事 会第三次会 议 对《关于2012年上半年 公司控股股东及关联方资金占用情况》、《关于制定<国 民技术股份有限公司利润分配制度>的议案》、《股东回报规划（2012年-2014年） 的议案》、《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度财 务审计机构的议案》发表了独立意见，同意以上议案。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                59 （四）报告期内，公司董事出席董事会、股东大会的情况 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 报告期内董事会召开次数 9 董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘晋平 董事长 9 9 0 0 否 孙迎彤 副董事长 总经理 9 9 0 0 否 纪晓钟 董事 9 9 0 0 否 王力强 董事 9 8 1 0 否 厉伟 董事 6 6 0 0 否 朱旭 董事 董事会秘书 6 6 0 0 否 贺志强 独立董事 9 9 0 0 否 郑斌 独立董事 9 8 1 0 否 雷波涛 独立董事 6 6 0 0 否 王天广 独立董事 3 3 0 0 否 冯海洲 原副董事长 3 3 0 0 否 刘红晶 原董事 3 3 0 0 否 注：历任独立董事王天广先生由于个人工作变动原因，于2012年2月10日向董事会提交书面 辞职报告。2012年5月15日，经公司2011年股东大会会议审议通过，聘任雷波涛先生为独立 董事。 三、公司股东大会、董事会召开情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开2次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、议事、 表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开 情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网）： 1. 2011年年度股东大会 2012年5月15日，公司2011年度股东大会在公司金融基地1栋10楼1017室召开， 公司8位股东及股东代表出席了本次会议，代表股份126,970,010股，占公司有表 决权股份总数的46.68%。公司部分董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席 或列席了本次会议。 会议审议并通过《2011年度董事会工作报告》、 《2011年度监事会工作报告》、 《〈2011年年度报告〉及其摘要》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                60 润分配预案》、《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常 关联交易框架协议》、《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司 2012年度日常关联交易框架协议》、《关于修订<国民技术股份有限公司关联交 易管理办法>部分条款的议案》、《关于修订<国民技术股份有限公司募集资金 使用管理办法>部分条款的议案》、《关于修订<国民技术股份有限公司独立董 事工作制度>部分条款的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关 于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》、《关于审议国民技术 股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》、《关于选举国民技术股份有 限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 2. 2012年度第一次临时股东大会 2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会在公司中国科技开发院三 号楼塔楼12层1219会议室召开，公司6位股东及股东代表出席了本次会议，代表 股份113,766,806股，占公司有表决权股份总数的41.83%。公司部分董事、监事和 高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。 会议审议并通过《关于制订<国民技术股份有限公司利润分配制度>的议案》、 《关于制订<国民技术股份有限公司股东回报规划（2012-2014）>的议案》、《关 于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于聘任信永中和会计师事务所有限 责任公司担任公司2012年度财务审计机构的议案》。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司共召开 9 次董事会会议。其中，第一届董事会第二十一次会 议、第二届董事会第一次会议以现场表决方式召开，第一届董事会第二十次会议、 第一届董事会第二十二次会议、第二届第二次（临时）会议、第二届第三次会议、 第二届第四次（临时）会议、第二届第五次会议及第二届第六次会议以通讯表决 方式召开。 董事会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等的有关规定。具体情况如下（以下信息披露网站均为巨潮资讯网）： 序号 届次 召开时间 会议审议议案 1 第一届董事 会第二十次 会议 2012.2.13 《国民技术股份有限公司财务负责人管理制度》 《国民技术股份有限公司内幕知情人管理制度》 2 第一届董事 2012.3.15 《2011 年度总经理工作报告》 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                61 序号 届次 召开时间 会议审议议案 会第二十一 次会议 《2011 年度董事会工作报告》 《<2011 年年度报告>及其摘要》 《2011 年度财务决算报告》 《2011 年度利润分配预案》 《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2011 年度内部控制自我评价报告》 《关于提名雷波涛先生为公司独立董事的议案》 《关于设立成都分公司的议案》 《关于修订<国民技术股份有限公司募集资金使用管理办 法>部分条款的议案》 《关于修订<国民技术股份有限公司关联交易管理办法>部 分条款的议案》 《关于修订<国民技术股份有限公司投资者关系管理制度> 部分条款的议案》 《关于修订<国民技术股份有限公司独立董事工作制度>部 分条款的议案》 《关于向招商银行股份有限公司深圳南山支行申请综合授 信额度的议案》 《2011 年度社会责任报告》 《关于 2012 年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》 3 第一届董事 会第二十二 次会议 2012.4.19 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 《关于提名刘晋平先生等九人为国民技术股有限公司第二 届董事会董事候选人的议案》 《关于国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴 的议案》 《国民技术股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整 改报告》 《2012 年第一季度报告全文及正文》 《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》 《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》 4 第二届董事 会第一次会 议 2012.5.15 《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会董事长的 议案》 《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会副董事长 的议案》 《关于聘任国民技术股份有限公司总经理的议案》 《关于聘任国民技术股份有限公司副总经理、财务负责人 的议案》 《关于聘任国民技术股份有限公司董事会秘书的议案》 《关于确定国民技术股份有限公司第二届董事会专业委员 会组成人员的议案》 《关于开设可信计算研究项目资金专户并签署三方监管协 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                62 序号 届次 召开时间 会议审议议案 议的议案》 5 第二届董事 会第二次 （临时）会 议 2012.6.6 《关于使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公 司 100%股权的议案》 6 第二届董事 会第三次会 议 2012.8.6 《2012 年半年度报告及其摘要》 《关于制订<国民技术股份有限公司利润分配制度>的议 案》 《关于制订<股东回报规划（2012-2014）>的议案》 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》 《关于设立越南子公司的议案》 《关于聘任信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2012 年度财务审计机构的议案》 《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》 7 第二届董事 会第四次 （临时）会 议 2012.9.17 《关于收购熊伟、万华持有的国民技术新加坡有限公司 （Nationz Singapore）20%股权，并对该公司增资扩股暨 更名的议案》 《关于通过国民技术新加坡有限公司投资设立国民技术越 南股份有限公司的议案》 8 第二届董事 会第五次会 议 2012.10.23 《2012 年第三季度报告全文及正文》 《关于中国工商银行股份有限公司深圳市分行综合授信额 度增加融资功能的议案》 9 第二届董事 会第六次会 议 2012.12.10 《关于国民技术股份有限公司继续向上海浦东发展银行股 份有限公司深圳分行和中国民生银行股份有限公司深圳分 行申请综合授信额度的议案》 四、董事会下设委员会工作总结情况 公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会及战略委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围运作，并 就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效 的作用。 （一）审计委员会工作情况 公司审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，现由 独立董事雷波涛先生、独立董事郑斌先生、董事朱旭女士三名委员组成，其中雷 波涛先生任委员会召集人。报告期内，董事会审计委员会共计召开了2次会议， 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                63 审查了公司内部控制制度及执行情况，定期了解公司财务状况和经营情况，主要 开展了如下工作： 1. 2012年3月4日，第一届董事会审计委员会2012年第一次会议，讨论并审核 了公司以下事项：《2011年度审计报告）》（大信专审字[2012]第1-0436号）、 《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2011年度内部控制自我评 价报告》。 2. 2012年4月24日，第一届董事会审计委员会出具关于《2012年第一季度报 告》的审核意见。 3. 2012年8月6日，第二届董事会审计委员会出具关于《2011年半年度报告正 文及摘要》的审核意见。 4. 2012年10月23日，第二届董事会审计委员会出具关于《2012年第三季度报 告》的审核意见。 5. 2012年12月26日，第二届董事会审计委员会2012年第一次会议，听取了审 计部、信永中和会计师事务所2012年审计计划。 （二）提名委员会工作情况 公司提名委员会主要负责董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成， 完善公司治理结构，选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员，由独立董事 贺志强先生、独立董事王天广先生和董事刘红晶女士三名委员组成，贺志强先生 为委员会召集人。 报告期内，提名委员会召开了1次会议： 2012年4月19日，提名委员会2012年第一次会议，审议通过《关于提名雷波 涛先生为公司独立董事的议案》。 （三）薪酬与考核委员会工作情况 薪酬与考核委员会作为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管 理制度的专门机构，对董事会负责，公司第二届董事会薪酬与考核委员会由独立 董事贺志强先生、独立董事雷波涛先生、董事王力强先生三名委员组成，其中贺 志强先生为委员会召集人。 2012年3月15日，薪酬与考核委员会召开2012年第一次会议，审议通过《关 于2012年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》。 （四）战略委员会工作情况 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                64 公司第二届董事会战略委员会成员由刘晋平、贺志强和孙迎彤3名董事组成， 召集人由董事长刘晋平先生担任。 2012年3月14日，第一届董事会战略委员会召开2012年第一次会议，审议通 过《董事会报告》、《总经理工作报告》的议案。 战略委员会认真遵循《战略委员会工作细则》进行工作，对公司中长期发展 战略规划进行研究，对重大投资项目等重大事项进行研究并提出建议。 五、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任 追究机制，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，2010 年 7 月 28 日，公司 董事会第一届十一次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，该制度得到严格执行。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。 六、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范和指引》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司内部控制制度》等公司制 度的要求，规范运作，在业务、资产、机构、人员和财务等方面与公司股东完全 分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司合法拥有与经营有 关的资产，拥有独立完整的研发、供应、销售系统及配套设施。公司股东及其控 制的企业法人不存在占用本公司的资金、资产和其它资源的情况。公司没有以其 资产、权益或信用为关联方的债务提供过担保，也不存在资产、资金被股东占用 的情况，本公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 （二）人员独立情况 公司设有独立的劳动人事管理部门。所有员工均经过规范的人事招聘程序录 用并签订劳动合同。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员及核心技术人员均系本公司专职工作人员，不存在双重任职情况；股东推 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                65 荐的董事人选均通过《公司章程》规定的程序当选；总经理和其他高级管理人员 都由董事会聘任。公司独立发放工资。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及核心技术人员没有在控股股东及其控制的其它企业处领薪情况。 （三）财务独立情况 公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门。公司根据现行法律法规， 结合本公司实际，制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系。公司 财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在在控股股东及其控制的其 它企业兼职的情况。公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不 存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立的纳 税人进行纳税申报及履行纳税义务。 （四）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办 公情况。 （五）业务独立情况 公司具备独立完整的研发、供应、销售系统，业务独立于股东及其他关联方， 不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东或 其他关联方进行原材料采购的情况。公司拥有独立完整的业务体系，完全具备面 向市场独立经营的能力。 七、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、 合理性和有效性。 目前，公司已建立了《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《重大投 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                66 资决策制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使 用管理制度》、《对外信息报送和使用制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《财务管理制度》《独立董事年报工作规程》、《子公司管理制度》、 《董事、监事、高管所持公司股份及其变动管理制度》等重要的内部控制制度， 报告期内还制定了《内幕信息知情人管理制度》。以上制度分别明确规定了公司 信息披露义务人、信息披露内容等事项，以及重大内部信息知情人的保密义务； 明确了关联交易管理办法，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 并履行了规定的审批手续，防范潜在的风险；以谨慎性和安全性为原则，慎重决 策对外投资和对外担保事项；公司财务报表的编制符合会计准则、公司财务管理 制度、公司内控制度等规则、规章的要求，真实、准确、完整。上述制度得以严 格执行。 在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4个专门委员会，并制定相关实施细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的 权限、职责、工作程序和议事规则；根据公司业务特点及管理需要，建立了财务 管理、人事管理、资产管理、生产项目管理、采购销售管理、信息报告披露管理 等各项管理制度；建立了募集资金相关的管理制度，并结合重大投资决策的报告 管理制度，保证股东和投资者的利益。 （二）董事会审核意见 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司内部控制制度健全并得到有效执行， 并合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠 正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。 《2012 年度内部控制自我评价报告》于 2013 年 4 月 19 日刊登在巨潮资讯 网。 （三）公司监事核查意见 经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于《2012 年 度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （四）信永中和会计师事务所对公司内控制度的评价报告 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                67 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试 行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。” 八、监事会在报告期内的监督意见 监事会在报告期内对监督事项无异议。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      68 第九节 财务报告 一、 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 4 月 17 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 XYZH/2012SZA4010-1 审计报告正文 审 计 报 告 XYZH/2012SZA4010-1 国民技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国民技术股份有限公司（以下简称国民技术公司）财务报 表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是国民技术公司管理层的责任，这种责任包括： （1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                      69 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、 审计意见 我们认为，国民技术公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了国民技术公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所（特殊普通伙） 中国注册会计师：郭晋龙 中国注册会计师：王瑞霞 中国 北京 二○一三年四月十七日 二、 财务报表 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    70 国民技术股份有限公司 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 六、1 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 六、2 29,634,689.94 50,519,805.93 应收账款 六、3 171,932,209.11 195,679,561.78 预付款项 六、4 6,029,961.74 9,854,752.76 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 六、5 39,601,372.29 36,864,893.53 应收股利 - - 其他应收款 六、6 11,212,967.16 5,539,215.22 买入返售金融资产 - - 存货 六、7 139,669,875.26 150,756,490.26 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、8 1,067,361.44 1,182,686.93 流动资产合计 2,601,510,695.62 2,846,846,879.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六、9 70,197,005.97 27,478,988.11 在建工程 六、10 954,871.82 40,219,570.47 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 六、11 143,343,204.75 27,171,001.33 开发支出 六、12 13,988,356.29 7,153,486.14 商誉 六、13 54,669,856.22 - 长期待摊费用 六、14 3,340,690.75 6,460,996.40 递延所得税资产 六、15 3,547,183.85 2,314,025.33 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 290,041,169.65 110,798,067.78 资产总计 2,891,551,865.27 2,957,644,947.33 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    71 国民技术股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - - 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 六、17 19,093,969.35 20,216,401.60 应付账款 六、18 80,144,398.42 118,412,267.33 预收款项 六、19 2,920,609.47 3,869,176.55 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 六、20 20,716,758.02 36,053,098.34 应交税费 六、21 9,746,091.54 -153,314.01 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 六、22 13,100,047.41 7,324,106.62 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 六、23 4,657,390.49 15,414,333.29 流动负债合计 150,379,264.70 201,136,069.72 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 六、15 10,901,736.50 - 其他非流动负债 六、24 - 200,000.00 非流动负债合计 10,901,736.50 200,000.00 负 债 合 计 161,281,001.20 201,336,069.72 股东权益： 股本 六、25 272,000,000.00 272,000,000.00 资本公积 六、26 2,193,194,936.71 2,193,194,936.71 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 六、27 46,707,599.68 40,029,911.14 一般风险准备 - - 未分配利润 六、28 217,693,159.06 250,978,565.16 外币报表折算差额 -72,963.63 -20,953.40 归属于母公司股东权益合计 2,729,522,731.82 2,756,182,459.61 少数股东权益 六、29 748,132.25 126,418.00 股东权益合计 2,730,270,864.07 2,756,308,877.61 负债和股东权益总计 2,891,551,865.27 2,957,644,947.33 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                              72 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动资产： 货币资金 2,175,988,796.94 2,394,407,648.05 交易性金融资产 - - 应收票据 29,634,689.94 50,519,805.93 应收账款 十二、1 171,397,692.70 195,679,561.78 预付款项 5,983,886.83 9,844,526.30 应收利息 39,601,372.29 36,864,893.53 应收股利 - - 其他应收款 十二、2 7,467,927.03 5,264,853.70 存货 139,669,875.26 150,756,490.26 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,067,361.44 1,182,686.93 流动资产合计 2,570,811,602.43 2,844,520,466.48 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二、3 178,299,770.00 2,555,520.00 投资性房地产 - - 固定资产 67,347,474.27 27,478,988.11 在建工程 - 40,219,570.47 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 40,423,150.62 27,171,001.33 开发支出 13,988,356.29 7,153,486.14 商誉 - - 长期待摊费用 3,012,161.87 6,460,996.40 递延所得税资产 3,510,014.07 2,313,598.90 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 306,580,927.12 113,353,161.35 资 产 总 计 2,877,392,529.55 2,957,873,627.83 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    73 国民技术股份有限公司 母公司资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 年末金额 年初金额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 19,093,969.35 20,216,401.60 应付账款 80,019,275.27 118,412,267.33 预收款项 2,920,609.47 3,869,176.55 应付职工薪酬 20,013,758.02 36,053,098.34 应交税费 9,699,578.79 -153,314.01 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 2,308,214.63 7,167,616.63 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 1,466,190.49 15,414,333.29 流动负债合计 135,521,596.02 200,979,579.73 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - 200,000.00 非流动负债合计 - 200,000.00 负 债 合 计 135,521,596.02 201,179,579.73 股东权益: 股本 272,000,000.00 272,000,000.00 资本公积 2,193,194,936.71 2,193,194,936.71 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 46,707,599.68 40,029,911.14 一般风险准备 - - 未分配利润 229,968,397.14 251,469,200.25 股东权益合计 2,741,870,933.53 2,756,694,048.10 负债和股东权益总计 2,877,392,529.55 2,957,873,627.83 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    74 国民技术股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 428,380,208.14 571,376,200.87 其中:营业收入 六、30 428,380,208.14 571,376,200.87 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 450,268,086.94 515,700,700.14 其中：营业成本 六、30 274,421,297.39 327,785,239.57 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 六、31 2,004,389.32 4,132,434.42 销售费用 六、32 33,700,186.54 27,014,734.54 管理费用 六、33 204,026,399.59 207,501,316.11 财务费用 六、34 -70,220,647.59 -59,520,657.83 资产减值损失 六、35 6,336,461.69 8,787,633.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,887,878.80 55,675,500.73 加：营业外收入 六、36 86,335,688.47 58,627,943.80 减：营业外支出 六、37 75,368.78 - 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,372,440.89 114,303,444.53 减：所得税费用 六、38 9,386,351.45 6,588,867.33 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 54,986,089.44 107,714,577.20 归属于母公司股东的净利润 54,992,282.44 107,714,577.20 少数股东损益 -6,193.00 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 六、40 0.20 0.40 （二）稀释每股收益 六、40 0.20 0.40 七、其他综合收益 六、39 -52,010.23 -20,953.40 八、综合收益总额 54,934,079.21 107,693,623.80 归属于母公司股东的综合收益总额 54,940,272.21 107,693,623.80 归属于少数股东的综合收益总额 -6,193.00 - 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    75 国民技术股份有限公司 母公司利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十二、4 425,566,626.66 571,376,200.87 减：营业成本 十二、4 274,035,750.34 327,785,239.57 营业税金及附加 1,948,114.01 4,132,434.42 销售费用 33,070,224.28 27,014,734.54 管理费用 187,517,910.32 207,014,237.77 财务费用 -70,157,529.69 -59,521,087.43 资产减值损失 6,189,488.31 8,784,079.75 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,037,330.91 56,166,562.25 加：营业外收入 83,305,302.70 58,627,943.80 减：营业外支出 73,111.26 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 76,194,860.53 114,794,506.05 减：所得税费用 9,417,975.10 6,589,293.76 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 66,776,885.43 108,205,212.29 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 66,776,885.43 108,205,212.29 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    76 国民技术股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 528,214,114.72 565,212,103.33 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 12,106,812.61 25,029,534.29 收到其他与经营活动有关的现金 六、41 246,582,690.38 71,141,008.96 经营活动现金流入小计 786,903,617.71 661,382,646.58 购买商品、接受劳务支付的现金 377,225,451.73 406,412,545.26 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 130,982,740.42 124,618,503.07 支付的各项税费 25,226,108.26 48,502,455.01 支付其他与经营活动有关的现金 六、41 183,922,206.53 58,161,623.47 经营活动现金流出小计 717,356,506.94 637,695,126.81 经营活动产生的现金流量净额 69,547,110.77 23,687,519.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,000.00 1,540.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 18,000.00 1,540.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,246,651.92 90,049,646.94 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 143,900,118.90 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 182,146,770.82 90,049,646.94 投资活动产生的现金流量净额 -182,128,770.82 -90,048,106.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 632,277.00 126,418.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 632,277.00 126,418.00 取得借款所收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                            300077                                              77 项 目 附注 本年金额 上年金额 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 632,277.00 126,418.00 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,600,000.00 54,400,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、41 229,982.91 312,535.84 筹资活动现金流出小计 81,829,982.91 54,712,535.84 筹资活动产生的现金流量净额 -81,197,705.91 -54,586,117.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -307,848.50 -27,249.56 五、现金及现金等价物净增加额 -194,087,214.46 -120,973,954.57 加：期初现金及现金等价物余额 六、41 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 六、期末现金及现金等价物余额 六、41 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                        300077    78 国民技术股份有限公司 母公司现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 526,600,072.74 565,212,103.33 收到的税费返还 12,106,812.61 25,029,534.29 收到其他与经营活动有关的现金 135,594,318.85 71,219,193.32 经营活动现金流入小计 674,301,204.20 661,460,830.94 购买商品、接受劳务支付的现金 377,225,451.73 406,412,545.26 支付给职工以及为职工支付的现金 121,801,437.86 124,618,503.07 支付的各项税费 24,913,635.60 48,496,728.08 支付其他与经营活动有关的现金 73,498,289.90 57,628,476.68 经营活动现金流出小计 597,438,815.09 637,156,253.09 经营活动产生的现金流量净额 十二、5 76,862,389.11 24,304,577.85 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 1,540.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 1,540.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 37,703,743.35 90,049,646.94 投资支付的现金 10,744,250.00 2,555,520.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 165,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 213,447,993.35 92,605,166.94 投资活动产生的现金流量净额 -213,447,993.35 -92,603,626.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,600,000.00 54,400,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 229,982.91 312,535.84 筹资活动现金流出小计 81,829,982.91 54,712,535.84 筹资活动产生的现金流量净额 -81,829,982.91 -54,712,535.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,263.96 -4,194.73 五、现金及现金等价物净增加额 -218,418,851.11 -123,015,779.66 加：期初现金及现金等价物余额 2,394,407,648.05 2,517,423,427.71 六、期末现金及现金等价物余额 2,175,988,796.94 2,394,407,648.05 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                                                        300077  79 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 归属于母公司股东权益 少数股东权 益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 250,978,565.16 -20,953.40 126,418.00 2,756,308,877.61 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 250,978,565.16 -20,953.40 126,418.00 2,756,308,877.61 三、本年增减变动金额（减少 以“－”号填列） - - - - 6,677,688.54 - -33,285,406.10 -52,010.23 621,714.25 -26,038,013.54 （一）净利润 - - - - - - 54,992,282.44 - -6,193.00 54,986,089.44 （二）其他综合收益 - - - - - - - -52,010.23 - -52,010.23 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 54,992,282.44 -52,010.23 -6,193.00 54,934,079.21 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 627,907.25 627,907.25 1.股东投入资本 - - - - - - - - 627,907.25 627,907.25 2.股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 6,677,688.54 - -88,277,688.54 - - -81,600,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 6,677,688.54 - -6,677,688.54 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -81,600,000.00 - - -81,600,000.00 4.其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                                                        300077  80 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 217,693,159.06 -72,963.63 748,132.25 2,730,270,864.07 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                              300077  81 国民技术股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 股东 权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 - - 29,209,389.91 - 262,884,509.19 - - 2,702,888,835.81 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 - - 29,209,389.91 - 262,884,509.19 - - 2,702,888,835.81 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） 163,200,000.00 -108,800,000.00 - - 10,820,521.23 - -11,905,944.03 -20,953.40 126,418 .00 53,420,041.80 （一）净利润 - - - - - - 107,714,577.20 - - 107,714,577.20 （二）其他综合收益 - - - - - - - -20,953.40 - -20,953.40 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 107,714,577.20 -20,953.40 - 107,693,623.80 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 126,418 .00 126,418.00 1.股东投入资本 - - - - - - - - 126,418 .00 126,418.00 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                            300077      82 （四）利润分配 - - - - 10,820,521.23 - -65,220,521.23 - - -54,400,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 10,820,521.23 - -10,820,521.23 - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -54,400,000.00 - - -54,400,000.00 4.其他 - - - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 163,200,000.00 -108,800,000.00 - - - - -54,400,000.00 - - - 1.资本公积转增股本 108,800,000.00 -108,800,000.00 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4.其他 54,400,000.00 - - - - - -54,400,000.00 - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 250,978,565.16 -20,953.40 126,418 .00 2,756,308,877.61 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                              300077  83 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本年金额 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 251,469,200.25 2,756,694,048.10 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 251,469,200.25 2,756,694,048.10 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） - - - - 6,677,688.54 - -21,500,803.11 -14,823,114.57 （一）净利润 - - - - - - 66,776,885.43 66,776,885.43 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 66,776,885.43 66,776,885.43 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 6,677,688.54 - -88,277,688.54 -81,600,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 6,677,688.54 - -6,677,688.54 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -81,600,000.00 -81,600,000.00 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                            300077      84 4.其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 46,707,599.68 - 229,968,397.14 2,741,870,933.53 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                              300077  85 国民技术股份有限公司 母公司所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 - - 29,209,389.91 - 262,884,509.19 2,702,888,835.81 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 108,800,000.00 2,301,994,936.71 - - 29,209,389.91 - 262,884,509.19 2,702,888,835.81 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 163,200,000.00 -108,800,000.00 - - 10,820,521.23 - -11,415,308.94 53,805,212.29 （一）净利润 - - - - - - 108,205,212.29 108,205,212.29 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 108,205,212.29 108,205,212.29 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 10,820,521.23 - -65,220,521.23 -54,400,000.00 1.提取盈余公积 - - - - 10,820,521.23 - -10,820,521.23 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - -54,400,000.00 -54,400,000.00 4.其他 - - - - - - - - （五）股东权益内部结转 163,200,000.00 -108,800,000.00 - - - - -54,400,000.00 - 1.资本公积转增股本 108,800,000.00 -108,800,000.00 - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4.其他 54,400,000.00 - - - - - -54,400,000.00 - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                                                                                                                                            300077      86 （六）专项储备 - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 272,000,000.00 2,193,194,936.71 - - 40,029,911.14 - 251,469,200.25 2,756,694,048.10 法定代表人：刘晋平 主管会计工作负责人：许峰 会计机构负责人：许峰 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      87 国民技术股份有限公司 财务报表附注 2012 年 1 月 1 日——2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 国民技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团,本公 司原名深圳市中兴集成电路设计有限责任公司）是经原国家计委批准承担909集 成电路专项工程集成电路设计任务而组建的IC设计企业，于2000年3月20日在深 圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本5,000万元人民币，由 中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）与国投电子公司共同组建，其中中 兴通讯持60%股权，国投电子公司持40%股权。 国民技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团,本 公司原名深圳市中兴集成电路设计有限责任公司）是经原国家计委批准承担909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建的IC设计企业，于2000年3月20日在 深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本5,000万元人民币， 由中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）与国投电子公司共同组建，其中 中兴通讯持60%股权，国投电子公司持40%股权。 根据本公司2004年6月12日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将 持有的本公司40%股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称中 国华大）。2004年11月30日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公 司于2004年12月9日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2005年2月4日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资 本1,400万元，中兴通讯向中国华大转让17.60%的股权，同时中国华大向本公司 增加资本960万元，中兴通讯增加资本440万元。本次增资完成后，本公司注册资 本变更为6,400万元，中国华大持股比例为60%，中兴通讯持股比例为40%。本次 增资业经深圳广朋会计师事务所审验，并于2005年2月4日出具深广会验字[2005] 第003号验资报告。本公司于2005年3月23日在深圳市工商行政管理局办理变更登 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      88 记。 根据2007年2月7日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司 9%和6%的股权转让给孙迎彤等13名自然人。2007年4月18日，中国华大相应的 股权通过北京产权交易所完成挂牌转让。2007年4月28日，中兴通讯相应的股权 通过深圳国际高新技术产权交易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比 例为51%、中兴通讯持股比例为34%、自然人持股比例为15%。本公司于2007年5 月18日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2008年9月16日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册 资本1,000万元，由孙迎彤等23名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本 公司注册资本变更为7,400万元，其中：中国华大持股比例为44.1081%，中兴通 讯持股比例为29.4054%，自然人持股比例为26.4865%。本次增资业经深圳中元 会计师事务所审验，并于2008年9月24日出具深中元验字(2008)第27号验资报告。 根据本公司2008年9月16日股东会决议，孙迎彤将其所持有的本公司2.3472%的股 权转让给杨志红等21名员工，高枫将其所持有的本公司0.6832%的股权转让给刘 晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于2008年9月28日在深圳市工商行政管 理局办理变更登记。 根据本公司2008年12月23日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册 资本760万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司(以下简称深港产学研)以 货币形式缴纳。本次增资完成后，公司注册资本变更为8,160万元，其中：中国 华大持股比例为40%，中兴通讯持股比例为26.6667%，深港产学研持股比例为 9.3137%，自然人持股比例为24.0196%。本次增资业经深圳中元会计师事务所审 验，并于2009年1月7日出具深中元验字(2009)第1号验资报告。本公司于2009年1 月15日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。 根据本公司2009年3月20日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶 弢、赵广雷、李柃颐分别将其持有的深圳中兴0.1225%、0.0769%、0.1471%股权 转让给余运波、刘晓宇、孙元。本公司于2009年4月13日在深圳市工商行政管理 局办理了变更登记。 根据本公司2009年4月29日股东会决议和2009年4月30日发起人协议的规定， 由中国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      89 皇甫红军、彭波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、 李勇强、程农、刘鑫、李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、 陈新东、朱志忠、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘 军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面 净资产折股整体变更为股份有限公司。2009年5月12日，本公司取得广东省工商 行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由“深圳市中兴集成电路设计 有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会计师事务所有限责 任公司于2009年5月13日出具利安达验字[2009]第A1022号验资报告，验证本公司 总股本81,600,000.00股，每股面值人民币1元。2009年6月3日，本公司在深圳市 工商行政管理局变更登记。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号文核准，本公司于2010年4 月21日以公开发售方式发行A股27,200,000股，公开发售结束后本公司股份为 108,800,000股，每股面值1元，发行数量27,200,000股，发行价格人民币87.50元， 增加注册资本人民币2,720万元，注册资本变更为10,880万元。本次增资业经利安 达会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年4月26日出具利安达验字[2010] 第1026号验资报告。2010年6月28日，本公司在深圳市市场监督管理局领取变更 后营业执照。 依据公司2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31日总股本10880万 股为基数，每10股派发现金股利5元，每10股分配股票股利5股，同时以资本公积 向全体股东每10股转增10股，合计增加股本163,200,000股，转增后公司总股本为 272,000,000股。上述转增资本已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了大信 验字[2011]第1-0045号验资报告,本公司已于2011年6月办理完成工商变更。 本公司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳 软件园3栋301、302。 本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。 本公司属于集成电路设计行业。 本公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理 芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及 其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      90 计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的 开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执 行）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证有 效期至2016年05月09日）；移动通信终端产品（LTE多模、CPE模块）的生产。 本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。 二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估 计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。 2.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3.会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4.记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5.记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金 融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 6.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流 量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资。 7.外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      91 资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所 产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报 表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 8.金融资产和金融负债 （1）金融资产 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金 融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目 的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产及未被划分为其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止 或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      92 金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按 照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法， 以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公 允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允 价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计 算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣 告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股 东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非 暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损 失。 （2）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允 价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股 利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。 在活跃市场上，本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相 应资产或负债的公允价值；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      93 要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价， 但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定 该金融资产或金融负债的公允价值。 2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 9.应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、 资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间 内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明 确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 经本集团按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 200 万元的应收账款和单项金额超 过 100 万元的其他应收款视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 1）应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 1％ 1－2 年 20％ 2－3 年 40％ 3－5 年 90％ 5 年以上 100％ 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      94 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 10.存货 本集团存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生 产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包 括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品 （库存商品）等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采 用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货 跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现 净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生 产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 11.长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制 或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依 据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企 业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本集 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      95 团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则 不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投 资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投 资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产 交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调 整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重 大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采 用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、 公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时 调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担 的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益 按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确 认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额，确认投资损益。 本集团对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      96 核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按 成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但 不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期投资收益。 12.固定资产 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： （1）该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、工具设备、运输设备等，按其取得 时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产 的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值 作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入 的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定 资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对 所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关 资产的成本或当期费用。本集团固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧 率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      97 1 房屋建筑物 20 5% 4.75% 2 机器设备及工具设备 3 0 33.33% 3 运输工具 4 5% 23.75% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 13.在建工程 （1）在建工程的类别 本集团在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本集团在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定 可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： 1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； 2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； 3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当 存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰 低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者孰高确定。 14.借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      98 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在 发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新 开始。 15.无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、软件、商标权 及著作权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的 价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协 议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定 实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利 技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年 限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期 损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 16.研究与开发 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      99 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术 和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探 索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定 为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 17.非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减 值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损 失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      100 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计 算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 18.商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合 并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值 份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有 关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 19.长期待摊费用 本集团长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限 在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待 摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 20.职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据 职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而 给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      101 期损益。 21.股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估 计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 22.权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入， 不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用 后增加股东权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、 回购、出售或注销权益工具时，不确认利得和损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 23.预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或 有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集 团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      102 能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负 债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 24.收入确认原则 （1）销售商品 本集团销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 公司安全芯片类产品、通讯芯片类产品和合作类产品形成的产品收入均属于 销售商品收入，且不含安装。确认收入实现的具体时点为相关产品已经发出，交 付客户，并经客户验收确认后。公司在确认已完成交货的产品型号和数量后，再 依据合同或订单约定的时点、单价计算得到当期实现的收入。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本集团根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本集团为客户提供软件设计和项目整体解决方案设计服务属于提供劳务收 入。对于合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入； 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      103 对于合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据进度和客户验收情况确认 收入。 （3）让渡资产使用权 本集团在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够 可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。 25.租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 本集团作为承租方，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁 付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁 期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租 金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 26.政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府 补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付 的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量， 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 27.递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      104 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预 计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减 记的金额予以转回。 28.所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递 延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余 的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额。 29.企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购 买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发 生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      105 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负 债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 30.合并财务报表的编制方法 本集团将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本集团合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单 独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本集团本年无需要披露的重大会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正 事项。 四、税项 1.主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17.00% 营业税 应税营业收入 5.00% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7.00% 教育费及附加 流转税 3.00% 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      106 税种 计税依据 税率 地方教育费附加 流转税 2.00% 企业所得税 应纳税所得额 10.00% 2.税收优惠及批文 （1）根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国 家税务总局等五部委联合下发的《关于认定 2011-2012 年度国家规划布局内重点 软件企业和集成电路设计企业的通知》，本公司被认定为“2011-2012 年度国家 规划布局内重点软件企业”。 按照《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、深圳市 南山区地方税务局税务事项通知书（深地税南备【2013】114 号）等文件规定， 本公司从 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日企业所得税适用 10%的优惠税率。 （2）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。经深圳 市南山区国家税务局退（抵）税批复，本公司 2012 年度收到增值税退税款 10,621,383.28 元，并计入收到退税款当期的补贴收入。 （3）2010 年 6 月 3 日，本公司的子公司-深圳市国民电子商务有限公司取 得深圳市南山区国家税务局颁发的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》 （深国税南减免备案[2010]394 号），确认公司符合软件及集成电路设计企业的 税收优惠政策，同意公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征 收企业所得税。深圳市国民电子商务有限公司尚未实现盈利，暂不需缴纳企业所 得税。 五、企业合并及合并财务报表 1.本年纳入合并报表范围的子企业基本情况 子公司全称 级次 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 注册资本 实收资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 取得方式 国民技术（香港） 有限公司 2 全资子公司 境外子企 业 香港 孙迎彤 850万美元 210万美元 100 100 投资设立 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      107 子公司全称 级次 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 注册资本 实收资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 取得方式 NATIONZHOLDINGS LIMITED 3 全资子公司 境外子企 业 开曼群岛孙迎彤 500万美元 110万美元 100 100 投资设立 NATIONZTECHNOLO GIES(USA)INC. 4 全资子公司 境外子企 业 美国 孙迎彤 300万美元 100万美元 100 100 投资设立 NATIONZHOLDIGS( VIETNAM)PET.LTD 3 控股子公司 境外子企 业 新加坡 孙迎彤 60万美元 60万美元 90 90 投资设立 NATIONZHOLDINGS (VIETNAM)INC. 3 控股子公司 境外子企 业 开曼群岛孙迎彤 60万美元 60万美元 90 90 投资设立 深圳市国民电子 商务有限公司 2 全资子公司 境内非金 融子企业 深圳 孙迎彤 2200万元 2200万元 100 100 非同一控 制下的企 业合并 深圳市麦卡智慧 信息技术有限公 司 3 全资子公司 境内非金 融子企业 深圳 章笑南 200万元 200万元 100 100 非同一控 制下的企 业合并 2.本年合并财务报表合并范围的变动 （1）本年度新纳入合并范围的公司情况 公司名称 新纳入合并范 围的原因 持股比 例（%） 年末净资产 本年净利润 NATIONZHOLDINGS(VIETNAM)INC. 投资设立 90.00 3,734,974.90 -36,645.84 深圳市国民电子商务有限公司 非同一控制下 的企业合并 100.00 130,379,832.81 -6,582,048.60 深圳市麦卡智慧信息技术有限公司 非同一控制下 的企业合并 100.00 1,274,730.16 -138,572.50 （2）本年发生的非同一控制下企业合并情况 1）深圳市国民电子商务有限公司的购并情况 公司名称 合并日 账面 可辨认净资产公允价值 交易对价 商誉 净资产 金额 确定方法 金额 确定 方法 深圳市国民电子商 务有限公司 2012 年6 月12 日 110,330,143.78 110,330,143.78 评估值 165,000,000.00 54,669,856.22 间接计 量法 A、深圳市国民电子商务有限公司(以下简称国民电商,原名深圳市安捷信联 科技有限公司)成立于 2009 年 3 月 10 日；注册资本人民币 2200 万元；法定代 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      108 表人饶俊峰；住所在深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院三号楼塔楼 19B1；经营范围：信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件 技术及产品的研发、销售，信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计（以 上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）；电源管理 系统软件的开发及系统集成（不含强制项目）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。本次收 购前深圳市安捷信联科技有限公司的股权比例如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 杨志诚 1,210.00 55.00 饶俊峰 720.00 32.73 孙钢 270.00 12.27 合计 2,200.00 100.00 B、2012 年 6 月 11 日，国民技术股份有限公司以每股 7.5 元分别收购杨志诚、 饶俊峰、孙钢所持有深圳市安捷信联科技有限公司的全部股份，股权转让价格总 计为 16,500 万元。收购后国民技术持有深圳市安捷信联科技有限公司 100%的股 权。 C、2012 年 6 月 11 日，深圳市安捷信联科技有限公司完成工商变更登记， 取得变更后的营业执照，注册号【440301103879259】，注册资本人民币 2,200 万元，法定代表人孙迎彤。 D、2012 年 9 月 20 日，深圳市安捷信联科技有限公司更名为深圳市国民电子 商务有限公司，经营范围变更为：经营电子商务；信息服务业务（仅限互联网信 息服务和移动网信息业务服务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 10 月 17 日）；信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件技术及 产品的研发、销售、信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源管理 系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国 务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 2）本公司将购买日确定为 2012 年 6 月 12 日，确定依据如下： A、2012 年 6 月 1 日,公司和饶俊峰、孙刚、杨志诚签订了关于《深圳市安捷 信联科技有限公司的股权转让协议》，公司以 1.65 亿元收购饶俊峰、孙刚、杨志 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      109 诚持有深圳市安捷信联科技有限公司的 100%的股权。 B、2012 年 6 月 6 日，公司发布公告，公司董事会审议通过了 《关于使用部 分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司 100%股权的议案》，该议案涉及交 易金额未达到股东大会审批权限。 C、2012 年 6 月 10 日，深圳市安捷信联科技有限公司召开股东会议，审议通 过了修改后的公司章程。 D、本公司已经按股权转让协议的约定支付了股权转让款共计 16,500 万元， 占总收购价款的 100%。 E、本公司在深圳市安捷信联科技有限公司董事会中占多数表决权，能够对 其财务和经营决策实施控制。 F、截至 2012 年 6 月 11 日，深圳市安捷信联科技有限公司已经完成了工商 变更登记。 3)被购买方可辨认资产负债情况 项目 2012 年 6 月 12 日（购买日） 账面价值 公允价值 货币资金 21,099,881.10 21,099,881.10 预付款项 870,000.00 870,000.00 其他应收款 3,373,108.84 3,373,108.84 固定资产 1,933,656.25 1,848,455.34 无形资产 5,884,697.31 107,336,127.45 长期待摊费用 804,846.80 804,846.80 资产总计 33,966,190.30 135,332,419.53 预收款项 665,000.00 665,000.00 应付职工薪酬 713,091.32 713,091.32 应交税费 97,160.76 97,160.76 其他应付款 9,145,287.17 9,145,287.17 其他流动负债 3,480,000.00 3,480,000.00 递延所得税负债 - 10,901,736.50 负债合计 14,100,539.25 25,002,275.75 实收资本 22,000,000.00 22,000,000.00 资本公积 18,000,000.00 88,330,143.78 未分配利润 -20,134,348.95 - 归属于母公司股东权益合计 19,865,651.05 110,330,143.78 负债和股东权益总计 33,966,190.30 135,332,419.53 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      110 4）本公司以现金支付合并对价，股权转让价格总计为 16,500 万元,购买日 深圳市安捷信联科技有限公司可辨认净资产公允价值 110,330,143.78 元，收购 日合并确认的商誉为 54,669,856.22 元。 5）被购买方购买日后的经营情况 项目 2012 年 6 月 12 日-2012 年 12 月 31 日 营业收入 3,692,114.38 净利润 -6,582,048.60 经营活动现金流量净额 -2,070,938.81 净现金流量 -2,542,616.44 3.外币报表折算 合并报表中包含的境外经营实体，主要财务报表项目的折算汇率如下: 项目 美元折算汇率 货币资金 6.2855 其他应收款 6.2855 预付账款 6.2855 固定资产 6.2855 应付账款 6.2855 其他应付款 6.2855 实收资本 6.3211 未分配利润 6.3158 营业收入 6.2977 营业成本 6.2881 管理费用 6.3087 财务费用 6.2840 所得税费用 6.3050 六、合并财务报表重要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2012 年 1 月 1 日，“年末”系指 2012 年 12 月 31 日，“本年”系指 2012 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1.货币资金 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      111 （1）货币资金按类别列示如下: 项目 年末金额 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 - - 297,629.24 其中：人民币 37,432.16 1.0000 37,432.16 美元 41,396.40 6.2855 260,197.08 港元 - - - 银行存款： - - 2,202,064,629.44 其中：人民币 2,193,872,714.50 1.0000 2,193,872,714.50 美元 1,285,068.66 6.2855 8,077,299.08 港元 141,352.73 0.8109 114,615.86 合计 - - 2,202,362,258.68 项目 年初金额 原币 折算汇率 折合人民币 库存现金 - - 29,408.54 其中：人民币 29,408.54 1.0000 29,408.54 美元 - - - 港元 - - - 银行存款： - - 2,396,420,064.60 其中：人民币 2,393,745,975.79 1.0000 2,393,745,975.79 美元 422,802.29 6.3009 2,664,034.96 港元 12,406.39 0.8107 10,053.85 合计 - - 2,396,449,473.14 2.应收票据 （1）应收票据按类别列示如下: 项目 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 3,058,533.00 21,233,477.06 商业承兑汇票 26,576,156.94 29,286,328.87 合计 29,634,689.94 50,519,805.93 年末无已贴现未到期的应收票据。 3.应收账款 （1）应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      112 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 - - - - - - - - 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 176,024,924.72 100.00 4,092,715.61 2.33 198,847,208.17 99.99 3,167,646.39 1.59 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 - - - - 12,490.00 0.01 12,490.00100.00 合计 176,024,924.72 100.00 4,092,715.61 2.33198,859,698.17 100.00 3,180,136.39 1.60 1） 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 166,850,899.51 1.00 1,668,509.00 193,528,383.10 1.00 1,935,283.83 1-2 年 8,327,017.34 20.00 1,665,403.47 4,475,837.36 20.00 895,167.47 2-3 年 7,007.87 40.00 2,803.14 842,987.71 40.00 337,195.09 3-5 年 840,000.00 90.00 756,000.00 - 90.00 - 合计 176,024,924.72 - 4,092,715.61 198,847,208.17 - 3,167,646.39 2） 本报告期实际核销的应收账款情况 债务人名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海捷波通信科技有限公司 货款 8,144.00 账龄长、无法收回 否 深圳市亿顶科技有限公司 货款 2,646.00 账龄长、无法收回 否 西安民兴电子科技有限公司 货款 1,700.00 账龄长、无法收回 否 合 计 12,490.00 （2)年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （3）年末应收账款余额中应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 3,654,000.05 2.08 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一最终控制人 1,987,500.00 1.13 上海华申智能卡应用系统有限公司 本公司母公司之子公 司为其第一大股东，但 非绝对控股股东 420,000.00 0.24 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 98,000.00 0.05 合计 6,159,500.05 3.50 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      113 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 上海柯斯软件有限公司 独立第三方 36,367,624.99 1 年以内 20.66 天地融科技股份有限公司 独立第三方 25,830,000.00 1 年以内 14.67 北京握奇智能科技有限公司 独立第三方 17,070,753.60 1 年以内 9.70 北京百汇安科技有限公司 独立第三方 15,005,767.01 2 年以内 8.52 深圳市中兴康讯电子有限公司 独立第三方 12,912,293.73 1 年以内 7.34 合计 - 107,186,439.33 - 60.89 （5）年末应收账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 571,815.90 6.2855 3,594,148.83 202,957.05 6.3009 1,278,812.09 合计 - - 3,594,148.83 - - 1,278,812.09 4.预付款项 （1）预付款项按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 1 年以内 2,656,217.08 44.05 - 3,828,451.21 38.85 - 1 至 2 年 388,559.48 6.44 - 6,026,301.55 61.15 - 2 至 3 年 2,985,185.18 49.51 - - - - 合计 6,029,961.74 100.00 - 9,854,752.76 100.00 - （2）账龄超过一年的大额预付款项情况 单位名称 年末金额 账龄 未结算的原因 深圳光启高等理工研究院 2,985,185.18 2-3 年 合同尚未执行完毕 深圳市安固电子科技有限公司 319,961.55 1-2 年 合同尚未执行完毕 小计 3,305,146.73 - - （3）预付款项金额前五名单位情况 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      114 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占预付款项总额 的比例(%) 深圳光启高等理工研究院 独立第三方 2,985,185.18 2-3 年 49.51 南京东大宽带通信技术有限公司 独立第三方 583,567.20 1 年以内 9.68 上海诺行信息技术有限公司 独立第三方 534,460.00 1 年以内 8.86 深圳市安固电子科技有限公司 独立第三方 319,961.55 1-2 年 5.31 唯捷创芯(天津)电子技术有限公司 独立第三方 292,524.00 1 年以内 4.84 合计 - 4,715,697.93 - 78.20 （4）年末预付账款项中无持有 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）年末预付账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 384,887.17 6.2855 2,419,208.31 158,383.81 6.3009 997,960.55 合计 - - 2,419,208.31 - - 997,960.55 5.应收利息 项目 年末金额 年初金额 定期存款利息 39,601,372.29 36,864,893.53 合计 39,601,372.29 36,864,893.53 6.其他应收款 （1）其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 - - - - - - - - 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 11,169,785.90 96.73 333,948.74 2.99 6,424,010.47 100.00 884,795.25 13.77 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 377,130.00 3.27 - - - - - - 合计 11,546,915.90 100.00 333,948.74 2.89 6,424,010.47 100.00 884,795.25 13.77 1） 按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      115 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,281,451.26 1.00 102,814.51 3,115,488.42 1.00 31,154.88 1-2 年 811,895.64 20.00 162,379.13 2,360,259.75 20.00 472,051.95 2-3 年 600.00 40.00 240.00 943,695.30 40.00 377,478.12 3-5 年 73,239.00 90.00 65,915.10 4,567.00 90.00 4,110.30 5 年以上 2,600.00 100.00 2,600.00 - 100.00 - 合计 11,169,785.90 - 333,948.74 6,424,010.47 - 884,795.25 （2）年末其他应收款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 账龄 占其他应收款总 额的比例(%) 深圳市深圳通有限公司 独立第三方 2,500,000.00 1 年以内 21.65 北京海淀置业集团有限公司 独立第三方 1,281,277.42 1 年以内 11.10 深圳市社会保险基金管理局 独立第三方 1,144,007.59 1 年以内 9.91 中国科技开发院有限公司中科大 厦管理中心 独立第三方 1,438,493.00 1 年以内 12.46 青岛市琴岛通卡股份有限公司 独立第三方 595,000.00 1 年以内 5.15 合计 - 6,958,778.01 - 60.27 （4）年末其他应收款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 79,719.53 6.2855 501,077.11 50,000 6.3009 315,045.00 合计 - - 501,077.11 - - 315,045.00 7.存货 （1）按存货种类分项列示如下： 存货项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,336,408.82 8,512,505.33 29,823,903.49 31,157,025.09 10,816,397.54 20,340,627.55 包装物 113,984.86 75,275.10 38,709.76 84,624.79 4,098.99 80,525.80 低值易耗品 842,390.49 - 842,390.49 227,171.75 - 227,171.75 在产品 43,927,583.71 - 43,927,583.71 66,063,160.06 108,841.13 65,954,318.93 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      116 存货项目 年末金额 年初金额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 72,192,768.87 9,105,592.69 63,087,176.18 53,468,401.32 4,289,275.17 49,179,126.15 发出商品 1,950,111.63 - 1,950,111.63 14,974,720.08 - 14,974,720.08 合计 157,363,248.38 17,693,373.12 139,669,875.26 165,975,103.09 15,218,612.83 150,756,490.26 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况列示如下： 项目 年初金额 本年计提额 本年减少额 年末金额 转回 转销 原材料 10,816,397.54 205,507.74 - 2,509,399.95 8,512,505.33 包装物 4,098.99 71,176.11 - - 75,275.10 在产品 108,841.13 -108,841.13 - - - 库存商品 4,289,275.17 5,794,396.26 - 978,078.74 9,105,592.69 合计 15,218,612.83 5,962,238.98 - 3,487,478.69 17,693,373.12 （3）存货跌价准备情况说明如下： 项目 计提存货跌价准备的依 据 本年转回存货跌价 准备的原因 本年转回金额占该项存 货年末金额的比例 原材料 成本与可变现净值孰低 无 - 低值易耗品 成本与可变现净值孰低 无 - 在产品 成本与可变现净值孰低 无 - 库存商品 成本与可变现净值孰低 无 - 8.其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 待抵扣进项税 1,067,361.44 1,182,686.93 合计 1,067,361.44 1,182,686.93 9.固定资产 （1）固定资产分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 账面原值合计： 52,879,815.19 55,751,718.74 102,212.41 108,529,321.52 房屋及建筑物 6,040,744.98 - - 6,040,744.98 机器设备及工具器具 33,438,065.21 54,316,719.44 22,212.41 87,732,572.24 运输工具 13,401,005.00 1,434,999.30 80,000.00 14,756,004.30 累计折旧合计： 25,400,827.08 12,962,443.39 30,954.92 38,332,315.55 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      117 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 房屋及建筑物 1,793,346.06 286,935.36 2,080,281.42 机器设备及工具器具 18,200,574.99 9,552,215.30 2,454.89 27,750,335.40 运输工具 5,406,906.03 3,123,292.73 28,500.03 8,501,698.73 固定资产账面净值合计 27,478,988.11 - - 70,197,005.97 房屋及建筑物 4,247,398.92 - - 3,960,463.56 机器设备及工具器具 15,237,490.22 - - 59,982,236.84 运输工具 7,994,098.97 - - 6,254,305.57 减值准备合计 - - - - 房屋及建筑物 - - - - 机器设备及工具器具 - - - - 运输工具 - - - - 固定资产账面价值合计 27,478,988.11 - - 70,197,005.97 房屋及建筑物 4,247,398.92 - - 3,960,463.56 机器设备及工具器具 15,237,490.22 - - 59,982,236.84 运输工具 7,994,098.97 - - 6,254,305.57 （2）本年增加的累计折旧中，本年计提折旧费用 12,961,522.99 元。 （3）本集团年末无暂时闲置的固定资产。 （4）本集团年末固定资产不存在减值因素。 10.在建工程 （1）在建工程基本情况 项目 年末金额 年初金额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 高性能运算存储磁 盘阵列 469,230.7 5 - 469,230.75 - - - SP8010 系统软件 363,247.9 2 - 363,247.92 - - - 泛微协同商务系统 e-cology 61,538.46 - 61,538.46 - - - 国民电子商务人力资 源信息化建设项目 60,854.69 - 60,854.69 - - - ERP 项目 - - - 2,363,135.90 - 2,363,135.90 深圳通项目 - - - 37,856,434.57 - 37,856,434.57 合计 954,871.8 2 - 954,871.82 40,219,570.47 - 40,219,570.47 （2）重大在建工程项目变动情况 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      118 项目名称 预算数(万 元） 年初金额 本年增加 转入固定资产及 无形资产 工程投入占 预算比例 (%) 利息资本 化累计金 额 资金来源 年末金额 SP8010系统软件 - - 363,247.92 - - -自有资金 363,247.92 高性能运算存储磁 盘阵列 - - 469,230.75 - - -自有资金 469,230.75 国民电子商务人力 资源信息化建设项目 - - 60,854.69 - - - 自有资金 60,854.69 泛微协同商务系 统e-cology - - 61,538.46 - - - 自有资金 61,538.46 ERP项目 965.60 2,363,135.90 5,552,856.29 7,915,992.19 81.98% - 募集资金 - 深圳通项目 9,580.00 37,856,434.57 8,497,354.90 46,353,789.47 48.39% - 募集资金 - EDA基础架构云项目 595.10 - 4,423,584.94 4,423,584.94 74.33% - 募集资金 - 合计 11,140.70 40,219,570.47 19,428,667.95 58,693,366.60 - - - 954,871.82 （3）本集团年末在建工程不存在减值因素。 11.无形资产 （1）无形资产分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 原价合计 40,075,268.8 6 132,170,659.44 - 172,245,928.3 0 其中：软件 36,207,268.86 31,932,376.70 - 68,139,645.56 著作权 - 100,141,382.74 - 100,141,382.7 4 商标权 - 96,900.00 - 96,900.00 其他无形资产 3,868,000.00 - - 3,868,000.00 累计摊销额合计 12,904,267.5 3 15,998,456.02 - 28,902,723.55 其中：软件 12,485,234.24 12,153,404.92 - 24,638,639.16 著作权 - 3,453,151.14 - 3,453,151.14 商标权 - 5,100.00 - 5,100.00 其他无形资产 419,033.29 386,799.96 - 805,833.25 账面价值合计 27,171,001.3 3 - - 143,343,204.7 5 其中：软件 23,722,034.62 - - 43,501,006.40 著作权 - - - 96,688,231.60 商标权 - - - 91,800.00 其他无形资产 3,448,966.71 - - 3,062,166.75 （2）本集团本年增加的累计摊销中，本年摊销费用 15,998,456.02 元。 （3）本集团年末无形资产中，不存在用于抵押担保的情况。 （4）本集团年末无形资产，不存在明显减值迹象，故无需计提资产减值准 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      119 备。 12.开发支出 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 计入当期损益 确认为无 形资产 CI12002 研发项目 7,153,486.14 6,267,421.15 - - 13,420,907.29 NZ5000 研发项目 - 567,449.00 - - 567,449.00 合计 7,153,486.14 6,834,870.15 - - 13,988,356.29 13.商誉 （1）商誉账面余额情况 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 年初金额 年初减 值准备 本年增加 本年减少 年末金额 年末减 值准备 深圳市国民电子 商务有限公司 - - 54,669,856.22 - 54,669,856.22 - 合计 - - 54,669,856.22 - 54,669,856.22 - （2）商誉的确认过程详见本附注五、2。 （3）本集团对商誉进行了减值测试：本集团将国民电商整体作为一个资产 组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认不存在减值 损失。 14.长期待摊费用 项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末金额 黎明工业区装修费 9,779.98 - 9,779.98 - 上海分公司装修费 859,842.53 - 573,228.36 286,614.17 金融基地（深圳）装修费 2,058,866.76 21,280.00 1,317,102.99 763,043.77 北京分公司装修费 3,532,507.13 - 1,570,003.20 1,962,503.93 中科大厦装修费 - 804,846.80 476,317.92 328,528.88 合计 6,460,996.40 826,126.80 3,946,432.45 3,340,690.75 15．递延所得税资产、递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      120 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性差异 一、递延所得税资产 3,547,183.85 23,586,227.94 2,314,025.33 19,283,544.47 坏账损失 673,249.31 4,426,664.35 487,791.80 4,064,931.64 存货跌价损失 2,654,005.97 17,693,373.12 1,826,233.53 15,218,612.83 计入递延收益的政府补助 219,928.57 1,466,190.47 - - 二、递延所得税负债 10,901,736.50 83,750,997.30 - - 无形资产评估增值产生的差异 10,901,736.50 83,750,997.30 - - 16．资产减值准备明细 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 本年计提额 因资产价值 回升转回额 转销额 坏账准备 4,064,931.64 374,222.71 - 12,490.00 4,426,664.35 存货跌价准备 15,218,612.83 5,962,238.98 - 3,487,478.69 17,693,373.12 合计 19,283,544.47 6,336,461.69 - 3,499,968.69 22,120,037.47 17.应付票据 种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 19,093,969.35 20,216,401.60 合计 19,093,969.35 20,216,401.60 下一会计年度将到期的应付票据金额为 19,093,969.35 元。 18.应付账款 （1）应付账款按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 80,090,902.37 116,854,268.70 1-2 年 53,496.05 1,446,119.27 2-3 年 - 6,850.47 3 年以上 - 105,028.89 合计 80,144,398.42 118,412,267.33 （2）年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      121 （3）年末应付账款前五名单位情况 名称 金额 账龄 类别 占年末金额% 上海华虹 NEC 电子有限公司 36,949,994.27 1 年以内 货款 46.10 上海韦尔半导体股份有限公司 5,373,553.20 1 年以内 货款 6.70 重庆枫美信息技术股份有限公司 4,658,252.64 1 年以内 货款 5.81 SKYWORKSGLOBALPTE.LTD. 2,750,757.81 1 年以内 货款 3.43 江苏长电科技股份有限公司 2,661,067.30 1 年以内 货款 3.32 合计 52,393,625.22 - - 65.37 （4）年末应付账款中外币余额 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 1,154,261.06 6.2855 7,255,107.89 229,804.13 6.3009 1,447,972.85 合计 - - 7,255,107.89 - - 1,447,972.85 19.预收款项 （1）预收款项按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 2,918,609.47 3,854,777.53 1-2 年 - 12,399.02 2-3 年 - 2,000.00 3 年以上 2,000.00 - 合计 2,920,609.47 3,869,176.55 （2）年末预收账款中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方单位款项。 （3）年末预收账款中外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 10,220.29 6.2855 64,239.63 85,914.76 6.3009 541,340.31 欧元 153.66 7.7925 1,197.40 153.66 8.1625 1,254.25 合计 - - 65,437.03 - - 542,594.56 20.应付职工薪酬 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      122 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 28,595,969.17 90,900,932.46 108,286,491.49 11,210,410.14 二、职工福利费 - 2,634,004.72 2,634,004.72 - 其中：非货币性福利 - - - - 三、社会保险费 40,810.18 13,303,536.27 13,303,536.27 40,810.18 其中：1.基本医疗保险费 - 4,451,327.43 4,451,327.43 - 2.补充医疗保险费 - - - - 3.基本养老保险费 40,810.18 7,826,180.93 7,826,180.93 40,810.18 4.年金缴费（补充养老保 险） - - - - 5.失业保险费 - 299,417.37 299,417.37 - 6.工伤保险 - 274,462.09 274,462.09 - 7.生育保险费 - 452,148.45 452,148.45 - 四、住房公积金 - 6,484,513.70 6,484,513.70 - 五、工会经费和职工教育经费 7,416,318.99 3,559,065.04 1,509,846.33 9,465,537.70 六、辞退福利及内退补偿 - 518,265.00 518,265.00 - 其中：1.因解除劳动关系给予的 补偿 - 518,265.00 518,265.00 - 2.预计内退人员支出 - - - - 七、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 36,053,098.34 117,400,317.19 132,736,657.51 20,716,758.02 本集团因解除劳动关系给予的补偿金额为 518,265.00 元。 21.应交税费 项目 年初金额 本年应交 本年已交 年末金额 增值税 -4,372,135.13 22,089,462.56 15,322,272.18 2,395,055.25 营业税 6,000.00 64,245.80 70,245.80 - 城建税 154,112.00 1,137,343.78 1,049,964.74 241,491.04 教育费附加 48,675.71 487,433.04 449,984.88 86,123.87 地方教育费附加 32,450.46 327,111.31 302,148.07 57,413.70 企业所得税 3,343,272.76 10,614,390.27 7,617,332.50 6,340,330.53 个人所得税 634,310.19 37,230,202.49 37,237,656.37 626,856.31 其他税费 - 1,451,716.58 1,452,895.74 -1,179.16 合计 -153,314.01 73,401,905.83 63,502,500.28 9,746,091.54 22.其他应付款 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      123 （1）其他应付款按账龄列示如下： 账龄 年末金额 年初金额 1 年以内 12,116,225.18 3,963,614.62 1-2 年 983,822.23 3,350,492.00 2-3 年 - - 3 年以上 - 10,000.00 合计 13,100,047.41 7,324,106.62 （2）金额较大的其他应付款说明 单位名称 金额 账龄 其他应付款性质或 内容 未偿还原因 杨志远 7,000,000.00 1 年以内 往来款项 尚未结算 深圳市深圳通有限公司 3,204,171.89 1 年以内 客户充值沉淀资金 尚未结算 合计 10,204,171.89 - - - （3）年末其他应付账款中外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 14,693.24 6.2855 92,354.40 17,187.50 6.3009 108,296.72 港币 - - - 155,526.00 0.8107 126,084.93 合计 - - 92,354.40 - - 234,381.65 23.其他流动负债 项目/类别 年末金额 年初金额 备注 基于三网融合的新型身份认证芯片的研制及产业化 - 3,333,333.30 TD-LTE 面向商用终端射频芯片研发 - 1,975,999.99 基于物联网信息采集的 NZ2202 软硬件研发及产业 化 - 105,000.00 网上银行身份认证 SOC 系列芯片的研究与产业化 - 10,000,000.00 移动多媒体广播射频集成电路芯片研制及产业化 50,000.00 - 注 1 食品安全平台关键技术研发及其产业化 83,333.37 - 注 2 更高工艺的 SOC 信息安全芯片研究 1,142,857.12 - 注 3 基于物联网应用的 UHF 大容量 NZ2203 芯片 90,000.00 - 注 4 密码安全芯片分析的关键技术与平台建设 100,000.00 - 注 5 互联网产业资助资金 417,200.00 - 注 6 国家项目课题四 2,090,600.00 - 注 7 国家项目课题五 683,400.00 - 注 8 合计 4,657,390.49 15,414,333.29 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      124 注 1、根据深科工贸信计财字【2011】4 号文，以及本公司与深圳市科技工 贸和信息化委员会签订的《深圳市科技研发资金项目合同书》，该补助与收益相 关，公司本年按照项目进度确认政府补助收入 15 万元。 注 2、根据深科工贸信计财字【2011】48 号文、本公司与深圳市科技工贸和 信息化委员会签定的《深圳市科技研发资金项目合同书》以及本公司与其他企业 签订《深圳市 2010 年重大产业技术攻关计划项目联合申请合作协议书》，本公 司按照项目进度确认政府补助收入 41.67 万元。 注 3、依据深科技创新【2012】15 号文和本公司与深圳市科技创新委员会签 订的《深圳市科技研发资金项目合同书》，公司于 2012 年 7 月份收到补助金额 为 200 万元，该补助与收益相关，本年按照项目进度确认政府补助收入 85.71 万元。 注 4、依据公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签订的《深圳市科技研发 资金创新资源聚集计划产学研合作项目申请书》和本公司与其他企业签订的深圳 市产学研项目合作协议书，本公司按照项目进度确认政府补助收入 18 万元。 注 5、依据深南科【2012】43 号文和公司与深圳市南山区科技创新局签订的 《深圳市南山区技术研发和创意设计项目分项资金一般研发资助项目合同书》， 公司于 2012 年 12 月获取补助 20 万元，公司按照项目进度确认政府补助收入 10 万元。 注 6、根据国民电商公司与深圳市科技工贸和信息化委员会签订了《深圳市 生物、互联网、新能源产业发展专项资金项目合同书》， 2012 年国民电商公司 收到补助专项资金 80 万元，该补助与收益相关，国民电商公司按照项目进度确 认政府补助收入 38.28 万元。 注 7、根据科发计【2012】725 号文、国民电商公司与深圳市科技创新委员 会签订了《深圳市生物、互联网、新能源、新材料产业发展专项资金项目合同书》， 2012 年国民电商公司收到政府补助资金 394.30 万元，该补助与收益相关，国民 电商公司本年按照项目进度确认政府补助收入 185.24 万元。 注 8、根据深圳市科技创新委员会与其他企业签订的《国家科技支撑计划课 题任务书》、国民电商公司与深圳市科技创新委员会于签订了《深圳市生物、互 联网、新能源、新材料产业发展专项资金项目合同书》,2012 年国民电商公司收 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      125 到政府补助资金 147 万元；该补助与收益相关，国民电商公司本年按照项目进度 确认政府补助收入 78.66 万元。 24.其他非流动负债 项目 年末金额 年初金额 政府补助 - 200,000.00 合计 - 200,000.00 25.股本 股东名称/类别 年初金额 本年变动 年末金额 金额 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 有限售条件股份 国家持股 - - - - - - - - - 国有法人持股 81,600,000 30.00 - - - - - 81,600,000 30.00 境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 31,186,750 11.47 - - - -6,643,750 -6,643,750 24,543,000 9.02 有限售条件股份合计 112,786,750 41.47 - - - -6,643,750 -6,643,750 106,143,000 39.02 无限售条件股份 人民币普通股 159,213,250 58.53 - - - 6,643,750 6,643,750 165,857,000 60.98 无限售条件股份合计 159,213,250 58.53 - - - 6,643,750 6,643,750 165,857,000 60.98 股份总额 272,000,000 100 - - - - - 272,000,000 100 26.资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 2,193,194,936.71 - - 2,193,194,936.71 合计 2,193,194,936.71 - - 2,193,194,936.71 27.盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 40,029,911.14 6,677,688.54 - 46,707,599.68 合计 40,029,911.14 6,677,688.54 - 46,707,599.68 28.未分配利润 项目 金额 提取或分配比例（%） 上年年末金额 250,978,565.16 加：年初未分配利润调整数 - 其中：会计政策变更 - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      126 项目 金额 提取或分配比例（%） 重要前期差错更正 - 同一控制合并范围变更 - 其他调整因素 - 本年年初金额 250,978,565.16 加：本年净利润 54,992,282.44 其他 - 减：提取法定盈余公积 6,677,688.54 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 81,600,000.00 每 10 股派红利 3 元（含税） 转作股本的普通股股利 - 本年年末金额 217,693,159.06 29.少数股东权益 子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额 NATIONZHOLDIGS(VIETNAM)PET.LTD 10.00 374,634.76 126,418.00 NATIONZHOLDINGS(VIETNAM)INC. 10.00 373,497.49 - 合计 - 748,132.25 126,418.00 30.营业收入和营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 427,731,526.47 570,933,115.40 其他业务收入 648,681.67 443,085.47 合计 428,380,208.14 571,376,200.87 主营业务成本 274,281,297.39 327,567,554.95 其他业务成本 140,000.00 217,684.62 合计 274,421,297.39 327,785,239.57 （1）主营业务—按行业分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路和关键元器件 427,731,526.47 274,281,297.39 570,933,115.40 327,567,554.95 合计 427,731,526.47 274,281,297.39 570,933,115.40 327,567,554.95 （2）主营业务—按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安全芯片类产品 339,955,432.98 208,318,267.44 483,498,361.98 256,067,447.24 其中：移动支付类产品 88,805,710.18 49,612,391.02 86,111,261.76 44,952,192.12 2.通讯芯片类产品 38,101,438.49 21,526,227.19 53,811,673.52 42,200,179.96 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      127 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 3.合作类产品及其他 49,674,655.00 44,436,802.76 33,623,079.90 29,299,927.75 合计 427,731,526.47 274,281,297.39 570,933,115.40 327,567,554.95 （3）主营业务—按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、境内 418,075,125.58 265,228,967.60 560,086,698.82 320,987,085.28 东北地区 97,217.09 39,190.88 320,164.09 108,057.64 华北地区 238,333,467.83 153,066,489.62 344,054,907.64 187,851,107.98 华东地区 59,130,699.45 31,280,162.76 77,788,510.17 40,867,597.53 华南地区 119,593,023.28 80,604,866.55 133,663,319.60 89,761,466.19 华中地区 573,401.69 172,426.36 3,073,600.75 1,927,776.94 西南地区 347,316.24 65,831.43 1,181,068.36 467,194.90 西北地区 - - 5,128.21 3,884.10 二、境外 9,656,400.89 9,052,329.79 10,846,416.58 6,580,469.67 合计 427,731,526.47 274,281,297.39 570,933,115.40 327,567,554.95 （4）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 天地融科技股份有限公司 98,264,957.29 22.94 飞天诚信科技股份有限公司 74,010,361.87 17.28 深圳市中兴康讯电子有限公司 72,823,057.37 17.00 上海柯斯软件有限公司 51,502,670.90 12.02 东信和平科技股份有限公司 16,429,073.50 3.83 合计 313,030,120.93 73.07 31.营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 计缴标准 营业税 64,245.80 21,750.00 5% 城市维护建设税 1,131,750.39 2,374,253.62 7% 教育费附加 485,035.87 1,041,858.48 3% 地方教育费附加 323,357.26 694,572.32 2% 合计 2,004,389.32 4,132,434.42 - 32.销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 15,077,111.43 14,093,958.77 业务招待费 6,465,313.87 3,154,366.42 租赁费 887,535.00 654,033.68 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      128 项目 本年金额 上年金额 会议费 430,986.00 845,553.00 咨询服务费 1,052,967.02 105,100.00 宣传费 768,124.00 799,763.00 运输费 513,718.05 613,790.26 办公及差旅费及其他 8,504,431.17 6,748,169.41 合计 33,700,186.54 27,014,734.54 33.管理费用 项目 本年金额 上年金额 研究与开发费用 151,068,004.40 159,625,424.91 职工薪酬 18,665,783.49 18,835,791.82 办公场地费 3,134,576.78 2,945,823.62 折旧费 6,126,759.14 4,504,511.24 业务招待费 5,355,124.34 2,063,647.48 服务费 11,193,510.30 7,880,432.32 办公及差旅费用及其他 8,482,641.14 11,645,684.72 合计 204,026,399.59 207,501,316.11 34.财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 - - 减：利息收入 70,452,192.59 59,114,112.26 汇兑损失 157,160.51 - 减：汇兑收益 90,435.60 633,270.76 手续费支出 164,820.09 226,725.19 合计 -70,220,647.59 -59,520,657.83 35.资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 374,222.71 1,823,822.05 存货跌价损失 5,962,238.98 6,963,811.28 合计 6,336,461.69 8,787,633.33 36.营业外收入 （1）营业外收入明细 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 - 1,540.00 - 其中：固定资产处置利得 - 1,540.00 - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      129 （2）政府补助明细 项目 本年金额 上年金额 说明 软件产品增值税实际税负超过 3%的 部分即征即退 10,621,383.28 24,622,629.69 深圳市南山区国家 税务局 科技专项补贴收入 75,658,696.80 33,947,963.84 - 合 计 86,280,080.08 58,570,593.53 - 37.营业外支出 项目 本年金额 上年金额 计入本年非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 53,257.49 - 53,257.49 其中：固定资产处置损失 53,257.49 - 53,257.49 其他 22,111.29 - 22,111.29 合计 75,368.78 - 75,368.78 38.所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 10,619,509.97 7,330,071.00 递延所得税费用 -1,233,158.52 -741,203.67 合计 9,386,351.45 6,588,867.33 39.其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 外币财务报表折算差额 -52,010.23 -20,953.40 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 合计 -52,010.23 -20,953.40 40.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 54,992,282.44 107,714,577.20 归属于母公司的非经常性损益 2 68,075,042.77 29,924,676.42 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 -13,082,760.33 77,789,900.78 年初股份总数 4 272,000,000.00 108,800,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数（Ⅰ） 5 - 163,200,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 7 - - 政府补助 86,280,080.08 58,570,593.53 75,658,696.80 其他 55,608.39 55,810.27 55,608.39 合计 86,335,688.47 58,627,943.80 75,714,305.19 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      130 项目 序号 本年金额 上年金额 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 - - 缩股减少股份数 10 - - 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 272,000,000.00 272,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.20 0.40 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.05 0.29 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 - - 转换费用 16 - - 所得税率 17 - - 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 18 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1 -17)]÷(12+18) 0.20 0.40 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1 -17)]÷(12+18) -0.05 0.29 41.现金流量表项目 （1）收到/支付的其他与经营/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 67,712,369.73 26,603,837.05 政府补助及递延收益 61,215,170.00 38,059,092.00 收回其他往来款 117,655,150.65 6,478,079.91 合计 246,582,690.38 71,141,008.96 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 费用类支出 71,609,231.14 52,622,469.68 往来款、备用金 112,148,155.29 5,141,914.98 手续费及其他 164,820.10 397,238.81 合计 183,922,206.53 58,161,623.47 3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 派发现金股利手续费 229,982.91 312,535.84 合计 229,982.91 312,535.84 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      131 （2）合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,986,089.44 107,714,577.20 加：资产减值准备 6,336,461.69 8,787,633.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,961,522.99 10,522,160.28 无形资产摊销 15,998,456.02 8,867,304.14 长期待摊费用摊销 3,946,432.45 5,268,457.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“-”填列） 53,257.49 -1,540.00 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） - - 投资损失（收益以“-”填列） - - 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -1,233,158.52 -741,203.67 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） 8,611,854.71 -44,737,071.17 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 32,756,430.06 -104,839,527.66 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -64,870,235.56 32,846,729.96 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 69,547,110.77 23,687,519.77 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 减：现金的期初余额 2,396,449,473.14 2,517,423,427.71 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -194,087,214.46 -120,973,954.57 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 现金 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 其中：库存现金 297,629.24 29,408.54 可随时用于支付的银行存款 2,202,064,629.44 2,396,420,064.60 可随时用于支付的其他货币资金 - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      132 项目 本年金额 上年金额 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 期末现金和现金等价物余额 2,202,362,258.68 2,396,449,473.14 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 - - 七、关联方及关联交易 1．关联方关系 （1）控股股东及最终控制方 1）本企业的母公司情况 母公司名 称 关联 关系 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本（万 元） 母公司 对本企 业的持 股比例 (%) 母公司 对本企 业的表 决权比 例(%) 本企业 最终控 制方 组织机 构代码 中国华大集 成电路设计 集团有限公 司 本公司 母公司 有限 公司 北京 向梓仲 集成电路 36,700 27.50 27.50 中国电子 信息产业 集团有限 公司 10111978 -0 （2）子公司 子公司基本情况、注册资本及其变化详见本附注五、1。 （3）本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 769354027 北京确安科技股份有限公司 同一母公司 765545862 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一最终控制人 633691577 上海贝岭微电子制造有限公司 同一最终控制人 564815360 南京中电熊猫晶体科技有限公司 同一最终控制人 704125290 深圳长城开发科技股份有限公司 同一最终控制人 618873567 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 279351261 中电智能卡有限责任公司 同一最终控制人 101170412 上海华申智能卡应用系统有限公司 本公司母公司之子公司为其第一大股东，但 非绝对控股股东 63146088X （4）关联交易 1）出售商品、提供劳务的关联交易 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      133 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 北京华虹集成电路设计有限责任公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 7,052,350.42 1.65 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 5,793,242.76 1.35 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 1,760,683.77 0.41 中国长城计算机深圳股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 203,418.80 0.05 合计 - - 14,809,695.75 3.46 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 北京华大智宝电子系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 18,894,017.14 3.31 北京华虹集成电路设计有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 9,222,008.55 1.62 深圳长城开发科技股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 614,965.81 0.11 上海华申智能卡应用系统有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 384,615.38 0.07 中国长城计算机深圳股份有限公司 出售商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 62,820.51 0.01 合计 - - 29,178,427.39 5.12 2）采购货物 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 696,544.00 0.26 中电智能卡有限责任公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 1,382,050.51 0.52 合计 - - 2,078,594.51 0.78 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例% 南京中电熊猫晶体科技有限公司 采购商品 参照市场价格，按 1,087,444.44 0.29 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      134 照合同约定执行 中电智能卡有限责任公司 采购商品 参照市场价格，按 照合同约定执行 80,810.76 0.02 合计 - - 1,168,255.20 0.31 （5）未结算项目款项 1）公司应收关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 北京华大智宝电子系统有限公司 3,654,000.05 36,540.00 3,196,000.05 31,960.00 应收账款 北京华虹集成电路设计有限责任公司 1,987,500.00 19,875.00 2,310,000.00 23,100.00 应收账款 上海华申智能卡应用系统有限公司 420,000.00 4,200.00 - - 应收账款 中国长城计算机深圳股份有限公司 98,000.00 980.00 35,000.00 350.00 2）公司应付关联方款项情况如下表列示 项目名称 关联方 年末金额 年初金额 应付账款 南京中电熊猫晶体科技有限公司 152,400.00 - 应付账款 中电智能卡有限责任公司 1,003,335.98 829.39 八、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 九、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 2013 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第八次会议通过了《2012 年度利润 分配预案》，公司拟以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 27,200 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配现金股利 2,720.00 万元，剩余未分 配利润结转以后年度。 此议案尚需提请公司股东大会审议。 十一、其他重要事项 截止 2012 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的其他重要事项。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      135 十二、母公司财务报表重要项目注释 1．应收账款 （1）应收账款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 -- -- -- -- -- -- -- -- 按账龄组合计提 坏账准备的应收 账款 175,488,520.40 100.00 4,090,827.70 2.33198,847,208.17 99.99 3,167,646.39 1.59 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 -- -- -- -- 12,490.00 0.01 12,490.00 100 合计 175,488,520.40100.00 4,090,827.70 2.33198,859,698.17100.00 3,180,136.39 1.60 1）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 166,296,199.81 1.00 1,662,962.01 193,528,383.10 1.00 1,935,283.83 1-2 年 8,345,312.72 20.00 1,669,062.54 4,475,837.36 20.00 895,167.47 2-3 年 7,007.87 40.00 2,803.15 842,987.71 40.00 337,195.09 3-5 年 840,000.00 90.00 756,000.00 - 90.00 - 合计 175,488,520.40 - 4,090,827.70 198,847,208.17 - 3,167,646.39 2）本报告期实际核销的应收账款情况 债务人名称 应收账 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 上海捷波通信科技有限公司 货款 8,144.00 账龄长、无法收回 否 深圳市亿顶科技有限公司 货款 2,646.00 账龄长、无法收回 否 西安民兴电子科技有限公司 货款 1,700.00 账龄长、无法收回 否 合 计 - 12,490.00 - - （2）年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      136 （3）年末应收账款余额中应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额 的比例(%) 北京华大智宝电子系统有限公司 同一母公司 3,654,000.05 2.08 北京华虹集成电路设计有限责任公司 同一最终控制人 1,987,500.00 1.13 上海华申智能卡应用系统有限公司 上海华申智能卡 应用系统有限公 司 420,000.00 0.24 中国长城计算机深圳股份有限公司 同一最终控制人 98,000.00 0.06 合计 - 6,159,500.05 3.51 （4）应收账款年末金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 上海柯斯软件有限公司 独立第三方 36,367,624.99 1 年以内 20.72 天地融科技股份有限公司 独立第三方 25,830,000.00 1 年以内 14.72 北京握奇智能科技有限公司 独立第三方 17,070,753.60 1 年以内 9.73 北京百汇安科技有限公司 独立第三方 15,005,767.01 2 年以内 8.55 深圳市中兴康讯电子有限公司 独立第三方 12,912,293.73 1 年以内 7.36 合计 - 107,186,439.33 - 61.08 （5）年末应收账款中包括外币余额情况 外币名称 年末金额 年初金额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美元 571,815.90 6.2855 3,594,148.83 202,957.05 6.3009 1,278,812.09 合计 - - 3,594,148.83 - - 1,278,812.09 2．其他应收款 （1）其他应收款分类 类别 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收款 - - - - - - - - 按 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 7,617,629.56 100.00 149,702.53 1.97 6,068,652.44 98.74 881,241.67 14.52 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      137 其他应收款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其他应收款 - - - - 77,442.93 1.26 - - 合计 7,617,629.56 100.00 149,702.53 1.97 6,146,095.37 100.00 881,241.67 14.34 1）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 年末金额 年初金额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 7,497,190.56 1.00 74,971.93 2,760,130.39 1.00 27,601.30 1-2 年 48,035.00 20.00 9,607.00 2,360,259.75 20.00 472,051.95 2-3 年 600.00 40.00 240.00 943,695.30 40.00 377,478.12 3-5 年 69,204.00 90.00 62,283.60 4,567.00 90.00 4,110.30 5 年以上 2,600.00 100.00 2,600.00 - 100.00 - 合计 7,617,629.56 - 149,702.53 6,068,652.44 - 881,241.67 （2）年末其他应收款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位及关联方欠款。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 北京海淀置业集团有限公司 独立第三方 1,281,277.42 1 年以内 16.82 深圳市社会保险基金管理局 独立第三方 1,144,007.59 1 年以内 15.02 中国科技开发院有限公司中科 大厦管理中心 独立第三方 1,086,862.00 1 年以内 14.27 青岛市琴岛通卡股份有限公司 独立第三方 595,000.00 1 年以内 7.81 深圳科技工业园有限公司 独立第三方 523,872.00 1 年以内 6.87 合计 - 4,631,019.01 - 60.79 （4）年末其他应收款中不包括外币余额。 3．长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 对子公司投资 2,555,520.00 175,744,250.00 - 178,299,770.00 小计 2,555,520.00 175,744,250.00 - 178,299,770.00 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合计 2,555,520.00 175,744,250.00 - 178,299,770.00 （2）按成本法核算的重大股权投资 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      138 被投资单位名称 初始投资成本 持股 比例 （%） 表决权 比例 （%） 年初金额 本年增加 本年 减少 年末金额 本年 现金 红利 国民技术（香港） 有限公司 13,299,770.00 100 100 2,555,520.0 0 10,744,250.00 - 13,299,770.00 - 深圳市国民电子 商务有限公司 165,000,000.00 100 100 - 165,000,000.00 - 165,000,000.00 - 合计 178,299,770.00 - - 2,555,520.0 0 175,744,250.00 - 178,299,770.00 - 4．营业收入和营业成本 （1）营业收入分类 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 424,917,944.99 570,933,115.40 其他业务收入 648,681.67 443,085.47 合计 425,566,626.66 571,376,200.87 主营业务成本 273,895,750.34 327,567,554.95 其他业务成本 140,000.00 217,684.62 合计 274,035,750.34 327,785,239.57 （2）主营业务—按行业分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 集成电路和关键元器件 424,917,944.99 273,895,750.34 570,933,115.40 327,567,554.95 合计 424,917,944.99 273,895,750.34 570,933,115.40 327,567,554.95 （3）主营业务按产品分类 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1.安全芯片类产品 339,892,456.48 208,284,940.77 483,498,361.98 256,067,447.24 其中：移动支付类产品 88,805,710.18 49,612,391.02 86,111,261.76 44,952,192.12 2.通讯芯片类产品 38,101,438.49 21,526,227.19 53,811,673.52 42,200,179.96 3.合作类产品及其他 46,924,050.02 44,084,582.38 33,623,079.90 29,299,927.75 合计 424,917,944.99 273,895,750.34 570,933,115.40 327,567,554.95 （4）主营业务按地区分类 地区名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、境内 415,324,520.60 264,876,747.22 560,086,698.82 320,987,085.28 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      139 东北地区 97,217.09 39,190.88 320,164.09 108,057.64 华北地区 238,333,467.83 153,066,489.62 344,054,907.64 187,851,107.98 华东地区 59,130,699.45 31,280,162.76 77,788,510.17 40,867,597.53 华南地区 116,842,418.30 80,252,646.17 133,663,319.60 89,761,466.19 华中地区 573,401.69 172,426.36 3,073,600.75 1,927,776.94 西南地区 347,316.24 65,831.43 1,181,068.36 467,194.90 西北地区 - - 5,128.21 3,884.10 二、境外 9,593,424.39 9,019,003.12 10,846,416.58 6,580,469.67 合计 424,917,944.99 273,895,750.34 570,933,115.40 327,567,554.95 （5）本年前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例（%） 天地融科技股份有限公司 98,264,957.29 23.09 深圳市中兴康讯电子有限公司 72,823,057.37 17.11 上海柯斯软件有限公司 51,502,670.90 12.10 飞天诚信科技股份有限公司 74,010,361.87 17.39 东信和平科技股份有限公司 16,429,073.50 3.87 合计 313,030,120.93 73.56 5．现金流量表补充资料 （1）现金流量表附表 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,776,885.43 108,205,212.29 加：资产减值准备 6,189,488.31 8,784,079.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 12,610,285.57 10,522,160.28 无形资产摊销 11,582,382.70 8,867,304.14 长期待摊费用摊销 3,470,114.53 5,268,457.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 51,499.97 -1,540.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,196,415.17 -740,777.24 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,611,854.71 -44,737,071.17 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 34,272,361.03 -104,552,127.54 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      140 项目 本年金额 上年金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -65,506,067.97 32,688,879.98 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 76,862,389.11 24,304,577.85 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期年末金额 2,175,988,796.94 2,394,407,648.05 减：现金的年初金额 2,394,407,648.05 2,517,423,427.71 加：现金等价物的年末金额 - - 减：现金等价物的年初金额 - - 现金及现金等价物净增加额 -218,418,851.11 -123,015,779.66 十三、补充资料 1．本年非经营性损益表 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2011、2012 年度非经营性损益 如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -53,257.49 1,540.00 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助 75,658,696.80 33,947,963.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      141 项目 本年金额 上年金额 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,497.10 55,810.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 75,638,936.41 34,005,314.11 所得税影响额 7,563,893.64 4,080,637.69 少数股东权益影响额（税后） - - 合计 68,075,042.77 29,924,676.42 2．净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，本公司 2012 年度加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 2.01 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -0.48 -0.05 -0.05 3．公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 2% （含 2%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析。 （1） 资产负债表 报表项目 年末金额 年初金额 变动金额 变动幅度 注释 固定资产 70,197,005.97 27,478,988.11 42,718,017.86 155.46% 注 1 无形资产 143,343,204.75 27,171,001.33 116,172,203.42 427.56% 注 2 应付账款 80,144,398.42 118,412,267.33 -38,267,868.91 -32.32% 注 3 注 1、公司固定资产增加 155.46%，主要系手机深圳通项目完工转固所致。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      142 注 2、公司无形资产增加 427.56%，主要系合并深圳市国民电子商务有限公 司的报表，新增深圳市国民电子商务有限公司账面的专利及商标等。 注 3、应付账款减少 32.32%，主要为年初应付账款已到期支付。 （2） 利润表 报表项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动幅度 注释 营业外收入 86,335,688.47 58,627,943.80 27,707,744.67 47.26% 注 4 所得税费用 9,386,351.45 6,588,867.33 2,797,484.12 42.46% 注 5 注 4、营业外收入增加 47.26%，主要为政府补助收入增加。 注 5、所得税费用增加 42.46%，主要系本年可税前加计扣除的研发支出减 少，及 2012 年所得税汇算清缴时补缴了前期税款。 （3）现金流量表 报表项目 本年金额 上年金额 变动金额 变动幅度 注释 收到的税费返还 12,106,812.61 25,029,534.29 -12,922,721.68 -51.63% 注 6 收到的其他与经营活 动有关的现金 246,582,690.38 71,141,008.96 175,441,681.42 246.61% 注 7 支付的各项税款 25,226,108.26 48,502,455.01 -23,276,346.75 -47.99% 注 8 支付的其他与经营活 动有关的现金 183,922,206.53 58,161,623.47 125,760,583.06 216.23% 注 9 分配股利、利润或偿 付利息所支付的现金 81,600,000.00 54,400,000.00 27,200,000.00 50.00% 注 10 注 6、收到的税费返还减少 51.63%，主要系软件产品的销售收入下降，软件 产品的增值税税负下降所致。 注 7、收到的其他与经营活动有关的现金增加 246.61%，主要系手机深圳通 充值业务代收代付款项增加、本年收到的政府补助和利息收入增加所致。 注 8、支付的各项税款减少 47.99%，主要系销售收入下降，缴纳的增值税减 少所致。 注 9、支付的其他与经营活动有关的现金增加 216.23%，主要系手机深圳通 充值业务代收代付款项增加所致。 注 10、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金增加 50%，主要系本年分配 股利增加所致。 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      143 十四、财务报告批准 本财务报告于 2013 年 4 月 17 日由本公司董事会批准报出。 国民技术股份有限公司 二○一三年四月十七日 国民技术股份有限公司 2012 年年度报告                                                                                      300077      144 第十节 备查文件目录 一、 载有法定代表人刘晋平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责 人许峰先生签名并盖章的财务报表； 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿； 四、 经公司法定代表人刘晋平先生签名的2012年度报告原件； 五、 其他资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 国民技术股份有限公司 董事长：刘晋平 二〇一三年四月十七日