300049_2009_福瑞股份_2009年年度报告_2010-02-24.txt

2 证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 编号：2010-003 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 2009 年年度报告 3 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细 阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3、除独立董事许玉林已经辞职，其他所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、中准会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人王冠一、主管会计工作负责人林欣及会计机构负责人席英声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 4 目 录 第一节 公司基本情况简介 .............................................................. 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................................. 6 第三节 董事会报告 .......................................................................... 9 第四节 重要事项............................................................................. 45 第五节 股本变动及股东情况 ........................................................ 52 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ........................ 55 第七节 公司治理结构 .................................................................... 61 第八节 监事会报告 ........................................................................ 70 第九节 财务报告 .......................................................................... 72 第十节 备查文件........................................................................... 151 5 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 （一）中文名称：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Free Han ＆ Mongolia Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文简称：福瑞股份 英文简称：Free Co.,Ltd （二）公司法定代表人：王冠一 （三）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林欣 刘力飞 联系地址 北京市朝阳区北苑路 170 号凯旋城Ｆ座 4 层 北京市朝阳区北苑路 170 号凯旋城Ｆ座 4 层 电话 01058235701 01058235701 传真 01058236272 01058236272 电子信箱 linxin@fu- liulifei@fu- （四）公司注册地址：内蒙古乌兰察布市集宁区解放路103号 公司办公地址：北京市朝阳区北苑路170号凯旋城Ｆ座4层 邮政编码：100101 网址：http://www.fu- 电子信箱：dshbgs@fu- （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》。 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京市朝阳区北苑路170号凯旋城Ｆ座4层内蒙古福瑞中蒙药科技股份 有限公司 董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：福瑞股份 股票代码：300049 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 179,975,339.19 141,257,489.61 27.41 126,413,281.21 利润总额 42,746,831.84 29,801,279.19 43.44 27,136,244.58 归属于上市公司股东 的净利润 34,418,074.01 25,816,984.65 33.32 22,476,599.18 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 36,562,931.81 29,251,491.34 25.00 22,463,473.89 经营活动产生的现金 流量净额 -2,095,880.66 36,473,049.59 -105.75 17,846,523.81 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 250,964,630.29 223,098,184.71 12.49 200,929,857.64 归属于上市公司股东 的所有者权益 157,428,568.25 139,510,494.24 12.84 127,443,509.59 股本 55,000,000.00 55,000,000.00 0.00 55,000,000.00 二、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.63 0.47 34.04 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.47 34.04 0.41 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.66 0.53 24.53 0.41 加权平均净资产收益率（%） 23.84% 19.85% 3.99 18.73% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 25.33% 22.49% 2.84 18.72% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.04 0.66 -106.06 0.32 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.86 2.54 12.60 2.32 7 注：1、2007年、2008年和2009年各年末股本分别为5,500万股、5,500万股、5,500万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、 加权平均净资产收益率的计算过程 加权平均净资产收益率= P0/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 单位：人民币元 代码 项目 金额 归属于公司普通股股东的净利润 34,418,074.01 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36,562,931.82 E0 归属于公司普通股股东的期初净资产 139,510,494.24 NP 归属于公司普通股股东的净利润 34,418,074.01 Ei 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Mi 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 M0 报告期月份数 12 Ej 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 16,500,000.00 Mj 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 Ek 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Mk 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的累计月数 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 金额 说明 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分； 638,040.21 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外； 630,000.00 全部为母公司取得的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备； 9、债务重组损益； 8 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,839,246.53 其中捐赠支出为 3,825,795.00 元 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 合计 -2,571,206.32 减：企业所得税影响数 -431,231.88 非经常性损益净额 -2,139,974.44 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 4,883.36 归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 -2,144,857.81 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 36,562,931.82 9 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2009 年是福瑞公司新十年的开始，也是福瑞人二次创业的起点，更是公司产生历史性跨 越的一年。在这一年里，公司在董事会的领导下，以肝纤维化领域的学术制高点为目标，推动 全社会的肝纤维化诊断与治疗的持续重视和技术进步；以共同的价值观为指导，建设具有福瑞 特色的企业文化；以完善绩效考核和薪酬制度为基础，建立支持型组织架构；以突出的行业特 色和良好的经营业绩为前提，实现了在创业板上市的重要目标；通过全体同仁的努力，全年实 现营业收入 17,997.53 万元，实现净利润 3,443.91 万元，全年完成软肝片发货 13,604.61 万 片。 公司 2009 年主要财务数据及与上年度比较如下： 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 营业收入 179,975,339.19 141,257,489.61 27.41 营业利润 45,318,038.16 33,603,834.12 34.86 净利润 34,439,103.10 25,506,536.92 35.02 扣除非经常性损益后的净 利润 36,579,077.54 28,941,136.53 26.39 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 总资产 250,964,630.29 223,098,184.71 12.49 股东权益 157,458,823.85 139,519,720.75 12.86 2009 年度，公司营业收入与营业利润、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均保持了 较大幅度的增长，这是由于在持续的肝纤维化临床学术推广和患者教育的基础上，配合 2009 年肝纤维化无创诊断标准和技术的大规模推广，使医院、医生和患者的肝纤维化认知程度有了 较大的提高，相应地促进了肝纤维化治疗药品（复方鳖甲软肝片）销售的快速增长，因此使各 项财务数据与上年相比均获得较大幅度的增长。 2、公司业务及其经营状况 10 （1）分行业、产品情况表 单位：人民币元 营业收入及成本情况 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入同 比变动 成本同 比变动 毛利率同 比变动 复方鳖甲软肝片 164,360,154.65 41,569,480.45 74.71% 29.04% -0.19% 7.41% 壳脂胶囊 2,363,116.58 261,234.35 88.95% -66.64% -67.22% 0.20% 普药 3,070,968.64 2,769,450.05 9.82% 19.21% 19.83% -0.47% FibroScan 4,393,162.38 1,581,074.80 64.01% 其他 918,070.19 216,695.83 76.40% 534.04% 60.86% 69.43% 小计 175,105,472.44 46,397,935.48 73.50% 27.65% 3.36% 6.23% 项目 其他业务收入 其他业务支出 0.00% 房租收入 4,005,329.00 1,354,790.16 66.18% 3.24% 18.93% -4.46% 技术服务费收入 734,532.00 354,107.76 51.79% 其他 130,005.75 8,145.42 93.73% -36.05% -6.27% 小计 4,869,866.75 1,717,043.34 64.74% 19.27% 50.74% -7.36% 项目 营业收入 营业成本 合计 179,975,339.19 48,114,978.82 73.27% 27.41% 4.53% 5.85% 复方鳖甲软肝片的销售收入较上年增长 29.04%，销售量从 2008 年的 10,516.45 万片增长 至 2009 年的 13,604.61 万片，这得益于肝纤维化治疗市场的发展，实现了大幅度超过前三年 的高速增长；毛利率的提高是由于公司采取积极措施，利用原材料价格的季节性波动，调动资 金，通过集中大规模采购降低、原材料采购成本，最终使软肝片的平均单位销售成本从 2008 年的 0.4 元/片降低到 2009 年的 0.31 元/片。 壳脂胶囊的销售收入下降的原因是由于公司的生产能力不足，为了保证软肝片的销售挤占 了壳脂胶囊的生产能力。 FibroScan 的销售收入是公司在 2009 年新产生的收入来源，通过向部分医院销售 FibroScan，公司实现了收入的迅速增加，并获得了较高的利润，并为下一步的 FSTM 推广提供 了更为广泛的基础。 技术服务费收入是公司为合作医院提供肝纤维化无创诊断技术支持服务而收取的技术服 务费，这是公司在 2009 年开辟的新业务，通过与合作医院建立肝纤维化无创诊断中心，并收 取技术服务费收入，将成为公司的一项重要业务，2009 年该项业务刚刚起步，获得的收入较 少，在后续发展过程中，特别是募投项目 FSTM 系统成功开发并实施后，该部分业务收入将快 11 速增长。 （2）主营业务收入分地区情况表 单位：人民币元 主营业务分地区情况表 地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 收入同比变动 华北 69,060,759.11 17,426,600.13 74.77% 14.24% 华东 31,606,615.54 8,058,691.35 74.50% 26.80% 华南 16,807,778.90 4,140,463.78 75.37% 52.76% 华西 34,556,151.58 10,917,590.79 68.41% 57.30% 华中 23,074,167.31 5,854,589.43 74.63% 22.57% 合计 175,105,472.44 46,397,935.48 73.50% 27.65% 公司的主营业务在以北京为代表的华北地区、以上海为代表的华东地区较为集中，由于华 西地区包括了公司在内蒙地区销售普药和蒙药的业务，因此毛利率较低，其他地区的毛利率水 平在报告期内没有明显变化。而在各区域的业务增长方面，以广州为代表的华南地区和以内蒙 为代表的华西地区是重点增长区域，将在未来几年保持高于全国平均水平的增长速度。 （3）主营业务毛利率情况 项目 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率 毛利率同比变动情况 复方鳖甲软肝片 74.71% 67.30% 7.41% 壳脂胶囊 88.95% 88.75% 0.20% 普药 9.82% 10.29% -0.47% 仪器 64.01% 其他 76.40% 6.97% 69.43% 合计 73.50% 67.28% 6.23% （4）主要客户及供应商情况 单位：人民币元 项目 销售收入 占年度销售 收入的比例 应收账款余额 占公司应收账 款总余额比例 是否存在关 联关系 前五名客户合计 54,141,180.85 30.92% 7,859,390.00 13.52% 否 项目 采购金额 占年度采购 金额的比例 应付账款余额 占公司应付账 款总余额比例 是否存在关 联关系 前五名供应商合计 59,823,050.65 94.01% 2,696,265.08 31.71% 否 向单一供应商的采购量超过年度采购量 30%的有： 12 名称 2009 年度采购额（不含税） 占 2009 年度总采购额 （不含税）的比例% 2008 年度采购额（不含税） 西宁藏青土特产品 开发有限公司 33,599,612.50 52.80% 9,144,509.00 太极集团四川德阳 荣升药业有限公司 23,583,673.39 37.06% 7,528,543.00 公司 2008 年对成都市医药总公司和西宁藏青土特产品开发有限公司的采购量较大，2009 年，公司通过充分的考察，加大了对西宁藏青土特产品开发有限公司和太极集团四川德阳荣升 药业有限公司的采购。 公司前五名销售客户及供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或 间接权益。 3、公司主要资产负债变化情况 报告期内主要资产负债项目变化情况及重大变化的原因如下： 单位：人民币元 资产 31-12-2009 31-12-2008 变动比率 变动原因 货币资金 22,510,162.56 48,592,223.79 -53.68% 主要是购买原材料、购建固定资产支出较多 应收票据 19,508,627.67 16,018,045.52 21.79% 应收账款 51,626,824.00 43,376,606.33 19.02% 预付款项 9,685,895.00 766,457.00 1163.72% 预付原材料款较多 其他应收款 6,672,952.04 4,475,397.90 49.10% 支付上市费较多 存货 39,204,268.21 11,107,318.07 252.96% 购买的原材料较多 长期股权投资 837,034.78 1,240,399.34 -32.52% 对联营企业按权益法核算，本年确认损失较多 投资性房地产 46,585,628.52 47,940,418.68 -2.83% 固定资产 33,784,315.57 30,709,383.62 10.01% 在建工程 6,040,154.06 57,620.00 10382.74% 上年在建工程发生额较小 无形资产 11,206,080.73 14,343,550.56 -21.87% 长期待摊费用 59,693.21 81,399.77 -26.67% 递延所得税资产 3,242,993.94 4,389,364.13 -26.12% 负债和股东权益 31-12-2009 31-12-2008 变动比率 变动原因 短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 27.91% 应付账款 8,503,857.73 7,259,466.77 17.14% 预收款项 1,627,599.85 855,647.43 90.22% 本年度新增收取的 FibroScan 预付款 应付职工薪酬 1,546,012.59 1,830,051.13 -15.52% 13 应交税费 3,923,912.22 5,309,519.40 -26.10% 应付股利 3,473,861.50 -100.00% 本年度支付了上年末的应付股利 其他应付款 10,254,424.05 9,049,917.73 13.31% 长期借款 1,350,000.00 1,500,000.00 -10.00% 专项应付款 3,300,000.00 3,300,000.00 0.00% 递延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 0.00% 盈余公积 22,050,186.32 18,367,086.81 20.05% 未分配利润 67,887,254.13 53,652,279.63 26.53% 4、主要费用变化情况 单位：人民币元 资产 2009 年 2008 年 变动比率 销售费用 59,882,675.82 39,656,467.88 51.00% 管理费用 17,676,819.52 14,587,158.22 21.18% 财务费用 3,721,874.57 4,012,884.14 -7.25% 2009 年度的销售费用较上年有较大幅度的增加，主要是因为公司从 2009 年起大力推广肝 纤维化无创诊断设备、标准和技术，由此产生了较多的学术推广费用和宣传教育费用。 5、公司的无形资产情况 （1）土地使用权情况 ①本公司拥有土地使用权 6 宗，面积 51,259.05 平方米，土地使用权证书均已办理至本公 司名下。截至 2009 年 12 月 31 日，具体情况如下： 序 号 土地证号 位 置 用途 取得 方式 面积 (平方米) 产权 终止日期 账面价值 说明 1 集 国 用 （ 2002 ） 字 D-06-12-0014-1 号 集宁市解放路 103 号 工业 出让 14,384.49 2051-11-15 131.44 万元 抵押 2 前 土 国 用 （ 2002 ） 字 第 2000639 号 土镇红卫街东原卫生 材料厂 工业 转让 23,112.59 2042-05-28 16.99 万元 3 呼国用（2006）第 00311 号 新城区迎宾南路西侧 综合 （办公、住 宅） 出让 2,019.555 2054-05-25 抵押 4 呼国用（2006）第 00310 号 新 城 区 中 山 东 路 以 北，迎宾南路以西 商业 出让 1,457.497 2054-05-25 抵押 5 呼国用（2006）第 00309 号 回民区光明大街北侧 综合 （商业、住 宅） 出让 1,790.915 2054-05-25 抵押 14 序 号 土地证号 位 置 用途 取得 方式 面积 (平方米) 产权 终止日期 账面价值 说明 6 集 土 国 用 （ 2008 ） 字 D-06-12-00014 号 集宁市解放路 102 号 工业 出让 8494.00 2047-04-11 89.10 万元 【注】上述呼国用（2006）第 00311 号、呼国用（2006）第 00310 号、呼国用（2006）第 00309 号土地使用权和地上建 筑物一起入账于固定资产科目。 ②本公司的控股子公司现拥有土地使用权 1 宗，面积 13,533 平方米，该土地使用权已办 理至该子公司名下。截至 2009 年 12 月 31 日，具体情况如下： 权利人 土地证号 位 置 用途 使用权 类型 面积 （平方米） 终止日期 账面价值 说明 内蒙福瑞药业 卓国用（土）字第 10-415 号 卓 镇 新 区 人 民 南路 110 国道交 叉处 商业 出让 13,533 2051 年 100.03 万元 抵押 （2）软件使用权 截至 2009 年 12 月 31 日，具体情况如下： 序号 类别 取得方式 取得时间 原始金额（万元） 净值（万元） 剩余摊销年 限 1 万方数据 购买 2006 年 5.16 0.00 0 个月 2 呼叫中心管理系统 购买 2006 年 3.00 0.00 0 个月 3 呼叫中心数据库 购买 2006 年 6.50 0.00 0 个月 4 FSTM 管理软件 购买 2008 年 51.00 21.25 15 个月 5 讯鸟软件系统 购买 2009 年 14.00 10.50 27 个月 （3）专利 截至 2009 年 12 月 31 日，具体情况如下： 序 号 专利名称 类型/ 用途 专利号 授权公告日 专利申请日 期限 账面价值 （万元） 1 一种治疗慢性乙型肝 炎肝纤维化的中药制 剂及其制备方法 发明/ 生产 ZL 00 105695.6 2003-06-25 2003-04-18 20 年 74.63 2 一种治疗和预防脂肪 肝的中药及其制备工 艺 发明/ 生产 ZL200410014 686.6 2006-03-08 2004-04-19 20 年 676.67 3 包装盒 外观/ 包装盒 ZL 01 3 57822.7 2002-06-26 2001-11-29 10 年 ―― 4 包装盒 外观/ ZL 01 3 2002-06-26 2001-11-29 10 年 ―― 15 序 号 专利名称 类型/ 用途 专利号 授权公告日 专利申请日 期限 账面价值 （万元） 包装盒 57823.5 注：2006 年 12 月 31 日，本公司与闫瑞峰签署了《外观设计专利实施许可合同》，闫瑞峰将其拥有的包装盒（复方鳖甲 软肝片）的外观设计专利（专利号为 ZL99 3 10690.0）无偿授权本公司独立使用，授权期限自 2006 年 12 月 31 日至 2010 年 7 月 18 日，有效期限为 4 年半，该专利实施许可合同已报国家知识产权局备案，备案日为 2007 年 1 月 23 日。 （4）商标使用权 本公司拥有“前卫”、“回乐”、“福瑞”、“福瑞蒙”、“福瑞中蒙”、“哈布德仁”、“亚顺额日 敦”等商标，按商标注册编号共计 48 件，商标权属证书均办理至公司名下。具体情况如下： 序号 商标名称 注册编号 核定使用商品分类 有效期截止日 1 “福瑞中蒙”文字商标 3064341 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 2 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064342 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 3 “哈布德仁-9”文字商标 3064343 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 4 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064344 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 5 “福瑞”文字图形组合商标 3064345 核定使用商品（第 40 类） 2013-05-13 6 “福瑞 FU RUI”文字图形组合商标 3064346 核定使用商品（第 40 类） 2013-05-13 7 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064347 核定使用商品（第 30 类） 2014-01-20 8 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064348 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 9 “福瑞蒙”文字商标 3064349 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 10 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064375 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 11 “哈布德仁-9”文字商标” 3064376 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 12 "亚顺额日敦 YASHUNERIDUN”文字商标 3064377 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 13 “福瑞中蒙”文字商标 3064378 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 14 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064379 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 15 “福瑞中蒙”文字商标 3064380 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 16 “亚顺额日敦”文字商标 3064381 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 17 “福瑞蒙”文字商标 3064382 核定使用商品（第 30 类） 2014-01-20 18 “福瑞 FREE”文字图形组合商标 3064383 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 19 “亚顺额日敦”文字商标 3064384 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 20 “福瑞蒙 FU RUIMENG”文字商标 3064495 核定服务项目（第 35 类） 2013-05-13 21 “福瑞中蒙”文字商标 3064496 核定使用商品（第 10 类） 2013-04-27 22 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064497 核定使用商品（第 10 类） 2013-04-27 16 序号 商标名称 注册编号 核定使用商品分类 有效期截止日 23 “福瑞蒙”文字商标 3064498 核定服务项目（第 35 类） 2013-05-13 24 “福瑞蒙 FU RUIMENG”文字商标 3064499 核定使用商品（第 10 类） 2013-04-27 25 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064500 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 26 “哈布德仁-9”文字商标 3064501 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 27 “福瑞蒙”文字商标 3064502 核定使用商品（第 10 类） 2013-04-27 28 “亚顺额日敦 YASHUNERIDUN”文字商 标 3064503 核定使用商品（第 30 类） 2013-03-20 29 “哈布德仁-9HABUDEREN”文字商标 3064504 核定服务项目（第 40 类） 2013-05-13 30 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064555 核定服务项目（第 42 类） 2013-04-27 31 "亚顺额日敦 YASHUNERIDUN”文字商标 3064556 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 32 “福瑞中蒙”文字商标 3064557 核定服务项目（第 42 类） 2013-04-27 33 “福瑞蒙”文字商标 3064558 核定服务项目（第 42 类） 2013-04-27 34 “亚顺额日敦”文字商标 3064559 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 35 “福瑞蒙 FU RUI MENG”文字商标 3064560 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 36 福瑞蒙 FU RUIMENG 3064561 核定服务项目（第 42 类） 2013-04-27 37 “福瑞蒙”文字商标 3064562 核定使用商品（第 5 类） 2013-03-06 38 “福瑞中蒙 FU RUI ZHONG MENG”文字 商标 3064563 核定服务项目（第 35 类） 2013-05-13 39 “福瑞中蒙”文字商标 3064564 核定服务项目（第 35 类） 2013-05-13 40 “兆福”文字商标 3260658 核定使用商品（第 5 类） 2014-01-06 41 “兆福”文字商标 3260657 核定服务项目（第 40 类） 2014-04-06 42 “福瑞三臣”文字商标 3260656 核定使用商品（第 5 类） 2014-01-06 43 “福瑞丹神”文字商标 3813680 核定使用商品（第 5 类） 2016-04-06 44 “甘保康”文字商标 3421270 核定使用商品（第 5 类） 2014-09-27 45 “甘复生”文字商标 3421271 核定使用商品（第 5 类） 2014-09-27 46 “回乐牌”文字图形组合商标 207239 核定使用商品（第 5 类） 2014-04-29 47 “回乐”文字图形组合商标 1524471 核定使用商品（第 5 类） 2011-02-20 48 “前卫 QIAN WEI”文字图形组合商标 131076 核定使用商品（第 5 类） 2013-02-28 本公司主要产品复方鳖甲软肝片所用商标为注册编号为 1524471 的“回乐”商标。 本公司产品壳脂胶囊所用商标为注册编号为 3421271 的“甘复生”商标。 6、报告期内的研发支出情况 单位：人民币元 17 项 目 2009 年 2008 年 变动比率 工资费用 74.78 59.58 25.51% 研究支出 804.26 596.7 34.78% 会议 106.93 73.31 45.86% 研发费用合计（万元） 985.97 729.59 35.14% 占营业收入比例 5.48% 5.16% 0.32% 根据谨慎性原则，公司的研发费用全部计入当年费用，没有进行资本化 7、目前公司正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标 序号 项目名称 所处阶段 拟达到目标 1 酒肝舒胶囊医院制剂开 发研究 已申报中国人民解放军总后勤部卫生部，并通过 专家审评会，正在补充资料。 获得解放军总后勤部卫生部的制剂 生产批件 2 复方鳖甲软肝片二次开 发研究 科技部、国家高技术研究发展计划（国家 863 计 划）项目，已完成全部研究工作，并已申报国家 药监局申请生产。 改进生产工艺，提高质量标准；以 发酵虫草菌粉替代冬虫夏草 3 复方鳖甲软肝胶囊新药 开发研究 已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请 生产。 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 4 复方鳖甲软肝片临床研 究 I 已完成 70 例复方鳖甲软肝片治疗前后人体肝脏 病理穿刺检测的临床研究 从细胞水平、分子、基因水平研究 复方鳖甲软肝片的作用机理及临床 疗效 5 复方鳖甲软肝片临床研 究 II 已完成 350 例复方鳖甲软肝片对门脉高压影响 的临床研究 研究复方鳖甲软肝片治疗肝纤维 化、肝硬化的作用机理及作用环节； 扩大复方鳖甲软肝片治疗病症的范 围 6 壳脂胶囊治疗非酒精性 脂肪肝作用机理研究 已完成壳脂胶囊对大鼠高脂饮食造成的脂肪肝 降脂作用机理的研究 通过动物试验，从器官、细胞、分 子水平揭示壳脂胶囊对非酒精性脂 肪肝的作用机理 7 壳脂胶囊治疗非酒精性 脂肪肝临床研究 已确定临床研究方案，选定临床研究单位，完成 临床试验前期准备工作 从生化、人体肝脏病理穿刺等多指 标深入研究壳脂胶囊的临床疗效、 作用机理及安全性 8 壳脂胶囊原料甲壳优选 试验 已完成对大鼠高脂饮食造成的脂肪肝模型的制 备工作，项目正在研究中 优选最佳原料；从器官、细胞、分 子水平研究甲壳对脂肪肝的作用机 理 9 蒙药三臣颗粒新药开发 研究 已获得国家药监局颁发的临床研究批件 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 10 蒙药冠心七味胶囊新药 开发研究 已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请 生产 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 11 蒙药二十五味明目胶囊 新药开发研究 已完成全部研究工作，并已申报国家药监局申请 生产 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 18 序号 项目名称 所处阶段 拟达到目标 12 蒙药透骨灵巴布膏剂新 药开发研究 正在进行药学、药理、毒理研究工作 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 13 蒙药消肿巴布膏剂新药 开发研究 正在进行药学、药理、毒理研究工作 获得国家药监局的生产批件，以八 类新药上市 8、报告期公司现金流量构成情况 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 变动比率 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 192,628,457.94 157,444,760.24 22.35% 收到的其他与经营活动有关的现金 2,616,340.60 13,929,684.55 -81.22% 经营活动现金流入小计 195,244,798.54 171,374,444.79 13.93% 购买商品、接受劳务支付的现金 90,776,949.16 47,108,401.69 92.70% 支付给职工以及为职工支付的现金 13,087,170.51 10,908,668.00 19.97% 支付的各项税费 33,692,781.97 27,211,954.93 23.82% 支付的其他与经营活动有关的现金 59,783,777.56 49,672,370.58 20.36% 经营活动现金流出小计 197,340,679.20 134,901,395.20 46.29% 经营活动产生的现金流量净额 -2,095,880.66 36,473,049.59 -105.75% 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产等收回现金净额 945,301.00 投资活动现金流入小计 945,301.00 购建固定资产、无形资产等资产支付的现金 11,739,148.39 4,344,180.47 170.23% 投资活动现金流出小计 11,739,148.39 4,344,180.47 170.23% 投资活动产生的现金流量净额 -10,793,847.39 -4,344,180.47 148.47% 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 75,000,000.00 45,000,000.00 66.67% 筹资活动现金流入小计 75,000,000.00 45,000,000.00 66.67% 偿还债务支付的现金 63,150,000.00 47,150,000.00 33.93% 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 23,462,333.18 14,483,139.63 62.00% 支付其他与筹资活动有关的现金 1,580,000.00 270,000.00 485.19% 筹资活动现金流出小计 88,192,333.18 61,903,139.63 42.47% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,192,333.18 -16,903,139.63 -21.95% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,082,061.23 15,225,729.49 -271.30% 19 加：期初现金及现金等价物余额 48,592,223.79 33,366,494.30 45.63% 六、期末现金及现金等价物余额 22,510,162.56 48,592,223.79 -53.68% 2009 年经营活动产生的现金流量净额大幅度降低并且远低于净利润的原因是，公司最重 要的原料冬虫夏草的价格开始回落，为了抓住机会控制生产成本，公司于 2009 年安排资金集 中大批量采购冬虫夏草，因此采购支出远大于实际生产成本。2009 年度因购买商品、接受劳 务支付的现金为 9,077.69 万元，而实际生产所需的采购支出仅约为 5,235.40 万元，采购支出 超出生产所需的支出 3,842.29 万元。 9、公司的核心竞争力 本公司是全球第一个以抗肝纤维诊断治疗为核心业务的公司。公司经过十年的努力，通过 持续深入的学术推广活动，广泛传播肝纤维化概念，将肝纤维化的相关理论应用于大量的临床 试验，从而开创了抗肝纤维化诊治市场，成为该细分行业的领导者，树立了牢固的品牌优势。 由于肝纤维化的诊治能明显降低肝硬化和肝癌的发生比率，因此肝纤维化的及时诊断和治疗能 够有效降低患者病情恶化的可能性，同时大大降低社会的医疗成本。本公司的核心竞争优势体 现在以下五个方面： （1）抗肝纤维化市场领导优势 公司是首个把抗肝纤维化理论产业化的企业，开辟了抗肝纤维化诊治市场，具有引导抗肝 纤维化市场发展的优势。近年来，公司市场占有率稳居第一，是该细分市场的领导者。 （2）抗肝纤维化无创诊断标准的创新优势 肝纤维化诊断传统方式是肝穿刺，肝穿刺给患者带来的巨大痛苦和创伤及昂贵的费用是阻 碍抗肝纤维化市场发展的主要原因。公司是肝纤维化无创诊断标准的拥有者，具有丰富的肝纤 维化临床数据资源。同时，公司的在线无创诊断系统（FSTM）能够不断地优化肝纤维化无创诊 断标准，为抗肝纤维化诊治服务提供越来越精确的分级依据和便捷廉价的检验手段。诊断技术 的革命性改进所带来的肝纤维化市场的增长，将对公司软肝片的销售形成巨大的促进作用。 （3）肝纤维化无创诊断技术和服务优势 公司推广肝纤维化无创诊断技术，开发实施在线诊断系统（FSTM），建立丰富的抗肝纤维 化临床数据库，为公司提供抗肝纤维化新型服务业务建立了运营平台。 在实施在线诊断系统的基础上，公司与国内知名肝病专科医院合作成立肝纤维化无创诊断 中心，目前已经建立了包括 302 医院在内的 6 个肝纤维化无创诊断中心。公司向合作医院提供 超声诊断仪和技术支持服务，并获得技术服务收入，为公司未来高成长提供了保证。 （4）产品疗效显著和品牌知名的优势 20 公司产品——复方鳖甲软肝片是全球第一个专业治疗肝纤维化的药品，复方鳖甲软肝片功 效显著、组方独特。该产品经过十年的市场验证，成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的 市场知名度。 复方鳖甲软肝片为独家保护的国家二级中药保护品种，1999 年荣获国家科技进步三等奖， 2001 年被内蒙古自治区科技厅认定为高新技术成果，2004 年取得国家发明专利和中药保护品 种证书，并进入 2004 年《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。 （5）创新性的营销模式优势 公司建立了覆盖全国主要肝病专科医院和综合医院的学术网络，并与中国肝基会合作建立 了“王宝恩肝纤维化研究基金”，主要用于临床医生对肝纤维化的基础研究和临床试验，从而 与临床医生建立了长期的学术合作关系，提高了临床医生对公司产品的认识和忠诚度；该基金 的爱肝一生计划结合公司设立的爱肝网和呼叫中心，实现了医生和肝病患者交流、教育、肝病 健康管理等新型肝病诊治服务，形成了公司独具特色的营销模式，为业务的发展提供强有力的 支持。 10、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）控股子公司的基本情况 控股子公司 成立时间 注册地 注册资本 经营范围 法定代 表人 本公司出 资额 持股比例 内蒙古福瑞药业 有限责任公司 2001.6.20 卓资县 1304万元 中药材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂、抗生素、生化药 品、保健品、医疗器械（许可期限至 2010年12月31日）销售；323-2彩色超 声成像设备销售、安装、维修、技术 咨询服务。 铁占宝 1294万元 99.23% 北京福瑞兆福中 蒙药生物研究所 有限责任公司 2002.8.22 北京市 680万元 法律法规禁止的,不得经营;应经审批 的,未获审批前不得经营 闫瑞峰 544万元 80.00% 北京赛福利康网 络科技发展有限 责任公司 2006.7.14 北京市 100万元 技术推广服务，经济贸易咨询等 朔飞 100万元 100.00% 青海福瑞商贸有 限责任公司 2007.5.25 西宁市 100万元 土特产品、冬虫夏草、藏红花、大黄、 人参果、枸杞销售 王冠一 100万元 100.00% 注：青海福瑞商贸有限责任公司于 2009 年 8 月 12 日办理完毕注销手续。 （2）控股子公司业务介绍 ①内蒙古福瑞药业有限责任公司（以下简称“内蒙福瑞药业”） 21 内蒙福瑞药业注册资本 1,304 万元，其中本公司出资 1,294 万元，占 99.23%，赵占霞出 资 10 万元，占 0.77%。 内蒙福瑞药业实际从事的主要业务： 药品销售：内蒙福瑞药业目前的主要业务之一是销售本公司的产品，包括复方鳖甲软肝片、 壳脂胶囊等。 FibroScan 诊断仪分销：内蒙福瑞药业与法国 Echosens 公司签订了分销协议及其补充协 议，成为了 FibroScan 诊断仪器在中国境内（不含香港和台湾）的独家分销商。 向本公司销售药材：内蒙福瑞药业具有 GSP 资质，承担了本公司生产所需的部分药材的采 购。 内蒙福瑞药业报告期内的经营成果及财务状况及变动情况如下： 单位：人民币元 2009 2008 变动情况 总资产 60,959,926.99 24,161,439.30 152.30% 净资产 3,982,285.79 1,251,235.50 218.27% 净利润 2,731,050.29 -718,005.75 486.37% 总资产较上年大幅度增长的原因是内蒙福瑞药业为了向本公司提供原料药材，对外采购并 形成较多的存货，2009 年 12 月 31 日的存货较上年同期增加 2,204.60 万元，预付账款较上年 同期增加 910 万元。 净资产的增加系由于内蒙福瑞药业在 2009 年产生了盈利。 净利润的大幅度增加是因为内蒙福瑞药业作为 FibroScan 在中国的独家分销商，采购 FibroScan 并对外销售而实现的利润，2009 年内蒙福瑞药业共对外销售 FibroScan 五台，实现 销售收入 512.77 万元和毛利 354.66 万元。 ②北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 兆福研究所制定和组织执行新品种的研发项目计划和立项论证工作，按照国家药品管理有 关法规完成公司产品的行政保护、专利保护的办理和日常维护工作，负责公司产品的商标注册 和药品广告的审批工作。 兆福研究所注册资本 680 万元，其中本公司出资 544 万元，占 80%，北京中医药大学出资 136 万元，占 20%。 兆福研究所报告期内的经营成果及财务状况及变动情况如下： 单位：人民币元 22 2009 2008 变动情况 总资产 413,212.76 637,286.61 -35.16% 净资产 -391,478.12 -80,733.77 -384.90% 净利润 -310,744.35 -1,605,329.23 80.64% 兆福研究所是公司研发体系的组成部分，该公司不产生收入，故有较多的亏损，2009 年 度的总资产、净资产均因亏损而较上年度有较大减少，该公司 2009 年亏损额减少的原因是其 在 2009 年承担的研发任务较少，相应的支出也较少。 ③北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 赛福利康创办“爱肝网”（），建设肝病患者、医生以及商家集中交流的 网络平台，通过“爱肝网”和呼叫中心，建立医生患者服务平台，形成长期的互动关系。 赛福利康报告期内的经营成果及财务状况及变动情况如下： 单位：人民币元 2009 2008 变动情况 总资产 3,621,141.34 2,681,280.38 35.05% 净资产 -7,420,732.80 -2,313,717.20 -220.73% 净利润 -5,107,015.60 -1,276,297.50 -300.14% 由于赛福利康承担了公司整体战略中的患者资助、患者教育、医患服务平台等方面的工作， 因此发生了较大的经营性支出，导致该公司的净资产和净利润均为负数。 ④青海福瑞商贸有限责任公司 青海福瑞商贸主要从事冬虫夏草和软肝片生产所需的其他产地药材的采购和初加工（包括 筛选、晾晒），并将初步加工后的冬虫夏草等药材运至公司投入生产。 2009 年 3 月 13 日和 2009 年 6 月 15 日，西宁市城西区地税局和国税局分别批准了该公司 的税务注销申请，该公司于 2009 年 8 月 12 日办理了工商注销登记手续。 2009 年青海福瑞商贸营业收入为 0 元，净利润为-15,371.26，该公司的销售收入全部来 源于向本公司销售的冬虫夏草，且本公司向其采购额占本公司的采购总额比重很低，该公司的 注销不会影响本公司的原材料采购，也不会对其他的生产经营产生不利影响。 （3）参股公司的基本情况 参股公司 成立时间 注册地 注册资本 控股股 东 经营范围 法定代表 人 出资额 持股比例 呼市福瑞药业 2004.4.13 呼和浩特 市 50万元 田玮 中药材、中成药、生化药 品、抗生素、医疗器械、 田玮 24.5万元 49.00% 23 保健品等 福瑞大药房 2001.11.8 卓资县 785万元 呼市福 瑞药业 中药材、中成药、生化药 品、抗生素、医疗器械、 保健品等 田玮 389.60万元 49.63% 参股公司的主要财务指标 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 参股公司名称 09.12.31 08.12.31 09.12.31 08.12.31 2009年 2008年 呼市福瑞药业 510.77 479.14 -179.53 -164.69 -19.28 -4.09 福瑞大药房 203.74 258.20 168.66 249.93 -81.27 2.58 呼市福瑞药业注册资本 50 万元，其中本公司出资 24.5 万元，占 49%；自然人田玮出资 25.5 万元，占 51%，是呼市福瑞药业的控股股东。 福瑞大药房注册资本 785 万元，其中本公司出资 389.6 万元，占 49.63%,呼市福瑞药业出 资 393.6 万元，占 50.14，赵占霞出资 1.8 万元，占 0.23%，呼市福瑞药业是福瑞大药房的控 股股东。 二、对公司未来发展的展望 （一）与公司业务相关的宏观行业的发展现状和变化趋势 1、全球医药行业增长快于同期世界经济增长 随着世界经济的发展和人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关的医药行业得到 了迅速的发展。新的医疗技术、医疗器械、药品产品以及药品生产技术层出不穷，医药行业市 场销售额迅速扩大，据统计，1999～2007 年全球药品市场销售额年均增长 10.1%，远高于同 期世界经济增长率。 2、我国医药工业增长迅速，中药工业与其同步增长 IMS 预测中国在 2009 年将是全球第 7 大药品市场，到 2020 年将成为美国之后的排在第 二位的药品消费大国，中国的药品消费潜力巨大。 3、中药行业发展概况 作为我国传统医学的中医药，正伴随着人们生活质量的提高发挥越来越重要的作用。中医 药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。目前，世界上已有 124 个国家和地区建立了各种类 型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改 或出台了中医药、传统医药或植物药法案，在日、韩中药被称作“汉方药”；美国 FDA《植物 药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。在西欧，中医药已被列入医疗保险体系；澳大利 24 亚、泰国则将中药定为与西药同等的合法地位。目前，我国的中医药产业正面临国内、国际前 所未有的市场需求，前景广阔。 我国于 2002 年出台了《中药现代化纲要》，2003 年颁布了《中华人民共和国中医药条例》， 受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同。“十五”期间，中药领域成为医药行业的投 资热点。2007 年 2 月 21 日，由科技部等 16 个部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要 （2006～2020 年）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化 相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承和创新发展。其中将“继承与创新”列 为第一位，表明过去简单的“中药西化”方式不适合中药，更多的需要在继承的基础上根据本 国的特色进行创新型“扬弃”来发展中医中药行业，这将为传统中药带来历史性的发展机遇。 目前我国共有中药企业 1,000 余家，在品种上已形成 30 余大类、40 余种剂型共 8,000 余 种中成药产品，中成药产量也由 1998 年的 24.28 万吨增长到 2005 年的 75.89 万吨，生产能 力居于世界前列。 （二）专业抗肝纤维化中成药行业发展趋势 2000 年-2008 年九年间，我国抗肝纤维化中药市场前四个品牌的市场份额之和（CR4）每 年均保持在 63%-70%之间，市场集中度较高，抗肝纤维化中药市场由少数几个优势品牌所掌控， 对于新产品而言，进入该类别市场会有较高的壁垒。(见下图) 图：2000-2008 年我国抗肝纤维化中药前四个品牌市场份额之和（%） 数据来源：SFDA 南方医药经济研究所 注：CR4＞75%，说明该市场属于极高集中度市场；65%＜CR4＜75%，说明该市场属于高等集中度市场； 35%＜CR4＜65%，说明该市场属于中等集中度市场；CR4＜35%，说明该市场属于低集中度市场。 25 目前，在抗肝纤维化中药市场上，市场排名前四位的药品为：复方鳖甲软肝片、安络化纤 丸、扶正化瘀胶囊、和络舒肝。其主要的市场份额情况如下图： 图：2000-2008年我国抗肝纤维化中药主要品牌市场份额比较（%） 数据来 源：SFDA 南方医药经济研究所 国际最新研究方向显示，目前中医药治疗肝纤维化的意义已经引起了西方医学界的广泛重 视，美国 FDA 在 2006 年发表的关于研究抗肝纤维化药物的意见中提出了四点意见：将中药复 方提取其有效部位、成分以求处方的简化、优化；重视联合治疗,例如抗病毒+抗纤维化；进一 步研究无创性评价肝纤维化的方法；探讨中医药抗肝纤维化作用机制的环节及靶位。这是 FDA 历年来第一次在正式报告中认可了中药在抗肝纤维化方面的重要作用。 随着居民消费水平的提高、健康观念的变化、新医改的实施、肝纤维化诊断技术的提升， 以及抗肝纤维化中药在此领域所具有的独特优势，肝纤维化诊治市场的巨大潜在需求将得以逐 步释放。预计今后七年的年复合增长率为 18.5%。(见下图) 图：2004-2015年我国抗肝纤维化中药市场销售额及增长走势预测（百万元，%） 26 （三）公司面临的市场竞争情况以及对优势和困难的分析 本公司在肝纤维化药品领域的竞争对手多为国内中小企业，包括森隆药业有限公司、黑龙 江江世药业有限公司、上海黄海制药有限责任公司、威海东宝制药有限公司、石家庄东方药业 有限公司、河南百年康鑫药业有限公司等，目前这些公司均未能取代本公司在专业抗肝纤维化 中成药领域的领导地位。主要竞争对手情况如下： 产品 安络化纤丸 复方牛胎肝 提取物片 扶正化瘀 胶囊 和络舒肝胶囊 强肝胶囊 大黄蜇虫丸 生产企业 森 隆 药 业 有 限 公司 黑龙江江世 药业有限公 司 上海黄海制 药有限责任 公司 威海东宝制药有 限公司等六家企 业 石家庄东方药业有 限公司等 34 家企 业 河南百年康鑫药业有 限公司等二十多个厂 家生产 上市时间 2001 年 2003 年 2006 年 1998 年 1998 年 1998 年 主要 成分 地黄、三七、牛 黄、水蛭、地龙 等 14 味药 牛胎肝提取 物 丹参、发酵 虫草菌粉 白术、白芍、三 棱、香附(制)等 二十余味中药 丹参、黄芪、当归、 白芍、郁金、党参、 黄精等 16 种中药 大黄、土鳖虫(炒)、 水蛭(制)、虻虫(去翅 足,炒)、蛴螬(炒) 规格及 服用量 1 袋/次，一日 3 次 2-4 片/次， 一日 2 次 3-5 粒/次， 一日 3 次 5 粒/次，一日 3 次 5 粒/次，一日 2 次 3 克/次，一日 2 次 零售价 57.6 / 96 元 47.6 元 78 元 44.9 元 38 元 29.7 元 日最高治 疗费用 28.8 元 31.7 元 19.5 元 11.33 元 7 元 5.94 元 1、目前的优势： 本公司独家生产的复方鳖甲软肝片是国家二级中药保护品种，作为国家 SFDA 批准的首个 专业治疗肝纤维化的药物，基础研究深入透彻，临床疗效确切，经过十年的发展，在专业领域 拥有了稳固的学术地位和良好的专业形象，构建了成熟的专家网络，销售额增长迅速，一直是 27 该细分市场的领导者。公司紧紧围绕“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核心，建设具有 福瑞特色的专业服务体系”的发展战略，以市场需求为导向，以研发为基础，专注肝病领域， 强化管理，开发实施 FSTM 肝纤维化诊断系统。公司的竞争优势是肝纤维化无创诊断标准的创 新优势，肝纤维化无创诊断技术和服务优势、疗效显著的肝纤维化治疗产品优势、具有创新思 维的科学管理优势。 2、目前的困难： （1）公司规模偏小，主导产品较为单一 虽然公司在抗肝纤维化中成药的细分市场中处于领导地位，具有较强的竞争优势，但与国 内大型医药企业及跨国医药企业相比，生产、销售规模较小。另外，公司目前的主导产品为抗 肝纤维化中成药复方鳖甲软肝片，公司需要增加肝病领域的新产品和服务手段，才能更加符合 “专业服务于肝病领域”的公司定位，提高公司在肝病领域的影响力。 （2）患者对肝纤维化认知度有待提高 与慢性肝炎相比，目前国内众多肝病患者对肝纤维化及其危害的认知程度较低，巨大的抗 肝纤维化药品需求不能得到有效释放，使专业抗肝纤维化中成药市场的整体规模偏小。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、肝纤维化在线诊断系统开发和实施风险 肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是在收集 FibroScan 检测结果和生化检验指标基础上，建 立数据模型并进行分析，对照无创诊断标准，形成更加精确的分级结果。FSTM 的工作原理是 在收集 FibroScan 诊断结果和生化检验指标基础上，建立数据模型并进行分析，形成更加精确 的分级结果。在此过程中，开发实施 FSTM 系统可能面临数据采集风险、数据模型风险、知识 产权保护风险，以及实施进度、实施效果不确定的风险。 数据采集风险是在临床实施过程中，因为不同医院检测条件的差异，使所采集的基础数据 存在一定的差异，从而使得这些新数据对原诊断标准的优化效果可能无法达到预期的程度。公 司已指定了专门的临床监察员实时跟踪 FSTM 项目开发进展情况，一旦出现与预想不符的情况， 将立即启动反馈程序，并及时调整项目方案；同时，公司未来将在医院合作过程中逐步统一数 据采集过程中的检测条件，避免由于研究结果的偏差造成不利影响。 数据模型风险是诊断模型开发过程中运用的数据分析技术和方法未能使检测结果有效反 映实际情况。公司从前期的数学分析工作开始，就聘请了专门为国家药监局提供数据分析服务 的专家，根据项目的需求设计数据分析方法，并在临床研究过程中严格按照试验方案进行，注 28 意整理数据分析所需的各种信息。 FSTM 的开发和实施中形成的大量基础性数据是极为珍贵与核心的技术资料，运用数学分 析和信息技术形成的临床诊断数据库更是集合了大量人力财力形成的知识产权，一旦这些技术 资料外泄，或者知识产权被侵犯，将对 FSTM 的前景产生一定的影响。公司设计了严密的数据 保护方案，将有专门的机房、服务器和防火墙确保数据安全。根据公司与中国肝基会签订的 《FibroScan 无创评价慢性乙型肝炎肝纤维化及肝硬化程度的项目合作协议》，公司享有该项 目所产生的全部原始数据的所有权，独享该项目利用 FibroScan 形成的研究成果的全部知识产 权（包括但不限于该项目形成的肝纤维化无创诊断标准、著作权、专利权、非专利技术等）。 在实施过程中，公司与医院合作建立无创诊断中心需要一定的沟通和协调过程，FSTM 系 统获得医生和患者的认同也需要公司做大量的推广工作，因此，FSTM 项目存在实施进度、实 施效果不确定的风险。 目前公司与医院签订的合作协议中，未就合作期满后公司向医院收取的技术服务费的标准 进行约定，需待合作期满前与医院另行协商后续签合作协议，就公司提供的技术支持服务内容 和收取技术服务费的标准进行详细约定。若医院继续使用公司的 FSTM 系统，则公司将继续向 其提供技术支持服务并收取技术服务费。由于合作期满后是否续签合作协议、如何提供技术支 持服务、如何收取技术服务费尚无明确约定，因此公司在合作期满后的技术服务费收入具有一 定的不确定性。 2、主要原材料供应风险及价格波动风险 公司主导产品复方鳖甲软肝片主要原料为鳖甲、防风、天然冬虫夏草等多味中药材，各种 中药材生长受到土壤、温度、湿度、日照等自然因素的影响，上述因素都有可能影响药材正常 产量或导致其中有效药用成分含量产生差异，从而对公司主要药材采购和生产造成一定影响。 同时随着公司生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求将逐年递增，包括鳖甲、冬虫夏草等药 材需求都将加大，考虑不可预期的自然气候，优质原材料的供应量和供应价格都存在一定的不 确定性。 冬虫夏草属于国家二级保护物种，年供应量维持在 100 吨左右。冬虫夏草一般按外观大小 分为 2000 条以下/公斤、2800 条/公斤、4000 条/公斤、4500 条/公斤、4800 条/公斤、断条等 规格，其中：4000 条以下/公斤的冬虫夏草占全国冬虫夏草供应量的比例不足 40%，主要用于 礼品市场，价格昂贵；其他规格的冬虫夏草占冬虫夏草供应量的比例较高，主要用于入药和保 健。随着人们健康意识的加强和对冬虫夏草保健功能的认识不断深入，冬虫夏草的整体价格呈 上升的趋势，冬虫夏草的价格及供应情况将对本公司正常经营产生一定影响。 29 3、业务集中的风险 公司目前主要产品和服务是复方鳖甲软肝片及肝纤维化诊治支持服务。软肝片是公司发展 了 10 年的成熟产品，肝纤维化诊治支持是公司近两年逐步发展的服务性业务，并且能大大促 进软肝片的销售。公司目前盈利主要依赖于软肝片，其他品种较少，短期内存在业务相对集中 的风险。 软肝片是 302 医院经过近 30 年科技攻关及临床应用研制开发，经国家药监局批准生产的 用于预防、阻断和治疗肝纤维化及早期肝硬化的国家级新药，目前已经覆盖了 90%以上的肝病 专科医院和全国各大医院。报告期公司软肝片的销售收入情况如下： 年度 软肝片销售收入（万元、税后） 占合并销售收入比例 2007 年 11,467.34 93.66% 2008 年 12,737.00 92.85% 2009 年 16,436.02 93.86% 复方鳖甲软肝片市场前景较好，销售增长迅速，目前是公司的主导产品，为公司销售收入 及利润的主要来源。复方鳖甲软肝片的销售情况将直接影响公司的收入水平，一旦该产品由于 某些市场不可测因素发生销售波动，将对公司当期的盈利水平产生一定的影响。 4、药品销售价格变化的风险 2009 年 3 月以来，国家陆续发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体 制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《改 革药品和医疗服务价格形成机制的意见》等相关政策，上述新医改的总体目标是建立健全覆盖 城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。 具体到药品和医疗服务价格改革方面的目标是到 2011 年，政府管理医药价格方法进一步 完善，企业和医疗机构价格行为比较规范，市场价格秩序逐步好转，药品价格趋于合理，医疗 服务价格结构性矛盾明显缓解。 根据《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，国务院价格主管部门在考虑综合因素 的基础上，负责制定国家基本医疗保障用药中的处方药的国家指导价，在不突破国家指导价的 范围内生产经营单位自主确定实际购销价格，同时降低流通环节费用，逐步取消医院加成。 公司的主导产品软肝片属于国家基本医疗保障用药中的处方药，按照新医改政策，将纳入 政府药品指导价格的管理范围，如果未来国家价格主管机关对软肝片制定的指导价格低于目前 最高零售价格，则公司产品销售价格将存在下降的风险。 5、产能大幅扩张带来的风险 30 公司首次公开发行股票募集资金投资项目——生产基地技术改造项目建成后，将使本公司 新增 2.8 亿片复方鳖甲软肝片的年生产能力，较目前 1.2 亿片的生产能力增长约 2.33 倍。复 方鳖甲软肝片销售规模的增长受肝纤维化治疗市场需求增长、肝纤维化无创诊断推广力度和本 公司营销规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此存在一定的营销风险。 6、行业竞争风险 由于中药产业良好的发展前景及肝病类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入 到中药产业，现有中药企业也会加大对肝病用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化 学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，国外治疗肝病类新药、特 药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市 场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。 公司产品总体上销售情况良好，主要产品市场占有率较高。但医药产品的市场培育和保持 需要投入大量的人力、财力、物力，一旦投入不够，将可能造成市场占有率的降低。目前公司 主导产品复方鳖甲软肝片上市时间已达 10 年，已经进入成长期，如不采取措施进行深度市场 开发，将存在市场份额下降的风险。 7、捐助“王宝恩肝纤维化基金”预期效果实现的风险 2007 年 1 月 15 日，公司与中国肝基会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项目实施协议， 公司捐赠基金总额度不少于 5,000 万元，捐赠时间：2007 年 1 月 1 日到 2016 年 1 月 1 日止， 基金的使用范围包括：（1）肝纤维化无创诊断标准的建立；（2）肝炎肝纤维化的流行病研究； （3）中西药治疗肝炎肝纤维化及早期肝硬化的基础与临床研究；（4）慢性肝炎抗病毒与抗纤 维化联合治疗对长期预后的影响；（5）针对医生患者的教育活动；（6）基金相关媒体宣传项目。 2009 年 8 月 25 日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协 议》，进一步明确捐赠资金的用途如下表： 捐赠基金用途 比例 肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60% “爱肝一生计划”专项资金 20% 宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13% 肝基会管理费 7% 公司捐赠王宝恩基金的有利于建立肝纤维化无创诊断标准并提高其权威性和公信力，同时 有利于肝纤维化理念和无创诊断标准的推广及宣传，拓展抗肝纤维化药品和服务的市场空间， 提高公司的行业地位和品牌形象。但王宝恩基金是否能够达到预期效果存在一定的不确定性， 31 可能对公司未来的利润水平及费用的支出造成一定的影响。 本公司对中国肝基会的捐赠符合《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税 [2008]160 号）对于公益性捐赠的界定，但仍然存在未来被税务机关认定为非公益性捐赠的风 险，可能导致捐赠的支出不能在企业所得税前扣除，从而导致本公司税后利润的降低。如果税 务机关未来认定该项捐赠事项为非公益性捐赠，本公司可以根据股东大会的审议结果，确定是 否继续捐赠。 8、供应商集中风险 （1）公司近三年前五名供应商的采购情况 单位：万元 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 向前 5 名供应商采购额合计 5,982.31 4,333.65 2,637.53 占当期采购金额的比例 94.01% 88.29% 91.24% 公司每年对前五名供应商的采购占采购总额的比例很高，向其采购的品种主要是冬虫夏 草。冬虫夏草在公司产品中占成本的 75%左右，公司对冬虫夏草的需求量较大。 （2）采购集中的主要原因 ①药材质量要求 中药生产对药材的质量要求较高，公司一般选择信誉好的供应商作为长期的合作伙伴。向 同一供应商大批量采购，能够保证质量规格统一，有利于控制中药产品的质量。同时，GMP 生 产的要求，也需要保证原料产地的稳定。公司与主要几家供应商建立了长期的合作关系，其供 货质量稳定可靠，从而对他们的采购量较大。 ②大批量采购节省成本 从节省成本的角度考虑，向同一供应商大批量采购，相对于向多数小的供应商采购，大大 降低单位成本和谈判费用，能够减少大量的人力物力，同时节省采购时间。 （3）公司对供应商不构成严重依赖 冬虫夏草的批发市场主要分布在四川、青海、安徽、河北等地区，冬虫夏草市场属于自由 竞争市场，成规模的供应商数量很多，公司选择余地较大。如公司 2007 年与 2008 年对成都市 医药总公司和西宁藏青土特产品开发有限公司采购量较大，2009 年 1-6 月，公司根据通过充 分的考察，加大了对西宁藏青土特产品开发有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司的 采购。 因此，公司采购集中并不构成对供应商的依赖。 （4）供应商相对集中的风险 32 由于本公司药材采购相对集中，如果供应商不能按照公司采购要求的质量、价格、时间、 数量供应货物，可能会对公司正常的生产经营造成一定的影响，导致公司采购成本加大，采购 周期延长等。 9、税收优惠政策变动风险 依据国家税务总局《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、内蒙古自治区地方税务 局内地税字[2006]141 号和乌兰察布市地方税务局直属征收管理分局乌地税直字[2006]34 号 文件，公司符合国家关于西部大开发有关税收优惠政策之规定，从 2005 年至 2010 年公司减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税。 公司正在办理高新技术企业认证，目前已经通过公示。公司在西部大开发优惠政策 2011 年到期后，将根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的有关规定，向税务主管部 门申请继续享受 15%优惠税率。 公司享受西部大开发政策的优惠税率到期后，如果不能获得高科技企业证书享受 15%的优 惠税率；企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主 管税务机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一 定程度的影响。 10、超声诊断仪临床运用推广的风险 为了建立和推广肝纤维化无创诊断标准，公司选用法国 Echosens 公司的产品超声诊断仪 （FibroScan）作为诊断设备。根据内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的《分销协议》及《分 销协议之补充协议》，内蒙福瑞药业成为 FibroScan 在中国境内（不含香港和台湾）的独家分 销商。2008 年 8 月 19 日，国家药监局批准 FibroScan 用于临床诊断（注册号：国食药监械（进） 字 2008 第 3232327 号）。 超声诊断仪（FibroScan）是全球首个通过量化肝脏硬度数值进行诊断和监测的无创即时 检测设备。该产品使用方法简单可靠。利用该产品进行肝纤维化程度检测可减少肝病患者检测 痛苦，结合肝纤维化无创诊断标准，可对肝纤维化程度做出准确判断。 2007 年开始，公司逐步在全国 7 个试验中心(302 医院、北京佑安医院、北京友谊医院、 上海仁济医院、广州南方医院、重庆西南医院、上海瑞金医院)开展了开放性、前瞻性的对照 肝穿临床研究，试验中心对 600 例患者进行 FibroScan 检测与肝穿刺检测对照试验。试验结果 显示，超声诊断仪无创诊断与肝穿刺检测进行比较，FibroScan 能准确检测肝纤维化程度，而 且肝纤维化程度越高，其准确度越高。 肝病医院和患者对该项试验结果及 FibroScan 的认识存在一个接受过程，在公司向医院推 33 广应用 FibroScan 时，推广进度可能会受到一定影响。 11、技术革新风险 公司开发和实施的肝纤维化在线诊断系统（FSTM）是集成创新产品，系统集成了肝纤维化 无创诊断技术（FibroScan 的工作原理）和自主创新的数据建模技术、肝纤维化无创诊断标准。 随着公司对 FSTM 的广泛推广应用，其良好的检测效果及带来的丰厚利润，必然导致相关 商业机构和科研人员对其深入的研究，可能会出现更先进或更准确的无创诊断技术、数据建模 技术和肝纤维化无创诊断标准。如果本公司没有持续升级和完善 FSTM 系统，公司服务的竞争 力将受到影响。 12、超声诊断仪分销权授予方式发生改变的风险 超声诊断仪（FibroScan）是法国 Echosens 公司拥有发明专利的产品，2007 年 2 月，内 蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订了《分销协议》，2009 年 9 月，内蒙福瑞药业与 Echosens 公 司签订了《分销协议之补充协议》，协议约定，Echosens 公司授权内蒙福瑞药业为中国境内（不 含香港和台湾）FibroScan 医疗设备的独家分销商，分销期限至 2012 年 9 月。2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向公司出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福瑞药业拥有作为独 家分销商的优先权。公司计划在未来三年内迅速抢占市场，满足国内各大医院对超声诊断仪 （FibroScan）的需求，目前已经和国内六家较有影响力的医院达成了合作。随着公司推广力 度的加大，预计未来三年中，该种肝纤维化无创诊断方式将成为主流，公司将充分利用享有独 家分销权的期间占据更多的市场，从而对公司的服务收入和软肝片销售收入产生巨大的促进作 用。 （1）《分销协议》到期后，Echosens 公司与公司不再续签的可能性较小 2009 年 1-6 月，公司从 Echosens 公司订购了 20 台 FibroScan，而同期该公司在全球销售 的 FibroScan 约为 85 台。公司所代表的中国市场的需求已经占到该公司 FibroScan 销售总量 的 23.5%，已经是 Echosens 公司全球最重要的客户之一。 《分销协议》到期后，公司预计将成为 Echosens 公司全球最重要的客户。公司运营的 FSTM 系统将完成国内骨干医院的覆盖，并将形成较强的行业壁垒。Echosens 自行销售或选择其他 分销商将严重影响其在中国的产品销售。 2009 年 11 月 16 日，Echosens 公司向公司出具书面确认，在独家分销权到期后，内蒙福 瑞药业拥有作为独家分销商的优先权。 （2）不续签《分销协议》对公司的生产经营不会产生重大影响 34 FibroScan 作为 FSTM 的部分数据采集终端和检测设备，其检测结果要结合肝纤维化无创 诊断标准、FSTM 系统的数据模型进行分析。公司合作医院以外的机构使用 FibroScan 将无法 获得 FSTM 系统提供的数据支持和模型分析，而单独使用 FibroScan 无法得到准确的诊断结果。 同时，公司基于肝纤维化无创诊断标准基础上的 FSTM 系统的覆盖将达到一定规模，并将获得 业内专家和医生的广泛认可，从而形成较强的行业壁垒。因此,即使《分销协议》到期后不再 续签，对公司的生产经营也不会产生重大影响。 但是，内蒙福瑞药业与 Echosens 公司签订的合同中，没有确定未来永久的独家分销权， 公司也没有掌握该项专利技术，存在 Echosens 公司未来改变分销权授予方式的可能，从而导 致 FibroScan 市场出现竞争。公司拟在未来期间加强与 Echosens 的合作，建立密切的商业伙 伴关系，为长期的合作奠定基础。 13、募集资金项目的投资风险 公司未来的盈利增长及快速发展，一定程度上取决于能否按时完成本次募集资金投资项目 的建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、品种选择、项目实施等方面经过缜密 分析和专门机构的可行性研究，但在实施建设中是否组织得当、确保按期实施计划，项目投入 运营后能否成功开拓市场等方面都存在一定风险，直接影响项目的投资回报和公司的预期收 益。本次募集资金投资项目中，生产基地技术改造项目须经药品监督管理部门 GMP 验收合格后 方可正式投产。 14、主导产品被仿制的风险 我国目前对于中药的保护主要有新药保护和中药品种保护两种形式。根据国家药监局《新 药保护和技术转让的规定》，新药经国家药监局批准颁发新药证书后，在一定期限内享有独家 生产的保护，新药保护期满，可以申请相应时限的中药品种保护。但是新药保护和中药保护属 于行政保护，保护期较短。本公司复方鳖甲软肝片的中药保护期截止日是 2010 年 6 月 16 日， 保护期结束后，则会面临仿制产品的市场冲击，从而对公司的销售及收益带来一定的不利影响。 为此，本公司正在申请延长复方鳖甲软肝片的中药保护期，降低该产品被仿制的风险。 公司对软肝片已经采取了专利保护措施，能够在软肝片行政保护期限结束后，有效防止其 他企业仿制。该产品的制备方法已于 2003 年 6 月 25 日批准为发明专利，专利保护期限为自专 利申请日 2003 年 4 月 18 日起 20 年。其他企业如果未经许可实施该专利，则构成侵权，需承 担法律责任。同时，本公司通过不断提升药品的质量标准，并向国家药监局申报质量标准的改 进，可有效提高仿制品的技术壁垒，形成对软肝片的保护。 尽管本公司主导产品软肝片已经形成了一定的法律和行政保护壁垒，但未来仍存在被仿制 35 的风险。 15、环保风险 本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当 会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效 治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保 护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司 支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的 排放量将会加大，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程 度上加大本公司的环保风险。 （三）未来公司发展机遇和挑战，以及未来的发展战略、经营计划。 1、未来公司发展机遇 （1）天然药物渐成世界潮流 现代西药为人类的医疗保健和生存繁衍做出了巨大的贡献，但也面临着越来越多的从理论 到临床方面的问题。例如，人类的疾病已经从过去的传染性疾病转向现代身心疾病，而且现代 疾病对人类更具有威胁性，现代西药对此类疾病多数无能为力，其毒副作用和抗药性也常常难 以克服；同时，随着社会的发展，“亚健康”状态及其危害引起了人们的广泛关注，单纯依靠 化学药物难以解决这些问题。人类的医疗模式开始从“生物医学”向“生物——心理——社会 医学”转变，即由单纯的治疗疾病向预防、保健、治疗、康复相结合的模式转变。在这种背景 之下，天然药物的优势越来越被全世界所认可。 据世界卫生组织估计，中草药的开发利用在未来的 10 年内将在世界上全面兴起 。全球性 的“天然潮流”已经成为中药产业的发展动力之一，博大精深的传统中医药越来越受到重视。 (2)悠久的中医药理论与文化优势 我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经 验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药药方就达 30 多万个。同时，国内还形成了相对成熟 的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。悠久的中医药理论与文化优势为我 国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。 （3）丰富的中药材资源与大量的人才资源 复杂的自然环境决定了我国中药材资源十分丰富。据统计，从《神农本草经》记载的 365 种中药发展至今，我国药用资源种类已达 12,694 种，其中药用植物 383 科 233 属 11,020 种、 36 药用动物 414 科 879 属 1,590 种、药用矿物 84 种。我国用药量大的 320 种植物药材蕴藏量就 达 850 万吨左右，其中有 250 多种中药材已转化为人工栽培或饲养。目前，我国共拥有中医药 卫生技术人员 50 多万人，同时，每年还有 1 万余名中医药专业大中专毕业生进入各类科研机 构，初步形成了一支具有现代医学科学知识和技术的中药科研队伍 。这些资源优势是我国中 药行业发展的基础。 （4）人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求 我国人口已达到 13 亿，“十一五”期间，我国总人口仍将持续增长 ，人口数量的自然增 长将对医药产品产生新的需求。 在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。2005 年底我国 60 岁以上的人口已 达 1.33 亿，老龄人口数约占总人口数的 10.2%，并以每年 3%左右的速度增长 。由于中药对于 老年病的独特疗效，老龄人口消费的中药占总消费额的 60%以上，人口结构的改变将加大中药 产品的市场需求 。 （5）人均药品消费增幅明显 “十五”期间，美国等发达国家人均年药品消费约 300 美元，中等发达国家人均药品消费 为 40～50 美元，而我国不到 10 美元，这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反映了 我国医药市场发展的潜力 。 随着我国经济的持续增长，人民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，我国 医药市场增长将快于世界医药市场增长。预计 2020 年我国的药品消耗将会达到中等发达国家 的水平，每年人均药品消费额将达到 40～50 美元，这些新增药品消费将带动中药行业的快速 发展。 （6）卫生体制改革和产业政策促进医药市场和中药行业快速发展 2009 年 1 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》 和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，从 2009 年到 2011 年，重点抓好基本医 疗保障制度等五项改革。 中医药行业是我国医药行业“十一五”规划的重点领域之一。《中国医药行业“十一五” 规划》明确指出：“继续推进中药现代化和天然药物的发展”是“十一五”医药行业发展的主 要任务之一；“优先开发有中医药疾病治疗优势的药品，特别是用于治疗肿瘤、肝病、心脑血 管疾病、免疫性功能疾病、糖尿病和老年性疾病等疗效确切、安全可靠、稳定可控的中药新药”。 可以预计，在社会医疗保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，我国经济水平 37 和居民生活水平不断发展的推动下，我国的医药市场必将有更大的发展空间。 （7）竞争环境趋于有序化 过去较长一段时间，假冒、伪劣药品盛行，医药购销过程中商业贿赂、开单提成和暗箱操 作、药品购买方拖欠药款现象时有发生，严重阻碍了行业的健康发展。近年来，随着我国医药 行业认证制度的推行和反商业贿赂力度的逐渐加大，无序竞争现象有所减少，医药企业的竞争 环境趋于有序化。 综述，公司由于以上大环境的改善，未来有着良好的发展空间和机遇。 2、未来公司挑战 虽然大环境逐渐朝着有利的趋势发展，但由于以下因素，公司还面临着巨大的挑战： （1）中西药之间的理论、文化差异阻碍了中药行业的国际化发展 中医与西医分属两个不同的理论体系，治疗机理和临床理论有所不同。中药成分复杂，讲 究“君臣佐使”、“辨证施治”；西医则讲究“对症下药”、“局部治疗”；又由于语言文字的差异， 中医药的传统理论很难准确地翻译成外文，向西方推广和交流中医药知识存在明显的障碍，在 一定程度上阻碍了中药行业的国际化发展。 （2）企业规模普遍较小，产品同质化问题严重 中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多是在同一水平上重复建设，造成了中 药生产企业数量多、规模小，产品重复、单品种多厂家生产的状况。 （3）中药产品国际竞争力较弱，进口产品冲击国内市场 我国大部分中药产品尚不能符合国际中草药市场的标准和要求，仅占 3%的国际市场份额， 其余份额主要被日本、韩国、印度、泰国等国占据。我国的中药仍然以满足国内需求为主 。 随着我国加入 WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强 大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，已有 40 多个品种的天然药 物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。 （4）生物制药的发展，抢占中药市场 随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额将会被生物制品所占领。一旦生物技术获得 突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成较大压力。 （5）肝纤维化治疗观念尚未完全深入专业领域 抗肝纤维化市场前景广阔，但其作为一个新兴市场，目前阶段存在重要的瓶颈亟待破解： 肝纤维化概念尚未普及，医生和患者对于肝纤维化及其危害的认知程度较低，加之外来厂商对 38 抗病毒概念的强势推广，使很多临床医生对抗肝纤维化的治疗淡漠，甚至只在肝脏硬化之后才 给予抗纤维化治疗。 综述，以上的挑战需要公司未来进行逐步克服，进一步扩大市场份额。 3、公司发展战略 公司自成立十年以来，始终坚定不移地执行着“专业服务于肝病领域，以抗肝纤维化为核 心，建设具有福瑞特色的专业服务体系”的发展战略。 公司专注于肝纤维化诊断治疗领域、提供肝纤维化诊治产品和服务，建立以肝纤维化诊断 支持服务为导向，以无创诊断标准和服务型营销体系为驱动，以肝纤维化治疗药品为基础的专 业化业务体系，为患者获得健康而努力。 4、经营计划和经营目标 在未来 3 年，公司将在初具规模的肝纤维化治疗市场基础上，通过推广先进无创诊断技术、 建立学术网络，提高抗肝纤维化行业影响力和自身的行业地位，以肝纤维化药品+肝纤维化无 创诊断支持服务的模式，向医生和患者提供诊治及综合健康管理服务，从而形成药品和服务两 大支柱，以服务促进销售，以销售推广服务。其中 2010 年将达成的主要经营目标是： （1）全年的软肝片销售达到 1.65 亿片； （2）全年的壳脂胶囊销售达到 2,000 万片； （3）全年利用肝纤维化无创诊断设备和技术实现收入 4,971.11 万元； （4）2010 年度平均毛利率不低于 2009 年； （5）全年投入不低于 3000 万元，用于 2-3 个新的肝病诊断和治疗领域的研发。 5、拟采取的策略和行动 （1）推广 FibroScan 肝纤维化无创诊断标准和技术，促进软肝片的销售大幅度提升。 目前普遍采用的肝纤维化检测手段是肝穿刺活检，这种方法给肝病患者造成很大的痛苦和 不便，而且检测费用高昂，从而导致患者不了解肝纤维化程度，医生没有诊断依据也无法开出 相应的抗肝纤维化药品。FibroScan无创诊断方式可以通过超声波扫描方式诊断肝纤维化程度， 既方便检测，程序又简单，费用低廉且诊断结果可靠，从而可以使更多的患者了解肝纤维化的 程度，从根本上拓展抗肝纤维化治疗市场的空间。建立 FibroScan 肝纤维化无创诊断标准，促 进软肝片的销售是公司未来三年高成长的又一重要手段。 （2）推广普及 FibroScan 肝纤维化无创诊断技术，获取新的利润增长点。 Firbroscan 肝纤维化无创诊断不仅可以促进软肝片的销售，公司通过和医院合作，可以 39 获得大量的服务收入，促进公司利润的大幅度增长。无创诊断服务收入是公司未来三年快速成 长的新的盈利增长点。 （3）肝纤维化在线诊断系统（FSTM）为公司未来高速成长打下战略性基础。 FSTM 实现肝纤维化在线诊断支持服务和肝纤维化临床数据收集两大职能，一方面可以为 医院提供肝纤维化无创诊断技术支持，另一方面可以整合通过该系统形成的肝纤维化临床诊断 数据。随着 FibroScan 检测的普及，积累的肝纤维化临床诊断数据越来越多，公司利用与各个 医院的合作关系，可以形成全球最丰富的肝病临床数据库。以该数据库为基础，充分挖掘分析 各类肝病形成的机理、研究发现病毒，有针对性地研发出治疗肝病药品，这将对彻底解决肝病 问题提供重要的基础资料。公司远期战略发展依赖于这些数据，FSTM 作为数据收集的基本工 具，将为公司未来高速成长打下战略性基础。 （4）加强专业化临床学术推广力度，促进产品销售。 未来三年，在软肝片现有的学术地位和品牌形象的基础上，通过与国内外机构的紧密合作， 加强在肝纤维化诊治领域的行业标准研究，并以此促进肝纤维化治疗市场的快速发展，同时， 通过设置高标准的技术壁垒，增强软肝片在肝纤维化治疗领域的领导地位，使软肝片在未来五 年内达到产品的成熟期，销量达到高峰。加强学术推广，是公司未来三年高速成长的一项重要 手段。 （5）进行生产基地技术改造，增加产品产量。 生产基地技术改造完成后，软肝片的产能增长到每年 4 亿片，是原来产量的 3.3 倍。生产 能力的提高将为公司产品销量的增长提供坚实的基础，是公司未来三年高速成长的重要保障。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司将合理运用首次公开发行股票募集资金，来实现未来的发展战略。公司首先将按轻重 缓急顺序实施下列募投项： 投资计划（万元） 序号 项目名称 总投资额（万 元） 第 1 年 第 2 年 1 生产基地技术改造项目 6,129.00 6,129.00 0 2 肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目 6,500.00 3,900.00 2,600.00 合计 12,629.00 10,029.00 2,600.00 以上募投项目经 2009 年 3 月 24 日召开的公司 2008 年年度股东大会审议通过。 公司初步决定将超募资金用于补充营运资金、收购新的肝纤维化诊断和治疗品种、收购肝 纤维化治疗药品和诊断设备生产企业，营运资金的具体安排如下： 40 1、追加经营流动资金 生产基地技术改造项目完全达产后，年均销售收入达到 2.78 亿元，年需流动资金预计超 过 8,000 万元。而该项目只包含了 2,029 万元的铺底流动资金。随着募投项目的实施，公司需 要不断追加投入流动资金。公司募集资金投资项目达产后，产能达到 4 亿片，年消耗冬虫夏草 约 10 吨，年采购金额约 1.1 亿元。而冬虫夏草具有采购时间集中、单次采购金额大的特点， 因此对营运资金占用金额较大。再考虑到因信用政策导致的应收账款等其他因素，公司预计需 投入营运资金 6,000 万元。 2、扩大 FSTM 系统覆盖医院的数量 FSTM 项目计划采购 100 台 FibroScan 与医院合作建设无创诊断中心，仅包括国内最主要 的肝病专业医院和综合医院，预计不超过 50 家。而目前年肝病门诊量在 3 万人次以上的医院 约有 100 家，年肝病门诊量 2-3 万人次的医院约有 200 家，本次募集资金投资项目计划建设的 无创诊断中心尚不能满足市场需求，未来公司将继续扩大无创诊断中心的覆盖面。如果实际募 集资金超过募投项目的资金需求，部分超募资金公司将用于无创诊断中心建设及补充其流动资 金，进一步扩大 FSTM 系统的市场覆盖面。预计扩大无创诊断中心医院覆盖需投入资金约 9,000 万元，结合原有的 FSTM 项目建设目标，形成覆盖超过 300 家的肝纤维化无创诊断中心网络。 3、加强新品种的投入 未来三年，公司一方面将通过实施募集资金投资项目提高公司竞争能力，另一方面将围绕 公司主业、加大研发力度，把握行业新技术的发展方向。公司计划投入 5,000 万元，通过筛选 现有在研新药并与相关科研机构合作，建立研发中心，对现有的肝纤维化诊断和治疗品种进行 更深入更高水平的研发，并且研发储备 2-3 个有发展潜力的新药品种。同时公司也计划投资 8,000 万元收购具备较大发展空间的现实新药品种和诊断技术 4-5 个，继续提高公司在肝纤维 化诊断和治疗方面的技术领先优势，并凭借不断丰富的产品线不断提升公司的核心竞争力和经 营业绩。 4、收购肝纤维化治疗药品和诊断设备生产企业 在加大研发投入并收购新的诊断治疗品种的同时，公司也计划投资 9,000 万元，用于收购 具有良好发展前景并具备一定盈利基础的肝纤维化治疗药品和诊断设备生产企业，并完成与公 司现有管理架构及营销资源的整合，使公司具备更强的抗风险能力和迅速提升的经营业绩。 为了保证资金的安全，公司将超募资金存放于募集资金专户，并用于公司主营业务。在募 集资金到账后 6 个月内，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，详细安排超募资金的使用 计划，并在提交董事会审议通过后及时对外披露。 41 三、报告期内的投资情况 （一）长期股权投资明细情况 单位：人民币元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 19,380,000.00 20,380,000.00 对参股公司投资 837,034.78 1,240,399.34 合计 20,217,034.78 21,620,399.34 1、对子公司的投资明细 单位：人民币元 被投资单位名称 初始投资额 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 1)内蒙福瑞药业 12,940,000.00 投资成本 12,940,000.00 12,940,000.00 减值准备 小计 12,940,000.00 12,940,000.00 2)兆福研究所 5,440,000.00 投资成本 5,440,000.00 5,440,000.00 减值准备 小计 5,440,000.00 5,440,000.00 3)赛福利康 1,000,000.00 投资成本 1,000,000.00 1,000,000.00 减值准备 小计 1,000,000.00 1,000,000.00 4)青海福瑞商贸 1,000,000.00 投资成本 1,000,000.00 1,000,000.00 减值准备 小计 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 20,380,000.00 20,380,000.00 1,000,000.00 19,380,000.00 2、对参股公司投资明细 单位：人民币元 被投资单位名称 初始投资额 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 42 福瑞大药房 6,490,000.00 投资成本 3,895,955.00 3,895,955.00 损益调整 -2,655,555.66 403,364.56 -3,058,920.22 减值准备 合计 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 子公司及参股公司的名称、主要经营活动和本公司占被投资公司权益比例等情况，详见董 事会报告“主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析” （二）报告期内，没有发生募集资金的使用情况。 （三）报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权。 （五）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金 融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债。 五、利润分配或资本公积金转增预案 根据经中准会计师事务所审计的 2009 年度财务报告，我公司（仅指母公司）2009 年度实 现税后净利润 36,830,995.08 元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积 3,683,099.51 元，提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润，并扣除 2009 年度已分配的 2008 年 度利润，剩余的可供股东分配利润为 91,202,080.55 元。公司 2009 年度利润分配预案：拟以 2009 年 12 月 31 日的股份 55,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）, 计 16,500,000.00 元；拟以 2010 年 1 月首次公开发行的股份 19,000,000 股为基数，按每 10 股 派发现金股利人民币 3 元（含税），计 5,700,000.00 元。综上所述，公司拟派发 2009 年度现 金股利共计 22,200,000.00 元。 上述利润分配预案尚需经公司 2009 年度股东大会审议批准。 六、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 2 次董事会会议，具体情况如下： 1、2009 年 2 月 23 日，公司在北京朝阳区北苑路 170 号凯旋城 F 座 4 层,召开了公司第三 届董事会第二次会议。本次会议应到董事 12 人，实到董事 10 人，委托投票董事 1 人，符合《公 43 司法》及公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议： （1）审议通过《关于公司申请首次公开本公司民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 的议案》，并提交股东大会审议。 （2）通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A 股并在创业板上 市有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。 （3）通过《关于本次公开发行 A 股并在创业板上市相关决议有效期的议案》，并提交股东 大会审议。 （4）通过《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配的议案》，并提交股东大会审议。 （5）通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》 （6）通过《关于修订上市后《公司章程（草案）》的议案》 （7）通过经审计的《2008 年度财务报告》，并提交股东大会审议。 （8）通过《2008 年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。 （9）通过《2009 年度财务预算》，并提交股东大会审议。 （10）通过《2008 年度总经理工作报告》。 （11）通过《董事会工作报告》，并提交股东大会审议。 （12）通过《关于修订《公司章程》的议案》。 2、2009 年 11 月 19 日，公司在北京朝阳区北苑路 170 号凯旋城 F 座 4 层,召开了公司第 三届董事会第三次会议。本次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人，符合《公司法》及公司章 程的规定。经董事审议，以 13 票同意， 0 票反对的结果通过如下决议： （1）通过《关于修订内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司关于公司申请首次公开本公司民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》 （2）根据公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行上 市具体事宜的议案》的授权，审议通过《关于修订<内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司章程 （草案）>的议案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职 责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月 25 日，公司首次公开发行股票并在 创业板上市获中国证券监督管理委员会核准。2009 年 1 月 20 日公司公开发行 A 股股票成功 44 并在深圳交易所创业板上市，公司首次公开发行 A 股股票顺利实施完毕。 2、关于公司新股发行前滚存利润分配政策的执行情况 2009 年 3 月 24 日，2008 年年度股东大会通过决议：首次公开发行股票前滚存的未分配利 润由新老股东按发行后的持股比例共同享有，即首次公开发行股票前、2008 年度利润分配后 的滚存利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 3、2008 年度利润分配方案 2009 年 3 月 24 日，2008 年年度股东大会通过决议：公司每股派发现金股利 0.3 元（含税）， 共计分配现金股利 16,500,000.00 元。 公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。 45 第四节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内，公司未有股权激励事项。 五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发 生受到监管部门处罚的事项。 六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 七、报告期内，公司无证券投资情况。 八、报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司不存在重大关联交易事项。 十二、报告期内重大合同及其履行情况 公司正在履行或将要履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响 的合同包括：借款合同、抵押合同、房屋租赁合同、保荐协议等。 （一）借款合同 1、2008年10月30日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号为建蒙乌 贷〔2008〕10号《人民币资金借款合同》，合同约定贷款金额为人民币1,000万元，期限从2008 年10月31日至2009年10月30日，贷款年利率为6.66%。 2、2009年5月，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号为建蒙乌贷 〔2009〕001号《人民币额度借款合同》，合同约定公司可以获得的贷款额度最高为人民币3,500 万元，借款额度有效期限从2009年5月4日至2010年5月3日，贷款年利率为中国人民银行公布实 施的同期同档次贷款基准利率。 3、2009年6月18日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号为建蒙乌贷 46 〔2009〕002号《人民币额度借款合同》，合同约定借款额度为人民币1,000万元，借款额度有 效期限从2009年6月8日至2010年4月17日，贷款年利率为中国人民银行公布实施的同期同档次 贷款基准利率。 （二）抵押合同 2009年5月2日，公司与中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行签订编号为建蒙乌担保 [2009]02号的《最高额抵押合同》，合同约定，公司以其拥有房产及土地使用权作为抵押物， 为公司向中国建设银行乌盟分行自2009年5月4日至2014年5月3日期间最高额为人民币6,500万 元借款提供担保。 （三）房屋租赁合同 1、2006年3月22日，公司与刘云生签订了《房屋租赁合同》。合同约定，公司向刘云生出 租位于呼和浩特市新城区中山东路9号的福瑞大厦1、2层，租期五年，5年租金合计为371.7万 元。其中，2006年4月1日至2007年3月31日租金为70万元；2007年4月1日至2008年3月31日租金 为70万元；2008年4月1日至2009年3月31日租金为70万元；2009年4月1日至2010年3月31日租金 为77万元；2010年4月1日至2011年3月31日租金为84.7万元。 2、2006年 3月22日，公司与田玮签订《房屋租赁合同》。合同约定，公司向田玮出租位 于呼和浩特市回民区通道北街温州机电城1号楼1单元1～2层1014、1024号房产，租期5年，自 2006年3月26日至2011年3月25日止，租金合计人民币212.4万元，其中：2006年3月26日至2007 年3月25日租金为40万元；2007年3月26日至2008年3月25日租金为40万元；2008年3月26日至 2009年3月25日租金为40万元，2009年3月26日至2010年3月25日租金为44万元，20010年3月26 日至2011年3月25日租金为48.4万元。 3、2009年2月27日，公司与安华农业保险股份有限公司呼和浩特支公司签订了《房屋租赁 合同》。合同约定，公司向安华农业保险股份有限公司呼和浩特支公司出租位于呼和浩特市新 城区中山东路公司福瑞大厦3、4层，每层建筑面积720平方米，总计1440平方米。租期为2009 年3月2日—2012年3月2日，年租金为561,600.00元。 （四）王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议及补充协议 2007年1月15日，公司与中国肝基会签订《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施协议》。协 议约定： 1、捐赠时间：2007年1月1日至2016年12月31日。 2、捐赠总额：不少于5,000万元。 3、公司于2007年1月31日前支付人民币500万元；2008年至2016年，每年由公司募集捐赠 47 不少于人民币500万元。 4、基金的使用范围包括：（1）肝纤维化无创诊断标准的建立；（2）肝炎肝纤维化的流 行病研究；（3）中西药治疗肝炎肝纤维化及早期肝硬化的基础与临床研究；（4）慢性肝炎抗 病毒与抗纤维化联合治疗对长期预后的影响；（5）针对医生患者的教育活动；（6）基金相关 媒体宣传项目。 5、公司享有该基金“主要捐助方”的权限和名誉，具有可优先获得享受与本公司产品相 关研究成果的权利，并拥有该基金相关会议、奖项的冠名权。 2009年8月25日，公司与中国肝基会签订了《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》， 进一步明确捐赠资金的用途如下： 捐赠基金用途 比例 肝纤维化无创诊断标准的验证、基础与临床课题研究、新药的开发研究 60% “爱肝一生计划”专项资金 20% 宣传、学术活动与基层医生教育专项资金 13% 肝基会管理费 7% 公司在《公司章程（草案）》中规定，公司按照协议在每年向王宝恩基金支付捐赠款项之 前，须提请股东大会审议。《王宝恩肝纤维化研究基金项目实施补充协议》同时约定公司如终 止捐赠，应提前6个月向中国肝基会提出申请，通知期限内，公司与中国肝基会协商未尽事宜； 通知期限后，公司可以终止王宝恩的捐赠。 （五）资产收购协议、资产抵债及置换协议 报告期内，公司没有签订任何资产收购协议及置换协议，资产抵押情况见本节“十二、报 告期内重大合同及其履行情况——（二）抵押合同”。 （六）保荐协议 公司与平安证券有限责任公司签订了《保荐协议》。协议就公司首次股票发行上市及保荐 期间双方的权利义务等事项进行了约定。 （七）其他合同 1、根据财政部财建（2001）258号《关于追加2001年国债专项资金基建支出预算（拨款） 的通知》和财建[2001]467号《关于下达2001年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》， 国家安排国债专项资金700万元用于本公司软肝片国家级新药高技术产业化示范工程项目建 设，中国高新投资集团公司（以下简称“中国高新投资”）作为该项目国家资本金的出资人代 表，行使出资人职能。 2001年12月12日，公司与中国高新投资签署《还款协议书》，协议约定中国高新投资以400 48 万元入股公司，其余300万元为公司对中国高新投资的欠款，在软肝片国家级高技术产业化示 范工程建设项目建成投产或竣工验收完毕后清偿。2005年2月5日，本公司与中国高新投资签署 了《补充协议书》，重新约定了还款期限，即自2007年起分三年清偿300万元。 2、根据内蒙古乌兰察布盟财政局下发的乌财经建[2003]595号《关于拨付2003年内蒙古福 瑞中蒙药科技股份有限公司国债转贷资金有关事宜的通知》，将国债资金165万元转贷给公司， 专项用于公司医药连锁及物流配送。 2003年11月20日，公司与内蒙古乌兰察布盟财政局（以下简称“乌盟财政局”）签署《国 债转贷协议》。协议约定，乌盟财政局将国债资金165万元转贷给公司，转贷资金还本付息期 限为15年，前4年为宽限期，从第5年开始归还本金。 3、2004年4月2日，公司与中国药科大学签署《软肝片二次开发临床前研究合作协议书》， 委托中国药科大学进行“中成药软肝片二次开发研究”，公司向中国药科大学提供全部研究费 用及科研补偿经费共计130万元。 4、2005年7月26日，公司与南京曌元药业有限公司、淮安天照药业有限公司签署《出受让 壳脂胶囊知识产权协议书》，本公司以1150万元的价格获得壳脂胶囊的全部知识产权。协议约 定：本公司应于专利权过户前支付1100万元，于国家食品药品监督管理局通过试行标准转正时 支付剩余的50万元。2007年3月壳脂胶囊专利权已过户到本公司，本公司已支付1100万元，截 止2009年12月31日，尚未办理国家食品药品监督管理局试行标准转正手续。 5、2006年3月23日，公司与302医院签署《医疗机构制剂“酒肝舒胶囊”开发协议书》， 与302医院合作，将“酒肝舒胶囊”申报为医疗机构制剂，在获得《医疗机构制剂配制批件》 后， 302医院委托公司进行配制，制剂的销售收入扣除配制成本后所得利润，30%归公司所有， 70%归302医院所有。 6、2007年2月9日，公司的子公司——内蒙古福瑞药业有限责任公司（以下简称“内蒙福 瑞药业”）与Echosens公司签订了《分销协议》；2009年9月14日，内蒙福瑞药业与Echosens 公司签订了《分销协议之补充协议》。协议及补充协议约定：Echosens公司授权内蒙福瑞药业 为中国境内（不含香港和台湾）FibroScan医疗设备的独家分销商，分销期限至2012年9月；内 蒙福瑞药业应在未来三年内满足Echosens公司提出的最低采购量要求。 7、2008年8月12日，公司与北京博诺威医药科技发展有限公司签订了《技术服务合同》。 合同约定，本公司委托就“软肝片”的中药品种保护续保项目进行临床试验组织实施、资料整 理及总结，进行相关的技术服务，公司按照协议履行进度，分期支付费用人民币177.1万元。 8、2009年4月8日，公司的子公司北京赛福利康网络科技发展有限责任公司与烟台市传染 49 病医院签订了《肝纤维化无创诊断技术合作协议》。协议约定，赛福利康公司提供FibroScan 诊断仪，并提供探头定期校验、设备维护、操作人员培训等服务。合作期限为8年，前3年赛福 利康按照诊断费收入的70%收取技术服务费，后5年按照60%收取。 9、2009年4月15日，公司的子公司北京赛福利康网络科技发展有限责任公司与淮安市第四 人民医院签订了《FSTM系统合作协议》。协议约定，赛福利康提供FSTM在线诊断系统，对核心 设备进行维护，提供培训服务。合作期限约定为6年，前3年赛福利康按照诊断费收入的70%收 取技术服务费，后3年按照60%收取。 10、2009年4月18日，公司的子公司内蒙福瑞药业与302医院签署了《FibroScan合作协议》。 协议确定了双方拟通过合作，利用内蒙福瑞药业的Firboscan仪器和302医院的场地和人力资 源，开展无创肝纤维化诊断技术推广，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协 议约定，内蒙福瑞药业提供不超过10台Firboscan仪器，对Firboscan仪器进行维护以保证其正 常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为八年，前4年内蒙福瑞药业按照项目纯效 益的70%收取技术服务费，后4年按照60%收取。 11、2009年5月5日，公司的子公司内蒙福瑞药业与首都医科大学附属北京佑安医院签署了 《FibroScan合作协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用福瑞药业公司的Firboscan仪器， 为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供不超过2台 Firboscan仪器，对Firboscan仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约 定合作期限为八年，第1年福瑞药业公司按照诊断收入的80%收取技术服务费，第2年按照70% 收取，第3年按照60%收取，第4年及以后按照50%收取。 12、2009年8月14日，内蒙福瑞药业与青岛市传染医院签署了《肝纤维化无创诊断中心成 立协议》。协议确定了双方拟通过合作，利用公司的Firboscan仪器，为慢性肝病患者提供一 种新型的肝纤维化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供1台Firboscan仪器，对Firboscan 仪器进行维护以保证其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为六年，前3年内 蒙福瑞药业按照诊断收入的70%收取技术服务费，后3年按照60%收取。 13、2009年9月20日，内蒙福瑞药业与常州第三医院签署了《Fibroscan合作协议》。协议 确定了双方拟通过合作，利用公司的Firboscan仪器，为慢性肝病患者提供一种新型的肝纤维 化诊断模式。协议约定，内蒙福瑞药业提供Firboscan仪器，对Firboscan仪器进行维护以保证 其正常运转，对操作人员进行培训。双方约定合作期限为检查患者人次为二万九千例，内蒙福 瑞药业按照诊断收入的60%收取技术服务费。 十三、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承 50 诺事项。 （一）股份锁定承诺 实际控制人王冠一、其一致行动人李北红、霍跃庭、杨晋斌承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为本公司股东的董事、监事，王冠一、李北红、杨晋斌承诺：上述股份锁定期结束后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 作为王冠一一致行动人，霍跃庭承诺：上述股份锁定期结束后，在王冠一担任公司董事、 监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之 二十五；在王冠一离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股东中国高新投资、北京福麦特技术发展有限责任公司（以下简称“北京福麦特”）、 呼和浩特市福创投资有限责任公司（以下简称“福创投资”）承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）避免同业竞争承诺 为避免未来可能产生的同业竞争，2009年7月，公司实际控制人王冠一出具了《关于避免 与公司同业竞争的承诺》。王冠一承诺： 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 2、对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总 经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与公司进行同业竞 争，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 2009年10月，中国高新投资、北京福麦特、福创投资出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺： 1、本公司及本公司全资、控股企业目前未从事与公司构成同业竞争的业务； 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司全资、控股企业将不增加其对与公司生产经 营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争； 本公司保证将促使本公司全资、控股企业不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相 竞争的任何活动； 51 3、本公司将不利用股东地位进行损害公司及其他股东利益的经营活动。 十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司聘请中准会计师事务所为公司聘请的审计机构，2009年度向其支付年度审计费用25 万元，支付首次公开发行股票相关审计及验资复核费用75万元。该事务所目前已为公司提供审 计服务的连续年限为1年。 十五、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十六、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管 理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审 计人员，严格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 十八、报告期内，公司公告索引 报告期内，公司未对外发布公告。 52 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、截止2009年12月31日的股本变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 55,000,000 100.00% 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 13,897,766 25.27% 0 0 0 0 0 13,897,766 25.27% 3、其他内资持股 41,102,234 74.73% 0 0 0 0 0 41,102,234 74.73% 其中：境内非国有法 人持股 20,804,664 37.83% 0 0 0 0 0 20,804,664 37.83% 境内自然人持股 20,297,570 36.90% 0 0 0 0 0 20,297,570 36.90% 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、人民币普通股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 55,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 55,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国高新投资集 团公司 0 0 0 0 北京福麦特技术 发展有限责任公 司 0 0 0 0 53 王冠一 0 0 0 0 深圳市鄂尔多斯 资产管理有限公 司 0 0 0 0 呼和浩特市福创 投资有限责任公 司 0 0 0 0 李北红 0 0 0 0 霍跃庭 0 0 0 0 王俊峰 0 0 0 0 杨晋斌 0 0 0 0 邓凯 0 0 0 0 娄宇航 0 0 0 0 朔飞 0 0 0 0 张博 0 0 0 0 田红卫 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 二、截止2009年12月31日公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 股东总数 30,206 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 中国高新投资集团公司 国有法人 25.27% 13,897,766 0 0 北京福麦特技术发展有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 16.25% 8,938,248 0 0 王冠一 境内自然人 13.44% 7,391,325 0 0 深圳市鄂尔多斯资产管理有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 13.03% 7,166,416 0 0 呼和浩特市福创投资有限责 任公司 境 内 非 国 有 法 人 8.55% 4,700,000 0 0 李北红 境内自然人 7.42% 4,082,394 0 0 霍跃庭 境内自然人 3.73% 2,053,482 0 0 王俊峰 境内自然人 3.51% 1,928,040 0 0 杨晋斌 境内自然人 2.81% 1,545,053 0 0 邓凯 境内自然人 2.57% 1,413,179 0 0 上述股东关联关系或一致行 王冠一、李北红、杨晋斌、霍跃庭为一致行动人，王冠一为实际控制人；公司股东福创投资是 54 动的说明 王冠一控制的公司，王冠一持有其 57.45%股权；除上述股东之间具有关联关系外，其他股东之 间不存在关联关系。 三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 1465号文核准，本公司首次公开发行不超过 1900万股人民币普通股股票。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发行1,520万股，发行价格为28.98 元/股。 经深圳证券交易所《关于内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2010]26号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所 创业板上市，股票简称“福瑞股份”，股票代“300049”；其中：其中本次公开发行中网上定 价发行的1,520万股股票将上市交易。 发行募集资金总额为550,620,000元。发行募集资金净 额为498,914,000元。中准会计师事务所有限公司已于20010年1月12日对公司首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具中准验字[2010]第1002 号《验资报告》。 四、实际控制人情况介绍 （1）实际控制人：王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年2月出生，大专学 历，高级经济师。1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至 1998年11月任北京福麦特副总经理；1998年11月至今任公司总经理，任期至2010年12月；2005 年6月至今任公司董事长，任期至2010年12月。 （2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 55 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 王冠一 董事长 男 39 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 7,391,325 7,391,325 无 18 否 李北红 副董事长 男 63 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 4,082,394 4,082,394 无 0 否 铁占宝 董事 男 59 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 13 否 朔飞 董事 女 33 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 659,413 659,413 无 10 否 王俊峰 董事 男 46 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 1,928,040 1,928,040 无 0 是 王鹤千 董事 男 46 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 0 是 俞蔚东 董事 男 52 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 0 是 王佳蕾 董事 女 38 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 0 是 许玉林 独立董事 男 49 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 2.5 否 黄志斌 独立董事 男 42 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 2.5 否 王晓良 独立董事 男 54 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 2.5 否 胡俞越 独立董事 男 48 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 2.5 否 程明亮 独立董事 男 53 2009 年 3 月 24 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 2.5 否 杨晋斌 监事长 男 58 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 1,545,053 1,545,053 无 10 否 郭屯锁 董事 男 54 2007 年 12 月 2010 年 12 月 0 0 无 6 否 56 27 日 26 日 王立群 董事 女 41 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 12 否 姜秉河 董事 男 43 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 0 是 董敏 董事 男 42 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 0 是 张绥勇 副总经理 男 45 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 13 否 林欣 副总经理 男 34 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 10 否 杨 勇 副总经理 男 39 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 24 否 穆仙丽 副总经理 女 40 2007 年 12 月 27 日 2010 年 12 月 26 日 0 0 无 10 否 合计 - - - - - 15,606,225 15,606,225 - 138.50 - 2、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 （1）董事 王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年2月出生，大专学历，高级经济师。 1993年2月至1995年5月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；1995年5月至1998年11月任北京 福麦特副总经理；1998年11月至今任公司总经理，任期至2010年12月；2005年6月至今任公司 董事长，任期至2010年12月。 俞蔚东，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年10月出生，硕士学历，高级经济师。 1984年至1988年任国家计委国民经济综合司主任科员、经济师、党支部委员；1988年至1992 年任国家轻纺出口产品投资公司副处长、经济师、党支部委员；1992年至1994年任浙江利达实 业公司董事、副总经理；1994年至今中国高新投资集团公司项目部主任、高级经济师、总经济 师。2005年6月至今任公司董事、副董事长，任期至2010年12月。 李北红，中国国籍，无永久境外居留权，男，1946年12月出生，大专学历，工程师。1992 年至1995年任中国兵器工业第52研究所工程师；1995年至2000年任北京福麦特董事；2000年至 今任公司董事。现任公司副董事长，任期至2010年12月。 铁占宝，中国国籍，无永久境外居留权，男，1950年8月出生，高中学历，经济师。1971 年至1984年任集宁肉联厂车间主任；1984年至1992年任集宁肉联厂生物化学厂厂长；1993年至 57 1998年任集宁制药厂厂长兼党支部书记；1998年11月至今任公司党委书记、副总经理；2005 年6月至今任公司董事，任期至2010年12月。 朔 飞，中国国籍，无永久境外居留权，女， 1976年12月出生，本科学历。1999年起至 今任公司副总经理；2005年6月至今任公司董事，任期至2010年12月。 王佳蕾，中国国籍，无永久境外居留权，女，1971年9月出生，大学本科学历，助理经济 师。1995年7月至今在中国高新投资集团公司任职。2005年6月至今任公司董事，任期至2010 年12月。 王俊峰，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年8月出生，大学本科学历。2000年2 月至2002年1月鄂尔多斯羊绒集团执委会候补委员；2002年1月至2003年11月任鄂尔多斯羊绒集 团东昊公司总经理兼党委书记；2003年11月至今任鄂尔多斯羊绒集团事业发展本部部长，2005 年6月起任公司董事，任期至2010年12月。 王鹤千，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年出生，大专学历。1996年至1997年6 月任伊盟绒毛厂总会计师；1997年6月至1999年1月至2002年7月任鄂尔多斯羊绒集团财务公司 投资管理部副部长；2002年7月任鄂尔多斯羊绒集团资金流本部资金流出处副处长，现任鄂尔 多斯羊绒集团财务本部融资处处长，2005年6月至今任公司董事，任期至2010年12月。 许玉林，中国国籍，无永久境外居留权，男，1960年9月出生，教授。1987年至1989年接 受联合国（UNDP）奖学金在美国加州伯克利大学（U.C.Berkely）人力资源研究所、商学院研 究学习；1989年至今中国人民大学劳动人事学院教授、中国人民大学人力资源开发与咨询中心 高级咨询顾问。现任公司独立董事，任期至2010年12月。 黄志斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年出生，大学本科。1990年至1993年任 职通广-北电有限公司财务部；1993年至1995年任北京会计师事务所股份制部；1995年至1999 年任职中京富会计师事务所审计部经理；1999年至今北京京都会计师事务所合伙人。现任公司 独立董事，任期至2010年12月。 王晓良，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年5月出生，研究员。1980至1982年在 中国协和医科大学学习，获理学硕士学位，1984年至1987年在德国埃森大学学习，获受体药理 学专业博士学位，1987年至1988年在德国埃森大学进行离子通道药理博士后研究，现任中国医 学科学院药物研究所所长，首都医科大学化学生物学与药学院副院长。2007年12月起任公司独 立董事，任期至2010年12月。 胡俞越，中国国籍，无永久境外居留权，男，1961年出生，教授。1983年毕业于南京大学， 现任北京工商大学证券期货研究所所长，著名证券期货专家；中国商业史学会副会长，首都企 58 业改革与发展研究会常务理事，北京工商管理学会理事，中国期货业协会专家委员会委员，上 海期货交易所战略发展委员会会员，中国农业大学期货与金融衍生品研究中心副主任，新华社 特约经济分析师。2007年12月起任公司独立董事，任期至2010年12月。 程明亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1956出生，中共党员，教授, 博士生导师。 1997年1月至今在贵阳医学院附属医院工作，从事传染病、肝病专业，教授、教研室主任、副 院长、临床学院院长。现任中国中西医结合学会肝病专业委员会副主任委员，世界中医药联合 会肝病专业委员会副会长、中国肝炎基金会学术委员会副主任、贵州省感染病与肝病学会主任 委员。2009年3月起任公司独立董事，任期至2010年12月。 （2）监事 杨晋斌，中国国籍，无永久境外居留权，男，1951年5月出生，大专学历，经济师。曾任 企业报纸编辑、包头华资实业项目投资部副部长。现任公司监事长，任期至2010年12月。 董敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年5月出生，硕士学历。2000年2月至2002 年7月任鄂尔多斯羊绒集团法律事务处副处长；2002年7月至2005年1月任鄂尔多斯羊绒集团管 理本部法律事务处副处长；2005年1月至今任鄂尔多斯羊绒集团管理本部法律事务所主任。现 任公司监事，任期至2010年12月。 姜秉河，中国国籍，无永久境外居留权，男，1966年5月出生，大学本科学历，会计师， 1988年8月至1994年5月任职于中建出国人员服务公司；1994年5月至今任中国高新投资集团公 司资金财务部主任。现任公司监事，任期至2010年12月。 郭屯锁，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年10月出生，中专学历，助理工程师。 1976年至1993年集宁肉联厂工作；1993年至1996年任集宁制药厂任供销科科长；1996年至1999 年任集宁制药厂任供销科科长兼工会主席；1999年至今任公司办公室主任。现任公司监事，任 期至2010年12月。 王立群，中国国籍，无永久境外居留权，女，1968年8月出生，大学本科学历。1990年7 月至1995年3月任职于呼和浩特市医药公司，1995年3月至1996年4月任深圳市建安医药公司医 药代表，1997年5月至2003年9月任成都地奥制药公司地区经理，2003年9月至今任公司销售管 理部部长。现任公司监事，任期至2010年12月。 （3）高级管理人员 王冠一，详见本节“董事” 张绥勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年3月出生，大学专科学历，会计师。 1984年7月至1989年7月伊盟经委财务科工作；1989年7月至1994年4月任伊盟陶瓷厂财务部部 59 长；1994年4月至2001年12月任鄂尔多斯羊绒集团东伟公司财务部副部长；2001年12月至2004 年7月任公司财务总监；2002年1月至2003年3月任副总经理兼财务总监；2003年3月至2004年5 月任公司副总经理。现任公司常务副总经理，任期至2010年12月。 穆仙丽，中国国籍，无永久境外居留权，女，1969年8月出生，大学本科学历，副主任药 师。1992年4月至1998年11月在集宁制药厂工作；1998年11月至2001年12月任公司总工程师； 现任公司副总经理，任期至2010年12月。 朔 飞，详见本节“董事” 林 欣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1975年10月出生，大学本科，注册会计师。 1997年7月至2004年7月在深圳天健信德会计师事务所，历任审计员、项目经理、经理；现任公 司副总经理、董事会秘书，任期至2010年12月。 杨 勇，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年10月出生，大学本科，1997年3月至 2000年4月任海南碧凯药业地区经理、销售部经理；2000年4月至2004年3月任北京协和药厂销 售部经理；2004年3月至2005年3月任海南长安制药销售部经理；2005年3月至2007年12月任本 公司销售总监，2007年起任本公司副总经理，任期至2010年12月。 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 2009年，公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。2010年2月24日，独立董事许玉 林因工作原因辞去职务。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 （一）董事变动情况 2009年3月24日，本公司召开2008年度股东大会，增选程明亮为公司独立董事，任期至2010 年12月26日。 （二）监事变动情况 报告期内监事未发生变动。 （三）公司高管的变动情况 报告期内公司高管未发生变动。 四、员工情况 截止2009年12月31日，公司共有在册员工330人，其中各类人员构成情况如下： 1、 按员工专业构成分类： 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） 60 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） 管理人员 41 12.42 技术人员 25 7.58 营销人员 138 41.82 财务人员 16 4.85 生产人员 85 25.75 后勤人员 25 7.58 2、按员工受教育程度分类： 学 历 人数（人） 占总人数的比例（%） 大专及以上 198 60 中专及以下 132 40 3、按员工年龄分类 年 龄 段 人数（人） 占总人数的比例（%） 30 岁以下（含 30 岁） 119 36.06 30-40 岁（含 40 岁） 116 35.15 40-50 岁（含 50 岁） 68 20.61 50 岁以上 27 8.18 （三）公司没有需承担费用的离退休人员。 61 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截 至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能 为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事13名，其中独立董事5名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股 东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事5名，其中职工监事2 名，监事会的人数和构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与 企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资 者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投 资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（）为公 司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 62 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度 的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平， 发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有 重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司 和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督 促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书 的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参 加监管部门组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人 员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 3、公司独立董事许玉林先生、王晓良先生、胡俞越先生、黄志斌和程明亮先生，能够严 格按照《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极 深入公司及控股子公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决 议、股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对 公司关联交易、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股 东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 4、报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会召开次数 2 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 63 王冠一 董事长 2 2 0 0 否 俞蔚东 副董事长 2 2 0 0 否 李北红 副董事长 2 2 0 0 否 铁占宝 董事 2 2 0 0 否 朔 飞 董事 2 2 0 0 否 王佳蕾 董事 2 2 0 0 否 王俊峰 董事 2 2 0 0 否 王鹤千 董事 2 2 0 0 否 许玉林 独立董事 2 2 0 0 否 黄志斌 独立董事 2 2 0 0 否 王晓良 独立董事 2 2 0 0 否 胡俞越 独立董事 2 2 0 0 否 程明亮 独立董事 1 1 0 0 否 二、 股东大会运行情况 报告期内，共召开了1次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下： 序号 会议编号 召开时间 1 2008年度股东大会 2009年3月24日 2009年3月24日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司在呼和浩特市迎宾南路1号福瑞药业 大厦召开了公司2008年年度股东大会。出席会议的股东及授权代表14名，代表股份5500万股， 占公司股本的100%，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长王冠一先生主持，会议 经审议，通过如下决议： 1、审议通过《关于公司申请首次公开公司民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》。 2、审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的 议案》。 3、审议通过《关于本次公开发行A股并在创业板上市相关决议有效期的议案》。 4、审议通过《关于本次公开发行股票前公司滚存利润分配的议案》。 5、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》 6、审议通过《关于修订上市后<公司章程（草案）>》的议案 7、审议通过经中准会计师事务所审计的《2008年度财务报告》。 64 8、审议通过《2008年度利润分配方案》。 9、审议通过《2009年度财务预算》。 10、审议通过《董事会工作报告》。 11、审议通过《监事会工作报告》。 12、审议通过《关于修订《公司章程》的议案》。 13、审议通过《关于推荐程明亮先生担任公司独立董事的提案》。 三、董事会运行情况 董事会运行情况详见第三节 董事会报告中的“六、公司董事会日常工作情况”。 四、公司 “五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要 求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整 的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 公司业务独立于公司实际控制人。公司拥有完整独立的研发、运营和销售系统，具有独立 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人等高级管理人员均在公司及公司控股子公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担 任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。 3、资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有 注册商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他 有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产 经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的 财务核算体系，能够独立出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在 与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法 65 占用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中 国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善 的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、 生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层 面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有 效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》和董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制 度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业 务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 3、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制 制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限， 并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任 制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会 计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制 定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效地实施。 4、信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》，加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全 面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其 收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的 各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使 高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。除此之外，公司本报告期内没 66 有对高级管理人员的考评制度进行补充和修改。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/ 否/ 不 适 用 备注/说 明 （如选择 否或不适 用，请说 明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 不 适 用 报告期 内尚未上 市 2．机构设置 — — 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计 部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 — 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 内部审 计部门负 责人系由 总经理任 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 67 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 （如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存 在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说 明。 是 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的 重大缺陷 是 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 两年出 具一次鉴 证报告即 可 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监 事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不 适 用 两年出 具一次鉴 证报告即 可 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 定期召开会议 审议公司的财务 报告及内部审计 部门提交的工作 计划和内部审计 报告。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 在董事会会议 结束前向董事会 报告内部审计工 作的进展和执行 情况。 68 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或 重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适 用） 不适用 （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发 现的问题的具体情况 审计部门能按照 审计计划有序地 开展工作。在审 计过程中，审计 部门能将内部控 制制度建设，执 行情况等向审计 委员会进行汇报 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具 体情况 无 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） 不适用 （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制 度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 不适用 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告 的具体情况 已提交2009年内 部审计工作总结 和2010年度审计 工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底 稿和内部审计报 告的编制和归档 符合相关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理活动情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的相关规定， 继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据证监会和深圳证券交易 69 所的有关规定，制订了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会审计委员会工作规程》，修订了《公司章程》。截至报告期末，公司治理状况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司将进一步严格按照法律、行政法规及证监会、深交所的要求，结合公司的发展，规范 运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 70 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了1次监事会，具体内容如下： 序号 会议编号 召开时间 1 三届监事会第二次会议 2009年2月23日 2009年2月23日，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司在北京朝阳区北苑路170号凯旋城F 座4层召开了公司三届监事会第二次会议。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》 及公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议： 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《监事会工作报告》，并提交股东大会 审议。 二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、 公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情 况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2009年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、 经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的 内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、 检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允 地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 公司2009 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生产经 71 营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 4、公司募集资金投入项目情况 报告期内，公司尚未获得募集资金。 5、公司对外担保及股权、资产置换情况 2009 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未 发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 72 第九节 财务报告 审计报告 中准审字（2010）第 1027 号 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并 股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是福瑞股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非 对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，福瑞股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了福 瑞股份 2009 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况，以及 2009 年度的经营成果及合并经营成果和 现金流量及合并现金流量。 中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张福建 中国注册会计师：温秀芳 中国 北京 二零一零年二月二十四日 73 合并资产负债表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2009-12-31 2008-12-31 负债和股东权益 注释 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 22,510,162.56 48,592,223.79 短期借款 五、16 55,000,000.00 43,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 五、2 19,508,627.67 16,018,045.52 应付票据 应收账款 五、3 51,626,824.00 43,376,606.33 应付账款 五、17 8,503,857.73 7,259,466.77 预付款项 五、4 9,685,895.00 766,457.00 预收款项 五、18 1,627,599.85 855,647.43 应收利息 应付职工薪酬 五、19 1,546,012.59 1,830,051.13 应收股利 应交税费 五、20 3,923,912.22 5,309,519.40 其他应收款 五、5 6,672,952.04 4,475,397.90 应付利息 存货 五、6 39,204,268.21 11,107,318.07 应付股利 五、21 3,473,861.50 一年内到期非流动资产 其他应付款 五、22 10,254,424.05 9,049,917.73 其他流动资产 一年内到期非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 149,208,729.48 124,336,048.61 流动负债合计 80,855,806.44 70,778,463.96 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 五、23 1,350,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 五、7 837,034.78 1,240,399.34 专项应付款 五、24 3,300,000.00 3,300,000.00 投资性房地产 五、8 46,585,628.52 47,940,418.68 预计负债 固定资产 五、9 33,784,315.57 30,709,383.62 递延所得税负债 在建工程 五、10 6,040,154.06 57,620.00 递延收益 五、25 8,000,000.00 8,000,000.00 工程物资 非流动负债合计 12,650,000.00 12,800,000.00 固定资产清理 负债合计 93,505,806.44 83,578,463.96 生产性生物资产 股东权益： 油气资产 股本 五、26 55,000,000.00 55,000,000.00 无形资产 五、11 11,206,080.73 14,343,550.56 资本公积 五、27 12,491,127.80 12,491,127.80 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 五、28 22,050,186.32 18,367,086.81 长期待摊费用 五、12 59,693.21 81,399.77 未分配利润 五、29 67,887,254.13 53,652,279.63 递延所得税资产 五、13 3,242,993.94 4,389,364.13 外币报表折算差额 其他非流动资产 归属母公司股东权益合计 157,428,568.25 139,510,494.24 少数股东权益 30,255.60 9,226.51 非流动资产合计 101,755,900.81 98,762,136.10 股东权益合计 157,458,823.85 139,519,720.75 资产总计 250,964,630.29 223,098,184.71 负债和股东权益总计 250,964,630.29 223,098,184.71 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 74 母公司资产负债表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2009-12-31 2008-12-31 负债和股东权益 注释 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 流动负债： 货币资金 16,906,204.12 46,845,742.01 短期借款 55,000,000.00 43,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 19,508,627.67 16,018,045.52 应付票据 应收账款 六、1 51,658,390.19 46,237,041.22 应付账款 3,230,757.42 7,639,361.60 预付款项 25,911,468.43 348,790.00 预收款项 1,527,730.46 841,588.86 应收利息 应付职工薪酬 1,358,767.13 1,659,931.31 应收股利 应交税费 6,498,680.01 5,651,368.81 其他应收款 六、2 38,422,862.37 22,394,129.24 应付利息 存货 15,017,529.04 8,959,192.23 应付股利 3,473,861.50 一年内到期非流动资产 其他应付款 9,241,344.61 8,513,356.79 其他流动资产 一年内到期非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 167,425,081.82 140,802,940.22 流动负债合计 76,857,279.63 70,779,468.87 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 1,350,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 六、3 20,217,034.78 21,620,399.34 专项应付款 3,300,000.00 3,300,000.00 投资性房地产 46,585,628.52 47,940,418.68 预计负债 - - 固定资产 17,025,741.29 16,457,230.04 递延所得税负债 - - 在建工程 6,040,154.06 57,620.00 递延收益 8,000,000.00 8,000,000.00 工程物资 非流动负债合计 12,650,000.00 12,800,000.00 固定资产清理 负债合计 89,507,279.63 83,579,468.87 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,888,257.90 12,898,114.06 股东权益： 开发支出 股本 55,000,000.00 55,000,000.00 商誉 资本公积 12,491,127.80 12,491,127.80 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 3,068,775.93 4,215,146.12 盈余公积 22,050,186.32 18,367,086.81 其他非流动资产 未分配利润 六、4 91,202,080.55 74,554,184.98 非流动资产合计 102,825,592.48 103,188,928.24 股东权益合计 180,743,394.67 160,412,399.59 资产总计 270,250,674.30 243,991,868.46 负债和股东权益总计 270,250,674.30 243,991,868.46 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 75 合并利润表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 179,975,339.19 141,257,489.61 其中：营业收入 五、30 179,975,339.19 141,257,489.61 二、营业总成本 134,657,301.03 107,653,655.49 其中：营业成本 五、30 48,114,978.82 46,028,534.98 营业税金及附加 五、31 2,947,262.77 2,331,968.80 销售费用 59,882,675.82 39,656,467.88 管理费用 17,676,819.52 14,587,158.22 财务费用 五、32 3,721,874.57 4,012,884.14 资产减值损失 五、33 1,892,014.91 1,023,859.66 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填列） 五、34 -421,674.62 -12,781.81 其中：对联营企业和合营企业投资收益 -403,364.56 -12,781.81 三、营业利润 45,318,038.16 33,603,834.12 加：营业外收入 五、35 1,284,971.34 1,600,130.00 减：营业外支出 五、36 3,856,177.66 5,402,684.93 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 42,746,831.84 29,801,279.19 减：所得税费用 五、37 8,307,728.74 4,294,742.27 五、净利润（净亏损以“－”填列） 34,439,103.10 25,506,536.92 归属于母公司股东的净利润 34,418,074.01 25,816,984.65 少数股东损益 21,029.09 -310,447.73 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.63 0.47 （二）稀释每股收益 0.63 0.47 七、其他综合收益 五、38 八、综合收益总额 34,439,103.10 25,506,536.92 （一）归属于母公司股东的综合收益总额 34,418,074.01 25,816,984.65 （二）归属于少数股东的综合收益总额 21,029.09 -310,447.73 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 76 母公司利润表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 六、5 171,796,381.38 142,405,882.29 减：营业成本 六、5 44,809,533.33 47,756,533.63 营业税金及附加 2,835,727.96 2,306,083.15 销售费用 56,049,846.60 38,214,145.97 管理费用 13,819,331.67 11,357,282.94 财务费用 3,758,660.35 4,024,156.55 资产减值损失 1,771,663.33 1,180,685.55 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填列） 六、6 -738,015.15 -12,781.81 其中：对联营企业和合营企业投资收益 -403,364.56 -12,781.81 二、营业利润 48,013,602.99 37,554,212.69 加：营业外收入 634,487.00 1,600,000.00 减：营业外支出 3,509,366.17 5,378,917.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 45,138,723.82 33,775,295.69 减：所得税费用 六、7 8,307,728.74 4,294,742.27 四、净利润（净亏损以“－”填列） 36,830,995.08 29,480,553.42 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.67 0.54 （二）稀释每股收益 0.67 0.54 六、其他综合收益 六、8 七、综合收益总额 36,830,995.08 29,480,553.42 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 77 合并现金流量表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 192,628,457.94 157,444,760.24 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、39 2,616,340.60 13,929,684.55 经营活动现金流入小计 195,244,798.54 171,374,444.79 购买商品、接受劳务支付的现金 90,776,949.16 47,108,401.69 支付给职工以及为职工支付的现金 13,087,170.51 10,908,668.00 支付的各项税费 33,692,781.97 27,211,954.93 支付的其他与经营活动有关的现金 五、40 59,783,777.56 49,672,370.58 经营活动现金流出小计 197,340,679.20 134,901,395.20 经营活动产生的现金流量净额 -2,095,880.66 36,473,049.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产等收回现金净额 945,301.00 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 945,301.00 购建固定资产、无形资产等资产支付的现金 11,739,148.39 4,344,180.47 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,739,148.39 4,344,180.47 投资活动产生的现金流量净额 -10,793,847.39 -4,344,180.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 75,000,000.00 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 75,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 63,150,000.00 47,150,000.00 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 23,462,333.18 14,483,139.63 支付其他与筹资活动有关的现金 五、41 1,580,000.00 270,000.00 筹资活动现金流出小计 88,192,333.18 61,903,139.63 筹资活动产生的现金流量净额 -13,192,333.18 -16,903,139.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -26,082,061.23 15,225,729.49 加：期初现金及现金等价物余额 48,592,223.79 33,366,494.30 六、期末现金及现金等价物余额 22,510,162.56 48,592,223.79 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 78 母公司现金流量表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 186,299,797.11 149,394,925.59 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 六、9 2,850,400.00 10,858,844.01 经营活动现金流入小计 189,150,197.11 160,253,769.60 购买商品、接受劳务支付的现金 84,689,862.77 39,972,496.29 支付给职工以及为职工支付的现金 10,265,612.77 9,641,620.57 支付的各项税费 33,358,432.09 26,659,044.87 支付的其他与经营活动有关的现金 六、10 71,645,247.69 52,521,086.55 经营活动现金流出小计 199,959,155.32 128,794,248.28 经营活动产生的现金流量净额 -10,808,958.21 31,459,521.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产等收回现金净额 44,301.00 处置子公司及其他营业单位收到现金净额 288,263.20 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 332,564.20 购建固定资产、无形资产等资产支付的现金 6,270,810.70 454,834.00 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,270,810.70 454,834.00 投资活动产生的现金流量净额 -5,938,246.50 -454,834.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 75,000,000.00 45,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 75,000,000.00 45,000,000.00 偿还债务支付的现金 63,150,000.00 47,150,000.00 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 23,462,333.18 14,483,139.63 支付其他与筹资活动有关的现金 六、11 1,580,000.00 270,000.00 筹资活动现金流出小计 88,192,333.18 61,903,139.63 筹资活动产生的现金流量净额 -13,192,333.18 -16,903,139.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -29,939,537.89 14,101,547.69 加：期初现金及现金等价物余额 46,845,742.01 32,744,194.32 六、期末现金及现金等价物余额 16,906,204.12 46,845,742.01 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 79 合并股东权益变动表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 2009 年度 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 项目 股本 资本公积 减：库存 股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 一、上年 年末余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 53,652,279.63 9,226.51 139,519,720.75 一、上年 年末余额 55,000,000.00 12,491,127.80 15,419,031.47 44,533,350.32 319,674.24 127,763,183.83 加:会计 政策变 更 加:会计 政策变更 前期 差错更 正 前期差错 更正 二、本年 年初余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 53,652,279.63 9,226.51 139,519,720.75 二、本年 年初余额 55,000,000.00 12,491,127.80 15,419,031.47 44,533,350.32 319,674.24 127,763,183.83 三、本年 增减变 动金额 3,683,099.51 14,234,974.50 21,029.09 17,939,103.10 三、本年 增减变动 金额（减 2,948,055.34 9,118,929.31 -310,447.73 11,756,536.92 （一）净 利润 34,418,074.01 21,029.09 34,439,103.10 （一）净 利润 25,816,984.65 -310,447.73 25,506,536.92 （二）直 接计入 股东权 （二）直 接计入股 东权益的 1、可供 出售金 融资产 1、可供出 售金融资 产公允价 2、权益 法下被 投资单 2、权益法 下被投资 单位其他 3、与计 入股东 权益项 3、与计入 股东权益 项目相关 4、其他 4、其他 上述 （一） （二）小 34,418,074.01 21,029.09 34,439,103.10 上述（一） （二）小 计 25,816,984.65 -310,447.73 25,506,536.92 （三）股 东投入 和减少 （三）股 东投入和 减少资本 80 1、股东 投入资 本 1、股东投 入资本 2、股份 支付计 入股东 2、股份支 付计入股 东权益的 3、其他 3、其他 （四）利 润分配 3,683,099.51 -20,183,099.51 -16,500,000.00 （四）利 润分配 2,948,055.34 -16,698,055.34 -13,750,000.00 1、提取 盈余公 积 3,683,099.51 -3,683,099.51 1、提取盈 余公积 2,948,055.34 -2,948,055.34 2、对股 东的分 配 -16,500,000.00 -16,500,000.00 2、对股东 的分配 -13,750,000.00 -13,750,000.00 3、其他 3、其他 （五）股 东权益 内部结 （五）股 东权益内 部结转 1、资本 公积转 增资本 1、资本公 积转增资 本（或股 2、盈余 公积转 增资本 2、盈余公 积转增资 本或（股 3、盈余 公积弥 补亏损 3、盈余公 积弥补亏 损 4、其他 4、其他 四、本年 年末余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 22,050,186.32 67,887,254.13 30,255.60 157,458,823.85 四、本年 年末余额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 53,652,279.63 9,226.51 139,519,720.75 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 81 母公司股东权益变动表 编制单位：内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 单位：人民币元 2009 年度 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年 年末余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 74,554,184.98 160,412,399.59 一、上年 年末余额 55,000,000.00 12,491,127.80 15,419,031.47 61,771,686.90 144,681,846.17 加:会计 政策变 更 加:会计 政策变更 前期 差错更 正 前期 差错更正 二、本年 年初余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 74,554,184.98 160,412,399.59 二、本年 年初余额 55,000,000.00 12,491,127.80 15,419,031.47 61,771,686.90 144,681,846.17 三、本年 增减变 动金额 3,683,099.51 16,647,895.57 20,330,995.08 三、本年 增减变动 金额（减 2,948,055.34 12,782,498.08 15,730,553.42 （一）净 利润 36,830,995.08 36,830,995.08 （一）净 利润 29,480,553.42 29,480,553.42 （二）直 接计入 股东权 （二）直 接计入股 东权益的 1、可供 出售金 融资产 1、可供出 售金融资 产公允价 2、权益 法下被 投资单 2、权益法 下被投资 单位其他 3、与计 入股东 权益项 3、与计入 股东权益 项目相关 4、其他 4、其他 上述 （一） （二）小 36,830,995.08 36,830,995.08 上述（一） （二）小 计 29,480,553.42 29,480,553.42 （三）股 东投入 和减少 （三）股 东投入和 减少资本 82 1、股东 投入资 本 1、股东投 入资本 2、股份 支付计 入股东 2、股份支 付计入股 东权益的 3、其他 3、其他 （四）利 润分配 3,683,099.51 -20,183,099.51 -16,500,000.00 （四）利 润分配 2,948,055.34 -16,698,055.34 -13,750,000.00 1、提取 盈余公 积 3,683,099.51 -3,683,099.51 1、提取盈 余公积 2,948,055.34 -2,948,055.34 2、对股 东的分 配 -16,500,000.00 -16,500,000.00 2、对股东 的分配 -13,750,000.00 -13,750,000.00 3、其他 3、其他 （五）股 东权益 内部结 （五）股 东权益内 部结转 1、资本 公积转 增资本 1、资本公 积转增资 本（或股 2、盈余 公积转 增资本 2、盈余公 积转增资 本或（股 3、盈余 公积弥 补亏损 3、盈余公 积弥补亏 损 4、其他 4、其他 四、本年 年末余 额 55,000,000.00 12,491,127.80 22,050,186.32 91,202,080.55 180,743,394.67 四、本年 年末余额 55,000,000.00 12,491,127.80 18,367,086.81 74,554,184.98 160,412,399.59 公司法定代表人：王冠一 主管会计工作负责人：林欣 会计机构负责人：席英 83 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 财务报表附注 2009 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司设立、股东转让股权和增资情况 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）是经内蒙古 自治区人民政府内政股批字[2001]65 号文件批准,由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体改 制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公司、深圳市鄂尔多斯资 产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等 10 个自然人。公司于 2001 年 12 月 26 日在内蒙古自治区工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为 1500002105375， 注册资本为 4254 万元。2005 年 11 月中国高新投资集团公司以每股 1.95 元的价格增持股本 1026 万股，总出资额为 2,000.70 万元，变更后的股本为 5280 万元。2006 年 8 月呼和浩特 市福创投资有限责任公司以每股 2.00 元的价格增持股本 220 万股，总出资额为 440 万元， 变更后的注册资本为 5500 万元。 2、工商注册登记情况 本公司法定代表人：王冠一；注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路 1 0 3 号；本公司主要经营：中、西生化药品生产、销售，主要产品为复方鳖甲软肝片。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、公司声明 本公司编制的财务报表及财务报表附注符合财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则 的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果 和现金流量及合并现金流量等有关信息。 2、公司财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 84 3、会计年度 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币及外币业务核算方法 会计核算以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当时中国人民银行公 布的市场汇价折合为人民币记账。各种外币账户的外币金额，期末时按照期末市场汇价折合 为人民币。按照期末汇价折合的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益， 计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应 当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)同一控制下合并 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 按照下列规定处理： 1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核； 2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果 和现金流量的财务报表。 (1)合并范围的认定 85 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A、表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报 表的合并范围；但是,有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 B、母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能 够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是， 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (2)合并报表编制程序 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表应当以母公司 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 7、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、金融工具确认与计量 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。 本公司的金融资产包括：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；2、持有至到 期投资；3、贷款和应收款项；4、可供出售金融资产。 本公司金融负债包括：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2、其他金融负 债。 86 (1)金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2)该金融资产已转移且企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方。 (2)金融工具计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，下列情况除外： 1)持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，下列情况除外： 1)以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用； 2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a)按照履行相关现行义务所需支出的最佳估计数； b)初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额。 87 (3)金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，对有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： 1)发行方或债务人发生严重财务困难； 2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； 3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； 7)债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化、使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； 8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将金融资产的账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 9、应收款项、坏账损失核算方法 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1)确认标准 以超过应收款项余额的 20%为确认标准。 2)计提方法 88 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测 试未发生减值的，以账龄为信用风险特征，根据账龄分析法计提坏账准备。 (2)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法 1)确认标准 单项金额不重大、账龄为二年以上的应收款项。 2)计提方法 (3)以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 (4)其他 本公司对应收关联方款项不计提坏账准备；对于个别信用风险特征明显不同的，单独分 析确定实际损失率。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经公司董事会或股东大 会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 10、存货核算方法 (1)存货的分类 存货分为原材料、周转材料、包装物、半产品、产成品等。 (2)存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，采用加权平均 法确定其实际成本； (3)周转材料和包装物的摊销 周转材料单位价值较小的，在领用或发出时采用一次摊销法；单位价值较大的，除特殊 规定外，一般采用五五摊销法；包装物在领用或发出时一次计入当期产品销售成本。 89 (4)期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 本公司存货跌价准备按单类存货项目期末账面成本高于可变现净值的差额提取，直接用 于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，其可变现净值按正常生产经营过程中以 所生产的产成品估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税金后确定。资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格的约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。 当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场 价格又低于其账面成本； D、因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致 市场价格逐渐下跌； E、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 当存在以下一项或若干项情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益： A、已霉烂变质的存货； B、已过期且无转让价值的存货； C、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货； D、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。 各类存货采用永续盘存制，年末进行实地盘点。各类存货的盘盈、盘亏、报废等转入当 期损益。 11、长期股权投资核算方法 (1)初始成本的确定： 1)公司在企业合并中形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 90 A、同一控制下的企业合并中，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 B、非同一控制下的企业合并中，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接 相关费用作为初始投资成本。作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价 值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，如果复核合结果表明所确定的各项资产和负债的公 允价值确定是恰当的，应将合并成本低于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额计入当期损益，并在会计报表附注中予以说明。 2)除企业合并外形成的长期股权投资按照下列规定确定其初始投资成本： A、支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》确定。 91 (2)后续计量及损益确认方法 1)本公司对具有控制能力的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照 权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场上没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期投资按照 权益法核算。 2)采用成本法核算的长期股权投资：追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限 于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 3)采用权益法核算的长期股权投资：投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值 以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外 损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 (3)确定对被投资单位具有控制、共同控制及重大影响的依据 1)控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获 取利益。直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明能够控制被投资单 位；拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为能够控制被投资单位， 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2)共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相 92 关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 3)重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4)长期股权投资减值准备 资产负债表日，以成本法计量的、在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金 流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提减值准备。其他投资的减值，按照本 附注二中资产减值所述方法计提长期股权投资减值准备。 12、商誉 收购子公司产生的商誉指合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。 本公司于每年年度终了对商誉进行减值测试。 为进行减值测试，公司自购买日起将因企业合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组 组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以 可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价 值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，按照如下原则确认减值损失。 A、首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； B、然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 93 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各 资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额 （如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重 进行分摊。 已确认的商誉减值于以后期间不再转回。 13、投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－ 出租的建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认， 在以后会计期间不予转回 14、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的标准为： 1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； 2)使用寿命超过一个会计期间。 3）固定资产是有形资产。 (2)固定资产初始计量：固定资产按照成本计量。 1)外购固定资产的成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员 服务费等。 2)自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 3)投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 94 4) 非货币性资产交换、债务重组、企业合并等方式取得的固定资产，其成本应当分别 按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企 业会计准则第 20 号—企业合并》等规定确定。 (3)后续计量： 1)固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； 2)公司对固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值 率确定的折旧率 如下： 类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40 3% 9.70%-2.43% 机器设备 5-13 3% 19.40%-7.46% 运输设备 5-10 3% 19.40%-9.70% 其他设备 3-7 3% 32.33%-13.86% 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该 项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (4)固定资产减值 固定资产减值准备的确认标准及计提方法为：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰 低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 公司根据对固定资产或资产组的使用状况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进 行分析，如果固定资产或资产组实质上已经发生了减值，则按估计减值额计提减值准备。对 存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 1)长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 2)由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 3)虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 95 4)已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 5)其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 15、在建工程核算方法及在建工程减值准备 (1)在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与在建工程直接相关的借款费用,在工程达到预定可使用状 态前,计入该项工程成本。在建工程自达到预定可使用状态之日起转作固定资产。 (2)公司在资产负债表日对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或若干项情况的， 计提在建工程减值准备。 1)长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程。 2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性。 3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、无形资产 (1)无形资产的计价方法 无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成 本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，价值不公允的除外；公 司内部研究开发项目的支出，按照研发支出的规定核算。 (2)无形资产摊销方法和期限 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，应当估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企 业带来未来经济利益的期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理摊销。。使用寿命无限的无形资产不做摊销。 公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式 进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，改 96 变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，按照使用寿命有限 的无形资产进行处理。 (3)无形资产减值准备 资产负债日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本附注二中资产减 值所述方法计提无形资产减值准备。 17、研发费用 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，全部在“研发支 出”科目归集核算。研究阶段的支出于期末转入“管理费用”。开发阶段项目达到预定用途 形成无形资产时，转入“无形资产”科目核算。 开发项目能够证明下列各项时，确认为无形资产： A、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独 创性的有计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知 识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 18、租赁 (1)租赁的分类 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 97 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最 终可能转移，也可能不转移。符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： 1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 (2)经营租赁的会计处理 1)出租人的会计处理 出租人应当按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内。 对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；其 他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。 出租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于 其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销。 或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 2)承租人的会计处理 对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或 当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。 承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。 或有租金应当在实际发生时计入当期损益。 (3)融资租赁的会计处理 98 1)出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确 认当期的融资收入。 出租人至少应当于每年年度终了，对未担保余值进行复核。未担保余值增加的，不作调 整。有证据表明未担保余值已经减少的，应当重新计算租赁内含利率，将由此引起的租赁投 资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含 利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现 融资收益之间的差额。已确认损失的未担保余值得以恢复的，应当在原已确认的损失金额内 转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内 含利率确认融资收入。 2)承租人的会计处理 在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。租赁期开始日，是指承租人有权 行使其使用租赁资产权利的开始日。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租 赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得 出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现 率。租赁内含利率，是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和 等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。担保余值，就承租人而言， 是指由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值；就出租人而言，是指就承租人而言的担 保余值加上独立于承租人和出租人的第三方担保的资产余值。资产余值，是指在租赁开始日 估计的租赁期届满时租赁资产的公允价值。未担保余值，是指租赁资产余值中扣除就出租人 99 而言的担保余值以后的资产余值。 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确 认当期的融资费用。 承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 19、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 公司在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可 能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 100 20、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用指已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用， 包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等，在费用项目的受益期限内分期平均 摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 21、借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 当以下三个条件同时具备时，借款费用可以开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、资产购建活动已经开始。 (2)借款费用资本化的停止时点 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借 款费用资本化，其后发生的借款费用记入当期损益。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 A、专门借款利息资本化的计算方法 应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化 金额。 B、一般借款利息资本化的计算方法 每一会计期间利息的资本化金额＝（累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数）×所占用一般借款的资本化率；其中：累计支出加权平均数＝∑（每笔超过专门借款 部分的资产支出金额×该笔资产支出占用的天数÷会计期间涵盖的天数）；所占用一般借款 101 的资本化率＝∑（所占用每笔一般借款本金*该笔一般借款在当期所占用的天数÷当期天数） *所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数。 22、职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失 业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支 出等。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服 务的受益对象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成 本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成 本；其他职工薪酬，计入当期损益。 23、预计负债的核算方法 (1)确认原则 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C、该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围 内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况 下，最佳估计数应当分别下列情况处理： A、或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 B、或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间 102 价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳 估计数。 24、股份支付的核算方法 (1)股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2)权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允 价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息 作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的 数量与实际可行权数量一致。 25、收入确认原则 (1)销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入与成本能够 可靠地计量。 (2)让渡资产使用权而发生的收入(包括利息收入和使用费收入)，在同时满足与交易相 关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按 让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间 和方法计算确定。 (3)劳务收入，在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如果劳务跨年度 完成，在交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入；在交易结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按发生并预计能够补偿的劳务 成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预计发生的成本不能得到补偿，不确认收 入，将发生的成本确认为费用。 26、政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 103 业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，应当分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入 当期损益。 27、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。在取得资产、负债时，确定其计税基 础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，作为递延所得税资产或递延所得税负 债处理。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资 产和递税所得税负债进行重新计量，除直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税 资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 28、利润分配 净利润的分配比例, 按公司章程作如下分配: (1)弥补以前年度亏损； (2)提取法定盈余公积金：按净利润的 10%提取； (3)提取任意盈余公积金：由股东大会确定； (4)支付普通股股利； 29、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 本公司本年度无会计政策、会计估计变更和重大会计差错的更正。 104 三、主要税项： 1、所得税： (1)依据内蒙古自治区地方税务局内地税字[2006]141 号和乌兰察布盟地方税务局直属 征收管理分局乌地税直字[2006]34 号文件，公司符合国家关于西部大开发有关税收优惠政 策之规定，从 2005 年 1 月 1 日起公司即减按 15%的企业所得税税率缴纳企业所得税，以后 年度的审核确认工作按照国家税务总局关于落实西部大开发税收优惠政策的有关规定执行。 依据乌兰察布市地税局直属征收管理分局乌地税直字[2007]5 号文件，公司 2006 年度按 15% 的税率缴纳企业所得税；依据乌兰察布市地税局直属征收管理分局乌地税直字[2008]9 号文 件，公司 2007 年度按 15%的税率缴纳企业所得税；依据乌兰察布市地税局直属征收管理分 局乌地税直字[2009]10 号文件，公司 2008 年度按 15%的税率缴纳企业所得税；依据乌兰察 布市地税局直属征收管理分局签发的国家鼓励类产业的内资企业审核表，本公司 2009 年度 继续享受西部大开发优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。 (2)各子公司按 25%的税率缴纳企业所得税。 2、增值税：按销项税额（以销售收入的 17%、13%计算）扣除当期允许抵扣的进项税额 的余额缴纳增值税。 3、营业税：以技术服务费收入、租赁收入及其他劳务收入为计税依据，税率为 5%。 4、城市维护建设税：应交流转税的 7%。 5、教育费附加：应交流转税的 3%。 6、地方教育费附加：根据《内蒙古自治区地方教育附加征收使用管理办法》的规定， 本公司自 2005 年 10 月 1 日起按应交增值税、营业税的 1%计算。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 公司名称 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 出资额 内蒙古福瑞药业有限责 任公司 有限责任 公司 卓资县 商品流通 1304 万元 中药材、中成药、生化药品、 抗生素、医疗器械等 1294 万元 北京福瑞兆福中蒙药生 物研究所有限责任公司 有限责任 公司 北京市 科研开发 680 万元 医药研究；技术推广服务； 经济贸易咨询。 544 万元 北京赛福利康网络科技 发展有限责任公司 有限责任 公司 北京市 技术服务 100 万元 技术推广服务，经济贸易咨 询等。 100 万元 105 （续上表） 公司名称 持股比例 表决权 比例 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 是否合 并报表 少数股东 权益 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 内蒙古福瑞药业有限责 任公司 99.23% 99.23% 是 30,255.60 北京福瑞兆福中蒙药生 物研究所有限责任公司 80.00% 80.00% 是 391,478.12 北京赛福利康网络科技 发展有限责任公司 100.00% 100.00% 是 7,420,732.80 青海福瑞商贸有限责任 公司 100.00% 100.00% 是 注： 1）内蒙古福瑞药业有限责任公司于 2001 年 6 月经内蒙古自治区卓资县工商行政管理 局批准成立，注册资本为 6,000,000.00 元，2002 年 8 月，内蒙古福瑞药业有限责任公司股 东会和本公司股东大会分别通过决议,同意本公司以对该公司的债权 7,040,000.00 元转作 对该公司的投资,内蒙古福瑞药业有限责任公司的注册资本增加至 13,040,000.00 元。2004 年 7 月 3 日，经内蒙古福瑞药业有限责任公司股东会批准，王冠一将其持有的该公司股份转 让给赵占霞。 2）北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司于 2002 年 8 月经北京市工商行政管 理局批准成立，注册资本 6,800,000.00 元，法定代表人为闫瑞峰。 3）北京赛福利康网络科技发展有限责任公司于 2006 年 7 月 14 日经北京市工商行政管 理局批准成立，注册资本 1,000,000.00 元，由本公司单独出资。法定代表人为朔飞。 4）青海福瑞商贸有限责任公司于 2007 年 5 月经青海省西宁市工商行政管理局批准成 青海福瑞商贸有限责任 公司 有限责任 公司 西宁市 商品流通 100 万元 土特产（冬虫夏草、藏红花、 大黄、人参果、枸杞等）销 售及收购。 100 万元 106 立，注册资本 1,000,000.00 元，由本公司单独出资。法定代表人为王冠一。2009 年 3 月 13 日和 2009 年 6 月 15 日，西宁市城西区地税局和国税局分别批准了该公司的税务注销申请， 该公司于 2009 年 8 月 12 日办理了工商注销登记手续。 5)截止到 2009 年 12 月 31 日的财务状况 公司名称 资产 负债 所有者权益 2009 年度收入 2009 年度净利润 内蒙古福瑞药业有限责任公司 60,959,926.99 56,977,641.20 3,982,285.79 28,670,215.07 2,731,050.29 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 413,212.76 804,690.88 -391,478.12 -310,744.35 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 3,621,141.34 11,041,874.14 -7,420,732.80 39,375.00 -5,107,015.60 (2)本公司无通过同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 本年青海福瑞商贸有限责任公司已注销，不再纳入本公司的合并范围。 五、合并财务报表重要项目注释（未特别注明的货币单位均为人民币元）： 1、货币资金 (1)明细情况 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 现金 216,797.08 10,868.03 银行存款 22,293,365.48 48,581,355.76 合计 22,510,162.56 48,592,223.79 (2)本公司无抵押、冻结等对使用有限制和存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 (1)明细情况 种类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 19,508,627.67 16,018,045.52 合计 19,508,627.67 16,018,045.52 (2)期末本公司无质押的应收票据 (3)本公司的应收票据，不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3、应收账款 (1)分类 类别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 107 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 第一类 第二类 5,569,850.07 9.58% 3,349,932.59 3,223,374.40 6.67% 2,359,445.24 第三类 52,558,171.00 90.42% 3,151,264.48 45,077,753.20 93.33% 2,565,076.03 合计 58,128,021.07 100.00% 6,501,197.07 48,301,127.60 100.00% 4,924,521.27 注： 1)第一类：为单项金额重大的应收款项，本公司单项金额重大是指占应收款项余额 20% 以上的款项。 2)第二类：为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 本公司按两年以上未收回的应收款项标准确定。 3)第三类：为其他不重大应收款项,本公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 (2)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 48,931,281.35 84.18% 2,441,624.66 40,056,637.19 82.92% 1,992,139.01 1-2 年 3,626,889.65 6.24% 709,639.82 5,021,116.01 10.40% 572,937.02 2-3 年 2,755,917.05 4.74% 571,387.07 1,683,363.33 3.49% 828,541.67 3 年以上 2,813,933.02 4.84% 2,778,545.52 1,540,011.07 3.19% 1,530,903.57 合计 58,128,021.07 100.00% 6,501,197.07 48,301,127.60 100.00% 4,924,521.27 注 ： 本 公 司 应 收 呼 和 浩 特 市 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 288,837.50 元 、内 蒙 古 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 应 收 呼 和 浩 特 市 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 1,537,171.51 元 未 计 提 坏 账 准 备 。 (3)本 报 告 期 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 ，无 核 销 的 应 收 账 款 。 (4)截 止 2009 年 12 月 31 日 ， 应 收 账 款 单 位 前 五 名 明 细 如 下 ： 单位 与本公司关系 金额 比例(%) 账龄 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司 本公司客户 2,769,160.00 4.76% 1 年以内 解放军 302 医院 本公司客户 2,733,750.80 4.70% 1 年以内 解放军 302 医院北京咨询中心 本公司客户 2,100,042.46 3.61% 见注 108 江西伟业医药有限公司 本公司客户 1,871,431.20 3.22% 1 年以内 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 联营企业 1,826,009.01 3.14% 见注 合计 11,300,393.47 19.43% 注 ： 1) 解 放 军 302 医 院 北 京 咨 询 中 心 ， 1 年 以 内 1,572,469.78 元 ， 1-2 年 527,572.68 元 。 2)呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，1 年以内 98,788.00 元，1-2 年 78,690.59 元， 2-3 年 1,613,142.92 元，3 年以上 35,387.50 元。 (5)截 止 2009 年 12 月 31 日 ，无 应 收 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 。 (6)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 联营企业 1,826,009.01 3.14% 4、预付款项 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,685,895.00 100.00% 766,457.00 100.00% 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 9,685,895.00 100.00% 766,457.00 100.00% (2)截 止 2009 年 12 月 31 日 ， 预 付 款 项 单 位 前 五 名 明 细 如 下 ： 单位 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 太极集团四川德阳荣升药业有限公司 本公司的原材 料供应商 9,300,000.00 1 年以内 尚未供货 北京博诺威医药科技发展有限公司 本公司委托的 研发单位 301,070.00 1 年以内 尚未完成研 发 潍坊盛泰药业有限公司 本公司的原材 料供应商 20,160.00 1 年以内 尚未供货 中国医学科学院药物研究所 本公司委托的 研发单位 20,000.00 1 年以内 尚未完成研 发 华北双汇食品有限公司 本公司的电力 12,000.00 1 年以内 尚未供货 109 供应商 合计 9,653,230.00 (3)截 止 2009 年 12 月 31 日 ，无 预 付 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 。 5、其他应收款 (1)分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 第一类 1,905,698.83 25.36% 1,905,698.83 37.36% 第二类 1,141,384.73 15.19% 714,565.98 867,232.05 17.00% 507,070.36 第三类 4,468,475.17 59.45% 128,040.71 2,328,339.95 45.64% 118,802.57 合计 7,515,558.73 100.00% 842,606.69 5,101,270.83 100.00% 625,872.93 注： 1)第一类：为单项金额重大的应收款项，本公司单项金额重大是指占应收款项余额 20% 以上的款项。本期及上年均为子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司应收联营企业呼和浩特市 福瑞药业有限责任公司往来款项。 2)第二类：为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 本公司按两年以上未收回的应收款项标准确定。 3)第三类：为其他不重大应收款项，本公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 (2)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 4,166,827.96 55.44% 117,419.55 1,927,055.09 37.78% 82,288.47 1-2 年 334,391.44 4.45% 10,621.16 458,245.54 8.98% 36,514.10 2-3 年 489,312.54 6.51% 36,818.75 2,569,061.53 50.36% 360,161.69 3 年以上 2,525,026.79 33.60% 677,747.23 146,908.67 2.88% 146,908.67 合计 7,515,558.73 100.00% 842,606.69 5,101,270.83 100.00% 625,872.93 注： 本公司发生的上市费 2,456,877.23 元、内蒙古福瑞药业有限责任公司应收呼和浩特市 福瑞药业有限责任公司 1,905,698.83 元未计提坏账准备。 110 (3)本报告期无通过重组等其他方式收回的应收款项金额，无核销的其他应收款。 (4)截止 2009 年 12 月 31 日，其他应收款单位（或个人）前五名明细如下： 单位 与本公司关系 金额 比例(%) 账龄 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 本公司联营企业 1,905,698.83 25.36% 见注 吉林设计院 为本公司提供工程设计 866,877.23 11.53% 见注 中准会计师事务所有限公司 为本公司提供上市审计服务 850,000.00 11.31% 1 年以内 北京天华中兴会计师事务所有限公司 为本公司提供上市审计服务 500,000.00 6.65% 见注 胡志刚 本公司员工 416,000.00 5.54% 1 年以内 合计 4,538,576.06 60.39% 注： 1)呼和浩特市福瑞药业有限责任公司，2-3 年 58,419.27 元，3 年以上 1,847,279.56 元。 2)吉林设计院，1 年以内 726,877.23 元，2-3 年 140,000.00 元。 3)北京天华中兴会计师事务所有限公司，1-2 年 250,000.00 元 ，2-3 年 250,000.00 元。 (5)截 止 2009 年 12 月 31 日 , 无 应 收 持 有 本 公 司 5%（ 含 5%）以 上 股 份 的 股 东 款 项 。 (6)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 联营企业 1,905,698.83 25.36% 6、存货 (1)明细情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 26,908,056.72 26,908,056.72 3,783,369.09 3,783,369.09 包装物 388,903.02 388,903.02 626,986.14 626,986.14 周转材料 289,066.71 289,066.71 310,112.30 310,112.30 半成品 190,657.27 190,657.27 在产品 1,554,958.90 1,554,958.90 库存商品 11,716,837.11 98,595.35 11,618,241.76 4,831,891.64 4,831,891.64 合计 39,302,863.56 98,595.35 39,204,268.21 11,297,975.34 190,657.27 11,107,318.07 111 (2)存货跌价准备 项目 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 原材料 包装物 周转材料 半成品 190,657.27 190,657.27 在产品 库存商品 98,595.35 98,595.35 合计 190,657.27 98,595.35 190,657.27 98,595.35 (3)存货跌价准备情况 本公司上年将已无使用价值和转让价值的半成品-羊胎盘粉 190,657.27 元全部计提存 货跌价准备，本期将其全部处理；本年计提的存货跌价准备为过期的壳脂胶囊所计提。 7、长期股权投资 (1)明细情况 被投资单 位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余 额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 内 蒙 古 福 瑞 大 药 房 连 锁 有 限 责任公司 权益法 6,490,000.00 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 49.63% 49.63% 呼 和 浩 特 市 福 瑞 药 业 有 限 责 任公司 权益法 400,000.00 49.00% 49.00% 合计 6,890,000.00 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 (2)对联营企业投资明细 被投资单位名称 初始投资额 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司 6,490,000.00 投资成本 3,895,955.00 3,895,955.00 损益调整 -2,655,555.66 403,364.56 -3,058,920.22 减值准备 112 小计 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 400,000.00 投资成本 245,000.00 245,000.00 损益调整 -245,000.00 -245,000.00 减值准备 小计 合计 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 注：本公司对联营企业投资按权益法核算。 (3)长期投资减值准备 内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司继续经营中，本公司未对其计提长期投资减值准 备。 8、投资性房地产 (1)明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 投资性房地产原值: 出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 出租的建筑物 52,037,332.25 52,037,332.25 合计 52,037,332.25 52,037,332.25 投资性房地产累计折旧: 出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 出租的建筑物 4,096,913.57 1,354,790.16 5,451,703.73 合计 4,096,913.57 1,354,790.16 5,451,703.73 投资性房地产净值: 47,940,418.68 46,585,628.52 减:投资性房地产减值准备 投资性房地产净额 47,940,418.68 46,585,628.52 注：本公司对投资性房地产以成本法计量。 (2)本公司向中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行贷款，以投资性房地产、固定资 产中的房屋和无形资产中的土地使用权作为抵押，截止 2009 年 12 月 31 日，用于抵押的投 资性房地产明细如下： 113 序号 位置 产权证号 原值 净值 所属公司 1 呼和浩特市新城区南马路 169 号药材公司综合楼 呼房权证新城区字第 2006032802 号 1,681,611.11 1,535,188.04 本公司 2 呼和浩特市新城区南马路 169 号药材公司综合楼 呼房权证新城区字第 2006032908 号 2,140,858.23 1,953,926.13 本公司 3 呼和浩特市新城区昭乌达路园林商品楼 1-2 层 13 呼房权证新城区字第 2006032837 号 1,070,129.94 978,850.40 本公司 4 呼和浩特市回民区温州机电城 1 号楼 1 单元 1-2 层 呼房权证回民区字第 2005022625 号 8,932,360.00 8,191,422.63 本公司 5 呼和浩特市新城区中山东路福瑞大厦 呼房权证新城区字第 2006032808 号 35,213,230.26 31,248,143.21 本公司 6 呼和浩特市新城区迎宾南路 2 号福瑞大厦附楼 呼房权证新城区字第 2006032776 号 2,999,142.71 2,678,098.11 本公司 合计 52,037,332.25 46,585,628.52 (3)投资性房地产减值准备 本公司未发现投资性房地产存在可收回金额低于账面价值情况，故未提减值准备。 9、固定资产 (1)明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 固定资产原值: 房屋及建筑物 29,421,366.99 29,421,366.99 机器设备 6,803,457.88 1,736,339.49 1,091,397.60 7,448,399.77 运输设备 2,732,483.50 1,820,148.72 4,552,632.22 其他设备 6,356,771.43 3,253,319.06 880,828.70 8,729,261.79 合计 45,314,079.80 6,809,807.27 1,972,226.30 50,151,660.77 累计折旧: 房屋及建筑物 5,995,877.28 992,765.14 6,988,642.42 机器设备 5,894,264.42 275,240.59 1,064,755.47 5,104,749.54 运输设备 582,730.44 795,169.72 1,377,900.16 其他设备 2,131,824.04 1,389,072.27 624,843.23 2,896,053.08 合计 14,604,696.18 3,452,247.72 1,689,598.70 16,367,345.20 固定资产净值: 30,709,383.62 33,784,315.57 减：固定资产减值准备 固定资产净额 30,709,383.62 33,784,315.57 注：本年折旧额 3,452,247.72 元；本年由在建工程转入固定资产原价为 10,891.00 元。 (2)本公司向中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行贷款，以投资性房地产、固定资 产中的房屋和无形资产中的土地使用权作为抵押，截止 2009 年 12 月 31 日，用于抵押的房 114 屋明细如下： 序号 位置 产权证号 原值 净值 所属公司 1 北京市朝阳区北苑路 170 号凯旋城 F 座 4 层 X 京朝字第 641483 号等 6,934,162.00 6,584,680.12 本公司 2 集宁区解放路 103 号 集房权证福字第 43413 号、 546,798.00 386,951.64 本公司 3 集宁区解放路 103 号 集房权证福字第 43414 号 6,208,737.00 3,517,994.79 本公司 4 集宁区解放路 103 号橡胶膏剂车间 7 栋 101 集房权证字第 200603755 号 2,916,422.00 2,538,582.20 本公司 5 卓镇新区人民南路 110 国道交叉处 卓建房权证私字第 01-1031 号 10,369,891.85 8,242,115.11 见注 合计 26,976,010.85 21,270,323.86 注：为子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司 (3)本公司无暂时闲置的固定资产和未办妥产权证书的固定资产。 (4)固定资产减值准备 本公司未发现固定资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导 致固定资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未提减值准备。 10、在建工程 (1)明细情况 项目名称 2008 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 2009 年 12 月 31 日 计划总投资 完工程度 资金来源 新提取车间 52,903.50 5,600,795.48 5,653,698.98 830.8 万 68.05% 自筹及政府补助 双铝机 1,411.50 3,857.00 5,268.50 自筹 32 冲高速压片机 3,305.00 2,317.50 5,622.50 自筹 片剂车间改造 340,409.76 340,409.76 2,575.29 万 1.32% 自筹 质保部改造 46,045.32 46,045.32 291.07 万 1.58% 自筹 合计 57,620.00 5,993,425.06 10,891.00 6,040,154.06 (2)在建工程减值准备 本公司未发现在建工程存在减值情况，故未提减值准备。 11、无形资产 (1)明细情况 无形资产原值 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 1)专利权 复方鳖甲软肝片 20,000,000.00 20,000,000.00 壳脂胶囊 11,600,000.00 11,600,000.00 小计 31,600,000.00 31,600,000.00 115 2)土地使用权 乌兰察布市集宁区解放路 103 号土地 1,567,877.00 1,567,877.00 乌兰察布市集宁区解放路 102 号土地 951,159.97 951,159.97 乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地 208,013.31 208,013.31 乌兰察布市卓资县人民南路西土地 1,198,000.00 1,198,000.00 小计 3,925,050.28 3,925,050.28 3)其他 万方数据资源 51,550.00 51,550.00 呼叫中心软件 30,000.00 30,000.00 呼叫中心信息系统 65,000.00 65,000.00 FSTM 管理软件 510,000.00 510,000.00 讯鸟软件系统 140,000.00 140,000.00 小计 656,550.00 140,000.00 796,550.00 合计 36,181,600.28 140,000.00 36,321,600.28 无形资产累计摊销 2008 年 12 月 31 日 本年摊销 本年转出 2009 年 12 月 31 日 1)专利权 复方鳖甲软肝片 17,462,686.53 1,791,024.76 19,253,711.29 壳脂胶囊 3,673,333.33 1,160,000.00 4,833,333.33 小计 21,136,019.86 2,951,024.76 24,087,044.62 2)土地使用权 乌兰察布市集宁区解放路 103 号土地 222,115.71 31,377.44 253,493.15 乌兰察布市集宁区解放路 102 号土地 36,825.12 23,293.68 60,118.80 乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地 33,975.53 4,160.28 38,135.81 乌兰察布市卓资县人民南路西土地 173,710.13 23,960.04 197,670.17 小计 466,626.49 82,791.44 549,417.93 3)其他 万方数据资源 41,526.34 10,023.66 51,550.00 呼叫中心软件 22,499.92 7,500.08 30,000.00 呼叫中心信息系统 43,875.11 21,124.89 65,000.00 FSTM 管理软件 127,502.00 170,004.00 297,506.00 讯鸟软件系统 35,001.00 35,001.00 小计 235,403.37 243,653.63 479,057.00 合计 21,838,049.72 3,277,469.83 25,115,519.55 116 无形资产净值 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1)专利权 复方鳖甲软肝片 2,537,313.47 746,288.71 壳脂胶囊 7,926,666.67 6,766,666.67 小计 10,463,980.14 7,512,955.38 2)土地使用权 乌兰察布市集宁区解放路 103 号土地 1,345,761.29 1,314,383.85 乌兰察布市集宁区解放路 102 号土地 914,334.85 891,041.17 乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地 174,037.78 169,877.50 乌兰察布市卓资县人民南路西土地 1,024,289.87 1,000,329.83 小计 3,458,423.79 3,375,632.35 3)其他 万方数据资源 10,023.66 呼叫中心软件 7,500.08 呼叫中心信息系统 21,124.89 FSTM 管理软件 382,498.00 212,494.00 讯鸟软件系统 104,999.00 小计 421,146.63 317,493.00 合计 14,343,550.56 11,206,080.73 无形资产减值准备 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1)专利权 2)土地使用权 3)其他 合计 无形资产净额 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 1)专利权 复方鳖甲软肝片 2,537,313.47 746,288.71 壳脂胶囊 7,926,666.67 6,766,666.67 小计 10,463,980.14 7,512,955.38 2)土地使用权 0.00 乌兰察布市集宁区解放路 103 号土地 1,345,761.29 1,314,383.85 117 乌兰察布市集宁区解放路 102 号土地 914,334.85 891,041.17 乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地 174,037.78 169,877.50 乌兰察布市卓资县人民南路西土地 1,024,289.87 1,000,329.83 小计 3,458,423.79 3,375,632.35 3)其他 万方数据资源 10,023.66 呼叫中心软件 7,500.08 呼叫中心信息系统 21,124.89 FSTM 管理软件 382,498.00 212,494.00 讯鸟软件系统 104,999.00 小计 421,146.63 317,493.00 合计 14,343,550.56 11,206,080.73 (2)摊销年限及其他 项目 摊销年限 剩余摊销年限 取得方式 所属公司 1)专利权 复方鳖甲软肝片 11 年 2 个月 5 个月 购入 本公司 壳脂胶囊 10 年 5 年 10 个月 购入 本公司 2)土地使用权 乌兰察布市集宁区解放路103 号土地 50 年 41 年 11 个月 出让 本公司 乌兰察布市集宁区解放路102 号土地 40 年 10 个月 38 年 3 个月 出让 本公司 乌兰察布市土贵乌拉镇红卫街东土地 50 年 40 年 10 个月 出让 本公司 乌兰察布市卓资县人民南路西土地 50 年 41 年 8 个月 出让 内蒙古福瑞药业有限责任公司 3)其他 万方数据资源 3 年 购入 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 呼叫中心软件 3 年 购入 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 呼叫中心信息系统 3 年 购入 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 FSTM 管理软件 3 年 1 年 3 个月 购入 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 讯鸟软件系统 3 年 2 年 3 个月 购入 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 (3)本公司向中国建设银行股份有限公司乌兰察布分行借款，以投资性房地产、固定资 产中的房屋和无形资产中的土地使用权作为抵押，截止 2009 年 12 月 31 日，用于抵押的土 地使用权明细如下： 118 土地使用权证书编号 原值 净值 所属公司 集土 2002 字 D-06-12-0014-1 1,567,877.00 1,314,383.85 本公司 卓国用（土）字第 10-415 号 1,198,000.00 1,000,329.83 内蒙古福瑞药业有限责任公司 合计 2,765,877.00 2,314,713.68 (4)无形资产减值准备 本公司未发现由于技术更新、市价当期大幅下跌、超过法律保护时限仍然有部分使用价 值等原因，而导致无形资产可收回金额低于其账面价值的情况。 12、长期待摊费用 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 房屋装修费 81,399.77 21,706.56 59,693.21 13、递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 坏账准备 1,181,338.43 929,299.65 存货跌价准备 13,710.72 47,664.32 长期股权投资 458,838.03 663,888.91 长期股权投资损失 389,106.76 748,511.25 递延收益 1,200,000.00 2,000,000.00 合计 3,242,993.94 4,389,364.13 (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 7,411,008.20 存货跌价准备 91,404.81 长期股权投资 3,058,920.22 长期股权投资损失 2,594,045.00 递延收益 8,000,000.00 合计 21,155,378.23 14、资产减值准备 本期减少 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 转回 转销 2009 年 12 月 31 日 坏账准备 5,550,394.21 1,793,409.55 7,343,803.76 119 存货跌价准备 190,657.27 98,595.35 190,657.27 98,595.35 合计 5,741,051.48 1,892,004.90 190,657.27 7,442,399.11 15、所有权受到限制的资产 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 (1)用于担保或抵押的资产 70,170,666.06 64,175,512.88 1)固定资产 21,270,323.86 15,342,468.22 房屋及建筑物 21,270,323.86 15,342,468.22 运输设备 机器设备 其他设备 2)投资性房地产 46,585,628.52 46,462,993.50 房屋及建筑物 46,585,628.52 46,462,993.50 土地使用权 3)流动资产 货币资金 交易性金融资产 应收票据 库存商品 4)其他资产 2,314,713.68 2,370,051.16 其中：土地使用权 2,314,713.68 2,370,051.16 (2)其他原因致所有权受到限制资产 合计 70,170,666.06 64,175,512.88 注：本公司借入的银行贷款，以投资性房地产、固定资产中的房屋和无形资产中的土地 使用权作为抵押物，详见“8、投资性房地产”、“9、固定资产”、“ 11、无形资产”及“16、 短期借款”。 16、短期借款 (1)明细情况 借款条件 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 抵押借款 55,000,000.00 43,000,000.00 质押借款 信用借款 担保借款 120 合计 55,000,000.00 43,000,000.00 (2)抵押物明细详见“8、投资性房地产”、“9、固定资产”和“ 11、无形资产”。 (3)本公司不存在已到期未偿还的短期借款情况。 17、应付账款 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,749,479.94 91.13% 5,908,043.28 81.38% 1-2 年 203,276.74 2.39% 83,613.43 1.15% 2-3 年 7,500.00 0.09% 478,618.87 6.59% 3 年以上 543,601.05 6.39% 789,191.19 10.88% 合计 8,503,857.73 100.00% 7,259,466.77 100.00% (2)截止 2009 年 12 月 31 日，应付账款单位（或个人）前五名明细如下： 单位 与本公司关系 金额 比例(%) 账龄 法国爱科森公司 本公司诊断仪器供应商 3,052,178.64 35.89% 1 年以内 西宁藏青土特产品开发有限公司 本公司原材料供应商 1,918,393.20 22.56% 1 年以内 乌兰察布市第二建筑工程公司 本公司原材料供应商 717,448.00 8.44% 1 年以内 吉林医药设计院有限公司 向本公司销售房屋的开发商 476,322.68 5.60% 1 年以内 内蒙古新温都房地产开发有限公司 本公司原材料供应商 350,000.00 4.11% 3 年以上 合计 6,514,342.52 76.60% (3)截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东以及其他关联方款项。 (4)截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账龄 1 年以上的应付账款均需支付，主要是由于质 量保证期未到、对方尚未开发票等原因本公司未予支付。 18、预收款项 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,613,541.28 99.14% 855,647.43 100.00% 121 1-2 年 14,058.57 0.86% 2-3 年 3 年以上 合计 1,627,599.85 100.00% 855,647.43 100.00% (2)截止 2009 年 12 月 31 日，预收账款单位（或个人）前五名明细如下： 单位 金额 款项性质 账龄 江西汇源医药有限公司 572,177.29 货款 1 年以内 闫耀芳 392,367.94 货款 1 年以内 邯郸医药有限公司 182,176.00 货款 1 年以内 贾山茂 66,324.00 货款 1 年以内 中山市医药有限公司 27,720.00 货款 1 年以内 合计 1,240,765.23 (3)截止 2009 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东以及 其他关联方款项。 19、应付职工薪酬 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 (1)工资、奖金、津贴和补贴 1,362,436.64 12,559,444.26 12,853,805.82 1,068,075.08 (2)职工福利费 93,702.18 506,714.45 508,574.45 91,842.18 (3)社会保险费 46,440.72 1,859,469.50 1,837,484.88 68,425.34 1)医疗保险费 -96.26 479,565.06 482,038.35 -2,569.55 2)基本养老保险费 46,112.04 1,281,374.47 1,257,954.62 69,531.89 3)年金缴费 4)失业保险费 474.94 73,283.89 72,295.83 1,463.00 5)工伤保险费 -50.00 21,947.89 21,897.89 6)生育保险费 3,298.19 3,298.19 (4)住房公积金 246,198.10 627,531.60 637,333.20 236,396.50 (5)工会经费和职工教育经费 81,273.49 286,694.93 286,694.93 81,273.49 (6)非货币性福利 (7)因解除劳动关系给予的补偿 11,950.00 11,950.00 (8)其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 1,830,051.13 15,851,804.74 16,135,843.28 1,546,012.59 122 注：本公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额；应付职工薪酬年末余额预计 2010 年 1 月发放。 20、应交税费 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 企业所得税 1,794,564.97 3,119,104.00 增值税 1,601,588.19 1,559,278.76 营业税 9,325.20 15,885.00 城建税 292,211.47 347,723.28 教育费附加 166,499.93 198,699.05 房产税 28,980.00 土地使用税 个人所得税 23,136.82 19,464.19 印花税 2,921.00 1,272.40 水利建设基金 33,664.64 19,112.72 合计 3,923,912.22 5,309,519.40 21、应付股利 (1)明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日 中国高新投资集团公司 3,473,861.50 4,169,329.80 7,643,191.30 北京福麦特技术发展有限公司 2,681,474.40 2,681,474.40 王冠一 2,217,397.50 2,217,397.50 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 2,149,924.80 2,149,924.80 呼和浩特市福创投资有限责任公司 1,410,000.00 1,410,000.00 李北红 1,224,718.20 1,224,718.20 霍跃庭 616,044.60 616,044.60 王俊峰 578,412.00 578,412.00 杨晋斌 463,515.90 463,515.90 邓凯 423,953.70 423,953.70 娄宇航 197,823.90 197,823.90 朔飞 197,823.90 197,823.90 张博 141,313.50 141,313.50 田红卫 28,267.80 28,267.80 合计 3,473,861.50 16,500,000.00 19,973,861.50 123 (2)2009 年 3 月 24 日，本公司召开 2008 年度股东大会， 通过了《2008 年度股利分配 方案》，本公司每股派发现金股利 0.3 元（含税），共计派发现金股利 16,500,000.00 元。 (3)公司前三年分配现金股利情况 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 支付现金股利 16,500,000.00 13,750,000.00 20,900,000.00 22、其他应付款 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 6,172,907.12 60.20% 5,943,429.30 65.67% 1-2 年 1,101,475.19 10.73% 370,494.43 4.09% 2-3 年 365,639.29 3.57% 744,376.62 8.23% 3 年以上 2,614,402.45 25.50% 1,991,617.38 22.01% 合计 10,254,424.05 100.00% 9,049,917.73 100.00% (2)截止 2009 年 12 月 31 日，其他应付款单位（或个人）前五名明细如下： 单位 金额 款项性质 账龄 中国人民解放军 302 医院 1,373,588.70 销售费用 1 年以内 冯志敏 1,362,749.37 销售费用 1 年以内、1-2 年 纪中娥 1,111,121.81 销售费用 1 年以内 中国高新投资集团公司 1,000,000.00 往来款 3 年以上 赔付基金 836,244.09 赔付 1 年以内 合计 5,683,703.97 注： 1)应付中国人民解放军 302 医院、冯志敏和纪中娥的销售费用，为本公司按复方鳖甲 软肝片销量计提而尚未支付的市场开发费用。 2)应付股东-中国高新投资集团公司 100 万元形成过程：根据财政部财建（2001）258 号《关于追加 2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》和财建[2001]467 号《关 于下达 2001 年国债专项资金基建支出预算（拨款）的通知》，2001 年国家安排国债专项资 金 700 万元用于本公司高新技术产业化示范工程项目建设，中国高新投资集团公司作为该项 目国家资本金的出资人代表，行使出资人职能。2001 年 12 月 12 日，本公司与中国高新投 124 资集团公司签署《还款协议书》，双方约定中国高新投资集团公司以 400 万元入股本公司， 其余 300 万元作为本公司对中国高新投资集团公司的欠款，在上述项目建成投产或竣工验收 完毕后清偿。2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资集团公司签署了《补充协议书》，重 新约定了还款期限，自 2007 年起分三年清偿 300 万元，2007 年底前归还 100 万元，2008 年底归还 100 万元，2009 年底归还 100 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，尚未归还 100 万元。 3)赔付基金 836,244.09 元形成过程：本公司各销售处在销售产品过程中，向自己辖区 外的市场销售药品（本公司禁止的行为），本公司向其收取赔付款，并支付给受到损失的销 售处。 (3)截止 2009 年 12 月 31 日，应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及其他 关联方款项如下： 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应付款总额的比例(%) 中国高新投资集团公司 持本公司 5%以上股份股东 1,000,000.00 9.75% 内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司 本公司联营企业 223,969.94 2.18% 王冠一 本公司股东及法人代表 1,881.13 0.02% (4)截止 2009 年 12 月 31 日，本公司账龄 1 年以上的其他应付款均需支付，主要是由 于还款日期未到、对方单位后续服务未提供完毕等原因本公司未予支付。 23、长期借款 (1)明细情况 借款种类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 国债转贷资金 1,350,000.00 1,500,000.00 (2)借款合同明细情况 贷款机构名称 金额 年利率 贷款期限 借款方式 款项用途 乌兰察布市财政局 1,100,000.00 2.28% 自 2003.8.18 起 15 年 国债转贷 技术改造 乌兰察布市财政局 250,000.00 2.28% 自 2003.9.12 起 15 年 国债转贷 技术改造 合计 1,350,000.00 (3)根据内蒙古自治区经济贸易委员会、内蒙古自治区发展计划委员会、内蒙古自治区 财政厅共同下发的内经贸投资发【2003】397 号文件，2003 年本公司收到乌兰察布市财政局 第二批国债专项资金-国家重点技术改造项目资金 110 万元；根据内蒙古自治区经济贸易委 125 员会及内蒙古自治区财政厅共同下发的内经贸投资发【2003】615 号文件，2003 年本公司收 到乌兰察布市财政局企业技术进步和产业升级国债项目计划资金 55 万元；共计 165 万元属 于地方补助部分，乌兰察布市财政局、乌兰察布市经贸委和本公司于 2003 年 11 月 20 日签 订了《国债转贷协议》，根据协议，165 万元转贷资金的还本付息期限为 15 年，前 4 年为宽 限期，从第 5 年开始归还本金；2008 年归还本金 150,000.00 元，2009 年归还本金 150,000.00 元。 24、专项应付款 项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 技改经费 2,200,000.00 2,200,000.00 技改经费 1,100,000.00 1,100,000.00 合计 3,300,000.00 3,300,000.00 注：根据内蒙古自治区经济贸易委员会、内蒙古自治区发展计划委员会、内蒙古自治 区财政厅共同下发的内经贸投资发【2003】397 号文件，2003 年本公司收到乌兰察布市财政 局第二批国债专项资金国家重点技术改造项目资金 220 万元；根据内蒙古自治区经济贸易委 员会及内蒙古自治区财政厅共同下发的内经贸投资发【2003】615 号文件，2003 年本公司收 到乌兰察布市财政局企业技术进步和产业升级国债项目计划资金 110 万元。 25、递延收益 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 政府补助 8,000,000.00 8,000,000.00 注：根据《国家发展改革委员会关于下达 2008 年中央预算内投资和国债计划的通知》 和 2008 年 3 月 5 日内蒙古自治区发展和改革委员会发布的内发改投字【2008】357 号文件， 本公司年产 3 亿粒壳脂胶囊国家高技术产业化示范工程项目，由中央预算内专项资金拔付 8,000,000.00 元予以支持，截止 2009 年 12 月 31 日，工程尚未竣工。 26、股本 股东名称 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 中国高新投资集团公司 13,897,766.00 13,897,766.00 北京福麦特技术发展有限公司 8,938,248.00 8,938,248.00 王冠一 7,391,325.00 7,391,325.00 126 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 7,166,416.00 7,166,416.00 呼和浩特市福创投资有限责任公司 4,700,000.00 4,700,000.00 李北红 4,082,394.00 4,082,394.00 霍跃庭 2,053,482.00 2,053,482.00 王俊峰 1,928,040.00 1,928,040.00 杨晋斌 1,545,053.00 1,545,053.00 邓凯 1,413,179.00 1,413,179.00 朔飞 659,413.00 659,413.00 娄宇航 659,413.00 659,413.00 张博 471,045.00 471,045.00 田红卫 94,226.00 94,226.00 合计 55,000,000.00 55,000,000.00 注： 本公司设立和增资的验资，分别经中审会计师事务所中审验字第[2001]20123 号验资报 告、内蒙古证宇联合会计师事务所内证字验字（2005）第 45 号验资报告、内蒙古中润会计 师事务所内中润会验字（2006）第 52 号验资报告验证。 27、资本公积 项目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 股本溢价 11,953,264.59 11,953,264.59 其他资本公积 537,863.21 537,863.21 合计 12,491,127.80 12,491,127.80 28、盈余公积 项目 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 法定盈余公积 18,367,086.81 3,683,099.51 22,050,186.32 任意盈余公积 合计 18,367,086.81 3,683,099.51 22,050,186.32 29、未分配利润 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 净利润 34,439,103.10 25,506,536.92 减：少数股东损益 21,029.09 -310,447.73 加：期初未分配利润 53,652,279.63 44,533,350.32 其他调整因素 127 可供分配利润 88,070,353.64 70,350,334.97 减：提取法定盈余公积 3,683,099.51 2,948,055.34 可供股东分配利润 84,387,254.13 67,402,279.63 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,500,000.00 13,750,000.00 转作股本 期末未分配利润 67,887,254.13 53,652,279.63 注：根据 2009 年 3 月 24 日召开的本公司 2008 年度股东大会决议，首次公开发行股票 前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 30、营业收入及营业成本 (1)明细情况 2009 年度 2008 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 复方鳖甲软肝片 164,360,154.65 41,569,480.45 127,370,029.84 41,646,655.01 壳脂胶囊 2,363,116.58 261,234.35 7,083,377.27 796,865.46 普药 3,070,968.64 2,769,450.05 2,576,191.21 2,311,200.44 仪器 4,393,162.38 1,581,074.80 其他 918,070.19 216,695.83 144,797.39 134,707.45 小计 175,105,472.44 46,397,935.48 137,174,395.71 44,889,428.36 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 房租收入 4,005,329.00 1,354,790.16 3,879,789.30 1,139,106.62 技术服务费收入 734,532.00 354,107.76 其他 130,005.75 8,145.42 203,304.60 小计 4,869,866.75 1,717,043.34 4,083,093.90 1,139,106.62 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 179,975,339.19 48,114,978.82 141,257,489.61 46,028,534.98 注： 主营业务收入中的仪器为 Fibroskan 诊断仪，其他为蒙药和草药等；其他业务收入中的 房租收入主要为出租呼和浩特市新城区中山东路医药大厦等处房产所取得的收入，技术服务 费收入为子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司以 Fibroscan 诊断仪与医院合作并提供技术 128 支持服务所取得的收入，其他为维修费、管理费和场地使用费等。 (2)主营业务毛利率 项目 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率 复方鳖甲软肝片 74.71% 67.30% 壳脂胶囊 88.95% 88.75% 普药 9.82% 10.29% 仪器 64.01% 其他 76.40% 6.97% 合计 73.50% 67.28% (3)主营业务收入、成本按地区分类情况 2009 年度 2008 年度 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北 69,060,759.11 17,426,600.13 60,450,635.86 18,862,953.36 华东 31,606,615.54 8,058,691.35 24,926,603.18 8,206,377.54 华南 16,807,778.90 4,140,463.78 11,002,734.40 3,695,039.82 华西 34,556,151.58 10,917,590.79 21,968,641.76 8,093,120.30 华中 23,074,167.31 5,854,589.43 18,825,780.51 6,031,937.34 合计 175,105,472.44 46,397,935.48 137,174,395.71 44,889,428.36 (4)销售收入前五名占主营业务收入比例 项目 2009 年度 2008 年度 前五名销售金额 54,141,180.85 43,241,474.19 占当期销售收入比例 30.92% 31.52% 31、营业税金及附加 项目 计缴标准 2009 年度 2008 年度 营业税 应税收入 5% 273,517.23 202,340.24 城建税 应交流转税 7% 1,573,258.67 1,257,277.81 教育费附加 应交流转税 3% 899,186.45 719,601.75 水利建设基金 收入 0.1% 201,300.42 152,749.00 合计 2,947,262.77 2,331,968.80 32、财务费用 项目 2009 年度 2008 年度 129 利息支出 3,674,205.70 4,114,952.27 减：利息收入 66,742.37 128,765.00 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 12,775.98 6,282.87 其他 101,635.26 20,414.00 合计 3,721,874.57 4,012,884.14 33、资产减值损失 项目 2009 年度 2008 年度 (1)坏账损失 1,793,419.56 833,202.39 (2)存货跌价减值损失 98,595.35 190,657.27 (3)可供出售金融资产减值损失 (4)持有到期投资减值损失 (5)长期股权投资减值损失 (6)投资性房地产减值损失 (7)固定资产减值损失 (8)工程物资减值损失 (9)在建工程减值损失 (10)无形资产减值损失 (11)商誉减值损失 合计 1,892,014.91 1,023,859.66 34、投资收益 (1)明细情况 项目 2009 年度 2008 年度 长期股权投资损益调整 -403,364.56 -12,781.81 股权转让损失 -18,310.06 合计 -421,674.62 -12,781.81 35、营业外收入 项目 2009 年度 2008 年度 政府补助 630,000.00 1,600,000.00 处置固定资产收益 652,405.73 罚款收入 2,565.61 130.00 130 合计 1,284,971.34 1,600,130.00 注：政府补助 (1)2009年度 根据内蒙古自治区财政厅内财政（2009）842号文件《内蒙古自治区财政厅关于下达2009 年知识产权专项资金的通知》，由乌兰察布市财政局下拔10万元知识产权专项资金；另53万 为本公司收到的财政专项扶持款。 (2)2008年度 根据乌兰察布市集宁区工业经济委员会集工经字（2009）第16号文件《关于将政府财政 扶持款项计入补贴收入的通知》，2008年11月3日由乌兰察布市集宁区工业经济委员会下拔企 业的技改资金100万元，2008年12月31日下拔的财政拔款60万元，合计160万元，上述款项为 政府扶持补贴收入。 36、营业外支出 项目 2009 年度 2008 年度 捐赠支出 3,825,795.00 5,390,617.00 固定资产清理损失 14,097.58 12,067.93 固定资产盘亏 267.94 其他 16,017.14 合计 3,856,177.66 5,402,684.93 注： (1)2009年度捐赠支出明细 1)中国肝炎基金3,500,000.00元。 2)患者资助费325,795.00元。 (2)2008年度捐赠支出明细 1)中国肝炎基金4,839,300.00元。 2)佑安基金500,000.00元。 3)赈灾捐款39,617.00元。 4)患者资助费11,700.00元。 37、所得税费用 项目 2009 年度 2008 年度 131 当期所得税 7,161,358.55 6,543,043.10 递延所得税 1,146,370.19 -2,248,300.83 合计 8,307,728.74 4,294,742.27 38、其他综合收益 本公司 2009 年度、2008 年度无其他综合收益。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 财政补贴收入 630,000.00 9,600,000.00 单位往来款 845,111.05 3,707,164.78 利息收入 66,742.37 128,765.00 退回余款 270,102.77 171,700.00 其他 804,384.41 322,054.77 合计 2,616,340.60 13,929,684.55 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 单位往来款 427,216.35 7,707,214.68 捐赠款 3,825,795.00 5,390,617.00 营销费 51,924,554.46 25,144,355.93 咨询费 30,000.00 300,000.00 审计费 10,700.00 10,000.00 研发费 50,000.00 6,700,134.18 房租 38,810.00 132,000.00 个人备用金借款 888,774.23 1,299,857.62 手续费 12,775.98 6,282.87 其他 2,575,151.54 2,981,908.30 合计 59,783,777.56 49,672,370.58 41、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 发行费用 1,370,000.00 270,000.00 贷款审计费、管理费 210,000.00 合计 1,580,000.00 270,000.00 132 42、合并现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项目 2009 年度 2008 年度 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 合并净利润 34,439,103.10 25,506,536.92 计提的资产减值准备 1,892,014.91 1,023,859.67 固定资产折旧 4,807,037.88 3,718,811.92 无形资产摊销 3,277,469.83 3,210,168.18 长期待摊费用摊销 21,706.56 21,706.58 处置固定资产、无形资产等资产损失 -638,308.15 12,067.93 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 3,674,205.70 4,114,952.27 投资损失(减:收益) 421,674.62 12,781.81 递延所得税资产减少 1,146,370.19 -2,248,300.83 递延所得税负债增加 存货的减少(减：增加) -28,004,888.22 -2,861,019.08 经营性应收项目的减少(减:增加) -13,317,475.62 -12,146,140.88 经营性应付项目的增加(减:减少) -9,814,791.46 16,107,625.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,095,880.66 36,473,049.59 (2)不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 22,510,162.56 48,592,223.79 减:现金的期初余额 48,592,223.79 33,366,494.30 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -26,082,061.23 15,225,729.49 133 (4)期末现金和现金等价物 1)现金 22,510,162.56 48,592,223.79 其中：库存现金 216,797.08 10,868.03 可随时用于支付的银行存款 22,293,365.48 48,581,355.76 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 22,510,162.56 48,592,223.79 其中：使用受限制的现金和现金等价物 (2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2009 年度 2008 年度 (1)取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1)取得子公司及其他营业单位的价格 2)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4)取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (2)处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1)处置子公司及其他营业单位的价格 2)处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 288,263.20 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 288,263.20 4)处置子公司的净资产 流动资产 650,889.23 非流动资产 4,650.00 流动负债 -17,752.48 非流动负债 134 六、母公司财务报表重要项目说明（未特别注明的货币单位均为人民币元）： 1、应收账款 (1)分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 第一类 第二类 4,150,157.15 7.17% 3,349,932.59 2,936,801.93 5.77% 2,092,562.80 第三类 53,760,979.90 92.83% 2,902,814.27 47,930,452.22 94.23% 2,537,650.13 合计 57,911,137.05 100.00% 6,252,746.86 50,867,254.15 100.00% 4,630,212.93 注： 1)第一类：为单项金额重大的应收款项，本公司单项金额重大是指占应收款项余额 20% 以上的款项。 2)第二类：为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 本公司按两年以上未收回的应收款项标准确定。 3)第三类：为其他不重大应收款项,本公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 (2)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 47,880,064.95 82.68% 2,268,188.88 43,719,415.52 85.95% 1,984,128.72 1-2 年 5,880,914.95 10.16% 634,625.39 4,211,036.70 8.28% 553,521.41 2-3 年 1,336,224.13 2.30% 571,387.07 1,643,983.27 3.23% 808,851.64 3 年以上 2,813,933.02 4.86% 2,778,545.52 1,292,818.66 2.54% 1,283,711.16 合计 57,911,137.05 100.00% 6,252,746.86 50,867,254.15 100.00% 4,630,212.93 注 ： 本 公 司 应 收 子 公 司 内 蒙 古 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 5,164,075.22 元 、 应 收 联 营 企 业 呼 和 浩 特 市 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 288,837.50 元 ，未 计 提 坏 账 准 备 。 (3)本 报 告 期 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 ，无 核 销 的 应 收 账 款 。 (4)截 止 2009 年 12 月 31 日 ，应 收 账 款 单 位（ 或 个 人 ）前 五 名 明 细 如 下 ： 单位 与本公司关系 金额 比例(%) 账龄 135 内蒙古福瑞药业有限责任公司 本公司子公司 5,164,075.22 8.92% 见注 西安藻露堂药业集团中天医药有限公司 本公司客户 2,769,160.00 4.78% 1 年以内 解放军 302 医院 本公司客户 2,733,750.80 4.72% 1 年以内 解放军 302 医院北京咨询中心 本公司客户 2,100,042.46 3.63% 见注 江西伟业医药有限公司 本公司客户 1,871,431.20 3.23% 1 年以内 合计 14,638,459.68 25.28% 注： 1)内蒙古福瑞药业有限责任公司，1 年以下 2,516,287.20 元，1-2 年 2,647,788.02 元。 2)解放军 302 医院北京咨询中心，1 年以内 1,572,469.78 元，1-2 年 527,572.68 元。 (5)截止 2009 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 (6)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 内蒙古福瑞药业有限责任公司 子公司 5,164,075.22 8.92% 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司 联营企业 288,837.50 0.50% 2、其他应收款 (1)分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 第一类 33,231,199.12 85.46% 14,914,936.22 65.42% 第二类 774,962.45 1.99% 353,178.95 507,448.85 2.23% 300,686.92 第三类 4,878,090.10 12.55% 108,210.35 7,375,408.88 32.35% 102,977.79 合计 38,884,251.67 100.00% 461,389.30 22,797,793.95 100.00% 403,664.71 注： 1)第一类：为单项金额重大的应收款项，本公司单项金额重大是指占应收款项余额 20% 以上的款项。本期为应收子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司、北京赛福利康网络科技发展 有限责任公司款项。上年为应收子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司款项。 2)第二类：为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 本公司按两年以上未收回的应收款项标准确定。 3)第三类：为其他不重大应收款项,本公司按两年以内尚未收回的应收款项标准确定。 (2)账龄分析 136 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 20,201,638.39 51.95% 98,111.10 7,813,592.71 34.27% 68,477.79 1-2 年 6,490,124.16 16.69% 10,099.25 5,705,368.88 25.03% 34,500.00 2-3 年 5,226,213.88 13.44% 31,783.50 2,421,023.85 10.62% 206,761.92 3 年以上 6,966,275.24 17.92% 321,395.45 6,857,808.51 30.08% 93,925.00 合计 38,884,251.67 100.00% 461,389.30 22,797,793.95 100.00% 403,664.71 注 ： 本公司应收子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司 23,173,974.29 元、应收子公司北京赛 福利康网络科技发展有限责任公司 10,057,224.83 元、应收子公司北京福瑞兆福中蒙药生物 研究所有限责任公司 798,494.56 元、发生的上市费 2,456,877.23 元未计提坏账准备。 (3)本 报 告 期 无 通 过 重 组 等 其 他 方 式 收 回 的 应 收 款 项 金 额 ，无 核 销 的 其 他 应 收 款 。 (4)截 止 2009 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 收 款 单 位 （ 或 个 人 ） 前 五 名 明 细 如 下 ： 单位 与本公司关系 金额 比例(%) 账龄 内蒙古福瑞药业有限责任公司 本公司子公司 23,173,974.29 59.60% 见注 北京赛福利康网络科技发展有限公司 本公司子公司 10,057,224.83 25.86% 见注 吉林设计院 为本公司提供工程设计 866,877.23 2.23% 见注 中准会计师事务所有限公司 为本公司提供上市审计服务 850,000.00 2.19% 1 年以内 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 本公司子公司 798,494.56 2.05% 见注 合计 35,746,570.91 91.93% 注： 1)内蒙古福瑞药业有限责任公司，1 年以内 10,378,395.89 元，1-2 年 2,043,198.61 元，2-3 年 4,107,500.00 元，3 年以上 6,644,879.79 元。 2)北京赛福利康网络科技发展有限公司，1 年以内 5,686,782.03 元，1-2 年 3,705,295.92 元，2-3 年 665,146.88 元。 3)吉林设计院，1 年以内 726,877.23 元，2-3 年 140,000.00 元。 4)北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司，1 年以内 357,361.16 元，1-2 年 441,133.40 元。 (5)截 止 2009 年 12 月 31 日 ，无 应 收 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 。 137 (6)应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 内蒙古福瑞药业有限责任公司 子公司 23,173,974.29 59.60% 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 子公司 10,057,224.83 25.86% 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 子公司 798,494.56 2.05% 3、长期股权投资 (1)明细情况 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单 位持股比例 (%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期 现金 红利 内 蒙 古 福 瑞 药 业 有 限 责 任 公 司 成本法 12,940,000.00 12,940,000.00 12,940,000.00 99.23% 99.23% 北 京 福 瑞 兆 福 中 蒙 药 生 物 研 究 所 有 限 责 任 公司 成本法 5,440,000.00 5,440,000.00 5,440,000.00 80.00% 80.00% 北 京 赛 福 利 康 网 络 科 技 发 展 有限责任公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 100.00% 青 海 福 瑞 商 贸 有限责任公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 100.00% 100.00% 内 蒙 古 福 瑞 大 药 房 连 锁 有 限 责任公司 权益法 6,490,000.00 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 49.63% 49.63% 合计 26,870,000.00 21,620,399.34 -596,635.44 20,217,034.78 (2)对子公司投资明细 被投资单位名称 初始投资额 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 1)内蒙古福瑞药业有限责任公司 12,940,000.00 投资成本 12,940,000.00 12,940,000.00 减值准备 小计 12,940,000.00 12,940,000.00 2)北京福瑞兆福中蒙药生物研究所 有限责任公司 5,440,000.00 投资成本 5,440,000.00 5,440,000.00 138 减值准备 小计 5,440,000.00 5,440,000.00 3)北京赛福利康网络科技发展有 限责任公司 1,000,000.00 投资成本 1,000,000.00 1,000,000.00 减值准备 小计 1,000,000.00 1,000,000.00 4)青海福瑞商贸有限责任公司 1,000,000.00 投资成本 1,000,000.00 1,000,000.00 减值准备 小计 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 20,380,000.00 20,380,000.00 1,000,000.00 19,380,000.00 (3)对联营企业投资明细 被投资单位名称 初始投资额 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司 6,490,000.00 投资成本 3,895,955.00 3,895,955.00 损益调整 -2,655,555.66 403,364.56 -3,058,920.22 减值准备 合计 1,240,399.34 403,364.56 837,034.78 4、未分配利润 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 净利润 36,830,995.08 29,480,553.42 加：年初未分配利润 74,554,184.98 61,771,686.90 其他调整因素 可供分配利润 111,385,180.06 91,252,240.32 减：提取法定盈余公积 3,683,099.51 2,948,055.34 可供股东分配利润 107,702,080.55 88,304,184.98 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 16,500,000.00 13,750,000.00 转作股本 年末未分配利润 91,202,080.55 74,554,184.98 5、营业收入及营业成本 139 (1)明细情况 2009 年度 2008 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 复方鳖甲软肝片 164,124,821.03 41,810,442.80 127,359,812.02 42,025,639.48 壳脂胶囊 2,349,695.38 262,535.91 7,083,377.27 796,865.46 普药 1,060,830.76 1,214,145.61 3,809,801.71 3,660,214.62 其他 185,699.46 159,473.43 144,797.39 134,707.45 小计 167,721,046.63 43,446,597.75 138,397,788.39 46,617,427.01 项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 房租 3,945,329.00 1,354,790.16 3,804,789.30 1,139,106.62 其他 130,005.75 8,145.42 203,304.60 小计 4,075,334.75 1,362,935.58 4,008,093.90 1,139,106.62 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 171,796,381.38 44,809,533.33 142,405,882.29 47,756,533.63 注：其他业务收入中的“其他”为维修费、管理费和场地使用费等；本公司的房租收入 主要为出租呼和浩特市新城区中山东路医药大厦等处房产所取得的收入。 (2)历年主营业务毛利率 项目 2009 年度 2008 年度 复方鳖甲软肝片 74.53% 67.00% 壳脂胶囊 88.83% 88.75% 普药 -14.45% 3.93% 其他 14.12% 6.97% 合计 74.10% 66.32% (3)主营业务收入、成本按地区分类情况 2009 年度 2008 年度 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华北 69,060,759.11 17,426,600.13 60,450,635.86 18,862,953.36 华东 31,606,615.53 8,058,691.35 24,926,603.18 8,206,377.54 华南 16,807,778.91 4,140,463.78 11,002,734.40 3,695,039.82 华西 27,171,725.77 7,966,253.06 23,192,034.44 9,821,118.95 140 华中 23,074,167.31 5,854,589.44 18,825,780.51 6,031,937.34 合计 167,721,046.63 43,446,597.75 138,397,788.39 46,617,427.01 (4)销售收入前五名占主营业务收入比例 项目 2009 年度 2008 年度 前五名销售金额 54,141,180.85 43,241,474.19 占当期销售收入比例 32.28% 31.24% 6、投资收益 项目 2009 年度 2 2008 年度 长期股权投资损益调整 -403,364.56 -12,781.81 股权转让损失 -334,650.59 合计 -738,015.15 -12,781.81 7、所得税费用 项目 2009 年度 2008 年度 当期所得税 7,161,358.55 6,543,043.10 递延所得税 1,146,370.19 -2,248,300.83 合计 8,307,728.74 4,294,742.27 8、其他综合收益 本公司本年无其他综合收益。 9、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 利息收入 49,198.62 115,123.52 单位往来款 1,897,114.08 662,494.37 政府补贴款 630,000.00 9,600,000.00 退回余款 33,924.72 171,700.00 其他 240,162.58 309,526.12 合计 2,850,400.00 10,858,844.01 10、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2009年度 2008 年度 单位往来款 15,201,109.00 12,149,837.08 捐赠款 3,500,000.00 5,378,917.00 营销费 51,924,554.46 26,325,007.72 141 咨询费 30,000.00 300,000.00 审计费 7,000.00 10,000.00 研发费 50,000.00 5,018,571.18 房租 28,810.00 132,000.00 个人备用金借款 888,774.23 1,299,857.62 其他 15,000.00 1,906,895.95 合计 71,645,247.69 52,521,086.55 11、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 2009 年度 2008 年度 发行费 1,370,000.00 270,000.00 贷款审计费、管理费 210,000.00 合计 1,580,000.00 270,000.00 12、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项目 2009 年度 2008 年度 (1)将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 36,830,995.08 29,480,553.42 计提的资产减值准备 1,771,663.33 1,180,685.55 固定资产折旧 2,560,703.38 2,696,385.74 无形资产摊销 3,009,856.16 3,009,856.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产等资产损失 7,374.78 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 3,674,205.70 4,114,952.27 投资损失(减:收益) 738,015.15 12,781.81 递延所得税资产减少 1,146,370.19 -2,248,300.83 递延所得税负债增加 存货的减少(减：增加) -5,959,084.35 -934,713.96 经营性应收项目的减少(减:增加) -10,534,465.05 -15,446,850.15 经营性应付项目的增加(减:减少) -44,054,592.58 9,594,171.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 -10,808,958.21 31,459,521.32 142 (2)不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3)现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 16,906,204.12 46,845,742.01 减:现金的期初余额 46,845,742.01 32,744,194.32 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -29,939,537.89 14,101,547.69 (4)期末现金和现金等价物 1)现金 16,906,204.12 46,845,742.01 其中：库存现金 115,174.12 1,257.86 可随时用于支付的银行存款 16,791,030.00 46,844,484.15 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2)现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3)期末现金及现金等价物余额 16,906,204.12 46,845,742.01 其中：使用受限制的现金和现金等价物 (2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2009 年度 2008 年度 (1)取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1)取得子公司及其他营业单位的价格 2)取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4)取得子公司的净资产 流动资产 143 非流动资产 流动负债 非流动负债 (2)处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1)处置子公司及其他营业单位的价格 2)处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 288,263.20 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 288,263.20 4)处置子公司的净资产 流动资产 650,889.23 非流动资产 4,650.00 流动负债 -17,752.48 非流动负债 七、关联方披露 1、关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 公司名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济类型 法人代表 组织机构代码 王冠一 本公司股东及法人代表 内蒙古福瑞药业有限责任公司 卓资县 中药材、中成药等。 子公司 有限公司 铁占宝 70135614-9 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 北京市 法律法规禁止的,不得经营。 子公司 有限公司 闫瑞峰 74232201-7 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 北京市 技术开发、技术服务等。 子公司 有限公司 朔飞 79162913-8 青海福瑞商贸有限责任公司 西宁市 土特产销售。 子公司 有限公司 王冠一 678144872-0 (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2009 年 12 月 31 日 内蒙古福瑞药业有限责任公司 13,040,000.00 13,040,000.00 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 6,800,000.00 6,800,000.00 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 青海福瑞商贸有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2008 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2009 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 内蒙古福瑞药业有限责任公司 12,940,000.00 99.23% 12,940,000.00 99.23% 144 北京福瑞兆福中蒙药生物研究所有限责任公司 5,440,000.00 80.00% 5,440,000.00 80.00% 北京赛福利康网络科技发展有限责任公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% 青海福瑞商贸有限责任公司 1,000,000.00 100.00% 1,000,000.00 100.00% (4)本企业的合营和联营企业情况 企业名称 企业类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本 本企业持 股比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 联营企业 呼和浩特市福瑞药业有限责任 公司 有限责任公司 呼和浩特市 田玮 中药材、中成药、生化 药品、抗生素、医疗器 械、保健品等 50 万元 49.00% 49.00% 内蒙古福瑞大药房连锁有限责 任公司 有限责任公司 卓资县 田玮 中药材、中成药、生化 药品、抗生素、医疗器 械、保健品等 785 万元 49.63% 49.63% （续上表） 企业名称 年末资产总额年末负债总额年末净资产总额 本年营业收入 本年净利润关联关系 组织机构代码 呼和浩特市福瑞药业有限责任 公司 5,107,656.776,902,966.95 -1,795,310.1810,650,788.97-192,803.63 联营企业 73610966-6 内蒙古福瑞大药房连锁有限责 任公司 2,037,397.44 350,847.40 1,686,550.04 --812,743.42 联营企业 76105932-2 (5)本企业的其他关联方情况 公司（个人）名称 与本公司关系 组织机构代码 中国高新投资集团公司 持本公司 5%以上股份股东 10001008-9 北京福麦特技术发展有限公司 持本公司 5%以上股份股东 10116396-8 深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司 持本公司 5%以上股份股东 72868591-0 呼和浩特市福创投资有限责任公司 持本公司 5%以上股份股东 78303696-5 李北红 持本公司 5%以上股份股东 2、关联方交易 (1)销售商品、采购货物 2009 年度 对方单位 金额 占同类交易比例 呼和浩特福瑞药业有限责任公司 129,505.97 0.08% 注： 145 1)以上为本公司子公司内蒙古福瑞药业有限责任公司销售的去痛片、透骨灵、软肝片、 壳脂，双方之间以市场方式定价。 2)本公司和子公司以及子公司和子公司之间发生的销售商品、采购货物均已抵销，双方 之间以协议方式定价。 (2)关键管理人员薪酬 项目 2009 年度 2008 年度 关键管理人员薪酬 1,680,000.00 1,360,000.00 (3)偿还股东借款 2005 年 2 月 5 日，本公司与中国高新投资集团公司签订协议：本公司应付中国高新投 资集团公司 300 万元，从 2007 年始每年还款 100 万元，2009 年 12 月 31 日前归还全部欠款。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应付中国高新投资集团公司 100 万元。 （4）应收呼和浩特市福瑞药业有限责任公司款项 呼和浩特市福瑞药业有限责任公司（以下简称“呼市福瑞药业公司”）于 2004 年 4 月 由内蒙古福瑞药业有限责任公司和自然人田玮共同出资设立。2007 年 5 月内蒙古福瑞药业 有限责任公司与田玮签订股权转让协议，内蒙古福瑞药业有限责任公司将其持有的呼市福瑞 药业公司 31%股权以零价格转让给田玮，田玮由原持有呼市福瑞药业公司 20%股权变更为 51%。 上述转让协议同时约定：呼市福瑞药业公司应付内蒙古福瑞药业有限责任公司以及本公 司款项 5,983,349.44 元，由呼市福瑞药业公司继续偿还（偿还方式如下表格，目前已按还 款计划还款），同时内蒙古福瑞药业有限责任公司与田玮对上述债务签订担保协议，担保协 议约定：田玮以其个人拥有的福瑞大药房第 6 门店和第 12 门店的存货资产对上述债务承担 连带偿还责任。 偿还期间 偿还金额 2008 年 5 月 31 日前 1,000,000.00 2008 年 5 月 31 日-2009 年 5 月 31 日 1,000,000.00 2009 年 5 月 31 日-2010 年 5 月 31 日 1,000,000.00 2010 年 5 月 31 日-2011 年 5 月 31 日 1,000,000.00 2011 年 5 月 31 日-2012 年 5 月 31 日 1,983,349.44 合计 5,983,349.44 截止 2009 年 12 月 31 日内蒙古福瑞药业有限责任公司以及本公司应收呼市福瑞药业公 146 司款项余额为 3,731,707.84 元。 3、关联方应收应付款项余额 (1)应收账款 企业名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 本公司应收 呼和浩特福瑞药业有限责任公司 288,837.50 288,837.50 内蒙古福瑞药业有限责任公司应收 呼和浩特福瑞药业有限责任公司 1,537,171.51 1,981,671.51 (2)其他应收款 企业名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 内蒙古福瑞药业有限责任公司应收 呼和浩特福瑞药业有限责任公司 1,905,698.83 1,905,698.83 (3)其他应付款 企业名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 本公司应付 内蒙古福瑞大药房连锁有限责任公司 223,969.94 223,969.94 中国高新投资集团公司 1,000,000.00 1,000,000.00 王冠一 1,881.13 八、或有事项 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无应披露而未披露的或有事项。 九、承诺事项 1、重大承诺事项 2007 年 1 月 15 日，本公司与中国肝炎防治基金会签订“王宝恩肝纤维化研究基金”项 目实施协议，本公司捐赠基金总额度不少于 5000 万元，公司于 2007 年 1 月 31 日前支付人 民币 500 万元；2008 年至 2016 年，每年由公司募集捐赠不少于人民币 500 万元。基金的使 用范围：肝纤维化无创诊断标准的建立等。 2009 年 8 月 25 日，本公司与中国肝炎防治基金会签订《王宝恩肝纤维化研究基金项目 实施补充协议》，如本公司终止捐赠，应提前 6 个月向中国肝炎防治基金提出申请，通知期 147 限内，本公司与中国肝炎防治基金协商未尽事宜；通知期限后，本公司可以终止王宝恩的捐 赠。 本公司将在上市后两个月内召开股东大会，审议王宝恩肝纤维化研究基金 2010 年度捐 赠事宜。本公司在《公司章程（草案）》中规定，每年应召开股东大会审议下一年度王宝恩 基金的捐赠事宜，股东大会审议通过后，方可实施相关捐赠，否则将终止捐赠协议。 2010 年 2 月 24 日，本公司三届董事会第五次会议通过如下预案：根据《招股说明书》 和《公司章程》的相关内容，公司根据协议在 2010 年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠 款不超过 650 万元，在 2011 年度拟向中国肝炎防治基金会支付捐赠款 500 万元，需通过股 东大会批准后方可施行。 2、承诺履行情况 本公司 2007 年度捐赠中国肝炎防治基金会 4,285,800.00 元，2008 年度捐赠 4,839,300.00 元，2009 年度捐赠 3,500,000.00 元。 十、资产负债表日后非调整事项 2010 年 2 月 24 日，本公司三届董事会第五次会议通过如下利润分配预案：以 2010 年 2 月 24 日的总股本 74,000,000 股为基数，拟按每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）, 共计 22,200,000.00 元。 十一、其他重要事项 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】1465 号文）核准，2010 年 1 月 20 日， 本公司在深圳证券交易所创业板上市，向社会公开发行人民币普通股(A 股)19,000,000.00 股, 每股面值人民币 1 元，发行价为 28.98 元/股，募集资金总额为人民币 550,620,000.00 元，扣除发行费用人民币 51,706,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 498,914,000.00 元，其中新增注册资本人民币 19,000,000.00 元，资本公积人民币 479,914,000.00 元。发 行后总股本 74,000,000.00 元，股票代码：300049。上述公开发行业经中准会计师事务所有 限公司验证，并出具中准验字[2010]第 1002 号验资报告。公司目前尚未办妥工商变更登记 手续。 十二、补充资料 148 1、 本年非经常性损益 项目 金额 说明 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分； 638,040.21 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外； 630,000.00 全部为母公司取得的政府补助 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； 9、债务重组损益； 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益； 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,839,246.53 其中捐赠支出为 3,825,795.00 元 149 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目。 合计 -2,571,206.32 减：企业所得税影响数 -431,231.88 非经常性损益净额 -2,139,974.44 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 4,883.36 归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 -2,144,857.81 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净 利润 36,562,931.82 2、净资产收益率和每股收益 每股收益 净利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.84% 0.63 0.63 扣除非经常性损益后归属于公司普股股东的净利润 25.33% 0.66 0.66 注：上述数据计算过程 1)加权平均净资产收益率= P0/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0） 代码 项目 金额 归属于公司普通股股东的净利润 34,418,074.01 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36,562,931.82 E0 归属于公司普通股股东的期初净资产 139,510,494.24 NP 归属于公司普通股股东的净利润 34,418,074.01 Ei 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 Mi 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 M0 报告期月份数 12 Ej 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 16,500,000.00 Mj 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 Ek 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 Mk 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的累计月数 2)基本每股收益= P0 ÷(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk) 代码 项目 金额 P0 归属于公司普通股股东的净利润 34,418,074.01 150 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 36,562,931.82 S0 期初股份总数 55,000,000.00 S1 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 Si 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Sj 报告期因回购等减少股份数 Sk 报告期缩股数 M0 报告期月份数 12 Mi 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 3)稀释每股收益计算过程同基本每股收益。 3、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债类科目 年末金额 年初金额 变动幅度 变动原因说明 货币资金 22,510,162.56 48,592,223.79 -53.68% 主要是购买原材料、购建固定资产支出较多 预付款项 9,685,895.00 766,457.00 1163.72% 预付原材料款较多 其他应收款 6,672,952.04 4,475,397.90 49.10% 支付上市费较多 存货 39,204,268.21 11,107,318.07 252.96% 购买的原材料较多 长期股权投资 837,034.78 1,240,399.34 -32.52% 对联营企业按权益法核算，本年确认损失较多 在建工程 6,040,154.06 57,620.00 10382.74% 上年在建工程初建，发生额较小，本年完工大部分 预收款项 1,627,599.85 855,647.43 90.22% 销售增加，预收款项增加 损益类科目 本年发生 上年发生 变动幅度 销售费用 59,882,675.82 39,656,467.88 51.00% 本年销售收入增加，发生的业务费和运费增加较多 资产减值损失 1,892,014.91 1,023,859.66 84.79% 应收款项增加，所计提的坏账准备增加所致 投资收益 -421,674.62 -12,781.81 3199.02% 对联营企业按权益法核算，本年确认损失较多 所得税费用 8,307,728.74 4,294,742.27 93.44% 递延所得税费增加较多 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 二〇一〇年二月二十四日 151 第十节 备查文件 一、载有董事长王冠一先生签名的2009年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人王冠一先生、主管会计工作负责人林欣先生、会计机构 负责人席英签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室 内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司 董事长：王冠一 二〇一〇年二月二十五日