300052_2011_中青宝_2011年年度报告_2012-03-27.txt

深圳中青宝互动网络股份有限公司 2011 年年度报告 股票代码：300052 股票简称：中青宝 披露日期：3 月 28 日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事欧阳向群女士因工作原因未能出席本次会议，委托吕川董事行使 董事权利。公司董事张昊先生因工作原因未能出席本次会议，委托李瑞杰先生 行使董事权利。其他董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站。 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应 到指定网站仔细阅读年度报告全文。没有董事、监事、高级管理人员声明对年 度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保 留意见的审计报告。 公司负责人李瑞杰、主管会计工作负责人黎燕红及会计机构负责人(会计主 管人员)周卫华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目录 重要提示 ....................................................................2 第一章 公司基本情况简介 .................................................. ..4 第二章 会计数据和业务数据摘要 .......................................... ....5 第三章 董事会报告 ...........................................................7 第四章 重要事项 ........................................................... 29 第五章 股本变动及股东情况 ................................................. 32 第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 36 第七章 公司治理结构........................................................ 44 第八章 监事会报告 ......................................................... 49 第九章 财务报告 ........................................................... 51 第十章 备查文件 .......................................................... 140 4 第一章 公司基本情况简介 一. 公司基本情况简介 股票简称 中青宝 股票代码 300052 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省深圳市福田区深南中路电子科技大厦Ｃ座４３层Ａ１ 注册地址的邮政编码 518031 办公地址 广东省深圳市南山区科技园南区Ｗ１Ｂ栋４楼 办公地址的邮政编码 518057 公司国际互联网网址 电子信箱 ir@ 二. 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑楠芳 罗辰 联系地址 深圳市南山区科技园南区高新南 四道Ｗ１Ｂ栋４楼 深圳市南山区科技园南区高新南 四道Ｗ１Ｂ栋４楼 电话 0755-26525516 0755-26944114 传真 0755-26520801 0755-26520801 电子信箱 ir@ ir@ 三.公司选定的信息披露媒体： 年度报告将刊载在中国证监会指定网站及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 公司年度报告存放地点：深圳市南山区科技园南区高新南四道 W1B 栋 4 楼董事会秘书办公室 四.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中青宝 股票代码：300052 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一.主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 132,011,102.76 79,597,515.17 65.85% 78,675,797.97 营业利润（元） 5,184,712.30 21,497,702.78 -75.88% 34,641,941.58 利润总额（元） 17,294,894.16 37,490,822.44 -53.87% 44,132,976.27 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 18,542,668.48 35,516,364.26 -47.79% 41,129,163.84 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 14,353,038.19 28,340,290.54 -49.35% 39,219,023.59 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 10,459,521.24 51,791,560.88 -79.80% 44,393,380.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 969,172,633.88 937,036,189.53 3.43% 186,599,297.84 负债总额（元） 54,936,842.87 37,772,929.62 45.44% 16,354,090.71 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 889,108,528.16 896,516,571.39 -0.83% 170,245,207.13 总股本（股） 130,000,000.00 130,000,000.00 0.00% 75,000,000.00 二. 主要财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 6 基本每股收益（元/股） 0.14 0.29 -51.72% 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.29 -51.72% 0.42 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.11 0.23 -52.17% 0.40 加权平均净资产收益 率（％） 2.09% 4.63% -2.54% 26.97% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（％） 1.62% 3.70% -2.08% 25.72% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.08 0.40 -80.00% 0.59 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 6.84 6.90 -0.87% 2.27 资产负债率（％） 5.67% 4.03% 1.64% 8.76% 本节相关财务数据的计算是按照按中国证监会规定的计算公式计算。 净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》执行。 三. 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 4,921.45 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,132,813.68 8,202,000.00 2,395,073.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 7,956.16 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -65,598.02 -151,363.54 -252,355.45 所得税影响额 -543,020.62 -874,562.74 -240,533.46 少数股东权益影响额 -339,486.20 0.00 0.00 7 合计 4,189,630.29 - 7,176,073.72 1,910,140.25 第三章 董事会报告 一. 报告期内公司经营状况的回顾 （一）报告期内公司总体经营状况 1. 总体经营情况概述 报告期内，公司目前在线运营的 MMORPG 游戏包括《兵王》、《战国群雄》、《战国英雄》、《抗战英雄传》、 《天道》、《亮剑》、《玄武》等；目前运营的网页游戏包括《战争之路》、《绝地战争》、《兵行天下》、《忍得 天下》、《心跳棋牌》等。其中《兵王》、《战国群雄》、《玄武》三款 MMORPG 产品，《战争之路》、《兵行天下》、 《忍得天下》、《心跳棋牌》网页游戏为 2011 年度公司新投入市场的优秀游戏产品。 报告期内公司继续稳健推进“聚宝计划”的实施，开展对外投资收并购的对外扩战略。随着计划的实 施，公司参控股公司不断增多，公司规模不断扩大，研发力量和运营能力进一步提高。公司逐步加强对新 吸收的公司、团队、人员进行有效的管控。逐渐将这部分新兴力量培养成为公司未来持续发展的有效支持 力量。 报告期内，公司为了实现全球运营的战略布局积极拓展海外市场，不仅向海外输出产品，同时也在拓 宽了合作领域，寻求投资及合作商机。通过丰富的商业合作模式逐渐提升中青宝在海外的品牌价值，为以 后公司的发展创造更多的商业机会。 报告期内，公司实现营业收入 13201.11 万元，同比增长 65.85%，其中，母公司实现营业收入 8220.57 万元，同比增长 8.05%；公司实现营业利润 518.47 万元，同比下降 75.88%，其中，母公司实现营业利润 1353.02 万元，同比下降 50.15%；公司实现利润总额 1729.49 万元，同比下降 53.87%，其中，母公司实现 利润总额 2356.84 万元，同比下降 45.36%；公司实现归属于上市公司股东的净利润 1854.27 万元，同比下 降 47.79%，其中，母公司实现净利润 2204.39 万元，同比下降 43.46%。报告期内，公司营业收入同比增 长的主要原因是，公司随着新产品上线以及海外市场的拓展，以及合并范围内的两家子公司收入的增长所 致；归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因：一是公司新产品上线投入大量广告宣传费及相关的其 他成本费用增加，但新产品的收益尚未如期实现；二是各子公司开办费用以及日常运营费用增加，造成销 售和管理费用增长较大；三是公司准上线产品增加所需要新增运营和运维人员，致使人员相关的费用增加。 （二）公司主营业务及经营状况 1. 公司主营业务 公司的主营业务是网络游戏的开发及运营，目前公司网络游戏全部采用主流的 FTP 盈利模式，该模式 下公司的收益来自于在网络游戏中向游戏玩家销售虚拟道具。 本公司运营模式包括公司自主运营、与游戏平台联合运营和分服运营三种，其中，公司自主运营为公 司主要运营模式。本公司主要运用 MMO 游戏、网页游戏、以及新增的手机游戏。 8 2. 主营业务分产品情况 单位：人民币万元 分产品或服 务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期增 减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 MMO 游戏 8609.07 2079.38 75.85% 14.09% 92.15% -9.81% 网页游戏 2843.33 581.14 79.56% 690.14% 831.85 -3.11% 手机游戏 738.8 426.66 42.25% 100.00% 100.00% 合计 12191.2 3087.18 74.68% 54.21% 169.73% -10.85% 报告期内，公司新上线的 MMO 游戏包括了《战国群雄》和代理的《玄武》游戏，同时公司推出了《心 跳棋牌》、《战争之路》等多款网页游戏，新增子公司的手机游戏业务，以及海外市场的开拓成效，都为公 司主营业务收入增长创造了贡献；随着新产品上线而需要增加带宽、服务器折旧、无形资产摊销以及代理 费摊销等成本的增长，导致公司主营业务成本增长，但由于新产品收益未达到预期，所以导致了成本的增 长率高于收入的增长率。 3. 主营业务分渠道情况 单位：人民币万元 分渠道 主 营 业 务 收入 主营业务成 本 毛利率 主营业务收 入比上年增 减 主营业务成 本比上年增 减 毛利率比上 年同期增减 官方运营 9,364.86 2,543.45 72.84% 32.67% 129.44% -11.46% 其中：公司 自主运营 8,902.29 2,421.92 72.79% 37.22% 137.54% -11.49% 与平台 联合运营 462.57 121.53 73.73% -19.01% 36.64% -10.70% 分服运营 2826.35 543.73 80.76% 254.89% 4108.44% -17.62% 合计 12,191.20 3,087.18 74.68% 35.15% 62.93% -10.84% 附注：以上主营业务收入不包括其他业务收入。 报告期内，公司以自主运营模式为主，同时积极拓展海外市场，以及积极开展网页游戏的分服运营模 式，为此，公司自主运营收入和分服运营收入随着公司整体收入增长而增长。 4. 主要费用情况及变动分析 单位：人民币元 费用项目 2010 年 2009 年 变动比率 销售费用 6,029.41 3,099.03 94.56% 9 管理费用 3,591.22 2,694.98 33.26% 财务费用 -1,484.84 -1,295.57 14.61% 所得税 30.84 298.18 -89.66% 合计 8,166.63 4,796.63 70.26% 报告期内，公司销售费用为 6029.41 万元，同比增长 94.56%，主要有以下原因：一是母公司新上线 MMO 游戏前期广告推广投入较大、以及新游戏上线需新增运营和运维人员使得人员相关费用相应增加所致； 二是合并范围内新增的非全资子公司产品上线，需要新增广告推广费、以及运营人员的相关费用投入，报 告期内合并范围内非全资子公司的销售费用新增 1201 万元，占新增销售费用的 40.98%。 报告期内，公司管理费用为 3591.22 万元，同比增长 33.26%，主要有以下原因：一是公司随着管理规 模扩大而增加了管理人员，以及人力成本增加导致人员相关费用的增加；二是报告期内公司设立多个控股 子公司，目前各子公司尚未产生收益，但增加了相关的运营管理费用，报告期内合并范围内非全资子公司 的管理费用新增 786 万元，占新增管理用的 87.70%。 5. 主要客户和供应商情况： 单位：人民币万元 前五名客户情况 前五名客户合 计销售额 占年度销售总 金额的比例 前五名客户合计 应收帐款余额 占公司应收帐款 总余额的比例 前五名客户合计 5136.56 38.91% 1433.15 68.52% 前五名供应商情况 前五名供应商 合计采购金额 占年度总采购 金额的比例 前五名供应商合 计应付账款余额 占年度应付账款 总余额的比例 前五名供应商合 计 4657.34 66.94% 564.25 35.71% 报告期内，公司的前五名客户的销售额占总销售额的比例为 38.91%，客户相对分散，不存在依赖于大 客户的情况，均不存在关联关系，且公司未出现单一客户的销售额超过销售总额的 30%的情况。 报告期内，公司的前五名供应商的采购额占总采购额的比例为 66.94%，主要是公司游戏上线所需的服 务器采购以及为游戏推广所采购的网络广告。 6. 公司主要财务指标分析 （1）偿债能力 （1）偿债能力 10 财务指标 2011 年 2010 年 同比增减 流动比率 12.23 21.26 -9.03 速动比率 11.50 21.04 -9.54 资产负债率 5.67% 4.03% 1.64% （2）资产运营能力 财务指标 2011 年 2010 年 同比增减 应收账款周转率（次） 10.77 29.01 -62.87% 总资产周转率（次） 0.1385 0.1417 -2.26% （3）获利能力 财务指标 2011 年 2010 年 同比增减 净资产收益率 毛利率 76.68% 85.52% -8.84% （4）每股收益和现金流量指标 财务指标 2011 年 2010 年 同比增减 每股净现金流量 -1.38 5.18 -126.64% 基本每股收益 0.14 0.29 51.72% （三）公司主要资产负债构成 单位：人民币元 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 年末余额比 年初增减变 动比率 变动原因说明 年末余额 占 总 资 产 比重 年初余额 占 总 资 产 比重 应收账款 20,915,289.96 2.16% 3,603,520.96 0.38 % 480.41% 主要上海布帆公司销售设备款项、 在 2012 年 1 月收回，以及开发款 预付款项 32,465,317.24 3.35% 6,991,889.67 0.75 % 364.33% 预付新设立子公司的投资款、广告 框架协议、以及预付分成增加 应收利息 2,273,151.74 0.23% 6,321,601.61 0.67 % -64.04% 定期的存款减少形成 其他应收款 5,159,058.72 0.53% 1,719,433.53 0.18 % 200.04% 新成立公司相关的押金 11 一年内到期的非 流动资产 7,805,988.07 0.81% 1,108,742.04 0.12 % 604.04% 版权金及咨询费增加 固定资产 40,385,448.93 4.17% 27,382,666.5 5 2.92 % 47.49% 公司增加设备投入 无形资产 49,192,987.10 5.08% 28,516,019.6 7 3.04 % 72.51% 已完工的开发支出转无形资产形 成 开发支出 164,800,385.8 2 17.00 % 69,821,928.2 6 7.45 % 136.03% 公司增加开发投入 商誉 21,961,575.26 2.27% - 不适 用 不适用 收购北京天一公司形成 长期待摊费用 10,244,754.89 1.06% 1,817,403.90 0.19 % 463.70% 版权金及咨询费增加 递延所得税资产 10,371,729.21 1.07% 6,267,438.54 0.67 % 65.49% 主要为广告投入超过法定比例形 成的 应付账款 15,802,273.48 1.63% 4,174,247.96 0.45 % 278.57% 购买的设备未付款项及未付的版 权金、广告款 应付职工薪酬 11,885,809.01 1.23% 7,850,960.15 0.84 % 51.39% 员工增加及加薪所致 应交税费 3,928,800.74 0.41% 6,395,369.93 0.68 % -38.57% 应付的企业所得税减少 少数股东权益 25,127,262.85 2.59% 2,746,688.52 0.29 % 814.82% 主要为收购北京天一公司形成 （四）公司主要无形资产情况 1. 土地使用权 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共拥有 1 宗土地，土地面积 18,135.37 平方米，以出 让方式取得。 证书号 用途 面积（平方米） 座落 使用年限 苏工园国用（2009）第 00081 号 工业用地 18,135.37 苏州工业园区新平西路西 50 年 2. 软件著作权（截至 2011 年 12 月 31 日） 截至 2011 年 12 月 31 日公司拥有软件著作权共计 39 项。 3. 计算机软件产品登记证书 截至 2011 年 12 月 31 日公司拥有产品登记证书公司 8 项。 4. 商标 截至 2011 年 12 月 31 日公司拥有注册商标 7 项，正在申请注册的商标 9 项。 5. 域名 截至 2011 年 12 月 31 日公司拥有注册域名 28 个。有注册域名 19 个。由于域名申请费用金额较小，财务 12 核算在费用中列支，并未计入无形资产核算。 6．专利 截至 2011 年 12 月 31 日公司拥有专利 1 个。 （五）公司的核心竞争力 2011 年公司报告期内核心竞争力未发生重大变化。 1. 团中央的股东背景使得公司成为网游行业的“国家队”。 2. 全牌照运营资质。 公司是目前国内网络游戏行业中拥有包括互联网出版许可证在内的为数不多的全资质全牌照企业之 一。在国家对整个行业加大规范管理力度的同时，整个行业都面临重新整合。在此大环境下，公司的全牌 照经营资质也成为公司于行业整合中加强竞争地位的特有优势之一。 3. 多年形成的积累奠定了公司的竞争基础。 1) 坚实的研发技术积累：拥有 2D，2.5D 及 3D 游戏研发核心引擎技术 2) 丰富的自主研发经验积累：成功自主研发多款游戏 3) 成熟的研发团队积累：核心研发人员稳定，多年培育研发力量 4) 严谨的研发管理体系，保证产品研发质量 （六）公司主要研究开发情况 1. 公司现有的主要技术及其来源 本公司游戏开发技术目前处于成熟阶段，先后自主开发完成多款 MMORPG，如《战国英雄》、《抗战英雄 传》、《天道》等游戏，其中核心技术包括分布式的服务器技术，使用完成端口的网络技术，使用 3D 显卡 加速图形显示的客户端技术等。公司将在这些技术积累的基础上开始研发通用的网络游戏引擎，以支持后 续的项目可持续开发。 截至本报告期末，公司拥有的主要核心技术情况如下： 核心技术 技术先进性 特点 来源 网络通讯引擎 国内领先 利用windows的IOCP技术，实时的处理大规 模的网络并发消息 自主研发 游戏世界框架 国内领先 能高效地维护游戏世界，并且实时响应大规 模玩家的命 自主研发 聚合I引擎 国内领先 使用3d渲染的模式显示2d的图片，以达到较 高的效率和图像效果 自主研发 Cache引擎 国内领先 采用分布式的技术，以提高服务器端的承载 能力，可扩展性和可配制性 自主研发 X-render引擎 国内领先 具备先进的地形系统，植被系统，实时光影， 流行shader的3d图形引擎 自主研发 13 zqgame3D引擎 国内领先 超大规模的无缝连接的地形地图系统的3D 引擎 基于gamebyro擎开发 2. 公司正在开发的主要项目及进展状况 序号 项目名称 所处阶段 备注 1 《新宋演义》 开发阶段 2.5D MMORPG 2 《三国游侠》 开发阶段 2.5D MMORPG 3 《嘻哈堂》 开发阶段 大中型休闲游戏 4 《梦幻东游》 开发阶段 2D MMORPG 5 《宝网游戏中心》 完成游戏平台搭建，完成大部分游戏功能实现 棋牌类游戏 3. 报告期内研发费用占主营业务收入的比例 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发投入金额 12988 6019 3077 研发投入占营业收入比例 98.39% 75.62% 39.10% （七）公司主要现金流构成 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减率 一、经营活动产生的现金流量净额 1045.95 5,179.16 -79.80% 经营活动现金流入小计 16604.74 13,084.62 26.90% 经营活动现金流出小计 15558.79 7,905.46 96.81% 二、投资活动产生的现金流量净额 -16988.24 -6,860.75 147.61% 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 16988.24 6,860.75 147.61% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -2047 69,024.59 -97.03% 筹资活动现金流入小计 553 71,955.40 -99.23% 筹资活动现金流出小计 2600 2,930.83 -11.29% 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -1.96 -0.75 161.33% 五、现金及现金等价物净增加额 -17991.24 67,342.23 -126.72% 本期期末现金及现金等价物净减少 17991.24 万元，主要是投资活动所产生的现金流出增加所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-16988.24 万元，主要是购建固定资产、无形资产和 14 其他长期资产支付的增加所致，包括新增研发项目的开发投入。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2047 万元，主要是公司 2011 年支付现金分红所致。 （八）主要子公司和参股公司的经营状况 单位：人民币万元 公司名称 投资类型 本公司 持股比 例 业务性 质 注册资本 资产总额 净资产 净利润 是否报告 期内新成 立的 深圳市卓页 互动网络科 技有限公司 全资子公 司 100% 网络游 戏 2,000 3351.04 1815.66 75.12 否 成都市卓页 网络科技有 限公司 间接控股 子公司 60% 网络游 戏 7.5 95.69 -15.25 -10.63 否 深圳市创想 时空科技有 限公司 间接控股 子公司 51% 网络游 戏 5.1 472.50 -17.50 -12.80 否 苏州华娱创 新投资发展 有限公司 全资子公 司 100 投资 3,750 3801.18 3795.69 17.19 否 苏州中青宝 网互动科技 有限公司 全资子公 司 100 网络游 戏 1,000 1032.55 1027.43 15.65 否 深圳市犀牛 网络科技有 限公司 控股子公 司 51 网络游 戏 25.5 337.45 11.94 24.22 否 深圳中青聚 宝信息技术 有限公司 全资子公 司 100 网络游 戏投资 10,000 9997.35 9987.03 -38.11 否 深圳市幻游 科技有限公 司 控股子公 司 51 网络游 戏 313 1361.22 519.36 -59.73 否 北京乐乐堂 科技有限责 控股子公 司 67 网络游 戏 33.5 138.09 -16.15 -41.33 否 15 任公司 上海布帆网 络科技有限 公司 控股子公 司 51 网络游 戏 510 1475.57 744.05 -191.9 2 否 深圳中付通 电子商务有 限公司 全资子公 司 100 电子商 务 10,000 10179.42 9,974.70 -25.30 是 深圳市雪羽 网络有限公 司 全资子公 司 100 网络游 戏 950 957.90 922.15 -27.85 是 上海游诺网 络科技有限 公司 控股子公 司 51 网络游 戏 25.5 468.03 -23.15 -48.65 是 北京幻龙互 动科技有限 公司 控股子公 司 60 网络游 戏 15 457.02 8.45 -16.55 是 上海跳跃网 络科技有限 公司 控股子公 司 51 网络游 戏 51 1306.49 5.82 -94.18 是 福州卓越无 限软件开发 有限公司 51 网络游 戏 25.5 611.09 15.74 -34.26 是 杭州九锡网 络科技有限 公司 间接控股 子公司 60 网络游 戏 6 97.02 -5.32 -15.32 是 北京天一讯 灵科技有限 公司 控股子公 司 43.3 网络游 戏 688.1 3979.57 3,926.63 -106.1 4 是 北京第三纪 信息技术有 限公司 间接控股 子公司 43.1 网络游 戏 995 1501.20 1,209.59 1,013. 25 是 北京视通天 下信息技术 间接控股 子公司 42.9 网络游 戏 995 124.99 284.49 13.08 是 16 有限公司 中青宝互动 网络有限公 司 海外全资 子公司 100 投资 5 万美元 208.45 76.33 43.83 否 ZQGAME.INC 海外控股 子公司 100 网络游 戏 1 万美元 53.10 -300.63 -312.0 6 是 上海顶势网 络科技有限 公司 合营公司 45 网络游 戏 41 否 广州卓游网 络科技有限 公司 联营公司 30 网络游 戏 3 是 二. 公司未来的主要发展规划 （一）公司的发展战略规划 2010 年 2 月 11 日，公司成功在深交所创业板挂牌上市，公司的品牌知名度和行业影响力得到了显著 提高，竞争力得到了极大的提升，进入了一个全新的发展阶段。公司的近期目标是成为员工过千人、运营 游戏超过 10 款、营收 5 亿元人民币以上的大型网络游戏公司。公司长期目标为实现公司营收十亿、利润 十亿、千亿市值的网络游戏业界航母级企业。公司以激情、创新、学习、协作的理念，全心全意为全球玩 家服务，努力成为国内最具实力的网络游戏公司。 围绕该战略规划的实施，公司将努力丰富产品线，提高产品的内在品质，提升产品研发及运营能力， 加速用户基础及市场份额的扩张，提升综合竞争能力和抗风险能力；公司基于现有 MMORPG 游戏基础上， 进一步拓展网页游戏及 SNS（社区游戏），移动平台游戏等多形式多题材的多元化产品；同时强化游戏与娱 乐的融合，最大化与内容提供商的融合，实现传统互联网与新兴互联网的融合，向用户提供多方位的良好 体验。公司在巩固发展国内市场的同时，也逐步拓展海外游戏市场，努力将公司打造成为全球运营的国际 化公司。 （二）公司面临的主要机遇和挑战 1. 机遇 （1）网游行业市场容量巨大，网游行业规模仍将保持增长 根据版协游戏工委（GPC）与国际数据公司（IDC）联合开展调查发布的《2011 年中国游戏产业调查报 告》数据显示游戏产业整体显示出继续上升的势头。 2011 年中国游戏市场(包括 PC 网络游戏市场、手机网络游戏市场、PC 单机游戏市场等)实际销售收入 17 446.1 亿元人民币，比 2010 年增长了 34.0%。2011 年，中国 PC 网络游戏市场实际销售收入（包括了客户 端网游、网页游戏、社交游戏及游戏平台的市场销售额）为 428.5 亿元人民币，比 2010 年增长了 32.4%。 预计 2016 年中国 PC 网络游戏市场实际销售收入将达到 858.0 亿元人民币，2012 年到 2016 年的年复合增 长率为 14.9%。2011 年，电信业务受 PC 网络游戏带动产生的直接收入达 466.0 亿元人民币，比 2010 年增 长了 15.0%，为 PC 网络游戏市场实际销售收入的 1.1 倍；IT 行业由此产生的直接收入达 155.4 亿元人民 币，比 2010 年增长了 11.0%，为 PC 网络游戏市场实际销售收入的 36%，此项收入的主要来源是 PC、网络 游戏服务器、网络及存储产品、软件及服务等；出版和媒体行业产生的直接收入达到 111.8 亿元人民币， 比 2010 年增长了 30.0%，其主要来源是相关网络媒体与杂志书籍的广告销售收入。 2. 挑战 （1）公司规模扩大带来的管理挑战 随着公司业务的不断拓展，以及对外投资与兼并计划的逐步实施，公司规模不断扩张，使公司经营规 模不断扩大，子公司的数量不断增长，公司的业务覆盖面不断向外延展，员工数量也相应迅速增长。这对 公司的现有管理制度以及管理体系带来了新的挑战，公司必须对现行的公司治理结构不断作出新的调整和 完善，已适应不断快速发展的公司规模。 （2）对高端人才的持续性大量需求的挑战 公司属于知识密集型企业，目前高端人才储备不足制约着公司的进一步发展。随着公司业务规模的不 断扩大，产品线的逐步丰富，以及 SNS 游戏、移动平台游戏等的发展，公司对于高级策划人员、美术人员、 程序人员以及各类管理人员具有相当大的需求。特别是 SNS 游戏、移动平台游戏产品的迅速崛起，行业内 对相关人才的需求出现较大缺口。同时保持现有公司中高层团队的稳定，并不断培养、吸收新的中高端人 才是公司未来保持高速增长的关键因素之一。 （3）异常激烈的产品市场竞争 随着国内网游行业的快速发展，国内外大量资金涌入网游行业，致使行业内游戏产品的数量也随之大 幅增长，但游戏的同质化严重创新力不足，难以提升用户粘性，直接造成各游戏公司之间的激烈竞争。在 公司层面，公司除了需面对网易、盛大、巨人、九城、完美、畅游、腾讯、金山、网龙和中华网等已经在 境外上市的网络游戏公司的竞争外，大量新兴游戏公司也加入竞争的行列，进一步加剧了产业内的竞争格 局。公司作为刚在国内 A 股市场上市的年轻公司对比国内外游戏巨头，在产品研发、市场推广、日常运维 等都面对着巨大的竞争压力。目前国内游戏市场的推广成本不断上升，也对公司产品的市场运营在产品层 面带来更多风险。游戏产品数量不断增长，内容同质化严重，竞争日趋激烈。如何拓展创新，吸引玩家， 并带给玩家充实、良好的游戏体验，从而在激烈的竞争中不断发展壮大对公司来讲是严峻的挑战。 （三）公司 2012 年主要经营计划 围绕着公司短、中期发展战略，结合行业市场状况以及公司当前的实际情况，公司 2012 年主要经营 计划如下： 1. 产品研运计划 18 由于公司调整部分游戏产品的研发计划，2012 年公司将根据市场变化趋势继续修改完善相关游戏项 目，预计年内将有多款产品投入市场，包括《暗黑纪元》、《二战狂潮》、《新宋演义》、《三国游侠》、《醉八 仙》以及全新升级改版的《亮剑 2》等多款 MMORPG 游戏产品。《惊天战神》、《暗黑神话》、《异世邪君》、《上 兵伐谋》、《暗黑神话》等多款网页游戏及 SNS 游戏也将于 2012 年陆续推出。 2. 收并购战略实施计划 报告期内继续稳健的方式推进对外收并购战略。公司的外研子公司将争取成功推出五款大型 MMO 和四 款网页游戏。公司将继续实施对外投资的开展，一方面加强对优质团队的搜寻，主要侧重点将放在目前互 动游戏的新模式上，如 SNS 游戏和移动平台游戏；另一方面加强对现有团队的管理，建全子公司的治理结 构和项目管理监督制度。公司希望通过投资收购兼并优秀的产品和团队，迅速提升公司的产品研发及运营 能力，加速公司用户基础及市场份额的扩张，通过收购对象的研发及客户积累，迅速提升公司的竞争实力。 3. 海外市场拓展计划 在国内网游产业竞争日益剧烈的同时，出击海外市场成为诸多网游企业新的突破口。2011 年，公司通 过 BVI 子公司以及美国子公司的运作，以产品输出引进、版权代理、委托开发等各种形式不断拓展国际市 场。以《全面回忆》为突破口，搭建与好莱坞市场的沟通桥梁，逐渐拓展欧美及东南亚网游市场进展。通 过持续的研究和探索，积累必要的海外市场经验。特别是对于海外市场文化差异以及更加自由化市场竞争 作出充分的认识，为大力开发海外市场做好全面准备。 4. 内部控制和风险管理体系建设计划 公司内部的内控治理是保证各项战略良好顺利实施的保障。在未来公司将把专项治理活动作为一项长 期工作，严格按照《公司法》、《证券法》、 等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实有效的认真执行 相关制度，不断加强内部管控，完善、健全各项内部管理制度。同时公司在继续贯彻执行现有围绕研发、 运营、财务、投资等重点业务单元制度的基础上，不断探索更加符合公司自身发展特点的内控体系建设之 路，让良好的内控体系为公司长期快速健康发展保驾护航，提供坚实的内部保障。 5. 人力资源发展计划 公司是知识密集型企业，人才是公司最宝贵的资源，因此人力资源体系的建设是公司持续发展的基石。 公司将以“长得大、用得好、留得住、引得来”的文化理念完善中高级人才的培养、引进和激励。具体措 施包括： （1）大力推进企业文化建设，加强对员工工作和生活的关怀，提高员工的福利待遇，增强员工的归 属感。 （2）建立完整、高效的员工培训体系，通过内部培训、专家论坛、外出交流等各种方式提升全体员 工职业素养与专业技能，同时加强与相关高等院校的人才合作，做好后备人才的储备工作。 （3）讨论、研究股权激励制度，适时推出公司的员工股权激励计划，确保公司中高层骨干人员的稳 19 定，并提高对外部专业人才的吸引力。 6. 投资者关系管理计划 公司将在已建立的投资者关系管理制度基础上，全面规范投资者关系工作，深化各项制度的具体落实， 加强公司与投资者和潜在投资者的沟通、交流，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司 的市场认可度和持续发展能力，维护公司股东的合法权益。 （四）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司于 2010 年 2 月登陆创业板，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股 30.00 元，募集资金总额 75,000 万元，扣除各 项发行费用 4,575.4 万元，公司募集资金净额为 70,424.6 万元。根据财政部规定（财会【2010】25 号文） 规定，募集资金净额由原来的 70,424.56 万元调整为人民币 71,075.50 万元。募集资金基本保证了公司目 前发展的需求，同时公司也将合理安排自有资金，建立与银行之间良好的合作关系，盘活公司资产，确保 公司未来成长过程中的资金需求。公司将本着科学合理的使用原则，结合业务发展目标和未来发展战略， 严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定安排使用募集资金，积极推进募集资金投资项目的建 设，加强募集资金使用的内部与外部监督，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大效益。 三. 报告期内主要投资情况 （一）公司长期股权投资情况 单位：人民币元 被投资单 位 核算方 法 初始投 资成本 期初余 额 增减变 动 期末余 额 在被 投资 单位 持股 比例 在被投 资单位 表决权 比例 减值 准备 本期 计提 减值 准备 现 金 红 利 上海顶势 网络科技 有限公司 权益法 410,000 .00 335,20 0.78 1,428.1 3 336,628 .91 45% 45% - - - 广州卓游 网络科技 有限公司 权益法 30,000. 00 -30， 000.00 30% 30% （二）报告期内，公司募集资金使用情况。 1、募集资金基本情况 20 1）募集资金到位时间及金额 本公司于 2010 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，募集资金总额为 75,000 万元，扣除发行费 用后的发行募集资金净为 704,245,649.72 元（注:后由于发行费用会计处理变化，募集资金净额增加 至 71,075.50 万元）。 上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字【2010】049 号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理。 2）募集资金使用情况 报告期内公司实际使用募集资金 14,996.51 万元，累计实际使用募集资金金额为 21,629.09 万元。公 司募集资金余额为 51,788.19 万元。 2、募集资金存放和管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资 金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理及募集资金监督 等内容作出了明确规定，要求所有募集资金按照要求存放于三方监管账户，并做到专款专用。 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及作为募投项目实施主体的子公司分 别与九家专户银行及保荐人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签订了《募集资金三方 监管协议》，并分别在上述银行开设募集资金专项帐户。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户详细情况如下： （单位：人民币万元） 公司 开户银行 账号 募投项目 存放资金 余额 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 中国银行深圳坂田 支行 09537308091001 聚宝计划/营运投入/其 他与主营业务相关项目 4,604.59 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 宁波银行龙岗支行 73050122000025655 新产品开发（新宋、三 国） 8,774.89 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 兴业银行深圳皇岗 支行 337090100100090687 新产品开发（盟军、寻 梦园） 8,071.11 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 民生银行深圳高新 区支行 1820014170008276 网络游戏研发技术平台 /苏州研发中心建设项 目 9,733.13 苏州华娱创新投资发 展有限公司 华润银行深圳分行 801201090019577560 012 苏州建设用房 3,185.27 深圳中青宝互动网络 股份有限公司 宁波银行深圳龙岗 支行 73050122000007189 公司“聚宝计划”中的 网络游戏研发项目的投 入 2,238.09 深圳中青聚宝信息技 术有限公司 广东发展银行中海 支行 102072512010001597 中青聚宝项目 5,970.93 深圳市卓页互动网络 科技有限公司 浦发银行中心区支 行 79080154740010700 网页游戏产品业务发展 1.72 21 深圳中付通电子商务 有限公司 民生银行深圳高新 区支行 1820014210001284 第三方支付平台 9,208.46 合计 51,788.19 3、本年度募集资金的实际使用情况 1）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。 2）募集资金投资项目资金使用情况说明 ①与主营业务相关的营运资金使用情况 公司 IPO 募集资金净额为人民币 71,075.50 万元，其中与主营业务相关的营运资金为 36,124.50 万元。 2010 年内公司已对其中 19,750.00 万元作出了安排，剩余的 16,374.50 万元与主营业务相关的营运资金在 本报告期内的使用情况如下： 公司于 2011 年 3 月 17 日召开的第一届董事会第 23 次会议审议通过《募集资金中与主营业务相关营 运资金的使用计划》的议案，决定将与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于“第三方支付平台 项目”，并成立全资子公司“深圳中付通电子商务有限公司”；将其中的 6,374.50 万元用于公司“聚宝计 划”中的网络游戏研发项目的投入。 对于上述议案，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见，相关使用计划亦通过了 2010 年年度股东大会审议，并进行了披露。 ②未达到计划进度或预计收益的募投项目情况和原因 公司尚未达到计划进度或预计收益的募投项目主要包括以下四个: （1）3D 游戏《盟军》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需 求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2010 年 11 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 12 月 31 日。 （2）2.5D 游戏《三国游侠》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应 市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2011 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 9 月 30 日。 （3）2.5D 游戏《新宋演义》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应 市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2011 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 8 月 31 日。 （4）3D 游戏《寻梦园》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提 升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年 6 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 8 月 31 日。 （5）网络游戏研发技术平台项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提 升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年 6 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 12 月 30 日。 （6）苏州研发中心建设项目，截止 2011 年 12 月 31 日止，项目处于停滞状态，该项目未达到预计计 22 划进度，原因是由于近年来苏州当地的房价已从原来做项目规划时的 6000 元/平方米涨到 18000 元/平方 米，因此如果无法解决职工住宿问题，则项目建成后将难以吸引人才。公司正积极寻求切实解决该问题的 途径。至目前没有其它新的进展。 （7）以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入，未按照计划时间达到项目预计使用状 态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期，因此推迟了新游戏的上 线时间，导致 2011 年新游戏的上线数量较之前的预计少。报告期内未达到预期收益。 ③募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司报告期内没有发生募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 ④其他情况 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。尚未使用的募集资金全部存放在已对外披露的 三方监管募集资金专户中。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司的募集资金投资项目未发生变更。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 附件 1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 71075.50 本年度投 入募集资 金总额 14996.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投 入募集资 金总额 21629.09 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 30.43% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更 项 目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资 总 额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.3D 游戏《盟军》开 发项目 否 5696.00 5696.00 536.40 1640.79 28.81 2010.11. 30 - 否 否 2.2.5D 游戏《三国游 侠》开发项目 否 5270.00 5270.00 488.16 1245.04 23.63 2011.5.3 1 - 否 否 23 3.2.5D 游戏《新宋演 义》开发项目 否 5246.00 5246.00 415.52 886.50 16.90 2011.5.3 1 - 否 否 4.3D 游戏《寻梦园》 开发项目 否 4639.00 4639.00 473.52 1056.31 22.77 2010.6.3 0 - 否 否 5.网络游戏研发技术 平台项目 否 2600.00 2600.00 366.53 1058.13 40.70 2010.12. 31 - 否 否 6.苏州研发中心建设 项目 否 11500.00 11500.00 15.08 661.91 5.76 2011.1.3 1 - 否 是 承诺投资项目小计 34951.00 34951.00 2295.21 6548.68 18.74 超募资金投向（与主营 业务相关的营运资金 投向） 1.以游戏产品（非募投 项目产品）推广为目的 的营运投入 否 8000.00 8000.00 2902.76 4097.33 51.22 2011.12. 31 -324 否 否 2.增资卓页互动用于 网页游戏产品业务发 展投入 否 1750.00 1750.00 903.05 1762.60 100.72 2012.5.2 8 - 不适用 否 3.中青聚宝项目 否 10000.00 10000.00 3801.02 4126.01 41.26 2012.4.2 0 - 不适用 否 4.第三方支付平台 10000.00 10000.00 894.47 894.47 8.94 2013.12. 31 - 不适用 否 5. 公司“聚宝计划” 中的网络游戏研发项 目的投入 6374.50 6374.50 4200.00 4200.00 65.89 2013.12. 31 - 不适用 否 6.归还银行贷款（如 有） - - - - - - - 7.补充流动资金（如 有） - - - - - - - 超募资金投向小计 36124.50 36124.50 12701.30 15080.41 41.75 合计 71075.50 71075.50 14996.51 21629.09 30.43 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 一、3D 游戏《盟军》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应市场需 求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2010 年 11 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 12 月 31 日。 二、2.5D 游戏《三国游侠》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应 市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2011 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 9 月 30 日。 三、2.5D 游戏《新宋演义》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为适应 市场需求，提升用户游戏体验，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间分别为 2011 年 5 月 31 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 8 月 31 日。 四、3D 游戏《寻梦园》开发项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提 升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年 6 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 8 月 31 日。 五、网络游戏研发技术平台项目，未按照计划时间达到项目预计使用状态的原因是公司为进一步提 升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期。原预计达到预计使用状态的时间为 2010 年 6 月 30 日，现经对该项目进行重新评估后预计该项目达到使用状态的时间为 2012 年 12 月 30 日。 六、苏州研发中心建设项目，截止 2011 年 12 月 31 日止，项目处于停滞状态，该项目未达到预计 计划进度，原因是由于近年来苏州当地的房价已从原来做项目规划时的 6000 元/平方米涨到 18000 元/平方米，因此如果无法解决职工住宿问题，则项目建成后将难以吸引人才。公司正积极寻求切 实解决该问题的途径。至目前没有其它新的进展。 七、以游戏产品（非募投项目产品）推广为目的的营运投入，未按照计划时间达到项目预计使用状 24 态的原因是公司为进一步提升产品品质，增加产品竞争力，延长了产品研发周期，因此推迟了新游 戏的上线时间，导致 2011 年新游戏的上线数量较之前的预计少。报告期内未达到预期收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 参见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”中“二、苏州研发中心建设项目” 的相关内容 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1.报告期内对与主营业务相关的营运资金 16,374.50 万元的用途作出了安排。 2.公司于 2011 年 3 月 17 日召开的第一届董事会第 23 次会议审议通过《募集资金中与主营业务相 关营运资金的使用计划》的议案，决定将与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于“第三 方支付平台项目”，并成立全资子公司“深圳中付通电子商务有限公司”；将其中的 6,374.50 万元 用于公司“聚宝计划”中的网络游戏研发项目的投入。 3.对于上述议案，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意该使用计划的明确意见，相关使 用计划亦通过了 2010 年年度股东大会审议，并进行了披露。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 中青宝以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币 5,819.33 万元，其中， 苏州华娱为研发用房项目实际支出金额为人民币 646.83 万元。本置换事项事项已经公司第一届董 事会第十八次会议审议通过，且与深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 27 日出具的《关 于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 》（深鹏所股专 字[2010]327 号）相一致；独立董事、公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见，已及时报告深 交所并进行了披露。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的超募资金目前存放于募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 附件 2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截 至 期 末 投 资 进 度 （ % ） (3)=(2)/( 1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 不适用 不适用 合计 - - - - - 25 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）不适用 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （三）报告期内，公司没有发生非募集资金的重大投资项目。 （四）报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权、或参股商业银行，证券公司、保险公 司、信托公司等金融企业股权。 （五）报告期内，公司没有持有境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融 资产。 四.报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具和以公允价值 计量的负债 五.报告期财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更 （一）报告期财务会计报告审计情况 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。 六.董事会日常工作情况 报告期内公司共召开 8 次董事会会议，具体情况如下： 26 1、于 2011 年 3 月 17 日以现场会议方式召开第一届董事会第二十三次会议，会议地点为深圳市南山区科 技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其中独立董事 3 人， 董事欧阳向群女士因工作原因委托董事吕川先生代为出席和表决，会议的通知和召开符合有关法律、法规 和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经全体董事表决，形成决议如下： （1）审议通过了公司《2010 年度总经理工作报告》； （2）审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》； （3）审议通过了公司《2010 年年度报告》及摘要； （4）审议通过了公司《2010 年经审计财务决算报告》； （5）审议通过了公司 2010 年度利润分配预案； （6）审议通过了关于续聘 2011 年度审计机构的议案； （7）审议通过了 2011 年日常关联交易预案； （8）审议通过了关于对董事长决策权限授权的议案； （9）审议通过了公司《2010 年内部控制自我评价报告》； （10）审议通过了公司《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； （11）审议通过了《募集资金中与主营业务相关营运资金的使用计划》的议案； （12）审议通过了设立全资子公司深圳市中付通电子商务有限公司（暂定名）的议案； （13）审议通过了关于实际使用募集资金的议案； （14）审议通过了关于修改《对外投资管理制度》的议案； （15）关于董事会换届选举的议案； （16）审议通过了《公司董事津贴标准》的议案； （17）审议关于聘任罗辰先生为证券事务代表的议案； （18）审议关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案。 2、 2011 年 4 月 13 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第一次会议，会议地点为深圳市南山区科技 园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，其中独立董事 3 人，会议的通知和召开 符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经全体董事表决，形成决议如下： （1）审议关于选举公司董事长、副董事长的议案； （2）关于任命公司高级管理人员的议案； （3）审议关于高级管理人员薪酬标准的议案； （4）审议关于成立第二届董事会下设委员会的议案； （5）审议关于制定《控股子公司管理制度》的议案； （6）审议关于制定《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》的议案。 3、2011 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯会议形式召开第二届董事会第二次会议，会议地点 为深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开 符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： 审议公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案。 27 4、 2011 年 6 月 15 日以现场结合通讯形式召开第二届董事会第三次会议，会议地点为深圳市南山区 科技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开符合有关法律、 法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： 审议通过了《关于变更募集资金专用帐户的议案》。 5、2011 年 8 月 18 日以现场结合通讯形式召开第二届董事会第四次会议，会议地点为深圳市南山区科 技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开符合有关法律、法 规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： 审议公司 2011 半年度报告全文及正文的议案。 6、2011 年 9 月 29 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第五次会议，会议地点为深圳市南山区科 技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开符合有关法律、法 规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： 审议通过了《公司与俞江先生关联交易的议案》。 7、2011 年 10 月 21 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第六次会议，会议地点为深圳市南山区 科技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开符合有关法律、 法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： (1)审议并通过《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》； (2)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》； (3)审议并通过《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》； (4)审议并通过《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》； (5)审议公司 2011 年第三季度报告全文及正文的议案。 8、 2011 年 12 月 16 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第七次会议，会议地点为深圳市南山区 科技园南区 W1B 栋 4 楼会议室，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议的通知和召开符合有关法律、 法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李瑞杰主持，经表决形成决议如下： 审议通过了《关于变更募集资金专用帐户的议案》。 七.利润分配预案 （一）2011 年利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司2011年实现净利润22,043,944.31元，公司年末可 供股东分配的利润为59,796,328.74元。 分红年度 现金分红额（万元） 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 占净利润的比率（%） 2008 1125 3668.14 30.67% 2009 2000 4112.91 48.63% 2010 2600 3551.64 73.21% 最近三年累计现金分红金额占最近三年平均年度净 151.55% 28 利润的比例 公司拟以现有总股本130,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）,派发现金 股利共计6,500,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。 该预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）公司的股利分配政策 公司的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润； 重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见。 八.其他事项 （一）公司投资者关系管理 公司始终高度重视投资者关系，已经建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制 度以及相应细则，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理的日常事务。 公司自上市以来，通过投资者关系管理专栏、投资者关系邮箱、投资者热线电话、接受投资者来访等 多种形式与广大投资者进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道，及时澄清市场上的不实传闻， 对市场舆论、研究机构分析员的分析报告进行正确引导。同时，积极做好投资者关系活动档案的建立和保 管，并切实做好相关信息的保密工作。 （二）信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》巨潮 资讯网（） 29 第四章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、股权激励计划 报告期内，公司于 2011 年 10 月 22 日公告了《公司股票期权激励计划（草案）》。目前该方案尚未经过股 东大会审批，至本报告发布日尚未实施。 五、重大关联交易事项 报告期内公司与关联公司依据经 2010 年年度股东大会审议批准的《2011 年日常关联交易计划》以及 《关于关联企业之间业务往来交易行为的框架性协议》，在审批额度内以市场公允价格，向关联方采购服 务器、交换机、电脑及相关配件、还有房租租赁，实际发生关联交易共计 1,103.58 万元，未超 1,493.96 万元的审批额度。其中与关联方深圳市宝德计算机系统有限公司发生关联交易的交易金额占同类交易金额 的比例 86.34%，公司采用银行转账的方式与其结算。 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例 交易金额 占 同 类 交 易 金额的比例 深圳市宝德计算机系统有限公司 0 0 10,055,137.00 86.34% 深圳市速必拓网络科技有限公司 0 0 941,087.55 12.64% 深圳宝德科技集团股份有限公司 0 0 39,600.00 1.04% 合计 0 0 11,035,824.55 - 六、报告期内，公司关联方资金占用情况 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 七、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公 30 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 八、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司未发生对外担保事项 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）报告期内无其他重大合同及类似事项 九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告 期内的承诺事项。 （一）股份锁定承诺 本公司控股股东宝德控股、股东宝德科技、股东网诚科技均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 其他股东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。”承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （二）避免同业竞争承诺 本公司的实际控制人李瑞杰、张云霞，控股股东宝德控股于 2009 年 7 月 15 日分别出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，就避免与本公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：“在本人（本公司）作为 中青宝网实际控制人（控股股东）期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与中青宝网现从事的 业务有竞争的业务，本人（本公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制 的企业亦不会经营与中青宝网现从事的业务有竞争的业务。” （三）关于税收的承诺 控股股东宝德控股承诺：“若中青宝网因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受 31 其他任何损失，均由本公司承担。” （四）关于社保的承诺 控股股东宝德控股承诺：“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝网补缴在其首次公开发行 股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤 保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关费用。” 十、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 经公司第一届董事会第二十三次会议和 2010 年年度股东大会审议通过，聘任深圳市鹏城会计师事务 所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。报告期内公司向深圳市鹏城会计师事务所支付年度审 计费 25 万元。深圳市鹏城会计师事务所已连续为公司提供审计服务 4 年。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十三、其他重大事项 1、报告期内，除本报告所述事项外公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披 露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的其他事项。 32 第五章 股本变动及股东情况 一、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 97,500 ,000 75.00% 0 0 0 -39,73 1,250 -39,73 1,250 57,768 ,750 44.44% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持 股 97,500 ,000 75.00% 0 0 0 -39,73 1,250 -39,73 1,250 57,768 ,750 44.44% 其中：境内非 国有法人持股 97,500 ,000 75.00% 0 0 0 -39,73 1,250 -39,73 1,250 57,768 ,750 44.44% 境内自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件 股份 32,500 ,000 25.00% 0 0 0 39,731 ,250 39,731 ,250 72,231 ,250 55.56% 1、人民币普通 股 32,500 ,000 25.00% 0 0 0 39,731 ,250 39,731 ,250 72,231 ,250 55.56% 2、境内上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的 外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 130,00 0,000 100.00 % 0 0 0 0 0 130,00 0,000 100.00 % （二）限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 新疆中青联 创股权投资 有限公司 19,500,000 19,500,000 0 0 ipo 锁定 2011-02-11 深圳市创新 投资集团有 限公 7,800,000 7,800,000 0 0 ipo 锁定 2011-02-11 深圳市众志 4,689,750 4,689,750 0 0 ipo 锁定 2011-02-11 33 和科技有限 公司 深圳市中科 招商投资管 理有 3,900,000 3,900,000 0 0 ipo 锁定 2011-02-11 深圳市南博 投资有限公 司 3,841,500 3,841,500 0 0 ipo 锁定 2011-02-11 合计 39,731,250 39,731,250 0 0 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 2011 年末股东总数 12,640 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 14,760 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 深圳市宝德投资控股有 限公司 境内非国有 法人 25.50% 33,150,000 33,150,000 0 深圳宝德科技集团股份 有限公司 境内非国有 法人 15.30% 19,890,000 19,890,000 0 新疆中青联创股权投资 有限公司 境内非国有 法人 13.46% 17,500,000 0 0 深圳市网诚科技有限公 司 境内非国有 法人 3.64% 4,728,750 4,728,750 0 深圳市众志和科技有限 公司 境内非国有 法人 3.44% 4,466,020 0 0 深圳市创新投资集团有 限公司 境内非国有 法人 2.84% 3,690,510 0 0 深圳市南博投资有限公 司 境内非国有 法人 2.70% 3,512,500 0 0 周文静 境外自然人 0.94% 1,225,000 0 0 陕西省国际信托股份有 限公司-财富 2 号 境内非国有 法人 0.23% 300,000 0 0 楼高 境内自然人 0.23% 294,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆中青联创科技有限公司 19,500,000 人民币普通股 深圳市众志和科技有限公司 4,466,020 人民币普通股 深圳市创新投资集团有限公司 3,916,960 人民币普通股 深圳市南博投资有限公司 3,512,500 人民币普通股 王兰珍 764,531 人民币普通股 赵建平 637,000 人民币普通股 华宝信托有限责任公司－单一类资金 信托 R2007ZX042 458,000 人民币普通股 钱小妹 395,987 人民币普通股 陆群 355,800 人民币普通股 34 孔凡利 322,920 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 1.股东深圳市宝德投资控股有限公司和深圳宝德科技集团股份有限公司实际控制人均 为李瑞杰、张云霞夫妇； 2.股东深圳市网诚科技有限公司法定代表人为本公司实际控制人李瑞杰的弟弟李瑞力； 3.股东深圳市南博投资有限公司为公司董事会秘书郑楠芳配偶王瑞鹏控制的公司； 4.公司未知其他股东间存在关联或一致行动关系。 三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 094 号文核准，本公司首次公开发行不超过 2500 万股人 民币普通股股票。发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者价发行相结合的方式， 其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2000 万股，发行价格为 30.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳市中青宝网网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板市的通 知》（深证上[2010]54 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简 称“中青宝”，股票代码“300052”；其中：其中公开发行中网上定发行的 2000 万股股票 2010 年 2 月 11 日起上市交易。 发行募集资金总额为 750,000,000 元。发行募集资金净为 704,245,649.72 元（注:由于报告期后会计 处理变化，导致募集资金净额增加至 71,075.50 万元）。 深圳市鹏程会计师事务所有限公司已于 2010 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股的资金到位情况进行 了审验，并出具深鹏所验字[2010]第 049 号《验资报告》。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）实际控制人的情况 本公司的实际控制人是李瑞杰、张云霞夫妇，李瑞杰、张云霞通过宝德控股、宝德科技间接持有控制 公司 40.8％的股份。 李瑞杰、张云霞夫妇基本情况如下： 李瑞杰先生 中国国籍，有香港居留权，45 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学 士学位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳市潮商 小额贷款有限公司董事长；同时兼任深圳市总商会潮汕商会常务副会长、深圳市总商会（工商联）常务理 事、福田区总商会副会长，深圳市慈善总会副会长。2003 年至今担任本公司董事长。 张云霞女士 中国国籍，有香港居留权，47 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办 深圳市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市宝德 投资控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事。 2008 年至今担任本公司董事、总经理。 35 （二）公司与实际控制人的产权和控制关系 李瑞杰 张云霞 87.5% 46.26% 15.3% 25.5% 12.5% 深圳市宝德投资控股有限公司 深圳宝德科技集团股份有限公司 深圳中青宝互动网络股份有限公司 36 第六章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报酬 总额 （万 元） 在股东 单位或 关联单 位领取 薪酬 李瑞 杰 董事长 男 45 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 是 欧阳 向群 副董事长 女 43 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 是 张昊 董事 男 36 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.24 是 吕川 董事 男 42 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 否 张云 霞 董 事 ， 总 经理 女 47 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 27.6 7 否 杨国 志 独立董事 男 58 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 否 张炯 独立董事 男 42 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 否 邓爱 国 独立董事 男 76 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 否 黄琬 斐 监 事 会 主 席（原） 女 34 2008年4月 28日 2011年4月 13日 0 0 15.5 6 否 许亚 青 监事 女 38 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 5.71 否 马竹 茂 监 事 会 主 席 男 48 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 0 是 崔美 玲 监事 女 24 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 4.71 否 张继 文 副总经理 男 31 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 21.9 否 夏玄 副总经理 男 38 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 22.0 4 否 黎燕 红 财务总监 女 38 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 19.2 3 否 37 郑楠 芳 副 总 经 理，董事， 董 事 会 秘 书， 女 35 2011年4月 13日 2014年4月 13日 0 0 21.0 6 否 合计 - - - - - 0 0 - 177. 38 （二）董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 董事 李瑞杰先生 中国国籍，有香港居留权，45 岁，于 1989 年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学 位。现任深圳市宝德投资控股有限公司董事长兼总经理、深圳宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳市 潮商小额贷款有限公司董事长；同时兼任深圳市总商会潮汕商会常务副会长、深圳市总商会（工商联）常 务理事、福田区总商会副会长，深圳市慈善总会副会长。2003 年至今担任本公司董事长。 欧阳向群女士 中国国籍，43 岁，毕业于北京师范大学,获教育学学士、中央民族大学法学硕士、湖南大 学经济学博士研究生。曾就职于《中国经营报》报社，历任中信国安国际足球实业集团三维公司计财部经 理、董事，团中央实业发展管理中心中青创业集团总经理助理、董事、副总经理。现任中青联创科技(北 京)有限公司董事长、中青网络科技（北京）有限公司董事长、中青传媒(北京)有限公司董事长、中青互 动文化传媒（北京）有限公司董事长、中青网广告（北京）有限公司董事长；同时兼任中国互联网协会常 务理事、全国青联留学人员联谊会理事、中国青年志愿者协会理事、中国青年企业家协会理事、中国青少 年研究协会理事、北京市通信行业协会理事、中国电视艺术家协会卡通艺术委员会副主任等职务。2008 年 至今担任本公司副董事长。 张 昊先生 中国国籍，35 岁，复旦大学生物化学学士，清华大学工商管理硕士（MBA）。2006 年加入深圳 市创新投资集团，现为深圳市创新投资集团投资发展总部投资经理。主持和参与了十余个项目的投资和管 理工作，涉及 IT 互联网、生物医药等领域。熟悉网络游戏行业，对创业投资以及企业财务、法律等方面 的规范运作有较为丰富的经验。 吕 川先生 中国国籍，有香港居留权，42 岁，于 1994 年毕业于华中科技大学工商管理学院，获工学学士 和管理学博士学位，经济师。曾于国内一间金融机构任职多年，在金融资产投资及管理方面有逾十年经验。 现任银建国际实业有限公司总经理助理、Platinum One Limited 董事。2008 年至今担任本公司董事。 张云霞女士 中国国籍，有香港居留权，47 岁，于 1988 年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990 年获 天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991 年与李瑞杰共同创办深圳 市乐和电子有限公司，1997 年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。现任深圳市宝德投资 控股有限公司董事、深圳宝德科技集团股份有限公司副董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事。深 38 圳市卓页互动网络科技有限公司执行董事。2008 年至今担任本公司董事、总经理。 张 炯先生 中国国籍，42 岁，于 1991 年毕业于西南政法大学经济法系，获法学学士学位；2003 年毕业 于英国伦敦大学，获公司及证券类法律硕士学位。1995 年至今一直在律师事务所执业，主要从事境内外股 票、债券及基金的发行上市、公司收购兼并、外商投资等方面的中国法律业务，先后主持或参与过数十家 公司的改制上市、上市公司再融资以及上市公司并购等项目的法律业务。曾担任深圳律师协会第三届和第 四届公司法委员会副主任。现任广东信达律师事务所高级合伙人、深圳证券交易所企业培训中心法律讲师、 深圳市企业改制上市专家服务团成员，同时兼任广东超华科技股份有限公司的独立董事。2009 年 3 月至今 担任本公司独立董事。 邓爱国先生 中国国籍，76 岁，于 1957 年至 1962 年就读武汉大学数学系，1960 年 3 月加入中国共产党， 高级工程师。1962 年被分配至国防科委十五所；1965 年承担了“154 工程”（外弹道测量安全系统）的实 时控制软件开发任务，任主持设计师；1972 年调到国防科委第十研究院，先后担任十院信息系统研究所副 所长，电子工业部雷达局副总工程师等职；1983 年底担任深圳蛇口华达电子公司电脑部经理；1987 年担 任深圳华达电脑软件公司副董事长兼总经理；1993 年 6 月担任深圳远望城多媒体电脑有限公司副董事长兼 总经理；2000 年底退休。1991 年起担任深圳市软件行业协会会长；1993 年担任全国多媒体技术委员会理 事；1995 年 9 月当选为全国多媒体用户协会副理事长；2002 年担任第四届中国软件行业协会副理事长； 2005 年当选第五届深圳市软件行业协会理事长；2007 年担任第五届中国软件行业协会副理事长；2008 年 当选第六届深圳市软件行业协会理事长。现任中国软件行业协会副理事长兼深圳市软件行业协会理事长， 并分别担任深圳市科陆电子股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司和深圳市脉山龙信息技术 股份有限公司的独立董事。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。 杨国志先生 中国国籍，58 岁，于 1980 年 2 月毕业于四川省达县财贸学校（财务会计专业中专）；1986 年 毕业于四川电视大学（全日制大专企业管理专业）；1996 年毕业于西南财经大学（本科自考会计专业）， 高级财会讲师，全国优秀教师，中国管理科学研究院特约研究员。1978 年 3 月至 1996 年 6 月，先后担任 四川省达州财贸学校财会讲师、高级财会讲师、教务科副科长、培训科科长等职；1996 年 7 月至 2006 年 1 月，先后担任深圳市三九企业集团下属全资子公司深圳市三九经贸发展有限公司财务经理、融资部经理、 财务总监；2006 年 2 月至 2008 年 4 月，担任深圳市世纪华银投资管理有限公司副总经理。现任深圳市华 南产权投资管理有限公司财务总监。2009 年 3 月至今担任本公司独立董事。 郑楠芳女士 中国国籍, 有香港居留权，35 岁，本科学历。曾担任深圳市宝德科技股份有限公司投资与投 资者关系经理，协助深圳市宝德科技股份有限公司完成于香港联交所的上市，并负责后期维护与投资者的 关系。2009 年起担任公司副总经理、董事会秘书，同时担任深圳市南博投资有限公司监事。 2. 监事 39 马竹茂先生 中国国籍，48 岁，于 1988 年毕业于天津大学计算机系，工学硕士学位；并于 2003 年获得北 京大学光华管理学院工商管理硕士学位。曾任天津计算机应用技术研究所工程师，深圳万通软件有限公司 助理总经理，深圳爱华电子有限公司高级工程师和下属公司副总经理及总工程师，深圳宝德科技集团股份 有限公司董事、副总经理、总工程师，TCL 电脑有限公司技术总监和绵阳聚星超级计算技术有限公司董事、 副总经理。现任公司监事，同时担任深圳宝德科技集团股份有限公司董事、深圳市宝德计算机系统有限公 司总经理。 许亚青女士 中国国籍，38 岁，于 2002 年毕业于中国人民大学，拥有博士学位。曾任《IT 经理世界》杂 志首席记者。现任公司监事，同时担任深圳市中科招商投资管理有限公司副总裁。 崔美玲女士 中国国籍，1988 年 1 月出生，专科学历。2010 年 7 月至 10 月任职公司推广部导师，10 月 12 日至今任职公司广告专员。 3. 高级管理人员 张云霞女士，详见本节“董事”。 郑楠芳女士，详见本届“董事”。 张继文先生 中国国籍，31 岁，于 2004 年毕业于天津师范大学，大学本科学历。2005 年 8 月至 2006 年 3 月任职于深圳市网域计算机网络有限公司《华夏》游戏策划。2006 年 3 月起任职于本公司，曾先后负责《战 国英雄》脚本、任务、活动、地图、数值等多个游戏模块及《抗战英雄传》游戏框架、游戏规则制定，整 体游戏定位等具体工作。现任公司副总经理兼策划总监。 夏 玄先生 中国国籍，38 岁，于 1999 年毕业于郑州大学。曾担任河南省航天金穗技术有限公司市场部经 理；北京中机电亿万商务有限公司商务部副经理；深圳市宝德科技股份有限公司解决方案工程师等职务。 2005 年起加入本公司，现任公司副总经理、运维总监。 黎燕红女士 中国国籍, 38 岁，于 1997 年毕业于深圳大学，获经济学学士学位。曾于深圳华润超级市场 有限公司任财务主办，深圳市华特容器有限公司任财务主办以及深圳市华特容器有限公司任财务部经理。 2007 年起加入本公司现任公司财务总监，同时担任深圳市网诚科技有限公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况 姓 名 本公司职 务 在关联方兼职情 况 兼职职务 与发行人关系 李瑞杰 董事长 宝德控股 董事长、总经理 控股股东 宝德科技 董事长 股东 40 潮商小额贷款 董事长 实际控制人之控股公司 欧阳向 群 副董事长 中青联创 董事长 股东 中青网络 执行董事 股东的股东 张昊 董事 深创投 投资发展部投资经理 股东 张云霞 董事,总经 理 宝德控股 董事 控股股东 宝德科技 副董事长 股东 宝德计算机 董事 控股股东之控股公司 卓页互动 执行董事 全资子公司 苏州华娱 执行董事、总经理 全资子公司 马竹茂 监事 宝德科技 董事 股东 宝德计算机 总经理 控股股东之控股公司 郑楠芳 董事，副总 经理,董事 会秘书 南博投资 监事 股东 宝德滨海 监事 控股股东之控股公司 黎燕红 财务总监 网诚科技 监事 股东 （四）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2011 年 4 月 13 日公司 2010 年年度股东大会，公司董事会换届选举郑楠芳女士为公司第二届董事会董 事，任期 2011 年 4 月 13 日至 2014 年 4 月 13 日。一届董事会董事俞江先生不再担任第二届董事会董事职 务。 2、监事变动情况 2011 年 4 月 13 日公司 2010 年年度股东大会，公司监事会换届，公司职工代表大会选举崔美玲女士为 公司第二届监事会监事，任期 2011 年 4 月 13 日至 2014 年 4 月 13 日。一届监事会监事黄琬斐女士不在担 任第二届监事会监事职务。 3、高级管理人员变动情况 2011 年 4 月 13 日公司第二届董事会第一次会议任命公司第二届董事会高级管理人员。俞江先生不再 担任第二届董事会任命的高级管理人员职务。 （五）报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 二、公司员工情况 （一） 按员工专业构成分类 专业结构 人数 占员工总数的比例 研发人员 964 70.83% 运营人员 283 20.79% 41 管理人员 114 8.38% 合计 1361 100% （二） 按员工受教育程度分类 学历结构 人数 占员工总数的比例 研究生及以上 23 1.69% 大学本科 886 65.10% 大学专科 355 26.08% 大专以下 97 7.13% 合计 1361 100% （三） 按员工年龄分类 年龄结构 人数 占员工总数的比例 35 岁以上 47 3.45% 25-35 岁 789 57.97% 25 岁以下 525 38.57% 合 计 1361 100.00% 上述统计情况包含控股子公司。公司无需要承担费用的离退休职工。 第七章 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等 的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供 42 便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和 义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、 监事、高级管理人员进行绩效考核，公司制定了《高级管理人员薪酬考核办法》，公司现有的考核及激励 约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等 的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮网（）为公司信息披露的 指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8、公司在报告期内制订了《对外投资管理制度》，制定了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司 资金的管理办法》、《控股子公司管理制度》。 二、 报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了 1 次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。股东大会召开情况如下： 1.2011 年 4 月 13 日，公司在深圳市南山区科技园南区 W1B 栋 4 楼召开了 2010 年年度股东大会，出席 本次会议的股东及股东代理人 8 人，代表所持股份 85,902,670 股，占公司股份总数 130,000,000 股的 66.08%。符合《公司法》和公司章程的规定。会议经审议，以投票表决的方式通过以下决议： （1）审议公司《2010 年度董事会工作报告》； （2）审议公司《2010 年年度报告》及摘要； （3）审议公司《2010 年度经审计财务决算报告》； 43 （4）审议《2010 年度利润分配预案》 （5）审议《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》 （6）审议《2011 年日常关联交易预案》 （7）审议《关于董事会换届选举》的议案 （8）审议《公司董事津贴标准》的议案 （9）审议关于《募集资金中与主营业务相关营运资金的使用计划》的议案 （10）审议投资设立全资子公司深圳市中付通电子商务有限公司（暂定名）的议案 （11）审议关于子公司使用募集资金对外投资的议案 （12）审议关于修改《对外投资管理制度》的议案 （13）审议公司《2010 年度监事会工作报告》 （14）审议《关于监事会换届选举》的议案 （二）董事会运行情况 1.董事会召开情况 报告期内公司董事会如实履行了股东会的各项决议，并召开 8 次董事会会议（会议情况详见“董事会 工作报告 六.董事会日常工作情况”。 2.董事会下属委员会运行情况 公司已设立以下四个董事会下属委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。 该等委员会依据公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会 决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 1）审计委员会 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独立董事）、 张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，杨国志先生为召集人。 报告期内审计委员会共计召开 8 次会议，具体情况如下： 2011 年 1 月 21 日召开了第一届审计委员会第十一次会议，审议关于深圳中青宝互动网络股份有限公 司 2010 年度简式财务报表的议案。 2011 年 3 月 10 日召开了第一届审计委员会第十二次会议： （1）审议通过了《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010 年度财务报告》的议案； （2）审议通过了《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010 年 度审计报告（初稿）》的议案； （3）审议通过了《关于 2010 年年度会计报表的专项审计报告（中青宝内审字[2011]第 002 号）》的 议案； （4）审议通过了《关于 2010 年四季度募集资金使用情况的专项审计报告（中青宝内审字[2011]第 001 号）》的议案。 44 2011 年 3 月 17 日召开了第一届审计委员会第十三次会议： （1）审议通过了《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010 年 度审计报告（定稿）》的议案； （2）审议通过了关于《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2010 年度审计工作的总结报告》的议案； （3）审议通过了关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度的审计机构的议案； （4）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案； （5）审议关于《深圳中青宝互动网络股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案。 2011 年 4 月 27 日召开了第二届审计委员会第一次会议： （1）审议通过了《关于 2011 年第一季度募集资金使用情况的专项审计报告》的议案； （2）审议通过了关于《关于 2011 年度第一季度财务会计报表的专项审计报告》的议案。 2011 年 8 月 18 日召开了第二届审计委员会第二次会议： （1）审议通过了《关于 2011 年第二季度募集资金使用情况的专项审计报告》的议案； （2）审议通过了关于《关于 2011 年半年度财务会计报表的专项审计报告》的议案； （3）审议通过了关于《关于对控股子公司深圳市犀牛网络科技有限公司的专项审计报告》的议案。 2011 年 11 月 1 日召开了第二届审计委员会第三次会议： （ 1 ） 审 议 公 司 审 计 部 《 关 于 对 公 司 渠 道 推 广 的 专 项 审 计 报 告 》 的 议 案 ； （ 2 ） 审 议 公 司 审 计 部 《 关 于 2011 年 第 三 季 度 募 集 资 金 使 用 情 况 的 专 项 审 计 报 告 》 的 议 案 ； （3）审议公司审计部《关于 2011 年第三季度财务会计报表的专项审计报告》的议案。 2011 年 11 月 30 日召开了第二届审计委员会第四次会议： （1）审议公司审计部《关于对公司采购部非协议采购第三季度专项审计报告（011）》的议案； （2）审议公司审计部《关于对北京天一讯灵科技有限公司的专项审计报告（012）》的议案； （3）审议公司审计部《关于对北京乐乐堂科技有限责任公司的专项审计报告（013）》的议案； （4）审议公司审计部《关于对北京幻龙互动科技有限公司的专项审计报告（014）》的议案； （5）审议公司审计部《关于对上海跳跃网络科技有限公司的专项审计报告（015）》的议案； （6）审议公司审计部《关于对上海游诺网络科技有限公司的专项审计报告（016）》的议案； （7）审议公司审计部《关于对上海顶势网络科技有限公司的专项审计报告（017）》的议案； （8）审议公司审计部《关于对上海布帆网络科技有限公司的专项审计报告（018）》的议案； （9）审议公司审计部《关于对杭州九锡网络科技有限公司的专项审计报告（019）》的议案。 2011 年 12 月 23 日召开了第二届审计委员会第五次会议： 审议公司审计部《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2012 年度内部审计工作计划》的议案。 2）提名委员会 提名委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人。 提名委员会现由张炯先生（独立董事）、杨国志（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，张炯先生 45 为召集人。 报告期内提名委员会在共召开 2 次会议，具体情况如下： 2011 年 3 月 4 日以通讯方式召开了第一届提名委员会第一次会议：1、审议通过了关于董事会换届选 举的议案；2、审议通过了关于监事会换届选举的议案。 2011 年 4 月 13 日以通讯方式召开了第二届提名委员会第二次会议，审议关于提名公司高级管理人员 的议案（审议关于董事会换届选举的议案）。 3）战略委员会 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会现由李瑞杰先生、俞江先生、邓爱国先生共三名委员组成，李瑞杰先生为召集人。 报告期内战略委员会共召开 1 次会议。2011 年 3 月 7 日以现场方式召开了第一届战略委员会第二次会 议，审议通过了关于公司子公司与北京天一讯灵科技有限公司及其股东签署《股权增资及认购协议》以总 额 3600 万元投资天一讯灵，成为天一讯灵的股东的议案。 4）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会现由杨国志（独 立董事）、张炯先生（独立董事）、张云霞女士共三名委员组成，杨国志先生为召集人。 报告期内薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。2011 年 3 月 7 日以现场方式召开了第一届薪酬与考核委 员会第一次会议，审议并提请董事会讨论关于 2011 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的 规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为九名，独立董事人数达到了董 事会人数的三分之一。公司独立董事张炯先生、邓爱国先生和杨国志先生，能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相 关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研 发经营状况和内部控制的建设及董事会决议股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等事项发表独立意见，不受公司和控股 股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会情况 报告期内董事会召开次数 8 46 董事姓名 具体职务 应出席次 数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 张 炯 独立董事 8 8 0 0 否 邓爱国 独立董事 8 8 0 0 否 杨国志 独立董事 8 8 0 0 否 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）年报审议情况 1.独立董事对年报的审议情况 独立董事于2012年1月21日就年审会计师出具的年报审计工作计划进行了沟通，并审议通过了《深圳 中青宝互动网络股份有限公司2011年度年报审计工作计划》并提请董事会审议。独立董事于2012年3月10 日与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通并对年报初稿进行了审议。 2.审计委员会对年报的审议情况 审计委员会于2012年1月31日召开的第二届审计委员会第7次会议，审议通过了关于深圳市鹏城会计师 事务所有限公司对公司2011年度财务报告审计计划的议案。 审计委员会于2012年2月28日召开的第二届审计委员会第8次会议审议通过了关于深圳中青宝互动网 络股份有限公司2011年度简式财务报表的议案。 审计委员会于2012年3月26日召开的第二届审计委员会第9次会议再次审阅了公司财务会计表，审议并 提请董事会审议公司年度财务报告的议案；审议通过了关于会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报 告和下年度续聘会计师事务所的议案。 3.2011年度以及2011年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范情况。 三、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作， 在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、 自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高科技企业，公司拥有完整独立的研发、运营系统，具有独立完 整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没 47 有在控股股东及下属企业兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、 发明专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或 单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东 单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联 方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法 律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建 立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源 管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的 规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和董事会战 略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构， 规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体业务管理方面， 公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且 48 得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员 以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制 衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参 加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为 完善，能够得到切实有效的实施。 （四）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露制度，同时不断加强公司与 投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状 况。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高 级管理人员的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利 益取向一致，最终实现股东价值最大化。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，严 格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 五、公司治理活动情况 公司已构建了较完善的法人治理体系,公司股东大会、董事会、监事会和管理层按照公司制度进行投 资、管理和日常经营的决策、监督与执行,董事会下设专门委员会规范运作,“三会”信息和重大信息及时 披露,审计工作促进了内控规范和财务管理水平的提高。 同时根据公司的发展需要进一步完善公司内控管理制度。公司于 2011 年 4 月 13 日召开的公司 2010 年年度股东大会审议修订了《对外投资管理制度》，继续加强对外投资的审批管控。于 2011 年 4 月 13 日 召开的第二届董事会第一次会议审议制定了《控股子公司管理制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上 市公司资金的管理办法》。 49 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会，具体内容如下： 2011 年 3 月 17 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第 一届监事会第九次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经 审议，以投票表决的方式通过如下决议： 1．审议通过了《2010 年度监事会工作报告》 2．审议通过了《2010 年度总经理工作报告》 3．审议通过了公司《2010 年年度报告》及摘要 4．审议通过了公司《2010 年经审计财务决算报告》 5．审议通过了续聘 2011 年度审计机构的议案 6．审议通过了《2010 年内部控制自我评价报告》 7．审议通过了《监事会换届选举》的议案 2011 年 4 月 13 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第 二届监事会第一次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经 审议，以投票表决的方式通过如下决议： 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》 2011 年 4 月 26 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第 二届监事会第二次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经 审议，以投票表决的方式通过如下决议： 审议通过了《公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案》 2011 年 8 月 18 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第 二届监事会第三次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经 审议，以投票表决的方式通过如下决议： 审议通过了《公司 2011 年半年度报告全文及正文的议案》 2011 年 10 月 21 日，深圳中青宝互动网络股份有限公司在深圳市南山区科技园南区 4 层召开了公司第 二届监事会第四次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议经 审议，以投票表决的方式通过如下决议： 1．审议并通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》 2．审议并通过《关于公司《股票期权激励计划考核管理办法>的议案》 3．审议并通过了公司 2011 年第三季度报告全文及正文的议案》 50 二、监事会对公司依法运作情况的意见 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程 序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的 规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容， 监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会 决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 三、监事会对检查公司财务情况的意见 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监 事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的， 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》 有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：2011年度，公司按照《公司法》、《证券法》 以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理 框架，完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、 有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部 控制重点活动执行及监督充分有效。公司2011年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 五、监事会对公司2011年年度报告的审核意见 根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司 年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2011年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审 核意见：董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内 容真实、准确、完整地反映了公司2011年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 51 第九章 财务报告 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 52-53 二、已审财务报表 合并及母公司资产负债表 54-67 合并及母公司利润表 58-59 合并及母公司现金流量表 60-61 合并及母公司所有者权益变动表 62-65 三、财务报表附注 66-139 52 审 计 报 告 深鹏所股审字[2012]0084 号 深圳中青宝互动网络股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝公司”）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对合并 管理层对合并 管理层对合并 管理层对合并和母公司 和母公司 和母公司 和母公司财务报表的责任 财务报表的责任 财务报表的责任 财务报表的责任 编制和公允列报合并和母公司财务报表是中青宝公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制合并和母公司财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必 要的内部控制，以使合并和母公司财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并和母公司财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则， 计划和执行审计工作以对合并和母公司财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并和母公司财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并和母公司财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与合并和母公司财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价合并和母公司财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549 53 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，中青宝公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了中青宝公司合并及母公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的合并和母公司经营成果、 合并和母公司现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2012 年 3 月 27 日 郑龙兴 中国注册会计师 肖 捷 54 深圳中青宝互动网络股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 603,199,708.31 783,112,148.92 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 2 20,915,289.96 3,603,520.96 预付款项 3 32,465,317.24 6,991,889.67 应收利息 4 2,273,151.74 6,321,601.61 应收股利 - - 其他应收款 5 5,159,058.72 1,719,433.53 存货 60,609.72 38,195.10 一年内到期的非流动资产 11 7,805,988.07 1,108,742.04 其他流动资产 - - 流动资产合计 671,879,123.76 802,895,531.83 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 6 336,628.91 335,200.78 投资性房地产 - - 固定资产 7 40,385,448.93 27,382,666.55 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 8 49,192,987.10 28,516,019.67 开发支出 9 164,800,385.82 69,821,928.26 商誉 10 21,961,575.26 - 长期待摊费用 11 10,244,754.89 1,817,403.90 递延所得税资产 12 10,371,729.21 6,267,438.54 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 297,293,510.12 134,140,657.70 资产总计 969,172,633.88 937,036,189.53 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 55 合并资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 14 15,802,273.48 4,174,247.96 预收款项 15 2,443,532.71 50,501.65 应付职工薪酬 16 11,885,809.01 7,850,960.15 应交税费 17 3,928,800.74 6,395,369.93 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 18 3,972,798.95 454,524.64 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 19 16,903,627.98 18,847,325.29 流动负债合计 54,936,842.87 37,772,929.62 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 54,936,842.87 37,772,929.62 所有者权益（或股东权益）： 股本 20 130,000,000.00 130,000,000.00 资本公积 21 693,721,884.75 693,721,884.75 减：库存股 - - 盈余公积 22 13,005,147.64 10,800,753.21 未分配利润 23 52,332,207.48 61,993,933.43 外币报表折算差额 49,288.29 - 归属于母公司所有者权益合计 889,108,528.16 896,516,571.39 少数股东权益 25,127,262.85 2,746,688.52 所有者权益合计 914,235,791.01 899,263,259.91 负债和所有者权益总计 969,172,633.88 937,036,189.53 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 56 母公司资产负债表 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 362,891,367.69 593,577,537.10 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 1 9,104,332.80 2,922,299.75 预付款项 58,194,237.80 28,949,200.00 应收利息 1,061,799.19 5,448,116.37 应收股利 - - 其他应收款 2 12,487,100.77 36,859,796.02 存货 60,609.72 38,195.10 一年内到期的非流动资产 5,775,949.56 256,531.56 其他流动资产 - - 流动资产合计 449,575,397.53 668,051,675.90 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 284,184,990.00 168,345,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 26,114,708.46 22,406,168.83 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 39,697,522.76 22,057,625.31 开发支出 118,495,061.34 47,967,041.40 商誉 - - 长期待摊费用 8,429,589.78 569,248.28 递延所得税资产 7,319,227.81 4,714,051.15 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 484,241,100.15 266,059,134.97 资产总计 933,816,497.68 934,110,810.87 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 57 母公司资产负债表（续） 编制日期：2011 年 12 月 31 日 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 9,762,344.91 2,904,401.54 预收款项 213,269.89 43,878.95 应付职工薪酬 6,883,542.95 5,847,763.88 应交税费 3,524,353.03 6,053,361.97 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 77,125.37 385,077.87 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 16,754,221.43 18,318,630.87 流动负债合计 37,214,857.58 33,553,115.08 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 37,214,857.58 33,553,115.08 所有者权益（或股东权益）： 股本 130,000,000.00 130,000,000.00 资本公积 693,800,163.72 693,800,163.72 减：库存股 - - 盈余公积 13,005,147.64 10,800,753.21 未分配利润 59,796,328.74 65,956,778.86 所有者权益（或股东权益）合计 896,601,640.10 900,557,695.79 负债和所有者权益（或股东权益）总计 933,816,497.68 934,110,810.87 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 58 合并利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年金额 上年金额 一、营业收入 24 132,011,102.76 79,597,515.17 减：营业成本 24 40,914,512.56 11,786,227.40 营业税金及附加 25 3,371,328.92 1,097,471.44 销售费用 26 60,294,086.12 30,990,338.86 管理费用 27 35,912,214.49 26,949,823.38 财务费用 28 -14,848,360.96 -12,955,676.49 资产减值损失 29 1,154,037.46 156,828.58 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 30 -28,571.87 -74,799.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -28,571.87 -74,799.22 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,184,712.30 21,497,702.78 加：营业外收入 31 12,207,135.96 16,145,185.76 减：营业外支出 32 96,954.10 152,066.10 其中：非流动资产处置损失 1,010.10 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,294,894.16 37,490,822.44 减：所得税费用 33 308,371.12 2,981,769.66 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,986,523.04 34,509,052.78 归属于母公司普通股股东的净利润 18,542,668.48 35,516,364.26 少数股东损益 -1,556,145.44 -1,007,311.48 五、每股收益： （一）基本每股收益 34 0.14 0.29 （二）稀释每股收益 34 0.14 0.29 六、其他综合收益 49,288.29 - 七、综合收益总额 17,035,811.33 34,509,052.78 归属于母公司普通股股东的综合收益总额 18,591,956.77 35,516,364.26 归属于少数股东的综合收益总额 -1,556,145.44 -1,007,311.48 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 59 母公司利润表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注十一 本年金额 上年金额 一、营业收入 4 82,205,684.62 76,083,367.03 减：营业成本 4 20,159,023.51 11,162,581.44 营业税金及附加 1,814,263.64 1,056,091.10 销售费用 37,839,715.79 27,077,101.77 管理费用 19,686,968.04 20,992,611.39 财务费用 -11,110,337.36 -11,233,116.27 资产减值损失 285,874.04 -111,662.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,530,176.96 27,139,760.58 加：营业外收入 10,104,918.18 16,145,185.76 减：营业外支出 66,736.90 152,066.10 其中：非流动资产处置损失 792.90 - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 23,568,358.24 43,132,880.24 减：所得税费用 1,524,413.93 4,146,266.34 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,043,944.31 38,986,613.90 五、其他综合收益 - - 六、综合收益总额 22,043,944.31 38,986,613.90 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 60 合并现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注五 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 124,678,584.99 86,935,100.48 收到的税费返还 7,038,044.75 7,942,483.20 收到其他与经营活动有关的现金 35（1） 34,330,758.06 35,968,588.66 经营活动现金流入小计 166,047,387.80 130,846,172.34 购买商品、接受劳务支付的现金 20,583,015.59 6,249,924.07 支付给职工以及为职工支付的现金 39,019,696.37 18,197,563.83 支付的各项税费 18,437,338.14 17,518,704.39 支付其他与经营活动有关的现金 35（2） 77,547,816.46 37,088,419.17 经营活动现金流出小计 155,587,866.56 79,054,611.46 经营活动产生的现金流量净额 10,459,521.24 51,791,560.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 163,852,376.36 68,197,513.87 投资支付的现金 6,030,000.00 410,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 169,882,376.36 68,607,513.87 投资活动产生的现金流量净额 -169,882,376.36 -68,607,513.87 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,530,000.00 719,554,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 5,530,000.00 3,754,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 5,530,000.00 719,554,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,000,000.00 20,000,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,308,262.38 筹资活动现金流出小计 26,000,000.00 29,308,262.38 筹资活动产生的现金流量净额 -20,470,000.00 690,245,737.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,585.49 -7,493.19 五、现金及现金等价物净增加额 -179,912,440.61 673,422,291.44 加：期初现金及现金等价物余额 783,112,148.92 109,689,857.48 六、期末现金及现金等价物余额 36 603,199,708.31 783,112,148.92 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 61 母公司现金流量表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注十一 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 87,636,010.98 86,935,100.48 收到的税费返还 7,038,044.75 7,942,483.20 收到其他与经营活动有关的现金 63,811,619.69 34,414,536.26 经营活动现金流入小计 158,485,675.42 129,292,119.94 购买商品、接受劳务支付的现金 7,077,103.90 6,069,669.07 支付给职工以及为职工支付的现金 24,646,132.67 15,763,857.45 支付的各项税费 16,228,407.01 17,233,807.01 支付其他与经营活动有关的现金 59,743,991.08 66,919,892.10 经营活动现金流出小计 107,695,634.66 105,987,225.63 经营活动产生的现金流量净额 50,790,040.76 23,304,894.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 139,855,833.88 63,994,290.69 投资支付的现金 115,583,990.00 118,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 255,439,823.88 182,594,290.69 投资活动产生的现金流量净额 -255,439,823.88 -182,594,290.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 715,800,000.00 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - 715,800,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,000,000.00 20,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 9,308,262.38 筹资活动现金流出小计 26,000,000.00 29,308,262.38 筹资活动产生的现金流量净额 -26,000,000.00 686,491,737.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -36,386.29 -5,084.86 五、现金及现金等价物净增加额 -230,686,169.41 527,197,256.38 加：期初现金及现金等价物余额 593,577,537.10 66,380,280.72 六、期末现金及现金等价物余额 362,891,367.69 593,577,537.10 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 62 合并所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 130,000,000.00 693,721,884.75 - - 10,800,753.21 - 61,993,933.43 - 2,746,688.52 899,263,259.91 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年初余额 130,000,000.00 693,721,884.75 - - 10,800,753.21 - 61,993,933.43 - 2,746,688.52 899,263,259.91 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 2,204,394.43 - -9,661,725.95 49,288.29 22,380,574.33 14,972,531.10 （一）净利润 - - - - - - 18,542,668.48 - -1,556,145.44 16,986,523.04 （二）其他综合收益 - - - - - - - 49,288.29 - 49,288.29 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 18,542,668.48 49,288.29 -1,556,145.44 17,035,811.33 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 23,936,719.77 23,936,719.77 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 1,120,000.00 1,120,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - 22,816,719.77 22,816,719.77 （四）利润分配 - - - - 2,204,394.43 - -28,204,394.43 - - -26,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 2,204,394.43 - -2,204,394.43 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -26,000,000.00 - - -26,000,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 130,000,000.00 693,721,884.75 - - 13,005,147.64 - 52,332,207.48 49,288.29 25,127,262.85 914,235,791.01 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 63 合并所有者权益变动表（续） 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 75,000,000.00 37,966,884.75 - - 6,902,091.82 - 50,376,230.56 - - 170,245,207.13 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 75,000,000.00 37,966,884.75 - - 6,902,091.82 - 50,376,230.56 - - 170,245,207.13 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 55,000,000.00 655,755,000.00 - - 3,898,661.39 - 11,617,702.87 - 2,746,688.52 729,018,052.78 （一）净利润 - - - - - - 35,516,364.26 - -1,007,311.48 34,509,052.78 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 35,516,364.26 - -1,007,311.48 34,509,052.78 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 685,755,000.00 - - - - - - 3,754,000.00 714,509,000.00 1．所有者投入资本 25,000,000.00 685,755,000.00 - - - - - - 3,754,000.00 714,509,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 3,898,661.39 - -23,898,661.39 - - -20,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 3,898,661.39 - -3,898,661.39 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -20,000,000.00 - - -20,000,000.00 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 130,000,000.00 693,721,884.75 - - 10,800,753.21 - 61,993,933.43 - 2,746,688.52 899,263,259.91 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 64 母公司所有者权益变动表 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 130,000,000.00 693,800,163.72 - - 10,800,753.21 - 65,956,778.86 900,557,695.79 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 130,000,000.00 693,800,163.72 - - 10,800,753.21 - 65,956,778.86 900,557,695.79 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 2,204,394.43 - -6,160,450.12 -3,956,055.69 （一）净利润 - - - - - - 22,043,944.31 22,043,944.31 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 22,043,944.31 22,043,944.31 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,204,394.43 - -28,204,394.43 -26,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 2,204,394.43 - -2,204,394.43 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -26,000,000.00 -26,000,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 130,000,000.00 693,800,163.72 - - 13,005,147.64 - 59,796,328.74 896,601,640.10 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 65 母公司所有者权益变动表（续） 编制年度：2011 年度 编制单位：深圳中青宝互动网络股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - - 6,902,091.82 - 50,868,826.35 170,816,081.89 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 75,000,000.00 38,045,163.72 - - 6,902,091.82 - 50,868,826.35 170,816,081.89 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 55,000,000.00 655,755,000.00 - - 3,898,661.39 - 15,087,952.51 729,741,613.90 （一）净利润 - - - - - - 38,986,613.90 38,986,613.90 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 38,986,613.90 38,986,613.90 （三）所有者投入和减少资本 25,000,000.00 685,755,000.00 - - - - - 710,755,000.00 1．所有者投入资本 25,000,000.00 685,755,000.00 - - - - - 710,755,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 3,898,661.39 - -23,898,661.39 -20,000,000.00 1．提取盈余公积 - - - - 3,898,661.39 - -3,898,661.39 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -20,000,000.00 -20,000,000.00 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - - - 1．资本公积转增股本 30,000,000.00 -30,000,000.00 - - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本期期末余额 130,000,000.00 693,800,163.72 - - 10,800,753.21 - 65,956,778.86 900,557,695.79 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：___________ 66 深圳中青宝互动网络股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 1111、公司概况 深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中青宝公司”）原名深圳市中青宝 网网络科技股份有限公司，系由深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立。 2008年4月28日，深圳市宝 德网络技术有限公司股东会通过关于公司股份制改造的决议：同意以经审计的净资产折股方式整体变更为 股份有限公司。具体方案为：截至2008年2月29日止公司经深圳市鹏城会计事务所有限公司审计（深鹏所 审字[2008]565号《审计报告》）的净资产为人民币113,045,163.72元，将其中的人民币75,000,000.00元按1： 1的比例折为75,000,000股，每股面值1.00元，其余人民币38,045,163.72元转入资本公积，公司全体股东以 其所持公司股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购本公司的全部股份，股权比例保持不变。2008年 5月13日深圳市工商行政管理局核准了股份公司设立登记，并颁发了注册号为440301103051839的《企业法 人营业执照》。 中青宝公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 1 深圳市宝德投资控股有限公司 2,550.00 34.00 2 深圳宝德科技集团股份有限公司 1,530.00 20.40 3 中青联创科技（北京）有限公司 1,500.00 20.00 4 深圳市创新投资集团有限公司 600.00 8.00 5 深圳市网诚科技有限公司 363.75 4.85 6 深圳市众志和科技有限公司 360.75 4.81 7 深圳市中科招商投资管理有限公司 300.00 4.00 8 深圳市南博投资有限公司 295.50 3.94 合 计 7,500.00 100.00 2010年1月20日中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]94号)核准，由主承销长江证劵承销保荐有限公司采用网下询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币30元。截 至2010年2月5日止，公司实际已发行人民币普通股2,500万股，募集资金总额人民币750,000,000.00元，实 67 际募集资金净额人民币710,755,000.00元，其中新增注册资本人民币25,000,000.00元，增加资本公积人民币 685,755,000.00元。发行后中青宝公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 一、发起人 1 深圳市宝德投资控股有限公司 2,550.00 25.50% 2 深圳宝德科技集团股份有限公司 1,530.00 15.30% 3 中青联创科技（北京）有限公司 1,500.00 15.00% 4 深圳市创新投资集团有限公司 600.00 6.00% 5 深圳市网诚科技有限公司 363.75 3.64% 6 深圳市众志和科技有限公司 360.75 3.61% 7 深圳市中科招商投资管理有限公司 300.00 3.00% 8 深圳市南博投资有限公司 295.50 2.95% 小 计 7,500.00 75.00% 二、社会公众股 2,500.00 25.00% 合 计 10,000.00 100.00% 2010年3月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《2009年度利润分配和资本公积金转增 股本预案》以现有总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），派发现金股利 共计20,000,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度，同时，以总股本100,000,000股为基数，由资本公积 金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本30,000,000股。以上方案已经2010年4月20日召开的公司2009 年年度股东大会审议通过，转增后总股本为130,000,000股。 2010年6月3日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称变更为深圳中青宝互动网络股份有限公司。 2222、公司行业性质、经营范围、主要产品及提供的劳务 行业性质：网络游戏行业，根据《上市公司行业分类指引》，归类为“G87计算机应用服务业”。 经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产 品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅 限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物。 主要产品及提供的劳务：网络游戏的开发与运营。 68 3333、公司内部的组织架构 董 事 会 审 计 委 员 会 薪酬和考核委员会 战 略 委 员 会 股 东 大 会 提 名 委 员 会 内 部 审 计 部 监 事 会 董 事 会 秘 书 企 业 文 化 建 设 与 员 工 发 展 中 心 研 发 中 心 总 经 理 董 事 长 技 术 研 究 院 财 务 中 心 企 业 发 展 与 资 本 运 营 中 心 运 营 中 心 网 络 架 构 技 术 中 心 手 机 游 戏 事 业 部 S N S 社 区 游 戏 事 业 部 海 外 中 心 网 页 二 部 69 4444、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 公司财务报告于2012年3月27日经公司第二届董事会第八次会议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1111、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2222、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3333、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4444、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5555、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 AAAA、同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包 括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形 成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债 表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照 本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并 70 日所发生的收入、费用和利润。归属于母公司股东的被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单 列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 BBBB、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企 业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期 损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各项可辨 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司 编制购买日的合并资产负债表，企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列 示。 6666、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 B、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、 交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 C、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 D、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 E、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表 中单独列示。 F、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 G、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 71 7777、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8888、外币业务和外币报表折算 A、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 B、外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9999、金融工具 A、金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 72 等四类。 B、金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 D、金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 E、金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； g、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 73 h、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； j、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 F、金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10 10 10 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确 定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元，其他应收款 标准为 50 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 有证据表明单项金额重大的应收款项发生减值的，根据预 计未来能收回的现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄组合 单项金额不重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实 的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 74 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明其可收回性存在疑问 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据应收款项未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 11 11 11 11、存货 A、存货的分类 根据存货的持有目的将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、产成品四大类。 B、发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 C、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 D、存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 E、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 75 12 12 12 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 76 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 77 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。 13 13 13 13、投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 （1）投资性房地产按照成本进行初始计量 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （2）后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房 地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 （3）折旧及减值准备 比照本附注 14 固定资产的折旧和减值准备执行。 14 14 14 14、固定资产 A、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 B、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计算。各类固定资产的折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 预计残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 原值的 5% 4.75-1.9 机器设备 5 原值的 5% 19 78 运输设备 5 原值的 5% 19 电子办公设备 5 原值的 5% 19 其他设备 5 原值的 5% 19 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固定 资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 C、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 D、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估 计净残值确定折旧率，计提折旧。 15 15 15 15、在建工程 A、在建工程的核算方法 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括 工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。在建工程 按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续，均需转入固 定资产或投资性房地产。 B、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 79 会计期间不再转回。 16 16 16 16、借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 （仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 17 17 17 17、无形资产 A、无形资产的核算方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。 无形资产按取得时的实际成本入账。 80 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形资产摊销 年限如下： 类 别 摊销年限（年） 土地使用权 50 开发工具 5-10 游戏产品 5 运营工具 5 系统软件 5 办公软件 5 公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进 行调整。 无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，但每个会计期 间，需对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限，则转为按使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 公司根据新网络游戏项目开发管理的流程，将其内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中， 项目策划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开 发阶段。 研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等 具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。 研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出” 科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。 公司已上线运营项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。 公司对于研究开发项目发生的支出应分项目进行单独核算，如各项目组研发人员的工资、福利费、社 保费、材料费、委托加工费、设计费、专用软件摊销费用、专用设备折旧费用等分项目及其所处阶段记入 当期损益或予以资本化；对于发生的支出同时支持多个研究开发项目的，则按照各项目组研发人员数量占 多个项目组研发人员数量之和的比例进行分配，如房租费、办公设备折旧费用等分项目及其所处阶段记入 81 当期损益或予以资本化；对于无法明确分清项目或阶段的支出，应在支出发生时直接计入当期损益，不计 入开发项目的成本，如水电费、物业管理费、培训费、招待费、邮寄费、通讯费、差旅费、修理费、办公 费以及确实无法区分到各个研究开发项目的其他费用等。 B、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 18 18 18 18、长期待摊费用 A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销， 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 19 19 19 19、预计负债 A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的 现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面 金额。 20 20 20 20、收入 本公司目前的网络游戏运营模式主要包括官方运营（包括公司自主运营、与游戏平台联合运营）和分 服运营。 82 A、官方运营收入的确认原则、方式和流程 ①公司自主运营收入的确认原则、方式和流程 公司是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备、某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付 费用的方式取得在线网络游戏运营收入。游戏玩家可以从公司的游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以 从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。游戏玩 家可以使用上述游戏点卡进入公司的运营网络游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能 体验或购买游戏在线时间）。 公司在道具收费模式下，游戏玩家可以免费体验公司在线运营的网络游戏的基本功能，只有游戏玩家 购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。销售游戏虚拟道具所取得的收入在游戏玩家实际使用虚拟货币 购买道具时予以确认。其收入确认流程如下： ②与游戏平台联合运营收入的确认原则、方式和流程 公司与以联众、浩方为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，其玩家通过平台的 宣传了解公司游戏产品，直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏用户通过 购买平台发行的点卡充值到账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。虽然游戏玩家购买的 是平台发行的点卡，并通过平台的链接进入到游戏，但是游戏的服务器由公司提供，游戏的维护、升级、 客户服务等仍由公司负责。网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公 司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。其收入确认流程如下： 83 B、分服运营服务收入的会计政策、确认方式和流程 公司与分服商签订合作运营协议，由公司为其提供约定的后续服务，分服商将其在合作运营游戏中取 得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。其收入确认流 程如下： 其中，移动终端单机游戏是指以移动终端作为载体，只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的 游戏。公司主要通过电信运营商渠道，发布和销售移动终端游戏产品。 公司与电信运营商签订合作协议， 由电信运营商提供游戏业务平台，向公司提供业务接入和平台支撑服务，提供业务计费数据查询平台和对 账平台。公司通过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供游戏业务，同时通过其提供业务计费数据查 询平台查询数据。电信运营商按照约定时间通过指定的管理系统向公司提供计费账单，根据双方确定的计 费账单核对无误后，确认营业收入。 84 公司与分服商签订合作运营网络游戏协议，由于公司需后续不断提供服务，将一次性收取的版权金予 以递延并列为其他流动负债项下的递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收 入。 C、利息收入确认原则和方式 按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确认。 本公司与收入相关的成本主要来自与在线运营游戏产品直接相关的服务器折旧费用、服务器机柜租赁 费、带宽费用和无形资产摊销费用等成本费用。 21 21 21 21、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。 本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或直接进入当期损益。 22 22 22 22、递延所得税资产////递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 85 A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23 23 23 23、经营租赁 经营租赁 公司经营租赁以需支付的租赁费在总经营租赁期内的平均分摊。 24 24 24 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 单位：元 币种：人民币 本报告期主要会计政策是否变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 无 - - - （2）会计估计变更 单位：元 币种：人民币 本报告期主要会计估计是否变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 无 - - - 25 25 25 25、前期会计差错更正 单位：元 币种：人民币 86 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 会计差错更正的内容 批准处理情况 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 无 - - - （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 会计差错更正的内容 批准处理情况 采用未来适用法的原因 无 - - 三、税项 三、税项 三、税项 三、税项 1111、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入金额 17%、3% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%、3% 城市维护建设税 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税和出口退税免抵额及营业税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 2222、税收优惠及批文 （1）增值税 根椐国发【2011】4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、 财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 87 （2）企业所得税 2011 年 10 月 31 日，公司高新技术企业资格复审合格，取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市 财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书 》，证书编号： GF201144200253，企业所得税税率自 2011 年起（包括 2011 年）享受 15%的优惠政策。 2011 年 1 月 11 日，全资子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司获得软件行业企业所得税减免批复， 深圳市南山区国家税务局以《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2011]第 40040 号），同意该公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2011 年为 该公司的首个获利年度。 2012 年 3 月 14 日，本公司间接控股子公司北京第三纪信息技术有限公司获得软件行业企业所得税减 免批复，北京市西城区国家税务局第一税务所以《企业所得税减免税备案登记书》（西国税备字[2012]）第 40040 号），同意该公司自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，前两年免征企业所得税，后三年减半征 收企业所得税。 88 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 四、企业合并及合并财务报表 1111、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 持股比例(%) 是否合并报表 直接持股 间接持股 深圳市卓页互动网络科技有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏 2,000 万元 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产 品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨 询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）； 进出口业务。 2,000 万元 100 - 是 成都市卓页网络科技有限公司 有限责 任公司 成都市 网络游戏 12.5 万元 计算机软硬件及计算机网络的技术开发 ;研发电子产 品、通讯设备（不含卫星地面接收设备）并提供技术 咨询；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规限 制的取得许可后方可经营）。 7.5 万元 - 60 是 深圳市创想时空科技有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏 10 万元 计算机软硬件，电子通讯产品的技术开发，技术咨询， 技术设计与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营） 5.1 万元 - 51 是 苏州华娱创新投资发展有限公司 有限责 任公司 苏州市 投资 3,750 万元 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、软件 开发、企业管理咨询。 3,750 万元 100 - 是 苏州中青宝网互动科技有限公司 有限责 任公司 苏州市 网络游戏 1,000 万元 计算机软硬件、网络技术研发；研发、销售；电子产 品、通讯产品，并提供相关技术咨询服务；软件产品 进出口业务。 1,000 万元 100 - 是 深圳市犀牛网络科技有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏 50 万元 计算机软硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品 的技术开发及外观设计；计算机软硬件及网络系统相 关产品的销售及技术咨询；经营进出口业务。 25.5 万元 51 - 是 深圳中青聚宝信息技术有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏投资 10,000 万元 计算机软硬件及网络系统的技术开发、设计及销售； 电子通讯产品的技术开发及外观设计、销售及咨询。 10,000 万元 100 - 是 89 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 持股比例(%) 是否合并报表 直接持股 间接持股 深圳市幻游科技有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏 613 万元 许可经营项目：无 ;一般经营项目：计算机软硬件的 技术开发；信息咨询（不含人才中介及其他限制项 目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办 实业（具体项目另行申报）。 313 万元 - 51 是 北京乐乐堂科技有限责任公司 有限责 任公司 北京市 网络游戏 50 万元 许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务。 33.5 万元 67 - 是 上海布帆网络科技有限公司 有限责 任公司 上海市 网络游戏 1,000 万元 计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、 支术咨询和技术服务，计算机软硬件开发、设计、销 售，计算机系统集成。（设计行政许可的，凭许可证 经营） 510 万元 51 - 是 深圳中付通电子商务有限公司 有限责 任公司 深圳市 电子商务 10,000 万元 网上销售计算机软硬件、日用百货、五金交电、电线 电缆、机电设备、化妆品、办公用品、玩具；经营电 子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政 许可文件后方可经营）。 10,000 万 100 - 是 深圳市雪羽网络有限公司 有限责 任公司 深圳市 网络游戏 950 万元 计算机软硬件、网络系统、电子通讯产品的技术开发、 销售；电子通讯产品的外观设计和咨询服务；经营进 出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定 规定需前置审批和禁止的项目）。 950 万 100 - 是 上海游诺网络科技有限公司 有限责 任公司 上海市 网络游戏 50 万元 计算机网络技术、计算机软硬件技术、通讯设备领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口 业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 25.5 万元 51 - 是 北京幻龙互动科技有限公司 有限责 任公司 北京市 网络游戏 25 万元 技术推广服务；计算机技术培训；翻译服务；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询。 15 万元 60 - 是 上海跳跃网络科技有限公司 有限责 任公司 上海市 网络游戏 100 万元 计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产 品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售；商务 信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 51 万元 51 - 是 福州卓越无限软件开发有限公司 有限责 任公司 福州市 网络游戏 50 万元 计算机软件开发；计算机网络技术咨询服务。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 25.5 万元 51 - 是 90 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 持股比例(%) 是否合并报表 直接持股 间接持股 许可后方可经营） 杭州九锡网络科技有限公司 有限责 任公司 杭州市 网络游戏 10 万元 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术 服务、技术咨询；计算机软、硬件，计算机网络技术， 电子通讯产品；服务：工业产品外观设计；销售：电 子产品；其他无需国家报经审批的一切合法项目（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目） 6 万元 - 60 是 北京天一讯灵科技有限公司 有限责 任公司 北京市 网络游戏 1,588.1 万元 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技 术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；计算机系 统服务；基础软件服务、应用软件服务；维修机械设 备。 688.1 万元 - 43.3 是 北京第三纪信息技术有限公司 有限责 任公司 北京市 网络游戏 1,000 万元 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；一 般经营项目：技术开发、服务；计算机系统集成；维 修电子产品；企业营销策划；企业形象设计；美术设 计；商务信息咨询（不含中介服务）。 995 万元 - 43.1 是 北京视通天下信息技术有限公司 有限责 任公司 北京市 网络游戏 1,000 万元 许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：电 子通信工程技术开发、设计、安装、调试；维修电子 产品、通信设备；电子计算机数据通信服务。 995 万元 - 42.9 是 中青宝互动网络有限公司 有限公 司 英属维尔 京群岛 投资 5 万美元 拓展公司海外业务,通过公司海外子公司平台实现公 司自有产品出 ,同时也寻找合适的海外产品,实施海 外并购。 5 万美元 100 - 是 ZQGAME.INC 有限公 司 美国 网络游戏 1 万美元 1 万美元 - 100 是 91 （1）深圳市卓页互动网络科技有限公司（2009 年 11 月 10 日前名称为深圳市战国网络有限公司，以 下简称“卓页互动公司”）由深圳市宝德网络技术有限公司与俞江共同出资在深圳市设立，并于 2007 年 9 月 3 日取得注册号为 440301102831813 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本和实收资本均为人 民币 100 万元，其中：深圳市宝德网络技术有限公司出资人民币 65 万元，出资比例为 65%；俞江出资人 民币 35 万元，出资比例为 35%。 2008 年 11 月 17 日，俞江、叶建华、中青宝公司共同签订《股权转让协议》，协议约定将俞江持有的 卓页互动公司 35%的股权进行转让，1%的股权以人民币 1 万元的价格转让给叶建华，34%的股权以人民币 34 万元的价格转让给中青宝公司，由新股东自 2008 年 7 月 1 日起承担盈亏风险，该协议业经深圳国际高 新技术产权交易所深高交所见（2008）字第 08685 号《股权转让见证书》见证。股权转让后，中青宝公司 持有卓页互动公司 99%的股权，叶建华持有卓页互动公司 1%的股权。 根据公司股东会决议和修改后的章程规定，卓页互动公司注册资本从人民币 100 万元增至人民币 250 万元，新增注册资本全部由股东中青宝公司认缴。此次增资后，卓页互动公司注册资本和实收资本均为人 民币 250 万元。其中：中青宝公司出资人民币 249 万元，出资比例为 99.60%；叶建华出资人民币 1 万元， 出资比例为 0.40%。深圳市工商行政管理局于 2008 年 12 月 11 日核准了本次增资的工商变更登记。 2009 年 8 月 4 日，叶建华与中青宝公司签订《股权转让协议》，协议约定将叶建华持有的卓页互动公 司 0.4%股权以人民币 1 万元的价格转让给中青宝公司。该协议业经深圳国际高新技术产权交易所股份有限 公司深高交所见（2009）字第 06758 号《股权转让见证书》见证。股权转让后，卓页互动公司成为中青宝 公司投资设立的全资子公司。 根据公司股东会决议和修改后的章程规定，卓页互动公司注册资本从人民币 250 万元增至人民币 2000 万元，新增注册资本全部由股东中青宝公司认缴。此次增资后，卓页互动公司的注册资本和实收资本均为 人民币 2,000 万元。深圳市工商行政管理局于 2010 年 5 月 24 日核准了本次增资的工商变更登记。 （2）成都市卓页网络科技有限公司（以下简称“成都卓页公司”）由卓页互动公司和张琛共同出资在成 都市设立，并于 2010 年 5 月 1 日取得注册号为 510109000124552 的《企业法人营业执照》。公司设立时注 册资本和实收资本均为人民币 12.5 万元，其中：卓页互动公司出资人民币 7.5 万元，出资比例为 60%，张 琛出资人民币 5 万元，出资比例为 40%。 （3）深圳市创想时空科技有限公司（以下简称“深圳创想时空公司”）由卓页互动公司和曾浩苍共同出 资在深圳市设立，并于 2010 年 12 月 15 日取得注册号为 440301105109688 的《企业法人营业执照》。公司 设立时注册资本和实收资本均为人民币 10 万元，其中：卓页互动公司出资人民币 5.1 万元，出资比例为 92 51%，曾浩苍出资人民币 4.9 万元，出资比例为 49%。 （4）苏州华娱创新投资发展有限公司（以下简称“苏州华娱公司”）成立于 2009 年 3 月 24 日并取得注 册号为 320594000132889 的《企业法人营业执照》，，注册资本为人民币 3,750 万元，为中青宝公司投资设 立的全资子公司。 （5）苏州中青宝网互动科技有限公司（以下简称“苏州中青宝网公司”）成立于 2009 年 8 月 17 日并取 得注册号为 320594000142151 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,000 万元，为中青宝公司投资 设立的全资子公司。 （6）深圳市犀牛网络科技有限公司（以下简称“深圳犀牛公司”）由中青宝公司与李陈、莫海共同出资 在深圳市设立，并于 2010 年 6 月 3 日取得注册号为 440301104718883 的《企业法人营业执照》。公司设立 时注册资本和实收资本均为人民币 50 万元，其中：中青宝公司出资人民币 25.5 万元，出资比例为 51%， 李陈出资人民币 0.5 万元，出资比例为 1%，莫海出资人民币 24 万元，出资比例为 48%。 （7）深圳中青聚宝信息技术有限公司（以下简称“深圳中青聚宝公司”）成立于 2010 年 9 月 3 日并取 得注册号为 440301104916164 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币 10,000 万元，为 中青宝公司投资设立的全资子公司。 （8）深圳市幻游科技有限公司（以下简称“深圳幻游科技公司”）由熊杰、陈晓燕、廖明祯共同出资在 深圳市设立，并于 2010 年 4 月 29 日取得注册号为 440301104641241 的企业法人营业执照。公司设立时注 册资本和实收资本均为人民币 300 万元，其中：熊杰出资人民币 160 万元，出资比例为 53.33%，陈晓燕出 资人民币 80 万元，出资比例为 26.67%，廖明祯出资人民币 60 万元，出资比例为 20.00%。 2010 年 9 月 9 日，深圳中青聚宝公司与深圳幻游科技公司、熊杰、陈晓燕、廖明祯签订增资协议。深 圳中青聚宝公司向幻游科技公司增资人民币 313 万元。此次增资后，幻游科技公司的注册资本和实收资本 均为人民币 613 万元。其中：深圳中青聚宝公司出资人民币 313 万元，出资比例为 51.00%；熊杰出资人民 币 160 万元，出资比例为 26.13%；陈晓燕出资人民币 80 万元，出资比例为 13.07%；廖明祯出资人民币 60 万元，出资比例为 9.80%。深圳市工商行政管理局于 2010 年 10 月 27 日核准了本次增资的工商变更登记。 （9）北京乐乐堂科技有限责任公司（以下简称“北京乐乐堂公司”）由中青宝公司与高柱共同出资在北 京市设立，并于 2010 年 9 月 1 日取得注册号为 110108013179092 的《企业法人营业执照》，公司设立时注 册资本和实收资本均为人民币 50 万元，其中：中青宝公司出资人民币 33.5 万元，出资比例为 67%，高柱 出资人民币 16.5 万元，出资比例为 33%。 （10）上海布帆网络科技有限公司（以下简称“上海布帆公司”）由中青宝公司与周凡共同出资在上海 93 市设立，并于 2010 年 10 月 12 日取得注册号为 310104000473124 的《企业法人营业执照》，公司设立时注 册资本和实收资本均为人民币 50 万元，其中：中青宝公司出资人民币 25.5 万元，出资比例为 51%，周凡 出资人民币 24.5 万元，出资比例为 49%。 2011 年 10 月 31 日根据上海布帆公司股东会决议和修改后的章程规定，公司注册资本由 50 万元增加 到 1000 万元人民币，其中中青宝出资 484.5 万元，占比 51%、周凡出资 465.5 万元，占比 49%。此次增资 由上海君开会计师事务所审验，并于 2011 年 11 月 17 日出具“沪君会验（2011）YN11-298 号”《验资报告》。 （11）深圳中付通电子商务有限公司（以下简称“深圳中付通公司”）成立于 2011 年 8 月 5 日并取得注 册号为 440301105621082 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,000 万元，为中青宝公司投资设 立的全资子公司。 （12）深圳市雪羽网络有限公司（以下简称“深圳雪羽公司”） 成立于 2011 年 1 月 20 日并取得注册 号为 440301105180541 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 950 万元，为中青宝公司投资设立的 全资子公司。 （13）上海游诺网络科技有限公司（以下简称“上海游诺公司”） 由中青宝公司与倪慧杰共同出资在上 海市设立，并于 2011 年 1 月 5 日取得注册号为 310114002220567 的《企业法人营业执照》，公司设立时注 册资本为 50 万元，实收资本为人民币 25.5 万元，其中：中青宝公司出资人民币 25.5 万元，出资比例为 51%。 （14）北京幻龙互动科技有限公司（以下简称“北京幻龙公司”） 由中青宝公司与李毅龙、耿飞、潘国 俊、徐超等共同出资在北京市设立，并于 2011 年 4 月 21 日取得注册号为 110105013796263 的《企业法人 营业执照》，公司设立时注册资本为 25 万元，实收资本为人民币 25 万元，其中：中青宝公司出资人民币 15 万元，出资比例为 60%；李毅龙、耿飞、潘国俊、徐超等共同出资 10 万元，出资比例合计为 40%。 （15）上海跳跃网络科技有限公司（以下简称“上海跳跃公司”） 由中青宝公司与上海玩聚网络科技有 限公司共同出资在上海市设立，并于 2011 年 6 月 3 日取得注册号为 310113000903133 的《企业法人营业 执照》，公司设立时注册资本为 100 万元，实收资本为人民币 100 万元，其中：中青宝公司出资人民币 51 万元，出资比例为 51%；上海玩聚网络科技有限公司出资 49 万元，出资比例为 49%。 （16）福州卓越无限软件开发有限公司（以下简称“福州卓越公司”）由中青宝公司与林德辉、吴成锋、 丁怡、张魏国等共同出资在福州市设立，并于 2011 年 9 月 10 日取得注册号为 350102100107385 的《企业 法人营业执照》，公司设立时注册资本为 50 万元，实收资本为人民币 50 万元，其中：中青宝公司出资人 民币 25.5 万元，出资比例为 51%；林德辉、吴成锋、丁怡、张魏国等共同出资 24.5 万元，出资比例合计 为 49%。 94 （17）杭州九锡网络科技有限公司（以下简称“杭州九锡公司”） 由卓页互动公司与邢云涛、冯帆、胡 华嵩、何涛、王栋等共同出资在杭州市设立，并于 2011 年 1 月 6 日取得注册号为 330108000067375 的《企 业法人营业执照》，公司设立时注册资本为 10 万元，实收资本为人民币 10 万元，其中：卓页互动公司出 资人民币 6 万元，出资比例为 60%；邢云涛、冯帆、胡华嵩、何涛、王栋等共同出资 4 万元，出资比例合 计为 40%。 （18）北京天一讯灵科技有限公司（以下简称“北京天一公司”）成立于 2006 年 3 月 16 日，由北京京 师创智教育科技有限公司与傅强、李波、刘立鹏、董刚等共同出资在北京市设立，并于 2006 年 3 月 16 日 取得注册号为 110102009402959 的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本为 1000 万元，实收资本为 人民币 1000 万元，其中：北京京师创智教育科技有限公司出资人民币 100 万元，出资比例为 10%；傅强 出资 600 万元，出资比例为 60%；李波出资 100 万元，出资比例为 10%；刘立鹏出资 100 万元，出资比例 为 10%；董刚出资 100 万元，出资比例为 10%。 根据 2011 年 3 月 17 日北京天一公司、北京视通天下信息技术有限公司（以下简称“北京视通公司”）、 北京第三纪信息技术有限公司（以下简称“北京第三纪公司”）、北京京师创智教育科技有限公司、傅强、李 波、刘立鹏、董刚、崔恒、深圳中青聚宝公司共同签订《关于北京天一讯灵科技有限公司之股权认购及增 资协议》 及北京天一公司 2011 年 4 月 22 日第七次股东会议决议，协议及会议决议同意李波持有的北京 天一公司的股权 39.76 万元转让给傅强，同意刘立鹏持有的北京天一公司的股权 31.99 万元转让给傅强， 同意刘立鹏持有的北京天一公司的股权 7.77 万元转让给崔恒，同意董刚持有的北京天一公司的股权 39.76 万元转让给崔恒，同意北京京师创智教育科技有限公司持有的北京天一公司的股权 100 万元转让给深圳中 青聚宝公司；并约定由深圳中青聚宝公司向北京天一公司增资 3000 万元（其中 588.10 万元计入实收资本 金，余下 2411.9 万元计入资本公积金）。 2011 年 9 月 5 日，傅强与高英华共同签订《股权转让协议》，约定高英华以 317.62 万元购买傅强持有 北京天一公司 20%的股权。 经以上增资及股权转让后，北京天一公司注册资本和实收资本均为人民币 1588.10 万元，其中：深圳 中青聚宝公司出资人民币 688.10 万元，持股比例为 43.33%，傅强出资人民币 354.13 万元，持股比例为 22.30%，高英华出资人民币 317.62 万元，持股比例为 20%，李波出资人民币 60.24 万元，持股比例为 3.79%， 刘立鹏出资人民币 60.24 万元，持股比例为 3.79%，董刚出资人民币 60.24 万元，持股比例为 3.79%，董刚 出资人民币 47.53 万元，持股比例为 3%。北京天一公司成为深圳中青聚宝公司控股子公司，北京天一公司 95 持有北京第三纪公司 99.5%的股份，北京第三纪公司持有北京视通公司 99.5%的股份，本公司自控制起将 以上在三家公司纳入合并范围。 （19）中青宝互动网络有限公司（以下简称“中青宝互动公司”）由中青宝公司出资在英属维尔京群岛 设立全资子公司，法定资本为 5 万美元，并于 2010 年 10 月 12 日取得注册号 1609139 号营业执照。 （20）ZQGAME.INC（以下简称“ZQGAME”）由中青宝互动公司在美国设立的全资子公司，法定资本为 1 万美元。 2222、本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司相关数据： 单位：元 币种：人民币 名称 年末净资产 本期净利润 深圳中付通公司 99,746,955.70 -253,044.300 深圳雪羽公司 9,221,510.75 -278,489.250 上海游诺公司 -231,521.43 -486,521.430 北京幻龙公司 84,524.43 -165,475.570 上海跳跃公司 58,212.42 -941,787.58 福州卓越公司 157,425.08 -342,574.92 杭州九锡公司 -53,154.66 -153,154.66 北京天一公司 39,266,261.77 -1,061,382.23 北京第三纪公司 12,095,914.64 10,132,535.89 北京视通公司 2,844,890.30 130,768.54 ZQGAME -3,006,325.11 -3,120,615.40 3333、本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 96 北京天一公司 21,961,575.26 按收购价与净资产的份额的差额 4444、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 报表项目 币别 折算汇率 资产和负债项目 美元 资产负债表日的即期汇率 所有者权益项目除“未分配利润”项目 美元 发生时的即期汇率 收入和费用项目 美元 交易发生日的即期汇率折算 五、合并财务报表项目注释 五、合并财务报表项目注释 五、合并财务报表项目注释 五、合并财务报表项目注释 1111、 货币资金 （1）货币资金的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额 库存现金： 人民币 251,567.37 1.0 251,567.37 76,956.53 1.0 76,956.53 银行存款： 人民币 592,672,088.4 3 1.0 592,672,088.4 3 782,399,749.6 9 1.0 782,399,749.6 9 美金 1,630,523.43 6.3009 10,273,765.08 95,949.19 6.6227 635,442.70 港币 2,821.55 0.81070 2,287.43 - - - 小计 602,948,140.9 4 783,035,192.3 9 合计 603,199,708.3 1 783,112,148.9 2 97 （2）期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2222、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 22,115,429.24 100.00% 1,200,139.28 5.43% 种类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 3,809,039.45 100.00% 205,518.49 5.40% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 21,942,737.59 99.22% 1,097,136.88 3,693,043.10 96.96% 184,652.16 1 至 2 年 56,695.30 0.26% 5,669.53 23,329.35 0.61% 2,332.93 2 至 3 年 23,329.35 0.10% 4,665.87 92,667.00 2.43% 18,533.40 3 年以上 92,667.00 0.42% 92,667.00 - - - 合计 22,115,429.24 100.00% 1,200,139.28 3,809,039.45 100.00% 205,518.49 （2）本报告期末没有报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回 98 或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本报告期无核销的应收款项。 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 11,810,000.00 1 年以内 53.40% 第二名 非关联方 1,890,270.00 1 年以内 8.55% 第三名 非关联方 1,732,747.50 1 年以内 7.84% 第四名 非关联方 1,260,180.00 1 年以内 5.70% 第五名 非关联方 992,362.00 1 年以内 4.49% 合计 17,685,559.50 79.98% （6）本报告期无终止确认的应收款项情况。 （7）本报告期无以应收款项为标的进行证券化的。 3333、预付款项 （1）预付款项按账龄分析： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,465,317.24 100.00% 6,991,889.67 100.00% （2）预付款项的说明： 2011 年预付款项期末余额主要系预付的投资款、广告框架保证金、委托开发款、软件款等。 99 （3）期末预付款项金额前五名单位情况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 年末数 账龄 未结算原因 第一名 非关联方 6,400,000.00 1 年以内 预付的广告协议保证金 第二名 非关联方 5,000,000.00 1 年以内 预付的投资款 第三名 非关联方 4,970,000.00 1 年以内 预付的委托开发款 第四名 非关联方 3,840,000.00 1 年以内 预付的购买软件款 第五名 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 预付的广告协议保证金 合计 22,810,000.00 预付款项期末前五名合计人民币 22,810,000.00 元，占预付款项的 70.26%。 4444、应收利息 （1）应收利息的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 银行存款利息 2,273,151.74 6,321,601.61 5555、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 5,430,988.14 100.00% 271,929.42 5.01% 种类 年初数 100 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 1,809,930.03 100.00% 90,496.50 5.00% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,430,588.14 99.99% 271,529.42 1,809,930.03 100.00% 90,496.50 1 至 2 年 - - - - - - 2 至 3 年 - - - - - - 3 年以上 400.00 0.01% 400.00 - - - 合计 5,430,988.14 100.00% 271,929.42 1,809,930.03 100.00% 90,496.50 （2）本报告期无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 款项内容 占其他应收款 总额的比例 第一名 非关联单位 509,460.00 1 年以内 房租押金 9.38% 第二名 非关联单位 316,638.96 1 年以内 房租押金 5.83% 第三名 非关联单位 315,624.90 1 年以内 社保费 5.81% 第四名 非关联单位 199,912.20 1 年以内 暂借款 3.68% 第五名 非关联单位 192,011.94 1 年以内 房租押金 3.54% 合计 1,533,648.00 28.24% 101 （4）应收关联方款项 期末无应收关联方款项。 （5）本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的。 6666、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算 方法 初始投资 成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单 位持股比例 在被投资单位 表决权比例 减值 准备 本年计提 减值准备 现金 红利 上海顶势网络 科技有限公司 权益 法 410,000.00 335,200.7 8 1,428.13 336,628.91 45% 45% - - - 广州卓游网络 科技有限公司 权益 法 30,000.00 - -30000.00- - 30% 30% - - - （1）2010 年 7 月 19 日，卓页互动公司与上海顶势网络科技有限公司、高磊、杨华共同签订投资协议， 卓页互动公司向上海顶势网络科技有限公司增资 41 万元人民币，完成增资后持有上海顶势网络科技有限 公司 45%的股权，高磊、杨华合计持有 55%的股权。 （2）2011 年 9 月 20 日，由卓页互动公司与黄昱钊、唐丽霞、曾志峰、张璐共同出资在广州市设立， 公司设立时注册资本和实收资本均为人民币 10 万元，其中：卓页互动公司出资人民币 3 万元，出资比例 为 30%，黄昱钊、唐丽霞、曾志峰、张璐共出资人民币 7 万元，出资比例为 70%。 7777、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本年新增合并单位 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计： 37,386,364.33 1,948,508.00 19,492,012.03 62,614.10 58,764,270.26 其中：房屋及建筑物 3,116,884.67 - - - 3,116,884.67 机器设备 22,982,373.21 1,171,183.00 14,905,765.66 - 39,059,321.87 运输工具 1,909,135.93 - 417,999.00 - 2,327,134.93 电子办公设备 8,106,788.28 689,607.00 3,629,462.68 62,614.10 12,363,243.86 其他设备 1,271,182.24 87,718.00 538,784.69 - 1,897,684.93 本期新增 本期计提 102 项目 年初账面余额 本年新增合并单位 本年增加 本年减少 年末账面余额 二、累计折旧合计： 10,003,697.78 536,838.06 - 7,892,704.76 54,419.27 10,003,697.78 其中：房屋及建筑物 257,011.80 - - 123,909.42 - 257,011.80 机器设备 6,436,654.26 145,387.68 - 5,273,168.21 - 6,436,654.26 运输工具 612,470.32 - - 388,389.72 - 612,470.32 电子办公设备 2,244,935.03 307,241.16 - 1,819,069.61 54,419.27 2,244,935.03 其他设备 452,626.37 84,209.22 - 288,167.80 - 452,626.37 三、固定资产账面净值合计 27,382,666.55 1,411,669.94 - - 40,385,448.93 其中：房屋及建筑物 2,859,872.87 - - - 2,735,963.45 机器设备 16,545,718.95 1,025,795.32 - - 27,204,111.72 运输工具 1,296,665.61 - - - 1,326,274.89 电子办公设备 5,861,853.25 382,365.84 - - 8,046,417.33 其他设备 818,555.87 3,508.78 - - 1,072,681.54 四、减值准备合计 - - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - - 机器设备 - - - - - 运输工具 - - - - - 电子办公设备 - - - - - 其他设备 - - - - - 五、固定资产账面价值合计 27,382,666.55 1,411,669.94 - - 2,735,963.45 其中：房屋及建筑物 2,859,872.87 - - - 27,204,111.72 机器设备 16,545,718.95 1,025,795.32 - - 1,326,274.89 运输工具 1,296,665.61 - - - 8,046,417.33 电子办公设备 5,861,853.25 382,365.84 - - 1,072,681.54 其他设备 818,555.87 3,508.78 - - 2,735,963.45 本期折旧额__7,892,704.76__元。 103 8888、无形资产 （1）无形资产的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年新增合并单位 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 35,000,790.66 620,000.00 26,257,744.26 - 61,878,534.92 系统软件 2,777,495.73 620,000.00 316,566.62 - 3,714,062.35 开发工具 12,120,000.00 - - - 12,120,000.00 游戏产品 12,182,650.96 - 23,254,721.60 - 35,437,372.56 运营工具 1,236,200.00 - 2,063,174.48 - 3,299,374.48 办公软件 340,443.97 - 623,281.56 - 963,725.53 土地使用权 6,344,000.00 - - - 6,344,000.00 二、累计摊销合计 6,484,770.99 113,666.67 6,087,110.16 - 12,685,547.82 系统软件 425,081.37 113,666.67 628,911.10 - 1,167,659.14 开发工具 3,420,833.33 - 1,050,000.04 - 4,470,833.37 游戏产品 1,747,500.72 - 3,869,500.84 - 5,617,001.56 运营工具 571,184.93 - 271,735.26 - 842,920.19 办公软件 98,130.70 - 140,082.96 - 238,213.66 土地使用权 222,039.94 - 126,879.96 - 348,919.90 三、无形资产账面价值合计 28,516,019.67 506,333.33 - - 49,192,987.10 系统软件 2,352,414.36 506,333.33 - - 2,546,403.21 开发工具 8,699,166.67 - - - 7,649,166.63 游戏产品 10,435,150.24 - - - 29,820,371.00 运营工具 665,015.07 - - - 2,456,454.29 办公软件 242,313.27 - - - 725,511.87 土地使用权 6,121,960.06 - - - 5,995,080.10 四、减值准备合计 - - - - - 系统软件 - - - - - 开发工具 - - - - - 游戏产品 - - - - - 运营工具 - - - - - 104 项目 年初数 本年新增合并单位 本年增加 本年减少 年末数 办公软件 - - - - - 土地使用权 - - - - - 无形资产账面价值合计 28,516,019.67 506,333.33 - - 49,192,987.10 系统软件 2,352,414.36 506,333.33 - - 2,546,403.21 开发工具 8,699,166.67 - - - 7,649,166.63 游戏产品 10,435,150.24 - - - 29,820,371.00 运营工具 665,015.07 - - - 2,456,454.29 办公软件 242,313.27 - - - 725,511.87 土地使用权 6,121,960.06 - - - 5,995,080.10 注：本期摊销额为 6,087,110.16 元。 （2）无形资产的说明： A、本期新增的无形资产主要系购买了系统软件、运营工具、办公软件及网络游戏进入正式商业化运 营停止资本化并转入无形资产。 B、本公司以受让的方式取得位于江苏省苏州市苏州工业园区的工业用土地，受让金额为 6,100,000.00 元，宗地编号为 54347，面积为 18,135.37 平方米，土地使用权证编号为苏工园国用（2009）第 00081 号， 使用期限为 2009 年 4 月 21 日至 2059 年 4 月 20 日，剩余摊销期为 567 个月。 9999、开发支出 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入当期损益 确认为无形资产 开发阶段支出： MMO 游戏 60,090,426.70 90,932,449.37 - 16,555,975.42 134,466,900.65 网页游戏 2,742,002.99 15,053,729.33 797,287.42 5,373,336.45 11,625,108.45 社交游戏 - 1,946,096.00 - - 1,946,096.00 手机游戏 - 2,979,270.14 - - 2,979,270.14 平台 6,989,498.57 6,793,512.01 - - 13,783,010.58 合计 69,821,928.26 117,705,056.85 797,287.42 21,929,311.87 164,800,385.82 105 10 10 10 10、商誉 单位：元 币种：人民币 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备 增资北京天一公司形成 - 21,961,575.26 - 21,961,575.26 - 根据北京天一公司目前的盈利状况及未来的盈利测试，增资北京天一公司形成的商誉不存在减值迹 象。 11111111、长期待摊费用 （1）长期待摊费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加额 其他减少额 年末数 其他减少的原因 账面原值合计 3,681,275.95 20,414,918.59 - 24,096,194.54 - 装修费 1,681,275.95 1,217,064.89 - 2,898,340.84 - 版权金代理费 2,000,000.00 16,799,853.70 - 18,799,853.70 - 其他 - 2,398,000.00 - 2,398,000.00 - 一年内应摊销的账面价值合计 1,108,742.04 6,703,170.10 5,924.07 7,805,988.07 - 一年内应摊销的金额装修费 442,075.32 477,432.10 5,924.07 913,583.35 - 一年内应摊销的版权金代理费 666,666.72 5,567,738.00 - 6,234,404.72 - 一年内应摊销的其他 - 658,000.00 - 658,000.00 - 累计摊销账面价值合计 755,130.01 5,290,321.57 - 6,045,451.58 - 装修费累计摊销 532,907.77 879,572.15 - 1,412,479.92 - 版权金代理费累计摊销 222,222.24 3,607,832.72 - 3,830,054.96 - 其他累计摊销 - 802,916.70 - 802,916.70 - 账面价值合计 1,817,403.90 - - 10,244,754.89 - 装修费账面价值 706,292.86 - - 572,277.57 - 版权金代理费账面价值 1,111,111.04 - - 8,735,394.02 - 其他账面价值 - - - 937,083.30 - 106 11112222、递延所得税资产 递延所得税资产的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 计提资产减值准备未转回形成 244,535.24 32,561.65 无形资产摊销小于税法规定未转回形成 585,159.69 138,904.81 广告费用超支部分未转回形成 5,201,151.19 1,917,401.79 未弥补亏损形成 1,505,751.85 2,234,033.83 递延收益对应的企业所得税 2,470,215.50 1,944,536.46 预提职工薪酬未转回形成 364,915.74 - 合计 10,371,729.21 6,267,438.54 11113333、资产减值准备 资产减值准备明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年新增合并单位 本年增加 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 296,014.99 22,016.25 1,154,037.46 - - 1,472,068.70 11114444、应付账款 （1）应付账款按账龄分析： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 1 年以内 14,316,836.58 3,697,548.92 1 至 2 年 1,008,737.86 476,699.04 2 至 3 年 476,699.04 - 合计 15,802,273.48 4,174,247.96 107 （2）应付账款的说明： A、本年应付账款主要系未支付的版权金、广告宣传费、设备款及带宽及机柜租赁费等的款项。 B、应付账款期末余额中欠款前五名债权单位金额合计人民币 9,090,682.03 元，占期末应付账款总额的 57.53%。 （3）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项，有欠其他关 联方的款项，详见附注六、5。 11115555、预收款项 （1）预收款项按账龄分析： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,443,532.71 100.00% 6,633.91 13.14% 1-2 年 - - 43,867.74 86.86% 合计 2,443,532.71 100.00% 50,501.65 100.00% （2）预收款项期末余额中欠款前五名债权单位金额合计人民币 2,417,518.45 元，占预收款项总额的 98.94%。 （3）预收款项期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。 11116666、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,850,960.15 101,084,687.81 97,175,291.09 11,760,356.87 二、职工福利费 - 4,073,002.12 4,073,002.12 - 三、社会保险费 - 5,174,763.22 5,052,018.68 122,744.54 其中：1.医疗保险费 - 1,462,533.66 1,373,000.07 89,533.59 108 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 2.基本养老保险费 - 3,131,270.77 3,103,249.77 28,021.00 3.失业保险 - 220,795.78 217,572.78 3,223.00 4.工伤保险 - 103,783.17 102,987.42 795.75 5.生育保险 - 121,690.94 120,519.74 1,171.20 6.其他社会保险 - 134,688.90 134,688.90 - 四、住房公积金 - 1,847,754.80 1,845,047.20 2,707.60 五、工会经费 - 278,064.79 278,064.79 - 六、职工教育经费 - 381,851.35 381,851.35 - 七、非货币性福利 - 272,687.38 272,687.38 - 合计 7,850,960.15 113,112,811.47 109,077,962.61 11,885,809.01 注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的余额；无非货币性福利余额；无因解除劳动关系给予的补偿余额。 （2）应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排： 应付职工薪酬余额中工资、奖金在 2012 年 1 月发放。 11117777、应交税费 应交税费的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 企业所得税 1,261,497.28 3,768,721.42 增值税 1,804,209.34 2,002,056.92 营业税 209,017.10 60,174.67 城市维护建设税 140,412.07 113,666.91 教育费附加 101,257.88 51,108.63 个人所得税 342,031.83 390,103.79 109 项目 年末数 年初数 印花税 61,085.72 4,902.33 房产税 3,274.72 3,274.72 堤围费 6,014.80 1,360.54 合计 3,928,800.74 6,395,369.93 11118888、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析： 单位：元 币种：人民币 账龄 年末数 年初数 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 3,972,798.95 100% 453,984.45 99.88% 1 至 2 年 - - 540.19 0.12% 合计 3,972,798.95 100% 454,524.64 100% （2）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位关联方款项。 11119999、其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 预收款的游戏卡未实现收入产生的递延收益 3,014,604.10 4,931,880.87 特许费收入形成的递延收益 - 489,944.42 政府补助形成的递延收益 13,889,023.88 13,425,500.00 合计 16,903,627.98 18,847,325.29 20 20 20 20、股本 （1）股本的明细情况 110 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本次变动增减（+、一） 年末数 数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 股本 130,000,000.00 100.00 - - - - - 130,000,000.00 100.00 21 21 21 21、资本公积 （1）资本公积的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 693,721,884.75 - - 693,721,884.75 22222222、盈余公积 （1）盈余公积的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 10,800,753.21 2,204,394.43 - 13,005,147.64 （2）盈余公积的说明： 本期增加数系按照 2011 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积。 22223333、未分配利润 （1）未分配利润的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 61,993,933.43 -- 加：本年归属于母公司所有者的净利润 18,542,668.48 -- 减：提取法定盈余公积 2,204,394.43 10% 应付普通股股利 26,000,000.00 111 年末未分配利润 52,332,207.48 -- 2011 年度利润分配预案详细情况见附注九、1。 22224444、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本的明细情况 A、营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务收入 121,912,039.10 79,055,634.84 其他业务收入 10,099,063.66 541,880.33 合计 132,011,102.76 79,597,515.17 B、营业成本 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务成本 30,871,777.52 11,445,406.90 其他业务成本 10,042,735.04 340,820.50 合计 40,914,512.56 11,786,227.40 （2）主营业务收入\主营业务成本（分运营模式） 单位：元 币种：人民币 运营模式 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 官方运营 93,648,572.61 25,434,483.86 70,589,080.52 11,085,358.77 其中：公司自主运营 89,022,894.31 24,219,199.41 64,877,948.51 10,195,974.07 与平台联合运营 4,625,678.30 1,215,284.45 5,711,132.01 889,384.70 分服运营 28,263,466.49 5,437,293.66 7,964,143.73 129,189.60 其他运营 - 502,410.59 230,858.53 112 合计 121,912,039.10 30,871,777.52 79,055,634.84 11,445,406.90 （3）主营业务收入\主营业务成本（分游戏类型） 单位：元 币种：人民币 游戏类型 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 MMO 游戏 86,090,657.37 20,793,754.82 75,457,106.12 10,821,760.94 网页游戏 28,433,336.67 5,811,439.89 3,598,528.72 623,645.96 手机游戏 7,388,045.06 4,266,582.81 - - 合计 121,912,039.10 30,871,777.52 79,055,634.84 11,445,406.90 22225555、营业税金及附加 营业税金及附加的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 计缴标准 营业税 2,087,507.00 622,919.12 见本附注税项之说明 城市维护建设税 760,562.76 190,983.08 同上 教育费附加 523,259.16 283,569.24 同上 合计 3,371,328.92 1,097,471.44 22226666、销售费用 销售费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上发生额 工资 16,054,351.25 9,154,621.19 福利费 452,373.30 230,645.00 办公费 159,321.45 63,167.06 差旅费 859,141.49 273,047.94 社保费 762,675.32 297,072.37 113 广告推广费 35,364,626.31 18,993,384.27 折旧费 305,015.36 164,674.97 租赁费 953,859.73 787,208.97 住房公积金 211,216.20 - 其他 5,171,505.71 1,026,517.09 合计 60,294,086.12 30,990,338.86 22227777、管理费用 管理费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年发生额 上年发生额 工资 8,155,970.20 4,510,604.11 福利费 2,422,054.24 1,536,537.85 办公费 627,200.80 362,326.89 差旅费 1,481,617.94 407,554.20 招待费 917,881.46 546,496.62 租赁费 2,031,234.07 891,731.54 社保费 532,919.77 204,906.28 折旧费 703,819.68 750,154.05 研发费用 12,182,425.38 8,344,469.78 税金 203,221.95 124,830.16 董事会费 5,785.00 53,835.80 上市费用 - 6,509,350.28 住房公积金 159,848.93 - 其他 6,488,235.07 2,707,025.82 合计 35,912,214.49 26,949,823.38 114 22228888、财务费用 财务费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 利息支出 10,000.00 - 减：利息收入 15,325,991.52 13,213,740.87 汇兑损失 203,143.30 19,427.05 减:汇兑收益 - 1,525.70 手续费支出 264,487.26 240,163.03 合计 -14,848,360.96 -12,955,676.49 29 29 29 29、资产减值损失 资产减值损失的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 坏账损失 1,154,037.46 156,828.58 33330000....投资收益 投资收益的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 本年数 上年数 对联营企业的投资 -28,571.87 -74,799.22 33331111、营业外收入 （1）营业外收入的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 计入当期非经常性 损益的金额 政府补助 12,091,749.42 16,144,483.20 5,053,704.67 115 其中：增值税返还 7,038,044.75 7,942,483.20 - 其他政府补助 5,053,704.67 8,202,000.00 5,053,704.67 其他 115,386.54 702.56 115,386.54 合计 12,207,135.96 16,145,185.76 5,169,091.21 （2）当期大额政府补助项目依据等相关说明： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 说明 增值税退税 7,038,044.75 系根据财政部、国家税务总局和海关总署财税[2011]100号 文收到的增值税退税款。 2010 年第三批福田区经济 发展资金 500,000.00 系根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法》的有 关规定，福田区经济发展资金联席会议审核委员办公室下 达的《2010 年第三批福田区经济发展资金扶持企业》文件， 本公司收到配套资助 50 万元。 深圳市文化产业发展专项 资金项目补助资金 700,000.00 系根据《深圳市文化产业发展专项资金管理暂行办法》， 扶持大型网络游戏文化产业重点领域原创成果产业化及市 场推广补贴 70 万元。 福田区经济发展资金 480,000.00 系根据《深圳市福田区经济发展资金管理暂行办法》的有 关规定，福田区经济发展资金联席会议审核委员办公室下 达的文件，本公司收到配套资助 48 万元。 公共平台政府补助款 392,000.00 递延收益转当期损益确认公共平台政府补助款 392000.00 元 政府补助款 418,722.60 递延收益转当期损益确认《梦回山海》游戏的政府补助款 418722.60 元。 深南文化产业专项资助款 400,000.00 系根据《南山区文化产业发展专项资金管理暂行办法》的 有关规定，扶持大型 3D 网络游戏的项目启动资金 40 万元。 原创研发项目补贴款 300,000.00 系根据深圳市文体旅游局下发的《深圳市文化产业发展专 项资金项目》的通知文件，扶持大型网页游戏的原创研发 项目启动补贴的无偿补贴款 30 万元。 互联网产业发展专项资金 500,000.00 系根据深圳市科技工贸和信息化委员会下达的《深圳市互 联网产业发展专项资金项目》的通知文件，扶持大型网页 游戏的无偿资助款 50 万元。 文化创意产业发展专项资 金 350,000.00 系根据《北京市文化创意产业发展专项资金管理办法》， 扶持动漫儿童教育类大型游戏的补占资助金 35 万元。 116 项目 本期数 说明 合计 11,078,767.3 5 33332222、营业外支出 （1）营业外支出的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 计入当期非经常性 损益的金额 对外捐赠 20,000.00 50,000.00 20,000.00 其他 76,954.10 102,066.10 76,954.10 合计 96,954.10 152,066.10 96,954.10 （2）营业外支出的说明： 本期公益性捐赠支出系为福田区文产办对口扶贫和平县彭寨兴隆村捐款. 33333333、所得税费用 所得税费用的明细情况： 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 当期所得税费用 4,382,542.21 7,574,147.07 递延所得税费用 -4,074,171.09 -4,592,377.41 合计 308,371.12 2,981,769.66 33334444、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本年发生额 上年发生额 117 项目 计算过程 本年发生额 上年发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 18,542,668.48 35,516,364.26 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 4,189,630.29 7,176,073.72 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 14,353,038.19 28,340,290.54 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 18,542,668.48 35,516,364.26 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 P1'=P0'+V' 14,353,038.19 28,340,290.54 期初股份总数 S0 130,000,000.0 0 75,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - 28,750,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - 25,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 - 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - 10 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 130,000,000.0 0 124,583,333.3 3 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 130,000,000.0 0 124,583,333.3 3 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.14 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.11 0.23 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.14 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.11 0.23 118 33335555、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他政府补助 5,567,822.00 利息收入 19,714,792.04 单位往来款 7,778,961.85 其他 1,269,182.17 合计 34,330,758.06 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 广告宣传费 38,789,856.09 研发费 6,325,033.36 房租水电物业费 3,447,627.56 办公费 826,087.80 差旅费 2,642,586.80 通讯费 376,150.24 审计咨询费 878,670.00 董事会费 111,743.40 单位往来款 20,585,348.32 其他 3,564,712.89 合计 77,547,816.46 33336666、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料： 119 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年数 上年数 1111．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,986,523.04 34,509,052.78 加：资产减值准备 1,154,037.46 156,828.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,892,704.76 4,456,376.50 无形资产摊销 6,087,110.16 3,032,321.87 长期待摊费用摊销 5,290,321.57 554,783.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,921.45 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） 28,571.87 74,799.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,104,290.67 -4,592,377.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,414.62 5,564.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -42,076,371.89 -1,687,865.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 19,228,251.01 15,282,076.51 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 10,459,521.24 51,791,560.88 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 603,199,708.31 783,112,148.92 减：现金的期初余额 783,112,148.92 109,689,857.48 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 120 补充资料 本年数 上年数 现金及现金等价物净增加额 -179,912,440.61 673,422,291.44 （2）现金和现金等价物的构成： 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 一、现金 603,199,708.31 783,112,148.92 其中：库存现金 251,567.37 76,956.53 可随时用于支付的银行存款 602,948,140.94 783,035,192.39 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 603,199,708.31 783,112,148.92 六、关联方及关联交易 六、关联方及关联交易 六、关联方及关联交易 六、关联方及关联交易 1111、存在控制关系的本企业关联方情况 单位：元 币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业类 型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 深圳市宝德投资 控股有限公司 控股股东 有限责 任公司 深圳市 李瑞杰 投资 12,800 万元 34 34 李瑞杰张 云霞 77270248-3 深圳宝德科技集 团股份有限公司 同一实际控 制人 股份有 限公司 深圳市 李瑞杰 服 务 器 生 产 与 销售 22,575 万元 20.4 20.4 李瑞杰张 云霞 27937209-7 存在控制关系的本企业关联方情况的说明 李瑞杰与张云霞为夫妇关系，分别持有深圳市宝德投资控股有限公司股权的 87.5%和 12.5%；深圳市宝德投资控股有 限公司则持有深圳宝德科技集团股份有限公司股权的 45.26%。他们二人通过宝德控股、宝德科技间接控制本公司。 2222、 本企业的子公司情况 单位：元 币种：人民币 121 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构代码 深圳市卓页互动网络 科技有限公司 全资子公司 有限责任 公司 深圳市 张云霞 网络游戏 2000 万元 100 100 79797118-8 成都市卓页网络科技 有限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 成都市 郑楠芳 网络游戏 12.5 万元 60 60 55359183-2 深圳市创想时空科技 有限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 深圳市 矫健 网络游戏 10 万元 51 51 56706683-6 苏州华娱创新投资发 展有限公司 全资子公司 有限责任 公司 苏州市 张云霞 投资 3750 万元 100 100 68718199-4 苏州中青宝网互动科 技有限公司 全资子公司 有限责任 公司 苏州市 张云霞 网络游戏 1000 万元 100 100 69338262-9 深圳市犀牛网络科技 有限公司 控股子公司 有限责任 公司 深圳市 张云霞 网络游戏 50 万元 51 51 55717175-5 深圳中青聚宝信息技 术有限公司 全资子公司 有限责任 公司 深圳市 张云霞 网络游戏 投资 10000 万元 100 100 56154638-8 深圳市幻游科技有限 公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 深圳市 张云霞 网络游戏 613 万元 51 51 55387894-8 北京乐乐堂科技有限 责任公司 控股子公司 有限责任 公司 北京市 张云霞 网络游戏 50 万元 67 67 56213945-0 上海布帆网络科技有 限公司 控股子公司 有限责任 公司 上海市 郑楠芳 网络游戏 1000 万元 51 51 56308440-4 深圳中付通电子商务 有限公司 全资子公司 有限责任 公司 深圳市 张云霞 电子商务 10000 万元 100 100 58006818-2 深圳市雪羽网络有限 公司 全资子公司 有限责任 公司 深圳市 张继文 网络游戏 950 万元 100 100 56853812-9 上海游诺网络科技有 限公司 控股子公司 有限责任 公司 上海市 郑楠芳 网络游戏 50 万元 51 51 56801409-3 北京幻龙互动科技有 限公司 控股子公司 有限责任 公司 北京市 张云霞 网络游戏 25 万元 60 60 57318342-2 上海跳跃网络科技有 限公司 控股子公司 有限责任 公司 上海市 郑楠芳 网络游戏 100 万元 51 51 57586237-3 福州卓越无限软件开 发有限公司 控股子公司 有限责任 公司 福州市 张云霞 网络游戏 50 万元 51 51 58311579-X 杭州九锡网络科技有 限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 杭州市 郑楠芳 网络游戏 10 万元 60 60 56608904-0 北京天一讯灵科技有 限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 北京市 傅强 网络游戏 1588.1 万元 43.3 43.3 78616479-4 北京第三纪信息技术 有限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 北京市 傅强 网络游戏 1000 万元 43.1 43.3 77769137-3 122 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构代码 北京视通天下信息技 术有限公司 间接控股子 公司 有限责任 公司 北京市 傅强 网络游戏 1000 万元 42.9 43.3 78863621-4 中青宝互动网络有限 公司 全资子公司 有限公司 英属维尔京 群岛 - 投资 5 万（美金） 100 100 - ZQGAME.INC 间接控股子 公司 有限责任 公司 美国 - 网络游戏 1 万（美金） 100 100 - 3333、 本公司联营企业情况 单位：元 币种：人民币 联营企业名称 本企业持股 比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 期末资产总额 期末负债 总额 期末净资产 总额 本期营业收 入总额 本期净利润 上海顶势网络科技 有限公司 45% 45% 1,340,647.09 990,533.95 350,113.14 518,796.02 3,173.62 广州卓游网络科技 有限公司 30% 30% 6,627,322.43 6,755,797.83 -128,475.40 - -228,475.40 4444、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 中青联创科技（北京）有限公司 主要股东 67173181-6 深圳市创新投资集团有限公司 主要股东 71522611-8 深圳市网诚科技有限公司 非控股股东 75048945-8 深圳市南博投资有限公司 非控股股东 67004628-6 深圳市众志和科技有限公司 非控股股东 66100084-1 深圳市中科招商投资管理有限公司 原为非控股股东，2011 年度间已全部抛售 77558400-5 深圳市宝德计算机系统有限公司 控股股东控制的企业（宝德科技占 94.27%，诚博创占 5.26%， 宝德投资占 0.47%） 75429051-8 深圳市速必拓网络科技有限公司 实际控制人控制的企业（张云霞占 50.00%，宝德控股占 50.00%） 77558857-5 深圳市宝德软件开发有限公司 控股股东控制的企业 68038422-X 郑楠芳 副总经理及董事会秘书 俞江 董事、副总经理、技术总监，网诚科技的股东（持股 37%） 123 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 张继文 副总经理、策划总监，网诚科技的股东（持股 11.5%） 夏玄 副总经理、运维总监，网诚科技的股东（持股 10.4%） 黎燕红 财务总监，网诚科技的股东（持股 2.7%） 王瑞鹏 郑楠芳的丈夫，南博投资的控股股东（持股 51.17%） 4444、 关联交易情况 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价 方式及决策程 序 本年数 上年数 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金额 的比例 深圳市宝德计算机 系统有限公司 购买商品 服务器、 电脑及配 件 公允价格 10,055,137.00 86.34% 11,662,132.11 88.00% 深圳市速必拓网络 科技有限公司 接受劳务 服务器托 管服务及 宽带服务 公允价格 941,087.55 12.64% 1,400,354.38 20.06% 深圳市宝德软件开 发有限公司 购买商品 办公设备 公允价格 1,760.00 - - - 合计 11,001,449.75 13,062,486.49 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本年数 上年数 金额 占同类交易金额 的比例 金额 占同类交易金额 的比例 深圳市宝德软件开 发有限公司 出售 办公用品 公允价格 5,907.79 100.00% - - 深圳市宝德软件开 发有限公司 提供劳务 技术服务 公允价格 3,465.20 100.00% - - 合计 9,372.99 124 （3）关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 出租方名称 承租方 名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁成本 租赁成本确定 依据 租赁成本对公 司影响 深圳宝德科技集团 股份有限公司 本公司 见下述说明 340,500.00 2010.4.27 2012.4.27 39,600.00 依据房屋租赁 合同约定的月 租金确定 增加公司管理 费用 关联租赁情况说明： 本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2010 年 6 月 3 日签定房地产租赁合同：租用深圳市 福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，建筑面积 30 平方米，合同约定租赁期限 2010 年 4 月 27 日至 2011 年 4 月 27 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。 本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2011 年 4 月 22 日签定房地产租赁合同：租用深圳市 福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，建筑面积 30 平方米，合同约定租赁期限 2011 年 4 月 27 日至 2012 年 4 月 27 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。 （4）关健管理人员的薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员人数 16 16 在本公司领取报酬人数 15 15 报酬总额（万元） 177.38 209.26 5555、关联方应收应付款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款： 深圳市宝德计算机系统有限公司 635,625.00 241,494.00 125 深圳市速必拓网络科技有限公司 421,405.63 243,396.00 合计 1,057,030.63 484,890.00 七、或有事项 七、或有事项 七、或有事项 七、或有事项 2011年10月25日，奥多比公司（Adobe Systems Inc.）向深圳市中级人民法院起诉本公司，起诉控告本 公司侵犯其拥有的Photoshop系列计算机软件著作权，应停止侵犯并赔偿损失及相关费用。案件已由法院正 式受理，审理工作正在进行中。 八、承诺事项 八、承诺事项 八、承诺事项 八、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露而未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 九、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况 2012年3月27日，公司第二届董事会第八次会议提议，2011年度利润分配预案:公司拟以现有总股本 130,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），派发现金股利共计6,500,000.00元，剩 余未分配利润结转以后年度。该利润分配预案待2011年度股东大会审议。 2、资产负债表日后新设立子公司情况 深圳掌趣网科技有限公司成立于 2012 年 02 月 27 日，由苏州中青宝网公司出资设立的全资子公司， 取得注册号为 440301106021703 的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本和实收资本均为人民币 500 万元。法定代表人：余学军，经营范围：网络技术咨询、网络技术开发（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）。 十、 十、 十、 十、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 租赁 1、本公司与深圳市高新区开发建设公司签定房地产租赁合同：租用深圳市南山区高新南 032 号高新 126 工业村 W1-B 5 楼 B 室，建筑面积 2,128.66 平方米，合同约定租赁期限自 2010 年 12 月 1 日至 2012 年 12 月 1 日止；月租金为 45.00 元/平方米，月租金总额为人民币 95,789.70 元。 2、本公司与股东深圳宝德科技集团股份有限公司于 2010 年 6 月 3 日签定房地产租赁合同：租用深圳 市福田区深南路电子科技大厦 C 座 43 层 A1，建筑面积 30 平方米，合同约定租赁期限 2010 年 4 月 27 日 至 2011 年 4 月 27 日止，月租金总额为人民币 3,300.00 元。(此份合同到期后续签一年自 2011 年 4 月 27 日至 2012 年 4 月 27 日止，租金不变)。 3、本公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁合同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房 第四层 B1-401B、B1-402、B1-403B，建筑面积 2798.78 平方米，合同约定租赁期限自 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 6 月 23 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 184,719.48 元。 4、本公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁合同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房 第四层 B1-401B、B1-402、B1-403B，建筑面积 2398.78 平方米，合同约定租赁期限自 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 158,319.00 元。 5、本公司之控股子公司深圳中青聚宝信息技术有限公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁 合同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房第四层 B1-401A，建筑面积 200 平方米，合同约定租赁期限 自 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 13,200.00 元。 6、本公司之控股子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租 赁合同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房第四层 B1-403A，建筑面积 300 平方米，合同约定租赁期 限自 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 19,800.00 元。 7、本公司之控股子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司与广州润本实业有限公司签定房屋租赁合 同：租用广州市天河区天河北路 689 号 1403 房，建筑面积 127.06 平方米，合同约定租赁期限自 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日止，月租金总额为人民币 8,894.00 元。 8、本公司之控股子公司深圳中付通电子商务有限公司与金蝶软件（中国）有限公司签定房屋租赁合 同：租用深圳市南山区高新工业村 W1 厂房第四层 B1-402B，建筑面积 400 平方米，合同约定租赁期限自 2011 年 6 月 24 日至 2012 年 5 月 31 日止，月租金及设备使用费总额为人民币 26,400.00 元。 9、本公司之控股子公司北京天一讯灵科技有限公司与北京创新浩瀚科技有限公司签定房屋租赁合同： 租用北京市海淀区万泉庄 15 号 5 层，建筑面积 1361.74 平方米，合同约定租赁期限自 2011 年 7 月 16 日至 2013 年 6 月 30 日止，月租金总额为人民币 169,820.00 元。 10、本公司之控股子公司北京乐乐堂科技责任有限公司与出租方马伟英签定房屋租赁合同：租用北京 127 市海淀区上地东路 1 号盈创动力 5 号楼 602 室，建筑面积 405.83 平方米，合同约定租赁期限自 2010 年 8 月 12 日至 2012 年 8 月 11 日止，月租金总额为人民币 40,833.33 元。 11、本公司之控股子公司上海布帆网络科技有限公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签定房 屋租赁合同：租用上海市漕河泾开发区虹漕路 461 号 56 幢 3 楼 A、B 室，建筑面积 671.04 平方米，合同 约定租赁期限自 2010 年 9 月 1 日至 2011 年 3 月 15 日止，月租金总额为人民币 48,985.92 元。(此份合同 到期后续签一年自 2011 年 3 月 16 日至 2012 年 3 月 15 日止，租金不变)。 12、本公司之控股子公司深圳市犀牛网络科技有限公司与龙佳投资管理(深圳)有限公司签定房屋租赁 合同：租用深圳市南山区登良路南油第二工业区 205 栋 5 层 501，建筑面积 385.35 平方米，合同约定租赁 期限自 2011 年 2 月 25 日至 2012 年 4 月 21 日止，月租金总额为人民币 28,516.00 元。 13、本公司之控股子公司深圳市犀牛网络科技有限公司与龙佳投资管理(深圳)有限公司签定房屋租赁 合同：租用深圳市南山区登良路南油第二工业区 205 栋 5 层 503，建筑面积 637.34 平方米，合同约定租赁 期限自 2010 年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 21 日，月租金总额为人民币 43,339.00 元。(由本部深圳中青宝代 签)。 14、本公司之控股子公司深圳市幻游科技有限公司与深圳源创空间商务服务有限公司签定房屋租赁合 同：租用深圳市福田区车公庙工业区泰然九路皇冠工业厂房 2 号栋三楼，建筑面积 460 平方米，合同约定 租赁期限自 2010 年 4 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日止，月租金总额为人民币 29,000.00 元。 15、本公司之控股子公司深圳市幻游科技有限公司与江泽荣签定房屋租赁合同：租用深圳市福田区车 公庙工业区泰然四路泰然工业厂房 210 栋五楼（5A）单元，建筑面积 671.48 平方米，合同约定租赁期限自 2011 年 4 月 6 日至 2013 年 4 月 5 日止，月租金总额为人民币 52,000.00 元。 16、本公司之控股子公司深圳市幻游科技有限公司与深圳市世恒商务咨询有限公司签定房屋租赁合 同：租用深圳市福田区深南西路泰然工业区 210 栋厂房 5A-B20，建筑面积 15 平方米，合同约定租赁期限 自 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日止，月租金总额为人民币 1,000.00 元。 17、本公司之控股子公司成都市卓页网络科技有限公司与出租方汪言签定房屋租赁合同：租用成都市 人民南路四段 21 号盘谷花园 1 幢 201 室，合同约定租赁期限自 2010 年 4 月 15 日至 2011 年 4 月 14 日止， 月租金总额为人民币 6,200.00 元。(此份合同到期后续签一年自 2011 年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 14 日止， 租金不变)。 18、本公司之控股子公司深圳市雪羽网络有限公司（张继文）与出租方深圳软件园管理中心签定房屋 128 租赁合同：租用深圳市南山区高新中区高新中一道 9 号软件大厦 805,806,807 室，建筑面积 918.14 平方米, 合同约定租赁期限自 2011 年 1 月 16 日至 2012 年 1 月 15 日止，月租金总额为人民币 36,726.00 元。 19、本公司之控股子公司上海跳跃网络科技有限公司与出租方新希望置业有限公司签定房屋租赁合 同：租用上海市浦东区达尔文路 88 幢 21 号楼 1 楼，建筑面积 398.78 平方米,合同约定租赁期限自 2011 年 4 月 7 日至 2013 年 4 月 6 日止，月租金总额为人民币 41,240.50 元。 20、本公司之控股子公司上海跳跃网络科技有限公司与出租方新希望置业有限公司签定房屋租赁合 同：租用上海市浦东区达尔文路 88 幢 5 号楼 2 楼，建筑面积 400.11 平方米,合同约定租赁期限自 2011 年 8 月 11 日至 2013 年 4 月 6 日止，月租金总额为人民币 54,765.47 元。 21、本公司之控股子公司杭州九锡网络科技有限公司与出租方杭州高新技术产业开发区资产经营有限 公司签定房屋租赁合同：租用杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 栋 6 楼 A、B 室，建筑面积 469 平 方米,合同约定租赁期限自 2010 年 12 月 15 日至 2011 年 12 月 14 日止，月租金总额为人民币 32,810.00 元。 22、本公司之控股子公司杭州九锡网络科技有限公司与出租方杭州高新技术产业开发区资产经营有限 公司签定房屋租赁合同：租用杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 A 栋 6 楼 A、B 室，建筑面积 469 平 方米，合同约定租赁期限自 2011 年 12 月 15 日至 2012 年 12 月 14 日止，月租金总额为人民币 34,237.00 元。 23、本公司之控股子公司北京幻龙互动科技有限公司与出租方北京华夏明灯投资有限公司签定房屋租 赁合同：租用北京朝阳区将台路 5 号 30 楼 219 房，建筑面积 245 平方米,合同约定租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，月租金总额为人民币 19,500.00 元。 24、本公司之控股子公司福州卓越无限软件开发有限公司与出租方福州富鹏房地产信息咨询有限公司 签定房屋租赁合同：租用福州市鼓楼区温泉支路 62 号金业大厦 4 楼整层，建筑面积 728 平方米,合同约定 租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，月租金总额为人民币 36,400.00 元。 （第二年租金自 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，月租金上涨为人民币 43,680.00 元）。 25、本公司之控股子公司福州卓越无限软件开发有限公司与出租方福州富鹏房地产信息咨询有限公司 签定房屋租赁合同：租用福州市鼓楼区温泉支路 62 号金业大厦 5 楼，建筑面积 452 平方米，合同约定租 赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，月租金总额为人民币 26,000.00 元。（第二年租金自 2012 年 8 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，月租金上涨为人民币 30,500.00 元）。 26、本公司之控股子公司上海游诺网络科技有限公司与出租方上海新黄浦置业股份有限公司签定房屋 租赁合同：租用上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)24 楼 E2FG1 室，建筑面积 422.97 平方米，合同约 129 定租赁期限自 2011 年 2 月 9 日至 2013 年 1 月 9 日止，月租金总额为人民币 41,555.00 元。 公司自 2011 年 1 月 1 日起，应付相关物业金额情况如下： 单位：元 币种：人民币 租期 应付物业金额 1 年以内（含 1 年） 8,606,684.88 1 至 2 年（含 2 年） 1,939,283.45 合计 10,545,968.33 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 十一、母公司财务报表主要项目注释 1111、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 9,541,234.92 100.00% 436,902.12 4.58% 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 3,091,964.49 100.00% 169,664.74 5.49% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 130 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,368,543.27 98.19% 333,899.72 2,975,968.14 96.25% 148,798.41 1 至 2 年 56,695.30 0.59% 5,669.53 23,329.35 0.75% 2,332.93 2 至 3 年 23,329.35 0.25% 4,665.87 92,667.00 3.00% 18,533.40 3 年以上 92,667.00 0.97% 92,667.00 - - - 合计 9,541,234.92 100.00% 436,902.12 3,091,964.49 100.00% 169,664.74 （2）本报告期末没有本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收款项。 （3）本年无核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，有其他关联单位欠款。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 第一名 非关联方 1,732,747.50 1 年以内 18.16% 第二名 关联方 1,380,455.17 1 年以内 14.47% 第三名 关联方 1,310,093.71 1 年以内 13.73% 第四名 非关联方 1,260,180.00 1 年以内 13.21% 第五名 非关联方 992,362.00 1 年以内 10.40% 合计 6,675,838.38 69.97% （6）本报告期无终止确认的应收款项情况。 131 （7）本报告期无以应收款项为标的进行证券化的。 2222、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 12,556,575.88 100.00% 69,475.11 0.55% 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 账龄组合 36,910,634.47 100.00% 50,838.45 0.14% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 12,556,575.88 100.00% 69,475.11 36,910,634.47 100.00% 50,838.45 （3）本报告期无其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容 占其他应收款 总额的比例 132 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容 占其他应收款 总额的比例 第一名 全资子公司 11,166,002.53 1 年以内 往来款 88.93% 第二名 非关联单位 316,638.96 1 年以内 房租押金 2.52% 第三名 非关联单位 315,624.90 1 年以内 社保费 2.51% 第四名 非关联单位 199,912.20 1 年以内 暂借款 1.59% 第五名 非关联单位 191,579.40 1 年以内 押金 1.53% 合计 12,189,757.99 97.08% （5）本报告期无以其他应收款项为标的进行证券化的。 133 3333、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股 比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 减值 准备 现金 红利 深圳市卓页互动网络科技有限公司 成本法 650,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 100 100 - - 苏州华娱创新投资发展有限公司 成本法 37,500,000.00 37,500,000.00 - 37,500,000.00 100 100 - - 苏州中青宝网互动科技有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100 100 - - 深圳中青聚宝信息技术有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100,000,000.00 100 100 - - 北京乐乐堂科技有限责任公司 成本法 335,000.00 335,000.00 - 335,000.00 67 67 - - 深圳市犀牛网络科技有限公司 成本法 255,000.00 255,000.00 - 255,000.00 51 51 - - 上海布帆网络科技有限公司 成本法 255,000.00 255,000.00 4,845,000.00 5,100,000.00 51 51 - - 深圳市雪羽网络科技有限公司 成本法 - 9,500,000.00 9,500,000.00 100 100 - - 上海游诺网络科技有限公司 成本法 - - 255,000.00 255,000.00 51 51 - - 北京幻龙互动科技有限公司 成本法 - - 150,000.00 150,000.00 60 60 - - 上海跳跃网络科技有限责任公司 成本法 - - 510,000.00 510,000.00 51 51 - - 福州卓越无限软件开发有限公司 成本法 - - 255,000.00 255,000.00 51 51 - - 深圳中付通电子商务有限公司 成本法 - - 100,000,000.00 100,000,000.00 100 100 - - 中青宝互动网络有限公司 成本法 - - 324,990.00 324,990.00 100 100 - - 合计 168,345,000.00 115,839,990.00 284,184,990.00 - - 134 4444、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本的明细情况 A、营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务收入 82,121,094.52 75,457,106.12 其他业务收入 84,590.10 626,260.91 合计 82,205,684.62 76,083,367.03 B、营业成本 单位：元币种：人民币 项目 本年数 上年数 主营业务成本 20,159,023.51 10,821,760.94 其他业务成本 - 340,820.50 合计 20,159,023.51 11,162,581.44 （2）主营业务收入\主营业务成本（分运营模式） 单位：元 币种：人民币 运营模式 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 官方运营收入 68,847,624.29 19,038,950.56 68,637,390.89 10,692,571.34 其中：公司自主运营 65,180,092.72 18,462,042.41 62,926,258.88 9,803,186.64 与平台联合运营 3,667,531.57 576,908.15 5,711,132.01 889,384.70 分服运营 13,273,470.23 1,120,072.95 6,819,715.23 129,189.60 135 合计 82,121,094.52 20,159,023.51 75,457,106.12 10,821,760.94 （3）主营业务收入\主营业务成本（分游戏类型） 单位：元 币种：人民币 游戏类型 本年数 上年数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 MMO 游戏 82,121,094.52 20,159,023.51 75,457,106.12 10,821,760.94 5555、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本年数 上年数 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,043,944.31 38,986,613.90 加：资产减值准备 285,874.04 -111,662.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,049,287.32 4,218,085.92 无形资产摊销 5,851,387.82 2,836,273.66 长期待摊费用摊销 3,178,494.20 256,531.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,996.91 - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,605,176.66 -3,181,402.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,414.62 5,564.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,668,058.42 -21,762,285.10 136 补充资料 本年数 上年数 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,681,699.68 2,057,175.29 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 50,790,040.76 23,304,894.31 2222．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3333．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 362,891,367.69 593,577,537.10 减：现金的期初余额 593,577,537.10 66,380,280.72 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -230,686,169.41 527,197,256.38 十二、补充资料 十二、补充资料 十二、补充资料 十二、补充资料 1111、当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 1.非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 4,921.45 - 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 5,132,813.68 - 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - 6.非货币性资产交换损益； - - 7.委托他人投资或管理资产的损益； - - 137 项目 金额 说明 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - 9.债务重组损益； - - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资； - - 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - 16.对外委托贷款取得的损益； - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； - - 18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响； - - 19.受托经营取得的托管费收入； - - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -65,598.02 - 21.其他符合定义规定的其他非经常性损益项目。 - - 非经常性损益合计 5,072,137.11 - 减：所得税 543,020.62 - 少数股东损益 339,486.20 - 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 4,189,630.29 - 归属于公司普通股股东的净利润 18,542,668.48 - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14,353,038.19 - 2222、 净资产收益率及每股收益 期间 项目 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 2.09 0.14 0.14 扣除非经常性损益后归属于公司普 1.62 0.11 0.11 138 通股股东的净利润 （1）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初 起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起 进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进 行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零）。 3333、 公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元 币种：人民币 项目 年末数 年初数 变动金额 变动幅度 变动原因说明 应收账款 20,915,289.96 3,603,520.96 17,311,769.00 480.41% 主要为上海布帆公司销售设备, 款项在 2012 年 1 月收回 预付款项 32,465,317.24 6,991,889.67 25,473,427.57 364.33% 公司 2011 年度加大广告投入及 预付设立子公司的投资款 应收利息 2,273,151.74 6,321,601.61 -4,048,449.87 -64.04% 定期的存款减少形成 其他应收款 5,159,058.72 1,719,433.53 3,439,625.19 200.04% 新成立公司相关的押金 一年内到期的非流动 资产 7,805,988.07 1,108,742.04 6,697,246.03 604.04% 版权金及咨询费增加 固定资产 40,385,448.93 27,382,666.55 13,002,782.38 47.49% 公司增加设备投入 无形资产 49,192,987.10 28,516,019.67 20,676,967.43 72.51% 已完工的开发支出转无形资产 形成 开发支出 164,800,385.82 69,821,928.26 94,978,457.56 136.03% 公司增加开发投入 139 项目 年末数 年初数 变动金额 变动幅度 变动原因说明 商誉 21,961,575.26 - 21,961,575.26 不适用 收购北京天一公司形成 长期待摊费用 10,244,754.89 1,817,403.90 8,427,350.99 463.70% 版权金及咨询费增加 递延所得税资产 10,371,729.21 6,267,438.54 4,104,290.67 65.49% 广告投入超过法定比例形成的 应付账款 15,802,273.48 4,174,247.96 11,628,025.52 278.57% 购买的设备未付款项及未付的 版权金、广告款 应付职工薪酬 11,885,809.01 7,850,960.15 4,034,848.86 51.39% 员工增加及加薪所致 应交税费 3,928,800.74 6,395,369.93 -2,466,569.19 -38.57% 应付的企业所得税减少 少数股东权益 25,127,262.85 2,746,688.52 22,380,574.33 814.82% 主要为收购北京天一公司形成 营业收入 132,011,102.76 79,597,515.17 52,413,587.59 65.85% 公司新游戏上线、新增合并北京 天一公司及上海布帆卖设备增 加收入 营业成本 40,914,512.56 11,786,227.40 29,128,285.16 247.14% 收入增加，成本相应增加 营业税金及附加 3,371,328.92 1,097,471.44 2,273,857.48 207.19% 收入增加，相应附加增加 销售费用 60,294,086.12 30,990,338.86 29,303,747.26 94.56% 主要为广告投入及员工工资等 增加 管理费用 35,912,214.49 26,949,823.38 8,962,391.11 33.26% 主要为职工的待遇及研发费用 增加 资产减值损失 1,154,037.46 156,828.58 997,208.88 635.86% 应收账款增加，按政策计提的坏 账增加 所得税费用 308,371.12 2,981,769.66 -2,673,398.54 -89.66% 利润下降，相应应交企业所得税 减少 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 140 第十章 备查文件 一、 载有公司盖章、法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管 人员签名并盖章的财务报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 三、 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 四、 载有董事长签名的2011年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。