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北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 1 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 Hiconics Drive Technology Co., Ltd. （北京市经济技术开发区博兴二路 3 号） 2011 年年度报告 股票简称: 合康变频 股票代码: 300048 披露日期: 2012 年 2 月 29 日 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 2 目录 第一节 重要提示 ........................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................. 7 第四节 董事会报告 ......................................... 9 第五节 重要事项 .......................................... 41 第六节 股本变动及股东情况 ................................ 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................. 56 第八节 公司治理结构 ...................................... 63 第九节 监事会报告 ........................................ 81 第十节 财务报告 .......................................... 84 第十一节 备查文件目录 ................................... 183 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对 2011 年年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。 公司 2011 年年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人叶进吾先生、主管会计工作负责人王冬先生及会计机构负责人刘瑞霞女士声 明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 中文名称 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 英文名称 Hiconics Drive Technology Co., Ltd. 法定代表人 刘锦成 证券简称 合康变频 证券代码 300048 股票上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市石景山区古城西街 19 号中小科技企业基地院内 注册地址的邮政编码 100043 办公地址 北京市经济技术开发区博兴二路 3 号 办公地址的邮政编码 100176 公司国际互联网网址 电子信箱 hicon@ 二、 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王冬 刘华 联系地址 北京市经济技术开发区博兴二路 3 号 北京市经济技术开发区博兴二路 3 号 电话 010-59180256 010-59180256 传真 010-59180234 010-59180234 电子信箱 hicon@ hicon@ 三、 公司年报披露方式 公司选定披露的报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 5 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网 公司年度报告置备地点： 公司证券投资部 四、 其他有关资料 公司最新注册登记日期 2011 年 12 月 13 日 公司最新注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110107005755842 税务登记号码 110107751321278 组织机构代码 75132127-8 公司聘请会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 签字会计师姓名 闫丙旗 李民 公司聘请保荐机构名称 中信证券股份有限公司 公司聘请保荐机构办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字保荐代表人 庞雪梅 李小岩 五、 公司上市后历史沿革 （一）公司上市后第一次工商注册变更 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1464号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）3,000万股，公司注册资本由9,000万元增至12,000万元。经深圳证券交易所 《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证 上[2010]25 号）同意，公司发行的股票于2010年1月20日在深证证券交易所上市。 根据2009年第二次临时股东大会的授权，公司于2010年6月7日完成了相关工商变更登记 手续，取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司企业法人营业执照 注册号、税务登记号码、组织机构代码等信息未发生变更。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 6 （二）公司上市后第二次工商注册变更 根据公司2010年第二次临时股东大会审议及授权，公司实施了《首期股权激励计划（草 案修订稿）》，向公司高级管理人员和核心技术（业务）人员定向发行限制性股票306.4万 股，公司注册资本由12,000万元增至12,306.4万元。 公司于2011年4月27日完成了相关工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码 等信息未发生变更。 （三）公司上市后第三次工商注册变更 根据公司2010年度股东大会审议及授权，公司实施了2010年度利润分配方案，以公司资 本公积金向全体股东每10股转增10股，公司注册资本由12,306.4万元增至24,612.8万元。 公司于2011年12月13日完成了相关工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码 等信息未发生变更。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位:元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 591,507,079.71 387,402,719.97 52.69% 295,660,734.36 营业利润（元） 129,201,924.16 95,681,945.43 35.03% 68,866,584.50 利润总额（元） 151,033,197.92 118,878,277.82 27.05% 80,701,182.76 归属于上市公司股东的净利 润（元） 128,680,522.78 100,741,490.22 27.73% 69,037,797.55 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 127,316,384.93 98,604,200.26 29.12% 66,642,244.57 经营活动产生的现金流量净 额（元） -154,232,201.25 -33,821,413.62 -356.02% -4,022,088.28 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,816,315,335.26 1,541,299,442.74 17.84% 407,257,485.73 负债总额（元） 343,851,781.49 199,952,032.07 71.97% 179,908,984.45 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,463,158,069.45 1,341,347,410.67 9.08% 227,348,501.28 总股本（股） 246,128,000.00 123,064,000.00 100.00% 90,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.52 0.43 20.93% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.43 20.93% 0.39 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.52 0.42 23.81% 0.38 加权平均净资产收益率（％） 9.23% 8.76% 0.47% 37.59% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 9.13% 8.57% 0.56% 36.29% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 8 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -0.63 -0.27 133.33% -0.04 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 5.94 10.90 -45.50% 2.53 资产负债率（％） 18.93% 12.97% 5.96% 44.18% 备注：①表中所列财务指标均按信息披露编报规则第 9 号规定的计算公式计算。②净资产、每股收益的计算公式参 照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -346,599.83 -899,672.98 -48,745.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,691,040.50 3,328,230.00 2,810,090.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,721.04 85,901.76 71,052.94 所得税影响额 -235,852.05 -377,168.82 -436,844.36 少数股东权益影响额 2,828.19 0.00 0.00 合计 1,364,137.85 2,137,289.96 2,395,552.98 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 报告期内，北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“合康变频”或“公司”）在董 事会的卓越领导、管理层和全体员工努力工作下，公司发展势头良好，各项工作扎实推进，实现 了经营业绩、资产规模的较快增长，完成了预期增长目标。2011年度，公司实现营业收入59,150.71 万元，比上年同期增长52.69%；归属于上市公司股东的净利润12,868.05万元，比上年同期增长 27.73%；本报告期内分摊股权激励费用2,389.92万元（税前），扣除股权激励费用影响，本报告 期内实现归属上市公司股东的净利润比去年同期增长47.90%。 2011年度，公司取得订单情况如下： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 变动比例 台数（台） 金额 台数（台） 金额 台数 金额 高压变频器 1634 81,981.38 1060 58,289.27 54.15% 40.65% 中低压及防爆变 频器 647 3,301.20 - - 100.00% 100.00% 合计 2281 85,282.58 1060 58,289.27 - 46.31% 2011年度，北京亦庄经济技术开发区高压变频器生产研发基地满负荷运转，平均产能已 经超过预期设定目标1200台/年。同时，武汉高中低压及防爆变频器生产研发项目建设工作 进展顺利，并通过租赁厂房建设高、中低压变频器产品生产线，实现了中低压变频器销售收 入，进一步提高了公司募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力及承受销售市场波动风险 的能力。在武汉租赁的厂房内，某些型号的高压变频器整机组装及调试开始试生产，既解决 了产能紧张问题，又为将来在武汉基地的大规模生产培训相关人员并初步组建供应商体系。 2011年度，公司积极探索向上下游产业的延伸，进行资源整合，以达到有效占领市场、 优化供应链结构、降低产品成本的目的。公司以参股南京国电南自新能源科技有限公司的方 式与国电南京自动化股份有限公司进行战略合作，有效提升了本公司变频器产品在华电集团 及整个电力行业的影响力和市场占有率。公司与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司签 署战略合作备忘录，将在矿用隔爆型变频技术、节能减排技术、调速技术领域加大技术、产 品、业务方面的合作力度，进一步扩大本公司产品在晋煤集团及煤炭、矿山领域的影响力和 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 10 市场占有率。公司成立了专门的大客户服务部，正积极开展相关的工作，大力拓展规模化的 客户群体。 为有效降低公司原材料采购成本，提高公司产品质量，针对公司定制化生产的特点提高 公司及时交货的能力，公司积极探索生产一体化整合。2011年度，公司购买了北变变压器（上 海）有限公司70%股权，为变频器生产提供所需的变压器；公司合资新设北京合康亿盛电气 有限公司，股权占比70%，主要从事配电开关控制设备的研发和加工，为变频器生产提供旁 路柜及结构件等。上述收购兼并，进一步降低了产品成本并提高了产品质量。 报告期内，公司加大研发及营销投入力度，加快招聘了因业务快速发展所急需的各类优 秀的经营、技术、管理人才。在高压变频器领域，公司积极布局，力争抓住竞争对手进行整 合调整的机会，向高压变频器市场龙头地位发起进攻，进一步提升销售业绩和市场占有率水 平；在中低压及防爆领域，在公司研发、生产、服务等体系已经进一步完善的基础上，公司 已经初步建立了覆盖全国的营销队伍建设，为公司在此领域的快速发展打下良好基础。2011 年度，合康变频自主研发生产的同步电机矢量控制带能量回馈变频器通过客户验收，正式投 运，并获得中国煤炭机械工业协会颁发的《科学技术成果鉴定书》，填补了国内同步矢量控 制高压变频器技术领域空白，打破了长久以来的国外同类产品垄断现状。 报告期内，公司大力推进企业文化建设，建立各项行之有效的内部控制制度，优化内部 管理流程，顺利完成CRM/ERP/PDM等各个管理信息系统的实施并成功验收，有效提高了公司 生产、管理效率，使得公司内部管理成本增速低于收入增长速度。 （二）公司主营业务及经营状况分析 1、主营业务及主要产品 合康变频一直专注于节能减排领域，致力于为客户提供高效、稳定的变频技术解决方案， 持续改善能源利用效率，努力成为工业自动化领域的领导者。报告期内，公司主营业务由高 压变频器的生产、研发、销售向全系列电压等级的变频器领域进行横向延伸，实现了中低压 及防爆变频器的生产、销售。 公司生产的高压变频器，可细分为通用高压变频器和高性能高压变频器两大系列，应用 领域涉及电力、矿业、水泥、冶金、石化等行业，可实现对各类高压电动机驱动的风机、水 泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工 业企业的能源利用效率、工艺控制及自动化水平。其中通用高压变频器主要是通过调节电机 转速实现节能目的，主要应用于电力、矿业、冶金、水泥等领域的风机、泵类传动控制。高 性能高压变频器通过运用矢量控制及能量回馈技术，与通用高压变频器相比，具备恒转矩、 动态响应快、调速精度高、调速范围宽、快速制动等特点，并且可实现负载制动时能量反馈 回电网，高性能高压变频器适用于矿井提升机牵引变频、轧机变频传动、船舶驱动以及高速 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 11 机车主传动等高端领域。目前，公司的高性能高压变频器产品是应用于矿井提升机牵引的变 频器，其中的同步提升机高压变频器产品在2011年通过了客户的验收及相关权威机构的鉴 定，为2012年的高性能高压变频器推广工作打下良好基础。 公司生产的中低压变频器，可应用于大部分的电机拖动场合，能够实现工艺调速、节能、 软启动、改善效率等功能，在电力、冶金、石油化工、煤炭、起重机械、纺织化纤、油气钻 采、电梯、建材等行业得到了广泛应用。公司生产的防爆变频器是通过自行研发生产防爆机 芯并组装防爆功能外壳，以满足特定终端用户的使用要求，一般用于煤炭、油田等领域比较 关键的机电设备中。公司研发生产的中、低压变频器和防爆变频器系列产品，由于其调速精 度高、占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等特点，优于 以往的任何调速方式，在矿业、起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、电力、石油化工、 电梯、建材等行业得到广泛应用。 2、主营业务收入、主营业务利润构成情况 2.1 按行业和产品构成情况 单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减（%） 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减（%） 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 （%） 通用高压变频器 48,348.83 31,500.72 34.85% 37.70% 38.13% -0.20% 高性能高压变频 器 9,027.98 3,300.35 63.44% 154.25% 161.76% -1.05% 中低压及防爆变 频器 1,184.05 842.49 28.85% 100.00% 100.00% 变压器 242.60 223.65 7.81% 100.00% 100.00% 合计 58,803.46 35,867.21 39.00% 52.10% 49.04% 1.25% 2.2 按地区构成情况 单位:万元 地区 2011 年营业收入 2010 年营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 4,463.80 2,486.55 79.52% 华北 26,386.85 12,854.57 105.27% 华东 9,681.54 10,835.21 -10.65% 华中 4,615.86 3,166.40 45.78% 西北 5,166.68 2,727.72 89.41% 西南 3,260.43 1,040.95 213.22% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 12 地区 2011 年营业收入 2010 年营业收入 营业收入比上年增减（%） 中南 1,084.01 1,695.98 -36.08% 国外 4,144.28 3,854.54 7.52% 合计 58,803.46 38,661.92 52.10% 2.3 主要供应商、客户 2.3.1 前五名销售客户 单位：万元 客户名称 销售额 占销售总额 比重（%） 应收账款余额 占应收账款余额 总额比重（%） L.start 有限公司 3,635.66 6.15% 644.44 1.58% 冀中能源峰峰集团有限 公司物资供销分公司 3,167.66 5.36% 1,235.77 3.03% 南京国电南自新能源科 技有限公司 2,769.89 4.68% 1,060.98 2.60% 北京神华中机能源环保 科技有限公司 1,533.45 2.59% 714.14 1.75% 唐山市德龙钢铁有限公 司 1,312.82 2.22% 1,686.70 4.14% 合计 12,419.47 21.00% 5,342.03 13.10% 注：除南京国电南自新能源科技有限公司外，公司与其他前五名销售客户之间不存在关联关系。 2.3.2 前五名供应商 单位：万元 供应商名称 采购额 占采购总额 比重（%） 应 付 账 款 余 额 占应付账款余额 总额比重（%） 安富利物流(深圳)有限公司 5,837.09 10.05% 1,111.98 11.30% 北京伟创达电子元件有限公司 2,737.67 4.72% 512.23 5.20% 北变电气(上海)有限公司 2,585.04 4.45% - 0.00% 北京天通达电气有限公司 2,569.11 4.42% 8.72 0.09% 新华都特种电气股份有限公司 2,448.05 4.22% 634.67 6.45% 合计 16,176.95 27.86% 2,267.60 23.03% 注：公司与前五名供应商之间不存在关联关系。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 13 （三） 公司主要财务数据分析 1、资产、负债构成情况分析 单位：元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动比率 货币资金 599,660,109.71 942,315,072.09 -36.36% 应收票据 33,847,450.00 16,356,560.00 106.94% 应收账款 390,159,476.58 230,244,485.40 69.45% 预付款项 40,093,210.94 18,988,629.62 111.14% 应收利息 29,992,500.00 20,310,000.00 47.67% 存货 377,444,410.38 197,342,752.29 91.26% 长期股权投资 65,739,063.08 100.00% 在建工程 89,745,231.68 217,916.91 41083.23% 无形资产 34,535,873.46 8,679,295.57 297.91% 开发支出 23,091,567.56 6,177,716.68 273.79% 商誉 7,113,324.67 100.00% 长期待摊费用 3,177,000.02 100.00% 递延所得税资产 4,095,251.12 1,415,909.62 189.23% 短期借款 60,000,000.00 100.00% 应付票据 15,372,446.96 100.00% 应付账款 98,442,604.10 69,343,462.89 41.96% 应付职工薪酬 6,971,346.16 4,067,722.60 71.38% 应交税费 16,813,421.99 9,327,214.83 80.26% 应付利息 118,444.45 1.00 其他应付款 6,737,902.90 491,163.82 1271.82% 实收资本（或股 本） 246,128,000.00 123,064,000.00 100.00% 盈余公积 28,767,279.16 15,314,169.88 87.85% 未分配利润 196,726,444.38 112,265,030.88 75.23% 少数股东权益 9,305,484.32 100.00% (1) 货币资金余额比期初减少 36.36%，主要原因是报告期内随着亦庄生产研发基地投入使用、武汉 公司产量增加、收购北变变压器（上海）有限公司及新设成立合康亿盛电气有限公司后，产能、生产规 模及产品品种大幅提高，经营性支出增加；武汉高中低压变频器生产研发基地建设支出增加；报告期内 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 14 对外投资支出增加，购买国电南自新能源科技有限公司 40%股权、购买北变变压器（上海）有限公司 70%股权、新设成立合康亿盛电气有限公司所导致。 (2) 应收票据余额比期初增长 106.94%，应收账款余额比期初增长 69.45%，主要原因是报告期内 公司订单增加、销售收入同比大幅增加导致应收账款增加。 (3) 预付款项比期初增长 111.14%，主要原因是报告期内武汉高中低压及防爆变频器生产研发基地 投入建设，支付的工程预付款所导致。 (4) 应收利息比期初增加 47.67%，主要原因是部分去年存放的定期存款在本报告期内尚未到期，应 收利息继续累加所导致。 (5) 存货余额比期初增加 91.26%，主要原因是报告期内亦庄生产研发基地投入使用、通过租赁厂房 在武汉建设高、中低压变频器产品生产线以及新增北变变压器（上海）有限公司变压器、北京合康亿盛 电气有限公司结构件生产线，产能扩大导致相应原材料、半成品、发出商品同比增加。 (6) 长期股权投资比期初增加 100%，主要原因是报告期内完成对国电南自新能源科技有限公司股 权投资，且在报告期内取得投资收益所导致。 (7) 在建工程比期初大幅增加，主要原因是报告期内武汉生产研发基地投入建设，导致在建工程科 目余额大幅增加。 (8) 无形资产比期初增加 297.91%，主要原因是报告期内武汉子公司新增土地使用权一项；报告期 内取得发明专利权“高压变频器功率单元的外部供电控制电源”和“一种高压同步电机全数字化矢量控 制装置”，新增软件使用权“高压变频器调速系统监控软件 V1.0”相应开发支出转为无形资产，以及 ERP 等信息化系统的验收。 (9) 开发支出比期初增加 273.79%，主要原因是报告期内加大研发投入所导致。 (10) 商誉比期初增加 100%，主要原因是报告期内购买北变变压器（上海）有限公司 70%股权所导 致。 (11) 长期待摊费用比期初增加 100%，主要原因是报告期新增控股子公司北变变压器（上海）有限 公司装修支出。 (12) 递延所得税资产比期初增加 189.23%，主要原因是报告期内计提坏账准备和子公司经营亏损所 致。 (13) 短期借款、应付票据、应付利息比期初增加 100%，主要原因是报告期内经董事会审议，公司 向北京银行申请综合授信额度，用以补充公司流动资金所致。 (14) 应付账款比期初增加 41.96%，主要原因是报告期内随着产能扩大，原材料采购规模相应扩大所 导致。 (15) 应付职工薪酬比期初增加 71.38%，主要原因是随生产经营规模扩大、合并范围增加，员工人数 同比大幅增加；且公司于报告期内调整了员工薪酬，导致应付职工薪酬增加。 (16) 应交税费比期初增加 80.26%，主要原因是随着生产经营规模增加，公司销售收入和应缴税费同 比增长所导致。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 15 (17) 其他应付款比期初大幅增加，主要是子公司北变变压器（上海）有限公司收取的少数股东借款 所导致。 (18) 公司股本总额比期初增加 100%，主要是由于报告期内实施 2010 年度利润分配方案，以资本公 积每 10 股转增 10 股所导致。 2、利润表构成情况分析 单位：元 (1) 报告期内，营业收入比去年同期增长 52.69%，营业成本比去年同期增长 50.17%，主要原因是 随着公司竞争力和市场地位进一步提升，公司产品订单量增加，从而导致营业收入较去年同期有大幅增 加。同时公司采取了并购上游厂商，优化供应链结构，扩大采购规模等一系列措施有效降低营业成本， 使得营业成本的增加低于营业收入的增加。 (2) 报告期内，营业税金及附加比去年同期增长 430.82%，主要原因是公司属于外商投资企业，根 据相关税法规定自 2009 年 3 月起至 2010 年 12 月 1 日之间免缴营业税金及附加。根据国发[2010]35 号 《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，公司于 2010 年 12 月 1 日起恢复缴纳营业税金及附加。 (3) 报告期内，销售费用比去年同期增长 45.89%，主要原因是随着销售规模扩大和销售推广力度加 大，销售订单增加的同时相关销售费用同比增加；而且核心业务人员于 2010 年 11 月 30 日获授的股权 激励成本摊销，也导致销售费用增加。 (4) 报告期内，管理费用比去年同期增长 104.20%，主要原因是是随着公司规模销售和生产增加， 导致管理人员和管理成本同比增加；报告期内亦庄生产研发基地办公楼和厂房等暂估入账并计提折旧， 导致管理费用增加；高级管理人员及核心技术人员于 2010 年 11 月 30 日获授的股权激励成本摊销，也 导致管理费用增加。 (5) 报告期内，资产减值损失比去年同期增加 88.34%，主要是随着公司销售规模扩大，应收账款增 加导致计提坏账准备增加所导致。 (6) 报告期内，投资收益较去年同期增加 100%，原因是报告期内完成购买国电南自新能源科技有 限公司 40%股权的交易，取得相应投资收益所得。 项目 2011 年 2010 年 变动比率 营业收入 591,507,079.71 387,402,719.97 52.69% 营业成本 362,342,699.36 241,283,702.45 50.17% 营业税金及附加 3,652,971.25 688,180.39 430.82% 销售费用 64,944,487.34 44,516,124.74 45.89% 管理费用 44,121,089.61 21,606,769.44 104.20% 资产减值损失 8,795,456.11 4,669,919.38 88.34% 投资收益 6,091,559.19 100.00% 少数股东损益 354,052.03 100.00% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 16 (7) 报告期内，少数股东权益比去年同期增加 100%，主要原因是报告期内新增控股公司北变变压 器（上海）有限公司、北京合康亿盛电气有限公司所导致。 3、现金流量构成情况分析 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比率 销售商品、提供劳务收 到的现金 281,593,291.44 220,209,071.47 27.88% 收到其他与经营活动有 关的现金 71,959,825.30 24,510,813.49 193.58% 购买商品、接受劳务支 付的现金 326,639,634.48 156,764,806.17 108.36% 支付给职工以及为职工 支付的现金 55,189,635.16 32,038,956.95 72.26% 支付的各项税费 61,320,225.31 45,150,250.87 35.81% 支付其他与经营活动有 关的现金 88,654,236.78 70,994,097.07 24.88% 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 149,571,525.66 30,308,360.07 393.50% 投资支付的现金 60,070,000.00 100.00% 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 13,408,255.47 100.00% 吸收投资收到的现金 6,000,000.00 1,040,074,360.00 -99.42% 取得借款收到的现金 60,000,000.00 100.00% 偿还债务支付的现金 - 25,350,000.00 -100.00% 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 31,422,000.00 23,843,408.20 31.78% 支付其他与筹资活动有 关的现金 6,946,205.99 -100.00% (1) 报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加 27.88%。主要原因是报告期内销售收 入增加所导致。 (2) 报告期内合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付 的现金”与合并利润表中“营业收入”及“营业成本”金额相差较大的主要原因系报告期内公司部分购 销业务通过票据结算所致，其中：销售商品收到的票据金额为 34,386.18 万元、收到的票据直接背书转 让的金额为 32,432.94 万元。 (3) 报告期内收到的其他与经营活动有关的现金比去年同期增加 193.58%、支付的其他与经营活动 有关的现金比去年增加 24.88%。主要原因是报告期由于加大销售投标力度，投标保证金支出和退回金额 都相应增加所导致。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 17 (4) 报告期内购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期增加 108.36%。主要原因是报告期内随着 亦庄生产研发基地投入使用、武汉公司产量增加、收购北变变压器（上海）有限公司及新设成立合康亿 盛电气有限公司后，产能、生产规模及产品品种大幅提高，购买的原材料、劳务等支出随着增加所导致。 (5) 报告期内支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加 72.26%，主要原因是随着公司生 产、销售规模的增加，人员规模也随之增加所导致。 (6) 报告期内支付的各项税费比去年同期增加 35.81%，主要原因是随着销售收入的增加导致各项税 费增加，且与去年同期相比报告期内恢复征收城市维护建设税和教育税附加所导致。 (7) 报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加 393.50%，主要 是由于公司募投项目北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地和武汉高中低压及防爆变频器项目的 建设投资并新取得一项土地使用权所导致。 (8) 报告期内投资支付的现金比去年同期增加 100%，主要是报告期内完成购买国电南自新能源科 技有限公司 40%股权投资所导致。 (9) 报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比去年同期增加 100%，主要原因是报告 期内，公司完成购买北变变压器（上海）有限公司 70%股权所导致。 (10) 报告期内吸收投资收到的现金为 6,000,000 元，主要是新设控股子公司北京合康亿盛电气有限 公司少数股东投资款。比去年同期减少 99.42%，主要是去年同期公司 IPO 所募集款项导致。 (11) 报告期内取得借款收到的现金为 60,000,000 元，是由于公司向北京银行申请综合授信（短期借 款）用于补充流动资金所导致。 (12) 报告期内偿还债务支付的现金为 0 元，比去年同期减少 100%，主要是由于去年同期归还银行 贷款所导致。 (13) 报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期增加 31.78%，主要原因是报告期内 现金分红政策与去年同期不同所导致。 (14) 报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金比去年减少 100%，主要是去年同期 IPO 除直接扣 除权益的发行费用所导致。 （四）无形资产及核心技术情况 公司及下属子公司拥有的无形资产包括：土地使用权、商标权、专利权、软件著作权等， 其中土地使用权、部分专利权和软件著作权具有账面价值。截至报告期末，公司无形资产的 账面价值为3,453.59万元。 1、土地使用权 截至2011年12月31日，公司拥有2项土地使用权，具体情况如下表所示： 土地使用权人 土地使用证编号 类型 用途 使用面 积（m 2） 使用期限 终止日期 是否抵押 合康变频科技 （武汉）有限 武新国用（2011） 第 024 号 出让 工业用 地 56,488 2061 年 1 月 27 日 否 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 18 公司 北京康沃电气 有限公司 开有限国用（2006） 第 30 号 出让 工业用 地 15,119 2056 年 9 月 29 日 否 2、商标权 截至本次年报披露日，公司拥有的商标权如下： 已注册的商标 序号 商标名称 注册证号 核定使用商品 权利期限 备注 1 4192451 第 9 类 2006.11.14 -2016.11.13 已注册 2 4519865 第 9 类 2007.12.7 -2017.12.6 已注册 3 5570139 第 7 类 2009.6.28 -2019.6.27 已注册 4 7330034 第 7 类 2010.8.14-2020.8.13 已注册 5 7330036 第 7 类 2010.8.14-2020.8.13 已注册 6 7374660 第 7 类 2010.8.21-2020.8.20 已注册 7 7114432 第 9 类 2010.11.21-2020.11.20 已注册 8 7114433 第 7 类 2010.7.21-2020.7.20 已注册 9 7330033 第 9 类 2010.11.28-2020.11.27 已注册 10 8015632 第 7 类 2011.03.07-2021.03.06 已注册 11 8015633 第 7 类 2011.06.14-2021.06.13 已注册 正在申请注册的商标 序号 商标名称 申请号 核定使用商品 申请日期 备注 12 7330035 第 9 类 2010-08-19 已受理 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 19 13 7374661 第 9 类 2010-08-19 已受理 14 9721385 第 9 类 2011-07-15 已受理 15 9721386 第 39 类 2011-07-15 已受理 16 9721387 第 42 类 2011-07-15 已受理 17 9721388 第 4 类 2011-07-15 已受理 18 9721608 第 37 类 2011-07-12 已受理 19 10527418 9 类 2012-02-24 已受理 20 10527419 9 类 2012-02-24 已受理 21 10527420 7 类 2012-02-24 已受理 备注：① “合康”（注册证号 4192451）被认定为北京市著名商标 根据《北京市著名商标认定和保护办法》的规定，北京市工商局会同市农委、市质监局、市旅游局等部门共同对 2009 年参加复审和首次申请认定的商标进行审核，于 2010 年 6 月 3 日在北京市工商行政管理局网站公告认定包括“合康”在 内的 137 件商标为 2009 年度北京市著名商标，自认定之日起有效期为 3 年。 3、专利权和专利申请权 截至本次年报披露日，公司已经拥有20项专利，如下表所示： 序号 专利类型 名称 专利号 专利 申请日 授权 公告日 取得方式 1 实用新型 高压变频器的单元柜 ZL200620123922.2 2006-7-13 2007-7-4 继受取得 2 实用新型 功率单元 ZL200620123923.7 2006-7-13 2007-10-3 继受取得 3 实用新型 通风防尘过滤网 ZL200620122499.4 2006-8-1 2007-8-1 继受取得 4 实用新型 结构紧凑的一体化高压变频 器 ZL200620167583.8 2006-12-20 2007-12-19 原始取得 5 实用新型 高压变频器控制电源多路供 电装置 ZL200720148963.1 2007-4-27 2008-5-21 原始取得 6 实用新型 高压变频启动柜 ZL200720149170.1 2007-5-17 2008-3-19 原始取得 7 实用新型 一种装有变压器的柜体 ZL200720190875.8 2007-12-17 2008-11-19 原始取得 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 20 8 实用新型 带有自循环冷凉风装置的高 压变频器功率单元柜 ZL200820079592.0 2008-3-26 2008-12-31 原始取得 9 实用新型 一种电源柜 ZL200820080746.8 2008-5-22 2009-4-22 原始取得 10 实用新型 具有防止内部凝露功能的防 爆变频器 ZL201020135049.5 2010-3-19 2010-11-10 原始取得 11 实用新型 一种防爆变频器的机壳 ZL201020135038.7 2010-3-19 2010-11-10 原始取得 12 实用新型 具有活动铰链支座的防爆变 频器的螺栓门 ZL201020135055.0 2010-3-20 2010-11-24 原始取得 13 实用新型 矿用滤波电抗装置的内置冷 却装置 ZL201020135027.9 2010-3-19 2011-1-5 原始取得 14 实用新型 一种用于变频器的散热装置 ZL201020697006.6 2010-12-24 2011-8-3 原始取得 15 发明 高压变频器功率单元的外部 供电控制电源 ZL200710098828.5 2007-4-27 2011-1-26 原始取得 16 发明 一种高压同步电机全数字化 矢量控制装置 ZL200710118092.3 2007-6-28 2011-1-26 原始取得 17 发明 用于高压变频设备的循环冷 风装置 ZL200810102008.3 2008-3-14 2011-5-11 原始取得 18 发明 高压变频器的传感器信号反 馈装置 ZL200810111623.0 2008-5-15 2011-4-27 原始取得 19 发明 一种电机主轴与编码器的连 接装置 ZL 00810102007.9 2008-3-14 2011-6-8 原始取得 20 发明 一种基于光纤通讯的编解码 装置及高压变频器控制模块 ZL 00810112258.5 2008-5-22 2011-12-14 原始取得 截至本次年报披露日，除上表所列示的已有专利权之外，本公司已向国家知识产权局申 报专利 6 项发明和实用新型专利，具体如下： 序 号 专利类别 申请的专利名称 专利申请号 申请日期 目前状态 1 发明 能量回馈功率单元 200610141187.2 2006-10-13 实质审查 2 发明 高可靠性、冗余设计中压变频 器 201010180602.1 2010-5-14 实质审查 3 发明 一种高压变频器的旁路装置 200810112400.6 2008-5-23 实质审查 4 发明 三项电路相位差的测量方法、 测量装置、测量程序及载体 201110110371.1 2011-4-30 实质审查 5 实用新型 柔性变频装置 201220027743.4 2012-01-20 已受理 6 发明 柔性变频装置及控制方法 201210019322.1 2012-01-20 已受理 4、软件著作权 截至本次年报披露日，本公司拥有软件著作权 6 项，如下所示： 软件名称 登记号 著作权 人 发证日期 权利范 围 取得方式 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 21 软件名称 登记号 著作权 人 发证日期 权利范 围 取得方式 HIVERT 系列高压变频器软 件 V1.20[简称监控程序] 2004SRBJ1116 合康变 频 2004 年 12 月 13 日 全部权 利 原始取得 HIVERT 系列高压变频器软 件 V1.30[简称监控程序] 2006SRBJ2401 合康变 频 2006 年 11 月 9 日 全部权 利 原始取得 通用高压变频调速系统 V1.0 2009SR054082 合康变 频 2009 年 11 月 20 日 全部权 利 原始取得 矢量控制高压变频调速系 统 V1.0 2009SR054083 合康变 频 2009 年 11 月 20 日 全部权 利 原始取得 同步电机矢量控制高压变 频调速系统 V1.0 2009SR054084 合康变 频 2009 年 11 月 20 日 全部权 利 原始取得 高压变频器调速系统监控 软件 V1.0 2011SR000966 备注 1 2011 年 01 月 08 日 全部权 利 原始取得 备注：①登记号为 2011SR000966 的高压变频器调速系统监控软件 V1.0 是公司的全资子公司合康亿盛（北京）变频软 件科技有限公司于 2011 年 1 月 8 日取得。 （五）产品研发情况 单位：元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度 研发支出总额 41,561,191.74 13,174,349.65 15,320,965.17 6,375,671.38 资本化研发支出额的比重% 70.42% 46.89% 0% 0% 研发支出占营业收入比例 7.03% 3.40% 5.19% 3.75% 公司自成立来一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入大规模的资金购买设备、 改造实验室、培训开发人员、购买研发用原材料，以保障公司在行业内的技术领先地位。 1、公司 2011 年度研发总结：  中压三电平变频器研制 该项目处于预研发阶段，报告期内已经完成原理性样机的设计与验证。  高性能低压变频器研制 报告期内完成无速度传感器矢量控制变频器样机1140V/560kW、380V/22kW样机的研制， 并完成硬件、软件设计、调试及测试工作，为高性能高压变频器的研制奠定了基础。  6kV/12500kW变频器水-水冷却系统、空-水冷却系统 报告期内建立6kV/4000kW变频器水-水冷却系统平台，为公司进一步研制大功率水-水冷 却系统奠定了成功的基础。  大功率风冷、水冷单元的研制 报告期内已经完成HPU690/1000D1、HPU690/800D1单元样机研发、调试及生产。并生产 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 调试完成与之对应的大功率变频器10kV/7000kW 、10kV/11000kW高压变频器产品，进入调试 验收阶段。  10kV/18000kW大功率水冷变频器研制 该项目处于预研发阶段，已经完成理论基础研究，目前正在样机研制阶段。  防爆变频产品系列化 报告期内完成防爆变频器、防爆滤波电抗器（ZJT-500/1140，ZJT-315/1140， ZJT-400/660,ZJT-250/660）防爆合格证、煤安标志证、生产许可证的取证，并实现小批量 生产。 2、公司 2012 年研发系统项目研究：  大功率水冷变频调速系统产业化研究  高性能低压变频调速系统研究  矿用隔爆兼本质安全型交流变频调速装置系列化研究  第三代变频调速控制系统产业化研究  中压三电平变频调速系统研究 截止2011年12月31日，公司总人数1,095人，其中研发系统263人，占比24.02%，公司现 正加强研发技术人员的招聘力度，加快研发队伍的建设。 （六） 公司主要子公司、参股公司 报告期内，公司拥有北京康沃电气有限公司、合康变频科技（武汉）有限公司、合康亿 盛（北京）变频软件科技有限公司3家全资子公司，新增北变变压器（上海）有限公司、北 京合康亿盛电气有限公司2家控股子公司，新增南京国电南自新能源科技有限公司1家参股公 司。 1、北京康沃电气有限公司 北京康沃电气有限公司注册资本2,000万元，法人代表刘锦成，为合康变频全资子公司。 北京康沃电气有限公司系公司于2008年3月向非关联方收购取得，公司收购康沃电气的目的 是取得康沃电气在北京经济技术开发区的土地使用权，建设高压变频器生产研发基地项目， 以扩充公司生产办公场所、满足公司产能扩张和优化研发体系的需要,现已建成投入使用。 截止2011年12月31日，公司总资产6,650.69万元，净资产629.52万元；2011年度实现净利润 -25.48万元。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 23 2、合康变频科技（武汉）有限公司 合康变频科技（武汉）有限公司成立于2010年8月9日，注册资本4,000万元，法人代表 刘锦成，为合康变频全资子公司。根据公司第一届董事会第二十次会议及公司2011年度第一 次临时股东大会审议，公司使用超募资金43,276万元建设合康变频科技（武汉）有限公司位 于武汉东湖新技术开发区的高中低压及防爆变频器生产研发基地项目。截止报告期末，该公 司厂房、办公楼等基础建设工作按照原计划有序进行中，并通过租赁厂房建设高、中低压变 频器产品生产线，实现了中低压变频器销售收入，进一步提高了公司募集资金的使用效率， 增强公司的盈利能力及承受销售市场波动风险的能力。在武汉租赁的场地内，某些型号的高 压变频器整机组装及调试开始试生产，既解决了产能紧张问题，又为将来在武汉基地的大规 模生产培训相关人员并初步组建供应商体系。截止2011年12月31日，公司总资产13,845.40 万元，净资产3,653.53万元；2011年度实现净利润-263.58万元。 3、合康亿盛（北京）变频软件科技有限公司 合康亿盛（北京）变频软件科技有限公司成立于2010年11月5日，注册资本500万元，法 人代表杜心林，为合康变频全资子公司。经营范围是软件技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；生产计算机软件；销售自产产品；计算机系统集成。合康亿盛（北京）变频软件 科技有限公司的成立是为了集中优势技术力量,进一步加大对高压变频器软件技术的投入力 度，进一步提高公司研发技术水平和核心竞争力。经北京市经济和信息化委员会认证，认定 为软件企业，享受双软企业的各项税收优惠, 进一步提高了公司财务效益。截止2011年12 月31日，公司总资产398.56万元，净资产389.11万元；2011年度实现净利润-110.34万元。 4、北变变压器（上海）有限公司 北变变压器（上海）有限公司系报告期内新增控股子公司，公司持股比例70%。北变变 压器（上海）有限公司成立于2011年5月18日，注册资本1000万元，法人代表施瑶杰，经 营范围包括变压器、高低压开关柜、断路器、电线电缆、输配电设备制造销售。为了更好的 控制公司成本，优化公司供应链结构，进一步提高公司产品质量和提高公司产品交付能力， 经公司总经理办公会决议，公司使用自有资金1400万元购买北变变压器（上海）有限公司70% 股权，目前上述股权购买协议及相关注册变更事项已经完成。截止2011年12月31日，公司总 资产3,322.24万元，净资产1,107.23万元；2011年度实现净利润123.42万元。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 24 5、北京合康亿盛电气有限公司 北京合康亿盛电气有限公司系报告期内新增控股子公司，公司持股比例70%。北京合康 亿盛电气有限公司成立于2011年9月19日，注册资本2000万元，法人代表杜心林，经营范围 包括委托加工配电开关控制设备、高低压成套开关设备、控制设备、高低压电器及零配件、 电器成套设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自产产品（需经专项审批 项目除外）。为了更好的控制公司成本，优化公司供应链结构，进一步提高公司产品质量和 提高公司产品交付能力，经公司总经理办公会决议，使用自有资金1400万元新设成立北京合 康亿盛电气有限公司，目前相关工商注册事项已经完成。截止2011年12月31日，公司总资产 2，493.95万元，净资产1,994.60万元；2011年度实现净利润-5.40万元。 6、南京国电南自新能源科技有限公司 南京国电南自新能源科技有限公司系报告期内新增参股公司，公司持股比例40%，注册 资本7500万元。为提高公司核心竞争力和盈利能力，进一步推动公司长远发展规划，拓展公 司经营规模，报告期内，经公司第一届董事会第二十二次会议审议，公司使用募集资金以挂 牌价格6000万元竞购完成国电南京自动化股份有限公司出让的南京国电南自新能源科技有 限公司40%股权。报告期内，公司按权益法核算实现投资收益609.16万元。 （七） 公司不存在其他控制下的特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望 （一）公司外部经营环境的变动趋势和竞争格局 1、 产业背景 2011年，作为“十二五”开局之年，公司所处的节能设备行业仍然是国家大力发展和推 动的产业。国家有关部门和各级政府均提出了节能减排目标，并制定了相关支持节能减排行 业发展的各项政策。公司所处行业处于稳步上升阶段，政策环境持续利好，外部经营环境未 发生重大变化。 随着经济的发展，我国能源供应持续紧张，能源战略问题也越来越得到政府的重视。2011 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 25 年，温家宝总理做出的政府工作报告中，明确提及“大力开展工业节能，推广节能技术，运 用节能设备，提高能源利用效率”。十二五规划纲要中也多次提出，要培育发展战略性新型 产业，大力发展节能环保技术，重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、 产品和服务，强化节能减排目标责任考核，提升可持续发展能力。国务院《“十二五”节能 减排综合性工作方案》更是提出了“十二五”期间国内生产总值能耗标准、实现节约能源、 污染物排放总量等具体标准和要求，强调加强目标责任评价考核、进一步优化产业结构、实 施节能减排重点工程、加快节能减排技术开发和推广应用，完善节能减排经济政策。 1.1 高压变频器 在所有能源中，电能是应用最广的能源方式，节电意义重大。目前，我国经济总量在世 界排名第二，仅为美国的三分之一左右，但电力消耗却接近美国。电耗过大已经成为我国经 济发展中的突出问题，而电力低效利用与单位产值高电耗是导致电力供应形势紧张的关键因 素。在大量耗能的风机、泵类、压缩机类负载的高压电动机上应用高压变频器的节能效果显 著，平均节电可达30%。中国发电总量的2/3消耗在电动机上，因此用电端的电机节能将成 为节能减排的关键。在低碳经济大趋势下，随着节能环保问题日益重要，工业生产要求不断 提高，高压变频器逐渐成为工业企业的标准配置，新的应用领域和产业机会不断涌现，未来 行业仍有望保持长期高速增长。 同时，由于变频调速相比其它调速方式具有调速范围广、调速精度高、动态响应好等优 点，在许多需要精确控制的应用环境中，高压变频器正在发挥着提升工艺控制水平和提高生 产效率的显著作用。尤其是具备矢量控制和能量回馈等功能的高性能高压变频器，被广泛应 用于如轧钢机、矿井提升机、电气机车牵引系统、船舶驱动等工业用途和高端军事用途，以 实现更为复杂的精密电机调速和工艺控制，达到改善生产工艺的目的。 2011年，高压变频器产品需求进一步扩大，应用领域越来越广泛。在国家节能减排政策 和对合同能源管理项目大力扶持的推动下，耗能单位为了节能减排，尽量减小对产能的影响， 进一步加大了采购和使用变频器的意愿。而且，随着高压变频器的应用越来越广泛，下游客 户对变频器认识的加深，激发高端市场应用、中低压变频器改造为高压变频器项目等的新的 需求，增加了变频器新的应用领域。2012年，随着环保问题日益重要和工业生产要求不断提 高，同时国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》提出“加快推广高压变频调速技术 的推广应用”，预计高压变频器市场容量将进一步显著扩大。 1.2 中低压变频器 中低压变频器的应用领域非常广阔，几乎涵盖国民经济的各个行业。由于变频器调速精 度高、占地小、工艺先进、功能丰富、操作简便、通用性强、易形成闭环控制等优点，优于 以往的任何调速方式，广泛应用于起重机械、纺织化纤、油气钻采、冶金、石化和化工、煤 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 26 炭、建材等众多行业。 中低压变频器行业是一个强周期行业，与国家的经济周期紧密相关。随着国家通过促消 费、调整产业结构等一系列措施来维持经济稳定发展，中低压变频器在 2012 年也将迎来持 续稳定发展。而煤矿、钢铁行业产业结构的调整，带来新装设备需求及“节能减排”项目， 以及其他行业的节能改造项目，智能电网及风电新能源等项目建设，也将是未来低压变频器 市场的增长亮点。受益于节能减排、绿色环保等战略的拉动，作为变频调速的重要设备，中 低压变频器市场会成为未来市场潜力巨大的产业之一。同时，根据统计国内厂商中低压变频 器都集中在低端产品，国产品牌市场占有率仅仅 30%左右，未来中低压变频器的中高端替 代增长潜力也非常巨大。 1.3 防爆变频器 我国是世界上第一大产煤大国，煤矿井下采、掘、运各个生产环节的大功率设备以及井 下大量的大功率风机、水泵等普遍存在大马拉小车，甚至大马拉空车的现象。不仅大量浪费 能源，而且设备故障率高。严重影响煤矿的安全生产和经济效益的提高。 根据国家煤矿安全监察局文件（煤安监政法字[2001]108 号）2001 年 11 月 26 日关于发 布《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》的通知，实行安全标志管理的矿用产品，必须取 得矿用产品安全标志，任何单位和个人不得出售、采购和使用纳入安全标志管理目录但未取 得安全标志的矿用产品，我公司目前已取得矿用产品安全标志证书的 8 项产品均已列入安全 标志管理目录，标志着我公司在防爆变频领域已取得技术领先优势。 目前我国国内变频技术已经有了一定的发展，同时，伴随着煤炭生产自动化程度不断提 高和煤炭行业形势好转，在煤矿井下、石油、化工等易燃易爆环境中使用的防爆型变频调速 装置越来越得到重视，为防爆变频调速装置的推广提供了广阔的平台。而防爆、散热技术的 解决，为变频调速装置在煤矿井下应用提供了可靠保障。 2、 市场规模的变化 随着市场的扩大和用户端需求的多样化，国内市场上的变频器产品功能不断完善，集成 度和系统化程度越来越高，操作更加方便，同时也出现了某些行业的专用变频器产品。另外， 变频器的应用领域也在不断扩大。从工厂的生产加工设备到中央空调、从重型机械到轻纺行 业、从 0.4KW 的小功率到 20000KW 大功率电机都已广泛使用，且取得明显的经济效益。 2.1 高压变频器 由于应用广泛，高压变频器调速已成为高压交流电机的主流调速方式，由此带来的实际 节电效果区间在20%-60%之间，按照目前平均每kW高压变频器约600元的价格估计，不考虑 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 27 未来新增高压电机变频调速的需求，高压变频器的潜在市场高达800亿元，其中高性能产品 的市场容量在100亿元左右。此外，我国电动机装机容量仍在不断增加。提高效率，挖掘电 动机本身的节能潜力势在必行，高压变频调速技术前景广阔。 目前国内风机水泵用中高压电机配置中高压变频器的情况较低，估计不足 20%，而工 艺提升要求和节能要求都会在国内长期存在，这将支撑高压变频器市场的长期繁荣。随着环 保问题日益重要和工业生产要求的不断提高，对高压变频器产品的需求也会不断加强，高压 变频器市场仍有望保持长期高速增长。2011 年，已经应用的高压变频器仍只有 50 亿元左右， 仅占潜在市场数量的 6%。 根据中国传动网预测，对于风电、轨道交通、光伏等新兴市场，高压变频器增长率平均 可达 25%，局部增长率可达 30%甚至更高；对于石化、化工等行业，增长率平均为 15-25%； 对于钢铁、建材、电力等行业，增长率则有所放缓。高压变频器市场未来增长率如下所示： 数据来源：中国传动网() 2.2 中低压变频器 目前国内中低压变频器产品的用户以国内用户为主，分布于众多经济领域，例如起重机 械、市政、煤炭、油气钻采、石化、电力、冶金、纺织化纤、食品饮料行业等。虽然个别优 秀品牌的产品出口国外，但从整体来看整个行业的出口比例还十分有限。在我国中低压变频 器高端市场外资品牌仍占主导地位，以 ABB、西门子，安川为代表，其业务主要集中在钢铁、 水泥、起重和电梯等行业。根据统计，中国中低压变频器市场规模增长预期如下所示： 单位：百万元人民币（不含税） 年份 市场规模 增长速度 2009 12528 2.2% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 28 2010 16160 29.0% 2011 19460 20.4% 2012 23020 18.3% 2013 26530 15.2% 2014 29450 11.0% 2015 33240 12.9% 数据来源：睿工业() 2.3 防爆变频器 目前我国变频技术发展迅速,但在煤矿井下、石油及化工等易燃易爆环境中使用的防爆 型变频调速装置一直没有得到有效推广。目前煤矿用各类电机中配置了防爆变频器的只有 10%左右，按照国家节约能源、降低吨煤能耗的要求，未来十年内将有50%以上的电机实现 变频控制。根据市场调查初步预测，国内每年需用此类产品（1.0-1.5）万台，需更新改造的 设备达0.8-1.5万台，市场需求量很大。 3、 市场竞争格局的变化 3.1 国内品牌不断替代国外产品，已逐步占据主导地位 对于高压变频器而言，按市场总体份额统计，国内品牌占据主导地位。据中国电器工业 协会变频器分会统计，2009年度国内企业拥有80%左右的市场份额；2010年度该份额进一步 提升。由于国产品牌通过价格和服务优势抢占了大部分通用高压变频器市场份额，西门子、 ABB 等外资品牌已逐步从通用高压变频器市场上收缩，将重点转向技术壁垒更高、盈利能力 更强的高性能高压变频器市场。2011年度，原国内高压变频器行业市场份额第一的北京利德 华福电气技术有限公司被施耐德电器收购，造成国内品牌市场份额相对降低。 对于中低压及防爆变频器而言，按市场总体份额统计，国外品牌占据主导地位。根据《变 频器世界》统计，2010年度国外品牌占据中低压变频器市场份额的75%左右。其中国内本土 厂商主要占据低端市场，但随着国内厂商的崛起，为争夺中高端市场份额提供了条件，预计 未来三年内，国产厂商的市场份额将进一步提升。 3.2 通用变频器市场竞争日趋激烈，高性能变频器市场壁垒较高 高压变频器国内厂商起步之初就直接和国外大型电气企业竞争，在吸收消化国外技术的 同时，也在学习国外企业的管理方式及市场化运作模式，并不断提高自身在成本控制、市场 开拓以及本土化服务等方面的独特竞争优势。在高性能高压变频器市场如同步矿井提升机牵 引变频、轧机变频传动、船舶驱动、造纸机传动以及高速机车主传动等领域，仍然是国际顶 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 29 级品牌如德国西门子、瑞士ABB 等电气巨头占有大部分市场份额。由于高压变频器毛利率水 平较高，也吸引了一些新进入者参与竞争，高压变频器市场尤其是通用高压变频器市场竞争 趋于激烈。 2010年以前，高压变频器良好的市场前景和丰厚的利润率吸引了不少厂商纷纷进入这一 市场，价格下降较快，但高压变频器行业生产工艺不易掌握，应用质量难以控制，所需资金 投入大，资金回笼慢，采购规模不具有优势，且在原有企业的市场口碑建立起来后，对新进 入者有较高的市场壁垒。因此，经过市场竞争，在2011年及以后，高压变频器市场格局和价 格基本稳定，较大规模的企业并不多，有利于高压变频器市场的进一步发展。 3.3 国内优秀企业存在较好机遇 未来几年，随着进入厂商的逐渐增多，在各种风机、水泵等技术门槛较低的通用高压变 频器应用领域竞争更加激烈。虽然我国本土企业在技术上起步较晚，但处于行业领先地位的 国内厂商已经形成一定的品牌效应，纷纷在寻找差异化定位，进一步向高端市场挺进，抢占 国外企业市场份额。国外厂商在品牌、技术、资金等方面占优，而国内厂商在服务、价格方 面具备优势。由于高压变频技术在世界范围内只有二十年左右的应用时间，国内企业和世界 先进技术差距不大，随着国内高压变频器生产企业加大技术研发投入，国内外厂商在技术方 面的差距逐步缩小。在同步提升机、轧钢机、电力机车牵引系统等部分高性能变频器市场， 在与外资品牌的充分竞争中成长起来的本土优秀企业，有望随着市场的发展进一步成长和壮 大，在整个行业中扮演越来越重要的角色。 4、 合康变频在行业中的市场份额及变化情况 公司自2003年成立以来发展迅速，市场份额稳步提高。2006年，本公司市场份额尚不能 进入国内品牌前三名；2007年，根据《变频器世界》统计资料，公司销售额市场份额达到5.2%； 2008年，公司销售额近1.7亿，订单金额接近3.6亿，根据慧聪邓白氏《2008 年高压变频器行 业调查报告》统计数据，按订单金额统计的公司市场份额为10%，在国内厂商中排名第二， 加上国外厂商，也只有西门子（中国）有限公司市场占有率高于公司。有行业研究报告表明， 2009年，公司的订单台数占市场份额的11.24%，订单金额占市场份额的12.83%。2010年， 公司订单台数占市场份额13.38%。2011年度，公司各项业务发展迅速，公司新增高压变频 器订单台数1,634台，订单金额81,981.38万元，预计公司市场份额进一步提高，与行业第一 的差距进一步缩小。 （二） 公司核心竞争力分析 公司于2010年1月20日成功在深圳交易所创业板挂牌上市后，公司形象、品牌知名度、 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 30 内部管理水平都有了较大程度的提高。得益于公司不断增强的核心竞争能力，公司市场地位 和市场份额逐年提升，创造了良好市场业绩及业界口碑。 1、 创新竞争力：注重技术创新，研发是公司发展的基础性工作 公司是高压变频器国家标准的主要参与制定单位之一，技术团队成员具有丰富的行业经 验，产品实用化设计技术领先。公司一直重视毛利率较高的高性能高压变频器产品的研发， 在高压变频矢量控制和功率单元能量回馈技术的研发应用方面处于领先地位。公司技术研发 团队稳定，并在不断的充实。公司高度重视研发工作，视研发为公司发展的基础性工作。 报告期内，公司技术团队稳定，未发生核心技术人员离职情况，研发工作取得了较大的 进展，详见本公告第四节 “一、公司整体经营情况回顾中”中“（五）公司研发情况”相 关内容。2011年度，合康变频自主研发生产的同步电机矢量控制带能量回馈变频器通过客户 验收，正式投运，并获得中国煤炭机械工业协会颁发的《科学技术成果鉴定书》，填补了国 内同步矢量控制高压变频器技术领域空白，打破了长久以来的国外同类产品垄断现状。 2、 品牌竞争力：完整的产品系列、稳定可靠的产品品质，建立了广泛的客户基础 公司自2003年成立以来就开始从事高压变频器的研发、生产，并及时抓住了国内市场起 步阶段契机及早进行了技术积累和市场开发。2006年以来，得益于公司较强的研发技术实力、 稳定可靠的产品品质和行业的迅猛发展，形成了良好的市场口碑。随着武汉高中低压及防爆 变频器生产研发基地的建设，公司初步形成了包括高、中低压及防爆变频器在的全系列变频 器产品，形成了较为完整的变频器产品线，进一步优化了公司产品结构，并提高了满足客户 多元化需求的能力。根据用户反馈的产品运行报告统计，用户使用满意程度较高。 大量的客户基础为公司积累了丰富的应用经验，使公司技术人员得以不断的测试和应用 中吸收经验，从而不断优化产品设计和提高产品质量。良好的销售业绩和运行纪录也极大地 降低了公司新客户开发和新产品市场开拓的难度。公司产品自2006年就开始出口俄罗斯，是 国内最早进行海外市场开拓的企业之一。近几年，公司积极拓展拓展海外市场，取得了良好 效果。除俄罗斯外，目前公司变频器产品在印度、伊朗、马来西亚、越南、朝鲜等国家和地 区也已经投入运行并取得客户认可，为公司的海外扩张打下了良好基础。 公司稳定可靠的产品品质、快速及时的售后服务能力等形成公司的品牌竞争能力，从而 建立了良好而广泛的客户基础。 3、 资源整合能力：积极向上下游产业链延伸，优化产业链结构 公司在创业板上市成功，获得较多募集资金，加上近几年公司利润稳定增长，增强了公 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 31 司的资金实力，为公司积极进行产业扩张和战略布局提供了保障，为公司未来的发展壮大打 下较好的基础。 公司在充分考虑产品质量和成本的基础上，积极谨慎探索向上游延伸，通过与国电南自、 晋煤集团金鼎公司合作，收购北变变压器（上海）有限公司，新设成立北京合康亿盛电气有 限公司，进一步优化了公司产业链结构，极大的提高了目标市场占有率，并有效降低了公司 产品成本，提高了公司产品质量。 4、 决策竞争力：合理的股东结构、稳定的管理技术团队，具有前瞻的战略规划 公司拥有经验丰富、具有创业精神的管理团队，公司核心团队成员大多是公司股东，公 司核心团队的稳定也确保了公司可落实长期发展计划。公司核心管理和技术团队合理分工， 忠诚度高，勤勉敬业，具有很强的团队凝聚力。此外，联想控股等专业机构投资者的加入， 进一步优化了股东结构，提升了公司治理水平。合理的股东结构、稳定专业的管理团队，使 得公司始终保持良好的决策竞争能力。公司组织架构合理，岗位角色定义明晰，运行流程管 理规范，保证了公司决策的有效执行。 在公司战略制定上，公司一直坚持变频器通用和高端市场领域两手抓的竞争战略，在通 用变频器领域的红海领域建立了技术、资金、管理等壁垒，并领先进入高性能变频器为代表 的蓝海领域。 （三）公司面临的主要风险及对策 1、 规模扩张导致的管理风险：人才队伍建设和管理水平提升 近年来，公司业务高速增长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司 的管理提出了更高的要求。近几年公司逐步改善股东和董事会成员结构，优化了公司治理， 并且持续引进人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力 度，但公司经营规模增长迅速、营业地点及控股参股公司不断增加，仍然存在高速成长带来 的管理风险。公司尤其在人才队伍建设和管理水平提升这两方面存在较大提升空间，也是制 约公司快速发展的最重要因素。因此，公司应该进一步提升公司管理水平，建立适合公司发 展规模和愿景的企业文化。 2、 市场竞争加剧、公司业绩基数增大导致无法继续以既往增速发展及无法维持较高毛 利的风险 高压变频器在环保节能和自动控制领域作用显著，行业前景广阔，目前在国内市场处于 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 32 进口替代和高速发展阶段，毛利率水平较高。一方面，国内既有厂商纷纷抓住机遇扩大销量， 造成营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，由于产品毛利率水平较高，吸引 了一些新进入者参与竞争，新进入者往往在初期采取各种竞争手段以争取跨过市场门槛，虽 然成功率较低，但仍然加剧了市场竞争的激烈程度。由于通用变频器在公司主营业务中的比 重较大，其市场的激烈竞争，将会摊薄公司的毛利，公司将面临不能维持较高毛利的风险。 因此，公司应该进一步拓展市场，增加销售业绩，同时提升高毛利产品的研发、销售并努力 降低成本，提升公司总体盈利能力。 3、 市场开拓不力导致的产能闲置风险 募集资金投资项目“高压变频器生产研发基地” 项目已经于2010年10月开始试运行， 目前已经达到预计产能年产1,200台，且要在武汉基地再增加产能600台，较之前500台的产 能将有大幅度提高，随着高压变频器行业竞争加剧，公司面临较大市场营销压力。虽然高压 变频器市场容量大，行业发展前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，募集资金投资 项目所扩张的产能将会出现部分闲置，会导致净资产收益率有所下降。公司应当加强募投项 目管理，同时进一步开拓市场，增加市场占有率。 4、 技术升级换代风险 高压变频器产品综合了电力电子、控制、动力、热力等多项技术，能否保持技术持续进 步、不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已具 备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，各种技术方案的优劣比较受电力电子器件水平、 成本、实际应用环境等多种因素的制约，不排除出现技术方案替代的可能。如果竞争对手推 出更先进、更具竞争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。公司应当进一步加大研发 投入，提升公司研发水平。 （四）公司未来发展战略及 2012 年经营计划 1、战略规划 在高压变频器领域公司将专注于高压变频器生产研发领域，其中在通用高压变频器领 域，将推出更加标准化的产品以降低产品成本、扩大市场应用规模及增加营销手段；同时， 加大高性能高压变频器产品的市场开拓力度、增加高性能高压变频器的应用细分市场，不断 提升公司核心竞争力和综合盈利能力，进一步提高公司高压变频器产品总体的市场占有率， 致力于成为国内一直领先的高压变频器产品供应商。 在中低压变频器及防爆变频器领域，公司将依托在高压变频器行业的技术实力和市场影 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 33 响力，抓住中低压和防爆变频市场快速发展的机遇，积极推进全资子公司合康变频科技（武 汉）有限公司高中低压变频器及防爆变频器生产研发基地的项目建设及投产，以进一步拓展 公司业务发展的广阔空间，更快的提升公司总体业绩。 2、2012 年度经营计划 2.1 继续加大研发投入，提升公司的研发水平 公司将在新产品研发上加大资金投入，通过加大招聘或自己培养的力度，建立更高水平 的创新研发队伍，向中低压变频器、防爆变频器、变频技术的行业应用、传动控制方向发展； 规范研发管理的各项流程，建立研发人员培养的长效机制，用研发建立起市场竞争的壁垒。 在现有产品上，公司将通过研发、设计等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠 性、降低产品成本形成差异化竞争的优势；通过管理水平的提升实现产品生产的一致性、稳 定性；通过以上措施进一步提升公司产品的质量，为其他工作打下坚实的基础。 2.2 进一步增强市场开拓力度，增加市场占有率 公司将继续加大公司营销及品牌推广力度，同时将进一步补充、完善高素质的销售团队， 建立起符合高、中低压及防爆变频器销售的市场推广和销售策略，建立符合公司高速发展的、 符合技术营销和品牌营销理念的销售管理制度和激励机制；公司将整合、完善公司现有的品 牌推广渠道，配合销售的需要，加大包括参加各种展会、行业推广会、校园招聘推广在内的 推广力度，建立起既能推动现阶段产品销售、又能树立品牌长期形象的品牌推广策略。 随着公司核心竞争优势的进一步加强，市场占有率的得到了进一步提高。虽然公司亦庄 高压变频器生产研发基地已经达到了最大产能，但仍存在不能满足客户订单需求的情况，有 效降低了产能闲置风险。 2.3 加强募投项目管理 公司将加强募投项目管理，尽早完成亦庄基地整体验收的扫尾工作，力争武汉基地早日 投产。在募投项目的实施过程中，将严格按照证监会和深交所的有关规定，谨慎规范实施。 以通过募投项目的有效实施，丰富公司产品结构、扩大市场份额、提高资本运作水平，提高 公司的综合竞争力和盈利能力，大幅提升公司行业形象。对于超募部分资金，公司将严格按 照证监会和深交所的有关规定，围绕主业、合理规划、谨慎实施，以谋求更大发展空间。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 34 2.4 在充分评估的基础上，积极探索向上下游产业链进行延伸 随着行业竞争的进一步加剧和公司实力的进一步提升，公司将在充分评估各种可能的风 险的基础上，积极谨慎探索向上游延伸，加大资本市场运作力度，丰富与上下游产业链的合 作方法和合作模式，进一步优化公司产业链结构，提高目标市场占有率，有效降低公司产品 成本，提高公司产品质量。 2.5 进一步提升公司管理水平 公司继续将管理水平的提升视为公司基业常青的根本保证。公司将从人才队伍、激励及 考核机制、各项业务流程、初步建立企业文化等各个方面全面提升公司的管理水平。公司将 视自身发展的要求，加大招聘或自己培养符合公司高速发展的高素质人才的力度；初步建立 完整的、符合公司实际需求的激励及考核机制；进一步优化 ERP、CRM、PDM 和工作流等 信息系统实施上线工作成果并在各个控股公司全面推广应用，将各项业务流程规范化并固化 在系统中，用现代化信息技术提高公司管理水平和决策水平；初步建立起符合公司实际需求 和远景规划的企业文化。 2.6 加强人力资源管理水平，提升公司综合竞争实力 公司将不断完善优化用人机制，吸纳优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，进一步 增强公司的持续发展能力。公司将注重提升员工的认同感和归属感，关心员工需求，提高员 工福利，让全体员工分享企业发展的成果；帮助员工做好职业规划，让员工和企业共同成长； 开展多样化的文体活动，激发员工健康活力；加强企业文化建设，营造积极进取的文化氛围。 （五）资金需求及使用计划 2010 年 1 月 20 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格每股 34.16 元，公司收到社会公众认缴的投入资金为人民币 102,480 万元，扣除各项发行费用后，实际 募集资金净额为人民币 96,710.77 万元。 2011年1月18日，公司第一届董事会第二十次会议及2011年度2月23日2011年度第一次临 时股东大会审议通过了《超募资金使用计划1（调整）》议案，同意公司使用超募资金共43,276 万元建设位于武汉东湖新技术开发区的高中低压及防爆变频器生产研发基地，新增超募资金 投资金额22,091万元，目前该项目如期有序建设中。 2011年3月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于竞购国电南京自 动化股份有限公司挂牌出让南京国电南自新能源科技有限公司股权的议案》，同意公司使用 超募资金以挂牌价格6000万元竞购竞购上述转让的股权，目前已经实施完成。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 35 2012年2月13日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于将募投项目节余 资金永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入464.00万元）合计 6,571.64万元用于永久补充公司流动资金。 公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合 发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划， 提交董事会审议通过后及时披露。 三、报告期内公司投资情况 （一） 报告期内募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1464 号）核准以及深圳证券交易所《关于 北京合康亿盛变频科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]25 号）同意，合康变频公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1.00 元，发 行价格每股 34.16 元，募集资金总额为人民币 102,480 万元，扣除从募集资金中已直接扣减 的承销保荐费人民币 5,328.96 万元后，实际收到社会公众认缴的投入资金为人民币 97,151.04 万元。上述募集资金到位情况已经 中瑞岳华会计师事务所验证，并出具“中瑞岳华验字[2010] 第 008 号”验资报告。扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 96,710.77 万 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 55,293.24 万元，其中利息收入 543.34 万元，应付但未付的货款等流动资金支出 182.36 万元。 2、截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金使用情况 2.1 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 102,480.00 本年度投入募集资金总额 30,185.44 报告期内变更用途的募集资金总额 22,091.00 累计变更用途的募集资金总额 22,091.00 已累计投入募集资金总额 42,143.23 累计变更用途的募集资金总额比例 21.56% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 36 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 北京经济技术 开发区高压变 频器生产研发 基地 否 33,172.86 33,172.86 15,348.50 27,065.22 81.59% 2011-12-31 12,886.20 是 否 承诺投资项目 小计 - 33,172.86 33,172.86 15,348.50 27,065.22 - - 12,886.20 - - 超募资金投向 武汉东湖开发 区高中低压及 防爆变频器生 产研发基地 是 21,185.00 43,276.00 8,836.94 9,078.01 20.98% 2012-7-31 不适用 不适 用 否 南京国电南自 新能源科技有 限公司 40%股 权 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 100.00% 2011-4-19 609.16 是 否 归还银行贷款 （如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金 （如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向 小计 - 27,185.00 49,276.00 14,836.94 15,078.01 - - 609.16 - - 合计 - 60,357.86 82,448.86 30,185.44 42,143.23 - - 13,495.36 - - 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目） 1、北京经济技术开发区高压变频器生产研发基地项目 截止报告公告日，该项目厂房已达到并超过了预计的最大产能 1200 台，已经完成整体竣工验收并已经结项，实 现了招股说明书中关于该项目的预计收益，并将累计投入募集资金与承诺投入资金有差异的部分全部转为流动资金，， 差异原因主要是由于一方面公司在保证质量的基础上尽量压缩各项工程费用支出，另一方面由于公司部分研发及生产 设备从原厂房搬迁至新厂房节约了固定资产支出。 2、武汉东湖开发区高中低压及防爆变频器生产研发基地 由于当地政府的土地竞拍日期迟于原规划时间，导致土地、厂房等基础建设投资无法实施，影响了募集资金项目 实施进度，预计整体完成进度将延迟到 2012 年 7 月 31 日。现已成功竞拍土地，工程项目正在有序建设中，截止本公 告披露日，除单层厂房外，其余建筑物都已经封顶并进入装修阶段；单层厂房预计近期也将封顶进入装修阶段。另外， 公司在武汉市东湖开发区汤逊湖北路 33 号华工科技园等地租赁了厂房、办公楼，开展高、中低压变频器的相关研发、 生产工作。 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使 用进展情况 适用 1、2010 年 1 月 20 日，公司公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格每股 34.16 元，公司收到社会公众 认缴的投入资金为人民币 102,480.00 万元，扣除各项发行费后，实际募集资金净额为人民币 96,710.77 万元，其中超 募资金 63,537.91 万元。 2、2011 年 2 月 23 日，合康变频 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《超募资金使用计划 1（调整）的议案》， 公司拟使用超募资金 43,276.00 万元在武汉东湖新技术开发区建设高中低压及防爆变频器生产研发基地项目，现项目 建设正在有序进行中。 3、2011 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《超募资金使用计划 2》，同意使用超募资金 6000 万元竞购国电南京自动化股份有限公司公开挂牌出让其持有的南京国电南自新能源科技有限公司 40%股权。现公司该 交易已经完成。 4、剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务， 妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 37 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 适用 1、 武汉高压变频器生产研发基地项目调整 2011 年 2 月 23 日，合康变频 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了修订《超募资金使用计划 1 的议案》，将 武汉“高压变频器生产研发基地项目”调整为“高中低压及防爆变频器生产研发基地项目”，预计投资由 21,185 万 元调整为 43,276 万元。该调整是对原项目在产品线上的横线扩充，有利于进一步提高公司募集资金使用效率、市场 竞争力和盈利能力。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 2010 年 2 月 3 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》，同意以募集资金 2,362.10 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 中瑞岳华于 2010 年 1 月 29 日出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0162 号《关于北京合康亿盛变频科技股份有限公司代 垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 募投项目亦庄高压变频器生产研发基地项目出现募集资金结余 6,107.64 万元，主要是由于一方面公司在保证质量的 基础上尽量压缩各项工程费用支出，另一方面由于公司部分研发及生产设备从原厂房搬迁至新厂房节约了固定资产支 出所致。2012 年 2 月 13 日，经第一届董事会第二十九次会议审议，公司将剩余募集资金共计 6,571.64 万元（含利 息收入 464.00 万元）用于永久补充公司流动资金。 尚未使用的募 集资金用途及 去向 剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥 善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 2.2 募集资金专户存储制度的执行情况 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号超募资金使用(修订)、《公司章程》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行 相应的审批程序，保证募集资金专款专用。 截止2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 2011年期末余额 北京银行石景山支行 01090344300120115436194 25,095.58 北京银行经济技术开发区支行 01090978000120117007847 30,180.34 光大银行北京三里河支行 35120188000050442 15.99 民生银行武汉武昌支行 0515014170004795 1.33 合计 55,293.24 备注：①民生银行武汉武昌支行是公司全资子公司合康变频科技（武汉）有限公司的募集资金存放专户；②根据《募 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 38 集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形式存放于上述银行，每份存单均有独立的账号，不再分 别列示。 2.3 变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 武汉东湖开发 区高中低压及 防爆变频器生 产研发基地 武汉东湖开发 区高压变频器 生产研发基地 43,276.00 8,836.94 9,078.01 20.98% 2012 年 07 月 31 日 不适用 不 适 用 否 合计 - 43,276.00 8,836.94 9,078.01 - - - - 变更原因、决策 程序及信息披 露情况说明(分 具体项目) 1、变更原因 本次项目的变更是在原有高压变频器生产研发项目的基础上加入了中低压变频器和防爆变频器项目的建设相 关内容，是原计划中高压变频器产品线的横向拓展，整体扩充为高中低压及防爆变频器生产研发基地项目。 本次变更原因是依托在高压变频器行业的技术实力和市场影响力，抓住中低压和防爆变频市场快速发展的机 遇，拓宽市场面，推出新产品，在更多的市场领域谋求领先优势，强化目前已形成的技术和市场优势，为公 司长远发展奠定基础。 2、决策程序 2011 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《超募资 金使用计划 1（调整）》的议案，同意公司使用超募资金共 43,276 万元建设位于武汉东湖新技术开发区的高中 低压及防爆变频器生产研发基地，新增超募资金投资金额 22,091 万元，并经公司独立董事、保荐机构中信证 券发表意见。 2011 年 2 与 23 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了上述募集资金项目的变更。 3、信息披露情况说明 该募集资金项目的变更请详见中国证监会指定信息披露网站相关公告，公告编号：2011-005。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 (分具体项目) 由于当地政府的土地竞拍日期迟于原规划时间，导致土地、厂房等基础建设投资无法实施，影响了募集资金 项目实施进度，预计整体完成进度将延迟到 2012 年 7 月 31 日。现已成功竞拍土地，工程项目正在有序建设 中，截止本公告披露日，除单层厂房外，其余建筑物都已经封顶并进入装修阶段；单层厂房预计近期也将封 顶进入装修阶段。另外，公司在武汉市东湖开发区汤逊湖北路 33 号华工科技园等地租赁了厂房、办公楼，开 展高、中低压变频器的相关研发、生产工作。 变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明 不适用 （二） 报告期内非募集资金投资的重大项目 1、购买北变变压器（上海）有限公司 70%股权项目 报告期内，经总经理办公会决议，公司以自有资金 1400 万元购买原股东持有的北变变 压器（上海）有限公司 70%股权。本报告期末，相关股权转让协议已经签署，相关工商注 册手续也已完成。根据公司章程等规定，此次购买事项无需提交董事会审议。 北变变压器（上海）有限公司经营范围为变压器、高低压开关柜、断路器、电线电缆、 输配电设备制造销售，为公司重要的变压器产品供应商。此次购买后，预计可以进一步优化 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司供应链结构，降低成本，有效提高公司产品质量。 2、新设成立控股子公司北京合康亿盛电气有限公司 报告期内，经总经理办公会决议，公司合资新设成立北京合康亿盛电气有限公司，股份 占比 70%。截止本报告期末，相关工商注册手续已经完成。根据公司章程等规定，此次新 设成立子公司事项无需提交董事会审议。 北京合康亿盛电气有限公司经营范围为委托加工配电开关控制设备、高低压成套开关设 备、控制设备、高低压电器及零配件、电器成套设备；技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让；销售自产产品（需经专项审批项目除外）。截止本报告期末，相关生产线已经组建 完成，实现相关产品的生产销售，有效提升了公司变频器产品的质量，提高了公司变频器产 品的交付能力。 （三） 报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权情况 （四） 报告期内公司未持有拟上市公司及非上市金融企业股权 （五） 报告期内公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、 金融衍生工具等金融资产的情况 （六） 报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况 四、公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的 负债 五、报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 1、2011 年度利润分配预案 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以及公司截止 2011 年 12 月 31 日的经营 情况和财务状况，公司董事会制定本年度利润分配预案为： 公司拟以现有总股本 24,612.8 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；同 时以资本公积转增股本，拟以现有总股本 24,612.8 万股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 40 上述预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。 2、前三年度利润分配方案 2010 年度 2009 年度 2008 年度 现金分红比例（每 10 股） 2.50 2.00 - 现金分红数额（万元） 3,076.60 2,400.00 - 现金分红占母公司净利润比率 （%) 30.24% 34.56% - 资本公积转增股本比例（每 10 股） 10 股 0 - 转增股本总数(万股） 12,306.40 - - 注：公司 2009 年 6 月进行股份制改革，公司章程中现有利润分配方案的要求在 2008 年度尚未制定。 3、分红政策及执行情况 公司章程规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为： (1) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红； (2) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及 公司的远期战略发展目标； (3) 公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，因特殊原因不进行现金分 红的，需由股东大会以特别决议通过； (4) 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； (5) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金； 公司分红政策符合公司法、公司章程等相关法律法规的规定，决策程序和决策机制完备， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东充分表达意见及诉求、合法权益得到有效 保护。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 41 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、告期内发生的破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （一） 重大资产购买事项 1、购买南京国电南自新能源科技有限公司40%股权 2011年3月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《超募资金使用计划2》， 同意使用超募资金6000万元竞购国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）公 开挂牌出让其持有的南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）40%股 权。此次交易有效提升了本公司变频器产品在华电集团的影响力和市场占有率，并进一步扩 大了本公司变频器产品在电力行业的影响力和市场占有率，给本公司带来连续稳定的预期收 益，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。截止本报告期末，公司已经与国电南自签署产 权转让合同并支付竞购价款6000万元。 根据相关规定，此次重大资产购买事项无需股东会审议。截止本公告披露日，新能源科 技相关工商注册情况已经完成。 报告期期内，公司实现投资收益609.16万元，有效提升了公司盈利能力，并进一步开拓 了公司产品市场和应用领域。 2、购买北变变压器（上海）有限公司70%股权 详细内容请见本报告“第四节 董事会报告”中“三、报告期内公司投资情况”中关于 “报告期内公司非募集资金投资的重大项目”相关内容。 3、新设成立北京合康亿盛电气有限公司 详细内容请见本报告“第四节 董事会报告”中“三、报告期内公司投资情况”关于“报 告期内公司非募集资金投资的重大项目”相关内容。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 42 （二） 报告期内，公司无重大出售及资产重组事项 四、股权激励计划在本报告期的具体实施情况 （一） 实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况 为适应公司战略发展需要，进一步完善公司的薪酬激励体系，使公司高级管理人员和核 心技术（业务）人员的薪酬收入与公司的业绩表现相结合，促进公司长远战略目标的实现及 公司股东价值的最大化，公司于2010年度实施了《首期股权激励计划》，股票来源为向激励 对象定向增发的限制性股票306.4万股，发行后占公司股本总额的2.49%，授予价格为每股 22.39元。 本次股权激励计划的实施，严格履行了公司董事会和股东会审议程序。2010年5月28日， 公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过《首期股权激励计划（草 案）》，并提交中国证监会备案。2010年11月4日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届 监事会第九次会议审议通过《首期股权激励计划（草案修订稿）》。2010年11月23日，公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了此项议案，并授权董事会办理首期股权激励计划相关事 宜。2010年11月30日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议审议确定 授予日为2010年11月30日。2010年12月23日及2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次 会议及第一届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的 议案》。以上内容，详见中国证监会指定网站公开披露的相关公告。 2011年1月14日，本次授予的限制性股票相关登记工作完成并正式上市。本次限制性股 票授予完成后，公司股份总数由原来的12000万股增加至12306.4万股，公司控股股东及实际 控制人未发生变化，详见2011年1月13日公司于中国证监会指定信息披露网站公开披露的《限 制性股票授予完成公告》。截止本报告期末，相关工商注册手续已经完成。 2011年11月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股权激励限制性 股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意36名符合激励条件的激励对象在第一个解锁期解锁 25%已经授予的限制性股票。 （二） 对股权激励对象的考核情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核了对股权激励对象的考 核工作。本次考核坚持对激励对象进行财务指标和非财务指标相结合、短期经营成果和长期 发展相结合的全面考核原则，并对激励对象从财务、客户、内部营运与学习成长四类指标进 行了考核，公司本次股权激励对象人员成绩均达到合格或以上。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 43 （三） 对激励对象范围和股权数量的调整情况及履行的程序 2011年2月23日，经第一届董事会第二十一次会议审议，公司实施2010年度利润分配方 案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的，上述议案于2011年3月16日经2010年度股 东大会审议通过。公司已授予的限制性股票数量变更为612.8万股。 本报告期内，未发生对激励对象范围进行调整的情况。 （四） 股权激励股份授予数量及解除锁定情况 2011年11月30日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股权激励限制性 股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意36名符合激励条件的激励对象在第一个解锁期解锁。 第一次解锁数量为153.2万股，占公司股本总额的0.62%；实际可上市流通数量153.2万股， 占 公司股本总额的0.62%，解锁上市日为2011年12月6日。 （五） 实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响 按照《首期股权激励计划》会计处理方法，公司使用授予日的收盘价作为限制性股票公 允价值，同时将总成本平均分摊至等待期（四年）内各个会计期间。以授予日作为估值基准 日估算的激励对象获授的每股限制性股票的会计成本估算结果为31.20元（2010年11月30日 收盘价53.59元/股-授予价格22.39元/股）。首期授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 9,559.68万元（每股授予成本31.20元×授予数量306.4万股），按照在生效（解锁）期内匀速 摊销的成本见下表： 单位：万元 根据以上会计处理方法，截止本报告期末共摊销2589.08万元，其中本报告期应摊销股 权激励成本2,389.92万元。 说明：出于会计谨慎性原则的考虑，上述成本预测和摊销未考虑所授予限制性股票未来 未解锁的情况。 五、 报告期内发生的重大关联交易事项 （一） 与日常经营相关的关联交易事项 经第一届董事会第二十四次会议审议，公司在2011年接受关联方南京国电南自新能源科 首次授予成本（人 民币万元） 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 第四个 12 个月 9,559.68 2,389.92 2,389.92 2,389.92 2,389.92 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 44 技有限公司的委托，向其销售变频器及生产所需的相关配件、半成品、原材料，预计交易总 额不超过5,000万元。报告期内，发生的日常经营相关的关联交易事项如下： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金 额的比例 交易金额 占同类交易金 额的比例 南京国电南自新能源科技 有限公司 2,769.89 4.71% 0 0% 合计 2,769.89 4.71% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 与年初预计临时披露差异的说明 上表中交易金额及占同类交易金额的比例统计口径为报 告期内公司确认的销售收入金额。若以全年签订的合同额 为口径，则公司向新能源科技销售产品合同额共计 5,778.34 万元，占公司 2011 年度总订单金额的 6.78%。超 出预计金额的主要原因是由于随着新能源科技业务的发 展，以及本公司产品在电力行业影响力的进一步扩大，公 司向其销售的销售变频器及生产所需要的相关配件、半成 品、原材料数量增加所导致。 此次关联交易事项已于2011年7月12日经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过， 具体请见公司于2011年7月14日在证监会指定信息披露网站的披露的《关于预计2011年度日 常关联交易的公告》（公告编号：2011－032）。 除上述日常管理交易外，报告期内，公司共向董事、监事、高级管理人员支付薪酬308 万元，请详见本报告“第六节 董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。 （二） 报告期内，公司与关联方不存在非经营性债权债务往来、担保等事项。 六、 报告期内发生的关联方资金占用情况 截止本报告期期末，因销售商品产生应收关联方南京国电南自新能源科技有限公司账款 余额 1,060.98 万元；因投标保证金产生其他应收账款 8 万元。 报告期内，公司不存在其他关联方资金占用的情况。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 45 七、 报告期内发生的重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项 （二）报告期内，公司无对外担保合同 公司的独立董事对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行 了认真的核查,发表专项说明和独立意见如下: 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末， 公司不存在任何对外担保情形。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 （四）报告期内，公司重大合同及类似事项 1、产品销售合同 (1) 2011 年 4 月 13 日，合康变频与扶沟县乐普四方节电设备有限公司签署《销售合同》， 约定向其销售高压变频调速系统共计 28 套，合同金额 1,311.76 万元。2011 年 7 月 1 日，双 方签订补充协议，取消高压变频调速系统 3 套，合同金额变更为 1,089.76 万元。截止本报告 期末，已发货 17 套，其中 4 套已经通过客户验收，其余进入调试阶段。 (2) 2011 年 4 月 20 日，合康变频与乌审旗蒙大矿业有限责任公司签署《工矿产品订货 合同》补充协议，对 2009 年 6 月 30 日签署《工矿产品订货合同》进行了修订和补充。补充 协议约定，原合同中副井提升机电控装置、副井监控程序取消供货，价款合计 1,310 万元； 同时新增主井电控设备（含监控程序）一套，价款 2,631 万元。修订后原合同与补充协议价 款合计 5,262 万元，本次补充协议净增加额 1,321 万元。 (3) 2011 年 4 月 27 日，合康变频与 L-START HK COMPANY LIMITED 签署相关订单， 约定向其销售高压变频调速系统 24 套，合同金额 1,306.37 万元。截止本公告披露日，已经 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 46 发货 24 套。按照销售合同约定，合康变频向 L-START HK COMPANY LIMITED 销售的变 频调速系统，交付即确认收入。 (4) 2011 年 5 月 10 日，合康变频与沈阳山和节能技术有限公司签署《销售合同》，约定 向其销售高压变频调速系统 12 套，合同金额 1,200 万元。截止本报告期末，该合同所涉及 的高压变频调速系统已经全部发货并调试验收完成。 (5) 2011 年 6 月 21 日，合康变频与甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司签署《变频节 能改造项目合同能源管理合同》，约定合同双方按照“合同能源管理”模式，由合康变频就 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份公司焦化厂、选烧厂、炼钢厂一期电机变频节能改造项目提供服 务，变频改造电机总容量 12,475 千瓦，涉及电机 25 台。本项目预计总投资 1,500 万元，在 效益分享期 6 年内，合康变频分享节能电量 80%的节能效益，并分享部分碳减排交易收益 和政府财政补贴、奖励。截止本报告期末，相关项目评估和节能量分析已经完成，基础建设 已经完成，变频器基本调试安装完成，项目实施进展顺利并进入扫尾阶段。 (6) 2011 年 8 月 3 日，合康变频与西安陕鼓动力股份有限公司签订买卖合同，约定向其 销售高压变频调速系统合计 4 套，合同金额为 1,614 万元。截止本报告期末，已经有 2 套高 压变频调速系统经过客户验收并确认收入。 (7) 2011 年 10 月 30 日，合康变频与南京国电南自新能源科技有限公司签订高压变频调 速系统销售合同，约定向其销售高压变频器合计 51 套，合同金额为 1,479.97 万元。截止本 报告期末，已经全部发往客户现场，并进入调试验收阶段。 2、综合授信合同 经公司第一届董事会第二十五次会议审议，向北京银行经济技术开发区支行申请综合 授信（包括但不限于综合授信、贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等）10,000 万元人民 币，期限一年，并委托北京中关村科技担保有限公司对该笔融资进行保证担保。公司为上 述融资以在建工程、土地使用权等资产向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。 截止本报告期末，公司已经使用综合授信额度 6000 万元作为公司贷款，1,537.24 万元 应付票据，用于补充公司流动资金。 除上述合同外，公司无其他借款、保证、担保、反担保等重大合同。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 47 八、 承诺事项及其履行情况 （一）避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人做出了避 免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人遵守了上述承诺，没有发生与 公司同业竞争的行为。 （二）股份锁定及转让限制承诺 1、本公司控股股东上海上丰集团有限公司、广州市明珠星投资有限公司承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发起人北京君慧创业投资中心、北京绵世方达投资咨询有限责任公司、联想控股有 限公司、成都新锦泰投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份；自本企业成为合康变频股东之日（即 2009 年 3 月 4 日）起三十六个月之内，不转让或 者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的合康变频股份，也不由合康变频回购该 部分股份。 3、发起人张燕南承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。截止 2011 年 1 月 20 日，该承诺已经履行完毕。在此期间，未发现违反上述承诺的情况。该部分限售股 份已经于 2011 年 1 月 20 日解除限售，并于当日全部上市流通。 4、本公司控股股东之一及实际控制人之一董事长刘锦成先生和本公司实际控制人之一、 副董事长兼总经理叶进吾先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本 公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后 半年内，不转让其所持有的本公司股份。 5、上丰集团、广州明珠星、刘锦成、张燕南、杜心林、张涛、陈秋泉、联想控股、君 慧创投、绵世方达、成都新锦泰承诺遵守 97100477.3 号专利许可合同所涉及的公司股权转 让的限制性约定。 6、持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员杜心林、张涛、陈秋泉承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本公司任职期间，每年转让的股份不得超过其所 持本公司股份总数的 25%；从本公司离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截止 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 48 2011 年 1 月 20 日，现任公司董事、监事及高级管理人员的杜心林、张涛、陈秋泉已履行完 毕上述承诺。根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等相关规定，此部分解除限售股份实际上市流通 25%，其余转入高管锁定股。 公司监事陈秋泉先生于 2011 年 3 月 1 日因操作失误构成短线交易。按照相关规定，陈 秋泉先生已将其买入公司股票最低价较其卖出最高价盈利 58,500 元上缴公司所有，并自 2011 年 3 月 1 日起六个月内不得再次买卖公司股票。为进一步减轻给公司带来的负面影响， 陈秋泉先生自愿承诺将其持有的公司股票 281.9 万股，在上述法定锁定期满后延长锁定 12 个月（2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日），相关结算登记手续已经完成。 报告期内，上述股东遵守了以上承诺。 （三）租赁房屋承诺 公司2010年10月底前在石景山原厂区租赁的主要生产车间和仓库尚未取得房屋所有权 证书，其房屋坐落的土地属于农村集体建设用地，就此，公司的控股股东和实际控制人承诺 如合康变频在租赁期内因拆迁事宜无法继续使用租赁房屋的，其将及时落实租赁房源并补偿 因此给合康变频造成的一切损失。截止本报告期末，因公司募集资金投资项目高压变频器研 发生产基地建成投入使用，公司厂房生产线、办公场所等整体搬迁至北京经济技术开发区博 兴二路 3 号。 报告期内，公司的控股股东及实际控制人遵守了上述承诺。 九、 聘任会计师事务所情况 经公司 2011 年 3 月 16 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，公司继续聘任中瑞岳华 会计师事务所为公司 2011 年度审计机构，聘期一年。截至 2011 年 12 月 31 日，中瑞岳华会 计师事务所已为公司连续提供审计服务 5 年。 十、 受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在受有 权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽 查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情形。 十一、 报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告日期 公告内容 刊登媒体 2011-001 2011-01-13 限制性股票授予完成公告 巨潮资讯网 2011-002 2011-01-17 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示 性公告 巨潮资讯网 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 公告编号 公告日期 公告内容 刊登媒体 2011-003 2011-01-17 2010 年年度业绩预告 巨潮资讯网 2011-004 2011-01-20 第一届董事会第二十次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-005 2011-01-20 关于《超募资金使用计划 1（调整）及超募资 金使用计划》的公告 巨潮资讯网 2011-006 2011-01-20 关于召开 2011 年第一次临时股东大会通知的 公告 巨潮资讯网 2011-007 2011-01-20 第一届监事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-008 2011-02-15 防爆变频器取得矿用产品安全标志证书和防 爆合格证的公告 巨潮资讯网 2011-009 2011-02-16 关于取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 2011-010 2011-02-24 第一届董事会第二十一次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-011 2011-02-24 第一届监事会第十四次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-012 2011-02-24 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 巨潮资讯网 2011-013 2011-02-24 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的通知 巨潮资讯网 2011-014 2011-02-24 2011 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 2011-015 2011-02-24 2010 年年度报告摘要 巨潮资讯网 2011-016 2011-02-24 关于公司会计差错更正的公告 巨潮资讯网 2011-017 2011-03-01 关于增加 2010 年年度股东大会临时提案的公 告 巨潮资讯网 2011-018 2011-03-03 关于公司监事违规买卖公司股票的公告 巨潮资讯网 2011-019 2011-03-17 2010 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 2011-020 2011-03-22 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本实 施公告 巨潮资讯网 2011-021 2011-03-23 更正公告 巨潮资讯网 2011-022 2011-03-31 关于竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌 出让南京国电南自新能源科技有限公司股权 的公告 巨潮资讯网 2011-023 2011-03-31 关于<超募资金使用计划 2>的公告 巨潮资讯网 2011-024 2011-03-31 第一届董事会第二十二次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-025 2011-04-16 关于同步矢量控制高压变频器首次验收的公 告 巨潮资讯网 2011-026 2011-04-27 2011 年第一季度季度报告正文 巨潮资讯网 2011-027 2011-04-30 关于股东股权质押及部分解除质押的公告 巨潮资讯网 2011-028 2011-05-19 关于取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 2011-029 2011-06-30 关于取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 2011-030 2011-07-12 2011 年半年度业绩预告 巨潮资讯网 2011-031 2011-07-13 第一届董事会第二十四次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-032 2011-07-13 关于预计 2011 年度日常关联交易的公告 巨潮资讯网 2011-033 2011-07-13 关于与山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任 公司签署战略合作备忘录的公告 巨潮资讯网 2011-034 2011-08-13 公司股东承诺公告 巨潮资讯网 2011-035 2011-08-25 2011 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 2011-036 2011-08-25 第一届董事会第二十五次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-037 2011-08-25 第一届监事会第十六次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-038 2011-10-20 关于股东股权质押的公告 巨潮资讯网 2011-039 2011-10-21 2011 年前三季报业绩快报 巨潮资讯网 2011-040 2011-10-26 2011 年第三季度季度报告正文 巨潮资讯网 2011-041 2011-12-01 第一届董事会第二十七次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-042 2011-12-01 第一届监事会第十八次会议决议公告 巨潮资讯网 2011-043 2011-12-03 股权激励限制性股票第一次解锁股份上市流 巨潮资讯网 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 50 公告编号 公告日期 公告内容 刊登媒体 通的提示性公告 2011-044 2011-12-15 关于收到软件产品增值税退税的公告 巨潮资讯网 2011-045 2011-12-21 关于高压大功率同步矢量控制带能量回馈变 频器通过技术鉴定的公告 巨潮资讯网 2011-046 2011-12-30 关于取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 51 第六节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,064,000 75.62% 84,097,750 -8,831,750 75,266,000 168,330,00 0 68.39% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 93,064,000 75.62% 78,664,000 -13,113,00 0 65,551,000 158,615,00 0 64.44% 其中：境内非国有 法人持股 65,250,000 53.02% 65,250,000 65,250,000 130,500,00 0 53.02% 境内自然人持 股 27,814,000 22.60% 13,414,000 -13,113,00 0 301,000 28,115,000 11.42% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 5,433,750 4,281,250 9,715,000 9,715,000 3.95% 二、无限售条件股份 30,000,000 24.38% 38,966,250 8,831,750 47,798,000 77,798,000 31.61% 1、人民币普通股 30,000,000 24.38% 38,966,250 8,831,750 47,798,000 77,798,000 31.61% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 123,064,00 0 100.00% 123,064,00 0 123,064,00 0 246,128,00 0 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海上丰集团有 限公司 35,100,000 0 35,100,000 70,200,000 首发承诺锁定 2013 年 1 月 20 日 刘锦成 10,350,000 0 10,350,000 20,700,000 首发承诺锁定 2013 年 1 月 20 日 广州市明珠星投 资有限公司 10,350,000 0 10,350,000 20,700,000 首发承诺锁定 2013 年 1 月 20 日 北京君慧创业投 资中心 9,900,000 0 9,900,000 19,800,000 首发承诺锁定 2012 年 3 月 4 日 张燕南 7,200,000 7,200,000 0 0 首发承诺锁定 2011 年 1 月 20 日 北京绵世方达投 4,500,000 0 4,500,000 9,000,000 首发承诺锁定 2012 年 3 月 4 日 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 资咨询有限责任 公司 联想控股有限公 司 3,600,000 0 3,600,000 7,200,000 首发承诺锁定 2012 年 3 月 4 日 杜心林 3,240,000 810,000 2,780,000 5,210,000 首发承诺及股权 激励解禁转入高 管锁定 2012 年 1 月 1 日 杜心林 700,000 350,000 700,000 1,050,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 张涛 2,520,000 630,000 2,190,000 4,080,000 高管锁定及股权 激励锁定 2012 年 1 月 1 日 张涛 600,000 300,000 600,000 900,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 成都新锦泰投资 发展有限公司 1,800,000 0 1,800,000 3,600,000 首发承诺锁定 2012 年 3 月 4 日 陈秋泉 1,440,000 360,000 1,739,000 2,819,000 追加承诺锁定 2011 年 1 月 20 日 叶斌武 250,000 125,000 250,000 375,000 股权激励锁定 2011 年 11 月 30 日 叶斌武 0 0 125,000 125,000 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 王冬 450,000 225,000 450,000 675,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 王冬 0 0 225,000 225,000 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 郝华 100,000 50,000 100,000 150,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 郝华 0 0 50,000 50,000 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 刘瑞霞 50,000 25,000 50,000 75,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 刘瑞霞 0 0 25,000 25,000 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 公司核心技术与 业务人员 914,000 457,000 914,000 1,371,000 股权激励锁定 2012 年 11 月 30 日 合计 93,064,000 10,532,000 85,798,000 168,330,000 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 9,653 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 9,684 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 上海上丰集团有限公司 境 内 非 国 有 法 人 28.52% 70,200,000 70,200,000 26,000,000 刘锦成 境内自然人 8.41% 20,700,000 20,700,000 10,000,000 广州市明珠星投资有限公司 境 内 非 国 有 法 人 8.41% 20,700,000 20,700,000 20,000,000 北京君慧创业投资中心 境 内 非 国 有 法 人 8.04% 19,800,000 19,800,000 0 张燕南 境内自然人 5.85% 14,400,000 0 0 北京绵世方达投资咨询有限 责任公司 境 内 非 国 有 法 人 3.66% 9,000,000 9,000,000 9,000,000 联想控股有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.93% 7,200,000 7,200,000 0 杜心林 境内自然人 2.54% 6,260,000 6,260,000 0 中国建设银行-银河行业优选 股票型证券投资基金 境 内 非 国 有 法 人 2.34% 5,764,506 0 0 张涛 境内自然人 2.02% 4,980,000 4,980,000 0 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 53 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张燕南 14,400,000 人民币普通股 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资 基金 5,764,506 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 3,600,471 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气 行业证券投资基金 3,104,990 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基 金 1,965,517 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证 券投资基金 1,900,000 人民币普通股 中国银行－大成财富管理 2020 生命周期证券 投资基金 1,400,000 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 1,329,024 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型 证券投资基金 1,259,872 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证 券投资基金 1,244,570 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 刘锦成系广州市明珠星投资有限公司实际控制人。根据上海上丰集团有限公司、广州市明珠星 投资有限公司、刘锦成以及叶进吾四方签署的《合作协议》，上述股东中上海上丰集团有限公司、 广州市明珠星投资有限公司、刘锦成系一致行动人。联想控股有限公司、北京君慧创业投资中 心为关联人，在合康变频决策上系一致行动人。 除上述关联关系外，公司上述股东间不存在其他关联关系。 三、证券发行与上市情况 （一） 首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1464 号文核准，公司公开发行人民币普通股 （A 股）3,000 万股，本公司发行的股票于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市， 股票简称“合康变频”，股票代码“300048”。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称 “网下配售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中：网 下配售 600 万股，网上发行 2,400 万股，发行价格每股 34.16 元。 （二） 实施首期股权激励计划 经股东大会和董事会审议并授权，公司于 2010 年度实施了首期股权激励计划，向股权 激励对象定向发行的限制性股票 306.4 万股，授予日为 2010 年 11 月 30 日。至 2010 年 12 月 30 日，公司已收到股权激励人员缴纳的新增注册资本人民币 306.4 万元，中瑞岳华会计 师事务所已于 2010 年 12 月 30 日关于上述事项出具了中瑞岳华验字[2010]第 359 号验资报 告。公司首期股权激励计划所发行限制性股票上市日为 2011 年 1 月 14 日。 （三） 2010 年度利润分配方案 经 2010 年度股东大会审议，公司实施了 2010 年度利润分配方案，以资本公积向全体股 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 54 东每 10 股转增 10 股，公司总股本从 12306.4 万股增至 24612.8 万股。本次新增股份上市日 期是 2011 年 03 月 28 日。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司由刘锦成先生和叶进吾先生共 同控制。 （一） 公司控股股东情况 公司控股股东为上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）、广州市明珠星投资有 限公司（以下简称“广州明珠星”）、刘锦成先生。 截止本报告期末，上丰集团持有公司 28.52%的股份，为公司第一大股东。上丰集团成 立于 2002 年 1 月 28 日，注册资本为 8,000 万元，注册地为上海市嘉定区浏翔公路 918 号； 公司类型为有限责任公司；法定代表人为叶进吾；经营范围为塑料制品、金属制品、陶瓷制 品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定）， 塑料管道的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 截止本报告期末日，广州明珠星持有本公司 8.41%的股份，为本公司的控股股东之一。 广州明珠星成立于 2004 年 9 月 20 日，注册资本 3,500 万元，注册地为广州市番禺区大石镇 会江村公路南侧；公司类型为有限责任公司；法定代表人为刘锦成；经营范围为自有资金对 外投资（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获得许可前 不得经营）。 截止本报告期末，刘锦成先生直接持有本公司 8.41%的股份，其控制的广州明珠星持有 本公司 8.41%的股份。刘锦成先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任本 公司董事长，兼任广州市明珠星投资有限公司董事长兼总经理。刘先生系清华大学 EMBA、 中山大学 MBA、高级经济师，广州市第十二届人大代表、第十届政协委员。刘先生自 1988 年至 1992 年在广州万宝集团电器进出口公司工作；1992 年 10 月创办珠江钟厂，1992 年至 1996 年在该厂任厂长职务；1996 年创办番禺明珠星钟厂，1996 年至 2000 年任总经理职务； 2000 年至 2003 年 6 月任广州明珠星公司董事长、总裁。2003 年 6 月与张涛先生、杜心林先 生、陈秋泉先生一起创办北京合康亿盛科技有限公司（合康变频前身），至今一直担任董事 长职务。刘先生曾先后被评为广州市番禺区第五届十大杰出青年、团中央全国优秀青年兴业 领头人、中国西部大开发经济顾问、广州市第八届十大杰出青年、广州市优秀中国特色社会 主义事业建设者、广州市抗灾救灾先进个人、广州市番禺区劳动模范，广州市民营企业抗灾 救灾先进个人，现任中国钟表协会常务理事、广东省钟表协会副会长、广州市工商联常委、 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 55 广州市番禺区工商联副会长、广州市番禺区厂商会副主席、广州市番禺区大石商会副会长等 社会职务。 （二） 公司实际控制人情况 公司实际控制人为刘锦成先生和叶进吾先生。叶进吾先生系上丰集团的实际控制人，自 2007 年 4 月以来，一直系公司董事、总经理，对公司的生产经营及决策有着重要的影响。 刘锦成先生是公司的创始人，且自公司设立以来一直担任董事长的职务，对公司的生产经营 及决策有着重要的影响。叶进吾先生和刘锦成先生所控制的公司股份分别为 28.52%和 16.82%，均无单独支配公司的能力。 刘锦成先生个人简介请参见本节“（一）公司控股股东情况”部分。 叶进吾先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司副董事长、总 经理，兼任上海上丰集团有限公司董事长。叶先生 1989 年至 1994 年在乐清人民电器设备厂 任销售经理，1994 年至 2002 年在乐清市日普电力电子有限公司任销售总监；2002 年至今任 上海上丰集团有限公司董事长；2007 年 4 月至今担任公司总经理。 （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶进吾 上海上丰集团有限公司 刘锦成 广州晨龙企业管理咨询有限公司 广州市明珠星投资有限公司 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 31.16% 28.52% 8.41% 8.41% 90% 70% 27% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股数(万 股) 年末持股 数(万股) 变 动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元 ）（ 税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘锦成 董事长 男 47 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 1,035 2,070 备注 42 是 叶进吾 副董事长、 总经理 男 45 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - - 48 否 王俊峰 董事 男 38 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - - 是 杜心林 董事、副总 经理、总工 程师 男 44 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 394 626 备注 36 否 张涛 董事、副总 经理 男 45 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 312 498 备注 30 否 叶斌武 董事、副总 经理、采购 总监 男 44 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 25 50 备注 30 否 王昭林 独立董事 男 42 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - 5 否 纪常伟 独立董事 男 47 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - 5 否 刘明 独立董事 男 55 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - 5 否 王冬 副总经理、 董事会秘书 男 39 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 45 90 备注 30 否 郝华 副总经理、 人力行政总 监 男 36 2010 年 1 月 4 日 2012 年 6 月 22 日 10 20 备注 24 否 刘瑞霞 财务总监 女 39 2011 年 3 月 29 日 2012 年 6 月 22 日 5 10 备注 12.5 否 陈秋泉 监事会主席 男 47 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 144 281.9 备注 30 否 杨琳 监事 女 47 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 - 是 王珍明 监事 男 33 2009 年 6 月 23 日 2012 年 6 月 22 日 10.5 否 合计 - - - - - 1,970 3,645.9 308 - 备注：①本公司创立大会暨第一次股东大会讨论通过《关于独立董事津贴的议案》，拟定每位独立董事津贴为每年度 税前人民币 5 万元。②报告期内，公司实施了 2010 年度利润分配方案，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 ③公司董事张涛先生、杜心林先生、监事陈秋泉先生分别于报告期内合计减持公司股票 162 万股、126 万股、3.05 万股（2010 年利润分配转增股份前）。④根据公司首期股权激励计划，上述人员中被授予的限制性股票数量明细为（含 2010 年利润分 配转增股份数）：杜心林，140 万股； 张涛， 120 万股；叶斌武，50 万股；王冬，90 万股；郝华，20 万股；刘瑞霞，10 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 57 万股；经公司第一届董事会第二十七次会议于 2011 年 11 月 30 日审议，在第一个解锁期解锁获授标的股票总数的 25%。 （二） 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 期 初 持 有 股 票 期 权 数 量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期股 票期权行 权数量 股 票 期 权 行 权 价格 期 末 持 有 股 票 期 权 数 量 期初持有 限制性股 票 数 量 （股） 报告期新授 予限制性股 票数量（股） 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票 数 量 （股） 杜心林 董事、副总 经理、总工 程师 0 0 0 0 0 700,000 700,000 22.39 1,050,000 张涛 董事、副总 经理 0 0 0 0 0 600,000 600,000 22.39 900,000 叶斌武 董事、副总 经理、采购 总监 0 0 0 0 0 250,000 250,000 22.39 375,000 王冬 副总经理、 董事会秘书 0 0 0 0 0 450,000 450,000 22.39 675,000 郝华 副总经理、 人力行政总 监 0 0 0 0 0 100,000 100,000 22.39 150,000 刘瑞霞 财务总监 0 0 0 0 0 50,000 50,000 22.39 75,000 合计 - 0 0 0 - 0 2,150,000 2,150,000 3,225,000 备注：报告期内，公司实施 2010 年度利润分配方案，以公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，上述高管获 授股权激励数量同比增加。同时，经公司第一届董事会第二十七次会议于 2011 年 11 月 30 日审议，同意 36 名符合激励条 件的激励对象在第一个解锁期解锁获授标的股票总数的 25%。上述董事、监事、高级管理人员所解锁的股权激励限制性股 票于解禁日转入高管锁定股。 （三） 董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 刘锦成先生，请参见第六节“四、（一）公司控股股东情况”部分。 叶进吾先生，请参见第六节“四、（二）公司实际控制人情况”部分。 王俊峰先生，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事，兼任联 想投资有限公司董事总经理、中国阳光纸业控股有限公司非执行董事。王先生是加拿大 MacMaster University MBA，曾被《创业邦》杂志评选为“2008 最具潜力的年轻 VC”。加入 联想投资后，凭借对创业的深刻理解和优秀的项目发掘培育能力，王先生在创业者群体中形 成持久的影响力，多次在高水准的创业、投资论坛、评选中担任嘉宾和评委。 王先生 1995 年 8 月至 1997 年 2 月在北京建材集团工作，任化学工程师；1997 年 3 月 至 2001 年 5 月期间任联想集团大客户部助理总经理；2001 年 5 月至 11 月期间离职学习； 2001 年 11 月至 2002 年 5 月在长城宽带有线公司任市场部经理；2002 年 5 月至 2004 年 5 月期间在 MacMaster University 学习；2004 年 5 月至今任联想投资有限公司董事总经理；2009 年 3 月起至今担任本公司董事；2009 年 5 月起至今担任中国阳光纸业控股有限公司非执行 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 58 董事。 杜心林先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事、副总经 理兼总工程师，系中科院电工所电机学硕士研究生，现任全国变频调速设备标准化技术委员 会委员。杜先生从事高压变频器相关技术研究工作多年，获得多项科研成果，其主导研发的 矢量控制能量回馈高压变频器获得煤碳系统的科技进步奖，矿井主提升机高压变频调速装置 获安徽省科学技术厅颁发的科学技术研究成果证书，“矿井提升机（矢量控制）高压变频调 速装置”研究项目获石景山区人民政府颁发的科学技术三等奖。杜先生自 1993 年至 1997 年，在中科院电工所从事异步电机矢量控制研究工作，研制机床主轴驱动系统，同时并主持 二氧化碳激光器的研究工作；1998 年至 1999 年，在北京华为从事铁道信号电源方案论证开 发工作；1999 年至 2000 年，在北京利德华福电气技术有限公司从事高压变频器研发工作； 2000 年至 2003 年继续从事高压变频器的研制工作并于 2003 年 6 月至今在本公司董事。 张 涛先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事、副总经理， 兼任北京金台律师事务所律师，系武汉大学法学博士研究生。张先生 1991 年至 1999 年任武 汉汉声电脑有限公司副总经理；2000 年至 2002 年任上海华曙投资咨询有限公司总经理；2003 年 6 月起在本公司工作，一直担任本公司董事职务，2003 年 6 月至 2007 年 4 月，担任本公 司总经理；2007 年 4 月起担任本公司副总经理。 叶斌武先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事，系高中 学历。叶先生 1988 年至 1992 年在乐清市第二建筑公司第四工程处任出纳，1993 年至 2007 年后开始经商，从 2007 年 3 月起担任本公司董事。2010 年 6 月 30 日，经公司第一届董事 会第十一次会议审议通过聘任叶斌武先生兼任公司副总经理职务。 王昭林先生，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司独立董事，兼 任邦信阳律师事务所高级合伙人。王先生系中国矿业大学机电工程学院博士研究生，2008 级中欧国际工商学院 EMBA 在读，律师、专利代理人。王先生 1994 年 7 月至 1995 年 9 月 在中国矿业大学机电工程学院任教师；1998 年 7 月至 2001 年 9 月，在中国国际贸易促进委 员会任专利代理人、律师；2001 年 9 月至 2003 年 6 月，在北京高博隆华专利商标代理有限 公司任合伙人；2003 年 6 月起在邦信阳专利商标代理有限公司（邦信阳律师事务所）任高 级合伙人；2009 年 6 月起担任本公司独立董事。王先生是北京市知识产权代理人行业协会 副理事长、有国际商标协会、国际保护工业产权协会中国分会和中国知识产权研究会、中华 全国专利代理人协会等多家机构会员资格。 纪常伟先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，获哈尔滨工业大学工学博 士学位。现任本公司独立董事，北京工业大学环境与能源工程学院汽车工程系教授、博士生 导师。纪常伟先生从事汽车与内燃机研究多年，先后参加和负责多个国家和省市科研项目， 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 59 多次获得省部级科技进步奖励。纪常伟先生目前担任北京市东城区政协常委、北京汽车行业 协会常务理事、北京汽车工程学会常务理事、中国内燃机学会理事等社会职务。 纪常伟先生于 1990 年 9 月至 1993 年 4 月在中国重型汽车集团公司青岛专用汽车制造厂 任工程师；1996 年 4 月至 1999 年 6 月在北京工业大学汽车与内燃机系工作，历任讲师、副 教授；2000 年 4 月至 2001 年 5 月作为教育部公派访问学者在美国南加州大学机械工程系发 动机研究室工作；2001 年 5 月至今在北京工业大学环境与能源工程学院汽车工程系工作， 历任副教授、教授、系主任。2009 年 6 月起担任本公司独立董事。 刘 明先生，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司独立董事，兼 任利安达会计师事务所有限责任公司企业投融资总经理。刘先生毕业于中国人民大学财经系 财务会计专业，至今已有 20 年以上金融财务资历，具备国际化视野和跨国公司工作经验。 刘先生自1984年至1986年在北京市审计局工作；1986年至1988年任美国ACOUSTIGUIDE 公司财务部经理；1988 年至 1993 年先后在毕马威国际会计公司北京公司和香港公司工作、 最高职位任高级经理；1993 年至 2000 年在美国 Sunland 国际投资有限公司任中国区副总裁； 2000 年至 2007 年 8 月在 Unifisoft 集团任财务总监；2007 年至今在利安达会计师事务所有 限责任公司任企业投融资总经理。2009 年 6 月起担任本公司独立董事。 2、监事 陈秋泉先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事兼副总工程师。 陈先生系重庆大学电机学硕士研究生。陈先生从事高压变频器相关技术研究工作多年。1991 年至 1995 年，任首钢电机研究所电机设计工程师，曾参与西门子、通用电气公司联合设计 工作；1995 年至 1997 年，在北京欧华联科技有限公司从事德国 METRONIX 交流伺服控制 系统的应用推广工作；1997 年至 1999 年，在北京科禹龙科技有限公司从事水电站改造和建 设工作；1999 年至 2000 年，在北京利德华福技术有限公司从事高压变频器研发工作；2000 年至 2002 年，在深圳康必达通用电气有限公司从事高压变频器研发、生产工作；2003 年 6 月起在本公司工作担任公司监事兼副总工程师。 杨 琳女士，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学经济学硕士， 会计师，高级工程师，现任本公司监事，兼任联想投资有限公司首席财务顾问、上海拉夏贝 尔服饰股份有限公司监事。 杨琳女士 1992 年加入联想集团，1998 年至 2001 年 3 月任香港联交所主板上市公司联 想集团有限公司财务部副总经理。2001 年 4 月至今在联想投资有限公司，历任高级财务顾 问、首席财务顾问。2009 年 3 月至今担任北京合康亿盛变频科技股份有限公司监事，2011 年 5 月 9 日至今任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事。 王珍明先生，1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司职工代表监事 兼任研发三部（工程技术部）部门经理。王先生系四川省气象学院电子技术应用专业毕业。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 60 王先生是公司资历最深的职工之一，1999 年 6 月至 2001 年 2 月在成都佳灵电气制造有限公 司任技术支持；2001 年 3 月至 2003 年 5 月在深圳康必达电气有限公司任调试员；2003 年 6 月起在本公司工作，历任品质部经理、售后服务部经理及工程技术部经理。 3、高级管理人员 叶进吾 先生，请参见第六节“四、（二）公司实际控制人情况”部分。 杜心林 先生，请参见本节“（一）董事”部分。 张 涛 先生，请参见本节“（一）董事”部分。 叶斌武先生，请参见本节“（一）董事”部分。 王 冬先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司副总经理兼董 事会秘书。王先生系中央财经大学会计学硕士，注册会计师。王先生 1996 年 7 月至 1999 年 4 月在山东正大福瑞达制药有限公司任销售经理；2002 年 2 月至 2004 年 3 月在北京海问 投资咨询有限责任公司任项目经理；2004 年 4 月至 2007 年 3 月在物美集团（HK 8277）任 财务总监助理；2007 年 4 月至 2008 年 8 月在七彩集团任财务总监；2008 年 8 月至 2011 年 3 月在本公司任财务总监。2008 年 8 月至今在本公司任董事会秘书一职，2010 年 6 月 30 日， 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过聘任王冬先生兼任公司副总经理职务。 郝 华先生，1976 年出生，大学本科学历，现任本公司人力资源及行政总监。郝先生 自 1999 年 3 月至 2000 年 2 月在 DHL 中外运敦豪国际快运有限公司任人力资源主管；2000 年 2 月至 2001 年 10 月在联想集团有限公司先后担任人力资源主管和人力资源经理职务； 2001 年 10 月至 2007 年 7 月在北京博思智联管理顾问有限公司任高级项目经理、咨询业务 总监；2007 年 8 月至 2009 年 12 月在北京政德永信管理顾问有限公司任总经理；2010 年 1 月至今在本公司任人力资源及行政总监职务。2010 年 6 月 30 日，经公司第一届董事会第十 一次会议审议通过聘任郝华先生兼任公司副总经理职务。 刘瑞霞女士，1973 年出生，毕业于河南财经学院，中国人民大学金融专业硕士研究生 在读，会计师，具备丰富的企业财务工作经验。刘瑞霞女士自 1996 年 7 月至 2002 年 9 月在 洛阳春都食品股份有限公司财务部工作。自 2002 年 10 月至 2003 年 6 月在广州明珠星钟表 厂有限公司财务部任会计主管职位。自 2003 年 7 月至 2011 年 3 月在本公司财务部任财务经 理一职。2011 年 3 月 29 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过聘任刘瑞霞女士 为公司财务总监。 （四） 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司创立大会暨第一次股东大会讨论通过《关于独立董事津贴的议案》，拟定每位独 立董事津贴为每年度税前人民币 5 万元。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 61 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》的规定， 结合其经营绩效、工作能力、岗位职级等考核确定并发放。根据 2011 年度经营情况和预算执 行情况，按照董事会有关业绩考核规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，报告期公司董事、 监事、高级管理人员从公司获得的报酬详见“本节（一）董事、监事和高级管理人员持股变 动及报酬情况”部分。 （五） 报告期内聘任的高级管理人员情况 为了进一步优化公司人力资源配置，提高工作效率，公司第一届董事会第二十二次会议 审议通过《关于聘请刘瑞霞女士为公司财务总监的议案》，同意王冬先生辞去公司财务总监 一职的申请。辞去公司财务总监职位后，王冬先生仍任公司副总经理、董事会秘书。同时， 经总经理提名，审议通过聘请原财务部经理刘瑞霞女士为公司财务总监，任期自 2011 年 3 月 29 日起至第一届董事会任期届满为止。 报告期内公司除上述聘任外无其他聘任或解聘董事、监事和高级管理人员情况。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况及应对措施（非董事、监事、高级 管理人员） 报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员未发生变动。 三、公司员工情况 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司及全资和控股子公司共有员工 1095 人。 （一） 专业构成情况 类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%） 专业构成 销售人员 144 13.15% 研发及技术人员 263 24.02% 生产人员 555 50.68% 财务人员 19 1.74% 行政人员 53 4.84% 其他职能人员 61 5.57% 总计 1095 100% 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 62 （二） 年龄构成情况 类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%） 年龄构成 18-24 岁 338 30.87% 25-34 岁 605 55.25% 35-44 岁 113 10.32% 45 岁以上 39 3.56% 总计 1095 100% （三） 受教育程度构成情况 类别 细分类别 员工人数/人 所占比例（%） 学历构成 硕士及以上 32 2.92% 本科 241 22.01% 大专 319 29.13% 大专以下 503 45.94% 总计 1095 100% （四） 截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 63 第八节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会 和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它 的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度， 以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一） 关于公司治理制度 公司已建立的各项治理制度的名称及公开信息披露情况，公司治理的实际状况与该文件要 求是否存在差异情况如下表所示： 制度名称 披露日期 是否存在差 异 董事会战略委员会议事规则 上市前制定 否 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上市前制定 否 董事会提名委员会议事规则 上市前制定 否 董事会审计委员会实施细则 上市前制定 否 监事会议事规则 上市前制定 否 总经理工作细则 上市前制定 否 股东大会议事规则 2010 年 4 月 8 日 否 独立董事工作制度 2010 年 4 月 8 日 否 关联交易管理办法 2010 年 4 月 8 日 否 对外担保管理办法 2010 年 4 月 8 日 否 对外投资管理办法 2010 年 4 月 8 日 否 信息披露制度 2010 年 4 月 8 日 否 募集资金专项存储及使用管理制度 2010 年 4 月 8 日 否 年报差错责任追究制度 2010 年 4 月 8 日 否 内幕信息知情人登记备案制度 2010 年 4 月 8 日 否 重大信息内部报告制度 2010 年 5 月 29 日 否 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 64 制度名称 披露日期 是否存在差 异 投资者关系管理办法 2010 年 5 月 29 日 否 董事会议事规则 2010 年 9 月 21 日 否 董事会秘书工作细则 2010 年 9 月 21 日 否 董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度 2011 年 1 月 20 日 否 董事会审计委员会年报工作规程 2011 年 2 月 24 日 否 内幕信息保密制度 2011 年 2 月 24 日 否 外部信息使用人管理制度 2011 年 2 月 24 日 否 公司章程 2011 年 3 月 17 日 否 （二） 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股 东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司共召开了一次年度股 东大会，一次临时股东大会，会议均由董事会召集召开。 （三） 关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （四） 关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责 地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （五） 关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 65 （六） 关于绩效评价与约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，经 营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （七） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管 理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《中 国证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资 者公平获取公司信息。 （八） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规 章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运 作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其 他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策， 切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召 集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制 建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 （三）公司独立董事王昭林先生、纪常伟先生、刘明先生，能够严格按照《公司章程》、 《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法和观点，积极深入公司及控 股子公司进行现场调研，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股 东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对超募 资金使用计划、高级管理人员聘任等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响， 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他 事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事通过现场表决和通讯表决出席董事会情况如下： 报告期内董事会召开次数 8 董事姓 名 具体职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘锦成 董事长 8 8 0 0 否 叶进吾 董事 8 8 0 0 否 王俊峰 董事 8 8 0 0 否 杜心林 董事 8 8 0 0 否 张涛 董事 8 8 0 0 否 叶斌武 董事 8 8 0 0 否 王昭林 独立董事 8 8 0 0 否 纪常伟 独立董事 8 8 0 0 否 刘明 独立董事 8 8 0 0 否 三、股东大会、董事会运行情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。公司股东大会严格按 照《公司章程》《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策。具体 情况如下： 1、2011年第一次临时股东大会 2011年第一次临时股东大会于2011年2月23日（星期三）14点在北京市经济技术开发区 博兴二路3号公司二楼会议室以现场表决方式召开，审议通过了《修改公司章程》的议案、 关于<超募资金使用计划1（调整）>的议案，该次会议决议公告刊登在2011年2月24日的《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()。 2、2010年度股东大会 2010年年度股东大会于2011年3月16日（星期三）14点在北京市经济技术开发区博兴二 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 67 路3号公司会议室以现场表决方式召开，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》的议案、 《2010 年度监事会工作报告》的议案、《<2010年年度报告>及其摘要》的议案、《2010年 度财务决算报告》的议案、《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案、《续 聘 中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构》的议案、《修订〈公司章程〉》的议 案、《关于修订〈北京合康亿盛变频科技股份有限公司章程中注册资本及股份总数〉的临时 提案》，该次会议决议公告刊登在2011年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网()。 （二）董事会运行情况 报告期内公司累计召开了8次董事会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决 议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下： 1、第一届董事会第二十次会议 公司第一届董事会第二十次会议于2011年1月18日在公司会议室召开，审议通过了《关 于修订公司章程的议案》、《关于<超募资金使用计划1>的议案》、《关于审议<董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》、《关于召开2011年度第一次临时 股东大会的议案》。 2、第一届董事会第二十一次会议 公司第一届董事会第二十一次会议于2011年2月23日在公司会议室召开，审议通过了 《2010年年度报告》及其摘要、《2010 年度董事会工作报告的议案》、《2010 年度总经理工 作报告的议案》、《2010年度财务决算报告》、《关于会计差错更正的议案》、《关于2010年年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 《关于2010年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于续聘 中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》、《关于公司2010年度 利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于制定<内幕信息保密制度>的议案》、《关于 制定<外部信息使用人管理制度>的议案》、《关于制定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》、 《关于武汉高压变频器生产研发基地使用募集资金的议案》、《关于修改公司章程的议案》和 《关于召开2010年年度股东大会的议案》。 3、第一届董事会第二十二次会议 公司第一届董事会第二十二次会议于2011年3月29日在公司会议室召开，审议通过了《关 于竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌出让南京国电南自新能源科技有限公司股权的议 案》、《关于<超募资金使用计划2>议案》、《关于聘请刘瑞霞女士为公司财务总监的议案》和 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 68 《关于聘请刘华女士为公司证券事务代表的议案》。 4、第一届董事会第二十三次会议 公司第一届董事会第二十三次会议于2011年4月26日在公司会议室召开，审议通过了《北 京合康亿盛变频科技股份有限公司2011年第一季度季度报告全文及正文》。 5、第一届董事会第二十四次会议 公司第一届董事会第二十四次会议于2011年7月12日在公司会议室召开，审议通过了《关 于预计2011年度日常关联交易的议案》。 6、第一届董事会第二十五次会议 公司第一届董事会第二十五次会议于2011年8月23日在公司会议室召开，审议通过了《关 于2011年半年度报告及其摘要的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 7、第一届董事会第二十六次会议 公司第一届董事会第二十六次会议于2011年10月25日在公司会议室召开，审议通过了 《北京合康亿盛变频科技股份有限公司2011年第三季度季度报告全文及正文》的议案。 8、第一届董事会第二十八次会议 公司第一届董事会第二十七次会议于2011年11月30日在公司会议室召开，审议通过了 《关于股权激励限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成了股东大会的决议。 1、2011 年第一次临时股东大会执行情况 根据公司2011年2月23日召开的2011年度第一次临时股东大会决议，修改完成《公司章 程》，并完成相关工商注册变更；执行关于《超募资金使用计划1（调整）》的议案，将武汉 高压变频器生产研发基地项目整体扩充为高中低压及防爆变频器生产研发基地项目，目前相 关相关建设工作进展顺利。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 69 2、2010 年度股东大会执行情况 根据2011年3月16日召开的2010年度股东大会决议，实施了2010年度利润分配及资本公 积金转增股本利润分配方案；续聘 中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审计机构；修订 〈公司章程〉并完成相关工商变更。 （四）独立董事履职情况 报告期内，三名独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定, 以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，了解生产经营状 况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，对公司续聘审计机构、定期报告编制等 事项发表独立意见，切实保护了中小股东的利益，同时也对公司的规范运作起到推动作用。 1、报告期内，公司独立董事出席董事会、股东会的情况如下所示： 报告期内董事会召开次数 8 董 事 姓 名 职务 应 出 席 次数 亲 自 出 席 次数 委 托 出 席 次数 缺 席 次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 纪常伟 独立董事 8 8 0 0 否 王昭林 独立董事 8 8 0 0 否 刘明 独立董事 8 8 0 0 否 报告期内股东大会召开次数 2 董 事 姓 名 职务 应 出 席 次数 亲 自 出 席 次数 委 托 出 席 次数 缺 席 次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 纪常伟 独立董事 2 2 0 0 否 王昭林 独立董事 2 2 0 0 否 刘明 独立董事 2 2 0 0 否 2、报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议， 发表独立意见如下： 日期 会议 事项 意见类型 2011 年 1 月 18 日 第一届董事会 第二十次会议 《超募资金使用计划 1（调整）》的 相关议案 同意 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 70 日期 会议 事项 意见类型 2011 年 2 月 23 日 第一届董事会 第二十一次会 议 公司 2010 年度关联交易事项 公司 2010 年度公司关联方资金占用 情况及对外担保情况 公司 2010 年度董事、监事、高级管 理人员薪酬情况 会计差错更正 2010 年度内部控制自我评价报告 续聘 中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年年度审计机构 同意 2011 年3月29 日 第一届董事会 第二十二次会 议 《超募资金使用计划 2》聘请刘瑞霞 女士为公司财务总监 同意 2011 年7月12 日 第一届董事会 第二十四次会 议 预计 2011 年度日常关联交易 同意 2011 年 8 月 23 日 第一届董事会 第二十五次会 议 控股股东及关联方占用公司资金和 对外担保情况 同意 2011 年 11 月 30 日 第一届董事会 第二十七次会 议 股权激励限制性股票第一个解锁期 可解锁 同意 3、报告期内现场检查及办公情况 报告期内公司独立董事通过在公司现场调查、实地考察、电话和邮件等多种方式，与公 司其他董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人员保持密切联系，紧密了解公 司经营、财务、管理及运转状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。 4、年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事 项进展情况的汇报，了解掌握2011年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关 资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反 映公司真实情况。 5、其他事项 报告期内，未有独立董事提议召开董事会的情况发生；未有独立董事提议聘请或解聘会 计师事务所的情况发生；未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 （五）董事会下设专门委员会运行情况 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委 员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则的职权范围运作，就专业性事项进行研 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 71 究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，各专门委员会成员全部由董 事组成。 1、审计委员会运行情况 报告期内，公司共召开了四次审计委员会会议，情况如下： 1.1 第一届董事会审计委员会第六次会议 2011年2月23日，公司召开第一届董事会审计委员会第二次会议，对内部审计部工作进 行总结，并与会计师事务所就2010年度的审计工作中的重点审计领域如货币资金、关联交易、 对外担保、资金往来等方面进行了沟通，并仔细审核了中瑞岳华会计师事务所出具的2010 年度审计报告，发现公司未存在货币资金亏空及关联交易等导致公司资金流失的现象，也不 存在调节利润、财务虚假记载等现象。同时本次会议对审计中发现的管理漏洞相关的问题也 作了记录并提交了董事会。经过审议，审计委员会认为：公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果；同意续聘中瑞岳华 会计师事务所为公司2011年度审计机构。 1.2 第一届董事会审计委员会第七次会议 2011 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会审计委员会第七次会议，会议对公司 2011 年一季报的编报内容进行了认真的审核，认为：公司董事会编制的 2011 年一季报符合公司 实际经营状况，不存在虚假记载，本次会议一致审议通过了《关于公司〈2011 年一季报全 文及正文〉的议案》，并提请董事会审议。并对公司第一季度募集资金存放与使用情况进行 了审议。 1.3 第一届董事会审计委员会第八次会议 2011 年 8 月 23 日，公司召开第一届董事会审计委员会第八次会议对公司 2011 年度中 期报告进行审议，认为公司内部审计制度已得到有效实施，公司不存在重大关联交易等违法 违规情形，一致审议通过了《公司 2011 年半年报全文及摘要的议案》，同意公司董事会编 制的 2011 年半年报全文及摘要对外披露。并对公司第二季度募集资金存放与使用情况进行 了审议。 1.4 第一届董事会审计委员会第九次会议 2011 年 10 月 25 日，公司召开了第一届董事会审计委员会第九次会议，会议认真审核 了公司 2011 年三季报，认为公司本次报告内容真实，公司对外披露的财务报告等信息客观 公正，会议一致审议通过了《关于公司董事会审计委员会对 2011 年三季报的审议意见》。 并对公司第三季度募集资金存放与使用情况进行了审议。同时，与会委员一致表决同意，积 极督促会计师事务所 2011 年度财务报告的审计工作，在其入场前、审计中、决算前分别进 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 72 行沟通并全程跟踪监控，确保 2011 年财务报告真实、准确反映公司运营和财务状况。 2、战略委员会运行情况 报告期内，战略委员会通过对国内及国际高中低压变频器现状调研，结合公司所处的行 业背景，经与公司管理层充分沟通、交换意见，拟定了公司未来发展战略目标，制定了未来 发展规划。报告期内，战略委员会共召开了 2 次会议。 2.1 第一届董事会战略委员会第三次会议 2011 年 3 月 29 日，公司以现场及通讯表决会议方式召开了第一届董事会战略委员会第 一次会议。经与会委员认真研讨分析后指出：随着经济的发展，我国对能源的依赖性越来越 大，且随着节能环保问题日益重要，工业生产要求不断提高，高压变频器逐渐成为工业企业 的标准配置，未来行业仍有望保持长期高速增长。因此为了满足快速发展的高压变频器市场 的需求，进一步推动公司长远发展规划，同意公司竞购国电南京自动化股份有限公司挂牌出 让南京国电南自新能源科技有限公司股权，并提交公司董事会审议。依托合康变频在国内高 压变频器行业的技术、市场领先优势，以及国电南自在电力行业的技术基础和市场竞争优势， 预计将有效提升本公司变频器产品在华电集团的影响力和市场占有率，并进一步扩大本公司 变频器产品在电力行业的影响力和市场占有率，给公司带来连续稳定的预期收益，进一步提 升公司核心竞争力和盈利能力。 2.2 第一届董事会战略委员会第四次会议 2011年11月15日，公司以现场及通讯表决会议方式召开了第一届董事会战略委员会第四 次会议，与会委员经过对国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》进行学习研讨后认 为：国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》明确提出了“十二五”期间国内生产总 值能耗标准、实现节约能源、污染物排放总量等具体标准和要求，强调加强目标责任评价考 核、进一步优化产业结构、实施节能减排重点工程、加快节能减排技术开发和推广应用，完 善节能减排经济政策，并且明确提出了要加快推动高压变频技术的应用，给公司的发展带来 良好的机遇。结合公司现状分析，公司上下游客户、原料供应、人员构成、内部管理、资金 支持等各方面仍然能支撑公司未来一段时间的高速发展。公司应该在坚持通用和高端市场领 域两手抓的基础之上，进一步扩充丰富产品线，向客户提供更加完整的、便捷的、低价的节 能解决方案，是公司未来发展的目标。 3、提名委员会 报告期内，公司共召开了一次提名委员会。2011年3月29日，在公司会议室召开了第一 届提名委员会第二次会议，经与会委员认真审核，认为：除获授股权激励限售股份外，刘瑞 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 73 霞女士未持有本公司股票，且与持有本公司5%以上股份的股东或本公司实际控制人及其关 联方之间无关联关系，未受过相关监管部门的处罚，最近五年未在除本公司以外的其他单位 担任董事、监事、高管职务，符合《公司法》等相关法律、法规和各项规章制度的任职要求。 同意公司总经理提名刘瑞霞女士担任公司财务总监，任期自2011年3月29日起至第一届董事 会任期届满为止。 4、薪酬与考核委员会运行情况 报告期内，公司共召开了两次薪酬与考核委员会会议。 4.1 第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 2011年2月23日，在公司会议室召开了第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议。根 据2010年度主要财务指标和经营指标完成情况、业绩考评体系完成情况、业务创新能力、公 司薪酬分配计划和分配方式等有关测算依据，结合高管人员2011年度分管工作范围及主要职 责情况，同时依照公司高级管理人员述职报告和自我评价报告，薪酬与考核委员会对公司高 级管理人员进行了绩效评价。 同时，为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造 性，提高企业经营管理水平，公司薪酬与考核委员会委员同意适度调整高级管理人员2011 年度的薪酬待遇，以提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现。具体薪酬确定如下： 单位：万元 姓名 职务 2011 年薪酬 2010 年薪酬 刘锦成 董事长 42 0 叶进吾 副董事长、总经理 48 48 杜心林 董事、副总经理、总工程师 36 36.14 张涛 董事、副总经理 30 30.12 叶斌武 董事、副总经理、采购总监 30 19.32 王冬 副总经理、财务总监、董事会秘书 30 30.13 郝华 副总经理、人力行政总监 24 24.17 4.2 第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议 2011 年 11 月 30 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议在公司会议室召 开，审议通过《关于核查北京合康亿盛变频科技股份有限公司首期股权激励限份第一次解锁 事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成 情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 74 管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》及公司《首期股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其 2010 年度个人工作绩效考 核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象 的主体资格合法、有效，同意公司办理股权激励限制性股份第一次解锁相关事宜。 四、 投资者关系管理 报告期内，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作为公 司投资者关系管理的负责人，董事会秘书组织实施了公司投资者关系管理工作，具体情况如 下： （一）2010 年度报告业绩说明会 2011年3月8日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行了2010年年度报告 网上说明会，出席人员有公司董事长刘锦成先生、副董事长兼总经理叶进吾先生、董事兼副 总经理张涛先生、副总经理、董事会秘书兼财务总监王冬先生、独立董事王昭林先生和保荐 代表人庞雪梅女士。相关人员与投资者进行了广泛、深入的交流，使得广大投资者对公司经 营、管理情况有了更为全面、深入的了解。 （二）接待投资者调研情况 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 1 月 14 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 投 资 者 公司基本情况介绍、行业和市场情况、销售情 况、节能服务合同、与主要竞争对手的对比及 未来发展策略等情况 2011 年 3 月 18 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、毛利下滑问题、行业竞争 优势和竞争情况分析、高中低压技术和行业分 析、节能服务合同、公司未来发展策略等 2011 年 5 月 5 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、竞争对手财务分析、细分 市场排名、生产周期介绍、节能减排政策分析、 防爆变频器分析、公司成本构成情况、公司发 展策略、业绩增长趋势分析、高性能变频器竞 争优势分析等 2011 年 6 月 14 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、业绩增长趋势分析、毛利 分析、国家经济紧缩政策分析、中低压竞争策 略分析、行业现状分析、公司现阶段主要任务、 公司发展策略、高性能变频器竞争优势分析等 2011 年 9 月 6 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、公司 2011 年半年度报告情 况分析、主要竞争对手被收购问题、销售现状、 行业前景、预收款问题、中低压市场规划、煤 矿行业需求、大小非减持问题 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 75 接待时间 接待地 点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 9 月 27 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、公司 2011 年半年度报告情 况分析、行业现状分析、中低压市场走软分析、 合同能源管理、细分行业销售、公司战略合作 进展、市场与客户分析 2011 年 11 月 15 日 公 司 会 议室 实地调研 机 构 及 个 人投资者 公司基本情况介绍、中低压市场走软分析、软 件增值税问题、合同能源管理、细分行业销售、 公司战略合作进展、海外市场分析、股权激励 问题 （三）通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、投资者互动平台等渠道加强与投资 者沟通，尽可能解答投资者疑问。 （四）信息披露 公司严格按照《信息披露制度》、《董事会秘书工作细则》等相关法律、法规规定，严格 履行信息披露审批程序，及时、公平地披露了对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较 大影响的信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 五、 公司的独立经营情况 公司自设立以来，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务 等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 截至报告期末，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公 司目前从事高中低压及防爆变频器的研发、生产、销售，而控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业均不从事相同产品的生产经营。公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞 争的承诺函，承诺不以任何方式从事，包括但不限于单独、与他人合作直接或间接从事与本 公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 公司拥有独立完整的生产体系、销售体系和研发体系，具有直接面向市场的独立经营能 力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）资产完整情况 公司所拥有和使用的资产主要包括土地、在建工程、机器设备、无形资产等与生产经营 相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 76 公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控 制和占用的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生； 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工 作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中兼职。 公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签 订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。公司成 立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独立对外签订合同。 截至报告期末，公司不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不 存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会 为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、采购、制造、销售、品牌推广、商务服 务、品质等业务部门及财务部、人力行政部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的 独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际 控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 六、 公司高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的考评及激励机制，是在董事会薪酬与考核管理委员会领导下，按照 《薪酬与考核委员会实施细则》、公司《薪酬考核管理制度》、《首期股权激励计划实施考核 办法》等一系列规章制度的要求下，建立的公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员 绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，根据高级管理人 员的绩效进行考核及实施对应的奖惩。 报告期内，公司根据高级管理人员绩效评估实际情况，并经董事会薪酬与考核管理委员 会、第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议，公司高级管理人员于 2010 年度获授的股权激励限制性股票第一期解锁，解锁份额为所获授股票总额的 25%。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 77 七、 公司内部控制执行情况 为了加强和规范公司内部控制水平，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业 可持续发展，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和财政部《内部会计控制规范》等法律 法规要求，建立了行之有效的内部控制体系，加强了对公司运营体系的管控，保障公司内部 管理制度的有效执行。 （一） 内部控制制度建立健全情况 公司根据《中华人民共和国会计法》、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》、 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律法规，结合实际情况，公司内部制订 或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理办法》、《年报差错追究 制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《对外投资和管理办法》、《募集资金专项 存储及使用管理制度》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《薪酬与考核委员会实施细则》、《内部审计制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委 员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报 告制度》等针对公司经营业务的相互制约、相互监督、相互牵制的内部控制制度，并在经营 管理中认真贯彻和执行，基本形成了自我约束、自我调节、自我保障的现代企业经营机制， 实现了会计信息真实完整、规避企业经营风险、提高经营效益、保护资产安全、完整等内部 控制目标，有效保证了公司经营战略目标的实现。 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范 了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理层，聘请 了3名独立董事；推行职务不兼容制度，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）互相监 督、互相制衡的体制。 公司按照现代企业管理模式，对公司内部管理机构进行了设置，建立了完整、有效的经 营管理框架，制定了《内部控制基本制度》，为公司规范运作、持续健康发展奠定了坚实的 基础。 在公司日常经营决策中，公司制定了《内部会计控制基本规范》、《内部会计控制规范 ——货币资金》、《内部会计控制规范-销售与收款》、《内部审计制度》、《关联交易管 理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《年报差错追究制度》、《财务审批授 权制度》、《销售合同管理制度》等主要内部控制制度。 综上所述，本公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、 公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 78 和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的 需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在 公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展。 （二） 内部控制实施情况 1、控制环境 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范了法 人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的总经理层，聘请了 3 名独立董事；推行职务不兼容制度，形成了“三权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、 互相制衡的体制。 公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，日常管理方面，人事管理方面，业 务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控等方面都建立了相关内控管理 制度。 2、风险评估过程 公司审计委员会及下属审计部为确保公司战略目标的实现，在 2011 年度对公司各部门 的经营管理活动进行了概括性的风险评估。 3、控制活动 公司为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司在交易授权、 职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方面均建立了有效的控制 程序。 4、信息沟通及反馈 本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各 项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统 和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本 上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报 告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措 施能够得到有效地执行。 5、监督 本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产 安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，负责按董事会 要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向 董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 79 报告期内，公司审计部经常抽调人员对各业务部门和相关人员执行的工作进行检查和验 证，通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对于查出的问题，依照事件 的重要性进行查处，独立稽核起到了很大的威慑作用，有效地防范了差错和个人道德风险。 （三） 财务报告内部控制制度建立和运行 报告期内，公司建立了独立的会计核算体系，在财务管理方面建立了一套完善的制度， 具体包括《内部会计控制基本规范》、《会计核算办法》、《内部会计控制规范-货币资金》、《内 部会计控制规范-销售与收款》、 《募集资金专项存储及使用管理制度》、 《财务人员管理办法》、 《关联交易管理办法》、《财务审批授权制度》等，从制度上完善和加强了会计核算、财务管 理工作。 报告期内，以上制度均得到了有效的执行，有效保证了公司财务报告管理流程中真实性、 准确性、完整性以及列报正确性等财务报告目标。通过以上制度的执行，首先明确了财务报 告编制、报送及分析利用等相关流程，明晰了职责分工、权限范围和审批程序，确保全过程 中财务报告的编制、披露和审核等不相容职责有效分离，并保证了相关机构设置和人员配备 合理科学。其次，建立健全了财务报告各环节授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政 策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批、对财务报告内容的审核审批等。第 三，建立了日常信息核对制度，从会计记录的源头做起，建立日常信息定期核对制度，以保 证财务报告的真实、完整，防范由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生 的金额、内容不符等风险。第四，充分利用会计信息技术，提高工作效率和工作质量，减少 或避免编制差错和人为调整因素，并对重要会计业务和财务软件系统操作制定和执行了明确 的授权规定。 （四） 年报差错追究制度的建立和执行情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规、规章规定 ，结合公司实际情况， 公司建立了《年报差错追究制度》，明确了财务报告编制、报送和分析利用过程中的岗位职 责和责任追究制度。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况， 不存在违反《年报差错追究制度》的情形。 （五） 董事会对于内部控制责任的声明 2011年度，公司对内部控制情况进行了评价，出具并公告了《公司 2011 年度内部控制 自我评价报告》，并由公司审计机构中瑞岳华会计师事务所出具了无保留意见的内部控制鉴 证报告。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 80 八、 其他事项 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为了加强信息披露管理工作，公司制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》及《内幕 信息保密制度》，明确规定内幕信息和内幕人员的范围和内容、内幕信息的登记备案和报备 事项以及内幕人员违反保密制度需要承担的法律责任等，在报告期内公司切实有效的执行了 以上制度，公司内幕信息知情人员及相关责任人均按照上述规定对未公开的内幕信息做好了 保密工作，未发生因违反公司《内幕信息知情人登记和报备制度》及《内幕信息保密制度》 被公司处罚的情形。 （二）外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 为提高公司的规范运作水平，强化公司定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、 审议和披露等期间的外部信息报送和使用管理，公司根据相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《信息披露制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《外部信息使用 人管理制度》。报告期内，公司严格执行本制度的相关条款，对外报送的尚未公开的信息作 为内幕信息，一律书面提示接收/使用信息的外部单位及人员履行信息保密和禁止内幕交易 的义务，并应按求对方提供外部信息接收/使用人的相关信息（包括但不限于：姓名、单位/ 部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉公司内幕信息的时间），公司证券投资部门负责登 记备案。报告期内，公司未发生违反《外部信息使用人管理制度》的情形。 （三）董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 公司监事陈秋泉先生于 2011 年 3 月 1 日因操作失误构成短线交易。按照相关规定，陈 秋泉先生已将其买入公司股票最低价较其卖出最高价盈利 58,500 元上缴公司所有，并自 2011 年 3 月 1 日起六个月内不得再次买卖公司股票。为进一步减轻给公司带来的负面影响， 陈秋泉先生自愿承诺将其持有的公司股票 281.9 万股，在上述法定锁定期满后延长锁定 12 个月（2011 年 9 月 1 日至 2012 年 9 月 1 日），相关结算登记手续已经完成。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 81 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履 行并行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会六次，监事会成员列席了报告期内 所有的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及 董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公 司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。 一、监事会会议的召开情况 报告期内公司共召开了六次监事会,具体内容如下： 序号 召开时间 会议名称 审议通过的议案 1 2011年1月 18日 第一届监事会第 十三次会议 《关于<超募资金使用计划 1（修订）>的议案》 《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理办法>的议案》 2 2011年2月 23日 第一届监事会第 十四次会议 《2010 年度监事会工作报告》 《2010 年度财务决算报告》 《2010 年年度报告》及其摘要 《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本 的议案》 《关于会计差错更正的议案》 《关于续聘 中瑞岳华会计师事务所为公司 2011 年度 审计机构的议案》 《关于 2010 年度内部控制自我评价报告的议案》 3 2011年4月 26日 第一届监事会第 十五次会议 《2011年第一季度季度报告全文及正文》 4 2011年8月 23日 第一届监事会第 十六次会议 《2011 年半年度报告》及其摘要 5 2011年10月 25日 第一届监事会第 十七次会议 《2011 年第三季度季度报告全文及正文》 6 2011年11月 30日 第一届监事会第 十八次会议 《关于核查股权激励计划第一个解锁期可解锁激励对 象名单的议案》 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2011年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 为完善的内部控制制度。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监 督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗 漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问 题。财务报告真实、公允地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金投入项目情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管 理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有 变更投向和用途。 （四）公司关联交易情况 公司2011年度与新能源科技发生日常关联交易，属于是双方的正常经营行为，遵循有偿、 公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定，不存在损害公司和中小股东利 益的情形。上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第一届董事会 第二十四次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的 规定。 （五）收购、出售资产情况 报告期内，2011年公司发生以下收购、出售重大资产行为： 1、购买南京国电南自新能源科技有限公司40%股权 2、购买北变变压器（上海）有限公司70%股权 3、新设成立北京合康亿盛电气有限公司 在上述收购、出售资产交易中，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司 资产流失的情况。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 83 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会通过实地调查，并对董事会关于 2011 年度内部控制的自我评价报告审议后发表 如下审核意见： 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的 内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。 2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明 显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善 内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为，报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》、《特定对象来访 接待管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情 权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2012]第 0742 号 北京合康亿盛变频科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京合康亿盛变频科技股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子 公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表， 2011 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 85 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北 京合康亿盛变频科技股份有限公司及其子公司 2011 年12 月 31 日的合并财务状况以及 2011 年度的合并经营成果和合并现金流量，以及北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2012 年 2 月 27 日 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 86 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 599,660,109.71 594,530,010.06 942,315,072.09 903,117,246.40 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 33,847,450.00 29,862,450.00 16,356,560.00 16,356,560.00 应收账款 390,159,476.58 387,805,982.28 230,244,485.40 230,244,485.40 预付款项 40,093,210.94 31,365,756.23 18,988,629.62 18,022,775.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 29,992,500.00 29,992,500.00 20,310,000.00 20,310,000.00 应收股利 其他应收款 17,386,130.19 187,328,497.93 17,550,639.61 73,402,800.13 买入返售金融资产 存货 377,444,410.38 337,657,684.95 197,342,752.29 197,307,610.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,488,583,287.80 1,598,542,881.45 1,443,108,139.01 1,458,761,477.65 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 87 长期应收款 长期股权投资 65,739,063.08 146,939,063.08 53,200,000.00 投资性房地产 固定资产 100,234,735.87 27,979,522.44 81,700,464.95 25,243,283.44 在建工程 89,745,231.68 1,780,263.96 217,916.91 164,855.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,535,873.46 9,445,323.17 8,679,295.57 958,333.34 开发支出 23,091,567.56 20,571,924.10 6,177,716.68 6,177,716.68 商誉 7,113,324.67 长期待摊费用 3,177,000.02 递延所得税资产 4,095,251.12 2,727,201.54 1,415,909.62 1,415,909.62 其他非流动资产 非流动资产合计 327,732,047.46 209,443,298.29 98,191,303.73 87,160,098.95 资产总计 1,816,315,335.26 1,807,986,179.74 1,541,299,442.74 1,545,921,576.60 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 15,372,446.96 15,372,446.96 应付账款 98,442,604.10 95,200,740.72 69,343,462.89 68,651,269.91 预收款项 139,395,614.93 139,073,878.93 116,722,467.93 116,722,467.93 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,971,346.16 5,362,196.01 4,067,722.60 3,967,094.32 应交税费 16,813,421.99 17,903,761.77 9,327,214.83 9,372,653.53 应付利息 118,444.45 118,444.45 应付股利 其他应付款 6,737,902.90 4,383,573.25 491,163.82 4,298,182.08 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 343,851,781.49 337,415,042.09 199,952,032.07 203,011,667.77 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 343,851,781.49 337,415,042.09 199,952,032.07 203,011,667.77 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 246,128,000.00 246,128,000.00 123,064,000.00 123,064,000.00 资本公积 991,536,345.91 991,536,345.91 1,090,704,209.91 1,090,704,209.91 减：库存股 专项储备 盈余公积 28,767,279.16 28,767,279.16 15,314,169.88 15,314,169.88 一般风险准备 未分配利润 196,726,444.38 204,139,512.58 112,265,030.88 113,827,529.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,463,158,069.45 1,470,571,137.65 1,341,347,410.67 1,342,909,908.83 少数股东权益 9,305,484.32 所有者权益合计 1,472,463,553.77 1,470,571,137.65 1,341,347,410.67 1,342,909,908.83 负债和所有者权益总计 1,816,315,335.26 1,807,986,179.74 1,541,299,442.74 1,545,921,576.60 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 89 （二）利润表 编制单位：北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 591,507,079.71 587,774,094.27 387,402,719.97 387,402,719.97 其中：营业收入 591,507,079.71 587,774,094.27 387,402,719.97 387,402,719.97 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 468,396,714.74 457,690,881.49 291,720,774.54 290,790,758.50 其中：营业成本 362,342,699.36 361,580,966.75 241,283,702.45 240,969,791.23 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,652,971.25 3,494,977.67 688,180.39 660,680.39 销售费用 64,944,487.34 62,346,395.48 44,516,124.74 44,516,124.74 管理费用 44,121,089.61 36,322,405.78 21,606,769.44 20,822,738.64 财务费用 -15,459,988.93 -14,795,810.42 -21,043,921.86 -20,851,485.75 资产减值损失 8,795,456.11 8,741,946.23 4,669,919.38 4,672,909.25 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 6,091,559.19 5,669,063.08 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 6,091,559.19 5,669,063.08 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 129,201,924.16 135,752,275.86 95,681,945.43 96,611,961.47 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 90 列） 加：营业外收入 22,260,737.09 22,240,365.24 24,297,716.22 24,297,716.22 减：营业外支出 429,463.33 395,128.04 1,101,383.83 1,101,383.83 其中：非流动资产处置损失 346,599.83 346,599.83 1,077,995.84 1,077,995.84 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 151,033,197.92 157,597,513.06 118,878,277.82 119,808,293.86 减：所得税费用 21,998,623.11 23,066,420.24 18,136,787.60 18,059,879.68 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 129,034,574.81 134,531,092.82 100,741,490.22 101,748,414.18 归属于母公司所有者的净 利润 128,680,522.78 134,531,092.82 100,741,490.22 101,748,414.18 少数股东损益 354,052.03 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.52 0.43 （二）稀释每股收益 0.52 0.43 七、其他综合收益 八、综合收益总额 129,034,574.81 134,531,092.82 100,741,490.22 101,748,414.18 归属于母公司所有者的综 合收益总额 128,680,522.78 134,531,092.82 100,741,490.22 101,748,414.18 归属于少数股东的综合收 益总额 354,052.03 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 91 （三）现金流量表 编制单位：北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 281,593,291.44 279,711,098.70 220,209,071.47 220,209,071.47 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 24,018,413.74 23,942,258.29 26,406,812.48 26,406,812.48 收到其他与经营活动有关 的现金 71,959,825.30 57,842,135.49 24,510,813.49 26,118,974.86 经营活动现金流入小计 377,571,530.48 361,495,492.48 271,126,697.44 272,734,858.81 购买商品、接受劳务支付的 现金 326,639,634.48 288,617,104.61 156,764,806.17 155,037,737.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 92 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 55,189,635.16 45,448,802.74 32,038,956.95 31,678,252.12 支付的各项税费 61,320,225.31 60,305,030.35 45,150,250.87 45,053,401.50 支付其他与经营活动有关 的现金 88,654,236.78 181,539,259.79 70,994,097.07 80,868,158.18 经营活动现金流出小计 531,803,731.73 575,910,197.49 304,948,111.06 312,637,549.07 经营活动产生的现金 流量净额 -154,232,201.25 -214,414,705.01 -33,821,413.62 -39,902,690.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 49,020.00 49,020.00 247,950.00 247,950.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 49,020.00 49,020.00 247,950.00 247,950.00 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 149,571,525.66 34,729,551.33 30,308,360.07 17,857,782.30 投资支付的现金 60,070,000.00 88,070,000.00 45,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 13,408,255.47 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 223,049,781.13 122,799,551.33 30,308,360.07 62,857,782.30 投资活动产生的现金 流量净额 -223,000,761.13 -122,750,531.33 -30,060,410.07 -62,609,832.30 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 6,000,000.00 1,040,074,360.00 1,040,074,360.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 6,000,000.00 取得借款收到的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 93 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 66,000,000.00 60,000,000.00 1,040,074,360.00 1,040,074,360.00 偿还债务支付的现金 25,350,000.00 25,350,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 31,422,000.00 31,422,000.00 23,843,408.20 23,843,408.20 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 6,946,205.99 6,946,205.99 筹资活动现金流出小计 31,422,000.00 31,422,000.00 56,139,614.19 56,139,614.19 筹资活动产生的现金 流量净额 34,578,000.00 28,578,000.00 983,934,745.81 983,934,745.81 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -342,654,962.38 -308,587,236.34 920,052,922.12 881,422,223.25 加：期初现金及现金等价物 余额 942,315,072.09 903,117,246.40 22,262,149.97 21,695,023.15 六、期末现金及现金等价物余额 599,660,109.71 594,530,010.06 942,315,072.09 903,117,246.40 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 94 （四）合并所有者权益变动表 编制单位：北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 123,06 4,000.0 0 1,090,7 04,209. 91 15,314, 169.88 112,26 5,030.8 8 1,341,3 47,410. 67 90,000, 000.00 86,510, 790.74 5,316,1 32.80 47,289, 621.06 229,11 6,544.6 0 加：会计政策变更 前期差错更正 -176,80 4.34 -1,591, 238.98 -1,768, 043.32 其他 二、本年年初余额 123,06 4,000.0 1,090,7 04,209. 15,314, 169.88 112,26 5,030.8 1,341,3 47,410. 90,000, 000.00 86,510, 790.74 5,139,3 28.46 45,698, 382.08 227,34 8,501.2 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 95 0 91 8 67 8 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 123,06 4,000.0 0 -99,167 ,864.00 13,453, 109.28 84,461, 413.50 9,305,4 84.32 131,11 6,143.1 0 33,064, 000.00 1,004,1 93,419. 17 10,174, 841.42 66,566, 648.80 1,113,9 98,909. 39 （一）净利润 128,68 0,522.7 8 354,05 2.03 129,03 4,574.8 1 100,74 1,490.2 2 100,74 1,490.2 2 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 128,68 0,522.7 8 354,05 2.03 129,03 4,574.8 1 100,74 1,490.2 2 100,74 1,490.2 2 （三）所有者投入和减少 资本 23,899, 200.00 8,951,4 32.29 32,850, 632.29 33,064, 000.00 1,004,1 93,419. 17 1,037,2 57,419. 17 1．所有者投入资本 8,951,4 32.29 8,951,4 32.29 33,064, 000.00 1,002,1 60,339. 92 1,035,2 24,339. 92 2．股份支付计入所有 23,899, 23,899, 1,991,6 1,991,6 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 96 者权益的金额 200.00 200.00 00.00 00.00 3．其他 41,479. 25 41,479. 25 （四）利润分配 13,453, 109.28 -44,219 ,109.28 -30,766 ,000.00 10,174, 841.42 -34,174 ,841.42 -24,000 ,000.00 1．提取盈余公积 13,453, 109.28 -13,453 ,109.28 10,174, 841.42 -10,174 ,841.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -30,766 ,000.00 -30,766 ,000.00 -24,000 ,000.00 -24,000 ,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 123,06 4,000.0 0 -123,06 4,000.0 0 1．资本公积转增资本 （或股本） 123,06 4,000.0 0 -123,06 4,000.0 0 2．盈余公积转增资本 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 97 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -3,064. 00 -3,064. 00 四、本期期末余额 246,12 8,000.0 0 991,53 6,345.9 1 28,767, 279.16 196,72 6,444.3 8 9,305,4 84.32 1,472,4 63,553. 77 123,06 4,000.0 0 1,090,7 04,209. 91 15,314, 169.88 112,26 5,030.8 8 1,341,3 47,410. 67 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 98 （五）母公司所有者权益变动表 编制单位：北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 123,064,0 00.00 1,090,704 ,209.91 15,314,16 9.88 113,827,5 29.04 1,342,909 ,908.83 90,000,00 0.00 86,510,79 0.74 5,316,132 .80 47,845,19 5.26 229,672,1 18.80 加：会计政策变更 前期差错更正 -176,804. 34 -1,591,23 8.98 -1,768,04 3.32 其他 二、本年年初余额 123,064,0 00.00 1,090,704 ,209.91 15,314,16 9.88 113,827,5 29.04 1,342,909 ,908.83 90,000,00 0.00 86,510,79 0.74 5,139,328 .46 46,253,95 6.28 227,904,0 75.48 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 123,064,0 00.00 -99,167,8 64.00 13,453,10 9.28 90,311,98 3.54 127,661,2 28.82 33,064,00 0.00 1,004,193 ,419.17 10,174,84 1.42 67,573,57 2.76 1,115,005 ,833.35 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 99 （一）净利润 134,531,0 92.82 134,531,0 92.82 101,748,4 14.18 101,748,4 14.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 134,531,0 92.82 134,531,0 92.82 101,748,4 14.18 101,748,4 14.18 （三）所有者投入和减少 资本 23,899,20 0.00 23,899,20 0.00 33,064,00 0.00 1,004,193 ,419.17 1,037,257 ,419.17 1．所有者投入资本 33,064,00 0.00 1,002,160 ,339.92 1,035,224 ,339.92 2．股份支付计入所有 者权益的金额 23,899,20 0.00 23,899,20 0.00 1,991,600 .00 1,991,600 .00 3．其他 41,479.25 41,479.25 （四）利润分配 13,453,10 9.28 -44,219,1 09.28 -30,766,0 00.00 10,174,84 1.42 -34,174,8 41.42 -24,000,0 00.00 1．提取盈余公积 13,453,10 9.28 -13,453,1 09.28 10,174,84 1.42 -10,174,8 41.42 2．提取一般风险准备 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 100 3．对所有者（或股东） 的分配 -30,766,0 00.00 -30,766,0 00.00 -24,000,0 00.00 -24,000,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 123,064,0 00.00 -123,064, 000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 123,064,0 00.00 -123,064, 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -3,064.00 -3,064.00 四、本期期末余额 246,128,0 00.00 991,536,3 45.91 28,767,27 9.16 204,139,5 12.58 1,470,571 ,137.65 123,064,0 00.00 1,090,704 ,209.91 15,314,16 9.88 113,827,5 29.04 1,342,909 ,908.83 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 101 三、审计报告附注 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”，本公 司及子公司统称“本集团”）前身系2003年6月11日成立的北京合康亿盛科技有 限公司，2009年6月18日，经北京市商务委员会京商务资字[2009]310号文《北 京市商务委员会关于北京合康亿盛科技有限公司变更为外商投资股份有限公司 的批复》批准，北京合康亿盛科技有限公司以原股东上海上丰集团有限公司、广 州市明珠星投资有限公司、北京君慧创业投资中心、北京绵世方达投资咨询有限 责任公司、联想控股有限公司、成都新锦泰投资发展有限公司、刘锦成、张燕南、 杜心林、张涛、陈秋泉作为发起人整体变更为股份有限公司（中外合资），全体 股东以其享有的北京合康亿盛科技有限公司2009年4月30日的净资产出资，折股 90,000,000.00股（每股面值1元），公司于2009年6月24日领取了北京市工商行 政管理局核发的第110107005755842号企业营业执照。 2009年12月25日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】1464号 文《关于核准北京合康亿盛变频科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》批准，核准本公司向社会公开发行不超过30,000,000.00股新股。 2010年1月20日，公司网上向社会投资者发行2400万股新股在深圳证券交易 所创业板上市交易，2010年4月19日，网下向配售对象询价配售的600万股上市 交易。2010年5月31日，公司完成工商变更登记，注册资本由9000万元变更为 12000万元。 根据本公司2010年度第二次临时股东大会决议，同意向38名公司管理人员 授予3,149,000.00股限制性股票并确定2010年11月30日为授予日。公司2010年 12月22日第十八次董事会审议通过《关于公司首期股权激励计划人员调整的议 案》调整后的《首期股权激励计划》激励对象为37人，限制性股票数量为3,114,000 股。公司董事会议于2010年12月28日召开，审议通过《关于公司首期股权激励 计划人员调整的议案》调整后的《首期股权激励计划》激励对象为36人，限制 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 102 性股票数量为3,064,000股。公司申请增加注册资本人民币3,064,000.00元，变 更 后 的 注 册 资 本 为 123,064,000.00 元 。 2011 年 12 月 3 日 股 权 激 励 授 予 的 1,532,000股限制性股票解除锁定，并于2011年12月6日上市流通。 2011年3月16日本公司2010年年度股东大会表决通过《公司2010年度利润分 配及资本公积转增股本》的议案，公司以总股本123,064,000.00股为基数，按每 10股派发现金红利2.5元（含税），同时公司以总股本123,064,000.00股为基数， 以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增123,064,000.00股。转增后 总股本为246,128,000.00股。 公司注册资本：人民币246,128,000.00元；法定代表人：刘锦成；公司注册 地址：北京市石景山区古城西街19号中小科技企业基地院内。 公司属其他电气机械及器材制造行业，主要产品为高压变频器及其配套的软 件产品。经营范围：许可经营项目为制造高压变频器；一般经营项目为系统集成， 提供相关的技术开发、技术转让，销售自产产品。 本财务报表业经本公司董事会于2011年2月27日决议批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2010 年修订） 的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及本集团 2011 年 12 月 31 日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量 等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 －财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 103 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及 境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 104 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被 购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持 有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买 日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开 始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处臵的 子公司，处臵日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 105 金流量表中；当期处臵的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 本集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处臵部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处臵股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收 益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量， 详见本附注四、10“长期股权投资”或本附注四、7“金融工具”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 106 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处臵才被确 认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额 变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算 差额”项目；处臵境外经营时，计入处臵当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末 未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产 类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处臵境外经营 并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币报表折算差额，全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 107 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 108 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 109 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 110 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 111 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收 入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易 费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 112 本集团不确认权益工具的公允价值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计 提方法 本集团将金额为人民币 200 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方 法 A．信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 113 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 1 1 1-2 年 5 5 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4 年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品及自制半成品、周转材料、产成 品、库存商品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。原材料领用和发出时按加权平均法计价，产成品领用和发出时按个别计价法。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 114 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价 款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 115 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 116 ④ 处臵长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处臵对子公司的长 期股权投资，处臵价款与处臵长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处臵对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处臵，对于处臵的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处臵时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 117 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5 3.17 生产研发设备 5-10 5 19-9.5 运输设备 5-10 5 19-9.5 办公设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本集团目前从该项资产处臵中获得的扣除预计处臵费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非 金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 118 非金融资产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 119 不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非 金融资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 120 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处臵费用包括与资产处臵有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处臵时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金 结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 121 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资 产负债表日以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损 益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用， 相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在 等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本集团授予限制性股票采用授予日证券交易所股票的收盘价，具体参见附注 十。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价 值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值 的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了 股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务 进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权 益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工 具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确 认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的， 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 122 本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 （5）涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本集团与本集团股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服 务企业中其一在本集团内，另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以 下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应 承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积 （其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且 授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股 份支付处理。 本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同 一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易 的确认和计量，比照上述原则处理。 18、收入 （1）商品销售收入 本公司销售的商品主要为变频器及其配套的软件产品，在已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入的实现。 EMC（合同能源管理）业务：设备安装调试验收后，客户结合首期节电量 和合同约定条款，按期定额付款，每期付款额和总付款额固定不变，公司在调试 完毕取得验收报告后确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 123 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 19、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 124 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 （4）所得税的抵销 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 125 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 126 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。 22、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本集团本期无会计政策、会计估计变更。 24、前期会计差错更正 本集团无前期会计差错更正。 25、重大会计判断和估计 本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 127 要领域如下： （1）租赁的归类 本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营 租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关 的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入 资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）非金融非流动资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存 在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处臵费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处臵费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 128 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当 的折现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。 （6）开发支出 确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流 量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （8）所得税 本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值 税。 营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、7%计缴。 企业所得税 本公司按应纳税所得额的15.00%计缴 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 129 合康变频科技（武汉）有限公司按应纳税所得额的25.00%计缴 合康亿盛（北京）变频软件科技有限公司按应纳税所得额的25.00%计缴 北京康沃电气有限公司按应纳税所得额的25.00%计缴 北变变压器（上海）有限公司按应纳税所得额的25.00%计缴 北京合康亿盛电气有限公司按应纳税所得额的25.00%计缴 2、税收优惠及批文 根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于软件产品增值 税政策的通知》，即财税【2011】100号文件，本公司自2011年1月1日起，本公 司“通用高压变频调速系统V1.0、矢量控制高压变频器调速系统V1.0、同步电 机矢量控制高压变频器调速系统V1.0”产品，享受增值税即征即退的政策。 2009年6月12日，本公司取得了北京市科学技术委员会核发的编号为 GR200911000317号《高新技术企业证书》，依据相关政策规定，本公司2009年 度至2011年度期间享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15.00%的优惠税率计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企 业 类 型 法 人 代 表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 合康变频 科技（武 汉）有限公 司 全资 子公 司 武汉东 湖开发 区 制造 业 4,000.00 系统集成及技 术开发，技术转 让；高、中、低 压变频器的制 造和销售 有 限 责 任 公 司 刘 锦 成 55842773-2 4,000.00 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 130 合康亿盛 （北京）变 频软件科 技有限公 司 全资 子公 司 北京市 经济技 术开发 区 软件 开发 500.00 软件技术开发、 技术转让、技术 咨询、技术服 务；生产计算机 软件；销售资产 产品；计算机系 统集成 有 限 责 任 公 司 杜 心 林 56360506-2 500.00 北京合康 亿盛电气 有限公司 控股 子公 司 北京市 经济技 术开发 区 制造 业 2,000.00 委托加工配电 开关控制设备、 高低压成套开 关设备、控制设 备、高低压电器 及零配件、电器 成套设备；技术 开发、技术服 务、技术咨询、 技术转让；销售 自产产品 有 限 责 任 公 司 杜 心 林 58251644-4 1,400.00 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 注释 合康变频科技（武汉）有限 公司 100.00 100.00 是 合康亿盛（北京）变频软 件科技有限公司 100.00 100.00 是 北京合康亿盛电气有限公司 70.00 70.00 是 598.38 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 131 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 金额单位：人民币万元 子公司 全称 子公 司类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法 人代 表 组织机 构代码 年末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 北京 康沃 电气 有限 公司 全资 子公 司 北京市 北京经 济开发 区 制造 业 2,000.00 高 压 变 频 器 的 生 产 销 售 有 限 责 任 公 司 刘 锦 成 05A58270 2,000.00 北变 变压 器（上 海）有 限公 司 控股 子公 司 上海市 松江区 制造 业 1,000.00 有 限 责 任 公 司 施 瑶 杰 57418230-9 1,400.00 （续） 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股 东损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本年亏 损超过少数股东在 该子公司年初所有 者权益中所享有份 额后的余额 注释 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 132 北京康沃电 气有限公司 100.00 100.00 是 北变变压器 （上海）有限 公司 70.00 70.00 是 332.17 2、合并范围发生变更的说明 本期本集团投资设立控股子公司（北京合康亿盛电气有限公司）；收购取得 控股子公司（北变变压器（上海）有限公司），本期纳入合并范围。 3、报告期新纳入合并范围的主体 （1）本年新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 北京合康亿盛电气有限公 司 19,945,952.42 -54,047.58 北变变压器（上海）有限 公司 11,072,328.62 1,234,221.00 （2）北变变压器（上海）有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子 公司，其本年净利润为该公司自购买日至本年年末止期间的净利润（附注六、4、 （1）、③）。 4、报告期发生的非同一控制下企业合并 被购买方 商誉金额 商誉计算方法 购买日 北变变压器（上海） 有限公司 7,113,324.67 合并成本减去合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净 资产公允价值份额的差额确 认为商誉，具体计算如后附表 所述。 2011-7-6 （1）北变变压器（上海）有限公司 2011 年 7 月 6 日，本集团向施晓裕先生收购了其拥有的北变变压器（上海） 有限公司 70%的股权。本次交易的购买日为 2011 年 7 月 6 日，系本集团取得对 北变变压器（上海）有限公司的控制权的日期。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 133 购买日确定依据：根据本公司章程相关规定，此次收购无需经董事会、股东 大会审议；2011 年 7 月 6 日本公司与施晓裕先生签订股权转让协议，且在 2011 年 6 月份已预付收购款 700.00 万元，并派驻财务人员。根据《企业会计准则》 相关规定，购买日确定为 2011 年 7 月 6 日。 ① 合并成本以及商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损 益的金额）的确认情况如下： 项目 金额 合并成本 - 支付的现金 14,000,000.00 合并成本合计 14,000,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 6,886,675.33 商誉（或可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额） 7,113,324.67 注：被购买方可辨认净资产公允价值以北京北方亚事资产评估有限责任公司 出具北方亚事评报字[2011]第 474 号为基础确定；北京北方亚事资产评估有限责 任公司以收益法评估确认北变变压器（上海）有限公司评估基准日（2011 年 6 月 30 日）净资产价值为 1,870.09 万元，成本法评估净资产价值为 998.09 万元， 评估增值 14.28 万元，评估增值金额较小，因此本公司以北变变压器（上海）有 限公司 2011 年 6 月 30 日各项资产账面价值确定各项可辨认净资产的公允价值， 合并成本与公允价值差额确认为商誉。 ②北变变压器（上海）有限公司于购买日的资产、负债及与收购相关的现金 流量情况列示如下： 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物 591,744.53 591,744.53 应收款项 72,561.31 72,561.31 预付款项 -125,000.00 -125,000.00 存货 12,858,767.60 12,858,767.60 递延所得税资产 182.82 182.82 固定资产 5,515,319.29 5,515,319.29 无形资产 23,826.92 23,826.92 长期待摊费用 3,530,000.00 3,530,000.00 减：借款 应付款项 12,259,064.72 12,259,064.72 应付职工薪酬 360,888.83 360,888.83 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 134 应缴税费 9,341.30 9,341.30 净资产 9,838,107.62 9,838,107.62 减：少数股东权益 2,951,432.29 2,951,432.29 取得的净资产 6,886,675.33 6,886,675.33 以现金支付的对价 14,000,000.00 14,000,000.00 减：取得的被收购子公司的 现金及现金等价物 591,744.53 591,744.53 取得子公司支付的现金净额 13,408,255.47 13,408,255.47 ③ 北变变压器（上海）有限公司自购买日至当年末止期间的收入、净利润 和现金流量列示 项目 金额 营业收入 39,740,743.25 净利润 1,234,221.00 经营活动现金流量 8,374,746.26 现金流量净额 2,699,517.24 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2011 年 1 月 1 日，年末指 2011 年 12 月 31 日；本年指 2011 年度，上年指 2010 年 度。 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金 额 折算 率 人民币 金额 外币金 额 折算 率 人民币 金额 库存现金： 65,226.29 43,694.66 -人民币 65,226.29 43,694.66 银行存款： 590,973,125.07 939,336,306.34 -人民币 590,973,125.07 939,336,306.34 其他货币资金： 8,621,758.35 2,935,071.09 -人民币 8,621,758.35 2,935,071.09 合 计 599,660,109.71 942,315,072.09 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 135 注：其他货币资金主要是履约保证金和承兑汇票保证金 2、应收票据 （1）应收票据分类 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 33,286,000.00 16,356,560.00 商业承兑汇票 561,450.00 合 计 33,847,450.00 16,356,560.00 （2）年末已经背书给其他方但尚未到期的票据情况（金额最大的前五项） 出票单位 出票日期 到期日 金额 是否已终 止确认 备注 莱芜市泰山热电有限公司 2011.07.29 2012.01.29 5,000,000.00 是 厦门市鑫晋祥进出口有限 公司 2011.10.21 2012.04.21 4,500,000.00 是 湖南华菱涟源钢铁有限公 司 2011.08.09 2012.02.08 4,000,000.00 是 太原重工股份有限公司 2011.08.17 2012.02.17 2,730,000.00 是 辽宁赛沃斯节能技术有限 公司 2011.11.03 2012.05.03 2,513,500.00 是 合 计 18,743,500.00 3、应收利息 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 定期存款利息 20,310,000.00 16,334,250.00 6,651,750.00 29,992,500.00 合 计 20,310,000.00 16,334,250.00 6,651,750.00 29,992,500.00 4、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 136 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 407,686,506.67 100.00 17,527,030.09 4.30 组合小计 407,686,506.67 100.00 17,527,030.09 4.30 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 407,686,506.67 100.00 17,527,030.09 4.30 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 组合小计 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 268,594,114.40 65.88 171,490,940.36 71.67 1 至 2 年 106,672,173.30 26.17 49,064,222.92 20.51 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 137 2 至 3 年 25,853,639.04 6.34 15,039,975.21 6.29 3 至 4 年 4,459,654.93 1.09 3,650,925.00 1.53 4 年以上 2,106,925.00 0.52 合计 407,686,506.67 100.00 239,246,063.49 100.00 （3）坏账准备的计提情况 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 268,594,114.61 65.88 2,685,941.15 171,490,940.36 71.67 1,714,909.40 1 至 2 年 106,672,173.30 26.17 5,333,608.67 49,064,222.92 20.51 2,453,211.15 2 至 3 年 25,853,639.04 6.34 5,170,727.80 15,039,975.21 6.29 3,007,995.04 3 至 4 年 4,459,654.93 1.09 2,229,827.47 3,650,925.00 1.53 1,825,462.50 4 年以上 2,106,925.00 0.52 2,106,925.00 合计 407,686,506.88 100.00 17,527,030.09 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 唐山市德龙钢铁有限 公司 非关联方 15,360,000.00 1 年以内 3.77 1,507,040.00 1-2 年 0.37 中冶美利纸业浆纸有 限公司 非关联方 13,080,000.00 1 年以内 3.21 冀中能源峰峰集团有 限公司物资供销分公 司 非关联方 4,819,251.17 1 年以内 1.18 6,386,947.96 1-2 年 1.57 1,151,536.87 2-3 年 0.28 苏州吉能电子科技有 限公司 非关联方 35,150.00 1 年以内 0.01 12,035,000.00 1-2 年 2.95 南京国电南自新能源 科技有限公司 关联方 10,609,768.59 1 年以内 2.60 合 计 64,984,694.59 15.94 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 138 （5）应收关联方账款情况 详见附注九、5 关联方应收应付款项。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 17,249,600.98 95.33 708,574.81 3.92 组合小计 17,249,600.98 95.33 708,574.81 3.92 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 845,104.02 4.67 合 计 18,094,705.00 100.00 708,574.81 3.92 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 17,026,338.92 94.65 437,839.41 2.57 组合小计 17,026,338.92 94.65 437,839.41 2.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 962,140.10 5.35 合 计 17,988,479.02 100.00 437,839.41 2.43 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 139 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,886,042.59 82.26 14,031,066.05 78.00 1 至 2 年 1,542,380.41 8.52 3,638,722.97 20.23 2 至 3 年 1,446,982.00 8.00 114,690.00 0.64 3 至 4 年 35,300.00 0.20 204,000.00 1.13 4 年以上 184,000.00 1.02 合计 18,094,705.00 100.00 17,988,479.02 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,040,938.57 81.40 140,409.39 13,068,925.95 76.76 130,620.26 1 至 2 年 1,542,380.41 8.94 77,119.02 3,638,722.97 21.37 182,281.15 2 至 3 年 1,446,982.00 8.39 289,396.40 114,690.00 0.67 22,938.00 3 至 4 年 35,300.00 0.20 17,650.00 204,000.00 1.20 102,000.00 4 年以上 184,000.00 1.07 184,000.00 合计 17,249,600.98 100.00 708,574.81 17,026,338.92 100.00 437,839.41 ② 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 出口退税 845,104.02 坏账风险较小 合计 845,104.02 注：本集团认为应收出口退税款坏账风险较小，因此不计提坏账准备。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 140 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 富平县水利建筑工程有 限责任公司 非关联方 2,120,000.00 1 年以内 11.72 北京神华中机能源环保 科技有限公司 非关联方 786,000.00 2-3 年 4.34 国电诚信招标有限公司 非关联方 616,608.00 1 年以内 3.41 湖北三新硅业有限责任 公司 非关联方 716,000.00 1 年以内 3.96 李博 非关联方 330,000.00 1 年以内 1.82 239,744.00 1-2 年 1.32 合计 4,808,352.00 26.57 （5）应收关联方账款情况 详见附注九、5 关联方应收应付款项。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 39,815,010.94 99.31 18,304,488.60 96.40 1 至 2 年 278,200.00 0.69 78,550.00 0.41 2 至 3 年 605,591.02 3.19 3 年以上 合 计 40,093,210.94 100.00 18,988,629.62 100.00 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 北京德润天翔投资咨询 中心 非关联方 2,934,368.94 2011 年 暂未结算 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 141 深圳市日业电气有限公 司 非关联方 2,740,200.00 2011 年 暂未结算 北京亦庄京泰物流有限 公司 非关联方 1,452,174.00 2011 年 暂未结算 运城市奥科远电器 非关联方 2,007,800.00 2011 年 暂未结算 太原博恒智能技术有限 公司 非关联方 1,158,170.00 2011 年 暂未结算 合计 10,292,712.94 7、存货 项 目 年末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 99,833,831.87 99,833,831.87 在产品 32,676,477.64 32,676,477.64 产成品 72,120,658.46 72,120,658.46 库存商品 141,025.64 141,025.64 自制半成品 17,094,944.22 17,094,944.22 发出商品 152,688,424.78 152,688,424.78 委托加工物资 2,801,854.82 2,801,854.82 低值易耗品 87,192.95 87,192.95 合 计 377,444,410.38 377,444,410.38 （续） 项 目 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,072,408.70 46,072,408.70 在产品 37,614,444.16 37,614,444.16 产成品 19,746,773.87 19,746,773.87 库存商品 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 142 自制半成品 6,590,914.88 6,590,914.88 发出商品 87,318,210.68 87,318,210.68 委托加工物资 低值易耗品 合 计 197,342,752.29 197,342,752.29 8、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 对联营企业投资 65,739,063.08 65,739,063.08 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 65,739,063.08 65,739,063.08 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 南京国电南自新能源 科技有限公司 权益法 60,070,000.00 65,739,063.08 65,739,063.08 合 计 65,739,063.08 65,739,063.08 （续） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本年计提减 值准备 本年现金红 利 南京国电南 自新能源科 技有限公司 40.00 40.00 合 计 注：①本公司与国电南京自动化股份有限公司签订产权转让交易合同，受让 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 143 国电南京自动化股份有限公司持有的南京国电南自新能源科技有限公司 40.00% 股权。收购价款以南京国电南自新能源科技有限公司截至 2010 年 11 月 30 日评 估价值为基础，最终收购价款为 6,007.00 万元（包含直接交易费用 7.00 万元）。 ②2010 年 12 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报 字【2010】第 174 号评估报告。其中无形资产-软件著作权评估增值 43,645,391.65 元,该无形资产经济使用寿命均可达到 10 年。因此本期确认长期股权投资（损益 调整）时，该项无形资产按照 10 年摊销后，调整南京国电南自新能源科技有限 公司当期净利润。 （3）对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例 （%） 南京国电南自 新能源科技有 限公司 有限公司 南京 张国新 制造业 7,500.00 40.00 40.00 （续） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产 总额 本年营业收入 总额（4-12 月） 本年净利润 （4-12 月） 关联 关系 组织机构 代码 南京国电南自新 能源科技有限公 司 258,196,190.41 164,389,496.79 93,806,693.62 143,171,257.19 21,000,921.34 72175190-4 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 86,574,670.62 26,948,631.00 1,541,672.41 111,981,629.21 其中：房屋及建筑物 56,504,019.05 4,045,100.00 60,549,119.05 生产研发设备 17,427,871.30 14,588,538.99 941,856.59 31,074,553.70 运输工具 6,719,662.73 2,960,828.51 310,000.00 9,370,491.24 办公设备 5,923,117.54 5,354,163.50 289,815.82 10,987,465.22 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 144 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 二、累计折旧 本年新增 本年计提 累计折旧合计 4,874,205.67 7,736,997.15 7,736,997.15 864,309.48 11,746,893.34 其中：房屋及建筑物 313,911.22 2,040,776.78 2,040,776.78 2,354,688.00 生产研发设备 2,382,708.95 3,541,552.02 3,541,552.02 436,184.81 5,488,076.16 运输工具 1,171,740.69 942,851.32 942,851.32 170,857.00 1,943,735.01 办公设备 1,005,844.81 1,211,817.03 1,211,817.03 257,267.67 1,960,394.17 三、账面净值合计 81,700,464.95 100,234,735.87 其中：房屋及建筑物 56,190,107.83 58,194,431.05 生产研发设备 15,045,162.35 25,586,477.54 运输工具 5,547,922.04 7,426,756.23 办公设备 4,917,272.73 9,027,071.05 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 生产研发设备 运输工具 办公设备 五、账面价值合计 81,700,464.95 100,234,735.87 其中：房屋及建筑物 56,190,107.83 58,194,431.05 生产研发设备 15,045,162.35 25,586,477.54 运输工具 5,547,922.04 7,426,756.23 办公设备 4,917,272.73 9,027,071.05 注：本年折旧额为 7,736,997.15 元。本年由在建工程转入固定资产原价为 2,396,818.50 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2011 年 12 月 31 日，账面价值约为 58,194,431.05 元（原值 60,549,119.05 元）的房屋、建筑物作为 60,000,000.00 元的短期借款（附注七、16）反担保的 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 145 抵押物。 10、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 实验台 1,780,263.96 1,780,263.96 159,193.48 159,193.48 调试工装 5,662.39 5,662.39 调试台 53,061.04 53,061.04 武汉工业园厂房、综 合楼工程 87,964,967.72 87,964,967.72 合 计 89,745,231.68 89,745,231.68 217,916.91 217,916.91 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 武汉工业园厂 房、综合楼工 程 1.58 亿 87,964,967.72 87,964,967.72 合 计 87,964,967.72 87,964,967.72 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息 资本化率 （%） 工程投入占预 算的比例（%） 工程进度 资金来源 武汉工业园厂 房、综合楼工 程 55.67 55.67 募股资金 合 计 （3）重大在建工程的工程进度情况 项 目 工程进度 备注 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 146 武汉工业园厂房、综合楼工程 55.67 工程进度以施工量为基础进行估计 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、账面原值合计 9,423,325.11 27,147,535.20 36,570,860.31 土地使用权 8,423,325.11 17,834,770.00 26,258,095.11 专利权 6,177,716.68 6,177,716.68 软件使用权 1,000,000.00 3,135,048.52 4,135,048.52 二、累计折耗合计 744,029.54 1,290,957.31 2,034,986.85 土地使用权 702,362.88 496,042.98 1,198,405.86 专利权 617,771.69 617,771.69 软件使用权 41,666.66 177,142.64 218,809.30 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 专利权 软件使用权 四、账面价值合计 8,679,295.57 34,535,873.46 土地使用权 7,720,962.23 25,059,689.25 专利权 5,559,944.99 软件使用权 958,333.34 3,916,239.22 注：①本年摊销金额为 1,290,957.31 元。②截至 2011 年 12 月 31 日，本 公司之子公司北京康沃电气有限公司将其账面价值为 6,650,125.67 元（账面原 值 8,200,000.00）土地使用权质押，为 60,000,000.00 元短期借款提供反担保。 （2）开发项目支出 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计入 当期 确认为无形 资产 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 147 损益 高压同步电机全数字化矢量控制变频 器项目 4,118,477.79 4,118,477.79 高压变频器功率单元的外部供电控制 电源项目 2,059,238.89 2,059,238.89 水冷变频器研制 7,013,971.28 7,013,971.28 一体化变频器设计 2,617,125.06 2,617,125.06 高性能低压变频器研制 4,579,251.08 4,579,251.08 防爆变频产品系列化研制 6,361,576.68 6,361,576.68 正交编码器的任意倍频、分频和辩向的 方法 1,566,345.20 1,566,345.20 电压型逆变器的死区补偿和输出电压 检查方法 953,298.26 953,298.26 合 计 6,177,716.68 29,269,284.24 6,177,716.68 23,091,567.56 注：通过公司内部研究开发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例 为 16.89%。 12、商誉 （1）商誉明细情况 被投资单位名称或形 成商誉的事项 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末减值准备 北变变压器（上海） 有限公司 7,113,324.67 7,113,324.67 合 计 7,113,324.67 7,113,324.67 （2）商誉减值测试方法和减值准备计提方法 商誉减值测试方法详见附注四、16。 13、长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 其他减少的 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 148 原因 租入资产装修 3,530,000.00 352,999.98 3,177,000.02 合 计 3,530,000.00 352,999.98 3,177,000.02 14、递延所得税资产/递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 2,740,766.08 18,235,604.90 1,415,909.62 9,439,417.50 抵销内部未实现利润 485,489.13 3,148,027.15 可抵扣亏损 868,995.91 3,475,983.65 合计 4,095,251.12 24,859,615.70 1,415,909.62 9,439,417.50 注：可抵扣亏损所得税前弥补将于 2015 年到期。 15、资产减值准备明细 项 目 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备 9,439,417.50 8,796,187.40 18,235,604.90 合 计 9,439,417.50 8,796,187.40 18,235,604.90 16、短期借款 项 目 年末数 年初数 保证借款 60,000,000.00 合 计 60,000,000.00 注：（1）、北京银行经济技术开发区支行与本公司订立编号为【0103847】 的综合授信合同，综合授信额度为 1 亿元人民币。本期本公司共借款 6,000.00 万元。 （2）、本公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为【2011 年 WT0541 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 149 号】最高额委托保证合同，由北京中关村科技担保有限公司为【0103847】的综 合授信合同承担保证责任。并由本公司的子公司-北京康沃电气有限公司提供反 担保，反担保合同：2011 年 DYF0541 号最高额反担保（房地产抵押）。 （3）、北京康沃电气有限公司以坐落于北京经济技术开发区南部新区 X27 街区的土地及地上在建工程（土地使用证编号：开有限国用（2006）第 30 号） 提供反担保。 17、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 15,372,446.96 合 计 15,372,446.96 注：下一会计期间将到期的金额为 15,372,446.96 元。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 96,469,748.38 68,556,761.14 1 至 2 年 1,713,447.72 690,856.75 2 至 3 年 233,468.00 86,595.00 3 年以上 25,940.00 9,250.00 合 计 98,442,604.10 69,343,462.89 （2）本集团无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归 还 远东（三河）多层电路有限公司 479,205.08 暂未结算 否 湖南正泰电器销售有限公司 291,379.00 暂未结算 否 浙江庆泰电器成套有限公司 249,600.00 暂未结算 否 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 150 谢锋 231,000.00 暂未结算 否 沈阳德力西变频器有限公司 63,506.00 暂未结算 否 合 计 1,314,690.08 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 106,914,389.11 103,025,929.69 1 至 2 年 28,069,260.01 13,152,452.77 2 至 3 年 4,411,965.81 544,085.47 3 年以上 合 计 139,395,614.93 116,722,467.93 （2）报告期内本集团无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项情况 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 13,170,000.00 产品未验收 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 1,050,000.00 产品未验收 洛阳中重自动化工程有限责任公司 3,208,861.55 产品未验收 中信重工机械股份有限公司 885,000.00 产品未验收 北京欣博通能科传动技术股份有限公司 564,102.56 产品未验收 合 计 18,877,964.11 20、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,646,598.60 44,045,394.58 41,520,467.89 6,171,525.29 二、职工福利费 4,497,007.36 4,497,007.36 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 151 三、社会保险费 419,377.00 7,743,152.62 7,362,708.75 799,820.87 其中:1.医疗保险费 144,435.72 2,405,964.33 2,304,427.49 245,972.56 2.基本养老保险费 251,183.66 4,740,892.28 4,492,264.42 499,811.52 3.年金缴费 4.失业保险费 10,159.82 243,523.87 226,589.69 27,094.00 5.工伤保险费 11,070.20 197,859.38 188,070.57 20,859.01 6.生育保险费 2,527.60 52,519.16 48,962.98 6,083.78 7.综合保险费 102,393.60 102,393.60 四、住房公积金 1,747.00 1,980,692.00 1,982,439.00 五、工会经费和职工 教育经费 268,294.90 268,294.90 六、非货币性福利 七、辞退福利 八、以现金结算的股 份支付 九、职工奖励及福利 基金 十、其他 合计 4,067,722.60 58,534,541.46 55,630,917.90 6,971,346.16 注：本集团未付职工薪酬已于 2012 年 1 月份支付。 21、应交税费 项目 年末数 年初数 增值税 7,229,078.30 1,054,239.10 营业税 9,420.00 25,000.00 企业所得税 8,312,388.31 6,942,522.80 个人所得税 161,067.78 184,971.71 河道维护费 1,266.79 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 152 项目 年末数 年初数 印花税 248,087.70 482,300.83 土地使用税 42,366.27 城市维护建设费 567,836.21 446,726.27 教育费附加 241,910.63 191,454.12 合计 16,813,421.99 9,327,214.83 22、应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款应付利息 118,444.45 合 计 118,444.45 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 年末数 年初数 1 年以内 6,551,961.28 412,181.32 1 至 2 年 106,959.12 78,982.50 2 至 3 年 78,982.50 合 计 6,737,902.90 491,163.82 （2）本集团报告期无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况 24、股本 单位： 万元 项目 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 金额 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股 份 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 153 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 9,306.40 75.62% 8,409.775 -883.175 7,526.60 16,833.00 68.39% 其中：境内法人持 股 6,525.00 53.02% 6,525.00 6,525.00 13,050.00 53.02% 境内自然人 持股 2,781.40 22.60% 1,884.775 -883.175 1,001.60 3,783.00 15.37% 4.外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股份合 计 9,306.40 75.62% 8,409.775 -883.175 7,526.60 16,833.00 68.39% 二、无限售条件股 份 1.人民币普通股 3,000.00 24.38% 3,896.625 883.175 4,779.80 7,779.80 31.61% 2.境内上市的外资 股 3.境外上市的外资 股 4.其他 无限售条件股份合 计 3,000.00 24.38% 3,896.625 883.175 4,779.80 7,779.80 31.61% 三、股份总数 12,306.40 100.00 12,306.40 12,306.40 24,612.80 100.00% 注：（1）、2011 年 3 月 16 日本公司 2010 年年度股东大会表决通过《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，公司以总股本 123,064,000.00 股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时公司以总股本 123,064,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转 增 123,064,000.00 股。转增后总股本为 246,128,000.00 股。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 154 （2）、截至 2011 年 12 月 31 日本公司股东持有股份质押情况表 股东方 质押股份（股） 质押权人 上海上丰集团有限公司 18,500,000.00 中国民生银行股份有限公司上海分行 上海上丰集团有限公司 7,500,000.00 平安银行股份有限公司深圳分行 刘锦成 10,000,000.00 东莞信托有限公司 广州市明珠星投资有限公司 20,000,000.00 中国投资担保有限公司 陈秋泉 2,819,000.00 北京鑫泰小额贷款股份公司 北京绵世方达投资咨询有限责任公 司 9,000,000.00 新时代信托股份有限公司 合 计 67,819,000.00 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,088,671,130.66 123,067,064.00 965,604,066.66 其中：投资者投入的资本 1,088,671,130.66 123,067,064.00 965,604,066.66 其他资本公积 2,033,079.25 23,899,200.00 25,932,279.25 其中：财政专项资金 41,479.25 41,479.25 以权益结算的股份支付权益工 具公允价值 1,991,600.00 23,899,200.00 25,890,800.00 合 计 1,090,704,209.91 23,899,200.00 123,067,064.00 991,536,345.91 注：2011 年 3 月 16 日本公司 2010 年年度股东大会表决通过《公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，公司以总股本 123,064,000.00 股 为基数，按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），同时公司以总股本 123,064,000.00 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转 增 123,064,000.00 股。转增后总股本为 246,128,000.00 股。 26、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 15,314,169.88 13,453,109.28 28,767,279.16 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 155 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 合 计 15,314,169.88 13,453,109.28 28,767,279.16 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积 金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 提取或分配比例 调整前上年未分配利润 112,265,030.88 47,289,621.06 年初未分配利润调整合计数（调增 +，调减-） -1,591,238.98 调整后年初未分配利润 112,265,030.88 45,698,382.08 加：本年归属于母公司所有者的净 利润 128,680,522.78 100,741,490.22 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 13,453,109.28 10,174,841.42 10.00% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 30,766,000.00 24,000,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 196,726,444.38 112,265,030.88 （2）利润分配情况的说明 2011 年 3 月 16 日本公司 2010 年年度股东大会表决通过《公司 2010 年度 利润分配及资本公积转增股本》的议案，本公司以总股本 123,064,000.00 股为 基数，按每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） （3）子公司报告期内提取盈余公积的情况 北变变压器（上海）有限公司于 2011 年度提取盈余公积 107,232.86 元， 其中归属于母公司的金额为 75,063.00 元。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 156 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生数 上年发生数 主营业务收入 588,034,599.69 386,619,204.57 其他业务收入 3,472,480.02 783,515.40 营业收入合计 591,507,079.71 387,402,719.97 主营业务成本 358,672,106.28 240,654,052.19 其他业务成本 3,670,593.08 629,650.26 营业成本合计 362,342,699.36 241,283,702.45 （2）主营业务（分产品） 行业名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变频器 597,103,690.62 371,053,071.07 386,619,204.57 240,654,052.19 变压器 39,699,956.92 36,598,713.25 其他 8,741,862.16 6,202,145.94 小计 645,545,509.70 413,853,930.26 386,619,204.57 240,654,052.19 减：内部抵销数 57,510,910.01 55,181,823.98 合 计 588,034,599.69 358,672,106.28 386,619,204.57 240,654,052.19 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 44,638,015.44 31,742,031.34 24,865,521.57 14,417,021.57 华北地区 276,074,678.47 178,463,279.03 128,545,654.68 74,835,188.80 华东地区 136,129,702.05 89,378,720.71 108,352,107.17 74,088,159.83 华中地区 52,149,068.98 36,714,298.48 31,664,002.56 19,689,190.62 西北地区 51,666,821.38 26,019,903.96 27,277,247.86 19,385,265.76 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 157 地区名称 本年发生数 上年发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 西南地区 32,604,316.24 22,276,389.87 10,409,462.40 8,096,202.61 中南地区 10,840,091.96 9,083,661.54 16,959,829.07 13,202,122.51 境内小计 604,102,694.52 393,678,284.93 348,073,825.31 223,713,151.70 境外小计 41,442,815.18 20,175,645.33 38,545,379.26 16,940,900.49 减：内部抵销数 57,510,910.01 55,181,823.98 合 计 588,034,599.69 358,672,106.28 386,619,204.57 240,654,052.19 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 124,194,732.97 21.00 2010 年 82,443,349.29 21.32 29、营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 营业税 109,269.84 50,000.00 城市维护建设税 2,461,855.69 446,726.27 教育费附加 1,077,041.80 191,454.12 河道管理费 4,803.92 合 计 3,652,971.25 688,180.39 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 30、销售费用 项目 本年发生数 上年发生数 差旅费 14,168,754.90 8,223,379.55 代理费/咨询费 8,110,028.00 7,883,265.30 运费 8,628,278.54 7,829,617.61 工资/福利费 9,632,158.71 5,669,608.73 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 158 安装费 3,507,181.22 3,277,638.92 业务招待费 3,078,991.98 3,068,602.43 股份支付 7,246,200.00 603,850.00 社会保险费 1,904,924.32 1,212,380.26 办公经费 2,206,337.70 2,210,439.24 其他 6,461,631.97 4,537,342.70 合 计 64,944,487.34 44,516,124.74 31、管理费用 项目 本年发生数 上年发生数 工资保险/福利 8,074,900.05 4,118,027.39 办公经费 1,422,385.44 2,040,584.03 业务招待费 102,887.00 11,959.97 折旧费 1,666,845.59 842,904.85 研发费 12,291,907.50 6,996,632.97 股份支付 13,260,000.00 1,105,000.00 房租水电 1,198,593.35 636,736.03 中介咨询费 1,036,896.05 3,759,970.39 无形资产摊销 1,290,957.31 210,738.81 其他 3,775,717.32 1,884,215.00 合 计 44,121,089.61 21,606,769.44 32、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 774,444.45 324,183.00 减：利息收入 17,601,257.25 21,313,135.46 减：利息资本化金额 汇兑损益 86,642.83 6,632.36 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 159 减：汇兑损益资本化金额 其他 1,280,181.04 -61,601.76 合 计 -15,459,988.93 -21,043,921.86 33、投资收益 （1）投资收益项目明细 项目 本年发生数 上年发生数 权益法核算的长期股权投资收益 6,091,559.19 合 计 6,091,559.19 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生数 上年发生数 增减变动原因 南京国电南自新能源科技有限公司 6,091,559.19 权益法确认享有的净 利润 合 计 6,091,559.19 34、资产减值损失 项目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 8,795,456.11 4,669,919.38 合 计 8,795,456.11 4,669,919.38 35、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处臵利得合计 178,322.86 其中：固定资产处臵利得 178,322.86 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 21,925,152.55 24,010,103.61 1,691,040.50 罚款收入 10,000.00 10,000.00 其他 325,584.54 109,289.75 325,584.54 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 160 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性 损益的金额 合 计 22,260,737.09 24,297,716.22 2,026,625.04 其中，政府补助明细： 项目 本年发生数 上年发生数 说明 软件增值税返还 20,234,112.05 20,681,873.61 收中关村科技园区管理委员会 2008 年专 利促进资金 50,000.00 收北京市商务委员会补帖款 8,370.00 收中关村科技园区石景山管理委员会 2009 年专利授权奖励 800.00 收北京市商务委员会补帖款 7,800.00 收中关村科技园区石景山园管理委员会 重点实验室支持资金 30,000.00 收中关村科技园区石景山园管理委员会 2010 年企业改制上市支持兑现资金 500,000.00 收中关村科技园石景山园管理委员会 2009 年招商引资政策兑现款 541,000.00 收北京市石景山区信息网络中心中小企 业贷款贴息款 450,000.00 收北京石景山区生产力促进中心补助款 500,000.00 收北京市商务委员会划款 126,391.00 33,700.00 收北京市商务委员会划款（境外展会项 目） 6,560.00 收中关村科技园区管理委员会改制上市 资助 1,200,000.00 中关村科技园区石景山园管理委员会品 牌奖励费 100,000.00 中关村企业信用促进会补贴款 13,649.50 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 161 项目 本年发生数 上年发生数 说明 北京市石景山区经济和信息化委员会支 持战略性新兴产业项目款 430,000.00 中国国际贸易促进委员会建设行业分会 2011 中小企业补贴款 15,000.00 北京市认定企业技术中心项目补助款 1,000,000.00 武汉市东湖高新区专利资助资金 6,000.00 合 计 21,925,152.55 24,010,103.61 36、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处臵损失合计 346,599.83 1,077,995.84 346,599.83 其中：固定资产处臵损失 346,599.83 1,077,995.84 346,599.83 盘亏损失 1,919.62 1,919.62 罚款支出 34,649.47 34,649.47 其他 46,294.41 23,387.99 46,294.41 合 计 429,463.33 1,101,383.83 429,463.33 37、所得税费用 项目 本年发生数 上年发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,677,781.79 18,836,971.52 递延所得税调整 -2,679,158.68 -700,183.92 合 计 21,998,623.11 18,136,787.60 38、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普 通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 162 对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下 述因素后确定：（1）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释 性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得税影 响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行 普通股的加权平均数；及（2）假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普 通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加 权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发 行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 0.52 0.52 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 0.52 0.52 0.42 0.42 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益 等于基本每股收益。 ①
计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 128,680,522.78 100,741,490.22 其中：归属于持续经营的净利润 128,680,522.78 100,741,490.22 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 127,316,384.93 98,604,200.26 其中：归属于持续经营的净利润 127,316,384.93 98,604,200.26 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 163 归属于终止经营的净利润 ① 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如 下： 项目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 123,064,000.00 90,000,000.00 加：资本公积转增股本调整数 123,064,000.00 90,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 55,000,000.00 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 246,128,000.00 235,000,000.00 39、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 保证金及其他 34,643,489.63 17,144,242.29 往来款 27,706,537.92 3,543,565.94 政府补助 1,691,040.50 3,328,230.00 利息收入 7,918,757.25 494,775.26 合计 71,959,825.30 24,510,813.49 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生数 上年发生数 保证金 35,914,582.20 26,895,808.62 差旅费 14,374,702.70 8,223,379.55 研发费 12,291,907.50 6,996,632.97 办公费 3,633,709.14 4,251,023.27 往来款 11,168,933.17 8,966,376.16 广告咨询费 1,666,400.00 6,602,730.00 业务招待费 3,181,878.98 3,080,562.40 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 164 项目 本年发生数 上年发生数 其他 6,422,123.09 5,977,584.10 合计 88,654,236.78 70,994,097.07 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年金额 上年金额 ① 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,034,574.81 100,741,490.22 加：资产减值准备 8,795,456.11 4,669,919.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,580,885.47 3,169,661.86 无形资产摊销 1,290,553.46 210,738.81 长期待摊费用摊销 352,999.98 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 346,599.83 899,672.98 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 773,467.00 324,183.00 投资损失（收益以“－”号填列） -6,091,559.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,679,158.68 -700,183.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -178,183,550.30 -78,971,679.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -198,233,774.71 -135,014,248.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 83,781,304.97 68,305,525.91 其他 2,543,505.99 经营活动产生的现金流量净额 -154,232,201.25 -33,821,413.62 ② 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 165 项目 本年金额 上年金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 ③ 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 599,660,109.71 942,315,072.09 减：现金的年初余额 942,315,072.09 22,262,149.97 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -342,654,962.38 920,052,922.12 （2）报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 ①� 取得子公司及其他营业单位有关信息： A．取得子公司及其他营业单位的价格 14,000,000.00 B．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 14,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 591,744.53 C．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,408,255.47 D．取得子公司的净资产 9,838,107.62 （3）现金及现金等价物的构成 项目 年末数 年初数 ① 现金 599,660,109.71 942,315,072.09 其中：库存现金 65,226.29 43,694.66 可随时用于支付的银行存款 590,973,125.07 939,336,306.34 可随时用于支付的其他货币资金 8,621,758.35 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 166 项目 年末数 年初数 ② 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 ③ 年末现金及现金等价物余额 599,660,109.71 942,315,072.09 九、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 上海上丰集团 有限公司 母公司 有限公司 上海 叶进吾 制造业 （续） 母公司名称 注册资本 母公司对本企业 的直接持股比例 （%） 母公司对本企业 的表决权比例 （%） 本企业最终 控制方 组织机构代码 上海上丰集团 有限公司 58,000,,000.00 28.52 28.52 叶进吾和刘 锦成 73542036-0 注：本公司最终控制方为叶进吾和刘锦成。 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团的联营企业情况 详见附注七、8、长期股权投资（3）。 4、关联方交易情况 （1）出售商品的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价原则 及决策程 序 本年发生额 上年发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 南京国电南自新能源 科技有限公司 销售产品 市场价 27,698,929.23 4.71 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 167 （2）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本年数 上年数 总额 210.5 万元 187 万元 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上] 6 5 [10～15 万元] 1 1 [10 万元以下] 5、关联方应收应付款项 项目名称 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 南京国电南自新能源科技有限公司 10,609,768.59 106,097.69 合计 10,609,768.59 106,097.69 其他应收款： 南京国电南自新能源科技有限公司 80,000.00 8,000.00 合计 80,000.00 8,000.00 十、股份支付 1、股份支付总体情况 项 目 相关内容 年末发行在外的权益工具总额 306.40 万股限制性股票 2、以权益结算的股份支付情况 项 目 相关内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股票授予日本公司股票的证券交易所收盘价 （授予日：2010-11-30） 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 25,890,800.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 95,596,800.00 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 168 注：本公司授予 36 名激励对象共限制性股票 306.40 万股，根据授予日本集 团股票收盘价确定限制性股票公允价值 53.59 元/股，授予的限制性股票公允价 值 共 164,199,760.00 元 。 本 次 授 予 限 制 性 股 票 的 会 计 成 本 为 人 民 币 （53.59-22.39）*3,064,000.00= 95,596,800.00 元，按照在生效（解锁）期内 匀速摊销的原则，本期应摊销 23,899,200.00 元。2011 年 11 月 30 日，本公司 董事会第二十七次会议审议通过《关于股权激励限制性股票第一个解锁期可解锁 的议案》，根据公司 2010 年第二次临时股东大会对董事会的授权批准，同意公司 按照股权激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。本次可申 请解锁并上市流通的限制性股票数量为 153.2 万股，占股权激励限制性股票总数 的 25%，占公司股本总额的 0.62%。 十一、或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 于 2012 年 2 月 27 日，本公司第一届董事会召开第三十次会议，批准 2011 年度利润分配预案，分配现金股利人民币 49,225,600.00 元（0.2 元/股、含税）， 该预案尚待股东大会批准。 十四、其他重要事项说明 本集团本期无其他重要事项说明。 十五、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 2,468,265.68 0.61 按组合计提坏账准备的应收账款 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 169 账龄分析法 402,816,042.04 99.39 17,478,325.44 4.34 组合小计 402,816,042.04 99.39 17,478,325.44 4.34 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 405,284,307.72 100.00 17,478,325.44 4.31 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 组合小计 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 3.76 （2）应收账款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 266,191,915.45 65.68 171,490,940.36 71.67 1 至 2 年 106,672,173.30 26.32 49,064,222.92 20.51 2 至 3 年 25,853,639.04 6.38 15,039,975.21 6.29 3 至 4 年 4,459,654.93 1.10 3,650,925.00 1.53 4 年以上 2,106,925.00 0.52 合计 405,284,307.72 100.00 239,246,063.49 100.00 （3）坏账准备的计提情况 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 170 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况 项目 账面金额 坏账准备 计提比例 理由 合康变频科技（武汉）有限公 司 2,468,265.68 子公司 合计 2,468,265.68 ②按组合计提坏账准备的应收账款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 263,723,649.77 65.47 2,637,236.50 171,490,940.36 71.67 1,714,909.40 1 至 2 年 106,672,173.30 26.48 5,333,608.67 49,064,222.92 20.51 2,453,211.15 2 至 3 年 25,853,639.04 6.42 5,170,727.80 15,039,975.21 6.29 3,007,995.04 3 至 4 年 4,459,654.93 1.11 2,229,827.47 3,650,925.00 1.53 1,825,462.50 4 年以上 2,106,925.00 0.52 2,106,925.00 合计 402,816,042.04 100.00 17,478,325.44 239,246,063.49 100.00 9,001,578.09 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 唐山市德龙钢铁有限 公司 非关联方 15,360,000.00 1 年以内 3.79 1,507,040.00 1-2 年 0.37 中冶美利纸业浆纸有 限公司 非关联方 13,080,000.00 1 年以内 3.23 冀中能源峰峰集团有 限公司物资供销分公 司 非关联方 4,819,251.17 1 年以内 1.19 6,386,947.96 1-2 年 1.58 1,151,536.87 2-3 年 0.28 苏州吉能电子科技有 限公司 非关联方 35,150.00 1 年以内 0.01 12,035,000.00 1-2 年 2.96 南京国电南自新能源 科技有限公司 关联方 10,609,768.59 1 年以内 2.62 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 171 合计 64,984,694.59 16.03 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 （%） 南京国电南自新能源科技有 限公司 联营企业 10,609,768.59 2.60 合康变频科技（武汉）有限公 司 子公司 2,468,265.68 0.61 合计 13,078,034.27 3.21 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 170,477,463.12 90.66 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法 16,693,949.08 8.88 703,018.29 4.21 组合小计 16,693,949.08 8.88 703,018.29 4.21 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 860,104.02 0.46 合 计 188,031,516.22 100.00 703,018.29 4.21 （续） 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 55,854,140.52 75.63 按组合计提坏账准备的其他应收款 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 172 账龄分析法 17,024,338.92 23.07 437,819.41 2.57 组合小计 17,024,338.92 23.07 437,819.41 2.57 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 962,140.10 1.30 合 计 73,840,619.54 100.00 437,819.41 0.59 （2）其他应收款按账龄列示 项目 年末数 年初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 130,148,713.29 69.22 40,840,489.04 55.30 1 至 2 年 28,353,803.40 15.08 32,681,440.50 44.26 2 至 3 年 29,309,699.53 15.58 114,690.00 0.16 3 至 4 年 35,300.00 0.02 204,000.00 0.28 4 年以上 184,000.00 0.10 合计 188,031,516.22 100.00 73,840,619.54 100.00 （3）坏账准备的计提情况 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 其他应收款内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由 合康变频科技（武汉）有限 公司 96,500,000.00 合 并 范 围 内 关联方 北京康沃电气有限公司 59,977,463.12 合 并 范 围 内 关联方 北变变压器（上海）有限公 司 14,000,000.00 合 并 范 围 内 关联方 合计 170,477,463.12 ②按组合计提坏账准备的其他应收款 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,485,286.67 80.78 134,852.87 13,066,925.95 76.75 130,600.26 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 173 1 至 2 年 1,542,380.41 9.24 77,119.02 3,638,722.97 21.37 182,281.15 2 至 3 年 1,446,982.00 8.67 289,396.40 114,690.00 0.67 22,938.00 3 至 4 年 35,300.00 0.21 17,650.00 204,000.00 1.20 102,000.00 4 年以上 184,000.00 1.10 184,000.00 合计 16,693,949.08 100.00 703,018.29 17,024,338.92 100.00 437,819.41 ③年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 出口退税 845,104.02 坏账风险较小 北京合康亿盛电气有限 公司 15,000.00 合并范围内关联方 合计 860,104.02 注：本公司认为应收出口退税款、合并范围内关联方坏账风险较小，因 此不计提坏账。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 合康变频科技（武汉） 有限公司 关联方 96,500,000.00 1 年以内 51.32 北京康沃电气有限公 司 关联方 5,303,322.60 1 年以内 2.82 26,811,422.99 1-2 年 14.26 27,862,717.53 2-3 年 14.82 北变变压器（上海） 有限公司 关联方 14,000,000.00 1 年以内 7.45 富平县水利建筑工程 有限责任公司 非关联方 2,120,000.00 1 年以内 1.13 北京神华中机能源环 保科技有限公司 非关联方 786,000.00 2-3 年 0.42 合计 173,383,463.12 92.22 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 174 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比 例（%） 北变变压器（上海）有限公 司 控股子公司 14,000,000.00 7.45 北京合康亿盛电气有限公司 全资子公司 15,000.00 0.01 合康变频科技（武汉）有限 公司 全资子公司 96,500,000.00 51.32 北京康沃电气有限公司 全资子公司 59,977,463.12 31.90 合计 170,492,463.12 90.68 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 53,200,000.00 28,000,000.00 81,200,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 65,739,063.08 65,739,063.08 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 53,200,000.00 93,739,063.08 146,939,063.08 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初数 增减变动 年末数 北京康沃电气有限公司 成本法 8,200,000.00 8,200,000.00 8,200,000.00 合康变频科技（武汉） 有限公司 成本法 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 合康亿盛（北京）变频 软件有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 北京合康亿盛电气有限 公司 成本法 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 北变变压器（上海）有 限公司 成本法 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 175 南京国电南自新能源科 技有限公司 权益法 60,070,000.00 65,739,063.08 65,739,063.08 合 计 53,200,000.00 93,739,063.08 146,939,063.08 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 本年计提减值 准备 本年现金红利 北京康沃电气 有限公司 100.00 100.00 合康变频科技 （武汉）有限 公司 100.00 100.00 合康亿盛（北 京）变频软件 有限公司 100.00 100.00 北京合康亿盛 电气有限公司 70.00 70.00 北 变 变 压 器 （上海）有限 公司 70.00 70.00 南京国电南自 新能源科技有 限公司 40.00 40.00 合 计 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 589,985,356.65 386,619,204.57 其他业务收入 3,449,821.90 783,515.40 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 176 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入合计 587,774,094.27 387,402,719.97 主营业务成本 359,951,150.45 240,654,052.19 其他业务成本 1,629,816.30 315,739.04 营业成本合计 361,580,966.75 240,969,791.23 （2）主营业务（分产品） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变频器 584,324,272.37 359,951,150.45 386,619,204.57 240,654,052.19 合计 584,324,272.37 359,951,150.45 386,619,204.57 240,654,052.19 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 34,111,196.59 24,177,723.21 24,865,521.57 14,417,021.57 华北地区 230,539,374.94 136,663,622.40 128,545,654.68 74,835,188.80 华东地区 133,611,858.29 88,286,702.59 108,352,107.18 74,088,159.83 华中地区 50,362,137.11 33,917,971.40 31,664,002.56 19,689,190.62 西北地区 51,495,162.40 25,907,028.79 27,277,247.87 19,385,265.76 西南地区 32,060,000.00 21,842,559.06 10,409,462.40 8,096,202.61 中南地区 10,701,727.86 8,979,897.67 16,959,829.07 13,202,122.51 境内小计 542,881,457.19 339,775,505.12 348,073,825.31 223,713,151.70 境外小计 41,442,815.18 20,175,645.33 38,545,379.26 16,940,900.49 合计 584,324,272.37 359,951,150.45 386,619,204.57 240,654,052.19 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2011 年 124,194,732.97 21.13 2010 年 82,443,349.29 21.32 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 177 5、投资收益 （1）投资收益项目明细 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 权益法核算的长期股权投资收益 5,669,063.08 合 计 5,669,063.08 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 增减变动原因 南京国电南自新能源科技有限公司 5,669,063.08 确认享有的收益 合 计 5,669,063.08 6、现金流量表补充资料 项目 本年数 上年数 （1）将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 134,531,092.82 101,748,414.18 加：资产减值准备 8,741,946.23 4,672,909.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,111,436.28 2,855,566.52 无形资产摊销 791,373.66 长期待摊费用摊销 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－ ”号填列） 1,099,165.51 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 346,599.83 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 774,444.45 324,183.00 投资损失（收益以“－”号填列） -5,669,063.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,311,291.92 -700,936.39 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -138,431,967.05 -78,936,537.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -292,584,206.10 -133,024,942.93 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 178 项目 本年数 上年数 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 74,284,929.87 59,515,982.17 其他 2,543,505.99 经营活动产生的现金流量净额 -214,414,705.01 -39,902,690.26 （2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （3）现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 594,530,010.06 903,117,246.40 减：现金的年初余额 903,117,246.40 21,695,023.15 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -308,587,236.34 881,422,223.25 十六、补充资料 1、非经常性损益明细表 项 目 本年数 上年数 非流动性资产处臵损益 -346,599.83 -899,672.98 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 1,691,040.50 3,328,230.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 179 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安臵职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处臵交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 252,721.04 85,901.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,597,161.71 2,514,458.78 所得税影响额 235,852.05 377,168.82 少数股东权益影响额（税后） -2,828.19 合 计 1,364,137.85 2,137,289.96 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 180 归属于公司普通股股东的净 利润 9.23% 0.52 0.52 扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润 9.13% 0.52 0.52 （1）加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经 常损益后归属于普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的净利润/2+本期 股份支付计入资本公积金额/2+公司普通股股东的期初净资产-本期分配股利 *9/12) （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、38。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金 2011 年 12 月 31 日年末数为 599,660,109.71 元，比年初数减 少 36.36%，其主要原因是：本期本集团武汉工业园开工建设，资金支出较大； 本期对外投资增加。 2、应收票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 33,847,450.00 元，比年初数增 加 106.94 %，其主要原因是：本期业务量增加，客户支付货款使用票据较多。 3、应收款项 2011 年 12 月 31 日年末数为 390,159,476.58 元，比年初数 增加 69.45 %，其主要原因是：本期销售量增加，未收回款项增加。 4、预付款项 2011 年 12 月 31 日年末数为 40,093,210.94 元，比年初数增 加 111.14 %，其主要原因是：本期采购存货增加，预付款项较多。 5、应收利息 2011 年 12 月 31 日年末数为 29,992,500.00 元，比年初数增 加 47.67 %，其主要原因是：本期定期存款期末未到期，计提应收利息。 6、存货 2011 年 12 月 31 日年末数为 377,444,410.38 元，比年初数增加 91.26 %，其主要原因是：本期业务量增加，采购存货较多。 7、长期股权投资 2011 年 12 月 31 日年末数为 65,739,063.08 元，是本期 对于南京国电南自新能源科技有限公司投资成本及损益调整。 8、在建工程 2011 年 12 月 31 日年末数为 89,745,231.68 元，比年初数增 加 41,083.23 %，其主要原因是：本期武汉工业园项目开工建设。 9、无形资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 34,535,873.46 元，比年初数增 加 297.91 %，其主要原因是：本期增加武汉工业园土地使用权以及专利增加。 10、开发支出 2011 年 12 月 31 日年末数为 23,091,567.56 元，比年初数增 加 273.79 %，其主要原因是：本期研发项目增多。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 181 11、递延所得税资产 2011 年 12 月 31 日年末数为 4,095,251.12 元，比年 初数增加 189.23 %，其主要原因是：本期应收账款增多，计提坏账准备增加所 致。 12、短期借款 2011 年 12 月 31 日年末数为 60,000,000.00 元，全部为本期 新增借款。 13、应付票据 2011 年 12 月 31 日年末数为 15,372,446.96 元，全部为本期 新增票据。 14、应付账款 2011 年 12 月 31 日年末数为 98,442,604.10 元，比年初数增 加 41.96 %，其主要原因是：本期采购存货增加，未付款项增加。 15、应付职工薪酬 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,971,346.16 元，比年初 数增加 71.38 %，其主要原因是：本期公司员工增加以及工资提高，期末未支付 的工资增加，未支付工资已于 2012 年 1 月份支付。 16、应缴税费 2011 年 12 月 31 日年末数为 16,813,421.99 元，比年初数增 加 80.26 %，其主要原因是：本期营业收入增加，未缴税费增加。 17、其他应付款 2011 年 12 月 31 日年末数为 6,737,902.90 元，比年初数 增加 1,271.82 %，其主要原因是：本公司之子公司未付外部单位往来款增加。 18、实收资本 2011 年 12 月 31 日年末数为 246,128,000.00 元，比年初数 增加 100.00 %，其主要原因是：本期资本公积转增资本。 19、营业收入 2011 年度发生数为 591,507,079.71 元，比上年数增加 52.69%，其主要原因是：本期订单量增加。 20、营业成本 2011 年度发生数为 362,342,699.36 元，比上年数增加 50.17%，其主要原因是：本期订单量增加。 21、营业税金及附加 2011 年度发生数为 3,652,971.25 元，比上年数增加 430.82%，其主要原因是：上期 12 月份，外商投资企业享受的城市维护建设税、 教育费附加优惠取消，本期缴纳税费所致。 22、销售费用 2011 年度发生数为 64,944,487.34 元，比上年数增加 45.89 %， 其主要原因是：本期订单量增加，人工以及相关耗费增加。 23、管理费用 2011 年度发生数为 44,121,089.61 元，比上年数增加 104.20%，其主要原因是：本期订单量增加，各项办公耗费以及人工成本的增加 所致。 24、财务费用 2011 年度发生数为-15,459,988.93 元，比上年数增加 26.53 %，其主要原因是：本期公司新增借款产生利息支出。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 182 25、资产减值损失 2011 年度发生数为 8,795,456.11 元，比上年数增加 88.34%，其主要原因是：本期应收账款增加，计提坏账准备增加所致。 26、购买商品、接受劳务支付的现金 2011 年度发生数为 326,639,634.48 元，比上年数增加 108.36%，其主要原因是：本期采购存货增加。 27、支付给职工以及为职工支付的现金 2011 年度发生数为 55,189,635.16 元，比上年数增加 72.26%，其主要原因是：本期公司员工增加以及提高员工工 资所致。 28、支付的各项税费 2011 年度发生数为 61,320,225.31 元，比上年数增加 35.81%，其主要原因是：本期业务量增加，负担的各项税费增加。 29、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2011 年度发生数 为 149,571,525.66 元，比上年数增加 393.50%，其主要原因是：本期武汉工业 园建设开始，增加工程款支出；武汉工业园取得土地使用权。 30、吸收投资收到的现金 2011 年度发生数为 6,000,000.00 元，比上年数减 少 99.42%，其主要原因是：上期公司收到上市募集资金。 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 2011 年年度报告 183 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长刘锦成先生签名的2011年年度报告文件原件。 二、载有法定代表人刘锦成先生、主管会计工作负责人王冬先生、会计机构负责 人刘瑞霞女士签名并盖章的财务报告文本原件。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券投资部 北京合康亿盛变频科技股份有限公司 董事长：刘锦成 2012年2月29日