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厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 厦门三五互联科技股份有限公司 XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD. 2012 年年度报告 股票代码：300051 股票简称：三五互联 披露时间：2013 年 4 月 23 日 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主 管人员)林岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告.............................................................................................................................................................................11 第五节 重要事项.................................................................................................................................................................................38 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................50 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................55 第八节 公司治理.................................................................................................................................................................................63 第九节 财务报告.................................................................................................................................................................................70 第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................147 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 "三五互联"、"公司"、"本公司" 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体 "中亚互联" 指 北京中亚互联科技发展有限公司，公司控股子公司，公司持有其 85.62%股权 "亿中邮" 指 北京亿中邮信息技术有限公司，公司控股子公司，公司持有其 97%股 权 "三五通讯" 指 厦门三五互联移动通讯科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 35.79% 股权 "三五知微" 指 广州三五知微信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51% 股权 "天津通讯" 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司 "三五青岛" 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "三五苏州" 指 苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司 "三五天津" 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "精通科技" 指 厦门精通科技实业有限公司，公司全资子公司 "三五国际” 指 三五互联国际科技有限公司，公司全资子公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 三五互联 股票代码 300051 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 公司的中文简称 三五互联 公司的外文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 龚少晖 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 注册地址的邮政编码 361008 办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 电子信箱 zqb@ 公司聘请的会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区 12-15 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小亮 谢荣钦 联系地址 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大 厦 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大 厦 电话 0592-5397222 0592-5391849 传真 0592-5392104 0592-5392104 电子信箱 yangxl@ xierq@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 04 月 01 日 厦门市工商行政管 理局 3502002560247 350203751642792 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2007 年 04 月 29 日 厦门市工商行政管 理局 3502002560247 350203751642792 75164279-2 股份公司成立变更 注册登记 2007 年 08 月 29 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 04 月 30 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2010 年 08 月 16 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2010 年 10 月 13 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2011 年 05 月 05 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2011 年 08 月 15 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2012 年 06 月 15 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2012 年 09 月 10 日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 266,800,956.00 272,719,745.70 -2.17% 172,734,269.06 营业利润（元） -55,289,033.53 20,273,460.03 -372.72% 36,351,521.53 利润总额（元） -11,124,751.25 27,971,148.57 -139.77% 43,300,733.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,317,863.64 24,652,690.42 -86.54% 35,193,259.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -37,534,561.15 21,003,718.27 -278.7% 33,479,279.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） -23,444,709.47 36,535,265.44 -164.17% 48,373,946.04 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 592,030,867.59 673,546,669.99 -12.1% 580,285,690.87 负债总额（元） 100,707,580.09 139,545,769.40 -27.83% 53,375,429.36 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 488,428,608.40 515,705,357.76 -5.29% 521,367,667.34 期末总股本（股） 160,500,000.00 160,500,000.00 0% 80,250,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -0.23 0.13 -276.92% 0.22 全面摊薄净资产收益率（%） 0.68% 4.78% -4.1% 6.75% 加权平均净资产收益率（%） 0.65% 4.81% -4.16% 7.9% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） -7.68% 4.07% -11.75% 6.42% 扣除非经常性损益后的加权平均 -7.39% 4.1% -11.49% 7.52% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.1461 0.2276 -164.19% 0.6028 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.0432 3.2131 -5.29% 6.4968 资产负债率（%） 17.01% 20.72% -3.71% 9.2% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -290,359.24 -127,099.53 -4,737.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,919,199.97 4,027,708.68 5,439,909.35 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 39,948,702.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 18,199.20 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,555,289.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,034.76 323,790.54 61,991.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,310,000.00 所得税影响额 -1,738,703.24 -503,524.22 -29,113.75 少数股东权益影响额（税后） -5,450.28 -71,903.32 -17,557.70 合计 40,852,424.79 3,648,972.15 1,713,979.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、重大风险提示 (1) 市场竞争风险 目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计,随 着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司 在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公 司的产品研发，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。 (2) 公司终端研发与销售经验不足的风险 由于智能终端发展迅速,技术标准不断提高,厦门终端方面技术人才缺乏，导致研发团队技术实力有限，公司初涉该 领域研发经验不足导致研发进度未达到预期效果。在终端销售市场方面，与公司现有销售模式相比,尚有差异，使得终端 销售对公司业绩贡献并不显著。 应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发经典机型和定制化的专业机型，并加快无 线高清传输技术与公司终端产品的试配，力争公司终端产品在“差异化”方面能够取得竞争优势及先机，提升终端销售对 公司业绩的贡献。 (3) 智能终端产品的库存积压风险 报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业链与库存管理经验，公司所采购的 智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。 应对措施：针对该风险，一方面，公司将继续引入先进的库存管理体系，建立专业的库存、物流管理系统，提升公 司的库存管理能力；另一方面，公司将洞悉市场需求，根据市场的前期反馈制定合理的订购量，既保障了客户的需求， 同时灵活应对市场的需求变化。 (4) 互联网、系统、数据安全风险 作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。 如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等 意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业 务的停顿。 应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信 息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 (5) 域名业务政策风险 公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的 域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务 需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关 要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。 应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解 域名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。同时，公司也在积极申请部分域名的注册局资质， 提升公司域名管理的话语权。 (6) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建 立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心 之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生 产经营造成一定的影响。 应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与 此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。 (7) 投资并购及管理风险 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的 经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风 险都将给公司管理带来新的挑战。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提 升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高 素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各 项业务流程进行固化，优化对收购公司的日常管理及绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公 司规模扩大后所带来的管理风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司继续专注于主营业务，巩固经营成果、拓展经营领域、完善管理体制。2012年度，公司营业收入 266,800,956.00 元，利润总额 -11,124,751.25 元，归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64元，较2011年同期分别下降 2.17%，下降139.77%，下降86.54%。报告期内，公司由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互 联移动通讯科技有限公司巨额亏损导致公司本报告期内归属于母公司所有者的净利润下降明显。 报告期内公司主要经营情况如下： （一）投资并购情况 报告期内，2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计 划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技有限公司（以下简 称“广州知微”）合资设立三五知微，注册资本500万元，公司占出资额的51%。截止至本报告日，三五知微已取得广州市工 商行政管理局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》，详情可见2012年8月10日刊登于中国证监会指定信息披露网站的公告。 三五知微未来将建设基于中国移动广东公司集团客户部的企业云应用平台，该平台的建设，有利于整合公司与广州知微双方 的优势资源，并以广东移动SaaS（ADC）平台为支撑，为企业提供一站式的信息化服务。 报告期内，根据募投项目的运行及市场情况，经2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司使用其 中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金转入公司超募资金专用账户中。此次进一步收 购亿中邮股权，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步提升公司的市场拓展水平，提高市场份额。同时继续壮大公司 研发力量，从而进一步加快公司的产品技术升级，继续加强沟通，完善合作机制，通过技术和市场的密切合作，将产生1＋1 大于2的收购效果，实现多赢。 （二）市场开拓及营销管理情况 报告期内，公司加速市场开拓步伐，不断深化营销服务模式，提倡业务创新，加强营销队伍建设，健全服务体系，提 高服务水平。由于以个人用户为主的公开市场销售渠道市场营销能力有限，也无法关注企业客户的需求，公司将集中资源, 主要采用直销方式直接面对企业客户，以便第一时间获得客户体验感受及产品需求。为此，公司在合约期满后与厦门友派通 讯有限公司终止合作，不再续签《品牌授权协议》、《品牌运营协议》。报告期内，公司正在积极探索新的手机营销模式， 在初见成效后，将该营销模式在公司内全面推广。 （三）技术研发与创新情况 报告期内，公司坚持自主创新，继续加大云办公应用服务（主要为35PushOA、35pushmail）及云智能终端产品的研发力度。 随着公司对云办公应用产品的全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。截至本报告日，公 司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和IOS系统智能手机 开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。 报告期内，公司主要的在研项目，各个研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源、拟达到的目标，详见下表： 项目名称 项目介绍或特点 技术来源 进展情况 35PushOA 35 OA老板签批系统是应用于企业的协同办公管理系统，无论何时何地， 只要可以上网就可以审批事务，加速事务流转，提升办公效率。集行政 事务、知识管理、协同办公、辅助办公、安全办公为一体，具备"多分支 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 机构、远程异地协同、移动式办公，低成本、免维护"特点，通过智能传 递、共享企业内的信息数据，构建高效、透明、可控的工作平台，帮助 企业真正提升核心竞争力。35PushOA是35OA的移动端版本，支持事务实 时推送提醒功能，当有待办事务时，用户可以在35移动设备上收到实时 提醒，并可直接办理，让用户真正做到随身随地无缝办公。 进行后续版本开 发与完善工作。 35Pushmail 35Pushmail是利用推送技术，将电子邮件直接传送到移动终端。简单的说， 就是系统直接将电子邮箱中刚刚收到的邮件即时发送到用户的手机中， 不像传统移动邮件系统那样必须依赖移动终端定期接/收邮件或用户主动 检查邮箱，所以客户终端上时刻都能够与所指定的信箱维持同步的资料， 就好像收发短信一样的方便快捷。35Pushmail将为用户提供实时推送的功 能，用户随时随地可以接收邮件。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35EQ移动版 35EQ是一款创新高效的企业即时通讯客户端软件，基于企业邮局实现快 速部署；除具备即时通讯、邮件管理、群组讨论、语音沟通、便签、用 户自定义等基础服务外，还集成了强大的OA、CRM、企业微博等信息化 服务，在确保沟通便捷且安全的前提下，实现可管控的企业信息化平台 建设。35EQ移动版是35EQ的移动客户端版本，搭载于35Phone/Pad移动设 备，方便用户随时随地与公司内部同事保持实时联系和沟通。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35Ewave移动版 35Ewave是一个基于企业邮箱帐号的内部沟通、互动、协作平台。企业用 户可以通过这个平台快速获取学习资源、讨论创意、验证想法和协同办 公，随时记录和分享学习、工作生活的点滴。 互动信息邮件即时提醒， 微博平台整合邮件与事务列表、一体化办公更直观。信息发布字数无限 制，支持各类格式文件共享。信息企业内部发布，可创建分类群组，可 公开可加密，信息安全可靠。35Ewave移动版是35Ewave企业微博的移动 客户端，支持在35移动设备上随时随地收发企业微博信息。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35Emeeting移动 版 35视频会议系统是指让两个或两个以上不同地点的个人或群体，通过网 络传输的方式，将视频、声音、文件资料等互传，实现即时且互动的沟 通，实现远程会议替代传统会议，提高办公效率的平台。35Emeeting移动 版可以让用户出门在外时用35Phone/Pad进行在线音视频会议。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经内部上线 试用，正在进行测 试与完善工作。 35PRM移动版 35PRM定位于服务个人关系，核心为“联系人”，区别于传统的网络层次 和产品级的互联互通，而是以人为本的应用层面的融合与协同，将人与 人之间的联系方式（语音通话，短信，邮件，IM，微博等）合多为一。 35PRM移动版是35PRM的移动客户端，让用户在35移动设备上就能轻松 进行共享和个人通讯录管理。 自主研发 已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经内部上线 试用，正在进行测 试与完善工作。 AR1764(Q4350) AR1764是基于高通MSM7627A 800MHz平台，支持EVDO和GSM双模双 待双通手机。采用Android 2.3系统，4.3寸全视角电容式触摸屏屏，分辨 率： 800×480 (WVGA)。内存配置为512MB(ROM)+512MB(RAM)，支持 T-Flash卡扩展，最大支持32GB。配备前后摄像头：前30W像素、后500W 像素，后摄像头支持自动连续对焦。其他配置有：蓝牙、WIFI、GPS、 AGPS、重力传感器、距离传感器、光感、指南针 与第三方联 合开发 已进入量产阶段 AR1861 AR1861是基于高通MSM8660 1.5GHz 双核平台，支持EVDO、WCDMA 和GSM三模单待单通手机。采用Android 4.0系统，4.5寸全视角电容式触 摸屏屏，分辨率： 720×1280。内存配置为1GB+4GByte（LPDDR2+eMMC）， 自主研发 已进入量产阶段 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 支持T-Flash卡扩展。配备前后摄像头：前130W像素、后800W像素；后 摄像头支持自动连续对焦。其他配置有：蓝牙、WIFI、GPS、AGPS、重 力传感器、距离传感器、光感、陀螺仪、电子罗盘 注：项目名称“AR1764(Q4350)”、“AR1861”为公司控股子公司三五通讯研发项目。 （四）知识产权情况 公司鼓励自主创新并重视知识产权保护及管理工作。报告期内，公司共申请专利2项，取得软件著作权17件，取得注 册商标26件。具体情况如下： 1、报告期内，新申请专利情况如下： 序号 专利名称 申请日 申请号 专利类型 申请人 1 一种不同域名下文件相互拖拽 的方法 2012-4-28 201210129230.9 发明 亿中邮 2 一种待办事项展示方法和展示 系统 2012-12-26 201210571776.X 发明 三五通讯 2、报告期内，新取得软件著作权情况如下： 序号 编号（证书号） 登记号 软件名称 著作权人 取得方式 权利范围 颁证日期 1 软著登字第 434837号 2012SR066801 三五互联波尔多 (Bordeaux)智能反垃圾 邮件网关系统 V3.2 三五互联 原始 全部 2012.7.24 2 软著登字第 0434912号 2012SR066876 35EQ Mobile 软件 V1.1.24 三五互联 原始 全部 2012.7.24 3 软著登字第 0468443号 2012SR100407 35Ewave Mobile软件 V1.1.18 三五互联 原始 全部 2012.10.25 4 软著登字第 0467490号 2012SR099454 35PushOA软件 三五互联 原始 全部 2012.10.23 5 软著登字第 0484930号 2012SR116894 三五互联 LiveChat2012 即时语在线客服系统 V5.6 三五互联 原始 全部 2012.11.30 6 软著登字第 0464180号 2012SR096144 35视频会议系统 (35Emeeting)V2.0 三五互联 原始 全部 2012.10.13 7 软著登字第 0476801号 2012SR108765 三五互联企业邮局系统 V3.0 三五互联 原始 全部 2012.11.13 8 软著登字第 0484812号 2012SR116776 CRM@35客户关系管 理系统 V3.7 三五互联 原始 全部 2012.11.30 9 软著登字第 0480537号 2012SR112501 TaskFlow@35任务管理 系统 V1.0 三五互联 原始 全部 2012.11.22 10 软著登字第 2012SR116627 35企业微博软件 三五互联 原始 全部 2012.11.30 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 0484663号 （35Ewave）V1.0 11 软著登字第 0484806号 2012SR116770 OA@35老板签批系统 (OA@35) V3.1 三五互联 原始 全部 2012.11.30 12 软著登字第 0374932号 2012SR006896 亿邮邮件群发系统V2.0 亿中邮 原始 全部 2012.2.6 13 软著登字第 0378035号 2012SR009999 亿邮即时通讯平台软件 V3.0 亿中邮 原始 全部 2012.2.5 14 软著登字第 0378082号 2012SR010046 亿邮邮件归档系统V3.0 亿中邮 原始 全部 2012.2.15 15 软著登字第 0386627号 2012SR018591 亿邮电子邮件系统V6.0 亿中邮 原始 全部 2012.3.12 16 软著登字第 0491359号 2012SR123323 亿邮邮件客户端软件 V2.0 亿中邮 原始 全部 2012.12.12 17 软著登字第 0503964号 2012SR135928 手机商界运营支撑平台 V1.0 北京和讯通联 科技发展有限 公司 原始 全部 2012.12.27 注：“北京和讯通联科技发展有限公司”系北京中亚互联科技发展有限公司全资子公司。 3、报告期内，新取得商标情况如下： 序号 商标样式 注册号 注册类 别 有效期限 核定服务项目 1 8026811 9 2012.3.28～ 2022.3.27 电话机；可视电话；手提电话；纤维光缆；卫星导航仪 器；成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）； 雷达设备；手提无线电话机；网络通讯设备（截止） 2 8026838 45 2012.10.2～ 2022.10.27 仲裁；知识产权咨询；版权管理；知识产权许可；知识 产权监督；法律研究；诉讼服务；计算机软件许可（法 律服务）；域名注册；调解。 3 刺猬 CI WEI 8499857 31 2012.6.21～ 2022.6.20 圣诞树；谷（谷类）；植物；新鲜蔬菜；菌种；酿酒麦 芽（截止）。 4 35PHONE 8499763 9 2012.01.07～ 2022.01.06 电话机；手提电话；网络通讯设备；动画片；调制解调 器（截止） 5 8977799 9 2012.01.07～ 2022.01.06 电话机；可视电话;手提电话；纤维光缆;卫星导航仪器; 成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）；雷 达设备；手提无线电话机；网络通讯设备（截止） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 6 9243240 9 2012.5.14～ 2022.5.13 成套无线电话机；电话机；可视电话；手提电话；手提 无线电话机；纤维光缆；卫星导航仪器；车辆用导航仪 器（随车计算机）；雷达设备；网络通讯设备（截止） 7 9243299 9 2012.5.14～ 2022.5.13 计算机；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）； 微处理机；笔记本电脑；可视电话；手提电话；手提无 线电话机；电子出版物（可下载）；网络通讯设备（截 止） 8 9708569 38 2012.8.21～ 2022.8.20 信息传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）； 电讯信息；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传 送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；信 息传输设备出租；提供因特网聊天室；语音邮件服务（截 止） 9 9703729 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机外围设备；计算 机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算 机游戏软件；电脑软件（录制好的）；手提电话；网络 通讯设备；动画片（截止） 10 9703541 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 11 9708937 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机软件外围设备； 计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；电话机；手提电话；网络通讯设备； 动画片；电脑软件（已录制好的）（截止） 12 9703632 42 2012.9.21～ 2022.9.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件安装； 计算机病毒防护服务；提供互联网搜索引擎；把有形的 数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站。 13 9703711 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机软件外围设备； 计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；电脑软件（已录制好的）；手提电话； 电话机；网络通讯设备；动画片；（截止） 14 9703529 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 15 9703598 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 16 9703510 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 17 9697955 9 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机程序（程 序）；计算机软件（已录制）；电话铃音（可下载）； 计算机游戏软件；电池；电子出版物（可下载）；手提 电话；个人用立体声装置；网络通讯设备；（截止） 18 9698087 41 2012.8.21～ 2022.8.20 在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非 下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；教育； 组织教育或娱乐竞赛；节目制作；娱乐信息；现场表演； 俱乐部服务 （娱乐或教育）；文娱活动。 19 9697991 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护； 计算机软件的安装；托管计算机站（网站）；计算机编 程；提供互联网搜索引擎；把有形的数据和文件转换成 电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机病毒的防护 服务（截止） 20 35应用市场 9698090 41 2012.8.21～ 2022.8.20 在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非 下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；教育； 组织教育或娱乐竞赛；节目制作；娱乐信息；现场表演； 俱乐部服务 （娱乐或教育）；文娱活动。 21 9703666 42 2012.9.21～ 2022.9.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件安装； 计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把有形 的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网 站。 22 9673307 9 2012.11.21～ 2022.11.20 电话机；可视电话；手提电话；纤维光缆；卫星导航仪 器；成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）； 雷达设备；手提无线电话机；网络通讯设备。 23 9673308 9 2012.11.21～ 2022.11.20 计算机机；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）； 微处理机；笔记本电脑；可视电话；手提电话；手提无 线电话机；电子出版物（可下载）；网络通讯设备。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 24 9708664 38 2012.11.07～ 2022.11.06 信息传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）； 电讯信息；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传 送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；信 息传输设备出租；提供因特网聊天室；语音邮件服务。 25 10047767 9 2012.12.07～ 2022.12.06 计算机存储器；已录制的计算机程序（程序）；计算机 软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机 游戏软件；电脑软件（录制好）；信息处理器（中央处 理装置）；电子字典；数据处理设备；电话铃音（可下 载） 26 10047971 42 2012.12.07～ 2022.12.06 计算机编程；计算机软件出租；托管计算机站（网站）； 计算机软件的安装；计算机病毒的防护服务；提供互联 网搜索引擎；替他人创建和维护网站；把有形的数据和 文件转换成电子媒体；计算机软件设计；计算机系统设 计 （五）特许经营情况及资质情况方面 本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下： (1). 福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20050004），该许可证的有 效期至2014年12月13日，许可公司从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围为 福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。2012年4月9日完成 2011年度的年检；2012年度年检正在办理中。 (2). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20070139），已完成续期办理，新的许可 证的有效期从2012年5月25日至2017年5月25日，许可公司从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；覆盖范围为：（一）因特网接入服务业务—北京、上海、浙江、福建、广 东等5个省（直辖市）。（二）信息服务业务（不含固定网信息电话服务和互联网信息服务）全国。 2012年7月24日完成2011 年度的年检；2012年年检正在办理中。 (3). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》（号[2011]00114-A011），该证于2011 年8月5日核发，由于《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20070139）的有限期更新，新的代码使用证书的发 证日期为2012年10月15日，有效期至2017年5月25日，许可公司使用短消息类服务接入代码10660435。 (4). 厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2011年9月26日联合颁 发予公司的《高新技术企业证书》（GF201135100086），该证书有效期为三年。 (5). 厦门市软件行业协会于2009年6月2日将《软件企业认定证书》（厦R-2005-0011）予我司换发新证。公司已办理了 该证2009年至2012年的年检。2012年年检正在办理中。 (6).工信部于2008年12月22日向我司出具的《关于厦门三五互联科技有限公司域名注册服务机构主体名称变更的批复》 （工信部电管函[2008]481号)，同时收回注销2005年7月1日向公司出具的《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注 册服务机构的批复》（信部电函[2005]375号）。该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务。 (7). 公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》、 《CN英文域名注册服务认证协议》。中国互 联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注 册服务。 (8). 公司分别与国际域名注册管理中心、VeriSign, Inc.、VeriSign Information Service, Inc.、mTLD Top Level Domain, Ltd.、 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 The Global Name Registry, Ltd.、DotAsia Organization Limited、 NeuStar, Inc.、 Public Interest Registry、Afilias Limited、Global Domains International, Inc.、Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署协议，取得顶级国际域名注册商的 认证或从事域名注册服务的相关资格。 (9). 福建省通信管理局颁发予全资子公司精通科技的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20110055）， 该许可证于2011年5月3日完成续展，有效期自2011年5月3日至2016年5月2日，许可精通科技从事第二类增值电信业务中的因 特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。历年年检已完成，2012年4月9日完成2011年度的年检；2012 年度年检正在办理中。 (10). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2012年5月24日联合向公司控 股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（GF201211000354）。 (11). 中关村科技园区管理委员会于2009年10月14日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《中 关村高新技术企业证书》（20092019144001）。该证书有效期为三年，正在准备复审。 (12). 北京市科学技术委员会于2005年7月15日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司《软件企业 认定证书》（京R-2005-0225）。公司已办理了该证2006年至2011年的年检。2012年年检正在办理中。 (13). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年11月21日联合向公司控 股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（GR201111000595）。该证书有效期为三年。 (14). 北京市经济和信息化委员会于2011年4月20日向公司控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的 《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0148) (15). 北京市经济和信息化委员会于2011年9月20日向公司控股子公司北京和讯通联科技发展有限公司颁发予公司的 《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0434) （六）人才队伍建设情况 报告期内，伴随公司规模及市场的拓展的需要，人才需求也不断增长，公司加强了人才队伍建设同时优化人员结构， 注重提高人员效能。公司继续优化员工的绩效管理办法，继续推行并完善员工收入与公司绩效连接，收入增幅根据市场目标 水平、员工薪酬竞争力以及绩效等决定。为适应公司快速发展需要，公司不断完善人力资源各项规章制度，并加强制度的执 行、监督与核查力度。同时，公司初步建立了内训师体系并逐步完善，将内训工作在企业扎根，各职能部门结合自身特点， 组织各种各样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等，有效提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司 生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。 （七）内部控制及公司治理情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，不断完善各项内部管理制度和公司治理制度，健全公司法人治理机制， 强化董事、监事及高级管理人员的管理要求。并对《公司章程》、《投资决策程序与规则》、《董事、监事及高级管理人员 内部问责制度》等内控制度进行了修订、完善，保证了公司生产经营、资本运作等各项工作的顺利开展。 报告期内，公司内审部门从自身实际情况出发，结合厦门大学内部控制工作组对公司提出的《内部控制手册》要求， 全面开展内部控制提升工作，对子公司监控、分公司管理、固定资产管理、募集资金存放与使用、货币资金管理、销售管理、 内部沟通等重要内部控制环节进行了审计和检查，并提出了多项内部控制改进建议，充分发挥了自身的监督与服务职能，推 进了公司内控体系的完善。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期公司实现主营业务收入 253,950,487.58 元，较去年同期下降 2.97%，其中：企业邮箱实现收入 69,491,806.88 元， 较去年同期下降 5.75%；网络域名实现收入 43,780,330.19 元，较去年同期增长 1.06%；网站建设实现收入 67,969,037.01 元，较去年同期增长 10.23%；移动终端产品实现收入 9,778,124.52 元，较去年同期下降 15.44%；软件产品销售实现收入 15,681,158.76 元，较去年同期下降 29.46%；移动电子商务实现收入 42,073,179.8 元，较去年同期下降 3.27%；其他产品 实现收入 5,176,850.42 元，较去年同期下降 9.21%。 单位：元 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减（%） 企业邮箱 69,491,806.88 73,734,221.81 -5.75% 网络域名 43,780,330.19 43,322,954.21 1.06% 网站建设 67,969,037.01 61,660,828.55 10.23% 移动终端产品 9,778,124.52 11,563,692.25 -15.44% 其他 5,176,850.42 5,702,116.62 -9.21% 软件产品销售 15,681,158.76 22,229,444.47 -29.46% 移动电子商务 42,073,179.8 43,497,604.98 -3.27% 合计 253,950,487.58 261,710,862.89 -2.97% 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （2）成本 单位：元 2012 年 2011 年 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 企业邮箱 5,060,388.15 6.19% 5,211,184.34 6.7% -2.89% 网络域名 27,542,063.15 33.69% 26,934,694.78 34.64% 2.25% 网站建设 4,831,187.96 5.91% 3,822,612.49 4.92% 26.38% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 移动终端产品 9,591,286.29 11.73% 10,887,041.92 14% -11.9% 其他 201,089.65 0.25% 228,597.94 0.29% -12.03% 软件产品销售 4,582,511.68 5.61% 3,817,296.15 4.91% 20.05% 移动电子商务 29,944,568.86 36.62% 26,855,787.29 34.54% 11.5% 合计 81,753,095.74 100% 77,757,214.91 100% 5.14% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 128,902,364.49 117,225,589.88 9.96% 管理费用 75,006,445.34 52,442,903.70 43.02% 本年管理费用较去年增加 43.02%，主 要系技术研发费用较上年同期增加, 其中上年 8 月份新设子公司厦门三五 互联移动通讯科技有限公司，对移动 终端的研发费用投入较大以及房租 增加所致。 财务费用 -7,600,804.39 -8,763,150.93 -13.26% 所得税 -235,302.42 6,275,174.32 -103.75% 本年所得税较上年减少 103.75%，主 要系利润减少导致当期所得税费用 减少，计提减值准备形成的递延所得 税费用增加所致。 （4）研发投入 本年研发投入总额4383.69万元，其中资本化支出1262.69万元。研发费用较上年增长54.92%，主要系：本年加大研发投入以 及上年8月将控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，该公司本年研发费用1325.01万元；控股子公司 北京中亚互联科技发展有限公司本年开始有研发项目投入。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 43,836,934.46 28,296,014.59 9,422,424.96 研发投入占营业收入比例（%） 16.43% 10.38% 5.45% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 275,574,852.80 317,187,157.12 -13.12% 经营活动现金流出小计 299,019,562.27 280,651,891.68 6.54% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 经营活动产生的现金流量净 额 -23,444,709.47 36,535,265.44 -164.17% 投资活动现金流入小计 13,886,348.97 20,299,866.66 -31.59% 投资活动现金流出小计 168,447,487.67 118,723,534.13 41.88% 投资活动产生的现金流量净 额 -154,561,138.70 -98,423,667.47 -57.04% 筹资活动现金流入小计 51,695,516.69 13,300,000.00 288.69% 筹资活动现金流出小计 49,190,455.70 34,231,225.27 43.7% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,505,060.99 -20,931,225.27 111.97% 现金及现金等价物净增加额 -175,494,273.44 -82,820,248.71 -111.9% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额 本年经营活动产生的现金流量净额较上年减少164.17%，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司、北京亿中邮信 息技术有限公司、厦门三五互联移动通讯科技有限公司本年经营性现金流同比下降；工资增加、社会保障支出增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额 本年投资活动产生的现金流量净额较上年减少57.04%，主要系年末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存款增加所 致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 本年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加111.97%，主要系本年支付的现金红利款低于上年所致。 4、现金及现金等价物净增加额 本年现金及现金等价物净增加额较上年增加减少111.90%，主要系年末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存款增 加，及本年经营活动产生的现金流量净额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 49,579,269.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.58% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 65,783,470.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.34% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司遵循招股说明书中未来发展和规划运行，主要围绕增强企业成长性、强化企业自主技术创新能力等两大 战略规划，完成了多项关键技术的突破，集成并完善SaaS管理类软件的产品链，提出了云办公创新办公模式，进一步树立并 提升了公司品牌。产品销售上从深度和广度两方面稳固和提升了企业邮箱、域名和网站业务领域的市场地位和竞争优势，以 此获得企业的稳步发展。团队建设上以“雏鹰计划”与“雄鹰计划”为主导，引进适合企业发展需要的复合型人才，形成了完备 的人才梯队。技术支持与营销中心上本着“客户为尊，永续创新”的经营理念，提升了企业对客户的服务能力和覆盖面。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本章管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 商业 253,950,487.58 81,753,095.74 67.81% -2.97% 5.14% -2.48% 分产品 企业邮箱 69,491,806.88 5,060,388.15 92.72% -5.75% -2.89% -0.21% 网络域名 43,780,330.19 27,542,063.15 37.09% 1.06% 2.25% -0.74% 网站建设 67,969,037.01 4,831,187.96 92.89% 10.23% 26.38% -0.91% 移动终端产品 9,778,124.52 9,591,286.29 1.91% -15.44% -11.9% -3.94% 其他 5,176,850.42 201,089.65 96.12% -9.21% -12.03% 0.13% 软件产品销售 15,681,158.76 4,582,511.68 70.78% -29.46% 20.05% -12.05% 移动电子商务 42,073,179.80 29,944,568.86 28.83% -3.27% 11.5% -9.43% 分地区 华东 98,104,531.12 27,932,141.28 71.53% -14.15% -4.81% -2.79% 华南 75,697,472.03 23,444,532.29 69.03% 4.79% 11.85% -1.95% 华北 58,567,932.83 24,846,814.67 57.58% 18.3% 8.67% 3.77% 其他 21,580,551.60 5,529,607.50 74.38% -15.99% 20.53% -7.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 272,926,231.2 2 46.1% 360,644,954.66 53.54% -7.44% 应收账款 36,215,382.65 6.12% 29,504,820.06 4.38% 1.74% 存货 4,239,024.45 0.72% 11,252,618.66 1.67% -0.95% 年末存货较年初减少 62.33%，主 要系上年为生产备货较多，本年末订 单量减少，备货减少，同时由于移动 终端产品更新换代快，年末计了较多 的存货跌价准备所致。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 28,355,253.10 4.79% 32,427,000.00 4.81% -0.02% 固定资产 66,486,501.57 11.23% 70,808,709.64 10.51% 0.72% 在建工程 256,726.00 0.04% 0% 0.04% 年末在建工程较年初增加 256726 元， 主要系子公司天津三五互联移动通 讯有限公司"新型智能移动互联网终 端"办公楼投资建设工程。 预付款项 15,234,467.26 2.57% 22,376,058.01 3.32% -0.75% 年末预付账款较年初减少 31.92%，主 要系子公司厦门三五互联移动通讯 有限公司预付材料采购款减少及天 津三五互联移动通讯有限公司上年 末预付土地款本年结转所致。 应收利息 2,338,531.59 0.4% 3,011,862.38 0.45% -0.05% 其他应收款 3,262,903.18 0.55% 2,635,350.28 0.39% 0.16% 一年内到期的非 流动资产 31,914.08 0.01% 0.00 0% 0.01% 其他流动资产 2,763,053.61 0.47% 0% 0.47% 年末其他流动资产较年初增长 276.31 万元，主要系期末调整应交税费明细 项目负数余额至其他流动资产。 无形资产 64,555,907.87 10.9% 9,063,627.03 1.35% 9.55% 年末无形资产较年初增加 612.25%, 主要系:本年研发支出结转无形资产, 以及子公司天津三五互联移动通讯 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 有限公司获得土地使用权所致。 开发支出 2,682,600.37 0.45% 18,321,247.46 2.72% -2.27% 年末开发支出较年初减少 85.36%，主 要系本年研发支出结转无形资产所 致。 商誉 88,377,854.21 14.93% 111,739,331.81 16.59% -1.66% 年末商誉较年初减少 20.91%，主要系 本年对非同一控制下合并取得的子 公司北京中亚互联科技发展有限公 司合并商誉计提商誉减值准备所致。 长期待摊费用 2,577,692.03 0.44% 1,236,949.82 0.18% 0.26% 年末长期待摊费用较年初增加 108.39%,主要系本年办公场所装修支 出增加所致。 递延所得税资产 1,726,824.40 0.29% 524,140.18 0.08% 0.21% 年末递延所得税资产较年初增加 229.46%，主要系本年资产减值准备 计提增加导致可抵扣暂时性差异增 加所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 6,705,516.69 1.13% 0% 1.13% 本年短期借款较去年增加 6,705,516.69 元，主要系本年向银行 贷款所致。 长期借款 0% 0% 0% 应付账款 34,631,124.66 5.85% 33,989,859.75 5.05% 0.8% 预收款项 33,643,105.46 5.68% 37,249,341.21 5.53% 0.15% 应付职工薪酬 11,979,797.24 2.02% 16,707,590.30 2.48% -0.46% 应交税费 2,331,775.46 0.39% 2,171,732.73 0.32% 0.07% 应付利息 11,698.33 0% 0% 0% 应付股利 1,208,164.26 0.2% 0% 0.2% 年末应付股利较年初增加 1,208,164.26 元，主要系控股子公司 北京亿中邮信息技术有限公司本年 计提 2011 年度现金红利所致。 其他应付款 7,514,433.49 1.27% 47,118,904.95 7% -5.73% 年末其他应付款较年初减少 84.05%， 主要系中亚互联 2012 年未达到承诺 利润，应付股权转让款减少所致。 一年内到期的非 0% 599,999.97 0.09% -0.09% 年末一年内到期的非流动负债较年 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 流动负债 初减少 599,999.97 元，主要系政府补 助在本年结转损益所致。 专项应付款 1,650,000.00 0.28% 350,000.00 0.05% 0.23% 年末专项应付款较年初增加 371.43%，主要系子公司天津三五互 联移动通讯有限公司本年收到新型 智能移动互联网终端一期项目的研 发及产业化项目资金所致。 预计负债 20,327.45 0% 0% 0% 递延所得税负债 511,637.05 0.09% 858,340.49 0.13% -0.04% 年末递延所得税负债较年初减少 40.39%，主要系收购北京亿中邮信息 技术有限公司形成的无形资产评估 增值暂时性差异减少所致。 其他非流动负债 500,000.00 0.08% 500,000.00 0.07% 0.01% 4、公司竞争能力重大变化分析 不适用 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 41,501.33 报告期投入募集资金总额 7,615.55 已累计投入募集资金总额 23,930.96 报告期内变更用途的募集资金总额 3,718.4 累计变更用途的募集资金总额 3,718.4 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 8.96% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、企业邮局升级项目 否 5,904 5,904 1,188.99 3,200.12 54.2% 2013 年 注 1 注 1 否 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 02 月 28 日 2、CRM 管理软件项目 否 4,229 510.6 142.76 510.6 100% 2013 年 02 月 28 日 27.75 否 是 3、技术支持与营销中 心提升项目 否 4,588 4,588 59.8 986.24 21.5% 2013 年 02 月 28 日 注 1 注 1 否 承诺投资项目小计 -- 14,721 11,002.6 1,391.55 4,696.96 -- -- 27.75 -- -- 超募资金投向 1、收购北京亿中邮信 息技术有限公司 70% 股权 否 2,590 2,590 0 2,590 100% 2011 年 10 月 09 日 102.27 否 否 2、收购北京中亚互联 科技发展有限公司 60%股权 否 12,470 7,685.25 0 5,900 76.77% 2011 年 02 月 17 日 340.01 否 否 3、设立控股子公司厦 门三五互联移动通讯 有限公司（占 35.79% 股权） 否 1,020 1,020 0 1,020 100% 2011 年 08 月 19 日 -1,152.61 否 否 4、设立天津三五互联 移动通讯有限公司 否 10,000 10,000 1,500 5,000 50% 2011 年 11 月 24 日 -16.58 是 否 5、设立广州三五知微 信息科技有限公司（占 51%股权） 否 255 255 51 51 20% 2012 年 06 月 15 日 -34.52 是 否 6、收购北京亿中邮信 息技术有限公司 27% 股权 是 0 2,673 2,673 2,673 100% 2012 年 08 月 08 日 注 2 否 否 补充流动资金（如有） -- 2,000 2,000 2,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 26,335 26,223.25 6,224 19,234 -- -- -761.43 -- -- 合计 -- 41,056 37,225.85 7,615.55 23,930.96 -- -- -733.68 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司募集资金实际投资金额与计划投资金额的差异超过 30%， 未达到计划进度的原因参见《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》三之（一）。（2） 本公司募集资金投资项目之三五互联 CRM 管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系 CRM 在中国市场仍处于导入期，CRM 的有效需求不足，影响了公司 CRM 产品的销售。 （3）本公司于 2011 年 2 月收购亿中邮 70%股权，于 2012 年 8 月收购亿中邮 27%股权，亿中邮 2012 年经审计的归属于本公司的净利润 102.27 万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系国内经济增 长放缓，行业客户需求下滑；新产品投入较大，成熟度较低，尚未有效转化成销售收入。（4）本公 司于 2011 年 2 月收购中亚互联 60%股权，中亚互联 2012 年经审计的归属于本公司的净利润为 340.01 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 万元，未达到股权转让方承诺中亚互联 2012 年实现税后净利润 2,700 万元的目标。主要原因系公司 与中亚互联原股东就中亚互联未完成 2011 年度承诺利润补偿事宜一直未达成一致意见，导致管理团 队的日常运营管理工作受到了一定影响，从而影响了公司业绩增长。同时，中亚互联主要客户管理 层及业务合作模式出现了较大变动影响了原有业务的增长。（5）本公司于 2011 年 8 月设立厦门三五 互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权，2012 年度出现巨额亏损。主要原因系产品研发投入 较大；由于市场变化，公司推出的移动终端产品未能达到预期销量。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客 户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了 产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导 入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临 时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集 资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于 收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 （1）2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截至 2012 年 12 月 31 日止， 本公司已累计使用超募资金 2,590 万元。（2）2011 年 1 月 14 日，本公司第二届董事会第五次会议审 议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互 联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012 年 11 月 20 日 签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900 万元至 12,470 万元，调整为 7,685.25 万元。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超 募资金 5,900 万元。（3）2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用 其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公 司。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 1,020 万元。（4）2011 年 9 月 14 日， 本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使 用超募资金 5,000 万元。 （5）2012 年 4 月 23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相 关的营运资金中的 255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 51 万元。（6）2012 年 9 月 29 日，本公司 第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行 股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户 中。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用资金 2,673 万元。（7）2012 年 11 月 23 日，本公 司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2012 年度本公司使用超募资金 暂时补充流动资金 2,000 万元。 募集资金投资项目实 不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2012 年 11 月 23 日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金 2,000 万元 暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截止 2012 年 12 月 31 日尚未到还款期。 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 2012 年 9 月 29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金 将转入公司超募资金专用账户中。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用 2,673 万元，剩余 金额已转入超募专用账户中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1、本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和 “是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注2、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购北京亿 中邮信息技 术有限公司 27%股权 三五互联 CRM 管理 软件项目 2,673 2,673 2,673 100% 2012 年 08 月 08 日 102.27 否 否 合计 -- 2,673 2,673 2,673 -- -- 102.27 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要 较长一段时间的市场培养。2012 年 9 月 29 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集 资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公 司超募资金专用账户中。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注 并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模 式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段 时间的市场培养。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 投资美国 Amimon 公司 3,242.7 0 3,242.7 100% 注 合计 3,242.7 0 3,242.7 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 注：2011 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于投资美国 Amimon 公司的议案》，同意公司以自筹 资金500万美元投资美国Amimon公司。截至报告期末，公司已完成该投资款的支付，投资后公司拥有Amimon公司1558.739 万 D1 系列优先股，占目标公司约 6.79%股权。Amimon 公司 2011-2012 年实际经营业绩与预期差异较大，存在减值迹象， 期末本公司对 Amimon 公司投资进行了减值测试，经测试可收回金额小于长期股权投资账面价值的金额，相应计提了减值 准备 407.17 万元。 （5）证券投资情况 无 （6）持有其他上市公司股权情况 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 无 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 6、主要控股参股公司分析 报告期内，本公司共有10家控股子公司；除北京亿中邮信息技术有限公司、北京中亚互联科技发展有限公司、厦门三 五互联移动通讯科技有限公司以及广州三五知微信息技术有限公司外，其余6家均为全资子公司。分别是： （1）. 北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”） 名称：北京亿中邮信息技术有限公司；住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1号楼二层216房间；注册资本：281.18 万元人民币；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件研究开发，网络通信技术研究开发，商务电子 信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务，销售自产产品。公司持有亿中邮97%股权。 （2）. 北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”） 名称：北京中亚互联科技发展有限公司；住所：北京市海淀区厂西门2号吉友大厦5009室；注册资本：1000万元人民币； 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至2017年05月25日），一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询；市场调查。（未 取得行政许可的项目除外）。公司持有中亚互联85.62%股权。 （3）. 厦门精通科技实业有限公司（以下简称“精通科技”） 名称：厦门精通科技实业有限公司；住所：厦门市软件园二期观日路8号201单元；注册资本：800万元人民币；经营范 围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其它电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发、零 售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备；3、域名注册、网页制作、网站建设；4、经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、第二类增值电信业务中的因特网接入服务、 信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及 电子公告服务）（有效期至2011年4月18日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 2012年1月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》：根据公司经营管 理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并厦门精通 科技实业有限公司，注销其法人地位。公司正在办理相关吸收合并及子公司注销手续。 （4）. 厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”） 名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司；住所:厦门市软件园观日路22号102室C17单元；注册资本：2850万元人 民币；经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计算机软件、硬件及其他电子产品的技术开 发、技术服务、技术咨询及技术转让；3、经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）公司持有三五通讯35.79%股权。 （5）.广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”） 名称：广州三五知微信息科技有限公司；住所：广州市海珠区新港东路1068号808房；注册资本：500万元人民币；经 营范围：计算机网络、计算机硬件、电子产品的技术开发；通讯设备的批发、零售、安装、维修、维护。公司持有三五知微 51%股权。三五知微于2012年7月26日成立。 （6）天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”） 名称：天津三五互联移动通讯有限公司；住所：华苑产业区工华道1号IT园113-2室；注册资本：5000万元人民币；经 营范围：电子产品、计算机软硬件技术开发、咨询、服务、转让；2、通讯器材、计算机软硬件及外围设备批发兼零售。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） （7）. 三五互联国际科技有限公司（以下简称“三五国际”） 名称：三五互联国际科技有限公司；住所：SUITE 1203 12/F SHANGHAI IND INV,T BLDG 60 HENNESSY RD WANCHAI HK；注册资本：10万美元。 2011年7月5日，公司二届十一次董事会审议通过了《关于注销子公司的议案》：鉴于公司全资子公司三五互联国际科 技有限公司（以下简称“三五国际”）设立至今未开展业务，无需存续，公司决定注销三五国际。董事会通过后，由管理层负 责相应的清算及注销手续。截止至本报告日，公司已取得香港公司注册处告知函，三五国际的注册已根据香港《公司条例》 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第291AA(9)条经2012年6月22日刊登的第4260号公告宣布撤销，三五国际亦由前述公告刊登当日予以解散。 （8）. 青岛三五互联科技有限公司（以下简称“三五青岛”） 名称：青岛三五互联科技有限公司；住所：青岛市市南区闽江路2号2单元1103；注册资本：100万人民币；经营范围： 一般经营项目：计算机网络工程，计算机软件及其它电子产品的技术开发、技术服务；批发：计算机软件、硬件、电子设备、 办公设备；计算机信息咨询。（以上范围涉及许可经营项目的，须凭许可证经营。） （9）. 苏州三五互联信息技术有限公司（以下简称“三五苏州”） 名称：苏州三五互联信息技术有限公司；住所：苏州高新区邓尉路9路（润捷广场北楼）601室；注册资本：100万元 人民币；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：网络工程、计算机软件及其它电子产品的技术开发、技术服务、技 术咨询及技术转让；销售：计算机软硬件、电子设备、办公用品；计算机技术咨询。 （10）. 天津三五互联科技有限公司（以下简称“三五天津”） 名称：天津三五互联科技有限公司；住所：天津市南开区鞍山西道与南丰路交口处信诚大厦1805、1806、1807室（科 技园）；注册资本：100万人民币；经营范围：软件、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机、软件及辅 助设备、电子设备、办公设备批发兼零售；计算机网络设备安装、维修；计算机信息咨询。（国家有专营专项规定的按专营 专项规定办理。） （11）. 子公司经营情况及业绩分析 单位：元 营业收入 净利润 总资产 净资产 公司名 称 本报告期 较上年同期增 减 本报告期 较上年同期增 减 本报告期末 较上年同期增 减 本报告期末 较上年同期增 减 亿中邮 23,467,433.69 -20.73% 492,439.60 -95.08% 24,265,285.67 -4.67% 7,175,021.84 -54.28% 中亚互 联 42,073,179.80 -3.27% 3,400,119.31 -65.11% 63,182,582.10 19.34% 28,960,612.76 13.30% 三五通 讯 11,074,968.91 7.51% -23,450,414.15 -179.68% 8,116,537.44 -64.10% 164,758.64 -98.91% 三五知 微 0.00 -676,855.92 438,074.98 323,144.08 天津通 讯 0.00 -165,823.64 -55.69% 52,155,251.48 49.43% 49,727,668.21 42.51% 三五青 岛 3,381,990.98 15.26% 329,675.41 -77.80% 2,615,752.49 27.61% 1,539,260.12 27.26% 三五苏 州 4,632,761.64 20.12% 62,994.34 114.22% 2,146,845.54 37.03% 15,130.74 131.61% 三五天 津 3,180,173.08 20.01% -29,348.20 -10.81% 2,104,038.14 27.68% 393,692.38 -6.94% 合计 87,810,508.10 -5.42% -20,037,213.25 -282.46%155,024,367.84 9.81% 88,299,288.77 -4.90% 说明分析： a. 亿中邮2012年营业收入实现23,467,433.69元，净利润492,439.60元；截至2012年末总资产24,265,285.67元，净资产 7,175,021.84元。 b. 中亚互联2012年营业收入实现42,073,179.80元， 净利润3,400,119.31元； 截至2012年末总资产63,182,582.10元， 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 净资产28,960,612.76元。 c. 三五通讯2012年营业收入实现11,074,968.91元，净利润-23,450,414.15元；截至2012年末总资产8,116,537.44元，净 资产164,758.64元。 d. 三五知微2012年净利润实现-676,855.92元；截至2012年末总资产438,074.98元，净资产323,144.08元。 e. 天津通讯2012年净利润实现-165,823.64元；截至2012年末总资产52,155,251.48元，净资产49,727,668.21元。 f. 三五青岛2012年营业收入实现3,381,990.98元，净利润329,675.41元；截至2012年末总资产2,615,752.49元，净资产 1,539,260.12元。 g. 三五苏州2012年营业收入实现4,632,761.64元，净利润62,994.34元；截至2012年末总资产2,146,845.54元，净资产 15,130.74元。 h. 三五天津2012年营业收入实现3,180,173.08元，净利润-29,348.20元；截至2012年末总资产2,104,038.14元，净资产 393,692.38元。 7、公司控制的特殊目的主体情况下 无 三、公司未来发展的展望 (一) 行业发展趋势对公司的影响 纵观互联网行业近几年的发展，2009年3G牌照发放与最终部署，2010年三网融合，2012年《互联网行业“十二五”发展 规划》的发布等一系列重大政策举措推动着互联网的演进，终端、网络、技术、内容正逐步相融,移动互联网时代全面来临。 2012年5月，国家工业与信息部发布《互联网行业“十二五”发展规划》（以下简称“《规划》”），《规划》为互联网行 业提出了更高的发展目标，“十二五”期间，互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6000亿元。新兴服务成为主要增长力 量，生产性互联网服务有显著增长。形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业，以及众多创新活跃、特色 鲜明的中小企业。移动智能终端操作系统、云计算和互联网新兴应用技术等方面取得突破，互联网核心网络设备、智能终端、 基础软件、核心芯片等产业自主发展能力显著提高。《规划》为互联网行业的发展提出了要求，同时也为互联网行业指明了 未来发展道路，公司将紧跟政策导向，专注于企业的信息化服务，提高自身研发水平与核心竞争力，力争在未来的市场竞争 中脱颖而出。 根据中国三大电信运营商发布的2012年运营数据显示，截至2012年底，中国移动、中国电信和中国联通的累计3G用户 数分别达到8,792.8万户、6,905万户和7,645.6万户，全国3G用户总数达到2.33亿户，与2012年年初相比增加3G用户数约1.06 亿户，增长率为83.46%。3G用户数的快速增长为移动互联网的发展提供了充足的用户基础。 根据艾瑞咨询统计数据显示，2012年中国智能手机保有量达到3.6亿，增速为80.0%，智能手机在这一年得到了进一步普 及。特别是受到低端Android智能机的推动，智能手机保有量大幅增长，这意味着使用智能手机的用户数量取得了非常快的 增长，智能手机已成为移动互联网发展的重要载体。艾瑞预计，未来智能手机对功能手机的取代将进一步持续，但增速将逐 渐趋缓，智能手机保有量在2016年将超过7亿。 公司作为基于云计算模式的互联网应用服务提供商，将把握互联网腾飞的崭新机遇，推动互联网应用服务业向移动互联 领域的纵深发展。公司与国内外著名的互联网运营商，包括微软、中国电信等进行战略合作，强强联合，共享资源优势，为 客户提供全面、高效、更有价值的云应用体验，全力推进中国企业的信息化进程。 公司凭借自身对行业发展趋势的深入了解，以市场为导向，深入了解客户的需求，为推进中国企业信息化进程，在企业 信息服务化建设方面不断创新，通过聚合企业邮箱、OA、企业微博、企业即时通讯、视频会议、CRM、轻量型任务管理等 办公应用，同时满足桌面互联网、移动互联网的办公需求，开创全新PC端、Phone端、PAD端等多端同步的企业办公新模式。 云办公服务具有高效、开放、创新、同步、易管理的特性，公司自主研发多项云办公服务，在35Pushmail的基础上，已 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 陆续推出35PushOA、35 EQ移动客户端、35Ewave移动客户端等一系列移动办公应用的解决方案，全面结合传统互联网软件 服务的优势，将35OA老板签批系统、35EQ企业级即时通讯系统、35Ewave企业微博等，通过Push推送技术，实现了随时随 地收发邮件、处理签批公文、发布微博、沟通互动，为用户带来简洁高效、轻松自如的办公情境。这标志着公司开始通过创 新的云服务，为客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验。 2012年公司加大整合力度，不仅为企业信息化建设提供软件应用及运营服务，还为企业提供富于移动办公特色的云 服务及智能终端产品，成为国内集云计算服务和云智能终端产品为一体的专业服务提供商。虽然公司移动终端业务尚处于投 入阶段，研发及市场开拓投入较大，产生效益尚需一定时日，但云办公服务已可全面适配市场上主流的终端机型，方便为用 户带来良好的客户体验，增强客户对公司产品的粘性，也能为客户带来更加便捷高效的办公运用，未来具有良好的发展前景。 鉴于云办公移动终端的发展是未来行业发展趋势，国家对移动互联网和云计算在产业政策上也会给予的大力支持，公司将继 续推出更加优质的终端及云服务，并进一步完善云平台的建设。 (二)公司未来发展战略规划及2013年经营计划 1．未来发展战略 i. 推动业务整合，完成移动互联网战略布局 公司于2010年收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权，于2012年收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，截止 报告期末，公司共收购了亿中邮97%的股权。公司与亿中邮虽同属企业邮箱市场，但经营模式及客户群体存在差异，公司主 要采取SaaS模式针对外包企邮客户进行销售，亿中邮提供软件版产品针对自建企邮客户进行销售。由于经营模式的差异，公 司与亿中邮分别占据了两个不同客户群体。随着进一步收购的完成，双方业务融合能力将进一步提升，双方的市场协同效应 将更为显著，这为公司的市场开拓带来更有力的促进作用，将有力提升公司邮箱产品的市场份额。伴随2011年公司云办公战 略的提出，公司加大了对云办公产品研发与市场推广力度，通过业务的业务整合，亿中邮也必将成为公司云办公战略的实践 者与生力军。 ii. 整合多方资源，建立云应用平台 公司于2012年7月26日与广州市知微科技有限公司共同出资设立了广州三五知微信息科技有限公司，整合双方资源，充 分发挥公司在企业应用产品领域的多年开发和运营经验，结合广州知微在广东移动云平台的建设和运营能力，共同开发符合 电信运营商企业云战略的核心企业应用，为集团客户提供一站式的企业云应用解决方案。以现有的广东移动SaaS（ADC） 平台为支撑，以构建基础云能力为基础，基础云能力包括但不限于35企业邮箱、35EQ（企业即时通讯工具）、35OA（办公 自动化系统）、35CRM（客户关系管理系统）等。企业云应用平台可接入第三方企业应用服务/软件，企业客户通过云应用 平台购买标准化企业应用服务/软件，从而满足企业信息化的需求。 iii. 适当调整终端战略步伐 鉴于终端产品市场竞争较为激烈，公司终端产品厦门的研发技术水平有限，为此，公司将根据市场需求以及自身情况， 适当调整终端发展战略步伐，集中力量研发经典机型和专业定制机型，适当减少厦门研发投入，并逐步加大北方研发基地投 入和外包合作方式控制研发成本。 2．2013年经营计划 (1) 新产品研发计划 i. IOS版PushOA应用研发项目，将在公司现有老板签批系统（35OA）的基础上，实现对IOS系统的支持，从而完成 从PC端到移动设备端跨平台的延伸。新一代的PushOA IOS版产品将支持实时推送技术，实现WEB端老板签批系统与IOS客 户端的完美结合，提升企业事务审批效率；同时随着重点功能的不断完善，向跨平台方向迈进。PushOA IOS版产品能够满 足不同用户的移动办公签批的需求，进一步稳固公司移动办公的优势地位；并从整体上提升老板签批系统的产品品质，拓展 产业需求、引领产业升级。 ii. 对现有企业邮局的升级项目，项目将开发新一代更加智能化的安全企业邮局。邮局将创新地使用云计算、人工智 能、行为分析等技术，自动识别并抵御针对邮箱服务器的网络攻击行为、精准地进行垃圾邮件过滤、敏感邮件分类保护等虚 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 拟化信息保护。 iii. 三五商城运营系统的研发，三五商城主要销售公司网络产品与硬件产品。三五商城基于B2C模式，直接面向消费 者销售产品与服务。主要借助互联网开展销售，公司业务人员在线引导销售与解答客户提问，大大提高了交易效率。同时35 商城也具有售后服务的功能，客户可以更快捷地解决售后问题。 (2) 费用与成本控制计划 公司根据2012年的费用水平，以及2013年的费用预算，制定如下费用与成本控制计划： i. 整体费用控制计划。公司计划通过年度预算的执行，结合绩效考核对期间费用进行控制。根据年度预算和2012年度实 际经营情况，公司计划对组织架构分层级、分部门进行考核，强化利润意识和预算费用意识，以提高经营效率。 ii. 关键费用控制计划。2012年度人员薪资费用占收入比达到53.37%，是公司最主要的费用。结合目前整体的经济形势， 公司计划主要通过提高人均产能、优化人力结构、削减广告费用等方式进行控制。人均产能的提升主要通过新产品的投入和 员工技能提升等方式实现。 iii. 整体成本控制计划。公司计划通过年度预算的执行，结合绩效考核对成本进行控制。通过强化各部门的利润考核， 将产品销售向利润更高的方向引导，以降低成本占收入比，提升利润水平。 (3) 资金安排、需求 公司于2010年2月首次公开发行A股募集资金人民币45,900万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为41,501.325万元， 公司将结合业务发展目标和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设和部分项目结项工作，严格按照中国 证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、科学的使用募集资金和超募资金，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最 大效益。同时，公司将对超 募 资金投资项目进行详细规划和严格论证，根据相关规定制定出科学的超募资金使用计划。并 在确保安全、稳健、规范运作的前提下，结合公司未来发展战略和业务发 展目标，合理安排自有资金，拓宽融资渠道，综 合、平衡使用各种融资手段，以便为公司高速发展提供可靠的、低成本的资金支持。 (三)主要风险因素及对策 详见本报告第三节之四“重大风险提示”部分。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年8月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了关于《修订〈公司章程〉的议案》，公司为制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机 制，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）等相关要求对公 司章程中有关利润分配政策进行修订。2012年8月23日，公司2012年股东大会第二次临时股东大会审议通过前述议案，利润 分配政策修订后详情如下： 1、利润分配的原则：（1）、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 例向股东分配股利；（2）、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展；（3）、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例：（1）、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）、审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；（3）、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的30%。 公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。 4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过 后实施。 5、公司利润分配的审议程序：（1）、公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定后提交公 司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配 方案时，公司为股东提供网络投票方式。（2）、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。 6、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大 影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 160,500,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年半年度，根据公司2010年第三次临时股东大会批准的资本公积金转增股本的方案，以5,350万股为基数，以资本 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 公积金每10股转增5股，共转增股本2,675万股； 2010年度，根据公司2010年度股东大会批准的利润分配方案，以8,025万股为基数，每股分配现金红利0.4元（税前）， 共分配现金股利3,210万元，并以资本公积金每10股转增10股，共转增股本8,025万股。， 2011年度，根据公司2011年度股东大会批准的利润分配方案，以16,050万股为基数，每10股派发现金红利0.8元（税前）， 共分配现金股利1,284万元。 2012年度，根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的利润分配方案，拟以公司总股本16,050万股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本16,050万股。同时，鉴于公司2013年度有重大投资计划，有较大的流动 资金需求，为降低公司筹措资金的压力并保障公司来持续健康发展，从股东和公司的长远利益出发，公司2012年度拟不进行 现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 3,317,863.64 0% 2011 年 12,840,000.00 24,652,690.42 52.08% 2010 年 32,100,000.00 35,193,259.05 91.21% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司盈利总额较少，2013 年度有重大投资计划，有较大 的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力并保障公司未 来持续健康发展，公司 2012 年度拟不进行现金分红 公司 2013 年度有重大投资计划，有较大的流动资金需求，公 司结存的未分配利润将用于补充流动资金。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为规范公司内幕信息管理，加强保密工作维护披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司进一步修订了《内幕信息知情人登记制度》并经2012 年3月28日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》做好信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情 人登记及信息的管理工作，从制度层面加强了对公司内幕信息的管理。同时，公司还安排专人负责内幕信息的管理，不断加 强相关部门对此制度的培训，并在敏感期内向公司董事、监事和高级管理人员发送“关于禁止在敏感期买卖公司股票的通知”。 公司定期对内幕信息知情人进行自查，及时向证券监管部门报送规范格式的内幕信息知情人登记表。报告期内，公司未发生 内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为，也未接到监管部门的相关查处和整改通知。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 05 月 15 日 公司投资 实地调研 机构 夏育松 王道京（中山证券有限责任公司） 公司的发展方向，移动终 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 者接待室 端产品情况等 2012 年 05 月 21 日 公司投资 者接待室 实地调研 机构 吴奉远 张径宝（日盛证券股份有限公司） 公司的并购情况，销售方 式等 2012 年 08 月 27 日 公司投资 者接待室 实地调研 机构 侯卜魁（航天证券有限责任公司） 公司的经营业绩，募投项 目等 2012 年 11 月 01 日 公司投资 者接待室 实地调研 机构 熊哲（国都证券有限责任公司）、高耀华（国 信证券） 公司的销售及市场情况， 控股子公司业绩等 2012 年 11 月 02 日 公司投资 者接待室 实地调研 机构 徐结文（恒泰证券股份有限公司）、厐道满（上 海新泉投资有限公司）、王鑫（安信基金管理 有限责任公司）、张冰（华泰证券）、刘晨（方 正富邦基金管理有限公司）、曾绍鹏（深圳市 中证投资资讯有限公司）、方建（南方基金管 理有限公司）、徐晶鑫（英大泰和财产保险股 份有限公司）、朱海峰（上海济海投资管理有 限公司） 公司的销售情况，客户关 系等 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 起诉(申请) 方 应诉(被 申请)方 承担 连带 责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额（万 元） 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 相关临时 公告披露 日期 相关 临时 公告 编号 原告一：上 海晨兴希姆 通电子科技 有限公司 原告二、上 海三凯进出 口有限公司 被告一： 厦门三 五互联 科技股 份有限 公司被 告二：厦 门友派 通讯有 限公司 合同纠 纷 二原告认为其与被告二厦门 友派的手机整机合作生产过 程中，被告一和被告二经常 相互混同，因此被告一及被 告二应当为上述手机整机的 生产及相关义务承担连带责 任， 要求二被告承担连带违 约责任及库存资金占用成本 总计：1198 万元。 1,198 2013 年 2 月 27 日收到 财产保 全裁定 书，本案 于 2013 年 3 月 19 日开 庭。 未判决 未执行 重大诉讼仲裁事项的详细说明： 2012年12月20日，上海晨兴希姆通电子科技有限公司、上海三凯进出口有限公司以买卖合同纠纷为由起诉本公司及厦门 友派通讯有限公司（以下简称“友派通讯”），要求本公司、友派通讯承担连带违约责任，主张赔偿金额约1198万元。截止本 报告日，案件正在进行审理中，尚未有判决结果；福建联合信实律师事务依据所掌握的证据及案情，审慎地认为本公司非为 买卖纠纷主体也未有签署担保协议，承担连带赔偿责任的可能性小。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易 对方 或最 终控 制方 被收购 或置入 资产 购买 日 交易价 格（万 元） 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占利 润总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 张帆 亿中邮 27%股 权 2012 年 10 月 31 日 2,673 121.5 否 公允价 是 是 36.68% 无 2012 年 09 月 12 日 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 2012年1月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》：根据公司经营管 理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并厦门精通 科技实业有限公司，注销其法人地位。公司正在办理相关吸收合并及子公司注销手续。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 四、公司股权激励的实施情况及其影响 一、股票期权与限制性股票激励计划（草案）的概述 为进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合起来，充分 调动公司员工的积极性和创造性，2012年6月24日，公司第二届董事会第二十一次会议以“以5票同意、0票反对、0票弃权的 表决结果”审议通过了《关于拟定<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。董事王平、乔红军属于《厦 门三五互联科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余 5 名董事 参与了表决。 此次股权激励对象的范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共计123人。公司拟向 激励对象授予427.25万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额16050万股的2.66%，其中首次授予387.25万份，预 留40万份股票期权授予给预留激励对象；与此同时，公司拟向激励对象授予267.75万股公司限制性股票，占本激励计划签署 时公司股本总额16050万股的1.67%，其中首次授予242.75万股，预留25万股限制性股票授予给预留激励对象。 二、增值权激励计划（草案）的概述 2012年6月24日，公司第二届董事会第二十一次会议以“以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果”审议通过了《关于 拟定<股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。董事田承明属于《厦门三五互联科技股份有限公司股票增值权激 励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。 此次增值权激励对象的范围为公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员1人。公司拟向激励对象授予20万份股票 增值权。 三、关于撤销股票期权与限制性股票激励计划（草案）及增值权激励计划（草案）的原因说明 自公司推出股权激励及增值权计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，若继续实施本计划，将不利于充分调动激 励对象的积极性，无法促进公司的持续、健康发展；其次，伴随公司的天津移动智能终端项目落成，仍将陆续引进一批技术、 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 销售等方面的高层次复合型管理人才，前述人员亦将可能成为公司需要激励的对象。因此，在不远的将来，公司的股权激励 （草案）激励范围可能发生较大变化，而本次激励的范围覆盖面较小，已不能满足企业迅速扩张对人才激励的需求。 鉴于上述原因，公司认为实施股权激励计划的时机尚未成熟，若继续执行该方案将有可能损害上市公司的利益，同时 无法实现激励之目的。2012年12月24日，第二届董事会第二十七次会议公司审议通过了《关于撤销<股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于撤销<股票增值权激励计划（草案）>及摘要的议案》，待条件成熟后再推出 新的股权激励计划。对原激励方案中的核心业务骨干，公司将通过薪酬绩效体系优化来切实提高他们的薪酬水平和绩效成绩， 达到预期的激励效果。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第二届董事会第二十一次会议决议的公 告 2012 年 06 月 25 日 第二届董事会第二十七次会议决议的公 告 2012 年 12 月 15 日 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 福建中金在线网络股份有 限公司 3.61 0.02% 厦门三五互联信息技术有 限公司 19.83 0.11% 合计 23.44 0.13% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金（万元） 关联方向上市公司提供资金（万元） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 苏州三五互联信息技术有 限公司 子公司 0.41 83.52 82.6 3 1.3 厦门三五互联移动通讯科 技有限公司 子公司 522.6 7 21.5 3 501.14 22.67 三五互联国际科技有限公 司 子公司 0.88 0.17 1.05 0 青岛三五互联科技有限公 司 子公司 4.46 3.99 0.47 小计 1.29 610.8 2 109. 2 502.91 22.67 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5、其他重大关联交易 无 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 承租方名称 承租方名称 租赁资产 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 年度确认的 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 种类 定价依据 租赁收益 厦门三五互联科 技股份有限公司 厦门三五互联信息技术有限 公司 房屋及建筑物 2010年7月1日 2013年8月31日 市场价 317,691.00 厦门三五互联科 技股份有限公司 厦门中科宏易投资管理有限 公司 房屋及建筑物 2009年6月1日 2013年6月30日 市场价 19,080.00 厦门三五互联科 技股份有限公司 厦门中科宏易创业投资合伙 企业（有限合伙） 房屋及建筑物 2009年6月1日 2013年6月30日 市场价 48,384.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 北京亿中邮信息技 术有限公司 2012 年 06 月 25 日 1,000 2012 年 06 月 24 日 170.55 一般保证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 1,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 170.55 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 1,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 170.55 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 1,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 170.55 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 1,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 170.55 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.35% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 厦门三五互联移动通 讯科技有限公司 是 500 500 2012.05.23-2013. 05.22 8.203% 否 4、其他重大合同 报告期内，公司正在履行或将要履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同见下方： 1、报告期内，公司正在执行的业务合同 （1）2010 年7月22日，公司与ICANN 签订了《注册商认证协议》 （《RegistrarAccreditation Agreement》）。协议约 定公司成为.BIZ、.COM、 .INFO、 .NAME、.NET及.ORG 的国际顶级域名注册商。公司每年向ICANN 支付认证费用，ICANN 有权予以调整。协议有效期至2015年7月21日止。 （2）2012年8月2日，公司与VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为.com域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。 公司以预付款的方式支付域名费用。此外，公司还需支付其他相关费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前30天发出 解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 （3）2011 年12 月22日，公司与CNNIC（中国互联网络信息中心）签订《CN 英文域名注册服务认证协议》。协议约 定CNNIC 认证公司有权面向用户提供国家顶级域名CN 英文域名的注册服务。CNNIC 提供域名注册、续费、删除等服务及 技术支持。公司支付每年认证费用、每个新注册和正常续费的域名费用。CNNIC 根据补充协议的约定给予一定优惠。此外， 公司还需支付认证保证金、域名转移费用等。协议有效期为2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。 （4）2011 年12 月22日，公司与CNNIC（中国互联网络信息中心）签订《中文域名注册服务认证协议》。协议约定CNNIC 认证公司为提供中文域名注册服务的机构，有权面向用户提中文.CN、中文.公司.CN、中文..网络.CN、中文.中国、中文.公 司、中文.网络的域名注册服务。CNNIC 提供域名注册、续费、删除等服务及技术支持。公司支付每年认证费用、每个新注 册和正常续费的域名费用。CNNIC 根据补充协议的约定给予一定优惠。此外，公司还需支付认证保证金、域名转移费用等。 协议有效期为2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。 （5）2012年8月2日，公司与VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为. net域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。 公司以预付款的方式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及ICANN 的费用。公司需VeriSign, Inc.提供其他服务 的，还需支付相关费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （6）2012年6月26日，与Neustar签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定neustar.Inc. 认证公司为. biz域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。公司以预付款 的方式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及ICANN 的费用。公司需VeriSign, Inc.提供其他服务的，还需支付 相关费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 （7）2012年7月3日，与mTLD Top Level Domain,Ltd签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。 协议约定mTLD Top Level Domain,Ltd.认证公司为. mobi域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除 等技术服务和技术支持。公司以预付款的方式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及ICANN 的费用。协议期限 60个月，届时除非协议一方提前发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 （8）2012年9月12日，与EURID签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定eurid.认证 公司为. eu域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。公司以预付款的方 式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及ICANN 的费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前发出解除协 议的书面通知，否则协议自动延期五年。 （9）2012年2月，公司与中国电信股份有限公司厦门分公司（以下简称“厦门电信”）签署《35智能手机终端的业务合作 协议》，公司方在福建省（以下称“合作区域”）与厦门电信展开35移动手机终端销售合作。厦门电信为公司企业邮箱或三五 OA等产品的使用客户，定制专属促销合约计划，并负责业务接入及计费结算；公司负责移动终端设备的研发生产、品牌宣 传、销售推广、售后服务及客户维系。 （10）2012年4月，本公司与厦门友派通讯有限公司（以下简称“友派公司”）签署了《关于相关合作协议终止后有关事 项的补充协议》，双方同意本公司终止授予友派公司的品牌运营及总经销商资格。该协议就双方签订的《35phone全国总经 销商框架协议》、《品牌运营协议》、《品牌运营协议》（补充协议）以及《品牌授权协议》的协议终止及后续处理事宜作 出了相关约定。 2、报告期内，公司正在履行的广告合同 2011年12月1日，公司与厦门航空文化传媒有限公司签订了《广告合同书》，协议约定厦门航空有限公司所有飞机餐桌 板发布公司的企业形象广告，协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日，合同金额为4976712元。 3、报告期内，公司正在履行的重大采购合同 （1）2012年8月2日，公司与VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为.com域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。 公司以预付款的方式支付域名费用；此外，公司还需支付其他相关费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前30 天发 出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 （2）2012年8月2日，公司与VeriSign Inc.签订了《注册商认证协议》（《Registry-Registrar Agreement》）。协议约定 VeriSign Inc.认证公司为.net域名注册商，并提供相关系统使用许可，以及域名注册、续费、删除等技术服务和技术支持。公 司以预付款的方式支付域名的注册费用、延期费用、转移费用、以及ICANN 的费用。公司需VeriSign, Inc.提供其他服务的， 还需支付相关费用。协议期限60个月，届时除非协议一方提前发出解除协议的书面通知，否则协议自动延期五年。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情 况 股改承诺 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产置换时所作承 诺 发行时所作承诺 龚少晖、 厦门中 网兴管 理咨询 有限公 司、李云 飞、沈文 策、陈土 保 （一）股份锁定承诺 本公司控股股东龚少晖、第二大股东厦门中 网兴管理咨询有限公司和自然人股东陈土保承诺：在发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本 次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保 承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转 让其直接或间接持有的发行人股份。根据深圳证券交易所《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》，公司董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、 陈土保、李云飞承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内 （含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十 八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首次公开 发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二 个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二 个月）不转让本人直接持有的本公司股份。（二）避免同业竞争承 诺为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实 际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺： “在本人或本公司持有贵司的股份超过 5%（含）期间， 目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与 任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与 生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务 的业务活动。本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于 董事、总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的 公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如 从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可 能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会 让予贵司。”本公司全体董事、高级管理人员也出具了《避免同业 竞争承诺函》，承诺：“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目 前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任 何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生 产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的 业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经 理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述 承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业 机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵 2009 年 07 月 25 日 作出承 诺时至 承诺履 行完毕 截止至 报告期 末，上 述承诺 人严格 履行承 诺。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 司，并尽力将该商业机会让予贵司。”（三）减少及规范资金往来 承诺为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公 司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺 函》，承诺： “本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将 不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司 的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规 定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”（四） 减少及规范关联交易承诺为尽量避免、减少与本公司的关联交易， 本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《减 少及规范关联交易承诺函》，承诺： “本人或本公司及本人或本公 司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联 交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程 的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按 照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。（五）控股 股东、实际控制人关于资金占用的承诺本人目前为贵司的控股股 东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益， 本人现向贵司作如下承诺：1、本人作为公司的控股股东、实际控 制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公 司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿 责任。2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事 项时，本人应回避表决。3、如果发生贵司为本人提供担保的情形， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、 本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其 他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。5、 本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制 度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用 贵司资金。6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法 占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的 5 倍， 作为赔偿。 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业 竞争和关联交易问 题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 截至报告期末，上述各承诺方均严格履行相关承诺。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 吴乐霖 、刘维 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 张凌雯、刘维 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 无 境外会计师事务所注册会计师姓名 无 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2012年8月7日第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司2012年度审计机构的议案》。 因公司聘请的2012年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名 为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司2012年度财务报表的审计 质量，公司董事会拟将公司聘请的2012年度外部审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所（特 殊普通合伙）”。聘期自2012年第二次临时股东大会决议之日起至下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议之日时 止，其报酬授权董事会根据相关规定决定。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十一、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 不适用 十二、违规对外担保情况 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 2011年1月，公司北京鸿信讯盟科技发展有限公司（以下简称“鸿信讯盟”）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简 称“盛世阳光”）签署《股权转让协议》，收购北京中亚互联科技发展有限公司60%。《股权转让协议》中，鸿信讯盟、盛世 阳光承诺中亚互联2011年实现税后净利润2300万元。但根据厦门天健正信会计师事务所出具的《关于北京中亚互联科技发展 有限公司2011年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审（2012）专字第020388号），中亚互联2011年度实现的税 后净利润为1,317.70万元，低于上述承诺金额。 截止至本报告日，公司与鸿信讯盟、盛世阳光就协议约定的利润补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致 意见，并签署《股权转让补充协议书》，根据该协议约定，三五互联已经向中亚互联原股东先行支付了按照第四期收购款的 一半价款共计733万元，且中亚互联原股东已经将其持有的25.62%股权转让给三五互联。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（天健正信审（2012）专字第020388号）《审计报告》，2012年度中 亚互联经审计完成的净利润为人民币340.01万元。根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，三五互联向中亚 互联原股东应实际支付的第五期股权收购款为204万元（340.01×1×60%），且三五互联根据仍需向中亚互联原股东支付第四 期剩余收购款733万元，三五互联应向中亚互联原股东支付的收购款共计937万元；同时，中亚互联原股东应直接以现金方式 向三五互联补齐承诺利润不足部分，即中亚互联原股东应向三五互联支付补偿款共计1284.88万元(（1620-340.01）+ 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 （340.01*10%*14.38%))。上述收购款和补偿款互抵后，中亚互联原股东实际需向三五互联支付347.88万元。此外，中亚互 联原股东应在2012年度审计报告出具后将其剩余持有的中亚互联14.38%全部无偿赠予给三五互联。 双方同意将严格按照股权转让协议的有关约定进行利润补偿及办理股权转让事宜。公司董事会将持续关注中亚互联未来 经营情况及后续补偿措施的执行情况。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 95,404,500 59.44% -4,747,125 -4,747,125 90,657,375 56.48% 3、其他内资持股 89,946,000 56.04% -3,450,000 -3,450,000 86,496,000 53.89% 其中：境内法人持股 14,625,000 9.11% -2,625,000 -2,625,000 12,000,000 7.48% 境内自然人持股 75,321,000 46.93% -825,000 -825,000 74,496,000 46.41% 5、高管股份 5,458,500 3.4% -1,297,125 -1,297,125 4,161,375 2.59% 二、无限售条件股份 65,095,500 40.56% 4,747,125 4,747,125 69,842,625 43.52% 1、人民币普通股 65,095,500 40.56% 4,747,125 4,747,125 69,842,625 43.52% 三、股份总数 160,500,000 100% 0 0 160,500,000 100% 股份变动的原因 表中所列股份变动情况系部分IPO前限售股于2012年2月11日解除限售并上市流通，详情请见2012年2月8日的《首次公开发 行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 龚少晖 72,752,400 72,752,400 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 厦门中网兴管理 咨询有限公司 12,000,000 12,000,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 沈文策 5,188,500 1,297,125 3,891,375 高管锁定股 2012 年 1 月 1 日 厦门中金泰担保 有限公司 2,625,000 2,625,000 0 发行上市承诺 2012 年 2 月 11 日 汪海涛 825,000 825,000 0 发行上市承诺 2012 年 2 月 11 日 龚含远 653,850 653,850 发行上市承诺 2015 年 2 月 11 日 李云飞 270,000 270,000 高管锁定股 2012 年 1 月 1 日 张美文 240,000 240,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 杨桂英 217,950 217,950 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 龚光祖 217,950 217,950 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 杨晓峰 143,850 143,850 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 黄日俊 90,000 90,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 黄艳红 60,000 60,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 陈土保 60,000 60,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 陈俊儒 60,000 60,000 发行上市承诺 2013 年 2 月 11 日（暂未申请解 禁） 合计 95,404,500 4,747,125 0 90,657,375 -- -- 说明：由于重大资产重组，股票停牌，根据深交所要求，暂未解禁。 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 15,409 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 15,723 前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 数量 龚少晖 境内自然人 45.33% 72,752,400 72,752,400 质押 62,643,200 厦门中网兴管理 咨询有限公司 境内非国有法人 7.48% 12,000,000 12,000,000 质押 8,000,000 深圳市彩虹创业 投资集团有限公 司 境内非国有法人 3.74% 6,000,000 沈文策 境内自然人 3.23% 5,188,500 3,891,375 质押 2,200,000 任长红 境内自然人 0.41% 661,935 龚含远 境内自然人 0.41% 653,850 653,850 上海晓光测绘工 程技术有限公司 境内非国有法人 0.31% 497,400 李云飞 境内自然人 0.22% 360,000 270,000 陈丽萍 境内自然人 0.22% 355,448 林钦雄 境内自然人 0.19% 302,375 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 深圳市彩虹创业投资集团有限公 司 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 沈文策 1,297,125 人民币普通股 1,297,125 任长红 661,935 人民币普通股 661,935 上海晓光测绘工程技术有限公司 497,400 人民币普通股 497,400 陈丽萍 355,448 人民币普通股 355,448 林钦雄 302,375 人民币普通股 302,375 李铁 277,300 人民币普通股 277,300 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 秦皇岛市金玉恒建设工程材料检 测有限公司 253,376 人民币普通股 253,376 陆彦伶 240,044 人民币普通股 240,044 周大娟 239,500 人民币普通股 239,500 上述股东关联关系或一致行动的 说明 厦门中网兴管理咨询有限公司系公司控股股东龚少晖先生控制的企业 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化，公司控股股东为龚少晖先生。截至2012年12月31日，龚少晖先生直接持有三五互联 72,752,400股，占上市公司总股数的45.33%,间接通过中网兴管理咨询有限公司控制上市公司总股数的7.48%，合计控制上市 公司52.81%股权。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，公司实际控制人为龚少晖先生。截至2012年12月31日，龚少晖先生直接持有三五 互联72,752,400股，占上市公司总股数的45.33%,间接通过中网兴管理咨询有限公司控制上市公司总股数的7.48%，合计控制 上市公司52.81%股权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 龚少晖 72,752,400 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 18,188,100 IPO 前承诺 厦门中网兴管理咨询有 限公司 12,000,000 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 12,000,000 IPO 前承诺 沈文策 3,891,375 2013 年 01 月 01 日 972,844 高管锁定股 龚含远 653,850 2015 年 02 月 11 日 653,850 IPO 前承诺 李云飞 270,000 2013 年 01 月 01 日 67,500 高管锁定股 张美文 240,000 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 240,000 IPO 前承诺 杨桂英 217,950 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 217,950 IPO 前承诺 龚光祖 217,950 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 217,950 IPO 前承诺 杨晓峰 143,850 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 143,850 IPO 前承诺 黄日俊 90,000 2013 年 02 月 11 日（暂 未申请解禁） 90,000 IPO 前承诺 说明：由于重大资产重组，股票停牌，根据深交所要求，暂未解禁。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有股票 期权数 量（股） 其中： 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 期末持 有股票 期权数 量（股） 变动原 因 龚少晖 董事长; 总经理 男 45 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 72,752, 400 72,752, 400 王平 董事 男 43 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 乔红军 财务总 监;董 事;副总 经理 男 45 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 田承明 董事;副 总经理 男 48 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 张美文 副总经 理 男 49 2012 年 08 月 25 日 2013 年 08 月 11 日 240,000 240,000 陈少华 独立董 事 男 51 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 韩华林 独立董 事 男 64 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 曾华群 独立董 事 男 60 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 沈文策 监事会 主席 男 45 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 5,188,5 00 5,188,5 00 陈伟东 监事 男 42 2010 年 2013 年 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 08 月 11 日 08 月 11 日 陈土保 监事 男 35 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 60,000 60,000 李云飞 副总经 理 男 38 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 360,000 360,000 杨小亮 副总经 理、董 事会秘 书 男 37 2010 年 08 月 11 日 2013 年 08 月 11 日 周娟 原董 事、原 副总经 理 女 44 2010 年 08 月 11 日 2012 年 05 月 04 日 合计 -- -- -- -- -- 78,600, 900 0 0 78,600, 900 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一) 董事会成员 龚少晖先生，男，中国国籍，45岁，无永久境外居留权，大学专科学历，工程师。1988 年毕业于上海科技大学计算机 系；2007年至今于厦门大学管理学院攻读EMBA。曾就职于福建电子计算机公司，从事计算机技术和销售工作；后创立厦门 精通科技实业有限公司、厦门市二进制数码科技有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司、厦门三五互联信息技术有限公司、 厦门三五互联科技有限公司并任董事长兼总经理；2007年8月至今，任本公司董事长、总经理。 王平先生，男，中国国籍，43岁，无永久境外居留权，会计学博士，高级会计师，厦门大学管理学院客座教授。毕业 于厦门大学会计学博士。历任厦门市审计局审计师、厦门白鹭洲建设开发公司财务总监、厦门市水处理投资建设有限公司董 事及副总经理、厦门环境科技发展股份有限公司执行董事、中科招商教育产业投资公司执行总裁、中科招商创业投资管理有 限公司执行副总裁。现任本公司董事、副董事长。 乔红军先生，男，中国国籍，45岁，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。毕业于厦门大学财金系、厦门大学 国际经济法研究生课程进修班。历任厦门审计师事务所部门经理、副所长；厦门机电集团有限公司法律事务部副经理、经理、 投资发展部副总经理；厦门国能投资有限公司副总经理。2010年5月至8月，任本公司总经理助理；2010年8月起任公司董事、 副总经理、财务负责人。 周娟女士，女，中国国籍，44岁，无永久境外居留权，本科学历。毕业于北京第二外国语学院旅游经济管理，2007年 至今于厦门大学管理学院攻读EMBA。历任贵州大饭店担任质检部经理助理；贵州安黔公司人事行政经理；厦门海发集团下 属海洋酒店人事行政经理；厦门马哥孛罗东方大酒店人力资源主管；贝莱胜电子（厦门）有限公司人力资源部经理；美捷特 （厦门）传感器件有限公司人力资源部经理、美捷特集团“道德项目”中国区协调员。2010年6月至8月，任本公司总经理助理； 2010年8月起任公司董事、副总经理，2012年5月因个人原因离职。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 田承明先生，男，中国台湾，48岁，大学本科学历，毕业于台湾中正理工学院电子电机专业。2001年3月至2008年2月 任数位联合电信（台湾地区）事业群协理，2008年3月至2008年12月任五色石数位行销（台湾地区）总经理，2008年1月至2010 年10月任任我游科技行销（台湾地区）总经理，2010年11月至2011年8月任厦门华日通软件技术总经理。2011年12月至今任 公司副总经理。 陈少华先生，男，中国国籍， 51岁，无永久境外居留权，经济学（会计学）博士学历。1983年毕业于厦门大学会计系， 获得学士学位；1987毕业于加拿大达尔豪西大学，获得工商管理硕士学位；1992年毕业于厦门大学，获得经济学（会计）博 士学位。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、厦门永大会 计师事务所注册会计师。现任厦门大学会计系教授、硕士生导师、博士生导师；2007年8月起，任本公司独立董事。 韩华林先生，男，中国国籍，64岁，无永久境外居留权，研究生学历，上海社会科学院研究员。1977年毕业于复旦大 学经济系。曾就职于上海师范大学分院宣传部。曾任上海社科院产业发展研究中心副主任；现任上海流通经济研究所副所长、 上海社科院企业发展研究中心主任；2007年起，任本公司独立董事。 曾华群先生，男，中国国籍，60岁，无永久境外居留权，博士学位。1982年毕业于厦门大学历史系历史学专业，获学 士学位；1984年毕业于厦门大学法律系国际法专业，获硕士学位；1990年毕业于厦门大学法律系国际经济法专业，获博士学 位。曾赴美国威拉姆特大学法学院、瑞士比较法研究所、英国伦敦大学亚非学院法律系、剑桥大学劳特派特国际法研究中心、 新加坡国立大学东亚研究所、香港大学法学院、台湾东吴大学法学院、澳门大学法学院等研修、讲学。历任厦门大学法律系 讲师、副教授、教授、副系主任；厦门市第十一届人民代表大会法制委员会副主任委员；厦门市第十二、十三届人民代表大 会内务司法委员会副主任委员。现任厦门大学法学院教授、博士生导师，厦门大学国际经济法研究所所长；2007年8月起， 任本公司独立董事。 (二) 监事会成员 沈文策先生，男，中国国籍，45岁，无永久境外居留权，研究生学历。毕业于厦门大学经济学专业，获得硕士学位。 曾任福建天信投资咨询顾问有限公司任董事长，现任福建中金在线网络股份有限董事长；2007年8月起，任公司监事、监事 会主席。 陈伟东先生，男，中国国籍，42岁，无永久境外居留权，大学本科学历。毕业于厦门大学会计学专业。历任河南省平 舆县税务局专管员、河南省平舆县地方税务局办公室秘书、厦门华闽包装有限公司助理总经理、深圳市中科招商创业投资管 理有限公司业务副总监；现任深圳市中科宏易创业投资有限公司副总裁；2010年8月起，任公司监事。 陈土保先生：男，中国国籍，35岁，无永久境外居留权，大专学历。毕业于哈尔滨理工大学计算机信息管理专业。曾 任厦门精通科技实业有限公司网页设计师、网管、技术支持部副经理；厦门三五互联科技有限公司网管；2007年8月至今， 任公司职工监事、网管。 (三) 高级管理人员 龚少晖先生，总经理，工作经历见前述“（一）、董事会成员”。 乔红军先生，副总经理、财务负责人，工作经历见前述“（一）、董事会成员”。 周娟女士，副总经理，工作经历见前述“（一）、董事会成员”。 田承明先生，副总经理，工作经历见前述“（一）、董事会成员”。 张美文先生，男，中国国籍，49岁，无永久境外居留权，本科学历，经济师。1985年毕业于四川大学中文系汉语言文 学专业，获学士学位。历任福建电子计算机公司办公室副主任、北京办事处主任兼华北销售区经理、北方销售区总经理、电 脑事业部副总经理；福州飞奇信息技术发展有限公司董事长兼总经理；福建新大陆电脑股份有限公司总经理助理、行政总监、 市场总监；2008年5月至2008年7月，就职于厦门三五互联科技股份有限公司。2008年7月至2011年5月，任厦门三五互联科技 股份有限公司副总经理。2011年6月至2012年 6 月，任福建敏讯信息技术有限公司总经理。2012年8月起任职于本公司。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 李云飞先生，男，中国国籍，38岁，无永久境外居留权，本科学历。毕业于上海交通大学电机工程系。历任上海地学 仪器研究所软件工程师；台湾华艺集团技术经理；上海船舶仪器研究所技术经理；厦门精通科技实业有限公司软件工程师； 厦门大学信息技术有限公司技术总监；厦门三五互联科技有限公司技术总监、技术副总。2007年8月至2008年8月，任本公司 副总经理、技术总监；2008年8月至2010年8月，任本公司董事、副总经理、技术总监。2010年8月起，任本公司公司副总经 理、技术总监。 杨小亮先生，男，中国国籍，37岁，无永久境外居留权，硕士学位，注册会计师、注册资产评估师、经济师。中南财经 政法大学会计学本科，厦门大学工商管理学硕士。历任湖北发展会计师事务所项目经理；深圳天健信德会计师事务所项目经 理；厦门雄震集团股份有限公司董事会秘书兼财务经理；厦门象屿集团有限公司投资发展部经理、高级经理；2010年8月起， 任本公司副总经理、董事会秘书、内部审计部门负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 龚少晖 厦门中网兴管理咨询有限公司 执行董事 2008 年 04 月 02 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 龚少晖 厦门三五互联信息技术有限公司 董事长 2007 年 02 月 否 龚少晖 北京亿中邮信息技术有限公司 董事长 2010 年 10 月 否 龚少晖 三五互联国际科技有限公司 董事长 2007 年 08 月 否 龚少晖 厦门三五互联移动通讯科技有限公司 董事长 2011 年 08 月 否 龚少晖 天津三五互联科技有限公司 执行董事兼 总经理 2008 年 08 月 否 龚少晖 青岛三五互联科技有限公司 执行董事兼 总经理 2008 年 06 月 否 龚少晖 苏州三五互联信息技术有限公司 执行董事兼 总经理 2008 年 06 月 否 龚少晖 天津三五互联移动通讯有限公司 执行董事兼 总经理 2011 年 11 月 否 龚少晖 北京中亚互联科技发展有限公司 董事 2011 年 02 月 否 龚少晖 广州三五知微信息科技有限公司 董事 2012 年 07 月 否 龚少晖 中国互联网协会 理事 2008 年 09 月 否 龚少晖 厦门市软件行业协会 常务副理事 长 2011 年 02 月 否 龚少晖 台北数码科技产业联盟 理事 2012 年 12 月 否 龚少晖 厦门市互联网协会 副会长 2009 年 04 月 否 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 王平 福建中金在线网络股份有限公司 董事 2008 年 12 月 否 王平 中科宏易（香港）投资管理有限公司 董事长 2008 年 05 月 否 王平 厦门中科宏易投资管理有限公司 董事长 2009 年 05 月 否 王平 深圳市宏信联华创业投资有限公司 董事长 2009 年 06 月 否 王平 香港宏信联华资产管理有限公司 董事长 2009 年 04 月 是 王平 厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限 合伙） 企业负责人 2009 年 04 月 否 王平 深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合 伙） 企业负责人 2009 年 12 月 否 王平 深国投商业置业公司 副董事长 2011 年 12 月 否 王平 深圳市陆地方舟电动车有限公司 副董事长 2009 年 09 月 否 王平 乔丹体育股份有限公司 董事 2012 年 11 月 是 乔红军 厦门仲裁委员会 仲裁员 2008 年 04 月 否 陈少华 厦门大学管理学院\经济学院 教师 1983 年 08 月 是 陈少华 厦门大学会计发展研究中心 副主任 2000 年 12 月 是 陈少华 福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事 2010 年 12 月 是 陈少华 厦门美亚柏科信息股份有限公司 独立董事 2012 年 12 月 是 陈少华 深圳天马微电子股份有限公司 独立董事 2010 年 06 月 是 韩华林 上海股份制与证券研究会 副会长 2011 年 09 月 否 韩华林 上海市科学技术专家库 专家 2006 年 02 月 否 韩华林 澳门科技大学 教授 2005 年 08 月 否 韩华林 福建中金在线网络股份有限公司 独立董事 2008 年 01 月 是 曾华群 福建联合信实律师事务所 律师 1985 年 09 月 是 曾华群 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 1995 年 10 月 是 曾华群 中国国际经济法学会 副会长 1997 年 11 月 否 曾华群 中国国际法学会 常务理事 2000 年 05 月 否 曾华群 福建省人民政府 法律顾问 2001 年 08 月 是 曾华群 厦门国际法高等研究院 董事兼联席 院长 2007 年 07 月 否 沈文策 福建省福州市第十二届政协委员 政协委员 2012 年 01 月 否 沈文策 福州中金在线网络科技有限公司 董事长 2003 年 03 月 是 陈伟东 深圳市中科宏易创业投资管理有限公司 监事 2008 年 03 月 否 陈伟东 厦门中科宏易投资管理有限公司 监事 2008 年 06 月 否 陈伟东 深圳中科汇商创业投资有限公司 监事 2007 年 10 月 否 陈伟东 深圳市华力特电气股份有限公司 监事 2011 年 10 月 否 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 陈伟东 深圳市斯锐特商务咨询有限公司 执行董事 2007 年 01 月 否 陈伟东 厦门斯锐特商务咨询有限公司 执行董事 2005 年 11 月 否 杨小亮 北京亿中邮信息技术有限公司 监事 2010 年 10 月 否 杨小亮 北京中亚互联科技发展有限公司 董事长 2011 年 02 月 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司提名、薪酬与考核委员会根据高级管理人员述职，综合财务、人力资源、 等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定，提出 年度薪酬分配预案，报公司董事会审核批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员年度收入实行年薪制，年薪水平与其承担责任、风险和经营业 绩挂钩；薪酬结构由基本年薪+绩效年薪组成。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 除独董是按季度发放津贴外，其他高级管理人员的基本年薪分十二个月逐月 平均发放，上月工资于次月 10 日前发放，绩效年薪在会计年度结束后，经 提名、薪酬与考核委员会评定后提出初步分配方案，由董事会审批后按年发 放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 龚少晖 董事长;总经理 男 45 现任 49.2 49.2 王平 董事 男 43 现任 乔红军 财务总监;董 事;副总经理 男 45 现任 37.01 37.01 田承明 董事;副总经理 男 48 现任 49.35 49.35 张美文 副总经理 男 49 现任 17 17 陈少华 独立董事 男 51 现任 7.14 7.14 韩华林 独立董事 男 64 现任 7.14 7.14 曾华群 独立董事 男 60 现任 7.14 7.14 沈文策 监事会主席 男 45 现任 陈伟东 监事 男 42 现任 陈土保 监事 男 35 现任 9.22 9.22 李云飞 副总经理 男 38 现任 43.23 43.23 杨小亮 副总经理、董 事会秘书 男 37 现任 37.02 37.02 周娟 原董事、原副 女 44 离任 13.67 13.67 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 总经理 合计 -- -- -- -- 277.13 0 277.13 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 周娟 董事、副总经理 离职 2012 年 05 月 04 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无变动 六、公司员工情况 （一）按员工专业构成分类 专业构成 人数（人） 占比（%） 研发与技术支持人员 564 29.57% 市场及营销人员 1090 57.16% 行政及管理人员 225 11.80% 财务人员 28 1.47% 合计 1907 100% 公司需承担费用的离退休员工数 0 （二）按员工受教育程度分类 学历构成 人数（人） 占比（%） 博士及以上 2 0.1% 硕士 22 1.15% 本科 666 34.93% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 大专及大专以下 1217 63.82% 合计 1907 100% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至 报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 (一) 关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定 和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 (二) 关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。 (三) 关于董事和董事会：公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 (四) 关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务 状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (五) 关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作 绩效与其收入直接挂钩。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的提名、薪酬和考核委 员会负责对公司董事及高级管理人员进行绩效考核。 (六) 关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待 股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的信息。 (七) 关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 (八) 年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况：公司有关人员严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 报告期内以及 2012年年度报告编制期间，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 二、 董事会召开情况 报告期内公司共召开12次董事会，具体情况如下： 1. 2012年1月5日，以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过了：《关于公司公司向银行申请投标保函的议案》。（披露网站：巨 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 潮资讯网， 2. 2012年2月3日，以通讯表决方式召开第二届董事会第十七次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了《关于申请增值电信业务经营许可证续期的议案》。 3. 2012年3月28日，以通讯表决方式召开第二届董事会第十八次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于修订公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修订<公 司对外信息报送和使用管理办法>的议案》。 4. 2012年4月23日，在天津赛象酒店会议厅以现场表决方式召开第二届董事会第十九次会议，本次会议应到董事7人， 实到董事6人，董事王平先生因工作原因无法出席本次会议，授权委托董事长龚少晖先生代为出席并行使表决权，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司董事会2011年度工作报告》、《公司总经理2011年度工作报告》、 《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司2012年第一季度报告全文及正文》、《公司2011年财务决算报告》、《公司2011 年募集资金存放与使用专项审计报告》、《关于调整募集资金项目投资进度的议案》、《公司2011年度内部控制的自我评价 报告》、《关于续聘公司2012年年度审计机构的议案》、《关于2011年度审计费用的议案》、《关于2011年度利润分配的议 案》、《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》、《关于公司向银行申请授信贷款的议案》、《关于 向控股子公司提供委托贷款的议案》、《关于公司拟申请成为顶级域名注册局的议案》、《关于公司高管薪酬调整及业绩特 别奖励金方案的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于召开2011年年度股东大会的议案》。 5. 2012年6月5日，以通讯表决方式召开第二届董事会第二十次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》、《关于变更募 集资金专项账户的议案》。 6. 2012年6月24日，在厦门软件园二期观日路8号公司总部一楼会议室以现场表决方式召开第二届董事会第二十一次会 议，本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事田承明先生因工作原因无法出席本次会议，授权委托董事韩华林先生出席本 次会议并代其行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于拟定〈股票期权与限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划及增值 权激励计划相关事宜的议案》、《关于拟定〈股票增值权激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《关于制定〈股权激励计划 实施考核办法〉的议案》、《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为控股子公司申请综合授信额度提 供担保的议案》、《关于补选提名、薪酬与考核委员会委员的议案》。 7. 2012年8月7日，以通讯表决方式召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于修订<公司章程>的议案》、《利润分配政策及未来三年股东回 报规划（2012年-2014年）》、《关于变更公司2012年度审计机构的议案》、《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。 8. 2012年8月23日，以通讯表决方式召开第二届董事会第二十三次会议，本次会议应到董事7人，实到董事6人，董事 王平先生因工作原因无法出席本次会议，授权委托董事龚少晖先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。审议并通过了：《公司2012年半年度报告及其摘要》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于子公司 向其股东借款的议案》。 9. 2012年9月12日，以通讯表决方式召开第二届董事会第二十四次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于放弃对北京亿 中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议案》、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。 10. 2012年10月23日，以通讯表决方式召开第二届董事会第二十五次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《2012年第三季度报告全文及其正文》。 11. 2012年11月23日，在厦门软件园二期观日路8号公司总部一楼会议室以现场投票表决方式召开第二届董事会第二十 六次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于放弃 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》、《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》、 《关于制定〈董事、监事及高级管理人员内部问责制度〉的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修定〈投资 决策程序与规则〉的议案》、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。 12. 2012年12月14日，在厦门软件园二期观日路8号公司总部一楼会议室以现场投票表决方式召开第二届董事会第二十 七次会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于撤销 <股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于撤销<股票增值权激励计划（草案）及摘要>的议案》。 三、 董事会对股东大会决议的履行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过 的各项议案，具体如下： 1. 关于吸收合并全资子公司议案 2012年1月12日，公司2012年第一次临时股东大会通过决议：根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、 提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并厦门精通科技实业有限公司，注销其法人地位。 2. 关于变更部分募集资金投资项目的议案 2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会通过决议：同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目节余 3,718.40 万元，公司使用其中 2,673 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募 集资金将转入超募资金专用账户中，公司将及时审慎决定超募资金用途并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板规范运作指引》等规则履行相应的审议程序及披露义务。 公司董事会在报告期内，严格执行了上述议案。 四、 独立董事履职情况 1. 独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为七名，独立董事人数达到了董事会人数的三分 之一。公司独立董事陈少华先生、韩华林先生和曾华群先生，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定， 本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法 及观点，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识 做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的 影响，切实维护了中小股东的利益。 2. 报告期内公司独立董事出席董事会情况 报告期内董事会召开次数 12 董事名称 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 是否连续两次未亲自出席会 议 陈少华 独立董事 12 12 0 否 韩华林 独立董事 12 12 0 否 曾华群 独立董事 12 12 0 否 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 3. 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。 五、 公司董事会专业委员会工作总结情况 1. 董事会审计委员会工作总结情况 公司审计委员会成员由 3 名董事组成，其中2名为独立董事，且在独立董事中至少有1名为会计专业人士。公司审计委 员会于2009年7月1日经第一届董事会第十二次会议审议通过《公司董事会审计委员会工作细则》。 审计委员会定期召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况，并定期向董事会报告；并对与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的审核意见；并与公司聘请的审计机构沟通，确定了公司2012 年度财务报告审计工作计划的安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的2012年度财务报表，认为： (1) 公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有 关规定要求； (2) 公司财务报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； (3) 公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财 务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 在年审注册会计师进场前、后加强了与年审注册会计师的沟通，并督促其按计划进行安排审计工作，联合公司审计部、 财务部、监事会主要成员与审计机构进行了沟通。最后审计委员会审阅了年审注册会计师出具的带有审计意见的公司 2012 年度财务会计报告，认为： （1）公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报告不存在重大差异； （2）经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映企业的财务状况、经营成果及现金流量 情况。 审计委员会同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表出具的审计意见，并提交董事会审议。 同时，审计委员会还向公司董事会提交了2012年度公司内部控制自我评价报告。 2. 董事会提名、薪酬与考核委员会工作总结情况 公司提名、薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。 公司提名、薪酬与考核委员会对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提 出建议；并对 2012年度公司董事、高级管理人员的薪酬进行考核，委员会核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬， 认为其薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的薪酬考核制度。 3. 董事会战略委员会工作总结情况 公司战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为召集人。2012年，战略委员会在公司关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案、关于公司拟申请成为顶级域名注册局的议案和关 于变更部分募集资金投资项目的议案中提出了重要的建议，并针对公司的基本情况提出了未来公司发展规划预案。 六、 内部控制制度的建立和健全情况 1. 内部控制制度的建设健全情况 公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司制定的各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营 的实际情况，形成了规范的管理体系，合理控制了各种风险，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误 和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，保证了公司经营的正常有效进 行。 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求， 结合公司自身实际情况，已经建立了比较完整、合理的内部控制体系。本公司建立和实施 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。 并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。 内部控制制度建立健全的工作 计划及其实施情况 公司在年初设定内控完善的工作计划，在年内已实施完毕。报告期内，公司根据法律、法 规及公司实际情况的变化，相应的修改和完善了公司内部控制制度，如《公司对外信息报 送和使用管理办法》、《关于补选提名、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于修订《投资决策程序与规则》的议案》等。 内部控制检查监督部门的设置 情况 公司监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监督，同时检查公 司财务和监督公司内部审计制度及实施、审查公司内控制度等，公司审计部根据董事会通 过的内审工作计划，定期、不定期负责对公司财务收支、内部控制、经营成果等各项经济 活动进行内部审计监督和内控检查评价工作。 内部监督和内部控制自我评价 工作开展情况 公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内 部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施, 管理层负责组织领导企业内部控 制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审计委员会指导工 作，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。同时，监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。 董事会对内部控制有关工作的 安排 公司董事会审计委员会和审计部，通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查， 确保内部控制得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强 化内部控制。 与财务核算相关的内部控制制 度的完善情况 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，建立了较为完善 的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理 性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。 内部控制存在的缺陷及整改情 况 报告期，对公司本部、控股子公司及有关单位进行内部控制制度建设及执行情况进行了检 查，对研发、销售、预算控制、付款审批等业务环节进行了专项审计，对存在的非关键性 缺陷提出改进措施，并提出了具体的整改建议及落实措施。在随后的抽查中，上述存在控 制缺陷的环节均按照有关要求采取了相应整改措施，未发现内部控制中存在重大缺陷。 2. 本年报披露日，公司披露了《公司2012年度内部控制的自我评价报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网 站， 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 16 日 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 01 月 12 日 2012 年 01 月 13 日 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 08 月 23 日 2012 年 08 月 24 日 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 09 月 29 日 2012 年 10 月 08 日 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 15 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十六次会议 2012 年 01 月 05 日 2012 年 01 月 06 日 第二届董事会第十七次会议 2012 年 02 月 03 日 2012 年 02 月 06 日 第二届董事会第十八次会议 2012 年 03 月 28 日 2012 年 03 月 28 日 第二届董事会第十九次会议 2012 年 04 月 23 日 2012 年 04 月 25 日 第二届董事会第二十次会议 2012 年 06 月 05 日 2012 年 06 月 06 日 第二届董事会第二十一次会 议 2012 年 06 月 24 日 2012 年 06 月 25 日 第二届董事会第二十二次会 议 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 07 日 第二届董事会第二十三次会 议 2012 年 08 月 23 日 2012 年 08 月 24 日 第二届董事会第二十四次会 议 2012 年 09 月 12 日 2012 年 09 月 14 日 第二届董事会第二十五次会 议 2012 年 10 月 23 日 2012 年 10 月 24 日 第二届董事会第二十六次会 议 2012 年 11 月 23 日 2012 年 11 月 27 日 第二届董事会第二十七次会 议 2012 年 12 月 14 日 2012 年 12 月 15 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步完善信息披露管理制度，强化信息披露责任意识，建立内部责任追究机制，促进董事、监事和高级管理人员 勤勉尽责，公司于 2010 年 4 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报编制和披露的每一环节都进行规定， 明确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2012 年，该制度得到有效执行，对提高公司信息披露质量起到了非常重大的 作用。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字（2013）第 350ZA1578 号 厦门三五互联科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称三五互联公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并 及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是三五互联公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三五互联公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三五互联公司2012年12 月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一三年四 月十八日 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 272,926,231.22 360,644,954.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 36,215,382.65 29,504,820.06 预付款项 15,234,467.26 22,376,058.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,338,531.59 3,011,862.38 应收股利 其他应收款 3,262,903.18 2,635,350.28 买入返售金融资产 存货 4,239,024.45 11,252,618.66 一年内到期的非流动资产 31,914.08 其他流动资产 2,763,053.61 流动资产合计 337,011,508.04 429,425,664.05 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 28,355,253.10 32,427,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 投资性房地产 固定资产 66,486,501.57 70,808,709.64 在建工程 256,726.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,555,907.87 9,063,627.03 开发支出 2,682,600.37 18,321,247.46 商誉 88,377,854.21 111,739,331.81 长期待摊费用 2,577,692.03 1,236,949.82 递延所得税资产 1,726,824.40 524,140.18 其他非流动资产 非流动资产合计 255,019,359.55 244,121,005.94 资产总计 592,030,867.59 673,546,669.99 流动负债： 短期借款 6,705,516.69 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 34,631,124.66 33,989,859.75 预收款项 33,643,105.46 37,249,341.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 11,979,797.24 16,707,590.30 应交税费 2,331,775.46 2,171,732.73 应付利息 11,698.33 应付股利 1,208,164.26 其他应付款 7,514,433.49 47,118,904.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 599,999.97 其他流动负债 流动负债合计 98,025,615.59 137,837,428.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,650,000.00 350,000.00 预计负债 20,327.45 递延所得税负债 511,637.05 858,340.49 其他非流动负债 500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 2,681,964.50 1,708,340.49 负债合计 100,707,580.09 139,545,769.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,500,000.00 160,500,000.00 资本公积 282,138,526.24 299,893,139.24 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,637,527.84 10,746,388.29 一般风险准备 未分配利润 31,152,554.32 44,565,830.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 488,428,608.40 515,705,357.76 少数股东权益 2,894,679.10 18,295,542.83 所有者权益（或股东权益）合计 491,323,287.50 534,000,900.59 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 592,030,867.59 673,546,669.99 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 2、母公司资产负债表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 流动资产： 货币资金 207,268,069.17 274,925,055.31 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,142,451.87 2,869,301.66 预付款项 11,577,257.01 12,879,005.79 应收利息 2,212,203.45 2,924,203.34 应收股利 7,802,041.07 其他应收款 2,010,051.60 29,533,430.55 存货 1,491,110.00 3,761,604.08 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,000,000.00 流动资产合计 238,503,184.17 326,892,600.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 224,133,775.50 209,407,000.00 投资性房地产 固定资产 63,955,563.76 15,643,416.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,696,537.25 2,441,038.53 开发支出 14,373,501.95 商誉 长期待摊费用 2,405,802.29 1,070,845.92 递延所得税资产 1,313,728.92 377,769.79 其他非流动资产 非流动资产合计 314,505,407.72 243,313,572.42 资产总计 553,008,591.89 570,206,173.15 流动负债： 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 短期借款 5,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,219,832.83 4,198,443.39 预收款项 22,499,560.36 22,042,296.33 应付职工薪酬 8,757,894.30 11,219,009.21 应交税费 158,669.25 1,144,754.58 应付利息 9,640.28 应付股利 其他应付款 6,439,648.39 45,661,503.97 一年内到期的非流动负债 599,999.97 其他流动负债 流动负债合计 44,085,245.41 84,866,007.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 350,000.00 350,000.00 预计负债 20,327.45 递延所得税负债 95,917.78 其他非流动负债 500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 870,327.45 945,917.78 负债合计 44,955,572.86 85,811,925.23 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,500,000.00 160,500,000.00 资本公积 298,166,694.21 298,166,694.21 减：库存股 专项储备 盈余公积 14,637,527.84 10,746,388.29 一般风险准备 未分配利润 34,748,796.98 14,981,165.42 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 508,053,019.03 484,394,247.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 553,008,591.89 570,206,173.15 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 计 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 3、合并利润表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 266,800,956.00 272,719,745.70 其中：营业收入 266,800,956.00 272,719,745.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 322,089,989.53 252,446,285.67 其中：营业成本 85,053,714.27 80,172,056.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,384,733.86 10,374,176.66 销售费用 128,902,364.49 117,225,589.88 管理费用 75,006,445.34 52,442,903.70 财务费用 -7,600,804.39 -8,763,150.93 资产减值损失 32,343,535.96 994,709.81 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -55,289,033.53 20,273,460.03 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 加：营业外收入 44,780,440.67 7,948,650.44 减：营业外支出 616,158.39 250,961.90 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -11,124,751.25 27,971,148.57 减：所得税费用 -235,302.42 6,275,174.32 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,889,448.83 21,695,974.25 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64 24,652,690.42 少数股东损益 -14,207,312.47 -2,956,716.17 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.02 0.15 （二）稀释每股收益 0.02 0.15 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -10,889,448.83 21,695,974.25 归属于母公司所有者的综合收益 总额 3,317,863.64 24,652,690.42 归属于少数股东的综合收益总额 -14,207,312.47 -2,956,716.17 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 4、母公司利润表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 187,685,131.72 164,578,557.87 减：营业成本 46,702,970.72 31,569,076.25 营业税金及附加 6,412,021.08 6,553,183.59 销售费用 108,562,966.80 96,123,690.62 管理费用 33,490,814.63 30,365,949.16 财务费用 -6,593,719.70 -8,435,944.18 资产减值损失 30,290,796.39 1,068,465.22 加：公允价值变动收益（损失以 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 28,043,449.62 5,500,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,137,268.58 12,834,137.21 加：营业外收入 42,708,099.10 3,990,515.60 减：营业外支出 600,761.05 146,387.57 其中：非流动资产处置损失 288,732.37 77,318.67 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 38,970,069.47 16,678,265.24 减：所得税费用 58,673.93 2,945,211.54 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 38,911,395.54 13,733,053.70 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.24 0.09 （二）稀释每股收益 -0.01 0.07 六、其他综合收益 七、综合收益总额 38,911,395.54 13,733,053.70 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 5、合并现金流量表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 267,650,541.45 306,422,469.70 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,590,067.33 4,795,439.89 收到其他与经营活动有关的现金 6,334,244.02 5,969,247.53 经营活动现金流入小计 275,574,852.80 317,187,157.12 购买商品、接受劳务支付的现金 91,387,971.71 92,714,438.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 134,996,264.07 109,733,076.90 支付的各项税费 18,171,375.60 24,550,551.41 支付其他与经营活动有关的现金 54,463,950.89 53,653,825.10 经营活动现金流出小计 299,019,562.27 280,651,891.68 经营活动产生的现金流量净额 -23,444,709.47 36,535,265.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,000,000.00 10,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 8,726,683.97 9,390,293.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 159,665.00 209,573.14 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 700,000.00 投资活动现金流入小计 13,886,348.97 20,299,866.66 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 51,231,937.67 24,883,818.20 投资支付的现金 117,215,550.00 38,722,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 55,117,715.93 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 168,447,487.67 118,723,534.13 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 投资活动产生的现金流量净额 -154,561,138.70 -98,423,667.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 8,990,000.00 13,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 8,990,000.00 13,300,000.00 取得借款收到的现金 42,705,516.69 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 51,695,516.69 13,300,000.00 偿还债务支付的现金 36,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,190,455.70 34,231,225.27 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,131,225.27 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,190,455.70 34,231,225.27 筹资活动产生的现金流量净额 2,505,060.99 -20,931,225.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 6,513.74 -621.41 五、现金及现金等价物净增加额 -175,494,273.44 -82,820,248.71 加：期初现金及现金等价物余额 355,644,954.66 438,465,203.37 六、期末现金及现金等价物余额 180,150,681.22 355,644,954.66 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 6、母公司现金流量表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,911,214.65 159,512,625.93 收到的税费返还 15,568.25 1,310,728.92 收到其他与经营活动有关的现金 27,246,118.35 38,473,770.92 经营活动现金流入小计 209,172,901.25 199,297,125.77 购买商品、接受劳务支付的现金 52,440,538.47 38,711,259.21 支付给职工以及为职工支付的现 102,662,696.19 82,895,040.59 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 金 支付的各项税费 10,166,270.87 8,775,920.63 支付其他与经营活动有关的现金 51,333,554.65 49,816,133.99 经营活动现金流出小计 216,603,060.18 180,198,354.42 经营活动产生的现金流量净额 -7,430,158.93 19,098,771.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 7,864,772.46 14,890,293.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 39,710.96 38,297.51 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 700,000.00 投资活动现金流入小计 7,904,483.42 25,628,591.03 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 15,614,872.11 16,282,055.85 投资支付的现金 132,725,550.00 78,922,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 59,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 投资活动现金流出小计 153,340,422.11 154,204,055.85 投资活动产生的现金流量净额 -145,435,938.69 -128,575,464.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 36,000,000.00 16,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 36,000,000.00 16,000,000.00 偿还债务支付的现金 31,000,000.00 16,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,147,797.62 32,183,145.83 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 44,147,797.62 48,183,145.83 筹资活动产生的现金流量净额 -8,147,797.62 -32,183,145.83 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 6,922.51 -886.66 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 五、现金及现金等价物净增加额 -161,006,972.73 -141,660,725.96 加：期初现金及现金等价物余额 275,889,491.90 416,585,781.27 六、期末现金及现金等价物余额 114,882,519.17 274,925,055.31 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 7、合并所有者权益变动表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 160,500,000.00 299,893,139.24 10,746,388.29 44,565,830.23 18,295,542.83 534,000,900.59 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 160,500,000.00 299,893,139.24 10,746,388.29 44,565,830.23 18,295,542.83 534,000,900.59 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -17,754,613.00 3,891,139.55 -13,413,275.9 1 -15,400,863.73 -42,677,613.09 （一）净利润 3,317,863.64 -14,207,312.47 -10,889,448.83 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 3,317,863.64 -14,207,312.47 -10,889,448.83 （三）所有者 5,947,850.00 5,947,850.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 5,947,850.00 5,947,850.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 3,891,139.55 -16,731,139.5 5 -1,208,164.26 -14,048,164.26 1．提取盈余 公积 3,891,139.55 -3,891,139.55 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -12,840,000.0 0 -1,208,164.26 -14,048,164.26 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -17,754,613.00 -5,933,237.00 -23,687,850.00 四、本期期末 余额 160,500,000.00 282,138,526.24 14,637,527.84 31,152,554.32 2,894,679.10 491,323,287.50 上年金额 单位：元 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末 余额 80,250,000.00 378,358,139.24 9,373,082.92 53,386,445.18 5,542,594.17 526,910,261.51 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 80,250,000.00 378,358,139.24 9,373,082.92 53,386,445.18 5,542,594.17 526,910,261.51 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 80,250,000.00 -78,465,000.00 1,373,305.37 -8,820,614.95 12,752,948.66 7,090,639.08 （一）净利润 24,652,690.42 -2,956,716.17 21,695,974.25 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 24,652,690.42 -2,956,716.17 21,695,974.25 （三）所有者 投入和减少 资本 80,250,000.00 -78,465,000.00 11,515,000.00 13,300,000.00 1．所有者投 入资本 80,250,000.00 -80,250,000.00 11,515,000.00 11,515,000.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 3．其他 1,785,000.00 1,785,000.00 （四）利润分 配 1,373,305.37 -33,473,305.3 7 -2,131,225.27 -34,231,225.27 1．提取盈余 公积 1,373,305.37 -1,373,305.37 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -32,100,000.0 0 -2,131,225.27 -34,231,225.27 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 6,325,890.10 6,325,890.10 四、本期期末 余额 160,500,000.00 299,893,139.24 10,746,388.29 44,565,830.23 18,295,542.83 534,000,900.59 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 160,500,000.00 298,166,694.21 10,746,388.29 14,981,165.42 484,394,247.92 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 160,500,000.00 298,166,694.21 10,746,388.29 14,981,165.42 484,394,247.92 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 3,891,139.55 19,767,631.56 23,658,771.11 （一）净利润 38,911,395.54 38,911,395.54 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 38,911,395.54 38,911,395.54 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 3,891,139.55 -16,731,139.55 -12,840,000.00 1．提取盈余 公积 3,891,139.55 -3,891,139.55 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -12,840,000.00 -12,840,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -2,412,624.43 -2,412,624.43 四、本期期末 余额 160,500,000.00 298,166,694.21 14,637,527.84 34,748,796.98 508,053,019.03 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末 余额 80,250,000.00 378,416,694.21 9,373,082.92 34,721,417.09 502,761,194.22 加：会计 政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 80,250,000.00 378,416,694.21 9,373,082.92 34,721,417.09 502,761,194.22 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 80,250,000.00 -80,250,000.00 1,373,305.37 -19,740,251.67 -18,366,946.30 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 列） （一）净利润 13,733,053.70 13,733,053.70 （二）其他综 合收益 上述（一）和 （二）小计 13,733,053.70 13,733,053.70 （三）所有者 投入和减少 资本 80,250,000.00 -80,250,000.00 1．所有者投 入资本 80,250,000.00 -80,250,000.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1,373,305.37 -33,473,305.37 -32,100,000.00 1．提取盈余 公积 1,373,305.37 -1,373,305.37 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -32,100,000.00 -32,100,000.00 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （六）专项储 备 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末 余额 160,500,000.00 298,166,694.21 10,746,388.29 14,981,165.42 484,394,247.92 法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 财务报表附注 一、公司基本情况 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称本公司）是一家在福建省厦门市注册的股份有限公司，由龚少晖、沈文策、 薛洪斌、汪海涛、龚少峰、彭勇、陆宏、李云飞等八位自然人及深圳市中科宏易投资发展有限公司、深圳市彩虹创业投资集 团有限公司、厦门中网兴管理咨询有限公司共同发起设立，并经福建省厦门市工商行政管理局核准登记，《企业法人营业执 照》注册号为 350200200003939。本公司所发行人民币普通股 A 股已在深圳证券交易所上市。本公司总部位于福建省厦门市 火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号。 本公司的前身为厦门三五互联科技有限公司，2007 年 7 月 31 日在该公司基础上采取发起设立方式依法整体变更为厦门 三五互联科技股份有限公司，注册资本为人民币 4,000 万元，股本总数 4000 万股，每股面值 1 元。注册资本以厦门三五互 联科技有限公司截至 2007 年 6 月 30 日止经审计的净资产折股投入，净资产折合股本后余额转为资本公积，该事项业经天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审验。 2010 年 1 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]93 号《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，2010 年 2 月 5 日经 “天健正信验（2010）GF 字第 020006 号”《验资报告》验证，本公司增加注册资本至人民币 5,350 万元。本公司于 2010 年 2 月 11 日在深圳证券交易所上市。 2010 年 9 月，本公司以总股本 5,350 万股为基数，用资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后股本 变更为 8,025 万股。2011 年 5 月，本公司以总股本 8,025 万股为基数，再次以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后股本变更为 16,050 万股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司下设产品技术中心、运 营服务中心、业务服务中心、软件外包中心、人事行政中心、财务管理中心、总经办、投资部、法务部、证券部等职能部门。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司下设 4 家全资子公司和 4 家控股子公司。全资子公司包括：青岛三五互联科技有限公司 （以下简称“三五青岛”）；苏州三五互联信息技术有限公司（以下简称“三五苏州”）；天津三五互联科技有限公司（以下简 称“三五天津”）；天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）。控股子公司：北京亿中邮信息技术有限公司（以 下简称“亿中邮”）；北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）；厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下 简称“三五通讯”）；广州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）；其中亿中邮下属 1 家子公司天津亿中邮信息 技术有限公司，中亚互联下属 2 家子公司，分别为北京荣轩嘉业科技发展有限公司、北京和讯通联科技发展有限公司。 本公司是移动互联网企业整体应用解决方案的专业服务提供商，主要为客户提供包括企业邮局、网络域名、网站建设、 移动终端产品、软件产品销售和移动电子商务等软件产品及服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释及其 他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提 相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 3、会计期间 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按 合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值的差额调 整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准 备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已 经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投 资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和 往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入 合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司 当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属 于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到 对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产 的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协 议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 本公司的金融资产均为应收款项。 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 B. 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当 期损益。 C. 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附 注二、10）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 D. 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性 金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划 分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 本公司的金融负债均为其他金融负债。 A. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 B. 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照 成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期 损益。 （4）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易 中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采 用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工 具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 够对该影响进行可靠计量的事项。 A. 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单 项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认 减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B. 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当 期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 C. 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控 制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款 项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生 了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （3）按组合计提坏账准备应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款 项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备： 组合类型 确定组合的依据 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 应收押金、保证金及合并范围内应收款项 资产类型 不计提坏账准备 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、低值易耗品、库存商品、发出商品及委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资等发出时采用加权平均法计 价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确 定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备， 资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取 得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控 制权的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投 资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与 被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、24。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本 公司计提资产减值的方法见附注二、9（5）。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流 动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 产的年折旧率如下： 类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物（注） 5 年、40 年 5% 2.375%、19% 运输工具 5 年 5% 19% 电子设备 5 年 5%-10% 18%-19% 办公及其他设备 5 年 5%-10% 18%-19% 注：本公司房屋及建筑物中按 5 年计提折旧的项目特指母公司的篮球场。 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、24。 （4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 （5）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本， 不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予 资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、24。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 使用状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中 断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、软件（包括自行开发与外购软件）等。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用 时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，摊销方法如下： 类别 预计使用寿命 摊销方法 土地使用权 42 年、50 年 直线法 软件（注） 3-10 年 直线法 注：报告期内，本公司结合每个软件项目的具体情况，分别确定了 3 年、5 年、10 年的预计受益年限，在预计受益年限 内分期摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估 计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注二、24。 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满 足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，其摊余价值全部计入当期损益。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 本公司的长期待摊费用主要指办公场所装修费用，按照成本进行初始计量，在受益期内采用直线法摊销。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 20、收入 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并 将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 （2） 收入确认的具体方法 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 本公司收入确认的具体方法如下： ①邮箱业务 本公司企业邮箱业务包括销售企业邮箱产品并提供后续服务，企业邮箱收入划分为邮箱销售收入及后续空间租用、服务 收入。邮箱销售收入在已经收款或取得了收款的证据，并将企业邮箱产品提交给客户时确认收入的实现；后续空间租用及服 务收入在后续提供服务期间分期确认收入。 ②软件开发与销售 对于无需安装调试的产品在交付并经客户验收合格后确认收入；需安装调试的产品在项目实施完成并经客户验收合格取 得对方签字的验收报告后确认收入。 ③移动终端产品等硬件销售 本公司在移动终端产品已发给客户并经客户签收，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。 ④技术服务 合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；未明确约定服务期限的，在本公司提供了相应 服务，取得明确的收款证据，确认收入。 21、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨 付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于 费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存 在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关 的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得 税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易 中产生的： 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得 税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量， 并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 23、经营租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为 经营租赁。 （1）本公司作为出租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）本公司作为承租人 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入 当期损益。 24、资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的固定资产、在建工程、无形资产、 商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减 值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以 单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难 以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 25、职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制 度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经 制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 26、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下： （1）商誉减值 本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司 需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 （2）开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现率以及预计受益期间的假设。 （3）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层 运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 27、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 28、前期差错更正 本报告期未发生重大前期差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税（费）率 增值税 产品销售增加值 3%、6%、17% 劳务收入 5% 营业税 电信增值业务收入 3% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 城市维护建设税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25% 2、税收优惠及批文 （1）子公司亿中邮销售自行开发的软件产品，根据“财税[2011]100 号”《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知》文件规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据“京财税[2011]2325 号”《转发财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》文件规定，对销售符合“财税[2011]100 号”规定的软件产品，自 2011 年 1 月 1 日起执行增值税退税政策。2011 年 12 月 22 日，该公司经北京市海淀区国家税务局以“海国税批[2011]812056 号”通知书核准享受增值税即征即退优惠政策，自 2011 年 1 月 1 日起执行。 （2）本公司经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合审核认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号） 的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收所得税。本公司 2012 年适用 的所得税税率为 10%，本公司所属各分公司在总机构合并纳税，适用本部的所得税税率。 （3）北京中亚互联科技发展有限公司于 2011 年 11 月 21 日通过高新技术企业认证，取得由北京市科技学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书联合颁发的高新技术企业认证，证书编 号为 GR201111000595，有效期为三年，2012 年适用 15%的优惠税率。 （4）北京亿中邮信息技术有限公司于 2009 年取得高新技术企业认证，并于 2012 年通过复审，于 2012 年 5 月 24 日取 得由北京市科技学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书 编号为 GF201211000354，2012 年适用 15%的优惠税率。 （5）北京和讯通联科技发展有限公司系 2011 年新设立的软件企业，于 2011 年 9 月 20 日取得由北京市经济和信息化委员会 颁发的“京 R-2011-0434”号《软件企业认定证书》。根据财税[2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》，新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 该公司 2011 年、2012 年免税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司、孙公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司 类型 企业类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 苏州三五互联信息技 术有限公司 全 资 有限公司 苏州 龚少晖 电信增值业 务 100 万元 青岛三五互联科技有 限公司 全 资 有限公司 青岛 龚少晖 电信增值业 务 100 万元 天津三五互联科技有 限公司 全 资 有限公司 天津 龚少晖 电信增值业 务 100 万元 三五互联国际科技有 限公司 全 资 有限公司 香港 龚少晖 服务业 港币 70 万 元 天津三五互联移动通 讯有限公司 全 资 有限公司 天津 龚少晖 技术开发 5000 万元 厦门三五互联移动通 讯科技有限公司 控 股 有限公司 厦门 龚少晖 技术开发 2850 万元 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 广州三五知微信息科 技有限公司 控 股 有限公司 广州 林世斌 技术开发 500 万元 续 1： 子公司全称 组织机构 代码 经营范围 持股 比例 表决 权 比例 是否 合并 报表 苏州三五互联信 息技术有限公司 67700297-2 网络工程、计算机软件及电子产品的 技术开发、技术服务等 100% 100% 是 青岛三五互联科 技有限公司 67527227-4 网络工程，计算机软件及其他电子产 品的技术开发、服务等 100% 100% 是 天津三五互联科 技有限公司 67941228-9 软件、电子信息技术及产品的开发、 咨询、服务、转让等 100% 100% 是 三五互联国际科 技有限公司 - 电子商务、网上信息交流平台及其他 网络信息增值服务等 100% 100% 是 天津三五互联移 动通讯有限公司 58641159-4 电子产品、计算机软硬件技术开发、 咨询、服务等 100% 100% 是 厦门三五互联移 动通讯科技有限公司 58125031-4 移动通讯产品的研发、设计、生产、 销售及售后服务等 35.79% 35.79% 是 广州三五知微信 息科技有限公司 05062683-7 计算机网络、计算机软硬件、电子产 品的技术开发等 51% 51% 是 续 2： 子公司全称 期末实际 出 资额（万 元） 实质上构成对 子公司净投资的其 他项目余额 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲减少 数股东损益的金 额 苏州三五互联信息技术有限公司 100 - - - 青岛三五互联科技有限公司 100 - - - 天津三五互联科技有限公司 100 - - - 三五互联国际科技有限公司 - - - - 天津三五互联移动通讯有限公司 5,000 - - - 厦门三五互联移动通讯科技有限公 司 1,020 - 105,791.53 - 广州三五知微信息科技有限公司 51 - 158,340.60 - （2）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公 司 类型 企业类 型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 厦门精通科技 实业有限公司 全资 有限公 司 厦门 龚少晖 电信增值业 务 800 万元 续 1： 子公司全称 组织机构 经营范围 持 表 是否合 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 代码 股 比 例% 决权 比 例% 并 报表 厦门精通科技 实业有限公司 26015306-2 域名注册、虚拟主机、主机托管、主机 租用、网页制作、网站建设等 100% 100% 是 说明：本公司于 2012 年 1 月 1 日对厦门精通科技实业有限公司进行整体吸收合并，合并完成后精通科技独立法人资格 注销。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司） 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册 地 法人代 表 业务性质 注册资本 北京亿中邮信息技 术有限公司 控股 有限责任公 司 北 京 龚少晖 软件业 281.18 万 元 天津亿中邮信息技 术有限公司 控股 有限责任公 司 北 京 李云飞 软件业 50 万元 北京中亚互联科技 发展有限公司 控股 有限责任公 司 北 京 杨小亮 移动电 子商务 1000 万元 北京荣轩嘉业科技 发展有限公司 控股 有限责任公 司 北 京 常奕 移动电 子商务 100 万元 北京和讯通联科技 发展有限公司 控股 有限责任公 司 北 京 杨小亮 移动电 子商务 100 万元 续 1： 子公司全称 组织机构 代码 经营范围 持股 比例 表决 权 比例 是否 合并 报表 北京亿中邮信息 技术有限公司 71774430-6 计算机软、硬件研究开发，相关的 技术咨询和技术服务，销售自产产品等 97% 97% 是 天津亿中邮信息 技术有限公司 05870245-1 电子信息、通信、计算机软硬件技 术开发、咨询、服务、转让；计算机软 件批发兼零售等 - 97% 是 北京中亚互联科 技发展有限公司 78687836-7 技术开发、技术转让、技术服务等 85.62% 85.62% 是 北京荣轩嘉业科 技发展有限公司 67663256-9 科技开发、咨询等 - 85.62% 是 北京和讯通联科 技发展有限公司 57692889-9 技术开发、技术转让、技术服务等 - 85.62% 是 续 2： 子公司全称 期末实际出 资额（万元） 实质上构成对子 公司净投资的其他项 目余额 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股东损 益的金额 北京亿中邮信息技术有 限公司 5,263 - 356,389.48 - 天津亿中邮信息技术有 限公司（注 1） - - - - 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 北京中亚互联科技发展 有限公司 5,900 - 2,274,157.49 - 北京荣轩嘉业科技发展 有限公司（注 2） - - - - 北京和讯通联科技发展 有限公司（注 2） - - - - 注 1：少数股东权益已包含在母公司北京亿中邮信息技术有限公司的少数股东权益中； 注 2：少数股东权益已包含在母公司北京中亚互联科技发展有限公司的少数股东权益中。 2、合并范围发生变更的说明 持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司 公司名称 表决权比例% 纳入合并报表原因 厦门三五互联移动通讯科技有 限公司 35.79% 本公司为三五通讯第一大股东，占有董事会 2/3席位，公司对三五通讯仍具有控制权 3、本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 三五互联国际科技有限公司 2,873.62 7,629.88 注：根据本公司 2011 年 7 月 5 日第二届十一次董事会审议通过的《关于注销子公司的议案》，本公司由管理层负责相应 的三五互联国际科技有限公司的清算及注销手续。截止至本报告日，本公司已取得香港公司注册处告知函，该公司的注册已 根据香港《公司条例》第 291AA(9)条经 2012 年 6 月 22 日刊登的第 4260 号公告宣布撤销，该公司亦由前述公告刊登当日予 以解散。自注销之日起，三五互联国际科技有限公司不再纳入本公司的合并财务报表范围。 4、本期新纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 天津亿中邮信息技术有限公司（注1） 456,806.40 -43,193.60 广州三五知微信息科技有限公司（注2） 323,144.08 -676,855.92 注 1：2012 年 11 月 26 日由北京亿中邮信息技术有限公司投资设立； 注 2：2012 年 7 月 26 日由本公司与广州市知微科技有限公司共同出资设立。 5、本期发生的吸收合并 2012 年 1 月 12 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，吸收合并厦门 精通科技实业有限公司。该公司系本公司的全资子公司，合并日确定为 2012 年 1 月 1 日，合并完成后该公司所有资产负债由 本公司承继，本公司按照合并日在被合并方的账面价值计量，具体情况如下： 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 项目 金额 项目 金额 固定资产 51,497,447.52 预收款项 4,611,265.90 同一控制下的吸收合并 货币资金 964,436.59 其他应付款（注） 29,023,532.52 注：该公司其他应付款合并日余额包含应付本公司款项计 28,309,369.38 元。 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算 率 人民币金额 现金： 249,058.86 156,171.25 人民币 249,058.86 156,171.25 美元 银行存款： 270,593,048.47 360,316,211.19 人民币 270,013,520.33 - - 360,252,464.06 美元 92,200.56 6.2855 579,526.56 36.56 6.3009 230.36 港币 1.95 0.81085 1.58 78,348.05 0.8107 63,516.77 其 他 货 币 资 金： 2,084,123.89 172,572.22 人民币 2,084,123.89 172,572.22 合 计 272,926,231.22 360,644,954.66 （1）截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （2）银行存款期末余额包含存款期限在 3 个月以上的定期存款 90,485,550.00 元及本公司不能随时使用的政府专项补 助资金 390,000.00 元（详见本附注五、25）；其他货币资金期末余额中包含保函保证金 1,900,000.00 元。在编制现金流量 表时，不作为现金及现金等价物列示。 （3）银行存款期初余额中包含存款期限在 3 个月以上的定期存款 5,000,000.00 元，在编制现金流量表时，不作为现金 及现金等价物列示。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 其中：账龄组合 38,240,429.15 100.00 2,025,046.50 5.30 36,215,382.65 应收押金、保证金及合 并范围内应收款项 组合小计 38,240,429.15 100.00 2,025,046.50 5.30 36,215,382.65 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账款 合 计 38,240,429.15 100.00 2,025,046.50 5.30 36,215,382.65 应收账款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：账龄组合 31,127,160.01 99.56 1,622,339.95 5.21 29,504,820.06 应收押金、保证金及合 并范围内应收款项 组合小计 31,127,160.01 99.56 1,622,339.95 5.21 29,504,820.06 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账款 137,949.98 0.44 137,949.98 100.00 - 合 计 31,265,109.99 100.00 1,760,289.93 5.63 29,504,820.06 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 36,480,47 6.07 95.4 0 1,824,02 3.70 30,063,4 81.18 96.58 1,503,17 4.06 1 至 2 年 1,651,615 .60 4.32 165,161. 56 1,057,61 8.83 3.40 117,347. 89 2 至 3 年 103,537.4 8 0.27 31,061.2 4 6,060.00 0.02 1,818.00 3 年以上 4,800.00 0.01 4,800.00 - - - 合 计 38,240,42 9.15 100. 00 2,025,04 6.50 31,127,1 60.01 100.00 1,622,33 9.95 （2）本期实际核销的应收账款为 170,285.98 元。 （3）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 国 富 通 信 息 技 术发展公司 非关联方 18,748,907.67 1 年以内 49.03 中 国 移 动 通 信 有限公司 非关联方 12,076,328.62 1 年以内 31.58 北 京 掌 中 无 限 信息技术有限公司 非关联方 840,953.60 1-2 年 2.20 国 网 信 息 通 信 有限公司 非关联方 473,734.67 1 年以内 1.24 北 京 博 宇 宸 星 科技有限公司 非关联方 394,400.00 1 年以内 1.03 合 计 32,534,324.56 85.08 3、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 11,615,665.53 76.25 19,909,177.06 88.98 1 至 2 年 2,287,948.13 15.02 2,386,644.15 10.67 2 至 3 年 1,290,755.20 8.47 77,236.80 0.34 3 年以上 40,098.40 0.26 3,000.00 0.01 合 计 15,234,467.26 100.00 22,376,058.01 100.00 （2）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 厦门博际广告有限公司 849,891.97 2-3年 尚未履行的广告费 深圳市埃立新通讯技术有限公司 650,520.00 1-2年 尚未使用的手机话费礼券 广告代言费用 640,922.27 1-2年 尚未履行的广告代言费 合 计 2,141,334.24 （3）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 中国科学院 非关联方 3,546,519. 00 1年以内 预付域名款 天津市长城建筑设计 有限公司 非关联方 1,730,000. 00 1年以内 预付建筑设计 费 The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers 非关联方 1,166,924. 98 1年以内 预付域名款 Verisign,Inc. 非关联方 943,315.77 1年以内 预付域名款 厦门博际广告有限公 司 非关联方 908,398.97 其中58,507.00元 为1年以内，其余2-3年 尚未履行的广 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 告费 合 计 8,295,158.72 （4）期末预付款项中不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 4、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 3,011,862.38 7,737,455.35 8,410,786.14 2,338,531.59 注 1：期末应收利息余额系定期存款按存款利率计提的利息。 注 2：期末应收利息余额中无逾期利息。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 其中：账龄组合 533,416.27 13.99 37,674.11 7.06 495,742.16 应收押金、保证金及合并范 围内应收款项 2,767,161.02 72.59 - - 2,767,161.02 组合小计 3,300,577.29 86.58 37,674.11 7.06 3,262,903.18 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 511,559.18 13.42 511,559.18 100 - 合 计 3,812,136.47 100.00 549,233.29 14.41 3,262,903.18 其他应收款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 其中：账龄组合 565,744.74 17.18 41,253.25 7.29 524,491.49 应收押金、保证金及合并范 围内应收款项 2,110,858.79 64.09 - - 2,110,858.79 组合小计 2,676,603.53 81.27 41,253.25 7.29 2,635,350.28 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 617,001.38 18.73 617,001.38 100.00 - 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合 计 3,293,604.91 100.00 658,254.63 19.99 2,635,350.28 说明： ①账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以 内 489,62 4.77 91.79 24,481.2 4 503,717. 66 89.04 25,186.5 2 1 至 2 年 20,620 .70 3.87 2,062.07 48,889.2 8 8.64 4,888.93 2 至 3 年 17,200 .00 3.22 5,160.00 2,800.00 0.49 840 3 年以 上 5,970. 80 1.12 5,970.80 10,337.8 0 1.83 10,337.8 0 合 计 533,41 6.27 100.00 37,674.1 1 565,744. 74 100.00 41,253.2 5 ②期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 个人借款 511,559.18 511,559.18 100.00 无法收回 （2）本期实际核销的其他应收款为 175,197.47 元。 （3）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 性质或 内容 比例 % 个人借款 非关联方 511,559.18 2-3年 个人借款 13.42 亿中邮公司 房租押金 （许莲姬） 非关联方 287,729.07 1-2年 房租押金 7.55 北京研发中心房租押金 （沈庆华） 非关联方 182,240.00 1-2年 房租押金 4.78 中国电力建设集团有限 公司 非关联方 166,000.00 1年以 内 投标保证金 4.35 国家图书馆 非关联方 90,500.00 2-3年 销售保证金 2.37 合 计 -- 1,238,028.25 -- -- 6、存货 （1）存货分类 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 期末数 期初数 存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌 价准备 账面价值 原材料 1,972,151.93 929,471.45 1,042,680.48 2,406,939.52 - 2,406,939.52 库存商品 4,218,829.85 2,288,696.73 1,930,133.12 4,445,783.08 - 4,445,783.08 发出商品 231,073.14 - 231,073.14 - - - 委托加工物 资 1,130,962.31 95,824.60 1,035,137.71 4,399,896.06 - 4,399,896.06 合 计 7,553,017.23 3,313,992.78 4,239,024.45 11,252,618.66 - 11,252,618.66 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 期初数 本期计提额 转回 转销 期末数 原材料 929,471.45 929,471.45 库存商品 2,288,696.7 3 2,288,696.73 委托加工物资 95,824.60 95,824.60 合 计 - 3,313,992.7 8 - - 3,313,992.78 存货跌价准备（续） 存货种类 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占 该项存货期末 余额的比例% 原材料 存货可变现净值 - - 库存商品 存货可变现净值 - - 委托加工物资 存货可变现净值 - - 7、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 营业税 645,834.31 - 企业所得税 2,117,219.30 - 合 计 2,763,053.61 - 注：营业税主要系由于时间性差异的原因，按税法口径缴纳金额大于按会计口径计提金额部分；企业所得税主要系子公 司北京中亚互联科技发展有限公司 2011 年多缴纳的企业所得税，截止本期期末尚未实现抵减。 8、长期股权投资 长期股权投资分类 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 被 投资单 位 核算 方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额 （减少以“-”号 填列） 年末账面 余额 美 国 Amimon 公司 成本 法 32,427,000.00 32,427,000.00 32,427,000.00 被 投资单 位 持股 比例 表决权比例 减值准备金额 本年计提减 值准备金额 本年现金 红利 美 国 Amimon 公司 6.79% 6.79% 4,071,746.90 4,071,746.90 - 注：本公司于 2011 年 5 月 11 日经第二届董事会第九次会议审议通过了《关于投资美国 Amimon 公司的议案》，于 2011 年 6 月 8 日向美国 Amimon 公司支付投资款 500 万美元，购买 Amimon 公司 1,558.739 万股 D1 系列优先股，取得该公司 6.79 ％股权。由于本公司对美国 Amimon 公司的长期股权投资不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量，因此，本公司将该项长期股权投资按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司根据对 Amimon 公司的减值测试情况，相应计提了长期股权减值准备 4,071,746.90 元。 9、固定资产 固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 102,443,40 3.71 4,911,094.38 3,679,183. 76 103,675,31 4.33 其中：房屋及建筑物 54,659,200 .00 54,659,200 .00 运输工具 6,458,483. 33 936,666.00 - 7,395,149. 33 电子设备 31,143,029 .40 3,064,138.09 2,509,965. 95 31,697,201 .54 办 公 及 其 他 设 备 10,182,690 .98 910,290.29 1,169,217. 81 9,923,763. 46 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 31,634,694 .07 - 8,728,051. 36 3,173,932. 67 37,188,812 .76 其中：房屋及建筑物 5,583,838. 82 1,337,328. 84 6,921,167. 66 运输工具 2,918,835. 83 1,136,540. 77 - 4,055,376. 60 电子设备 17,096,292 4,995,191. 2,334,161. 19,757,322 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 .86 00 51 .35 办 公 及 其 他 设 备 6,035,726. 56 1,258,990. 75 839,771.16 6,454,946. 15 三、固定资产账面净 值合计 70,808,709 .64 - - 66,486,501 .57 其中：房屋及建筑物 49,075,361 .18 47,738,032 .34 运输工具 3,539,647. 50 3,339,772. 73 电子设备 14,046,736 .54 11,939,879 .19 办 公 及 其 他 设 备 4,146,964. 42 3,468,817. 31 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办 公 及 其 他 设 备 五、固定资产账面价 值合计 70,808,709 .64 66,486,501 .57 其中：房屋及建筑物 49,075,361 .18 47,738,032 .34 运输工具 3,539,647. 50 3,339,772. 73 电子设备 14,046,736 .54 11,939,879 .19 办 公 及 其 他 设 备 4,146,964. 42 3,468,817. 31 说明： 固定资产本期折旧额为 8,728,051.36 元； 报告期内本公司不存在由在建工程转入固定资产的情况。 （2）期末本公司固定资产不存在减值情况，无需提取固定资产减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 天津新型智 能移动互联网终 端_办公楼 256,726. 00 - 256,726.0 0 - - - （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 期初 数 本期增 加 转 入固定 资产 其他减 少 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利息资 本化金额 本期利 息资本 化率% 期末数 天 津 新 型 智 能移动互联网终 端_办公楼 256,726 .00 - - - - 256,72 6.00 重大在建工程项目变动情况（续）： 工程名称 预算数 工程投入占 预算比例% 工程进度 资金来源 天津新型智能移动 互联网终端_办公楼 5.09亿元 0.05% 1% 自筹、金融机构 贷款 （3）期末在建工程不存在减值情况，无需提取在建工程减值准备。 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 24,265,184. 93 63,498,462. 41 87,763,647. 34 1、土地使用权 0.00 34,261,003.7 5 34,261,003.7 5 2、外购软件 213,440.00 971,941.23 1,185,381.23 3、CRM 2,975,532.62 4,884,669.77 7,860,202.39 4、办公自动化系统（OA） 595,880.98 595,880.98 5、企业邮局 8,451,007.89 18,971,156.4 1 27,422,164.3 0 6、通讯平台软件 1,620,000.00 1,322,150.07 2,942,150.07 7、网络 U 盘项目 108,624.44 108,624.44 8、网络存储系统 70,000.00 70,000.00 9、网站分析系统（LM） 101,022.22 101,022.22 10、邮件系统 8,810,000.00 3,087,541.18 11,897,541.1 8 11、在线客服系统 107,799.66 107,799.66 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 12、智能网站发布系统 1,211,877.12 1,211,877.12 二、累计摊销合计 14,292,367. 39 6,911,081.5 7 0.00 21,203,448. 96 1、土地使用权 57,645.51 57,645.51 2、外购软件 21,816.00 128,703.20 150,519.20 3、CRM 2,066,342.11 678,426.36 2,744,768.47 4、办公自动化系统（OA） 595,880.98 595,880.98 5、企业邮局 6,422,289.16 2,180,906.66 8,603,195.82 6、通讯平台软件 670,344.83 801,813.65 1,472,158.48 7、网络 U 盘项目 108,624.44 108,624.44 8、网络存储系统 28,000.00 14,000.00 42,000.00 9、网站分析系统（LM） 101,022.22 101,022.22 10、邮件系统 3,328,666.67 2,679,290.39 6,007,957.06 11、在线客服系统 107,799.66 107,799.66 12、智能网站发布系统 841,581.32 370,295.80 1,211,877.12 三、无形资产账面净值合计 9,972,817.5 4 66,560,198. 38 1、土地使用权 0.00 34,203,358.2 4 2、外购软件 191,624.00 1,034,862.03 3、CRM 909,190.51 5,115,433.92 4、办公自动化系统（OA） 0.00 0.00 5、企业邮局 2,028,718.73 18,818,968.4 8 6、通讯平台软件 949,655.17 1,469,991.59 7、网络 U 盘项目 0.00 0.00 8、网络存储系统 42,000.00 28,000.00 9、网站分析系统（LM） 0.00 0.00 10、邮件系统 5,481,333.33 5,889,584.12 11、在线客服系统 0.00 0.00 12、智能网站发布系统 370,295.80 0.00 四、减值准备合计 909,190.51 1,095,100.0 0 2,004,290.5 1 1、土地使用权 2、外购软件 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 3、CRM 909,190.51 1,095,100.00 2,004,290.51 4、办公自动化系统（OA） 5、企业邮局 6、通讯平台软件 7、网络 U 盘项目 8、网络存储系统 9、网站分析系统（LM） 10、邮件系统 11、在线客服系统 12、智能网站发布系统 五、无形资产账面价值合计 9,063,627.0 3 64,555,907. 87 1、土地使用权 0.00 34,203,358.2 4 2、外购软件 191,624.00 1,034,862.03 3、CRM 0.00 3,111,143.41 4、办公自动化系统（OA） 0.00 0.00 5、企业邮局 2,028,718.73 18,818,968.4 8 6、通讯平台软件 949,655.17 1,469,991.59 7、网络 U 盘项目 0.00 0.00 8、网络存储系统 42,000.00 28,000.00 9、网站分析系统（LM） 0.00 0.00 10、邮件系统 5,481,333.33 5,889,584.12 11、在线客服系统 0.00 0.00 12、智能网站发布系统 370,295.80 0.00 说明： ①无形资产本期摊销额为 6,911,081.57 元。 ②无形资产减值准备计提: 本公司年末对各项无形资产进行了减值测试，其中自主研发产品 CRM2 经测试未来可收回金 额小于账面余额，根据可收回金额与账面余额的差额计提减值。除上述 CRM2 项目存在减值之外，期末本公司其他无形资产 项目不存在减值情况，无需计提减值准备。 （2）开发项目支出 本期减少 项 目 期初数 本期增加 计入当期损 益 确认为无形 期末数 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 资产 CRM2 3,506,224.9 9 1,378,444.7 8 4,884,669. 77 - IM 3.0 1,232,439.5 6 89,710.51 - 1,322,150. 07 - 企业邮局 10,867,276. 96 8,103,879.4 5 18,971,156 .41 - 邮件归档 3.0 1,873,000.3 7 308,854.87 - 2,181,855. 24 - 6 版邮件 842,305.58 63,380.36 - 905,685.94 - 亿邮微博客系统 - 694,166.37 - - 694,166.37 亿邮开放式平台 - 1,021,364.1 0 - - 1,021,364.1 0 邮件 8 版 - 603,813.11 - - 603,813.11 舆情分析系统 - 363,256.79 - - 363,256.79 合 计 18,321,247. 46 12,626,870. 34 - 28,265,517 .43 2,682,600.3 7 说明： ① 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 28.90%。 ② 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 44.57%。 12、商誉 被投资单位名称或形成商誉的事 项 期初数 本 期增加 本 期减 少 期末数 期末 减值准备 北京亿中邮信息技术有限公司 18,428,166.97 18,428,16 6.97 北京中亚互联科技发展有限公司 93,311,164.84 93,311,16 4.84 23,361,4 77.60 合 计 111,739,331.81 111,739,3 31.81 23,361,4 77.60 说明： ①本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。 ②本公司对北京亿中邮信息技术有限公司合并商誉的减值测试系管理层结合该公司过往表现及其对市场发展的预期期 上编制相应的财务预算预计未来五年内现金流量，其后年度不考虑现金流量的增长率，计算未来现金流现值所采用的税前折 现率为 15.27%。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。 ③本公司对北京中亚互联科技发展有限公司合并商誉的减值测试系管理层以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司对中亚互联以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果为基础确定，本年度计提商誉减值准备 23,361,477.60 元。 13、长期待摊费用 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 项 目 期初数 本期增加 本期摊 销 其他减 少 期末数 其他减少 的原因 办公室装 修费用 1,219,349 .82 2,306,7 75.76 927,519 .47 31,914. 08 2,566,6 92.03 重分类至 一年内到期的 非流动资产 其他 17,600.00 - 6,600.0 0 - 11,000. 00 合 计 1,236,94 9.82 2,306,7 75.76 934,119 .47 31,914. 08 2,577,6 92.03 14、递延所得税资产与递延所得税负债 （1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,371,318.63 306,640.18 可抵扣亏损 228,005.77 - 政府补助 127,500.00 217,500.00 小 计 1,726,824.40 524,140.18 递延所得税负债： 资本化开发支出 - 95,917.78 非同一控制下的企业合并中亿 中邮无形资产计税基础与账面价值 差异 511,637.05 762,422.71 小 计 511,637.05 858,340.49 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 705,624.07 205,738.49 可抵扣亏损 7,955,837.16 2,435,598.75 合 计 8,661,461.23 2,641,337.24 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2016 年 2,304,675.63 2,435,598.75 2017 年 5,651,161.53 - 合 计 7,955,837.16 2,435,598.75 15、资产减值准备明细 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 本期减少 项 目 期初数 本期增加 转回 转销 期末数 坏账准备 2,418,544. 501,218.68 - 345,483. 2,574,279. 存货跌价准备 - 3,313,992.7 - - 3,313,992. 长期股权投资减值准备 4,071,746.9 4,071,746. 无形资产减值准备 909,190.51 1,095,100.0 - - 2,004,290. 商誉减值准备 - 23,361,477. - - 23,361,477 合 计 3,327,735. 07 32,343,535. 96 345,483. 45 35,325,787 58 16、短期借款 短期借款分类 项 目 期末数 期初数 保证借款 6,705,516.69 - 短期借款期末余额具体如下： 借款单位 期末余额 借款期限 备注 中国民生银行股份有限公司厦门 分行 5,000,000.0 0 2012年7月5日-2013年7月5日 注1 中国银行股份有限公司北京王府 井支行 1,705,516.6 9 2012年12月11日-2013年11月29日 注2 注 1：由本公司实际控制人龚少晖为本公司提供保证； 注 2：由本公司及本公司实际控制人龚少晖共同提供保证。 17、应付账款 项 目 期末数 期初数 商品及服务采购款 34,538,124.66 33,989,859.75 工程款 93,000.00 - 合 计 34,631,124.66 33,989,859.75 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 34,199,736.5 0 98.75 33,874,409.34 99.66 1至2年 316,437.75 0.91 50,550.41 0.15 2至3年 50,550.41 0.15 - - 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 3年以上 64,400.00 0.19 64,900.00 0.19 合 计 34,631,124.6 6 100.00 33,989,859.7 5 100.00 （2）期末应付账款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 18、预收款项 项 目 期末数 期初数 预收产品及服务的销售款 33,643,105.46 37,249,341.21 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 32,499,149.20 96.60 36,242,216.72 97.30 1至2年 865,173.92 2.57 762,150.61 2.05 2至3年 214,890.19 0.64 168,923.84 0.45 3年以上 63,892.15 0.19 76,050.04 0.20 合 计 33,643,105.46 100.00 37,249,341.21 100.00 （2）期末预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。 19、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 15,966,049.7 1 121,745,591. 20 126,782,823. 41 10,928,817.5 0 职工福利费 1,000.00 1,798,481.27 1,799,481.27 - 社会保险费 131,585.10 12,909,620.4 7 12,961,645.3 1 79,560.26 住房公积金 9,332.00 4,109,157.13 4,108,580.13 9,909.00 辞退福利 - 1,101,528.32 741,544.00 359,984.32 工会经费和职工教育经费 599,623.49 694,467.98 692,565.31 601,526.16 非货币性福利 - 37,241.50 37,241.50 - 合 计 16,707,590. 30 142,396,087 .87 147,123,880 .93 11,979,797. 24 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 20、应交税费 税 项 期末数 期初数 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 增值税 1,080,149.20 579,394.96 营业税（注） - 937,364.22 企业所得税（注） - 357,510.20 个人所得税 72,061.30 24,354.35 城市维护建设税 88,476.81 112,773.62 教育费附加 46,480.58 58,493.21 地方教育费附加 40,881.67 6,480.67 契税 990,453.75 0.00 其他 13,272.15 95,361.50 合 计 2,331,775.46 2,171,732.73 注：本公司将实际缴纳税款大于按照税法规定计算的应交税款在资产负债表中列示为“其他流动资产”，参见本报告附 注五、7。 21、应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款应付利息 11,698.33 - 22、应付股利 股东名称 期末数 期初数 子公司北京亿中邮信息技术有限公司的少数股东 1,208,164.26 - 注：期末余额系子公司北京亿中邮信息技术有限公司本年度已分配但尚未支付给少数股东的利润。 23、其他应付款 项 目 期末数 期初数 股权转让款 3,851,297.18 43,800,000.00 押金 721,908.97 95,763.61 其他（注） 2,941,227.34 3,223,141.34 合 计 7,514,433.49 47,118,904.95 注：主要包括本公司在报告期末已计提尚未结算支付的物业管理费、水电费、通讯费等各项费用。 （1）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 2,537,994.19 33.77 45,355,144.52 96.25 1至2年 3,980,034.37 52.97 1,110,565.00 2.36 2至3年 396,570.00 5.28 19,254.67 0.04 3年以上 599,834.93 7.98 633,940.76 1.35 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 合 计 7,514,433.49 100.00 47,118,904.95 100.00 （2）其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项列示如下： 单位名称 期末数 期初数 厦门中科宏易投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 厦门中科宏易创业投资合伙企业 1,000.00 1,000.00 合计 2,000.00 2,000.00 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金额 性质或内容 未偿还的原因 北京鸿信讯盟科技发展有限公司 1,925,648.59 中亚互联股权转让款 尚未结算 北京盛世阳光投资顾问有限公司 1,925,648.59 中亚互联股权转让款 尚未结算 上海和辰信息技术有限公司 300,084.00 微软服务费 尚未结算 厦门市精艺装饰有限公司 227,694.61 装修款 尚未结算 合 计 4,379,075.79 24、一年内到期的非流动负债 项 目 期末数 期初数 政府补助 - 599,999.97 25、专项应付款 项 目 期初数 本期增加 本期减 少 期末数 备注 科技小巨人专项拨款 - 1,300,000. 00 - 1,300,000.0 0 注1 三五即时邮升级项目补助 350,000.00 - - 350,000.00 注2 合 计 350,000.00 1,300,000. 00 - 1,650,000.0 0 注 1：根据《天津市滨海新区科技小巨人成长计划项目任务合同书》，天津市滨海新区科学技术委员会无偿资助本 公司的子公司天津三五互联移动通讯有限公司新型智能移动互联网终端一期项目的研发及产业化项目 130 万元，其中 20 万元用于仪器设备购置，110 万元用于能源材料、人员费及实验外协等。本公司报告期内已全额收到该资助资金， 根据任务合同书的有关约定，该笔拨款中 30%即 39 万元需在 130 万元专项款项拨付满一年后且该项目经天津市滨海新 区科学技术委员会审查前期的款项使用情况良好后方可使用。截至本报告期末，该项目尚未投产，收到的补助款尚未 结转损益。 注 2：根据《厦门火炬高技术产业开发区技术创新资金无偿资助项目合同》，厦门火炬高技术产业开发区管委会无 偿资助本公司三五即时邮升级项目 50 万元，在合同生效后拨付 70%资金。根据合同规定，本公司须对项目资金单独核 算，作为专项应付款处理，其中：消耗部分予以核销，形成资产部分转入资本公积。截至本期期末，该项目尚未验收， 收到的补助款尚未核销。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 26、预计负债 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未决诉讼 20,327.45 20,327.45 27、其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 垂直搜索研发项目 500,000.00 500,000.00 注：根据本公司于 2009 年与厦门市科学技术局针对垂直搜索开发项目签订《科技计划项目合同书》，由厦门市科学技术 局无偿提供项目补助 500,000.00 元。本公司分别于 2009 年 5 月、2011 年 5 月收到补助款 300,000.00 元，200,000.00 元。 该项目为本公司企业邮局升级项目的组成部分，本公司在企业邮局升级项目研发完成后的摊销期间分期结转。 28、股本 （单位：万股） 本期增减（+、-） 项 目 期初数 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 股份总数 16,050 .00 - - - - - 16,050.0 0 本公司股本业经天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验（2011）综字第 020095 号”《验资报告》验证。 29、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 297,866,694.21 7,928,091.04 25,682,704.04 280,112,081.21 其他资本公积 2,026,445.03 - - 2,026,445.03 合 计 299,893,139.24 7,928,091.04 25,682,704.04 282,138,526.24 （1）股本溢价的本期减少额 25,682,704.04 元系本期向少数股东收购子公司北京亿中邮信息技术有限公司 27%的股权， 新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有亿中邮公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的 差额，调整合并报表中的资本公积； （2）股本溢价的本期增加额包括： 三五通讯少数股东在报告期内增资，本公司根据少数股东增资后净资产金额及所持股权比例相应调整股本溢价，增加 3,876,358.43 元； 子公司中亚互联 2011 年未完成承诺利润，根据本公司与原股东签订的股权转让协议及补充协议，原股东将所持的 25.62% 的股权，计 4,051,732.61 元无偿转让给本公司。 30、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,746,388.29 3,891,139.55 14,637,527.84 盈余公积本年增加额系根据母公司净利润的 10%计提的法定盈余公积。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 31、未分配利润 项 目 本期发生额 上期发生额 调整前 上期末未分配利润 44,565,830.23 53,386,445.18 调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后 期初未分配利润 44,565,830.23 53,386,445.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64 24,652,690.42 减：提取法定盈余公积 3,891,139.55 1,373,305.37 应付普通股股利 12,840,000.00 32,100,000.00 期末未分配利润 31,152,554.32 44,565,830.23 根据本公司 2011 年度股东大会决议，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 16,050 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），合计派发现金红利 1,284 万元。该利润分配方案已于 2012 年 7 月实施完毕。 32、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 253,950,487.58 261,710,862.89 其他业务收入 12,850,468.42 11,008,882.81 营业成本 85,053,714.27 80,172,056.55 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 企业邮箱 69,491,806.88 5,060,388.15 73,734,221.81 5,211,184.34 网络域名 43,780,330.19 27,542,063.15 43,322,954.21 26,934,694.78 网站建设 67,969,037.01 4,831,187.96 61,660,828.55 3,822,612.49 移 动 终 端 产品 9,778,124.52 9,591,286.29 11,563,692.25 10,887,041.92 其他 5,176,850.42 201,089.65 5,702,116.62 228,597.94 软 件 产 品 销售 15,681,158.76 4,582,511.68 22,229,444.47 3,817,296.15 移 动 电 子 商务 42,073,179.80 29,944,568.86 43,497,604.98 26,855,787.29 合 计 253,950,487.58 81,753,095.74 261,710,862.89 77,757,214.91 （3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 第一名 39,900,341.12 14.96 第二名 3,387,172.24 1.27 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 第三名 2,621,342.00 0.98 第四名 2,080,670.60 0.78 第五名 1,589,743.59 0.60 合 计 49,579,269.55 18.58 33、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 6,995,528.86 8,996,185.87 城市维护建设税 746,790.26 815,283.66 教育费附加 331,502.02 359,611.83 地方教育费附加 230,083.89 120,110.65 其他 80,828.83 82,984.65 合 计 8,384,733.86 10,374,176.66 说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注三、税项。 34、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 87,779,428.58 83,672,926.04 广告费 13,038,532.92 8,206,520.63 房租及物业费 8,086,254.09 6,837,752.54 电话费 3,594,513.15 3,678,480.61 劳务及服务费 2,155,753.78 3,299,746.66 推广费 5,025,666.49 2,518,833.41 折旧及摊销 2,274,954.59 1,586,108.40 办公杂费 1,169,417.95 1,576,928.65 咨询顾问费 260,571.32 1,407,142.80 差旅费 1,032,443.56 1,254,511.70 水电费 703,722.86 618,277.13 交通费 625,802.65 587,841.68 办公室装修费 464,623.37 561,917.81 其他 2,690,679.18 1,418,601.82 合 计 128,902,364.49 117,225,589.88 说明：其他主要系招待费、低值易耗品摊销及邮递费等。 35、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 16,735,735.20 19,286,051.07 技术研发 31,210,064.12 9,769,778.66 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 无形资产摊销 6,887,597.73 6,575,870.25 折旧费 2,759,017.63 3,385,788.52 咨询顾问费 280,259.69 1,954,114.67 房租及物业费 2,237,563.52 1,668,936.94 差旅费 1,901,986.89 1,423,885.04 技术服务费 58,815.09 1,342,028.31 办公杂费 1,149,717.34 1,056,757.15 招待费 2,027,713.25 998,902.17 水电费 1,146,469.19 936,323.70 税金 790,875.71 722,458.20 审计评估费 661,683.87 624,030.00 车船使用费 629,859.59 603,958.72 电话费 754,291.69 435,582.48 其他 1,556,734.01 1,595,502.82 辞退福利 1,101,528.32 62,935.00 存货报废 3,116,532.50 0.00 合 计 75,006,445.34 52,442,903.70 说明：其他主要系通讯费、低值易耗品摊销及维修费等 36、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 588,875.84 - 减：利息收入 8,652,238.28 8,783,935.65 汇兑损益 -32,535.71 -298,305.36 手续费及其他 495,093.76 319,090.08 合 计 -7,600,804.39 -8,763,150.93 37、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 501,218.68 85,519.30 存货跌价损失 3,313,992.78 长期股权投资减值损失 4,071,746.90 无形资产减值损失 1,095,100.00 909,190.51 商誉减值损失 23,361,477.60 合 计 32,343,535.96 994,709.81 38、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 益的金额 非流动资产处置利得合计 12,669.38 3,411.27 12,669.38 其中：固定资产处置利得 12,669.38 3,411.27 12,669.38 政府补助政府补助 4,486,903.94 7,500,997.53 2,919,199.97 购买中亚股权或有对价减少（注） 25,947,528.41 25,947,528.41 中亚原股东现金补偿（注） 14,001,174.41 14,001,174.41 其他 332,164.53 444,241.64 332,164.53 合 计 44,780,440.67 7,948,650.44 43,212,736.70 注：见本附注十、1 之（2）。 其中，政府补助明细如下： 项 目 本期发生额 说明 增值税退税 1,567,703.97 属于经常性损益，税收政策参见本附注三之（一） 高层次人才补助 500,000.00 根据《海外高层次人才入选通知》、《海西创业英才培养实施办法》取 得的补助款项 纳税大户奖励 50,000.00 规模企业奖励 859,639.00 根据《思明区鼓励软件产业发展暂行办法》取得的奖励 规模企业奖励 159,011.00 根据厦思政[2012]106 号《思明区人民政府关于印发鼓励软件产业发 展暂行办法的通知》取得的奖励 海西创业英才补助 375,000.00 根据《海西创业英才培养实施办法》取得的补助款项 科学技术进步奖 50,000.00 根据厦思政[2012]164 号《思明区人民政府关于颁发区第七届科学技 术进步奖的决定》取得的奖励 上海杨浦区财政扶持金 82,000.00 上海分公司收到的扶持款 财政扶持金 243,550.00 智能网站项目补助摊销 599,999.97 参见本附注五、24 合 计 4,486,903.94 39、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失合计 303,028.62 130,510.80 303,028.62 其中：固定资产处置损失 303,028.62 130,510.80 303,028.62 捐赠支出 1,000.00 9,000.00 1,000.00 其他 312,129.77 111,451.10 312,129.77 合 计 616,158.39 250,961.90 616,158.39 40、所得税费用 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,314,085.24 6,768,836.56 递延所得税调整 -1,549,387.66 -493,662.24 合 计 -235,302.42 6,275,174.32 41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 3,317,863.64 24,652,690.4 2 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损 益 F 40,852,424.7 9 3,648,972.15 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 P2=P1-F -37,534,561. 15 21,003,718.2 7 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润 的影响 P3 - - 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润的影响 P4 - - 期初股份总数 S0 160,500,000. 00 80,250,000.0 0 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 - 80,250,000.0 0 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi - - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si *Mi/M0-Sj*Mj/M 0-Sk 160,500,000. 00 160,500,000. 00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 160,500,000. 00 160,500,000. 00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加 权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加 权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.02 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的基本每股收益 Y2=P2/S -0.23 0.13 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋ P3）/X2 0.02 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 Y4=（P2＋ -0.23 0.13 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 的稀释每股收益 P4）/X2 42、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,816,639.00 3,261,042.00 其他 3,517,605.02 2,708,205.53 合 计 6,334,244.02 5,969,247.53 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 付现费用等 54,463,950.89 53,653,825.10 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -10,889,448.83 21,695,974.25 加：资产减值准备 32,343,535.96 994,709.81 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 8,481,111.03 7,772,005.51 无形资产摊销 6,897,893.53 6,593,735.58 长期待摊费用摊销 761,967.94 867,741.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 290,359.24 127,099.53 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -7,782,428.01 -8,194,162.79 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,202,684.22 -132,414.72 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -346,703.44 -361,247.52 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,699,601.43 -11,252,618.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -5,767,470.56 -4,589,072.52 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -48,030,443.54 23,013,515.21 其他（注） -1,900,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 补充资料 本期发生额 上期发生额 经营活动产生的现金流量净额 -23,444,709.47 36,535,265.44 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 180,150,681.22 355,644,954.66 减：现金的期初余额 355,644,954.66 438,465,203.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -175,494,273.44 -82,820,248.71 注：其他系本期保函保证金增加金额。 （2）现金及现金等价物的构成 项 目 本期发生额 上期发生额 一、现金 180,150,681.22 355,644,954.66 其中：库存现金 249,058.86 156,171.25 可随时用于支付的银行存款 179,717,498.47 355,316,211.19 可随时用于支付的其他货币资金 184,123.89 172,572.22 二、现金等价物 - - 三、期末现金及现金等价物余额 180,150,681.22 355,644,954.66 （3）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 金 额 期末货币资金 272,926,231.22 360,644,954.66 减：使用受到限制的存款（注） 92,775,550.00 5,000,000.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 - -- 期末现金及现金等价物余额 180,150,681.22 355,644,954.66 注：年初货币资金余额中 5,000,000.00 元为 3 个月以上定期存款；年末货币资金余额中三个月以上定期存款 90,485,550.00 元 ，保函保证金 1,900,000.00 元及指定使用期限的政府补助资金余额 390,000.00 元。 六、关联方及关联交易 1、本公司的实际控制人 名称 与本企业的关系 类型 对本公司持股比 例% 对本公司表决权 比例% 龚少晖 控股 自然人 45.32% 45.32% 2、本公司的子公司情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 子公司情况详见附注四、1。 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 厦门三五互联信息技术有限公司 同一实际控制人 79805452-5 福建中金在线网络股份有限公司 受公司监事会主席沈文策所控制的公司 74638768-6 厦门中科宏易创业投资合伙企业 公司副董事长王平任该公司负责人 79921858-7 厦门中科宏易投资管理有限公司 公司副董事长王平任该公司负责人 67128335-5 4、关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ①出售商品、提供劳务 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关 联 交 易定价方式 及决策程序 金额 （万 元） 占同类交 易金额的比例 ％ 金额 （万 元） 占同类 交易金额的 比例％ 福建中金在线网 络股份有限公司 企业邮箱、 主机租用、域名 注册等 市场价 3.61 0.02% 8.87 0.05% 厦门三五互联信 息技术有限公司 企业邮箱、 主机租用、域名 注册等 市场价 19.83 0.11% 22.55 0.12% （2）关联租赁情况 ①公司出租 承租方名 称 承租方名 称 租赁资产 种类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 定价依据 年度确认 的租赁收益 厦 门 三 五 互联科技股份 有限公司 厦 门 三 五 互联信息技术 有限公司 房 屋 及 建 筑物 2010 年 7 月 1 日 2013 年 8 月 31 日 市场价 317,691.00 厦 门 三 五 互联科技股份 有限公司 厦 门 中 科 宏易投资管理 有限公司 房 屋 及 建 筑物 2009 年 6 月 1 日 2013 年 6 月 30 日 市场价 19,080.00 厦 门 三 五 互联科技股份 有限公司 厦 门 中 科 宏易创业投资 合伙企业（有限 合伙） 房 屋 及 建 筑物 2009 年 6 月 1 日 2013 年 6 月 30 日 市场价 48,384.00 ②公司承租 出租方 名称 承租方名称 租赁 资产 种类 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁费 定价依据 年度确 认 的租赁 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 厦门三五 互联信息技术 有限公司 厦门三五互 联移动通讯科技 有限公司 电子 设备 2011 年 9 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 以月折旧 额作为定价基 础 170,356 .74 5、关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他应付款 厦门中科宏易投资管理有限 公司 1,000.00 1,000.00 其他应付款 厦门中科宏易创业投资合伙 企业（有限合伙） 1,000.00 1,000.00 预收款项 福建中金在线网络股份有限 公司 1,938.58 10,377.58 七、 或有事项 2012 年 12 月 20 日，上海晨兴希姆通电子科技有限公司、上海三凯进出口有限公司以买卖合同纠纷为由起诉本公司及 厦门友派通讯有限公司（以下简称“友派通讯”），要求本公司、友派通讯承担连带违约责任，主张赔偿金额约 1198 万元。 截止本报告日，案件正在进行审理中，尚未有判决结果；福建联合信实律师事务依据所掌握的证据及案情，审慎地认为本公 司非为买卖纠纷主体也未有签署担保协议，承担连带赔偿责任的可能性小。 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 单位：万元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数 资产负债表日后第 1 年 870.38 692.58 资产负债表日后第 2 年 321.36 129.91 资产负债表日后第 3 年 156.05 1.83 合 计 1,347.79 824.32 九、资产负债表日后事项 1、重大资产重组 2013 年 2 月 5 日本公司作出关于重大资产重组停牌的公告，本公司承诺于 2013 年 3 月 7 日前按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书， 并 在公司公告重大资产重组预案或报告书后对公司股票予以复牌。 截止本财务报告批准日，公司本次重大资产重组事项的相 关准备工作尚未全部完成，重组方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。经申请，公司股票将于 2013 年 4 月 18 日起继续停牌，延期 2013 年 4 月 25 日复牌并披露相关公告。 2、股利分配 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 2013 年 4 月 18 日经本公司第二届董事会第二十九次会议通过，拟以本公司总股本 16,050 万股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 16,050 万股。公司拟 2012 年度不进行现金分红。 3、其他资产负债表日后事项说明 2013 年 1 月 29 日，本公司控股股东龚少晖先生因融资需求将其所持有的本公司 IPO 前发行限售股 8,000,000 股质押给 海通创新证券投资有限公司作为借款担保，占其本人持有股数的 11.00%，占公司总股数的 4.98%，质押期限自 2013 年 1 月 29 日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。龚少晖先生本人持有本公司股份 72,752,400 股， 占本公司总股数的 45.32%，截至 2013 年 1 月 29 日止，龚少晖先生已质押本公司股份 70,643,200 股，占其本人持有股数的 97.10%，占本公司总股数的 44.01%。 截至 2013 年 4 月 18 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、企业合并 （1）同一控制下企业合并 2012 年 1 月，本公司吸收合并了全资子公司厦门精通科技实业有限公司（以下简称“精通科技”），精通科技系本公司 的全资子公司，合并日确定为 2012 年 1 月 1 日，合并完成后，精通科技的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等 财产合并入本公司，精通科技的全部债权及债务由本公司承继。本公司与精通科技的吸收合并中取得的资产及负债，均按照 合并日在被合并方的账面价值计量。 精通科技在合并日、上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 项 目 合并日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 964,436.59 964,436.59 非流动资产 51,542,777.18 51,542,777.18 流动负债 34,590,799.77 34,590,799.77 非流动负债 - - 取得净资产 17,916,414.00 17,916,414.00 （2）非同一控制下的企业合并 本公司于 2011 年收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”），与中亚互联原股东北京鸿信讯盟科技 发展有限公司（以下简称“鸿信讯盟“）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称”盛世阳光“）签订股权转让协议， 协议约定转让价款区间为 5,900 万元至 12,470 万元，最终的转让价款与中亚互联在未来两年（2011—2012 年）实现的对 赌业绩挂勾。 中亚互联 2011、2012 年承诺净利润分别为 2300 万元、2700 万元，实际实现净利润分别为 1,317.7 万元、340.01 万元， 未能完成承诺的净利润目标。根据原股权转让协议及补充协议，截止业绩承诺期满，经与鸿信讯盟、盛世阳光共同确认第四 期、第五期少支付对价 25,947,528.41 元，鸿信讯盟、盛世阳光需就中亚互联未达承诺利润部分对本公司进行现金补偿，金 额为 14,001,174.41 元，以上合计 39,948,702.82 元，作为或有对价公允价值变动（包括对价差异和获得的现金利润补偿） 计入当期损益-营业外收入科目。 针对 2011 年中亚互联未实现承诺净利润，鸿信讯盟、盛世阳光根据原股权转让协议及补充协议，将所持有中亚互联 25.62% 的股权无偿转让给本公司，并于 2012 年 12 月 28 日，鸿信讯盟、盛世阳光根据《补充协议》的约定办理完毕剩余各 7.19% 股权质押的登记手续，并取到北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质设立登记通知书》。 同时，本公司在期末对中亚互联进行重新估值，对估值确认的可收回金额与长期股权投资账面价值的差额计提减值准备， 详见本附注五之 37。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 2、处置子公司 本期不再纳入合并范围的原子公司 公司名称 注册 地 业务性 质 本公 司投资额 本公司合 计的持股比例% 本公司合计 的表决权比例% 不再成为 子公司原因 三五互联国际科 技有限公司 香港 服务业 - 100% 100% 公司注销 注：根据本公司 2011 年 7 月 5 日第二届十一次董事会审议通过的《关于注销子公司的议案》，本公司由管理层负责相 应的三五互联国际科技有限公司的清算及注销手续。截止至本报告日，本公司已取得香港公司注册处告知函，该公司的注册 已根据香港《公司条例》第 291AA(9)条经 2012 年 6 月 22 日刊登的第 4260 号公告宣布撤销，该公司亦由前述公告刊登当日 予以解散。自注销之日起，三五互联国际科技有限公司不再纳入本公司的合并财务报表范围。 3、重要业务合作 本公司 2011 年开拓移动终端业务，厦门友派通讯有限公司（以下简称“友派公司”）作为本公司全国总代理，双方签订 了购销协议及《品牌运营协议》，该协议至 2012 年 4 月 1 日到期，本公司终止授予的品牌运营及总经销商资格，双方业务合 作在本期涉及以下交易事项： 1、品牌使用与产品购销 （1）品牌使用 本公司授权友派公司生产 35PAD、35PHONE，本公司按每台 20 元收取品牌许可使用费。移动终端产品相关认证费用由本 公司承担，并按以下标准向友派公司收取品牌使用基本费：对于不需要进行 CTA（指信产部电信设备认证中心检验）认证的 项目按每个产品项目 6 万元收取品牌使用基本费；对于需要进行 CTA 认证的项目，按每个产品项目 30 万元收取品牌使用基 本费。 根据以上收费标准，本公司 2012 年度向友派公司收取品牌许可使用费 54.46 万元，收取品牌使用基本费 81.34 万元。 （2）产品购销 本公司 2012 年度向友派公司采购 35PAD 金额合计为 264.86 万元，按市场价格定价。 子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司 2012 年度向友派公司销售 35PHONE 收入合计为 199.08 万元。 2、营销费用承担 （1）本公司承担 明确以宣传三五互联品牌为目标的广告支出由本公司承担，如形象代言人、企业宣传片以及媒体公关等。 （2）友派公司承担 明确以宣传产品和市场推广为目标的广告支出由全国总经销商承担，如针对销售渠道的广告支出、电视媒体、互联网广 告支出等。 直接针对目标市场的广告支出则完全由全国总经销商承担，如产品促销、新品上市策划活动、产品宣传资料等形成的广 告支出。 （3）共同承担 在进行广告宣传时，既有宣传三五互联的品牌，又有宣传全国总经销商销售的产品的广告，所产生的费用可以根据广告 主体的比重适当进行广告费用的分割，双方按比例进行承担，具体承担比例可以根据双方协商解决。 若需要双方共同承担的广告支出必须在确定广告实施方案之前双方予以明确，以作为日后广告支出分割的依据。可以采 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 取签订补充协议的形式加以规范。没有签订费用归属或费用分割协议的广告支出一律由广告执行方自行承担。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司与友派公司根据上述约定分别承担了各自应承担的营销费用，不存在需要对方承担 或需要按比例承担的费用。 除上述重要业务合作外，子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司向友派公司租赁办公楼，租赁期限自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日，于 2012 年 6 月提前终止租赁，租赁费按市场价格定价，本年度确认的租赁费用为 29.55 万元。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 其中：账龄组合 1,172,689.70 97.18 64,283.37 5.48% 1,108,406.33 应收押金、保证金及合并 范围内应收款项 34,045.54 2.82 - - 34,045.54 组合小计 1,206,735.24 100.00 64,283.37 5.33% 1,142,451.87 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 1,206,735.24 100.00 64,283.37 5.33% 1,142,451.87 应收账款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款 其中：账龄组合 2,883,840.38 95.55 148,818.72 5.16% 2,735,021.66 应收押金、保证金及合并 范围内应收款项 134,280.00 4.45 - 134,280.00 组合小计 3,018,120.38 100.00 148,818.72 4.93% 2,869,301.66 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收账款 合 计 3,018,120.38 100.00 148,818.72 4.93% 2,869,301.66 账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 1 年 以内 1,059,71 2.00 90.37 52,985.6 0 2,798,02 6.38 97.02 139,901. 32 1 至 2 年 112,977. 70 9.63 11,297.7 7 85,814.0 0 2.98 8,917.40 2 至 3 年 - - - - - - 3 年 以上 - - - - - - 合 计 1,172,68 9.70 100.00 64,283.3 7 2,883,84 0.38 100.00 148,818. 72 （2）本期实际核销的应收账款为 19,836.00 元。 （3）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款 总额的比例% 海纳百川(厦门)文化传播有限公司 非关联方 366,400.00 1年以 内 30.36 厦门卫视广告有限公司 非关联方 112,966.00 1年以 内 9.36 德尔惠股份有限公司 非关联方 86,720.00 1年以 内 7.19 福建紫牛传媒有限公司 非关联方 86,474.00 1年以 内 7.17 广州市华南橡胶轮胎有限公司 非关联方 33,800.00 1年以 内 2.80 合 计 686,360.00 56.88 （5）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例% 厦门三五互联移动通 讯科技有限公司 子公司 34,045.54 2.82 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 其中：账龄组合 53,283.92 2.65 3,414.20 6.41 49,869.72 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 期末数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 应收押金、保证金及合并范 围内应收款项 1,960,181.88 97.35 0.00 0.00 1,960,181.88 组合小计 2,013,465.80 100.00 3,414.20 0.17 2,010,051.60 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,013,465.80 100.00 3,414.20 0.17 2,010,051.60 其他应收款按种类披露（续） 期初数 种 类 金 额 比例% 坏账准备 比例% 净额 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 140,084.77 0.47 10,455.99 7.46 129,628.78 应收押金、保证金及合并范 围内应收款项 29,403,801.77 99.53 0.00 0.00 29,403,801.77 组合小计 29,543,886.54 100.00 10,455.99 0.04 29,533,430.55 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计 29,543,886.54 100.00 10,455.99 0.04 29,533,430.55 账龄组合按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年 以内 50,283.9 2 94.37 2,514.20 103,588. 49 73.95 5,180.06 1 至 2 年 - - - 34,689.2 8 24.76 3,468.93 2 至 3 年 3,000.00 5.63 900.00 - - - 3 年 以上 - - - 1,807.00 1.29 1,807.00 合 计 53,283.9 2 100.00 3,414.20 140,084. 77 100.00 10,455.9 9 （2）本期实际核销的其他应收款为 69,755.27 元。 （3）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）其他应收款金额前五名单位情况 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 单位名称 与本公 司 关系 金额 年限 性质 或 内容 占其他 应收款总额 的比例% 厦门三五互联移动 通讯科技有限公司 子公司 686,928.41 1 年以内 往来 款 34.12 北京办公场所房租 押金（沈庆华） 非关联 方 182,240.00 1-2 年 房租 押金 9.05 富星房租押金（侨鑫 集团有限公司） 非关联 方 76,040.00 1 年内 1,798.00 元，1-2 年 4,588.00 元，2-3 年 33,722.00， 3 年以上 35,932.00 元 房租 押金 3.78 中国科学院 非关联 方 50,000.00 3 年以上 域名 押金 2.48 佛山市物业资产经 营有限公司 非关联 方 29,679.00 1-2 年 3,957.00 元，2-3 年 25,722.00 元 房租 押金 1.47 合 计 -- 1,024,887.41 -- 50.90 （5）应收关联方款项 单位名称 与本公司关 系 金额 占其他应收款 总额的比例% 厦门三五互联移动通讯科技有限公司 子公司 686,928.41 34.12 苏州三五互联信息技术有限公司 子公司 12,998.07 0.65 青岛三五互联科技有限公司 子公司 4,706.57 0.23 合 计 -- 704,633.05 35.00 3、长期股权投资 被 投 资 单位 核 算方法 初始投资 成本 年初账面 余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面 余额 厦 门 精 通 科 技 实 业 有 限 公司 成 本法 80,000.00 -80,000.00 - 苏 州 三 五 互 联 信 息 技 术 有限公司 成 本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 青 岛 三 五 互 联 科 技 有 限 公司 成 本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 天 津 三 五 互 联 科 技 有 限 公司 成 本法 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 北 京 亿 中 邮 信 息 技 术 有 成 本法 52,630,000.00 25,900,000.00 26,730,000.00 52,630,000.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 被 投 资 单位 核 算方法 初始投资 成本 年初账面 余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面 余额 限公司 天 津 三 五 互 联 移 动 通 讯 有限公司 成 本法 50,000,000.00 35,000,000.00 15,000,000.00 50,000,000.00 厦 门 三 五 互 联 移 动 通 讯 科 技 有 限 公司 成 本法 10,200,000.00 10,200,000.00 - 10,200,000.00 北 京 中 亚 互 联 科 技 发 展 有 限 公 司 （注 1） 成 本法 102,800,000.00 102,800,000.00 - 102,800,000.00 广 州 三 五 知 微 信 息 科 技 有限公司 成 本法 510,000.00 510,000.00 510,000.00 美 国 Amimon 公 司（注 2） 成 本法 32,427,000.00 32,427,000.00 32,427,000.00 合 计 251,567,000.00 209,407,000.00 42,160,000.00 251,567,000.00 续 1： 被投资单位 持 股 比 例 表决 权 比例 减值准备 金额 本年计提 减值准备 金额 本年 现金红利 厦门精通科技实业有限公司 10 0% 100% - - - 苏州三五互联信息技术有限公司 10 0% 100% - - - 青岛三五互联科技有限公司 10 0% 100% - - - 天津三五互联科技有限公司 10 0% 100% - - - 北京亿中邮信息技术有限公司 97 % 97% - - - 天津三五互联移动通讯有限公司 10 0% 100% - - - 厦门三五互联移动通讯科技有限公司 35 .79% 35.7 9% - - - 北京中亚互联科技发展有限公司 85 .62% 85.6 2% 23,361,47 7.60 23,361,47 7.60 - 广州三五知微信息科技有限公司 51 % 51% 美国 Amimon 公司 6. 79% 6.79 % 4,071,746 .90 4,071,746 .90 - 合 计 - - 27,433,22 27,433,22 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 4.50 4.50 说明：（1）本公司对北京中亚互联科技发展有限公司长期股权投资的减值测试系管理层以福建中兴资产评估房地产土地 估价有限责任公司对中亚互联以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果为基础确定，本年度计提商誉减值准备 23,361,477.60 元。 （2）美国 Amimon 公司长期股权投资减值准备计提说明见本附注五之 12。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 182,332,662.98 160,327,810.79 其他业务收入 5,352,468.74 4,250,747.08 营业成本 46,702,970.72 31,569,076.25 注：本期母公司吸收合并厦门精通科技实业有限公司，业务转入母公司。 （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 企业邮箱 64,284,301.42 5,060,388.15 67,627,927.26 5,211,184.33 域名 43,459,752.23 27,542,063.15 28,523,117.66 16,119,115.21 网站 63,717,795.43 4,831,187.96 54,566,652.92 3,419,346.21 移动终端产品 6,204,620.82 6,470,762.57 4,573,435.88 4,308,401.06 其他 4,666,193.08 201,089.65 5,036,677.07 215,114.22 合 计 182,332,662.98 44,105,491.48 160,327,810.79 29,273,161.03 （3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例% 第一名 2,621,342.00 1.40 第二名 1,194,014.00 0.64 第三名 1,160,672.00 0.62 第四名 1,117,972.00 0.60 第五名 1,082,400.00 0.58 合 计 7,176,400.00 3.84 5、投资收益 （1）投资收益明细 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 28,043,449.62 5,500,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 厦门精通科技实 业有限公司 20,241,408.55 - 见注 北京亿中邮信息 技术有限公司 7,802,041.07 5,500,000.00 合 计 28,043,449.62 5,500,000.00 注：本期本公司吸收合并全资子公司厦门精通科技实业有限公司，取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对 该子公司长期股权投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,911,395.54 13,733,053.70 加：资产减值准备 30,290,796.39 1,068,465.22 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 7,125,961.57 4,542,238.81 无形资产摊销 3,300,049.03 4,468,163.16 长期待摊费用摊销 645,383.63 712,176.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 284,709.56 73,907.40 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） -7,002,223.95 -8,110,751.71 投资损失（收益以“－”号填列） -28,043,449.62 -5,500,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -935,959.13 -150,269.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -95,917.78 -110,461.87 存货的减少（增加以“－”号填列） 506,036.32 -3,761,604.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,246,865.62 286,971.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -46,270,074.87 11,846,882.57 其他（注1） -1,900,000.00 - 经营活动产生的现金流量净额 -7,430,158.93 19,098,771.35 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 补充资料 本期发生额 上期发生额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 114,882,519.17 274,925,055.31 减：现金的期初余额（注2） 275,889,491.90 416,585,781.27 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -161,006,972.73 -141,660,725.96 注 1：其他系本期保函保证金增加金额。 注 2：本期现金的期初余额与上期期末余额差异 964,436.59 元，系本期现金期初余额含吸收合并子公司厦门精通科技 实业有限公司的期初货币资金余额。 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本期发生额 说明 非流动性资产处置损益 -290,359.24 -127,099.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,919,199.97 4,027,708.68 对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益（注 1） 39,948,702.82 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 项 目 本期发生额 说明 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,034.76 323,790.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 4,224,399.69 非经常性损益总额 42,596,578.31 减：非经常性损益的所得税影响数 1,738,703.24 503,524.22 非经常性损益净额 40,857,875.07 3,720,875.47 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 5,450.28 71,903.32 归属于公司普通股股东的非经常性损益 40,852,424.79 3,648,972.15 注： 详见本附注十、1 之（2）。 2、净资产收益率和每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率% 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 0.65% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -7.39% -0.23 -0.23 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 3,317,863.64 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 40,852,424.7 9 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F -37,534,561. 15 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 515,705,357. 76 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净 资产 Ei - 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi - 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净资 产 Ej 12,840,000.0 0 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 6.00 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 145 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -17,754,613. 00 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 2.00 报告期月份数 M0 12.00 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 488,428,608. 40 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi /M0-Ej*Mj/M0+Ek*Mk/M 0 507,985,187. 41 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 0.65% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率 Y2=P2/E2 -7.39% 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 报 表 项 目 年末 年初 增减 变动比 增减变动原因 预 付 款 项 15,234,467.26 22,376,058.01 -31.92% 主要系子公司厦门三五互联移动通讯有 限公司预付材料采购款减少及天津三五互联 移动通讯有限公司上年末预付土地款本年结 转所致 存货 4,239,024.45 11,252,618.66 -62.33% 主要系上年为生产备货较多，本年末订单 量减少，备货减少，同时由于移动终端产品更 新换代快，年末计了较多的存货跌价准备 无 形 资 产 64,555,907.87 9,063,627.03 612.25% 主要系天津通讯购置土地及自产开发产 品结转 开 发 支 出 2,682,600.37 18,321,247.46 -85.36% 自主开发产品完成后结转 长 期 待 摊费用 2,577,692.03 1,236,949.82 108.39% 主要系办公室装修费用增加所致 递 延 所 得税资产 1,726,824.40 524,140.18 229.46% 主要系计提减值准备金额增加 短 期 借 款 6,705,516.69 新增银行借款 其他应 付款 7,514,433.49 47,118,904.95 -84.05% 应付北京中亚互联科技发展限公司股权 收购款结算后减少 一 年 内 到 期 的 非 流 动负债 - 599,999.97 -100.00% 智能网站政府补助本期摊销 递 延 所 得税负债 511,637.05 858,340.49 -40.39% 无形资产账面价值与计税基础差异随无 形资产摊销而减少 管 理 费 75,006,445.34 52,442,903.70 43.02% 主要系人员工资、房租增加 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 146 报 表 项 目 年末 年初 增减 变动比 增减变动原因 用 资 产 减 值损失 32,343,535.96 994,709.81 3151.55% 主要系本期计提的商誉减值准备、长期股 权投资减值准备 营业外 收入 44,780,440.67 7,948,650.44 463.37% 主要系本期中亚互联未达承诺业绩根据 股权转让协议少支付的对价及现金补偿金额 营业外 支出 616,158.39 250,961.90 145.52% 主要系非流动资产处置损失增加 所得税 费用 -235,302.42 6,275,174.32 -103.75% 利润减少导致当期所得税费用减少，计提 减值准备形成的递延所得税费用增加 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第二届董事会第二十九次会议于 2013 年 4 月 18 日批准。 厦门三五互联科技股份有限公司 2013 年 4 月 18 日 厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文 147 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报告文本 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定信息披露报刊上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件 五、其他材料 以上备查文件的备置地点：公司证券部 厦门三五互联科技股份有限公司 董事长：__________________ 龚少晖 2013年4月23日