300039_2013_上海凯宝_2013年年度报告（更新后）_2014-04-08.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2013年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：300039 披露日期：2014年02月28日 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主 管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ..................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理 .................................................................................................................................... 45 九、财务报告 .................................................................................................................................... 48 十、备查文件目录.......................................................................................................................... 104 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 控股股东、实际控制人 指 自然人穆来安 《公司章程》 指 《上海凯宝药业份有限公司章程》 股东大会 指 上海凯宝药业份有限公司股东大会 董事会 指 上海凯宝药业份有限公司董事会 监事会 指 上海凯宝药业份有限公司监事会 专门委员会 指 上海凯宝药业股份有限公司董事会战略委员会、上海凯宝药业股份有 限公司董事会审计委员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委 员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2013 年度 近三年 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的法定代表人 刘宜善 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 525 号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 黄玉娜 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ anna339@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 首次注册 2000 年 04 月 12 日 上海市工商行政管 理局 3102262042799 226630948912 63094891-2 股份公司成立变更 注册登记 2008 年 09 月 08 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 04 月 22 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2010 年 07 月 19 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2011 年 06 月 27 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2013 年 06 月 16 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 1,323,215,434.83 1,102,004,884.07 20.07% 819,968,629.70 营业成本（元） 204,365,270.40 178,681,352.68 14.37% 149,014,572.62 营业利润（元） 354,008,705.08 266,593,494.55 32.79% 182,482,734.17 利润总额（元） 377,136,403.71 286,174,616.93 31.79% 198,213,378.82 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 318,815,442.03 242,191,974.52 31.64% 167,563,306.65 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 299,156,898.19 225,548,020.50 32.64% 154,192,258.70 经营活动产生的现金流量净额 （元） 270,234,671.13 243,323,767.80 11.06% 98,307,480.34 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.5137 0.925 -44.46% 0.3737 基本每股收益（元/股） 0.61 0.46 32.61% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.46 32.61% 0.32 加权平均净资产收益率（%） 21.39% 17.94% 3.45% 13.15% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 20.07% 16.7% 3.37% 12.1% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 期末总股本（股） 526,080,000.00 263,040,000.00 100% 263,040,000.00 资产总额（元） 1,770,810,467.77 1,561,084,626.28 13.43% 1,452,403,776.77 负债总额（元） 164,717,002.97 142,286,603.51 15.76% 117,973,728.52 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,606,093,464.80 1,418,798,022.77 13.2% 1,334,430,048.25 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 3.0529 5.3938 -43.4% 5.0731 资产负债率（%） 9.3% 9.11% 0.19% 8.12% 备注：1、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算 2013 年度每股收益为 0.61 元，与业绩快报披露的每股收益没有差异； 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算； 3、2013 年、2012 年、2011 年每股收益是按照 2013 年 12 月 31 日的股本 52,608 万股重新计算。 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 55,703.92 47,508.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 24,467,698.63 19,925,418.46 15,979,635.95 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,340,000.00 -400,000.00 -296,500.00 捐赠支出 减：所得税影响额 3,469,154.79 2,937,168.36 2,359,596.70 所得税费用 合计 19,658,543.84 16,643,954.02 13,371,047.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 三、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普 通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性 潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股 数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 318,815,442.03 242,191,974.52 本公司发行在外普通股的加权平均数 526,080,000.00 526,080,000.00 基本每股收益（元/股） 0.61 0.46 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 263,040,000.00 263,040,000.00 加：本期发行的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 526,080,000.00 526,080,000.00 （2）稀释每股收益 公司稀释每股收益与基本每股收益计算一致。 四、重大风险提示 1、国家政策方面的行业调控风险 随着国家新医改进程的推进，行业政策的不断调整，特别是药品价格调整、流通环节价格管理办法出台、医院药品招标 采购方式不断变化等，将会对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对公司生产经营产生一定的影响。公司管理层需要 及时有效的把握国家政策的变化趋势，不断规范内部管理制度、加强对各项行业法律法规的学习，以适应政策需要，最大限 度确保公司处于安全的行业环境。 2、品种单一的风险 公司主营产品为独家品种，该产品配方独特、技术新颖，临床应用安全、疗效显著，公司集中主要精力发展该品种，营 业收入逐年递增。为改善公司对单一产品的依赖情况，在稳定健康发展的基础上，公司一方面不断提升研发创新能力，加快 推进系列品种的开发进度的同时推进储备品种的销售力度；另一方面继续寻求新产品引进和并购机会，充分利用科研院校研 发优势资源和技术创新能力加快成果转化，尽快实现产品多样化。 3、新药研发风险 新药研发和引进具有投资大、周期长、风险高等特点，都将会对公司经营业绩造成一定的影响。为此，公司针对从实验 室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确性等风险因素，不断完善新药研发项目管理，结合新药研发项目的特 点，根据项目的总体策略及风险实质，采取有效的应对措施来减少、降低风险，以保证新药研发项目目标的实现。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年，公司紧紧围绕董事会制定的工作目标，夯实管理基础，全面提升管理水平，推动企业全面健康快速发展。在国 家整体经济转型阶段，经济下行压力增大，医药行业竞争日趋激烈的情况下，业绩继续保持稳健增长。 报告期内，公司实现营业总收入132,321.54万元，比上年同期增长20.07%；实现营业利润35,400.87万元，比上年同期 增长32.79%；实现归属上市公司股东净利润31,881.54万元，比上年同期增长31.64%。 （1）新产品开发 痰热清胶囊于2013年12月份取得国家药监局颁发的《新药证书》及《药品注册批件》，有望2014年第二季度生产上市； 痰热清口服液正在进行III期临床研究； 疏风止痛胶囊正在进行III期临床研究； 花丹安神合剂正在进行III期临床总结中。 （2）研究项目进展 公司与重庆大学、上海中医药大学合作开展的濒危动物替代药物研究，申报了国家“十二五”规划，现处于临床前研究 阶段； 与国家中医药管理局合作，“痰热清注射液3万例安全性再评价”项目正式启动，采用循证医学和流行病学方法进一步 论证痰热清注射液临床使用的安全性和有效性； 与中国中医科学院合作进行了痰热清注射液抗耐药菌株的研究，结果表明：痰热清注射液不仅可以抑制细菌生物膜的形 成，而且能穿透生物膜对生物膜内的活细菌有特异杀伤作用，充分发挥了中药多组分、多靶点、不可替代的独特优势； 与中国药科大学合作进行的药代动力学研究，完成了Ⅰ期动物药代动力学和Ⅱ期动物组织分布研究，并完成了Ⅲ期人体 药代动力学方案设计，结果表明：痰热清注射液组方科学，疗效明显。 （3）质量标准提升 在“689”物质基础研究结果的基础上进一步提升痰热清注射液的质量标准，指纹图谱由原来的一 张图谱增加至4张图谱，含量测定由4个成分增加至22个，2013年元月1日新标准实施以来，产品质量更加稳定、可控，确保 了临床使用的安全性和有效性。据国家ADR中心统计，痰热清注射液不良反应率较之去年明显下降，为临床安全用药及市场 推广提供了强力支撑。 （4）技改与三期工程 公司三期工程按照“高标准、严要求、打造精品工程”的理念，如期完成了新建口服制剂车 间、中药提取车间的基建、安装、试生产等工作，并于去年12月份通过新版GMP认证现场检查。三期工程中药提取自动化控 制系统通过升级，控制点更多，生产过程控制更加全面，质量控制水平与世界先进水平接轨，使提取物质量更加稳定，确保 批与批之间的质量一致性。三期工程投产后，可实现年产片剂1亿片、胶囊1亿粒以及配套的5000万支痰热清注射液提取物的 中药提取。实现了公司的产能升级，为今后实现可持续发展奠定坚实基础。 （5）内部管理方面 2013年是公司打基础年，是管理水平提升年。公司对中层以上管理干部先后进行了法律、法规、 企业规章制度培训及专业知识学习，使干部对规章制度有了敬畏之心，强化了责任心。与上海高校合作开办了中青年骨干MBA 培训班，强化执行力，提升管理水平。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 （6）销售方面 2013年，公司注重提升销售人员业务水平，完成了8期营销培训，近500人参加了营销培训，提高了营 销人员的工作自信心和专业知识水平，为企业培养具有专业性、高效性的优秀营销团队奠定了基础。同时注重加强商业整合， 降低企业风险，保证了目标市场的有效开发。报告期内，各地基药增补政策相继开展，目前痰热清注射液已进入了广东、新 疆、广西、辽宁、吉林等省份的基药目录。 2013年度，公司新获取了由国家知识产权局颁发的关于痰热清注射液的《实用新型专利证书》和《发明专利证书》，两 项专利的取得，有利于进一步发挥公司的自主创新优势，打造公司独特的核心竞争力。 公司主要获得的荣誉有： 2014年2月，上海凯宝获得由上海中药行业协会颁发的“2013年度上海中药行业名优产品”荣誉称号； 2014年1月，痰热清注射液被国家卫计委列入《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》用药； 2013年9月，由证券时报主办的“2012中国上市公司价值评选” 活动中，上海凯宝以“自主知识产权‘痰热清注射液’ 保持细分市场领先地位，坚持高新技术的战略，引进并改良生产性超滤技术”的获奖理由荣获“2012中国创业板上市公司十 佳管理团队（第六名）”；同时，公司凭借优秀的管理能力、持续的增长力和强劲的发展势头成功入选“2012中国创业板上 市公司价值二十强前十强”； 2013年8月，上海凯宝获得由中国医药质量管理协会授予的“全国医药行业药品质量诚信建设示范企业”荣誉称号； 2013年6月，公司获得由国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所、医药经济报颁发的“2012年度中国制药工业百 强”的荣誉证书； 2013年5月，国家卫生和计划生育委员会办公厅下发《关于印发〈人感染H7N9禽流感医疗救治专家共识〉的通知》，《共 识》中推荐痰热清注射液为人感染H7N9禽流感治疗用药，充分肯定了痰热清在防治流行性疾病方面的贡献； 2013年4月，由国家商务部、中宣部、发展改革委、卫生部、工商总局、食品药品监管局等15个单位主办的诚信兴商宣 传月工作中，被推选为“中国诚信楷模企业”； 2013年1月，经上海市工商行政管理局评审，公司“ ”商标被认定为“上海市著名商标”。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司主要从事药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提车间），农副产 品收购。 利润表部分 1、报告期内，所得税费用较去年同期增长32.60% ，主要是销售收入增加，利润总额增加，导致所得税费用相应增长。 2、报告期内，公司净利润较去年同期增长31.64% ，主要原因是核心产品销售收入稳步增长及银行存款利息增加。 资产负债表部分 1、报告期内，应收账款较年初增长33.51%，主要是因为销售收入增长所致。 2、报告期内，预付账款较年初下降71.13%，主要是现代化中药等医药产品建设项目（三期）工程的实施，按计划投入 工程款减少所致。 3、报告期内，应收利息较年初增加38.90%，主要是定期银行存款计提利息增加所致。 4、报告期内，其他应收款较年初下降78.99% ，主要是公司收到部分供应商客户按合同退回的合同履约保证金所致。 5、报告期内，存货较年初增加111.58% ，主要是公司生产线通过GMP认证，应对生产需求，期末原材料储备增加所致。 6、报告期内，其他流动资产增加100.00%，主要是公司使用自有资金购买银行低风险理财产品所致。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 7、报告期内，在建工程较年初增加985.94%，主要是本年新增现代化中药等医药产品建设项目（三期）工程款所致。 8、报告期内，无形资产较年初增加63.57%，主要是新增三期土地产权证所致。 9、报告期内，递延所得税资产较年初增加31.98%，主要是计提资产减值准备增加所致。 10、报告期内，预收账款较年初下降74.85%，主要是公司预收客户的货款减少所致。 11、报告期内，股本较年初增加100.00%，主要是公司资本公积转增股本所致。 12、报告期内，资本公积较年初减少32.68%，主要是公司资本公积转增股本所致。 13、报告期内，盈余公积较年初增加47.98%，主要是公司本年度净利润增加所致。 14、报告期内，未分配利润较年初增加54.63%，主要是公司本年度净利润增加所致。 现金流量表部分 1、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加222.7% ，主要原因是本年新增现代化中药等医药产品建设 项目（三期）工程投入增加所致。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 3)收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 1,323,215,434.83 1,102,004,884.07 20.07% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司营业收入较去年同期增加20.07%，主要是公司产能释放，核心产品销售收入稳步增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 医药工业 销售量 55,852,382 46,474,739 20.18% 生产量 55,731,490 48,299,126 15.39% 库存量 3,768,205 3,928,828 -4.09% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 主营业务成本 203,985,239.64 99.81% 178,485,782.68 99.89% -0.08% 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5)费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 660,088,693.09 569,547,276.00 15.9% 公司加大市场开发力度，新增销售人 员、销售网点所致 管理费用 112,590,133.44 97,977,489.91 14.91% 公司加大科研投入，折旧增加所致 财务费用 -24,984,918.39 -23,098,046.26 8.17% 定期存款利息收入增加所致 所得税 58,320,961.68 43,982,642.41 32.6% 本期利润增加，应交的所得税增加 6)研发投入 作为高新技术企业，公司一直高度重视研发创新工作。报告期内，公司技术中心继续围绕核心品种痰热清注射液的安全 性再评价、系列产品及其他新产品开发课题开展科研及技术创新活动，取得了预期的进展。进展情况如下： 研究项目名称 药品注 册分类 药品功能主治 研究方式 注册所处阶段 研发进展情况 预计对公司未来发展 的影响 痰热清注射液安 全性再评价研究 与上海中医药大 学药物安全评价 中心合作共同研 究 截至2013年12月31日，完 成了急性毒性试验、刺激 试验、过敏试验、溶血试 验，长期毒性试验进行 中。 增强核心竞争力 与中典华（北京） 医药研究中心合 作共同研究 截至2013年12月31日，3 万例临床大样本研究方 案设计完成，项目已启 动。 痰热清注射液药 物代谢动力学研 究 与中国药科大学 合作共同研究 截至2013年12月31日，完 成了I期动物药代动力学 研究和II期动物组织分布 研究，完成了III期人体药 代动力学方案设计。 增强核心竞争力 痰热清口服液研 究 中药6.1 清热解毒、化痰镇惊，表里 双解。用于发热、恶风、咳 嗽、黄痰量多、胸闷、气急、 鼻塞、流涕、咽痛、头痛、 全身酸痛、口渴、舌红脉浮 数等。 与北京继发堂中 药设计研究院合 作共同研究 三期临床 截至2013年12月31日，完 成了III期临床研究，正在 进行数据汇总、统计分 析。 优化产品结构 痰热清注射液增 加5ml规格研究 补充 清热、化痰、解毒。用于风 温肺热病痰热阻肺证，症 见：发热、咳嗽、咯痰不爽、 咽喉肿痛、口渴、舌红、苔 黄；肺炎早期、急性支气管 炎、慢性支气管炎急性发作 以及上呼吸道感染属上述 与上海市食品药 品检验所合作研 究 申报前 截至2013年12月31日，按 照新标准开展稳定性考 察，并继续进行大分子深 入研究。 优化产品结构 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 证候者。 痰热清胶囊研究 中药6.1 清热、化痰、解毒。用于风 温肺热病痰热阻肺证，症见 发热、恶风、咳嗽、咯痰， 或咽痛、流涕、口干等。 与北京继发堂中 药设计研究院合 作共同研究 已获批 截至2013年12月31日，已 获得生产批件，批准生产 上市。 优化产品结构 ―疏风止痛胶囊‖ 开发研究 中药6.1 治疗偏头痛寒凝血瘀挟风 证，具有活血祛风、温经止 痛的功效。 与中国中医科学 院合作联合开发 三期临床 截至2013年12月31日，正 在进行III期临床研究。 优化产品结构 濒危动物替代药 物研究 中药3 清热、平肝、明目。用于惊 风抽搐，外治目赤肿痛，咽 喉肿痛。 与重庆大学、上 海中医药大学合 作共同研究 临床前 截至2013年12月31日，完 成了实验室制备工艺研 究，制备出小样；完成了 质量标准中胆汁酸类成 分的指纹图谱和含量测 定方法研究。 为珍稀濒危动物保护 以及名贵中药材的可 持续利用开创道路 2014年1月，公司收购了中药六类新药―花丹安神合剂‖的新药技术和专利权，丰富了公司未来产品梯队，使公司产品较为 单一的情况得到了改善，扎实了企业长远发展的根基。该产品正在进行III期临床总结中。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 50,918,420.19 40,847,836.42 29,071,104.88 研发投入占营业收入比例（%） 3.85% 3.71% 3.55% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,530,871,362.17 1,314,873,096.60 16.43% 经营活动现金流出小计 1,260,636,691.04 1,071,549,328.80 17.65% 经营活动产生的现金流量净 额 270,234,671.13 243,323,767.80 11.06% 投资活动现金流入小计 60,000.00 -100% 投资活动现金流出小计 168,283,209.40 52,208,357.38 222.33% 投资活动产生的现金流量净 额 -168,283,209.40 -52,148,357.38 222.7% 筹资活动现金流入小计 1,900,000.00 11,360,800.00 -83.28% 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 筹资活动现金流出小计 131,520,000.00 157,824,000.00 -16.67% 筹资活动产生的现金流量净 额 -129,620,000.00 -146,463,200.00 -11.5% 现金及现金等价物净增加额 -27,668,538.27 44,712,210.42 -161.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入较去年同期减少100%，主要是由于2012年处置非流动资产收入所致； 2、投资活动现金流出较去年同期增加222.33%，主要是由于―现代化中药等医药产品建设项目（三期）‖建设投入增加以及购 入银行对公结构性存款产品投资所致； 3、筹资活动现金流入较去年同期减少83.28%，主要是由于收到专项资助款减少所致； 4、现金及现金等价物净增加额较去年同期减少161.88%，主要是由于公司购入银行对公结构性存款产品等投资所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 193,222,702.95 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.6% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 131,124,647.80 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 68.63% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中制定的公司未来发展规划运行，致力于发展成为具有产品研发、技术创新、市场 开拓、人才管理等多方面优势的驰名高新技术企业。 见本章节―一、管理层讨论与分析‖已述。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 依据董事会确定的战略目标，公司较好的完成了2013年度的经营计划。 见本章节―一、管理层讨论与分析‖已述。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工业 1,322,003,475.56 1,105,075,580.06 分产品 痰热清注射液 1,314,516,586.95 1,099,462,489.98 多索茶碱胶囊 7,145,390.19 5,351,117.45 卡托普利缓释片 324,403.04 247,176.08 盐酸吡格列酮片 17,095.38 14,796.54 分地区 华东区 307,518,368.94 257,057,599.48 华西区 235,039,055.14 196,471,435.21 华南区 181,844,135.33 152,005,283.68 华北区 263,397,203.09 220,176,287.26 华中区 334,204,713.06 279,364,974.43 2)占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,322,003,475.56 203,985,239.64 84.57% 20.05% 14.29% 0.78% 分产品 痰热清注射液 1,314,516,586.95 202,184,739.12 84.62% 20.18% 14.39% 0.78% 分地区 华东区 307,518,368.94 47,450,108.37 84.57% 7.87% 2.81% 0.76% 华西区 235,039,055.14 36,266,544.58 84.57% 6.31% 1.06% 0.8% 华南区 181,844,135.33 28,058,564.30 84.57% 17.49% 11.8% 0.78% 华北区 263,397,203.09 40,642,209.03 84.57% 55.06% 47.27% 0.82% 华中区 334,204,713.06 51,567,813.36 84.57% 23.61% 17.86% 0.75% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 814,013,341.7 3 45.97% 841,681,880.00 53.92% -7.95% 保本理财购入银行结构性存款产品 所致 应收账款 267,338,264.7 8 15.1% 200,234,796.19 12.83% 2.27% 销售增加，赊销金额增加所致 存货 100,710,949.9 2 5.69% 47,599,658.22 3.05% 2.64% 公司储备生产材料所致 固定资产 228,136,166.8 5 12.88% 218,812,452.09 14.02% -1.14% "现代化中药等医药产品建设项目 （三期）"建设投入增加转入固定资 产增加 在建工程 85,221,108.26 4.81% 7,847,698.97 0.5% 4.31% "现代化中药等医药产品建设项目 （三期）"建设投入增加转入在建工 程增加 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （4）公司竞争能力重大变化分析 随着国家新医改进程的推进，医药产业集中，强者愈强是未来发展的大趋势，公司要提高市场抗风险能力，强化优势， 以进一步巩固和增强公司核心竞争力。 独家品种，疗效显著 公司主导产品痰热清注射液属于独家品种，质量稳定、疗效显著，处于细分市场领先地位，产品自上市以来，通过多年 的市场推广，已树立了良好的品牌形象，占清热解毒类中药注射剂的市场份额逐年提高。在近年来国内―非典‖、―人禽流感‖、 ―甲型H1N1‖、―手足口病‖、―H7N9‖等疫情的治疗方面作出了重大贡献。 质量提升，用药安全 产品质量是―立厂之基，兴企之源‖，关系着企业的生存和发展，公司长期从事清热解毒类中药注射剂的研发、生产和销 售，主营产品痰热清注射液为国家首批采用指纹图谱进行中药材、中间体、成品检验的中药注射剂之一，实现了指标控制和 指纹图谱技术相结合的质量控制模式；公司在生产过程中，从提取到制剂全面使用超滤技术，进一步提升质量标准，同时启 动了三万例痰热清注射液安全性再评价工作，并开展了抗耐药菌株的研究，为痰热清临床用药的安全性提供更强有力的科学 依据，持续不断地完善生产质量保证体系。 专业的销售团队，提升品牌竞争力 公司自成立以来一直着眼于营销模式的完善、营销培训的系统化以及考核的多样化，在市场新形式下塑造了一支优秀专 业的销售团队。通过企业文化的感染、经营理念的引导、经营目标的奖励机制、专业的营销培训活动的开展，不断巩固和强 化销售团队的专业性、稳定性、提高营销业务水平。销售人员依据年度目标，充分发挥营销主力军作用，履行销售工作的各 项职责，重视对终端市场的维护和开发，依靠独特安全的产品和专业的销售服务来树立品牌形象，扩大市场占有率。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 科研创新，推动发展 创新是企业发展之本，面对日趋激烈的市场竞争，公司作为高新技术企业，始终坚持走科技创新之路，注重新产品开 发、新技术应用、生产质量技术的提高。公司拥有先进的研发平台和过硬的技术团队，承担公司产品的系列开发以及生产工 艺、制备技术等方面的研发工作，建立以企业为中心，与相关科研院所合作进行新产品研发、产品质量提高、技术提升等科 研研究，以实现产品多样化的发展趋势。 （5）投资状况分析 1)募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 报告期投入募集资金总额 12,035.31 已累计投入募集资金总额 57,330.84 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以―证监许可[2009]1387 号‖文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。 公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币 38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 97,375.76 万元。上述资 金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币 28,700.00 万元，其余部分 资金 68,675.76 万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至 2013 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 381,950,000.00 元，其中超募资金支出 140,000,000.00 元为永久性补充 流动资金；使用 20,000,000.00 元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块；使用超募资金 43,500,000.00 元补充募投 一期项目；使用超募资金 178,450,000.00 元用于―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目‖。 截至 2013 年 12 月 31 日公司已经累计使用募集资金 573,308,436.09 元。募投项目使用资金 249,215,053.55 元，其中―现 代化中药等医药产品建设项目（一期）‖使用募集资金 207,000,000.00 元；―现代化中药等医药产品建设项目（二期）‖使用 募集资金 42,215,053.55 元。使用超募资金 324,093,382.54 元， 其中用于永久性补充流动资金支出 140,000,000.00 元；用于 购置奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块土地款支出 17,347,671.00 元；用于补充―现代化中药等医药产品建设项目（一期）‖ 工程 42,856,585.36 元；用于补充―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目‖ 123,889,126.18 元。 截至 2013 年 12 月 31 日募集资金结余 465,261,156.35 元。 2)募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 现代化中药等医 否 20,700 25,050 49.74 24,985.6 99.74% 2010 年 29,746.2 71,988.0 是 否 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 药产品建设项目 6 06 月 30 日 7 9 2. 现代化中药等医 药产品建设项目（二 期） 否 8,000 8,000 677.27 4,221.5 52.77% 2011 年 12 月 31 日 0 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 28,700 33,050 727.01 29,207.1 6 -- -- 29,746.2 7 71,988.0 9 -- -- 超募资金投向 1.补充募集资金现代 化中药等医药产品 建设项目 否 4,350 2012 年 12 月 31 日 0 0 是 否 2.补充流动资金 否 14,000 14,000 14,000 100% 2012 年 12 月 31 日 0 0 是 否 3、使用部分募集资 金竞买土地使用权 否 2,000 1,734.77 100% 2012 年 12 月 31 日 0 0 是 否 4、现代化中药等医 药产品产业化（三） 期工程项目 否 17,845 11,308.3 12,388.9 1 69.43% 2013 年 12 月 31 日 0 0 否 否 超募资金投向小计 -- 38,195 14,000 11,308.3 28,123.6 8 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 66,895 47,050 12,035.3 1 57,330.8 4 -- -- 29,746.2 7 71,988.0 9 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 募集资金投资项目―现代化中药等医药产品建设项目‖投资实际情况基本与投资计划预计情况一致；募 集资金投资项目―现代化中药等医药产品建设项目（二期）‖滞后于招股说明书披露的投资计划，主要 是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过， 并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日，该计划已累计补充流动资金 6,000 万元。 2、2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过， 并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目，其中超募资金补充―痰 热清注射液生产线拆迁扩建项目‖投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万 元。截至 2013 年 12 月 31 日，实际投入使用资金为 42,856,585.36 元。 3、2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并 经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综 合开发区 C06-03 地块，购买土地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 营所需的流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日，已累计补充流动资金 8,000 万元，实际投入使用资金 17,347,671.00 元。 4、2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并 经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海 凯宝使用超募资金 1.7845 亿元投资―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程‖项目。截至 2013 年 12 月 31 日公司实际投入使用资金 123,889,126.18 元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金置换公司预先投入 募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用。公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 （6）主要控股参股公司分析 报告期内，公司不存控股参股公司情况。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，不存在公司控制的特殊目的主体的情况。 二、公司未来发展的展望 （一）所处行业现状及发展趋势 1、行业的现状 2013年，是极其不平凡的一年，国家对中药注射剂强化监控，中成药降价。下半年的医药行业反商业 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 贿赂的事件中，整体环境较为严峻。但医药行业与其他各行业相比，还是保持了一个较快的增长，在国民经济各行业中还是 表现较好的行业之一。今后还将实现较快增长，主要来自两个方面的动力：一是新医改中政府的巨大资金投入带来了医药产 业发展的增长动力。另一方面，外资大量投入也将促进医药行业更好、更快的发展。 2、所处行业的市场形势 医药行业的整顿已呈现“常态化”、“长效机制”的发展态势，这将对医药市场的净化和 规范经营以及医药行业的长久、健康发展起到了积极的作用。新版GMP实施以来，无菌药品截止2013年底通过率只有60%，关 停523家，为已经通过新版GMP认证的制药企业提供了一定的市场空间。另外，中国社会人口老龄化趋势日益明显，已经达到 了15%，总数达两亿人以上，国家有关反对抗生素滥用的措施出台，为中医药行业发展创造了良好的发展契机，整体市场呈 现挑战与机遇并存、行业重组步伐加快的显著特点。 （二）公司发展战略及经营目标 1、发展战略 公司始终以中药现代化为长期发展方向；以“诚信做药，良药救人”为企业核心价值观；以增强企业持续发展动力、不 断开发高新技术产品为战略方针。面对医药行业竞争激烈的宏观环境，公司将密切关注行业政策动态，及时采取应对措施。 在研发上加强力度，深化主营产品痰热清的系列产品开发，形成具有竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结合的 研发模式，加速现代化中药技术创新和成果转化；继续考察有潜质的医药企业，在条件合适的情况下，通过并购整合丰富公 司的品种，增强抵御市场风险能力，把公司打造成综合实力强、优势突出的现代化中药企业。 2、经营目标 公司将严格按照董事会制订的方针及经营目标，紧紧抓住“十二五”规划、中医药行业快速发展及新医改实施的契机， 充分发挥已有的质量、产品、销售优势，持续加大对主营品种的生产销售，以稳定的产品质量、独特的产品疗效、优秀的销 售服务团队全面提升公司品牌价值和核心竞争力，稳步提高产品的市场占有率。 继续坚持以企业为主体，产学研相结合的研发模式，在治疗心脑血管、精神类药物以及濒危动物替代药物研究方面，争 取近几年研制或通过企业重组获得拥有自主知识产权的、独家的、市场前景好的国家级新药2-5个，以实现多产品驱动的企 业快速发展局面。 3、经营计划 总结2013年的经营计划，分析业务发展趋势，公司制定了2014年度经营计划，主要工作措施有： 1、市场营销方面 公司将继续推进主营品种的营销策略，致力于把痰热清打造成真正的“中华瑰宝”为目标，不断创 新营销模式，加强团队建设，优化营销渠道；以痰热清注射液入选《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》为契机，提 升品牌知名度；利用国内权威专业媒体对企业及核心产品痰热清注射液加大宣传力度，逐步纠正市场对中药注射剂的偏见， 给市场增加正能量；高度重视各地基药目录调整，在关注二级以上医院开发的同时，关注基药市场发展带来的机遇，不断拓 宽市场覆盖面。 2、研发方面 1）启动和清华大学进行的痰热清系统生物学研究，明确痰热清注射液的作用机理；2）启动和中国中医 科学院合作的中药材DNA条形码分子鉴定项目，用于药材的基源鉴定，建立药材新标准，真正做到从源头把关；3）启动痰热 清注射液对小儿支气管肺炎、老年人慢性阻塞性肺疾病加重期的有效性再评价临床研究。 3、生产质量及技改方面 通过新建生产线的投产，进一步完善质量保证体系，强化药品生产质量监控，确保产品质量的持续提升。计划技改项目： 1）完成科研楼的建设； 2）完成一期提取车间的升级改造；3）完成口服液生产线安装和认证工作。 4、公司治理方面 严格按照创业板上市公司的要求规范运作，优化公司治理结构，及时跟踪内控制度执行情况，不 断完善符合公司治理规范的内部控制体系；做好新一届董事会和监事会的换届选举工作，促进公司董事、监事和高级管理人 员忠实、勤勉、尽责地履行职责；努力做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通与交流，加深投资者对公司的了解和 认同，促进公司与投资者保持长期、良好、稳定的关系，提升公司的诚信度。 公司将围绕年度经营目标和发展规划，严谨扎实地做好每一项工作，为全体股东带来持久、丰厚的投资回报，实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期―非标准审计报告‖的说明 报告期内，会计师事务所未出具―非标准审计报告‖。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 报告期内，公司依据的会计政策、会计估计未发生变更，也不存在重要前期差错的更正。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 经公司第二届董事会第七次会议提议，2012 年年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本 预案》。公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日的总股本 26,304 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利人民币 5 元（含税），合计派发现金 13,152 万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 26,304 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 26,304 万股，转增后公司股本增至 52,608 万股。 公司于 2013 年 03 月 26 日发出《2012 年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2013 年 04 月 01 日，除 权除息日为：2013 年 04 月 02 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.60 每 10 股转增数（股） 2 分配预案的股本基数（股） 526,080,000 现金分红总额（元）（含税） 136,780,800.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 可分配利润（元） 439,882,346.87 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2013 年度财务报告的审计，公司 2013 年实现净利润 31,881,544.20 元，累计可供股东分配利润为 439,882,346.87 元。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》 及《公司章程》的相关规定，经董事会提议，现拟定如下分配预案：以 2013 年 12 月 31 日总股本 52,608 万股为基数向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.6 元（含税），合计派发现金 13,678.08 万元，其余未分配利润结转下一年度；以 2013 年 12 月 31 日总股本 52,608 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 2 股。 该议案需提交公司 2013 年年度股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将变更为 63,129.60 万 股，注册资本将变更为 63,129.60 万元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司2010年度利润分配情况 2011年4月20日召开的公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公 司2010年末总股本17,536万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），合计派发现金70,144,000元，其 余未分配利润结转下年。同时，以2010年末总股本17,536万股为基数，以资本公积每10股转增5股，合计转增8,768万股，转 增后公司总股本增至26,304万股。 （2）公司2011年度利润分配情况 2012年4月18日召开的公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》：以公司2011年末总股本26,304 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6元（含税），合计派发现金157,824,000元，其余未分配利润结转下年； 此次分配不进行资本公积转增股本。 （3）公司2012年度利润分配情况 2013年3月20日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2012 年度利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本26,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）， 合计派发现金13,152万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日总股本26,304万股为基数，向全体股东每 10股转增10股，合计转增26,304万股，转增后公司股本增至52,608万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013 年 136,780,800.00 318,815,442.03 42.9% 2012 年 131,520,000.00 242,191,974.52 54.3% 2011 年 157,824,000.00 167,563,306.65 94.19% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理相关制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》等规章，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人 管理制度》，管理制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知 情人进行内幕交易，保障公司规范运作，进一步完善公司内部控制制度，维护了公司及股东利益。 2、内幕信息知情人管理相关制度的落实情况 （1）公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会 办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在 向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）提高新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识 为了加强新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识，公司董秘办均向新当选的董事、监事和高管人员发放 了公司规章制度并进行培训。 （3）公司对外部信息管理的落实情况 为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司结合《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，在 公司对外部单位提供未经披露的财务报表和其它内幕信息时，均按照制度规定履行了相关审批手续。 （4）公司对调研（或采访）信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对来公司调研（或采访）的机构和人员均事先要求其签署《承 诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。在定期报告及重大事项披露期间， 公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 （5）对内幕信息资料的管理情况 公司董秘办主要负责内幕信息知情人管理工作，按照《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》的 规定，做好公司定期报告及重大事项等在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的 信息管理，依法维护公司及股东利益。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 18 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 新时代证券 中信 证券 银河基金 信 诚基金 华夏基金 东方证券 产能释放、市场销售、风 险把控、国家政策的影响、 原材料供应、三期项目建 设 2013 年 03 月 01 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 天治基金 西部证 券 海通证券 东 方证券 广发基金 招商基金 中银国 际 公司经营情况、原材料供 应、三期项目建设、销售 情况、产品竞争优势、专 利方面、产品新标准情况 2013 年 03 月 07 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华泰证券、国泰君 产能增长趋势、销售模式、 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 安、东吴证券 人员配备、目标医院的开 发、系列产品的研究进展、 专利方面、市场拓展情况、 新产品的收购情况 2013 年 04 月 18 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 湘财证券 银河证 券 益民基金 华宝 兴业 中原英石 一 创摩根 施罗德 华宝兴业 农银汇 理 东方证券 兴业 证券 华安基金 上 海德汇 湘财证券 星石投资 销售人员变化情况、三期 工程的进展、二季度的业 绩、系列产品的进展、销 售市场的开发、中药行业 的发展 2013 年 04 月 25 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 信达证券 泰达宏 利 三期工程的进展、产能释 放原材料的供应问题、系 列产品的进展情况、新品 种的选择、销售方面 2013 年 05 月 10 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 六禾投资 天风证 券 国信证券 产能释放、系列产品进展、 三期工程的进度、产销配 比情况、产品使用科室、 政策影响、风险应对、销 售情况、新品种考察情况 2013 年 05 月 14 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国际金融 朴道投 资 玫瑰石投资 宋 城集团 湖南汇一 江铃财务 湘银投 资 中同信德 生易 投资 海豚投资 贝 斯投资 卡瓦格博 销售方面、研发情况、产 能释放原材料供应问题、 产品质量如何把控、如何 应对风险 2013 年 06 月 04 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 益财投资 中银国 际 研发情况、销售模式、市 场覆盖率、产能情况、原 材料的供应、新药竞争情 况 2013 年 08 月 01 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中国国际金融 上 海鼎锋 海通证券 厚远投资 国泰基 金 万家基金 万 家基金 上海蓉信 堂 华泰柏瑞 华 泰柏瑞 国泰君安 生命保险 天隼投 资 上海鑫富越 市场竞争、研发情况、产 能情况、销售人员增加、 新产品的考察、市场潜力、 三期工程进展、市场覆盖 率 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 长信基金 国投瑞 银 汇添富 中银 基金 长信基金 海通证券 东方证 券 国联安基金 2013 年 08 月 14 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 天治基金 天治基 金 民生加银基金 产能情况、三期工程进展、 痰热清价格、研发情况、 新产品考察、专利情况 2013 年 08 月 23 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华夏基金 长城基 金 中南成长投资 朗程投资 锦臻投 资 宏铭投资 同类产品竞争优势、产能、 三期工程情况、销售费用 率、研发情况、新品种考 察、销售模式 2013 年 11 月 01 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 重阳投资 中金公 司 上海世诚投资 2013 年产能情况、三期工 程建设进展、销售模式及 销售人员情况、痰热清系 列品种的研发、同类产品 竞争优势、市场覆盖率、 并购的计划 2013 年 11 月 15 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 光大证券 华鑫证 券 日信证券 国 信证券 面临降价风险的看法、销 售模式、市场开发情况、 产能释放情况、对收购的 意向、痰热清系列品种的 研发 2013 年 11 月 27 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中银国际 Polunin Capital Partners 华夏基 金 主营产品的基本情况、市 场覆盖情况、三期工程进 展、全年产能完成情况、 系列品种研发进展 2013 年 12 月 06 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 长信基金 朗程投 资 国泰君安 企业未来发展、市场空间 预估、入基药情况、三期 工程进展、痰热清 5ml 的 情况、销售模式介绍、对 新产品的考察情况 2013 年 12 月 11 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 浙江中大期货 三期工程的产能设计、收 购方面的计划、痰热清系 列品种的研发、新药疏风 止痛胶囊的情况、市场开 发情况 2013 年 12 月 19 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 华夏基金 景林资 产 中投证券 三期工程的总体情况、销 售市场的情况、收购新产 品方面、痰热清系列品种 的研发情况、销售人员方 面情况 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司不存在收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司不存在出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 报告期内，公司不存在资产重组或收购出售资产的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励政策。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司不存在与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 4、其他重大关联交易 报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司不存在托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司不存在承包情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 报告期内，公司不存在租赁情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 报告期内，公司不存在对外担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财情况。 （2）衍生品投资情况 报告期内，公司无衍生品投资情况。 （3）委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款情况。 4、其他重大合同 报告期内，其他日常经营重要合同的情况： 2013年5月，公司与中国电子系统工程总公司签订了《建设工程施工合同》，合同总金额为1,600万元，主要建设新提取 车间、危险品库、室外总体等项目机电、净化安装工程。 2013年5月，公司与江苏南通二建集团有限公司增签了关于《现代化中药等医药产品建设项目新中药提取车间施工合同》， 合同金额为1,289.00万元，主要建设污水处理站、危险品仓库、事故应急池等其它辅助设施。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 一、实际控制人和 新谊药业 一、自公司股票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 其在本次发行前直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购其 直接或间接持有的股份。穆来安 同时承诺：在任职期间每年转让 的股份不超过其直接或者间接持 有的公司股份总数的 25%，离职 后 6 个月内，不转让其直接或者 间接持有的公司股份。 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 二、关联股东穆竟 伟 二、自公司股票上市之日起 36 个 月内不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司股份；在任职期间每 年转让的股份不超过其直接或者 间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让 其直接或者间接持有的公司股 份。 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 三、关联股东穆竟 男、张吉生 三、自公司股票上市之日起 36 个 月内不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接 持有的公司股份；在穆来安任职 期间每年转让的股份不超过其直 接或者间接持有的公司股份总数 的 25%，在穆来安离职后 6 个月 内，不转让其直接或者间接持有 的公司股份。 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 四、公司董事、监 事和高级管理人 员刘宜善、王国 明、畅清岭、张连 新、刘绍勇、朱迎 军、任立旺 四、自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理 其直接或者间接持有的本公司股 份，也不由本公司回购其直接或 者间接持有的本公司股份；在其 任职期间每年转让的股份不超过 其直接或者间接持有的本公司股 份总数的 25%，离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的本 公司股份。 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 五、实际控制人、 新谊药业与联谊 制药 五、双方承诺控制期间不申请发 行股票并上市。 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 六、实际控制人、 新谊药业与联谊 制药 六、避免同业竞争 2009 年 07 月 22 日 作出承诺时至 承诺履行完毕 截至本报告期 末，所有承诺人 严格信守承诺， 未出现违反承 诺的情况。 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 报告期内，公司不存资产或项目盈利预测情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 姚辉、周琪 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内，公司股东及其一致行动人未发生提出或实施股份增持计划的情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东不存在违规买卖公司股票情况。 十三、违规对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保情况。 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况。 十五、其他重大事项的说明 公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三） 期工程项 目资金的议案》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金1.78亿元建设现代化中药等医药产 品产业化（三）期工程。截至报告期末，三期工程项目进展顺利，于2013年12月底通过新版GMP认证现场检查。三期工程投 产后，可实现年产片剂1亿片、胶囊1亿粒、口服液5000万支以及配套小容量注射剂5000万支提取物的生产规模。 公司主营产品痰热清注射液在研发过程中先后获得ZL94103391.0号和ZL200510030554.7号两项专利，对痰热清注射液产 品进行双重保护。其中ZL94103391.0号专利保护效期到2014年4月4日之后，ZL200510030554.7号专利仍然对痰热清注射液实 施保护，有效期至2025年10月13日。(详细内容请参见证监会指定信息批露网址中，公司公告2011年2月14日《关于取得发明 专利证书的公告》)；另外，根据2008年国家食品药品监督管理局颁布的《含濒危药材中药品种处理原则》，明确规定将包 括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象牙等在内的濒危野生药材列入中药生产限用范围，不批准已有国家标准中药的改剂型 及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含有上述濒危药材的新药注册申请。此项政策为痰热清注射液及其系列 产品独家保护提供了政策壁垒。 公司与重庆大学、上海中医药大学合作开展的濒危动物替代药物研究，申报了国家“十二五”规划，现处于临床前研究 阶段，此举既为珍稀濒危动物保护作出重大贡献，又为名贵中药材的可持续利用开创了一条新路，成功助推企业的壮大发展。 2014年1月，公司使用自有资金850万元收购了中药六类新药“花丹安神合剂”的新药技术和专利权。“花丹安神合剂” 为治疗失眠的中成药，近年，中国睡眠研究会公布的一项最新调查结果显示：中国成年人失眠的发病率达38.2%。失眠在我 国俨然已成为一个很普遍的问题，范围较广，包括老年人、青年、儿童，覆盖各种年龄层次。新药“花丹安神合剂”功能主 治为：平胆活血，安神健脑，主治各种原因引起的失眠症。因此，“花丹安神合剂”的目标市场巨大，临床适应人群广泛， 该产品的加入将深度丰富公司的产品梯队，为公司的长远发展注入新的动力。该产品正在进行III期临床总结中，公司将严 格按照国家药监局《药品注册管理办法》执行后续报批程序（详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站公司2014-002 号公告）。 2014年2月，公司依据与中国中医科学院合作的痰热清注射液抗耐药菌株的研究结果，向中华人民共和国国家知识产权 局申请四项发明专利：①痰热清在制备破坏细菌生物膜的产品中的新用途；②痰热清在制备抑制细菌分裂的产品中的新用途； ③熊胆粉在制备抑制细菌分裂的产品中的新用途；④熊胆粉在制备破坏细菌生物膜的产品中的新用途。目前公司已收到由国 家知识产权局发出的“专利申请受理通知书”（详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站公司2014-007号公告）。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 119,717,2 50 45.51% 119,717,2 50 -98,848,50 0 20,868,75 0 140,586,0 00 26.72% 3、其他内资持股 119,717,2 50 45.51% 119,717,2 50 -98,848,50 0 20,868,75 0 140,586,0 00 26.72% 其中：境内法人持股 26,928,00 0 10.24% 26,928,00 0 -53,856,00 0 -26,928,00 0 0 0% 境内自然人持股 92,789,25 0 35.28% 92,789,25 0 -44,992,50 0 47,796,75 0 140,586,0 00 26.72% 二、无限售条件股份 143,322,7 50 54.49% 143,322,7 50 98,848,50 0 242,171,2 50 385,494,0 00 73.28% 1、人民币普通股 143,322,7 50 54.49% 143,322,7 50 98,848,50 0 242,171,2 50 385,494,0 00 73.28% 三、股份总数 263,040,0 00 100% 263,040,0 00 0 263,040,0 00 526,080,0 00 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司完成了2012年度利润分配：以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增26,304万股， 转增后公司股本增至52,608万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《公司2012年度利润分配和资本公积金转增股本的 预案》，并由独立董事发表独立意见，提交2012年年度股东大会审议通过后，公司于2013年4月2日进行了2012年度权益分派 的实施，切实保证了全体股东的利益。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 报告期内，公司完成2012年度资本公积转增股本方案，总股本由26,304万股增至52,608万股。股份变动使得近一年每股 收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产的变化情况，具体指标详见―第三节主要会计数据和财务指标‖。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 79,200,000 19,800,000 59,400,000 118,800,000 高管锁定 高管锁定期止 刘宜善 1,950,000 650,000 2,600,000 3,900,000 高管锁定 高管锁定期止 王国明 480,000 160,000 640,000 960,000 高管锁定 高管锁定期止 畅清岭 997,500 332,500 1,330,000 1,995,000 高管锁定 高管锁定期止 刘绍勇 90,000 30,000 120,000 180,000 高管锁定 高管锁定期止 王崇帮 337,500 112,500 450,000 675,000 高管锁定 高管锁定期止 朱迎军 144,000 48,000 192,000 288,000 高管锁定 高管锁定期止 任立旺 324,000 108,000 432,000 648,000 高管锁定 高管锁定期止 穆竟伟 3,000,000 750,000 2,250,000 4,500,000 高管锁定 高管锁定期止 张吉生 1,440,000 1,440,000 2,160,000 2,160,000 类高管锁定 高管锁定期止 穆竟男 4,320,000 4,320,000 6,480,000 6,480,000 类高管锁定 高管锁定期止 河南省新谊药业 股份有限公司 26,928,000 26,928,000 0 0 首发前机构类限 售股 2013 年 1 月 8 日 合计 119,211,000 54,679,000 76,054,000 140,586,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 报告期内，公司不存在证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日的总股本26,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计派发现金13,152万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日总股本26,304万股为基数， 向全体股东每10股转增10股，合计转增26,304万股，转增后公司股本增至52,608万股。 以上转增股本事项未引起公司股东结构变动、公司资产和负债结构变动。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,171 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 14,899 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 穆来安 境内自然人 30.11% 158,400,0 00 79,200,00 0 118,800,0 00 39,600,00 0 河南省新谊药业 股份有限公司 境内非国有法人 10.24% 53,856,00 0 26,928,00 0 0 53,856,00 0 上海浦东发展银 行－长信金利趋 势股票型证券投 资基金 国有法人 2.92% 15,353,38 3 15,353,38 3 0 15,353,38 3 中国工商银行－ 汇天富均衡增长 股票型证券投资 基金 国有法人 2.14% 11,271,30 0 1,156,321 0 11,271,30 0 新乡县中兴贸易 有限公司 境内非国有法人 1.97% 10,363,66 0 3,609,430 0 10,363,66 0 河南新乡华星药 厂 境内非国有法人 1.6% 8,400,000 4,200,000 0 8,400,000 质押 4,000,000 中国建设银行- 华夏红利混合型 开放式证券投资 基金 国有法人 1.56% 8,217,125 8,217,125 0 8,217,125 穆竟男 境内自然人 1.37% 7,196,700 2,876,700 6,480,000 716,700 中国农业银行- 鹏华动力增长混 合型证券投资金 国有法人 1.24% 6,499,826 4,500,021 0 6,499,826 华夏成长证券投 资基金 国有法人 1.11% 5,826,510 5,826,510 0 5,826,510 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，穆来安、新谊药业、穆竟男为关联股东。除此之外，公司未知上述其他股 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 说明 东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 河南省新谊药业股份有限公司 53,856,000 人民币普通股 53,856,000 穆来安 39,600,000 人民币普通股 39,600,000 上海浦东发展银行－长信金利趋 势股票型证券投资基金 15,353,383 人民币普通股 15,353,383 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 11,271,300 人民币普通股 11,271,300 新乡县中兴贸易有限公司 10,363,660 人民币普通股 10,363,660 河南新乡华星药厂 8,400,000 人民币普通股 8,400,000 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 8,217,125 人民币普通股 8,217,125 中国农业银行－鹏华动力增长混 合型证券投资基金 6,499,826 人民币普通股 6,499,826 华夏成长证券投资基金 5,826,510 人民币普通股 5,826,510 交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金 5,013,902 人民币普通股 5,013,902 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东中，穆来安、新谊药业为关联股东。除此之外，公司未知上述其 他前十名限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 河南省新谊药业股份有限 公司 王乃勇 1998 年 07 月 25 日 70678212-0 人民币叁仟零捌万圆 整 冻干粉针剂、片剂、硬 胶囊剂、颗粒剂、丸剂 （水蜜丸）、小容量注 射剂、乳膏剂、酒剂的 生产 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 穆来安 118,800,000 高管锁定股 刘宜善 3,900,000 高管锁定股 王国明 960,000 高管锁定股 畅清岭 1,995,000 高管锁定股 王崇帮 675,000 高管锁定股 朱迎军 288,000 高管锁定股 穆竟伟 4,500,000 高管锁定股 任立旺 648,000 高管锁定股 张吉生 2,160,000 类高管锁定股 穆竟男 6,480,000 类高管锁定股 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股） 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股） 增减变 动原因 刘宜善 董事长 男 56 现任 2,600,0 00 2,600,0 00 1,300,0 00 3,900,0 00 0 0 0 0 股票减 持 王国明 董事、 总经理 男 51 现任 640,000 640,000 250,000 1,030,0 00 0 0 0 0 股票减 持 穆来安 董事 男 59 现任 79,200, 000 79,200, 000 0 158,400 ,000 0 0 0 0 刘绍勇 董事、 副总经 理 男 50 现任 120,000 120,000 0 240,000 0 0 0 0 薛东升 董事、 副总经 理 男 44 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 冯名伟 董事 男 43 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 晁恩祥 独立董 事 男 79 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 奉建芳 独立董 事 男 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 韩静 独立董 事 女 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 畅清岭 监事 男 60 现任 1,330,0 00 1,330,0 00 165,000 2,495,0 00 0 0 0 0 股票减 持 张连新 监事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 赵宁波 监事 男 35 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 朱迎军 副总经 理 男 44 现任 192,000 192,000 0 384,000 0 0 0 0 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 王崇帮 副总经 理 男 49 现任 450,000 450,000 0 900,000 0 0 0 0 任立旺 财务总 监 男 44 现任 432,000 432,000 0 864,000 0 0 0 0 穆竟伟 董事会 秘书、 副总经 理 女 35 现任 3,000,0 00 3,000,0 00 1,500,0 00 4,500,0 00 0 0 0 0 股票减 持 合计 -- -- -- -- 87,964, 000 87,964, 000 3,215,0 00 172,713 ,000 0 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任 新乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。上 海市奉贤区优秀党员，上海市第十二届政协委员。现任上海凯宝董事长、董事。 王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、 办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董事、总经理。 穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务 院政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长。 现任上海凯宝董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事。 刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济师、 技术执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯 宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。现任上海凯宝董事、副总经理。 薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。 历任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理 部部长、总经理助理等职务。现任上海凯宝董事、副总经理。 冯名伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，专科学历，历任新谊药业华南区经理助理、华南区销售副经 理。现任上海凯宝董事、华南区常务经理。 晁恩祥，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1935年生，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津 贴的专家。历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友好医院中医内科首席专家、 主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师，中华中医药学会急诊分会主任委员，世界中医药学会联合 会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸病学术牵头人，国家食品药品监督管理局审评专家，国家中医药管理局重大疾病项目审 评专家，第三第四批全国500名老中医传承指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中医养生首席指导专家， 《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京中医》等杂志编委及《中国中医急症》 杂志主编。 奉建芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，广西全州人，瑶族，共产党员。现为上海中 医药大学研究员、博士生导师；兼任世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长，江西中医药大学客座教授。曾在中 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 山大学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药工业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。 韩静，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，毕业于上海立信会计学院，会计及金融双专业。 中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任德勤华永会计师事务所上海分所高级审计员、安永华明会计师事务所上海分所 审计经理、和汇运动防护产业集团、上海索雅时装有限公司财务总监。现任上海赫曼德实业有限公司财务总监。 （2）监事会成员简历 畅清岭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，高中学历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊医 药（集团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任上海凯宝监事会主席。 张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任上海凯宝监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，企业培训师。 2003年至2005年为“西部计划”大 学生志愿服务西部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，现任上海凯宝职工监事，兼任《中国中医急症》杂志编委。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 刘绍勇，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公 室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 薛东升，详见本节董事会成员简历。 王崇帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、 上海凯宝销售部华北大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理。现任上海凯宝副总经理。 任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现任 上海凯宝财务总监。 穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有限销售 部下属公共事业部部长。现任上海凯宝副总经理、董事会秘书。 以上董事、监事、高级管理人员任期自2011年11月28日至2014年11月28日止。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 穆来安 河南省新谊药业股份有限公司 董事 否 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 穆来安先生持有新谊药业 30.13%的股权，担任董事职务。张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董 事职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 晁恩祥 中日友好医院中医内科 首席专家、主 任医师 是 北京中医药大学、天津中医药大学 教授、博士生 导师 中华中医药学会急诊分会 主任委员 世界中医药学会联合会呼吸病分会 会长 国家食品药品监督管理局 审评专家 国家中医药管理局 重大疾病项 目审评专家 中国中医科学院学术委员会 外聘委员 《中医杂志》、《药物警戒》、《中药新药 临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京 中医》 杂志编委 《中国中医急症》 杂志主编 奉建芳 上海中医药大学 研究员、博士 生导师 是 江西中医药大学 客座教授 世界中医药学会联合会中药药剂专业委 员会 秘书长 上海医药工业研究院药物制剂部 研究主管、研 究员、博士生 导师 韩 静 上海赫曼德实业有限公司 财务总监 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董事津贴 依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司盈利水平及结合其经营绩效、工 作能力、岗位职责等考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2013 年度公司 实际支付的薪酬总计 375.00 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 刘宜善 董事长 男 56 现任 68 0 68 王国明 董事、总经理 男 51 现任 45 0 45 穆来安 董事 男 59 现任 0 0 0 刘绍勇 董事、副总 男 50 现任 30 0 30 薛东升 董事、副总 男 44 现任 26 0 26 冯名伟 董事 男 43 现任 20 0 20 晁恩祥 独立董事 男 79 现任 6 0 6 奉建芳 独立董事 男 48 现任 6 0 6 韩静 独立董事 女 36 现任 6 0 6 畅清岭 监事 男 60 现任 30 0 30 张连新 监事 男 52 现任 20 0 20 赵宁波 监事 男 35 现任 22 0 22 朱迎军 副总 男 44 现任 22 0 22 王崇帮 副总 男 49 现任 27 0 27 任立旺 财务总监 男 44 现任 25 0 25 穆竟伟 董秘、副总 女 35 现任 22 0 22 合计 -- -- -- -- 375 0 375 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，本公司员工1130人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范 运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同 业竞争和关联交易问题。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。 公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分 披露。 公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严格按照相关规定召开股 东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东为自然人股东穆来安先生。穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为，根据法律法规的 规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公 司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足 于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履 行职责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。 董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定。 4、监事和监事会 公司监事会设监事3名，人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 则》的规定，披露及时充分。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董 事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行 监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和 咨询，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将进一步加强与监管部门的联系和沟通，及 时、主动地报告公司的有关事项，更准确地理解信息披露的规范要求。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计， 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 9、关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作， 并作好各次接待的资料存档工作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有 信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2012 年度股东大会 2013 年 03 月 20 日 巨潮资讯网 2013 年 03 月 20 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第七次会议 2013 年 02 月 26 日 巨潮资讯网 2013 年 02 月 28 日 第二届董事会第八次会议 2013 年 04 月 09 日 第二届董事会第九次会议 2013 年 07 月 25 日 巨潮资讯网 2013 年 07 月 26 日 第二届董事会第十次会议 2013 年 10 月 21 日 巨潮资讯网 2013 年 10 月 22 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等相 关法律法规规范运作。并认真执行公司第二届董事会第二次会议审议通过的《年报信息重大差错责任追究制度》，完善了公 司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露工作的质量，全面体现了年报信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在有关监管部门对责 任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 02 月 26 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字［2014］第 110244 号 注册会计师姓名 周琪 姚辉 审计报告正文 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状 况以及2013年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：姚 辉 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：周 琪 中国·上海 二O一四年二月二十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 1、资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 814,013,341.73 841,681,880.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 148,037,321.05 134,976,100.01 应收账款 267,338,264.78 200,234,796.19 预付款项 20,441,609.62 70,803,630.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 11,294,656.18 8,131,374.23 应收股利 其他应收款 645,843.09 3,073,319.82 买入返售金融资产 存货 100,710,949.92 47,599,658.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,000,000.00 流动资产合计 1,412,481,986.37 1,306,500,759.35 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 228,136,166.85 218,812,452.09 在建工程 85,221,108.26 7,847,698.97 工程物资 固定资产清理 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 生产性生物资产 油气资产 无形资产 42,299,199.86 25,859,507.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 68,808.08 91,744.04 递延所得税资产 2,603,198.35 1,972,464.05 其他非流动资产 非流动资产合计 358,328,481.40 254,583,866.93 资产总计 1,770,810,467.77 1,561,084,626.28 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,670,199.58 18,522,629.42 预收款项 173,582.40 690,129.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 23,021,852.80 21,047,340.52 应付利息 应付股利 其他应付款 100,336,706.04 78,490,158.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 142,202,340.82 118,750,258.52 非流动负债： 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,514,662.15 23,536,344.99 非流动负债合计 22,514,662.15 23,536,344.99 负债合计 164,717,002.97 142,286,603.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 526,080,000.00 263,040,000.00 资本公积 541,805,220.92 804,845,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 98,325,897.01 66,444,352.81 一般风险准备 未分配利润 439,882,346.87 284,468,449.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,606,093,464.80 1,418,798,022.77 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,606,093,464.80 1,418,798,022.77 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,770,810,467.77 1,561,084,626.28 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 2、利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,323,215,434.83 1,102,004,884.07 其中：营业收入 1,323,215,434.83 1,102,004,884.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 二、营业总成本 969,206,729.75 835,411,389.52 其中：营业成本 204,365,270.40 178,681,352.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,942,655.86 12,078,557.27 销售费用 660,088,693.09 569,547,276.00 管理费用 112,590,133.44 97,977,489.91 财务费用 -24,984,918.39 -23,098,046.26 资产减值损失 4,204,895.35 224,759.92 加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列） 投资收益（损失以―－‖号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填 列） 三、营业利润（亏损以―－‖号填列） 354,008,705.08 266,593,494.55 加：营业外收入 24,467,698.63 19,981,122.38 减：营业外支出 1,340,000.00 400,000.00 其中：非流动资产处置损 失 四、利润总额（亏损总额以―－‖号填 列） 377,136,403.71 286,174,616.93 减：所得税费用 58,320,961.68 43,982,642.41 五、净利润（净亏损以―－‖号填列） 318,815,442.03 242,191,974.52 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 318,815,442.03 242,191,974.52 少数股东损益 六、每股收益： -- -- 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 （一）基本每股收益 0.61 0.46 （二）稀释每股收益 0.61 0.46 七、其他综合收益 八、综合收益总额 318,815,442.03 242,191,974.52 归属于母公司所有者的综合收益 总额 318,815,442.03 242,191,974.52 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 3、现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,462,853,005.81 1,263,636,278.34 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 68,018,356.36 51,236,818.26 经营活动现金流入小计 1,530,871,362.17 1,314,873,096.60 购买商品、接受劳务支付的现金 209,093,774.85 189,571,217.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 132,830,997.30 113,319,047.86 支付的各项税费 256,545,287.78 212,066,698.21 支付其他与经营活动有关的现金 662,166,631.11 556,592,365.49 经营活动现金流出小计 1,260,636,691.04 1,071,549,328.80 经营活动产生的现金流量净额 270,234,671.13 243,323,767.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 60,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 60,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 118,283,209.40 52,208,357.38 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 168,283,209.40 52,208,357.38 投资活动产生的现金流量净额 -168,283,209.40 -52,148,357.38 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,900,000.00 11,360,800.00 筹资活动现金流入小计 1,900,000.00 11,360,800.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 131,520,000.00 157,824,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 131,520,000.00 157,824,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -129,620,000.00 -146,463,200.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -27,668,538.27 44,712,210.42 加：期初现金及现金等价物余额 841,681,880.00 796,969,669.58 六、期末现金及现金等价物余额 814,013,341.73 841,681,880.00 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 4、所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 66,444, 352.81 284,468, 449.04 1,418,798, 022.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 66,444, 352.81 284,468, 449.04 1,418,798, 022.77 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 263,040 ,000.00 -263,04 0,000.00 31,881, 544.20 155,413, 897.83 187,295,44 2.03 （一）净利润 318,815, 442.03 318,815,44 2.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 318,815, 442.03 318,815,44 2.03 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 31,881, 544.20 -163,40 1,544.20 -131,520,0 00.00 1．提取盈余公积 31,881, 544.20 -31,881, 544.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -131,52 0,000.00 -131,520,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 263,040 ,000.00 -263,04 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 263,040 ,000.00 -263,04 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 526,080 ,000.00 541,805, 220.92 98,325, 897.01 439,882, 346.87 1,606,093, 464.80 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 42,225, 155.36 224,319, 671.97 1,334,430, 048.25 加：同一控制下企业合并 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 42,225, 155.36 224,319, 671.97 1,334,430, 048.25 三、本期增减变动金额（减少 以―－‖号填列） 24,219, 197.45 60,148,7 77.07 84,367,974 .52 （一）净利润 242,191, 974.52 242,191,97 4.52 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 242,191, 974.52 242,191,97 4.52 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 24,219, 197.45 -182,04 3,197.45 -157,824,0 00.00 1．提取盈余公积 24,219, 197.45 -24,219, 197.45 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -157,82 4,000.00 -157,824,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 四、本期期末余额 263,040 ,000.00 804,845, 220.92 66,444, 352.81 284,468, 449.04 1,418,798, 022.77 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 三、公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖），原名上海凯宝药业有限公司系由上海凯托（集团）有限公 司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于2000年4月12日取得上海市工商行政管理局核发的3102261012749号《企 业法人营业执照》，原注册资本为人民币750万元，实收资本为人民币750万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资75 万元，占注册资本的10%；河南省新谊药业股份有限公司出资675万元，占注册资本的90%。 2003年6月10日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至1,200万元，其中：河南省新谊药业股份有限公司出资由原来 的675万元增至1,153万元；上海凯托（集团）有限公司出资由原来的75万元减至47万元。 2003年7月4日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯宝药业有限公司股权转让协议， 协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额75万元中的28万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004年3月16日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格分别转让给张善杰500,000股、穆来安 3,600,000股、李武金640,000股、赵明瑞680,000股、岳随有480,000股、李修海1,460,000股、苗增全1,637,000股、石凤国326,000 股、刘宜善780,000股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资1,427,000元，占股本总额的11.9％。 2004年10月5日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股1元的价格转让给岳随有227,000股。 2007年11月23日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限公司出资额47万元转让给穆来 安。 2008年6月21日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、石凤国和李武金将其在公 司出资额中的人民币520.9092万元转让给河南省新谊药业股份有限公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公 司及穆来安等32位自然人，注册资本仍为1,200万元。 2008年6月22日贵公司申请增加注册资本人民币45.4545万元，变更后的注册资本为人民币1,245.4545万元。新增注册资 本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及持股比例为：穆来安40.146%、张善杰2.409%、李修海1.130%、 赵明瑞0.73%、石凤国1.08%、刘宜善1.521%、岳随有2.117%、苗增全2.226%、李武金0.998%、河南省新谊药业股份有限公 司13.65%、穆来栋1.304%、吕海兰0.790%、李世芬0.706%、宋敬启0.365%、冯德宏1.886%、邵长青0.9%、王国明0.426%、 朱迎军0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司2.433%、新乡县中兴贸易有限公司4.863%、穆竟伟1.521%、侯起志0.62%、穆竟男 2.19%、张棚1.144%、杜好武0.547%、秦春瑞0.365%、生秀泽0.864%、张呈峰0.365%、赵云峰0.365%、王孟国0.182%、刘 绍勇0.061%、任立旺0.219%、侯干云0.73%、杜发新1.436%、畅清岭0.73%、从云0.219%、王忠山0.73%、张吉生0.73%、赵 加志0.332%、马志山0.365%、来新民1.13%、王崇帮0.365%、闫保明1.363%和河南新乡华星药厂3.65%。 根据公司2008年8月10日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限公司，以上海凯宝药业有限公 司截止2008年7月31日的净资产折股。截止2008年7月31日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为95,741,302.55元，评估 值为137,509,538.50元。以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产95,741,302.55元，按1.1647：1的比例折算成上海凯宝药 业股份有限公司的股本，共折合8,220万股，每股面值1.00元，由此上海凯宝药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司已 取得注册号为310226000171574的企业法人营业执照。公司注册资本为8,220万元。 根据公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股27,400,000股，增加 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 注册资本27,400,000.00元。公司于2010年1月8日在深证证券交易所挂牌交易，并于2010年2月2日在上海市工商行政管理局取 得相同注册号的《企业法人营业执照》。 公司原注册资本为人民币175,360,000.00元,股本为175,360,000.00元。根据公司2010年度股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本为人民币87,680,000.00元,由资本公积转增资本,转增基准日期为2010年12月31日,变更后注册资本为人 民币263,040,000.00元。上述新增股本业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字(2011)第 12922号验资报告。上 述新增股本公司于2011年6月27日办妥工商变更登记手续。 截至2013年12月31日，本公司累计发行股本总数526,080,000股，公司注册资本为526,080,000.00元。公司注册地: 上海市 工业综合开发区程普路88号。公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服 液、中药提取车间）农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注射液。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修 订)的披露规定编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等 有关信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益 很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认 为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本 公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单 独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较 报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步 实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权 投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4） ―不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资‖进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2） ①―一般处理方法‖进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计 算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资 产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 截至2013年12月31日，公司无可供出售权益工具。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 截至2013年12月31日，公司无可供出售权益工具。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项之和 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 单独测试未发生减值的，包括在应收款项的组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 6.00 6.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 25.00 25.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 之和 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行 减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的， 包括在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 组合 1 账龄分析法 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据 以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 6% 6% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金 额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企 业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具 备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的 公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投 资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用 成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比 例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其 他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司 的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计 提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的 未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核 算。 （3）长期股权投资的处置 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当 期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其 他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终 止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后 至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同 时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有 的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其 他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公 积）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各 组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提 折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20 3% 4.85% 机器设备 10 3% 9.7% 电子设备 10 3% 9.7% 运输设备 5 3% 19.4% 其他设施 5 3% 19.4% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分 摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的 可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产 在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础 估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、生物资产 报告期内，公司不存在生物资产情况。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值 与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收 合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 10-50 使用权取得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 其他 5-10 使用权取得日至使用权终止日 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础 估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可 收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命 内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 摊销年限 装修费 5年 18、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度， 依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表 日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时， 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 19、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形 资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （2）会计政策 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间 计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 20、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包 括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 21、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 22、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 报告期内，公司不存在前期会计差错更正的情况。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 23、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 报告期内，公司不存在其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售商品取得的增值额 17% 消费税 无 0 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款 和价外费用 5% 城市维护建设税 应纳营业税、增值税 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 报告期内，公司不存在分公司或分厂的情况。 2、税收优惠及批文 公司于2011年10月20日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁 发的高新技术企业证书（证书编号：GF201131001392），有效期三年。公司可享受自2011年度至2013年度三年15%的企业 所得税税收优惠。 六、财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,180.92 -- -- 13,510.26 人民币 -- -- 1,180.92 -- -- 13,510.26 银行存款： -- -- 814,012,160.81 -- -- 841,668,369.74 人民币 -- -- 814,012,160.81 -- -- 841,668,369.74 合计 -- -- 814,013,341.73 -- -- 841,681,880.00 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 报告期内，公司不存在抵押、质押或冻结等情况。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 148,037,321.05 134,976,100.01 合计 148,037,321.05 134,976,100.01 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 （2）期末已质押的应收票据情况 报告期内，公司不存在期末已质押的应收票据情况。 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 报告期内，公司不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 湖南广药恒生医药有限 公司 2013 年 09 月 29 日 2014 年 03 月 29 日 2,200,000.00 蚌埠医学院第一附属医 院 2013 年 10 月 22 日 2014 年 04 月 22 日 2,000,000.00 廊坊市荣浩纸品有限公 司 2013 年 07 月 08 日 2014 年 01 月 08 日 1,000,000.00 贵州红桥工业投资有限 公司 2013 年 07 月 22 日 2014 年 01 月 21 日 1,000,000.00 山东邹平顺新工程建设 有限公司 2013 年 07 月 25 日 2014 年 01 月 25 日 1,000,000.00 合计 -- -- 7,200,000.00 -- 说明 报告期末，公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为19,916,852.12元，到期日为2014年1月1日至2013年 4月22日。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 报告期内，公司不存在已贴现或质押的商业承兑汇票。 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账龄一年以内的应收利 息 8,131,374.23 21,370,563.90 18,207,281.95 11,294,656.18 合计 8,131,374.23 21,370,563.90 18,207,281.95 11,294,656.18 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 （2）逾期利息 报告期内，公司不存在逾期利息情况。 （3）应收利息的说明 报告期内，公司不存在期末应收利息中持本公司5%以下（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 284,641,05 1.08 100% 17,302,786. 30 6.08% 213,073,8 46.19 100% 12,839,050.0 0 6.03% 组合小计 284,641,05 1.08 100% 17,302,786. 30 6.08% 213,073,8 46.19 100% 12,839,050.0 0 6.03% 合计 284,641,05 1.08 -- 17,302,786. 30 -- 213,073,8 46.19 -- 12,839,050.0 0 -- 应收账款种类的说明 报告期内，公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 282,512,440.99 99.25% 16,950,664.86 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 1 年以内小计 282,512,440.99 99.25% 16,950,664.86 212,425,590.48 99.7% 12,745,535.43 1 至 2 年 1,518,965.52 0.53% 151,896.55 456,995.71 0.21% 45,699.57 2 至 3 年 418,389.57 0.15% 104,597.39 191,260.00 0.09% 47,815.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 3 至 4 年 191,255.00 0.07% 95,627.50 合计 284,641,051.08 -- 17,302,786.30 213,073,846.19 -- 12,839,050.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 报告期内，公司不存在转回或收回的应收账款情况。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，公司不存在实际核销的应收账款情况。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 10,797,842.95 一年以内 3.79% 第二名 非关联方 8,119,810.97 一年以内 2.85% 第三名 非关联方 6,228,339.70 一年以内 2.19% 第四名 非关联方 5,940,360.00 一年以内 2.09% 第五名 非关联方 5,375,741.40 一年以内 1.89% 合计 -- 36,462,095.02 -- 12.81% （6）应收关联方账款情况 报告期内，公司不存在应收关联方账款情况。 （7）终止确认的应收款项情况 报告期内，公司不存在终止确认的应收款项情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 697,712.44 100% 51,869.35 7.43% 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 组合小计 697,712.44 100% 51,869.35 7.43% 3,380,517.92 100% 307,198.10 9.09% 合计 697,712.44 -- 51,869.35 -- 3,380,517.92 -- 307,198.10 -- 其他应收款种类的说明 报告期内，公司不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 447,547.44 64.14% 26,852.85 771,342.42 22.82% 46,280.55 1 年以内小计 447,547.44 64.14% 26,852.85 771,342.42 22.82% 46,280.55 1 至 2 年 250,165.00 35.86% 25,016.50 2,609,175.50 77.18% 260,917.55 合计 697,712.44 -- 51,869.35 3,380,517.92 -- 307,198.10 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 报告期内，公司不存在转回或收回的其他应收款情况。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，公司不存在实际核销的其他应收款情况。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 250,000.00 购货保证金 35.83% 合计 250,000.00 -- 35.83% 说明 该公司是我公司长期合作的优质供应商，资信可靠。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 250,000.00 1-2 年 35.83% 第二名 职员 49,900.00 一年以内 7.15% 第三名 职员 33,195.28 一年以内 4.76% 第四名 职员 31,093.20 一年以内 4.46% 第五名 职员 30,000.00 一年以内 4.3% 合计 -- 394,188.48 -- 56.5% （7）其他应收关联方账款情况 报告期内，公司不存在其他应收关联方账款情况。 （8）终止确认的其他应收款项情况 报告期内，公司不存在终止确认的其他应收款项情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 19,770,473.96 96.72% 55,015,836.88 77.7% 1 至 2 年 665,265.66 3.25% 15,774,884.00 22.28% 2 至 3 年 5,870.00 0.03% 3 年以上 12,910.00 0.02% 合计 20,441,609.62 -- 70,803,630.88 -- 预付款项账龄的说明 预付款单位均是我公司长期合作的优质供应商，账龄一般在1-2年内，风险可控。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 6,068,000.00 1 年以内 预付设备款 第二名 非关联方 4,230,000.00 1 年以内 预付设备款 第三名 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 预付材料采购款 第四名 非关联方 1,320,000.00 1 年以内 预付工程款 第五名 非关联方 952,825.32 1 年以内 预付电费 合计 -- 15,570,825.32 -- -- 预付款项主要单位的说明 预付款单位均是我公司长期合作的优质供应商，资信可靠。 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 报告期内，公司不存在预付款项中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （4）预付款项的说明 报告期内，公司不存在预付款项。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 45,634,098.63 45,634,098.63 12,658,669.26 12,658,669.26 在产品 40,894,418.78 40,894,418.78 21,159,410.56 21,159,410.56 库存商品 7,521,658.09 7,521,658.09 7,756,725.38 7,756,725.38 发出商品 6,660,774.42 6,660,774.42 6,028,365.22 3,512.20 6,024,853.02 合计 100,710,949.92 100,710,949.92 47,603,170.42 3,512.20 47,599,658.22 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 发出商品 3,512.20 3,512.20 合 计 3,512.20 3,512.20 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 发出商品 当发出商品库龄超过一年以 上的计提 存货价值得以恢复 0% 存货的说明 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等 发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% 8、其他流动资产 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 项目 期末数 期初数 银行理财产品 50,000,000.00 0.00 合计 50,000,000.00 其他流动资产说明 2013年7月25日第二届监事会第九次会议通过公司《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，2013年8月16 日购入平安银行对公结构性存款产品（AGG130011）。 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 302,380,189.91 37,953,179.70 340,333,369.61 其中：房屋及建筑物 120,150,175.76 1,055,287.68 121,205,463.44 机器设备 140,941,070.92 36,838,966.90 177,780,037.82 运输工具 12,662,144.43 12,662,144.43 通用设备 18,252,317.15 5,758.12 18,258,075.27 其他 10,374,481.65 53,167.00 10,427,648.65 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 83,567,737.82 28,629,464.94 112,197,202.76 其中：房屋及建筑物 25,698,977.46 7,359,602.12 33,058,579.58 机器设备 36,602,511.69 15,258,833.24 51,861,344.93 运输工具 4,908,586.01 2,134,917.26 7,043,503.27 通用设备 10,097,799.27 2,617,153.25 12,714,952.52 其他 6,259,863.39 1,258,959.07 7,518,822.46 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 218,812,452.09 -- 228,136,166.85 其中：房屋及建筑物 94,451,198.30 -- 88,146,883.86 机器设备 104,338,559.23 -- 125,918,692.89 运输工具 7,753,558.42 -- 5,618,641.16 通用设备 8,154,517.88 -- 5,543,122.75 其他 4,114,618.26 -- 2,908,826.19 通用设备 -- 其他 -- 五、固定资产账面价值合计 218,812,452.09 -- 228,136,166.85 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 其中：房屋及建筑物 94,451,198.30 -- 88,146,883.86 机器设备 104,338,559.23 -- 125,918,692.89 运输工具 7,753,558.42 -- 5,618,641.16 通用设备 8,154,517.88 -- 5,543,122.75 其他 4,114,618.26 -- 2,908,826.19 本期折旧额 28,629,464.94 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 28,919,182.44 元。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代化中药等医药产品建设 项目(二期) 现代化中药等医药产品建设 项目（三期） 85,221,108.26 85,221,108.26 7,847,698.97 7,847,698.97 合计 85,221,108.26 85,221,108.26 7,847,698.97 7,847,698.97 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 现代化 中药等 医药产 品建设 项目(二 期) 80,000,0 00.00 6,772,69 5.55 6,450,01 5.55 322,680. 00 52.77% 52.77% 现代化 中药等 医药产 品建设 项目（三 期） 178,450, 000.00 7,847,69 8.97 100,512, 730.18 22,469,1 66.89 670,154. 00 69.43% 69.43% 85,221,1 08.26 合计 258,450, 7,847,69 107,285, 28,919,1 992,834. -- -- -- -- 85,221,1 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 000.00 8.97 425.73 82.44 00 08.26 在建工程项目变动情况的说明 现代化中药等医药产品建设项目(二期)项目工程预算为 8,000 万元。本年度项目实际资金投入 6,772,695.55 元，本年 结转固定资产 6,450,015.55 元，其他减少 322,680.00 元，其他减少为生产线测试认证费等计入当期费用。截至 2013 年 12 月 31 日项目累计支出为 42,215,053.55 元（含年末累计未结转项目预付款 29,000.00 元），累计项目进度为 52.77%。 现代化中药等医药产品建设项目(三期)项目工程预算为 1.7845 亿元。本年度项目实际资金投入 113,082,986.18 元（含 当年产生年末预付款 12,570,256.00），本年结转固定资产 22,469,166.89 元，其他减少 670,154.00 元，其他减少为工程检 测费、安全评价费等计入当期费用。截至 2013 年 12 月 31 日实际投入金额为 123,889,126.18 元（含年末累计未结转项目预 付款 12,847,666.24 元），项目投资工程进度为 69.43%。 （3）在建工程减值准备 报告期内，公司不存在在建工程减值准备的情况。 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 现代化中药等医药产品建设项目(二期) 52.77% 募投项目 现代化中药等医药产品建设项目（三期） 69.43% 募投项目 （5）在建工程的说明 ―现代化中药等医药产品建设项目（二期）‖使用募集资金 42,215,053.55 元。 用于补充―现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目‖ 123,889,126.18 元 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 32,246,270.75 17,347,671.00 49,593,941.75 (1).土地使用权 30,001,270.75 17,347,671.00 47,348,941.75 (2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 (3).其他 2,200,000.00 2,200,000.00 二、累计摊销合计 6,386,762.97 907,978.92 7,294,741.89 (1).土地使用权 4,141,762.97 907,978.92 5,049,741.89 (2).电脑软件 45,000.00 45,000.00 (3).其他 2,200,000.00 2,200,000.00 三、无形资产账面净值合计 25,859,507.78 16,439,692.08 0.00 42,299,199.86 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 (1).土地使用权 25,859,507.78 16,439,692.08 0.00 42,299,199.86 (2).电脑软件 (3).其他 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).其他 无形资产账面价值合计 25,859,507.78 16,439,692.08 0.00 42,299,199.86 (1).土地使用权 25,859,507.78 16,439,692.08 0.00 42,299,199.86 (2).电脑软件 (3).其他 本期摊销额 907,978.92 元。 12、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 装修费 91,744.04 22,935.96 68,808.08 合计 91,744.04 22,935.96 68,808.08 -- 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 2,603,198.35 1,972,464.05 小计 2,603,198.35 1,972,464.05 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 17,354,655.65 13,149,760.30 可抵扣亏损 0.00 0.00 合计 17,354,655.65 13,149,760.30 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,603,198.35 1,972,464.05 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 13,146,248.10 4,208,407.55 17,354,655.65 二、存货跌价准备 3,512.20 3,512.20 合计 13,149,760.30 4,208,407.55 3,512.20 17,354,655.65 资产减值明细情况的说明 无 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 13,860,180.48 16,315,802.82 1-2 年 3,343,110.07 2,178,652.58 2-3 年 1,386,384.46 28,174.02 3 年以上 80,524.57 合计 18,670,199.58 18,522,629.42 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在应付账款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 173,582.40 690,129.79 合计 173,582.40 690,129.79 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在预收账款中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况。 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 119,174,036.34 119,174,036.34 二、职工福利费 5,761,642.15 5,761,642.15 三、社会保险费 7,958,371.27 7,958,371.27 其中：医疗保险费 2,090,722.77 2,090,722.77 基本养 老保险费 4,777,453.64 4,777,453.64 综合保 险费 失业保 险费 667,784.51 667,784.51 工伤保 险费 189,389.47 189,389.47 生育保 险费 233,020.88 233,020.88 四、住房公积金 946,198.00 946,198.00 六、其他 765,201.11 765,201.11 工会经费和职工教 育经费 653,981.41 653,981.41 其他 111,219.70 111,219.70 合计 134,605,448.87 134,605,448.87 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 工会经费和职工教育经费金额 653,981.41 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 每月20号发放工资。 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,730,053.30 6,571,359.95 营业税 7,333.13 7,333.13 企业所得税 14,206,971.20 10,796,082.49 个人所得税 2,670,155.19 895,703.62 城市维护建设税 37,373.86 65,786.94 教育费附加 366,239.09 508,304.47 河道管理费 37,373.87 65,786.94 房产税 18,176.22 土地使用税 152,453.60 其他 1,966,353.16 1,966,353.16 合计 23,021,852.80 21,047,340.52 19、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 58,478,333.04 40,547,768.89 1-2 年 27,718,664.00 22,980,021.00 2-3 年 14,139,709.00 14,962,368.90 合计 100,336,706.04 78,490,158.79 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期内，公司不存在其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款基本是五大区的销售风险金，较大金额的见下表。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 公司华中销售区 30,027,562.00 风险金 公司华北销售区 28,725,629.00 风险金 公司华西销售区 19,193,531.00 风险金 公司华南销售区 12,731,060.00 风险金 公司华东销售区 9,369,882.00 风险金 20、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 上海生物医药产业财政支持资金（注 1） 13,918,041.35 16,059,278.43 生物医药产业化项目（注 2） 1,968,380.88 2,270,666.60 重大新药创制科研经费（注 3） 1,042,613.29 884,693.29 国家科技重大专项上海市配套资金（注 4） 1,034,626.63 1,166,706.67 上海重点技术改造项目专项资金（注 5） 1,751,000.00 1,955,000.00 产学研合作项目资金（注 6） 1,200,000.00 1,200,000.00 体外培育熊胆粉的关键技术研究（注 7） 1,600,000.00 合计 22,514,662.15 23,536,344.99 其他非流动负债说明说明 注1：截至2013年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经费 19,800,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 2,141,237.08元，累计摊销5,881,958.65元。 注2：截至2013年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经费 2,970,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 302,285.72元，累计摊销1,001,619.12元。 注3：截至2013年12月31日公司共收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计1,320,800.00元，根据《―重大新药创制‖ 科技重大专项―张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法‖》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产 使用年限进行摊销，本期摊销金额为142,080.00元，累计摊销278,186.71 元。 注4：公司于2012年12月18日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,320,800.00元，根据《上海市科技 项目（评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据 资产使用年限进行摊销，本期共摊销132,080.04元，累计摊销286,173.37元。 注5：公司于2012年7月24日收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计2,040,000.00元，根据《上海市重点技术改造专 项资金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销204,000.00元，累计 摊销289,000.00元。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 注6：公司于2012年9月29日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,200,000.00元，根据上海市人民政 府实施《上海中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》规定，该项目可研经费为与资产相关 的政府补助，目前该产学研合作项目按计划开展，本期不摊销。 注7：公司于2013年11月20日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委员 会2013年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动， 补助尚未用于购置相关资产，本期不摊销。 涉及政府补助的负债项目 报告期内，公司不存在涉及政府补助的负债项目。 21、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 263,040,000.00 263,040,000.00 263,040,000.00 526,080,000.00 根据公司 2012 年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 263,040,000.00 元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为 2012 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 526,080,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第 113156 号验资报告。上述新增股本公司于 2013 年 6 月 16 日办妥工商变 更登记手续。 22、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 投资者投入的资本 804,845,220.92 263,040,000.00 541,805,220.92 合计 804,845,220.92 263,040,000.00 541,805,220.92 根据公司 2012 年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 263,040,000.00 元,由资本公积转增 资本,转增基准日期为 2012 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 526,080,000.00 元。上述新增股本业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字(2013)第 113156 号验资报告。上述新增股本公司于 2013 年 6 月 16 日办妥工商变 更登记手续。 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 66,444,352.81 31,881,544.20 98,325,897.01 合计 66,444,352.81 31,881,544.20 98,325,897.01 本年根据税后净利润的10%计提法定盈余公积金31881544.20元。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 24、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 284,468,449.04 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 318,815,442.03 -- 减：提取法定盈余公积 31,881,544.20 10% 应付普通股股利 131,520,000.00 期末未分配利润 439,882,346.87 -- 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,322,003,475.56 1,101,189,181.94 其他业务收入 1,211,959.27 815,702.13 营业成本 204,365,270.40 178,681,352.68 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 1,322,003,475.56 203,985,239.64 1,101,189,181.94 178,485,782.68 合计 1,322,003,475.56 203,985,239.64 1,101,189,181.94 178,485,782.68 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 1,314,516,586.95 202,184,739.12 1,093,781,401.69 176,751,242.47 多索茶碱胶囊 7,145,390.19 1,724,318.06 7,148,058.87 1,669,475.15 卡托普利缓释片 324,403.04 74,050.99 248,434.20 56,342.46 盐酸吡格列酮片 17,095.38 2,131.47 11,287.18 8,722.60 合计 1,322,003,475.56 203,985,239.64 1,101,189,181.94 178,485,782.68 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 307,518,368.94 47,450,108.37 285,090,739.73 46,151,804.11 华西区 235,039,055.14 36,266,544.58 221,079,491.20 35,887,756.51 华南区 181,844,135.33 28,058,564.30 154,776,048.74 25,096,518.31 华北区 263,397,203.09 40,642,209.03 169,869,621.92 27,596,823.94 华中区 334,204,713.06 51,567,813.36 270,373,280.35 43,752,879.81 合计 1,322,003,475.56 203,985,239.64 1,101,189,181.94 178,485,782.68 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 78,110,341.57 5.91% 第二名 32,577,230.77 2.46% 第三名 29,268,112.38 2.21% 第四名 28,086,723.77 2.12% 第五名 25,180,294.46 1.9% 合计 193,222,702.95 14.6% 26、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 48,019.30 35,269.30 5.00 城市维护建设税 1,842,090.93 1,577,612.58 1.00 教育费附加 9,210,454.69 7,888,062.81 5.00 其他 1,842,090.94 2,577,612.58 1.00 合计 12,942,655.86 12,078,557.27 -- 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 会务综合费 116,742,662.28 98,177,710.00 市场调研推广费 111,320,720.00 98,887,624.00 咨询费 118,811,230.00 101,943,261.00 差旅住宿费 57,915,497.37 54,908,502.63 工资 83,086,226.85 78,785,789.11 广告宣传费 60,214,859.00 52,763,728.36 其他 111,997,497.59 84,080,660.90 合计 660,088,693.09 569,547,276.00 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 科研费 49,472,132.12 30,461,911.55 工资 12,429,910.16 17,785,840.61 办公费 3,038,580.05 5,108,787.33 招待费 9,847,405.86 7,660,415.66 折旧 6,566,957.53 6,422,919.39 其他 31,235,147.72 30,537,615.37 合计 112,590,133.44 97,977,489.91 29、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 -25,106,269.79 -23,194,916.95 汇兑损益 其他 121,351.40 96,870.69 合计 -24,984,918.39 -23,098,046.26 30、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 4,208,407.55 221,247.72 二、存货跌价损失 -3,512.20 3,512.20 合计 4,204,895.35 224,759.92 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 31、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 55,703.92 其中：固定资产处置利得 55,703.92 政府补助 24,467,698.63 19,925,418.46 24,467,698.63 合计 24,467,698.63 19,981,122.38 24,467,698.63 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 1、上海生物医药产业财 政支持资金 2,141,237.08 1,790,721.59 与资产相关 2、上海重点技术改造专 项资金 204,000.00 85,000.00 与资产相关 3、国家科技重大专项上 海市配套资金 132,080.04 154,093.33 与资产相关 4、生物医药产业化项目 （奉贤区科学技术委员 会） 302,285.72 302,285.76 与资产相关 5、高新技术成果转化专 项资金 20,047,000.00 16,589,000.00 与收益相关 6、重大新药创制 142,080.00 102,080.04 与资产相关 7、奉贤区生物医药企业 财税扶持政策 859,400.00 539,000.00 与收益相关 8、重点企业清洁生产补 贴资金 40,000.00 9、退个税手续费 125,015.79 129,937.74 与收益相关 10、关于加强职业培训 促进就业职工教育经费 补贴 174,600.00 193,300.00 与收益相关 11、上海中医药大学研 究生实践基地经费 280,000.00 与收益相关 12、2012 名牌补贴 60,000.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 合计 24,467,698.63 19,925,418.46 -- -- 32、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 对外捐赠 1,340,000.00 400,000.00 1,340,000.00 其中：公益性捐赠支出 1,340,000.00 400,000.00 1,340,000.00 合计 1,340,000.00 400,000.00 1,340,000.00 33、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 58,951,695.98 44,016,356.40 递延所得税调整 -630,734.30 -33,713.99 合计 58,320,961.68 43,982,642.41 34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股 对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项 目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 318,815,442.03 242,191,974.52 本公司发行在外普通股的加权平均数 526,080,000.00 526,080,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 基本每股收益（元/股） 0.61 0.46 普通股的加权平均数计算过程如下： 项 目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 263,040,000.00 263,040,000.00 加：本期发行的普通股加权数 263,040,000.00 263,040,000.00 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 526,080,000.00 526,080,000.00 （2）稀释每股收益 公司稀释每股收益与基本每股收益计算一致。 35、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 1、收回往来款、代垫款 24,529,352.73 2、专项补贴、补助款 21,546,015.79 3、利息收入 21,942,987.84 合计 68,018,356.36 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 1、销售费用支出 576,941,420.92 2、管理费用支出 85,225,210.19 合计 662,166,631.11 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 银行理财产品 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 2013年7月25日第二届监事会第九次会议通过公司《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，2013年8月16 日购入平安银行对公结构性存款产品（AGG130011）。 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （4）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 递延收益 1,900,000.00 合计 1,900,000.00 36、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 318,815,442.03 242,191,974.52 加：资产减值准备 4,204,895.35 224,759.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,629,464.94 26,835,840.26 无形资产摊销 907,978.92 619,943.65 长期待摊费用摊销 22,935.96 22,935.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以―－‖号填列） -55,703.92 递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列） -630,734.30 -33,713.99 存货的减少（增加以―－‖号填列） -53,107,779.50 -6,381,954.45 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -47,338,516.28 -38,051,517.59 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 18,730,984.01 17,951,203.44 经营活动产生的现金流量净额 270,234,671.13 243,323,767.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 814,013,341.73 841,681,880.00 减：现金的期初余额 841,681,880.00 796,969,669.58 现金及现金等价物净增加额 -27,668,538.27 44,712,210.42 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 814,013,341.73 841,681,880.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 其中：库存现金 1,180.92 13,510.26 可随时用于支付的银行存款 814,012,160.81 841,668,369.74 三、期末现金及现金等价物余额 814,013,341.73 841,681,880.00 七、关联方及关联交易 1、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 河南新谊药业股份有限公司 非控股股东 70678212-0 新乡县中兴贸易有限公司 非控股股东 67671571-9 河南省联谊制药有限公司 公司实际控制人所控制的公司 17316715-9 八、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 报告期内，公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 报告期内，公司不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响。 九、承诺事项 1、重大承诺事项 2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845 亿元投资―现代化中药等医药 产品产业化（三）期工程‖项目。截至2013年12月31日，工程项目资金支出123,889,126.18元（含期末预付款），项目投资工 程进度为69.43%。 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 136,780,800.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 2、其他资产负债表日后事项说明 （1）根据公司 2014 年 2 月 26 日第二届董事会第十一次会议决议：以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 52,608 万股为 基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.6 元(含税), 合计派发现金 13,678.08 万元。 （2）以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本 52,608 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股， 合计转增 10,521.60 万股。其余未分配利润结转下年。 （3）该议案需报请公司 2013 年度股东大会审议批准。 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24,467,698.63 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,340,000.00 捐赠支出 减：所得税影响额 3,469,154.79 所得税费用 合计 19,658,543.84 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 1、上海生物医药产业财政支 持资金 2,141,237.08 与资产相关 2、上海重点技术改造专项资 金 204,000.00 与资产相关 3、国家科技重大专项上海市 配套资金 132,080.04 与资产相关 4、生物医药产业化项目（奉 贤区科学技术委员会） 302,285.72 与资产相关 5、高新技术成果转化专项资 金 20,047,000.00 与收益相关 6、重大新药创制 142,080.00 与资产相关 7、奉贤区生物医药企业财税 扶持政策 859,400.00 与收益相关 8、重点企业清洁生产补贴资 金 9、退个税手续费 125,015.79 与收益相关 10、关于加强职业培训促进 174,600.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 就业职工教育经费补贴 11、上海中医药大学研究生 实践基地经费 280,000.00 与收益相关 12、2012 名牌补贴 60,000.00 与收益相关 合计 24,467,698.63 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 318,815,442.03 242,191,974.52 1,606,093,464.80 1,418,798,022.77 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 318,815,442.03 242,191,974.52 1,606,093,464.80 1,418,798,022.77 按境外会计准则调整的项目及金额 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 21.39% 0.61 0.61 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 20.07% 0.57 0.57 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 年初余额 变动 变动原因 （或本期金额） （或上期金额） 比率 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 存货 100,710,949.92 47,599,658.22 111.58% 公司生产线通过认证，应对生产 需求，期末原材料备库增加 在建工程 85,221,108.26 7,847,698.97 985.94% 主要系本年新增现代化中药等医 药产品建设项目（三期）工程款 预付款项 20,441,609.62 70,803,630.88 -71.13% 主要系本年预付土地购置款及工 程预付款减少 营业收入 1,323,215,434.83 1,102,004,884.07 20.07% 主要系本年募投项目投产，产能 上升，销量增加 上海凯宝药业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 第十节 备查文件目录 一、载有董事长刘宜善先生签名的2013年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。