300056_2011_三维丝_2011年年度报告_2012-02-28.txt

300056 2011 年年度报告 1 厦门三维丝环保股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：300056 证券简称：三维丝 二零一二年二月 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文 同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务 成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）所为本公司 2011 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人罗祥波、主管会计工作负责人张永丰及会计机构负责人张永 丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................... 5 第三节 董事会报告 .................................. 10 第四节 重要事项 .................................... 50 第五节 股本变动及股东情况 .......................... 60 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........... 65 第七节 公司治理结构 ................................ 73 第八节 监事会报告 .................................. 87 第九节 财务报告 .................................... 91 第十节 备查文件 ................................... 178 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 （一）公司法定名称 中文名称：厦门三维丝环保股份有限公司 英文名称：Xiamen Savings Environmental Co., Ltd 中文名称简称：三维丝 英文名称简称：Savings （二）公司法定代表人：罗祥波 （三）公司联系人和联系方式 项目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王荣聪 杨金花 联系地址 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路 3 号 电话 0592-7769786 传真 0592-7769767 电子邮箱 savings@ （四）公司注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明路 5 号 邮政编码：361101 国际互联网网址： 电子邮箱：savings@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》 公司登载年度报告的网站及网址：中国证监会指定的网站。 4 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：三维丝证券代码：300056 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 营业收入 285,846,227.90 170,668,939.18 67.49% 132,103,609.74 利润总额 32,585,731.85 25,946,599.86 25.59% 26,699,583.04 归属于上市公司股东的净利 润 27,963,244.24 21,303,371.18 31.26% 22,643,415.69 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 21,004,919.16 20,035,694.68 4.84% 18,283,474.42 经营活动产生的现金流量净 额 -76,725,193.89 -5,752,552.66 1233.76% 17,621,229.24 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减(%) 2009 年末 总资产 608,784,749.99 456,965,710.11 33.22% 176,424,861.73 归属于上市公司股东的所有 者权益 374,712,201.70 356,286,878.35 5.17% 79,424,707.17 股本 52,496,000.00 52,000,000.00 0.95% 39,000,000.00 6 二、主要财务指标 单位：人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.42 28.57% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.42 26.19% 0.58 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0 0.47 加权平均净资产收益率 7.43% 6.98% 增加 0.45 个百分点 33.25% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.58% 6.62% 减少 1.04 个百分点 26.85% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.46 -0.11 1227.27% 0.45 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.14 6.85 4.23% 2.04 7 三、加权平均净资产收益率的计算过程 单位：人民币元 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 27,963,244.24 非经常性损益 2 6,958,325.08 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 21,004,919.16 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 356,286,878.35 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 9,567,840.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 6 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动 9 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2 376,405,733.77 +5×6/11-7×8/11 ±9×10/11 加权平均净资产收益率 13=1/12 7.43% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 5.58% 8 四、基本每股收益的计算过程 单位：人民币元 项目 序号 本年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 27,963,244.24 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 2 6,958,325.08 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东 的净利润 3=1-2 21,004,919.16 年初股份总数 4 52,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 490,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告 期年末的月份数 7 6 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10 52,245,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 0.54 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 0.40 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 所得税率 16 15% 转换费用 17 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或 行权而增加的股份数 18 1,548,800.00 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-17)×(1-16)]÷(12+18/2) 0.53 稀释每股收益（Ⅱ） 20=[3+(15-17)×(1-16)]÷(12+18/2) 0.40 9 五、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -24,387.39 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外） 6,213,425.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 2,063,631.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,130.61 所得税影响额 -1,326,127.91 少数股东权益影响额（税后） -2,347.40 合计 6,958,325.08 10 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2011 年度，公司实现营业收入 28,584.62 万元，比上年同期增长 67.49%； 实现净利润 2,796.32 万元，比上年同期增长 31.26%；实现扣非后净利润 2,100.49 万元，比上年同期增加 4.48%。 报告期内，公司持续专注于主营业务的发展，除了保持主营产品在火力发电 行业的领先地位外，公司还积极开拓主营产品在水泥行业、垃圾焚烧行业等市场 领域的销售业务，并取得预期的成效。 报告期内，公司不断加大研发投入，积极开发新的产品、提升现有产品品质。 报告期内，公司通过外部引进和内部培养相结合的方式，大力扩充人才队伍。 报告期内，公司不断深化营销服务模式，鼓励业务创新；建设营销网络，加 强营销队伍建设，健全服务体系，提高服务水平。 报告期内，公司加强组织董事、监事以及高级管理人员对相关法律法规的学 习，进一步规范公司的经营管理行为。 报告期内，公司主要募投项目实施进展顺利。 报告期内，公司内部管理更规范、高效，以提高经济运行质量为目标，积极 推进制度化、规范化管理，进一步健全公司内部控制。 综上所述，公司的管理优势、技术优势、市场优势得到加强，为公司经营、 盈利和创新能力的连续性、稳定性和发展性奠定了良好的基础。 11 （二）经营业绩分析 公司主营业务为袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产、销售和 服务，主营产品主要应用于火力发电、水泥、垃圾焚烧、钢铁冶炼等市场。 1、总体经营业绩分析 单位：人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 营业收入 285,846,227.90 170,668,939.18 67.49% 132,103,609.74 利润总额 32,585,731,85 25,946,599.86 25.59% 26,699,583.04 归属于上市公司股东的净利润 27,963,244.24 21,303,371.18 31.26% 22,643,415.69 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 21,004,919.16 20,035,694.68 4.84% 18,283,474.42 经营活动产生的现金流量净额 -76,725,193.89 -5,752,552.66 1233.76% 17,621,229.24 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减(%) 2009 年末 总资产 608,784,749.99 456,965,710.11 33.22% 176,424,861.73 归属于上市公司股东的所有者权益 374,712,201.70 356,286,878.35 5.17% 79,424,707.17 股本 52,496,000.00 52,000,000.00 0.95% 39,000,000.00 报告期内，公司营业收入和净利润分别较上年增长 67.49%和 31.26%，营业 收入取得较快增长，但因报告期内原材料涨价等因素影响，导致销售毛利率有所 降低，同时 2011 年公司加大营销投入导致费用支出增长速度超过营业收入增长 速度，另外由于股权激励费用、固定资产折旧、到期应收账款加计计提坏账准备 等原因，最终导致了经营性利润增幅小于销售收入增幅。报告期内，公司经营活 动产生的现金流量净额为负，同比大幅下降，主要系公司业务扩张、销售快速增 长、货款回笼速度放缓所致。 12 2、业务分部报告 （1）按产品分类的业务情况 单位：人民币万元 产品类别 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年增减 营业成本 比上年增减 毛利率比 上年增减 高温滤料 27,700.63 19,795.07 28.54% 68.26% 70.28% -2.89% 常温滤料 547.18 351.56 35.75% 15.90% 11.97% 6.72% 材料销售 310.08 205.62 33.69% 146.29% 121.26% 28.64% 厂房租赁 26.73 14.23 46.76% 379.89% 500.42% -18.60% 合计 28,584.62 20,366.48 28.75% 67.49% 69.24% -2.51% 报告期内，公司的营业收入主要来源于高温滤料的销售，高温滤料销售收入 占营业收入的比重达到 96.91%，公司主营业务突出；高温滤料销售毛利率为 28.54%；受订单选择和采购成本等因素影响，营业收入和毛利率变动较大；随着 公司后续对高温滤料的研发投入及新产品的推出，除了制造成本上涨等不可抗因 素外，未来公司将努力把销售毛利率维持在现有水平以上。常温滤料和材料业务 作为高温滤料业务的补充，占营业收入的比重较小。 报告期内，公司将部分暂时闲置厂房用于租赁，取得租赁收入 26.73 万元， 金额较小，对当期损益影响很小。 （2）按地区分类的业务情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华北地区 4,940.47 16.37% 华南地区 7,576.96 82.11% 13 华东地区 9,211.46 169.63% 华中地区 1,673.03 -29.36% 外贸出口 2,188.43 21.42% 西南地区 858.34 28.66% 西北地区 1,471.24 368.36% 东北地区 664.68 619.90% 合计 28,584.62 67.49% 除华中区域外，其他区域销售收入均有加大幅度的增长。随着公司销售网络 的进一步完善，营业收入将进一步增长。 3、公司主要客户、供应商情况 单位：人民币万元 项目 销售收入 占年度销售收入 的比例（%） 应收账款余额 占应收账款余额 的比例（%） 是否存在关联关 系 前五名客户 11,898.15 41.62% 7,608.74 46.96 否 项目 采购金额 占年度采购金额 的比例（%） 应付账款余额 占应付账款余额 的比例（%） 是否存在关联关 系 前 五 名 供 应 商 16,439.60 57.86 4,034.13 79.83 否 报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过总额 30%的情形； 报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 30%的情形； 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客 户、供应商中不拥有直接和间接权益。 14 4、主要费用情况 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 销售费用 2,135.83 977.41 118.52% 管理费用 2,790.18 1,973.12 41.41% 财务费用 328.44 19.28 1603.53% 报告期内销售费用增长主要是由于 2011 年度公司大力开展营销网络建设， 职工薪酬、差旅费、接待费等费用增长较多所致； 报告期内管理费用增长主要是股票期权费用、研发费用、折旧费用增加所致； 报告期内财务费用增加，主要是因公司销售迅猛发展应收账款加大、原材料 因供应紧张采购付款账期缩短等，导致银行借款较多而产生利息所致。 5、非经常性损益情况 单位：人民币万元 项目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -24,387.39 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,213,425.38 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,063,631.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,130.61 非经常性损益合计（影响利润总额） 减：所得税影响数 -1,326,127.91 15 非经常性损益净额（影响净利润） 减：少数股东权益影响额 -2,347.40 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,958,325.08 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 21,004,919.16 6、资产构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增 减 金额 比例 金额 比例 货币资金 8,389.33 13.78% 20,581.61 45.04% -59.24% 交易性金融资产 0 0.00% 16.71 0.04% -100.00% 应收票据 991.71 1.63% 930.41 2.04% 6.59% 应收账款 15,111.89 24.82% 8,040.48 17.60% 87.95% 预付款项 3,984.45 6.54% 1,257.71 2.75% 216.80% 应收利息 226.97 0.37% 266.34 0.58% -14.78% 其他应收款 327.63 0.54% 197.76 0.43% 65.67% 存货 10,195.33 16.75% 4,719.15 10.33% 116.04% 其他流动资产 200.00 0.33% 投资性房地产 282.88 0.46% 297.11 0.65% -4.79% 固定资产 7,662.20 12.59% 5,488.12 12.01% 39.61% 在建工程 12,424.82 20.41% 3,088.69 6.76% 302.27% 无形资产 502.06 0.82% 513.88 1.12% -2.30% 长期待摊费用 46.06 0.08% 69.77 0.15% -33.98% 递延所得税资产 533.15 0.88% 228.83 0.50% 132.99% 资产总计 60,878.47 100.00% 45,696.57 100.00% 33.22% 报告期内，公司的总资产规模大幅增加，主要是随着公司销售规模的大幅增 长，应收账款、预付账款和存货等流动资产也相应增长较快；同时募投项目进入 收尾阶段，固定资产和在建工程大幅增加。 16 7、无形资产情况 报告期内无形资产主要包括办公软件、土地使用权、商标和专利。 （1）办公软件。原值 11.49 万元，净值 9.66 万元。 （2）土地使用权。原值 516.27 万元，净值 504.23 万元，2010 年 4 月 8 日， 公司取得《厦门市土地房屋权证》（编号：厦国土房证第地 00010519 号）。 （3）商标。截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 6 项注册商标： 注册人 注册商标 注册号 国际分类号 权利期限 三维丝 4510214 24 2008 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日 三维丝 4510215 24 2008 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日 三维丝 4510213 24 2009 年 2 月 7 日至 2019 年 2 月 6 日 三维丝 4510216 24 2009 年 2 月 7 日至 2019 年 2 月 6 日 三维丝 7708437 24 2010 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日 三维丝 7812242 24 2010 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日 （4）专利。截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 3 项发明专利、3 项实用新 型专利、3 项发明专利进入实质审查程序的发明专利、4 项发明专利初步审查合 格、1 项国际发明专利和 5 项实用新型专利申请权，具体情况如下表： 序 号 专利 类型 专利名称 专利号/申请号 专利期限/受理日期 1 发明 专利 一种聚四氟乙烯纤维针 刺过滤毡的制作工艺 ZL 2005 1 0045562.9 自 2005 年 12 月 26 日至 2025 年 12 月 25 日 2 实用 新型 针刺复合过滤毡 ZL 2005 2 0126081.6 自 2005 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 15 日 17 序 号 专利 类型 专利名称 专利号/申请号 专利期限/受理日期 3 实用 新型 一种聚酰亚胺纤维面层 针刺过滤毡 ZL 2007 2 0008420.X 自 2007 年 09 月 30 日至 2017 年 09 月 29 日 4 实用 新型 一种混合针刺过滤毡 ZL 2007 2 0009288.4 自 2007 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 24 日 5 发明 专利 用于改善滤料表面的涂 层组合物及用其形成涂 层的方法 200810071470.1 自 2008 年 07 月 23 日至 2028 年 07 月 22 日 (2011 年 12 月 14 日收到 授 予 发 明 专 利 权 通 知 书) 6 发明 专利 纳米粒子改性聚苯硫醚 滤料的制造方法 ZL200910111461.5 自 2009 年 04 月 07 日至 2029 年 04 月 06 日 7 发明 专利 一种过滤材料用针刺水 刺复合非织造布的生产 方法 200910111982.2 2009 年 06 月 17 日该专 利申请获受理；2011 年 01月31 日该专利进入实 质审查程序 8 发明 专利 一种复合微孔滤料 200910112510.7 2009 年 09 月 18 日该专 利申请获受理；2011 年 09月26 日该专利进入实 质审查程序 9 发明 专利 进行滤料防油拒水整理 的方法及其使用的涂层 组合物 201010199775.8 2010 年 06 月 21 日该专 利申请获受理；2011 年 12月14 日该专利进入实 质审查程序 10 发明 专利 一种用于提高聚酰胺类 滤料抗酸性能的方法 201010576629.2 2010 年 12 月 07 日该专 利申请获受理；2011 年 02月23 日该专利经初步 审查合格 11 发明 专利 硒鼓专用针刺毡 201010576657.4 2010 年 12 月 08 日该专 利申请获受理；2011 年 01月21 日该专利经初步 审查合格 12 发明 抗酸结露腐蚀过滤材料 201010578884.0 2010 年 12 月 09 日该专 18 序 号 专利 类型 专利名称 专利号/申请号 专利期限/受理日期 专利 及其制作工艺 利申请获受理；2011 年 01月25 日该专利经初步 审查合格 13 发明 专利 一种工业用滤料失效的 检测方法 201010621265.5 2011 年 01 月 05 日该专 利申请获受理；2011 年 04月19 日该专利经初步 审查合格 14 国际 专利 一种复合微孔滤料 PCT/CN11/071516 2011 年 3 月 17 日获得国 际申请号，2011 年 12 月 15 日收到检索报告 15 实用 新型 一种热熔无缝过滤袋 201120515225.2 2011 年 12 月 13 日该专 利申请获受理 16 实用 新型 一种抗静电芳纶滤料 201120542441.6 2011 年 12 月 27 日该专 利申请获受理 17 实用 新型 一种抗静电聚苯硫醚纤 维过滤毡 201120542399.8 2011 年 12 月 27 日该专 利申请获受理 18 实用 新型 一种复合过滤毡结构 201120557672.4 2011 年 12 月 28 日该专 利申请获受理 19 实用 新型 一种高温化纤复合过滤 毡 201120557693.6 2011 年 12 月 28 日该专 利申请获受理 19 8、现金流量构成情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减(%) 一、经营活动产生的现金流量净额 -7,672.52 -575.26 1,233.75% 经营活动现金流入 27,890.99 15,839.56 76.08% 经营活动现金流出 35,563.51 16,414.81 116.66% 二、投资活动产生的现金流量净额 -6,282.81 -19,453.47 -67.70% 投资活动现金流入 9,608.77 60.98 15,657.24% 投资活动现金流出 15,891.58 19,514.45 -18.57% 三、筹资活动产生的现金流量净额 11,296.96 21,922.54 -48.47% 筹资活动现金流入 19,211.25 29,187.36 -34.18% 筹资活动现金流出 7,914.30 7,264.81 8.94% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 69.13 -23.52 -393.92% 五、现金及现金等价物净增加额 -2,589.25 1,870.29 -238.44% 报告期内经营活动产生的现金净流入大幅减少，主要系公司销售大幅增加， 货款回笼速度较慢所致；报告期内投资活动产生的现金净流出增加，主要是在建 工程及固定资产增加所致；报告期内筹资活动产生的现金净流入增加，主要是公 司 2011 年股权激励及外部融资所致。 20 9、偿债能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 流动比率（倍） 1.90 3.94 -51.78% 速动比率（倍） 1.22 3.43 -64.43% 资产负债率（%） 37.36 22.03 69.59% 报告期内随着公司业务的拓展，外部融资增加，流动比率和速动比率有所下 降、资产负债率有所上升，但都在安全范围内，仍有较强的偿债能力。 10、资产运营能力分析 财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 应收账款周转率（倍） 2.47 2.80 -11.79% 存货周转率（倍） 2.73 3.29 -17.02% 总资产周转率（倍） 0.54 0.54 0.00% 报告期内，应收账款周转率较上年有所下降，主要是货款回笼速度放缓所致； 存货周转率较上年有所下降，主要是报告期末存货备货量增加较多所致。 （三）公司研发情况 1、研发投入 单位：人民币万元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 研发投入 1,232.85 722.32 70.68% 营业收入 28,584.62 17,066.89 67.49% 研发投入占营业收入的比重 4.31% 4.23% 1.96% 报告期公司研发投入占营业收入的比重为 4.31%。研发投入全部计入当年费 21 用，没有资本化。 2、目前正在开展的研发项目 公司在确定研发策略时，始终强调技术上的针对性及前瞻性，有计划地研发 储备行业内关键的核心技术，使企业在激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能 力及核心竞争力。报告期内公司正在开发的项目和产品共有 8 项。 序号 项目名称 项目简介 项目进展 1 PTFE 表面发泡 涂层在 PPS 滤 料上的应用研 究 以公司独有的 PTFE 发泡涂层技术为基础， 通过改变涂层配方，实现了 240℃下低温发 泡涂层，赋予 PPS 更优的抗氧化性能。 中试 2 亚克力涂层在 低温滤料上的 应用技术开发 通过亚克力乳液发泡涂层工艺处理，在涤 纶滤料表面形成一层多层微孔涂层，提高 涤纶滤料的过滤性能，同时大大改善涤纶 滤料的耐水解性能，从而扩大滤料的应用 范围，延长滤料的寿命。 已完成小试 3 具有催化功能 滤料的开发 研究脱硝、脱二恶英催化剂，并以滤料为 基材，负载一定量的催化剂，赋予滤料除 尘－催化一体化。 小试 4 国产聚酰亚胺 纤维滤料及其 复合滤料的开 发 研究国产聚酰亚胺纤维的理化性能及针刺 成型工艺，实现国产聚酰亚胺滤料国产化。 中试 5 水刺 PPS 及其 复合滤料开发 通过设计具有行业针对性的水刺 PPS 及其 复合滤料产品，开发出专业化功能化的新 一代水刺高性能滤料。 已完成小试， 进入中试和量 产评估阶段 6 水刺玻纤及其 复合滤料开发 通过设计具有行业针对性的水刺玻纤及其 复合滤料产品，开发出专业化功能化的新 一代水刺高性能滤料。 已完成小试， 进入中试和量 产评估阶段 7 玻纤及其复合 滤料后整理配 方与工艺技术 研究玻纤及其复合滤料特性，针对其特性 设计后整理工艺技术，研制相应的后整理 配方，以改善玻纤及其复合滤料性能，提 小试 22 序号 项目名称 项目简介 项目进展 开发 高玻纤及其复合滤料的适用范围。 8 复合滤料定量 测试技术研究 研究多组分复合滤料定量测试分析技术， 对多组分复合滤料进行定量分析。 完成 PPS+P84 复合滤料、 PPS+PTFE复合 滤料定量测试 方法研究 （四）核心竞争能力 2011 年度，公司继续深化实施一直以来奉行的“为客户创造价值”的服务 理念，确保能真正有效影响客户价值的创造。在公司营运管理方面，继续秉持“为 获利而管理”的经营原则；同时逐步建立了适应市场调整和战略发展要求的管理 体制、经营机制和人才结构，经营管理水平明显提升，市场竞争能力显著增强。 公司在规模、技术、管理、人才、服务质量及品牌形象上保持国内滤料行业内一 流企业水平，在国内高温环保滤料市场享有较高的知名度和美誉度。 1、持续创新 公司坚持不懈增加研发经费投入，保障了高性能高温滤料研发能力不断得到 提升，从而使公司具有了明显的技术优势和持续创新能力。在人员配备上，跨学 科多层次的研发团队具有多年的滤料研究开发以及产业化经验，为公司创造出了 多种国内领先的高温滤料研发成果，在产品性能方面已经达到或超过国际滤料品 牌水平；在硬件设施上，公司拥有国内滤料行业设备最齐全的省级企业技术中心， 在产品检测及研发条件上拥有领先优势；在应用领域，公司一直致力于开发最适 合国内除尘技术发展和环境要求的新产品，能将客户的要求快速地转化为产品， 抢占市场先机。2011 年，公司持续创新能力主要体现在： 23 A、积极申请技术专利，研发能力进一步提高：2011 年公司荣获 2 项发明专 利授权，公开实审专利 2 项；提出 6 项专利申请其中 PCT 国际专利申请 1 项、实 用新型 5 项； B、在多个权威专业学术期刊上发表论文：2011 年公司技术中心分别在《纺 织学报》、《高分子材料科学与工程》、《四川建材》、《中国环保产业》等国内知名 学术期刊发表学术论文 5 篇、在 2011 年袋委会年会论文集上发表技术论文 4 篇、 在中国水泥网组织的水泥除尘论坛论文集发表 1 篇、中国资源利用综合协会技术 装备委员会（厦门）环保论坛论文集 2 篇，共计 12 篇； C、坚持持续创新，开发多项新产品/新技术：2011 年新产品新技术开发项目 完成 2 项产业化、完成 2 项测试技术开发、完成 3 项中试、完成 5 项小试； D、继续扩大行业内话语权：2011 年公司完成《燃煤电厂袋式除尘器用滤袋 安装与验收技术规范》行业标准制定、专家审查及报批； E、积极参加与市场紧密相关的多项技术鉴定及技术推广会等项目：2011 年， 公司新型高效低阻 P84+PTFE 复合滤料产业化项目列入国家火炬计划，三维非对 称微孔结构聚苯硫醚针刺毡列入国家重点环境保护实用技术项目和《国家鼓励发 展的环境保护技术目录》技术依托单位，聚四氟乙烯针刺毡滤料获国家重点新产 品，同时多项目获得纺织科技进步、福建省科技进步奖、福建省专利奖、厦门市 科技进步奖等多项殊荣；公司除积极与国内外重点客户、设计院等的技术交流外， 还积极参加火电厂除尘器改造技术推广会、2011 中国环保产业协会袋委会年会、 水泥协会理事会并经常在参会中作主题演讲； F、为客户提供各类个性化工程技术服务，专业服务的数量与质量较 2010 年 度均有大幅增长：2011 年公司共出具专业技术测试报告 287 份，较 2010 年增长 98%；出具技术方案、审核技术协议及提供技术资料合计 460 份，较 2010 年增长 24 75%；现场安装指导 146 项、较 2010 年增长 52%；烟气检测 66 项（含酸露点检 测），较 2010 年增长 370%；处理项目异常 42 项，较 2010 年增长 91%。 2、综合服务 公司不断加强销售渠道和服务网络建设，目前已初步建立起了由北京分公 司、重庆分公司、合资子公司佰瑞福专业服务垃圾焚烧行业、天津子公司作为北 方区域的主要营运中心以及华东、华中和华南区域营销中心构成的全国性的营销 和服务网络，构建了一套更好就近服务客户、合乎企业发展的综合服务体系。随 着未来产能的进一步扩大，公司将进一步加大综合服务体系建设力度。 由于高温滤料所适用的工况环境差异较大，滤料产品所适用的工作参数也各 有不同，因此滤料生产企业须具备较高的综合服务能力，包括前期根据实际工况 条件与客户沟通并设计滤料方案的能力、除尘器运行中提供即时的专业技术服务 支持能力以及持续跟踪服务并满足客户最新需求的能力。通过为用户提供及时周 到的售前、售中、售后全方位顾问式服务，公司的技术优势得以充分发挥，获取 订单的能力持续提升，不仅使得公司产品迅速广泛的被市场认知、接受，形成品 牌效应，而且为未来的发展奠定了坚实的基础。 3、注重品牌 公司目前已牢固占领国内火力发电行业高温滤料市场前三甲，“三维丝”业 已成为行业主导品牌之一。目前公司产品在国内火力发电行业高温滤料市场已占 有近四分之一的市场份额。由于该领域的最终客户对技术、品牌和工程应用经验 要求严格，供应商需要经过长期实践检验才能获得认可，行业壁垒较高，公司具 有强势的在位优势。多年来，公司已经完成了数百项大型工程项目除尘滤料服务， 25 其中多项产品在国内属首次开发设计并成功应用于工程实践，打造了数十项行业 创举。“三维丝”、“普耐”、“窑之星 K-STAR”等商标已成为行业内知名的品牌。 4、团队建设 公司始终认为，建设一支精诚合作、职责分工明确、专业优势互补的高效经 营管理团队对公司未来的快速成长具有非常重要的意义。公司在实际运营中根据 需要不断引进营销、管理、技术等专业人才，给公司业务扩张、管理水平的提升 带来巨大变化。为了留住公司骨干，公司已制定积极的人才战略，充分发挥企业 良好的长效激励机制优势（如实施股权激励办法），进一步加大人才工作力度， 以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥。 5、成本改善 为“获利而管理”对公司而言即意味着在开源的同时，不忽视节流。2011 年，在生产方面：公司全年实现生产滤布、滤袋分别同比增长 48.7%和 61.7%， 在提高产出的同时，在降低主辅耗材以及单位能耗方面、在提高劳动生产效率、 提高产品合格率等方面也继续取得了较大进步；在物流方面，合理安排库存，科 学安排进出货，不断提升公司的资金使用效率，2011 年各类采购尽管同比增长 50%，通过努力降低采购单价，总采购费用全年节约数额较为可观；此外，在物 流运费控制方面也较上年度降低近 5%。 二、对公司未来发展的展望 环保涉及产业列为国家“十二五”七大战略性新兴产业之首，未来几年将具 有巨大的发展空间。公司将充分利用已有的技术优势、市场优势和管理优势，以 提高经营效益为中心，以现有高温滤料的生产以及产品线的扩展为基础，适时调 26 整和优化产品结构，进一步提高产品的技术含量，增强公司竞争力；在巩固和扩 大火力发电行业领先的市场占有率基础上，同时加大力度拓展水泥、垃圾焚烧行 业市场，力争在未来几年保持较高的增长速度；继续加大在生产工艺和新产品研 发上的资金投入，建立更高水平的创新研发队伍，力求公司朝高技术含量、高附 加值的产品和技术方向发展；继续保持以质量和绩效为管理导向，实现以目标管 理为主线的有效管理，建立完善的组织结构，打造凝聚力高、战斗力强的高素质、 高绩效的管理、技术、营销团队；加快募投项目的实施并尽快转化成市场效益。 （一）行业发展趋势及国家政策扶持 1、行业发展趋势 在我国，燃煤电厂和水泥行业是高温烟气的主要污染源；此外，钢铁、冶金、 垃圾焚烧、化工等领域也是高温烟气的来源。随着我国火力发电、水泥、垃圾无 害化处理、钢铁冶炼等行业对排放实施标准与要求不断提高，高温烟尘排放治理 行业势必将获得快速发展，而袋式除尘技术由于在除尘效率方面的优异性能、应 用成本的逐渐降低、在大型机组的应用技术逐渐成熟以及应用范围的不断扩大， 毋庸置疑也将呈现加速发展态势。高温滤料作为袋式除尘器的重要核心部件，自 然也将得到高速的发展。 （1）高温滤料在电力行业的应用 目前我国火电行业袋式除尘应用比例还比较低，但袋式除尘技术应用已慢慢 得到认可，随着新排放标准的正式实施，原有火电厂电除尘设备技改压力迫在眉 睫，袋式除尘在火电行业的应用将迎来爆发式增长；此外，2005 年之后，我国 大型高效袋式除尘技术在火电行业才进入发展期，距今时间不长，而高性能滤料 27 寿命 3 年左右，所以未来几年高温滤料企业还将陆续迎来火电行业滤袋换袋业务 需求的快速增长期。可以谨慎乐观地预测，随着新排放标准的执行以及滤袋更换 时代的到来，未来几年我国火电行业高温滤料市场需求将迎来快速增长。 （2）高温滤料在水泥行业领域的应用 随着我国开始推广新型干法水泥生产工艺，水泥工业产生的粉尘干燥、比电 阻值高、不易荷电，造成电除尘器除尘效率变低，袋式除尘在水泥行业中逐渐得 到应用。根据国家相关部门规划，水泥行业的总排放标准要求至 2015 年将控制 下降至 2009 年的 50%，由于电除尘器将难以适应新的需要，预计未来几年大部 分水泥生产线将执行新标准而对生产线除尘系统进行技改。据相关部门统计，至 2010 年底，全国水泥产能已超 17 亿吨，假设未来五年内，通过技术改造，袋式 除尘占水泥行业新型干法生产线除尘市场份额的 50%，如按目前每座 3,000T/D 的水泥窑尾需用滤料 1.2 万 m 2计算，则未来几年高温滤料需求用量将是不小的， 因此，未来高温滤料在水泥行业领域的发展空间也十分巨大。 （3）高温滤料在垃圾焚烧行业等领域应用 随着我国社会经济的发展、人民生活水平的提高及城市人口的不断增加，城 市生活垃圾产生量平均以每年 10%的速度递增，目前我国城市人均日产垃圾达 1.12 公斤，填埋是目前城市生活垃圾处理的最主要手段，一方面占用大量的土 地资源，另一方面还会造成二次污染，因此垃圾焚烧正在取代填埋成为城市垃圾 的主要处理手段。根据国家的规划，到 2015 年城市垃圾无害化处理将达到 80%， 可以预见，未来几年垃圾焚烧行业将得到快速发展，因此，垃圾焚烧行业高温滤 料未来市场前景广阔。 28 2、行业政策扶持 高温滤料目前获得的国家政策鼓励包括但不限于： （1）《国家环境保护“十一五”规划》涉及的有关政策 工业炉窑需使用清洁燃烧技术，以细颗粒污染物为重点，严格控制烟（粉） 尘和二氧化硫的排放；开展新一轮的除尘改造，推广使用高效的袋式除尘设施； 在环境科技创新领域，要优先发展大气污染防治、城市大气环境污染与控制、工 业废气治理技术等；在环保产业领域，要优先发展大气污染防治技术与装备、大 型燃煤电厂锅炉袋式除尘技术。 （2）2008 年，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点支 持的高新技术领域》将高性能除尘滤料列入国家重点支持的高新技术领域。 （3）2009 年 4 月 24 日，国务院办公厅颁布了《纺织工业调整和振兴规划》， 在“提高自主创新能力”一节中指出了“加快推进针刺、水刺、纺粘等先进工艺 和高性能纤维在环保过滤用纺织材料生产上的应用”。 （4）财政部、国家税务总局发布《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退 税率的通知》（财税[2009]43 号），明确从 2009 年 4 月 1 日起提高纺织品、服装、 轻工、电子信息、钢铁、有色金属、石化等商品的出口退税率，其中公司出口产 品属于纺织品，出口退税率调整至 16%。 （5）《节能环保产业十二五发展规划》中提出，重点发展先进环保技术和装 备，包括污水、垃圾处理，脱硫脱硝，高浓度有机废水治理，土壤修复，监测设 备等，同时包括发展环保产品和环保服务；并在上述相关领域给予税收优惠以及 资金扶持。 29 （二）公司面临的市场竞争格局 虽然国内高温滤料市场发展迅速，但除火力发电行业外，高温滤料行业的集 中度并不高，特别是以低档玻纤滤料为主的国产滤料品牌居多，产品整体技术水 平较低，而外资品牌滤料以高温合成化纤滤料为主，高温滤料产品整体水平较高。 目前高温滤料的主要生产企业除三维丝外，还有外资品牌必达福等，而内资企业 上海博格、三五二一等在国内高温滤料也占有一定比例市场份额。目前电力行业 滤料市场处于相对垄断阶段，三维丝、必达福集中度较高，占据近一半的市场份 额；在水泥行业，玻纤滤料占据较大的市场空间，主要为外资品牌如唐纳森、戈 尔占据，但近两年来高温合成化纤滤料在该行业越来越被更多的水泥企业接受； 在垃圾焚烧行业，除了三维丝外，上海凌桥、戈尔也占据较大的市场份额。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素主要体现在 以下几个方面： 1、行业和产品集中风险：公司主要从事袋式除尘器核心部件高性能高温滤 料的研发、生产和销售。近三年来高温滤料销售的最终客户平均有 60%以上属于 火力发电行业。目前公司正在积极开拓水泥、垃圾焚烧等市场，已取得了较好成 效。虽然公司主营业务突出，在火力发电行业具有较强的竞争力，并且市场前景 广阔，但如果我国宏观经济形势发生重大变化导致电力行业出现波动，公司可能 存在因客户行业和产品集中而带来的风险。 2、客户集中风险：虽然公司目前不存在向单个客户的销售比例超过总额 50% 或严重依赖少数客户的情形，但前五名客户销售收入还是比较集中。目前，前五 30 名客户较为集中的原因是公司目前的最终客户主要属于电力行业，而在该行业的 现阶段，袋式除尘器的新建和技改项目居多，换袋业务需求还处于起步阶段，由 于我国电力行业的袋式除尘主机厂家相对集中，主要企业占有该市场的主要份 额，它们也因此构成了公司的主要直接销售对象。虽然随着销售客户类型增加和 销售行业、销售规模的扩大，公司前五名客户占营业收入的比重将进一步下降， 但公司仍面临客户相对集中所带来的经营风险。 3、原材料供应及价格变动风险：公司原材料成本占营业成本比重一般在 90% 左右，公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系，且不存在对单一供应商 的依赖性。今年来，原材料市场供应情况和价格发生较大波动，特别是 PPS、PTFE 价格大幅上升，公司原材料成本水涨船高，可能将会影响公司生产的稳定和快速 响应客户需求的能力。这一点提醒广大投资者充分注意！ 4、应收账款回收风险：报告期内，公司应收账款较大，占流动资产和总资 产比重较高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款 15111.89 万元，占流动资 产比例为 38.33%，占总资产比例为 24.82%。公司一年以内账龄的应收账款占应 收账款的比例 86%以上，应收账款账龄结构良好，且公司按照规定合理估计并充 分计提了应收账款减值准备。公司主要客户为各大除尘设备主机厂、火力发电企 业、水泥企业等，具有良好的信用和较强的实力，基本不存在应收账款回收风险， 但如果出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产 经营产生一定影响。 5、核心技术人员及核心技术流失的风险：作为我国高温滤料行业的领先企 业，公司拥有一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。优秀的 研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力 31 的最重要资源之一。因此，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重 要。同时，高温滤料属“个性化”的定制产品，对研发实力、技术人员的技术水 平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成技术壁垒。 公司的核心技术是公司研发人员在积累国内外滤料的工程应用案例、消化吸 收国内外技术资料以及与用户进行广泛的技术交流的基础上获得的，主要表现为 核心技术及制造工艺由公司技术研发队伍掌握，并不依赖于某个技术人员。核心 技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，虽然公司建立和完善了一整套严密的 技术管理制度，与技术研发人员签署了《竞业限制协议》，防止核心技术外泄， 并采取了一系列激励措施，保证了多年来技术研发队伍的稳定，但如果发生技术 研发队伍整体流失或技术泄密现象，仍将对公司持续发展带来不利影响。 6、募集资金投向风险：公司募集资金将按计划投入“高性能微孔滤料生产 线建设项目”和“技术中心建设项目”以及“与主营业务相关的营运资金项目”， 投资项目的顺利实施将有效扩大公司生产规模、提高公司研发实力、加强综合服 务能力。随着高性能微孔滤料生产线建成达产后新增年生产能力为 300 万平方 米，相对于公司现有生产规模而言，产能增幅较大，对公司的市场开拓能力提出 了更高的要求，如果市场开拓不力，则投资项目将存在一定的市场风险。 7、公司股权分散以及实际控制人股份比例较低可能导致控制权变化的风险： 实际控制人罗祥波和罗红花目前控制的股份比例为 26.33%，公司股权相对分散， 将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营 管理等带来一定影响。同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会 对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。 8、汇率风险：为保证产品质量，公司部分纤维原材料（如 PPS、P84 等）来 32 自进口，使用美元等外币进行结算；同时，公司正在积极拓展国际市场，从事出 口业务。随着人民币汇率波动幅度的加大，汇率变动仍可能给公司的收益带来负 面影响。 9、季节性风险：公司销售收入有一定的季节性，主要体现在公司销售收入 的实现呈现季节性特点，近三年第一季度销售收入占全年销售收入的比例平均仅 为 10%左右，其他各季度的销售收入占全年销售收入的比例平均在 30%左右。公 司存在与经营季节性相关的风险。 10、公司快速发展带来的管理风险：随着公司业务规模和资产规模快速增长， 要求公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面必 须根据需要随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战 略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规 模快速扩张等内外环境的变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机 遇，从而影响公司的长远发展。 （四）公司未来发展战略规划及 2012 年经营计划 1、公司未来发展战略 三维丝经过多年的经营发展，已在产品种类、技术研发能力、客户资源、管 理水平等方面均有了很大的提高，具备了提供高性能高温滤料领域整体解决方案 的能力。 公司的总体发展战略是：充分利用相关政策的良好机遇，继续充分发挥公司 的技术优势、营销优势和管理优势，坚持以人为本，以市场为导向，以效益为中 心，依靠科技进步，调整产品结构，壮大主业。公司将以科技发展为动力，加大 33 对研发的投入；以市场需求为导向，开发系列化、多样化的高新滤料产品；以资 本运营为手段，推动公司的跨越式发展；采取高品质、高性能、性价比卓越的市 场竞争策略，在公司“十二五战略规划”期间力争将公司建设成为从事环保高温 滤料系列产品的主要生产基地、技术研发基地、产品中试基地、人才培养基地， 不断提高市场占有率，成为国内滤料产品的市场领导者，并将高温滤料产品发展 成为国内外具有更大影响力的知名民族品牌。 具体而言，公司将继续坚持研究开发高性能高温滤料产品、面向中高端市场 的发展战略，全面提升公司在技术、人才、管理、市场及品牌等方面的综合优势， 进一步提高公司产品国内市场占有率，巩固公司在电力行业中的领先地位，并大 力拓展水泥、垃圾焚烧、化工、钢铁冶炼等领域的袋式除尘业务。 2、2012 年经营管理计划 （1）2011 年经营管理回顾 2011 年在国家对环境要求日益提高的大形势下，公司上下群策群力，管理 层还牵头制定了三维丝的“十二五战略规划”。公司全体在此战略规划指引下， 共同努力，大力加强技术、生产、销售及综合管理能力，较 2010 年在各方面均 取得了进步，实现销售收入同比增长 67.49%，销售合同额同比增长 85.6%，实现 净利同比增长 31%以上。2011 年，公司顺利完成股权激励实施计划，为福建范围 上市企业之首创；成功设立佰瑞福、天津两大子公司，全面扩展专业化业务；引 进国际一流生产设备，生产安全及规范化管理全面加强；巩固原有行业，拓展新 行业，销售稳步增长，系统化管理全面加强；不断创新，打造业内资深专家，持 续扩大行业影响力，用心优质服务客户；全面调整与公司长远发展更相符合的组 织架构，着力打造供应链平台；本年度还喜获从国家到地方各种级别的多项殊荣。 34 公司在过去一年的发展中取得较大进步，但不容否认，进步的背后也累积了 不少问题，有些是一直存在而来不及消化的老问题，有些则是快速发展中冒出的 新问题。总体来看，主要表现在： ○ 1 、管理方面： A、人力资源方面：a. 公司在年初未准确规划当年人员需求情况，在招聘时 控制与把关不严，造成年末产生部分冗余人员；b. 因公司业务快速增长，为加 快招聘进度，对人员招聘速度和数量重视，却在一定程度上忽略了人员质量及与 公司的适配性，造成 2011 年员工流失率较高的现象；c. 公司内部人才的培养和 梯队的建设，尚为不足；d. 人员绩效方案还需要完善与改进，以期更能激发出 全员的主动性与积极性。 B、财务管理：a. 财务在风险控制，客户信用等级及管控上还有待加强；b. 财务在成本精细核算方面还需建立完善的体制，并快速及时地为销售定价及策略 方面提供更多科学的参考依据；c. 全面预算的精细化管理仍待改进。 C、内控及制度：公司内控体系尚未真正建立，相应的各项制度部分欠缺， 部分已制订的制度未结合公司实际情况而予以变更，或部分制度未严格据此执 行，另外公司目前的信息化水平已难以适应公司未来的迅速发展。 ○ 2 、营销方面： A、货款回笼力度不足，重签单、轻催款的管理弊病突出； B、销售费用需合理控制。2011 年销售费用率有较大反弹，超年初预算较多； C、终端直接用户的比例有待进一步提高。重点行业和新行业，如水泥行业 等的推广有待进一步加强。 D、销售绩效制度需进一步完善。 35 ○ 3 、生产方面： A、制袋的生产组织和计划模式不够科学，制袋投诉现象增加，其中多次失 误是可避免的； B、制袋的员工工资不平衡，科学性合理性需要进一步研究，特别是计件和 计时的差异解决难度较大； C、生产量的不平衡问题比较严重，造成人员难以安排，一线员工流失严重。 （2）2012 年经营管理计划 2012 年，公司若能抓住当前有利机遇，着重解决和优化公司管理问题，将 为公司战略目标的实现打下最为关键的基础。公司将朝着设定的经营管理计划和 经营管理目标全力以赴，以确保各项经营管理指标的完成。我们认为，公司在力 争继续保持快速发展的同时，应该力求规范、稳健。为此公司将继续进一步完善 现代企业制度，规范公司经营运作，完善组织机构体制和内部监督机制，自觉接 受外部监督，维护全体股东合法权益；还将努力建立完善高效的组织管理体系， 通过引入信息技术创新管理手段，使组织结构继续朝扁平化、柔性化方向发展， 同时优化战略管理、成本管理、质量管理、人力资源管理、营销管理，使公司经 营决策管理向集约化方向发展，以建立一套管理链条简短，运行高效，信息传递 快捷，决策迅速，易于捕捉商机的灵活、高效、实用的管理控制系统。公司的经 营管理团队在 2012 年间将做如下必要的基础工作： ○ 1 营销管理：年初，公司针对新一年营销策略的改变，全面调整了营销 组织架构。由以往按区域管理调整为按行业管理。除了保持在电力行业的领先优 势，进一步扩大水泥行业、垃圾焚烧行业及其他新兴行业的销售占比，同时加大 36 对终端客户换袋业务的营销和服务力度。经过此番调整，公司将组建更具有针对 性和更为专业的团队，增强整个团队的技术销售能力和渠道开拓能力，为客户提 供更一流的技术交流、技术销售和产品改进服务，同时可促使全国行业资源的充 分利用和信息共享，将公司由以往的滤料滤袋供应商逐渐打造成配件和解决方案 供应商。在保持国内业务迅猛增长的同时，加强对海外市场的开拓。并加大对前 期市场调研分析、策略提供、平台拓展的力度，建立完善的信控体系，加强对应 收账款回收的管控，提升销售后台预测分析管理水平，合理控制销售费用，进一 步完善业务人员的培训和绩效考核机制。 ○ 2 技术与开发：坚持以市场需求为导向，以公司战略为指导，筹建及认 定三维丝袋滤技术研究院；建立以技术中心为核心，以高校、科研院所、下游用 户和同行企业为合作伙伴的技术创新合作机制；实现水刺 PPS 系列、玻纤系列产 品产业化及市场推广；覆膜工艺关键技术开发及产业化；制定电力、水泥行业产 品选型手册；加强项目申报及创优争先，争取更多扶持资金、新增专利及验收鉴 定项目；建立完整的多品牌多系列的产品体系，逐步推进产品标准化进程；进一 步完善测试服务质量；加强技术交流人员的培养，完善技术交流团队建设，培养 及保留专业性技术人才。 ○ 3 生产管理：生产部门将与销售、技术、物流团队紧密配合，保质保量， 快速响应，完成销售订单的生产，并达成关键绩效指标。难点人工成本力争减低 20%；持续控制并降低各项损耗；通过进一步提高科学管理水平，持续提高制袋 成品品质，降低各类投诉；优化制袋生产组织模式；持续改造和优化引进的一系 列新设备；建立现代化及可复制的分厂管理模式；并进一步优化制袋车间薪资结 构，发挥员工积极性，从而提高生产效率；加强安全生产管理，确保全年无重大 37 生产事故；加大生产管理人才的培养与培训，为未来公司生产基地的拓展储备高 质量管理人才。 ○ 4 财务管理：建章建制，加强内控管理；与营销部门共同建立信控体系， 加强应收账款回笼；做好财务预算、收支情况报告及成本费用分析，为公司各部 门的决策提供科学依据；严格合理控制三项费用支出；做好募投资金的管理工作； 做好财务统筹管理，确保公司今年的财务指标比去年相比有一定程度的提高；及 时准确做好季报、年报的审计与披露工作。 ○ 5 人力行政管理：做好科学的人员预编管理，扩充招聘渠道为公司聘用更 多专业人才；对市场进行科学调研，建立更有竞争力的薪酬体系；全面修订绩效 考核制度，使绩效效用充分发挥；组建内部培训师队伍，提供内外多类针对性强 具有收效的培训；打造具有三维丝特色的企业文化。同时，确保所有行政及后勤 工作高效正常运行，规划跟踪新工业园相关行政事项；在公司内部推行 6S；并 做好各项环保管控措施，使其符合国家法规标准。 ○ 6 供应链管理：整合公司内外物流资源，实现产供销协同作业，规范物流 作业程序，实现高效有序的物流运作；实时把握市场行情，考核供应商数量与质 量，降低采购风险及采购成本；加强物料计划管控，降低产品运输成本，协调内 部短途物流，确保交期达成。 ○ 7 制度建设和流程改造：依据公司战略方向及经营目标，完善各项管理制度 与体系，加强内部管控；提高法务管控能力，增强防抗风险意识与能力；全面梳 理公司现有流程，清除繁琐及责任不清环节，打造高效顺畅的新流程，为公司全 面导入 ERP 做好充分准备。 38 三、报告期内，公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]100 号文核准，厦门三维丝环保 股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 2 月向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 1,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.59 元，募集资金总 额为人民币 28,067.00 万元，扣除各项发行费用 3,023.82 万元，募集资金净额 为人民币 25,043.18 万元。以上募集资金的到位情况已由天健正信会计师事务所 有限公司已于 2010 年 2 月 10 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》。（注：由 于报告期后会计处理变化，导致募集资金净额增加至 25,555.88 万元）。公司对 募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 以前年度公司已使用募集资金 77,160,721.53 元，2011 年度公司使用募集 资金 140,764,346.61 元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资 217,925,068.14 元，公司募集资金专户余额为 41,319,366.68 元（其中利息收 入 3,685,634.82 元）。 3、2010 年度发行费用会计处理变化导致的募集资金净额变化情况 根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将与首次公开发行股票相关的广告 费、路演费、上市酒会费等费用 461.59 万元计入当期损益，但上述费用支出原 作为发行费用从募集资金总额中扣除，公司现对上述事项进行了调整，并于 2011 39 年 4 月 12 日将上述费用支出及节余合计 512.70 万元归还至公司在中国农业银行 厦门杏林支行开立的募集资金专户中。据此，公司 2010 年 IPO 募集资金净额由 原来的 25,043.18 万元调整为人民币 25,555.88 万元，募集资金增加部分将投入 到与主营业务相关的营运资金项目。 （二）、 募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况， 制定了《厦门三维丝环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资 金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户 存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。 根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2010 年 2 月分别与中国农业银行厦门杏林支行、中国工商银行厦门美仁宫支行（以下统 称“专户银行”）及保荐人华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合证券”） 签订了《募集资金三方监管协议》并分别在上述两家银行开设募集资金专项账户。 《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户、2 个定期存款账户、1 个欧元户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 40 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国农业银行厦门杏林支行 40-325001040017796 838,627.2 人民币户 中国工商银行厦门美仁宫支行 410002132920000783 9 40,219,450.51 人民币户 中国农业银行厦门杏林支行 40325038040001727 261,288.97 欧元户 合计 41,319,366.68 41 （三）、 本年度募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额 25,555.88 本年度投入募集资金总额 14,076.43 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 6,359.50 已累计投入募集资金总额 21,792.51 累计变更用途的募集资金总额比 例 24.88% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 高性能微孔滤 料生产线建设项目 是 9,451 .54 15,455.1 8 8,523.47 13,16 3.85 85.17% 2012 年 3 月 31 日 0.00 不 适 用 否 2. 技术中心建设 项目 是 1,997 .14 2,353.00 1,584.99 1,942 .12 82.54% 2012 年 6 月 30 日 0.00 不 适 用 否 承诺投资项目小计 - 11,44 8.68 17,808.1 8 10,108.4 6 15,10 5.97 - - 0.00 - - 超募资金投向 1. 永久性补充流 动资金 否 2,500 .00 2,500.00 0.00 2,500 .00 100.00% 2010 年 06 月 17 日 0.00 不 适 用 否 2. 暂时性补充流 动资金 否 1,700 .00 1,700.00 1,500.00 1,500 .00 88.24% 2011 年 08 月 26 日 38.80 是 否 3. 营销网络建设 否 2,235 .00 2,235.00 1,167.97 1,386 .53 62.04% 2012 年 6 月 30 日 0.00 不 适 用 否 4. 对外投资 否 1,300 .00 1,300.00 1,300.00 1,300 .00 100.00% 2011 年 01 月 30 日 -71.21 不是 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 42 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 7,735 .00 7,735.00 3,967.97 6,686 .53 - - -32.41 - - 合计 - 19,18 3.68 25,543.1 8 14,076.4 3 21,79 2.50 - - -32.41 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 高性能微孔滤料生产线建设项目原预计 2011 年 12 月 31 日达到可使用状态，实际进度： 土建工程基本完成，设备已全进场，因设备基本上都是非标设备，调试周期相对较长， 目前已有部分设备进入试投产阶段，全部设备预计 2012 年 3 月 31 日可达到可使用状态。 技术中心建设项目原预计 2011 年 12 月 31 日达到可使用状态，实际进度：土建工程基 本完成，设备目前正处于紧张的安装调试之中，预计 2012 年 6 月 30 日前可到达可使用 状态。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期内无此种情况。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司 2010 年公开发行股票超募资金为 14,107.20 万元，2010 年 6 月 17 日经董事会审议 后，增加使用 6,003.64 万元投入“高性能微孔滤料生产线建设项目”；增加使用 355.86 万元投入“技术中心建设项目”；使用 2,500.00 万元用于永久性补充流动资金和归还银 行贷款；使用 2,500 万元用于暂时补充流动资金；使用 2235 万元用于营销服务网络建 设项目。营销网络建设项目处于收尾阶段，预计 2012 年 6 月 30 号前投入使用。 2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于部分与主营业务相 关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的 1,300 万元设立控 股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的 1,200 万元暂时补充流动资金；2011 年 7 月 14 日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金 使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700 万元暂时补充流动资金， 已于 2011 年 12 月 9 日及 2011 年 12 月 22 日偿还 200 万暂时补充流动资金，故截至报 告期暂时补充流动资金为 1,500 万元；尚未使用的 212.70 万元，公司将本着审慎、负 责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，进行妥善计划和安排并及时披露。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 一、变更原因 1、高性能微孔滤料生产线建设项目：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销的经 营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能； 另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完善， 43 增加公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区 翔虹路 2 号 1-3 层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划 在自有的厦门翔安区 X2009Y10 地块上进行科学规划建设厂房。 2、技术中心建设项目：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，将生产 和研发置于一处确有必要，而在厦门翔安区 X2009Y10 地块上建设技术中心可满足这一 要求。 二、相关程序 上述两个项目增加资金投入已经第一届董事会第十二次会议审议并提交 2010 年第一次 临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2011 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于部分与主营业务相 关的营运资金使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的 1,300 万元设立控 股子公司；使用与主营业务相关的营运资金的 1,200 万元暂时补充流动资金；2011 年 7 月 14 日公司已将用于暂时补充流动资金的部分归还至募集资金专户。2011 年 8 月 22 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于部分与主营业务相关的营运资金 使用计划的议案》，使用与主营业务相关的营运资金的 1,700 万元暂时补充流动资金。 实际使用时间为 2011 年 8 月 26 日，主要用途支付材料采购款等。本次暂时补充流动资 金的使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至 报告期已先归还 200 万至募集资金专用户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止 2011 年 12 月 31 日, 无使用计划的募集资金为 212.70 万元。尚未使用的 212.70 万元，公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，进行妥善计 划和安排并及时披露。为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益， 本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。 本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户 或以存单方式续存，并及时通知华泰联合证券，存单不得质押。 44 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本年度实 际投入金 额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化 1. 高性能微 孔滤料生产 线建设项目 1. 高性能微 孔滤料生产 线建设项目 15,455.18 8,523.47 13,163.8 5 85.17% 2012 年 3 月 31 日 0.00 不 适 用 否 2. 技术中心 建设项目 2. 技术中心 建设项目 2,353.00 1,584.99 1,942.12 82.54% 2012 年 6 月 30 日 0.00 不 适 用 否 合计 - 17,808.18 10,108.4 6 15,105.9 7 - - 0.00 - - 变更原因、决 策程序及信 息披露情况 说明(分具体 项目) “高性能微孔滤料生产线建设项目”变更原因：随着市场环境的变化和公司加大对市场营销 的经营力度，原募投项目设计的产能很快将无法满足市场需求，公司需要进一步扩大产能； 另外，募投项目设计生产的产品结构较为单一，需要增加后处理生产线进行补充完善，增加 公司产品市场竞争力；再者，由于原拟使用的厦门市火炬高新区（翔安）产业园区翔虹路 2 号 1-3 层厂房空间已无法满足新增生产线的设备安装合理布局要求，公司计划在自有的厦门翔 安区 X2009Y10 地块上进行科学规划建设厂房。 “技术中心建设项目”变更原因：根据公司业务发展目标和长远规划，为便于统一管理，公 司将技术中心建设地点变更至厦门翔安区 X2009Y10 地块。 上述变更经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会审议 通过；决策程序符合相关法律法规的规定。 变更情况详见 2010 年 6 月 22 日公布在中国证监会指定网站的公司公告。 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因(分具 高性能微孔滤料生产线建设项目原预计 2011 年 12 月 31 日达到可使用状态，实际进度：土建 工程基本完成，设备已全进场，因设备基本上都是非标设备，调试周期相对较长，目前已有 部分设备进入试投产阶段，全部设备预计 2012 年 3 月 31 日可达到可使用状态。 技术中心建设项目原预计 2011 年 12 月 31 日达到可使用状态，实际进度：土建工程基本完成， 45 体项目) 设备目前正处于紧张的安装调试之中，预计 2012 年 6 月 30 日前可到达可使用状态。 变更后的项 目可行性发 生重大变化 的情况说明 报告期内无此种情况。 （四）、 募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 （五）报告期内公司未发生重大非募集资金投资情况 （六）报告期内公司未发生重大非募集资金投资情况 四、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权 五、报告期内，公司持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托 产品、期货、金融衍生工具等金融资产情况 公司为规避原材料进口的外汇风险，与中国农业银行厦门杏林支行签订 12 份远期外汇合同，合同金额合计为 85 万欧元，并将其指定为 2012 年汇率变化引 起的公允价值变动风险的套期。远期外汇合同作为交易性金融资产或负债，因公 允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。上述事项导致 2011 年末增加交易 性金融负债 38.10 万元。 除上述事项外，报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债 券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 六、报告期内，公司发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公 允价值计量的负债情况 46 七、公司董事会日常工作情况 本部分内容详见第七节“公司治理结构”之“二、（二）董事会运行情况”。 八、利润分配预案 （一）2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年归属于母公司所有者 的净利润 27,963,244.24 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2011 年公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,855,967.65 元，加经调整后的 年初未分配利润 39,552,108.18 元，减去发放现金股利 20,800,000 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 43,859,384.77 元，资本公积 271,221,910.59 元。 经董事会审议，公司拟以 2011 年末总股本 5249.6 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发人民币 1 元现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股。预案实 施后，公司总股本由 5249.6 万股增至 9449.28 万股。 上述利润分配预案尚需公司股东大会审议。 （二）最近三年利润分配情况 1、2008 年度和 2009 年度，由于处于高速发展阶段，各项业务拓展急需资 金，公司未进行股利分配。 2、经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010 年公司实现净利润 21,161,350.97 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2010 年公司实 现净利润的 10%提取法定盈余公积金 2,116,135.10 元，加年初未分配利润 47 20,379,074.12 元，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司可供分配利润为 39,424,289.99 元，资本公积 260,340,091.48 元。 经董事会审议，公司以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 5,200 万股为基数， 向全体股东实施每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计派发现金红利 2,080 万 元，剩余未分配利润结转下一年度。 最近三年现金分红情况表 单位：人民币万元 分红年度 现 金 分 红 金 额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率 2010 2080 2130.34 97.64% 2009 - 2264.34 - 2008 - 1265.93 - 合计 2080 5660.61 36.75% 九、报告期内，内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 公司自 2010 年在深圳证券交易所创业板上市以来，非常注重公司治理水平 的不断提高和完善，尤其是内幕交易防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度 48 主要包括：《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度》等三会制度，《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息报送和使用管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息管理及证券事务制度。 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况，公司于 2010 年 1 月 31 日第一届董事会第九次会 议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。 该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕信息事项的研 究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信息知情人登记 管理措施等。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织 相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 董秘办核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和厦门证监局报送定期报告相 关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 49 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做 好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公 司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个 人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研登记表与保密承诺书，并承 诺在对外出具报告前需经公司董秘办认可。在调研过程中，董秘办人员认真做好 相关会议记录，并按照相关法规规定向深交所报备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采 取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整 改情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内 幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份 的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 50 第四节 重要事项 一、报告期内，公司未进行盈利预测或有未完成的盈利预测 二、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持 续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 三、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项 四、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项 五、报告期内，公司股权激励事项 2011 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<厦 门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票 与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。该股权激励计划和实施 考核办法都已经中国证监会审核无异议。 具体内容详见 2011 年 5 月 18 日刊登于证监会指定信息披露网站的公司公 告。 2011 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 限制性股票和股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会确定公司股权激 励计划所涉限制性股票和股票期权的授予日为 2011 年 6 月 14 日。 具体内容详见 2011 年 6 月 16 日刊登于证监会指定信息披露网站的公司公 告。 2011 年 7 月 18 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 51 公司已完成《厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草 案）（修订稿）》所涉股权激励限制性股票的授予和股票期权的授予登记工作。 具体内容详见 2011 年 7 月 19 日刊登于证监会指定信息披露网站的公司公 告。 六、报告期内，公司、董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员 未发生受到监管部门处罚的事项 七、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上 市公司股权的情况 八、报告期内，公司无证券投资情况 九、报告期内，公司未发生对外担保事项 十、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理 十一、报告期内，公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金 的情况 报告期内公司未发生控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十二、报告期内的重大关联交易事项 （一）经常性关联交易 报告期内，公司与各关联方未发生经常性关联交易。 （二）偶发性关联交易 报告期内，公司与各关联方发生的偶发性关联交易为各关联方为公司提供担 保，担保事项如下： 52 （1）2009 年 9 月 17 日，罗红花、丘国强及罗章生与中国农业银行股份有 限公司厦门集美支行签订编号为“83905200900000389”的最高额保证合同，为 本公司自 2009 年 9 月 17 日至 2012 年 9 月 17 日止与该行办理约定的各类业务所 形成的该行债权提供担保，担保的债权最高余额为人民币 5,000 万元。2011 年 本公司无在该担保合同项下的借款。 （2）2010 年 2 月 1 日，罗红花、丘国强及罗章生与中国光大银行厦门分行 签订编号为“EB2009167ZH-B”的最高额保证合同，为本公司与光大银行签订的 编号为 EB2009167ZH《综合授信协议》的履行提供最高额度连带责任保证担保， 其中《综合授信协议》最高授信额度为人民币 3,000 万元，有效使用期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 2 月 1 日止。保证期间为具体授信业务合同或协议约定的 受信人履行债务期限届满之日起两年。本公司本年在该最高额保证合同保证期间 内无借款。 十三、报告期内重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产事项 2010 年 9 月 27 日，公司与厦门高新技术创业中心签订《房屋租赁合同》， 双方约定公司向厦门高新技术创业中心租赁位于厦门市翔安区翔岳路 3 号的工 业厂房一栋，作为办公研发使用，该房产建筑面积为 2,496 平方米，月租金 34,944 元，租赁期限自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日止。目前，相关合同正常 执行中。 除此之外，报告期内，公司无托管其他公司资产、无承包其他公司资产、无 租赁其他公司资产事项。 53 （二）重大担保 报告期内，公司无对外担保事项。 （三）委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 报告期内，公司无根据相关规定需强制披露的重大合同。以下是报告期内金 额较大的销售合同： 1、2011 年 5 月 4 日，公司与浙江菲达环境公司签订《合同》（编号为 2011042601），公司向其提供合同约定的滤袋，合同金额为 1110 万元。 2、2011 年 5 月 26 日，公司与浙江菲达环境公司签订合同（编号为 sws20110519001），公司向其提供合同约定的滤袋，合同金额为 2508 万元。 3、2011 年 6 月 2 日，公司与浙江菲达环保公司签订合同（编号为 Y2011-70#）， 公司向其提供合同约定的滤袋，合同金额为 1073 万元。 4、2011 年 6 月 9 日，公司与清华同方环境公司签订合同（编号为 TFEN-E0815），公司向其提供合同约定的滤袋，合同金额为 1068 万元。 5、2011 年 9 月 3 日，公司与浙江菲达环保有限公司签订《布袋除尘器配套 滤袋商务合同》，公司向其提供合同约定的滤袋，合同金额为 1093 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，上述合同均正常执行。 十四、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生 54 或持续到报告期内的承诺事项 （一）股份锁定承诺 公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份， 并将依法办理所持股份的锁定手续；锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股 份不超过其所持股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持股份，离职六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例 不超过 50%。 公司股东深圳市创新投资集团有限公司、厦门三微创业投资有限公司、厦门 火炬集团创业投资有限公司、深圳市金立创新投资有限公司承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持股份，也不由公司回购其所持 股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 （二）避免同业竞争承诺 为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生出 具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺如下： 1、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经 营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票 或权益等方式）从事与三维丝及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争 的业务或活动。 2、如果将来有从事与三维丝及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机 会，本人及本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给三维丝及其控股子公 司。 55 3、本人保证上述承诺在本人作为三维丝实际控制人或股东期间持续有效， 且不可撤销。如违反以上承诺导致三维丝及其控股子公司遭受损失，本人将向三 维丝及其控股子公司予以全额赔偿。” （三）实际控制人、持股 5%以上股东减少、避免关联交易的承诺 1、本人（或本公司）将尽量减少、避免与三维丝之间发生关联交易；对于 能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由三维丝与独立第三方进 行；本人（或本公司）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、 代偿债务等方式侵占公司资金。 2、对于本人（或本公司）与三维丝及其控股子公司之间必须的一切交易行 为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地 进行。 3、本人（或本公司）与三维丝所发生的关联交易均以签订书面合同或协议 形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等 规定，履行各项批准程序和信息披露义务。 4、本人（或本公司）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权 益，如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的，本人（或本公司）自愿 承担由此造成的一切损失。 （四）承诺事项的履行情况 报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。 2011 年 2 月 26 日，股东深圳市创新投资集团有限公司、厦门三微创业投资 有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、深圳市金立创新投资有限公司所持 股份解除限售。 56 十五、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 鉴于天健正信会计师事务所有限公司表示由于业务繁忙，已明确表达无法在 2012 年 2 月中旬之前出具公司的《2011 年度审计报告》，这将会影响公司的年度 信息披露工作。为确保公司 2011 年度财务审计工作的顺利进行，公司解聘天健 正信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务审计机构，经多方考察及筛 选，特聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务审计机构。 该所为公司提供 2011 年年度财务报告审计服务的报酬为 28 万元。 十六、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制 人均未发生受到监管部门处罚的事项。 十七、报告期内，公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司 信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断 为重大事件的事项。 十八、报告期内，公司重大信息公告索引 公告编号 公告名称 公告日期 公告媒体 2010-029 第一届董事会第十六次会议决议公告 2011-01-06 中国证监会指定网站 2010-030 关于部分与主营业务相关的营运资金 使用计划的公告 2011-01-06 中国证监会指定网站 2010-监 005 第一届监事会第十次会议决议公告 2011-01-06 中国证监会指定网站 独立董事对相关事项的独立意见 2011-01-06 中国证监会指定网站 2010-031 关于使用与主营业务相关的营运资金 设立控股子公司的公告 2011-01-06 中国证监会指定网站 57 公告编号 公告名称 公告日期 公告媒体 2010-032 2010 年度业绩快报 2011-02-22 中国证监会指定网站 2010-033 首次公开发行前已发行股份上市流通提 示性公告 2011-02-24 中国证监会指定网站 2010-034 关于收到政府补贴的公告 2011-03-24 中国证监会指定网站 2011-001 第一届董事会第十七次会议决议公告 2011-04-20 中国证监会指定 网站 2011-002 2010 年年度报告摘要 2011-04-20 中国证监会指定网 站、《证券时报》 2010 年年度报告 2011-04-20 中国证监会指定网站 2011-003 关于召开 2010 年度股东大会通知的公告 2011-04-20 中国证监会指定网站 2011-监 001 第一届监事会第十一次会议决议公告 2011-04-20 中国证监会指定网站 独立董事对相关事项的独立意见 2011-04-20 中国证监会指定网站 2011-004 2011 年第一季度报告正文 2011-04-30 中国证监会指定网 站、《证券时报》 2011 年第一季度报告全文 2011-04-30 中国证监会指定网站 2011-005 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的 公告 2011-05-05 中国证监会指定网站 2011-006 第一届董事会第十九次会议决议公告 2011-05-18 中国证监会指定网站 2011-007 关于召开 2011 年第一次临时股东大会通 知的公告 2011-05-18 中国证监会指定网站 2011-监 002 第一届监事会第十三次会议决议公告 2011-05-18 中国证监会指定网站 限制性股票与股票期权激励计划（草案） （修订稿）摘要 2011-05-18 中国证监会指定网站 限制性股票与股票期权激励计划（草案） （修订稿） 2011-05-18 中国证监会指定网站 限制性股票与股票期权激励计划实施考 核办法（修订稿） 2011-05-18 中国证监会指定网站 独立董事关于公司《限制性股票与股票期 权激励计划（草案）（修订稿）》的独立意 见 2011-05-18 中国证监会指定网站 2011-008 2010 年度股东大会决议公告 2011-05-27 中国证监会指定网站 2011-009 2010 年度权益分派实施公告 2011-06-03 中国证监会指定网站 58 公告编号 公告名称 公告日期 公告媒体 2011-010 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-06-03 中国证监会指定网站 2011-监 003 第一届监事会第十四次会议决议公告 2011-06-03 中国证监会指定网站 2011--011 第一届董事会第二十次会议决议公告 2011-06-16 中国证监会指定网站 2011-012 关于限制性股票和股票期权激励计划授 予相关事项的公告 2011-06-16 中国证监会指定网站 2011-监 004 第一届监事会第十五次会议决议公告 2011-06-16 中国证监会指定网站 2011-013 关于开通投资者关系互动平台及举行投 资者接待日活动的公告 2011-06-18 中国证监会指定网站 2011-014 关于证券事务代表辞职的公告 2011-06-29 中国证监会指定网站 2011-监 005 第一届监事会第十六次会议决议公告 2011-07-09 中国证监会指定网站 2011-015 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2011-07-09 中国证监会指定网站 股权激励计划激励对象名单（调整） 2011-07-09 中国证监会指定网站 2011-016 限制性股票和股票期权授予登记完成的 公告 2011-07-19 中国证监会指定网站 2011-017 关于归还募集资金的公告 2011-07-19 中国证监会指定网站 2011-018 关于财务总监辞职的公告 2011-07-19 中国证监会指定网站 2011-019 关于完成工商变更登记的公告 2011-07-30 中国证监会指定网站 2011-020 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2011-08-24 中国证监会指定网站 2011-021 关于部分与主营业务相关的营运资金使 用计划的公告 2011-08-24 中国证监会指定网站 2011 年半年度报告 2011-08-24 中国证监会指定网站 2011-022 2010 年半年度报告摘要 2011-08-24 中国 证监会指定 网 站、《证券时报》 2011-监 006 第一届监事会第十七次会议决议公告 2011-08-24 中国证监会指定网站 独立董事对相关事项的独立意见 2011-08-24 中国证监会指定网站 2011-023 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-08-31 中国证监会指定网站 2011-024 关于股东股权质押的公告 2011-09-23 中国证监会指定网站 59 公告编号 公告名称 公告日期 公告媒体 2011-025 2011 年第三季度报告正文 2011-10-25 中国证监会指定网 站、《证券时报》 2011 年第三季度报告全文 2011-10-25 中国证监会指定网站 2011-026 第一届董事会第二十三次会议决议公告 2011-10-25 中国证监会指定网站 2011-027 关于使用自有资金对外投资设立全资子 公司的公告 2011-10-25 中国证监会指定网站 独立董事关于公司聘任财务总监的意见 2011-10-25 中国证监会指定网站 2011-028 关于签订北方总部项目投资协议的公告 2011-11-28 中国证监会指定网站 2011-029 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-12-08 中国证监会指定网站 2011-030 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-12-14 中国证监会指定网站 2011-031 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-12-20 中国证监会指定网站 2011-032 关于持股 5%以上股东减持股份的提示性 公告 2011-12-20 中国证监会指定网站 三维丝简式权益变动报告书 2011-12-21 中国证监会指定网站 2011-033 第一届董事会第二十四次会议决议公告 2011-12-28 中国证监会指定网站 2011-034 关于召开 2012 年第一次临时股东大会的 通知公告 2011-12-28 中国证监会指定网站 2011-035 关于变更会计师事务所的公告 2011-12-28 中国证监会指定网站 独立董事关于变更会计师事务所的意见 2011-12-28 中国证监会指定网站 60 第五节 股本变动及股东情况 一、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 39,000,000 75.00% 496,000 -11,427,290 -10,931,290 28,068,710 53.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,366,511 2.63% -1,366,511 -1,366,511 0 0.00% 3、其他内资持股 37,633,489 72.37% 496,000 -10,060,779 -9,564,779 28,068,710 53.47% 其中：境内非国有法 人持股 10,060,779 19.35% -10,060,779 -10,060,779 0 0.00% 境内自然人持股 27,572,710 53.02% 496,000 0 496,000 28,068,710 53.47% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 13,000,000 25.00% 11,427,290 11,427,290 24,427,290 46.53% 1、人民币普通股 13,000,000 25.00% 11,427,290 11,427,290 24,427,290 46.53% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 52,000,000 100.00% 496,000 0 496,000 52,496,000 100.00% 61 （二）限售股份变动情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售股 数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 罗红花 13,821,380 0 0 13,821,380 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 丘国强 8,362,878 0 0 8,362,878 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 罗章生 5,388,452 0 0 5,388,452 首发承诺 2013 年 2 月 26 日 深圳市创新投资 集团有限公司 4,879,782 4,879,782 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 26 日 厦门三微创业投 资有限公司 4,205,148 4,205,148 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 26 日 全国社会保障基 金理事会转持三 户 1,300,000 1,300,000 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 26 日 深圳市金立创新 投资有限公司 975,849 975,849 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 26 日 厦门火炬集团创 业投资有限公司 66,511 66,511 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 26 日 王荣聪 0 0 96,000 96,000 股权激励 注 1 刘爽 0 0 64,000 64,000 股权激励 注 1 蔡伟龙 0 0 54,000 54,000 股权激励 注 1 康述旻 0 0 50,000 50,000 股权激励 注 1 母志远 0 0 20,000 20,000 股权激励 注 1 黄闽龙 0 0 20,000 20,000 股权激励 注 1 高戈 0 0 18,000 18,000 股权激励 注 1 李鹏 0 0 16,000 16,000 股权激励 注 1 陈为珠 0 0 16,000 16,000 股权激励 注 1 钟亮红 0 0 14,000 14,000 股权激励 注 1 陈旺珠 0 0 14,000 14,000 股权激励 注 1 周大棚 0 0 12,000 12,000 股权激励 注 1 林宝兴 0 0 12,000 12,000 股权激励 注 1 朱良杰 0 0 8,000 8,000 股权激励 注 1 谈中国 0 0 8,000 8,000 股权激励 注 1 彭南京 0 0 8,000 8,000 股权激励 注 1 郑萍萍 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 郑锦森 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 袁新红 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 吴立腾 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 李俊希 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 何力军 0 0 6,000 6,000 股权激励 注 1 刘颖 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 刘小斌 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 刘辉 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 李春华 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 乐世平 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 陈福勤 0 0 4,000 4,000 股权激励 注 1 徐俊勇 0 0 2,000 2,000 股权激励 注 1 董战胜 0 0 2,000 2,000 股权激励 注 1 陈家福 0 0 2,000 2,000 股权激励 注 1 合计 39,000,000 11,427,290 496,000 28,068,710 － － 注 1：按照本公司的《限制性股票与股票期权激励计划（草案）修订稿）》的规定分 3 批解 锁，具体情况请详见本公司于 2011 年 5 月 18 日发布的《限制性股票与股票期权激励计划（草 案）（修订稿）》。 62 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 2011 年末股东总数 5,577 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 5,401 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 罗红花 境内自然人 26.33% 13,821,380 13,821,380 0 丘国强 境内自然人 15.93% 8,362,878 8,362,878 0 罗章生 境内自然人 10.26% 5,388,452 5,388,452 4,000,000 深圳市创新投资集团有限公 司 境内非国有法人 6.59% 3,458,498 0 0 厦门三微创业投资有限公司 境内非国有法人 4.60% 2,416,348 0 0 厦门火炬集团创业投资有限 公司 国有法人 1.52% 797,040 0 0 中国工商银行－南方优选价 值股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.51% 790,706 0 0 深圳市金立创新投资有限公 司 境内非国有法人 1.15% 605,917 0 0 中国建设银行－南方优选成 长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.12% 590,516 0 0 中国建设银行－华商产业升 级股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.76% 400,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新投资集团有限公司 3,458,498 人民币普通股 厦门三微创业投资有限公司 2,416,348 人民币普通股 厦门火炬集团创业投资有限公司 797,040 人民币普通股 中国工商银行－南方优选价值股票型证券投资基 金 790,706 人民币普通股 深圳市金立创新投资有限公司 605,917 人民币普通股 中国建设银行－南方优选成长混合型证券投资基 金 590,516 人民币普通股 中国建设银行－华商产业升级股票型证券投资基 金 400,000 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光内需动力集合资产管 理计划 393,443 人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投 资基金 325,756 人民币普通股 东莞证券－工行－旗峰 2 号积极配置集合资产管 理计划 265,975 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东不存在关联关系或一致行动 63 三、证券发行与上市情况 （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]100 号）核准，公 司于 2010 年 2 月首次公开发行人民币普通股（A 股）1,300 万股，其中网下向 询价对象配售 260 万股，网上资金申购定价发行 1,040 万股，发行价格为 21.59 元/股。 （二）经深圳证券交易所《关于厦门三维丝环保股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]62 号）同意，公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三维丝”，证券代码“300056”； 其中：公开发行中网上定价发行的 1,040 万股股票于 2010 年 2 月 26 日起上市 交易，向网下询价对象配售的 260 万股股票锁定期为三个月，于 2010 年 5 月 26 日起上市交易。 （三）发行募集资金总额为 28,067.00 万元，发行募集资金净额为 25,555.88 万元。 （四）天健正信会计师事务所有限公司已于 2010 年 2 月 10 日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）GF 字第 020007 号《验资报告》。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东为罗红花女士，实际控制人为罗祥波先生与罗红花女士， 两人为夫妻关系，罗祥波先生为公司董事长兼总经理，罗红花女士为公司董事。 罗红花女士：发行前持有本公司 35.44%的股份（发行后持有本公司 26.58% 的股份，实施股权激励后持有本公司 26.33%股份）。中国国籍，无境外永久居留 64 权，1975 年出生，毕业于集美大学财经学院电算会计专业，大专学历。1998 年 7 月——2000 年 12 月，担任怡安（厦门）无纺布有限公司会计职务；2001 年 3 月——2003 年 8 月担任厦门三维丝环保工业有限公司执行董事兼总经理；2003 年 8 月——2008 年 6 月担任厦门三维丝环保工业有限公司执行董事；2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司董事长。2009 年 3 月至今 担任公司董事。 罗祥波先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，毕业于哈尔滨 工业大学控制工程系自动化控制专业，本科学历。1994 年 7 月——2001 年 1 月， 任职怡安（厦门）无纺布有限公司滤材厂，历任生产技术员、副厂长、厂长等职 务；2001 年 3 月——2009 年 3 月历任厦门三维丝环保工业有限公司副总经理、 常务副总经理、总经理；2009 年 3 月至今担任公司董事长、总经理。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 厦门三维丝环保股份有限公司 罗祥波、罗红花 持有公司 13,821,380 股 65 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 罗祥波 董事长、 总经理 男 40 2009-03-07 2012-03-06 0 0 55.25 否 丘国强 副董事长、 副总经理 男 40 2009-03-07 2012-03-06 8,362,878 8,362,878 40.13 否 罗红花 董事 女 36 2009-03-07 2012-03-06 13,821,380 13,821,380 30.65 否 罗章生 董事、 副总经理 男 41 2009-03-07 2012-03-06 5,388,452 5,388,452 43.37 否 吴任华 董事 女 38 2009-03-07 2012-03-06 0 0 0.00 是 连格 董事 男 44 2009-03-07 2012-03-06 0 0 0.00 是 梁烽 独立董事 男 41 2009-05-25 2012-03-06 0 0 5.40 否 林秀芹 独立董事 女 46 2009-05-25 2012-03-06 0 0 5.40 否 吴善淦 独立董事 男 57 2009-05-25 2012-03-06 0 0 5.40 否 罗文 监事 女 43 2009-03-07 2011-06-02 0 0 0.00 是 李菊华 监事 女 49 2011-06-02 2012-03-06 0 0 0.00 是 吴昊天 监事 男 46 2009-03-07 2012-03-06 0 0 0.00 是 孙艺震 监事 男 38 2009-03-07 2012-03-06 0 0 11.39 否 王荣聪 董事会秘书、 副总经理 男 42 2009-06-23 2012-03-06 0 96,000 股权 激励 44.98 否 谢福建 财务总监 男 32 2009-06-23 - 2011-07-15 0 0 21.90 否 张永丰 财务总监 男 39 2011-10-21 - 2012-03-06 0 0 11.33 否 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 罗祥波：详见第五节“四、控股股东及实际控制人情况介绍”。 丘国强：副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，毕业于 郑州纺织工学院纺织工程专业，本科学历。1994 年 7 月——2003 年 7 月，任职 66 怡安（厦门）无纺布有限公司，从事无纺针刺毡（含过滤毡）的生产与市场工作； 2003 年 8 月——2008 年 6 月担任厦门三维丝环保工业有限公司销售总监、监事； 2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司副董事长、副总 经理兼销售总监。2009 年 3 月至今担任公司副董事长、副总经理兼销售总监。 罗红花：详见第五节“四、控股股东及实际控制人情况介绍”。 罗章生：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于中国 纺织大学高分子材料与工程专业，本科学历。1994 年 7 月——2003 年 7 月，任 职怡安（厦门）无纺布有限公司，历任产品开发科科长、地毯厂厂长以及副总经 理等职务；2003 年 8 月——2008 年 5 月担任厦门三维丝环保工业有限公司总经 理；2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司董事、副总 经理兼总工程师。2009 年 3 月至今担任公司董事、副总经理兼总工程师。 吴任华：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于中南 大学工业电气自动化专业，2006 年毕业于复旦大学工商管理专业，研究生学历； 1995 年 7 月——1998 年 5 月，担任深圳市康创电子有限公司市场部经理；1998 年 5 月——2000 年 11 月，担任深圳市丰创电子有限公司总经理助理；2001 年 1 月至今，担任深圳创新投资集团有限公司投资经理；2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司董事。2009 年 3 月至今担任公司董事。 连格：董事，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，毕业于厦门大 学工商管理专业，研究生学历。1990 年 8 月——2008 年 9 月，担任中国厦门国 际经济技术合作公司部门经理；2008 年 8 月至今，担任厦门市中厦万全担保有 限公司副总经理；2008 年 10 月至今，担任厦门三微创业投资有限公司总经理； 2008 年 12 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司董事。2009 年 3 月至今担任公司董事。 67 梁烽：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于中 南财经大学会计系会计学专业，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估 师、中国注册税务师。1992 年 7 月——1995 年 5 月任职广西自治区财政厅；1995 年 6 月——1998 年 7 月，任职广西会计师事务所，从事审计工作；1998 年 8 月 至今，任职深圳市鹏城会计师事务所有限公司，从事审计工作，现为深圳市鹏城 会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师，中国注册会计师协会注册管理委 员会委员。2009 年 5 月至今担任公司独立董事。 林秀芹：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，毕业于 西南政法学院法律专业，获学士学位；1988 年毕业于厦门大学法律系民法专业， 获硕士学位；2002 年毕业于英国牛津大学法学院，获法学研究硕士学位；2003 年毕业于厦门大学国际法专业，获博士学位。1988 年——1998 年在厦门大学法 律系工作，担任助教、讲师、副教授；2002 年至今在厦门大学法学院工作，担 任教授、博士生导师、副院长职务。林秀芹女士主要社会职务有中国法学会经济 法学研究会常务理事、学术委员会副主任、中国高校知识产权研究会常务理事、 福建省知识产权战略纲要制定领导小组特邀专家、厦门仲裁委员会仲裁员、福建 厦门联合信实律师事务所律师等。2009 年 5 月至今担任公司独立董事。 吴善淦：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，毕业于 华南理工大学无机材料专业，本科学历，教授级高级工程师。1982 年 1 月至今 在合肥水泥研究设计院工作，历任助理工程师、工程师、高级工程师和教授级高 级工程师职务。吴善淦先生主要社会职务有中国环保产业协会袋委会秘书长、中 国环保机械标准委员会大气分会委员、中国环境科学学会大气分会委员、中国绿 色建筑与节能委员会常委等。2009 年 5 月至今担任公司独立董事。 68 2、监事 罗文：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，毕业于 厦门大学会计专业，本科学历，高级会计师职称。1992 年 7 月至 1998 年 8 月担 任厦门火炬高技术产业建设发展公司会计；1998 年 8 月至 2004 年 2 月担任厦门 火炬投资开发有限公司主办会计、计划财务部副经理；2004 年 2 月至 2007 年 2 月担任厦门火炬集团有限公司会计核算部副经理；2007 年 2 月至 2009 年 3 月担 任厦门火炬集团有限公司计划财务部经理；2009 年 5 月至今担任厦门火炬高新 区财政服务中心副主任。2009 年 3 月至 2011 年 6 月 2 日担任公司监事会主席。 吴昊天：监事，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月出生，毕业于 东北财经大学金融专业，博士研究生学历。1989 年 2 月至 1997 年 12 月，任职 中国建设银行深圳分行，历任信贷处科长、房地产信贷部副总经理、营业部副主 任；1998 年 1 月至 2003 年 5 月，任职华夏银行深圳分行，历任营业部总经理、 信贷部总经理；2003 年 5 月至 2006 年 6 月在中科智担保集团公司工作，担任集 团执行总裁职务；2006 年 7 月至 2008 年 5 月，任职深圳市创新投资集团有限公 司，担任创新资本公司副总经理、创新担保公司总经理；2007 年 6 月至今，担 任深圳世联地产顾问股份有限公司董事；2008 年 5 月至今，担任深圳市金立创 新投资有限公司总经理；2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业 有限公司监事。2009 年 3 月至今担任公司监事。 孙艺震：职工监事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 11 月出生，毕 业于合肥工业大学物资管理专业，本科学历。1996 年 7 月——1997 年 8 月，任 职厦门皮革工业发展有限公司；1997 年 9 月——2005 年 12 月，任职厦门中森电 子科技发展有限公司，历任生产部主管、客服部经理、办公室主任、财务部经理、 董事；2006 年 1 月至 2009 年 3 月，任职厦门三维丝环保工业有限公司，历任会 69 计、财务经理；2008 年 6 月——2009 年 3 月担任厦门三维丝环保工业有限公司 监事会主席。2009 年 3 月至今担任公司职工监事，2010 年 1 月至今担任公司审 计部经理。 李菊华：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，毕业于 国家法官学院/中央党校法律专业，本科学历。1979 年 9 月-1981 年 12 月任职南 平工业学校；1981 年 12 月-1985 年 5 月任职南平铝厂；1985 年 5 月-1995 年 8 月历任南平市人大常委会法制委秘书、南平市人民政府办公室（现延平区）副科 长；1995 年 8 月-2000 年 3 月任厦门科技发展公司综合部经理/党支部副书记； 2000 年 3 月-2004 年 12 月任职厦门软件产业投资发展有限公司行政部经理、党 支部副书记、工会主席；2005 年 1 月-2010 年 2 月任职厦门火炬集团创业投资有 限公司综合部经理；2010 年 3 至今任职厦门火炬集团科技担保有限公司副总经 理。2011 年 6 月 2 日至今担任公司监事会主席。 3、高级管理人员 罗祥波：详见第五节“四、控股股东及实际控制人情况介绍”。 丘国强：详见本节“董事”。 罗章生：详见本节“董事”。 王荣聪：副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 7 月出生，毕业于厦门大学经济学专业，研究生学历，高级经济师。1991 年 7 月 ——2002 年 4 月，任职于中国建设银行上海及厦门分行，先后从事过日语翻译、 对外筹资、外汇资金管理以及信贷经营与管理等工作；2002 年 4 月——2004 年 3 月，任职于厦门市清宏实业有限公司，担任执行总经理；2004 年 3 月——2006 年 10 月，任职于厦门天厦食品科技有限公司，担任总经理；2007 年 2 月——2009 年 1 月，任职于厦门福慧达果蔬供应链有限公司，担任董事会秘书兼财务总监。 70 2009 年 5 月至今担任公司董事会秘书，2010 年 1 月份至今担任公司副总经理。 谢福建：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 4 月出生，毕 业于复旦大学国际企业管理专业，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、 国际注册内部审计师、中级会计师。2001 年 8 月——2003 年 3 月，任职厦门国 贸集团股份有限公司；2004 年 2 月——2005 年 6 月，任职明达实业（厦门）有 限公司，担任成本会计；2006 年 4 月——2007 年 4 月，任职宝龙集团发展有限 公司，担任财务主管；2007 年 4 月——2008 年 4 月，任职贝莱胜电子（厦门） 有限公司，担任税务经理；2008 年 4 月——2008 年 12 月，任职福建金鑫钨业股 份有限公司，担任财务总监。2009 年 5 月至 2011 年 7 月 15 日担任公司财务总 监。 张永丰：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 1 月生，毕业 于沈阳工业大学会计学专业，本科学历，会计师。1995 年 7 月—2004 年 7 月， 任职中国核工业第二三建设公司会计、项目财务负责人。2004 年 8 月—2006 年 5 月，任职南京德朔实业有限公司财务主管。2006 年 6 月—2007 年 1 月，任职 厦门象屿建设集团资金主管、子公司财务经理。2007 年 2 月—2010 年 6 月，任 职南益集团财务主管兼福建海联开发有限公司财务负责人。2010 年 7 月—2011 年 6 月，任职厦门洛矶山石油集团财务副总监。2011 年 10 月至今担任公司财务 总监。 71 （三）、董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 职务 兼职单位 兼职情况 兼职单位与 本公司关联关系 吴任华 董事 深圳市创新投资集团有限公司 投资经理 本公司股东 连格 董事 厦门三微创业投资有限公司 总经理 本公司股东 厦门市中厦万全担保有限公司 副总经理 本公司股东之股 东 梁烽 独立董事 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 合伙人、副主 任会计师 无 中国注册会计师协会注册管理委员 会 委员 无 林秀芹 独立董事 厦门大学法学院 副院长 无 厦门仲裁委员会 仲裁员 无 福建厦门联合信实律师事务所 律师 无 吴善淦 独立董事 合肥水泥设计研究院 高级工程师 无 中国环保产业协会袋委会 秘书长 无 中国环保机械标准委员会大气分会 委员 无 中国环境科学学会大气分会 委员 无 中国绿色建筑与节能委员会 常委 无 罗文 监事会主席 厦门火炬高新区财政服务中心 副主任 本公司股东关联 单位 李菊华 监事会主席 厦门火炬集团科技担保有限公司 副总经理 本公司股东关联 单位 吴昊天 监事 深圳市金立创新投资有限公司 总经理 本公司股东 深圳世联地产顾问股份有限公司 董事 无 （四）报告期公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司因罗文女士辞去监事会主席职务，选举李菊华女士为公司第一 届监事会主席，任期与第一届监事会相同；谢福建先生辞去财务总监职务，聘任 张永丰先生为公司财务总监。 72 （五）报告期内公司核心技术人员变动情况 报告期内公司核心技术人员未发生变动。 二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有员工 305 人，各类员工构成情况如下： （一）按员工专业构成分类： 专业 人数 占员工人数比例（%） 管理及行政人员 50 16.4 研发人员 35 11.5 生产人员 164 53.7 市场销售及客户服务人员 56 18.4 合 计 305 100 （二）按员工受教育程度分类： 受教育程度 人数 占员工人数比例（%） 大专及以上 140 45.9 中专及以下 165 54.1 合计 305 100 （三）按员工年龄分类 年龄构成 人数 占员工人数比例（%） 25 岁以下 90 29.5 26-35 岁 144 47.2 36-45 岁 63 20.7 46 岁以上 8 2.6 合计 305 100 73 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。公司严 格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公 司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高 公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司 章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 74 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照 《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的提名、薪酬与考核委 员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司制定了《高级 管理人员薪酬考核办法》，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信 息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股 东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、报告期内股东大会、董事会运作情况及独立董事履职情况 （一）股东大会运行情况 报告期内，共召开了 2 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议 事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。 股东大会召开情况如下： 1、2010 年年度股东大会于 2011 年 5 月 26 日在厦门市新怡酒店召开，出席 75 本次会议的股东及股东代理人 7 人代表所持股份 32,834,268 股，占公司有表决 权总股份数的 63.14%。 会议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年年度报告》及其摘要、《《2010 年度 利润分配预案》》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案》、《关于补选第一届监事会监事的议案》。 2、2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 6 月 2 日采用现场表决、网络投 票与征集投票权相结合的方式召开，出席本次会议的股东及股东代理人 11 人代 表所持股份 32,844,818 股，占公司有表决权总股份数的 63.1631%。 会议审议通过了《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股权激 励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<厦门三维丝环保股份有限 公司限制性股票与股权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议 案》。 （二）董事会运行情况 1、董事会召开情况 （1）公司于 2011 年 1 月 4 日在公司会议室召开第一届董事会第十六次会议， 会议应到董事九人，亲自出席会议八人，独立董事林秀芹委托独立董事吴善淦代 为出席会议并表决和签署相关会议文件。 会议审议通过了《关于部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》、 《关于使用与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》、《关于修订<公 司章程>的议案》、《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度>的议案》。 76 （2）公司于 2011 年 4 月 18 日在公司会议室召开第一届董事会第十七次会 议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《2010 年度总经理工作报告》、 《2010 年度董事会工作报告》、 《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度内部控制的自我评价报告》、《2010 年年 度报告及摘要》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度募集资金存放与使用情 况专项报告》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的 议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘公司 2011 年度审 计机构的议案》、《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 （3）公司于 2011 年 4 月 28 日以电话会议形式召开第一届董事会第十八次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《2011 年第一季度报告》全文及正文。 （4）公司于 2011 年 5 月 16 日在公司会议室召开第一届董事会第十九次会 议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励 计划（草案修订稿）》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 （5）公司于 2011 年 6 月 14 日以电话会议形式召开第一届董事会第二十次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划授予相关事项的 议案》。 （6）公司于 2011 年 7 月 8 日以电话会议形式召开第一届董事会第二十一次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《关于公司限制性股票和股票期权激励计划人员调整的议 案》。 77 （7）公司于 2011 年 8 月 22 日在公司会议室召开第一届董事会第二十二次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《2011 年半年度报告全文及摘要》、《关于与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 （8）公司于 2011 年 10 月 21 日在公司会议室召开第一届董事会第二十三次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》全文及正文、《关于聘任张永 丰先生为公司财务总监的议案》、 《关于聘任杨金花女士为公司证券事务代表的议 案》、《关于拟设立天津子公司的议案》。 （9）公司于 2011 年 12 月 28 日在公司会议室召开第一届董事会第二十四次 会议，会议应到董事九人，亲自出席会议九人。 会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授 信额度的议案》、《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。 2、董事会下属委员会运行情况 公司设立以下三个董事会下属委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪 酬与考核委员会。该等委员会依据公司董事会所制定的职权范围运作，就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。 （1）战略委员会 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。战略委员会现由罗祥波先生、吴善淦先生（独立董事）、丘国强先生共三 名委员组成，罗祥波先生为召集人。 78 公司战略委员会的职责如下：①对公司发展战略规划进行研究并提出建议； ②对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；③对其他影响公司发 展的重大事项进行研究并提出建议；④对以上事项的实施进行检查。 （2）审计委员会 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员 会现由梁烽先生（独立董事）、林秀芹女士（独立董事）、罗红花女士共三名委员 组成，梁烽先生为召集人。 公司审计委员会的职责如下：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司 的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司 的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度及重大关联交易。 报告期内审计委员会共召开五次会议，按季度对公司财务报告、募集资金使 用情况、内部控制情况进行检查并出具相关报告以及提议解聘天健正信会计师事 务所有限公司，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务 审计机构。 （3）提名、薪酬与考核委员会 提名、薪酬与考核委员会主要负责提名公司董事及高级管理人员的候选人， 制定其考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，对董事会负责。提名、薪酬与考核委员会现由林秀芹女士（独立董事）、 梁烽先生（独立董事）、罗章生先生共三名委员组成，林秀芹女士为召集人。 公司提名、薪酬与考核委员会的职责如下：①根据公司发展战略、经营活动 情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董 事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的 董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提 79 出建议；⑤研究董事和高级管理人员的考核标准；⑥根据董事和高级管理人员的 管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水 平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序 及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；⑦审查公司董事（非独立董 事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；⑧对公司薪酬制 度执行情况进行监督。 报告期内提名、薪酬与考核委员会共召开两次会议，对公司高级管理人员绩 效考核和薪酬实施方案、公司股权激励计划相关事项进行研究并形成提案提交董 事会审议。 （三）独立董事履职情况 公司于 2009 年 5 月 25 日召开的 2009 年第一次临时股东大会通过了《独立 董事工作制度》。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为九名， 独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。 公司独立董事梁烽先生、吴善淦先生和林秀芹女士，能够严格按照《公司章 程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法 及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建 设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断。在报告期内，对公司关联交易、内部控制的自我评价等事项发表独 立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 80 2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会情况 报告期内董事会召开次数 9 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 梁烽 独立董事 9 9 0 0 否 吴善淦 独立董事 9 9 0 0 否 林秀芹 独立董事 9 8 1 0 否 报告期内股东大会召开次数 2 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 梁烽 独立董事 2 2 0 0 否 吴善淦 独立董事 2 1 1 0 否 林秀芹 独立董事 2 2 0 0 否 注：1）2011 年第一次临时股东大会吴善淦委托独立董事林秀芹女士代为出席并签署相关件。 2）第一届董事会第十六次会议林秀芹委托独立董事吴善淦先生代为出席并行使表决权。 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没 有提出异议。 三、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完 全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东。作为高科技企业，公司拥有完整独立的研发、 81 运营和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖 于股东或其它任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下 属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼 职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物， 也独立拥有注册商标、发明专利技术等无形资产。 （四）机构独立情况 公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控 股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间 不存在隶属关系，公司生产经营和办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度， 有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户， 并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不 存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 82 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。 公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度， 整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、 信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公 司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经 营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 （一）法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》和董事会战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会的工 作细则等规章制度。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着 重要的作用。 （二）经营管理方面 为规范经营管理，公司研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。 在具体业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循， 规范操作。 （三）财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合 理的内部控制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置 了较为合理的岗位职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展， 财务会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。 83 公司会计管理内部控制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的 专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执 行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 （四）信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知 情人登记制度》、《对外信息报送和使用管理制度》等信息披露制度，同时不断加 强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、 公平地了解和掌握公司的经营状况。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的 工作绩效与其收入直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努 力完成和超额完成公司制定的各项任务，对公司高级管理人员的业绩完成情况进 行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东利益取 向一致，最终实现股东价值最大化。 （六）公司内部审计制度的建立和执行情况 报告期内，公司成立审计部，并制定了《内部审计制度》。 董事会审计委员及审计部严格按照有关法律法规及《公司章程》、《审计委员 会的议事规则》、《内部审计制度》等规定履行内部审计职责，具体如下： 1、审计委员会的主要工作内容 （1）报告期内，公司董事会审计委员会共召开了五次会议，对公司内部审 计制度及其实施情况、财务信息及其披露情况等进行监督审核，同时对内部审计 84 部工作进行指导。 ○ 1 2011 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第一次会议， 审议通过以下内容：《2010 年度财务报告》、《关于 2010 年内部控制的自我评价 报告》、《关于续聘 2011 年度审计机构》、《关于 2010 年厦门三维丝环保股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》、《2010 年度募集资金专项报 告》。 ○ 2 2011 年 4 月 21 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第二次会 议，审议通过以下内容：《2011 年第一季度财务报告》、《2011 年第一季度募集资 金专项报告》。 ○ 3 2011 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第三次会 议，审议通过以下内容：《2011 年第二季度财务报告》、《2011 年第二季度募集资 金专项报告》。 ○ 4 2011 年 10 月 14 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第四次会 议，主要包含以下内容：审议通过《2011 年第三季度财务报告》、审议通过《2011 年第三季度募集资金专项报告》、探讨《内部审计报告——采购及付款流程》中 披露的相关问题。 ○ 5 2011 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会审计委员会 2011 年第五次会 议。由于天健正信会计师事务所有限公司业务繁忙，其明确表示无法在 2012 年 2 月中旬之前出具公司的《2011 年度审计报告》，这将会影响公司的年度信息披 露工作。为确保公司 2011 年度财务审计工作的顺利进行，经审议，提议解聘天 健正信会计师事务所有限公司，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度财务审计机构。 （2）其他 85 ○ 1 审计委员会按《审计委员会年报工作规程》做好 2011 年年报审计的相关 工作，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，对财 务报表出具审核意见，对审计工作进行总结评价并提出改进意见； ○ 2 审核公司 2012 年度审计工作计划； ○ 3 监督公司财务信息的有关披露工作； ○ 4 审查督促公司内控制度的建设。 2、内部审计部门的主要工作内容 （1）对公司各中心、控股子公司内部控制制度设计及执行的有效性、完整 性、合理性进行检查和评估，提出优化建议，并跟踪整改进度； （2）对公司各中心、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所 反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计； （3）对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告； （4）完善并更新内部审计部门制度； （5）配合外部审计机构参与公司的审计工作； （6）在公司披露年报前，向审计委员会提交《2011 年度内部控制评价报告》； （7）向审计委员会提交 2012 年度内部审计工作计划和 2011 年度内部审计 工作总结。 五、公司治理活动情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、 法规的相关规定，继续深入推进公司治理，完善公司法人治理结构，规范公司运 86 作。根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，修订了《公司章程》。截至报告期末， 公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 公司将进一步严格按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求， 结合公司的发展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的 合法权益。 87 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着 对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会 会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维 护公司利益，维护股东权益。 报告期内，公司监事会共召开了 9 次监事会会议，具体内容如下： 1、第一届监事会第十次会议于 2011 年 1 月 4 日上午以现场会议和电话会议 结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过了《关于 部分与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》、关于使用与主营业务相关的 营运资金设立控股子公司的议案》。 2、第一届监事会第十一次会议于 2011 年 4 月 18 日上午以现场会议形式召 开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《2010 年度监事会工 作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度报告》及其摘要、《2010 年度 利润分配预案》、《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2010 年度内 部控制的自我评价报告》。 3、第一届监事会第十二次会议于 2011 年 4 月 28 日上午以现场会议和电话 会议结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《2011 年第一季度报告》全文及正文。 4、第一届监事会第十三次会议于 2011 年 5 月 16 日上午以现场会议和电话 会议相结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《关 88 于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》、《厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权 激励计划的激励对象名单》、《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与 股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》。 5、第一届监事会第十四次会议于 2011 年 6 月 2 日上午以现场会议形式召开， 应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《关于选举李菊华女士为监 事会主席的议案》。 6、第一届监事会第十五次会议于 2011 年 6 月 14 日上午以现场会议和电话 会议相结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《关 于公司限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 7、第一届监事会第十六次会议于 2011 年 7 月 8 日上午以现场会议和电话会 议相结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《关 于公司限制性股票与股票期权激励计划人员调整的议案》 8、第一届监事会第十七次会议于 2011 年 8 月 22 日上午以现场会议和电话 会议相结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过 《2011 年半年度报告》全文及摘要、《关于与主营业务相关的营运资金使用计划 的议案》。 9、第一届监事会第十八次会议于 2011 年 10 月 21 日上午以现场会议和电话 会议相结合的形式召开，应出席监事三人，实际出席三人。会议审议一致通过《公 司 2011 年第三季度报告》全文及正文。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法 89 规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理 人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行 为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公 司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项 报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行 了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利 益的情况发生。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动 情况等进行检查监督。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011 年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司内部控制自我评价的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意 见如下： 2011 年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业 板上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架， 完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各 项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股 东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。 公司 2011 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。 90 五、监事会对公司 2011 年年度报告的审核意见 根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编 制的 2011 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 董事会编制和审核公司 2011 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监 会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度经营的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 91 第九节财务报告 审计报告 信会师报字[2012]第 110285 号 厦门三维丝环保股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润 表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有 者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照 企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 92 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海二 O 一二年二月二十七日 93 厦门三维丝环保股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十二 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 69,520,865.78 205,816,148.84 交易性金融资产 167,082.60 应收票据 4,057,065.20 9,304,058.60 应收账款 （一） 149,601,999.32 80,404,809.27 预付款项 20,590,381.75 12,577,070.91 应收利息 2,074,375.00 2,663,431.00 应收股利 其他应收款 （二） 2,721,643.33 1,977,581.46 存货 100,797,702.26 47,191,546.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 349,364,032.64 360,101,728.75 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 53,000,000.00 投资性房地产 2,828,805.08 2,971,056.44 固定资产 73,951,664.84 54,881,197.37 在建工程 124,248,098.21 30,886,900.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,020,632.08 5,138,816.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 336,847.46 697,689.69 递延所得税资产 5,077,679.97 2,288,320.98 其他非流动资产 非流动资产合计 264,463,727.64 96,863,981.36 资产总计 613,827,760.28 456,965,710.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 94 厦门三维丝环保股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十二 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 124,066,663.84 16,909,887.58 交易性金融负债 381,008.05 应付票据 7,360,419.12 24,047,038.41 应付账款 59,731,141.71 41,008,228.19 预收款项 4,817,083.87 2,267,568.09 应付职工薪酬 4,096,830.91 3,080,282.59 应交税费 -4,069,378.11 2,715,879.57 应付利息 225,948.09 48,430.26 应付股利 其他应付款 21,292,008.40 1,076,679.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 711,111.11 流动负债合计 218,612,836.99 91,153,994.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 25,062.39 其他非流动负债 19,906,289.34 9,499,774.83 非流动负债合计 19,906,289.34 9,524,837.22 负债合计 238,519,126.33 100,678,831.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 52,496,000.00 52,000,000.00 资本公积 271,221,910.59 260,340,091.48 减：库存股 115,740.00 专项储备 盈余公积 7,250,646.34 4,394,678.69 一般风险准备 未分配利润 44,455,817.02 39,552,108.18 所有者权益（或股东权益）合计 375,308,633.95 356,286,878.35 负债和所有者权益（或股东权益）总计 613,827,760.28 456,965,710.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 95 厦门三维丝环保股份有限公司 合并资产负债表 2011年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 83,893,317.88 205,816,148.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 167,082.60 应收票据 （三） 9,917,065.20 9,304,058.60 应收账款 （五） 151,118,872.54 80,404,809.27 预付款项 （七） 39,844,511.38 12,577,070.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （四） 2,269,708.33 2,663,431.00 应收股利 其他应收款 （六） 3,276,269.85 1,977,581.46 买入返售金融资产 存货 （八） 101,953,327.68 47,191,546.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,000,000.00 流动资产合计 394,273,072.86 360,101,728.75 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （九） 2,828,805.08 2,971,056.44 固定资产 （十） 76,622,049.74 54,881,197.37 在建工程 （十一） 124,248,098.21 30,886,900.58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十二） 5,020,632.08 5,138,816.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十三） 460,628.06 697,689.69 递延所得税资产 （十四） 5,331,463.96 2,288,320.98 其他非流动资产 非流动资产合计 214,511,677.13 96,863,981.36 资产总计 608,784,749.99 456,965,710.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 96 厦门三维丝环保股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十六） 124,066,663.84 16,909,887.58 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 （十七） 381,008.05 应付票据 （十八） 8,480,419.12 24,047,038.41 应付账款 （十九） 59,936,423.21 41,008,228.19 预收款项 （二十） 12,017,083.87 2,267,568.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 4,135,137.03 3,080,282.59 应交税费 （二十二） -3,736,063.48 2,715,879.57 应付利息 （二十三） 225,948.09 48,430.26 应付股利 其他应付款 （二十四） 1,331,986.77 1,076,679.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十五） 711,111.11 流动负债合计 207,549,717.61 91,153,994.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十四） 25,062.39 其他非流动负债 （二十六） 19,906,289.34 9,499,774.83 非流动负债合计 19,906,289.34 9,524,837.22 负债合计 227,456,006.95 100,678,831.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十七） 52,496,000.00 52,000,000.00 资本公积 （二十九） 271,221,910.59 260,340,091.48 减：库存股 （二十八） 115,740.00 专项储备 盈余公积 （三十） 7,250,646.34 4,394,678.69 一般风险准备 未分配利润 （三十一） 43,859,384.77 39,552,108.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 374,712,201.70 356,286,878.35 少数股东权益 6,616,541.34 所有者权益（或股东权益）合计 381,328,743.04 356,286,878.35 负债和所有者权益（或股东权益）总计 608,784,749.99 456,965,710.11 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 97 厦门三维丝环保股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十二 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 279,041,951.23 170,668,939.18 减：营业成本 （四） 201,041,347.34 120,342,625.77 营业税金及附加 14,874.71 459,632.62 销售费用 19,035,544.61 9,774,121.65 管理费用 24,782,352.39 19,731,238.82 财务费用 3,316,919.20 192,760.74 资产减值损失 7,248,455.65 3,531,052.88 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -548,090.65 167,082.60 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 4,541,871.47 3,230,096.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 27,596,238.15 20,034,685.30 加：营业外收入 6,252,667.38 5,949,599.78 减：营业外支出 29,498.78 37,685.22 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,819,406.75 25,946,599.86 减：所得税费用 5,259,730.26 4,643,228.68 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,559,676.49 21,303,371.18 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 98 厦门三维丝环保股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 285,846,227.90 170,668,939.18 其中：营业收入 （三十二） 285,846,227.90 170,668,939.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 263,764,721.27 154,031,432.48 其中：营业成本 （三十二） 203,664,787.58 120,342,625.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十三） 98,534.59 459,632.62 销售费用 （三十四） 21,358,307.63 9,774,121.65 管理费用 （三十五） 27,901,773.90 19,731,238.82 财务费用 （三十六） 3,284,408.92 192,760.74 资产减值损失 （三十九） 7,456,908.65 3,531,052.88 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （三十七） -548,090.65 167,082.60 投资收益（损失以“-”号填列） （三十八） 4,829,147.27 3,230,096.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 26,362,563.25 20,034,685.30 加：营业外收入 （四十） 6,252,667.38 5,949,599.78 减：营业外支出 （四十一） 29,498.78 37,685.22 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 32,585,731.85 25,946,599.86 减：所得税费用 （四十二） 5,005,946.27 4,643,228.68 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,579,785.58 21,303,371.18 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 27,963,244.24 21,303,371.18 少数股东损益 -383,458.66 六、每股收益： （四十三） （一）基本每股收益 （四十三） 0.54 0.42 （二）稀释每股收益 0.53 0.42 七、其他综合收益 （四十四） 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 99 厦门三维丝环保股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 253,481,514.40 151,867,495.07 收到的税费返还 3,265,193.77 1,759,736.52 收到其他与经营活动有关的现金 38,429,018.49 4,768,354.76 经营活动现金流入小计 295,175,726.66 158,395,586.35 购买商品、接受劳务支付的现金 298,205,848.38 125,983,896.02 支付给职工以及为职工支付的现金 18,506,230.55 11,811,482.75 支付的各项税费 7,109,674.49 11,234,308.08 支付其他与经营活动有关的现金 26,329,203.93 15,118,452.16 经营活动现金流出小计 350,150,957.35 164,148,139.01 经营活动产生的现金流量净额 -54,975,230.69 -5,752,552.66 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,130,927.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 35,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 90,829,800.00 609,750.00 投资活动现金流入小计 95,995,727.47 609,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 126,946,261.78 59,314,675.13 投资支付的现金 53,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 135,829,800.00 投资活动现金流出小计 179,946,261.78 195,144,475.13 投资活动产生的现金流量净额 -83,950,534.31 -194,534,725.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 9,567,840.00 260,829,800.00 取得借款收到的现金 161,222,821.71 31,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 14,321,883.87 43,756.73 筹资活动现金流入小计 185,112,545.58 291,873,556.73 偿还债务支付的现金 53,685,037.40 51,572,590.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,336,633.41 1,132,295.69 支付其他与筹资活动有关的现金 19,943,229.08 筹资活动现金流出小计 78,021,670.81 72,648,114.77 筹资活动产生的现金流量净额 107,090,874.77 219,225,441.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 691,291.04 -235,221.19 五、现金及现金等价物净增加额 -31,143,599.19 18,702,942.98 加：期初现金及现金等价物余额 49,422,697.88 30,719,754.90 六、期末现金及现金等价物余额 18,279,098.69 49,422,697.88 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 100 厦门三维丝环保股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 257,137,191.76 151,867,495.07 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,265,193.77 1,759,736.52 收到其他与经营活动有关的现金 （四十五）.1 18,507,520.36 4,768,354.76 经营活动现金流入小计 278,909,905.89 158,395,586.35 购买商品、接受劳务支付的现金 297,566,238.34 125,983,896.02 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 19,558,473.80 11,811,482.75 支付的各项税费 7,591,261.06 11,234,308.08 支付其他与经营活动有关的现金 （四十五）.2 30,919,126.58 15,118,452.16 经营活动现金流出小计 355,635,099.78 164,148,139.01 经营活动产生的现金流量净额 -76,725,193.89 -5,752,552.66 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 5,222,869.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 35,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 （四十五）.3 90,829,800.00 609,750.00 投资活动现金流入小计 96,087,669.94 609,750.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 148,915,788.95 59,314,675.13 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 （四十五）.4 10,000,000.00 135,829,800.00 投资活动现金流出小计 158,915,788.95 195,144,475.13 投资活动产生的现金流量净额 -62,828,119.01 -194,534,725.13 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 16,567,840.00 260,829,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,000,000.00 取得借款收到的现金 161,222,821.71 31,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十五）.5 14,321,883.87 43,756.73 筹资活动现金流入小计 192,112,545.58 291,873,556.73 偿还债务支付的现金 53,685,037.40 51,572,590.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,336,633.41 1,132,295.69 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十五）.6 1,121,322.23 19,943,229.08 筹资活动现金流出小计 79,142,993.04 72,648,114.77 筹资活动产生的现金流量净额 112,969,552.54 219,225,441.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 691,291.04 -235,221.19 五、现金及现金等价物净增加额 -25,892,469.32 18,702,942.98 加：期初现金及现金等价物余额 49,422,697.88 30,719,754.90 六、期末现金及现金等价物余额 23,530,228.56 49,422,697.88 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 101 厦门三维丝环保股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 496,000.00 10,881,819.11 115,740.0 0 2,855,967.65 4,903,708.84 19,021,755.60 （一）净利润 28,559,676.49 28,559,676.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 28,559,676.49 28,559,676.49 0 （三）所有者投入和减少资本 496,000.00 10,881,819.11 115,740.0 0 11,262,079.11 1．所有者投入资本 496,000.00 9,071,840.00 9,567,840.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 1,809,979.11 1,809,979.11 3．其他 115,740.0 0 -115,740.00 （四）利润分配 2,855,967.65 -23,655,967.65 -20,800,000.00 1．提取盈余公积 2,855,967.65 -2,855,967.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,800,000.00 -20,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 52,496,000.00 271,221,910.59 115,740.0 0 7,250,646.34 44,455,817.02 375,308,633.95 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 102 厦门三维丝环保股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 39,000,000.00 17,781,291.48 2,264,341.57 20,379,074.12 79,424,707.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 39,000,000.00 17,781,291.48 2,264,341.57 20,379,074.12 79,424,707.17 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 13,000,000.00 242,558,800.00 2,130,337.12 19,173,034.06 276,862,171.18 （一）净利润 21,303,371.18 21,303,371.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 21,303,371.18 21,303,371.18 （三）所有者投入和减少资本 13,000,000.00 242,558,800.00 255,558,800.00 1．所有者投入资本 13,000,000.00 242,558,800.00 255,558,800.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,130,337.12 -2,130,337.12 1．提取盈余公积 2,130,337.12 -2,130,337.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 103 厦门三维丝环保股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 列） 496,000.00 10,881,819.11 115,740.00 2,855,967.65 4,307,276.59 6,616,541.34 25,041,864.69 （一）净利润 27,963,244.24 -383,458.66 27,579,785.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 27,963,244.24 -383,458.66 27,579,785.58 （三）所有者投入和减少资本 496,000.00 10,881,819.11 115,740.00 7,000,000.00 18,262,079.11 1．所有者投入资本 496,000.00 9,071,840.00 7,000,000.00 16,567,840.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 1,809,979.11 1,809,979.11 3．其他 115,740.00 -115,740.00 （四）利润分配 2,855,967.65 -23,655,967.65 -20,800,000.00 1．提取盈余公积 2,855,967.65 -2,855,967.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,800,000.00 -20,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 52,496,000.00 271,221,910.59 115,740.00 7,250,646.34 43,859,384.77 6,616,541.34 381,328,743.04 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 104 厦门三维丝环保股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 39,000,000.00 17,781,291.48 2,264,341.57 20,379,074.12 79,424,707.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 39,000,000.00 17,781,291.48 2,264,341.57 20,379,074.12 79,424,707.17 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 13,000,000.00 242,558,800.00 2,130,337.12 19,173,034.06 276,862,171.18 （一）净利润 21,303,371.18 21,303,371.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 21,303,371.18 21,303,371.18 （三）所有者投入和减少资本 13,000,000.00 242,558,800.00 255,558,800.00 1．所有者投入资本 13,000,000.00 242,558,800.00 255,558,800.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,130,337.12 -2,130,337.12 1．提取盈余公积 2,130,337.12 -2,130,337.12 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 52,000,000.00 260,340,091.48 4,394,678.69 39,552,108.18 356,286,878.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 105 厦门三维丝环保股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”）系于 2009 年 3 月由厦门三维 丝环保工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司的实际控制人为罗红花、 罗祥波。公司的企业法人营业执照注册号：350298200006039。2010 年 2 月在深圳 证券交易所上市。 根据本公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于<厦门三维丝环保 股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的方案》， 本公司向王荣聪等 35 名等自然人定向发行股票 49.60 万股，发行价格为 19.29 元/ 股，募集资金总额为人民币 9,567,840.00 元（玖佰伍拾陆万柒仟捌佰肆拾元整）， 本次募集资金后，注册资本增至人民币伍仟贰佰肆拾玖万陆仟元整。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 5,249.60 万股，公司注册资本 为伍仟贰佰肆拾玖万陆仟元整，经营范围为：1、生产、加工、批发、零售空气过滤 材料、液体过滤材料、袋式除尘器配件和环保器材；2、环保工程技术研发、服务和 咨询；3、生产、批发、零售工业用纺织品；4、经营本企业自产产品的出口业务和 顶本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。公司注册地：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔明 路 5 号。 所属行业：环境污染防治专用设备制造行业 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 106 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 107 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份 额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务 外币业务采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合成 人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当 期损益或资本公积。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。 108 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 109 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 110 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (九) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：在资产负债表日单个客户欠款余额为 100 万元以上（含 100 万元等值）的应收账款，及在资产负债表日单个明细欠 款余额为 50 万元以上（含 50 万元）的其他应收款。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单项 金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试 未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例确 定减值损失，计提坏账准备。 111 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 合并范围内关联方往来、押金、保证金、职工借款、应 收出口退税等 组合 2 除组合 1 以外的其他应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 由于可收回性不存在风险，不予计提坏账准备 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 30 30 3－4 年（含 4 年） 50 50 4－5 年（含 5 年） 80 80 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额为 100 万元以下且账龄在 3 年以 上（或账龄在 3 年以下但存在明显减值迹象）的应收账款及在资产负债表日单 个客户欠款余额为 50 万元以下且账龄在 3 年以上（或账龄在 3 年以下但存 在明显减值迹象）的其他应收款确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收款项。对该类应收款项根据具体情况单独进行减值测试，按其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。对单独测试 未减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、产成品（库存商品）、在产品、发出商品、委托加工物 资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 112 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法； (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 113 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 114 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 115 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程 中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房 地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用 权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 116 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 办公设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 117 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 118 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 119 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依据 办公软件 5 年 可使用年限 土地使用权 50 年 可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 120 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 项 目 预计使用寿命 摊销方法 装修费支出 5 年 直线法 (十八) 股份支付及权益工具 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工 具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等 待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否 达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基 础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本 或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终 可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件 或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取 得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 121 工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认 尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具， 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工 具 的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代 权益 工具进行处理。 (十九) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 122 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时 进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得 税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销 后的净额列报。 (二十二) 经营租赁 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部 分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费 用。公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线 法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁 收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁 相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费 用在租赁期内分配。 (二十三) 套期会计 1、 套期保值的分类： （1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇 风险外)的公允价值变动风险进行的套期。 （2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动 源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一 项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 123 （3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境 外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。 2、 套期关系的指定及套期有效性的认定： 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、 风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具、被套期项 目或交易，被套期风险的性质，以及本公司对套期工具有效性评价方法。 套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引 起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。本公司持续地对套期有效性 进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。套期同 时满足下列条件时，本公司认定其为高度有效： （1）在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被 套期风险引起的公允价值或现金流量变动； （2）该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 3、 套期会计处理方法： （1）公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风 险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面 价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损 益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期 项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引 起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损 益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 （2）现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为资本公积（其他资本 公积），属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预 期销售发生时，则将资本公积（其他资本公积）中确认的金额转入当期损益。 如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在资本公积（其 他资本公积）中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认 金额（或则原在资本公积（其他资本公积）中确认的，在该非金融资产或非金 124 融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入股东权益中的套期工具累 计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止 或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入 其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 （3）境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其 处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分 计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任 何计入股东权益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国 家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 控制、共同控制的其他企业。 (二十五) 主要会计政策、会计估计的变更 本年度未发生会计政策和会计估计变更。 (二十六) 前期会计差错更正 公司 2010 年未对期末远期售汇公允价值变动对损益的影响进行确认，本期对 2010 年的比较数据进行调整，调增公允价值变动损益 167,082.60 元，调增递延 所得税负债 25,062.35 元，调增所得税费用 25,062.35 元，调减其他流动负债 125 167,082.60 元。 公司 2010 年将代扣代缴营业税金及附加，计入营业税金及附加科目，本期对 2010 年的比较数据进行了调整，调增销售费用 23,092.84 元，调减营业税金及附加 23,092.84 元。 以上调整增加 2010 年留存收益 142,020.21 元。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税 额后，差额部分为应交增值税 17% 营业税 按应税营业收入计征 5% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% (二) 税收优惠及批文 根据厦科联[2010]5 号文件《关于认定厦门市 2009 年度第五批（总第八批）高新技 术企业的通知》，本公司于 2009 年 12 月获得高新技术企业认定，自 2009 年至 2011 年减按 15%的税率征收企业所得税。 126 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 厦门佰 瑞福 环保科 技有 限公司 控 股 子 公 司 厦门 工业 2,000.00 过滤材料、过 滤 袋 的 生 产 与销售等。 1,300.00 65 65 是 661.65 天津三 维丝 环保科 技有 限公司 全 资 子 公 司 天津 工业 4,000.00 节能环保、新 材 料 技 术 开 发、咨询等。 4,000.00 100 100 是 127 (二) 合并范围发生变更的说明 与上期相比本期新增合并单位两家，原因为：本年新设厦门佰瑞福环保科技有限公 司和天津三维丝环保科技有限公司。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 厦门佰瑞福环保科技有限公司 1,890.44 -109.56 天津三维丝环保科技有限公司 3,996.73 -3.27 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 25,220.07 463.72 银行存款 人民币 65,660,747.05 183,901,070. 32 美元 143,380.75 6.3009 903,427.77 324,453.91 6.6227 2,148,760.91 欧元 33,596.02 8.1625 274,227.51 4,042.12 8.8065 35,596.93 小计 66,838,402.33 186,085,428. 16 其他货币资金 人民币 17,029,695.32 19,730,256.8 7 欧元 0.02 8.1625 0.16 0.01 8.8065 0.09 小计 17,029,695.48 19,730,256.9 6 合 计 83,893,317.88 205,816,148. 84 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 1,243,572.39 7,525,766.96 信用证保证金 158,122.93 9,553,510.00 128 履约保证金 5,128,000.00 2,650,980.00 法院冻结资金 833,394.00 833,394.00 三个月以上定期存款 53,000,000.00 135,829,800.00 合 计 60,363,089.32 156,393,450.96 注：三个月以上定期存款中 800.00 万元已在中国农业银行厦门杏林支行办理质押， 以开具 280.00 万元的履约保函。 (二) 交易性金融资产 项目 期末公允价值 年初公允价值 套期工具 167,082.60 合计 167,082.60 (三) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 9,917,065.20 9,304,058.60 2、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给 他方但尚未到期的票据情况 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前五项 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 浙江菲达环境工程 有限公司 2011 年 7 月 11 日 2012 年 1 月 8 日 3,000,000.00 贵州省开阳安达磷 化工有限公司 2011 年 7 月 27 日 2012 年 1 月 27 日 2,000,000.00 天津冶金轧一钢铁 贸易有限公司 2011 年 9 月 15 日 2012 年 3 月 15 日 2,000,000.00 浙江菲达环保科技 股份有限公司 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 19 日 2,000,000.00 山西昱光发电有限 责任公司 2011 年 9 月 28 日 2012 年 3 月 27 日 2,000,000.00 合计 11,000,000.00 3、 期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 129 4、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (四) 应收利息 1、 应收利息 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 定期存款利息 2,663,431.00 2,104,973.99 2,498,696.66 2,269,708.33 合计 2,663,431.00 2,104,973.99 2,498,696.66 2,269,708.33 2、 逾期利息 本公司期末无逾期利息。 3、 期末应收利息中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 （含 1 年） 140,952,399.22 86.08 7,916,582.53 5.62 75,163,383.5 7 87.63 3,758,169.18 5.00 1-2 年 （含 2 年） 18,053,979.47 11.03 2,632,644.32 14.58 8,699,340.97 10.14 869,934.10 10.00 2-3 年 （含 3 年） 3,089,506.95 1.89 1,074,338.29 34.77 1,382,086.08 1.61 414,625.82 30.00 3-4 年 （含 4 年） 1,201,259.08 0.73 600,629.54 50.00 321,547.50 0.37 160,773.75 50.00 4-5 年 （含 5 年） 229,612.50 0.14 183,690.00 80.00 209,770.00 0.24 167,816.00 80.00 5 年以上 212,602.80 0.13 212,602.80 100.00 2,832.80 0.01 2,832.80 100.00 合计 163,739,360.02 100.00 12,620,487.4 8 85,778,960.9 2 100.00 5,374,151.65 130 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 96,151,919.50 58.72 7,782,298.37 8.09 按组合计提坏账准 备的应收账款 其中：账龄组合 67,587,440.52 41.28 4,838,189.11 7.16 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 6.27 组合小计 67,587,440.52 41.28 4,838,189.11 7.16 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 6.27 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 163,739,360.02 100.00 12,620,487.48 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 浙江菲达环境工程有限公司 25,700,417.60 1,303,081.25 5.07 存在减值迹象 同方环境股份有限公司 15,014,246.30 947,134.43 6.31 存在减值迹象 山西阳光发电有限责任公司 6,604,500.00 565,916.25 8.57 存在减值迹象 武汉凯迪电力环保有限公司、武汉凯迪蓝天科 技有限公司 6,123,823.90 976,184.30 15.94 存在减值迹象 河北西柏坡发电有限责任公司 5,462,350.00 286,345.00 5.24 存在减值迹象 国电吉林江南热电有限公司 3,488,500.00 186,867.50 5.36 存在减值迹象 天洁集团有限公司 3,452,784.00 725,108.45 21.00 存在减值迹象 浙江菲达环保科技股份有限公司 3,348,975.00 183,792.80 5.49 存在减值迹象 浙江菲达脱硫工程有限公司 3,069,923.60 166,382.66 5.42 存在减值迹象 山西漳山发电有限责任公司 2,634,940.00 237,453.50 9.01 存在减值迹象 江苏国泰新能源科技有限公司 2,544,000.00 445,200.00 17.50 存在减值迹象 江西洁华环保设备有限公司 2,449,868.00 122,541.46 5.00 存在减值迹象 山川秀美生态环境工程有限公司 2,375,480.00 452,548.00 19.05 存在减值迹象 天津军电热电有限公司 2,375,000.00 205,000.00 8.63 存在减值迹象 131 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 石狮鸿峰环保生物工程有限公司 2,312,385.00 206,088.00 8.91 存在减值迹象 西安热工研究院有限公司 2,213,374.00 114,740.80 5.18 存在减值迹象 合肥水泥研究设计院 1,733,927.00 108,258.45 6.24 存在减值迹象 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 1,609,945.80 299,671.65 18.61 存在减值迹象 合肥中亚环保科技有限公司 1,353,373.60 102,623.59 7.58 存在减值迹象 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 1,206,505.70 73,275.28 6.07 存在减值迹象 中国大唐集团科技工程有限公司 1,077,600.00 74,085.00 6.88 存在减值迹象 合计 96,151,919.50 7,782,298.37 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 61,521,176.52 91.03 3,076,058.82 75,163,383.57 87.63 3,758,169.18 1－2 年 2,808,144.67 4.15 280,814.47 8,699,340.97 10.14 869,934.10 2－3 年 1,614,644.95 2.39 484,393.48 1,382,086.08 1.61 414,625.82 3－4 年 1,201,259.08 1.78 600,629.54 321,547.50 0.37 160,773.75 4－5 年 229,612.50 0.34 183,690.00 209,770.00 0.24 167,816.00 5 年以上 212,602.80 0.31 212,602.80 2,832.80 0.01 2,832.80 合计 67,587,440.52 100.00 4,838,189.11 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 3、 本期无以前全额核销本期转回或收回应收账款的情况 4、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 江苏雪浪环保有限公司 货款 69,175.00 无法收回 否 嘉兴市绿色能源有限公司 货款 40,729.00 无法收回 否 合计 109,904.00 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 132 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) 福建龙净环保股份有限公司 主要客户 30,728,794.65 1年以内 18.77 浙江菲达环境工程有限公司 主要客户 25,700,417.60 1年以内 15.70 同方环境股份有限公司 主要客户 15,014,246.30 1年以内 9.17 山西阳光发电有限责任公司 主要客户 6,604,500.00 1年以内 4.03 河北西柏坡发电有限责任公司 主要客户 5,462,350.00 1年以内 3.34 合计 83,510,308.55 51.01 7、期末无应收关联方账款情况。 8、本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 9、本期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 10、本期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金 额。 (六) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年 以 内 （含 1 年） 2,527,114.04 76.00 29,316.8 2 1.16 1,184,658.58 55.72 43,279.12 3.65 1-2 年（含 2 年） 205,341.70 6.18 13,424.1 7 6.54 607,329.60 28.56 3,677.60 0.61 2-3 年（含 3 年） 592,658.60 17.82 6,103.50 1.03 325,960.00 15.33 97,560.00 29.93 3 年以上 8,300.00 0.39 4,150.00 50.00 合计 3,325,114.34 100.00 48,844.4 9 2,126,248.18 100.00 148,666.72 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 133 其他应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 2,584,191.24 77.72 890,389.78 41.88 组合 2 740,923.10 22.28 48,844.4 9 6.59 1,235,858.40 58.12 148,666.72 12.03 组合小计 3,325,114.34 100.00 48,844.4 9 1.47 2,126,248.18 100.00 148,666.72 6.99 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 3,325,114.34 100.00 48,844.4 9 2,126,248.18 100.00 148,666.72 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 586,336.40 79.13 29,316.82 865,582.40 70.04 43,279.12 1－2 年 134,241.70 18.12 13,424.17 36,776.00 2.98 3,677.60 2－3 年 20,345.00 2.75 6,103.50 325,200.00 26.31 97,560.00 3 年以上 8,300.00 0.67 4,150.00 合计 740,923.10 100.00 48,844.49 1,235,858.40 100.00 148,666.72 3、本期转回或收回其他应收款情况。 4、本报告期无实际核销的其他应收款。 5、期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应 收款总额 的比例(%) 性质或内容 浙江菲达环境工程有 限公司 销售客户 500,000.00 2-3 年 15.04 投标保证金 刘巍 子公司少数 334,346.36 1 年以内 员工借款 134 股东 10.06 云南红塔滇西水泥股 份有限公司 销售客户 269,150.00 2 年以内 8.09 投标保证金 中国大唐集团科技工 程有限公司 销售客户 200,000.00 1 年以内 6.01 投标保证金 厦门市建安集团有限 公司 工业园施工方 160,878.67 1 年以内 4.84 水电费 合计 1,464,375.03 44.04 7、本公司期末无应收关联方款项。 8、本公司期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 9、本期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。 (七) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 39,509,811.38 99.16 12,353,870.91 98.23 1 至 2 年 334,700.00 0.84 69,780.00 0.55 2 至 3 年 153,420.00 1.22 合计 39,844,511.38 100.00 12,577,070.91 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 Oerlikon Neumag Austria GmbH(奥地利) 设备采购商 11,998,875.00 一年以内 合同未到期 厦门阳光中央空调有限公 司 设备采购商 3,585,482.60 一年以内 合同未到期 艾敦贸易（上海）有限公司 设备采购商 1,098,000.00 一年以内 合同未到期 宜兴市鸿锦水处理设备有 限公司 设备采购商 1,305,351.00 一年以内 合同未到期 厦门市建安集团有限公司 工业园施工方 953,210.11 一年以内 合同未到期 135 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 合计 18,940,918.71 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (八) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 47,437,231.71 47,437,231.71 23,822,057.0 6 23,822,057.0 6 委托加工物资 4,969,681.59 4,969,681.59 500,166.96 500,166.96 在产品 8,739,409.84 8,739,409.84 1,661,424.15 1,661,424.15 库存商品 38,910,186.83 391,912.35 38,518,274.48 21,438,765.4 1 232,879.97 21,205,885.4 4 发出商品 2,288,730.06 2,288,730.06 2,012.46 2,012.46 合计 102,345,240.03 391,912.35 101,953,327.68 47,424,426.0 4 232,879.97 47,191,546.0 7 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 库存商品 232,879.97 200,491.05 41,458.67 391,912.35 合 计 232,879.97 200,491.05 41,458.67 391,912.35 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的 依据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存 货期末余额的比例(%) 库存商品 库龄较长，价值降低 (九) 投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值 2,994,765.00 2,994,765.00 房屋及建筑物 2,994,765.00 2,994,765.00 136 2．累计折旧和累计摊销 23,708.56 142,251.36 165,959.92 房屋及建筑物 23,708.56 142,251.36 165,959.92 3．投资性房地产净值 2,971,056.44 142,251.36 2,828,805.08 房屋及建筑物 2,971,056.44 142,251.36 2,828,805.08 4．投资性房地产减值准备累 计金额 房屋及建筑物 5．投资性房地产账面价值 2,971,056.44 142,251.36 2,828,805.08 房屋及建筑物 2,971,056.44 142,251.36 2,828,805.08 (十) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 65,066,111.62 28,620,538.08 307,239.94 93,379,409.76 其中：房屋及建筑物 15,450,314.21 22,796,368.79 38,246,683.00 机器设备 33,683,280.96 4,080,892.58 37,764,173.54 运输设备 4,604,875.65 766,836.12 257,261.00 5,114,450.77 办公设备 1,486,157.29 325,095.98 47,671.25 1,763,582.02 其他设备 9,841,483.51 651,344.61 2,307.69 10,490,520.43 — 本期新增 本期计提 — — 二、累计折旧合计： 10,184,914.25 6,795,298.32 222,852.55 16,757,360.02 其中：房屋及建筑物 1,010,397.27 931,539.45 1,941,936.72 机器设备 6,157,549.10 3,490,093.59 9,647,642.69 运输设备 1,269,954.60 858,782.88 184,070.50 1,944,666.98 办公设备 736,917.88 265,213.94 37,868.55 964,263.27 其他设备 1,010,095.40 1,249,668.46 913.50 2,258,850.36 三、固定资产账面净值合计 54,881,197.37 76,622,049.74 其中：房屋及建筑物 14,439,916.94 36,304,746.28 机器设备 27,525,731.86 28,116,530.85 运输设备 3,334,921.05 3,169,783.79 办公设备 749,239.41 799,318.75 其他设备 8,831,388.11 8,231,670.07 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 137 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输设备 办公设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 54,881,197.37 76,622,049.74 其中：房屋及建筑物 14,439,916.94 36,304,746.28 机器设备 27,525,731.86 28,116,530.85 运输设备 3,334,921.05 3,169,783.79 办公设备 749,239.41 799,318.75 其他设备 8,831,388.11 8,231,670.07 本期折旧额 6,795,298.32 元、由在建工程转入固定资产原价为 11,389,362.55 元。 2、 期末不存在暂时闲置的固定资产 3、 期末不存在通过融资租赁租入的固定资产 4、 期末不存在通过经营租赁租出的固定资产 5、 期末不存在持有待售的固定资产 6、 期末未办妥产权证书的固定资产情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 13,445,868.79 新购买、暂估转固定资产 2012 年 合计 13,445,868.79 (十一) 在建工程 1、 在建工程情况 项目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 技术中心 建设项目 5,891,654.44 5,891,654.44 3,116,185.9 6 3,116,185.9 6 覆膜设备 1,952,959.03 1,952,959.03 1,367,521.3 1,367,521.3 138 安装工程 7 7 高性能微 孔滤料生 产线建设 项目 116,403,484.7 4 116,403,484.7 4 26,403,193. 25 26,403,193. 25 合计 124,248,098.2 1 124,248,098.2 1 30,886,900. 58 30,886,900. 58 139 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目 名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 工程 进度 利息资本化 累计金额 资金来源 期末余额 技术中心 建设项目 23,530,000.0 0 3,116,185.96 2,775,468.48 25.04 25.04% 募集资金 5,891,654.44 覆膜设备 安装工程 2,000,000.00 1,367,521.37 585,437.66 97.65 97.65% 自有资金 1,952,959.03 高性能微 孔滤料生 产线建设 项目 159,742,800. 00 26,403,193.2 5 101,389,654. 04 11,389,362. 55 80.00 80.00% 募集资金 116,403,484. 74 合计 30,886,900.5 8 104,750,560. 18 11,389,362. 55 124,248,098. 21 140 3、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 技术中心建设项目 25.04% 覆膜设备安装工程 97.65% 高性能微孔滤料生产线建设项目 80.00% (十二) 无形资产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 5,277,577.28 8,615.38 5,286,192.66 (1) 土地使用权 5,162,724.27 5,162,724.27 (2) 办公软件 114,853.01 8,615.38 123,468.39 2、累计摊销合计 138,760.98 126,799.60 265,560.58 (1) 土地使用权 120,463.56 103,254.48 223,718.04 (2) 办公软件 18,297.42 23,545.12 41,842.54 3、无形资产账面净值合计 5,138,816.30 8,615.38 126,799.60 5,020,632.08 (1) 土地使用权 5,042,260.71 103,254.48 4,939,006.23 (2) 办公软件 96,555.59 8,615.38 23,545.12 81,625.85 4、减值准备合计 (1) 土地使用权 (2) 办公软件 5、无形资产账面价值合计 5,138,816.30 8,615.38 126,799.60 5,020,632.08 (1) 土地使用权 5,042,260.71 103,254.48 4,939,006.23 (2) 办公软件 96,555.59 8,615.38 23,545.12 81,625.85 本期摊销额 126,799.60 元。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他 减少 期末余额 其他减少 的原因 1、厂房装修 126,394.63 105,110.56 21,284.07 141 2、滤布车间装修 132,707.75 50,674.83 82,032.92 3、滤袋车间装修 61,831.17 25,831.80 35,999.37 4、租入研发楼装修改造 376,756.14 179,225.04 197,531.10 5、上海办公室装修费 142,823.80 19,043.20 123,780.60 合计 697,689.69 142,823.80 379,885.43 460,628.06 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值损失 1,980,031.94 863,354.76 可抵扣亏损 197,992.89 递延收益 3,092,610.07 1,424,966.22 交易性金融负债 57,151.21 内部未实现利润 3,677.85 小 计 5,331,463.96 2,288,320.98 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 25,062.39 小计 25,062.39 （2）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 资产减值损失 13,061,244.32 可抵扣亏损 1,243,289.07 递延收益 20,617,400.45 交易性金融负债 381,008.05 小计 35,302,941.89 (十五) 资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 5,522,818.37 7,256,417.6 0 109,904.0 0 12,669,331.9 7 142 存货跌价准备 232,879.97 200,491.05 41,458.67 391,912.35 合计 5,755,698.34 7,456,908.6 5 151,362.6 7 13,061,244.3 2 (十六) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 信用借款 124,066,663.84 16,909,887.58 合计 124,066,663.84 16,909,887.58 2、 本期无已到期未偿还的短期借款。 (十七) 交易性金融负债 项目 期末公允价值 年初公允价值 发行的交易性债券 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 381,008.05 其中：外汇衍生工具 381,008.05 合计 381,008.05 交易性金融负债的说明：本期的交易性金融负债为期末未交割的远期售汇合约所引 起。 (十八) 应付票据 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,402,456.61 23,280,970.50 商业承兑汇票 2,077,962.51 766,067.91 合计 8,480,419.12 24,047,038.41 下一会计期间将到期的票据金额 8,480,419.12 元。 (十九) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 59,637,788.48 40,751,012.39 1 年以上 298,634.73 257,215.80 合 计 59,936,423.21 41,008,228.19 143 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十) 预收款项 1、 预收款项情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 11,845,317.15 2,245,568.09 1 年以上 171,766.72 22,000.00 合 计 12,017,083.87 2,267,568.09 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末数中无账龄超过一年的大额预收款项情况的说明。 (二十一) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 3,011,995.71 17,985,376.6 7 16,887,765.4 7 4,109,606.91 （2）职工福利费 1,058,671.80 1,058,671.80 （3）社会保险费 1,135,884.61 1,135,154.49 730.12 其中：医疗保险费 427,242.74 426,512.62 730.12 基本养老保险费 548,472.90 548,472.90 年金缴费 失业保险费 75,880.09 75,880.09 工伤保险费 34,816.45 34,816.45 生育保险费 49,472.43 49,472.43 （4）住房公积金 466,399.74 466,399.74 （5）辞退福利 （6）其他 144 （7）工会经费和职工教育经费 68,286.88 661,142.05 704,628.93 24,800.00 合计 3,080,282.59 21,307,474.8 7 20,252,620.4 3 4,135,137.03 (二十二) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -7,904,437.55 1,013,380.19 营业税 600.48 企业所得税 3,999,423.52 1,592,757.01 个人所得税 43,494.64 城市维护建税 33,539.43 60,967.98 房产税 46,142.73 教育费附加 16,795.09 36,580.79 地方教育附加 8,378.18 12,193.60 印花税 20,000.00 合计 -3,736,063.48 2,715,879.57 (二十三) 应付利息 项目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 225,948.09 48,430.26 合计 225,948.09 48,430.26 (二十四) 其他应付款 1、 其他应付款情况： 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 1,331,986.77 1,076,679.85 合 计 1,331,986.77 1,076,679.85 2、 期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 单位名称 期末余额 年初余额 罗红花 170.17 丘国强 81,531.94 合 计 81,702.11 3、期末数中欠关联方情况 145 单位名称 期末余额 年初余额 罗祥波 14,061.05 合 计 14,061.05 (二十五) 其他流动负债 项目 期末余额 年初余额 “三维非对称微孔结构聚苯硫醚针刺毡关 键技术及产业化”2010 年科技型中小企业 创新基金 311,111.11 2011 年国家科技型中小企业技术创新基金 项目配套资助 400,000.00 合计 711,111.11 (二十六) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 "新型高效低阻针刺滤料项目"2009 年第二批中 央增投专项资金 3,766,500.00 4,252,500.00 纺织结构调整专项资金 1,274,958.28 2009 年第一批中小企业发展专项资金 256,666.74 962,499.95 "三维非对称微孔结构聚苯硫醚针刺毡关键技术 及产业化"2010 科技型中企业技术创新基金 793,333.33 2009 年企业技术中心创新能力建设专项资助款 387,500.00 500,000.00 "一步法"无纺针刺滤料技术改革 387,499.91 437,499.95 产业技术成果转化项目补助资金 182,142.73 310,714.21 促进成长类固定资产投资建设资金 301,694.93 中小企业发展专项资金 296,666.70 "耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业化"省 6.18 专项补助资金 116,250.00 131,250.00 "耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业"-发改委 扶持资金 116,250.00 131,250.00 重大产业技术开发专项资金补助 107,407.48 "新型高效低阻 PPS+P84 复合针刺滤料的开发"专 项资金 "国产聚四氟乙烯填充聚酰亚胺微孔结构复合滤 料开必与应用 146 项目 期末余额 年初余额 连续法生产氟系针刺毡滤料关键技术及产业化 444,000.00 高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化 11,000,000.00 建设年产 40 万平方米针刺与后整理一体化复合微 孔滤料生产线及相关配套设施 1,000,000.00 高性能耐高温、耐腐蚀 100％聚四氟乙稀纤维针刺 过滤毡布项目 1,073,000.00 高性能耐高温耐腐蚀聚四氟乙稀纤维针刺过滤毡 的开发及其产业化 100％PTFE 针刺毡产业化技术开发与应用 261,016.97 高性能玻纤填充聚四氟乙烯复合滤料的研究 高性能 P84+PTFE 复合针刺毡开发与应用 62,963.08 “一步法”无纺针刺滤料生产线扩建项目 852,499.91 合计 19,906,289.34 9,499,774.83 147 (二十七) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1) 国家持股 (2) 国有法人持股 1,366,511.00 -1,366,511.00 -1,366,511.00 (3) 其他内资持股 37,633,489.00 496,000.00 -10,060,779.00 -9,564,779.00 28,068,710.00 其中： 境内法人持股 10,060,779.00 -10,060,779.00 -10,060,779.00 境内自然人持股 27,572,710.00 496,000.00 496,000.00 28,068,710.00 (4) 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 39,000,000.00 496,000.00 -11,427,290.00 -10,931,290.00 28,068,710.00 2．无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 13,000,000.00 11,427,290.00 11,427,290.00 24,427,290.00 (2) 境内上市的外资股 (3) 境外上市的外资股 (4) 其他 无限售条件流通股份合计 13,000,000.00 11,427,290.00 11,427,290.00 24,427,290.00 合计 52,000,000.00 496,000.00 496,000.00 52,496,000.00 根据本公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的《厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本公 司向王荣聪等 35 名自然人定向发行股票 49.60 万股，发行价格为 19.29 元/股，募集资金总额为人民币 9,567,840.00 元（玖佰伍拾陆万柒仟捌佰 肆拾元整），本次募集资金后，注册资本增至人民币伍仟贰佰肆拾玖万陆仟元整。本次增资业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健 正信验（2011）综字第 020105 号验资报告。 148 (二十八) 库存股 项目 本期金额 上期金额 年初余额 本期增加： 用于股份支付 收购股东股份 115,740.00 企业合并 本期减少： 转让 注销 期末余额 115,740.00 库存股情况说明：公司股权激励对象中的一名员工于 2011 年 11 月离职，根据公司 颁布的《厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）(修 订稿)》的相关规定，“员工单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合 同，其已获授权但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销”。该名员工的离职视为 自动退出股权激励计划，对已售予尚未到解锁期的限制性股票，由公司回购注销。 期末余额为本期回购尚未注销的股份。 (二十九) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 投资者投入的资本 260,340,091.48 9,071,840.00 269,411,931.48 小计 260,340,091.48 9,071,840.00 269,411,931.48 2.其他资本公积 股份支付 1,809,979.11 1,809,979.11 小计 1,809,979.11 1,809,979.11 合计 260,340,091.48 10,881,819.11 271,221,910.59 资本公积的说明： (1)根据公司股权激励计划，公司 2011 年 6 月 14 日以 19.29 元/股，向股权激励对 象授予 496,000 股的限制性股票，其中增加股本 496,000.00 元，增加资本公积 9,071,840.00 元。 (2)其他资本公积为公司根据股权激励计划，2011 年分摊的股权激励费用。 149 (三十) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 4,394,678.69 2,855,967.65 7,250,646.34 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 4,394,678.69 2,855,967.65 7,250,646.34 (三十一) 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 39,424,289.99 前期会计差错更正 127,818.19 调整后年初未分配利润 39,552,108.18 加：本期归属于母公司所有者的净利润 27,963,244.24 减：提取法定盈余公积 2,855,967.65 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 20,800,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 43,859,384.77 (三十二) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 282,478,065.61 169,354,214.15 其他业务收入 3,368,162.29 1,314,725.03 营业成本 203,664,787.58 120,342,625.77 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 150 工 业 282,478,065.6 1 201,466,296.4 4 169,354,214.1 5 119,389,653.0 2 合计 282,478,065.6 1 201,466,296.4 4 169,354,214.1 5 119,389,653.0 2 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 滤袋系列 259,520,165.8 4 184,908,830.1 9 148,468,856.3 9 106,800,017.7 3 滤毡系列 22,957,899.77 16,557,466.25 20,885,357.76 12,589,635.29 合计 282,478,065.6 1 201,466,296.4 4 169,354,214.1 5 119,389,653.0 2 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 260,593,755.5 4 186,153,633.6 5 151,669,950.0 4 107,942,313.5 2 出口销售 21,884,310.07 15,312,662.79 17,684,264.11 11,447,339.50 合计 282,478,065.6 1 201,466,296.4 4 169,354,214.1 5 119,389,653.0 2 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 福建龙净环保股份有限公司 43,874,893.09 15.35 浙江菲达环境工程有限公司 41,507,494.01 14.52 同方环境股份有限公司 12,941,714.55 4.53 西安西矿环保科技有限公司 10,087,083.76 3.53 浙江菲达环保科技股份有限公司 10,570,320.52 3.70 合计 118,981,505.93 41.63 151 (三十三) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 13,613.56 5,042.84 5% 城市维护建设税 49,482.26 252,540.42 5%、7% 教育费附加 21,323.39 151,524.26 3% 地方教育费附加 14,115.38 50,525.10 2% 合计 98,534.59 459,632.62 (三十四) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 6,463,294.78 2,969,687.66 运输快递费 1,904,381.79 1,655,473.11 差旅费 3,024,952.79 1,496,036.51 业务招待费 3,514,286.30 821,624.93 技术服务费 1,687,520.53 667,274.62 业务宣传费 508,136.13 431,502.05 投标费 694,269.65 295,104.56 房租费 651,428.77 284,136.00 样品费 389,701.00 247,213.14 展会费 395,795.00 139,158.68 办公费 67,877.24 91,779.41 会务费 212,102.00 59,556.64 电话费 152,912.67 76,935.21 汽车费用 177,611.93 46,039.93 住宿费 200,946.30 40,667.55 劳保费 1,750.00 22,478.00 市内交通费 32,415.38 9,267.50 水电物管费 32,411.43 4,182.40 折旧费 271,037.30 851.22 培训费 74,732.00 635.00 安装费 360,625.00 其他费用 540,119.64 414,517.53 合计 21,358,307.63 9,774,121.65 152 (三十五) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 研发费 12,328,467.41 7,223,196.52 IPO 费用 4,615,902.93 职工薪酬 4,934,559.05 3,725,207.48 折旧费 2,230,286.03 733,809.68 差旅费 797,731.61 551,431.19 税费 536,558.18 421,732.20 审计咨询费 562,582.50 383,206.93 汽车费用 592,915.24 383,047.10 业务招待费 878,742.67 336,604.29 修理费 28,681.64 234,298.37 办公费 1,153,417.94 199,630.71 培训费 268,432.46 139,195.00 无形资产摊销 127,053.20 136,863.54 劳保费 224,000.51 115,990.98 租赁费 86,528.00 电话费 120,261.14 72,138.98 物业管理费 139,238.75 65,939.60 代理费/会员费 53,926.55 22,527.40 会务费 254,830.40 12,326.00 邮资 20,718.06 5,964.00 市内交通费 44,675.24 5,010.60 股权激励 1,809,979.11 其他费用 794,716.21 260,687.32 合计 27,901,773.90 19,731,238.82 (三十六) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 3,714,151.24 1,180,725.95 减：利息收入 574,925.98 698,566.79 汇兑损益 -691,291.04 -596,630.65 其他 836,474.70 307,232.23 合计 3,284,408.92 192,760.74 153 (三十七) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -167,082.60 167,082.60 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 167,082.60 因资产终止确认而转出至投资收益 -167,082.60 交易性金融负债 其中：本年公允价值变动 -381,008.05 因负债终止确认而转出至投资收益 按公允价值计量的投资性房地产 其中：本年公允价值变动 因资产终止确认而转出至其他业务成本 其他 合计 -548,090.65 167,082.60 公允价值变动收益的说明：本期公允价值变动损益为公司进行远期售汇业务所产生。 (三十八) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 持有至到期投资期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,602,779.97 处置持有至到期投资取得的投资收益 8,942.47 三个月以上定期存款利息收入 2,217,424.83 3,230,096.00 合 计 4,829,147.27 3,230,096.00 2、 投资收益的说明： 1) 处置持有至到期投资取得的投资收益为子公司厦门佰瑞福环保科技有限公 司购买的中国工商银行的理财产品到期收到的收益。 2) 处置交易性金融资产取得的投资收益为公司进行远期售汇套期业务交割取 得的投资收益。 154 (三十九) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 7,256,417.60 3,298,172.91 存货跌价损失 200,491.05 232,879.97 合计 7,456,908.65 3,531,052.88 (四十) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 政府补助 6,213,425.38 5,918,465.41 6,213,425.38 其他 39,242.00 31,134.37 39,242.00 合计 6,252,667.38 5,949,599.78 6,252,667.38 2、 政府补助明细 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 高性能耐高温、耐腐蚀 100％聚 四氟乙稀纤维针刺过滤毡布项 目 与资产相关 财政拨款 2006 年 12 月 201,958.28 高性能耐高温耐腐蚀聚四氟乙 稀纤维针刺过滤毡的开发及其 产业化 与资产相关 财政拨款 2007 年 12 月 39,999.96 100％PTFE 针刺毡产业化技术 开发与应用 与资产相关 财政拨款 2008 年 8 月 40,677.96 新型耐高温、耐腐蚀 100％聚四 氟乙稀过滤毡产业化技术 与资产相关 财政拨款 2008 年 10 月 128,571.48 高性能 P84+PTFE 复合针刺毡开 发与应用 与资产相关 财政拨款 应收未收 44,444.40 新型高效低阻 PPS+P84 复合针 刺滤料的开发 与收益相关 财政拨款 2011 年以前 收款 60 万元， 2011年3月收 款 40 万元 400,000.00 “一步法”无纺针刺滤料生产 线扩建项目 与资产相关 财政拨款 2009 年 9 月 110,000.04 “一步法”无纺针刺滤料技术 改造项目 与资产相关 财政拨款 2009 年 9 月 50,000.04 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤 料产业化 与资产相关 财政拨款 2009 年 9 月 15,000.00 155 项目 具体性质和内容 形式 取得时间 本期金额 耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤 料产业化 与资产相关 财政拨款 2009 年 9 月 15,000.00 新型高效低阻针刺滤料项目 与资产相关 财政拨款 2009 年 10 月 486,000.00 高性能聚酰亚胺直译聚苯硫醚 复合滤料的开发 与资产相关 财政拨款 2009 年 10 月 112,500.00 三维非对称微孔结构聚苯硫醚 针刺毡关键技术及产业化 与收益相关 财政拨款 2010 年 12 月 482,222.22 高性能“P84+PTFE”复合滤料 开发与应用技术 与收益相关 财政拨款 2011 年 4 月 100,000.00 高温滤料聚四氟乙烯覆膜工艺 关键技术的研究 与收益相关 财政拨款 2011 年 7 月 400,000.00 三维非对称微孔结构聚苯硫醚 针刺毡关键技术及产业化 与收益相关 财政拨款 2011 年 7 月 400,000.00 高性能“玻纤填充聚四氟乙 烯”复合滤料 与收益相关 财政拨款 2011 年 7 月 100,000.00 上市工作经费补助及融资 与收益相关 财政拨款 2011 年 11 月 1,000,000.00 国产聚四氟乙烯填充聚酰亚胺 微孔结构复合滤料开发与应用 与收益相关 财政拨款 2011 年 11 月 200,000.00 聚四乙烯针刺毡滤料 与收益相关 财政拨款 2011 年 11 月 300,000.00 100%聚四氟乙烯纤维针刺过滤 毡的制作工艺 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 100,000.00 100%聚四氟乙烯纤维针刺过滤 毡的制作工艺 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 10,000.00 2010 年度高新技术企业财政扶 持 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 1,326,900.00 德国威斯巴登世界过滤与分离 技术设备工业展览会 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 20,000.00 公司宣传册翻译制作 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 12,351.00 专利申请资助 与收益相关 财政拨款 2011 年 1 月 1,000.00 纳税大户奖励 与收益相关 财政拨款 2011 年 7 月 50,000.00 参加中国第一届新材展展位费 补贴 与收益相关 财政拨款 2011.年 12 月 6,800.00 品牌发展扶持资金 与收益相关 财政拨款 2011.年 6 月 60,000.00 合计 6,213,425.38 156 (四十一) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 24,387.39 30,911.97 24,387.39 其中：固定资产处置损失 24,387.39 30,911.97 24,387.39 无形资产处置损失 税收滞纳金 5,111.39 6,773.25 5,111.39 合计 29,498.78 37,685.22 29,498.78 (四十二) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,074,151.64 5,121,761.60 递延所得税调整 -3,068,205.37 -478,532.92 合计 5,005,946.27 4,643,228.68 (四十三) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期 月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报 告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至 157 稀释每股收益达到最小值。 (四十四)其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 其他综合收益说明：本年其他综合收益无发生额。 (四十五) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 租金收入 267,271.20 利息收入 574,925.98 政府补助收入 17,410,016.26 往来款净额 255,306.92 合 计 18,507,520.36 158 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 销售费用管理费用及财务费用 30,063,817.70 营业外支出 5,111.39 往来款净额 850,197.49 合 计 30,919,126.58 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 收回三个月以上定期存款 90,829,800.00 4、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 存入三个月以上定期存款 8,000,000.00 购买理财产品 2,000,000.00 合计 10,000,000.00 5、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收回银行承兑汇票、信用证等保证金 14,321,883.87 6、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 支付银行承兑汇票、信用证等保证金 1,121,322.23 159 (四十六) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 27,579,785.58 21,303,371.18 加：资产减值准备 7,456,908.65 3,531,052.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,937,549.68 4,664,253.89 无形资产摊销 126,799.60 136,863.54 长期待摊费用摊销 379,885.43 420,133.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 24,387.39 30,911.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 548,090.65 -167,082.60 财务费用（收益以“－”号填列） 3,022,860.20 714,010.15 投资损失（收益以“－”号填列） -4,829,147.27 -3,230,096.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,043,142.98 -503,595.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -25,062.39 25,062.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,761,781.61 -21,420,505.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -76,767,734.33 -44,493,856.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,815,428.40 28,621,021.64 其他 1,809,979.11 4,615,902.93 经营活动产生的现金流量净额 -76,725,193.89 -5,752,552.66 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 23,530,228.56 49,422,697.88 减：现金的期初余额 49,422,697.88 30,719,754.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -25,892,469.32 18,702,942.98 160 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 23,530,228.56 49,422,697.88 其中：库存现金 25,220.07 463.72 可随时用于支付的银行存款 23,505,008.49 49,422,234.16 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 23,530,228.56 49,422,697.88 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 161 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本公司的实际控制人为罗红花、罗祥波，截止 2011 年 12 月 31 日持有 13,821,380 股，占股本的 26.33%。 (二) 本公司的子公司情况：（金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 厦门佰瑞福环保科技有限 公司 控股子公司 有限公司 厦门 丘国强 工业 2,000.00 65.00 65.00 56840267-8 天津三维丝环保科技有限 公司 全资子公司 有限公司 天津 罗祥波 工业 4,000.00 100.00 100.00 58329157-4 162 (三) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 丘国强 本公司董事，持有本公司 16.08%股份 罗章生 本公司董事，持有本公司 10.36%股份 深圳市创新投资集团有限公司 在本公司董事会中派有代表，持有本公司 6.59%股份 厦门三微创业投资有限公司 在本公司董事会中派有代表，持有本公司 4.60%股份 (四) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 关联担保情况 （1）2009 年 9 月 17 日，罗红花、丘国强及罗章生与中国农业银行股份有限公司 厦门集美支行签订编号为“83905200900000389”的最高额保证合同，为本公司自 2009 年 9 月 17 日至 2012 年 9 月 17 日止与该行办理约定的各类业务所形成的该行 债权提供担保，担保的债权最高余额为人民币 5,000 万元。2011 年本公司无在该 担保合同项下的借款。 （2）2010 年 2 月 1 日，罗红花、丘国强及罗章生与中国光大银行厦门分行签订编 号为“EB2009167ZH-B”的最高额保证合同，为本公司与光大银行签订的编号为 EB2009167ZH《综合授信协议》的履行提供最高额度连带责任保证担保，其中《综 合授信协议》最高授信额度为人民币 3,000 万元，有效使用期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 2 月 1 日止。保证期间为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行 债务期限届满之日起两年。本公司本年在该最高额保证合同保证期间内无借款。 3、 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 罗红花 170.17 丘国强 81,531.94 罗祥波 14,061.05 163 七、 股份支付 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额：限制性股票 496,000 股，股票期权 198.40 万份。 公司本期无行权的权益工具。 公司本期无失效的权益工具。 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限：限制性股票的授予 价格为 19.29 元/股，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、 24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%、30%、50%；股 票期权的行权价格为 42.51 元，激励对象可以分三期申请行权，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请行权所获授限制性股票总量的 20%、30%、 50%。 股份支付情况的说明： 根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议通过的《厦门三维丝环保股份有限 公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，公司于 2011 年 6 月 14 日 向王荣聪等 35 名自然人定向发行股票 49.60 万股，发行价格为 19.29 元/股，授予 股票期权 198.40 万份，行权价格为 42.51 元。本股权激励计划的有效期为 4 年，自 限制性股票/股票期权授予日起计。自公司授予日起 12 个月内为锁定期，在锁定期 内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。锁定期后的 36 个月为解锁期/行权期，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/ 行权，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁/行权所获 授限制性股票总量的 20%、30%、50%。 公司本期有一名股权激励对象离职，根据公司《厦门三维丝环保股份有限公司限制 性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，“员工单方面提出终止或解除 与公司订立的劳动合同或聘用合同，其已获授权但未解锁的限制性股票由公司回购 注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期 权注销”。该名员工的离职视为自动退出股权激励计划，公司对已售予尚未到解锁 期的限制性股票，由公司回购注销。截止 2011 年 12 月 31 日公司发行在外的限制性 股票为 490,000 股，股票期权 196.00 万份。 164 (二) 以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法：每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格 —授予价格。授予价格系根据计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定，为 19.29 元。公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价 值进行测算。 资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：根据本公司员工历史 的离职率及目前国内股市的行情和本公司股票的股价情况进行确定。 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额：1,809,979.11 元。 本期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额：1,809,979.11 元。 (三) 以股份支付服务情况 本期以股份支付换取的职工服务总额：1,809,979.11 元。 (四) 股份支付的修改、终止情况 公司本期无修改、终止股份支付的情况。 八、 或有事项 本公司本期无需披露的或有事项。 九、 承诺事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重大承诺事项 厦门佰瑞福环保科技有限公司本期以 800.00 万元的定期存单做质押，向宁夏宝丰能 源集团有限公司开具了 280.00 万元的履约保函。 (二) 前期承诺履行情况 1、 截止 2011 年 12 月 31 日止，本公司工程项目已经签订但未履行完毕的大额重 要合同如下： 供应商 合同标的 合同币别 单位 合同金额 累计已付 金额 尚未支付 金额 厦门市建安集 团有限公司 厂房及配套 设施工程 人民币 万元 4,006.60 3,717.10 289.50 （二）截至 201 年 12 月 31 日止，本公司重大设备采购已经签订但未履行完毕的大 165 额重要合同如下： 投资项目名称 合同币别 单位 合同投资额 已付投资额 未付投资额 梳理生产线设备 欧元 万元 380.00 380.00 水刺生产线设备 欧元 万元 213.00 213.00 十、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重要的资产负债表日后事项说明 截止期末无需披露的重要的资产负债表日后事项。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司董事会 2012 年 2 月 27 日决议，2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 5,249.60 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 1 元 现金（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股。上述利润分配预案尚须经股东大会 批准。 (三) 其他资产负债表日后事项说明： 十一、 其他重要事项说明 1、公司就江西江联普开电力环保工程有限公司拖欠公司货款一事向厦门市翔安区人 民法院提起诉讼，要求江西江联普开电力环保工程有限公司支付货款 277,200.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，厦门市翔安区人民法院已判决公司胜诉，案件已进入 强制执行程序。 2、公司就山川秀美生态环境工程有限公司拖欠公司货款一事向北京市昌平区人民法 院提起诉讼，要求山川秀美生态环境工程有限公司支付货款 2,150,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，北京市昌平区人民法院已受理，尚未判决。 3、公司就吉林市飞鹰机械设备有限公司拖欠公司货款一事向吉林市船营区人民法院 提起诉讼，要求吉林市飞鹰机械设备有限公司支付货款 833,394.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，吉林市船营区人民法院已经受理，尚未判决。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 166 (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年 以 内 （含 1 年） 139,227,073.0 0 85.94 7,708,129.53 5.54 75,163,383.5 7 87.63 3,758,169. 18 5.00 1-2 年（含 2 年） 18,053,979.47 11.14 2,632,644.32 14.58 8,699,340.97 10.14 869,934.10 10.00 2-3 年（含 3 年） 3,089,506.95 1.91 1,074,338.29 34.77 1,382,086.08 1.61 414,625.82 30.00 3-4 年（含 4 年） 1,201,259.08 0.74 600,629.54 50.00 321,547.50 0.37 160,773.75 50.00 4-5 年（含 5 年） 229,612.50 0.14 183,690.00 80.00 209,770.00 0.24 167,816.00 80.00 5 年以上 212,602.80 0.13 212,602.80 100.00 2,832.80 0.01 2,832.80 100.00 合计 162,014,033.8 0 100.00 12,412,034.4 8 85,778,960.9 2 100.00 5,374,151. 65 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 单 项金额重 大 并 单项计提 坏 账 准备的应 收 账款 96,151,919.50 59.35 7,782,298.37 8.09 按 组合计提 坏 账 准备的应 收 账款 - 组合 1 2,443,733.82 1.51 组合 2 63,418,380.48 39.14 4,629,736.11 7.30 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 6.27 组合小计 65,862,114.30 40.65 4,629,736.11 7.03 单 项金额虽 不 重 大但单项 计 提 坏账准备 的 应收账款 合计 162,014,033.80 100.00 12,412,034.48 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 167 应收账款种类的说明： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 浙江菲达环境工程有限公司 25,700,417.60 1,303,081.25 5.07 存在减值迹象 同方环境股份有限公司 15,014,246.30 947,134.43 6.31 存在减值迹象 山西阳光发电有限责任公司 6,604,500.00 565,916.25 8.57 存在减值迹象 武汉凯迪电力环保有限公司、武汉凯迪蓝天科 技有限公司 6,123,823.90 976,184.30 15.94 存在减值迹象 河北西柏坡发电有限责任公司 5,462,350.00 286,345.00 5.24 存在减值迹象 国电吉林江南热电有限公司 3,488,500.00 186,867.50 5.36 存在减值迹象 天洁集团有限公司 3,452,784.00 725,108.45 21.00 存在减值迹象 浙江菲达环保科技股份有限公司 3,348,975.00 183,792.80 5.49 存在减值迹象 浙江菲达脱硫工程有限公司 3,069,923.60 166,382.66 5.42 存在减值迹象 山西漳山发电有限责任公司 2,634,940.00 237,453.50 9.01 存在减值迹象 江苏国泰新能源科技有限公司 2,544,000.00 445,200.00 17.50 存在减值迹象 江西洁华环保设备有限公司 2,449,868.00 122,541.46 5.00 存在减值迹象 山川秀美生态环境工程有限公司 2,375,480.00 452,548.00 19.05 存在减值迹象 天津军电热电有限公司 2,375,000.00 205,000.00 8.63 存在减值迹象 石狮鸿峰环保生物工程有限公司 2,312,385.00 206,088.00 8.91 存在减值迹象 西安热工研究院有限公司 2,213,374.00 114,740.80 5.18 存在减值迹象 合肥水泥研究设计院 1,733,927.00 108,258.45 6.24 存在减值迹象 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 1,609,945.80 299,671.65 18.61 存在减值迹象 合肥中亚环保科技有限公司 1,353,373.60 102,623.59 7.58 存在减值迹象 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 1,206,505.70 73,275.28 6.07 存在减值迹象 中国大唐集团科技工程有限公司 1,077,600.00 74,085.00 6.88 存在减值迹象 合计 96,151,919.50 7,782,298.37 168 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 57,352,116.48 90.43 2,867,605.81 75,163,383.57 87.63 3,758,169.18 1－2 年 2,808,144.67 4.43 280,814.47 8,699,340.97 10.14 869,934.10 2－3 年 1,614,644.95 2.55 484,393.49 1,382,086.08 1.61 414,625.82 3－4 年 1,201,259.08 1.89 600,629.54 321,547.50 0.37 160,773.75 4－5 年 229,612.50 0.36 183,690.00 209,770.00 0.24 167,816.00 5 年以上 212,602.80 0.34 212,602.80 2,832.80 0.01 2,832.80 合计 63,418,380.48 100.00 4,629,736.11 85,778,960.92 100.00 5,374,151.65 3、 本期无以前全额核销本期转回或收回应收账款的情况 4、 本报告期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 江苏雪浪环保有限公司 货款 69,175.00 无法收回 否 嘉兴市绿色能源有限公司 货款 40,729.00 无法收回 否 合计 109,904.00 5、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 福建龙净环保股份有限公司 主要客户 30,728,794.65 1 年以内 18.97 浙江菲达环境工程有限公司 主要客户 25,700,417.60 1 年以内 15.86 同方环境股份有限公司 主要客户 15,014,246.30 1 年以内 9.27 山西阳光发电有限责任公司 主要客户 6,604,500.00 1 年以内 4.08 河北西柏坡发电有限责任公司 主要客户 5,462,350.00 1 年以内 3.37 合计 83,510,308.55 51.55 6、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 厦门佰瑞福环保科技有限公司 控股子公司 2,443,733.82 1.51 169 7、本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项情况。 8、本期无未全部终止确认的被转移的应收账款情况。 9、本期无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金 额。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1,972,487.52 71.20 29,316.8 2 1.49 1,184,658.58 55.72 43,279.12 3.65 1-2 年（含 2 年） 205,341.70 7.41 13,424.1 7 6.54 607,329.60 28.56 3,677.60 0.61 2-3 年（含 3 年） 592,658.60 21.39 6,103.50 1.03 325,960.00 15.33 97,560.00 29.93 3 年以上 8,300.00 0.39 4,150.00 50.00 合计 2,770,487.82 100.00 48,844.4 9 2,126,248.18 100.00 148,666.72 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备 的其他应收款 组合 1 2,029,564.7 9 73.26 890,389.78 41.88 组合 2 740,923.03 26.74 48,844.4 9 6.59 1,235,858. 40 58.12 148,666.72 12.03 组合小计 2,770,487.8 2 100.00 48,844.4 9 1.76 2,126,248. 18 100.00 148,666.72 6.99 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 2,770,487.8 100.00 48,844.4 2,126,248. 100.00 148,666.72 170 2 9 18 其他应收款种类的说明： 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 586,336.33 79.13 29,316.82 865,582.40 70.04 43,279.12 1－2 年 134,241.70 18.12 13,424.17 36,776.00 2.98 3,677.60 2－3 年 20,345.00 2.75 6,103.50 325,200.00 26.31 97,560.00 3－4 年 8,300.00 0.67 4,150.00 合计 740,923.03 100.00 48,844.49 1,235,858.40 100.00 148,666.72 3、 本期转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 浙江菲达环境工程 有限公司 销售客户 500,000.00 2-3 年 18.05 投标保证金 云南红塔滇西水泥 股份有限公司 销售客户 269,150.00 2 年以内 9.71 投标保证金 中国大唐集团科技 工程有限公司 销售客户 200,000.00 1 年以内 7.22 投标保证金 厦门市建安集团有 限公司 工业园施工方 160,878.67 1 年以内 5.81 水电费 厦门华润燃气有限 公司 供应商 150,000.00 1 年以内 5.41 燃气款保证 金 合计 1,280,028. 67 46.20 7、 本公司期末无应收关联方款项 8、 本公司期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 171 9、 本公司期末无以其他应收款为标的进行证券化 172 (三) 长期股权投资 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合 营企业其他综 合收益变动中 享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 子公司： 厦门佰瑞福环 保科技有限公 司 成本法 13,000,000.0 0 13,000,000.0 0 13,000,000. 00 65.00 65.00 天津三维丝环 保科技有限 公司 成本法 40,000,000.0 0 40,000,000.0 0 40,000,000. 00 100.00 100.00 合计 53,000,000.0 0 53,000,000.0 0 53,000,000. 00 173 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 275,673,788.94 169,354,214.15 其他业务收入 3,368,162.29 1,314,725.03 营业成本 201,041,347.34 120,342,625.77 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 275,673,788.94 198,842,856.20 169,354,214.15 119,389,653.0 2 合计 275,673,788.94 198,842,856.20 169,354,214.15 119,389,653.0 2 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 滤袋系列 252,715,889.17 182,285,389.95 148,468,856.3 9 106,800,017. 73 滤毡系列 22,957,899.77 16,557,466.25 20,885,357.76 12,589,635.2 9 合计 275,673,788.94 198,842,856.20 169,354,214.1 5 119,389,653. 02 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内销 253,789,478.87 183,530,193.4 1 151,669,950.0 4 107,942,313. 52 出口销售 21,884,310.07 15,312,662.79 17,684,264.11 11,447,339.5 合计 275,673,788.94 198,842,856.2 0 169,354,214.1 5 119,389,653. 02 174 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 福建龙净环保股份有限公司 43,874,893.09 15.72 浙江菲达环境工程有限公司 41,507,494.01 14.88 同方环境股份有限公司 12,941,714.55 4.64 西安西矿环保科技有限公司 10,087,083.76 3.61 浙江菲达环保科技股份有限公司 9,118,782.06 3.27 合计 117,529,967.47 42.12 (五) 投资收益 项目 本期金额 上期金额 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,602,779.97 三个月以上定期存款利息收入 1,939,091.50 3,230,096.00 合 计 4,541,871.47 3,230,096.00 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 28,559,676.49 21,303,371.18 加：资产减值准备 7,248,455.65 3,531,052.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,668,316.21 4,664,253.89 无形资产摊销 126,799.60 136,863.54 长期待摊费用摊销 360,842.23 420,133.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 24,387.39 30,911.97 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 548,090.65 -167,082.60 财务费用（收益以“－”号填列） 3,022,860.20 714,010.15 投资损失（收益以“－”号填列） -4,541,871.47 -3,230,096.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,789,358.99 -503,595.31 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -25,062.39 25,062.39 存货的减少（增加以“－”号填列） -53,606,156.19 -21,420,505.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -68,260,736.96 -44,493,856.58 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,878,547.78 28,621,021.64 175 项 目 本期金额 上期金额 其他 1,809,979.11 4,615,902.93 经营活动产生的现金流量净额 -54,975,230.69 -5,752,552.66 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 18,279,098.69 49,422,697.88 减：现金的期初余额 49,422,697.88 30,719,754.90 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,143,599.19 18,702,942.98 十三、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -24,387.39 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,213,425.38 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 176 项目 本期金额 说明 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,063,631.79 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,130.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -1,326,127.91 少数股东权益影响额（税后） -2,347.40 合计 6,958,325.08 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.43 0.54 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.58 0.40 0.40 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 （%） 变动原因 货币资金 83,893,317.88 205,816,148.84 -59.24 固定资产投资增加 应收账款 151,118,872.54 80,404,809.27 87.95 业务量增加，相应应收 货款增加 预付款项 39,844,511.38 12,577,070.91 216.80 预付设备款增加 其他应收款 3,276,269.85 1,977,581.46 65.67 业务量规模扩大，相应 177 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 （%） 变动原因 保证金增加 存货 101,953,327.68 47,191,546.07 116.04 业务量扩大，相应存货 储备增加 其他流动资产 2,000,000.00 100.00 购买理财产品导致 在建工程 124,248,098.21 30,886,900.58 302.27 募投项目投入增加 递延所得税资产 5,331,463.96 2,288,320.98 132.99 减值准备增加导致 短期借款 124,066,663.84 16,909,887.58 633.69 业务量增加导致 应付票据 8,480,419.12 24,047,038.41 -64.73 相应结算方式改变 应付账款 59,936,423.21 41,008,228.19 46.16 业务量扩大，相应应付 货款增加 预收款项 12,017,083.87 2,267,568.09 429.95 业务量扩大，相应预收 账款增加 应交税费 -3,736,063.48 2,715,879.57 -237.56 存货增加，导致进项税 增加 应付利息 225,948.09 48,430.26 366.54 货款增加导致 其他非流动负债 19,906,289.34 9,499,774.83 109.54 政府补助增加 营业总收入 285,846,227.90 170,668,939.18 67.49 业务量扩大 营业成本 203,664,787.58 120,342,625.77 69.24 业务量扩大 营业税金及附加 98,534.59 459,632.62 -78.56 进项税增加导致 销售费用 21,358,307.63 9,774,121.65 118.52 业务量增加导致 管理费用 27,901,773.90 19,731,238.82 41.41 业务量增加导致 财务费用 3,284,408.92 192,760.74 1,603.88 贷款增加导致 资产减值损失 7,456,908.65 3,531,052.88 111.18 应收款项增加导致 公允价值变动收益 -548,090.65 167,082.60 -428.04 未交割的远期售汇合 约增加导致 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 2 月 27 日批准报出。 厦门三维丝环保股份有限公司 二 〇 一 二 年 二 月 二 十 七 日 178 第十节 备查文件 一、载有公司盖章、法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名 并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、载有董事长签名的 2011 年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 厦门三维丝环保股份有限公司 董事长：___________ 罗祥波 二零一二年二月二十七日