300038_2009_梅泰诺_2009年年度报告_2010-03-25.txt

北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 1 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 Beijing Meteno Communication Technology Co., Ltd 2009 年年度报告 二零一零年三月 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定的网站和公司 网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定 网站仔细阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见 的审计报告。 5、公司法定代表人张志勇先生、主管会计工作负责人刘福林先生及会计主管人员刘玉静 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 3 目      录  第一节 公司基本情况简介..................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要......................................................................5 第三节 董事会报告..............................................................................................8 第四节 重要事项................................................................................................38 第五节 股本变动及股东情况............................................................................43 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................46 第七节 公司治理结构........................................................................................51 第八节 监事会报告............................................................................................60 第九节 财务报告................................................................................................63 第十节 备查文件..............................................................................................124 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、 中文名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 英文名称：Beijing Meteno Communication Technology Co., Ltd 中文简称：梅泰诺 英文简称：Meteno 二、 法定代表人：张志勇 三、 公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 伍岚南 联系地址 北京市西城区新街口外大街 28 号三层主楼南侧（德胜园区） 电话 010-82055588 传真 010-82055731 电子信箱 info@ 四、 公司注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区） 公司办公地址：北京市西城区新街口外大街 28 号主楼三层南侧（德胜园区） 邮政编码：100088 网址： 电子邮箱：info@ 五、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告置备地点：北京梅泰诺通信技术股份有限公司证券部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：梅泰诺 股票代码：300038 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 308,602,780.57 257,363,569.11 257,363,569.11 19.91% 71,866,053.98 71,866,053.98 利润总额 50,918,934.89 43,747,130.41 43,747,130.41 16.39% 12,514,665.63 12,514,665.63 归属于上市公司 股东的净利润 45,755,909.22 39,551,613.12 39,551,613.12 15.69% 12,359,677.73 12,359,677.73 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 41,558,842.56 38,801,216.83 38,801,216.83 7.11% 12,287,904.56 12,287,904.56 经营活动产生的 现金流量净额 -36,796,507.11 -18,918,548.72 -18,918,548.72 94.50% 5,147,174.04 5,147,174.04 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 917,542,688.23 196,131,052.93 196,131,052.93 367.82% 48,526,237.29 48,526,237.29 归属于上市公司 股东的所有者权 益 722,807,021.11 102,960,115.78 102,960,115.78 602.03% 23,441,835.99 23,441,835.99 股本 91,570,000.00 16,701,400.00 16,701,400.00 448.28% 13,000,000.00 13,000,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.69 2.37 2.37 -70.89% 0.95 0.95 稀释每股收益（元/股） 0.69 2.37 2.37 -70.89% 0.95 0.95 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.63 2.32 2.32 -72.84% 0.95 0.95 加权平均净资产收益率 （%） 30.84% 74.07% 74.07% -43.23% 71.46% 71.46% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 28.01% 72.66% 72.66% -44.65% 71.46% 71.46% 每股经营活动产生的现 -0.40 -1.13 -1.13 -64.60% 0.40 0.40 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 6 金流量净额（元/股） 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.89 6.16 6.16 28.08% 1.80 1.80 注：1、2007 年、2008 年、2009 年各年末各股本分别为 1,300 万股、1,670.14 万股、9,157 万股。 2、表中所列指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 3、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 45,755,909.22 非经常性损益 2 4,197,066.66 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 41,558,842.56 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 102,993,449.11 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 1 5 30,000,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 1 6 9.00 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 2 7 551,300,000.00 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 2 8 - 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9 - 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 10 - 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 11 - 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12 - 报告期月份数 13 12.00 加权平均净资产 14=4+1*1/2+5*6/1 3+7*8/13-9*10/13- 11*12/13 148,371,403.72 加权平均净资产收益率 13=1/12 30.84% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 28.01% 4、基本每股收益的计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 45,755,909.22 非经常性损益 2 4,197,066.66 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 41,558,842.56 期初股份总数 4 16,701,400.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 43,298,600.00 发行新股或债转股等增加股份数 1 6 8,570,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 1 7 9.00 发行新股或债转股等增加股份数 2 8 23,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 2 9 - 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 7 因回购等减少股份数 10 - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 11 - 报告期缩股数 12 - 报告期月份数 13 12.00 发行在外的普通股加权平均数 14=4+5+6*7/13+8*9 /13-10*11/13-12 66,427,500.00 基本每股收益 15=1/12 0.69 扣除非经常损益基本每股收益 16=3/12 0.63 5、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 三、 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -20,343.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,561,187.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,000.00 少数股东权益影响额 -307.82 所得税影响额 -342,470.27 合计 4,197,066.66 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 8 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2009 年，中国经济在金融危机冲击之后逐步复苏；电信市场 3G 新格局在牌照发放后逐 步形成，基础设施建设逐步进入繁荣期；公司积极应对新形势，凭借良好的经营理念和管理 机制、优秀的执行能力和品牌优势，凭借“以研发设计为龙头、以生产制造为支撑、以差异 化服务为基础”的新商业模式，将通信塔研发设计、生产制造、安装服务各环节有机集成整 合，形成了公司控制和管理之下的通信塔产品供应的整套产业链，为客户提供了一站式的服 务，赢得了中国移动、中国联通、中国电信等各大移动通信运营商的广泛好评，树立了公司 在移动通信市场的品牌供应商地位，保持了公司业绩的稳定增长。报告期内，公司实现营业 收入 30,860.28 万元，同比增长 19.91%；实现利润总额 5,091.89 万元，同比增长 16.39%； 实现净利润 4,575.59 万元，同比增长 15.69%。 2010 年 1 月 8 日，公司在深交所创业板成功上市。公司经中国证券监督管理委员会“证 监许可［2009］1386 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，发行 价格每股 26.00 元，募集资金总额 59,800 万元，扣除各项发行费用 4,670 万元后，公司募集 资金净额为 55,130 万元。公司的上市，是公司发展史上的一个重要里程碑。 2、公司主要业务及经营经营状况 （1）主要业务与主要产品 公司的主营产品是以三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢塔和 拉线塔等）；公司的主营业务为三管通信塔为核心的各类通信塔（包括景观塔、独管塔、角钢 塔和拉线塔等）的研发设计、生产制造及安装维护。 （2）主营业务收入、主营业务利润构成情况 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 9 主营业务分产品情况表 单位：（人民币）万元 分产品 所属行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 产品销售收入 通信业 26,379.43 20,083.80 23.87% 22.80% 21.61% 0.74% 服务收入 通信业 4,368.09 3,143.97 28.02% 5.48% -1.81% 5.35% 合计 通信业 30,747.52 23,227.77 24.46% 20.00% 17.81% 1.41% 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 6,910.92 3,591.14% 华东地区 9,854.38 2.54% 西北地区 4,570.52 -33.10% 西南地区 2,150.55 -65.54% 东北地区 2,131.17 华中地区 5,129.99 86.41% 合计 30,747.52 20.00% （3）主要供应商、客户情况 单位：人民币（元） 项 目 销售金额 占年度销售总金 额的比例 应收账款金额 占年度应收账款 金额的比例 是否存在关联关 系 前 5 名客户合计 137,052,403.73 44.41% 98,881,583.99 43.04% 否 报告期内，前 5 名供应商中，不存在单个供应商采购比例超过 30%的情况，在董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前 5 名供应 商中未占有任何权益。 3、主要财务数据分析 （1）资产构成情况： 单位：（人民币）元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 601,472,570.05 65.55% 28,182,310.91 14.37% 应收账款 225,294,470.54 24.55% 88,765,388.07 45.26% 预付款项 541,236.99 0.06% 2,987,015.60 1.52% 其他应收款 4,157,472.47 0.45% 4,261,337.67 2.17% 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 10 存货 43,280,177.41 4.72% 58,419,210.30 29.79% 流动资产合计 874,745,927.46 95.34% 182,615,262.55 93.11% 固定资产 26,911,416.37 2.93% 5,598,647.26 2.85% 在建工程 905,198.48 0.10% 0 0.00% 无形资产 13,185,230.00 1.44% 5,760,000.00 2.94% 长期待摊费用 1,100,000.00 0.12% 1,700,000.00 0.87% 递延所得税资产 694,915.92 0.08% 457,143.12 0.23% 非流动资产合计 42,796,760.77 4.66% 13,515,790.38 6.89% 资产总计 917,542,688.23 100.00% 196,131,052.93 100.00% 公司资产主要是流动资产，流动资产以货币资产和应收账款为主。 报告期内公司货币资金增加 20.34 倍，主要是因为公司发行 2300 万股 A 股募集资金净 额 55,130 万元，以及销售收入和盈利增加所致。 报告期内公司应收账款较上年末余额增加 153.81%，应收账款主要为应收取的货款和已 结算工程款。应收账款余额的快速增长主要是由于业务规模扩张导致营业收入快速增加。 报告期内固定资产较上年余额增加 380.68%，主要是建设南京分公司购买的厂房和设备。 报告期内无形资产较上年余额增加 128.91%，主要是南京分公司购买的土地。 公司偿债能力分析 项 目 2009 年末 2008 年末 同比增减 2007 年末 流动比率（倍） 4.49 1.96 128.63% 1.43 速度比率（倍） 4.27 1.34 219.53% 1.3 资产负债率（母公司） 20.57% 45.90% -55.19% 49.87% 资产负债率（合并） 21.22% 47.39% -55.21% 51.49% 报告期内，公司流动比率和速动比例大幅提高，主要是因为公司首次公开发行股票后资 金重组，短息偿债风险很小。 报告期末，公司资产负债率答复降低，主要是公司发行行股募集资金到位后，净资产大 幅增加，导致资产负债率下降，长期偿债风险很低。 公司运营资产能力分析 项 目 2009 年末 2008 年末 同比增减 2007 年末 应收账款周转率 1.96 4.6 -57.39% 4.41 存货周转率 4.58 6.4 -28.44% 22.21 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 11 流动资产周转率 0.44 1.07 -58.88% 1.49 非流动资产周转率 18.98 45.97 -58.71% 5.66 总资产周转率 0.55 1.31 -58.02% 1.48 报告期内应收账款周转率下降的主要原因：一是公司营业规模的扩张；二是受行业结算 特点，通信塔厂商垫资严重，致使公司应收账款增幅较大，导致应收账款周转率降低。 报告期内流动资产周转率和总资产周转率下降的原因：主要是因为公司 2009 年 12 月发 行 A 股股票后，相应流动资产和总资产大幅增加所致。 报告期内非流动资产周转率下降的原因：主要是南京分公司的建立，建设厂房和购置设 备增加固定资产所致。 （2）期间费用同比变化情况： 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增 减幅度 占 2009 本年 收入比例 2007 年度 销售费用 3,606,318.35 2,369,107.78 52.22% 1.17% 855,813.71 管理费用 15,769,642.00 9,079,456.21 73.68% 5.11% 3,503,527.99 财务费用 3,566,391.36 1,734,450.83 105.62% 1.16% 484,724.82 所得税费用 5,148,957.26 4,100,970.32 25.55% 1.67% 89,958.64 合计 28,091,308.97 17,283,985.14 257.08% 9.10% 4,934,025.16 报告期内销售费用比上年增长 52.22%，一是由于销售额规模扩大，销售人员增加导致销 售费用增加所致，二是由于新产品景观塔市场推广费用增加导致营业费用增长较快。 报告期内管理费用较上年增长 73.68%，主要是公司业务规模扩张，管理人员增加，致使 工资及津贴和管理成本增加。 报告期内财务费用较上年增长 105.62%，主要是由于资金紧张，融资成本增加。 报告期内所得税较上年增长 25.55%，主要是由于公司利润总额增加所致。 4、无形资产及核心技术情况 （1）主要无形资产状况 本公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、非专利技术和土地使用权等。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 12 截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产账面价值为 13,185,230 元。主要无形资产的构 成如下表： 单位：（人民币）元 项 目 原 值 累计摊销 减值 账面值 ALL-IN-ONE 一体化基站 9,600,000.00 4,800,000.00 - 4,800,000.00 土地使用权 8,537,139.00 151,909.00 - 8,385,230.00 合 计 18,137,139.00 4,951,909.00 - 13,185,230.00 如上表列示，公司的土地使用权主要是位于南京市溧水县经济开发区的两宗土地； “ALL-IN-ONE 一体化基站”系有限公司设立时张敏、高志伟、丁路出资的非专利技术 “ALL-In-One 一体化通信基站设计技术”。 （2）商标 截至 2009 年 12 月 31 日，商标 1 项（有限公司名下），另有 5 项商标（有限公司名下） 已申请尚待审核，具体如下： 序号 商标号/申请号 商标名称 类别 进度 取得时间/申请时间 商标权人 商标 1 5342202 Meteno 9 已注册 2009-05-21 有限公司 已申请尚待审核的商标 1 5342201 Meteno 6 初步审定 2006-05-11 有限公司 2 6336876 M (图形) 6 向 主 管 部 门 提出申请 2007-10-23 有限公司 3 6336875 M（图形） 9 向 主 管 部 门 提出申请 2007-10-23 有限公司 4 6336874 eTeno 6 向 主 管 部 门 提出申请 2007-10-23 有限公司 5 6336873 eTeno 9 向 主 管 部 门 提出申请 2007-10-23 有限公司 如上表所示，上述 6 项商标类知识产权，其中 1 项已取得《商标注册证》的商标记载于 有限公司名下（已于 2009 年 9 月 15 日提交变更至公司名下），其余 5 项正在申请中的商标 仍记载于梅泰诺工业名下。对于已取得《注册申请受理通知书》的商标申请，如要求变更申 请人名称，国家工商行政管理总局商标局将重新计算商标申请受理期限，该等情形将影响商 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 13 标注册的完成时间。因此公司拟于取得上述 5 项商标的《商标注册证》后再行申请权利人变 更。 （3）专利使用权 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司拥有的专利权共计有 8 项，如下： 序号 专利号 专利名称 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限 1 ZL200530012292.2 仓塔一体化移动通信站 外观设计 受让 2005.11.30 梅泰诺 10 年 2 ZL200530012291.8 塔仓一体化移动通信基 站 外观设计 受让 2006.5.17 梅泰诺 10 年 3 ZL200520015680.0 一种通信塔 实用新型 受让 2006.6.14 梅泰诺 10 年 4 ZL200630120416.3 通信塔（基于 TD-SCDMA 标准） 外观设计 自行研发 2007.6.20 梅泰诺 10 年 5 ZL200620120728.9 基于 TD-SCDMA 标准的通 信塔 实用新型 自行研发 2007.7.11 梅泰诺 10 年 6 ZL200620120729.3 适用于 TD-SCDMA 标准的 移动通信用发射天线平 台 实用新型 自行研发 2007.7.18 梅泰诺 10 年 7 ZL200820079022.1 平台 实用新型 自行研发 2008.11.26 梅泰诺 10 年 8 ZL200830084709.X 机器人 外观设计 自行研发 2008.4.29 梅泰诺 10 年 报告期内，公司及其子公司中通合信已申请正待审核中的专利共计 60 项，如下： 序号 申请号 名称 类别 受理时间 专利权人 梅泰诺 1 200920110569.8 通信塔塔柱组对胎膜 实用新型 2009.8.5 梅泰诺 2 200930205007.7 景观通信塔（植物系列 -叶子） 外观设计 2009.9.2 梅泰诺 3 200930205008.1 景观通信塔（植物系列 -菊） 外观设计 2009.9.2 梅泰诺 4 200930205020.2 景观通信塔（植物系列 -麦穗） 外观设计 2009.9.22 梅泰诺 5 200930208970.0 景观通信塔（植物系列 -蝴蝶兰） 外观设计 2009.9.30 梅泰诺 中通合信 1 200930126730.6 景观通信塔烽火系列 A 型 外观设计 2009-4-24 中通合信 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 14 2 200930126185.0 景观通信塔烽火系列 B 型 外观设计 2009-4-30 中通合信 3 200930127036.6 景观通信塔烽火系列 C 型 外观设计 2009-5-8 中通合信 4 200930126867.1 景观通信塔烽火系列 D 型 外观设计 2009-5-15 中通合信 5 200930126184.6 景观通信塔烽火系列 E 型 外观设计 2009-4-30 中通合信 6 200930126866.7 景观通信塔烽火系列 F 型 外观设计 2009-5-15 中通合信 7 200930127338.3 景观通信塔火焰系列 A 型 外观设计 2009-5-27 中通合信 8 200930127339.8 景观通信塔火焰系列 B 型 外观设计 2009-5-27 中通合信 9 200930127332.6 景观通信塔火焰系列 C 型 外观设计 2009-5-26 中通合信 10- 200930127333.0 景观通信塔火焰系列 D 型 外观设计 2009-5-26 中通合信 11 200930127331.1 景观通信塔火焰系列 E 型 外观设计 2009-5-26 中通合信 12 200930127305.9 景观通信塔音乐系列- 编钟 外观设计 2009-5-25 中通合信 13 200930127304.4 景观通信塔吉祥系列- 凤 外观设计 2009-5-25 中通合信 14 200930127360.8 景观通信塔奥运系列 C 型 外观设计 2009-6-3 中通合信 15 200930127204.1 景观通信塔宫灯系列- 宫灯 A 型 外观设计 2009-6-24 中通合信 16 200930127363.1 景观通信塔宫灯系列- 宫灯 B 型 外观设计 2009-6-4 中通合信 17 200930127364.6 景观通信塔奥运系列- 骑马 外观设计 2009-6-4 中通合信 18 200930127366.5 景观通信塔灯塔系列- 闪耀 外观设计 2009-6-4 中通合信 19 200930127365.0 景观通信塔灯塔系列- 翱翔 外观设计 2009-6-4 中通合信 20 200930126989.0 景观通信塔吉祥系列- 福 外观设计 2009-6-5 中通合信 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 15 21 200930127167.4 景观通信塔音乐系列- 琵琶 外观设计 2009-6-15 中通合信 22 200930127625.4 景观通信塔吉祥系列- 吉祥标志 A 型 外观设计 2009-6-18 中通合信 23 200930127626.9 景观通信塔吉祥系列- 吉祥标志 B 型 外观设计 2009-6-18 中通合信 24 200930127737.X 景观通信塔音乐系列- 琵琶 B 型 外观设计 2009-6-30 中通合信 25 200930127298.2 景观通信塔（吉祥系列 -寿-A 型） 外观设计 2009-7-8 中通合信 26 200930127296.3 景观通信塔（吉祥系列 -寿-B 型） 外观设计 2009-7-8 中通合信 27 200930127297.8 景观通信塔（吉祥系列 -禄-A 型） 外观设计 2009-7-8 中通合信 28 200930127295.9 景观通信塔（音乐系列 -音符） 外观设计 2009-7-8 中通合信 29 200930127299.7 景观通信塔（吉祥标志 C 型） 外观设计 2009-7-8 中通合信 30 200910091637.5 钢结构节点组件及其 装配方法 发明专利 2009.8.31 中通合信 31 200920222209.7 钢结构节点组件 实用新型 2009.8.31 中通合信 32 200930127499.2 景观通信塔（音乐系列 -吉他） 外观设计 2009.7.17 中通合信 33 200930128096.X 景观通信塔（音乐系列 -笛子） 外观设计 2009.7.24 中通合信 34 200930204919.2 景观通信塔（音乐系列 -萨克斯） 外观设计 2009.8.21 中通合信 35 200930127498.8 景观通信塔（灯杆塔系 列-旗帜） 外观设计 2009.7.17 中通合信 36 200930127953.4 景观通信塔（灯杆塔系 列-典雅） 外观设计 2009.7.29 中通合信 37 200930128095.5 景观通信塔（宫灯系列 -宫灯 C 型） 外观设计 2009.7.23 中通合信 38 200930127940.7 景观通信塔（宫灯系列 -宫灯 D 型） 外观设计 2009.7.21 中通合信 39 200930205005.8 景观通信塔（海洋系列 -A 型） 外观设计 2009.9.2 中通合信 40 200930205006.2 景观通信塔（海洋系列 外观设计 2009.9.2 中通合信 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 16 -B 型 ） 41 200930205018.5 景观通信塔（螺旋系列 -A 型 ） 外观设计 2009.9.10 中通合信 42 200930205019.X 景观通信塔（螺旋系列 -B 型 ） 外观设计 2009.9.10 中通合信 43 200930204950.6 景观通信塔（灯箱-A 型） 外观设计 2009.9.3 中通合信 44 200930127992.4 景观通信塔（灯箱-B 型 ） 外观设计 2009.9.16 中通合信 45 200930205009.6 景观通信塔（奥运系列 -祥云） 外观设计 2009.9.2 中通合信 46 200910092782.5 通信塔基站温控节能 方法及节能型通信塔 基站 发明专利 2009.9.25 中通合信 47 200920222906.2 节能型通信塔基站 实用新型 2009.9.25 中通合信 48 200930268834.0 景观通信塔蜂巢系列 -A 型 外观设计 2009-11-10 中通合信 49 200930268833.6 景观通信塔蜂巢系列 -B 型 外观设计 2009-11-10 中通合信 50 200930209028.6 景观通信塔古币系列 -C 型 外观设计 2009-11-10 中通合信 51 200930209065.7 景观通信塔古币系列 -A 型 外观设计 2009-11-17 中通合信 52 200930209064.2 景观通信塔古币系列 -B 型 外观设计 2009-11-17 中通合信 53 200930269201.1 景观通信塔音乐系列- 竖琴 A 型 外观设计 2009-12-22 中通合信 54 200930269202.6 景观通信塔音乐系列- 竖琴 B 型 外观设计 2009-12-22 中通合信 55 200930269203.0 景观通信塔音乐系列- 竖琴 C 型 外观设计 2010-1-12 中通合信 （4）软件著作权 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司下属控股子公司中通合信拥有软件著作权 2 项，如下： 序号 登记号 产品名称 取得时间 取得状态 著作权人 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 17 1 软著登记字第BJ16250号 三管通信塔结构放样 软件 V1.0 2008.10.20 已取得 中通合信 2 软著登记字第BJ16251号 三管通信塔结构设计 软件 V1.0 2008.10.20 已取得 中通合信 （5）非专利技术 公司有非专利技术一项“ALL-IN-ONE 一体化基站设计技术”，为公司设立之初股东张敏、 高志伟、丁路作为出资投入的。 （6）土地使用权 本公司目前拥有土地 2 宗，具体情况如下表： 证书所有人 土地使用证号 使用权类型 权利期限 土地位置 面积（M2） 北京梅泰诺通信技术股份 有限公司南京分公司 宁 溧 国 用 (2009) 第 02071 号 出让 2056 年 3 月 6 日 溧水县开发区 33,813.50 北京梅泰诺通信技术股份 有限公司南京分公司 宁 溧 国 用 (2009) 第 02077 号 出让 2054 年 9 月 22 日 溧水县经济开 发区 28,079.60 公司的专利、商标、软件著作权为公司保持持续创新提供了技术支撑；公司的土地使用 权为公司提供了稳定的生产经营场所。 （7）技术团队 公司充分发挥自身在以通信塔为核心的塔桅结构领域的强大技术优势，凝聚了一批国内 顶尖的高耸结构人才队伍。公司现有研发人员 20 人，其中产品经理 4 人、技术开发人员 6 人、 设计人员 6 人、工艺控制人员 4 人，研发人员中博士研究生 1 人、硕士 5 人，国家一级注册 结构工程师 2 人。邢海东曾荣获中国创新设计红星奖、中国钢结构协会科学技术奖二等奖、 北京市西城区科技进步一等奖、北京市 2009 年度十大年度创意人物等奖项。 5、公司主营业务特点 （1）全新的商业模式 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 18 梅泰诺率先在通信塔行业引入“以研发设计为龙头、以生产制造为支撑、以差异化服务 为基础”的新商业模式，将通信塔研发设计、生产制造、安装服务各环节有效集成整合，形 成了公司控制和管理之下的通信塔产品供应的整套产业链，为客户提供了一站式服务。从根 本上改变了通信塔行业以往分散化的多环节服务模式，在降低单个客户服务成本的前提下， 大大降低了运营商产品成本、交易成本和时间成本，提高了整体服务效益，保证产品质量， 加快建设周期。 （2）集成式自主创新模式，迅速占领市场，形成先发优势。 公司将研发设计、生产制造、服务等各领域的创新有机地组合起来，形成了集成式自主 创新机制，并在此基础上，公司为客户量身定做基于通信塔产品的整体解决方案。公司通过 整合各种信息和资源，提出整体建设方案，达到建设方案性价比最高、最合理（减少土地占 用，节省基础造价，保证安全的基础上节省塔体用钢量，优化设计方案，提高生产效率，保 证生产和建设工期），从而帮助实现运营商降低项目综合建设成本的目的。 （3）研发和技术优势 目前，公司已经形成了较为成熟的研发机制和完善的研发体系。作为北京市高新技术企 业，公司自设立以来一直以技术创新为动力、以市场需求为导向，不断推出极具市场竞争力 的产品；公司设立的研发设计中心、子公司中通合信以及与北京邮电大学合作设立的“北邮- 梅泰诺联合实验室”是公司新技术、新产品研发应用的平台。同时，公司的研发与技术优势 已经得到了业内的广泛认可，公司作为起草单位参与了行业标准《电信基础设施共建共享技 术要求 第 1 部分 钢塔架》与《电信基础设施共建共享技术要求 第 2 部分 基站设施》的制 定工作。 （4）管理优势 公司已经建立起一整套科学、完善的项目管理体系，对项目的计划、组织、监督、控制、 协调等全过程进行管理。公司在研发资金投入、运行维护管理、人才力量储备、开展技术交 流研讨、聘请知名专家学者指导、保障销售渠道畅通、保证管理制度等各个方面都做了大量 细致的工作。公司通过了 ISO9001:2000 质量体系，并将该标准融入到日常的组织管理制度中， 对南京和唐山生产基地进行管理。 （5）市场优势 与通信塔行业市场分散、行业内企业市场覆盖率较低的特点不同，梅泰诺并不仅仅局限 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 19 于某一个区域发展，而是在全国通信市场布局。目前，公司已经将其市场覆盖至全国的近二 十个省市，近三十个省级移动通信运营商，形成了一定的市场优势。 6、产品研发情况 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发支出总额（万元） 982.00 871.31 252.07 221.83 占营业收入比例 3.46% 3.90% 4.09% 17.90% 目前，公司正在从事的主营产品研发项目及进展情况，如下： 产品类别 技术名称 所处研发阶段 通信塔 通信塔健康监测系统 技术设计阶段 通信基站 通信基站共建共享 产品试制阶段 连接件 钢结构连接点设计 产品调研阶段 通信基站 节能型通信基站 正在申请专利 高耸结构 风电塔 技术设计阶段 7、公司现金流量表相关数据： 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 -36,796,507.11 -18,918,548.72 94.50% 经营活动现金流入小计 211,723,862.46 234,578,952.90 -9.74% 经营活动现金流出小计 248,520,369.57 253,497,501.62 -1.96% 二、投资活动产生的现金流量净额 -23,801,462.09 -7,516,700.18 216.65% 投资活动现金流入小计 103,000.00 3,279,889.90 -96.86% 投资活动现金流出小计 23,904,462.09 10,796,590.08 121.41% 三、筹资活动产生的现金流量净额 633,888,228.34 46,448,597.62 1264.71% 筹资活动现金流入小计 675,500,000.00 62,000,000.00 989.52% 筹资活动现金流出小计 41,611,771.66 15,551,402.38 167.58% 四、现金及现金等价物净增加额 573,290,259.14 20,013,348.72 2764.54% 报告期内公司经营活动产生的经营性现金流量净额同比负增长 94.50%，主要是公司受行 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 20 业结算特点影响，通常垫资现象严重，支付供应商款项所致。 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比增长 216.65%，主要是公司今年南京工 厂建设购置厂房、土地和设备导致支出较大。 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额和筹资活动现金流入量大幅增长主要是因为 公司发行 2,300 万股 A 股所致，发行募集资金总额为 59,800 万元，实际募集资金净额为 55,130 万元，筹资活动现金流出量比去年同期大幅增加，主要是因为支付发行费 4,670 万元。 报告期内公司现金及现金等价物净增加额同比增长较大，主要是公司发行 A 股募集资金 到位以及销售收入大幅增长。 8、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 持股比例 2009 年净利润 2008 年净利润 同比增减 对合并净利 润的影响 北京梅泰诺工程技术有限公司 100% 1,856,249.34 2,836,408.96 -34.56% 4.06% 北京中通合信通信工程设计院有限公司 100% -831,606.65 -48,124.73 1628.02% -1.82% 北京梅泰诺基础设施投资有限公司 100% -110,045.08 - -0.24% 注:根据经营管理的需要，公司于 2010 年 2 月将位于江苏省的北京梅泰诺通信技术股份有限公司南京分公司升级为全资子公 司“江苏健德铁塔有限公司”，注册资本 1000 万元。 报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，子公司经营情况如下： 1、北京梅泰诺工程技术有限公司 成立日期：2007 年 4 月 11 日，现注册资本 300 万元，是公司全资子公司，主要负责通 信塔的安装与维护。 截止 2009 年 12 月 31 日，北京梅泰诺工程技术有限公司总资产 37,343,005.71 元，净资 产 7,643,536.12 元，分别增长 16.31%、32.07%。本报告期北京梅泰诺工程技术有限公司实 现营业收入 24,545,511.73 元，营业利润 2,610,584.8 元，净利润 1,856,249.34 元，北京梅 泰诺工程技术有限公司实现营业收入、营业利润、净利润与去年同期相比分别降低 27.83%、 31.89%、34.56%。 2、北京中通合信通信工程设计院有限公司 成立日期：2008 年 8 月 7 日，现注册资本 100 万元，是公司的全资子公司，提供各类通 信塔的产品设计。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 21 截止 2009 年 12 月 31 日，北京中通合信通信工程设计院有限公司总资产 677,896.47 元， 净资产 120,268.62 元。北京中通合信通信工程设计院有限公司现在主要是进行新产品的研发 设计，2009 年度共投入研发支出 831,606.65 元。 3、北京梅泰诺基础设施投资有限公司 成立日期：2009 年 4 月 3 日，是由公司和北京梅泰诺工程技术有限公司、北京中通合信 通信工程设计院有限公司共同出资组建的公司，现注册资本 1000 万元。 截止 2009 年 12 月 31 日，北京梅泰诺基础设施投资有限公司总资产 1,914,966.42 元， 净资产 1,889,954.92 元。北京梅泰诺基础设施投资有限公司主要是通信领域基础设施的投资 及运营，2009 年度主要是建设山西和宁夏共建共享通信试验站，共投入支出 892,350.15 元。 9、公司控制的特殊目的主体情况 公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 伴随国内通信行业迅猛发展、用户数的高速增长以及 3G 网络建设的全面展开，包括通信 塔在内的电信基础设施得到了很好的发展，通信塔市场需求的进入了快速发展时期。为了提 高通信质量、保障通信安全、畅通，近年来几大运营商均在信号覆盖、网络优化等方面加大 投入力度。日益庞大的通信网络和基础设施建设催生了通信运维服务市场的发展， 2008 年电信重组后，中国通信运营业进入了全业务运营的新时代。全业务经营主要目标 是提升通信企业核心竞争力。伴随着通信运营体制的变革和市场的开放，通信运营专业化分 工日益成熟，通信运营商正从简单的接入服务提供商向更高层次的应用服务提供商转型，以 聚焦用户需求、提升用户体验为中心，融合的网络将真正服务于全业务。随着移动通信全业 务运营的竞争愈演愈烈，国内运营商开始向国际先进的运营模式转轨（聚焦主业），将基础 网络的建设与运营维护由专业的第三方来进行代维、代建是大势所趋。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 22 2、公司面临的市场竞争格局 首先，在企业竞争规模上，虽然我国铁塔生产厂家数目较多，但主要仍以电力塔厂商为 主，行业内专业生产通信塔的企业较少、企业规模普遍较小，行业集中度不高。我国通信塔 行业乃至铁塔行业尚处于较低水平的价格竞争和成本竞争阶段的状况。 其次，在研发设计和运维服务环节的竞争上，行业竞争力较弱。在研发设计上，随着传 输方式及城市建设要求的变化，市场对通信塔的设计结构提出了更高的要求；而在运维服务 环节上，由于通信塔后期维护服务主要采用人工巡检等方式，缺乏现代化手段，因此服务方 式仍较为落后。 目前，通信塔行业及运维服务等整个产业链面临重新分工和整合，公司作为通信塔行业 中具有研发设计能力，有具备服务能力的企业由于具备更强的整合能力，在未来的产业链中 将具有更强的主导权，将在市场竞争中将处于领先优势。 3、公司发展战略规划及 2010 年经营计划 （1）公司发展战略 公司将基于行业首创的新商业模式，服务于通信领域，致力发展成为中国通信塔市场的 最主要提供商；同时，基于公司新商业模式在其他行业的可推广性，公司将积极向电力、高 速铁路、广电、风电等市场拓展。此外，公司还将通过集成式的自主创新机制，提供高附加 值的服务手段和服务产品，逐渐实现公司向现代制造服务业的完美转型。 （2）2010 年经营计划 2010 年，公司将进一步完善法人治理水平和内部控制制度，抓紧募集资金项目建设，按 计划推进业已确定的超募资金项目，认真安排剩余的超募资金使用计划，加强生产管理和市 场拓展，提高销售收入，继续加强技术研发创新的投入和新产品、新项目的开发与引进，加 强公司的品牌建设和宣传，继续推动人才引进工作。为此，公司 2010 年的发展规划主要围绕 以下工作展开： ① 产品与业务计划：2010 年，公司将始终坚持贯彻“以研发设计为龙头、以生产制造为 支撑、以差异化服务为基础”的商业模式，进一步完善公司产品技术体系。保持并发 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 23 展三管塔的优势，提升市场占有率；加大景观塔系列的深度研发和市场推广，增加景 观塔的市场份额；加大力度进行风电塔和高速铁路沿线塔的研发设计，实现公司的塔 桅产品在通信、风电、广电与高速铁路领域的同步应用；拓展运维服务内容—由通信 塔维护服务向基站维护服务升级，提升服务含量和附加值，从通信塔维护服务向通信 基站维护服务；积极推进共建共享项目的实施与推广。 ② 合规经营，深化管理，系统防范经营风险：公司将严格按照创业板上市公司的要求规 范运作，进一步完善公司的法人治理结构和内部控制制度，按照精简、高效的原则， 调整和完善组织结构，梳理和优化核心业务流程和管理支持流程，推行全面绩效管理 系统建设，完善绩效考核体系，强化各项决策的科学性、合规性和透明度，促进公司 的治理结构完善和管理水平升级，进一步提高信息披露质量。公司将不断深化管理， 提高管理水平，提高公司的运行效率，从而达到增加效益之目的，促进公司发展。 ③ 以现有募投项目为中心推进研发工作：全力推进募集资金项目实施，争取保质保量按 计划完成研发任务。本次募集资金投资项目的顺利实施将有助于增强现有产品的功能 和质量，形成体系完善、功能领先、性能优越的系列产品，优化公司的业务结构。 ④ 筹划超募资金投资项目：严格按照证监会和深交所的有关规定，合理规划、谨慎实施 超募资金投资项目，谋求更大发展空间。2010 年，公司将组织编制超募资金使用项目 的可研与论证，充分论证其可行性和投资效益，为下一步的实施奠定基础。 ⑤ 人力资源管理体系建设与战略规划：针对公司资产、业务规模的快速扩张，为了加强 管理，实现预期盈利，公司计划完善专业管理职务体系，将按照企业规模扩大、效益 增长，员工绩效工资增长的原则，完善“对内具有激励性、对外具有竞争性”的薪酬 制度并注重人才的引进与储备；结合常规培训和特定培训，对项目执行人员进行高效 培训。 ⑥ 投资者关系管理：2010 年，作为上市公司中的一员，公司将进一步完善公司的治理结 构，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和 潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长 期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司 价值最大化和股东利益最大化。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 24 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）业务扩张较大程度依赖运营商资本支出的风险 移动通信运营商资本支出规模直接决定了通信塔行业业务规模总量。2005 年以来随着中 国经济的高速增长，移动通信网络建设发展迅猛，通信运营商总体固定资产投资不断增长， 公司业务规模大幅扩展，产品销售收入高速增长。2008 年电信行业重组和 3G 发展对移动通 信网络的更高要求亦会推动中国通信塔市场的发展并促进公司业务的增长。但是全球及中国 经济的周期性波动终将影响中国通信行业，各通信运营商亦会根据不同的区域经济环境及自 身战略规划调整各自资本支出规模。如果未来通信运营商持续压缩其资本支出总额，通信塔 市场总规模亦会随之下降，公司业务的扩张规模及销售收入的增长将受到不利影响。未来公 司将在深化和巩固在通信运营商市场地位的同时，延伸公司产业链，加大向其他塔桅结构领 域的横向开拓，提升在该等领域的市场份额，降低风险。 （2）依赖单一产品的风险 公司主要产品为三管通信塔，其销售收入是公司营业收入和利润的主要来源。2007 年、 2008 年及 2009 年公司三管通信塔销售收入占当期营业收入的比例分别为 83.80%、82.63%和 73.61%。尽管三管通信塔在中国正处于成长阶段具有良好的市场前景，但是公司在未来不能 成功推出新产品或开拓新的市场，公司经营业绩的增长将受到影响。目前，公司正在根据市 场需求，不断进行现有产品升级和景观通信塔、高速铁路通信塔及通信塔远程监控系统等方 面新产品的开发，丰富公司产品线、实现公司长期稳定持续发展的目标。 5、公司发展机遇与挑战 （1）行业政策的支持和 3G 网络建设带来发展机遇 2007 年，原国家信息产业部发布了《信息产业“十一五”规划》，进一步加强信息基础 设施建设被列为国家信息产业发展的主要任务与发展重点中；加大力度扩大网络覆盖范围、 增强网络基础设施、支持农村信息化建设成为信息产业发展的重点工作。新一代移动通信等 项目被列入《信息产业“十一五”规划》的 12 个重大工程，与之密切相关的网络基础设施建 设成为国家重点发展的项目之一。特别随着 3G 网络建设的全面展开，三家移动通信运营商不 断完善其网络信号覆盖，为通信塔市场带来发展机遇。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 25 （2）产业技术创新提升市场空间 激烈的竞争和成本压力促使运营商对通信塔等基础设施提出更高的要求，传统的通信塔 的设计、生产、安装工艺很难满足运营商的新需求，因此，对通信塔的塔身结构等各领域的 创新研发对通信塔厂商至关重要。对此，具有独立知识产权、创新能力强的厂商将可能在市 场取得较为明显的优势。 （3）构建和谐社会、可持续发展战略将拓宽通信塔产品发展空间 工业化进程对环境的影响越来越明显，在加快基础设施建设的同时，如何保障人与自然 的和谐发展，构筑良好的人居环境，已成为通信塔行业的新课题。由于中国人口密度大、城 镇楼宇密集、环境复杂，运营商在通信塔站址选择方面面临越来越多的困难；与周围环境有 机结合，开发适应环境的美化塔、楼顶塔等产品，成为移动通信基础设施建设行业中的一个 重大需求。 （4）共建共享 235 号文件带来的机遇 2008 年 10 月，工信部发布《推进电信基础设施共建共享紧急通知》（工信部联通【2008】 235 号），要求推进电信基础设施共建共享。目前共建共享运营模式主要包括现有设施共享 和新设施共建两个方面。共建模式则包括多种具体方式，当前主要是运营商互建和第三方共 建两种形式。在新设施共建模式下，一方面从长远来看会减少整个通信塔市场的总需求，但 另一方面，共建共享对通信塔的生产、安装和维护提出了更高的技术服务要求。该模式下梅 泰诺的技术优势和经营模式优势将得到充分体现。 工信部 235 号文颁布后，公司深入研究国家相应政策指导精神并积极参与到共建共享的 研究与应用中，踊跃参与到第三方共建行业标准的制定中，并成为山西省电信基础设施共建 共享第三方机构第一批四个成员之一。作为共建共享工作中的先行者，公司一方面开展周密 的可行性论证，另一方面在 2009 年完成了共享型基站的设计方案，并在宁夏、山西地区实地 开展了第三方共建基站试点工作。通过近两年的项目可行性论证，共建共享模式在理论和实 践层面不断完善、日益成熟：共建共享项目规模化推广不仅能对通信行业的资源进行合理和 优化的配置整合，而且对公司未来发展更具战略意义，为公司提供了可持续性发展的盈利方 向，公司作为该模式的最早参与者可能会获得较大的发展空间。 （5）对人力资源的持续需求 近几年，公司经营规模的快速扩张，对管理水平提出更高的要求，迫切需要拥有众多具 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 26 有专业技能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的高 级管理人才。突出的人才需求包括结构领域、工业设计、通信基础设施、财务管理等方面的 专才。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的人力资源体系，进一步完善公司 内部人才结构，防止关键技术人才流失风险，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人 才将成为公司面临的发展中的人力资源问题。 （6）规模扩大对管理水平的挑战 随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、资 源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出 更大的挑战。 二、报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金使用情况 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1386 号”文核准，公司向社会公开发行 人民币普通股（A 股）不超过 2,300 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 26.00 元，募集 资金总额：59,800 万元，扣除各项发行费用 4,670 万元， 公司募集资金净额为 55,130 万元。 以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 29 日出具利安达验字 ［2009］第 1059 号《验资报告》验证确认。 2、募集资金管理情况 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效 的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证募集资金专款专用，同时及 时告知保荐机构，并随时接受保荐代表人的监督。 公司首次公开发行 A 股所募集资金在 12 月底才到位。报告期内，公司募集资金尚未实际 使用，存储在募集资金专户中。为了使募集资金项目顺利实施，公司用自筹资金进行了先期 投入。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 27 3、募集资金使用汇总表 （1）计划部分 单位：（人民币）万元 募集资金总额 13,231.00 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 年产 3.5 万吨通信塔生 产线项目 否 5,692.0 0 5,692.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2010 年 10 月 31 日 0.00 否 否 研发中心建设项目 否 2,478.0 0 2,478.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 运维服务网络建设项 目 否 2,466.0 0 2,466.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 通信塔远程监控系统 研发项目 否 1,435.0 0 1,435.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 高耸结构产品研发项 目 否 1,160.0 0 1,160.0 0 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 合计 - 13,231. 00 13,231. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截止 2010 年 2 月 28 日本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 1,579.47 万元，用 于年产 3.5 万吨通信塔生产线项目 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 项目均尚未完工 尚未使用的募集资金 用途及去向 严格按招股说明书中规定的使用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 28 （2）超募部分 单位：（人民币）万元 募集资金总额 41,899.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额(3) ＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 否 41,899. 00 41,899. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 合计 - 41,899. 00 41,899. 00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 资金于报告期末收到，募集资金项目尚未开展 项目可行性发生重大 变化的情况说明 没有变化 募集资金投资项目实 施地点变更情况 没有发生变化 募集资金投资项目实 施方式调整情况 没有调整 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 没有先期投入 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 没有此类现象 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未开展项目， 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未开展项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 没有 2009 年 2 月 1 日,公司披露了《关于超募资金使用计划的公告》，结合经营管理具体情 况，经过详细的讨论与论证，公司拟投入 4,500 万元补充公司流动资金。其余的超募资金 37,399 万元用于公司主营业务，公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公 司实际使用前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 29 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 利安达会计师事务所有限公司出具了《关于 2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》（利安达专字[2010]第 1239 号），认为：公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了公司 2009 年度募集资金存放与使用 情况。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、报告期内董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司共召开 7 次董事会，具体情况如下： 1、第一届董事会第一次会议 公司于 2009 年 2 月 15 日在公司会议室召开第一届董事会第一次会议，会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议审议通过了： 1) 《关于选举北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事长的议案》； 2) 《关于聘任北京梅泰诺通信技术股份有限公司总裁的议案》； 3) 《关于聘任北京梅泰诺通信技术股份有限公司副总裁的议案》； 4) 《关于聘任北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会秘书的议案》； 5) 《关于聘任北京梅泰诺通信技术股份有限公司财务总监的议案》。 2、第一届董事会第二次会议 公司于 2009 年 3 月 5 日在公司会议室召开第一届董事会第二次会议，会议应到董事 5 人， 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 30 实到董事 5 人。本次会议审议通过了： 1) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司吸收两位股东、增加注册资本金的议案》； 2) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 3) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司向北京银行白石桥支行申请授信额度的议 案》； 4) 《关于〈关于成立北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司〉的议案》； 5) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司购买南京台兴土地的议案》； 6) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司购买南京科剑土地及房产的议案》； 7) 《关于召集北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。 3、第一届董事会第三次会议 公司于 2009 年 5 月 4 日在公司会议室召开第一届董事会第三次会议，会议应到董事 5 人， 实到董事 5 人。本次会议审议通过了： 1) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 2) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》； 3) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 4) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》； 5) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》； 6) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度〉的议案》； 7) 《关于提名薛叶渠等四位同志为北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事（独立董事） 候选人的议案》； 8) 《关于成立审计委员会及薪酬与考核委员会的相关议案》； 9) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司向北京银行白石桥支行申请 2800 万元贷款 的议案》； 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 31 10) 《关于召集北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会的议案》。 4、第一届董事会第四次会议 公司于 2009 年 7 月 5 日在公司会议室召开第一届董事会第四次会议，会议应到董事 9 人， 实到董事 9 人。本次会议审议通过了： 1) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案》； 2) 《关于提请股东大会授权董事会办理北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》； 3) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资 金投资项目的议案》； 4) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 5) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会审计委员会工作规则〉的议案》； 6) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议 案》； 7) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司总裁工作规则〉的议案》； 8) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会秘书工作规则〉的议案》； 9) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》； 10) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用管理制度〉的议案》； 11) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》； 12) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事津贴的议案》； 13) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司申请开具银行承兑汇票的议案》； 14) 《关于召集北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会的议案》。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 32 5、第一届董事会第五次会议 公司于 2009 年 7 月 21 日在公司会议室召开第一届董事会第五次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，王伯仲独立董事委托李焰独立董事出席会议并代为行使表决权。本次会 议审议通过了: 1) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》； 2) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》； 3) 《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书〉（申 报稿）的议案》； 4) 《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司审计报告〉的议案》； 5) 《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度自我评价报告〉的议 案》。 6、第一届董事会第六次会议 公司于 2009 年 8 月 13 日在公司会议室召开第一届董事会第六次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议审议通过了 1) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司变更经营范围〉的议案》； 2) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 3) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司参与 2009 年中关村高科技中小企业集合 短期融资券发行工作〉的议案》； 4) 《关于召集北京梅泰诺通信技术股份有限公司 2009 年第五次临时股东大会的议案》。 7、第一届董事会第七次会议 公司于 2009 年 10 月 18 日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议审议通过了： 1) 《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司审计报告〉的议案》； 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 33 2) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度自我评价报告〉的议案》； 3) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司与北京银行合作开展“融信宝”贷款业务 的事项〉的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定履 行职责，认真执行了股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、2009 年 2 月 15 日，北京梅泰诺通信技术有限公司创立大会暨 2009 年第一次股东大 会作出决议，将北京梅泰诺通信工业技术有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 98，434，196.62 元按 1:0.6095 的比例折合为 6,000 万股，以整体变更方式设立北京梅泰诺 通信技术股份有限公司。2009 年 3 月 9 日，完成工商变更，公司股本变更至 6,000 万股。 2、2009 年 3 月 20 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，华 睿投资等 2 个公司法人及渠天玉等 4 名自然人以现金 3000 万元认购公司新增股本 857 万股。 2009 年 4 月 8 日，完成了工商变更登记，公司股本增至 6,857 万股。 3、公开发行股票相关事宜的执行情况：2009 年 12 月 15 日，公司首次公开发行股票并 在创业板上市获中国证券监督管理委员会核准。2010 年 1 月 8 日公司公开发行 A 股股票成功 并在深圳交易所创业板上市，公司首次公开发行 A 股股票顺利实施完毕。2010 年 3 月 15 日， 完成了工商变更登记，公司股本增至 9,157 万股。 4、利润分配政策执行情况：2009 年 7 月 21 日，公司 2009 年第四次临时股东大会审议 通过《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的 议案》：截至 2009 年 6 月 30 日，公司（合并）经审计的可供分配的滚存利润 14,321,853.70 元及 2009 年 7 月 1 日以后产生的利润将由新老股东共享。 公司董事会在报告期内对发行股票前滚存的未分配利润未作出任何处置，未发生新老股 东区别对待的情形，严格执行该决议。 公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 34 （三）公司董事会审计委员会履行职责情况 1、审计委员会的设立 公司董事会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名其他董事组成，其中主任委员由独立董事 李焰女士担任。 2、审计委员会年度工作情况 2009 年 7 月 20 日，公司召开了审计委员会第一次会议，对公司 2009 年上半年以来的审 计工作及内部控制流程进行讨论。 在公司 2009 年年度财务报告编制及审计过程中，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据 中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会审计委 员会工作规则》等要求，认真履行了监督、核查职责。 （1）认真阅读了公司 2009 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 利安达会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2009 年度财务报告审计工作的时 间安排； （2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够 反映出公司的财务状况和经营成果，并出具了《审计委员会关于年审注册会计师进场前公司 出具的财务会计报告的审议意见》，同意提交给年审注册会计师进行审计； （3）年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度审计报告提交的时 间，并就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的沟通和交流； （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报 表，出具了《审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审 计意见》，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况； （5）在利安达国际会计师事务所有限公司出具 2009 年度审计报告后，召开会议对本年 度审计工作进行了总结，出具了《审计委员会关于利安达会计师事务所有限公司从事本年度 审计工作的总结报告》，同时向董事会提交了《审计委员会决议》，就公司年度财务会计报 表以及关于 2010 年度聘请会计师事务所的议案形成意见。 （6）对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：2009 年度，公司董事会审议并通 过了公司《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司管理制度，公司内部 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 35 控制制度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、 信息系统控制制度、信息传递控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述 建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控 制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使 用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履行职责情况 1、薪酬与考核委员会的设立 公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名其他董事组成，其中召集人由独立 董事王伯仲担任。 2、薪酬与考核委员会年度工作情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司 2009 年年度公司董事、监事、高级管理人员 的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、高级管理人员 2009 年度薪酬符合公司股东大会、 董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效；独立董事的津贴是依据公 司股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定的。同时，薪酬与考核委员会鉴于公司在创 业板上市后，监事工作量大幅增加，建议给监事发放津贴并拟定了 2010 年度公司监事津贴 标准。 2010 年 3 月 24 日，公司第一届第十次董事会通过了《关于向公司监事发放津贴的议 案》。2010 年 3 月 24 日，公司第一届第五次监事会审议通过了《关于向公司监事发放津贴 的议案》。该议案尚需提交 2009 年度股东大会审议。 （五）独立董事履职情况 公司于 2009 年 5 月 4 日召开的第一届董事会第三次会议通过了《独立董事工作制度》。 公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关 制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事工作情况 根据《公司章程》的规定，公司设三名独立董事，公司董事会总人数为九名，独立董事 人数达到了董事会人数的三分之一。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 36 公司独立董事工作情况详见“第七节 公司治理结构、二、（三）董事的履行职责情况”。 2、报告期内公司独立董事出席董事会情况 独立董事出席董事会情况详见“第七节 公司治理结构、二、(四)、报告期内，公司董事 出席董事会情况”。 3、报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 五、利润分配或资本公积转增股本预案 （一）2009 年利润分配预案 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2009 年度母公司实现净利润 44,868,380.02 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2009 年度母公司实现净 利润的 10%提取法定盈余公积金 4,486,838.00 元，余下未分配利润 40,381,542.02 元，加上 年初未分配利润 40,800,776.95 元，减去报告期内公司股改转增股本 40,800,776.95 元，公 司年末可供股东分配的利润为 40,381,542.02 元，公司年末资本公积金为 580,714,881.43 元。 2009 年度利润分配预案为：拟以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 9,157 万股为基数，按每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发现金 915.70 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年 度。 上述议案尚需提交 2009 年度股东大会审议。 （二）公司最近三年股本具体变动情况 1、2006 年、2007 年，2007 年末，公司注册资金为 1300 万元。 2、 2008 年 5 月 21 日，经 2008 年第二次股东会审议通过了增资方案，增加注册资本 54.17 万元，由自然人渠天玉以现金 500 万元认缴。此次增资后梅泰诺有限公司注册资本增至 1354.17 万元。 3、 2008年9月16日，经2008年第四次股东会审议通过了增资方案，增加注册资本315.97 万元，由浙江蓝石等 2 个公司法人及自然人俞建耀以现金 3500 万元认缴。此次增资后梅泰诺 有限公司注册资本增至 1670.14 万元。 4、2009 年 2 月 15 日，北京梅泰诺通信技术股份有限公司创立大会暨 2009 年第一次股 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 37 东大会作出决议，将梅泰诺有限截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产按 1:0.6795 的比 例折合 6,000 万股，以整体变更方式设立北京梅泰诺通信技术股份有限公司。 5、2009 年 3 月 20 日，经 2009 年第二次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，华睿 投资等 2 个公司法人及渠天玉等 4 名自然人以现金 3000 万元认购公司新增股本 857 万股。增 资后公司注册资本增至 6,857 万元。 6、经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1386 号”文核准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,300 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配 售”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；其中：网下配售 460 万股，网上发行 1,840 万股，发行价格为每股人民币 26.00 元。经深圳证券交易所《关 于北京梅泰诺通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]8 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简 称“梅泰诺”，股票代码“300038”。 六、其它需要披露的事项 （一）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，指定信 息披露网站为巨潮资讯网（）。 （二）公司投资者关系管理 公司高度重视投资者关系，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等 相关制度及细则。公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责投资者关系管理的 日常事务。公司通过投资者热线电话，投资者关系邮件，接待投资者来访等多种形式与广大 投资者进行交流与沟通。同时积极做好投资者关系活动档案的建立与保管，并切实做好相关 信息的保密工作。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 38 第四节 重要事项 一、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大 诉讼、仲裁事项。 二、 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、 报告期内，公司未有股权激励事项。 五、 报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发 生受到监管部门处罚的事项。 六、 报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 七、 报告期内，公司无证券投资情况。 八、 报告期内，公司未发生对外担保事项。 九、 报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。 十、 报告期内，公司关联方资金占用情况。 报告期内，报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、 报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易如下： ①2009 年公司股东张敏、张志勇、施文波与北京中关村科技担保有限公司签署合同编号 为 2009 年 DYF18 号的《最高额反担保（房地产抵押）合同》，约定由上述股东分别将其自有 房产向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。 ②2009 年公司股东张敏、张志勇、施文波、曲煜及与北京中关村科技担保有限公司签署 合同编号为 2009 年 BZ18 号的《最高额反担保（保证）合同》，约定由上述股东分别向北京 中关村科技担保有限公司提供反担保连带责任保证。 ③2009 年本公司于 2009 年 8 月 5 日向杭州银行北京分行借款 2,000 万，借款合同编号 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 39 091C110200900180。本公司股东浙江蓝石创业投资有限公司为本公司在杭州银行北京分行的 此笔贷款提供担保，担保合同编号为 091C1102009001801。 十二、 报告期内重大合同及其履行情况 （一） 报告期内，公司签订的重大合同情况 1、借款合同 2009 年 3 月 6 日，公司与工商银行地安门支行签订了《借款合同》<编号 2009(地安)字 第 0011 号>，工商银行地安门支行为公司提供贷款人民币 1500 万元，期限为 2009 年 3 月 6 至 2010 年 3 月 5 日，用于支付客户采购货款及加工费。公司已于 2010 年 3 月 05 日如期归还 该笔贷款。 2009 年 8 月 5 日，公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订了《借款合同》<编号 091c110200900180>，杭州银行股份有限公司北京分行为公司提供贷款人民币 2000 万元，期 限为 2009 年 8 月 5 日至 2010 年 1 月 23 日，用于补充流动资金。公司已于 2010 年 1 月 23 日 如期归还该笔贷款。 2、重大销售合同 2009 年 9 月 22 日，中国电信集团公司吉林网络资产分公司与本公司签订《铁塔采购合 同》,《合同编号 BFJLA0900652BNP00》，合同约定：中国电信集团公司吉林网络资产分公司 向本公司采购延吉之延边本地网无线网配套工程、09 年长春无线网一期城区、农村第一、二 批基站配套工程、09 年一期吉林市室外（城区及农村第二批）配套工程铁塔，合同总金额 13,195,328.00 元。 2009 年 9 月 24 日，中国电信集团公司江苏网络资产分公司与公司签订《通信铁塔集中 采购合同》，合同约定：中国电信集团公司江苏网络资产分公司向本公司依据双方 2009 年签 订的 JSWZS09002007BY000 的《集中采购框架协议书》项下进行的集中三管塔等采购，合同订 单金额 14,895,371.13 元。 2009 年 10 月 23 日，中国移动通信集团重庆有限公司与公司签订《铁塔采购合同》，合 同约定：中国移动通信集团重庆有限公司向本公司采购 G13 期等工程铁塔，合同金额 13,004,049.40 元。 （二） 报告期内，重大合同的履行情况 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 40 报告期内的重大合同均按合同要求顺利履行，不存在未履行或延迟履行的情况。 十三、 公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期 内的承诺事项 （一）避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东做出避免同业竞争的 承诺。 本公司持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承 诺函》，作出如下重要承诺：“截至本承诺出具之日，本人不存在直接或间接从事与梅泰诺 相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；在本人作为梅泰诺董事、监事及 高级管理人员期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会，如从任何第三 方获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知梅泰诺， 并尽力将该商业机会让予梅泰诺；在本人作为梅泰诺董事、监事及高级管理人员期间，本人 将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务及活动，或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担 任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为梅泰诺董事、监事及高级管理人员期间，本人 将促使本人直接或者间接控股的除梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。” （二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。 本公司实际控制人张敏、张志勇均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。在 担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数 的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 除实际控制人外直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本公司其他自然人股股东及法人股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 41 公司向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请前 6 个月内新增股份的持有人 华林投资和华睿投资承诺：自公司增资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 4 月 9 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于 2009 年 4 月 9 日新增认购 的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新增股份。公司向证监会提交首次公开发行股票并在创 业板上市申请前 6 个月内新增股份的持有人陆剑、李利英、渠天玉、贾永和承诺：自公司增 资完成日（即办理完毕增资事宜工商变更登记之日 2009 年 4 月 9 日）起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人于 2009 年 4 月 9 日新增认购的公司股份，也不由梅泰诺回购上述新 增股份。 报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。 十四、 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司自 2007 年以来，一直聘任利安达会计师事务所为公司提供审计服务。2009 年，公 司应支付利安达会计师事务所审计费用 97 万元（含公司发行股票的相关审计费用 62 万元）。 目前利安达会计师事务所有限公司已经为公司提供审计服务 3 年。 十五、 报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。 十六、 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十七、 公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况 公司根据制定的《内部审计工作制度》设立有独立的内部审计机构，配备了专职的内部 审计人员，严格按制度执行，定期进行了内部审计工作。 十八、 报告期内，公司公告索引 公告内容 披露日期 披露媒体 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2009-12-16 首次公开发行股票并在创业板上市提示公告 2009-12-16 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 42 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告 2009-12-16 2009年第四次临时股东大会决议 2009-12-16 第一届董事会第四次会议决议 2009-12-16 公司章程（草案） 2009-12-16 首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告 2009-12-22 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2009-12-23 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 2009-12-23 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 2009-12-23 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告之补充公告 2009-12-24 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情 况及中签率公告 2009-12-28 首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 2009-12-28 首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中 签结果公告 2009-12-29 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 43 第五节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 16,701,400 100.00% 13,170,000 0 0 43,298,600 56,468,600 73,170,000 79.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 16,701,400 100.00% 13,170,000 0 0 43,298,600 56,468,600 73,170,000 79.91% 其中：境内非国有 法人持股 2,979,100 17.84% 6,600,000 7,724,900 14,324,900 17,304,000 18.90% 境内自然人持 股 13,722,300 82.16% 6,570,000 35,573,700 42,143,700 55,866,000 61.01% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 18,400,000 0 0 0 18,400,000 18,400,000 20.09% 1、人民币普通股 18,400,000 0 0 0 18,400,000 18,400,000 20.09% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 16,701,400 100.00% 31,570,000 0 0 43,298,600 74,868,600 91,570,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张敏 0 32,850,000 32,850,000 首发承诺 2013-01-08 浙江蓝石创业 投资有限公司 0 9,732,000 9,732,000 首发承诺 2011-01-08 曲煜 0 4,878,000 4,878,000 首发承诺 2011-01-08 张志勇 0 3,078,000 3,078,000 首发承诺 2013-01-08 李利英 0 2,972,000 97，2000 首发承诺 2011-01-08 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 44 2，000，000 2012-04-09 194，000 2011-01-08 渠天玉 0 2,944,000 1，000，000 首发承诺 2012-04-09 1，704，000 2011-01-08 贾永和 0 2,704,000 1，000，000 首发承诺 2012-04-09 陆剑 0 2,570,000 2,570,000 首发承诺 2011-01-08 施文波 0 2,250,000 2,250,000 首发承诺 2011-01-08 浙江华睿投资 管理有限公司 0 1,500,000 1,500,000 首发承诺 2011-01-08 972，000 2011-01-08 浙江华林投资 管理有限公司 0 1,472,000 500，000 首发承诺 2012-04-09 余传荣 0 972,000 972,000 首发承诺 2011-01-08 俞建耀 0 648,000 648,000 首发承诺 2011-01-08 网下配售 0 4,600,000 4,600,000 网下新股配 售规定 2010-04-08 合计 0 73,170,000 73,170,000 － － （三）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 新股发行上市说明 （一）证券发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1386 号”文核准，向社会公开发行人民币 普通股（A 股）不超过 2,300 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”） 与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式；其中：网下配售 460 万股， 网上发行 1，840 万股，发行价格为每股人民币 26.00 元。 经深圳证券交易所《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上[2010]8 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”；其中：本次公开发行中网上定价发行的 1， 840 万股人民币普通股股票于 2010 年 1 月 8 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象 配售的 460 万股限售三个月，于 2010 年 4 月 8 日上市交易。 本次发行募集资金总额为募集资金总额 59,800 万元， 实际募集资金净额为 55,130 万元。 利安达会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 29 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具利安达验字【2009】第 1059 号《验资报告》。 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由 6,000 万股增加到 6,857 万股，变动情况如下： 2009 年 3 月 20 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，华睿投资 等 2 个公司法人及渠天玉等 4 名自然人以现金 3000 万元认购公司新增股本 857 万股。 除前述情况外，报告期内公司无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、权证行权、实 施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份 总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 45 二、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 公司第一大股东张敏持有公司 32,850,000 股，占股本总额的 47.91%；公司第四大股东 张志勇，持有公司 3,078,000 股，占公司股本总额的 4.49%。张敏女士与张志勇先生系夫妻 关系，合计持有本公司 52.40%的股份，为本公司实际控制人。报告期内，公司的实际控制人 未发生变化。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）控股股东及实际控制人简历 1、张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1963 年 11 月，本科学历，高级经 济师。1992 年 7 月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院 有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技 术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006 年 3 月至今任公司总裁，2009 年 2 月至今任公司董事长。 2、张敏女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1967 年 11 月，大专学历，高级会计 师，国际财务管理师；1999 年至 2002 年任中国大恒（集团）有限公司财务副经理，2002 年 至 2004 年任北京中惠药业有限公司财务经理，2004 年 9 月至 2006 年 2 月任公司执行董事， 2006 年 3 月至今任公司副总裁。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 46 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张志勇 董事长 男 46 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 856,500 3,078,000 新股发行 19.17 否 张敏 董事 女 43 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 9,144,000 32,850,000 新股发行 11.17 否 曲煜 董事 男 39 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 1,357,600 4,878,000 新股发行 14.66 否 刘福林 董事 男 38 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 16.13 否 康伟 董事 男 34 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 0.00 否 薛叶渠 董事 男 67 2009 年 05 月 26 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 0.00 否 张英海 独立董事 男 59 2009 年 05 月 26 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 6.00 否 李焰 独立董事 女 54 2009 年 05 月 26 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 6.00 否 王伯仲 独立董事 男 57 2009 年 05 月 26 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 6.00 否 孙国成 监事 男 46 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 0.00 否 范贵福 监事 男 46 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 0.00 否 周 蕾 监事 女 37 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 9.18 否 施文波 副总裁 男 46 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 625,700 2,250,000 新股发行 14.23 否 张绍宁 副总裁 男 32 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 13.77 否 柳本雄 副总裁 男 47 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 13.84 否 伍岚南 董事会秘书 女 30 2009 年 02 月 15 日 2012 年 02 月 15 日 0 0 9.71 否 合计 - - - - - 11,983,800 43,056,000 - 139.86 - 注：2008年，公司尚未进行股改，“年初持股数”为张志勇、张敏、曲煜、施文波出资额，单位为元。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员合计在公司领取报酬 139.86 万元，同比去年 的 102 万元增长了 37.1%，高于公司净利润的增长幅度，主要是由于公司今年新增 3 人独董 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 47 薪酬和增设 1 名高管人员岗位增加薪酬支出。 报告期内，无董事、监事、高级管理人员被授予的股权激励情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 张志勇、张敏主要工作经历见“第五节、二、（三）、控股股东及实际控制人简历” 曲煜先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1971 年 8 月，本科学历，1994 年 7 月 毕业于北京工业大学工业与民用建筑专业；曾任机械工业部设计研究院结构工程师；北京中 兴远景科技有限公司市场部高级客户经理，2004 年 9 月至今任公司副总裁。 刘福林先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1972 年 9 月，本科学历， 1997 年毕 业于北方交通大学会计学专业，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师；曾任太原 铁路分局财务处财务科长；北京利安达会计师事务所部门经理；2009 年 1 月至今任公司财务 总监。 康伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1976 年 7 月，博士研究生。曾任职于浙 江横店集团有限公司、吉利控股集团有限公司（杭州）等机构，现任浙江华睿投资管理有限 公司董事，兼任英飞特电子（杭州）有限公司董事；2009 年 2 月至今任公司董事。 薛叶渠先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1943 年 6 月，高级工程师、哈尔滨工 业大学兼职教授。1968 年毕业于北京邮电大学电话电报专业；曾任大庆市邮电局局长；哈尔 滨电信局局长；黑龙江省移动通信公司总经理；中国移动通信集团公司存续企业管理部部长； 2003 年退休，现为工业和信息化部通信企业协会专家组成员。2009 年 5 月至今任公司董事。 张英海先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1951 年 3 月，教授，博士生导师。历 任北京邮电大学系副主任、校长助理。现任北京邮电大学副校长，从事光电子技术、网络通 信技术等方面的教学和研究工作。2009 年 5 月至今任公司独立董事。 李 焰女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1956 年 4 月，教授，博士生导师。曾 任中国银行北京分行助理研究员；北京中国证券市场研究设计中心（联办）研究部副主任； 美国麻省理工学院斯隆商学院访问学者；现任中国人民大学工商管理学院财务金融系主任。 2009 年 5 月至今任公司独立董事。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 48 王伯仲先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1953 年 3 月，硕士研究生学历，教授 级高级工程师，国务院特殊津贴专家。曾任邮电部设计院院长助理兼无线处处长；信息产业 部邮电设计院副院长。现任北京中网华通通信咨询有限公司副总经理，兼任中国通信企业协 会设计施工专业委员会常务委员。2009 年 5 月至今任公司独立董事。 2、监事 孙国成先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1964 年 1 月，研究生学历，高级会计 师。1996 年毕业于东北大学管理工程专业；曾任冶金部建筑研究院财务处副处长；现任北京 金泰宇财务咨询开发有限公司总经理；2009 年 2 月至今任公司监事会主席。 范贵福先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1964 年 2 月，研究生学历，高级工程 师；1992 年毕业于北京邮电大学电信信号与系统专业；曾任山西省晋中地区邮电局（现晋中 联通公司）载波机务站副站长、工程师；《电信商情》杂志编辑部主编；《通信世界》杂志 社副主编；北京蓝信通通信技术有限公司董事长兼总经理；《中国数据通信》主编；现任中 国通信企业协会运维专业委员会常委兼秘书长。2009 年 2 月至今任公司监事。 周 蕾女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1973 年 2 月，大专学历，2006 年毕业 于北京师范大学财务与企业管理专业。曾任北京市兴远商贸有限责任公司行政人事部经理。 2004 年 9 月至今任公司行政综合部经理，2009 年 2 月至今任公司监事。 3、高级管理人员 张志勇先生，现任本公司董事长兼总裁，简历详见“第五节、二、（三）、控股股东及 实际控制人简历”。 曲煜先生，现任本公司副总裁，简历详见“本节（一）董事”。 张敏女士，现任本公司副总裁，简历详见“第五节、二、（三）、控股股东及实际控制 人简历”。 刘福林先生，现任本公司财务总监，简历详见“本节（一）董事”。 施文波先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1964 年 8 月，研究生学历，高级工程 师。曾任中国建筑一局集团谊发公司机电事业部总经理，北京建工集团建工海亚公司副总经 理；2006 年 7 月——2010 年 2 月任公司副总裁。 张绍宁先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1978 年 10 月，本科学历，2001 年毕 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 49 业于河北大学投资经济学专业。曾任北电网络（中国）有限公司湖南 FSE 项目负责人，清华 紫光通信有限公司上海分公司销售经理；2004 年 9 月至今任公司副总裁。 柳本雄先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1963 年 2 月，大专学历，国家注册一 级建造师，1990 年毕业于武汉城建学院工民建专业。曾任湖北省仙桃市第三建筑公司项目经 理；2005 年 9 月至今任公司副总裁。 伍岚南女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1980 年 11 月，研究生学历，2006 年 毕业于中央财经大学投资学专业；2007 年至今任证券部经理。2009 年 2 月至今任公司董事会 秘书。 二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况： 公司于 2009 年 5 月 26 日召开 2009 年第三次临时股东大会，选举薛叶渠先生为公司董事， 张英海先生、李焰女士及王伯仲先生为公司独立董事。 公司原副总裁施文波先生于 2010 年 2 月 25 日因身体原因辞去了副总裁职务。其辞职后， 不在本公司担任任何职务。施文波先生在公司任职期间，主要负责研发战略的协调。经过多 年积累，公司目前已经有清晰的研发战略方向，建立了较为完备的研发体系，同时拥有较为 成熟的研发团队和丰富的研发资源储备，公司的研发队伍正在日益壮大。施文波先生的离职， 不会影响公司的日常技术研发工作。目前施文波先生无股票减持计划。 四、员工情况 截止到 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 160 人，没有需承担费用的离退休人员， 其中各类人员构成情况如下： 1、专业结构 分 工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 科研人员 20 12.50% 生产人员 31 19.38% 销售人员 20 12.50% 运行维护人员 65 40.63% 管理及行政人员 24 15.00% 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 50 合 计 160 100.00% 2、受教育程度 分 工 人数（人） 占员工总数的比例（%） 研究生 6 3.75% 本 科 44 27.50% 大中专 96 60.00% 高中及以下 14 8.75% 合 计 160 100.00% 3、年龄分布 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%） 30 岁以下 84 52.50% 31-40 岁 48 30.00% 41-50 岁 17 10.63% 50 岁以上 11 6.88% 合 计 160 100.00% 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 51 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水 平。截至报告期末，公司实际状况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会 提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会议事 规则》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义 务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律，法规 的要求。各位监事能够按照《北京梅泰诺通信技术股份有限公司监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 52 的合法合规性进行监督。 （五） 关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对董事、监事和高级管理人员进行绩效考核。公 司正在进一步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的规定。 （六） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司信息披露管理制 度》、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与 投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定 报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事的履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规 章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运 作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其 他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议事项，审慎决策， 切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召 集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制 建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 53 （三）公司独立董事张英海先生、王伯仲先生、李焰女士，能够严格按照《公司章程》、 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等规定，本着对公司、股东负责的 态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己 的看法和观点，深入了解公司运营情况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行 情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司发生的凡需要独 立董事发表意见的事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股 东的利益。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异 议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会召开次数：7 董事姓名 职务 应出席次数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 张志勇 董 事 长 7 7 0 0 否 张 敏 董 事 7 7 0 0 否 曲 煜 董 事 7 7 0 0 否 刘福林 董 事 7 7 0 0 否 康 伟 董 事 7 7 0 0 否 薛叶渠 董 事 4 4 0 0 否 张英海 独立董事 4 4 0 0 否 李 焰 独立董事 4 4 0 0 否 王伯仲 独立董事 4 3 1 0 否 三、股东大会运行情况 报告期内，共召开 5 次股东大会，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决 议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 股份公司创立大会暨第一次股东大会 2009年2月15日 2 2009 年第二次临时股东大会 2009年3月20日 3 2009 年第三次临时股东大会 2009年5月26日 4 2009 年第四次临时股东大会 2009年7月21日 5 2009 年第五次临时股东大会 2009年8月28日 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 54 （一）股份公司创立大会暨第一次股东大会 2009 年 2 月 15 日，梅泰诺通信技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会在北京市 西城区新外大街 28 号 B 座一层会议室召开。出席会议的发起人及其授权代表 11 人，合计代 表股份 6000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议审议并通过了： 1) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司筹备情况的报告〉的议案》； 2) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司筹备费用的报告〉的议案》； 3) 《关于设立北京梅泰诺通信技术股份有限公司及发起人出资情况的议案》； 4) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 5) 《关于选举北京梅泰诺通信技术股份有限公司第一届董事会董事的议案》； 6) 《关于选举北京梅泰诺通信股份有限公司第一届监事会监事的议案》； 7) 《关于授权北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会办理工商注册登记及相关事宜 的议案》。 （二）2009 年第二次临时股东大会 2009 年 3 月 20 日，公司 2009 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股 东及其授权代表共计 11 人，合计持有股份 6000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。审 议并通过如下决议： 1) 《关于北京梅泰诺通信技术股有限公司吸收两位股东、增加注册资本金的议案》； 2) 《关于修订<北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程>的议案》； 3) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟向北京银行白石桥支行申请授信额度的 议案》； 4) 《关于〈成立北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司的议案》； 5) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟购买南京台兴土地的议案》； 6) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟购买南京科剑土地及房产的议案》。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 55 （三）2009 年第三次临时股东大会 2009 年 5 月 26 日，公司 2009 年第三次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股 东及其授权代表共计 13 人，合计持有股份 6857 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。审 议并通过如下决议： 1) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 2) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》； 3) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会议事规则〉的议案》； 4) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司监事会议事规则〉的议案》； 5) 《关于提名薛叶渠等四位同志为北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事（独立董事） 的议案》； 6) 《关于北京梅泰诺通信技术股份公司收购张志勇先生持有的北京梅泰诺工程技术有 限公司股份的议案》。 （四）2009 年第四次临时股东大会 2009 年 7 月 21 日，公司 2009 年第四次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股 东及其授权代表共计 13 人，合计持有股份 6857 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。审 议并通过如下决议： 1) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案》； 2) 《关于授权董事会办理北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市有关具体事宜的议案》； 3) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资 金投资项目的议案》； 4) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 56 5) 《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事津贴的议案》。 （五）2009 年第五次临时股东大会 2009 年 8 月 28 日，公司 2009 年第五次临时股东大会在公司会议室召开。出席会议的股 东及其授权代表共计 13 人，合计持有股份 6857 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。审 议并通过如下决议： 1) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司变更经营范围〉的议案》； 2) 《关于修订〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程〉的议案》； 3) 《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司参与 2009 年中关村高科技中小企业集合 短期融资券发行工作〉的议案》。 四、董事会运行情况 董事会运行情况详见“第三节 董事会报告、四、报告期内董事会日常工作情况”。 五、公司“五分开”情况及独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于公司控股股东及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的研发、设计、 生产制造、运维服务和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不 依赖于股东或其他任何关联方。 （二）人员独立情况 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员均在公司及控股子公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事的其他职务或领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 57 人及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产完整情况 公司资产完整，与控股股东产权关系界定清楚。拥有独立完整的资产结构，拥有独立的 生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，也独立拥有注册商标、专利、非专 利技术、软件著作权等无形资产。 （四）机构独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会和其他内部机构独立运行，独立行使 经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立 的财务核算体系，独立出财务决策。开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在 与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非 法占用的情况。 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一） 内部控制制度的建立和执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及 中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建 立完善的内部控制体系，目前已建立较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、 财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主 要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。有效的保 证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、法人治理方面 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作 细则》和董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。这些制度对完善公 司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 58 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司各研发、运营、销售部门都制订了详细的经营管理制度。在具体 业务管理方面，公司也制订了一系列规范文件，保证各项业务有章可循，规范操作。 3、财务管理方面 公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控 制制度，并且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责 权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工明确，实行 岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控制完整、合理、有效， 公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加相关业务培训，对重要会计业务和 电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有 效地实施。 4、信息披露方面 公司制订了《信息披露管理制度》等信息披露制度。公司也制订了《投资者关系管理制 度》，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及 时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 （二） 内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管 理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会 是 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 59 计专业独董担任召集人 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效(见四、报告期内董事会日常工作情况之（三）公司董事会 审计委员会履行职责情况. 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 七、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的薪酬与 公司效益直接挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责、恪守职责、努力完成和超额完成公 司制定的各项任务，对公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激 励作用，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 60 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的规 定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开 3 次会议，具体情况如下： 序号 会议名称 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2009 年 2 月 15 日 2 第一届监事会第二次会议 2009 年 5 月 4 日 3 第一届监事会第三次会议 2009 年 7 月 21 日 （一）第一届监事会第一次会议于 2009 年 2 月 15 日在公司会议室以现场方式召开，审 议通过了《关于选举北京梅泰诺通信技术股份有限公司监事会主席的议案》。 （二）第一届监事会第二次会议于 2009 年 5 月 4 日在公司会议室以现场方式召开，审议 通过了《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。 （三）第一届监事会第三次会议于 2009 年 7 月 21 日在公司会议室以现场方式召开，审 议通过了《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书〉（申 报稿）的议案》、《关于审议〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司审计报告〉的议案》。 二、监事会对公司 2009 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运 作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对报告期内 公司有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2009 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序以及公司 董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序遵守了《公司 法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》作出的各项规定，建立了较为完善的内部 控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 61 事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东 利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会对 2009 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查，认为 公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。利安达会计师事务所有限公司出具的公 司 2009 年度审计报告真实、公允地反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 公司募集资金 2009 年 12 月 29 日划入公司银行账户，并按公司第一届董事会第八次会议 决议设立募集资金专户存储，报告期内尚未使用。 2010 年 2 月 1 日，公司第一届监事会第四次会议审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份 有限公司关于超募资金使用计划的议案》，认为：公司本次从超募资金中用 4,500 万元补充 公司日常经营所需流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关法规，有利于提高公 司资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生 产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。 （五）公司对外担保及资产收购、出售情况 报告期内，公司无对外担保，无重大资产收购、出售及资产重组事项，也未发生其他损 害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （六）内部控制自我评价报告 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，监事 会对董事会关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况 进行了审核，认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理 的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司 各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 62 司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。内部控制的自我评价报告真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 63 第九节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 利安达审计【2010】第 1055 号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合 并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 管理层对财务报表的责任 段 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取 有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计意见段 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 非标意见 审计机构名称 利安达会计师事务所有限责任公司 审计机构地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 审计报告日期 2010 年 03 月 24 日 注册会计师姓名 俞放虹 王卫国 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 64 审 计 报 告 利安达审字【2010】第 1055 号 北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 梅 泰 诺 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 贵 公 司 ） 财 务 报 表 ， 包 括 2009 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ， 2009 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 、 所 有 者 权 益 变 动 表 及 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ： （ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ； （ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ， 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ， 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ， 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 65 报 。 我 们 相 信 ， 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、 适 当 的 ， 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ， 贵 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ， 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 贵 公 司 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 俞 放 虹 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 王 卫 国 中 国 ·北 京 二〇一〇年三月二十四日 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 66 二、财务报表 资产负债表 （2009 年 12 月 31 日） 编制单位：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 601,472,570.05 597,152,269.84 28,182,310.91 24,620,431.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 225,294,470.54 192,394,457.07 88,765,388.07 61,800,956.08 预付款项 541,236.99 520,690.32 2,987,015.60 1,758,388.40 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,157,472.47 24,872,900.86 4,261,337.67 20,742,744.16 买入返售金融资产 存货 43,280,177.41 43,280,177.41 58,419,210.30 58,419,210.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 874,745,927.46 858,220,495.50 182,615,262.55 167,341,730.74 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,600,000.00 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 26,911,416.37 26,376,770.81 5,598,647.26 4,977,274.99 在建工程 905,198.48 12,848.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 67 无形资产 13,185,230.00 13,185,230.00 5,760,000.00 5,760,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,100,000.00 1,100,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00 递延所得税资产 694,915.92 339,328.97 457,143.12 174,390.82 其他非流动资产 非流动资产合计 42,796,760.77 44,614,178.11 13,515,790.38 14,611,665.81 资产总计 917,542,688.23 902,834,673.61 196,131,052.93 181,953,396.55 流动负债： 短期借款 62,000,000.00 62,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00 应付账款 91,907,795.22 83,724,705.87 66,721,556.16 59,607,766.57 预收款项 19,008.00 19,008.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 900,000.00 800,000.00 1,650,000.00 1,000,000.00 应交税费 19,949,767.93 19,290,102.32 4,523,873.05 3,298,042.91 应付利息 94,194.79 94,194.79 12,669.12 12,669.12 应付股利 其他应付款 19,883,909.18 19,772,409.18 3,017,587.93 2,581,713.33 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 194,735,667.12 185,681,412.16 92,944,694.26 83,519,199.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 194,735,667.12 185,681,412.16 92,944,694.26 83,519,199.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 91,570,000.00 91,570,000.00 16,701,400.00 16,701,400.00 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 68 资本公积 580,888,526.07 580,714,881.43 36,331,933.34 36,398,600.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 4,486,838.00 4,486,838.00 4,533,419.67 4,533,419.67 一般风险准备 未分配利润 45,861,657.04 40,381,542.02 45,393,362.77 40,800,776.95 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 722,807,021.11 717,153,261.45 102,960,115.78 98,434,196.62 少数股东权益 226,242.89 所有者权益合计 722,807,021.11 717,153,261.45 103,186,358.67 98,434,196.62 负债和所有者权益总计 917,542,688.23 902,834,673.61 196,131,052.93 181,953,396.55 企业法定代表人：张志勇 主管会计工作负责人：刘福林 会计机构负责人：刘玉静 利润表 （2009 年 12 月 31 日） 编制单位：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 308,602,780.57 284,057,268.84 257,363,569.11 223,354,744.63 其中：营业收入 308,602,780.57 284,057,268.84 257,363,569.11 223,354,744.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 262,223,690.43 239,334,111.82 214,239,147.32 184,014,979.81 其中：营业成本 233,132,420.69 215,563,148.28 198,016,756.87 171,944,395.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,912,814.25 1,877,735.13 1,995,811.83 807,235.31 销售费用 3,606,318.35 3,242,666.78 2,369,107.78 2,066,446.79 管理费用 15,769,642.00 12,698,567.24 9,079,456.21 6,829,480.84 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 69 财务费用 3,566,391.36 3,557,812.37 1,734,450.83 1,729,813.30 资产减值损失 3,236,103.78 2,394,182.02 1,043,563.80 637,608.13 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 46,379,090.14 44,723,157.02 43,124,421.79 39,339,764.82 加：营业外收入 4,573,513.18 4,561,187.95 850,924.34 850,924.34 减：营业外支出 33,668.43 33,668.43 228,215.72 228,215.72 其中：非流动资产处置损失 17,193.32 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 50,918,934.89 49,250,676.54 43,747,130.41 39,962,473.44 减：所得税费用 5,148,957.26 4,382,296.52 4,100,970.32 3,104,597.58 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 45,769,977.63 44,868,380.02 39,646,160.09 36,857,875.86 归属于母公司所有者的净 利润 45,755,909.22 44,868,380.02 39,551,613.12 36,857,875.86 少数股东损益 14,068.41 94,546.97 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.69 2.37 （二）稀释每股收益 0.69 2.37 七、其他综合收益 206,977.97 -33,333.33 八、综合收益总额 45,976,955.60 44,868,380.02 39,612,826.76 36,857,875.86 归属于母公司所有者的综 合收益总额 45,962,887.19 44,868,380.02 39,518,279.79 36,857,875.86 归属于少数股东的综合收 益总额 14,068.41 94,546.97 企业法定代表人：张志勇 主管会计工作负责人：刘福林 会计机构负责人：刘玉静 现金流量表 （2009 年 12 月 31 日） 编制单位：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 205,973,400.44 195,014,451.25 231,829,999.69 217,964,473.25 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 70 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 5,750,462.02 5,700,762.82 2,748,953.21 3,182,526.08 经营活动现金流入小计 211,723,862.46 200,715,214.07 234,578,952.90 221,146,999.33 购买商品、接受劳务支付的 现金 209,560,204.62 189,258,494.19 234,201,826.19 212,462,721.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 11,666,466.21 8,331,478.44 4,867,904.69 2,992,664.95 支付的各项税费 13,186,329.58 10,701,796.33 9,142,035.13 7,768,517.47 支付其他与经营活动有关 的现金 14,107,369.16 29,478,098.75 5,285,735.61 19,727,016.63 经营活动现金流出小计 248,520,369.57 237,769,867.71 253,497,501.62 242,950,920.72 经营活动产生的现金 流量净额 -36,796,507.11 -37,054,653.64 -18,918,548.72 -21,803,921.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 750,000.00 750,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 103,000.00 103,000.00 2,529,889.90 2,529,889.90 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 71 投资活动现金流入小计 103,000.00 103,000.00 3,279,889.90 3,279,889.90 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 23,904,462.09 22,864,736.66 8,796,590.08 8,188,198.08 投资支付的现金 0 1,600,000.00 1,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 投资活动现金流出小计 23,904,462.09 24,464,736.66 10,796,590.08 11,188,198.08 投资活动产生的现金 流量净额 -23,801,462.09 -24,361,736.66 -7,516,700.18 -7,908,308.18 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 593,500,000.00 593,500,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 82,000,000.00 82,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 675,500,000.00 675,500,000.00 62,000,000.00 62,000,000.00 偿还债务支付的现金 35,000,000.00 35,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 2,300,689.22 2,300,689.22 1,328,857.38 1,328,857.38 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 4,311,082.44 4,251,082.44 1,222,545.00 1,222,545.00 筹资活动现金流出小计 41,611,771.66 41,551,771.66 15,551,402.38 15,551,402.38 筹资活动产生的现金 流量净额 633,888,228.34 633,948,228.34 46,448,597.62 46,448,597.62 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 573,290,259.14 572,531,838.04 20,013,348.72 16,736,368.05 加：期初现金及现金等价物 余额 28,182,310.91 24,620,431.80 8,168,962.19 7,884,063.75 六、期末现金及现金等价物余额 601,472,570.05 597,152,269.84 28,182,310.91 24,620,431.80 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 72 合并所有者权益变动表 （2009 年 12 月 31 日） 编制单位：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 16,701, 400.00 36,331 ,933.3 4 4,533,4 19.67 45,393, 362.77 226,24 2.89 103,18 6,358. 67 13,000, 000.00 66,666 .67 847,63 2.08 9,527,5 37.24 98,362 .59 23,540 ,198.5 8 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其他 - - 二、本年年初余额 16,701, 400.00 36,331 ,933.3 4 4,533,4 19.67 45,393, 362.77 226,24 2.89 103,18 6,358. 67 13,000, 000.00 66,666 .67 847,63 2.08 9,527,5 37.24 98,362 .59 23,540 ,198.5 8 三、本年增减变动金额（减 74,868, -46,581 468,29 3,701,4 3,685,7 35,865, 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 73 少以“-”号填列） 600.00 544,55 6,592. 73 .67 4.27 -226,2 42.89 619,62 0,662. 44 00.00 36,265 ,266.6 7 87.59 825.53 127,88 0.30 79,646 ,160.0 9 （一）净利润 45,755, 909.22 14,068 .41 45,769 ,977.6 3 39,551, 613.12 94,546 .97 39,646 ,160.0 9 （二）其他综合收益 240,31 1.30 -33,33 3.33 206,97 7.97 -33,33 3.33 - -33,33 3.33 上述（一）和（二）小计 240,31 1.30 45,755, 909.22 -19,26 4.92 45,976 ,955.6 0 -33,33 3.33 39,551, 613.12 94,546 .97 39,612 ,826.7 6 （三）所有者投入和减少 资本 31,570, 000.00 549,73 0,000. 00 -206,9 77.97 581,09 3,022. 03 3,701,4 00.00 36,298 ,600.0 0 33,333 .33 40,033 ,333.3 3 1．所有者投入资本 31,570, 000.00 549,73 0,000. 00 581,30 0,000. 00 3,701,4 00.00 36,298 ,600.0 0 40,000 ,000.0 0 2．股份支付计入所有 者权益的金额 - - 3．其他 - -206,9 -206,9 33,333 33,333 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 74 77.97 77.97 .33 .33 （四）利润分配 - 3,741,9 06.48 -11,191 ,221.67 - -7,449, 315.19 - 3,685,7 87.59 -3,685, 787.59 - - 1．提取盈余公积 4,486,8 38.00 -4,486, 838.00 - 3,685,7 87.59 -3,685, 787.59 - 2．提取一般风险准备 - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - 4．其他 -744,93 1.52 -6,704, 383.67 -7,449, 315.19 - （五）所有者权益内部结 转 43,298, 600.00 -5,413, 718.57 -3,788, 488.15 -34,096 ,393.28 - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 5,413,7 18.57 -5,413, 718.57 - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3,788,4 88.15 -3,788, 488.15 - - 3．盈余公积弥补亏损 - - 4．其他 34,096, 393.28 -34,096 ,393.28 - - 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 75 （六）专项储备 - - - - - - 1．本期提取 - - 2．本期使用 - - 四、本期期末余额 91,570, 000.00 580,88 8,526. 07 4,486,8 38.00 45,861, 657.04 - 722,80 7,021. 11 16,701, 400.00 36,331 ,933.3 4 4,533,4 19.67 45,393, 362.77 226,24 2.89 103,18 6,358. 67 企业法定代表人：张志勇 主管会计工作负责人：刘福林 会计机构负责人：刘玉静 母公司所有者权益变动表 （2009 年 12 月 31 日） 编制单位：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 项目 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 16,701,40 36,398,60 4,533,419 40,800,77 98,434,19 13,000,00 100,000.0 847,632.0 7,628,688 21,576,32 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 76 0.00 0.00 .67 6.95 6.62 0.00 0 8 .68 0.76 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 16,701,40 0.00 36,398,60 0.00 4,533,419 .67 40,800,77 6.95 98,434,19 6.62 13,000,00 0.00 100,000.0 0 847,632.0 8 7,628,688 .68 21,576,32 0.76 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 74,868,60 0.00 544,316,2 81.43 -46,581.6 7 -419,234. 93 618,719,0 64.83 3,701,400 .00 36,298,60 0.00 3,685,787 .59 33,172,08 8.27 76,857,87 5.86 （一）净利润 44,868,38 0.02 44,868,38 0.02 36,857,87 5.86 36,857,87 5.86 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,868,38 0.02 44,868,38 0.02 36,857,87 5.86 36,857,87 5.86 （三）所有者投入和减少 资本 31,570,00 0.00 549,730,0 00.00 581,300,0 00.00 3,701,400 .00 36,298,60 0.00 40,000,00 0.00 1．所有者投入资本 31,570,00 0.00 549,730,0 00.00 581,300,0 00.00 3,701,400 .00 36,298,60 0.00 40,000,00 0.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,741,906 .48 -11,191,2 21.67 -7,449,31 5.19 3,685,787 .59 -3,685,78 7.59 1．提取盈余公积 4,486,838 .00 -4,486,83 8.00 3,685,787 .59 -3,685,78 7.59 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 77 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 -744,931. 52 -6,704,38 3.67 -7,449,31 5.19 （五）所有者权益内部结 转 43,298,60 0.00 -5,413,71 8.57 -3,788,48 8.15 -34,096,3 93.28 1．资本公积转增资本 （或股本） 5,413,718 .57 -5,413,71 8.57 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3,788,488 .15 -3,788,48 8.15 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 34,096,39 3.28 -34,096,3 93.28 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 91,570,00 0.00 580,714,8 81.43 4,486,838 .00 40,381,54 2.02 717,153,2 61.45 16,701,40 0.00 36,398,60 0.00 4,533,419 .67 40,800,77 6.95 98,434,19 6.62 企业法定代表人：张志勇 主管会计工作负责人：刘福林 会计机构负责人：刘玉静 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 78 三、财务报表附注 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 财务报表附注 截止 2009 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（前身为北京梅泰诺通信工业技术有限公司，于 2009 年 3 月 9 日 经北京市工商行政管理局批准整体变更为股份有限公司，以下简称“本公司”）成立于 2004 年 9 月 10 日， 由北京市工商行政管理局西城分局批准设立，取得 110102007479115 号企业法人营业执照，注册地:北京 市西城区新街口外大街 28 号主楼 302 室（德胜园区）。法定代表人：张志勇，经营期限永久。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1386 号文件核准，根据本公司 2009 年第一届董事会第四 次会议决议和 2009 年度第四次临时股东大会决议及修改后的公司章程,本公司于 2009 年 12 月 29 日完成了 2300 万股人民币普通股 A 股票发行及配售工作，本次增资发行后各股东持股比例如下： 投资方 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴比例 张敏 3 285 00 3 285 00 35.8742% 浙江蓝石创业投资有限公司 973 20 973 20 10 6279% 曲煜 487 80 487 80 5 3271% 张志勇 307 80 307 80 3 3614% 李利英 297 20 297 20 3 2456% 渠天玉 294 40 294 40 3 2150% 贾永和 270 40 270 40 2 9529% 陆剑 257 00 257 00 2 8066% 施文波 225 00 225 00 2 4571% 浙江华睿投资管理有限公司 150 00 150 00 1 6381% 浙江华林投资管理有限公司 147 20 147 20 1 6075% 余传荣 97 20 97 20 1 0615% 俞建耀 64 80 64 80 0 7077% 无限售条件的流通股 2 300 00 2 300 00 25 1174% 合 计 9 157 00 9 157 00 100 0000% 2、所处行业 公司所属行业为通信塔行业。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 79 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔 产品。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 4、主要产品及提供的劳务 公司主要产品是各类通信塔，聚氨酯基站机房和工业空调等产品及工程安装。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计 准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报 表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 80 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和 出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流 量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财 务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公 积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公 司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认 的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其 在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合 算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 81 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列 示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管 理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面 不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组 合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公 司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 82 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及 终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或 损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计 入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出 售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、 《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则 确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中， 交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场 的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公 允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生 的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期 利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条 款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 83 金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确 认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续 涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值 是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、 应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于 100 万元，其他应收款余额大于 100 万元的应收款款项划分为单项金额重 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 84 大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 本公司将账龄超过 3 年的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 根据信用风险特征组合确定的应收款项坏账准备计提方法：本公司对于划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 风险较大确定的应收款项，采用余额百分比法计提坏账准备；应收账款余额百分比法计提的比例为 100%，其他应收款余额 百分比法计提的比例为 100%， （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 1% 1% 1-2 年（含 2 年） 10% 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 20% 3 年以上 100% 100% （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过 程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法 公司购入并验收入库原材料按实际成本计价，存货发出按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当 以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按 照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 85 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发 生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单 独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的 除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠 计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益； 若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 86 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值 之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成 本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利 或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投 资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公 司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产 的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企 业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会 计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损 分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按 原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中 的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当 被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投 资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核 算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有 代表。B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单 位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 87 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能 力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期 股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.50% 运输工具 5 5% 19.00% 电子设备 5 5% 19.00% 办公家具 5 5% 19.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生 不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现 率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营 业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 88 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁 取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采 用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 14、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按 估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其 账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相 关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款 费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 89 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。 16、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形 资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为 使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供 劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公 司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在 资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 90 17、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际 支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关 的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现 金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进 行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3） 最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需 支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负 债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独 确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负 债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ②以权益工具结算的股份支付 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 91 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括 市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择 适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本 或费用和资本公积。 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服 务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后 的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认 取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减 少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可 行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 92 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被 取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额 20、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司具体销售商品收入确认方法为：获取甲方负责通信塔采购业务的网络建设部或者采购部等类似机构的确认函，确 认本公司已安装并初步验收的塔的类型、数量。再依据合同约定的单价计算得到当期实现的收入。 （2）提供劳务 在同时满足以下条件时确认收入的实现： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司具体提供劳务收入的确认方法为: 对于合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入； 对于合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。其中，通信塔安装的劳务收入的确认方法为 获取甲方负责通信塔采购业务的网络建设部或者采购部等类似机构的确认函（与销售商品为同一确认函），确认在报告期已 安装并初步验收的铁塔的类型、数量，本公司再依据合同约定的安装价格计算得到当期实现的安装收入；通信塔检测的劳务 收入的确认方法为依据本公司与甲方签订的合同，在提交检测报告时一次性确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 93 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平 均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益 余额一次性转入资产处置当期的损益。 ② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的 期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确 认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税 资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所 得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ① 商誉的初始确认； 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 94 ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用 量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期 的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相 应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用， 计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在 不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。 承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分 配。 （2）融资租赁 ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内 各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合 理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租 赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务 业务收入。 24、 主要会计政策、会计估计的变更 本公司本年度无需要披露的主要会计政策、会计估计的变更。 25、 前期会计差错 本公司本年度无需要披露的前期会计差错调整。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 95 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入（注①） 3%、5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额（注②） 5%、7% 教育费附加 应缴纳流转税额（注③） 3%、1% 地方所得税 应税营业收入（注④） 1% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、25% 注：①营业税：本公司及子公司北京梅泰诺工程技术有限公司的通信塔安装业务营业税税率为 3%；子公司北京中通合 信通信工程设计院有限公司以设计收入为营业税计税依据，执行 5%的税率。北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司以出租 通信塔使用权取得的收入为营业税计税依据，执行 5%的税率。 ②城市维护建设税：本公司除唐山丰润区分公司及南京溧水分公司城市维护建设税适用 5%的税率，其他均适用 7%的 税率。 ③教育费附加：本公司教育费附加适用 3%税率，唐山丰润区分公司及南京溧水分公司及子公司北京梅泰诺工程技术有 限公司在地方缴纳 1%的地方教育费附加。 ④地方所得税：本公司在部分劳务提供地开具发票，部分地区需根据营业收入的 1%缴纳地方所得税。 2、税收优惠及批文 （1）本公司所得税 ①根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的京科高发[2008]476 号文件，本公司于 2008 年 12 月 24 日再次被认定为高新技术企业，并获得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR200811001086。根据 2008 年 1 月 1 日执行 的企业所得税法规定，被认定为高新技术企业后本公司仍享受 15％的优惠税率，同时 2008 至 2010 年本公司尚处于减半征 收期间，本公司在此期间执行 7.5%的实际税率。 ②本公司于 2005 年 11 月 21 日设立了唐山丰润区分公司，2009 年 1 月 14 日设立了南京溧水分公司，总机构和分支机 构统一核算缴纳企业所得税，总公司执行 7.5%的优惠税率，分公司执行 25％正常税率。 （2）北京梅泰诺工程技术有限公司：执行 25%的企业所得税税率。 （3）北京中通合信通信工程设计院有限公司：执行 25%的企业所得税税率。 （4）北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司：执行25%的企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 96 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京中通合信通信工程设计院有限公司 全资子公司 北京 设计开发 1,000,000.00 通信塔设计研发 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司 全资子公司 北京 租赁服务 10,000,000.00 通信塔租赁服务 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际 投资金额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 北京中通合信通信工程设计院有限公司 1,000,000.00 0.00 100% 100% 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司 2,000,000.00 0.00 100% 100% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后的余额 北京中通合信通信工程设计院有限公司 是 0.00 0.00 0.00 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司 是 0.00 0.00 0.00 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 北京梅泰诺工程技术有限公司 全资子公司 北京 安装服务 3,000,000.00 通信塔安装 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际 投资金额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 北京梅泰诺工程技术有限公司 1,000,000.00 0.00 100% 100% 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公 司少数股东分担的本期亏损超 过少数股东在该子公司期初所 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 97 有者权益中所享有份额后的余额 北京梅泰诺工程技术有限公司 是 0.00 0.00 0.00 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 144,288.55 164,928.29 银行存款 600,303,335.57 26,914,511.51 其他货币资金 1,024,945.93 1,102,871.11 合 计 601,472,570.05 28,182,310.91 （1） 年末其他货币资金中 1,004,943.53 元为汇票保证金。 （2） 货币资金年末较期初增加 20.34 倍，主要原因是本公司于 2009 年 12 月 29 日首次公开发行股票，成功募集 资金 55,130 万元。 2、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 217,290,654.49 94.59% 4,063,717.52 91.99% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 12,421,482.61 5.41% 353,949.04 8.01% 合 计 229,712,137.10 100.00% 4,417,666.56 100.00% 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的应收账款 81,307,270.76 90.31% 1,049,672.84 82.84% 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账款 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 98 其他不重大应收账款 8,725,251.06 9.69% 217,460.91 17.16% 合 计 90,032,521.82 100.00% 1,267,133.75 100.00% （2） 应收账款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 206,150,523.91 89.74% 2,061,505.24 85,956,871.38 95.47% 859,568.71 1-2 年 23,561,613.19 10.26% 2,356,161.32 4,075,650.44 4.53% 407,565.04 合 计 229,712,137.10 100.00% 4,417,666.56 90,032,521.82 100.00% 1,267,133.75 （3） 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 （4） 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例 中国电信集团公司河北网络资产分公司 非关联方 33,290,220.56 1 年以内 14.49% 中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司 非关联方 19,395,637.49 2 年以内 8.44% 中国移动通信集团江苏有限公司淮安分公司 非关联方 18,745,131.34 1 年以内 8.16% 中国移动通信集团重庆有限公司 非关联方 15,284,167.20 2 年以内 6.65% 中国移动通信集团陕西有限公司渭南分公司 非关联方 12,166,427.40 1 年以内 5.30% 合 计 98,881,583.99 43.04% （5） 本公司以对中国联通有限公司荆门分公司、中国联通有限公司随州分公司、中国联通有限公司荆州分公司、中国 移动通信集团江苏有限公司盐城分公司和中国江苏移动徐州分公司的应收账款向北京中关村科技担保有限公司提供反担保， 反担保合同编号为 QZYYSH18 号。 （6） 应收帐款本期增加较大大原因主要是由于行业结算特点影响和公司业务规模扩张形成。 3、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 99 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,282,129.75 100.00% 124,657.28 100.00% 合 计 4,282,129.75 100.00% 124,657.28 100.00% 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例 金额 比例 单项金额重大的其他应收款 2,000,000.00 46.51% 7,000.00 82.10% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,300,423.98 53.49% 32,086.31 17.90% 合 计 4,300,423.98 100.00% 39,086.31 100.00% （2） 其他应收款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 3,364,116.88 78.56% 34,179.08 4,256,311.98 98.97% 34,675.11 1-2 年 918,012.87 21.44% 90,478.20 44,112.00 1.03% 4,411.20 合 计 4,282,129.75 100.00% 124,657.28 4,300,423.98 100.00% 39,086.31 （3） 本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 （4） 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例 湖北信通通信有限公司 非关联方 530,000.00 2 年以内 12.38% 中国出口信用保险公司 非关联方 340,661.26 1 年以内 7.96% 北京登陆能源科技有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 7.01% 吉林市嘉诚劳务派遣有限公司 非关联方 202,825.70 1 年以内 4.74% 中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 4.67% 合 计 1,573,486.96 36.76% 4、 预付款项 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 100 （1）预付款项按账龄列示 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 541,236.99 100.00% 2,987,015.60 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 时间 未结算原因 唐山市丰润区润鑫起重机配件经销处 非关联方 180,000.00 1 年以内 未到货 江阴博丰钢铁有限公司 非关联方 100,000.00 1 年以内 未到货 唐山世纪鑫源商贸有限公司 非关联方 93,522.70 1 年以内 未到货 南京恒久机器制造有限公司 非关联方 72,000.00 1 年以内 未到货 常州市建工起重机有限公司 非关联方 24,500.00 1 年以内 未到货 合 计 470,022.70 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 （4）预付款款年末比期初减少 81.88 %，主要原因是本年材料采购预付款较上年减少。 5、 存货 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,317,673.18 4,317,673.18 1,692,330.80 1,692,330.80 库存商品 38,908,532.82 38,908,532.82 56,726,879.50 56,726,879.50 委托加工物资 53,971.41 53,971.41 合 计 43,280,177.41 43,280,177.41 58,419,210.30 58,419,210.30 注：委托加工物资为南京溧水分公司委托江苏大平金属制品有限公司加工的焊管。 6、固定资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 6,476,136.90 23,604,912.32 366,110.50 29,714,938.72 房屋及建筑物 14,881,550.41 14,881,550.41 机器设备 2,347,770.00 6,965,010.70 7,800.00 9,304,980.70 运输工具 3,435,285.00 756,635.94 357,777.00 3,834,143.94 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 101 电子设备 611,745.90 807,561.79 533.50 1,418,774.19 办公家具 81,336.00 194,153.48 275,489.48 二、累计折旧合计 877,489.64 2,019,123.51 93,090.80 2,803,522.35 房屋及建筑物 511,140.59 511,140.59 机器设备 190,632.46 568,337.49 123.50 758,846.45 运输工具 542,853.85 695,605.39 92,727.42 1,145,731.82 电子设备 112,197.36 200,699.79 239.88 312,657.27 办公家具 31,805.97 43,340.25 75,146.22 三、固定资产账面净值合计 5,598,647.26 26,911,416.37 房屋及建筑物 14,370,409.82 机器设备 2,157,137.54 8,546,134.25 运输工具 2,892,431.15 2,688,412.12 电子设备 499,548.54 1,106,116.92 办公家具 49,530.03 200,343.26 注：（1）新增固定资产主要是南京溧水分公司建设厂房和购置机器设备。 （2）固定资产累计折旧增加额中，本年计提 2,019,123.51 元；本年在建工程完工转入固定资产原价为 4,323,550.41 元。 （3）本公司以南京分公司房屋所有权证号为 2039054 和 2039055 的两处房产向北京中关村科技担保有限公司为本公司 提供的贷款担保提供反担保，抵押合同编号 2008 年 DYCHE004。 7、在建工程 （1）在建工程明细 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面争值 宁夏基站铁塔 470,172.45 470,172.45 山西基站铁塔 422,177.70 422,177.70 钢材库 12,848.33 12,848.33 合 计 905,198.48 905,198.48 （2）重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 期末数 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 102 宁夏基站铁塔 470,172.45 470,172.45 山西基站铁塔 422,177.70 422,177.70 钢材库 12,848.33 12,848.33 办公楼 1,576,863.11 1,576,863.11 厂房 172,510.30 172,510.30 道路大门围墙及附属物 85,800.00 85,800.00 新厂区道路及地上附属物 2,488,377.00 2,488,377.00 合 计 5,228,748.89 4,323,550.41 905,198.48 续表： 项目名称 工程投入占 预算比例% 工程进度 利息资本 化累计金额 其中：本期利 息资本化金额 本期利息 资本化率% 资金来源 宁夏基站铁塔 在建 自筹 山西基站铁塔 在建 自筹 钢材库 基础 自筹 办公楼 完工 自筹 厂房 完工 自筹 道路大门围墙及附属物 完工 自筹 新厂区道路及地上附属物 完工 自筹 合 计 注：在建工程中宁夏基站铁塔和山西基建铁塔是子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司自营建造的通信塔；厂房、办 公楼装修、道路围墙、新厂区道路及地上附属物是南京分公司新建资产，截止本期末已转入南京溧水分公司固定资产；钢材 库是南京分公司新建的用来存放原材料的库房。 8、 无形资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 9,600,000.00 8,537,139.00 18,137,139.00 ALL-IN-ONE一体化基站 9,600,000.00 9,600,000.00 土地使用权 8,537,139.00 8,537,139.00 二、累计摊销合计 3,840,000.00 1,111,909.00 4,951,909.00 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 103 ALL-IN-ONE一体化基站 3,840,000.00 960,000.00 4,800,000.00 土地使用权 151,909.00 151,909.00 三、 无形资产账面净值合计 5,760,000.00 13,185,230.00 ALL-IN-ONE一体化基站 5,760,000.00 4,800,000.00 土地使用权 8,385,230.00 四、减值准备合计 ALL-IN-ONE一体化基站 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 5,760,000.00 13,185,230.00 ALL-IN-ONE一体化基站 5,760,000.00 4,800,000.00 土地使用权 8,385,230.00 注：无形资产资产增加是南京溧水分公司购置土地，本年无形资产的摊销额为 1,111,909.00 元，其中 ALL-IN-ONE 一体 化基站的摊销额为 960,000.00 元，无形资产土地使用权摊销额为 151,909.00 元。 9、 长期待摊费用 项 目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末额 其他减少的原因 ①原值合计 1,800,000.00 1,800,000.00 厂房租金 1,800,000.00 1,800,000.00 ②累计摊销合计 100,000.00 600,000.00 700,000.00 厂房租金 100,000.00 600,000.00 700,000.00 ③账面价值合计 1,700,000.00 1,100,000.00 厂房租金 1,700,000.00 1,100,000.00 合 计 1,700,000.00 1,100,000.00 注：长期待摊费用为唐山丰润区分公司的厂房租金，摊销年限为 36 个月，截止本期末已摊销 14 个月，剩余摊销时间为 22 个月。 10、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 104 递延所得税资产： 资产减值准备 572,415.92 182,143.12 预提而未支付的款项 122,500.00 275,000.00 小 计 694,915.92 457,143.12 （2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 4,542,323.84 预提而未支付的款项 1,400,000.00 合 计 5,942,323.84 11、 资产减值准备 本年减少 项 目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额 坏账准备 1,306,220.06 3,236,103.78 4,542,323.84 12、 短期借款 类 别 年末数 年初数 保证借款 62,000,000.00 15,000,000.00 注：短期借款增加的原因主要是为了缓解公司运营资金紧张。截止 2009 年 12 月 31 日本公司向北京银行白石桥支行借款 1,900 万元，向中国工商银行北京分行地安门支行借款 1,400 万元，北京中关村科技担保有限公司为本公司提供了 4,300 万元 贷款担保额度。向中国建设银行北京分行安华支行借款 900 万元，中国出口信用保险公司为本公司在建设银行的贷款提供担 保。向杭州银行股份有限公司北京分行贷款 2,000 万元，本公司股东浙江蓝石创业投资有限公司为该笔贷款提供担保。 13、 应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,000,000.00 14、 应付账款 （1）截止 2009 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （2）账龄超过 1 年的大额应付账款情况： 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 105 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 资产负债表日 后偿还金额 德州隆昌灯饰有限公司 444,336.00 1 年以上 质保金 常熟市铁塔有限公司 258,000.01 1 年以上 质保金 258,000.01 青岛晓天工贸有限公司 179,900.00 1 年以上 质保金 重庆志天金属材料有限公司 152,256.20 1 年以上 质保金 河间市永昌紧固件制造有限公司 103,914.83 1 年以上 质保金 合 计 1,138,407.04 注：公司应付帐款增加的主要原因是业务规模扩张，形成应付供应商款项导致的。 15、 预收款项 截止 2009 年 12 月 31 日，预收账款项中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 16、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,650,000.00 8,125,896.48 8,875,896.48 900,000.00 二、职工福利费 210,405.17 210,405.17 三、社会保险费 429,334.86 429,334.86 其中：① 医疗保险费 154,546.30 154,546.30 ② 基本养老保险费 245,456.22 245,456.22 ③ 年金缴费 ④ 失业保险费 13,722.38 13,722.38 ⑤ 工伤保险费 10,181.88 10,181.88 ⑥ 生育保险费 5,428.08 5,428.08 四、住房公积金 248,092.00 248,092.00 五、辞退福利 六、工会经费和职工教育经费 93,374.00 93,374.00 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 九、其他 其中：以现金结算的股份支付 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 106 合 计 1,650,000.00 9,107,102.51 9,857,102.51 900,000.00 17、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 9,003,707.12 1,499,010.02 营业税 422,579.90 323,602.21 企业所得税 2,256,225.79 2,689,419.71 个人所得税 7,504,155.67 3,368.34 城市维护建设税 531,820.58 3,581.92 教育费附加 227,923.13 1,535.11 印花税 3,355.74 3,355.74 合 计 19,949,767.93 4,523,873.05 注：应交税费增加的主要原因是企业股份制改制时净资产折股的个人所得税及本期增加的增值税导致 的。 18、 应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款应付利息 94,194.79 12,669.12 19、 其他应付款 （1）截止 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 其他应付款主要是公司募集资金应付而未付的发行费和南京溧水分公司购置土地款。 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况： 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 中广国际建筑设计研究院有限公司 500,000.00 1-2 年 待付 北京福策科技有限公司 169,000.00 1-2 年 待付 合 计 669,000.00 （3）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况： 单位名称 所欠金额 内 容 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 107 上市融资费 8,158,652.86 上市融资费 国电南京自动化股份有限公司 240,000.00 暂存款 长春中驰电子信息有限公司 179,205.35 暂存款 20、 股本 数量单位：股 本年变动增减 （+、－） 项 目 年初数 发行新股 送股 公积 金转股 其 他 小 计 年末数 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 16,701,400.00 13,170,000.00 43,298,600.00 56,468,600.00 73,170,000.00 其中：境内法人持股 2,979,100.00 6,600,000.00 7,724,900.00 14,324,900.00 17,304,000.00 境内自然人持股 13,722,300.00 6,570,000.00 35,573,700.00 42,143,700.00 55,866,000.00 4. 外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 16,701,400.00 13,170,000.00 43,298,600.00 56,468,600.00 73,170,000.00 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 18,400,000.00 18,400,000.00 18,400,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 18,400,000.00 18,400,000.00 18,400,000.00 股份总数 16,701,400.00 31,570,000.00 43,298,600.00 74,868,600.00 91,570,000.00 注：（1）根据本公司 2009 年 2 月 15 日召开的第二次股东会决议和修改后的公司章程规定，同意本公司整体变更为股份 有限公司，申请登记的注册资本为 6,000 万元，由全体发起人（股东）以本公司 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产按原出 资比例折合股本总额 6,000 万元出资，每股 1 元，并于 2009 年 2 月 15 日之前一次缴足。本公司 2008 年 12 月 31 日经审计 的净资产为 98,434,196.62 元。原公司注册资本为 16,701,400.00 元，折股后增加注册资本 43,298,600.00 元、实收资本 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 108 43,298,600.00 元，上述出资已经利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 2 月 15 日出具的利安达验字（2009）第 A1002 号验资报告验证确认。 （2）依据本公司 2009 年 3 月 20 日第二次股东会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本 857 万元，本次实际 缴付货币资金 3,000 万元，其中 857 万元增加注册资本，剩余部分 2,143 万元转入资本公积。本次新增注册资本由渠天玉、 贾永和、李利英、陆剑、浙江华林投资管理有限公司、浙江华睿投资管理有限公司于 2009 年 3 月 31 日一次缴足，变更后的 注册资本为 6,857 万元。上述出资已经利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 4 月 8 日出具的利安达验字（2009）第 1011 号验资报告验证确认。 （3）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1386 号文件核准，根据本公司 2009 年第一届董事会第四次会议决议和 2009 年度第四次临时股东大会决议及修改后的公司章程,本公司于 2009 年 12 月 29 日完成了 2300 万股人民币普通股 A 股票 发行及配售工作，上述增资已经利安达会计师事务所出具的利安达验字【2009】第 1059 号验资报告验证确认。 21、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价注① 36,331,933.34 549,730,000.00 5,413,718.57 580,648,214.77 其他资本公积注② 240,311.30 240,311.30 合 计 36,331,933.34 549,970,311.30 5,413,718.57 580,888,526.07 注：①本期股本溢价变动的原因是引进战略投资者及首次公开发行股票产生的溢价。 ②其他资本公积变动原因是收购本公司子公司北京梅泰诺通信技术股份有限公司少数股权产生的。 22、 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 4,533,419.67 4,486,838.00 4,533,419.67 4,486,838.00 注：本期减少的盈余公积是本公司整体变更为股份公司时净资产折股形成的，本期增加的盈余公积是根据本期净利润的 10%提取的。 23、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 45,393,362.77 9,527,537.24 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 45,393,362.77 9,527,537.24 加：本年归属于母公司所有者的净利润 45,755,909.22 39,551,613.12 减：提取法定盈余公积 4,486,838.00 3,685,787.59 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 109 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他注① 40,800,776.95 年末未分配利润② 45,861,657.04 45,393,362.77 注：①根据本公司 2009 年第二次股东会决议全体股东同意整体变更为股份有限公司，同意以截止 2008 年 12 月 31 日 母公司净资产按原出资比例折股，每股 1 元。其他项为净利润中转增股本及归属于个人股股东的未分配利润中应缴纳的个人 所得税。 ②根据本公司第一届第四次董事会决议，本公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上 市后由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 24、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 307,475,229.55 256,222,543.46 其他业务收入 1,127,551.02 1,141,025.65 营业收入合计 308,602,780.57 257,363,569.11 主营业务成本 232,277,719.82 197,162,056.01 其他业务成本 854,700.87 854,700.86 营业成本合计 233,132,420.69 198,016,756.87 （2）主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售产品 263,794,297.84 200,838,023.50 214,811,820.98 165,142,613.43 安装服务 43,680,931.61 31,439,696.32 41,410,722.48 32,019,442.58 合 计 307,475,229.45 232,277,719.82 256,222,543.46 197,162,056.01 （3）公司前五名客户的营业收入情况 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 110 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 中国电信集团公司河北网络资产分公司 52,736,409.91 17.09% 中国移动通信集团江苏有限公司连云港分公司 28,218,979.71 9.14% 中国电信集团公司吉林网络资产分公司 19,544,454.81 6.33% 新疆通信服务公司 18,283,693.49 5.92% 中国移动通信集团陕西有限公司渭南分公司 18,268,865.81 5.92% 合 计 137,052,403.73 44.40% 注：本年营业收入较上年增长 19.91%，主要原因为企业所处的通信塔市场前景良好，处于上升趋势。 25、 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 942,699.81 1,252,161.62 3% 城市维护建设税 421,509.78 411,758.90 7%、5% 教育费附加 316,460.89 186,805.22 3%、1% 其他注① 1,232,143.77 145,086.09 合 计 2,912,814.25 1,995,811.83 注①：其他主要为本公司通信塔安装业务在安装地税务机关代开发票时缴纳的以营业额 1%的地方所得税。 26、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 2,382,214.89 1,330,828.50 减：利息收入 81,625.16 78,825.88 银行手续费 54,348.13 34,903.21 贷款担保费 915,848.20 351,255.00 担保公司评审费 295,605.30 96,290.00 合 计 3,566,391.36 1,734,450.83 注：财务费用增加的主要原因是由于资金紧张，贷款增加，融资成本增加导致的。 27、 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 3,236,103.78 1,043,563.80 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 111 28、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 12,325.23 65,010.34 其中：固定资产处置利得 12,325.23 65,010.34 政府补助 4,561,187.95 780,714.00 其他 5,200.00 合 计 4,573,513.18 850,924.34 （2）政府补助明细 项 目 本年发生额 上年发生额 说明 TD-SCDMA 通信塔--三管桁构型（应用技术研究支出） 300,000.00 知识产权专项支持经费 187,500.00 TD-SCDMA 通信塔--三管桁构型（项目研发支出） 100,000.00 北京西城区科学技术委员会科技进步奖 3,000.00 50,000.00 优秀人才专项资助经费 40,000.00 中关村科技园管理委员会改制上市费 1,000,000.00 依据《中关村国家自主创新示范区 支持企业改制上市资助资金管理办 法》进行补助。 西城发改委 07、08 国家级项目配套资金 393,750.00 依据《关于申请2007年度德胜科技 园项目资金配套的通知》进行补助。 收西城财政科技园政策兑现 349,943.60 中关村科技园区管理委员会改制资助款 200,000.00 依据《中关村国家自主创新示范区 支持企业改制上市资助资金管理办 法》进行补助。 西城科技计划 2009 科技项目经费 150,000.00 中关村企业信用促进会中介服务支持资金补贴 24,000.00 普天德胜孵化器公司 08 高新新证认定支持资金 6,000.00 财政贴息 2,434,494.35 103,214.00 依据《西城区关于进一步促进中关 村科技园区得胜科技园产业发展若 干规定的通知》进行补助。 合 计 4,561,187.95 780,714.00 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 112 注：营业外收入增加主要是由于公司本期收到的改制、上市、贷款贴息等政府补助的原因。 29、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 32,668.43 17,193.32 其中：固定资产处置损失 32,668.43 17,193.32 对外捐赠 1,000.00 61,800.00 补偿金支出 149,222.40 合 计 33,668.43 228,215.72 30、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,386,730.06 4,548,731.75 递延所得税调整 -237,772.80 -447,761.43 合 计 5,148,957.26 4,100,970.32 31、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.69 0.69 2.37 2.37 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.63 0.63 2.32 2.32 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加 权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜 在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 113 32、 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 其 他 206,977.97 -33,333.33 注：其他综合收益为本公司收购子公司北京梅泰诺工程技术有限公司少数股权产生的资本公积。本公司 2008 年向子公司 增资 100 万元，稀释了子公司少数股权，增资后子公司少数股权由 5％下降为 3.33%，减少合并资本公积。2009 年本公司又 以零对价取得剩余 3.33%少数股权增加本公司合并资本公积。 33、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 存款的利息收入 81,625.16 78,825.88 政府补助 4,561,187.95 780,714.00 收退回押金及投标保证金 544,887.81 往来款 370,763.36 1,884,213.33 其他 191,997.74 5,200.00 合 计 5,750,462.02 2,748,953.21 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 房租、物业及水电费用 1,029,942.59 253,124.61 业务招待费 1,094,027.56 365,177.85 电话费 236,252.25 146,734.35 车辆及交通费 2,200,300.65 1,218,565.18 办公费 1,446,111.39 1,463,496.70 往来款 3,528,763.14 216,040.66 投标保证金及押金 978,568.00 527,200.00 研发费 810,876.26 447,841.26 咨询服务费 2,623,921.25 捐赠补偿支出 1,000.00 225,380.40 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 114 其他 157,606.07 422,174.60 合 计 14,107,369.16 5,285,735.61 （3） 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 设立南京溧水分公司支付土地定金 2,000,000.00 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 贷款担保费 720,780.00 351,255.00 担保公司评审费 263,955.30 96,290.00 支付中介机构的IPO筹资费用 3,326,347.14 775,000.00 合 计 4,311,082.44 1,222,545.00 34、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,769,977.63 39,646,160.09 加：资产减值准备 3,236,103.78 1,043,563.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,019,123.51 687,161.91 无形资产摊销 1,111,909.00 960,000.00 长期待摊费用摊销 600,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 20,343.20 -47,817.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,593,668.39 1,778,373.50 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -237,772.80 -447,761.43 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 115 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 15,139,032.89 -54,954,238.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -139,680329.05 -91,032,407.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,631,436.34 83,348,415.90 其他 经营活动产生的现金流量净额 -36,796,507.11 -18,918,548.72 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 601,472,570.05 28,182,310.91 减：现金的期初余额 28,182,310.91 8,168,962.19 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 573,290,259.14 20,013,348.72 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 601,472,570.05 28,182,310.91 其中：库存现金 144,288.55 164,928.29 可随时用于支付的银行存款 600,303,335.57 26,914,511.51 可随时用于支付的其他货币资金 1,024,945.93 1,102,871.11 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 601,472,570.05 28,182,310.91 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。 六、关联方及关联交易 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 116 1、本企业的子公司情况 子公司全称 子公 司类型 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资 本 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 北京梅泰诺工程技术有限公司 全资 有限 公司 北京 施文波 通信塔安 装 300万元 100.00 100.00 77473015-4 北京中通合信通信工程设计院有限 公司 全资 有限 公司 北京 曲煜 通信塔设 计、研发 100万元 100.00 100.00 67963293-5 北京梅泰诺通信基础设施投资有限 公司 全资 有限 公司 北京 张志勇 租赁服务 1000万元 100.00 100.00 68760923-8 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 全数无线(北京)信息技术有限公司 本公司参股股东张志勇、施文波参股的公司。 79850838-X 浙江蓝石创业投资有限公司 本公司参股股东。 67478630-2 施文波 本公司参股股东，本公司副总经理。 曲煜 本公司参股股东，本公司副总经理。 宗佩民 浙江蓝石创业投资有限公司董事长及法定代表人。 注：关联方全数无线(北京)信息技术有限公司原名为博思天地(北京)科技有限公司，已于 2009 年 6 月 26 日经北京市工 商行政管理局西城分局批准完成更名手续。本公司控股股东张志勇本期已转让了在全数无线(北京)信息技术有限公司的全部 股权，截止本期末本公司与该公司不存在关联关系。 3、关联交易 2009 年 5 月 26 日，本公司与股东及实际控制人之一张志勇签订股权转让协议，协议约定张志勇将其持有的北京梅泰诺 工程技术有限公司 3.33%股权无偿转让给本公司。本次股权转让完成后，北京梅泰诺工程技术有限公司成为本公司的全资子 公司。 4、关联方担保抵押情况 ①2009 年公司股东张敏、张志勇、施文波与北京中关村科技担保有限公司签署合同编号为 2009 年 DYF18 号的《最高 额反担保（房地产抵押）合同》，约定由上述股东分别将其自有房产向北京中关村科技担保有限公司提供反担保。 ②2009 年公司股东张敏、张志勇、施文波、曲煜及与北京中关村科技担保有限公司签署合同编号为 2009 年 BZ18 号的 《最高额反担保（保证）合同》，约定由上述股东分别向北京中关村科技担保有限公司提供反担保连带责任保证。 ③2009 年本公司于 2009 年 8 月 5 日向杭州银行北京分行借款 2,000 万，借款合同编号 091C110200900180。本公司股 东浙江蓝石创业投资有限公司为本公司在杭州银行北京分行的此笔贷款提供担保，担保合同编号为 091C1102009001801。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 117 七、或有事项 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要对外披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无需要对外披露的重要承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据本公司 2010 年 2 月 1 日第一届董事会第九次会议，本公司决议成立全资子公司江苏健德铁塔有限公司，公司住所： 溧水县经济开发区团山东路 9 号 2 幢，注册资本 1000 万元，法定代表人：赵景华，经营范围：塔桅钢结构（广播通信铁塔 产品、输电线路铁塔产品）生产销售。该子公司已于 2010 年 3 月 3 日取得企业法人营业执照。 本公司拟以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 9,157 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 915.7 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 十、其他重要事项 本公司通过前期可行性研究论证，决定将超募资金中的 15,000 万元用于第三方承建的通信基础设施建设项目。项目由 公司全资子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司负责执行，项目建设内容是作为第三方投资建设共建共享型电信运营 商基站以及配套设施，包括铁塔、机房等相关建设，供给三家运营商使用，并提供配套专业运行维护。项目实施后将提供高 公司竞争力，为公司提供了可持续性发展的盈利方向，对公司未来发展更具战略意义。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 184,020,474.48 94.13% 2,843,562.14 91.64% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 11,477,050.56 5.87% 259,505.83 8.36% 合 计 195,497,525.04 100.00% 3,103,067.97 100.00% 续表： 种 类 年初数 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 118 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 55,497,283.28 88.67% 660,865.03 83.64% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 7,093,823.06 11.33% 129,285.23 16.36% 合 计 62,591,106.34 100.00% 790,150.26 100.00% （2）应收账款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 182,740,939.27 93.47% 1,827,409.39 60,766,226.34 97.08% 607,662.26 1-2 年 12,756,585.77 6.53% 1,275,658.58 1,824,880.00 2.92% 182,488.00 合 计 195,497,525.04 100.00% 3,103,067.97 62,591,106.34 100.00% 790,150.26 （3）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 （4）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款 总额比例% 中国电信集团公司河北网络资产分公司 非关联方 33,290,220.56 1 年以内 17.03% 中国移动通信集团江苏有限公司徐州分公司 非关联方 13,851,559.78 2 年以内 7.09% 中国移动通信集团江苏有限公司淮安分公司 非关联方 13,442,646.93 1 年以内 6.88% 中国移动通信集团陕西有限公司渭南分公司 非关联方 12,166,427.40 1 年以内 6.22% 中国移动通信集团重庆有限公司 非关联方 10,635,475.74 2 年以内 5.44% 合 计 83,386,330.41 42.66% 2、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 年末数 种 类 账面余额 坏账准备 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 119 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 20,673,777.08 82.73% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,315,448.71 17.27% 116,324.93 100.00% 合 计 24,989,225.79 100.00% 116,324.93 100.00% 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 18,893,750.00 90.93% 20,000.00 57.04% 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,884,054.78 9.07% 15,060.62 42.96% 合 计 20,777,804.78 100.00% 35,060.62 100.00% （2）其他应收款账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 24,107,287.92 96.47% 29,454.23 20,733,692.78 99.79% 30,649.42 1-2 年 881,937.87 3.53% 86,870.70 44,112.00 0.21% 4,411.20 合 计 24,989,225.79 100.00% 116,324.93 20,777,804.78 100.00% 35,060.62 （3）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款情况。 （4）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占其他应收 款总额比例% 湖北信通通信有限公司 非关联方 530,000.00 2 年以内 1.46% 中国出口信用保险公司 非关联方 340,661.26 1 年以内 0.94% 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 120 北京登陆能源科技有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 0.83% 吉林市嘉诚劳务派遣有限公司 非关联方 202,825.70 1 年以内 0.56% 中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 0.55% 合 计 1,573,486.96 4.34% 3、 长期股权投资 被投资单位名称 年初余额 本年增减变动 年末余额 减值准备 本年计提 减值准备 成本法核算的长期股权投资： 北京梅泰诺工程技术有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 北京中通合信通信工程设计院有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 合 计 2,000,000.00 1,600,000.00 3,600,000.00 续表： 被投资单位名称 初始投资成本 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说明 本年现 金红利 成本法核算的长期股权投资： 北京梅泰诺工程技术有限公司 1,000,000.00 100.00% 100.00% 北京中通合信通信工程设计院有限公司 1,000,000.00 100.00% 100.00% 北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司 1,600,000.00 80.00% 80.00% 合 计 3,600,000.00 4、营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 282,929,717.82 222,213,719.03 其他业务收入 1,127,551.02 1,141,025.60 营业收入合计 284,057,268.84 223,354,744.63 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 121 主营业务成本 214,708,447.41 171,089,694.58 其他业务成本 854,700.87 854,700.86 营业成本合计 215,563,148.28 171,944,395.44 （2）主营业务（分行业） 本年发生额 上年发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 销售产品 263,794,297.84 201,692,724.37 214,811,820.98 165,142,613.43 安装服务 19,135,419.88 13,870,423.91 7,401,898.00 5,947,081.15 合 计 282,929,717.82 214,708,447.41 222,213,719.03 171,089,694.58 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 中国电信集团公司河北网络资产分公司 52,736,409.91 18.57% 中国电信集团公司吉林网络资产分公司 19,544,454.81 6.88% 中国移动通信集团陕西有限公司渭南分公司 18,268,865.81 6.43% 中国移动通信集团江苏有限公司连云港分公司 17,204,432.52 6.06% 新疆通信服务公司 16,313,624.96 5.74% 合 计 124,067,788.01 43.68% 注：本年营业收入较上年增长 27.83 %，主要原因为企业所处的通信塔市场发展态势良好，处于上升趋势。 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,868,380.02 36,857,875.86 加：资产减值准备 2,394,182.02 637,608.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,898,167.57 669,677.35 无形资产摊销 1,111,909.00 960,000.00 长期待摊费用摊销 600,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 32,668.43 -47,817.02 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 122 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,593,668.39 1,778,373.50 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -164,938.15 -174,390.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 15,139,032.89 -54,954,238.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -137,136,847.71 -84,996,094.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 30,609,123.90 77,365,084.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -37,054,653.64 -21,803,921.39 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 597,152,269.84 24,620,431.80 减：现金的期初余额 24,620,431.80 7,884,063.75 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 572,531,838.04 16,736,368.05 十二、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -20,343.20 固定资产处置损失 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 123 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,561,187.95 补助收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,000.00 赞助费 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 4,539,844.75 减：所得税影响额 342,470.27 少数股东权益影响额 307.82 合 计 4,197,066.66 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.84% 0.69 0.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.01% 0.63 0.63 3、财务报表的批准 本财务报表于 2010 年 3 月 24 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2010 年 3 月 24 日 日期：2010 年 3 月 24 日 日期：2010 年 3 月 24 日 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 300038 2009 年年度报告 124 第十节 备查文件 一、载有法定代表人张志勇先生、主管会计工作负责人刘福林先生、会计机构负责人刘 玉静女士签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部办公室