300039_2010_上海凯宝_2010年年度报告_2011-03-29.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2010年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：3 0 0 0 3 9 披露日期：2011年3月30日 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 目录 重要提示 ................................................................................................................................................. 1 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................................... 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................................................... 3 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................... 6 第四节 重要事项 ................................................................................................................................. 21 第五节 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 25 第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ............................................................................. 29 第七节 公司治理结构 ......................................................................................................................... 33 第八节 监事会报告 ............................................................................................................................. 33 第九节 财务报告 ................................................................................................................................. 42 第十节 备查文件 ............................................................................................................................... 107 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 1 页 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了 解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报 告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 3、公司全体董事均参加了审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、 公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主管人员)张育 琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 2 页 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 任小利 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ rxl77@ 三、其他 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： Http:// 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 603,414,409.08 458,887,998.95 31.49% 387,385,788.10 利润总额（元） 147,298,608.17 80,235,265.68 83.58% 68,442,611.59 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 123,700,058.70 68,668,694.64 80.14% 57,654,639.56 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 108,349,045.01 56,324,445.51 92.37% 50,287,406.26 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 19,787,855.16 52,738,056.88 -62.48% 18,695,182.74 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,370,399,005.71 1,345,390,188.32 1.86% 229,875,150.42 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,237,010,741.60 1,146,190,682.90 7.92% 126,924,433.64 股本（股） 175,360,000.00 109,600,000.00 60.00% 82,200,000.00 二、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.71 0.52 36.54% 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.71 0.52 36.54% 0.44 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.62 0.43 44.19% 0.38 加权平均净资产收益率（%） 10.43% 48.06% -37.63% 57.47% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 9.13% 39.42% -30.29% 50.13% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.11 0.48 -77.08% 0.23 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 7.05 10.46 -32.60% 1.54 备注： 1、根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算 2010 年度每股收益为 0.71 元，与业 绩快报披露的每股收益相差 0.1 元，主要原因是资本公积转增的股本不再参与股本的加权平均计算。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 4 页 三、非经常性损益项目 单位：元 项目 本期金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 17,985,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 74,216.11 所得税影响额 -2,709,002.42 合 计 15,351,013.69 四、基本每股收益的计算过程 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及相关数据的计算过 程如下： 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润÷发行在外的普通股加权平均数。 1、基本每股收益 项 目 计算公式 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 123,700,058.70 非经常性损益 F 15,351,013.69 扣除非经营性损益后的归属于公司普 通股股东的净利润 P1= P0- F 108,349,045.01 期初股份总数 S0 109,600,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 65,760,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等影 响的调整系数 E 0.60 发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 175,360,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 5 页 基本每股收益 EPS=P0/S 0.71 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.62 注：根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定 2009 年每股收益为 0.52，扣除非 经常损益基本每股收益 0.43. 2、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 6 页 第三节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 2010 年公司按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划及年度经营目标，从生产管理、质量管 理、技术创新等方面提升企业管理水平，各项主要经济指标再创历史新高。 2010 年度，公司实现营业收入 60,341.44 万元，比去年同期增长 31.49%，实现利润总额 14,729.86 万元, 比去年同期增长 83.58%,实现净利润 12,370.01 万元，比去年同期增长 80.14%。 在生产建设方面，募投项目——现代化中药等医药产品建设项目主体部分已顺利完成，并通过国 家食品药品监督管理局 GMP 认证，于 5 月底正式投产。新厂的顺利投产，在一定程度上缓解产品供需 矛盾带来的压力。目前，后续的生产线正在进行安装，预计 2011 年第三季度向国家食品药品监督管 理局提出新版 GMP 认证申请，第四季度投产使用，这将为公司的快速发展奠定坚实的基础。同时，公 司加强了提取工艺的研究，熊胆粉、金银花等中药材提取收率稳步提升，消化了原材料涨价带来的不 利因素，基本稳定了产品的毛利率。 在产品质量控制方面，公司中药材及主要原辅料全部实行定点采购，并建立中药材内控质量标准， 从源头保证产品质量；提取车间采用数字化提取技术及近红外在线质量监控技术，确保提取生产的稳 定性；与上海市药检所、重庆大学合作开展的“689”物质基础研究已经完成。“689”为中药注射剂 的最新标准，即基本阐明了痰热清注射液的物质成份基础，达到了复方中药注射液总固体的 60%成份 明确结构，80%成份可测，明确结构的成份中 90%成份在指纹图谱中可指认的目标。通过物质基础研 究，将提升痰热清注射液的质量标准，同时启动国家对中药注射剂安全再评价工作，确保临床用药安 全有效。 在产品研发方面，公司着力开展痰热清系列产品的研发：“5ml 痰热清注射液”生产注册批件的 补充申请已上报国家食品药品监督管理局（以下简称“国家局”）审批，目前已进入审批程序（受理 号：CYZB1014371）；痰热清胶囊已完成临床研究，进入生产报批阶段，生产注册批件申请已上报国家 局，目前已进入审批程序（受理号：CXZS1000050）；痰热清口服液已顺利完成了 II 期临床研究。新 剂型的成功研发，将扩大使用人群的范围，改善公司主导产品剂型单一现状，对扩大市场范围、优化 产品结构，增强核心品种竞争力起到积极作用。 在销售服务方面，加强目标医院的开发，新增医院 300 余家；加强销售队伍建设，依据经营目标 适度扩充销售人员，提升销售队伍专业素质；加强学术营销，打造产品品牌，提升市场份额；优化营 销网络，实施客户资信管理，强化资信管理意识，加强商业渠道控制、降低企业资金风险。 在公司治理方面，不断加强内部治理和制度完善，进一步健全管理体制和内部控制，从而在生产 建设、产品质量、技术研发等方面提升公司管理水平，推动企业长期健康稳定可持续的发展。 （二）公司主营业务及其经营情况 公司主要从事药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中 药提取车间），农副产品收购。 1、主营业务分行业情况： 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 7 页 金额单位：万元 分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 痰热清注射液 59,443.35 10,359.70 82.57% 31.77% 39.03% -0.91% 多索茶碱胶囊 558.84 109.82 80.35% 40.04% 46.43% -0.86% 卡托普利缓释片 24.90 5.28 78.80% -19.81% -11.36% -2.02% 盐酸吡格列酮片 8.11 1.34 83.48% -72.21% -69.09% -1.67% 2、分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况： 金额单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东区 12,831.82 21.96% 华西区 8,259.39 37.18% 华南区 9,971.16 43.72% 华北区 15,007.16 26.77% 华中区 13,965.67 36.19% 报告期内，随着公司募投项目的逐步实施，新厂生产线的投入生产，公司的生产瓶颈得到了缓解， 各销售大区较上年度均有大幅度增长。特别是华南区增长最快，较去年同期增加 43.72%，公司整体呈 持续快速增长态势。 报告期内，公司主营业务结构和市场构成未发生显著变化。 3、公司主要供应商和客户情况 （1）主要供应商情况 供应商 采购金额 （万元） 占年度采购 金额的比例 应付账款余 额（万元） 占年度应付账 款余额比例 是否存在 关联关系 前五名供应商采购金额合计 7,521.37 58.09% 422.10 13.12% 否 （2）主要客户情况 客户 销售收入（万 元） 占年度销 售收入的 比例 应收账款 余 额（万元） 占年度应收账 款余额比例 是否存在 关联关系 前五名客户销售金额合计 12,267.81 20.34% 2052.40 14.09% 备注：公司的前五名客户及前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股 5%以上股东、一致行动人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间 接权益。公司不存在向单个供应商采购或向单个客户销售比例超过总额的 30%或严重依赖于少数供应 商或客户的情况。 （三）公司主要财务数据分析 1、公司主要资产构成分析 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 8 页 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动幅度 金额（元） 比重 金额（元） 比重 总资产 1,370,399,005.71 1,345,390,188.32 1.86% 货币资金 832,912,566.79 60.78% 1,014,055,004.87 75.37% -17.86% 应收账款 145,621,157.82 10.63% 81,822,930.92 6.08% 77.97% 预付账款 55,018,920.30 4.01% 26,741,591.02 1.99% 105.74% 存货 59,092,402.21 4.31% 32,244,064.78 2.40% 83.27% 固定资产净额 173,145,852.57 12.63% 33,627,534.31 2.50% 414.89% 在建工程 14,655,253.43 1.07% 87,031,499.33 6.47% -83.16% 无形资产 27,119,034.27 1.98% 27,803,617.11 2.07% -2.46% 变动主要原因如下： （1）报告期末货币资金余额较年初减少 18,114.24 万元，主要系公司偿还银行贷款 11,850 万元， 购建固定资产、在建工程等长期资产支付现金所致； （2）报告期末应收账款余额较年初增长 77.97%，主要是 2009 年产能受限，商业单位多为零库 存，造成医院经常性断货，新厂投产后，产品供应增加，补充了商业单位合理库存，同时新开发医院 300 余家，随着销售量的增加和销售规模的扩大，应收账款相应增加。截至报告期末，6 个月以内的 应收账款占总额的 95.85%，应收账款的周转率略高于去年，商业单位信用良好，风险可控。 （3）报告期末预付账款余额较年初增加 105.74%，主要是支付设备、材料采购款等所致； （4）报告期末存货余额较年初增长 83.27%，主要是公司生产规模扩大，产量较去年同期增加 81%， 原材料、在产品、半成品等增加所致； （5）报告期末固定资产余额较年初增长 414.89%，主要系募投资金一期工程部分建设项目完工 转入固定资产所致； （6）报告期末在建工程余额较年初减少 83.16 %，主要系募投资金一期工程部分建设项目完工转 入固定资产所致。 2、公司主要负债构成分析 项目 2010年12月31日 占总资产 比例 2009年12月31日 占总资产比 例 本年比上年 增减 短期借款 118,500,000.00 8.81% -100% 应付账款 32,181,820.44 2.35% 8,229,981.97 0.61% 291.03% 预收账款 28,241.94 0.002% 813,304.77 0.06% -96.53% 应交税费 17,689,962.59 1.29% 9,660,939.16 0.72% 83.11% 其他应付款 67,053,191.34 4.89% 48,995,279.52 3.64% 36.86% 其他非流动负债 14,820,000.00 1.08% 13,000,000.00 0.97% 14.00% 负债合计 133,388,264.11 9.73% 199,199,505.42 14.81% -33.04% 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 9 页 变动主要原因如下： （1）报告期末短期借款余额较年初减少 100.00 %，主要系公司归还银行借款所致； （2）报告期末应付账款余额较年初增长 291.03%，主要系购买原材料等增加所致。 （3）报告期末应交税费较年初增长 83.11%，主要系报告期内收入增加，应交增值税、所得税增 加所致。 3、报告期内费用构成情况 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减幅度 占2010年营 业收入比例 2008年 营业税金及 附加 3,946,793.11 3,158,376.72 24.96% 0.65% 2,750,714.29 销售费用 320,458,322.17 262,945,959.97 21.87% 53.11% 224,799,857.59 管理费用 54,313,750.18 46,513,900.94 16.77% 9.00% 27,209,818.46 财务费用 -15,634,510.40 3,060,046.53 -610.92% -2.59% 1,832,282.18 所得税费用 23,598,549.47 11,566,571.04 104.02% 3.91% 10,787,972.03 合计 386,682,904.53 327,244,855.20 18.16% 64.08% 267,380,644.55 变动主要原因如下： （1）报告期末营业税金及附加较上年度增长 24.96%，主要是公司营业收入增长所致。 （2）报告期内销售费用较上年度增长 21.87%，主要是本期销售收入增长，同时公司为了加大市 场开发力度，增加了销售人员，加大了宣传力度，导致人员工资、学术推广费及宣传费用等有所增加。 但该费用占营业收入的比例较去年同期下降 4.19%。 （3）报告期内管理费用较上年度增长 16.77%，主要是公司增加研发投入及搬迁新厂后办公费、 折旧等增加所致；但该费用占营业收入的比例较去年同期下降 1.14%。 （4）报告期内财务费用较上年减少 610.92%，主要是募集资金到位，利息收入增加所致。 （5）报告期内所得税费用较上年度增长 104.02%，主要是随公司营业收入增长而增加利润总额 所致。 4、主要财务指标 项目 指标 2010年度 2009年度 年度同比增 减变化 盈利能力 销售毛利率 82.55% 83.46% -0.91% 净资产收益率（加权） 10.43% 48.06% -37.63% 偿债能力 流动比率 9.72 6.42 3.30 速动比率 9.22 6.24 2.98 资产负债率（母公司） 9.73% 14.81% -5.08% 营运能力 应收账款周转率 5.31 5.21 0.10 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 10 页 存货周转率 2.29 2.33 -0.04 （1） 盈利能力分析：销售毛利率较去年降低 0.91%，原因是新厂投产后制造费用增加，中药材 涨价等因素所致；净资产收益率较去年降低 37.63%，主要是募集资金到位后，净资产较上年度大幅增 加，摊薄收益所致。 （2） 偿债能力分析：流动比率和速动比率大幅提高，主要是募集资金到位，流动资金增加，公 司财务风险很低，偿债能力得到进一步加强。 （3） 营运能力分析：2010 年度应收帐款周转天数为 69 天，资金周转速度加快，提高资金使用 效率。 （四） 无形资产变动情况 公司的无形资产主要由土地使用权等构成，2010 年末的账面原值较 2009 年末减少 68.46 万元， 由于报告期内，土地使用权摊销增加 68.46 万元。 （五） 无形资产情况 1、专利 报告期内，本公司总共拥有专利 7 项，其中发明专利有 2 项。 （1）已取得授权证书的专利 序 号 专利名称 专利号 专利证 书号 发证机关 发证 日期 专利权人 专利申 请日 专利类型 1 一种加味双黄 连药剂及其制 备方法（又名痰 热清注射液） ZL94103 391.0 61780 中华人民 共和国知 识产权局 2006. 11.24 上海凯宝药 业股份有限 公司、曹春林 1994.4.5 发明专利 （20 年） 2 一种祛痰清热 的药剂及其制 备方法 2005100 30554.7 授权 上海凯宝药 业股份有限 公司 2005.10 发明专利 （20 年） 3 包装盒（3） ZL02381 311.3 36415 9 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2002.12. 12 外观专利 （10 年） 4 包装盒（4） ZL02381 314.8 367789 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2002.12. 12 外观专利 （10 年） 5 药品包装盒（小 盒） ZL20043 0019398 .0 415557 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2004.1.1 3 外观专利 （10 年） 6 药品包装盒（中 盒） ZL20043 0019399 .5 39223 4 中华人民 共和国知 识产权局 2004 上海凯宝药 业股份有限 公司 2004.1.1 3 外观专利 （10 年） 7 包装盒（凯宝维 元一） 2005300 44842.9 55444 0 中华人民 共和国知 识产权局 2006 上海凯宝药 业股份有限 公司 2005.10. 26 外观专利 （10 年） （2）已获得受理的专利 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 11 页 序 号 专利名称 申请号 状态 专利权人 受理日期 1 一种金银花提取物的制备 方法 200610027329.2 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 2 一种连翘提取物的制备方 法 200610027331.X 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 3 一种从熊胆粉中提取纯化 熊总胆酸的方法 200610027330.5 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 4 一种山羊角提取物的制备 方法 200610027332.4 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2006.6 5 一种中药注射剂的制备方 法 200910143242.5 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2009.5 6 一种熊胆粉总胆酸提取物 及其注射剂的制备方法 200910143241.0 受理 上海凯宝药业股份 有限公司 2009.5 2、商标 报告期内，本公司及子公司共拥有商标 13 项。 编号 商标名称 注册类 别 注册证号 发证机关 发证 日期 注册有效 期限 1 KAIBAO 5 1580353 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 2 凯宝 5 1580352 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 3 凯宝氪氚静 5 1580372 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 4 凯宝贝特 5 1580373 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011.6.6 5 凯宝维元 5 1580374 中华人民共和国工商 行政管理总局 2001.6.7 2001.6.7- 2011-6-6 6 金杯 5 171213 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.3.1 2003.3.1- 2013.2.28 7 凯宝长生 5 3048590 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 8 凯宝 5 3048591 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 9 凯宝压苧 5 3048692 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 10 凯琦特 5 3243991 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 11 凯悦菲 5 3243992 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 12 凯悦欣 5 3243993 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 13 凯宝川苧 5 4175211 中华人民共和国工商 行政管理总局 2003.2.28 2003.2.28- 2013.2.27 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 12 页 （六） 公司核心竞争优势 随着公司成功登陆创业板，进一步提升了品牌形象。主导产品痰热清注射液质量稳定、疗效显著， 处于细分市场领先地位。 1、专注于中药注射液的生产研发，主导产品疗效显著 中药行业一直是国家鼓励发展的行业，中药注射剂是现代中药创新取得的重要成果，在我国医疗 卫生事业中发挥着不可替代的作用。与传统的西药抗生素相比，痰热清注射液的优势在于疗效显著、 副作用小，据药监局 ADR 中心报告，其不良反应发生率为罕见级。 2、专业、稳定的销售团队为产品打下坚实的市场基础 公司拥有一支专业的、稳定的销售团队，通过定期召开学术推广会议，增加医护人员对产品的了 解，并在使用方法、适用对象、药物之间相互作用等方面指导医生合理用药，避免因临床用药不合理 造成的不良反应。 3、完善的质量保证体系确保产品质量 痰热清注射液为国家首批采用指纹图谱进行中药材、中间体、成品检验的中药注射剂之一，检验 指标达到 36 项，实现了指纹控制和指纹图谱技术相结合的质量控制模式，确保了产品质量均一、稳 定。 4、较强的科研创新能力助推公司高速发展 公司十分重视产品研发，与浙江大学、重庆大学、北京中医药大学、上海中医药大学、天津中医 药大学等国内知名院校、科研机构建立了长期的战略合作伙伴关系，搭建了具有较强研发、成果转化 的高科技平台，以迅速适应市场需求的变化。 报告期内新增主要荣誉如下： 序 号 颁发单位 奖项名称 时间 1 上海市工商行政管理局 商标被认定为上海市著名商标 2010 年 1 月 2 上海市奉贤区人民政府 二零零九年度奉贤区财富百强企业 2010 年 5 月 3 中共上海市奉贤区海湾旅游区 工作委员会 二零零九年度海湾旅游区先进党支部 2010 年 6 月 4 上海市企业联合会 上海市企 业家协会 上海市商会 2010 上海民营企业 100 强 2010 年 8 月 5 上海中药行业协会 “‘凯宝牌’痰热清注射液”被评为 2010 年度上海中药行业名优产品 2010 年 12 月 （七） 产品研发情况 1、公司正在从事的研发项目及其进展状况 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 13 页 序 号 研究项目 研究方式 研究进度 1 中药提取自动化工程项目 与浙江大学合作 截至 2010 年 12 月 31 日已经应用。实现 了工艺单元的集成和自动控制，提高了 中药提取的参数控制精度。 2 痰热清注射液主要提取物 真空带式干燥工艺及近红 外光谱快速分析方法研究 与浙江大学合作 截至 2010 年 12 月 31 日已经应用。实现 了提取物连续真空干燥，缩短干燥时间， 有效避免物料污染，同时采用近红外技 术对提取物质量进行快速分析。 3 中药痰热清注射液的二次 开发研究 与国家中药制药工程 技术研究中心合作 截至 2010 年 12 月 31 日已通过验收。优 化了相关参数，完善了内控标准。 4 痰热清注射液物质基础研 究 与上海市食品药品检 验所和重庆大学合作 截至 2010 年 12 月 31 日已明确其化学物 质基础，总固体中 80％的成分结构明确， 80％的成分专属可测，93％的成分可在 指纹图谱被指认，达到了中药注射剂新 的技术标准和安全性再评价要求。 5 痰热清生产过程近红外光 谱分析技术开发 与天津中医药大学合 作 截至 2010 年 12 月 31 日已经初步应用。 包括药材质量检验、提取过程和制剂过 程在线检测等。 6 手足口病合并中枢神经系 统感染的中医药证治研究 与北京中医药大学附 属东直门医院等合作 截至 2010 年 12 月 31 日研究基本完成， 正在总结。 7 熊胆粉提取物新工艺优化 研究 与重庆大学合作 截至 2010 年 12 月 31 日，已完成实验 室小试研究，目前该项目正处于中试 生产阶段。 8 痰热清注射液药物代谢动 力学研究 与中国药科大学合作 截至 2010 年 12 月 31 日，研究中。 9 痰热清注射液增加5ml规格 研究 自研 截至 2010 年 12 月 31 日，报批生产资料 已被国家食品药品监督管理局受理 （受理号：CYZB1014371） 10 痰热清胶囊研究 与北京继发堂中药设 计研究院合作 截至 2010 年 12 月 31 日，报批生产资料 已被国家食品药品监督管理局受理， 正在审评中（受理号：CXZS1000050）。 11 痰热清口服液研究 与北京继发堂中药设 计研究院合作 截至 2010 年 12 月 31 日，完成了痰热清 口服液 II 期临床研究，正在制定 III 期 临床研究方案 2、报告期内研发费用占营业收入的比例 金额：元 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 14 页 项 目 2010 年 2009 年 同比增减变动 研发支出 22,206,988.24 18,174,204.98 22.19% 营业收入 603,414,409.08 458,887,998.95 31.49% 占营业收入比例 3.68% 3.96% -0.28% 公司不断加大对核心产品及新药品的研发力度，确保产品质量稳定、临床使用安全，不断培育新 的经济增长点。 （八） 现金流量构成分析 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额 19,787,855.16 52,738,056.88 -62.48% 经营活动现金流入小计 669,806,826.66 542,653,784.74 23.43% 经营活动现金流出小计 650,018,971.50 489,915,727.86 32.68% 二、投资活动产生的现金流量净额 -51,008,064.98 -125,699,007.46 -59.42% 投资活动现金流入小计 - 6,405,646.03 -100.00% 投资活动现金流出小计 51,008,064.98 132,104,653.49 -61.39% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -149,922,228.26 1,057,109,162.37 -114.18% 筹资活动现金流入小计 1,820,000.00 1,123,057,554.62 -99.84% 筹资活动现金流出小计 151,742,228.26 65,948,392.25 130.09% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物的净增加额 -181,142,438.08 984,148,211.79 -118.41% 备注： （1）报告期内经营活动现金流量净额较上年同期下降 62.48%，主要是公司目前处于快速发展期， 持续增加市场开发及研发投入等支出所致。 （2）报告期内投资活动现金流出净额 5100.81 万元，主要是购建固定资产、在建工程等长期资 产支出。 （3）报告期内筹资活动现金净流出 14992.22 万，主要为归还银行贷款及分配股利所致。 （九） 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 1、全资子公司 四川凯宝动植物药科技发展有限公司 2007 年 12 月 27 日取得成都市都江堰工商行政管理局核发的注册号为 5101811801761 号《企业 法人营业执照》，注册资本 668 万元。该公司是上海凯宝药业股份有限公司全资子公司，自经营之日 起本公司将其纳入合并报表范围。 经审计，截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 407.89 万元、负债 6.83 万元、净资产 401.06 万元；2010 年度实现营业收入 270.98 万元，比上年同期下降了 6.3%，净利润-75.94 万元，亏损比上 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 15 页 年同期增加了 4.8%。 2、公司不存在其他参股公司 二、 对公司未来发展的展望 （一）我国中药行业发展现状及对公司的影响 中药是我国文化的瑰宝，经过数千年的发展，已经拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验。 随着我国经济的发展、人口总量增加、社会老龄化程度的提高、居民保健意识增强以及对中药产品在 慢性病治疗中安全性疗效认识的共同作用下，中药医药市场需求保持稳步增长。 中药注射剂是传统中医药理论与现代工艺技术相结合的产物，突破了中药传统给药方式，起效快， 生物利用率高。相对于化学药注射剂，中药注射剂具有不良反应发生频率低、危害程度小、作用靶点 多、疗效确切等独特优势，在治疗急症、重症中发挥了独特疗效，特别是心脑血管系统用药、抗肿瘤、 抗细菌抗病毒感染方面发挥不可替代的作用。随着中药注射剂本身质量控制标准的提高以及临床的正 确使用，特别是国家大力发展中医药事业为中药注射剂的发展提供了良好的发展平台，中药注射剂行 业将随着中医药市场的稳步增长迎来新的发展机遇。 （二）经营中出现的问题与困难及解决方案 新医疗体制改革政策的背景下，医药行业竞争进一步加剧，公司要提高市场抗风险能力，提升公 司核心竞争力，主要面临的问题是市场竞争、产品单一、中药材涨价等不利因素，为此公司主要采取 了以下几方面措施： 1、加强产品质量控制手段，提升生产装备水平，通过现代化理念和技术手段，铸造坚固的质量 保证体系，降低中药注射剂的临床风险。 2、加强技术改造，工艺优化，提高饮片、提取物及成品收率增加产量，提高物料回收利用率， 积极推进成本控制，精细化管理，减少消耗，降低成本。 3、加强产学研合作，充分利用科研院校研发优势资源，增强技术创新能力，加快成果转化，尽 快实现产品多样化。 （三）公司未来发展战略及经营目标 1、 整体发展战略 公司始终以“诚信做药，良药救人”作为企业核心价值观，以中药现代化为长期发展方向，以增 强企业持续发展动力、不断开发高新技术作为战略方针，走产学研相结合的研发模式，在现有的基础 上对主营产品进行二次开发，加大新产品、新用途的研发力度，形成具有竞争力的现代中药系列产品； 充分利用产学研相结合的研发模式，加速现代中药技术创新和成果转化，以迅速适应市场需求的变化， 从而使公司逐步发展成为中药现代化、产业化的驰名高新技术企业。 2、 公司发展目标 2011 年公司将抓住十二五规划及中医药行业快速发展的契机，按照董事会制订的方针及经营目 标，充分发挥已有的质量优势、产品优势、销售优势，继续加大对主营品种的生产销售，继续保持在 清热解毒类中药注射液细分市场的领先地位；进一步与科研院所进行合作，加强产学研结合，争取 5 年内共同合作研发在治疗心脑血管、抗肿瘤方面拥有自主知识产权的、独家的、高技术含量、市场前 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 16 页 景好的国家一类新药 1-3 个，实现多产品驱动的企业快速发展局面。 3、 2011 年经营计划 2011 年，公司将继续遵循以市场为导向，以现代中药为核心的经营理念，规范企业管理，注重 技术创新，加大产品开发力度，努力提高产品质量与市场竞争力，稳步提升产品的市场占有率。 （1）完善基础研究，打造现代化中药注射剂 将痰热清注射液“689”物质基础研究成果运用到产品检测和质量控制中，同时，启动痰热清注 射液药代动力学研究，加之指纹图谱技术和中药提取自动化生产控制手段，促进痰热清注射液中药现 代化的进程。 （2）抓住发展机遇，加快产品研发 继续加大对现有核心产品进行深层次开发、逐步启动储备品种的推广和销售、通过合作开发或买 断产品经营权等形式开发新药实现产品多样化；做好 5ml 痰热清注射液、痰热清胶囊生产报批后续工 作，加快制定痰热清口服液 III 期临床研究方案，尽快展开痰热清口服液 III 期临床研究工作；积极 参与痰热清注射液的临床疗效和安全性再评价工作，巩固痰热清在细分市场的领先地位。 （3）加快募投项目建设，完善配套设施 新版 GMP 的实施更加强调软件管理，在无菌生产、空气净化等硬件和质量控制、流程跟踪等软 件方面设定了更高标准。公司募投项目的后续建设将按照新版 GMP 的要求加快建设，采用国际领先 设备，并不断增加和完善生产车间配套设施：募投项目一期主体部分已投产并产生效益，后续生产线 安装已经启动，计划二季度安装调试，三季度完成新版 GMP 认证验收，预计四季度投产使用，争取 成为新版 GMP 标准实施后第一批通过国家 GMP 认证的企业。 （4）加强营销建设，巩固和扩大市场份额 加强痰热清目标医院的开发力度，开拓新的市场，提高市场占有率；依据经营目标适度扩充销售 人员，加强销售团队的建设，不断提升销售队伍的专业素质；继续开展以“现代化中药注射剂临床应 用”、“中药注射剂合理安全使用”、“清热解毒类中药注射剂在国家重大疫情中的作用”为主题的学术 推广活动，打造产品品牌；进一步规范销售渠道，完善营销网络建设，巩固和开拓销售市场，扩大市 场份额。 （5）完善信息化建设，提高企业管理水平 加强公司治理与内部控制体系，继续完善信息化建设，为企业供、产、销，人、财、物以及对企 业商业渠道管理和终端市场管理提供信息支撑，提高信息化管理水平，推动公司内部管理水平与管理 效益全面提升。 （6）利用资本市场优势加大资本运作 借助资本市场的客观优势，有计划、有步骤的使用好自有资金、募集资金、超募资金，在确保安 全稳健、规范运作的前提下，加大资本运作，通过收购兼并、参股控股等形式，不断扩大公司的资产 规模。 2011 年公司将继续按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划及年度经营目标，扎扎实实地做 好每一项工作，继续秉承公司经营理念，实现公司经营目标，为全体股东带来持久、稳定、丰厚的投 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 17 页 资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （四）资金需求及使用计划 1、关于募集资金 公司于 2010 年 1 月 8 日成功在深交所创业板挂牌交易，募集资金净额 973,757,554.62 元，立信 会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 29 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审 验，并出具了信会师报字(2009)第 11958 号《验资报告》。公司发展计划与募集资金使用计划紧密结合。 经公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的 议案》，公司已使用募集资金 14,516.62 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、 关于超募资金 截至 2010 年 12 月 31 日，公司超募资金尚未使用，全部存放于公司募集资金专户中。关于超募 资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，积极稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排 超募资金的使用计划。 三、 报告期内公司主要投资情况 （一）报告期内募集资金投资情况 1、 募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股 票 27,400,000 股，募集资金净额 973,757,554.62 元，已于 2010 年 12 月 29 日汇入本公司开立在中国 建设银行上海柘林支行、中国工商银行上海奉贤支行和深圳发展银行上海奉贤支行的人民币账户。资 金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、 本年度募集资金实际使用情况 （1） 募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 本年度投入募集资金总额 5,565.60 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 19,800.77 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 现代化中药等医药 产品建设项目 否 20,700 .00 20,700.00 4,061.41 18,29 6.58 88.39% 2010 年 06 月 30 日 4,831.9 1 是 否 现代化中药等医药 否 8,000. 8,000.00 1,504.19 1,504. 18.80% 2011 年 12 0.00 否 否 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 18 页 产品建设项目（二 期） 00 19 月 31 日 承诺投资项目小计 - 28,70 0.00 28,700.00 5,565.60 19,80 0.77 - - 4,831.9 1 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 合计 - 28,70 0.00 28,700.00 5,565.60 19,80 0.77 - - 4,831.9 1 - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 截止 2010 年 12 月 31 日，超募资金全部存放在募集资金专户中。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 根据公司 2010 年 1 月 21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过，使用募集资金置 换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 14,516.62 万元，其中 281.45 万元是 2010 年投入。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 注 1：本公司招股说明书披露：现代化中药等医药产品建设（一期）项目设计产能为 4500 万支， 项目投产期为三年，投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第三年完全 达到设计产能。目前项目主体已于 2010 年 5 月底投产，后续生产线安装已经启动，预计第 2011 年第 四季度投产。截止 2010 年 12 月 31 日新厂累计生产痰热清注射液 1,115 万支，新增经济效益 4,831.91 万元，已达到原设计产能，实现预计经济效益。 注 2：本公司招股说明书披露：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分 别是：痰热清注射液质量升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理 中心系统开发与应用项目。截止 2010 年 12 月 31 日，现代化中药等医药产品建设项目(二期)累计投入 1,504.19 万元，项目在逐步实施。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 19 页 （2） 募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际 情况，制订了《募集资金管理办法》。根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本公司和 保荐机构东吴证券有限责任公司于 2010 年 1 月 22 日分别与中国建设银行上海柘林支行、中国工商 银行上海奉贤支行、深圳发展银行上海奉贤支行签订了《上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股 票募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明 确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行 三方监管协议进程中不存在问题。 根据《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保 证专款专用。公司应当每个会计年度结束后全面检查募集资金投资项目的进展情况。同时根据《募集 资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构。 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下： 募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（元） 存储方式 中国建设银行上海柘林支行 31001930610050004347 0.03 活期 中国工商银行上海奉贤支行 1001780429300356257 4,453,852.82 活期 深圳发展银行上海奉贤支行 11010618426102 5,678,581.85 活期 小计 10,132,434.70 中国工商银行上海奉贤支行 1001780414200013006 20,000,000.00 7 天通知 深圳发展银行上海奉贤支行 12010618426101 60,000,000.00 一年期定期 中国建设银行上海柘林支行 31001930610049004347 560,000,000.00 一年期定期 中国建设银行上海柘林支行 31001930610049004347 100,000,000.00 半年期定期 中国建设银行上海柘林支行 31001930610049004347 33,978,065.76 3 个月定期 小计 773,978,065.76 合计 784,110,500.46 3、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2010 年 12 月 31 日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 4、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （二）会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 经立信会计师事务所审查后认为，上海凯宝管理层编制的 2010 年度募资专项报告符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了凯宝公司 2010 年度募集 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 20 页 资金的存放和使用情况。 四、 报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托 公司和期货公司等金融企业股权。 五、 报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。 六、 报告期内，公司没有重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 七、 利润分配及资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度实现归属母公司股东净利润 123,700,058.70 元，可供股东分配的利润为 143,389,755.47 元。公司年末资本公积金余额 892,525,220.92 元。 公司 2010 年度利润分配预案为：拟以公司总股本 17,536 万股为基数向全体股东每 10 股派发现 金股利人民币 4 元（含税），合计派发现金 7,014.4 万元。为进一步扩大公司规模，增强公司竞争力和 抗风险能力，以公司总股本 17,536 万股为基数，由资本公积向股东每 10 股转增 5 股，合计转增 8,768 万股，本预案需经 2010 年度股东大会审议批准后实施。 董事会提请股东大会授权董事会办理 2010 年度的利润分配及资本公积转增股本的具体事宜，授 权董事会依据资本公积转增股本的实施情况相应修改公司章程中与公司注册资本及公司股本结构相 关之条款, 办理变更公司注册资本的工商登记手续。 八、公司董事会日常工作情况 公司董事会日常工作情况详见第七节 公司治理结构中的“（二）报告期内董事会的会议情况及决 议内容、（三）董事会各委员会的履职情况、（四）股东大会运行情况”。 九、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 股份公司成立以来设立董事会秘书办公室，并制定了《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书 为投资者关系管理的主要负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。公司重视投资 者关系管理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流和沟通，按 时准确完整披露应该披露的信息。 2、信息披露 报 告 期 ， 公 司 指 定 信 息 披 露 报 纸 为 《 证 券 时 报 》、 指 定 信 息 披 露 网 站 为 巨 潮 资 讯 网 （）未发生变更。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 21 页 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。 二、破产相关事项 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励事项。 五、关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或 其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生对外担保事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司未发生其他重大合同及类似事项。 七、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事 项。 （一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司第一大股东及实际控制人穆来安先生、关联 方河南省新谊药业股份有限公司、河南省联谊制药有限责任公司分别做出避免同业竞争的承诺。报告 期内，公司第一大股东及实际控制人、河南省新谊药业股份有限公司、河南省联谊制药有限责任公司 信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 （二）本次发行前股东所持份的限售安排以及自愿锁定的承诺 上海凯宝股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺上海凯宝第一大股东及实 际控制人穆来安和第二大股东河南省新谊药业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接 持有的股份。穆来安同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总 数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝股东新乡县中兴贸易有限公司、河南新乡华星药厂、新乡县金鑫商贸有限公司及张善杰 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 22 页 等 36 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本 人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律 法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竟伟承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；在任职 期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其 直接或者间接持有的公司股份。 上海凯宝实际控制人的关联股东穆竟男、张吉生承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内不转让 或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股 份；在穆来安任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，在穆来安 离职后 6 个月内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事和高级管理人员的刘宜善、王国明、石凤国、张棚、杜发新、畅清岭、王 忠山、张连新、刘绍勇、朱迎军和任立旺承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托 他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或者间接持有的本公司股份； 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的本公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内， 不转让其直接或者间接持有的本公司股份。 报告期内，该上述股东均遵守了所做出的承诺。 八、聘任会计师事务所情况 经公司 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，继续聘任立信会计师事务所有限 公司为公司 2010 年度财务审计机构，聘期一年。2010 年度审计费用为 35 万元。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任，未受中国证监会的稽查、行政处罚、证券 通报批评及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚的情况。 十、报告期内公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十一、报告期内，公司公告索引 公告内容 披露日期 披露媒体 关于上海凯宝药业股份有限公司股票在创业板上市交易的公 告 2010-01-07 巨潮网 东吴证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2010-01-07 巨潮网 关于公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之法律 意见书 2010-01-07 巨潮网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书 2010-01-07 巨潮网 首次公开发行股票并在创业板上市公告书提示性公告 2010-01-07 巨潮网 第一届董事会第七次会议决议公告 2010-01-26 巨潮网 第一届监事会第三次会议决议公告 2010-01-26 巨潮网 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的公告 2010-01-26 巨潮网 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 23 页 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2010-01-26 巨潮网 独立董事关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金 的独立意见 2010-01-26 巨潮网 东吴证券有限责任公司关于公司以募集资金置换已投入募集 资金投资项目的自筹资金事项的核查意见 2010-01-26 巨潮网 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 2010-01-26 巨潮网 关于完成工商变更登记的公告 2010-02-03 巨潮网 2009 年度业绩快报 2010-02-25 巨潮网 独立董事 2009 年度述职报告（晁恩祥） 2010-03-19 巨潮网 独立董事 2009 年度述职报告（齐国勋） 2010-03-19 巨潮网 独立董事 2009 年度述职报告（申庆伟） 2010-03-19 巨潮网 2009 年年度报告摘要 2010-03-19 巨潮网、《证券时报》 2009 年年度报告 2010-03-19 巨潮网 2009 年年度审计报告 2010-03-19 巨潮网 第一届董事会第八次会议决议公告 2010-03-19 巨潮网 关于召开 2009 年度股东大会通知 2010-03-19 巨潮网 一届监事会第四次会议决议 2010-03-19 巨潮网 关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告 2010-03-19 巨潮网 东吴证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告 2010-03-19 巨潮网 东吴证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告的核 查意见 2010-03-19 巨潮网 东吴证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专 项核查意见 2010-03-19 巨潮网 关联方资金往来审核报告 2010-03-19 巨潮网 内幕信息知情人登记制度（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 公司章程（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 外部信息使用人管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 对外投资管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2010-03-19 巨潮网 投资者关系管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 独立董事对相关事项的独立意见 2010-03-19 巨潮网 累积投票制实施细则（2010 年 3 月） 2010-03-19 巨潮网 关于举办 2009 年年度报告网上说明会的公告 2010-04-07 巨潮网 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2010-04-07 巨潮网 2009 年度股东大会的法律意见书 2010-04-13 巨潮网 2009 年度股东大会决议公告 2010-04-13 巨潮网 2009 年度权益分派实施公告 2010-04-19 巨潮网 2010 年第一季度报告正文 2010-04-21 巨潮网、《证券时报》 2010 年第一季度报告全文 2010-04-21 巨潮网 2009 年度报告更正公告 2010-04-23 巨潮网 关于痰热清注射液被列为卫生部《手足口病诊疗指南（2010 年版）》治疗用药的公告 2010-04-23 巨潮网 关于通过 GMP 认证的公告 2010-05-29 巨潮网 关于办公地址及联系方式变更的公告 2010-05-29 巨潮网 关于获得政府补助的公告 2010-07-06 巨潮网 关于超募资金使用相关事项的公告 2010-07-08 巨潮网 2010 年上半年业绩预增公告 2010-07-15 巨潮网 关于完成工商变更登记的公告 2010-07-24 巨潮网 第一届董事会第十次会议决议公告 2010-08-04 巨潮网 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 24 页 关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2010-08-04 巨潮网 “加强上市公司治理专项活动”自查事项 2010-08-04 巨潮网 董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度（2010 年 8 月） 2010-08-04 巨潮网 重大信息内部报告制度（2010 年 8 月） 2010-08-04 巨潮网 2010 年半年度报告摘要 2010-08-18 巨潮网、《证券时报》 2010 年半年度报告 2010-08-18 巨潮网 一届董事会第十一次会议决议 2010-08-18 巨潮网 一届监事会第六次会议决议 2010-08-18 巨潮网 独立董事对公司相关事项的独立意见 2010-08-18 巨潮网 东吴证券股份有限公司关于公司 2010 年半年度持续督导跟踪 报告 2010-09-02 巨潮网 2010 第三季度业绩预增公告 2010-10-12 巨潮网 2010 年第三季度报告正文 2010-10-25 巨潮网 2010 年第三季度报告全文 2010-10-25 巨潮网 关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告 2010-10-30 巨潮网 一届董事会第十三次会议决议 2010-10-30 巨潮网 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 25 页 第五节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 82,200,000 75.00% 49,320,000 49,320,000 131,520,00 0 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,832,000 38.17% 25,099,200 25,099,200 66,931,200 38.17% 其中：境内非国 有法人持股 20,217,500 18.45% 12,130,500 12,130,500 32,348,000 18.45% 境内自然人 持股 21,614,500 19.72% 12,968,700 12,968,700 34,583,200 19.72% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 40,368,000 36.83% 24,220,800 24,220,800 64,588,800 36.83% 二、无限售条件股 份 27,400,000 25.00% 16,440,000 16,440,000 43,840,000 25.00% 1、人民币普通股 27,400,000 25.00% 16,440,000 16,440,000 43,840,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 109,600,000 100.00% 65,760,000 65,760,000 175,360,00 0 100.00 % 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 33,000,000 0 19,800,000 52,800,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 河南省新谊药业 股份有限公司 11,220,000 0 6,732,000 17,952,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 新乡县中兴贸易 有限公司 3,997,500 0 2,398,500 6,396,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 河南新乡华星药 厂 3,000,000 0 1,800,000 4,800,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 新乡县金鑫商贸 有限公司 2,000,000 0 1,200,000 3,200,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张善杰 1,980,000 0 1,188,000 3,168,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 26 页 苗增全 1,830,000 0 1,098,000 2,928,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆竟男 1,800,000 0 1,080,000 2,880,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 岳随有 1,740,000 0 1,044,000 2,784,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 冯德宏 1,550,000 0 930,000 2,480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 刘宜善 1,250,000 0 750,000 2,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆竟伟 1,250,000 0 750,000 2,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 杜发新 1,180,000 0 708,000 1,888,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 闫保明 1,120,000 0 672,000 1,792,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 穆来栋 1,071,500 0 642,900 1,714,400 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张 棚 940,000 0 564,000 1,504,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李修海 930,000 0 558,000 1,488,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 来新民 930,000 0 558,000 1,488,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 石凤国 888,000 0 532,800 1,420,800 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李武金 820,000 0 492,000 1,312,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 邵长青 740,000 0 444,000 1,184,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 生秀泽 710,000 0 426,000 1,136,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 吕海兰 650,000 0 390,000 1,040,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵明瑞 600,000 0 360,000 960,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 畅清岭 600,000 0 360,000 960,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王忠山 600,000 0 360,000 960,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张吉生 600,000 0 360,000 960,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 侯干云 600,000 0 360,000 960,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 李世芬 580,000 0 348,000 928,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 侯起志 510,000 0 306,000 816,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 杜好武 450,000 0 270,000 720,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王国明 350,000 0 210,000 560,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 马志山 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 秦春瑞 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张呈峰 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵云峰 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王崇帮 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 宋敬启 300,000 0 180,000 480,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 赵加志 273,000 0 163,800 436,800 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 从 云 180,000 0 108,000 288,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 任立旺 180,000 0 108,000 288,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王孟国 150,000 0 90,000 240,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 朱迎军 80,000 0 48,000 128,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 刘绍勇 50,000 0 30,000 80,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 合计 82,200,000 0 49,320,000 131,520,000 － － 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 27 页 二、前 10 名股东、前 10 名无限售流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,101 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 穆来安 境内自然人 30.11% 52,800,000 52,800,000 河南省新谊药业股份有 限公司 境 内 非 国 有 法人 10.24% 17,952,000 17,952,000 新乡县中兴贸易有限公 司 境 内 非 国 有 法人 3.65% 6,396,000 6,396,000 河南新乡华星药厂 境 内 非 国 有 法人 2.74% 4,800,000 4,800,000 新乡县金鑫商贸有限公 司 境 内 非 国 有 法人 1.82% 3,200,000 3,200,000 张善杰 境内自然人 1.81% 3,168,000 3,168,000 苗增全 境内自然人 1.67% 2,928,000 2,928,000 中国工商银行－汇添富 医药保健股票型证券投 资基金 境 内 非 国 有 法人 1.66% 2,914,339 穆竟男 境内自然人 1.64% 2,880,000 2,880,000 岳随有 境内自然人 1.59% 2,784,000 2,784,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 2,914,339 人民币普通股 中国工商银行-汇添富价值精选股票型 证券投资基金 2,086,835 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混 合型证券投资基金 1,999,875 人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 1,648,408 人民币普通股 航天科工财务有限责任公司 1,293,093 人民币普通股 中国工商银行－汇添富策略回报股票型 证券投资基金 1,020,137 人民币普通股 交通银行－建信优势动力股票型证券投 资基金 1,000,000 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证 券投资基金 913,050 人民币普通股 中国建设银行－农银汇理大盘蓝筹股票 型证券投资基金 702,854 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票 型证券投资基金 698,962 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 前十名股东中，穆来安、新谊药业及穆竟男为关联股东。未知前十名无限售条件 股东间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 28 页 报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人发生变更的情况。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司第一大股东、实际控制人为自然人穆来安先生，直接持有公司 5,280 万股，持股比例为 30.11%，并通过新谊药业间接控制发行人 10.24%的股份。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 29 页 第六节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 薪酬 刘宜善 董事长 男 53 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 1,250,0 00 2,000,00 0 无 36 否 王国明 董事、总 经理 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 350,00 0 560,000 无 23 否 穆来安 董事 男 56 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 33,000, 000 52,800,0 00 无 0 否 石凤国 董事 男 45 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 888,00 0 1,420,80 0 无 20 否 张棚 董事 男 47 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 940,00 0 1,504,00 0 无 20 否 杜发新 董事 男 49 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 1,180,0 00 1,888,00 0 无 20 否 晁恩祥 独 立 董 事 男 76 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 0 0 无 6 否 申庆伟 独 立 董 事 男 43 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 0 0 无 6 否 齐国勋 独 立 董 事 男 48 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 0 0 无 6 否 畅清岭 监 事 会 主席 男 57 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 600,00 0 960,000 无 20 否 王忠山 监事 男 58 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 600,00 0 960,000 无 20 否 张连新 监事 男 49 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 0 0 无 13 否 朱迎军 副 总 经 理 男 41 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 80,000 128,000 无 14 否 刘绍勇 副 总 经 理 男 47 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 50,000 80,000 无 16 否 任立旺 财 务 总 监 男 41 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 180,00 0 288,000 无 14 否 穆竟伟 董 事 会 秘书 女 32 2008 年 08 月 26 日 2011年08 月 25 日 1,250,0 00 2,000,00 0 无 14 否 合计 - - - - - 40,368, 000 64,588,8 00 - - 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 30 页 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，1958 年 1 月出生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新 乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有 限董事、董事长。现任凯宝药业董事长，兼任四川凯宝董事。 王国明，男，1963 年 10 月出生，大学本科学历，工程师。历任新乡人民制药厂原料药车间主任、 办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任凯宝药业董事、总 经理，兼任新谊药业监事和四川凯宝监事。 穆来安，男，1955 年 4 月出生，大学本科学历，高级工程师、高级经济师，1995 年开始享受国 务院政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总 经理，凯宝有限董事长。现任凯宝药业董事，同时兼任新谊药业董事、联谊制药董事、凯宝化工董事 和四川凯宝董事。 石凤国，男，1966 年 4 月出生，大学本科学历。历任新乡人民制药厂销售科科长，新谊药业华 南销售大区副经理，凯宝有限董事、华东销售大区经理。现任凯宝药业董事、新产品市场开发部经理。 张棚，男，1964 年 10 月出生，大学本科学历，会计师。历任新乡县化肥厂主管会计，新乡县经 济贸易委员会会计、新谊药业财务科科长。现任凯宝药业董事、华中销售大区经理。 杜发新，男，1962 年 10 月出生，高中学历。历任联谊制药销售科科长、河南省新谊医药（集团） 公司销售处副处长、销售总部副总监，新谊药业华东销售大区经理，凯宝有限监事、华南销售大区经 理。现任凯宝药业董事、华南销售大区经理，兼任新谊药业董事、中兴贸易董事长。 晁恩祥，公司独立董事，男，1935 年 7 月出生，主任医师、教授，是享受国务院政府特殊津贴 的专家。历任中日友好医院首届中医处处长、中医肺脾科主任兼中医大内科主任。现任中日友好医院 中医内科首席专家、主任医师，北京中医药大学、天津中医药大学教授、博士生导师，中华中医药学 会急诊分会主任委员，世界中医药学会联合会呼吸病分会会长，全国中医药呼吸病学术牵头人，国家 食品药品监督管理局审评专家，国家中医药管理局重大疾病项目审评专家，第三第四批全国 500 名老 中医传承指导教师。中国中医科学院学术委员会外聘委员、北京市中医养生首席指导专家，《中医杂 志》、《药物警戒》、《中药新药临床药理杂志》、《世界中医药》、《北京中医》等杂志编委及《中国中医 急症》杂志主编。 申庆伟，公司独立董事，男，1968 年 7 月出生，大专学历，中国注册会计师，河南省注册高级 咨询师。历任河南省新乡市漂染厂财务科主管会计，河南省新乡天一车辆有限公司财务科长，新乡京 华会计师事务所审计部主任，新乡恒业会计师事务所有限责任公司验资部主任、副主任会计师。现任 上海万川会计师事务所有限公司主任会计师。 齐国勋，公司独立董事，男，1963 年 6 月出生，大专学历。历任河南省人民政府办公厅副处级 秘书，中国人民武装警察水电指挥部企业管理局企业处处长。现任河南嘉华系统集成有限公司董事长、 总经理。 以上董事会成员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 （2）监事会成员简历 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 31 页 畅清岭，男，1954 年 9 月出生，高中学历，经济师。历任新乡新星制药厂厂长、河南省新谊 医药（集团）公司党委副书记，凯宝有限销售部副总监。现任凯宝药业监事会主席。 王忠山，男，1953 年 11 月出生，中专学历，高级工程师。历任河南省新谊医药（集团）公 司公关部部长，新谊药业华中销售大区副经理，凯宝有限销售部下属学术部部长。现任凯宝药业 监事。 张连新，男，1962 年 6 月出生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限 工程部部长、生产部部长、职工监事。现任凯宝药业职工监事、设备设施工程部部长，兼任中兴 贸易董事。 以上监事会成员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 刘绍勇，男，1964 年 8 月出生，大学本科学历，生物医药高级工程师、注册执业药师、经济 师、技术执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科 科长、新药市场开发科科长，凯宝有限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。现 任凯宝药业副总经理。 朱迎军，男，1970 年 12 月出生，大学本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊 制药办公室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任凯宝药业 副总经理。 任立旺，男，1970 年 11 月出生，大学本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部 长。现任凯宝药业财务总监。 穆竟伟，女，1979 年 6 月出生，大学本科学历。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯宝有 限销售部下属公共事业部部长。现任凯宝药业董事会秘书。 以上高级管理人员任期自 2008 年 8 月至 2011 年 8 月止。 二、报告期内，董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管没有发生变动。 三、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司员工 768 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工专业结构 岗位类别 员工人数（人） 所占比例 生产人员 165 22% 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 32 页 管理人员 87 11% 销售人员 460 60% 技术人员 56 7% 合 计 768 100% 2、员工受教育程度分布情况 学 历 员工人数（人） 所占比例 硕士以上 7 1% 大学（含大专） 279 36% 高 中 459 60% 高中以下 23 3% 合 计 768 100% 3、员工年龄分布情况 年龄区间 员工人数（人） 所占比例 51 岁以上 76 9.5% 41～50 岁 121 16% 31～40 岁 498 65% 30 岁以下 73 9.5% 合 计 768 100% 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 33 页 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上 市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并 承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开 股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公 司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽 责地履行职责和义务。公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公 司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信 的态度忠实履行职责。 （四）关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人数和人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照《监事会议事规 则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全 体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 性、合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的薪酬委员会负责对公司的董事、监事、 高管进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证 券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证 券时报》和巨潮网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 34 页 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董 事的职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发 挥各自的专业特长，积极地履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响 的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社 会公众股股东的利益。 （二）报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职 责。全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决 策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设， 督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立 董事制度。目前公司共有三名独立董事，分别是来自于中医药研究、企业管理、财务管理方面的教授、 专家，独立董事人数占公司全体董事人数的三分之一。 1、报告期内，独立董事根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守，切实维 护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时 出席了报告期内公司召开的各次股东会及董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论 并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事，能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本 着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客 观地发表自己的看法及观点，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核， 并提出了书面的独立董事意见函。报告期内，公司三位独立董事，对公司董事会审议的议案以及公司 其它事项均未提出异议。 三、报告期内召开的股东大会、董事会运行情况 （一）报告期内公司董事出席董事会的情况 姓名 职务 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席 次数 备注 刘宜善 董事长 7 7 0 0 王国明 董事 7 7 0 0 穆来安 董事 7 7 0 0 杜发新 董事 7 7 0 0 石凤国 董事 7 7 0 0 张 棚 董事 7 7 0 0 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 35 页 晁恩祥 独立董事 7 7 0 0 齐国勋 独立董事 7 7 0 0 申庆伟 独立董事 7 7 0 0 （二）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司第一届董事会共召开 7 次会议： 1、2010 年 1 月 21 日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 会议审议并通过了：（1）《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》；（2）《关 于设立募集资金专用账户的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 2、2010 年 3 月 18 日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 审议并通过了：（1）《关于公司 2009 年度报告及摘要的议案》；（2）《关于公司 2009 年度董事会 报告的议案》；（3）《关于公司 2009 年度总经理工作报告的议案》；（4）《关于 2009 年度审计报告的 议案》；（5）《关于修改公司章程的议案》；（6）《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；（7） 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；（8）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；（9）《关 于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；（10）《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；（11）《公 司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；（12）《关于公司 2009 年度内部控制的自我 评价报告的议案》；（13）《关于 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；（14）《关于 公司 2009 年度财务决算报告的议案》；（15）《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》；（16） 关于续聘 2010 年度审计机构的议案》；（17）《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 3、2010 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参 与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于<上海凯宝药业股份有限公司 2010 年第一季度报告>的议案》。 4、2010 年 8 月 2 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际参与 表决董事 9 名： 审议并通过了①《公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告的议案》；②《关于加强公 司治理专项活动的自查报告及整改计划的议案》；③《关于制定<董、监、高所持本公司股份及其变动 管理制度>的议案》；④关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 5、2010 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于〈上海凯宝药业股份有限公司 2010 年半年度报告〉的议案》。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 36 页 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 6、200 年 10 月 20 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于〈上海凯宝药业股份有限公司 2010 年第三季度报告〉的议案》 7、2010 年 10 月 29 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议应参与表决董事 9 名，实际 参与表决董事 9 名： 审议并通过了《关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告》的议案。 会议内容及相关公告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由独立董事申庆伟先生、齐国勋先生和董事刘宜善先生组成，其中独立董 事申庆伟先生为专业会计人士，担任主任委员。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《董事会审计委员会工作细则》，公司董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，2010 年年度报告期间及报告期内，履行了以下工作职责： （1）审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司重要的会计政策，定期了解 公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部对公司 2010 年一季度财务报表、2010 年半年度财务 报表、2010 年三季度财务报表进行内部审计； （2）与会计师事务所就 2009 年年度审计报告的编制进行沟通与交流，审计委员会就审计过程 中发现的问题、审计调整事项以及审计进度进行了沟通和交流，出具了书面审核意见； （3）督促和指导内审部对募集资金的存放进行审计，并形成专项报告； 2、董事会战略委员会 董事会战略委员会由独立董事晁恩祥先生、董事刘宜善先生、王国明先生、杜发新先生、石凤国 先生组成，主任委员由董事刘宜善先生担任。 报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司中长期战略规划、发展规划、子公司股 权转让和投资计划等事项进行研究，并提出了自己意见和见解。 3、薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核会成员由独立董事齐国勋先生、申庆伟先生和董事杜发新先生组成，主任委员 由独立董事齐国勋先生担任。 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》， 薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。听取了公司 管理层就 2010 年主要业务经营情况和经营目标完成情况的汇报，听取了高管人员和核心技术人员的 工作报告。依据公司董事、监事及高管人员的岗位职责，对公司董事、监事及高管人员 2010 年度薪 酬进行了审核后一致认为：公司 2010 年度圆满完成了董事会制订的经营指标，一年来，公司在研发、 生产和营销体系建设方面均稳步提升，公司营业收入稳步增长，与全体激励对象的勤勉尽责密不可分。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 37 页 4、董事会提名委员会 董事会提名委员会成员由独立董事齐国勋先生、申庆伟先生和董事王国明先生组成，主任委员由 独立董事齐国勋先生担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《提名委员会工作细则》，公司董事会提名委 员会本着勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，认真审核与评价公司高级管 理人员候选人。2010 年度对公司技术人员薛东升进行认真考核，同意提任公司副总经理人选。 （四）股东大会运行情况 公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，报告期内，公 司共召开了一次股东大会，具体情况如下： 上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会以公告形式召开 2009 年度股东大会，大 会于 2010 年 4 月 12 日下午 1：30 在上海市工业综合开发区程普路 88 号公司办公楼三楼会议室以现 场方式召开。出席本次股东大会并现场投票表决的股东及股东代理人共 39 名，代表股份 7,891.24 万 股, 占公司有表决权股份总数的 72.00％。会议由董事长刘宜善先生主持，公司部分董事、监事、高 级管理人员、鉴证律师及相关人员出席了会议，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定。 审议并通过了（1）《关于公司 2009 年度报告及摘要的议案》；（2）《关于公司 2009 年度董事会报 告的议案》；（3）《关于公司 2009 年度监事会报告的议案》；（4）《关于 2009 年度审计报告的议案》； （5）《关于修改公司章程的议案》；（6）《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》； （7）《关于公司 2009 年度财务决算报告的议案》；（8）《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议 案》；（9）《关于调整公司监事薪酬的议案》；（10）《关于续聘 2010 年度审计机构的议案》。报告期内， 公司董事会已经严格按照该次股东大会的要求把上述决议履行完毕。 四、公司的独立性 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，作为高新技术企业，公司拥有独立完整的供 应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的 有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司的人事及 工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存在高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员在 股东控制的企业兼职和领取报酬的情况。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生 产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 38 页 能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与股东单位及其关联 方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。 公司股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与股东在 业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章制度，已建立了较为健全的内部控 制制度。结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，公司内部已制定或修订了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、 《募集资金管理办法》、 《董事会专门委员会工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理制度》等贯穿于公 司生产经营各层面、各环节的一系列内部控制体系，并严格遵照执行。公司的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，并履行了规定的审批手续；以谨慎性和安全性为原则，慎重决策对外投资和对外担 保事项，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确规定了公司信息披露义务人、信息披 露内容等事项，以及重大内部信息知情人的保密义务。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期及以前年度，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了生产、销售、财务、采购、技术开 发、信息管理、对外投资、对外担保等各环节，从而控制风险，提高收益，维护公司、股东和债权人 的合法权益。公司成立了内部审计部，制定了内部审计制度，独立开展内部审计工作。报告期内，公 司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司成立了董事会下辖的审计委员会，由三名董事组成，其中独立二董事名，主任委员由独立 董事担任。公司设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，共有三名专职人员，按照《内 部审计工作制度》的规定要求定期进行内部审计工作。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2011 年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步完善公司的内部控制。 审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执 行。审计委员会将定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金的存放、使用情况报告和工作总结， 报告公司的内部审计工作情况。审计部将按照 2011 年的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部 控制的有效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理内部控制的执行情况 公司建立了独立的会计核算体系，在财务管理方面建立了一套完善的制度，具体包括财务管理 制度、固定资产管理制度、预算管理制度、费用报销管理制度、货币资金支出管理规定等，从制度上 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 39 页 完善和加强了会计核算、财务管理工作，有效的加强了费用开支审批管理，有利于公司控制成本、节 约费用，保障资金的安全使用。公司财务机构人员分工明确，各级会计人员具备了相应的专业素质， 不定期参加相关业务培训，保证了财会工作的顺利开展。 （六）募集资金存放与使用的内部控制情况 公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募 集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保 证专款专用。 （七）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、采购、质量管理、 研究开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，并认真落实和严格执行，以保障经营管理的规范和 高效。在具体业务管理方面，公司制订了一系列工作流程、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务 有章可循，规范操作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 （八）信息披露的内部控制情况 公司制定了《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审 核、披露流程；制定了《内幕信息知情人登记制度》等信息披露方面的制度，明确规定公司及其董事、 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责 任，有利于内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。制定了《投资者关系管理制度》，不断加 强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握 公司的经营状况。 今后，公司将进一步严格按照法律、行政法规及中国证监会、深圳交易所的要求，结合公司的发 展，规范运作，提高公司的规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益。 六、公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的薪酬与公司效益直接 挂钩。为激励公司高级管理人员勤勉尽责、恪守职责、努力完成和超额完成公司制定的各项任务，对 公司高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，使高级管理人员与股东 利益取向一致，最终实现股东价值最大化。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 40 页 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了 监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的 合法权益。报告期内公司第一届监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1．公司第一届监事会第三次会议于2010 年1月21日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： 《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》 2．公司第一届监事会第四次会议于2010 年3 月18 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究， 一致审议通过了以下事项： （1）《关于公司 2009 年度报告及摘要的议案》 （2）《关于公司 2009 年度监事会报告的议案》 （3）《关于 2009 年度审计报告的议案》 （4）《关于修改公司章程的议案》 （5）《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 （6）《关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告的议案》 （7）《关于 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 （8）《关于公司 2009 年度财务决算报告的议案》 （9）《关于调整公司监事薪酬的议案》 （10）《关于续聘 2010 年度审计机构的议案》 3．公司第一届监事会第五次会议于2010年4 月19 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： 《关于公司 2010 年第一季度报告的议案》 4．公司第一届监事会第六次会议于2010年8 月16 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究，一 致审议通过了以下事项： 《关于公司 2010 年半年度报告的议案》 5．公司第一届监事会第七次会议于2010年10 月20 日在公司召开，经与会监事认真讨论研究， 一致审议通过了以下事项： 《关于公司 2010 年第三季度报告的议案》 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会认真开展监督工作，对报告期内有关情况发表独立意见如下： 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 41 页 1．公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会 认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经 营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部 管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、 法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、 高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2．检查公司财务情况 本着对全体股东负责的态度，监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理、报告期内公司董 事会提交的季度、半年度、年度财务报告等进行了认真的监督、检查，认为公司财务制度健全、内控 制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认定公 司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3．募集资金使用情况 监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为公司募集资金实际投入项目和承诺投入 项目一致，无变更募集资金用途的情形。在募集资金管理上，能严格按照公司《募集资金管理制度》 的规定执行。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内，公司出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东的权益， 没有发生重大收购和出售资产情况。 5．关联交易情况 报告期内未发生关联交易行为。 6．对公司 2010 年度内部控制的自我评价报告的意见 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于做好上 市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会认真审核了公司内部控制自我评 价报告，现发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公 司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效。 （3）2010 年，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度 的要求，内部控制总体是有效的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 42 页 第九节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字[2011]第 10896 号 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2010 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一一年三月二十八日 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 43 页 财 务 报 表 母公司资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 830,307,731.42 1,012,790,646.80 交易性金融资产 应收票据 49,482,283.21 35,655,027.93 应收账款 （一） 145,621,157.82 81,822,930.92 预付款项 55,018,920.30 26,704,091.00 应收利息 7,387,931.24 应收股利 其他应收款 （二） 3,286,003.22 3,353,692.84 存货 59,092,402.21 31,301,477.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,150,196,429.42 1,191,627,867.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 6,680,000.00 6,680,000.00 投资性房地产 固定资产 172,858,712.57 33,222,899.91 在建工程 14,655,253.43 87,031,499.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 27,119,034.27 27,803,617.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,490,665.68 952,166.50 其他非流动资产 非流动资产合计 222,803,665.95 155,690,182.85 资产总计 1,373,000,095.37 1,347,318,050.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 44 页 母公司资产负债表（续） 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 118,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,181,820.44 8,201,618.47 预收款项 28,241.94 813,304.77 应付职工薪酬 1,615,047.80 应交税费 17,621,647.12 9,708,221.28 应付利息 应付股利 其他应付款 67,053,191.34 48,995,279.52 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 118,499,948.64 186,218,424.04 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,820,000.00 13,000,000.00 非流动负债合计 14,820,000.00 13,000,000.00 负债合计 133,319,948.64 199,218,424.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 175,360,000.00 109,600,000.00 资本公积 892,525,220.92 958,285,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 25,735,765.21 13,289,713.15 一般风险准备 未分配利润 146,059,160.60 66,924,692.04 所有者权益（或股东权益）合计 1,239,680,146.73 1,148,099,626.11 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,373,000,095.37 1,347,318,050.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 45 页 合并资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 832,912,566.79 1,014,055,004.87 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 49,482,283.21 36,155,027.93 应收账款 （四） 145,621,157.82 81,822,930.92 预付款项 （六） 55,018,920.30 26,741,591.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （三） 7,387,931.24 应收股利 其他应收款 （五） 3,286,003.22 3,674,795.60 买入返售金融资产 存货 （七） 59,092,402.21 32,244,064.78 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,152,801,264.79 1,194,693,415.12 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （八） 173,145,852.57 33,627,534.31 在建工程 （九） 14,655,253.43 87,031,499.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 （十） 1,186,934.97 1,281,955.95 油气资产 无形资产 （十一） 27,119,034.27 27,803,617.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十二） 1,490,665.68 952,166.50 其他非流动资产 非流动资产合计 217,597,740.92 150,696,773.20 资产总计 1,370,399,005.71 1,345,390,188.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 46 页 合并资产负债表（续） 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十四） 118,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十五） 32,181,820.44 8,229,981.97 预收款项 （十六） 28,241.94 813,304.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十七） 1,615,047.80 应交税费 （十八） 17,689,962.59 9,660,939.16 应付利息 应付股利 其他应付款 （十九） 67,053,191.34 48,995,279.52 应付分保账款 保险合同准备金 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 118,568,264.11 186,199,505.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十） 14,820,000.00 13,000,000.00 非流动负债合计 14,820,000.00 13,000,000.00 负债合计 133,388,264.11 199,199,505.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十 一） 175,360,000.00 109,600,000.00 资本公积 （二十 二） 892,525,220.92 958,285,220.92 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十 三） 25,735,765.21 13,289,713.15 一般风险准备 未分配利润 （二十 四） 143,389,755.47 65,015,748.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,237,010,741.60 1,146,190,682.90 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,237,010,741.60 1,146,190,682.90 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,370,399,005.71 1,345,390,188.32 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 47 页 母公司利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注十 一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 600,704,579.99 456,011,075.83 减：营业成本 （四） 104,771,088.18 75,365,438.07 营业税金及附加 3,928,312.07 3,147,371.92 销售费用 320,454,646.47 262,945,959.97 管理费用 53,602,001.94 45,785,902.12 财务费用 -15,631,792.16 3,062,520.12 资产减值损失 3,589,994.51 -732,321.74 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 5,646.03 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 129,990,328.98 66,441,851.40 加：营业外收入 18,236,016.11 14,582,000.00 减：营业外支出 168,000.00 65,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 148,058,345.09 80,958,851.40 减：所得税费用 23,597,824.47 11,566,571.04 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 124,460,520.62 69,392,280.36 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 124,460,520.62 69,392,280.36 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 48 页 合并利润表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 603,414,409.08 458,887,998.95 其中：营业收入 （二十五） 603,414,409.08 458,887,998.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 474,175,817.02 393,175,379.30 其中：营业成本 （二十五） 107,534,729.33 78,287,759.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十六） 3,946,793.11 3,158,376.72 销售费用 （二十七） 320,458,322.17 262,945,959.97 管理费用 （二十八） 54,313,750.18 46,513,900.94 财务费用 （二十九） -15,634,510.40 3,060,046.53 资产减值损失 （三十） 3,556,732.63 -790,664.76 加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十一） 5,646.03 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,238,592.06 65,718,265.68 加：营业外收入 （三十二） 18,236,016.11 14,582,000.00 减：营业外支出 （三十三） 176,000.00 65,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 147,298,608.17 80,235,265.68 减：所得税费用 （三十四） 23,598,549.47 11,566,571.04 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 123,700,058.70 68,668,694.64 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十五） 0.71 0.52 （二）稀释每股收益 （三十五） 0.71 0.52 七、其他综合收益 八、综合收益总额 123,700,058.70 68,668,694.64 归属于母公司所有者的综合收益总额 123,700,058.70 68,668,694.64 归属于少数股东的综合收益总额 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 49 页 母公司现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 A. 销售商品、提供劳务收到的现金 620,050,452.33 517,798,023.55 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 45,710,305.95 20,920,978.69 经营活动现金流入小计 665,760,758.28 538,719,002.24 购买商品、接受劳务支付的现金 170,589,987.44 78,000,925.31 支付给职工以及为职工支付的现金 62,565,595.97 52,863,020.94 支付的各项税费 100,003,722.62 75,618,806.50 支付其他与经营活动有关的现金 314,154,074.39 276,637,120.99 经营活动现金流出小计 647,313,380.42 483,119,873.74 经营活动产生的现金流量净额 18,447,377.86 55,599,128.50 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 6,405,646.03 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,405,646.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 51,008,064.98 125,704,653.49 投资支付的现金 6,400,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 51,008,064.98 132,104,653.49 投资活动产生的现金流量净额 -51,008,064.98 -125,699,007.46 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 975,257,554.62 取得借款收到的现金 134,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,820,000.00 13,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,820,000.00 1,123,057,554.62 偿还债务支付的现金 118,500,000.00 35,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,242,228.26 30,348,392.25 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 151,742,228.26 65,948,392.25 筹资活动产生的现金流量净额 -149,922,228.26 1,057,109,162.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -182,482,915.38 987,009,283.41 加：期初现金及现金等价物余额 1,012,790,646.80 25,781,363.39 六、期末现金及现金等价物余额 830,307,731.42 1,012,790,646.80 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 50 页 合并现金流量表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 623,738,452.33 520,664,023.55 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （三十 六） 46,068,374.33 21,989,761.19 经营活动现金流入小计 669,806,826.66 542,653,784.74 购买商品、接受劳务支付的现金 172,435,064.96 83,512,199.32 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 62,918,733.85 53,225,495.23 支付的各项税费 100,126,205.74 75,735,023.89 支付其他与经营活动有关的现金 （三十 六） 314,538,966.95 277,443,009.42 经营活动现金流出小计 650,018,971.50 489,915,727.86 经营活动产生的现金流量净额 （ 三 十 七） 19,787,855.16 52,738,056.88 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 6,405,646.03 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 6,405,646.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付 的现金 51,008,064.98 125,704,653.49 投资支付的现金 6,400,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 51 页 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 51,008,064.98 132,104,653.49 投资活动产生的现金流量净额 -51,008,064.98 -125,699,007.46 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 975,257,554.62 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 134,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十 六） 1,820,000.00 13,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,820,000.00 1,123,057,554.62 偿还债务支付的现金 118,500,000.00 35,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,242,228.26 30,348,392.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 151,742,228.26 65,948,392.25 筹资活动产生的现金流量净额 -149,922,228.26 1,057,109,162.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -181,142,438.08 984,148,211.79 加：期初现金及现金等价物余额 1,014,055,004.87 29,906,793.08 六、期末现金及现金等价物余额 （三十 七） 832,912,566.79 1,014,055,004.87 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 52 页 母公司所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 66,924,692.04 1,148,099,626.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 66,924,692.04 1,148,099,626.11 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） 65,760,000.00 -65,760,000.00 12,446,052.06 79,134,468.56 91,580,520.62 （一）净利润 124,460,520.62 124,460,520.62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 124,460,520.62 124,460,520.62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,446,052.06 -45,326,052.06 -32,880,000.00 1．提取盈余公积 12,446,052.06 -12,446,052.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -32,880,000.00 -32,880,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 65,760,000.00 -65,760,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 65,760,000.00 -65,760,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 175,360,000.00 892,525,220.92 25,735,765.21 146,059,160.60 1,239,680,146.73 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 53 页 所有者权益变动表（续） 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 上年同期金额 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 29,131,639.72 128,109,791.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 29,131,639.72 128,109,791.13 三、本期增减变动金额（减少以“-” 号填列） 27,400,000.00 947,857,554.62 6,939,228.04 37,793,052.32 1,019,989,834.98 （一）净利润 69,392,280.36 69,392,280.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,392,280.36 69,392,280.36 （三）所有者投入和减少资本 27,400,000.00 947,857,554.62 975,257,554.62 1．所有者投入资本 27,400,000.00 946,357,554.62 973,757,554.62 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,500,000.00 1,500,000.00 （四）利润分配 6,939,228.04 -31,599,228.04 -24,660,000.00 1．提取盈余公积 6,939,228.04 -6,939,228.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,660,000.00 -24,660,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 66,924,692.04 1,148,099,626.11 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 54 页 合并所有者权益变动表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 65,015,748.83 1,146,190,682.90 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 65,015,748.83 1,146,190,682.90 三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列） 65,760,000.00 -65,760,000.00 12,446,052.06 78,374,006.64 90,820,058.70 （一）净利润 123,700,058.70 123,700,058.70 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 123,700,058.70 123,700,058.70 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 12,446,052.06 -45,326,052.06 -32,880,000.00 1．提取盈余公积 12,446,052.06 -12,446,052.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -32,880,000.00 -32,880,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 65,760,000.00 -65,760,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 65,760,000.00 -65,760,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 175,360,000.00 892,525,220.92 25,735,765.21 143,389,755.47 1,237,010,741.60 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 55 页 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 27,946,282.23 126,924,433.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,200,000.00 10,427,666.30 6,350,485.11 27,946,282.23 126,924,433.64 三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列） 27,400,000.00 947,857,554.62 6,939,228.04 37,069,466.60 1,019,266,249.26 （一）净利润 68,668,694.64 68,668,694.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 68,668,694.64 68,668,694.64 （三）所有者投入和减少资本 27,400,000.00 947,857,554.62 975,257,554.62 1．所有者投入资本 27,400,000.00 946,357,554.62 973,757,554.62 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 1,500,000.00 1,500,000.00 （四）利润分配 6,939,228.04 -31,599,228.04 -24,660,000.00 1．提取盈余公积 6,939,228.04 -6,939,228.04 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,660,000.00 -24,660,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 109,600,000.00 958,285,220.92 13,289,713.15 65,015,748.83 1,146,190,682.90 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 56 页 上海凯宝药业股份有限公司 二 O 一 O 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名上海凯宝药业有限公司系由 上海凯托（集团）有限公司和河南省新谊药业股份有限公司共同出资组建，于 2000 年 4 月 12 日取得上海市工商行政管理局核发的 3102261012749 号《企业法人营业执照》，原注册资本为 人民币 750 万元，实收资本为人民币 750 万元。其中：上海凯托（集团）有限公司出资 75 万 元，占注册资本的 10%；河南省新谊药业股份有限公司出资 675 万元，占注册资本的 90%。 2003 年 6 月 10 日股东会决议：上海凯宝药业有限公司增资至 1,200 万元，其中：河南省新谊 药业股份有限公司出资由原来的 675 万元，增至 1,153 万元；上海凯托（集团）有限公司出资 由原来的 75 万元减至 47 万元。 2003 年 7 月 4 日，上海凯托（集团）有限公司与河南省新谊药业股份有限公司签订了上海凯 宝药业有限公司股权转让协议，协议规定，上海凯托（集团）有限公司将出资额 75 万元中的 28 万元转让给河南省新谊药业股份有限公司。 2004 年 3 月 16 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格分别转让 给张善杰 500,000 股、穆来安 3,600,000 股、李武金 640,000 股、赵明瑞 680,000 股、岳随有 480,000 股、李修海 1,460,000 股、苗增全 1,637,000 股、石凤国 326,000 股、刘宜善 780,000 股。转让后，河南省新谊药业股份有限公司出资 1,427,000 元，占股本总额的 11.9％。 2004 年 10 月 5 日，签订转让协议，河南省新谊药业股份有限公司以每股 1 元的价格转让给岳 随有 227,000 股。 2007 年 11 月 23 日，签订转让协议，上海凯托（集团）有限公司将持有的上海凯宝药业有限 公司出资额 47 万元转让给穆来安。 2008 年 6 月 21 日，签订转让协议，股东张善杰、苗增全、岳随有、刘宜善、李修海、赵明瑞、 石凤国和李武金将其在公司出资额中的人民币 520.9092 万元转让给河南省新谊药业股份有限 公司、新乡县金鑫商贸有限公司、新乡县中兴贸易有限公司及穆来安等 32 位自然人，注册资 本仍为 1,200 万元。 2008 年 6 月 22 日贵公司申请增加注册资本人民币 45.4545 万元，变更后的注册资本为人民币 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 57 页 1,245.4545 万元。新增注册资本由新增股东河南新乡华星药厂认缴，变更注册资本后，股东及 持股比例为：穆来安 40.146%、张善杰 2.409%、李修海 1.130%、赵明瑞 0.73%、石凤国 1.08%、 刘宜善 1.521%、岳随有 2.117%、苗增全 2.226%、李武金 0.998%、河南省新谊药业股份有限 公司 13.65%、穆来栋 1.304%、吕海兰 0.790%、李世芬 0.706%、宋敬启 0.365%、冯德宏 1.886%、 邵长青 0.9%、王国明 0.426%、朱迎军 0.097%、新乡县金鑫商贸有限公司 2.433%、新乡县中 兴贸易有限公司 4.863%、穆竟伟 1.521%、侯起志 0.62%、穆竟男 2.19%、张棚 1.144%、杜好 武 0.547%、秦春瑞 0.365%、生秀泽 0.864%、张呈峰 0.365%、赵云峰 0.365%、王孟国 0.182%、 刘绍勇 0.061%、任立旺 0.219%、侯干云 0.73%、杜发新 1.436%、畅清岭 0.73%、从云 0.219%、 王忠山 0.73%、张吉生 0.73%、赵加志 0.332%、马志山 0.365%、来新民 1.13%、王崇帮 0.365%、 闫保明 1.363%和河南新乡华星药厂 3.65%。 根据公司 2008 年 8 月 10 日股东会决议、协议和章程的规定，公司申请整体变更为股份有限 公司，以上海凯宝药业有限公司截止 2008 年 7 月 31 日的净资产折股。截止 2008 年 7 月 31 日，上海凯宝药业有限公司经审计的净资产为 95,741,302.55 元，评估值为 137,509,538.50 元。 以经审计的上海凯宝药业有限公司的净资产 95,741,302.55 元，按 1.1647：1 的比例折算成上 海凯宝药业股份有限公司的股本，共折合 8,220 万股，每股面值 1.00 元，由此上海凯宝药业 有限公司整体变更为股份有限公司。公司已取得注册号为 310226000171574 的企业法人营业 执照。公司注册资本为 8,220 万元。 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可 [2009]1387 号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 27,400,000 股，增加注册资本 27,400,000.00 元。 公司于 2010 年 1 月 8 日在深证证券交易所挂牌交易，并于 2010 年 2 月 2 日在上海市工商行 政管理局取得相同注册号的《企业法人营业执照》。 公司原注册资本为人民币 109,600,000.00 元,股本为 109,600,000.00 元。根据公司 2009 年度股 东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本为人民币 65,760,000.00 元,由资本公积 转增资本,转增基准日期为 2009 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元。 上述新增股本业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验 资报告。上述新增股本公司于 2010 年 7 月 19 日办妥工商变更登记手续。 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 175,360,000 股，公司注册资本为 175,360,000.00 元。公司注册地: 上海市工业综合开发区程普路 88 号。公司经营范围为：药品 生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间） 农副产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），公司主要产品为：痰热清注 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 58 页 射液。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 59 页 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入 当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确 认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公 允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导 致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取 得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而 形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 60 页 小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的 原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 61 页 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足 终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 62 页 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现 存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付 的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权 益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 63 页 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的，包括在应收款项的组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据 以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时 情况分析法确定坏账准备计提的比例。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 6.00 6.00 1－2 年 10.00 10.00 2－3 年 25.00 25.00 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 80.00 80.00 5 年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由: 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项。 坏账准备的计提方法: 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工 物资、消耗性生物资产等。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 64 页 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12 个月内 0% 12-18 个月 80% 18 个月以上 100% （2）除发出商品的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其可 变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准 备的范围内转回。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成 本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 65 页 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初 始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非 货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投 资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担 的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 66 页 策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调 整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊 销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负 担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的， 公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的 账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面 价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共 同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损 失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 67 页 政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 3 4.85 通用设备 5－10 3 9.70-19.40 专用设备 10 3 9.70 运输设备 5 3 19.40 其他设施 5 3 19.40 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减 值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 68 页 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的 融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算 的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减 值准备。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 69 页 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为 基础确定资产组的可收回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间 发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继 续资本化。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 70 页 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十七) 生物资产 1、 本公司的生物资产为熊，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，划分生产性生物资 产，主要包括产畜和幼畜。 2、 生物资产按成本进行初始计量。 3、 自行繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接 归属于该资产的必要支出，包括复核资本化条件的借款费用。幼畜自达到预定生产经营 目的后转为产畜。生物性资产在达到预定生产目的后发生的后续支出，计入当期损益。 4、 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产 畜的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 各类生物性资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类 别 使用寿命 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 产 畜 3-7 年 1 14-33 公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进（行复核，如使用寿命、预计净 产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为会计估计变更 调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。 5、 每年度终了，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有证据表明生产性生物资 产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提生产 性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减 值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 71 页 回，转回金额计入当期损益。 6、 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。 7、 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途 时的账面价值确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认 损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价 值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费 用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 72 页 项 目 预计使用寿命（年） 依 据 土地使用权 10-50 使用权取得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减 值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计 净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础 确定无形资产组的可收回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 73 页 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资 产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最 佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生 金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算 确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 74 页 认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方 法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估 计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务 成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用 或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 75 页 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 所形成的暂时性差异。 (二十三) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期 计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发 生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁 期内确认的收益金额。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 76 页 1、 会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、 会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、 未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 销售商品取得的增值额 17 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款和价外费用 5 企业所得税 应纳税所得额 15、25 城市维护建设税 应纳营业税、增值税 1 公司的所得税税率为 15%，子公司四川凯宝动植物药科技发展有限公司的所得税率为 25%。 (二) 税收优惠及批文 公司于 2008 年 11 月 25 日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局 以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR200831000534），有效期 三年。公司可享受自 2008 年度至 2010 年度三年 15%的企业所得税税收优惠。 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司类 型 注 册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末 实际 投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 少 数 股 东 少数股 东权益 中用于 冲减少 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 77 页 的其他 项目余 额 报 表 权 益 数股东 损益的 金额 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 四川凯宝动 植物药科技 发展有限公 司（简称： 四川凯宝） 有限 责任 公司 都 江 堰 668.00 生物医药领域 技术开发，技 术咨询黑熊胆 粉生产、销售、 农产品收购等 668. 00 100 100 是 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 与上年相比本年无新增合并单位。 2、 与上年相比本年无减少合并单位。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 27,920.29 24,548.34 银行存款 人民币 832,884,646.50 1,014,030,456.53 合 计 832,912,566.79 1,014,055,004.87 期末无受限制的货币资金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 49,482,283.21 36,155,027.93 2、 期末无质押的应收票据 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 78 页 3、 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况： 期末没有无力履约而将票据转为应收账款的票据 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据： 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据总金额为 39,533,860.24 元，到期日为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 17 日。 其中：应收期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据金额最大的前十名： 出票单位 出票日期 到期日 金额 安徽省立医院 2010/7/27 2011/4/26 3,572,174.70 国药控股江苏有限公司 2010/7/8 2011/5/23 2,000,000.00 南京市鼓楼医院 2010/7/20 2011/5/8 1,543,417.88 山东恒安医药有限公司 2010/7/9 2011/1/9 1,211,759.00 安徽医科大学第一附属医院 2010/9/21 2011/3/21 1,000,000.00 河南新克耐实业股份有限公司 2010/9/21 2011/3/21 1,000,000.00 湖南省肿瘤医院 2010/9/30 2011/3/30 1,000,000.00 济宁市奥通物资有限公司 2010/7/29 2011/1/29 1,000,000.00 灵宝市西灵金属回收有限责任公司 2010/12/17 2011/6/17 1,000,000.00 浙江中胜实业股份有限公司 2010/7/14 2011/1/14 1,000,000.00 (三) 应收利息 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 账龄一年以内的应收利息 7,387,931.24 7,387,931.24 (四) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 155,335,084.1 3 100.00 9,713,926.3 1 6.25 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 6.19 其中：组合 1 155,335,084.1 3 100.00 9,713,926.3 1 6.25 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 6.19 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 155,335,084.1 3 100.00 9,713,926.3 1 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 79 页 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 84,423,995.37 96.79 5,065,439.72 1－2 年 1,331,585.33 0.86 133,158.53 2,424,261.40 2.78 242,426.14 2－3 年 920,815.34 0.59 230,203.84 376,720.02 0.43 94,180.01 3－4 年 376,370.30 0.24 188,185.15 合计 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 2、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 3、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 第一名 非关联方 8,122,502.60 1年以内 5.23 第二名 非关联方 4,780,438.60 1年以内 3.08 第三名 非关联方 3,909,073.72 1年以内 2.52 第四名 非关联方 3,841,199.34 1年以内 2.47 第五名 非关联方 3,705,660.00 1年以内 2.39 5、 期末应收款中无关联方欠款。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 80 页 按组合计提坏账准备 的其他应收款 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 4,619,621.11 100.00 944,825.51 20.45 其中：组合 1 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 4,619,621.11 100.00 944,825.51 20.45 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 3,496,321.57 100.00 210,318.35 4,619,621.11 100.00 944,825.51 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 3,482,845.05 99.61 208,970.70 868,348.51 18.80 52,100.91 1－2 年 13,476.52 0.39 1,347.65 300,623.70 6.51 30,062.37 2－3 年 3,450,648.90 74.69 862,662.23 合计 3,496,321.57 100.00 210,318.35 4,619,621.11 100.00 944,825.51 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 2、 本报告期无实际核销的其他应收款。 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 2,600,000.00 1 年以内 74.36 购货保证金 第二名 非关联方 250,000.00 1 年以内 7.15 购货保证金 第三名 非关联方 227,379.70 1 年以内 6.50 房屋租赁费 第四名 非关联方 200,000.00 1 年以内 5.72 购货保证金 第五名 职 员 36,955.83 1 年以内 1.06 备 用 金 5、 期末无应收关联方账款。 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 81 页 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 53,407,252.30 97.07 26,708,681.02 99.88 1 至 2 年 1,598,758.00 2.91 32,910.00 0.12 2 至 3 年 12,910.00 0.02 合计 55,018,920.30 100.00 26,741,591.02 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 30,000,000.00 1 年以内 采购原料未到 第二名 非关联方 7,960,000.00 1 年以内 采购设备未到 第三名 非关联方 7,657,719.00 1 年以内 购房预付款 第四名 非关联方 3,610,000.00 1 年以内 采购设备未到 第五名 非关联方 1,740,000.00 1 年以内 采购设备未到 合计 50,967,719.00 3、 期末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (七) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,653,028.43 9,653,028.43 8,561,481.96 8,561,481.96 在产品 37,794,360.91 37,794,360.91 18,453,782.32 18,453,782.32 库存商品 6,477,614.71 6,477,614.71 1,605,548.74 1,605,548.74 发出商品 5,180,924.68 13,526.52 5,167,398.16 3,657,418.93 34,167.17 3,623,251.76 合计 59,105,928.73 13,526.52 59,092,402.21 32,278,231.95 34,167.17 32,244,064.78 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 发出商品 34,167.17 -20,640.65 13,526.52 合 计 34,167.17 -20,640.65 13,526.52 (八) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 57,920,931.26 151,624,558.20 209,545,489.4 6 其中：房屋及建筑物 20,285,995.60 77,219,240.27 97,505,235.87 机器设备 18,517,041.01 64,274,866.06 82,791,907.07 运输工具 4,106,216.02 2,405,062.76 6,511,278.78 电子设备 10,579,634.38 4,774,850.27 15,354,484.65 其他 4,432,044.25 2,950,538.84 7,382,583.09 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 82 页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 24,293,396.95 12,106,239.94 36,399,636.89 其中：房屋及建筑物 8,259,301.48 4,014,290.86 12,273,592.34 机器设备 8,846,811.73 4,454,537.42 13,301,349.15 运输工具 1,847,394.18 830,429.41 2,677,823.59 电子设备 2,805,269.82 1,923,323.18 4,728,593.00 其他 2,534,619.74 883,659.07 3,418,278.81 三、固定资产账面净值合计 33,627,534.31 151,624,558.20 12,106,239.94 173,145,852.5 7 其中：房屋及建筑物 12,026,694.12 77,219,240.27 4,014,290.86 85,231,643.53 机器设备 9,670,229.28 64,274,866.06 4,454,537.42 69,490,557.92 运输工具 2,258,821.84 2,405,062.76 830,429.41 3,833,455.19 电子设备 7,774,364.56 4,774,850.27 1,923,323.18 10,625,891.65 其他 1,897,424.51 2,950,538.84 883,659.07 3,964,304.28 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 五、固定资产账面价值合计 33,627,534.31 151,624,558.20 12,106,239.94 173,145,852.5 7 其中：房屋及建筑物 12,026,694.12 77,219,240.27 4,014,290.86 85,231,643.53 机器设备 9,670,229.28 64,274,866.06 4,454,537.42 69,490,557.92 运输工具 2,258,821.84 2,405,062.76 830,429.41 3,833,455.19 电子设备 7,774,364.56 4,774,850.27 1,923,323.18 10,625,891.65 其他 1,897,424.51 2,950,538.84 883,659.07 3,964,304.28 本期折旧额 12,106,239.94 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 99,516,376.98 元。 2、 期末无暂时闲置的固定资产 3、 期末无融资租赁租入的固定资产 4、 期末无经营租赁租出的固定资产 5、 期末无持有待售的固定资产 6、 期末未办妥产权证书的固定资产： 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间 房屋及建筑物 60,502,809.07 本期新搬入新厂区，未及 2011 年 12 月 31 日之前 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 83 页 前五名时办理产证 (九) 在建工程 1、 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 现代化中药等 医药产品建设 项目（一期） 471,593.54 471,593.54 87,031,499.33 87,031,499.33 现代化中药等 医药产品建设 项目(二期) 12,228,111.00 12,228,111.00 武汉房产 1,955,548.89 1,955,548.89 合 计 14,655,253.43 14,655,253.43 87,031,499.33 87,031,499.33 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余 额 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期末余额 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项目（一期） 207,000,0 00.00 87,031, 499.33 12,956,47 1.19 99,516, 376.98 88.39 88.39% 募集 资金 471,593.54 现 代 化 中 药 等 医 药 产 品 建 设 项目(二期) 80,000,00 0.00 12,228,11 1.00 18.80 18.80% 募集 资金 12,228,111. 00 合 计 87,031, 499.33 25,184,58 2.19 99,516, 376.98 12,699,704. 54 3、 无在建工程减值准备 4、 重大在建工程的工程进度情况 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 84 页 项目 工程进度 备注 现代化中药等医药产品建设项目 88.39% 募投项目 现代化中药等医药产品建设项目(二期) 18.80% 募投项目 (十) 生产性生物资产 1、 以成本计量 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 畜牧养殖业 产 畜 325,742.95 95,020.98 230,721.97 幼 畜 956,213.00 956,213.00 合 计 1,281,955.95 95,020.98 1,186,934.97 2、 公司无以公允价值计量的生物性资产 (十一) 无形资产 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 32,246,270.75 32,246,270.75 （1）土地使用权 30,001,270.75 30,001,270.75 （2）'电脑软件 45,000.00 45,000.00 （3）其他 2,200,000.00 2,200,000.00 2、累计摊销合计 4,442,653.64 684,582.84 5,127,236.48 （1）土地使用权 2,222,653.64 684,582.84 2,907,236.48 （2）'电脑软件 45,000.00 45,000.00 （3）其他 2,175,000.00 2,175,000.00 3、无形资产账面净值合计 27,803,617.11 684,582.84 27,119,034.27 （1）土地使用权 27,778,617.11 684,582.84 27,094,034.27 （2）'电脑软件 （3）其他 25,000.00 25,000.00 无形资产账面价值合计 27,803,617.11 684,582.84 27,119,034.27 （1）土地使用权 27,778,617.11 684,582.84 27,094,034.27 （2）电脑软件 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 85 页 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （3）其他 25,000.00 25,000.00 本期摊销额 684,582.84 元。 注：期末无用于抵押或担保的无形资产 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 1,490,665.68 952,166.50 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 9,924,244.66 存货跌价准备 13,526.52 合计 9,937,771.18 (十三) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 6,346,871.38 3,577,373.28 9,924,244.66 存货跌价准备 34,167.17 -20,640.65 13,526.52 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 86 页 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 其他 合计 6,381,038.55 3,556,732.63 9,937,771.18 (十四) 短期借款 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 58,500,000.00 保证借款 50,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 合计 118,500,000.00 (十五) 应付账款 1、 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 32,181,820.44 7,655,220.50 1-2 年 574,761.47 合 计 32,181,820.44 8,229,981.97 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 (十六) 预收账款 1、 项目 期末余额 年初余额 1 年以内 28,241.94 813,304.77 合 计 28,241.94 813,304.77 2、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项 (十七) 应付职工薪酬 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 87 页 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 56,798,673.79 55,183,625.99 1,615,047.80 （2）职工福利费 3,001,943.64 3,001,943.64 （3）社会保险费 4,830,825.71 4,830,825.71 其中：医疗保险费 822,017.32 822,017.32 基本养老保险费 3,411,001.47 3,411,001.47 综合保险 60,165.10 60,165.10 失业保险费 322,404.03 322,404.03 工伤保险费 105,357.96 105,357.96 生育保险费 109,879.83 109,879.83 （4）住房公积金 63,507.80 63,507.80 （5）工会经费和职工教育经费 129,521.87 129,521.87 （6）其他 6,348.16 6,348.16 合计 64,830,820.97 63,215,773.17 1,615,047.80 1、 应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 2、 公司应付职工薪酬年末余额主要为职工 2010 年度年终奖及绩效奖等，该款项已于 1 月 7 日发放。 (十八) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 9,239,407.95 4,620,042.51 营业税 12,113.13 企业所得税 6,482,859.50 3,981,508.15 个人所得税 879,401.28 582,361.96 城市维护建设税 95,986.96 46,822.26 教育费附加 900,511.64 369,533.76 印花税 1,735.13 河道管理费 91,795.26 46,822.26 合计 17,689,962.59 9,660,939.16 (十九) 其他应付款 1、 项目 期末余额 年初余额 一年以内 64,685,320.07 48,097,933.87 1-2 年 2,252,779.37 897,345.65 2-3 年 115,091.90 合 计 67,053,191.34 48,995,279.52 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 88 页 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 公司华北销售区 19,829,550.00 风险金 公司华中销售区 15,607,966.00 风险金 公司华西销售区 10,470,007.00 风险金 公司华东销售区 10,198,127.00 风险金 公司华南销售区 8,880,963.00 风险金 (二十) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 上海生物医药产业财政支持资金 14,820,000.00 13,000,000.00 合计 14,820,000.00 13,000,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 89 页 (二十一) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 82,200,000.00 49,320,000.00 49,320,000.00 131,520,000.00 其中： 境内法人持股 20,217,500.00 12,130,500.00 12,130,500.00 32,348,000.00 境内自然人持股 61,982,500.00 37,189,500.00 37,189,500.00 99,172,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,200,000.00 49,320,000.00 49,320,000.00 131,520,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 27,400,000.00 16,440,000.00 16,440,000.00 43,840,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 27,400,000.00 16,440,000.00 16,440,000.00 43,840,000.00 合计 109,600,000.00 65,760,000.00 65,760,000.00 175,360,000.00 股本变动情况的说明： 公司原注册资本为人民币 109,600,000.00 元,股本为 109,600,000.00 元。根据公司 2009 年度股东会决议和修改后的章程规定,公司申请增加注册资本 为人民币 65,760,000.00 元,由资本公积转增资本,转增基准日期为 2009 年 12 月 31 日,变更后注册资本为人民币 175,360,000.00 元。上述新增股本业经 立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字（2010）第 11659 号验资报告。上述新增股本公司于 2010 年 7 月 19 日办妥工商变更登记手续。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 90 页 (二十二) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 958,285,220.92 65,760,000.00 892,525,220.92 （2）同一控制下企业合并的影响 小计 958,285,220.92 65,760,000.00 892,525,220.92 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价值变 动产生的利得或损失 小计 合计 958,285,220.92 65,760,000.00 892,525,220.92 资本公积的说明： 本期减少数系根据公司 2009 年度股东会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本 65,760,000.00 元，由资本公积转增资本。 (二十三) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13,289,713.15 12,446,052.06 25,735,765.21 本年根据税后净利润的 10%计提盈余公积 12,446,052.06 元 (二十四) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 65,015,748.83 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 65,015,748.83 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 123,700,058.70 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 12,446,052.06 10.00% 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 32,880,000.00 注 转作股本的普通股股利 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 91 页 期末未分配利润 143,389,755.47 注：上海凯宝药业股份有限公司 2009 年度股东大会决议，审议通过《公司 2009 年度利润分 配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2009 年 12 月 31 日的总股本 10,960 万股为 基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税)，合计派发现金 3,288 万元，其余 未分配利润结转下年。 (二十五) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 600,351,975.80 455,724,014.75 其他业务收入 3,062,433.28 3,163,984.20 营业成本 107,534,729.33 78,287,759.90 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.07 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 594,433,493.18 103,597,034.75 451,131,008.68 74,512,341.02 多索茶碱胶囊 5,588,360.08 1,098,228.49 3,990,587.59 750,001.38 卡托普利缓释片 249,007.85 52,847.30 310,514.18 59,617.55 盐酸吡格列酮片 81,114.69 13,438.54 291,904.30 43,478.12 合 计 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.07 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 128,318,176.60 22,391,549.45 105,211,297.30 17,399,336.56 华西区 82,593,929.91 14,412,658.56 60,206,507.91 9,956,661.70 华南区 99,711,555.99 17,399,688.00 69,381,184.27 11,473,925.40 华北区 150,071,633.70 26,187,532.40 118,379,988.70 19,577,111.19 华中区 139,656,679.60 24,370,120.67 102,545,036.57 16,958,403.23 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 92 页 合计 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.08 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 28,220,493.03 4.68 第二名 25,893,849.57 4.29 第三名 25,857,954.87 4.29 第四名 25,161,199.08 4.17 第五名 17,544,563.42 2.91 (二十六) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 6,056.55 12,113.13 5.00 城市维护建设税 796,248.12 634,054.82 1.00 教育费附加 2,360,001.00 1,885,157.02 3.00 其 他 784,487.44 627,051.75 1.00 合计 3,946,793.11 3,158,376.72 (二十七) 销售费用 本年发生额 上年发生额 320,458,322.17 262,945,959.97 其中，主要项目有 项目 本年发生额 上年发生额 会务综合费 53,500,508.82 28,368,066.00 市场调研推广费 51,675,371.00 39,540,815.42 咨询费 51,551,760.09 37,695,816.00 差旅住宿费 38,375,832.68 52,423,118.80 工资 36,878,619.90 34,962,799.25 广告宣传费 25,938,810.01 17,188,319.20 （二十八）管理费用 本年发生额 上年发生额 54,313,750.18 46,513,900.94 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 93 页 其中，主要项目有： 项目 本年发生额 上年发生额 科研费 22,206,988.24 16,854,742.35 工资 12,340,611.14 12,469,583.51 办公费 4,500,279.92 1,426,873.44 招待费 3,584,178.74 3,915,305.76 折旧 2,956,120.99 1,127,408.79 (二十九) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 362,228.26 3,140,042.25 减：利息收入 16,039,078.10 138,947.12 汇兑损益 其他 42,339.44 58,951.40 合计 -15,634,510.40 3,060,046.53 (三十) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 3,577,373.28 -770,984.09 存货跌价损失 -20,640.65 -19,680.67 合计 3,556,732.63 -790,664.76 (三十一) 投资收益 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 其他 5,646.03 合 计 5,646.03 (三十二) 营业外收入 1、 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：处置固定资产利得 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 17,985,800.00 14,582,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 94 页 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 其他 250,216.11 合计 18,236,016.1 1 14,582,000.00 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 说明 1、上市奖励 1,720,800.00 2、名牌商品、商标补贴 100,000.00 3、高新技术成果转化专项资金 14,875,000.00 14,340,000.00 4、科普示范奖励 10,000.00 5、技改贴息 500,000.00 6、上海生物医药产业财政支持资金 780,000.00 7、科技专项基金 200,000.00 8、科学仪器设施共享补贴资金 29,000.00 9、新增固定资产补贴 13,000.00 合计 17,985,800.00 14,582,000.00 (三十三) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其中：公益性捐赠支出 168,000.00 60,000.00 罚款滞纳金支出 其他 8,000.00 5,000.00 合计 176,000.00 65,000.00 (三十四) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,374,949.62 11,456,722.77 递延所得税调整 223,599.85 109,848.27 合计 23,598,549.47 11,566,571.04 (三十五) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 95 页 1、 基本每股收益和稀释每股收益 报告期利润 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.62 0.62 2、 基本每股收益的计算过程： 根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公 式及相关数据的计算过程如下： 基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数。 3、 基本每股收益 项 目 计算公式 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 123,700,058.70 非经常性损益 F 15,351,013.69 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股 东的净利润 P1= P0- F 108,349,045.01 期初股份总数 S0 109,600,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 S1 65,760,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等影响的调 整系数 E 0.60 发行新股或债转股等增加股份数 Si 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 因回购等减少股份数 Sj 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj× Mj÷M0－Sk 175,360,000.00 基本每股收益 EPS=P0/S 0.71 扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.62 注：根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定重新计算的 2009 年每 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 96 页 股收益为 0.52，扣除非经常损益基本每股收益 0.43. 4、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三十六) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、收回往来款、代垫款 19,181,211.36 2、专项补贴、补助款 17,985,800.00 3、利息收入 8,651,146.86 4、营业外收入 250,216.11 合 计 46,068,374.33 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、销售费用支出 279,809,314.60 2、管理费用支出 34,553,652.35 3、营业外支出 176,000.00 合 计 314,538,966.95 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 计入递延收益的政府补助 1,820,000.00 (三十七) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 123,700,058.70 68,668,694.64 加：资产减值准备 3,556,732.63 -790,664.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 12,201,260.92 4,733,467.37 无形资产摊销 684,582.84 825,226.50 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 97 页 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 362,228.26 3,140,042.25 投资损失（收益以“－”号填列） -5,646.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -538,499.18 109,848.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,827,696.78 152,901.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -144,219,570.92 -5,793,608.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 50,868,758.69 -18,302,203.82 其 他 经营活动产生的现金流量净额 19,787,855.16 52,738,056.88 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 832,912,566.79 1,014,055,004.87 减：现金等价物的期初余额 1,014,055,004.87 29,906,793.08 现金及现金等价物净增加额 -181,142,438.08 984,148,211.79 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 832,912,566.79 1,014,055,004.87 其中：库存现金 27,920.29 24,548.34 可随时用于支付的银行存款 832,884,646.50 1,014,030,456.53 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 832,912,566.79 1,014,055,004.87 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、 关联方及关联交易 (一) 本公司的主要股东情况 （金额单位：万元） 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 98 页 名称 关联关 系 企业 类型 注 册 地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 对本公司 的持股比 例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构 代码 穆来安（自 然人） 第 一 大 股东 自 然 人 30.11 30.11 穆来安 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司 类型 企 业 类 型 注册地 法定 代表 人 业 务 性 质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 四川凯宝动植物药 科技发展有限公司 有 限 责 任公司 都江堰 李 武 金 工 业 668.00 100 100 66967552-8 (三) 本企业无合营和联营企业 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 河南新谊药业股份有限公司 非控股股东 70678212-0 新乡县中兴贸易有限公司 非控股股东 67671571-9 河南省联谊制药有限公司 公司实际控制人所控制的公司 17316715-9 (五) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交 易已作抵销。 2、 本年无向关联方采购商品、接受劳务的情况 3、 本年无向关联方出售商品/提供劳务情况 3、 本年无关联托管/承包情况 4、 本年无关联租赁情况 七、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 99 页 八、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 公司无需要披露的前期承诺履行情况。 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司一届十五次董事会于 2011 年 3 月 28 日会议决议：（1）以公司 2010 年 12 月 31 日的 总股本 17,536 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元(含税), 合计派发现金 70,144,000.00 元, 其余未分配利润结转下年。（2） 以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 17,536 万股为基数, 由资本公积向股东每 10 股转增 5 股, 合计转增 8,768 万股。 该议案需报请公司 2010 年度股东大会审议批准。 (二) 其他资产负债表日后事项说明 根据公司 2011 年 1 月 10 日召开第一届董事会第十四次会议，公司将所持全资子公司四川凯 宝 100%股权转让给四川都江堰市天恒商贸有限公司，转让价以四川凯宝截至 2010 年 12 月 31 日经评估后的净资产为定价参考依据 , 股权转让交易金额为 590 万元。 十、 其他重要事项说明 其他需要披露的重要事项 经 2011 年 1 月 10 日上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过， 并经独立董事发表意见，上海凯宝拟使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金，剩余超募 资金为 62,675.76 万元。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 6.25 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 6.19 其中：组合 1 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 6.25 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 6.19 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 100 页 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 合计 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 152,706,313.16 98.31 9,162,378.79 84,423,995.37 96.79 5,065,439.72 1－2 年 1,331,585.33 0.86 133,158.53 2,424,261.40 2.78 242,426.14 2－3 年 920,815.34 0.59 230,203.84 376,720.02 0.43 94,180.01 3－4 年 376,370.30 0.24 188,185.15 合计 155,335,084.13 100.00 9,713,926.31 87,224,976.79 100.00 5,402,045.87 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 2、 本报告期无实际核销的应收账款情况 3、 本报告期末无应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 8,122,502.60 1 年以内 5.23 第二名 非关联方 4,780,438.60 1 年以内 3.08 第三名 非关联方 3,909,073.72 1 年以内 2.52 第四名 非关联方 3,841,199.34 1 年以内 2.47 第五名 非关联方 3,705,660.00 1 年以内 2.39 5、 期末应收款中无关联方欠款。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 101 页 按组合计提坏账准备 的其他应收款 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 4,265,256.47 100.00 911,563.63 21.37 其中：组合 1 3,496,321.57 100.00 210,318.35 6.02 4,265,256.47 100.00 911,563.63 21.37 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 3,496,321.57 100.00 210,318.35 4,265,256.47 100.00 911,563.63 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 3,482,845.05 99.61 208,970.70 813,983.87 19.08 48,839.03 1－2 年 13,476.52 0.39 1,347.65 623.70 0.01 62.37 2－3 年 3,450,648.90 80.90 862,662.23 合计 3,496,321.57 100.00 210,318.35 4,265,256.47 100.00 911,563.63 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 2、 本报告期无实际核销的应收账款情况 3、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或内容 第一名 非关联方 2,600,000.0 0 1 年以内 74.36 购货保证金 第二名 非关联方 250,000.00 1 年以内 7.15 购货保证金 第三名 非关联方 227,379.70 1 年以内 6.50 房屋租赁费 第四名 非关联方 200,000.00 1 年以内 5.72 购货保证金 第五名 职工 36,955.83 1 年以内 1.06 备用金 5、 本期无其他应收关联方账款情况。 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 102 页 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 四川凯宝动植物 药科技发展有限 公司 成 本 法 6,680,000 .00 6,680,000 .00 6,680,000.0 0 100.00 100.00 合计 6,680,000 .00 6,680,000.0 0 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 600,351,975.80 455,724,014.75 其他业务收入 352,604.19 287,061.08 营业成本 104,771,088.18 75,365,438.07 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.07 3、 主营业务（分产品） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 痰热清注射液 594,433,493.18 103,597,034.75 451,131,008.68 74,512,341.02 多索茶碱胶囊 5,588,360.08 1,098,228.49 3,990,587.59 750,001.38 卡托普利缓释片 249,007.85 52,847.30 310,514.18 59,617.55 盐酸吡格列酮片 81,114.69 13,438.54 291,904.30 43,478.12 合 计 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.07 4、 主营业务（分地区） 地 区 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东区 128,318,176.60 22,391,549.45 105,211,297.30 17,399,336.56 华西区 82,593,929.91 14,412,658.56 60,206,507.91 9,956,661.70 华南区 99,711,555.99 17,399,688.00 69,381,184.27 11,473,925.40 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 103 页 华北区 150,071,633.70 26,187,532.40 118,379,988.70 19,577,111.18 华中区 139,656,679.60 24,370,120.67 102,545,036.57 16,958,403.23 合计： 600,351,975.80 104,761,549.08 455,724,014.75 75,365,438.07 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 28,220,493.03 4.70 第二名 25,893,849.57 4.31 第三名 25,857,954.87 4.30 第四名 25,161,199.08 4.19 第五名 17,544,563.42 2.92 (五) 投资收益 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 其他 5,646.03 合 计 5,646.03 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 124,460,520.62 69,392,280.36 加：资产减值准备 3,589,994.51 -732,321.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,988,745.54 4,509,268.76 无形资产摊销 684,582.84 825,226.50 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 362,228.26 3,140,042.25 投资损失（收益以“－”号填列） -5,646.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -538,499.18 109,848.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 104 页 项 目 本期金额 上期金额 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,770,283.75 741,938.65 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -145,111,435.58 -4,885,992.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 50,781,524.60 -17,495,516.23 其 他 经营活动产生的现金流量净额 18,447,377.86 55,599,128.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 830,307,731.42 1,012,790,646.8 0 减：现金的期初余额 1,012,790,646.80 25,781,363.39 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -182,482,915.38 987,009,283.41 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 17,985,800.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 105 页 项目 本期金额 说明 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 74,216.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -2,709,002.42 少数股东权益影响额（税后） 合 计 15,351,013.69 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.43% 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 9.13% 0.62 0.62 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或 上期金额） 变动比率 变动原因 应收账款 145,621,157.82 81,822,930.92 77.97% 销售收入增长导致应收款增加 固定资产 173,145,852.57 33,627,534.31 414.89% 本年募投项目竣工 营业收入 603,414,409.08 458,887,998.95 31.49% 本年募投项目投产，产能上升， 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年年度报告全部报送数据 第 106 页 销量增加 营业成本 107,534,729.33 78,287,759.90 37.36% 销量增加对应成本支出增加 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表已经公司全体董事（董事会）于 2011 年 3 月 28 日批准报出。 上海凯宝药业股份有限公司 二〇一一年三月二十八日 上海凯宝药业股份有限公司 2010 年度报告 第 107 页 第十节 备查文件 一、载有董事长刘宜善先生签名的 2010 年年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士 签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份有限公司 董事长： 2011 年 3 月 28 日