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2014 年度报告全文 1 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年度报告 2015 年 04 月 2014 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计 报告。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人(会计主管 人员)罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 2014 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 32 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 46 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 52 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................... 55 第十节 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 139 2014 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 上年同期 指 2013 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 网络优化或网优 指 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服 务 3G 指 第三代移动通信 4G 指 第四代移动通信 LTE 指 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间的一 个过渡技术 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网络。移 动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网 络上。 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入系统 主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部 分组成。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底层， 负责传送/承载业务，属于基础网络。 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信 息传递的无线电收发信电台。 职业教育 指 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能和实 际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教育和成人 教育地位平行的四大教育类型之一 IT 职业教育 指 面向信息技术（Information techology）行业，培养实用型人才的职业 教育 2014 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 世纪鼎利 股票代码 300050 公司的中文名称 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 公司的中文简称 世纪鼎利 公司的外文名称 Dingli Communications Corp., Ltd. 公司的外文名称缩写 DINGLICOMM 公司的法定代表人 王耘 注册地址 广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 注册地址的邮政编码 519085 办公地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 办公地址的邮政编码 519085 公司国际互联网网址 电子信箱 IR@ 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈勇 伍燕青 联系地址 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 电话 0756-3626066 0756-3626066 传真 0756-3626065 0756-3626065 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层，董事会办公室 2014 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 10 月 19 日 广东省珠海市工商 行政管理局 4404001006544 440402733108473 73310847-3 股份公司成立变更 注册登记 2007 年 12 月 12 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 03 月 24 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011 年 01 月 04 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 资本公积转增股本 变更注册登记 2011 年 07 月 04 日 广东省珠海市工商 行政管理局 440400000025810 440402733108473 73310847-3 2014 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 447,054,332.62 351,167,702.83 27.31% 368,850,004.14 营业成本（元） 250,889,377.85 233,407,742.69 7.49% 207,096,819.69 营业利润（元） 31,011,633.23 -81,870,106.78 137.88% 1,016,215.63 利润总额（元） 44,806,716.73 -77,332,838.32 157.94% 19,939,099.16 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 43,858,205.45 -69,236,012.73 163.35% 12,727,783.42 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 42,253,611.91 -71,889,311.96 158.78% 7,359,192.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） 116,161,582.53 15,152,851.19 666.60% 10,795,444.50 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.5378 0.0702 666.10% 0.05 基本每股收益（元/股） 0.20 -0.32 -162.50% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.20 -0.32 -162.50% 0.06 加权平均净资产收益率 3.06% -4.71% 7.77% 0.81% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.95% -4.90% 7.85% 0.47% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 216,000,000.00 216,000,000.00 0.00% 216,000,000.00 资产总额（元） 2,370,173,129.41 1,534,896,169.89 54.42% 1,652,152,505.29 负债总额（元） 409,129,861.81 126,070,895.27 224.52% 76,040,929.42 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,959,171,959.30 1,411,959,271.35 38.76% 1,545,825,412.23 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 9.0702 6.5368 38.76% 7.1566 资产负债率 17.26% 8.21% 9.05% 4.60% 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.1758 2014 年度报告全文 8 二、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 403,414.05 -8,385,785.17 -28,876.90 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,854,442.00 3,064,288.00 2,264,374.04 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 5,472,578.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -353,352.30 1,441,877.22 -250,515.32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,050.00 4,933,674.53 减：所得税影响额 299,910.21 429,007.45 989,842.56 少数股东权益影响额（税后） -1,490,398.20 560,222.37 合计 1,604,593.54 2,653,299.23 5,368,591.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 三、重大风险提示 1、经营管理风险 虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备，但是，随着公司经营规模的不断扩大以及募集资金项目的 实施，公司的资产、业务、机构和人员都得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对 公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹 与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化将会导致一系 列的经营管理风险。 应对措施：公司制定了相应的发展规划，进一步完善内部组织结构，积极探索高效管控机制，增强对 子公司的风险管理。加强对中层及高层管理人员的培训与学习，提高管理素质和决策能力，逐步强化内部 管理的流程化、体系化，使公司管理更加制度化、规范化、科学化，最大限度的减少因管理失误造成的公 司损失。 2、并购和业务整合风险 目前公司进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张， 2014 年度报告全文 9 以求快速进入新市场，提升综合竞争力。由于与标的公司在业务模式、运营管理等方面均存在一定程度的 差异，并且在重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、 企业文化等众多方面进行整合，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应仍具有一定的不确定性。 应对措施：在进行并购重组过程中，公司将标的公司的诚信规范运作情况、管理团队与公司文化的契 合度作为一项重要衡量标准，并且聘请经验丰富的顾问团队协助进行尽职调查、方案设计，力争减少并购 后的经营风险和文化融合风险。同时，公司将进一步完善子公司管理制度，加强对子公司的业务指导和考 核，定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确保子公司业绩的顺利实现。 3、行业变化及竞争加剧的风险 随着4G网络的全面建设、智能手机的日渐普及、虚拟运营商的进入，终端消费者信息服务需求更加丰 富，移动通信市场由语音经营向流量经营发生转变，运营商面临突破业务管道化的变革压力。 同时，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场 的进一步开放，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场逐步淘汰。如果公司不能紧跟行业发展方向，提 高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争。 应对措施：公司将采取更加积极的经营管理措施，加大研发投入，密切跟踪行业变化和前沿创新技术， 并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户粘性及技术方面的核心竞争优势，促 进公司持续健康发展。 2014 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，在新一届管理团队以及全体员工的共同努力下，公司通过进一步加强内部管理和费用管控， 优化、调整组织架构，同时紧抓4G网络建设市场机会，加大营销力度，使得公司成功实现扭亏为盈，顺利 完成年度经营指标，为未来发展奠定了良好基础。 1、在经营业绩方面，报告期内，公司实现营业收入44,705.43万元，同比增长27.31%,实现营业利润 3,101.16万元,同比增加11,288.17万元，实现归属于母公司所有者净利润4,385.82万元，同比增加 11,309.42万元，公司经营活动产生的现金流量净额为11,616.16万元，同比增长666.60%。 2、在内部管理方面，报告期内，公司进一步理顺了职能管理与业务实施的相互关系，完成了内部组 织架构的适配性调整，为公司管理的扁平化和业务发展的纵深化创造了组织条件， 为公司实现从“移动 通信网络优化技术服务提供商”向“信息技术领域综合解决方案提供商”的转型升级打下基础。 3、在技术及产品研发方面，公司自主研发的无线网络优化产品和LTE测试仪表在激烈的竞争中脱颖而 出，分别成功中标中国移动集团采购项目和中国电信集团采购项目。同时，采用云技术的感知类新产品和 信令测试类新产品也在东部和西南区域获得突破，充分肯定了公司产品的技术领先优势。 4、在网络优化服务方面，在网络优化服务业务中，以管理为基础，通过优化服务管理的体系，推进 服务管理的规范化，提升管理效率与能力；以拓展为关键，通过区域的划分，更贴身配合销售部门，深耕 成熟区域，拓展薄弱区域，保障业务规模的提升；以技术研究为根本，抓住4G发展的契机，结合客户需求， 输出模块化的解决方案，扩大服务收入的来源以及展示优化服务的技术实力。 5、在投资并购方面，报告期内，公司密切围绕“成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供 商”的发展目标，与多家信息技术行业内公司进行接触，经过认真筛选，最后以发行股份和现金支付方式， 持有上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）100%的股权，正式进入IT职业教育领域。 智翔信息涉足的IT领域目前主要集中在通信、移动互联网及嵌入式软件三大方向，与公司的传统主业有着 很高的契合度，有助于公司实现外延式扩张与多元化业务布局。 2014 年度报告全文 11 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期，公司实现营业收入44,705.43万元，同比增长27.31%，营业成本25,088.94万元，同比增长7.49%, 实现营业利润3,101.16万元,同比增加11,288.17万元，实现归属于母公司所有者净利润4,385.82万元，同 比增加11,309.42万元，成功实现扭亏。公司研发投入6,512.86万元，同比下降31.04%,研发费用占收比 14.57%。 业绩增长主要原因： ①报告期内，随着4G网络正式商用，运营商对4G网络建设的投资力度逐步加大，网络优化产品和服务 的市场需求同步增长；同时公司加大对4G市场的营销力度，营业收入同比有较大增长，综合毛利率也有所 提升； ②报告期内，公司对部分产品线和公司运营架构进行了优化、调整，同时加强了费用管控，合理控制 公司研发和海外营销资源的投入，2014年期间费用同比有所减少。 公司经营活动产生的现金流量净额为 11,616.16 万元，同比增长 666.60%。主要系报告期公司加大了 回款力度，合同回款同比有较大增长，以及公司采取措施降低费用所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 447,054,332.62 351,167,702.83 27.31% 驱动收入变化的因素 报告期内，随着4G网络正式商用，运营商对4G网络建设的投资力度逐步加大，网络优化产品和服务的 市场需求同步增长；同时，公司加大对4G市场的营销力度，营业收入同比有较大增长，综合毛利率也有所 提升。 收入分行业、分产品说明 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 2014 年度报告全文 12 通信服务行业 446,620,708.62 250,743,671.35 43.86% 27.18% 7.43% 10.32 分产品 无线网络优化产品 165,235,959.56 40,857,043.43 75.27% 39.38% -12.21% 14.53 其他网络优化产品 54,719,556.90 39,389,754.72 28.02% 34.47% 28.14% 3.56 网络优化及技术服务收入 226,665,192.16 170,496,873.20 24.78% 18.10% 9.20% 6.31 合计 446,620,708.62 250,743,671.35 43.86% 27.18% 7.43% 10.32 分行业说明: 报告期，公司通信服务行业实现营业收入44,662.07万元，同比增长27.18%,营业成本25,074.37万元， 同比增长7.43%，通信服务行业毛利率43.86%，同比增长10.32个百分点。 分产品说明: 报告期，公司无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便携式测试系统等）实现收入 16,523.59万元，同比增长39.38%，毛利率75.27%，同比增加14.53个百分点。报告期随着移动通信4G网络 的正式商用,各运营商加大了对4G网络的建设力度, 运营商对含4G无线网络测试功能的网优产品需求持续 增长,公司抓住机遇，加大营销力度,公司传统无线网络测试产品销售显著增长。公司4G网络优化产品上市 初期，产品毛利率相对较高，也带动了公司综合毛利率增长。 报告期，公司其他网络优化产品（包括感知类产品、信令测试、网管类等新产品）实现收入5,471.96 万元，同比增长28.02%，毛利率34.47%,同比增长3.56个百分点。随着4G网络全面覆盖、通信领域的大数 据挖掘和云计算运用日趋成熟,移动互联网的飞速发展，为公司拓展新业务提供了发展空间，报告期公司 其他网优产品营业收入也取得了较大的增长，毛利率略有提升。 报告期，公司网络优化及技术服务实现收入22,666.52万元,同比增长18.10%,毛利率24.78%,同比增长 6.31个百分点。主要由于运营商对4G网络的大规模建设，随着4G网络覆盖区域的增加，运营商对网络优化 服务需求也同步增长，作为国内网优服务业务的主要提供商，公司依托技术优势和服务质量，报告期公司 传统的网络优化服务收入实现一定增长，毛利率同比也有所回升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 2014 年度报告全文 13 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 61,455,113.96 24.51% 58,600,185.49 25.11% 4.87% 直接人工 69,336,783.81 27.65% 59,939,973.29 25.68% 15.68% 外包服务费 47,117,902.05 18.79% 53,775,028.36 23.04% -12.38% 其他服务成本 72,833,871.53 29.05% 61,092,555.55 26.17% 19.22% 合计 250,743,671.35 100.00% 233,407,742.69 100.00% 7.43% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 77,737,271.60 91,140,354.56 -14.71% 主要系报告期公司合理控制海外营 销资源投入并加强费用管控所致。 管理费用 124,125,662.91 135,177,305.03 -8.18% 主要系报告期公司对研发产品线及 公司运营架构进行了优化和调整并 加强了费用管控所致。 财务费用 -40,433,615.67 -31,114,762.95 29.95% 主要系报告期公司取得的定期存款 利息收入同比增加所致。 所得税 1,548,988.43 -3,361,344.62 -146.08% 主要系本年度盈利同比增长导致应 交所得税增加所致。 6）研发投入 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 65,128,582.20 94,447,305.68 96,918,325.64 研发投入占营业收入比例 14.57% 26.90% 26.28% 研发支出资本化的金额（元） 13,841,226.72 35,534,019.27 54,461,786.43 资本化研发支出占研发投入 的比例 21.25% 37.62% 56.19% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 31.00% -129.62% 385.93% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 报告期，公司对研发产品线进行了部分调整、优化，合理控制了研发投入，研发支出同比大幅减少，研发投入占收比更 趋合理，研发投入资本化率也有所降低。 2014 年度报告全文 14 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 560,350,334.21 473,353,031.50 18.38% 经营活动现金流出小计 444,188,751.68 458,200,180.31 -3.06% 经营活动产生的现金流量净 额 116,161,582.53 15,152,851.19 666.60% 投资活动现金流入小计 61,956,901.07 156,318.00 39,535.17% 投资活动现金流出小计 32,916,993.03 56,889,954.13 -42.14% 投资活动产生的现金流量净 额 29,039,908.04 -56,733,636.13 -151.19% 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 23,353,607.20 49.87% 筹资活动现金流出小计 33,467,450.71 112,420,839.82 -70.23% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,532,549.29 -89,067,232.62 -101.72% 现金及现金等价物净增加额 146,811,271.43 -130,640,728.87 -212.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 1. 报告期经营活动现金流入同比增长18.38%,主要系报告期公司加大回款力度,合同回款增加所致。 2. 报告期经营活动现金流出同比下降3.06%,主要系报告期公司采取措施降低费用开支所致。 3. 报告期投资活动现金流入同比增长39,535.17%,主要系报告期公司收购智翔信息公司并入合并报表范 围所致。 4. 报告期投资活动现金流出同比下降42.14%,主要系报告期支付的资本化研发费用和购建固定资产费用 同比减少所致。 5. 报告期筹资活动现金流入同比增长49.87%,主要系报告期公司收回融资性保函保证金所致。 6. 报告期筹资活动现金流出同比下降70.23%,主要系上年公司支付了子公司广州市贝讯通信技术有限公 司少数股权收购款和融资性保函保证金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 86,004,686.64 2014 年度报告全文 15 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.26% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 32,329,472.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.35% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 报告期内，公司严格按照首次公开发行招股说明书中既定的公司未来发展与规划运行，专注于移动通 信网络优化领域，充分利用自身技术积累和优化经验，以快响应、高质量、低成本的策略，不断提升公司 核心竞争力，进一步提高公司市场占有率；同时，公司不断巩固自主创新的研究开发能力，利用资本优势， 择机逐步进入与本公司现有技术、市场能够产生协同效应，或市场前景广阔的信息技术新领域。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司前期披露的发展战略和经营计划与公司首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划相一 致，2014年度，公司积极推进发展战略和年度经营计划的落实，各个方面均得到了落实。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 通信行业 446,620,708.62 195,877,037.27 分产品 无线网络优化产品 165,235,959.56 124,378,916.13 其他网络优化产品 54,719,556.90 15,329,802.18 网络优化及技术服务收入 226,665,192.16 56,168,318.96 合计 446,620,708.62 195,877,037.27 分地区 2014 年度报告全文 16 东北地区 31,068,652.27 16,924,604.42 华北地区 92,944,274.18 28,699,615.33 华东地区 86,446,561.17 40,467,409.71 华南地区 115,134,493.08 53,365,111.74 华中地区 37,215,803.31 14,416,370.78 西北地区 19,440,199.11 6,524,159.15 西南地区 46,007,145.18 20,401,625.39 境外 18,363,580.32 15,078,140.75 合计 446,620,708.62 195,877,037.27 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 通信行业 446,620,708.60 250,743,671.35 43.86% 27.18% 7.43% 10.32% 分产品 无线网络优化产 品 165,235,959.56 40,857,043.43 75.27% 39.38% -12.21% 14.53% 其他网络优化产 品 54,719,556.90 39,389,754.72 28.02% 34.47% 28.14% 3.56% 网络优化及技术 服务收入 226,665,192.16 170,496,873.20 24.78% 18.10% 9.20% 6.13% 分地区 东北地区 31,068,652.27 14,144,047.85 54.47% 31.72% -4.44% 17.22% 华北地区 92,944,274.18 64,244,658.85 30.88% 42.05% 31.96% 5.28% 华东地区 86,446,561.17 45,979,151.46 46.81% 70.41% 15.63% 25.20% 华南地区 115,134,493.08 61,769,381.34 46.35% 21.72% -6.36% 16.09% 华中地区 37,215,803.31 22,799,432.53 38.74% 0.82% -8.96% 6.58% 西北地区 19,440,199.11 12,916,039.96 33.56% -26.52% -14.77% -9.16% 西南地区 46,007,145.18 25,605,519.79 44.34% 61.55% 32.64% 12.13% 境外 18,363,580.32 3,285,439.57 82.11% -26.50% -29.96% 0.88% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 不适用 2014 年度报告全文 17 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,063,246,683.66 44.86% 948,443,039.61 61.79% -16.93% 应收账款 354,333,413.54 14.95% 225,874,953.72 14.72% 0.23% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围和本期营业收入 增加所致。 存货 79,878,730.34 3.37% 49,485,589.53 3.22% 0.15% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围所致。 投资性房地产 9,781,398.80 0.41% 0.41% 主要系报告期公司部分自有房产用 于出租所致。 长期股权投资 4,954,370.74 0.21% 5,640,553.24 0.37% -0.16% 固定资产 112,969,717.80 4.77% 101,556,495.71 6.62% -1.85% 在建工程 118,248,572.72 4.99% 0.00% 4.99% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围所致; 预付款项 11,236,562.90 0.47% 6,758,278.43 0.44% 0.03% 主要系报告期内收购智翔信息纳入 合并报表范围所致。 其他应收款 27,224,256.04 1.15% 8,391,345.10 0.55% 0.60% 主要系报告期内收购智翔信息纳入 合并报表范围所致。 开发支出 18,080,554.28 0.76% 3,690,751.75 0.24% 0.52% 主要系报告期公司资本化的研发支 出增加所致； 商誉 347,719,569.97 14.67% 40,950,310.25 2.67% 12.00% 主要系报告期公司以非同一控制企 业合并方式收购智翔信息公司全部 股权所致。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 68,206,000.0 0 2.88% 21,845,874.0 5 1.42% 1.46% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围所致。 应付账款 60,848,873.6 3 2.57% 31,088,910.7 9 2.03% 0.54% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围和销售增加引起 采购增加所致。 2014 年度报告全文 18 预收款项 25,621,559.3 9 1.08% 6,296,477.75 0.41% 0.67% 主要系报告期收购智翔信息公司纳 入合并报表范围和公司业务规模扩 大所致。 应付职工薪酬 43,033,477.5 2 1.82% 25,522,991.3 1 1.66% 0.16% 主要系报告期收购智翔信息公司纳 入合并报表范围和本年度业绩增长 计提应发奖金同比增加所致。 应交税费 22,177,951.2 2 0.94% 2,825,766.84 0.18% 0.76% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围和销售收入大幅 增加引起应交增值税增加所致。 应付利息 432,766.28 0.02% 115,341.46 0.01% 0.01% 主要系报告期内收购智翔信息公司 纳入合并报表范围所致。 应付股利 6,846,238.54 0.29% 15,777,228.9 0 1.03% -0.74% 主要系报告期子公司广州市贝讯通 信技术有限公司支付了原自然人股 东股利所致。 其他应付款 163,409,610. 23 6.89% 7,976,602.09 0.52% 6.37% 主要系收购智翔信息公司部分股权 款未支付和智翔信息公司纳入合并 报表范围所致。 3）以公允价值计量的资产和负债 不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大改变。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 625,000,000.00 70,600,000.00 785.27% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 上海智翔信息科技股份有 限公司 IT 职业教育实训系统 的研发、销售和相关 配套与衍生服务；IT 项目外包服务 100.00% 募集资金、发 行新股 0.00 否 2014 年度报告全文 19 2）募集资金使用情况 1.募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 117,299.75 报告期投入募集资金总额 0.52 已累计投入募集资金总额 45,440.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公 司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计 募集资金 123,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券有 限责任公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。 上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。 截止 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 45,440.90 万元,累计产生利息净收入 12,379.90 万元,2014 年度收到股权转让款 700.00 万元，当前余额 84,938.75 万元。尚未使用的募集资金余额与募集资金专户存放的资金期末余额相符。 2.募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理 否 6,482.6 6,482.59 6,482.59 100.00% 2012 年 12 月 31 日 10,013.7 7 25,677.4 是 否 移动通信无线网络 运维项目 否 6,309.3 3,561.47 3,561.47 100.00% 2011 年 12 月 31 日 372.87 7,522.16 是 否 新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00% 2011 年 12 月 31 日 补充流动资金 否 5,000 5,000 5,000 100.00% 2011 年 12 月 31 日 承诺投资项目小计 -- 21,258.57 18,510.7 3 18,510.7 3 -- -- 10,386.6 4 33,199.5 6 -- -- 超募资金投向 投资北京世源信通 科技有限公司 否 8,000 4,000 4,000 100.00% 2012 年 07 月 31 否 2014 年度报告全文 20 日 投资广州市贝讯通 信技术有限公司 否 8,000 9,906.07 9,906.0 7 100.00% 2013 年 07 月 31 日 否 投资广州市贝软电 子科技有限公司 否 560 560 560 100.00% 2010 年 08 月 01 日 否 用户服务质量智能 感知系统研发项目 否 4,200 4,200 0.52 4,200 100.00% 2012 年 07 月 30 日 280.58 1,106.84 是 否 LTE 网络测试系统 基础技术研究项目 否 1,043.1 1,043.1 1,043.1 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 投资北京鼎元丰和 科技有限公司 否 700 700 700 100.00% 2011 年 04 月 30 日 否 投资鼎利通信科技 (香港)有限公司 否 5,016 5,016 5,016 100.00% 2012 年 12 月 31 日 否 收购瑞典 AmanziTelAB 公司 否 1,530 1,505 1,505 100.00% 2012 年 04 月 30 日 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 29,049.1 26,930.1 7 0.52 26,930. 17 -- -- 280.58 1,106.84 -- -- 合计 -- 50,307.6 7 45,440.9 0.52 45,440. 9 -- -- 10,667.2 2 34,306.4 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元，截至 2014 年 12 月 31 日， 公司计划使用超募资金 26,930.17 万元，本期使用 0.52 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司，后经 2012 年 3 月 27 日，公司 第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易 的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8000 万元变更为 4000 万元，该项目已 于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术 有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实施完毕。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该 2014 年度报告全文 21 公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万 元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。该项目已实施完毕。 2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投 资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司， 持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联方曹继东, 股权转让 款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股权转让款转入公司募集资金专户 。 2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元 增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。 2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全 资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全 资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 Amanzitel AB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月 鼎利通信科技(香港)有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTel AB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTel AB 公司收购项目总额变更为 1505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三届董事会第二次会议 决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有 AmanziTel AB 的 100.00%股权转让给 Win Tech International Limited。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项 目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公 司（以下简称贝软科技）承担，工期为 12 个月。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无 形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产； 募集项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告。先期投 入资金已在 2010 年度置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止 2011 年 12 月 31 日项 2014 年度报告全文 22 目累计投入募集资金 3,561.47 万元.结余募投资金 2,747.83 万元.主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节 余。截止 2014 年 12 月 31 日移动通信无线网络运维项目累计产生效益 10,013.77 万元,达到项目预期收 益。 尚未使用的募集资 金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目经过二年半的建设，新一代研发中心大楼主体工程已 于 2012 年 4 月达到预定可使用状态并投入使用，但工程还未办理竣工决算，后续还需要购置相关研 发设备和附属工程建设。 3.募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 不适用 4）持有其他上市公司股权情况 不适用 5）持有金融企业股权情况 不适用 6）买卖其他上市公司股份的情况 不适用 7）以公允价值计量的金融资产 不适用 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海鼎利通 信科技发展 有限公司 子公 司 软件业 为系统设备厂商 供应无线网络测 试优化产品 3,000,000. 00 25,990,494 .18 25,897,642. 21 1,583,250. 68 -91,705.08 -91,399.28 广州市贝软 电子科技有 限公司 子公 司 软件业 主要从事移动通 信网络数据业务 产品的研发工作 11,616,000 .00 13,615,167 .42 13,289,181. 70 3,623,563. 70 1,724,914.8 1 1,657,457. 02 2014 年度报告全文 23 鼎利通信科 技（香港） 有限公司 子公 司 软件业 主要从事公司海 外业务的拓展和 营销服务 （港币） 88,000,000 .00 21,591,898 .48 -6,901,402. 34 18,530,988 .78 -13,882,106 .75 -13,917,07 8.60 北京世源信 通科技有限 公司 子公 司 软件业 主要从事通信网 络中 A、Abis 等接 口的信令采集及 分析系统的开发 10,870,000 .00 40,036,015 .83 -921,406.67 32,287,520 .56 8,908,965.4 1 9,032,891. 99 广州市贝讯 通信技术有 限公司 子公 司 软件业 主要从事移动通 信网络优化服务 业务 10,000,000 .00 90,207,293 .89 69,111,024. 30 101,925,92 1.02 14,310,999. 42 14,802,013 .05 北京鼎星众 诚通信科技 有限公司 参股 公司 软件业 计算机软件开发、 系统集成及相关 技术服务 6,000,000. 00 9,601,921. 03 9,871,790.1 4 83,760.68 -412,905.53 -405,956.1 8 北京瑞源芯 科技有限公 司 子公 司 软件业 技术开发、服务、 咨询等业务 2,000,000. 00 431,526.92 -949,695.11 715,807.65 -1,950,640. 20 -1,950,640 .20 上海智翔信 息科技发展 有限公司 子公 司 软件和 信息技 术服务 业 IT 职业教育实训 系统的研发、销售 和相关配套与衍 生服务；IT 项目 外包服务（产学结 合） 45,663,720 .00 434,226,78 7.49 264,336,595 .84 194,435,51 9.5 33,313,252. 25 45,880,741 .40 注:上海智翔信息科技发展有限公司披露为合并财务报表数据 主要子公司、参股公司情况说明 1)珠海鼎利通信科技发展有限公司 珠海鼎利通信科技发展有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民 币300万元，法定代表人为王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。 2)广州市贝软电子科技有限公司 广州市贝软电子科技有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币 1,161.60万元，法定代表人为陈春雄，主要从事移动通信网络数据业务产品的研发工作。 3) 鼎利通信科技（香港）有限公司 鼎利通信科技（香港）有限公司，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”， 是世纪鼎利的全资子公司，注册资本为8,800万港币，公司于2008年4月23日成立， 主要从事公司海外业 务的拓展和营销服务。 4)北京世源信通科技有限公司 北京世源信通科技有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本为人民币 1,087 万元。世源信通主要从事通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发。 5)广州市贝讯通信技术有限公司 广州市贝讯通信技术有限公司是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本为人民 2014 年度报告全文 24 币1000 万元。贝讯通信主要从事移动通信网络优化服务业务。 6)北京鼎星众诚通信科技有限公司 北京鼎星众诚通信科技有限公司为世纪鼎利合营企业。该公司成立于2009年5月19日，法定代表人程 小彦，注册资本和实收资本600万元，其中本公司出资300万元，出资比例为50%， 杭州华星创业通信技术 股份有限公司出资300万元，出资比例为50%。 7)北京瑞源芯科技有限公司 北京瑞源芯科技有限公司为全资子公司北京世源信通科技有限公司与自然人黄海长共同出资设立的， 该公司于2013年9月11日办妥工商设立登记手续。该公司注册资本2,000,000.00元，其中公司出资 1,400,000.00元，出资比例为70%。 8) 上海智翔信息科技发展有限公司 上海智翔信息科技发展有限公司是世纪鼎利的全资子公司，成立于2006年7月3日，注册资本为人民币 4,566.372万元，法定代表人为陈浩。2014年12月26日，公司完成智翔信息的股权过户手续及相关工商变 更登记，智翔信息股东变更为世纪鼎利，持股比例为100%。智翔信息主营业务板块包括：IT职业教育实训 系统的研发、销售和相关配套与衍生服务；IT项目外包服务（产学结合）。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处置子公司方 式 对整体生产和业绩的影响 上海智翔信息科技发 展有限公司 拓展新的业务领域、抵御现有 业务领域的周期性；加速产业 整合，发挥上市公司与标的公 司的协同效应；收购优质资产， 提升上市公司现有业务规模和 盈利水平。 世纪鼎利通过发行股份及支付 现金相结合的方式，向陈浩等 16 名智翔信息股东购买智翔信息 100%股份，本次交易的交易价格 为 62,500.00 万元，其中，以现 金方式（来源于上市公司超募资 金）支付交易对价的 17.83%，总 计 11,143.13 万元；以发行股份 方式支付交易对价的 82.17%，合 计发行股份数 33,457,233 股。 公司的主营业务为移动通信网络优 化方案综合供应商，智翔信息的主营 业务是 IT 职业教育行业提供实训系 统生产、销售及服务。智翔信息不仅 和目前公司的主业有着很高的契合 度，而且有着非常好的盈利能力和增 长前景，有利于公司寻找新的业务增 长点，对现有的产业链进行延伸和拓 展，有利于提升公司的核心竞争力和 可持续发展能力，并实现股东价值的 最大化。 （7）公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展前景和变化趋势 公司通过收购智翔信息，不仅业务得到进一步丰富和拓展，整体业务结构也更为多元化，实现移动通 信网络优化与IT职业教育实训系统及服务的“双主营”。 1、移动通信行业的发展前景和变化趋势 （1）移动通信行业市场发生变化，电信运营商加速转型 2014 年度报告全文 25 基础电信业经过近20年的发展，在TD-LTE牌照以及LTE FDD牌照相继发放后，正式步入全面的4G竞争。 虚拟运营商的进入、微信类平台快速发展，OTT内容和应用不断推陈出新，消费者信息服务需求更加丰富、 广泛、多元，通信行业迎来前所未有的大转变，电信运营商为应对当前市场变化，纷纷加速转型，移动通 信市场从语音经营向流量经营发生转变。目前，随着各种新应用的不断推出，流量迅猛增长，为了能够准 确甄别管道中充斥的海量数据，并且让其产生更大价值，电信运营商已将大数据作为重要发展战略。 （2）4G建设如日中天，移动通信网络优化行业前景可观 随着 4G 网络建设部分建成，三大运营商逐步进入用户规模发展阶段， LTE 深度覆盖及优化需求将 得以释放。在 4G 时代，由于网络频率提高，依靠宏基站已远不能满足覆盖需求，且 80%-90%的数据业务 发生在室内，优化任务将更加重要。运营商对网络优化的需求将大幅增长。从 4G 建设进程来看，20 15 年 将是网优建设大年，中国移动为打造 4G 精品网络无线投资将重点向网优倾斜。 同时，伴随 FDD 正式牌照的发放，中国联通和中国电信的4G 建设即将全面启动，未来大规模的基站 建设都将持续拉动网优测试设备的需求。可以预见，随着运营商4G建设的全面铺开，网优测试设备和服务 的市场需求还将持续上升。公司凭借在技术积累、品牌优势、网络优化经验等各方面的比较优势，有望赢 得更多的市场机会。 （3） 云计算、大数据等信息技术蓬勃兴起 在移动通信技术和市场不断进步和发展的同时，以云计算、大数据等为代表的信息技术得到愈来愈广 泛的应用。云计算是高速互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，能够提供高效能、低成本、 低功耗的计算与数据服务。云计算能够支撑各类信息化的应用，为电子政务、医疗卫生、文化教育、社会 保障、金融等领域的信息化发展提供技术保障。近年来，我国云计算、大数据领域的信息技术发展迅速， 电信和IT设备制造商、电信运营商、互联网数据中心(IDC)及配套支持软硬件企业在云计算专用服务器、 存储设备、企业私有云解决方案的技术研发上已取得了一定成果。云计算、大数据等新兴技术领域的蓬勃 兴起为产业信息化提供了技术支持并创造了新的市场空间。 2、IT职业教育行业的发展前景和变化趋势 （1）IT职业教育市场发展空间巨大 伴随着包括移动互联网、云计算、大数据、物联网在内的新兴信息技术的出现，传统产业与新兴信息 技术进行不断融合并衍生出新兴的商业模式为各个行业突破原有业务模式、迎来新一轮发展提供了重要契 机。未来，信息技术与各类产业的高度融合是行业发展的大势所趋，各行各业借助信息技术实现产业信息 化和现代化有着强烈的内部动力和迫切的外部需求。产业信息化和现代化的过程，对合格的IT人才进而对 IT职业教育有着必然的巨大需求。 另一方面，IT职业教育本身近些年来随着宏观经济及IT产业发展而有了长足的发展和进步，但在城际、 校际的发展却处于十分不均衡的局面，未来仍有大量工作可做，仍有巨大的拓展空间。具体来说，在城际 方面，北京、上海、深圳等一线大城市由于高等院校众多而人才济济，但与此同时，广大的二三线城市IT 人才却十分匮乏；在校际方面，一流大学资源丰富，教育效果较好，毕业生大多可以找到理想工作，但与 2014 年度报告全文 26 之相比，大量一本以下的本科及专科学校内，由于在校所学内容并不能满足企业用工需求，尤其在IT技术 领域，学和产之间存在巨大鸿沟等原因，很多学生面临着巨大的就业压力。因此，IT职业教育面临良好的 发展机遇和巨大的市场空间。 （2）政策利好职业教育，未来发展可期 国务院于2014年5月2日颁布《关于加快发展现代职业教育的决定》，对职业教育培训的要求从大力发 展提高到加快发展，对IT职业教育培训服务行业的发展给予了宏观层面的政府扶持。2月25日，国务院常 务会议决定，提高中职学校和普通高中国家助学金补助标准，进一步推动现代职业教育改革发展。智翔信 息作为向IT职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，经过长期的研发、产品、服务等方面的积累， 形成了有竞争力的IT职业教育实训系统和产学结合的业务模式，具有明显的市场先发优势，未来发展值得 期待。 （二）公司的发展战略 1、紧跟行业发展动态，密切关注、跟随运营商变化 运营商正在经历流量经营转型，已经将大数据作为重要的发展战略。公司将紧密围绕运营商转型开拓 电信新业务作为重要的发展方向，充分利用在云计算、大数据、智能终端等多方面的技术优势和市场资源 优势，积极争取更多市场机会。 2、努力经营“双主营”业务，确保公司稳健发展 公司将稳打稳扎，夯实现有“双主营”业务，持续加大市场营销力度，同时不断提高公司的价值创造 力，技术创新力等可持续发展能力，积极把握和应对4G时代带来的新机遇、新挑战，建立以市场为导向、 以客户需求为中心的新型高效研发机制，为公司转型升级和业绩增长提供持续的技术支撑和保障。 同时，抓住国家应用型大学转型的战略机会，加强对IT职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与 衍生服务板块的拓展，针对重点区域以及重点客户进行资源的重新配置，加强企业项目外包的深度和广度， 进一步提高市场占有率。密切关注市场最新变化，充分利用行业技术积累和市场资源，择机推出在线教育 平台。 3、积极推进并购业务 围绕“成为信息技术领域国际一流的产品及解决方案提供商”的发展目标，充分利用资本市场平台和 资金优势，积极寻找、接触职业教育领域和电信行业能够与公司产生协同效应，且具备市场或技术优势的 标的，适时加快并购重组步伐，形成新的利润增长点。 （三）公司2015年经营计划 2015年，公司将在市场开发、并购投资、技术研发、财务管理、文化建设及人力资源发展等方面展开 如下工作： 1、跟随运营商的变化，争取更多市场机会 2014 年度报告全文 27 结合行业环境，密切跟进运营商的变化，充分利用在云计算、大数据等多方面的技术优势和经验积累， 争取更多市场机会。同时，进一步调整服务管理的架构与方式，落实执行服务业务“做大、做强、做厚” 的业务策略，以技术创新为尖刀，以业务规模为盾牌，进一步奠定服务业务在行业内的地位。 2、加速业务整合，实现多元化稳健经营 公司与智翔信息在产业信息化领域均有丰富的技术研发经验及项目实践积累，并已在移动通信网络优 化业务方面分别形成了移动通信网络优化及端到端解决方案产品或通信网络优化实训设备。未来，在信息 技术与各类产业的高度融合的行业发展趋势下，产业端与职业教育端都将形成大量的针对不同行业信息化 的市场需求，公司与智翔信息在拓展医疗、汽车、船舶、物联网等新兴产业信息化业务时能够产生较强的 协同效应，使公司逐渐形成基于业务多元化和跨界式增长的商业模式和能力，为公司未来整合优势资源， 进行多元化经营提供保障。同时，充分利用公司在云计算、大数据、智能终端等多方面的技术优势和市场 资源优势，积极探索在信息技术领域的拓展机会。 3、积极推进外延式发展，促进实现转型升级 通过资本市场便利条件进行外延式并购，是公司内生与外延发展的重要方式之一。在做实主业的基础 上，根据市场需求变化，加速实现转型升级，积极尝试开发新业务，发展新模式，实现业务创新；同时， 充分发挥上市公司的资源整合优势，运用事业合作共赢的思维，通过自主和合作联动的方式，提升公司投 资并购团队的业务能力，进一步加强资源整合，实现公司价值增长。 4、提高管控能力，推动科学发展 2015年，公司要建立起与公司相适应的一整套规范化、标准化、精细化的业务管理制度体系，不断提 升公司管理水平。充分发挥垂直管控职能和跨部门协作能力，加快形成总部管理合力和协同效应，促进公 司科学高效发展。 5、提升企业文化，保持和谐发展 加强公司本部与子公司之间的交流、互动与文化整合，形成企业发展的内生合力，构建和谐共赢的文 化氛围，不断增强公司文化凝聚力和引领力，促进公司和谐、健康、稳定发展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 (1) 会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自2014 年7 月1 日起执行财政部于2014 年制定的《企 业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主 本次变更经公司第三届董事会第十次会 议审议通过。 2014 年度报告全文 28 体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企 业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部 于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》。 (2) 受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 长期股权投资 -9,000,000.00 对南京云创存储科技有限公司的 长期股权投资做追溯调整 可供出售金融资产 9,000,000.00 对南京云创存储科技有限公司的 长期股权投资做追溯调整 其他非流动负债 -14,620,000.00 对政府补助项目作重分类调整 递延收益 14,620,000.00 对政府补助项目作重分类调整 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰， 相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。 2013年度，由于公司出现较大亏损，并且为了满足公司2014年度经营资金需求，决定不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2013 年度利润分配预案》是严格按照《公司章程》中关于 现金分红政策执行，并经 2013 年度股东大会审议通过，符合 公司章程的规定和股东大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰： 根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及中国 证监会与广东证监局分红管理的相关规定，结合公司实际情 况，公司于 2014 年对《公司章程》中涉及利润分配政策的相 关条款进行了修订，并经 2014 年 8 月 14 日召开的 2013 年第 三次临时股东大会审议通过。《公司章程》明确规定了公司进 行利润分配的原则、条件、决策程序、分红比例以及完善公 司分红政策的监督约束机制等，符合中国证监会等相关监管 机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比 例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《2013 年度利润分配预案》已经第三届董事会第三次会 议、第三届监事会第三次会议、2013 年度股东大会审议通过， 履行了相关决策程序。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事关于公司未提出现金分红预案的独立意见如下：鉴 2014 年度报告全文 29 于公司 2013 年度亏损,同时考虑 2014 年经营环境和未来发展 需要，为降低公司经营资金的压力，从股东和公司的长远利 益出发，我们同意公司 2013 年度不进行现金分红。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 249,457,233 现金分红总额（元）（含税） 12,472,861.65 可分配利润（元） 309,635,877.03 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2014 年度财务报告，公司（仅指母公司）2014 年度实现税后净利 润 33,472,286.32 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 309,635,877.03 元，本年末资本公积金余额为 1,519,563,126.10 元。 公司 2014 年度利润分配预案为：以现有总股本 249,457,233 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）, 共计 12,472,861.65 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配方案为：2013年4月19日，公司2012年度股东大会批准通过了2012年度利润分配 方案，以 2012年12月31日公司总股本21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.15元人民币 （含税），合计派发现金红利324万元（含税）。公司于2013年5月13 日完成前述利润分配。 2、2013年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、2014年度利润分配方案为：以现有总股本249,457,233股为基数，按每10股派发现金股利人民币 0.5 元（含税）,共计12,472,861.65元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润的比率 2014 年 12,472,861.65 43,858,205.45 28.44% 2013 年 0.00 -69,236,012.73 0.00% 2014 年度报告全文 30 2012 年 3,240,000.00 12,727,783.42 25.46% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人管理制度的建设情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公 司章程》等有关规定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》等制度，明确界定了内幕 信息知情人和内幕信息报送的范围，规定了内幕信息传递的审批程序、内幕信息知情人登记备案的具体流 程、保密义务及责任追究等内容。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未 公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人 登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和广东证监局报送定期报告相关资料 的同时报备内幕信息知情人登记情况。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披 露期间的信息保密工作；在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。 在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求投资者（机构）签署保密承诺书。在调研过 程中，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关法规规定及时进行披露。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保 密协议，将知情人控制在最小范围以保证信息处于可控范围。 （三）内幕信息知情人内幕交易情况排查结果 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况；公司也未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交 易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 2014 年度报告全文 31 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 03 月 05 日 公司 实地调研 机构 汇丰晋信基金、光大证券、信诚基 金 1、4G 订单情况；2、公司 产品销售情况；3、公司云 计算及大数据拓展情况； 4、研发费用计划；5、公 司未来发展规划。 2014 年 11 月 07 日 公司 实地调研 机构 东方证券、银泰证券、长润资产、 华创证券、创海富信、东方基金、 阳光保险、中信证券、安信证券、 广发基金、华泰证券、中金基金、 宗毅润邦、清水源投资、宝盈基金、 华强鼎信投资、国投瑞银基金、金 元证券、银华基金、汇添富基金、 中信建投、博时基金、申银万国、 华安基金、兴业证券、嘉实基金、 珠海天勤、上海宏铭投资、南方基 金、平安资产、融通基金、新晟期 货 1、对公司所处行业的认识 及展望；2、公司未来几年 的战略定位；3、介绍智翔 信息基本情况；4、分析智 翔信息盈利模式、业务拓 展、未来收入预期情况；5、 募集资金的使用安排。 2014 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适 用关联交 易情形 披露日期 披露索引 陈浩等 16 名交易对 方 上海智翔 信息科技 股份有限 公司 100% 股权 62,500 2014 年 12 月标的资 产已办理 过户，工商 变更手续。 收购事项 完成后，保 持标的公 司管理层 的稳定和 业务的连 续性，公司 实现双主 业经营。 合并日为 2014 年 12 月 31 日， 对报告期 公司净损 益不产生 影响。 0.00% 否 不适用 2014 年 07 月 28 日 巨潮资讯网： 公司公告 2014-042《珠 海世纪鼎利通 信科技股份有 限公司 第三 届董事会第六 次会议决议公 告》 收购资产情况说明 2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公 司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》。公司以发行股份和支付现金的方式向陈浩等16名交易对方 购买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）100%的股份。标的资产的交易价 格为 62,500.00 万元，其中以现金方式支付交易对价 11,143.13 万元，发行 33,457,233 股股份方式支 付剩余交易对价。 截至报告期末,智翔信息已办理资产过户、更名和工商变更登记手续，天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2014〕3-95号”《验资报告》，对本次交易新增注册资本等情况进行 了验证。2015年1月12日公司向交易对方支付现金对价9,990.71万元，新发行33,457,233 股已于2015年1 月12日经深圳证券交易批准上市。 2014 年度报告全文 33 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资 产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对公司 的影响 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引 Win Tech Interna tional Limited 瑞典 AmanziTe l AB 公司 100%的股 权 2014-1- 31 1,270 0 出售 AmznziTel AB 有利于公 司减轻经营 压力，是本 年度公司产 品线优化调 整一项举 措。 1.33% 参考评 估价 是 公司实 际控制 人直系 亲属控 制的公 司 是 是 2015 年 01 月 13 日 巨潮资讯网：公 司公告《珠海世 纪鼎利通信科 技股份有限公 司关于出售全 资孙公司股权 暨关联交易公 告》 曹继东 北京鼎元 丰和科技 有限公司 70%股权 2014-7- 31 770 -254.47 出售鼎元丰 和有利于公 司减轻经营 压力，是本 年度公司产 品线优化调 整一项举 措。 -0.31% 参考评 估价 是 参股股 东 是 是 2014 年 06 月 06 日 巨潮资讯网：公 司公告《珠海世 纪鼎利通信科 技股份有限公 司关于出售控 股子公司股权 暨关联交易的 公告》 出售资产情况说明 2014年1月13日，公司董事会审议通过了《关于出售全资孙公司股权的暨关联交易的议案》，公司向 关联方Win Tech International Limited出售持有瑞典AmanziTel AB公司100%的股权。根据广东中广信资 产评估有限责任公司出具的《关于瑞典AmanziTel AB拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报 告书》（中广信评报字[2013]第308号），公司以2013年10月31日为评估基准日，评本次交易中关于出售 AmanziTel股权的定价政策以广东中广信资产评估有限责任公司出具的截至2013年10月31日经评估的 AmanziTel股东全部权益人民币1,267.54万元为参照，交易双方最终确定成交金额为等值于人民币1270万 元的美元。公司已于2014年1月办理了相应的产权交接手续，并已收到了全部股权转让款。 2014年6月6日，公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年第二次临时股东大会审议 通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下 简称“鼎元丰和）70%的股权出售给关联方曹继东（曹继东先生在过去十二个月内曾担任公司董事和高级 管理人员）。根据开元资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟实施股权转让所 涉及的北京鼎元丰和科技有限公司股东全部权益价评估报告》开元评报字[2014]067号，公司以2013年12 月31日为评估基准日，开元资产评估有限公司评估鼎元丰和全部股东权益于评估基准日的评估价为人民币 1041.54万元，交易双方参照评估价最终确定鼎元丰和70%的股权转让价格为人民币770万元。公司已于2014 年7月办理了产权移交手续，股权转让款于2014年7月17日全部收到。 2014 年度报告全文 34 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索 引 南京云创 存储科技 有限公司 参股公司 购买商品 购买软件 市场价 110 110 1.65% 电汇 110 不适用 北京鼎元 丰和科技 有限公司 参股股东 控制的企 业 购买商品 购买仪表 市场价 90 90 1.35% 电汇 90 不适用 珠海众意 通信科技 有限公司 公司实际 控制人直 系亲属控 制的公司 购买服务 技术服务 市场价 30.90 30.9 0.60% 电汇 30.90 不适用 珠海市瑞 励科技有 限公司 参股股东 控制的企 业 购买服务 技术服务 市场价 72.97 72.97 1.42% 电汇 72.97 不适用 AmanziTe l LTD(香 港） 参股股东 控制的企 业 购买服务 技术服务 市场价 61.25 61.25 1.19% 电汇 61.25 不适用 北京鼎星 众诚科技 有限公司 合营企业 购买商品 购买材料 市场价 13.03 13.03 0.20% 电汇 13.03 不适用 合计 -- -- 378.15 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履行 情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 关联交易事项对公司利润的影响 无 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 2014 年度报告全文 35 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例 南京云创存储科技有限公 司 0 0.00% 110 1.65% 北京鼎元丰和科技有限公 司 0 0.00% 90 1.35% 珠海众意通信科技有限公 司 0 0.00% 30.9 0.60% 珠海市瑞励科技有限公司 0 0.00% 72.97 1.42% AmanziTel LTD(香港） 0 0.00% 61.25 1.19% 北京鼎星众诚科技有限公 司 0 0.00% 13.03 0.20% 合计 0 0.00% 378.15 6.41% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联 方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联 交易 结算 方式 交易损 益（万 元） 披露 日期 披露索引 Win Tech Inter natio nal 公司实际 控制人直 系亲属控 制的公司 出售 孙公 司股 权 向 Win Tech Internatio nal 出售全 资孙公司 AmanziTel AB 全部股 权 参照 评估 价 1,159.89 1,267.54 1,270 1,270 现金 110.11 2014 年 01 月 13 日 巨潮资讯网： 2014-1-13 披露公司公 告《珠海世纪 鼎利通信科 技股份有限 公司关于出 售全资孙公 司股权暨关 联交易公告》 曹继 东 参股股东 出售 子公 司股 权 向曹继东出 售北京鼎元 丰和 70%股 权 参照 评估 价 700 710.18 770 770 现金 70 2014 年 06 月 06 日 巨潮资讯网： 公司公告《珠 海世纪鼎利 通信科技股 份有限公司 关于出售控 股子公司股 权暨关联交 易的公告》 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（若有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 出售 AmanziTel AB 公司及北京鼎元丰和科技有限公司 70%股权，有利于公司减轻经 营压力，是本年度公司产品线优化调整一项举措。 3、共同对外投资的重大关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 2014 年度报告全文 36 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 北京鼎元丰和科技有 限公司 参股股东控制 的公司 应收关联方 债权 商品采购预 付款 否 0 90 90 北京鼎星众诚科技有 限公司 合营公司 应付关联方 债务 应付货款 否 24 0 24 珠海市瑞励科技有限 公司 参股股东控制 的公司 应付关联方 债务 应付服务款 否 72.97 72.97 陈浩 参股股东 应付关联方 债务 应付股权转 让款及拆入 资金 否 0 10,220 10,220 上海智畅投资管理有 限公司 参股股东控制 的公司 应付关联方 债务 代垫款 否 339.19 339.19 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 2014 年度报告全文 37 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司控股股东和实 际控制人叶滨先 生、公司董事长王 耘先生、公司董事 会秘书陈勇先生 关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积 金的承诺：若应有权部门的要求或决 定，公司需为职工补缴住房公积金、 或公司因未为职工缴纳住房公积金而 承担任何罚款或损失，其愿在毋须公 司支付对价的情况下承担所有相关的 金钱赔付责任。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各 承诺方均严格 执行其承诺事 项，未有违反上 述承诺的情况。 公司控股股东和实 际控制人叶滨先 生、公司董事长王 耘先生、公司董事 会秘书陈勇先生 避免同业竞争的承诺：公司控股股东 和实际控制人叶滨先生、公司董事长 王耘先生、公司董事会秘书陈勇先生 分别做出避免同业竞争的承诺，避免 同业竞争及损害公司及股东的利益。 2010 年 01 月 20 日 长期有效 报告期内， 各 承诺方均严格 执行其承诺事 项，未有违反上 述承诺的情况。 公司控股股东和实 际控制人叶滨先 生、公司董事长王 耘先生、公司董事 会秘书陈勇先生 其所持本公司股份锁定期限届满后 （叶滨先生、王耘先生于 2013 年 7 月 20 日限售期届满，陈勇先生于 2011 年 1 月 20 日限售期届满），在其任职 期间每年转让公司股份的比例不超过 所持公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让其所持有的本 公司股份。 2010 年 01 月 20 日 任职期间 及法定期 限内 报告期内， 各 承诺方均严格 执行其承诺事 项，未有违反上 述承诺的情况。 其他对公司中小股东 所作承诺 2014 年度报告全文 38 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始 时间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原因（如适 用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 上海智翔信息 科技股份有限 公司 2014 年 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 4,976.52 4,588.07 营业成本中服务项目与 设备销售项目所占比例 未达预期，营业成本增长 幅度大于收入增长幅度， 贷款比预期增加引起财 务费用增长等原因导致 2014 年度实际盈利数小 于盈利预测数。 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网： 《珠 海世纪鼎利通信 科技股份有限公 司拟收购上海智 翔信息科技股份 有限公司盈利预 测审核报告》 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 53 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 何晓明、啜公明 境外会计师事务所名称 不适用 境外会计师事务所报酬（万元） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 2014 年度报告全文 39 十四、其他重大事项的说明 2014年5月30日，公司因筹划重大资产重组事项而停牌（具体内容详见2014年5月30日巨潮资讯网公 告）；2014年7月30日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的一般风险提示暨复牌公告》、 《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及摘要等事项，公司股票于2014年7月30日开市起复牌， 公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%股份，此事 项已经2014年8月14日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过（具体详见2014年7月30日、2014年8月 14日巨潮资讯网公告）。 2014年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(141001 号) （具体详见2014年8月22日巨潮资讯网公告）；2014年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会 的通知，将召开工作会议审核公司关于发行股份购买资产事项，公司股票于2014年10月23日开市起停牌（具 体详见2014年10月23日巨潮资讯网公告）；2014年10月30日，公司发行股份购买资产事项经中国证监会上 市公司并购重组审核委员会2014年第57次工作会议审核并获得无条件通过，公司股票自 2014年10月31日 开市起复牌（具体详见2014年10月31日巨潮资讯网公告）；2014年11月26日，公司接到中国证券监督管理 委员会证监许可【2014】1226号《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资 产的批复》（具体详见2014年11月26日巨潮资讯网公告）。 2014年12月26日，公司完成了上海智翔信息科技股份有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记， 并于2014年12月29日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》（具体 详见2014年12月29日巨潮资讯网公告）。截至本报告期末，公司持有智翔信息100%股权。 十五、控股子公司重要事项 不适用 2014 年度报告全文 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 105,225,101 48.72% 0 0 0 -21,220,767 -21,220,767 84,004,334 38.89% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 105,225,101 48.72% 0 0 0 -21,220,767 -21,220,767 84,004,334 38.89% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 105,225,101 48.72% 0 0 0 -21,220,767 -21,220,767 84,004,334 38.89% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 110,774,899 51.28% 0 0 0 21,220,767 21,220,767 131,995,666 61.11% 1、人民币普通股 110,774,899 51.28% 0 0 0 21,220,767 21,220,767 131,995,666 61.11% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 216,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 216,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司有限售条件股份减少21,220,767股，主要原因为： 1、首发后个人类限售股减少530,280股，主要是广州市贝讯通信技术有限公司五位自然人股东按照与世 纪鼎利所签订的《股权转让协议》规定承诺2013年不出售所持公司股票，2014年出售股份不超过所持公司 股票总数的30% ，新增流通股所致。 2、高管锁定股减少20,690,487股，其中：公司股东朱王庚先生因个人原因于2013年7月16日离职，所持 2,500,000股于半年后全部予以解锁；2013年11月19日公司换届选举，公司股东曹继东先生不再为公司董事， 所持9,928,000股于半年后全部予以解锁、刘雨松先生不再为公司监事，所持707,000股于半年后全部予以解 锁；其余变动则由公司董事、监事和高级管理人员持有总股份的25%流通所致。 2014 年度报告全文 41 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 叶滨 54,000,000 4,875,000 0 49,125,000 高管股份 所持本公司股份每年 按照其上年末持股总 数的 75%予以锁定 王耘 24,000,000 2,625,000 0 21,375,000 高管股份 所持本公司股份每年 按照其上年末持股总 数的 75%予以锁定 曹继东 9,928,000 9,928,000 0 0 所持本公司股份自 离职之日起六个月 内全部予以锁定 2014-5-19 陈勇 9,300,000 0 0 9,300,000 高管股份 所持本公司股份每年 按照其上年末持股总 数的 75%予以锁定 朱王庚 2,500,000 2,500,000 0 0 所持本公司股份自 离职之日起六个月 内全部予以锁定 2014-1-16 喻大发 2,160,000 0 0 2,160,000 高管股份 所持本公司股份每年 按照其上年末持股总 数的 75%予以锁定 陈红 862,500 75,000 0 787,500 高管股份 所持本公司股份每年 按照其上年末持股总 数的 75%予以锁定 刘雨松 707,000 707,000 0 0 所持本公司股份自 离职之日起六个月 内全部予以锁定 2014-5-19 许泽权 390,261 117,078 19,513 292,696 股权协议所作承 诺、高管股份 按照股权协议承诺今 年可流通股数为所持 公司股票总数的 30%， 但由于任职公司高管， 每年只可流通 25%。 2014 年度报告全文 42 卢俊强 393,039 117,912 0 275,127 股权协议 所作承诺 自 2014 年 1 月 1 日起， 2014 年出售股份不超 过所持公司股票总数 的 30%，2015 年出售股 份不超过所持公司股 票总数的 30%，2016 年出售的股份不超过 所持公司股票总数的 40%。 黄晓明 387,000 116,100 0 270,900 陈桐伟 385,000 115,500 0 269,500 陈建民 212,301 63,690 0 148,611 合计 105,225,101 21,240,280 19,513 84,004,334 -- -- 二、证券发行与上市情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 10,702 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,695 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 叶滨 境内自然人 30.32% 65,500,000 0 49,125,000 16,375,000 质押 8,968,700 王耘 境内自然人 12.36% 26,700,000 -1,800,000 21,375,000 5,325,000 陈勇 境内自然人 5.74% 12,400,000 0 9,300,000 3,100,000 曹继东 境内自然人 4.49% 9,700,800 -227,200 0 9,700,800 质押 2,900,000 中国工商银行 －诺安股票证 券投资基金 基金、理财产 品等 2.16% 4,659,551 4,659,551 0 4,659,551 全国社保基金 一一八组合 基金、理财产 品等 1.72% 3,711,227 3,711,227 0 3,711,227 喻大发 境内自然人 1.33% 2,880,000 0 2,160,000 720,000 中国工商银行 股份有限公司 －银华成长先 锋混合型证券 投资基金 基金、理财产 品等 0.94% 2,026,483 2,026,483 0 2,026,483 徐丽妹 境内自然人 0.80% 1,726,444 1,726,444 0 1,726,444 王周元 境内自然人 0.70% 1,520,000 -378,000 0 1,520,000 战略投资者或一般法人因配售 不适用 2014 年度报告全文 43 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，股东喻大发是公司实际控制人、控股股东叶滨之妹叶蓉的丈夫，其他股东 之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 叶滨 16,375,000 人民币普通股 16,375,000 曹继东 9,700,800 人民币普通股 9,700,800 王耘 5,325,000 人民币普通股 5,325,000 中国工商银行－诺安股票证券投资 基金 4,659,551 人民币普通股 4,659,551 全国社保基金一一八组合 3,711,227 人民币普通股 3,711,227 陈勇 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 中国工商银行股份有限公司－银华 成长先锋混合型证券投资基金 2,026,483 人民币普通股 2,026,483 徐丽妹 1,726,444 人民币普通股 1,726,444 王周元 1,520,000 人民币普通股 1,520,000 朱王庚 1,026,300 人民币普通股 1,026,300 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前10 名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间 未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董 事、2013 年 11 月 19 日起担任公司第三届董事会董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 2014 年度报告全文 44 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶滨 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会 董事、2013 年 11 月 19 日起担任公司第三届董事会董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东 名称 持有的限售条件股份数量 （股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量（股） 限售条件 叶滨 49,125,000 2015 年 01 月 05 日 0 在任职公司董事、监事、高 级管理人员期间所持有的 公司股票，按 75%锁定。 王耘 21,375,000 2015 年 01 月 05 日 1,350,000 在任职公司董事、监事、高 级管理人员期间所持有的 公司股票，按 75%锁定。 2014 年度报告全文 45 陈勇 9,300,000 2015 年 01 月 05 日 0 在任职公司董事、监事、高 级管理人员期间所持有的 公司股票，按 75%锁定。 喻大发 2,160,000 2015 年 01 月 05 日 0 在任职公司董事、监事、高 级管理人员期间所持有的 公司股票，按 75%锁定。 陈红 787,500 2015 年 01 月 05 日 52,500 在任职公司董事、监事、高 级管理人员期间所持有的 公司股票，按 75%锁定。 许泽权 292,696 2015 年 01 月 22 日 19,513 按照股权协议所作承诺， 2014 年出售股份不超过所 持公司股票总数的 30%，但 同时任职公司高级管理人 员，所持有的公司股票按 75%锁定。 卢俊强 275,127 2015 年 01 月 22 日 117,912 按照股权协议所作承诺，自 2014 年 1 月 1 日起，2014 年出售股份不超过所持公 司股票总数的 30%，2015 年 出售股份不超过所持公司 股票总数的 30%，2016 年出 售的股份不超过所持公司 股票总数的 40%。 黄晓明 270,900 2015 年 01 月 22 日 116,100 陈桐伟 269,500 2015 年 01 月 22 日 115,500 陈建民 148,611 2015 年 01 月 22 日 63,690 2014 年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持股数 本期 增持 股份 数量 本期减持股 份数量 期末持股数 期初 持有 的股 权激 励获 授予 限制 性股 票数 量 本期 获授 予的 股权 激励 限制 性股 票数 量 本期 被注 销的 股权 激励 限制 性股 票数 量 期末 持有 的股 权激 励获 授予 限制 性股 票数 量 增减变 动原因 叶滨 董事 男 50 现任 65,500,000 0 0 65,500,000 0 0 0 0 - 王耘 董事长 男 47 现任 28,500,000 0 1,800,000 26,700,000 0 0 0 0 大宗交 易减持 喻大发 董事、 总经理 男 41 现任 2,880,000 0 0 2,880,000 0 0 0 0 - 叶明 董事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 张英海 独立董 事 男 64 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 谢春璞 独立董 事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 郑欢雪 独立董 事 男 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 陈勇 董事会 秘书 男 49 现任 12,400,000 0 0 12,400,000 0 0 0 0 - 陈红 副总经 理 女 44 现任 1,050,000 0 70,000 980,000 0 0 0 0 二级市 场减持 朱大年 副总经 理、财 务总监 男 40 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 曲敬铠 副总经 理 男 45 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 刘洪兴 副总经 理 男 55 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 许泽权 副总经 理 男 35 现任 390,261 0 95,000 295,261 0 0 0 0 二级市 场减持 张天林 监事会 主席 男 34 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 张义泽 职工代 表监事 男 29 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 2014 年度报告全文 47 杨琴 监事 女 28 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 - 合计 -- -- -- -- 110,720,261 0 1,965,000 108,755,261 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 (一)、现任董事主要工作经历 1、王耘先生，中国国籍 1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经 理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010 年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月19日起任本公司第三届董事会 董事长。 2、叶滨先生，中国国籍 1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有 限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届、第三届董事会 董事。 3、喻大发先生，中国国籍 1974年生，本科学历。2001年加入鼎利有限，先后担任公司工程师、高级工程师、广州办事处经理、 市场总监（专业客户总监）、副总经理。2013年8月起担任本公司总经理，2013年11月19日起任本公司第 三届董事会董事兼总经理。 4、叶明先生，加拿大籍 1963年生，本科学历。曾任职于珠海多科技术研究所、金宏电讯公司、香洲鼎利、Ovislink Canada Ltd. 从事市场及管理工作。2006年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；2007年11月起任本 公司第一届、第二届董事会董事、副总经理，2013年11月19日起任本公司第三届董事会董事。 5、谢春璞先生，中国国籍 1963年生，中国政法大学法学硕士，高级律师，律师执业二十四年，广东华信达律师事务所合伙人。 2013年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 6、张英海先生，中国国籍 1951年生，北京邮电大学工学博士。曾先后任职于中央广播事业局科学研究所、北京邮电学院。现任 北京邮电大学学术委员会主任，兼任北京通信信息协会理事长，担任北京梅泰诺通信技术股份有限公司独 2014 年度报告全文 48 立董事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事。2012年11月19日起任本公司第二届董事会独立董事， 2013 年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 7、郑欢雪先生，中国国籍 1967年生，江西财经学院财会系会计专业学士，中国注册会计师、证券从业资格注册会计师。郑欢雪 先生于2003年1月获得深圳证券交易所独立董事资格证书，目前兼任力合股份独立董事、宝莱特独立董事、 恒基达鑫独立董事、康芝药业独立董事。 2013年11月19日起任本公司第三届董事会独立董事。 （二）、公司监事情况 1、张天林先生，中国国籍 1981年生，本科学历。2004年加入世纪鼎利，曾担任公司技术部总监、研发和产品线新业务部总监、 交付部副总监，现任公司人力资源部兼综合部总监。2013年11月19日起任本公司第三届监事会主席。 2、张义泽先生，中国国籍 1986年生，本科学历。曾任职港中旅（珠海）海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理，2012 年3月加入世纪鼎利，现任公司培训及企业文化主管。2013年11月19日起任本公司第三届监事会监事（职 工代表监事）。 3、杨琴女士，中国国籍 1987年生，本科学历。2010年加入世纪鼎利，现任公司法务主管。2013年11月19日起任本公司第三届 监事会监事。 （三）、公司高级管理人员情况 1、喻大发先生：总经理（简历见前述董事介绍） 2、陈勇先生，中国国籍 1966年生，研究生学历。曾任职于江西省气象局、珠海保珠实业开发总公司；2001年参与创建鼎利有 限，历任技术部经理、公司副总经理、财务负责人、第一届、第二届董事会秘书。现任公司第三届董事会 秘书。 3、陈红女士，中国国籍 1971年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视局。2001年11月加入鼎利有限，先后担任行政部 经理、客户服务部经理、产品交付部总监、总经理办公室主任。2007年11月起任本公司第一届、第二届监 事会主席，2013年11月19日起任公司副总经理。 4、朱大年先生，中国国籍 1975年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副总裁、CFO；澄宇利达有限公司CFO。2010年加入本 公司，现任公司副总经理兼财务总监。 5、刘洪兴先生，中国国籍 2014 年度报告全文 49 1960年生，研究生学历。曾任职黑龙江省邮电科研所任助理工程师、珠海银邮光电技术发展股份有限 公司副总经理；现任公司副总经理。 6、许泽权先生，中国国籍 1980年生，大专学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理 工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日起任公司副总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 王耘 鼎利发展 执行董事 否 王耘 世源信通 董事长 否 王耘 鼎星众诚 董事长 否 王耘 香港鼎利 董事 否 叶滨 上海智翔信息科技发展有限公司 董事 否 叶明 香港鼎利 董事长 是 叶明 广州市贝讯通信技术有限公司 执行董事 是 叶明 Win Tech International Limited 执行董事 是 叶明 瑞典 AmanziTel AB 董事长 是 喻大发 世源信通 董事 否 陈红 鼎利发展 总经理 否 陈勇 上海智翔信息科技发展有限公司 董事 否 朱大年 上海智翔信息科技发展有限公司 董事 否 朱大年 世源信通 总经理 否 朱大年 香港鼎利 董事 否 朱大年 瑞典 AmanziTel AB 董事 否 许泽权 广州市贝讯通信技术有限公司 总经理 否 张英海 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 独立董事 是 张英海 北京掌趣科技股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 力合股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 广东宝莱特医用科技股份有限公司 独立董事 是 郑欢雪 珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公 司 独立董事 是 郑欢雪 海南康芝药业股份有限公司 独立董事 是 谢春璞 广东华信达律师事务所 合伙人 是 在其他单位任 职情况的说明 除以上外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情 况。 2014 年度报告全文 50 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法 的规定，确定报酬方案，并经由董事会薪酬与考核委员会考核审定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪 金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、 管理水平、工作绩效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职 责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状 况及考评情况确定其年度报酬总额。公司独立董事工作津贴为每人 每年人民币 8 万元（含税）。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行 了支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王耘 董事长 男 47 现任 21.03 0 16.92 叶滨 董事 男 50 现任 12.05 0 9.96 叶明 董事 男 52 现任 21.67 0 20.58 喻大发 董事、总经理 男 41 现任 53.05 0 39.68 张英海 独立董事 男 64 现任 8 0 6.72 谢春璞 独立董事 男 52 现任 8 0 6.72 郑欢雪 独立董事 男 48 现任 8 0 6.72 张天林 监事会主席 男 34 现任 33.03 0 25.5 张义泽 职工代表监事 男 29 现任 7.88 0 7.11 杨琴 监事 女 28 现任 7.14 0 6.44 陈勇 董事会秘书 男 49 现任 20.03 0 14.37 陈红 副总经理 女 44 现任 32.03 0 24.69 朱大年 副总经理、财 务总监 男 40 现任 38.05 0 28.79 曲敬铠 副总经理 男 46 离任 34.64 0 26.31 刘洪兴 副总经理 男 55 现任 29.74 0 22.72 许泽权 副总经理 男 35 现任 41.35 0 29.86 合计 -- -- -- -- 375.69 0 293.09 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 曲敬铠 副总经理 离职 2014 年 06 月 30 日 因个人原因辞职 2014 年度报告全文 51 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截止2014年12月31日，本公司(含子公司)员工总数为1510人。 公司员工总数 1510 公司需承担费用的离退休职工总数 0 按专业结构分 员工人数 按受教育程度分 员工人数 按年龄分 员工人数 市场营销人员 57 硕士及以上 34 50岁以上 7 研发技术人员 308 本 科 735 41-50岁 29 工程服务人员 987 大 专 672 30-40岁 458 管理人员 158 大专以下 69 30岁以下 1016 公司员工情况示意图如下： 2014 年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进 公司规范运作；不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位及权利；公司视不同情况提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利，让中小投资者充分行使股东权利；通过聘请律师出席见证保证了会议 的召集、召开和表决程序的合法性。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时 根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情 形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股 东。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不存在控股股东非经营性占用公司资金的 行为。 （三）关于董事和董事会 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董事的 选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共7名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉 尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法律法 规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审计委 员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥 了积极的作用。 独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事及 高级管理人员的任免、现金分红政策的制定等发表独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益， 2014 年度报告全文 53 保证公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规开展工作，公司监事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。公司监事会由监 事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及全体股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信 息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网 （）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）其他方面 2014年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务 所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优 化和完善公司的内控制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年度股东大会 2014 年 03 月 24 日 2014 年 03 月 24 日 2014 年度报告全文 54 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 28 日 2014 年 01 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 06 月 23 日 2014 年 06 月 23 日 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 08 月 14 日 2014 年 08 月 14 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第三届董事会第二次会议 2014 年 01 月 13 日 2014 年 01 月 13 日 第三届董事会第三次会议 2014 年 02 月 28 日 2014 年 03 月 03 日 第三届董事会第四次会议 2014 年 04 月 24 日 2014 年 04 月 25 日 第三届董事会第五次会议 2014 年 06 月 06 日 2014 年 06 月 06 日 第三届董事会第六次会议 2014 年 07 月 28 日 2014 年 07 月 30 日 第三届董事会第七次会议 2014 年 08 月 08 日 - 第三届董事会第八次会议 2014 年 10 月 24 日 - 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，并得到了有效执行。该制度的建立，完善了公司内部控制，加大了 对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况；不存在有关监管部门对责任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 2014 年度报告全文 55 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 4 月 1 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审[2015]3-114 号 注册会计师姓名 何晓明、啜公明 审计报告正文 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）财务报表，包括2014 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是世纪鼎利公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，世纪鼎利公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎 利公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明 中国·杭州 中国注册会计师：啜公明 二〇一五年四月一日 2014 年度报告全文 56 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,063,246,683.66 948,443,039.61 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 345,200.00 应收账款 354,333,413.54 225,874,953.72 预付款项 11,236,562.90 6,758,278.43 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 18,675,230.14 18,743,508.22 应收股利 其他应收款 27,224,256.04 8,391,345.10 买入返售金融资产 存货 79,878,730.34 49,485,589.53 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 491,048.43 流动资产合计 1,555,431,125.05 1,257,696,714.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9,000,000.00 9,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,954,370.74 5,640,553.24 投资性房地产 9,781,398.80 固定资产 112,969,717.80 101,556,495.71 在建工程 118,248,572.72 工程物资 固定资产清理 2014 年度报告全文 57 生产性生物资产 油气资产 无形资产 176,023,826.47 110,133,337.35 开发支出 18,080,554.28 3,690,751.75 商誉 347,719,569.97 40,950,310.25 长期待摊费用 6,990,377.74 1,835,052.49 递延所得税资产 10,973,615.84 4,392,954.49 其他非流动资产 非流动资产合计 814,742,004.36 277,199,455.28 资产总计 2,370,173,129.41 1,534,896,169.89 流动负债： 短期借款 68,206,000.00 21,845,874.05 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 60,848,873.63 31,088,910.79 预收款项 25,621,559.39 6,296,477.75 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,033,477.52 25,522,991.31 应交税费 22,177,951.22 2,825,766.84 应付利息 432,766.28 115,341.46 应付股利 6,846,238.54 15,777,228.90 其他应付款 163,409,610.23 7,976,602.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 390,576,476.81 111,449,193.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 2014 年度报告全文 58 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 18,553,385.00 14,620,000.00 递延所得税负债 1,702.08 其他非流动负债 非流动负债合计 18,553,385.00 14,621,702.08 负债合计 409,129,861.81 126,070,895.27 所有者权益： 股本 216,000,000.00 216,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,445,144,971.35 941,016,505.80 减：库存股 其他综合收益 -3,326,465.60 -2,552,482.55 专项储备 盈余公积 51,364,330.57 48,017,101.94 一般风险准备 未分配利润 249,989,122.98 209,478,146.16 归属于母公司所有者权益合计 1,959,171,959.30 1,411,959,271.35 少数股东权益 1,871,308.30 -3,133,996.73 所有者权益合计 1,961,043,267.60 1,408,825,274.62 负债和所有者权益总计 2,370,173,129.41 1,534,896,169.89 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 986,065,697.60 917,764,547.94 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 345,200.00 应收账款 226,630,698.36 204,801,447.33 预付款项 4,909,049.39 10,200,852.52 应收利息 18,675,230.14 18,743,508.22 应收股利 其他应收款 4,703,149.25 5,644,874.69 存货 40,475,054.33 40,101,431.46 2014 年度报告全文 59 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,281,804,079.07 1,197,256,662.16 非流动资产： 可供出售金融资产 9,000,000.00 9,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 38,000,000.00 25,000,000.00 长期股权投资 875,779,646.68 238,433,777.55 投资性房地产 9,781,398.80 固定资产 84,862,503.02 97,674,043.54 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,671,775.42 82,111,142.49 开发支出 27,257,880.75 14,273,615.66 商誉 长期待摊费用 1,804,240.54 1,732,282.42 递延所得税资产 2,707,673.42 1,707,710.67 其他非流动资产 非流动资产合计 1,118,865,118.63 469,932,572.33 资产总计 2,400,669,197.70 1,667,189,234.49 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 97,018,914.49 38,996,921.49 预收款项 41,877,425.74 29,317,913.74 应付职工薪酬 32,437,777.00 18,550,737.43 应交税费 3,339,537.92 1,871,367.08 应付利息 应付股利 其他应付款 115,744,048.85 6,429,712.92 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 290,417,704.00 95,166,652.66 非流动负债： 2014 年度报告全文 60 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 13,688,160.00 13,060,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 13,688,160.00 13,060,000.00 负债合计 304,105,864.00 108,226,652.66 所有者权益： 股本 216,000,000.00 216,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,519,563,126.10 1,015,434,660.55 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51,364,330.57 48,017,101.94 未分配利润 309,635,877.03 279,510,819.34 所有者权益合计 2,096,563,333.70 1,558,962,581.83 负债和所有者权益总计 2,400,669,197.70 1,667,189,234.49 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 447,054,332.62 351,167,702.83 其中：营业收入 447,054,332.62 351,167,702.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 415,828,828.70 433,197,209.03 其中：营业成本 250,889,377.85 233,407,742.69 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 2014 年度报告全文 61 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,405,005.76 2,400,301.44 销售费用 77,737,271.60 91,140,354.56 管理费用 124,125,662.91 135,177,305.03 财务费用 -40,433,615.67 -31,114,762.95 资产减值损失 105,126.25 2,186,268.26 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -213,870.69 159,399.42 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -653,957.42 159,399.42 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,011,633.23 -81,870,106.78 加：营业外收入 14,488,314.44 14,260,140.50 其中：非流动资产处置利得 23,271.56 800,815.94 减：营业外支出 693,230.94 9,722,872.04 其中：非流动资产处置损失 59,944.24 9,186,601.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 44,806,716.73 -77,332,838.32 减：所得税费用 1,548,988.43 -3,361,344.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,257,728.30 -73,971,493.70 归属于母公司所有者的净利润 43,858,205.45 -69,236,012.73 少数股东损益 -600,477.15 -4,735,480.97 六、其他综合收益的税后净额 -773,983.05 -253,639.14 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -773,983.05 -253,639.14 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -773,983.05 -253,639.14 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 2014 年度报告全文 62 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 -773,983.05 -253,639.14 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 42,483,745.25 -74,225,132.84 归属于母公司所有者的综合收益 总额 43,084,222.40 -69,489,651.87 归属于少数股东的综合收益总额 -600,477.15 -4,735,480.97 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.20 -0.32 （二）稀释每股收益 0.20 -0.32 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：朱大年 会计机构负责人：罗强武 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 364,917,054.62 294,319,786.91 减：营业成本 238,499,375.66 209,904,649.45 营业税金及附加 2,301,267.04 2,049,066.55 销售费用 48,788,154.47 49,155,590.19 管理费用 91,464,487.46 95,030,430.79 财务费用 -40,466,172.18 -31,593,711.37 资产减值损失 2,657,679.28 596,072.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 46,042.58 159,399.42 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -653,957.42 159,399.42 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,718,305.47 -30,662,912.23 加：营业外收入 11,064,604.28 10,204,243.34 其中：非流动资产处置利得 23,271.56 770,285.28 减：营业外支出 310,586.18 4,721,149.77 其中：非流动资产处置损失 13,980.32 4,210,471.79 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 32,472,323.57 -25,179,818.66 减：所得税费用 -999,962.75 -4,680,978.81 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,472,286.32 -20,498,839.85 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 2014 年度报告全文 63 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 33,472,286.32 -20,498,839.85 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 490,437,336.81 408,102,100.56 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 12,247,702.22 8,387,685.80 收到其他与经营活动有关的现金 57,665,295.18 56,863,245.14 经营活动现金流入小计 560,350,334.21 473,353,031.50 2014 年度报告全文 64 购买商品、接受劳务支付的现金 177,805,936.50 119,448,307.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 115,956,400.58 164,679,163.19 支付的各项税费 34,075,012.76 22,027,475.97 支付其他与经营活动有关的现金 116,351,401.84 152,045,233.38 经营活动现金流出小计 444,188,751.68 458,200,180.31 经营活动产生的现金流量净额 116,161,582.53 15,152,851.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,496,604.82 156,318.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 15,087,988.23 收到其他与投资活动有关的现金 45,372,308.02 投资活动现金流入小计 61,956,901.07 156,318.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 32,916,993.03 56,889,954.13 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32,916,993.03 56,889,954.13 投资活动产生的现金流量净额 29,039,908.04 -56,733,636.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,000,000.00 取得借款收到的现金 22,353,607.20 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 23,353,607.20 偿还债务支付的现金 21,845,874.05 507,733.15 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,181,515.66 8,314,293.55 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 8,930,990.36 4,914,405.23 2014 年度报告全文 65 支付其他与筹资活动有关的现金 2,440,061.00 103,598,813.12 筹资活动现金流出小计 33,467,450.71 112,420,839.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,532,549.29 -89,067,232.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 77,231.57 7,288.69 五、现金及现金等价物净增加额 146,811,271.43 -130,640,728.87 加：期初现金及现金等价物余额 912,265,496.19 1,042,906,225.06 六、期末现金及现金等价物余额 1,059,076,767.62 912,265,496.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 395,381,676.52 339,642,080.90 收到的税费返还 10,292,564.15 6,931,564.51 收到其他与经营活动有关的现金 49,542,341.56 41,495,141.32 经营活动现金流入小计 455,216,582.23 388,068,786.73 购买商品、接受劳务支付的现金 155,619,498.90 149,513,953.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 63,606,682.69 86,586,895.39 支付的各项税费 22,880,210.77 16,246,568.18 支付其他与经营活动有关的现金 83,692,708.65 75,735,558.45 经营活动现金流出小计 325,799,101.01 328,082,975.84 经营活动产生的现金流量净额 129,417,481.22 59,985,810.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,000,000.00 取得投资收益收到的现金 700,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,466,402.39 115,318.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,166,402.39 115,318.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 36,128,830.54 54,075,064.77 投资支付的现金 20,000,000.00 68,441,285.32 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 56,128,830.54 122,516,350.09 投资活动产生的现金流量净额 -46,962,428.15 -122,401,032.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2014 年度报告全文 66 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 35,000,000.00 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 3,240,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 15,440,061.00 35,000,000.00 筹资活动现金流出小计 15,440,061.00 38,240,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 19,559,939.00 -38,240,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 757.17 五、现金及现金等价物净增加额 102,015,749.24 -100,655,221.20 加：期初现金及现金等价物余额 881,744,532.32 982,399,753.52 六、期末现金及现金等价物余额 983,760,281.56 881,744,532.32 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 216,0 00,00 0.00 941,01 6,505. 80 -2,552 ,482.5 5 48,017 ,101.9 4 209,47 8,146. 16 -3,133 ,996.7 3 1,408, 825,27 4.62 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 216,0 00,00 0.00 941,01 6,505. 80 -2,552 ,482.5 5 48,017 ,101.9 4 209,47 8,146. 16 -3,133 ,996.7 3 1,408, 825,27 4.62 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 504,12 8,465. 55 -773,9 83.05 3,347, 228.63 40,510 ,976.8 2 5,005, 305.03 552,21 7,992. 98 （一）综合收益总 额 -773,9 83.05 43,858 ,205.4 5 -600,4 77.15 42,483 ,745.2 5 （二）所有者投入 和减少资本 504,12 8,465. 55 5,605, 782.18 509,73 4,247. 73 2014 年度报告全文 67 1．股东投入的普 通股 504,12 8,465. 55 504,12 8,465. 55 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 5,605, 782.18 5,605, 782.18 （三）利润分配 3,347, 228.63 -3,347 ,228.6 3 1．提取盈余公积 3,347, 228.63 -3,347 ,228.6 3 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 216,0 00,00 0.00 1,445, 144,97 1.35 -3,326 ,465.6 0 51,364 ,330.5 7 249,98 9,122. 98 1,871, 308.30 1,961, 043,26 7.60 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 216,0 00,00 0.00 1,002, 152,99 4.81 -2,298 ,843.4 1 48,017 ,101.9 4 281,95 4,158. 89 30,286 ,163.6 4 1,576, 111,57 5.87 加：会计政策 2014 年度报告全文 68 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 216,0 00,00 0.00 1,002, 152,99 4.81 -2,298 ,843.4 1 48,017 ,101.9 4 281,95 4,158. 89 30,286 ,163.6 4 1,576, 111,57 5.87 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -61,13 6,489. 01 -253,6 39.14 -72,47 6,012. 73 -33,42 0,160. 37 -167,2 86,301 .25 （一）综合收益总 额 -253,6 39.14 -69,23 6,012. 73 -4,735 ,480.9 7 -74,22 5,132. 84 （二）所有者投入 和减少资本 -61,13 6,489. 01 -6,463 ,510.9 9 -67,60 0,000. 00 1．股东投入的普 通股 1,000, 000.00 1,000, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -61,13 6,489. 01 -7,463 ,510.9 9 -68,60 0,000. 00 （三）利润分配 -3,240 ,000.0 0 -22,22 1,168. 41 -25,46 1,168. 41 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -3,240 ,000.0 0 -22,22 1,168. 41 -25,46 1,168. 41 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2014 年度报告全文 69 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 216,0 00,00 0.00 941,01 6,505. 80 -2,552 ,482.5 5 48,017 ,101.9 4 209,47 8,146. 16 -3,133 ,996.7 3 1,408, 825,27 4.62 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 216,000 ,000.00 1,015,43 4,660.55 48,017,1 01.94 279,51 0,819. 34 1,558,96 2,581.83 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 216,000 ,000.00 1,015,43 4,660.55 48,017,1 01.94 279,51 0,819. 34 1,558,96 2,581.83 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 504,128, 465.55 3,347,22 8.63 30,125 ,057.6 9 537,600, 751.87 （一）综合收益总 额 33,472 ,286.3 2 33,472,2 86.32 （二）所有者投入 和减少资本 504,128, 465.55 504,128, 465.55 1．股东投入的普 通股 504,128, 465.55 504,128, 465.55 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,347,22 8.63 -3,347 ,228.6 3 1．提取盈余公积 3,347,22 8.63 -3,347 ,228.6 3 2．对所有者（或 股东）的分配 2014 年度报告全文 70 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 216,000 ,000.00 1,519,56 3,126.10 51,364,3 30.57 309,63 5,877. 03 2,096,56 3,333.70 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 216,000 ,000.00 1,015,43 4,660.55 48,017,1 01.94 303,24 9,659. 19 1,582,70 1,421.68 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 216,000 ,000.00 1,015,43 4,660.55 48,017,1 01.94 303,24 9,659. 19 1,582,70 1,421.68 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -23,73 8,839. 85 -23,738, 839.85 （一）综合收益总 额 -20,49 8,839. 85 -20,498, 839.85 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2014 年度报告全文 71 4．其他 （三）利润分配 -3,240 ,000.0 0 -3,240,0 00.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 -3,240 ,000.0 0 -3,240,0 00.00 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 216,000 ,000.00 1,015,43 4,660.55 48,017,1 01.94 279,51 0,819. 34 1,558,96 2,581.83 三、公司基本情况 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据2007年11月19日公司股东会决 议，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东发起设立，于2007年12月12日在珠海市工商 行政管理局登记注册，总部位于广东省珠海市。公司现持有注册号为440400000025810 的《企业法人营业 执照》，注册资本216,000,000.00元，股份总数216,000,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流 通股份：A股84,004,334股，无限售条件的流通股份A股:131,995,666股。公司股票已于2010年1月20日在 深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属通信服务行业。经营范围:软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器 仪表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。主要产品或 提供的劳务：提供移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优 化测试分析系统，及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络服务。 本财务报表已经公司2015年4月1日第三届十次董事会批准对外报出。 本公司将上海智翔信息科技发展有限公司及其下属控制企业等11家公司纳入本期合并财务报表范围， 具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 2014 年度报告全文 72 与上年相比本年增加合并单位 1 家，原因为： 2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公 司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》。公司以发行股份和支付现金的方式向陈浩等16名交易对方 购买其持有的上海智翔信息科技股份有限公司，截止2014年12月31日前，智翔信息已完成股权过户手续及 相关工商变更登记，本公司拥有其100%股权，自2014年12月起将其纳入合并财务报表范围。 与上年相比本年减少合并单位 2 家，原因为： 根据本公司第三届董事会第二次会议决议,公司与Win Tech International Limited于2014年1月13日 签订的《关于收购AmanziTel AB公司全部已发行股份的协议书》，本公司以等值于人民币1,270万元的美 元将所持有AmanziTel AB的100.00%股权转让给Win Tech International Limited。本公司已于2014年1月 办理了相应的产权交接手续，故自2014年1月起不再将其纳入合并财务报表范围。 2014年6月6日，公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年第二次临时股东大会审议 通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下 简称“鼎元丰和）70%的股权出售给关联方曹继东（曹继东先生在过去十二个月内曾担任公司董事和高级 管理人员）。公司已于2014年7月办理了产权移交手续，故自2014年7月起不再将其纳入合并财务报表范围。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2014 年度报告全文 73 2、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面 价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 2014 年度报告全文 74 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交 易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 2014 年度报告全文 75 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资 的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原 直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 2014 年度报告全文 76 (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃 市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输 入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数 据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测 等。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测 试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面 价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时 性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收 回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具 投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含 12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达 到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关 因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综 合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是 否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 2014 年度报告全文 77 累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且 客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减 值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当 时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值 损失一经确认，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额在1,000,000.00元以上(含)的款项, 且占应收款项 账面余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 40.00% 40.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应 收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 2014 年度报告全文 78 12、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 公司将同时满足下列条件的非流动资产(不包含金融资产)划分为持有待售的资产：1. 该组成部分必 须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2．已经就处置该组成部分 作出决议；3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；4．该项转让很可能在一年内完成。 14、长期股权投资 1. 共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 2014 年度报告全文 79 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投 资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步 取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收 益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的， 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会 计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采 用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单 位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、 共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 2014 年度报告全文 80 的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价)，资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00% 4.75% 运输工具 年限平均法 5 5.00% 19% 电子设备 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67% 2014 年度报告全文 81 办公设备等其他 年限平均法 3-5 5.00% 19%-31.67% 17、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 18、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按 照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产 占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 19、生物资产 不适用 20、油气资产 不适用 2014 年度报告全文 82 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 技术特许权 1-5 软件著作权 5-10 财务软件及其他 5-10 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。 开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条件。如果开发 支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。 22、长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程等长期资产,在资产负债 表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资 产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值 测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 23、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额 入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚 2014 年度报告全文 83 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作 出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的 义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤 字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利 息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划 净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他 综合收益确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退 福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理； 除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生 2014 年度报告全文 84 的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职 工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。 26、股份支付 不适用 27、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 28、收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方； 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收 入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 (2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)， 采用完工百分比法(除培训收入外)确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提 供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 2014 年度报告全文 85 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2. 收入确认的具体方法 公司产品销售收入确认是根据销售部门通过招投标获得客户的销售订单后，产品交付部根据合同约定 的条款发货，技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务，客户验收后，销售部门与客户办 理产品交接手续，获得产品验收报告，公司在取得用户验收报告后确认收入。 公司服务业务收入(除培训外)是依据完工百分比法确认：首先预计服务合同总成本(费用)，再根据合 同实际发生的费用占预计费用的比例确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的 劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根据培训合同约 定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 2014 年度报告全文 86 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： (1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线将租金计入相关资产成本或当期损益，发生的初始直 接费用直计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按 照直线将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直 接计入当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 不适用 32、其他重要的会计政策和会计估计 1. 终止经营的确认标准、会计处理方法 满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区 分的组成部分确认为终止经营： (1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； (2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； (3) 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 本公司终止经营的情况见本财务报表附注其他重要事项之终止经营的说明。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 (1) 会计政策变更的内容和原因 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自2014 年7 月1 日起执行财政部于2014 年制定的《企 业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主 体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号—— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企 业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部 本次变更经公司第三届董事会第十次会 议审议通过。 2014 年度报告全文 87 于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号——金融工具列 报》。 (2) 受重要影响的报表项目和金额 受重要影响的报表项目 影响金额 备 注 2013 年 12 月 31 日资产负债表项目 长期股权投资 -9,000,000.00 对南京云创存储科技有限公司的 长期股权投资做追溯调整 可供出售金融资产 9,000,000.00 对南京云创存储科技有限公司的 长期股权投资做追溯调整 其他非流动负债 -14,620,000.00 对政府补助项目作重分类调整 递延收益 14,620,000.00 对政府补助项目作重分类调整 （2）重要会计估计变更 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、17% 营业税 应纳税营业额 5%、3% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 10%、12.5%、15%、16.5%、25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 10% 广州市贝讯通信技术有限公司 15% 上海智翔信息科技发展有限公司 15% 深圳市飞天网景通讯有限公司 15% 上海动慧信息技术有限公司 12.5% 鼎利通信科技(香港)有限公司 16.5% 智翔（香港）信息科技有限公司 16.5% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2014 年度报告全文 88 2、税收优惠 (1) 2013年12月，本公司被国家改革和发展委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总 局联合认定为国家规划布局内重点软件企业(重点软件企业证书号：R-2013-109)。2013年-2014年按10%的 税率计缴企业所得税。 (2) 2011年11月13日，广州市贝讯通信技术有限公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新 技术企业证书号：GR201144000654)，2011年-2013年按15%的税率计缴企业所得税。2014年10月10日经广 东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技 术企业名单的公示(粤科公示〔2014〕15号)，广州市贝讯通信技术有限公司拟认定高新技术企业，公司2014 年度暂按15%的税率计缴企业所得税。 (3) 智翔信息公司于2013年取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、上海市 地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，自获得高新技术企 业认定后三年内 (2013年-2015年)按15%的税率缴纳企业所得税。 (4)深圳市飞天网景通讯有限公司于2014年9月30日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据国家对高新技术企业的税收优 惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内(2014-2016年)，按15%的税率缴纳企业所得税。 (5)根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕10号)和财政部、 国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕 25号)有关规定，经认定为境内新办软件生产企业后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第 三年至第五年减半征收企业所得税。上海动慧信息技术有限公司经沪地税闸六〔2014〕000001号《企业所 得税优惠审批结通知书》规定，自2013年度至2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度减半缴纳企 业所得税，即按照12.5%征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 97,530.16 133,474.12 银行存款 1,058,979,237.46 912,132,022.07 其他货币资金 4,169,916.04 36,177,543.42 合计 1,063,246,683.66 948,443,039.61 其中：存放在境外的款项总额 12,880,322.55 2,883,427.83 其他说明 期末其他货币资金中4,169,916.04元系保函保证金。 2014 年度报告全文 89 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不适用 3、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 345,200.00 合计 345,200.00 （2）期末公司已质押的应收票据 不适用 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 不适用 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 不适用 4、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 382,134 ,782.39 98.71% 27,801, 368.85 7.28% 354,333, 413.54 245,26 3,255. 75 100.00% 19,388,3 02.03 7.91% 225,874,9 53.72 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 5,000,0 00.00 1.29% 5,000,0 00.00 100.00% 合计 387,134 ,782.39 100.00% 32,801, 368.85 8.47% 354,333, 413.54 245,26 3,255. 75 100.00% 19,388,3 02.03 7.91% 225,874,9 53.72 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 2014 年度报告全文 90 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 307,422,196.59 15,379,703.33 5.00% 1 年以内小计 307,422,196.59 15,379,703.33 5.00% 1 至 2 年 37,726,943.46 3,772,694.34 10.00% 2 至 3 年 34,021,827.63 6,804,365.53 20.00% 3 至 4 年 1,632,593.91 653,037.55 40.00% 4 至 5 年 698,263.50 558,610.80 80.00% 5 年以上 632,957.30 632,957.30 100.00% 合计 382,134,782.39 27,801,368.85 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-156,735.13元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 不适用 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 689,002.78 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 云南中顺科技发展 有限公司 货款 200,000.00 款项未能收回 经理会确认核销 否 安徽省宏光电讯设 备安装有限公司 货款 166,000.00 款项未能收回 经理会确认核销 否 中国联通重庆有限 公司 货款 150,000.00 款项未能收回 经理会确认核销 否 合计 -- 516,000.00 -- -- -- 2014 年度报告全文 91 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 第一名 19,534,283.58 5.05 976,714.18 第二名 13,310,939.58 3.44 665,546.98 第三名 11,272,288.60 2.91 2,254,457.72 第四名 9,348,600.00 2.41 5,869,720.00 第五名 7,677,307.31 1.98 383,865.37 小 计 61,143,419.07 15.79 10,150,304.25 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,780,521.17 69.24% 6,365,026.74 94.18% 1 至 2 年 2,484,706.91 22.11% 2 至 3 年 623,158.05 5.55% 148,759.92 2.20% 3 年以上 348,176.77 3.10% 244,491.77 3.62% 合计 11,236,562.90 -- 6,758,278.43 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例(%) 第一名 1,160,274.39 10.33 第二名 949,652.12 8.45 第三名 900,000.00 8.01 第四名 893,784.19 7.95 第五名 876,750.00 7.80 小 计 4,780,460.70 42.54 2014 年度报告全文 92 6、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 18,675,230.14 18,743,508.22 合计 18,675,230.14 18,743,508.22 （2）重要逾期利息 不适用 7、应收股利 （1）应收股利 不适用 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 不适用 8、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 30,806, 655.51 100.00% 3,582,3 99.47 11.63% 27,224,2 56.04 9,355, 266.14 100.00% 963,921. 04 10.30% 8,391,345 .10 合计 30,806, 655.51 100.00% 3,582,3 99.47 11.63% 27,224,2 56.04 9,355, 266.14 100.00% 963,921. 04 10.30% 8,391,345 .10 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 2014 年度报告全文 93 1 年以内分项 1 年以内 11,440,624.78 572,031.24 5.00% 1 年以内小计 11,440,624.78 572,031.24 5.00% 1 至 2 年 16,701,750.51 1,670,175.07 10.00% 2 至 3 年 611,470.30 122,293.44 20.00% 3 至 4 年 1,263,520.91 505,408.36 40.00% 4 至 5 年 383,988.24 307,190.59 80.00% 5 年以上 405,300.77 405,300.77 100.00% 合计 30,806,655.51 3,582,399.47 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额261,861.38元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 备用金 20,344.30 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 21,898,843.02 2,432,573.11 应收暂付款 7,376,702.14 5,954,692.43 其他 1,531,110.35 968,000.60 合计 30,806,655.51 9,355,266.14 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 保证金 8,000,000.00 1-2 年 25.97% 800,000.00 第二名 保证金 5,532,000.00 1-2 年 17.96% 553,200.00 第三名 保证金 1,400,000.00 1 年以内 4.54% 70,000.00 2014 年度报告全文 94 第四名 备用金 1,299,528.30 1 年以内 4.22% 64,976.42 第五名 备用金和借款 1,173,341.41 1 年以内 3.81% 58,667.07 合计 -- 17,404,869.71 -- 56.50% 1,546,843.49 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,446,333.50 3,446,333.50 7,970,872.23 7,970,872.23 在产品 1,998,035.48 1,998,035.48 2,025,296.07 2,025,296.07 库存商品 71,704,381.98 71,704,381.98 39,374,251.25 39,374,251.25 周转材料 383,494.29 383,494.29 115,169.98 115,169.98 劳务成本 2,346,485.09 2,346,485.09 合计 79,878,730.34 79,878,730.34 49,485,589.53 49,485,589.53 （2）存货跌价准备 不适用 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 不适用 2014 年度报告全文 95 10、划分为持有待售的资产 不适用 11、一年内到期的非流动资产 不适用 12、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预缴税金 491,048.43 合计 491,048.43 13、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 按成本计量的 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 不适用 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 南京云创 存储科技 有限公司 9,000,000 .00 9,000,000 .00 10.00% 合计 9,000,000 .00 9,000,000 .00 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 不适用 2014 年度报告全文 96 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 不适用 14、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）期末重要的持有至到期投资 不适用 （3）本期重分类的持有至到期投资 不适用 15、长期应收款 不适用 16、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京鼎星 众诚科技 有限公司 5,640,55 3.24 -686,182 .50 4,954,37 0.74 小计 5,640,55 3.24 -686,182 .50 4,954,37 0.74 二、联营企业 合计 5,640,55 3.24 -686,182 .50 4,954,37 0.74 17、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 单位： 元项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2014 年度报告全文 97 2.本期增加金额 13,056,584.57 13,056,584.57 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 13,056,584.57 13,056,584.57 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 13,056,584.57 13,056,584.57 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 3,275,185.77 3,275,185.77 （1）计提或摊销 47,770.90 47,770.90 2)固定资产转入 3,227,414.87 3,227,414.87 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,275,185.77 3,275,185.77 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 9,781,398.80 9,781,398.80 2.期初账面价值 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 不适用 2014 年度报告全文 98 18、固定资产 （1）固定资产情况 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 83,171,964.49 63,407,216.48 1,743,467.58 19,004,795.36 167,327,443.91 2.本期增加金额 1,073,917.94 49,656,746.13 1,891,326.76 2,010,478.90 54,632,469.73 （1）购置 552,098.54 15,330,248.81 53,983.76 994,629.04 16,930,960.15 （2）在建工程转入 521,819.40 521,819.40 （3）企业合并增加 34,326,497.32 1,837,343.00 1,015,849.86 37,179,690.18 3.本期减少金额 13,056,584.57 6,255,019.84 125,246.00 1,094,696.28 20,531,546.69 （1）处置或报废 1,443,773.96 125,246.00 372,264.62 1,941,284.58 2) 其他 13,056,584.57 4,407,729.98 17,464,314.55 3) 处置企业减少 403,515.90 722,431.66 1,125,947.56 4.期末余额 71,189,297.86 106,808,942.77 3,509,548.34 19,920,577.98 201,428,366.95 二、累计折旧 1.期初余额 12,577,333.59 39,934,809.62 1,235,135.71 12,023,669.28 65,770,948.20 2.本期增加金额 3,736,148.47 21,276,745.85 1,434,587.15 2,587,780.65 29,035,262.12 （1）计提 3,736,148.47 11,719,784.68 318,939.18 1,965,539.55 17,740,411.88 2) 企业合并增加 9,556,961.17 1,115,647.97 622,241.10 11,294,850.24 3.本期减少金额 3,227,414.87 2,470,659.64 105,102.25 544,384.41 6,347,561.17 （1）处置或报废 1,311,364.21 105,102.25 184,058.56 1,600,525.02 2) 处置企业减少 205,372.25 360,325.85 565,698.10 3）其他 3,227,414.87 953,923.18 4,181,338.05 4.期末余额 13,086,067.19 58,740,895.83 2,564,620.61 14,067,065.52 88,458,649.15 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 58,103,230.67 48,068,046.94 944,927.73 5,853,512.46 112,969,717.80 2.期初账面价值 70,594,630.90 23,472,406.86 508,331.87 6,981,126.08 101,556,495.71 本期折旧额 17,740,411.88 元。 2014 年度报告全文 99 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 不适用 （4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 不适用 19、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 南通基地工程项 目 117,273,556.57 117,273,556.57 其他 975,016.15 975,016.15 合计 118,248,572.72 118,248,572.72 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 南通基 地工程 项目 160,861 ,203.34 117,273 ,556.57 117,273 ,556.57 70.76% 71% 其他 其他 879,173 .13 1,496,8 35.55 521,819 .40 975,016 .15 77.58% 78% 其他 合计 161,740 ,376.47 118,770 ,392.12 521,819 .40 118,248 ,572.72 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 工程累计投入占预算比例的计算基数不包括收购智翔信息评估增值部分。 2014 年度报告全文 100 20、工程物资 不适用 21、固定资产清理 不适用 22、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 1,241,591.40 134,559,061.95 24,822,320.79 1,641,094.96 162,264,069.10 2.本期增加金额 38,459,840.36 40,181,103.65 27,517,513.00 1,624,999.22 107,783,456.23 （1）购置 813.62 1,917,161.05 1,917,974.67 （2）内部研发 4,504,835.39 4,504,835.39 （3）企业合并增加 38,459,840.36 35,675,454.64 25,600,351.95 1,624,999.22 101,360,646.17 3.本期减少金额 11,113,312.00 11,113,312.00 （1）处置 （2）出售企业减少 11,113,312.00 11,113,312.00 4.期末余额 39,701,431.76 163,626,853.60 52,339,833.79 3,266,094.18 258,934,213.33 二、累计摊销 1.期初余额 264,834.58 32,653,232.04 18,635,955.86 576,709.27 52,130,731.75 2.本期增加金额 1,897,822.50 25,317,386.28 4,859,419.63 985,810.31 33,060,438.72 （1）计提 24,832.80 21,590,236.28 2,836,287.12 304,738.71 24,756,094.91 2) 企业合并增加 1,872,989.70 3,727,150.00 2,023,132.51 681,071.60 8,304,343.81 3.本期减少金额 2,280,783.61 2,280,783.61 （1）处置 （2）出售企业减少 2,280,783.61 2,280,783.61 4.期末余额 2,162,657.08 55,689,834.71 23,495,375.49 1,562,519.58 82,910,386.86 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 2014 年度报告全文 101 四、账面价值 1.期末账面价值 37,538,774.68 107,937,018.89 28,844,458.30 1,703,574.60 176,023,826.47 2.期初账面价值 976,756.82 101,905,829.91 6,186,364.93 1,064,385.69 110,133,337.35 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 43.17%。 23、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 LTE 空口监测 仪开发 3,115,908.34 8,366,165.00 11,482,073.3 4 空口基础数据 分析系统 1,545,069.74 1,545,069.74 基于云计算的 应用系统 292,425.69 292,425.69 基础业务分析 及算法研究 516,483.14 739,991.40 1,256,474.54 基础云平台研 发 1,759,552.12 1,759,552.12 核心网基础数 据分析系统 1,196,383.04 1,196,383.04 基础产品支撑 组件研发 58,360.27 58,360.27 移动手机通信 大师 22,717.72 22,717.72 统一平台系列 2,986,888.97 2,986,888.97 LTE 网络无线 测试系统 2,643,975.80 2,643,975.80 LTE 网络便携 测试系统 2,077,550.96 2,077,550.96 LTE 网络优化 路测分析系统 2,040,336.66 2,040,336.66 电力线缆监测 系统 265,419.32 265,419.32 基础硬件研发 573,361.73 573,361.73 信令分析优化 系统 649,686.82 649,686.82 用户感知 MTS 平台 V1.0 1,500,000.00 1,500,000.00 集中优化支撑 平台 8,129.02 8,129.02 TD-SCDMA 网络 载波调度软件 2,562.00 2,562.00 《无线网络应 用》课件研发 683,600.00 683,600.00 2014 年度报告全文 102 《嵌入式 Linux 应用与 实践》课件研 发 200,000.00 200,000.00 基于 SAAS 的移 动设备信息安 全服务云创新 应用项目 4,169,811.20 4,169,811.20 合计 3,690,751.75 26,670,215.9 9 5,053,411.20 4,504,835.39 12,828,989.2 7 18,080,554.2 8 其他说明 项目名称 资本化开始 时点 资本化的具体依据 截止期末的研发进度 LTE 空口监测仪开发 2013 年 1 月 获得 1 项著作权，4 项专利正在受理 完成升级改版工作，产品处于改版升级样机与各系 统商设备兼容测试验证阶段，进入试商用阶段，中 兴网络、华为网络已经验证完毕 云计算基础平台开发研 究 2013 年 8 月 获得 2 项著作权，3 项专利正在受理 初步完成技术升级，进行基础能力升级，提高数据 挖掘性能，提高系统处理能力、提高系统处理安全 性及系统稳定性，系统易用性提升，目前处于版本 外场测试验证阶段 基于云计算的应用系统 2013 年 8 月 获得 1 项著作权，2 项专利正在受理 初步完成对云计算基础平台的集成支持，支持 4G 网 络信令分析优化，产品处于改版升级外场测试验证 阶段，正式部署到客户系统环境，进行商用宣传推 广 LTE 网络无线测试系统 2013 年 8 月 获得 2 项著作权 完成 TDD-LTE/FDD-LTE 及其新技术支持工作，产品 处于改版升级外场测试验证阶段，进行商用宣传推 广 LTE 网络优化路测分析系 统 2013 年 8 月 获得 1 项著作权，1 项专利正在受理 完成 TDD-LTE/FDD-LTE 及其新技术支持工作，产品 改版升级发布进入规模商用阶段，进行商用宣传推 广 《无线网络应用》课件 2013 年 2 月 1 日 技术特许权 已完成 1-6 章讲义，已完成 1-16 项课程案例 《嵌入式 Linux 应用与 实践》课件 2013 年 1 月 1 日 技术特许权 已完成全部课程讲义，已完成 1-4 项课程案例 基于 SAAS 的移动设备信 息安全服务云创新应用 项目 2014 年 2 月 1 日 已申请发明专利 2 项，获得软件著作权 7 项和外观专利 1 项。 以完成家企业和学校的创新应用 24、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 2014 年度报告全文 103 广州市贝讯通信 技术有限公司 26,634,380.77 26,634,380.77 广州市贝软电子 科技有限公司 5,364,268.29 5,364,268.29 AmanziTel AB 8,951,661.19 8,951,661.19 上海智翔信息科 技发展有限公司 315,720,920.91 315,720,920.91 合计 40,950,310.25 315,720,920.91 8,951,661.19 347,719,569.97 （2）商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 通过测试包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合包括所分摊的商誉的账面价值与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，应当确认商誉的减值损失，但确认的各资产组或者资产组组合商誉减值损失不应超过其分摊 的商誉金额，超过部分属于该资产组或者资产组组合的减值损失。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 1,663,035.75 5,251,709.78 486,451.36 6,428,294.17 其他 172,016.74 570,327.68 180,260.85 562,083.57 合计 1,835,052.49 5,822,037.46 666,712.21 6,990,377.74 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 31,523,158.07 5,504,552.50 20,352,223.07 2,036,865.85 内部交易未实现利润 19,591,308.94 2,938,698.48 23,560,886.91 2,356,088.64 可抵扣亏损 9,202,914.44 2,300,728.61 其他 918,544.99 229,636.25 合计 61,235,926.44 10,973,615.84 43,913,109.98 4,392,954.49 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 2014 年度报告全文 104 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 17,020.80 1,702.08 合计 17,020.80 1,702.08 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 10,973,615.84 4,392,954.49 递延所得税负债 1,702.08 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 6,981,646.07 7,604,435.87 可抵扣亏损 52,076,291.92 77,221,616.86 合计 59,057,937.99 84,826,052.73 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年 2016 年 54,336.12 2017 年 10,730,983.98 16,559,240.16 2018 年 39,338,243.33 60,662,376.70 2019 年 1,952,728.49 合计 52,076,291.92 77,221,616.86 -- 27、其他非流动资产 不适用 28、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 22,400,000.00 2014 年度报告全文 105 抵押借款 25,000,000.00 保证借款 20,806,000.00 21,845,874.05 合计 68,206,000.00 21,845,874.05 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 不适用 29、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 不适用 30、应付票据 不适用 31、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 产品采购款 15,695,989.08 7,922,483.06 外包服务款 45,152,884.55 23,166,427.73 合计 60,848,873.63 31,088,910.79 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 不适用 32、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 25,621,559.39 6,296,477.75 合计 25,621,559.39 6,296,477.75 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 不适用 2014 年度报告全文 106 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 不适用 33、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 25,522,991.31 179,499,065.19 161,988,578.98 43,033,477.52 合计 25,522,991.31 179,499,065.19 161,988,578.98 43,033,477.52 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 25,279,096.91 161,239,483.45 144,143,223.87 42,375,356.49 2、职工福利费 1,576,667.40 1,576,667.40 3、社会保险费 7,951.40 8,909,742.05 8,528,555.03 389,138.42 其中：医疗保险费 2,461.74 3,257,882.85 3,134,442.95 125,901.64 工伤保险费 123.09 205,476.83 199,311.63 6,288.29 生育保险费 196.93 200,776.27 190,198.94 10,774.26 失业保险费 246.17 377,269.14 362,408.55 15,106.76 基本养老保险费 4,923.47 4,868,336.96 4,642,192.96 231,067.47 4、住房公积金 235,943.00 4,410,176.61 4,391,579.00 254,540.61 5、工会经费和职工教育 经费 1,895,728.93 1,895,728.93 因解除劳动关系给予的 补偿 1,466,111.15 1,451,669.15 14,442.00 其他 1,155.60 1,155.60 合计 25,522,991.31 179,499,065.19 161,988,578.98 43,033,477.52 （3）设定提存计划列示 不适用 34、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 17,234,402.82 6,656,094.12 营业税 801,343.20 570.00 企业所得税 784,815.23 -5,568,996.32 2014 年度报告全文 107 个人所得税 1,079,955.78 703,783.07 城市维护建设税 1,164,700.57 543,892.61 土地使用税 101,475.27 教育费附加 832,211.95 387,814.26 其他 179,046.40 102,609.10 合计 22,177,951.22 2,825,766.84 35、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 263,662.28 115,341.46 其他 169,104.00 合计 432,766.28 115,341.46 36、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 少数股东股利 6,846,238.54 15,777,228.90 合计 6,846,238.54 15,777,228.90 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 根据公司与广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称：贝讯通信)原股东许泽权、卢俊强、陈桐伟、黄 晓明、陈建民签订的《股权转让协议》的约定，贝讯通信原股东有权按照本次股权转让前的股权比例享有 2010年、2011年、2012年的贝讯通信的未分配利润，在不影响贝讯通信正常经营的情况下，未来3年分期 支付其享有的股利。 37、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付暂收款 3,625,631.99 1,291,125.27 应付业务款 623,993.90 223,028.03 应付员工款项 6,363,025.69 6,182,006.12 股权收购款 111,431,300.00 关联方往来 40,200,000.00 其他 423,958.65 280,442.67 合计 163,409,610.23 7,976,602.09 2014 年度报告全文 108 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 珠海祺利通信科技有限公司 775,000.00 应付暂收款 中国中建设计集团有限公司上海分公司 741,700.00 保证金押金 合计 1,516,700.00 -- 38、划分为持有待售的负债 不适用 39、一年内到期的非流动负债 不适用 40、其他流动负债 不适用 41、长期借款 （1）长期借款分类 不适用 42、应付债券 不适用 43、长期应付款 不适用 44、长期应付职工薪酬 不适用 45、专项应付款 不适用 46、预计负债 不适用 2014 年度报告全文 109 47、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 14,620,000.00 5,813,125.00 1,879,740.00 18,553,385.00 预先拨付 合计 14,620,000.00 5,813,125.00 1,879,740.00 18,553,385.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 LTE 空中接口监 测仪研发国家专 项 4,050,000.00 879,740.00 3,170,260.00 与收益相关 "新一代宽带无 线移动通信网" 项目 3,710,000.00 3,710,000.00 与收益相关 LTE 研发和产业 化项目 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 便携式智能感知 系统 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 LTE 空口监测仪 研发和产业化 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 移动电话用户感 知优化系统 960,000.00 400,000.00 560,000.00 与收益相关 NSN 准实时智能 优化 600,000.00 600,000.00 与收益相关 TD-SCDMA 增 强技术路测仪研 究和产业化项目 300,000.00 300,000.00 与收益相关 面向 TD-LTE 国 际化测试验证平 台 433,800.00 433,800.00 与收益相关 LTE-advanced 公 共测试验证平台 构建 1,074,100.00 1,074,100.00 与收益相关 广州市科技小巨 人项目 600,000.00 600,000.00 与收益相关 贝讯研发费用补 贴 835,225.00 835,225.00 与收益相关 智翔移动通讯人 才实训平台 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 面向人才云管理 的智能综合实训 平台(科技型中 小企业技术创新 资金) 70,000.00 70,000.00 与收益相关 基于紫蜂 (Zigbee)技术的 智能无线传感器 150,000.00 150,000.00 与收益相关 2014 年度报告全文 110 网络系统 基于 XUPV2P 硬 件平台的视频解 码器 200,000.00 200,000.00 与收益相关 基于可穿戴设备 的健康管理平台 450,000.00 450,000.00 与收益相关 合计 14,620,000.00 5,813,125.00 1,000,000.00 879,740.00 18,553,385.00 -- 本期新增补助说明 资助项目 资助金额 政府资助文件 面向 TD-LTE 国际化测试验证平台 433,800.00 工业和信息化部电信研究院国际重大专项课题合作 协议 2014ZX03001026 LTE-advanced 公共测试验证平台构建 1,074,100.00 工业和信息化部电信研究院国际重大专项课题合作 协议 2013ZX03001026 广州市科技小巨人企业 600,000.00 穗科信字[2014]157 号 2014 年科技小巨人专项资金 研发费用补贴 835,225.00 穗开科资[2014]828 号 2013 年度广州开发区研发 费用补贴 智翔移动通讯人才实训平台 2,000,000.00 闸发改[2013]13 号 上海市闸北国家服务业综合改 革试点专项资金 上海市科学技术委员会创新资金 70,000.00 沪科[2013]25 号 上海市科技型中小企业技术创新 资金管理办法 基于紫蜂(Zigbee)技术的智能无线传感器网 络系统 150,000.00 成高经发[2013]91 号 2013 年成都高新区企业技术 改造项目资金 基于 XUPV2P 硬件平台的视频解码器 200,000.00 2013 年度成都市科技计划项目资金 基于可穿戴设备的健康管理平台 450,000.00 2014 年度成都高新区软件产业发展专项资金 48、其他非流动负债 不适用 49、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 216,000,000.00 216,000,000.00 50、其他权益工具 不适用 51、资本公积 单位： 元 2014 年度报告全文 111 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 941,016,505.80 470,671,232.55 1,411,687,738.35 其他资本公积 33,457,233.00 33,457,233.00 合计 941,016,505.80 504,128,465.55 1,445,144,971.35 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本溢价本期增加470,671,232.55元系公司非公开发行股份收购上海智翔信息科技发展有限公司所 致。 其他资本公积本期增加33,457,233.00元系公司非公开发行股份33,457,233股已验资并已在中国登记 结算公司深圳分公司登记，但未在深圳证券交易所登记，暂调整到其他资本公司所致。 52、库存股 不适用 53、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 -2,552,482. 55 -773,983. 05 -773,983. 05 -3,326,4 65.60 外币财务报表折算差额 -2,552,482. 55 -773,983. 05 -773,983. 05 -3,326,4 65.60 其他综合收益合计 -2,552,482. 55 -773,983. 05 -773,983. 05 -3,326,4 65.60 54、专项储备 不适用 55、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 48,017,101.94 3,347,228.63 51,364,330.57 合计 48,017,101.94 3,347,228.63 51,364,330.57 56、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 209,478,146.16 281,954,158.89 2014 年度报告全文 112 调整后期初未分配利润 209,478,146.16 281,954,158.89 加：本期归属于母公司所有者的净利润 43,858,205.45 -69,236,012.73 减：提取法定盈余公积 3,347,228.63 应付普通股股利 3,240,000.00 期末未分配利润 249,989,122.98 209,478,146.16 57、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 446,620,708.62 250,743,671.35 351,167,702.83 233,407,742.69 其他业务 433,624.00 145,706.50 合计 447,054,332.62 250,889,377.85 351,167,702.83 233,407,742.69 58、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 42,630.00 97,991.14 城市维护建设税 1,961,462.79 1,343,692.41 教育费附加 1,400,912.97 958,617.89 合计 3,405,005.76 2,400,301.44 59、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资福利费 33,247,697.77 40,177,080.63 办公差旅费 10,556,510.76 14,832,969.36 物业水电维修费 346,861.44 625,567.41 业务宣传费 472,722.33 2,893,850.52 技术服务 6,674,980.10 4,390,338.90 业务招待费 6,455,622.35 4,814,549.85 售前支持费 15,300,376.18 16,774,790.00 其他 4,682,500.67 6,631,207.89 合计 77,737,271.60 91,140,354.56 60、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 24,129,924.10 22,950,246.01 2014 年度报告全文 113 办公费 4,116,076.23 5,642,034.77 房租水电物业费 4,049,352.72 4,796,856.12 研发费用 51,287,355.48 60,350,638.09 业务招待费 330,638.79 466,400.96 中介咨询会议费 3,878,389.40 3,357,280.05 折旧摊销 29,529,858.40 28,263,279.29 税金 2,663,967.60 2,131,131.22 其他 4,140,100.19 7,219,438.52 合计 124,125,662.91 135,177,305.03 61、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 135,183.84 277,034.28 减：利息收入 40,849,488.59 32,133,935.63 银行手续费 216,738.84 488,336.98 汇兑损益 63,950.24 253,801.42 合计 -40,433,615.67 -31,114,762.95 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 105,126.25 2,186,268.26 合计 105,126.25 2,186,268.26 63、公允价值变动收益 不适用 64、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -653,957.42 159,399.42 处置长期股权投资产生的投资收益 440,086.73 合计 -213,870.69 159,399.42 65、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 2014 年度报告全文 114 非流动资产处置利得合计 23,271.56 800,815.94 23,271.56 其中：固定资产处置利得 23,271.56 800,815.94 23,271.56 政府补助 14,102,144.22 11,451,973.80 1,854,442.00 其他 362,898.66 2,007,350.76 279,934.40 合计 14,488,314.44 14,260,140.50 2,157,647.96 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 专项资金 20,000.00 与收益相关 专项资金 16,000.00 与收益相关 专项资金 300,000.00 与收益相关 专项资金 5,600.00 与收益相关 专项资金 79,869.00 与收益相关 专项资金 49,973.00 与收益相关 增值税退税 12,247,702.22 8,387,685.80 与收益相关 专项补贴 95,100.00 与收益相关 专项资金 2,100.00 与收益相关 专项资金 210,000.00 与收益相关 专项资金 600,000.00 与收益相关 专项资金 3,000.00 与收益相关 专项资金 22,500.00 与收益相关 专项补贴 50,300.00 与收益相关 专项资金 400,000.00 与收益相关 专项资金 1,000,000.00 与收益相关 专项资金 740,200.00 与收益相关 专项资金 400,000.00 与收益相关 专项资金 210,000.00 与收益相关 专项资金 150,000.00 与收益相关 专项资金 122,940.00 与收益相关 专项补贴 95,100.00 与收益相关 专项资金 90,000.00 与收益相关 专项资金 40,000.00 与收益相关 专项补贴 50,300.00 与收益相关 专项资金 52,500.00 与收益相关 专项补贴 28,555.00 与收益相关 专项补贴 22,138.00 与收益相关 专项资金 20,000.00 与收益相关 专项补贴 16,000.00 与收益相关 专项补贴 15,500.00 与收益相关 专项补贴 8,055.00 与收益相关 专项补贴 3,000.00 与收益相关 合计 14,102,144.22 11,451,973.80 -- 2014 年度报告全文 115 66、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 59,944.24 9,186,601.11 59,944.24 其中：固定资产处置损失 59,944.24 278,366.79 59,944.24 无形资产处置损失 8,908,234.32 对外捐赠 246,200.00 468,640.00 246,200.00 其他 105,418.78 66,646.38 105,418.78 罚款支出 463.38 984.55 463.38 盘亏毁损损失 281,204.54 281,204.54 合计 693,230.94 9,722,872.04 693,230.50 67、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,732,249.70 -3,687,947.09 递延所得税费用 -1,183,261.27 326,602.47 合计 1,548,988.43 -3,361,344.62 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 44,806,716.73 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,480,671.67 子公司适用不同税率的影响 1,234,618.47 调整以前期间所得税的影响 41,062.91 非应税收入的影响 -1,320,106.10 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,245,539.17 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -5,227,750.65 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,424,735.75 研发费用加计扣除的影响 -2,167,594.09 所得税费用 1,548,988.43 68、其他综合收益 详见附注资产负债表项目注释其他综合收益之说明。 2014 年度报告全文 116 69、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到利息收入 40,917,766.67 32,111,257.69 收到政府补助 3,797,567.00 8,364,933.30 收回往来款及员工差旅费借款等 12,949,961.51 16,387,054.15 合计 57,665,295.18 56,863,245.14 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用 42,736,873.21 44,862,183.83 管理费用 60,428,057.69 70,276,296.41 财务费用 216,738.84 488,336.98 营业外支出 352,082.16 535,286.38 支付的往来款及员工差旅费等 12,617,649.94 35,883,129.78 合计 116,351,401.84 152,045,233.38 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收购公司增加的现金流 45,372,308.02 合计 45,372,308.02 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 不适用 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款押金 35,000,000.00 合计 35,000,000.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2014 年度报告全文 117 贷款押金 35,000,000.00 发行股份支付的现金 2,440,061.00 支付收购款及其他 68,598,813.12 合计 2,440,061.00 103,598,813.12 70、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 43,257,728.30 -73,971,493.70 加：资产减值准备 105,126.25 2,186,268.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 17,740,411.88 22,054,552.08 无形资产摊销 24,756,094.91 26,743,639.01 长期待摊费用摊销 666,712.21 998,015.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 36,672.68 8,385,785.17 财务费用（收益以“－”号填列） 135,183.84 519,462.94 投资损失（收益以“－”号填列） 213,870.69 -159,399.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） -1,184,963.35 362,648.43 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） -1,702.08 -36,560.61 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,292,203.50 16,346,541.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -8,911,484.39 3,511,712.42 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 31,055,728.09 8,211,680.00 经营活动产生的现金流量净额 116,161,582.53 15,152,851.19 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,059,076,767.62 912,265,496.19 减：现金的期初余额 912,265,496.19 1,042,906,225.06 现金及现金等价物净增加额 146,811,271.43 -130,640,728.87 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 不适用 2014 年度报告全文 118 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 20,400,000.00 其中： -- 北京鼎元丰和科技有限公司 7,700,000.00 AmanziTel AB 公司 12,700,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 5,312,011.77 其中： -- 北京鼎元丰和科技有限公司 4,111,697.31 AmanziTel AB 公司 1,200,314.46 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 15,087,988.23 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,059,076,767.62 912,265,496.19 其中：库存现金 97,530.16 133,474.12 可随时用于支付的银行存款 1,058,979,237.46 912,132,022.07 三、期末现金及现金等价物余额 1,059,076,767.62 912,265,496.19 其他说明： 期末其他货币资金4,169,916.04元,均为保函保证金，使用受限。 期初其他货币资金36,177,543.42元,其中1,020,015.62元系非融资保函保证金,35,000,000.00元系 为子公司香港鼎利向交通银行粤海支行获取短期借款而存入的定期存款保证金，157,527.80元系短期借款 利息保证金,使用受限。 71、所有者权益变动表项目注释 不适用 72、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 4,169,916.04 保证金 应收账款 11,787,500.00 质押借款 在建工程 88,825,395.94 抵押借款 无形资产 30,235,406.96 抵押贷款 合计 135,018,218.94 -- 2014 年度报告全文 119 73、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 1,703,288.10 6.119 10,422,419.88 欧元 2,143.37 7.4556 15,980.11 港币 536,049.66 0.7889 422,889.58 应收账款 其中：美元 1,764,740.17 6.119 10,798,445.10 应付账款 其中：美元 55,409.20 6.119 339,048.89 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 公司子公司鼎利通信科技(香港)有限公司经营地为香港，记账本位币为港币，报告期内记账本位币未 发生变化。 74、套期 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 上海智翔信 息科技发展 有限公司 2014 年 12 月 31 日 624,999,826 .55 100.00% 收购 2014 年 12 月 31 日 实质控制，发 行股份已验 资并已在中 国登记结算 公司深圳分 公司登记 2014 年度报告全文 120 （2）合并成本及商誉 项 目 上海智翔信息科技发展有限公司 合并成本 624,999,826.55 现金 111,431,300.00 发行的权益性证券的公允价值 513,568,526.55 合并成本合计 624,999,826.55 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 309,278,905.64 商誉 315,720,920.91 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 (1) 明细情况 项 目 上海智翔信息科技发展有限公司 购买日 公允价值 购买日 账面价值 资产 货币资金 47,236,808.02 47,236,808.02 应收款项 115,957,407.64 115,957,407.64 存货 38,685,344.31 38,685,344.31 固定资产 25,884,839.94 21,251,076.32 在建工程 118,248,572.72 114,507,447.33 无形资产 93,056,302.36 54,756,554.02 其他资产 42,256,039.13 41,832,149.85 负债 借款 68,206,000.00 68,206,000.00 应付款项 23,362,774.83 23,362,774.83 应交税费 15,443,594.32 15,443,594.32 其他应付款 45,318,067.92 45,318,067.92 其他负债 17,559,754.58 17,559,754.58 净资产 311,435,122.47 264,336,595.84 减：少数股东权益 2,156,216.83 2,156,216.83 取得的净资产 309,278,905.64 262,180,379.01 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 根据坤元资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟收购股权涉及智翔信息股东全部权益评估项 2014 年度报告全文 121 目资产评估报告》(坤元评报[2014]232号)，对评估基准日净资产评估价值减去自评估基准日至收购日之间按会计政策应折 旧及摊销后的金额做为收购日的净资产公允价值。 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 不适用 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 不适用 2、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 AmanziT el AB 12,700, 000.00 100.00% 现金出 售 2014 年 01 月 31 日 2014年1 月并办 理了相 应的财 产权交 接手续 574,976 .50 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00 北京鼎 元丰和 科技有 限公司 7,700,0 00.00 100.00% 现金出 售 2014 年 07 月 31 日 已在 2014年7 月收到 全部股 权款并 办理了 移交手 续 -134,88 9.77 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 2014 年度报告全文 122 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 鼎利通信科技 (香港)有限公司 香港 香港 软件业 100.00% 设立 北京瑞源芯科技 有限公司 北京 北京 软件业 70.00% 设立 珠海鼎利通信科 技发展有限公司 珠海 珠海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 北京世源信通科 技有限公司 北京 北京 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州市贝讯通信 技术有限公司 广州 广州 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 广州市贝软电子 科技有限公司 广州 广州 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 鼎利贸易（珠海 保税区）有限公 司 珠海 珠海 商业及服务业 100.00% 设立 上海智翔信息科 技发展有限公司 上海 上海 软件业 100.00% 非同一控制下企 业合并 （2）重要的非全资子公司 不适用 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 不适用 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 2014 年度报告全文 123 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 北京鼎星众诚科 技有限公司 北京 北京 软件业 50.00% 权益法核算 （2）重要合营企业的主要财务信息 不适用 （3）重要联营企业的主要财务信息 不适用 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 投资账面价值合计 4,954,370.74 5,128,322.72 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -202,978.09 -598,543.78 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --综合收益总额 -202,978.09 -598,543.78 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不适用 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不适用 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不适用 2014 年度报告全文 124 4、重要的共同经营 不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 不适用 6、其他 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至 最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是 确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险 进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些 风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。 1. 应收账款、应收票据 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大 坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至2014年12月31日，本公司应收账款 9.82 %(2013年12月31日：7.29%)源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。 2. 其他应收款 本公司的其他应收款主要系应收出口退税款、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并 持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。 本公司的应收款项中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金融资产的期限分析如 下： 项 目 期末数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 2014 年度报告全文 125 应收票据 345,200.00 345,200.00 小 计 345,200.00 345,200.00 (续上表) 项 目 期初数 未逾期未减值 已逾期未减值 合 计 1年以内 1-2年 2年以上 应收票据 小 计 (二) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公 允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生 预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司运用银行借款融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构 的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资 金需求和资本开支。 金融工具按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 68,206,000.00 71,303,026.99 71,303,026.99 应付账款 60,848,873.63 60,848,873.63 60,848,873.63 其他应付款 163,409,610.23 163,409,610.23 163,409,610.23 应付利息 432,766.28 432,766.28 432,766.28 应付股利 6,846,238.54 6,846,238.54 6,846,238.54 小 计 299,743,488.68 302,840,515.67 302,840,515.67 (续上表) 项 目 期初数 账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上 银行借款 21,845,874.05 21,981,057.89 21,981,057.89 应付账款 31,088,910.79 31,088,910.79 31,088,910.79 其他应付款 7,976,602.09 7,976,602.09 7,976,602.09 应付利息 115,341.46 115,341.46 115,341.46 应付股利 15,777,228.90 15,777,228.90 15,777,228.90 小 计 76,803,957.29 76,939,141.13 76,939,141.13 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主 要包括利率风险和外汇风险。 2014 年度报告全文 126 1 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。 截至2014年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币68,206,000.00元(2013年12月31日： 人民币0元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益 产生重大的影响。 2. 外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负 债有关。本公司于中国内地经营，且其主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险 不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性 项目说明。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 北京鼎星众诚科技有限公司 合营企业 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 曹继东 参股股东 Win Tech International Limited 公司实际控制人直系亲属控制的公司 珠海众意通信科技有限公司 公司实际控制人直系亲属控制的公司 珠海市瑞励科技有限公司 参股股东控制的公司 AmanziTel LTD(香港) 公司实际控制人直系亲属控制的公司 陈浩 参股股东 2014 年度报告全文 127 上海智畅投资管理有限公司 参股股东控制的公司 南京云创存储科技有限公司 参股公司 北京鼎元丰和科技有限公司 参股股东控制的公司 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京鼎星众诚科技有限公司 原材料采购 130,273.57 196,581.20 南京云创存储科技有限公司 技术服务 1,100,000.00 北京鼎元丰和科技有限公司 材料采购 900,000.00 珠海众意通信科技有限公司 技术服务 309,000.00 珠海市瑞励科技有限公司 技术服务 729,711.29 AmanziTel LTD(香港） 服务 612,480.92 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京鼎星众诚科技有限公司 服务 62,264.15 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 不适用 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 陈浩 200,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 05 日 陈浩 15,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 13 日 陈浩 2,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 09 月 23 日 陈浩 13,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 06 月 25 日 2014 年度报告全文 128 陈浩 6,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 09 月 15 日 陈浩 4,000,000.00 2014 年 12 月 31 日 2015 年 07 月 23 日 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 Win Tech International Limited 股权转让 12,700,000.00 曹继东 股权转让 7,700,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,569,800.00 4,994,500.00 （8）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 北京鼎元丰和科技 有限公司 900,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 北京鼎星众诚科技有限公司 240,000.00 240,000.00 应付账款 珠海市瑞励科技有限公司 729,711.29 其他应付款 陈浩 102,200,000.00 其他应付款 上海智畅投资管理有限公司 3,391,900.00 7、关联方承诺 不适用 2014 年度报告全文 129 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 不适用 十四、其他重要事项 1、前期会计差错更正 不适用 2、债务重组 不适用 3、资产置换 不适用 4、年金计划 不适用 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 2014 年度报告全文 130 鼎利贸易（珠海 保税区）有限公 司 -180,665.44 180,643.09 11,838.05 168,805.04 168,805.04 注：鼎利贸易（珠海保税区）有限公司已处在注销工商登记阶段。 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 1. 报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照销售规模比例在不同的 分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息 产品分部 项 目 无线网络优化产品 网络优化及技术服务 其他网络优化产品 分部间抵销 合 计 主营业务收入 165,235,959.56 226,665,192.16 54,719,556.90 446,620,708.62 主营业务成本 40,857,043.43 170,496,873.20 39,389,754.72 250,743,671.35 资产总额 876,891,339.35 1,202,890,366.39 290,391,423.67 2,370,173,129.41 负债总额 151,365,496.49 207,638,152.36 50,126,212.96 409,129,861.81 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 不适用 （4）其他说明 不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 不适用 2014 年度报告全文 131 8、其他 不适用 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 244,681 ,854.51 100.00% 18,051, 156.15 7.38% 226,630, 698.36 221,11 2,694. 39 100.00% 16,311,2 47.06 7.38% 204,801,4 47.33 合计 244,681 ,854.51 100.00% 18,051, 156.15 7.38% 226,630, 698.36 221,11 2,694. 39 100.00% 16,311,2 47.06 7.38% 204,801,4 47.33 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 196,500,349.59 9,825,017.48 5.00% 1 年以内小计 196,500,349.59 9,825,017.48 5.00% 1 至 2 年 23,117,196.95 2,311,719.70 10.00% 2 至 3 年 22,223,503.16 4,444,700.63 20.00% 3 至 4 年 2,176,680.66 870,672.26 40.00% 4 至 5 年 325,390.35 260,312.28 80.00% 5 年以上 338,733.80 338,733.80 100.00% 合计 244,681,854.51 18,051,156.15 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,428,903.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 2014 年度报告全文 132 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 688,994.25 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 云南中顺科技发展有 限公司 货款 200,000.00 款项未能收回 全额确认坏账准备 否 安徽省宏光电讯设备 安装有限公司 货款 166,000.00 款项未能收回 全额确认坏账准备 否 中国联通重庆有限公 司 货款 150,000.00 款项未能收回 全额确认坏账准备 否 合计 -- 516,000.00 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 第一名 19,534,283.58 7.98% 976,714.18 第二名 17,179,110.98 7.02% 1,311,503.82 第三名 11,272,288.60 4.61% 2,254,457.72 第四名 7,677,307.31 3.14% 383,865.37 第五名 7,526,377.87 3.08% 376,318.89 小 计 63,189,368.34 25.83% 5,302,859.98 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 2014 年度报告全文 133 例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 5,677,4 40.51 100.00% 974,291 .26 17.16% 4,703,14 9.25 6,410, 734.31 100.00% 765,859. 62 11.95% 5,644,874 .69 合计 5,677,4 40.51 100.00% 974,291 .26 17.16% 4,703,14 9.25 6,410, 734.31 100.00% 765,859. 62 11.95% 5,644,874 .69 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,433,826.42 221,691.32 5.00% 1 年以内小计 4,433,826.42 221,691.32 5.00% 1 至 2 年 313,338.77 31,333.88 10.00% 2 至 3 年 94,229.14 18,845.83 20.00% 3 至 4 年 114,442.17 45,776.87 40.00% 4 至 5 年 324,803.24 259,842.59 80.00% 5 年以上 396,800.77 396,800.77 100.00% 合计 5,677,440.51 974,291.26 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 228,775.94 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 项目 核销金额 备用金 20,344.30 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金保证金 2,385,633.16 1,852,157.18 应收暂付款 3,238,021.35 3,598,511.11 2014 年度报告全文 134 其他 53,786.00 960,066.02 合计 5,677,440.51 6,410,734.31 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 应收暂付款 1,299,528.30 一年以内 22.89% 64,976.42 第二名 履约保证金 255,000.00 一年以内 4.49% 12,750.00 第三名 投标保证金 185,021.00 一年以内 3.26% 9,251.05 第四名 投标保证金 175,948.00 一年以内 3.10% 8,797.40 第五名 投标保证金 148,222.00 1-2 年 2.61% 14,822.20 合计 -- 2,063,719.30 -- 36.35% 110,597.07 （6）涉及政府补助的应收款项 不适用 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 871,013,394.42 871,013,394.42 233,013,567.87 233,013,567.87 对联营、合营企 业投资 4,766,252.26 4,766,252.26 5,420,209.68 5,420,209.68 合计 875,779,646.68 875,779,646.68 238,433,777.55 238,433,777.55 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 珠海鼎利通信科 8,683,419.25 8,683,419.25 2014 年度报告全文 135 技发展有限公司 北京世源信通科 技有限公司 22,452,000.00 22,452,000.00 鼎利通信科技(香 港)有限公司 73,993,850.00 73,993,850.00 广州贝软科技有 限公司 16,716,000.00 16,716,000.00 广州贝讯通信技 术有限公司 104,168,298.62 20,000,000.00 124,168,298.62 北京鼎元丰和科 技有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 上海智翔信息科 技发展有限公司 624,999,826.55 624,999,826.55 合计 233,013,567.87 644,999,826.55 7,000,000.00 871,013,394.42 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 北京鼎星 众诚科技 有限公司 5,420,20 9.68 -653,957 .42 4,766,25 2.26 小计 5,420,20 9.68 -653,957 .42 4,766,25 2.26 二、联营企业 合计 5,420,20 9.68 -653,957 .42 4,766,25 2.26 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 364,483,430.62 238,353,669.16 294,319,786.91 209,904,649.45 其他业务 433,624.00 145,706.50 合计 364,917,054.62 238,499,375.66 294,319,786.91 209,904,649.45 5、投资收益 单位： 元 2014 年度报告全文 136 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 -653,957.42 159,399.42 权益法核算的长期股权投资收益 700,000.00 合计 46,042.58 159,399.42 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 403,414.05 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,854,442.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -353,352.30 减：所得税影响额 299,910.21 合计 1,604,593.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 3.06% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.95% 0.20 0.20 3、会计政策变更相关补充资料 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,043,753,637.21 948,443,039.61 1,063,246,683.66 应收票据 306,800.00 345,200.00 应收账款 232,180,471.28 225,874,953.72 354,333,413.54 预付款项 5,437,513.77 6,758,278.43 11,236,562.90 2014 年度报告全文 137 应收利息 21,396,393.47 18,743,508.22 18,675,230.14 其他应收款 5,264,988.51 8,391,345.10 27,224,256.04 存货 65,832,130.76 49,485,589.53 79,878,730.34 其他流动资产 491,048.43 流动资产合计 1,374,171,935.00 1,257,696,714.61 1,555,431,125.05 非流动资产： 可供出售金融资产 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期股权投资 5,737,416.93 5,640,553.24 4,954,370.74 投资性房地产 9,781,398.80 固定资产 106,901,622.65 101,556,495.71 112,969,717.80 在建工程 615,388.00 118,248,572.72 无形资产 100,463,086.38 110,133,337.35 176,023,826.47 开发支出 7,478,454.76 3,690,751.75 18,080,554.28 商誉 40,950,310.25 40,950,310.25 347,719,569.97 长期待摊费用 2,078,688.42 1,835,052.49 6,990,377.74 递延所得税资产 4,755,602.90 4,392,954.49 10,973,615.84 非流动资产合计 277,980,570.29 277,199,455.28 814,742,004.36 资产总计 1,652,152,505.29 1,534,896,169.89 2,370,173,129.41 流动负债： 短期借款 21,845,874.05 68,206,000.00 应付账款 28,711,530.93 31,088,910.79 60,848,873.63 预收款项 3,594,031.82 6,296,477.75 25,621,559.39 应付职工薪酬 20,740,915.63 25,522,991.31 43,033,477.52 应交税费 5,423,960.82 2,825,766.84 22,177,951.22 应付利息 115,341.46 432,766.28 应付股利 15,777,228.90 6,846,238.54 其他应付款 6,852,227.53 7,976,602.09 163,409,610.23 流动负债合计 65,322,666.73 111,449,193.19 390,576,476.81 非流动负债： 递延收益 10,680,000.00 14,620,000.00 18,553,385.00 递延所得税负债 38,262.69 1,702.08 非流动负债合计 10,718,262.69 14,621,702.08 18,553,385.00 负债合计 76,040,929.42 126,070,895.27 409,129,861.81 所有者权益： 股本 216,000,000.00 216,000,000.00 216,000,000.00 资本公积 1,002,152,994.81 941,016,505.80 1,445,144,971.35 其他综合收益 -2,298,843.41 -2,552,482.55 -3,326,465.60 盈余公积 48,017,101.94 48,017,101.94 51,364,330.57 2014 年度报告全文 138 未分配利润 281,954,158.89 209,478,146.16 249,989,122.98 归属于母公司所有者权益 合计 1,545,825,412.23 1,411,959,271.35 1,959,171,959.30 少数股东权益 30,286,163.64 -3,133,996.73 1,871,308.30 所有者权益合计 1,576,111,575.87 1,408,825,274.62 1,961,043,267.60 负债和所有者权益总计 1,652,152,505.29 1,534,896,169.89 2,370,173,129.41 2014 年度报告全文 139 第十节 备查文件目录 1. 载有董事长王耘先生签名的2014年年度报告文件原件； 2. 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人朱大年先生、会计机构负责人罗强武先生签名并盖章 的财务报告文件； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿； 5. 其他相关的资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 董事长： 王 耘 二〇一五年四月二日