002476_2011_宝莫股份_2011年年度报告_2012-03-29.txt

二零一一年年度报告 二Ｏ一二年三月 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事 、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 公司年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计并被 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长夏春良先生、主管会计工作负责人王锋先生及会计机构负责人 吕建妮女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 ................................ 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 .......................... 4 第三节 股份变动及股东情况 .............................. 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............. 12 第五节 公司治理结构 ................................... 20 第六节 内部控制 ....................................... 26 第七节 股东大会情况简介 ............................... 32 第八节 董事会报告 ..................................... 33 第九节 监事会工作报告 ................................. 59 第十节 重要事项 ....................................... 63 第十一节 财务报告 ...................................... 68 第十二节 备查文件目录 ................................ 129 - - 1 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：山东宝莫生物化工股份有限公司 简称：宝莫股份 英文名称：SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO., LTD 简称：SHANDONG POLYMER 二、公司法定代表人：夏春良 三、公司董事会秘书及其证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张扬 渠磊 联系地址 山东省东营市西四路 892 号 山东省东营市西四路 892 号 电话 0546-7788268 0546-7788268 传真 0546-7773708 0546-7773708 电子信箱 zhangyang@ quleiok@ 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：山东省东营市西四路 892 号 办公地址：山东省东营市西四路 892 号 邮政编码：257081 互联网址： 电子信箱：cnvca@ 五、公司选定的信息披露报纸：•中国证券报‣、•证券时报‣、•证券日报‣、 •上海证券报‣ 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（WWW.CNINFO.COM.CN） - - 2 年报备臵地点：宝莫股份证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝莫股份 股票代码：002476 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1996 年 5 月 3 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 9 月 28 日 地点：山东省工商行政管理局 营业执照注册号：370000018084832 税务登记号码：鲁税东字 370502613373459 组织机构代码：61337345-9 公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 签字会计师：童登书、梁卫丽 保荐机构：中国中投证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心第 12 层北翼、15 层 签字保荐代表人姓名：陈宇涛、徐彤 八、公司历史沿革 （一）公司上市以来历次注册变更情况 山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 1996 年 5 月 3 日，前身为东营胜利油田聚合物有限公司。注册登记时间：1996 年 5 - - 3 月 3 日，注册登记地点：东营市工商行政管理局。 第一次变更 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1137 号文核准，公司在深 证证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行 价格 23.00 元，公司股票于 2010 年 9 月 15 日在深圳证券交易所正式挂牌上 市。本次发行后，公司股本由 9000 万股增至 12000 万股。注册登记日期： 2010 年 12 月 15 日，注册登记地点：山东省工商行政管理局。 第二次变更 2011 年 7 月，公司依据 2010 年度股东大会决议，实施了 2010 年度权 益分派方案，以总股本 12000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派方案实施后，公司总股本增加至 18000 万股。注 册登记日期：2011 年 7 月 5 日，注册登记地点：山东省工商行政管理局。 （二）公司主要子公司设立、变更情况 成立日期 子公司名称 公司持股比例 业务内容 备注 2011 年 10 月 31 日 宝莫（北京）环保科技有 限公司 100% 技术推广服务；销售化工产品 （不含危险化学品）；专业承包； 经济贸易咨询；投资管理。 - - 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 542,851,943.29 515,409,798.71 5.32% 419,456,629.39 利润总额（元） 80,060,987.40 75,844,275.36 5.56% 57,453,320.30 归属于上市公司 股东的净利润（元） 67,803,336.57 63,947,053.73 6.03% 42,815,371.79 归属于上市公司 股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 66,912,592.47 61,107,475.54 9.50% 42,833,598.27 经营活动产生的 现金流量净额（元） -9,477,121.64 -51,955,129.81 81.76% 81,795,647.83 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 总资产（元） 988,836,113.98 921,833,905.88 7.27% 383,135,992.73 归属于上市公司 股东的所有者权益 （元） 925,699,952.48 869,896,615.91 6.41% 183,957,872.18 股本（股） 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00% 90,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.38 0.44 -13.64% 0.29 - - 5 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.44 -13.64% 0.29 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.37 0.42 -11.90% 0.29 加权平均净资产收益率 （%） 7.56% 17.98% -10.42% 25.68% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 7.46% 17.18% -9.72% 25.69% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.05 -0.43 88.37% 0.91 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.14 7.25 -29.10% 2.04 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 820,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 227,434.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 500.00 所得税影响额 157,190.14 合计 890,744.10 - - - 6 第三节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1137 号文核准，首次 向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，公司总股本由 9000 万股 变更为 12000 万股。 2011 年 5 月，公司实施 2010 年度权益分派方案，以总股本 12000 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本增加至18000 万股。 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% 45,000,000 -43,500,000 1,500,000 91,500,000 50.83% 1、国家持股 2、国有法人持股 17,000,000 14.17% 8,500,000 -25,500,000 -17,000,000 0 0.00% 3、其他内资持股 73,000,000 60.83% 36,500,000 -18,000,000 18,500,000 91,500,000 50.83% 其中：境内非国有 法人持股 71,000,000 59.17% 35,500,000 -18,000,000 17,500,000 88,500,000 49.17% 境内自然人持 股 2,000,000 1.67% 1,000,000 1,000,000 3,000,000 1.67% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 15,000,000 43,500,000 58,500,000 88,500,000 49.17% 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 15,000,000 43,500,000 58,500,000 88,500,000 49.17% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 - - 7 股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 0 60,000,000 180,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 胜利油田长安控 股集团有限公司 53,000,000 0 26,500,000 79,500,000 首发承诺 2013 年 9 月 15 日 山东省高新技术 投资有限公司 16,000,000 24,000,000 8,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 15 日 宁波万商集国际 贸易有限公司 9,000,000 13,500,000 4,500,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 15 日 山东康乾投资有 限公司 6,000,000 3,000,000 9,000,000 首发承诺 2013 年 9 月 15 日 上海双建生化技 术发展有限公司 3,000,000 4,500,000 1,500,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 15 日 夏春良 2,000,000 1,000,000 3,000,000 首发承诺 2013 年 9 月 15 日 山东鲁信投资管 理有限公司 1,000,000 1,500,000 500,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 15 日 合计 90,000,000 43,500,000 45,000,000 91,500,000 － － 此表下注明：山东省高新技术投资有限公司、宁波万商集国际贸易有限公司、上海双建生化技术发展 有限公司、山东鲁信投资管理有限公司三家法人股东首发承诺限售期已满，其所持有股份于 2011 年 9 月 15 日起开始上市流通。详见公司于 2011 年 9 月 14 日披露的•限售股份上市流通提示性公告‣（公告编号： 2011-029）. （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次证券发行情况 2009 年公司无证券发行情况。 2010 年，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1137 号”文核准， 公司于 2010 年 8 月公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，其中网下向询 - - 8 价对象配售 600 万股，网上定价发行 2,400 万股，发行价格为 23.00 元/股。 此次发行完毕后，公司总股本为 12,000 万股。 经深圳证券交易所•关于山东 宝莫生物化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知‣（深证上[2010]296 号）同意，公司本次公开发行中网上发行的 2,400 万股股票于 2010 年 9 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。公司公开发行中网下配售的 600 万股股票于 2010 年 12 月 15 日上市流通。 2、2011 年 7 月，公司实施 2010 年度权益分派方案，以总股本 12000 万股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本增加至 18000 万股。 3、报告期截止日后至本报告披露之日期间公司无证券发行与上市情况。 4、公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情 况。 三、股东情况 （一）报告期末股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 12,087 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 12,557 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 胜利油田长安控股集团有限 公司 境内非国有法人 44.17% 79,500,000 79,500,000 41,000,000 山东省高新技术创业投资有 限公司 国有法人 13.33% 24,000,000 8,000,000 宁波万商集国际贸易有限公 司 境内非国有法人 6.39% 11,501,000 山东康乾投资有限公司 境内非国有法人 5.00% 9,000,000 9,000,000 上海双建生化技术发展有限 公司 境内非国有法人 2.25% 4,043,000 夏春良 境内自然人 1.67% 3,000,000 3,000,000 - - 9 交通银行－华安创新证券投 资基金 境内非国有法人 1.59% 2,858,645 山东鲁信投资管理有限公司 境内非国有法人 0.83% 1,500,000 东北证券股份有限公司 境内非国有法人 0.56% 1,000,000 刘建军 境内自然人 0.47% 838,933 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东省高新技术创业投资有限公司 24,000,000 人民币普通股 宁波万商集国际贸易有限公司 11,501,000 人民币普通股 上海双建生化技术发展有限公司 4,043,000 人民币普通股 交通银行－华安创新证券投资基金 2,858,645 人民币普通股 山东鲁信投资管理有限公司 1,500,000 人民币普通股 东北证券股份有限公司 1,000,000 人民币普通股 刘建军 838,933 人民币普通股 黄毅 745,403 人民币普通股 高友军 315,000 人民币普通股 孙燕 310,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 1、前十名股东中，胜利油田长安控股集团有限公司为控股股东与山东康乾投资有限公司和夏春 良先生为一致行动人，山东省高新技术投资有限公司与山东鲁信投资管理有限公司为一致行动 人。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 胜利油田长安控股集团有限公司，成立于 1993 年 8 月 31 日，法定代表人 夏春良，注册资本 6,258 万元，注册地址为东营市东营区西四路 346 号。经营 范围：实业投资；石油化工产品（不含危险品）的研究开发、生产销售、技术 转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺 技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、 安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；清洁能源二甲醚项目筹 建；电机销售及技术研发。 报告期内公司控股股东未发生变更。 - - 10 2、实际控制人情况 公司实际控制人为夏春良等 11 名长安集团高管人员，实际控制人的基本情 况如下： 序号 姓名 性别 国籍 任职 1 夏春良 男 中国 长安集团董事长、本公司董事长 2 梁立稳 男 中国 长安集团监事会主席 3 吴时军 男 中国 长安集团董事、总经理、本公司副董事长 4 杜斌 男 中国 长安集团董事、副总经理 5 刘燕 女 中国 长安集团监事、工会主席 6 郭宝德 男 中国 长安集团董事、法律事务总监、本公司董事 7 徐志伟 男 中国 长安集团董事、副总经理 8 栾庆民 男 中国 长安集团投资与发展委员会委员、高级顾问 9 向民 男 中国 长安集团技术与安全委员会委员、高级顾问 10 阔伟 男 中国 长安集团高级顾问 11 刘福林 男 中国 长安集团人事与薪酬委员会委员、高级顾问 报告期内公司实际控制人未发生变化。 3、公司与实际控制人的控制关系如下图： 31.08% 27.27% 胜利油田长安控股集团有限公司 44.17% 5.00% 1.67% （三）其他持股 10%以上（含 10%）法人股东情况： 夏春良、梁立稳、吴时军、杜斌、 刘燕、郭宝德、徐志伟、栾庆民、 向民、阔伟、刘福林等 11 名实际 控制人 山东宝莫生物化工股份有限公司 吴时军、梁立稳、杜斌、 刘燕、郭宝德、徐志伟、 刘福林等 7 名实际控制人 山东康乾投资有限公司 6.6727.27 夏春良 - - 11 山东省高新技术创业投资有限公司持有本公司 13.33%股权。该公司成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本为 116,572 万元，注册地为济南市解放路 166 号， 法定代表人：李功臣，主营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。该公司原为鲁信集团全资子公司，2010 年1 月12 日因鲁信高新实施发行股份购买资产成为鲁信创投(股票代码600783) 全资子公司,实际控制人为鲁信集团。 （四）公司实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 - - 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及其他任职情况 （一）董事简介 夏春良先生：1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经 济师，中共党员。1972 年参加工作，历任东营市委办公室副主任、主任、市委 副秘书长，东营区委副书记、副区长，胜利油田胜大集团副总经理，长安实业 总经理。现任长安集团董事长及本公司董事长。 吴时军先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高 级经济师，中共党员。1998 年参加工作，历任长安集团财务资产部副主任、主 任、总经理助理、副总经理、宝莫股份总经理。现任长安集团董事、总经理及 本公司副董事长。 郭宝德先生：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，经济 师，中共党员。1969 年参加工作，历任东营市政法委办公室副主任，省检察院 胜利油田分院科长、法纪处处长、长安集团企管法规部主任。现任长安控股集 团有限公司董事、法律事务总监及本公司董事。 李文哲先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。1986 年 参加工作，历任山东浪潮集团自动化研究所副所长，济南圣吉经贸有限公司经 理。现任山东康乾投资有限公司董事长、总经理及本公司董事。 王会臣先生：1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党 员。1969 年参加工作，历任胜利油田党委办公室秘书、上海胜利油气实业公司 总经理。现任上海胜利油气实业有限公司董事长、上海双建生化技术发展有限 公司董事长、总经理及本公司董事。 孙大岩先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，理学硕士，中国民 主建国会会员。历任济南大学化学院副教授、山东鲁信实业集团业务经理，在 山东省高新技术创业投资有限公司任职期间，担任烟台高盈公司、中新消防公 - - 13 司、山东金佰和公司董事、总经理等职。现任山东省高新技术创业投资有限公 司高级业务经理及本公司董事。 韩建旻先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高 级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师及中国注册税务师。曾任中 国银行牡丹江分行职员、北京中洲会计师事务所副主任会计师、金融工委驻中 国工商银行总行兼职监事、北京中洲光华会计师事务所有限公司合伙人、天健 光华（北京）会计师事务所执行合伙人、中国证监会第一届创业板发行审核委 员会委员。现任天健正信（北京）会计师事务所有限公司董事、合伙人，中国 证监会第二届创业板发行审核委员会委员，中国民生银行股份有限公司独立董 事，北京绵世投资集团股份有限公司独立董事，天津渤海商品交易所股份有限 公司独立董事及本公司独立董事。 钱明星先生：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。现任北 京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学术委员会委员，兼任北京 市民法商法研究会副会长、中国民法学会常务理事，中国基本建设基金会法律 研究会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员、 深圳仲裁委员会仲裁员、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事及本公司独 立董事。 杨上明先生：1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，注册咨 询工程师，教授级高工，中共党员。历任中国石化北京石化工程公司技术员、 助理工程师、工程师，上海国际化建工程咨询公司副总经理，中国国际工程咨 询公司石化轻纺业务部副处长、处长、副主任、主任。现任中国国际工程咨询 公司石化轻纺发展部主任及本公司独立董事。 （二）监事简介 杜春丽女士：1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级 - - 14 会计师，中共党员。1981 年参加工作，历任会计、会计师，长安集团财务资产 部副主任、主任。现任长安集团财务总监及本公司监事会主席。 张世磊先生：1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，工商管 理硕士。1991 年参加工作，历任胜利石油管理局泵公司电泵厂技术员、生产调 度、车间副主任、生产办副主任。现任山东省高新技术创业投资有限公司投资 二部经理，高级业务经理，兼任山东金宝电子股份有限公司副董事长和山东山 大华天科技股份有限公司、潍坊胜达科技股份有限公司、山东方圆有色金属技 术服务有限公司、滨州高新技术创业投资有限公司、山东银团创业投资有限公 司董事及山东宝莫生物化工股份有限公司监事。 史传军先生：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党 员。1996 年参加工作，历任胜利石油管理局机关党委审计科科员，胜利石油管 理局局属经济实体管理部科员、胜利石油管理局销售中心上海公司主管会计。 现任上海胜利油气实业有限公司总经理、上海双建生化技术发展有限公司财务 总监及本公司监事。 吴传铨先生： 1955 年出生，中国台湾，毕业于美国奥克拉荷马大学会计研 究所，具有美国、中国大陆及台湾注册会计师资格，历任资诚会计师事务所经 理、安侯建业会计师事务所执业会计师。现任高怡国际有限公司董事、浙江艾 迪西流体控制股份有限公司监事会主席及本公司监事。 任根华先生：1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，中共党 员。1980 年至 1985 年在海南军区服役，1985 年参加工作，历任东营市人民政 府办公室科员、东营市中级人民法院办公室科员，聚合物公司副经理、党群工 作部主任、工会主席。现任本公司工会主席及职工代表监事。 刘世雅女士：1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经 济师，中共党员。1996 年参加工作，历任东营胜利油田聚合物公司一厂发酵车 - - 15 间主任、生产技术科主任、经营管理部主任。现任本公司总经理助理、人力资 源部主任及职工代表监事。 王云鹤先生：1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党 员。1998 年参加工作，历任东营胜利油田聚合物公司一厂聚合车间技术员、调 度、安全工程师、设备工程师、动力车间主任、一厂副厂长、厂长。现任本公 司二厂厂长及职工代表监事。 （三）高级管理人员简介 刘皓先生：1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，高级经济 师，中共党员。1992 年参加工作，历任胜利油田石化总厂催化车间技术员、胜 利油田规划计划处经济师、长安集团生产经营部副主任、主任、东营胜利油田 聚合物有限公司副总经理。现任长安集团董事、本公司总经理。 张扬先生： 1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士、工商管理 硕士，高级经济师。1992 年参加工作，历任胜利油田外事外经处经济师，东营 胜利油田聚合物二分厂经营管理部主任、长安集团企管法规部主任。现任本公 司副总经理兼董事会秘书。 周卫东先生：1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师， 中共党员。1989 年参加工作，历任胜利油田石油化工总厂重油催化车间设备技 术员，东营胜利油田聚合物有限公司总经理助理兼经营管理部主任。现任本公 司副总经理。 王锋先生：1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，会计师， 中共党员。1999 年参加工作，历任胜利油田长安集团节能设备厂会计、长安集 团财务资产部会计，东营胜利油田聚合物有限公司财务资产部副主任。现任本 公司副总经理、财务总监。 - - 16 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 夏春良 董事长 男 62 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2,000,000 3,000,000 26.45 否 吴时军 董事 男 38 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2.20 是 郭宝德 董事 男 59 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2.20 是 孙大岩 董事 男 50 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2.20 是 李文哲 董事 男 49 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2.20 否 王会臣 董事 男 59 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 2.20 是 钱明星 独立董事 男 49 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 5.00 否 韩建旻 独立董事 男 43 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 5.00 否 杨上明 独立董事 男 47 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 5.00 否 杜春丽 监事 女 49 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 1.80 是 吴传铨 监事 男 57 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 1.80 是 张世磊 监事 男 42 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 1.80 是 - - 17 任根华 监事 男 48 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 17.78 否 史传军 监事 男 40 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 1.80 否 刘世雅 监事 女 40 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 6.20 否 王云鹤 监事 男 38 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 7.58 否 刘皓 总经理 男 43 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 23.69 否 张扬 董事会秘 书 男 42 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 22.07 否 周卫东 副总经理 男 44 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 22.26 否 王锋 财务总监 男 36 2008 年 12 月 16 日 2012 年 2 月 4 日 22.37 否 合计 - - - - - 2,000,000 3,000,000 - 181.60 - 2、获得的股权激励情况：无。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：无。 （五）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 报告期内，未发生董事、监事和高级管理人员变动情况。 二、本公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司在册员工人数为 504 人。 本公司所有员工均实行劳动合同聘用制，经公开招聘，竞争上岗。 1、按专业结构分类 项 目 人数（人） 占总人数的比例 生产技术人员 428 84.92% - - 18 行政管理人员 11 2.18% 财务管理人员 11 2.18% 销售人员 39 7.74% 其他人员 15 2.98% 合 计 504 100.00% 2、按受教育程度分类 项 目 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上学历 23 4.56% 大专、本科学历 341 67.66% 大专以下 140 27.78% 合 计 504 100.00% - - 19 3、按年龄分类 项 目 人数（人） 占总人数的比例 30 岁以下 160 31.75% 30-40 岁 297 58.93% 40-50 岁 42 8.33% 50 岁以上 5 0.99% 合 计 504 100.00% 公司没有需承担费用的离退休员工。 - - 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司自上市以来，严格按照•公司法‣、•证券法‣及中国证监会、深圳证 券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，不断完善公司治理结构， 建立健全内控制度，规范公司运作，持续提升公司治理水平。报告期内，公司 董事会制定了•独立董事年报工作制度‣、•外部信息使用人管理制度‣、•年报 信息披露重大差错责任追究制度‣、•控股子公司管理制度‣、•审计委员会年报 工作制度‣、•投资理财管理制度‣等制度。总体来看，公司治理的实际状况符 合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的各项制度名称及公开 信息披露情况如下表： 序号 制度名称 制定（修订）最新时间 1 公司章程 2012 年 2 月 7 日 2 审计委员会年报工作制度 2011 年 9 月 29 日 3 控股子公司管理制度 2011 年 9 月 29 日 4 投资理财管理制度 2011 年 9 月 29 日 5 外部信息使用人管理制度 2011 年 4 月 12 日 6 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 4 月 12 日 7 独立董事年报工作制度 2011 年 4 月 12 日 8 监事会议事规则 2010 年 10 月 20 日 9 突发事件管理制度 2010 年 10 月 20 日 10 股东大会议事规则 2010 年 10 月 20 日 11 董事会议事规则 2010 年 10 月 20 日 12 董事会秘书工作细则 2010 年 10 月 20 日 - - 21 13 总经理工作细则 2010 年 10 月 20 日 14 外部信息使用和报送管理制度 2010 年 10 月 20 日 15 内部审计制度 2010 年 10 月 20 日 16 内幕信息知情人登记及报备制度 2010 年 10 月 20 日 17 募集资金管理制度 2010 年 10 月 20 日 18 关联交易管理办法 2010 年 10 月 20 日 19 独立董事制度 2010 年 10 月 20 日 20 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 2010 年 10 月 20 日 公司治理的实际状况与公司上述文件的要求不存在差异。 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照•公司法‣、•公司章程‣、•公 司股东大会议事规则‣的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序， 平等对待全体股东特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东：公司控股股东长安集团严格规范自己的行为， 依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管 理机构依照•公司法‣、•公司章程‣的规定独立运作。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照•公司章程‣规定的选聘程序选 举董事，设董事 9 名，有独立董事 3 名，包括行业专家一名，会计专家一名， 法律专家一名。公司董事会职责清晰，各位董事严格按照•公司章程‣、•公司 董事会议事规则‣、•公司独立董事工作制度‣等相关制度行使职权，认真出席 董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事 能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符 合相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作 - - 22 效率。 （四）关于监事和监事会：公司现有监事 7 名，其中职工代表监事 3 名。 公司监事会职责清晰，各位监事严格按照•公司章程‣、•公司监事会议事规则‣ 等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况 实施监督，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等 进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用情况等 进行有效监督并发表独立意见。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽 责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。 （五）关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，严格按照•公 司章程‣、•总经理工作细则‣等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、 执行董事会的决议。经理层的聘任程序规范，严格按照有关法律法规及公司制 度的规定进行。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露及投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规和•信 息披露管理制度‣和•投资者关系管理制度‣加强信息披露和投资者关系管理， 并指定了•中国证券报‣、•上海证券报‣、•证券日报‣、•证券时报‣和 巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，基本做到了真实、准确、完整、 及时的披露，并确保公司所有股东能够公平获取公司信息。同时，公司建立了 畅通的沟通渠道，通过投资者专线电话、投资者关系网络互动平台、年度网上 业绩说明会以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照•公司法‣、•证券法‣、•深圳证券交易 - - 23 所中小企业板上市公司规范运作指引‣及•公司章程‣的规定和要求，遵守董 事行为规范，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所和中国证监会山东 监管局组织的相关培训，不断提高规范运作水平。各位董事在董事会会议投票 表决或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循•董事会议事规则‣的 有关规定，审慎决策，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司 和投资者的利益。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 夏春良 董事长 8 8 0 0 0 0 吴时军 董事 8 8 0 0 0 0 郭宝德 董事 8 8 0 0 0 0 孙大岩 董事 8 2 6 0 0 0 李文哲 董事 8 2 6 0 0 0 王会臣 董事 8 3 5 0 0 0 钱明星 独立董事 8 3 5 0 0 0 韩建旻 独立董事 8 2 6 0 0 0 杨上明 独立董事 8 2 6 0 0 0 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律、法规、规范性文件及•公司章程‣的规定和要 求，依法行使权力，履行职责，积极推进董事会建设，依法召集并主持了 8 次 董事会会议并督促董事亲自出席。公司董事长严格执行董事会集体决策机制， 为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件，积极推动公司治理工作和内 - - 24 部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运 作。 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均按照法律、法规、规范性文件及•公司章程‣、•独立董事 工作制度‣的规定履行职责，主动问询公司的日常经营和财务运行情况，积极 出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知 识做出独立、客观的判断。独立董事还对公司的投资、募集资金管理、聘任高 级管理人员等事项发表了独立意见，并为公司的发展战略、经营管理出谋划策， 为公司持续、健康发展发挥了积极作用。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 三、公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东胜利油田长安控股集团有限公司在人员、业务、资产、机 构和财务方面相互独立。公司拥有完整的采购、生产和销售系统，具备完整的 业务体系及面对市场自主经营的能力。具体情况如下： （一）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股 东。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公 司领取薪酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事、监事以外的任何职务。 （二）业务方面：公司拥有完整的采购、生产、销售和研发系统，具备完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力。控股股东做出了避免同业竞争的声 明及承诺，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 （三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在任何产权纠 纷。公司具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，独立运作，不存在与 控股股东或其他股东之间的从属关系。 - - 25 （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开立账户并依法独立纳税。 四、高级管理人员考评和激励机制 报告期内，公司依据高级管理人员的岗位、职责，参照同地区、同行业相 关岗位的薪酬水平，由董事会决定高级管理人员的基本薪酬，并根据公司的年 度经营业绩结果确定效益薪酬的发放方案。公司薪酬与考核委员会认为：公司 董事、监事和高级管理人员严格按照董事会决议执行，公司所披露的薪酬真实、 准确。 - - 26 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 为加强内部控制、提高企业经营管理水平和风险防范能力、保证公司可持 续健康发展和维护股东利益，公司按照•公司法‣、•证券法‣、•上市公司治理 准则‣、•企业内部控制基本规范‣、•上市公司内部控制指引‣及证监会、深交 所的有关监管要求，结合公司自身经营特点与管理需要，建立健全了比较完善 的内部控制制度，并按制度要求有效执行。具体如下： （一）生产经营控制：公司建立完善了各项生产流程操作规程和工作岗位 职能规定，进一步规范和加强了采购、生产、销售、安全及环保等的管理控制 程序与工作流程，上述工作流程的完善与加强保障公司的经营管理顺利、有序 运行。 （二）财务管理控制：公司依据•会计法‣和•企业会计准则‣等有关财 税法规的规定，建立完善了•财务会计管理制度‣、•货币资金管理制度‣、•固 定资产管理制度‣、•成本核算管理办法‣等的财务管理制度。在工作流程中加 强了“不相容职位分离、授权审批、职责与权限、独立稽核”等关键控制点，使制 度在工作流程中均得到了有效执行，确保财务数据的真实完整，保障了公司资 金安全及资产的保值增值。 （三）重大投资管理控制：为规范公司风险投资行为，防范投资风险，强 化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，公司的重大投资均依据•公司章 程‣、•对外投资管理制度‣的规定，在进行可行性论证后，按照法定程序提交 董事会、股东大会审议，履行规定程序后方可实施，确保了资金的安全投资效 益。 （四）对外担保管理控制：在报告期，公司依据•公司章程‣、•对外担保 管理制度‣进一步明确划分了在对外担保事项中股东大会、董事会的审批权限， 对外担保的工作程序、对外担保合同的签订、风险控制流程、信息披露等责权 ， - - 27 依靠制度严格控制了担保风险。 （五）关联交易管理控制：公司制定了•关联交易管理办法‣，对关联人的 认定、关联交易的范围及决策程序，关联交易的执行与信息披露均作了明确的 规定，来规范与关联方的交易行为。报告期内的关联交易内控流程上均履行了 相关审批程序，交易价格按市场价格确定，独立董事、监事会和保荐机构分别 对相关关联交易进行了监督核查。 (六)信息披露管理控制：公司制定了•信息披露管理制度‣和•内幕信息 知情人登记及报备制度‣，明确规定信息披露的原则、内容、程序、信息披露的 权限与责任划分及信息的保密措施。建立重大事项内部传递体系，明确公司重 大事项的范围和内容，将信息披露的责任明确到人，明确规定信息公开披露前 的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求，对信息披露进 行全程、有效的控制。 （七）子公司管理控制：报告期公司制定了•控股子公司管理制度‣，通过 向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员行使股东权利，同时还指导建 立健全了子公司管理控制体系。子公司按照各管理制度的要求及时向母公司报 送董事会决议、股东大会决议、重大业务事项等可能对公司股票价格、经营管 理产生重大影响的信息。通过上述管理，公司对子公司实现了有效管理和风险 控制。 （九）内部审计控制：公司制定了•内部审计制度‣、•审计委员会年报工 作制度‣，对公司内部审计工作做了明确的规定和要求。内部审计部在董事会审 计委员会的领导下，根据年度审计计划开展审计工作，实施内部控制检查。通 过内部审计，及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施， 防范内部经营风险和财务风险。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据•中小企业板上市公司特别规定‣的要求，结合公司的实际，设 - - 28 立了内部审计部，制定了•内部审计制度‣，进一步完善了审计部的内部管理和 职能。报告期内，公司内部审计制度的建立和执行情况，符合•中小企业板上 市公司内部审计工作指引‣等相关规定要求。 （一）在机构设臵方面，公司设立了独立于财务部门直接对董事会审计委 员会负责的内审部门。 （二）在人员安排方面，公司内审部门聘任了 3 名专职人员负责审计事务， 审计部门负责人具有必要的专业知识和从业经验，经董事会正式聘任。 （三）在工作职能方面，公司内审部门主要负责对公司内控制度、控股子 公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估；对公司及控 股子公司的会计资料等相关资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法 性、合规性、真实性、完整性进行监督，并在内部审计过程中合理的关注可能 存在的风险隐患。 （四）在工作监督方面，审计委员会在会计年度结束后审议了内审部提交 的年度内审部工作报告和下一年度的内审部工作计划，每个季度召开一次会议 审议内审部提交的工作计划、工作报告，每个季度向董事会报告内部审计工作 进展情况及发现的重大问题。 （五）在工作成效方面，内审部按季度向审计委员会报告工作进展情况， 及时对公司重要的对外投资、对外担保、募集资金使用及信息披露事务等事项 进行了审计。同时还对公司的内部控制有效性进行了监督检查，出具了内部控 制自我评价报告。内审部门和审计委员会积极配合审计机构有序地开展了年度 财务审计。内部审计部门在 2011 年的工作中未发现公司存在重大问题。 - - 29 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 — — 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计 制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司 是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组 成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至 少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三 名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控 制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部 控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控 制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控 制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是 否出具无保留结论审计报告。如出具非无保留 结论审计报告，公司董事会、监事会是否针对 审计结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意 见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同 意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期，审计委员会按季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告。对公司2011 年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立健全了内控制度体系，并能预防和控制相关风险。同时审 计委员会及时和年审会计师沟通，督促年审会计师做好2011年年报审计的相关工作，并对年度审计报告出 具审核意见，对审计机构的审计工作进行了总结评价并向董事会提议续聘会计师事务所议案。 2、报告期，内审部门按季度向审计委员会报告工作进展情况。按照相关规定及审计委员会的要求， 及时对公司重要的对外投资、募集资金使用及信息批露事务等事项进行了审计。积极配合审计机构有序开 展了年度财务审计工作。对公司的内部控制有效性进行了监督检查，出具了内部控制自我评价报告。 3、报告期内，内审部根据深交所关于对 “对中小板上市公司内部控制规则落实”专项活动要求，按自 查表项目严格自查，并针对存在问题提出整改建议，这些建议在经董事会审议通过后付诸实施，并及时予 以披露 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）：无 - - 30 三、董事会、监事会、独立董事、保荐机构和会计师事务所对公司内部控 制自我评价的相关意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为 完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理 的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现 和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需 要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性， 公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公 司内控制度管理的规范要求。 本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司•2011 年度内部控制自我 评价报告‣。 2、监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度得到较 好的执行，各种内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控制方面 的重大不利事项，公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前 内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体 评价是客观、准确的。 3、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 独立董事认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理 的内部控制制度，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定，对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、 有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和 有效性。董事会出具的关于公司 2011 年度内部控制的评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制的建设及运行情况。 - - 31 4、保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见 通过对宝莫股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，中投证券认为， 公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所 有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，宝莫股份出具的 •评价报告‣真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 5、会计师事务所内控鉴证报告 京都天华会计师事务所出具了•内部控制鉴证报告‣（京都天华专字（2012） 第 0541 号）认为：山东宝莫公司按照•企业内部控制基本规范‣及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 四、公司治理专项活动情况 根据深圳证券交易所“关于开展„加强中小企业板上市公司内控规则落实‟专 项活动的通知”的要求，公司成立了以董事长夏春良先生为第一责任人的专项小 组，严格对照•公司法‣、•证券法‣等有关法律法规以及•公司章程‣、•股东 大会议事规则‣、•董事会议事规则‣等内部规章制度的规定，对公司治理进行 了自查。 2011 年 9 月公司完成了公司治理自查，自查过程中发现公司以下两个方面 存在问题：1、公司尚未制定•审计委员会年报工作制度‣、•控股子公司管理制 度 2、公司尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署•委托代 办股份转让协议‣。公司对自查中存在的问题进行了整改，整改已于 2011 年 11 月 30 日之前完成。 截至 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未 发现对公司治理、经营管理 及发展有重大影响之缺陷及异常事项。 - - 32 第七节 股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开了一次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决 程序符合有关法律法规及•公司章程‣的规定，在审议关联交易事项时，关联 股东执行了回避制度，运作规范。具体情况如下： 一、2011 年 5 月 8 日，在公司会议室召开 2010 年年度股东大会 会议审议并通过了如下议案： 1、•关于公司<2010 年度董事会工作报告>的议案‣； 2、•关于公司<2010 年度监事会工作报告>的议案‣； 3、•关于公司<2010 年度财务决算报告>的议案‣； 4、•关于公司<2010 年年度报告及其摘要>的议案‣； 5、•关于公司 2010 年度利润分配的议案‣； 6、•关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案‣； 7、•关于公司日常关联交易的议案‣； 8、•关于变更公司住址并修改公司章程的议案‣ 9、•关于公司 2010 年度高管薪酬考核方案的议案‣ 该次会议决议刊登在 2011 年 5 月 10 日•中国证券报‣、•证券时报‣、•证 券日报‣、•上海证券报‣及巨潮资讯网（）。 - - 33 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况分析 1、报告期内总体经营情况 2011 年，是公司积极应对外部环境变化，全面提升竞争能力，进一步夯实 发展基础的关键一年。报告期内，公司继续保持了三次采油市场的领先地位， 在稳固中石化胜利油田市场的基础上，利用产品和技术优势，成功打入中石油 大港油田、长庆油田等市场，并在水处理、选矿、造纸等市场领域份额进一步 扩大。公司进一步加大研发投入，加强与中科院、清华大学等科研院校的合作， 宝莫-清华生物化学品研究中心等多领域研发平台成功建立，研发成功新型腈水 合酶基因工程菌株、反相乳液聚合等多项行业领先的先进技术。进一步优化产 业和市场布局，设立北京、广东子公司，原材料供应方面，与中石油吉林石化 分公司、中石化华北销售分公司签订长期战略合作框架。1 万吨/年阳离子聚丙 烯酰胺和 1 万吨/年驱油用表面活性剂项目基本建成，进入调试运行阶段，为未 来发展奠定了坚实基础。 报告期内，公司实现销售收入 54,285.19 万元，较上年增长 5.32%，实现净 利润 6,780.33 万元，较上年增长 6.03%。 2、公司主营业务及经营情况分析 （1）公司主营业务 公司属于精细化工行业，主营业务为采油专用聚丙烯酰胺、阴离子型聚丙 烯酰胺系列产品、阳离子型聚丙烯酰胺系列产品、微生物法丙烯酰胺、驱油用 表面活性剂的研发、生产和销售，服务的市场领域包括石油开采、水处理、造 纸、选矿等行业。 （2）营业收入、利润总额和净利润情况 - - 34 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增长（%） 2009 年度 营业收入 542,851,943.29 515,409,798.71 5.32 419,456,629.39 利润总额 80,060,987.40 75,844,275.36 5.56 57,453,320.30 净利润 67,803,336.57 63,947,053.73 6.03 42,815,371.79 其中：归属于上市 公司股东的净利润 67,803,336.57 63,947,053.73 6.03 42,815,371.79 （3）主要业务分产品构成情况 项 目 主营业务收入 主营业务利润 金额（元） 同比增减 金额（元） 同比增减 采油专用聚丙烯酰胺 370,384,460.02 -4.94% 83,677,109.07 -0.85% 阴离子系列产品 52,874,533.21 36.62% 9,586,562.55 48.94% 丙烯酰胺 75,012,976.94 65.45% 3,607,597.09 -9.23% 阳离子系列产品 34,963,830.38 8.20% 8,968,517.44 -0.57% 表面活性剂 4,824,102.57 -14.08% 976,179.27 -21.39% 合 计 538,059,903.12 5.17% 106,815,965.42 1.66% 报告期内，主营业务收入较上年增长 5.17%，主营业务利润增长 1.66%。其 中采油专用聚丙烯酰胺收入较上年有所降低，是由于受原材料价格波动影响， 平均销售价格比去年略有下降；本期加大市场开拓力度，阴离子系列产品、丙 烯酰胺产品销售收入均较上年有大幅增长；阳离子系列产品收入较上年略有增 长；表面活性剂收入较上年有所降低，是由于中石化胜利油田先导试验项目生 产计划的安排，使用量减少所致。 （4）毛利率变动分析 报告期，公司产品综合毛利率为 19.85%，较上年下降了 0.69 个百分点， 主 要原因是随着原材料价格波动，产品的平均销售价格和原材料的平均价格均较 上年有所下降，产品的销售价格降低幅度大于成本降低幅度。 （5）订单的获取和执行情况 - - 35 报告期内，公司共获取订单 6.13 亿元，较上年增加 0.75 亿元。其中公司 与中石化胜利油田分公司就三次采油用聚丙烯酰胺签订两份框架购销协议，数 量合计 19,780 吨，本年度已执行 19,290 吨，其中执行 2010 年未执行计划 3410 吨，剩余 3,900 吨需在 2012 年执行。 （6）主要供应商、客户情况 公司 2009-2011 年向前五名供应商采购情况见下表： 项目 2011 年 2010 年 2009 年 采购金额占年度采购总金额的比例 79.53% 77.12% 69.70% 前五名供应商合计预付账款余额（万元） 2,136.52 780.99 9.28 前五名供应商合计预付账款余额占公司预 付账款总余额比例 73.21% 69.21% 1.47% 丙烯腈是公司生产的主要原材料。报告期，公司向中石油吉林石化分公司 采购丙烯腈金额为 18,574.61 万元,占年度采购总额的比例为 46.85%；随着 2011 年 6 月中石化齐鲁分公司丙烯腈装臵扩建投产，公司与中石化华北销售分公司 签订了战略合作框架协议，报告期内共采购丙烯腈金额为 6,558.00 万元,占年 度采购总额的比例为 16.54%。目前公司已经形成多元化的丙烯腈采购渠道，中 石油吉林石化分公司和中石化华北销售分公司作为公司的主力供应商，在长期 合作的基础上，与新老供应商形成了较为稳定的合作关系，签订供货框架协议， 以保障公司原材料丙烯腈稳定的供应量和优惠的价格。随着公司生产规模的扩 大，公司将在丙烯腈供求市场分析和供应商综合评估的基础上，对丙烯腈供应 渠道进行不断的调整和优化。 公司 2009-2011 年向前五名客户销售情况见下表： 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 前五名客户合计销售金额占 销售总额的比例 84.65% 87.19% 93.94% - - 36 前五名客户合计应收账款余 额(万元) 15,225.30 7,319.60 7,668.97 前五名客户合计应收账款余 额占应收账款总余额比例 89.79% 84.47% 90.19% 中石化胜利油田分公司是公司的主要销售客户，2011 年向其销售产品金额 为 33,878.58 万元，占年度销售总额的比例为 62.41%；公司也是其三次采油专 用聚丙烯酰胺的一级战略供应商，供应量占其需求量的 55%以上。公司坚持合作 共赢的理念，与大型重点客户在产品研发、供应、销售、技术应用服务等多方 面结成战略合作关系。 （7）费用情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 销售费用 9,069,512.37 9,528,057.19 -4.81% 7,295,757.41 管理费用 18,254,179.35 16,026,936.94 13.90% 13,821,007.69 财务费用 -7,016,727.08 4,900,509.93 -243.18% 9,590,341.03 报告期内，销售费用较上年变化不大；管理费用较上年增加 13.90%，主要 是公司加大了研发投入，同时中介机构服务费用有所增加；财务费用较上年减 少 243.18%，主要是由于公司 2010 年归还了银行贷款，同时募集资金存放产生 利息收入所致。 （8）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益 141,680.22 -1,749,801.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 820,000.00 3,200,000.00 1,727,500.00 - - 37 根据东营市经济和信息化委员会、东营市财政局（东经信发[2010]220 号） 文件，公司于 2011 年 3 月收到项目扶持资金 800,000.00 元；根据东营市财政 局和东营市人民政府安全生产委员会办公室（东财企指[2011]29 号）文件，2011 年 12 月收到安全生产奖励资金 20,000.00 元；根据•投资理财管理制度‣，公 司使用自有闲臵资金进行短期投资，取得投资收益 227,434.24 元。 二、公司资产、负债构成分析 1、资产构成分析 项 目 2011 年末 2010 年末 同比增减 金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例 货币资金 320,727,844.84 32.43% 453,025,631.81 49.14% -29.20% 应收票据 47,183,193.96 4.77% 79,740,557.77 8.65% -40.83% 应收账款 160,494,109.05 16.23% 82,059,871.42 8.90% 95.58% 其他应收款 2,327,305.92 0.24% 2,129,302.28 0.23% 9.30% 预付账款 29,182,013.77 2.95% 11,283,691.08 1.22% 158.62% 应收利息 1,716,794.52 0.17% 1,610,450.00 0.17% 6.60% 存货 107,809,878.64 10.90% 74,532,565.51 8.09% 44.65% 其他流动资产 16,000,000.00 1.62% 0.00% 固定资产 157,680,144.59 15.95% 174,846,291.64 18.97% -9.82% 在建工程 124,164,505.13 12.56% 23,333,606.80 2.53% 432.13% 无形资产 19,776,770.11 2.00% 18,087,380.80 1.96% 9.34% 长期待摊费用 200,000.00 0.02% 320,000.00 0.03% -37.50% 递延所得税资产 1,573,553.45 0.16% 864,556.77 0.09% 82.01% 资产合计 988,836,113.98 100.00% 921,833,905.88 100.00% 7.27% 报告期末，公司资产总额较上年末增长 7.27%，其中：货币资金较上年下降 其他符合非经常性损益定义的损益项目 227,434.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 500.00 -1,000.00 -2,000.00 所得税影响额 157,190.14 501,102.03 -6,075.50 合计 890,744.10 2,839,578.19 -18,226.48 - - 38 29.20%，主要是本期募集资金投资项目付款增加所致；应收票据下降 40.83%， 主要是本期采购货款以银行承兑汇票结算增加所致；应收账款增长 95.58%，主 要是收入增加和年末主要客户的结算量较上年减少所致；预付账款增长 158.62%，主要是因为预付原材料款增加所致；存货增长 44.65%，是因为尚未完 成结算的发出商品增加所致；在建工程增长 432.13%，主要是募集资金投资项目 投入增加所致；无形资产增长 9.34%，主要是由于报告期内，公司研发的“高耐 受性基因工程重组菌技术”转为无形资产所致。 2、负债构成分析 项 目 2011 年末 2010 年末 同比增减 金额（元） 占总资产比例 金额（元） 占总资产比例 应付账款 59,001,080.52 5.97% 46,829,774.05 5.08% 25.99% 预收账款 3,927,405.43 0.40% 328,001.35 0.04% 1097.37% 应付职工薪酬 3,011,627.50 0.30% 5,435,674.72 0.59% -44.60% 应交税费 -3,400,582.71 0.34% -2,014,029.18 0.22% -68.84% 其他应付款 596,630.76 0.06% 1,357,869.03 0.15% -56.06% 负债合计 63,136,161.50 6.38% 51,937,289.97 5.63% 21.56% 报告期末，公司负债总额较上年同期增加 21.56%。其中应付账款增加 1,217 万元，主要是募集资金投资项目支出增加所致；预收账款增加 359.94 万元，主 要是预收的货款增加所致；应付职工薪酬减少 242.4 万元，主要是部分上年度 薪酬于今年发放所致；应交税费减少 138.66 万元，主要是公司增加存货储备形 成增值税留抵所致。 3、偿债能力分析 偿债能力指标 2011 年 2010 年 同比增减 流动比率 10.86 13.56 -19.91% 速动比率 9.15 12.13 -24.57% 资产负债率 6.38% 5.63% 13.32% 利息保障倍数 134.79 11.89 1033.64% - - 39 报告期，流动比率较上年有所下降，资产负债率上升，主要原因是应付账 款的增加导致流动负债增加所致；速动比率较上年有所下降，主要原因是报告 期募集资金投资项目支出增加，同时流动负债增加所致；利息保障倍数较上年 大幅增加，主要原因是利息支出大幅下降所致。目前公司的财务风险较低，偿 债能力较强。 4、营运能力分析 项 目 2011 年 2010 年 同比增减 应收账款周转率（次） 4.24 6.00 -29.33% 存货周转率（次） 4.78 7.63 -37.35% 流动资产周转率（次） 0.78 1.18 -33.90% 总资产周转率（次） 0.57 0.79 -27.85% 报告期内，公司的应收账款周转率较上年下降 29.33%，主要原因是公司加 大市场开拓力度，应收账款增加所致；流动资产周转率、总资产周转率分别较 上年下降 33.90%和 27.85%,主要原因是公司上市后募集资金到位使资产规模增 加所致。随着募集资金投资项目逐步投产并发挥效益，预计未来公司的营运能 力将不断提高。 5、现金流量构成情况 单位：元 项 目 2011 年 2010 年 同比增长（%） 经营活动产生的现金流量净额 -9,477,121.64 -51,955,129.81 81.76% 投资活动产生的现金流量净额 -110,222,262.52 -33,658,017.56 -227.48% 筹资活动产生的现金流量净额 -12,598,402.81 496,191,971.68 -102.54% 现金及现金等价物净增加额 -132,297,786.97 410,578,824.31 -132.22% 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 81.76%，主要原 因是本期以银行承兑汇票采购原材料增加，导致经营活动现金流出量减少所致； 投资活动产生的现金流量净额较上年减少 227.48%，主要原因是 2011 年公司募 集资金投资项目付款增加所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 - - 40 102.54%，主要原因是公司 2010 年公开发行股票募集资金导致筹资活动现金流 入大幅增加所致。 （三）产品和技术研发情况 单位：元 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 研发支出总额 19,216,958.79 16,422,826.43 17.01% 13,063,324.17 研发支出总额占营 业收入比例 3.54% 3.19% 增加 0.35 个百分点 3.11% 公司高度重视新产品和新技术的开发和创新工作，将新产品研发作为公司 保持核心竞争力的重要保证。报告期内，公司以创建国家认定企业技术中心为 目标，继续加大研发投入，深入开展产学研结合，与清华大学共建生物化学品 联合研究中心，积极推进与中科院、胜利油田地质采油工艺研究院的合作，行 业领先的技术创新平台初步形成。自主研发和合作开发成果显著，丙烯酰胺生 产方面，对基因工程菌株进行持续改造，在构建新型高耐受性基因工程菌研究 上取得实质性进展；成功进行了五级生物反应与分离耦合连续化催化水合试验 和三釜二级连续化催化水合技术开发，小试已经取得成功，提高了丙烯酰胺水 剂的生产浓度和产量；丙烯酰胺聚合方面，开发成功了高浓度反相乳液聚合、 高浓度丙烯酰胺共聚、耐温抗盐聚丙烯酰胺等多项行业领先的聚合工艺技术； 同时，针对油田、水处理、造纸和选矿市场需求，研发成功新型耐温抗盐聚丙 烯酰胺、高效聚丙烯酰胺絮凝剂、造纸纤维分散剂和增强剂、高浓度聚丙烯酸 类乳液产品等多系列产品 20 余种，产品结构进一步优化，核心竞争力明显增强。 报告期内，公司申报新专利 10 项，获得授权发明专利 3 项，2011 年 10 月，公 司被科技部授予“国家火炬计划重点高新技术企业”证书。 （四）今后发展展望 1、公司所处行业的发展趋势和市场竞争格局 - - 41 公司主导产品聚丙烯酰胺广泛应用于石油开采、水处理、造纸、选矿等行 业。其中石油开采、水处理是目前用量最大的市场领域。 （1）石油开采 聚丙烯酰胺和表面活性剂主要是用作油田三次采油、提高石油采收率的驱 油剂。2011 年，我国原油对外依存度达到 55%以上，国内油田普遍进入开采中 后期，储采矛盾日益突出，原油稳产难度越来越大，提高石油采收率，增加可 采储量，是确保石油资源实现良性循环的必由之路。三次采油已成为老油田稳 产的主要措施之一。按照国家能源科技规划，“十二五”期间，国内高含水油田 二类油藏聚驱采收率要超过 8%，高含水油田化学复合驱工业化矿场试验采收率 比水驱采收率提高 18%，二类油藏聚驱采收率达到 8-10%。各油田三次采油规模 将逐步扩大和动用油藏难度也随之增加，聚丙烯酰胺和表面活性剂的需求量将 保持递进式增长。 随着油藏难动用程度的提高，对产品性能也提出了更高的要求，针对高温 高盐油藏提高采收率驱油体系和聚合物驱后提高采收率驱油体系是三次采油未 来的技术发展方向。 三次采油市场具有客户集中、用量大、技术和市场壁垒高的特点，要求供 应商必须具有针对不同油藏特点实施定制专用产品的能力，因此，生产规模大， 具有长期服务经验和较强产品研发、技术服务能力的企业在该领域具有明显的 竞争优势。 （2）水处理 聚丙烯酰胺是一种高效有机絮凝剂，可应用于原水净化、污水处理和污泥 脱水。2011 年，节能环保产业被国务院列为七大战略性新兴产业之首，扶持政 策力度不断加大，水处理产业迎来了大发展时期。 “十二五”末期，城市污水 处理率将达到 90%左右，污水处理能力 25000 万立方米/日，年均增速 15%左右。 预计“十二五”期间，我国污水治理累计投入将达到 1.06 万亿元，其中，城市 - - 42 污水处理总投资就可达到 4500 亿元。而污泥处理市场是“十二五”水处理行业 又一重要新增市场，随着“十一五”期间污水处理能力显著提高，污泥产生量 也大幅增加，全国湿污泥产量年均增长 11%左右，但 75%的污泥未经处理直接填 埋或者倾倒，造成严重的二次污染。污泥脱水是污泥深化处理和资源化利用的 前提，阳离子聚丙烯酰胺作为污泥脱水剂，可使污泥在离心过滤或压滤时能够 获得良好的脱水效果，在污泥处理领域，具有不可替代性，市场应用前景广阔。 （3）造纸、选矿 聚丙烯酰胺在造纸、选矿等行业也有大量应用，主要用作造纸分散剂、增 强剂、助留助滤剂、矿石浮选剂等，该领域需求约占全球总需求量的 20%左右， 市场空间巨大。 水处理、造纸、选矿等市场相对于三次采油市场，具有客户分散、需求差 异大、产品品种多等特点，目前在该领域国内生产厂家普遍规模较小，产品品 种和性能有待进一步提高，与国外公司仍有一定差距，特别在高端市场上国外 产品尚具有明显优势。随着国内企业技术水平、产能规模和市场竞争力的提高， 国内产品将有效替代国外产品，并逐步扩大国外市场份额。 2、公司优势和面临的挑战 经过十多年的持续发展，公司已经形成较强的竞争优势，报告期内，公司 新产品和新技术开发进一步增强，多领域市场开拓不断取得进展，依托资本市 场平台，推进规模扩张和资源整合，赢利能力和市场竞争力进一步增强。 （1）领先的市场优势。公司长期以来，致力于高端需求三次采油聚丙烯酰 胺的研发、生产和销售，已经成为中石化三次采油聚丙烯酰胺一级战略供应商， 近三年公司在胜利油田市场份额均达到 55%以上。近年来，公司凭借良好的产品 质量、研发能力和品牌优势，不断拓展新的市场领域，在大港、长庆、新疆等 油田市场和水处理、造纸等领域市场份额不断扩大。 （2）产品和技术优势。公司是国家认定的高新技术企业、国家火炬计划重 - - 43 点高新技术企业。多年来，公司不断加大研发投入，优化人才梯队，改进激励 机制，建立了完善的研发管理体系，瞄准行业前沿，大力实施自主研发和合作 开发，形成了一整套微生物法丙烯酰胺、阴离子聚丙烯酰胺、阳离子聚丙烯酰 胺、表面活性剂等生产工艺和技术，针对不同领域具有丰富的产品系列和较强 的技术服务能力，拥有多项专利和自主专有技术，核心技术处于同行业领先地 位。 （3）规模与品牌优势。公司作为国内聚丙烯酰胺行业的龙头企业，拥有领 先的生产能力和市场份额，在行业内具有很高的知名度和美誉度。公司先后在 北京、广东设立子公司，并通过发展完善产业布局，拓展新的业务和市场，规 模优势日趋明显。 （4）资本优势。作为行业内独家上市公司，具有明显的资本优势。公司通 过充分利用资本平台，实施规模扩张和行业资源整合，为进一步扩大竞争优势， 实现跨越式发展提供了资金后盾。 （5）面临的问题和挑战，主要是市场竞争加剧、项目投产初期业务拓展存 在一定难度、销售费用及折旧增加、原材料价格持续波动等，公司将采取积极 有效措施，克服困难和不足，发挥优势、扬长避短、抢抓机遇、实现公司又好 又快发展。 五、公司发展思路和 2012 年经营计划 2012 年是公司固本强基，做优做强，提升赢利能力和持续发展能力的关键 一年。公司将紧紧围绕能源和环保两大主题，进一步加强市场开拓力度，提升 技术创新能力和科学管理水平，强化应用技术和技术服务，拓展业务范围，延 伸产业链条，积极探索新的商业运作模式，利用资本平台，推进规模扩张和资 源整合，实现公司又好又快发展。 1、重点做好以下工作： （1）进一步加大市场开拓力度 - - 44 国内油田市场方面，在稳固中石化胜利油田Ⅱ型产品市场份额的基础上， 紧密衔接油田注聚计划，重点推广表面活性剂、耐温抗盐聚丙烯酰胺新产品的 应用，争取招标量实现较大突破；针对大港、长庆、河南等油田，重点加强技 术和市场对接，做好现场服务，探讨多种合作模式，逐步扩大市场份额。同时， 利用非常规油藏开采带来的机遇，加强压裂液等新型产品的市场开拓。社会市 场方面，利用丙烯酰胺、聚丙烯酰胺系列化和赤泥沉降絮凝剂等产品系列的质 量和品牌优势，进一步完善直销和代理分销渠道，加强技术配套和现场服务， 探索一体化解决方案和运营服务等合作模式，拓展客户群，进一步提高在丙烯 酰胺应用、水处理、造纸和选矿等领域的市场占有率；国际市场方面，公司将 引进具有国际化操作经验的销售管理人才，组建业务团队，重点针对石油开采、 选矿等市场和应用领域，加大投入，树立品牌，建立渠道，力争实现外销新突 破。 （2）强化管理创效益 公司将进一步完善内部控制制度体系，积极构建系统性风险管理架构，强 化内控制度监督和执行，按照公司•控股子公司管理制度‣，重点做好对子公司 资金使用、经营计划、重大事项和决策、经营绩效考核等事项的监控管理，保 证子公司的规范运作；继续加强生产管理和统筹协调，深入贯彻“三合一”管 理体系，重点抓好募投项目的调试运行和达产工作，确保项目的顺利投产；继 续大力实施降本增效，进一步深化精细管理和内部挖潜，加大技术改造和节能 减排力度，全面提高成本控制水平，实现降本增效。 （3）大力实施技术创新 公司将以创建国家认定企业技术中心为主线，在研发队伍建设、研发条件 升级、研究课题经费等方面进一步加大投入，引进和培养高层次研发人才，改 进激励机制，完善研发管理体系，瞄准行业前沿技术，充分发挥产学研合作研 发平台优势，深入开展生化工程、高分子合成技术和三次采油、水处理等应用 - - 45 技术研究，推进新产品、新工艺的中试放大和产业化，重点做好多级连续化技 术的工业化放大、高耐受性菌种工业化实验、生物催化微反应器小试，开展氧 化铝相关化学品、新型造纸分散剂、助留助滤剂、耐温抗盐聚丙烯酰胺等产品 的研发和性能改进；同时，针对非常规油藏开发，加强页岩气、低渗透油气藏 专用化学品的开发研究，形成新的技术和产品储备，提高技术创新能力，增强 核心竞争力，促进公司可持续发展。 （4）推进资源整合和规模扩张 一是尽快组建运营团队，做好北京、广东两个子公司的业务开展。北京子 公司要发挥好环保水处理业务拓展平台、国际化市场开拓平台和对外投资平台 的作用，并抓好与大港油田博弘公司的项目合作。广东子公司要尽快完成公司 注册和运营，加快丙烯酰胺和聚丙烯酰胺的产业装臵的建设，力争尽快投产。 二是继续加强行业和政策研究，推进并购重组，实施资源整合，促进规模扩张。 三是围绕生物化工、能源和环保领域，进一步加强超募资金投向的研究，深入 开展市场和技术调研，筛选投资项目，加快产业化开发，尽快形成新的利润增 长点。 （5）全面提升团队战斗力 公司将从提升竞争力的战略高度，进一步加强人力资源建设。一是根据公 司发展的需要，加大招聘力度，充实加强研发和销售队伍；二是以创建学习型 企业为载体，制定培训和学习计划，提高员工的履职能力和综合素质；三是加 强文化建设，大力营造宝莫股份和谐、向上的文化环境和工作氛围，进一步增 强企业员工的凝聚力、向心力和执行力，为企业发展战略提供人力资源支撑和 组织保障。 2、资金需求和使用计划 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集 资金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公 - - 46 司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。公司募集资金投资项目正 按照募集资金使用计划顺利实施。 3、公司面临的主要风险和对策 （1）市场拓展风险。随着市场竞争不断加剧，募投项目投产后，市场导入 期的业务拓展情况将对公司产能的充分发挥产生一定的影响。公司将进一步加 强市场研究，充实销售力量，改进激励机制，提高服务能力和水平，结盟合作 伙伴，拓展销售渠道，实行更加灵活的销售政策，全面提升市场竞争力。 （2）人力资源风险。随着公司募投项目的实施和子公司投入运营，企业规 模扩张对公司人才储备和员工素质提出了更高的要求，人才梯队建设在公司做 优做强发展中起到至关重要的作用。公司将加强人力资源管理，进一步健全引 才、育才、用才机制，充实技术、研发和销售团队，提高履职能力和综合业务 素质，完善绩效考核和薪酬管理制度，力争打造一流的宝莫团队。 （3）原材料价格波动的风险。近年来，公司主要原材料丙烯腈价格持续波 动，对公司业绩具有较大影响。公司拟进一步优化丙烯腈等主要原材料采购渠 道，加强与吉林石化、齐鲁石化的战略合作，认真研究市场趋势，科学选择采 购时机，合理安排生产计划和检修计划，避开价格高点，加大原材料存储能力， 通过合理建立原料库存，规避丙烯腈市场价格波动的影响。 二、报告期内投资情况 （一）、募集资金基本情况 实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可„2010‟1137 号文核准，本公司由主 承销商中国建银投资证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2010 年 8 月 24 日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，发行价为每股人民币 23 元。 截至 2010 年 9 月 6 日，本公司共募集资金 69,000 万元，扣除发行费用 4,100.83 - - 47 万元后，募集资金净额为 64,899.17 万元。 上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字 （2010）第 129 号•验资报告‣验证。 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入募投项目 23,274.20 万 元，其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目 8,774.20 万元（含臵换自筹 资金预先投入募集资金投资项目 7,444.95 万元），以募集资金的超募部分补充 流动资金 3,000 万元，归还银行贷款 11,500 万元。尚未使用的募集资金金额为 41,674.15 万元（其中募集资金 41,624.97 万元，专户存储累计利息扣除手续费 49.18 万元）。 2、本年度使用金额及当前余额 2011 年，本公司募集资金使用情况为： （1）以募集资金直接投入募集资金投资项目 9,789.06 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 33,063.26 万元，其中， 以募集资金累计直接投入募投项目 18,563.26 万元（含臵换自筹资金预先投入 募集资金投资项目 7,444.95 万元），以募集资金的超募部分补充流动资金 3,000 万元，归还银行贷款 11,500 万元。 （2）从募集资金专户中臵换 2010 年度从非募集资金账户支付的部分发行 费用 147.34 万元。 综上，截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 33,063.26 万元，尚未 使用的募集资金金额为 32,626.32 万元（其中募集资金 31,835.91 万元，专户 存储累计利息扣除手续费 790.41 万元）。 （二）、募集资金的管理情况 募集资金的管理情况 - - 48 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照•深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引‣等的规定，结合本公司实际情况， 制定了•山东宝莫生物化工股份有限公司募集资金管理制度‣（以下简称 募集 资金管理制度）。该募集资金管理制度于 2008 年 6 月 23 日经本公司第一届董事 会第七次会议审议通过，并于 2010 年 10 月 7 日第二届董事会第七次会议、2010 年 12 月 9 日 2010 年第二次临时股东大会审议修订。 根据募集资金管理制度并结合经营需要，本公司从 2010 年 9 月起对募集资 金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构于 2010 年 9 月 29 日签订•募集资金三方监管协议‣，对募集资金的使用实施严格 审批，以保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司均严格按照该•募集 资金三方监管协议‣的规定，存放和使用募集资金。 募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 其中：定期存单 东营市商业银行 营业部 666110100100121513 募集资金专 户 168,434,921.72 160,000,000.00 中国银行股份有 限公司东营市中 支行 226008904292 募集资金专 户 52,935,455.06 50,000,000.00 中国建设银行股 份有限公司东营 胜利支行 37001655401050154761 募集资金专 户 44,892,792.99 40,000,000.00 合 计 266,263,169.77 250,000,000.00 说明： （1）根据•募集资金三方监管协议‣的规定，定期存单到期后将及时转入 各开户银行的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，存单不得质押。 （2）上述存款余额中，已计入募集资金专户存款利息 790.90 万元（其中 2011 年度利息收入 741.58 万元），已扣除手续费 0.49 万元（其中 2011 年度手 续费 0.35 万元）。 - - 49 （3）存储余额的累计变动情况（单位：万元） 序号 项目 累计金额 其中：本年度 1 募集资金净额 64,899.17 41,674.15 2 加：存款利息扣除手续费的净收入 790.41 741.23 3 减：专户支付投入募投项目 11,118.31 9,789.06 4 减：臵换先期投入募投项目 7,444.95 - 5 减：使用募集资金的超募部分偿还银行贷款及永久性 补充流动资金 14,500.00 - 6 减：使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金金额 6,000.00 6,000.00 7 期末存储余额（7=1+2-3-4-5-6） 26,626.32 26,626.32 - - 50 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 单位：人民币万元 募集资金总额 64,899.17 本年度投入募集资金总额 9,789.06 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 33,063.26 变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期 末投入 进度 (%) (4)=(2 )/(1)( 注 1) 项目达到预 定可使用状 态日期(注 2) 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 年产 1 万吨阴离子型聚 丙烯酰胺项目 否 8,409.00 8,409.00 8,409.00 172.98 7,753.47 -655.53 92.20% 2009 年 12 月 2,060.99 是 否 年产 1 万吨阳离子型聚 丙烯酰胺项目 否 9,955.00 9,955.00 9,955.00 5,851.27 6,038.86 -3,916.14 60.66% 2012 年 3 月 - 不适 用 否 1 万吨/年驱油用表面 活性剂项目 否 6,200.00 6,200.00 6,200.00 2,982.78 3,888.90 -2,311.10 62.72% 2012 年 3 月 - 不适 用 否 创建国家认定企业技 术中心 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 782.03 882.03 -3,317.97 21.00% 2012 年 12 月 - 不适 用 否 2 万立方米液体化学品 （丙烯腈等）原料仓储 罐区项目 否 3,100.00 3,100.00 - - - 2012 年 - 不适 用 否 合计 31,864.00 31,864.00 28,764.00 9,789.06 18,563.26 -10,200.74 - - 51 未达到计划进度原因(分具体项目) （1）年产 1 万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目未达到计划进度，其主要原因是：项目建设区电网改造， 外部主电源未引入，导致项目无法按计划进度投产。 （2）1 万吨/年驱油用表面活性剂项目未达到计划进度，其主要原因是：项目建设区电网改造，外部 主电源未引入，导致项目无法按计划进度投产。 （3）创建国家认定企业技术中心项目未达到计划进度，其主要原因是：原有技术中心实验楼改扩建 及“生态谷”院士工作站实验楼建设施工过程中，因规划设计原因进度较原计划有所延误；且北京、 上海研发场所选址及建设也较预期延后，进而导致部分实验室建设迟于预期。 （4）2 万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目，由于政府规划及东营港液体化学品码 头等配套设施建设滞后，尚未开工建设，致使本项目尚未开始实施，仍处于设计勘察阶段。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整 超募资金的金额、用途及使用进展情况 （1）根据 2010 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议决议，本公司将部分超额募集资金 115,000,000 元用于归还银行贷款、30,000,000 元用于永久补充流动资金。 （2）根据 2010 年 11 月 23 日第二届董事会第八次会议决议和 2010 年 12 月 9 日第二次临时股东会 决议，本公司将部分超额募集资金 42,000,000 元投资创建国家认定技术中心、31,000,000 元建设 2 万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已将 115,000,000 元用于归还银行贷款、30,000,000 元用于永久 补充流动资金；创建国家认定企业技术中心项目已支付 8,820,334.44 元，建设 2 万立方米液体化学 品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目尚处于设计勘查阶段。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2010 年 9 月 29 日第二届董事会第六次会议决议，本公司以 74,449,514.60 元募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，年产 1 万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目 70,484,271.46 元、1 万吨/年驱油用表面活性剂项目 3,965,243.14 元。京都天华会计师事务所有限公司已出具京都 天华专字（2010）第 1671 号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （1）根据 2011 年 3 月 9 日第二届董事会第三次临时会议决议，本公司以部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，该笔流动资金已于 2011 年 9 月 8 日归还。 （2）根据 2011 年 9 月 15 日第二届董事会第十二次会议决议，本公司以部分闲置募集资金 6,000 万 元暂时补充流动资金，自董事会决议通过之日起，期限为六个月，该笔流动资金已于 2012 年 3 月 14 - - 52 日归还。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本公司年产 1 万吨阴离子型聚丙烯酰胺项目承诺投资金额 8,409.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日 累计投入 7,753.47 万元，项目已投产，在支付未到结算期的款项 418.07 万元后，该项目预计结余 募集资金 237.46 万元，主要原因是本公司采用新的嵌段聚合技术，技术和工艺进一步优化，比原计 划节约投资。 募集资金其他使用情况 不存在其他使用情况 注 1 根据本公司首次公开发行招股说明书，年产 1 万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目、1 万吨/年驱油用表面 活性剂项目的预计建设期分别为 12 个月、8 个月。根据本公司第二届董事会第八次会议和第二次临 时股东会决议，使用部分超募资金投资创建的国家认定企业技术中心项目预计 2011 年 12 月投资完 成，使用部分超募资金建设的 2 万立方米液体化学品（丙烯腈等）原料仓储罐区项目预计建设期为 1 年。截至期末承诺投入金额结合建设期和调整后投资总额确定。 注 2 “项目达到预定可使用状态日期”系按实际情况、预计投产或建成时间填列。 - - 53 三、董事会日常工作情况 2011 年，公司董事会按照•公司法‣等法律法规和•公司章程‣所赋予的 各项职责，勤勉尽职，严格贯彻执行股东大会各项决议，认真开展日常工作， 积极研究公司发展和管理过程中的重大问题并进行科学决策，强化内部控制程 序，严格规范信息披露、募集资金使用管理和关联交易等行为，提升公司治理 结构和管理水平，促进了公司各项业务健康发展。 （一）科学决策，认真做好董事会日常工作 2011 年度公司董事会共召开八次会议，对重大事项进行了讨论并作出决策： 1、2011 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过 了如下议案： （1）、•关于审议<公司 2010 年度高管薪酬考核方案>的议案‣； 2、2011 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过了 如下议案： （1）、•关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案‣ （2）、•关于聘任公司内部审计部负责人的议案‣ （3）、•关于审议†独立董事年报工作制度‡的议案‣； （4）、•关于审议†年报信息披露重大差错责任追究制度‡的议案‣ （5）、•关于审议†外部信息使用人管理制度‡的议案‣ 3、2011 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了如 下议案： （1）、•关于公司<2010 年度总经理工作报告>的议案‣ （2）、•关于公司<2010 年度董事会工作报告>的议案‣ （3）、•关于公司<2010 年度财务决算报告>的议案‣ （4）、•关于公司<2010 年年度报告及其摘要>的议案‣ - - 54 （5）、•关于公司<2010 年度利润分配>的预案‣ （6）、•关于审议公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案‣ （7）、•关于审议公司<2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 案‣ （8）、•关于公司日常关联交易的议案‣ （9）、•关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案‣ （10）、•关于变更公司住址并修改公司章程的议案‣ （11）、•关于召开 2010 年度股东大会的议案‣ 4、2011 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了如 下议案： （1）、•关于审议公司第一季度季度报告的议案‣ 5、2011 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了如 下议案： （1）、•关于审议公司 2011 年半年度报告及摘要的议案‣ （2）、•关于审议投资设立全资子公司的议案‣ 6、2011 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 如下议案： （1）、•关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案‣ 7、2011 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过 了如下议案： （1）、•关于公司治理自查报告及整改计划的议案‣ （2）、•关于使用自有闲臵资金购买银行理财产品的议案‣ （3）、•关于审议<公司控股子公司管理制度>的议案‣ （4）、•关于审议<审计委员会年报工作制度>的议案‣ （5）、•关于审议<投资理财管理制度>的议案‣ - - 55 8、2011 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 如下议案： （1）、•关于审议公司第三季度季度报告的议案‣ （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照•公司法‣、•公司章程‣、•董事会议事规 则‣的规定和要求，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，全面完成了股 东大会授权办理的全部事项。 （三）董事会专业委员会履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展 战略的实施提出了合理的建议。 2、董事会审计委员会履行职责情况 日常工作。审计委员会每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工 作计划和报告；每季度向董事会报告工作情况，包括内部审计工作进度以及发 现的重大问题。2011 年，审计委员会未发现重大问题，募集资金的存放与使用 符合证监会、证券交易所的相关要求。 2011 年度审计工作。2012 年 1 月 30 日，审计委员会、公司独立董事与年 审会计师就公司年报工作事宜召开会议，确定了公司 2011 年度财务报告审计工 作的总体时间安排。审计小组于 2012 年 2 月 1 日至 2012 年 3 月 1 日对公司年 报进行了现场审计，出具审计报告等。在审计小组现场审计期间，审计委员会 和独立董事与年审会计师所进行了充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审 计报告。根据的审计时间安排，审计小组在约定时限内完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报 告。 对年审审计报告发表的意见：经审阅天华会计师事务所有限责任公司出具 的审计报告，审计委员会认为：天华会计师事务所有限责任公司出具的审计报 - - 56 告在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年 度的经营成果和现金流量。 对续聘 2012 年度财务审计机构的肯定意见：2011 年度，天华会计师事务所有限责任公司为公司提供了较好的年度审计服务。审 计委员会建议继续聘任天华会计师事务所有限责任为公司 2012年度财务审计机 构，提交董事会通过并召开股东大会决议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放严格按照 会议决议执行，公司披露的薪酬真实、准确。 4、提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照•董事会提名委员会议事细则‣履行职责，审 查了公司第三届董事会董事候选人的的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况并提请公司第二届董事会、公司股东大会审议。 四、本年度利润分配及资本公积金转增预案 根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字(2012)第0703号 审计报告确认，公司2011年度实现净利润67,803,336.57元，提取法定盈余公积 金6,781,440.22元，2010年年末未分配利润106,931,451.16元，分红 12,000,000.00元，截至2011年12月31日滚存的未分配利润共计155,953,347.51 元。 公司拟定以2011年末总股本1.8亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金 股利人民币0.50元（含税），共计9,000,000.00元，剩余未分配利润滚存下一 年度；本年度进行资本公积转增股本，以2011年12月31日总股本180,000,000股 为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本180,000,000股，公司资本 公积金由565,217,670.09元减少为385,217,670.09元。 公司最近三年现金分红情况表 - - 57 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 12,000,000.00 63,947,053.73 18.77% 2009 年 27,000,000.00 42,815,371.79 63.06% 76,379,102.80 2008 年 25,110,000.00 34,681,985.12 72.40% 62,955,268.19 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 151.36% 上述公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够充分保护中 小投资者的合法权益，独立董事同意上述利润分配预案。 五、内幕信息知情人管理 报告期内，公司加强信息披露的内部控制，内幕信息知情人管理的各项规 定得到有效执行。经自查，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有受到监管部门的查处。 在实际操作中，公司依法对外报送未公开的信息时均严格将外部单位相关 人员纳入内幕信息知情人范围，书面提醒相关单位和个人认真履行•证券法‣ 所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认并提供知情人名 单。 在日常工作中，采取措施加强对内部知情人员的保密管理。对于定期报告 编制、重大事项筹划等特定保密时期，加强提示保密责任，防止信息对外泄露。 为确保大股东和高管人员避免违规买卖公司股票，证券部在即将进入窗口 期前及窗口期内通过发送电子邮件和手机短信的形式提醒窗口期注意事项，有 效地杜绝了违规买卖股票的情况。 六、投资者关系管理 1、报告期内，公司高度重视投资者关系工作，严格按照各项法律法规及公 司•投资者关系管理制度‣的要求进行投资者关系管理活动，合理、妥善地安 - - 58 排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等活动，做 好投资者关系活动档案，包括现场接待记录、电话沟通记录、网络咨询答复记 录的建立、保管、分析汇报等。同时，公司注重做好相关信息的保密工作，避 免在重大事项运作前期和窗口期接待投资者来访，保证内幕信息不被泄露。在 今后的工作中，公司将不断完善、创新投资者关系管理工作方式，使广大投资 者能更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，加深对公司的理解，树立 公司规范良好的市场形象。 2、报告期内，公司指定信息披露报纸为•证券时报‣、•中国证券报‣、 •上海证券报‣、•证券日报‣，指定信息披露网站为巨潮资讯网，未发生变 更。 - - 59 第九节 监事会工作报告 2011 年公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，根据•公 司法‣、•公司章程‣和•监事会议事规则‣的相关规定，本着对全体股东负责 的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，对公司经营 的决策程序、依法运作情况、财务状况及内部管理等方面进行了监督和检查。 一、监事会工作情况 （一）报告期内，监事会列席了 2011 年历次董事会现场会议，对董事会执 行股东大会的决议、履行职责等进行了监督。 （二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督。 （三）报告期内，公司监事会召开了 8 次会议，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 9 日，二届监事会召开第一次临时会议，以通讯方式审议并 通过了•关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案‣、•关于聘任公 司内部审计部负责人的议案‣。 2、2011 年 4 月 10 日，二届监事会召开第九次会议，审议并通过了•关于 公司<2010 年度监事会工作报告>的议案‣、•关于公司<2010 年度财务决算报告> 的议案‣、•关于公司<2010 年度报告及其摘要>的议案‣、•关于公司<2010 年度 利润分配>的预案‣、 •关于审议公司<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案‣、 •关于审议公司<2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案‣、•关于 公司日常关联交易的议案‣、 •关于续聘公司 2011年度财务审计机构的议案‣、 •公 司 2010 年度高管薪酬考核方案‣。 3、2011 年 4 月 20 日，二届监事会召开第十次会议，以通讯方式审议并通 过了•关于审议公司第三季度季度报告的议案‣。 4、2011 年 8 月 2 日，二届监事会召开第十一次会议，审议并通过了•关于 审议公司 2011 年半年度报告及摘要的议案‣、•关于投资设立全资子公司的议 案‣。 - - 60 5、2011 年 9 月 15 日，二届监事会召开第十二次会议，以通讯方式审议并 通过了•关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案‣。 6、2011 年 9 月 28 日，二届监事会召开第二次临时会议，以通讯方式审议 并通过了•关于公司治理自查报告及整改计划的议案‣、•关于使用自有闲臵资 金购买银行理财产品的议案‣。 7、2011 年 10 月 19 日，二届监事会召开第十三次会议，以通讯方式审议 并通过了•关于审议公司第三季度季度报告的议案‣。 8、2011 年 12 月 17 日，二届监事会召开第十四次会议，审议并通过了•关 于向股东大会推荐第三届监事会候选人的议案‣、•关于投资设立广东合资公司 的议案‣。 二、监事会独立意见 监事会严格按照•公司法‣、•公司章程‣及中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的规定，对公司运作情况、财务情况、关联交易情况及股 东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司高级管理人员执行职务情况等进行了认真的监督。发表如下意见： （一）公司依法运作的情况 监事会依法对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司按照完善的内部 控制制度规范运作，决策程序符合相关法律法规和公司规章制度的规定；公司 董事、独立董事、高级管理人员在执行公司职务或履行职责时，不存在违反法 律、法规、•公司章程‣或损害公司利益和股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况 1、由具有证券从业资格的会计师事务所（北京京都天华会计师事务所有限 公司）对公司年度财务报告进行了年度审计并出具了审计报告，出具了“无保 留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 2、监事会对公司财务情况包括公司内部控制制度执行情况、募集资金使用 - - 61 及存放、物资采购资金支付流程等相关情况进行了专项检查并进行了客观评价， 认为公司财务会计内控制度健全，会计记录无虚假记载和重大遗漏，公司财务 状况、经营成果及现金流量情况良好。 3、公司监事会对 2011 年度财务报告进行了认真审核，认为：公司年度财 务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上 遵循了一贯性原则，符合•企业会计制度‣和财务报表编制的要求。 （三）募集资金情况 监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为：公司严格按照•募 集资金管理办法‣的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 本年度公司未发生收购、出售资产的行为。 （五）关联交易的情况 报告期内，公司监事对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为公司 关联交易符合•公司章程‣及相关法律、法规的规定，是正常经营往来，其公 平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司和股东利益的情形。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：公 司董事会能够认真履行股东大会的决议，未发生有损股东利益的行为。 （七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各 种内外风险得到了有效控制，本年度公司未发生内部控制方面的重大不利事项， 公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建 - - 62 立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确 的。 （八）内幕知情人管理制度建立及实施情况 公司建立了•内幕知情人登记管理制度‣、•内幕信息保密制度‣，报告期内 未发现有泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕 信息进行交易的行为发生。 监事会在 2011 年的工作中，本着对全体股东负责的原则，竭力履行监督和 检查的职能，维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了积 极作用。在新的一年里，公司监事会将不断提高工作能力，坚持原则，尽责履 职。监督公司进一步完善法人治理结构，与董事会和全体股东一起共同促进公 司的规范运作，保障公司持续、稳定、健康发展。 - - 63 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或者参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 A、购买商品情况 关联方 关联交易内容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易金 额的比例% 金额（万元） 占同类交易金额的比例% 特易节能 购买包装袋 市场价格 279.44 90.89 306.40 100.00 长安光电 购买灯具 市场价格 52.14 100.00 -- -- 合计 331.58 306.40 购买商品情况说明： 公司向特易节能购买包装袋用于公司固体聚丙烯酰胺产品的包装，交易价 格按市场同类产品价格定价。 - - 64 B、接受劳务情况 关联方 关 联 交 易 内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例% 金额 （万元） 占同类交易金 额的比例% 长安酒店 业务招待 市场价格 30.77 10.12 10.72 10.46 合计 30.77 10.72 接受劳务情况说明： 公司与长安酒店的关联交易为业务招待费，交易价格与该酒店和其他无关 联第三方发生的交易价格一致。 （二）关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租 赁 资 产 种 类 租赁起始日 租赁终止日 租 赁 费 定 价 依据 年 度 确 认 的 租赁费 特易节能 本公司 职工宿舍 2011.1.1 2011.7.31 市场价格 186,480.00 关联租赁情况说明： 2011年1月1日，公司与特易节能签订•房屋租赁合同‣，约定特易节能将 其位于西四路的五层宿舍楼（共37间）出租给公司作为职工宿舍使用，期限1年， 本合同自2011年7月31日终止，实际租金共计人民币186,480元。 七、控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 报告期内，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。京 都天华会计师事务所有限公司出具了•关于山东宝莫生物股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明‣。 公司独立董事就公司对外担保及关联方资金占用事项的独立意见：公司不 存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，公司不存在控股股东 及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 八、重大合同及其履行情况 - - 65 （一）报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项 。 （二）报告期内，公司无重大对外担保事项。 （三）报告期内或持续到报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）借款及担保合同 单位：（人民币）万元 合同编号 贷款银行 金额 借款期限 担保方式 201101190025 东营银行 2000 2011.1.19-2011.4.19 长安集团保证 201102120002 东营银行 2000 2011.2.12-2011.7.12 长安集团保证 201111180018 东营银行 1000 2011.11.18-2011.12.18 长安集团保证 说明：截至2011年12月31日止，公司归还了所有上述借款，具体情况如下： 1、对应201101190025号•借款合同‣，公司已于2011年4月14日提前归还 合同约定的借款，合同规定的权利义务终止。 2、对应201102120002号•借款合同‣，公司分两次于2011年4月29日及2011 年7月6日归还合同约定的借款，合同规定的权利义务终止。 3、对应201111180018号•借款合同‣，公司已于2011年11月28日提前归还 合同约定的借款，合同规定的权利义务终止。 （五）销售合同 1、2011年3月21日，公司与中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司签 订了•工矿产品代储代销合同‣。该合同约定自合同签订之日起至2011年12月 31日期间，胜利油田分公司为本公司代储代销表面活性剂1,200吨，合同金额为 16,559,997.48元。 2、2011年3月，公司与中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供 应处签订了•采购框架合同‣，该合同约定在2011年2月19日至2011年8月31日 期间，公司向胜利油田分公司销售9,880吨II型聚丙烯酰胺，合同金额为 201,552,000元，产品质量要求按合同约定执行。 - - 66 3、2011年4月11日，公司与中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司签 订了•工矿产品代储代销合同‣。该合同约定自合同签订之日起至2011年12月 31日期间，胜利油田分公司为公司代储代销聚丙烯酰胺Ⅱ型产品7,000吨，合同 金额为146,297,970.00元。 4、2011年8月，公司与中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司物资供 应处签订了•采购框架合同‣，该合同约定在2011年度下半年至2012年3月31日 期间，公司向胜利油田分公司销售9,900吨三采用聚丙烯酰胺，合同金额为 206,910,000元。产品质量要求按合同约定执行。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项 （一）股份限售承诺 发行人控股股东长安集团及其一致行动人山东康乾承诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。 实际控制人夏春良、梁立稳、徐志伟、吴时军、杜斌、刘燕、郭宝德、栾 庆民、向民、阔伟、刘福林 11 位自然人共同承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也 不由发行人收购该部分股份。 此外，夏春良先生作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期 间每年转让的股份不超过其所直接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在 其离职后半年内，不转让所直接持有的公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：本人在公司任职期间，每年转让本 人间接持有的公司股权不超过本人间接持有公司股权总数的百分之二十五；本 人间接持有的公司股权自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职 后半年内，不转让本人间接持有的公司股权。 报告期内，上述承诺均严格履行。 - - 67 （二）避免同业竞争的承诺 为避免控股股东和实际控制人未来可能与公司之间出现同业竞争，公司控 股股东胜利油田长安控股集团有限公司和实际控制人夏春良、梁立稳、徐志伟、 吴时军、杜斌、刘燕、郭宝德、栾庆民、向民、阔伟、刘福林于 2008 年 7 月 6 日向本公司出具了•关于避免同业竞争的承诺函‣，“截止本承诺函出具之日， 本公司（本人）及本公司 （本人）所控制的其他企业未以任何方式直接或间接 从事与宝莫股份相竞争的业务，将来也不以任何方式直接或间接从事与宝莫股 份相竞争的业务，并愿意承担 因违反上述承诺而给宝莫股份造成的全部经济损 失。” 报告期内，上述承诺均严格履行。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 公司2010年度股东大会审议通过了•关于续聘公司2011年度财务审计机构 的议案‣，续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，自 公司上市后，该所已连续2年为公司提供审计服务。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评；也没有被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责 的情况。 - - 68 第十一节 财务报告 审 计 报 告 京都天华审字（2012）第0703号 山东宝莫生物化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称山东宝莫公司）财务报 表，包括2011年12月31日的合并及公司资产负债表，2011年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东宝莫公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企 业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册 会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，山东宝莫公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了山东宝莫公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及 公司经营成果和合并及公司现金流量。 - - 69 京都天华 中国注册会计师 会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国〃北京 二○一二年三月二十八日 - - 70 合并及公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 期末数 期初数 合并 公司 流动资产： 货币资金 五.1 320,727,844.84 295,738,910.46 453,025,631.81 交易性金融资产 应收票据 五.2 47,183,193.96 47,183,193.96 79,740,557.77 应收账款 五.3 160,494,109.05 160,494,109.05 82,059,871.42 预付款项 五.4 29,182,013.77 29,182,013.77 11,283,691.08 应收利息 五.5 1,716,794.52 1,716,794.52 1,610,450.00 应收股利 其他应收款 五.6 2,327,305.92 2,327,305.92 2,129,302.28 存货 五.7 107,809,878.64 107,809,878.64 74,532,565.51 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 五.8 16,000,000.00 16,000,000.00 流动资产合计 685,441,140.70 660,452,206.32 704,382,069.87 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 50,000,000.00 投资性房地产 固定资产 五.9 157,680,144.59 157,680,144.59 174,846,291.64 在建工程 五.10 124,164,505.13 124,164,505.13 23,333,606.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.11 19,776,770.11 19,776,770.11 18,087,380.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 五.12 200,000.00 200,000.00 320,000.00 递延所得税资产 五.13 1,573,553.45 1,573,553.45 864,556.77 其他非流动资产 非流动资产合计 303,394,973.28 353,394,973.28 217,451,836.01 资产总计 988,836,113.98 1,013,847,179.60 921,833,905.88 流动负债： 短期借款 - - - 交易性金融负债 应付票据 - - - 应付账款 五.16 59,001,080.52 59,001,080.52 46,829,774.05 - - 71 预收款项 五.17 3,927,405.43 28,927,405.43 328,001.35 应付职工薪酬 五.18 3,011,627.50 3,011,627.50 5,435,674.72 应交税费 五.19 -3,400,582.71 -3,400,582.71 -2,014,029.18 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 五.20 596,630.76 596,630.76 1,357,869.03 一年内到期的非流 动负债 其他流动负债 流动负债合计 63,136,161.50 88,136,161.50 51,937,289.97 非流动负债： 长期借款 - - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 63,136,161.50 88,136,161.50 51,937,289.97 股东权益： 股本 五.21 180,000,000.00 180,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 五.22 565,217,670.09 565,217,670.09 625,217,670.09 减：库存股 专项储备 盈余公积 五.23 24,528,934.88 24,528,934.88 17,747,494.66 未分配利润 五.24 155,953,347.51 155,964,413.13 106,931,451.16 外币报表折算差额 归属于母公司股东 权益合计 925,699,952.48 925,711,018.10 869,896,615.91 少数股东权益 股东权益合计 925,699,952.48 925,711,018.10 869,896,615.91 负债和股东权益总计 988,836,113.98 1,013,847,179.60 921,833,905.88 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 72 合并及公司利润表 2011 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期数 上期数 合并 公司 一、营业收入 五.25 542,851,943.29 542,851,943.29 515,409,798.71 减：营业成本 五.25 436,019,678.73 436,019,678.73 410,239,089.74 营业税金及附加 五.26 2,785,602.23 2,785,602.23 2,068,699.71 销售费用 五.27 9,069,512.37 9,069,512.37 9,528,057.19 管理费用 五.28 18,254,179.35 18,169,406.35 16,026,936.94 财务费用 五.29 -7,016,727.08 -6,943,019.70 4,900,509.93 资产减值损失 五.30 4,726,644.53 4,726,644.53 142,910.06 加：公允价值变动收益(损失以“-” 号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） 五.31 227,434.24 227,434.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 79,240,487.40 79,251,553.02 72,503,595.14 加：营业外收入 五.32 820,500.00 820,500.00 3,341,680.22 减：营业外支出 五.33 1,000.00 其中：非流动资产处臵损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 80,060,987.40 80,072,053.02 75,844,275.36 减：所得税费用 五.34 12,257,650.83 12,257,650.83 11,897,221.63 四、净利润(损失以“-”号填列） 67,803,336.57 67,814,402.19 63,947,053.73 归属于母公司股东的净利润 67,803,336.57 67,814,402.19 63,947,053.73 少数股东损益 五、每股收益 （一）基本每股收益 五.35 0.38 0.44 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 67,803,336.57 67,814,402.19 63,947,053.73 归属于母公司股东的综合收益总额 67,803,336.57 67,814,402.19 63,947,053.73 归属于少数股东的综合收益总额 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 73 合并及公司现金流量表 2011 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 本期数 上期数 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 421,961,055.53 446,961,055.53 417,629,346.18 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 五.36 11,352,252.64 11,277,833.76 5,529,966.40 经营活动现金流入小计 433,313,308.17 458,238,889.29 423,159,312.58 购买商品、接受劳务支付的现金 356,200,125.19 356,200,125.19 394,952,354.00 支付给职工以及为职工支付的现金 33,539,998.38 33,539,998.38 24,253,666.44 支付的各项税费 38,813,844.27 38,813,844.27 41,650,416.75 支付其他与经营活动有关的现金 五.36 14,236,461.97 14,150,977.47 14,258,005.20 经营活动现金流出小计 442,790,429.81 442,704,945.31 475,114,442.39 经营活动产生的现金流量净额 -9,477,121.64 15,533,943.98 -51,955,129.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处臵固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - - 280,000.00 处臵子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五.36 386,227,434.24 386,227,434.24 投资活动现金流入小计 386,227,434.24 386,227,434.24 280,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 94,449,696.76 94,449,696.76 33,938,017.56 投资支付的现金 - 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五.36 402,000,000.00 402,000,000.00 投资活动现金流出小计 496,449,696.76 546,449,696.76 33,938,017.56 投资活动产生的现金流量净额 -110,222,262.52 -160,222,262.52 -33,658,017.56 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 655,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性 投资收到的现金 取得借款收到的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 144,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 50,000,000.00 800,100,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 264,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 12,598,402.81 12,598,402.81 34,014,399.12 - - 74 现金 其中：子公司支付少数股东的现 金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 五.36 - - 5,093,629.20 其中：子公司减资支付给少数股 东的现金 筹资活动现金流出小计 62,598,402.81 62,598,402.81 303,908,028.32 筹资活动产生的现金流量净额 -12,598,402.81 -12,598,402.81 496,191,971.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -132,297,786.97 -157,286,721.35 410,578,824.31 加：期初现金及现金等价物余额 453,025,631.81 453,025,631.81 42,446,807.50 六、期末现金及现金等价物余额 320,727,844.84 295,738,910.46 453,025,631.81 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 75 合并股东权益变动表 2011 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数 股东 权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 120,000,000.00 625,217,670.09 - - 17,034,109.58 100,510,985.44 862,762,765.11 加：会计政策变更 - 前期差错更正 713,385.08 6,420,465.72 7,133,850.80 其他 - 二、本年年初余额 120,000,000.00 625,217,670.09 - - 17,747,494.66 106,931,451.16 869,896,615.91 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - 6,781,440.22 49,021,896.35 55,803,336.57 （一）净利润 67,803,336.57 67,803,336.57 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 67,803,336.57 67,803,336.57 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1．股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的 金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 6,781,440.22 -18,781,440.22 -12,000,000.00 1．提取盈余公积 6,781,440.22 -6,781,440.22 - 2．对股东的分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00 3．其他 - （五）股东权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - - - 76 1．资本公积转增实收资本 60,000,000.00 -60,000,000.00 - 2．盈余公积转增实收资本 - - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - （七）其他 - 四、本年年末余额 180,000,000.00 565,217,670.09 - - 24,528,934.88 155,953,347.51 925,699,952.48 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 77 合并股东权益变动表 2010 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数 股东 权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 90,000,000.00 6,225,980.09 - - 11,352,789.29 76,379,102.80 183,957,872.18 加：会计政策变更 - 前期差错更正 其他 - 二、本年年初余额 90,000,000.00 6,225,980.09 - - 11,352,789.29 76,379,102.80 183,957,872.18 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 30,000,000.00 618,991,690.00 - - 6,394,705.37 30,552,348.36 685,938,743.73 （一）净利润 63,947,053.73 63,947,053.73 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 63,947,053.73 63,947,053.73 （三）股东投入和减少资本 30,000,000.00 618,991,690.00 - - - - 648,991,690.00 - 1．股东投入资本 30,000,000.00 618,991,690.00 648,991,690.00 - 2．股份支付计入股东权益的 金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 6,394,705.37 -33,394,705.37 -27,000,000.00 1．提取盈余公积 6,394,705.37 -6,394,705.37 - 2．对股东的分配 -27,000,000.00 -27,000,000.00 3．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 78 1．资本公积转增实收资本 - 2．盈余公积转增实收资本 - - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - （七）其他 - 四、本年年末余额 120,000,000.00 625,217,670.09 - - 17,747,494.66 106,931,451.16 869,896,615.91 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 79 母公司股东权益变动表 2011 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 本期金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 120,000,000.00 625,217,670.09 17,034,109.58 100,510,985.44 862,762,765.11 加：会计政策变更 - 前期差错更正 713,385.08 6,420,465.72 7,133,850.80 其他 - 二、本年年初余额 120,000,000.00 625,217,670.09 - - 17,747,494.66 106,931,451.16 869,896,615.91 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - 6,781,440.22 49,032,961.97 55,814,402.19 （一）净利润 67,814,402.19 67,814,402.19 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 67,814,402.19 67,814,402.19 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1．股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益的 金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 6,781,440.22 -18,781,440.22 -12,000,000.00 1．提取盈余公积 6,781,440.22 -6,781,440.22 - 2．对股东的分配 -12,000,000.00 -12,000,000.00 3．其他 - （五）股东权益内部结转 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - - - 1．资本公积转增股本 60,000,000.00 -60,000,000.00 - - - 80 2．盈余公积转增股本 - - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - （七）其他 - 四、本年年末余额 180,000,000.00 565,217,670.09 - - 24,528,934.88 155,964,413.13 925,711,018.10 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 81 母公司股东权益变动表 2010 年度 编制单位：山东宝莫生物化工股份有限公司 单位：人民币元 上期金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 90,000,000.00 6,225,980.09 - - 11,352,789.29 76,379,102.80 183,957,872.18 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 90,000,000.00 6,225,980.09 - - 11,352,789.29 76,379,102.80 183,957,872.18 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 30,000,000.00 618,991,690.00 - - 6,394,705.37 30,552,348.36 685,938,743.73 （一）净利润 63,947,053.73 63,947,053.73 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 63,947,053.73 63,947,053.73 （三）股东投入和减少资本 30,000,000.00 618,991,690.00 - - - - 648,991,690.00 1．股东投入资本 30,000,000.00 618,991,690.00 648,991,690.00 2．股份支付计入股东权益的 金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 6,394,705.37 -33,394,705.37 -27,000,000.00 1．提取盈余公积 6,394,705.37 -6,394,705.37 - 2．对股东的分配 -27,000,000.00 -27,000,000.00 3．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - 82 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用（以负号填列） - （七）其他 - 四、本年年末余额 120,000,000.00 625,217,670.09 - - 17,747,494.66 106,931,451.16 869,896,615.91 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： - - 83 财务报表附注 一、公司基本情况 山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称 本公司）系经山东省发展和改革委员会鲁 发改资本[2005]1173 号文和山东省人民政府鲁政股字[2005]42 号文批准，由胜利油田长安控股 集团有限公司（由胜利油田长安实业集团公司更名而来，以下简称 长安控股）、山东省高新 技术投资有限公司、山东康乾投资有限公司、上海双建生化技术发展有限公司、山东鲁信投 资管理有限公司和自然人夏春良共同发起设立，并经山东省工商行政管理局于 2005 年 12 月 20 日核准登记，注册资本为 7,800.00 万元。 经 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司增加注册资本（股本）1,200.00 万元，新增 注册资本由长安控股、山东康乾投资有限公司、夏春良和新增股东宁波万商集国际贸易有限 公司以货币出资。 经 2008 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1137 号文核准，本公司于 2010 年 9 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股（每股面 值 1 元），发行后的注册资本为 12,000.00 万元。 经 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 12,000.00 万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后的注册资本为 18,000.00 万元。 本公司企业法人营业执照注册号：370000018084832，注册地址：东营市东营区西四路 892 号，法定代表人：夏春良。 本公司所处行业为精细化工行业，经营范围：丙烯酰胺的生产；2-丙烯腈批发；聚丙烯 酰胺、表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染 助剂生产、销售；石油开发技术和生物化工、水处理技术的开发及相关技术转让、技术咨询 服务；备案范围进出口业务。 本公司建立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，目前设经营管理部、生产技 术部、安全环保部、销售部、财务资产部、证券部、审计部、综合办公室、技术开发中心、 一分厂和二分厂等部门。本公司拥有宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称 环保公司） 1 家全资子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的•企业会计准则—基本准则‣和 38 项具体会 计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司 还按照中国证监会•公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定‣ （2010 年修订）披露有关财务信息。 - - 84 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的 合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信 息。 3、会计期间 本公司采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计 量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差 额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为 购买日所属当期投资收益。 - - 85 子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被 购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于 初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能 导致少数股东权益的金额为负数。 本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权 益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权 益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。 当本公司丧失对子公司的控制权时，处臵股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失 控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确 认为长期股权投资或其他相关金融资产。 6、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子 公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下 单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一 控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳 入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 8、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率 - - 86 与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，计入当期损益。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用 直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期 内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款（附注二、10）。 - - 87 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采 用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为 当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该 金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损 益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的， 相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价 值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价 值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认 为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 （5）金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于 确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出 的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 - - 88 本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技 术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用 市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交 易价格来测试估值技术的有效性。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发 生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的 事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重 大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确 认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 - - 89 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。 10、应收款项 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大判断依据或金额标准：期末余额达到 500 万元（含 500 万元）以上的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。 （2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理 由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备 （3）按组合计提坏账准备的应收款项 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独 测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备： - - 90 组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 年以上 50 50 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、库存商品和发出商品等。 （2）发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品发出时采用加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本确定 本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。同一控制下的企业合并形成的 长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 - - 91 （2）后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益 计入当期损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投 资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资 的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有 或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于 本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与 该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后， 确认投资损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业 基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投 资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥 有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除 非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 - - 92 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、25。 持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类 别 使 用 年 限 （年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 8--30 3 3.23-12.13 机器设备 5--10 3 9.70-19.40 运输设备 6--8 3 12.13-16.17 其他设备 4--5 3 19.40-24.25 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提的方法见附注二、25。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 - - 93 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （6）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 14、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见附注二、25。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 16、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 - - 94 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值的方法见附注二、25。 17、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开 发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 18、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额 - - 95 只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价 值。 20、收入 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和 实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确 认收入。 21、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该 项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的 金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的， 按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当 期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益， 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 - - 96 下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 23、经营租赁与融资租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24、持有待售资产 （1）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处臵该固定资产作出 决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让很可能在一年内 - - 97 完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处臵组。在特定情况下，处臵组包括企业合并中取 得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处臵费用后的净额孰低 进行计量。 某项资产或处臵组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件， 企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ① 该资产或处臵组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有 待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ② 决定不再出售之日的再收回金额。 （2）符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、资产减值 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公 司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无 形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 26、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的 会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其 现值列示。 27、重大会计判断和估计 - - 98 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估 计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关 键假设列示如下： 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须做出有关资产的预期未来现金的产生、应采用的折现 率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 28、分部报告 本公司以内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活 动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向 其配臵资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量 等有关会计信息。 除精细化工产品生产与销售外，本公司未经营其他对经营成果有重大影响的业务。 29、主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，本公司不存在主要会计政策、会计估计的变更。 30、前期差错更正 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期差错：是 调整的内容和原 因 审 批 程 序 或 依据 受影响的报表项 目 影响金额 企业所得税税率 优惠 第 二 届 董 事 会第十一次会议 ①递延所得税资 产 -576,371.18 ②应交税费 -7,710,221.98 ③盈余公积 713,385.08 - - 99 ④未分配利润 6,420,465.72 ⑤所得税费用 - 7,133,850.80 说明：本公司按 25%的企业所得税税率编制 2010 年度财务报表。2011 年 5 月，本公司 收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的 •高新技术企业证书‣（证书编号：GR201037000221），证书签发时间为 2010 年 11 月 30 日， 有效期三年。2011 年 6 月，本公司收到东营市市区国家税务局•企业所得税优惠事项备案 报告书‣，告知公司 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日享受高新技术企业税率优惠，按 15%税率征收企业所得税。本公司对 2010 年度享受高新技术企业税收优惠进行追溯调整，调 整了可比报表的期初数和上年同期数。 三、税项 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 企业所得税 应纳税所得额 25%（环保公司）、15% 说明：经高新技术企业资格认定，本公司取得•高新技术企业证书‣，证书编号： GR201037000221 号，有效期三年，自 2010 年起执行 15%的企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子 公 司名称 子 公 司 类型 注 册地 业 务 性质 注 册 资 本 （ 万 元） 经营范围 持 股 比 例% 表 决权 比 例% 是 否 合 并 报 表 环 保 公司 全 资 北 京 销售、 投资、 技 术服务 5,0 00 技 术 推 广 服 务；销售化工产品； 投资管理 1 00.00 1 00.00 是 续： 子公司名称 期末实际出 实质上构成 少 数 股 少 数 股 东 权 - - 100 资额（万元） 对子公司净投资 的其他项目余额 东权益 益中用于冲减少 数股东损益的金 额 环保公司 5,000 -- -- -- 说明：环保公司成立于 2011 年 10 月 31 日，期末尚未正式经营。 2、特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本公司无特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3、合并范围及合并范围的变更 （1）持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司 报告期内，本公司无持有半数及半数以上表决权比例但未纳入合并范围的公司。 （2）持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司 报告期内，本公司无持有半数及半数以下表决权比例但纳入合并范围的子公司。 （3）报告期新纳入合并范围的主体 本公司于 2011 年 10 月投资新设环保公司，其 2011 年财务报表纳入合并范围，主要财务 指标如下： 名称 期末净资产 本期净利润 环保公司 49,988,934.38 -11,065.62 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 9,231.30 640.88 银行存款 320,718,613.54 453,024,990.93 合 计 320,727,844.84 453,025,631.81 说明：期末银行存款包括定期存单 250,000,000.00 元。 2、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 47,183,193.96 79,740,557.77 说明： （1）期末已质押的应收票据金额 15,000,000.00 元，最大的前五名情况 出票单位 出 票 日 期 到期日 金额 - - 101 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.04.27 2,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.04.27 1,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.04.27 1,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.04.27 1,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.04.27 1,000,000.00 合 计 6,000,000.00 （2）期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额 52,148,000.00 元，最大的前五名情况 出票单位 出 票 日 期 到期日 金额 胜利油田环通有限责任公司 2011.7.19 2012.1.19 2,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.10.2 7 2012.4.27 2,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.09.0 9 2012.03.09 1,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.09.0 9 2012.03.09 1,000,000.00 中国石化集团胜利石油管理 局 2011.09.0 9 2012.03.09 1,000,000.00 合 计 7,000,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类 期末数 金 额 比 例% 坏账准备 比 例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：账龄组合 169,566,538.33 100. 00 9,072,429. 28 5.35 组合小计 169,566,538.33 100. 00 9,072,429. 28 5.35 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 169,566,538.33 100 9,072,429. 28 5.35 应收账款按种类披露（续） 种 类 期初数 金 额 比 例% 坏 账 准 备 比例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收账款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的应收账 款 其中：账龄组合 86,651,406. 76 100 .00 4,591,535. 34 5.30 组合小计 86,651,406. 76 100 .00 4,591,535. 34 5.30 - - 102 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的应收账款 -- -- -- -- 合 计 86,651,406. 76 100 4,591,535. 34 5.30 说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年 以内 166,204,171.0 6 98. 02 8,310,208. 55 85,497,946. 74 98. 67 4,274,897. 34 1 至 2 年 2,238,907.25 1.3 2 223,890.7 3 147,000.02 0.1 7 14,700.00 2 至 3 年 117,000.02 0.0 7 35,100.00 1,006,460.0 0 1.1 6 301,938.00 3 年 以上 1,006,460.00 0.5 9 503,230.0 0 合 计 169,566,538.3 3 100 9,072,429. 28 86,651,406. 76 10 0 4,591,535. 34 （2）报告期无实际核销的应收账款。 （3）期末不存在持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 （4）期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与 本 公 司 关系 金额 年 限 占 应 收 账款总额的 比例% 中国石油化工股份有限公司 胜利油田分公司 非关联方 118,049,538. 12 1 年 以内 69.62 天津大港油田滨港集团博弘 石油化工有限公司 非关联方 31,097,155.0 0 1 年 以内 18.34 北京中科禹龙水务科技有限 公司 非关联方 4,600,000.00 1 年 以内 2.71 东营市华兴化工有限责任公 司 非关联方 3,106,328.52 1 年 以内 1.83 西安长庆化工集团有限公司 非关联方 2,594,000.00 1 年 以内 1.53 合 计 159,447,021. 64 94.03 （5）期末不存在其他关联方欠款。 - - 103 4、预付款项 （1）预付款项按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 27,601,808.56 94.58 10,960,718.83 97.14 1 至 2 年 1,277,332.96 4.38 322,972.25 2.86 2 至 3 年 302,872.25 1.04 -- -- 合 计 29,182,013.77 100 11,283,691.08 100 （2）期末预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与 本 公司关系 金额 年限 未结算原因 中国石油化工股份有限公 司化工销售华北分公司齐鲁经 营部 非 关 联方 8,233,232. 96 1 年 以内 未到货 中国石油天然气股份有限 公司吉林石化分公司 非 关 联方 8,115,570. 65 1 年 以内 未到货 北京宙恒佳科贸有限公司 非 关 联方 5,016,464. 48 1 年 以内 未到货 东营市大学科技园发展有 限责任公司 非 关 联方 3,000,000. 00 1 年 以内及 1 至 2 年 预付研发楼 定金 中国外运陆桥运输有限公 司 非 关 联方 2,400,000. 00 1 年 以内 预付进口代 理包干费 合 计 26,765,268 .09 （3）期末不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （4）期末预付其他关联方款项见附注六、5。 5、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本 期 减 少 期末数 定 期 存 款 利 息 1,610,450. 00 4,252,080.63 4,145,736. 11 1,716,794.52 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种 类 期末数 金 额 比 例% 坏 账 准 备 比 例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应 收款 -- -- -- -- 其中：账龄组合 2,995,232. 96 79. 97 667,927. 04 22. 30 - - 104 组合小计 2,995,232. 96 79. 97 667,927. 04 22. 30 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 750,000.0 0 20. 03 750,000. 00 100 .00 合 计 3,745,232. 96 100 1,417,92 7.04 37. 86 其他应收款按种类披露（续） 种 类 期初数 金 额 比 例% 坏账准备 比 例% 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 -- -- -- -- 按组合计提坏账准备的其他应 收款 其中：账龄组合 2,751,478. 73 83. 34 622,176.45 22. 61 组合小计 2,751,478. 73 83. 34 622,176.45 22. 61 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 550,000.0 0 16. 66 550,000.00 100 .00 合 计 3,301,478. 73 100 1,172,176. 45 35. 50 说明： ①账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 金 额 比 例% 坏账准 备 金 额 比 例% 坏账准 备 1 年 以内 1,223,524. 99 40.8 6 61,176. 25 1,212,497. 35 44. 07 60,624. 87 1 至 2 年 452,726.5 9 15.1 1 45,272. 66 510,062.78 18. 54 51,006. 28 2 至 3 年 490,062.7 8 16.3 6 147,018 .83 19,570.00 0.7 1 5,871.0 0 3 年 以上 828,918.6 0 27.6 7 414,459 .30 1,009,348. 60 36. 68 504,674 .30 合 计 2,995,232. 96 100 667,927 .04 2,751,478. 73 100 622,176 .45 ②期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余 坏 账 准 计 提 计提理由 - - 105 额 备 比例% 江苏南天农科化工有限 公司 550,000 .00 550,000.0 0 100.00 长期催收未回 款，预计难以收回 北京中科兴科技术公司 200,000 .00 200,000.0 0 100.00 长期催收未回 款，预计难以收回 合 计 750,000 .00 750,000. 00 100.00 （2）报告期无实际核销的其他应收款。 （3）期末不存在持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和其他关联方欠款。 （4）期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与 本 公司关系 款 项 性质 金额 年 限 占其他应 收款 总额的比 例% 江苏南天农科化 工有限公司 非关联 方 材料款 550,000. 00 3 年 以上 14.69 应收出口退税款 非关联 方 出口退 税款 542,275. 96 1 年 以内及 1 至 3 年 14.48 东莞市会计核算 中心 非关联 方 招标押 金 352,200. 00 1 至 3 年 9.40 垦利兴华石油化 工有限责任公司 非关联 方 材料款 300,000. 00 3 年 以上 8.01 上海迅昌化工装 备技术研究所 非关联 方 设备款 257,400. 00 3 年 以上 6.87 合 计 2,001,87 5.96 53.45 7、存货 （1）存货分类 存 货 种类 期末数 期初数 账面余额 跌 价准备 账面价值 账面余额 跌 价 准备 账面价值 原 材 料 30,637,576.7 2 -- 30,637,576.7 2 33,618,826 .11 -- 33,618,826 .11 库 存 商品 24,741,951.4 7 -- 24,741,951.4 7 26,126,958 .13 -- 26,126,958 .13 发 出 商品 52,430,350.4 5 -- 52,430,350.4 5 14,786,781 .27 -- 14,786,781 .27 合 计 107,809,878. 64 -- 107,809,878. 64 74,532,565 .51 -- 74,532,565 .51 （2）期末存货成本低于可变现净值，无需计提跌价准备。 8、其他流动资产 项 目 期末数 期初数 - - 106 银行短期理财产品投资 16,000,000.00 -- 说明：经 2011 年 9 月 28 日第二届董事会第四次临时会议审议，本公司可使用额度不超 过人民币 5,000 万元的自有闲臵资金进行低风险的银行理财产品投资。 9、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本 期 减 少 期末数 一、账面原值 合计 353,372,94 8.88 5,172,115.21 -- 358,545,0 64.09 房屋及建筑物 59,192,795. 21 2,000,000.00 -- 61,192,79 5.21 机器设备 289,071,83 6.53 2,312,096.29 -- 291,383,9 32.82 运输设备 3,372,474.8 4 743,958.00 -- 4,116,432 .84 其他设备 1,735,842.3 0 116,060.92 -- 1,851,903 .22 本 期 新增 本 期 计 提 二、累计折旧 合计 178,526,65 7.24 -- 22,338,2 62.26 -- 200,864,9 19.50 房屋及建筑物 16,099,795. 24 -- 2,323,07 3.28 -- 18,422,86 8.52 机器设备 160,320,72 0.01 -- 19,299,1 93.53 -- 179,619,9 13.54 运输设备 1,018,097.9 1 -- 476,647. 31 -- 1,494,745 .22 其他设备 1,088,044.0 8 -- 239,348. 14 -- 1,327,392 .22 三、固定资产 账面净值合计 174,846,29 1.64 267,310.69 17,433,45 7.74 157,680,1 44.59 房屋及建筑物 43,092,999. 97 -- 323,073.2 8 42,769,92 6.69 机器设备 128,751,11 6.52 -- 16,987,09 7.24 111,764,0 19.28 运输设备 2,354,376.9 3 267,310.69 -- 2,621,687 .62 其他设备 647,798.22 -- 123,287.2 2 524,511.0 0 四、减值准备 合计 -- -- -- -- 房屋及建筑物 -- -- -- -- 机器设备 -- -- -- -- 运输设备 -- -- -- -- 其他设备 -- -- -- -- 五、固定资产 账面价值合计 174,846,29 1.64 267,310.69 17,433,45 7.74 157,680,1 44.59 房屋及建筑物 43,092,999. 97 -- 323,073.2 8 42,769,92 6.69 机器设备 128,751,11 6.52 -- 16,987,09 7.24 111,764,0 19.28 运输设备 2,354,376.9 3 267,310.69 -- 2,621,687 .62 其他设备 647,798.22 -- 123,287.2 2 524,511.0 0 - - 107 说明： ① 本期计提折旧额 22,338,262.26 元。 ② 本期由在建工程转入固定资产原价为 2,184,250.62 元。 （2）期末固定资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细 项 目 期末数 期初数 账面余额 减 值准 备 账面净值 账 面 余额 减 值准 备 账面净值 1 万吨/年驱油 用表面活性剂项目 45,215,662. 24 - - 45,215,662.2 4 20,006,935.5 4 - - 20,006,935.5 4 1 万吨/年阳离 子聚丙烯酰胺项目 78,786,362. 89 - - 78,786,362.8 9 3,326,671.26 - - 3,326,671. 26 创建国家级企 业技术中心 22,480.00 - - 22,480.00 -- - - -- 2 万立方米液 体化学品（丙烯腈 等）原料仓储罐区 项目 30,000.00 - - 30,000.00 -- - - -- 1 万吨丙烯腈 仓储罐区项目 110,000.00 - - 110,000.00 -- - - -- 合 计 124,164,50 5.13 - - 124,164,505. 13 23,333,606.8 0 - - 23,333,606.8 0 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 期初数 本期增加 转 入 固 定 资产 其 他 减 少 利 息资 本 化累 计 金额 其 中：本期 利息资本 化金额 本 期利 息 资本 化 率% 期末数 1 万吨/年驱油用表 面活性剂项目 20,006,935.5 4 25,208,726.7 0 -- -- -- -- -- 45,215,662. 24 1 万吨/年阳离子聚 丙烯酰胺项目 3,326,671.26 75,459,691.6 3 -- -- -- -- -- 78,786,362. 89 创 建国家级 企业 技术中心 -- 2,206,730.62 2,184,250.6 2 -- -- -- -- 22,480.00 合 计 23,333,606.8 0 102,875,148. 95 2,184,250.6 2 - - -- -- -- 124,024,50 5.13 重大在建工程项目变动情况（续）： 工程名称 预算数 工 程 投 入占 预 算 比 例% 工 程 进度% 资金来源 1 万吨/年驱油用表面活性 剂项目 62,000,00 0.00 72.93% 93.00% 募集资金 1 万吨/年阳离子聚丙烯酰 胺项目 99,550,00 0.00 79.14% 92.00% 募集资金 - - 108 创建国家级企业技术中心 42,000,00 0.00 5.25% 31.00% 募集资金 合 计 203,550,0 00.00 （3）期末在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。 11、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增 加 本 期 减 少 期末数 一、账面原值合计 23,436,250.71 3,000,00 0.00 -- 26,436,250.71 微生物催化法生产丙烯 酰胺技术 3,462,499.98 -- -- 3,462,499.98 连续催化法生产丙烯酰 胺技术 3,000,000.00 -- -- 3,000,000.00 胜利油田三类油藏耐温 抗盐聚合物生产技术 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00 一分厂土地使用权 829,528.32 -- -- 829,528.32 二分厂土地使用权 11,144,222.41 -- -- 11,144,222.41 高耐受性基因工程重组 菌技术 -- 3,000,00 0.00 -- 3,000,000.00 二、累计摊销合计 5,348,869.91 1,310,61 0.69 -- 6,659,480.60 微生物催化法生产丙烯 酰胺技术 3,315,000.17 147,499. 81 -- 3,462,499.98 连续催化法生产丙烯酰 胺技术 850,000.00 300,000. 00 -- 1,150,000.00 胜利油田三类油藏耐温 抗盐聚合物生产技术 375,000.02 500,000. 04 -- 875,000.06 一分厂土地使用权 42,859.05 16,590.6 0 -- 59,449.65 二分厂土地使用权 766,010.67 296,520. 24 -- 1,062,530.91 高耐受性基因工程重组 菌技术 -- 50,000.0 0 -- 50,000.00 三、无形资产账面净值合 计 18,087,380.80 2,950,00 0.00 1,260,610. 69 19,776,770.11 微生物催化法生产丙烯 酰胺技术 147,499.81 -- 147,499.8 1 - 连续催化法生产丙烯酰 胺技术 2,150,000.00 -- 300,000.0 0 1,850,000.00 胜利油田三类油藏耐温 抗盐聚合物生产技术 4,624,999.98 -- 500,000.0 4 4,124,999.94 一分厂土地使用权 786,669.27 -- 16,590.60 770,078.67 二分厂土地使用权 10,378,211.74 -- 296,520.2 4 10,081,691.50 高耐受性基因工程重组 菌技术 -- 2,950,00 0.00 -- 2,950,000.00 四、减值准备合计 -- -- -- -- 微生物催化法生产丙烯 酰胺技术 -- -- -- -- 连续催化法生产丙烯酰 胺技术 -- -- -- -- 胜利油田三类油藏耐温 抗盐聚合物生产技术 -- -- -- -- 一分厂土地使用权 -- -- -- -- - - 109 二分厂土地使用权 -- -- -- -- 高耐受性基因工程重组 菌技术 -- -- -- -- 五、无形资产账面价值合 计 18,087,380.80 2,950,00 0.00 1,260,610. 69 19,776,770.11 微生物催化法生产丙烯 酰胺技术 147,499.81 -- 147,499.8 1 - 连续催化法生产丙烯酰 胺技术 2,150,000.00 -- 300,000.0 0 1,850,000.00 胜利油田三类油藏耐温 抗盐聚合物生产技术 4,624,999.98 -- 500,000.0 4 4,124,999.94 一分厂土地使用权 786,669.27 -- 16,590.60 770,078.67 二分厂土地使用权 10,378,211.74 -- 296,520.2 4 10,081,691.50 高耐受性基因工程重组 菌技术 -- 2,950,00 0.00 -- 2,950,000.00 说明：本期摊销额 1,310,610.69 元。 （2）期末无形资产未出现减值情形，不需计提减值准备。 12、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增 加 本 期 摊 销 其他减 少 期末数 信 息 披 露费 320,000 .00 -- 120,000.0 0 -- 200,000 .00 13、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延税额 暂 时 性 差异 递 延 税 额 暂 时 性 差异 资产减值准备 1,573,553.45 10,490,35 6.32 864,556.7 7 5,763,711. 79 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣亏损 11,065.62 -- 说明：由于环保公司尚未正式生产经营，未来何时获得足够的应纳税所得额具有不确定 性，因此没有确认环保公司可抵扣亏损的相应递延所得税资产。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 项 目 期末数 期初数 2016 年 11,065.62 -- 14、资产减值准备明细 项 目 期初数 本 期 增 本期减少 期末数 - - 110 加 转回 转销 坏账准备 5,763,711. 79 4,726,644. 53 -- -- 10,490,35 6.32 15、所有权受到限制的资产 所 有 权 受 到 限 制的资产类别 期 初数 本 期 增 加 本 期 减少 期末数 受限原因 用 于 担 保 的 资 产 应收票据 -- 15,000,00 0.00 -- 15,000,00 0.00 开立信用证担 保 16、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 46,484,235.3 6 78.79 37,625,754.0 8 80.35 1 至 2 年 8,423,863.26 14.28 6,148,553.99 13.13 2 至 3 年 1,347,863.61 2.28 282,376.62 0.60 3 年以上 2,745,118.29 4.65 2,773,089.36 5.92 合 计 59,001,080.5 2 100 46,829,774.0 5 100 （2）期末不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）期末欠付其他关联方款项见附注六、5。 17、预收款项 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 3,897,520.88 99.25 304,199.40 92.74 1 至 2 年 6,082.60 0.15 18,126.95 5.53 2 至 3 年 18,126.95 0.46 5,675.00 1.73 3 年以上 5,675.00 0.14 -- -- 合 计 3,927,405.43 100 328,001.35 100 （2）期末不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和其他关联方款项。 18、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 5,307,994 .72 22,235,605. 35 25,185,417. 07 2,358,183.0 0 职工福利费 -- 1,884,573.4 0 1,884,573.4 0 -- 社会保险费 127,680.0 0 5,286,946.0 0 4,761,181.5 0 653,444.50 - - 111 其中：①医疗保险费 27,132.00 1,302,092.5 0 1,181,035.5 0 148,189.00 ②基本养老保险费 86,184.00 3,372,482.0 0 2,987,948.0 0 470,718.00 ③年金缴费 -- -- -- -- ④失业保险费 4,788.00 322,576.50 291,933.00 35,431.50 ⑤工伤保险费 6,384.00 163,220.00 187,932.00 -18,328.00 ⑥生育保险费 3,192.00 126,575.00 112,333.00 17,434.00 住房公积金 -- 1,610,687.0 0 1,610,687.0 0 -- 辞退福利 -- -- -- -- 工会经费和职工教育经费 -- 153,270.10 153,270.10 -- 非货币性福利 -- -- -- -- 其他 -- 13,706.00 13,706.00 -- 其中：以现金结算的股份支 付 -- -- -- -- 合 计 5,435,674 .72 31,184,787. 85 33,608,835. 07 3,011,627.5 0 19、应交税费 税 项 期末数 期初数 增值税 -4,357,919.52 -1,129,821.87 企业所得税 -493,228.10 -2,986,595.50 个人所得税 547,428.78 760,375.06 城市维护建设税 29,895.75 38,178.44 教育费附加 21,354.10 27,270.31 房产税 146,888.36 104,691.25 土地使用税 473,518.10 947,036.20 其他 231,479.82 224,836.93 合 计 -3,400,582.71 -2,014,029.18 说明：增值税期末为负数，主要是原材料采购额较大，其增值税进项税额待抵扣。 20、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 336,413.78 56.39 768,852.81 56.62 1 至 2 年 -- -- 19,446.74 1.43 2 至 3 年 8,310.51 1.39 4,060.00 0.30 3 年以上 251,906.47 42.22 565,509.48 41.65 合 计 596,630.76 100 1,357,869.0 3 100 （2）期末不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东和其他关联方款项。 - - 112 （3）期末其他应付款金额前五名情况 单位名称 金额 款项性质 东营区宇顺海鲜饺子城 94,387.00 应付餐费 东营大明大厦酒店有限公司 53,861.50 应付房费 东营市四季赏食大酒店 41,992.00 应付房费 胜利油田大明餐饮有限责任公 司 40,130.00 应付房费 中国人民财产保险股份有限公 司东营分公司财务中心 10,928.64 保险费 合 计 241,299.14 21、股本 项 目 期初数 本期增减（+、-） 期末数 发 行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 股份 总数 120,000, 000.00 -- -- 60,000,00 0.00 - - 60,000,0 00.00 180,000,0 00.00 说明： （1）经 2010 年度股东大会审议通过，本期以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共 计转增股本 6,000 万股。转增后总股本已经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京 都天华验字（2011）第 0101 号验资报告。 （2）期末持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 股东名称 股份（万股） 所占比例% 长安控股 7,950.00 44.17 山东省高新技术创业投资有限 公司 2,400.00 13.33 宁波万商集国际贸易有限公司 1,150.01 6.39 山东康乾投资有限公司 900.00 5.00 （3）部分股东因融资需要，期末质押所持本公司部分股权，其中，长安控股质押 4,100 万股，山东省高新技术创业投资有限公司质押 800 万股。 22、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 625,217,670.0 9 -- 60,000,000.0 0 565,217,670.0 9 说明：股本溢价本期减少系经 2010 年度股东大会审议通过，本公司以资本公积转增股本。 23、盈余公积 - - 113 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法 定 盈 余 公积 17,747,494. 66 6,781,440.2 2 -- 24,528,934.8 8 说明：本公司按母公司税后净利润的 10%计提法定盈余公积。 24、未分配利润 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生额 提 取 或 分 配 比 例 调整前 上期末未分配利润 100,510,98 5.44 76,379,10 2.80 调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减 -） 6,420,465.7 2 -- 调整后 期初未分配利润 106,931,45 1.16 76,379,10 2.80 加：本期归属于母公司所有者的净利润 67,803,336. 57 63,947,05 3.73 减：提取法定盈余公积 6,781,440.2 2 6,394,705 .37 10% 提取任意盈余公积 -- -- 应付普通股股利 12,000,000. 00 27,000,00 0.00 转作股本的普通股股利 -- -- 期末未分配利润 155,953,34 7.51 106,931,4 51.16 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母 公司的金额 -- -- 说明： （1）调整本期期初未分配利润系由于重大前期差错更正影响，参见附注二、30。 （2）本期应付普通股股利系根据本公司 2010 年度股东会决议，以截至 2010 年 12 月 31 日股本总数 12,000 万股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税），共计分配股利 1,200 万元。 25、营业收入和营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 538,059,903.12 511,587,193.49 其他业务收入 4,792,040.17 3,822,605.22 营业成本 436,019,678.73 410,239,089.74 （2）主营业务（分产品） 产 品 名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 聚丙烯酰 胺干粉－采油 用 370,384,460.0 2 286,707,350.9 5 389,616,527.8 6 305,221,833.0 8 阴离子聚 丙烯酰胺系列 产品 52,874,533.21 43,287,970.66 38,702,003.40 32,265,287.32 阳离子聚 丙烯酰胺系列 产品 34,963,830.38 25,995,312.94 32,314,833.48 23,295,143.85 - - 114 丙烯酰胺 75,012,976.94 71,405,379.85 45,339,298.83 41,364,964.90 表面活性 剂 4,824,102.57 3,847,923.30 5,614,529.92 4,372,757.43 合 计 538,059,903.1 2 431,243,937.7 0 511,587,193.4 9 406,519,986.5 8 （3）前五名客户的营业收入情况 客户名称 金额 占公司全部营 业收入的比例% 中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司 338,785,890.00 62.41 宜兴市佳联化工有限公司 43,730,085.51 8.06 天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公 司 42,399,277.78 7.81 东营市华兴化工有限责任公司 23,339,254.01 4.30 张家口麦尔生化有限公司 11,282,051.31 2.08 合 计 459,536,558.61 84.66 26、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上 期 发 生额 计缴标准 城市维护建设 税 1,583,841.89 1,312,974.51 应交流转税的 7% 教育费附加 678,789.39 562,703.36 应交流转税的 3% 地方教育费附 加 452,241.47 193,021.84 应交流转税的 2% 地方水利建设 基金 70,729.48 -- 应交流转税的 1% 合 计 2,785,602.23 2,068,699.71 27、销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 销售费用 9,069,512.37 9,528,057.19 其中，本期销售费用前五位项目如下： 项 目 金额 运杂费 3,418,811.86 职工薪酬 1,636,468.94 业务招待费 935,815.09 物料消耗 645,312.19 差旅费 436,165.71 合 计 7,072,573.79 28、管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 管理费用 18,254,179.35 16,026,936.94 - - 115 其中，本期管理费用前五位项目如下： 项 目 金额 职工薪酬 4,193,587.50 研究开发费 2,361,606.00 土地使用税 1,894,072.40 业务招待费 1,706,222.40 无形资产摊销 1,310,610.69 合 计 11,466,098.99 29、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 598,402.81 6,788,607.87 减：利息资本化 -- -- 减：利息收入 7,757,456.57 2,163,807.39 承兑汇票贴现息 -- 70,506.67 汇兑净损失 78,361.99 175,061.02 银行手续费 63,964.69 30,141.76 合 计 -7,016,727.08 4,900,509.93 30、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 4,726,644.53 142,910.06 31、投资收益 项 目 本 期 发 生额 上 期 发 生额 银行短期理财产品投资收益 227,434.24 -- 32、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产处臵利得 -- 141,680.22 政府补助 820,000.00 3,200,000.00 罚款收入 500.00 -- 合 计 820,500.00 3,341,680.22 说明： - - 116 （1）上述营业外收入均计入非经常性损益。 （2）本公司收到的与收益相关且计入本期损益的政府补助如下： ①根据东营市财政局•关于下达 2011 年省级安全生产专项资金预算指标的通知‣（东财 企指 [2011]29 号），本公司收到安全生产专项资金（“以奖代补”奖励资金）2 万元。 ②根据东营市财政局及东营市经济和信息化委员会•关于组织提报东营市 2010 年度重点 技术改造项目的通知‣（东经信发 [2010]220 号），本公司收到东营市财政局技术改造款 80 万 元。 33、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 -- 1,000.00 34、所得税费用 （1）所得税费用明细 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 12,966,647.51 11,356,577.97 递延所得税调整 -708,996.68 540,643.66 合 计 12,257,650.83 11,897,221.63 （2）所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 本期发生额 上期发生额 利润总额 80,060,987.40 75,844,275.36 按适用税率计算的所得税费用（利润总额 *15%） 12,009,148.11 11,376,641.30 某些子公司适用不同税率的影响 -1,106.56 -- 对以前期间当期所得税的调整 -- -208,574.99 归属于合营企业和联营企业的损益 -- -- 无须纳税的收入 -- -- 不可抵扣的费用 246,842.87 278,578.58 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影 响 -- 450,576.74 利用以前期间的税务亏损 -- -- 未确认递延所得税的税务亏损 2,766.41 -- 其他 -- -- 所得税费用 12,257,650.83 11,897,221.63 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 - - 117 项 目 代码 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 报告期归属于公司普通股股东的净利 润 P1 67,803,336. 57 63,947,053. 73 报告期归属于公司普通股股东的非经 常性损益 F 890,744.10 2,839,578.1 9 报告期扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 P2=P1- F 66,912,592. 47 61,107,475. 54 期初股份总数 S0 120,000,000 .00 90,000,000. 00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数 S1 60,000,000. 00 48,750,000. 00 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 Si -- 30,000,000. 00 增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mi -- 3 报告期因回购等减少股份数 Sj -- -- 减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数 Mj -- -- 报告期缩股数 Sk -- -- 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S 1+Si*Mi/M0-S j*Mj/M0-Sk 180,000,000 .00 146,250,000 .00 归属于公司普通股股东的基本每股收 益 Y1=P1/ S 0.38 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的基本每股收益 Y2=P2/ S 0.37 0.42 说明： - - 118 （1）报告期内，本公司以资本公积按 10：5 转增股本，在计算每股收益时对上期可比数 据进行了追溯调整。 （2）报告期内，本公司无稀释事项。 36、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 利息收入 7,651,112.05 553,357.39 政府补助 820,000.00 3,200,000.00 往来款 2,880,640.59 854,609.01 其他 500.00 922,000.00 合 计 11,352,252.64 5,529,966.40 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 往来款 1,518,041.97 208,916.69 付现费用 12,540,161.57 13,533,433.28 其他 178,258.43 515,655.23 合 计 14,236,461.97 14,258,005.20 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 赎回银行短期理财产品收回的款项 386,227,434.24 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 购买银行短期理财产品支付的款项 402,000,000.00 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 发行费用 -- 5,093,629.20 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,803,336.57 63,947,053.73 - - 119 加：资产减值准备 4,726,644.53 142,910.06 固定资产折旧 22,338,262.26 29,794,901.38 无形资产摊销 1,310,610.69 1,334,360.90 长期待摊费用摊销 120,000.00 81,666.79 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -- -141,680.22 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 598,402.81 6,963,668.89 投资损失（收益以“－”号填列） -227,434.24 -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -708,996.68 540,643.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,277,313.13 -41,482,391.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -47,308,462.43 -83,146,001.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -24,852,172.02 -29,990,261.47 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 -9,477,121.64 -51,955,129.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 320,727,844.84 453,025,631.81 减：现金的期初余额 453,025,631.81 42,446,807.50 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -132,297,786.97 410,578,824.31 （2）现金及现金等价物的构成 - - 120 项 目 期末数 期初数 一、现金 320,727,844.84 453,025,631.81 其中：库存现金 9,231.30 640.88 可随时用于支付的银行存款 320,718,613.54 453,024,990.93 可随时用于支付的其他货币资金 -- -- 二、现金等价物 -- -- 其中：三个月内到期的债券投资 -- -- 三、期末现金及现金等价物余额 320,727,844.84 453,025,631.81 （3）货币资金与现金及现金等价物的调节 列示于现金流量表的现金及现金等价物 包括： 期末数 期初数 期末货币资金 320,727,844.8 4 453,025,631.8 1 减：使用受到限制的存款 -- -- 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- -- 期末现金及现金等价物余额 320,727,844.8 4 453,025,631.8 1 六、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母 公 司 名称 关 联 关系 企 业 类型 注 册 地 法 人 代表 业务 性质 组 织 机 构 代码 长 安 控 股 母 公 司 有 限 责任 山 东 东营 夏 春 良 实业 投资 76480141-4 本公司的母公司情况（续）： 母 公 司 名称 注 册 资 本 （万元） 母 公 司 对 本公司持股比 例% 母 公 司 对 本公司表决权 比例% 本公司最终控制方 长 安 控 股 6,258.00 44.17 44.17 夏春良、梁立稳、徐 志伟、吴时军、杜斌、刘 燕、郭宝德、栾庆民、向 民、阔伟、刘福林等 11 位 自然人 2、本公司的子公司情况 - - 121 子公 司名称 子 公司类 型 企 业 类 型 注 册地 法 人 代 表 业 务 性质 注 册 资 本（万 元） 持 股 比 例% 表 决权 比 例% 组 织 机 构 代 码 环保 公司 全 资 有 限 责 任 北 京 刘 皓 销 售、投资 技术服务 5, 000 1 00.00 1 00.00 58441 336-9 3、本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关 系 组织机构代 码 胜利油田长安特易节能设备有限责任公司 （“特易节能”） 同一控股股 东 75087243-0 胜利油田长安建筑装饰工程有限责任公司 （“长安建筑”） 同一控股股 东 75087065-4 胜利油田长安科立石油新技术发展有限公司（“科 立石油”） 同一控股股 东 70624408-2 胜利油田长安酒店有限责任公司 （“长安酒店”） 同一控股股 东 16473468-4 山东长安特易光电技术有限公司（“长安光电”） 同一控股股 东 69965042-8 夏春良 股东、董事 长 上海双建生化技术发展有限公司（“上海双建”） 本公司股东 70342777-2 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人 员 4、关联交易情况 （1）关联采购与销售情况 ①购买商品情况 关 联 方 关联交易 内容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策程序 本期发生额 上期发生额 金 额 （ 万元） 占同类交 易 金 额 的 比 例% 金 额 （ 万元） 占 同 类 交 易 金 额 的 比例% 特 易 节能 购买包装 袋 市 场 价格 279. 43 90.89 306. 40 100.00 - - 122 科 立 石油 购买消防 器材 市 场 价格 -- -- 0.18 42.86 长 安 光电 购灯具 市 场 价格 52.1 4 100.00 -- -- 合 计 331. 57 306. 58 ②接受劳务情况 关 联 方 关联交易 内容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策程序 本期发生额 上期发生额 金 额 （ 万元） 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例% 金 额 （ 万元） 占 同 类 交 易 金 额 的 比例% 特 易 节能 维修 市 场 价格 -- -- 21.5 3 9.32 长 安 酒店 业务招待 市 场 价格 30. 77 10.12 10.7 2 10.46 合 计 30. 77 32.2 5 （2）关联租赁情况 出 租 方名称 承 租 方名称 租 赁 资产 种类 租 赁 起始日 租 赁 终止日 租 赁 费 定 价 依据 本 期 确 认 的 租 赁费 特 易 节能 本 公 司 职 工 宿舍 2011-1- 1 2011-7- 31 市 场 价格 186,480 .00 （3）关联担保情况 担保方 被 担 保 方 担保金额 借款起始 日 借款终止 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完毕 长 安 控 股 本公司 20,000,000. 00 2011-1-19 2011-4-19 是 长 安 控 本公司 20,000,000. 2011-2-12 2011-7-12 是 - - 123 股 00 长 安 控 股 本公司 10,000,000. 00 2011-11-18 2011-12-1 8 是 （4）支付关键管理人员薪酬 本公司支付关键管理人员薪酬情况如下： 关联方 支付关键管理人员薪酬决策程 序 本期发生额 上期发生额 关 键 管 理 人员 经第三届董事会第一次会议审 议通过 其中：人数 5 人 5 人 金 额 218.53 万元 267.42 万元 5、关联方应收应付款项 科目名称 关联方 期末数 期初数 预付账款 长安建筑 300,000.00 -- 应付账款 特易节能 646,114.82 894,081.82 上海双建 300,000.00 500,000.00 长安光电 305,000.00 -- 七、 或有事项 2011 年 12 月 9 日，本公司开立国际信用证 182 万美元，以 1,500 万元银行承兑汇票提供 质押担保。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 八、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 经本公司第三届董事会第二次会议审议，以 18,000 万股为基数，按每 10 股转增股本 10 股，分配现金股利 0.5 元（含税），共计转增股本 18,000 万股、分配现金股利 900 万元。 截至 2012 年 3 月 28 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十、母公司财务报表主要项目注释 - - 124 1、应收账款、其他应收款、营业收入与营业成本、投资收益 子公司环保公司于 2011 年 10 月 31 日成立，期末尚未正式经营，母公司财务报表应收账 款、其他应收款、营业收入与营业成本、投资收益数据与合并数相同。 应收账款项目注释见附注五、3。 其他应收款项目注释见附注五、6。 营业收入与营业成本项目注释见附注五、25。 投资收益项目注释见附注五、31。 2、长期股权投资 被 投 资 单 位 名称 核算 方法 投 资 成 本 期 初 数 增 减 变 动 期末数 对 子 公 司 投 资 环保公司 成本 法 50,000,0 00.00 -- 50,000,00 0.00 50,000,000. 00 续： 被 投 资 单 位名称 在 被 投资单位 持 股 比 例% 在 被 投 资单位表决 权比例% 在被投资单 位持股比例与表 决权比例不一致 的说明 减 值准备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红利 对 子 公 司 投资 环保公司 100 100 -- -- -- -- 3、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,814,402.19 63,947,053.73 加：资产减值准备 4,726,644.53 142,910.06 固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 22,338,262.26 29,794,901.38 无形资产摊销 1,310,610.69 1,334,360.90 - - 125 长期待摊费用摊销 120,000.00 81,666.79 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -- -141,680.22 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 598,402.81 6,963,668.89 投资损失（收益以“－”号填列） -227,434.24 -- 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -708,996.68 540,643.66 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- -- 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,277,313.13 -41,482,391.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,308,462.43 -83,146,001.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -24,852,172.02 -29,990,261.47 其他 -- -- 经营活动产生的现金流量净额 15,533,943.98 -51,955,129.81 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 295,738,910.46 453,025,631.81 减：现金的期初余额 453,025,631.81 42,446,807.50 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 -157,286,721.35 410,578,824.31 十一、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 本 期 发 生 额 说明 政府补助 820,000.00 附注五、32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 500.00 附注五、32 其他符合非经常性损益定义的损益项目 227,434.24 银行理财产品投资收 益 非经常性损益总额 1,047,934.24 减：非经常性损益的所得税影响数 157,190.14 非经常性损益净额 890,744.10 减：归属于少数股东的非经常性损益净影 响数（税后） -- - - 126 归属于公司普通股股东的非经常性损益 890,744.10 2、净资产收益率和每股收益 报告期利润 加 权 平 均净资产收 益率% 每 股 收 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.56% 0.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 7.46% 0.37 其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下： 项 目 代码 报告期 报告期归属于公司普通股股东的 净利润 P1 67,803,33 6.57 报告期归属于公司普通股股东的 非经常性损益 F 890,744.1 0 报告期扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 66,912,59 2.47 归属于公司普通股股东的期初净 资产 E0 869,896,6 15.91 报告期发行新股或债转股等新增 的归属于公司普通股股东的净资产 Ei -- 新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 Mi -- 报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 Ej 12,000,00 0.00 减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 Mj 7 其他事项引起的净资产增减变动 Ek -- 其他净资产变动下一月份起至报 告期期末的月份数 Mk -- 报告期月份数 M0 12 归属于公司普通股股东的期末净 E1 925,699,9 - - 127 资产 52.48 归属于公司普通股股东的加权平 均净资产 E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek* Mk/M0 896,798,2 84.20 归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率 Y1=P1/E2 7.56% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的加权平均净资产收益率 Y2=P2/E2 7.46% 3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据期末 4,718.32 万元，较期初减少 40.83%，主要是票据背书增加。 （2）应收账款期末 16,049.41 万元，较期初增加 95.58%，主要是收入增加和本年末主要 客户的结算量较上年减少。 （3）预付款项期末 2,918.20 万元，较期初增加 158.62%，主要是预付原材料采购款增加。 （4）存货期末 10,780.99 万元，较期初增加 44.65%，主要是尚未完成结算的发出商品增 加。 （5）在建工程期末 12,416.45 万元，较期初增加 432.13%，主要是募集资金投资项目投入 增加。 （6）递延所得税资产期末 157.36 万元，较期初增加 82.01%，主要是可抵扣差异应收款项 坏账准备增加。 （7）预收款项期末 392.74 万元，较期初增加 10.97 倍，主要是预收非采油用产品销售货 款增加。 （8）应付职工薪酬期末 301.16 万元，较期初减少 44.60%，主要是本期支付上年度已计提 未发放的工资。 （9）股本期末 18,000 万元，较期初增加 50.00%，主要是本期资本公积转增股本。 （10）营业税金及附加本期 278.56 万元，较上期增加 34.65%，主要是本期应交增值税增 加，相应附加税费增加。 （11）财务费用本期-701.67 万元，较上期减少 1,191.72 万元，主要本期借款减少，相应 利息支出减少及募集资金存款利息收入增加。 （12）资产减值损失本期 472.66 万元，较上期增加 32.07 倍，主要是应收款项增加而计提 坏账准备增加。 - - 128 十二、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第二次会议于 2012 年 3 月 28 日批 准。 山东宝莫生物化工股份有限公司 2012 年 3 月 28 日 - - 129 第十二节 备查文件目录 一、 载有公司董事长夏春良先生签名的2011年年度报告原件。 二、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表原件。 三、 载有京都天华会计师事务所有限公司盖章、注册会计师亲笔签字并盖章 的审计报告原件。 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：夏春良 山东宝莫生物化工股份有限公司 二Ｏ一二年三月二十八日