300039_2014_上海凯宝_2014年年度报告_2015-03-25.txt

上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 上海凯宝药业股份有限公司 Shanghai Kaibao Pharmaceutical CO.,LTD. 2014年度报告 证券简称：上海凯宝 证券代码：300039 披露日期：2015年03月26日 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘宜善、主管会计工作负责人任立旺及会计机构负责人(会计主 管人员)张育琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告.....................................................................................................................................1 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................7 第四节 董事会报告..........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................29 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................46 第八节 公司治理..............................................................................................................................52 第九节 财务报告..............................................................................................................................55 第十节 备查文件目录....................................................................................................................117 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、上海凯宝、发行人 指 上海凯宝药业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 控股股东、实际控制人 指 自然人穆来安 《公司章程》 指 《上海凯宝药业份有限公司章程》 股东大会 指 上海凯宝药业份有限公司股东大会 董事会 指 上海凯宝药业份有限公司董事会 监事会 指 上海凯宝药业份有限公司监事会 专门委员会 指 上海凯宝药业股份有限公司董事会战略委员会、上海凯宝药业股份有 限公司董事会审计委员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委 员会、上海凯宝药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐机构 指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2014 年度 近三年 指 2014 年度、2013 年度、2012 年度 限制性股票激励计划 指 上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 三期项目 指 上海凯宝药业股份有限公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工 程项目 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 上海凯宝 股票代码 300039 公司的中文名称 上海凯宝药业股份有限公司 公司的中文简称 上海凯宝 公司的法定代表人 刘宜善 注册地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 办公地址的邮政编码 201401 公司国际互联网网址 电子信箱 kbyydmb@ 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 525 号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 穆竟伟 杜洋 联系地址 上海市工业综合开发区程普路 88 号 上海市工业综合开发区程普路 88 号 电话 021-37572069 021-37572069 传真 021-37572069 021-37572069 电子信箱 jingwei_mu@ du_yang_2008@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 首次注册 2000 年 04 月 12 日 上海市工商行政管 理局 3102262042799 226630948912 63094891-2 股份公司成立变更 注册登记 2008 年 09 月 08 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2010 年 04 月 22 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2010 年 07 月 19 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2011 年 06 月 27 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2013 年 06 月 16 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 资本公积转增股本 2014 年 06 月 12 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 股权激励授予限制 性股票 2015 年 01 月 08 日 上海市工商行政管 理局 310226000171574 226630948912 63094891-2 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 1,481,076,884.10 1,323,215,434.83 11.93% 1,102,004,884.07 营业成本（元） 230,004,515.20 204,365,270.40 12.55% 178,681,352.68 营业利润（元） 409,904,507.65 354,008,705.08 15.79% 266,593,494.55 利润总额（元） 414,839,392.08 377,136,403.71 10.00% 286,174,616.93 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 349,351,705.87 318,815,442.03 9.58% 242,191,974.52 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 345,157,054.10 299,156,898.19 15.38% 225,548,020.50 经营活动产生的现金流量净额 （元） 282,378,515.47 270,234,671.13 4.49% 243,323,767.80 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.441 0.5137 -14.15% 0.9250 基本每股收益（元/股） 0.5527 0.5044 9.58% 0.3832 稀释每股收益（元/股） 0.5527 0.5044 9.58% 0.3832 加权平均净资产收益率 20.61% 21.39% -0.78% 17.94% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 20.36% 20.07% 0.29% 16.70% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 640,376,000.00 526,080,000.00 21.73% 263,040,000.00 资产总额（元） 2,117,366,779.56 1,770,810,467.77 19.57% 1,561,084,626.28 负债总额（元） 232,721,608.89 164,717,002.97 41.29% 142,286,603.51 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,884,645,170.67 1,606,093,464.80 17.34% 1,418,798,022.77 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 2.9430 3.0529 -3.60% 5.3938 资产负债率 10.99% 9.30% 1.69% 9.11% 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 备注： 1、 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算； 2、 2014 年、2013 年、2012 年每股收益是按照 2014 年末的加权平均股本计算。 二、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 55,703.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,710,812.56 24,467,698.63 19,925,418.46 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,224,071.87 -1,340,000.00 -400,000.00 捐赠支出 减：所得税影响额 740,232.66 3,469,154.79 2,937,168.36 所得税费用 合计 4,194,651.77 19,658,543.84 16,643,954.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 三、重大风险提示 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，药品价格面临不断向下调整的风险和压力。特别是 2015进入招标采购年，全国各省、区、市药品集中采购统一招标的不断开展以及药品招标政策的不断调整，对制药行业产生 较大的影响，若公司对于药品降价政策等行业政策应对不当，会对公司业绩产生一定的影响。 公司管理层需要及时有效的把握行业政策的变化趋势，加强对行业法律法规的学习并积极关注各地招标政策的变化，采 取应对措施以控制和降低生产经营风险。 2、品种单一风险 公司主营产品为独家品种，该产品配方独特、技术新颖，临床应用安全、疗效显著，公司集中主要 精力发展该品种，形成一支独大的产品现状；主营产品生产、销售的异常波动将对公司经营业绩产生较大的影响。 为改善公司对单一产品的依赖情况，在稳定健康发展的基础上，公司一方面不断提升研发创新能力，加快推进系列品种 的开发进度的同时推进储备品种的销售力度；另一方面积极寻求新产品引进和并购机会，充分利用科研院校研发优势资源和 技术创新能力加快成果转化，尽快实现产品多样化。 3、新药研发风险 公司属于生物医药行业，主要从事产品的研发、生产和销售。新药研发和引进具有投资大、周期长、 风险高等特点；公司的新产品开发存在着技术攻关、药品注册、实现规模化等多方面的风险，若公司开发出的新药不能适应 市场需求，将会对公司经营和发展带来一定风险。 针对从实验室研发到获得生产批文的时间周期长、不可预测及不确定性等风险因素，不断完善新药研发项目管理，采取 有效的应对措施来减少、降低风险，以保证新药研发项目目标的实现。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 4、募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”于2014年上半年建 成投产，这将有效提升公司生产规模和盈利能力，有利于公司长期战略规划的实现。但仍可能出现产能扩张后，由于行业环 境、市场需求不可预测的变化等原因而导致的产品销售风险。公司会积极关注行业动态，加强销售市场开发和学术活动推广 力度， 降低产能扩张带来的销售风险。 5、新产品的相关市场风险 公司新产品痰热清胶囊在上市前进行了产品定价、市场招商和上市规划等一系列工作， 逐步投入市场后，将会面临药品招投标、市场需求、医药行业政策等不可控的风险因素影响盈利预期。公司将积极做好新产 品上市的准备工作，利用现有渠道和产品宣传等活动积极推广，减少市场导入周期。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，在医药行业竞争日趋激烈的情况下，公司紧紧围绕战略目标和年度经营计划，坚持以市场为导向、技术创新 为依托，全面提升公司核心竞争力，保质保量完成了全年各项经营指标。片剂、硬胶囊剂车间取得新版《药品GMP证书》、 三期工程顺利投产、积极实施限制性股票激励计划、新产品痰热清胶囊的招商代理工作有效推进，全面提升公司管理水平及 未来可持续发展能力，助推企业稳定健康发展。 报告期内，公司实现营业总收入148,107.69万元，比上年同期增长11.93%；实现营业利润40,990.45万元，比上年同期 增长15.79%；实现归属上市公司股东净利润34,935.17万元，比上年同期增长9.58%。实现归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润34,515.71万元，比上年同期增长15.38%。 报告期内，公司主要工作如下： 生产质量方面 公司核心产品痰热清注射液自上市以来，累计生产3亿支，用于临床5000万人次，凭借其独特的疗效 和安全性，赢得广大客户的高度认可，在甲型H1N1、H7N9、人禽流感、手足口病、登革热等历次重大疫情中均被卫计委和 中医药管理局列为临床指南用药，为疫情防治起到了关键作用。 自2007年起历经8年与上海市药检所和重庆大学联合进行“689”物质基础研究和质量标准提升工作，结果达到“8893”，在 完成物质基础研究的基础上提升了痰热清的质量标准，指纹图谱由原来的一张图谱增加至4张图谱，含量测定由4个成分增加 至22个，使物质基础研究成果在质量标准中得以体现。新的质量标准已正式实施，为保证产品质量、临床安全使用打下坚实 基础。与国家中医药管理局合作开展痰热清注射液3万例安全性再评价研究，据研究数据显示其严重不良反应发生率为罕见 级。在2014年12月，被国家食品药品监督管理总局列为中药保护品种。 严格实施GMP,加强生产质量管理。随着口服固体制剂（片剂和硬胶囊剂）新版GMP（2010版）认证的顺利通过，标 志着公司所有车间全部通过新版GMP认证。 新中药提取车间的正式投产，采用自动化在线控制系统，工艺控制点达到2300 个，实现了数字化提取，确保了批与批之间质量的均一性，使提取物质量更加稳定，同时为今后痰热清注射液的扩产和口服 制剂的生产打下坚实的基础；包装车间设备更新完成后，通过新包装的实施，较大的提升了产能，提高了工作效率，降低了 生产成本，有效提升公司的生产规模和盈利能力。 质量是企业发展的基石。作为国内首批通过新版GMP（2010年版）认证的制药企业，工作中注重员工的培训教育，进 一步提升了员工的质量意识；始终坚持源头把关、过程控制、参数放行的原则，并通过主导产品痰热清注射液质量标准提升、 工艺技术改进等工作的开展，使得内部生产质量管理水平得到有效提升，形成更加完善的质量保证体系；作为上海市首批获 得“诚信创建企业”单位，始终将“诚信做药、良药救人”的理念贯穿于生产、经营的每一个环节。 产品研发方面 研发与创新是企业战略的重要组成部分，是企业可持续发展的强力支撑，经过几年的努力和积累，目 前公司产品研发梯队已逐步形成。 临床前研究：体外培育熊胆粉研究，该项目是公司与重庆大学、上海中医药大学联合开发，已列入国家“十二五”重大 新药创制项目，并获得国家科技部经费支持600万元，同时获授权发明专利一项“两步酶促法制备结合态熊去氧胆酸的方法”， 目前已进入中试关键阶段。 Ⅱ期临床研究：用于治疗抑郁症大品种的国家1.1类中药新药“优欣定胶囊”，已获授权“原人参二醇及原人参三醇的制备 方法”、“20（S）-原人参二醇在制备抗抑郁药物中的应用”两项专利。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 Ⅲ期临床研究共有四个产品：经典方丁桂油软胶囊；用于治疗偏头痛的疏风止痛胶囊；抗失眠的花丹安神合剂；痰热清 系列产品痰热清口服液；其中疏风止痛胶囊已获授权“一种治疗偏头痛的中药及其制备方法”专利；花丹安神合剂已获授权“一 种具有平肝活血安神作用的中药组合物、制备方法和应用”专利； 痰热清注射液抗细菌生物膜研究：公司与中国中医科学院医学实验中心合作，研究结果表明：痰热清注射液不仅可以抑 制细菌生物膜的形成，而且能穿透生物膜对耐药菌株有特异杀灭作用，科学地证明了中药多组分、多靶点不可替代的独特优 势；目前已经完成抗细菌生物膜体外试验，将进一步开展临床研究，进行人体抗耐药菌验证。 痰热清注射液3万例安全性再评价研究：公司与国家中医药管理局合作，研究进展顺利，采用循证医学和流行病学方法 进一步论证痰热清注射液临床使用的安全性和有效性。 公司三期工程列入上海市政府创新成果产业化项目，获批政府支持经费2200万元，将按完成进度，分批拨付，已获拨支 持经费880万元。 市场营销方面 报告期内，继续开展营销培训，从财务管理、招投标、渠道合作、学术推广、市场开发、行业政策等多 方面提升团队整体水平，为专业性、高效性的优质营销奠定基础。强化商业合作，加强渠道管控，确保资金安全，降低经营 风险；实时应用互联网与新媒体，宣传产品、品牌，加强客户安全、合理用药教育及培训；应用大数据研究、管理慢性病人 群，积极推进精准客户营销 “服务”，以优质服务赢得客户对“凯宝”品牌的认知、认可、固化；加强市场核心竞争力建设， 开展电商营销工作，提升营销模式等，逐步完善营销体系。依据营销规划，关注基药市场的发展和布局，目前核心产品痰热 清注射液已进入了广东、新疆、广西、辽宁、吉林、山东、河南、安徽、浙江等省份基药目录；开展新产品“痰热清胶囊”、 《国家低价药目录》产品“凯宝压苧”（卡托普利缓释片）的招商工作，加快产品上市步伐。实施股权激励计划进一步提高营 销团队的积极性、创造性与责任心，有助于全面提升营销团队的可持续发展力。 募集资金项目方面 公司募投项目“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”于4月底顺利投产以来，在确保质 量稳定、可控的同时，逐步释放生产产能，为产能升级打好坚实的基础。 报告期内，公司密切关注医药行业的并购机会和产品合作机会，使用超募资金完成了中药5类新药“丁桂油软胶囊”和中 药9类新药“熊胆滴丸”产品的收购，进一步补充完善公司相关产业链和产品线，为公司长远发展提供了产品梯队的保障。 公司治理方面 2014年是公司管理打基础、上台阶、学习提升之年，是制度建设之年，是提高人员素质之年；公司导 入卓越绩效管理模式，以持续提升企业管理水平。加强内控体系建设，完善和健全相关规章制度，增强了制度的执行力和约 束力；加强人员培训，提升员工素质；以企业文化树人、感染人，增强员工的凝聚力和归属感，提升员工的工作激情。 报告期内，公司完成了限制性股票激励计划，首次授予的激励对象主要为公司核心技术（业务）骨干217 人共计908 万 股，预留92万股。公司实施股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动上海凯 宝核心技术(业务)骨干等员工的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司 的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 投资者管理方面 在深交所2013年度信息披露考核中，公司再次获得 A 级考核结果，继续享有“信息披露直通车”的荣 誉。报告期内，公司积极地接待投资者调研，保持与投资者的良性互动。通过及时、高效地信息披露，提高公司运作的透明 度，加深投资者对公司的了解和认同。 报告期内，公司获得国家级荣誉情况： 2014年12月，痰热清注射液被国家食品药品监督管理总局列为中药保护品种； 2014年10月，痰热清注射液被国家卫计委列入《登革热诊疗指南（2014年第2版）》； 2014年8月，上海凯宝 “体外培育熊胆粉关键技术及临床前研究课题”获得国家十二五重大新药创制科技重大专项课题立 项支持； 2014年7月，上海凯宝获得由中国制药行业协会颁发的“2014全国质量诚信双优医药企业”、“2014中国医药最具创新力百 强企业”的荣誉证书； 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 2014年4月，上海凯宝片剂、硬胶囊剂车间获得新版《药品GMP 证书》； 2014年1月，痰热清注射液被国家卫计委列入《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2014年版）》用药。 报告期内，公司获得地方荣誉情况： 2015年1月，上海凯宝获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发 的高新技术企业证书； 2014年9月，上海凯宝获得由上海市企业联合会、上海市企业家协会颁发的“2014上海民营制造业企业50强（第30名）” 和“2014上海民营企业100强（第68名）”的荣誉证书； 2014年5月，上海凯宝获得由上海中药行业协会颁发的“凯宝牌”痰热清注射液系2012-2013年度上海市中药行业名优产品、 2012-2013年度上海市名牌产品荣誉称号； 2014年4月，上海凯宝荣获由上海市奉贤区人民政府颁发的2012-2013年度奉贤区“优秀创新企业”、2013年度奉贤区“财富 百强企业”； 2014年2月，上海凯宝获得由上海中药行业协会颁发的“2013年度上海中药行业名优产品”荣誉称号； 报告期内，公司获得国家专利情况： 2015年1月，上海凯宝取得由国家知识产权局颁发的“两步酶促法制备结合态熊去氧胆酸的方法”的发明专利证书； 2014年11月，上海凯宝取得由国家知识产权局颁发的“一种治疗病毒性肺炎的药物组合物”的发明专利证书； 2014年2月，上海凯宝获得国家知识产权局颁发的“一种具有平肝活血安神作用的中药组合物、制备方法和应用”的专利证 书； 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 公司主要从事药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间），农副产 品收购。 报告期内，公司的主营业务未发生变化，仍然致力于从事清热解毒类中成药痰热清注射液的研发、生产和销售，通过产 能扩大、技术创新等不断提高产能和产品质量，满足市场需求。公司致力于将企业打造成现代化中药企业的高新技术企业而 努力。 利润表部分 1、报告期内，资产减值损失较去年同期增长47.15% ，主要是公司应收账款增加，按照公司会计政策计提的坏账损失 增加所致。 2、报告期内，营业外收入较去年同期减少76.40% ，主要原因是高新技术成果转化项目政府扶持政策到期，政府补助 减少所致。 3、报告期内，营业外支出较年初减少37.31%，主要是捐赠支出减少所致。 资产负债表部分 1、报告期内，应收账款较年初增长33.86%，主要是因为销售收入稳步增长所致。 2、报告期内，预付账款较年初增加214.68%，主要是公司预付材料采购款增加所致。 3、报告期内，其他应收款较年初增长208.32% ，主要是备用金增加所致。 4、报告期内，其他流动资产增加280.00%，主要是公司使用自有资金购买银行保本理财产品所致。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 5、报告期内，固定资产较年初增加51.99% ，主要是现代化中药等医药产品建设项目（三期）工程顺利投产，各设备 及房屋等从在建工程结转固定资产所致。 6、报告期内，在建工程较年初减少99.49% 。主要是现代化中药等医药产品建设项目（三期）工程顺利投产，各设备 及房屋等从在建工程结转固定资产所致 。 7、报告期内，长期待摊费用较年初减少33.33% 。主要是公司装修费用摊销所致 。 8、报告期内，递延所得税资产较年初增加35.65%，主要是计提资产减值准备增加所致。 9、报告期内，应付账款较年初增加106.91%，主要是三期工程顺利投产，主导产品产能扩大，原辅料采购增加所致。 10、报告期内，预收账款较年初下降93.25%，主要是公司预收客户的货款减少所致。 11、报告期内，应交税费较年初增加91.32%，主要是收入增长，增值税等税费相应增加所致。 12、报告期内，盈余公积较年初增加35.53%，主要是公司本年度净利润增加所致。 13、报告期内，未分配利润较年初增加40.38%，主要是公司本年度净利润增加所致。 现金流量表部分 1、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加45.21% ，主要原因是本年实施股权激励，收到股权认购 款所致。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □ 适用 √ 不适用 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 1,481,076,884.10 1,323,215,434.83 11.93% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司产品质量稳定、疗效确切，产能逐步释放，产品市场继续保持良好发展势头，由此形成主营业务利润保 持稳定增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 医药工业 销售量 支 62,870,681 55,852,382 12.57% 生产量 支 64,238,475 55,731,490 15.26% 库存量 支 5,135,999 3,768,205 36.30% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内库存量同比增加36.30%主要原因是三期工程顺利投产，痰热清注射液提取物的供应瓶颈得到解决，为满足市 场需要，备货增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 主营业务成本 229,624,484.44 99.83% 203,985,239.64 99.81% 0.02% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 715,557,347.50 660,088,693.09 8.40% 伴随销售收入增加，销售人员工资、 差旅费等增加 管理费用 128,180,486.77 112,590,133.44 13.85% 公司加大科研投入，折旧等费用增加 财务费用 -23,925,561.62 -24,984,918.39 -4.24% 募集资金总额减少，利息收入减少 所得税 65,487,686.21 58,320,961.68 12.29% 报告期利润总额增加，所得税费用增 加 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 截至报告期末，公司研发项目进展情况如下： 研究项目名 称 药品注册分 类 药品功能主治 研究方式 注册所处阶 段 研发进展情况 预计对公司未来 发展的影响 痰 热 清 注 射 液 安 全 性 再 评价研究 与上海中医药大 学药物安全评价 中心合作 截至2014年12月31日， 完成了急性毒性试验、 刺激试验、过敏试验、 溶血试验，长期毒性试 验进行中。 增强核心竞争力 与中典华（北京） 医药研究中心合 作 截至2014年12月31日，3 万例临床大样本研究正 在进行统计分析。 痰 热 清 口 服 液研究 中药6.1 清热解毒、化痰镇惊， 表里双解。用于发热、 恶风、咳嗽、黄痰量多、 胸闷、气急、鼻塞、流 涕、咽痛、头痛、全身 酸痛、口渴、舌红脉浮 数等。 与北京继发堂中 药设计研究院合 作 III期临床 截至2014年12月31日， 正在进行III期临床研 究。 优化产品结构 痰 热 清 注 射 液增加5ml规 格研究 补充 清热、化痰、解毒。用 于风温肺热病痰热阻 肺证，症见：发热、咳 嗽、咯痰不爽、咽喉肿 痛、口渴、舌红、苔黄； 肺炎早期、急性支气管 炎、慢性支气管炎急性 与上海市食品药 品检验所合作 申报前 截至2014年12月31日， 按照新标准开展稳定性 考察，并继续进行大分 子深入研究。 优化产品结构 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 发作以及上呼吸道感 染属上述证候者。 “疏风止痛胶 囊”开发研究 中药6.1 治疗偏头痛寒凝血瘀 挟风证，具有活血祛 风、温经止痛的功效。 与中国中医科学 院合作 III期临床 截至2014年12月31日， 正在进行III期临床研 究。 优化产品结构 濒 危 动 物 替 代药物研究 中药3 清热、平肝、明目。用 于惊风抽搐，外治目赤 肿痛，咽喉肿痛。 与重庆大学、上海 中医药大学合作 临床前 截至2014年12月31日， 已完成实验室小试，正 在开展中试研究。 为珍稀濒危动物 保护以及名贵中 药材的可持续利 用开创道路。 “花丹安神合 剂”开发研究 中药6.1 平肝活血，安神健脑， 主治各种原因引起的 失眠症。 与上海市中医医 院合作 III期临床 截至2014年12月31日， 正在进行III期临床研 究。 优化产品结构 “丁桂油软胶 囊”开发研究 中药5 具有温散寒邪、行气止 痛的作用，适用于肠易 激综合征出现腹痛，遇 寒加重，腹泻，便秘， 脘腹胀满，嗳气，畏寒， 排便急迫或胀坠感，便 后痛减，舌质淡，舌苔 白，脉弦或紧等症状。 与成都尚科药业 有限公司合作 III期临床 截至2014年12月31日， 正在进行III期临床研 究。 优化产品结构 作为高新技术企业，公司一直高度重视研发创新工作。报告期内，公司技术中心继续围绕核心品种痰热清注射液的安 全性再评价、系列产品及其他新产品开发课题开展科研及技术创新活动，取得了预期的进展。 截至报告期末，公司研发项目进展情况如下： 报告期内，公司完成了中药6类新药"花丹安神合剂"、中药5类新药“丁桂油软胶囊”和中药9类新药“熊胆滴丸”产品的收 购，丰富了公司产品梯队，使公司产品较为单一的情况得到了改善。 2015年1月，公司收购了具有自主知识产权的国家I类中药新药“优欣定胶囊”，该产品正在进行 II 期临床研究。产品的 收购进一步补充完善公司产业链和产品线，为公司长远发展提供了产品梯队的保障。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 59,022,853.24 50,918,420.19 40,847,836.42 研发投入占营业收入比例 3.99% 3.85% 3.71% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7）现金流 单位：元 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,668,389,746.69 1,530,871,362.17 8.98% 经营活动现金流出小计 1,386,011,231.22 1,260,636,691.04 9.95% 经营活动产生的现金流量净 额 282,378,515.47 270,234,671.13 4.49% 投资活动现金流出小计 208,740,138.05 168,283,209.40 24.04% 投资活动产生的现金流量净 额 -208,740,138.05 -168,283,209.40 -24.04% 筹资活动现金流入小计 65,761,200.00 1,900,000.00 3,361.12% 筹资活动现金流出小计 136,780,800.00 131,520,000.00 4.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 -71,019,600.00 -129,620,000.00 -45.20% 现金及现金等价物净增加额 2,618,777.42 -27,668,538.27 -90.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、筹资活动现金流入较去年同期增长3361.12%，主要是公司报告期内实施了股权激励计划，收到股权激励对象的认购 款6365.08万元。 2、筹资活动产生的现金流量金额较去年同期减少45.20%，原因是实施股权激励，筹资活动现金流入加大所致。 3、现金及现金等价物净增加额报告期内销售收入稳步增长，现金流入加大所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 235,359,846.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.90% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 100,345,489.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 60.90% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照招股说明书中制定的公司未来发展规划运行，致力于发展成为具有产品研发、技术创新、市场 开拓、人才管理等多方面优势的驰名高新技术企业。 现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计2011年12月31日达到预定可使用状 态，截止2014年12月31日募投项目二期投入进度为66.64%，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 依据董事会确定的战略目标，公司较好的完成了2014年度的经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工 业 1,480,102,825.84 1,235,324,862.47 分产品 痰热清注射液 1,470,960,565.08 1,227,694,539.89 多索茶碱胶囊 9,051,596.14 7,554,651.99 卡托普利缓释片 90,664.62 75,670.59 合计 1,480,102,825.84 1,235,324,862.47 分地区 华东区 312,805,746.55 261,074,236.93 华西区 279,999,267.73 233,693,261.62 华南区 218,647,654.52 182,487,918.43 华北区 296,841,659.23 247,750,274.82 华中区 371,808,497.81 310,319,170.67 合计 1,480,102,825.84 1,235,324,862.47 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工 业 1,480,102,825.84 229,624,484.44 84.49% 11.96% 12.57% -0.08% 分产品 痰热清注射液 1,470,960,565.08 226,879,811.05 84.58% 11.90% 12.21% -0.04% 分地区 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 华东区 312,805,746.55 48,528,965.03 84.49% 1.72% 2.27% -0.08% 华西区 279,999,267.73 43,439,338.38 84.49% 19.13% 19.78% -0.08% 华南区 218,647,654.52 33,921,193.90 84.49% 20.24% 20.89% -0.08% 华北区 296,841,659.23 46,052,282.16 84.49% 12.70% 13.31% -0.08% 华中区 371,808,497.81 57,682,704.97 84.49% 11.25% 11.86% -0.08% 合 计 1,480,102,825.84 229,624,484.44 84.49% 11.96% 12.57% -0.08% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 816,632,119.1 5 38.57% 814,013,341.73 45.97% -7.40% 公司经营活动现金净流入大幅增长， 同时固定资产等总资产增加所致 应收账款 357,857,899.4 1 16.90% 267,338,264.78 15.10% 1.80% 主要是因为销售收入稳步增长所致 存货 108,325,726.2 1 5.12% 100,710,949.92 5.69% -0.57% 公司产能瓶颈得以解决，满足市场需 求 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 346,754,050.0 6 16.38% 228,136,166.85 12.88% 3.50% 主要是现代化中药等医药产品建设 项目（三期）工程顺利投产，各设备 及房屋等从在建工程结转固定资产 所致 在建工程 434,075.46 0.02% 85,221,108.26 4.81% -4.79% 主要是现代化中药等医药产品建设 项目（三期）工程顺利投产，各设备 及房屋等从在建工程结转固定资产 所致 递延所得税资产 3,531,348.05 0.17% 2,603,198.35 0.15% 0.02% 主要是计提资产减值准备增加所致 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 应付账款 38,629,636.11 1.82% 18,670,199.58 1.05% 0.77% 主要是三期工程顺利投产，主导产品 产能扩大，原辅料采购增加所致 预收账款 11,711.60 0.00% 173,582.40 0.01% -0.01% 主要是公司预收客户的货款减少所 致 应交税费 44,045,810.95 2.08% 23,021,852.80 1.30% 0.78% 主要是收入增长，增值税等税费相应 增加所致 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司竞争能力没有发生重大变化。 随着国家新医改进程的推进，医药产业集中，产品竞争、市场竞争不断加大的情况下，公司要提高市场抗风险能力，强 化优势，以进一步巩固和增强公司核心竞争力。 独家品种，疗效显著 公司主导产品痰热清注射液属于独家品种，质量稳定、疗效显著，处于细分市场领先地位，产品自上市以来，通过多年 的市场推广，已树立了良好的品牌形象，占清热解毒类中药注射剂的市场份额逐年提高。在近年来国内“非典”、“人禽流感”、 “甲型 H1N1”、“手足口病”、“H7N9”等疫情的治疗方面作出了重大贡献。2014 年 12 月，痰热清注射液被国家食品药品监督 管理总局列为中药保护品种，为今后产品保护和市场推广打下了坚实的基础。 质量提升，用药安全 产品质量是“立厂之基，兴企之源”，关系着企业的生存和发展。公司长期从事清热解毒类中药注射剂的研发、生产和销 售，主营产品痰热清注射液为国家首批采用指纹图谱进行中药材、中间体、成品检验的中药注射剂之一，实现了指标控制和 指纹图谱技术相结合的质量控制模式；公司在生产过程中，从提取到制剂全面使用超滤技术，完成了 689 物质基础研究，进 一步提升质量标准。报告期内，公司完成了三万例痰热清注射液安全性再评价工作，开展了抗耐药菌株的研究，下一步公司 还将继续痰热清注射液的有效性再评价和经济性再评价，为痰热清注射液临床用药的安全性、有效性、经济性提供更强有力 的科学依据。 专业的销售团队，提升品牌竞争力 公司自成立以来一直着眼于销售队伍的建设、营销模式的完善、营销培训的系统化以及考核的多样化，坚持学术营销的 理念，在市场新形式下已经建立了一支优秀专业的销售团队。通过企业文化的感染、经营理念的引导、经营目标的奖励机制、 专业的营销培训活动的开展，不断巩固和强化销售团队的专业性、稳定性、提高营销业务水平。销售人员依据年度目标，重 视对终端市场的维护和开发，依靠独特安全的产品和专业的销售服务来树立品牌形象，扩大市场占有率和品牌竞争力。 科研创新，推动发展 创新是企业发展之本，作为高新技术企业，公司始终坚持走科技创新之路。面对日趋激烈的市场竞争，要求公司以新产 品开发、新技术应用和生产质量技术的不断提高来提升公司市场竞争力。公司技术中心充分利用自己的研发平台和过硬的技 术团队，承担公司主营产品系列品种的开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作；同时公司还建立以企业为中心，与 相关科研院所合作的研发模式，进行新产品研发、产品质量提高、技术提升等科研研究，以实现产品多样化的发展趋势。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 公司报告期无对外投资。 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 报告期投入募集资金总额 6,087.04 已累计投入募集资金总额 63,417.89 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,740 万股。 公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币 38 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 97,375.76 万元。上述资 金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958 号验资报告。根据公司《招股说明书》 中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币 28,700.00 万元，其余部分 资金 68,675.76 万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至 2014 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 40,195 万元，其中超募资金支出 14,000 万元为永久性补充流动资金； 使用 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块；使用超募资金 4,350 万元补充募投一期项目；使用超募资 金 17,845 万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目“；使用部分超募资金 2000 万元购买新产品。 截至 2014 年 12 月 31 日公司已经累计使用募集资金 63,417.89 万元。募投项目使用资金 26,031.48 万元，其中“现代化 中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金 20,700 万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募集资金 5,331.48 万元。使用超募资金 37,386.41 万元， 其中用于永久性补充流动资金支出 14,000 万元；用于购置奉贤区市工业综 合开发区 C06-03 地块土地款支出 1,734.77 万元；用于补充“现代化中药等医药产品建设项目（一期）”工程 4,285.66 万元； 用于补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”16,165.98 万元。 用于购买新产品已支付 1,200 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日募集资金结余 41,696.54 万元。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 现代化中药等医 药产品建设项目 否 20,700 25,050 24,985.6 6 99.74% 2010 年 06 月 30 日 34,295.3 2 106,283. 41 是 否 2. 现代化中药等医 药产品建设项目（二 期） 否 8,000 8,000 1,109.98 5,331.48 66.64% 2011 年 12 月 31 日 0 0 否 是 承诺投资项目小计 -- 28,700 33,050 1,109.98 30,317.1 -- -- 34,295.3 106,283. -- -- 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 4 2 41 超募资金投向 1.补充募集资金现代 化中药等医药产品 建设项目 否 4,350 2012 年 12 月 31 日 0 0 否 2、使用部分募集资 金竞买土地使用权 否 2,000 1,734.77 1,734.7 7 100.00% 2012 年 12 月 31 日 0 0 否 3、现代化中药等医 药产品产业化（三） 期工程项目 否 17,845 17,845 3,777.06 16,165. 98 90.59% 2013 年 12 月 31 日 0 0 否 4、使用部分募集资 金购买新产品 否 2,000 1,200 1,200 60.00% 0 0 否 补充流动资金（如 有） -- 14,000 14,000 14,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 40,195 33,579.7 7 4,977.06 33,100. 75 -- -- -- -- 合计 -- 68,895 66,629.7 7 6,087.04 63,417. 89 -- -- 34,295.3 2 106,283. 41 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1、2011 年 1 月 10 日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见， 上海凯宝使用超募资金 6,000 万元永久性补充流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，该计划已累计补充 流动资金 6,000 万元。 2、2011 年 3 月 28 日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见， 上海凯宝使用超募资金 4,350 万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项 目”投资额 1,750 万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元。截至 2014 年 12 月 31 日， 已累计转入募投项目一期 4,350 万元，已使用超募资金 4,285.66 万元。 3、2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上 海凯宝使用超募资金 1 亿元，其中 2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块，购买土 地面积约为 40 亩；同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至 2014 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 9,734.77 万元。 4、2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿 元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至 2014 年 12 月 31 日公司已将 17,845 万元超募资金结转至募集资金专户，现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 16,165.98 万元。 5、2014 年 11 月 24 日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同意意见， 上海凯宝使用超募资金 1,500 万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术及药物临床试验批 件，使用超募资金 500 万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止 2014 年 12 月 31 日实际投入使 用超募资金 1,200 万元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，董事会同意公司使用募集资金 14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资 金。2010 年 1 月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第 10036 号的《关于上海凯宝 药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在 募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过 后及时披露。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 3.募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 二、公司未来发展的展望 （一）所处行业现状及发展趋势 1、行业的空间 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。由于人口增长、老龄化进程加快， 人民群众健康需求的日益增长和全民医疗保障水平的持续提升，这为医药经济的快速发展提供了良好的机遇和发展空间。 医药行业的整顿已呈现“常态化”、“长效机制”的发展态势，这将对医药市场的净化和规范经营以及医药行业的长久、健 康发展起到了积极的作用。新版GMP实施以来，为已经通过新版GMP认证的制药企业提供了一定的市场空间。随着被称为“史 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 上最严限抗令”的《抗菌药物临床应用管理办法》和卫生部《糖皮质激素类药物临床应用指导原则》的实施， 为痰热清注射 液市场带来了前所未有的机遇。 2、所处行业的市场形势 随着《医药工业“十二五”发展规划》和新版GMP、GSP的深入实施，以及在国家鼓励医药企业兼并重组的政策下，行业 整合与集中度的提高已日益迫切；国家政策对生物医药行业的支持和医药行业的转型升级现状，可能对行业未来发展及竞争 格局产生直接影响，整体市场呈现挑战与机遇并存、行业重组步伐加快的显著特点。公司作为一家医药制造企业，必将受益 于医药行业良好的发展机遇和政策环境。 （二）公司发展战略 公司始终以中药现代化为长期发展方向，秉承“诚信做药、良药救人”的企业核心价值观，以增强企业持续发展动力、不 断开发高新技术产品作为战略方针。近几年来，公司合理利用募集资金和把握行业发展机会，圆满完成了产能扩张的I期和 III期项目工程建设，坚持在产品质量的提升、内部管理的规范科学、销售团队的专业提升等方面加强投入力度，使公司整体 运营水平不断提高，保障了公司稳定健康的发展态势。今后，公司将继续加大研发投入力度，深化主营产品痰热清的二次开 发，形成具有竞争力的现代中药系列产品；充分利用产学研相结合的研发模式，推进在治疗心脑血管、精神神经类、抗肿瘤 以及濒危动物替代药物的研究，加速现代化中药技术创新和成果转化；加快行业并购步伐，通过并购整合丰富公司的品种， 增强抵御市场风险能力。公司将抓住“十二五”规划、中医药行业快速发展及新医改实施的契机，把公司打造成综合实力强， 优势突出的中药现代化企业。 （三）公司2015年经营计划 过去的2014年是为今后企业产能升级奠定基础的一年，标志着一直困扰公司发展的产能瓶颈问题终于得以解决。展望 2015年，围绕公司总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，要求分解任务、狠抓落实、责任到人、确保实效。公司将坚 定不移走中药现代化创新之路，把民族中医药事业发扬光大是我们的责任和义务，把痰热清打造成真正的中华瑰宝，为实现 百年凯宝梦不懈努力！ 生产质量方面：以年度经营计划为工作目标，完成新建口服液、滴丸生产线的GMP认证工作；继续以保证产品质量和 安全生产两大主线开展工作，严格GMP实施，强化员工教育，根据不同岗位，加强针对性，注重实效，不断提升员工专业 素质和团队凝聚力和执行力；生产过程中注重总用水量、总用电量、总排放量三个控制目标的落实，确保节能减排，做好节 约增效，最大程度地降低生产成本。 市场营销方面：以“抓落实、求发展、创业绩、比贡献”为重心，做好营销工作“顶层设计”，利用国内权威专业媒体对企 业及核心产品痰热清加大宣传力度，提升企业影响力和产品市场占有率；在公司现有的营销管理模式基础上，完善营销体系， 以更好的适应市场、服务市场、服务客户；加强商业合作，优化渠道管理，保障资金安全，形成专业化、规范化的营销模式； 继续加强营销团队培训，提升业务技能和专业素养，更好的服务市场、服务客户。积极关注政府的招标政策，抓住招投标机 会，拓宽市场覆盖面。 研发方面：公司有多个产品已进入III期临床阶段，后期工作将积极创造一切条件加快现有品种的研发进度，加快成果转 化能力和新产品上市速度；继续引进或与科研单位合作开发新项目，提升公司未来盈利能力；开展痰热清注射液一万例有效 性再评价，主要是老年慢阻肺病和儿童用药方面的研究；抗细菌生物膜研究进入临床研究，验证痰热清注射液在临床抗耐药 菌株的作用。 内部管理方面：公司继续健全和优化管理体制，结合公司实际情况，构建适合公司发展需要的内部控制体系，通过管理 手段明确岗位、清晰责任，不断提高公司管理水平与抗风险能力。抓住国家鼓励医药企业兼并重组的战略机遇，加快收购兼 并的步伐，提升企业综合竞争力。 人力资源管理方面 公司仍立足于“以人为本”的管理理念，继续加强企业文化建设及人力资源管理，建立完善、高效、 灵活的人才培养和管理机制，提高管理团队的管理素质和员工的专业素质，提升公司员工的凝聚力及归属感。 投资者管理方面：作为信息披露直通车企业，公司仍将充分利用深交所的互动平台与广大投资者沟通和交流，规范公司 与投资者关系工作，加深投资者对公司的了解和认识，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系，提升公司的诚信度。 公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营目标，严谨扎实地做好每一项工作，为全体股东带来持久、丰厚的投 资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内，会计师事务所未出具“非标准审计报告”。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司依据的会计政策、会计估计未发生变更，也不存在重要前期差错的更正。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰， 相关的决策程序和机制完备，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审 议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 经公司第二届董事会第十一次会议提议，2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预 案》。公司2013年度利润分配方案为：以公司2013 年12 月31 日的总股本52,608 万股为基数，向全体股东每10 股派发现 金股利人民币2.6 元（含税），合计派发现金13,678.08 万元；以公司2013 年12 月31 日的总股本52,608 万股为基数，以资 本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增2 股，转增后公司股本增至63,129.60 万股。 公司于2014年03月26日发出《2013年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2014年04月01日，除权除 息日为：2014年04月02日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.00 每 10 股转增数（股） 3 分配预案的股本基数（股） 640,376,000 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 现金分红总额（元）（含税） 128,075,200.00 可分配利润（元） 617,518,082.15 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2014 年度财务报告的审计，公司 2014 年实现净利润 349,351,705.87 元，累计可供股东分配利润为 617,518,082.15 元。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见， 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》 及《公司章程》的相关规定，经董事会提议，现拟定如下分配预案：以 2014 年 12 月 31 日总股本 64,037.6 万股为基数向 全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金 12,807.52 万元，其余未分配利润结转下一年度；以 2014 年 12 月 31 日总股本 64,037.6 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。2014 年度利润分配方案 现 金分红总额占净利润总额的 36.66%。 该议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将变更为 83,248.88 万 股，注册资本将变更为 83,248.88 万元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司2012年度利润分配情况 经公司2012年度股东大会审议，通过了《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2012年度利润分配 方案为：以2012年12月31日总股本26,304万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金 13,152万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2012年12月31日总股本26,304万股为基数，向全体股东每10股转增10股， 合计转增26,304万股，转增后公司股本增至52,608万股。 （2）公司2013年度利润分配情况 经公司2013年度股东大会审议，通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2013年度利润分配 方案为：以公司2013 年12 月31 日总股本52,608 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.6 元（含税），合 计派发现金13,678.08 万元；以公司2013 年12 月31 日的总股本52,608 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东 每10 股转增2 股，合计转增10,521.6万股，转增后公司股本增至63,129.60 万股。 （3）公司2014年度利润分配情况 经公司三届董事会第三次会议审议，通过了《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2014年度利润 分配方案为：以公司2014年12月31日总股本64,037.6 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2元（含税），合 计派发现金12,807.52万元；以公司2014年12 月31 日的总股本64,037.6 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增3股，合计转增19,211.28万股，转增后公司股本增至83,248.88万股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 128,075,200.00 349,351,705.87 36.66% 2013 年 136,780,800.00 318,815,442.03 42.90% 2012 年 131,520,000.00 242,191,974.52 54.30% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理相关制度的建设情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，进一步加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人的管理，根据《上市公司信息披露管理办法》等规章，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人 管理制度》，管理制度的建立和执行，维护了信息披露公平原则，进一步规范公司信息披露行为，有效防范公司内幕信息知 情人进行内幕交易，保障公司规范运作，进一步完善公司内部控制制度，维护了公司及股东利益。 2、内幕信息知情人管理相关制度的落实情况 （1）公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会 办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公 开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在 向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）公司为了加强新当选董事、监事和高管人员对内幕信息重要性的认识，公司董秘办向新当选的董事、监事和高管 人员发放了公司规章制度并进行培训。特别是在可能影响公司股价的重大敏感信息披露前，控制内幕信息知情人范围，同时 进行敏感期信息提示。 在其他重大事项未披露前，对公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。 （3）公司对外部信息管理的落实情况 为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司结合《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，在 公司对外部单位提供未经披露的财务报表和其它内幕信息时，均按照制度规定履行了相关审批手续，对外报送涉及公司信息 的时间均晚于公司业绩预告、业绩快报或公告的披露时间。 （4）公司对调研（或采访）信息管理的落实情况 公司根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对来公司调研（或采访）的机构和人员均事先要求其签署《承 诺书》，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。在调研过程中，公司认真做好相 关会议记录，按照相关规定填制投资者关系活动记录表，并将投资者关系活动记录表在深交所指定的网站披露。在定期报告 及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。 （5）对内幕信息资料的管理情况 公司董秘办主要负责内幕信息知情人管理工作，按照《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》的 规定，做好公司定期报告及重大事项等在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的 信息管理，依法维护公司及股东利益。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕 信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 03 月 05 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国泰基金 光大证 券 长江证券 东 方证券 长信基金 齐鲁证券 韩国投 资 国联安基金 广发基金 瑞银证 券 中银国际 浙 公司未来发展、医药行业 形势、三期工程、新产品 的情况、产能增长趋势、 市场竞争及开发情况、公 司研发、原材料供应 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 商财产保险 道鑫 资产 景林资产 东海证券 海通证 券 华夏基金 广 发证券 申万证券 招商基金 国信证 券 华夏基金 中 国国际金融 兴业 证券 上海彤源投 资 青溪资产 2014 年 03 月 21 日 公司三楼会议室 实地调研 机构 中金公司 瑞银基 金 海通证券 光 大证券 信息公司 证券时报 深交所 原材料质量控制、产品竞 争优势、产品梯队情况、 公司未来发展、市场开发 情况、医药行业形势 2014 年 04 月 11 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 安信证券 上海博 颐公司 圆信永丰 基金 复博投资 朱雀投资 产能增长情况、三期工程 情况、市场开发情况、营 销人员情况、原材料供应 等方面 2014 年 05 月 30 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 上海证券报 西南 证券 公司并购计划、未来发展、 产品竞争优势、市场覆盖 率 2014 年 08 月 22 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 国控瑞银 国联安 基金 中银基金 世诚投资 申银 万国 金元惠理 长信基金 巨杉资 产 承川资本 万 家基金 华宝兴业 民生加银 光大证 券 海通证券 古韵投资 信诚基 金 兴业证券 农 银汇理 尚雅投资 华夏未来 申万菱 信 齐家资产 国 华人寿 上投摩根 东方证券 安信证 券 鼎诺投资 华 安基金 华夏基金 下半年销售情况、医药行 业环境、市场销售情况、 新产品的相关情况、系列 产品的情况、未来发展 2014 年 09 月 18 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 兴业证券 吉富 投资 富兰克林 投信 朗程投资 成都德高 公司主营产品发展、销售 模式、产品竞争优势、销 售市场覆盖率、专利申报、 系列产品研发、销售情况 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 2014 年 10 月 23 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 东北证券 长江证 券 东海基金 泰 信基金 齐鲁证券 富安达基金 沃胜 资产 金龙通金投 资 混沌道然资产 慧研投资 瑞银证 券 中信健投证券 国金证券 华夏 基金 广发基金 华夏未来 国信证 券 销售情况、系列产品情况、 原材料情况、销售市场覆 盖情况、相关研发的情况、 销售模式、关于收购的相 关情况、股权激励相关情 况、基药市场情况 2014 年 11 月 19 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 德威资本 太平资 产 嘉实基金 东 方基金 中信建投 证券 淡水泉投资 中海基金 青溪资 产 太平资产 国 泰君安 长安基金 璞盈投资 国海富 兰克林基金 浙商 基金 中海基金 凯轩投资 彩石资 产 天安财险 民 生证券 华创证券 农银汇理基金 兴 业全球基金 渤海 证券 中山证券 上海爱投 销售情况、三期工程、系 列产品进展、市场覆盖率、 产品梯队、收购计划、股 权激励计划的进展、专利 申报、基药市场情况、未 来发展 2014 年 11 月 26 日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中信建投 台新证 券 复华证券 康和综合证券 主营产品情况、市场营销、 医药行业环境、公司外延 发展 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 上海市中 医医院 购买中药 6 类新药" 花丹安神 合剂"的新 药技术及 临床批件 200 截至本报 告披露日， 收购项目 仍处于三 期临床中， 尚未取得 新药证书 及临床生 产批件。 优化公司 产品结构 报告期内， 收购项目 仍处于三 期临床中， 未对公司 报告期财 务状况和 经营成果 产生影响。 0.00% 否 不适用 2014 年 01 月 13 日 2014-002 号公告 上海太伟 实业有限 公司 购买"花丹 安神合剂" 专利权 650 已完成专 利权人变 更 优化公司 产品结构 报告期内， 收购项目 仍处于三 期临床中， 0.00% 否 不适用 2014 年 01 月 13 日 2014-002 号、 2014-010 号公告 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 未对公司 报告期财 务状况和 经营成果 产生影响。 成都尚科 药业有限 公司 购买中药 第 5 类新 药"丁桂油 软胶囊"原 料及制剂 的全部技 术及药物 临床试验 批件 1,500 截至本报 告披露日， 收购项目 已完成了 Ⅱ期临床， 目前正在 进行Ⅲ期 临床研究。 优化公司 产品结构 报告期内， 收购项目 仍处于三 期临床中， 未对公司 报告期财 务状况和 经营成果 产生影响。 0.00% 否 不适用 2014 年 11 月 24 日 2014-059 号公告 成都润华 堂制药有 限公司 购买中药 第 9 类新 药“熊胆滴 丸”药品生 产技术 500 已取得《新 药证书》及 《药品注 册批件》 优化公司 产品结构 该产品的 收购，是为 了推进公 司“濒危动 物替代药 物研究”课 题项目的 成果转化 和产业化 进程，进一 步补充完 善公司相 关产业链 和产品线 0.00% 否 不适用 2014 年 11 月 24 日 2014-059 号公告 收购资产情况说明 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司不存在资产重组或收购出售资产的情况。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）股权激励实施情况 公司于2014年8月22日召开了第二届董事会第十四次（临时）会议,审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股 票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)及其摘要,并上报中国证监会备案。公司独立董事就《限制 性股票激励计划(草案)》发表了独立意见，第二届监事会第十四次会议对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查。 2014年9月24日，公司发布公告, 中国证监会已对公司《限制性股票激励计划(草案)》确认无异议并进行了备案。 2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、 《〈上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次(临时)次会议, 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2014年11月10日。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对公司限制性股票激励计划的登记确认，2014年12月04日，公司发布《关 于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2014-063），授予股份的上市日期为2014年12月08日。 （二）股权激励的影响 公司实施股权激励计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动上海凯宝核心技术(业 务)骨干等员工的积极性, 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 1、2014 年 1 月，公司就中药 6 类新药"花丹安神合剂"的新药技术及临床批件和"花丹安神合剂"专利权事宜分别与上海 市中医医院、上海太伟实业有限公司签署了《转让合同》，合同金额共计 850 万元。目前该品种正处于三期临床中。 2、2014 年 11 月，公司与成都尚科药业有限公司就中药第 5 类新药"丁桂油软胶囊"原料及制剂的全部技术及药物临床试 验批件签署了《转让合同》，合同金额共计 1500 万元，目前该产品正在进行Ⅲ期临床研究；与成都润华堂制药有限公司就中 药第 9 类新药“熊胆滴丸”药品生产技术签署了《转让合同》，合同金额共计 500 万元。该产品的收购，是为了推进公司“濒危 动物替代药物研究”课题项目的成果转化和产业化进程，进一步补充完善公司相关产业链和产品线。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 上海凯宝药业 股份有限公司 公司承诺不为 激励对象依本 激励计划获取 有关限制性股 票提供贷款以 及其他任何形 式的财务资助， 包括为其贷款 提供担保。 2014 年 08 月 22 日 2018 年 12 月 08 日 正常履行中；报 告期内，承诺人 遵守了所做的 承诺，未发现违 反上述承诺情 况 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 穆竟男 自公司股票上 市之日起 36 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或者 间接持有的公 司股份，也不由 2009 年 07 月 22 日 截止 2013 年 01 月 08 日锁定期 已满；关联人任 职期间均须履 行类高管股份 锁定 正常履行中；报 告期内，承诺人 遵守了所做的 承诺，未发现违 反上述承诺情 况 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 公司回购其直 接或者间接持 有的公司股份。 张吉生 自公司股票上 市之日起 36 个 月内，不转让或 者委托他人管 理其直接或者 间接持有的公 司股份，也不由 公司回购其直 接或者间接持 有的公司股份。 2009 年 07 月 22 日 截止 2013 年 01 月 08 日锁定期 已满；关联人任 职期间均须履 行类高管股份 锁定 正常履行中；报 告期内，承诺人 遵守了所做的 承诺，未发现违 反上述承诺情 况 穆来安;新乡市 凯谊实业有限 公司;河南省联 谊制药有限公 司 穆来安、新谊药 业（分立后为 “凯谊实业”）和 联谊制药分别 承诺： 截至本 协议签署之日， 本人及本公司 拥有权益的附 属公司及参股 公司均未生产、 开发任何与发 行人生产的产 品构成竞争或 可能构成竞争 的产品，未直接 或间接经营任 何与发行人经 营的业务构成 竞争或可能构 成竞争的业务， 也未参与投资 于任何与发行 人生产的产品 或经营的业务 构成竞争或可 能构成竞争的 其他企业。 本人及本公司 拥有权益的附 属公司及参股 公司将不生产、 2009 年 07 月 22 日 无承诺期限 正常履行中；报 告期内，承诺人 均遵守了所做 的承诺，未发现 违反上述承诺 情况 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 开发任何与发 行人生产的产 品构成竞争或 可能构成竞争 的产品，不直接 或间接经营任 何与发行人经 营的业务构成 竞争或可能构 成竞争的业务， 也不参与投资 于任何与发行 人生产的产品 或经营的业务 构成竞争或可 能构成竞争的 其他企业。 如发行人进一 步拓展其产品 和业务范围，本 人、本公司及拥 有权益的附属 公司参股公司 将不与发行人 拓展后的产品 或业务相竞争； 若与发行人拓 展后的产品或 业务产生竞争， 本人及本公司 拥有权益的附 属公司及参股 公司将以停止 生产或经营相 竞争的业务或 产品的方式、或 者将相竞争的 业务纳入到发 行人经营的方 式、或者将相竞 争的业务转让 给无关联关系 的第三方的方 式避免同业竞 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 争。 穆来安;新乡市 凯谊实业有限 公司;河南省联 谊制药有限公 司 双方承诺控制 期间不申请发 行股票并上市。 2009 年 07 月 22 日 解除实际控制 后 正常履行中；报 告期内，承诺人 均遵守了所做 的承诺，未发现 违反上述承诺 情况 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 周琪、姚辉 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司主营产品痰热清注射液在研发过程中先后获得ZL94103391.0号和ZL200510030554.7号两项专利，对痰热清注射 液产品进行双重保护。其中ZL94103391.0号专利权到2014年4月4日终止之后，ZL200510030554.7号专利仍然对痰热清注射液 实施保护，有效期至2025年10月13日（详见2014年5月15日相关公告）；另外，根据2008年国家食品药品监督管理局颁布的 《含濒危药材中药品种处理原则》，明确规定将包括天然麝香、熊胆、豹骨（虎骨）、象牙等在内的濒危野生药材列入中药 生产限用范围，不批准已有国家标准中药的改剂型及仿制（原药品生产企业的改剂型除外），严格控制含有上述濒危药材的 新药注册申请。此项政策为痰热清注射液及其系列产品独家保护提供了政策壁垒。 2、公司与重庆大学、上海中医药大学合作开展的濒危动物替代药物研究，申报了国家“十二五”规划，根据“重大新药创 制”科技重大专项领导小组《关于重大新药创制科技重大专项（民口部分）十二五第四批项目立项的批复》（国科发社［2014］ 138号）及子课题任务合同书（详见2014年8月25日相关公告），该项目已获得立项支持，现处于临床前研究阶段。该研究既 为珍稀濒危动物保护做出重大贡献，又为名贵中药材的可持续利用开创了一条新路，成功助推企业的壮大发展。 3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司为进一步建立健全激励与约束机制，促 进公司持续健康发展，于2014年开始实施股权激励计划。公司于2014年08月22日分别召开了第二届董事会第十四次（临时） 会议和第二届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》；2014年09月23日，中国证监会对公司报送的股权激励草案确认无异议并进行了备案；2014年10月17日经2014年第一次 临时股东大会审议通过，并于2014年12月4日授予完成（详见2014年12月04日相关公告）。 4、2014年12月，痰热清注射液被国家食品药品监督管理总局列为中药保护品种，具体内容如下： 药品名称 保护级别 保护期限 保护品种号 生产企业 痰热清注射液 2 自公告日起七年 ZYB2072014042 上海凯宝药业股份有限公司 中药品种保护对保护中药名优品种，保护中药研制生产的知识产权，提高中药质量和信誉，推动中药制药企业的科技进 步，开发临床安全有效的新药和促进中药走向国际医药市场均具有重要的意义（详见2014年12月31日相关公告）。 5、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金合作开发新产品的公告》， 同意使用超募资金9500万元支付给交易对方无锡中惠中医药有限公司（以下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶 囊”，该产品为“无锡中惠”经过多年的潜心研究，开发的具有自主知识产权的国家I类中药新药，用于治疗抑郁症，该药物的 开发将为广大抑郁症患者带来福音。目前，“无锡中惠”已经获得相关知识产权和CFDA批准的药物临床试验批件（批件号： 2009L01193、2009L01189），并正在开展II期临床研究。 公司根据企业发展需求，与“无锡中惠”签署了《合作开发协议书》。即公司在“无锡中惠”现有的研究成果基础上进行后 续的合作开发，双方将根据各自贡献按阶段分享项目成果及其产权，即在“无锡中惠”主导、上海凯宝协助下共同完成后续临 床试验研究，直到最终获得新药证书、生产批件后，公司即可享有优欣定胶囊在中国大陆（不含港、澳门、台）境内100％ 的权益。该项目实施后，将进一步丰富公司产品梯队，提高整体盈利能力和抗风险能力，同时也能提高募集资金的收益，对 公司长期发展有着积极的意义，符合全体股东的利益（详见2015年1月26日相关公告）。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 以上相关公告，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站：巨潮资讯网 十五、控股子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 136,552,2 75 25.96% 9,080,000 27,310,45 5 36,390,45 5 172,942,7 30 27.01% 3、其他内资持股 136,552,2 75 25.96% 9,080,000 27,310,45 5 36,390,45 5 172,942,7 30 27.01% 境内自然人持股 136,552,2 75 25.96% 9,080,000 27,310,45 5 36,390,45 5 172,942,7 30 27.01% 二、无限售条件股份 389,527,7 25 74.04% 77,905,54 5 77,905,54 5 467,433,2 70 72.99% 1、人民币普通股 389,527,7 25 74.04% 77,905,54 5 77,905,54 5 467,433,2 70 72.99% 三、股份总数 526,080,0 00 100.00% 9,080,000 105,216,0 00 114,296,0 00 640,376,0 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司完成了2013年度利润分配：以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，公司的总股本由52,608 万股增至63,129.60 万股。 2、报告期内，公司实施了《限制性股票激励计划》，激励对象资格的人员共计217 人，首次授予的限制性股票数量908 万股，占激励计划公告日公司股本总额63129.60 万股的1.438%（预留92 万股，占激励计划公告日公司股本总额63129.60 万 股的0.146%），公司的总股本由63,129.60万股增至 64,037.6万股。 3、2014年11月28日，公司第三届监事会换届选举完成后，畅清岭先生不再担任公司监事会主席。按照《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，所持本公司 股份不得转让，2015年6月03日期满。 4、2014年11月28日，公司第三届监事会换届选举完成后，李修海先生担任公司董事、副总经理。按照《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，其所持112.5万股作为高管锁定股列入有限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、经公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议，审议通过《公司2013年度利润分配和资 本公积金转增股本的预案》，并由独立董事发表独立意见，提交2013年度股东大会审议通过后，公司于2014年4月进行了权 益分派的实施，切实保证了全体股东的利益。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 2、(1)、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关 于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 (2)、2014年8月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审 议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。 (3)、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。 (4)、2014年9月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创 业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。 (5)、2014年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大 会的议案》的议案。 (6)、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海 凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。 (7)、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。 (8)、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实， 并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2014年04月02日，公司2013年度权益分派送（转）股份直接记入股东证券账户，股份变动过户完成。 （2）2014年12月08日，公司股权激励计划的股份授予上市，限制性股票变动过户完成。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司股本总额因资本公积金转增股本，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年 度的每股收益）。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 穆来安 118,800,000 39,600,000 63,360,000 142,560,000 高管锁定 高管锁定期止 刘宜善 2,925,000 975,000 1,560,000 3,510,000 高管锁定 高管锁定期止 王国明 772,500 257,500 412,000 927,000 高管锁定 高管锁定期止 李修海 0 0 1,125,000 1,125,000 高管锁定 高管锁定期止 畅清岭 1,871,250 623,750 1,554,500 2,802,000 高管锁定 高管锁定期止 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 刘绍勇 180,000 60,000 96,000 216,000 高管锁定 高管锁定期止 王崇帮 675,000 225,000 360,000 810,000 高管锁定 高管锁定期止 朱迎军 288,000 96,000 153,600 345,600 高管锁定 高管锁定期止 任立旺 648,000 216,000 345,600 777,600 高管锁定 高管锁定期止 穆竟伟 3,375,000 1,125,000 1,800,000 4,050,000 高管锁定 高管锁定期止 张吉生 1,620,000 540,000 864,000 1,944,000 类高管锁定 高管锁定期止 穆竟男 5,397,525 1,799,175 2,878,680 6,477,030 类高管锁定 高管锁定期止 公司 217 名限制 性股票激励对象 0 0 9,080,000 9,080,000 股权激励限售股 第一次解锁：自 首次授权日起 12 个月后的首个交 易日起至首次授 权日起24 个月内 的最后一个交易 日当日止（解锁 比例 30%）；第二 次解锁：自首次 授权日起24 个月 后的首个交易日 起至首次授权日 起36 个月内的最 后一个交易日当 日止（解锁比例 30%）；第三次解 锁：自首次授权 日起36 个月后的 首个交易日起至 首次授权日起 48 个月内的最后一 个交易日当日止 （解锁比例 40%） 合计 136,552,275 45,517,425 83,589,380 174,624,230 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 报告期内公司股份总数变动情况： 1、公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的总股本52,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人 民币2.6元（含税），合计派发现金13,678.08万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司2013年12月31日总股本52,608万股 为基数，向全体股东每10股转增2股，合计转增10,521.6万股，转增后公司股本增至63,129.6万股。 2、公司实施限制性股票激励计划，首次授予限制性股票数量为908万股，向217名激励对象进行授予。本次股权激励计 划的股份授予日为2014年11月10日，授予股份的上市日期为2014年12月08日。授予完成后，公司总股本由63,129.6万股增至 64,037.6万股。 以上转增股本事项未引起公司股东结构变动、公司资产和负债结构变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,282 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 26,399 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 穆来安 境内自然人 29.68% 190,080,0 00 31,680,00 0 142,560,0 00 47,520,00 0 新乡市凯谊实 业有限公司 境内非国有法人 10.09% 64,627,20 0 64,627,20 0 0 64,627,20 0 河南新乡华星 药厂 境内非国有法人 1.57% 10,080,00 0 1,680,000 0 10,080,00 0 冻结 8,500,000 新乡县中兴贸 易有限公司 境内非国有法人 1.15% 7,381,440 -2,982,22 0 0 7,381,440 中国农业银行 股份有限公司 －国泰国证医 药卫生行业指 数分级证券投 资基金 国有法人 1.04% 6,656,632 6,418,647 0 6,656,632 穆竟男 境内自然人 1.01% 6,477,030 -719,670 6,477,030 0 中国建设银行 股份有限公司 －鹏华医疗保 健股票型证券 投资基金 国有法人 0.90% 5,782,689 5,782,689 0 5,782,689 穆竟伟 境内自然人 0.84% 5,400,000 900,000 4,050,000 1,350,000 中国农业银行 国有法人 0.79% 5,067,400 2,944,515 0 5,067,400 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 －长信银利精 选证券投资基 金 刘宜善 境内自然人 0.73% 4,680,000 780,000 3,510,000 1,170,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司、穆竟男、穆竟伟为关联股东。除此之 外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新乡市凯谊实业有限公司 64,627,200 人民币普通股 64,627,200 穆来安 47,520,000 人民币普通股 47,520,000 河南新乡华星药厂 10,080,000 人民币普通股 10,080,000 新乡县中兴贸易有限公司 7,381,440 人民币普通股 7,381,440 中国农业银行股份有限公司－国 泰国证医药卫生行业指数分级证 券投资基金 6,656,632 人民币普通股 6,656,632 中国建设银行股份有限公司－鹏 华医疗保健股票型证券投资基金 5,782,689 人民币普通股 5,782,689 中国农业银行－长信银利精选证 券投资基金 5,067,400 人民币普通股 5,067,400 中江国际信托股份有限公司资金 信托合同（金狮 151 号） 3,718,639 人民币普通股 3,718,639 中国工商银行股份有限公司－汇 添富医药保健股票型证券投资基 金 3,538,051 人民币普通股 3,538,051 张善杰 3,150,000 人民币普通股 3,150,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，穆来安、新乡市凯谊实业有限公司为关联股东。除此之外，公司未知上述 其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 穆来安 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 新乡市凯谊实业有限公司 冯德宏 2014 年 04 月 16 日 09846185-9 人民币捌佰柒拾 陆万陆仟玖佰伍 拾伍圆整 电子产品、日用百货、 建材、环保材料销售。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 情况说明 河南省新谊药业股份有限公司以存续分立的方式，分立为河南省新谊药业（为存续公司） 有限公司与新乡市凯谊实业有限公司（为新设公司），并与“凯谊实业”签署了《分立协议》。根 据该《分立协议》，原新谊药业持有上海凯宝的 64,627,200 股（占上海凯宝股份股本总额的 10.09%）由新设公司予以承继，即“凯谊实业”持有上海凯宝 64,627,200 股全部股份（占上海凯 宝股份股本总额的 10.09%）。 本次分立后凯谊实业的股东构成、股东持股比例、持股数量与新谊药业股份分立前均保持 一致。 5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股份数 量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 穆来安 142,560,000 高管锁定股 刘宜善 3,510,000 高管锁定股 王国明 927,000 高管锁定股 李修海 1,125,000 高管锁定股 畅清岭 2,802,000 2015 年 06 月 03 日 高管锁定股 王崇帮 810,000 高管锁定股 任立旺 777,600 高管锁定股 穆竟伟 4,050,000 高管锁定股 张吉生 1,944,000 类高管锁定股 穆竟男 6,477,030 类高管锁定股 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任职状 态 期初持 股数 本期增 持股份 数量 本期减 持股份 数量 期末持 股数 期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量 增减变 动原因 刘宜善 董事 长 男 57 现任 3,900,0 00 780,000 0 4,680,0 00 0 0 0 0 公积金 转增 王国明 总经 理、董 事 男 52 现任 1,030,0 00 206,000 0 1,236,0 00 0 0 0 0 公积金 转增 穆来安 董事 男 60 现任 158,400 ,000 31,680, 000 0 190,080 ,000 0 0 0 0 公积金 转增 李修海 副总 经理、 董事 男 53 现任 2,300,0 00 460,000 1,260,0 00 1,500,0 00 0 0 0 0 公积金 转增； 股票减 持 王崇帮 副总 经理 男 50 现任 900,000 180,000 220,000 860,000 0 0 0 0 公积金 转增； 股票减 持 朱迎军 副总 经理 男 45 现任 384,000 76,800 0 460,800 0 0 0 0 公积金 转增 奉建芳 独立 董事 男 49 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 李清伟 独立 董事 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 韩静 独立 董事 女 37 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 畅清岭 监事 会主 男 61 离任 2,495,0 00 499,000 192,000 2,802,0 00 0 0 0 0 公积金 转增； 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 席 股票减 持 刘绍勇 监事 会主 席 男 51 现任 240,000 48,000 0 288,000 0 0 0 0 公积金 转增 张连新 监事 男 53 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 赵宁波 监事 男 36 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 薛东升 董事 男 45 现任 0 0 0 0 0 0 0 0 任立旺 财务 总监 男 45 现任 864,000 172,800 0 1,036,8 00 0 0 0 0 公积金 转增 穆竟伟 董事 会秘 书、董 事 女 36 现任 4,500,0 00 900,000 0 5,400,0 00 0 0 0 0 公积金 转增 晁恩祥 独立 董事 男 80 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 冯名伟 董事 男 44 离任 0 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- 175,013 ,000 35,002, 600 1,672,0 00 208,343 ,600 0 0 0 0 -- 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员简历 刘宜善，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年生，大专学历，经济师、注册高级咨询师，科技咨询专家。历任新 乡人民药厂财务科科长、副厂长，河南省新谊医药（集团）公司副经理，新谊药业党委书记，凯宝有限董事、董事长。上海 市奉贤区优秀党员，上海市第十二届政协委员。现任公司董事长、董事。 王国明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科学历，工程师、华东理工大学EMBA毕业。历任新乡人民 制药厂原料药车间主任、办公室主任，新谊药业车间主任、副总经理，凯宝有限公司董事、副总经理。现任公司总经理、董 事。 穆来安，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，本科学历，高级工程师、高级经济师，1995年开始享受国务院 政府特殊津贴。历任新乡市第二制药厂副厂长、联谊制药厂长，河南省新谊医药（集团）公司总经理，凯宝有限董事长、新 谊药业董事。现任上海凯宝董事，同时兼任联谊制药董事、凯宝化工董事。 李修海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，现华东理工大学EMBA在读生。历任上海凯宝销 售总部华东大区经理、销售总部副总监。现任公司副总经理、董事。 薛东升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，中药制药高级工程师、主管中药师、执业药师。 历任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 部部长、总经理助理、副总经理等职务。现任上海凯宝董事。 穆竟伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，会计师。曾任新谊药业企业管理办公室主任、凯 宝有限销售部下属公共事业部部长、上海凯宝副总经理。现任公司董事、董事会秘书。 奉建芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年生，现为桂林医学院特聘教授，上海中医药大学 兼职研究员、博士生导师；兼任世界中医药学会联合会中药药剂专业委员会秘书长，江西中医药大学客座教授。曾在中山大 学中山医学院博士后工作站从事博士后研究，后在上海医药工业研究院药物制剂部任研究主管、研究员、博士生导师。曾任 公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。 李清伟，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，教授、法学博士、博士生导师。上海市法学 会常务理事、学术委员会委员、中国法理学研究会理事、上海市法学会外国法与比较法研究会副会长，上海市法理法史研究 会副会长，上海市法学会财税法研究会干事等，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任东海证券股份有限公司独立董事 （2008年～2011年）。2014年11月28日起任公司第三届董事会独立董事。 韩 静，公司独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，毕业于上海立信会计学院，会计及金融双专 业。中国注册会计师，国际注册内部审计师。历任德勤华永会计师事务所上海分所高级审计员、安永华明会计师事务所上海 分所审计经理、和汇运动防护产业集团、上海索雅时装有限公司财务总监。现任上海赫曼德实业有限公司副总经理，兼任财 务总监。曾任公司第二届董事会独立董事（2011年11月28～2014年11月28日），2014年11月28日起任公司第三届董事会独立 董事。 （2）监事会成员简历 刘绍勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，教授及高级工程师、注册执业药师、经济师、技术 执业经纪人。历任新乡人民药厂车间技术主任、中心实验室主任、质检科科长、技术科科长、新药市场开发科科长，凯宝有 限质量保证部部长、技术部部长、总工程师、副总经理。曾任公司副总经理、董事，现任公司监事会主席。 张连新，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，高中学历，工程师。历任新乡人民药厂车间主任，凯宝有限工 程部部长、生产部部长、职工监事。现任公司监事、设备设施工程部部长，兼任中兴贸易董事。 赵宁波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，本科学历，企业培训师。 2003年至2005年为“西部计划”大学 生志愿服务西部志愿者；2005年至今就职于上海凯宝学术部，现任上海凯宝职工监事，兼任《中国中医急症》杂志编委。 （3）高级管理人员简历 王国明，详见本节董事会成员简历。 李修海，详见本节董事会成员简历。 朱迎军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工商管理师、高级策划师。历任联谊制药办公 室主任，新谊药业办公室主任，凯宝有限供销业务部部长、总经理助理。现任上海凯宝副总经理。 王崇帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。曾任河南省新谊药业股份有限公司化工车间主任、 上海凯宝销售部华北大区省办经理，上海凯宝销售部华北大区常务副经理。现任上海凯宝副总经理。 任立旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，会计师。历任凯宝有限财务部副部长、部长。现任 公司财务总监。 穆竟伟，详见本节董事会成员简历。 以上董事、监事、高级管理人员任期自2014年11月28日至2017年11月28日止。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张连新 新乡县中兴贸易有限公司 董事 否 在股东单位任 职情况的说明 张连新先生自 2008 年 6 月至今担任中兴贸易董事职务。 在其他单位任职情况 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 奉建芳 桂林医学院 特聘教授 奉建芳 上海中医药大学 研究员、博士 生导师 是 奉建芳 世界中医药学会联合会中药药剂专业委 员会 秘书长 奉建芳 江西中医药大学 客座教授 奉建芳 上海医药工业研究院药物制剂部 研究主管、研 究员、博士生 导师 李清伟 上海市法学会 常务理事、学 术委员会委 员 李清伟 中国法理学研究会 理事 李清伟 上海市法学会外国法与比较法研究会 副会长 李清伟 上海市法理法史研究会 副会长 李清伟 上海市法学会财税法研究会 干事 李清伟 中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员 韩静 上海赫曼德实业有限公司 总经理，兼任 财务总监 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会 决定；在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支 付。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报 销。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委 员会实施细则》等规定，结合其年度绩效、工作能力、岗位职责等 考核确定并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付。2014 年度公司实际支付的薪酬总计 380.6 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 刘宜善 董事长 男 57 现任 68 0 68 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 王国明 总经理、董事 男 52 现任 45 0 45 穆来安 董事 男 60 现任 0 0 0 李修海 副总经理、董 事 男 53 现任 4.6 0 4.6 王崇帮 副总经理 男 50 现任 30 0 30 朱迎军 副总经理 男 45 现任 23 0 23 奉建芳 独立董事 男 49 现任 6 0 6 李清伟 独立董事 男 52 现任 0.5 0 0.5 韩静 独立董事 女 37 现任 6 0 6 畅清岭 监事会主席 男 61 离任 27.5 0 27.5 刘绍勇 监事会主席 男 51 现任 30 0 30 张连新 监事 男 53 现任 21 0 21 赵宁波 监事 男 36 现任 22 0 22 薛东升 董事 男 45 现任 26 0 26 任立旺 财务总监 男 45 现任 25 0 25 穆竟伟 董事会秘书、 董事 女 36 现任 24 0 24 晁恩祥 独立董事 男 80 离任 5.5 0 5.5 冯名伟 董事 男 44 离任 16.5 0 16.5 合计 -- -- -- -- 380.6 0 380.6 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 畅清岭 监事会主席 任期满离任 2014 年 11 月 28 日 第三届监事会换届选举 晁恩祥 独立董事 任期满离任 2014 年 11 月 28 日 第三届董事会换届选举 冯名伟 董事 任期满离任 2014 年 11 月 28 日 第三届董事会换届选举 李修海 副总经理、董事 被选举 2014 年 11 月 28 日 第三届董事会换届选举 李清伟 独立董事 被选举 2014 年 11 月 28 日 第三届董事会换届选举 刘绍勇 监事会主席 被选举 2014 年 11 月 28 第三届监事会换届选举 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 日 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 六、公司员工情况 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健 全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板上市公司规 范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的 同业竞争和关联交易问题。 1、股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会， 确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。 公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持召开。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规 则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会在会 议召开15日前发出股东大会通知。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见 证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均 具有合法有效的资格。会议主持人根据会议议程，逐项宣读所有会议议案；股东对会议提案进行审议时，股东可临时要求发 言，但发言需与议案相关；公司保存相应的会议记录。 公司会议记录按照《股东大会议事规则》的规定执行，会议记录完整、保存安全，会议决议严格按照相关规定及时充分 披露。 公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司严格按照相关规定召开股 东大会，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、公司与控股股东 公司控股股东为自然人股东穆来安先生。穆来安先生在担任公司董事职务期间，严格规范自己的行为，根据法律法规的 规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自 主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公 司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事和董事会 2014年11月，公司进行了董事会第三届董事换届选举工作。公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数 及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事 通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职 责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。 公司董事会由董事长召集和主持，全体董事出席公司董事会，公司监事及部分高级管理人员列席会议。董事会会议主要 以现场召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。 董事会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定。 4、监事和监事会 2014年11月，公司进行了监事会第三届监事换届选举工作。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。监事会的人 数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定与要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效监督。 公司监事会由监事会主席召集并主持，所有监事均亲自出席历次会议，会议通过现场会议方式召开。公司监事会会议的 召集、召开程序符合相关规定。监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的规定，披露及时充分。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表等事项，对公司董 事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行 监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立健全了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩， 公司严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合有关法律、法规的规 定。董事、监事、高管人员薪酬按照以上办法考核和执行。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、 完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询， 向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司信息均按照信息披露的要求在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上发布。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社 会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 8、内部审计制度 为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由半数以上独立董事组成的审计委员 会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情 况。公司设置内部审计部门，建立了内部审计制度，配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部 审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司对外担保、关联交易等行为进行重点审计， 及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。 9、关于投资者关系管理工作 公司一直重视投资者关系管理工作，不断学习先进的投资者关系管理经验，致力于构建与投资者的良好互动关系，树立 公司在资本市场的良好形象。指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访接待工作，并作好各次 接待的资料存档工作。 通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、深交所互动易、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有 信必复，并尽可能解答投资者的疑问。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2013 年年度股东大会 2014 年 03 月 20 日 巨潮资讯网 2014 年 03 月 20 日 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 10 月 17 日 巨潮资讯网 2014 年 10 月 17 日 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 28 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第十一次会议 2014 年 02 月 26 日 巨潮资讯网 2014 年 02 月 26 日 第二届董事会第十二次会议 2014 年 04 月 08 日 第二届董事会第十三次会议 2014 年 08 月 12 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 12 日 第二届董事会第十四次（临 时）会议 2014 年 08 月 22 日 巨潮资讯网 2014 年 08 月 22 日 第二届董事会第十五次（临 时）会议 2014 年 09 月 29 日 巨潮资讯网 2014 年 09 月 29 日 第二届董事会第十六次会议 2014 年 10 月 20 日 第二届董事会第十七次会议 2014 年 11 月 03 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 03 日 第二届董事会第十八次（临 时）会议 2014 年 11 月 10 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 10 日 第二届董事会第十九次（临 时）会议 2014 年 11 月 24 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 24 日 第三届董事会第一次会议 2014 年 11 月 28 日 巨潮资讯网 2014 年 11 月 28 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》 等相关法律法规规范运作。并认真执行公司第二届董事会第二次会议审议通过的《年报信息重大差错责任追究制度》，完善 了公司内部控制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露工作的质量，全面体现了年报信息披露的 真实性、准确性、完整性和及时性。 截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在有关监管部门对责 任人采取问责措施的情形。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 25 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2015]第 111234 号 注册会计师姓名 周琪、姚辉 审计报告正文 上海凯宝药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的财务 状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会 计师：周琪 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 姚辉 中国•上海 二O一五年三月二十五日 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、资产负债表 编制单位：上海凯宝药业股份有限公司 2015 年 03 月 26 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 816,632,119.15 814,013,341.73 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 168,727,136.91 148,037,321.05 应收账款 357,857,899.41 267,338,264.78 预付款项 64,324,666.41 20,441,609.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 11,619,220.71 11,294,656.18 应收股利 其他应收款 1,991,243.48 645,843.09 买入返售金融资产 存货 108,325,726.21 100,710,949.92 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 190,000,000.00 50,000,000.00 流动资产合计 1,719,478,012.28 1,412,481,986.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 346,754,050.06 228,136,166.85 在建工程 434,075.46 85,221,108.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 47,123,421.59 42,299,199.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 45,872.12 68,808.08 递延所得税资产 3,531,348.05 2,603,198.35 其他非流动资产 非流动资产合计 397,888,767.28 358,328,481.40 资产总计 2,117,366,779.56 1,770,810,467.77 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 38,629,636.11 18,670,199.58 预收款项 11,711.60 173,582.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 44,045,810.95 23,021,852.80 应付利息 应付股利 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 其他应付款 128,331,070.92 100,336,706.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 211,018,229.58 142,202,340.82 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 21,703,379.31 22,514,662.15 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,703,379.31 22,514,662.15 负债合计 232,721,608.89 164,717,002.97 所有者权益： 股本 640,376,000.00 526,080,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 493,490,020.92 541,805,220.92 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 133,261,067.60 98,325,897.01 一般风险准备 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 未分配利润 617,518,082.15 439,882,346.87 归属于母公司所有者权益合计 1,884,645,170.67 1,606,093,464.80 少数股东权益 所有者权益合计 1,884,645,170.67 1,606,093,464.80 负债和所有者权益总计 2,117,366,779.56 1,770,810,467.77 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 2、利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,481,076,884.10 1,323,215,434.83 其中：营业收入 1,481,076,884.10 1,323,215,434.83 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,071,172,376.45 969,206,729.75 其中：营业成本 230,004,515.20 204,365,270.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 15,167,923.92 12,942,655.86 销售费用 715,557,347.50 660,088,693.09 管理费用 128,180,486.77 112,590,133.44 财务费用 -23,925,561.62 -24,984,918.39 资产减值损失 6,187,664.68 4,204,895.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 409,904,507.65 354,008,705.08 加：营业外收入 5,774,884.43 24,467,698.63 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 840,000.00 1,340,000.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 414,839,392.08 377,136,403.71 减：所得税费用 65,487,686.21 58,320,961.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 349,351,705.87 318,815,442.03 归属于母公司所有者的净利润 349,351,705.87 318,815,442.03 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 七、综合收益总额 349,351,705.87 318,815,442.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 349,351,705.87 318,815,442.03 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.5527 0.5044 （二）稀释每股收益 0.5527 0.5044 法定代表人：刘宜善 主管会计工作负责人：任立旺 会计机构负责人：张育琴 3、现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,615,223,373.02 1,462,853,005.81 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 53,166,373.67 68,018,356.36 经营活动现金流入小计 1,668,389,746.69 1,530,871,362.17 购买商品、接受劳务支付的现金 237,779,178.38 209,093,774.85 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 166,366,861.63 132,830,997.30 支付的各项税费 277,115,949.62 256,545,287.78 支付其他与经营活动有关的现金 704,749,241.59 662,166,631.11 经营活动现金流出小计 1,386,011,231.22 1,260,636,691.04 经营活动产生的现金流量净额 282,378,515.47 270,234,671.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 68,740,138.05 118,283,209.40 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 140,000,000.00 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 208,740,138.05 168,283,209.40 投资活动产生的现金流量净额 -208,740,138.05 -168,283,209.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 63,650,800.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,110,400.00 1,900,000.00 筹资活动现金流入小计 65,761,200.00 1,900,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 136,780,800.00 131,520,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 136,780,800.00 131,520,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -71,019,600.00 -129,620,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 2,618,777.42 -27,668,538.27 加：期初现金及现金等价物余额 814,013,341.73 841,681,880.00 六、期末现金及现金等价物余额 816,632,119.15 814,013,341.73 4、所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 526,08 0,000. 00 541,805 ,220.92 98,325, 897.01 439,882 ,346.87 1,606,0 93,464. 80 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 526,08 0,000. 00 541,805 ,220.92 98,325, 897.01 439,882 ,346.87 1,606,0 93,464. 80 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 114,29 6,000. 00 -48,315, 200.00 34,935, 170.59 177,635 ,735.28 278,551 ,705.87 （一）综合收益总 349,351 349,351 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 额 ,705.87 ,705.87 （二）所有者投入 和减少资本 9,080, 000.00 56,900, 800.00 65,980, 800.00 1．股东投入的普 通股 9,080, 000.00 54,570, 800.00 63,650, 800.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 2,330,0 00.00 2,330,0 00.00 4．其他 （三）利润分配 34,935, 170.59 -171,71 5,970.5 9 -136,78 0,800.0 0 1．提取盈余公积 34,935, 170.59 -34,935, 170.59 2．提取一般风险 准备 -136,78 0,800.0 0 -136,78 0,800.0 0 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 105,21 6,000. 00 -105,21 6,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 105,21 6,000. 00 -105,21 6,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 640,37 493,490 133,261 617,518 1,884,6 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 6,000. 00 ,020.92 ,067.60 ,082.15 45,170. 67 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 263,04 0,000. 00 804,845 ,220.92 66,444, 352.81 284,468 ,449.04 1,418,7 98,022. 77 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 263,04 0,000. 00 804,845 ,220.92 66,444, 352.81 284,468 ,449.04 1,418,7 98,022. 77 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 263,04 0,000. 00 -263,04 0,000.0 0 31,881, 544.20 155,413 ,897.83 187,295 ,442.03 （一）综合收益总 额 318,815 ,442.03 318,815 ,442.03 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 31,881, -163,40 1,544.2 -131,52 0,000.0 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 544.20 0 0 1．提取盈余公积 31,881, 544.20 -31,881, 544.20 2．提取一般风险 准备 -131,52 0,000.0 0 -131,52 0,000.0 0 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 263,04 0,000. 00 -263,04 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 263,04 0,000. 00 -263,04 0,000.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 526,08 0,000. 00 541,805 ,220.92 98,325, 897.01 439,882 ,346.87 1,606,0 93,464. 80 三、公司基本情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1387号”文核准，向社会公开发行人民币普通股2,740万股。公司股票于 2010年1月8日在深证证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“上海凯宝”，股票代码：300039，发行后公司总股本为10,960万 股。 2010年4月，公司根据2009年股东大会决议实施了年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增6股，公司总股本由10,960万股转增至17,536万股。 2011年4月，公司根据2010年股东大会决议实施了年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积金向股东每10 股 转增5股，公司总股本由17,536万股转增至26,304万股。 2013年3月，公司根据2012年股东大会决议实施了年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积金向股东每10 股 转增10股，公司总股本由26,304万股转增至52,608万股。 2014年4月，公司根据2013年度股东大会决议实施了年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积金向股东每10 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 股转增2股，转增后公司股本增至63,129.60 万股。 2014年11月，公司实施了《限制性股票激励计划》，激励对象资格的人员共计217 人，首次授予的限制性股票数量908 万 股，占激励计划公告日公司股本总额63129.60 万股的1.438%（预留92 万股，占激励计划公告日公司股本总额63129.60 万 股的0.146%），公司的总股本由63,129.60万股增至 64,037.6万股。 截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数64,037.6万股，公司注册资本为64,037.6万元。 公司经营范围为：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、口服液、中药提取车间）农副 产品收购，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 本财务报表业经公司董事会于2015年3月25日批准报出。 本报告期合并范围没有发生变更 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1、重要会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号—— 职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修 订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则 第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第33号——财务报表列示》（修订） 本公司根据《企业会计准则第33号——财务报表列示》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延 收益核算，并进行补充披露。 2、本报告期公司重要会计估计未发生变更。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量 等有关信息。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司 不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等， 于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利 益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确 认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出 本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的， 单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。 购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应 当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 2、合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列 示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东 权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比 较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新 计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关 的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处 置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股 权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4） “不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2） ①“一般处理方法”进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净 资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关 的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损 益。 9、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相 关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的 债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进 行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产； 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分 为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金 融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司无采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于 非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发 生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 截至2013年12月31日，公司无可供出售权益工具。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减 值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括 在应收款项的组合中再进行减值测试。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 6.00% 6.00% 1 年以内 6.00% 6.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 25.00% 25.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大但经单项测试后存在减值的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 11、存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 （1）发出商品划分库龄段按照下述方法计提跌价准备： 产成品（发出商品）库龄 计提比例 12个月内 0% 12-18个月 80% 18个月以上 100% （2）除发出商品的存货：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的 金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 12、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公 司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前 的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减 的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能 够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算 的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的 会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并 财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在 此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次， 长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损 失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其 他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核 算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩 余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益 法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 13、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 3.00% 4.85 通用设备 年限平均法 5-10 3.00% 9.7-19.4 机器设备 年限平均法 10 3.00% 9.7 运输设备 年限平均法 5 3.00% 19.4 其他设施 年限平均法 5 3.00% 19.4 无 14、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程 实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 15、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 10-50 使用权所得日至使用权终止日 电脑软件 5 预计使用年限 专利权 10 专利权证注明的使用年限 其他 5-10 使用权所得日至使用权终止日 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性 改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件是确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的恶支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 16、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在 减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损 失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时， 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计 量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 17、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 项目 摊销年限 装修费 5年 18、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会 计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的 缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。 本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或 相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定 受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设 定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益 计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相 关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 19、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 20、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付及权益工具 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票并注销。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认 股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根 据最新取得的[可行权职工人数变动][、是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基 础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的 相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增 加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公 允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 2、以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用， 增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 21、收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 公司所有销售均为国内销售，在公司已将货品交付予顾客,且不再对该产品实施通常与所有权相关的继续管理和有效控制， 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 22、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资 产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的构建； 与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失 与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计 入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部 门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。 24、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费 用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 25、其他重要的会计政策和会计估计 无 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司根据《企业会计准则第 33 号—— 财务报表列示》（修订）将本公司核算在 其他非流动负债的政府补助分类至递延 收益核算，并进行补充披露。 董事会决议 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订） 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）对本公司的财务报表格式进行了更改。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17% 消费税 无 0 营业税 提供应税劳务、服务所收取的全部价款 和价外费用 5% 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 无 2、税收优惠 公司于2014年9月4日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局以及上海市地方税务局联合颁 发的高新技术企业证书（证书编号：GR201431000160），有效期三年。公司可享受自2014年度至2016年度三年15%的企业 所得税税收优惠。 3、其他 无 七、财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 27,803.57 1,180.92 银行存款 816,604,315.58 814,012,160.81 合计 816,632,119.15 814,013,341.73 其他说明 无 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 168,727,136.91 148,037,321.05 合计 168,727,136.91 148,037,321.05 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 0.00 商业承兑票据 0.00 合计 0.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 108,640,660.00 合计 108,640,660.00 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 0.00 合计 0.00 其他说明 1、期末公司无已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 2、期末公司已经背书给他方但尚未到期的银行承兑汇票总金额为108,640,660.00元，到期日为2015年1月3日至2015年6月29 日。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据金额最大的前十项 出票单位 出票日期 到期日 金额 新疆维吾尔自治区人民医院 2014-11-28 2015-05-28 4,000,000.00 国药控股云南有限公司 2014-12-17 2015-06-17 2,157,414.00 保定市保北医药药材有限责任公司 2014-09-05 2015-03-05 2,000,000.00 广州国盈医药有限公司 2014-12-17 2015-06-17 2,000,000.00 安徽医科大学第一附属医院 2014-12-29 2015-06-29 2,000,000.00 山东燕喜堂医药连锁有限公司 2014-11-12 2015-05-12 2,000,000.00 中南大学湘雅医院 2014-12-24 2015-06-23 2,000,000.00 南京国电环保科技有限公司 2014-12-03 2015-06-03 1,800,000.00 新疆医科大学第一附属医院 2014-10-22 2015-04-22 1,600,000.00 洛阳鼎信御安药业有限公司 2014-11-28 2015-05-28 1,600,000.00 合 计 21,157,414.00 3、期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 381,268, 005.31 100.00% 23,410,1 05.90 6.14% 357,857,8 99.41 284,641 ,051.08 100.00% 17,302,78 6.30 6.08% 267,338,26 4.78 合计 381,268, 005.31 100.00% 23,410,1 05.90 6.14% 357,857,8 99.41 284,641 ,051.08 100.00% 17,302,78 6.30 6.08% 267,338,26 4.78 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 378,740,727.87 22,724,443.67 6.00% 1 年以内小计 378,740,727.87 22,724,443.67 6.00% 1 至 2 年 1,038,915.89 103,891.59 10.00% 2 至 3 年 879,146.55 219,786.64 25.00% 3 年以上 609,215.00 361,984.00 59.42% 3 至 4 年 417,960.00 208,980.00 50.00% 4 至 5 年 191,255.00 153,004.00 80.00% 合计 381,268,005.31 23,410,105.90 6.14% 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,107,319.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 无 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 坏账准备 第一名 10,736,283.28 2.82 644,177.00 第二名 8,144,542.00 2.14 488,672.52 第三名 7,801,600.00 2.05 468,096.00 第四名 7,621,970.50 2.00 457,318.23 第五名 7,507,070.95 1.97 450,424.26 合 计 41,811,466.73 10.98 2,508,688.01 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 60,270,102.10 93.70% 19,770,473.96 96.72% 1 至 2 年 3,405,284.65 5.29% 665,265.66 3.25% 2 至 3 年 643,409.66 1.00% 5,870.00 0.03% 3 年以上 5,870.00 0.01% 合计 64,324,666.41 -- 20,441,609.62 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 1、三期工程建设中个别供应商尚未结算及民工工资保障金等；2、按照合同约定，预付材料款增加 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 按预付对象集中度归集的期末余额前五名预付款项汇总金额55,718,482.11元，占预付款项期末余额合计数的比例85.95%。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 其他说明： 无 5、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行定期存款产生的应收利息 11,619,220.71 11,294,656.18 合计 11,619,220.71 11,294,656.18 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 0.00 无 无 其他说明： 无 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,123,45 7.91 100.00% 132,214. 43 6.23% 1,991,243 .48 697,712 .44 100.00% 51,869.35 7.43% 645,843.09 合计 2,123,45 7.91 100.00% 132,214. 43 6.23% 1,991,243 .48 697,712 .44 100.00% 51,869.35 7.43% 645,843.09 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 2,003,902.92 120,234.18 6.00% 1 至 2 年 119,389.99 11,939.00 10.00% 2 至 3 年 165.00 41.25 25.00% 合计 2,123,457.91 132,214.43 6.23% 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 80,345.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 1,890,008.31 440,933.64 保证金及押金 250,000.00 单位往来款 233,449.60 6,778.80 合计 2,123,457.91 697,712.44 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 451,028.00 1 年以内 21.24% 27,061.68 第二名 代收水电费 223,749.60 1 年以内 10.54% 13,424.98 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 第三名 备用金 160,315.60 1 年以内 7.55% 9,618.94 第四名 备用金 150,500.00 1 年以内 7.09% 9,030.00 第五名 备用金 91,676.90 1 年以内 4.32% 5,500.61 合计 -- 1,077,270.10 -- 50.74% 64,636.21 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 32,882,736.74 32,882,736.74 45,634,098.63 45,634,098.63 在产品 54,169,345.73 54,169,345.73 40,894,418.78 40,894,418.78 库存商品 14,542,092.71 14,542,092.71 7,521,658.09 7,521,658.09 发出商品 6,731,551.03 6,731,551.03 6,660,774.42 6,660,774.42 合计 108,325,726.21 108,325,726.21 100,710,949.92 100,710,949.92 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 无 8、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行理财产品 190,000,000.00 50,000,000.00 合计 190,000,000.00 50,000,000.00 其他说明： 公司用部分闲置资金投资于保本型银行理财产品，最大程度实现财富最大化。 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 121,205,463.44 177,780,037.82 18,258,075.27 12,662,144.43 10,427,648.65 340,333,369.61 2.本期增加金额 96,632,065.17 18,437,215.11 1,893,595.91 1,156,725.74 37,085,444.46 155,205,046.39 （1）购置 2,708,047.89 240,989.05 45,128.21 108,547.00 3,102,712.15 （2）在建工程转入 96,632,065.17 15,729,167.22 1,652,606.86 1,111,597.53 36,976,897.46 152,102,334.24 4.期末余额 217,837,528.61 196,217,252.93 20,151,671.18 13,818,870.17 47,513,093.11 495,538,416.00 1.期初余额 33,058,579.58 51,861,344.93 12,714,952.52 7,043,503.27 7,518,822.46 112,197,202.76 2.本期增加金额 10,026,584.05 20,423,061.55 2,449,914.92 2,086,992.66 1,600,610.00 36,587,163.18 （1）计提 10,026,584.05 20,423,061.55 2,449,914.92 2,086,992.66 1,600,610.00 36,587,163.18 4.期末余额 43,085,163.63 72,284,406.48 15,164,867.44 9,130,495.93 9,119,432.46 148,784,365.94 1.期末账面价值 174,752,364.98 123,932,846.45 4,986,803.74 4,688,374.24 38,393,660.65 346,754,050.06 2.期初账面价值 88,146,883.86 125,918,692.89 5,543,122.75 5,618,641.16 2,908,826.19 228,136,166.85 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 口服制剂车间 34,014,488.60 截至 2014 年末尚未办理完成 溶剂回收车间及新储罐区 1,449,498.00 截至 2014 年末尚未办理完成 新中药提取车间 39,756,018.97 截至 2014 年末尚未办理完成 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 新危险品库车间 1,061,752.00 截至 2014 年末尚未办理完成 其他说明 三期工程已达到可使用状态，房产证等手续正在办理中。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代化重要等医 药产品建设项目 （二期） 现代化重要等医 药产品建设项目 （三期） 85,221,108.26 85,221,108.26 中医药研发大楼 434,075.46 434,075.46 合计 434,075.46 434,075.46 85,221,108.26 85,221,108.26 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 现代化 中药等 医药产 品建设 项目（二 期） 80,000,0 00.00 5,512,48 6.99 4,880,04 8.64 632,438. 35 0.00 66.64% 66.64% 募股资 金 现代化 中药等 医药产 品建设 项目（三 期） 178,450, 000.00 85,221,1 08.26 62,299,2 90.49 147,222, 285.60 298,113. 15 0.00 90.59% 90.59% 募股资 金 中医药 研发大 434,075. 46 434,075. 46 其他 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 楼 合计 258,450, 000.00 85,221,1 08.26 68,245,8 52.94 152,102, 334.24 930,551. 50 434,075. 46 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 无 其他说明 无 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 一、账面原值 47,348,941.75 6,310,679.61 2,200,000.00 45,000.00 55,904,621.36 1.期初余额 47,348,941.75 2,200,000.00 45,000.00 49,593,941.75 2.本期增加金额 6,310,679.61 6,310,679.61 （1）购置 6,310,679.61 6,310,679.61 4.期末余额 47,348,941.75 6,310,679.61 2,200,000.00 45,000.00 55,904,621.36 1.期初余额 5,049,741.89 2,200,000.00 45,000.00 7,294,741.89 2.本期增加金额 907,978.92 578,478.96 1,486,457.88 （1）计提 907,978.92 578,478.96 1,486,457.88 4.期末余额 5,957,720.81 578,478.96 2,200,000.00 45,000.00 8,781,199.77 1.期末账面价值 41,391,220.94 5,732,200.65 47,123,421.59 2.期初账面价值 42,299,199.86 42,299,199.86 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 无 其他说明： 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 12、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 痰热清注射液 安全再评价研 究 6,250,876.89 6,250,876.89 0.00 花丹安神合剂 新产品开发研 究 12,640,469.36 12,640,469.36 0.00 痰热清注射液 动物药物代谢 动力学研究 1,677,641.73 1,677,641.73 0.00 痰热清注射液 系列产品研究 18,096,518.17 18,096,518.17 0.00 痰热清注射液 物质基础研究 1,517,804.41 1,517,804.41 0.00 体外培育熊胆 粉关键技术研 究 3,077,552.05 3,077,552.05 0.00 痰热清注射液 新厂区生产工 艺稳定性研究 1,676,067.75 1,676,067.75 0.00 痰热清注射液 质量提升研究 3,942,173.72 3,942,173.72 0.00 疏风止痛胶囊 研究 7,610,630.24 7,610,630.24 0.00 痰热清不同剂 型对急性肝损 伤的作用 145,941.07 145,941.07 0.00 新产品开发 174,757.28 174,757.28 0.00 丁桂油软胶囊 研发 58,252.42 58,252.42 0.00 熊胆滴丸研发 58,252.43 58,252.43 0.00 合计 56,926,937.52 56,926,937.52 其他说明 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修费 68,808.08 22,935.96 45,872.12 合计 68,808.08 22,935.96 45,872.12 其他说明 无 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 23,542,320.33 3,531,348.05 17,354,655.65 2,603,198.35 合计 23,542,320.33 3,531,348.05 17,354,655.65 2,603,198.35 15、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 38,527,616.20 13,860,180.48 1-2 年 47,549.89 3,343,110.07 2-3 年 1,386,384.46 3 年以上 54,470.02 80,524.57 合计 38,629,636.11 18,670,199.58 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 其他说明： 期末公司无超过一年的重要应付账款 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 16、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 11,711.60 173,582.40 合计 11,711.60 173,582.40 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 无 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 0.00 159,279,999.41 159,279,999.41 0.00 二、离职后福利-设定提 存计划 6,980,652.08 6,980,652.08 合计 166,260,651.49 166,260,651.49 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 147,362,898.98 147,362,898.98 2、职工福利费 6,707,134.73 6,707,134.73 3、社会保险费 3,372,924.26 3,372,924.26 其中：医疗保险费 2,804,570.75 2,804,570.75 工伤保险费 261,875.92 261,875.92 生育保险费 306,477.59 306,477.59 4、住房公积金 1,315,938.00 1,315,938.00 5、工会经费和职工教育 377,179.44 377,179.44 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 经费 其他 143,924.00 143,924.00 合计 0.00 159,279,999.41 159,279,999.41 0.00 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 6,176,291.08 6,176,291.08 2、失业保险费 804,361.00 804,361.00 合计 6,980,652.08 6,980,652.08 其他说明： 无 18、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 20,376,159.60 3,730,053.30 营业税 7,333.13 企业所得税 17,533,652.25 14,206,971.20 个人所得税 2,563,945.05 2,670,155.19 城市维护建设税 203,761.60 37,373.86 教育费附加 1,198,177.75 366,239.09 河道管理费 203,761.54 37,373.87 其他 1,966,353.16 1,966,353.16 合计 44,045,810.95 23,021,852.80 其他说明： 无 19、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 风险金保证金 128,105,427.00 100,047,664.00 员工报销款 85,643.92 199,042.04 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 房屋租金 90,000.00 90,000.00 代收代付款 50,000.00 合计 128,331,070.92 100,336,706.04 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 风险保证金 46,409,438.00 应收账款余额增加，导致考核的风险保 证金增加 合计 46,409,438.00 -- 其他说明 20、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 22,514,662.15 2,110,400.00 2,921,682.84 21,703,379.31 收到政府补助 合计 22,514,662.15 2,110,400.00 2,921,682.84 21,703,379.31 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 上海生物医药产 业财政支持资金 （注 1） 13,918,041.35 2,141,237.08 11,776,804.27 与资产相关 生物医药产业化 项目（注 2） 1,968,380.88 302,285.72 1,666,095.16 与资产相关 重大新药创制科 研经费（注 3） 1,042,613.29 142,080.00 900,533.29 与资产相关 国家科技重大专 项上海市配套资 金（注 4） 1,034,626.63 132,080.04 902,546.59 与资产相关 上海重点技术改 造项目专项资金 （注 5） 1,751,000.00 204,000.00 1,547,000.00 与资产相关 产学研合作项目 资金（注 6） 1,200,000.00 400,000.00 1,600,000.00 与资产相关 体外培育熊胆粉 1,600,000.00 1,600,000.00 与资产相关 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 的关键技术研究 （注 7） 花丹安神合剂临 床研究（注 8） 1,200,000.00 1,200,000.00 与资产相关 体外培育熊胆粉 的关键技术研究 （注 9） 510,400.00 510,400.00 与资产相关 合计 22,514,662.15 2,110,400.00 2,921,682.84 21,703,379.31 -- 其他说明： 注1：截至2014年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会现代中药痰热清高新技术产业化课题项目经费 19,800,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 2,141,237.08元，累计摊销5,881,958.65元。 注2：截至2014年12月31日，公司共收到上海市奉贤区科学技术委员会生物医药产业转化项目-现代中药课题项目经费 2,970,000.00元，根据上海市人民政府办公厅转发市发展改革委、市科委制定的《关于促进上海生物医药产业发展的若干政 策规定》的通知及沪府办发【2009】23号文该经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限摊销，本期摊销金额为 302,285.72元，累计摊销1,001,619.12元。 注3：截至2014年12月31日公司共收到上海张江（集团）有限公司科研经费共计1,320,800.00元，根据《“重大新药创制”科技 重大专项“张江药物创新与孵化基地建设课题实施管理办法”》的规定，该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用 年限进行摊销，本期摊销金额为142,080.00元，累计摊销278,186.71 元。 注4：公司于2012年12月18日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,320,800.00元，根据《上海市科技项目 （评估）管理中心国家科技重大专项上海市配套资金预算复核报告》的规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产 使用年限进行摊销，本期共摊销132,080.04元，累计摊销286,173.37元。 注5：公司于2012年7月24日收到上海市奉贤区经济委员会项目资助共计2,040,000.00元，根据《上海市重点技术改造专项资 金管理办法》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，根据资产使用年限进行摊销，本期共摊销204,000.00元，累计摊销 289,000.00元。 注6：公司于2012年9月29日收到上海市国库收付中心零余额专户科技配套资金共计1,200,000.00元，于2014年5月30日收到上 海市科学技术委员会关于“疏风止痛胶囊临床研究项目”专项配套资金400,000.00元，根据上海市人民政府实施《上海中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》规定，该项目可研经费为与资产相关的政府补助，目前该 产学研合作项目按计划开展，本期不摊销。 注7：公司于2013年11月20日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,600,000.00元，根据《上海市科学技术委员会2013 年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动，补助尚 未用于购置相关资产，本期不摊销。 注8：公司于2014年6月27日收到上海市国库收付中心零余额专户资金共计1,200,000.00元，根据《上海市科学技术委员会2014 年生物医药领域产学研合作项目和经费安排的通知》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目还未正式启动，补助尚 未用于购置相关资产，本期不摊销。 注9：公司于2014年8月19日收到中国中医科学院中药研究所关于“体外培育熊胆粉关键技术及临床前研究”项目专项经费共计 510,400.00元，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》规定该科研经费为与资产相关的政府补助，项目 还未正式启动，补助尚未用于购置相关资产，本期不摊销。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 21、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 526,080,000.00 9,080,000.00 105,216,000.00 114,296,000.00 640,376,000.00 其他说明： 本期增减变动情况、变动原因说明： （1）根据公司2014年第二届董事会第十四次（临时）会议决议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）修订稿》及其摘要，首次向217名激励对象授予9,080,000股限制性股票，相应增加股本9,080,000股； （2）根据公司2013年度股东会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增资本金额105,216,000.00元,相应增加股本 105,216,000股； 22、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 541,805,220.92 54,570,800.00 105,216,000.00 491,160,020.92 其他资本公积 2,330,000.00 2,330,000.00 合计 541,805,220.92 56,900,800.00 105,216,000.00 493,490,020.92 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增减变动情况、变动原因说明： （1）股本溢价本期增加系根据公司2014年8月22日的2014年第二届董事会第十四次会议决议，向217名股权激励对象发行限 制性股票，每股认购价为7.01元，均以货币出资，投资款人民币63,650,800.00元，其中：注册资本为9,080,000.00元，资本公 积54,570,800.00元； （2）股本溢价本期减少系根据公司2013年度股东会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增资本金额105,216,000.00 元,相应减少资本公积105,216,000.00元； （3）其他资本公积本期增加系公司分摊本年应承担的股权激励费用2,330,000.00元 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 98,325,897.01 34,935,170.59 133,261,067.60 合计 98,325,897.01 34,935,170.59 133,261,067.60 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年根据税后净利润的10%计提盈余公积34,935,170.59元。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 24、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 439,882,346.87 284,468,449.04 调整后期初未分配利润 439,882,346.87 284,468,449.04 加：本期归属于母公司所有者的净利润 349,351,705.87 318,815,442.03 减：提取法定盈余公积 34,935,170.59 31,881,544.20 应付普通股股利 136,780,800.00 131,520,000.00 期末未分配利润 617,518,082.15 439,882,346.87 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 25、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,480,102,825.84 229,624,484.44 1,322,003,475.56 203,985,239.64 其他业务 974,058.26 380,030.76 1,211,959.27 380,030.76 合计 1,481,076,884.10 230,004,515.20 1,323,215,434.83 204,365,270.40 26、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 46,453.08 48,019.30 城市维护建设税 2,160,210.14 1,842,090.93 教育费附加 10,801,050.63 9,210,454.69 其他 2,160,210.07 1,842,090.94 合计 15,167,923.92 12,942,655.86 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 会务综合费 121,528,755.50 116,742,662.28 市场调研推广费 115,543,419.31 111,320,720.00 咨询费 127,137,434.70 118,811,230.00 差旅住宿费 66,493,666.98 57,915,497.37 职工薪酬费 103,871,069.74 83,086,226.85 广告宣传费 53,367,803.49 60,214,859.00 其他 127,615,197.78 111,997,497.59 合计 715,557,347.50 660,088,693.09 其他说明： 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 科研费 56,926,937.52 49,472,132.12 工资 16,030,805.25 12,429,910.16 办公费 4,573,377.46 3,038,580.05 招待费 11,541,259.35 9,847,405.86 折旧 6,690,925.14 6,566,957.53 其他 32,417,182.05 31,235,147.72 合计 128,180,486.77 112,590,133.44 其他说明： 29、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 24,069,117.20 25,106,269.79 汇兑损益 其他 143,555.58 121,351.40 合计 -23,925,561.62 -24,984,918.39 其他说明： 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 30、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,187,664.68 4,208,407.55 二、存货跌价损失 -3,512.20 合计 6,187,664.68 4,204,895.35 其他说明： 31、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 3,710,812.56 24,467,698.63 3,710,812.56 罚款收入 2,064,071.87 2,064,071.87 合计 5,774,884.43 24,467,698.63 5,774,884.43 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 1、上海生物医药产业财政支 持资金 2,141,237.08 2,141,237.08 与资产相关 2、生物医药产业化项目（奉 贤区科学技术委员会） 302,285.72 302,285.72 与资产相关 3、重大新药创制 142,080.00 142,080.00 与资产相关 4、国家科技重大专项上海市 配套资金 132,080.04 132,080.04 与资产相关 5、上海重点技术改造专项资 金 204,000.00 204,000.00 与资产相关 6、高新技术成果转化专项资 金 20,047,000.00 与收益相关 7、奉贤区生物医药企业财税 扶持政策 859,400.00 与收益相关 8、退个税手续费 218,629.72 125,015.79 与收益相关 9、关于加强职业培训促进就 业职工教育经费补贴 470,500.00 174,600.00 与收益相关 10、上海中医药大学研究生实 践基地经费 100,000.00 280,000.00 与收益相关 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 11、2012 名牌补贴 60,000.00 与收益相关 合计 3,710,812.56 24,467,698.63 -- 其他说明： 无 32、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 840,000.00 1,340,000.00 840,000.00 合计 840,000.00 1,340,000.00 840,000.00 其他说明： 33、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 66,415,835.91 58,951,695.98 递延所得税费用 -928,149.70 -630,734.30 合计 65,487,686.21 58,320,961.68 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 414,839,392.08 按法定/适用税率计算的所得税费用 62,225,908.81 调整以前期间所得税的影响 2,074,959.82 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,186,817.58 所得税费用 65,487,686.21 其他说明 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 34、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回往来款、代垫款 26,568,619.41 24,529,352.73 专项补贴、补助款 789,129.72 21,546,015.79 利息收入 23,744,552.67 21,942,987.84 罚款收入 2,064,071.87 合计 53,166,373.67 68,018,356.36 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用支出 611,686,277.76 576,941,420.92 管理费用支出 92,222,963.83 83,885,210.19 营业外支出 840,000.00 1,340,000.00 合计 704,749,241.59 662,166,631.11 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 0 0.00 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买银行理财产品的现金支出 140,000,000.00 50,000,000.00 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 合计 140,000,000.00 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 递延收益 2,110,400.00 1,900,000.00 合计 2,110,400.00 1,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 349,351,705.87 318,815,442.03 加：资产减值准备 6,187,664.68 4,204,895.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 36,587,163.18 28,629,464.94 无形资产摊销 1,486,457.88 907,978.92 长期待摊费用摊销 22,935.96 22,935.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -928,149.70 -630,734.30 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,614,776.29 -53,107,779.50 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -157,702,682.63 -47,338,516.28 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 54,988,196.52 18,730,984.01 经营活动产生的现金流量净额 282,378,515.47 270,234,671.13 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 816,632,119.15 814,013,341.73 减：现金的期初余额 814,013,341.73 841,681,880.00 现金及现金等价物净增加额 2,618,777.42 -27,668,538.27 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： 无 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 816,632,119.15 814,013,341.73 其中：库存现金 27,803.57 1,180.92 可随时用于支付的银行存款 816,604,315.58 814,012,160.81 三、期末现金及现金等价物余额 816,632,119.15 814,013,341.73 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 其他说明： 无 36、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 37、其他 八、关联方及关联交易 1、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 穆来安（自然人） 第一大股东 其他说明 2、关联方承诺 3、其他 九、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 9,080,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 7.01 元/35 个月 其他说明 根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案》（以下简称激励计划），公司拟向217名激励对象定向 发行公司股票，该激励计划相关材料已报中国证监会备案，并经公司2014年10月17 日召开的2014年第一次临时股东大会审 议通过。 公司2014年11月10日第二届董事会第十八次会议（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决 定限制性股票的授予日为2014年11月10日，同意向217名激励对象授予908万股限制性股票，授予价格为7.01元。激励计划的 有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况如下：在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象 可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、 40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为基础，考虑 由于限售造成的流通性折扣得出授予日限制性股票的公允 价值。 可行权权益工具数量的确定依据 根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与 考核委员会会根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定 激励对象的各批限制性股票实际解锁数量。激励对象根据 上述考核结果而不得解锁的部分，在解锁当年及以后年度 均不得解锁，并由公司以授予价格回购后的 30 日内回购并 注销。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 2,330,000.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,330,000.00 其他说明 公司层面解锁业绩条件： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 以2013年净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于15%；2014年净资产收益率不低于16.5%。 第二个解锁期 以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于30%；2015年净资产收益率不低于17%。 第三个解锁期 以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于45%；2016年净资产收益率不低于17.5%。 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表 日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股 票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司2014年11月初授予权益，假设在获授的限制 性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票 费用（万元） 2014年摊销 费用（万元） 2015年摊销 费用（万元） 2016年摊销 费用（万元） 2017年摊销 费用（万元） 2,875.00 233.00 1,557.00 755.00 330.00 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 5、其他 根据本股权激励计划： 1、当激励对象出现职务变更、辞职、辞退、裁员、退休而离职、丧失工作能力、退休、死亡等情况时，公司将已授予的限 制性股票进行回购注销或调整； 2、当公司发生以下情况之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性 股票终止解锁并由公司回购注销：1）公司控制权发生变更；2）公司出现合并、分立等情形；3）最近一个会计年度财务会 计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；5）中国证监会认定的其他情形； 十、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十一、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 128,075,200.00 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十二、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 381,268, 005.31 100.00% 23,410,1 05.90 6.14% 357,857,8 99.41 284,641 ,051.08 100.00% 17,302,78 6.30 6.08% 267,338,26 4.78 合计 381,268, 005.31 100.00% 23,410,1 05.90 6.14% 357,857,8 99.41 284,641 ,051.08 100.00% 17,302,78 6.30 6.08% 267,338,26 4.78 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 一年以内 378,740,727.87 22,724,443.67 6.00% 1 年以内小计 378,740,727.87 22,724,443.67 6.00% 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 1 至 2 年 1,038,915.89 103,891.59 10.00% 2 至 3 年 879,146.55 219,786.64 25.00% 3 年以上 609,215.00 361,984.00 59.42% 3 至 4 年 417,960.00 208,980.00 50.00% 4 至 5 年 191,255.00 153,004.00 80.00% 合计 381,268,005.31 23,410,105.90 6.14% 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,107,319.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 无 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 应收账款 占应收账款合计数的比 例(%) 坏账准备 第一名 10,736,283.28 2.82 644,177.00 第二名 8,144,542.00 2.14 488,672.52 第三名 7,801,600.00 2.05 468,096.00 第四名 7,621,970.50 2.00 457,318.23 第五名 7,507,070.95 1.97 450,424.26 合 计 41,811,466.73 10.98 2,508,688.01 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 2,123,45 7.91 100.00% 132,214. 43 6.23% 1,991,243 .48 697,712 .44 100.00% 51,869.35 7.43% 645,843.09 合计 2,123,45 7.91 100.00% 132,214. 43 6.23% 1,991,243 .48 697,712 .44 100.00% 51,869.35 7.43% 645,843.09 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 2,003,902.92 120,234.18 6.00% 1 年以内小计 2,003,902.92 120,234.18 6.00% 1 至 2 年 119,389.99 11,939.00 10.00% 2 至 3 年 165.00 41.25 25.00% 合计 2,123,457.91 132,214.43 6.23% 确定该组合依据的说明： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础， 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 80,345.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 1,890,008.31 440,933.64 保证金及押金 250,000.00 单位往来款 233,449.60 6,778.80 合计 2,123,457.91 697,712.44 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 第一名 备用金 451,028.00 1 年以内 21.24% 27,061.68 第二名 代收水电费 223,749.60 1 年以内 10.54% 13,424.98 第三名 备用金 160,315.60 1 年以内 7.55% 9,618.94 第四名 备用金 150,500.00 1 年以内 7.09% 9,030.00 第五名 备用金 91,676.90 1 年以内 4.32% 5,500.61 合计 -- 1,077,270.10 -- 50.74% 64,636.21 3、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,480,102,825.84 229,624,484.44 1,322,003,475.56 203,985,239.64 其他业务 974,058.26 380,030.76 1,211,959.27 380,030.76 合计 1,481,076,884.10 230,004,515.20 1,323,215,434.83 204,365,270.40 其他说明： 无 4、其他 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,710,812.56 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,224,071.87 捐赠支出 减：所得税影响额 740,232.66 所得税费用 合计 4,194,651.77 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 20.61% 0.5527 0.5527 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 20.36% 0.5461 0.5461 3、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比 较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 816,632,119.15 应收票据 168,727,136.91 应收账款 357,857,899.41 预付款项 64,324,666.41 应收利息 11,619,220.71 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 其他应收款 1,991,243.48 存货 108,325,726.21 其他流动资产 190,000,000.00 流动资产合计 1,719,478,012.28 非流动资产： 固定资产 346,754,050.06 在建工程 434,075.46 无形资产 47,123,421.59 长期待摊费用 45,872.12 递延所得税资产 3,531,348.05 非流动资产合计 397,888,767.28 资产总计 1,561,084,626.28 1,770,810,467.77 2,117,366,779.56 流动负债： 应付账款 38,629,636.11 预收款项 11,711.60 应交税费 44,045,810.95 其他应付款 128,331,070.92 流动负债合计 211,018,229.58 非流动负债： 递延收益 22,514,662.15 21,703,379.31 其他非流动负债 -22,514,662.15 非流动负债合计 21,703,379.31 负债合计 142,286,603.51 164,717,002.97 232,721,608.89 所有者权益： 股本 263,040,000.00 640,376,000.00 资本公积 493,490,020.92 盈余公积 133,261,067.60 未分配利润 284,468,449.04 439,882,346.87 617,518,082.15 归属于母公司所有者权益 合计 1,418,798,022.77 1,884,645,170.67 所有者权益合计 1,418,798,022.77 1,606,093,464.80 1,884,645,170.67 负债和所有者权益总计 1,561,084,626.28 1,770,810,467.77 2,117,366,779.56 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 4、其他 无 上海凯宝药业股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 第十节 备查文件目录 一、载有董事长刘宜善先生签名的2014年度报告文件原件； 二、载有法定代表人刘宜善先生、主管会计工作负责人任立旺先生、会计机构负责人张育琴女士签名并盖章的财务报告 文本； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。 上海凯宝药业股份 有限公司 董事长：刘宜善 2015年3月25日