300041_2010_回天胶业_2010年年度报告_2011-03-25.txt

湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。 大信会计师事务所有限公司已经对公司财务报告审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人章锋、主管会计工作负责人张颖及会计机构负责人 贾岚声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................. 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................................... 2 第三节 董事会报告 ............................................................................... 6 第四节 重要事项 .................................................................................... 34 第五节 股本变动及股东情况 ................................................................ 41 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 48 第七节 公司治理结构 ............................................................................ 55 第八节 监事会报告 .............................................................................. 67 第九节 财务报告 .................................................................................... 70 第十节 备查文件目录 .......................................................................... 132 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 1 - 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北回天胶业股份有限公司 公司法定英文名称：HUBEI HUITIAN ADHESIVE ENTERPRISE CO.,Ltd 中文缩写：回天胶业 英文缩写：HUITIAN ADHESIVE 2、公司法定代表人：章锋 3、联系人和联系方式 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田海东 联系地址 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号 电话 (0710)3757888-8068 传真 (0710)3347316 电子信箱 htjy2009@ 4、公司注册地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号 公司办公地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号 邮政编码：441057 公司互联网网址： 5、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：回天胶业 股票代码：300041 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 2 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本报告期主要财务数据 单位：元 项目 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（%） 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 414,461,411.91 238,601,704.85 238,601,704.85 73.70% 219,769,597.51 219,769,597.51 利润总额 102,873,101.66 58,445,100.29 58,445,100.29 76.02% 40,556,904.02 40,556,904.02 归属于上市公司股东 的净利润 87,807,701.80 50,739,829.20 50,799,351.15 72.85% 35,347,722.06 35,347,722.06 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 83,017,068.61 48,925,377.89 48,984,899.84 69.47% 36,081,120.79 36,081,120.79 经营活动产生的现金 流量净额 50,727,788.38 51,838,447.31 51,838,447.31 -2.14% 42,973,504.90 42,973,504.90 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 913,559,431.75 908,903,940.12 908,903,940.12 0.51% 272,114,172.15 272,114,172.15 所有者权益（或股东权 益） 844,431,517.52 789,539,950.69 789,622,823.72 6.94% 179,875,552.35 179,875,552.35 股本 65,998,016.00 65,998,016.00 65,998,016.00 0.00% 48,998,016.00 48,998,016.00 注：根据企业会计准则解释第 4 号（财会【2010】15 号）第六条的规定，公司对 2009 年的 未分配利润、少数股东损益、少数股东权益、归属于上市公司股东的净利润等数据进行了追 溯调整，调增归属于上市公司股东的净利润 59,521.95 元。详见第三节“董事会报告”的第 五点：会计政策、会计估计变更或重要前期差错。 二、主要财务指标 项目 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （%） 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 1.3305 1.0355 1.0368 28.33% 0.7214 0.7214 稀释每股收益 1.3305 1.0355 1.0368 28.33% 0.7214 0.7214 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 3 - 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 1.2579 0.9985 0.9997 25.83% 0.7364 0.7364 加权平均净资产收益率 10.75% 25.88% 25.91% -15.16% 21.47% 21.47% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 10.16% 24.95% 24.98% -14.82% 21.91% 21.91% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.77 0.79 0.79 -2.53% 0.88 0.88 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（%） 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 12.79 11.96 11.96 6.94% 3.67 3.67 注1、2008年、2009年和2010年各年末股本分别为4899.8016万股、6599.8016万股和 6599.8016万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 87,807,701.80 非经常性损益 2 4,790,633.19 扣除非经常损益后归属于公司普通股股 东的净利润 3=1-2 83,017,068.61 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 789,622,823.72 发行新股或债转股等新增的、归属于公司 普通股股东的净资产 5 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计 月数 6 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普 通股股东的净资产 7 32,999,008.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数 8 6 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 4 - 因其他交易或事项引起的、归属于公司普 通股股东的净资产增减变动 9 0 发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数 10 0 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+1×1/2+5×6/11-7 ×8/11±9×10/11 817,027,170.62 加权平均净资产收益率 13＝1/12 10.75% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14＝3/12 10.16% （2）基本每股收益的计算过程： 项 目 序 号 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 1 87,807,701.80 非经常性损益 2 4,790,633.19 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 83,017,068.61 期初股份总数 4 65,998,016.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 0 发行新股或债转股等增加股份数 6 0 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 0 报告期因回购等减少股份数 8 0 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 0 报告期缩股数 10 0 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8× 65,998,016.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 5 - 9/11-10 基本每股收益 13=1/12 1.3305 扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 1.2579 （3）稀释每股收益的计算过程于基本每股收益的计算过程相同 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -50,891.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 5,577,651.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113,168.83 小计 5,639,928.85 所得税影响额 -849,246.08 少数股东权益 -49.58 归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,790,633.19 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 6 - 第三节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2010年，是公司的转型变革年、经营规范年、管理提升年和人才储备年。无 论硬件还是软件，无论规模还是效益，无论知名度还是美誉度，回天均取得了历 史性突破和质的飞跃，企业实力获得全面提升。在销售、研发、生产、人才引进、 资本市场等各项业务获得了稳定提升，体现出良好的成长态势。 报告期内，公司继续保持了良好的增长势头。公司实现营业收入41,446.14 万 元，同比增长17,585.97 万元，增幅为73.70%%；实现营业利润9,458.19万元，同 比增长4,252.18万元,增幅为81.68%；归属母公司净利润8,780.77万元，同比增长 3,700.84 万元，增幅为72.85%；公司业务增长主要来源于公司销售量的增加，本 年度公司在汽车制造维修、新能源、高速铁路和电子电器、LED等工业领域用工 程胶粘剂都不同程度获得快速发展。 一是积极转型发展，企业效益超历史水平。报告期，公司采取了一系列变革 性举措，如实施聚焦战略，收缩市场战线；推行精细化管理，扭转粗放经营；推 广向行业提供整体解决方案的营销新模式，改变简单产品兜售的做法，积极推动 公司转型发展，提升了营销、生产专业化水平，形成市场、科研、工厂、服务一 体化互动，提高了公司整体的市场应变能力，成效卓著。 二是聚焦战略显成效，转变销售增长方式。2010年，公司紧紧围绕两大产品 （有机硅胶、聚氨酯胶）和四大目标行业（新能源、车辆、电子电器LED、高速 铁路）精耕细作，聚焦效应日益凸显，工业客户规模和质量不断提高，行业标杆 客户纷纷配套使用回天产品，公司在细分行业内的品牌度和影响力显著增强。 三是深入推进科研变革，项目研发硕果累累。公司在继续深入推进科研PK 机制的基础上，一方面实施了科研人员职称评聘制度，充分调动了科研人员深入 钻研专业技术的积极性，一方面及时引进了一批关键的胶粘剂技术和人才，有力 地推动了公司科研项目研发的进度和效果，其中申报专利12项，尤其是聚氨酯胶、 有机硅太阳能胶和双组份密封胶等重点项目开发获得重大突破，各项指标甚至超 越国际胶粘剂公司。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 7 - 四是进一步规范和提升企业基础管理。公司以上市为契机，完善了法人治理 结构，并按上市公司的要求规范了公司各类规章制度。公司聘请国内著名的咨询 公司为公司的人力资源管理把脉诊断，同时，还聘请资深专家当顾问，指导公司 完善生产现场管理和精细化管理。使内部考核更加严谨、科学。公司还投入启动 信息化项目建设，提升了公司整体的现代化管理水平。 五是加快人才队伍建设，培养年轻骨干梯队。报告期，进一步大力加强人才 引进，特别是技术、管理、销售的高端人才，同时，增强对公司内部人才的培养， 为公司未来的发展战略培养、储备各类型人才，支撑公司高速发展。 六是硬件设施大幅改善，产研条件同步国际水平。报告期，公司上市募投项 目按计划顺利实施，并根据市场对产品的需求，公司对募投项目增加实施主体， 分别在上海回天和广州回天实施。公司先后从德、美、日、意等国引进世界最先 进的胶粘剂生产线和各种科研和检测仪器设备。2010年，公司还分别在湖北和上 海新购土地，用于公司实施聚氨酯扩建项目和建设研发中心，该扩建项目已进入 设备安装，为公司未来取得更大的发展奠定了坚实基础。 七是向一流企业看齐，坚持学习提升。报告期，公司要求所有单位和部门积 极联系当地或国内最优秀的企业，进行深入、系统的对口学习。公司及其子公司 的各单位、部门先后组织员工到近20家中外一流企业进行了参观和学习，提升了 企业的管理水平和档次。年底，公司专门组织全体高管和部分优秀中干奔赴江西， 开展了“重温井冈山精神”的学习活动，坚定了团队信念，统一了团队思想。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、报告期内公司主营业务分产品情况 单位：万元 主营业务分产品情况 项目 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 高性能有机硅胶 22,301.01 11,579.61 48.08% 83.91% 89.17% -1.44% 丙烯酸酯胶 1,646.86 1,139.30 30.82% 21.36% 20.74% 0.36% 厌氧胶 2,348.30 680.65 71.02% 35.13% 48.26% -2.57% 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 8 - 环氧树脂胶 1,025.52 451.59 55.96% 10.81% 11.48% -0.26% 聚氨酯胶 4,224.30 2,843.89 32.68% 170.82% 209.91% -8.49% 其他胶类产品 3,153.00 1,619.57 48.63% 52.20% 63.82% -3.64% 非胶类产品 6,181.15 4,300.05 30.43% 65.03% 59.67% 2.33% 报告期内，公司的下游行业继续保持增长，同时公司加大市场开拓力度，转 变销售增长方式，公司的主营业务收入取得较大增长。本年度由于部分原材料价 格上涨，在建工程转固折旧费增加等因素，造成综合毛利率较去年有所下降。 2、主营业务分行业情况 单位：万元 主营业务分行业情况 应用领域 2010 年度 2009 年度 2010 年度占比 2009 年度占比 汽车工业 17,026.42 15,879.11 41.65% 67.50% 电子电器 8,994.98 4,501.92 22.00% 19.14% 工程机械 2,972.93 105.04 7.27% 0.45% 新能源 8,446.06 2,272.40 20.66% 9.66% 电力系统脱硫防腐 904.17 549.96 2.21% 2.34% 高铁 2,301.85 — 5.63% 0.00% 其他 233.72 214.91 0.57% 0.91% 报告期，公司坚持聚焦战略，在四大聚焦领域均取得了不同程度的增长。 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 2010 年度 2009 年度 同比变动比例（%） 华东 17,424.83 9,007.24 93.45% 华南 5,050.10 2,873.01 75.78% 华中 5,047.52 3,485.61 44.81% 华北 4,556.41 2,463.44 84.96% 西北 2,599.06 1,887.97 37.66% 西南 2,881.20 2,076.92 38.72% 东北 3,321.02 1,729.15 92.06% 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 9 - 4、主要客户和供应商情况 单位：万元 项 目 采购金额 占公司年度采购金 额的比例（%） 应付帐款余额 占公司应付帐款余 额的比例（%） 前五名供应商合计 5,831.80 22.23% -208.51 -10.22% 项 目 销售收入 占公司销售收入的 比例（%） 应收帐款余额 占公司应收帐款余 额的比例（%） 前五名客户合计 5,414.67 13.06% 313.68 7.31% 报告期内，公司不存在对单一供应商或客户的采购或销售比例超过30%的情 况，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本 公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名销售客户、供应商均不存在任 何关联关系。 （三）资产构成及费用变动 1、公司主要资产和负债构成分析 单位：万元 资 产 2010 年末 2009 年末 变动额 同比变动 占总资产比例 货币资金 49,382.66 63,073.98 -13,691.32 -21.71% 54.06% 应收票据 1,359.58 951.06 408.52 42.95% 1.49% 应收账款 4,011.20 2,118.48 1,892.72 89.34% 4.39% 预付款项 6,709.12 3,080.48 3,628.64 117.79% 7.34% 存货 7,093.15 5,365.79 1,727.36 32.19% 7.76% 固定资产 17,409.47 5,397.98 12,011.49 222.52% 19.06% 在建工程 3,009.17 8,818.00 -5,808.83 -65.87% 3.29% 无形资产 1,839.51 1,887.39 -47.88 -2.54% 2.01% 资产总计 91,355.94 90,890.39 465.55 0.51% 100.00% 负债 2009 年末 变动额 同比变动 占总资产比例 短期借款 0.00 2,100.00 -2,100.00 -100.00% 0.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 10 - 应付账款 2,039.21 2,180.27 -141.06 -6.47% 2.23% 预收款项 1,465.47 2,447.50 -982.03 -40.12% 1.60% 应付职工薪酬 755.86 147.22 608.64 413.42% 0.83% 应交税费 1,470.45 108.81 1,361.64 1251.39% 1.61% 其他应付款 669.60 1,238.59 -568.99 -45.94% 0.73% 一年内到期 的非流动负债 0.00 1,600.00 -1,600.00 -100.00% 0.00 长期借款 0.00 1,500.00 -1,500.00 -100.00% 0.00 其他非流动 负债 525.00 600.00 -75.00 -12.50% 0.57% 负债总额 6,939.59 11,936.40 -4,996.81 -41.86% 7.60% （1）应收票据期末余额较年初余额增长42.95% ，主要系销售增加收到票据 所致。 （2）应收账款期末余额较年初余额增长89.34% ，主要系销售增加所致。 （3）预付款项期末余额较年初余额增长117.79% ，主要系预付募投项目工 程款、设备款、土地款增加所致。 （4）存货期末余额较年初余额增长32.19% ，主要系销售增加相应库存增加 所致。 （5）固定资产期末余额较年初余额增长222.52%，主要系在建工程达到预定 可使用状态转入固定资产所致。 （6）在建工程期末余额较年初余额减少65.87%，主要系在建工程完工转入 固定资产所致。 （7）预收账款期末余额较年初余额减少40.12% ，主要系随着公司产能的提 高，供货周期逐步缩短，与客户及时结算所致。 （8）应付职工薪酬期末余额较年初余额增长413.42%，主要系期末按照《激 励基金管理制度》提取激励基金在报告日尚未实施所致。 （9）应交税费期末余额较年初余额增长1251.39%，主要系随着利润的大幅 增加，同时年度末进行所得税汇算清缴后计提的企业所得税增加所致。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 11 - （10）其他应付款期末余额较年初余额减少45.94%，主要系暂收款及时结算 所致。 2、主要费用变动情况 单位：万元 项 目 2010 年 2009 年 同比变动额 同比变动比例 管理费用 5,104.36 2,890.49 2,213.87 76.59% 销售费用 3,903.71 2,787.19 1,116.52 40.06% 财务费用 -605.85 -57.07 -548.78 961.59% 期间费用合计 8,402.22 5,620.61 2,781.61 49.49% 所得税费用 1,525.05 770.53 754.52 97.92% （1）管理费用同比增长76.59%，主要系本期研发支出、人员工资及折旧费 用增长所致。 （2）销售费用同比增长40.06%，主要系本年营销人员工资、差旅费用增长, 同时为开拓市场，业务招待费和会务费增加所致。 （3）财务费用较上年同期减少548.78万元，主要系募集资金到位后，公司 归还银行贷款，同时募集资金存款利息收入增加使财务费用大幅下降所致。 （4）所得税费用较上年同期增加754.52万元，增长97.92%，主要系本期利 润总额增加导致计提的所得税增长所致。 3、主要财务指标 项 目 指 标 2010 年度 2009 年度 同比增减变化 盈利能力 销售毛利率 44.15% 46.74% -2.59% 净资产收益率（加权） 10.75% 25.88% -15.13% 偿债能力 流动比率 10.77 7.61 41.52% 速动比率 9.66 7.06 36.83% 资产负债率（合并） 7.60% 13.13% -5.53% 营运能力 存货周转率（次/年） 3.72 2.73 36.26% 应收账款周转率（次/年） 13.52 12.76 5.96% 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 12 - （1）盈利能力分析：本年度由于部分原材料价格上涨，在建工程转固折旧 费增加等因素，造成综合毛利率较去年有所下降。净资产收益率降低是由于去年 末发行1700万新股导致本年加权平均净资产基数较去年增加所致。 （2）偿债能力分析：报告期内公司流动性提高、负债率降低，保持了较强 的长、短期偿债能力。 （3）营运能力：报告期内公司应收账款和存货周转率指标水平较上年均有 不同程度的提高，资产周转状况良好。 （四）无形资产变动 报告期内，公司账面无形资产主要为土地使用权。截止报告期末，公司土地 使用权不存在减值的情形。公司拥有的商标、专利与非专利技术均未作为无形资 产入账。 1、商标 公司拥有的“回天”系列粘胶剂品牌已获得“中国驰名商标”称号，公司一 直重视公司的品牌建设和维护自身的知识产权，截止 2010 年 12 月 31 日，公司 拥有的商标所有权有 47 项共计 54 类，其中，报告期内新增商标所有权 13 类。 2、专利和非专利技术 （1）已获得的国家发明专利 公司共有3项国家发明专利获得批准，分别是： 双组分丙烯酸酯结构胶粘剂及其制备方法，专利号ZL 200610124817.5； 一种高伸长率丙烯酸酯胶粘剂，专利号200710168985.9； 双组分环氧树脂灌封胶及其制备方法和罐封工艺，专利号200810033903.4。 （2）已获受理的国家发明专利 序 号 已受理的专利名称 专利类型 申请号 专利权 人 申请进度 1 单组份脱醇型有机硅密封剂 国家发明 专利 200810236984.8 回天胶业 公开 2 一种单组份端硅烷基聚醚密封 胶粘剂及其制备方法 国家发明 专利 200810236985.2 回天胶业 公开 3 一种耐高温高贮存稳定性平面 密封厌氧胶及其制备方法 国家发明 专利 200810236986.7 回天胶业 公开 4 单组份湿固化高强度聚氨酯胶 粘剂 国家发明 专利 200710053718.7 回天胶业 实质审查的生效 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 13 - 5 粘接性单组分有机硅密封剂 国家发明 专利 200710052620.X 回天胶业 实质审查的生效 6 一种单组份厌氧结构胶及其制 备方法 国家发明 专利 200710052652.X 回天胶业 实质审查的生效 7 一种提高室温硫化硅橡胶机械 性能的方法 国家发明 专利 200810204801.4 上海回天 实质审查的生效 8 单组分高剥离强度环氧树脂胶 粘剂及其制备方法 国家发明 专利 200810034220.0 上海回天 实质审查的生效 9 高抗撕高温硫化硅橡胶及其制 备方法 国家发明 专利 200710046129.6 上海回天 实质审查的生效 10 无卤阻燃硅橡胶及其制备方法 和用途 国家发明 专利 200710046127.7 上海回天 实质审查的生效 11 高强度缩合型双组份有机硅耐 酸密封胶及其制备方法 国家发明 专利 200810201877.1 上海回天 实质审查的生效 12 一种耐湿热、贮存稳定的脱醇 型有机硅密封胶 国家发明 专利 200810204802.9 上海回天 实质审查的生效 13 新型脱醇型有机硅灌封胶 国家发明 专利 200710044303.3 上海回天 实质审查的生效 14 表面亚光的缩合型有机硅灌封 材料组合物 国家发明 专利 200810028079.3 广州回天 实质审查的生效 15 深度固化无腐蚀单组份脱酮肟 型灌封胶及其制备方法 国家发明 专利 200810028077.4 广州回天 实质审查的生效 16 低硬度高柔韧性的双组份缩合 型有机硅灌封胶组合物 国家发明 专利 200810028078.9 广州回天 实质审查的生效 17 一种单组份端硅烷基聚醚密封 胶粘剂及其制备方法 国家发明 专利 200910273449.4 回天胶业 申请受理 (未公开) 18 一种汽车折边胶及其方法 国家发明 专利 200910273450.7 回天胶业 申请受理 （未公开） 19 一种单组份预涂型厌氧胶及其 制备方法 国家发明 专利 200910273448.x 回天胶业 申请受理 （未公开） 20 缩合型双组份有机硅结构胶组 合物 国家发明 专利 201010289569.6 广州回天 申请受理 （未公开） 21 快速深度固化的单组分脱醇型 有机硅灌封胶及制备方法 国家发明 专利 201010289566.2 广州回天 申请受理 （未公开） （五）公司核心竞争力 公司的核心竞争优势主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和 自主创新优势、销售网络、销售模式及品牌优势、生产技术和生产规模优势。具 体如下： 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 14 - 1、稳定的研发和管理团队优势 工程胶粘剂是新材料行业中的高端领域，对研发能力和自主创新能力要求较 高，公司经过近20年的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有大量自主知识 产权的国内国际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术， 科研成果转化工业生产能力较强。公司已形成了成熟的以营销为导向、技术研发 为支撑的经营架构，是公司在行业中保持竞争力和成长性的重要因素。 公司自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性，高级管理人员和核 心技术人员中的大多数长期在公司工作，有很强的团队凝聚力。报告期，股东大 会通过了《激励基金管理制度》，建立健全了激励与约束相结合的中长期激励机 制, 激发公司经营团队的创造力，公司核心团队有着很强的稳定性，技术失密性 和核心人才流失性的风险大大降低。 2、技术开发和自主创新优势 作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业，公司始终把自主创新和技术 研发放在首位。公司是国内工程胶粘剂行业中研发投入最大、研发品种最齐全的 企业，湖北回天研究中心于2003年11月被评为省级技术中心，系国家高新技术企 业。公司科技人员硕士以上学历占50%，具有很强的科研创新能力。公司最近三 年平均研发费用为1,486.67万元，占销售收入平均比例为5.16%。 报告期，公司被湖北省批准为“湖北省博士后产业基地”,公司还投资5662 万元，在上海建设工程胶粘剂国内一流的研发中心，这将有利于公司进一步利用 外部技术、信息、人才等资源，不断增强自主创新能力，提升核心竞争能力。 报告期内，公司研制开发出多项科研成果，其中拥有2项国家发明专利获得 国家专利局的授权，新申报国家发明专利12项。 公司现为中国胶粘剂工业协会常务理事单位、中国汽车工业协会理事单位。 公司目前承担国家级学术期刊《粘接》杂志的编辑、出版和发行，该杂志为国内 胶粘剂行业的权威刊物，入围全球四大检索系统。 3、销售网络、销售模式及品牌优势 （1） 销售网络优势 工程胶粘剂产品的客户较为分散，因此经销商的多少、销售网络是否完善是 实现产品销售计划的关键因素，也是行业内企业的核心竞争力之一。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 15 - 公司主要采取一级经销商销售制度，经销商在区域内独家经营本公司产品， 销售网络基本覆盖全国所有地级城市和重要的县级城市，是行业内销售网络最 大、经销商最多的企业；公司在各地建立流动办事处，委派销售人员协助经销商 进行市场公关、提供技术支持。 （2） 销售模式优势 公司平面型营销模式改变了层层代理模式，销售环节少，公司对终端用户的 控制力较强，同时终端用户对产品信息的反馈快，并且由于各级经销商享受相同 政策，有效地提高了经销商的积极性；同时公司直接控制的流动办事处与各级经 销商形成了互补关系，一方面可协助经销商更好的服务终端客户，提供及时的技 术支持，另一方面可利用经销商的区域资源优势，直接沟通终端客户，市场控制 能力明显增强。 公司营销模式对市场的覆盖面更广且更深入，且具有独特性，竞争对手未形 成规模效应的胶粘剂企业难以模仿。此外，本模式要求生产厂家的产品有一定品 牌知名度和市场控制力方可实现，因此竞争对手模仿难度较大。 （3）品牌优势 本公司被评为“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司拥有的 “回天”系列胶粘剂品牌获得“中国驰名商标”称号，在工程胶粘剂市场享有卓越的 声誉，在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。公司 直接或通过经销商间接与国内外知名企业建立了长期合作伙伴关系，是中国汽车 制造及维修、电子电器、新能源、电力脱硫防腐等领域工程胶粘剂国内最大供应 商之一。报告期内，国内数十家行业标杆客户纷纷配套使用回天的产品，回天在 细分行业内的品牌度和影响力提高。 4、生产技术和生产规模优势 公司先后从德、美、日、意等国引进世界最先进的胶粘剂生产线及各种科研 和检测仪器设备，同时消化吸收及创新生产技术，优化生产工艺，促进生产方式 转型升级；产品的质量水平进一步提高；根据产品业务分类，湖北、上海、广州 三地的生产资源进一步优化组合，各业务单元的专业化生产水平提高，公司的系 统生产能力增强。 公司募投项目均顺利实施，并已产生效益，有力配合公司销售大幅增长的需 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 16 - 求。生产技术和生产规模进一步稳固了公司在国内工程胶粘剂领域的领先地位。 （六）研发支出 报告期内的研发支出情况： 单位：万元 项目 2010 年度 2009 年度 本年同比变动幅度 研发费用 2,033.97 1,294.77 57.09% 营业收入 41,418.70 23,860.17 73.59% 占营业收入比重（%） 4.91% 5.43% -0.52% 公司报告期内主要研究开发项目的进展情况如下： 项目名称 项目来源 项目阶段 备注 凸型挡台填充聚氨酯树脂胶 引进消化 批量生产 太阳能电池用有机硅胶粘剂 自主研发 批量生产 技术突破及市 场扩大 第三代丙烯酸酯胶的研制 自主研发 中试研发 技术突破 固体状厌氧胶 自主研发 中试研发 技术突破 紫外光固化胶 自主研发 批量生产 技术突破及市 场扩大 硅烷封端聚氨酯（SPUR）密封胶 自主研发 小试研发 硅烷封端聚醚（MS）密封胶 自主研发 中试研发 技术突破 低粘度低离子含量的脱醇型有机硅密封胶 自主研发 中试研发 技术突破 氟硅密封胶 自主研发 小试研发 高挤出率的脱醇型有机硅胶粘剂（电源用） 自主研发 批量生产 技术突破及市 场扩大 （七）现金流量构成分析 报告期内公司现金流量构成情况 单位：元 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 17 - 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 50,727,788.38 51,838,447.31 -2.14% 经营活动现金流入量 412,775,723.12 284,429,398.98 45.12% 经营活动现金流出量 362,047,934.74 232,590,951.67 55.66% 二、投资活动产生的现金流量净额 -104,934,236.34 -30,662,897.44 242.22% 投资活动现金流入 243,424.36 13,209,230.77 -98.16% 投资活动现金流出 105,177,660.70 43,872,128.21 139.74% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -82,706,769.20 558,521,066.00 -114.81% 筹资活动现金流入量 0.00 653,174,073.14 -100.00% 筹资活动现金流出量 82,706,769.20 94,653,007.14 -12.62% 四、现金及现金等价物净增加额 -136,913,217.16 579,696,615.87 -123.62% 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少 2.14%，主 要是由于公司本年加大市场开发力度、引进各类管理人才等原因导致各项费用开 支增长所致。 报告期内公司投资活动产生的现金流量为净流出 10,493.42 万元，主要是增 加对募投项目的建设投入所致。 报告期内公司筹资活动现金净流出 8,270.68 万元，主要为公司偿还银行借 款 5,200.00 万元及支付 2009 年股利款 3,044.84 万元所致。 （八）公司主要控股子公司的经营情况及业绩 1、上海回天化工新材料有限公司为公司全资子公司，成立于 1999 年 8 月 3 日，住所为上海市松江工业区东兴路 21 号，注册资本 2000 万元。经营范围为： 胶粘剂（除危险品）、密封剂、灌封材料的开发、生产、销售和服务；从事货物 及技术的进出口业务。该公司截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 13,250.58 万元，净资产为 8,824.58 万元；2010 年实现主营业务收入 14,149.85 万元，实 现净利润 3,191.16 万元（以上财务数据业经大信会计师事务有限公司审计）。 2、广州市回天精细化工有限公司为公司全资子公司，成立于 2004 年 4 月 22 日，住所为广州市花都区新华镇汽车城岐山大道，注册资本 1,000 万元，经 营范围为：胶粘剂，密封胶系列产品，精细化工等产品的研发、生产、批发、零 售；货物进出口。该公司截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 6,380.15 万元， 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 18 - 净资产为 2,255.72 万元；2010 年实现主营业务收入 6,696.66 万元，2010 年实 现净利润 925.70 万元（以上财务数据业经大信会计师事务有限公司审计）。 3、上海豪曼汽车用品有限公司为公司控股子公司，公司持股 75%，成立于 2007 年 3 月 5 日，住所为上海市松江工业区东兴路 21 号第四幢厂房，注册资本 130 万元，经营范围为：生产车用维修维护产品，并提供售后服务。该公司截至 2010 年 12 月 31 日，总资产为 139.59 万元，净资产为-107.21 万元；2010 年亏 损 74.06 万元（以上财务数据业经审计）。 （九）截止报告期末，公司不存在交易性金融资产、可代出售金融资产、委 托理财等财务性投资或套期保值等业务。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 随着国家产业政策、“十二五”规划的大力支持，在宏观经济高速发展的背景 下，我国胶粘剂企业通过自主创新提高产品技术水平并加大推广力度，得到较快 速的发展，呈现出以下特点： 1、优化产品结构，提高产品品质，实现替代进口 通过加快科研和技术创新，采用市场调控，淘汰一些目前国内市场过剩通用 型的产品，促进部分高性能、高品质胶粘剂有较大发展前景，特别是用于新能源、 车辆、LED、电子、建筑、医疗卫生和航天航空的胶粘剂品种的发展。根据市场 需要，今后我国高品质、高性能胶粘剂的发展重点是有机硅胶、改性丙烯酸酯胶、 环氧树脂胶和聚氨酯胶等部分特种胶粘剂产量每年将以高于20%的速度增长（摘 自中国胶粘剂行业协会《我国胶粘剂市场和“十二五”发展规划》）。随着近几 年国内胶粘剂产品质量的提高，尤其是丙烯酸酯胶、厌氧胶、聚氨酯胶等中高端 胶种的产品指标已接近或达到国际同类产品水平，国产胶粘剂正以其显著的价格 优势在各个应用领域逐步替代进口产品。 2、注重研发投入，提高自主创新能力，技术水平不断提高 加大科技创新投入力度，提高新产品研发能力，研发一批具有自主知识产权 的高技术产品和环保节能型产品。近年来，用户对胶粘剂产品质量、性能和环保 节能要求的日益提高，一些技术水平落后、缺乏自主创新能力、高污染、高能耗 的小型生产企业相继被淘汰。相对而言，国内大型胶粘剂生产企业在不断扩大生 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 19 - 产规模的同时注重技术研发、质量监控、推出新产品，以增强核心竞争力。行业 整体呈现规模化、集约化发展趋势。 3、产品的环保要求不断提高 随着我国环保意识和健康意识日益提高，“十一五”节能环保目标的确立以及 《联合国气候变化框架公约（UNFCCC）》的实施，客户对胶粘剂的环保要求日益 提高，环境友好型胶粘剂逐渐成为市场发展的主流并被广泛应用于各领域。据预 计，环保节能型胶粘剂产品在“十二五”期间将以每年12%－15%的速度增长。 4、专业化发展，产品质量不断提高 工程胶粘剂作为主要的工业用胶，产品性能及其稳定性直接影响下游行业产 品质量，因此技术要求严格，对产品的稳定性、安全性和可靠性质量要求高；随 着国内胶粘剂需求日益扩大、应用方式的不断创新，通过科技创新和工艺设备改 造，采用先进的技术和管理，提高不同批次产品质量的连续稳定性和可靠性，这 将对胶粘剂生产企业的研发能力和专业化要求大大提高。 综上所述，我国自主生产中高端胶粘剂产品发展迅速，产业结构进一步优化， 产品附加值日益提高。 （二）公司面临的市场格局 1、胶粘剂市场竞争格局 我国胶粘剂行业中的国内企业行业集中度较低，中小型企业数量多、分散广， 这些企业以技术水平要求较低的低端产品为主业，产品利润率较低，处在行业金 字塔的底部；以公司为代表的少数掌握工程胶粘剂自主知识产权的国内企业主要 生产技术含量和利润率较高的产品，处在行业金字塔的中上部；而国际化工巨头 凭借其强大的研发能力和品牌优势，通过在国内建立合资企业或生产基地降低生 产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势，处在金字塔的顶部。 相比外资巨头，国内企业在总体研发能力和生产能力上还不能完全与国际竞 争对手抗衡，但在部分细分行业和产品上已经取得长足的进步，逐步能够替代部 分进口产品，在高端产品市场与国际巨头展开竞争，并开始逐步提升胶粘剂市场 的品牌集中度。以公司为代表的一些国内企业经过多年的技术积累，已掌握部分 细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标上均达到了国际 竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额。近年来这些国内 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 20 - 企业在提高产品技术水平、打造自主品牌的同时，在规模上也保持了较快的增长 幅度，逐步在极为分散的国内胶粘剂市场上做强、做大。 2、工程胶粘剂市场竞争格局 目前整个国内工程胶粘剂行业中有自主研发能力和一定生产规模，拥有自主 品牌，并以工程胶粘剂产品为主业的企业约有30多家。国内企业大多在生产技术 和产品应用领域上有所区别，相互之间在部分产品应用市场上存在一定竞争关 系，而跨国公司和合资企业目前在产品结构较国内企业更为全面，其产品主要集 中在市场份额较大的中档胶粘剂和技术含量较高的高档工程胶粘剂，单体生产能 力和多数产品的市场占有率高出国内竞争对手。因此目前国内工程胶粘剂形成了 跨国公司产品结构全面、技术领先；内资企业专注细分领域、增长较快，紧跟国 外竞争对手的竞争格局，整体行业分散度较高。 3、公司竞争地位 公司是我国工程胶粘剂行业中规模最大的内资企业，是一家由专业从事胶粘 剂研究开发的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业。是国家认定的“高 新技术企业”和“中国胶粘剂市场产品质量用户满意第一品牌”，公司注册的“回 天”牌商标被认定为“中国驰名商标”。 国内工程胶粘剂行业集中度较低，行业内规模较大企业数量少，并且由于工 程胶粘剂技术水平要求较高、应用领域较专，大多国内企业经营的工程胶粘剂占 其总业务的比例不高，行业内专营工程胶粘剂的企业不多，规模较大的企业约30 家左右。公司主营工程胶粘剂，高性能有机硅胶粘剂国内市场占有率排名第一， 其他各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅。生产能力和研发能 力位居国内工程胶粘剂企业首位，公司两个募集资金投资项目和扩建项目的实施 将进一步提高生产能力，同时公司正在建设的胶粘剂研发测试中心将成为国内一 流的胶粘剂产品研发基地。 4、公司主要竞争对手 行业内与本公司整体产品结构相似、销售市场相近、客户群相似的主要内资 企业竞争对手为北京天山新材料技术有限责任公司。此外，公司在多个产品类型 和应用领域还与德国汉高公司展开竞争。 （1）北京天山新材料技术股份有限公司 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 21 - 北京天山新材料技术股份有限公司成立于1993年底，是北京市高新技术企 业。该公司产品主要包括厌氧胶、RTV硅橡胶、瞬干胶、单组分聚氨酯胶，第二 代丙烯酸酯胶、改性增强型氯丁胶类产品等七个大类共计百余种产品，应用于汽 车制造和维修、电子电器等领域的密封、粘接、固定、灌封、包封、拱形覆膜、 底部填充、导电、导热、LCD封装等。 本公司产品与北京天山新材料技术股份有限公司的有机硅胶、厌氧胶、瞬干 胶、丙烯酸酯胶等产品系列在汽车工业、电子电器、工程机械、太阳能行业、工 业设备维修等多个应用领域存在市场竞争关系。 （2）德国汉高公司 德国汉高公司创立于1876年，作为全球胶粘剂龙头企业，其产品在胶粘剂市 场占有率全球第一，其工业用胶粘剂和密封胶占全球胶粘剂销售额的27%，汉高 的民用胶粘剂占全球胶粘剂销售额的15%左右。汉高的工程胶粘剂、密封剂和表 面处理方面的系列产品涵盖了锡膏、厌氧胶、环氧胶、硅胶、瞬干胶、UV胶、PU 胶、MS聚合物、清洗剂等八个大的系列，广泛应用于电子工业、工业生产、汽车、 船舶、铁路等行业制造以及设备维修等各个领域。 本公司产品与德国汉高公司的聚氨酯胶、有机硅胶、厌氧胶、UV胶、瞬干胶、 清洗剂、MS聚合物等产品系列在车辆及零部件的制造与维修、电子电器行业、风 电行业、工业设备维修等领域存在市场竞争关系。 5、其他竞争对手介绍 除上述竞争对手外，部分产品和业务与本公司产品形成竞争关系的大型工程 胶粘剂生产企业主要有：美国道康宁集团公司、上海康达化工新材料股份有限公 司、山东北方现代化学工业有限公司等。公司在工程胶粘剂领域的其他主要竞争 对手简要介绍如下： （1）美国道康宁公司 美国道康宁公司成立于1943年，是由道化学公司和康宁玻璃公司共同出资组 建的跨国公司，是全球有机硅技术的领导者。主要产品有机硅胶粘剂和密封胶广 泛应用于汽车制造，航空航天，太阳能，建筑，电子通信及成像设备的制造等行 业。 道康宁主要在太阳能用胶、电子电器用有机硅胶方面与公司存在竞争。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 22 - （2）上海康达化工新材料股份有限公司 上海康达化工新材料股份有限公司是上海市高新技术企业、中国工业胶粘剂 协会常务理事单位。该公司产品主要包括环氧胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯AB 胶、α- 氰基丙烯酸酯胶、光敏胶、硅橡胶、厌氧胶、丁基热熔胶、工业修补剂、喷涂聚 脲系列等200多种规格型号的产品，应用于扬声器制造、能源电厂、交通运输、 防腐耐磨、港口矿山、军用装备、机械设备、电子电器、建筑加固等等领域。 康达公司主要在机械制造、汽车维修用胶方面与公司存在竞争关系。 （3）山东北方现代化学工业有限公司（原“山东诺瑞克密封粘胶有限公司”） 山东北方现代化学工业有限公司隶属于中国兵器工业集团，是国内专业化生 产单组份聚氨酯密封胶的公司，该公司主要产品聚氨酯胶粘剂被广泛应用于汽车 制造及维修、机械设备、船舶、军工等领域。 山东北方现代化学工业有限公司在汽车用PU胶方面与公司存在竞争。 6、公司的主要优势和困难 （1）优势 公司竞争优势主要表现为：稳定的研发和管理团队优势、技术开发和自主创 新优势、销售网络和销售模式、品牌优势，生产技术和生产规模优势。详见“第 三节 一（五）公司核心竞争力”。 （2）困难 公司经过多年的积累和发展，虽然在部分细分领域的市场规模和产品技术占 有优势，但整体的综合创新能力还有待增强。公司所处行业的特点为技术密集型， 其跨国公司在资金、技术、人才、仪器设备及研发手段，在市场竞争中处于领先 地位。与行业内跨国公司相比，综合研发实力存在差距。 国内宏观经济政策及形势的变化给公司带来直接和间接的压力。一是国内通 货膨胀及原材料价格、人力资源成本都呈上升趋势，虽然公司已采取了系列有效 措施来应对，2010年公司部分产品毛利率略有下降。二是紧缩的货币政策导致的 货币流动性下降对公司间接融资、货款回收等也会产生一定影响。三是国家节能 减排及环保政策也迫切需要环保节能型的粘胶剂产品，公司现有产品均符合此方 向，但未来发展高性能高品质的产品，还需要加大投入力度。 （三）风险因素 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 23 - 1、产品的市场风险 （1）市场竞争风险 目前国内专业生产工程胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，企业数量众多， 市场集中度低，且德国汉高公司（Henkel）、美国道康宁公司(Dow Corning)等 跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技 术研发上占有明显的竞争优势。从产品结构来看，跨国公司和合资企业目前在产 品结构上较国内企业更为全面，其产品主要集中在市场份额较大的中档胶粘剂和 技术含量较高的高档工程胶粘剂，单位生产能力和多数产品的市场占有率高出国 内竞争对手。虽然以公司为代表的少数国内企业经过多年的技术积累，已掌握部 分细分领域内国际、国内先进技术，其产品在应用领域和技术指标上均达到了国 际竞争对手水平、在各自产品的细分市场取得了较高的市场份额，但是企业数量 众多、市场集中度低的行业特点将使公司面临一定的市场竞争风险。 （2）假冒产品冲击的风险 公司作为国内工程胶粘剂行业规模最大的内资企业、国家高新技术企业， “回天”牌曾获得“中国驰名商标”，曾被人民日报社评为“中国胶粘剂市场产品质 量用户满意第一品牌”，在行业内享有良好的声誉，其产品技术含量高、质量信 誉好。因此，利用公司的品牌知名度，仿冒公司各种产品、谋取暴利，便构成了 不法分子的获利动机。尽管公司采取了各项措施进行产品防伪及市场打假，但未 来仍不排除造假厂商为经济利益对公司产品仿冒，进而影响公司的市场销量及品 牌地位。 2、原材料价格波动风险 公司生产涉及的直接材料众多，总共约 800 多种，占生产成本（包括直接材 料、直接人工、制造费用）的 90%左右，其主要原材料 107 硅橡胶、二乙二醇、 二乙二醇单甲醚、甲基丙烯酸甲酯等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需 关系影响，呈现不同程度的波动。 根据国家统计局的统计数据显示，2010年原材料、燃料、动力购进价格上涨 9.6%，12月份上涨9.5%，环比上涨1.1%。公司通过不断加强供应商管理、集中采 购、把握采购时机等方式控制采购成本，在生产环节，随着产能的扩大、工艺的 改进，单位产品的物耗水平将继续趋低；同时，销售规模的扩大、市场占有率的 提高和竞争实力的增强，将进一步增强公司产品的定价话语权，从而有效化解原 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 24 - 材料价格波动的不利因素，尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的 压力，并取得良好成效，但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而 公司又未能采取及时有效的应对措施，仍将会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、技术风险 （1）主要技术失密的风险 由于胶粘剂大量采用复合配方技术进行产品生产，因此配方的研究和保护是 公司生产经营过程中的重要环节，也是公司保持生产技术及市场地位领先并与国 内外竞争对手竞争的基础。为此，公司制订了严格完善的技术保密制度，包括从 研发、采购、生产、市场各体系分段管理，所有技术文件和档案按密级由专人保 管及所有技术人员及有关人员与公司签署了技术保密协议和竞业限制协议，科研 成果转化为专利等，从法律上保证技术秘密的安全性。至报告期末，公司尚未出 现技术失密事件。尽管如此，仍不能排除未来可能发生部分技术或配方失密的风 险，从而对公司的市场竞争地位带来不利影响。 （2）核心技术人员流失的风险 核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保障。能 否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续 保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。公司一贯注重对技术人员的激励政 策，为其提供良好的科研条件，并努力营造具有高度认同感的企业文化。此外， 公司对技术人员还建立健全了一套行之有效的激励制度，报告期，股东大会通过 了《激励基金管理制度》，建立健全了激励与约束相结合的中长期激励机制,虽 然公司已采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但在未来的发 展过程中，技术人才的流失将是公司潜在的风险。 （3）技术开发可能滞后的风险 在公司所处的胶粘剂行业里，技术先进性、紧跟下游行业发展趋势和满足客 户要求的能力对公司产品的市场竞争力有着至关重要的影响。 公司一贯高度重视技术研发和创新：不断充实技术人员队伍，提高研发实力， 加快对新技术的感知能力、吸收能力和应用能力。公司在上海、广州、湖北三地 共设有四个研发中心（其中包括国家重点实验室以及省级技术中心），报告期公 司还投资5662万元，在上海建设工程胶粘剂国内一流的研发中心，公司最近三年 平均研发费用为1,486.67万元，占销售收入平均比例为5.16%。尽管如此，未来 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 25 - 市场仍将会对胶粘剂产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会提 出更加细化的个性化需求。生产技术端的压力将给技术研发团队带来挑战，如果 公司不能及时进行技术创新、保持充足的技术储备，将对公司未来的持续稳定发 展带来风险。 4、募集资金投资项目的风险 （1）净资产收益率下降的风险。由于募集资金到位后公司的净资产大幅增 加，而募投项目及超募资金投资项目需在完全达产后才能达到预计的收益水平， 公司存在短期内净资产收益率下降的风险。为降低净资产收益率下降的风险，公 司将按规范使用募集资金，提高募集资金使用效益。 （2）固定资产迅速增长的风险。公司两个募集资金投资项目和扩建项目、 研发测试中心建成后，公司固定资产规模将增加28,656万元，增加年折旧费约 1,800.38万元。项目建成达产后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司实 现的营业收入较项目建成前增加46,200万元（即营业收入增加193.63%），增加 的销售毛利为19,550万元，完全可以消化掉因固定资产投资增加而导致的折旧费 用增加，确保公司营业利润不会因此大幅下降。 虽然公司募投项目有较强的盈利能力，能基本抵消固定资产投资大幅增加导 致的折旧费用增加，但以上结论建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投 资项目毛利率与公司近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化， 募集资金项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产的大量增加而导致 利润下滑的风险。 （3）产能迅速扩张导致的销售风险。公司本次募集资金项目建成并投产后， 新增有机硅胶粘剂产能5,000吨，新增聚氨酯胶粘剂产能5,000吨。同时，公司用 超募资金扩建聚氨酯胶粘剂产能3,000吨。虽然本行业前景明朗，公司在全国销 售点覆盖率高，但是本行业内企业数量众多、市场集中度低的行业特点将使公司 面临一定的销售风险，如果公司新产品的研发和推广跟不上下游产业的发展、或 不能及时针对下游新兴应用领域做好市场开拓，公司将面临产能扩张带来的销售 瓶颈风险。为此，公司制定了行业聚焦、产品聚焦、大客户的聚焦战略，对四大 聚焦行业进行精耕细作，扩大在每一个细分领域的的市场份额。 （四）公司发展的机遇和挑战 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 26 - 1、公司的发展战略 根据行业发展趋势，公司制订了如下战略规划：以高端工程胶粘剂为主导产 品，以市场为导向，聚焦高端产品、下游行业和大客户，以提升公司核心竞争能 力和可持续发展能力为目标，继续推进低成本和高质量的精品战略，加大科研投 入，内引外联，提高公司在工业市场对各工程类胶粘剂基础、应用研究水平。实 现公司产品经营与资本运营相结合发展之路，使公司保持并巩固在国内高端工程 胶粘剂行业的龙头地位，进一步提高国际竞争力，实现更为广泛的产品进口替代。 （1）行业聚焦：公司将优势资源专注地聚焦于可再生能源、汽车维修和制 造、电子电器LED、高速铁路建设等四个市场前景好、适合公司成长的行业。 （2）产品聚焦：今后公司将继续删减利薄、无优势的产品，使有限的技术、 生产资源集中投入到附加值高，前景广阔的产品上。 （3）大客户聚焦：公司产品在汽车、太阳能、风能、电子电器行业取得了 骄人的业绩，其太阳能市场份额和风能市场上的份额上升很快。经过公司近年的 探索，公司确定了加大在既定行业中标杆客户、关键客户的攻关和开发力度，将 大客户开发纳入营销考核，公司将继续实施聚焦战略，改变公司销售增长方式， 提升公司核心竞争力。 2、公司发展的机遇及挑战 （1）机遇 ①国家在“十二五”期间将加大对新兴产业的扶持力度 按照《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕 32号），2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右， 2020年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。公司产 品的应用领域基本涵盖了节能环保、高端装备制造产业、新能源、新材料、新能 源汽车等新兴产业,这将为公司加速的发展提供强有力的支撑。 ②下游产业的持续快速增长 “十二五”期间国民经济也将保持在7%左右的增长速度，经济增长是胶粘剂行 业快速增长的前提。同时，工程胶粘剂下游传统制造行业竞争激烈，特别注重产 品质量和生产成本的控制，因此要求国内企业生产的工程胶粘剂产品质量达到国 际先进标准，并以相对低廉的价格逐步替代进口产品。据中国胶粘剂工业协会《我 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 27 - 国工程胶粘剂的市场现状及发展态势》分析，未来几年内，工程胶粘剂年增长率 将达到15%左右。 ③应用领域的不断扩大 近年来，新兴行业如风能、太阳能发电等可再生能源产业已经逐渐成为全球 行业的热点，国内产业规模呈爆发式增长。工程胶粘剂以其优异的防腐防水性、 耐久性和抗老化等特点广泛应用于发电机灌封、太阳能电池板中电子元件的密封 和设备部件的粘接、风能发电行业叶片的粘接、无砟高速铁路的铺设、LED芯片 的封装等领域。 ④知识产权保护 工程胶粘剂行业作为技术密集型行业，研发、实验需要大量专业人才和资金， 其核心技术在于产品配方，因此产品附加值高，但存在被复制、盗窃的风险。近 几年来，随着各类知识产权保护的法律法规纷纷出台，国家对于知识产权保护的 力度日益加强，对有自主创新能力和知识产权的企业未来快速发展提供了有力的 保障。 （2）挑战 ①公司经营规模的扩大需要管理水平和模式的不断创新 公司近三年来一直保持较快的增长速度，2010年实现销售收入是2007年的 2.15倍，年复合增长率为30%。公司现有的销售规模、资产规模、业务范围、人 才队伍及结构、产品结构均大幅提升，公司快速发展的同时对公司内部管理提出 了新的更高要求和挑战，公司在湖北、上海、广州分别设有公司和生产研发部门， 对公司内部资源整合利用及进一步发挥综合效应，公司还需持续加强管理创新和 改进，进一步完善和健全基于业务目标发展的、高效的内部管理模式和流程。 ②工程胶粘剂行业的市场竞争加剧 国内本土上规模的企业之间的竞争加剧。由于工程胶粘剂应用领域广泛，市 场前景看好，国内企业之间在多个领域开展广泛竞争，主要竞争对手在各自的细 分领域均保持着相对优势，并采取扩张的政策，在一定程度上也出现了产品的同 质化，形成替代，竞争激烈，公司在四个聚焦的行业中也不同程度上面临竞争。 跨国公司产品结构全面、技术领先优势及在高端产品市场的占有率短期内不 易打破。为了保持市场份额和竞争优势，近年来几乎所有的国际化工巨头都在国 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 28 - 内建立合资企业或生产基地，使其生产和经营本土化。跨国公司不断提高其本土 化程度，而他们的规模优势、资金优势和技术优势一定程度上对国内企业的快速 发展构成了阻碍。 虽然公司近年也一直保持较快发展，但公司所在行业呈现“前有标兵、后有 追兵”的态势，竞争日益加剧。 ③公司的产品结构需进一步优化，对市场的快速反应能力需进一步加强 公司坚持聚焦战略，不断开发高性能、高品质、高附加值的产品，虽然在部 分细分领域有独特优势，但与跨国公司比较，缺乏在技术含量较高的高档工程胶 粘剂领域的全面优势，公司需进一步提高自主创新能力，研究开发高端产品，提 升产品结构层次。同时，由于下游客户对胶粘剂的需求多样化、产品更新速度快， 公司开展对下游产品应用研究的快速反应能力需要进一步加强，不仅要满足客户 现有需求，更要能引导客户潜在需求，为客户提供系统解决方案。 3、2011 年公司计划 （1）优化公司组织结构，形成有效公司管控模式，推动企业转型发展。进 一步明确职责分工，深入提升各项职能的专业化水平，加强公司管控，形成上下 联动、条块结合、统分结合的工作格局，增强公司快速响应市场的能力。 （2）深化聚焦战略，力争在新能源、车辆、电子、高铁四大工业目标细分 市场做成 NO.1。每一个目标细分市场，均成立一个专门的销售团队进行精耕细 作，做专、做精、做强，集中优势资源攻关行业标杆客户，锁定行业最强竞争对 手，确保 2011 年工业市场实现销售质变增长。 （3）加大科研投入，深化科研管理变革，确保聚焦行业产品研发取得突破 性进展。要在有效整合三地技术资源的基础上，加大关键科研技术、人才和设备 的引进，确保聚焦产品的技术取得重大突破。加大在胶粘剂基础研究、应用研究 和工艺研究方面的探索，既要能满足当前市场的现实需求，又要储备部分前瞻性 的高精尖技术，确保回天在胶粘行业的科研领先优势。 （4）深化和规范内部管理，重点抓好预算管理、质量管理和精细化管理。 要对各子公司、工厂 2011 年的各项费用进行科学、合理预算，确保各单位在公 司预算授权内灵活、高效经营。从原料采购开始，严格抓好人员、设备、工艺、 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 29 - 环境等每一个质量节点的控制，确保为客户提供优质可靠的产品。着重抓好计划 管理、标准建设、流程再造、现场巡检等精细化管理工作，夯实企业内功。 （5）着力提升公司人力资源管理水平。着力引进一大批能适应公司发展的 高素质人才，使公司真正成为人才洼地。与国内知名院校联合办学，整合内外培 训资源，建立分级分类的员工培训体系，提升员工综合素质。探索和完善员工职 业成长通道，引导员工在各自专业领域内深入钻研、发展。 （6）抓好回天文化落地，实施员工关爱工程。统一和强化回天 CI，加大对 回天品牌宣传力度，提升企业形象。抓好党、团、工会等各级组织建设，抓好员 工日常文体活动的组织，实施员工关爱工程，组织员工培训和旅游放松，提高员 工福利水平和幸福指数，让员工在回天的发展中得到实惠、尊严和自信。 （7）确保信息化项目建设成功。遵循“系统思考、整体规划、逐项突破、 分步实施”的思想，分阶段逐步实现 OA（办公自动化）、 ERP（企业资源计划）、 CRM（客户关系管理）等软件模块功能，充分运用现代化手段提升企业的管理效 率和管理水平。 （8）抓好鄂、沪、粤三地的基建工作，扩充企业产能，确保基建项目能适 应公司未来 5-10 年发展。着眼长远，精心设计规划，同时确保基建工程的进度 和质量。 （五）资金需求及使用计划 公司首次公开发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金净额为 57,117.41 万元，其中超募资金 36,357.41 万元。2011 年，公司将严格按照中国证监会和 深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金和超募资金。公司将积 极推进募投项目建设，努力提高募集资金使用效率。同时，公司将结合目前的发 展计划和未来发展战略，合理安排使用资金，积极推进募投项目建设和制订并实 施超募资金使用方案。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金到位情况 经中国证监会证监许可[2009] 1389 号文件批准，公司向社会公众公开发行 普通股（A 股）股票 1700 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 36.40 元。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 30 - 截止 2009 年 12 月 28 日止，公司本次发行募集资金净额为人民币 571,174,073.14 元。 （二）募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 57,117.41 本年度投入募集资金总额 13,517.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 23,674.25 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 有机硅胶粘剂和密封 胶建设项目 否 9,676.0 0 9,676.00 3,211.34 7,537.38 77.90% 2010 年 12 月 1,539.97 否 否 聚氨脂胶粘剂和密封 建设项目 否 11,084. 00 11,084.00 2,747.32 8,577.91 77.39% 2010 年 12 月 227.25 否 否 承诺投资项目小计 - 20,760. 00 20,760.00 5,958.66 16,115.2 9 1,767.22 - - 超募资金投向 年产 3000 吨聚氨酯胶 粘剂和密封胶建设生 产线项目 否 6,500.0 0 6,500.00 2,556.44 2,556.4 4 39.33% 2011 年 12 月 - 是 否 胶粘剂技术研发测试 中心建设项目 否 5,662.0 0 5,662.00 1,802.52 1,802.5 2 31.84% 2013 年 06 月 不适用 是 否 归还银行贷款（如有） - 3,200.0 0 3,200.00 3,200.00 3,200.0 0 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - 15,362. 00 15,362.00 7558.96 7558.9 6 - - - - - 合计 - 36,122. 00 36,122.00 13,517.62 23,674. 25 - - 1,767.22 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司超募资金为 36,357.41 万元。2010 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》；2010 年 6 月 18 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于《使 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 31 - 用超募资金投资扩建“年产 3,000 吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”的议案》；2010 年 12 月 3 日， 公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的议 案》。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 经 2009 年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施 主体。新增实施地点为上海、广州。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 经 2009 年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施 主体。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 10,156.63 万元置换上述公司预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金 4,326.04 万元置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金 4,326.04 万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金 5,830.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,830.59 万元）。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2010 年公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 项目达到预定可使用状态日期是指按照项目实施计划进度达到可使用状态日期。 （三）报告期末尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，专户情况如下表： 单位：元 银行名称 账号 截止日余额 中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行 460201049999888 181,385,993.20 中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行 42001646508059598598 109,352,850.32 中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行七里河分理处 1804002229200028855 25,291,167.14 交通银行股份有限公司襄樊分行营业部 426080208018010046157 23,709,914.41 合计 339,739,925.07 （四）报告期内，公司无其他重大非募集资金投资项目。 （五）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （六）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、 以公允价值计量的负债。 五、会计政策、会计估计变更或重要前期差错 报告期，公司无会计估计变更或重要前期差错。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 32 - 公司会计政策发生如下变更： 根据《企业会计准则解释第 4 号》第六条规定：“在合并财务报表中，子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。” 本年度对此进行了追溯调整。 调整数据如下： 项目 2009 年 调整前 调整后 未分配利润 97,450,629.12 97,533,502.15 少数股东权益 0.00 -82,873.03 少数股东损益 0.00 -59,521.95 归属于母公司所有者的净利润 50,739,829.20 50,799,351.15 六、董事会对于内部控制责任的声明 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及相关文件的要求， 2010 年本公司逐步建立并完善了一系列内控制度,加强与规范了企业内部控制 的实施，合理保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信 息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。 公司董事会对内部控制的总体评价意见如下： 本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业 已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和 完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合 法性、完整性。 根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 董事会出具的《2010 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （）。 七、内幕信息知情人管理制度的执行情况 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 33 - 公司 2008 年 2 月 20 日 2008 年第一次董事会审议通过了《信息披露管理制 度》，并于第四届董事会第九次会议、第五届董事会第七次会议进行了修订；2010 年 4 月 19 日第五届董事会第三次会议制订了《内幕知情人登记制度》、《外部单 位报送信息管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度执行。 报告期未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报 告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期 间等敏感期内买卖公司股票的情况，未发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易 的情况。 八、利润分配及资本公积金转增股本预案 （一）公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经大信会计师事务所审计，本公司（母公司）实现净利润 47,194,539.63 元， 根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 4,719,453.96 元，本年度可供分配的利 润为 42,475,085.67 元，加上上年结存未分配利润 14,927,030.38 元，本年度可供 投资者分配的利润为 57,402,116.05 元；公司年末资本公积余额 568,988,398.18 元。 经董事会决议，本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2010 年末 总股本 65,998,016 股为基数，每 10 股派送 6 元(含税)现金股利，合计派送 39,598,809.6 元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金每 10 股转增 6 股，共计转增 39,598,810 股。 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议。 （二）公司最近三年现金分红情况 分红年度 现金分红金 额(含税) （万元） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 （万元） 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2009 年 3,299.90 5,079.94 64.96% 2008 年 1,224.95 3,534.77 34.65% 2007 年 979.96 2,983.11 32.85% 最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%） 142.39% 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 34 - 第四节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产相关事项 报告期内，公司无破产相关事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、企业合并事项。 四、股权激励计划事项 报告期内，公司无股权激励计划事项。 五、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司向实际控制人之一陈林控股的卡特勒纳米材料（上海）有限 公司采购工程涂料，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。报告期 交易金额4,920.00元，占同类交易金额的0.01%，结算方式为货到付款。 （二）关联债权债务往来 报告期内，公司退还卡特勒纳米材料（上海）有限公司工程质量保证金3.85 万元。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 35 - 1、建筑工程合同 （1）2010 年 5 月 10 日，本公司与江苏宏盛建设工程集团有限公司签订了 《建设工程施工合同》，合同日期为 2010 年 5 月 13 日至 2010 年 11 月 12 日。公 司将新厂区原料库、聚氨酯车间土建安装工程(二期工程)发包给江苏宏盛建设工 程集团有限公司，合同金额 2,780 万元。 （2）2010 年 6 月 29 日，本公司与中国化学工程第四建设公司签订了《建 设工程设计采购施工合同》，合同日期为 2010 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 公司将新聚氨酯车间安装总承包（EPC）工程(二期工程)发包给中国化学工程第 四建设公司，合同金额 2,320 万元。 2、土地购置合同 2010 年 10 月 27 日，上海回天化工新材料有限公司与上海市松江区规划与 土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同金额 1750 万元。 七、承诺事项及履行情况 1、公司控股股东、实际控制人及其他股东关于股份锁定的承诺： 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林、许俊、许宏林、史襄桥、罗 纪明、耿彪、胡俊、金燕、杨建华、王进、程建超、刘凤全、黄玉胜、赵勇刚、 张宏伟、李群、王德顺、戴宏程、王争业、邹永亮、刘金伟、袁秀丽、黄鹤龄、 陆正元、曾学毅、张颖等 31 名公司股东承诺：“在公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公 司回售本人持有的上述股份”。 大鹏创投、李志强、王宏毅、张玲、张德成等 5 名公司股东承诺“在公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本公司）本次发行前 已持有的公司股份，也不向公司回售本人（本公司）持有的上述股份”。 2、作为公司股东的董事、监事和高级管理人员关于任职期间股份锁定的承 诺： 作为公司董事、监事与高级管理人员的股东章锋、吴正明、刘鹏、许俊、陈 其才、曾学毅、张颖承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的股 份不超过持有股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司 股份”。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 36 - 3、公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈 林出具《避免同业竞争承诺函》，承诺： 截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未经营或从事任何在商 业上对湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争 的业务或活动； 本人（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从 事与湖北回天胶业股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务 或活动。凡本人（包括本人所控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与湖北回天胶业股份公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业 务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业机会让予湖北回天胶业股份有 限公司。 如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成湖 北回天胶业股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本声明、承诺与 保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人之一。 4、公司控股股东、实际控制人对公司控股子公司上海回天享受的税收优惠 被追缴的风险的承诺如下： 根据《上海市人民政府关于实施<上海中长期科学和技术发展规划纲要> （2006-2020 年）若干配套政策的通知》[沪府发[2006]12 号文]，上海回天 2006、 2007 享受 15%的优惠税率，由于上述税收优惠为地方政策，不符合国家法律，故 存在被追缴的风险。如按照国家税法规定计算应纳所得税额，2006 年、2007 年 上海回天可能被追缴的税收金额分别为 59.48 万元和 143.91 万元，占公司当年 归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为 2.26%和 4.82%。 对此，公司控股股东、实际控制人章锋等 6 名自然人承诺：“若此后上海回 天因享受上述税收优惠而被税务部门要求补缴税款，将在上海回天补缴税款后共 同对上海回天进行全额补偿”。 截止报告期末，公司股东均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 八、聘任会计师事务所情况 经公司 2010 年 5 月 31 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，公司聘任 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 37 - 大信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。2010 年度财 务报告审计费用为 28 万元人民币，截至 2010 年 12 月 31 日，该所已连续十一年 为公司提供审计服务。 九、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东未受到中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易 所公开谴责的情况，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东没有被采取司法 强制措施的情况。 2010 年8 月16日至8 月21 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局对公司 进行现场检查并出具了反馈意见（鄂证监公司字[2010]88号）。公司对本次检查 中提出的意见，组织有关部门和相关责任人对反馈意见进行了认真学习，对照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章 程指引》以及《湖北回天胶业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”） 等法律法规的规定以及公司实际情况，针对提出的相关问题逐条进行了检查和讨 论，制订了整改措施（《关于湖北证监局现场检查的整改报告》鄂回胶字【2010】 11号）。根据相关的法律法规及公司实际情况，公司对《公司章程》、《关联交 易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信 息披露管理制度》等重要的内部控制制度进行了修订和完善，按规范履行相应的 批准程序，并严格遵照执行；按照相关规定制定了《审计委员会年报工作制度》、 《独立董事年报工作制度》，以保证年报编制的合规、高效。 截止目前，公司已按照监管意见整改完毕。 十、报告期内公司信息披露情况索引 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（）。 序号 披露时间 公告名称 信息披露网 站 1 2010-01-22 第五届董事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网 2 2010-01-22 第五届监事会第二次会议决议公告 巨潮资讯网 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 38 - 3 2010-01-22 关于签订募集资金三方监管协议公告 巨潮资讯网 4 2010-01-22 关于超募资金使用计划公告 巨潮资讯网 5 2010-01-22 关于完成工商变更登记公告 巨潮资讯网 6 2010-01-27 2009 年度业绩预增公告 巨潮资讯网 7 2010-02-24 2009 年度业绩快报 巨潮资讯网 8 2010-04-02 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 9 2010-04-21 关于召开 2009 年度股东大会的通知 巨潮资讯网 10 2010-04-21 第五届董事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网 11 2010-04-21 第五届监事会第三次会议决议公告 巨潮资讯网 12 2010-04-21 2009 年年度报告摘要 巨潮资讯网 13 2010-04-21 独立董事辞职公告 巨潮资讯网 14 2010-04-21 关于用募集资金置换已投入募投项目的自筹资 金和募投项目有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 增加实施主体的公告 巨潮资讯网 15 2010-04-28 关于举行 2009 年度业绩说明会的公告 巨潮资讯网 16 2010-04-28 第五届董事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网 17 2010-04-28 2010 年第一季度报告正文 巨潮资讯网 18 2010-04-28 关于召开 2009 年度股东大会的补充通知公告 巨潮资讯网 19 2010-06-01 2009 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 20 2010-06-04 2009 年度利润分配实施公告 巨潮资讯网 21 2010-06-19 第五届董事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 22 2010-06-19 关于超募资金使用计划的公告 巨潮资讯网 23 2010-07-15 业绩预增公告 巨潮资讯网 24 2010-08-26 第五届董事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网 25 2010-08-26 第五届监事会第五次会议决议公告 巨潮资讯网 26 2010-08-26 2010 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 27 2010-08-26 董事会秘书辞职公告 巨潮资讯网 28 2010-09-30 业绩预告公告 巨潮资讯网 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 39 - 29 2010-10-13 全资子公司变更注册资本的公告 巨潮资讯网 30 2010-10-28 第五届董事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 31 2010-10-28 第五届监事会第六次会议决议 巨潮资讯网 32 2010-10-28 2010 年度第三季度报告正文 巨潮资讯网 33 2010-10-28 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通 知 巨潮资讯网 34 2010-11-08 关于 2010 年度第一次临时股东大会增加临时提 案的公告 巨潮资讯网 35 2010-11-09 关于《关于 2010 年度第一次临时股东大会增加 临时提案的公告》的更正公告 巨潮资讯网 36 2010-11-18 2010 年度第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 37 2010-12-04 关于全资子公司取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 38 2010-12-04 董事辞职公告 巨潮资讯网 39 2010-12-04 监事会主席辞职公告 巨潮资讯网 40 2010-12-04 第五届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 41 2010-12-04 第五届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网 42 2010-12-04 关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中 心项目的公告 巨潮资讯网 43 2010-12-04 关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 44 2010-12-07 关于取得发明专利证书的公告 巨潮资讯网 45 2010-12-09 关于完成工商变更登记的公告 巨潮资讯网 46 2010-12-22 2010 年度第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 47 2010-12-22 第五届监事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网 48 2010-12-22 关于取得国家火炬计划项目书的公告 巨潮资讯网 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 40 - 十一、报告期公司接待调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2010 年 12 月 23 日 公司接待室 实地调研 广发证券 公司经营情况 2010 年 11 月 4 日 公司接待室 实地调研 甘肃信托 公司经营情况 2010 年 11 月 2 日 公司接待室 实地调研 银华基金 公司经营情况 2010 年 10 月 21 日 公司接待室 实地调研 上投摩根 公司经营情况 2010 年 9 月 17 日 公司接待室 实地调研 国投瑞银 公司经营情况 2010 年 7 月 27 日 公司接待室 实地调研 东莞证券 公司经营情况 2010 年 7 月 21 日 公司接待室 实地调研 银河基金兴业证券 公司经营情况 2010 年 7 月 14 日 公司接待室 实地调研 天相投资 国都证券 公司经营情况 2010 年 6 月 9 日 公司接待室 实地调研 诺安基金工银瑞信 海富通基金 国泰基金 鹏华基金 太平资产 公司经营情况 2010 年 5 月 26 日 公司接待室 实地调研 富国基金 公司经营情况 2010 年 3 月 25 日 公司接待室 实地调研 长盛基金 公司经营情况 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 41 - 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 （%） 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例（%） 一、有限 售条件股 份 52,398,016 79.39% -3,400,000 -3,400,000 48,998,016 74.24% 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 52,398,016 79.39% -3,400,000 -3,400,000 48,998,016 74.24% 其中：境 内非国有 法人持股 15,951,622 24.17% -3,400,000 -3,400,000 12,551,622 19.02% 境 内自然人 持股 36,446,394 55.22% 36,446,394 55.22% 4、外资持 股 其中：境 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 42 - 外法人持 股 境 外自然人 持股 5、高管股 份 二、无限 售条件股 份 13,600,000 20.61% +3,400,000 +3,400,000 17,000,000 25.76% 1、人民币 普通股 13,600,000 20.61% +3,400,000 +3,400,000 17,000,000 25.76% 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 65,998,016 100.00% 65,998,016 100.00% （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 章 锋 12,564,790 0 0 12,564,790 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 大鹏创投 12,551,622 0 0 12,551,622 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 吴正明 3,784,754 0 0 3,784,754 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 43 - 刘 鹏 3,784,754 0 0 3,784,754 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 许 俊 1,113,162 0 0 1,113,162 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 许宏林 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 史襄桥 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 罗纪明 890,530 0 0 890,530 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 耿 彪 789,558 0 0 789,558 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 胡 俊 779,215 0 0 779,215 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 周明海 756,581 0 0 756,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 金 燕 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 杨建华 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王 进 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 程建超 667,897 0 0 667,897 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陈其才 583,030 0 0 583,030 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 刘凤全 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张德成 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 黄玉胜 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 赵勇刚 556,581 0 0 556,581 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陈 林 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张宏伟 463,818 0 0 463,818 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 李 群 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王德顺 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 戴宏程 445,264 0 0 445,264 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 王争业 354,666 0 0 354,666 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 李志强 320,000 0 0 320,000 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 王宏毅 303,765 0 0 303,765 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 张 玲 295,554 0 0 295,554 首发承诺 2011 年 1 月 8 日 邹永亮 192,000 0 0 192,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 刘金伟 192,000 0 0 192,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 袁秀丽 163,453 0 0 163,453 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 44 - 黄鹤龄 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 陆正元 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 曾学毅 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 张 颖 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2013 年 1 月 8 日 首次公开发 行网下配售 股份 3,400,000 3,400,000 0 0 网下新股 配售规定 2010 年 4 月 8 日 合计 52,398,016 3,400,000 0 48,998,016 — — 二、公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍（截止2010 年12月31日） 单位：股 股东总数 6187 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 章 锋 境内自然人 19.04% 12,564,790 12,564,790 0 大鹏创业投资有限责任 公司 境内非国有法 人 19.02% 12,551,622 12,551,622 0 吴正明 境内自然人 5.73% 3,784,754 3,784,754 0 刘 鹏 境内自然人 5.73% 3,784,754 3,784,754 0 招商银行股份有限公司 －富国天合稳健优选股 票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.73% 1,141,714 0 0 许 俊 境内自然人 1.69% 1,113,162 1,113,162 0 中国工商银行－广发策 略优选混合型证券投资 基金 境内非国有法 人 1.56% 1,030,401 0 0 许宏林 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 0 史襄桥 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 0 罗纪明 境内自然人 1.35% 890,530 890,530 0 合 计 58.55% 38,642,787 36,470,672 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选 股票型证券投资基金 1,141,714 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 资基金 1,030,401 人民币普通股 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 45 - 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基 金 653,132 人民币普通股 国海证券有限责任公司 585,048 人民币普通股 广发证券－交行－广发集合资产管理计划(3 号） 560,000 人民币普通股 日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A 股母基金 400,888 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 400,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金 299,989 人民币普通股 中国建设银行－摩根士丹利华鑫消费领航混 合型证券投资基金 205,000 人民币普通股 国际金融－中行－中金股票精选集合资产管 理计划 188,307 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，章 锋、吴正明、刘 鹏为一致行动人。 三、证券发行和上市情况 2009年12月15日，中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1389号）核 准公司发行不超过1,700万股新股。 2009年12月24日，公司通过网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股1,700万股，其中网下配售340 万股，网上定价发行1,360万股，发行价格为36.40元/股。发行募集资金总额为 618,800,000.00元，发行募集资金净额为571,174,073.14 元。大信会计师事务 有限公司已于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验，并出具了《验资报告》大信验字（2009）第2-0045号。 2010年1月6日，深圳证券交易所下发《关于湖北回天胶业股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]11号），同意公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“回天胶业”，股票代 码“300041”；同意公司首次上网定价公开发行的1,360万股人民币普通股股票 自2010年1月8日起可在深圳证券交易所上市交易。 2010年1月8日，公司首次上网定价发行的1,360万股人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市交易。网下向配售对象配售的340万股股份自本次网上资金申 购发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起锁定3个月。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 46 - 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东 章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才及陈林六人共计持有公司2,197.3909 万股股份，占公司总股本33.29%。自2004年11月至今，章锋、吴正明、刘鹏、周 明海、陈其才、陈林实际通过一致行动实施了对公司的控制、管理，为公司控股 股东、实际控制人。 章锋，持有公司12,564,790.00股，占公司股权的19.04%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 吴正明，持有公司3,784,754.00股，占公司股权的5.73%。其主要工作经历 详见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 刘鹏，持有公司3,784,754.00股，占公司股权的5.73%。其主要工作经历详 见“第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 周明海，汉族，1950年出生，中国国籍，无境外居留权。自1998年股份公司 成立至2007年任公司财务总监，主管财务工作。 陈其才，持有公司583,030.00股，占公司股权的0.88%。2006年9月至2010 年12月任公司监事会主席。 陈林，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。自1998年股份公司成 立至2007年5月任公司常务副总经理，现任上海智舟企业管理有限公司总经理、 卡勒特纳米材料（上海）有限公司总经理。 （二）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 47 - 五、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 大鹏创业投资有限责任公司持有本公司19.02%的股权，该公司成立于2000 年9月5日，法定代表人李涛，注册地址为深圳市福田区深南中路电子科技大厦6 层，注册资本50,000万元，主要经营业务为投资科技型的高成长性创业企业。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 48 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况、持股变动和报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 报酬总 额 是否在 股东单 位或关 联单位 领薪酬 章锋 董事长 总经理 男 53 2009年10 月 2012年10月 12,564,790 12,564,790 无 20 否 吴正明 董事、副 总经理 男 46 2009年10 月 2012 年 10 月 3,784,754 3,784,754 无 18 否 刘鹏 董事、总 工程师 男 47 2009年10 月 2012 年 10 月 3,784,754 3,784,754 无 18 否 史襄桥 董事 男 40 2010年12 月 2012 年 10 月 890,530 890,530 无 16 否 王启文 董事 男 44 2009年10 月 2012 年 10 月 0 0 无 0 否 陈延立 董事 男 41 2009年10 月 2012 年 10 月 0 0 无 0 否 余玉苗 独立董 事 男 45 2009年10 月 2012 年 10 月 0 0 无 5 否 曾国安 独立董 事 男 46 2010年5月 2012 年 10 月 0 0 无 5 否 邹明春 独立董 男 45 2009年10 2012 年 10 0 0 无 5 否 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 49 - 事 月 月 黄玉胜 监事会 主席 男 40 2010年12 月 2012 年 10 月 556,581 556,581 无 12.36 否 张洵君 监事 男 33 2009年10 月 2012 年 10 月 0 0 无 0 否 丁莉 监事 女 33 2009年10 月 2012 年 10 月 0 0 无 5 否 田海东 董事会 秘书 男 43 2010年8月 2012 年 10 月 0 0 无 10 否 张颖 财务总 监 女 38 2009年10 月 2012 年 10 月 150,000 150,000 无 14.77 否 合计 — — — — — 21,731,409 21,731,409 — 129.13 — 报告期内，无董事、监事、高级管理人员被授予的股权激励情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 章锋先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级经济师，中共党员。 1998 年 7 月至 2004 年 9 月，任公司董事长兼总经理；2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任公司副董事长兼总经理；2006 年 9 月至今任公司董事长兼总经理，中国 胶粘剂协会常务理事，《粘接》杂志总编，湖北省企业家协会副会长。 吴正明先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级会计师，中共 党员。1998 年 7 月至今任公司董事、副总经理。 刘鹏先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，高级工程师，1998 年 7 月至今任公司董事兼总工程师。 史襄桥先生，中国国籍，中共党员，大专学历。历任湖北回天胶业股份有限 公司汽车化学品事业部业务经理、西南部长、生产中心副总经理、聚氨酯事业部 副总经理，2010 年 12 月起任公司董事。 王启文先生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，会计师职称。曾任东 风汽车公司财务会计部、海南机场股份有限公司计划财务部经理，大鹏证券有限 责任公司融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司董事副总经理、证券发行 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 50 - 内核小组委员；现任大鹏创投副总经理兼投资总监。2003 年 1 月至 2006 年 9 月 任公司监事会主席；2006 年 9 月至今任公司董事。 陈延立先生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，中国注册会计师协会 非执业会员，会计师。先后在深圳宝安企业集团股份有限公司、中南证券深圳营 业部、大鹏证券等单位工作；曾任中南证券深圳营业部财务部经理、大鹏证券武 汉地区总部财务部经理；现任大鹏创投执行董事。2003 年 1 月至今任公司董事。 余玉苗先生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、硕士和博士。2001-2003 年在厦门大学管理学院工商管理（会计学）博士后流动站在职从事博士后研究工 作；2002 年在香港科技大学、2005 年在美国加州大学任高级访问学者；现任武 汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、系副主任，湖北京山轻工机械 股份有限公司、黄石东贝电器股份有限公司独立董事和公司独立董事。 曾国安先生，中国国籍，经济学博士，历任武汉大学经济学院助教、讲师、 副教授，现任武汉大学经济与管理学院教授、《经济评论》杂志执行主编。兼任 湖北省经济学会副会长、湖北省房地产经济学会常务理事、湖北省住房改革与发 展研究会常务理事、武汉市房地产学会常务理事、武汉市财政学会常务理事、武 汉市估价师协会常务理事、世界华人不动产学会理事、深圳市飞马国际供应链股 份有限公司独立董事等职。2010 年 5 月起任公司独立董事。 邹明春先生，中国国籍，无境外居留权，法学硕士。曾任湖北省律师协会涉 外法律专业委员会主任，国务院侨办法律顾问团成员，湖北省法律顾问团成员， 湖北省企业股份制改造专家委员会成员、武汉仲裁委员会仲裁员；现任得伟君尚 律师事务所执行合伙人，武汉力源信息技术股份有限公司独立董事，本公司独立 董事。 （2）监事 黄玉胜先生，中国国籍，大专学历。历任湖北回天胶业股份有限公司业务经 理，上海回天化工新材料有限公司销售部部长、市场部部长，现任湖北回天胶业 股份有限公司营销总监助理，2010 年 12 月起任公司监事会主席。 张洵君先生，中国国籍，无境外居留权， 厦门大学国际经济与贸易系经济 学学士，中国人民大学劳动人事学院经济学硕士。曾任职于国家工信部电信研究 院，大鹏证券，中富证券产业与金融研究所，2004 年 2 月起至今担任大鹏创投 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 51 - 投资经理，总裁助理，北京大学政府管理与产业发展研究院研究员。2006 年 9 月至今任公司监事。 丁莉女士，中国国籍，无境外居留权，本科学历，先后分别在有限公司办公 室、本公司人事监察部、办公室工作。2005 年至今任公司人事干事，2003 年 1 月至今任公司职工监事。 （3）高级管理人员 章锋先生：现任公司总经理，简历见董事介绍。 吴正明先生：现任公司副总经理，简历见董事介绍。 田海东先生，中国国籍，本科学历。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司证券投 资科副科长、湖北天润投资有限公司总经理助理、投资发展部经理。现任公司证 券部部长，2010 年 8 月起任公司董事会秘书。 张颖女士，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。曾在武汉马 应龙药业集团股份有限公司从事会计、证券业务管理，大信会计师事务有限公司 高级审计员；现任本公司财务总监。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与本公司关系 章 锋 广州回天精细化工有限公司 董事长 控股子公司 上海回天化工新材料有限公司 董事长 控股子公司 上海豪曼汽车用品有限公司 董事长 控股子公司 上海复旦回天聚合物工程研发中 心有限公司 董事 无关联关系 陈延立 深圳大鹏创业投资有限责任公司 执行董事 公司股东 王启文 深圳大鹏创业投资有限责任公司 副总经理兼投资 总监 公司股东 张洵君 深圳大鹏创业投资有限责任公司 投资经理、总裁助 理 公司股东 北京大学政府管理与产业发展研 究院 研究员 无关联关系 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 52 - 余玉苗 武汉大学经济与管理学院会计系 副主任 无关联关系 湖北京山轻工机械股份有限公司 独立董事 黄石东贝电器股份有限公司 独立董事 曾国安 武汉大学经济与管理学院 教授 无关联关系 深圳市飞马国际供应链股份 有限公司 独立董事 邹明春 得伟君尚律师事务所 执行合伙人 无关联关系 武汉力源信息技术股份有限公司 独立董事 除以上披露情况外，公司董事、监事与高级管理人员不存在其他兼职情况。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出，经董事会、监事会批准后， 提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准后实 施，主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 （五）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 序号 姓名 职务 变动情况 变动原因 1 钟伟 独立董事 辞职 因自身工作繁忙，提出辞职。 2 曾国安 独立董事 新任 被股东大会选举为新任独立董事。 3 许俊 董事 辞职 因个人身体原因，提出辞职。 4 史襄桥 董事 新任 被股东大会选举为新任董事。 5 陈其才 监事 辞职 因超过退休年龄, 提出辞职。 6 黄玉胜 监事 新任 被股东大会选举为新任监事。 7 曾学毅 董事会秘书 辞职 因工作变动，提出辞职。 8 田海东 董事会秘书 新任 董事会聘任。 二、核心技术团队或关键技术人员变动情况 公司注重对技术人员的激励政策和PK机制，公司的核心技术团队基本保持稳 定。截至报告期末，有罗纪明先生、李天书先生、陈文先生、金小林先生因个人 原因先后离职，上述人员的离职不会对公司核心竞争能力造成重大影响。 公司一贯重视技术人员队伍建设，报告期内，公司的研发队伍不断扩大，实 力进一步增强。公司原课题组长韩胜利先生、张银华先生已分别升任湖北回天、 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 53 - 广州回天的技术副总监，引进陈福泰博士任上海回天技术副总监。同时，公司通 过内部培养与外部引进的渠道，使进入公司课题组长职级的人员从2009年底的13 人增至为报告期末的21人。 三、员工情况 报告期内，随着公司业务规模的扩大，员工人数逐年增加，截至2010年12 月31日，公司员工为 461人，具体构成情况如下： 1、员工专业结构 员工专业构成 人数 比例 生产人员 210 45.56% 管理人员 29 6.29% 销售人员 76 16.49% 技术人员 139 30.15% 其他人员 7 1.52% 合 计 461 100.00% 2、员工受教育程度 文化程度 人数 比例 本科及本科以上 156 33.84% 大 专 60 13.02% 大专以下 245 53.15% 合计 461 100.00% 3、员工年龄构成 年龄 人数 比例 29 岁以下 188 40.78% 30-39 岁 199 43.17% 40-49 岁 65 14.1% 50 岁以上 9 1.95% 合计 461 100.00% 4、“四残”人员情况 构成 人数 比例 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 54 - “四残”员工 135 29.28% 普通员工 326 70.72% 合 计 461 100.00% “四残”人员主要从事生产、装卸及保洁工作，其中，90%的四残人员在生 产部门工作，主要从事产品包装、贴签、装箱、封塑、涂密封脂、插管、装胶等 手工作业。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 55 - 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理 和控制制度并严格执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理 的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等的要求。 （一）控股股东与公司 公司控股股东及实际控制人严格按照法律法规的要求规范自身行为，公司的 重大决策均由股东大会和董事会依法作出，没有出现控股股东及实际控制人直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动、损害公司及其他股东的权益 的情况。 公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与 公司相互独立，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市 场自主经营的能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的 业务。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定产生，履行了合法程序；本公司的总经理、董事会秘书、财务负责人、 核心技术人员等人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。本公司已建立独立 的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国 家规定办理了社会保险。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 56 - 财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公 司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结 构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、 适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照 规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和 执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销 售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业 没有从事与公司相同或相近的业务。 （二）股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，确保全体股东享有平等地位，平等权利，并 承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权力。通过聘请律师出席见证保 证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （三）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，董事会严格按照《公司法》 和《公司章程》》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等法律法规及公 司制度开展工作。公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名，董事产生程 序合法有效，董事成员符合有关法律、法规、章程等的要求，董事会成员具有履 行职务所必需的专业知识、技能和素质。董事会会议严格按照《董事会议事规则 召开》，董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均按照 规范行使职权。 （四）监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等的要求，并 采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助；公司监事会 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 57 - 由 3 名成员组成，其中职工代表监事一名，监事的推荐、选举和产生程序符合相 关法律、法规的要求，监事会成员具备法律、会计方面的专业知识和工作经验, 具 备合理的专业结构，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公 司财务的监督和检查；公司监事会按《监事会议事规则》等有关规定开展工作， 召开会议，认真履行自己的职责，对相关事项进行核查并发表意见，对公司财务 以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督， 维护公司及股东的合法权益。 （五）绩效评价与激励约束机制 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，通过制订和完善《薪酬与 考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《激励基金管理制 度》等制度，建立和完善了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。公司高级管理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进 行。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据 公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行 年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况及依法披露。 （六）利益相关者 公司已建立和完善内部管理制度，确保银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利；在保持公司持续发展、实现股东利益最 大化的同时，公司非常注重所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任并切实践行。 （七）信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披 露事务管理，履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东 来访和咨询。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公 司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平 获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，通过多种渠道，加强 与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。 （八）公司不存在因改制等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 58 - （九）报告期内，公司不存在尚未解决的治理问题。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等 的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席董事会会议，对董事会议案进行认 真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，并根据相关规定对公司的 重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议 案及其他相关事项提出异议。 报告期内，独立董事出席董事会的会议情况： 报告期内董事会召开次数 7 董事 姓名 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自出席会议 余玉苗 独立董事 7 7 0 0 否 钟 伟 独立董事 3 2 1 0 否 邹明春 独立董事 7 7 0 0 否 曾国安 独立董事 4 4 0 0 否 注：钟伟先生辞职后，2010年5月31日，公司2009年度股东大会选举曾国安先生为公司 独立董事。 报告期内，公司独立董事对相关事项发表独立意见共计6次，具体如下： 《独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》 《独立董事对相关事项发表的独立意见》 《独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》 《独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的 独立意见》 《独立董事关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的独立意 见》 《独立董事关于补选第五届董事会董事候选人提名的独立意见》 公司独立董事的独立意见均已在巨潮资讯网进行披露。 三、公司股东大会召开情况 报告期内，公司共召开股东大会三次：2009年年度股东大会、2010年度第一 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 59 - 次临时股东大会、2010年度第二次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序符 合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。 （一）2009年年度股东大会 本次会议于2010年5月31日在湖北省襄樊市高新技术开发区以现场投票方式 召开，会议由公司董事会召集，董事长章锋先生主持，公司部分董事、监事和高 级管理人员、保荐代表人、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。审 议通过了如下议案： 1、《公司2009年度董事会工作报告》 2、《公司2009年度监事会工作报告》 3、《公司2009年度财务决算报告》 4、《公司2009年度报告和摘要》 5、《公司2009年度利润分配方案》 6、《聘任曾国安先生为公司独立董事》 7、《公司续聘审计机构》 8、《公司有机硅胶粘剂和密封胶建设项目增加实施主体》 9、《修改公司章程》 详见巨潮资讯网。 （二）2010年度第一次临时股东大会 本次会议于2010年11月17日在湖北省襄樊市高新技术开发区以现场投票方 式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事吴正明先生主持，公司部分董事、 监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。审议通 过了如下议案： 1、修改《公司章程》的议案 2、修订《股东大会议事规则》的议案 3、修订《董事会议事规则》的议案 4、修订《监事会议事规则》的议案 5、修订《独立董事制度》的议案 6、修订《关联交易制度》的议案 7、修订《募集资金管理办法》的议案 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 60 - 8、修订《对外投资管理制度》的议案 9、《关于修改公司章程的临时提案》的议案 详见巨潮资讯网。 （三）2010年度第二次临时股东大会 本次会议于2010年12月21日在湖北省襄樊市高新技术开发区以现场投票方 式召开。本次股东大会由公司董事会召集，董事长章锋先生主持，公司部分董事、 监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。审议通 过了如下议案： 1、制订《激励基金管理制度》的议案 2、关于《补选史襄桥先生为第五届董事会成员》的议案 3、关于《补选黄玉胜先生为第五届监事会成员》的议案 详见巨潮资讯网。 四、公司董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开董事会会议七次：第五届董事会第二次会议、第五届 董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五 届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议。董 事会会议的的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》等的有关规定。 （一）第五届董事会第二次会议 本次会议于2010年1月20日在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次 会议的董事9人,实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。审 议通过了如下议案： 1、《关于设立募集资金专用账户的议案》 2、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 3、《关于超募资金使用计划的议案》 4、《关于使用募集资金置换聚氨酯胶粘剂和密封胶项目银行贷款的议案》 详见巨潮资讯网。 （二）第五届董事会第三次会议 本次会议于2010年4月19日在公司三楼会议室以现场方式召开，应出席会议 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 61 - 董事9人,实际参加本次会议董事9人，会议由董事长章锋先生主持。审议通过了 如下议案： 1、《公司董事会2009年度工作报告》 2、《2009年度总经理工作报告》 3、《公司2009年度财务决算》 4、《2009年度报告和摘要》 5、《公司2009年度利润分配方案》 6、《调整公司独立董事津贴标准》 7、《公司2009年内部控制自我评价报告》 8、《聘任曾国安先生为公司独立董事》 9、《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 10、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 11、《公司外部单位报送信息管理制度》 12、《公司年报报告制度》 13、《公司内幕知情人登记制度》 14、《公司续聘审计机构》 15、《公司有机硅胶粘剂和密封胶建设项目增加实施主体》 16、《公司关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金》 17、《公司召开2009年度股东大会的通知》 详见巨潮资讯网。 （三）第五届董事会第四次会议 本次会议于2010年4月26日在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次 会议的董事9人,除独立董事钟伟先生因有事请假，委托独立董事邹明春先生投票 外，实际出席本次会议的董事8人，会议由董事长章锋先生主持。审议通过了如 下议案： 1、《修改公司章程》 2、《公司2010年第一季度报告正文和全文》 详见巨潮资讯网。 （四）第五届董事会第五次会议 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 62 - 本次会议于2010年6月18日在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次 会议的董事9人,实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。会 议审议通过了关于《使用超募资金投资扩建“年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶 建设项目”的议案》，详见巨潮资讯网。 （五）第五届董事会第六次会议 本次会议于2010年8月25日在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次 会议的董事9人,实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。审 议通过了如下议案： 1、《公司2010年半年度报告及摘要》 2、《关于聘任田海东先生为公司董事会秘书职务》 3、《审计委员会年报工作制度》 4、《独立董事年报工作制度》 详见巨潮资讯网。 （六）第五届董事会第七次会议 本次会议于2010年10月27在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次会 议的董事9人,实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。审议 通过了如下议案： 1、《公司2010年第三季度报告正文和全文》 2、修改《公司章程》 3、修订《股东大会议事规则》 4、修订《董事会议事规则》 5、修订《董事会秘书工作细则》 6、修订《独立董事制度》 7、修订《对外担保管理制度》 8、修订《关联交易制度》 9、修订《募集资金管理办法》 10、修订《内部审计制度》 11、修订《信息披露管理制度》 12、修订《审计委员会工作细则》 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 63 - 13、修订《提名委员会工作细则》 14、修订《薪酬与考核委员会工作细则》 15、修订《对外投资管理制度》 16、修订《投资者关系管理制度》 17、调整《公司董事会战略、提名、薪酬与考核、审计委员会人员组成名单》 18、《公司召开2010年度第一次临时股东大会的通知》 详见巨潮资讯网。 （七）第五届董事会第八次会议 本次会议于2010年12月3日在公司三楼会议室以现场方式召开，应参加本次 会议的董事9人,实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。审 议通过了如下议案： 1、关于制订《激励基金管理制度》的议案 2、《关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的议案》 3、《关于补选史襄桥先生为第五届董事会成员的议案》 4、关于《公司召开2010年度第二次临时股东大会的通知》的议案 详见巨潮资讯网。 五、董事会下设专业委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会 四个专业委员会。 （一）审计委员会履职情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了调整《公司董事会战略、提名、薪 酬与考核、审计委员会人员组成名单》的议案，公司审计委员会由余玉苗、吴正 明、曾国安、邹明春、陈延立五名成员组成，其中三名为独立董事，召集人为独 立董事余玉苗，为会计专业人士。 报告期内，审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《审 计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作制度》等要求，协调会计师事务所 审计工作时间安排，审核公司年度财务信息及会计报表，审计委员会勤勉尽责， 在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职责。 1、根据公司年度报告披露时间安排以及实际情况,与大信会计师事务所有限 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 64 - 公司注册会计师就公司 2010年度审计工作进行协商，确定了公司2010年度财务 报告审计工作的时间安排和总体审计策略。 2、在年审注册会计师进场前，审计委员会听取了公司内部审计部门对基于 业绩快报要求对公司财务报表的审计情况和结果；认真审阅了公司初步编制的财 务会计报表，同意将公司编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变 动表提交大信会计师事务所有限公司予以审计，同时布置了公司内部审计机构对 基于业绩快报要求对公司财务报表的审计时间。 3、督促年审注册会计师严格按照双方确定的审计工作时间安排，加快工作 进度，提高工作效率，在约定时限内提交审计报告。 4、在公司年审注册会计师现场审计结束后，审计委员会与公司年审注册会 计师就审计计划执行情况、审计过程中的问题以及审计报告提交的时间等进行了 沟通和交流。 5、在大信会计师事务有限公司出具2010年度审计报告后，审计委员会对会 计师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的2010年年度审 计报告及报表附注提交公司董事会审议，同意续聘请大信会计师事务所有限公司 为公司2011年度的审计机构并提交至董事会审议。 6、对公司内部控制制度检查评估，并出具了内部控制自我评价报告。2010 年度，公司董事会修订、审议并通过了一系列公司管理制度，逐步完善了公司内 部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对各系统及其 部门、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理各项工作的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，《公 司2010年内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，同意提交至公 司董事会审议。 （二）薪酬与考核委员会履职情况 公司第五届董事会第七次会议审议通过了调整《公司董事会战略、提名、薪 酬与考核、审计委员会人员组成名单》的议案，薪酬与考核委员由邹明春、章锋、 吴正明、余玉苗、曾国安五名成员组成，其中三名独立董事，召集人为独立董事 邹明春。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 65 - 薪酬与考核委员制定并完善了公司董事、高级管理人员薪酬制度，根据《公 司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《激励基金管理制度》等制度，对 董事、高级管理人员的薪酬考核与公司的经营业绩和个人绩效相结合。报告期内， 薪酬与考核委员会依据公司2010年度经营目标完成情况，董事、高级管理人员分 管工作范围、主要职责及完成情况，对公司董事及高管人员进行考核评价，审查 董事及高管人员薪酬政策与方案。并发表意见如下：公司在2010年年度报告中披 露的董事、高管人员所得薪酬，均是依据公司有关薪酬管理制度确定并实施的； 独立董事津贴是依据股东大会通过的独立董事津贴标准确定的；相应的报酬符合 公司的经营业绩和个人绩效。报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、公司内部控制制度的建立健全及实施情况 （一）内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，根据相关的法律法规及公司实际情况，公司对《关联交易制度》、 《对外担管理保制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《信息披 露管理制度》等重要的内部控制制度进行修订和完善，按规范履行相应的批准程 序，并严格遵照执行；按照相关规定制定了《审计委员会年报工作制度》、《独 立董事年报工作制度》，以保证年报编制的合规、高效。 （二）内部控制的工作计划及其实施情况 报告期内，公司根据企业实际情况、有关法律法规以及《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》，制定和修订了公司主要内部控制制度，涵盖了公 司治理结构、生产、销售、财务、采购、技术开发、信息管理、对外投资、对外 担保等各环节。报告期内，公司各项制度基本得到有效实施。 （三）内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的审计委员会，审计委员会由五名董事组成，其中独立董事 三名，有3名会计专业人士，召集人由独立董事担任。公司设立了独立于财务部 直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有三名专职人员。 （四）董事会对内部控制有关工作的安排 2011年度，公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及公司的内控制度要求，进一步完善公司的内 部控制。审计委员会持续监督公司的内部审计制度的完善和内部审计工作的开 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 66 - 展，关注公司内控制度的建设及执行，并定期召开会议，审议公司审计部审核的 募集资金的使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况，负责内部 审计与外部审计之间的沟通等。审计部将按照2011年的工作计划实施内部审计工 作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。 （五）财务管理及财务报告内部控制的执行情况 依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》及《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）及中国证监 会有关规定，公司建立了与公司财务信息相关的、较为合理的内部控制制度，并 且得到了有效的执行。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位职责 权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利开展，财务会计机构人员分工 明确，实行岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司的会计管理内部控 制完整、合理、有效，公司各级会计人员具备了相应的专业素质，不定期的参加 相关业务培训，对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公 司的内部控制机制较为完善，能够得到切实有效的实施。 本报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。 （六）经营管理方面的内部控制情况 公司根据自身经营特点，制定了较为科学、切实可行的覆盖公司生产、销售、 采购、质量管理、技术开发、行政管理等各系统和部门的规章制度，并认真落实 和严格执行，以保障经营管理的规范和高效。在具体业务管理方面，公司制订了 一系列作业指导书、岗位说明书等规范性文件，保证各项业务有章可循，规范操 作。公司在经营管理的各个方面没有重大漏洞。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 67 - 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内共召开监事会会议七 次，监事会成员部分列席了报告期内董事会和股东大会，对公司经营活动、财务 状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方 面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益， 促进了公司的规范化运作。 一、监事会会议的召开情况 （一）2010 年 1 月 20 日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关 于使用超额募集资金偿还银行贷款的议案》、 《关于使用募集资金置换聚氨酯胶粘 剂和密封胶项目银行贷款的议案》。 （二）2010 年 4 月 19 日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《公 司监事会 2009 年度工作报告》、《公司 2009 年度财务决算》、《公司 2009 年度利 润分配方案》、《公司 2009 年内部控制自我评价报告》、《公司 2009 年度报告和摘 要》、《公司续聘审计机构》、《公司有机硅胶粘剂和密封胶建设项目增加实施主 体》、《公司 2009 年募集资金使用与存放说明》、《公司关于用募集资金置换已投 入募集资金投资项目自筹资金》。 （三）2010 年 4 月 26 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《公 司 2010 年第一季度报告正文和全文》。 （四）2010 年 8 月 25 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《公 司 2010 年半年度报告及摘要》。 （五）2010 年 10 月 27 日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《公 司 2010 年第三季度报告正文和全文》、修订《监事会议事规则》、修改《公司章 程》的议案。 （六）2010 年 12 月 3 日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关 于补选黄玉胜先生为第五届监事会成员的议案》。 （七）2010 年 12 月 21 日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关 于选举黄玉胜先生为第五届监事会主席的议案》。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 68 - 二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对 外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为： （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定， 监事会成员列席或出席了报告期内部分的董事会和股东大会，并通过职工座谈， 查阅公司资料等方式充分了解公司经营情况，认为：公司股东大会、董事会召开， 召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管 理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真检查公司财务状况，并对公司的报告期财务报告出具 了审核意见，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为财务报告的合法性、公允性提供 了合理保证。 （三）公司募集资金实际使用情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》对首次公开发行 的募集资金进行使用和管理。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致， 没有变更投向和用途，按照预定计划实施，不存在变更。募投项目“有机硅胶粘 剂和密封胶建设项目”增加全资子公司上海回天和广州回天两个实施主体，已履 行相应的审批程序，程序合法。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对报告期的关联交易进行了核查，公司发生的关联交易的决策程序符 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 69 - 合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易交易价格公允，不存在损害公 司利益的情形。 （六）公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对董事会关于 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意 见：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司 生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管 理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 70 - 第九节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 大信审字[2011]第 2-0147 号 湖北回天胶业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的利润表、合并利润表和现 金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○一一年三月二十五日 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 71 - 二、财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表） 合并资产负债表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、1 493,826,573.15 630,739,790.31 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 13,595,763.37 9,510,599.05 应收账款 五、3 40,111,966.70 21,184,776.32 预付款项 五、4 67,091,195.28 30,804,771.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 3,732,783.83 1,450,843.99 买入返售金融资产 存货 五、6 70,931,496.45 53,657,883.03 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 689,289,778.78 747,348,664.09 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 五、7 174,094,693.28 53,979,794.57 在建工程 五、8 30,091,706.71 88,180,000.14 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、9 18,395,148.61 18,873,864.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、10 1,688,104.37 521,616.83 其他非流动资产 非流动资产合计 224,269,652.97 161,555,276.03 资产总计 913,559,431.75 908,903,940.12 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 72 - 合并资产负债表（续） 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五、13 21,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五、14 20,392,111.37 21,802,738.55 预收款项 五、15 14,654,680.52 24,475,033.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、16 7,558,604.14 1,472,222.42 应交税费 五、17 14,704,539.13 1,088,106.30 应付利息 应付股利 其他应付款 五、18 6,695,996.46 12,385,888.68 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、19 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 64,005,931.62 98,223,989.43 非流动负债： 长期借款 五、20 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、21 140,000.00 140,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五、22 5,250,000.00 6,000,000.00 非流动负债合计 5,390,000.00 21,140,000.00 负债合计 69,395,931.62 119,363,989.43 所有者权益： 实收资本（或股本） 五、23 65,998,016.00 65,998,016.00 资本公积 五、24 570,341,756.12 570,341,756.12 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、25 60,469,003.41 55,749,549.45 一般风险准备 未分配利润 五、26 147,622,741.99 97,533,502.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 844,431,517.52 789,622,823.72 少数股东权益 -268,017.39 -82,873.03 所有者权益合计 844,163,500.13 789,539,950.69 负债和所有者权益总计 913,559,431.75 908,903,940.12 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 73 - 合 并 利 润 表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 414,461,411.91 238,601,704.85 其中：营业收入 五、27 414,461,411.91 238,601,704.85 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 319,879,492.13 186,554,774.90 其中：营业成本 五、27 231,478,335.11 128,566,628.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、28 2,273,528.80 1,673,793.74 销售费用 五、29 39,037,082.18 27,871,913.00 管理费用 五、30 51,043,639.74 28,904,920.80 财务费用 五、31 -6,058,501.80 -570,744.12 资产减值损失 五、32 2,105,408.10 108,262.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 五、33 13,166.65 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 94,581,919.78 52,060,096.60 加：营业外收入 五、34 8,846,397.42 6,480,604.82 减：营业外支出 五、35 555,215.54 95,601.13 其中：非流动资产处置净损失 92,834.51 4,402.38 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 102,873,101.66 58,445,100.29 减：所得税费用 五、36 15,250,544.22 7,705,271.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,622,557.44 50,739,829.20 其中：归属于母公司所有者的净利润 87,807,701.80 50,799,351.15 少数股东损益 -185,144.36 -59,521.95 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.3305 1.0368 （二）稀释每股收益(元/股) 1.3305 1.0368 七、其他综合收益 八、综合收益总额 87,622,557.44 50,739,829.20 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 87,807,701.80 50,799,351.15 归属于少数股东的综合收益总额 -185,144.36 -59,521.95 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释 每股收益。 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 74 - 合并现金流量表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 398,362,874.05 272,366,812.47 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,651,253.03 4,249,588.19 收到其他与经营活动有关的现金 五、38 11,761,596.04 7,812,998.32 经营活动现金流入小计 412,775,723.12 284,429,398.98 购买商品、接受劳务支付的现金 242,032,838.20 151,021,883.82 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 33,394,255.69 22,782,122.99 支付的各项税费 32,944,024.37 31,145,651.33 支付其他与经营活动有关的现金 五、38 53,676,816.48 27,641,293.53 经营活动现金流出小计 362,047,934.74 232,590,951.67 经营活动产生的现金流量净额 50,727,788.38 51,838,447.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 243,424.36 114,230.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五、38 12,895,000.00 投资活动现金流入小计 243,424.36 13,209,230.77 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 105,177,660.70 43,872,128.21 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 105,177,660.70 43,872,128.21 投资活动产生的现金流量净额 -104,934,236.34 -30,662,897.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 571,174,073.14 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 76,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、38 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 653,174,073.14 偿还债务支付的现金 52,000,000.00 84,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,706,769.20 10,653,007.14 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 82,706,769.20 94,653,007.14 筹资活动产生的现金流量净额 -82,706,769.20 558,521,066.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -136,913,217.16 579,696,615.87 加：期初现金及现金等价物余额 629,897,790.31 50,201,174.44 六、期末现金及现金等价物余额 492,984,573.15 629,897,790.31 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 75 - 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风 险 准备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 65,998,016.00 570,341,756.12 55,749,549.45 97,450,629.12 789,539,950.69 789,539,950.69 加：会计政策变更 82,873.03 82,873.03 -82,873.03 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,998,016.00 570,341,756.12 55,749,549.45 97,533,502.15 789,622,823.72 -82,873.03 789,539,950.69 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,719,453.96 50,089,239.84 54,808,693.80 -185,144.36 54,623,549.44 （一）净利润 87,807,701.80 87,807,701.80 -185,144.36 87,622,557.44 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 87,807,701.80 87,807,701.80 -185,144.36 87,622,557.44 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 4,719,453.96 -37,718,461.96 -32,999,008.00 -32,999,008.00 1.提取盈余公积 4,719,453.96 -4,719,453.96 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -32,999,008.00 -32,999,008.00 -32,999,008.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,998,016.00 570,341,756.12 60,469,003.41 147,622,741.99 844,431,517.52 -268,017.39 844,163,500.13 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 76 - 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 上 期 金 额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者 权益合计 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险 准备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,273,125.30 179,875,552.35 179,875,552.35 加：会计政策变更 23,351.08 23,351.08 -23,351.08 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 16,167,682.98 52,436,728.07 62,296,476.38 179,898,903.43 -23,351.08 179,875,552.35 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 17,000,000.00 554,174,073.14 3,312,821.38 35,237,025.77 609,723,920.29 -59,521.95 609,664,398.34 （一）净利润 50,799,351.15 50,799,351.15 -59,521.95 50,739,829.20 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 50,799,351.15 50,799,351.15 -59,521.95 50,739,829.20 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 571,174,073.14 1.所有者投入资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 571,174,073.14 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 3,312,821.38 -15,562,325.38 -12,249,504.00 -12,249,504.00 1.提取盈余公积 3,312,821.38 -3,312,821.38 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 -12,249,504.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,998,016.00 570,341,756.12 55,749,549.45 97,533,502.15 789,622,823.72 -82,873.03 789,539,950.69 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 77 - 母公司资产负债表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 456,627,753.99 607,267,715.67 交易性金融资产 应收票据 8,304,763.37 4,329,599.05 应收账款 十一、1 25,484,207.90 10,681,702.40 预付款项 63,733,569.88 22,652,149.02 应收利息 应收股利 其他应收款 十一、2 20,945,260.20 19,560,347.05 存货 41,176,009.35 36,867,423.33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 616,271,564.69 701,358,936.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一、3 18,425,000.00 18,425,000.00 投资性房地产 固定资产 130,709,715.74 23,013,782.96 在建工程 23,241,941.09 86,819,210.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13,596,007.48 13,931,750.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,199,666.22 285,350.47 其他非流动资产 非流动资产合计 187,172,330.53 142,475,094.20 资产总计 803,443,895.22 843,834,030.72 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 78 - 母公司资产负债表（续） 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附 注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 21,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,453,999.14 16,432,480.25 预收款项 10,452,387.75 18,677,711.52 应付职工薪酬 6,875,327.67 856,065.85 应交税费 7,913,380.45 -861,286.85 应付利息 应付股利 其他应付款 5,501,266.57 11,927,057.94 一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 45,196,361.58 84,032,028.71 非流动负债： 长期借款 15,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 140,000.00 140,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,250,000.00 6,000,000.00 非流动负债合计 5,390,000.00 21,140,000.00 负债合计 50,586,361.58 105,172,028.71 所有者权益： 实收资本（或股本） 65,998,016.00 65,998,016.00 资本公积 568,988,398.18 568,988,398.18 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,469,003.41 55,749,549.45 一般风险准备 未分配利润 57,402,116.05 47,926,038.38 所有者权益合计 752,857,533.64 738,662,002.01 负债和所有者权益总计 803,443,895.22 843,834,030.72 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 79 - 母公司利润表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一、4 238,975,743.99 164,402,715.19 减：营业成本 十一、4 142,028,235.58 94,718,974.62 营业税金及附加 1,583,677.04 1,268,568.49 销售费用 23,519,720.18 20,143,087.27 管理费用 29,781,062.12 16,460,107.64 财务费用 -5,794,367.41 80,646.70 资产减值损失 617,099.63 257,596.87 加：公允价值变动收益 投资收益 十一、5 13,166.65 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 47,240,316.85 31,486,900.25 加：营业外收入 7,018,437.76 6,032,501.71 减：营业外支出 329,335.49 89,294.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额 53,929,419.12 37,430,107.96 减：所得税费用 6,734,879.49 4,301,894.14 四、净利润 47,194,539.63 33,128,213.82 五、其他综合收益 六、综合收益总额 47,194,539.63 33,128,213.82 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 80 - 母公司现金流量表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 219,680,965.42 190,029,925.09 收到的税费返还 2,651,253.03 4,249,588.19 收到其他与经营活动有关的现金 9,733,908.79 6,670,329.80 经营活动现金流入小计 232,066,127.24 200,949,843.08 购买商品、接受劳务支付的现金 142,916,716.56 108,289,209.73 支付给职工以及为职工支付的现金 17,754,522.53 13,972,820.30 支付的各项税费 16,767,933.07 22,799,917.89 支付其他与经营活动有关的现金 32,716,250.60 17,177,566.61 经营活动现金流出小计 210,155,422.76 162,239,514.53 经营活动产生的现金流量净额 21,910,704.48 38,710,328.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 200,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 113,155.13 23,700.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,895,000.00 投资活动现金流入小计 113,155.13 13,118,700.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 89,957,052.09 36,976,227.17 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 89,957,052.09 36,976,227.17 投资活动产生的现金流量净额 -89,843,896.96 -23,857,527.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 571,174,073.14 取得借款收到的现金 76,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 653,174,073.14 偿还债务支付的现金 52,000,000.00 84,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,706,769.20 10,653,007.14 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 82,706,769.20 94,653,007.14 筹资活动产生的现金流量净额 -82,706,769.20 558,521,066.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -150,639,961.68 573,373,867.38 加：期初现金及现金等价物余额 606,425,715.67 33,051,848.29 六、期末现金及现金等价物余额 455,785,753.99 606,425,715.67 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人: 张颖 会计机构负责人:贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 81 - 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 本 期 金 额 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 65,998,016.00 568,988,398.18 55,749,549.45 47,926,038.38 738,662,002.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 65,998,016.00 568,988,398.18 55,749,549.45 47,926,038.38 738,662,002.01 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,719,453.96 9,476,077.67 14,195,531.63 （一）净利润 47,194,539.63 47,194,539.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 47,194,539.63 47,194,539.63 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 4,719,453.96 -37,718,461.96 -32,999,008.00 1.提取盈余公积 4,719,453.96 -4,719,453.96 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -32,999,008.00 -32,999,008.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,998,016.00 568,988,398.18 60,469,003.41 57,402,116.05 752,857,533.64 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 82 - 母公司所有者权益变动表 编制单位：湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元 项 目 上 期 金 额 股本 资本公积 减：库存 股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 48,998,016.00 14,814,325.04 52,436,728.07 30,360,149.94 146,609,219.05 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,000,000.00 554,174,073.14 3,312,821.38 17,565,888.44 592,052,782.96 （一）净利润 33,128,213.82 33,128,213.82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 33,128,213.82 33,128,213.82 （三）所有者投入和减少资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 1.所有者投入资本 17,000,000.00 554,174,073.14 571,174,073.14 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 3,312,821.38 -15,562,325.38 -12,249,504.00 1.提取盈余公积 3,312,821.38 -3,312,821.38 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 -12,249,504.00 -12,249,504.00 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 65,998,016.00 568,988,398.18 55,749,549.45 47,926,038.38 738,662,002.01 法定代表人：章锋 主管会计工作负责人:张颖 会计机构负责人：贾岚 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 83 - 三、财务报表附注 湖北回天胶业股份有限公司 财务报表附注 2010 年 1 月 1 日——2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 (一)公司成立情况 湖北回天胶业股份有限公司（以下简称 “公司”）系 1998 年 9 月 3 日经湖北省体改委 鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公司的批复》同意，襄樊回天胶粘有 限责任公司（以下简称“有限公司”）整体改制，由原有限公司股东章锋等 14 名自然人将有 限公司经评估后净资产 2,086.68 万元及李群投入的 40 万元现金作为出资，共同发起设立的 股份公司。公司于 1998 年 9 月 3 日取得了湖北省工商行政管理局颁发的注册号为 4200001000702 的企业法人营业执照，设立时注册资本为 2,126.68 万元。经营范围包括胶 粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售；精细化工产品的研究与开发、生产、销售；商品 及技术进出口业务。 (二)历次股本变更情况 1、有限公司设立情况 (1) 有限公司设立 襄樊回天胶粘有限责任公司系由襄樊市胶粘技术研究所改制而来，该所成立于 1991 年 7 月 8 日，注册资本 446.5 万元，为襄樊市高新技术产业管理局下属的全民所有制事业单位， 经营范围为胶粘剂的研究、开发、生产和销售。 1996 年，中共襄樊市委、襄樊市人民政府发布襄发[1996]28 号《关于放开搞活小企业 的若干意见》，根据文件精神，国有小企业改制以“全员入股、全部买断原企业生产经营性 净资产”为主要形式。为贯彻该文件精神，拟将粘胶所改制为职工出资持股的有限公司，因 受《公司法》有限公司的股东人数不得超过 50 人的限制，无法将全体出资职工登记为有限 公司股东，故当时确定职工代表乔国政和邓冰葱与胶粘所为新设的有限公司名义股东。 1996 年 12 月 6 日，有限公司取得襄樊市工商行政管理局核发的注册号为 17939828-1 的企业法人营业执照，注册资本 400 万元，胶粘所持有 51%的股权，乔国政和邓冰葱分别持 有 24.50%的股权，有限公司法定代表人为章锋。由于有限公司系为改制之目的设立，在胶 粘所国有资产被全体出资职工买断前，胶粘所及职工代表乔国政和邓冰葱均未向有限公司实 际投入注册资本。自有限公司成立到胶粘所净资产被全体职工买断前，有限公司未对外经营， 亦无任何资产及业务。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 84 - (2) 胶粘所改制及有限公司出资到位 1997 年 3 月 5 日，为改制之目的，襄樊市审计事务所对胶粘所全部资产进行了评估， 并出具了樊审社评字[1997]第 01 号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》，截止 1996 年 12 月 31 日，胶粘所经评估后总资产 1,230.95 万元，净资产 581.68 万元（含生产 经营性净资产 269.41 万元和 312.27 万元职工宿舍等非生产经营性资产），上述资产评估结 果经襄樊市国有资产管理局襄国资评字[1997]19 号《关于对襄樊市胶粘技术研究所资产评 估结果确认的批复》确认。 1997 年 3 月 10 日，胶粘所职工代表推举乔国政、邓冰葱和章锋三人代表全体出资职工 参与胶粘所的改制并买断胶粘所全部国有生产经营性净资产。 1997 年 3 月 24 日，襄樊市小企业改革领导小组以襄小企改[1997]3 号《关于将襄樊市 胶粘技术研究所改制为襄樊回天胶粘有限责任公司的批复》，批准襄樊市胶粘技术研究所改 制为襄樊回天胶粘有限责任公司。根据襄樊市国有资产管理局襄国资企发[1997]59 号《关 于同意转让襄樊市胶粘技术研究所国有资产产权的批复》的批准，胶粘所全部生产经营性净 资产 2,694,107.69 元由章锋、乔国政、邓冰葱三人代表全体出资职工按照襄发[1996]28 号 文件规定的价格标准和办法购买，其中：① 评估价值为 1,160,734.49 元的生产经营性净 资产（不含土地使用权）在剥离欠缴的职工保险基金、退休职工医疗费、自愿下岗职工补偿 费、自愿提前退休人员养老费以及剔除事业单位调资款和承包兑现奖金合计 762,943 元后， 余下的 397,791.49 元按照襄发[1996]28 号文件中（净资产转让款）“一次性交清的，优惠 20%”的规定，按照该剩余净资产价值 80%价格 318,233.19 元购买（另支付手续费 10,857.83 元）；② 评估价值为 1,533,373.20 元的生产经营性土地使用权，按照襄发[1996]28 号文 件中“企业按不高于土地价格 40%的标准，缴纳土地出让金”的规定，由有限公司与市土地 管理局签订出让协议，按评估价值 30%的比例，以 460,011.96 元购买。胶粘所非生产经营 性净资产（即已进行房改的两栋职工宿舍楼，以及相应的国有土地使用权）予以剥离，由襄 樊市政府相关部门依据国家房改政策处理。 1997 年 4 月 30 日，151 名出资职工累计现金出资额为 2,843,624.00 元。章锋、乔国政、 邓冰葱代表 151 名出资职工在买断胶粘所国有生产经营性净资产后，将买断的全部国有资产 1,931,164.69 元和职工出资款的剩余部分 2,065,378.85 元现金及买断期间产生的收益 3,456.46 元全部投入到前期设立的有限公司，补足了有限公司的 400 万元注册资本。 1997 年 7 月，由于有限公司的注册资本系由 151 名出资职工以购买的胶粘所生产经营 性净资产和现金补足，胶粘所并未向有限公司实际出资，故有限公司原股东胶粘所将其持有 的有限公司 51%的名义股权无偿转让给 151 名出资职工。由于受《公司法》有限公司股东人 数不得超过 50 人的限制，上述 151 名出资职工选举章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、 卢婉清等六人代表全体出资人受让该部分股权。1997 年 7 月 10 日，有限公司股东会作出决 议，同意胶粘所将其持有的有限公司 51%的股权转让给上述六人，1997 年 7 月 14 日，胶粘 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 85 - 所与章锋、陈林、吴正明、刘鹏、游仁国、卢婉清等六人签订了《转让协议》。 上述股权转让完成后，章锋等8人作为151名出资职工的代表成为有限公司的名义股东， 股权转让后的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 乔国政 980,000 24.50 自然人股 邓冰葱 980,000 24.50 自然人股 章 锋 340,000 8.50 自然人股 陈 林 340,000 8.50 自然人股 吴正明 340,000 8.50 自然人股 刘 鹏 340,000 8.50 自然人股 游仁国 340,000 8.50 自然人股 卢婉清 340,000 8.50 自然人股 合 计 4,000,000 100.00 2008 年 6 月，湖北省人民政府以《关于确认原襄樊市胶粘技术研究所国有资产买断结 果的批复》（鄂政函[2008]136 号）对章锋、乔国政、邓冰葱代表 151 名出资职工买断胶粘 所国有资产予以确认。 胶粘所改制完成后，不再从事相关生产经营活动，后经襄樊市机构编制委员会以襄机编 [1999]34 号《关于取消襄樊市胶粘技术研究所事业单位性质的批复》予以撤销。 2、股份公司设立情况 1997 年 5 月至 1998 年 4 月期间，有限公司为扩大生产规模，陆续向职工及部分职工亲 友筹吸收入股金，新增现金出资合计 1,125.39 万元。截至 1998 年 4 月 30 日，有限公司的 实际出资人已达到 247 人。 1998 年 5 月 12 日，有限公司出资人代表大会选举章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正 明、游仁国、刘鹏、王家勇、刘凤全、金燕、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成等 14 人代 表 247 名出资人持有有限公司的股权，并决定以经评估后的有限公司净资产及新增货币资金 40 万元发起设立股份有限公司。 1998 年 7 月，经湖北省体改委鄂体改[1998]162 号《关于设立湖北回天胶业股份有限公 司的批复》文件批准，襄樊回天胶粘有限责任公司进行整体改制，由 15 位自然人股东共同 发起设立湖北回天胶业股份有限公司。其中，(1)有限公司以截至 1998 年 4 月 30 日经湖北 资产评估公司评估确定的净资产 2,086.68 万元出资，按 1:1 的比例折为 2,086.68 万股；(2) 自然人李群以 4 名出资人的新增现金 40 万元出资（该 4 名出资人属于原有限公司 247 名出 资人之列，该 40 万元出资属增资行为），按 1:1 的比例折为 40 万股。股份公司注册资本 2,126.68 万元，大信会计师事务有限公司（原名湖北大信会计师事务所有限责任公司）出 具了鄂信验字[1998]第 211 号《验资报告》对上述出资进行了验证。 股份公司发起设立完成后，章锋等 15 人作为 247 名实际出资人的代表成为公司的名义 股东。公司经工商登记的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 86 - 章 锋 1,914,012 9.00 自然人股 吴正明 1,509,943 7.10 自然人股 刘 鹏 1,509,943 7.10 自然人股 其他 12 名自然人 16,332,902 76.80 自然人股 合 计 21,266,800 100.00 3、股份公司设立后的历次股权变化情况 （1）2001 年增资扩股情况 2001 年 7 月 11 日，公司召开股东大会，决定向大鹏创业投资有限责任公司和深圳市兴 瑞海投资有限公司定向增资。 2001 年 9 月 14 日，经湖北省人民政府鄂政股函[2001]37 号《湖北省人民政府关于同意 湖北回天胶业股份有限公司定向增资扩股的批复》批准，公司向大鹏创业投资有限责任公司 （以下简称“大鹏创投”）和深圳市兴瑞海投资有限公司进行增资，公司股本由 2,126.68 万股增至 2,551.98 万股。本次增资业经大信会计师事务有限公司（原名湖北大信会计师事 务所有限责任公司）出具了鄂信验字[2001]第 53 号《验资报告》对上述出资进行了验证。 公司于 2001 年 10 月 24 日在湖北省工商局办理了变更登记。增资后的股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 1,914,012 7.50 自然人股 吴正明 1,509,943 5.92 自然人股 刘 鹏 1,509,943 5.92 自然人股 大鹏创业投资有限责任公司 3,753,000 14.71 法人股 深圳市兴瑞海投资有限公司 500,000 1.96 法人股 其他 12 名自然人 16,332,902 63.99 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 （2）2004 年委托持股清理情况 2004 年 11 月，根据鄂企股[2003]5 号《关于进一步规范企业股份制改造工作的若干意 见》的规定，并经湖北省人民政府以鄂政股函[2004]96 号《湖北省人民政府关于同意湖北 省回天胶业股份有限公司股权变更的批复》批准，公司彻底清理和规范了委托持股行为，15 位代持股东分别将所代持股份转让给 28 位经营骨干及大鹏创投。公司于 2004 年 11 月 29 日在湖北省工商行政管理局办理了变更登记。股权转让完成后股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 3,000,000 11.76 一致行动人 吴正明 1,700,000 6.66 一致行动人 刘 鹏 1,700,000 6.66 一致行动人 周明海 250,000 0.98 一致行动人 陈其才 261,880 1.03 一致行动人 陈林 2,000,000 7.84 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 7,844,764 30.74 法人股 深圳市兴瑞海投资有限公司 500,000 1.96 法人股 其他 22 名自然人 8,263,156 32.38 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 87 - （3）2005 年股权转让情况 2005 年 9 月 26 日，公司股权发生部分转让，以 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资 产 3.54 元为基础，公司部分股东以 3.50 元/股的价格将所持股份转让。2005 年 10 月 21 日， 公司办理了上述股权转让的工商变更备案登记。股权变更后结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 3,478,636 13.63 一致行动人 吴正明 1,971,226 7.72 一致行动人 刘 鹏 1,971,226 7.72 一致行动人 周明海 289,886 1.14 一致行动人 陈其才 303,662 1.19 一致行动人 陈 林 2,319,089 9.09 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 7,844,764 30.74 法人股 其他 23 名自然人 7,341,311 28.77 自然人股 合 计 25,519,800 100.00 （4）2006 年股权转让及送股、转增股本情况 2006 年 6 月 5 日，邓冰葱辞去在公司处的职务，并因急需货币资金，以协议方式将持 有的全部公司股份以每股1.95元转让给李群（2005年12月31日经审计的每股净资产为3.37 元）。 2006 年 8 月 28 日，公司召开临时股东大会，审议通过了《2006 年中期利润分配及资本 公积金转增股本方案》，以公司 2006 年中期总股本 2,551.98 万股为基数，以未分配利润向 全体股东按每 10 股送 2.8 股，共计送出 7,145,544 股，以股本溢价所形成的资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 3.2 股，共计转增 8,166,336 股，每股面值 1 元。方案实施后，公 司注册资本增加人民币 15,311,880 元，变更后的注册资本为人民币 40,831,680 元。本次增 资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2006]第 0039 号《验资报告》予以验 证，公司于 2006 年 11 月 21 日在湖北省工商局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结 构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 5,565,818 13.63 一致行动人 吴正明 3,153,962 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,153,962 7.72 一致行动人 周明海 463,818 1.14 一致行动人 陈其才 485,859 1.19 一致行动人 陈林 3,710,542 9.09 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 30.74 法人股 其他 23 名自然人 11,746,097 28.77 自然人股 合 计 40,831,680 100.00 （5）2007 年股权转让及增资扩股情况 2007 年 5 月 3 日，陈林将其持有的 321.0542 万股以协议方式转让给章锋，转让价格 1.9568 元/股；2007 年 5 月 6 日，李群将其持有的 92.7632 万股以协议方式转让给章锋，转 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 88 - 让价格 1.95 元/股（前述两次股权转让，均以 2006 年 12 月 31 日经审计的每股净资产扣除 2006 年度股利分配后的 2.52 元为基础）。公司于 2007 年 8 月 6 日办理了上述股权转让的工 商变更备案登记。 2007 年 9 月 8 日，经股东大会同意，公司采用定向增资扩股形式向公司内部经营管理团队 骨干人员增发人民币普通股，每股面值为人民币 1 元，计增加股本 8,166,336 元。增资扩股每股 股价以不低于 2007 年中期财务审计报告每股净资产的价格即 2.78 元增发。方案实施后，公 司注册资本增加人民币 8,166,336 元，变更后的注册资本为人民币 48,998,016 元。本次增 资业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2007]第 0059 号《验资报告》进行了 验证，公司于 2007 年 9 月 21 日在湖北省工商局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结 构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 12,564,790 25.64 一致行动人 吴正明 3,784,754 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,784,754 7.72 一致行动人 周明海 756,581 1.54 一致行动人 陈其才 583,030 1.19 一致行动人 陈林 500,000 1.02 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 25.62 法人股 其他 26 名自然人 14,472,485 29.54 自然人股 合 计 48,998,016 100.00 （6）2008 年股权转让情况 在 2004 年委托持股清理中，实际出资人袁秀丽、王宏毅和张玲因不同意转让所持有的 公司股份，未领取转存于湖北股权托管股份有限公司的股权转让款。上述三人分别向法院提 起诉讼，目前，三起诉讼均已审结。为执行法院判决，公司股东耿彪将其持有的 76.2772 万股股份分别转让给王宏毅 30.3765 万股、张玲 29.5554 万股、袁秀丽 16.3453 万股。本次 股权转让于 2008 年 3 月 20 日办理了工商变更备案登记，转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股权性质 章 锋 12,564,790 25.64 一致行动人 吴正明 3,784,754 7.72 一致行动人 刘 鹏 3,784,754 7.72 一致行动人 周明海 756,581 1.54 一致行动人 陈其才 583,030 1.19 一致行动人 陈林 500,000 1.02 一致行动人 大鹏创业投资有限责任公司 12,551,622 25.62 法人股 其他 29 名自然人 14,472,485 29.54 自然人股 合 计 48,998,016 100.00 2009 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“监许可[2009]1389 号”文核准，公 司首次公开发行人民币普通股 1700 万股(每股面值 1 元)，截至 2009 年 12 月 29 日止，公司 实际已发行人民币普通股 1,700 万股，募集资金总额人民币 618,800,000.00 元，扣除各项 发行费用后实际募集资金净额人民币 571,174,073.14 元。其中新增注册资本人民币 17,000,000.00 元，增加资本公积人民币 554,174,073.14 元。本次增资业经大信会计师事 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 89 - 务有限公司审验并出具大信验字[2009]第 2-0045 号《验资报告》进行了验证，经深圳证券 交易所“深证上[2010]1 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市。公司董事会根据 2009 年第一次临时股东大会的授权，于 2010 年 1 月 15 日完成了 工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变 更后，公司股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 52,398,016 79.39 章锋等 6 人(一致行动人) 21,973,909 33.29 其他 30,424,107 46.10 二、无限售条件流通股份 13,600,000 20.61 人民币普通股 13,600,000 20.61 合 计 65,998,016 100.00 (三)公司实际控制人及组织机构 公司实际控制人为一致行动人章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等 6 人,在 本报告期内未发生变更。 公司的基本组织结构如下： （四）公司所处行业、主营业务、主要产品及劳务 公司所处行业为精细化工行业。公司主营业务为胶粘剂、汽车制动液等精细化工产品的 研究开发和生产销售，在报告期内未发生变更。公司提供的主要产品为胶粘剂系列产品。 （五）其他信息 公司地址：湖北省襄樊市国家高新技术开发区航天路 7 号 办 公 室 供 应 部 汽 化 部 证 券 部 财 务 部 商 务 部 质 量 部 技 术 中 心 人 力 资 源 部 企管中 心 市 场 部 销售中 心 股东大会 生 产 中 心 董事会秘书 董事会 总经理 监事会 薪酬委员会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 工 程 部 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 90 - 法人代表：章锋 注册资本：人民币陆仟伍佰玖拾玖万捌仟零壹拾陆元整 注 册 号：420000000004719 公司经营范围：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售； 润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发、生 产、销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家 限制或禁止的商品和技术进出口） 截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有上海回天化工新材料有限公司（以下简称“上海回 天”）、广州市回天精细化工有限公司（以下简称“广州回天”）、上海豪曼汽车用品有限公司 （以下简称“上海豪曼”）三家控股子公司。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所 述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年12月 31 日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 91 - 律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日， 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差 额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产成本，其余均计入 当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币 财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 92 - 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其 子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值计量，除持 有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可靠计量仍采用历史成 本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控 制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量， 即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值 变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止 确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以 活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 93 - 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最 大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进 行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流量现值部分 计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后的金额确 定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持有过程中和 最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币时间价值和金融资产特 定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投 资持有至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观 证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值 损失。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额在 100 万元(含 100 万元)以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合 2 合并范围内的关联往来款项 按组合计提坏账准备的计提方法 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 94 - 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或 相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 组合 2 合并范围内的关联往来款项 组合 1 账龄分析法 组合 2 不计提坏账准备 组合 1 中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年（含 2 年） 10 10 2－3 年（含 3 年） 20 20 3－4 年（含 4 年） 30 30 4－5 年（含 5 年） 50 50 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试并 计提特别坏账准备 坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托 加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。如果以前减记 存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入当期损 益。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去相关税费后金额；② 为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材 料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 95 - 低值易耗品采用一次摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并，应当按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按 购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益，当宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确 认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定被投 资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值 迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减 值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰 高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 96 - 相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场，按照市场价格减去相关税费； 或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来 现金流量现值作为其可收回金额。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 本公司投资性房地产采用成本模式计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资 产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直 线法摊销。具体核算政策与无形资产部分相同。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产确认为固定资产。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法 采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先 估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账 的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 3 6.46-2.77 机械设备 7-8 3 13.85-12.12 检测试验设备 7 3 13.85 办公设备 5-8 3 19.4-12.12 运输设备 6 3 16.17 其他 7-10 3 13.85-9.7 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 97 - 的现值两者孰高确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租 赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择 权；c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；d. 承租人在租 赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；e. 租赁资产 性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准 备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格 产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 98 - 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后金额确定； ②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借款加权平均利率计算确定。③借款存在折价 或溢价，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际 利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价 值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所 发生的支出总额。 （2）使用寿命有限的无形资产，为可以预见带来经济利益期限，其使用寿命估计按该 资产使用寿命的年限确定； 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 （3）使用寿命不确定的判断依据 无法预见该资产为公司带来经济利益期限，或使用期限不确定等。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。但在年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法 进行摊销。其复核程序为重新估计该资产为公司带来经济利益期限，估计情况是否发生变化、 是否有证据表明使用寿命是有限等， （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 99 - 失一经计提，在以后会计期间不再转回。 无形资产减值测试方法：对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金额。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该义务的金额 能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围内中间值确定；如涉及 多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 100 - 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。 21. 政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别 下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当 期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣 暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异按照规定确认递延所得税负债和递 延所得税资产。 23. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤 消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计 净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资 产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期 损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资 产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 24. 会计政策变更、会计估计变更的说明 （1）本期财务报告会计政策变更 根据《企业会计准则解释第 4 号》第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股 东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍 应当冲减少数股东权益。”公司本年度对此进行了追溯调整。该事项调减少数股东权益 82,873.03 元、调增年初未分配利润 82,873.03 元。 （2）本期财务报告会计估计变更 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 101 - 无。 25. 前期会计差错更正 无。 三、税项 (一)增值税 1、税率 公司及控股子公司均按 17%的税率计算销项税额，扣除可抵扣的进项税额后缴纳税款。 2、优惠政策 公司获得襄阳市民政局颁发的“社会福利企业证书”（福企证字第 42007100001 号）， 认定为福利企业，有效期限为 2004 年 1 月至 2006 年 12 月。并于 2007 年 4 月 3 日通过了襄 阳市民政局的年审，“社会福利企业证书”的有效期延续至 2009 年 12 月。公司于 2010 年 1 月 4 日继续通过了襄阳市民政局的年审，“社会福利企业证书”的有效期延续至 2013 年 1 月。 公司享受湖北省国家税务局关于印发《湖北省安置残疾人就业单位增值税即征即退操作 规程》的通知【鄂国税发[2007]134 号】第十六条规定的优惠政策： 每位残疾人每年可退 还的增值税额，由县（区）级国税局根据纳税人所在县（区）适用的经省级人民政府批准的 最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5 万元。襄阳市市区执行减征税额 35,000 元/年/人。 根据财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知【财税[2008] 第 170 号】的规定，公司及其子公司享受固定资产进项税额允许抵扣的优惠政策。 （二）企业所得税 单 位 2010 年度 2009 年度 备注 湖北回天胶业股份有限公司 15% 15% 注 1 上海回天化工新材料有限公司 15% 15% 注 2 上海豪曼汽车用品有限公司 注 3 广州市回天精细化工有限公司 25% 25% 注 4 注 1：公司于 2008 年 12 月 1 日通过湖北省科学技术厅认定为湖北省高新技术企业，有效期延续三年。公司 2010 年 度按税率 15%计算应纳所得税额； 注 2：子公司上海回天于 2008 年 12 月 25 日通过上海市科学技术委员会认定为上海市高新技术企业，有效期延续三 年。公司 2010 年度按税率 15%计算应纳所得税额； 注 3：子公司上海豪曼于 2006 年 11 月成立，属中外合资企业，按相关税收规定，自公司获利年度起，享受“二免 三减半”，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司仍未盈利； 注 4：子公司广州回天无税收优惠政策，按 25%税率计算应纳所得税额。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 102 - 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公 司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 （万元） 经营范围 期末实际 出资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益 中本期用于冲 减少数股东损 益的金额 广州市回天 精细化工有 限公司 有限 责任 公司 广州市花都区新 华镇汽车城岐山 大道 法人 独资 1000 研发、生产、批发、零售： 胶粘剂，密封胶系列产 品、涂料系列产品等 1000 100 100 是 上海豪曼汽 车用品有限 公司 有限 责任 公司 上海市松江工业 区东兴路 21 号 中外 合资 130 生产车用胶粘剂，销售公 司自产产品，并提供售后 服务（涉及行政许可的， 凭许可证经营） 97.50 75 75 是 -268,017.39 -185,144.36 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 无。 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本(万 元) 经营范围 期末实际出 资额 (万元) 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 上海回天化 工新材料有 限公司 有限责任 公司 上海市松江 工业区东兴 路 21 号 法人独 资 2,000.00 胶粘剂（除危险 品）、密封剂、 灌封材料的开 发、生产、销售 和服务等 2,000.00 100 100 是 2. 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3. 合并范围发生变更的说明 无。 4. 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 无。 五、合并财务报表重要项目注释 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 103 - 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 324,841.75 39,508.07 其中：人民币 324,841.75 26,925.81 美 元 1,842.69 6.8282 12,582.26 银行存款： 61,370,231.40 627,858,282.24 其中：人民币 61,369,974.77 627,858,017.78 美 元 38.75 6.6227 256.63 38.73 6.8282 264.46 其他货币资金： 432,131,500.00 2,842,000.00 其中：人民币 432,131,500.00 2,842,000.00 合 计 493,826,573.15 630,739,790.31 （2） 其他货币资金按明细列示如下 项 目 期末余额 年初余额 通知存款 35,250,000.00 定期存款 396,039,500.00 2,000,000.00 履约保证金 842,000.00 842,000.00 合 计 432,131,500.00 2,842,000.00 注：货币资金期末余额不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的货币资金款项。 2. 应收票据 （1） 应收票据按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 13,595,763.37 9,510,599.05 合 计 13,595,763.37 9,510,599.05 （2） 已背书但尚未到期的金额最大前五项应收票据列示如下 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 1.丰城市博远物资有限公司 2010/11/8 2011/5/8 1,300,000.00 2.国电环境保护研究所 2010/9/25 2011/3/20 1,088,054.40 3.江西宇通冶金化工设备材料有限公司 2010/9/14 2011/3/13 700,000.00 4.仙居县辉煌木业有限公司 2010/10/19 2011/4/13 500,000.00 5.陕西重型汽车有限公司 2010/12/23 2011/6/23 500,000.00 注 1：应收票据期末余额较年初余额增长 42.95% ，主要系销售增加收到票据所致； 注 2：应收票据期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 104 - 3. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 42,940,007.85 100.00 2,828,041.15 6.59 组合 2 组合小计 42,940,007.85 100.00 2,828,041.15 6.59 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 42,940,007.85 100.00 2,828,041.15 6.59 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 7.32 组合 2 组合小计 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 7.32 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 7.32 组合 1，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 38,960,997.36 90.73 1,948,049.86 19,497,872.48 85.31 974,893.63 1 至 2 年 1,870,834.07 4.36 187,083.41 2,241,084.85 9.80 224,108.49 2 至 3 年 1,314,944.05 3.06 262,988.81 590,384.56 2.58 118,076.91 3 至 4 年 453,650.91 1.06 136,095.27 100,974.15 0.44 30,292.25 4 至 5 年 91,515.32 0.21 45,757.66 203,663.11 0.89 101,831.55 5 年以上 248,066.14 0.58 248,066.14 224,673.00 0.98 224,673.00 合 计 42,940,007.85 100.00 2,828,041.15 22,858,652.15 100.00 1,673,875.83 （2） 应收账款期末余额较年初余额增长 87.85% ，主要系销售增长所致。 （3） 本报告期实际核销的应收账款情况 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 105 - 本报告期实际核销的应收账款为 97,663.37 元，系因款项账龄较长，金额较小且与对 方中止合作等原因导致确实无法收回的非关联方货款，在报经批准后转销。 （4） 应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方款项。 （5） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1. 中铁五局 非关联方 7,583,261.98 1 年以内 17.66 2. 江苏良博电力节能环保有限公司 非关联方 3,429,859.00 1 年以内 7.99 3. 江苏林洋新能源有限公司 非关联方 2,639,380.00 1 年以内 6.15 4. 江苏新大高空工程有限公司 非关联方 2,391,210.30 1 年以内 5.57 5. 中铁三局广珠五队 非关联方 1,709,848.00 1 年以内 3.98 合 计 17,753,559.28 41.35 4. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 65,870,153.04 98.18 29,885,229.50 97.01 1 至 2 年 832,766.65 1.24 659,947.67 2.14 2 至 3 年 355,147.39 0.53 94,258.80 0.31 3 年以上 33,128.20 0.05 165,335.42 0.54 合 计 67,091,195.28 100.00 30,804,771.39 100.00 注 1：预付款项期末余额中 1 年以上的预付款项主要系尚未办理工程决算的预付工程款所致； 注 2：预付款项期末余额较年初余额增长 117.79% ，主要系预付募投项目土地款、工程款及设备款所致。 （2） 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付款项 总额的比例% 预付时间 未结算原因 1. 上海市松江区规划和土地管理局 非关联方 18,025,000.00 26.87 2010 年 未到结算期 2. 湖北宏诚贸易有限公司 非关联方 9,657,392.72 14.39 2010 年 未到结算期 3. 中国化学工程第四建设公司 非关联方 5,290,535.20 7.89 2010 年 未到结算期 4. 佛山市金银河机械设备有限公司 非关联方 4,012,000.00 5.98 2010 年 未到结算期 5. 江苏康泰氟化工有限公司 非关联方 3,380,083.50 5.04 2010 年 未到结算期 合 计 40,365,011.42 60.17 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 106 - （3） 预付款项期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方款项。 5. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 4,011,836.73 100.00 279,052.90 6.96 组合 2 组合小计 4,011,836.73 100.00 279,052.90 6.96 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,011,836.73 100.00 279,052.90 6.96 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 1,697,529.15 72.24 246,685.16 14.53 组合 2 组合小计 1,697,529.15 72.24 246,685.16 14.53 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 652,315.89 27.76 652,315.89 100.00 合 计 2,349,845.04 100.00 899,001.05 38.26 组合 1，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 3,126,906.22 77.93 156,345.31 1,056,860.09 62.26 52,842.97 1 至 2 年 746,068.30 18.60 74,606.83 202,792.40 11.95 20,279.25 2 至 3 年 60,897.00 1.52 12,179.40 181,856.00 10.71 36,371.20 3 至 4 年 17,856.00 0.45 5,356.80 138,382.80 8.15 41,514.84 4 至 5 年 59,089.30 1.47 29,544.65 43,921.91 2.59 21,960.95 5 年以上 1,019.91 0.03 1,019.91 73,715.95 4.34 73,715.95 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 107 - 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 合 计 4,011,836.73 100.00 279,052.90 1,697,529.15 100.00 246,685.16 （2） 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陶云琪 个人借支 652,315.89 法院已判决入狱无力支付 否 其他个人 个人借支 87,974.45 已离职、账龄 5 年以上 否 合 计 740,290.34 （3） 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （4） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1. 常州市武进南洲色织有限公司 非关联方 461,690.00 1 年以内 11.51 2. 湖北大汉光武酒业有限公司 非关联方 324,000.00 1 年以内 8.08 3. 金蝶软件（中国）有限公司襄樊分公司 非关联方 216,528.00 1 年以内 5.40 4. 湖北省电力公司襄樊公司（航天路） 非关联方 216,373.06 1-2 年 5.39 5. 韩林 非关联方 205,000.00 1 年以内 5.11 合 计 1,423,591.06 35.49 6. 存货 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,765,202.56 28,765,202.56 19,476,139.33 19,476,139.33 包装物 533,547.30 533,547.30 277,619.98 277,619.98 在产品 3,023,128.51 3,023,128.51 1,965,672.15 1,965,672.15 产成品 38,609,618.08 38,609,618.08 31,565,478.01 31,565,478.01 发出商品 60,343.06 60,343.06 材料采购 312,630.50 312,630.50 合 计 70,931,496.45 70,931,496.45 53,657,883.03 53,657,883.03 注 1：存货期末余额中无用于抵押、担保等受限情况； 注 2：存货期末余额较年初余额增长 32.19% ，主要系销售增加相应库存增加所致； 注 3：截止 2010 年 12 月 31 日，存货期末余额中无资本化金额； 注 4：截止 2010 年 12 月 31 日，经测试未发现存货存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。 7. 固定资产 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 108 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 84,090,855.39 132,677,621.58 2,457,185.67 214,311,291.30 房屋及建筑物 48,637,278.20 77,213,513.00 58,600.00 125,792,191.20 机器设备 20,742,449.97 38,073,383.86 547,900.99 58,267,932.84 运输工具 4,647,929.58 1,962,368.94 582,086.20 6,028,212.32 检测设备 4,036,443.33 1,588,537.44 396,290.08 5,228,690.69 办公设备 3,103,450.82 1,703,557.41 505,806.63 4,301,201.60 其他 2,923,303.49 12,136,260.93 366,501.77 14,693,062.65 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 30,111,060.82 11,483,513.43 2,111,213.45 39,483,360.80 房屋及建筑物 11,475,758.22 3,201,640.55 36,329.72 14,641,069.05 机器设备 10,556,436.88 5,090,990.00 413,928.57 15,233,498.31 运输工具 2,394,169.86 769,791.72 516,634.65 2,647,326.93 检测设备 1,908,099.07 516,517.03 377,070.41 2,047,545.69 办公设备 2,188,340.07 564,384.18 490,708.83 2,262,015.42 其他 1,588,256.72 1,340,189.95 276,541.27 2,651,905.40 三、固定资产账面净值合计 53,979,794.57 174,827,930.50 房屋及建筑物 37,161,519.98 111,151,122.15 机器设备 10,186,013.09 43,034,434.53 运输工具 2,253,759.72 3,380,885.39 检测设备 2,128,344.26 3,181,145.00 办公设备 915,110.75 2,039,186.18 其他 1,335,046.77 12,041,157.25 四、减值准备合计 733,237.22 733,237.22 房屋及建筑物 机器设备 733,237.22 733,237.22 运输工具 检测设备 办公设备 其他 五、固定资产账面价值合计 53,979,794.57 174,094,693.28 房屋及建筑物 37,161,519.98 111,151,122.15 机器设备 10,186,013.09 42,301,197.31 运输工具 2,253,759.72 3,380,885.39 检测设备 2,128,344.26 3,181,145.00 办公设备 915,110.75 2,039,186.18 其他 1,335,046.77 12,041,157.25 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 109 - 注 1：本期折旧额为 11,483,513.43 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 118,415,349.32 元，其中部分固定资产 工程决算正在办理中； 注 2：固定资产期末余额中无用于抵押、担保等受限情况。 8. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新厂区工程 23,241,941.09 23,241,941.09 86,819,210.09 86,819,210.09 DLH-1000L 动力混合机 (太阳能) 424,003.40 424,003.40 ZLJ-1000L 液压出料机 (太阳能) 324,786.32 324,786.32 QF-1000L 强力分散机 (太阳能) 244,516.24 244,516.24 1000L 料缸(太阳能) 222,222.24 222,222.24 太阳能设备基建 145,261.85 145,261.85 广州二期厂房 6,849,765.62 6,849,765.62 合 计 30,091,706.71 30,091,706.71 88,180,000.14 88,180,000.14 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资产 其他 减少 期末数 利息资本化累计金额 其中：本期 利息资本 化金额 本期利息 资本化率 (%) 资金 来源 新厂区工程 86,819,210.09 46,444,682.87 110,021,951.87 23,241,941.09 4,769,651.45 募投资金 广州二期厂房 6,849,765.62 6,849,765.62 募投资金 合计 86,819,210.09 53,294,448.49 110,021,951.87 30,091,706.71 4,769,651.45 9. 无形资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 22,697,445.00 22,697,445.00 土地使用权 20,809,945.00 20,809,945.00 专有技术 1,859,500.00 1,859,500.00 软件 28,000.00 28,000.00 二、累计摊销额合计 3,823,580.51 478,715.88 4,302,296.39 土地使用权 2,296,606.48 427,341.12 2,723,947.60 专有技术 1,525,807.36 37,374.72 1,563,182.08 软件 1,166.67 14,000.04 15,166.71 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 110 - 三、无形资产账面净值合计 18,873,864.49 18,395,148.61 土地使用权 18,513,338.52 18,085,997.40 专有技术 333,692.64 296,317.92 软件 26,833.33 12,833.29 四、减值准备合计 土地使用权 专有技术 软件 五、无形资产账面价值合计 18,873,864.49 18,395,148.61 土地使用权 18,513,338.52 18,085,997.40 专有技术 333,692.64 296,317.92 软件 26,833.33 12,833.29 注：本期摊销额为 478,715.88 元。 10. 递延所得税资产、递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 坏账准备 529,745.57 425,342.32 资产折旧 172,373.22 96,274.51 固定资产减值 109,985.58 已计提未发放职工薪酬 876,000.00 小 计 1,688,104.37 521,616.83 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 小 计 11. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 坏账准备 2,572,876.88 1,372,170.88 837,953.71 3,107,094.05 固定资产减值准备 733,237.22 733,237.22 合 计 2,572,876.88 2,105,408.10 837,953.71 3,840,331.27 12. 所有权受到限制的资产 项 目 期末余额 所有权或使用权受限制的原因 其他原因造成所有权受到限制的资产 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 111 - 货币资金（见注） 842,000.00 合同履约保函 合 计 842,000.00 注：公司受限制的货币资金系向中铁三局广珠城际轨道交通工程、中铁五局六公司哈大铁路客运专线工程提供产 品销售出具的履约保函。 13. 短期借款 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 21,000,000.00 合 计 21,000,000.00 14. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 19,058,523.62 93.47 21,446,721.10 98.37 1 至 2 年 1,024,586.00 5.02 76,569.01 0.35 2 至 3 年 59,566.31 0.29 164,216.97 0.75 3 年以上 249,435.44 1.22 115,231.47 0.53 合 计 20,392,111.37 100.00 21,802,738.55 100.00 （2） 应付账款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 15. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 14,270,924.22 97.37 22,576,088.36 92.24 1 至 2 年 229,357.80 1.57 794,054.80 3.24 2 至 3 年 96,136.71 0.66 637,434.26 2.60 3 年以上 58,261.79 0.40 467,456.06 1.92 合 计 14,654,680.52 100.00 24,475,033.48 100.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 112 - 注：预收账款期末余额较年初余额减少 40.12% ，主要系及时结算销售所致。 （2） 预收款项期末余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方款项。 16. 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 241,633.00 32,888,097.03 27,289,730.03 5,840,000.00 二、职工福利费 2,033,817.38 2,033,817.38 三、社会保险费 13,371.06 4,131,294.41 3,908,685.78 235,979.69 其中：医疗保险费 4,032.26 1,423,702.26 1,346,449.16 81,285.36 基本养老保险费 6,032.72 2,223,556.46 2,104,079.58 125,509.60 地方附加医疗保险 907.16 51,706.80 51,706.80 907.16 失业保险费 1,785.00 251,797.19 238,802.09 14,780.10 工伤保险费 306.84 110,391.98 103,001.93 7,696.89 生育保险费 307.08 70,139.72 64,646.22 5,800.58 四、住房公积金 1,679.00 653,839.40 652,160.40 3,358.00 五、工会经费和职工教育经费 1,215,539.36 886,589.09 622,862.00 1,479,266.45 六、辞退福利 204,392.00 204,392.00 七、其他 合 计 1,472,222.42 40,798,029.31 34,711,647.59 7,558,604.14 注：应付职工薪酬期末余额中无属于拖欠性质的金额；工会经费和职工教育经费金额为 1,479,266.45 元；因解除劳 动关系给予补偿金额为 204,392.00 元。 17. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 备注 增值税 3,410,182.44 -791,852.60 城建税 146,027.97 14,827.35 企业所得税 10,392,956.07 1,083,182.13 个人所得税 434,943.03 337,197.28 印花税 75,996.24 348,051.24 教育费附加 161,022.49 85,767.76 堤防费 41,386.35 4,387.33 河道工程修建维护管理费 15,742.65 6,545.81 地方教育发展费 26,281.89 合 计 14,704,539.13 1,088,106.30 注：应交税费期末余额较年初余额增长 1251.39% ，主要系本年度利润总额增加导致企业所得税增长所致。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 113 - 18. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,589,368.67 83.48 11,142,780.09 89.96 1 至 2 年 829,915.70 12.39 610,301.49 4.93 2 至 3 年 225,291.49 3.36 581,386.50 4.69 3 年以上 51,420.60 0.77 51,420.60 0.42 合 计 6,695,996.46 100.00 12,385,888.68 100.00 注：其他应付款期末余额较年初余额减少 45.94% ，主要系暂收款及时结算所致。 （2） 其他应付款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位或关 联方款项。 19. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债按类别列示如下 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 16,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 16,000,000.00 （2） 一年内到期的长期借款 a. 一年内到期的长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 16,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 16,000,000.00 20. 长期借款 借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 114 - 借款条件 期末余额 年初余额 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 15,000,000.00 21. 专项应付款 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 科研专项 140,000.00 140,000.00 合 计 140,000.00 140,000.00 22. 其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 聚氨酯胶粘剂项目拨款 5,250,000.00 6,000,000.00 合 计 5,250,000.00 6,000,000.00 注：根据国家发展改革委、工业和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造 2009 年第二批新增中央预算内投资 计划的通知收到聚氨酯胶粘剂项目拨款 600 万元，该拨款按 8 年摊销，每年应摊销 750,000.00 元。 23. 股本 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 65,998,016.00 65,998,016.00 注：2011 年 1 月 8 日，公司 5 名股东大鹏创业投资有限责任公司、李志强、王宏毅、张玲、张德成所持有的限售 股份共计 14,027,522 股（占公司股份总额的 21.25%）限售期已满，已于 2011 年 1 月 10 日上市流通。除此之外，公司首 次公开发行股票前其他股东持有的 34,970,494 股有限售条件股份（占公司股本总额的 52.99%）将继续锁定。 24. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 568,790,815.22 568,790,815.22 其他资本公积 1,550,940.90 1,550,940.90 合 计 570,341,756.12 570,341,756.12 25. 盈余公积 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 115 - 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 30,156,680.77 4,719,453.96 34,876,134.73 增值税专项基金（见注） 25,592,868.68 25,592,868.68 合 计 55,749,549.45 4,719,453.96 60,469,003.41 注：公司获得襄阳市民政局颁发的“社会福利企业证书”（福企证字第 42007100001 号），认定为福利企业，据《关 于民政福利企业征收流转税问题的通知》【国税发[1994]155 号】第二条规定的优惠政策：经税务机关审核后的民政福利 工业企业，其生产增值税应税货物可采取先征后返还的办法，给予返还全部已纳增值税的照顾，返还增值税作为专项基 金列入盈余公积，公司 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，根据相关规定，增值税返还计入营业外收入-补贴收入。 26. 未分配利润 （1） 未分配利润明细如下 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 97,450,629.12 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 82,873.03 调整后年初未分配利润 97,533,502.15 加：本期归属于母公司所有者的净利润 87,807,701.80 减：提取法定盈余公积 4,719,453.96 净利润的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 32,999,008.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 147,622,741.99 注：按《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，调增年初未分配利润 82,873.03 元，详见财务报表附注“二、 24”所述。 27. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 408,801,374.90 235,233,363.12 其他业务收入 5,660,037.01 3,368,341.73 营业收入合计 414,461,411.91 238,601,704.85 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 226,146,587.12 125,283,314.16 其他业务成本 5,331,747.99 3,283,314.49 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 116 - 项 目 本期发生额 上期发生额 营业成本合计 231,478,335.11 128,566,628.65 （3） 主营业务按产品分项列示如下（单位：万元） 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有机硅胶 22,301.01 11,579.61 12,126.14 6,121.19 丙烯酸酯胶 1,646.86 1,139.30 1,356.98 943.61 厌氧胶 2,348.30 680.65 1,737.86 459.10 环氧树脂胶 1,025.52 451.59 925.44 405.07 聚氨酯胶 4,224.30 2,843.89 1,559.79 917.65 其他胶类产品 3,153.00 1,619.57 2,071.60 988.60 非胶类产品 6,181.15 4,300.05 3,745.53 2,693.11 合 计 40,880.14 22,614.66 23,523.34 12,528.33 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1. 江苏林洋新能源有限公司 19,440,111.23 4.69 2. 常州金尔赛商贸有限公司 10,444,810.91 2.52 3. 上海星珂化工有限公司 8,973,931.23 2.17 4. 江西宇通冶金化工设备材料有限公司 8,012,572.82 1.93 5. 株洲昌盛贸易有限公司 7,275,299.22 1.76 合 计 54,146,725.41 13.07 28. 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 21,959.36 15,487.60 城市建设税 1,124,316.14 898,807.11 教育费附加 667,321.60 504,079.73 堤防费 234,782.81 208,778.29 地方教育发展费 152,928.95 411.20 河道工程维修管理费 72,219.94 46,229.81 合 计 2,273,528.80 1,673,793.74 29. 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 运输装卸费 9,655,902.10 8,183,986.61 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 117 - 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,622,074.48 5,147,343.86 差旅费 7,112,721.40 4,459,203.60 宣传促销费 4,532,919.17 4,487,636.80 业务招待费 3,327,200.70 1,238,344.20 其他 2,991,243.65 2,425,153.29 会务费 1,693,070.19 555,678.84 通讯费 782,507.75 738,956.72 汽车费用 741,053.74 498,848.35 办公费 578,389.00 136,760.73 合 计 39,037,082.18 27,871,913.00 30. 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,186,793.69 9,368,131.29 研究开发费 11,140,835.14 7,850,328.33 公司费用 6,513,955.72 4,057,799.62 其他 6,301,183.76 3,507,533.55 折旧费 3,877,292.08 2,109,526.29 修理费 1,063,122.14 64,040.01 办公费 1,011,242.71 838,856.34 业务招待费 693,396.40 297,779.50 上市费用 658,484.02 32,383.98 物料消耗 597,334.08 778,541.89 合 计 51,043,639.74 28,904,920.80 31. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 258,322.50 195,856.89 减：利息收入 6,416,041.06 865,464.81 汇兑损失 674.39 3,401.48 减：汇兑收益 手续费支出 89,434.27 87,920.54 其他支出 9,108.10 7,541.78 合 计 -6,058,501.80 -570,744.12 注：财务费用本期发生额上期增长 961.51% ，主要系定期存款增加利息收入所致。 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 118 - 32. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,372,170.88 108,262.83 固定资产减值损失 733,237.22 合 计 2,105,408.10 108,262.83 33. 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,166.65 合 计 13,166.65 34. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 41,942.68 41,942.68 5,995.05 5,995.05 其中：固定资产处置利得 41,942.68 41,942.68 5,995.05 5,995.05 政府补助 8,228,904.88 5,577,651.85 6,228,488.19 1,978,900.00 其他 575,549.86 575,549.86 246,121.58 246,121.58 合 计 8,846,397.42 6,195,144.39 6,480,604.82 2,231,016.63 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 说明 增值税返还 2,651,253.03 4,249,588.19 财务报表附注“三、税项(一)”所述 省财政厅关于拨付上市奖励资金的通知 2,000,000.00 国家重大（科技）专项和上海市重大科 技项目资金配套管理办法 1,400,000.00 襄樊市上市专项经费补贴和奖励 1,137,651.85 聚氨酯胶粘剂项目拨款 750,000.00 财务报表附注“五、22”所述 2009 年度科技型中小企业技术创新基金 项目资金 150,000.00 市财政关于下达 2010 年襄樊市工程技术 研究中心名单及引导资金的通知 100,000.00 关于公布上海市 2010 年度第二批重点企 业清洁生产审核单位名单的通知 40,000.00 市财政上市专项经费补贴 600,000.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 119 - 项目 本期发生额 上期发生额 说明 工商局驰名商标奖励 500,000.00 上海乐民经济小区 09 年扶持基金 315,000.00 市财政社保补贴费 240,900.00 市财政企业流动资金贷款贴息 120,000.00 火炬计划项目经费 100,000.00 市财政拨科技三项费 100,000.00 省财政专利补贴费 3,000.00 合 计 8,228,904.88 6,228,488.19 35. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 金额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 92,834.51 92,834.51 4,402.38 4,402.38 其中：固定资产处置损失 92,834.51 92,834.51 4,402.38 4,402.38 对外捐赠 451,616.00 451,616.00 79,480.00 79,480.00 其他 10,765.03 10,765.03 11,718.75 11,718.75 合 计 555,215.54 555,215.54 95,601.13 95,601.13 36. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 16,417,031.76 7,669,188.10 递延所得税调整 -1,166,487.54 36,082.99 合 计 15,250,544.22 7,705,271.09 37. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国 证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 87,807,701.80 50,799,351.15 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 83,017,068.61 48,984,899.84 期初股份总数 S0 65,998,016.00 48,998,016.00 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 120 - 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 17,000,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 基本每股收益(Ⅰ) 1.3305 1.0368 基本每股收益(Ⅱ) 1.2579 0.9997 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 1.3305 1.0368 稀释每股收益(Ⅱ) 1.2579 0.9997 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其 稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 38. 现金流量表项目注释 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 121 - （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 4,827,651.85 1,978,900.00 利息收入 6,416,041.06 842,069.10 往来及其他 517,903.13 4,992,029.22 合 计 11,761,596.04 7,812,998.32 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 运输装卸费 9,655,902.10 8,183,986.61 差旅费 7,474,513.31 4,544,502.20 公司经费 6,513,955.72 4,057,799.62 往来款项 5,438,319.88 510,933.30 业务招待费 4,020,597.10 1,536,123.70 宣传促销费 4,000,404.61 2,889,209.83 研发费用 2,911,303.93 1,752,773.20 会务费 1,693,070.19 555,678.84 办公费 1,589,631.71 975,617.07 其他费用 10,379,117.93 2,634,669.16 合 计 53,676,816.48 27,641,293.53 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 退还购进设备款 12,895,000.00 合 计 12,895,000.00 （4） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 聚氨脂项目拨款 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 39. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,622,557.44 50,739,829.20 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 122 - 项 目 本期金额 上期金额 加：资产减值准备 2,105,408.10 108,262.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,483,513.43 5,008,101.11 无形资产摊销 478,715.88 452,613.31 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 50,891.83 -1,592.67 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 258,322.50 195,856.89 投资损失（收益以“－”号填列） -13,166.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,166,487.54 36,082.99 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,273,613.42 -13,059,771.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -33,001,631.11 -13,310,952.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 170,111.27 21,683,184.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,727,788.38 51,838,447.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 492,984,573.15 629,897,790.31 减：现金的期初余额 629,897,790.31 50,201,174.44 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -136,913,217.16 579,696,615.87 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 492,984,573.15 629,897,790.31 其中：库存现金 324,841.75 39,508.07 可随时用于支付的银行存款 61,370,231.40 627,858,282.24 可随时用于支付的其他货币资金 431,289,500.00 2,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 123 - 项 目 本期金额 上期金额 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 492,984,573.15 629,897,790.31 六、关联方及关联交易 1. 本企业的实际控制人情况： 公司实际控制人为章锋、吴正明、刘鹏、周明海、陈其才、陈林等 6 人（一致行动人）， 报告期内未发生变更。 2. 本企业的子公司情况 关于子公司的情况说明详见附注“四、企业合并及合并财务报表”。 3. 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 上海智舟企业管理有限公司 一致行动人陈林控股 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 上海智舟企业管理有限公司控股子公司 4. 关联交易情况 （1） 采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 金额 占同类交易 金额的比例% 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 新区工程涂料 市场价 4,920.00 0.01 合 计 4,920.00 0.01 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比 例% 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 新区工程涂料 市场价 769,512.20 0.89 合 计 769,512.20 0.89 （2） 其他关联交易 无。 5. 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 卡特勒纳米材料（上海）有限公司 38,475.60 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 124 - 七、或有事项 截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止报告日，本公司无需要披露的重大对外财务承诺事项。 九、资产负债表日后事项 公司 2011 年 3 月 25 日第五届第九次董事会会议通过如下决议：拟以期末 6,599.8016 万股为基数,每 10 股分配现金股利 6 元（含税）,共计金额 39,598,809.60 元。剩余未分配 利润结转下一年度；资本公积金每 10 股转增 6 股，共计转增 39,598,810 股。 该方案须经公司股东大会决议通过后实施。 十、其他重要事项 公司经董事会决议通过计提激励基金 5,840,000.00 元，全额计入公司管理费用。 十一、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 22,383,875.41 83.47 1,333,774.51 5.96 组合 2 4,434,107.00 16.53 组合小计 26,817,982.41 100.00 1,333,774.51 4.97 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 26,817,982.41 100.00 1,333,774.51 4.97 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 125 - 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1 10,222,807.71 89.07 796,082.31 7.79 组合 2 1,254,977.00 10.93 组合小计 11,477,784.71 100.00 796,082.31 6.94 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 11,477,784.71 100.00 796,082.31 6.94 组合 1，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 21,031,310.47 93.95 1,051,565.52 8,874,016.84 86.80 443,700.84 1 至 2 年 760,227.41 3.40 76,022.74 776,969.55 7.60 77,696.96 2 至 3 年 346,038.66 1.55 69,207.73 262,226.06 2.57 52,445.21 3 至 4 年 126,432.41 0.56 37,929.72 51,094.15 0.50 15,328.25 4 至 5 年 41,635.32 0.19 20,817.66 103,180.11 1.01 51,590.05 5 年以上 78,231.14 0.35 78,231.14 155,321.00 1.52 155,321.00 合 计 22,383,875.41 100.00 1,333,774.51 10,222,807.71 100.00 796,082.31 （2） 本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期实际核销应收账款 24,171.37 元系因款项账龄较长，金额较小且与对方中止 合作等原因导致确实无法收回的非关联方货款，在报经批准后转销。 （3） 应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （4） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1. 中铁五局 非关联方 7,583,261.98 1 年以内 28.28 2. 上海回天化工新材料有限公司 子公司 2,567,527.00 1 年以内 9.57 3. 广州市回天精细化工有限公司 子公司 1,774,278.80 1 年以内 6.62 4. 中铁三局广珠五队 非关联方 1,709,848.00 1 年以内 6.38 5. 中铁三局广珠二队 非关联方 1,321,450.00 1 年以内 4.93 合 计 14,956,365.78 55.78 （5） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 126 - 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的 比例(%) 上海回天化工新材料有限公司 子公司 2,567,527.00 9.57 广州市回天精细化工有限公司 子公司 1,774,278.80 6.62 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 92,301.20 0.34 合 计 4,434,107.00 16.53 2. 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 1,516,966.49 7.21 98,503.75 6.49 组合 2 19,526,797.46 92.79 组合小计 21,043,763.95 100.00 98,503.75 0.47 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 21,043,763.95 100.00 98,503.75 0.47 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 639,431.93 3.14 131,242.14 20.52 组合 2 19,052,157.26 93.65 组合小计 19,691,589.19 96.79 131,242.14 0.67 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 652,315.89 3.21 652,315.89 100.00 合 计 20,343,905.08 100.00 783,558.03 3.85 组合 1，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,199,210.28 79.05 59,960.51 432,065.57 67.56 21,603.28 1 至 2 年 279,039.30 18.39 27,903.93 53,883.00 8.43 5,388.30 2 至 3 年 20,897.00 1.38 4,179.40 21,800.00 3.41 4,360.00 3 至 4 年 14,800.00 0.98 4,440.00 14,045.50 2.20 4,213.65 4 至 5 年 2,000.00 0.13 1,000.00 43,921.91 6.87 21,960.96 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 127 - 账 龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例% 坏账准备 账面余额 比例% 坏账准备 5 年以上 1,019.91 0.07 1,019.91 73,715.95 11.53 73,715.95 合 计 1,516,966.49 100.00 98,503.75 639,431.93 100.00 131,242.14 （2） 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陶云琪 个人借支 652,315.89 法院已判决入狱无力支付 否 其他个人 个人借支 87,974.45 已离职、账龄 5 年以上 否 合 计 740,290.34 （3） 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方款项。 （4） 金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 金额 其他应收款性质或内容 广州市回天精细化工有限公司 17,901,390.88 往来款 上海豪曼汽车用品有限公司 1,625,406.58 往来款 合 计 19,526,797.46 （5） 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 1. 广州市回天精细化工有限公司 子公司 17,901,390.88 1 年以内 85.07 2. 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 1,625,406.58 1 年以内 7.72 3. 常州市武进南洲色织有限公司 非关联方 461,690.00 1 年以内 2.19 4. 湖北大汉光武酒业有限公司 非关联方 324,000.00 1 年以内 1.54 5. 金蝶软件（中国）有限公司襄樊分公司 非关联方 216,528.00 1 年以内 1.03 合 计 20,529,015.46 97.55 （6） 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总 额的比例(%) 广州市回天精细化工有限公司 子公司 17,901,390.88 85.07 上海豪曼汽车用品有限公司 子公司 1,625,406.58 7.72 合 计 19,526,797.46 92.79 3. 长期股权投资 （1） 长期股权投资情况 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 128 - 被投资单位 核算 方法 初始投资 成本 年初余额 增减 变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 广州市回天精细化 工有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 上海回天化工新材 料有限责任公司 成本法 7,450,000.00 7,450,000.00 7,450,000.00 100.00 100.00 上海豪曼汽车用品 有限公司 成本法 975,000.00 975,000.00 975,000.00 75.00 75.00 合 计 —— 18,425,000.00 18,425,000.00 18,425,000.00 —— —— —— 4. 营业收入和营业成本 （1） 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 235,871,215.95 163,316,809.29 其他业务收入 3,104,528.04 1,085,905.90 营业收入合计 238,975,743.99 164,402,715.19 （2） 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 139,191,319.10 93,628,477.67 其他业务成本 2,836,916.48 1,090,496.95 营业成本合计 142,028,235.58 94,718,974.62 （3） 主营业务按产品分项列示如下（单位：万元） 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 有机硅胶 7,139.56 3,545.20 5,474.27 2,661.51 丙烯酸酯胶 1,335.15 921.20 1,065.31 716.87 厌氧胶 2,391.88 724.28 1,737.86 459.10 环氧树脂胶 473.57 221.13 334.80 108.73 聚氨酯胶 4,212.20 2,831.58 1,559.79 917.65 其他胶类产品 1,348.89 870.98 2,289.17 1,680.94 非胶类产品 6,685.87 4,804.77 3,870.48 2,818.05 合 计 23,587.12 13,919.14 16,331.68 9,362.85 （4） 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1. 中铁五局 6,599,655.00 2.76 2. 上海回天化工新材料有限公司 3,879,714.53 1.62 3. 中铁一局土建二标 9 工区 2,321,325.30 0.97 4. 广州市回天精细化工有限公 2,274,461.54 0.95 5. 温州市信达利物资贸易有限公司 2,174,399.23 0.91 合 计 17,249,555.60 7.21 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 129 - 5. 投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 13,166.65 合 计 13,166.65 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,194,539.63 33,128,213.82 加：资产减值准备 617,099.63 257,596.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,517,090.49 1,906,217.08 无形资产摊销 335,743.20 322,474.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 77,357.86 3,815.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 258,322.50 195,856.89 投资损失（收益以“－”号填列） -13,166.65 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -914,315.75 73,963.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,308,586.02 -7,720,231.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -24,421,138.08 -3,970,523.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,445,408.98 14,526,113.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 21,910,704.48 38,710,328.55 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 455,785,753.99 606,425,715.67 减：现金的期初余额 606,425,715.67 33,051,848.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -150,639,961.68 573,373,867.38 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 130 - 十二、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -50,891.83 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 5,577,651.85 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 113,168.83 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 -49.58 23．所得税影响额 -849,246.08 合 计 4,790,633.19 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（―中国证券监督管理委员 会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（―中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号‖）要求计算的净资产收益率和每股收益如 下： （1） 本年度 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 131 - 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.75 1.3305 1.3305 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.16 1.2579 1.2579 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 25.91 1.0368 1.0368 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.98 0.9997 0.9997 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 详见附注五各科目注。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 3 月 25 日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 湖北回天胶业股份有限公司 二○一一年三月二十五日 第 14 页至第 61 页的财务报表附注由下列负责人签署： 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 签名： 签名： 签名： 日期： 日期： 日期： 湖北回天胶业股份有限公司 2010 年度报告 - 132 - 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、公司会计机构负责人（会 计主管人员）签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2010 年年度报告文本原件。 法定代表人签名： 湖北回天胶业股份有限公司 二○一一年三月二十五日