300084_2012_海默科技_2012年年度报告（更新后）_2013-05-15.txt

兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人窦剑文、主管会计工作负责人和晓登及会计机构负责人(会计主 管人员)郭春光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................................................3 第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................................................................................7 第四节 董事会报告.............................................................................................................................................................................. 11 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................. 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 45 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 52 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 55 第十节 备查文件目录 ........................................................................................................................................................................ 143 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、海默科技 指 兰州海默科技股份有限公司 审计机构 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 兰州海默科技股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 控股股东、实际控制人 指 窦剑文 董事会 指 兰州海默科技股份有限公司董事会 监事会 指 兰州海默科技股份有限公司监事会 股东大会 指 兰州海默科技股份有限公司股东大会 城临钻采 指 兰州城临石油钻采设备有限公司 OSS 指 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S 海默国际 指 海默国际有限公司 陕西海默 指 陕西海默油田服务有限公司 海默美国 指 海默美国股份有限公司 海默油气 指 海默石油天然气有限责任公司 钻井 指 是利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程，是油 气田勘探开发的一项系统工程 水平井 指 井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井 元 指 人民币元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 海默科技 股票代码 300084 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 兰州海默科技股份有限公司 公司的中文简称 海默科技 公司的外文名称 Lanzhou Haimo Technologies Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 HAIMO 公司的法定代表人 窦剑文 注册地址 兰州市城关区张苏滩 593 号 注册地址的邮政编码 730010 办公地址 兰州市城关区张苏滩 593 号 办公地址的邮政编码 730010 公司国际互联网网址 电子信箱 securities@ 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张立强 雍生东 联系地址 兰州市城关区张苏滩 593 号 兰州市城关区张苏滩 593 号 电话 0931-8559076 0931-8559076 传真 0931-8553789 0931-8553789 电子信箱 securities@ securities@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司投资者关系部 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 12 月 18 日 甘肃兰州 6200001051482 620101296610085 29661008-5 报告期末注册 2011 年 07 月 19 日 甘肃兰州 6200001051482 620101296610085 29661008-5 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 173,019,636.60 149,934,119.90 15.4% 97,302,362.20 营业利润（元） 7,269,795.20 19,693,115.53 -63.08% 16,876,865.20 利润总额（元） 10,996,419.91 21,278,603.28 -48.32% 19,405,198.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,191,350.11 18,789,049.62 -83.01% 16,932,206.79 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 58,776.20 17,527,329.89 -99.66% 16,749,484.82 经营活动产生的现金流量净额 （元） 18,731,744.99 -36,165,781.86 151.79% 3,486,038.10 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 819,555,090.57 672,646,897.38 21.84% 641,936,615.08 负债总额（元） 175,644,548.48 51,093,964.54 243.77% 22,012,549.33 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 615,832,990.62 620,762,847.11 -0.79% 619,165,305.40 期末总股本（股） 128,000,000.00 128,000,000.00 0% 64,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.0249 0.1468 -83.04% 0.1477 稀释每股收益（元/股） 0.0249 0.1468 -83.04% 0.1477 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.0005 0.1369 -99.63% 0.1461 全面摊薄净资产收益率（%） 0.51% 3.03% -2.52% 2.73% 加权平均净资产收益率（%） 0.52% 2.96% -2.44% 4.12% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 0.01% 2.82% -2.81% 2.71% 扣除非经常性损益后的加权平均 0.01% 2.76% -2.75% 4.07% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.1463 -0.2825 151.79% 0.0545 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.8112 4.8497 -0.79% 9.6745 资产负债率（%） 21.43% 7.6% 13.83% 3.43% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,191,350.11 18,789,049.62 615,832,990.62 620,762,847.11 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,191,350.11 18,789,049.62 615,832,990.62 620,762,847.11 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 712,001.60 27,058.75 -3,375.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,914,200.00 1,442,224.00 2,293,796.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 债务重组损益 0.00 -457,077.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 423.11 16,205.00 -1,334,710.15 所得税影响额 534,491.45 223,681.67 315,723.19 少数股东权益影响额（税后） -40,440.65 86.35 188.20 合计 3,132,573.91 1,261,719.73 182,721.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 汇率风险 本公司的产品和服务以国际市场为主，海外业务收入占公司营业收入的比重较大，汇率变动对本公司 收入利润的影响较为显著。如人民币汇率波动幅度较大将对公司的经营业绩产生直接影响。 应对措施：推进技术进步，加快产品创新，不断提高产品竞争力，通过技术创新来提高产品的定价能 力，同时通过降低成本，扩大国内市场，加大人民币收入在营业收入中的比例，从而减少汇率波动对公司 带来的风险； 境外经营及管理风险 由于中东、北非等地区局势依然动荡，公司海外经营的环境变得复杂和严峻，公司主营业务收入大部 分来自海外，一旦当地法律法规、政局和经营环境发生变化将对公司开展业务产生不利，同时会对公司的 整体经营和盈利产生不利影响。公司海外分支机构的增加对国际化管理的需求增大，公司短期内缺少这方 面的管理人才，公司海外子公司的管理将存在一定风险。 应对措施：第一，在市场区域选择上充分考虑安全因素，以规避地缘政治风险；第二，公司业务已开 始向南亚、东南亚、美洲等地区延伸，降低对中东市场的依赖；第三，提高国内业务收入的比重，抵御国 外市场变化带来的风险；第四，发展多元化客户，增加业务收入来源。第五，加强国际化人才引进，加强 境外业务管控。第六，严格遵守业务所在地区的法律、法规以降低法律风险。 国际油价变动风险 国际原油价格的走势将影响公司联合开发的页岩油气区块项目的开发进度和业绩，在一定程度上影响 项目盈利能力和投资回报。 应对措施：公司将根据国际经济形势及原油价格走势，合理安排未来钻井及生产计划；同时，探索和 应用多种金融工具，例如，采用国际原油期货市场的套期保值等手段，有效的规避石油价格波动风险。 财务风险 公司联合开发的页岩油气区块项目在后续开发过程中可能会出现暂时性的资金短缺。 应对措施： 最大限度地提高资金使用效率，合理调配公司现有资金，将积极考虑通过财务杠杆解决部分运营资金； 与国内金融机构建立完善的融资支持以及便利化服务体系；积极开拓与美国中资金融机构的业务合作，探 索适合项目特点的内保外贷业务；尝试获得美国当地金融机构的信贷支持。 市场竞争风险 公司目前所处的油田服务行业在国际市场直接竞争对手多为大型跨国公司，大型公司市场知名度高， 行业市场化程度较高，产业链完善，技术开发实力强，行业竞争激烈，相对大型公司，本公司产品单一， 一体化程度低，行业影响力有限，面对上述格局，公司经营存在很大的竞争风险。 应对措施： 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 公司持续加大研发投入，在公司拳头产品上继续保持国际行业技术领先的地位，在其他产品和服务方 面紧跟行业最先进技术的发展方向，按照新的战略布局完善产业链，扩大服务能力，提升核心竞争能力。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 2012年是公司根据国家“十二五”规划，调整业务结构，实现战略转型的关键之年。面对错综复杂的国 内外市场形势，公司上下坚定信心、开拓进取，以公司发展战略为指引，把握有机增长与非有机增长两条 主线，紧密围绕非常规油气开发拓展新业务、延伸产业链，为公司中长期产业结构、产品结构调整创造了 良好的开端，为实现公司中长期战略目标奠定了基础。但是，由于传统业务市场局势动荡、竞争加剧，导 致公司现有产品和服务的收入未达到预期增长，同时成本和费用大幅上升，造成公司经营业绩大幅下滑。 2012年，既是海默科技发展史上前所未有的困难时期，也是一个充满机会和挑战的新起点。 报告期，公司实现营业收入为17301.96万元，较上年同期增长15.4%；实现营业利润726.98万元，较上 年同期下降63.08%；实现利润总额1099.64万元，较上年同期下降48.32%；实现归属于上市公司股东的净 利润319.14万元，较上年同期下降83.04%；扣除非经常性损益的净利润5.88万元，较上年同期下降99.66%； 每股收益0.0249元。 造成公司业绩下降的主要原因包括：一是多相流量计产品销售收入大幅下降、毛利率降低。2012年， 国际市场多相流量计产品业务竞争加剧，公司订单减少，同时一些工艺要求高、材料成本高、采购难度大、 建设周期长的项目销售价格并未和材料成本、制造成本同比例提高，降低了多相流量计产品销售的盈利能 力。二是油田服务业务成本上升、部分订单无法执行。公司的油田服务业务主要在中东、北非，2010底开 始的“阿拉伯之春”运动对该地区的影响持续存在，在公司服务收入主要来源国阿曼，由于当地劳工政策影 响，造成作业成本上升；埃及等地区部分合同无法按期实施，但前期费用已经发生，因此加大了公司的服 务成本。三是期间费用增加。结合公司的人才引进战略，自2011年下半年以来，公司陆续招聘了一些高端 的研发人员和管理人员，同时现有人员的薪酬待遇也有所提高，造成公司的人力成本同比上升；2012年公 司完成3起并购、投资业务，新增了尽职调查、中介等费用；随着募投资金的逐步使用，报告期公司利息 收入减少，导致财务费用增加。四是公司收购及投资的新项目，尚处于整合或建设阶段，经济效益未完全 体现。 报告期，公司经营班子认真贯彻董事会确定的经营指导方针，积极落实各项决策部署，公司调整战略 布局，转变发展方式，夯实长远发展基础，培育可持续发展能力，报告期公司主要完成了以下工作： 1、紧密围绕非常规油气开发拓展产业链 2012年，公司在保持原有业务发展的同时，通过收购兼并的方式使公司业务逐步向非常规油气开发领 域延伸。2012年4月，公司完成了对城临钻采57%股权的收购，使得公司成功进入压裂设备制造领域；2012 年5月，公司完成了对哥伦比亚OSS公司51%股权的收购，该收购对于公司拓展潜力巨大的哥伦比亚及南美 地区市场具有重要意义；2012年12月，公司完成了购买美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%权益的投资 项目，该项目的实施不仅标志着公司业务延伸到北美地区的非常规油气勘探开发领域，也为公司页岩油气 开发方面学习和引进国外先进技术、积累作业经验、锻炼培养队伍和带动服务业务创造了良好的条件，同 时为未来参与国内页岩气开发打下良好的基础。 2、加快技术创新提升竞争力 报告期，公司加大了新技术、新产品以及产品升级换代的研发力度，尤其是在简化产品结构、大幅度 降低产品成本和改善产品性能等方面取得了实质性的进展。短节型（在线式）多相流量计、紧凑型全量程 多相流量计完成开发和室内试验；湿气流量计在英国国家工程实验室（NEL）通过了全面性能评估测试， 测量精度等指标达到国际领先水平，该产品成功实现商品化和批量销售，得到市场的认可；随着上述产品 逐步投入市场，将大幅度提高公司多相计量产品的市场竞争力和盈利水平。此外，用于压裂作业的投球器 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 系列产品研发成功并投放市场。在油田服务方面，公司成功实施了水平井钻井作业。通过技术创新，公司 继续保持行业技术领先地位。报告期公司新增专利9项，其中实用新型专利6项。 3、积极开发新市场、新客户 2012年，公司加大新市场、新客户开拓力度。报告期，在公司重点开发的科威特市场取得突破，签订 长期服务合同；通过收购OSS公司，公司业务进入南美市场，2012年在哥伦比亚和厄瓜多尔市场取得产品 和服务订单。在国内市场方面，公司湿气流量计首次取得海上气田产品订单；,通过对城临钻采的并购，公 司成功进入国内压裂设备市场。 4、公司运营及公司治理方面 2012年，随着公司募集资金的大规模运用及公司规模的进一步扩大，公司的管理显得尤为重要，借助 2012年公司“管理年”的活动，在精细化管理目标的指引下，公司不断完善各项管理制度，从细化资金管理 及加强内控等方面入手，完善了内控制度建设，开展内部审计工作，加强运营风险监控，提升公司的管理 水平，打造规范、高效的运营环境。报告期，公司投资建设的OA管理系统、财务ERP系统与HR系统上线 使用，实现了一体化规范的基础管理体系，管理系统的应用将提升公司精细化管理水平、将总部管控能力 延伸到各个业务主体，同时提高各部门的工作效率。 总体来讲，2012年也是国内全面构建现代化能源产业体系的关键时期。国家连续出台了推动行业发展 的《能源发展“十二五”规划》及《页岩气发展规划（2011—2015年）》等多项“十二五”规划，特别是国家 非常规油气战略的确立，为公司提供了前所未有的发展机遇。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 产品 本期金额 上期金额 营业收入 占营业收入比重 （%） 营业收入 占营业收入比重 （%） 同比增减（%） 油田设备销售 80,983,641.56 47.24% 91,149,927.76 61.82% -11.15% 油田服务 83,586,734.39 48.75% 56,283,065.52 38.18% 48.51% 油气销售 6,872,065.46 4.01% 合 计 171,442,441.41 100.00% 147,432,993.28 100.00% 报告期内，公司实现主营业务收入1.71亿，较去年同期增长16.28%，收入增长的原因包括：2012年年 中，公司新收购了城临钻采和OSS公司，一定程度上扩大了公司的油田设备和服务收入规模；2012年四季 度，公司投资美国页岩油区块，新增部分油气销售收入。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 √ 适用 □ 不适用 报告期公司在保持原有业务发展的同时，通过并购投资等方式使公司业务逐步向非常规油气开发领域 延伸。2012年4月，完成对城临钻采57%股权的收购，使得公司业务进入压裂设备制造领域；2012年12月， 公司完成了购买美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%权益的投资项目。上述收购及投资的新业务，在 报告期纳入合并报表范围的营业收入合计2,960万元, 占全部营业收入的17%；主营业务利润1,687万元， 占全部主营业务利润的32%；其余近83%的营业收入和68%的主营业务利润仍来自于公司原有业务。 随着公司并购项目经济效益的逐步体现，上述项目占主营业务收入和主营业务利润的比重将进一步增 加。 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 石油和天然气开 采服务业 油田设备 51,965,504.46 43.94% 53,263,499.29 53.77% -2.44% 石油和天然气开 采服务业 油田服务 62,205,320.83 52.6% 45,796,867.52 46.23% 35.83% 石油和天然气开 采服务业 油气销售 4,084,937.27 3.46% 0.00 0% 100% 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 石油和天然气开 采服务业 原材料 56,174,473.82 46.84% 60,847,032.02 60.23% -7.68% 人工成本 20,952,740.17 17.47% 15,504,266.35 15.35% 35.14% 折旧 16,438,573.21 13.71% 9,966,693.27 10% 64.94% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 7,523,099.12 5,965,988.52 26.1% 主要系报告期内营业收入增加、且纳 入合并范围的子公司增加，销售费用 随之增加。 管理费用 38,191,993.95 27,325,733.60 39.77% 主要系报告期内纳入合并范围的子 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司增加，以及中介机构费用、薪酬 费用等增加共同影响所致 财务费用 -3,457,252.78 -6,456,318.10 46.45% 主要系报告期内利息收入减少、利息 支出增加共同影响所致。 所得税 4,234,695.36 2,422,558.02 74.8% 主要系报告期内纳入合并范围的子 公司增加所致。 （4）研发投入 报告期，公司进一步加大研发投入，继续加强研发团队建设，研发工作进入了一个新阶段，2012年公 司在研项目共23项，研发项目基本完成。主要研发项目介绍如下： 序号 项目名称 所处阶段 完成情况 1 短节型（在线式）多相流量计 室内试验阶段 已完成样机的设计、制造及 室内试验 2 低流量稠油流量计 设计阶段 正在进行原理样机设计 3 光纤传感器应用研究及井下伽马光纤 多相流量计 预研阶段 正在进行方案论证 4 伽马单/双能高频采样变送器 现场阶段 已完成样机实验室性能测 试验证 5 新型取样器 - 旋流积液器 实验室阶段 已完成样机制造，正在进行实验 室性能测试 6 滑差解析解模型完善与应用 现场阶段 已完成模型的算法研究、实 验室验证 7 紧凑型全量程多相流量计 室内试验阶段 已完成样机的设计、制造及 室内试验 8 湿气流量计 商品化阶段 已完成第三方评估测试并 形成批量销售 9 全流态滑差模型及流态转换条件研究 实验室阶段 已完成算法模型研究，正在 进行实验室验证 10 强引力场弯管多相流量计预研 预研阶段 正在进行原理性预研 11 新型投球器 商品化阶段 已完成研发并形成销售 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 8,945,213.94 7,590,464.77 5,780,868.53 研发投入占营业收入比例（%） 5.17% 5.15% 6.36% （5）现金流 单位：元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 167,624,723.36 110,294,067.68 51.98% 经营活动现金流出小计 148,892,978.37 146,459,849.54 1.66% 经营活动产生的现金流量净 额 18,731,744.99 -36,165,781.86 151.79% 投资活动现金流入小计 434,350.47 117,868.92 268.5% 投资活动现金流出小计 285,157,412.10 31,296,830.07 811.14% 投资活动产生的现金流量净 额 -284,723,061.63 -31,178,961.15 -813.19% 筹资活动现金流入小计 129,554,125.00 20,000,000.00 547.77% 筹资活动现金流出小计 35,729,701.18 14,908,336.66 139.66% 筹资活动产生的现金流量净 额 93,824,423.82 5,091,663.34 1,742.71% 现金及现金等价物净增加额 -172,100,558.55 -64,341,301.05 -167.48% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量净额较上期增加了5,489.75万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加 所致。 投资活动现金流量净额较上期减少了25,354.41万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和油气资 产支付的现金增加,以及取得子公司支付的现金增加所致。 筹资活动现金流量净额较上期增加了8,873.28万元，主要系新增借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要系2012年度公司净利润下降所 致。 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 94,229,106.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 54.45% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 17,142,751.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.95% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划，致力于为能源工业领域 提供“更好、更经济、更安全”的技术、产品和服务，坚持以多相计量设备制造与服务作为主营业务，并适 当发展与主营业务密切关联的辅助业务，不断完善研发、生产、销售、服务一体化油田综合服务能力。并 进一步培育和提升“技术领先、成本领先”的核心竞争优势，切实加大在技术创新、人才培养、服务能力提 升和产业整合等方面的投入力度，增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势。保持公司持续、 健康发展。 为实施发展规划，报告期公司主要采取的措施为： 1、产能扩大方面：公司利用募投资金建设的产能扩大项目，报告期厂房建设及设备安装已完成并已 投入使用。 2、新产品研发方面：报告期公司成功研发了短节型（在线式）多相流量计、紧凑型全量程多相流量 计等新产品；自主研发的湿气流量计在英国国家工程实验室（NEL）通过测试，计量精度创世界最好水平， 并实现批量销售。 3、服务能力提升方面：报告期公司首次成功实施了水平井钻井作业，为未来参与非常规油气开发奠 定了基础。 4、人才引进方面：报告期公司积极引进各方面的专业人才及管理人员，完成北京技术研发团队的组 建，形成了一支高素质、高水平、国际化的技术研发队伍。 5、战略一体化方面：报告期公司收购子公司两家，投资设立子公司两家，并投资参与美国页岩油气 区块开发，为公司进入非常规油气开发领域迈出了具有战略意义的一步。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 见本章节管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 石油和天然气开 采服务业 171,442,441.41 118,255,762.56 31.02% 16.28% 19.38% -1.79% 分产品 油田设备销售 80,983,641.56 51,965,504.46 35.83% -11.15% -2.44% -5.73% 油田服务 83,586,734.39 62,205,320.83 25.58% 48.51% 35.83% 6.95% 油气销售 6,872,065.46 4,084,937.27 40.56% 100% 100% 100% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 分地区 境内客户 62,413,073.64 43,638,633.92 30.08% 93.33% 45.86% 22.75% 境外客户 109,029,367.77 74,617,128.64 31.56% -5.31% 7.92% -8.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 √ 适用 □ 不适用 营业收入 营业成本 毛利率(%) 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年 分行业 石油和天然 气开采服务 业 147,432,993 .28 90,925,982. 49 111,589,460 .46 99,060,366. 81 44,308,701. 93 49,991,408. 93 32.81% 51.27% 55.2% 分产品 油田设备销 售 91,149,927. 76 28,329,261. 24 60,252,657. 75 53,263,499. 29 11,405,512. 47 27,799,960. 82 41.56% 59.74% 53.86% 油田服务 56,283,065. 52 62,596,721. 25 51,336,802. 71 45,796,867. 52 32,903,189. 46 22,191,448. 11 18.63% 47.44% 56.77% 分地区 国内客户 32,283,526. 78 40,656,608. 82 21,318,549. 33 29,917,457. 58 24,928,470. 93 11,035,192. 40 7.33% 38.69% 48.24% 国外客户 115,149,466 .50 50,269,373. 67 90,270,911. 13 69,142,909. 23 19,380,231. 00 38,956,216. 53 39.95% 61.44% 56.85% 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 238,014,954.1 9 29.04% 409,927,251.08 60.94% -31.9% 报告期，货币资金较期初减少了 41.94%，主要系本期使用募集资金购 建固定资产、无形资产和油气资产， 以及并购 2 家公司股权所致。 应收账款 133,527,498.9 4 16.29% 99,267,385.53 14.76% 1.53% 报告期，应收账款较期初增加了 34.51%，主要系本期纳入合并范围子 公司增加所致。 存货 72,365,584.24 8.83% 50,395,497.21 7.49% 1.34% 报告期，存货较期初增加主要系 本期纳入合并范围的子公司增加所 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 致。增长了 43.60%， 固定资产 113,178,533.8 0 13.81% 64,090,363.74 9.53% 4.28% 报告期，固定资产较期初增加了 76.59%，主要系本期纳入合并范围的 子公司增加，以及部分募投项目完工 转入固定资产所致 在建工程 5,857,353.70 0.71% 9,885,496.48 1.47% -0.76% 报告期，在建工程较期初减少 了 40.75%，主要系本期募投项目--扩 建多相计量产品产能技术改造项目 转入固定资产所致。 预付款项 34,905,502.06 4.26% 21,751,952.01 3.23% 1.03% 报告期，预付账款较期初增加了 60.47%，主要系报告期内公司新增预 付兰州新区财政局土地受让金 1000 万元所致。 应收票据 0.00 0% 2,000,000.00 0.3% -0.3% 主要系银行承兑汇票报告期内 到期承兑所致。 无形资产 23,636,435.80 3% 1,957,163.59 0.3% 2.7% 报告期，无形资产较期初增长了 1,107.69%，主要系报告期内纳入合并 范围内子公司增加，以及湿气流量计 研发项目开发成功转入无形资产所 致。 商誉 14,989,031.22 1.83% 0.00 0% 1.83% 报告期，新增商誉 1498.90 万元， 主要系报告期内收购兰州城临石油 钻采设备有限公司和哥伦比亚 OSS 公司，将购买成本大于合并日其可辨 认净资产公允价值份额的差额确认 为商誉所致。 开发支出 278,557.76 0.03% 1,683,887.62 0.25% -0.22% 报告期，开发支出较期初减少了 83.46%，主要系报告期内湿气流量计 研发项目开发成功转入无形资产所 致 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 10,427,548.84 1.27% 20,000,000.00 2.97% -1.7% 报告期，短期借款较期初较少了 47.86%，主要系本期归还 1000 万元 短期流动资金借款所致。 长期借款 121,079,655.1 14.77% 0.00 0% 14.77% 报告期，公司新增长期借款为中 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 6 国进出口银行陕西分行的境外投资 借款。 （3）以公允价值计量的资产和负债 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 1、核心竞争力 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。但核心竞争能力得到了进一步提升，公司技术中心经 过几年的潜心积累与发展，2012 年研发工作取得了一系列显著成果，使海默科技的多相流计量技术的研 发进入了一个较高水平的发展新阶段，大大促进了多相流计量技术的全面发展与进步。 报告期，公司新产品湿气流量计在英国国家工程实验室NEL通过权威性测试评估，测试结果创目前国 际湿气计量领域的最高水平。2012年公司研发立项23项。截止目前共有专利20件。 2、公司主要无形资产情况 公司账面无形资产为知识产权及土地使用权，期末余额为19,364,649.59元。 其中土地使用权情况如下： 序号 土地使用证号码 土地面积（M2） 坐落位置 使用期限 1 兰国用（G）字第0010号 4,921.50 兰州高新开发区 2052年8月31日止 2 兰国用(2007)第A0516号 19945.2 兰州市安宁区 2056年12月19日止 注册商标情况： 公司拥有注册商标共10件，具体如下： 序号 商标 核定 类别 注册 证号 有效期限 注册人/注册地 1 第42类 第4437880号 2008年8月28日 至2018年8月27日 海默科技/中国 2 第7类 第4437879号 2007年9月7日 至2017年9月6日 海默科技/中国 3 第9类 第4437881号 2007年9月7日 至2017年9月6日 海默科技/中国 4 第7类 第1436026号 2010年8月21日 至2020年8月20日 海默科技/中国 5 第9类 第1438549号 2010年8月28日 至2020年8月27日 海默科技/中国 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 6 第42类 第1418628号 2010年7月7日 至2020年7月6日 海默科技/中国 7 第9类 第54579号 2004年12月13日 至2014年12月13日 海默国际/阿拉伯 联合酋长国 8 第9类 第58872号 2005年1月9日 至2015年1月8日 海默国际/科威特 9 第9类 第35215号 2004年12月26日 至2014年12月26日 海默国际/阿曼 10 第7类 第5554527号 2009年06月21日至 2019年06月20日 城临钻采/中国 专利情况： 公司拥有专利共20件，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利申请人 专利号 期限 1 油气水三相流量测量装置 及方法 中国发明专利 海默科技 ZL96121029.X 20年 2 气液多相流流量测量装置 英国发明专利 海默科技 GB2361322A 20年 3 气液多相流流量测量装置 美国发明专利 海默科技 US6532826B1 20年 4 可调节式导流旋流气液分 离装置及分离方法 欧洲发明专利 海默科技 EP1666153B1 20年 5 可调节式导流旋流气液分 离装置及分离方法 美国发明专利 海默科技 US8025713B2 20年 6 油气水三相流调整装置、 油气水三相流流量测量装 置、测量方法 美国发明专利 海默科技 US8087293B2 20年 7 多相流的正电子断层成 像装置及方法 实用新型 海默科技 ZL201020687413.9 10年 8 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置 实用新型 海默科技 ZL201120023679.8 10年 9 湿气流量测量装置 实用新型 海默科技 ZL201220360533.7 10年 10 多相流液体实时在线取 样装置 实用新型 海默科技 ZL200920143882.1 10年 11 气液两相分离型油井测 量装置 实用新型 海默科技 ZL200920143913.3 10年 12 大口径油气水三相流量 测量装置 实用新型 海默科技 ZL200920143914.8 10年 13 多相流气体实时在线专 实用新型 海默科技 ZL200920144260.0 10年 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 用气体取样器 14 极高含水多相流测量装 置 实用新型 海默科技 ZL200920144256.4 10年 15 多相流液体在线取样装 置 实用新型 海默科技 ZL201020615772.3 10年 16 湿气发生装置 实用新型 海默科技 ZL201020627483.5 10年 17 多相流模拟实验信号发 生装置 实用新型 海默科技 ZL201120561735.3 10年 18 基于旋流的多相流液体 在线取样装置 实用新型 海默科技 ZL201220006436.8 10年 19 一种蒸汽流量计量装置 实用新型 海默科技 ZL201220009111.5 10年 20 一种新型的多控模式大容 量高压多层分注投球装置 实用新型 城临钻采 ZL201220418236.3 10年 公司已进入审核阶段或正在申请的专利共14项，具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利申请人 专利号 期限 01 油气水三相流调整装置 油气水三相流流量测量 装置、测量方法 欧洲发明专利 海默科技 03732173.4 20年 02 极高含水三相流除水装 置、极高含水三相流流量 测量装置及测量方法 欧洲发明专利 海默科技 13/508,348 20年 03 极高含水三相流除水装 置、极高含水三相流流量 测量装置及测量方法 美国发明专利 海默科技 10827806.0 20年 04 多相流的正电子断层成 像装置及方法 国际发明专利 海默科技 PCT/CN2011/000094 20年 05 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置及 测量方法 国际发明专利 海默科技 PCT/CN2011/000531 20年 06 一种蒸汽流量计量装置 及计量方法 国际发明专利 海默科技 PCT/CN2012/070436 20年 07 多相流的正电子断层成 像装置及方法 发 明 海默科技 ZL201010612053.0 20年 08 伽马射线截面成像装置、 多相流流量测量装置 发 明 海默科技 ZL201110026739.6 20年 09 湿气流量测量方法及其 装置 发 明 海默科技 ZL201210257891.X 20年 10 一种精确测量气液两相 混合流体中气相流量和 液相流量的方法 发 明 海默科技 ZL201210257867.6 20年 11 多相流液体在线取样装 发 明 海默科技 ZL201010551577.3 20年 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 置 12 蒸汽流量计量装置及计 量方法 发 明 海默科技 ZL201210006144.9 20年 13 一种扩展流量计测量范 围的装置 实用新型 海默科技 ZL201220728514.5 10年 14 一种新型的多控模式大容 量高压多层分注投球装置 实用新型 城临钻采 ZL201220418236.3 10年 专有技术情况： 公司新研发的产品湿气流量计在英国国家工程实验室NEL通过权威性测试评估，测试结果创目前国际 湿气计量领域的最高水平，对其资本化的研发支出成功转入无形资产（专有技术/湿气流量计专有技术）， 入账原值为：462.39万元。 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 48,343.65 报告期投入募集资金总额 21,923.16 已累计投入募集资金总额 39,943.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2010 年 5 月 6 日公司首次公开发行股份 1600 万股，每股发行价 33.00 元，募集资金总额人民币 528,000,000.00 元，扣 除发行费用人民币 44,563,514.03 元，实际募集资金净额为人民币 483,436,485.97 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 扩大现有移动测井服 务规模 是 7,500 7,500 695.45 3,111.08 41.48% 2013 年 06 月 30 日 0 是 基于多相流量计的试 是 2,400 2,400 1,724.65 1,724.65 71.86% 2013 年 0 是 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 油测试成套装置 06 月 30 日 扩建多相计量产品产 能技术改造 否 3,500 3,500 1,740.39 2,489.48 71.13% 2012 年 06 月 30 日 0 否 承诺投资项目小计 -- 13,400 13,400 4,160.49 7,325.21 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 对全资子公司陕西海 默油田服务有限公司 增资 否 4,900 4,900 637.92 4,193.65 85.58% 2011 年 07 月 19 日 91.36 否 否 受让兰州城临石油钻 采设备有限公司 57% 股权 否 3,990 3,990 3,990 3,990 100% 2012 年 05 月 31 日 408.19 是 否 购买土地保证金 否 2,520 2,520 1,000 1,000 39.68% 0 是 否 美国设立全资子公司 否 4,800 4,701.1 4,701.1 4,701.1 100% 2012 年 10 月 18 日 是 否 投资美国页岩油气区 块项目 否 2,933.65 2,933.65 2,933.65 2,933.65 100% 2012 年 12 月 14 日 172.78 是 否 归还银行贷款（如有） -- 3,900 3,900 3,900 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 11,900 11,900 4,500 11,900 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 34,943.65 34,844.75 17,762.67 32,618.4 -- -- 672.33 -- -- 合计 -- 48,343.65 48,244.75 21,923.16 39,943.61 -- -- 672.33 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 一是“扩大现有移动测井服务规模项目”，总投资额为 7,500 万元，计划两年完成，“基于多相流量 计的试油测试成套装置项目”，总投资额为 2,400 万元，计划一年完成。 公司将上述两个项目合 并实施，由于受到有关变更和审批等方面的影响，预计两个项目都不能按期完成。经公司三届十七 次董事会审议并通过将上述两个项目实施主体和地点变更为海外全资子公司海默国际所在地。2011 年 1 月 5 日经甘肃省商务厅甘商务外经发【2011】1 号文批复，同意本公司向海默国际有限公司追 加投资 1,491 万美元， 2011 年 3 月、2012 年 5 月已将增资款 367 万 美元（折合人民币 24,156,307 元）和 383 万美元（折合人民币 24,201,032 元）汇至海默国际募集资金专户，该项目已建设多相流 量计和油田辅助设备 18 台套，其中 4 台/套已交付使用，在建 14 台/套。尚有未投入募集资金 5064.27 万元。鉴于项目设备投放地区的局势动荡等因素，计划将该项目未投入转投到美国页岩油气区块开 发项目，作为该项目的后续投资资金。该事项已经 2013 年 3 月 6 日召开的四届十八次董事会及 2013 年 4 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 “扩大现有移动测井服务规模”及“基于多相流量计的试油测试成套装置”两个募投项目都是基于 2009 年的中东局势和市场特点作出的。自 2010 年年底在北非和西亚的阿拉伯国家及其它地区发生 的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动荡、市场风险加剧。公司募投项目原计划 部署在伊朗、也门、埃及等国家的移动测井设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，公司 自 2011 年起放缓了在部分动荡地区的项目实施进度。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司于 2010 年 6 月 29 日召开的三届董事会十三次会议审议通过了《公司使用部分其他与主营业 务相关的营运资金提前偿还银行贷款议案》，归还了 3900 万元银行贷款。2、2010 年 7 月 20 日召开 的三届董事会十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对陕西海默油 田服务有限公司增资的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金 的议案》，公司使用 4900 万元对陕西海默油田服务有限公司进行增资;使用 2800 万元永久补充公司 日常经营所需的流动资金。3、2011 年 8 月 11 日召开的四届董事会四次会议审议通过了《使用其他 与主营业务相关的营运资金 4600 万元永久补充流动资金议案》。4、2012 年 4 月 24 日召开的第四届 董事会十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用 2520 万元 购买兰州市新区土地使用权。5、2012 年 5 月 4 日召开的四届董事会十一次会议审议通过了《关于 使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司 57%股权的议案》， 同意使用 3990 万元受让兰州城临石油钻采设备有限公司 57%股权。6、2012 年 8 月 23 日召开的四 届董事会十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金补充永久流动资金的议 案》，同意使用 4500 万元永久补充日常经营所需的流动资金。审议通过了《关于使用其他与主营业 务相关的营运资金对外投资的议案》，同意使用 4800 万元（约折合 750 万美元），在美国设立全资子 公司。7、2012 年 10 月 26 日召开的四届董事会十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和 自有资金对全资子公司追加投资的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金 2933.65 万 元，加上募集资金专户中的利息合计 4700 万元，投资美国页岩油气区块开发项目。截止目前超募资 金及其利息已全部使用完毕。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司《招股说明书》披露的 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装 置”项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经 2010 年 10 月 30 召开的第三届董事 会第十七次会议审议通过，项目实施主体变更为海默国际，实施地点变更为海默国际。该项目除实 施主体和方式变更外，项目用途及内容不变。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 以前年度发生 公司《招股说明书》披露的 “扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试油测试成套装 置”项目，项目实施主体为本公司，项目实施地点为本公司。经 2010 年 10 月 30 召开的第三届董事 会第十七次会议审议通过，实施地点变更为海默国际，项目实施方式变更为：向海默国际增资方式 实施，该项目除实施主体和方式变更外，项目用途及内容不变。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012 年 11 月 23 日召开的四届董事会十五次会议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。同意使用闲置募集资金 4800 万元，暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，到期将归 还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 存放在募集资金专户进行管理 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 不适用 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 受让 OSS 公司 51%股权 613.35 613.35 613.35 100% 53.62 合计 613.35 613.35 613.35 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 2012 年 5 月 28 日公司四届十二次董事会审议通过《海默国际使用自有资金受让 OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 51%股权的议案》，同意全资子公司海默国际使用自有资金 969,083 美元受让 OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 公司 51%股权。 （5）证券投资情况 证券投资情况的说明 不适用 （6）持有其他上市公司股权情况 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 （7）持有非上市金融企业股权情况 持有非上市金融企业股权情况的说明 不适用 （8）买卖其他上市公司股份的情况 买卖其他上市公司股份的情况的说明 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 （9）外币金融资产和外币金融负债 不适用 6、主要控股参股公司分析 截止报告期末，本公司4家全资子公司，3家控股子公司，其基本情况如下： 1、海默国际有限公司 成立时间：2003 年7月19日； 注册资本：1500万迪拉姆； 注册地址：阿拉伯联合酋长国迪拜市杰贝阿里自由贸易区 股东情况：公司持有其100%股权； 经营范围：油田、天然气设备及配件销售贸易，工程设计设备销售贸易，测井设备销售贸易，测量与 控制系统服务。 截止2012年12月31日，海默国际的总资产为14753.34万元，净资产为7553.42万元，报告期内实现营 业收入8408.18万元，实现净利润为-49.28万元。 2、陕西海默油田服务有限公司 成立时间：2008年12月11日； 注册资本：6000万元； 注册地址：西安市未央区； 股东情况：公司持有其100%股权； 经营范围：石油化工设备的销售和租赁，油田技术服务，钻探施工的技术服务；原油运输、试油、试 气、测井、录井、修井、固井、压裂、石油勘探的工程技术咨询服务；页岩气\煤层气钻井的技术服务。 截止2012年12月31日，陕西海默的总资产为9485.80万元，净资产为5526.87万元，报告期内实现营业 收入3107.64万元，实现净利润为-233.32万元。 3、Haimo Oil & Gas LLC（中文名称：海默石油天然气有限责任公司） 成立时间：2012年10月18日 注册资本： 无 注册地址： Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,Wilmington,DE 19801, USA 股东情况：公司通过海默美国持有其100%股权； 经营范围：美国特拉华州“有限责任公司法”项下的任何合法业务和经营活动。 4、Haimo America, Inc. （中文名称：海默美国股份有限公司） 成立时间： 2012年10月18日 注册资本： 3500万美元 注册地址： 原注册地址：1021 Main Street, Suite 1150, Houston, TX77002, USA ，现注册地址： 2901 Wilcrest Drive, Suite 285, Houston, TX 77042 股东情况：公司持有其100%股权； 经营范围：美国德克萨斯州“商业组织法案”项下的所有合法业务 截止2012年12月31日，海默美国（合并报表）总资产为22628.96万元，净资产为22171.82万元，报告 期内实现营业收入687.20万元，实现净利润为172.78万元。 5、海默科技（阿曼）有限公司 成立时间：2004年4月12日； 注册资本：15万阿曼里亚尔； 注册地址：PO Box 2086, Postal Code 111 Sultanate of Oman； 股东情况：通过海默国际持有其70%股权；（但享有98%权益） 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 经营范围：进出口销售多相流量计、配件销售及相关服务 截止2012年12月31日，海默阿曼的总资产为4899.75万元，净资产为4013.52万元，报告期内实现营业 收入3290.73万元，实现净利润为102.64万元。 6、兰州城临石油钻采设备有限公司 成立时间：2003年11月 注册资本：4000万元 注册地址：兰州市安宁区城临路9号 股东情况：公司持有其57%股权； 经营范围：客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开发、制造、销售、服务；石油钻采设 备、机械制造、销售、技术咨询、培训。 截止2012年12月31日，城临钻采的总资产为6104.56万元，净资产为5351.71万元，报告期内实现营业 收入3234.75万元，实现净利润为735.40万元。 7、OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 成立时间：2009年4月7日 注册资本： 100,000,000哥伦比亚比索（约合55,555美元） 注册地址： Bogotá, the Carrera 7 No. 127-48 Business Center Office Building 809-810 128 股东情况：公司通过海默国际持有其51%股权； 经营范围：提供钻井、油井维修、油田设备及保养；冶金工程服务；研究工业项目管理、控制；就以 上经营活动提供原材料、设备、产品的贸易、租赁、分销；直接进行或代理外国公司就以上经营活动提供 原材料、设备、产品的进出口经营活动；直接进行或代理外国公司在油田领域提供放射性物质的进出口经 营活动；其他相关经营活动。 截止2012年12月31日，OSS的总资产为1480.89万元，净资产为174.52万元，报告期内实现营业收入 1619.24万元，实现净利润为94.93万元。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制下的特殊目的主体。 三、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 从国内油气产业发展趋势来看，中国做为全球主要新兴经济体，发展速度加快，油气消费量也随之增 加，油气进口依存度上升，在这种情况下，国内将进一步加强油气资源勘探开发，确保石油产量稳中有增， 继续扩大石油下游市场和流通领域的开放力度，积极开发海洋石油资源，大力发展非常规油气开发，以充 分发挥国内石油资源的保障作用。同时国家将大力支持和鼓励企业海外油气行业跨国并购，实现国际资源 优势互补，以获得持续稳定的资源保障，实现国家油气战略。2012 年3月，国家能源局颁布《页岩气发展 规划（2011-2015）》，政府鼓励并加大开发页岩气的力度，2015 年的产量目标为65 亿方，目标在2020 年 达到600-1000 亿的产量。其中规划还提到至2015年优选30～50个页岩气远景区和50～80 个有利目标区； 探明页岩气地质储量6000亿立方米，可采储量2000 亿立方米。规划的出台将为国内油气产业发展提来新 的契机，也将成为改变中国能源结构的一次重要机会，给诸多民企及中小企业带来市场机遇。 从全球油气产业发展趋势来看，目前全球各主要油田已经进入成熟期，勘探开发难度越来越大。为得 到更多的资源，油公司在勘探开发上持续加大投入来提高采收率。在国际原油价格高位震荡、进口天然气 价格大幅上涨的情况下，随着非常规油气勘探开发技术取得重大突破，美国的页岩油气、墨西哥湾的深海 油气、加拿大的油砂、委内瑞拉的重油，以及巴西的深海油气均显示出良好的发展潜力，该等地区已成为 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 世界最重要的油气产区，同时也为很多跨国石油公司及中小型油服公司带来市场机遇。 综上，随着社会发展能源需求量的不断增大，随着政府刺激内需政策效应的逐渐显现以及国际经济形 势的好转，随着政策支持力度的加大，低渗透油田、煤层气田、致密气田及页岩油气田能源的开发将会快 速的发展，石油装备市场和服务市场将会更加繁荣。 2、公司的发展战略 公司的短期战略目标是“成为亚洲地区领先的油田服务公司”，长期战略目标是成为国际能源领域最具 竞争能力的中国公司，围绕上述目标，公司始终坚持发展战略，经过公司上市3年来的发展和调整，公司 产业规划及布局初具规模，主营业务目前已形成涵盖油气田勘探开发、油气生产过程中所需的多相计量设 备、钻采设备、压裂设备的生产与销售以及移动测井服务、定向钻井服务、油气增产服务等油田服务业务。 为了实现上述目标，公司始终坚持以市场为导向，积极拓宽服务能力，丰富产品储备、增强经营能力， 2012年公司在油气开发的上下游领域做了充分的布局，同时取得一定的成绩，提高了公司产品和服务的市 场竞争力。展望未来，公司将依托进入美国石油天然气勘探生产领域的机会，使得公司业务进一步向利润 丰厚的上游产业延伸，逐步完善产业链。在不断提升自身管理能力的基础上，充分发挥资本市场优势，把 握行业整合机遇，以内涵式增长与外延式增长为驱动，相互促进，相互带动，快速稳健地实现公司长期战 略目标。 3、2013年公司经营计划 围绕公司长期发展战略，2013年公司将以“调结构，抓市场，促增长，夯实发展基础，严控成本费用， 提升盈利能力” 为发展思路。基于目前发展现状及行业发展趋势，2013年公司重点工作如下： 1）借助非常规油气开发，优化产业结构 2012年12月，公司完成了购买美国丹佛盆地Niobrara页岩油气区块10%权益的投资项目，该项目的实施 不仅标志着公司业务正式步入非常规油气勘探开发阶段，也为公司未来将原有业务及服务同非常规能源领 域相结合做以铺垫，公司2013年将借助非常规油气的合作开发积极学习和引进先进技术、积累作业经验， 为未来参与国内页岩气开发打下良好的基础；也为今后进一步整合业务资源、形成产业联动创造机会。 2）整合集团化资源，提升产品销售能力 随着公司产品及服务项目的增多，产品应用领域相同，公司将适时建立联合销售队伍，组成新的销售 资源平台，有利于更大程度地发挥集团化资源优势，以及行业拓展经验的兼容性，通过客户资源共享，从 整体层面制定营销计划，共性专业技术探讨，强化营销能力，丰富营销模式，提升整体销售能力。 3）强化公司管理，提升公司效率 随着公司生产和销售规模的不断扩大，对公司的整体运营效率提出了更高的要求，强化各级管理者的 责任意识理尤为重要，通过全面预算管理、加强成本费用管控；通过诊断、优化流程，提高生产、管理、 决策的效率；通过制度化建设，加强子公司的管理，逐步建立公司业务、财务一体化的管理平台，更好地 发挥财务管理职能，提高经济效益，提高公司营运效率。 4）注重人才培养，增加公司发展后劲 企业的发展离不开人才，高素质的人才队伍是企业保持竞争力的有利资本。2013年公司将以长期发展 战略为目标，通过以内部培养为主、外部引进为辅的方式，优化人力资源配置，吸引汇聚行业优秀人才， 培养储备公司未来发展所需人才。同时通过优化绩效考核机制，进一步激发员工的工作积极性和创造性， 营造留住人才，唯才是用，鼓励人才脱颖而出的机制和环境。加强企业文化建设，提升员工的认同感和归 属感。 4、资金需求及来源 目前公司投资的美国页岩油气开发项目处于开发投入阶段，仍有一定的资金需求。新的并购业务及新 的建设项目都需要一定的资金需求，公司将合理使用自有资金及通过银行贷款等筹资渠道，也不排除必要 时选择适当的交易方式筹集资金，以满足项目建设和日常运营对资金的需求。 5、可能面临的风险 公司已在本次报告中详细披露公司的风险因素分析，敬请查阅第三节会计数据和财务指标摘要中“四、 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 重大风险提示部分的内容。” 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 一）公司严格按照相关法律法规及有关规定，结合公司实际经营情况进行利润分配，《公司章程》对 利润分配原则、比例、条件均有明确规定。公司近年几年每年均进行较大比例的现金分红，保证投资者获 得投资回报。2012年根据相关规定，公司对《公司章程》中分红条款进行了修订和完善。 2012年4月21日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次是根据中 国证券监督管理委员会关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导意见对章程中利润分配条款做了 修订。 2012年9月11日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次修 订是根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程中关于利润分配的 条款进行了全面修订，该次修订公司通过各种形式或途径充分听取了投资者的意见。修订后的利润分配条 款如下： 公司章程第194条公司的利润分配政策： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等相关权利，重视对投 资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司可以 进行中期分红。董事会根据公司经营情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。 在公司 当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正，且公司现金流能够满足公司正常 经营和可持续发展的情况下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将积极采取现金方式分配 股利，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。但发生下列情形的，公司 可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为 负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行 现金分红。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 存在公司的股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占 用的公司资金。 公司制定或修改利润分配方案时，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预 案发表独立意见并公开披露。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过， 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项 说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。审议分红预案的股东大会会议的召 集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持分三之二以上的表决权通过。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而 需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决 策程序。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分 配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司应以每三年为一个周期，制订股东回报规划。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股 股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事对分红预案 有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 2）董事会及独立董事发表意见情况 2012年3月28日召开的董事会四届八次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司独立董事对 该议案发表独立意见如下：经认真审议公司《2011年度利润分配预案》，鉴于报告期内经营性现金流为负 且利润增速较慢，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司2010 年现金分红比例超过了最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意2011年度利润分配预案。 2012年8月23日召开的董事会四届十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》，上述两项议案详细规定了公司关于分红的决策程序和机制，公司独立 董事对上述议案发表独立意见如下：公司本次规划的制订已通过公告形式，充分征求了中小股东的意见。 规划充分体现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提 下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了持续、稳定及积极的利 润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利 益或中小股东利益的行为和情况。 公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此 次修订公司章程的利润分配政策及制定未来三年股东回报规划，同意将相关议案提交公司2012年第一次临 时股东大会审议。 3）与中小股东的沟通情况 2012年7月20日公司根据中国证监会证监发［2012］37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》及甘肃证监局甘证监函字［2012］ 136 号《关于认真落实上市公司现金分红有关要求的通知》 的文件要求，在指定信息披露网站发布了《 关于向投资者征求拟修订公司章程现金分红条款的公告》 ， 为使本次制定的股东回报规划及现金分红政策更科学、合理，能够充分反映广大投资者特别是中小投资者 的利益，公开征求广大投资者的意见和诉求。公告后，公司通过多种渠道认真听取投资者意见和建议，并 与投资者充分沟通，取得了投资者对公司利润分配政策的认可。 4）股东大会审议情况 2012年4月24日召开的公司2011年年度股东大会以现场投票方式审议通过了公司《2011年度利润分配 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 预案》。 2012年9月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会以现场投票方式审议通过了公司《关于修改公 司章程的议案》及《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。 报告期，公司严格按照有关规定对利润分配政策进行了修订，在修订过程中认真听取了中小股东的意见， 分配政策的修订程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 128,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 26,420,106.83 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 不分配不转增。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年利润分配及资本公积金转增股本方案： 1、以本公司 2010 年 12 月 31 日总股本6400万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币2 元(含税)，合计派发现金红利12,800,000.00元。 2、以本公司 2010 年 12 月 31 日总股本6400万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 10股的比例转增股本，即每股转增1股，共计转增6400万股。转增后总股本增至12800万股。 2011年利润分配及资本公积金转增股本方案： 公司以2011年12月31日总股本12800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（ 含税），合 计派发现金股利768.00万元（含税）。 2012年利润分配及资本公积金转增股本方案： 不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0 3,191,350.11 0 2011 年 7,680,000.00 18,789,049.62 40.87% 2010 年 12,800,000.00 16,932,206.79 75.6% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 配预案的原因 2012 年公司连续收购、投资几个项目，经营规模不断 扩大，加之为实施美国项目，公司申请了 1.2 亿的贷款，利息 负担较重。为减轻公司财务压力，保证公司投资项目的按期 完成，根据目前实际情况，公司拟提出 2012 年度不进行利润 分配，亦不进行资本公积金转增股本。 未分配利润将留存公司作为营运资金，补充流动资金以及用 于项目建设和对外投资。 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立情况 为规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则， 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关监管规定，公司与2011年11月28日召开的董事会四届七 次会议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围， 完善了内幕信息的流转程序，明确了内幕信息的保密措施、内幕知情人的登记备案以及责任追究等措施。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司严格依照公司相关内幕信息知情人登记管理制度开展工作。在定期报告、临时报告披 露期间，对于未公开信息，严格控制知情人范围。对于接受调研、采访等事项，公司履行相应保密程序， 做好登记、记录及签署承诺书工作，并及时向有关部门报备。公司较好的履行了内幕信息知情人管理工作。 3、内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守内幕信息知情人管理制度，公司 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。也未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受 到监管部门查处的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2012 年 02 月 02 日 投资者关系部 实地调研 机构 广发基金 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 02 月 09 日 投资者关系部 实地调研 机构 中金公司 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 05 月 18 日 投资者关系部 实地调研 机构 光大证券 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 05 月 18 日 投资者关系部 实地调研 机构 华龙证券 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 05 月 24 日 投资者关系部 实地调研 机构 华泰证券 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 05 月 31 日 投资者关系部 实地调研 机构 中银国际 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 06 月 07 日 投资者关系部 实地调研 机构 中投证券 公司发展战略、生产销售 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 和技术发展历程 2012 年 10 月 11 日 投资者关系部 实地调研 机构 尚构投资 公司发展战略、生产销售 和技术发展历程 2012 年 11 月 06 日 北京分公司会议 室 实地调研 其他 中国证券报 介绍公司发展战略及收 购美国页岩油气项目 2012 年 11 月 07 日 北京分公司会议 室 实地调研 机构 中信证券 华夏基金 中 国国际金融 信达证券 六禾投资 民生加银基金 北京道睿择投资 华创证 券 中国民族证券 华商 基金 国金通用基金 英大 基金 介绍公司发展战略及收 购美国页岩油气项目 2012 年 11 月 13 日 上海银河证券会 议室 实地调研 机构 富国基金 兴业全球基金 国海富兰克林 华宝兴业 基金 中银基金 泰信基 金 诺德基金等 介绍公司发展战略及收 购美国页岩油气项目 2012 年 11 月 21 日 上海、公司总部 及分公司城临钻 采 实地调研 其他 第一财经电视 介绍公司发展战略及收 购美国页岩油气项目 2012 年 12 月 07 日 投资者关系部 实地调研 机构 长江证券 万家基金 介绍公司业务情况及收 购美国页岩油气项目 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格（万 元） 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （万元） （适用 于非同 一控制 下的企 业合并） 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润（万 元）（适 用于同 一控制 下的企 业合并） 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 临时公 告披露 日期 宁烜 兰州城 临石油 钻采设 备有限 公司 57%的 股权 2012年6 月 1 日 3,990 408.19 否 以审计 结果为 定价参 考依据， 结合市 场评估， 双方协 是 是 - 2012 年 05 月 05 日 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 商确定。 CARLO S HERNA NDO CUMBE TOVAR 等四人 哥伦比 亚与OIL FIELD SERVIC ES & SUPPLI ES S.A.S 公司 51%股 权 2012年9 月 1 日 613.35 53.62 否 以 OSS 公司 2011 年 的税息 折旧及 摊销前 利润约 15 万美 元为估 值基础， 双方协 商定价。 是 是 - 2012 年 06 月 13 日 Carrizo Oil & Gas Inc 公司 于美国 科罗拉 多州丹 佛盆地 Niobrara 页岩油 气开发 项目 10%权 益 2012 年 10 月 1 日 17,400 172.78 否 以该区 块经评 估的市 场价值 为参考 依据，经 双方协 商定价。 是 是 - 2012 年 10 月 26 日 收购资产情况说明 1、 2012年4月8日公司四届九次董事会审议通过《关于对外投资的预案》。 同意公司与自然人宁烜女 士签署 《股权转让协议》，受让宁烜女士持有的城临钻采57%的股权。2012年5月4日四届十一次董事会会 议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临钻采设备有限公司 57%股权的 议案》， 同意使用其他与主营业务相关的营运资金 3990 万元受让城临钻采57%股权。受让完成后，公司 于2012年5月28日在工商管理部门完成了工商变更，成为城临钻采的控股股东，从6月1日起城临钻采纳入 本公司合并报表范围。 2、2012年5月28日公司四届十二次董事会审议通过《海默国际使用自有资金受让OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 51%股权的议案》，同意全资子公司海默国际有限公司使用自有资金969,083 美元受让OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 公司51%股权。受让完成后，海默国际成为OSS的控股 股东,从9月1日起OSS纳入本公司合并报表范围。 3、2012年10月24日公司四届十四次董事会审议通过《关于投资美国页岩油气区块的议案》及《关于 使用剩余超募资金和自有资金对美国全资子公司追加投资的议案》，同意本公司通过全资子公司海默石油 天然气有限责任公司以2750万美元的价格受让Carrizo Oil & Gas Inc.公司及其全资子公司Carrizo (Niobrara) LLC 拥有的位于美国科罗拉多州丹佛盆地的Niobrara 页岩油气开发项目10%的权益。该项目已于2012年12 月14日完成交割。 2、出售资产情况 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 3、企业合并情况 报告期内，本公司发生的非同一控制企业合同情况如下： 1、2012年4月8日公司四届九次董事会审议通过《关于对外投资的预案》。 同意公司与自然人宁烜女 士签署《股权转让协议》，受让宁烜女士持有的城临钻采57%的股权。2012年5月4日四届十一次董事会会 议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司57%股 权的议案》，关于城临钻采的具体情况请详见“第四节董事会报告-报告期内主要经营情况-主要控股参股公 司分析”。 2、2012年5月28日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《海默国际使用自有资金受让OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 51%股权的议案》，关于OSS的具体情况请详见“第四节董事会报告-报告期内 主要经营情况-主要控股参股公司分析”。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 被收购公司及资产收购后主要经营情况如下： 1、兰州城临石油钻采设备有限公司 项 目 当期纳入合并的金额（万元） 营业收入 2272.69 净利润 408.19 经营活动现金流量净额 58.66 净现金流量 -377.46 2、OILDFIELD SERVICES & SUPPLIES SAS 项 目 当期纳入合并的金额（万元） 营业收入 1226.96 净利润 53.62 经营活动现金流量净额 141.95 净现金流量 73.35 3、海默美国股份有限公司（合并后） 项 目 当期纳入合并的金额（万元） 营业收入 687.21 净利润 172.78 经营活动现金流量净额 -0.11 净现金流量 4607.16 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额（万元） 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的比 例(%) 合计 0 0% 0 0% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 （3）租赁情况 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 4、其他重大合同 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 1、首次公开发 1、关于对所持股份的限 2010 年 05 月 01 1、控股股东及其关 履行中 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 行前全体股东、 及董事、监事、 高级管理人员 2、公司实际控 制人、控股股东 窦剑文 售安排和自愿锁定股份 的承诺；2、关于避免同 业竞争和关联交易的承 诺；3、关于海默仪器接 受专利权捐赠缴纳企业 所得税；4、关于将来泰 生大厦房产之处置收益 的承诺；5、关于为职工 缴纳社保和住房公积金 的承诺。 日 联股东承诺自股票 上市日起三十六个 月内。2、董事、监 事、高级管理人员 承诺。在任职期间 第年转让的股份不 超过直接或间接持 有股份总数的 25%。 其他对公司中小股东所作承诺 郭深 郭深承诺自愿追加锁定， 持有的无限售股份 943.2 万股。在追加锁定期间， 郭深先生不对其所持有 的公司股票进行转让或 者委托他人管理其所持 有的公司股份，也不由公 司回购其所持有的股份。 2011 年 09 月 19 日 自 2011 年 9 月 19 日起至 2012 年 9 月 20 日至 履行完毕 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格遵守并履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 28 境内会计师事务所审计服务的连续年限 国富浩华会计师事务所已经为公司提供审计服务 13 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦宝 宫岩 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 一、是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 无 十三、违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 53,050,03 5 41.45% -490,650 -490,650 52,559,38 5 41.06% 3、其他内资持股 47,443,50 0 34.08% -9,432,000 -9,432,000 38,011,50 0 29.7% 境内自然人持股 38,011,50 0 29.7% 38,011,50 0 29.7% 5、高管股份 5,606,535 4.38% 8,941,350 8,941,350 14,547,88 5 11.37% 二、无限售条件股份 74,949,96 5 58.55% 490,650 490,650 75,440,61 5 58.94% 1、人民币普通股 74,949,96 5 58.55% 490,650 490,650 75,440,61 5 58.94% 三、股份总数 128,000,0 00 100% 0 0 128,000,0 00 100% 股份变动的原因 变动的主要原因是：公司董事郭深将其持有的股份质押及公司高管持股按照上年度年末余额的25%解 除锁定。 股份变动的批准情况 一、适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 数 数 马骏 900,000 18,750 0 881,250 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 和晓登 18,000 0 0 18,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 王镇岗 577,710 22,500 0 555,210 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 陈继革 3,143,925 19,500 0 3,124,425 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 郭深 9,432,000 0 0 9,432,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 卢一欣 198,000 15,000 0 183,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 龙丽娟 54,000 6,000 0 48,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 贺公安 198,000 0 0 198,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 周建峰 144,000 36,000 0 108,000 高管锁定股 每年按持股总数 的 75%锁定 窦剑文 29,495,040 0 0 29,495,040 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 张立刚 3,090,180 0 0 3,090,180 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 张立强 864,000 0 0 864,000 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 万劲松 657,240 0 0 657,240 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 孟钦贤 1,145,040 0 0 1,145,040 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 张馨心 2,760,000 0 0 2,760,000 首发前个人类限 售股 2013 年 5 月 20 日 合计 52,677,135 117,750 0 52,559,385 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 14,440 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 13944 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 窦剑文 境内自然人 23.04% 29,495,040 29,495,040 质押 18,480,000 郭深 境内非国有法人 7.37% 9,432,000 9,432,000 质押 9,432,000 上海乾燕企业发 展有限公司 境内自然人 3.72% 4,760,000 质押 4,000,000 陈继革 境内自然人 2.54% 3,253,924 3,124,425 张立刚 境内自然人 2.41% 3,090,180 3,090,180 质押 850,000 张馨心 境内自然人 2.16% 2,760,000 2,760,000 肖钦羡 境内自然人 1.49% 1,903,000 马骏 境内自然人 0.92% 1,175,000 881,250 孟钦贤 境内自然人 0.89% 1,145,040 1,145,040 刘世刚 境内自然人 0.81% 1,031,650 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海乾燕企业发展有限公司 4,760,000 人民币普通股 4,760,000 肖钦羡 1,903,000 人民币普通股 1,903,000 刘世刚 1,031,650 人民币普通股 1,031,650 奚飚 924,700 人民币普通股 924,700 王立成 814,700 人民币普通股 814,700 陈萍 684,350 人民币普通股 684,350 顾朝霞 665,300 人民币普通股 665,300 潘兆柏 654,200 人民币普通股 654,200 薛志杰 647,180 人民币普通股 647,180 张引囡 604,600 人民币普通股 604,600 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中张馨心为公司实际控制人窦剑文先生之配偶；张立刚先生为窦剑文先生 之姐的配偶；孟钦贤先生之弟为张立刚先生之姐的配偶；郭深先生是上海天燕投资管理 有限公司的实际控制人。除上述股东之间具有关联关系外，公司未知其他股东之间是否 有关联关系。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为窦剑文先生。截止2012年12月31日，窦剑文持有本公司股份29495040股， 占公司总股本的23.04%。自公司成立以来，窦剑文一直担任公司董事长，除持有公司股份外 无其他控股或参股公司。报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、公司实际控制人情况 实际控制人窦剑文，中国国籍，男，45 岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大 学商学院第 37期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发 明人。曾就职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994年创建兰州海默仪器 制造有限责任公司并担任董事长兼总裁；2000年12月至今，担任公司董事长兼总裁。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 上海乾燕企业发展有限公司 郭深 76051608-5 3000 万元 投资管理，销售一类医 疗器械，机电设备。 情况说明 公司无单独持股 10%以上的法人股东。但上海乾燕企业发展有限公司持有公司股份 476 万股，占公司总股本的 3.72%，其实际控制人郭深先生同时持有公司股份 943.2 万股，占公司 总股本的 7.37%，二者合计持有 1419.2 万股，占公司总股本的 11.08%。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 窦剑文 29,495,040 2013 年 05 月 20 日 7,373,760 首发前个人类限售股 郭深 9,432,000 高管锁定股 陈继革 3,124,425 高管锁定股 张立刚 3,090,180 2013 年 05 月 20 日 3,090,180 首发前个人类限售股 张馨心 2,760,000 2013 年 05 月 20 日 2,760,000 首发前个人类限售股 孟钦贤 1,145,040 2013 年 05 月 20 日 1,145,040 首发前个人类限售股 张立强 864,000 2013 年 05 月 20 日 216,000 首发前个人类限售股 马骏 881,250 高管锁定股 万劲松 657,240 2013 年 05 月 20 日 657,240 首发前个人类限售股 王镇岗 555,210 高管锁定股 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 期初 持有 股票 期权 数量 （股） 其中： 被授 予的 限制 性股 票数 量 （股） 期末 持有 股票 期权 数量 （股） 变动 原因 窦剑文 董事 长、总 裁 男 45 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 29,495,040 0 0 29,495,040 0 0 0 郭深 董事、 副董事 长 男 56 2010 年 11 月 19 日 2013 年 01 月 23 日 9,432,000 0 0 9,432,000 0 0 0 马骏 董事、 副总裁 男 46 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 1,175,000 0 0 1,175,000 0 0 0 陈继革 董事、 副总裁 男 45 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 4,165,900 0 -911,976 3,253,924 0 0 0 二级 市场 减持 张立强 董事、 副总 裁、董 事会秘 书 男 49 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 864,000 0 0 864,000 0 0 0 吴建敏 董事 男 45 2010 年 11 月 19 日 2012 年 03 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 赵荣春 独立董 事 男 51 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 0 0 0 0 万红波 独立董 事 男 48 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 0 0 0 0 郑子琼 独立董 事 男 52 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 0 0 0 0 王镇岗 监事会 主席 男 48 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 740,280 0 -95,800 677,780 0 0 0 二级 市场 减持 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 龙丽娟 监事 女 40 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 64,000 0 0 64,000 0 0 0 周建峰 监事 男 34 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 144,000 0 -26,000 118,000 0 0 0 二级 市场 减持 卢一欣 副总裁 男 44 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 244,000 0 0 244,000 0 0 0 Daniel Sequeir a 副总裁 男 44 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 0 0 0 0 和晓登 财务总 监 男 38 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 24,000 0 0 24,000 0 0 0 潘兆柏 总工程 师 男 66 2010 年 11 月 19 日 2012 年 03 月 28 日 654,200 0 0 654,200 0 0 0 贺公安 多相计 量事业 部总经 理 男 38 2010 年 11 月 19 日 2013 年 11 月 18 日 264,000 0 -50,000 214,000 0 0 0 二级 市场 减持 贺然 行政人 力资源 总监 男 45 2012 年 03 月 28 日 2013 年 11 月 18 日 0 0 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- 47,266,420 0 -1,083,7 76 46,215,944 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 窦剑文，中国国籍，男，45岁，中国科技大学近代物理系理学学士，哈佛大学商学院第 37期企业家总裁管理班(OPM37，2006-2008)毕业，公司主要创始人、核心技术发明人。曾就 职于中国科学院近代物理研究所，从事科学研究工作；1994年创建兰州海默仪器制造有限责 任公司并担任董事长兼总经理；2000年12月至今，担任公司董事长兼总裁。 郭 深，中国国籍，男，56岁，华东师范大学经济学学士、中央财经大学财政学硕士，高 级经济师。历任中国康华金属公司财务部副经理、中信金属公司财务部经理、华能原材料公 司新产业部经理、上海沁原实业有限公司总经理、董事长，现任上海共同创业投资有限公司 总经理、董事长、上海天燕投资管理有限公司法定代表人。2000年担任公司董事至今，2010 年11月至今担任公司副董事长。 陈继革，中国国籍，男，45岁，中国科技大学近代物理系理学学士，美国Illinois Institute of Technology ( IIT )大学硕士，公司联合创始人。曾在中国科学院近代物理研究所工作，1994 年任兰州海默仪器制造有限责任公司副总经理。1998－2000年期间，就读于美国伊利诺斯理 工学院(IIT)，获计算机科学硕士学位（MS）。2001年起任公司董事至今，并任公司技术副总 裁。2010年11月至今担任公司副总裁。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 马 骏，中国国籍，男，46岁，南开大学经济系毕业，经济学学士。历任兰州石油化工设 备集团公司海外项目经理、部门经理、总经理助理，兰石集团进出口公司副总经理，兰石集 团中东公司董事总经理等职务。2002年起任公司董事至今，历任公司国际业务副总裁兼海默 国际有限公司董事总经理。2010年11月至今担任公司常务副总裁兼海默国际有限公司董事总 经理。 张立强，中国国籍，男，49岁，中山大学历史系毕业，历史学学士，清华大学工商管理 高级研修班毕业。2001年2月至今，历任公司营销部总经理、行政总监、首席运营官，公司董 事、国内业务副总裁、董事会秘书、陕西海默油田服务有限公司执行董事。2010年11月起任 公司副总裁、董事会秘书兼陕西海默油田服务有限公司董事长。 独立董事： 赵荣春，中国国籍，男，51岁，北京大学法学硕士学位，律师。现任甘肃正天合律师事 务所主任，党支部书记，同时担任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长，甘肃 省人大常委会立法顾问。曾获全国优秀律师、甘肃省优秀律师、甘肃省司法系统“优秀共产党 员”。 郑子琼，男，美国国籍，52 岁，获美国加州大学伯克利分校博士学位。1989-1997 期间， 就职于美国犹他州盐湖城 TerraTek 公司，从事石油和土木工程的研究咨询和国际业务开发方 面的工作。1997-2011期间，就职于美国贝克休斯公司， 历任该公司全球解决方案部经理、 亚太区业务开发经理和中国区总经理，北亚区销售总经理。目前就职于壳牌公司，任壳牌中 国勘探与生产有限公司商务与新业务副总裁。 万红波，中国国籍，男，48 岁，大学本科，兰州大学会计学副教授，注册会计师。从事 教学科研工作二十多年。 现担任科技部重点建设基金财务专家，甘肃省高级会计师评委，甘 肃省高级审计师评委，甘肃省会计学会理事，甘肃省注册会计师协会常务理事，甘肃省科技 厅、甘肃地方税务局等政府部门以及甘肃省电力公司等多家大型国有企业单位财务顾问；担 任兰州黄河企业股份有限公司、甘肃大禹节水股份有限公司独立董事、甘肃电投能源发展股 份有限公司独立董事。 2、监事 王镇岗，中国国籍，男，47岁，毕业于西北师范大学地理系。曾在天水市五中任教，1995 年起在兰州海默仪器有限责任公司工作，历任研发工程师、副总工程师等职，现任公司监事 会主席、技术总监。 龙丽娟，中国国籍，女，40 岁，毕业于西北纺织工学院，曾在甘肃省纺织研究所等单位 任职。2001 年起在兰州海默科技股份有限公司工作，曾任销售助理、行政经理、行政人力资 源副总监。现任公司总裁办主任。 周建峰，中国国籍，男，34 岁，毕业于兰州大学，曾在兰州万维公司、北京银奥公司任 职。2004 年起在本公司任职，历任公司技术支持部经理，海默国际阿曼公司现场操作经理。 现任公司研发部经理。 3、高级管理人员 总裁： 窦剑文，详见本节董事成员相关内容。 副总裁： 马骏、陈继革、张立强，详见本节董事成员相关内容。 Daniel Sequeira，印度国籍，男，44岁，印度孟买大学仪表工程系工程学士。曾在印度孟 买大型化工企业、某跨国集团就职，2003年起就职于海默国际有限公司，2009年任公司油田 服务总监兼海默科技（阿曼）有限公司总经理。2011年8月起任公司副总裁，兼任公司油田服 务总监兼海默科技（阿曼）有限公司总经理。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 多相计量事业部总经理： 卢一欣，中国国籍，男，44岁，鞍山钢铁学院工学学士。曾就职于兰州钢铁集团公司、 甘肃省医药保健品进出口公司，2001年起在本公司任职，历任海默科技营销部经理、海默科 技（阿曼）有限公司作业经理/副总经理等职。公司多相计量事业部总经理。现任兰州海默科 技股份有限公司副总裁，兰州城临石油钻采设备有限公司董事长。 财务总监： 和晓登，中国国籍，男，38岁，本科学历，会计师，曾在兰州电机进出口公司任职，2003 年起在本公司任职，历任主管会计、财务部经理、财务副总监等职。2010年11月至今担任公 司财务总监。 质量总监： 贺公安，中国国籍，男，38岁，毕业于兰州工业高等专科学校，毕业后一直在海默公司 工作，先后任电子装配主管，技术服务部经理，海默科技（阿曼）有限公司作业经理兼技术 经理。现任公司质量总监、多相计量事业部总经理。 行政人力资源总监： 贺然，中国国籍，男，46岁，中国人民大学劳动人事学院劳动经济专业研究生毕业。历 任京投银泰股份有限公司行政人力资源总监、七彩国际投资有限公司行政人力管理中心总经 理；强佑国际投资集团有限公司行政人力总监、行政人力管理中心总经理；联合能源集团人 力资源副总经理。2012年3月起任本公司行政人力资源总监及北京分公司负责人。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 郭深 上海乾燕企业发展有限公司 董事长 是 在股东单位任 职情况的说明 郭深、上海乾燕企业发展有限公司均为公司股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 万红波 兰州大学 副教授 是 赵荣春 甘肃正天合律师事务所 主任 是 郑子琼 壳牌中国勘探与生产有限公司 副总裁 是 在其他单位任 职情况的说明 万红波、赵荣春、郑子琼为公司独立董事。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事（包括独立董事）、监事报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬 由董事会决定，在公司履职的董事、监事和高级管理人员按具体职务领取薪 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司经营状况及盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履职 情况确定薪酬。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共 15 人，独立董事津贴按年度发放。 2012 年实际支付 591.1 元 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 窦剑文 董事长、总裁 男 45 现任 76.56 76.56 郭深 董事、副董事 长 男 56 离任 0 0 马骏 董事、副总裁 男 46 现任 88.67 88.67 陈继革 董事、副总裁 男 45 现任 58.04 58.04 张立强 董事、副总裁、 董事会秘书 男 49 现任 52.93 52.93 吴建敏 董事 男 45 离任 0 0 赵荣春 独立董事 男 51 现任 6 0 万红波 独立董事 男 48 现任 6 0 郑子琼 独立董事 男 52 现任 0 王镇岗 监事会主席 男 48 现任 32.70 32.70 龙丽娟 监事 女 40 现任 13.23 13.23 周建峰 监事 男 34 现任 12.63 12.63 卢一欣 副总裁 男 44 现任 43.23 43.23 Daniel Sequeira 副总裁 男 44 现任 87.10 87.10 和晓登 财务总监 男 38 现任 29.23 29.23 潘兆柏 总工程师 男 66 离任 27.56 27.56 贺公安 多相计量事业 部总经理 男 38 现任 30.89 30.89 贺然 行政人力资源 总监 男 45 现任 38.33 38.33 合计 -- -- -- -- 603.11 0 603.11 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 吴建敏 董事及相关专业委员会委员 离职 2012 年 03 月 21 日 个人原因 卢一欣 副总裁 2012 年 03 月 28 日 新聘 贺公安 多相计量事业部总经理兼质量总监 2012 年 03 月 28 日 新聘 贺然 行政人力资源总监 2012 年 03 月 28 日 新聘 潘兆柏 公司总工程师 解聘 2012 年 03 月 28 日 调整岗位 郭深 公司董事、副董事长及董事会各专业委员会相应职务 离职 2013 年 01 月 23 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队、关键技术人员或对公司核心竞争能力有重大影响的人员未发生变动。 六、公司员工情况 2012年人员结构明细表 （一）员工专业结构 岗位类别 人数（人） 占员工总人数比例% 研发人员 64 12.98% 油田服务人员 120 24.34% 质量控制人员 29 5.88% 生产人员 142 28.80% 销售人员 21 4.26% 采购人员 19 3.85% 财务人员 24 4.87% 行政人员 74 15.01% 合计 493 100.00% （二）员工受教育程度 员工受教育程度 人数（人） 占员工总人数比例 硕士及以上 23 4.67% 大学本科 137 27.79% 大学专科以及下 333 67.55% 合计 493 100.00% （三）员工年龄分布 员工年龄 人数（人） 占员工总人数比例 25岁以下 57 11.56% 25-35岁 226 45.84% 36-45岁 113 22.92% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 公司严格执行国家的劳动法律、法规，依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗和生育保险，报告期 内，公司没有需承担费用的离退休员工。 46岁以上 97 19.68% 合计 493 100.00% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章等文件的要 求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作，严格进行信息披 露工作。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和 规范性文件的要求。 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》等法律规定的要求，规范地召集、召开 股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。不存在 越权审批或先实施后审议的情况。股东可充分表达自己的意见和建议。股东大会由律师见证，并出具见证 意见，确保会议的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会 直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制人提供担 保，不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的行为，也不存在为其提供担保的情形。 （三）关于董事和董事会 报告期，公司董事会应由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，2012年3月21日公司一名董事辞职，公 司董事会暂未提名新的董事候选人，该董事的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响公司董事 会正常运作。 公司董事会的人数及构成符合《公司法》《公司章程》的相关规定，各董事的任职资格、任免情况符 合法律规定。董事会成员包含业内专家和法律、财务等其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能 和素质。公司董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求开展工作，出席董事会和 股东大会，勤勉尽责；同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。职工监事由职工代表大会民主选举产生，其余 2 名 监事由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司制定了《监事会议事规 则》 ，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，符合《公司法》的要 求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大交易、关联交易、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了科学、有效的绩效评价体系，全员推行绩效考评系统，对员工实施月度考核，年终由公司 绩效考评委员会对部门和员工进行年度述职考核，客观评价团队及员工工作，有效提高员工及团队绩效。 对公司高级管理人员实行年薪制，由公司薪酬与考核委员会，组织年度绩效考核。 （六）关于信息披露与透明度情况 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答 投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（）为公司信息披露 的指定网站，《证券时报》 、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊。同时， 通过深交所投资者关系互动平台与投资者进行交流，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人及利益相关者的合法权益，努力实现股东、客户、供应商、员 工等社会各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一) 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董 事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，恪守尽职。 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》 的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东，特别是社会公众股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带 头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项 决议，确保董事会依法正常运作，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为各位董事履行职责创造了良好 的工作条件。 （三）报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着 对公司、股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发 表自己的看法和观点，深入调研并了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会 决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。不受公司和控股股东的影响，切实维护 了中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 公司独立董事及其他董事出席董事会情况如下： 董事姓名 职务 应出席次 数 委托出席 次数 缺席次 数 参加现场 会议次数 参加非现 场会议次 数 是否连续两 次未亲自出席会 议 窦剑文 董事长 9 0 0 2 7 否 郭深 副董事长 9 0 0 2 7 否 马骏 董事 9 0 0 2 7 否 陈继革 董事 9 0 0 2 7 否 张立强 董事 9 0 0 2 7 否 赵荣春 独立董事 9 0 0 2 7 否 郑子琼 独立董事 9 1 0 1 7 否 万红波 独立董事 9 0 0 2 7 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2011 年年度股东大会 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯网（） 2012 年 04 月 25 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 09 月 11 日 巨潮资讯网（） 2012 年 09 月 12 日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第四届董事会八次会议 2012 年 03 月 28 日 2012 年 03 月 31 日 第四届董事会九次会议 2012 年 04 月 08 日 2012 年 04 月 09 日 第四届董事会十次会议 2012 年 04 月 24 日 2012 年 04 月 25 日 第四届董事会十一次会议 2012 年 05 月 04 日 2012 年 05 月 05 日 第四届董事会十二次会议 2012 年 05 月 28 日 报备未公告 第四届董事会十三次会议 2012 年 08 月 23 日 2012 年 08 月 25 日 第四届董事会十四次会议 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 26 日 第四届董事会十五次会议 2012 年 11 月 26 日 2012 年 11 月 26 日 第四届董事会十六次会议 2012 年 12 月 03 日 2012 年 12 月 04 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露工作中有关人员违反相关 规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 等情时的责任追究与处理方式。公司严格依照执行，确保年报编制的真实性、准确性、及时性。报告期， 公司未发生年度报告出现重大差错的情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 第九节 财务报告 一、 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 18 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 国浩审字[2013]703A0035 号 审 计 报 告 兰州海默科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兰州海默科技股份有限公司（以下简称海默科技公司）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导 致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海默科技公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海默 科技公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦宝 中国·北京 中国注册会计师：宫岩 二〇一三年四月十八日 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 238,014,954.19 409,927,251.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 2,000,000.00 应收账款 133,527,498.94 99,267,385.53 预付款项 34,905,502.06 21,751,952.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 130,591.67 3,160,470.50 应收股利 其他应收款 6,882,766.24 6,790,809.00 买入返售金融资产 存货 72,365,584.24 50,395,497.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 485,826,897.34 593,293,365.33 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 113,178,533.80 64,090,363.74 在建工程 5,857,353.70 9,885,496.48 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 173,388,597.71 无形资产 23,636,435.81 1,957,163.59 开发支出 278,557.76 1,683,887.62 商誉 14,989,031.22 长期待摊费用 递延所得税资产 2,399,683.23 1,736,620.62 其他非流动资产 非流动资产合计 333,728,193.23 79,353,532.05 资产总计 819,555,090.57 672,646,897.38 流动负债： 短期借款 10,427,548.84 20,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,109,824.86 15,606,934.31 预收款项 255,090.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,572,506.66 2,291,403.74 应交税费 4,266,737.26 3,163,043.83 应付利息 153,645.80 39,325.00 应付股利 其他应付款 6,415,245.54 703,717.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 100,000.00 100,000.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 流动负债合计 43,300,598.97 41,904,424.66 非流动负债： 长期借款 121,079,655.16 0.00 应付债券 长期应付款 2,300,000.00 专项应付款 预计负债 475,288.58 递延所得税负债 9,239,005.77 5,239,539.88 其他非流动负债 1,550,000.00 1,650,000.00 非流动负债合计 132,343,949.51 9,189,539.88 负债合计 175,644,548.48 51,093,964.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 406,358,936.90 406,358,936.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,313,639.37 11,020,310.82 一般风险准备 未分配利润 82,767,275.78 87,549,254.22 外币报表折算差额 -12,606,861.43 -12,165,654.83 归属于母公司所有者权益合计 615,832,990.62 620,762,847.11 少数股东权益 28,077,551.47 790,085.73 所有者权益（或股东权益）合计 643,910,542.09 621,552,932.84 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 819,555,090.57 672,646,897.38 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 2、母公司资产负债表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 148,883,679.64 335,389,536.42 交易性金融资产 应收票据 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 应收账款 66,598,063.66 77,353,398.59 预付款项 16,088,964.23 6,301,557.12 应收利息 130,591.67 3,160,470.50 应收股利 其他应收款 35,192,798.27 33,592,271.83 存货 31,393,178.57 35,302,606.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 298,287,276.04 491,099,841.43 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 372,119,109.50 88,673,177.50 投资性房地产 固定资产 31,799,839.01 17,861,566.71 在建工程 4,871,024.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,596,302.35 1,957,163.59 开发支出 278,557.76 1,683,887.62 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 530,757.61 689,116.01 其他非流动资产 非流动资产合计 411,324,566.23 115,735,935.91 资产总计 709,611,842.27 606,835,777.34 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 4,569,737.57 2,278,339.52 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 预收款项 10,000.00 应付职工薪酬 263,227.60 351,224.79 应交税费 941,286.95 2,971,864.98 应付利息 153,645.80 39,325.00 应付股利 其他应付款 506,761.25 305,625.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 100,000.00 100,000.00 流动负债合计 16,544,659.17 26,046,379.75 非流动负债： 长期借款 119,424,500.00 应付债券 长期应付款 2,300,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,550,000.00 1,650,000.00 非流动负债合计 120,974,500.00 3,950,000.00 负债合计 137,519,159.17 29,996,379.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 128,000,000.00 128,000,000.00 资本公积 406,358,936.90 406,358,936.90 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,313,639.37 11,020,310.82 一般风险准备 未分配利润 26,420,106.83 31,460,149.87 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 572,092,683.10 576,839,397.59 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 709,611,842.27 606,835,777.34 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 3、合并利润表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 173,019,636.60 149,934,119.90 其中：营业收入 173,019,636.60 149,934,119.90 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 165,749,841.40 130,241,004.37 其中：营业成本 119,921,345.53 101,023,164.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,632,608.67 985,398.44 销售费用 7,523,099.12 5,965,988.52 管理费用 38,191,993.95 27,325,733.60 财务费用 -3,457,252.78 -6,456,318.10 资产减值损失 1,938,046.91 1,397,036.95 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,269,795.20 19,693,115.53 加：营业外收入 3,837,953.63 1,594,406.67 减：营业外支出 111,328.92 8,918.92 其中：非流动资产处置损 失 -8,918.92 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 10,996,419.91 21,278,603.28 减：所得税费用 4,234,695.36 2,422,558.02 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,761,724.55 18,856,045.26 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 3,191,350.11 18,789,049.62 少数股东损益 3,570,374.44 66,995.64 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0249 0.1468 （二）稀释每股收益 0.0249 0.1468 七、其他综合收益 -327,036.05 -4,427,178.17 八、综合收益总额 6,434,688.50 14,428,867.09 归属于母公司所有者的综合收益 总额 2,750,143.51 14,397,541.71 归属于少数股东的综合收益总额 3,684,544.99 31,325.38 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 4、母公司利润表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 61,153,971.72 90,251,221.31 减：营业成本 47,344,153.44 60,246,843.30 营业税金及附加 847,213.20 177,960.11 销售费用 2,155,798.30 2,244,947.91 管理费用 18,972,711.61 14,594,904.10 财务费用 -5,556,505.76 -7,914,071.45 资产减值损失 -2,293,500.27 1,970,386.15 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -315,898.80 18,930,251.19 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 加：营业外收入 3,411,754.73 1,552,429.00 减：营业外支出 4,212.02 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 3,091,643.91 20,482,680.19 减：所得税费用 158,358.40 2,811,723.72 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,933,285.51 17,670,956.47 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0229 0.1381 （二）稀释每股收益 0.0229 0.1381 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,933,285.51 17,670,956.47 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 5、合并现金流量表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 154,461,931.86 96,364,619.50 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,929,952.21 1,529,165.24 收到其他与经营活动有关的现金 9,232,839.29 12,400,282.94 经营活动现金流入小计 167,624,723.36 110,294,067.68 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 购买商品、接受劳务支付的现金 87,105,027.89 94,607,242.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 36,796,837.89 26,090,229.27 支付的各项税费 6,585,925.38 3,721,003.48 支付其他与经营活动有关的现金 18,405,187.21 22,041,374.12 经营活动现金流出小计 148,892,978.37 146,459,849.54 经营活动产生的现金流量净额 18,731,744.99 -36,165,781.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 434,350.47 117,868.92 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 434,350.47 117,868.92 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 244,685,558.81 31,296,830.07 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 40,471,853.29 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 285,157,412.10 31,296,830.07 投资活动产生的现金流量净额 -284,723,061.63 -31,178,961.15 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 59,325.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 59,325.00 取得借款收到的现金 129,494,800.00 20,000,000.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 129,554,125.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 26,595,433.59 1,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,134,267.59 13,408,336.66 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 35,729,701.18 14,908,336.66 筹资活动产生的现金流量净额 93,824,423.82 5,091,663.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 66,334.27 -2,088,221.38 五、现金及现金等价物净增加额 -172,100,558.55 -64,341,301.05 加：期初现金及现金等价物余额 407,395,900.29 471,737,201.34 六、期末现金及现金等价物余额 235,295,341.74 407,395,900.29 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 6、母公司现金流量表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 78,665,654.23 32,298,171.38 收到的税费返还 3,929,952.21 1,529,165.24 收到其他与经营活动有关的现金 10,435,140.62 14,745,496.14 经营活动现金流入小计 93,030,747.06 48,572,832.76 购买商品、接受劳务支付的现金 44,813,151.65 73,574,449.82 支付给职工以及为职工支付的现 金 16,583,503.66 13,595,385.55 支付的各项税费 1,899,421.26 3,180,757.25 支付其他与经营活动有关的现金 7,384,330.33 9,975,330.94 经营活动现金流出小计 70,680,406.90 100,325,923.56 经营活动产生的现金流量净额 22,350,340.16 -51,753,090.80 二、投资活动产生的现金流量： 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 680.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 680.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 23,605,444.49 9,093,911.59 投资支付的现金 24,156,307.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 283,445,932.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 307,051,376.49 33,250,218.59 投资活动产生的现金流量净额 -307,050,696.49 -33,250,218.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 129,494,800.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 129,494,800.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 22,300,000.00 1,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 9,010,101.59 13,408,336.66 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 31,310,101.59 14,908,336.66 筹资活动产生的现金流量净额 98,184,698.41 5,091,663.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -178,460.52 五、现金及现金等价物净增加额 -186,694,118.44 -79,911,646.05 加：期初现金及现金等价物余额 332,858,185.63 412,769,831.68 六、期末现金及现金等价物余额 146,164,067.19 332,858,185.63 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 7、合并所有者权益变动表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 单位：元 本期金额 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 128,000 ,000.00 406,358, 936.90 11,020,3 10.82 87,549,2 54.22 -12,165, 654.83 790,085.7 3 621,552,93 2.84 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000 ,000.00 406,358, 936.90 11,020,3 10.82 87,549,2 54.22 -12,165, 654.83 790,085.7 3 621,552,93 2.84 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 293,328 .55 -4,781,9 78.44 -441,20 6.60 27,287,46 5.74 22,357,609 .25 （一）净利润 3,191,35 0.11 3,570,374 .44 6,761,724. 55 （二）其他综合收益 -441,20 6.60 114,170.5 5 -327,036.0 5 上述（一）和（二）小计 3,191,35 0.11 -441,20 6.60 3,684,544 .99 6,434,688. 50 （三）所有者投入和减少资本 23,602,92 0.75 23,602,920 .75 1．所有者投入资本 17,236,29 7.98 17,236,297 .98 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 6,366,622 .77 6,366,622. 77 （四）利润分配 293,328 .55 -7,973,3 28.55 -7,680,000. 00 1．提取盈余公积 293,328 .55 -293,32 8.55 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -7,680,0 -7,680,000. 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 配 00.00 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 128,000 ,000.00 406,358, 936.90 11,313,6 39.37 82,767,2 75.78 -12,606, 861.43 28,077,55 1.47 643,910,54 2.09 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 64,000, 000.00 470,358, 936.90 9,253,2 15.17 83,327,3 00.25 -7,774,1 46.92 758,760.3 5 619,924,06 5.75 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 64,000, 000.00 470,358, 936.90 9,253,2 15.17 83,327,3 00.25 -7,774,1 46.92 758,760.3 5 619,924,06 5.75 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 1,767,0 95.65 4,221,95 3.97 -4,391,5 07.91 31,325.38 1,628,867. 09 （一）净利润 18,789,0 49.62 66,995.64 18,856,045 .26 （二）其他综合收益 -4,391,5 07.91 -35,670.2 6 -4,427,178. 17 上述（一）和（二）小计 18,789,0 -4,391,5 31,325.38 14,428,867 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 49.62 07.91 .09 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,767,0 95.65 -14,567, 095.65 -12,800,00 0.00 1．提取盈余公积 1,767,0 95.65 -1,767,0 95.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -12,800, 000.00 -12,800,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 64,000, 000.00 -64,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 128,000 ,000.00 406,358, 936.90 11,020,3 10.82 87,549,2 54.22 -12,165, 654.83 790,085.7 3 621,552,93 2.84 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：兰州海默科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 一、上年年末余额 128,000,00 0.00 406,358,93 6.90 11,020,310 .82 31,460,149 .87 576,839,39 7.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 128,000,00 0.00 406,358,93 6.90 11,020,310 .82 31,460,149 .87 576,839,39 7.59 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 293,328.55 -5,040,043. 04 -4,746,714. 49 （一）净利润 2,933,285. 51 2,933,285. 51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,933,285. 51 2,933,285. 51 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 293,328.55 -7,973,328. 55 -7,680,000. 00 1．提取盈余公积 293,328.55 -293,328.5 5 2．提取一般风险准备 -7,680,000. 00 -7,680,000. 00 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 四、本期期末余额 128,000,00 0.00 406,358,93 6.90 11,313,639 .37 26,420,106 .83 572,092,68 3.10 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 64,000,000 .00 470,358,93 6.90 9,253,215. 17 28,356,289 .05 571,968,44 1.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 64,000,000 .00 470,358,93 6.90 9,253,215. 17 28,356,289 .05 571,968,44 1.12 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 64,000,000 .00 -64,000,00 0.00 1,767,095. 65 3,103,860. 82 4,870,956. 47 （一）净利润 17,670,956 .47 17,670,956 .47 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 17,670,956 .47 17,670,956 .47 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,767,095. 65 -14,567,09 5.65 -12,800,00 0.00 1．提取盈余公积 1,767,095. 65 -1,767,095. 65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,800,00 0.00 -12,800,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 64,000,000 .00 -64,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 64,000,000 .00 -64,000,00 0.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 128,000,00 0.00 406,358,93 6.90 11,020,310 .82 31,460,149 .87 576,839,39 7.59 法定代表人：窦剑文 主管会计工作负责人：和晓登 会计机构负责人：郭春光 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 兰州海默科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），2000年11月29日，公司经甘肃省人民政 府甘政函(2000)151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改函字[2000]043号《关于设立兰州海默科技 股份有限公司的复函》的批准，由兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更设立。公司发起人为窦剑文、 上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他12位股东。本公司于2000年12 月18日向甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本为4000万元。 2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册 资本人民币8,000,000.00元，以未分配利润转增股本。转增基准日期为 2007年12月31日，转增后注册资本 为人民币48,000,000.00元 ，股份变为普通股4,800.00万股。股东与本公司2008年3月20日在甘肃省工商行政 管理局登记的股东一致。本次股权变更已经北京五联方圆会计师事务所以五联方圆验字[2008]第05002号 《验资报告》予以验证。 2010年4月26日本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010］536号）的核准，向社会公开发行1,600万股人民币普通 股（A 股），发行价格每股33.00元。募集资金总额人民币52,800.00万元，扣除各项发行费用，实际募集资 金净额人民币46,880.27万元。以上募集资金已由国富浩华会计师事务所有限公司于2010 年5月11日出具的 浩华验字(2010)第45号《验资报告》验证确认，注册资本增加至6,400.00万元。2010年5月20日公司股票在 深圳证券交易所创业板上市。 2011年6月15日本公司以总股本 64,000,000.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，上述资本公积金转增股本方案实施后，本公司总股本由 64,000,000.00 股增加至 128,000,000.00 股。 经国富浩华会计师事务所有限公司于2011 年6月18日出具的国浩验字[2011]第59号《验资报告》验证确认， 截至2011年6月16日止变更后的累计注册资本（股本）为人民币12,800.00万元。 2、公司所处行业、经营范围。 本公司注册资本为人民币12,800.00万元；法定代表人：窦剑文；公司住所：兰州市城关区张苏滩593号。 公司的经营范围：本企业自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机械设备，零配 件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；进料加工和“三来一补”业务，机电产 品(不含小轿车)，五金交电(不含进口摄录相机)的批发零售；油田技术服务。公司营业期限：2003年12月18 日至2030年12月18日。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业 会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期 汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇 率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于外币财务报表折算产生的差额，在合并资产负债表的 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 股东权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融 负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损 失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 ①单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指单项金额在250万元（含250万元）以上的应收款项。 ② 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损 失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合1：账龄组合 组合2：合并范围内的关联方 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1：账龄分析法 组合2：本公司对合并范围内的子公司之间的应收款项不计提坏 帐准备 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项， 以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率 为基础，结合现时情况确定以下类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 0.50 0.50 1-2年 3.00 3.00 2-3年 10.00 10.00 3-5年 30.00 30.00 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 估计难以收回的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指单项金额在 250 万元（含 250 万元）以 上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账 准备。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 按账龄确定组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.3% 0.3% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3－4 年 30% 30% 4－5 年 30% 30% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 估计难以收回的应收款项 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、周转材料、在产品、产成品等 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司发出存货时按移动加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通 常按照类别存货项目计提存货跌价准备；若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度为永续盘存制，每年至少全面盘点一次。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 低值易耗品在领用时五五摊销法摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时采用采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公 司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。②非同 一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，以购买日确 定的合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。③其他方式 取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发 行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣 告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质 和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出 资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时：① 长期股权投资的初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政 策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本 公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调 整后确认。③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。⑤对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的 部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据 共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活 动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据 重大 影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决 权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为 对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，能够 形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注二、25所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，本公司按照附注二、9（5）的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注二、25。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固 定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认 时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定支持和单独计价入账的土 地除外）。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固 定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 3% 2.43% 机器设备 5-10 3% 9.7% 运输设备 8 3% 12.13% 其他设备 5-10 3% 9.7% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注二、25 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备计提方法见附注二、25 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成 本。 17、生物资产 不适用 18、油气资产 （1）油气资产的分类 油气资产是指持有的矿区权益或通过油气勘探和开发活动形成的油气井及相关设施。 （2）油气资产的确认和计量 为取得矿区权益而发生的成本在发生时予以资本化，按照取得时的成本进行初始计量。矿区权益取得 后发生的探矿权使用费、采矿权使用费和租金等维持矿区权益的支出计入当期损益。 油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出。非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。 油气开发活动所发生的支出，应当根据用途分别予以资本化，作为油气开发形成的井及有关设施的成 本。 油气资产以油田为单位按产量法进行摊销，折耗额按照单个矿区计算。未探明矿区权益不计提折耗。 （3）油气资产减值 探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等油气资产的减值准备计提方法见附注二、25。 未探明矿区权益的公允价值低于账面价值时，账面价值减记至公允价值。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按实际成本计量，即以取得无形资产并使之达到预定用途而发生的全部支出作为无形 资产的成本。无形资产达到预定用途后所发生的支出，不构成无形资产的成本。采用分期付款方式购买无 形资产，购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，无形资产的成本为购 买价款的现值。对于不同来源取得的无形资产，其成本构成不尽相同。 1、外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。其中，直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出包括使无形资产达到预定用 途所发生的专业服务费用、测试无形资产是否能够正常发挥作用的费用等，但不包括为引入新产品进行宣 传发生的广告费、管理费用及其他间接费用，也不包括在无形资产已经达到预定用途以后发生的费用。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 公司取得的土地使用权确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使 用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算，土地使用权与地上建筑物 分别进行摊销和提取折旧。但下列情况除外： 公司外购的房屋建筑物，实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值，对支付的价款按照合理的方 法在土地和地上建筑物之间进行分配;如果确实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的，全 部作为固定资产核算。 公司改变土地使用权的用途，将其作为用于出租或增值目的时，将其转为投资性房地产。 2、投资者投入的无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，在投资合同或协议约 定价值不公允的情况下，按无形资产的公允价值入账。 3、非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换 入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 4、公司合并中取得的无形资产成本 ，按照《公司会计准则第 20 号——公司合并》的规定，合并中 确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，公 司就在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期 限。没有明确的合同或法律规定的无形资产，公司聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及 企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确 定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 公司在估计使用寿命有限的无形资产使用寿命通常考虑以下因素：该资产通常的产品寿命周期，以及 可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现实情况及对未来发展的估计；以该资产生产的 产品或服务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产产生未来经济利益的能 力预期的维护支出及企业预计支付有关支出的能力；对该资产的控制期限，对该资产使用的法律或类似限 制，如特许使用期间、租赁期间等；与企业持有的其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 没有明确的合同或法律规定的无形资产，公司聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业 的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无 形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注二、25 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等，初步研发设计、 通过开发后是否会形成无形资产有很大的不确定性，公司也无法证明其研究活动一定能够形成带来未来经 济利益的无形资产的，公司确认其为研究阶段，研究阶段的有关支出在发生时应当费用化计入当期损益。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于项目计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等，在很大程度上能形成一项新产品或新技术的，公司将其确认为开发阶段， 所发生的开发支出资本化，确认为无形资产的成本。 （6）内部研究开发项目支出的核算 公司对自行进行的研究开发项目，区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。 研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益，开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件 的计入当期损益。只有同时满足无形资产准则第九条规定的各项条件的，才能确认为无形资产，否则计入 当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用化， 计入当期损益。对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进 行调整。 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租 赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能导致经 济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 （2）预计负债的计量方法 （1）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价，金 额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （2）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为清 理费用计入当期损益。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的公 允价值计量。本集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，按照以下规定进行会计处 理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之 外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具 的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资 本公积）或负债。②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份 支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其 他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其 他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表 日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等 权益工具不存在活跃市场的，采用布莱克、斯科尔斯.默顿期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定 价模型至少应当考虑以下因素：期权的行权价格；期权的有效期；标的股份的现行价格；股价预计波动率； 股份的预计股利；期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一 致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很 可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 （1）类型 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。对于可抵扣暂时性差异、能 够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以 下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减 记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入 所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 （2）确认递延所得税负债的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。各项应纳税暂时性差异均确 认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或 者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额；（2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（3）对于与子公司、合营企业 及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见 的未来很可能不会转回。资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （2）融资租赁会计处理 融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实 现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用， 计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更的情况。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司没有其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按应税收入 17% 消费税 按应税收入 营业税 按应税收入 3%、5% 城市维护建设税 按应交增值税、营业税税额及免抵税额 7% 企业所得税 按应纳税所得额 0%、12%、15%、25%、33%、34% 各分公司、分厂执行的所得税税率 税 种 单 位 税 率 计税基础 企业所得税 兰州海默科技股份有限公司 15% 应纳税所得额 陕西海默油田服务有限公司 25% 应纳税所得额 兰州城临钻采设备有限公司 25% 应纳税所得额 Haimo Technologies & Co,LLC（海默阿曼） 12% 应纳税所得额 Haimo international FZE （海默国际) 免税 应纳税所得额 Haimo Oil & Gas LLC（海默石油天然气有限责 任公司） 34% 应纳税所得额 Haimo America, Inc.（海默美国股份有限公 司） 34% 应纳税所得额 OIL FIELD SERVICES &SUPPLIES S.A.S（哥伦 比亚油田服务有限公司） 33% 应纳税所得额 2、税收优惠及批文 本公司2011年通过高新技术企业复审，被甘肃省科学技术厅继续认定为高新技术企业，《高新技术企 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 业证书》编号为GF201162000080，有效期为三年，批准机关为甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省 国家税务局、甘肃省地方税务局。 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）“国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税” 的规定，经兰州市地税局审核，兰州海默科技股份有限公 司2012年继续享受高新技术企业税收优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 海默科技（阿曼）有限公司根据当地税收政策，应纳税所得额为利润总额扣减3万里亚尔（0MR），按 12%的税率计算应纳税额；海默国际有限公司按当地税收政策，所得税税率为零税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 海默国 际有限 公司 (Haimo internati onal FZE) 有限公 司 阿联酋 迪拜 生产、 服务 2900 万 迪拉姆 (AED) 国际贸 易,技术 服务,测 井设备 租赁 100% 100% 是 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 海默科 技（阿 曼）有 限公司 (Haimo Technol ogies & Co,LLC .) 有限公 司 阿曼马 斯卡特 市 服务 15 万里 亚尔 （0MR ） 石油设 备及服 务 1,402,6 74.00 70% 98% 是 802,705 .04 海默石 油天然 气有限 责任公 司 (Haimo Oil & Gas LLC) 有限公 司 美国特 拉华州 石油、 天然气 勘探与 生产； 原油的 仓储、 销售 美国特 拉华州 “有限责 任公司 法”项下 任何合 法的业 务和经 营活动 100% 100% 是 海默美 国股份 有限公 司 (Haimo America Inc.) 股份有 限公司 美国休 斯顿市 销售、 服务 3500 美 元 美国德 克萨斯 州法律 项下所 允许的 一切合 法商业 行为 100% 100% 是 陕西海 默油田 服务有 限公司 有限公 司 中国陕 西 生产、 服务 6000 万 人民币 石油化 工设备 销售及 油田技 术服务 60,000, 000.00 100% 100% 是 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 本报告期，公司投资设立了海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司 。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不适用 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 兰州城 临石油 钻采设 备有限 公司 有限 中国兰 州 生产 4000 万 人民币 客车、 特种汽 车及其 它非作 业类专 用汽车 的设计 39,900, 000.00 0.00 57% 57% 是 26,419, 712.79 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 开发、 制造、 销售、 服务； 石油钻 采设 备、机 械制 造、销 售、技 术咨 询、培 训。 哥伦比 亚油田 服务有 限公司 （OIL FIELD SERVIC ES &SUPP LIES S.A.S） 有限 哥伦比 亚波哥 大市 服务 10000 万哥伦 比亚比 索 提供钻 井、油 井维 修、油 田设备 及保 养；冶 金工程 服务； 研究工 业项目 管理、 控制。 0.00 51% 51% 是 855,133 .64 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 根据公司2012年5月28日第四届董事会第十二次会议讨论通过，2012年6月12日与OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S （下称：OSS公司）股东签署股权受让协议。2012年6月13日支付了受权股 权的价款，并于2012年6月29 日完成了工商变更，将2012年7月1日确定为购买日。根据公司2012年4月8日， 公司第四届董事会第九次会议讨论通过，2012年5月4日海默科技与自然人宁烜女士于签署《股权转让协 议》，该股权受让于2012年6月6日支付完了全部股权转让价款，于2012年5月28日完成了工商变更登记， 并委派了总经理和董事。将2012年6月1日确定为购买日。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本报告期内本公司已将新增全部子公司纳入合并财务报表合并范围。 √ 适用 □ 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为： 本报告期，公司投资设立了海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司 。公司受让了城 临钻采57%的股权，自2012年6月1日纳入合并报表：受让了OSS公司51%的股权，自2012年7月1日纳入合 并报表。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 兰州城临石油钻采设备有限公司 35,021,479.74 4,022,706.67 哥伦比亚油田服务有限公司（OIL FIELD SERVICES &SUPPLIES S.A.S） 890,037.05 536,201.01 海默石油天然气有限责任公司(Haimo Oil & Gas LLC) 2,373,268.13 1,727,782.13 海默美国股份有限公司（Haimo America, Inc.） 219,344,900.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 本报告期，公司投资设立了海默美国股份有限公司和海默石油天然气有限责任公司 。公司受让了城 临钻采57%的股权，自2012年6月1日纳入合并报表：受让了OSS公司51%的股权，自2012年7月1日纳入合 并报表。 本报告期，公司没有不在纳入合并范围的主体。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 不适用 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 哥伦比亚油田服务有限公司（OIL FIELD SERVICES &SUPPLIES S.A.S） 6,087,804.29 购买日以资产的账面价值作为公允价值。合并成 本减去合并中取得的哥伦比亚油田服务有限公司 可辨认净资产账面价值份额确认为商誉。 兰州城临石油钻采设备有限公司 8,901,226.93 参考购买日资产评估价值确定购买日可辨认净资 产的公允价值。合并成本减去合并中取得的兰州 城临钻采设备有限公司可辨认净资产公允价值份 额确认为商誉。 非同一控制下企业合并的其他说明 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 本报告期内发生的非同一控制下企业合并 被合并方 购买日、出售日确定方法 相关交易公允价值、商誉的确定 方法 哥伦比亚油田服务有 限 公 司 （ OIL FIELD SERVICES &SUPPLIES S.A.S） 根据公司 2012 年 5 月 28 日第四届董事会第十 二次会议讨论通过，2012 年 6 月 12 日与 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S （下称： OSS 公司）股东签署股权受让协议。2012 年 6 月 13 日支付了受权股权的价款，并于 2012 年 6 月 29 日完成了工商变更，将 2012 年 7 月 1 日确定为购买日。 购买日以资产的账面价值作为 公允价值。 商誉的确定方法：合并成本减去 合并中取得的哥伦比亚油田服 务有限公司可辨认净资产账面 价值份额确认为商誉。 兰州城临石油钻采设 备有限公司 根据公司 2012 年 4 月 8 日，公司第四届董事会 第九次会议讨论通过，2012 年 5 月 4 日海默科 技与自然人宁烜女士于签署《股权转让协议》， 该股权受让于 2012 年 6 月 6 日支付完了全部股 权转让价款，于 2012 年 5 月 28 日完成了工商 变更登记，并委派了总经理和董事。将 2012 年 6 月 1 日确定为购买日。 参考购买日资产评估价值确定 购买日可辨认净资产的公允价 值。商誉的确定方法：合并成本 减去合并中取得的兰州城临钻 采设备有限公司可辨认净资产 公允价值份额确认为商誉。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 不适用 8、报告期内发生的反向购买 不适用 9、本报告期发生的吸收合并 不适用 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 （1）境外经营财务报表的折算 本公司境外经营是指在境外设立的子公司、分支机构，境外经营实体均以注册地货币单位作为企业的 记账本位币。 在对企业境外经营财务报表进行折算前，已将境外经营的会计期间和会计政策调整为与母公司财务报 表一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以 下方法对境外经营财务报表进行折算： 1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除"未分配 利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 3）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下 单独作为"外币报表折算差额"项目列示。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 （2）境外经营实体各主要财务报表项目的折算参考汇率如下： 人民币基准汇率（Base currency is China Yuan Renminbi –CNY） Currency Unit （货币单位） CNY Per Unit（汇率） 2011年12月31日 2012年12月31日 OMR（里亚尔） 16.3488 16.1873 AED（迪拉姆） 1.7137 1.6965 USD (美 元) 6.3009 6.2855 COP (哥伦比亚比索) 0.003284 0.003526 备注：汇率来源： ； OMR（里亚尔）、AED（迪拉姆）、COP(哥伦比亚比索)与人 民币无直接的兑换率，需要通过中间货币USD（美元）进行转换；美元对人民币汇率来源为中国人民银行 网站。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 311,329.93 -- -- 248,867.47 人民币 -- -- 136,271.17 -- -- 88,017.43 外币折算货币资金 175,058.76 160,850.04 银行存款： -- -- 234,984,011.81 -- -- 407,147,032.82 人民币 -- -- 159,855,580.98 -- -- 354,051,227.77 外币折算货币资金 75,128,430.83 53,095,805.05 其他货币资金： -- -- 2,719,612.45 -- -- 2,531,350.79 外币折算货币资金 合计 -- -- 238,014,954.19 -- -- 409,927,251.08 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 (1) 本公司期末货币资金不存在冻结、抵押等变现限制资金，也不存在有收回风险资金； (2)本公司截止2012年12月31日货币资金中有2,719,612.45元为存放于中国农业银行甘肃省分行营业部 的保证金存款，为本公司开具履约保函的保证金。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 交易性债券投资 0.00 0.00 交易性权益工具投资 0.00 0.00 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 套期工具 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 报告期没有套期工具及对相关套期的交易 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 0.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 （2）期末已质押的应收票据情况 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应税定期存单利息 3,160,470.50 2,777,819.31 5,807,698.14 130,591.67 合计 3,160,470.50 2,777,819.31 5,807,698.14 130,591.67 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 应收利息为募集资金定额存单应收的利息。 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 137,713,40 5.21 100% 4,185,906.2 7 3.04% 100,977,8 59.71 100% 1,710,474.18 1.69% 组合小计 137,713,40 5.21 100% 4,185,906.2 7 3.04% 100,977,8 59.71 100% 1,710,474.18 1.69% 合计 137,713,40 5.21 -- 4,185,906.2 7 -- 100,977,8 59.71 -- 1,710,474.18 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 103,367,805.45 75.06% 516,839.03 81,142,698.61 80.36% 405,713.54 1 至 2 年 13,386,979.28 9.72% 401,609.38 13,078,524.76 12.95% 392,355.64 2 至 3 年 15,180,232.38 11.02% 1,518,023.24 5,706,091.75 5.65% 570,609.23 3 年以上 5,755,647.66 4.18% 1,726,694.18 1,012,498.31 1% 303,749.49 4 至 5 年 5,755,647.66 4.18% 1,726,694.18 1,012,498.31 1% 303,749.49 5 年以上 22,740.44 0.02% 22,740.44 38,046.28 0.04% 38,046.28 合计 137,713,405.21 -- 4,185,906.27 100,977,859.71 -- 1,710,474.18 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 期末没有单项金额重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 本报告期内无实际核销的应收账款情况； 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1 非关联方 22,414,294.12 1 年以内 16.28% 2 非关联方 14,674,594.09 1 年以内 10.66% 3 非关联方 10,310,000.00 1 年以内 7.49% 4 非关联方 7,644,805.51 1 至 2 年 5.55% 5 非关联方 6,854,408.22 1 年以内 4.98% 合计 -- 61,898,101.94 -- 44.96% （6）应收关联方账款情况 （7）终止确认的应收款项情况 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 7,044,598.53 99.09% 226,597.25 3.22% 4,611,862.03 62.6% 576,243.94 12.49% 组合小计 7,044,598.53 99.09% 226,597.25 3.22% 4,611,862.03 62.6% 576,243.94 12.49% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 64,764.96 0.91% 2,755,190.91 37.4% 合计 7,109,363.49 -- 226,597.25 -- 7,367,052.94 -- 576,243.94 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 5,907,420.81 83.86% 29,541.16 3,405,602.20 73.84% 17,028.10 1 至 2 年 423,337.45 6.01% 12,700.12 545,577.00 11.83% 16,367.31 2 至 3 年 545,577.00 7.74% 54,557.70 53,450.01 1.16% 5,345.00 3 年以上 54,950.00 0.78% 16,485.00 99,613.27 2.16% 29,883.98 4 至 5 年 54,950.00 0.78% 16,485.00 99,613.27 2.16% 29,883.98 5 年以上 113,313.27 1.61% 113,313.27 507,619.55 11.01% 507,619.55 合计 7,044,598.53 -- 226,597.25 4,611,862.03 -- 576,243.94 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 应收出口退税款 64,764.96 0% 无回收风险 合计 64,764.96 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 期末没有单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 1 非关联方 3,099,801.50 1 年以内 43.6% 2 非关联方 1,048,984.67 1 年以内 14.75% 3 非关联方 700,000.00 1 年以内 9.85% 4 非关联方 500,000.00 2 至 3 年 7.03% 5 非关联方 260,200.00 1 至 2 年 3.66% 合计 -- 5,608,986.17 -- 78.89% （7）其他应收关联方账款情况 （8）终止确认的其他应收款项情况 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 23,597,143.21 67.6% 21,167,740.76 97.31% 1 至 2 年 10,749,736.91 30.8% 210,573.79 0.97% 2 至 3 年 73,641.42 0.21% 13,312.00 0.06% 3 年以上 484,980.52 1.39% 360,325.46 1.66% 合计 34,905,502.06 -- 21,751,952.01 -- 预付款项账龄的说明 账龄超过1年的大额预付账款主要为本公司预付设备、材料的结算尾款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 1 非关联方 10,000,000.00 1 年以内 购买土地预付款 2 非关联方 6,077,065.00 2 年以内 预付房款 3 非关联方 2,194,082.00 1 年以内 设备款 4 非关联方 2,150,000.00 1 至 2 年 设备款 5 非关联方 1,735,000.00 1 年以内 钻前费用 合计 -- 22,156,147.00 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 40,027,973.74 40,027,973.74 24,338,085.31 24,338,085.31 在产品 17,691,869.11 17,691,869.11 18,224,911.99 18,224,911.99 库存商品 13,708,753.68 13,708,753.68 7,028,088.80 7,028,088.80 周转材料 936,987.71 936,987.71 804,411.11 804,411.11 合计 72,365,584.24 72,365,584.24 50,395,497.21 50,395,497.21 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （2）存货跌价准备 （3）存货跌价准备情况 本期存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。 10、其他流动资产 期末没有其他流动资产 11、可供出售金融资产 无 12、持有至到期投资 无 13、长期应收款 无 14、对合营企业投资和联营企业投资 无 15、长期股权投资 无 16、投资性房地产 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 99,046,191.91 76,640,558.84 2,222,692.62 173,464,058.13 其中：房屋及建筑物 14,459,987.01 29,264,237.78 3,303.73 43,720,921.06 机器设备 66,793,266.64 40,860,427.22 427,969.38 107,225,724.48 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 运输工具 12,335,592.22 5,069,210.06 1,769,975.75 15,634,826.53 其他设备 5,457,346.04 1,446,683.78 21,443.76 6,882,586.06 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 34,955,828.17 27,493,750.26 2,164,054.10 60,285,524.33 其中：房屋及建筑物 2,813,191.59 4,512,413.35 3,204.62 7,322,400.32 机器设备 21,672,260.31 19,256,268.15 412,879.82 40,515,648.64 运输工具 6,252,201.33 2,565,395.51 1,720,438.05 7,097,158.79 其他设备 4,218,174.94 1,159,673.25 27,531.61 5,350,316.58 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 64,090,363.74 -- 113,178,533.80 其中：房屋及建筑物 11,646,795.42 -- 36,398,520.74 机器设备 45,121,006.33 -- 66,710,075.84 运输工具 6,083,390.89 -- 8,537,667.74 其他设备 1,239,171.10 -- 1,532,269.48 五、固定资产账面价值合计 64,090,363.74 -- 113,178,533.80 其中：房屋及建筑物 11,646,795.42 -- 36,398,520.74 机器设备 45,121,006.33 -- 66,710,075.84 运输工具 6,083,390.89 -- 8,537,667.74 其他设备 1,239,171.10 -- 1,532,269.48 本期折旧额 17,687,250.18 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 9,327,495.26 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 本公司期末无暂时闲置的固定资产。 （3）通过融资租赁租入的固定资产 本公司无通过融资租赁租入、租出的固定资产。 （4）通过经营租赁租出的固定资产 本公司无通过经营租赁租出的固定资产 （5）期末持有待售的固定资产情况 本公司期末无持有待售的固定资产。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 本公司期末无产权证书的房屋建筑物原值为 15,219,953.4 固定资产说明 本期末固定资产中房屋建筑物原值12,268,807.77元（房权证号：兰房字第4208）用于抵押取得长期借 款 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 油田测试技术研发中心办公 场所 5,785,953.70 5,785,953.70 5,014,472.00 5,014,472.00 扩建多相计量产品产能技术 改造项目 4,871,024.48 4,871,024.48 城临办公楼暖气安装项目 71,400.00 71,400.00 合计 5,857,353.70 5,857,353.70 9,885,496.48 9,885,496.48 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 油田测 试技术 研发中 心办公 场所 8,500,00 0.00 5,014,47 2.00 1,042,08 1.70 270,600. 00 60% 完工 70% 募集资 金 5,785,95 3.70 扩建多 相计量 产品产 能技术 改造项 目 13,000,0 00.00 4,871,02 4.48 4,185,87 0.78 9.056,89 5.26 70% 已完工 募集资 金 0.00 合计 9,885,49 -- -- -- -- 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 6.48 在建工程项目变动情况的说明 扩建多相计量产品产能技术改造项目达到以使用状态，已转入固定资产。油田测试技术研发中心办公 场所截止期末已完成。 （3）在建工程减值准备 无 （4）重大在建工程的工程进度情况 无 （5）在建工程的说明 本公司期末在建工程项目不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备 19、工程物资 无 20、固定资产清理 无 21、生产性生物资产 无 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 176,548,627.83 176,548,627.83 1．探明矿区权益 8,740,161.67 8,740,161.67 2．未探明矿区权益 103,292,819.82 103,292,819.82 3．井及相关设施 64,515,646.34 64,515,646.34 二、累计折耗合计 3,160,030.12 3,160,030.12 1．探明矿区权益 410,110.92 410,110.92 2．井及相关设施 2,749,919.20 2,749,919.20 四、油气资产账面价值合 计 173,388,597.71 173,388,597.71 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 1．探明矿区权益 8,330,050.75 8,330,050.75 2．未探明矿区权益 103,292,819.82 103,292,819.82 3．井及相关设施 61,765,727.14 61,765,727.14 油气资产的说明 本公司期末油气资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 2,300,082.25 22,510,134.53 24,810,216.78 土地使用权 1,767,180.00 17,597,469.59 19,364,649.59 软件 532,902.25 288,783.80 821,686.05 专有技术 4,623,881.14 4,623,881.14 二、累计摊销合计 342,918.66 830,862.31 1,173,780.97 土地使用权 193,486.80 599,776.93 793,263.73 软件 149,431.86 76,956.01 226,387.87 专有技术 154,129.37 154,129.37 三、无形资产账面净值合计 1,957,163.59 21,679,272.22 23,636,435.81 土地使用权 1,573,693.20 16,997,692.66 18,571,385.86 软件 383,470.39 211,827.79 595,298.18 专有技术 4,469,751.77 4,469,751.77 土地使用权 软件 专有技术 无形资产账面价值合计 1,957,163.59 21,679,272.22 23,636,435.81 土地使用权 1,573,693.20 18,571,385.86 18,571,385.86 软件 383,470.39 595,298.18 595,298.18 专有技术 4,469,751.77 4,469,751.77 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 湿气流量计研发 1,683,887.62 2,939,993.52 4,623,881.14 防爆 DAU 开发 278,557.76 278,557.76 合计 1,683,887.62 3,218,551.28 4,623,881.14 278,557.76 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 35.98%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 18.91%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 报告期无单项金额在100万元以上且以评估值为入账依据的无形资产。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 哥伦比亚油田服务有限公司 （OIL FIELD SERVICES &SUPPLIES S.A.S） 6,087,804.29 6,087,804.29 兰州城临石油钻采设备有限公 司 8,901,226.93 8,901,226.93 合计 14,989,031.22 14,989,031.22 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司期末对商誉进行了减值测试，账面余额小于可收回金额，不存在减值情况。 25、长期待摊费用 无 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 -118,283.20 120,611.09 开办费 0 可抵扣亏损 2,270,466.43 1,353,509.53 递延收益 247,500.00 262,500.00 小计 2,399,683.23 1,736,620.62 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 递延所得税负债： 境外子公司所得税税率低于母公司而确认递延 所得税负债 5,581,709.97 5,239,539.88 非同一控制企业合并公允价值与计税基础差异 2,641,379.93 境外子公司固定资产投资会计处理与税收政策 差异确认递延所得税负债 1,015,915.87 小计 9,239,005.77 5,239,539.88 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 1,033,680.80 762,373.01 递延收益 1,650,000.00 1,750,000.00 可抵扣亏损 9,616,976.78 5,414,038.12 小计 12,300,657.58 7,926,411.13 可抵扣差异项目 境外子公司所得税税率低于母公司 70,829,391.24 68,030,775.56 非同一控制企业合并公允价值与计税基础差异 10,565,519.72 境外子公司固定资产投资会计处理与税收政策差 异 436,175.95 小计 81,831,086.91 68,030,775.56 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,399,683.23 1,736,620.62 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 递延所得税负债 9,239,005.77 5,239,539.88 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 2,286,718.12 2,149,784.39 23,998.99 4,412,503.52 合计 2,286,718.12 2,149,784.39 23,998.99 4,412,503.52 资产减值明细情况的说明 报告期末公司资产除应收账款和其他应收账款按账龄组合计提减值准备外，其他资产不存在减值迹象，未计提减值准备。 28、其他非流动资产 无 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 信用借款 10,427,548.84 20,000,000.00 合计 10,427,548.84 20,000,000.00 短期借款分类的说明 （2）已到期未偿还的短期借款情况 本期无已到期未偿还的短期借款情况。 30、交易性金融负债 无 31、应付票据 无 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 15,595,980.75 14,576,314.68 1 至 2 年 2,060,444.27 381,729.72 2 至 3 年 59,951.55 24,335.32 3 年以上 393,448.29 624,554.59 合计 18,109,824.86 15,606,934.31 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 报告期末，应付账款中无账龄超过一年的大额应付款。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 255,090.01 0 合计 255,090.01 0 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 报告期末，无账龄超过一年的大额预付账款 34、应付职工薪酬 单位： 元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,048,591.37 39,067,970.25 38,053,147.77 3,063,413.85 二、职工福利费 516,328.99 488,510.74 27,818.25 三、社会保险费 2,346,620.91 2,167,505.96 179,114.95 1、基本医疗保险费 1,270,639.65 1,091,524.70 179,114.95 2、基本养老保险费 896,220.82 896,220.82 3、失业保险费 77,815.42 77,815.42 4 工伤保险费 75,333.32 75,333.32 5、生育保险费 26,611.70 26,611.70 四、住房公积金 240,378.00 233,238.00 7,140.00 五、辞退福利 154,845.13 154,845.13 六、其他 87,967.24 988,416.97 936,209.73 140,174.48 合计 2,291,403.74 43,159,715.12 41,878,612.20 3,572,506.66 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 140,174.48 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 公司按在每月的10号之前发放上一月的工资。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -1,453,115.75 -93,123.47 营业税 3,150.81 89,576.37 企业所得税 4,968,562.73 3,011,354.81 个人所得税 541,510.82 108,290.90 城市维护建设税 59,087.20 5,623.45 教育费附加 122,867.07 25,963.92 价格调节基金 9,316.53 房产税 15,357.85 15,357.85 合计 4,266,737.26 3,163,043.83 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 134,365.24 短期借款应付利息 19,280.56 39,325.00 合计 153,645.80 39,325.00 应付利息说明 公司按季度对借款计提利息并计入财务费用-利息支出。 37、应付股利 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 6,170,549.88 481,400.93 1 至 2 年 76,047.40 182,056.34 2 至 3 年 159,059.63 38,295.35 3 年以上 9,588.63 1,965.16 合计 6,415,245.54 703,717.78 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 报告期末，无账龄超过一年的大额其他应付款。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 报告期末，无金额较大的其他应付款。 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他 475,288.58 475,288.58 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 合计 475,288.58 475,288.58 预计负债说明 本公司将满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价， 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 40、一年内到期的非流动负债 无 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 100,000.00 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 119,424,500.00 信用借款 1,655,155.16 合计 121,079,655.16 0.00 长期借款分类的说明 公司本期向中国进出口银行陕西分行借款$19,000,000.00 ，抵质押物为公司股东窦剑文个人持有的兰 州海默科技股份有限公司的1600万股票以及公司位于兰州市张苏滩593号的房产(房屋所有权证号:兰房（高 股）产字第4208号)。 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 兰州海默科 技股份有限 公司 2012 年 12 月 07 日 2020 年 12 月 07 日 美元 19,000,000.0 0 119,424,500. 00 OIL FIELD 2011 年 09 月 2013 年 09 月 COP 469,414,396. 1,655,155.16 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 ERVICES & SUPPLIES S.A.S 01 日 01 日 12 合计 -- -- -- -- -- 121,079,655. 16 -- 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 43、应付债券 无 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 中国高新投资集 团公司 3 年 4,800,000.00 0% 0.00 0.00 合 计 4,800,000.00 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无 长期应付款的说明 2012年本公司按协议归还中国高新投资集团公司长期应付款2,300,000.00元。 45、专项应付款 无 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 1,550,000.00 1,650,000.00 合计 1,550,000.00 1,650,000.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 2009年7月22日，甘肃省发展和改革委员会《关于安排兰州海默科技股份有限公司建设资金性质的说 明》批示，将地方财政配套项目资金200万元转为对海默科技的政府补助，用于“多相计量系列产品”高技术 产业化示范项目的建设，属于与资产相关的政府补助，按照测算的项目剩余综合使用期限20年进行平均分 摊。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 128,000,000.00 128,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 无 49、专项储备 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 406,358,936.90 406,358,936.90 合计 406,358,936.90 406,358,936.90 资本公积说明 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,020,310.82 293,328.55 11,313,639.37 合计 11,020,310.82 293,328.55 11,313,639.37 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 调整后年初未分配利润 87,549,254.22 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,191,350.11 -- 减：提取法定盈余公积 293,328.55 10% 分配股利 7,680,000.00 期末未分配利润 82,767,275.78 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 171,442,441.41 147,432,993.28 其他业务收入 1,577,195.19 2,501,126.62 营业成本 119,921,345.53 101,023,164.96 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 石油和天然气开采服务业 171,442,441.41 118,255,762.56 147,432,993.28 99,060,366.81 合计 171,442,441.41 118,255,762.56 147,432,993.28 99,060,366.81 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 油田设备销售 80,983,641.56 51,965,504.46 91,149,927.76 53,263,499.29 油田服务 83,586,734.39 62,205,320.83 56,283,065.52 45,796,867.52 油气销售 6,872,065.46 4,084,937.27 合计 171,442,441.41 118,255,762.56 147,432,993.28 99,060,366.81 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内客户 62,413,073.64 43,638,633.92 32,283,526.78 29,917,457.58 境外客户 109,029,367.77 74,617,128.64 115,149,466.50 69,142,909.23 合计 171,442,441.41 118,255,762.56 147,432,993.28 99,060,366.81 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 27,481,954.78 15.88% 2 24,435,702.90 14.12% 3 19,886,437.62 11.49% 4 12,115,011.16 7% 5 10,310,000.00 5.96% 合计 94,229,106.46 54.45% 营业收入的说明 55、合同项目收入 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 703,214.33 891,801.91 3%、5% 城市维护建设税 496,802.20 48,467.48 7%、5% 教育费附加 414,656.56 45,041.05 3%、2% 价格调节基金 17,935.58 88.00 1% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 合计 1,632,608.67 985,398.44 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费 1,256,537.03 1,501,683.60 售后服务费 381,018.89 258,081.68 展览及业务宣传费 496,755.92 338,710.80 工资 805,995.58 549,083.91 邮电费 432,514.31 719,562.72 业务招待费 291,764.92 269,207.39 折旧费 208,357.84 20,785.15 业务费差旅费 2,124,523.33 1,145,958.92 代理费 631,742.65 681,494.88 其他 893,888.65 481,419.47 合计 7,523,099.12 5,965,988.52 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工薪 19,297,923.27 12,561,741.56 折旧费 782,165.97 1,327,389.59 无形资产摊销 454,228.47 91,360.56 业务招待费 552,765.07 760,152.08 中介机构费 2,043,952.55 811,904.05 研发费 5,726,662.66 5,906,577.15 办公杂费 1,848,812.50 2,223,677.88 差旅费 1,055,709.61 867,599.46 税费 1,218,977.07 437,343.32 其他 5,210,796.78 2,337,987.95 合计 38,191,993.95 27,325,733.60 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,024,132.42 647,661.66 减：利息收入 -6,318,639.29 -8,954,173.16 汇兑损失 291,471.79 1,227,021.66 减：汇兑收益 手续费 539,026.80 623,171.74 其他 6,755.50 合计 -3,457,252.78 -6,456,318.10 60、公允价值变动收益 无 61、投资收益 无 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,938,046.91 1,397,036.95 合计 1,938,046.91 1,397,036.95 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 717,221.72 35,977.67 717,221.72 其中：固定资产处置利得 717,221.72 35,977.67 717,221.72 政府补助 3,014,200.00 1,542,224.00 3,014,200.00 其他 106,531.91 16,205.00 106,531.91 合计 3,837,953.63 1,594,406.67 3,837,953.63 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 第二批保外增长贴息资金 20,000.00 兰州市财政局兰财企（2010）154 号 国外申请专利专项资助资金 425,000.00 甘肃省知识产权局甘知发（2011）第 58 号 实用新型专利资助金 1,000.00 兰州市知识产权局 第一批进出口持续稳定贴息项目 资金 110,000.00 兰州市财政局兰财企（2010）60 号 国内专项资助 800.00 兰州市知识产权局 地方财政补助 500,000.00 兰州市财政厅甘财企（2011）89 号 转变外贸增长式资金 1,000,000.00 200,000.00 兰州市财政局 国外申请专利专项资助资金 70,000.00 甘肃省财政厅 补助基金 115,424.00 递延收益摊销 100,000.00 100,000.00 向国外申请专利专项补助 21,500.00 甘肃省知识产权局、财政厅甘知发 【2012】81 号文 151 人才考核津贴 2,700.00 市级认定企业技术中心专项资金 300,000.00 兰州市财政局 高新区管委会奖励 90,000.00 高新区管委会兰高新党发【2012】17 号文 进出口持续增长奖励 200,000.00 兰财企 2011.108 号 2011 年第二批进 出口持续增长奖励 省长金融奖励基金 1,300,000.00 甘肃省人民政府金融工作办公室甘 肃省财政厅 甘金办发【2012】116 号 合计 3,014,200.00 1,542,224.00 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 -8,918.92 5,220.12 其中：固定资产处置损失 5,220.12 8,918.92 5,220.12 对外捐赠 106,000.00 106,000.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 其他 108.80 108.80 合计 111,328.92 8,918.92 111,328.92 营业外支出说明 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 3,486,325.94 3,498,242.24 递延所得税调整 748,369.42 -1,075,684.22 合计 4,234,695.36 2,422,558.02 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 3,191,350.11 18,789,049.62 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 3,132,573.91 1,261,719.73 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 58,776.20 17,527,329.89 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P4 年初股份总数 S0 128,000,000.00 64,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 S1 64,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mi 报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12.00 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si*Mi/ M0-Sj*Mj/M0-Sk 128,000,000.00 128,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 128,000,000.00 128,000,000.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 其中：可转换公司债转换而增加的普通 股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通 股加权数 回购承诺履行而增加的普通股加权数 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.0249 0.1468 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.0005 0.1369 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3）/X2 0.0249 0.1468 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4）/X2 0.0005 0.1369 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -327,036.05 -4,427,178.17 小计 -327,036.05 -4,427,178.17 合计 -327,036.05 -4,427,178.17 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 存款利息 6,318,639.29 违约金及罚款收入 专项拨款及补贴 2,914,200.00 存出履约保证金转回 往来款项及其他 合计 9,232,839.29 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 银行手续费 539,026.80 存出履约保证金 188,261.66 捐赠支出 106,000.00 支付费用及其他借款 17,571,898.75 合计 18,405,187.21 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 无 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 6,761,724.55 18,856,045.26 加：资产减值准备 -2,293,500.27 1,397,036.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,847,280.30 13,322,883.15 无形资产摊销 495,029.49 91,360.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -712,001.60 -27,058.75 财务费用（收益以“－”号填列） 1,732,660.63 647,661.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -663,062.61 -1,338,848.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 3,999,465.89 263,163.86 存货的减少（增加以“－”号填列） -21,970,087.03 -17,613,920.86 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,567,573.79 -54,143,694.14 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,101,809.43 2,379,588.53 经营活动产生的现金流量净额 18,731,744.99 -36,165,781.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 235,295,341.74 407,395,900.29 减：现金的期初余额 407,395,900.29 471,737,201.34 现金及现金等价物净增加额 -172,100,558.55 -64,341,301.05 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 45,805,231.47 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 45,805,231.47 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 5,333,378.18 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 40,471,853.29 4．取得子公司的净资产 46,800,454.06 流动资产 24,032,673.90 非流动资产 22,658,728.65 流动负债 4,640,090.59 非流动负债 3,859,830.20 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 235,295,341.74 407,395,900.29 其中：库存现金 311,329.93 248,867.47 可随时用于支付的银行存款 234,984,011.81 407,147,032.82 三、期末现金及现金等价物余额 235,295,341.74 407,395,900.29 现金流量表补充资料的说明 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 70、所有者权益变动表项目注释 无 八、资产证券化业务的会计处理 无 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业实际控制人为窦剑文 最终控制方 与本公司的关系 对本公司的持股比例(%) 对本公司的表决权比例(%) 窦剑文 实际控制人 23.04 23.04 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 海默国际有 限公司 (Haimo internationa l FZE) 控股子公司 独资公司 阿联酋迪拜 马 骏 国际贸易, 技术服务, 测井设备租 赁 1500 万迪 拉姆 100% 100% 海默科技 （阿曼）有 限公司 控股子公司 有限公司 阿曼马斯卡 特市 马 骏 石油设备及 服务 15 万里亚 尔 70% 98% 陕西海默油 田服务有限 公司 控股子公司 有限公司 中国西安 张立强 石油化工设 备销售、油 田技术服务 6000 万人 民币 100% 100% 68157950-4 兰州城临石 油钻采设备 有限公司 控股子公司 有限公司 中国兰州 卢一欣 客车、特种 汽车及其它 非作业类专 用汽车的设 计开发、制 造、销售、 服务；石油 钻采设备、 机械制造、 销售、技术 咨询、培训。 4000 万人 民币 57% 57% 76235213-3 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 海默美国股 份有限公司 （Haimo America, Inc. 控股子公司 股份有限公 司 美国 窦剑文 3500 万美 元 100% 100% 海默石油天 然气有限责 任公司 (Haimo Oil & Gas LLC) 控股子公司 有限公司 美国 美国特拉华 州“有限责 任公司法” 项下任何合 法的业务和 经营活动 100% 100% 哥伦比亚油 田服务有限 公司（OIL FIELD SERVICES &SUPPLIE S S.A.S） 控股子公司 有限公司 哥伦比亚 提供钻井、 油井维修、 油田设备及 保养；冶金 工程服务； 研究工业项 目管理、控 制 10000 哥伦 比亚比索 51% 51% 3、本企业的合营和联营企业情况 无 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 上海乾燕企业发展有限公司 公司股东 76051608-5 郭 深 公司股东、董事 5、关联方交易 本公司本期未发生关联方托管/承包事项 （3）关联租赁情况 本公司本期未发生关联方租赁事项 （4）关联担保情况 本公司本期未发生关联方担保事项 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 本公司本期未发生关联方其他交易事项 6、关联方应收应付款项 十、股份支付 无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的对外担保等或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无 2、资产负债表日后利润分配情况说明 无 2、其他资产负债表日后事项说明 3、无 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 2012年5月28日第四届董事会第十二次会议讨论通过，同意公司受让 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S 公司51% 的股权，2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议讨论通过，同意受让城临钻采57%的股权。 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.贷款和应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5.持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 10,645,000.00 15.89 % 405,897.85 3.81% 77,847,618.68 100% 494,220.09 0.63% 关联方账龄组合 56,358,961.51 84.11 % 组合小计 67,003,961.51 100% 405,897.85 3.81% 77,847,618.68 100% 494,220.09 0.63% 合计 67,003,961.51 -- 405,897.85 -- 77,847,618.68 -- 494,220.09 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 7,788,070.00 73.16% 38,940.35 75,048,338.68 96.41% 375,241.69 1 至 2 年 267,650.00 2.51% 8,029.50 2,299,280.00 2.95% 68,978.40 2 至 3 年 2,089,280.00 19.63% 208,928.00 500,000.00 0.64% 50,000.00 3 年以上 500,000.00 4.7% 150,000.00 3 至 4 年 500,000.00 4.7% 150,000.00 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 合计 10,645,000.00 -- 405,897.85 77,847,618.68 -- 494,220.09 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1 关联方 56,242,826.47 1 至 2 年 83.94% 2 非关联方 3,630,000.00 1 至 2 年 5.42% 3 非关联方 2,041,280.00 2 至 3 年 3.05% 4 非关联方 2,033,000.00 1 年以内 3.03% 5 非关联方 1,776,050.00 1 年以内 2.65% 合计 -- 65,723,156.47 -- 98.09% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 海默国际有限公司(Haimo international FZE) 本公司的子公司 56,242,826.47 83.94% 海默科技（阿曼）有限公司 (Haimo Technologies & Co,LLC.) 本公司的子公司 116,135.04 0.17% 合计 -- 56,358,961.51 84.11% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 （8） （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,166,516.59 3.3% 144,708.58 12.41 % 33,186,967.52 92.33 % 2,349,886.60 7.08% 关联方账龄组合 34,106,225.30 96.52 % 组合小计 35,272,741.89 99.82 % 144,708.58 12.41 % 33,186,967.52 92.33 % 2,349,886.60 7.08% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 64,764.96 0.18% 2,755,190.91 7.67% 合计 35,337,506.85 -- 144,708.58 -- 35,942,158.43 -- 2,349,886.60 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 708,487.80 60.74% 3,542.44 2,248,355.57 6.77% 11,241.78 1 至 2 年 246,838.51 21.16% 7,405.17 17,878,876.02 53.88% 536,366.28 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 2 至 3 年 44,577.00 3.82% 4,457.70 12,354,879.62 37.23% 1,235,487.96 3 年以上 53,300.01 4.57% 15,990.00 197,236.76 0.59% 59,171.03 3 至 4 年 53,300.01 4.57% 15,990.00 197,236.76 0.59% 59,171.03 5 年以上 113,313.27 9.71% 113,313.27 507,619.55 1.53% 507,619.55 合计 1,166,516.59 -- 144,708.58 33,186,967.52 -- 2,349,886.60 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 应收出口退税款 64,764.96 0% 无回收风险 合计 64,764.96 -- -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 报告期末，无单项金额不重大但按信用风险组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 1 关联方 32,146,532.42 1 年以内 90.97% 2 关联方 1,594,101.58 1 年以内 4.51% 3 关联方 365,591.30 1 年以内 1.03% 4 非关联方 260,200.00 1 至 2 年 0.74% 5 非关联方 218,055.20 1 年以内 0.62% 合计 -- 34,584,480.50 -- 97.87% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 海默国际有限公司(Haimo international FZE) 本公司的子公司 365,591.30 1.03% 海默科技（阿曼）有限公司 (Haimo Technologies & Co,LLC.) 本公司的子公司 1,594,101.58 4.51% 陕西海默油田服务有限公司 本公司的子公司 32,146,532.42 90.97% 合计 -- 34,106,225.30 96.51% （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 海默国际 有限公司 (Haimo internatio 成本法 52,874,20 9.50 28,673,17 7.50 24,201,03 2.00 52,874,20 9.50 100% 100% 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 nal FZE) 陕西海默 油田服务 有限公司 成本法 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 60,000,00 0.00 100% 100% 兰州城临 石油钻采 设备有限 公司 成本法 39,900,00 0.00 39,900,00 0.00 39,900,00 0.00 57% 57% 海默美国 股份有限 公司 （Haimo America, Inc.） 成本法 219,344,9 00.00 219,344,9 00.00 219,344,9 00.00 100% 100% 合计 -- 372,119,1 09.50 88,673,17 7.50 283,445,9 32.00 372,119,1 09.50 -- -- -- 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 60,478,024.40 89,994,739.85 其他业务收入 675,947.32 256,481.46 合计 61,153,971.72 90,251,221.31 营业成本 47,344,153.44 60,246,843.30 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 石油和天然气开采服务业 60,478,024.40 46,750,179.35 89,994,739.85 60,246,843.30 合计 60,478,024.40 46,750,179.35 89,994,739.85 60,246,843.30 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 油田设备销售 55,154,183.38 45,385,497.75 88,951,337.71 59,931,890.37 油田服务 5,323,841.02 1,364,681.60 1,043,402.14 314,952.93 合计 60,478,024.40 46,750,179.35 89,994,739.85 60,246,843.30 （4）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内客户 9,510,985.38 5,561,503.79 7,331,432.94 2,789,542.53 国外客户 50,967,039.02 41,188,675.56 82,663,306.91 57,457,300.77 合计 60,478,024.40 46,750,179.35 89,994,739.85 60,246,843.30 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 1 49,513,803.85 80.97% 2 3,552,000.00 5.81% 3 3,014,700.00 4.93% 4 2,355,050.84 3.85% 5 2,325,052.99 3.8% 合计 75,388,040.09 83.52% 营业收入的说明 5、投资收益 无 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,933,285.51 17,670,956.47 加：资产减值准备 -2,293,500.27 1,970,386.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,389,329.82 2,101,969.48 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 无形资产摊销 210,329.16 91,360.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -393,342.71 财务费用（收益以“－”号填列） 1,846,461.04 647,661.66 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 158,358.40 -271,163.27 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,909,428.40 -17,084,407.97 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,926,098.89 -55,133,981.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,516,089.70 -1,745,872.00 经营活动产生的现金流量净额 22,350,340.16 -51,753,090.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 146,164,067.19 332,858,185.63 减：现金的期初余额 332,858,185.63 412,769,831.68 现金及现金等价物净增加额 -186,694,118.44 -79,911,646.05 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.52% 0.0249 0.0249 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.01% 0.0005 0.0005 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 增加比例 （%? 增减原因 货币资金 238,014,954.19 409,927,251.08 -41.94 主要系报告期内使用募集资金购建固定资产、无形资 产和油气资产，以及并购2家公司股权所致。 应收票据 2,000,000.00 -100.00 银行承兑汇票报告期内到期承兑所致。 应收账款 133,527,498.94 99,267,385.53 34.51 主要系报告期内纳入合并范围子公司增加所致。 预付款项 34,905,502.06 21,751,952.01 60.47 主要系报告期内公司新增预付兰州新区土地受让金 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 1000万元所致。 应收利息 130,591.67 3,160,470.50 -95.87 主要系公司期末定期存单减少所致。 存货 72,365,584.24 50,395,497.21 43.60 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 固定资产 113,178,533.80 64,090,363.74 76.59 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加，以及部 分募投项目完工转入固定资产所致。 在建工程 5,857,353.70 9,885,496.48 -40.75 主要系报告期内募投项目--扩建多相计量产品产能技 术改造项目转入固定资产所致。 油气资产 173,388,597.71 100.00 主要系报告期内投资美国丹佛盆地NIOBRARA页岩 油气区块开发项目所致。 无形资产 23,636,435.81 1,957,163.59 1107.69 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加，以及湿 气流量计研发项目开发成功转入无形资产所致。 开发支出 278,557.76 1,683,887.62 -83.46 主要系报告期内湿气流量计研发项目开发成功转入 无形资产所致。 商誉 14,989,031.22 100.00 主要系报告期内收购兰州城临石油钻采设备有限公 司和哥伦比亚OSS公司，将购买成本大于合并日其可 辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉所致。 递延所得税资产 2,399,683.23 1,736,620.62 38.18 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 短期借款 10,427,548.84 20,000,000.00 -47.86 主要系报告期内归还1000万元短期流动资金借款所 致。 应付职工薪酬 3,572,506.66 2,291,403.74 55.91 主要均系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 应交税费 4,266,737.26 3,163,043.83 34.89 主要均系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 应付利息 153,645.80 39,325.00 290.71 主要系报告期内新增长期借款所致。 其他应付款 6,415,245.54 703,717.78 811.62 主要均系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 长期借款 121,079,655.16 100.00 公司新增长期借款主要系中国进出口银行陕西分行 的境外投资借款。 长期应付款 2,300,000.00 -100.00 系按协议归还中国高新投资集团公司230万元借款所 致。 预计负债 475,288.58 100.00 主要系新增油气资产预计弃置费。 递延所得税负债 9,239,005.77 5,239,539.88 76.33 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加，随之确 认的递延所得税费用增加所致。 少数股东权益 28,077,551.47 790,085.73 3453.73 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 营业税金及附加 1,632,608.67 985,398.44 65.68 主要系报告期内免抵税额增大而计提的城建税、教育 费附加增加，以及报告期内纳入合并范围的子公司增 加所致。 管理费用 38,191,993.95 27,325,733.60 39.77 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加，以及中 介机构费用、薪酬费用等增加共同影响所致。 财务费用 -3,457,252.78 -6,456,318.10 46.45 主要系报告期内利息收入减少、利息支出增加共同影 响所致。 资产减值损失 1,938,046.91 1,397,036.95 38.73 主要系报告期内计提的坏账准备增加所致。 营业利润 7,269,795.20 19,693,115.53 -63.08 主要系期间费用增加所致。 营业外收入 3,837,953.63 1,594,406.67 140.71 主要系报告期内收到的政府补助增加所致。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 营业外支出 111,328.92 8,918.92 1148.23 主要系新增一笔捐赠支出所致。 利润总额 10,996,419.91 21,278,603.28 -48.32 主要系期间费用增加所致。 所得税费用 4,234,695.36 2,422,558.02 74.80 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 净利润 6,761,724.55 18,856,045.26 -64.14 主要系期间费用增加所致。 归属于母公司所有者 的净利润 3,191,350.11 18,789,049.62 -83.01 主要系报告期内期间费用大幅增加所致。 少数股东损益 3,570,374.44 66,995.64 5229.26 主要系报告期内纳入合并范围的子公司增加所致。 其他综合收益 -327,036.05 -4,427,178.17 -92.61 主要系报告期内外币折算差异变化所致。 综合收益总额 6,434,688.50 14,428,867.09 -55.40 主要系报告期内外币折算差异变化所致。 经营活动产生的现金 流量净额 18,731,744.99 -36,165,781.86 -151.79 主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加 所致。 投资活动产生的现金 流量净额 -284,723,061.63 -31,178,961.15 813.19 主要系报告期内购建固定资产、无形资产和油气资产 支付的现金,以及取得子公司支付的现金增加所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 93,824,423.82 5,091,663.34 1742.71 主要系新增借款所致。 兰州海默科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 第十节 备查文件目录 1、载有董事长签名的年度报告文本； 2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定创业板信息披露网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上公开披露过的所有文件原稿； 5、公司章程文本； 6、其他备查资料； 以上文件的备置地址：公司投资者关系部 兰州海默科技股份有限公司董事会 董事长：窦剑文 2013年4月18日