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天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 1 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告 2017-033 2017 年 03 月 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人白雪华及会计机构负责人(会计主管 人员)吴陈君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吕琰 独立董事 个人工作原因 秦正余 1、新业务未能达到预期的风险 公司积极响应国家“军民融合”战略号召， 于 2016 年正式收购了金海运 100%的股权，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计 股份有限公司”到“天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更，进入到防 务装备研制行业。尽管我国 2017 年国防预算增长约 7%左右、占全国 GDP 的 1.3%左右，但是，新的国际政治形势对我国海军装备建设也提出了新的要求， 同时公司也面临装备采购体制改革所带来的激烈竞争，新业务因此面临未能达 到预期的风险。 为此，公司正进一步加快与金海运的融合步伐，进一步加强技 术储备和对研发的支持力度，以期提升公司在防务装备研制领域的核心竞争力， 确保新业务的稳定增长。 2、市场周期性风险 船舶与海洋工程业务仍为公司 传统业务，目前国际航运市场的低迷态势仍在继续，航运业和造船业“去产能” 的局面仍在推进，波罗的海干散货运指数（BDI）仍处低位，船舶市场总体仍在 深度调整期，公司传统业务仍面临严峻挑战。 对此，公司正积极制定并执行稳 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 步发展的中长期策略，一方面通过全新的概念、全新的设计、全新的动力，来 提升未来产品的市场竞争力，另一方面通过扩展产品的种类来获取更多的新船 订单乃至进入新的产品和服务领域，应对市场周期性风险。 3、收购整合及管 理风险 截止本报告期末，公司已成功并购了沃金利用、捷能运输以及金海运等 三家公司，目前均运行良好。随着公司资产规模、人员规模及业务规模的进一 步扩张，公司的管理模式和人员结构也需要不断做出调整与改变，以适应企业 快速发展的需要。由于与相关子公司在管理方式、经营理念、企业文化等方面 存在一定差异，若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能 跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。收购后的 整合效果能否达到并购预期也存在一定的不确定性。 为此，公司正探索建立科 学、高效的股权投资体系，规范资本运作项目的相关流程、制度、权责分工， 同时积极探索并建立集团管控体系，增强对相关子公司的控制和协同管理能力， 确保资本运作项目最终能够实现“买得进、管得好、能共赢”的战略目标。 4、 应收账款增加及垫资不能及时收回的风险 截止本报告期末，公司应收账款及垫 资额较大，主要是公司为与主要客户保持长期合作关系以及目前在手的 EPC 项 目所致。可能会出现因合作方融资问题而导致由公司为其事先垫资的情形，该 情形同时还可能导致相关项目进度延迟、无法持续推进等现象。 对此，公司正 进一步严审合作方的资信程度，缩短公司垫款的追回周期，使公司保持充足的 流动资金，降低项目进度延迟、无法进行等风险。同时，通过梳理应收账款管 理流程，优化信用政策，形成全程信用跟踪管理，开展有效的措施进行回收。 5、人才需求风险 随着公司转型发展战略的深入，受益于新业务的不断拓展 以及传统业务的深度调整，公司正在进入到一个快速发展与调整的阶段，经营 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 4 规模将持续扩大，产品结构正快速调整，这对公司的管理和技术人员提出更为 严格的要求，如果相应的管理及技术人才不能及时到位，将影响到公司转型发 展的步伐。 对此，公司结合当前及未来业务的发展需要，按照能否胜任岗位要 求采取优胜劣汰方式，优化传统业务领域的人员构成；在新业务领域引进合适 人才，为促进新业务的快速发展提供充足的人力保障；完善考核目标，对关键 岗位的核心考核体系进行优化，提升公司人力资源配置效率。 6、商誉减值风 险： 近年来，公司先后经历了两次重大资产重组，并购完成后，公司合并资产 负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处 理，需在每年年度终时进行减值测试。若沃金天然气、捷能运输和金海运在未 来经营中不能较好的实现收益，那么两次重大资产重组形成的商誉将会存在减 值风险，从而对公司今后的经营业绩产生不利影响。 对此，在完成相关资产重 组后，公司与相关标的公司认真细致地探讨了未来的发展战略和发展方向，确 定了未来的经营重点及产品研发方向，拟在保持原有业务的基础上，开发更多 高技术含量、高附加值的产品，开拓新的市场空间，争取更为稳定的利润，为 相关业务的持续发展奠定基础，减少商誉减值风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 384006474 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 5 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 20 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 43 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 71 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 79 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 79 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 80 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 88 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 93 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 94 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 204 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 佳豪瑞达 指 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 佳域环境 指 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司股东大会 董事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司董事会 监事会 指 天海融合防务装备技术股份有限公司监事会 公司章程 指 天海融合防务装备技术股份有限公司章程 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 7 EPC 指 船舶及海洋工程总承包业务 股权激励计划 指 2014 年 A 股股票期权激励计划 重大资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 8 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 天海防务 股票代码 300008 公司的中文名称 天海融合防务装备技术股份有限公司 公司的中文简称 天海防务 公司的外文名称（如有） Bestway Marine & Energy Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） BESTWAY 公司的法定代表人 刘楠 注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 幢 8 层 注册地址的邮政编码 201612 办公地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 办公地址的邮政编码 201612 公司国际互联网网址 电子信箱 public@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马锐 陆颖颖 联系地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 电话 021-60859788 021-60859745 传真 021-60859896 021-60859896 电子信箱 marui@ luyingying@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市松江区莘砖公路 518 号 10 号楼 716 室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 9 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 朱劲松、张志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中航证券有限公司 北京市朝阳区安立路 60 号润 丰德尚 6 号楼 3 层 蒋春黔、石运雷 2016 年 5 月-2017 年 12 月 五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元） 1,605,705,708.67 1,196,842,723.70 34.16% 846,669,358.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 144,348,069.62 55,535,541.68 159.92% 45,914,981.08 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 130,621,018.28 48,498,820.90 169.33% 35,733,793.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） -203,308,506.78 -62,766,614.79 223.91% -23,705,930.02 基本每股收益（元/股） 0.426 0.222 91.89% 0.184 稀释每股收益（元/股） 0.426 0.221 92.76% 0.184 加权平均净资产收益率 6.56% 6.39% 0.17% 6.60% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额（元） 3,800,084,828.28 1,702,133,756.44 123.25% 1,318,636,913.17 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,903,345,186.16 938,612,724.26 209.32% 832,335,086.70 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 270,731,951.95 574,336,492.62 198,768,963.97 561,868,300.13 归属于上市公司股东的净利润 7,809,676.90 93,905,957.36 17,406,757.39 25,225,677.97 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 4,087,872.57 91,586,948.98 13,868,119.22 21,078,077.51 经营活动产生的现金流量净额 -94,615,096.61 -155,625,432.65 -116,291,575.38 163,223,597.86 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 495,463.21 14,130.82 2,445,179.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,400,919.44 8,547,331.98 8,733,763.91 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,989,201.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -330,663.82 19,170.24 591,832.52 减：所得税影响额 2,806,254.28 1,484,264.99 1,425,162.68 少数股东权益影响额（税后） 21,614.62 59,647.27 164,425.99 合计 13,727,051.34 7,036,720.78 10,181,187.49 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 11 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司创立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，为船舶科技类首家上市企业。公司 目前主要从事以下三大业务：防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务。公司于2016 年上半年完成了重大资产重组，该重组项目的完成使得公司在报告期的营业收入及净利润大幅增长。 报告期内，公司的营业收入为160,570.57万元，同比增长34.16%；归属于上市公司股东净利润14,434.81 万元，同比增长159.92%。 1、防务装备及相关业务 （1）业务概述、主要产品及用途 报告期内，公司积极实践国家“军民融合”战略，收购金海运100%股权并进入到防务装备研制领域， 同时完成了从“上海佳豪”到“天海防务”的名称变更。重大资产重组的完成，不仅直接使得公司的营业 收入及净利润大幅增长，同时也进一步明确了公司的战略规划及未来发展方向。目前，金海运持有《武 器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承 制单位资格注册证书》等生产经营所需的相关资质，产品主要包括高性能高分子材料制品(高分子强 力缆绳、超高分子护舷、碰垫等)和海空装备产品（空投系列装备、气动系列装备、水上水下系列装 备、自动充气救生衣、自动充气救生圈、保温救生服、救生捞网、救生挂网、救生吊篮、抛投器、拖 曳组合装置等），广泛应用于海上救生救助和军事特种用途。 （2）主要经营模式 ①采购模式 金海运的采购主要包括科研生产所需的外购原材料、外协件，以及维持正常科研生产所需的固定 资产，如生产和检验设备、办公用计算机、科研生产所需的量具工具等。 采购材料的分类：根据金海运产品研制生产过程中所用材料的特性、作用和要求，将采购材料分 为：A类，即产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品的使用或安全性能，可能导致客户严重 投诉的物资；B类，即产品的非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品品质或即使略有影响， 但可采取措施予以纠正的物资；C类，即非直接用于产品本身的起辅助作用的物资。 合格供方的选择：为金海运提供材料及部件的合格供方必须已列入金海运的合格供方目录中，合 格供方目录的编制由采购部、技术部、质量部评价确认，经客户会签后通过。 合格供方的评价：金海运会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以 优化金海运的供方目录。由采购部、技术部、质量部等有关部门人员成立评价组，对A、B类产品的 供方进行评价；C类产品的供方可由采购部依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情 况进行评价选择。 采购部将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据，合格供方目录由管理 者代表审核，总经理批准，并经客户会签后生效。个别合同中顾客会要求特定的采购产品，对于此类 采购，金海运会邀请客户代表参加对此类供方的评价和选择。 采购流程（见下图）： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 12 ②生产模式 生产项目流程分为生产策划阶段、生产制造阶段、使用服务阶段等。生产策划阶段：由生产部组 织销售、技术、采购、质量等部门进行生产策划安排；生产制造阶段：原料采购、外协，加工生产， 装配，检验，客户验收；使用服务阶段：产品交付并进行技术培训和售后技术服务。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 13 ③销售模式 金海运为客户提供设计方案、装备研制、售后服务等全方位服务。金海运的主要销售模式为军品 和民品两大类。 部分军品销售模式为单一来源的定点采购，客户订货采购销售流程图： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 14 民品和部分军品的销售模式为公开招标、邀请招标、竞争性谈判。其销售流程如下图所示： 金海运采用以市场需求为主导的直销模式。通过与潜在用户进行密切的联系和沟通，积极参与客 户的需求立项和采购立项，由金海运销售部协调售前技术服务团队负责项目或产品合同的签订及订 货，金海运销售部同时负责项目或产品的售后服务。防务装备及相关业务收入的增加，是公司本报告 期内利润大幅增长的重要因素。 2、船舶与海洋工程业务 （1）业务概述、主要产品及用途 该业务指船舶与海洋工程设计和总承包业务，是公司的传统业务。目前，公司船舶与海洋工程业 务范围涵盖船舶与海洋工程科研、设计、工程咨询和工程监理、设计工程总承包等领域，形成了全方 位、多层次的技术服务体系，综合实力国内排名前列。 多年来，公司独立研发和设计了数百型各类船舶和海洋工程项目，并拥有一系列技术专利和发明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 15 专利。公司设计的主要产品包括各种类型干散货船、集装箱船、液货船、液化气船、起重船、打桩船、 半潜船、浮船坞、海洋工程辅助船舶、海洋工程辅助平台、海上风电安装平台、海洋工程铺管船、饱 和潜水支持船等。 公司在灵便型散货船和多用途船方面具有传统的技术优势，在国内外市场具有较高的占有率；在 集装箱船和液货船方面，公司重点关注中短距离运输的油船和化学品船、中小型液化气船、沥青船和 支线集装箱船市场，正稳步开拓市场，并持续获取设计订单；公司在以天然气为燃料的动力船舶方面， 具有技术领先优势，成功设计了世界首艘双燃料港口作业拖轮和亚洲首艘单天然气燃料的港口作业拖 轮，公司设计的国内首批天然气燃料内河货船，是上海市首个绿色航运项目，并且成为交通部LNG动 力船舶示范项目；公司在起重船、铺管船、打桩船等特种工程船舶的设计方面依然保持市场领先优势； 公司在海洋工程平台设计方面发展势头良好，掌握了平台产品设计的核心技术，持续获得海洋工程辅 助平台和海上风电安装平台的设计订单；公司海洋工程产品设计已由浅海走向深海，高端产品的比重 不断提升，近年来陆续承接国家级的重点海洋工程项目的设计订单，包括深水铺管船、新型深潜水工 作母船、特大型起重船等，这些项目在技术难度、作业能力、造价方面均处于行业领先地位。 在工程咨询和工程监理业务方面，全资子公司上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协 会会员、常务理事、副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质。主要从事船舶工程监理、技术咨询 等业务。拥有一支素质一流、经验丰富的专业技术团队，长期为救助打捞、海事、海洋、海警、边防、 渔政等系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。 作为船舶工程系统解决方案的提供商，公司充分利用自身强大的技术实力以及丰富的工程管理经 验，积极发展设计工程总承包业务，陆续获得了风电安装平台、海洋工程辅助平台、公安边防巡逻艇、 新型引航工作母船、三用工作船、LNG运输船等项目设计工程总承包合同。公司秉承“设计指导生产、 创新提升品质、服务创造价值、绿色改变未来”的发展理念，以完备的质量和优质的服务获得了客户 的普遍好评。 报告期内，船舶市场仍然低迷，虽然公司加大了市场营销力度和研发投入力度，但受国际船舶市 场环境影响，船舶与海洋工程设计业务营业收入仍然不尽如人意；随着国家为了维护海洋权益、提升 海上执法能力，在公务船舶和执法船舶方面持续加大投入，公司的工程咨询和工程监理业务得以稳步 发展；公司的工程总包业务发展良好，并顺利承接了多艘新船的总包订单，对公司的营收贡献度持续 提升，也为设计业务带来新的订单。随着船舶行业“去产能”的持续推进及公司持续加大技术研发与储 备力度，公司在该行业内的品牌力与市场竞争力正进一步巩固与凸显，潜在的接单能力依然强大。 公司积极响应国家“军民融合”和“清洁能源”发展战略，利用长期以来形成的技术储备和人才优势， 将传统的船舶与海洋工程设计和咨询业务向“军民融合”和“清洁能源利用”领域转型发展。公司积极寻 求进入军辅船、军贸船市场领域，在已有的优秀的民用产品和海洋工程产品基础上注入国防元素，使 先进的民用船舶和海工装备兼顾国防建设需求，实现“平战结合”；公司大力推进水上天然气利用，在 船舶利用天然气的技术方面持续研发投入，形成了天然气燃料的集装箱船、干散货船、平台供应船、 油船、挖泥船、发电船、加注船等船型储备以及天然气燃料系统集成能力。 （2）主要经营模式 ①采购模式 船舶与海洋工程业务的采购主要包括技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算 分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协、工程总包EPC业务中所需的设备和 材料、工程分包、日常办公用品和易耗品，以及维持正常业务所需的固定资产，如办公用计算机和服 务器、科研开发所需的工具和设备等。 公司制定了《内部招标采购管理办法》规范公司工程、物资、服务内部招标采购行为，提高资金 使用效益，维护公司利益，促进员工廉洁自律。公司企业规划与管理部负责内部招标采购的归口管理 工作。 公司内部招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。如采购的工程、物资、 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 16 服务项目属于《招标投标法》规定的必须进行公开或邀请招标情形的，按《招标投标法》及相关法规 的规定办理。 公司建立工程承包、材料供应及服务“厂商表”。采用邀请招标方式采购时，列入“厂商表”中的潜 在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。未列入“厂商表”中的潜在投标人需根据项目的商务 和技术方面的要求，对投标人进行资格审查。公司每年对“厂商表”进行修订。 对于招标限额以下的采购项目，应贯彻竞争和公开、公平、公正原则，参照《内部招标采购管理 办法》进行。 ②经营模式 公司船舶与海洋工程业务包括船舶与海洋工程领域内的科研业务、设计业务、工程咨询和工程监 理业务、设计工程总承包业务，各业务模式形成有效联动，能够为客户提供多层次、全方位的技术服 务。 公司拥有优秀的技术研发团队，可为客户提供技术研究、项目开发、可行性研究等方面的服务， 多次参与国家级的科研项目的科研工作以及国家重点工程项目的前期技术开发和可行性研究工作。 公司的设计团队专业配备完整，技术手段齐备，可为客户提供项目方案设计、工程造价估算、基 本设计、详细设计、施工设计、工程技术指导等服务，覆盖船舶与海洋工程全部设计过程，根据客户 的需求提供特定的专业服务。对于特定的新型高端项目，公司还与国外有实力、有专长的伙伴合作， 把国外的成熟技术和自身的工程经验相结合，共同承担项目的开发和设计。 公司拥有一支素质一流、经验丰富的专业工程监理技术队伍，是中国设备监理协会副理事长单位， 具有甲级工程设备监理资质，可为工程项目实施过程中提供专业的技术咨询和监理服务。 公司依托于在技术开发、工程设计方面的强大实力、先进的三维数字化设计手段、以及丰富的工 程项目管理经验，并利用上市公司的融资优势，积极开展设计工程总承包业务。通过先进的三维数字 化设计平台提高设计的效率、通过优化设计把握成本控制的源头、通过加强过程管理保障产品的品质， 以有竞争力的价格和周期提供满足客户需求的产品。 ③销售模式 公司船舶与海洋工程业务销售的产品包括研究项目中的形成的研究报告、设计项目中形成的设计 图纸、监理项目中提供的监理服务、总承包项目完工交付的船舶和海洋工程装备。公司船舶与海洋工 程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂，公司与客户直接签订销售合同。 公司在船舶与海洋工程业务领域已经形成了丰富的客户网络、业务渠道、合作伙伴、并树立了良 好的口碑。公司通过自身的客户网络、业务渠道、合作伙伴可以获取大量的经营信息。 公司的营销团队和技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产品，及时了解客户 的需求，并积极引导客户的需求；公司的营销团队现有的客户网络、业务渠道和合作伙伴不断寻找潜 在客户，营销团队和技术团队向潜在客户推荐公司的产品和服务，将潜在客户发展成客户。 公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现经营信息，营销团队和技术团队即与客 户建立密切的沟通，准确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型、市场分析、投资估算等服 务和帮助，加快将客户意图转换成订单。公司的营销团队在营销过程中，注重发挥多种业务模式的优 势，以点带面，积极争取销售规模的最大化。 公司签订的研究项目和设计项目的合同中明确约定工作范围、付款方式、知识产权等；合同付款 一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确认相应的工作完成，完成相应节点付款；合同约定设计 图纸的版权归公司所有，并约定版权使用许可条件。公司签订的监理项目的合同中明确约定服务范围、 服务周期、付款方式、延时服务收费标准等；合同付款一般分阶段执行，既根据约定的阶段节点，确 认相应的工作完成，完成相应节点付款。公司签订的总承包项目合同中明确工程总价款、付款方式、 交付条件等；付款方式按照工程进度节点，分阶段执行。 3、清洁能源业务 （1）业务概述、主要产品及用途 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 17 该业务是指天然气应用业务。2014年4月，公司通过并购方式进入到了清洁能源应用领域，并在 天然气运输船、天然气燃料动力船舶、天然气燃料加注设施等方面积累了丰富的技术和经验，特别是 在液化天然气货物系统、天然气动力系统、天然气燃料加注系统的关键设备、关键技术和系统集成方 面形成了系列技术专利并有成功的工程实践。 报告期内，公司积极开拓清洁能源应用市场，结合长三角地区各级政府加大雾霾整治力度以及调 整能源产业结构的进程，公司的天然气业务收入较上年实现了较大幅的提升。当前，公司正积极布局 液化天然气（LNG）加气业务，加快水陆两用加气终端网络的布局，加快加气站点供和分布式能源的 部署，预计未来该业务将对公司整体业绩产生积极影响。 （2）主要经营模式 ①采购模式 目前，沃金天然气开展的主要业务为天然气销售，原材料为压缩天然气。沃金天然气的经营领域 主要在上海，考虑到运输费用的经济性，在气源充足的情况下主要向各供应商采购压缩天然气。 沃金天然气根据每年加气站的业务发展的预期，先与供应商签订供气合同，确定全年用气指标和 月度用气计划，采购合同的定价按照中石油集团以及国家发改委关于天然气的定价文件确定。 在日常运营时，沃金天然气将根据各个加气站及工业用户的用气情况，提前24小时将日用气计划 报送供应商，以确定次日的采购数量，同时相应的年采购总量不会超过与供应商签订的全年供气合同 中约定的用气指标。 ②运营模式 加气站的运营模式：根据日用气计划，捷能运输的天然气加气槽车将压缩天然气从母站运送至各 个加气站，加气站则通过站内的压缩天然气气罐和加气设施为天然气车用客户提供日常的加气服务。 各个加气站会根据当天的运营情况上报次日的用气计划，同时，每日运营时，各加气站会根据气站内 气罐或加气槽车中剩余的气量，提前通知捷能运输将满车天然气送达气站，在不新增车用天然气客户 的情况下，每个加气站的日加气量基本稳定，当出现气量不足时，公司会请求调配在供应商备用的应 急气源车辆进行气量补充，由于客户数量的可预期性以及调度安排的合理性，在日常运营中各加气站 很少出现动用应急气源车辆的情况。 工业用户天然气运营模式：工业用户与沃金天然气签订供气合同，具体天然气运输服务则由沃金 天然气与捷能运输签订相关运输合同，工业用户的天然气运输服务具体由捷能运输负责。工业用户根 据企业内气站剩余气量，以及企业每小时的用气量，提前通知捷能运输将天然气送达，待气站内槽车 天然气用完后更换新车，将空车拉回中油白鹤母站充装。工业用户根据实际加气量与沃金天然气结算 费用。 ③销售模式 对车用天然气客户的销售模式：公司主要的车用天然气客户以出租车、教练车等小型车辆为主， 主要分布在浦东、嘉定、青浦三个区。三个区域内多家出租车公司均与沃金天然气签订了长期合作协 议，约定由沃金天然气为出租车公司所属车辆提供天然气加注服务，并根据实际加注量收取相应加气 费用，出租车公司负责改装车辆或者购买天然气专用汽车，同时沃金天然气每年支付出租车公司相应 的管理费以保障天然气汽车的日常保养维护。 对工业用户的销售模式：公司的目标工业用户主要集中在城市天然气管网尚未到达或者压缩天然 气具有价格优势的区域，沃金天然气对这些区域内有天然气需求的工业用户进行开发、维护，为其提 供供气服务。主要的客户开发模式有两种，一为调查各个区县的耗能大户，对其提供天然气供应服务； 二为配合当地政府，对没有天然气管网直通且被强制要求煤改气、油改气的企业提供供气服务。相应 的天然气销售价格以物价局批复的管道天然气价格为基础，与工业客户协商确定。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 18 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资期末余额较期初减少 31.2%，系因参股公司报告期内利润出现大幅下 滑所致。 固定资产 固定资产期末余额较期初增加 47.73%，系因报告期内，公司公租房验收完工及合并 范围发生变化所致。 无形资产 无形资产期末余额较期初增加 212.67%，主要因为合并范围发生变化所致。 在建工程 在建工程期末余额较期初减少 98.48%，系因报告期内，公司公租房验收完工转入固 定资产所致。 货币资金 无形资产期末余额较期初增加 205.63%，主要因为报告期内，公司非公开发行股票 募集资金所致。 存货 存货期末余额较期初增加 109.53%，主要因为工程总承包 EPC 项目未结转的工程施 工成本增加所致。 商誉 商誉期末余额较期初增加 535.49%，系因报告期内，公司进行重大资产重组所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司利用多年来在技术研发、数据管理、服务能力、科技人才等方面的积累，努力耕 耘于防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务和清洁能源业务中，不断提升了公司在各个市场中的 综合竞争力，同时也构建与巩固了“天海防务”与“上海佳豪”的品牌力。 （1）技术能力 公司是国内最早的专业民营船舶设计公司之一，拥有国内一流的技术团队和技术手段。公司内设 有一个技术研发中心部、两个船舶专业设计部、两个海洋工程专业设计部、一个数字化设计信息中心， “船舶与海洋工程电力推进系统仿真”和“船舶与海洋工程虚拟仿真”两个实验室以及一个防务装备研究 机构，公司在多年的技术研发和工程实践过程中形成了丰富的技术积累和强大的人才团队。公司拥有 各种先进的船舶与海洋工程计算分析软件，建立了先进的数字化虚拟造船平台，以三维设计手段实现 并行立体化设计，覆盖设计全流程，大大提升了产品研发设计的效率和质量。 （2）服务能力 公司拥有完整的包括研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的技术服务链，可 以为国内外客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶和军用辅助船舶等项目的设计、咨询 业务，同时还提供船舶机电工程项目的工程监理（监造）、投资顾问以及设计工程承包等全方位服务。 在清洁能源利用方面，公司还具备了完备的水陆一体的天然气综合利用服务链，并在实践中形成了领 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 19 先的发展理念，在行业中发挥着引领和示范作用。 （3）资质及品牌实力 公司是国家认定的高新技术企业，上海市企业技术中心，同时还获得了中国船级社船舶和海上设 施设计最高资质的评估证书，是国内一流的船舶和海洋工程技术类企业，在多种类型产品方面具备良 好的市场口碑，多次承担国家高新技术船舶与海洋工程项目的设计任务，并多次参与国家级科研项目 的研究工作，获得了多项省部级科技进步成果奖等。公司具备国家二级保密资质，全资子公司金海运 拥有齐全的军工四证，并在防务装备及相关业务领域耕耘多年，具有较强的市场竞争力。全资子公司 上海佳船工程设备监理有限公司是中国设备监理协会副理事长单位，具有甲级工程设备监理资质，长 期为国家海上救助和执法系统单位，以及国家级重点工程项目提供技术保障服务。 （4）专利优势 截至本报告期末，公司拥有多项国家专利授权，其中：发明13项；实用新型79项；外观设计29项。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 20 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 1、经营方面 报告期内，公司围绕企业发展战略，严格执行公司年度经营计划，顺利完成了重大资产重组工作，全资子公司金海运已 纳入合并报表范围，并达到业绩承诺预期，使得公司经营业绩较去年同期加速增长。公司的营业收入为160,570.57万元，同 比增长34.16%；归属于上市公司股东净利润14,434.81万元，同比增长159.92%。 （1） “军民融合”战略初见成效 报告期内，公司圆满完成了以发行股份及支付现金的方式收购金海运100%股权的重大资产重组事项，同时募集配套资金 总额为人民币1,101,999,608.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,090,550,672.12元。募集资金到位后，公司 按照募集资金用途，支付了收购对价并向金海运增资14,000.00万元，剩余募集资金将支付发行费用及补充天海防务流动资金。 目前，公司对金海运的增资已完成工商变更登记。至此，公司正式进入防务装备业务领域。 同时，为进一步增强“军民融合”产业布局力度，公司与国家级泰州医药高新区管委会签署了《入园框架协议》，拟在该 产业园内投资成立国内首个具有示范意义的军民融合科技产业园，合作双方将在军民融合生产领域展开合作，形成以军民融 合式发展为导向，集科技创新、成果转化、产品制造、检测认证、特种装备展示与交易、师范交流、仓储物流等功能为一体 的综合性产业平台，成为集产、学、研、用为一体的产业孵化平台。 （2）清洁能源业务持续推进 公司在现有天然气加气业务基础上，积极开拓LNG加气业务，通过在上海青浦区建设LNG加气站给集装箱车辆进行加气； 通过在上海建设LNG水上加气站，开始试点水上加气业务。公司通过上述努力积极开拓LNG业务新市场。 另外，为提升管理优势，努力控制成本，增加公司清洁能源业务核心竞争力，公司与中海油浙江天然气利用有限责任公 司正筹划合资设立“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”，合资公司将充分利用中海油的品牌优势、平台资源优势、管理优 势整合和管理天海防务旗下清洁能源业务，对原有的板块业务引入专业化规范管理，充分发挥各自优势，以保证天海防务清 洁能源业务板块的持续健康发展。 （3）低效资产处置加速 报告期内，公司处置了四家处于亏损状态的子公司，分别为：处置了佳域环境全部51%的股权、游艇俱乐部100%的股权、 苏州游艇俱乐部全部50%的股权、注销南通佳豪瑞达船舶科技有限公司。通过对低效资产的处置，公司不仅为后续处置低效 资产积累了经验，更为未来的健康发展打下了良好的基础。 2、研发方面 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向行业标准研究、基础共性技术能力提升、软件应用与深入开发、高新 船舶与海洋工程关键技术研究、以及前沿科技跨领域融合应用等技术方面的研究和开发。报告期内，公司成功获批“上海市 认定企业技术中心”，并顺利通过“2016年度上海市院士专家工作站”资质评估。 公司多年来持续保持高额的研发投入，制定了中长期技术研发体系和平台提升战略，为公司产品的技术研发和升级换代 奠定牢固基础；不遗余力推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和应用，持续增强了公司的整体科研实 力；不断完善创新成果的发掘、激励和推广机制，加快科技成果转换，为公司核心产品及新兴业务拓展提供了强有力的支撑； 切实加强自身知识产权保护，着力构建知识产权体系，并不断完善知产保护、运营、维权和防范四位一体有效运行机制，成 为公司主营业务及创新业务发展的重要驱动力。 3、投资并购方面 公司于2015年3月起筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。2016年4月，公司完成了重大 资产重组，成功收购金海运100%股权。金海运于2016年第二季度起正式纳入上市公司体系，成为公司的全资子公司。 4、员工激励方面 报告期内，公司完成了股权激励计划第二个行权期的行权。公司股权激励计划首次授予股票期权42名激励对象，在第二 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 21 个行权期共计行权217.5万份期权，行权价格为15.59元，上市日期为2016年11月25日和2017年1月4日。 5、管理方面 报告期内，公司董事、监事、高管已根据证监会的要求参与了相关培训，并取得合格证书。 报告期内，董事赵德华先生、高管张彦通先生由于个人原因，申请离职。聘任吉春林先生为公司董事，并选举为副董事 长；聘任占金锋、寻正来先生为副总经理。 6、投资者关系 报告期内，公司不断增加信息披露的主动性，进一步提升透明度；通过年度网上业绩说明会和深交所互动平台等沟通渠 道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升 公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,605,705,708.67 100% 1,196,842,723.70 100% 34.16% 分行业 服务业 734,139,752.77 45.72% 752,237,180.64 62.85% -2.41% 制造业 227,670,109.20 14.18% 0.00 0.00% 批发零售业 643,895,846.70 40.10% 444,605,543.06 37.15% 44.82% 分产品 （1）设计收入 86,971,178.39 5.42% 131,937,720.05 11.02% -34.08% （2）监理收入 25,832,875.27 1.61% 27,715,873.05 2.32% -6.79% （3）EPC 收入 607,379,616.86 37.83% 538,295,061.54 44.98% 12.83% （4）游艇销售及服 务类收入 45,370,763.95 2.83% 1,036,552.29 0.09% 4,277.08% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 22 （5）物流收入 8,845,577.10 0.55% 9,028,767.21 0.75% -2.03% （6）高性能高分子 材料制品类 28,239,108.59 1.76% 0.00 0.00% （7）海空装备产品 199,431,000.61 12.42% 0.00 0.00% （8）天然气销售业 务 598,525,082.75 37.27% 443,568,990.77 37.06% 34.93% （9）其他服务类收 入 5,110,505.15 0.32% 45,259,758.79 3.78% -88.71% 分地区 国内收入 1,139,203,994.68 70.95% 1,000,187,548.21 83.57% 13.90% 海外收入 466,501,713.99 29.05% 196,655,175.49 16.43% 137.22% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 服务业 734,139,752.77 666,969,287.37 9.15% 2.45% 6.25% -7.40% 制造业 227,670,109.20 93,934,536.39 58.74% 批发零售业 643,895,846.70 558,229,000.28 13.30% 36.61% 38.29% 4.09% 分产品 （1）设计收入 86,971,178.39 57,617,451.38 33.75% -34.08% -18.07% -12.95% （2）EPC 收入 607,379,616.86 558,229,000.28 8.09% 12.83% 11.54% 1.07% （3）高性能高分 子材料制品类 28,239,108.59 10,210,626.49 63.84% （4）海空装备产 品 199,431,000.61 83,723,909.90 58.02% （5）天然气销售 业务 598,525,082.75 540,223,221.96 9.74% 34.93% 34.22% 0.48% 分地区 国内收入 1,139,203,994.68 890,381,548.56 21.84% -0.77% -15.84% 11.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 否 （1）2013年，公司分别与大连因泰集团有限公司和上海振华重工（集团）股份有限公司签订2份重大合同（公告编号2013-017）。 截至本报告期末，《28000CMBLNG运输船设计、建造工程总承包合同》项目已处于完工状态，累计确认收入47,383.16万元。 但因船东融资问题未能交船，鉴于该融资问题的解决存在不确定性，公司出于审慎原则，对已确认的应收账款采用账龄分 析法计提了1120万元的坏账准备；《烟台打捞局5000吨打捞起重船设计技术服务合同》项目于2013年12月开工，截至 本报告期末，项目处于下水阶段，已累计确认收入2,267.92万元。 （2）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《600吨LNG动力干货船建造总承包合同》、《800吨LNG动力干货船 建造总承包合同》和《1000吨LNG动力干货船建造总承包合同》三份合同，合同总额65,000万元（公告编号2014-069），由 于首付款支付问题公司发布了重大合同进展公告（公告编号2014-083），截至本报告期末，600吨LNG动力船45艘，已全部 完成交付；800吨LNG动力船5艘，已处于下水阶段。公司根据绿色动力的反馈信息及资金筹备情况，已对该项目的第二批 船150艘准备开工。截至本报告期末，累计确认收入13,626.15万元。 （3）2014年，公司与绿色动力水上运输有限公司签订《三型LNG动力干货船设计技术服务合同》，合同总金额4,800万元（公 告编号2014-070）,截至本报告期末,累计确认收入2422.64万元。 （4）2014年， 公司与Centaur Marine Limited 、江苏大津造船有限公司签订的《CONSTRUCTION OF ONE (1) SELF-ELEVATING LIFTBOAT 》，合同金额为5,600万美元（公告编号2014-064），截至本报告期末,项目处于开工阶段， 累计确认收入人民币11,154.06万元。因船东的租约目前尚未落实，导致船舶的技术指标无法固化，公司从控制风险角度考虑， 与船东沟通后放缓了建造进度。按照新的生产计划，该船拟于2018年10月交付。 （5）2014年，公司与上海长海船务有限公司签订了《8000HP三用工作船设计、建造总承包合同（船号DJHC2001）》与《8000HP 三用工作船设计、建造总承包合同（船号DJHC2002）》两份合同（公告编号2014-085），合同总金额为24,000万元，截至 本报告期末，已完成交付，累计确认收入20,512.82万元。 （6）2015年，子公司上海佳船机械设备进出口有限公司与美克斯海洋工程设备股份有限公司（买方）、关联方江苏大津造 船有限公司（承建方）签订《多功能工作船建造合同 (1艘) (船号: DJHC8008)》与《多功能工作船建造合同 (1艘) (船 号:DJHC8009)》两份合同，合同总金额11,600万元美元（公告编号2015-043）,截至本报告期末,项目DJHC8008处于下水阶段， 累计确认收入31,008.49万元；项目DJHC8009处于开工阶段，累计确认收入23,930.71万元。鉴于该项目已临近交船期，公司 以书面和邮件方式向船东方出了接船通知，出于审慎原则，公司按合同约定延长交船期至2017年4月。 （7）2015年，公司与中华人民共和国上海海事局签订了《上海船员评估示范中心建设工程动力设备操作及动力装置测试分 析与操作评估系统集成采购项目合同协议书》（公告编号2015-089），合同总金额为 3,991 万元，截至本报告期末，处于开 工阶段，累计确认收入205.13万元。 （8）报告期内，公司与中华人民共和国天津出入境边防检查站签订了《天津边检站边检巡逻艇工程设计、采购、建造总承 包合同》（公告编号2016-085），合同总金额为4,598.7 万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入1,965.26万元。 （9）报告期内,公司与中交机电工程局有限公司签订了《多功能海上施工自升平台设计建造与交付分包合同》（公告编号 2016-102），合同金额为12,848万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入3,294.36万元。 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 24 单位：元 产品分类 项目 2016 年 2015 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 （1）设计收入 人工成本 35,169,945.00 61.04% 47,092,393.55 66.96% -25.32% （1）设计收入 外协费 14,055,036.36 24.39% 14,374,038.53 20.44% -2.22% （1）设计收入 折旧、摊销 2,928,209.59 5.08% 3,581,770.20 5.09% -18.25% （2）工程监理 人工成本 11,178,647.22 77.72% 9,798,482.87 74.31% 14.09% （2）工程监理 折旧、摊销 2,785.68 0.02% 6,291.07 0.05% -55.72% （3）船舶建造总 承包 人工成本 4,084,397.07 0.73% 2,268,697.45 0.45% 80.03% （3）船舶建造总 承包 项目建造成本 267,089,439.28 47.85% 327,883,005.38 65.51% -18.54% （3）船舶建造总 承包 设备采购成本 271,151,989.67 48.57% 161,848,571.08 32.34% 67.53% （4）天然气销售 业务 商品采购成本 540,223,221.96 100.00% 402,478,103.42 100.00% 34.22% （5）高性能高分 子材料制品类 商品采购成本 10,210,626.49 100.00% 100.00% （6）海空装备产 品 商品采购成本 83,723,909.90 100.00% 100.00% 说明 高性能高分子材料制品类和海空装备产品系报告期合并新增项目，故未披露同口径数据。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 （（1））本期发生的非同一控制下企业合并情况 合并交易基本情况 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得成本 股权取 得比例 （%） 股权取 得方式 购买日 购买日 的确定 依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期末 被购买方的净 利润 泰州市金海运船 用设备有限责任 公司 2016-4-1 1,355,000,000.00 100 发行股 份及支 付现金 购买资 产 2016-4-1 获得控 制权 227,670,109.20 96,566,940.96 （（2））本期出售子公司股权情况 存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置 丧失控制权的 丧失控制 处置价款与处置投资 丧失控制权 丧失控制 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 25 比例（%） 时点 权时点的 确定依据 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 之日剩余股 权的比例 权之日剩 余股权的 账面价值 上海佳域环境工程设计 咨询有限公司 1,189,350.50 51 2016-2-29 股权转让 协议 -94,994.31 0 0 上海佳豪游艇俱乐部有 限公司 500,000.00 100 2016-5-31 股权转让 协议 620,748.95 0 0 南通佳豪瑞达船舶科技 有限公司 49,221.51 60 2016-8-31 股东会决 议 -4,001.05 0 0 （（3））合并范围发生变化的其他原因 （（3.1））2016年1月，本公司认缴出资3000万元，实际出资350万元投资设立新余智海融合创业投资有限 公司，公司主要从事企业投资、投资管理、项目投资（金融、证券、期货、保险业务除外）、企业管理服务， 本公司持股100%，本期新纳入合并范围。 （（3.2））根据上海佳豪游艇运营有限公司与上海佳豪企业发展集团有限公司签定的股权转让协议， 转让上海佳豪游艇俱乐部有限公司100%股权，由于苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司为上海佳豪游艇俱 乐部有限公司子公司，因此本期处置上海佳豪游艇俱乐部有限公司导致对苏州佳豪游艇俱乐部有限公司丧 失控制权。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内增加高性能高分子材料和海空装备产品业务，营业收入金额为22,767.01万元,系因合并范围增加所致。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 703,006,731.33 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.78% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 2.87% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 377,841,750.75 23.53% 2 客户二 134,192,597.46 8.36% 3 客户三 106,498,536.97 6.63% 4 客户四 46,153,846.15 2.87% 5 客户五 38,320,000.00 2.39% 合计 -- 703,006,731.33 43.78% 主要客户其他情况说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 26 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司不存在过度依赖单一客户的情况，前五大客户变化是市场环境变化引起，属正常变化，对公司经营无重大影 响。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 474,480,734.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 12.47% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 164,560,772.00 12.47% 2 供应商二 97,065,711.87 7.36% 3 供应商三 82,900,414.60 6.28% 4 供应商四 70,132,198.28 5.32% 5 供应商五 59,821,638.00 4.53% 合计 -- 474,480,734.75 35.97% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司不存在过度依赖单一供应商的情况，前五大供应商变化是根据公司业务需要进行采购引起，属正常变化，对 公司经营无重大影响。 3、费用 单位：元 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 12,026,836.99 15,482,019.96 -22.32% 管理费用 82,365,644.91 69,027,721.24 19.32% 财务费用 5,717,813.22 4,716,199.26 21.24% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司共设立了15个研发项目，重点面向行业标准研究、基础共性技术能力提升、软件应用与深入开发、高新 船舶与海洋工程关键技术研究、以及前沿科技跨领域融合应用等技术方面的研究和开发。报告期内，公司成功获批“上海市 认定企业技术中心”，并顺利通过“2016年度上海市院士专家工作站”资质评估。 公司多年来持续保持高额的研发投入，制定了中长期技术研发体系和平台提升战略，为公司产品的技术研发和升级换代 奠定牢固基础；不遗余力推进行业内共性技术、关键性技术和前瞻性技术的创新研究和应用，持续增强了公司的整体科研实 力；不断完善创新成果的发掘、激励和推广机制，加快科技成果转换，为公司核心产品及新兴业务拓展提供了强有力的支撑； 切实加强自身知识产权保护，着力构建知识产权体系，并不断完善知产保护、运营、维权和防范四位一体有效运行机制，成 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 27 为公司主营业务及创新业务发展的重要驱动力。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量（人） 65 24 26 研发人员数量占比 7.83% 2.70% 3.14% 研发投入金额（元） 19,183,945.36 14,243,077.92 12,849,182.51 研发投入占营业收入比例 1.19% 1.19% 1.52% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,368,050,913.97 1,211,975,043.74 12.88% 经营活动现金流出小计 1,571,359,420.75 1,274,741,658.53 23.27% 经营活动产生的现金流量净 额 -203,308,506.78 -62,766,614.79 223.91% 投资活动现金流入小计 852,533.23 7,207,114.57 -88.17% 投资活动现金流出小计 681,403,064.60 81,486,305.85 736.22% 投资活动产生的现金流量净 额 -680,550,531.37 -74,279,191.28 816.47% 筹资活动现金流入小计 1,431,887,861.92 276,622,800.00 417.63% 筹资活动现金流出小计 206,816,232.87 142,128,841.78 45.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,225,071,629.05 134,493,958.22 810.87% 现金及现金等价物净增加额 341,209,137.70 -2,347,983.10 -14,632.01% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 28 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比同向下降215.52%，主要原因是由于本报告期公司EPC业务规模扩大导致成本相关的支出 增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比同向下降816.47%，主要原因是报告期公司以发行股份及支付现金的方式收购金海运100% 股权，再进行增资所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比上升807.10%，主要原因是报告期公司进行重大资产重组，同时募集配套资金及增加短期 银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期净利润中船舶建造总承包业务收入所占比重较大，而部分船舶建造总承包业务合同所约定的收付款金额与时间节点 同按照完工百分比法确认的会计收入与成本之间存在较大的差异，导致项目收款与确认收入的不同步所致。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2016 年末 2015 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 499,918,010.3 5 13.16% 163,571,914.45 9.61% 3.55% 应收账款 241,959,024.0 2 6.37% 286,255,142.28 16.82% -10.45% 存货 1,040,393,993. 48 27.38% 496,541,643.80 29.17% -1.79% 投资性房地产 11,827,376.96 0.31% 0.00% 0.31% 长期股权投资 14,613,535.18 0.38% 21,239,291.95 1.25% -0.87% 固定资产 302,888,052.6 8 7.97% 205,027,659.44 12.05% -4.08% 在建工程 784,847.19 0.02% 51,607,085.59 3.03% -3.01% 短期借款 310,000,000.0 0 8.16% 190,000,000.00 11.16% -3.00% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 29 3、截至报告期末的资产权利受限情况 截至报告期末，本公司未办妥产权证书的固定资产110,675,380.07元。 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 公租房 50,102,549.00 产权证书正在办理中 厂房 60,572,831.07 产权证书正在办理中 合计 110,675,380.07 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,502,080,000.00 64,000,000.00 2,247.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 泰州金 海运船 用设备 有限责 任公司 船舶及 海洋装 备设计 制造；高 速船艇 的设计 收购 1,495,0 00,000. 00 100.00 % 募集资 金、自 有资金 无 无 高性能 高分子 材料制 品类、 海空装 备产品 93,783, 100.00 96,566,9 40.96 否 2016 年 03 月 04 日 i . cn 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 30 制造；围 油栏、收 油机的 研制生 产销售； 水下运 载工具、 水下通 信设备、 扫描观 察探测 设备、水 下机器 人、潜水 配套设 备的研 制生产 销售；救 生筏 （艇）、 气动抛 投器、救 生圈、救 生衣、救 生平台、 海上撤 离系统 研制生 产销售； 电子产 品、通讯 设备研 发、生 产、销 售；环保 设备研 发、生 产、销 售；海水 淡化处 理、污水 处理；消 防设备 研制生 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 31 产销售； 航空设 备、船舶 设备、海 洋设备、 水下观 探测设 备、水下 运载工 具技术 服务和 信息咨 询；无人 航空飞 行器的 研发及 技术服 务与信 息咨询； 海洋新 型人工 渔礁研 发、生 产、销 售；人工 岛屿工 程施工； 汽车销 售、维修 及配件 销售，新 能源充 电桩的 研发；新 型雷达 的研发 和生产； 船用设 备研制 生产销 售；化纤 绳网、带 （含安 全带、吊 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 32 带）、水 鼓、锚链 生产销 售；机电 设备、制 冷设备 的研制 生产销 售；橡胶 制品、木 质家具、 电线电 缆的研 制生产 销售；自 营和代 理各类 商品及 技术的 进出口 业务。 合计 -- -- 1,495,0 00,000. 00 -- -- -- -- -- 93,783, 100.00 96,566,9 40.96 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 已累计使 用募集资 报告期内 变更用途 的募集资 累计变更 用途的募 集资金总 累计变更 用途的募 集资金总 尚未使用 募集资金 尚未使用 募集资金 用途及去 闲置两年 以上募集 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 33 金总额 金总额 金总额 额 额比例 总额 向 资金金额 2014 定向增发 4,744 203 4,744 0 0 0.00% 0 0 0 2016 定向增发 110,199.96 101,102 101,102 0 0 0.00% 9,097.96 募集资金 专户 0 合计 -- 114,943.96 101,305 105,846 0 0 0.00% 9,097.96 -- 0 募集资金总体使用情况说明 2014 年资产重组募集资金使用情况：截止本报告期末，公司募集资金总额为 4,744 万元，累计产生利息 2.53 万元，已累计 投入募集资金总额 4,744 万元，已全部使用完毕。 2016 年资产重组募集资金使用情况：截止本报告期末，公司募集资金 总额为 110,199.96 万元，累计产生利息 44.08 万元，已累计投入募集资金总额 101,102 万元，剩余尚未使用金额为 9,097.96 万元，累计利息 44.08 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 购买沃金石油持有 的沃金天然气 100%的 股权和捷能运输 80% 的股权 否 3,741 3,741 3,741 100.00% 3,526.97 是 否 2. 沃金天然气第六座 加气站的建设资金 否 203 203 203 203 100.00% 是 否 3. 补充沃金天然气和 捷能运输的营运资金 否 800 800 800 100.00% 是 否 4. 购买李露持有的金 海运 100%的股权 否 65,700 65,700 65,700 65,700 100.00% 9,656.69 是 否 5. 支付发行费用及补 充上海佳豪流动资金 否 30,499.96 30,499.96 21,402 21,402 70.17% 是 否 6. 补充金海运流动资 金 否 14,000 14,000 14,000 14,000 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -- 114,943.9 6 114,943.9 6 101,305 105,846 -- -- 13,183.66 -- -- 超募资金投向 0 合计 -- 114,943.9 114,943.9 101,305 105,846 -- -- 13,183.66 -- -- 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 34 6 6 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 报告期内不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金中承诺项目“支付发行费用及补充上海佳豪流动资金”项目的资金为 9,142.04 万 元，其中累计利息 44.08 万元。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，9,100 万元做两 次三个月定期存款的现金管理，已结息 32.3 万元，第二次尚未到期，起止日为 2016 年 10 月 24 日 至 2017 年 1 月 24 日。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 35 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引 上海圆 横投资 管理有 限公司 佳域环 境 51% 股权 2016 年 02 月 29 日 118.94 -36 可以集 中资 源，专 注于战 略业务 0.00% 协议价 否 不适用 是 是 2016 年 07 月 23 日 info.co 上海佳 豪企业 发展集 团有限 公司 游艇俱 乐部 100%股 权 2016 年 05 月 31 日 50 -54 可以集 中资 源，专 注于战 略业务 0.00% 协议价 是 受实际 控制人 同一控 制 是 是 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 1、泰州市金 海运船用设 备有限责任 公司 子公司 船舶及海洋 装备设计制 造；高速船 艇的设计制 造；围油栏、 收油机的研 制生产销 售；水下运 载工具、水 下通信设 人民币 15,018 万元 整 431,992,917. 27 372,764,176. 04 227,670,109. 20 117,365,669. 67 100,149,500. 90 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 36 备、扫描观 察探测设 备、水下机 器人、潜水 配套设备的 研制生产销 售；救生筏 （艇）、气动 抛投器、救 生圈、救生 衣、救生平 台、海上撤 离系统研制 生产销售； 电子产品、 通讯设备研 发、生产、 销售；环保 设备研发、 生产、销售； 海水淡化处 理、污水处 理；消防设 备研制生产 销售；航空 设备、船舶 设备、海洋 设备、水下 观探测设 备、水下运 载工具技术 服务和信息 咨询；无人 航空飞行器 的研发及技 术服务与信 息咨询；海 洋新型人工 渔礁研发、 生产、销售； 人工岛屿工 程施工；汽 车销售、维 修及配件销 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 37 售，新能源 充电桩的研 发；新型雷 达的研发和 生产；船用 设备研制生 产销售；化 纤绳网、带 （含安全 带、吊带）、 水鼓、锚链 生产销售； 机电设备、 制冷设备的 研制生产销 售；橡胶制 品、木质家 具、电线电 缆的研制生 产销售；自 营和代理各 类商品及技 术的进出口 业务。 2、上海沃金 天然气利用 有限公司 子公司 新能源、节 能环保、天 然气科技领 域内的技术 开发、技术 咨询、技术 服务、技术 转让，天然 气利用配套 设备，机电 设备的销 售，实业投 资，合同能 源管理；压 缩天然气销 售（凭许可 证经营）。 人民币 2,844.5566 万元整 204,856,885. 79 113,286,210. 14 598,333,122. 97 45,086,234.2 1 34,948,971.9 6 3、上海佳豪 船舶科技发 子公司 船舶及产品 领域内的技 术开发、技 人民币 11,800 万元 567,026,304. 00 120,087,861. 39 100,421,756. 14 -7,278,177.2 1 -8,437,777.2 8 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 38 展有限公司 术转让、技 术咨询、技 术服务；船 舶工程设 计；港口与 海洋工程、 机电安装工 程承包；船 舶内装潢设 计与工程； 船舶、机电 工程监理领 域内的咨询 服务；商务 信息咨询； 企业形象策 划；船舶、 游艇、救生 艇、机电设 备的批发与 零售；合同 能源管理， 从事货物及 技术的进出 口业务。 整 4、上海佳豪 游艇发展有 限公司 子公司 游艇、公务 艇的设计、 制造(限分支 机构经营)、 批发、零售， 游艇和船舶 设备、装饰 材料及玻璃 钢制品的技 术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让，仓 储服务，从 事货物进出 口业务，商 务信息咨 询，展览展 示服务。 人民币 5,000 万元整 108,445,911. 79 7,890,755.29 3,885,290.83 -5,107,101.5 2 -5,030,621.6 8 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 39 5、上海佳豪 游艇运营有 限公司 子公司 游艇、公务 艇设计及租 赁，游艇维 护及保养， 船舶科技领 域内的技术 咨询、技术 服务、技术 转让，从事 货物及技术 的进出口业 务，商务信 息咨询，会 务服务，展 览展示服 务，游艇管 理服务，文 化艺术交流 策划（除演 出经纪），游 艇俱乐部运 行管理，销 售游艇、公 务艇。 人民币 3,000 万元整 65,579,602.0 4 28,023,333.5 8 -11,466,871. 78 -11,463,271. 78 6、上海佳船 机械设备进 出口有限公 司 子公司 从事货物及 技术的进出 口业务，机 械设备、船 舶及配件、 游艇、机电 设备及配 件、摩托车 配件、建筑 材料、家具、 纺织材料、 五金交电、 塑料制品、 日用百货、 钢材、润滑 油、装潢材 料、金属材 料销售，海 上、公路、 航空国际货 人民币 3,000 万元整 546,968,607. 59 47,128,183.0 5 468,294,131. 91 11,441,242.2 1 8,592,474.14 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 40 物运输代 理，国内道 路货物运输 代理，船舶 维修（除拆 船），船舶修 造领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术转让、 技术服务， 仓储服务 （除危险品 和食品），港 口与海岸建 设工程专业 施工、机电 安装建设工 程施工。 7、绿色动力 水上运输有 限公司 参股公司 国内水路运 输服务，新 能源船舶管 理、检修、 保养，建材、 船舶、机电 设备、环保 设备的销 售，从事新 能源船舶科 技领域内的 技术开发、 技术咨询、 技术转让， 会展服务， 长江中下游 干线及支流 省际普通货 船运输 人民币 5,000 万元整 193,729,277. 05 22,063,693.0 9 476,276.25 -15,913,491. 33 -16,429,959. 29 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 泰州市金海运船用设备有限责任公司 非同一控制下合并 公司正式进入防务装备业务领域，完成 “军民融合”产业布局 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 41 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 出售 可以集中资源，专注于战略业务 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 出售 可以集中资源，专注于战略业务 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 注销 可以集中资源，专注于战略业务 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司所处的行业地位 （1）防务装备及相关业务 当前，“军民融合”战略正式上升为国家战略，我国防务装备市场正迎来新一轮发展机遇。国家对 “军民融合”战略的支持力度不断加强，并已初步形成了涵盖顶层设计、实施办法以及承制目录等在内 的“三位一体”制度框架，军民融合步伐加速，民参军壁垒如准入门槛、信息不对称、条块分割等正在 被逐步打破，民参军发展进入战略发展期。据2015年国防白皮书《中国的军事战略》显示，我国将按 照近海防御、远海护卫的战略要求，构建合成、多能、高效的海上作战力量体系，提高战略威慑与反 击、海上机动作战、海上联合作战、综合防御作战和综合保障能力。在地缘局势紧张呈常态，军费维 持中高速增长，国防政策向海空军倾斜的时代背景下，防务装备建设将优先向海空军装备建设发展， 海空防务装备有望持续受益于政策红利。不过，按照相关战略要求，防务装备市场将承担起我国海军 构建合成、多能、高效的海上作战力量体系的装备研制任务，这对相关海空防务装备研制单位提出了 全新的研发课题，也对其自身的资源整合、单品研发、系统集成、联合作战等能力提出了新的挑战。 此外，随着我国装备采购体制改革的推进，更加激烈的竞争也将出现在防务装备市场中。 目前，公司旗下的金海运具备齐全的军工资质证书，其主要产品包括高性能高分子材料制品、海 空装备及救生救助类产品等。公司正加速与金海运的融合步伐，提升相关产品的升级与系统集成能力， 实现产品从轻型化向重型化、从单一装备到集成化的转变，为该公司实现新的飞跃式发展创造条件。 与此同时，公司还将利用自身及金海运现有的军工产业的资质、市场及技术优势，打造国内首个具有 示范意义的军民融合科技产业园，形成集设计、制造以及服务覆盖全军防务需求的各种装备，形成规 模化产业。 （2）船舶与海洋工程业务 全球经济复苏力度低于预期，中国经济增长持续放缓，导致宏观经济难以对全球船舶与海洋工程 市场回暖提供有力支撑；国际航运市场供需失衡矛盾依然突出，运力过剩状况难以快速转变，市场运 费承压并低位震荡；国内外造船产能过剩仍需时日消化，新船价格仍然面临下行风险。然而，随着对 航运业环保要求的提升以及航运市场的进一步细分，特种船型、高端船型以及节能环保船型仍有较好 的市场预期。 目前，公司正积极加大该业务的转型力度，依托现有的船舶设计及船舶工程总承包能力，进一步 加强绿色节能船型以及高端特种船型的研发与推广，重点关注清洁能源在船舶上利用以及深海海工装 备领域的市场机会，创造新的业务增长空间，进一步巩固与提升公司在船舶行业内的品牌力与市场竞 争力；借助金海运船用救生及海空装备的制造优势和资质优势，探索并适时进入到军辅船的研制领域， 打造一条基于海洋兼顾天空与水下的防务装备产业链，包括：预研、研发、设计、制造、服务等全产 业链条，积极参与海空装备建设，增强公司整体盈利能力。 （3）清洁能源业务 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 42 近两年，受到全球经济增长放缓、煤炭和核电与可再生能源的替代效应以及低油价等因素影响， 全球天然气需求增速明显回落。自去年以来，由于国内经济下行压力加大、油价不断下跌，我国天然 气消费增速放缓。不过，随着城市空气污染治理以及我国产业结构的转型，未来我国天然气的需求预 计将以每年15%左右的速度增长。预计到2020年，我国天然气的需求将达到3000亿立方米，占整个能 源构成的10%。 公司通过收购沃金天然气和捷能运输的相关股权进入到清洁能源领域，结合自身在船舶行业的技 术优势，研发设计了国内首艘LNG动力港作拖轮，目前该项目已成功交付；与此同时，由公司研发设 计的LNG动力的内河运输船也已实现批量交付。此外，公司与中海油浙江天然气利用有限责任公司合 资设立了“中海油（上海）佳豪新能源有限公司”，合资公司将充分利用中海油的品牌优势、平台资源 优势、管理优势整合和管理公司旗下的清洁能源业务，引入专业化管理，发挥各自优势，确保公司清 洁能源业务的持续健康发展。 2、2017年度经营思路 2017年，公司将继续坚持服务和创新的理念，一方面认真总结发展过程中的经验与教训，巩固既 有业务优势，发现并满足市场需求，乃至引导市场需求；另一方面继续保持技术性公司的特质，整合 优质资源、不断延伸拓展，主动为客户提供增值服务，维持行业创新领跑者地位。 （1）在防务装备及相关业务领域，公司将结合部队由近海防御走向远海防御的新需求，重新整 合公司设计优势，积极利用国内外资源，为客户创造价值。在军辅船方面，公司将进一步加强新船型 的研发，将新船型、新技术引入到部队海洋防务装备建设中，为其提供设计、管理咨询、技术总承包 等服务；在配套装备方面，充分发挥公司体制的灵活性，内挖潜力、外扩边界，引入、吸收、研发各 类高新技术，为客户提供优质的高新产品；积极推进军民融合产业园项目，利用自身船舶设计优势及 金海运的军品渠道，构建非船向船用、民用向军用、军用向民用的转化平台。 （2）在船舶与海洋工程业务方面，公司将进一步加强自身技术研发能力，大力拓展EPC业务， 围绕自身特点及优势，在特种船领域、海洋工程领域构建差异化竞争力；发挥技术核心作用，为公司 推进“军民融合”和“清洁能源”转型发展战略，提供技术支撑和人才保障；积极打造虚拟造船平台，坚 持设计指导生产，以低成本、高品质、高效率为宗旨，为客户提供精品与优质服务；围绕国家“一带 一路”战略，大力开发新的海外市场，进行船舶装备、技术、服务乃至资本输出模式的探索。 （3）在清洁能源业务方面，公司将在长三角地区加快水陆两用加气终端网络的布局，加快加气 站点供和分布式能源的部署，同时加强与上海、江苏、浙江等省市地区的相关单位展开深度合作，利 用绿色动力的平台大力推广LNG动力船的应用；围绕国家“一带一路”战略，适时拓展海外能源业务。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 43 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股） 20 分配预案的股本基数（股） 384,006,474 现金分红总额（元）（含税） 19,200,323.70 可分配利润（元） 348,067,597.82 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属母公司股东净利润 144,348,069.62 元，加上年初未分 配利润 204,970,015.23 元，提取 10％法定盈余公积金 1,250,487.03 元，截至 2016 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 348,067,597.82 元。公司年末资本公积金余额 2,132,928,217.22 元。 公司 2016 年度利润分配预案为：拟以 2016 年末总股 本 384,006,474 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民 币 19,200,323.7 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计送转股本 768,012,948 股，送转后公司总股本将 增加至 1,152,019,422 股，剩余未分配利润 328,867,274.12 元结转以后年度分配。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案， 公司现有总股本249,971,674股为基数，向全体股东每10股派 0.5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元； 持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.475元， 权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ª；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代 扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）合计发放红利12,498,583.7元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 占合并报表中归属 于上市公司普通股 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 44 普通股股东的净利 润 股东的净利润的比 率 2016 年 19,200,323.70 144,348,069.62 13.30% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 55,535,541.68 0.00% 0.00 0.00% 2014 年 12,498,583.70 45,914,981.08 27.22% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 上海沃金石 油天然气有 限公司 股份减持承 诺 本次股权交 易完成后，就 本公司所认 购的上市公 司向本公司 发行的股份 （简称“新增 股份”），自新 增股份上市 之日起 36 个 月内不对外 转让；在本公 司对于标的 资产的最后 一次盈利差 异补偿和减 值测试补偿 完成前，不对 外转让新增 股份。本次上 市公司向本 公司发行新 增股份完成 后，由于上市 公司送红股、 2014 年 06 月 04 日 36 个月 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 45 转增股本等 原因而增持 的上市公司 股份，亦遵守 上述承诺。若 本公司关于 上述新增股 份之锁定期 的承诺与证 券监管机构 的最新监管 意见不相符， 本公司同意 根据相关证 券监管机构 的监管意见 进行相应调 整。 上海沃金石 油天然气有 限公司 同业竞争承 诺 本次股权交 易完成后，将 尽快完成沃 金石油位于 上海浦东周 浦之 CNG 加 气站的审批 及建设，并在 审批及建设 完成之后 30 日内以上市 公司指定之 评估机构核 定的审批及 建设成本转 让给沃金天 然气，并协助 沃金天然气 取得有关该 CNG 加气站 的资质许可。 在本次股权 交易完成后 36 个月内及 沃金石油持 有上市公司 2014 年 06 月 04 日 36 个月及沃 金石油持有 上市公司股 份比例不低 于 5%的期间 内 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 46 股份比例不 低于 5%的期 间内：沃金石 油、实际控制 人曹立永及 其实际控制 的企业不会 参与或进行 与上市公司 及其控股子 公司实际从 事的业务存 在竞争的业 务活动。沃金 石油及实际 控制人曹立 永承诺与保 证，将赔偿上 市公司因沃 金石油、曹立 永违反本承 诺而遭受或 产生的任何 损失或开支。 上海沃金石 油天然气有 限公司 关联交易、资 金占用等方 面承诺 本次股权交 易完成后：1. 与上市公司 之间将尽量 减少和避免 关联交易；在 进行确有必 要且无法规 避的关联交 易时，将保证 按市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，并按法 律、法规以及 规范性文件 的规定履行 关联交易程 序及信息披 露义务；不会 2014 年 06 月 04 日 36 个月及沃 金石油持有 上市公司股 份比例不低 于 5%的期间 内 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 47 通过关联交 易损害上市 公司级其他 股东的合法 权益；2.不会 利用上市公 司股东地位， 损害上市公 司及其他股 东的合法权 益；3.将杜绝 一切非法占 用上市公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求上市公 司向沃金石 油、曹立永及 其控制的企 业提供任何 形式的担保。 曹立永 同业竞争承 诺 本次股权交 易完成后，将 尽快完成沃 金石油位于 上海浦东周 浦之 CNG 加 气站的审批 及建设，并在 审批及建设 完成之后 30 日内以上市 公司指定之 评估机构核 定的审批及 建设成本转 让给沃金天 然气，并协助 沃金天然气 取得有关该 CNG 加气站 的资质许可。 在本次股权 2014 年 06 月 04 日 36 个月及沃 金石油持有 上市公司股 份比例不低 于 5%的期间 内 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 48 交易完成后 36 个月内及 沃金石油持 有上市公司 股份比例不 低于 5%的期 间内：沃金石 油、实际控制 人曹立永及 其实际控制 的企业不会 参与或进行 与上市公司 及其控股子 公司实际从 事的业务存 在竞争的业 务活动。沃金 石油及实际 控制人曹立 永承诺与保 证，将赔偿上 市公司因沃 金石油、曹立 永违反本承 诺而遭受或 产生的任何 损失或开支。 曹立永 关联交易、资 金占用等方 面承诺 本次股权交 易完成后：1. 与上市公司 之间将尽量 减少和避免 关联交易；在 进行确有必 要且无法规 避的关联交 易时，将保证 按市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，并按法 律、法规以及 规范性文件 2014 年 06 月 04 日 36 个月及沃 金石油持有 上市公司股 份比例不低 于 5%的期间 内 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 49 的规定履行 关联交易程 序及信息披 露义务；不会 通过关联交 易损害上市 公司级其他 股东的合法 权益；2.不会 利用上市公 司股东地位， 损害上市公 司及其他股 东的合法权 益；3.将杜绝 一切非法占 用上市公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求上市公 司向沃金石 油、曹立永及 其控制的企 业提供任何 形式的担保。 李露 同业竞争承 诺 本次重组完 成后，在通过 本次交易获 得上海佳豪 股份的承诺 锁定期间，及 持有上市公 司股份比例 不低于 5%期 间，为避免同 业竞争或潜 在同业竞争 而损害上海 佳豪及其他 股东的利益， 本人作出如 下承诺：1、 本人及本人 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 50 实际控制的 其他企业不 会以任何形 式直接或间 接地从事与 上海佳豪及 其下属公司 相同或相似 的业务，包括 不在中国境 内外通过投 资、收购、联 营、兼并、合 作、受托经营 或者其他任 何方式从事 与上海佳豪 及其下属公 司相同、相似 或者构成实 质竞争的业 务；2、本人 承诺，如本人 及本人实际 控制的其他 企业获得的 任何商业机 会与上海佳 豪主营业务 有竞争或可 能发生竞争 的，则本人及 本人实际控 制的其他企 业将立即通 知上海佳豪， 并将该商业 机会给予上 海佳豪；3、 本人将不利 用对上海佳 豪及其下属 企业的了解 和知悉的信 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 51 息协助任何 第三方从事、 参与或投资 与上海佳豪 相竞争的业 务或项目；4、 如本人违反 上述承诺，则 因此而取得 的相关收益 将全部归上 海佳豪所有； 如因此给上 海佳豪及其 他股东造成 损失的，本人 将及时、足额 赔偿上海佳 豪及其他股 东因此遭受 的全部损失。 李露 股份减持承 诺 本人承诺在 本次交易中 取得的股份， 分三期解除 锁定：第一 期：1,250.00 万股股份于 对价股份发 行结束满 12 个月后解除 限售；第二 期：937.50 万 股份于对价 股份发行结 束满 24 个月 后解除限售； 第三期： 2,812.50 万股 股份于对价 股份发行结 束满 36 个月 后且业绩承 诺补偿完成 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 52 后解除限售。 李露 关联交易、资 金占用等方 面承诺 1、本人在作 为上海佳豪 的股东期间， 本人及本人 控制的其他 公司、企业或 者其他经济 组织将尽量 减少并规范 与上海佳豪 及其控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织之 间的关联交 易；在进行确 有必要且无 法避免的关 联交易时，本 人及本人控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织将遵循市 场化原则、公 允价格进行 公平操作，并 按照有关法 律、法规及规 范性文件、上 海佳豪公司 章程的规定 履行关联交 易决策程序， 依法履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序，保 证不通过关 联交易损害 上海佳豪及 其他股东的 合法权益；2、 2016 年 04 月 22 日 36 个月或持 有上市公司 股份比例不 低于 5%期间 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 53 本人承诺不 利用上海佳 豪的股东地 位，损害上海 佳豪及其他 股东的合法 利益；3、本 人将杜绝一 切非法占用 上市公司的 资金、资产的 行为，在任何 情况下，不要 求上海佳豪 及其下属企 业向本人及 本人投资或 控制的其它 企业提供任 何形式的担 保或者资金 支持；本人同 意，若违反上 述承诺，将承 担因此而给 上海佳豪其 他股东、上海 佳豪及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织造成的一 切损失。 刘楠 股份减持承 诺 本人承诺自 本次新增股 份上市之日 起 36 个月内， 不交易或转 让上海佳豪 因本次发行 股份购买资 产并募集配 套资金向本 人所发行的 2016 年 04 月 22 日 36 个月 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 54 全部股份；由 本次发行股 份派生的股 份，如红股、 资本公积金 转增之股份 也应遵守前 述股份不得 交易或转让 的约定；锁定 期满后，前述 股份的交易 或转让将严 格按照中国 证券监督管 理委员会和 深圳证券交 易所等的相 关规定执行。 刘楠 股份减持承 诺 本次重大资 产重组发行 股份完成之 日 （即在中 国证券登记 结算有限责 任公司深圳 分公司完成 登记之日） 前，本人及佳 船发展依法 持有的上海 佳豪所有股 份，自本次重 大资产重组 发行股份完 成之日起 12 个月内，将不 以任何方式 进行转让或 上市交易，也 不由上海佳 豪回购该等 股份。如前述 股份由于上 2016 年 04 月 22 日 12 个月 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 55 海佳豪送股、 转增股本等 事项增持的， 增持的股份 亦遵守上述 承诺。若上述 锁定期与监 管机构的最 新监管意见 不相符，将根 据监管机构 的最新监管 意见进行相 应调整，前述 锁定期届满 后按中国证 监会和深圳 证券交易所 的有关规定 执行。 上海佳船企 业发展有限 公司 股份减持承 诺 本次重大资 产重组发行 股份完成之 日 （即在中 国证券登记 结算有限责 任公司深圳 分公司完成 登记之日） 前，本人及佳 船发展依法 持有的上海 佳豪所有股 份，自本次重 大资产重组 发行股份完 成之日起 12 个月内，将不 以任何方式 进行转让或 上市交易，也 不由上海佳 豪回购该等 股份。如前述 2016 年 04 月 22 日 12 个月 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 56 股份由于上 海佳豪送股、 转增股本等 事项增持的， 增持的股份 亦遵守上述 承诺。若上述 锁定期与监 管机构的最 新监管意见 不相符，将根 据监管机构 的最新监管 意见进行相 应调整，前述 锁定期届满 后按中国证 监会和深圳 证券交易所 的有关规定 执行。 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘楠 同业竞争承 诺 本人及本人 控制的其他 公司或经营 组织目前未 从事与上海 佳豪相同或 类似的业务， 将来也不会 以任何方式 （包括但不 限于独自经 营、合资经营 和拥有在其 他公司或企 业的股票或 权益）从事与 上海佳豪的 业务有竞争 或可能构成 竞争的业务 和活动。 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 上海佳船企 业发展有限 同业竞争承 本公司及本 公司控制的 2009 年 07 月 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 57 公司 诺 其他公司或 经营组织目 前未从事与 上海佳豪相 同或类似的 业务，将来也 不会以任何 方式（包括但 不限于独自 经营、合资经 营和拥有在 其他公司或 企业的股票 或权益）从事 与上海佳豪 的业务有竞 争或可能构 成竞争的业 务和活动。 13 日 刘楠 股份减持承 诺 1、在上海佳 豪任职期间 每年转让的 股份不超过 本人所持有 的上海佳豪 股份总数的 25%，如今后 从上海佳豪 离职，离职后 半年内不转 让所持有的 上海佳豪股 份。2、若税 务主管部门 认为上海佳 豪不符合享 受税收优惠 政策的条件 而要求上海 佳豪按照国 家法定税率 补缴 2006 年 和 2007 年期 间的所得税， 2009 年 07 月 13 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 58 则补缴的税 款和可能的 税收滞纳金、 罚款等将全 部由本人承 担; 3、若上海 佳船工程设 备监理有限 公司被税务 主管部门要 求按照国家 法定税率补 缴 2007 年 12 月 31 日前的 所得税，则补 缴的税款和 可能的税收 滞纳金、罚款 等将全部由 本人承担。 刘楠 关联交易、资 金占用等方 面的承诺 1、本人在作 为上海佳豪 的实际控制 人、控股股东 期间，本人及 本人控制的 其他公司、企 业或者其他 经济组织将 尽量避免并 规范与上海 佳豪及其控 制的其他公 司、企业或者 其他经济组 织之间的关 联交易；在进 行确有必要 且无法避免 的关联交易 时，本人及本 人控制的其 他公司、企业 或者其他经 2015 年 08 月 20 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 59 济组织将遵 循市场化原 则、公允价格 进行公平操 作，并按照有 关法律、法规 及规范性文 件、上海佳豪 公司章程的 规定履行关 联交易决策 程序，依法履 行信息披露 义务和办理 有关报批程 序，保证不通 过关联交易 损害上海佳 豪及其他股 东的合法权 益。2、本人 承诺不利用 上海佳豪的 实际控制人、 控股股东地 位，损害上海 佳豪及其他 股东的合法 利益。3、本 人将杜绝一 切非法占用 上市公司的 资金、资产的 行为，在任何 情况下，不要 求上海佳豪 及其下属企 业向本人及 本人投资或 控制的其他 企业提供任 何形式的担 保或者资金 支持。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 60 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 刘楠 为避免潜在 同业竞争，本 人承诺严格 限定大津造 船有限公司 经营范围，避 免与上海佳 豪船舶工程 设计股份有 限公司之业 务产生同业 竞争行为；为 进一步减少 和规范关联 交易，本人承 诺在未来 5 年 内，采取资产 注入、收购、 托管等方式， 将江苏大津 造船有限公 司纳入上市 公司主体内 2013 年 12 月 25 日 自承诺之日 起 5 年内 履行中 上海佳船企 业发展有限 公司 为避免潜在 同业竞争，本 公司承诺严 格限定大津 造船有限公 司经营范围， 避免与上海 佳豪船舶工 程设计股份 有限公司之 业务产生同 业竞争行为； 为进一步减 少和规范关 联交易，本公 司承诺在未 来 5 年内，采 取资产注入、 收购、托管等 2013 年 12 月 25 日 自承诺之日 起 5 年内 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 61 方式，将江苏 大津造船有 限公司纳入 上市公司主 体内。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内公司合并报表范围发生变化为增加了2家全资子公司：金海运和智海融合。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 62 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱劲松、张志 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 2016年3月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议 案》，随公司重大资产重组的完成，军工业务将作为公司的重要组成部分，鉴于大信会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格和为上市公司审计的丰富经验和职业素养,先后为 多家上市公司提供审计、专项鉴证等服务，且在军工领域的审计经验比较丰富，并在本次重组中， 提供了良好的审计服务，能够满足公司2016年度财务审计工作要求。经公司董事会审计委员会提 议，董事会审议通过，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构， 聘期一年。本议案已经公司2015年年度股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计费用20万；公司聘请中航证券 有限公司为独立财务顾问，期间共支付财务顾问费100万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 63 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于 <上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<上 海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公 司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体 资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案。 2、中国证监会对公司《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》备案无 异议后，2014年8月22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股 东大会的议案》。 3、2014年9月9日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有 限公司A股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股 票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相 关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权 并办理激励计划所必须的全部事宜。 4、2014年9月11日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激 励对象首次授予股票期权的议案》。同日，独立董事就激励计划发表了独立意见，认为首次获授股票期权 的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2014年9月25日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 已完成了首次授予的股票期权登记工作，期权简称：佳豪JLC1，期权代码：036153。 6、2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励 对象、期权数量及行权价格的议案》。因首次授予激励对象曹顺平已离职，不再具备成为激励对象的条件， 需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。注销后，公司股票期权激励计划首次授 予所涉及的激励对象调整为43名、首次授予股票期权数量调整为730万份，无预留期权。同时，因公司2014 年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由15.64元调整为15.59元。公司监事会、独立董 事对相关事项发表了明确的同意意见。 同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票 期权激励计划第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意 见。 7、截至2015年11月19日，公司股权激励计划首次授予部分第一个行权期292万份期权全部期权已行权 完毕。 8、2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励 对象、期权数量的议案》。因激励对象钟晓凯已离职，不再具备成为激励对象的条件，董事会决定注销其 持有未行权的股票期权3万份。注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股 票期权数量调整为435万份。公司监事会、独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。 同日，董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司股票 期权激励计划第二个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意 见。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 64 9、截至2016年11月25日，公司股权激励计划首次授予部分第二个行权期第一批181.5万份期权全部行 权完毕。 10、截至2017年1月4日，公司股权激励计划首次授予部分第二个行权期第二批36万份期权全部行驶完 毕。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 江苏大津 重工有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 采购 船舶建 造费 与市场 价格一 致 市场价 50,113. 78 89.77% 56,000 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 上海沃金 石油天然 气有限公 司 本公司 股东 销售 天然气 销售 与市场 价格一 致 市场价 2,386.6 8 3.99% 2,500 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 绿色动力 水上运输 有限公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 EPC 总 承包、设 计业务 收入 与市场 价格一 致 市场价 1,653.4 4 2.72% 11,000 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 上海长海 船务有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 EPC 总 承包收 入 与市场 价格一 致 市场价 4,615.3 8 7.60% 5,000 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 江苏大津 重工有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 设计及 内装业 务收入 与市场 价格一 致 市场价 856.52 9.85% 1,000 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 江苏大津 绿色能源 装备有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 其他服 务收入 与市场 价格一 致 市场价 209.4 2.41% 2,000 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 上海佳豪 美度沙游 艇装饰有 限公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 房租收 入 与市场 价格一 致 市场价 276.92 79.66% 300 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 65 上海佳豪 企业发展 集团有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 房租收 入 与市场 价格一 致 市场价 47.91 13.78% 60 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 绿色动力 水上运输 有限公司 受实际 控制人 同一控 制 销售 房租收 入 与市场 价格一 致 市场价 22.78 6.55% 30 否 现金结 算 无 2016 年 03 月 26 日 http://w i nfo.co 合计 -- -- 60,182. 81 -- 77,890 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 上海佳豪 企业发展 集团有限 公司 受实际 控制人 同一控 制 资产出售 出售游艇 俱乐部 100%股 权 协议价 -12.07 50 现金结算 62.07 不适用 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情况 不重大 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 66 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 2016年1月1日，天海防务子公司佳豪游艇向上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司出租位于奉贤区的生产厂房，并签订了《房屋 租赁合同》，合同期限为一年。目前该合同顺利履行中。 2014年1月1日，天海防务向上海佳豪企业发展集团有限公司出租位于松江漕河泾开发区的办公楼一层，并签订了《房屋租赁 合同》，合同期限为五年。目前该合同顺利履行中。 2014年5月26日，天海防务向绿色动力水上运输有限公司出租位于杨浦区宁国路的房屋仅作办公使用，并签订了《房屋租赁 合同》，合同期限为五年。目前该合同顺利履行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 67 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 控股子公司 2016 年 04 月 30 日 90,000 2016 年 05 月 04 日 45,789.78 连带责任保 证 1 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 90,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 45,789.78 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 90,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 45,789.78 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 90,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 45,789.78 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 90,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 45,789.78 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 15.77% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 68 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 2、履行其他社会责任的情况 公司自上市以来，一直积极履行企业社会责任，建立健全公司内部管理和控制制度，组织协调各职能部门工作，持续深 入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 公司严格按照《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，通过现场、网络等合法有效的方式， 让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权,公司认真履行信息 披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者，维护广大投资者的利益。 公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，注重对员工的安全生产、 劳动保护和身心健康的保护，尊重和维护员工的个人利益，制定了人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、 福利保障等进行了详细规定，建立了较为完善的绩效考核体系，为员工提供了良好的劳动环境，重视人才培养，实现员工与 企业的共同成长。 公司始终秉承“以卓越的运营管理，为客户、股东、员工、合作伙伴和社会创造价值”的经营使命，为客户提供优质的产 品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户和消 费者对产品的满意度，保护消费者利益，树立良好的企业形象。 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 69 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司更名 2016年4月8日公司第三届董事会第二十五次会议及2016年4月20日公司2015年年度股东大会，审议通 过了《关于变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 变更相关事宜的议案》，同意公司名称由“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”变更为“天海融合防务装备 技术股份有限公司”、证券简称由“上海佳豪”变更为“天海防务”及经营范围的变更，并授权公司董事会办理 工商变更等相关事宜。具体内容详见公司于2016年4月9日和2016年4月21日刊登于中国证监会指定的创业 板信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告编号为：2016-048、2016-051）。 2016年5月25日，公司完成工商变更登记，并取得由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。具 体内容详见公司于2016年5月25日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告 编号为：2016-060）。 2、签署框架协议 （1）2016年2月25日，公司与深圳市瑞业数金资产管理有限公司（以下简称“瑞业数金”或“乙方”）就 双方设立并购投资基金事项签订了《设立佳豪瑞业军工防务并购投资基金的合作框架协议》。为了充分发 挥双方的优势，实现双方共赢，双方拟共同募集设立“佳豪瑞业军工防务并购投资基金（有限合伙）”（暂 定名）。具体内容详见公司于2016年2月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的 公告（公告编号2016-023）。 （2）2016年5月13日，公司与深圳中科创客学院有限公司（以下简称“中科学院”）、深圳市瑞兆资产 管理有限公司（以下简称“瑞兆资本”）签订了《深圳中科创客学院有限公司、深圳市瑞兆资产管理有限公 司及上海佳豪船舶工程设计股份有限公司就发起深圳中科佳豪量子工程研究院战略合作框架协议》，本着 优势互补、互惠互利、资源共享、共同发展的良好愿望，为进一步发挥中科学院创新创业平台的集聚效应 与雄厚的教育和科研背景及瑞兆资本、天海防务的各自资源，共同打造量子工程领域的技术旗舰和产业化 航母，发起成立民非性质“深圳中科佳豪量子工程研究院”。具体内容详见公司于2016年5月14日刊登于中国 证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告编号2016-059）。 （3）2016年6月28日，公司与泰州医药高新技术产业园区管委会（以下简称“医药产业园管委会”）签订了 《入园框架协议》。双方本着互利共赢的原则，经友好协商，就双方合作在泰州医药高新技术产业园区（以 下简称“医药产业园”）设立江苏天海防务军民融合科技产业园公司（暂定名）。具体内容详见公司于2016 年6月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告编号2016-066）。 十九、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、新增子公司 （1）2015年12月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用自有资金对外投资的议 案》，同意公司以自有资金3000万元设立新余智海融合创业投资有限公司。具体内容详见公司于2015年12 月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告编号2015-095）。 2016年1月20日，智海融合完成了工商注册登记，并取得了由新余市市场监督管理局颁发的《营业执 照》，公司持有智海融合100%股权。具体内容详见公司于2016年1月21日刊登于中国证监会指定的创业板 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 70 信息披露网站-巨潮资讯网的公告（公告编号2016-006）。 （2）2015年8月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司发行股份及支付现金，以13.55亿元收 购金海运100%股权。2016年4月，公司完成了重大资产重组，成功收购金海运100%股权。金海运于2016 年日第二季度起正式纳入上市公司体系，成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2016年4月20日刊 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的相关公告（公告编号2016-050）。 2、佳豪船海更名 2016年5月，上海佳豪船舶与海洋工程研发有限公司更名为上海佳豪船海工程研究设计有限公司。 3、子公司处置 （1）2015年10月23日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司拟处置游艇相关业务并 授权公司管理层办理相关手续的议案》，同意公司经营层积极寻找适当地处置方案，处置公司游艇资产及 相关业务。具体内容详见公司于2015年10月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网 的相关公告（公告编号2015-079）。 2016年6月，公司成功转让游艇俱乐部100%股权和苏州游艇俱乐部100%股权，此部分交易未达到披露 标准和董事会审议标准。 （2）2016年3月7日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于拟注销控股子公司南通佳豪 瑞达船舶科技有限公司的议案》，同意公司注销控股子公司南通佳豪瑞达船舶科技有限公司，并授权公司 管理层办理注销等相关事宜。具体内容详见公司于2016年3月8日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露 网站-巨潮资讯网的相关公告（公告编号2016-026）。 2016年10月，公司管理层完成南通佳豪瑞达船舶科技有限公司注销等相关手续。 （3）2016年3月7日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让控股子公司上海佳域环 境工程设计咨询有限公司51%股权的议案》，同意并授权公司管理层以2016年2月底的净资产为基础确定最 终转让价格并签订股权转让协议。具体内容详见公司于2016年3月8日刊登于中国证监会指定的创业板信息 披露网站-巨潮资讯网的相关公告（公告编号2016-026）。 2016年7月，公司完成了佳域环境51%股权的转让。具体内容详见公司于2016年7月23日刊登于中国证 监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的相关公告（公告编号2016-071）。 4、子公司增资 （1）金海运增资 2015年8月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司收购金海运100%股权，并以14,000万元的 募集资金对金海运进行增资，用来补充金海运流动资金。具体内容详见公司于2015年8月21日刊登于中国 证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的相关公告。 2016年4月21日，金海运完成工商变更登记，并取得了由江苏省泰州工商行政管理局换发的《营业执 照》。具体内容详见公司于2016年4月21日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的相 关公告（公告编号2016-061）。 （2）佳豪船海增资 2016年6月1日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对上海佳豪船海工程研究设 计有限公司增资的议案》，同意公司投入4000万元对佳豪船海进行增资。增资完成后，佳豪船海注册资本 变更为5000万元，天海防务持股100%。具体内容详见公司于2016年6月2日刊登于中国证监会指定的创业板 信息披露网站-巨潮资讯网的相关公告（公告编号2016-072）。 2016年7月29日，佳豪船海完成工商变更登记，并取得了由上海市松江区市场监督管理局换发的《营业执 照》。具体内容详见公司于2016年7月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网的相 关公告（公告编号2016-072）。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 71 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 72,384,21 5 28.62% 128,939,8 00 -1,824,70 7 127,115,0 93 199,499,3 08 51.95% 3、其他内资持股 72,384,21 5 28.62% 128,939,8 00 -1,824,70 7 127,115,0 93 199,499,3 08 51.95% 其中：境内法人持股 25,679,86 0 10.15% 38,000,00 0 0 38,000,00 0 63,679,86 0 16.58% 境内自然人持股 46,704,35 5 18.47% 90,939,80 0 -1,824,70 7 89,115,09 3 135,819,4 48 35.37% 二、无限售条件股份 180,507,4 59 71.38% 3,999,707 3,999,707 184,507,1 66 48.05% 1、人民币普通股 180,507,4 59 71.38% 3,999,707 3,999,707 184,507,1 66 48.05% 三、股份总数 252,891,6 74 100.00% 128,939,8 00 2,175,000 131,114,8 00 384,006,4 74 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2016年1月4日，公司董事、监事、高管的股份依照规定，解锁其持有总额的25%，累计解锁77,163股股份； （2）2016年4月，公司董事赵德华先生提出离职申请，并于2016年4月20日起正式生效，其持有公司所有股份将锁定6个月， 共计追加锁定719,481股股份； （3）2016年4月22日，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次交易共计发行128,939,800股股份； （4）2016年10月，公司董事赵德华先生离职满6个月，其持有公司共计2,877,925股股份解锁； （5）2016年10月，公司高级管理人员张彦通先生提出离职申请，其持有公司的所有股份将锁定6个月，共计追加锁定5900 股股份； （6）2016年11月，公司股权激励第二个行权期第一批行权1,815,000股股份，其中45,000股为高管锁定股，1,770,000股为流 通股； （7）2016年12月，公司股权激励第二个行权期第二批行权360,000股股份，截至2016年12月31日，还未办理完上市流通手续， 因此全部为限售股。 股份变动的批准情况 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 72 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励审批情况 2014年6月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<上海家豪船舶工程设计股份有限公司A股股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》。 2016年9月9日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴 于公司股权激励计划涉及的股票期权第二个行权期条件已满足，同意首次授予股票期权的42名激励对象在第二个行权期可行 权股票期权数量为2,175,000股股份。股权激励计划第二个行权期行权的股份共计2,175,000份分别于2016年11月25日和2017 年1月4日于深交所成功上市。 2、重大资产重组审批情况 2015年8月20日公司第三届董事会第十四次会议及2015年9月28日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，同意公司实施重大资产重组。2016年3月3 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》 （证监许可【2016】351号），核准公司向李露发行50,000,000股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过78,939,800 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 截止报告期末，公司总股本为38,400.65万股，基本每股收益为0.426元，稀释每股收益0.426元，归属于公 司普通股股东的每股净资产为7.56元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 刘楠 43,772,600 0 30,000,000 73,772,600 高管锁定股、首 发后个人类限售 股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 2019 年 4 月 21 日 赵德华 2,158,444 719,481 2,877,925 0 高管锁定股 2016 年 10 月 20 日 朱春华 308,651 77,163 0 231,488 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 马锐 129,973 0 60,000 189,973 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 73 张彦通 75,000 0 65,900 140,900 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 胡颖 8,437 0 0 8,437 高管锁定股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 占金锋 67,500 0 60,000 127,500 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 杭忠明 63,750 0 45,000 108,750 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 秦炳军 60,000 0 60,000 120,000 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 林强 60,000 0 60,000 120,000 高管锁定股、股 权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 寻正来 0 0 60,000 60,000 股权激励限售股 每年第一个交易 日解锁其持有公 司股份的 25%， 上海沃金石油天 然气有限公司 25,679,860 0 0 25,679,860 首发后机构类限 售股 2017 年 6 月 4 日 李露 0 0 50,000,000 50,000,000 首发后个人类限 售股 2017 年 4 月 22 日、2018 年 4 月 22 日、2019 年 4 月 22 日 深圳市弘茂盛欣 投资企业（有限 合伙） 0 0 19,000,000 19,000,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 厦门时则壹号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 0 0 15,000,000 15,000,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 东方富华（北京） 投资基金管理有 限公司-东方富 华-上海佳豪专 项资产管理计划 0 0 10,939,800 10,939,800 首发后个人类限 售股 2019 年 4 月 22 日 泰州市金洋源投 资中心（有限合 0 0 4,000,000 4,000,000 首发后机构类限 售股 2019 年 4 月 22 日 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 74 伙） 合计 72,384,215 796,644 132,228,625 199,499,308 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 普通 A 股（重大 资产重组） 2016 年 04 月 22 日 13.96 128,939,800 2016 年 04 月 22 日 128,939,800 普通 A 股（股权 激励） 2016 年 11 月 24 日 15.59 1,815,000 2016 年 11 月 25 日 1,815,000 普通 A 股（股权 激励） 2016 年 12 月 30 日 15.59 360,000 2017 年 01 月 04 日 360,000 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2016年4月，公司实施重大资产重组共计向李露以及5名认购对象非公开发行128,939,800股份，公司总股本由252,891,674股增 加至381,831,474股。 2016年11月-12月，公司股权激励计划第二行权期满足行权条件，股票期权全部行权，共计向42名股权激励对象增发2,175,000 股份。公司总股本由381,831,474股增加至382,006,474股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2016年4月，公司实施重大资产重组共计向李露以及5名认购对象非公开发行128,939,800股份，公司总股本由252,891,674股增 加至381,831,474股。 2016年11月-12月，公司股权激励计划第二行权期满足行权条件，股票期权全部行权，共计向42名股权激励对象增发2,175,000 股份。公司总股本由381,831,474股增加至382,006,474股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 75 报告期末普通股 股东总数 29,661 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 31,748 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘楠 境内自然人 22.50% 86,409,83 8 30000000 73,772,60 0 12,637,23 8 质押 30,000,000 质押 17,772,600 质押 15,000,000 质押 11,000,000 李露 境内自然人 13.02% 50,000,00 0 50000000 50,000,00 0 0 上海佳船企业发 展有限公司 境内非国有法人 8.95% 34,366,11 0 0 0 0 质押 13,590,000 质押 15,700,000 上海沃金石油天 然气有限公司 境内非国有法人 6.69% 25,679,86 0 0 25,679,86 0 0 质押 7,640,000 质押 1,760,000 质押 4,500,000 质押 8,000,000 深圳市弘茂盛欣 投资企业（有限合 伙） 境内非国有法人 4.95% 19,000,00 0 19,000,00 0 19,000,00 0 0 厦门时则壹号投 资管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 3.91% 15,000,00 0 15,000,00 0 15,000,00 0 0 东方富华（北京） 投资基金管理有 限公司-东方富哈- 上海佳豪专项资 产管理计划 其他 2.85% 10,939,80 0 10,939,80 0 10,939,80 0 0 质押 10,939,800 中国建设银行股 份有限公司-富国 中证军工指数分 级证券投资基金 其他 1.25% 4,817,569 0 0 4,817,569 泰州市金洋源投 资中心（有限合 伙） 境内非国有法人 1.04% 4,000,000 4000000 4,000,000 0 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 76 赵德华 境内自然人 0.69% 2,667,925 0 0 2,667,925 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 否 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，刘楠持有佳船企业 57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；赵德华持有 佳船企业 6%的股权；其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海佳船企业发展有限公司 34,366,110 人民币普通股 34,366,110 刘楠 12,637,238 人民币普通股 12,637,238 中国建设银行股份有限公司-富国中 证军工指数分级证券投资基金 4,817,569 人民币普通股 4,817,569 赵德华 2,667,925 人民币普通股 2,667,925 全国社保基金一零七组合 2,214,274 人民币普通股 2,214,274 中国国际金融香港资产管理有限公 司-客户资金 1,977,396 人民币普通股 1,977,396 MORGAN STANLEY & CO. INTERNAT PLC. 1,685,421 人民币普通股 1,685,421 中信银行股份有限公司-中银智能制 造股票型证券投资基金 1,426,108 人民币普通股 1,426,108 孙皓 1,210,939 人民币普通股 1,210,939 党强 1,026,377 人民币普通股 1,026,377 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，刘楠持有佳船企业 57.28%的股权，是佳船企业的控股股东；赵德华持有 佳船企业 6%的股权；其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 77 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘楠 中国 否 主要职业及职务 公司董事长、总经理；佳船监理执行董事；佳船进出口董事长；佳豪船海董事 长；佳豪科技董事长；佳豪游艇董事长；佳豪扬州董事长；佳船企业执行董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘楠 中国 否 主要职业及职务 公司董事长、总经理；佳船监理执行董事；佳船进出口董事长；佳豪船海董事 长；佳豪科技董事长；佳豪游艇董事长；佳豪扬州董事长；佳船企业执行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 天海防务 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 78 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 79 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 80 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 刘楠 董事长、 总经理 现任 男 56 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 56,409,83 8 30,000,00 0 0 0 86,409,83 8 吉春林 副董事长 现任 男 34 2016 年 04 月 20 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 顾建国 董事、常 务副总经 理 现任 男 62 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 秦炳军 董事、副 总经理 现任 男 46 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 80,000 60,000 20,000 0 120,000 占金锋 董事、副 总经理 现任 男 38 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 90,000 60,000 22,500 0 127,500 曹立永 董事 现任 男 44 2014 年 07 月 15 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 秦正余 独立董事 现任 男 51 2016 年 01 月 20 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 沈明宏 独立董事 现任 男 46 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 吕琰 独立董事 现任 男 38 2014 年 07 月 15 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 刘新友 监事会主 席 现任 男 52 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 胡颖 监事 现任 女 54 2014 年 2017 年 11,250 0 0 0 11,250 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 81 01 月 27 日 01 月 27 日 朱春华 监事 现任 男 44 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 308,651 0 77,163 0 231,488 邵善权 监事 现任 男 62 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 唐伟杰 监事 现任 男 43 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0 林强 副总经理 现任 男 52 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 80,000 60,000 20,000 0 120,000 马锐 董事会秘 书、副总 经理 现任 男 40 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 173,298 60,000 43,325 0 189,973 寻正来 副总经理 现任 男 46 2016 年 08 月 26 日 2017 年 01 月 27 日 0 60,000 0 0 60,000 杭忠明 财务总监 现任 男 44 2014 年 01 月 27 日 2017 年 01 月 27 日 85,000 60,000 0 0 145,000 赵德华 董事 离任 男 52 2014 年 01 月 27 日 2016 年 04 月 20 日 2,877,925 0 210,000 0 2,667,925 周国良 独立董事 离任 男 43 0 0 0 0 0 张彦通 副总经理 离任 男 47 2014 年 01 月 27 日 2016 年 10 月 20 日 100,000 60,000 19,100 0 140,900 合计 -- -- -- -- -- -- 60,215,96 2 30,420,00 0 412,088 0 90,223,87 4 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 周国良 独立董事 离任 2016 年 01 月 21 日 周国良先生由于个人原因提请辞去公司独立董事职务 赵德华 董事 离任 2016 年 04 月 20 日 赵德华先生由于个人原因提请辞去公司董事职务 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 82 张彦通 副总经理 离任 2016 年 10 月 20 日 张彦通先生由于工作调动原因提请辞去公司副总经理 职务 秦正余 独立董事 任免 2016 年 01 月 21 日 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，聘请秦 正余先生为公司独立董事 吉春林 副董事长 任免 2016 年 04 月 21 日 经公司 2016 年度股东大会审议通过，聘请吉春林先生 为公司董事；经公司第三届董事会第二十八次会议审 议通过，选举吉春林先生为公司副董事长 寻正来 副总经理 任免 2016 年 08 月 26 日 经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，任免 寻正来先生为公司副总经理 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、公司现任董事 刘楠：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年10月，毕业于武汉水运工程学院，研究生学历，中共 党员，教授级高级工程师。曾任中国船舶工业集团公司上海船舶研究设计院团委书记、四室（原技术开发 室）副主任（主持工作）、院经营计划处处长、院长助理，上海佳豪船舶工程设计有限公司执行董事、总 经理。曾获得省部级科技进步成果奖二等奖一项、三等奖两项。现任公司董事长、总经理；上海佳船工程 监理发展有限公司执行董事；上海佳船机械设备进出口有限公司董事长；上海佳豪船海工程研究设计有限 公司董事长；上海佳豪船舶科技发展有限公司董事长；上海佳豪游艇发展有限公司董事长；佳豪船舶工程 扬州有限公司董事长；上海佳船企业发展有限公司董事长；上海佳豪企业发展集团有限公司董事长；江苏 大津重工有限公司董事长。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 吉春林：男，中国国籍，出生于1982年12月，毕业于景德镇陶瓷学院，本科学历。自2005年起进入泰州市 金海运船用设备有限责任公司工作，历任泰州市金海运船用设备有限责任公司总经理助理、行政副总经理、 常务副总经理，现任公司第三届董事会副董事长、泰州市金海运船用设备有限责任公司董事总经理。任职 期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 顾建国：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1954年2月，毕业于大连理工大学，中共党员，研究员。 曾任上海船舶研究设计院工程师、人事处副处长、档案处处长、人事组织处处长、一室主任、院长助理、 副院长（分管经营），上海朗程投资管理有限公司高级副总裁。其主持经营开发的海洋工程项目曾多次获 得中国船舶工业集团公司科技进步一等奖、国防科工委科技进步二等奖、中国造船学会科技二等奖、上海 市政府科技二等奖。现任公司第三届董事会董事，公司常务副总经理，上海佳豪船海工程研究设计有限公 司执行董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 秦炳军：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年8月，毕业于上海交通大学，博士研究生学历，教 授级高级工程师。曾任上海爱德华造船有限公司设计部经理，沪东中华造船集团公司设计二所副所长，挪 威船舶咨询有限公司（上海）技术经理，公司总经理助理。现任公司第三届董事会董事，副总经理，上海 佳豪船海工程研究设计有限公司院长。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 占金锋先生：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1978年9月，毕业于华中科技大学，硕士研究生学历， 中共党员，高级工程师。曾任江苏泰州口岸船舶工业公司技术处技术员、项目主管，上海佳豪船舶工程设 计股份有限公司设计科研部轮机科副科长，设计一部副经理、经理，公司副总工程师、总经理助理、船舶 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 83 工程设计中心总经理。现任公司第三届董事会董事、公司副总经理、市场营销总部总经理、佳豪船舶工程 扬州有限公司董事。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 曹立永：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1972年11月，研究生学历，毕业于上海海事大学工商管理 系。历任宁波威佩克国际公司董事长，现任上海沃金石油天然气有限公司董事长、总经理，上海际远投资 有限公司董事长，上海慧金商业保理（上海）有限公司董事长。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚 的情形。 秦正余：男，中国国籍，出生于1965年2月，上海财经大学硕士研究生，教授级高级会计师，注册会计师。 全国企业会计领军人才、上海市领军人才、中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员、上 海市会计学会常务理事、上海市会计管理中心专家、上海财经大学专业硕士研究生指导教师、上海立信会 计学院客座教授、上海市上市公司协会财务总监委员会委员。曾任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董 事。现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理兼财务总监、上海紫江创业投资有限公司董事长兼总经 理、广东长青（集团）股份有限公司独立董事、上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事。秦正余先生 已参加上海国家会计学院举办的上海证券交易所上市公司独立董事任职资格培训教育，并已取得独立董事 资格证书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 吕琰：男，中国国籍，出生于1978年6月，中共党员，法学硕士。现任融孚律师事务所高级合伙人、上海 市律师协会副会长、浦东新区人大代表、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员。吕琰先生已参加中 国证券业务协会和复旦大学管理学院举办的上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事结 业证书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 沈明宏：男，中国国籍，出生于1968年2月，管理工程硕士。曾任西藏矿业发展股份有限公司独立董事， 上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事。现任上海科惠价值投资管理有限公司董事长，华软资本管 理集团股份有限公司首席投资官，苏州天马精细化学品股份有限公司副董事长。沈明宏先生已参加上市公 司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事资格证书。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚 的情形。 2、公司现任监事 刘新友男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年12月，本科学历，高级工程师。历任台州宏大船业有 限公司副总经理，公司副总经理。现任公司监事会主席、市场营销部副总经理、上海佳豪游艇发展有限公 司总经理、上海佳豪船舶科技发展有限公司常务副总经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情 形。 朱春华：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1971年12月，本科学历，高级工程师。曾任中国船舶工业 集团公司上海船舶研究设计院四室轮机科副科长，上海佳豪船舶工程设计有限公司设计科研部轮机科副科 长、经理助理、副经理，上海佳豪船舶工程设计股份有限公司设计二部经理，上海佳豪游艇发展有限公司 常务副总。现任公司监事并兼任泰州市金海运船用设备有限责任公司人力资源总监。任职期间，未出现受 过证券监管机构处罚的情形。 胡颖：女，中国国籍，无境外居留权，出生于1962年1月，专科学历，注册会计师。历任上海东华会计师 事务所部门负责人、公司财务部经理、财务总监。现任公司监事、合规总监。任职期间，未出现受过证券 监管机构处罚的情形。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 84 邵善权：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1954年10月，曾任神飞集团有限公司驾驶员。现任公司综 合管理部副经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 唐伟杰：男，中国国籍，无经纬居留权，出生于1973年11月，本科学历，助理工程师。曾任上海京荣船舶 设计有限公司船体设计，现任公司船舶中心总舾设计。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 3、公司现任高级管理人员 刘楠：总经理（简历见前述董事介绍） 顾建国：常务副总经理（简历见前述董事介绍） 秦炳军：副总经理（简历见前述董事介绍） 林强：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1964年8月，本科学历，教授级高级工程师。历任上海规范 研究所审图部主任、中国船级社审图中心副总工程师。现任公司副总经理。任职期间，未出现受过证券监 管机构处罚的情形。 占金锋：副总经理（简历见前述董事介绍） 寻正来：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年1月，大学本科学历，研究员。曾任上海东海船舶 修造厂设计工艺研究所技术员，上海船舶研究设计院四室结构科科长，公司设计科研部副经理，设计一部 经理，海洋工程设计中心总经理。现任公司副总经理、上海佳船工程监理发展有限公司总经理。任职期间， 未出现受过证券监管机构处罚的情形。 马锐：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1976年3月，本科学历，经济师。历任上海龙盛薄板有限公 司信息技术总监，上海佳豪船舶工程设计有限公司总经办主任、信息技术部经理。现任公司董事会秘书、 副总经理。任职期间，未出现受过证券监管机构处罚的情形。 杭忠明：男，中国国籍，无境外居留权，出生于1972年2月，会计硕士研究生学位，非执业中国注册会计 师。历任萨克米（上海）机械设备有限公司财务经理、财务总监。现任公司财务总监。任职期间，未出现 受过证券监管机构处罚的情形。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 曹立永 上海沃金石油天然气有限公司 董事长 2008 年 10 月 27 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 85 秦正余 上海紫江企业集团股份有限公司、上海 紫江创业投资有限公司 副总经理兼 财务总监、董 事长兼总经 理 是 沈明宏 上海科惠价值投资管理有限公司、华软 资本管理集团股份有限公司、苏州天马 精细化学品股份有限公司 董事长、首席 投资官、副董 事长 是 吕琰 融孚律师事务所 高级合伙人 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付；独立董事津贴依据股东大会决议支付。在公司任职的董、 监、高人员报酬根据公司《年度任务书及绩效考核管理办法》确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 独立董事津贴经公司2009年度股东大会确认金额，每年在公司领取。职工监事及高级管理人员的报酬根据公司薪酬分配 政策，结合其经营绩效、工作能力、岗位职责等考核确定并发放。 3、董事、监事、高级管理人员的实际支付情况 独立董事、职工监事及公司高级管理人员的薪酬已按规定发放。在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共21人， 2016年实际支付薪酬357.47万元，其中支付独立董事津贴15.1万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘楠 董事长、总经理 男 56 现任 30 否 吉春林 副董事长 男 34 现任 25 否 顾建国 董事、常务副总 经理 男 62 现任 30 否 秦炳军 董事、副总经理 男 46 现任 26 否 占金锋 董事、副总经理 男 38 现任 24 否 曹立永 董事 男 44 现任 0 是 秦正余 独立董事 男 51 现任 4.7 否 沈明宏 独立董事 男 46 现任 5 否 吕琰 独立董事 男 38 现任 5 否 刘新友 监事会主席 男 52 现任 28 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 86 胡颖 监事 女 54 现任 0 否 朱春华 监事 男 44 现任 24 否 邵善权 监事 男 62 现任 7.2 否 唐伟杰 监事 男 43 现任 14.5 否 林强 副总经理 男 52 现任 28 否 马锐 董事会秘书、副 总经理 男 40 现任 24 否 寻正来 副总经理 男 46 现任 24 否 杭忠明 财务总监 男 44 现任 25 否 赵德华 董事 男 52 离任 4.67 否 周国良 独立董事 男 43 离任 0.4 否 张彦通 副总经理 男 47 离任 28 否 合计 -- -- -- -- 357.47 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 秦炳军 董事、副总 经理 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 占金锋 董事、副总 经理 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 林强 副总经理 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 马锐 董事会秘 书、副总经 理 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 寻正来 副总经理 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 杭忠明 财务总监 60,000 60,000 15.59 24.39 0 0 0 0 0 合计 -- 360,000 360,000 -- -- 0 0 0 -- 0 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 380 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 87 主要子公司在职员工的数量（人） 450 在职员工的数量合计（人） 830 当期领取薪酬员工总人数（人） 830 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 59 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 105 销售人员 31 技术人员 484 财务人员 18 行政人员 192 合计 830 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 52 本科 276 大专 208 中专及以下 294 合计 830 2、薪酬政策 公司薪酬政策坚持与岗位价值相匹配的基本原则，同时兼顾技术能力的差别化对待，根据公司《职位管理办法》评估确 定员工职位，在员工职位等级的基础上，通过对员工的综合评估确定既定职等上员工的工资薪档。公司每年将进行员工职位 调整和聘任工作。此外，公司将根据员工职位，员工所在部门绩效和员工本人绩效确定员工的总体收入。 为了保证公司整体的薪酬水平与外部人才市场的水平相适应，公司人力资源部不定期采集行业和地区薪酬数据作为参考 进行相应的调整。 3、培训计划 公司各部门经过需求调查，根据自身情况和往年的培训结果反馈，编制各部门年度培训计划，报人力资源部备案。对适 用多部门和子公司的专业类、素质类和能力类培训，由人力资源部进行统一的计划编排和组织实施。 公司人力资源部每年根据需求制定针对涉密人员、销售人员、管理人员及特殊岗位人员等的年度培训计划，报公司批准 后组织实施。 2016年度公司培训计划实际完成率90%，培训反馈良好率90%，基本完成年初的培训目标。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 88 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股 东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 2、 关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司 决策和经营活动的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股 股东。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，各司其职。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，也不 存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》》和《董事会议事规则》等法律法 规开展工作。公司董事会共9名董事，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会，勤勉尽职，审慎履行职责和义务。公司董事积极参加中国证监会组织的相关 培训，及时掌握相关法律法规和监管动态，努力提高履行能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。 独立董事按照《公司章程》等法律、法规的客观发表意见，独立履行职责，对公司重大投资、董事、高级管理人员的任 免、现金分红政策的制定等发表自己的独立意见，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司的规范运作。董事 会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展等专业委员会，其中审计、薪酬与考核、提名委员会由独立董事担任主任委员。 董事会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。公司董事会由董事长召集和主持，主要以 现场方式召开，在保障各位董事充分表达意见的前提下，也会结合通讯方式，兼顾效率与会议成本。 4、 关于监事和监事会 公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求。公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，亲自出席会议，认真履 行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、 关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬和激励均与公司经营业绩直接挂钩。公 司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。 6、 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康 的发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整 地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨询网（）为公 司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 89 8、 内部审计制度的建立和执行情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设内审 部为日常办事机构，公司上市后，内审部积极运作，按照上市公司的要求公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的 真实性和完整性等情况进行检查监督。 9、 其他方面 2016年公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事务所没有对公司内部 控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步优化和完善公司的内控制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面保持独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 19.05% 2016 年 01 月 21 日 2016 年 01 月 22 日 2016-008 2015 年年度股东大 会 年度股东大会 15.00% 2016 年 04 月 20 日 2016 年 04 月 21 日 2016-051 2016 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 22.73% 2016 年 09 月 14 日 2016 年 09 月 15 日 2016-090 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 90 董事会次数 次数 亲自参加会议 秦正余 11 2 9 0 0 否 吕琰 11 2 9 0 0 否 沈明宏 11 2 9 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司收购资产、对外担保、 聘任董事、高管等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，并根据公司实际情况，科学审慎 决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切 实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。 （一）战略委员会 公司董事会战略委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，董事长为召集人。报告期内，战略委员会根据 《董事会专门委员会工作制度》，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建 议。 （二）审计委员会 公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由会计专业的独立董事担任召集人。报告期 内，审议委员会对公司内控情况、控股股东及关联方资金占用等事项进行核查，并定期召开会议，审议了定期 报告相关事项及内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其 按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并对会计师事务所从事公司年度 审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计师事务所的建议。 （三）薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会成员由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期 内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，使公司高级管理人员的考评和激励标准化、 程序化、制度化和合理化。 （四）提名委员会 公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中2名为独立董事，并由独立董事担任召集人。报告期内，提名委 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 91 员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司拟选举的董事及聘任的高管任职资格进行审查，并提交董事会审 议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，高级 管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与 约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评， 使公司高级管理人员的考评和激励标准化、程序化、制度化和合理化。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 03 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（) 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 86.08% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 71.42% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷 税前利润的 10%≤错报 收 入总额的 1%≤错报 资产总额的 1%≤错 报 重要缺 陷 税前利润的 5%≤错报＜税前利润的 10% 收入总额的 0.5%≤错报＜收入总额的 1% 资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1% 一般或普通缺陷 错报＜税前利润的 5% 错报＜收入总额的 0.5% 错报＜资 产总额的 0.5% 重大缺陷 人民币 500 万元及以上 重要缺陷 人民币 100(含)至 500 万元 一般缺陷 小于人民币 100 万元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 92 定量标准 重大缺陷：单独缺陷或联同其他缺陷导 致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报，出现下列情形的，认定为重 大缺陷：（1） 发现董事、监事和高级管理 人员重大舞弊； （2） 公司对已经公布的 财务报表进行重大更正；（3） 外部审计发 现当前财务报表存在重大错报，而内部控 制在运行过程中未能发现该错报； （4） 公 司审计委员会和内部审计机构对内部控制 的监督无效； （5） 控制环境无效；（6） 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合 理的时间后未加以改正；（7） 其他可能影 响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽 然未达到和超过重要性水平，仍应引起管 理层重视的错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的 其他内部控制缺陷。 重大缺陷： （1）对于“三重一大”事项， 缺乏集体决策程序；（2）重要业务缺乏 制度控制或系统性失效,且缺乏有效的 补偿性控制;（3）中高级管理人员和高 级技术人员流失严重;（4）内部控制评 价的结果特别是重大缺陷未得到整改 （5）其他对公司产生重大负面影响的 情形。 重要缺陷：（1）决策程序导致出现一般 性失误;（2）重要业务制度或系统存在 缺陷； （3）关键岗位业务人员流失严重; （4）内部控制评价的结果特别是重要 缺陷未得到整改；（5）其他对公司产生 较大负面影响的情形。 一般缺陷： （1）决策程序效率不高; （2）一般业务制度或系统存在缺陷; （3）一般岗位业务人员流失严重;（4） 一般缺陷未得到整改。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（) 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 93 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 94 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017 年 03 月 28 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2017】第 1-00933 号 注册会计师姓名 朱劲松、张志 审计报告正文 审计报告 大信审字【2017】第1-00933号 天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2016年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016 年12月31日的财务状况以及2016年的经营成果和现金流量。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 95 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松 中国·北京 中国注册会计师：张志 二○一七年三月二十八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 499,918,010.35 163,571,914.45 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 24,965,438.45 17,259,568.27 应收账款 241,959,024.02 286,255,142.28 预付款项 48,282,602.83 66,840,367.49 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,910,201.84 4,385,237.67 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 96 买入返售金融资产 存货 1,040,393,993.48 496,541,643.80 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 11,266,664.00 14,781,477.03 流动资产合计 1,871,695,934.97 1,049,635,350.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 94,238,870.00 90,658,870.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 14,613,535.18 21,239,291.95 投资性房地产 11,827,376.96 固定资产 302,888,052.68 205,027,659.44 在建工程 784,847.19 51,607,085.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,375,074.44 18,669,585.25 开发支出 商誉 1,404,954,676.16 221,082,400.48 长期待摊费用 31,412,037.66 35,845,571.94 递延所得税资产 7,838,983.04 7,328,540.80 其他非流动资产 1,455,440.00 1,039,400.00 非流动资产合计 1,928,388,893.31 652,498,405.45 资产总计 3,800,084,828.28 1,702,133,756.44 流动负债： 短期借款 310,000,000.00 190,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 97 衍生金融负债 应付票据 应付账款 511,646,293.97 442,472,201.72 预收款项 23,368,764.98 56,689,361.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,796,585.29 8,500,184.11 应交税费 21,133,219.78 19,546,756.98 应付利息 174,147.44 应付股利 其他应付款 3,401,806.89 30,550,422.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 884,520,818.35 747,758,926.54 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 5,552,349.76 10,505,829.60 递延所得税负债 6,162,943.99 其他非流动负债 非流动负债合计 11,715,293.75 10,505,829.60 负债合计 896,236,112.10 758,264,756.14 所有者权益： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 98 股本 384,006,474.00 252,891,674.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,132,928,217.22 443,573,296.51 减：库存股 其他综合收益 专项储备 147.13 85,475.56 盈余公积 38,342,749.99 37,092,262.96 一般风险准备 未分配利润 348,067,597.82 204,970,015.23 归属于母公司所有者权益合计 2,903,345,186.16 938,612,724.26 少数股东权益 503,530.02 5,256,276.04 所有者权益合计 2,903,848,716.18 943,869,000.30 负债和所有者权益总计 3,800,084,828.28 1,702,133,756.44 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：白雪华 会计机构负责人：吴陈君 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 154,057,894.11 90,877,105.91 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,560,000.00 2,360,000.00 应收账款 72,760,239.82 102,686,185.80 预付款项 7,124,591.57 279,231.95 应收利息 应收股利 其他应收款 524,506,167.14 180,970,452.33 存货 4,960,704.21 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 99 其他流动资产 流动资产合计 766,969,596.85 377,172,975.99 非流动资产： 可供出售金融资产 90,738,870.00 90,658,870.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,956,605,146.99 466,343,222.78 投资性房地产 11,827,376.96 固定资产 129,604,825.19 90,683,697.64 在建工程 50,102,549.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,898,576.65 2,925,602.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,940,199.44 4,762,483.52 递延所得税资产 2,375,259.64 4,489,187.39 其他非流动资产 非流动资产合计 2,201,990,254.87 709,965,612.85 资产总计 2,968,959,851.72 1,087,138,588.84 流动负债： 短期借款 195,000,000.00 100,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 19,674,324.12 28,026,092.98 预收款项 10,098,000.00 13,047,794.85 应付职工薪酬 1,911,503.87 2,399,618.82 应交税费 1,950,124.95 3,910,336.21 应付利息 应付股利 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 100 其他应付款 462,482.00 27,988,920.25 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 229,096,434.94 175,372,763.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 2,149,000.00 7,026,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,149,000.00 7,026,000.00 负债合计 231,245,434.94 182,398,763.11 所有者权益： 股本 384,006,474.00 252,891,674.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,136,863,544.11 447,508,623.40 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,502,985.24 36,252,498.21 未分配利润 179,341,413.43 168,087,030.12 所有者权益合计 2,737,714,416.78 904,739,825.73 负债和所有者权益总计 2,968,959,851.72 1,087,138,588.84 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 101 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,605,705,708.67 1,196,842,723.70 其中：营业收入 1,605,705,708.67 1,196,842,723.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,435,802,960.54 1,135,376,474.90 其中：营业成本 1,319,132,824.04 1,031,424,098.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 5,735,876.95 2,917,702.18 销售费用 12,026,836.99 15,482,019.96 管理费用 82,365,644.91 69,027,721.24 财务费用 5,717,813.22 4,716,199.26 资产减值损失 10,823,964.43 11,808,733.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -3,273,464.08 -1,211,169.64 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -6,678,104.67 -2,693,233.64 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 166,629,284.05 60,255,079.16 加：营业外收入 16,287,465.66 8,581,291.43 其中：非流动资产处置利得 14,564.00 减：营业外支出 477,824.01 658.39 其中：非流动资产处置损失 26,290.38 433.18 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 102 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 182,438,925.70 68,835,712.20 减：所得税费用 40,682,997.44 17,951,986.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 141,755,928.26 50,883,725.77 归属于母公司所有者的净利润 144,348,069.62 55,535,541.68 少数股东损益 -2,592,141.36 -4,651,815.91 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 141,755,928.26 50,883,725.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 144,348,069.62 55,535,541.68 归属于少数股东的综合收益总额 -2,592,141.36 -4,651,815.91 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.426 0.222 （二）稀释每股收益 0.426 0.221 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 103 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：刘楠 主管会计工作负责人：白雪华 会计机构负责人：吴陈君 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 201,911,000.01 246,056,920.91 减：营业成本 134,829,443.73 156,521,938.49 税金及附加 1,811,098.85 1,217,882.66 销售费用 3,009,619.24 5,077,902.38 管理费用 48,898,520.45 47,043,012.41 财务费用 4,460,910.61 2,754,292.73 资产减值损失 330,998.40 6,388,909.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） -3,420,619.11 795,188.28 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -518,075.79 -686,875.72 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,149,789.62 27,848,170.96 加：营业外收入 10,241,588.49 6,327,298.50 其中：非流动资产处置利得 31,788.75 减：营业外支出 267,371.70 433.18 其中：非流动资产处置损失 2,705.50 433.18 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 15,124,006.41 34,175,036.28 减：所得税费用 2,619,136.07 3,157,659.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,504,870.34 31,017,376.91 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 104 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 12,504,870.34 31,017,376.91 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.033 0.124 （二）稀释每股收益 0.033 0.123 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,280,714,547.16 1,010,789,486.91 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 105 收到的税费返还 2,871,618.91 12,756.70 收到其他与经营活动有关的现金 84,464,747.90 201,172,800.13 经营活动现金流入小计 1,368,050,913.97 1,211,975,043.74 购买商品、接受劳务支付的现金 1,221,095,192.41 962,801,312.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 109,188,431.57 117,344,406.26 支付的各项税费 80,199,065.58 39,778,931.95 支付其他与经营活动有关的现金 160,876,731.19 154,817,007.55 经营活动现金流出小计 1,571,359,420.75 1,274,741,658.53 经营活动产生的现金流量净额 -203,308,506.78 -62,766,614.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,814,000.00 取得投资收益收到的现金 757,000.00 1,368,064.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 95,533.23 25,050.57 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 852,533.23 7,207,114.57 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 22,493,044.85 17,486,305.85 投资支付的现金 80,000.00 64,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 656,682,458.25 支付其他与投资活动有关的现金 2,147,561.50 投资活动现金流出小计 681,403,064.60 81,486,305.85 投资活动产生的现金流量净额 -680,550,531.37 -74,279,191.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,121,887,861.92 45,522,800.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 106 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 310,000,000.00 230,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,100,000.00 筹资活动现金流入小计 1,431,887,861.92 276,622,800.00 偿还债务支付的现金 190,000,000.00 123,745,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 15,502,982.87 18,263,937.08 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,313,250.00 119,904.70 筹资活动现金流出小计 206,816,232.87 142,128,841.78 筹资活动产生的现金流量净额 1,225,071,629.05 134,493,958.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -3,453.20 203,864.75 五、现金及现金等价物净增加额 341,209,137.70 -2,347,983.10 加：期初现金及现金等价物余额 157,385,914.45 159,733,897.55 六、期末现金及现金等价物余额 498,595,052.15 157,385,914.45 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 223,624,130.37 215,878,945.32 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 273,179,516.72 186,449,203.14 经营活动现金流入小计 496,803,647.09 402,328,148.46 购买商品、接受劳务支付的现金 127,373,305.68 96,665,278.84 支付给职工以及为职工支付的现 金 67,937,780.53 75,027,961.58 支付的各项税费 10,614,511.40 13,990,477.95 支付其他与经营活动有关的现金 630,448,508.54 148,857,576.02 经营活动现金流出小计 836,374,106.15 334,541,294.39 经营活动产生的现金流量净额 -339,570,459.06 67,786,854.07 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 107 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,189,350.50 5,814,000.00 取得投资收益收到的现金 757,000.00 1,368,064.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,200.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 49,221.51 收到其他与投资活动有关的现金 14,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,995,572.01 21,183,264.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 11,603,510.14 5,901,979.45 投资支付的现金 800,580,000.00 64,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 107,905,000.00 投资活动现金流出小计 812,183,510.14 177,806,979.45 投资活动产生的现金流量净额 -810,187,938.13 -156,623,715.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,121,887,861.92 45,522,800.00 取得借款收到的现金 195,000,000.00 100,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,316,887,861.92 145,522,800.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 5,096,965.51 15,215,629.53 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 105,096,965.51 15,215,629.53 筹资活动产生的现金流量净额 1,211,790,896.41 130,307,170.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 62,032,499.22 41,470,309.09 加：期初现金及现金等价物余额 90,877,105.91 49,406,796.82 六、期末现金及现金等价物余额 152,909,605.13 90,877,105.91 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 108 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 252,89 1,674. 00 443,573 ,296.51 85,475. 56 37,092, 262.96 204,970 ,015.23 5,256,2 76.04 943,869 ,000.30 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 252,89 1,674. 00 443,573 ,296.51 85,475. 56 37,092, 262.96 204,970 ,015.23 5,256,2 76.04 943,869 ,000.30 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 131,11 4,800. 00 1,689,3 54,920. 71 -85,328. 43 1,250,4 87.03 143,097 ,582.59 -4,752,7 46.02 1,959,9 79,715. 88 （一）综合收益总 额 144,348 ,069.62 -2,592,1 41.36 141,755 ,928.26 （二）所有者投入 和减少资本 131,11 4,800. 00 1,689,3 54,920. 71 -2,139,2 72.55 1,818,3 30,448. 16 1．股东投入的普 通股 131,11 4,800. 00 1,691,3 44,122. 12 1,822,4 58,922. 12 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -1,989,2 01.41 -1,989,2 01.41 4．其他 -2,139,2 -2,139,2 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 109 72.55 72.55 （三）利润分配 1,250,4 87.03 -1,250,4 87.03 1．提取盈余公积 1,250,4 87.03 -1,250,4 87.03 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 -85,328. 43 -21,332. 11 -106,66 0.54 1．本期提取 124,864 .13 31,216. 03 156,080 .16 2．本期使用 -210,19 2.56 -52,548. 14 -262,74 0.70 （六）其他 四、本期期末余额 384,00 6,474. 00 2,132,9 28,217. 22 147.13 38,342, 749.99 348,067 ,597.82 503,530 .02 2,903,8 48,716. 18 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 249,97 1,674. 383,308 ,200.51 29,891. 98 33,990, 525.27 165,034 ,794.94 9,894,1 96.06 842,229 ,282.76 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 110 00 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 249,97 1,674. 00 383,308 ,200.51 29,891. 98 33,990, 525.27 165,034 ,794.94 9,894,1 96.06 842,229 ,282.76 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,920, 000.00 60,265, 096.00 55,583. 58 3,101,7 37.69 39,935, 220.29 -4,637, 920.02 101,639 ,717.54 （一）综合收益总 额 55,535, 541.68 -4,651, 815.91 50,883, 725.77 （二）所有者投入 和减少资本 2,920, 000.00 60,265, 096.00 63,185, 096.00 1．股东投入的普 通股 2,920, 000.00 64,543, 080.00 67,463, 080.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,277,9 84.00 -4,277,9 84.00 4．其他 （三）利润分配 3,101,7 37.69 -15,600, 321.39 -12,498, 583.70 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 111 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 55,583. 58 13,895. 89 69,479. 47 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 252,89 1,674. 00 443,573 ,296.51 85,475. 56 37,092, 262.96 204,970 ,015.23 5,256,2 76.04 943,869 ,000.30 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 252,891, 674.00 447,508,6 23.40 36,252,49 8.21 168,087 ,030.12 904,739,8 25.73 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 252,891, 674.00 447,508,6 23.40 36,252,49 8.21 168,087 ,030.12 904,739,8 25.73 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 131,114, 800.00 1,689,354 ,920.71 1,250,487 .03 11,254, 383.31 1,832,974 ,591.05 （一）综合收益总 额 12,504, 870.34 12,504,87 0.34 （二）所有者投入 和减少资本 131,114, 800.00 1,689,354 ,920.71 1,820,469 ,720.71 1．股东投入的普 131,114, 1,691,344 1,822,458 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 112 通股 800.00 ,122.12 ,922.12 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -1,989,20 1.41 -1,989,20 1.41 4．其他 （三）利润分配 1,250,487 .03 -1,250,4 87.03 1．提取盈余公积 1,250,487 .03 -1,250,4 87.03 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 384,006, 474.00 2,136,863 ,544.11 37,502,98 5.24 179,341 ,413.43 2,737,714 ,416.78 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 249,971, 674.00 387,243,5 27.40 33,150,76 0.52 152,669 ,974.60 823,035,9 36.52 加：会计政策 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 113 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 249,971, 674.00 387,243,5 27.40 33,150,76 0.52 152,669 ,974.60 823,035,9 36.52 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 2,920,00 0.00 60,265,09 6.00 3,101,737 .69 15,417, 055.52 81,703,88 9.21 （一）综合收益总 额 31,017, 376.91 31,017,37 6.91 （二）所有者投入 和减少资本 2,920,00 0.00 60,265,09 6.00 63,185,09 6.00 1．股东投入的普 通股 2,920,00 0.00 64,543,08 0.00 67,463,08 0.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 -4,277,98 4.00 -4,277,98 4.00 4．其他 （三）利润分配 3,101,737 .69 -15,600, 321.39 -12,498,5 83.70 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 114 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 252,891, 674.00 447,508,6 23.40 36,252,49 8.21 168,087 ,030.12 904,739,8 25.73 三、公司基本情况 1、公司概况 天海融合防务装备技术股份有限公司（原上海佳豪船舶工程设计股份有限公司）由自然人刘楠与自然 人卢继诚分别出资45万元与5万元，合计50万元注册资本组建，于2001年10月29日成立。2003年由自然人 刘楠、上海佳豪物流发展有限公司分别新增出资20万元、30万元，合计50万元新增注册资本；2006年公司 将未分配利润200万元转增注册资本；2007年2月公司将盈余公积133.65万元和未分配利润632.35万元，合 计766万元转增注册资本；2007年12月自然人刘楠与上海佳船投资发展有限公司分别受让自然人卢继诚5％ 的公司股权53.3万元与上海佳豪物流发展有限公司30％的公司股权319.8万元；2007年12月上海佳船投资发 展有限公司、上海紫晨投资有限公司及赵德华等35位自然人分别新增出资119.1412万元、130.0566万元、 310.5102万元，合计559.708万元新增注册资本；2008年2月1日公司以2007年12月31日经审计后的净资产 42,686,100.64元为依据折股，折合股份3,600万股，每股面值1元，注册资本计人民币3,600万元。2008年2 月18日公司性质由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”，公司名称变更为“上海佳豪船舶工程设计股份有 限公司”。2009年3月公司将资本公积180万元转增注册资本，转增基准日期为2008年12月31日，变更后的 注册资本为人民币3,780万元。 公司2009年第一次临时股东大会决议通过，申请新增的注册资本为人民币12,600,000.00元。向社会公 开发行人民币普通股（A股）12,600,000股，每股面值1.00元，计增加人民币12,600,000.00元。公司股票已 于2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌交易，公司于2009年11月9日在上海市工商行政管理局取得注册 号为310229000615216的《企业法人营业执照》。 公司2010年3月14日第一届董事会第十三次会议通过，以2009年12月31日总股本5,040万股为基数，按 每10.00股由资本公积转增7股，共计转增3,528万股，并于2010年4月实施。转增后，总股本由5,040万股增 至8,568万股。 公司2011年1月30日第一届董事会第二十次会议通过，以2010年12月31日总股本8,568万股为基数，以 资本公积金每10股转增7股，共计5,997.60万股，并于2011年3月实施。转增后，总股本由8,568万股增至 14,565.60万股。 公司2012年3月16日第二届董事会第十次会议通过，以2011年12月31日总股本14,565万股为基数，以资 本公积每10股转增5股，共计7,282.80万股，并于2012年4月实施。转增后，总股本由14,565,60万股增至 21,848.40万股。 公司2013年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]391号《关 于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，向特定对象上海沃金石油天然气有限公司非公开发行人民币普通股25,679,860股， 向非特定对象非公开发行人民币普通股5,807,814股。本次定向增发后，总股本由21,848.40万股增至 24,997.1674万股。 公司2015年10月23日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对象、期权数 量及行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权实际行权 对象为43名，行权股票期权数量为2,920,000股，累计增加股本2,920,000.00元，变更后的累计注册资本为人 民币252,891,674.00元，累计股本为252,891,674股。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 115 2016年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]351号）的核准，本公司发行股份并募集配套资金 增加股本新增注册资本人民币128,939,800.00元，增加股本128,939,800股，增资后注册资本381,831,474.00 元。 2016年9月，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、 期权数量的议案》和《关于股票期权股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，共分两批次行权，于2016 年11月和12月两次行权对象共42名，行权数量2,175,000股，累计增加股本2,175,000.00元，增资后的注册资 本为人民币384,006,474.00元。 经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶 产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的 进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。 注册地址：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层。本公司实际控制人为刘楠。 本财务报表业经公司董事会于2017年3月28日批准报出。 2、合并财务报表范围 截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 上海佳船工程监理发展有限公司 上海佳豪船舶科技发展有限公司 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 佳豪船舶工程扬州有限公司 上海佳豪游艇发展有限公司 上海沃金天然气利用有限公司 上海捷能天然气运输有限公司 上海佳船机械设备进出口有限公司 上海佳豪游艇运营有限公司 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 佳豪（远东）国际有限公司 新余智海融合创业投资有限公司 泰州市金海运船用设备有限责任公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权 益”。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 116 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本 准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进 行编制。 2、持续经营 本公司报告期内各期末起12个月均具有正常的持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“三（二十一）”、“五、 （三十）收入”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2016年6月30日的财务 状况、2016年1-12月的经营成果和现金流量等相关信息。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 117 并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额 作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买 方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、投资主体的判断依据 本公司为投资性主体，判断依据如下： 2、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制 的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 3、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 4、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有 者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股， 作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 5、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行 调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体， 是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有 的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。 2、共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 118 进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享 有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生 的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的， 参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3??营?业??计处? 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计 处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编 制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产 负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇 兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为 其他综合收益并计入资本公积。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务 报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负 债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的 即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有 关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金 融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的 持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 119 债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资 产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投 资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价 值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得 或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变 动计入其他综合收益。 3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条 件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累 计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：降幅累计超过50%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值持续低于其成本超过 一年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 120 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额超过 200 万元（不含 200 万元）以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项（除合并范围内的应收账款和其他 应收款外）坏账准备的计提方法为单独进行减值测试。如有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独 测试未发生减值的应收账款和其他应收，以账龄为信用风险 特征根据账龄分析法计提坏账准备 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 合并范围内的应收账款和其他应收款 其他方法 单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他 应收款 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 20.00% 20.00% 2－3 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付 账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发 现减值的，则不计提坏账准备 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 121 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 存货分类为：材料采购、原材料、半成品、在产品、产成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、 工程施工。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成 本；以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长 期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投 资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的长期股权 投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长 期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、 信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 122 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开 发活动以及融资活动等；对被投资单位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资 本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或 类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理人员；被投资单位 依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产的类别是出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进 行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件 时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 44-47 5 2.02-2.16 运输设备 年限平均法 5-20 5 4.75-19.00 电子设备 年限平均法 5 5 19.00 固定资产装修 年限平均法 10 10.00 通用设备 年限平均法 5 5 19.00 机械设备 年限平均法 10 5 9.50 本公司固定资产折旧采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿 命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本 公司对所有固定资产计提折旧。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 123 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建 造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提 固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资 产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的 资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利 率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存 续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 124 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归 属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形 资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资 产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 设计软件 5年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 管理软件 5年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 专利技术 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 土地使用权 50年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 技术转让费 10年 与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 （2）内部研究开发支出会计政策 1、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 125 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资 产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值 的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较 高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该 资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉 的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期 待摊费用包括装修费、高尔夫俱乐部会费、游艇俱乐部会费等。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 项 目 摊销年限 装修费 22-81个月 高尔夫俱乐部会费 442个月 游艇俱乐部会费 210-264个月 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 126 间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 1、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内 每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可 行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时 无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何 增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其 他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如 果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、销售商品收入的确认一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、游艇销售收入 销售游艇的收入分为两种情况：根据销售合同生产的游艇、商品游艇的销售。 （1）根据销售合同生产的游艇，适用于 “建造合同”的确认方式确认收入。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 127 （2）商品游艇销售确认方式如下： (a)采用直接收款方式销售游艇，发出游艇并办理完毕交付手续确认收入； (b)采取托收承付和委托银行收款方式销售游艇，发出游艇并办妥托收手续确认收入； (c)采取赊销和分期收款方式销售游艇，合同约定的收款日确认收入。 3、家具销售收入 （1）商品销售收入； （a）采用直接收款方式销售货物，货物发出确认收入； （b）采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，发出货物并办妥托收手续确认收入； （c）采取赊销和分期收款方式销售货物，合同约定的收款日确认收入； （d）采取预收货款方式销售货物，货物发出确认收入； （e）委托其他单位代销货物，收到代销单位销售的代销清单确认收入。 （2）内部装修装饰劳务收入，以 “建造合同”的确认方式确认收入。 4、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 5、船舶工程设计项目与海洋工程设计项目收入 船舶工程设计项目与海洋工程设计项目具体工作流程一般分为签订设计合同、绘图送审、施工设计和 船舶建造完工交船四个阶段： （1）签订设计合同阶段： 签订设计合同后，随即收取合同首付款。相关设计部门开始履行设计合同，即进入下一阶段工作。 该首付款如为预收款性质，则在第二阶段工作完成后一起确认本阶段收入；如本阶段实际履行了部分 设计工作，则在取得客户确认后确认本阶段收入。 （2）绘图送审阶段： 该阶段工作主要是设计部门根据合同进行具体的船舶设计工作，相应设计图纸完成后需送交船级社进 行审稿，并根据船级社回复意见修改设计稿件。当设计部门完成船舶主体结构图纸的送审工作后，根据合 同约定的结算款确认该阶段收入。 （3）施工设计阶段： 该阶段工作主要是设计部门对于船级社认可的船舶设计图纸进行详细设计和生产设计，使该设计图纸 最终形成能够满足船厂生产需要的具体施工图纸。当船厂能够按照具体施工图纸直接开工造船时，根据合 同约定的结算款确认该阶段收入。 （4）船舶建造完工交船阶段： 该阶段工作主要是设计部门在船厂造船完成基础上根据对船舶最终测试的各方面参数编制“完工装载 手册”等完工性能计算文件，此类文件需报船级社进行审核。待收到船级社就上述完工性能计算文件的回 复意见后，视同该阶段工作完成，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。 6、监理项目收入 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 128 监理项目具体工作流程一般分为签订合同、项目计划、具体实施和项目工作总结四个阶段： （1）监理合同签订阶段： 签订合同后，随即收取合同首付款。 该阶段收取的合同首付款项不确认收入，属于合同预收款项性质。 （2）监理项目计划阶段： 该阶段的工作主要是编制监理计划和监理实施细则，在项目监理组进驻现场并开始审图的工作时，根 据合同约定的结算款确认第一阶段收入。 （3）监理项目具体实施阶段： 该阶段的工作主要是实施项目（工程）过程中的具体监理工作，并负责项目（工程）过程中的设备调 试和试验工作。当项目（工程）进行到上船台、船舶下水和项目完工交船的三个重要节点阶段时，根据合 同约定的结算款确认相应阶段收入。 （4）监理项目工作总结阶段： 该阶段的工作主要是编制整个监理项目的工作小结，资料归档后送交项目业主。待合同规定的质保期 结束后，根据合同约定的结算款确认该阶段收入。 “监理项目计划阶段”、“监理项目具体实施阶段”和“监理项目工作总结阶段”收入的确认均建立在已完 成合同对应节点阶段的工作要求和该阶段款项收到或确定能够收到的基础上。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 7、物流项目收入 物流公司目前的经营方式主要分两种：一是包干模式，二是代理模式。 (1) 包干模式收入 公司接受委托方办理进口设备从到达国内港口到目的地所发生的费用包干。公司根据合同约定的节 点，确认收入。 (2) 代理模式收入 公司接受委托方办理进设备代理进口业务，包括：进口设备进口付汇、开信用证等。公司按照进口设 备总价的一定百分比收取代理费。相关资产交付后根据进口设备的总价和合同约定的百分比确认收入。 8、天然气项目收入 项目公司目前的经营方式主要为：加气站；工业用户销售；天然气运输收入。 （1）加气站 项目公司各加气站按客户的要求提供加气服务，加气结束后按加气机读数通过IC卡收取加气费，并由 加气机软件自动按期汇总生成销售报表，公司据此确认收入。 （2）工业用户销售 公司首先和工业用气客户签订的销售协议约定供气的总量和单价，在客户提出供气需求计划后安排上 游天然气母站和运输公司组织供气，由客户在接收使用时签署天然气签收单，公司按期据此据实计算确认 销售收入。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 129 （3）天然气运输收入 公司就每条运输线路与客户签订运输协议，根据运输距离和每月日均天然气运输量等因素确定单位天 然气运输价格和运费计算标准，并按照客户填写的“托运单”“运输计划表”组织运输，当运输车辆将天然气 送达客户指定地点后由客户签署确认书，并据此确认运输收入。 9、建造合同 （1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和 合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经 济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完 成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本公司；②实 际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）如果建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入 根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收 回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）完工进度确定：合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 （4）预计合同损失：期末应当对其进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入则形 成合同的预计损失，应提取损失准备，并确认当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递 延收益平均分摊转入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助； 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政 府补助； 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依 据为：是否用于购建 或以其他方式形成长期资产。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 企业实际取得政府补助款项作为确认时点。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入 当期营业外收入。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 130 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税 资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控 制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的 入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付 款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 131 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 17%、6%、13%、11% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 天海融合防务装备技术股份有限公司 15% 泰州市金海运船用设备有限责任公司 15% 2、税收优惠 1、根据沪财办[1999] 93号文相关规定，纳税人从事技术转让、技术开发业务，可分别持经上海市技 术市场管理办公室审定并加盖“上海市技术市场办公室技术转让合同认定专用章”和“上海市技术市场管理 办公室技术开发合同认定专用章”以及有审定人印章的《技术转让合同》、《技术开发合同》的正本和申 请报告，向主管税务机关申请免征营业税。经主管税务机关审核并按规定程序审批后，可免征营业税。 根据财税[2011]111号文相关规定，公司2012年1月1日起改征增值税，税率为6%，原营业税优惠政策 可以延续。母公司报告期内部分设计业务收入符合上述政策规定，可免征增值税。 2、根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作 指引》（国科发火〔2008〕362号）有关规定，经中介机构鉴证和专家合规性审查，母公司于2014年9月4 日取得高新技术企业认定证书（高新技术企业证书编号为GF201431000207），企业所得税按15％征收。 3、泰州市金海运船用设备有限责任公司于2013年12月11日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、 江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的有效期为三年的高新技术企业证书，根据国家税务局有关文 件规定，2013-2015年均执行15%的企业所得税税率，2016年11月30日公司再次取得高新技术企业证书，证 书编号：GR201632001849，证书有效期三年。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 132 库存现金 765,144.88 707,794.93 银行存款 497,829,907.27 156,655,789.29 其他货币资金 1,322,958.20 6,208,330.23 合计 499,918,010.35 163,571,914.45 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 信用证保证金 6,186,000.00 保函保证金 1,322,958.20 合计 1,322,958.20 6,186,000.00 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 24,965,438.45 17,259,568.27 合计 24,965,438.45 17,259,568.27 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 133 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 11,642,299.62 合计 11,642,299.62 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 279,171, 736.27 99.98% 37,212,7 12.25 13.33% 241,959,0 24.02 312,152 ,285.03 99.98% 25,897,14 2.75 8.30% 286,255,14 2.28 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 60,000.0 0 0.02% 60,000.0 0 100.00% 60,000. 00 0.02% 60,000.00 100.00% 合计 279,231, 736.27 100.00% 37,272,7 12.25 13.35% 241,959,0 24.02 312,212 ,285.03 100.00% 25,957,14 2.75 8.31% 286,255,14 2.28 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 134 1 年以内分项 1 年以内 184,785,413.35 9,239,270.66 5.00% 1 年以内小计 184,785,413.35 9,239,270.66 5.00% 1 至 2 年 79,486,149.58 15,897,229.92 20.00% 2 至 3 年 5,647,923.34 2,823,961.67 50.00% 3 年以上 9,252,250.00 9,252,250.00 100.00% 合计 279,171,736.27 37,212,712.25 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）期末单项金额虽不重大并单独计提坏账准备的应收账款 债务人名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 千峡湖旅游开发建设有限公司 60,000.00 60,000.00 100 预计无法收回 合 计 60,000.00 60,000.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 11,315,569.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 135 单位名称 期末余额 期末余额及占应收账款期末余 额合计数的比例(%) 坏账准备余额 大连因泰船务代理有限公司 56,000,000.00 20.06 11,200,000.00 上海朗云电子科技有限公司 20,876,313.00 7.48 1,043,815.65 绿色动力水上运输有限公司 20,218,000.00 7.24 1,010,900.00 台州市嘉逸天然气有限公司 16,133,695.28 5.78 806,684.76 江苏环宇生态旅游服务有限公司 15,720,027.35 5.63 786,001.37 合计 128,948,035.63 46.18 14,847,401.78 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 48,102,781.69 99.63% 66,684,335.15 99.77% 1 至 2 年 179,821.14 0.37% 156,032.34 0.23% 合计 48,282,602.83 -- 66,840,367.49 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付账款总额的比例(%) 青岛汇森能源设备股份有限公司 10,050,000.00 20.81 江苏大津重工有限公司 9,512,080.48 19.70 上海中油白鹤石油燃气有限公司 6,436,015.54 13.33 如东新捷新能源有限公司 6,053,187.34 12.54 Wartsila Ship Design Norway AS 3,982,861.92 8.25 合计 36,034,145.28 74.63 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 136 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 6,686,07 1.15 100.00% 1,775,86 9.31 26.56% 4,910,201 .84 6,088,5 23.22 100.00% 1,703,285 .55 27.98% 4,385,237.6 7 合计 6,686,07 1.15 100.00% 1,775,86 9.31 26.56% 4,910,201 .84 6,088,5 23.22 100.00% 1,703,285 .55 27.98% 4,385,237.6 7 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 137 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 4,711,835.24 235,591.77 5.00% 1 年以内小计 4,711,835.24 235,591.77 5.00% 1 至 2 年 361,240.78 72,248.16 20.00% 2 至 3 年 289,931.50 144,965.75 50.00% 3 年以上 1,323,063.63 1,323,063.63 100.00% 合计 6,686,071.15 1,775,869.31 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 72,583.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 138 （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 非合并范围内关联方往来款 500,000.00 644,781.83 往来款 119,351.99 1,075,391.08 备用金 75,540.00 188,873.27 押金、保证金 5,991,179.16 4,179,477.04 合计 6,686,071.15 6,088,523.22 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 海关总署物资装备 采购中心 保证金 699,900.00 1 年以内 10.47% 699,900.00 上海中世建设咨询 有限公司 保证金 500,000.00 1 年以内 7.48% 25,000.00 上海佳豪游艇俱乐 部有限公司 保证金 500,000.00 1 年以内 7.48% 25,000.00 中国海监第八支队 保证金 282,600.00 1 年以内 4.23% 14,130.00 上海国际时尚中心 园区管理有限公司 保证金 232,504.00 3 年以内 3.48% 232,504.00 合计 -- 2,215,004.00 -- 33.14% 996,534.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 139 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 76,227,678.25 76,227,678.25 1,405,068.90 1,405,068.90 在产品 30,889,500.87 30,889,500.87 21,072,528.57 21,072,528.57 库存商品 23,651,158.30 23,651,158.30 28,025,338.51 778,841.73 27,246,496.78 周转材料 684,748.07 684,748.07 691,559.56 691,559.56 建造合同形成的 已完工未结算资 产 908,782,104.47 908,782,104.47 446,125,989.99 446,125,989.99 在途物资 158,803.52 158,803.52 合计 1,040,393,993.48 1,040,393,993.48 497,320,485.53 778,841.73 496,541,643.80 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 778,841.73 1,733,410.40 2,512,252.13 合计 778,841.73 1,733,410.40 2,512,252.13 注：库存商品已销售，故转销计提的存货跌价准备。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 140 项目 金额 累计已发生成本 1,106,238,026.17 累计已确认毛利 62,761,028.81 已办理结算的金额 260,216,950.51 建造合同形成的已完工未结算资产 908,782,104.47 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 10,422,311.16 12,079,633.02 预缴企业所得税 844,352.84 2,700,313.46 预缴其他税金 1,530.55 合计 11,266,664.00 14,781,477.03 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 94,238,870.00 94,238,870.00 90,658,870.00 90,658,870.00 按成本计量的 94,238,870.00 94,238,870.00 90,658,870.00 90,658,870.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 141 合计 94,238,870.00 94,238,870.00 90,658,870.00 90,658,870.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 上海衡拓 船舶设备 有限公司 3,000,000. 00 3,000,000. 00 10.00% 117,000.00 天津智海 船务有限 公司 27,658,870 .00 27,658,870 .00 19.00% 2,765,887. 00 长江联合 金融租赁 有限公司 60,000,000 .00 60,000,000 .00 6.00% 新余瑞业 佳豪投资 合伙企业 （有限合 伙） 3,500,000. 00 3,500,000. 00 10.00% 江苏佳蓝 环保科技 有限公司 80,000.00 80,000.00 8.00% 合计 90,658,870 .00 3,580,000. 00 94,238,870 .00 -- 2,882,887. 00 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 142 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 143 一、合营企业 二、联营企业 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 7,378,572 .51 -1,854,01 5.91 5,524,556 .60 中船重工 (上海)节 能技术发 展有限公 司 5,019,535 .50 1,335,940 .12 640,000.0 0 5,715,475 .62 绿色动力 水上运输 有限公司 8,841,183 .94 -5,467,68 0.98 3,373,502 .96 小计 21,239,29 1.95 -5,985,75 6.77 14,613,53 5.18 合计 21,239,29 1.95 -5,985,75 6.77 640,000.0 0 14,613,53 5.18 其他说明 注：权益法下确认的投资损益中因被投资单位净利润变动确认的投资损失金额6,678,104.67元，顺流交易未实现的收益金额683,906.23 元，因顺流交易固定资产计提折旧恢复收益8,441.67元。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 13,656,762.60 13,656,762.60 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 13,656,762.60 13,656,762.60 （3）企业合并增加 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 144 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 13,656,762.60 13,656,762.60 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 1,829,385.64 1,829,385.64 （1）计提或摊销 334,790.46 334,790.46 固定资产转入 1,494,595.18 1,494,595.18 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 1,829,385.64 1,829,385.64 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 11,827,376.96 11,827,376.96 2.期初账面价值 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 145 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 固定资产装修 通用设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 150,270,294.17 19,567,691.67 53,319,513.55 24,761,920.64 19,466,604.37 2,176,166.40 269,562,190.80 2.本期增加 金额 98,757,524.04 22,052,141.24 10,516,334.86 3,263,200.52 5,813,926.99 7,099,714.56 147,502,842.21 （1）购置 636,793.83 1,438,576.39 1,373,177.95 597,345.27 7,099,714.56 11,145,608.00 （2）在建 工程转入 50,120,444.00 5,813,926.99 55,934,370.99 （3）企业 合并增加 48,000,286.21 20,613,564.85 9,143,156.91 2,665,855.25 80,422,863.22 3.本期减少 金额 13,656,762.60 653,349.70 1,002,308.94 13,103.92 15,325,525.16 （1）处置 或报废 653,349.70 1,002,308.94 13,103.92 1,668,762.56 （2）转投资性 房地产 13,656,762.60 13,656,762.60 4.期末余额 235,371,055.61 41,619,832.91 63,182,498.71 27,022,812.22 25,280,531.36 9,262,777.04 401,739,507.85 二、累计折旧 1.期初余额 14,488,980.70 5,169,940.73 14,551,497.50 18,593,223.01 10,285,798.60 1,445,090.82 64,534,531.36 2.本期增加 金额 7,172,571.85 11,015,233.67 6,664,784.45 2,874,640.46 2,202,182.16 7,075,265.76 37,004,678.35 （1）计提 4,787,034.78 2,493,150.47 4,968,554.08 1,101,024.76 2,202,182.16 4,402,382.78 19,954,329.03 （2）企业合并 增加 2,385,537.07 8,522,083.20 2,833,754.59 1,773,615.70 1,773,615.70 1,535,358.76 17,050,349.32 3.本期减少 金额 1,494,595.18 577,132.23 605,030.69 10,996.44 2,687,754.54 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 146 （1）处置 或报废 577,132.23 605,030.69 10,996.44 1,193,159.36 （2）转投资性 房地产 1,494,595.18 1,494,595.18 4.期末余额 20,166,957.37 16,185,174.40 21,776,673.94 20,862,832.78 12,487,980.76 7,371,835.92 98,851,455.17 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 215,204,098.24 25,434,658.51 41,405,824.77 6,159,979.44 12,792,550.60 1,890,941.12 302,888,052.68 2.期初账面 价值 135,781,313.47 14,397,750.94 38,768,016.05 6,168,697.63 9,180,805.77 731,075.58 205,027,659.44 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 147 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 公租房 50,102,549.00 产权证 书正在办理中 厂房 60,572,831.07 产权 证书正在办理中 其他说明 截止报告期末已提足折旧继续使用的固定资产原值26,160,971.56元。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 公租房 50,102,549.00 50,102,549.00 码头泊位二期工 程 1,327,924.51 1,327,924.51 加气站改造工程 784,847.19 784,847.19 176,612.08 176,612.08 合计 784,847.19 784,847.19 51,607,085.59 51,607,085.59 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 公租房 50,102,5 49.00 50,102,5 49.00 100% 其他 码头泊 位二期 工程 1,327,92 4.51 1,327,92 4.51 100% 其他 加气站 改造工 176,612. 08 608,235. 11 784,847. 19 90% 其他 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 148 程 装修费 5,862,72 6.99 5,862,72 6.99 100% 其他 合计 51,607,0 85.59 6,470,96 2.10 57,293,2 00.50 784,847. 19 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 149 25、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事从事互联网游戏业务》的披露要求 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 技术转让费 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余 额 15,599,340.00 20,000.00 15,886,768.62 5,554,212.03 37,060,320.65 2.本期增 加金额 15,337,205.20 25,000,000.00 5,625,437.58 226,000.00 46,188,642.78 （1）购 置 5,625,437.58 5,625,437.58 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 15,337,205.20 25,000,000.00 226,000.00 40,563,205.20 3.本期减少 金额 33,280.00 33,280.00 （1）处 置 33,280.00 33,280.00 4.期末余 额 30,936,545.20 25,020,000.00 21,478,926.20 5,554,212.03 226,000.00 83,215,683.43 二、累计摊销 1.期初余 额 1,507,936.20 9,525.12 12,657,551.70 4,215,722.38 18,390,735.40 2.本期增 加金额 1,013,292.76 2,305,011.66 1,678,338.70 277,710.60 131,833.33 5,406,187.05 （1）计 提 579,913.18 989,222.19 1,678,338.70 277,710.60 56,500.00 3,581,684.67 （2）合并增加 433,379.58 1,315,789.47 75,333.33 1,824,502.38 3.本期减 少金额 17,092.51 17,092.51 （1）处 17,092.51 17,092.51 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 150 置 4.期末余 额 2,521,228.96 2,314,536.78 14,318,797.89 4,493,432.98 131,833.33 23,779,829.94 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 1,060,779.05 1,060,779.05 （1）计 提 1,060,779.05 1,060,779.05 3.本期减 少金额 （1）处置 4.期末余 额 1,060,779.05 1,060,779.05 四、账面价值 1.期末账 面价值 28,415,316.24 22,705,463.22 7,160,128.31 94,166.67 58,375,074.44 2.期初账 面价值 14,091,403.80 10,474.88 3,229,216.92 1,338,489.65 18,669,585.25 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 151 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海沃金利用天 然气有限公司 220,138,302.17 220,138,302.17 上海捷能天然气 运输有限公司 944,098.31 944,098.31 泰州市金海运船 用设备有限公司 1,183,872,275.68 1,183,872,275.68 合计 221,082,400.48 1,183,872,275.68 1,404,954,676.16 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： （1）、商誉的计算过程 本公司于2014年支付258,000,000.00元合并成本分别收购上海沃金利用天然气有限公司100%股权（合 并成本分摊金额256,689,343.11元）和上海捷能天然气运输有限公司80%股权（合并成本分摊金额 1,310,656.89元）（上述股权合称标的资产）。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差 额计人民币分别为220,138,302.17元和944,098.31元，确认为标的资产的商誉。 本期以发行股份及及支付现金并募集配套资金方式合并泰州市金海运船用设备有限公司100%股权，支 付的股权对价款1,355,000,000.00元，被合并方合并日可辩认净资产公允价171,127,724.32元，合并成本超过 按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额计人民币分别为1,183,872,275.68元，确认为标的资产的商 誉。 （2）、商誉减值测试的办法。 商誉减值测试是按照标的资产预计未来现金流量计算标的资产预计可收回金额。经减值测试，未发现 商誉存在减值。 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 152 亚廷俱乐部会员费 280,838.24 11,085.72 269,752.52 鸿洲游艇俱乐部会 员费 1,223,181.63 70,909.08 1,152,272.55 高尔夫俱乐部会籍 2,501,864.66 103,638.48 2,398,226.18 佳豪游艇会所码头 工程 2,535,722.47 468,133.32 2,067,589.15 游艇俱乐部工程 4,106,964.26 758,208.84 3,348,755.42 室外绿化工程 332,211.65 81,728.88 250,482.77 NAPA 软件 225,851.94 225,851.94 证券信息服务费 289,811.42 93,516.27 11,320.75 184,974.40 租入固定资产改良 支出 24,349,125.67 514,673.00 5,892,954.96 324,326.30 18,646,517.41 泊位费 1,327,924.51 1,154,339.58 173,584.93 汽车管束大检费用 1,131,885.86 135,545.36 996,340.50 筹建费用 2,272,574.38 79,280.03 2,193,294.35 合计 35,845,571.94 5,247,057.75 9,075,192.46 605,399.57 31,412,037.66 其他说明 本期其他减少主要是竣工决算调减原值及进项税转出所致。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 35,751,113.51 7,010,375.90 26,483,493.48 5,070,466.79 内部交易未实现利润 629,976.73 94,496.51 629,976.73 94,496.51 已计提未支付应付职工 薪酬 4,894,070.87 734,110.63 股份支付所产生的暂时 性差异 14,423,850.00 2,163,577.50 合计 41,275,161.11 7,838,983.04 41,537,320.21 7,328,540.80 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 153 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 可辨认资产按公允价值 计量产生 41,086,293.32 6,162,943.99 合计 41,086,293.32 6,162,943.99 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 7,838,983.04 7,328,540.80 递延所得税负债 6,162,943.99 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 4,358,247.10 1,955,776.54 可抵扣亏损 77,128,903.93 67,396,148.41 合计 81,487,151.03 69,351,924.95 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2016 年度 6,874,470.29 6,874,470.29 2017 年度 12,085,777.91 14,412,495.61 2018 年度 11,450,132.08 11,450,132.08 2019 年度 16,683,268.64 16,685,473.98 2020 年度 17,044,270.89 17,973,576.45 2021 年度 12,990,984.12 合计 77,128,903.93 67,396,148.41 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 154 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产、投资性房地产、无形资 产等购置款 1,039,400.00 预付土地款 1,455,440.00 合计 1,455,440.00 1,039,400.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 100,000,000.00 保证借款 150,000,000.00 115,000,000.00 信用借款 60,000,000.00 75,000,000.00 合计 310,000,000.00 190,000,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 155 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 167,558,066.26 164,524,347.19 1 年以上 344,088,227.71 277,947,854.53 合计 511,646,293.97 442,472,201.72 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 大连中远船务工程有限公司 349,999,999.99 根据合同暂估工程款 重庆市渝万建设集团有限公司上海分公 司 932,281.00 合同未执行完 马鞍山钢铁建设集团有限公司 734,615.00 合同未执行完 FIPA ITALIANA YACHTE Srl 418,535.00 合同未执行完 合计 352,085,430.99 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 22,840,876.12 56,196,001.53 1 年以上 527,888.86 493,360.00 合计 23,368,764.98 56,689,361.53 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 156 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 累计已发生成本 17,122,824.09 累计已确认毛利 -1,020,259.98 已办理结算的金额 27,693,589.49 建造合同形成的已完工未结算项目 -11,591,025.38 其他说明： 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 7,723,490.17 99,607,494.91 93,376,436.90 13,954,548.18 二、离职后福利-设定提 存计划 776,693.94 15,663,447.71 15,598,104.54 842,037.11 三、辞退福利 213,890.13 213,890.13 合计 8,500,184.11 115,484,832.75 109,188,431.57 14,796,585.29 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 6,811,321.20 79,024,453.47 77,795,970.90 8,039,803.77 2、职工福利费 956,053.00 956,053.00 3、社会保险费 341,453.97 7,359,750.57 7,289,659.00 411,545.54 其中：医疗保险费 313,977.20 6,577,481.01 6,523,806.51 367,651.70 工伤保险费 6,242.67 243,619.54 235,899.31 13,962.90 生育保险费 21,234.10 538,650.02 529,953.18 29,930.94 4、住房公积金 566,385.00 7,370,527.00 7,327,784.00 609,128.00 5、工会经费和职工教育 经费 4,330.00 2,640.00 6,970.00 8、其他 4,894,070.87 4,894,070.87 合计 7,723,490.17 99,607,494.91 93,376,436.90 13,954,548.18 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 157 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 736,888.59 14,853,560.78 14,778,905.09 811,544.28 2、失业保险费 39,805.35 809,886.93 819,199.45 30,492.83 合计 776,693.94 15,663,447.71 15,598,104.54 842,037.11 其他说明： 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 6,817,265.60 4,017,954.08 企业所得税 12,060,691.79 13,032,789.31 个人所得税 225,381.65 251,796.13 城市维护建设税 500,949.39 318,839.39 营业税 323.00 530,533.16 房产税 411,508.25 402,784.72 土地使用税 57,873.75 教育费附加 552,607.30 623,206.12 河道管理费 193,535.16 245,428.07 印花税 313,083.89 123,426.00 合计 21,133,219.78 19,546,756.98 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 174,147.44 合计 174,147.44 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 158 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 非合并范围内关联方往来款 60,000.00 60,000.00 其他单位往来款 1,470,847.18 1,408,505.73 押金、保证金 234,710.00 27,948,910.00 代垫款 680,884.33 712,207.05 其他 955,365.38 420,799.42 合计 3,401,806.89 30,550,422.20 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 159 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 160 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 161 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 10,505,829.60 2,890,000.00 7,843,479.84 5,552,349.76 合计 10,505,829.60 2,890,000.00 7,843,479.84 5,552,349.76 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 仿真实验室 1,200,000.00 300,000.00 900,000.00 与资产相关 上海市总集成总 承包扶持项目 321,000.00 321,000.00 0.00 与收益相关 工业设计创新能 力提升项目 (JHSJ-14-P1402- S-001) 1,880,000.00 1,504,000.00 376,000.00 与收益相关 工业化和信息化 融合工作 150,000.00 150,000.00 0.00 与收益相关 产学研项目 25,000.00 25,000.00 0.00 与收益相关 武汉船用自升式 平台科研项目 1,750,000.00 800,000.00 2,550,000.00 0.00 与收益相关 深海大型溢油回 收船研制 600,000.00 600,000.00 0.00 与收益相关 江海直达节能环 保集装箱船 1,100,000.00 1,000,000.00 1,990,000.00 110,000.00 与收益相关 松江区联华融合 专项资金试点示 范企业 250,000.00 75,000.00 175,000.00 与收益相关 基于协同制造互 联网设计及建造 成本优化 840,000.00 252,000.00 588,000.00 与收益相关 上海市奉贤区经 济委员会政府补 助 3,479,829.60 76,479.84 3,403,349.76 与资产相关 合计 10,505,829.60 2,890,000.00 7,843,479.84 5,552,349.76 -- 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 162 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 252,891,674.00 131,114,800.00 131,114,800.00 384,006,474.00 其他说明： （1）本期经中国证券监督管理委员会《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向李露发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]351号）的核准，发行股份并募集配套资金增加股本新增注册资本人民币128,939,800元，增加资本公积人民币 1,659,610,872.12元，经大信会计师事务所审验并出具大信验字[2016]第1-00077号验资报告。 （2）2016年9月，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》和《关于 股票期权股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，共分两批次行权，于2016年11月和12月两次行权对象共42名，行权数量2,175,000股， 累计增加股本2,175,000.00元，经大信会计师事务所审验并出具大信验字［2016］第1-00237号和大信验字【2016】第1-00254号验资报告。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 440,629,580.51 1,692,298,636.71 2,132,928,217.22 其他资本公积 2,943,716.00 2,943,716.00 其中：未行权的股份支 2,943,716.00 2,943,716.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 163 付 合计 443,573,296.51 1,692,298,636.71 2,943,716.00 2,132,928,217.22 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本期经证监会核准发行股份并募集配套资金增加股本新增注册资本人民币128,939,800元，增加资本公积1,659,610,872.12元。 （2）本期股权激励行权增加股本2,175,000.00，增加资本公积31,733,250.00元。 (3) 因股权激励第三个行权期预计无法完成，冲回原计入成本费用，同时冲减资本公积1,989,201.41元，同时因行权增加资本溢价 954,514.59元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 85,475.56 124,864.13 210,192.56 147.13 合计 85,475.56 124,864.13 210,192.56 147.13 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本期变动系因提取和使用。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,044,022.76 1,250,487.03 38,294,509.79 任意盈余公积 48,240.20 48,240.20 合计 37,092,262.96 1,250,487.03 38,342,749.99 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 164 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：本期增加系因提取法定盈余公积所致。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 204,970,015.23 调整后期初未分配利润 204,970,015.23 加：本期归属于母公司所有者的净利润 144,348,069.62 减：提取法定盈余公积 1,250,487.03 期末未分配利润 348,067,597.82 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,600,595,203.52 1,317,881,622.61 1,189,729,433.70 1,028,455,305.85 其他业务 5,110,505.15 1,251,201.43 7,113,290.00 2,968,792.49 合计 1,605,705,708.67 1,319,132,824.04 1,196,842,723.70 1,031,424,098.34 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,035,113.73 908,458.21 教育费附加 1,382,969.02 979,848.98 房产税 524,498.54 土地使用税 301,687.14 车船使用税 1,500.00 印花税 1,390,953.74 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 165 营业税 63,398.54 1,029,394.99 其他 35,756.24 合计 5,735,876.95 2,917,702.18 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,073,479.48 4,602,623.63 房租及物业费 843,322.53 1,895,390.67 长期待摊费用摊销 1,205,241.86 1,388,689.36 运输费 378,900.80 165,523.45 股权激励行权费 -156,718.43 1,042,534.44 折旧费 1,332,149.48 2,353,257.12 其他小额汇总 4,350,461.27 4,034,001.29 合计 12,026,836.99 15,482,019.96 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 25,716,581.19 27,373,289.38 房租及物业费 65,181.92 3,078,496.91 固定资产折旧 7,807,963.24 5,070,380.40 研发费用 23,038,528.06 7,691,786.80 差旅费 2,733,158.96 973,810.51 股权激励行权费 -1,282,350.01 9,485,405.52 税金 1,159,458.67 1,409,953.09 聘请中介机构费用 7,982,586.36 3,338,205.21 其他小额汇总 15,144,536.52 10,606,393.42 合计 82,365,644.91 69,027,721.24 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 166 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 8,244,100.65 4,903,696.98 减：利息收入 2,967,960.67 845,339.57 减：汇兑收益 -3,453.20 237,092.52 手续费支出 438,220.04 894,934.37 合计 5,717,813.22 4,716,199.26 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,029,774.98 11,371,516.64 二、存货跌价损失 1,733,410.40 437,217.28 十二、无形资产减值损失 1,060,779.05 合计 10,823,964.43 11,808,733.92 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -6,678,104.67 -2,693,233.64 处置长期股权投资产生的投资收益 521,753.59 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,882,887.00 1,368,064.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 114,000.00 合计 -3,273,464.08 -1,211,169.64 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 167 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 14,564.00 其中：固定资产处置利得 14,564.00 政府补助 16,166,595.85 8,547,331.98 14,400,919.44 罚款收入 1,500.00 5,000.00 1,500.00 其他 119,369.81 14,395.45 119,369.81 合计 16,287,465.66 8,581,291.43 14,521,789.25 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 扶持资金 上海市松江 区新桥镇财 政所 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 6,158,439.60 5,076,598.50 与收益相关 税收返还 上海市松江 区新桥财政 所 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 1,765,676.41 2,195.88 与收益相关 船舶与海洋 工程仿真实 验室 上海市发改 委 2012 年度 服务业发展 引导资金项 目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 300,000.00 300,000.00 与资产相关 2013 年海工 装备研发及 产业化专项 国家发改委 2013 年海洋 工程装备研 发及产业化 专项第一批 项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,120,000.00 与收益相关 2013 年海工 装备研发及 产业化专项 国家发改委 2013 年海洋 工程装备研 发及产业化 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,980,000.00 与收益相关 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 168 专项第一批 项目 上海市奉贤 区经济委员 会政府补助 上海市奉贤 区经济委员 会政府补助 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 76,479.84 68,537.60 与资产相关 工业设计创 新能力提升 项目 上海市文化 创意领导办 公室 2014 年 上海市促进 文化创意产 业发展财政 扶持资金项 目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,504,000.00 与收益相关 海洋工程与 船舶设备标 准数据库 上海市松江 区科委 2014 松江区两化 融合项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 150,000.00 与收益相关 船用高压岸 电供电系统 上海市松江 区产学研专 项扶持资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 25,000.00 与收益相关 自升式作业 支持平台品 牌工程 工业和信息 化部/财政部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,550,000.00 与收益相关 深海大型溢 油回收船研 制 国家发改委 2015 年海洋 工程装备研 发及产业化 项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 600,000.00 与收益相关 江海直达节 能环保集装 箱船 工信部 2014 年高技术船 舶科研项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,990,000.00 与收益相关 基于协同制 造互联网设 计及建造成 本优化 上海市经信 委 2016 年 度信息化发 展专项资金 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 252,000.00 与收益相关 28000cbmLN G 运输船设 上海经信委 2013 年上海 补助 因符合地方 政府招商引 否 否 321,000.00 与收益相关 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 169 计、建造工程 总承包 市总集成总 承包工程专 项引导资金 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 发明专利奖 励 上海市松江 区新桥镇财 政所 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 159,200.00 与收益相关 上海市认定 企业技术中 心 上海市松江 区新桥镇财 政所 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 239,800.00 与收益相关 松江区“两 化”融合专项 资金示范企 业 上海市松江 区科学技术 委员会 补助 因符合地方 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 否 否 75,000.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 16,166,595.8 5 8,547,331.98 -- 其他说明： 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 26,290.38 433.18 26,290.38 其中：固定资产处置损失 26,290.38 433.18 26,290.38 罚款支出 8.41 其他 451,533.63 216.80 451,533.63 合计 477,824.01 658.39 477,824.01 其他说明： 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 41,417,493.78 18,898,053.30 递延所得税费用 -734,496.34 -946,066.87 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 170 合计 40,682,997.44 17,951,986.43 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 182,438,925.70 按法定/适用税率计算的所得税费用 27,365,838.85 子公司适用不同税率的影响 3,673,565.49 调整以前期间所得税的影响 1,701,379.48 非应税收入的影响 0.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,505,494.58 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 1,734,419.57 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 3,020,224.67 以权益结算的股份支付计入当期费用金额 -298,380.21 股份支付实际行权价格与授予金额的差异 -3,019,545.00 所得税费用 40,682,997.44 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营租赁收入 2,515,728.43 4,016,142.85 存款利息收入 2,967,960.67 845,339.57 政府补助 11,213,116.01 8,787,298.50 罚款收入 5,000.00 保证金、押金、备用金 12,063,790.05 34,075,409.22 资金往来收到的现金 49,518,152.74 117,409,914.54 年初受限货币资金本期收回 6,186,000.00 36,000,000.00 其他 33,695.45 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 171 合计 84,464,747.90 201,172,800.13 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营租赁支出 1,933,884.05 6,866,347.34 费用支出 25,340,581.22 18,519,474.48 银行手续费 438,220.04 894,934.37 罚款支出 8.41 保证金、押金、备用金 34,941,856.98 6,541,151.91 资金往来支付的现金 96,899,230.70 115,808,874.24 期末受限货币资金 1,322,958.20 6,186,000.00 其他 216.80 合计 160,876,731.19 154,817,007.55 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置子公司收到的款项与子公司期末现 金差额 2,147,561.50 合计 2,147,561.50 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的与资产相关的政府补助 1,100,000.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 172 合计 1,100,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 还款个人借款 1,313,250.00 捷能运输偿还融资租赁本金 119,904.70 合计 1,313,250.00 119,904.70 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 141,755,928.26 50,883,725.77 加：资产减值准备 10,302,117.56 11,808,733.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 20,289,119.49 15,141,032.46 无形资产摊销 3,581,684.67 2,924,980.06 长期待摊费用摊销 9,075,192.46 9,078,267.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 26,290.38 -14,130.82 财务费用（收益以“－”号填列） 8,609,855.98 4,666,604.46 投资损失（收益以“－”号填列） 3,273,464.08 1,211,169.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -101,019.89 -946,066.87 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -633,476.45 存货的减少（增加以“－”号填列） -464,761,054.76 -169,334,643.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 43,234,895.31 -177,240,518.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 22,038,496.13 138,755,564.29 其他 50,298,667.13 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 173 经营活动产生的现金流量净额 -203,308,506.78 -62,766,614.79 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 498,595,052.15 157,385,914.45 减：现金的期初余额 157,385,914.45 159,733,897.55 现金及现金等价物净增加额 341,209,137.70 -2,347,983.10 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 660,500,000.00 其中： -- 泰州市金海运船用设备有限责任公司 657,000,000.00 新余智海融合创业投资有限公司 3,500,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,817,541.75 其中： -- 泰州市金海运船用设备有限责任公司 3,817,541.75 其中： -- 取得子公司支付的现金净额 656,682,458.25 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 1,738,572.01 其中： -- 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 1,189,350.50 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 500,000.00 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 49,221.51 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,886,133.51 其中： -- 上海佳域环境工程设计咨询有限公司 2,237,666.59 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 1,522,430.88 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 174 南通佳豪瑞达船舶科技有限公司 126,036.04 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 -2,147,561.50 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 498,595,052.15 157,385,914.45 其中：库存现金 765,144.88 707,794.93 可随时用于支付的银行存款 497,829,907.27 156,655,789.29 可随时用于支付的其他货币资金 22,330.23 三、期末现金及现金等价物余额 498,595,052.15 157,385,914.45 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 1,322,958.20 6,186,000.00 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 1,322,958.20 未到期保证金 应收账款 72,133,695.28 合计 73,456,653.48 -- 其他说明： 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其中：美元 714,282.07 6.9370 4,954,974.72 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 175 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 泰州市金海 运船用设备 有限责任公 司 2016 年 04 月 01 日 1,355,000,00 0.00 100.00% 发行股份及 支付现金购 买 2016 年 04 月 01 日 获得控制权 227,670,109. 20 96,566,940.9 6 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 泰州市金海运船用设备有限责任公司 --现金 657,000,000.00 --发行的权益性证券的公允价值 698,000,000.00 合并成本合计 1,355,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 171,127,724.32 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 1,183,872,275.68 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 176 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 泰州市金海运船用设备有限责任公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 213,746,257.29 168,436,787.67 货币资金 3,817,541.75 3,817,541.75 应收款项 33,121,174.26 33,121,174.26 存货 80,966,202.28 78,321,977.39 固定资产 55,125,183.53 48,950,378.02 无形资产 38,738,702.82 2,248,263.60 其他应收款 112,590.30 112,590.30 递延所得税资产 409,422.35 409,422.35 其他流动资产 1,455,440.00 1,455,440.00 负债： 42,618,532.97 35,822,112.53 递延所得税负债 6,796,420.44 流动负债 35,822,112.53 35,822,112.53 净资产 171,127,724.32 132,614,675.14 取得的净资产 171,127,724.32 132,614,675.14 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 购买日公允价值参考银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0642号《资产评估报告》确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 177 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 丧失控 制权之 日剩余 股权的 丧失控 制权之 日剩余 股权的 丧失控 制权之 日剩余 股权的 按照公 允价值 重新计 量剩余 丧失控 制权之 日剩余 股权公 与原子 公司股 权投资 相关的 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 178 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 比例 账面价 值 公允价 值 股权产 生的利 得或损 失 允价值 的确定 方法及 主要假 设 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 上海佳 域环境 工程设 计咨询 有限公 司 1,189,35 0.50 51.00% 出售 2016 年 02 月 29 日 股权转 让协议 -94,994. 31 0.00% 0.00 0.00 0.00 0 0.00 上海佳 豪游艇 俱乐部 有限公 司 500,000. 00 100.00% 出售 2016 年 05 月 31 日 股权转 让协议 620,748. 95 0.00% 0.00 0.00 0.00 0 0.00 南通佳 豪瑞达 船舶科 技有限 公司 49,221.5 1 60.00% 注销 2016 年 08 月 31 日 公司注 销 -4,001.0 5 0.00% 0.00 0.00 0.00 0 0.00 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、2016年1月，本公司认缴出资3000万元，实际出资350万元投资设立新余智海融合创业投资有限公司，公 司主要从事企业投资、投资管理、项目投资（金融、证券、期货、保险业务除外）、企业管理服务，本公司持 股100%，本期新纳入合并范围。 2、根据上海佳豪游艇运营有限公司与上海佳豪企业发展集团有限公司签定的股权转让协议，转让上 海佳豪游艇俱乐部有限公司100%股权，由于苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司为上海佳豪游艇俱乐部有 限公司子公司，因此本期处置上海佳豪游艇俱乐部有限公司导致对苏州佳豪游艇俱乐部有限公司丧失控制 权。 3、由于南通佳豪瑞达船舶科技有限公司注销，丧失控制权。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 179 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 上海佳豪船舶科 技发展有限公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 10 幢 7 层 702 室 上海市 服务业 100.00% 设立 上海佳豪船海工 程研究设计有限 公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 10 幢 7 层 701 室 上海市 服务业 100.00% 设立 上海佳豪游艇俱 乐部有限公司 上海市杨浦区杨 树浦路 2866 号 11 号楼 上海市 服务业 70.00% 设立 苏州佳豪太阳湖 游艇俱乐部有限 公司 吴江区黎里镇苏 州路 99 号-504 江苏省苏州市 服务业 50.00% 设立 上海佳船工程监 理发展有限公司 上海漕河泾开发 区松江高科技园 莘砖公路 518 号 10 幢 6 层 601 室 上海市 服务业 100.00% 设立 上海佳域环境工 程设计咨询有限 公司 上海市青浦区工 业园区郏一工业 区 7 号 3 幢 1 层 A 区 196 室 上海市 服务业 51.00% 设立 上海佳豪游艇发 展有限公司 上海市奉贤区目 华北路 388 号 898 室 上海市 制造业 82.00% 设立 佳豪船舶工程扬 州有限公司 扬州市荷花池南 街 69 号（汶河文 化产业园二楼） 江苏省扬州市 服务业 70.00% 设立 南通佳豪瑞达船 舶科技有限公司 南通开发区通盛 大道 188 号 A 号 楼 202 室 江苏省南通市 服务业 60.00% 设立 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 180 上海沃金天然气 利用有限公司 上海市浦东新区 民雷路 319 号 1 楼东侧 上海市 工业 100.00% 非同一控制下企 业合并 上海捷能天然气 运输有限公司 宝山区泰和路 1005 号 3 号楼 C 座 96 室 上海市 服务业 80.00% 非同一控制下企 业合并 上海佳船机械设 备进出口有限公 司 中国（上海）自 由贸易试验区业 盛路 188 号国贸 大厦 A-859 室 上海市 服务业 100.00% 同一控制下企业 合并 上海佳豪游艇运 营有限公司 青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 D 区 117 室 上海市 服务业 83.33% 设立 佳豪（远东）国 际有限公司 RM D 10/F TOWER A BILLION CTR1 WANG KWONG ROAD KOWLOON BAY KLN HONG KONG 香港 服务业 100.00% 设立 新余智海融合创 业投资有限公司 江西省新余市渝 水区仙来区管理 委员会 江西省新余市 投资、管理 100.00% 设立 泰州市金海运船 用设备有限责任 公司 泰州市创新大道 66 号 江苏泰州市 工业 100.00% 非同一控制下企 业合并 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 上海佳豪游艇发展有限 公司 18.00% -930,932.63 1,311,722.08 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 181 南通佳豪瑞达船舶科技 有限公司 40.00% -385,074.30 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 上海佳 豪游艇 发展有 限公司 33,528,1 67.46 75,641,2 98.07 109,169, 465.53 98,478,7 70.89 3,403,34 9.76 101,882, 120.65 30,267,3 79.47 80,272,7 84.83 110,540, 164.30 94,601,1 41.88 3,479,82 9.60 98,080,9 71.48 南通佳 豪瑞达 船舶科 技有限 公司 1,576,55 1.28 225,334. 57 1,801,88 5.85 657,166. 39 657,166. 39 上海佳 域环境 工程设 计咨询 有限公 司 3,816,03 2.61 35,232.4 3 3,851,26 5.04 968,502. 33 968,502. 33 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 上海佳豪游 艇发展有限 公司 3,885,290.83 -5,171,847.94 -5,171,847.94 1,455,124.07 3,837,341.53 -8,840,591.17 -8,840,591.17 -1,857,102.04 南通佳豪瑞 达船舶科技 有限公司 835,000.00 -962,685.75 -962,685.75 -703,848.47 3,827,087.38 -920,757.96 -920,757.96 -184,306.88 上海佳域环 境工程设计 咨询有限公 司 -364,439.55 -364,439.55 -946,802.73 634,264.05 -2,336,516.10 -2,336,516.10 -1,713,492.65 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 182 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 青岛北海石油装 备技术有限公司 山东省青岛市 青岛西海岸出口 加工区红石崖十 一号线以西，十 四号线以北 0119 室 制造业 35.48% 权益法核算 绿色动力水上运 输有限公司 上海市 上海市浦东新区 川沙路 530 号 323-17 室 服务业 35.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 183 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 青岛北海石油装备技术 有限公司 绿色动力水上运输有限 公司 青岛北海石油装备技术 有限公司 绿色动力水上运输有限 公司 流动资产 11,648,571.46 27,209,591.10 10,286,284.65 20,465,140.79 非流动资产 54,023,630.56 189,929,631.00 50,068,673.46 155,827,891.80 资产合计 65,672,202.02 217,139,222.10 60,354,958.11 176,293,032.59 流动负债 4,140,190.70 160,139,129.01 4,747,422.76 121,779,257.00 非流动负债 44,399,999.92 34,936,400.00 35,249,999.96 14,850,000.00 负债合计 48,540,190.62 195,075,529.01 39,997,422.72 136,629,257.00 归属于母公司股东权益 17,132,011.40 22,063,693.09 20,357,535.39 39,663,775.59 按持股比例计算的净资 产份额 5,368,837.65 7,722,292.58 7,222,853.56 13,882,321.46 --商誉 155,718.95 155,718.95 --内部交易未实现利润 -4,348,789.62 -5,041,137.52 对联营企业权益投资的 账面价值 5,524,556.60 3,373,502.96 7,378,572.51 8,841,183.94 营业收入 8,251,316.47 476,276.25 3,945,736.09 640,357.83 净利润 -5,225,523.99 -16,429,959.29 -4,809,501.75 -5,732,451.23 综合收益总额 -5,225,523.99 -16,429,959.29 -4,809,501.75 -5,732,451.23 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 5,715,475.62 5,019,535.50 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 1,336,353.31 1,019,535.50 --综合收益总额 1,336,353.31 1,019,535.50 其他说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 184 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司各职能部门 设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过各职能部门递交的月度报告来审 查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策 和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 1. 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊 销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用 评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该 限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过客户的信用评价以及对应收账款账龄分析来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 1. 市场风险 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 185 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司 报告期内无面临的重大利率风险。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司 报告期内无面临的重大汇率风险。 （3）其他价格风险 本公司报告期内无持有其他上市公司的权益投资。 1. 流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 1年以内 1年以上 合计 短期借款 310,000,000.00 310,000,000.00 应付账款 167,558,066.26 344,088,227.71 511,646,293.97 其他应付款 3,401,806.89 3,401,806.89 合计 480,959,873.15 344,088,227.71 825,048,100.86 项目 期初余额 1年以内 1年以上 合计 短期借款 190,000,000.00 190,000,000.00 应付账款 164,524,347.19 277,947,854.53 442,472,201.72 其他应付款 30,018,926.69 531,495.51 30,550,422.20 合计 384,543,273.88 278,479,350.04 663,022,623.92 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 186 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 刘楠 22.50% 31.45% 本企业的母公司情况的说明 本公司的实际控制人刘楠，持有本公司22.50%股份，上海佳船企业发展有限公司持有本公司8.95%的 股份，实际控制人为刘楠。 本企业最终控制方是刘楠。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 187 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 上海沃金石油天然气有限公司 本公司股东 上海长海船务有限公司 受同一实际控制人控制 江苏大津重工有限公司 受同一实际控制人控制 上海佳豪企业发展集团有限公司 受同一实际控制人控制 上海佳豪美度沙游艇装饰有限公司 受同一实际控制人控制 苏州佳豪太阳湖现代农业发展有限公司 受同一实际控制人控制 江苏大津绿色能源装备有限公司 受同一实际控制人控制 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 受同一实际控制人控制 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 受同一实际控制人控制 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 江苏大津重工有限 公司 船舶建造费 501,137,798.72 560,000,000.00 否 278,895,728.19 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 内装工程、家具采 购 否 3,986,632.59 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海沃金石油天然气有限公司 天然气销售 23,866,803.15 15,905,384.62 绿色动力水上运输有限公司 EPC 总承包、设计业务收入 16,534,429.93 95,724,513.81 上海长海船务有限公司 EPC 总承包收入 46,153,846.15 107,692,307.67 江苏大津重工有限公司 设计及内装业务收入 8,565,229.31 4,386,792.41 江苏大津绿色能源装备有限公 司 其他服务收入 2,094,017.08 2,094,017.00 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 188 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 上海佳豪企业发展集团有限 公司 房屋建筑物 479,142.84 503,100.00 绿色动力水上运输有限公司 房屋建筑物 227,771.32 241,437.60 上海佳豪美度沙游艇装饰有 限公司 房屋建筑物 2,769,210.37 2,859,996.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 刘楠 40,000,000.00 2016 年 05 月 04 日 2017 年 01 月 08 日 否 刘楠 10,000,000.00 2015 年 09 月 24 日 2016 年 09 月 24 日 是 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 189 刘楠 10,000,000.00 2016 年 06 月 22 日 2017 年 01 月 08 日 否 刘楠 25,000,000.00 2016 年 08 月 10 日 2017 年 08 月 09 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （8）其他关联交易 2016年6月22日本公司所属子公司上海佳豪游艇运营有限公司与上海佳豪企业发展集团有限公司签订 股权转让协议，把持有的上海佳豪游艇俱乐部100%股权转让给上海佳豪企业发展集团有限公司，以基准日 2016年5月31日账面净资产为基础，转让价款人民币50万元，截止2016年12月31日，上述股权款已经收回。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 江苏大津重工有限 公司 7,209,163.58 360,458.18 5,011,248.08 250,562.40 上海沃金石油天然 气有限公司 3,765,119.68 188,255.98 绿色动力水上运输 20,270,087.00 1,013,504.35 102,488,000.00 5,304,400.00 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 190 有限公司 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 3,191,727.90 159,586.40 2,315,728.43 115,786.42 江苏大津绿色能源 装备有限公司 2,450,000.00 122,500.00 2,450,000.00 122,500.00 上海佳豪游艇俱乐 部有限公司 1,921,800.00 96,090.00 其他应收款 上海佳豪美度沙游 艇装饰有限公司 22,760.95 1,138.05 江苏大津重工有限 公司 622,020.88 41,481.60 上海佳豪游艇俱乐 部有限公司 500,000.00 25,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 上海佳豪美度沙游艇装饰有 限公司 217,424.00 江苏大津重工有限公司 77,359,466.92 61,885,400.00 其他应付款 上海佳豪企业发展集团有限 公司 40,000.00 40,000.00 绿色动力水上运输有限公司 20,000.00 20,000.00 预收账款 上海佳豪企业发展集团有限 公司 160,000.00 上海沃金石油天然气有限公 司 265,392.76 上海长海船务有限公司 1,211,586.17 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 191 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 0.00 公司本期行权的各项权益工具总额 2,175,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 不适用 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 不适用 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司采用布莱克-舒尔茨模型对本计划下授予的股票期权 的公允价值进行估计。 可行权权益工具数量的确定依据 根据近两年公司相关人员离职率估计离职人数。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 28,829,946.04 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,945,950.04 其他说明 （1）根据公司2014年9月11日召开的第三届董事会第八次会议通过的《关于向激励对象首次授予股票 期权的议案》，据此，本公司董事会获授权酌情授予本公司高级管理人员及控股子公司中级管理、技术与 营销人员以每股15.64元认购本公司股份。股份期权的权利在授予日起一年后可行权，并自可行权日起两年 内可以行权以认购本公司股份。每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。 （2）2015 年10月26日，本公司第三届董事会决议审议并通过了通过了《关于调整股票期权激励计划 激励对象、期权数量及行权价格的议案》，根据上述决议，公司于2014年6月27日第三届董事会第五次会 议，2014年9月9日2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（简称“《激励计划》”），因首次授予激励对象曹顺平已 离职，不再具备成为激励对象的条件，需注销首次授予的股票期权20万份；取消预留的股票期权50万份。 注销后，公司股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为43名、首次授予股票期权数量调整为730 万份，无预留期权。同时，因公司2014年年度权益分派方案实施，首次授予的股票期权行权价格由15.64 元调整为15.59元。 （3）根据公司2015年10月23日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 192 对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》的规定，本 次应向43名股票期权激励对象授予股票，实际行权人数为43人，公司新增股本为人民币 2,920,000.00元。 行权价格为 15.59元/股，已收到行权对象缴纳的新增行权款项合计人民币45,522,800.00元，全部为货币资 金，其中：新增股本 2,920,000.00元，资本公积42,602,800.00元。 （4）2015年度行权日以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额21,940,280.00元转入股本溢价。 （5）2016年9月，公司第三届董事会第二十九次会议决议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对 象、期权数量的议案》和《关于股票期权股权激励计划第二个行权期可行权的议案》，共分两批次行权， 于2016年11月和12月两次行权对象共42名，行权数量2,175,000股，行权价格为 15.59元/股，新增行权款项 合计人民币33,908,250.00元，全部为货币资金，累计增加股本2,175,000.00元，增资后的注册资本为人民币 384,006,474.00元 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 因本期业绩不达标，导致第三个行权期无法行权，冲减资本公积1,989,201.41元。 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司与泰州医药高新技术产业园区管委会于 2016 年 6 月 28 日签订了《入园框架协议》，双方本 着互利共赢的原则，经友好协商，就双方合作在泰州医药高新技术产业园区 （以下简称“医药产业园”） 设 立江苏天海防务军民融合科技产业园公司，医药产业园项目建设总投资规模预计为 15-20 亿人民币， 2017 年底投资不少于 10 亿元人民币，产业园项目建设期为 3-5 年。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 公司无需要披露的重要的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 193 3、其他 1、2015年，子公司上海佳船机械设备进出口有限公司与美克斯海洋工程设备股份有限公司（买方）、 关联方江苏大津造船有限公司（承建方）签订《多功能工作船建造合同 (1艘) (船号: DJHC8008)》与《多 功能工作船建造合同 (1艘) (船号:DJHC8009)》两份合同，合同总金额11,600万元美元（公告编号2015-043）, 截至本报告期末,项目DJHC8008处于下水阶段，累计确认收入31,008.49万元；项目DJHC8009处于开工阶段， 累计确认收入23,927.38万元。 2、2015年，公司与中华人民共和国上海海事局签订了《上海船员评估示范中心建设工程动力设备操 作及动力装置测试分析与操作评估系统集成采购项目合同协议书》（公告编号2015-089），合同总金额为 3,991 万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入205.13万元。 3、报告期内，公司与中华人民共和国天津出入境边防检查站签订了《天津边检站边检巡逻艇工程设 计、采购、建造总承包合同》（公告编号2016-085），合同总金额为4,598.7 万元，截至本报告期末，处于 开工阶段，累计确认收入1,965.26万元。 4、报告期内,公司与中交机电工程局有限公司签订了《多功能海上施工自升平台设计建造与交付分包 合同》（公告编号2016-102），合同金额为12,848万元，截至本报告期末，处于开工阶段，累计确认收入 3,294.36万元。 5、2016年11月，本公司子公司上海沃金天然气利用有限公司投资设立子公司金华沃金能源有限公司， 统一社会信用代码：91330726MA28EKTM3A，公司认缴出资额500万人民币，占注册资金总额的100%， 截止2016年12月31日，上述注册资金尚未支付，企业尚未经营。 6、2016年10月，本公司与中海油浙江天然气利用有限责任公司投资设立中海油佳豪（上海）新能源 科技有限公司，本公司认缴出资1,372.00万元，占注册资金总额的49%，截止2016年12月31日，上述注册资 金尚未支付。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 194 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 195 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 88,227,2 44.76 100.00% 15,467,0 04.94 17.53% 72,760,23 9.82 117,837 ,794.00 100.00% 15,151,60 8.20 12.86% 102,686,18 5.80 合计 88,227,2 44.76 100.00% 15,467,0 04.94 17.53% 72,760,23 9.82 117,837 ,794.00 100.00% 15,151,60 8.20 12.86% 102,686,18 5.80 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 55,584,502.00 2,779,225.10 5.00% 1 年以内小计 55,584,502.00 2,779,225.10 5.00% 1 至 2 年 9,969,590.85 1,993,918.17 20.00% 2 至 3 年 4,853,723.34 2,426,861.67 50.00% 3 年以上 8,267,000.00 8,267,000.00 100.00% 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 196 合计 78,674,816.19 15,467,004.94 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 组合名称 期末数 期初数 账面 余额 计提比例 % 坏账准备 账面 余额 计提比例 % 坏账 准备 合并范围内的应收账款和 其他应收款 9,552,428.57 6,346,000.00 合计 9,552,428.57 6,346,000.00 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 315,396.74 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 期末余额及占应收账款期 末余额合计数的比例(%) 坏账准备余额 中华人民共和国天津出入境边防检查站 8,072,420.00 9.15 403,621.00 武汉船用机械有限责任公司 4,460,000.00 5.06 223,000.00 交通运输部上海打捞局 6,180,000.00 7.00 309,000.00 浙江海运集团五洲船舶修造有限公司 4,879,079.00 5.53 487,907.90 上海振华重工(集团)股份有限公司 4,826,000.00 5.47 241,300.00 合计 28,417,499.00 32.21 1,664,828.90 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 197 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 524,874, 226.52 100.00% 368,059. 38 0.07% 524,506,1 67.14 181,322 ,910.05 100.00% 352,457.7 2 0.19% 180,970,45 2.33 合计 524,874, 226.52 100.00% 368,059. 38 0.07% 524,506,1 67.14 181,322 ,910.05 100.00% 352,457.7 2 0.19% 180,970,45 2.33 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 1,055,229.90 5.00 52,761.50% 1 年以内小计 1,055,229.90 5.00 52,761.50% 1 至 2 年 25,000.00 20.00 5,000.00% 2 至 3 年 163,480.50 50.00 81,740.25% 3 年以上 228,557.63 100.00 228,557.63% 合计 1,472,268.03 368,059.38% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 198 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 % 坏账准备 账面余额 计提比例 % 坏账准备 合并范围内的应收账款和 其他应收款 523,401,958.49 179,745,155.89 合计 523,401,958.49 179,745,155.89 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 15,601.66 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内关联方往来款 523,401,958.49 179,745,155.89 非关联方往来款 24,209.59 备用金 75,540.00 64,242.57 押金、保证金 1,396,728.03 1,489,302.00 合计 524,874,226.52 181,322,910.05 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 199 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 上海佳船机械设备进 出口有限公司 往来款 404,969,206.17 1 年以内 77.16% 上海佳豪游艇发展有 限公司 往来款 46,294,752.15 1 年以内 8.82% 上海佳豪船舶科技发 展有限公司 往来款 16,349,039.27 1-2 年 3.11% 上海佳船工程监理发 展有限公司 往来款 6,784,543.94 0-2 年 1.29% 上海佳豪船海工程研 究设计有限公司 往来款 3,246,678.17 0-2 年 0.62% 合计 -- 477,644,219.70 -- 91.00% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,945,365,114.77 1,945,365,114.77 453,945,114.77 453,945,114.77 对联营、合营企 业投资 11,240,032.22 11,240,032.22 12,398,108.01 12,398,108.01 合计 1,956,605,146.99 1,956,605,146.99 466,343,222.78 466,343,222.78 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 200 备 额 上海佳船工程监 理发展有限公司 11,777,510.03 11,777,510.03 上海佳豪船海工 程研究设计有限 公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海佳豪船舶科 技发展有限公司 118,000,000.00 118,000,000.00 南通佳豪瑞达船 舶科技有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 佳豪船舶工程扬 州有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 上海佳豪游艇发 展有限公司 20,172,606.00 20,172,606.00 上海佳域环境工 程设计咨询有限 公司 4,080,000.00 4,080,000.00 上海沃金天然气 利用有限公司 256,689,343.11 256,689,343.11 上海捷能天然气 运输有限公司 1,310,656.89 1,310,656.89 上海佳船机械设 备进出口有限公 司 27,514,998.74 27,514,998.74 新余智海融合创 业投资有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 泰州市金海运船 用设备有限公司 1,495,000,000.00 1,495,000,000.00 合计 453,945,114.77 1,498,500,000.00 7,080,000.00 1,945,365,114.77 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 201 青岛北海 石油装备 技术有限 公司 7,378,572 .51 -1,854,01 5.91 5,524,556 .60 中船重工 (上海)节 能技术发 展有限公 司 5,019,535 .50 1,335,940 .12 640,000.0 0 5,715,475 .62 小计 12,398,10 8.01 -518,075. 79 640,000.0 0 11,240,03 2.22 合计 12,398,10 8.01 -518,075. 79 640,000.0 0 11,240,03 2.22 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 183,266,488.08 134,652,918.59 232,161,097.39 154,966,310.06 其他业务 18,644,511.93 176,525.14 13,895,823.52 1,555,628.43 合计 201,911,000.01 134,829,443.73 246,056,920.91 156,521,938.49 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -518,075.79 -686,875.72 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,785,430.32 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,882,887.00 1,368,064.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 114,000.00 合计 -3,420,619.11 795,188.28 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 202 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 495,463.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,400,919.44 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,989,201.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -330,663.82 减：所得税影响额 2,806,254.28 少数股东权益影响额 21,614.62 合计 13,727,051.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.56% 0.426 0.426 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.93% 0.386 0.385 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 203 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 天海融合防务装备技术股份有限公司 2016 年年度报告全文 204 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正文及公告的原件； 4、其他备查文件。 天海融合防务装备技术股份有限公司 法定代表人：（刘楠） 2017年3月28日