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探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：2019-015 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王静、主管会计工作负责人董梅兵及会计机构负责人(会计主管 人员)李进忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述的内容，均不构成 本公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 42 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 57 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 63 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 63 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 64 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 71 第十节 公司债券相关情况 .............................................................................................................. 77 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 79 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 215 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/探路者 指 探路者控股集团股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会 Asiatravel、亚洲旅游 指 A Holdings Ltd 或亚洲旅游控股股份有限公司 绿野网 指 北京绿野视界信息技术有限公司 图途 指 图途（厦门）户外用品有限公司 Discovery Expedition 指 Discovery Expediton 品牌，由美国 Discovery 探索频道（Discovery Communications）旗下的 Discovery Enterprises International (DEI)创立。 国内现由非凡探索（天津）户外用品有限公司（探路者全资孙公司） 运营。 非凡探索 指 非凡探索户外用品有限公司 天津新起点 指 天津新起点投资管理有限公司 守望绿途 指 北京守望绿途户外文化传播有限公司 易游天下 指 易游天下国际旅行社（北京）有限公司 野玩 指 北京野玩科技有限公司 冰雪公司 指 北京探路者冰雪控股发展有限公司 公司章程 指 探路者控股集团股份有限公司《公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 TiEF 指 Toread Innovative Ecological Fabric Technology，即探路者研发的创新 环保功能科技面料 SAFree 指 SAFE（安全防护）+FREE（自由行走），即探路者研发的户外安全防 护功能的鞋品科技 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 探路者 股票代码 300005 公司的中文名称 探路者控股集团股份有限公司 公司的中文简称 探路者 公司的外文名称（如有） Toread Holdings Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Toread 公司的法定代表人 王静 注册地址 北京市昌平区科技园区永安路 26 号 609-06 注册地址的邮政编码 102200 办公地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层 办公地址的邮政编码 100088 公司国际互联网网址 电子信箱 ir300005@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶旭 张丽 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大 厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大 厦 A 座 21 层 电话 010-81788188 010-81788188 传真 010-81783289 010-81783289 电子信箱 tao.xu@ zhang.li@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网： 公司年度报告备置地点 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场十层 签字会计师姓名 曹阳、王艳艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183-187 号 大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 郭国、谭旭 2016 年 6 月 6 日-2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,991,684,418.94 3,033,531,402.98 -34.34% 2,877,833,342.57 归属于上市公司股东的净利润 （元） -181,922,653.46 -84,853,865.97 -114.40% 165,605,053.31 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -212,955,614.52 -185,426,579.74 -14.85% 131,371,443.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） -149,598,512.90 -148,821,401.01 -0.52% 284,291,996.16 基本每股收益（元/股） -0.2046 -0.0952 -114.92% 0.1969 稀释每股收益（元/股） -0.2046 -0.0952 -114.92% 0.1969 加权平均净资产收益率 -7.43% -3.19% -4.24% 7.51% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额（元） 2,796,095,470.78 3,284,833,530.93 -14.88% 3,630,962,133.54 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,335,644,434.65 2,549,535,823.80 -8.39% 2,770,362,902.91 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 439,694,317.45 436,913,352.62 365,245,285.54 749,831,463.33 归属于上市公司股东的净利润 22,185,267.46 1,935,497.85 1,180,787.50 -207,224,206.27 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 19,087,429.87 -12,736,866.94 -850,105.90 -218,456,071.55 经营活动产生的现金流量净额 -131,923,756.89 -79,708,951.58 -72,735,995.70 134,770,191.27 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 14,599,877.26 -19,165.14 -88,361.41 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,936,238.41 29,219,925.73 30,812,309.94 委托他人投资或管理资产的损益 6,501,442.43 23,333,824.94 1,204,833.71 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 2,001,455.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,954,110.69 50,588,272.39 2,455,719.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,929,781.82 6,128,027.21 减：所得税影响额 710,319.86 8,246,142.74 5,966,891.45 少数股东权益影响额（税后） -658,378.04 -1,766,216.77 312,027.55 合计 31,032,961.06 100,572,713.77 34,233,610.31 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）主要业务情况 公司专业从事探路者（TOREAD）、Discovery Expedition及Toreadkids等多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售， 通过品牌建设推广、专业、科技、时尚的产品研发设计、持续优化的线上线下营销网络、高效的供应链整合与管理，为广大 消费者提供性能可靠、外观时尚的各品类户外用品，产品已覆盖目前国内户外生活的主要领域。 报告期内，公司聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，持续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，在持续整 合与户外主业有深度协同作用的相关旅行业务和体育投资项目的同时，基于未来发展战略优化旅行服务业务结构，主动调整 缩减了利润率较低的国际机票等业务规模，并逐步剥离、重组退出与户外用品主业不相关的业务。 （二）公司所属行业的发展阶段及行业地位 公司所处的户外用品行业是以引领健康生活方式为内核的新兴朝阳产业，根据中国纺织品商业协会户外用品分会 （COCA）发布的报告，国内户外用品行业自20世纪末兴起，目前仅有20多年的发展历史，仍处于行业成长期初期阶段，同 时在经历了2008-2012年的快速增长期后，2013年开始行业增速逐渐放缓，2015年至今增速显著减缓进入夯实调整期，2018 年度继续减缓，为近十六年来最低。同时，COCA预计随着大众运动的升级转化、徒步健身步道、露营地等基础设施建设逐 步增加、2022年北京冬奥会的临近等，国内户外行业的调整期即将结束，行业有望逐步进入新一轮的健康、稳定增长期。 公司是国内户外用品行业中首家创业板上市公司及行业龙头企业，自1999年1月成立以来一直深耕户外用品市场，具备 良好的基础优势。在经济下行、行业整体增速放缓、市场竞争激烈的背景下，报告期内公司户外用品主业的经营发展保持稳 健，产品竞争力持续提升，运营管理进一步夯实，虽然销售收入较去年同期下降了约5.85%，但公司销售规模仍处于行业领 先位置；同时，随着公司聚焦户外用品主业相关战略举措的逐步实施，公司产品竞争力持续提升，品牌文化和品牌精神对用 户的传播影响进一步增强，更具体验感的线下店铺升级改造有序推进，目前公司户外用品主业的运营发展已逐步进入良性轨 道，再叠加2022年冬奥会临近、户外用品行业预期逐步复苏的发展机遇，预期公司也将迎来新一轮健康持续的发展期。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 可供出售金融资产较上年同期变动较大，主要是报告期公司处置持有图途（厦门） 户外用品有限公司 15.7%的股权，减少可供出售金融资产，另外基于谨慎原则，对 短期不能达成预期盈利目标的投资实施了减值测试，计提了减值准备。 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 户外用品行业品牌之间的竞争不仅是依赖某一方面的优势，而已是全产业链效率的综合比拼。公司作为国内户外用品行 业中的领军企业，在品牌建设、营销管理、产品研发、供应链管理、职业团队建设等方面已建立了综合性的核心竞争力，作 为上市公司拥有良好的业务资本运营平台。报告期内公司积极进取，开拓创新，进一步强化竞争优势，夯实巩固自身的核心 竞争力（各业务板块的具体内容请见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分）。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年度，公司继续聚焦主业、深化协同，共实现营业总收入19.92亿元，较上年同期减少34.34%，主要是公司基于未 来发展战略优化旅行服务业务结构，主动调整缩减利润率较低的国际机票等业务规模，使得旅行服务收入大幅减少所致；实 现归属于上市公司股东的净利润-1.82亿元，较上年同期减少114.40%，主要是公司2018年度计提的商誉、投资和资产减值累 计金额为2.68亿元及非户外主业的其他业务经营亏损所致。 具体到户外用品主业，在经济下行、行业整体增速放缓、市场竞争激烈的背景下，报告期内公司户外用品主业的经营发 展保持稳健，产品竞争力持续提升，渠道、运营、供应链管理等基础进一步夯实稳固，2018年实现营业收入13.37亿元，虽 然较去年同期降低5.85%，但公司销售规模仍处于行业领先位置。其中TOREAD（探路者）实现销售收入11.77亿元， Discovery Expedition品牌实现销售收入1.41亿元。报告期内公司重点工作回顾如下： 一、产品研发方面 为了满足户外消费人群的差异化细分需求，进一步建立和达成用户对产品系列所适用的场景、其代表的精神价值及其功 能设计体验特征等属性的标签化便捷认知。报告期初公司根据现有旗下各品牌产品所对应的应用场景特点，将旗下的产品线 分为户外探险家（探路者品牌户外产品线）、户外旅行家（探路者品牌旅行产品系列）、户外艺术家（Discovery Expedition 品牌）、小小探路者（Toreadkids，探路者品牌童装）四个主要产品系列，有效实现不同产品系列在目标客户群体、品牌定 位及产品设计等方面的互补。户外探险家定位为户外运动专业领域，以专业科技打造极致产品，深化勇敢进取的探路者品牌 精神，充分释放潜能，发现更好的自己；户外旅行家定位为户外旅行而生，以户外极致科技服务旅行生活，让对世界充满好 奇的旅行者们不再被装备羁绊，勇敢迈步，感受世界；户外艺术家将户外技能与潮流艺术完美结合，引领时尚户外生活方式， 以倡导“探索未知、发现自我”的时尚户外生活方式为品牌价值主张；小小探路者定位以极地科技打造高品质、可信赖的儿童 户外装备，为生而好动的孩子们提供安全舒适的户外“铠甲”，助力小勇士们心无旁骛探险世界。 以上述四个主要产品系列为基础，报告期公司研发设计部门聚焦核心运动类目用户的差异化需求，以“专业、科技、时 尚”三元素为核心，强化公司在版型结构、材料科技、加工工艺等方面核心能力，并结合自主研发与国际化、产学研的外部 研发平台的优势，加强对流行趋势、色彩搭配、产品设计等方面的趋势把握及资源整合提升，不断提升公司产品的核心竞争 力，持续推出符合品牌定位、满足场景功能需求、蕴含户外文化的高性价比户外产品。报告期，公司与太空科技南方研究院 联合成立“航天户外服装联合研发中心”，双方将共同进行航天户外服装的研发，助力航天装备科研事业的发展；2018年底第 35次中国南极考察队启程奔赴南极大陆，探路者连续10年支持中国南（北）极考察队，为科考工作者研发在极端恶劣环境下 工作的全套户外装备；2019年初探路者与中国登山队（西藏）达成长期战略合作，探路者作为指定户外专业装备合作方以及 指定户外专业装备供应商，将连续5年为中国登山队（西藏）、西藏喜马拉雅登山向导学校提供专业户外装备支持，为中国 登山事业更添助力，并携手推动中国户外运动发展；在报告期举办的2019年春夏和秋冬两季新品发布会及订货会上，公司展 示的融合公司自有创新科技工艺（TiEF Eco创新环保工艺、TiEF WARM蓄热保暖科技、TiEF GURAD防油垢、防污渍、防 泼水三防科技等）的2019年最新产品，以科技保护、专业品质、舒适体验、时尚潮流等多重特点，赢得了参会经销商与合作 伙伴的广泛好评。 此外，公司2018年度新增取得专利12项，多款产品及自主研发科技得到业界专业机构的广泛认可并荣获行业大奖，如探 路者TiEF行者裤以其极简的设计、超弹的速干面料、更加环保的洗水工艺和BOA装置调节等，荣获2019德国ISPO全球设计 银奖；男士极轻防风外套、石墨烯加热商旅冲锋衣分别荣获2018德国ISPO全球设计金奖与银奖，探路者超轻羽绒服、多功 能加热羽绒背心荣获南京户外展亚洲户外产业银奖等；探路者自主研发面料TiEF PRO（防水透湿科技）、探路者TIEF SKIN （仿生超轻防晒科技面料）以其所蕴含的科技而荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术奖，同时这些科技面料均已在 探路者的TiEF系列产品中转化量产。有关2018年度的研发费用、重大研发项目的重要进展、研发获奖产品、新增专利等信 息，详见下文“二、主营业务分析”之“4.研发投入”的具体内容。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 二、品牌营销方面 报告期内，公司围绕品牌、产品和营销节点进行宣传和推广，通过策划品牌专题活动、自有品牌赛事活动推广、探路者 飞越队参赛宣传、社群整合营销等系统化、多样化的方式，增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响，不断促进公司产品 和品牌影响力的提升，为公司各品牌和产品带来了广泛的关注，也让探路者不断与消费者产生情感共鸣，打造品牌更深刻的 情感内涵与影响力。报告期主要活动有：（1）策划品牌专题活动 “做自己的探路英雄”，公司与新浪体育深度合作，推出探 路者20周年专题节目“做自己的探路英雄”，通过诠释品牌精神的英雄故事，增强产品的探路精神属性，通过品牌自身优质、 多维度的内容带动用户分享UGC，为品牌扩大传播声量；节目中贯穿的探路者20周年系列线产品，展示公司的经典产品， 并将户外领域的探路英雄视频专访或个人视频结合英雄场景，配合装备测评介绍，邀请行业KOL对当季主推极致产品进行 测评。2018年7月25日公司举办 “一裤到底-行者裤”新品发布会，行者裤采用创新科技环保丹宁材料，以TiEF ECO环保工艺 代替水洗工艺，将当代极简的元素、时尚的设计、环保的理念充分融合，具有速干、人体工学3D立体裁剪、不设限（穿着 场景不设限、面料超弹不设限）、时尚化（融入了登山绳、珠峰山脉等登山文化及时尚元素）等四大优秀特征，满足消费者 对于生活和户外的双重需求；（2）紧抓冬奥机遇，继续强化“超级雪”赛事品牌。公司紧抓“三亿人上冰雪”及冰雪产业蓬勃 发展的机遇，推出独立的品牌赛事IP“SNOW ONE超级雪大奖赛”，通过冰雪训练+冰雪比赛的内容创新，及品牌和明星的影 响力整合全国冰雪资源，唤起大众对滑雪运动和健康生活方式的热爱与关注。报告期内，公司连续第三年举办“SNOW ONE 超级雪”赛事，其以完备健全的办赛机制、诱人的现金装备大礼及覆盖从零基础到精英人士各水平阶段的专业赛事，受到滑 雪爱好者的广泛关注和支持。（3）探路者飞越队参加国内外多项专业级赛事，向大众传达探路者品牌精神以及可靠专业的 产品性能，并强化探路者品牌和产品在行业专业领域内的影响力。探路者飞越队是由探路者发起、由户外越野精英队员组成， 在越野跑领域及国际户外用品颂域具有很强的影响力，其不断追求挑战和突破，宣扬越野运动精神和生活方式，并协同公司 研发极致的越野系列产品，满足飞越队参赛装备以及消费者日益增高的产品专业化需求。报告期内，探路者飞越队参加了世 界越野跑殿堂赛事2018环勃朗峰越野赛（UTMB），成员贾俄仁加加冕OCC组（56公里）世界冠军（中国人首次赢得UTMB 比赛项目冠军）；探路者飞越队参加的香港百公里越野赛、“八百流沙极限赛”全程400公里（八百里）（国内目前最长距离、 强度最大的专业极限越野跑比赛）等赛事均取得良好成绩；（4）加强社群整合营销，借力微信、微博、抖音及细分户外运 动社群等平台资源优势，通过内容营销加强对会员粉丝的推广和互动交流；加强线上电商体系的内容营销及线上渠道商品企 划和活动推广，参与天猫等电商平台的活动，并在活动中邀请与公司主推产品风格相契合的网红、明星等为相关产品推广代 言（例如在活动中邀请与2018Discovery Expedition秋冬新品酷潮风格相契合的优质说唱歌手ICE等），获取大量年轻新用户 及提升用户购买的转化率。 三、零售管理方面 针对线下店铺渠道，报告期公司着力提升渠道效率，量化跟进终端销售各项指标，加强产品零售价格体系管控；在经济 下行、行业整体增速放缓、市场竞争激烈的背景下，2018年公司采取稳健谨慎的渠道拓展策略，梳理终端零售店铺，更加关 注新拓展店铺的运营效益，同时积极关闭获利能力不理想的低效店铺，并根据消费趋势逐步提升shoppingmall和奥特莱斯在 线下渠道的比例，从形象打造、店员培训、货品陈列、体验式服务等方面给予优质店铺倾斜支持，集中优势资源树立核心优 势区域的标杆店铺；同时更加注重增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响，新的店铺中融入品牌文化元素营造更具体验 感的购物环境，强化了用户对户外产品性能、品牌文化和品牌精神的理解认知，不断完善线下终端零售渠道结构和提升店铺 形象。截至报告期末，TOREAD线下店铺总数为1,210家，Discovery Expedition线下店铺总数为171家，探路者童装店 TOREADKIDS线下店铺总数为32家（公司于2017年底收回了探路者童装业务的经营权，报告期对原有体系的童装店铺渠道 进行了整改升级）。同时，公司继续推进店铺BOSS计划，即赋予一线店铺店长更大的权利职责和单店超额利润分享机制， 提升店长作为店铺运营直接负责人的积极性和责任心，并将店员重新定位为户外运动助理、户外运动顾问和户外顾问三层级 进行培训考核，多维度提升店员的户外运动专业度及销售技能。 线上渠道方面，报告期公司电商部门着力应对各大平台多变的规则限制和流量存量触顶问题，继续从营销、商品、视觉、 服务等方面开展工作，深耕内容营销，整合战略资源，赋能品宣，促进转化，并加强线上渠道运营内容升级，及线上渠道商 品企划和活动推广，根据品牌的精准定位，强化会员活动，通过粉丝运营，增加会员粘性，提高会员购买力及传播力。 另外，公司在报告期内基于大数据的新零售方面进行了初步尝试，以多重方式加强会员运营，深入挖掘分析现有会员数 据，尝试促进线下店铺、线上平台、绿野、六只脚社群系统等各会员体系交互融合，以线下门店为核心触点增强会员服务， 利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合，并积极拓展社交电商新渠道，在增加用户黏性的同时，努力提升产品适 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 销性、售罄率和用户复购率。 四、供应链品质管理方面 2018年公司不断增强供应链系统的柔性供应和快速反应能力，报告期为中国航天员中心“航天项目”定制了十二款舱内服 装，并在短时间内按时按质成功完成交付，助力中国航天装备科研事业的发展，充分体现了公司柔性供应能力；公司分品类 构建“专家型”核心战略供应链商，继续加强与战略供应商、创新具有品类优势的优质供应商的合作深度，推进核心供应商信 息一体化平台建设，精细化供应链管理，强化供应链供货节奏准确性，进一步缩短期货的供货时间周期，并以Discovery Expedition品牌产品为试点，开始初步尝试规划针对2019年期货的“四季上新，月月新款”的供货更新节奏，满足公司多品牌 业务、不同渠道类别销售的差异化需要。同时公司加强存货的管理，通过折扣店、重点开发的特卖渠道等合理规划过季商品 的销售，2018年末公司存货账面价值相比年初降低0.08亿元，降幅2.42%。 五、非主业业务运营及投后管理方面 2018年公司基于未来发展战略优化非户外主业的相关业务结构，进一步加强了投后管理，在持续整合与主业有深度协同 的项目的同时，逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务。报告期重点工作如下：（1）2018年12月公司与图途（厦门） 户外用品有限公司（以下简称“图途”） 的原股东签署《股权回购及付款协议》，鉴于图途未达成前期有关协议中所约定的 2015-2017年度的整体考核目标，根据前期投资协议的相关约定及后续具体协商情况，图途原股东同意按照15,500万元（含 投资本金15,000万元以及利息500万元）回购公司所持有的图途15.7%股权。同时基于一揽子解决争议的思路和原则，就公司 及公司旗下分子公司与图途等公司之间因债权债务、应收应付往来款项、有关诉讼费用进行相互抵顶后，最终图途原股东应 向公司支付的股权回购款为人民币14,660万元，公司已按协议约定的时间在2019年3月30日前收到图途原股东应向公司支付 的全部股权回购款；（2）基于公司发展战略，易游天下先对其业务进行优化梳理，主动调整缩减原有利润率较低的国际机 票等业务规模，并围绕其原先最为成熟的北京地区大众旅游出行服务稳定开展业务，加强对外埠分社和北京门店的风险控制， 有效降低其业务运营风险。同时易游天下由于前期多起诉讼案件影响导致其大额资金被冻结及先行代赔付，从而造成其现金 周转面临较大困难，对此公司一方面协同易游天下的管理层采取措施积极盘活相关资产以缓解其现金流压力，另一方面基于 对其资金需求及业务发展规划的预期评估，2018年10月公司与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权 的比例向易游天下增资共2,000万元，其中公司增资1,557.9万元，甄浩增资442.1万元。同时易游天下经营业务负责人甄浩、 张楠、梁巍已向公司出具《保证函》，向公司承诺在探路者对易游天下持股期间将全职服务于易游天下，且对易游天下2019 年1月1日以后每个年度的亏损及未予披露的实际存在或潜在的债务承担100%赔偿责任。通过上述措施保障易游天下日常业 务的正常开展，优化业务结构重新整合供应链体系，为公司后续的退出重组奠定基础。2018年四季度易游天下发挥其渠道优 势，与绿野国旅的定制业务联合，促进线下客户的定制游营销，已取得初步效果；（3）对于绿野网、六只脚等与户外主业 有深度协同作用的业务，公司一方面加强其业务运营及与户外用品主业的协同，另一方面也拟规划为其整合更多资源、引入 新的战略投资者帮助其未来发展。报告期内绿野网持续整合户外产业链上下游资源，以用户为中心、数据为驱动，为大众提 供最精选的、最鲜活的精神文化及全方面的健康生活方式。绿野网在2018年按不同季度打造特色主题体验活动，全年举办了 斯巴鲁自驾之旅、海坨山谷露营嘉年华、绿野沙滩亲子露营嘉年华、绿野青山行动、绿野烧包大会、绿野雪友之夜等IP品牌 活动，让越来越多的用户一起享受到户外运动的乐趣。绿野网旗下六只脚APP实现了从户外安全工具向户外出行平台的成功 转型，在报告期内深度挖掘用户需求，对户外出行前轨迹查询、行进途中的轨迹记录以及行后的美食、住宿、美景等旅行记 忆分享等提供全程服务。同时，六只脚APP全面升级软件功能，新增研发上线了社交圈、智能语音播报、户外小队等功能， 使六只脚APP在实用性、易用性、趣味性、美观性等多方面得到大幅度提升。六只脚还举办了英雄之路——发现更好玩的世 界、途游北京等线上+线下IP活动，活动累计参与人次91万，实现了发掘优质内容、激发用户产生更多精品内容、活跃老用 户、引流新用户，进一步提高户外旅行者的出行乐趣。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号——上市公司从事 LED 产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 否 营业收入整体情况 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,991,684,418.94 100% 3,033,531,402.98 100% -34.34% 分行业 户外用品行业 1,336,939,048.45 67.13% 1,420,084,028.09 46.81% -5.85% 旅行服务 652,606,394.00 32.77% 1,611,289,149.12 53.12% -59.50% 体育相关业务 2,138,976.49 0.11% 2,158,225.77 0.07% -0.89% 分产品 户外服装 1,041,371,167.24 52.29% 1,060,837,350.78 34.97% -1.83% 户外鞋品 220,490,422.31 11.07% 264,748,071.31 8.73% -16.72% 户外装备 60,473,182.72 3.04% 85,143,921.50 2.81% -28.98% 旅行服务 652,606,394.00 32.77% 1,601,369,001.49 52.79% -59.25% 体育产品 2,138,976.49 0.11% 2,158,225.77 0.07% -0.89% 其他业务服务 14,604,276.18 0.73% 19,274,832.13 0.64% -24.23% 分地区 华北地区 1,134,240,731.43 56.95% 2,156,040,299.88 71.07% -47.39% 华南地区 16,141,372.25 0.81% 29,170,433.71 0.96% -44.67% 华东地区 259,848,026.05 13.05% 263,760,601.97 8.69% -1.48% 东北地区 146,849,812.87 7.37% 131,009,784.50 4.32% 12.09% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 西北地区 109,884,337.61 5.52% 69,163,502.39 2.28% 58.88% 西南地区 63,437,881.23 3.19% 91,839,298.34 3.03% -30.93% 海外市场 994,349.47 0.05% 5,954,936.06 0.20% -83.30% 电子商务 239,655,264.22 12.03% 267,290,128.41 8.81% -10.34% 其他业务服务 20,632,643.81 1.04% 19,302,417.72 0.64% 6.89% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 户外用品 1,336,939,048.45 765,592,521.43 42.74% -5.85% -3.14% -1.60% 旅行服务 652,606,394.00 644,124,394.21 1.30% -59.50% -58.76% -1.77% 分产品 户外服装 1,041,371,167.24 575,375,285.78 44.75% -1.83% -1.47% -0.20% 户外鞋品 220,490,422.31 135,325,138.33 38.63% -16.72% -12.03% -3.27% 旅行服务 652,606,394.00 644,123,076.95 1.30% -59.25% -58.63% -1.48% 分地区 华北地区 1,134,240,731.43 835,287,270.06 26.36% -47.39% -53.57% 9.79% 华东地区 259,848,026.05 207,066,532.89 20.31% -1.48% -5.17% 3.09% 电子商务 239,655,264.22 155,617,161.58 35.07% -10.34% 15.32% -14.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 户外服装 销售量 件 7,302,251 6,644,310 9.90% 库存量 件 3,523,888 2,638,177 33.57% 户外鞋品 销售量 件 1,873,176 1,767,987 5.95% 库存量 件 999,292 916,366 9.05% 户外装备 销售量 件 1,116,580 1,435,136 -22.20% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 库存量 件 631,343 655,462 -3.68% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 户外行业 户外服装 575,375,285.78 40.66% 583,965,176.85 24.81% -1.47% 户外行业 户外鞋品 135,325,138.33 9.56% 153,837,709.54 6.54% -12.03% 户外行业 户外装备 43,129,418.37 3.05% 52,613,533.47 2.24% -18.03% 旅行服务 旅行服务 644,123,076.95 45.52% 1,556,827,458.04 66.15% -58.63% 体育产品 体育产品 5,388,822.16 0.38% 5,072,927.66 0.22% 6.23% 其他业务服务 其他业务服务 11,762,678.95 0.83% 1,174,532.22 0.05% 901.48% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 处置子公司 子公司名称 股权处置价款 股权处 置比 例% 股权处 置方式 丧失控制权 的时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 合并财务报 表中与该子 公司相关的 商誉 北京探路者安全 科技有限公司 27,491.98 90.00 注销 2018年9月 30日 注销程 序结束 2,749.20 - 济南汇乾贸易有 限公司 10,200,000.00 51.00 转让 2018年4月 30日 控制权 转移 7,868,832.14 - 北京阿肯诺户外 用品有限责任公 司 - 52.50 转让 2018年12月 31日 控制权 转移 1,818,428.45 - 沈阳探路者户外 - 100.00 转让 2018年2月 控制权 - - 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 用品有限公司 28日 转移 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 337,384,373.41 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.91% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名客户 185,486,171.40 9.30% 2 第二名客户 60,026,798.19 3.01% 3 第三名客户 34,391,584.82 1.72% 4 第四名客户 29,537,768.82 1.48% 5 第五名客户 27,942,050.18 1.40% 合计 -- 337,384,373.41 16.91% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 203,257,659.53 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名供应商 57,718,985.34 7.66% 2 第二名供应商 50,877,020.76 6.75% 3 第三名供应商 36,957,289.20 4.90% 4 第四名供应商 31,471,706.53 4.17% 5 第五名供应商 26,232,657.71 3.48% 合计 -- 203,257,659.53 26.96% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 344,143,065.04 404,246,603.40 -14.87% 管理费用 172,544,281.63 183,557,744.93 -6.00% 财务费用 -30,131,960.20 -12,976,730.13 -132.20% 本期根据理财性质本期将理财收益 放在财务费用，去年同期计入投资收 益 研发费用 48,777,985.28 53,274,004.13 -8.44% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期公司继续加强产品科技研发投入，年度研发费用4,877.80万元，进一步夯实了研发技术的竞争力。 （1）报告期内，公司多项产品获得行业大奖，具体情况如下： 序号 时间 获奖产品名称 产品图片 获奖名称 1 2018 男士极轻防风外套 2018德国ISPO全球 设计大奖金奖 2 2018 石墨烯加热商旅冲锋 衣 2018德国ISPO全球 设计大奖银奖 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 3 2018 探路者超轻羽绒服 HADG91015 南京户外展亚洲户 外产业大奖银奖 4 2018 多功能可加热羽绒背 心 南京户外展亚洲户 外产业大奖银奖 5 2018 女式跑步短袖T恤 南京户外展亚洲户 外产业大奖·跑步 产品奖 6 2018 新型多功能防水透湿 薄膜及其复合织物开 发与产业化 中国纺织工业联合 会科学技术进步二 等奖 7 2018 GB/T 32614-2016 《户 外运动服装 冲锋衣》 中国纺织工业联合 会科学技术进步三 等奖 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 8 2018 男式跑步短袖T恤 KAJG81657 中国针织工业协会 2018年中国功能性 针织产品最佳科技 创新奖 9 2018 男式旅行外套 TAEG91700 中国针织工业协会 2018年中国功能性 针织产品最佳市场 应用奖 10 2018 ZL20141003122.0 中国纺织工业联合 会2018年中国纺织 行业专利奖·优秀 奖 11 2018 男式旅行TIEF套绒冲 锋衣 TAWG91716 2018年度十大类纺 织创新产品 12 2018 女式越野软壳外套 KAEG92132 2018年度十大类纺 织创新产品 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 （2）报告期内，公司主要无形资产变化情况如下： A．公司2018年年度取得专利共12项，其中实用新型5项，外观专利7项，具体情况如下： 专利号 专利名称 专利类型 ZL 201721300097.3 一种可拆卸皮肤衣 实用新型 ZL 201730531353.9 商旅背包 外观设计 ZL 201730531004.7 背负系统（甲虫背负） 外观设计 ZL 201730617308.5 运动鞋楦头 外观设计 ZL 201721319321.3 一种鞋楦 实用新型 ZL 201830101386.4 拉链 外观设计 ZL 201830174026.7 体能监测T恤 外观设计 ZL 201620020973.6 一种运动鞋 实用新型 ZL 201621464093.4 一种速干衣服 实用新型 ZL 201621460226.0 新型保暖性服装及带帽子的保暖性服装 实用新型 ZL 201830321720.7 滑雪服 外观设计 ZL 201830406008.7 行者裤（雪莲花） 外观设计 B．公司新获16项注册商标，具体情况如下： 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用类别 注册有效期 1 第21624855号 第41类 2018年1月21日- 2028年1月20日 2 掌上探路者 第21624856号 第39类 2018年1月21日- 2028年1月20日 3 掌上探路者 第21624861号 第32类 2018年1月21日- 2028年1月20日 4 TRAVELAXBYTOREAD 第21976022号 第22类 2018年1月7日- 2028年1月6日 5 HIMEXBYTOREAD 第21976114号 第22类 2018年1月7日- 2028年1月6日 6 HIMEX BYTOREAD 第21975764号 第18类 2018年2月14日- 2028年2月13日 7 TRAVELAXBYTOREAD 第21975912号 第20类 2018年1月7日- 2028年1月6日 8 HIMEXBY TOREAD 第21975914号 第20类 2018年12月7日- 2028年12月6日 9 TRAVELAXBYTOREAD 第21976299号 第25类 2018年1月7日- 2028年1月6日 10 TRAVELAX 第22121540号 第25类 2018年1月21日- 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 2028年1月20日 11 超级雪 第22732401号 第41类 2018年2月21日- 2028年2月20日 12 SNOWONE 第22732663号 第41类 2018年2月21日- 2028年2月20日 13 TOREADKIDS 第27407781号 第22类 2018年11月7日- 2028年11月6日 14 TOREADKIDS 第27411048号 第18类 2018年11月7日- 2028年11月6日 15 TOREADKIDS 第27407800号 第25类 2018年11月7日- 2028年11月6日 16 TOREADKIDS 第27425938号 第20类 2018年11月7日- 2028年11月6日 （3）公司2018年重大研发项目的进展情况 在产品科技创新方面，公司积极寻求在面料科技与鞋底科技研发上的突破，锁定了“极地仿生”这一高科技领域，以“取 之自然、用之自然”的仿生灵感打造户外行业新科技，旨在为每一位消费者提供极致的户外安全保护与舒适体验。目前极地 仿生科技平台包含TiEF和SAFree两大科技版块，其中相应平台类目下的TiEF PRO 防水透湿环保科技、TiEF SKIN 防晒科技、 TiEF DRY 单向导湿科技、TiEF DOWN 拒水羽绒科技、TiEF WARM 蓄热保暖科技、TiEF GUARD 三防科技、TiEF SHELL 防风保暖防护科技、TiEF COOL 凉感科技、TiEF FRESH 清新科技、TiEF AS 防静电科技、SAFree Rock 岩石耐磨大底科 技、SAFree Rock·AIR 轻量岩石耐磨大底科技、SAFree Cushion 动态减震中底科技、SAFree TCS 鞋底防扭转科技、SAFree Grip 防滑耐磨大底科技、SAFree GripWet 湿地防滑大底科技等多项最新科技成果已经应用于公司核心产品中。 序号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 对应科技 1 超轻透气抗 紫外面料技 术研究及应 用 选取市面上各品牌皮肤衣进行抗 紫外测试，分析现有技术的不足 及缺陷。采用无涂层工艺，经过 纤维及面料肌理结构的组合，筛 选抗紫外性能强的助剂，在超轻 超薄的皮肤衣面料上实现抗紫 外、透气、高透湿、防小雨等多 重功能。 项目结题。 完成20+46D超轻尼龙四面弹力面料肌理及结构 设计和抗紫外整理助剂匹配及工艺的研发，完 成 样 衣 制 作 和 试 穿 。 发 布 内 控 标 准 T/FM 007-2017 《TiEF 功能性纺织品材料》，防晒衣 产品于17SS成功上市销售。所研发的面料获得 中国纺织工业联合会颁发的科技进步二等奖， 同时产品获得2017年度纺织十大创新产品。基 于消费者需求，为减轻夏季闷热感及增加弹力 的户外属性，研发出微涂层+超轻+防紫外+弹力 复合科技面料并测试功能性，样衣试穿后内部 反响良好，产品已于19SS上市。将TiEF SKIN 科技进行了分级，已建立企业标准Q/CPTLZ 0014.2-2017。 TiEF SKIN 2 极地科考服 舒适性改进 主要根据人体工程学原理和极地 特殊环境工作需要，做出版型、 工艺与材料的改进和创新。如： 加大关节部位活动量，改进填充 物，改进制作工艺，改进分割线 和功能设计。这些均能提供更好 项目结题。 完成了超轻羽绒的探路者经典版型，利于活动， 复合人体手臂自然弯曲，羽绒绗缝线里暗藏结 构 ；防风外套探路者经典户外版型；极酷防风 裤探路者经典腿部后弯曲户外版型；昆仑裤子 红色：探路者经典腿部后弯曲户外版型，如厕 户外基础 科技 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 的舒适性和安全性、实用性，给 科考人员提供更好的保护,并形 成可应用于量产的成果。 极地科考服装是一整套的装备需 求，分为内层、中间层、外层一 系列服装。我们将根据不同的应 用环境和状态，重新设计款式、 配色，选用适合的功能性材料， 配合先进的生产工艺，以人体工 程学为基础，结合实际需求，通 过立体裁剪的方式打制样板，使 科考人员在工作中得到安全、舒 适的体验。 不用脱裤的背带形式，探路者专利；昆仑上衣 红色：全部采用流畅缝制分割线，复合人体运 动形式；连体服红色：全部采用流畅缝制分割 线，复合人体运动形式，后腰拉链脱裤并通风 设计；连体服黄色：同红色；企鹅裤子黄色： 同红色的裤子；企鹅裤子红色：同黄色；羽绒 厚：保暖轻质是探路者品质的特征；羽绒裤； 减小的绗缝距离，羽绒不沉底，抓绒上衣：合 适的身形，大大减轻重量；速干衬衣：结合流 行款式和户外需求的经典之作。这12个品类的 样衣已经制作完成，并提供给南极队员半年的 试穿，2018年三月份，科考队员返回后提出部 分小的修改意见，进行了完善。目前完成大货 量产提供给南极科考队员。 3 功能性防水 透湿膜材料 及复合织物 开发 目前市场上供应多种防水透湿功 能性薄膜产品，综合分析其原材 料加工特性、环保性、防水透湿 指标、耐高低温特性、产品性价 比等一系列指标，产品属性及性 能的追求与成本价格兼顾尤为困 难。尤其在产品的供应链管理上， 没有一种防水透湿材料的品牌能 将防泼水、耐水压、透湿及贴合 牢度等多性能综合把控，并提升 此类产品的洗后晾干和持久耐洗 的综合性能。因此开发探路者自 主知识产权的、性能突出的、高 性价比的防水透湿膜材料尤为重 要。 项目结题。 作为公司重点持续推进科技，已完成TiEF PRO 超高透湿膜与户外面料匹配工作，已完成23个 批次样品的开发论证与检测，透湿量达到 10000m2·24h，可达到国际先进水平，计划在 19FW进行推广。修正内控标准T/FM 007-2017 《TiEF 功能性纺织品材料》中性能指标要求。 持续研发高防水、高透湿的环保材料，膜材已 经完成了数据比对。目前大货量产中待上市。 TiEF PRO 4 抗菌除臭材 料的开发与 应用 随着人们户外运动的频次的不断 增加，在某些户外环境中往往不 具备一定的卫生条件，或者参加 运动后需要尽快参与到商务活动 中。这就要求服装具有抗菌、除 臭、抗异味的功能来满足人们的 特定需求。本项目旨在开发出稳 定可靠的适合在户外徒步、跑步 穿着的具有抗菌、除臭、抗异味 功能的纺织材料，适合品类为T 恤、外套、内衣、袜子等。建立 测试标准和评价指标，以客观数 据反映出人体的感官评价。 项目结题。 已选定适合T恤、外套、内衣、袜子品类的纺织 材料基种并针对每个基种分别进行抗菌加工， 除臭和抗异味加工试样，完成初步测试评价， 针对每个基种选择最为合适的加工工艺。除臭 产品已在18SS订货生产，上市销售后消费者反 映良好，将持续跟进销售及客户反馈，作出相 应的调整。抑菌产品被广泛应用在航天员项目 中，并通过航天员中心的测试验收。已建立TiEF FRESH清新科技，将此科技分为两级，TiEF FRESH-X1为除臭科技，TiEF FRESH-X2为抗菌 除 臭 科 技 ， 并 且 已 建 立 企 业 标 准 Q/CPTLZ 0014.9-2017。 2019春夏产品季在之前的应用基础上，新增开 发了3个布种，一个除臭功能的已通过测试。另 TiEF FRESH 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 外两个具备抗菌除臭功能的产品，抗菌性能的 测试已通过，正在进行除臭的测试评估。同步 拟将抗菌除臭功能同速干等功能结合在一起， 以满足消费者的实际需求。 目前，在不同布种上实现了同时具备抗菌除臭 和速干功能的结合，并完成了穿着体验测试， 产品已于2019春夏成功上市。 5 智能调温织 物的开发与 应用 现有温度调节织物往往是单向 的，即发热或者凉感。虽可以满 足特定环境下的需求，但当温度 变化剧烈时则无法起到有效的调 节体温的作用。部分具有调温功 能的织物往往只能应用在内衣品 类，织物的性能、类别不能适合 户外的应用场景。相变材料是一 类在一定温度范围内，依靠自身 可逆相变从环境中吸收或释放热 量的物质，在发生相变的过程中， 温度保持不变。智能调温织物的 开发则是选择合适的材料，其相 变温度维持在人体皮肤温度附 近，并通过特殊的加工工艺使之 同织物纤维结合在一起，使织物 达到智能调温的功能。现有技术 已经可以通过微胶囊法将相变材 料封装在内，该微胶囊非常的微 小，可以在纺丝中加入生成具有 功能性的纤维纱线，也可以分散 在乳液中以浸轧、印花、涂层等 方式同织物结合在一起。本项目 的开发旨在将调温材料应用在户 外领域，以期满足户外产品的特 点，为户外运动提供更加舒适的 保护。 项目结题。 选定皮肤衣、T恤、外套、内衣四个品类的面料 基种，分别选择原液纺丝、浸轧、印花和涂层 的方式对面料进行处理。 已完成在皮肤衣面料上进行相变材料印花，同 步完成了水洗测试。已完成采用原液纺丝织造 的T恤材料和相关的测试工作，完成样衣的制作 和试穿体验。经改进后，变微胶囊材料应用在 皮肤衣面料上印花或涂层水洗测试后牢度得到 明显改善。结合公司自主研发的TIEF SKIN仿生 超轻防晒科技和人体工程学设计，改进后的样 衣制作完成后参加了ISPO户外展；相关应用产 品已于2019春夏上市。 TiEF WARM 6 防蚊技术在 户外服装中 的研究与应 用 夏天阴雨连绵、持续高温，不管 是在野外还是在家中，是在徒步、 露营还是在休息，我们常常会遭 到蚊虫侵袭，造成身体瘙痒或者 疾病的传播，危害很大，在亚洲、 非洲和美洲，每年因雌性疟蚊叮 咬而感染疟疾死亡的人数超过 100万，蚊虫防治工作具有十分重 要的意义。目前现有的防蚊技术 大概分为物理屏障、物理攻击、 持续进行； 防蚊科技，目前已经完成市场调研及测试标准 分析，目前已选定皮肤衣、棉T恤、功能T恤三 个品类的面料基种进行浸渍工艺匹配，实验结 果标明，皮肤衣因纱支较细，带液量比较低， 驱避率效果达不到防蚊效果，故我们将防蚊科 技锁定在棉T和功能T上。目前市面上较多的防 蚊整理剂有氯菊酯类和植物类。氯菊酯类依据 团体标准检测，在控制氯菊酯的用量的情况下， 满足A类驱避效果。预计2020春夏在童装T恤产 TiEF INSECT 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 化学屏障、化学攻击和化学屏障 防蚊四种。通过我们的分析，这 四种方式均有一定的防蚊效果， 但在户外活动中适用率还是远远 不够的，因此本项目专为户外活 动开发，使用植物精粹防蚊，免 除户外蚊虫侵扰。 品增加此科技属性。防蚊标准初稿已经完成， 待发布。 7 功能性光变 材料在户外 服装中的研 究与应用 夏日即使乌云密布也同样有着较 强的紫外线，为了让户外者识别 紫外线情况，我们根据变色龙皮 肤应急系统，根据阳光中的紫外 强度在服装面料、LOGO转移印 等材料上进行光变科技处理，使 其可以智能变色，成为户外防护 警示标志。 持续进行； 作为2019春夏科技项目推进，目前已经完成市 场调研及测试标准分析，已经完成LOGO转移 印、胸前单一丝印的打样测试，完成安全性测 试、水洗牢度测试，同时正在试验会吸收紫外 光面料的各项指标。2019年3月，实验结果表明， 光变材料符合GB18401的安全性，符合外标 AATCC169耐候性标准，符合水洗性能等指标。 19SS将完成一定量的产品，安排试穿。同时， 光变科技材料在2019SS面料设计大奖中获得优 秀奖。标准已完成初稿，待发布。 TiEF CHAME LEON 8 羽绒服防绒 性能改进 针对羽绒服的工艺特殊性，从设 计到生产工艺的角度去阐述解决 规避羽绒服漏绒这一行业的难 题。本立项书主要针对羽绒服这 一品类在穿着和销售过程中不同 程度出现的漏绒现象进行的研究 和改进，使消费者既能享受到羽 绒服轻柔保暖的极致呵护，也能 够减轻或避免出现穿着、洗涤过 程中漏绒的情况给消费者带来的 困扰。 持续进行； 完成了3层做法，尽量控制轻量级的重量标准及 表面漏绒的情况，主要处理方法是表布选用 290T以上的材料，面料通过压光后处理工艺， 高温融合表层织物空隙从而提高防绒性，其柔 软程度是所有羽绒服面料里面最高的，同时具 有防风、防泼水、透气性功能，后期压光处理 工艺的高低对于面料的防绒性影响很大，我们 正与面料工厂共同解决这一问题；从胆布的使 用方面进行提升。从50D的胆布，逐步提升到 20D的胆布，20D的胆布更柔软轻盈，密度更高， 在能保证很好防绒性的前提下，还能提升羽绒 的超轻柔软性；从设计方面规避漏绒。如在羽 绒服里面不出现省道，分割线等装饰及功能性 结构，因为设计点越多、绗线越密、分割线越 多，这些线和点都是漏绒的关键，所以精简羽 绒服的设计也是需要改进的一部分。 TiEF WARM 9 航天级运动 鞋研发与应 用 为提升户外运动鞋穿用的舒适度 和安全性，减少运动鞋内部长期 穿用后因细菌、真菌的滋生对人 体脚部的侵害，在调研市面上主 流纺织品类，成品鞋的抗菌方式 和抗菌剂的使用情况后，分析评 估、综合对比，根据户外运动鞋 的结构特点，经过层层材料筛选 和比对测试、多次成品试穿，研 持续进行； 鞋品抗菌科技项目目前已完成前期市场调研、 产品技术调研工作，目前正在材料测试和成品 测试阶段。后续将进入到产品试穿阶段，试穿 通过后将进入到正式量产阶段。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 发出具有安全性及抗菌技术的户 外抗菌运动鞋。 10 户外皮肤衣 的研究与应 用 主要对各种材料与阳光的辐射度 进行研究与测试，研制出适合广 大户外爱好者的户外皮肤衣产 品。 持续进行； 结合材料组新研发的TIEF SKIN新功能性抗紫 外材料，选取了同色不同材质和织物结构的面 料，从抗紫外、透湿、透气功能的持久性、稳 定性，以及材料轻薄手感，在探路者实验室和 第三方检测机构进行测试结果对比，最终选定 功能性测试最为稳定，手感轻薄的材料，进行 产品打样制作。 TiEF SKIN 11 弹性材料静 水压测试研 究 弹性织物因其伸缩自如、舒适合 体等性能已成为服装面料中的主 流产品，而运动装、功能性面料 及技术纺织品在当前的纺织市场 起着越来越突出的作用，将两者 结合起来，发挥各自优势，提高 弹性面料在服装中的应用效果， 将会有广阔的前景。弹性材料在 进行静水压力测试时，随着水压 的不断上升，弹性材料会发生弹 性形变，体积不断增大，使弹性 织物的表面变薄，经（纬）纱之 间的距离变大，水面和面料中间 存在空隙，很难出现三滴水来判 定，优势面料出现表面大面积起 雾的现象，对静水压实验的终点 确定造成了一定的困难。本项目 将从实验用的三级水、加网等几 个方面进行研究。 持续进行： 前期调研和面料准备已完成，已选定两款弹性 面料，选用20D网布、30D网布、背包网布、里 布四种网布用作测试。；目前已完成弹性面料 不加网测试，加网测试正在进行中；非弹性面 料加网和不加网测试的比对工作也在同步进行 中。 12 气凝胶在户 外防寒服装 中的应用 本项目旨在研发一种超轻隔热保 暖、易打理、易清洗的户外防寒 服装，为户外爱好者的冬季出行 提供全方位、全天候的保障。 持续进行； 目前已完成同类材料的市场调研和竞品分析； 初步选用的是冲锋衣面料，制备气凝胶涂层， 试验结果显示，当涂层较薄时，隔热性能提升 不明显，较厚时对于表布外观影响较大，所以 目前不采用此种方法；下一步根据市场情况将 考核气凝胶产品测试的夹层类物质。 13 可回收环保 防水复合材 料技术 本项目旨在研究开发一款可回收 环保防水复合材料，其中面料、 胶水、膜材三者为同一种PET物 质，在满足布料基本的使用需求 之外，能够再次回收利用，同时 具备良好的防水性能，实现纺织 复合材料的回收利用，是一种节 能、环保的技术，同时，也是未 持续进行； 目前，已完成同类材料的市场调研和竞品分析； 初步选做风衣面料，已完成初步的设计、打样、 基础物性的测试评估，但是存在PET网胶的覆盖 率低、水洗后脱层的缺点，工厂正在进一步的 改进。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 来复合材料的发展方向。 14 经编产品在 户外产品中 的开发及应 用 目前国内市场徒步裤为梭织材料 徒步裤，此类梭织材料徒步裤的 强度特性优良，但速干性、弹性、 透气性和舒适性等有待提升。本 项目主要研发一种适用于户外服 装的经编材料，可应用于户外活 动所需的核心服装类目---户外徒 步裤中，一定程度上能够提高目 前国内品牌徒步裤的适用性、科 技性、舒适性、产品力。 持续进行； 目前已完成市场调研及可行性分析，初步选定 徒步裤、徒步外套类纺织材料基种，并针对材 料类型进行经编材料的组织结构设计、打样及 基础物性测试评估，为每个基种选择最为合适 的加工工艺。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量（人） 106 105 144 研发人员数量占比 6.16% 5.86% 6.98% 研发投入金额（元） 48,777,985.28 53,274,004.13 64,285,039.10 研发投入占营业收入比例 2.45% 1.76% 2.23% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 备注：上表中研发投入占营业收入比例为集团合并口径（含旅行服务等相关业务）；以母公司口径计算，2018 年研发投入占 母公司营业收入的比例为 4.71%，研发人员在母公司数量占比为 20.82%。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,122,535,687.71 2,982,234,075.39 -28.83% 经营活动现金流出小计 2,272,134,200.61 3,131,055,476.40 -27.43% 经营活动产生的现金流量净 额 -149,598,512.90 -148,821,401.01 -0.52% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 投资活动现金流入小计 655,783,632.31 2,691,113,714.19 -75.63% 投资活动现金流出小计 621,266,394.61 2,154,180,906.21 -71.16% 投资活动产生的现金流量净 额 34,517,237.70 536,932,807.98 -93.57% 筹资活动现金流入小计 9,420,610.77 21,500,000.00 -56.18% 筹资活动现金流出小计 37,180,896.93 187,098,717.92 -80.13% 筹资活动产生的现金流量净 额 -27,760,286.16 -165,598,717.92 83.24% 现金及现金等价物净增加额 -142,841,561.36 222,512,689.05 -164.19% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2018年经营活动产生的现金净流量为-14,959.85万元，比上年同期-14,882.14万元减少77.71万元，减少0.52%。 2018年投资活动产生的现金净流量3,451.72万元，主要是报告期公司收到处置图途（厦门）户外用品有限公司股权转让款8000 万元，收到处置济南汇乾贸易有限公司股权转让款510万元，购建固定资产和无形资产支付现金2,723.12万元。 2018年筹资活动现金净流量为-2,776.03万元，主要是报告期内回购库存股支付2,096.48万元，收购非凡探索户外用品有限公 司少数股权支付1,096.22万元，子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司收到少数股东增资款442.10万元。 三、非主营业务情况 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,268,233,131. 25 45.36% 1,408,766,350. 19 42.89% 2.47% 应收账款 523,970,875.7 5 18.74% 387,350,775.77 11.79% 6.95% 主要是 2018 年公司支持加盟客户的 业务开展，公司增大了相应的授信额 度所致。 存货 333,462,690.7 1 11.93% 341,748,812.56 10.40% 1.53% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 96,537,628.56 3.45% 100,887,519.12 3.07% 0.38% 固定资产 213,920,852.9 2 7.65% 248,353,799.12 7.56% 0.09% 短期借款 4,999,610.77 0.18% 0.18% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产（不含衍生金融 资产） 29,499,933.95 29,499,933.95 3.可供出售金融资 产 16,700,202.00 16,700,202.00 上述合计 16,700,202.00 29,499,933.95 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 17,800,000.00 保证金 其他货币资金内使用受到限制的金额为人民币20,108,342.42元，其中9,415,104.99元系诉讼案件法院冻结款， 7,400,000.00元系存放国家旅游局旅游保证金，2,158,180.02元系短期借款质押，500,000.00元系短期借款担保金， 635,057.41元系存放在电商支付账户中的保证金 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 279,579,000.00 172,167,600.00 62.39% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 非凡探 索（天 津）户外 用品有 限公司 研究、设 计、开发 服装、帐 篷、睡 袋、登山 器材、体 育用品、 鞋帽、背 包；服装 鞋帽、帐 篷、睡 袋、登山 器材、体 育用品、 日用百 货、工艺 品、办公 设备、五 金交电、 文化用 品批发 兼零售/ 销售；商 务信息 咨询；旅 游信息 咨询；市 场调查； 自营和 代理货 物及技 术的进 出口；国 收购 250,000 ,000.00 83.33% 募集资 金 非凡探 索户外 用品有 限公司 长期 Discove ry Expedit ion 品 牌的服 装服 饰、鞋 帽等 0.00 0.00 否 2018 年 09 月 13 日 http://w inf /new/dis closure/d etail?plat e=szse& stockCo de=3000 05&ann ounceme ntId=120 5432482 &annou ncement Time=20 18-09-13 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 内货运 代理；普 通货物 运输；品 牌管理 服务。 （依法 须经批 准的项 目，经相 关部门 批准后 方可开 展经营 活动） 合计 -- -- 250,000 ,000.00 -- -- -- -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 备注：83.3%为集团公司直接持股比例，公司全资子公司持有非凡探索（天津）户外用品有限公司另外 16.67%的股权，故非 凡探索（天津）户外用品有限公司为集团公司全资公司。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行股票 127,040 2,232.51 24,859.21 56,596.67 56,596.67 44.55% 100,806.58 截至报告 期末，尚未 使用的募 100,806.58 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 集资金一 部分存放 于公司募 集资金专 户；另一部 分进行了 现金管理。 合计 -- 127,040 2,232.51 24,859.21 56,596.67 56,596.67 44.55% 100,806.58 -- 100,806.58 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]530 号文《关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司非公开发行股票 8,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 15.88 元/股，募集资金总额为人民币 1,270,400,000.00 元，发行费用总额 13,743,400.00 元，募集资金净额 1,256,656,600.00 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 非公开发行股票募集资金累计已使用 24,859.21 万元，其中探路者云项目累计投入 7,503.85 万元，补充流动资金项目投入 17,354.88 万元；尚未使用募集资金为 100,806.45 万元，加上累计利息收入和理财收益 6,839.31 万元共计 107,645.77 万元， 其中暂时补充流动资金 20,000 万元，购买保本型银行理财产品募集资金 5,000 万元，期末募集资金账户余额为 82,645.77 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 探路者云项目 否 51,726.2 8 51,726.2 8 2,232.15 7,503.85 14.51% 2019 年 07 月 01 日 0 0 否 否 绿野户外旅行 O2O 项目 是 19,978.6 19,978.6 0.01 0.08 0.00% 2018 年 07 月 01 日 0 0 不适用 是 户外用品垂直电商 项目 是 18,772 18,772 0.08 0.1 0.00% 2018 年 07 月 01 日 0 0 不适用 是 户外安全保障服务 平台项目 是 17,846.4 1 17,846.4 1 0.13 0.16 0.01% 2018 年 07 月 01 日 0 0 不适用 是 补充流动资金项目 否 20,000 17,342.3 7 0 17,354.8 8 100.07% 2016 年 08 月 01 0 0 是 否 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 日 承诺投资项目小计 -- 128,323. 29 125,665. 66 2,232.37 24,859.0 7 -- -- -- -- 超募资金投向 无 0 0 0 0 合计 -- 128,323. 29 125,665. 66 2,232.37 24,859.0 7 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 基于当时产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，对除探路者 云项目、补充流动资金项目外，终止了其他募投项目的投入（其中，绿野户外旅行 O2O 项 目、户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中分别支出的 0.08 万元、0.1 万元 和 0.16 万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费），并将已终止募资项目的部分募 集资金 25,000 万元投入至“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中；对于“探 路者云”项目，其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，通过沉淀户外生态 圈大数据，深度挖掘客户需求驱动产品、服务、业务和商业模式的创新。其中探路者云的平 台（PaaS）、基础设施（IaaS）、安全保障体系、运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入 开展，相关应用成果如 SAP 系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公，促进 公司基础信息化的完善，但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延 期，相关项目内容仍在持续推进中；另外，“探路者云”项目原计划拟大规模投入探路者云的 企业应用层（EA）建设内容，是与易游天下、绿野国旅等旅行业务相关建设内容，已不再 符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略，该部分企业应用层（EA）的建 设投入需大量缩减。公司拟通过合法程序对“探路者云”项目进行调整，即缩减其投资规模并 延长有效期，该部分内容已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审 议通过。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多因素的 不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会 第二次会议审议通过，公司决定终止绿野户外旅行 O2O 项目、户外用品垂直电商项目、户 外安全保障服务平台项目三项目。基于 DX 品牌的当期现状及未来发展战略，经公司第四届 董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过变更 部分募集资金至新项目“DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目”中。剩余募集资 金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目，待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按 照相关法律法规履行相应的程序。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 先期投入及置换情 况 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议 通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 17,781,518.27 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2016 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金 不超过 2 亿元暂时补充流动资金。公司自 2016 年 8 月 26 日将闲置募集资金 20,000 万元存于 建设银行顺义支行（账户信息：11001008700053019672），用于暂时补充流动资金，该笔募 集资金已经 2017 年 8 月 16 日归还至募集资金专用账户。2018 年 4 月 23 日，公司第四届董 事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流 动资金的议案》，会议同意使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金。公司自 2018 年 6 月 8 日将闲置募集资金 10,000 万元存于建设银行顺义支行（账户信息： 11001008700053019672）、5000 万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行（账户信息： 110906515110802）、5000 万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行（账户信息： 110906515110603），用于暂时补充流动资金。截止报告期末，公司共使用募集资金 20,000 万元用于暂时补充流动资金。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 2017 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议 通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司使用最高不超过 人民币 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有 保本约定的理财产品。为了加强募集资金的核算管理，提高闲置募集资金的使用效率，2017 年 11 月 29 日，公司将前期已在广发银行股份有限公司北京分行营业部开立的账户（开户 银行：广发银行股份有限公司北京分行营业部，账户名称：探路者控股集团股份有限公司， 账号：137001511010000309）作为理财产品的专用结算账户。2018 年 1 月 11 日，公司将 前期已在南京银行北京顺义支行开立的账户（开户银行：南京银行北京顺义支行，账户名称： 探路者控股集团股份有限公司，账号：0513200000000003）作为理财产品的专用结算账户。 2018 年 5 月，公司新开立两账户（开户银行：厦门国际银行北京朝阳支行，账号： 8015100000004253；开户代理机构：中泰证券北京苏州桥证券营业部，账号：100301002193） 亦作为理财产品的专用结算账户。相应募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专 户。鉴于经探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“探路者”）第三届董事会第三十 二次会议审议通过购买理财产品的闲置募集资金的授权期限即将到期，2018 年 11 月 13 日， 公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲 置募集资金购买理财产品的议案》，继续使用最高不超过人民币 76,000 万元（具体额度授权 管理层根据项目投入进度，在不影响募投项目有效实施的原则下确定）的暂时闲置募集资金 进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。截止报告期末，公司共使用募集 资金 5,000 万元用于购买理财产品。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内，公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集资金的存放与使用情 况。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 DISCOVER Y EXPEDITI ON 品牌营 销网络建设 项目 绿野户外旅 行 O2O 项 目；户外用 品垂直电商 项目；户外 安全保障服 务平台项目 25,000 0.01 0.01 0.00% 2021 年 09 月 30 日 不适用 否 合计 -- 25,000 0.01 0.01 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，基于产业政策、市场环境等诸多 因素的不确定性影响，公司出于审慎使用的原则，经 2018 年 4 月 24 日召开第四届 董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的 议案》，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的公告。同时，基于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及未来 发展战略，公司分别于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董事会第七次会议与第四届监 事会第四次会议，2018 年 9 月 28 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于变更部分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 13 日于 2018 年 8 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) "DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目"在报告期内进展较慢，一方面是 银行、保荐机构基于内部审核需要，在募集资金增资至实施主体后，与公司签署《募 集资金三方监管协议》（签署日期为 2018 年 11 月 30 日）所需时间较久，在此前未对 募集资金进行支出；另一方面是为了更好地促进增资后 Discovery Expedition 品牌的发 展，公司优化了 Discovery Expedition 品牌事业部的组织结构，为了不影响 Discovery Expedition 品牌店铺开设的进度规划及便于销售业务开展，在 2019 年初组织结构确认 完成前，暂由公司旗下各直营区域的销售子公司以自有资金投入开设 Discovery Expedition 品牌店铺，导致募集资金账户的资金支出较少。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都探路者 体育用品有 限公司 子公司 销售服饰、 鞋帽，商务、 市场信息咨 询，货物、 技术进出口 等 1,000,000.00 8,231,135.79 -13,327,464. 55 13,938,726.0 9 121,402.31 146,096.05 上海探路者 户外用品有 限公司 子公司 销售服饰、 鞋帽等 1,000,000.00 8,442,912.03 -14,218,735. 39 22,204,483.9 1 -2,719,130.0 1 -2,727,732.9 8 武汉探路者 户外用品有 限公司 子公司 销售服装、 体育用品 等；经济信 息咨询 1,000,000.00 7,184,219.20 -3,518,035.2 0 -255,322.36 -255,322.36 北京探路者 飞越户外用 品销售有限 公司 子公司 销售服装 5,000,000.00 49,546,056.3 4 -41,459,478. 22 140,755,687. 31 -1,415,207.4 9 -1,660,349.9 4 广州探路者 户外用品有 限公司 子公司 销售服饰、 鞋帽，商务、 市场信息咨 询，货物、 技术进出口 等 2,000,000.00 3,298,420.64 -14,575,348. 48 22,491,057.0 2 -3,342,168.6 4 -3,491,589.6 4 北京守望绿 途户外文化 传播有限公 司 子公司 组织文化艺 术交流活 动；体育运 动项目经 营；经济贸 易咨询；销 售服装、体 育用品、文 化用品等； 2,000,000.00 5,838,685.31 -2,540,215.6 8 14,169,011.7 0 -4,612,664.6 9 -4,612,719.6 1 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 货物进出 口、技术进 出口、代理 进出口；承 办展览展示 等 天津新起点 投资管理有 限公司 子公司 投资管理、 投资咨询 194,000,000. 00 84,342,325.1 7 38,878,249.6 4 150,785,075. 10 -39,982,101. 85 -46,240,905. 15 非凡探索（天 津）户外用品 有限公司 子公司 户外用品委 托加工；销 售服装、体 育用品、文 化用品等； 信息咨询 （不含中 介）；市场调 查；技术服 务；货运代 理、货物进 出口、技术 进出口、代 理进出口 50,000,000.0 0 423,524,061. 59 239,527,543. 54 87,667,642.0 3 -26,844,811. 39 -20,235,868. 27 北京野玩科 技有限公司 子公司 商品销售 5,000,000.00 1,602,324.94 915,189.56 5,715,782.51 -438,458.43 -427,474.05 易游天下国 际旅行社（北 京）有限公司 子公司 入境旅游业 务；国内旅 游业务；出 境旅游业 务；航空机 票销售代 理；因特网 信息服务业 务等 10,876,700.0 0 77,526,248.8 9 25,540,105.0 4 502,627,803. 69 -46,246,797. 77 -47,888,389. 97 北京探路者 冰雪控股发 展有限公司 子公司 滑雪场相关 业务运营 500,000.00 14,474,263.6 1 -22,687,423. 71 2,138,976.49 -42,459,354. 77 -42,956,410. 00 辽宁北福源 商贸有限公 司 子公司 日用百货、 服装、服饰、 五金交电、 电子产品、 鞋帽、家具、 10,000,000.0 0 75,200,290.6 4 6,231,231.84 87,506,147.2 0 -4,297,191.6 3 -8,074,397.1 4 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 建筑材料、 化工材料 （不含危险 化学品）、机 电设备、汽 车（不含九 座以下乘用 车）销售等 青岛馨顺达 商务有限公 司 子公司 服装鞋帽、 工艺品、户 外野营用 品、日用百 货、皮件、 办公用品、 建筑材料、 五金交电、 文化用品、 针织内衣。 10,000,000.0 0 78,782,915.5 0 21,695,669.1 6 83,491,932.6 1 -3,334,231.1 5 -3,443,004.9 6 鹰潭市探路 者和同体育 产业投资中 心（有限合 伙） 子公司 体育相关产 业投资 80,000,000.0 0 42,702,938.0 1 40,102,438.0 1 -62,932,546. 90 -62,932,546. 90 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明： 北京探路者飞越、上海探路者、广州探路者等直营区域子公司在报告期内亏损，是公司比照加盟商进货折扣确定子公司 进货成本，模拟市场实际，子公司完全独立承担一切运营成本及费用核算的结果；同时公司直营店铺大多处于核心商圈，随 着户外用品行业市场竞争的加剧，上述核心商圈内代表品牌形象的重点店铺租赁（或商场扣点）费用持续上升，且直营子公 司又承担了市场品牌形象推广等额外费用。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展 公司在《2017年年度报告》中披露2018年的经营计划目标为：2018年公司将加大对户外用品主业品牌建设推广、线上线 下渠道、产品研发等方面的投入力度，全面夯实提升运营管理水平，2018年度公司户外用品主业将力争实现营业收入14.6亿 元，力争实现净利润1亿元。 2018年，公司户外用品主业的经营发展基本保持稳健，实现营业收入13.37亿元，略低于年初制定的经营计划目标，同 时公司户外用品的产品竞争力持续提升，运营管理进一步夯实，品牌文化和品牌精神对用户的传播影响有效增强，为后续年 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 度的发展奠定了良好基础。报告期公司净利润亏损，主要是公司2018年度计提的商誉、投资和资产减值累计金额为2.68亿元 及非户外主业的其他业务经营亏损所致。 （二）公司2019年发展规划 1、公司发展战略 公司未来将聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，继续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，逐步剥离及退 出与户外主营业务不相关业务，同时持续整合与户外主业有深度协同作用的项目，提升户外生态协同效应，为户外主业转化 能量。从中长期看，公司还将逐步引进或者打造与现有品牌体系有较强协同互补关系的新户外品牌，强化品牌精神，形成聚 焦户外国际化多品牌运营战略。公司产品将以专业、科技、时尚三个元素为核心，持续提升户外运动鞋服及装备用品的产品 竞争力，同时不断推出科学合理的创新服务与互联网产品。以客为尊，以信为本，勇敢探路，步步致极，倡导户外的探索精 神和健康快乐的生活方式，不断成长为受尊敬的民族户外品牌！ 2、公司2019年度的经营计划 基于上述未来发展战略，2019年公司将持续加大对户外用品主业品牌建设推广、线上线下渠道、产品研发、供应链管理 等方面的投入力度，全面夯实提升运营管理水平，2019年度公司户外用品主业将力争实现营业收入14亿元以上，力争实现净 利润1亿元以上。（注：上述经营目标的制定主要是依据公司经营业务发展规划，仅包括公司户外用品主业，未包括旅行服 务等其他业务影响，同时上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努 力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者敬慎）。为实现上述经营目标，公司计划采取的措施如下： 1、以产品为核心，不断增强产品的核心竞争力 以“产品为王”的理念、以匠心精神制造好产品，不断深化产品在专业、科技、时尚方面的属性。具体而言：（1）坚持 以消费者需求为导向，通过大数据挖掘，快速获取、处理、分析有关产品数据，结合当季流行趋势及色彩匹配，不断调整完 善公司产品品类，提高产品研发的精准度，加快产品更新迭代，不断优化产品结构；（2）结合用户产品体验、场景整体产 品解决方案，引入外部各类目达人及关键意见领袖KOL参与产品研发过程，通过款式设计、面料质感、品牌文化内涵等要 素，聚焦目标客户需求对户外探险家（探路者品牌户外产品线）、户外旅行家（探路者品牌旅行产品系列）、户外艺术家 （Discovery Expedition品牌）、小小探路者（探路者品牌童装）四个主要产品系列形成差异化的风格，进一步提高产品的性 价比和畅销度。（3）加强研发投入，推进公司极地仿生科技平台相关户外核心面料、科技、工艺的研发突破，并运用自主 核心技术不断沉淀提升产品的核心竞争力，继续在版型、楦型及工艺技术数据库方面进行创新优化，不断做到标准化、模块 化，构建公司自有的模块化数据库，使专业科技更好地应用于细分户外运动及日常户外生活的具体情境中。 2、以品宣为媒介，强化品牌精神及产品美誉度 公司将聚焦宣传推广资源，强化公司各品牌的核心内涵，细分目标人群精准定位，绑定专业赛事占领行业至高点，综合 运用核心线下商圈“户外趣味赛活动”、跨界营销、社会公益捐助等多种方式规划品牌营销活动，并注重加强对年轻群体的传 播沟通，通过一体化方案同步实现品宣推广的“广度”和“深度”，促进品牌的年轻活力和价值升级。同时，根据不同产品线的 产品定位，以产品的科技标签、时尚属性，并结合公司“探索、担当、协同、成长、守信”的核心价值观，赋予产品户外探索 的精神内涵，以品牌精神做情感联结，利用社区营销、会员管理等多重方式，注重用户对于产品的体验，做到用户人群的精 准投放和推广，覆盖专业户外人群、大众户外人群及不同细分的用户群体，进一步扩大和夯实公司产品与品牌的影响力和美 誉度。 3、以供应链为载体，巩固产业链协同力 首先对外保持与优秀供应商的紧密合作，分品类构建“专家型”的核心战略供应商，挑选并支持与公司长期合作、产品开 发能力强、品类采购规模大的部分核心供应商，通过锁定原材料成本、优先给予初始订单和追单规模、派驻职业核心生产人 员协助提高生产效率、提高生产管理标准化水平等措施，进一步巩固核心供应商在整个公司产业链中的协同发展能力；其次， 对内注重跨部门的密切沟通，打造适合市场需要的“爆款海量”及“多款少量”，保证高品质、多品类单品在各渠道的健康发展， 优化产品调拨效率，以公司核心资源做支撑，高效、快速准确地进行产品的匹配和送达，不断强化“柔性供应”的能力；最后， 不断提升供应链供货节奏的准确性，在现有一年两季订货会的基础上强化“四季上新，月月新款”的供货节奏；同时，强化 OEM/ODM并行机制，发挥其他优秀供应商的作用，不断增强公司供应链活力。 4、以信息化为基础，提升公司运营管理效率 公司将持续加强公司信息化平台的建设和完善，推进门店SAP系统智能化的升级，通过信息化智能体系协同打通销售终 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 端、供应链、运营职能各环节，加速信息及时传递，及相互协作能力，为公司研发及销售决策提供支持，为消费者提供更好 的购物体验，并以高效、快速、准确、匹配的信息流、物流和资金流，提升公司快速反应能力和市场表现力；同时，强化形 成以商品企划运营为引导、职能系统高效协同的管理运营模式，以信息化系统的升级带动产品全生命周期管理的提升，通过 零售数据反馈拉动供应链补单，同时科学管理产品上新时段，保障四季分明、时间有序的店铺新品上市，提升产品的适销性 和产品周转效率，促进商品+供应链+零售端全面提效，从而提高公司现代化管理水平、运营效率、决策能力与市场盈利能 力，进一步提升公司人效及业务运营效率。 5、完善销售终端布局，推进店铺形象升级改造 公司将以促进店效提升为核心目标，优化门店布局，继续进行渠道结构的优化升级，重点加大对购物中心的拓展力度， 抢占核心商场、购物中心的优质店铺资源；公司以极致产品为依托，有效跟进经营规划在销售终端的执行落地，量化跟进终 端销售各项指标，通过渠道优化和零售能力的提升，将直营渠道的运营能力打造为公司的核心竞争力之一，进而提升直营的 获利能力，逐步以直营零售管理模式向加盟商进行赋能，并将深入加盟商商品管理，帮助和引导加盟商实现有效订货和货品 高效流转，提升商品售罄率、降低加盟商库存，切实提升加盟商的盈利能力。同时，更加注重增强品牌文化和品牌精神对用 户的传播影响，有序推进线下店铺形象的升级改造，新的店铺中将融入品牌文化元素营造更具体验感的购物环境，强化了用 户对户外产品性能、品牌文化和品牌精神的理解认知，从而有效提升用户黏性及提高产品复购率和连带率。 6、多重方式加强会员运营，推进新零售业务试点 公司将以多重方式加强会员运营，整合打通探路者现有线下店铺、线上平台、绿野、六只脚社群系统的会员体系，综合 自有资源及借力微信、天猫、各大新媒体等外部平台联名会员推广扶持计划等促进增量会员的发展，深入挖掘分析现有会员 数据，促进各会员体系交互融合，以线下门店为核心触点增强会员服务，利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合， 将公司产品、品牌宣传推广、官网最新消息推送以及与会员的互动体验进行链接，提高推广的精准性、及时性，加强与目标 会员的互动及对会员的精准营销。 对于线上渠道，公司将以会员运营为基础，积极应对传统电商渠道红利增长趋缓、平台的获客成本提升的难点现状，继 续加强线上电商体系的内容营销，整合战略资源加强品宣赋能，根据品牌的精准定位强化会员活动，并根据会员用户的购买 习惯和用户画像精准推荐适合的产品，持续提升销售新品占比；并积极拓展社交电商新渠道，通过粉丝运营，增加会员粘性， 提高会员购买力及传播力。 同时，公司将努力抓住线上线下融合的新机遇，聚焦个性化需求，将品牌的优势与互联网思维相结合，从应用工具层面 和管理机制层面双管齐下，努力实现主要传统电商、社交电商及自媒体的多平台运营，为消费者提供了多触点、便捷化的多 场景购物方式，并利用线上渠道对市场的快速反应寻找爆款赋能线下业务，利用融入品牌文化元素的、更具体验感的线下购 物环境带动线上业务发展，促进线上线下零售业务的打通、交互、协同。 7、有序退出与户外主营业务不相关业务，持续整合与主业有深度协同的项目 2019年公司将继续聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展，深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间，对于旅行、 体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目将继续有序进行剥离及退出，同时对于与户外主业有深度协同作 用的业务将加强持续整合，提升户外生态协同效应，为户外主业转化能量。 （三）公司可能面对的风险 1、户外用品行业增速放缓且竞争持续加剧的风险 根据COCA提供的《2018年中国户外用品市场调研报告》数据显示，2018年国内户外市场零售总额为249.8亿，同比增长 2.10%，出货总额141.2亿元，同比增长2.38%，增速较之前继续减缓。报告期内的户外行业仍处在持续深化调整的发展阶段， 同时受经济下行、零售业放缓、有户外属性的服装产品日益增多等各因素的影响，行业内的竞争也进一步加剧。同时，随着 社会经济、信息技术的发展演变，公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点、个性表达方式也在不断变化。如果主 要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化，而公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标 消费群体的消费偏好产生偏差，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 针对上述风险，公司将继续聚焦资源发展户外用品主业，以匠心精神打造极致产品，以专业、科技、时尚三个元素为核 心，持续提升研发设计人员专业能力，夯实产品竞争力，同时深度挖掘户外细分运动市场，不断为用户提供高性价比的户外 用品；提升公司信息化水平，全面升级运营管理能力，充分利用遍布全国的营销网络与信息系统，加强对零售端消费数据的 收集、分析，快速反馈，并聚焦线上线下进行零售的提升和协同，努力提升公司经营业绩和运营质量，降低整体经营风险。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 2、投资项目业绩未达最终预期及投资减值的风险 在2013年-2016年公司以用户为核心，构建户外用品、旅行服务和大体育三大业务协同发展的社群生态的过程中，公司 加速战略业务投资并购，先后对绿野网、图途、易游天下、行知探索等公司进行了战略投资，并在冰雪运动、赛事运营、体 育传媒、体育培训、智能健身管理、体育社区等重点领域通过集团直接投资及参与并购基金等综合方式进行了项目投资布局。 上述投资有效推进了当时的战略落地，但同时探路者与被投资公司在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异， 且部分被投资公司近几年的发展情况并不理想。2016-2018连续三个年度公司均已经根据每年的评估报告等对相关未达预期 的投资项目计提了足额商誉减值、投资和资产减值，上述投资项目公司未来再进一步计提资产减值或商誉减值的风险已大幅 减小，但不排除其后续经营不善或者相关非主业业务未能按预期进行重组剥离而继续给公司整体利润产生不利影响的风险。 针对该风险，公司进一步聚焦资源促进户外用品主业的发展，对与户外主业有深度协同作用的业务持续深度整合，协同 促进相关业务发展；同时将加强投后管理，密切跟进被投资公司的经营状况，对于与户外主业不相关的业务，主动缩减调整 其竞争力和利润率较低的相关业务规模，加强内控管理，降低其经营风险，提高其业务的运营质量和竞争力，并继续积极与 外部意向的投资者、合作者保持密切沟通，努力整合、引入更多的资源、资金支持，促进其业务的良性健康发展，以此达成 对其有序的重组和剥离。 3、应收账款管理及坏账风险 由于近年来户外行业发展趋缓、商场等零售终端的回款时间较之前延迟，同时为支持重点区域市场的拓展和突破，加盟 客户的业务开展，公司相应增大了对部分重点客户的授信额度，综合导致近年公司的应收账款余额增加。虽然公司应收账款 客户的信誉较好，且已与公司有良好稳定的业务合作关系，但如果后续出现重大不利影响因素或突发不利事件，则也可能导 致公司应收账款不能按时收回及形成坏账损失，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利的影响。 针对此风险，一方面公司将对销售预算的编制、加盟商客户授信额度管理、回款管理及应收账款催收等关键控制点进行 更严格的管控，建立客户信用档案，实行动态管理，定期进行客户应收账款账龄分析等工作，强化财务部资金监管职能，保 障公司资金链条安全并有效循环，以降低应收账款带来的财务风险；另一方面，公司将持续提升产品竞争力，加强对加盟商 客户销售运营和财务管理的赋能，帮助加盟商客户进一步提升其运营管理能力，并督促其按照公司内部信贷政策要求及时进 行应收账款款项的回款。 4、募集资金投资项目实施风险 公司在实施募集资金投资项目前进行了可行性论证，但在项目实施过程中，市场环境、产业政策及公司发展战略等方面 仍将可能发生变化，项目存在实施进度、实施效果不达预期的相关风险，这将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 针对该风险，公司将严格按照有关规定，结合项目轻重缓急，管理和使用公司募集资金，稳步推进募集资金投资项目的 建设，降低募集资金投资项目实施风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 □ 是 □ 否 √ 不适用 原因 因2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-18,192.27 万元；截至2018年12月31日，公司合并报表中可供股东分配 利润为34,105.46万元，年末资本公积余额为96,236.54万元；母公司报表中可供股东分配利润为85,292.28万元，年末资本公积 余额为106,392.56万元。鉴于2018年度的公司经营情况，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配 利润结转至下一年度。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年4月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过2016年度利润分配方案，以公司2016年末总股本594,195,936 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利118,839,187.2元，以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 5 股，合计转增297,097,968股。 2• 、因2017年度公司实现净利润为-11,792.24万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为-8,485.39万元；截至2017年12月 31日，公司合并报表中可供股东分配利润为52,297.72万元，年末资本公积余额为97,057.91万元；母公司报表中可供股东分配 利润为89,243.15万元，年末资本公积余额为106,321.78万元。鉴于2017年度的公司经营情况，2017年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 3、因2018年度公司实现净利润为-22,675.59万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为-18,192.27万元；截至2018年12 月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为34,105.46万元，年末资本公积余额为96,236.54万元；母公司报表中可供股东分 配利润为85,292.28万元，年末资本公积余额为106,392.56万元。鉴于2018年度的公司经营情况，2018年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 现金分红总额 （含其他方 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 股股东的净利 润 司普通股股东 的净利润的比 率 的金额 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 式） 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2018 年 0.00 -181,922,653.4 6 0.00% 20,960,654.58 20,960,654.58 11.52% 2017 年 0.00 -84,853,865.97 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 118,839,187.20 165,605,053.31 71.76% 0.00 0.00% 118,839,187.20 71.76% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 盛发强、王静 首发上市承 诺 避免同业竞 争的承诺：为 避免同业竞 争损害本公 司及其他股 东的利益，公 司控股股东 和实际控制 人盛发强先 生、王静女士 做出避免同 业竞争的承 诺。 2009 年 10 月 29 日 长期有效 截至本报告 期末，上述股 东均遵守了 其承诺，未发 现违反上述 承诺的情况。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □ 适用 √ 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 子公司名称 股权处置价款 股权处 置比 例% 股权处 置方式 丧失控制权 的时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价款与处置投 资对应的合并财务 报表层面享有该子 公司净资产份额的 差额 合并财务报 表中与该子 公司相关的 商誉 北京探路者安全 科技有限公司 27,491.98 90.00 注销 2018年9月 30日 注销程 序结束 2,749.20 - 济南汇乾贸易有 限公司 10,200,000.00 51.00 转让 2018年4月 30日 控制权 转移 7,868,832.14 - 北京阿肯诺户外 用品有限责任公 司 - 52.50 转让 2018年12月 31日 控制权 转移 1,818,428.45 - 沈阳探路者户外 用品有限公司 - 100.00 转让 2018年2月 28日 控制权 转移 - - 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹阳、王艳艳 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 境外会计师事务所名称（如有） 不适用 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年5月11日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》，会议同意 自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人民币5000 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将用作后续 员工持股计划或股权激励计划。 2、2018年5月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<关于回购公司股份以激励员工的议案>》。 会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购资金总金额不超过人 民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。本次回购股份将 用作后续员工持股计划或股权激励计划，并同意授权董事会办理本次回购以激励员工相关事宜。 3、2018年6月15日，公司首次实施了股份回购，公司此次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,375,036股，总金额为人民币10,927,834.72元（不含手续费），本次回购占公司总股本的比例为0.2665%，最高成交价为4.65 元/股，最低成交价为4.52元/股。 4、截止2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,391,718股，总金额为人 民币20,960,654.58元（不含手续费），本次回购占公司总股本的比例为0.6049%，最高成交价为4.65元/股，最低成交价为3.27 元/股。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 北京亚丁 科技开发 有限公司 关联法 人 房屋租 赁 续租亚 丁公司 拥有的 位于北 京市昌 平区宏 福科技 园 28 号房产 用于办 公和员 工住宿， 并增加 对办公 楼南楼 的租赁， 租赁期 为三年， 自 2018 年 1 月 1 日起 至 2020 公允价 格 北办公 楼租金 为 1.4 元/平米 /天，南 办公楼 租金 1.9 元/平米 /天，宿 舍楼租 金 1.0 元/平米 /天 549.37 1,648.1 否 按季度 现金结 算 办公楼 租金为 1.9 元/ 平米/ 天，宿 舍楼租 金 1.0 元/平米 /天 2017 年 12 月 30 日 http://w i nfo.co w/discl osure/d etail?pl ate=szs e&stoc kCode= 300005 &annou ncemen tId=120 428880 1&anno unceme ntTime =2017- 12-30 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 年 12 月 31 日止，其 中租赁 面积为 办公楼 建筑面 积南楼 4910 平 方米，北 楼 2808 平方米， 宿舍楼 建筑面 积 1791 平方米 合计 -- -- 549.37 -- 1,648.1 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联交易 结算方式 交易损益 （万元） 披露日期 披露索引 蒋中富先 生（现任 副总裁） 张成先生 （离任董 事、董事 会秘书兼 财务总 监） 关联自 然人 股权收购 公司收购 蒋中富、 张成共同 持有的控 股子公司 非凡探索 10%的少 数股权 经各方充 分友好协 商并考虑 非凡探索 当时的经 营情况， 各方一致 同意非凡 探索公司 的估值总 额为 14,000 万 1,400 货币资金 0 2018 年 08 月 15 日 http://ww info. ew/disclo sure/detai l?plate=sz se&stock Code=30 0005&an nouncem entId=12 05287195 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 元人民币 &announ cementTi me=2018 -08-15 甄浩先生 （离任高 管） 关联自 然人 增资 公司与甄 浩按照各 自直接和 间接持有 易游天下 股权的比 例，以自 有资金向 易游天下 共计增资 共 2,000 万元 遵循公 平、公开、 公允、合 理的原 则，为缓 解易游天 下经营现 金流不足 的状况， 经与甄浩 协商一 致，双方 以各自直 接和间接 持有易游 天下股权 的比例进 行增资 1,557.9 货币资金 0 2018 年 10 月 12 日 http://ww info. ew/disclo sure/detai l?plate=sz se&stock Code=30 0005&an nouncem entId=12 05493512 &announ cementTi me=2018 -10-12 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 非凡探索收购前即为公司的控股子公司，本次收购的目的为减少及规范未来关联 交易，提高公司中长期经营收益。本次交易完成后，非凡探索为公司全资公司， 不会对公司的生产经营、财务状况产生重大影响。基于对易游天下资金需求及业 务发展规划的预期评估，经公司谨慎评估考虑，公司及关联人甄浩共同对易游天 下进行增资，增资完成后，易游天下仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报 表范围发生变化。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 易游天下国际旅行社 （北京）有限公司 2017 年 03 月 22 日 2,000 2018 年 03 月 13 日 500 一般保证 自银行出具 保函日至 是 是 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 2018 年 12 月 31 日 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 2,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 500 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 不适用 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 2,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 500 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 0 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 500 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 0.21% 其中： 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 23,000 8,000 0 银行理财产品 募集资金 305,000 5,000 0 券商理财产品 募集资金 5,000 0 0 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 合计 333,000 13,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 广发 银行 北京 分行 银行 结构性 存款 30,000 募集 资金 2017 年 12 月 29 日 2018 年 03 月 29 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.70% 347.67 347.67 30,347 .67 是 是 中国 银行 小营 支行 银行 中银保 本理财 -人民 币按期 开放 【CNY AQKF 】 18,000 募集 资金 2018 年 01 月 08 日 2018 年 04 月 08 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.10% 181.97 181.97 18,181 .97 是 是 南京 银行 顺义 支行 银行 "珠联 璧合- 季稳鑫 1 号"保 本人民 币理财 产品 25,000 募集 资金 2018 年 01 月 12 日 2018 年 04 月 13 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.40% 271.23 274.25 25,274 .25 是 是 北京 银行 光明 支行 银行 稳健系 列人民 币 90 天期限 银行间 保证收 益理财 产品 7,000 募集 资金 2018 年 01 月 12 日 2018 年 04 月 12 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.20% 72.49 72.49 7,072. 49 是 是 广发 银行 北京 银行 结构性 存款 30,000 募集 资金 2018 年 03 月 30 2018 年 06 月 29 按委 托协 议约 以实 际到 账金 4.80% 355.07 359.01 30,359 .01 是 是 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 分行 日 日 定 额确 认 南京 银行 顺义 支行 银行 结构性 存款 30,000 募集 资金 2018 年 04 月 26 日 2018 年 07 月 26 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.70% 347.67 356.42 30,356 .42 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 05 月 07 日 2018 年 08 月 06 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 5.30% 65.34 66.99 5,066. 99 是 是 北京 银行 光明 支行 银行 结构性 存款 10,000 募集 资金 2018 年 05 月 10 日 2018 年 08 月 10 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.50% 110.96 113.42 10,113 .42 是 是 中泰 证券 北京 苏州 桥证 券营 业部 券商 "泰鑫 宝"3 月 期 4 号 5,000 募集 资金 2018 年 05 月 18 日 2018 年 08 月 20 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.75% 58.56 61.82 5,061. 82 是 是 广发 银行 北京 分行 银行 结构性 存款 30,000 募集 资金 2018 年 06 月 29 日 2018 年 09 月 28 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 5.00% 369.86 373.97 30,373 .97 是 是 招商 银行 玉泉 路支 行 银行 结构性 存款 5,000 自有 资金 2018 年 07 月 12 日 2018 年 09 月 12 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 3.90% 32.05 33.12 5,033. 12 是 是 中国 建设 银行 顺义 支行 银行 7 天通 知存款 5,000 自有 资金 2018 年 07 月 13 日 2018 年 09 月 27 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 1.76% 17.84 17.84 5,017. 84 是 是 南京 银行 银行 结构性 存款 30,000 募集 资金 2018 年 07 2018 年 10 按委 托协 以实 际到 4.75% 351.37 361.08 30,361 .08 是 是 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 顺义 支行 月 27 日 月 26 日 议约 定 账金 额确 认 北京 银行 光明 支行 银行 结构性 存款 10,000 募集 资金 2018 年 08 月 14 日 2018 年 11 月 14 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.00% 98.63 100.82 10,100 .82 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 08 月 15 日 2018 年 11 月 15 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.80% 59.18 60.67 5,060. 67 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 08 月 24 日 2018 年 11 月 23 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.60% 56.71 58.14 5,058. 14 是 是 招商 银行 玉泉 路支 行 银行 结构性 存款 5,000 自有 资金 2018 年 09 月 17 日 2018 年 10 月 17 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 3.10% 12.74 12.74 5,012. 74 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 20,000 募集 资金 2018 年 09 月 29 日 2018 年 12 月 29 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.30% 212.05 217.39 20,217 .39 是 是 广发 银行 北京 分行 银行 七天通 知 10,000 募集 资金 2018 年 09 月 29 日 2018 年 10 月 30 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 2.03% 16.64 17.44 10,017 .44 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 15,000 募集 资金 2018 年 10 月 30 日 2018 年 12 月 29 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.20% 103.56 105 15,105 .00 是 是 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 南京 银行 顺义 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 11 月 20 日 2018 年 12 月 28 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 3.70% 19.26 19.53 5,019. 53 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 11 月 23 日 2018 年 12 月 25 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.05% 17.75 18 5,018. 00 是 是 南京 银行 顺义 支行 银行 结构性 存款 10,000 募集 资金 2018 年 11 月 27 日 2018 年 12 月 28 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 3.70% 30.41 31.86 10,031 .86 是 是 招商 银行 玉泉 路支 行 银行 7 天通 知存款 8,000 自有 资金 2018 年 12 月 29 日 2019 年 01 月 05 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 1.10% 1.69 0 0.00 是 是 厦门 国际 银行 北京 朝阳 支行 银行 结构性 存款 5,000 募集 资金 2018 年 12 月 29 日 2019 年 03 月 30 日 按委 托协 议约 定 以实 际到 账金 额确 认 4.25% 52.4 0 0.00 是 是 合计 333,00 0 -- -- -- -- -- -- 3,263. 1 3,261. 64 -- -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、2013年底公司发起非公募基金会“北京探路者公益基金会”，以“支持极地科研发展，改善自然生态环境”为宗旨，围 绕支持极地研发、生态环境保护、偏远地区教育改善、灾害救援救助、扶贫济弱等核心领域，积极开展捐助支援工作。2018 年度，该基金会主要开展了如下工作：向中南大学教育基金进行捐赠，设立“经纬探路者奖助学金”，用于奖励校内品学兼优 大学生、优秀生源研究生，以及资助家庭经济困难的优秀大学生；再次向可可西里自然保护区捐赠物资，用于援助可可西里 保护区的保护工作等。 2、公司选择合适的时间、地点召开股东大会，并积极采取网络投票方式，促使更多的股东参加会议，行使其权利；公 司不断完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 3、公司遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的 用人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 4、公司对供应商、客户和消费者诚实守信，不依靠虚假宣传和广告牟利，不侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专 利权等知识产权。 5、在公司力所能及的范围内，积极参与环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动， 促进公司与全社会的协调、和谐、可持续发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司精准扶贫等相关工作主要通过“北京探路者公益基金会”进行，公司本身2018年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精 准扶贫计划。 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 不适用 十八、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、终止部分募投项目事项 基于目前产业政策、市场环境等诸多因素的不确定性影响，公司出于审慎原则，终止实施“绿野户外旅行O2O项目、户外用 品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目”三项目。详见公司于2018年4月25日发布的《关于终止部分募投项目的公告》。 2、变更部分募集资金用途事项 基于DX品牌的当期现状及未来发展战略，公司将终止的“绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服 务平台项目”三项目涉及的募集资金总余额约为56,596.71万元中的25,000万元募集资金用于“DISCOVERY EXPEDITION 品 牌营销网络建设项目”建设。详见公司于2018年9月13日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。 3、回购公司股份以激励员工事项 基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹 资金进行股份回购，回购资金总金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）且不低于3,000万元（含3,000万元），回购股份 的价格不超过人民币6.00元/股，本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划，截止到报告期末，公司累计 通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,391,718股，总金额为人民币20,960,654.58元（不含手续费）， 回购数量占公司总股本的比例为0.6049%，最高成交价为4.65元/股，最低成交价为3.27元/股。详见公司于2018年5月12日发 布的《第四届董事会第四次会议决议公告》，2018年5月12日发布的《关于回购公司股份以激励员工的预案》，2018年5月28 日发布的《第二次临时股东大会决议公告》，2018年6月14日发布的《回购股份报告书》，2018年6月15日发布的《关于首次 实施回购公司股份的公告》及每月初公布的《关于回购公司股份实施进展公告》。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 250,328,3 07 28.09% 0 0 0 -20,797,1 76 -20,797,1 76 229,531,1 31 25.75% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 250,328,3 07 28.09% 0 0 0 -20,797,1 76 -20,797,1 76 229,531,1 31 25.75% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 250,328,3 07 28.09% 0 0 0 -20,797,1 76 -20,797,1 76 229,531,1 31 25.75% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 640,965,5 97 71.91% 0 0 0 20,797,17 6 20,797,17 6 661,762,7 73 74.25% 1、人民币普通股 640,965,5 97 71.91% 0 0 0 20,797,17 6 20,797,17 6 661,762,7 73 74.25% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 891,293,9 04 100.00% 0 0 0 0 0 891,293,9 04 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内因董事离职使限售股份增加459,967股； （2）报告期内因董事及高级管理人员离职满6个月，共解锁股份1,184,512股； （3）报告期初公司董事、监事、高管按照高管持股规定每年第一个交易日解锁其上年最后一个交易日所持本公司股份总数 25%，解除限售股股份19,622,633股。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 截止2018年12月31日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,391,718股，总金额为人民币 20,960,654.58元（不含手续费），回购数量占公司总股本的比例为0.6049%，最高成交价为4.65元/股，最低成交价为3.27元/ 股。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 王静 60,336,672 0 1 60,336,673 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 盛发强 166,051,093 19,622,633 0 146,428,460 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 张成 1,829,900 449,999 459,967 1,839,868 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 蒋中富 17,896,038 0 0 17,896,038 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 李洋 11,792 0 0 11,792 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 李小煜 3,018,300 0 0 3,018,300 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 彭昕 1,166,062 1,166,062 0 0 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 甄浩 18,450 18,450 0 0 高管锁定股 按照高管锁定股 份规定解限 合计 250,328,307 21,257,144 459,968 229,531,131 -- -- 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 42,457 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 41,300 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 9） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 盛发强 境内自然人 21.91% 195,237,9 47 0 146,428,4 60 48,809,48 7 王静 境内自然人 9.03% 80,448,89 7 0 60,336,67 3 20,112,22 4 蒋中富 境内自然人 2.68% 23,861,38 4 0 17,896,03 8 5,965,346 诺德基金－招商 证券－诺德千金 1 号资产管理计划 境内非国有法人 1.71% 15,223,52 0 -9,335,67 2.00 0 15,223,52 0 李润渤 境内自然人 1.05% 9,379,378 0 0 9,379,378 工银瑞信基金－ 农业银行－工银 瑞信投资管理有 限公司 境内非国有法人 0.81% 7,178,865 -5,461,94 2.00 0 7,178,865 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 王冬梅 境内自然人 0.56% 4,971,502 0 0 4,971,502 吴军 境内自然人 0.48% 4,308,139 130,000.0 0 0 4,308,139 李小煜 境内自然人 0.45% 4,024,400 0 3,018,300 1,006,100 工银瑞信基金公 司－工行－外贸 信托·恒盛定向增 发投资集合资金 信托计划 境内非国有法人 0.37% 3,306,090 -3,306,00 0.00 0 3,306,090 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 4） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、股东盛发强先生与王静女士系夫妇，共同持有本公司 30.94%的股份，为公司实际 控制人。另外，股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，而王冬梅与王静为姐妹关 系，股东李润渤为盛发强的外甥。2、除前述股东外，公司未知上述股东之间是否存 在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 盛发强 48,809,487 人民币普通股 48,809,487 王静 20,112,224 人民币普通股 20,112,224 诺德基金－招商证券－诺德千金 1 号资产管理计划 15,223,520 人民币普通股 15,223,520 李润渤 9,379,378 人民币普通股 9,379,378 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 信投资管理有限公司 7,178,865 人民币普通股 7,178,865 蒋中富 5,965,346 人民币普通股 5,965,346 王冬梅 4,971,502 人民币普通股 4,971,502 #吴军 4,308,139 人民币普通股 4,308,139 工银瑞信基金公司－工行－外贸信 托·恒盛定向增发投资集合资金信托 计划 3,306,090 人民币普通股 3,306,090 上海泰唯信投资管理有限公司－泰 唯信价值增长股票型证券投资基金 3,200,050 人民币普通股 3,200,050 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 1、股东盛发强先生与王静女士系夫妇，共同持有本公司 30.94%的股份，为公司实际 控制人。另外，股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系，而王冬梅与王静为姐妹关 系，股东李润渤为盛发强的外甥。2、除前述股东外，公司未知上述股东之间是否存 在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 说明 人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有）（参见注 5） 上述股东中吴军通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司 股票 4,308,139 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王静 中国 是 盛发强 中国 是 主要职业及职务 王静女士为探路者公司董事长兼总裁；盛发强先生为探路者公司董事。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 盛发强 本人 中国 是 王静 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 是 主要职业及职务 王静女士为探路者公司董事长兼总裁；盛发强先生为探路者公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 一、报告期末近 3 年优先股的发行与上市情况 □ 适用 □ 不适用 二、公司优先股股东数量及持股情况 单位：股 持 5%以上优先股股份的股东或前 10 名优先股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 三、公司优先股的利润分配情况 □ 适用 □ 不适用 四、优先股回购或转换情况 □ 适用 □ 不适用 五、报告期内优先股表决权恢复情况 1、优先股表决权的恢复、行使情况 □ 适用 □ 不适用 2、优先股表决权恢复涉及的股东和实际控制人情况 □ 适用 □ 不适用 六、优先股所采取的会计政策及理由 □ 适用 □ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 王静 董事长/ 总裁 现任 女 44 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 80,448,89 7 0 0 0 80,448,89 7 盛发强 董事 现任 男 50 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 195,237,9 47 0 0 0 195,237,9 47 孙陶然 董事 现任 男 50 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 夏华 董事 现任 女 50 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 余宇莹 独立董事 现任 女 41 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 董嘉鹏 独立董事 现任 男 44 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 徐可 独立董事 现任 男 41 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 李小煜 监事会主 席 现任 女 40 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 4,024,400 0 0 0 4,024,400 张妍 监事 现任 女 35 2018 年 08 月 31 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 唐亚鹏 职工监事 现任 男 36 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 胡伟 副总裁 现任 男 51 2017 年 2020 年 0 0 0 0 0 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 07 月 12 日 11 月 29 日 蒋中富 副总裁 现任 男 48 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 23,861,38 4 0 0 0 23,861,38 4 李洋 副总裁 现任 男 38 2017 年 11 月 29 日 2020 年 11 月 29 日 15,723 0 0 0 15,723 董梅兵 财务总监 现任 男 38 2018 年 11 月 30 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 陶旭 董事会秘 书 现任 男 36 2018 年 11 月 30 日 2020 年 11 月 29 日 0 0 0 0 0 王博 副总裁 离任 男 38 2017 年 11 月 29 日 2018 年 04 月 23 日 0 0 0 0 0 张成 董事/副 总裁/财 务总监/ 董事会秘 书 离任 男 46 2017 年 11 月 29 日 2018 年 11 月 30 日 1,839,868 0 0 0 1,839,868 董梅兵 监事会主 席 离任 男 38 2017 年 11 月 29 日 2018 年 08 月 31 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 305,428,2 19 0 0 0 305,428,2 19 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王博 副总裁 离任 2018 年 04 月 23 日 个人原因 张成 董事/副总裁/财 务总监/董事会 秘书 离任 2018 年 11 月 30 日 个人原因 董梅兵 监事会主席 离任 2018 年 08 月 31 日 个人原因 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （一）董事 公司第四届董事会设有8名董事，现有7名董事，分别为董事长王静，董事盛发强、孙陶然、夏华，独立董事余宇莹、董 嘉鹏、徐可，任职期限为2017年11月29日至2020年11月28日。现任董事简历如下： 王静女士，1975年出生，中国国籍，中国人民大学EMBA硕士，哥伦比亚大学访问学者。1999年与盛发强先生共同创立 并经营探路者公司，是公司联合创始人及主要投资人之一，王静女士是登山探险界知名人士，已9次成功登顶8000米以上雪 山，其中包括曾3次成功登顶珠穆朗玛峰，2014年连续143天完成地球九极7+2（指七大洲的最高峰+徒步南北两个极点）探 险项目，也成为当时世界上完成此探险项目最快的人；撰写《静静的山》和《静静致极》两本书籍，及拍摄并担任《云端有 路》的出品人；美国探险家俱乐部成员；中国科学探险协会理事；曾担任阿拉善SEE公益环保两届理事，2014年被尼泊尔政 府授予“国际登山家”（International Veteran Climber）称号，及2015年荣任中尼友好大使（HPRR & Honorary Tourism Goodwill Ambassador），现任探路者集团董事长兼总裁。 盛发强先生，1969年出生，中国国籍，中南工业大学工程测量专业本科毕业，清华大学经管学院获EMBA硕士学位。1999 年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，是探路者公益基金会发起人，中国户外品牌联盟理事长，现 任探路者集团董事。 孙陶然先生，1969年出生，中国国籍，北京大学学士学位。创办了包括拉卡拉支付股份有限公司、蓝色光标传播集团、 考拉基金等在内的多家知名企业。历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子 产品有限公司董事、常务副总裁，蓝色光标传播集团董事。现任北京市工商联副主席、拉卡拉支付股份有限公司董事长、探 路者集团董事。 夏华女士，1969年出生，中国国籍，中国政法大学法学学士。创办了依文集团、依文·中国手工坊等时尚、文化类知名 企业。历任中国政法大学教师，现任依文服饰股份有限公司董事长，中国企业家俱乐部理事、正和岛副董事长、中国服装协 会副会长、探路者集团董事。 余宇莹女士，1979年出生，中国国籍，2001年毕业于中国农业大学企业管理专业，获经济学学士学位，2005年毕业于上 海财经大学会计学专业，获管理学硕士学位，2008年毕业于厦门大学会计学专业，获管理学博士学位。现任中国政法大学商 学院硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执业会员，探路者集团独立董事。 董嘉鹏先生，1975年出生，中国国籍，清华大学经济管理学院硕士，大连海事大学交通运输管理学院管理学博士，中国 社会科学院博士后。曾任北方传媒集团公司副总裁，北京爱国者电子科技有限公司副总裁，现任中国服装协会产业经济研究 所副所长，中服时尚智库（北京）咨询有限公司创始人，探路者集团独立董事。 徐可先生，1978年出生，中国国籍，2000年毕业于北京大学技术物理系，2007年毕业于美国东北大学，获得经济学博士 学位。曾任美国彭博社指数专家、高级工程师，北京世华国际金融信息有限公司总经理，上海大智慧股份有限公司董事、总 裁；现任上海钒兆钛智能科技有限公司董事长兼总裁，探路者集团独立董事。 （二）监事 公司第四届监事会现有三名监事，分别为监事李小煜、监事张妍和职工代表监事唐亚鹏，其中监事李小煜和职工代表唐 亚鹏任职期限为2017年11月29日至2020年11月28日，监事张妍任职期限为2018年8月31日至2020年11月28日。现任监事简历 如下： 李小煜女士，1979年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。历任探路者集团主管会计、审计主管、第二届监 事会监事，现任探路者法务审计部总监、监事会主席。 张妍女士，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2012年9月加入探路者控股集团股份有限公司任，历任探路者 集团招聘总监、薪酬绩效及员工发展经理，现任人力资源总监、监事。 唐亚鹏先生，1983年出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2010年1月加入探路者控股集团股份有限公司， 曾任公司信息部运维主管，现任集团数字技术中心应用服务经理、职工监事。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员共5名，分别为总裁王静，蒋中富、胡伟、李洋、董梅兵和陶旭，任职期限为2017年11月29日至 2020年11月28日。现任高管人员简历如下： 王静女士，请参见董事简历。 蒋中富先生，1971出生，中国国籍，中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾 在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系探路者集团创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设、店 面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任探路者集团副总裁。 胡伟先生，1968年生，汉族，中国国籍，天津大学材料科学与工程学学士。胡伟先生自1994年涉入鞋品行业，曾任创信 鞋业有限公司执行协理、Skechers USA Inc 开发部经理、华润集团高级产品经理、GORE-TEX 大中华区鞋类销售代表、深 圳市龙浩天地股份有限公司总裁兼SKAP品牌总经理。自2016年1月加入探路者集团，现任探路者集团副总裁。 李洋先生，1981年出生，汉族，中国国籍，北京服装学院学士，北京服装学院在职研究生在读。曾任中国动向集团（kappa 品牌）高级主设计师，探路者集团产品设计总监，探路者集团旅行品牌事业部总经理兼DISCOVERY品牌事业部总经理，现任 探路者集团副总裁。 董梅兵先生，1981年出生，中国国籍，汉族，本科学历，中国注册会计师、审计师。曾任中建华会计师事务所审计项目 经理，北京紫金长天传媒文化有限公司财务主管，中企动力科技集团股份有限公司审计师，北京探路者户外用品股份有限公 司审计部经理、探路者控股集团股份有限公司审计总监、法务审计部总监，春秋时代（北京）影业有限公司财务总监（CFO）， 现任探路者集团财务总监。 陶旭先生，1983年出生，汉族，中国国籍，经济学硕士。曾任探路者集团证券投资部经理、总监及证券事务代表，北京 丰瑞祥信息技术股份有限公司董事会秘书兼首席投资官，现任探路者集团董事会秘书兼投资总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 孙陶然 拉卡拉支付股份有限公司 董事长兼总 裁 是 夏华 依文服饰股份有限公司 董事长兼总 裁 是 余宇莹 中国政法大学 硕士研究生 导师 是 董嘉鹏 中国服装协会 产业经济研 究所副所长 是 徐可 上海钒兆钛智能科技有限公司 董事长/总裁 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、决策程序： （1）董事（含独立董事）、监事享受津贴，津贴数额经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；董事、监 事在本公司兼任其它职务，按照高管人员年薪工资方案或公司薪酬政策领取相应的高管薪酬或员工薪酬。 （2）公司高管人员实行年薪制，总年薪由基本年薪和业绩年薪两部分组成，其中基本年薪是公司发放给高管人员用于基本 生活保障和赡家的薪酬，为固定收入；业绩年薪是与公司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，为变动收入。基本年薪、 业绩年薪分别占标准年薪的60%、40%。高管人员年度具体薪酬数额由董事会薪酬与考核委员会根据市场水平审核确定。公 司高管人员按照公司的其它福利制度，享受相应的福利待遇。 2、确定依据：董事、监事津贴按照公司《董事、监事津贴制度》执行；高级管理人员报酬根据公司《高管人员年薪工资方 案》确定，具体数额由董事会提名与薪酬考核委员会考核确定。 3、实际支付情况：公司董事、监事和高级管理人员薪酬已按年度薪酬计划支付，2018年度公司实际支付上述人员薪酬1,369.18 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王静 董事长/总裁 女 44 现任 430.46 否 盛发强 董事 男 50 现任 89.34 否 孙陶然 董事 男 50 现任 6 否 夏华 董事 女 50 现任 6 否 余宇莹 独立董事 女 41 现任 6 否 董嘉鹏 独立董事 男 44 现任 6 否 徐可 独立董事 男 41 现任 6 否 李小煜 监事会主席 女 40 现任 36.08 否 张妍 监事 女 35 现任 46.72 否 唐亚鹏 职工监事 男 36 现任 30.11 否 胡伟 副总裁 男 51 现任 191.84 否 蒋中富 副总裁 男 48 现任 128.18 否 李洋 副总裁 男 38 现任 127.84 否 董梅兵 财务总监 男 38 现任 68.13 否 陶旭 董事会秘书兼投 资总监 男 36 现任 49.18 否 王博 副总裁 男 38 离任 45.91 否 张成 董事/副总裁/财 务总监/董事会秘 书 男 46 离任 95.39 否 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 合计 -- -- -- -- 1,369.18 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 509 主要子公司在职员工的数量（人） 1,212 在职员工的数量合计（人） 1,721 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,721 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 8 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 1,114 技术人员 106 财务人员 60 行政人员 62 管理人员 78 采购人员 35 市场人员 90 其他 176 合计 1,721 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士以上 46 大学本科 340 大专 448 大专以下 887 合计 1,721 2、薪酬政策 公司按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订正式劳动合同。公司严 格执行国家用工制度、劳动及社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险等“五险一金”。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 公司薪酬政策力求体现公司管理的激励性、竞争性和公平性，把公司战略发展目标和团队及个人的付出有机结合，通过绩效 考核指标达成来激发员工的积极性，共同分享企业发展创收所带来的的利益，并根据年度公司经营情况制定员工薪资调整方 案，形成留住人才和吸引人才的有效机制，最终推进公司长远发展战略的实现。 3、培训计划 2018年公司企业大学持续升级，根据公司战略目标，通过年度内部培训需求调研，制定企业大学年度培训计划。2018年企业 大学开展分层级分专业的培训100余场，年度参与培训人员达3000人次以上；组织推进专业化、宣传企业文化的户外拓展学 习活动20余场；不断完善培训激励体系，评选出多名优秀讲师及学员；对外积极寻求各种有效的培训资源和课程体系，建立 企业大学讲师及课程体系资源库；定期组织各项专业培训、综合管理提升培训及新员工入职培训。通过培训使员工专业方面 及综合管理方面得到有效提升，力争将公司打造成培养人、发展人的企业。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况， 进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治 理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程 等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权 利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求， 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训， 学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露 及时、准确、充分。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神， 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见，维 护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证 券时报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网）为公司信息披露报纸和网站，真实、 准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东为自然人，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够独立保持自主经营能力： 1、业务独立情况 公司与控股股东不存在同业竞争情况，具有完整的研发、销售等业务体系，不需要依赖于控股股东； 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 2、人员独立情况 公司拥有独立的人事和劳资管理体系，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领 取报酬。 3、资产独立情况 公司拥有独立的生产经营场所及经营所需的设备、技术、专利、商标，商标、非专利技术、房屋所有权、土地所有权等 无形资产和有形资产均由本公司拥有，产权界定清晰。不存在产权界定不清晰的情况。 4、机构独立情况 公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作，不受其他单 位或个人的干涉。 5、财务独立情况 公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开 设银行账户、独立纳税、独立做出财务决策。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立 完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 4.90% 2018 年 01 月 18 日 2018 年 01 月 18 日 详见公司于 2018 年 01 月 18 日在巨 潮资讯网 （. cn）上披露的《2018 年第一次临时股东 大会决议公告》公告 编号：临 2018-002 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 34.01% 2018 年 05 月 28 日 2018 年 05 月 28 日 详见公司于 2018 年 05 月 28 日在巨潮资 讯网 （. cn）上披露的《2018 年第二次临时股东 大会决议公告》公告 编号：临 2018-027 2017 年度股东大会 年度股东大会 34.29% 2018 年 06 月 07 日 2018 年 06 月 07 日 详见公司于 2018 年 06 月 07 日在巨潮资 讯网 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 （. cn）上披露的《2017 年度股东大会》公告 编号：临 2018-028 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 9.70% 2018 年 08 月 31 日 2018 年 09 月 01 日 详见公司于 2018 年 06 月 07 日在巨潮资 讯网 （. cn）上披露的《2018 年第三次临时股东 大会决议公告》公告 编号：临 2018-047 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 9.72% 2018 年 09 月 28 日 2018 年 09 月 29 日 详见公司于 2018 年 06 月 07 日在巨潮资 讯网 （. cn）上披露的《2018 年第四次临时股东 大会决议公告》公告 编号：临 2018-053 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 10.00% 2018 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 31 日 详见公司于 2018 年 06 月 07 日在巨潮资 讯网 （. cn）上披露的《2018 年第四次临时股东 大会决议公告》公告 编号：临 2018-061 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 余宇莹 10 4 6 0 0 否 4 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 董嘉鹏 10 1 9 0 0 否 1 徐可 10 1 9 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积极听 取了独立董事的有关建议。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会三个专门委员会。其中，审计委员会和提名与薪酬考 核委员会中独立董事委员占多数，且主任委员均由独立董事担任，审计委员会主任委员由会计专业的独立董事担任。2018 年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则开展工作，履行职 责，对公司高管选聘、财务报告、审计工作、内部控制建设、关联交易、薪酬与考核、聘任会计师事务所等工作提出意见与 建议，为公司董事会的决策提供了积极有效的支撑，对促进公司内部控制建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及 全体股东的利益。 1、审计委员会 截至报告期末，公司董事会审计委员会由独立董事余宇莹、董事盛发强、独立董事董嘉鹏共3名董事组成，其中主任委 员由从事专业会计工作的独立董事余宇莹女士担任。报告期，审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规定认真履 行职责，积极开展工作，主要对公司年度审计工作和公司内审部门工作进行了沟通、监督和核查。 （1）报告期内，审计委员会与内控审计部门召开定期会议，及时对当前季度内审工作进行总结，并对下一季度内审工 作计划作出指导； （2）在2018年年报审计工作中，审计委员会与审计机构进行了积极沟通，并协商确定年度财务报告审计工作时间安排， 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题 及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。 2、提名与薪酬考核委员会 报告期内，提名与薪酬考核委员会按照相关规定，认真履行职责，对董事、监事和高级管理人员薪酬、提名等事项进行 了讨论与审议，认为报告期内涉及到的高级管理人员的个人履历、教育背景、工作经历等情况，符合相关法律法规及《公司 章程》有关高级管理人员任职资格的规定，符合担任上市公司高级管理人员的条件；同时认为报告期内的公司董事、监事及 高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 3、战略委员会 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 截至报告期末，公司战略委员会由王静、盛发强、孙陶然、夏华、徐可（独立董事）共5名委员组成。 报告期内，战略委员会根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，积极履行职责，在充分分析行业环境、市场形势及 公司实际经营情况等的前提下及时进行战略规划研究，对公司重大事项进行了充分地讨论与论证并报董事会审议，为公司持 续稳定发展提出了宝贵的意见和建议。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了与现代企业制度相适应的激励约束机制，体现高级管理人员的管理价值贡献导向，以积极调动高级管理人员 的积极性、主动性和创造性，不断提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长。 高级管理人员的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标进行综合考量。董事会负责 制定高级管理人员的薪酬管理制度，提名与薪酬委员会负责监督薪酬制度的执行情况。公司董事会提名与薪酬委员会根据实 际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2018年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1） 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独 或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止、发现并纠正财务报表中的重大 错报。（2）重要缺陷：内部控制缺陷单独 或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未 达到和超过重要性水平，但仍应引起董事 （1） 重大缺陷：违反国家法律法规或 规范性文件；重要业务缺乏制度控制或 系统性失效，且缺乏有效的补偿性控 制；内部控制评价的结果特别是重大缺 陷未得到有效整改；其他对公司产生重 大负面影响的情形。（2）重要缺陷：重 要业务制度或系统存在缺陷；内部控制 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 会和管理层重视的错报。（3）一般缺陷： 不构成重大缺陷和重要的财务报告内部控 制缺陷。 评价的结果特别是重要缺陷未得到整 改；其他对公司产生较大负面影响的情 形。（3）一般缺陷：决策程序效率不高； 一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺 陷未得到整改；其他对公司产生负面影 响的情形。 定量标准 （1）重大缺陷：潜在错报金额≥资产总额 2%；（2）重要缺陷：资产总额 0.5%≤潜在 错报金额＜资产总额 2%；（3）一般缺陷： 潜在错报金额＜资产总额 0.5%。 （1）重大缺陷：直接损失≥资产净额的 2%；（2）重要缺陷：资产净额的 0.5%≤ 直接损失＜资产净额的 2%；（3）一般 缺陷：直接损失＜资产净额的 0.5%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 三、公司债券募集资金使用情况 四、公司债券信息评级情况 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 同期变动率 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 □ 适用 □ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 十二、报告期内发生的重大事项 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 □ 否 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 25 日 审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 致同审字(2019)第 110ZA6860 号 注册会计师姓名 曹阳、王艳艳 审计报告正文 探路者控股集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了探路者控股集团股份有限公司（以下简称探路者公司）财务报表，包括2018 年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 探路者公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于探路者公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 （一）商誉减值 相关信息披露详见财务报表附注三、21和附注五、13。 1、事项描述 截至2018年12月31日，探路者公司合并资产负债表中商誉账面原值为30,187.95万元，累 计计提的减值准备余额为29,970.70万元，对财务报表整体具有重要性。对于企业合并形成的 商誉，探路者公司管理层须至少于每年年度终了进行减值测试。减值测试涉及管理层按照资 产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值确定相关资产组或资产组组合的可收回金额。 在确定资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值时，探路者公司管理层需要合理预计相 关资产组或资产组组合产生未来现金流量的平均增长率以及合理确定恰当的折现率，在此过 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 程中，管理层运用重大会计估计和判断。因此，我们将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对商誉减值执行的审计程序主要包括： （1）测试和评价与商誉减值相关的内部控制的设计和运行有效性； （2）评估管理层商誉减值测试方法的适当性及确定是否一贯应用； （3）通过对以前年度预测实际实现情况进行追溯复核，以及与管理层讨论经审批的财务 预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理层预计未来现金流量现值所使用关键假设 包括预测年度及以后期间的长期增长率的合理性； （4）利用估值专家工作以评价管理层采用的折现率及增长率的合理性；评价探路者公司 委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力； （5）与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层对增长率和折现率所进行 敏感性分析的合理性，进而评价管理层是否适当处理会计估计的不确定性； （6）测试资产组预计未来现金流量现值的计算是否准确。 （二）存货跌价准备的计提 相关信息披露详见财务报表附注三、13和附注五、6。 1、事项描述 截至2018年12月31日，探路者公司存货账面余额为47,465.59万元，存货跌价准备为 14,119.32万元，存货账面价值为33,346.27万元。由于探路者公司存货余额重大且存货跌价准 备的计提涉及管理层的重要会计估计和判断，因此，我们将存货跌价准备的计提作为关键审 计事项。 2、审计应对 我们针对存货跌价准备执行的审计程序主要包括： （1）测试和评价与存货跌价准备的计提相关的内部控制的设计和运行有效性； （2）通过比较同状态产品历史可变现净值，以及根据季节性和周期性特征对产品未来可 变现净值变动趋势的复核，对管理层估计可变现净值的方法进行了复核； （3）实施存货监盘，检查存货的数量及状况； （4）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按照公司相关会计政策执 行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。 四、其他信息 探路者公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括探路者公司2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 探路者公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估探路者公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算探路者公司、终止运营或别 无其他现实的选择。 治理层负责监督探路者公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉 及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大 错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对探路者公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的 结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致探路者公司不能 持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项。 （6）就探路者公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 中国·北京 二Ｏ一九年 四 月二十五日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：探路者控股集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,268,233,131.25 1,408,766,350.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 29,499,933.95 衍生金融资产 应收票据及应收账款 525,002,614.68 394,718,567.44 其中：应收票据 1,031,738.93 7,367,791.67 应收账款 523,970,875.75 387,350,775.77 预付款项 40,115,298.86 190,691,471.04 应收保费 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 150,564,425.37 105,608,465.71 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 333,462,690.71 341,748,812.56 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 10,000,000.00 其他流动资产 25,807,414.71 13,215,778.55 流动资产合计 2,372,685,509.53 2,464,749,445.49 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 41,539,089.64 295,677,329.37 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 96,537,628.56 100,887,519.12 投资性房地产 固定资产 213,920,852.92 248,353,799.12 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,099,752.20 14,028,866.97 开发支出 商誉 2,172,472.97 85,548,220.55 长期待摊费用 341,907.59 8,464,880.50 递延所得税资产 53,520,106.55 67,123,469.81 其他非流动资产 5,278,150.82 非流动资产合计 423,409,961.25 820,084,085.44 资产总计 2,796,095,470.78 3,284,833,530.93 流动负债： 短期借款 4,999,610.77 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 206,069,403.59 250,093,855.73 预收款项 68,293,578.14 188,418,832.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,738,012.27 18,093,792.44 应交税费 33,613,139.38 57,415,350.39 其他应付款 92,626,366.66 137,739,427.61 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 421,340,110.81 651,761,258.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 8,501,455.47 7,050,000.00 递延收益 315,756.00 1,418,054.00 递延所得税负债 384,726.95 其他非流动负债 非流动负债合计 8,817,211.47 8,852,780.95 负债合计 430,157,322.28 660,614,039.12 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 所有者权益： 股本 891,293,904.00 891,293,904.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 962,365,400.10 970,579,090.74 减：库存股 20,964,846.72 其他综合收益 -2,790,198.33 专项储备 盈余公积 164,685,592.86 164,685,592.86 一般风险准备 未分配利润 341,054,582.74 522,977,236.20 归属于母公司所有者权益合计 2,335,644,434.65 2,549,535,823.80 少数股东权益 30,293,713.85 74,683,668.01 所有者权益合计 2,365,938,148.50 2,624,219,491.81 负债和所有者权益总计 2,796,095,470.78 3,284,833,530.93 法定代表人：王静 主管会计工作负责人：董梅兵 会计机构负责人：李进忠 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 910,903,682.48 1,290,115,240.34 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 29,499,933.95 衍生金融资产 应收票据及应收账款 610,073,672.97 573,617,036.12 其中：应收票据 7,367,791.67 应收账款 610,073,672.97 566,249,244.45 预付款项 9,049,816.55 3,515,072.13 其他应收款 244,893,290.86 50,696,670.46 其中：应收利息 应收股利 存货 207,885,978.83 189,077,068.41 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 5,000,000.00 其他流动资产 2,009,372.32 329.99 流动资产合计 2,014,315,747.96 2,112,021,417.45 非流动资产： 可供出售金融资产 3,437,900.00 187,048,388.10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 952,891,792.30 780,305,795.03 投资性房地产 固定资产 199,073,007.51 204,699,868.79 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,634,134.89 8,898,722.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 30,714,225.21 22,800,192.29 其他非流动资产 5,278,150.82 非流动资产合计 1,197,029,210.73 1,203,752,966.77 资产总计 3,211,344,958.69 3,315,774,384.22 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 156,757,831.54 167,386,677.11 预收款项 14,157,107.13 10,996,181.73 应付职工薪酬 13,643,156.70 15,584,864.23 应交税费 15,795,957.05 45,745,419.27 其他应付款 61,484,448.05 63,014,364.29 其中：应付利息 应付股利 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 261,838,500.47 302,727,506.63 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 315,756.00 1,418,054.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 315,756.00 1,418,054.00 负债合计 262,154,256.47 304,145,560.63 所有者权益： 股本 891,293,904.00 891,293,904.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,063,925,587.21 1,063,217,786.21 减：库存股 20,964,846.72 其他综合收益 -2,672,336.50 专项储备 盈余公积 164,685,592.86 164,685,592.86 未分配利润 852,922,801.37 892,431,540.52 所有者权益合计 2,949,190,702.22 3,011,628,823.59 负债和所有者权益总计 3,211,344,958.69 3,315,774,384.22 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 一、营业总收入 1,991,684,418.94 3,033,531,402.98 其中：营业收入 1,991,684,418.94 3,033,531,402.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,229,166,078.89 3,245,143,041.60 其中：营业成本 1,415,104,420.54 2,353,491,337.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,851,184.44 13,266,470.97 销售费用 344,143,065.04 404,246,603.40 管理费用 172,544,281.63 183,557,744.93 研发费用 48,777,985.28 53,274,004.13 财务费用 -30,131,960.20 -12,976,730.13 其中：利息费用 1,471,410.21 628,377.08 利息收入 32,154,074.74 14,303,031.56 资产减值损失 267,877,102.16 250,283,610.52 加：其他收益 15,936,238.41 29,516,143.83 投资收益（损失以“－”号填 列） 17,393,958.99 31,579,321.75 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -3,797,493.23 4,315,714.99 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -90,132.53 -14,023.07 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -204,241,595.08 -150,530,196.11 加：营业外收入 4,381,405.20 63,315,167.52 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 减：营业外支出 10,334,060.42 13,028,255.30 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -210,194,250.30 -100,243,283.89 减：所得税费用 16,561,620.60 17,679,135.78 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -226,755,870.90 -117,922,419.67 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -226,755,870.90 -117,922,419.67 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 -181,922,653.46 -84,853,865.97 少数股东损益 -44,833,217.44 -33,068,553.70 六、其他综合收益的税后净额 -2,790,198.33 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -2,790,198.33 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -2,790,198.33 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 -2,790,198.33 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 -229,546,069.23 -117,922,419.67 归属于母公司所有者的综合收益 总额 -184,712,851.79 -84,853,865.97 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 归属于少数股东的综合收益总额 -44,833,217.44 -33,068,553.70 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.2046 -0.0952 （二）稀释每股收益 -0.2046 -0.0952 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：王静 主管会计工作负责人：董梅兵 会计机构负责人：李进忠 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 1,034,648,427.48 1,128,836,098.19 减：营业成本 642,594,742.99 653,928,246.62 税金及附加 6,342,927.28 8,941,122.83 销售费用 180,545,150.06 206,648,519.15 管理费用 95,392,466.61 95,520,932.08 研发费用 47,396,420.83 51,529,257.32 财务费用 -31,342,521.77 -13,597,563.31 其中：利息费用 利息收入 31,424,970.21 13,732,402.33 资产减值损失 133,843,987.57 191,806,709.71 加：其他收益 15,467,445.48 28,557,384.57 投资收益（损失以“－”号填 列） -10,184,529.44 27,683,525.26 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -1,181,536.52 4,349,700.32 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -31,906.78 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -34,873,736.83 -9,700,216.38 加：营业外收入 3,086,279.53 62,925,819.97 减：营业外支出 5,737,672.81 1,992,165.10 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -37,525,130.11 51,233,438.49 减：所得税费用 1,983,609.04 21,985,591.07 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -39,508,739.15 29,247,847.42 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -39,508,739.15 29,247,847.42 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -2,672,336.50 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 -2,672,336.50 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 -2,672,336.50 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -42,181,075.65 29,247,847.42 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,032,902,412.80 2,857,498,005.79 客户存款和同业存放款项净增加 额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 89,633,274.91 124,736,069.60 经营活动现金流入小计 2,122,535,687.71 2,982,234,075.39 购买商品、接受劳务支付的现金 1,546,934,157.48 2,254,351,059.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 209,496,453.91 246,091,992.63 支付的各项税费 118,021,537.94 143,473,997.17 支付其他与经营活动有关的现金 397,682,051.28 487,138,426.73 经营活动现金流出小计 2,272,134,200.61 3,131,055,476.40 经营活动产生的现金流量净额 -149,598,512.90 -148,821,401.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 645,500,000.00 2,659,870,000.00 取得投资收益收到的现金 6,036,561.64 23,333,824.94 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 156,846.70 994,705.41 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 4,090,223.97 6,915,183.84 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 655,783,632.31 2,691,113,714.19 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 27,231,241.33 29,550,906.21 投资支付的现金 594,035,153.28 2,124,630,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 621,266,394.61 2,154,180,906.21 投资活动产生的现金流量净额 34,517,237.70 536,932,807.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,421,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,421,000.00 取得借款收到的现金 4,999,610.77 21,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 9,420,610.77 21,500,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 1,471,410.21 119,984,357.92 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 35,709,486.72 67,114,360.00 筹资活动现金流出小计 37,180,896.93 187,098,717.92 筹资活动产生的现金流量净额 -27,760,286.16 -165,598,717.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -142,841,561.36 222,512,689.05 加：期初现金及现金等价物余额 1,390,966,350.19 1,168,453,661.14 六、期末现金及现金等价物余额 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 销售商品、提供劳务收到的现金 1,274,890,519.60 963,335,824.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 63,364,004.26 80,789,941.42 经营活动现金流入小计 1,338,254,523.86 1,044,125,765.65 购买商品、接受劳务支付的现金 925,408,386.57 680,005,803.35 支付给职工以及为职工支付的现 金 120,328,757.53 137,913,154.08 支付的各项税费 84,483,954.19 102,372,016.39 支付其他与经营活动有关的现金 584,764,332.45 237,391,044.24 经营活动现金流出小计 1,714,985,430.74 1,157,682,018.06 经营活动产生的现金流量净额 -376,730,906.88 -113,556,252.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 635,100,000.00 2,659,870,000.00 取得投资收益收到的现金 5,905,273.97 23,333,824.94 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 149,186.70 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 641,154,460.67 2,683,203,824.94 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 8,905,529.06 5,960,481.03 投资支付的现金 609,358,793.28 2,222,508,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 618,264,322.34 2,228,468,881.03 投资活动产生的现金流量净额 22,890,138.33 454,734,943.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 119,355,980.84 支付其他与筹资活动有关的现金 20,964,846.72 筹资活动现金流出小计 20,964,846.72 119,355,980.84 筹资活动产生的现金流量净额 -20,964,846.72 -119,355,980.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -374,805,615.27 221,822,710.66 加：期初现金及现金等价物余额 1,285,406,240.34 1,063,583,529.68 六、期末现金及现金等价物余额 910,600,625.07 1,285,406,240.34 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 891,29 3,904. 00 970,579 ,090.74 164,685 ,592.86 522,977 ,236.20 74,683, 668.01 2,624,2 19,491. 81 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 891,29 3,904. 00 970,579 ,090.74 164,685 ,592.86 522,977 ,236.20 74,683, 668.01 2,624,2 19,491. 81 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） -8,213,6 90.64 20,964, 846.72 -2,790,1 98.33 -181,92 2,653.4 6 -44,389, 954.16 -258,28 1,343.3 1 （一）综合收益总 额 -2,790,1 98.33 -181,92 2,653.4 -44,833, 217.44 -229,54 6,069.2 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 6 3 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -8,213,6 90.64 20,964, 846.72 443,263 .28 -28,735, 274.08 四、本期期末余额 891,29 3,904. 00 962,365 ,400.10 20,964, 846.72 -2,790,1 98.33 164,685 ,592.86 341,054 ,582.74 30,293, 713.85 2,365,9 38,148. 50 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 594,19 5,936. 00 1,284,8 11,084. 68 161,760 ,808.12 729,595 ,074.11 126,004 ,661.53 2,896,3 67,564. 44 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 594,19 5,936. 00 1,284,8 11,084. 68 161,760 ,808.12 729,595 ,074.11 126,004 ,661.53 2,896,3 67,564. 44 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 297,09 7,968. 00 -314,23 1,993.9 4 2,924,7 84.74 -206,61 7,837.9 1 -51,320 ,993.52 -272,14 8,072.6 3 （一）综合收益总 额 -84,853, 865.97 -33,068 ,553.70 -117,92 2,419.6 7 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 2,924,7 84.74 -121,76 3,971.9 4 -118,83 9,187.2 0 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 1．提取盈余公积 2,924,7 84.74 -2,924,7 84.74 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -118,83 9,187.2 0 -118,83 9,187.2 0 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 297,09 7,968. 00 -297,09 7,968.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 297,09 7,968. 00 -297,09 7,968.0 0 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -17,134, 025.94 -18,252 ,439.82 -35,386, 465.76 四、本期期末余额 891,29 3,904. 00 970,579 ,090.74 164,685 ,592.86 522,977 ,236.20 74,683, 668.01 2,624,2 19,491. 81 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 891,293, 1,063,217 164,685,5 892,431 3,011,628 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 904.00 ,786.21 92.86 ,540.52 ,823.59 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 891,293, 904.00 1,063,217 ,786.21 164,685,5 92.86 892,431 ,540.52 3,011,628 ,823.59 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 707,801.0 0 20,964,84 6.72 -2,672,33 6.50 -39,508, 739.15 -62,438,1 21.37 （一）综合收益总 额 -2,672,33 6.50 -39,508, 739.15 -42,181,0 75.65 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 707,801.0 0 20,964,84 6.72 -20,257,0 45.72 四、本期期末余额 891,293, 904.00 1,063,925 ,587.21 20,964,84 6.72 -2,672,33 6.50 164,685,5 92.86 852,922 ,801.37 2,949,190 ,702.22 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 594,195, 936.00 1,360,315 ,754.21 161,760,8 08.12 984,947 ,665.04 3,101,220 ,163.37 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 594,195, 936.00 1,360,315 ,754.21 161,760,8 08.12 984,947 ,665.04 3,101,220 ,163.37 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 297,097, 968.00 -297,097, 968.00 2,924,784 .74 -92,516, 124.52 -89,591,3 39.78 （一）综合收益总 额 29,247, 847.42 29,247,84 7.42 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 （三）利润分配 2,924,784 .74 -121,76 3,971.9 4 -118,839, 187.20 1．提取盈余公积 2,924,784 .74 -2,924,7 84.74 2．对所有者（或 股东）的分配 -118,83 9,187.2 0 -118,839, 187.20 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 297,097, 968.00 -297,097, 968.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 297,097, 968.00 -297,097, 968.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 891,293, 904.00 1,063,217 ,786.21 164,685,5 92.86 892,431 ,540.52 3,011,628 ,823.59 三、公司基本情况 1、公司概况 探路者控股集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）是由北京探路者户外用品股份有限 公司变更名称后的法人主体，北京探路者户外用品股份有限公司前身是1999年1月11日经北京 市工商行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限公司，2008年6月14日根据北京探路者 旅游用品有限公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议，北京探路者旅游用品有限公司 依法整体变更为北京探路者户外用品股份有限公司，2015年6月23日召开的2015年第二次临时 股东大会审议通过，公司的名称由“北京探路者户外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集 团股份有限公司”，并于2015年7月24日发布《关于完成工商变更登记的公告》。取得统一社 会信用代码为91110000700205322G的营业执照。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币50万元，其中：盛发 强以货币资金出资35万元，占注册资本的70%；王静以货币资金出资15万元，占注册资本的 30%。上述注册资本经北京市伯仲行审计师事务所有限公司“京仲验字981214号”验资报告验 证。注册地址：北京市海淀区香山南路78号，北京市工商行政管理局核发了08457997号《企 业法人营业执照》。 2004年1月25日，根据公司股东会决议，公司注册资本从50万元增加到500万元，各股东以现 金同比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所有限责任公司“燕会验字（2004）第085 号”验资报告验证。同时将注册地址变更为：北京市昌平区北七家镇宏福创业园28号。 2005年7月11日，根据公司股东会决议，公司注册资本从500万元增加到1,000万元。变更后盛 发强以货币资金出资560万元，占注册资本的56%，王静以货币资金出资240万元，占注册资 本的24%，蒋中富以货币资金出资70万元，占注册资本的7%，李润渤以货币资金出资45万元， 占注册资本4.5%，王冬梅以货币资金出资30万元，占注册资本的3%，李小煜以货币资金出资 25万元，占注册资本的2.5%，石信以货币资金出资15万元，占注册资本的1.5%，高红以货币 资金出资15万元，占注册资本的1.5%。上述注册资本经北京森和光会计师事务所有限责任公 司“森会验字[2005]第01-082号”验资报告验证。 2008年1月13日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司申请增加 注册资本人民币176.47万元，变更后的注册资本为人民币1,176.47万元。新增注册资本由上海 力鼎投资管理有限公司认缴。上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字 （2008）002号”验资报告验证。 根据公司2008年3月25日第二届董事会第二次会议决议及2008年4月15日股东会决议，审议通 过了盛发强将其持有本公司2.1359%的股权转让给石信的决议，审议通过了上海力鼎投资管理 有限公司将其持有的本公司1.3911%的股权转让给高银珍、将其持有的本公司0.4839%的股权 转让给李宇辉的决议。 根据公司2008年4月15日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司增加注册资 本人民币799,760.00元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、 李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注册资本为人 民币12,564,460.00元；上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）011 号”验资报告验证。 2008年6月14日根据北京探路者旅游用品有限公司2008年第5次临时股东会决议、发起人协议， 公司以立信会计师事务所审计的截至2008年4月30日净资产人民币74,878,269.03元，按 1:0.66775048的比例折股整体变更设立股份有限公司。公司在北京市工商行政管理局申请登记 的注册资本为人民币50,000,000元，其余24,878,269.03元作为资本公积。 2008年6月29日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公司住所变更至北京市 昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室。 根据2009年第二次临时股东大会决议，并于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会以证监 许可[2009]955号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票1,700万股。注册资本变更为6,700 万股。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 根据2010年4月16日股东大会决议，通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2009年末总股本67,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增67,000,000股，上述利润分配及资本公 积金转增股本方案已于2010年4月29日实施完毕，公司总股本增至13,400万股。2010年8月5日， 公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。 根据公司2010年第三次临时股东大会决议，审议通过公司住所变更至北京市昌平区科技园区 永安路26号609-06。 根据2011年4月18日股东大会决议，通过了2010年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2010年末总股本134,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000元；资本公积金每10股转增10股，合计转增134,000,000股，上述利润分配及资本公 积金转增股本方案已于2011年4月28日实施完毕，公司总股本增至26,800万股。2011年6月1日， 公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为110114004579973。 根据公司2012年5月3日股东大会决议，通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本方案， 即以2011年末总股本268,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股 利26,800,000元；资本公积金每10股转增3股，合计转增80,400,000股，上述利润分配及资本公 积金转增股本方案已于2012年5月18日实施完毕，公司总股本增至348,400,000股。该事项已经 华寅会计师事务所审验并出具寅验【2012】1684号验资报告。 根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期 权激励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年6月21第二届届董事会第十三次会议决议，通 过了《首次股票期权激励计划人员调整的方案》，由彭昕、张成、韩涛等79名股票期权激励 对象行权，公司增加股本人民币1,528,332.00元，变更后的股本为人民币349,928,332.00元。该 事项已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1039号验资报 告。 根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司第二期 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司2012年7月13日第二届董事会第 十四次会议决议审议通过的《关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制 性股票激励计划之首次权益授予的议案》，由彭昕、张成、韩涛等3名激励对象认购公司增发 的限制性股票，公司增加股本人民币2,730,000.00元，变更后的股本为人民币352,658,332.00 元。该事项已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字【2012】第1053号 验资报告。 根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《北京探路者户外用品股份有限公司股票期 权激励计划》以及公司2011年9月9第二次董事会第四次会议决议通过的《关于首次股票期权 激励计划预留期权授予相关事项的议案》，2013年3月11日第二届董事会第二十次会议审议通 过的《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期权第一期可行权的议案》，因股票期权激 励对象彭劲柏行权，公司增加股本人民币2,700元，变更后股本为人民币352,661,032.00元。该 事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字【2013】226A0001号 验资报告。 根据公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本70,531,642.00 元，由未分配利润转增股本，转增基准日为2013年5月28日，变更后的注册资本为人民币 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 423,192,674.00元。该事项已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具国浩验字 【2013】226A0002号验资报告。 截至2013年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2013年度共计自主行 权1,845,450股，至此公司总股本已增至425,035,424股。 根据公司2014年5月8日股东大会决议，通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股 本425,035,424股为基数，每10股送红股2股（含税），同时每10股派发现金股利2.5元（含税）； 因公司部分股权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实 施日前发生了变化，公司总股本由2013年末的425,035,424股变更为425,243,094股，公司2013 年度利润分配方案变更为向全体股东每10股送红股1.999023股、派2.498779元人民币现金。上 述利润分配方案已于2014年5月23日实施完毕，分红后总股本增至510,250,166股。 截至2014年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2014年度共计自主行 权2,974,036股（含公司实施2013年度利润分配方案前行权数量），截至2014年12月31日公司 总股本已增至513,016,532股。 截至2015年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2015年度共计自主行 权922,710.00股，截至2015年12月31日公司总股本已增至513,939,242.00股。 本公司于2016年4月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准探路者控股集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]530号），公司本期非公开发行8,000万股 股份，发行价格15.88元/股，于2016年6月6日在深交所上市，限售期为12个月。2016年5月16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]01970005号”《探路者控股集团 股份有限公司验资报告》予以验证，公司总股本增加8,000万股。 2016年12月31日公司首期股权激励计划以及第二期股权激励计划在2016年度共计自主行权 256,694.00股，2016年12月31日公司总股本已增至594,195,936.00股。 2017年4月25日本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《2016年度利润分配方 案》，2016年度利润分配方案为：以公司 2016年12月31日总股本 594,195,936 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计派发现金股利118,839,187.20元，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增297,097,968股。 截至2018年12月31日，本公司总股本为891,293,904.00股。 本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设品牌中心、供应链中心、 研发管理中心、营销中心等部门。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）业务性质和主要经营范围：户外用品的研发和销售、 旅行业务以及体育业务。经批准的经营范围：项目投资；生产帐篷、睡袋、服装；研究、设 计、开发帐篷、睡袋、登山器材、服装、鞋帽、背包；销售帐篷、睡袋、登山器材、服装、 鞋帽、背包、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电；普通货物 运输；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商 业用房；出租办公用房；技术服务；技术检测；旅游咨询。 本财务报表及财务报表附注已经本公司第四届董事会第十三次会议于2019年4月24日批准。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 2、合并财务报表范围 本集团本期合并财务报表范围包括易游天下国际旅行社（北京）有限公司、非凡探索户外用 品有限公司等23家子公司，见“第十一节九、在其他主体中的权益”。 本集团本期合并财务报表范围包括易游天下国际旅行社（北京）有限公司、非凡探索户外用 品有限公司等23家子公司，见“第十一节九、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业 会计准则”）编制。此外，本集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 本财务报表以持续经营为基础列报。 本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量 基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件以 及收入确认政策，具体会计政策见附注十一节五、16、附注十一节五、21和附注十一节五、 28。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及 公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 2、会计期间 本集团会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本集团的营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民 币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资 本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有 投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价）， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进 行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的 账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额， 调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方 控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终 控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按 成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处 置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益 的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权 在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前 已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益， 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权 力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力 影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、 结构化主体等）。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在 编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最 终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、 现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股 东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利 润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （3）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置 对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合 并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和， 形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投 资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （5）分步处置股权直至丧失控制权的处理 通过多次交易分步处置股权直至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下 一种或多种情况的，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 在个别财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权的各项交易不属于“一揽子交易”的，结转 每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值 之间的差额计入当期投资收益；属于“一揽子交易”的，在丧失控制权之前每一次处置价款与 所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 在合并财务报表中，分步处置股权直至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损 益的核算比照前述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额，分别进行 如下处理： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。在丧失控制权时不 得转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排分为共同 经营和合营企业。 （1）共同经营 共同经营是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本集团确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （2）合营企业 合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本集团按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本集团持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本集团发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益； 对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债 务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （2）金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认 金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计 入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量， 其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应 收票据、应收账款和其他应收款等（第十一节五、11）。应收款项采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融 资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实 际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期 损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计 入当期损益。 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本 进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 金融负债与权益工具的区分 金融负债，是指符合下列条件之一的负债： ①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 ②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。 ③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付 可变数量的自身权益工具。 ④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工 具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。 如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义 务符合金融负债的定义。 如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本 集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在 发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本集团的金融负债；如 果是后者，该工具是本集团的权益工具。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价 值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值 变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌 入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分 拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工 具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债。 （5）金融工具的公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。 本集团以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产 或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本集团假定该交易在相关资产或负债的最有利 市场进行。主要市场（或最有利市场）是本集团在计量日能够进入的交易市场。本集团采用 市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。 以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力， 或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用 相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可 观察输入值。 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要 意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外 相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观 察输入值。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重 新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 （6）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 包括： - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化； - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公 允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月 （含12个月）。 低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均 值连续12个月均低于其初始投资成本 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量 现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值 损失，计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供 出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处 理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同 时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债 以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内 分别列示，不予相互抵销。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项之和的应收款项划分为单项金额重大的应收 款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证 据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 否 （1）存货的分类 本集团存货分为原材料、库存商品、周转材料、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 本集团存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持 有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货 跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货的盘存制度 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 本集团低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 （1）持有待售的非流动资产或处置组的分类与计量 本集团主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资 产或处置组收回其账面价值时，该非流动资产或处置组被划分为持有待售类别。 上述非流动资产不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去 出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、金融资产、递延所得税资产及保 险合同产生的权利。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交 易中转让的与这些资产直接相关的负债。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉 等。 同时满足下列条件的非流动资产或处置组被划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类 资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生， 即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。因出售 对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后本集团是否保留部分权益性 投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在个别财务报表中将对子公 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待 售类别。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，账面价值高于公允 价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失。对于持有待售的处置组确认的资产减 值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值 所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产或处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的， 以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值不得转回。 持有待售的非流动资产和持有待售的处置组中的资产不计提折旧或进行摊销；持有待售的处 置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。被划分为持有待售的联营企业或合营企业的全 部或部分投资，对于划分为持有待售的部分停止权益法核算，保留的部分（未被划分为持有 待售类别）则继续采用权益法核算；当本集团因出售丧失对联营企业和合营企业的重大影响 时，停止使用权益法。 某项非流动资产或处置组被划分为持有待售类别，但后来不再满足持有待售类别划分条件的， 本集团停止将其划分为持有待售类别，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划分为持有待售类别之前的账面价值，按照其假定在没有被划分为持有 待售类别的情况下本应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②可收回金额。 （2）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划分为持有待售类别的、能 够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分。 ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （3）列报 本集团在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有 待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。 本集团在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售 的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经 营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。 拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日 起作为终止经营列报。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，原来作为持续经营损益列报的信息被重新作 为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期 财务报表中，原来作为终止经营损益列报的信息被重新作为可比会计期间的持续经营损益列 报。 14、长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本集团能够对被投资单位 施加重大影响的，为本集团的联营企业。 （1）初始投资成本确定 形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取 得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一 控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。 对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价 款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业 的投资，采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入 当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当 期的损益。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计 期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换 日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 值变动转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行 会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采 用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同 控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增 加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额 计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 本集团与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本集 团的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有 参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些 集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某 项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个 以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时， 不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考 虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜 在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可 转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份 时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资 单位的生产经营决策，不形成重大影响；本集团拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权 股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与 被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。 （4）持有待售的权益性投资 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，相关会计处理见第 十一节五、13。 对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件 的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见第十一节五、22。。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本集团固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年-50 年 5% 4.80%-1.90% 机器设备 年限平均法 5 年-10 年 5% 19.00%-9.50% 运输设备 年限平均法 5 年-10 年 5% 19.00%-9.50% 办公设备及其他 年限平均法 3 年-5 年 5% 31.67%-19% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本集团租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转 移给本集团。②本集团有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而 在租赁开始日就可以合理确定本集团将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大 部分。④本集团在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特殊，如 果不作较大改造，只有本集团才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达 到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程计提资产减值方法见第十一节五、22。。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 本集团购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 （3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率 根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本集团无形资产为软件。 无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有 限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊 销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿 命不确定的无形资产，不作摊销。 使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 软件 5年 直线法 - 本集团于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以 前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见第十一节五、22。。 （2）内部研究开发支出会计政策 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶 段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 本集团研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转 为无形资产。 22、长期资产减值 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉（存 货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： 于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其 可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚 未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额， 减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关 的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且 不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额 低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用 本集团发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后 十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基 金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指 除设定提存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 设定受益计划 对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位 法确定提供福利的成本。本集团设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本， 是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定 受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务 的利息费用以及资产上限影响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本集团将上述第①和②项计入当 期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终 止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 （3）辞退福利的会计处理方法 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供 服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损 益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存 计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进 行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分 计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： （1）该义务是本集团承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团于资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的种类 本集团股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本集团对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用 的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现 行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 当与实际可行权数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金 结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相 关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工 具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将 增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修 改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或 采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行 会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除 外），本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额 立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待 期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）一般原则 ①销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益 很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实 现。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 ②提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本集团于资产负债表日按完工百分比法确 认收入。 劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关 的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本集团确认收 入。 （2）具体方法 本集团收入确认的具体方法如下： ①对加盟商收入确认主要有两种类型： A.公司对大额赊销的订单及给予特定信用期间的加盟商客户的销售，以发出货物并按照合同 约定的收款时间到期时确认销售收入； B.对加盟商批发的货品，按合同约定，公司以收到货款、发出商品并且加盟商收到货品验收 无误后确认收入的实现。 ②对直营店的收入确认主要有两种类型： A.公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时，以收到货款并发出 货物时确认销售收入的实现； B.公司通过直营商场将货品销售给最终消费者时，以收到商场销售结算清单后确认收入实现。 ③对电子商务的收入确认主要有两种类型： A.公司电子商务B2C（Business-to-Customer）业务是通过电子商务平台直接将货品销售给最 终消费者，以电子商务平台发出货物且顾客在平台确认收货时确认销售收入的实现； B.公司电子商务B2B（Business-to-Business）业务是通过电子商务公司将货品销售给最终消费 者，按照合同约定的结算周期进行对账并确认收入实现，同时根据合同约定周期结算货款。 ④对旅游相关服务的收入确认： 公司为客户提供旅游服务，在旅行团返回时按照最终的决算单金额确认收入；公司为客户提 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 供商务会展及会奖业务服务，在相关会展或会奖活动结束时按照最终的决算单金额确认收入。 29、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助， 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助 部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政 府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期 限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关 成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本集团对相同或类似的政府补助业务，采 用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值； 存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他 情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有 者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损 益。 本集团根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产 负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交 易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获 得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本集团作为出租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。 （2）本集团作为承租人 经营租赁中的租金，本集团在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）本集团作为出租人 融资租赁中，在租赁期开始日本集团按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实 际利率法计算确认当期的融资收入。 （2）本集团作为承租人 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 融资租赁中，在租赁期开始日本集团将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用 实际利率法计算确认当期的融资费用。本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租 赁资产折旧。 32、其他重要的会计政策和会计估计 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和 关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假 设列示如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁， 在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移 给承租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出 分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收 款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差 异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可 变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债 表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计 被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是 否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投 资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包 括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （5）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行 减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及 计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得 的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未 来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产 组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （6）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的 估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （7）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和 金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部 分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同 最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影 响。 （9）公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作 出估计时，本公司采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会 聘用第三方有资质的评估师来执行估价。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15 号），对本集团对财务报表格式 进行了修订 董事会 A、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 B、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； C、股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的 变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。 财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 ②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所 得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收 益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。 本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作 为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。 本集团对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整如下： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 合并报表 项 目 追溯前 调整金额 追溯后 应收票据及应收账款 394,718,567.44 394,718,567.44 应收票据 7,367,791.67 -7,367,791.67 - 应收账款 387,350,775.77 -387,350,775.77 - 其他应收款 105,608,465.71 - 105,608,465.71 应收利息 - - - 应收股利 - - - 固定资产 248,353,799.12 - 248,353,799.12 固定资产清理 - - - 在建工程 - - - 工程物资 - - - 应付票据及应付账款 - 250,093,855.73 250,093,855.73 应付票据 - - - 应付账款 250,093,855.73 -250,093,855.73 - 其他应付款 137,739,427.61 - 137,739,427.61 应付利息 - - - 应付股利 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 管理费用 236,831,749.06 -53,274,004.13 183,557,744.93 研发费用 - 53,274,004.13 53,274,004.13 利息费用 - 628,377.08 628,377.08 利息收入 - 14,303,031.56 14,303,031.56 其他收益 29,219,925.73 296,218.10 29,516,143.83 营业外收入 63,611,385.62 -296,218.10 63,315,167.52 收到的其他与经营活 动有关的现金 - - - 收到的其他与筹资活 动有关的现金 - - - 母公司 项 目 追溯前 调整金额 追溯后 应收票据及应收账款 - 573,617,036.12 573,617,036.12 应收票据 7,367,791.67 -7,367,791.67 - 应收账款 566,249,244.45 -566,249,244.45 - 其他应收款 50,696,670.46 - 50,696,670.46 应收利息 - - - 应收股利 - - - 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 固定资产 204,699,868.79 - 204,699,868.79 固定资产清理 - - - 在建工程 - - - 工程物资 - - - 应付票据及应付账 款 - 167,386,677.11 167,386,677.11 应付票据 - - - 应付账款 167,386,677.11 -167,386,677.11 - 其他应付款 63,014,364.29 - 63,014,364.29 应付利息 - - - 应付股利 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 管理费用 147,050,189.40 -51,529,257.32 95,520,932.08 研发费用 - 51,529,257.32 51,529,257.32 利息费用 - - - 利息收入 - 13,732,402.33 13,732,402.33 其他收益 28,366,049.11 191,335.46 28,557,384.57 营业外收入 63,117,155.43 -191,335.46 62,925,819.97 收到的其他与经营活 动有关的现金 - - - 收到的其他与筹资活 动有关的现金 - - - 上述会计政策的累积影响数如下： 受影响的项目 本期 上期 期初净资产 -- 其中：留存收益 -- - 净利润 - - 资本公积 - - 其他综合收益 - - 专项储备 - - 期末净资产 - -- 其中：留存收益 - -- （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、服务收入 17%、16%、6% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 北京守望绿途户外文化传播有限公司 20% 合并范围内其他子公司 25% 2、税收优惠 2018年9月，本公司通过高新技术企业资格复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号： GR201811002252，有效期三年，公司在2018年至2020年连续三年继续享受高新技术企业所得 税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 本公司之子公司守望绿途在2015、2016、2017、2018年度符合《中华人民共和国企业所得税 法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，属于小型微利企业，其所得减按50% 计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 104,612.15 200,623.78 银行存款 1,237,378,846.69 1,385,761,836.63 其他货币资金 30,749,672.41 22,803,889.78 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 合计 1,268,233,131.25 1,408,766,350.19 其他说明 （1）其他货币资金内使用受到限制的金额为人民币20,108,342.42元，其中9,415,104.99元系诉 讼案件法院冻结款，7,400,000.00元系存放国家旅游局旅游保证金，2,158,180.02元系短期借款 质押，500,000.00元系短期借款担保金，635,057.41元系存放在电商支付账户中的保证金。 （2）除保证金之外的其他货币资金10,641,329.99元，系电商支付结算账户余额。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 29,499,933.95 合计 29,499,933.95 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 1,031,738.93 7,367,791.67 应收账款 523,970,875.75 387,350,775.77 合计 525,002,614.68 394,718,567.44 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 1,031,738.93 商业承兑票据 7,367,791.67 合计 1,031,738.93 7,367,791.67 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 商业承兑票据 29,060,000.01 合计 29,060,000.01 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 24,255, 418.00 5.75% 12,127,70 9.00 50.00% 12,127,709. 00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 554,456, 395.99 99.91% 30,485,5 20.24 5.50% 523,970,8 75.75 397,204 ,571.54 94.08% 21,981,50 4.77 5.53% 375,223,06 6.77 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 527,139. 40 0.09% 527,139. 40 100.00% 725,510 .79 0.17% 725,510.7 9 100.00% 合计 554,983, 535.39 100.00% 31,012,6 59.64 523,970,8 75.75 422,185 ,500.33 100.00% 34,834,72 4.56 387,350,77 5.77 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 529,101,229.92 26,444,040.10 5.00% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 1 至 2 年 16,764,676.03 1,676,467.63 10.00% 2 至 3 年 6,931,677.03 1,386,335.40 20.00% 3 至 4 年 1,298,497.05 649,248.53 50.00% 4 至 5 年 154,436.92 123,549.54 80.00% 5 年以上 205,879.04 205,879.04 100.00% 合计 554,456,395.99 30,485,520.24 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,464,723.14 元；本期收回或转回坏账准备金额 10,278,816.11 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 实际核销的应收款 7,971.95 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例% 坏账准备 期末余额 美妙商贸（苏州）有限公司 195,127,914.53 35.16 10,035,497.43 济南汇乾贸易有限公司 59,999,217.36 10.81 2,999,960.87 西安探路者户外休闲用品有 限公司 41,771,504.85 7.53 2,088,575.24 北京山水乐途体育文化发展 有限公司 34,501,577.58 6.22 1,720,899.82 辽宁洛依莱商贸有限公司 22,431,212.84 4.04 1,121,560.64 合 计 353,831,427.16 63.76 17,966,494.00 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 35,496,991.37 88.49% 175,120,936.63 91.84% 1 至 2 年 4,435,557.80 11.06% 4,615,358.07 2.42% 2 至 3 年 54,911.12 0.14% 10,755,594.94 5.64% 3 年以上 127,838.57 0.32% 199,581.40 0.10% 合计 40,115,298.86 -- 190,691,471.04 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 预付款项 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例% 北京联世传奇网络技术有限公司 5,218,052.98 13.01 支付宝（中国）网络技术有限公司 4,046,256.71 10.09 北京美亚国际航空服务有限公司 2,885,228.00 7.19 DISCOVER NETWORKS ASIA-PACIFIC P/L 2,254,491.64 5.62 北京保盛航空服务有限公司 2,057,674.00 5.13 合 计 16,461,703.33 41.04 其他说明： 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 150,564,425.37 105,608,465.71 合计 150,564,425.37 105,608,465.71 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 66,600,0 00.00 39.56% 66,600,00 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 96,005,5 01.89 57.03% 14,983,6 89.65 15.61% 81,021,81 2.24 115,930 ,433.80 99.85% 10,321,96 8.09 8.90% 105,608,46 5.71 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 5,744,19 4.92 3.41% 2,801,58 1.79 48.77% 2,942,613 .13 176,214 .52 0.15% 176,214.5 2 100.00% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 合计 168,349, 696.81 100.00% 17,785,2 71.44 10.56% 150,564,4 25.37 116,106 ,648.32 100.00% 10,498,18 2.61 9.04% 105,608,46 5.71 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 图途（厦门）户外用品 有限公司 66,600,000.00 0.00 0.00% 股权转让款期后已回款 合计 66,600,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 34,958,056.54 1,747,902.83 5.00% 1 至 2 年 20,378,889.59 2,037,918.95 10.00% 2 至 3 年 35,488,579.33 7,097,715.88 20.00% 3 至 4 年 1,614,269.72 807,134.86 50.00% 4 至 5 年 1,363,447.91 1,090,758.33 80.00% 5 年以上 2,202,258.80 2,202,258.80 100.00% 合计 96,005,501.89 14,983,689.65 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 26,999,261.80 元；本期收回或转回坏账准备金额 276,593.91 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 实际核销的应收款 19,435,656.26 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 曹飞 代付赔偿款 10,435,607.87 代偿诉讼赔偿款，通 过诉讼手段追偿，对 方无可执行资产 管理层审议批准 否 王凯 代付赔偿款 7,523,723.60 代偿诉讼赔偿款，通 过诉讼手段追偿，对 方无可执行资产 管理层审议批准 否 合计 -- 17,959,331.47 -- -- -- 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 股权转让款 78,642,400.00 7,442,300.00 借款 24,900,000.00 38,890,357.36 押金保证金 28,515,890.03 17,048,992.05 备用金 19,656,544.02 17,808,290.79 代付赔偿款 8,599,832.38 23,897,786.83 代扣代缴 1,145,302.50 1,217,702.47 其他 6,889,727.88 9,801,218.82 合计 168,349,696.81 116,106,648.32 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 图途（厦门）户外用 品有限公司 股权转让款及押金 保证金 66,610,329.00 1 年以内 39.57% 516.45 冯路杰 借款 12,500,000.00 2 至 3 年 7.43% 2,500,000.00 北京飞拓互联科技 有限公司 投资款 10,000,000.00 2 至 3 年 5.94% 2,000,000.00 程光旭 股权转让款 6,942,300.00 2 至 3 年 4.12% 1,388,460.00 路鹏 股权转让款 5,100,100.00 1 年以内 3.03% 255,020.00 合计 -- 101,152,729.00 -- 60.08% 6,143,996.45 6)涉及政府补助的应收款项 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 说明：本期2至3年账龄的其他应收款新增1,000.00万元，系2016年1月本公司之子公司鹰潭市 探路者和同体育产业投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭探路者”）与北京飞拓互联科技 有限公司（以下简称“北京飞拓”）签订投资协议，约定鹰潭探路者通过向北京飞拓提供借款 的方式向北京飞拓进行投资。鹰潭探路者已于2016年向北京飞拓提供首期借款1,000.00万元， 借款期限自首期借款付款之日起至2017年6月30日。2017年6月鹰潭探路者与北京飞拓签订《关 于北京飞拓互联科技有限公司之投资协议》之补充协议，同意延长贷款期限至2018年12月31 日。2017年在一年内到期的非流动资产项目列示，本期在其他应收款项目列示。 7、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,390,308.83 6,390,308.83 库存商品 473,662,053.30 141,193,165.06 332,468,888.24 471,950,217.07 137,048,555.50 334,901,661.57 周转材料 529,244.69 529,244.69 361,692.90 361,692.90 低值易耗品 464,557.78 464,557.78 95,149.26 95,149.26 合计 474,655,855.77 141,193,165.06 333,462,690.71 478,797,368.06 137,048,555.50 341,748,812.56 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 137,048,555.50 20,280,431.12 16,135,821.56 141,193,165.06 合计 137,048,555.50 20,280,431.12 16,135,821.56 141,193,165.06 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 8、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 9、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期应收款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 其他说明： 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 进项税额 18,970,110.34 7,769,306.86 待摊费用 5,345,991.41 4,378,042.09 未结算款项 1,369,816.73 1,068,429.60 企业所得税 120,157.65 待处理财产损溢 1,338.58 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 合计 25,807,414.71 13,215,778.55 其他说明： 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 215,502,311.30 173,963,221.66 41,539,089.64 365,502,311.30 69,824,981.93 295,677,329.37 按公允价值计量的 58,754,125.20 58,754,125.20 58,754,125.20 42,053,923.20 16,700,202.00 按成本计量的 156,748,186.10 115,209,096.46 41,539,089.64 306,748,186.10 27,771,058.73 278,977,127.37 合计 215,502,311.30 173,963,221.66 41,539,089.64 365,502,311.30 69,824,981.93 295,677,329.37 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 58,754,125.20 58,754,125.20 已计提减值金额 58,754,125.20 58,754,125.20 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 图途（厦 门）户外 用品有限 公司 150,000,00 0.00 150,000,00 0.00 北京体育 之窗文化 传播有限 公司 30,000,000 .00 30,000,000 .00 14,551,509 .03 14,551,509 .03 1.40% 北京冰世 界体育文 化发展有 25,400,000 .00 25,400,000 .00 17,492,300 .00 17,492,300 .00 9.10% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 限公司 北京山水 乐途贸易 有限公司 16,348,200 .00 16,348,200 .00 12,910,300 .00 12,910,300 .00 19.00% 乐动天下 （北京） 体育科技 有限公司 15,000,000 .00 15,000,000 .00 13,350,100 .00 13,350,100 .00 15.00% 奥美之路 （北京） 健康科技 股份有限 公司 10,000,000 .00 10,000,000 .00 6,333,745. 28 6,333,745. 28 9.26% 北京梦想 之巅体育 俱乐部 10,000,000 .00 10,000,000 .00 7,066,191. 52 7,066,191. 52 10.01% 聪投（北 京）信息 技术有限 公司 7,000,000. 00 7,000,000. 00 7,000,000. 00 7,000,000. 00 7.00% 光猪体育 （北京） 有限公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 3.71% 众景视界 （北京） 科技有限 公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 6,000,000. 00 6,000,000. 00 9.20% 北京加恩 科技有限 公司 6,000,000. 00 6,000,000. 00 5,870,249. 42 43,561.15 5,913,810. 57 19.99% 北京游谱 科技发展 有限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 5,000,000. 00 5,000,000. 00 2.56% 北京古德 体育科技 有限公司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 4,087,168. 81 690,344.65 4,777,513. 46 19.99% 北京优个 网信息技 术有限公 司 5,000,000. 00 5,000,000. 00 4,813,640. 50 4,813,640. 50 5.56% 北京到哪 4,000,000. 4,000,000. 4,000,000. 4,000,000. 6.00% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 国际旅行 社有限公 司 00 00 00 00 北京童创 童欣网络 科技股份 有限公司 3,999,986. 10 3,999,986. 10 3,999,986. 10 3,999,986. 10 2.00% 北京新梦 想体育有 限公司 2,000,000. 00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 19.99% 合计 306,748,18 6.10 150,000,00 0.00 156,748,18 6.10 27,771,058 .73 87,438,037 .73 115,209,09 6.46 -- （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 期初已计提减值余额 69,824,981.93 本期计提 104,138,239.73 期末已计提减值余额 173,963,221.66 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 A Holdings Ltd 58,754,125.20 58,754,125.20 合计 58,754,125.20 -- -- 58,754,125.20 -- 其他说明 说明：公司于2013年10月25日对新加坡交易所凯利板上市的A Holdings Ltd进行了 股权投资，投资总额39,409,600.00元，持股数量4,000.00万股，持股比例为14.15%。2014年2 月24日，公司受让A Holdings Ltd股权2,000.00万股，投资金额19,344,525.20元。 增加投资后，公司对A Holdings Ltd投资总股份为6,000.00万股，持股比例17.11%。 截至2018年12月31日，公司对A Holdings Ltd投资总股份为6,000.00万股，持股比 例13.87%，该股权投资于2018年7月2日停牌，年末全额计提减值。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 13、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 14、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 探路者和 9,862,273 454,338.5 10,316,61 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 同投资管 理有限公 司 .08 2 1.60 北京行知 探索文化 发展股份 有限公司 35,139,69 7.29 -203,914. 13 707,801.0 0 35,643,58 4.16 济南探韩 电子商务 有限公司 1,455,295 .38 -472,249. 05 983,046.3 3 襄阳东证 和同探路 者体育产 业基金合 伙企业 （有限合 伙） 51,169,59 2.36 -974,872. 77 -2,790,19 8.33 47,404,52 1.26 北京智行 超越管理 咨询有限 公司 921,971.5 8 -43,836.2 1 878,135.3 7 北京美景 聚合文化 传播有限 公司 2,338,689 .43 -2,556,95 9.59 1,530,000 .00 1,311,729 .84 小计 100,887,5 19.12 -3,797,49 3.23 -2,790,19 8.33 2,237,801 .00 96,537,62 8.56 合计 100,887,5 19.12 -3,797,49 3.23 -2,790,19 8.33 2,237,801 .00 96,537,62 8.56 其他说明 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 16、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 213,920,852.92 248,353,799.12 合计 213,920,852.92 248,353,799.12 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 285,979,961.91 18,816,398.32 8,445,845.73 40,838,576.00 354,080,781.96 2.本期增加金额 7,270,327.90 1,878,930.84 1,344,071.52 4,068,923.78 14,562,254.04 （1）购置 7,270,327.90 1,878,930.84 1,344,071.52 4,068,923.78 14,562,254.04 （2）在建工程 转入 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 5,077,448.55 3,164,843.86 550,188.48 4,524,350.75 13,316,831.64 （1）处置或报 废 5,077,448.55 3,164,843.86 464,632.92 4,228,768.07 12,935,693.40 （2）其他减 少 85,555.56 295,582.68 381,138.24 4.期末余额 288,172,841.26 17,530,485.30 9,239,728.77 40,383,149.03 355,326,204.36 二、累计折旧 1.期初余额 39,690,259.30 2,048,270.67 4,187,892.81 19,800,560.06 65,726,982.84 2.本期增加金额 6,232,561.37 973,540.77 749,244.52 3,637,039.39 11,592,386.05 （1）计提 6,232,561.37 973,540.77 749,244.52 3,637,039.39 11,592,386.05 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 3.本期减少金额 45,039.25 362,374.98 2,144,063.28 2,551,477.51 （1）处置或报 废 45,039.25 350,763.87 1,907,920.27 2,303,723.39 （2）其他减 少 11,611.11 236,143.01 247,754.12 4.期末余额 45,922,820.67 2,976,772.19 4,574,762.35 21,293,536.17 74,767,891.38 三、减值准备 1.期初余额 22,391,170.21 8,409,278.34 1,211,920.76 7,987,630.69 40,000,000.00 2.本期增加金额 14,683,556.86 5,466,126.05 733,850.06 5,753,927.09 26,637,460.06 （1）计提 14,683,556.86 5,466,126.05 733,850.06 5,753,927.09 26,637,460.06 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 37,074,727.07 13,875,404.39 1,945,770.82 13,741,557.78 66,637,460.06 四、账面价值 1.期末账面价值 205,175,293.52 678,308.72 2,719,195.60 5,348,055.08 213,920,852.92 2.期初账面价值 223,898,532.40 8,358,849.31 3,046,032.16 13,050,385.25 248,353,799.12 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 房屋建筑物 133,715,166.81 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 石家庄万达广场募投店 4,961,542.82 正在办理中 巩义滑雪场雪具大厅 1,424,121.67 正在办理中 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 17、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 19、油气资产 □ 适用 √ 不适用 20、无形资产 （1）无形资产情况 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求 否 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 37,401,716.24 37,401,716.24 2.本期增加金 额 1,322,241.61 1,322,241.61 （1）购置 1,322,241.61 1,322,241.61 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 1,106,107.82 1,106,107.82 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 （1）处置 420,276.50 420,276.50 （2）其 他减少 685,831.32 685,831.32 4.期末余额 37,617,850.04 37,617,850.04 二、累计摊销 1.期初余额 23,372,849.27 23,372,849.27 2.本期增加金 额 4,913,763.75 4,913,763.75 （1）计提 4,913,763.75 4,913,763.75 3.本期减少金 额 768,515.18 768,515.18 （1）处置 435,894.78 435,894.78 （2）其 他减少 332,620.40 332,620.40 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 10,099,752.20 10,099,752.20 2.期初账面价 值 14,028,866.97 14,028,866.97 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 21、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 22、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 易游天下国际旅 行社（北京）有 限公司 146,984,990.83 146,984,990.83 青岛馨顺达商务 有限公司 68,844,072.71 68,844,072.71 辽宁北福源商贸 有限公司 38,593,867.17 38,593,867.17 北京绿野视界信 息技术有限公司 38,216,778.86 38,216,778.86 北京美景联动科 技有限公司 7,067,276.74 7,067,276.74 济南汇乾贸易有 限公司 6,418,761.27 6,418,761.27 绿野国际旅行社 （北京）有限公 司 2,172,472.97 2,172,472.97 合计 308,298,220.55 6,418,761.27 301,879,459.28 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 项 易游天下国际旅 行社（北京）有 限公司 97,000,000.00 49,984,990.83 146,984,990.83 青岛馨顺达商务 有限公司 54,000,000.00 14,844,072.71 68,844,072.71 辽宁北福源商贸 有限公司 28,000,000.00 10,593,867.17 38,593,867.17 北京绿野视界信 息技术有限公司 30,350,000.00 7,866,778.86 38,216,778.86 北京美景联动科 技有限公司 7,000,000.00 67,276.74 7,067,276.74 济南汇乾贸易有 限公司 6,400,000.00 6,400,000.00 合计 222,750,000.00 83,356,986.31 6,400,000.00 299,706,986.31 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： （1）2018年12月31日，本集团将辽宁北福源商贸有限公司（以下简称“辽宁北福源”）包含商 誉在内的相关资产认定为资产组组合，具体包括商誉与流动资产、固定资产、无形资产、流 动负债和非流动负债。判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京国融兴华资产评估 有限责任公司对辽宁北福源截至2018年12月31日资产组组合进行评估。首先，根据辽宁北福 源以往的获利能力及营运资金情况估计其资产组的未来获利能力、净现金流量；其次，按照 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额按照企业自由净现金流量、税前折现率 15.68%确定该资产组2018年12月31日的可回收金额为161.53万元，并出具了国融兴华评报字 [2019]第010073号评估报告。截至2018年12月31日，本集团按照对辽宁北福源的持股比例计 算享有的资产组（包括商誉）的账面价值为1,184.15万元，按照本集团持股比例计算享有的资 产组的可收回金额为82.38万元，按照账面价值高于可回收金额的差额计提商誉减值准备 1,059.39万元。 （2）2018年12月31日，本集团将青岛馨顺达商务有限公司（以下简称“青岛馨顺达”）包含商 誉在内的相关资产认定为资产组组合，具体包括商誉与流动资产、固定资产、无形资产、流 动负债和非流动负债。判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京国融兴华资产评估 有限责任公司对青岛馨顺达截至2018年12月31日资产组组合进行评估。首先，根据青岛馨顺 达以往的获利能力及营运资金情况估计其资产组的未来获利能力、净现金流量；其次，按照 收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额按照企业自由净现金流量、税前折现率 15.68%确定该资产组2018年12月31日的可回收金额为298.36万元，并出具了国融兴华评报字 [2019]第010068号评估报告。截至2018年12月31日，本集团按照对青岛馨顺达的持股比例计 算享有的资产组（包括商誉）的账面价值为1,646.20万元，按照本集团持股比例计算享有的资 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 产组的可收回金额152.16万元，按照账面价值高于可回收金额的差额计提商誉减值准备 1,484.41万元。 （3）2018年12月31日，本集团将易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天 下”）包含商誉在内的相关资产认定为资产组组合，具体包括商誉与流动资产、固定资产、无 形资产、流动负债和非流动负债。判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京国融兴 华资产评估有限责任公司对易游天下截至2018年12月31日资产组组合进行评估。首先，根据 易游天下以往的获利能力及营运资金情况估计其资产组的未来获利能力、净现金流量；其次， 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额按照企业自由净现金流量、税前折现 率14.04%确定该资产组（包含商誉）2018年12月31日的可回收金额为2,025.03万元，并出具了 国融兴华评报字[2019]第010067号评估报告。截至2018年12月31日，本集团按照对易游天下 的持股比例计算享有的资产组（包括商誉）的账面价值为6,645.18万元，按照本集团持股比例 计算享有的资产组的可收回金额为1,509.86万元，按照账面价值高于可回收金额的差额计提商 誉减值准备4,998.50万元。 （4）2018年12月31日，本集团将北京绿野视界信息技术有限公司（以下简称“绿野视界”）包 含商誉在内的相关资产认定为资产组组合，具体包括商誉与流动资产、固定资产、无形资产、 流动负债和非流动负债。判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京国融兴华资产评 估有限责任公司对绿野视界截至2018年12月31日资产组组合进行评估。首先，根据绿野视界 以往的获利能力及营运资金情况估计其资产组的未来获利能力、净现金流量；其次，按照收 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额按照企业自由净现金流量、税前折现率13.65% 确定该资产组2018年12月31日的可回收金额为15.15万元，并出具了国融兴华评报字[2019]第 010069号。截至2018年12月31日，本集团按照对绿野视界的持股比例计算享有的资产组（包 括商誉）的账面价值为797.88万元，按照本集团持股比例计算享有的资产组的可收回金额为 8.43万元，按照账面价值高于可回收金额的差额计提商誉减值准备786.68万元。 （5）2018年12月31日，本集团将绿野国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“绿野国旅”） 包含商誉在内的相关资产认定为资产组组合，具体包括商誉与流动资产、固定资产、无形资 产、流动负债和非流动负债。判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。北京国融兴华资 产评估有限责任公司对绿野国旅截至2018年12月31日资产组组合进行评估。首先，根据绿野 国旅以往的获利能力及营运资金情况估计其资产组的未来获利能力、净现金流量；其次，按 照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额按照企业自由净现金流量、税前折现率 14.31%确定该资产组2018年12月31日的可回收金额为1,074.84万元，并出具了国融兴华评报字 [2019]第010071号。截至2018年12月31日，本集团按照对易游天下的持股比例计算享有的资 产组（包括商誉）的账面价值为600.73万元，按照本集团持股比例计算享有的资产组的可收 回金额为643.03万元，本期期末商誉未发生减值。 商誉减值测试的影响 其他说明 23、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 土地租赁补偿款 5,564,154.12 5,564,154.12 装修费 2,753,481.46 2,262,663.87 4,111,268.27 562,969.47 341,907.59 房租 147,244.92 1,464,511.46 1,611,756.38 合计 8,464,880.50 3,727,175.33 11,287,178.77 562,969.47 341,907.59 其他说明 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 250,924,464.85 43,100,072.58 244,184,952.40 46,144,689.96 内部交易未实现利润 36,853,893.52 9,213,473.38 71,836,768.52 17,959,192.13 可抵扣亏损 3,408,846.68 852,211.67 9,868,638.80 2,467,159.70 政府补助 315,756.00 47,363.40 1,072,656.36 180,534.99 待摊的装修费用 2,046,570.13 306,985.52 2,329,615.93 371,893.03 合计 293,549,531.18 53,520,106.55 329,292,632.01 67,123,469.81 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 1,538,907.80 384,726.95 合计 1,538,907.80 384,726.95 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 53,520,106.55 67,123,469.81 递延所得税负债 384,726.95 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 185,768,489.69 48,021,492.20 可抵扣亏损 414,552,261.88 296,975,194.45 合计 600,320,751.57 344,996,686.65 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 9,515,383.23 2019 年 19,955,648.62 19,955,648.62 2020 年 59,609,297.89 59,609,297.89 2021 年 93,690,901.87 93,690,901.87 2022 年 114,203,962.84 114,203,962.84 2023 年 127,092,450.66 合计 414,552,261.88 296,975,194.45 -- 其他说明： 25、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 SAP 软件升级费用预付款 5,278,150.82 合计 5,278,150.82 其他说明： 26、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 4,999,610.77 合计 4,999,610.77 短期借款分类的说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 说明：（1）截至2018年12月31日，短期借款系上海银行股份有限公司长宁支行发放给本公司 之子公司天津新起点投资管理有限公司下属公司绿野国际旅行社（北京）有限公司的循环借 款，循环借款额度期限自2018年11月26日起至2019年11月16日止，借款利率按提款时实际期 限所对应的同期基准利率上浮100%执行。 （2）截至2018年12月31日，质押担保金为2,158,180.02元。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 28、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 29、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付账款 206,069,403.59 250,093,855.73 合计 206,069,403.59 250,093,855.73 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 182,912,077.73 236,982,132.14 1 至 2 年 17,618,432.77 6,151,453.64 2 至 3 年 471,542.41 3,164,229.89 3 年以上 5,067,350.68 3,796,040.06 合计 206,069,403.59 250,093,855.73 （3）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 30、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 65,539,820.50 185,538,728.08 1 至 2 年 2,053,128.67 2,315,812.62 2 至 3 年 277,242.69 205,850.06 3 年以上 423,386.28 358,441.24 合计 68,293,578.14 188,418,832.00 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 18,057,597.35 184,703,689.59 187,125,091.87 15,636,195.07 二、离职后福利-设定提 存计划 36,195.09 19,155,532.99 19,135,510.88 56,217.20 三、辞退福利 3,281,451.16 3,235,851.16 45,600.00 合计 18,093,792.44 207,140,673.74 209,496,453.91 15,738,012.27 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 17,254,071.07 159,105,173.54 161,523,921.71 14,835,322.90 2、职工福利费 1,430,605.45 1,430,605.45 3、社会保险费 38,823.95 11,942,183.28 11,945,668.01 35,339.22 其中：医疗保险费 35,880.04 10,515,272.86 10,518,617.22 32,535.68 工伤保险费 802.83 572,907.17 573,279.61 430.39 生育保险费 2,141.08 854,003.25 853,771.18 2,373.15 4、住房公积金 25,261.49 10,009,609.34 9,971,335.34 63,535.49 5、工会经费和职工教育 经费 739,440.84 2,216,117.98 2,253,561.36 701,997.46 合计 18,057,597.35 184,703,689.59 187,125,091.87 15,636,195.07 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 34,732.46 18,419,309.98 18,400,077.57 53,964.87 2、失业保险费 1,462.63 736,223.01 735,433.31 2,252.33 合计 36,195.09 19,155,532.99 19,135,510.88 56,217.20 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 32、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 29,269,134.53 40,488,348.96 企业所得税 1,152.89 10,909,959.44 个人所得税 542,578.07 1,311,545.57 城市维护建设税 2,132,313.95 2,450,997.26 教育费附加 1,522,421.33 2,106,877.95 印花税 9,903.98 10,500.77 防洪费 128,025.62 水利专项建设基金 26,442.41 其他 7,609.01 110,678.03 合计 33,613,139.38 57,415,350.39 其他说明： 33、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 92,626,366.66 137,739,427.61 合计 92,626,366.66 137,739,427.61 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证金及押金 51,303,465.12 82,293,001.30 预提费用 26,919,355.72 38,858,680.77 股权转让款 5,172,822.00 5,135,062.00 代扣代缴款 507,182.10 1,508,886.44 赔偿款 2,185,049.64 其他 8,723,541.72 7,758,747.46 合计 92,626,366.66 137,739,427.61 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 34、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 36、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 37、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 38、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 39、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 41、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 未决诉讼 8,501,455.47 7,050,000.00 邮轮等业务诉讼 合计 8,501,455.47 7,050,000.00 -- 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 说明：本公司之子公司易游天下之分公司邮轮等业务诉讼，详见第十一节十四、2或有事项。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 42、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 中关村国家自主创 新示范区现代服务 业试点扶持资金 1,418,054.00 1,102,298.00 315,756.00 与资产相关的政府 补助 合计 1,418,054.00 1,102,298.00 315,756.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 中关村国家 自主创新示 范区现代服 务业试点扶 持资金 1,418,054.00 1,102,298.00 315,756.00 与资产相关 其他说明： 根据《中关村国家自主创新示范区现代服务业试点扶持资金管理办法》，中关村科技园区管 理委员会基于产业链协同模式的户外综合服务公共平台项目给予本公司8,750,000.00元财政 拨款，用于扶持现代服务业发展。本公司将其作为与资产相关的政府补助，用于购置软件促 进公司服务业发展，2018年度计入当期损益的金额为1,102,298.00元。 43、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 891,293,904.00 891,293,904.00 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 46、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 970,579,090.74 2,415,487.38 10,629,178.02 962,365,400.10 合计 970,579,090.74 2,415,487.38 10,629,178.02 962,365,400.10 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）资本公积-股本溢价增加原因为： 2018年1月，本公司之权益法核算的长期股权投资北京行知探索文化发展集团股份有限公司， 通过增发股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，探路者持股比例由21.08%降低为16.86%， 此次股权变动确认增加资本公积-股本溢价707,801.00元。 2018年4月，本公司处置所持有的子公司济南汇乾贸易有限公司51%股权，转让价款为人民币 1020万元，济南汇乾持有的本公司之子公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司0.525%股权随 之处置，此次股权变动增加资本公积-股本溢价177,686.38元。 本公司之子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司权益法核算的长期股权投资北京美景 聚合文化传播有限公司，由于新股东的加入，易游天下享有其他股东出资溢价1,530,000.00元, 其他股东溢价出资调增资本公积-股本溢价1,530,000.00元。 （2）资本公积-股本溢价减少原因为： 2018年8月，本公司以现金人民币1400万元购买控股子公司非凡探索户外用品有限公司少数股 权，持股比例由90%增加至100%，该部分股权对应少数股东权益账面价值为3,372,615.37元， 此次股权变动减少资本公积-股本溢价10,627,384.63元。 2018年10月，本公司以现金人民币1,557.90万元对本公司之子公司易游天下国际旅行社(北京) 有限公司增资、易游天下个人股东甄浩以自有资金同比例对易游天下增资442.1万元，增资后 本公司对易游天下国际旅行社(北京)有限公司持股比例由74.56%上升为75.53%，此次股权变 更减少资本公积-股本溢价1,793.39元。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 47、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股份回购 20,964,846.72 20,964,846.72 合计 20,964,846.72 20,964,846.72 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 说明： 本公司于2018年5月28日召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股 份以激励员工的议案》，并于2018年6月14日披露了《回购股份报告书》。公司计划自股东大 会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金择机回购公司股份，回购总金额不超 过人民币5000万元（含5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超 过人民币6.00元/股。回购的股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划。 本公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,391,718股，总金 额为人民币20,964,846.72元，本次回购占公司总股本的比例为0.6049%，最高成交价为4.65元/ 股，最低成交价为3.27元/股。 48、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合收 益 -2,790,198. 33 -2,790,198. 33 -2,790,19 8.33 其中：权益法下可转损益的其他综 合收益 -2,790,198. 33 -2,790,198. 33 -2,790,19 8.33 其他综合收益合计 -2,790,198. 33 -2,790,198. 33 -2,790,19 8.33 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 说明：其他综合收益的税后净额本期发生额为-2,790,198.33元。其中，归属于母公司股东的其 他综合收益的税后净额本期发生额为-2,790,198.33元；归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额的本期发生额为0元。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 49、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 50、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 164,685,592.86 164,685,592.86 合计 164,685,592.86 164,685,592.86 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 51、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 522,977,236.20 729,595,074.11 调整后期初未分配利润 522,977,236.20 729,595,074.11 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -181,922,653.46 -84,853,865.97 减：提取法定盈余公积 2,924,784.74 应付普通股股利 118,839,187.20 期末未分配利润 341,054,582.74 522,977,236.20 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 52、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,971,051,775.13 1,403,340,424.33 3,014,228,985.26 2,352,316,805.56 其他业务 20,632,643.81 11,763,996.21 19,302,417.72 1,174,532.22 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 合计 1,991,684,418.94 1,415,104,420.54 3,033,531,402.98 2,353,491,337.78 53、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 5,027,510.14 5,698,931.87 教育费附加 3,587,534.21 4,696,080.81 房产税 1,374,185.26 1,448,738.00 土地使用税 16,555.86 16,665.27 车船使用税 18,960.00 21,675.46 印花税 437,900.21 1,050,307.61 防洪费 387,630.76 334,071.95 资源税 908.00 合计 10,851,184.44 13,266,470.97 其他说明： 54、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 100,257,684.43 109,878,492.28 广告宣传推广费 56,883,099.84 102,226,716.78 商场费用 36,077,680.74 39,037,109.77 运输费 39,018,291.23 37,678,322.52 装修制作费 34,197,019.22 29,356,642.57 电子平台服务费 29,105,623.80 26,592,466.97 门店费用 18,328,684.83 16,298,320.03 仓储费 13,457,885.36 15,456,528.01 品牌使用费 9,404,605.00 9,772,617.97 折旧费 3,995,056.66 4,994,289.05 物料消耗 2,671,597.54 3,105,530.32 其他 745,836.39 9,849,567.13 合计 344,143,065.04 404,246,603.40 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 55、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 98,615,914.89 111,301,052.14 中介服务费 21,478,270.12 18,297,755.02 折旧及摊销 16,922,182.86 10,907,485.05 租赁费 8,642,656.12 7,341,277.47 差旅费 4,083,363.96 5,008,308.96 宣传费 1,609,031.25 4,273,683.35 吊牌制作费 3,136,328.22 3,742,429.87 办公费 3,115,649.20 11,282,808.88 托管费 2,471,844.66 2,200,000.00 物料消耗 3,721,303.03 681,688.19 运营维护费 2,050,729.60 28,394.39 其他 6,697,007.72 8,492,861.61 合计 172,544,281.63 183,557,744.93 其他说明： 56、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 22,186,066.96 26,160,784.19 新品开发费 11,214,664.82 13,821,391.22 租赁费 4,983,013.44 1,881,624.32 物料消耗 4,928,846.84 5,417,322.43 检测费 1,644,203.90 2,555,088.90 办公费 1,298,243.99 813,186.55 设计费 645,023.12 143,318.52 折旧及摊销 505,777.52 547,291.33 差旅费 435,919.40 1,411,973.91 中介服务费 315,357.16 91,983.51 吊牌制作费 83,040.20 56,617.53 专利费 77,732.74 58,868.90 其他 460,095.19 314,552.82 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 合计 48,777,985.28 53,274,004.13 其他说明： 57、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,471,410.21 628,377.08 减：利息收入 32,154,074.74 14,303,031.56 汇兑损益 -177.56 1,190.91 手续费及其他 550,881.89 696,733.44 合计 -30,131,960.20 -12,976,730.13 其他说明： 58、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 33,463,984.94 28,658,640.69 二、存货跌价损失 20,280,431.12 -45,333,486.90 三、可供出售金融资产减值损失 104,138,239.73 28,108,456.73 七、固定资产减值损失 26,637,460.06 40,000,000.00 十三、商誉减值损失 83,356,986.31 198,850,000.00 合计 267,877,102.16 250,283,610.52 其他说明： 59、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 财政扶持补贴 13,889,153.57 23,633,521.28 北京市科学技术委员会运动服装设计研 发平台课题 1,500,000.00 昌平区科学技术委员会 1,263,157.00 中关村国家自主创新示范区现代服务业 试点扶持资金 1,102,298.00 1,198,237.00 中国航空综合技术研究所国家标准补助 272,800.00 北京旅游商品扶持资金 210,000.00 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 北京市文化创意产业"投贷奖"支持资金 162,500.00 个税手续费返还 148,076.61 296,218.10 企业发展专项资金 90,000.00 100,000.00 中关村创新能力专项-国内专利补贴 30,000.00 稳岗补贴 28,025.23 112,110.45 北京市商务委员会 2018 年度商贸流通业 监测统计样本企业补助资金 3,385.00 北京市商务委员会项目款 652,900.00 北京市中小企业发展专项资金拨款项目 580,000.00 2016 年中关村技术创新能力建设专项资 金 150,000.00 2016 年度商务转型发展项目资金 30,000.00 合计 15,936,238.41 29,516,143.83 60、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -3,797,493.23 4,315,714.99 处置长期股权投资产生的投资收益 14,690,009.79 3,929,781.82 理财投资收益 6,501,442.43 23,333,824.94 合计 17,393,958.99 31,579,321.75 其他说明： 61、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 62、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得（损失以“-”填列） -90,132.53 -14,023.07 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 63、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 违约收入 3,167,756.46 5,205,836.88 3,167,756.46 盘盈利得 10,026.00 10,026.00 股权投资不需支付款项 57,911,420.00 其他 1,203,622.74 197,910.64 1,280,415.53 合计 4,381,405.20 63,315,167.52 4,381,405.20 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 80,549.49 1,890,331.25 80,549.49 诉讼赔偿款 5,107,660.00 5,107,660.00 预估未决诉讼赔偿款 2,287,285.92 7,050,000.00 2,287,285.92 违约赔偿支出 1,208,594.47 3,975,224.95 1,208,594.47 盘亏损失 206,931.63 13,693.67 206,931.63 固定资产报废损失 6,370.00 5,142.07 6,370.00 其他 1,436,668.91 93,863.36 1,436,668.91 合计 10,334,060.42 13,028,255.30 10,334,060.42 其他说明： 65、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 9,183,536.56 20,958,306.91 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 递延所得税费用 7,378,084.04 -3,279,171.13 合计 16,561,620.60 17,679,135.78 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 -210,194,250.30 按法定/适用税率计算的所得税费用 -31,711,431.97 子公司适用不同税率的影响 -23,579,944.03 调整以前期间所得税的影响 -645,677.70 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 631,794.11 权益法核算的合营企业和联营企业损益 1,126,603.79 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 81,940,845.99 研究开发费加成扣除的纳税影响 -4,724,162.93 所得税费用 16,561,620.60 其他说明 66、其他综合收益 详见附注第十一节七、48。 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 15,297,954.45 58,345,201.16 政府补助 14,833,940.41 28,021,688.73 利息收入 32,154,074.74 14,303,031.56 备用金及代收代扣 14,062,757.33 5,816,777.92 押金、保证金 3,037,433.18 其他 13,284,547.98 15,211,937.05 合计 89,633,274.91 124,736,069.60 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 344,666,024.46 367,828,528.65 往来款 2,185,049.64 102,465,719.75 押金、保证金 42,972,002.32 7,359,448.63 备用金及代收代扣 2,849,957.57 1,682,639.98 使用受限货币资金 2,308,342.42 402,000.00 其他 2,700,674.87 7,400,089.72 合计 397,682,051.28 487,138,426.73 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买子公司少数股权 14,744,640.00 67,114,360.00 回购库存股 20,964,846.72 合计 35,709,486.72 67,114,360.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -226,755,870.90 -117,922,419.67 加：资产减值准备 267,877,102.16 250,283,610.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,630,262.65 15,274,095.39 无形资产摊销 4,913,763.75 4,462,508.42 长期待摊费用摊销 11,287,178.77 2,302,763.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 90,132.53 14,023.07 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,142.07 财务费用（收益以“－”号填列） 1,471,410.21 628,377.08 投资损失（收益以“－”号填列） -17,393,958.99 -31,579,321.75 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 7,762,810.99 -1,966,888.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -384,726.95 -1,312,282.59 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,288,619.87 -10,057,516.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -1,361,315.31 -207,453,527.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -173,138,339.52 -51,901,964.49 其他 -2,308,342.42 402,000.00 经营活动产生的现金流量净额 -149,598,512.90 -148,821,401.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 减：现金的期初余额 1,390,966,350.19 1,168,453,661.14 现金及现金等价物净增加额 -142,841,561.36 222,512,689.05 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 5,100,000.00 其中： -- 济南汇乾贸易有限公司 5,100,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,009,776.03 其中： -- 济南汇乾贸易有限公司 957,608.11 北京阿肯诺户外用品有限责任公司 52,167.92 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 4,090,223.97 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 其中：库存现金 104,612.15 200,623.78 可随时用于支付的银行存款 1,237,378,846.69 1,385,761,836.63 可随时用于支付的其他货币资金 10,641,329.99 5,003,889.78 三、期末现金及现金等价物余额 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 其他说明： 69、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 180 70、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 20,108,342.42 保证金 固定资产 18,713,114.34 诉讼保全 合计 38,821,456.76 -- 其他说明： 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 181 72、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 73、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 74、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 182 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 183 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 北京探 路者安 全科技 有限公 司 27,491.9 8 90% 2018 年 09 月 30 日 注销程 序结束 2,749.20 济南汇 乾贸易 有限公 司 10,200,0 00.00 51% 2018 年 04 月 30 日 股权转 让协议 约定 7,868,83 2.14 北京阿 肯诺户 外用品 有限责 任公司 52.5% 2018 年 12 月 31 日 股权转 让协议 约定 1,818,42 8.45 沈阳探 路者户 外用品 有限公 司 100% 2018 年 02 月 28 日 股权转 让协议 约定 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 184 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 成都探路者体育 用品有限公司 成都 成都 商品销售 100.00% 设立 上海探路者户外 用品有限公司 上海 上海 商品销售 100.00% 设立 武汉探路者户外 用品有限公司 武汉 武汉 商品销售 100.00% 设立 北京探路者飞越 户外用品销售有 限公司 北京 北京 商品销售 100.00% 设立 广州探路者户外 用品有限公司 广州 广州 商品销售 100.00% 设立 北京守望绿途户 外文化传播有限 公司 北京 北京 商品销售 100.00% 设立 非凡探索户外用 品有限公司 常熟 常熟 商品销售 100.00% 设立 非凡探索（天津） 户外用品有限公 司 天津 天津 商品销售 96.15% 3.85% 设立 北京野玩科技有 限公司 北京 北京 商品销售 51.00% 设立 辽宁北福源商贸 有限公司 沈阳 沈阳 商品销售 51.00% 非同一控制下合 并 青岛馨顺达商务 青岛 青岛 商品销售 81.00% 非同一控制下合 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 185 有限公司 并 天津恒喆户外用 品有限公司 天津 天津 商品销售 100.00% 非同一控制下合 并 北京探路者冰雪 控股发展有限公 司 北京 北京 体育 100.00% 设立 巩义市探路者滑 雪度假有限公司 巩义 巩义 体育 100.00% 设立 天津新起点投资 管理有限公司 天津 天津 投资管理 100.00% 设立 探路者（北京） 户外文化传播有 限公司 北京 北京 户外旅行网站 56.00% 设立 北京绿野视界信 息技术有限公司 北京 北京 户外旅行网站 100.00% 非同一控制下合 并 张家口崇礼县易 游天下旅行社有 限公司 崇礼 崇礼 旅行社 60.00% 设立 绿野国际旅行社 （北京）有限公 司 北京 北京 旅行社 62.50% 非同一控制下合 并 易游天下国际旅 行社（北京）有 限公司 北京 北京 旅行 75.53% 非同一控制下合 并 探路者国际旅行 社（北京）有限 公司 北京 北京 旅行 100.00% 非同一控制下合 并 北京美景联动科 技有限公司 北京 北京 旅行 67.27% 非同一控制下合 并 鹰潭市探路者和 同体育产业投资 中心（有限合伙） 北京 鹰潭 项目投资、管理 54.54% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 186 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 易游天下国际旅行社 （北京）有限公司 24.47% -13,375,961.07 6,236,246.82 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 易游天 下国际 旅行社 （北京） 有限公 司 73,747,3 57.73 3,778,89 1.16 77,526,2 48.89 43,484,6 88.38 8,501,45 5.47 51,986,1 43.85 254,628, 521.58 7,583,38 9.74 262,211, 911.32 201,733, 416.31 7,050,00 0.00 208,783, 416.31 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 易游天下国 际旅行社（北 京）有限公司 502,627,803. 69 -47,888,389.9 7 -47,888,389.9 7 -31,901,216.2 5 1,528,508,16 2.51 -21,456,523.1 0 -21,456,523.1 0 -29,759,549.4 2 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 187 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 ①在子公司所有者权益份额发生变化的情况 2018年8月，本公司以现金人民币1,400万元购买张成、蒋中富所持有的本公司之子公司非凡 探索户外用品有限公司10%股权，此次股权变更减少资本公积-股本溢价10,627,384.63元，少 数股东权益减少3,372,615.37元。 2018年10月，本公司以现金人民币1,557.9万元对控股子公司易游天下国际旅行社(北京)有限 公司增资，持股比例由74.56%增加至75.53%，此次股权变更减少资本公积-股本溢价1,793.39 元，少数股东权益增加1,793.39元。 ②交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 非凡探索户外用品有限公司 易游天下国际旅行社（北京）有限公司 --现金 14,000,000.00 15,579,000.00 购买成本/处置对价合计 14,000,000.00 15,579,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 3,372,615.37 15,577,206.61 差额 -10,627,384.63 -1,793.39 其中：调整资本公积 -10,627,384.63 -1,793.39 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 江西探路者和同 投资管理有限公 司 江西 江西 项目投资、管理 49.00% 权益法 北京行知探索文 化发展股份有限 公司 北京 北京 文化体验 16.86% 权益法 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 188 济南探韩电子商 务有限公司 济南 济南 商品销售 50.00% 权益法 襄阳东证和同探 路者体育产业基 金合伙企业（有 限合伙） 湖北 湖北 非证券类股权投 资活动 22.22% 0.98% 权益法 北京智行超越管 理咨询有限公司 北京 北京 企业管理咨询 45.00% 权益法 北京美景聚合文 化传播有限公司 北京 北京 企业管理咨询 38.25% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -3,797,493.23 4,315,714.99 --其他综合收益 -552,397.33 其他说明 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 189 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、一年内到期的非 流动资产、其他流动资产、交易性金融资产和可供出售金融资产、应付账款、其他应付款、 短期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以 及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集 团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本 集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团 的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否 符合风险管理政策。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 190 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇 率风险和商品价格风险/权益工具价格风险）。 董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监 督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险， 这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风险、流动性风险和市场风险管 理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政 策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险 管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内 部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。 本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手方的风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重 大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、 外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务 人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团已采取政策只与信用良好的交易对手 方合作并在有必要时获取足够的抵押品，以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财 务损失的风险。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本 集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可 控的范围内。 本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状 况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提 供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的63.76%（2017 年：68.84%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收 款总额的60.09%（2017年：33.83%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 191 控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和 长期的资金需求。 本集团的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、一年内到期的非 流动资产、其他流动资产、交易性金融资产和可供出售金融资产、应付账款、其他应付款、 短期借款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以 及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进 行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集 团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本 集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团 的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本集团经营活动的改变。本集团的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否 符合风险管理政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇 率风险和商品价格风险/权益工具价格风险）。 董事会负责规划并建立本集团的风险管理架构，指定本集团的风险管理政策和相关指引并监 督风险管理措施的执行情况。本集团已制定风险管理政策以识别和分析本集团所面临的风险， 这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了信用风险、流动性风险和市场风险管 理等诸多方面。本集团定期评估市场环境及本集团经营活动的变化以决定是否对风险管理政 策及系统进行更新。本集团的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险 管理委员会通过与本集团其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本集团内 部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本集团的审计委员会。 本集团通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理 政策减少集中于任何单一行业、特定地区或特定交易对手方的风险。 （1）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收款项等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团预期银行存款不存在重 大的信用风险。 对于应收款项，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对债务人的财务状况、 外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务 人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本集团已采取政策只与信用良好的交易对手 方合作并在有必要时获取足够的抵押品，以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财 务损失的风险。本集团会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本 集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可 控的范围内。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 192 本集团应收账款的债务人为分布于不同行业和地区的客户。本集团持续对应收账款的财务状 况实施信用评估，并在适当时购买信用担保保险。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本集团没有提 供任何其他可能令本集团承受信用风险的担保。 本集团应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的63.76%（2017 年：68.84%）；本集团其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收 款总额的60.09%（2017年：33.83%）。 （2）流动性风险 流动性风险，是指本集团在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短 缺的风险。 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监 控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和 长期的资金需求。 期末，本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下： 项 目 期末数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计 金融资产： 货币资金 1,268,233,131.25 - - - 1,268,233,131.25 交易性金融资产 29,499,933.95 - - - 29,499,933.95 应收票据及应收账款 525,002,614.68 - - - 525,002,614.68 其他应收款 150,564,425.37 - - - 150,564,425.37 其他流动资产 25,807,414.71 - - - 25,807,414.71 一年内到期的非流动资产 - - - - - 金融资产合计 1,999,107,519.96 - - - 1,999,107,519.96 金融负债： 短期借款 4,999,610.77 - - - 4,999,610.77 应付票据及应付账款 206,069,403.59 - - - 206,069,403.59 应付职工薪酬 15,738,012.27 - - - 15,738,012.27 其他应付款 92,626,366.66 - - - 92,626,366.66 金融负债和或有负债合计 319,433,393.29 - - - 319,433,393.29 期初，本集团持有的金融资产、金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下： 项 目 期初数 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合计 金融资产： 货币资金 1,408,766,350.19 - - - 1,408,766,350.19 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 193 应收票据及应收账款 394,718,567.44 394,718,567.44 其他应收款 105,608,465.71 - - - 105,608,465.71 其他流动资产 13,215,778.55 - - - 13,215,778.55 一年内到期的非流动资产 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 金融资产合计 1,932,309,161.89 - - - 1,932,309,161.89 金融负债： 应付账款 250,093,855.73 - - - 250,093,855.73 应付职工薪酬 18,093,792.44 - - - 18,093,792.44 其他应付款 137,739,427.61 - - - 137,739,427.61 金融负债和或有负债合计 405,927,075.78 - - - 405,927,075.78 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金 额有所不同。 （3）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利 率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。 本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券。浮动利率的金融负债使本集团面临 现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时 的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的 固定和浮动利率工具组合。 本集团密切关注利率变动对本集团利率风险的影响。本集团目前并未采取利率对冲政策。但 管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款， 故银行存款的公允价值利率风险并不重大。 本集团持有的计息金融工具如下： 项 目 本年数 上年数 浮动利率金融工具 金融资产 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 其中：货币资金 1,248,124,788.83 1,390,966,350.19 金融负债 4,999,610.77 - 其中：短期借款 4,999,610.77 - 合 计 4,999,610.77 1,390,966,350.19 汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 194 率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资产和负 债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为欧元）依然存在外汇风 险。 于 2018年12 月31 日，本集团持有的外币金融资产折算成人民币的金额列示如下： 项 目 外币负债 外币资产 期末数 期初数 期末数 期初数 欧元 - - - 20,266.14 本集团密切关注汇率变动对本集团汇率风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避汇率 风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。 其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些 变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有 类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。 本集团持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值 计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。 本集团密切关注价格变动对本集团权益证券投资价格风险的影响。本集团目前并未采取任何 措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种 权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 2、资本管理 本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其 他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。 为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发 行新股或出售资产以减低债务。 本集团以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31 日，本集团的资产负债率为15.38%（2017年12月31日：20.11%）。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 195 量 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （1）债务工具投资 29,499,933.95 29,499,933.95 持续以公允价值计量的 资产总额 29,499,933.95 29,499,933.95 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本年度，本集团的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间的转 换，亦无转入或转出第三层次的情况。 （2）不以公允价值计量但披露其公允价值的项目和金额 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据及应收账款、 其他应收款、其他流动资产、短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、应付职工薪酬 等。 本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值相差很小。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 盛发强（自然人） -- -- -- 21.91% 21.91% 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 196 王静（自然人） -- -- -- 9.03% 9.03% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是盛发强、王静，其二人为夫妻关系。。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注第十一节九、1。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注第十一节九、3。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司 济南探韩电子商务有限公司 本集团之子公司非凡探索联营企业 北京行知探索文化发展股份有限公司 参股公司 守望地球（北京）文化传播有限公司 实际控制人投资公司 北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙） 实际控制人投资企业 图途（厦门）户外用品有限公司 参股公司，2018 年已转让 董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 济南探韩电子商务 有限公司 销售商品 否 5,701,107.78 北京童创童欣网络 科技股份有限公司 销售商品 387,411.40 否 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 197 北京行知探索文化 发展集团股份有限 公司 销售商品 258,840.94 否 北京梦想之巅体育 俱乐部有限公司 销售商品 25,029.60 否 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 北京亚丁科技开发有限公司 房屋 4,983,013.44 2,088,603.00 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 198 易游天下国际旅行社 （北京）有限公司 15,000,000.00 2017 年 04 月 03 日 2018 年 12 月 31 日 是 易游天下国际旅行社 （北京）有限公司 5,000,000.00 2018 年 03 月 13 日 2018 年 12 月 31 日 是 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 说明：本公司之控股子公司易游天下，因业务发展需要，向银行申请总额度为2000万人民币 的银行保函，为确保银行保函顺利出具、保证易游天下业务正常开展，本公司为其提供总额 度不超过2000万元的担保，因银行出具保函而收取的担保费等相关费用由易游天下承担。2017 年度担保实际发生金额1500万元,2018年度担保新增金额为500万元。 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 13,691,800.00 17,588,400.00 （8）其他关联交易 市场推广费 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京行知探索文化发展股份有限公司 市场推广 1,509,675.00 2,018,115.00 北京黑马拓新创业投资中心（有限合伙） 市场推广 - 562,303.15 守望地球（北京）文化传播有限公司 市场推广 - 3,596.00 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 199 合 计 -- 1,509,675.00 2,584,014.15 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款及应收票 据 济南探韩电子商务 有限公司 4,057,296.09 405,729.61 4,057,296.09 202,864.80 应收账款及应收票 据 北京童创童欣网络 科技股份有限公司 419,879.10 20,993.96 应收账款及应收票 据 图途（厦门）户外用 品有限公司 24,255,418.00 12,127,709.00 其他应收款 北京童创童欣网络 科技股份有限公司 250,000.00 12,500.00 其他应收款 北京体育之窗文化 传播有限公司 1,000.00 1,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付票据及应付账款 北京童创童欣网络科技股份 有限公司 107,414.16 应付票据及应付账款 图途（厦门）户外用品有限公 司 278,567.05 其他应付款 美景聚合文化传播有限公司 350,999.32 其他应付款 北京童创童欣网络科技股份 有限公司 20,000.00 其他应付款 图途（厦门）户外用品有限公 司 1,315,904.24 7、关联方承诺 截至2018年12月31日，本集团不存在应披露的承诺事项。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 200 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2018年12月31日，本集团不存在应披露的承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）本公司控股子公司易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称易游天下）之山东 分公司于2016年末与太湖国际邮轮有限公司（以下简称太湖国际邮轮）签订了三个船次的包 船合同，但由于政策影响，将前往日本、韩国的邮轮两地游变更为日本一地，导致邮轮舱位 滞销，易游天下未达到预期销售人数。2017年5月，太湖国际邮轮以合同违约为由向易游天下 主张航次取消费及违约金共计740万元，青岛海事法院于2018年4月对涉案金额740万进行了冻 结，其中易游天下银行存款709万元，易游天下山东分公司银行存款31万元，易游天下在2017 年度对此案件可能造成的损失计提了预计负债445万元。 2018年9月11日，青岛海事法院判决易游天下及其山东分公司共同赔偿太湖国际邮轮各项费用 合计224万元，太湖国际邮轮对一审判决提出异议，提起上诉。截至2018年12月31日，二审判 决尚未做出，易游天下根据律师对二审胜诉的可能进行预估，冲回了预计负债58.5万元，2018 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 201 年12月31日该事项预计负债余额386.50万元。 （2）本公司控股子公司易游天下之山东分公司于2017年7月与歌诗达邮轮船务（上海）有限 公司（以下简称歌诗达）签订包船合同，在未经易游天下山东分公司书面确认的情况下，歌 诗达单方面对港口进行了变更，易游天下山东分公司因此未按期支付船款。2017年11月歌诗 达以易游天下拖欠船款为由提起仲裁，向其主张船款、违约金等各项费用共计215万元。北京 市第二中级人民法院做出裁定并于2018年3月执行冻结易游天下银行存款215万元。2017年， 易游天下对此案件可能造成的损失计提了预计负债105万元。2018年1月，歌诗达申请追加律 师费、违约金等赔偿，仲裁金额追加至318万元。截至2018年12月31日，仲裁尚未裁决，易游 天下根据律师对此案可能造成损失的预估，2018年计提预计负债155万元，截至2018年12月31 日，易游天下对此案件可能造成的损失共计提了预计负债260万元。 （3）本公司控股子公司易游天下一名游客于柬埔寨旅游中受伤，造成胸椎骨折、脊髓损伤， 伤残鉴定为二级伤残，该游客将易游天下、中国国际旅行社总社有限公司（以下简称中国国 旅）等四家旅行社诉至北京市东城区人民法院，要求各项赔偿520万余元。2017年，易游天下 对此案件可能造成的损失计提了预计负债100万元。 2018年12月26日，北京市东城区人民法院判决中国国旅和易游天下连带赔偿原告各项损失174 万元，易游天下对一审判决提出异议，提起上诉。截至2018年12月31日，二审判决尚未做出， 易游天下根据对此案可能造成的损失进行预估，预计负债余额仍为100万元。 （4）本公司控股子公司易游天下与山东航空彩虹国际旅行社有限公司青岛分社、华夏金源（北 京）国际旅行社有限公司等存在一系列小额未决诉讼，截至2018年12月31日，诉讼判决尚未 做出，易游天下根据预计赔偿金额减除可追溯金额的净额103万元计提预计负债。 截至2018年12月31日，本集团不存在其他应披露的或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 202 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截至2019年4月24日，本集团不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 203 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团在经营分部的基础上确定了 四个报告分部，分别为户外用品、旅行服务、体育、投资类四大事业板块。这些报告分部是 以提供产品、服务为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为户外用 品、旅行服务以及体育服务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及 计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 户外 旅行 体育 投资类 分部间抵销 合计 营业收入 1,337,967,476.07 653,089,658.79 2,138,976.49 -1,511,692.41 1,991,684,418.94 其中：对外交易 收入 1,336,952,665.84 652,606,393.70 2,125,359.40 1,991,684,418.94 分部 间交易收入 1,014,810.23 483,265.09 13,617.09 -1,511,692.41 其中：主营业务 收入 1,322,781,861.51 647,061,291.46 2,138,976.49 -930,354.33 1,971,051,775.13 营业成本 765,965,625.30 644,661,198.44 4,850,700.67 -373,103.87 1,415,104,420.54 其中：主营业务 成本 754,202,946.35 644,659,881.18 4,850,700.67 -373,103.87 1,403,340,424.33 营业费用 615,167,482.95 81,717,155.03 102,680,177.49 15,675,833.43 -1,178,990.55 814,061,658.35 营业利润/(亏损) -7,847,184.97 -66,661,076.38 -105,391,901.67 -19,567,823.24 -4,773,608.82 -204,241,595.08 资产总额 3,247,650,041.65 128,393,294.73 57,177,201.62 34,946,664.33 -672,071,731.55 2,796,095,470.78 负债总额 365,253,251.30 96,666,022.38 39,762,187.32 725,582.00 -72,249,720.72 430,157,322.28 补充信息： 1.资本性支出 8,488,929.72 831,363.66 10,291,377.60 19,611,670.98 2.折旧和摊销费 用 12,852,134.88 1,289,661.96 2,372,815.25 16,514,612.09 3.折旧和摊销以 外的非现金费用 4.资产减值损失 136,998,044.19 27,748,997.88 87,487,733.92 15,642,326.17 267,877,102.16 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 204 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 图途股权回购事项 （一）事项概述 2014年12月24日，本公司与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”或丙方）及 图途股东陈文彪（以下简称“乙方1”）、黄承辉（以下简称“乙方2”）、黄开平（以下简称 “乙方3”）及其他原股东签署了《北京探路者户外用品股份有限公司与图途（厦门）户外 用品有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），公司分两期向图途增资15,000 万元后持有图途20%的股权。因图途此后又先后进行两次增资，公司持有的全部图途股权 减至15.7%。2017年1月20日，公司与乙方1、乙方2、乙方3、厦门市吉途投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“乙方4”）及林章锋（以下简称“乙方5”）等股东签署了《〈增资协议〉 之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。 因图途未达成前述协议中所约定的2015-2017年度的整体考核目标，根据上述协议的相关 约定及后续公司与图途相关股东的具体协商情况，2018年12月21日公司与相关方签署《股 权回购及付款协议》，乙方（即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5）同意按照15,500 万元（含投资本金15,000万元以及利息500万元，以下将该款项合称为“股权回购款”）回 购公司所持有的全部图途股权（占图途全部股份的15.7%，以下简称“本次股权回购”）， 且乙方之间对股权回购款的支付和相关协议所约定的违约责任承担连带责任。同时基于 一揽子解决争议的思路和原则，就公司及公司旗下分子公司与图途等公司之间因债权债 务、应收应付往来款项、有关诉讼费用进行相互抵顶后，最终乙方应向公司支付的股权 回购款为人民币14,660万元。本次股权回购事项完成后，公司不再持有图途公司股权。 2018年12月25日，本公司收到图途原股东支付的第一笔股权回购款8,000万元，2019年3 月29日，公司收到图途原股东支付的第二笔股权回购款6,600万元及诉讼费用60万元，至 此，公司已按协议约定的时间在2019年3月30日前收到图途原股东应向公司支付的全部股 权回购款和诉讼费用共计人民币14,660万元。 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 7,367,791.67 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 205 应收账款 610,073,672.97 566,249,244.45 合计 610,073,672.97 573,617,036.12 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 商业承兑票据 7,367,791.67 合计 7,367,791.67 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 5,745,7 00.60 0.98% 2,872,850 .30 50.00% 2,872,850.3 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 632,468, 842.91 100.00% 22,395,1 69.94 3.54% 610,073,6 72.97 578,436 ,028.30 99.02% 15,059,63 4.15 2.60% 563,376,39 4.15 合计 632,468, 842.91 100.00% 22,395,1 69.94 3.54% 610,073,6 72.97 584,181 ,728.90 100.00% 17,932,48 4.45 3.07% 566,249,24 4.45 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 206 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 429,033,138.21 21,440,635.51 5.00% 1 至 2 年 57,855.13 5,785.51 10.00% 2 至 3 年 1,649,390.71 329,878.14 20.00% 3 至 4 年 639,851.14 319,925.57 50.00% 4 至 5 年 116,332.71 93,066.17 80.00% 5 年以上 205,879.04 205,879.04 100.00% 合计 431,702,446.94 22,395,169.94 5.19% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 7,335,535.79 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 应收账款 期末余额 占应收账款期末余额 合计数的比例% 坏账准备 期末余额 美妙商贸（苏州）有限公司 180,489,034.15 28.54 9,024,451.71 济南汇乾贸易有限公司 59,275,964.50 9.37 2,963,798.23 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 207 北京探路者飞越户外用品销 售有限公司 56,931,167.13 9.00 - 辽宁北福源商贸有限公司 55,704,226.97 8.81 - 西安探路者户外休闲用品有 限公司 41,771,504.85 6.60 2,088,575.24 合 计 394,171,897.60 62.32 14,076,825.18 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 244,893,290.86 50,696,670.46 合计 244,893,290.86 50,696,670.46 （1）应收利息 1)应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： （2）应收股利 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 208 （3）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 66,600,0 00.00 26.78% 66,600,00 0.00 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 182,129, 606.32 73.22% 3,836,31 5.46 2.11% 178,293,2 90.86 53,153, 256.28 100.00% 2,456,585 .82 4.62% 50,696,670. 46 合计 248,729, 606.32 100.00% 3,836,31 5.46 1.54% 244,893,2 90.86 53,153, 256.28 100.00% 2,456,585 .82 4.62% 50,696,670. 46 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 11,656,268.44 612,813.42 5.26% 1 至 2 年 1,115,992.31 111,599.23 10.00% 2 至 3 年 8,122,967.72 1,624,593.55 20.00% 3 至 4 年 109,096.94 54,548.47 50.00% 4 至 5 年 231,404.05 185,123.24 80.00% 5 年以上 1,247,637.55 1,247,637.55 100.00% 合计 22,483,367.01 3,836,315.46 17.06% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,379,729.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 209 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 集团往来 159,646,239.31 38,702,906.63 股权转让款 78,642,400.00 6,942,300.00 押金保证金 6,524,396.79 4,166,133.48 备用金 158,513.22 360,000.00 其他 3,758,057.00 2,981,916.17 合计 248,729,606.32 53,153,256.28 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 图途（厦门）户外用 品有限公司 股权转让款 66,600,000.00 1 年以内 26.78% 图途（厦门）户外用 品有限公司 押金保证金 10,329.00 1 年以内 0.00% 516.45 非凡探索（天津）户 外用品有限公司 集团往来 43,546,613.70 1 年以内 17.51% 非凡探索户外用品有 限公司 集团往来 40,415,749.27 1 年以内 16.25% 北京探路者冰雪控股 发展有限公司 集团往来 36,128,333.94 1 年以内 14.53% 北京绿野视界信息技 术有限公司 集团往来 11,704,900.00 1 年以内 4.71% 合计 -- 198,405,925.91 -- 516.45 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 210 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 1,133,386,100.00 262,422,930.71 870,963,169.29 889,631,100.00 194,400,000.00 695,231,100.00 对联营、合营企 业投资 81,928,623.01 81,928,623.01 85,074,695.03 85,074,695.03 合计 1,215,314,723.01 262,422,930.71 952,891,792.30 974,705,795.03 194,400,000.00 780,305,795.03 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 成都探路者体育 用品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海探路者户外 用品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 武汉探路者户外 用品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 沈阳探路者户外 用品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 北京探路者飞越 户外用品销售有 限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 广州探路者户外 用品有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 北京守望绿途户 外文化传播有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 211 天津新起点投资 管理有限公司 194,000,000.00 194,000,000.00 北京阿肯诺户外 用品有限责任公 司 15,000,000.00 15,000,000.00 非凡探索户外用 品有限公司 108,600,000.00 14,000,000.00 122,600,000.00 非凡探索（天津） 户外用品有限公 司 250,000,000.00 250,000,000.00 北京野玩科技有 限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 易游天下国际旅 行社（北京）有限 公司 230,739,000.00 15,579,000.00 246,318,000.00 49,984,990.83 146,984,990.83 北京探路者冰雪 控股发展有限公 司 92,140,000.00 92,140,000.00 济南汇乾贸易有 限公司 19,824,000.00 19,824,000.00 -6,400,000.00 辽宁北福源商贸 有限公司 57,172,300.00 57,172,300.00 10,593,867.17 38,593,867.17 青岛馨顺达商务 有限公司 96,605,800.00 96,605,800.00 14,844,072.71 68,844,072.71 鹰潭市探路者和 同体育产业投资 中心（有限合伙） 60,000,000.00 60,000,000.00 合计 889,631,100.00 279,579,000.00 35,824,000.00 1,133,386,100.00 68,022,930.71 262,422,930.71 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 北京行知 35,139,69 -203,914. 707,801.0 35,643,58 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 212 探索文化 发展股份 有限公司 7.29 13 0 4.16 襄阳东证 和同探路 者体育产 业基金有 限合伙 49,013,02 6.16 -933,786. 18 -2,672,33 6.50 45,406,90 3.48 北京智行 超越管理 咨询有限 公司 921,971.5 8 -43,836.2 1 878,135.3 7 小计 85,074,69 5.03 -1,181,53 6.52 -2,672,33 6.50 707,801.0 0 81,928,62 3.01 合计 85,074,69 5.03 -1,181,53 6.52 -2,672,33 6.50 707,801.0 0 81,928,62 3.01 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,008,220,689.87 632,585,072.08 1,104,232,942.30 653,427,927.64 其他业务 26,427,737.61 10,009,670.91 24,603,155.89 500,318.98 合计 1,034,648,427.48 642,594,742.99 1,128,836,098.19 653,928,246.62 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -1,181,536.52 4,349,700.32 处置长期股权投资产生的投资收益 -15,373,147.86 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 464,880.97 理财投资收益 5,905,273.97 23,333,824.94 合计 -10,184,529.44 27,683,525.26 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 213 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 14,599,877.26 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,936,238.41 委托他人投资或管理资产的损益 6,501,442.43 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 2,001,455.47 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,954,110.69 减：所得税影响额 710,319.86 少数股东权益影响额 -658,378.04 合计 31,032,961.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 -7.43% -0.2046 -0.2046 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -8.70% -0.2395 -0.2395 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 214 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告全文 215 第十二节 备查文件目录 1、载有公司负责人王静女士、主管会计工作负责人董梅兵先生、会计机构负责人（会计主管人员） 李进忠先生签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 4、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部办公室。