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南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 1 南方风机股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主 管人员)唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 48 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 50 第十节 备查文件目录 ....................................................................................................................................................................... 147 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 南风股份、南方风机、公司 指 南方风机股份有限公司 南方增材、南方风机研究所、风机研究所、 佛山市南海南方风机研究所有限公司 指 佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南海南方风机研究 所有限公司），本公司控股子公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日 上年同期 指 2011 年 1 月 1 日—2011 年 12 月 31 日 HVAC 指 供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写 ISO9001 质量管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一， 主要适用于工业企业 ISO14001 环境管理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价 重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素 进行控制 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 南风股份 股票代码 300004 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南方风机股份有限公司 公司的中文简称 南风股份 公司的外文名称 Nanfeng Ventilator Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Nanfeng Ventilator 公司的法定代表人 杨子善 注册地址 佛山市南海区狮山大道 注册地址的邮政编码 528225 办公地址 佛山市南海区狮山大道 办公地址的邮政编码 528225 公司国际互联网网址 电子信箱 investors@ 公司聘请的会计师事务所名称 广东珠江正中会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周晖 邱少媚 联系地址 佛山市南海区狮山大道 佛山市南海区狮山大道 电话 0757-81006199 0757-81006199 传真 0757-81006190 0757-81006190 电子信箱 investors@ investors@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000 年 04 月 14 日 南海市平洲桂澜路 永胜工业区 4406822001587 440682719213971 71921397-1 经营范围变更 2002 年 10 月 28 日 南海市平洲桂澜路 永胜工业区 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册登记地址变更 2003 年 04 月 22 日 南海狮山区狮山大 道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 名称变更 2004 年 04 月 08 日 佛山市南海区狮山 大道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册资本、经营范围 变更 2005 年 06 月 16 日 佛山市南海区狮山 大道 4406822001587 440682719213971 71921397-1 注册号变更 2007 年 12 月 21 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更 2007 年 12 月 26 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 股权结构变更 2008 年 02 月 27 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更、公司 类型、名称变更 2008 年 08 月 08 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本、公司类型 变更 2009 年 12 月 15 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 注册资本变更 2011 年 06 月 23 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 法人代表变更 2011 年 8 月 10 日 佛山市南海区狮山 大道 440682000039062 440682719213971 71921397-1 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 347,316,586.81 448,655,611.47 -22.59% 338,539,142.78 营业利润（元） 46,831,928.51 96,117,891.15 -51.28% 68,601,840.96 利润总额（元） 47,731,559.94 97,973,472.88 -51.28% 72,503,397.27 归属于上市公司股东的净利润 （元） 40,653,503.66 81,618,856.56 -50.19% 62,195,883.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 39,888,816.94 80,041,612.09 -50.16% 58,922,953.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,653,044.33 -85,898,824.57 151.98% -15,695,222.34 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,088,377,880.08 1,088,219,400.49 0.01% 972,984,737.81 负债总额（元） 238,780,448.36 259,514,122.75 -7.99% 230,505,474.54 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 846,007,023.49 824,153,519.83 2.65% 742,479,263.27 期末总股本（股） 188,000,000.00 188,000,000.00 0% 94,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.22 0.43 -48.84% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.43 -48.84% 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.21 0.43 -51.16% 0.31 全面摊薄净资产收益率（%） 4.81% 9.9% -5.09% 8.38% 加权平均净资产收益率（%） 4.86% 10.49% -5.63% 8.68% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 4.7% 9.71% -5.01% 7.94% 扣除非经常性损益后的加权平均 4.77% 10.29% -5.52% 8.22% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 8 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.24 -0.46 152.17% -0.17 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 4.5 4.38 2.74% 7.9 资产负债率（%） 21.94% 23.85% -1.91% 23.69% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 40,653,503.66 81,618,856.56 846,007,023.49 824,153,519.83 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 40,653,503.66 81,618,856.56 846,007,023.49 824,153,519.83 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 73,519.31 -21,009.28 -11,191.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,038,061.24 1,876,591.01 3,950,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -211,949.12 -88,803.50 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 134,944.71 278,337.26 577,575.80 合计 764,686.72 1,577,244.47 3,272,929.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、宏观经济政策的风险 近年来，全球经济仍处于经济危机后的调整期，国内外环境复杂。受到国家宏观经济政策的影响，公司所处市场行业环 境发生较大幅度波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一 行业的过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创造公司新的盈利增长点。 2、主要原材料价格波动的风险 本公司生产经营所需的主要原材料为碳钢、铝材、不锈钢和电机；原材料采购价格主要受金属铜、钢材和铝材价格影响， 其价格的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。为此，公司对供应链进行持续优化，提高公司的成本控制能力。 3、市场竞争加剧的风险 虽然核电、地铁和公路隧道领域的通风与空气处理设备具有较高的技术门槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公 司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建 设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加大产品的升级转型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在 核电、地铁和公路隧道领域等行业的领先地位，并为公司拓展新材料、新工艺等高端产品应用领域创造积极的条件，增强公 司的可持续发展能力。 4、管理风险 公司上市后产业规模得到显著扩张，随着新产品开发、市场开拓，内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人 才的需求也日益强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重 点培养，外部加大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩 大的要求。 5、客户集中度高的风险 由于公司业务所在行业的资源和客户集中度较高，且某一单项重大合同在某个时期集中供货，使得公司前五名客户的销 售收入占比较高。公司仍然存在一定的客户集中度高的风险，但不存在对特定客户的严重依赖。 6、应收账款的风险 公司应收账款所对应的客户大部分属于国家和地区重点工程的业主和建设单位，履约能力强，是行业知名企业，与本公 司有稳定的合作关系，信誉好，发生坏账的风险不大，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账龄结构的改变， 如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。公司已成立了专门 的项目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，提高资金的使用效率。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2012年以来，我国经济增速明显放缓，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈现需求下滑的趋势，公司积极采取各种 应对措施。一方面，公司继续加大产品结构调整力度，加快产业转型升级，努力开拓市场，扩大销售团队，整合营销渠道； 另一方面积极深入开展核电、地铁、隧道等高端产品的设计和制造，尤其是第三代核电技术和产品的研制，持续对现有生产 能力进行技术改造，完善及提高一整套产品制造与工艺诀窍。报告期内，公司实现营业总收入34,731.66万元，同比下降 22.59%；利润总额4,773.16万元，同比下降51.28%；净利润4,065.35万元，同比下降50.19%。上述指标同比下降主要原因是 受到宏观经济影响，机械制造业景气度下降，工程项目建设投资放缓，公司原已签订合同的批次订单实施进度放缓，导致公 司交付给客户的产品金额较计划减少。 报告期内公司主要经营情况如下： 1、拓展营销渠道，创新销售模式 公司继续深入拓展营销渠道，布局重点城市，以点带面，稳步推进公司的营销策略；公司以客户为导向，在为客户提供 高性能、高品质的差异化设计和产品的同时，挖掘客户需求，为客户提供运营维护以及系统优化等增值服务。持续加强对核 心产品的研发投入，巩固公司的市场竞争力，保证企业盈利能力。 2、加强企业内部管理，提升公司治理水平 公司继续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，建立信息化管理系统，提高生产效率及管理水平；在内部控制方 面，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，确保公司规范运作；公司重视投资者回报，根据自身未来长远和可 持续发展情况，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与管理机制。 3、加强技术创新，巩固领先优势 公司加大技术投入，积极创新，尤其是核电核岛通风与空气处理系统集成的优化设计和制造技术，攻克了第三代核电的 关键技术难点，并运用于台山EPR第三代核电站，公司的核心竞争力得到了有效的巩固；公司积极参与新材料、新工艺及新 技术产业，控股子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”正在研发实施中。该技术是一种国际首创、全新的、 短流程的重型金属构件精密成型制造新技术。项目的实施将进一步增强公司的整体技术实力和市场竞争能力，提升和扩大公 司在机械制造领域的技术地位和综合竞争力。目前，该项目正在按计划分步骤、分阶段地进行，并且在工艺、装备等关键技 术方面已取得了一定的阶段性成果。 4、实施人才战略，创建学习型组织 公司实施人才战略，构建智力管理体系，引进高端人才，满足企业发展战略的要求；在公司内部建立完善的“自我学习 机制”，鼓励员工学习、思考和创新，营造团结、协调、和谐的企业文化氛围，打造企业的竞争的“软”实力。 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 公司实现营业总收入34,731.66万元，同比下降22.59%，其中，核电类产品营业收入同比下降17.95%，工业与民用类产品 的营业收入同比下降18.18%，风力发电类产品同比下降95.86%；隧道类产品和地铁类产品营业收入同比分别增长150.17%、 7.51%。收入下降主要原因是在国家宏观经济的调控下，工程项目建设投资放缓，导致已签订合同的批次订单实施进度放缓。 隧道类产品的销售收入增长则是因为隧道订单增加所致。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 11 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年（元） 2011 年（元） 同比增减（%） 通风与空气处理系统设 备 销售量 22,736 20,901 8.78% 生产量 21,425 18,503 15.79% 库存量 2,385 3,696 -35.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量同比减少35.47%，主要系由于公司本期销量增加所致。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招标 项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2012-2014年的经营业绩产生积 极影响。 （2）2011年4月，公司与大连地铁有限公司签订了地铁工程通风设备采购项目供货合同，合同金额为人民币2,868.65 万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年5月，公司与中广核工程有限公司签订了广东阳江核电站3、4、5、6号机组和广西防城港核电站1、2号机 组LOT150A核岛通风空调系统设备项目的供货合同，合同金额为人民币31,725.08万元。截止目前，合同正在履行中，该合同 将主要对公司2012-2014年的经营业绩产生积极影响。 （4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合 同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购 项目合同，合同金额为人民币4181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生 积极影响。 （6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程通风设备采购项目一标段采购合同，合同金 额为人民币1,287.8万元。截至目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人 民币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 12 （2）成本 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通风与空气处理 系统设备 原材料 182,583,398.17 83.9% 241,344,362.98 85.01% -1.11% 人工工资 14,013,691.55 6.43% 15,478,958.38 5.45% 0.88% 折旧 5,027,028.01 2.31% 4,428,857.85 1.56% 0.75% 水电费 3,612,496.32 1.66% 3,009,352.13 1.06% 0.6% 制造费用及其他 费用 12,383,645.99 5.69% 19,639,613.21 6.91% -1.12% （3）费用 单位：元 2012 年 2011 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 23,388,443.92 20,436,269.20 14.45% 管理费用 43,030,000.71 39,310,348.24 9.46% 财务费用 2,525,472.80 1,106,612.38 128.22% 主要系由于公司本期存款减少导致 利息收入减少 所得税 8,039,405.96 16,702,858.41 -51.87% 由于公司营业收入减少，利润总额相 应减少所致 （4）研发投入 公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的 产品与技术发展模式。报告期内，公司的研发投入为1879.9万元，占营业收入的5.41%。通过对核电现有产品改良优化，以 及第三代核电站核岛HVAC系统及设备的研发，能够进一步提高公司核电产品的质量、安全和稳定性，保持公司在核电领域 领先的技术优势和较高的市场占有率。截止目前，公司已全面实现了百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC系统及设备国产化的 目标，攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备的关键技术难点；公司控股子公司佛山市南方增材精密重工有限公司（原 名：佛山市南海南方风机研究所有限公司）正在实施的“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”正在按计划分步骤、 分阶段地进行，经过研发团队的大量前期研究，在项目工程化关键技术上已经取得了一定的突破性进展，完成了直径大于2m、 重量超过10吨的低合金钢重型构件缩比件的电熔精密成型制造，掌握并完成了重型金属构件批量产业化大型成套装备系统的 设计和优化。上述工作为项目的深度工程化研发和产业化应用奠定了坚实基础。重型金属构件电熔精密成型技术是新一代的 重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端 重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船 舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实 力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 13 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额（元） 18,799,000.00 23,508,000.00 17,942,500.00 研发投入占营业收入比例（%） 5.41% 5.24% 5.3% （5）现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 348,132,763.70 307,171,336.15 13.34% 经营活动现金流出小计 303,479,719.37 393,070,160.72 -22.79% 经营活动产生的现金流量净 额 44,653,044.33 -85,898,824.57 151.98% 投资活动现金流入小计 166,000.00 0.00 100% 投资活动现金流出小计 49,026,666.17 31,700,228.12 54.66% 投资活动产生的现金流量净 额 -48,860,666.17 -31,700,228.12 -54.13% 筹资活动现金流入小计 57,616,831.32 122,337,420.11 -52.9% 筹资活动现金流出小计 110,055,451.04 111,796,764.77 -1.56% 筹资活动产生的现金流量净 额 -52,438,619.72 10,540,655.34 -597.49% 现金及现金等价物净增加额 -56,471,082.89 -107,164,317.17 47.3% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额同比增加151.98%,主要是应销售商品收到的现金增加,购买商品支付的现金减少所致。 2. 投资活动现金流出同比增加54.66%,主要是厂房建设全面投入建设所致。 3. 投资活动产生的现金流量净额同比减少54.13%,主要是投资活动的支出增加所致。 4. 筹资活动现金流入同比减少52.9%,筹资活动产生的现金流量净额同比减少597.49%,主要是公司银行借款减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 242,490,424.87 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 69.82% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 14 √ 适用 □ 不适用 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 销售金额或比例与以前年度相比变 化情况的说明 第一名 158,853,663.17 45.74% 第一名客户 2011 年销售金额占全部 营业收入的 43.66%，与 2012 年持 平。 合计 158,853,663.17 45.74% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 84,431,005.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 46.02% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司的主营业务包括核电、地铁、公路、隧道、民用与工业建筑领域的通风与空气处理系统集成设计与设备制造，以 及风电叶片领域。公司上市至今，一直致力于上述领域关键技术的研发。在核电领域，公司不仅全面掌握了压水堆核电站核 岛通风与空气处理系统及设备的设计与制造技术，公司还积极开展第三代核电站核岛通风与空气处理系统的研发工作，并已 攻克了第三代核电站核岛HVAC系统及设备的关键技术难点，打造了“高标准、高起点、高要求”的核电通风空调设备产品； 在地铁、隧道等领域，公司实现产品的升级换代，进一步提高公司产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优 势，承接国内多个地铁和隧道项目工程；在风电叶片领域，掌握了1.5～3.0MW叶片的设计与制造技术，但由于风电叶片领 域受到市场的影响，公司调整了风电领域的销售策略，对于风电叶片业务进行了适当取舍，降低了风险。公司努力寻找新的 业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业。公司控股子公司正在实施的重 型金属构件电熔精密成型技术产业化项目属于新一代的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键 金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千 瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景 广阔。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，公司立足于通风与空气处理设备行业，充分利用公司已积累的各项竞争优势，加大了技术投入，积极创新，研 发生产高端领域的大型、高效、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的通风与空气处理设备，满足国内制造业的不 断进步和下游客户日益增长的需求，成为了国内领先的通风与空气处理系统集成设计和设备制造商；同时加快新产品的开发 进度，扩大现有产品的生产能力，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业。 （1）募投项目前期延误的建设施工批文已批妥，现土建施工已基本完成，机电装修工程筹备进场；相关募投设备采 购工作已基本完成，公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，因此延长该 募投项目达到预定可使用状态日期不会对公司的整体发展和正常经营产生重大影响。公司正加紧落实募投项目的后续工作， 确保募投项目尽快投产。 （2）加大技术投入，积极创新，对百万千瓦压水堆二代半核电站核岛HVAC系统设备技术进行升级换代，已全面实现 了百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC系统及设备国产化的目标；保持领先的技术优势和较高的市场占有率，建设成大型的、 专业化的、高配置的核电HVAC设备制造基地。 （3）公司凭借自身领先的系统集成技术优势和丰富的核电设备制造经验，攻克了第三代核电站核岛HVAC系统集成及 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 15 设备的关键技术难点，并运用于台山第三代EPR核电站，公司的技术领先优势得到进一步强化，核心竞争力得到进一步提升。 （4）公司控股子公司正在实施的“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”正在按计划分步骤、分阶段地进行，经 过研发团队的大量前期研究，在项目工程化关键技术上已经取得了一定的突破性进展，完成了直径大于2m、重量超过10吨 的低合金钢重型构件缩比件的电熔精密成型制造，掌握并完成了重型金属构件批量产业化大型成套装备系统的设计和优化。 上述工作为项目的深度工程化研发和产业化应用奠定了坚实基础。重型金属构件电熔精密成型技术是新一代的重型金属构件 成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端重型金属构件 的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代 重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实力，提升品牌 及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 核电行业 231,682,660.15 135,322,627.87 41.59% -17.95% -17.5% -0.32% 隧道行业 17,639,061.82 11,743,752.24 33.42% 150.17% 165.61% -3.87% 地铁行业 15,958,559.98 10,132,833.89 36.51% 7.51% 4.02% 2.13% 工业与民用建筑 行业 80,113,227.94 58,964,008.20 26.4% -18.18% -16.99% -1.06% 风力发电行业 1,923,076.92 1,457,037.84 24.23% -95.86% -95.8% -1.17% 分产品 核电类产品 231,682,660.15 135,322,627.87 41.59% -17.95% -17.5% -0.32% 隧道类产品 17,639,061.82 11,743,752.24 33.42% 150.17% 165.61% -3.87% 地铁类产品 15,958,559.98 10,132,833.89 36.51% 7.51% 4.02% 2.13% 工业与民用类产 品 80,113,227.94 58,964,008.20 26.4% -18.18% -16.99% -1.06% 风力发电类产品 1,923,076.92 1,457,037.84 24.23% -95.86% -95.8% -1.17% 分地区 华 东 63,035,498.23 37,089,493.27 41.16% -46.93% -47.44% 0.57% 华 南 214,684,736.02 138,633,400.58 35.42% 27.29% 29.59% -1.15% 华 中 6,938,086.12 4,386,126.12 36.78% -86.19% -88.23% 10.96% 华 北 6,074,302.55 4,039,451.38 33.5% -74.83% -76.62% 5.09% 东 北 42,366,298.18 24,389,433.86 42.43% -49.89% -51.47% 1.87% 西 北 37,350.43 23,865.25 36.1% -93.72% -94.11% 4.26% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 16 西 南 14,180,315.28 9,058,489.58 36.12% 827.71% 772.82% 4.02% 国 外 0.00 0.00 0% -100% -100% -33.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 276,357,148.1 3 25.39% 326,416,839.66 30% -4.61% 应收账款 385,535,986.2 5 35.42% 369,227,813.77 33.93% 1.49% 存货 109,673,747.9 9 10.08% 104,066,956.36 9.56% 0.52% 固定资产 95,038,950.36 8.73% 98,838,167.54 9.08% -0.35% 在建工程 49,732,638.31 4.57% 4,979,386.23 0.46% 4.11% （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 10,000,000.00 0.92% 55,000,000.00 5.05% -4.13% 长期借款 56,200,000.00 5.16% 53,000,000.00 4.87% 0.29% （3）以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司核心竞争能力无重大变化。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 17 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 52,570.92 报告期投入募集资金总额 4,256.25 已累计投入募集资金总额 32,462.4 募集资金总体使用情况说明 1、经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调整为 30,600 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。 2、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将 超募资金中的 4,500 万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、三、 四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。 3、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞 买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山 市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表 意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，已使用募集资金 26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。 4、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本 议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 5、截至 2012 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 148,369,899.10 元，累计补充流动资金 90,000,000.00 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 324,623,987.74 元，剩余募集资金余额 219,008,675.57 元与募集资金 专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金余额为 43,455,111.36 元。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 18 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 核电暖通空调 （HVAC）系统核级/ 非核级设备国产化技 术改造项目 否 14,020 14,945 2,040.85 7,107.77 47.56% 2013 年 12 月 31 日 - 否 高效节能低噪型地铁 和民用通风与空气处 理设备技术改造项目 否 8,637 9,192 1,211.92 3,960.36 43.08% 2013 年 06 月 30 日 - 否 大型动/静叶可调机翼 型隧道风机技术改造 项目 否 3,280 3,465 514.8 2,736.37 78.97% 2013 年 06 月 30 日 - 否 全性能检测中心和研 发中心技术改造项目 否 2,813 2,998 488.69 1,032.49 34.44% 2013 年 06 月 30 日 - 否 承诺投资项目小计 -- 28,750 30,600 4,256.25 14,836.99 -- -- -- -- 超募资金投向 发展用地 否 8,625.41 8,625.41 8,625.41 100% 2010 年 12 月 01 日 否 补充流动资金（如有） -- 9,000 9,000 9,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 17,625.41 17,625.41 17,625.41 -- -- -- -- 合计 -- 46,375.41 48,225.41 4,256.25 32,462.4 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截至本报告期末，募投项目前期延误的建设施工批文已批妥，现土建施工已基本完成，机电装修工 程筹备进场；相关募投设备采购工作已基本完成，公司一直在原有厂区内进行已购募投设备的调试 及生产工作，并已取得了部分阶段性成果，因此延长该募投项目达到预定可使用状态日期不会对公 司的整体发展和正常经营产生重大影响。公司正加紧落实募投项目的后续工作，确保募投项目尽快 投产。由于上述因素影响，募投项目的建设时间调整具体如下： 1、核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目的完成时间由 2012 年 7 月 31 日调整为 2013 年 12 月 31 日； 2、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目的完成时间由 2012 年 7 月 31 日调 整为 2013 年 6 月 30 日； 3、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目完成时间由 2012 年 7 月 31 日调整为 2013 年 6 月 30 日； 4、全性能检测中心和研发中心技术改造项目完成时间由 2012 年 7 月 31 日调整为 2013 年 6 月 30 日。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 19 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐 机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同流 动资金。 2、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募 资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买 佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂） 2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。 3、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司 独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补 充公司日常经营流动资金。 4、截至 2012 年 12 月 31 日止，公司剩余超募资金余额为 43,455,111.36 元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。 公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发 展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得 用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 2013 年 1 月 22 日，公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用超募资金永久补充流动资 金的议案》，计划使用剩余超募资金 4345.51 万元永久补充公司日常经营所需流动资金，以解决公司 流动资金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 20 （3）募集资金变更项目情况 不适用 （4）非募集资金投资的重大项目情况 不适用 （5）证券投资情况 不适用 （6）持有其他上市公司股权情况 不适用 （7）持有非上市金融企业股权情况 不适用 （8）买卖其他上市公司股份的情况 不适用 （9）外币金融资产和外币金融负债 不适用 6、主要控股参股公司分析 佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南海南方风机研究所有限公司，以下简称“南方增材”）为我公司的控 股子公司。 2011年3月23日，经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，为了进一步增强子公司——南方增材的研发能力，公 司对子公司进行了增资。增资后，子公司的注册资本由人民币50万元增加至人民币1,000万元。公司出资人民币510万元，占 子公司注册资本的51%。 经2011年10月21日第二届董事会第四次会议审议通过《关于向控股子公司增资和子公司变更经营范围的议案》，公司使 用自有资金对南方增材增资2,040万元，增资完成后，南方增材将注册资本由人民币1,000万元增加至人民币5,000万元，其中， 公司出资人民币2,550万元，占公司注册资本的51%。子公司的业务范围变更为研究、开发、制造和销售机械设备。截至本 报告期末，本次增资尚未实施。 南方增材具有较强的新产品、新技术研究开发能力。2012年8月24日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关 于控股子公司<重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目可行性分析报告>及对其投资的议案》。 经过南方增材研发团队的大量前期研究，在项目工程化关键技术上已经取得了一定的突破性进展，完成了直径大于2m、 重量超过10吨的低合金钢重型构件缩比件的电熔精密成型制造，掌握并完成了重型金属构件批量产业化大型成套装备系统的 设计和优化。上述工作为项目的深度工程化研发和产业化应用奠定了坚实基础。本项目建设者为南方增材，项目总投资为 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 21 16,760万元，所需投资资金由南方增材自筹。该项目将以国家核电、火电、水电、化工、冶金、船舶等行业重大工业装备制 造领域的蓬勃发展为契机，重点研究和开发重型金属构件制造新技术和产品。项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实 力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力，扩大公司经营规模及市场占有率， 满足公司持续、快速增长的需求。 目前，该项目正在按计划分步骤、分阶段的进行，并且在工艺、装备等关键技术方面已取得了一定的阶段性成果。 报告期内，南方增材的营业收入为41.4万,营业总成本108.66万,净利润-67.25万。截至2012年12月31日，子公司南方增材 总资产882.83万,净资产880.52万。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 三、公司未来发展的展望 1、公司发展战略规划 公司将立足于通风与空气处理设备行业，充分利用公司已经积累的各项竞争优势，加大技术投入，积极创新，研发生产 高端领域的大型、高效、节能环保等高附加值、高可靠性、高科技含量的通风与空气处理设备，满足国内制造业的不断进步 和下游客户日益增长的需求，成为国内领先的通风与空气处理系统集成设计和设备制造商；同时充分利用资本市场的融资功 能，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，力争营业收入和净利 润继续保持持续快速增长。 2、具体发展目标 （1）核电领域：继续加大核电新产品、新技术的研发力度。在公司多年核电技术储备的基础上，研发第三、四代核电 站核岛HVAC系统设备，实现第三、四代核电HVAC系统设备产品 “高标准、高起点、高要求”的国产化目标，保持公司在核 电领域领先的技术优势和较高的市场占有率。 （2）地铁和公路隧道领域：通过研发实现产品升级换代，进一步提高公司产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面 的技术领先优势，重点承接标志性工程和重点工程，进一步提升公司的市场占有率。 （3）积极开发新材料和新工艺技术，加快实施子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。在现已完成的 重型金属构件批量产业化大型成套装备系统设计基础上，加快项目深度工程化研发和产业化应用的步伐。重型金属构件电熔 精密成型技术是新一代的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革 性技术，代表了未来高端重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组 及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于 进一步增强公司的整体实力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。 （4）提高民用和工业建筑领域市场产品的工艺水平和产品性能，提升公司品牌美誉度，实现差异化竞争战略；拓展民 用和工业建筑领域市场的销售渠道，整合产业链资源，加快外延式扩展的进程，为公司创造新的收入增长点。 3、公司2013年经营计划 2013年公司将加紧募投项目的建设，扩大公司产能，加大技术投入，积极创新，保持公司产品在核电、地铁、隧道等领 域的技术领先优势，积极开拓市场，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提高销售收入，加强品牌和管理团队建设， 提升公司形象。 （1）加快建设募投项目，尽快扩大生产能力，提升企业经营效益。 （2）加大第三和第四代核电站HVAC系统集成和设备的研发力度，开发“高标准、高起点、高要求”的第三和第四代核 电HVAC系统设备产品。 （3）提高地铁和公路隧道领域产品在运行效率、高效节能、低噪声等方面的技术领先优势，进一步提升公司的市场占 有率。 （4）积极开发新材料和新工艺技术，加快实施子公司“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。在现已完成的 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 22 重型金属构件批量产业化大型成套装备系统设计基础上，加快项目深度工程化研发和产业化应用的步伐，创造公司新的利润 增长点。 （5）积极拓展民用和工业建筑领域市场的销售渠道，加强品牌和管理团队建设，提升公司形象；整合产业链资源，加 快外延式扩展的进程，提高公司经营业绩。 （6）加强企业内部控制，完善公司的治理结构，提高公司治理水平。通过建立和健全投资者沟通的平台，开展投资者 保护活动，规范信息披露工作，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的 诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据公司2013年4月19日第二届董事会第十三次会议决议通过的2012年度利润分配预案：公司2012年度实现的税后利润 按10%计提法定盈余公积金后，以2012年12月31日的股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）， 派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。本次分配预案须经股东大会审议通过后实施。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 188,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 18,800,000.00 可分配利润（元） 40,653,503.66 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度的利润分配方案为：以公司2010年末总股本94,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股， 共计94,000,000股，并按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），派发现金股利共计9,400,000.00元，剩余未分配利润结转 以后年度。 2、2011年度的利润分配方案为：以公司2011年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），派发现金股利共计18,800,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。 3、2012年度的利润分配方案为：公司2012年度实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以2012年末总股本 188,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），派发现金股利共计18,800,000.00元，剩余未分 配利润结转以后年度。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 23 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 18,800,000.00 40,653,503.66 46.24% 2011 年 18,800,000.00 81,618,856.56 23.03% 2010 年 9,400,000.00 62,195,883.49 15.11% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 公司2010年2月6日第一届董事会第十六次会议和2010年7月29日第二十一次会议分别审议通过了《重大信息内部报告和 保密制度》和《内幕信息知情人登记制度》。明确了公司内幕信息知情人的登记管理以及各部门、子公司以及有关人员重大 信息内部报告的职责和程序。公司各重大信息报告义务人发生或即将发生重大事项，应及时、准确、真实、完整地向董事长 报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案，公司董事会办公室根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的 有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式。 在报告期内，公司很好的执行了上述制度，各项重大事项得到了有效的传递和处理，没有发生股东、实际控制人、及相 关的内幕信息知情人影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 05 月 18 日 佛山保利酒店 5 楼 实地调研 机构 广东粤财信托有限 公司、宝盈基金管 理公司、银华基金 管理公司、华夏基 金管理公司、金鹰 基金管理公司、鼎 力投资有限公司 1、公司的在手订单情况； 2、公司的技术储备情况； 3、子公司“重型金属构件 电熔精密成型技术”进展 情况；4、公司的应收账款 情况。 2012 年 06 月 20 日 公司会议室 实地调研 机构 国信证券股份有限 公司：林雄健、陈 桂元、黄齐宇、董 俊峰、魏晰、韩怀 波、蒋龙飞 1、公司一季度的业绩情 况；2、日本核电事故对公 司的影响；3、公司业务； 4、子公司“重型金属构件 电熔精密成型技术”进展 情况；5、募投项目进度。 2012 年 09 月 05 日 公司会议室 实地调研 机构 富国基金、德邦基 金、广发基金、银 华基金、华安基金、 易方达基金、泰达 1、子公司“重型金属构件 电熔精密成型技术”进展 情况；2、半年报的业绩情 况；3、公司的风电业务； 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 24 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 宏利基金、国信证 券、建信基金、嘉 实基金、华创证券、 深圳龙腾、金鹰基 金、民生证券、长 城基金、富盈基金 4、公司的股权激励计划。 2012 年 09 月 10 日 上海 实地调研 机构 泰信基金、嘉实基 金、招商基金、银 河证券、国海富兰 克林基金 1、公司的经营情况；2、 子公司“重型金属构件电 熔精密成型技术”进展情 况；3、公司募投项目进展 情况；4、日本核电事故对 公司的影响。 2012 年 09 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构 国海富兰克林基 金、宏源证券、海 富通、银河证券、 广东新价值、国信 证券 1、子公司“重型金属构件 电熔精密成型技术”进展 情况；2、公司核电、地铁、 隧道、民用领域的业务情 况；3、公司的股权激励计 划。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 关于控股股东及其他关联方 资金占用的专项审核说明 广会所专字[2013]第13000210033号 南方风机股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师审计准则》审计了南方风机股份有限公司（以下简称贵公司）2012年度的财务 报表，并于2013年4月19日出具了广会所审字[2013]第13000210011号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 〔2003〕56号)的要求，贵公司编制了后附的截至2012年12月31日贵公司《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以 下简称“资金占用情况汇总表”）。 如实编制和对外披露情况说明并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们的责任是对上述汇总表进行审核，并 出具专项说明。我们对资金占用情况汇总表所载资料与经审计的贵公司2012年度财务报告所复核的会计资料和经审计的财务 报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2012年度财务报表审计中执行的对关 联方交易有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的2012 年度的控股股东及其他关联方资金占用情况，后附资金占用情况汇总表应当与贵公司财务报表及附注一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司2012年度报告使用，未经本所书面同 意，不得用于其他用途。 附件：上市公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：刘 清 中国 广州 二○一三年四月十九日 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 26 附件： 南方风机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 2012年度 资金占用方 类别 资金占 用方名 称 占用方 与上市公司 的关联关系 上市公司 核算的会 计科目 本期期初占用 资金余额(借方 +、贷方-) 本年度占用累计 发生金额(不含占 用资金利息) 占用 资金 利息 本年度偿还累计 发生金额 本年期末占用资金 余额(借方+、贷方 -) 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 － － － － － － － － － － 小计 － － － － － － － － － － 上市公司的子公 司及其附属企业 － － － － － － － － － － 小计 － － － － － － － － － － 关联自然人及其 控制的法人 － － － － － － － － － － 小计 － － － － － － － － － － 其他关联人及其 附属企业 － － － － － － － － － － 小计 － － － － － － － － － － 总计 － － － － － － － － － － 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 27 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、股权激励计划已经履行的审批程序及相关调整情况 （1）公司于2011年2月28日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。 （2）根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年7月4日分别召开了公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会 第十二次会议对《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象授予6,400,000份股票期权，其中首次授予5,858,000份股票期权，预 留股票期权542,000份，首次授予期权约占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75元，计划有效期为股票期权授权之日起 5年，自授予日起满12个月后，激励对象在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权。公司三名独立董 事就该股票期权激励计划发表独立意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （3）《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）经中国证监会备案无异议后， 2011年7月21日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期 权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必须的全部事宜。 （4）公司于2011年8月11日分别召开了第二届董事会第三次和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权 激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，确认本次99名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励 计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意99名激励对象获授585.80万份股票期权；广东 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 28 君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （5）2011年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉 首次授予585.80万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。 （6）公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票 期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为6,274,000 份，占公司总股本的3.337％，其中，首次已授予期权数量调整为5,732,000份，激励对象人数调整为96人，预留股份总数为 542,000份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （7）公司于2012年7月18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票 期权激励计划>>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年 度利润分配的预案》，公司以2011年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2012 年7月9日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65元。公司独立 董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 （8）公司于2012年7月18召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于<股票期权 激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予542,000份预留股票期 权，授予价格为22.09元。 （9）2012年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉 预留期权542,000份的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。 （10）公司于2012年9月3日分别召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股权 激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见；薪酬与考核委员会出具了审核意见；广 东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 2、股票期权的行权条件 根据公司《股票期权激励计划》的规定，股票期权激励计划的股票期权在2011-2014年的4个会计年度中，分年度进行绩 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下：第一个行权期：2011年的净利润 较2010年增长率不低于30%；2012年的净资产收益率不低于9%。第二个行权期：2012年的净利润较2010年增长率不低于60%； 2012年的净资产收益率不低于10%。第三个行权期：2013年的净利润较2010年增长率不低于90%；2013年的净资产收益率不 低于11%。第四个行权期：2014年的净利润较2010年增长率不低于120%；2014年的净资产收益率不低于12%。 备注： （1）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为 计算依据， 2011年、2012年、2013年、2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将 在经常性损益中列支。 （2）“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。 （3）除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （4）若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股 票期权即被取消。 （5）根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 3、实施股权激励计划对公司的影响 公司2012年度归属于母公司的净利润40,653,503.66元，未能满足较2010年度净利润增长60%的条件，公司无需确认第二 个期权的股权激励费用。 公司预计股权激励计划第三个行权期（2013年度）能否行权具有较大不确定性。根据企业会计准则，公司暂未确认第三 个行权期股权激励费用。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 29 公司预计股权激励计划第四个行权期（2014年度）能否行权具有较大不确定性。根据企业会计准则，公司暂未确认第四 个行权期股权激励费用。 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 南方风机股份有限公司第一届董事会第 二十六次会议决议公告 2011 年 02 月 28 日 2011-003 南方风机股份有限公司第一届监事会第 九次会议决议公告 2011 年 02 月 28 日 2011-004 南方风机股份有限公司独立董事关于公 司股票期权激励计划（草案）的独立意 见 2011 年 02 月 28 日 2011-005 南方风机股份有限公司第一届董事会第 三十二次会议决议公告 2011 年 07 月 04 日 2011-024 南方风机股份有限公司独立董事关于公 司股票期权激励计划（草案修订稿）的 独立意见 2011 年 07 月 04 日 2011-025 南方风机股份有限公司第一届监事会第 十二次会议决议公告 2011 年 07 月 04 日 2011-029 广东君信律师事务所关于南方风机股份 有限公司股票期权激励计划的法律意见 书 2011 年 07 月 04 日 南方风机股份有限公司 2011 年第二次临 时股东大会决议公告 2011 年 07 月 21 日 2011-034 南方风机股份有限公司第二届董事会第 三次会议决议公告 2011 年 08 月 11 日 2011-040 南方风机股份有限公司独立董事关于公 司股票期权激励计划所涉及首次股票期 权授予相关事项的独立意见 2011 年 08 月 11 日 2011-041 南方风机股份有限公司第二届监事会第 三次会议决议公告 2011 年 08 月 11 日 2011-042 南方风机股份有限公司关于股票期权激 励计划授予相关事项的公告 2011 年 08 月 11 日 2011-043 广东君信律师事务所关于南方风机股份 有限公司首次授予股票期权事项的法律 意见书 2011 年 08 月 11 日 南方风机股份有限公司关于股票期权激 励计划首次授予的期权完成登记的公告 2011 年 08 月 22 日 2011-045 南方风机股份有限公司第二届董事会第 2012 年 07 月 18 日 2012-021 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 30 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 七次会议决议公告 南方风机股份有限公司第二届监事会第 七次会议决议公告 2012 年 07 月 18 日 2012-022 南方风机股份有限公司关于对《股票期 权激励计划》进行调整及对部分已授予 股票期权进行注销的公告 2012 年 07 月 18 日 2012-023 南方风机股份有限公司关于对《股票期 权激励计划》所涉首次授予股票期权的 行权价格进行调整的公告 2012 年 07 月 18 日 2012-024 南方风机股份有限公司独立董事对相关 事项独立意见 2012 年 07 月 18 日 南方风机股份有限公司关于《股票期权 激励计划》所涉预留股票期权授予相关 事项的公告 2012 年 07 月 18 日 2012-025 广东君信律师事务所关于南方风机股份 有限公司股票期权激励计划调整以及授 予预留股票期权等相关事项的法律意见 书 2012 年 07 月 18 日 南方风机股份有限公司关于股票期权激 励计划预留期权完成登记的公告 2012 年 08 月 08 日 2012-027 南方风机股份有限公司第二届董事会第 九次会议决议公告 2012 年 09 月 03 日 2012-031 南方风机股份有限公司关于《股票期权 激励计划》首次授予期权第一期可行权 的公告 2012 年 09 月 03 日 2012-032 南方风机股份有限公司第二届监事会第 九次会议决议公告 2012 年 09 月 03 日 2012-033 南方风机股份有限公司独立董事对相关 事项独立意见 2012 年 09 月 03 日 南方风机股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会对公司股票期权激励计划首次 授予期权第一期可行权事项的审核意见 2012 年 09 月 03 日 广东君信律师事务所关于南方风机股份 有限公司股票期权激励计划首次授予股 票期权第一个行权期可行权相关事项的 法律意见书 2012 年 09 月 03 日 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 31 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应当说明原因 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 32 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 不适用 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 4、其他重大合同 （一）重大销售合同 （1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购招 标项目合同，合同的金额为人民币37,000万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2012-2014年的经营业绩产生 积极影响。 （2）2011年4月，公司与大连地铁有限公司签订了地铁工程通风设备采购项目供货合同，合同金额为人民币2,868.65 万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年5月，公司与中广核工程有限公司签订了广东阳江核电站3、4、5、6号机组和广西防城港核电站1、2号机 组LOT150A核岛通风空调系统设备项目的供货合同，合同金额为人民币31,725.08万元。截止目前，合同正在履行中，该合 同将主要对公司2012-2014年的经营业绩产生积极影响。 （4）2011年12月，公司与昆明轨道交通有限公司签订了昆明市轨道交通首期工程风机、风阀、消声器设备采购项目合 同，合同金额为人民币4,698万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （5）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购 项目合同，合同金额为人民币4181.8万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生 积极影响。 （6）2012年2月，公司与青岛市地下铁道公司签订了青岛市地铁一期工程通风设备采购项目一标段采购合同，合同金 额为人民币1,287.8万元。截至目前，合同正在履行中，该合同将主要对公司2013-2014年的经营业绩产生积极影响。 （7）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 33 民币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同将对公司2014-2016年的经营业绩产生积极影响。 （二）借款合同和相关担保、抵押合同 （1）2011年1月20日，公司与中行佛山分行签订GED476630120111011号《授信额度协议》，授信额度为58,800万元， 授信期限自2011年1月20日至2012年1月4日。 （2）2011年1月20日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120111032号《流动资金借款合同》，借款金额5,300万元， 借款期限3年，年利率以实际提款日为起算日，每12个月为一个周期，重新定价一次。 （3）2011年3月3日，公司与中国建设银行佛山市分行签订2011年工字第18号《人民币流动资金贷款合同》，借款金额 3,000万元，借款期限1年，年利率6.06%。 （4）2011年3月18日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120111152号《流动资金借款合同》，借款金额1,000万元， 借款期限1年，年利率6.06%。 （5）2011年10月1日，公司与招行佛山分行签订2011年大字第0011250031号《授信协议》，授信额度为20,000万元，授 信期限自2011年10月1日至2014年9月30日。 （6）2011年11月27日，公司与中信银行佛山分行签订2011银贷字第115202号 《人民币流动资金贷款合同》，借款金 额1,500万元，借款期限六个月，年利率6.71%。 （7）2012年1月18日，公司与广发银行佛山分行签订2012佛银授合字第100001号《授信额度合同》，授信额度为9000 万元，授信期限自2012年1月18日至2013年1月18日。 （8）2012年2月27日，公司与中国建设银行佛山市分行签订2012年工字第23号《人民币流动资金贷款合同》，借款金 额3,000万元，借款期限2年，年利率为浮动利率,即起息日基准利率,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每12个 月根据利率调整日当日的基准利率调整一次。 （9）2012年5月15日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120121064号《流动资金借款合同》，借款金额500万元， 借款期限12个月，年利率7.216%。 （10）2012年5月22日，公司与中行佛山分行签订GDK476630120121125号《流动资金借款合同》，借款金额500万元， 借款期限12个月，年利率7.216%。 （11）2012年5月25日，公司与中信银行佛山分行签订2012银贷字第122659号 《人民币流动资金贷款合同》，借款金 额1,500万元，借款期限三十六个月，年利率为以贷款实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮10.000000. 每（大写）壹拾贰（月/季/年）调整一次利率，利率调整日为实际提款日在调整当月的对应日，调整当月没有实际提款日对 应日的，则调整当月最后一日为利率调整日。 （12）2012年5月25日，公司与中信银行佛山分行签订2012银信字第122659号《授信额度合同》，授信额度为12,000万 元，授信期限自2012年5月25日至2013年5月25日。 （13）2012年12月4日，公司与中行佛山分行签订GED476630120121292号《授信额度协议》，授信额度为60,800万元， 授信期限自2012年12月4日至2013年2月28日。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 34 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 持有公司股份 5％以上（含 5%） 的股东（杨泽文、 杨子善、杨子江） 自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份； 2009 年 10 月 30 日 三十六个 月 截至报告期末， 该承诺已履行 完毕，承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 持有公司股份 5％以上（含 5%） 的股东（杨泽文、 杨子善、杨子江） 2009 年 9 月之日起，将不以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）在 中国境内或境外任何地区直接或间接地 从事与本公司主营业务构成或可能构成 竞争的业务；不以任何方式从事或参与生 产任何与本公司产品相同、相似或可以取 代股份公司产品的业务或活动，并承诺如 从第三方获得的任何商业机会与本公司 经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即 通知本公司，并尽力将该商业机会让予本 公司；不制定与本公司可能发生同业竞争 的经营发展规划。 2009 年 10 月 30 日 长期 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 董事、监事、高级 管理人员 在任职期间每年转让的股份不超过其所 持有发行人股份总数的 25%；离职后六个 月内，不转让其所持有的发行人股份。 2009 年 10 月 30 日 长期 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 1、南方风机股份有限公司承诺不为股权 激励对象依据公司股权激励计划获得的 有关权益提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保；2、 南方风机股份有限公司首次股票期权激 励计划中的所有激励对象均不存在同时 参加两个或以上上市公司的股权激励计 划的情况。 2011 年 03 月 15 日 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 公司 1、南方风机股份有限公司承诺不为预留 股权激励对象依据公司股权激励计划获 得的有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保； 2、南方风机股份有限公司预留股票期权 激励计划中的所有激励对象均不存在同 2012 年 07 月 18 日 截至报告期末， 上述承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 35 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 时参加两个或以上上市公司的股权激励 计划的情况。 控股股东暨实际 控制人（杨泽文、 杨子善、杨子江） 2012 年年内不减持公司股份 2012 年 09 月 26 日 2012.10.31- 2012.12.31 截至报告期末， 该承诺已履行 完毕，承诺人均 遵守上述承诺， 未发现违反该 承诺情况。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 继续延续承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东珠江正中会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 熊永忠、刘 清 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 36 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 十二、2012 年董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 不适用 十三、违规对外担保情况 不适用 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 公司控股子公司 “重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”总投资为16,760万元。目前，该项目正在按计划分步骤、 分阶段的进行，经过研发团队的大量前期研究，在项目工程化关键技术上已经取得了一定的突破性进展，完成了直径大于2m、 重量超过10吨的低合金钢重型构件缩比件的电熔精密成型制造，掌握并完成了重型金属构件批量产业化大型成套装备系统的 设计和优化。上述工作为项目的深度工程化研发和产业化应用奠定了坚实基础。重型金属构件电熔精密成型技术是新一代的 重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，代表了未来高端 重型金属构件的加工趋势，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船 舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。该项目的实施将有利于进一步增强公司的整体实 力，提升品牌及市场竞争能力，巩固公司在机械制造领域领先的技术地位和综合竞争力。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 113,717,4 54 60.49% 0 0 0 -62,159,24 4 -62,159,24 4 51,558,21 0 27.42% 3、其他内资持股 106,659,2 58 56.73% 0 0 0 -106,659,2 58 -106,659,2 58 0 0% 境内自然人持股 106,659,2 58 56.73% 0 0 0 -106,659,2 58 -106,659,2 58 0 0% 5、高管股份 7,058,196 3.75% 0 0 0 44,500,01 4 44,500,01 4 51,558,21 0 27.42% 二、无限售条件股份 74,282,54 6 39.51% 0 0 0 62,159,24 4 62,159,24 4 136,441,7 90 72.58% 1、人民币普通股 74,282,54 6 39.51% 0 0 0 62,159,24 4 62,159,24 4 136,441,7 90 72.58% 三、股份总数 188,000,0 00 100% 0 0 0 0 0 188,000,0 00 100% 股份变动的原因 报告期内，公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子善、杨子江首发承诺股票锁定36个月于2012年10月30日到期，再次承诺 延长锁定期至2012年12月31日期满。杨子善、杨子江按高管持股规定锁定75%的股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨泽文 41,066,666 41,066,666 0 0 - 2012 年12 月31 日 杨子善 33,496,296 8,374,074 0 25,122,222 高管锁定 2012 年12 月31 日 杨子江 32,096,296 8,024,074 0 24,072,222 高管锁定 2012 年12 月31 日 邓健伟 3,906,508 3,906,508 0 0 - 2012 年 1 月 21 日 刘基照 1,575,000 393,750 0 1,181,250 高管锁定 2012 年12 月31 日 周燕敏 1,575,000 393,750 0 1,181,250 高管锁定 2012 年12 月31 日 李萍 1,688 422 0 1,266 高管锁定 2012 年12 月31 日 合计 113,717,454 62,159,244 0 51,558,210 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 39 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 5,259 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 4,698 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杨泽文 境内自然人 21.84% 41,066,666 0 杨子善 境内自然人 17.82% 33,496,296 25,122,222 质押 15,000,000 杨子江 境内自然人 17.07% 32,096,296 24,072,222 中国工商银行－ 宝盈泛沿海区域 增长股票证券投 资基金 境内非国有法人 2.89% 5,428,005 0 陈光汉 境内自然人 1.65% 3,100,000 0 西藏佳成投资有 限公司 境内非国有法人 1.5% 2,827,296 0 全国社保基金一 一八组合 境内非国有法人 1.17% 2,202,887 0 黎建强 境内自然人 1.14% 2,151,748 0 葛胜德 境内自然人 0.99% 1,869,000 0 中国建设银行－ 银华富裕主题股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 0.93% 1,743,995 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 杨泽文 41,066,666 人民币普通股 41,066,666 杨子善 8,374,074 人民币普通股 8,374,074 杨子江 8,024,074 人民币普通股 8,024,074 中国工商银行－宝盈泛沿海区域 增长股票证券投资基金 5,428,005 人民币普通股 5,428,005 陈光汉 3,100,000 人民币普通股 3,100,000 西藏佳成投资有限公司 2,827,296 人民币普通股 2,827,296 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 40 全国社保基金一一八组合 2,202,887 人民币普通股 2,202,887 黎建强 2,151,748 人民币普通股 2,151,748 葛胜德 1,869,000 人民币普通股 1,869,000 中国建设银行－银华富裕主题股 票型证券投资基金 1,743,995 人民币普通股 1,743,995 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、截至本报告期，杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，分别持有公司 41,066,666 股、 33,496,296 股、32,096,296 股，占公司总股本的比例分别为 21.84%、17.82%、17.07%。 杨氏三父子合计持有本公司 56.73%的股份，为公司控股股东暨实际控制人； 2、陈光汉持有西藏佳成投资有限公司 20％的股权，其配偶赵毅和儿子陈俊岭合计持有 西藏佳成 80%股权； 除此之外，其他前 10 名股东之间不存在关联关系。 2、公司控股股东情况 杨泽文及其子杨子善、杨子江合计持有公司106,659,258股，占公司总股本的56.73%，为公司控股股东暨实际控制人。 杨泽文先生，公司创始人之一，1947年出生。1988年5月创办南方风机厂；1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有 限公司，并一直担任董事长。2008年8月-2011年7月担任公司董事长。 杨子善先生，公司创始人之一，1972年出生，在读高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999年5月创建佛山市南海 南方风机实业有限公司并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期三年。2011年7月起担任公 司董事长、续任总经理，任期三年。 杨子江先生，公司创始人之一，1974年出生，大学学历。1999年5月创建南佛山市南海南方风机实业有限公司并曾担任 监事、董事，2003年3月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理，任期三 年，2011年7月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2008年8月至今兼任佛山市南方增材精密重工有限公司执行董事、总 经理。 3、公司实际控制人情况 杨泽文及其子杨子善、杨子江合计持有公司106,659,258股，占公司总股本的56.73%，为公司控股股东暨实际控制人。 杨泽文先生，公司创始人之一，1947年出生。1988年5月创办南方风机厂；1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有 限公司，并一直担任董事长。2008年8月-2011年7月担任公司董事长。 杨子善先生，公司创始人之一，1972年出生，在读高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999年5月创建佛山市南海 南方风机实业有限公司并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期三年。2011年7月起担任公 司董事长、续任总经理，任期三年。 杨子江先生，公司创始人之一，1974年出生，大学学历。1999年5月创建南佛山市南海南方风机实业有限公司并曾担任 监事、董事，2003年3月起担任佛山市南海南方风机实业有限公司副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理，任期三 年，2011年7月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2008年8月至今兼任佛山市南方增材精密重工有限公司执行董事、总 经理。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 41 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量（股） 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量（股） 限售条件 杨泽文 41,066,666 2013 年 01 月 04 日 41,066,666 - 杨子善 33,496,296 2013 年 01 月 04 日 8,374,074 高管锁定 杨子江 32,096,296 2013 年 01 月 04 日 8,024,074 高管锁定 刘基照 1,181,250 2013 年 01 月 04 日 295,313 高管锁定 周燕敏 1,181,250 2013 年 01 月 04 日 295,313 高管锁定 李萍 1,266 2013 年 01 月 04 日 422 高管锁定 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有股 票期权数量 （股） 其中：被授 予的限制性 股票数量 （股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 杨子善 董事长、总 经理 男 41 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 33,496,296 33,496,296 杨子江 董事、副总 经理 39 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 32,096,296 32,096,296 崔兴华 董事 50 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 周燕敏 董事 61 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,575,000 393,750 1,181,250 减持 李晓明 副董事长、 副总经理 43 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 240,000 240,000 李志成 董事 39 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 220,000 220,000 唐金龙 独立董事 48 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 祁大同 独立董事 64 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 李萍 独立董事 49 2011 年 07 2014 年 07 1,688 1,688 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 43 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 期初持有股 票期权数量 （股） 其中：被授 予的限制性 股票数量 （股） 期末持有股 票期权数量 （股） 变动原因 月 21 日 月 20 日 刘基照 监事 41 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 1,575,000 393,750 1,181,250 减持 刘怀耀 监事 39 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 李海生 监事 41 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 任刚 副总经理 37 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 240,000 240,000 刘静 副总经理 48 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 240,000 240,000 王达荣 财务总监 36 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 240,000 240,000 周晖 董事会秘 书、副总经 理 45 2011 年 07 月 21 日 2014 年 07 月 20 日 240,000 240,000 合计 -- -- -- -- -- 68,744,280 0 787,500 67,956,780 1,420,000 0 1,420,000 -- 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 44 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。 杨子善、杨子江先生的简历详见本年报“第六节 股份变动及股东情况”之“控股股东及实际控制人情况”。 崔兴华先生，1995年7月至2011年6月，分别工作于英国通用（香港）电器有限公司及石利洛机电设备（上海）有限公 司，从事产品研发、设计、销售工作，累计发表论文20多篇,获省部级科技进步奖2项。2011年7月起担任公司董事，任期三 年。 李晓明先生，2002年6月～2006年5月，任职于（日本）住友电设株式会社，从事工程项目管理工作；2007年起任佛山 市南海南方风机实业有限公司核电项目负责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2010年5月21日起担任公司董事， 任期与第一届董事会余任期限相同。2011年7月起担任公司副董事长、续任副总经理，任期三年。 周燕敏女士，1999年5月～2008年6月担任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司董事， 任期三年。2011年7月起续任公司董事，任期三年；兼任公司内审部负责人。 李志成先生，1994年4月至1997年11月在南海市建筑工程公司第四分公司担任工长、项目经理；1997年12月至今在南方 风机股份有限公司先后担任新厂区建设管理员、技术部技术员、重大项目部管理员、生产部副部长、综合办公室经理。2011 年7月起担任公司董事，任期三年。 唐金龙先生，1993年1月至今在中银律师事务所工作，历任副主任、主任、首席合伙人。现任中金诚信投资控股集团董 事局主席、总裁，中金富华能源科技有限公司董事长。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。2011年7月起续任公司独 立董事，任期三年。 祁大同先生，1981年7月毕业于西安交通大学动力机械工程系，毕业后至今一直留校任教，历任助教、讲师、副教授、 教授、博士生导师。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。2011年7月起续任公司独立董事，任期三年。 李萍女士，2001年起至今任教于广东金融学院会计系，历任副教授、教授。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。 2011年7月起续任公司独立董事，任期三年。 （2）监事会成员 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 刘基照先生，1996年6月至今，历任佛山市南海南方风机实业有限公司设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。 2008年7月起担任公司监事会主席，任期三年。2011年7月起续任公司监事会主席，任期三年，兼任南方增材监事。 刘怀耀先生，2001年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司生产部部长、销售部部长。2011年7月起担任公司职 工代表监事，任期三年。2011年7月起续任公司职工代表监事，任期三年。 李海生先生，1995年8月起历任佛山市南海南方风机实业有限公司行政部副部长、销售部副部长。2008年11月起担任公 司监事，任期截至第一届监事会任期届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年。 （3）高级管理人员 杨子善先生，担任公司董事长、总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历” 之“（1）董事会成员”。 杨子江先生，担任公司副总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1） 董事会成员”。 任刚先生，2000年9月起任佛山市南海南方风机实业有限公司工程部部长。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。 2011年7月起续任公司副总经理，任期三年。 刘静女士，2005年11月起任佛山市南海南方风机实业有限公司核电项目技术负责人。2008年8月起担任公司副总经理， 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 45 任期三年。2011年7月起续任公司副总经理，任期三年。 李晓明先生，担任公司副总经理，简历见本节之“1、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历”之“（1） 董事会成员”。 王达荣先生，1998年9月～2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担 任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司财务总 监，任期三年。 周晖先生，2002年8月～2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理；2007年1月起任职于佛山市南海南方风机实 业有限公司；2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年。2009年11月27 日起担任公司副总经理，任期与第一届董事会聘任的其余高管人员余任期限相同。2011年7月起续任公司副总经理和董事会 秘书，任期三年。 2010年12月31日，公司前任董事邓健伟由于违规买卖公司股票受到了深圳证券交易所的通报批评。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨子江 佛山市南方增材精密重工有限公司 执行董事、总 经理 2008 年 08 月 08 日 否 杨子善 广州暨南投资有限公司 董事 2010 年 01 月 11 日 否 唐金龙 中银律师事务所/中金诚信投资控股集团 /中金富华能源科技有限公司 首席合伙人/ 董事局主席、 总裁/董事长 1993 年 01 月 01 日 是 祁大同 西安交通大学 动力机械工 程系博士生 导师 1981 年 09 月 01 日 是 李萍 广东金融学院 会计系教授 2001 年 09 月 01 日 是 刘基照 佛山市南方增材精密重工有限公司 监事 2008 年 08 月 08 日 否 王达荣 广州暨南投资有限公司 监事 2010 年 01 月 11 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司承担职务的董事、监事及高级管理人员报酬由公司支付，董事、监事不 另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实 报销。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 46 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》的规定，依据公司盈利水平，结合董事、监事及高级管理人员的分工 及履行情况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司共有董事、监事、高级管理人员 16 人，2012 年实际支付 268 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨子善 董事长、总经 理 男 41 现任 38 0 38 杨子江 董事、副总经 理 男 39 现任 22 0 22 崔兴华 董事 男 50 现任 6 0 6 周燕敏 董事 女 61 现任 16 0 16 李晓明 副董事长、副 总经理 男 43 现任 22 0 22 李志成 董事 男 39 现任 12 0 12 唐金龙 独立董事 男 48 现任 6 0 6 祁大同 独立董事 男 64 现任 6 0 6 李萍 独立董事 女 49 现任 6 0 6 刘基照 监事 男 41 现任 22 0 22 刘怀耀 监事 男 39 现任 12 0 12 李海生 监事 男 41 现任 12 0 12 任刚 副总经理 男 37 现任 22 0 22 刘静 副总经理 女 48 现任 22 0 22 王达荣 财务总监 男 36 现任 22 0 22 周晖 董事会秘书、 副总经理 男 45 现任 22 0 22 合计 -- -- -- -- 268 0 268 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 李晓明 副董事长、 60,000 0 0 0 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 47 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 副总经理 李志成 董事 55,000 0 0 0 刘静 副总经理 60,000 0 0 0 任刚 副总经理 60,000 0 0 0 王达荣 财务总监 60,000 0 0 0 周晖 副总经理兼 董事会秘书 60,000 0 0 0 合计 -- 355,000 0 -- -- 0 0 -- 0 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 不适用 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，本公司共有员工552人，具体构成情况如下： 项 目 员工人数 （人） 所占比例 专业构成 技术人员 106 19.20% 管理人员 91 16.49% 生产人员 270 48.91% 销售人员 35 6.34% 行政后勤 50 9.06% 年龄结构 30岁以下 283 51.27% 30~50岁 234 42.39% 50岁以上 35 6.34% 学历构成 硕士以上 6 1.09% 本科 85 15.40% 大专 143 25.91% 中专及以下 318 57.61% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 48 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况的变化，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金管理制 度》等内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作初步搭建了公司法人治理结构的制度平台， 从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的 保障，从而为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开 股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立 完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董 事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监 事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公 司股东大会审议批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的规章制度的 规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站和《证券时报》为公司 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 49 信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 2011 年年度股东大会 2012 年 05 月 18 日 巨潮资讯网 2012 年 05 月 18 日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 询索引 会议决议刊登的信息披露日 期 第二届董事会第五次会议 2012 年 04 月 20 日 巨潮资讯网 2013 年 04 月 20 日 第二届董事会第六次会议 2012 年 04 月 24 日 巨潮资讯网 2012 年 04 月 24 日 第二届董事会第七次会议 2012 年 07 月 18 日 巨潮资讯网 2012 年 07 月 18 日 第二届董事会第八次会议 2012 年 08 月 24 日 巨潮资讯网 2012 年 08 月 24 日 第二届董事会第九次会议 2012 年 09 月 03 日 巨潮资讯网 2012 年 09 月 03 日 第二届董事会第十次会议 2012 年 10 月 22 日 巨潮资讯网 2012 年 10 月 22 日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性，提高年报信息披 露的质量和透明度，公司于 2011 年 3 月 15 日第一届董事会第二十七次会议审议通过了《南方风机股份有限公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》。该制度对公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原 因导致重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响等情况时，规定了具体的责任追究与处理方式。报告期内，公司 未发生会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 50 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计报告文号 广会所审字[2013]第 13000210011 号 审计报告正文 南方风机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风机”）财务报表，包括 2012年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流 量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南方风机管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体 列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南方风机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方风机2012 年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：刘 清 中国 广州 二零一三年四月十九日 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 51 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 276,357,148.13 326,416,839.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 840,540.18 4,116,456.53 应收账款 385,535,986.25 369,227,813.77 预付款项 16,641,502.13 47,745,614.80 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,911,853.06 3,481,350.31 买入返售金融资产 存货 109,673,747.99 104,066,956.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 791,960,777.74 855,055,031.43 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 95,038,950.36 98,838,167.54 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 52 在建工程 49,732,638.31 4,979,386.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 124,890,119.27 127,365,530.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 82,569.93 224,118.45 递延所得税资产 3,271,764.15 1,757,166.75 其他非流动资产 23,401,060.32 0.00 非流动资产合计 296,417,102.34 233,164,369.06 资产总计 1,088,377,880.08 1,088,219,400.49 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 55,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,673,076.14 6,563,738.77 应付账款 63,957,089.53 55,019,949.71 预收款项 26,098,328.07 52,643,926.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 21,562,244.20 22,481,666.47 应付利息 应付股利 其他应付款 1,354,286.17 750,454.13 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 21,200,000.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 53 其他流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 166,845,024.11 194,459,735.76 非流动负债： 长期借款 56,200,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 15,735,424.25 12,054,386.99 非流动负债合计 71,935,424.25 65,054,386.99 负债合计 238,780,448.36 259,514,122.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,000,000.00 188,000,000.00 资本公积 438,908,745.20 438,908,745.20 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,460,168.04 22,294,758.83 一般风险准备 未分配利润 192,638,110.25 174,950,015.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 846,007,023.49 824,153,519.83 少数股东权益 3,590,408.23 4,551,757.91 所有者权益（或股东权益）合计 849,597,431.72 828,705,277.74 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,088,377,880.08 1,088,219,400.49 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 54 2、母公司资产负债表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 270,331,806.33 318,962,862.16 交易性金融资产 应收票据 840,540.18 4,116,456.53 应收账款 385,535,986.25 369,227,813.77 预付款项 16,523,830.45 47,366,687.50 应收利息 应收股利 其他应收款 2,899,777.12 3,469,970.60 存货 109,673,747.99 104,066,956.36 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 785,805,688.32 847,210,746.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,137,612.10 5,137,612.10 投资性房地产 固定资产 93,737,891.05 97,415,129.11 在建工程 49,732,638.31 4,979,386.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 124,890,119.27 127,365,530.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 55 递延所得税资产 3,271,605.25 1,757,017.02 其他非流动资产 23,401,060.32 非流动资产合计 300,170,926.30 236,654,674.55 资产总计 1,085,976,614.62 1,083,865,421.47 流动负债： 短期借款 10,000,000.00 55,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,673,076.14 6,563,738.77 应付账款 63,957,089.53 55,017,008.51 预收款项 26,098,328.07 52,643,926.68 应付职工薪酬 应交税费 21,557,171.51 22,481,151.67 应付利息 应付股利 其他应付款 1,336,276.10 740,051.93 一年内到期的非流动负债 21,200,000.00 其他流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 166,821,941.35 194,445,877.56 非流动负债： 长期借款 56,200,000.00 53,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 15,735,424.25 12,054,386.99 非流动负债合计 71,935,424.25 65,054,386.99 负债合计 238,757,365.60 259,500,264.55 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,000,000.00 188,000,000.00 资本公积 438,946,357.30 438,946,357.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 26,460,168.04 22,294,758.83 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 56 一般风险准备 未分配利润 193,812,723.68 175,124,040.79 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 847,219,249.02 824,365,156.92 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,085,976,614.62 1,083,865,421.47 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 57 3、合并利润表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 347,316,586.81 448,655,611.47 其中：营业收入 347,316,586.81 448,655,611.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 300,484,658.30 352,537,720.32 其中：营业成本 217,620,260.04 283,901,144.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,805,070.79 3,614,814.28 销售费用 23,388,443.92 20,436,269.20 管理费用 43,030,000.71 39,310,348.24 财务费用 2,525,472.80 1,106,612.38 资产减值损失 10,115,410.04 4,168,531.67 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,831,928.51 96,117,891.15 加：营业外收入 1,484,041.95 1,876,591.01 减：营业外支出 584,410.52 21,009.28 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 58 其中：非流动资产处置损 失 4,410.52 21,009.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 47,731,559.94 97,973,472.88 减：所得税费用 8,039,405.96 16,702,858.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,692,153.98 81,270,614.47 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 0.00 0.00 归属于母公司所有者的净利润 40,653,503.66 81,618,856.56 少数股东损益 -961,349.68 -348,242.09 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.22 0.43 （二）稀释每股收益 0.22 0.43 七、其他综合收益 八、综合收益总额 39,692,153.98 81,270,614.47 归属于母公司所有者的综合收益 总额 40,653,503.66 81,618,856.56 归属于少数股东的综合收益总额 -961,349.68 -348,242.09 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 59 4、母公司利润表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 347,316,586.81 448,655,611.47 减：营业成本 217,362,439.89 283,660,445.84 营业税金及附加 3,793,675.85 3,583,422.92 销售费用 23,526,987.94 20,745,889.86 管理费用 41,171,043.27 38,571,937.58 财务费用 2,553,190.67 1,205,489.07 资产减值损失 10,115,373.39 4,167,932.74 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,793,875.80 96,720,493.46 加：营业外收入 1,484,041.95 1,876,591.01 减：营业外支出 584,410.52 21,009.28 其中：非流动资产处置损失 4,410.52 21,009.28 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 49,693,507.23 98,576,075.19 减：所得税费用 8,039,415.13 16,673,093.85 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 41,654,092.10 81,902,981.34 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.22 0.43 （二）稀释每股收益 0.22 0.43 六、其他综合收益 七、综合收益总额 41,654,092.10 81,902,981.34 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 60 5、合并现金流量表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 332,780,467.00 284,228,971.54 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,352,296.70 22,942,364.61 经营活动现金流入小计 348,132,763.70 307,171,336.15 购买商品、接受劳务支付的现金 189,061,901.90 305,908,834.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 34,207,063.09 27,114,007.89 支付的各项税费 44,545,039.44 36,737,976.38 支付其他与经营活动有关的现金 35,665,714.94 23,309,341.91 经营活动现金流出小计 303,479,719.37 393,070,160.72 经营活动产生的现金流量净额 44,653,044.33 -85,898,824.57 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 166,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 166,000.00 0.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 49,026,666.17 31,700,228.12 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 49,026,666.17 31,700,228.12 投资活动产生的现金流量净额 -48,860,666.17 -31,700,228.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 4,900,000.00 取得借款收到的现金 55,000,000.00 108,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,616,831.32 9,437,420.11 筹资活动现金流入小计 57,616,831.32 122,337,420.11 偿还债务支付的现金 75,600,000.00 91,640,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,427,228.36 15,899,872.89 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,028,222.68 4,256,891.88 筹资活动现金流出小计 110,055,451.04 111,796,764.77 筹资活动产生的现金流量净额 -52,438,619.72 10,540,655.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 175,158.67 -105,919.82 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 62 五、现金及现金等价物净增加额 -56,471,082.89 -107,164,317.17 加：期初现金及现金等价物余额 324,295,668.92 431,459,986.09 六、期末现金及现金等价物余额 267,824,586.03 324,295,668.92 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 63 6、母公司现金流量表 编制单位：南方风机股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 332,773,430.69 284,228,971.54 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,323,501.83 22,914,059.07 经营活动现金流入小计 348,096,932.52 307,143,030.61 购买商品、接受劳务支付的现金 188,531,229.95 305,344,917.44 支付给职工以及为职工支付的现 金 33,338,155.64 26,604,695.23 支付的各项税费 44,531,166.08 36,664,729.78 支付其他与经营活动有关的现金 35,654,700.82 23,277,491.19 经营活动现金流出小计 302,055,252.49 391,891,833.64 经营活动产生的现金流量净额 46,041,680.03 -84,748,803.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 166,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 166,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,986,666.17 30,194,248.12 投资支付的现金 4,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 48,986,666.17 34,794,248.12 投资活动产生的现金流量净额 -48,820,666.17 -34,794,248.12 三、筹资活动产生的现金流量： 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 64 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 55,000,000.00 116,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,616,831.32 9,437,420.11 筹资活动现金流入小计 57,616,831.32 125,437,420.11 偿还债务支付的现金 75,600,000.00 99,640,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,427,228.36 15,899,872.89 支付其他与筹资活动有关的现金 9,028,222.68 4,256,891.88 筹资活动现金流出小计 110,055,451.04 119,796,764.77 筹资活动产生的现金流量净额 -52,438,619.72 5,640,655.34 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 175,158.67 -105,919.82 五、现金及现金等价物净增加额 -55,042,447.19 -114,008,315.63 加：期初现金及现金等价物余额 316,841,691.42 430,850,007.05 六、期末现金及现金等价物余额 261,799,244.23 316,841,691.42 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 65 7、合并所有者权益变动表 编制单位：南方风机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 188,000 ,000.00 438,908, 745.20 22,294, 758.83 174,950, 015.80 4,551,757 .91 828,705,27 7.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 188,000 ,000.00 438,908, 745.20 22,294, 758.83 174,950, 015.80 4,551,757 .91 828,705,27 7.74 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,165,4 09.21 17,688,0 94.45 -961,349. 68 20,892,153 .98 （一）净利润 40,653,5 03.66 -961,349. 68 39,692,153 .98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 40,653,5 03.66 -961,349. 68 39,692,153 .98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,165,4 09.21 -22,965, 409.21 -18,800,00 0.00 1．提取盈余公积 4,165,4 09.21 -4,165,4 09.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -18,800, 000.00 -18,800,00 0.00 4．其他 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 66 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,000 ,000.00 438,908, 745.20 26,460, 168.04 192,638, 110.25 3,590,408 .23 849,597,43 1.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 94,000, 000.00 523,453, 345.20 14,104, 460.70 110,921, 457.37 742,479,26 3.27 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 94,000, 000.00 523,453, 345.20 14,104, 460.70 110,921, 457.37 742,479,26 3.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 94,000, 000.00 -84,544, 600.00 8,190,2 98.13 64,028,5 58.43 4,551,757 .91 86,226,014 .47 （一）净利润 81,618,8 56.56 -348,242. 09 81,270,614 .47 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,618,8 56.56 -348,242. 09 81,270,614 .47 （三）所有者投入和减少资本 9,455,40 4,900,000 14,355,400 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 67 0.00 .00 .00 1．所有者投入资本 4,900,000 .00 4,900,000. 00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 9,455,40 0.00 9,455,400. 00 3．其他 （四）利润分配 8,190,2 98.13 -17,590, 298.13 -9,400,000. 00 1．提取盈余公积 8,190,2 98.13 -8,190,2 98.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -9,400,0 00.00 -9,400,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 94,000, 000.00 -94,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 94,000, 000.00 -94,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,000 ,000.00 438,908, 745.20 22,294, 758.83 174,950, 015.80 4,551,757 .91 828,705,27 7.74 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 68 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：南方风机股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 188,000,00 0.00 438,946,35 7.30 22,294,758 .83 175,124,04 0.79 824,365,15 6.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 188,000,00 0.00 438,946,35 7.30 22,294,758 .83 175,124,04 0.79 824,365,15 6.92 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,165,409. 21 18,688,682 .89 22,854,092 .10 （一）净利润 41,654,092 .10 41,654,092 .10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 41,654,092 .10 41,654,092 .10 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,165,409. 21 -22,965,40 9.21 -18,800,00 0.00 1．提取盈余公积 4,165,409. 21 -4,165,409. 21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,800,00 0.00 -18,800,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 69 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,000,00 0.00 438,946,35 7.30 26,460,168 .04 193,812,72 3.68 847,219,24 9.02 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 94,000,000 .00 523,490,95 7.30 14,104,460 .70 110,811,35 7.58 742,406,77 5.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 94,000,000 .00 523,490,95 7.30 14,104,460 .70 110,811,35 7.58 742,406,77 5.58 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 94,000,000 .00 -84,544,60 0.00 8,190,298. 13 64,312,683 .21 81,958,381 .34 （一）净利润 81,902,981 .34 81,902,981 .34 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 81,902,981 .34 81,902,981 .34 （三）所有者投入和减少资本 9,455,400. 00 9,455,400. 00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 9,455,400. 00 9,455,400. 00 3．其他 （四）利润分配 8,190,298. 13 -17,590,29 8.13 -9,400,000. 00 1．提取盈余公积 8,190,298. -8,190,298. 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 70 13 13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -9,400,000. 00 -9,400,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 94,000,000 .00 -94,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 94,000,000 .00 -94,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,000,00 0.00 438,946,35 7.30 22,294,758 .83 175,124,04 0.79 824,365,15 6.92 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 71 三、公司基本情况 1、公司历史沿革 南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更 的方式设立的股份有限公司。公司于2008年8月8日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为 440682000039062的企业法人营业执照，注册资本为人民币7000万元。 2009年第四次临时股东大会决议，公司申请通过向社会公开发行人民币普通股增加注册资本人民币 2400万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”核准，2009年9月25日公司成功发行境内上 市人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，注册资本变更为人民币94,000,000.00 元。 2011年4月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币94,000,000.00元，公司按每10 股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额94,000,000.00股，每股面值1元，合计增加股本 94,000,000.00元。相关业务，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月18日出具“广 会所验字[2011]第11000930050号”验资报告验证，公司注册资本增至188,000,000.00元。 2、公司所属行业类别 公司属于通风与空气处理设备制造行业。 公司报告期内主营业务未发生变更。 3、公司经营范围及主要产品 研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵 及真空设备，阀门和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材 料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限 制的项目需取得许可证后方可经营）。 4、公司法定地址 佛山市南海区狮山大道。 5、公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、总经理及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经 营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常管理经营事务。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用 指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 72 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信 息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被 合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。在合并 日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 --合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并 范围。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 73 --合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的要求，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的 债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项 目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、 少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 --少数股东权益和损益的列报 －子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 列示。 －子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股 东权益”项目列示。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动 性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账；在资产负 债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负债表日中国人民银行 公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账本位币金额与初始确认时或者前 一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 （2）外币财务报表的折算 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到 期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 74 （2）金融工具的确认依据和计量方法 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相 关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动 计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有 至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所 取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金 融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额转出，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判 断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售 金融资产的情形)之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允 价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 75 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直 接参考活跃市场中的报价。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项 或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投 资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面 价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产 采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价 的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的 无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场 回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的 其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评 估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金 额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣 除预计处置费用等）。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 按账龄组合计提坏账准备的应收 款项 账龄分析法 除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的 其他应收款外的单项金额不重大应收款项 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 76 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 信用期以内（1-180 天） 0% 5% 信用期-1 年内（181 天-1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 60% 60% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：其他 购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购 的原材料按个别计价法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同 一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧 过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本 的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本， 则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净 值计量。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （4）存货的盘存制度 盘存制度：其他 存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入 当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行 权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资人投入的长期股权投资，投 资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投 资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投 资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资 产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本， 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认 后续计量：本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权 投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 损益确认方法：采用成本法核算 的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整 长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期 股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值 迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股 权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的 金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当 期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、投资性房地产 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确 认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 固定资产通常按照实际 成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款 的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组 债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资 产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定 为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款 预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75％，但若标的物 系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额 现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造， 只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项 固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可 归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 79 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 3 5% 31.67% 运输设备 10 5% 9.5% 其他设备 5 5% 19% 机器设备 20 5% 4.75% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来 现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估 计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的或所建项 目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证 明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准 备。减值准备一旦提取，不得转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借 款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根 据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （2）借款费用资本化期间 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资 产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或 者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在 符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额， 确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照 下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权 平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当 期天数） 17、生物资产 18、油气资产 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的 实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合 资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定， 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 81 但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收 债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产 的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据 上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活 跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果 同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定 的无形资产不摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账 面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 82 时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数 按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个 项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。③公司清偿预计负债所需支出全部或部分 预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不 超过所确认预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结 算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 －以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日 期，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入 股本的金额，将其转入股本。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 83 －以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本 或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债 的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 （1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： ① 已 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件， 并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使 用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定 的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务 收入。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 26、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递 延所得税负债及相应的递延所得税费用。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。公司对 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 85 与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的 可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：1、商誉的初始确认；2、 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：① 该项交易不是企业合并；② 交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的：① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承 租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税 等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内 含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁 期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的 融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 86 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 87 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积 金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的 建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负 债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退 休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损 益。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 17% 营业税 劳务收入 5% 城市维护建设税 应交流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 参见本税项 2 教育费附加 应交流转税额 5% 堤围防护费 营业收入 0.12% 房产税 房产原值的 70% 1.2% 土地使用税 土地面积 每平方米土地年税额 3 元 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司佛山市南海南方风机研究所有限公司企业所得税执行25%的税率政策。 2、税收优惠及批文 本公司已于2008年12月通过高新技术企业认定，证书号为GR200844001359，有效期三年，2008年至 2010年度公司享受企业所得税率15%。2011年11月3日，公司通过了高新技术企业复审认定，证书编号 GF201144000379。2011年至2013年，公司企业所得税继续执行15%的税率政策。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 88 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 佛山市 南海南 方风机 研究所 有限公 司 有限公 司 佛山 研究开 发 100000 00 机械设 备研究 开发 5,107,3 63.90 51% 51% 是 3,590,4 08.23 -961,34 9.68 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 90 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 91 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 属于同一控制下企 业合并的判断依据 同一控制的实际控 制人 合并本期期初至合 并日的收入 合并本期至合并日 的净利润 合并本期至合并日 的经营活动现金流 同一控制下企业合并的其他说明 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 非同一控制下企业合并的其他说明 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 8、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 反向购买的其他说明 9、本报告期发生的吸收合并 单位： 元 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 非同一控制下吸收合并 项目 金额 项目 金额 吸收合并的其他说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 92 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 9,694.33 -- -- 5,491.41 人民币 -- -- 9,694.33 -- -- 5,491.41 银行存款： -- -- 267,814,891.70 -- -- 324,290,177.51 人民币 -- -- 261,987,439.24 -- -- 324,277,219.70 欧元 700,617.06 8.32 5,827,452.46 1,587.48 8.16 12,957.81 其他货币资金： -- -- 8,532,562.10 -- -- 2,121,170.74 人民币 -- -- 8,532,562.10 -- -- 2,121,170.74 合计 -- -- 276,357,148.13 -- -- 326,416,839.66 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 （1）截至2012年12月31日止，本公司不存在抵押，或有潜在收回风险的款项。 （2）其他货币资金期末余额包括：银行承兑汇票保证金6,203,042.10元，保函保证金150,000.00元，信 用证保证金2,179,520.00元。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 （2）变现有限制的交易性金融资产 单位： 元 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 3,030,000.00 银行承兑汇票 840,540.18 1,086,456.53 合计 840,540.18 4,116,456.53 （2）期末已质押的应收票据情况 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 佛山中鹏机械有限公司 2012 年 07 月 24 日 2013 年 01 月 23 日 799,549.00 银行承兑汇票 佛山中鹏机械有限公司 2012 年 07 月 24 日 2013 年 01 月 23 日 200,000.00 银行承兑汇票 佛山中鹏机械有限公司 2012 年 07 月 24 日 2013 年 01 月 23 日 100,000.00 银行承兑汇票 佛山中鹏机械有限公司 2012 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 543,820.00 银行承兑汇票 佛山中鹏机械有限公司 2012 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 150,000.00 银行承兑汇票 广东岭南人家(河南)酿 酒有限公司 2012 年 08 月 03 日 2013 年 02 月 03 日 1,000,000.00 银行承兑汇票 广东中窑窑业股份有限 公司 2012 年 07 月 23 日 2013 年 01 月 23 日 291,272.00 银行承兑汇票 广东中窑窑业股份有限 公司 2012 年 08 月 21 日 2013 年 02 月 21 日 266,830.00 银行承兑汇票 广东中窑窑业股份有限 2012 年 09 月 12 日 2013 年 03 月 12 日 226,750.00 银行承兑汇票 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 94 公司 广东中窑窑业股份有限 公司 2012 年 11 月 21 日 2013 年 05 月 21 日 100,000.00 银行承兑汇票 沈阳大唐陶瓷有限公司 2012 年 11 月 09 日 2013 年 05 月 09 日 500,000.00 银行承兑汇票 广东摩德娜科技股份有 限公司 2012 年 09 月 20 日 2013 年 03 月 20 日 427,798.00 银行承兑汇票 合计 -- -- 4,606,019.00 -- 说明 （1）截至2012年12月31日止，公司无用于质押的应收票据。 （2）截至2012年12月31日止，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 （3）截至2012年12月31日止，应收票据中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 95 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 69,175,357. 98 16.99% 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 337,903,70 7.19 83.01% 21,543,078. 92 6.38% 380,662,0 99.41 100% 11,434,285.6 4 3% 组合小计 337,903,70 7.19 83.01% 21,543,078. 92 6.38% 380,662,0 99.41 100% 11,434,285.6 4 3% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 407,079,06 5.17 -- 21,543,078. 92 -- 380,662,0 99.41 -- 11,434,285.6 4 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期以内（1-180 天） 176,956,842.36 52.37% 306,016,830.89 80.4% 信用期-1 年内 （181 天-1 年） 54,802,403.21 16.22% 2,740,120.17 27,763,834.99 7.29% 1,388,191.74 1 年以内小计 231,759,245.57 2,740,120.17 333,780,665.88 1,388,191.74 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 96 1 至 2 年 80,833,239.44 23.92% 8,083,323.94 28,210,962.69 7.41% 2,821,096.27 2 至 3 年 14,890,328.31 4.41% 4,467,098.49 13,257,616.26 3.48% 3,977,284.88 3 年以上 10,420,893.87 3.08% 6,252,536.32 5,412,854.58 1.42% 3,247,712.75 合计 337,903,707.19 -- 21,543,078.92 380,662,099.41 -- 11,434,285.64 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 广州珠江钢铁有限 公司 货款 2012 年 03 月 20 日 18,118.50 无法收回 否 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 97 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 业务关系 210,090,747.44 2 年内 51.61% 第二名 业务关系 51,655,000.00 2 年内 12.69% 第三名 业务关系 11,707,468.60 2 年内 2.88% 第四名 业务关系 10,336,000.00 1-2 年 2.54% 第五名 业务关系 9,301,634.36 1 年内 2.28% 合计 -- 293,090,850.40 -- 72% （6）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （7）终止确认的应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 0.00 0.00 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 98 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准 备的其他应收款 3,180,111.40 100% 268,258.34 8.44% 3,761,110.39 100% 279,760.08 7.44% 组合小计 3,180,111.40 100% 268,258.34 8.44% 3,761,110.39 100% 279,760.08 7.44% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,180,111.40 -- 268,258.34 -- 3,761,110.39 -- 279,760.08 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内 2,919,218.69 91.8% 145,960.94 3,395,866.04 90.29% 169,793.30 1 年以内小计 2,919,218.69 91.8% 145,960.94 3,395,866.04 90.29% 169,793.30 1 至 2 年 218,180.57 5.8% 21,818.06 2 至 3 年 114,127.43 3.59% 34,238.23 298.50 0.01% 89.55 3 年以上 146,765.28 4.61% 88,059.17 146,765.28 3.9% 88,059.17 合计 3,180,111.40 -- 268,258.34 3,761,110.39 -- 279,760.08 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 99 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 说明 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 佛山市南海区国土城建 和水务局 业务关系 1,203,040.00 1 年内 37.83% 中国石油化工股份有限 公司广东佛山石油分公 司 业务关系 500,002.34 1 年内 15.72% 安徽中技工程咨询有限 公司 业务关系 250,000.00 1 年内 7.86% 东莞市轨道交通有限公 司 业务关系 200,000.00 1 年内 6.29% 山东晨鸣纸业集团股份 有限公司 业务关系 160,000.00 1 年内 5.03% 合计 -- 2,313,042.34 -- 72.73% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 100 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8）终止确认的其他应收款项情况 单位： 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 单位： 元 项目 期末数 资产： 负债： 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,061,225.80 78.49% 23,238,019.65 48.67% 1 至 2 年 2,830,615.88 17.01% 24,178,655.03 50.64% 2 至 3 年 530,761.33 3.19% 328,940.12 0.69% 3 年以上 218,899.12 1.31% 合计 16,641,502.13 -- 47,745,614.80 -- 预付款项账龄的说明 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项均为预付货款未结算。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 康斐尔法贸易(上海)有 限公司 供应商 5,637,782.37 3 年内 产品未交付 北京绿创声学工程股份 供应商 3,798,489.64 1 年内 产品未交付 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 101 有限公司 VRACO S.A.S 供应商 1,552,732.14 1-2 年 产品未交付 西安陕鼓通风设备有限 公司 供应商 1,134,789.00 1 年内 产品未交付 佛山嘉益实业有限公司 供应商 1,068,346.96 1 年内 产品未交付 合计 -- 13,192,140.11 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （4）预付款项的说明 （1）截至2012年12月31日止，预付款项余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （2）截至2012年12月31日止，预付款项余额中无关联方的欠款。 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 36,430,288.98 0.00 36,430,288.98 27,708,226.66 0.00 27,708,226.66 在产品 48,752,252.92 0.00 48,752,252.92 49,635,565.58 0.00 49,635,565.58 产成品 23,820,267.02 0.00 23,820,267.02 26,439,792.31 0.00 26,439,792.31 包装物 670,939.07 0.00 670,939.07 283,371.81 0.00 283,371.81 合计 109,673,747.99 0.00 109,673,747.99 104,066,956.36 0.00 104,066,956.36 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 102 在产品 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 存货的说明 报告期期末不存在存货可变现净值低于其账面价值而需计提存货跌价准备的情形。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他流动资产说明 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 单位： 元 债券项目 债券种类 面值 初始投资成 本 到期日 期初余额 本期利息 累计应收或 已收利息 期末余额 可供出售金融资产的长期债权投资的说明 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 103 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 单位： 元 项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%） 本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明 13、长期应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 104 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 单位： 元 本期 （2）按公允价值计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地产 或存货转入 公允价值变 动损益 处置 转为自用房 地产 说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 143,263,019.05 5,281,439.62 417,112.00 148,127,346.67 其中：房屋及建筑物 40,297,769.10 0.00 0.00 40,297,769.10 机器设备 95,825,893.71 3,674,004.59 0.00 99,499,898.30 运输工具 3,819,018.33 1,070,145.00 407,205.00 4,481,958.33 其他设备 3,320,337.91 537,290.03 9,907.00 3,847,720.94 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 44,424,851.51 8,993,470.99 329,926.19 53,088,396.31 其中：房屋及建筑物 9,168,428.04 2,022,345.24 11,190,773.28 机器设备 32,218,165.79 6,112,384.25 38,330,550.04 运输工具 1,473,374.78 390,734.06 320,949.09 1,543,159.75 其他设备 1,564,882.90 468,007.44 8,977.10 2,023,913.24 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 98,838,167.54 -- 95,038,950.36 其中：房屋及建筑物 31,129,341.06 -- 29,106,995.82 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 105 机器设备 63,607,727.92 -- 61,169,348.26 运输工具 2,345,643.55 -- 2,938,798.58 其他设备 1,755,455.01 -- 1,823,807.70 四、减值准备合计 0.00 -- 0.00 其中：房屋及建筑物 0.00 -- 0.00 机器设备 0.00 -- 0.00 运输工具 0.00 -- 0.00 其他设备 0.00 -- 0.00 五、固定资产账面价值合计 98,838,167.54 -- 95,038,950.36 其中：房屋及建筑物 31,129,341.06 -- 29,106,995.82 机器设备 63,607,727.92 -- 61,169,348.26 运输工具 2,345,643.55 -- 2,938,798.58 其他设备 1,755,455.01 -- 1,823,807.70 本期折旧额 8,993,470.99 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 300,885.28 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 （5）期末持有待售的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （1）本期不存在暂时闲置的固定资产。 （2）固定资产的房屋建筑物已作为银行授信的抵押物。详见附注五14。 （3）截至2012年12月31日止，固定资产不存在可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 （4）截至2012年12月31日止，公司不存在未办妥产权证书的固定资产情况。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂房建设 49,661,042.31 0.00 49,661,042.31 4,979,386.23 4,979,386.23 零星设备 71,596.00 0.00 71,596.00 合计 49,732,638.31 0.00 49,732,638.31 4,979,386.23 4,979,386.23 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 厂房建 设 4,979,38 6.23 44,681,6 56.08 募集、自 有资金 49,661,0 42.31 零星设 备 372,481. 28 300,885. 28 71,596.0 0 合计 4,979,38 6.23 45,054,1 37.36 300,885. 28 -- -- -- -- 49,732,6 38.31 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 合计 0.00 -- 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 107 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 （5）在建工程的说明 截至2012年12月31日止，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资的说明 20、固定资产清理 单位： 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 （2）以公允价值计量 单位： 元 项目 期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业 生产性生物资产的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 108 22、油气资产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 132,409,275.64 290,694.00 0.00 132,699,969.64 土地使用权 132,039,735.64 0.00 0.00 132,039,735.64 软件 369,540.00 290,694.00 0.00 660,234.00 二、累计摊销合计 5,043,745.55 2,766,104.82 0.00 7,809,850.37 土地使用权 4,747,365.43 2,677,395.96 0.00 7,424,761.39 软件 296,380.12 88,708.86 0.00 385,088.98 三、无形资产账面净值合计 127,365,530.09 0.00 0.00 124,890,119.27 土地使用权 127,292,370.21 0.00 0.00 124,614,974.25 软件 73,159.88 0.00 0.00 275,145.02 土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 127,365,530.09 0.00 0.00 124,890,119.27 土地使用权 127,292,370.21 0.00 0.00 124,614,974.25 软件 73,159.88 0.00 0.00 275,145.02 本期摊销额 2,766,104.82 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 109 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租入固定资产改 造支出 224,118.45 0.00 141,548.52 0.00 82,569.93 合计 224,118.45 0.00 141,548.52 0.00 82,569.93 -- 长期待摊费用的说明 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 计提坏账准备影响数 3,271,764.15 1,757,166.75 小计 3,271,764.15 1,757,166.75 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 110 小计 0.00 可抵扣差异项目 计提坏账准备影响数 21,811,337.26 小计 21,811,337.26 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,271,764.15 1,757,166.75 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 截至2012年12月31日止，公司不存在未确认递延所得税资产的项目。 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 11,714,045.72 10,115,410.04 0.00 18,118.50 21,811,337.26 二、存货跌价准备 0.00 0.00 七、固定资产减值准备 0.00 0.00 九、在建工程减值准备 0.00 合计 11,714,045.72 10,115,410.04 0.00 18,118.50 21,811,337.26 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 预付工程、设备款 23,401,060.32 0.00 合计 23,401,060.32 0.00 其他非流动资产的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 111 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 10,000,000.00 保证借款 45,000,000.00 合计 10,000,000.00 55,000,000.00 短期借款分类的说明 本期公司向中国银行佛山分行借款1000万元，公司以其位于佛山市南海狮山区塘头土地及其上盖办公楼提 供最高额抵押担保，并由杨泽文、杨子善、杨子江为本笔借款提供最高额保证担保。 （2）已到期未偿还的短期借款情况 单位： 元 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期 资产负债表日后已偿还金额元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 30、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性金融负债的说明 31、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 20,673,076.14 6,563,738.77 合计 20,673,076.14 6,563,738.77 下一会计期间将到期的金额 20,673,076.14 元。 应付票据的说明 应付票据中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 112 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 55,635,952.59 46,284,545.94 1-2 年 3,515,669.32 4,708,648.89 2-3 年 794,211.20 3,083,092.93 3 年以上 4,011,256.42 943,661.95 合计 63,957,089.53 55,019,949.71 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项均为应付材料款、设备款未结算。 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 23,935,289.80 49,989,491.42 1-2 年 602,226.52 1,097,937.37 2-3 年 353,127.61 1,556,497.89 3 年以上 1,207,684.14 合计 26,098,328.07 52,643,926.68 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 截至2012年12月31日止，账龄在1年以上的款项均为预收货款未结算。 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 26,688,343.93 26,688,343.93 二、职工福利费 3,868,990.46 3,868,990.46 三、社会保险费 2,557,804.84 2,557,804.84 医疗保险费 775,183.83 775,183.83 基本养老保险费 1,564,960.97 1,564,960.97 年金缴费 0.00 0.00 失业保险费 76,897.39 76,897.39 工伤保险费 91,905.77 91,905.77 生育保险费 48,856.88 48,856.88 四、住房公积金 388,500.00 388,500.00 六、其他 629,070.56 629,070.56 工会经费和职工教 育经费 629,070.56 629,070.56 合计 34,132,709.79 34,132,709.79 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 629,070.56 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 12,858,592.30 11,347,927.33 营业税 0.00 450.00 企业所得税 5,935,443.00 8,773,541.38 城市维护建设税 900,101.46 794,370.26 教育费附加 267,966.30 510,228.43 堤围防护费 356,891.82 119,188.68 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 114 土地使用税 1,072,470.60 885,634.20 房产税 170,778.72 50,326.19 合计 21,562,244.20 22,481,666.47 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付利息说明 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 773,625.77 283,214.58 1-2 年 123,020.85 131,698.00 2-3 年 122,098.00 166,252.30 3 年以上 335,541.55 169,289.25 合计 1,354,286.17 750,454.13 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 115 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 21,200,000.00 0.00 合计 21,200,000.00 0.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 21,200,000.00 0.00 合计 21,200,000.00 0.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 （3）一年内到期的应付债券 单位： 元 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 116 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 一年内到期的应付债券说明 （4）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府扶持资金 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 其他流动负债说明 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 21,200,000.00 53,000,000.00 保证借款 35,000,000.00 合计 56,200,000.00 53,000,000.00 长期借款分类的说明 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行佛 山分行罗村 支行 2011 年 04 月 22 日 2014 年 03 月 02 日 人民币元 6.1% 11,200,000.0 0 43,000,000.0 0 中国银行佛 山分行罗村 支行 2011 年 03 月 03 日 2014 年 03 月 02 日 人民币元 6.1% 10,000,000.0 0 10,000,000.0 0 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 117 中国建设银 行佛山分行 2012 年 02 月 29 日 2014 年 02 月 28 日 人民币元 6.65% 30,000,000.0 0 中信银行佛 山分行 2012 年 05 月 30 日 2015 年 05 月 29 日 人民币元 7.315% 5,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 56,200,000.0 0 -- 53,000,000.0 0 长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 （1）本期公司向中国建设银行佛山分行借款3000万元，由杨泽文、杨子善、杨子江为本笔借款提供 最高额保证担保。 （2）本期公司向中信银行佛山分行借款500万元，由杨子善、杨子江为本笔借款提供最高额保证担保。 43、应付债券 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初应付利 息 本期应计利 息 本期已付利 息 期末应付利 息 期末余额 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 44、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 单位 期末数 期初数 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 45、专项应付款 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 118 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 政府补助 15,735,424.25 12,054,386.99 合计 15,735,424.25 12,054,386.99 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 项 目 拨款部门 2012年12月31日 2011年12月31日 CPR1000改进型核电站核级空气 处理设备自主化项目 南海区发改委、 南海区经济贸易局 5,474,662.02 3,608,886.99 EPR1000先进型压水堆核电站核 岛通风空调关键设备技术研发 项目 南海区发改委、 南海区经济贸易局 8,260,762.23 8,445,500.00 关于863计划先进能源技术领域 核安全研究主题项目 中华人民共和国财政 部 2,000,000.00 - 合 计 15,735,424.25 12,054,386.99 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 188,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 188,000,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 429,453,345.20 429,453,345.20 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 119 其他资本公积 9,455,400.00 9,455,400.00 合计 438,908,745.20 438,908,745.20 资本公积说明 注：① 2008年5月29日公司通过同一控制下企业合并取得子公司佛山市南海南方风机研究所有限公 司，在编制本报告期比较合并报表时，视同该子公司在控股股东开始实施控制时即以目前的状态存在，因 此产生同一控制下形成的资本公积-37,612.10元。 ② 2008年5月31日公司股份制改制未折股部分净资产21,781,757.30元； ③ 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”核准，2009年9月25日公司向社会公开发行 人民币普通股（A股）2,400万股，每股面值1元，每股发行价为人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936 万元，扣除发行费用2,365.08万元，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，其中新增注册资本人民币 2,400万元，股本溢价50,170.92万元。 ④ 2011年4月，根据修改后章程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币94,000,000.00元，公司 按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额94,000,000.00股，每股面值1元，合计增加 股本94,000,000.00元。相关业务，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月18日出具 “广会所验字[2011]第11000930050号”验资报告验证，公司注册资本增至188,000,000.00元，资本公积减少 94,000,000.00元。 ⑤ 根据股份支付相关政策，增加“资本公积-其他资本公积” 9,455,400.00元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,294,758.83 4,165,409.21 0.00 26,460,168.04 合计 22,294,758.83 4,165,409.21 0.00 26,460,168.04 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 174,950,015.80 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 40,653,503.66 -- 减：提取法定盈余公积 4,165,409.21 提取任意盈余公积 0.00 应付普通股股利 18,800,000.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 120 转作股本的普通股股利 0.00 期末未分配利润 192,638,110.25 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 347,316,586.81 448,655,611.47 营业成本 217,620,260.04 283,901,144.55 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核电行业 231,682,660.15 135,322,627.87 282,354,653.11 164,026,760.32 隧道行业 17,639,061.82 11,743,752.24 7,050,734.98 4,421,423.17 地铁行业 15,958,559.98 10,132,833.89 14,844,423.96 9,741,130.61 工业与民用建筑行业 80,113,227.94 58,964,008.20 97,918,620.02 71,032,241.61 风力发电行业 1,923,076.92 1,457,037.84 46,487,179.40 34,679,588.84 合计 347,316,586.81 217,620,260.04 448,655,611.47 283,901,144.55 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 121 核电类产品 231,682,660.15 135,322,627.87 282,354,653.11 164,026,760.32 隧道类产品 17,639,061.82 11,743,752.24 7,050,734.98 4,421,423.17 地铁类产品 15,958,559.98 10,132,833.89 14,844,423.96 9,741,130.61 工业与民用类产品 80,113,227.94 58,964,008.20 97,918,620.02 71,032,241.61 风力发电类产品 1,923,076.92 1,457,037.84 46,487,179.40 34,679,588.84 合计 347,316,586.81 217,620,260.04 448,655,611.47 283,901,144.55 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 63,035,498.23 37,089,493.27 118,783,970.98 70,567,412.87 华 南 214,684,736.02 138,633,400.58 168,659,457.78 106,977,717.98 华 中 6,938,086.12 4,386,126.12 50,242,717.69 37,271,586.33 华 北 6,074,302.55 4,039,451.38 24,134,847.16 17,278,234.23 东 北 42,366,298.18 24,389,433.86 84,552,971.50 50,257,218.25 西 北 37,350.43 23,865.25 594,559.79 405,243.56 西 南 14,180,315.28 9,058,489.58 1,528,534.99 1,037,847.56 国 外 0.00 0.00 158,551.58 105,883.77 合计 347,316,586.81 217,620,260.04 448,655,611.47 283,901,144.55 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 158,853,663.17 45.74% 第二名 54,851,781.10 15.79% 第三名 12,793,320.49 3.68% 第四名 10,367,984.68 2.99% 第五名 5,623,675.43 1.62% 合计 242,490,424.87 69.82% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 122 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 8,976.50 27,440.00 城市维护建设税 1,965,582.07 1,768,170.50 教育费附加 1,413,056.19 1,277,790.28 堤围防护费 417,456.03 541,413.50 合计 3,805,070.79 3,614,814.28 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 4,953,419.49 7,788,920.66 产品包装广告宣传费 6,196,536.39 3,398,530.82 工资 3,045,284.87 3,545,901.20 售后服务费 4,387,981.06 1,889,874.38 差旅费 3,475,912.92 2,247,182.46 办公费 107,613.00 529,108.71 产品保险费 80,408.70 127,466.00 投标费 208,819.30 560,738.00 租赁费 678,192.56 282,318.00 其他支出 254,275.63 66,228.97 合计 23,388,443.92 20,436,269.20 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 123 工资 10,015,472.34 13,857,126.03 业务招待费 4,598,645.51 3,952,314.03 技术开发费 2,111,490.51 2,023,898.57 办公费 1,135,223.61 1,187,390.53 福利费及社保等费用 4,228,490.46 2,099,019.76 差旅费 3,424,018.83 2,069,963.43 劳动保险费 2,557,804.84 2,386,706.39 其他费用 2,701,262.89 1,630,026.40 折旧费 1,394,242.71 1,350,796.84 会议费 1,499,807.38 1,044,742.56 汽车费用 1,891,087.92 1,409,439.44 无形资产摊销 2,766,104.82 2,750,976.08 税费 1,927,824.17 1,021,930.29 审计费及咨询费 1,121,450.00 871,900.00 水电费 642,237.77 635,862.72 环境、职业健康费 182,566.39 425,897.67 职工教育经费 629,070.56 441,157.50 董事会费 203,200.00 151,200.00 合计 43,030,000.71 39,310,348.24 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 6,627,228.36 6,354,272.89 减：利息收入 4,980,471.42 6,307,646.61 汇兑损益 -175,158.67 97,290.86 手续费 1,053,874.53 962,695.24 合计 2,525,472.80 1,106,612.38 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 合计 0.00 0.00 公允价值变动收益的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 124 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 10,115,410.04 4,168,531.67 合计 10,115,410.04 4,168,531.67 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 77,929.83 77,929.83 其中：固定资产处置利得 77,929.83 77,929.83 无形资产处置利得 0.00 政府补助 1,038,061.24 1,876,591.01 1,038,061.24 其他 368,050.88 368,050.88 合计 1,484,041.95 1,876,591.01 1,484,041.95 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 125 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 CPR1000 改进型核电站核级空气 处理设备自主化项目生产、试验 设备补助 743,323.47 745,091.01 南海区知识产权局授权发明专利 资助费 15,000.00 EPR1000 先进型压水堆核电站核 岛通风空调关键设备技术研发项 目补贴款 184,737.77 554,500.00 狮山财政局 2011 年第一批推进品 牌奖励款 42,000.00 2011 年度中国核能行业协会科学 技术奖 20,000.00 2011 年第二批南海区推进品牌创 新扶持奖励款 500,000.00 社保局安全生产奖一等奖 60,000.00 狮山镇财政局经济促进局(第三批 南海区推进品牌创新扶持奖励) 30,000.00 南海区知识产权局发明专利资助 经费 20,000.00 合计 1,038,061.24 1,876,591.01 -- 营业外收入说明 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 4,410.52 21,009.28 4,410.52 其中：固定资产处置损失 4,410.52 21,009.28 4,410.52 对外捐赠 580,000.00 580,000.00 合计 584,410.52 21,009.28 584,410.52 营业外支出说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 126 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 9,554,003.36 17,328,198.05 递延所得税调整 -1,514,597.40 -625,339.64 合计 8,039,405.96 16,702,858.41 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 ①基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发 行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月 数。 ②公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股 加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式 计算： 稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他综合收益说明 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到保证金 5,618,869.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 127 利息收入 4,979,044.42 政府补助 4,719,098.50 其他 35,284.78 合计 15,352,296.70 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 销售费用 18,584,539.96 管理费用 12,149,858.45 财务费用 1,053,874.53 支付投标保证金 3,297,442.00 捐赠支出 580,000.00 合计 35,665,714.94 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 票据和保函保证金 2,616,831.32 合计 2,616,831.32 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 128 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 票据和保函保证金 9,028,222.68 合计 9,028,222.68 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 39,692,153.98 81,270,614.47 加：资产减值准备 10,115,410.04 4,168,531.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,993,470.99 7,733,845.37 无形资产摊销 2,766,104.82 2,750,976.08 长期待摊费用摊销 141,548.52 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -73,519.31 21,009.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 6,802,387.03 6,427,072.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,514,597.40 -625,339.64 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,606,791.63 -4,573,003.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,756,160.28 -191,215,863.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,906,962.43 -1,312,067.31 其他 9,455,400.00 经营活动产生的现金流量净额 44,653,044.33 -85,898,824.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 267,824,586.03 324,295,668.92 减：现金的期初余额 324,295,668.92 431,459,986.09 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 129 减：现金等价物的期初余额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -56,471,082.89 -107,164,317.17 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 267,824,586.03 324,295,668.92 其中：库存现金 9,694.33 5,491.41 可随时用于支付的银行存款 267,814,891.70 324,290,177.51 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 267,824,586.03 324,295,668.92 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 单位： 元 名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 业务性质 注册资本 母公司对 母公司对 本企业最 组织机构 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 130 称 人 本企业的 持股比例 (%) 本企业的 表决权比 例(%) 终控制方 代码 本企业的母公司情况的说明 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 佛山市南海 南方风机研 究所有限公 司 控股子公司 民营企业 佛山 杨子江 机械设备研 究开发 10000000 51% 51% 73045039-6 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 广州暨南投资有限公司 控股股东担任董事的其他企业 55055436-9 周燕敏 非控股股东 刘基照 非控股股东 本企业的其他关联方情况的说明 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 金额 占同类交 易金额的 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 131 比例（%） 比例（%） 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本报告期确认的 托管收益/承包 收益 公司委托管理/出包情况表 单位： 元 委托方/出包方 名称 受托方/承包方名 称 受托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本报告期确认的 托管费/出包费 关联托管/承包情况说明 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 公司承租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 杨泽文、杨子善、杨 子江 南方风机股份有限 公司 690,940,000.00 2007 年 07 月 25 日 2015 年 12 月 31 日 否 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 132 杨泽文、杨子善、杨 子江 南方风机股份有限 公司 200,000,000.00 2011 年 10 月 01 日 2014 年 09 月 30 日 否 杨泽文、杨子善、杨 子江 南方风机股份有限 公司 120,000,000.00 2010 年 05 月 27 日 2013 年 12 月 31 日 否 杨子善、杨子江 南方风机股份有限 公司 144,000,000.00 2012 年 05 月 25 日 2013 年 05 月 25 日 否 杨泽文、杨子善、杨 子江 南方风机股份有限 公司 90,000,000.00 2012 年 01 月 18 日 2013 年 01 月 18 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） （7）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 133 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 6,274,000.00 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和 合同剩余期限 行权价格 26.75 元，首次行权日 2012 年 8 月 11 日，合同剩余期限为 2 年。 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩 余期限 无 股份支付情况的说明 1、2011年7月4日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》，同意向99 名激励对象授予585.80万份股票期权，确定2011年8月11日为首次授权日。 2、2011年8月11日，公司完成了《股票期权激励计划》首次授予股票期权的登记工作，实际登记人数99名，实际首次 授权股票期权数为585.80万份。 3、2012年7月18日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分 已授予股票期权进行注销的议案》。 （1）公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为627.40万份，占公司总股本的3.337%，其中，首次已授予期权数量为 573.20万份，激励对象人数调整为96人，预留股份总数为54.20万份；首次授予股票期权价格调整为26.65元。 （2）公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予54.20万份预留股票期权。 4、公司2012年度归属于母公司的净利润40,653,842.66元，未能满足较2010年度净利润增长60%的条件，公司无需确认 第二个期权的股权激励费用。 公司预计股权激励计划第三个行权期（2013年度）能否行权具有较大不确定性。根据企业会计准则，公司暂未确认 第三个行权期股权激励费用。 公司预计股权激励计划第四个行权期（2014年度）能否行权具有较大不确定性。根据企业会计准则，公司暂未确认 第四个行权期股权激励费用。 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 可行权权益工具数量为零 本期估计与上期估计有重大差异的原因 业绩未能满足较 2010 年度净利润增长 60%的条件 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 9,455,400.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 9,455,400.00 以权益结算的股份支付的说明 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 134 3、以现金结算的股份支付情况 单位： 元 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值确定方法 无 以现金结算的股份支付的说明 4、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 9,455,400.00 5、股份支付的修改、终止情况 无 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 其他或有负债及其财务影响 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 2、前期承诺履行情况 十三、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 135 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 3、其他资产负债表日后事项说明 1、根据公司2013年4月19日第二届董事会第十三次会议决议通过的2012年度利润分配预案，公司2012 年度实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以2012年12月31日的股本188,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利1元（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。本次分配预案须 经股东大会审议通过后实施。 2、依据2011年10月21日第二届董事会第四次会议决议通过控股子公司佛山市南方增材精密重工有限 公司（原名：佛山市南海南方风机研究所有限公司）将注册资本由1000万元人民币增加至5000万元人民币， 其中2040万元由母公司认缴，1960万元由原个人股东认缴。本次增资资金主要用于“重型金属构件电熔精 密成型新技术及装备”项目。截至2013年3月28日，该项增资完成相关增资和工商变更登记手续。 3、依据公司之子公司佛山市南海南方风机研究所有限公司第二次股东会议审议通过，该子公司更名 为“佛山市南方增材精密重工有限公司”，并于2013年2月7日完成相关的工商变更手续。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 2、债务重组 3、企业合并 4、租赁 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 计入权益的累计公 本期计提的减值 期末金额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 136 损益 允价值变动 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 8、年金计划主要内容及重大变化 9、其他 1、2012年11月2日，控股股东杨子善将其持有本公司1500万股股份质押给东莞信托有限公司，并已 于2012年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自 2012年11月2日起至杨子善办理解除股权质押登记手续之日起。 2、2013年1月22日，公司第二届董事会第十一次会议决议通过《关于使用超募资金永久补充流动资 金的议案》，计划使用剩余超募资金4345.51万元永久补充公司日常经营所需流动资金，以解决公司流动资 金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益。 3、2013年1月22日，公司第二届董事会第十二次会议决议通过《关于投资设立合资公司的议案》， 与韩国公司RITCO.,Ltd（以下简称“RITCO”）设立合资公司。合资公司总投资额为人民币2000万元，其中， 公司出资人民币1020万元，占比51%，RITCO公司出资980万元，占比49%。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 69,175,357.98 16.99 % 0.00 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准 备的应收账款 337,903,707.19 83.01 % 21,543,078.92 6.38% 380,662,099.41 100% 11,434,285.64 3% 组合小计 337,903,707.19 83.01 % 21,543,078.92 6.38% 380,662,099.41 100% 11,434,285.64 3% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0.00 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 137 合计 407,079,065.17 -- 21,543,078.92 -- 380,662,099.41 -- 11,434,285.64 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用√不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 合计 69,175,357.98 0.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期以内 （1-180 天） 176,956,842.36 52.37% 306,016,830.89 80.4% 信用期-1 年 内（181 天-1 年） 54,802,403.21 16.22% 2,740,120.17 27,763,834.99 7.29% 1,388,191.74 1 年以内小 计 231,759,245.57 2,740,120.17 333,780,665.88 1,388,191.74 1 至 2 年 80,833,239.44 23.92% 8,083,323.94 28,210,962.69 7.41% 2,821,096.27 2 至 3 年 14,890,328.31 4.41% 4,467,098.49 13,257,616.26 3.48% 3,977,284.88 3 年以上 10,420,893.87 3.08% 6,252,536.32 5,412,854.58 1.42% 3,247,712.75 合计 337,903,707.19 -- 21,543,078.91 380,662,099.41 -- 11,434,285.64 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 138 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 业务关系 210,090,747.44 2 年内 51.61% 第二名 业务关系 51,655,000.00 2 年内 12.69% 第三名 业务关系 11,707,468.60 2 年内 2.88% 第四名 业务关系 10,336,000.00 1-2 年 2.54% 第五名 业务关系 9,301,634.36 1 年以内 2.28% 合计 -- 293,090,850.40 -- 72% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 139 （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄组合计提坏账准备 的其他应收款 3,167,399.88 100% 267,622.76 8.45% 3,749,131.75 100% 279,161.15 7.45% 组合小计 3,167,399.88 100% 267,622.76 8.45% 3,749,131.75 100% 279,161.15 7.45% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,167,399.88 -- 267,622.76 -- 3,749,131.75 -- 279,161.15 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 140 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 2,906,507.17 91.77% 145,325.36 3,383,887.40 90.26% 169,194.37 1 年以内小计 2,906,507.17 91.77% 145,325.36 3,383,887.40 90.26% 169,194.37 1 至 2 年 218,180.57 5.82% 21,818.06 2 至 3 年 114,127.43 3.6% 34,238.23 298.50 0.01% 89.55 3 年以上 146,765.28 4.63% 88,059.17 146,765.28 3.91% 88,059.17 合计 3,167,399.88 -- 267,622.76 3,749,131.75 -- 279,161.15 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 141 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 佛山市南海区国土城建 和水务局 业务关系 1,203,040.00 1 年内 37.98% 中国石油化工股份有限 公司广东佛山石油分公 司 业务关系 500,002.34 1 年内 15.79% 安徽中技工程咨询有限 公司 业务关系 250,000.00 1 年内 7.89% 东莞市轨道交通有限公 司 业务关系 200,000.00 1 年内 6.31% 山东晨鸣纸业集团股份 有限公司 业务关系 160,000.00 1 年内 5.05% 合计 -- 2,313,042.34 -- 73.03% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 佛山市南 海南方风 机研究所 成本法 537,612.1 0 5,137,612 .10 0.00 5,137,612 .10 51% 51% 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 142 有限公司 合计 -- 537,612.1 0 5,137,612 .10 5,137,612 .10 -- -- -- 长期股权投资的说明 注：2011年3月，股东会决议和修改后的章程规定，公司对佛山市南海南方风机研究所有限公司增资 到5,100,000.00元,投资比例占其总额51%。该次增资业经佛山市金安计师事务所出具佛金验字（2011）030393 号验资报告验证。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 347,316,586.81 448,655,611.47 合计 347,316,586.81 448,655,611.47 营业成本 217,362,439.89 283,660,445.84 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核电行业 231,682,660.15 135,322,627.87 282,354,653.11 164,026,760.32 隧道行业 17,639,061.82 11,743,752.24 7,050,734.98 4,421,423.17 地铁行业 15,958,559.98 10,132,833.89 14,844,423.96 9,741,130.61 工业与民用建筑行业 80,113,227.94 58,706,188.05 97,918,620.02 70,791,542.90 风力发电行业 1,923,076.92 1,457,037.84 46,487,179.40 34,679,588.84 合计 347,316,586.81 217,362,439.89 448,655,611.47 283,660,445.84 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 核电类产品 231,682,660.15 135,322,627.87 282,354,653.11 164,026,760.32 隧道类产品 17,639,061.82 11,743,752.24 7,050,734.98 4,421,423.17 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 143 地铁类产品 15,958,559.98 10,132,833.89 14,844,423.96 9,741,130.61 工业与民用类产品 80,113,227.94 58,706,188.05 97,918,620.02 70,791,542.90 风力发电类产品 1,923,076.92 1,457,037.84 46,487,179.40 34,679,588.84 合计 347,316,586.81 217,362,439.89 448,655,611.47 283,660,445.84 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 63,035,498.23 37,089,493.27 118,783,970.98 70,567,412.87 华 南 214,684,736.02 138,375,580.43 168,659,457.78 106,737,019.27 华 中 6,938,086.12 4,386,126.12 50,242,717.69 37,271,586.33 华 北 6,074,302.55 4,039,451.38 24,134,847.16 17,278,234.23 东 北 42,366,298.18 24,389,433.86 84,552,971.50 50,257,218.25 西 北 37,350.43 23,865.25 594,559.79 405,243.56 西 南 14,180,315.28 9,058,489.58 1,528,534.99 1,037,847.56 国 外 158,551.58 105,883.77 合计 347,316,586.81 217,362,439.89 448,655,611.47 283,660,445.84 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 158,853,663.17 45.74% 第二名 54,851,781.10 15.79% 第三名 12,793,320.49 3.68% 第四名 10,367,984.68 2.99% 第五名 5,623,675.43 1.62% 合计 242,490,424.87 69.82% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 144 项目 本期发生额 上期发生额 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 145 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 41,654,092.10 81,902,981.34 加：资产减值准备 10,115,373.39 4,167,932.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,831,491.87 7,679,879.78 无形资产摊销 2,766,104.82 2,750,976.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -73,519.31 21,009.28 财务费用（收益以“－”号填列） 6,802,387.03 6,427,072.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,514,588.23 -625,189.91 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,606,791.63 -4,573,003.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,759,706.53 -190,930,384.23 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,173,163.48 -1,025,477.38 其他 9,455,400.00 经营活动产生的现金流量净额 46,041,680.03 -84,748,803.03 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 261,799,244.23 316,841,691.42 减：现金的期初余额 316,841,691.42 430,850,007.05 现金及现金等价物净增加额 -55,042,447.19 -114,008,315.63 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 146 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.86% 0.22 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 4.77% 0.21 0.21 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据期末余额较上期减少75.58%，主要系由于前期收到的承兑汇票已到期承兑及本期客户 较少使用票据形式结算货款所致。 （2）预付款项期末余额较上期减少65.15%，主要系预付设备款结转至在建工程所致。 （3）在建工程期末余额较上期增长898.77%，主要系本期募投项目厂房建设全面投入建设所致。 （4）长期待摊费用期末余额较上期减少63.16%，主要系为公司之子公司佛山市南海南方风机研究所 有限公司租赁的办公楼装修支出摊销所致。 （5）递延所得税资产期末余额较上期增长86.20%，主要系本期计提应收账款坏账准备增加而形成的 递延所得税资产所致。 （6）短期借款期末余额较上期减少81.82%，主要系由于偿还了部分银行借款。 （7）应付票据期末余额较上期增长214.96%，主要系由于材料采购采用银行承兑汇票结算方式增加。 （8）预收款项期末余额较上期减少50.42%，主要系本期大额合同已经开始执行，合同应收账款增加、 预收款项减少所致。 （9）长期借款期末余额增长6.04%，主要系由于公司补充日常经营流动资金增加银行借款。 （10）财务费用本期发生额增长128.22%，主要系由于公司本期存款减少导致利息收入减少。 （11）资产减值损失本期发生额增长142.66%，主要系由于公司本期应收账款的坏账准备增加。 （12）营业外支出本期发生额增长2681.68%，主要系由于公司本期对外捐赠58万元。 南方风机股份有限公司 2012 年度报告全文 147 第十节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。