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佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 1 佛山华新包装股份有限公司 FOSHAN HUAXIN PACKAGING CO.,LTD 二○○八年年度报告 二○○九年三月二十六日 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 2 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在 对中外文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。 公司董事长童来明先生、总经理王奇先生及财务总监季向东 先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 公司董事杨卫星先生与黄欣先生因工出差未能参加本次会 议，分别以书面授权董事长童来明先生与董事严肃先生公司代为 参会并全权表决。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审 计报告。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 目 目 目 录 录 录 录 一、 重要提示及目录……………………………………………………… 2 二、 公司基本情况简介…………………………………………………… 4 三、 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 5 四、 股本变动及股东情况………………………………………………… 7 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………… 10 六、 公司治理结构………………………………………………………… 15 七、 股东大会情况简介 ………………………………………………… 22 八、 董事会报告…………………………………………………………… 23 九、 监事会报告…………………………………………………………… 38 十、 重要事项……………………………………………………………… 41 十一、 财务报告…………………………………………………………… 47 十二、 备查文件目录 …………………………………………………… 47 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：佛山华新包装股份有限公司 公司法定英文名称：Foshan Huaxin Packaging Co.,Ltd. 2、公司法定代表人：童来明 3、公司董事会秘书：周启洪 联系地址：佛山市季华路经华大厦 18 楼 电话：0757-83981729、83992076 传真：0757-83992026 电子信箱：hf_zhouqh@ 4、公司注册地址：佛山市季华五路 18 号 公司办公地址：佛山市季华五路经华大厦 18 楼 邮政编码：528000 公司互联网址: 公司电子信箱:hejf@ 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《大公报》 中国证监会指定国际互联网网址： 公司年报备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤华包 B 股票代码：200986 7、公司的其他有关资料 （1）公司首次注册登记日期：1999 年 6 月 21 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 （2）企业法人营业执照注册号：19035257-5 （3）税务登记号码：国税字 440601707682279 号 （4）本公司聘请的会计师事务所： 境内会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 地址：广东省珠海市康宁路 16、18 号 电话：（0756）2114788 传真：（0756）2217643 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 指标名称 业务数据（人民币元） 营业利润 40,124,340.05 利润总额 40,073,062.15 归属于上市公司股东的净利润 42,588,844.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 36,900,782.27 经营活动产生的现金流量净额 -27,817,792.61 扣除非经常性损益的项目和金额 指标名称 业务数据（人民币元） 非流动资产处置损益 12,680.80 计入当期损益的政府补助 225,000.00 计入当期损益的其他非经常性损益损益项目 5,774,689.89 其他营业外收支净额 -288,958.70 减:非经常性损益企业所得税影响数 26,923.35 非经常性损益少数股东所占份额 8,426.55 非经常性损益净额 非经常性损益净额 非经常性损益净额 非经常性损益净额 5,688,062.09 5,688,062.09 5,688,062.09 5,688,062.09 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 营业收入 1,412,674,165.82 1,269,510,406.95 11.28% 673,543,663.61 利润总额 40,073,062.15 119,215,623.37 -66.39% 94,664,715.47 归属于上市公司股 东的净利润 42,588,844.36 110,720,644.39 -61.53% 92,048,266.31 归属于上市公司股 36,900,782.27 105,023,467.91 -64.86% 89,690,699.03 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 6 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 -27,817,792.61 67,039,489.50 -141.49% -133,179,152.28 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 总资产 3,425,460,446.52 3,015,150,085.88 13.61% 2,760,133,721.03 所有者权益（或股 东权益） 1,269,218,639.42 1,226,629,795.06 3.47% 1,137,884,150.67 股本 505,425,000.00 505,425,000.00 0.00% 439,500,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.08 0.22 -63.64% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.22 -63.64% 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.07 0.21 -66.67% 0.177 全面摊薄净资产收益率（%） 3.36% 9.03% -5.67% 8.09% 加权平均净资产收益率（%） 3.41% 9.37% -5.96% 8.43% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 2.91% 8.56% -5.65% 7.88% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.96% 8.88% -5.92% 8.21% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.06 0.13 -146.15% -0.30 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.51 2.43 3.29% 2.59 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 333,500,000 65.98% 333,500,000 65.98% 1、发起人股份 333,500,000 65.98% 333,500,000 65.98% 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 333,500,000 65.98% 333,500,000 65.98% 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 171,925,000 34.02% 171,925,000 34.02% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 171,925,000 34.02% 171,925,000 34.02% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 505,425,000 100.00% 505,425,000 100.00% （二）、股票发行与上市情况 1、前三年本公司无股票发行； 2、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况表 单位：股 股东总数 19,336 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 佛山华新发展有限公司 国有法人 65.20% 329,512,030 329,512,030 0 吴浩源 境外自然人 0.32% 1,602,541 0 0 PANG,KWOK SHI 彭国仕 境外自然人 0.14% 730,605 0 0 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 境内自然人 0.13% 639,289 0 0 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 8 林清乐 境外自然人 0.13% 635,800 0 0 林楚斌 境内自然人 0.12% 613,134 0 0 林琼芝 境内自然人 0.12% 585,580 0 0 广东省技术改造投资有限公司 国有法人 0.11% 569,710 569,710 0 中国物资开发投资总公司 国有法人 0.11% 569,710 569,710 0 佛山市资产管理中心 国有法人 0.11% 569,710 569,710 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 吴浩源 1,602,541 境内上市外资股 PANG,KWOK SHI 彭国仕 730,605 境内上市外资股 朴光实 PIAO JOY GUANGSHI 639,289 境内上市外资股 林清乐 635,800 境内上市外资股 林楚斌 613,134 境内上市外资股 林琼芝 585,580 境内上市外资股 詹长城 567,595 境内上市外资股 陈平华 531,000 境内上市外资股 CAO SHENGCHUN 487,945 境内上市外资股 汤毅 472,122 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 ①中国物资开发投资总公司为公司第一大股东佛山华新发展有限公司的控股股 东，因此中国物资开发投资总公司与公司及公司控股股东佛山华新发展有限公司 存在关联关系。 ②公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 ③报告期内,本公司持股 5%(含 5%)以上股东所持股份未发生质押、冻结情况。 2、本公司控股股东情况介绍：佛山华新发展有限公司持有本公司国有法人股 （非流通股）329,512,030 股，占总股本的 65.2%。该公司成立于 1993 年 5 月 27 日，法定代表人童来明，注册资本为 45793 万元，经营范围是生产、制造、 经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器 及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务。佛山华新发展有限公司共有 4 家法 人股东，其中中国物资开发投资总公司持有该公司 66.7874%的出资。中国物资 开发投资总公司，于 1988 年 6 月经国家行政管理局注册成立，现为中国诚通控 股集团有限公司的国有独资企业。中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国 诚通”）前身为中国诚通集团公司，于 1998 年 1 月 22 日根据国内贸易局内贸行 二字（1998）第 189 号批文成立，并经国家行政管理局核准正式成立，是国资委 管理的大型物流企业集团。中国诚通拥有中国内陆最大、遍布最广的集仓储、配 送、信息一体化的连锁物流配送网络和金属分销网络，拥有海运、铁路、公路、 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 9 航空多式联运一体的运输网络。根据国资委 2004 年 6 月下发的《关于中央企业 建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，中国诚通是国资委选定的试 点规范董事会的首批七家建立和完善董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速 发展的道路，正在向国际化的现代企业集团的目标发展。公司注册资本人民币 154，695 万元，法定代表人马正武先生，公司注册地址北京市西城区月坛北街 25 号，营业执照注册号：1000001002867。公司主要业务为仓储物流、金属贸易 等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 童来明 董事长 男 39 2008.05-2011.05 0 0 是 王奇 副董事长 男 55 2008.05-2011.05 0 0 是 谭尚辉 董事 男 58 2008.05-2011.05 0 0 否 严肃 董事 男 38 2008.05-2011.05 0 0 是 黄欣 董事 男 46 2008.05-2011.05 0 0 6 是 杨卫星 董事 男 38 2008.05-2011.05 0 0 是 朱征夫 独立董事 男 44 2008.05-2011.05 0 0 2.53 否 钟流汉 独立董事 男 55 2008.05-2011.05 0 0 3.8 否 葛芸 独立董事 女 46 2008.05-2011.05 0 0 3.8 否 孙圣爱 独立董事 男 60 2005.06-2008.05 0 0 1.58 周启洪 董事会秘书 男 41 2008.05-2011.05 0 0 25.53 否 洪军 监事会主席 男 49 2008.05-2011.05 0 0 是 黄建荣 监事 男 52 2008.05-2011.05 0 0 是 彭丹红 监事 女 37 2008.05-2011.05 0 0 是 王奇 总经理 男 55 2008.05-2011.05 0 0 25.87 是 谭尚辉 常务副总经理 男 58 2008.05-2011.05 0 0 30.16 否 陈海燕 副总经理 男 43 2008.05-2011.05 0 0 26.07 否 陈加力 副总经理 男 51 2008.05-2011.05 0 0 是 卢亮 副总经理 男 36 2008.05-2011.05 0 0 25.23 否 季向东 财务总监 男 34 2008.05-2011.05 0 0 27.54 否 合计 - - - - 178.11 注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持 有公司股票期权或限制性股票。 公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 王奇 佛山华新发展有限公司 副董事长 2000年2月至今 童来明 中国物资开发投资总公司 总经理 2005年4月至今 严肃 中国物资开发投资总公司 总会计师 2006年至今 杨卫星 佛山禅本德发展有限公司 总经理 2007年6月至今 黄欣 佛山华新发展有限公司 副总经理 2008年5月至今 洪军 中国物资开发投资总公司 党委副书记、书记 2007年9月至今 黄健荣 佛山华新发展有限公司 综合办主任 2002年至2008年3月 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 11 公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 朱征夫 东方昆仑律师事务所 主任 1998年至今 钟流汉 佛山市东建集团有限公司 董事长 2001年7月至今 葛芸 广东省注册会计师协会 副秘书长 2004年9月至今 （二）、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况。 董事长：童来明 1969 年出生，经济学硕士，注册会计师。2000 年 5 月至 2001 年 9 月任北京迪威乐普科贸有限公司经理；2001 年 9 月至 2005 年 4 月任中 国物资开发投资总公司总经理助理兼财务管理部经理、副总经理、财务总监；2005 年 4 月至今任中国物资开发投资总公司总经理、法定代表人。2006 年 2 月至今 任佛山华新发展有限公司董事长；2008 年 5 月至今任佛山华新包装股份有限公 司董事长。 副董事长、总经理：王奇 1953 年出生，工商管理硕士，经济师。1995 年 1 月至 2008 年 5 月历任佛山华新发展有限公司董事长、副董事长、总经理；1999 年 6 月至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司董事长；2008 年 5 月至今任 佛山华新包装股份有限公司副董事长兼总经理。2008 年 7 月至今任佛山华新包 装股份有限公司党委副书记。 董事、常务副总经理：谭尚辉 1950 年出生，工商管理硕士，高级工程师。 1999 年至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司总经理；2004 年至 2006 年 6 月兼任佛山华丰纸业有限公司总经理。2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公 司常务副总经理。 董事：严肃 1970 年出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、注 册税务师。2000 年 8 月至 2006 年 4 月历任华星进出口有限责任公司财务部经理、 总经济师、副总经理；2006 年 4 月至今于中国物资开发投资总公司历任总经理 助理、财务总监，现任总会计师；2007 年 6 月至 2008 年 7 月兼任佛山华新发展 有限公司党委副书记。 董事：黄欣 1962 年出生，硕士。1993 年至 2006 年 3 月历任中国物资开发 投资总公司业务二部副经理、经理，实业投资部经理，战略投资部副经理，资产 管理部经理，2006 年 3 月至 2008 年 5 月任佛山华新包装股份有限公司副总经理。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 12 2008 年 5 月至今任佛山华新发展有限公司副总经理； 董事： 杨卫星 1970 年出生，大学学历，经济师。1999 年 12 月至 2006 年 8 月历任佛山市工业投资控股有限公司资产经营部副部长；佛山市禅本德发展有 限公司产权管理部部长、总经理助理、副总经理；佛山市太吉酒厂有限公司副总 经理；2007 年 6 月至今任佛山市禅本德发展有限公司总经理。 独立董事：朱征夫 1964 年出生，博士研究生学历，律师。1993 年起先后 任广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任；广东大陆律师事务所合伙人；广 东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任；1998 年至今在广东东方昆仑律 师事务所任主任、执行合伙人。 独立董事：钟流汉 1953 年出生，经济师。1994 年 10 月至 2001 年 6 月任佛 山东建集团公司董事长；2001 年 7 月至今任佛山市东建集团有限公司董事长兼 党委书记。 独立董事：葛芸 1962 年出生，经济学硕士，注册会计师。1997 年 2 月至 2004 年 9 月任广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任；2004 年 9 月至今任广东省注册会计师协会副秘书长。 监事会主席：洪军 1959年出生，研究生学历，高级经济师。1991年至2007 年9月历任物资部人事劳动司任免处副处长、内贸部人事机关干部处副处长、中 国诚通控股公司人力资源部总经理；2007年9月至今历任中国物资开发投资总公 司党委副书记、党委书记；2008年7月至今任佛山华新包装股份有限公司党委书 记；2008年5月至今任佛山华新包装股份有限公司监事会主席。 监事：黄健荣 1956 出生，工商管理硕士，高级政工师。1990 年 5 月至 2008 年 3 月历任佛山市委保密局副局长、佛山市石油化学工业公司党委副书记、副总 经理、佛山市中力经营管理有限公司企管部部长、纪委书记、佛山华新发展有限 公司综合办主任、党委办主任、纪委副书记；2008 年 5 月至今任佛山华新发展 有限公司监事会主席；2008 年 3 月至今任佛山华新包装股份有限公司人力资源 部经理；2008 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司纪委副书记、党工办主 任。 监事：彭丹红 1971 年出生，研究生学历，工业经济师，人力资源管理师。 1999 年 6 月至 2008 年 3 月历任佛山华新包装股份有限公司发展规划部科员、人 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 13 力资源部科员、副经理、经理；2006 年 8 月至 2008 年 7 月曾任佛山华丰纸业有 限公司人力资源部经理、总经办主任、总经理助理；2008 年 7 月至今任佛山华 丰纸业有限公司副总经理；2008 年 12 月至今任佛山华丰纸业有限公司党委副书 记。 董事会秘书：周启洪 1967 年出生，硕士，工程师。1999 年 7 月至 2004 年 8 月任佛山华新包装股份有限公司副总经理；2001 年 3 月至 2004 年 5 月兼任佛 山华丰纸业有限公司总经理；2004 年 8 月至 2006 年 7 月任佛山华新发展有限公 司副总经理。2006 年 9 月至今任佛山华新包装股份有限公司董事会秘书。 副总经理：陈海燕 1965 年出生，硕士、MBA，工程师。1999 年 7 月至 2006 年 9 月任佛山华新包装股份有限公司董事会秘书；2002 年 7 月至今任佛山华新 包装股份有限公司副总经理，2003 年 11 月至 2006 年 7 月任华新（佛山）彩色 印刷有限公司董事长兼总经理。2006 年 7 月至今兼任佛山华丰纸业有限公司总 经理。 副总经理：陈加力 1957 年出生，大专学历，工程师。1997 年 2 月至今任利 乐华新(佛山)包装有限公司副总经理；1999 年 7 月至今任佛山华新包装股份有 限公司副总经理，现兼任华新（佛山）彩色印刷有限公司董事长。 副总经理：卢亮 1972 年出生，MBA，经济师。1998 年 8 月至 2003 年 12 月 任佛山市工业投资管理有限公司总经理助理兼投资发展部部长；2004 年 1 月至 今任佛山华新包装股份有限公司副总经理。2006 年 7 月 2008 年 6 月兼任佛山华 丰纸业有限公司党委书记。2008 年 7 月至今任佛山华新包装股份有限公司党委 副书记。 财务总监：季向东 1974 年出生，工商管理硕士，注册会计师。2002 年 9 月至2004年7月任北京中天华正会计师事务所审计部副经理；2004年8月至2007 年 5 月任中国物资开发投资总公司财务部副经理、经理；2007 年 5 月至今任佛 山华新包装股份有限公司财务总监。 （三）、年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按股东大会、董事会确定的方 案，实行年薪制，根据公司的效益情况，确定年薪报酬额度。在本公司领取报酬 的现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 178.11 万元。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、报告期内，独立董事的津贴为 3.8 万元/年，其行使工作职责所需要费用 由公司承担。 3、公司现任董事长童来明、副董事长王奇（2008 年 1 至 6 月）、董事严肃、 杨卫星、黄欣（2008 年 7 至 12 月）不在本公司领取报酬；监事洪军、彭丹红不 在本公司领取报酬；副总经理陈加力不在本公司领取报酬。上述人员均在其所任 职单位领取报酬。 (四)、报告期内离任的董事、监事、高管人员情况 报告期内，本公司董事会及监事会换届选举方案于 2008 年 5 月 20 日经公司 2007 年度股东大会审议通过。董事何继长、独立董事孙圣爱任期届满离任；监 事陈泽青、陈明、黄达标、黄伟基任期届满离任。 报告期内，经公司 2008 年 5 月 20 日召开的第四届董事会 2008 年第一次会 议审议通过新一届经营班子成员。公司原副总经理黄欣因工作调动原因辞去公司 副总经理职务。 二、公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 2162 人，其中生产人员 972 人， 销售人员 136 人，技术人员 166 人，财务人员 45 人，行政人员 102 人，其他人 员 741 人。按受教育程度分，本科以上学历 218 名，大专学历 292 名，中专、高 中、技校及以下学历 1652 名。 公司无需承担费用的离退休职工 17 人；需承担费用的离退休职工 3 人；以 上人员包括控股子公司的员工。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 15 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号》 及广东监管局有关文件的指导精神，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础 上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，对本公司于2007年10月13 日所公告的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的各项整改事项的 完成进展情况进行了自查，并于2008年7月30日发布了公司《关于加强公司治理 整改情况的报告》。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会 认为，公司法人治理的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体 内容如下： （一）关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东 大会的召集、召开的议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别 是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作；公司与控股股东及其他关联方的交易公平、公正和公允。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各 位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，以认真负责的态度出席董事会。 （四）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求，公司各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务和公司董事、经理及其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的绩效评价与 激励约束机制。 （六）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作；严 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 16 格按照有关法律法规及《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。 （七）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发 展。 （八） 投资者关系管理：公司指定专人负责投资者关系管理，建立了与投 资者相互交流的平台；有关人员能够详细认真的答复投资者的来电、来函，热情 接待投资者的来访。 二、 独立董事履行职责情况 （一）、独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》等制度的规定， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和 重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议， 对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见， 对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实 地维护了公司及广大公众投资者的利益。 独董姓名 本 年 度 应 参 加 董 事 会次数 亲 自 出 席 （次） 委 托 出 席 （次） 缺席（次） 备注 孙圣爱 5 5 0 0 2008 年 5 月任期 届满卸任 朱征夫 8 7 1 0 2008 年 5 月换届 当选上任 钟流汉 13 13 0 0 2008 年 5 月换届 连选连任 葛 芸 13 13 0 0 2008 年 5 月换届 连选连任 （二）、独立董事对有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项均 没有提出异议。 三、 公司与大股东之间的情况 佛山华新发展有限公司为本公司第一大股东，公司在业务、人员、资产、机 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 17 构、财务等五方面做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）、在业务方面，公司完全独立于控股股东，具有完全独立的业务和自 主经营能力。 （二）、在人员方面，公司独立于控股股东，公司的总经理、副总经理、董 事会秘书及财务人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任任何重要职务。 （三）、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，产权清晰，控股 股东未占用、支配或干预公司资产的经营管理。 （四）、在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东的组织机构。公司董 事会、监事会和内部机构均按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规独立运作。 第一大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。 （五）、财务上公司自己设立帐户，控股股东未干预公司的会计活动，独立 运作，独立核算，独立纳税。 四、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，公司根据已由 2004 年度股东大会通过的关于薪酬与股权激励制 度的原则，和已经公司董事会薪酬委员会和董事会通过确定的有关实施细则，对 公司高管人员进行了考评，在考评的基础上，确定了高管人员激励薪酬的额度。 五、公司内部控制自我评价 （一）内部控制情况综述 报告期内，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控 制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理 的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 报告期内，根据中国证监会、深交所等的有关文件精神，进一步完善了公司 现有的规章制度，新制订了《独立董事年度报告工作制度》、《总经理工作细则》、 《审计委员会年度审计工作规程》及《内幕信息保密制度》，并已经董事会审议 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 18 通过后贯彻执行。 公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执 行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对 编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公 司经营风险的控制提供保证。 （二）重点控制活动 佛山华新包装股份有限公司内部控制组织架构 公司设立了内部审计部门，配备了专业人员按照公司有关制度赋予的职责， 在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。 不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益 的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制 制度的执行情况进行监督检查。 1、对控股子公司的控制管理：①公司向控股子公司委派董事、监事及重要 高级管理人员，并明确其职责权限；②公司定期召开经营分析会议，审阅各控股 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 19 子公司的月度、季度及年度经营财务报告；③公司通过预算管理，对控股子公司 实施有效的绩效考核。 2、关联交易的内部控制情况：公司根据《关联交易管理制度》，对公司关 联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽 的规定。公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于日常关联 交易事项的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的 规定执行。 3、对外担保的内部控制情况：公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，公司独立董事认真履行监督职责，对公司对外担保情况，均 发表独立意见。 4、募集资金使用内部控制情况：本报告期，公司未有募集资金使用情况。 公司已制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用、管理进一步规范。 5、重大投资的内部控制情况：公司制定了《对外投资管理制度》，明确规 定了对外投资的基本原则、对外投资的审查程序、对外投资的审批程序、管理程 序等。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规 定，严格履行了投资决策的审批程序。 6、信息披露的内部控制情况：公司制定了信息披露事务管理制度，董事会 秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息 披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活 动的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责和组织各类投资者关系管理工作。 （三）公司内部控制存在的问题和整改计划 目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，内部控制制度 方面还需不断完善和提高，应加强完善各子公司的管理制度、合同管理制度建设。 在内部控制制度执行方面，一是公司需要不断加强内部控制教育和培训，进一步 提高员工特别是管理层对风险控制意识；二是需要进一步发挥董事会各专门委员 会、法律顾问等机构的作用。 针对目前公司在内部控制方面存在问题和持续改进的事项，公司计划在2009 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 20 年度采取如下措施加以改进提高： 1、进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作 用，提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 2、适时修订与完善子公司的管理制度、合同管理制度，以满足公司发展的 需要；及时健全与完善董事会、经营层在重大事项的授权机制与授权范围，同时 完善相应的监督、检查机制，规范决策行为；重视提名委员会、战略委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会的建设，细化工作程序，确保董事会对经理层的有 效监督和强化内控中充分发挥各委员会的作用； 3、公司将严格按照中国证监会及深交所《内部控制指引》的要求，持续加 强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，进一步 完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。 （四）公司对内部控制的总体评价 2008 年，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 规范公司与控股股东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控 制度文件，提高公司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理 的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 随着包装造纸行业所面临的竞争日益加剧，外部环境的不断变化对企业内部 控制环境产生直接影响。随着公司的不断发展，市场、规模、业务的扩大也对内 部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创 新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的 不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。 （五）监事会对公司内部控制的自我评价的意见 详见本报告第九节“监事会报告”。 （六）独立董事对公司内部控制的自我评价的独立意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的 要求，佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司 独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 21 重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 的实际情况。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 22 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 20 日在公司会议厅召开 2007 年年度股东大会，决议公 告刊登在 2008 年 5 月 21 日的《证券时报》和《大公报》。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2008 年 6 月 5 日在公司会议厅召开 2008 年第一次临时股东大会， 决议公告刊登在 2008 年 6 月 6 日的《证券时报》和《大公报》。 2、公司于 2008 年 8 月 15 日在公司会议厅召开 2008 年第二次临时股东大会， 决议公告刊登在 2008 年 8 月 16 日的《证券时报》和《大公报》。 3、公司于 2008 年 12 月 15 日在公司会议厅以现场投票与网络投票相结合的 方式召开 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的《证 券时报》和《大公报》。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 23 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2008 年在国际金融危机加剧，世界主要经济体如美国、欧美、日本等国家和 地区的经济均出现下滑的情况下，我国经济稳中趋降，根据国家统计局初步核算， 2008 年我国 GDP 同比增长 9.0%，较 07 年 13%的增速出现了明显回落，其中 GDP 同 比增速自一至四季度呈现逐步下滑的趋势，尤其是第四季度的 GDP 增速更出现了近 七年来的新低。造纸行业的市场需求与国民经济的景气度密切相关，因此公司在 08 年首先经历了市场繁荣、成本疯狂上涨的经济上升阶段，而随着下半年经济增 长态势的显著放缓以及国际金融海啸的双重影响，企业又经历了大宗原材料价格的 大幅下滑，市场急剧萎缩的局面。2008 年，中国宏观经济一波三折，公司也经历 了严峻的考验，面对错综复杂的国际国内经济形势，公司的管理团队在董事会的领 导下，积极应对危机，克服了多项不利市场因素，尽最大努力确保了公司的稳定发 展，但由于整体外部环境异常恶劣，公司的经营业绩较去年出现了下滑。报告期内， 公司全年实现营业收入 141,267.42 万元，比去年同期增长了 11.28%,实现营业利 润 4,012.43 万元, 比去年同期下降 65.24%,实现归属于母公司股东的净利润 4,258.88 万元, 比去年同期下降 61.53%,扣除非经常损益后实现净利润 3,690.08 万元, 比去年同期下降 64.86%。 （二）主营业务及其经营情况 1、主营业务范围 公司属于造纸、印刷、包装行业，主要生产经营高级涂布白纸板、液体食品 软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装等高档优质的包装材料和包装制品。主营产 品为高级涂布白纸板、彩色印刷包装。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 （1）分品种 行业 主营业务收入 （单位：元） 主营业务成本 （单位：元） 主 营 业 务 利 润 率 主营业 务 收入比 上 年增减 主营业务 成本比上 年增减 主 营 业 务 利 润 率 比 上年增减 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 24 白板纸 1,281,092,076.57 1,116,491,374.52 12.85% 11.78% 9.66% 1.69% 印刷品 128,846,302.87 100,609,048.22 21.92% 8.33% 6.59% 1.28% （2）分地区 区域分布 主营业务收入（单位：元） 主营业务收入比上年同期增减(%) 国内 1,167,771,719.93 55.92% 国外 244,902,445.89 -52.95% （三）主要供应商、客户情况 报告期内，前 5 名客户销售额合计 150,552,495.16 元，占公司销售总额的 10.66%,向前 5 名供应商合计的采购金额 328,878,212.01 元,占年度采购总额的 19.55%。 （四）报告期内公司资产构成情况及变化说明 单位：（人民币）元 2008 年度 2007 年度 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 同 比 增 减 （％） 总资产 3,425,460,446.52 100 3,015,150,085.88 100 13.61% 货币资金 208,091,895.59 6.08 63,767,336.50 2.12 226.33% 预付款项 70,122,453.30 2.05 3,637,855.82 0.12 1,827.58% 存货 335,648,893.09 9.80 186,800,021.23 6.20 79.69% 在建工程 1,176,195.54 0.04 39,423,119.78 1.31 -97.02% 工程物资 - - 13,629,040.02 0.46 -100.00% 应付票据 54,510,322.25 1.60 9,155,830.91 0.31 495.37% 应付利息 11,681,609.01 0.35 1,391,185.09 0.05 739.69% 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 25 其他应付款 22,664,445.76 0.67 36,286,574.75 1.21 -37.54% 长期借款 440,000,000.00 12.85 179,334,850.00 5.95 145.36% 变动情况说明： 1、本期货币资金比上期增加 226.33%,主要是货款回收加快、子公司佛山华 丰纸业有限公司收到外方股东龙邦国际有限公司按规定缴纳的投资款及银行信 贷规模增大资金尚未全部使用所致； 2、本期预付款项比上期增加 1,827.58%,主要是佛山华丰纸业有限公司购买 原材料预付货款增加较大所致; 3、本期存货比上期增加 79.69%,主要是佛山华丰纸业有限公司的产品储量 增加，以及受市场行情的影响需求减少所致; 4、本期在建工程比上期减少 97.02%,主要是本公司期末大部分在建工程已 完工,转入固定资产核算所致; 5、本期工程物资比上期减少 100.00%,主要是工程已完工,剩余物资转入存 货所致; 6、本期应付票据比上期增加 495.37%,主要是佛山华丰纸业有限公司期末银 行承兑汇票未到期承兑金额较大所致; 7、本期应付利息比上期增加 739.69%,主要是本公司发行 5 亿元短期融资券 计提利息金额较大所致; 8、本期其他应付款比上期减少 37.54%,主要是本公司归还大股东佛山华新 发展有限公司借款所致; 9、本期长期借款比上期增加 145.36%,主要是本公司融资结构调整所致。 。 。 。 （五）报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位:(人民币)元 项目 2008 年度 2007 年度 同比变化幅度 销售费用 47,231,627.31 31,760,154.87 48.72 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 26 管理费用 79,378,739.61 54,659,328.20 45.23 财务费用 82,182,027.50 47,324,512.88 73.66 资产减值损失 11,136,522.26 6,439,391.28 72.95 投资收益 58,258,692.68 95,306,219.03 -38.88 变动情况说明: 1、本期销售费用比上期增加 48.72%,主要是佛山华丰纸业有限公司珠海年 产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入正式运营，两年销售费用口 径不同所致; 2、本期管理费用比上期增加 45.23%,主要是佛山华丰纸业有限公司珠海年 产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入正式运营，两年管理费用口 径不同所致; 3、本期财务费用比上期增加 73.66%,主要是佛山华丰纸业有限公司珠海年 产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入正式运营，利息支出开始计 入本科目，以及两年财务费用口径不同所致; 4、本期资产减值损失比上期增加 72.95%,主要是佛山华丰纸业有限公司由 于市场因素导致产成品售价下跌所致; 5、本期投资收益损失比上期减少 38.88%,主要是本公司的联营公司利乐华 新（佛山）包装有限公司本年度受三聚氰胺事件的影响，第四季度业绩下滑所致; （六）报告期内现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 增长率 经营活动产生的现金流量净额 -27,817,792.61 67,039,489.50 -141.50 投资产生的现金流量净额 -404,549.41 -197,504,757.64 99.80 筹资产生的现金流量净额 172,546,901.11 81,332,883.33 112.15 现金及现金等价物净增加额 144,324,559.09 -49,132,384.81 393.74 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 27 变动情况说明: 1、本期经营活动产生的现金流量净额比上期减少 141.50%,主要是佛山华丰 纸业有限公司由于受市场行情影响期末存货增加较多所致; 2、本期投资活动产生的现金流量净额比上期增加 99.80%,主要是佛山华丰 纸业有限公司珠海年产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入正式运 营,本期购建固定资产及其他长期资产大幅减少所致; 3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上期增加 112.15%,主要是本公司银 行信贷规模增大所致; 4、本期现金及现金等价物净增加额比上期增加 393.74%,主要是货款回收加 快、子公司佛山华丰纸业有限公司收到外方股东龙邦国际有限公司按规定缴纳的 投资款及银行信贷规模增大资金尚未全部使用所致。 （七）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩波动分析 1、佛山华丰纸业有限公司：该公司注册资本12,139万美元,本公司持有其75% 的股权,主要产品为涂布白板纸,报告期末总资产294,397.31万元,本期实现营业 收入129,029.84万元,营业利润为-1,132.25万元,净利润为-1,016.03万元； 华丰公司08年利润出现了较大下滑，主要是由于造纸行业出现大起大落的市 场变化所引起。08年上半年，由于奥运因素和良好的市场预期，白纸板需求被过 分放大，社会各类纸种的价格纷纷出现不同程度的上涨，企业前5个月产销两旺。 但从6月份开始，由于受到国家产业政策调整、紧缩型货币政策实施、新劳动法 实施、人民币升值等因素影响，加工出口业大幅萎缩，市场需求逐渐放缓，产品 价格也逐渐回落。由于国外市场需求萎缩的状况逐渐明朗，导致此前客户囤积的 库存缓慢消化，再加上07年广东新增的80万吨产能的供给压力越发明显，供大于 求的局面导致白板纸行业面临严重的库存压力，产品价格逐步回落，销量大幅萎 缩。另一方面，企业主要原材料如石油、废纸、煤的价格在上半年都出现了大幅 上涨，导致企业生产成本长期维持在高位。进入10月份，国际金融危机进一步加 深，导致全球大宗商品价格暴跌，有色金属、废纸等原料的价格暴跌带动纸价一 同下滑，但是由于公司下游客户对未来需求保持悲观态度，因此即使纸价下降也 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 28 未能促进销量有效提高。可见，08年国际金融危机导致国内外白纸板需求大幅下 降是造成华丰公司业绩下降的最主要原因。 2、华新（佛山）彩色印刷有限公司：该公司注册资本660万美元,本公司持 有其75%的股权,主要产品为印刷品,报告期末总资产24,042.91 万元,本期实现 营业收入13,067.94万元,实现营业利润 371.28万元,实现净利润342.06万元; 公司的彩色印刷业务在震荡的市场环境中保持稳定。08 年上半年印刷用原材 料价格持续上升，一度对华新彩印公司造成了很大的成本压力，进入下半年，纸品 价格开始下跌，大幅缓解了成本压力，毛利率得到提升。由于华新彩印公司的客户 群主要面对内销市场，未有受到金融危机正面冲击，影响相对较少，同时企业率先 拓展了食品药品赋码业务，成为行业少数掌握食品药品附码印刷的企业，成为新增 长点，从而保证公司业绩保持稳定态势。 3、利乐华新(佛山)包装有限公司：该公司注册资本 6,700 万美元,本公司持 有其 25%的股权,主要产品为利乐包装材料,报告期末总资产 125,241.07 万元,本期实现营业收入 122,456.06 万元,实现净利润 23,303.48 万元。 公司参股的利乐华新公司 08 年实现利润较 07 年出现一定下降，主要是受到 三聚氰胺事件的影响。近来年迅猛发展的乳制品市场在 08 奥运年更显旺盛，1 至 8 月利乐华新液态包装纸销量仍呈现稳定发展的势头。但在 9 月底，由于受到 三鹿奶粉添加有害添加剂三聚氰胺事件的影响，中国乳业受到国内外消费者的普 遍质疑，引发中国乳业的信任危机，乳制品销售一落千丈。利乐包作为液态奶的 最大包装材料，销售量跟随液态奶的销量出现同步大幅下滑，再加上国家经济增 长放缓对居民消费能力的削弱，对利乐华新 08 年的经营业绩造成了较大影响。 二、公司发展与未来展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1111、行业发展趋势 、行业发展趋势 、行业发展趋势 、行业发展趋势 当前，我国造纸行业正在经历转型关键时期，结构上高中档的产品供求矛盾 比较突出，国家发改委发布的《造纸产业发展政策》为造纸行业的未来发展指明 了方向,主要包括: 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 29 (1)纵向延伸，提高纤维资源的自我供给能力，产业延伸方向是推进造纸企 业的林纸一体化，扩大林业经营规模以及非木纤维资源的结构调整,彻底打通上 游环节，突破国内原材料供应瓶颈，依靠自身能力解决木浆全部依赖外部供应的 格局； (2)横向兼并，打造具有国际竞争力的大型制浆造纸企业集团，提高产业集 中度，实现规模效益； (3)引入循环经济理念进行生产，降低纤维资源消耗，减少污染物排放，注 重提高企业经济效益和环境质量。 2222、 、 、 、公司面临的市场竞争格局 公司面临的市场竞争格局 公司面临的市场竞争格局 公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业为轻工制造业，业务主要涉及涂布白纸板、包装印刷和液体 食品软包装（利乐包）行业。 造纸行业是国民经济主要基础原材料行业之一，产业关联度比较大，随着国 际国内经济环境的变化，造纸行业出现了原材料和产成品价格双双快速下滑的局 面，造纸企业的盈利能力面临重大考验。根据中国造纸协会统计，2008 年 9 月， 我国造纸行业首次出现了产量负增长，建国以来持续多年的产能无法满足造纸需 求的情况出现了变化。考虑到国际金融危机以及供求因素的影响，特别是受到下 游出口企业经济不振的影响，预计白纸板行业在未来 2–3 年很难恢复到 2007、 2008 年的景气程度。但是，随着国家经济政策对刺激内需的偏转，特别是一系 列引导农村居民消费力持续增长的举措，将使得大件商品和各种日用消费品，包 括：大小家电、玩具、食品饮料等等，在农村市场出现新一轮的需求旺盛期，使 原本主要满足出口市场的消费品制造业产能快速转向国内市场，这无疑对涂布白 纸板市场的发展起到积极的作用。 在包装印刷业方面，由于我国经济的不断发展，人民生活水平的提高，包装 印刷业得到了快速发展，包装印刷业污染少、吸纳劳力多等，使得包装印刷业发 展前景看好。华新彩印公司处于以广东为中心的珠三角印刷产业带，客户群主要 面对内销市场。08年开始彩色印刷行业由于受到国际金融危机、国家出口政策调 整、外需锐减等因素的影响，广东很多原以出口为主的印刷厂均大力开发国内市 场，从而造成珠三角彩印行业的竞争程度逐渐提升。在激烈的竞争环境中，华新 彩印公司凭借先进的设备，领先的技术以及成熟的管理体系，具备较强的包装印 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 30 刷业务的竞争优势和良好的市场前景。 在液体食品软包装（利乐包）方面，公司参股企业利乐华新公司具有独特的 竞争优势，其产品目前处全球领先地位，其生产的利乐包，技术含量高、附加值 高，在国内具有巨大的市场潜力和发展空间，被广泛用于国内外许多著名企业的 饮料产品，并出口香港及东南亚地区，目前该产品生产规模已达到 65 亿盒以上。 由于受到奶品卫生安全事件的影响，利乐包的销量目前处于低谷，展望 09 年产 品销量将有望逐步回升。 （二）公司未来发展机遇和发展战略 1111、发展机遇： 、发展机遇： 、发展机遇： 、发展机遇： （1）木浆、废纸等原材料价格逐步走低，原油价格回落使化工原料、运输 成本等在未来一段时间内保持一个相对较低的价格，造纸企业的成本压力得以缓 解； （2）努力提高出口商品包装档次，大力开发新型包装材料；发展绿色环保 包装，是造纸包装业未来的发展趋势； （3）金融危机等外部因素引致市场竞争加剧,加快了行业洗牌进程，为造纸 业的整合提供了难得的机遇； （4）随着人民币升值，国内纸厂原材料的采购成本会有所降低，我国造纸 企业的生产成本也随之降低。 2222、发展战略 、发展战略 、发展战略 、发展战略 （1）通过对上游资源的整合，降低成本，打通“植林－制浆－造纸－印刷 －包装”整个产业链,形成自身独特的竞争优势,树立公司在林浆纸、印刷包装领 域的领先乃至领导地位； （2）实施产业升级策略，努力通过并购重组的方式，并运用特有资源进入 国内处于空白的食品包装原纸领域，占领国内食品包装原纸市场； （3）争取有效发挥资本市场等的融资功能，为下一步的战略实施奠定资源 基础； （4）加快在全国发达城市的食品包装制造的资源布局，在全国内形成一个 整体包装提供服务网络，为客户提供全方位综合性服务，通过帮助客户成功实现 与客户共同成长，与客户结成战略性合作伙伴关系从而使公司的核心竞争能力和 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 31 盈利能力得到进一步的加强。 （三）2009年度工作计划 1、 针对市场变化，革新管理理念和方式，开发新产品，优化产品组合， 增强盈利能力； 2、 加强纸业包装战略的力度，重点加快液体包装纸板项目的推进； 3、 拓展融资渠道，积极进行资本运作，保障公司投资项目按计划实施； 4、 建立和实施风险管理制度，对有关风险点加以防范 5、 调整优化集团运营管理模式和总部功能定位； 6、 创新安全管理工作，以行政手段加大安全管理监督工作； （四）公司未来资金需求及使用计划 公司所处行业为资金密集型和资源约束型产业，公司发展伴随着项目的上马 和资金的需求，若公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司重大资产重 组项目能成功实施，公司经营规模及产能得到了进一步扩大，资金需求也随之增 加，针对未来发展战略的资金需求，公司将采取如下措施保证资金供应： 1、合理利用公司自有资金，积极拓宽销售渠道，加快资金回笼，提高公司 资产的流动性； 2、积极与当地金融机构建立良好的沟通合作关系，寻求商业银行贷款支持； 3、加大对资本市场和货币市场政策的跟踪和研究力度，争取通过发行公司 债、短期融资券及增发股票等实现公司在资本市场再融资募集所需资金。 （五）主要风险因素及对策 1111、宏观经济波动影响的风险 、宏观经济波动影响的风险 、宏观经济波动影响的风险 、宏观经济波动影响的风险 造纸行业的市场需求与国民经济景气度密切相关，国民经济的景气度对造纸 行业的供求关系将产生很大影响。去年，在国际金融危机加剧，世界主要经济体 的经济出现下滑的情况下，我国经济稳中趋降，国际金融危机的影响在未来较长 时间内仍将持续，在此背景下，我国政府及时采取了积极的财政政策和适当宽松 的货币政策，但能否从根本上扭转经济的转型并继续保持持续快速增长尚存在较 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 32 大的不确定性。如果经济增长速度出现下滑，势必抑制对包装纸板的需求，从而 对造纸行业造成负面影响。 针对宏观经济波动的影响，公司计划一方面扩大生产规模，同时重点开发技 术含量高、附加值高的高级液体食品包装纸板，改变目前产品结构单一的现状。 公司将通过产业投资和资本运营相结合的方式，运用并购、合资、重组等手段， 快速、有效地获得和控制相关产业资源，实施产业升级，进一步巩固公司在绿色 环保包装市场的地位。生产规模的扩大为公司实施林浆纸一体化计划，控制上游 资源，打造完整产业链奠定坚实的基础，从而提升公司的未来持续经营能力以及 抗风险能力。 2222、市场竞争风险 、市场竞争风险 、市场竞争风险 、市场竞争风险 近年来，随着国内造纸行业产能的不断扩张，2007 年，我国造纸行业的总 产量为 7350 万吨，较上年 6500 万吨增长 13.08%，消费量 7290 万吨，较上年 6600 万吨增长 10.45%，首次出现总产量大于消费量的现象，虽然不同的细分纸种有 所差别，但是，总体上来看，市场竞争的激烈程度在加剧。尤其是包装用纸的下 游客户有相当一部分外向型企业，本轮经济调整给这类企业带来较大的冲击，将 不可避免地传导给上游的包装纸品生产企业，进而在包装纸品行业形成激烈的竞 争态势，这对公司经营业绩构成了一定压力。 面对金融危机对出口市场和连带产业造成的冲击，以及随着珠三角涂布白纸 板市场的日趋饱和，开拓新的市场空间，已经成为公司寻求增长的必由之路。为 此，沿着国家启动内需转变经济增长方式的新思路，公司将重点开拓内地和内销 为主的白板纸市场。一方面，公司将加大力度开拓外省客户，通过直销方式打进 附近省区，巩固和扩大公司在华南市场的销售区域；另一方面，大力发展内地重 点省市的经销商队伍，培育合资格有实力有信誉的经销队伍，铺设营销渠道，进 一步扩大市场份额；再一方面，建立外省物流配送中心，提高公司产品在当地的 市场反应速度，建立有一定规模和辐射范围的中转物流配送中心。 三、投资情况 （一）募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 33 报告期内，公司未募集资金，前次募集资金在本报告期前已按照募集资金使 用用途使用完毕。 （二）报告期内重大非募集资金投资项目 （二）报告期内重大非募集资金投资项目 （二）报告期内重大非募集资金投资项目 （二）报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内，公司没有使用非募集资金投资的重大项目。 四、前期重要会计差错更正的说明 公司持股 25%的联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司（以下简称“利乐 华新公司”）在编制 2008 年度财务报表时，发现 2007 年末无形资产—其他无形 资产应于 2007 年度以前摊销完毕，利乐华新公司对 2007 年及 2007 年以前的财 务报表进行重新表述，重新表述后 2008 年度财务报表已经安永华明会计师事务 所广州分所审计并出具了安永华明（2009）审字第 60468805_G01 号审计报告。 对于利乐华新公司的上述重大会计差错更正，因公司对其采用权益法核算， 公司在编制2008年度财务报表时对2007 年及2007年以前的有关会计差错相应进 行更正，采用追溯重述法对该事项进行了会计处理，有关会计差错的具体情况及 影响为：调减2007 年年初未分配利润6,893,159.55元，调增2007年度净利润 1,067,246.92元，调增2007年度利润分配—提取盈余公积106,724.69元。累计调 减2008年年初留存收益6,591,819.25元，其中：未分配利润调减5,932,637.32 元，盈余公积调减659,181.93元。上述调整不涉及少数股东权益的调整。 本次公司对以前年度发生的会计差错进行更正，并根据企业会计准则的规定 恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》的规定，是对公司实际经营状况 的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没 有损害公司和全体股东的合法权益。 公司独立董事对本次更正发表了独立意见：本次会计差错更正处理，符合公 司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公 司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、 特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。 五、董事会日常工作情况 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 34 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了十三次会议： 1、2008年1月14日，本公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第一次会议， 相关决议公告刊登于2008年1月15日《证券时报》和《大公报》； 2、2008年3月25日，本公司以现场表决方式召开了第三届董事会第二次会议， 相关决议公告刊登于2008年3月27日《证券时报》和香港《大公报》； 3、2008年4月21日，本公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次会议， 关决议公告刊登于2008年4月22日《证券时报》和香港《大公报》； 4、2008年4月23日，本公司以现场表决方式召开了第三届董事会第四次会议， 相关决议公告刊登于2008年4月25日《证券时报》和香港《大公报》； 5、2008年5月12日，本公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议， 相关决议公告刊登于2008年5月13日《证券时报》和香港《大公报》； 6、2008年5月20日，本公司以现场表决方式召开了第四届董事会第一次会议， 相关决议公告刊登于2008年5月21日《证券时报》和香港《大公报》； 7、2008年6月12日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第二次会议， 相关决议公告刊登于2008年6月13日《证券时报》和香港《大公报》； 8、2008年7月29日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第三次会议， 相关决议公告刊登于2008年7月30日《证券时报》和香港《大公报》； 9、2008年7月31日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第四次会议， 相关决议公告刊登于2008年8月1日《证券时报》和香港《大公报》； 10、2008年8月12日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议， 会议审议通过公司2008年半年度报告及摘要； 11、2008年10月8日，本公司以现场表决方式召开了第四届董事会第六次会议， 相关决议公告刊登于2008年10月27日《证券时报》和香港《大公报》； 12、2008年10月22日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会 议，会议审议通过公司2008年第三季度报告； 13、2008年11月20日，本公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第八次会 议，相关决议公告刊登于2008年11月27日《证券时报》和香港《大公报》。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 35 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008年度，公司董事会依据《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的 各项决议，并按照股东大会对董事会的授权，修改了《公司章程》、确定会计师 审计费用等事宜。 六、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告 薪酬委员会关于报告期内公司董事和高级管理人员薪酬的审核意见： 经审阅报告期公司董事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委 员会全体成员认为2008年度公司能严格按照制定的董事及高级管理人员的薪酬 和有关考核激励规定执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。 七、董事会审计委员会履职情况 审计委员会在2008年度审计工作中做了大量工作，并形成了《审计委员会履 职暨关于广东大华德律会计师事务所2008年度的审计工作总结报告》： 按照中国证监会《关于做好上市公司2008年度报告及相关工作的通知》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》 （2007年修订）的有关要求，现对广东大华德律会计师事务所（以下简称“会计 师事务所”）对公司2008年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确 定了公司2008年审计工作安排，并通过公司财务负责人向公司独立董事提交了 2008年审计工作安排的相关资料； （2）审阅公司编制的财务会计报表 2009年1月15日，审计委员会在公司董事会会议室召开了审计委员会2009年 第一次会议，会议主要审议了公司编制的2008年度财务会计报表，并在对比了公 司2007年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营 业费用、管理费用、财务费用后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据反 映了公司截止2008年12月31日的资产负债情况和2008年度的生产经营成果，并同 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 36 意以此财务报表为基础开展2008年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅 意见。 （3）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形 成书面意见 2009年3月9日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了财务会计报表的 初步审计意见，审计委员会于2009年3月9日召开了审计委员会2009年第二次会 议，再次审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年度财务 会计报表的有关数据反映了公司截至2008年12月31日的资产负债情况和2008年 度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告及年度报 告摘要。审计委员会同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工 作，以保证公司如期披露2008年度报告。 （4）公司2008年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2008年度 审计的其他相关文件，公司2008年度审计工作圆满完成。 2009 年 3 月 16 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定 稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的 内容与格式>》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对佛山华新包 装股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 （5）关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 审计委员会认为，公司聘请的广东大华德律会计师事务所在为公司提供审计 服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008年年度报告审计的各项工作。 （6）审计委员会对《关于续聘会计师事务所的议案》等相关议案的审议情 况 审计委员会于2009年3月18日召开的2009年第三次会议，以4票同意，0票反 对，0票弃权一致审议通过了如下议案： ①审议通过了《2008年度公司财务决算报告》； ②审议通过了《关于公司聘请2009年度会计师事务所的议案》； 鉴于广东大华德律会计师事务所较高的业务与服务水平，同意继续聘任广东 大华德律会计师事务所为公司的会计审计机构，为公司提供会计报表审计及其他 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 37 相关的咨询服务等业务，聘期一年。 ③审议通过了《审计委员会履职暨关于广东大华德律会计师事务所2008年度 审计工作的总结报告》。 八、本次利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年实现税后利润为 42,588,844.36 元人民币。按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》 和本公司《公司章程》的规定，以母公司本年度实现的净利润 67,039,395.85 元人民币为基准,提取法定公积金 6,703,939.59 元后,加上年初累计未分配利润 348,870,277.23 元,本年度可供股东分配的利润为 384,755,182.00 元。 鉴于公司重大资产重组项目正在证监会审核过程中，如该项目能顺利实施， 公司的经营规模及产能将进一步扩大，资金需求也会随之增加，为此公司需以借 贷和其它方法进行项目融资。为求得公司稳定、健康、快速的发展，本年度公司 拟不进行利润分配，公司未分配利润将用于补充营运资金。 九、其他应披露事项 公司境内信息披露报纸为《证券时报》，境外信息披露报纸为香港《大公报》。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 38 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会全体成员以向全体股东负责的态度，严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》依法履行职责，认真开展了监督工作，列席了公司 董事会会议并出席股东大会，对会议召开程序、决策程序、决议事项、信息披露 和董事会对股东大会决议的执行情况等进行了有效监督，对公司财务以及董事、 经理等高级管理人员工作履行职责的合法、合规性进行了有效监督，发挥了监事 会对公司规范运作和健康发展应有的监督作用，维护了公司及股东的合法权益。 公司监事会在 2008 年度共召开了六次监事会议，具体情况如下： （一）、2008 年 3 月 25 日，公司召开了第三届监事会 2008 年第一次会议。 会议应到监事 5 名，实到 3 名。监事陈明、米保钢因公务原因未能出席本次会议， 分别以书面授权公司监事陈泽青、黄达标代为参会并全权表决。相关决议公告刊 登于 2008 年 3 月 27 日的《证券时报》和《大公报》。 （二）、2008 年 4 月 21 日，公司以通讯表决方式召开了第三届监事会 2008 年第二次会议。会议应到监事 5 名，实到 5 名，会议审议并通过公司 2008 年第 一季度报告。 （三）、2008 年 4 月 23 日，公司召开了第三届监事会 2008 年第三次会议。 会议应到监事 5 名，实到监事 3 名。监事陈明、米保钢因公务原因未能出席本次 会议，分别以书面授权公司监事陈泽青、黄达标代为参会并全权表决。相关决议 公告刊登于 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》和《大公报》。 （四）、2008 年 5 月 20 日，公司召开了第四届监事会 2008 年第一次会议。 会议应到监事 3 名，实到 3 名。相关决议公告刊登于 2008 年 5 月 21 日的《证券 时报》和《大公报》。 （五）、2008 年 8 月 12 日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会 2008 年第二次会议。会议应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议并通过公司 2008 年半 年度报告。 （六）、2008 年 10 月 22 日，公司以通讯表决方式召开了第四届监事会 2008 年第三次会议。会议应到监事 3 名，实到 3 名。 会议审议并通过了公司 2007 年第三季度报告。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 39 二、监事会的独立意见 根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下 独立意见： （一）公司依法运作情况 2008 年度，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司的 决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，公司已建立了一套 较完善的内部控制制度，公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员在报告 期内勤勉尽责，廉洁自律，为促进企业的发展作出了不懈的努力。在执行公务时 没有发现违反法律、法规、《公司章程》的行为或损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务状况 监事会认为，公司财务制度健全，财务管理规范。广东大华德律会计师事务 所有限公司作为公司聘请的境内审计机构，对公司 2008 年度出具的标准无保留 意见的审计报告及有关事项的说明客观、公正，真实反映了公司的财务状况和经 营成果。 （三）公司募集资金及使用情况 监事会对公司募集资金的使用情况进行了检查，本报告期公司无新的募集资 金，非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司的长远发展； （四）关联交易情况 报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，未损害公 司和股东的利益。 （五）收购、出售资产情况 报告期内公司无收购或出售资产的情况，也没有以任何形式为控股股东及其 关联方进行担保，也未给任何自然人进行担保。 （六）内部控制自我评价情况 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整； 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配齐到位，保证了公 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 40 司内部控制重点活动的执行及监督充分有效； 3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情况发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 41 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 关于本公司之控股子公司佛山华丰纸业有限公司（以下简称“华丰纸业”） 诉斯道拉恩索亚洲包装有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）转让协议纠纷一案， 基本案情本公司已于此前的定期报告中予以充分披露，截止本报告期末案件进展 情况如下： 本公司于 2008 年 11 月收到珠海市中级人民法院送达的应诉通知书，通知本 公司作为被告参加该院已受理的华丰纸业诉被告斯道拉恩索资产转让协议纠纷 案的诉讼。追加本公司为共同被告的过程如下： 本公司与斯道拉恩索公司于 2005 年 10 月签订合资协议，共同出资设立斯道 拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司（以下简称“合资公司”），并以合资公 司的名义同华丰纸业签订了资产转让协议。其后，斯道拉恩索公司终止了与本公 司的合资项目，并因此导致资产转让协议未能生效及履行。2007 年 8 月，华丰 纸业以斯道拉恩索为被告，向珠海市中级人民法院起诉，要求解除资产转让协议 并赔偿经济损失 5800 余万元。在案件诉讼过程中，被告斯道拉恩索向珠海市中 级人民法院申请追加本公司为共同被告。在本公司收到的民事诉状中，原告华丰 纸业并未针对本公司提出诉讼请求。 2008 年 12 月 31 日，本公司收到珠海市中级人民法院送达的通知书，内容 为该院准许斯道拉恩索提出的延期举证申请，因此案件的举证期将延长至 2009 年 2 月 5 日。 由于上述诉讼需按程序进行审理，能否通过上述案件的判决、执行等司法程 序收回索赔款项尚存在较大的不确定性，因此本公司无法准确判断上述起诉案件 对我公司利润的影响程度。公司将随着该案的审理情况，及时披露相关进展及其 是否会对公司利润产生影响的情况。目前，公司生产经营正常。 二、公司其他投资事项 （1）公司证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资。 （2）公司持有其他上市公司股权情况 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 42 报告期内，公司无持有其他上市公司的股权。 （3）公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份来源 佛山商业银行新 江支行 100,000.00 0 0.08% 0 0.00 0.00 长期股 权投资 设立出资 佛山商业银行 3,000,000.00 0 2.50% 0 0.00 0.00 长期股 权投资 设立出资 广东发展银行 113,558.00 0 0.32% 113,558.00 0.00 0.00 长期股 权投资 设立出资 合计 3,213,558.00 0 - 113,558.00 0.00 0.00 - - 注：期末账面值已计提减值准备。 三、重大资产收购、出售及资产重组事项。 为了扩大公司的生产规模，同时重点开发技术含量高、附加值高的高级液体 食品包装纸板，以改变目前产品结构单一的现状，本公司拟增资控股珠海经济特 区红塔仁恒纸业有限公司(以下简称“红塔仁恒”),本项目属于上市公司重大资 产重组事项,项目简要情况及进程如下: 本公司及关联方龙邦国际有限公司(以下简称“龙邦国际”)分别以其持有的 佛山华丰纸业有限公司的股权作为支付手段，通过认购红塔仁恒的增资而成为该 公司的新股东,红塔仁恒原股东放弃对红塔仁恒本次增资的优先认购权。本次增 资完成后，本公司与龙邦国际分别持有红塔仁恒 40.18%和 13.39%的股权,本公司 将成为红塔仁恒第一大股东，拥有控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条的计算标准，本次交易的资产总额 为 277,439.01 万元，营业收入为 165,950.83 万元，资产净额为 103,617.30 万 元，上述指标均达到《重组办法》第十一条规定的重大资产重组标准。 本次交易属于公司扩张型重组，符合公司战略规划和股东利益，控股红塔仁 恒能提高上市公司生产能力和长期发展潜力，符合国家产业政策和行业发展趋 势，有利于企业优化资源配置，获取规模效益，提升市场地位，促进企业加快发 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 43 展，本交易不会对公司经营业务的连续性、管理层的稳定性等产生影响，中小股 东的利益也得到充分体现和保障。 2008年12月15日，粤华包召开2008年第三次临时股东大会，审议通过本次 重大资产重组方案及相关议案。其后公司已将相关申报文件上报中国证监会，目 前该重大资产重组项目仍在中国证监督会的审理过程中。 本次重大资产重组能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关 政府部门批准或核准的时间均存在不确定性。即使本次重大资产重组顺利通过相 关审批，尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期。 四、股权激励计划在本报告期的具体实施情况 报告期内公司没有实施股权激励计划。 五、报告期内，本公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司与关联方青岛诚通燃料有限公司（以下简称“诚通燃料”） 存在日常关联交易，关联交易的具体情况见财务报表附注。 1、关联交易方情况 青岛诚通燃料有限公司的主营业务为仓储服务、储运技术服务、煤炭批发等， 注册资本 1000 万元。本公司与诚通燃料为同一实际控制人中国物资开发投资总 公司控制，诚通燃料为中国物资开发投资总公司之控股子公司，中国物资开发投 资总公司持有本公司之控股股东佛山华新发展有限公司 66.7874%的股权。根据 《股票上市规则》10.1.3 条第二款，诚通燃料为本公司的关联法人。 2、交易内容与金额 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司之控股子公司佛山华丰纸业有限公司向诚 通燃料购买烟煤和白煤等总计 14.40 万吨燃煤。关联交易总金额为 9,086.28 万 元，占同类交易金额的比例为 52.67%。 3、定价政策和结算方式 关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定 交易价格，结算方式为银行票据及转帐等。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 44 4、关联交易的必要性和持续性说明 公司与青岛诚通燃料有限公司进行的关联交易能充分利用关联方拥有的资 源和优势，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，实现资源优 化配置，以达到经济效益最大化，因此存在交易必要性。 为了保证华丰纸业燃煤供应的连续性和及时性，进一步降低公司的采购成 本，华丰纸业向诚通燃料采购燃煤的关联交易为日常经营中的持续性业务，预计 此项关联交易在一定时期内仍将存在。 5、关联交易对上市公司独立性的影响 本次交易为公司控股子公司华丰纸业正常开展业务所需，交易以公平、互利 为前提，不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响，公司也不会因与关联 方进行交易对关联方形成重大依赖。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无委托理财、托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司资产托管、承包、租赁上市公司资产的重大项目合同。 （二）报告期内，公司重大担保事项。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司未解除担保责任的对外担保余额为人民币 45,199.85 万元，全部为对控股子公司的担保，其中对佛山华丰纸业有限公司提 供的担保余额为人民币 41,299.85 万元，对华新（佛山）彩色印刷有限公司提供 的担保余额为人民币 3,900.00 万元，担保类型为连带责任担保。本公司无逾期 对外担保情况。 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签 署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） 无 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 106,874.79 报告期末对子公司担保余额合计 45,199.85 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 45,199.85 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 45 担保总额占公司净资产的比例 35.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 3,900.00 担保总额超过净资产 50％部分的金 额 0.00 上述三项担保金额合计 3,900.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 说明 公司所有对外担保均为对控股子公司的担保，目前各子公司生 产经营正常，不存在无法偿还贷款的风险。 七、承诺事项 报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有在报告期内发生 或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响 的承诺事项。 八、聘任、解聘会计师事务所及支付报酬情况： 报告期内，经2007年度股东大会批准，公司聘请广东恒信德律会计师事务所 有限公司为本公司2008年度财务审计机构。该审计机构连续3年受聘为公司提供 审计服务。由于广东恒信德律会计师事务所于08年下半年被深圳大华天诚会计师 事务所吸收合并，合并后事务所更名为“广东大华德律会计师事务所”，因此为 保证公司审计业务的连续性，经公司2009年第一次临时股东大会批准，公司改聘 广东大华德律会计师事务所为本公司2008年度的财务审计机构，为本公司提供审 计服务。 会计师事务所报酬的决策程序是经股东大会授权董事会，由董事会根据有关 收费标准和工作量确定审计报酬额度，向广东大华德律会计师事务所支付 2008 年度审计费用 50 万元人民币。 九、报告期内受中国证监会稽查和证券交易所公开谴责的情形 报告期内公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑 事责任，没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 46 评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十、其他重要事项 2008年9月2日，公司成功发行2008年度第一期短期融资券，实际发行总额为 人民币5亿元，所得资金的主要用途为补充公司流动资金，改善资本结构，降低 资金成本。 十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待调研及 采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，没有实行差 别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信 息的情形。本公司接待来访情况主要有两种形式：一是电话接待；二是与股东面 谈。一年来，公司在接待股东过程中耐心细致地回答了股东关心的问题，并向股 东提供了公司公开披露的有关资料。 报告期内接待调研及采访的有关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008.5.20 本公司 实地调研 证券日报 王容玄 公司主要业务及经营情况 2008.9.9 公司会议室 实地调研 国泰君安(香港)融资有 限公司 薛静董事 国泰君安证券北京总部 陈华 公司主要业务及经营情况 2008.12.15 本公司 实地调研 上海证券报 霍宇力 何静 公司主要业务及经营情况、公司 重大资产重组相关情况 2008.12.22 本公司 实地调研 证券日报 吴垠 公司主要业务及经营情况、公司 重大资产重组相关情况 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 47 第十一节 财务报告 (一)审计报告（附后） (二)会计报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件目录 投资者和有关部门可以在本公司董事会办公室查阅以下资料： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计工作负责人签名并盖 章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公司的原稿。 4、载有董事长亲笔签署的 2008 年度报告正本。 佛山华新包装股份有限公司董事会 董事长：童来明 二〇〇九年三月二十六日 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 48 审 计 报 告 华德 华德 华德 华德股 股 股 股审字 审字 审字 审字[2009] [2009] [2009] [2009]48 48 48 48 号 号 号 号 佛山华新包装股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的佛山华新包装股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权 益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 49 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杜小强 中国·深圳 中国注册会计师：余东红 二○○九年三月二十六日 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 50 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 合并资产负债表 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五.(一) 208,091,895.59 63,767,336.50 交易性金融资产 应收票据 五.(二) 47,440,393.16 59,669,620.10 应收账款 五.(三) 238,416,506.08 263,746,811.88 预付款项 五.(四) 70,122,453.30 3,637,855.82 应收利息 应收股利 五.(五) 34,140,000.00 其他应收款 五.(六) 36,934,269.64 21,060,306.72 存货 五.(七) 335,648,893.09 186,800,021.23 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 936,654,410.86 632,821,952.25 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.(八) 198,070,534.49 159,799,644.88 投资性房地产 五.(九) 11,025,316.46 11,478,231.26 固定资产 五.(十) 2,195,528,165.59 2,084,520,822.42 在建工程 五.(十一) 1,176,195.54 39,423,119.78 工程物资 五.(十二) 13,629,040.02 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.(十三) 62,775,368.64 64,221,719.36 开发支出 五.(十四) 7,748,092.27 商誉 长期待摊费用 五.(十五) 6,895,053.00 5,087,221.02 递延所得税资产 五.(十六) 5,587,309.67 4,168,334.89 其他非流动资产 非流动资产合计 2,488,806,035.66 2,382,328,133.63 资产总计 3,425,460,446.52 3,015,150,085.88 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 51 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 合并资产负债表（续） 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五.(十八) 617,488,134.71 481,839,691.89 交易性金融负债 应付票据 五.(十九) 54,510,322.25 9,155,830.91 应付账款 五.(二十) 264,477,215.08 195,690,685.23 预收款项 五.(二十一) 13,728,197.76 20,204,812.16 应付职工薪酬 五.(二十二) 11,105,149.39 4,027,568.82 应交税费 五.(二十三) -32,142,429.38 -2,482,848.18 应付利息 五.(二十四) 11,681,609.01 1,391,185.09 应付股利 五.(二十五) 133,758.00 133,758.00 其他应付款 五.(二十六) 22,664,445.76 36,286,574.75 一年内到期的非流动负债 五.(二十七) 258,481,674.99 其他流动负债 五.(二十八) 498,666,666.68 412,912,500.00 流动负债合计 1,462,313,069.26 1,417,641,433.66 非流动负债： 长期借款 五.(二十九) 440,000,000.00 179,334,850.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五.(三十) 1,320,000.00 1,320,000.00 非流动负债合计 441,320,000.00 180,654,850.00 负债合计 1,903,633,069.26 1,598,296,283.66 所有者权益： 股本 五.(三十一) 505,425,000.00 505,425,000.00 资本公积 五.(三十二) 253,763,982.00 253,763,982.00 减：库存股 盈余公积 五.(三十三) 125,274,475.42 118,570,535.83 未分配利润 五.(三十四) 384,755,182.00 348,870,277.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,269,218,639.42 1,226,629,795.06 少数股东权益 252,608,737.84 190,224,007.16 所有者权益合计 1,521,827,377.26 1,416,853,802.22 负债和所有者权益总计 3,425,460,446.52 3,015,150,085.88 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计 主管会计 主管会计 主管会计工作负责人： 工作负责人： 工作负责人： 工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 52 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 30,851,611.31 24,921,687.13 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 6,149,168.11 - 应收利息 应收股利 124,931,529.10 其他应收款 六.(一) 1,417,257,518.46 910,387,437.97 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,454,258,297.88 1,060,240,654.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六.(二) 988,083,927.13 946,813,037.52 投资性房地产 固定资产 1,610,873.38 1,100,792.04 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 989,694,800.51 947,913,829.56 资产总计 2,443,953,098.39 2,008,154,483.76 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 53 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 母公司资产负债表（续） 母公司资产负债表（续） 母公司资产负债表（续） 母公司资产负债表（续） 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 280,000,000.00 150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 479,364.75 501,779.75 应交税费 169,547.79 180,429.31 应付利息 10,546,500.00 应付股利 133,758.00 133,758.00 其他应付款 6,516,424.39 24,024,575.77 一年内到期的非流动负债 110,000,000.00 其他流动负债 498,666,666.68 412,912,500.00 流动负债合计 796,512,261.61 697,753,042.83 非流动负债： 长期借款 380,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 380,000,000.00 110,000,000.00 负债合计 1,176,512,261.61 807,753,042.83 所有者权益： 股本 505,425,000.00 505,425,000.00 资本公积 250,531,482.00 250,531,482.00 减：库存股 盈余公积 125,274,475.42 118,570,535.83 未分配利润 386,209,879.36 325,874,423.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 1,267,440,836.78 1,200,401,440.93 负债和所有者权益总计 2,443,953,098.39 2,008,154,483.76 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向 会计机构负责人：季向 会计机构负责人：季向 会计机构负责人：季向东 东 东 东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 54 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 200 200 200 2008888 年度 年度 年度 年度 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 五.(三十五) 1,412,674,165.82 1,269,510,406.95 减：营业成本 五.(三十五) 1,210,189,228.55 1,109,026,954.79 营业税金及附加 五.(三十六) 690,373.22 184,977.83 销售费用 五.(三十七) 47,231,627.31 31,760,154.87 管理费用 五.(三十八) 79,378,739.61 54,659,328.20 财务费用（收益以“－”号填列） 五.(三十九) 82,182,027.50 47,324,512.88 资产减值损失 五.(四十) 11,136,522.26 6,439,391.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 五.(四十一) 58,258,692.68 95,306,219.03 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 58,258,692.68 95,306,219.03 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,124,340.05 115,421,306.13 加：营业外收入 五.(四十二) 425,582.49 4,200,863.52 减：营业外支出 五.(四十三) 476,860.39 406,546.28 其中：非流动资产处置损失（收益以“—” 号填列） 20,131.95 305,600.88 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 40,073,062.15 119,215,623.37 减：所得税费用 五.(四十四) -829,059.80 759,434.35 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,902,121.95 118,456,189.02 其中：归属于母公司股东的净利润 42,588,844.36 110,720,644.39 少数股东损益 -1,686,722.41 7,735,544.63 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.22 （二）稀释每股收益 0.08 0.22 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 55 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 母公司利润表 200 200 200 2008888 年度 年度 年度 年度 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 - 242,154.18 减：营业成本 - 234,829.23 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 8,430,025.40 8,535,868.05 财务费用（收益以“－”号填列） 2,131,845.94 -993,115.25 资产减值损失 -42,443.85 139,878.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 六.(三) 77,679,461.10 96,255,737.47 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 58,258,692.68 95,306,219.03 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 67,160,033.61 88,580,430.99 加：营业外收入 362.24 - 减：营业外支出 121,000.00 945.40 其中：非流动资产处置损失（收益以“—” 号填列） - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 67,039,395.85 88,579,485.59 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,039,395.85 88,579,485.59 五、每股收益： （一）基本每股收益 × × （二）稀释每股收益 × × 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 所附注释为会计报表的组成部分 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 56 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 2008 年度 单位：元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,705,971,627.58 1,239,147,166.94 收到的税费返还 - 115,326.09 收到其他与经营活动有关的现金 五.(四十五) 4,258,183.58 8,147,648.96 经营活动现金流入小计 1,710,229,811.16 1,247,410,141.99 购买商品、接受劳务支付的现金 1,522,990,342.15 1,048,622,333.37 支付给职工以及为职工支付的现金 88,858,905.60 67,493,605.65 支付的各项税费 33,401,760.55 19,274,397.67 支付其他与经营活动有关的现金 五.(四十五) 92,796,595.47 44,980,315.80 经营活动现金流出小计 1,738,047,603.77 1,180,370,652.49 经营活动产生的现金流量净额 -27,817,792.61 67,039,489.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 54,127,803.00 113,462,814.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 43,800.00 38,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 54,171,603.00 113,500,814.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 51,768,652.41 311,005,571.83 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,807,500.00 - 投资活动现金流出小计 54,576,152.41 311,005,571.83 投资活动产生的现金流量净额 -404,549.41 -197,504,757.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 61,767,285.22 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 61,767,285.22 - 取得借款收到的现金 1,875,770,887.53 1,115,959,191.72 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,937,538,172.75 1,115,959,191.72 偿还债务支付的现金 1,680,276,674.99 983,561,253.39 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 82,714,596.65 51,065,055.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 1,764,991,271.64 1,034,626,308.39 筹资活动产生的现金流量净额 172,546,901.11 81,332,883.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 144,324,559.09 -49,132,384.81 加：期初现金及现金等价物余额 63,767,336.50 112,899,721.31 六、期末现金及现金等价物余额 208,091,895.59 63,767,336.50 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 57 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 母公司现金流量表 2008 年度 单位：元 项 目 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 8,315,818.31 19,144,805.91 经营活动现金流入小计 8,315,818.31 19,144,805.91 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 5,098,959.84 9,654,158.68 支付的各项税费 391,958.13 49,863.74 支付其他与经营活动有关的现金 502,176,716.75 214,363,155.26 经营活动现金流出小计 507,667,634.72 224,067,177.68 经营活动产生的现金流量净额 -499,351,816.41 -204,922,371.77 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 164,340,100.59 113,462,814.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 164,340,100.59 113,462,814.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 720,860.00 724,008.00 投资支付的现金 3,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 2,807,500.00 - 投资活动现金流出小计 6,528,360.00 724,008.00 投资活动产生的现金流量净额 157,811,740.59 112,738,806.19 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,362,200,000.00 652,990,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 1,362,200,000.00 652,990,000.00 偿还债务支付的现金 1,012,730,000.00 557,765,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,991,612.22 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 1,014,730,000.00 579,756,612.22 筹资活动产生的现金流量净额 347,470,000.00 73,233,387.78 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,929,924.18 -18,950,177.80 加：期初现金及现金等价物余额 24,921,687.13 43,871,864.93 六、期末现金及现金等价物余额 30,851,611.31 24,921,687.13 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人： 公司法定代表人：童来明 童来明 童来明 童来明 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人： 主管会计工作负责人：王奇 王奇 王奇 王奇 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 会计机构负责人：季向东 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -58- 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 单位：人民币元 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 505425000.00 253,763,982.00 118570535.83 348870277.23 190224007.16 1416853802.22 439,500,000.00 253763982.00 111231258.82 347720929.98 181000322.74 1333216493.54 加：会计政策变更 -752764.93 -5920189.03 1804645.94 -4868308.02 前期差错更正 -765906.62 -6893159.55 -7659066.17 二、本年年初余额 505425000.00 253,763,982.00 118570535.83 348870277.23 190224007.16 1416853802.22 439,500,000.00 253763982.00 109712587.27 334907581.40 182804968.68 1320689119.35 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 6703939.59 35884904.77 62384730.68 104973575.04 65925000.00 8857948.56 13962695.83 7419038.48 96164682.87 （一）净利润 42588844.36 -1686722.41 40902121.95 110720644.39 7735544.63 118456189.02 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 42588844.36 -1686722.41 40902121.95 110720644.39 7735544.63 118456189.02 （三）所有者投入和减少资本 70580696.21 70580696.21 1．所有者投入资本 70580696.21 70580696.21 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6703939.59 -6703939.59 -6509243.12 -6509243.12 8857948.56 -30832948.56 -316506.15 -22291506.15 1．提取盈余公积 6703939.59 -6703939.59 8857948.56 -8857948.56 2．对所有者（或股东）的分配 -6509243.12 -6509243.12 -21975000.00 -316506.15 -22291506.15 3．其他 （五）所有者权益内部结转 65,925,000.00 -65925000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 65,925,000.00 -65925000.00 四、本年年末余额 505,425,000.00 253,763,982.00 125274475.42 384755182.00 252608737.84 1521827377.26 505,425,000.00 253,763,982.00 118570535.83 348870277.23 190224007.16 1416853802.22 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -59- 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 200 200 200 2008888 年 年 年 年 12 12 12 12 月 月 月 月 31 31 31 31 日 日 日 日 本年金额 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 505425000.00 250531482.00 118570535.83 325874423.10 1200401440.93 439500000.00 253763982.00 111231258.82 347720929.98 1152216170.8 加：会计政策变更 -3232500.00 -752764.93 -6774884.36 -10760149.29 前期差错更正 -765906.62 -6893159.55 -7659066.17 二、本年年初余额 505425000.00 250531482.00 118570535.83 325874423.10 1200401440.93 439500000.00 250531482.00 109712587.27 334052886.07 1133796955.34 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 67039395.59 60335456.26 67039395.85 65925000.00 8857948.56 -8178462.97 66604485.59 （一）净利润 67039395.85 67039395.85 88579485.59 88579485.59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 67039395.85 67039395.85 88579485.59 88579485.59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6703939.59 --6703939.59 8857948.56 -30832948.56 -21975000.00 1．提取盈余公积 6703939.59 --6703939.59 8857948.56 -8857948.56 2．对所有者（或股东）的分配 -21975000.00 -21975000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 65925000.00 -65925000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 65925000.00 -65925000.00 四、本年年末余额 505425000.00 250531482.00 125274475.42 386209879.36 1267440836.78 505425000.00 250531482.00 118570535.83 325874423.10 1200401440.93 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -60- 佛山华新包装股份有限公司 财务报表附注 2008 年 年 年 年 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况 佛山华新包装股份有限公司（下称本公司）是经广东省人民政府粤办函（1999）297 号 文、广东省经济体制改革委员会粤体改（1999）032 号文批准，由佛山华新发展有限公司作 为主要发起人，并联合佛山市投资总公司、佛山市新辉实业发展有限公司、中国包装总公司、 中国物资开发投资总公司、广东省技术改造投资有限公司、中国化工轻工总公司、佛山市轻 工工业公司等七家股东共同出资，以发起设立方式设立，总股本为 290,000,000.00 元，每股 面值 1 元，于 1999 年 6 月 21 日在广东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。企业法 人营业执照注册号：440000000005147。2000 年度本公司采用私募配售方式成功发行境内上 市外资股（B 股）股票 149,500,000 股，并在深圳证券交易所上市交易，发行后总股本增至 439,500,000.00 元。2007 年 6 月本公司派送股票股利 65,925,000 股，总股本变更为 505,425,000.00 元。 本公司所属行业为造纸、纸基包装和印刷行业。公司经营范围：制造（由下属机构经营）, 销售：包装材料、包装制品、装饰材料、铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业 的投资。地址：广东省佛山市季华五路 18 号。佛山华丰纸业有限公司、华新（佛山）彩色 印刷有限公司为本公司的主要控股子公司，主要产品为：高级涂布白板纸、彩色包装印刷制 品等。 二、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -61- 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变 现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置 成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币年末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算所产生的差额，除了为购建或生 产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，计 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值 变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -62- 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -63- 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，年末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），以及单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -64- 后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款 项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定 具体提取比例为： 账 龄 坏账计提比例 ====================== ============= 一至三个月 - 四至十二个月 5% 一至二年 10% 二至三年 20% 三年以上 50% ===================== ============= (十) 存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货采用移动加权平均法。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低 的存货按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一 项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并 与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -65- 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计 价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核 算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与 实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -66- (十二) 投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) ============= ============== =========== ============ 房屋及建筑物 40 年 10% 2.25% 机器设备 20-30 年 10% 3-4.50% 运输设备 8 年 10% 11.25% 其他设备 5-10 年 10% 9-18% ============= ============== =========== ============ 5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述 方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -67- 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述 方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注二(十六)所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同 形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否 存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -68- 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -69- 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确 定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基 础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权 益的交易或事项的所得税影响。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -70- (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策和会计估计变更说明 本年度无重要会计政策和会计估计的变更。 （二十二）前期重要会计差错更正的说明 本公司联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司对 2007 年年末无形资产—其他无形资 产进行重新表述，重新表述后该无形资产应于 2007 年度以前摊销完毕，更正该差错调增了 2007 年度净利润 1,067,246.92 元，调减了 2008 年年初留存收益 6,591,819.25 元，其中：未 分配利润调减了 5,932,637.32 元，盈余公积调减了 659,181.93 元。 三、税项 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税 本公司按应税收入或劳务计算销项税，税率为 17%。 2、营业税 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加 按应纳流转税额的 3%计缴。 5、堤围防护费 按应纳流转税额的 3%计缴。 6、企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 本公司的控股子公司佛山华丰纸业有限公司 2003 年 7 月 29 日经广东省对外贸易经济合 作厅《关于合资经营佛山华丰纸业有限公司补充合同、补充章程的批复》（粤外经贸资字 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -71- [2003]432 号）文批复，同意投资总额由 9,500 万美元增加到 23,957 万美元，注册资本由 7,320 万美元增加到 12,139 万美元，所增的资金在珠海设立分公司。2008 年 5 月 13 日取得广东省 国家税务局《关于佛山华丰纸业有限公司追加投资享受企业所得税优惠的批复》（粤国税函 [2008]236 号）文件，根据《财政部国家税务总局关于外商投资企业追加投资享受企业所得 税优惠政策有关问题的补充通知》（国税函[2003]368 号）及《国家税务总局关于依据〈中华 人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法〉的规定审批事项有关办理时限问题的通知》 （国税函[2008]213 号）的规定，同意佛山华丰纸业有限公司追加投资单独计算享受原《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定的定期减免税收优惠。 该分公司 2007 年进入第一个获利年度，2007 年、2008 年免征企业所得税，2009 年-2011 年 减半征收企业所得税。 本公司的控股子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司经佛山市禅城区国家税务局批准， 从 2006 年起享受两免三减半的税收优惠政策，2006 年、2007 年免征企业所得税，2008 年 -2010 年减半征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股 比例 --------- 被投资单位全称 注册地 组织机构 代码 注册资本 业务性质及经营范围 本公司 年末实 际投资 额 实质上构 成对子公 司的净投 资的余额 直接 间接 ============= ===== ======== ======= ================ ======= ========= === === 佛山华丰纸业有 限公司 佛山市 61762142-1 USD12,139 万元 生产和销售高档纸及 纸板 74,619.05 万元 --- 75% --- 华新（佛山）彩 色印刷有限公司 佛山市 72111733-X USD660 万元 加工、印制包装装潢印 刷制品，产品内外销售 4,093.65 万元 --- 75% --- ============= ===== ======== ======= ================ ======= ========= === === 2、非企业合并方式取得的子公司 本公司持股 比例 --------- 被投资单位全 称 注册地 组织机构 代码 注册资本 业务性质及经营 范围 本公司年 末实际投 资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额 直接 间接 =========== ===== ========= ========= ============ ========= ========== === ==== 佛山华纸废纸 回收有限公司 佛山市 77620148-3 CNY500 万 元 收购、销售： 废纸、废报纸 500 万元 --- --- 100% 佛山市禅城区 珠江彩色印刷 有限公司 佛山市 70817367-9 CNY150 万 元 其 他 印 刷 品 印 刷，广告设计制 作与发布 150 万元 --- --- 100% 佛山华新金丰 实业有限公司 佛山市 67889495-X CNY300 万 元 投资兴办实业 300 万元 --- 100 % --- =========== ===== ========= ========= ============ ========= ========== === ==== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -72- （二）本年度合并财务报表范围的变更情况 佛山华新金丰实业有限公司由本公司于 2008 年 9 月 12 日新设成立，本年度纳入合并 报表范围。 （三）少数股东权益 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本年亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 ========================= ============ ========== =============== 佛山华丰纸业有限公司 236,906,618.06 --- --- 华新（佛山）彩色印刷有限公司 15,702,119.78 --- --- ========================= ============ ========== =============== 五、合并财务报表主要项目注释 以下金额年末数为 2008 年 12 月 31 日数据，年初数为 2007 年 12 月 31 日数据；本年金 额为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日数据，上年金额为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日数据。 （一）货币资金 年末数 年初数 项目 ------------------------------- --------------------------------- 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 ================== ========== ===== =========== ========= ====== =========== 现金—人民币 --- --- 172,923.47 --- --- 60,788.71 银行存款—港币 1,676,974.72 0.8819 1,478,923.46 3,893,171.64 0.93638 3,602,221.99 银行存款—美元 1,733,606.72 6.8346 11,848,508.49 356,991.94 7.3046 2,602,498.08 银行存款—人民币 --- --- 178,636,818.67 --- --- 51,829,566.17 其他货币资金—人民币 --- --- 15,954,721.50 --- --- 5,672,261.55 ------------ ------------ 合 计 208,091,895.59 63,767,336.50 =========== =========== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -73- 1、货币资金年末数比年初数增加 144,324,559.09 元，增加比例为 226.33%，增加原因 为： 货款回收加快，子公司佛山华丰纸业有限公司收到外方股东龙邦国际有限公司按规定 缴纳的投资款，银行信贷规模增大资金尚未全部使用所致。 2、其他货币资金年末数为 15,954,721.50 元，其中 15,947,959.77 元为佛山华丰纸业 有限公司开具银行承兑汇票、信用证等存入银行的保证金，其他为信用卡存款。 3、除 2 所述外，无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （二）应收票据 种类 年末数 年初数 ================================ ============= ============= 银行承兑汇票 47,440,393.16 59,669,620.10 ------------- ------------- 合 计 47,440,393.16 59,669,620.10 ============= ============= 1、年末应收票据无质押。 2、年末已背书但尚未到期的票据 163,761,791.93 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日-2009 年 6 月 25 日。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 ---------------------------------- ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ================ ============ ===== =========== ============== ===== ============= 单项金额重大 66,675,677.28 26.19% --- --- --- --- 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 17,141,297.26 6.73% 14,343,445.33 16,005,413.21 5.73% 13,795,939.14 其他不重大 170,808,858.34 67.08% 1,865,881.47 263,337,107.66 94.27 % 1,799,769.85 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 合计 254,625,832.88 100% 16,209,326.80 279,342,520.87 100% 15,595,708.99 ============ ===== =========== ============ ===== =========== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -74- 2、账龄分析 年末数 年初数 账龄 ---------------------------------- ---------------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 =========== ============ ===== =========== ============ ===== =========== 一至三个月 211,371,115.90 83.01% --- 236,686,069.49 84.73 % --- 四至十二个月 20,841,635.30 8.19% 1,042,081.76 19,535,695.48 6.99% 976,784.78 一至二年 2,305,571.68 0.91% 230,557.17 6,000,834.64 2.15% 600,083.46 二至三年 2,966,212.74 1.16% 593,242.54 1,114,508.05 0.40% 222,901.61 三年以上 17,141,297.26 6.73% 14,343,445.33 16,005,413.21 5.73% 13,795,939.14 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 合计 254,625,832.88 100% 16,209,326.80 279,342,520.87 100% 15,595,708.99 ============ ===== =========== ============ ===== =========== 3、单项金额重大的应收账款 欠款人名称 欠款金额 计提准备比例 理由 ================================ ============== ============= =============== 香港恒丰有限公司 27,076,634.90 --- 账龄三个月内 佛山市顺德区容桂永发贸易有限公司 15,384,632.93 --- 账龄三个月内 佛山市顺德区康松纸业贸易有限公司 13,829,341.38 --- 账龄三个月内 厦门金億贸易有限公司 10,385,068.07 --- 账龄三个月内 ================================ ============== ============================ 4、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 ============================ ============ ======== ========= 香港恒丰有限公司 27,076,634.90 3 个月内 10.63% 佛山市顺德区容桂永发贸易有限公司 15,384,632.93 3 个月内 6.04% 佛山市顺德区康松纸业贸易有限公司 13,829,341.38 3 个月内 5.43% 厦门金億贸易有限公司 10,385,068.07 3 个月内 4.08% 汕头市永江贸易有限公司 8,503,033.19 3 个月内 3.34% 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -75- ============================ =========== ======== ========= 6、应收账款中包括以下外币余额 年末数 年初数 ---------------------------------- ----------------------------------- 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 ====== =========== ====== =========== =========== ====== ========= 美元 3,181,558.12 6.8346 21,744,677.11 2,861,351.57 7.3046 20,859,252.94 港元 61,309,109.52 0.8819 54,067,890.59 18,744,016.04 0.93638 17,431,934.96 ------------- ------------- 合计 75,812,567.70 38,291,187.90 =========== =========== （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 ------------------------- ------------------------- 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 ================= ================ ======= ================ ======= 一年以内 68,510,649.26 97.70% 2,886,461.82 79.35% 一至二年 1,433,783.39 2.04% 751,394.00 20.65% 二至三年 178,020.65 0.26% --- --- ---------------- ------- ---------------- ------- 合计 70,122,453.30 100% 3,637,855.82 100% ================ ======= ================ ======= 2、年末金额较大的预付款项 欠款人名称 金额 性质或内容 ============================================= ============== =========== Viridor Resource Management Ltd（CELLMARK） 5,483,731.60 货款 Peute Papierrecycling B.V. 4,735,473.27 货款 A P ENTERPRISES(MACAO) COMMERCIAL 4,548,427.88 货款 ADVANCE AGRO 3,912,118.35 货款 隽永(ISR INTERSEROH Rohstoffe GmbH) 3,590,076.52 货款 INDO CHINA EUROPE BVBA 3,352,119.17 货款 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -76- ============================================= ============== =========== 3、年末预付账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项中包括以下外币余额 年末数 年初数 -------------------------------- -------------------------------- 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 ===== =========== ====== =========== =========== ===== =========== 美元 7,501,156.28 6.8346 51,267,402.74 --- --- --- 港元 31,137.90 0.8819 27,460.20 --- --- --- 欧元 2,900.00 9.6590 28,011.10 --- --- --- ------------- ------------- 合计 51,322,874.04 --- =========== =========== （五）应收股利 项目 年末数 年初数 ================================ ================ ================ 账龄一年以内的应收股利 --- 34,140,000.00 ---------------- ---------------- 合 计 --- 34,140,000.00 ================ ================ （六）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 --------------------------------- ---------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ================ =========== ===== ========== =========== ===== =========== 单项金额重大 21,461,155.04 56.72% --- --- --- --- 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 655,113.80 1.73% 376,124.39 875,040.08 3.93% 437,520.04 其他不重大 15,719,495.56 41.55% 525,370.37 21,363,856.95 96.07 741,070.27 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -77- % ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------- 合计 37,835,764.40 100% 901,494.76 22,238,897.03 100% 1,178,590.31 =========== ===== ========== =========== ===== =========== 2、账龄分析 年末数 年初数 项目 -------------------------------- -------------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ============ =========== ===== ========== =========== ===== =========== 一至三个月 18,279,147.31 48.31% --- 8,015,736.04 36.05 % --- 四至十二个月 9,164,664.11 24.23% 38,128.70 8,633,045.39 38.82 % 421,136.17 一至二年 8,694,565.36 22.98% 281,786.91 847,101.87 3.81% 83,210.19 二至三年 1,042,273.82 2.75% 205,454.76 1,183,619.54 5.32% 236,723.91 三年以上 655,113.80 1.73% 376,124.39 3,559,394.19 16.00 % 437,520.04 ------------- ------ ------------ ------------- ------ ------------ 合计 37,835,764.40 100% 901,494.76 22,238,897.03 100% 1,178,590.31 =========== ===== ========== =========== ===== =========== 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占其他应收款 总额的比例 ====================== =========== =========== ========= =========== 香港恒丰有限公司 12,308,872.88 货运款 2 年以内 32.53% 龙邦国际有限公司 9,152,282.16 补偿款 2 年以内 24.19% 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -78- 年益公司 2,379,823.79 佣金 3 个月内 6.29% 三水芦苞纸厂 789,817.89 转让 OCC 废纸 1-2 年 2.09% 香港丰利年有限公司（华山） 200,000.00 往来款 3 年以上 0.53% ====================== =========== ============ ========= =========== （七）存货 1、存货构成 年末数 年初数 --------------------------- --------------------------- 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 =================== ============== =========================== ============= 原材料 152,661,518.86 30,029.46 104,451,088.47 276,234.72 在产品 3,840,896.77 --- 5,052,462.19 135,151.19 产成品 190,468,328.20 11,750,282.15 77,520,733.43 568,925.70 包装物及低值易耗品 458,460.87 --- 756,048.75 --- -------------- ------------- -------------- ------------- 合计 347,429,204.70 11,780,311.61 187,780,332.84 980,311.61 ============== =========================== ============= 2、存货跌价准备 本年减少额 ----------------------- 项目 年初账面 余额 本年计提额 转回 转销 年末账面 余额 ======= ========== =========== ========= ========== =========== 原材料 276,234.72 --- 246,205.26 --- 30,029.46 在产品 135,151.19 --- 135,151.19 --- --- 产成品 568,925.70 11,181,356.45 --- --- 11,750,282.15 ----------- ------------- ----------- ----------- ------------- 合计 980,311.61 11,181,356.45 381,356.45 --- 11,780,311.61 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -79- ========== =========== ========== ========== =========== 注：年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据 为：按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额 确定。 3、存货年末数比年初数增加 148,848,871.86 元，增加比例为 79.68%，增加原因为： 佛山华丰纸业有限公司的产品储量增加，以及受市场行情的影响需求减少所致。 （八）长期股权投资 年末数 年初数 -------------------------- -------------------------- 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 =================== ============== ========================== ============ 对联营企业投资 197,956,976.49 --- 159,686,086.88 --- 其他股权投资 3,213,558.00 3,100,000.00 3,213,558.00 3,100,000.00 -------------- ------------ -------------- ------------ 合计 201,170,534.49 3,100,000.00 162,899,644.88 3,100,000.00 ============== ========================== ============ 1、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年 增加 本年 减少 年末余额 ================= ===== =========== =========== ===== ===== =========== 佛山城市合作银行 股份有限公司 2.583% 3,100,000.00 3,100,000.00 --- --- 3,100,000.00 广东发展银行 0.32% 113,558.00 113,558.00 --- --- 113,558.00 ------------ ------------ ----- ----- ------------ 合计 3,213,558.00 3,213,558.00 --- --- 3,213,558.00 =========== =========== ===== ===== =========== 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投 资额 追加 投资 年初余 额 ----------------------------- 年末余额 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -80- 名称 额 按权益法 调整的净 损益 宣告分得 现金股利 其他权 益变动 =============== ========== ==== ========== ========= ========== ====== ========== 联营企业： 利 乐 华 新 ( 佛 山)包装有限公司 145,945,947.55 --- 159,686,086.88 58,258,692.68 19,987,803.07 --- 197,956,976.49 ----------- ---- ----------- ----------- ----------- ------ ----------- 合计 145,945,947.55 --- 159,686,086.88 58,258,692.68 19,987,803.07 --- 197,956,976.49 ========== ==== ========== ========= ========== ====== ========== 被投资单位名称 注册地 业务 性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 =============== ====== ======== ====== ======== ============== ================ ============== 联营企业： 利乐华新(佛山) 包装有限公司 佛山 中外合 资企业 25% 25% 791,827,905.98 1,224,560,556.08 233,034,770.73 =============== ====== ======== ====== ======== ============== ================ ============== 3、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 =============== ============ ========================================== 佛山城市合作银行 股份有限公司 3,100,000.00 --- --- 3,100,000.00 该公司已 资不抵债 ------------ ---------- ---------- ------------ 合计 3,100,000.00 --- --- 3,100,000.00 ============ ================================ （九）投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 ================= =========== ========== =========== =========== 原价 房屋、建筑物 18,670,864.52 --- --- 18,670,864.52 ------------- ------------ ------------ ------------- 合计 18,670,864.52 --- --- 18,670,864.52 ------------- ------------ ------------ ------------- 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -81- 累计折旧 房屋、建筑物 7,192,633.26 452,914.80 --- 7,645,548.06 ------------ ------------ ------------ ------------- 合计 7,192,633.26 452,914.80 --- 7,645,548.06 ------------- ------------ ------------ ------------- 减值准备累计金额 房屋、建筑物 --- --- --- --- ------------- ------------ ------------ ------------- 合计 --- --- --- --- ------------- ------------ ------------ ------------- 账面价值 房屋、建筑物 11,478,231.26 --- --- 11,025,316.46 ------------ ------------ ------------ ------------- 合计 11,478,231.26 --- --- 11,025,316.46 =========== ========== =========== =========== （十）固定资产 1、固定资产原价 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ========== ============== ============== =========== ============== 房屋及建筑物 667,672,656.43 81,432,587.01 9,954,861.34 739,150,382.10 机器设备 1,787,426,664.13 113,246,065.00 282,600.00 1,900,390,129.13 运输设备 22,485,477.98 1,078,387.80 264,728.49 23,299,137.29 其他设备 27,940,903.95 23,684,661.15 13,880.00 51,611,685.10 ---------------- ---------------- ------------- ---------------- 合计 2,505,525,702.49 219,441,700.96 10,516,069.83 2,714,451,333.62 ============== ============== =========== ============== 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 88,346,389.93 元。 2、 累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============ ================ =============== ============== =============== 房屋及建筑物 47,749,541.59 17,912,373.59 282,680.07 65,379,235.11 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -82- 机器设备 351,109,061.35 73,957,718.17 233,120.94 424,833,658.58 运输设备 11,484,892.12 3,175,303.61 155,360.49 14,504,835.24 其他设备 10,460,051.64 3,556,999.95 12,945.86 14,004,105.73 ---------------- --------------- -------------- --------------- 合计 420,803,546.70 98,602,395.32 684,107.36 518,721,834.66 ================ =============== ============== =============== 注：2008 年 11、12 月子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司新厂房工程进行结算，对 房屋建筑物暂估工程款进行重新分类列示，从房屋建筑物调减原值 9,838,661.34 元、累计 折旧 225,469.32 元至其他设备中。 3、资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============ ================ ============== ============================ 机器设备 201,333.37 --- --- 201,333.37 ---------------- -------------- -------------- -------------- 合计 201,333.37 --- --- 201,333.37 ================ ============== ============================ 注：固定资产减值准备系华新（佛山）彩色印刷有限公司根据 2005 年末单项固定资产 预计可收回金额低于其账面价值的情况计提的减值准备。 3、 固定资产账面价值 类别 年末数 年初数 =================================== ================================ 房屋及建筑物 673,771,146.99 619,923,114.84 机器设备 1,475,355,137.18 1,436,116,269.41 运输设备 8,794,302.05 11,000,585.86 其他设备 37,607,579.37 17,480,852.31 ---------------- ---------------- 合计 2,195,528,165.59 2,084,520,822.42 ================================ 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -83- 注：佛山华丰纸业有限公司位于佛山市河滨路 17 号共计 38,124.91 平方米厂房（原值 146,759,239.84 元、年末净值 109,723,388.31 元）及佛山市河滨路 17 号的土地使用权已 用于抵押贷款，并办理了他项权证，权利人为中国建设银行股份有限公司佛山市分行，履约 债务日期至 2009 年 12 月 31 日。截至年末借款已归还但尚未解除抵押。 5、截至年末，佛山华丰纸业有限公司珠海分公司原值 508,968,794.94 元厂房的房地产 权证正在办理中。 6、佛山华丰纸业有限公司珠海分公司 30 万吨高级涂布白板纸生产线和有关基建工程尚 未办理竣工决算，涉及工程的支出系根据工程概算及实际发生情况预计，最终工程成本将根 据决算情况进行调整。 （十一）在建工程 1、工程分类 本年减少 --------------------- 工程项目名称 预算数 (万元) 年初数 本年增加 转入固定资 产 其他减少 年末数 资金 来源 ============== ====== ========== ========== ========= ======== ======== ======== 30 万吨扩产工程 147,300 21,305,158.35 30,610,415.22 51,915,573.57 --- --- 金融机构借 款及自筹 生产线改造工程 190 1,727,316.27 3,786,548.28 5,108,704.62 --- 405,159.93 自筹 脱硫工程 450 4,569,234.49 1,203,368.68 5,772,603.17 --- --- 自筹 新仓库建设工程 510 4,135,082.30 4,354,531.14 8,107,683.58 381,929.86 --- 金融机构借 款及自筹 8 色柔性版印刷生 产线 930 5,485,725.36 1,419,028.56 6,904,753.92 --- --- 金融机构借 款及自筹 胶印后工序改造工 程等 260 2,024,996.50 53,128.14 397,069.59 1,681,055.05 --- 金融机构借 款及自筹 其他 175,606.51 1,781,774.88 1,186,345.78 --- 771,035.61 自筹 新项目筹建 --- 8,961,635.62 8,953,655.70 7,979.92 --- 自筹 ---------- ----------- ----------- --------- --------- 合计 39,423,119.78 52,170,430.52 88,346,389.93 2,070,964.83 1,176,195.54 ========== ========== ========= ======== ======== 2、在建工程系在建未完工项目，经审视各项目的实际建设情况，不存在减值准备情形。 3、计入工程成本的借款费用资本化金额 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -84- 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 其他减少 年末数 =================== ============ ========= =========== ======== ========= 新仓库建设工程 75,973.02 --- 75,973.02 --- --- 胶印后工序改造工程等 81,725.21 --- 81,725.21 --- --- 8 色柔性版印刷生产线 33,020.36 --- 33,020.36 --- --- ------------- --------- ------------ --------- --------- 合计 190,718.59 --- 190,718.59 --- --- ============ ========= =========== ======== ========= （十二）工程物资 类别 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 毛布、网类 --- 4,925,829.50 机械配件 --- 3,917,324.97 电材类 --- 1,249,640.99 水暖类 --- 1,135,611.80 轴承类 --- 959,698.40 钢材类 --- 758,174.09 其他 --- 682,760.27 -------------- -------------- 合计 --- 13,629,040.02 ============== ============== （十三）无形资产 1、无形资产原值 项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 =============== ============= ======================================= 华丰公司土地使用权 42,392,255.88 --- --- 42,392,255.88 华新彩印土地使用权 29,367,297.44 --- --- 29,367,297.44 其他 477,810.10 84,840.00 --- 562,650.10 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 72,237,363.42 84,840.00 --- 72,322,203.42 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -85- ============= ======================================= 2、累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 =============== ============= ======================================= 华丰公司土地使用权 5,884,643.08 847,845.12 --- 6,732,488.20 华新彩印土地使用权 2,080,228.00 587,346.00 --- 2,667,574.00 其他 50,772.98 95,999.60 --- 146,772.58 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 8,015,644.06 1,531,190.72 --- 9,546,834.78 ============= ======================================= 3、无形资产账面价值 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============= ======================================= 华丰公司土地使用权 36,507,612.80 --- 847,845.12 35,659,767.68 华新彩印土地使用权 27,287,069.44 --- 587,346.00 26,699,723.44 其他 427,037.12 84,840.00 95,999.60 415,877.52 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 64,221,719.36 84,840.00 1,531,190.72 62,775,368.64 ============= ======================================= 注：（1）佛山华丰纸业有限公司位于佛山市河滨路 17 号的土地使用权已作为借款抵押， 详见本附注五（十）。截至年末原值 32,978,923.04 元、净值 26,528,834.85 元。 （2）佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的土地使用证正在办理中。截至年末原值 9,413,332.84 元、净值 9,130,932.83 元。 （十四）开发支出 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 会计处理 =============== ========= ============= ================================ 涂布牛卡纸开发费 --- 7,748,092.27 --- 7,748,092.27 开发阶段支 出，资本化 --------- ------------- --------- ------------- 合计 --- 7,748,092.27 --- 7,748,092.27 ========= ============= ====================== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -86- （十五）长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 =============== ============= ======================================= 经营租入固定资产 改良支出 5,087,221.02 6,102,446.57 4,294,614.59 6,895,053.00 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 5,087,221.02 6,102,446.57 4,294,614.59 6,895,053.00 ============= ======================================= （十六）递延所得税资产 年末数 年初数 ------------------------- -------------------------- 项目 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 ================ =========== =========== =========== =========== 资产减值准备 5,587,309.67 25,685,665.72 4,168,334.89 19,709,298.21 ------------ ------------ ------------ ------------ 合计 5,587,309.67 25,685,665.72 4,168,334.89 19,709,298.21 =========== =========== =========== =========== （十七）资产减值准备 本年减少额 ---------------- 项目 年初账面 余额 本年计提 转回 转销 年末账面 余额 ==================== ============ =========== ========= ===== =========== 坏账准备 16,774,299.30 336,522.26 --- --- 17,110,821.56 存货跌价准备 980,311.61 11,181,356.45 381,356.45 --- 11,780,311.61 长期股权投资减值准备 3,100,000.00 --- --- --- 3,100,000.00 固定资产减值准备 201,333.37 --- --- --- 201,333.37 ------------- ------------- --------- ----- ------------- 合计 21,055,944.28 11,517,878.71 381,356.45 --- 32,192,466.54 ============ =========== ========= ===== =========== （十八）短期借款 借款类别 年末数 年初数 ==================================== =============== ================ 保证借款 617,488,134.71 481,839,691.89 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -87- --------------- --------------- 合计 617,488,134.71 481,839,691.89 =============== ================ 其中： （1）年末美元的借款金额为 1,936,133.19 元，折合人民币 13,224,594.30 元；年末港币 的借款金额为 6,194,020.00 元，折合人民币 5,450,737.60 元。 （2）短期借款中无逾期借款，保证借款分别由中国诚通控股集团有限公司、中国物资 开发投资总公司、佛山华新发展有限公司为本公司及子公司佛山华丰纸业有限公司、华新（佛 山）彩色印刷有限公司的借款提供连带责任保证，以及本公司为子公司佛山华丰纸业有限公 司、华新（佛山）彩色印刷有限公司的借款提供连带责任保证。保证情况详见本附注七（四）.6 （3）。 （十九）应付票据 种类 年末数 年初数 =================================== ============= ============= 银行承兑汇票 54,510,322.25 9,155,830.91 ------------- ------------- 合计 54,510,322.25 9,155,830.91 ============= ============= 注：年末银行承兑汇票为佛山华丰纸业有限公司开出，由本公司及中国诚通控股集团有 限公司提供连带责任保证，并由该公司存入相应的保证金。 （二十）应付账款 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、年末账龄无超过一年的大额应付账款。 3、应付账款中包括以下外币余额 年末数 年初数 --------------------------------- --------------------------------- 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 ===== =========== ===== =========== =========== ====== =========== 美元 3,599,800.83 6.8346 24,603,198.75 1,125,652.87 7.3046 8,206,009.34 港元 25,876,102.97 0.8819 22,819,876.45 41,430,050.97 0.93638 38,529,947.38 欧元 3,377.00 9.6590 32,618.44 -20,235.00 10.6669 -215,705.10 ------------- ------------- 合计 47,455,693.64 46,520,251.62 =========== =========== （二十一）预收款项 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -88- 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 2、年末账龄无超过一年的大额预收款项。 3、预收款项中包括以下外币余额 年末数 年初数 --------------------------------- ---------------------------------- 币种 原币金额 汇率 折合人民币 原币金额 汇率 折合人民币 ===== =========== ====== =========== =========== ====== ========= 美元 29,974.06 6.8346 204,722.90 687,590.25 7.3046 5,012,532.94 港元 1,080,013.60 0.8819 950,411.90 4,977,400.00 0.93638 4,628,981.98 欧元 773.54 9.6590 7,743.13 --- ------------- ------------- 合计 1,162,877.93 9,641,514.92 =========== =========== （二十二）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 ==================== =========== =========== =========== =========== 工资、奖金、津贴和补贴 3,664,209.55 80,653,819.77 73,874,557.38 10,443,471.94 职工福利费 --- 2,851,354.55 2,851,354.55 --- 社会保险费 --- 9,454,488.22 9,215,483.22 239,005.00 住房公积金 -14,314.00 618,136.70 600,499.27 3,323.43 工会经费和职工教育经费 377,673.27 2,358,686.93 2,317,011.18 419,349.02 ----------- ------------- ------------- ------------ 合计 4,027,568.82 95,936,486.17 88,858,905.60 11,105,149.39 ========== =========== =========== =========== （二十三）应交税费 税种 年末数 年初数 =================================== =============== =============== 增值税 -27,559,665.85 -1,400,902.03 城市维护建设税 10,318.83 10,611.24 营业税 229,754.14 170,788.42 企业所得税 -5,857,183.09 -1,343,547.25 个人所得税 155,808.86 42,179.44 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -89- 印花税 4,172.06 2,832.21 土地使用税 729,523.32 --- 房产税 105,402.36 --- 堤围防护费 35,017.63 30,642.11 教育费附加 4,422.36 4,547.68 --------------- --------------- 合计 -32,142,429.38 -2,482,848.18 =============== =============== 注：应交企业所得税年末数为负数主要系子公司佛山华丰纸业有限公司预缴企业所得税 尚未退回所致。 （二十四）应付利息 项目 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 账龄在一年以内的应付利息 11,681,609.01 1,391,185.09 -------------- -------------- 合计 11,681,609.01 1,391,185.09 ============== ============== （二十五）应付股利 投资者名称 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 佛山市新辉实业发展有限公司 54,494.00 54,494.00 佛山市轻工工业公司 79,264.00 79,264.00 -------------- -------------- 合计 133,758.00 133,758.00 ============== ============== （二十六）其他应付款 项目 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -90- 佛山华新发展有限公司借款 2,705,000.00 23,235,000.00 押金、保证金 4,080,000.00 1,003,135.90 应付暂收款 4,559,870.71 7,963,668.49 其他 11,319,575.05 4,084,770.36 -------------- -------------- 合计 22,664,445.76 36,286,574.75 ============== ============== 1、年末余额中欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项为 2,794,874.48 元，其债权人为佛山华新发展有限公司，详见本附注七（四）.5。 2、年末金额较大的其他应付款 债权人名称 金额 性质或内容 =================================== ============== ============ 珠海信禾物流有限公司 5,407,404.27 物流费用 佛山华新发展有限公司 2,794,874.48 借款及往来款 广西贺达纸业有限公司 1,631,621.60 运输费 =================================== ============== ============ （二十七）一年内到期的非流动负债 项目 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 一年内到期的长期借款 --- 258,481,674.99 -------------- -------------- 合计 --- 258,481,674.99 ============== ============== 一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 ======================== ====== ==================================== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -91- 中国农业银行佛山华达支行 人民币 保证 --- 110,000,000.00 中国建设银行股份有限公司佛 山市分行 欧元 保证及抵押 --- 58,481,674.99 兴业银行广州分行 人民币 保证 --- 90,000,000.00 ------------ -------------- 合计 --- 258,481,674.99 ========================== （二十八）其他流动负债 项目及内容 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 短期融资券本金 500,000,000.00 420,000,000.00 减：折价金额 --- 17,010,000.00 实际融资额 500,000,000.00 402,990,000.00 加：折价摊销 --- 9,922,500.00 减：发行手续费余额 1,333,333.32 --- -------------- -------------- 合计 498,666,666.68 412,912,500.00 ============== ============== 注：本公司 2008 年 9 月 2 日发行一年期佛山华新包装股份有限公司 2008 年第一期短期 融资券 50,000 万元，每百元面值 100 元，计息期限自 2008 年 9 月 4 日至 2009 年 9 月 3 日。 （二十九）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 备注 ==================== ===== ======= ========== ========== ========================= 中国农业银行佛山华达 支行 人民币 保证 380,000,000.00 10,000,000.00 由中国物资开发投资总公司提供 连带责任保证 佛山华新发展有限公司 人民币 信用 --- 100,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司佛山市分行 人民币 保证 60,000,000.00 69,334,850.00 本公司为子公司佛山华丰纸业有 限公司借款提供连带责任保证 ----------- ----------- 合计 440,000,000.00 179,334,850.00 ========== = ========== = 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -92- 注：长期借款年末数比年初数增加 260,665,150.00 元，增加比例为 145.35%，增加原 因为：增加长期借款所致。 （三十）其他非流动负债 项目及内容 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 递延收益 1,320,000.00 1,320,000.00 -------------- -------------- 合 计 1,320,000.00 1,320,000.00 ============== ============== （三十一）股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 --------------- ----------------------------------- ---------------- 项目 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 ==================== ======== ===== === ======= ===== === ======= ======== ===== 一、未上市流通股份 1、发起人股份 333,500,000 65.99% --- --- --- --- --- 333,500,000 65.99% 其中： 国家持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 333,500,000 65.99% --- --- --- --- --- 333,500,000 65.99% 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、募集法人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、内部职工股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、优先股或其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --------- ----- ---- ------ ------ ---- ---- --------- ----- 未上市流通股份合计 333,500,000 65.99% --- --- --- --- --- 333,500,000 65.99% --------- ----- ---- ------ ------ ---- ---- --------- ----- 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 ---- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、境内上市的外资股 171,925,000 34.01% --- --- --- --- --- 171,925,000 34.01% 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --------- ----- ---- -------- ------ ---- ---- --------- ----- 已上市流通股份合计 171,925,000 34.01% --- --- --- --- --- 171,925,000 34.01% --------- ----- ---- -------- ------ ---- ---- --------- ----- 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -93- 三、股份总数 505,425,000 100% --- --- --- --- --- 505,425,000 100% ======== ===== === ======= ===== === ======== ======== ===== 注：上述实收资本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具（2007）恒德 珠验 25 号验资报告。 (三十二)资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============== ======================================== 股本溢价 250,531,482.00 --- --- 250,531,482.00 其他资本公积 3,232,500.00 --- --- 3,232,500.00 -------------- ------------- ------------- -------------- 合计 253,763,982.00 --- --- 253,763,982.00 ============== ======================================== （三十三）盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============== ====================================== 法定盈余公积金 118,570,535.83 6,703,939.59 --- 125,274,475.42 -------------- ------------- ----------- -------------- 合计 118,570,535.83 6,703,939.59 --- 125,274,475.42 ============== ====================================== （三十四）未分配利润 项目 金额 ============================================== =============== 调整前年初未分配利润 354,802,914.55 调整额（调增 +，调减 -） -5,932,637.32 年初未分配利润 348,870,277.23 加：本年净利润 42,588,844.36 减：提取法定盈余公积 6,703,939.59 提取任意盈余公积 --- 分配普通股股利 --- 转增资本 --- 年末未分配利润 384,755,182.00 ============================================== =============== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -94- 注：本年度根据本公司章程和董事会决议按净利润计提 10%的法定盈余公积金。年初 未分配利润的调整详见本附注二（二十二）。 （三十五）营业收入及营业成本 1、营业收入 项目 本年金额 上年金额 ============================= ================ ================ 主营业务收入 1,401,634,821.48 1,258,781,957.97 其他业务收入 11,039,344.34 10,728,448.98 ---------------- ---------------- 合计 1,412,674,165.82 1,269,510,406.95 ================ ================ 公司对前五名客户销售的收入情况 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================ ================ 对前五名客户销售总额 150,552,495.16 161,650,200.71 占全部销售收入的比例 10.66% 12.73% =================================== ================ ================ 2、营业成本 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================ ================ 主营业务成本 1,208,796,864.78 1,106,281,858.19 其他业务支出 1,392,363.77 2,745,096.60 ---------------- ---------------- 合计 1,210,189,228.55 1,109,026,954.79 ================ ================ 3、主营业务收入及成本分类 本年金额 上年金额 ------------------------------- -------------------------------- 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 ========== ============== ============== ============== ============== 白板纸 1,281,092,076.57 1,116,491,374.52 1,146,100,378.29 1,018,154,035.72 印刷品 128,846,302.87 100,609,048.22 118,940,095.65 94,386,338.44 公司内行业 -8,303,557.96 -8,303,557.96 -6,258,515.97 -6,258,515.97 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -95- 间相互抵销 ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- 合计 1,401,634,821.48 1,208,796,864.78 1,258,781,957.97 1,106,281,858.19 ============== ============== ============== ============== （三十六）营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================ ================ 堤围防护费 690,373.22 184,977.83 ---------------- ---------------- 合计 690,373.22 184,977.83 ================ ================ （三十七）销售费用 项目 本年金额 上年金额 =============================== ============ =========== 销售费用 47,231,627.31 31,760,154.87 =============================== =========== ============ 注：销售费用本年金额比上年金额增加 15,471,472.44 元，增加比例为 48.71%，增加 原因为：佛山华丰纸业有限公司珠海年产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入 正式运营，两年销售费用口径不同所致。 （三十八）管理费用 项目 本年金额 上年金额 =============================== =========== ============ 管理费用 79,378,739.61 54,659,328.20 =============================== ============ ============ 注：管理费用本年金额比上年金额增加 24,719,411.41 元，增加比例为 45.22%，增加 原因为：佛山华丰纸业有限公司珠海年产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入 正式运营，两年管理费用口径不同所致。 （三十九）财务费用 类别 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 利息支出 93,005,020.57 42,624,773.87 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -96- 减：利息收入 2,293,343.19 4,145,108.33 汇兑损失 2,563,918.06 6,898,508.47 减：汇兑收益 16,817,185.79 46,419.12 其他 5,723,617.85 1,992,757.99 -------------- -------------- 合计 82,182,027.50 47,324,512.88 ============== ============== 注：财务费用本年金额比上年金额增加 34,857,514.62 元，增加比例为 73.66%，增加 原因为：佛山华丰纸业有限公司珠海年产 30 万吨的高级涂布白板纸项目 2007 年下半年投入 正式运营，利息支出开始计入本科目，以及两年财务费用口径不同所致。 （四十）资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 坏账损失 336,522.26 2,893,882.11 存货跌价损失 10,800,000.00 445,509.17 长期投资减值损失 --- 3,100,000.00 -------------- -------------- 合计 11,136,522.26 6,439,391.28 ============== ============== （四十一）投资收益 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的 份额 58,258,692.68 95,306,219.03 -------------- -------------- 合计 58,258,692.68 95,306,219.03 ============== ============== 注： （1）本公司投资收益汇回无重大限制。 （2）投资收益本年金额比上年金额减少 37,047,526.35 元，减少比例为 38.87%，减少 原因为：本公司的联营公司利乐华新（佛山）包装有限公司本年度受三聚氰胺事件的影响， 第四季度业绩大幅下降所致。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -97- （四十二）营业外收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 固定资产处置利得 32,812.75 386,412.71 无法支付的款项 --- 3,261,280.81 财政补助扶持技改资金 225,000.00 525,000.00 保险赔款 80,000.00 --- 其他 87,769.74 28,170.00 -------------- -------------- 合计 425,582.49 4,200,863.52 ============== ============== （四十三）营业外支出 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 固定资产处置损失 20,131.95 305,600.88 罚款支出 --- 100,000.00 捐赠支出 124,000.00 --- 残疾人保障金 157,656.45 --- 其他 175,071.99 945.40 -------------- -------------- 合计 476,860.39 406,546.28 ============== ============== （四十四）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 当期所得税费用 589,914.98 1,171,948.65 递延所得税费用 -1,418,974.78 -412,514.30 -------------- -------------- 合计 -829,059.80 759,434.35 ============== ============== 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -98- （四十五）现金流量表附注 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 合计 4,258,183.58 8,147,648.96 ============== ============== 其中：利息收入 2,293,343.19 1,175,933.00 押金收入 1,700,000.00 1,400,000.00 政府补贴 225,000.00 --- ============== ============== 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 ============================================== ============== ============== 合计 92,796,595.47 44,980,315.80 ============== ============== 其中：产品运输费 30,291,545.50 18,988,321.73 银行手续费 5,056,951.18 2,806,661.07 汽车养路费 4,738,948.34 4,422,529.55 物业管理费 4,152,573.05 858,486.22 业务招待费 4,080,036.12 2,653,735.53 出口费用 2,233,286.76 876,749.59 办公费用 2,221,504.59 2,237,423.53 ============== ============== 3、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 ================================================ =============== ============== 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,902,121.95 118,456,189.02 加：资产减值准备 11,136,522.26 6,439,391.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 98,829,840.80 68,425,425.35 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -99- 无形资产摊销 1,531,190.72 1,513,492.75 长期待摊费用摊销 4,294,614.59 842,952.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -12,680.80 -80,811.83 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 95,005,020.57 40,127,178.77 投资损失（收益以“－”号填列） -58,258,692.68 -95,306,219.03 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,418,974.78 -412,514.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -159,648,871.86 -50,516,935.39 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -45,135,549.92 -148,811,969.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -15,042,333.46 126,363,310.36 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -27,817,792.61 67,039,489.50 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 208,091,895.59 63,767,336.50 减：现金的期初余额 63,767,336.50 112,899,721.31 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 144,324,559.09 -49,132,384.81 ================================================ =============== =============== 4、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 ============================================== ============== ============== 一、现金 208,091,895.59 63,767,336.50 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -100- 其中：库存现金 172,923.47 60,788.71 可随时用于支付的银行存款 191,964,250.62 58,034,286.24 可随时用于支付的其他货币资金 15,954,721.50 5,672,261.55 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 208,091,895.59 63,767,336.50 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 --- --- ============================================== ============== ============== （四十六）分部报告 1、主要报告形式——业务分部 （1）本年度分部信息 项目 白板纸 印刷品 其他 抵销 合计 ==================== ============= =========== ============= ========================== 一、营业收入 1,290,298,373.83 130,679,349.95 --- -8,303,557.96 1,412,674,165.82 其中：对外交易收入 1,281,994,815.87 130,679,349.95 --- --- 1,412,674,165.82 分部间交易收入 8,303,557.96 --- --- -8,303,557.96 --- 二、销售费用 42,905,005.85 4,326,621.46 --- --- 47,231,627.31 三、营业利润（亏损） -11,322,476.87 3,712,821.23 67,154,764.11 -19,420,768.42 40,124,340.05 四、资产总额 2,943,973,121.81 240,429,074.76 2,446,953,712.89 -2,205,895,462.94 3,425,460,446.52 五、负债总额 1,964,762,840.31 177,470,595.64 1,176,518,145.61 -1,415,118,512.30 1,903,633,069.26 六、补充信息 --- --- --- --- --- 1．折旧和摊销费用 95,829,711.47 8,615,155.98 210,778.66 --- 104,655,646.11 2．资本性支出 165,987,799.42 18,582,834.80 720,860.00 --- 185,291,494.22 ==================== ============= =========== ============= ========================== （2）上年度分部信息 项目 白板纸 印刷品 其他 抵销 合计 ==================== ============= =========== ============= ========================== 一、营业收入 1,153,821,732.18 121,705,036.56 242,154.18 -6,258,515.97 1,269,510,406.95 其中：对外交易收入 1,147,563,216.21 121,705,036.56 242,154.18 --- 1,269,510,406.95 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -101- 分部间交易收入 6,258,515.97 --- --- -6,258,515.97 --- 二、销售费用 27,676,129.10 4,084,025.77 --- --- 31,760,154.87 三、营业利润（亏损） 22,915,838.70 4,874,554.88 88,580,430.99 -949,518.44 115,421,306.13 四、资产总额 2,557,504,473.15 233,622,654.03 2,008,154,483.76 -1,784,131,525.06 3,015,150,085.88 五、负债总额 1,612,820,230.20 174,077,585.05 807,753,042.83 -996,354,574.42 1,598,296,283.66 六、补充信息 --- --- --- --- --- 1．折旧和摊销费用 61,885,356.67 8,799,189.51 97,324.10 --- 70,781,870.28 2．资本性支出 155,684,279.74 30,944,540.18 724,008.00 --- 187,352,827.92 ==================== ============= =========== ============= ========================== 2、次要报告形式——地区分部 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================ ================ 国内 1,167,771,719.93 748,941,780.36 国外 244,902,445.89 520,568,626.59 ---------------- ---------------- 合计 1,412,674,165.82 1,269,510,406.95 ================ ================ 六、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 ---------------------------------- --------------------------------- 项目 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ================ ============== ===== ========= ============= ===== ========== 单项金额重大 1,417,255,533.89 99.99% --- 904,350,280.37 99.32% --- 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 97,135.97 0.01% 97,135.97 278,983.25 0.03% 139,491.63 其他不重大 2,283.38 --- 298.81 5,898,052.98 0.65% 387.00 ---------------- ------ ----------- --------------- ------ ----------- 合计 1,417,354,953.24 100% 97,434.78 910,527,316.60 100% 139,878.63 ============== ===== ========= ============= ===== ========== 2、账龄分析 项目 年末数 年初数 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -102- --------------------------------- ------------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ========== ============= ===== ======== ============ ===== ========= 一至三个月 247,665,910.72 17.47% --- 114,771,132.38 12.61% --- 四至十二个月 253,550,411.48 17.89% 288.21 344,088,760.76 37.79% 237.00 一至二年 494,286,845.69 34.87% 10.60 244,458,498.08 26.85% 150.00 二至三年 244,456,998.08 17.25% --- 126,323,425.90 13.87% --- 三年以上 177,394,787.27 12.52% 97,135.97 80,885,499.48 8.88% 139,491.63 --------------- ------ ---------- -------------- ------ ---------- 合计 1,417,354,953.24 100% 97,434.78 910,527,316.60 100% 139,878.63 ============= ===== ======== ============ ===== ========= 3、单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 ========================== ================ ======== ========================= 佛山华丰纸业有限公司 1,285,468,048.72 --- 能控制的、生产经营正常的子 公司，坏账损失的可能性较小 华新（佛山）彩色印刷有限公司 122,635,203.01 --- 能控制的、生产经营正常的子 公司，坏账损失的可能性较小 龙邦国际有限公司 9,152,282.16 --- 关联公司，坏账损失的可能性 较小。 =========================== ================ ======== ========================= 4、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款 年限 占其他应收款 总额的比例 ========================= ================ ====================== ============ 佛山华丰纸业有限公司 1,285,468,048.72 拨付资金 多年滚动 90.69% 华新(佛山)彩色印刷有限公司 122,635,203.01 拨付资金 多年滚动 8.65% 龙邦国际有限公司 9,152,282.16 补偿款 2 年以下 0.65% 黄达标 36,714.76 个人借款 3 年以上 --- 叶达贤 33,972.74 个人借款 3 年以上 --- ========================= ================ ====================== ============ 6、 关联方其他应收款占其他应收款总金额的 99.99%。 （二）长期股权投资 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -103- 年末数 年初数 --------------------------- --------------------------- 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 =================== ================ ========== ================ ========== 对子公司投资 790,126,950.64 --- 787,126,950.64 --- 对联营企业投资 197,956,976.49 --- 159,686,086.88 --- ---------------- ---------- --------------- ---------- 合计 988,083,927.13 --- 946,813,037.52 --- ================ ========== ================ ========== 1、按成本法核算的长期股权投资 （1）成本法核算的对子公司投资 被投资单位名称 持股 比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 ==================== ==== ======== ======== ======== ======== ======== 佛山华丰纸业有限公司 75% 800,295,306.86 746,190,450.61 --- --- 746,190,450.61 华新（佛山）彩色印刷有限 公司 75% 40,936,500.03 40,936,500.03 --- --- 40,936,500.03 佛山华新金丰实业有限公司 100% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- 合计 844,231,806.89 787,126,950.64 3,000,000.00 --- 790,126,950.64 ======== ======== ======== ======== ======== （2）成本法核算的其他股权投资：无。 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 ---------------------------- 被投资单位 名称 初始投 资额 追加 投资 额 年初余额 按权益法 调整的净 损益 宣告分得 现金股利 其他 权益 变动 年末余 额 ============= ======== ==== ======== ======== ======== ==== ======== 联营企业： 利乐华新(佛山) 包装有限公司 145,945,947.55 --- 159,686,086.88 58,258,692.68 19,987,803.07 --- 197,956,976.49 ---------- ---- ---------- --------- ---------- ---- ---------- 合计 145,945,947.55 --- 159,686,086.88 58,258,692.68 19,987,803.07 --- 197,956,976.49 ======== ==== ======== ======== ======== === ======== 被投资单位名称 注册 地 业务 性质 本企业 持股比 例 本企业在 被投资单 位表决权 比例 年末净资产 总额 本年营业收入 总额 本年净利润 ============ ===== ====== ===== ======= ======== ========= ======== 联营企业： 利乐华新(佛山) 佛山 中外合资 25% 25% 791,827,905.98 1,224,560,556.08 233,034,770.73 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -104- 包装有限公司 企业 ============ ===== ====== ===== ======= ======== ========= ======== （三）投资收益 项目 本年金额 上年金额 ========================================== ============== ============== 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 58,258,692.68 95,306,219.03 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 19,420,768.42 949,518.44 -------------- -------------- 合计 77,679,461.10 96,255,737.47 ============== ============== 注：本公司投资收益汇回无重大限制。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本公 司关系 业务 性质 法定 代表人 组织机构 代码 ======== ===== =============================== ===== ===== ===== ========= 佛山华新 发展有限 公司 佛山市 生产、制造、经销：包装材料，造纸、 电缆、电线、新型材料；经销：包装 机械及维修、放大器及配件、装饰材 料、饮料；信息咨询（生产制造项目 在所属机构经营） 母公司 有限责 任公司 童来明 19353992-5 中国物资 开发投资 总公司* 北京市 主营：重要工业品生产资料的投资开 发；金属材料（稀贵金属除外）、建 筑材料、木材、水泥、化轻原料及其 制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机 电产品、电线、电缆、工业锅炉、杂 粮、汽车（含小轿车直接销售到最终 用户）的销售（国家有专项专营规定 实质控 制人 全民所 有制 童来明 10000890-7 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -105- 的除外）；自营和代理内销商品范围 内商品的进出口业务（以批准的商品 目录为准，不含国家组织统一联合经 营的出口商品的出口业务和国家实 行核定公司经营的进口商品的进口 业务）；进料加工和“三来一补”业务； 对销贸易和转口贸易。兼营：与物资 开发有关的技术咨询、技术服务 中国诚通 控股集团 有限公司 * 北京市 资产经营管理；受托管理；兼并收购； 投资管理及咨询；物流服务；进出口 业务；钢材销售 最终控 制人 有限责 任公司 （国有 独资） 马正武 71092254-4 ======== ===== =============================== ===== ===== ===== ========= *2005 年 6 月 28 日，佛山市公盈投资控股有限公司将其所持有的佛山华新发展有 限公司的 62.1142%股权份额（出资额 28,444 万元）转让给中国物资开发投资总公司， 由于佛山华新发展有限公司为本公司母公司并持有本公司 65.2%的股权，且中国物资 开发投资总公司原持有本公司 0.11%的股权，中国物资开发投资总公司直接和间接持 股比例已达 65.31%，因而成为本公司实质控制人。中国诚通控股集团有限公司持有中 国物资开发投资总公司 100%的股权，为本公司的最终控制人。 （2）受本公司控制的关联方 详见本财务报表附注四（一）。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================================ ============ ========= ========= ============ 佛山华新发展有限公司 CNY45,793 万元 --- --- CNY45,793 万元 中国诚通控股集团有限公司 CNY256,016 万元 --- --- CNY256,016 万元 中国物资开发投资总公司 CNY131,729 万元 --- --- CNY131,729 万元 佛山华丰纸业有限公司 USD12,139 万元 --- --- USD12,139 万元 华新（佛山）彩色印刷有限公司 USD660 万元 --- --- USD660 万元 佛山华纸废纸回收有限公司 CNY500 万元 --- --- CNY500 万元 佛山市禅城区珠江彩色印刷有限公司 CNY150 万元 --- --- CNY150 万元 佛山华新金丰实业有限公司 --- CNY300 万元 --- CNY300 万元 ================================ ============ ========= ========= ============ 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 ------------------ --------------- --------- ----------------- 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -106- 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ===================== ========== ===== ========= === === === ========== ===== 佛山华新发展有限公司 329,512,030.00 65.20% --- --- --- --- 329,512,030.00 65.20% 中国物资开发投资总公司 569,710.00 0.11% --- --- --- --- 569,710.00 0.11% 佛山华丰纸业有限公司 746,192,321.86 75% --- --- --- 746,192,321.86 75% 华新（佛山）彩色印刷有限 公司 40,936,500.03 75% --- --- --- --- 40,936,500.03 75% 佛山华纸废纸回收有限公司 5,000,000.00 100% --- --- --- --- 5,000,000.00 100% 佛山市禅城区珠江彩色印刷 有限公司 1,500,000.00 100% --- --- --- --- 1,500,000.00 100% 佛山华新金丰实业有限公司 --- --- 3,000,000.00 100% --- --- 3,000,000.00 100% ===================== ========== ===== ========= === === === ========== ===== （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 ================================ ================ ================== 利乐华新(佛山)包装有限公司 61762144-8 联营公司 佛山华新进出口有限公司 19354411-8 同一母公司 青岛诚通燃料有限公司 73728500-4 同一实质控制人 龙邦国际有限公司 同受最终控制人控制 ================================ ================ ================== （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、关联交易定价原则 按市场价值协商定价。 3、向关联方采购货物 本年度 上年度 ---------------------- ---------------------- 企业名称 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) ======================== ========== ======= ========== ======= 青岛诚通燃料有限公司 9,086.28 52.67 4,185.05 45.97 佛山华新进出口有限公司 45.83 0.84 --- --- ----------- -------- ----------- -------- 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -107- 合计 9,132.11 53.51 4,185.05 45.97 ========== ======= ========== ======= 4、向关联方销售货物 本年度 上年度 ---------------------- ---------------------- 企业名称 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) 金额 (万元) 占年度同 类交易比 例(%) ======================== ========== ======= ========== ======= 佛山华新进出口有限公司 390.60 0.28 51.24 0.43 ----------- -------- ----------- -------- 合计 390.60 0.28 51.24 0.43 ========== ======= ========== ======= 5、关联方未结算项目金额 年末数 年初数 ---------------------- ---------------------- 项目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 ========================= ============ ======= ============ ======= 应收账款： 利乐华新（佛山）包装有限公司 30,000.00 --- --- --- 佛山华新进出口有限公司 --- --- 77,915.85 --- 其他应收款 龙邦国际有限公司 9,152,282.16 3,031,784.12 --- 应付票据： 青岛诚通燃料有限公司 40,710,322.25 --- --- --- 应付账款： 青岛诚通燃料有限公司 13,447,754.84 --- 1,046,484.17 --- 佛山华新进出口有限公司 811,263.61 --- --- --- 其他应付款： 佛山华新发展有限公司 2,794,874.48 --- 23,250,647.13 --- 龙邦国际有限公司 201,383.02 --- --- --- 长期借款： 佛山华新发展有限公司 --- --- 100,000,000.00 --- ========================= ============ ======= ============ ======= 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -108- 6、其他关联方交易事项 （1）办公楼租赁 本公司就租赁办公楼事宜与佛山华新发展有限公司签订协议，本公司租赁佛山华新发展 有限公司位于佛山市季华五路经华大厦 18 楼的办公楼，面积为 907 平方米，租赁期限从 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止，期满后已续签至 2009 年 12 月 31 日，本公司承诺每年 向佛山华新发展有限公司支付办公场地使用管理费 326,520.00 元，并于每年向其支付车位管 理费 25,200.00 元。 （2）关联方其他交易事项 ① 根据本公司与佛山华新发展有限公司签订的《借款合同》，截至期末本公司向佛山华 新发展有限公司的借款余额 2,705,000.00 元，借款利率按同期银行存款利率确定，本年度已 计付借款利息 629,153.12 元，上年度计付借款利息 14,108,740.15 元。 ② 根据本公司与龙邦国际有限公司签订的协议，龙邦国际有限公司对佛山华丰纸业有 限公司和华新（佛山）彩色印刷有限公司未履行与本公司对等出资责任的出资额按银行一年 期同期贷款利率计收补偿款 6,120,498.04 元，上年度计收补偿款 3,031,784.12 元。 （3）关联方担保 截至年末，本公司短期借款 5,000 万元由中国物资开发投资总公司、佛山华新发展有限 公司提供连带责任保证，短期借款 18,000 万元由中国物资开发投资总公司提供连带责任保 证，短期借款 5,000 万元由佛山华新发展有限公司提供连带责任保证；子公司佛山华丰纸业 有限公司短期借款 10,350 万元由中国诚通控股集团有限公司及本公司提供连带责任保证， 短期借款 14,800 万元由本公司提供连带责任保证，进口信用证押汇借款余额人民币 379,802.81 元、美元 396,131.98 元，折合人民币 3,086,188.85 元，由中国物资开发投资总公 司、佛山华新发展有限公司及本公司提供连带责任担保，进口信用证押汇借款余额人民币 14,653,000.00 元、美元 1,540,001.21 元、港币 6,194,020.00 元，折合人民币 30,621,945.86 元， 由本公司提供连带责任保证，进口信用证押汇借款余额人民币 13,280,000.00 元，由中国诚 通控股集团有限公司及本公司提供连带责任保证；子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司短 期借款 2,500 万元由中国物资开发投资总公司、佛山华新发展有限公司及本公司提供连带责 任保证，短期借款 1,400 万元由本公司提供连带责任保证。 子公司佛山华丰纸业有限公司应付票据 54,510,322.25 元由本公司及中国诚通控股集团 有限公司提供连带责任保证，并由该公司存入相应的保证金。 本公司长期借款 38,000 万元由中国物资开发投资总公司提供连带责任保证，子公司佛 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -109- 山华丰纸业有限公司长期借款 6,000 万元由本公司提供连带责任保证。 八、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司对外提供担保形成的或有负债 本公司对下属子公司的担保详见本财务报表附注七（四）6，除此之外，截至 2008 年 12 月 31 日本公司无其他对外担保事项。 九、承诺事项 根据本公司子公司佛山华丰纸业有限公司于 2006 年 6 月 7 日与中国建设银行股份有限 公司佛山市分行签订的 2005 年最高外抵字第 5 号及 2006 年最高外抵字第 6 号合同，佛山华 丰纸业有限公司为该行自 2004 年 3 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间提供的最高额贷款 62,741,600.00 元及 43,044,200.00 元（含等值外币），以佛山市河滨路 17 号评估值为 62,741,600.00 元的房屋建筑物及评估值为 43,044,200.00 元的土地及房屋建筑物作为抵押物。 截至年末佛山华丰纸业有限公司已归还借款，但上述抵押物目前尚未解除抵押。 十、资产负债表日后事项 资产负债表日后公司利润分配方案 根据 2009 年 3 月 26 日本公司第四届董事会 2009 年度第二次会议决议，本公司 2008 年度利润分配预案为：根据本年度本公司净利润的 10%计提法定盈余公积后，可供投资者 分配的利润为 384,755,182.00 元，不分配不转增资本。上述预案需提交本公司股东大会审议 通过后方可实施。 十一、其他事项说明 （一）租赁 经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -110- ============================== ================ ================ 房屋建筑物 11,025,316.46 11,478,231.26 ---------------- ---------------- 合 计 11,025,316.46 11,478,231.26 ================ ================ （二）政府补助 本公司子公司华新（佛山）彩色印刷有限公司已完成 2004、2005 年技改的政府验收， 佛山市禅城区 2008 年 2 月拨付企业发展专项扶持资金尾款 225,000.00 元，确认为营业外收 入。 （三）其他需要披露的重要事项 1、本公司于 2005 年 10 月 28 日与 STORAENSOPACKAGINGBOARDSASIAOY（斯道拉恩索亚 洲包装有限公司）达成合资经营协议，由双方以人民币 710,265,723.03 元的价格收购本公 司子公司佛山华丰纸业有限公司珠海分公司的资产，并通过资产并购方式设立合资公司斯道 拉恩索华新（珠海）包装纸业有限公司，该合资公司投资总额为 9,800 万美元，注册资本为 4,900 万美元，其中本公司出资 980 万美元，斯道拉恩索亚洲包装有限公司出资 3,920 万美 元，经营期限为 50 年，该次设立业经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2005]673 号批复，并已取得商外资粤合资证字[2005]0043 号外商投资企业批准证书。由于此次收购， 佛山华丰纸业有限公司珠海分公司尚处于建设期的高级涂布白板纸 30 万吨异地扩产项目也 随之变更为液体包装纸板生产项目，生产规模仍为 30 万吨。但在 2005 年 11 月 29 日，本公 司接到斯道拉恩索亚洲包装有限公司的通知，该公司以液体包装纸板项目的利润回报率并非 如其当初预测一样理想为由决定不进行此项投资，拒绝办理领取合资公司企业法人营业执照 的相关手续，导致《资产转让协议》无法继续履行，因此给佛山华丰纸业有限公司造成重大 经济损失。经佛山华丰纸业有限公司单方面统计，佛山华丰纸业有限公司因《资产转让协议》 无法继续履行而遭受的经济损失，包括改建支出、供应商索赔、改建期间的工程管理费用、 人员工资以及延误期间的工程利息等合计约人民币 5,800 万元。由于斯道拉恩索亚洲包装有 限公司单方面终止合作，根据协议条款 22.1 和 22.2 的规定，“如合资合同任一方未能履行 合资合同下的任何义务…，该方应被视为违反合资合同”，斯道拉恩索亚洲包装有限公司 “应为其违反合资合同对非违约方造成的直接及实质（不包括间接或非直接）的损失承担责 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -111- 任”。 本公司认为因斯道拉恩索亚洲包装有限公司单方面原因致斯道拉恩索华新（珠海）包装 纸业有限公司未能设立成功，进而导致本公司在珠海的涂布白板纸项目投入大量成本，为保 障佛山华丰纸业有限公司的合法权益, 佛山华丰纸业有限公司对斯道拉恩索提起诉讼进行 追偿。该转让协议纠纷案已于 2007 年 8 月 20 日由珠海中院受理， 斯道拉恩索亚洲包装有限公司对本案管辖权提出异议，2007 年 11 月 20 日，经珠海市 中级人民法院民事裁定书（2007）珠中法民四初字第 52 号裁定，驳回斯道拉恩索亚洲包装 有限公司对本案管辖权提出异议。由于斯道拉恩索亚洲包装有限公司不服珠海市中级人民法 院裁定，因此已上诉至广东省高级人民法院。2008 年 6 月 16 日,经广东省高级人民法院民 事裁定书(2008)粤高法立民终字第 65 号终审裁定,驳回斯道拉恩索亚洲包装有限公司的上 诉,维持原审裁定。 2008 年 1 月佛山华丰纸业有限公司收到新加坡国际仲裁中心（SIAC）的通知，斯道拉 恩索就管辖权异议已向新加坡国际仲裁中心提请仲裁。3 月，新加坡国际仲裁中心知会佛山 华丰纸业有限公司仲裁庭已经组成。 本公司于 2008 年 11 月收到珠海市中级人民法院送达的应诉通知书，通知本公司作为被 告参加该院已受理的佛山华丰纸业有限公司诉斯道拉恩索亚洲包装有限公司资产转让协议 纠纷案的诉讼。 目前，本案已进入实体审理阶段，2009 年 2 月 10 日珠海市中级人民法院召集双方当事 人进行了第一次开庭，双方交换了证据，听证了佛山华丰纸业有限公司提交的损失证据申请。 由于能否通过上述案件的判决、执行等司法程序收回索赔款项尚存在较大的不确定性， 因此本公司无法准确判断上述起诉案件对佛山华丰纸业有限公司利润的影响程度。目前，佛 山华丰纸业有限公司生产经营正常。 2、2008 年 10 月 6 日根据本公司子公司佛山华丰纸业有限公司临时董事会决议，同意 将佛山华丰纸业有限公司拥有的与佛山本址业务相关的资产和负债出售给佛山华新金丰实 业有限公司[后变更为出售给华新（佛山）彩色印刷有限公司]，在上述资产出售完成后，同 意佛山华丰纸业有限公司原股东本公司、龙邦国际有限公司分别将所持 75%、25%的股权作 价对珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司进行增资，增资完成后，该公司将成为其全资子公 司。 2008 年 10 月 8 日经本公司第四届董事会 2008 年第六次会议决议通过《佛山华新包装 股份有限公司增资控股珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司暨重大资产重组预案》，同日， 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -112- 本公司、龙邦国际有限公司与云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司和珠海经济 特区红塔仁恒纸业有限公司签署《增资框架协议》。根据框架协议安排，本公司及龙邦国际 有限公司分别以其持有佛山华丰纸业有限公司（即“佛山华丰”）出售佛山本址部分资产及 转出相应负债后的企业（即“珠海华丰”）的 75%和 25%股权的评估值（评估基准日 2008 年 6 月 30 日）对珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司进行增资，珠海经济特区红塔仁恒纸 业有限公司以 2008 年 6 月 30 日为基准日的评估值作为增资扩股的依据，由于龙邦国际有限 公司对佛山华丰纸业有限公司的投资额尚有 10,223,793.55 美元未缴足，上述本公司、龙邦 国际有限公司用于增资的珠海华丰已按龙邦国际有限公司缴足出资额后的数据计算对珠海 经济特区红塔仁恒纸业有限公司的增资，交易完成后，本公司、龙邦国际有限公司分别取得 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 40.18%及 13.39%的股权，珠海华丰成为珠海经济特区 红塔仁恒纸业有限公司的全资子公司，云南红塔集团有限公司、新加坡仁恒工业有限公司对 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司的股权变为 32.50%及 13.93%。由于本公司在珠海经济 特区红塔仁恒纸业有限公司的董事会中具有绝大多数投票权及实质上对生产经营的控制，故 本公司对珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司存在控制关系。 龙邦国际有限公司已于 2008 年 11 月 7 日全部缴足对佛山华丰纸业有限公司的未缴足出 资额。 2009 年 3 月 12 日根据中华人民共和国商务部（批件）商资批[2009]23 号“商务部关于 同意珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司增资扩股的批复”，同意珠海经济特区红塔仁恒纸 业有限公司增资扩股，投资总额由 19,767 万美元增至 31,074 万美元，注册资本由 9,800 万 美元增至 21,106.1305 万美元。新增注册资本由本公司和龙邦国际有限公司以其持有佛山华 丰纸业有限公司 75%和 25%的股权作价认缴。佛山华丰纸业有限公司性质变更为外商投资 企业境内投资企业。上述重组事项目前正在证监会审批之中。 3、因受台风“黑格比”的影响，2008 年 9 月 24 日珠海市高栏港经济区高栏石化区（下 称该地区）遭受了超强台风的强风强降雨袭击（瞬间风力 14 级），本公司子公司佛山华丰纸 业有限公司位于该地区的珠海分公司因此次强台风强降雨而遭受损失。珠海分公司的相关设 备和流动资产均已投保，目前佛山华丰纸业有限公司正与保险公司联系理赔事宜，预计因本 次风灾造成的损失可获得保险公司的赔偿。 十二、非经常性损益 项目 本年度 上年度 ========================================= ============= ============= 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -113- 非流动资产处置损益 12,680.80 80,811.83 计入当期损益的政府补助 225,000.00 525,000.00 其他营业外收支净额 -288,958.70 3,188,505.41 其他非经常性损益项目 5,774,689.89 2,860,488.32 ------------- ------------- 小 计 5,723,411.99 6,654,805.56 ------------- ------------- 减：非经常性损益企业所得税影响数 26,923.35 8,813.42 非经常性损益少数股东所占份额 8,426.55 948,815.66 非经常性损益净额 5,688,062.09 5,697,176.48 ============= ============= 注：上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。 十三、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） ------------------------------- ------------------------------- 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 --------------- --------------- --------------- --------------- 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 ============== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== 归属于公司普通股 股东的净利润 3.36 9.03 3.41 9.37 0.08 0.22 0.08 0.22 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2.91 8.56 2.96 8.88 0.07 0.21 0.07 0.21 ============== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== ====== 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除 少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子 公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股 股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -114- 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 3 月 26 日批准报出。 佛山华新包装股份有限公司 2008 年年度报告 -115- 佛山华新包装股份有限公司 二〇〇九年三月二十六日