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北京探路者户外用品股份有限公司 Beijing Toread Outdoor Products Co. Ltd. 2009年年度报告 二○一○年三月 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 1 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 （三）公司负责人盛发强、主管会计工作负责人张成及主管会计张盛斌声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 2 目录 第一节 公司基本情况简介 .................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要............................. 4 第三节 董事会报告 ........................................ 7 第四节 重要事项 ......................................... 30 第五节 股本变动及股东情况 ............................... 35 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................ 40 第七节 公司治理结构 ..................................... 46 第八节 监事会报告 ....................................... 58 第九节 财务报告 ......................................... 60 第十节 备查文件 ........................................ 135 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 3 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：北京探路者户外用品股份有限公司 英文名称：Beijing Toread Outdoor Products Co., Ltd. 中文简称：探路者 英文简称：TOREAD 二、公司法定代表人：盛发强 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范勇建 陶旭 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 电话 010-81786239 010-81788188-8887 传真 010-81786239 010-81786239 电子信箱 fan.yongjian@ tao.xu@ 四、公司注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦305室 公司总部办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层 公司总部办公地址邮政编码：100088 国际互联网网址： 电子信箱：tao.xu@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层北京 探路者户外用品股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：探路者 股票代码：300005 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 营业总收入 293,553,869.66 212,016,616.88 38.46% 119,168,546.30 利润总额 51,715,228.51 34,007,625.28 52.07% 16,824,938.57 归属于上市公司股 东的净利润 44,034,027.38 25,465,520.41 72.92% 10,959,481.47 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 39,520,882.40 24,885,503.18 58.81% 10,937,768.71 经营活动产生的现 金流量净额 48,678,626.69 32,325,695.32 50.59% 2,151,923.07 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减 2007 年末 总资产 533,237,204.18 164,182,631.87 224.78% 83,602,765.88 归属于上市公司股 东的所有者权益 456,890,096.07 91,256,068.69 400.67% 30,740,548.28 股本 67,000,000.00 50,000,000.00 34.00% 10,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.81 0.51 58.82% 1.10 稀释每股收益（元/股） 0.81 0.51 58.82% 1.10 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.73 0.50 46.00% 1.09 加权平均净资产收益率 （%） 22.74% 34.14% 下降 11.40 个 百分点 43.39% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 20.41% 33.36% 下降 12.95 个 百分点 43.30% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.73 0.65 12.31% 0.22 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 6.82 1.83 272.68% 3.07 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 5 净资产收益率和基本每股收益计算过程如下： （一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项 目 序号 2009 年 营业利润 1 46,294,098.02 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 44,034,027.38 非经常性损益 3 4,513,144.98 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 39,520,882.40 归属于公司普通股股东的期末净资产 5(E) 456,890,096.07 归属于公司普通股股东的期初净资产 6（Eo） 91,256,068.69 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 7(Ei) 321,600,000.00 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 8(Mi) 3.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9(Ej) 0 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 10(Mj) 0 其他交易或事项引起的净资产增减变动 11（Ek） 0 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 12（Mk） 0 报告期月份数 13(Mo) 12.00 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 14= Eo + P ÷2+ Ei×Mi ÷Mo－Ej× Mj÷Mo±Ek ×Mk÷Mo 193,673,082.38 加权平均净资产收益率 15=2÷14 22.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16=4÷14 20.41% （二）基本每股收益计算过程 单位：元 项 目 序号 2009 年 归属于公司普通股股东的净利润 １(P) 44,034,027.38 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 6 非经常性损益 2 4,513,144.98 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 39,520,882.40 期初股份总数 4(So) 50,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5(S1) 0 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6(Si) 17,000,000.00 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi) 3.00 报告期因回购等减少股份数 8(Sj) 0 报告期缩股数 9（Sk） 0 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 0 报告期月份数 11(Mo) 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo- Sk 54,250,000.00 基本每股收益 13=1÷12 0.81 扣除非经常性损益后的基本每股收益 15=3÷12 0.73 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数 16 0 稀释每股收益 17=1÷（12+15） 0.81 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 18=3÷（12+15） 0.73 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -109,094.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,557,325.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -139,101.22 所得税影响额 -795,985.41 合计 4,513,144.98 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 7 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司总体经营情况 2009年，面对国际金融危机的冲击，党中央、国务院审时度势，科学决策， 坚持实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际 金融危机的一揽子计划，实现了国内生产总值按可比价格计算比上年增长8.7%。 在中国，户外用品行业是新兴的朝阳行业。虽然国际金融危机也对该行业产 生了一些影响，但影响不大。 2009年，探路者公司积极进取、锐意开拓，实现了产业经营与资本运营的双 丰收。资本运营方面，公司作为创业板首批上市公司于2009年10月30日在深圳证 券交易所挂牌上市，开创了中国户外企业进军资本市场的先河，同时也为公司进 一步提升法人治理水平、拓宽融资渠道、提高公司知名度和影响力奠定了良好的 平台基础。产业经营方面，公司主营业务发展势头良好，销售、研发、企划、供 应链管理、信息化建设等各项业务快速健康发展，品牌综合竞争力稳步提升。2009 年度公司实现营业收入29,355.39万元，同比增长38.46%；实现营业利润4,629.41 万元，同比增长39.50%；实现净利润4,403.40万元，同比增长72.62%；经营活动 产生的现金流量净额4867.86万元，同比增长50.59%。上述财务指标的快速增长 增长得益于公司主营业务发展良好，市场规模不断扩大，经营业绩持续提升；同 时，公司2009年获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，经北京市昌平地方税 务局《减免税备案表》批复，公司2009年1月1日至2009年12月31日按照高新技术 企业15%所得税率缴纳企业所得税，这使得报告期公司净利润进一步提升，增长 速度快于营业收入增长。 公司《首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书》披露2009年 发展计划为：预计2009年实现销售收入和净利润同比增长40%，店铺数量增长至 480家左右。持续提高产品技术含量和文化内涵，提升探路者品牌形象；完善内 控体系建设，有效控制经营风险；整合优质生产资源，提高产品质量，降低采购 成本；加强人力资源建设与管理；进一步加强财务管理、发挥资产效益；加强审 计监督，保障资产安全；全面推广落实探路者公司信息化建设工作，提升探路者 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 8 公司核心竞争力。2009年公司实际销售收入同比增长38.46%，略低于40%的目标； 实际净利润增长72.62%，高于40%的目标32.62个百分点，净利润增长超预期的主 要原因是公司通过了高新技术企业认证，所得税率由25%降至15%；2009年末店铺 数量为481家，其中已完成信息系统建设的店铺达175家，实现了既定目标；同时， 公司的综合运营水平和“软实力”也在不断增强。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司专业从事户外用品研发设计、组织外包生产、销售，拥有自主知识产权 的“探路者”品牌。公司通过品牌塑造与推广、产品自主设计与开发、营销网络 建设与优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的哑铃型 品牌经营模式，在全国建立连锁零售网络，向广大消费者提供性能可靠、外观时 尚的户外用品。 1、主营业务分产品情况 单位：万元 产品种类 所属行业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 户外服装 户外用品 17141.46 8868.62 48.26 58.32 48.61 增加 3.38 个百分点 户外鞋品 户外用品 6678.39 3597.99 46.12 21.64 20.19 下降 0.43 个百分点 户外装备 户外用品 5535.55 2830.32 48.87 14.74 6.43 增加 3.99 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 14391.68 55.31% 华南 2607.08 61.34% 华东 2692.19 8.35% 东北 2855.45 60.95% 西北 3490.33 29.60% 西南 3211.47 2.62% 海外市场 107.19 -39.71% 合 计 29355.39 38.85% 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 9 3、主要供应商情况 供应商 2009 年 2008 年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度 采购总额的比例 44.90% 48.31% 下降 3.41 个 百分点 前五名供应商应付账款余额（万元） 1,333.96 797.19 67.33% 前五名供应商应付账款余额占公司 应付账款总余额的比重 41.08% 46.59% 下降 5.51 个 百分点 4、主要客户情况 客户 2009 年 2008 年 同比 增减 前五名客户销售额合计占公司年度销售 总额的比例(%) 21.96% 23.19% 下降 1.23 个 百分点 前五名客户应收账款余额（万元） 0 0 0% 前五名客户应收账款余额占公司 应收账款总余额的比重(%) 0 0 0% 注：前五名客户均有预存货款 （三）报告期内公司资产构成、费用构成及营运指标分析 1、资产构成情况 资 产 2009 年末 占总资产比重 2008 年末 占总资产比重 货币资金 76.80% 38.71% 应收账款 0.96% 2.76% 预付账款 0.13% 1.88% 其他应收款 1.11% 1.00% 存货 13.22% 32.71% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 0.00 0.00 固定资产 6.85% 21.89% 在建工程 0.00 0.00 递延所得税资产 0.14% 0.13% 资产总计 533,237,204.18 164,182,631.87 负债 2009 年末 2008 年末 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 10 占总资产比重 占总资产比重 短期借款 0% 0% 应付账款 6.09% 10.42% 预收账款 3.03% 15.07% 应付职工薪酬 0.76% 1.20% 应缴税费 0.71% 3.22% 其他应付款 3.57% 3.50% 递延收益 0.16% 1.71% 长期借款 0% 9.30% 负债合计 76,347,108.11 72,926,563.18 报告期末，货币资金占总资产比重同比增加 38.09 个百分点，存货占总资产 比重同比下降 19.49 个百分点，固定资产占总资产比重同比下降 15.04 个百分点， 应付账款占总资产比重同比下降 4.33 个百分点，预收账款占总资产比重同比下 降 12.04 个百分点，主要原因是公司公开发行 1700 万股募集资金到位，公司总 资产大幅增加。 长期借款占总资产比重同比下降 9.30 个百分点，主要原因是报 告期内公司归还了全部长期借款。 报告期内公司不存在以公允价值计量的资产的。 2、费用构成情况 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 变动比例 销售费用 5670.25 3673.81 54.34% 管理费用 3215.54 2380.46 35.08% 财务费用 -43.24 8.92 -584.55% 期间费用合计 8842.55 6063.20 45.84% 所得税费用 768.12 849.78 -9.61% 报告期内，销售费用同比增长54.34%，主要原因是随着业务持续增长，对市 场的投入力度进一步加大，增加了销售人员和宣传力度，导致人员工资、广告宣 传费用、装修制作费等有所增加。 报告期内，管理费用同比增加 35.08%，主要原因是业务快速发展，精细化 运营水平提高，引起的办公费、会议费、研发费用、固定资产折旧额增加。 报告期内，财务费用大幅下降,主要原因是募集资金存款利息增加所致。 报告期内，所得税费用同比下降 9.61%，主要原因是公司通过高新技术企业 认证，所得税率减按 15%征收。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 11 （四）报告期无形资产变化情况 1、商标 公司高度重视对探路者系列商标的注册和保护，2009 年公司新获得 14 项 “ ”文字的《商标注册证书》以及 3 项“ ” 标识的 《商标注册证书》。详细如下： 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用 类别 注册有效期 1 第 4990594 号 第 2 类 2009/06/14-2019/06/14 2 第 4990593 号 第 5 类 2009/06/28-2019/06/28 3 第 5728889 号 第 6 类 2009/09/07-2019/09/06 4 第 4990591 号 第 7 类 2009/02/21-2019/02/20 5 第 4990598 号 第 11 类 2009/02/21-2019/02/20 6 第 5728891 号 第 13 类 2009/09/07-2019/09/06 7 第 5728892 号 第 14 类 2009/10/07-2019/10/06 8 第 5728318 号 第 15 类 2009/10/07-2019/10/06 9 第 4990599 号 第 18 类 2009/5/28-2019/5/28 10 第 4990590 号 第 19 类 2009/9/21-2019/9/20 11 第 4990596 号 第 20 类 2009/3/14-2019/3/13 12 第 4990597 号 第 22 类 2009/3/14-2019/3/13 13 第 5728879 号 第 31 类 2009/6/21-2019/6/21 14 第 4961334 号 第 35 类 2009/07/07-2019/07/06 15 第 5618738 号 第 20 类 2009/09/14-2019/09/13 16 第 5618736 号 第 22 类 2009/10/21-2019/10/20 17 第 5618739 号 第 35 类 2009/10/21-2019/10/20 报告期末，公司共计持有在国家工商行政管理总局商标局注册的与 “ ”、“ ”等文字及图形相关的注册商标47项，且持有 在香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的“ ”文字第25类 商标的注册证明书1项。 2、专利 公司高度重视技术研发，2009年3项实用新型专利获得授权，表明技术研发 水平进一步提高，具体情况如下： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 12 序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 有效期 1 双桥支撑 保护保健鞋垫 ZL 2008 2 0127108.7 实用新型 2009/07/01 十年 2 鞋头保护结构 ZL 2008 2 0127107.2 实用新型 2009/07/01 十年 3 一种防水透气装 置及装有此装置 的防水透气鞋底 ZL 2008 2 0136051.7 实用新型 2009/11/11 十年 截止 2009 年末，公司拥有专利 10 项。 3、土地使用权 报告期内公司拥有土地使用权情况未发生变化。报告期末，公司拥有 175.54 平方米的土地使用权，位于北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦），该土地 使用权证书编号为京海国用（2008 转）第 4633 号，性质为出让地，使用权期限 截止到 2052 年 1 月。 4、其他无形资产 截止到 2009 年 12 月 31 日，公司拥有其他无形资产账面余额为 656,145.53 元，详细情况见下表: 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 857,260.00 327,550.43 0.00 1,184,810.43 WIN2000 6,400.00 0.00 0.00 6,400.00 新中大软件 57,000.00 0.00 0.00 57,000.00 CAD富怡软件 31,000.00 0.00 0.00 31,000.00 维富友软件 150,000.00 0.00 0.00 150,000.00 商标（注册费） 36,000.00 0.00 0.00 36,000.00 杰富友软件 22,000.00 0.00 0.00 22,000.00 香港CAD软件 5,400.00 0.00 0.00 5,400.00 SERVER2003 71,460.00 0.00 0.00 71,460.00 用友U8财务软件 478,000.00 327,550.43 0.00 805,550.43 二、累计摊销合计 266,004.72 262,660.18 0.00 528,664.90 WIN2000 6,080.15 319.85 0.00 6,400.00 新中大软件 52,083.19 4,916.81 0.00 57,000.00 CAD富怡软件 18,600.08 12,399.92 0.00 31,000.00 维富友软件 85,000.00 65,000.00 0.00 150,000.00 商标（注册费） 14,100.05 21,899.95 0.00 36,000.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 13 杰富友软件 8,651.64 13,348.36 0.00 22,000.00 香港CAD软件 2,161.62 3,238.38 0.00 5,400.00 SERVER2003 9,528.00 14,292.00 0.00 23,820.00 用友U8财务软件 69,799.99 127,244.91 0.00 197,044.90 三、 无形资产账面净值 合计 591,255.28 656,145.53 WIN2000 319.85 0.00 新中大软件 4,916.81 0.00 CAD 富怡软件 12,399.92 0.00 维富友软件 65,000.00 0.00 商标（注册费） 21,899.95 0.00 杰富友软件 13,348.36 0.00 香港 CAD 软件 3,238.38 0.00 SERVER2003 61,932.00 47,640.00 用友 U8 财务软件 408,200.01 608,505.53 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 WIN2000 0.00 0.00 0.00 0.00 新中大软件 0.00 0.00 0.00 0.00 CAD 富怡软件 0.00 0.00 0.00 0.00 维富友软件 0.00 0.00 0.00 0.00 商标（注册费） 0.00 0.00 0.00 0.00 杰富友软件 0.00 0.00 0.00 0.00 香港 CAD 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 SERVER2003 0.00 0.00 0.00 0.00 用友 U8 财务软件 0.00 0.00 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合 计 591,255.28 656,145.53 WIN2000 319.85 0.00 新中大软件 4,916.81 0.00 CAD 富怡软件 12,399.92 0.00 维富友软件 65,000.00 0.00 商标（注册费） 21,899.95 0.00 杰富友软件 13,348.36 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 14 香港 CAD 软件 3,238.38 0.00 SERVER2003 61,932.00 47,640.00 用友 U8 财务软件 408,200.01 608,505.53 2009 年公司其他无形资产的摊销额为 262,660.18 元。 （五）公司核心竞争力 公司核心竞争能力主要集中于品牌建设、营销网络、研发设计、供应链整合 管理、管理团队等方面。 1、品牌建设 “探路者”品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。公司通过活动、媒体、 事件营销、赛事等多种方式进行品牌建设，传播“探路者”品牌文化。公司积极 承担企业公民的社会责任，热心公益活动和慈善事业，取得多项荣誉。经过 10 余年的发展，“探路者”品牌在国内户外行业建立了广泛的知名度和影响力，享 有较高的声誉。2007 年，“探路者”品牌被认定为“中国驰名商标”，并成为 “2008 年北京奥林匹克运会特许生产商”，创造了中国户外用品行业的两项唯 一。2009 年，公司首次推出品牌形象代言人，由著名企业家、登山家王石先生 担纲；同时，公司也成为中国南（北）极考察队独家专用产品提供商，标志着产 品品质和综合实力被高度认同。 2009 年 3 月，国家统计局行业企业信息发布中心调查统计显示：“探路者” 品牌户外用品荣列中国市场同类产品销量第一。根据联恒市场研究公司于 2009 年所做的户外用品市场调研报告，“探路者”品牌无论是无提示的第一提及率 ①、 无提示的其他提及率 ②和提示后的其他提及率 ③上均高于其他竞争对手。 2、营销网络 公司目前的营销网点遍布全国除台湾省、香港和澳门特别行政区以外的 31 个省、自治区和直辖市，初步建立起一张覆盖全国的营销网络。公司在北京、上 海、四川、广东和辽宁等重点区域建立子公司、办事处发展直营门店，充分发挥 直营店在营销网络中的战略作用，扩大“探路者”的品牌影响力和知名度，从而 对周边的其他一线城市和二三线城市产生辐射作用。公司品牌和产品形象的提升 ①无提示的第一提及率是指在没有任何提示信息的情况下某品牌被第一个提到的人数占被采访总人数的比 率。 ②无提示的其他提及率是指在没有任何提示信息的情况下某品牌虽然不是被第一个提到，但还是被提到的人 数占被采访总人数的比率。 ③提示后的其他提及率是指在给予提示信息的情况下某品牌被提到的人数占被采访总人数的比率。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 15 吸引了更多优质加盟商的加入，使得公司可以借助加盟商的力量迅速地展开市场 拓展与渗透。截止 2009 年 12 月 31 日，“探路者”店铺数量共计 481 家，其中 加盟店 428 家，直营店 53 家。目前公司正根据经营情况对营销网点进行优化调 整。 3、研发设计能力 技术研发与产品设计是“探路者”产品生命力的源泉。公司的研发设计中心 为国内户外用品企业规模最大，创新能力最强的产品研发设计中心之一。2009 年，公司 3 项实用新型专利获得授权，截止 2009 年末，公司拥有 10 项专利。继 2008 年公司有 3 项产品荣获国内设计界最具权威性的“红星奖”后，2009 年又 有如下 4 项产品荣获中国创新设计“红星奖”： 序号 时间 获奖产品名称 获奖名称 1 2009年 帝力可加热冲锋衣 中国创新设计红星奖 2 2009年 马里可加热冲锋裤 中国创新设计红星奖 3 2009年 尼尔徒步鞋 中国创新设计红星奖 4 2009年 明斯克40升背包 中国创新设计红星奖 公司设计师刘青获得“魅力北京·创意先锋”2009 北京创意·设计年度青 年人物金奖。 报告期内公司还积极开展鞋楦等项目的对外研发合作，积极参与针织摇粒绒 等行业标准修订起草工作。 2009年，公司获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，这既是对公司研发 设计能力的认可，也为公司持续提升研发设计能力奠定了基础。 报告期内，公司核心技术人员稳定，没有发生核心技术人员辞职现象。 4、供应链整合管理能力 公司不断地摸索并总结经验，目前已经形成了一套比较系统的供应链整合管 理体系与管理方法。公司从产品原材料厂商最上游环节抓起，建立《原材料供应 商备忘录》并定期更新，向产品生产商推荐，以保证公司能有最优价格和质量的 原材料供应。同时在加工生产阶段，公司还建立有产品生产商拓展流程和《合格 生产商名录》以保证公司产品能保质保量地供应市场。在销售终端方面，对加盟 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 16 商从审批流程到店铺开立都有一套具有特色的流程和规章制度。公司在各个部分 运营的衔接协调上也积累了丰富的经验，并能对快速变化的市场行情作出反应。 2009 年公司完成了南极科学考察队、安徽移动、深圳山地救援队、三星电 子、工商银行等大型企业（组织）多个大型订单任务，尤其是在成功签约“中国 南（北）极考察队独家专用产品”后，短时间内出色完成了订单任务，充分显示 了公司优秀的供应链整合管理能力。 5、管理团队 公司管理团队中董事长兼总经理盛发强先生、董事兼常务副总经理蒋中富先 生均有超过 10 年的本行业运营管理经验，对野外环境下的户外用品有着深刻的 体验和认知，其他管理人员具有丰富的营销、研发、供应链管理、财务管理、综 合管理经验。报告期公司管理团队保持稳定，未发生变动。 （六）公司研发费用投入 1、公司研发情况 公司高度重视产品自主研发设计能力的提升，近年来公司研发支出的情况如 下： 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 研发支出总额(元) 9,005,099.11 6,336,862.39 2,286,764.24 资本化研发支出 占研发支出总额的比重 0 0 0 研发支出占营业收入的比重 3.07% 2.99% 1.92% 2、公司2009年重点研发项目的进展情况 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与《招股说明书》 所披露情况相比 出现的变化 1 T-Warm 电加热系 统 采用最先进的锂聚合物电池，聚 合物电池不但容量高，而且避免了普 通电池可能爆炸的危险；采用防水、 防静电材料包覆碳纤维设计，不但保 证加热片可洗，而且保证其安全性， 发热快；采用过电保护控制系统，充 分保证了人体的使用安全；低电压、 低电流设计，不会产生有害电磁波； 高低温控制，保证给人体一个最舒适 的温度。 已成功完成，项目 成果“帝力可加热 冲锋衣”、“马里 可加热冲锋裤”两 项产品荣获 2009 中国创新设计红 星奖。 项目按预期顺利 完成。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 17 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与《招股说明书》 所披露情况相比 出现的变化 2 BOA 鞋带 系统 与传统的鞋带系统不同，精密制 作而成的 BOA 系统任何时刻都可以进 行微小的舒适的调整。BOA 系统基本 上没有施压点。而且，它像一个特殊 的终止系统可以使脚部保持均衡的 张力。它不会变松，也永远不需要重 新扎系。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分户 外鞋品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 3 T-LightM o 超轻背 包 1.产品整体使用超轻的材料及 辅料：把降落伞面料应用于背包或外 套、纳米纤维和超细纤维应用于鞋品 和服装、发泡橡胶、超轻 EVA、超轻 发泡 PU 材料应用于鞋品； 2.采用最佳力学结构，以蜂窝式 结构，蜘蛛网式结构，组织车线及支 架的方向，以最少材料达到最佳的力 学性能； 3.采用材料与力学组合方式，发 泡技术广泛应用，无缝贴合技术应 用，充分结合材料与结构的特点，达 到创新技术。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分背 包产品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 4 舒适睡袋 睡袋上有一穿头枕腔，可以在腔 内填入衣物等材料，在野外也会很好 的享受枕头，不会像单独垫衣服一 样，形状不定，而且容易压散，感觉 不舒服，也不用单独带枕头。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分睡 袋产品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 5 T-Foam 透气抗菌 鞋垫 T-Foam 采用全开孔的微孔发泡 聚氨酯材料，该材料采用特殊配方并 用模压技术，保证了材料在后期使用 过程中良好的撕裂强度、拉伸强度， 并且提供了优异的支撑力，其耐压缩 性能在 15％以下。在发泡过种中加入 无机与有机结合的抗菌材料，安全无 害，既保证了其抗菌的广谱性，又保 证了抗菌的长效性。其全开孔的结 构，适合脚底汗腺分布多的特点，具 有优异的透气性。该材料可以用手 洗、机洗，材料性能不会改变。同时 材料中加入了回收橡胶粉，不但增加 了产品的弹性，而且具有很好的环保 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分户 外鞋品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 18 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与《招股说明书》 所披露情况相比 出现的变化 性。 6 防刺穿户 外保护鞋 防刺穿保护鞋采用防砸保护鞋 头、超宽五趾保护鞋头设计；采用非 金属防刺穿中底板；采用 PU 灌注式 鞋底，具有耐磨、防滑、吸震效果， 而且整鞋有防静电功能。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分户 外鞋品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 7 SelfPack 自收背包 本项目的核心技术就是结合工 程学、美学、人体力学、材料学，在 装备上设计隐藏口袋，口袋采用高强 及具有防水功能材料，对装备有一定 压缩性和保护性。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分背 包产品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 8 Convenie nt Trek 背 开背包 项目提出的核心点是引入方便 快捷的概念，细节如下：背包的背负 中间设有两条拉链，上端用魔术贴固 定。在使用者休息的时候，可将背包 的面部接触地面，使用者坐在背包的 背负上，可将背负中间的双拉链同时 打开，开口直通背包大身，方便拿取 包内物品，解决长期困扰使用者的问 题，从而尽情享受户外阳光生活。 已成功完成，项目 成果已转化应用于 探路者品牌部分背 包产品中，预计将 于近期上市。 项目按预期顺利 完成。 9 2in1 鞋 中鞋 2in1 项目，其核心点就是把产 品分为内穿、外穿，内外可组合穿 着或使用，也可以单独使用，一般 内层具有舒适和防护的功能，如较 柔软、有较好的保暖性、有较好的 透气性，外层以保护功能为主，如 较好的防水、防风性能、较高的耐 磨性能。 已完成样品制作， 预计 2010 年底项 目全部完成。 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 10 空气循环 系统 在鞋底装防水透气装置，由带 有透气孔的上、下表面、止水块、 伸缩支撑柱、防泥纱网组成。止水 块与伸缩支撑柱相连，伸缩支撑柱 的伸缩带动止水块运动，达到开合 目的；止水块在接触上表面时可以 盖住上表面的透气孔，达到防水目 的；止水块与装置的边墙有一定的 缝隙，可以透气；防泥纱网置于下 项目前期部分成果 已获实用新型专 利，专利名称为“一 种防水透气装置及 装有此装置的防水 透气鞋底”。该项 目目前完成第一代 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 19 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与《招股说明书》 所披露情况相比 出现的变化 表面上，防止泥纱进入。止水块设 计采用浮力原理或遇水膨胀材料。 同时可在鞋底加装空气泵，达 到空气循环设计，空气泵采用特殊 耐压缩弹性材料，保证持久性，而 且采用单向阀起到空气循环和防水 作用。 的图稿，预计 2011 年全部完成。 11 人体工学 背负系统 本项目核心点在于区别于传统 时尚型体和体育型体，提出针对户外 运动特质的 3D 仿生户外型体概念， 强调型体的立体效果，仿生概念更突 出户外运动的典型动态特质。 目前处于前期图稿 审核阶段，预计 2012 年完成。 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 （七）报告期公司现金流量构成情况 项目 2009 年 2008 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 48,678,626.69 32,325,695.32 50.59% 投资活动产生的现金流量净额 -9,373,372.12 -19,237,727.89 -51.28% 筹资活动产生的现金流量净额 324,181,422.81 22,633,505.04 1332.31% 现金及现金等价物净增加额 363,483,579.37 35,720,040.19 917.59% 报告期内，经营活动产生的现金净额同比增加 50.59%，主要原因是随着公 司销售额的不断增长,经营控制能力不断增强,销售回款增加所致。 报告期内，投资活动产生的现金净额同比减少 51.28%，主要因为 2008 年度 一次性购买锦秋国际大厦 A 座 21 层房产，导致 2008 年投资活动产生的现金流量 净额较大。 报告期内，筹资活动现金净流量净额、现金及现金等价物同比大幅增加，主 要原因是公司首次公开发行 1700 万股募资净额达 32160 万元。 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有全资子公司上海探路者户外用品有限公司（以下简称“上海探路 者”）。上海探路者成立于 2008 年 10 月 23 日，持有上海市工商行政管理局徐 汇分局颁发的注册号为 310104000421726 的《企业法人营业执照》，注册资本和 实收资本均为 100 万元，住所为上海市徐汇区天钥桥路 867 号 1-2 层，经营范围 为销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 20 体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研，民意调查与民意 测验），从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 经利安达会计师事务所审计，截止 2009 年 12 月 31 日，上海探路者的总资 产为 3172259.18 元，净资产为-872938.00 元，2009 年度净利润为-1856426.26 元。报告期内上海探路者出现亏损的主要原因是公司目前在上海尚处于市场投入 期。 因公司经营管理需要，2009 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第十二次会议 决议审议通过了《关于设立沈阳探路者户外用品有限公司（暂定名）的议案》， 公司拟设立沈阳探路者户外用品有限公司（暂定名），拟注册资本 100 万元，公 司类型为一人有限责任公司，经营范围为：销售服饰、鞋帽、帐篷、睡袋、背包、 登山器材、办公设备、日用百货、五金交电、工艺礼品（除金银）、文体用品； 商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调研、民意调查 与民意测验）；普通货运；从事货物进出口及技术进出口业务。（以工商部门核 准的经营范围为准）。截止报告期末，沈阳探路者户外用品有限公司（暂定名） 的相关工商注册审批手续还在办理之中。 （九）公司不存在控制下的特殊目的主体 二、对公司未来发展的展望 （一）公司发展情况和变化趋势 2010年3月5日第十一届全国人民代表大会第三次会议上，温家宝总理代表国 务院向大会作政府工作报告，其中指出：“要继续实施积极的财政政策和适度宽 松的货币政策，保持政策的连续性和稳定性，根据新形势新情况不断提高政策的 针对性和灵活性，把握好政策实施的力度、节奏和重点。”目前全球金融危机的 影响正在逐步消退，我国的宏观经济环境整体向好。 户外用品行业在我国是一个新兴行业。受益于GDP的高速增长、城乡居民消 费能力逐步提升、城镇化进程和消费升级，户外运动这种积极健康生活方式在我 国呈现出高速成长的趋势，正处于快速发展初期。根据中国纺织品商业协会户外 用品分会（COCA）的统计，从2000年到2008年中国的户外用品市场零售总额以年 均48.9%的速度增长，保持着持续快速发展的态势。中国户外用品市场的持续高 速成长吸引了越来越多的国内外品牌和资本介入其中，市场竞争也趋于激烈。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 21 公司是国内户外用品行业的领军企业，也是民族户外品牌中唯一的上市公 司。根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心对 2008 年度全国户外品 牌调查汇总结果，按销售量计算，“探路者”品牌市场占有率位居行业首位。公 司目前的主要竞争对手是哥伦比亚（Columbia）、乐斯菲斯（The North Face） 等品牌，它们在产品线、市场占有率等方面跟“探路者”品牌较为接近。 公司在品牌建设、营销网络、研发设计、供应链整合管理、运营管理以及管 理团队等方面建立了综合优势。公司经营面临的主要困难在于：（1）虽然中国 的户外用品市场增长迅速，但市场容量和欧美发达国家相比仍有相当大的差距。 2008年的数据显示，美国市场上狭义可比的户外用品市场容量是146亿美元，而 中国市场仅为36.5亿元人民币，仅为美国市场的3.6%。这一方面说明中国的户外 用品市场潜力巨大，另一方面也说明中国的户外用品企业承担者巨大的市场培育 和引导的任务。（2）虽然近年来公司直营店销售占总销售收入的比例在提高， 但公司对直营店的精细化管理水平还急需进一步提高。（3）随着营业规模的扩 大，公司的成本费用也会相应提高，尤其是近年来全社会人力成本提高很快。如 何控制成本，发挥规模经济的效应，是公司经营管理中需要解决的重点问题之一。 针对上述困难，公司将发挥上市公司的综合优势，积极应对，致力于发展成 为国际一流的户外品牌运营企业，成为中国最受社会尊重、最受员工欢迎的企业 之一。 （二）风险因素分析 1、加盟商的相关风险 公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销 售及创利方面发挥重要作用，如果公司的重要加盟商发生变动，则可能会对公司 的经营业绩造成不利影响。 公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营的各个方面 进行规范。但加盟商仅在业务上受公司控制，人、财、物皆独立于公司，经营计 划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而加盟商直接面对消费者，其服务质 量直接关乎公司品牌形象，若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗 旨，则可能对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 22 虽然公司致力于加强对加盟商的管理，定期或不定期地对加盟商及其销售人 员进行培训，提高其服务水平，并制定了较为完善的管理制度及扶持政策，但随 着加盟店数量的持续增加，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部 分加盟商管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的 品牌形象和经营业绩造成不利影响。 公司目前销售主要采取期货模式，在每年春夏季及秋冬季产品订货会上与加 盟商签署期货合同，并依据期货合同组织外包生产。如果届时有部分加盟商出现 违约情况，将会对公司的经营造成一定影响。 2、行业竞争激烈的风险 目前，中国市场已成为具有成熟户外用品市场运作经验的国际品牌开疆拓土 的战场，同时，国内品牌的增长也非常迅速，根据COCA提供的《中国户外用品市 场2008年度调查报告》数据显示，国外品牌在品牌数量、总体出货量及年度增长 率方面均已超过国内品牌。虽然公司目前在国内户外用品行业保持领先地位，但 随着更多国外品牌进入中国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争将越发 激烈，将可能影响公司产品的销售，从而不利于公司的财务状况和经营业绩。 3、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险 公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势 而言十分重要。虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌和注册商 标，但公司不能确保将来不会有对注册商标侵权的事件发生。尽管公司会借助于 行政、诉讼等方式保护自身合法权益，但该等侵权事件的发生，会影响公司的品 牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。 同时，公司的研发设计中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一， 每年均会推出大量新款产品，如该等款式被竞争方仿制，则会直接分流公司的消 费群体，对公司的市场营销产生不利影响。 4、净资产收益率下降的风险 公司首次发行股票成功、募集资金到位后，净资产大幅增加，且相当部分的 募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司 的净利润很可能无法同步增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净 资产收益率可能无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 23 年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利 润水平产生影响。 5、原材料的成本或委托加工成本增加的风险 公司积累了丰富的原材料供应商资源，建立了《原材料供应商备忘录》并定 期更新，由公司或生产商按照公司提供的样式及标准向公司指定的原材料供应商 采购。公司将产品的生产外包予生产商，可充分发挥生产商的专业性和规模经济 优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。但是，如果原材料的价格 和产品加工费出现上涨，则将导致公司经营成本增加。 6、募集资金投资项目实施的风险 公司首次公开发行股票募集资金中20,041.20万元用于营销网络建设项目。 该项目系公司充分考虑自身品牌定位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、 市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目，但由于宏观经济、市场环境 等因素的波动不可避免，出于维护公司以及股东利益的角度出发，届时营销网络 建设项目的实施地点、实施面积、实施进度有可能据实进行调整。 （三）公司2010年发展规划 1、公司所面临的机遇和挑战 公司属于户外用品行业。户外用品行业是随着人们亲近大自然休闲生活方式 兴起而发展起来的朝阳产业，它是广义体育运动产业的一个分支，但在主要消费 群体、产品功能、应用环境和文化内涵上又具有自己鲜明的个性，兼具了体育用 品、旅游用品、休闲服饰产业的部分特征。 在我国，户外用品行业正处于快速发展的初期，具有广阔的发展空间。近期， 政府出台的相关文件更为户外用品行业的发展提供了新的发展机遇和政策支持。 2009年12月1日，国发【2009】41号《国务院关于加快发展旅游业的意见》指出 “大力培育发展具有自主知识产权的休闲、登山、滑雪、潜水、露营、探险、高 尔夫等各类户外活动用品及宾馆饭店专用产品”。据闻，《关于加快体育产业发 展的指导意见》也将于近期出台。国家振兴体育产业、大力发展旅游经济以及培 育和支持自主品牌发展壮大的一系列宏观经济政策为公司的持续成长创造了良 好机遇。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 24 机遇与挑战并存，正是由于中国户外用品行业的蓬勃发展和市场前景，国际 户外用品著名品牌商借助雄厚的资金、研发、设计和营销实力，纷纷加大对中国 市场的开拓力度，因此，公司也面临着越来越激烈的市场竞争。 2、公司2010年发展规划 2010年，公司力争实现营业收入4.08亿元，计划净新开店150家，并完成200 家店铺的信息系统建设。同时，公司将不断完善内控体系建设，严格防范经营风 险；发挥募集资金的使用效益，扩大探路者品牌的市场占有率；加强自主研发实 力和供应链管理能力，持续提升探路者品牌的综合竞争力。为达到上述经营目标， 公司拟采取以下主要策略： （1）续聘品牌代言人，广泛开展主题活动 为促进品牌管理和传播的进一步精准化、广泛化，2010年，公司将建立企划 中心；继续聘请王石先生担任“探路者”品牌形象代言人，对话高端、改善顾客 认知；以“寻找身边的探路者”、“我们都是探路者”为推广主题，寻找在各行 各业具有探索创新精神的“探路者”们，有效传播探路者品牌形象；加强对环保 公益事业的支持以及对网络等新媒体、新渠道的渗透，使探路者品牌文化内涵深 入人心；通过活动、媒体、事件营销和赛事等四个方面传播和推广“探路者”品 牌形象，进一步扩大“探路者”品牌的知名度、美誉度和影响力，巩固探路者作 为中国户外用品行业第一品牌的地位。 （2）建立七大销售区域，精细化渠道管理，开展深度营销 2010 年，公司将设立北京、华北、东北、西北、西南、华东、华南等七大 销售区域，分别负责如下地区的销售管理： 销售大区 负责区域 北京区 北京市 华北区 河北、河南、内蒙、山西、天津、山东 东北区 辽宁、黑龙江、吉林 西北区 甘肃、宁夏、青海、陕西、新疆 西南区 四川、贵州、西藏、重庆、云南 华南区 广东、广西、湖北、湖南、江西、海南 华东区 上海、江苏、浙江、安徽、福建 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 25 七大销售区域的建立将扁平化公司的销售渠道，使渠道管理和服务进一步贴 近加盟商，并能快速捕捉客户需求以便公司快速反应。同时，公司将通过深度营 销最大限地靠近目标顾客群，满足大众消费者、自驾车爱好者、钓鱼爱好者、旅 行爱好者、登山爱好者、地质、勘测、气象等从业人员不同行业、不同层次的不 同消费需求。 在营销渠道方面，公司将继续巩固现有的直营和加盟共存的渠道模式，大力 推动募集资金“营销网络建设项目”的实施，规范加盟体系管理，并利用自有资 金持续加强连锁经营店铺建设。在巩固一线城市市场占有率同时，进一步加大在 二线城市和户外资源丰富地区的开店力度，大力支持优质加盟商发展壮大。同时， 公司将积极开发电子商务等新型销售渠道，大力拓展集团客户业务。 （3）建设市级企业技术中心，推进研发中心南方分部建设 2010 年，公司将以建设北京市企业技术中心为目标，进一步加强自主创新， 引领户外行业关键技术的突破，积极推动并参与户外产品行业标准的建立，促进 国内户外行业整体技术的发展。 为使户外用品更能满足南方消费者的需求，2010 年公司将设立研发设计中 心南方分部。南方分部将根据南方市场消费者的偏好以及气候、环境的特点，因 地制宜，设计开发符合南方市场消费者需求的户外用品。 根据市场反馈，2010 年公司将产品系列调整为：EX-HERO（巅峰英雄系列）、 TRAVELAX (旅行生活系列)、VINTAGE （功能休闲系列）、SUNKIDS (童装系列)。 EX-HERO（巅峰英雄系列）融合高科技材料、专业功能性设计、精湛的制作工艺， 能够满足极限环境下登山、滑雪、徒步、穿越等户外运动的需求，以专业户外运 动爱好者、极限环境工作者、渴望拥有专业保护的消费人群为目标人群；TRAVELAX (旅行生活系列)专为普通户外旅行、户外休闲生活设计，以功能性材料和多功能 设计满足人们崇尚自然、享受户外阳光生活的追求，以渴望享受户外阳光生活的 户外爱好者为目标人群；VINTAGE （功能休闲系列）运用高级功能性材料，将都 市特征与户外功能有机结合，风格内敛典雅，不仅适用于户外休闲度假，也适用 于商旅场合，以具有独特生活品位、追求高品质休闲生活的都市白领为目标人群； SUNKIDS (童装系列) 运用功能性材质，在人性化的设计细节中融入环保健康的 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 26 理念，在给儿童悉心呵护的同时，赋予“爱与自然”的精神内涵，以热爱自然、 天真烂漫、阳光成长的儿童群体为目标人群。 （4）推进信息系统建设，提升供应链管理能力 2010 年，公司将大力推进“信息系统建设项目”的实施，通过企业资源管 理（ERP）、商业智能（BI）和自动化办公系统（OA）等的全面建设，使其高效 服务于公司的商业模式，提升店面零售、物流供应、工厂生产等整个供应链的响 应速度，及时准确反映顾客需求，降低企业运营成本，为企业创造更高的利润和 价值。 （5）加强企业文化建设，实施人才战略 探路者文化以“阳光心态、积极创新、事求卓越、正直诚信、分享共赢”为 核心，公司致力于构建和谐稳定的员工关系。2010年，公司将积极实施人才战略， 推动管理团队职业化，根据企业的发展和业务需求，加强稀缺人才的招聘与储备， 引导员工做好职业生涯发展规划，确保人力资源能够满足公司发展的需求。同时， 公司将完善薪酬结构和绩效考核体系，充分调动员工工作的积极性，合理控制人 力成本。 （6）加强内控体系建设，严格防范经营风险 公司目前已建立起较为健全的内部控制制度，涵盖公司经营管理的各个层面 和主要业务环节。2010 年，公司将进一步深化管理，建立全面有效的风险管理 体系，加强内控制度的执行和监督，有效防范和化解经营风险。 （四）实现未来发展战略所需资金的计划 2009 年 9 月公司首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 32,160 万元，基本 能够保证公司两年内发展的资金需求。同时，公司将合理安排自有资金，拓宽融 资渠道，综合、平衡使用各种融资手段，以便为公司高速发展提供可靠的、低成 本的资金支持。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕955 号文核准，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为人民币 19.80 元。募 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 27 集资金总额为 33,660 万元，扣除各项发行费用 1500 万元，实际募集资金净额为 32,160 万元，超出 21,990.20 万元的预计募集资金 10,169.80 万元。上述募集 资金已经立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具的（2009）第 80646 号验资报告验证确认。 2、募集资金专项存储情况 报告期内，公司严格遵守有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理 制度》的规定和要求，对募集资金实行专户存储、有效管理和监督，募集资金的 使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。 由于首次公开发行股票募集资金到位时间距报告期末较短，报告期内公司募 集资金未实际使用，募集资金均存储在两个募集资金专户中，专户情况如下表： 金额单位：万元 专户存储银行名称及账号 账户余额 专户余额与募集资金余 额存在差异原因说明 中国银行股份有限公 司北京大运村支行 8215 2316 1408 0910 01 20074.18 北京银行股份有限公 司北辰路支行 0109 0516 6001 2010 5266 476 12135.70 小计 32209.88 利息收入增加所致 3、超募资金的使用计划 公司于2009年12月25日披露了《关于超募资金使用计划的公告》。结合经营 管理以及户外用品市场的具体情况，经过详细的讨论并进行必要的可行性研究， 公司拟将10,169.80万元的超募资金投资于以下三个方面：（1）拟投入6600万元 用于户外产品研发技术、生产管理中心建设项目；（2）拟投入1786.7万元用于 2010年品牌与市场推广项目；（3）剩余的1783.10万元超募资金用于补充公司流 动资金。2010年1月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于超募 资金使用计划及其实施的议案。 4、募集资金使用情况汇总表 （1）计划部分 金额单位：（人民币 ）万元 募集资金总额 21,990.20 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是否 已变 募集 资金 调整 后投 截至 期末 本年 度投 截至 期末 截至期 末累计 截至 期末 项目达到预 定可使用状 本年度 实现的 是否 达到 项目 可行 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 28 更项 目 （含 部分 变 更） 承诺 投资 总额 资总 额 承诺 投入 金额 (1) 入金 额 累计 投入 金额 (2) 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1 ) 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 态日期 效益 预计 效益 性是 否发 生重 大变 化 营销网络建设项目 否 20,04 1.20 20,04 1.20 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 10 月 30 日 不适用 不适 用 否 信息系统建设项目 否 1,949 .00 1,949 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2011 年 10 月 30 日 不适用 不适 用 否 合计 - 21,99 0.20 21,99 0.20 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - -- - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建设项 目“加盟专卖店 62”实施地点的议案，公司拟将计划购置的“加盟专卖店 62”的实施 地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 项目尚未实施完毕 尚未使用的募集资 金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （2）超募部分 金额单位：（人民币 ）万元 募集资金总额 10,169.80 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 29 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1 ) 截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/( 1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 户外产品研发技 术、生产管理中心 建设项目 否 6,600 .00 6,600 .00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2010 年 06 月 30 日 不适用 不适 用 否 2010 年度“探路者” 品牌与市场推广项 目 否 1,786 .70 1,786 .70 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 2010 年 12 月 31 日 不适用 不适 用 否 补充公司流动资金 否 1783. 10 1783. 10 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - 不适用 不适 用 否 合计 - 10,16 9.80 10,16 9.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 实施地点变更情况 无 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 项目尚未实施完毕。 尚未使用的募集资 金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 30 （二）报告期内没有非募集资金投资的重大项目 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允 价值计量的负债。 五、利润分配或资本公积金转增预案 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2009 年 母 公 司 的 净 利 润 45,890,453.64 元，按 10%提取法定盈余公积 4,589,045.36 元，加上年初未分配 利润 14,754,880.26 元，本年度可供投资者分配的利润为 56,056,288.54 元；公 司年末资本公积余额 329,478,269.03 元。 为壮大公司实力，增强公司抵御风险的能力，经董事会研究决定，本年度利 润分配及资本公积转增股本预案为：以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数， 每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资本公积 金每 10 股转增 10 股，合计转增 67,000,000 股。 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议。 第四节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司重大资产收购、出售及资产重组事项 2009年12月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划及其实施的议案》，拟购买位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大 厦A座24层的房产作为公司新研发设计、生产管理的办公和实验用房。 2009年12月25日，公司在临时公告指定的信息披露网站及公司网站上披露了 《收购资产公告》（临2009-17）。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 31 本次收购资产自2010年1月12日公司2010年第一次临时股东大会审议通过后 开始实施，因此未对报告期公司的财务情况产生影响。 本次收购资产的目的是为了改善研发设计和生产管理人员的办公条件，吸引 优秀的高级人才加入公司，增强公司自主创新技术研发能力和生产管理效率，为 公司研发技术中心成为市级及国家级研发机构提供重要支持，为把公司早日打造 成为国际一流的行业研发技术中心奠定坚实的基础。 除此以外，报告期内公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、报告期内，公司未有股权激励事项。 五、报告期内，公司未发生对外担保事项。 六、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发有 限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易，决策程序符合有关法律、 法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，价格公允，属于与日常 经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损 害公司和所有股东利益的行为。 （一）租赁资产 本公司控股股东王静持有亚丁公司 80%的股权，因此，本公司和亚丁公司构 成关联关系。报告期内，本公司从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产用于办公及仓储，并根据实际经营需要对租赁面积及时进行了调整， 具体情况如下表： 租赁期限 租赁面积（m 2） 定价原则 租赁单价（元 /m 2*天） 月租金 （元） 2008年12月1日至2009 年 10 月 30 日 综合楼 3171.59 库房 5692 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 109293 2009 年 10 月 31 日至 2010 年 10 月 30 日 综合楼 200 库房 5692 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 46890 上述关联交易金额为较小，未对公司日常经营活动造成重大影响。 （二）报告期内，公司未有前述事项以外其它关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生、也未有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 32 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、借款及抵押合同 2008年11月24日，公司与北京银行股份有限公司北辰路支行（以下简称“北 京银行北辰路支行”）签订了《借款合同》（编号0042940），北京银行北辰路 支行为公司提供贷款人民币15,700,000元，期限为2008年11月25至2011年11月25 日，用于购买北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）21层办公用房。同日， 双方签署《抵押合同》（编号0042940），公司将拥有的、位于北京市海淀区知 春路6号（锦秋国际大厦）21层A01—A08的房产及土地抵押给北京银行北辰路支 行。 公司已于2009年9月25日用自有资金提前归还该笔贷款，借款合同和相应的 抵押合同也已解除。 2、房产认购合同 2009年12月23日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下简称“锦 秋知春公司”）签订《房产认购合同》，拟购置锦秋知春公司持有的、位于北京 市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层A1--A08号商品房。该部分房产的建筑 面积为1998.22平方米，交易总价款为人民币53,951,940元整。 本事项已经 2010 年 1 月 12 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议 通过，具体内容详见公司于 2009 年 12 月 25 日在临时公告指定的信息披露网站 及公司网站上披露的《收购资产公告》。 八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报 告期内的承诺事项 1、避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人 盛发强先生、王静女士做出避免同业竞争的承诺。 报告期内，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士均遵守了上述 的承诺，未发现违反的情形。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 33 公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓 舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东上海力鼎 投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、 高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、 孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同 时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份 不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股 份。公司其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转 让所持的公司股份。 报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2009 年 12 月 25 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过关于聘任会 计师事务所的议案，聘请利安达会计师事务所作为 2009 年度财务报告审计机构， 审计费用为 25 万元。此为利安达会计师事务所首次为公司提供年度审计服务， 除此之外，利安达会计师事务所未向公司提供其它服务。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 公司未收到中国证监会及其派出机构出具的整改意见。 十一、报告期内，公司不存在《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列的其它重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事 项。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 34 十二、报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2009-1 关于第一届董事会第十次会议决议的公告 2009 年 11 月 3 日 临时公告指 定网站 2009-2 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2009 年 11 月 3 日 临时公告指 定网站 2009-3 关于公司管理总部迁址公告 2009 年 11 月 3 日 临时公告指 定网站 2009-4 股票交易异常波动公告 2009 年 11 月 4 日 临时公告指 定网站 2009-5 关于第一届董事会第十一次会议决议的公 告 2009 年 11 月 17 日 临时公告指 定网站 2009-6 更正公告 2009 年 11 月 19 日 临时公告指 定网站 2009-7 关于完成工商变更登记的公告 2009 年 12 月 5 日 临时公告指 定网站 2009-8 获得实用新型专利证书的公告 2009 年 12 月 5 日 临时公告指 定网站 2009-9 四项产品获得中国创新设计红星奖的公告 2009 年 12 月 5 日 临时公告指 定网站 2009-10 关于第一届董事会第十二次会议决议的公 告 2009 年 12 月 9 日 临时公告指 定网站 2009-11 关于召开 2009 年第三次临时股东大会通知 2009 年 12 月 9 日 临时公告指 定网站 2009-12 关于第一届监事会第六次会议决议的公告 2009 年 12 月 9 日 临时公告指 定网站 2009-13 关于第一届董事会第十三次会议决议的公 告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-14 关于召开 2010 年第一次临时股东大会通知 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-15 关于第一届监事会第七次会议决议的公告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-16 关于超募资金使用计划的公告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-17 收购资产公告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-18 关于取得高新技术企业证书的公告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-19 关于变更营销网络建设项目 “加盟专卖店 62”实施地点的公告 2009 年 12 月 25 日 临时公告指 定网站 2009-20 2009 年第三次临时股东大会决议公告 2009 年 12 月 26 日 临时公告指 定网站 十三、公司前三年现金分红情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 35 2008年4月10日，公司前身北京探路者旅游用品有限公司召开2007年度股东 会，审议通过《利润分配方案》，以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分 配利润按照2007年12月31日登记在册的股东及其所持公司股份比例分配现金股 利1,000.00 万元，该等股利于2008年5月29日支付完毕。除此以外，公司前三年 未发生其他利润分配。 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 50,000,0 00 100% 3,400,00 0 3,400,00 0 53,400,0 00 79.70 % 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 25,204,4 08 50.41% 25,204,4 08 37.62 % 其中：境内 非国有法 人持股 5,266,91 9 10.53% 5,266,91 9 7.86% 境内自然 人持股 19,937,4 89 39.88% 19,937,4 89 29.76 % ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外自然 人持股 5、高管股 份 24,795,5 92 49.59% 24,795,5 92 37.01 % 6、网下配 售股份 3,400,00 0 3,400,00 0 3,400,00 0 5.07% 二、无限售 13,600,0 13,600,0 13,600,0 20.30 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 36 条件股份 00 00 00 % 1、人民币 普通股 13,600,0 00 13,600,0 00 13,600,0 00 20.30 % 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 50,000,0 00 100% 17,000,0 00 17,000,0 00 67,000,0 00 100% （二）限售股份变动情况表 序号 股东名 称 年初 限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售日 期 1 盛发强 21285097 0 0 21285097 2012-10-30 2 王静 9550750 0 0 9550750 2012-10-30 3 上海力 鼎投资 管理有 限公司 5266919 0 0 5266919 2010-10-30 4 蒋中富 2785647 0 0 2785647 2012-10-30 5 李润渤 1836050 0 0 1836050 2012-10-30 6 王冬梅 1193833 0 0 1193833 2012-10-30 7 李小煜 1130750 0 0 1130750 2012-10-30 8 石信 1823415 0 0 1823415 2010-10-30 9 高红 596915 0 0 596915 2010-10-30 10 李宇辉 1104389 0 0 1104389 2010-10-30 11 高银珍 651291 0 0 651291 2010-10-30 12 肖功荣 792848 0 0 792848 2010-10-30 13 廖红涛 792848 0 0 792848 2010-10-30 14 冯铁林 203850 0 0 203850 2010-10-30 15 于慧海 192500 0 0 192500 2010-10-30 16 伍松林 181200 0 0 181200 2010-10-30 17 韩涛 56650 0 0 56650 2010-10-30 18 尹亮 56650 0 0 56650 2010-10-30 19 张成 56650 0 0 56650 2010-10-30 20 孙红 56650 0 0 56650 股东承 诺 2010-10-30 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 37 21 李质辉 113300 0 0 113300 2010-10-30 22 盛晓舟 45300 0 0 45300 2012-10-30 23 范勇建 226498 0 0 226498 2010-10-30 24 网下配 售股份 - - 3400000 3400000 网下新 股配售 规定 2010-1-30 合计 50000000 0 3400000 53400000 - - 二、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]955 号文核准，本公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）1700 万股，其中网下向询价对象配售 340 万股，网 上资金申购定价发行1360万股，发行价格为19.80元/股，募集资金总额为33,660 万元，扣除各项发行费用 1500 万元，公司募集资金净额为 32,160 万元。上述募 集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具（2009）第 80646 号验资报告验证确认。 经深圳证券交易所深证上【2009】114 号《关于北京探路者户外用品股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司人民币普通股股票 （股票简称：探路者；股票代码 300005）于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易 所创业板上市。 报告期内公司无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发 行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 三、公司股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期末公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 股东总数 10755 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 股份 类别 年末 持股数量 持股比 例(%) 增减 变动 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 盛发强 自然人股东 A 股 21285097 31.77 未变 21285097 0 王静 自然人股东 A 股 9550750 14.25 未变 9550750 0 上海力鼎 投资管理 有限公司 境内非国有 法人股东 A 股 5266919 7.86 未变 5266919 0 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 38 蒋中富 自然人股东 A 股 2785647 4.16 未变 2785647 0 李润渤 自然人股东 A 股 1836050 2.74 未变 1836050 0 石信 自然人股东 A 股 1823415 2.72 未变 1823415 0 王冬梅 自然人股东 A 股 1193833 1.78 未变 1193833 0 李小煜 自然人股东 A 股 1130750 1.69 未变 1130750 0 李宇辉 自然人股东 A 股 1104389 1.65 未变 1104389 0 肖功荣 自然人股东 A 股 792848 1.18 未变 792848 0 前十名股 东关联关 系说明 公司第一大股东盛发强与第二大股东王静为夫妻关系，王静与王冬梅为姐妹关系， 蒋中富和王冬梅为夫妻关系，李润渤为盛发强的外甥，李小煜为盛发强的外甥女。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持股数量 股份种类 顾文骏 103315 人民币普通股 徐杨娟 88000 人民币普通股 黄益飞 83000 人民币普通股 刘丽红 70971 人民币普通股 王博闻 61000 人民币普通股 孙嵘 60249 人民币普通股 姚阿龙 60000 人民币普通股 马念宇 60000 人民币普通股 冯润俦 53299 人民币普通股 刘天艳 51600 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 （二）控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为盛发强和王静夫妇，二人合计持有公司46.02% 的股份。 盛发强先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学 工程测量专业毕业，清华大学 EMBA。北京市光彩事业促进会理事，2005 年度中 国户外产业十大户外人物，2006 年度十大户外经理人，2007 年度户外产业年度 人物第一名。1999 年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之 一，现任公司董事长、总经理。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学光华管 理学院高级经理人硕士系列课程研修班在读。现任亚丁公司执行董事和总经理。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 39 1999 年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投资人 之一。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 盛发强、王静夫妇 上 海 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 46.02% 100% 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 ———————————————————————————————————————————————————————— 40 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 实发报酬税 前总额（万 元） 应付报酬税 前总额（万 元） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 盛发强 董事长、总经理 男 41 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 21285097 21285097 无 40.65 67.06 否 王静 董事、研发设计 中心产品技术 指导 女 35 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 9550750 9550750 无 16.09 19.24 否 蒋中富 董事、常务副总 经理 男 39 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 2785647 2785647 无 24.11 39.96 否 张学军 董事 男 38 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 2.04 2.04 在力鼎投资 领取 谢林平 独立董事 男 47 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 2.04 2.04 否 张玉明 独立董事 男 46 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 2.04 2.04 否 李润渤 监事、装备部经 理 男 31 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 1836050 1836050 无 13.85 16.53 否 蒋萌 监事 男 35 2008 年 6 月 29 日至 0 0 无 1.20 1.20 在力鼎投资 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 ———————————————————————————————————————————————————————— 41 2011 年 6 月 28 日 领取 康泰 监事、市场总监 男 32 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 15.23 19.09 否 冯铁林 副总经理 男 39 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 203850 203850 无 31.37 51.78 否 韩涛 副总经理 女 41 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 56650 56650 无 14.70 25.08 否 伍松林 副总经理 男 38 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 181200 181200 无 26.56 45.03 否 周敏 副总经理 男 38 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 17.62 29.63 否 张成 财务总监 男 37 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 56650 56650 无 16.53 27.79 否 范勇建 董事会秘书 男 39 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 226498 226498 无 15.43 25.21 否 合计 - - - - 36182392 36182392 - 239.46 373.71 - 注：1、报告期内董事、监事、高级管理人员未持有本公司授予的股票期权、限制性股票。 2、应付报酬税前总额=实发报酬税前总额+报告期内公司应付暂未发报酬税前总额。 3、上表中，应付报酬大于实发报酬的主要原因是：根据《高管人员年薪工资方案》，高管人员基本年薪按月发放，业绩年薪 于次年发放，故高级管理人员2009年度的业绩年薪暂未发放，而是根据考核情况于2010年发放。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 ———————————————————————————————————————————————————————— 42 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司《董事、监事津贴制度》规定：董事（含独立董事）、监事享受津贴，津贴数额经董事会、监事会批准后，提交股东大会审 议通过后实施；董事、监事在本公司兼任其它职务，按照高级管理人员薪酬制度或者公司薪酬政策领取相应的高管薪酬或员工薪酬。 经 2008 年 12 月 29 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过，2009 年公司实施《高管人员年薪工资方案》，高管人员的薪酬 分为基本年薪和业绩年薪两部分，其中基本年薪是公司发放给高管人员用于基本生活保障和赡家的薪酬，按月发放；业绩年薪则是与 公司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，根据每位高管的年底考核情况，于次年发放。公司高管人员按照公司的其它福利制度， 享受相应的福利待遇。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计应付报酬税前总额为 373.71 万元，较上年的 284.75 万元增长了 31.24%，低于公 司净利润 72.92%的增长幅度。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 43 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事 公司现有六名董事，分别为董事长盛发强，董事王静、蒋中富、张学军，独立董事谢林 平和张玉明，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述董事简历如下： 盛发强先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专业 毕业，清华大学 EMBA。北京市光彩事业促进会理事，2005 年度中国户外产业十大户外人物， 2006 年度十大户外经理人，2007 年度户外产业年度人物第一名。1999 年创立并经营探路者 公司，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司董事长、总经理。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学光华管理学院高级经 理人硕士系列课程研修班在读。现任亚丁公司执行董事和总经理。1999 年与盛发强先生共同 创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投资人之一。 蒋中富先生，1971 出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中南工业大学勘察 工程专业毕业，北京大学 EMBA 在读。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职， 系公司创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设和店面装修设计、施工管理方面 具有 10 年经验，现任公司常务副总经理。 张学军先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学光华管理学院经济 学硕士。曾任君安证券有限责任公司投资银行部业务经理、资产管理部业务经理、国泰君安 证券股份有限公司资产管理总部研究部经理、账户管理经理、国联安基金管理有限公司交易 部经理、国联安基金管理有限公司德盛小盘证券投资基金基金经理。现任力鼎投资执行董事 和首席投资官。 谢林平先生，1963 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。高级经济师、 高级会计师。曾任建行咸阳市分行干部、建行咸阳市建设财务公司副总经理、广东阳江建发 实业投资公司总经理、海南华山实业股份有限公司常务副总经理、陕西广电网络传媒股份有 限公司（上海，600831）总经理。现任陕西广电网络传媒股份有限公司常务副总经理兼财务 总监。 张玉明先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南开大学经济学硕士，曾任 南开大学金融系教师，海南省国际信托投资公司证券部经理、总经理助理、常务副总经理， 新疆汇通集团股份有限公司总经理，深圳市摩登仓建材有限公司董事长，深圳南枫按揭服务 公司董事长，现任泛华金融服务集团有限公司高级顾问。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 44 （二）监事 公司监事会成员三人，分别为李润渤、蒋萌、康泰，其中康泰为职工监事，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述监事简历如下： 李润渤先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权，毕业于北京航空 航天大学项目管理专业。曾在探路者有限公司从事销售、采购及装备等管理工作。现任公司 装备部经理。 蒋萌先生，1975 年 4 月 10 日出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，毕业 于华中科技大学。曾任普尔斯马特中国企业市场部经理、百瑞信托有限责任公司信托业务部 副总经理、百瑞信托有限责任公司人力资源部总经理。现任力鼎投资副总裁。 康泰先生，1978 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权，毕业于西北师范大 学计算机应用专业。曾在兰州时利来科技有限公司从事技术支持工作。现任公司市场总监。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员八名，分别为总经理盛发强、常务副总经理蒋中富、财务总监张 成、董事会秘书范勇建、副总经理冯铁林、韩涛、伍松林、周敏，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述高级管理人员简历如下： 盛发强先生，请参见董事简历。 蒋中富先生，请参见董事简历。 冯铁林先生，1971 出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久境外居留权。毕业于同济大 学和法国国立桥路大学合办的上海国际 MBA(SIMBA)。曾任职于海南欣龙无纺股份有限公司， 通用电气(中国)公司、杜邦（中国）集团等跨国公司，具有 15 年以上的市场营销工作经验和 国际化的管理理念。现任公司副总经理，分管市场营销业务。 韩涛女士，1969 年出生，中国国籍，大学学历，全国体育用品标准化委员会委员，无永 久境外居留权。曾任职于北京丹诗戈舞蹈健美服装有限公司、北京天达华联服装服饰有限公 司，资深服装设计师，参与暇步士、梦特娇、鳄鱼等知名品牌的设计开发工作，曾赴英国留 学。具有十五年的服装行业工作经验，现任公司副总经理，分管生产管理业务。 伍松林先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。先后在永胜鞋业、 创信鞋业、协信模具厂等多家公司担任技术助理、模具主管、底版师、开发部经理等职务， 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 45 具有丰富的鞋品技术研发、推广及销售经验，有十三年以上的行业技术开发和管理经验。现 任副总经理，分管研发设计业务。 周敏先生，1972 年出生，中国国籍，南开大学工商管理硕士，无永久境外居留权。曾任 成都国腾通讯有限公司综合部副主任、成都国星通信有限公司董事兼常务副总经理、成都国 腾通讯（集团）有限公司总裁助理、成都旭光电子股份有限公司董事兼董事会秘书、成都国 腾通信（集团）有限公司董事，现任公司副总经理，分管行政事务。 张成先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国注册会计师、 注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA）。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、 北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执 行董事），于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造，现任公司财务总 监。 范勇建先生，1971 年出生，中国国籍，中南工业大学工学学士，西安交通大学经济学硕 士，无永久境外居留权。曾供职于中国有色金属西安勘察院、中国工商银行西安分行、北京 证券投资银行部，曾任陕西广电网络传媒股份有限公司（600831，上海）证券事务代表、办 公室主任、总经理助理，现任公司董事会秘书。 三、报告期内，董事、监事、高管变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管没有发生变动。 四、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）没 有发生变动 报告期内，公司核心技术人员未发生变动。 五、员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工共计 481 人，按年龄、学历、专业构成划分的构成情 况如下表： 类别 细分类别 员工人数 所占比例（%） 20 岁以下 17 3.53 21—25 岁 140 29.11 26—30 岁 158 32.85 31—35 岁 95 19.75 年龄构成 36—40 岁 45 9.36 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 46 41—45 岁 18 3.74 46—50 岁 5 1.04 51—55 岁 3 0.62 高中以下 70 14.55 高中 92 19.13 中专 100 20.79 大专 124 25.78 本科 86 17.88 学历构成 硕士 9 1.87 营销人员 263 54.68 企划人员 6 1.25 运营人员 84 17.46 财务人员 16 3.33 行政后勤人员 38 7.9 研发人员 38 7.9 职能构成 生产管理人员 36 7.48 公司没有需承担费用的离退休人员。 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期 末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 47 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会 提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知 所列明的议案依次进行审议。股东大会大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见， 以确保中小股东的话语权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司制定了《高管人员年薪工资方案》等分配激励制度，不断完善公司绩效评价激励体 系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等的要 求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保公司真实、准确、完 整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 （七）关于利益相关者 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 48 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规 章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运 作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公 司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召 集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制 建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高 管人员积极参加监管部门组织的培训，及时向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的 法律、法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）公司已制定《独立董事工作制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》等 内控制度，对公司独董董事的任职资格、任职条件、独立性要求、选举流程、任职期限、特 别职权、发表独立意见事项以及年报期间的工作等方面做了规范。报告期内，公司两名独立 董事谢林平先生、张玉明先生能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关制 度的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的 判断，深入了解公司销售、运营、研发等各项业务，及时掌握内部控制建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况。在报告期内，对公司关联交易、续聘审计机构、内部控制自我评价 等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司两名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 9 董事 具体 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 49 姓名 职务 次数 次数 次数 次数 自出席会议 盛发强 董事长 9 9 0 0 否 王静 董事 9 9 0 0 否 蒋中富 董事 9 9 0 0 否 张学军 董事 9 9 0 0 否 谢林平 独立董事 9 9 0 0 否 张玉明 独立董事 9 9 0 0 否 三、报告期内股东大会及董事会运行情况 （一）报告期内股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了5次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决 议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。 具体情况如下： 1、2009 年 1 月 17 日公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联 交易决策制度》、《担保管理办法》、《投资决策程序与规则》、《募集资金管理制度》、 《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审 计委员会工作细则》及公司 2009 年度预算方案。 2、2009 年 4 月 25 日公司召开了 2008 年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次 公开发行人民币普通股（A）股及上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行人民币普通股（A）股具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股募集 资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配政策》、 《公司章程（草案）【公司公开发行股票后适用】》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度利润分配方案》、 《关于续聘立信会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案》、《董事、监事津贴制度》。 3、2009 年 7 月 20 日公司召开了 2009 年临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章 程》的议案。 4、2009 年 7 月 21 日公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 50 配利润的分配方案》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（修订稿）》、《董事 会议事规则（修订稿）》、《监事会议事规则（修订稿）》、《独立董事工作制度（修订稿）》、 《募集资金管理制度（修订稿）》、《担保管理办法（修订稿）》、《关联交易决策制度（修 订稿）》及《董事会审计委员会工作细则（修订稿）》。 5、2009 年 12 月 25 日公司召开了 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改 公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则> 的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、 《关于修改<关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》、《关 于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于调整公司 董事津贴标准的议案》、《关于调整公司监事津贴标准的议案》。 （二）报告期内董事会运行情况 报告期内公司共召开 9 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体 情况如下： 1、2009 年 2 月 6 日公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于核销坏账 的议案》。 2、2009 年 2 月 23 日公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了审议《对外捐赠 管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《董 事、监事津贴制度》、《总经理办公会议制度》、《职务授权及代理制度》、《社会责任管 理制度》、《子公司管理制度》、《外派董事、监事管理制度》、《内控监督检查制度》、 《财务管理制度》、《会计核算与管理制度》、《客户信用管理办法》、《风险管理制度》。 3、2009 年 3 月 13 日公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股（A）股及上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行人民币普通股（A）股具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股 募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配政策》、 《公司章程（草案）【公司公开发行股票后适用】》、《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《公司 2008 年度利润分配方案》、 《公司内部控制自我评估报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的 议案》、《关于注销上海分公司的议案》、《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 51 4、2009 年 7 月 5 日公司召开了第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行人民币普通股（A 股）具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行 人民币普通股募集资金运用方案的议案》、《公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利 润的分配方案》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（修订稿）》、《董事会议 事规则（修订稿）》、《监事会议事规则（修订稿）》、《独立董事工作制度（修订稿）》、 《募集资金管理制度（修订稿）》、《担保管理办法（修订稿）》、《信息披露制度（修订 稿）》、《关联交易决策制度（修订稿）》、《董事会审计委员会工作细则（修订稿）》、 《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》。 5、2009年7月17日公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改＜公司 章程＞的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》。 6、2009年9月26日公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于设立募集资 金专用账户的议案》和《关于聘任证券事务代表的议案》。 7、2009 年 11 月 16 日公司召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改 公司注册资本的议案》和《关于修改＜公司章程＞的议案》。 8、2009 年 12 月 4 日公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改＜ 股东大会议事规则＞的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修改＜独 立董事工作制度＞的议案》、《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》、《关于修改＜审 计委员会工作细则＞的议案》、《关于修改＜募集资金管理制度＞的议案》、《关于聘任会 计师事务所的议案》、《关于设立沈阳探路者户外用品有限公司（暂定名）的议案》、《关 于申请银行综合授信的议案》、《关于调整公司董事津贴标准的议案》、《关于召开 2009 年 第三次临时股东大会通知的议案》。 9、2009年12月23日公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于超募资金 使用计划及其实施的议案》、《关于变更营销网络建设项目“加盟专卖店62”实施地点的议 案》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》和《关于召开2010 年第一次临时股东大会的议案》。 上市后，公司有关股东大会、董事会决议的披露情况见第四节--报告期内公司信息披露 情况索引。 四、董事会专门委员会工作总结情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 52 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会， 并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会提 名与薪酬考核委员会工作细则》。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工 作。上述三个专门委员会在报告期的工作情况如下： （一）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会委员五位委员均认真履行了相关工作职责，对公司内外部发展环 境的变化进行充分的了解和研究，为公司中、长期发展战略和发展规划的制定献计献策。报 告期内，公司战略委员会召开会议，对公司 2009 年至 2012 年的战略规划进行了讨论修订， 并提出了修改完善意见。 （二）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的 实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露。报告期内，审 计委员会召开了两次会议，审议通过了公司《2009 年度审计工作计划》、审计报告（2006 年 度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月）以及关于公司内部控制制度的评价报告。 审计委员会在 2009 年度财务报告审计及披露期间的有关工作如下： 1、在公司 2009 年度财务报告审计过程中的工作情况 公司董事会审计委员会于 2010 年 1 月 8 日召开会议，会上，公司财务总监汇报了公司 2009 年经营情况，利安达会计师事务所负责人交流沟通了 2009 年度财务审计计划。经审计 委员会、财务部与会计师事务所沟通协商，确定了公司 2009 年度财务报告的审计工作总体计 划安排。本次会议还审议通过了《公司 2009 年度内审情况报告以及 2010 年内部审计计划》。 2010 年 3 月 9 日，会计师事务所通知审计委员会，已初步完成审计工作，形成审计意见， 拟出具标准无保留意见的审计报告，认为，“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营 成果和现金流量”。审计委员会在接到会计师事务所通知后，认真审阅了拟出具初步审计意 见的财务会计报表，并与会计师事务所进行了会议讨论，初步认可了并拟召开审计委员会会 议审议。 2010 年 3 月 16 日，审计委员会经最终审议后认为：公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 53 度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2009 年度财 务报告，并提请董事会审议。 2、 会计师事务所从事 2009 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的情 况 （1）审计委员会认为：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字 注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正 的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和精神，严格履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，按时完成了公司 2009 年财务报告的审计工作。 （2）鉴于前述情况，认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计机 构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘利 安达会计师事务所有限责任公司继续担任公司 2010 年年度财务报告的审计机构。 （三）提名与薪酬考核委员会履职情况 报告期内提名与薪酬考核委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，关注和研究公司 董事、高级管理人员的考核标准以及薪酬制度，并对相关制度的执行情况进行了持续监督。 2009 年 12 月 3 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《关于调整公司董事、监 事津贴标准的议案》。 2010 年 1 月 20 日，董事会提名与薪酬考核委员会召开会议，对公司 2009 年度董事、监 事、高级管理人员的薪酬进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2009 年度薪酬的 决策程序和确定依据均符合有关法律、法规的要求及公司股东大会、董事会制定的相关制度 方案的规定。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运 作，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，目前公司已建立起较为健全的内部控制制 度，包括经营管理、财务管理、行政及人力资源管理等方面，涵盖公司经营管理的各层面和 各主要业务环节。 （一）内部控制制度的基本情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 54 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了较为完善的公司治理 制度，包括：公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《关联交易 决策制度》、《担保管理办法》、《信息披露制度》、《投资决策制度》、《投资者关系管 理办法》、《募集资金管理制度》、《提名与薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《审计委员会工作细则》、《预算管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《高管人员 年薪工资方案》、《内部审计制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、 《董事、监事津贴制度》、《总经理办公会议制度》、《职务授权及代理制度》、《社会责 任管理制度》、《子公司管理制度》、《外派董事监事管理制度》、《内控监督检查制度》、 《客户信用管理制度》、《风险管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》等重大规章制度，以保证公 司规范运作，促进公司健康发展。 在业务管理方面，公司制定了涵盖营销（如销售定价管理细则、销售环节管理细则、销 售客户资信管理暂行规定、分子公司管理细则等）、行政与人力资源（如公文管理制度、档 案管理制度、会议管理制度、公章使用管理制度、安全管理制度、合同管理制度、员工培训 管理制度等）、研发设计管理（如产品策划管理制度、技术部研发管理制度、样品开发管理 制度、核价部管理制度、实验室管理制度等）、外包生产管理（如生产采购管理、供应商管 理、质量管理等）、供应链管理（如信息化项目管理制度、计算机及网站管理制度、用友 ERP 管理制度、仓库管理制度、客货运输用车管理规定）、财务控制（财务管理制度、会计核算 与管理制度、货币资金管理制度、预算管理制度等）、内部审计（内部审计具体规范、内部 审计实务指南）的一系列制度，确保各项工作都有章可循、管理有序，形成了规范的管理体 系。 通过对各项治理制度和内控制度的规范和落实，公司的治理水平和内部控制水平不断提 高，有效地促进了公司经营效益的不断提升和战略目标的实现。 （二）内部控制活动情况 1、有关控制程序 为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：审批授权控制、职责 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、信息系统控制、内部稽查控制等。 （1）审批授权控制：对日常的生产经营活动采用一般审批授权的原则，副总经理、部门 经理在其决策权限内对有关事项进行逐级审批或协调处理，并将超越审批权限的事项和中心 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 55 处理意见提交总经理审批。对重大事项则需参照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《投资决策制度》等进行特别授权，按照决策权限提交董事会或股东大会审议。 （2）责任分工控制：对各个中心、部门、职位制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 （3）凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格 式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 （4）资产接触与记录使用控制：由财务部专人保管会计记录和重要业务记录，由信息部 辅助财务部进行办公资产的登记记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人， 实行每年进行定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 （5）信息系统控制：公司通过企业资源管理系统（ERP）的实施，并逐步加强客户资源 管理系统（CRM）、供应商管理系统（SMS）、商业智能（BI）、办公管理系统（OA）的建设， 以逐步实现对日常业务经营活动全面的信息系统控制体系。公司设立信息部，根据岗位职责 设置各业务人员在信息系统中的权限、并对信息系统的组织管理、设备安全、系统维护、文 件资料保管、数据及程序、网络安全等重要方面进行控制。 （6）内部稽核控制：公司设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下 开展工作，依据国家法律，法规及公司有关规章制度，对公司各内部机构、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合 法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督 检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。 2、重点控制活动 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司制定《子公司管理制度》，对控股子公司的规范运作、人事、经营、财务、资金、 担保、投资、风险、信息、考核与奖罚等方面制定了严格的管理规定，明确其职责及权限范 围。同时，公司内部审计部门定期或不定期实施对子公司的审计监督，有效地开展内部稽核， 确保内控制度的贯彻落实，保障对公司全资及控股子公司有效管理和控制。 （2）关联交易的内部控制 公司制定《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范公司与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公 正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 报告期内，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 56 （3）对外担保的内部控制 公司制定《担保管理办法》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批权限和决 策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司的对外担保必须经股东大会或董事会 审议，董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保事项，经董事会审议通过后 提交股东大会讨论。 报告期内，公司不存在对外担保事项。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证募集资金专款专用。 （5）重大投资的内部控制 公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资决策制度》对公 司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，董 事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证；决策投资项 目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨 慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为 信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管 理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书也是投资者关系活动的负责人，在全面深入了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。 同时，公司建立了《内幕信息保密制度》和《重大信息内部报告制度》，明确公司总部 各部门、分（子）公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内 容的及时、真实、准确、完整。公司各重大信息报告义务人发生或即将发生重大事项，应及 时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将有关资料报董事会办公室备案。 公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定， 对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司 履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的 程序，并按照信息披露制度履行相应信息披露程序。 （三）内部监督部门的设置情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 57 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对 经理层的有效监督。 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司审计 部能够独立行使审计职权，配备了专职审计人员，依据国家法律、法规及公司有关规章制度， 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审 计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以 及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及 关联方资金占用进行审计监督。在内部控制制度建设与完善过程中，审计人员积极了解业务 情况，帮助与促进业务层面内部控制制度建立与健全。 报告期内，公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下，制定了 2009 年内部审计计划， 逐步开展内部审计工作，主要工作包括以下内容： （1）制定了内部审计工作手册，供审计部内审人员执行具体项目的参考； （2）完成对北京、上海等直营区域部分直营店铺的内部审计工作，对审计过程中发现的 有关事项提出整改计划，并对整改过程及结果进行了跟踪审计，确保其达到预期效果； （3）完成有关货币资金、费用报销等情况的内部审计工作； （4）对公司存货盘点过程及结果的审计检查工作； （5）开展固定资产审计、总部装修工程审计等； （6）配合公司董事会审计委员会相关工作。对募集资金管理及内控制度执行的日常监督， 保证了公司经营管理的正常进行。 （四）与财务核算相关的内部控制的完善情况 公司目前已建立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行 政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 公司与财务核算相关的内部控制基本完善，目前已建立《财务管理制度》、《会计核算与管 理制度》、《货币资金管理制度》、《预算管理制度》等财务控制制度，并在日常经营过程 中严格遵循有关制度和程序的要求，有效防范了相关业务风险。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 58 公司《信息披露制度》规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定， 致使公司信息披露工作（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）出现失误或 给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 （六）公司对外部信息使用人管理制度的建立情况 公司已制定《外部信息使用人管理制度》，对向外部单位报送信息的管理和披露等方面 作了明确规定。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，具体内容如下： 1、2009 年 2 月 23 日公司召开了第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《董事、监 事津贴制度》。 2、2009 年 3 月 13 日公司召开了第一届监事会第四次会议，会议审议通过了《2008 年度 监事会工作报告》。 3、2009 年 7 月 5 日公司召开第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《监事会议事 规则（修订稿）》。 4、2009 年 12 月 4 日公司召开了第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 公司监事津贴标准的议案》。 5、2009 年 12 月 23 日公司召开了第一届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于超 募资金使用计划及其实施的议案》。 二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2009 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董 事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 59 为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2009 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监 督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、 公允地反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果。 3、公司关联交易情况 公司 2009 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生 产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。 4、公司募集资金投入项目情况 公司首次公开发行股票募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 公司审议超募资金使用计划及其实施的议案符合有关法律、法规及公司内部控制制度的 规定。 5、公司对外担保及资产收购、出售情况 2009 年度，公司未发生对外担保。 2009年，公司拟购买位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层的房产作为公司 新研发设计、生产管理的办公和实验用房。除此以外，报告期内公司未发生其它重大资产收 购、出售及资产重组事项。 公司有关资产收购的审议决策程序符合有关法律、法规及公司内部控制制度的规定，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 60 第九节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字【2010】第 1154 号 北京探路者户外用品股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 探 路 者 公 司 ）财 务 报 表 ，包 括 2009 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ，2009 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 、 所 有 者 权 益 变 动 表 及 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 （一）管理层对财务报表的责任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 探 路 者 公 司 管 理 层 的 责 任 。这 种 责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 （二）注册会计师的责任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ， 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ， 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ， 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ， 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 61 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 （三）审计意见 我 们 认 为 ，探 路 者 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 探 路 者 公 司 2009 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2009 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 温 京 辉 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 李 国 中 国 ·北 京 二〇一〇年三月十七日 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 62 合 并 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位: 元 资 产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 409,543,658.72 63,560,079.35 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 交易性金融负债 应收账款 五、2 5,107,592.56 4,539,558.09 应付票据 预付款项 五、4 683,441.37 3,085,378.39 应付账款 五、11 32,469,621.74 17,110,311.67 应收保费 预收款项 五、12 16,167,572.63 24,750,326.83 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 五、13 4,077,664.98 1,966,900.00 应收股利 应交税费 五、14 3,783,388.65 5,282,254.01 其他应收款 五、3 5,908,458.50 1,649,866.55 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 五、5 70,508,353.52 53,705,954.88 其他应付款 五、15 19,015,526.81 5,739,553.78 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 491,751,504.67 126,540,837.26 代理买卖证券款 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 63 代理承销证券款 非流动资产： 一年内到期的非流动负债 发放贷款及垫款 其他流动负债 可供出售金融资产 流动负债合计 75,513,774.81 54,849,346.29 持有至到期投资 非流动负债： 长期应收款 长期借款 五、16 15,263,888.89 长期股权投资 应付债券 投资性房地产 长期应付款 固定资产 五、6 36,531,503.95 35,937,521.56 专项应付款 在建工程 预计负债 工程物资 递延所得税负债 固定资产清理 其他非流动负债 五、17 833,333.30 2,813,328.00 生产性生物资产 非流动负债合计 833,333.30 18,077,216.89 油气资产 负债合计 76,347,108.11 72,926,563.18 无形资产 五、7 656,145.53 591,255.28 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 实收资本（或股本） 五、18 67,000,000.00 50,000,000.00 商誉 资本公积 五、19 329,478,269.03 24,878,269.03 长期待摊费用 五、8 3,565,218.03 901,506.66 减：库存股 递延所得税资产 五、9 732,832.00 211,511.11 专项储备 其他非流动资产 盈余公积 五、20 6,228,476.50 1,639,431.14 非流动资产合计 41,485,699.51 37,641,794.61 一般风险准备 未分配利润 五、21 54,183,350.54 14,738,368.52 外币报表折算差额 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 64 归属于母公司所有者权益合计 456,890,096.07 91,256,068.69 少数股东权益 所有者权益合计 456,890,096.07 91,256,068.69 资产总计 533,237,204.18 164,182,631.87 负债和所有者权益总计 533,237,204.18 164,182,631.87 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 65 合 并 利 润 表 会合 02 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 293,553,869.66 212,016,616.88 其中：营业收入 五、22 293,553,869.66 212,016,616.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 247,259,771.64 178,668,249.68 其中：营业成本 五、22 152,969,298.25 116,258,323.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、23 1,777,200.08 1,054,204.86 销售费用 56,702,508.11 36,738,148.32 管理费用 32,155,422.45 23,804,588.43 财务费用 五、24 -432,424.83 89,243.43 资产减值损失 五、25 4,087,767.58 723,740.69 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 五、26 -162,377.71 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,294,098.02 33,185,989.49 加：营业外收入 五、27 6,349,579.19 2,338,098.87 减：营业外支出 五、28 928,448.70 1,516,463.08 其中：非流动资产处置损失 五、29 109,094.09 774,435.94 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 51,715,228.51 34,007,625.28 减：所得税费用 五、29 7,681,201.13 8,497,811.35 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 44,034,027.38 25,509,813.93 归属于母公司所有者的净利润 44,034,027.38 25,465,520.41 少数股东损益 44,293.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.81 0.51 （二）稀释每股收益 0.81 0.51 七、其他综合收益 八、综合收益总额 44,034,027.38 25,509,813.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 44,034,027.38 25,465,520.41 归属于少数股东的综合收益总额 44,293.52 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 67 合 并 现 金 流 量 表 会合 03 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 333,567,333.22 246,327,781.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 8,410.46 收到其他与经营活动有关的现金 五、31 9,008,580.30 9,316,415.81 经营活动现金流入小计 342,575,913.52 255,652,607.94 购买商品、接受劳务支付的现金 188,028,141.68 139,437,318.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,096,522.46 15,625,241.57 支付的各项税费 34,639,842.92 24,289,010.44 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 68 支付其他与经营活动有关的现金 五、31 51,132,779.77 43,975,342.12 经营活动现金流出小计 293,897,286.83 223,326,912.62 经营活动产生的现金流量净额 48,678,626.69 32,325,695.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 125,000.00 14,649,713.01 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,195,110.21 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 125,000.00 15,844,823.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,498,372.12 35,082,551.11 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 五、31 1,000,000.00 投资活动现金流出小计 9,498,372.12 35,082,551.11 投资活动产生的现金流量净额 -9,373,372.12 -19,237,727.89 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 326,600,000.00 45,050,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、31 17,500,000.00 筹资活动现金流入小计 344,100,000.00 60,750,000.00 偿还债务支付的现金 15,263,888.89 10,436,111.11 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 624,688.30 10,154,383.85 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、31 4,030,000.00 17,526,000.00 筹资活动现金流出小计 19,918,577.19 38,116,494.96 筹资活动产生的现金流量净额 324,181,422.81 22,633,505.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,098.01 -1,432.28 五、现金及现金等价物净增加额 363,483,579.37 35,720,040.19 加：期初现金及现金等价物余额 46,060,079.35 10,340,039.16 六、期末现金及现金等价物余额 409,543,658.72 46,060,079.35 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 70 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 年度 2009 年度 单位: 元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 50,000,000.00 24,878,269.03 1,639,431.14 14,738,368.52 91,256,068.69 加：会计政策变 更 - 前期差错更 正 - 其他 - 二、本年年初余 额 50,000,000.00 24,878,269.03 - - 1,639,431.14 - 14,738,368.52 - - 91,256,068.69 三、本年增减变 动金额 17,000,000.00 304,600,000.00 - - 4,589,045.36 - 39,444,982.02 - - 365,634,027.38 （一）净利润 44,034,027.38 44,034,027.38 （二）其他综合 收益 - 上述（一）和（二） 小计 - - - - - - 44,034,027.38 - - 44,034,027.38 （三）所有者投 入和减少资本 17,000,000.00 304,600,000.00 - - - - - - - 321,600,000.00 1. 所有者投 入资本 17,000,000.00 304,600,000.00 321,600,000.00 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 4,589,045.36 - -4,589,045.36 - - - 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 71 1．提取盈余公积 4,589,045.36 -4,589,045.36 - 2. 提取一般 风险准备 - 3．对所有者（或 股东）的分配 - 4．其他 - （五）所有者权 益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增 资本（或股本） - 2．盈余公积转增 资本（或股本） - 3．盈余公积弥补 亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - 四、本年年末余 额 67,000,000.00 329,478,269.03 - - 6,228,476.50 - 54,183,350.54 - - 456,890,096.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 72 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 年度 2009 年度 单位: 元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 10,000,000.00 2,469,185.14 16,959,957.34 618,800.91 30,047,943.39 加：会计政策 变更 - 前期差错 更正 -243,632.73 1,555,038.53 1,311,405.80 其他 - 二、本年年初 余额 10,000,000.00 - - - 2,225,552.41 - 18,514,995.87 - 618,800.91 31,359,349.19 三、本年增减 变动金额 40,000,000.00 24,878,269.03 - - -586,121.27 - -3,776,627.35 - -618,800.91 59,896,719.50 （一）净利润 25,465,520.41 44,293.52 25,509,813.93 （二）其他综 合收益 -663,094.43 -663,094.43 上述（一）和 （二）小计 - - - - - - 25,465,520.41 - -618,800.91 24,846,719.50 （三）所有者 投入和减少资 本 2,564,460.00 42,485,540.00 - - - - - - - 45,050,000.00 1. 所有者投 入资本 2,564,460.00 42,485,540.00 45,050,000.00 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 - 3．其他 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 73 - （四）利润分 配 - - - - 2,555,723.58 - -12,555,723.58 - - -10,000,000.00 1．提取盈余公 积 2,555,723.58 -2,555,723.58 - 2. 提取一般 风险准备 - 3．对所有者 （或股东）的 分配 -10,000,000.00 -10,000,000.00 4．其他 - （五）所有者 权益内部结转 37,435,540.00 -17,607,270.97 - - -3,141,844.85 - -16,686,424.18 - - - 1．资本公积转 增资本（或股 本） 17,607,270.97 -17,607,270.97 - 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3,141,844.85 -3,141,844.85 - 3．盈余公积弥 补亏损 - 4．其他 16,686,424.18 -16,686,424.18 - （六）专项储 备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - 四、本年年末 余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - - 1,639,431.14 - 14,738,368.52 - - 91,256,068.69 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 74 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 金额单位: 元 资 产 附注 年末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 408,924,047.57 62,558,239.09 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 十一、1 6,265,038.86 4,539,558.09 应付账款 32,469,621.74 17,110,311.67 预付款项 683,441.37 3,085,378.39 预收款项 16,076,129.67 24,750,326.83 应收利息 应付职工薪酬 4,077,664.98 1,966,900.00 应收股利 应交税费 3,747,234.72 5,282,254.01 其他应收款 十一、2 5,734,398.88 1,649,866.55 应付利息 存货 70,926,097.74 53,705,954.88 应付股利 一年内到期的非流动 资产 其他应付款 18,989,388.75 5,687,881.78 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 492,533,024.42 125,538,997.00 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 75,360,039.86 54,797,674.29 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 15,263,888.89 长期应收款 应付债券 长期股权投资 十一、3 1,000,000.00 1,000,000.00 长期应付款 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 75 投资性房地产 专项应付款 固定资产 36,469,187.25 35,904,201.56 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 833,333.30 2,813,328.00 固定资产清理 非流动负债合计 833,333.30 18,077,216.89 生产性生物资产 负债合计 76,193,373.16 72,874,891.18 油气资产 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 656,145.53 591,255.28 实收资本（或股本） 67,000,000.00 50,000,000.00 开发支出 资本公积 329,478,269.03 24,878,269.03 商誉 减：库存股 长期待摊费用 3,565,218.03 901,506.66 专项储备 递延所得税资产 732,832.00 211,511.11 盈余公积 6,228,476.50 1,639,431.14 其他非流动资产 一般风险准备 非流动资产合计 42,423,382.81 38,608,474.61 未分配利润 56,056,288.54 14,754,880.26 所有者权益合计 458,763,034.07 91,272,580.43 资产总计 534,956,407.23 164,147,471.61 负债和所有者权益总计 534,956,407.23 164,147,471.61 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 76 利 润 表 会企 02 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 金额单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十一、4 292,168,457.55 209,133,954.01 减：营业成本 十一、4 152,498,611.63 114,127,152.65 营业税金及附加 1,752,172.25 1,040,528.45 销售费用 54,422,497.34 36,471,631.00 管理费用 31,743,878.07 23,545,879.89 财务费用 -441,289.28 92,736.02 资产减值损失 4,039,502.26 733,240.72 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 十一、5 90,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,153,085.28 33,212,785.28 加：营业外收入 6,346,818.19 2,329,688.41 减：营业外支出 928,248.70 1,516,447.73 其中：非流动资产处置损失 109,094.09 774,435.94 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 77 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 53,571,654.77 34,026,025.96 减：所得税费用 7,681,201.13 8,468,790.17 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,890,453.64 25,557,235.79 五、每股收益 基本每股收益 0.85 0.52 稀释每股收益 0.85 0.52 六、其他综合收益 七、综合收益总额 45,890,453.64 25,557,235.79 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 78 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 单位: 元 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 330,605,303.33 243,082,546.15 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,982,468.57 6,643,569.42 经营活动现金流入小计 339,587,771.90 249,726,115.57 购买商品、接受劳务支付的现金 188,028,141.68 136,670,663.68 支付给职工以及为职工支付的现金 19,068,358.62 15,319,971.61 支付的各项税费 34,419,632.61 24,063,117.47 支付其他与经营活动有关的现金 49,065,681.48 41,415,563.77 经营活动现金流出小计 290,581,814.39 217,469,316.53 经营活动产生的现金流量净额 49,005,957.51 32,256,799.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 125,000.00 14,649,713.01 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,490,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 125,000.00 17,139,713.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,443,473.83 35,082,551.11 投资支付的现金 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 79 投资活动现金流出小计 9,443,473.83 36,082,551.11 投资活动产生的现金流量净额 -9,318,473.83 -18,942,838.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 326,600,000.00 45,050,000.00 取得借款收到的现金 15,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 17,500,000.00 筹资活动现金流入小计 344,100,000.00 60,750,000.00 偿还债务支付的现金 15,263,888.89 10,436,111.11 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 624,688.30 10,154,383.85 支付其他与筹资活动有关的现金 4,030,000.00 17,526,000.00 筹资活动现金流出小计 19,918,577.19 38,116,494.96 筹资活动产生的现金流量净额 324,181,422.81 22,633,505.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,098.01 -1,432.28 五、现金及现金等价物净增加额 363,865,808.48 35,946,033.70 加：期初现金及现金等价物余额 45,058,239.09 9,112,205.39 六、期末现金及现金等价物余额 408,924,047.57 45,058,239.09 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 80 所 有 者 权 益 变 动 表 会企 04 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 金额单位: 元 本年金额 项目 附注 实收资本 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所者者权益合计 一、上年年末余额 50,000,000.00 24,878,269.03 1,639,431.14 14,754,880.26 91,272,580.43 加： 1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - - 1,639,431.14 - 14,754,880.26 91,272,580.43 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号填列) 17,000,000.00 304,600,000.00 - - 4,589,045.36 - 41,301,408.28 367,490,453.64 （一）净利润 45,890,453.64 45,890,453.64 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 45,890,453.64 45,890,453.64 （三）所有者投入和减少资 本 17,000,000.00 304,600,000.00 - - - - - 321,600,000.00 1. 所有者投入资本 17,000,000.00 304,600,000.00 321,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 4,589,045.36 - -4,589,045.36 - 1．提取盈余公积 4,589,045.36 -4,589,045.36 - 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 81 2．提取一般风险准备 - 3．对所有者（或股东）的分 配 - 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股 本） - 2．盈余公积转增资本（或股 本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - 四、本年年末余额 67,000,000.00 329,478,269.03 - - 6,228,476.50 - 56,056,288.54 458,763,034.07 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 82 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2009 年度 会企 04 表 金额单位: 元 上年金额 附注 实收资本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 10,000,000.00 2,469,185.14 16,867,129.83 29,336,314.97 加： 1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 -243,632.73 1,572,662.40 1,329,029.67 3．其他 - 二、本年年初余额 10,000,000.00 - - - 2,225,552.41 - 18,439,792.23 30,665,344.64 三、本年增减变动金额(减少 以“-”号填列) 40,000,000.00 24,878,269.03 - - -586,121.27 - -3,684,911.97 60,607,235.79 （一）净利润 25,557,235.79 25,557,235.79 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 25,557,235.79 25,557,235.79 （三）所有者投入和减少 资本 2,564,460.00 42,485,540.00 - - - - - 45,050,000.00 1. 所有者投入资本 2,564,460.00 42,485,540.00 45,050,000.00 2．股份支付计入所有者权 益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 2,555,723.58 - -12,555,723.58 -10,000,000.00 1．提取盈余公积 2,555,723.58 -2,555,723.58 - 2．提取一般风险准备 - 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 83 3．对所有者（或股东）的 分配 - 4．其他 -10,000,000.00 -10,000,000.00 （五）所有者权益内部结 转 37,435,540.00 -17,607,270.97 - - -3,141,844.85 - -16,686,424.18 - 1．资本公积转增资本（或 股本） 17,607,270.97 -17,607,270.97 - 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3,141,844.85 -3,141,844.85 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4. 其他 16,686,424.18 -16,686,424.18 - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - 四、本年年末余额 50,000,000.00 24,878,269.03 - - 1,639,431.14 - 14,754,880.26 91,272,580.43 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 84 北京探路者户外用品股份有限公司 财务报表附注 截止 2009 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 北京探路者户外用品股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）前身是 1999 年 1 月 11 日经北京市工商行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限公司，2008 年 6 月 14 日 根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时股东会决议、发起人协议，北京探路者 旅游用品有限公司依法整体变更为北京探路者户外用品股份有限公司。 本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元，其中： 盛发强以货币资金出资 35 万元，占注册资本的 70%；王静以货币资金出资 15 万元，占注册 资本的 30%。上述注册资本经北京市伯仲行审计师事务所有限公司“京仲验字 981214 号”验 资报告验证。注册地址：北京市海淀区香山南路 78 号，北京市工商行政管理局核发了 08457997 号《企业法人营业执照》。 2004 年 1 月 25 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 50 万元增加到 500 万元，各 股东以现金同比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所有限责任公司“燕会验字 （2004）第 085 号”验资报告验证。同时将注册地址变更为：北京市昌平区北七家镇宏福创 业园 28 号。 2005 年 7 月 11 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 500 万元增加到 1,000 万元。 变更后盛发强以货币资金出资 560 万元，占注册资本的 56%，王静以货币资金出资 240 万元， 占注册资本的 24%，蒋中富以货币资金出资 70 万元，占注册资本的 7%，李润渤以货币资金出 资 45 万元，占注册资本 4.5%，王冬梅以货币资金出资 30 万元，占注册资本的 3%，李小煜以 货币资金出资 25 万元，占注册资本的 2.5%，石信以货币资金出资 15 万元，占注册资本的 1.5%， 高红以货币资金出资 15 万元，占注册资本的 1.5%。上述注册资本经北京森和光会计师事务 所有限责任公司“森会验字[2005]第 01-082 号”验资报告验证。 2008 年 1 月 13 日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司 申请增加注册资本人民币 176.47 万元，变更后的注册资本为人民币 1,176.47 万元。新增注 册资本由上海力鼎投资管理有限公司认缴。上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司 “京信验字（2008）002 号”验资报告验证。 根据公司 2008 年 3 月 25 日第二届董事会第二次会议决议及 2008 年 4 月 15 日股东会决 议，审议通过了盛发强将其持有本公司 2.1359%的股权转让给石信的决议，审议通过了上海 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 85 力鼎投资管理有限公司将其持有的本公司 1.3911%的股权转让给高银珍、将其持有的本公司 0.4839%的股权转让给李宇辉的决议。 根据公司 2008 年 4 月 15 日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规定，公司增 加注册资本人民币 799,760.00 元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于惠海、伍松林、韩涛、尹 亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注 册资本为人民币 12,564,460.00 元；上述注册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信 验字（2008）011 号”验资报告验证。 2008 年 6 月 14 日根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时股东会决议、发 起人协议，公司以立信会计师事务所审计的截止 2008 年 4 月 30 日净资产人民币 74,878,269.03 元，按 1:0.66775048 的比例折股整体变更设立股份有限公司。公司在北京市 工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币 50,000,000 元，其余 24,878,269.03 元作为资 本公积。 2008 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公司住所变更 至北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 305 室。 根据 2009 年第二次临时股东大会决议，并于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员 会以证监许可[2009]955 号《关于核准北京探路者户外用品股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,700 万股。注册 资本变更为 6,700 万股。 本公司实际控制人是：盛发强和王静。 2、所处行业 公司所属行业为户外用品行业。 3、经营范围 本公司经批准的经营范围：设计开发、生产、销售服装、帐篷、睡袋；销售登山器材、 体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包；信息咨询 （不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货物运输。 4、主要产品 公司主要产品是户外服装、鞋帽及装备。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而 编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 86 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的 计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公 司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认 为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日 前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下 企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利 润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数 股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始 持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 87 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计 政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照 购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的 调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予 以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补， 则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 88 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产 或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之 一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固 定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没 有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收 款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 89 后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失 计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号—— 或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原 则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损 益计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清 偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大 缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市 场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公 允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确 认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条 款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑 未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 90 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为 一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计 提减值准备： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 91 a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值 发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以 认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资 产减值损失。 10、 应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）除（1）外的应收款项均为其他不重大应收款项。 （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 80% 5 年以上 100% 100% （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的商品，包括在途物资、库存商品、发 出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经 过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 92 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较 低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准 备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1）初始投资成本确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资 初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 93 入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债 券及权益工具的发行费用除外）。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价 款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本， 换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上 述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告 发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基 础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固 定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关 资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调 整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 94 认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资 产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被 投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认 的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投 资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：a.任何一个合营方均 不能单独控制合营企业的生产经营活动。b.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方 一致同意。c.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常 活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被 投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况 下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制， 合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：a.在被投资单位的董 事会或类似权力机构中派有代表。b.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的 制定。c.与被投资单位之间发生重要交易。d.向被投资单位派出管理人员。e.向被投资单位 提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律 环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长 期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作 为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单 位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确 认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 95 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率% 年折旧率% 房屋、建筑物 20-50 年 5 4.80-1.90 机器设备 5-10 年 5 19.00-9.50 运输工具 5-10 年 5 19.00-9.50 办公设备及其他 5-10 年 5 19.00-9.50 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低 于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资 产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的 折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调 整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 96 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了 减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足 下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款 费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金 额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算。 16、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 97 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形 资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶 段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复 核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账 面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： a.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； c.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 17、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 18、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 98 ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负 债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 ①以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。 ②以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 99 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本 或费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所 依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条 件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ① 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公 允价值重新计量，将其变动计入损益。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在 等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允 价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具 的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值 为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 100 权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于 职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可 行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待 期内确认的金额。 20、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体而言： a、公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时，以收到货款并 发出货物时确认销售收入的实现； b、公司通过直营商场将货品销售给最终消费者时，以收到商场销售结算清单后确认收入 实现； c、公司对大额赊销的订单及给予特定信用期间的加盟商客户的销售，以发出货物并按照 合同约定的收款时间到期时确认销售收入； d、对加盟商批发的货品，按合同约定，公司以收到货款、发出商品并且加盟商收到货品 验收无误后确认收入的实现。 （2）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 101 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确 认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ② 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状 态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束 前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期 的损益。 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 102 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 23、经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 ① 本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直 线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费 用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除 免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相 应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租 金费用余额在租赁期内进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。初始直接费用， 计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 103 期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在 不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。 承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分 配。 （2）融资租赁 ① 本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分 摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期 间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租 赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够 取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初 始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录 未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作 为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/ 业务业务收入。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 公司本年度无会计政策变更。 （2）会计估计变更 公司本年度无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 公司本年度无前期会计差错更正。 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 无。 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17%或3% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%或5% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25%或15% 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 104 本公司上海分公司经当地税务机关核准为小规模纳税人，2009 年增值税税率为 3%。 本公司之子公司上海探路者户外用品有限公司及本公司上海分公司城建税按实际应缴流 转税额的 7%计算缴纳。 2、税收优惠及批文 本公司已通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR200911001023 的高新技术企业证书。 根据北京市昌平地方税务局减免税备案表，公司 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日按照 高新技术企业 15%的所得税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海探路者户外用品有 限公司 全资子公司 上海 商品销售 100万元 销售服饰、鞋帽等 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 上海探路者户外用品有限公 司 100万元 0.00 100% 100% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报 表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少 数股东分担的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海探路者户外用品有限公 司 是 0.00 0.00 0.00 2、 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无。 3、 合并范围发生变更的说明 （1）合并范围变更及理由 本公司于 2008 年 10 月 31 日将所持有的控股子公司北京夏朗多吉户外用品有限公司的全 部股权转让给自然人张海霞，因此 2009 年度的合并范围与 2008 年度相比，减少了北京夏朗 多吉户外用品有限公司。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 105 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金 人民币 76,086.56 85,491.47 欧元 66.17 9.7971 676.81 1,164.32 9.659 11,246.17 小 计 76,763.37 96,737.64 银行存款 人民币 409,466,895.35 45,837,189.33 美元 0.00 39.56 6.8346 270.45 小 计 409,466,895.35 45,837,459.78 其他货币资金 人民币 0.00 17,625,789.57 美元 0.00 13.51 6.8346 92.36 小 计 0.00 17,625,881.93 合 计 409,543,658.72 63,560,079.35 （1） 货币资金年末较年初增加 544.34%，主要原因为本期首发股票募集资金 32,660 万 元到位。 （2） 本公司无抵押冻结、对变现有限制的款项。 （3） 本公司无存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 3,398,099.84 61.87 169,904.99 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 2,094,514.83 38.13 215,117.12 10.27 合 计 5,492,614.67 100.00 385,022.11 7.01 续表： 年初数 种 类 账面余额 坏账准备 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 106 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 2,537,589.15 53.05 126,879.46 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 2,245,535.79 46.95 116,687.39 5.20 合 计 4,783,124.94 100.00 243,566.85 5.09 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项，除此之外认定为其他不重大应收账款。 （2）期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00 个别认定 （3）期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 三星爱商（天津）国际物流有限公司 1,638,998.93 81,949.94 5.00% 按坏账政策 中国移动通信集团安徽有限公司 1,157,061.46 57,853.07 5.00% 按坏账政策 北京华联安贞购物中心有限公司 227,560.93 11,378.05 5.00% 按坏账政策 北京君太太平洋百货有限公司 211,860.35 10,593.02 5.00% 按坏账政策 北京易喜新世界百货有限公司 162,618.17 8,130.91 5.00% 按坏账政策 合 计 3,398,099.84 169,904.99 （4）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,351,048.43 97.43 267,552.42 4,690,551.98 98.06 234,309.55 1-2 年 51,317.95 0.93 27,221.40 92,572.96 1.94 9,257.30 2-3 年 90,248.29 1.64 90,248.29 0.00 0.00 0.00 3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 5,492,614.67 100.00 385,022.11 4,783,124.94 100.00 243,566.85 （5）本报告期无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例% 三星爱商（天津）国际物流有限公司 非关联方 1,638,998.93 1 年以内 29.84 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 107 中国移动通信集团安徽有限公司 非关联方 1,157,061.46 1 年以内 21.07 北京华联安贞购物中心有限公司 非关联方 227,560.93 1 年以内 4.14 北京君太太平洋百货有限公司 非关联方 211,860.35 1 年以内 3.86 北京易喜新世界百货有限公司 非关联方 162,618.17 1 年以内 2.96 合 计 3,398,099.84 61.87 3、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 3,780,963.82 60.32 147,971.38 3.91 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大其他应收款 2,486,742.06 39.68 211,276.00 8.50 合 计 6,267,705.88 100.00 359,247.38 5.73 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 786,178.46 44.48 50,294.22 6.40 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大其他应收款 981,505.67 55.52 67,523.36 6.88 合 计 1,767,684.13 100.00 117,817.58 6.67 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占其他应收款余额 10％以上的款项之和的应收 款款项划分为单项金额重大的其他应收款，除此之外认定为其他不重大其他应收款。 （2）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 北京锦秋知春房地产开发有限公司 2,003,387.00 100,338.70 5.00%或 10.00% 按坏账政策 沈阳探路者户外用品有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00% 关联方 包头万达广场投资有限公司 400,000.00 20,000.00 5.00% 按坏账政策 北京九华山庄集团股份有限公司 200,000.00 10,000.00 5.00% 按坏账政策 北京新奥西郡房地产开发有限公司 177,576.82 17,632.68 5.00%或 10.00% 按坏账政策 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 108 合 计 3,780,963.82 147,971.38 注：2009 年 12 月 4 日公司第一届董事会第十二次会议决议，通过关于设立沈阳探路者 户外用品有限公司的议案，2009 年 12 月 23 日，公司支付投资款 100 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，沈阳探路者户外用品有限公司尚未办理完工商登记手续。 （3）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,280,122.47 84.24 214,006.12 1,354,936.78 76.65 63,365.54 1-2 年 806,354.21 12.86 80,635.42 325,974.26 18.44 32,597.42 2-3 年 100,029.20 1.60 20,005.84 76,773.09 4.34 15,354.62 3-4 年 71,200.00 1.14 35,600.00 5,000.00 0.28 2,500.00 4-5 年 5,000.00 0.08 4,000.00 5,000.00 0.28 4,000.00 5 年以上 5,000.00 0.08 5,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 6,267,705.88 100.00 359,247.38 1,767,684.13 100.00 117,817.58 （4）截止 2009 年 12 月 31 日，无其他应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额比例 北京锦秋知春房地产开发有限公司 非关联方 2,003,387.00 2 年以内 31.96% 沈阳探路者户外用品有限公司 关联方 1,000,000.00 1 年以内 15.95% 包头万达广场投资有限公司 非关联方 400,000.00 1 年以内 6.38% 北京九华山庄集团股份有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 3.19% 北京新奥西郡房地产开发有限公司 非关联方 177,576.82 2 年以内 2.83% 合 计 3,780,963.82 60.31% 4、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 628,407.50 91.95 3,078,420.39 99.77 1-2年 48,130.87 7.04 6,958.00 0.23 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 109 2-3年 6,903.00 1.01 0.00 0.00 3年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 683,441.37 100.00 3,085,378.39 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 时间 未结算原因 MASTERS S.R.L 非关联方 386,266.99 1 年以内 预付货款 湖州晨捷纺织品有限公司 非关联方 99,837.28 1 年以内 预付货款 高碑店市海天旅游制品有限责任公司 非关联方 87,241.50 1 年以内 预付货款 珠海明之源科技有限公司 非关联方 30,315.00 1 年以内 预付货款 青岛中泰化纤丝绸有限责任公司 非关联方 25,390.10 1-2 年 预付货款 合 计 629,050.87 （3）本报告期无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 （4）预付账款年末比期初减少 77.85%，主要原因是预付货款结算所致。 5、 存货 （1）存货分类 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,632.48 0.00 12,632.48 1,878,461.84 0.00 1,878,461.84 库存商品 74,685,263.56 4,189,542.5 2 70,495,721.04 52,312,153.04 484,660.0 0 51,827,493.04 委托加工物资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 周转材料 000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 74,697,896.04 4,189,542.5 2 70,508,353.52 54,190,614.88 484,660.0 0 53,705,954.88 （2）存货跌价准备 本年减少 存货种类 年初账面余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末账面余额 库存商品 484,660.00 3,704,882.52 0.00 0.00 4,189,542.52 （3）存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期末 余额的比例 库存商品 成本与可变现净值孰低 0.00% （4）本公司存货年末较年初增加 37.84%，主要原因是为 2010 年春夏期货备货所致。 6、 固定资产 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 110 （1）固定资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 37,030,123.01 2,372,288.91 492,147.00 38,910,264.92 房屋及建筑物 32,818,236.11 0.00 0.00 32,818,236.11 运输工具 2,557,730.13 1,068,261.00 474,598.00 3,151,393.13 办公设备及其他 1,654,156.77 1,304,027.91 17,549.00 2,940,635.68 二、累计折旧合计 1,092,601.45 1,530,193.43 244,033.91 2,378,760.97 房屋及建筑物 61,859.77 742,443.23 0.00 804,303.00 运输工具 442,610.81 307,648.06 240,926.99 509,331.88 办公设备及其他 588,130.87 480,102.14 3,106.92 1,065,126.09 三、固定资产账面净值合计 35,937,521.56 36,531,503.95 房屋及建筑物 32,756,376.34 32,013,933.11 运输工具 2,115,119.32 2,642,061.25 办公设备及其他 1,066,025.90 1,875,509.59 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产账面价值合计 35,937,521.56 36,531,503.95 房屋及建筑物 32,756,376.34 32,013,933.11 运输设备 2,115,119.32 2,642,061.25 办公设备及其他 1,066,025.90 1,875,509.59 注：固定资产累计折旧增加额中，本年计提 1,530,193.43 元。 7、 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 857,260.00 327,550.43 0.00 1,184,810.43 WIN2000 6,400.00 0.00 0.00 6,400.00 新中大软件 57,000.00 0.00 0.00 57,000.00 CAD富怡软件 31,000.00 0.00 0.00 31,000.00 维富友软件 150,000.00 0.00 0.00 150,000.00 商标（注册费） 36,000.00 0.00 0.00 36,000.00 杰富友软件 22,000.00 0.00 0.00 22,000.00 香港CAD软件 5,400.00 0.00 0.00 5,400.00 SERVER2003 71,460.00 0.00 0.00 71,460.00 用友U8财务软件 478,000.00 327,550.43 0.00 805,550.43 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 111 二、累计摊销合计 266,004.72 262,660.18 0.00 528,664.90 WIN2000 6,080.15 319.85 0.00 6,400.00 新中大软件 52,083.19 4,916.81 0.00 57,000.00 CAD富怡软件 18,600.08 12,399.92 0.00 31,000.00 维富友软件 85,000.00 65,000.00 0.00 150,000.00 商标（注册费） 14,100.05 21,899.95 0.00 36,000.00 杰富友软件 8,651.64 13,348.36 0.00 22,000.00 香港CAD软件 2,161.62 3,238.38 0.00 5,400.00 SERVER2003 9,528.00 14,292.00 0.00 23,820.00 用友U8财务软件 69,799.99 127,244.91 0.00 197,044.90 三、 无形资产账面净值合计 591,255.28 656,145.53 WIN2000 319.85 0.00 新中大软件 4,916.81 0.00 CAD 富怡软件 12,399.92 0.00 维富友软件 65,000.00 0.00 商标（注册费） 21,899.95 0.00 杰富友软件 13,348.36 0.00 香港 CAD 软件 3,238.38 0.00 SERVER2003 61,932.00 47,640.00 用友 U8 财务软件 408,200.01 608,505.53 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 WIN2000 0.00 0.00 0.00 0.00 新中大软件 0.00 0.00 0.00 0.00 CAD 富怡软件 0.00 0.00 0.00 0.00 维富友软件 0.00 0.00 0.00 0.00 商标（注册费） 0.00 0.00 0.00 0.00 杰富友软件 0.00 0.00 0.00 0.00 香港 CAD 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 SERVER2003 0.00 0.00 0.00 0.00 用友 U8 财务软件 0.00 0.00 0.00 0.00 五、无形资产账面价值合计 591,255.28 656,145.53 WIN2000 319.85 0.00 新中大软件 4,916.81 0.00 CAD 富怡软件 12,399.92 0.00 维富友软件 65,000.00 0.00 商标（注册费） 21,899.95 0.00 杰富友软件 13,348.36 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 112 香港 CAD 软件 3,238.38 0.00 SERVER2003 61,932.00 47,640.00 用友 U8 财务软件 408,200.01 608,505.53 注：本年无形资产的摊销额为 262,660.18 元。 8、 长期待摊费用 项 目 年初额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末额 2 号库房提升机及安装 43,083.29 0.00 11,000.03 0.00 32,083.26 3号库房装修 227,166.71 0.00 57,999.96 0.00 169,166.75 上海分公司装修 85,840.00 0.00 85,840.00 0.00 0.00 金燕龙大厦研发中心办公室装修 545,416.66 0.00 545,416.66 0.00 0.00 锦秋国际21层总部办公楼 0.00 2,588,060.05 215,671.95 0.00 2,372,388.10 北京马甸、东四专卖店装修 0.00 454,371.39 250,900.28 0.00 203,471.11 北京长城5代专卖店装修 0.00 183,028.71 30,504.78 0.00 152,523.93 工体概念5代专卖店装修 0.00 388,757.75 75,591.79 0.00 313,165.96 北京首体5代专卖店装修 0.00 400,244.14 77,825.22 0.00 322,418.92 合 计 901,506.66 4,014,462.04 1,350,750.67 0.00 3,565,218.03 注：本期新增长期待摊费用主要是公司办公楼的装修及店面装修。 9、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产明细 项 目 年末数 年初数 应收款项坏账准备 104,400.62 90,346.11 存货跌价准备 628,431.38 121,165.00 合 计 732,832.00 211,511.11 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 696,004.17 存货跌价准备 4,189,542.52 合 计 4,885,546.69 10、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 113 转回 转销 一、坏账准备 361,384.43 382,885.06 0.00 0.00 744,269.49 二、存货跌价准备 484,660.00 3,704,882.52 0.00 0.00 4,189,542.52 合 计 846,044.43 4,087,767.58 0.00 0.00 4,933,812.01 11、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 32,315,251.87 16,994,959.67 1 年以上 154,369.87 115,352.00 合 计 32,469,621.74 17,110,311.67 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 12、预收款项 （1）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 16,167,572.63 24,750,326.83 1 年以上 0.00 0.00 合 计 16,167,572.63 24,750,326.83 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的款项。 13、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,966,900.00 23,339,606.51 21,228,841.53 4,077,664.98 二、职工福利费 0.00 173,190.16 173,190.16 0.00 三、社会保险费 0.00 2,289,022.13 2,289,022.13 0.00 其中：① 医疗保险费 0.00 775,511.37 775,511.37 0.00 ② 基本养老保险费 0.00 1,282,590.69 1,282,590.69 0.00 ③ 年金缴费 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 失业保险费 0.00 68,384.93 68,384.93 0.00 ⑤ 工伤保险费 0.00 76,487.15 76,487.15 0.00 ⑥ 生育保险费 0.00 22,767.79 22,767.79 0.00 ⑦ 综合保险费 0.00 63,280.20 63,280.20 0.00 四、住房公积金 0.00 1,217,723.00 1,217,723.00 0.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、工会经费和职工教育经费 0.00 416,456.10 416,456.10 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 114 七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 1,966,900.00 27,435,997.90 25,325,232.92 4,077,664.98 14、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 3,926,650.84 2,241,599.84 营业税 0.00 0.00 企业所得税 -559,949.00 2,752,208.53 个人所得税 101,504.29 100,362.37 城市维护建设税 197,026.31 117,559.41 教育费附加 117,858.30 70,464.92 河道管理费 297.91 58.94 合 计 3,783,388.65 5,282,254.01 15、 其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 17,419,981.21 4,086,087.08 1 年以上 1,595,545.60 1,653,466.70 合 计 19,015,526.81 5,739,553.78 （2）截止 2009 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 北京宏福建科投资有限公司 1,221,766.70 2-3 年 购房尾款 （4）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况 单位名称 所欠金额 内 容 北京十方之光广告有限公司 8,000,000.00 广告费 16、 长期借款 （1）长期借款分类 项 目 年末数 年初数 质押借款 0.00 15,263,888.89 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 115 抵押借款 0.00 0.00 合 计 0.00 15,263,888.89 （3） 借款情况 年末数 年初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 北京银行股份有限公司 北辰路支行 2008-11-25 2011-11-25 人民币 5.94% 0.00 15,263,888.89 注：长期借款为公司改善总部的办公条件，购置北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层商用房按揭贷款。该借款合同金额 15,700,000.00 元，利率以提款日同期基准利率 为基础上浮 10%，借款期限 36 个月，按月等额偿还本金及支付利息。 该项长期借款初始借入时，以银行定期存单人民币 17,500,000.00 元作为质押，2009 年 3 月以公司购入房产作为抵押，并办理了抵押登记手续，同时银行定期存单质押解除。 2009 年 9 月公司已支付剩余借款本金 15,263,888.89 元，借款利息 624,688.30 元。 17、 其他非流动负债 （1）其他非流动负债明细 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益 833,333.30 0.00 （2）递延收益明细 种 类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与收益相关的政府补助 连锁经营建设项目 480,000.00 0.00 480,000.00 0.00 中国名牌产品、驰名商标补助资金项目 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 0.00 户外旅游用品研发设计项目 333,328.00 0.00 333,328.00 0.00 中小企业发展专项资金项目 0.00 1,000,000.00 166,666.70 833,333.30 上市奖励 0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 0.00 合 计 2,813,328.00 2,000,000.00 3,979,994.70 833,333.30 注：递延收益详细信息详见附注五、35 披露。 18、 股本 数量单位：股 本年变动增减 （+、－） 项 目 年初数 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 年末数 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 116 一、有限售条件股份 - - 1.国家持股 - - 2.国有法人持股 - - 3.其他内资持股 50,000,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 53,400,000.00 其中：境内法人持股 5,266,919.00 2,087,039.00 2,087,039.00 7,353,958.00 境内自然人持股 44,733,081.00 1,312,961.00 1,312,961.00 46,046,042.00 4. 外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 有限售条件股份合计 50,000,000.00 3,400,000.00 3,400,000.00 53,400,000.00 二、无限售条件流通股份 - - 1.人民币普通股 13,600,000.00 13,600,000.00 13,600,000.00 2.境内上市的外资股 - - 3.境外上市的外资股 - - 4.其他 - - 无限售条件流通股份合计 - 13,600,000.00 13,600,000.00 13,600,000.00 股份总数 50,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 67,000,000.00 注：2009 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京探路者户外用品股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】955 号）核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000.00 股，每股面值人民币 1 元，上述公 开发行新增股本业经立信会计师事务所有限公司验证，并于 2009 年 10 月 9 日出具信会师报 字（2009）第 80646 号验资报告，上述新增股本于 2009 年 11 月 24 日办妥工商变更登记手续。 19、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价（股本溢价） 24,878,269.03 304,600,000.00 0.00 329,478,269.03 注：本期资本公积增加系公司本期对社会公众发行股票，收到募集资金 336,600,000.00 元，扣除发行费用 15,000,000.00 元，实际收到募集资金额净额为 321,600,000.00 元，其中： 17,000,000.00 元形成股本，304,600,000.00 形成股本溢价。 20、 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 1,639,431.14 4,589,045.36 0.00 6,228,476.50 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 117 注：法定盈余公积按照当年净利润的 10%进行提取。 21、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 14,738,368.52 18,514,995.87 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 14,738,368.52 18,514,995.87 加：本年归属于母公司所有者的净利润 44,034,027.38 25,465,520.41 减：提取法定盈余公积 4,589,045.36 2,555,723.58 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 10,000,000.00 折股 0.00 16,686,424.18 年末未分配利润 54,183,350.54 14,738,368.52 根据 2008 年 4 月 10 日公司股东会决议，按照 2007 年 12 月 31 日登记在册的股东及其所 持公司股份比例分配现金股利 1,000.00 万元，普通股股利已于 2008 年 5 月份支付。 2009 年 7 月 21 日本公司召开 2009 年第二次临时股东大会，决议通过本公司发行前滚存 未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 22、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 293,553,869.66 211,416,616.88 其他业务收入 0.00 600,000.00 营业收入合计 293,553,869.66 212,016,616.88 主营业务成本 152,969,298.25 116,207,923.95 其他业务成本 0.00 50,400.00 营业成本合计 152,969,298.25 116,258,323.95 （2）主营业务（分产品） 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 户外服装 171,414,560.10 88,686,249.64 108,271,580.36 59,677,080.50 户外鞋 66,783,853.21 35,979,853.86 54,901,050.58 29,936,559.83 户外装备 55,355,456.35 28,303,194.75 48,243,985.94 26,594,283.62 合 计 293,553,869.66 152,969,298.25 211,416,616.88 116,207,923.95 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 118 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华北地区 143,916,800.35 92,663,820.19 华南地区 26,070,824.32 16,158,876.86 华东地区 26,921,871.76 24,846,655.72 东北地区 28,554,500.94 17,741,609.66 西北地区 34,903,273.13 26,931,688.85 西南地区 32,114,653.71 31,295,986.79 海外市场 1,071,945.45 1,777,978.81 合 计 293,553,869.66 211,416,616.88 （4）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 北京兴福诚贸易有限公司 14,548,205.32 4.96% 青岛隆顺达商务有限公司 13,445,619.41 4.58% 西安探路者户外休闲用品有限公司 13,214,339.13 4.50% 成都新星休闲用品有限公司 11,854,750.26 4.04% 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 11,404,435.58 3.88% 合 计 64,467,349.70 21.96% 本年营业收入较上年增长 38.46%，主要原因为业务扩张，销售规模大幅增长。 23、 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 1,111,046.87 658,959.14 教育费附加 663,778.52 394,596.87 河道管理费 2,374.69 648.85 合 计 1,777,200.08 1,054,204.86 24、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 624,688.30 147,751.11 减：利息收入 1,137,979.45 297,250.85 汇兑损益 -2,701.60 578.53 银行手续费 83,567.92 88,164.65 其他 0.00 149,999.99 合 计 -432,424.83 89,243.43 25、 资产减值损失 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 119 项 目 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 382,885.06 239,080.69 二、存货跌价损失 3,704,882.52 484,660.00 合 计 4,087,767.58 723,740.69 26、 投资收益 投资收益明细 项 目 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 -162,377.71 27、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 0.00 9,910.22 其中：固定资产处置利得 0.00 9,910.22 无形资产处置利得 0.00 0.00 政府补助 5,557,325.70 2,171,672.00 盘盈利得 0.00 0.00 罚款收入 37,747.05 51,112.99 其他 754,406.44 105,403.66 合 计 6,349,579.19 2,338,098.87 （2）政府补助明细 项 目 本年发生额 来源和依据 批准文件 批准机关 商业优秀特色店支持款 50,000.00 关于推选北京中小优秀特色 店的通知 经商流通字[2007]14号 北京市商务局 纳税大户、技改项目补贴款 130,000.00 关于奖励二、三产业发展的奖 励意见 北七发[2006]22号 北京市昌平区北七家镇 人民政府 企业配套奖励资金 100,000.00 关于拨付企业配套奖励资金 的通知 昌政发办[2008]38号 北京市昌平区工业局 北京市昌平区工业局拨款 347,331.00 昌平区扶持企业发展的暂行 办法 北京市昌平区工业局 中小企业市场开拓资金 50,000.00 《中小企业国际市场开拓资 金管理（试行）办法》的通知 财企[2000]467号 北京市商务局 中小企业发展专项资金 400,000.00 昌平区支持中小企业发展专 项资金管理暂行办法 京财经一[2005]412号 北京市昌平区发展和改 革委员会 科技创新杰优秀企业奖 500,000.00 《关于表彰科技创新奖获奖 者的决定》 京昌发[2009]27号 北京市昌平区工业局 连锁经营建设项目 480,000.00 昌财企指[2007]0075 北京市昌平区财政局 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 120 a、根据北京商务局京商流通字[2007]14 号，拨付北京中小优秀特色店奖励 50,000.00 元； b、根据北京市昌平区北七家镇人民政府北七发[2006]22 号，拨付纳税大户奖励及技改 项目 130,000.00 元； c、根据北京市昌平区工业局《关于拨付企业配套奖励资金的通知》，拨付户外旅游产品 研发设计项目 100,000.00 元； d、根据北京市昌平区工业局关于昌平区扶持企业发展的暂行办法，拨付扶持款 347,331.00 元； e、根据北京市商务局《中小企业国际市场开拓资金管理（试行）办法》的通知，拨付中 小企业市场开拓资金 50,000.00 元； f、根据北京市昌平区发展和改革委员会京财经一[2005]412 号，拨付专项资金 400,000.00 元； g、根据北京市昌平区工业局《关于表彰科技创新奖获奖者的决定》，拨付科技创新优秀 企业奖 500,000.00 元。 h、递延收益转入 3,979,994.70 元，其中：①连锁经营建设项目：根据北京市昌平区财 政局昌财企指[2007]0075 号、昌财企指[2008]0046 号文件，拨付连锁经营建设项目 1,200,000.00 元。根据项目期限，2009 年结转收益 480,000.00 元。；②北京工业名牌扶持 资金项目：根据北京市工业促进局京工促发[2008]217 号，拨付北京工业名牌扶持资金 2,000,000.00 元。项目实施时间为 2009 年度，根据项目期限，2009 年结转收益 2,000,000.00 元。；③户外旅游用品研发设计项目：根据北京市昌平区文化创意产业发展问题研究领导小 组办公室签订的《2007 年度北京市文化创意产业发展专项资金管理使用协议书》，拨付户外 旅游用品研发设计项目 1,000,000.00 元。根据项目期限，2009 年结转收益 333,328.00 元。 ④中小企业发展专项资金项目：根据工业和信息化部关于下达 2009 年第一批中小企业发展专 项资金项目计划的通知（工信厅企业【2009】166 号），拨付探路者信息化建设项目 100 万 元，根据项目期限，2009 年结转收益 166,666.70 元。⑤根据昌平区发展和改革委员会《关 号、昌财企指 [2008]0046号文件 北京工业名牌扶持资金项目 2,000,000.00 京工促发[2008]217 北京市工业促进局 户外旅游用品研发设计项目 333,328.00 《2007年度北京市文化创意 产业发展专项资金管理使用 协议书》 北京市昌平区文化创意 产业发展问题研究领导 小组办公室 中小企业发展专项资金项目 166,666.70 2009年第一批中小企业发展 专项资金项目计划的通知 工信厅企业【2009】166 号 工业和信息化部 上市奖励资金 1,000,000.00 《关于表彰奖励北京探路者 户外用品股份有限公司创业 板上市的通知》 昌平区发展和改革委员 会 合 计 5,557,325.70 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 121 于表彰奖励北京探路者户外用品股份有限公司创业板上市的通知》，2009 年 12 月本公司收 到昌平区发展和改革委员会拨付给本公司的上市奖励资金 100 万元。 28、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 109,094.09 784,346.16 其中：固定资产处置损失 109,094.09 784,346.16 无形资产处置损失 0.00 0.00 对外捐赠 107,776.00 731,140.31 盘亏损失 417,168.16 0.00 罚款支出 200.00 976.61 其他 294,210.45 0.00 合 计 928,448.70 1,516,463.08 29、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,202,522.02 8,609,077.18 递延所得税调整 -521,320.89 -111,265.83 合 计 7,681,201.13 8,497,811.35 30、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本年金额 上年金额 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.81 0.81 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.73 0.73 0.50 0.50 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告 期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 122 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 31、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 保证金、押金退回 872,919.37 187,448.00 其他单位往来还款 3,054,697.92 4,740,606.88 财政补贴 3,577,331.00 3,965,000.00 利息收入 1,138,164.96 297,250.85 押金 13,616.80 0.00 罚款收入 2,201.00 0.00 其他 349,649.25 126,110.08 合 计 9,008,580.30 9,316,415.81 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 广告宣传费 8,172,520.62 16,554,066.93 支付往来款 4,143,254.99 4,743,828.71 研究开发支出 4,861,844.12 1,702,397.23 连锁经营建设项目 0.00 1,661,453.46 房屋租金 5,172,634.51 4,541,172.20 服务费 395,313.70 293,653.33 运费 2,059,472.00 1,831,040.05 差旅费 1,892,339.36 1,368,455.26 会议费 1,835,228.07 1,023,314.32 商场费用 3,813,875.72 1,223,376.21 押金、保证金 914,980.65 133,534.00 印刷费 2,018,233.64 984,849.70 办公费 1,660,841.44 696,018.47 市场推广费 5,068,585.43 2,171,416.59 交通费 689,193.48 407,318.33 通讯费 307,388.65 222,621.26 奥运特许费 0.00 456,499.60 电费 686,172.04 309,563.30 业务招待费 311,068.55 183,298.10 修理修缮费 2,534,989.83 209,466.60 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 123 代理费 1,875,533.30 799,000.00 其他 2,719,309.67 2,458,998.47 合 计 51,132,779.77 43,975,342.12 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 沈阳探路者户外用品有限公司 1,000,000.00 0.00 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 定期存单质押 17,500,000.00 0.00 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付上市中介费用 4,030,000.00 0.00 借款质押保证金 0.00 17,500,000.00 融资手续费 0.00 26,000.00 合 计 4,030,000.00 17,526,000.00 32、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,034,027.38 25,509,813.93 加：资产减值准备 4,087,767.58 723,740.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,530,193.43 696,815.64 无形资产摊销 262,660.18 131,323.11 长期待摊费用摊销 1,350,750.67 1,048,007.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 109,094.09 774,435.94 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 624,688.30 297,751.10 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 -162,377.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -521,320.89 -111,265.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -22,524,169.56 -15,854,664.18 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,181,064.75 8,761,715.20 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 124 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 23,906,000.26 10,510,399.93 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 48,678,626.69 32,325,695.32 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 409,543,658.72 46,060,079.35 减：现金的期初余额 46,060,079.35 10,340,039.16 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 363,483,579.37 35,720,040.19 （2） 本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 上年金额 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 0.00 2,490,000.00 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 0.00 2,490,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 0.00 -1,294,889.79 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 1,195,110.21 4. 处置子公司的净资产 0.00 3,315,472.14 流动资产 0.00 4,313,506.38 非流动资产 0.00 23,397.62 流动负债 0.00 1,021,431.86 非流动负债 0.00 0.00 （3） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 409,543,658.72 46,060,079.35 其中：库存现金 76,763.37 96,737.64 可随时用于支付的银行存款 409,466,895.35 45,963,341.71 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 409,543,658.72 46,060,079.35 三、年末现金及现金等价物余额 409,543,658.72 46,060,079.35 六、 关联方及关联交易 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 125 a) 本企业的实际控制人情况 实际控制人名称 关联关系 企业类型 对本企业的控股比 例 对本企业的表决权 比例 本企业最终控制方 盛发强 实际控制人 自然人 31.77% 31.77% 盛发强 王静 实际控制人 自然人 14.25% 14.25% 王静 注：实际控制人盛发强和王静，其二人为夫妻关系。 2、 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资 本 持股 比例 表决权 比例 组织机构 代码 上海探路者户外 用品有限公司 全资子 公司 有限责任 公司 上海市徐汇区 天钥桥路 867 号 1-2 层 盛发强 销售服饰、鞋 帽等 100 万 100% 100% 68100894-7 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司 北京八八四六教育科技有限公司 实际控制人投资公司 注：北京八八四六教育科技有限公司成立于 2008 年 3 月 25 日，注册资本和实收资本均 为 100 万元，成立时股东为王静、柯建华，分别持股 95%和 5%。2009 年 1 月 20 日，王静与 熊小军签署《股权转让协议》，王静将其在北京八八四六教育科技有限公司的全部股权转让 给熊小军。上述股权转让事宜已于 2009 年 1 月 23 日办理了工商变更登记手续。 4、关联交易情况 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金额 的比例 北京亚丁科技开发 有限公司 销售商品 销售货物 市场价格 0.00 0.00% 958,743.97 0.45% （2）关联租赁情况 根据 2008 年第 6 次临时股东会决议，公司同意租赁北京亚丁科技开发有限公司（原北京 亚丁管理咨询有限公司）位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产。其中租用综合楼建筑面积 为 4,941.06 平方米，租用库房面积为 5,692 平方米，租赁价格综合楼 0.7 元/平方米·天， 库房 0.25 元/平方米·天，租赁费用为每月 146,452.00 元。如公司减少租赁面积，按照上述 租赁单价和实际租赁面积据实计算。租赁期限 1 年，自 2008 年 5 月 1 日至 2009 年 5 月 1 日， 公司每半年支付一次房屋租赁费。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 126 2008 年 11 月 30 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司（原北京亚丁管理咨询有限公司） 签署《<房屋租赁合同>之补充协议》，约定将《房屋租赁合同》中综合楼面积 4,941.06 平方 米、库房建筑面积 5,692 平方米变更为综合楼面积 3,171.59 平方米、库房建筑面积 5,692 平 方米，租赁费用为每月 109,293.00 元，租赁单价保持不变，物业费用按实际租赁面积计算。 2009 年 4 月 20 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司签署《<房屋租赁合同>之补充协 议二》，约定租赁上述房产的期限从 2009 年 5 月 1 日延长至 2009 年 7 月 30 日，租赁面积、 租赁单价、租赁金额和物业费用等条款保持不变。 2009 年 7 月 20 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司签署《<房屋租赁合同>之补充协 议三》，约定租赁上述房产的期限从 2009 年 8 月 1 日延长至 2009 年 10 月 30 日，租赁面积、 租赁单价、租赁金额和物业费用等条款保持不变。 2009 年 8 月 21 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司签署《<房屋租赁合同>之补充协 议四》，约定租赁上述房产的期限从 2009 年 10 月 31 日起至 2011 年 10 月 30 日，约定将《< 房屋租赁合同>之补充协议》中综合楼建筑面积 3171.59 平方米、库房建筑面积 5692 平方米 变更为综合楼建筑面积 200 平方米、库房建筑面积 5692 平方米，租赁单价保持不变，物业费 用按实际租赁面积计算。 公司 2008 年度实际支付北京亚丁科技开发有限公司（原北京亚丁管理咨询有限公司）房 屋租赁费用 878,712.00 元，2009 年度支付北京亚丁科技开发有限公司房屋租赁费用 539,233.00 元。 （3）关联方销售固定资产 本年发生额 上年发生额 关联方 关联交易内容 关联交易 类型 关联交易 定价原则 金额 占同类交易金 额的比例 金额 占同类交易金 额的比例 北京亚丁科技开发 有限公司 出售固定资产 出售 市场价 0.00 0.00% 14,520,348.12 99.12% 5、关联方应收应付款项 （1）关联方应收应付款项余额 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 其他应付款 北京亚丁科技开发有限公司 749,538.00 102,061.00 其他应收款 沈阳探路者户外用品有限公司 1,000,000.00 0.00 七、 或有事项 本公司无需披露或有事项。 八、 承诺事项 公司无需披露承诺事项。 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 127 九、 资产负债表日后非调整事项 1、重大资产购置事项 （1）2009 年 12 月 23 日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下简称"锦秋知 春公司"）签订《房产认购合同》，购置锦秋知春公司持有的位于北京市海淀区知春路 6 号锦 秋国际大厦 A 座 24 层 A1--A08 号商品房。该部分房产的建筑面积为 1998.22 平方米，交易总 价款为人民币 53,951,980 元整。截止报告日，房款已经付清，产权证正在办理中。 （2）2010 年 1 月 30 日，公司与包头万达广场投资有限公司（以下简称"包头万达公司"） 签订了《商品房买卖合同》，拟购置包头万达公司持有的位于包头市青山区青年路 26 号包头 万达广场 9-101、9-102 号商品房。该部分房产的建筑面积为 258.06 平方米，总交易价款为 人民币 7,433,049.00 元整。截止报告日，房款已经付清，产权证正在办理中。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 本公司于 2010 年 3 月 17 日召开第一届董事会第十四次会议，会议决议 2009 年度利润分 配及资本公积转增股本预案为：以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转 增 67,000,000 股。 本次利润分配预案须经公司 2009 年度股东大会审议后批准实施。 3、截止 2010 年 3 月 17 日，除上述事项外，本公司无其他资产负债表日后非调整事项。 十、 其他重要事项 因公司经营管理需要，根据第一届董事会第七次会议，通过注销上海分公司的议案。截 止 2009 年 6 月 30 日，上海分公司注销手续已办理完毕。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 年末数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 3,398,099.84 51.39 169,904.99 5.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 128 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 3,214,217.58 48.61 177,373.57 5.52 合 计 6,612,317.42 100.00 347,278.56 5.25 续表： 年初数 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 2,537,589.15 53.05 126,879.46 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 2,245,535.79 46.95 116,687.39 5.20 合 计 4,783,124.94 100.00 243,566.85 5.09 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和的应收款 款项划分为单项金额重大的应收款项，除此之外认定为其他不重大应收账款。 （2）期末单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00% 个别认定 （3）期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 三星爱商（天津）国际物流有限公司 1,638,998.93 81,949.95 5.00% 按坏账政策 中国移动通信集团安徽有限公司 1,157,061.46 57,853.07 5.00% 按坏账政策 北京华联安贞购物中心有限公司 227,560.93 11,378.05 5.00% 按坏账政策 北京君太太平洋百货有限公司 211,860.35 10,593.02 5.00% 按坏账政策 北京易喜新世界百货有限公司 162,618.17 8,130.91 5.00% 按坏账政策 合 计 3,398,099.84 169,904.99 （4）账龄分析 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 6,470,751.18 97.86 229,808.87 4,690,551.98 98.06 234,309.55 1-2 年 51,317.95 0.78 27,221.40 92,572.96 1.94 9,257.30 2-3 年 90,248.29 1.36 90,248.29 0.00 0.00 0.00 3-4 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 129 合 计 6,612,317.42 100.00 347,278.56 4,783,124.94 100.00 243,566.85 （5）本报告期无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质 占应收账款总额 比例% 三星爱商（天津）国际物流有限公司 非关联方 1,638,998.93 1 年以内 货款 28.35 中国移动通信集团安徽有限公司 非关联方 1,157,061.46 1 年以内 货款 24.79 北京华联安贞购物中心有限公司 非关联方 227,560.93 1 年以内 货款 17.50 北京君太太平洋百货有限公司 非关联方 211,860.35 1 年以内 货款 3.44 北京易喜新世界百货有限公司 非关联方 162,618.17 1 年以内 货款 3.20 合 计 3,398,099.84 77.28 2、其他应收款 （1） 其他应收款构成 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应 收款 3,780,963.82 62.15% 147,971.38 3.91 786,178.46 44.48% 50,294.22 6.40 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 其他不重大的其他应收 款 2,302,160.67 37.85% 200,754.23 8.72 981,505.67 55.52% 67,523.36 6.88 合 计 6,083,124.49 100.00% 348,725.61 5.73% 1,767,684.13 100.00% 117,817.58 6.67 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占其他应收款余额 10％以上的款项之和的应收 款款项划分为单项金额重大的其他应收款，除此之外认定为其他不重大的其他应收款。 （2）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 北京锦秋知春房地产开发有限公司 2,003,387.00 100,338.70 5.00%或 10.00% 按坏账政策 沈阳探路者户外用品股份有限公司 1,000,000.00 0.00 0.00% 关联方 包头万达广场投资有限公司 400,000.00 20,000.00 5.00% 按坏账政策 北京九华山庄集团股份有限公司 200,000.00 10,000.00 5.00% 按坏账政策 北京新奥西郡房地产开发有限公司 177,576.82 17,632.68 5.00%或 10.00% 按坏账政策 合 计 3,780,963.82 147,971.38 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 130 注：2009 年 12 月 4 日公司第一届董事会第十二次会议决议，通过关于设立沈阳探路者 户外用品有限公司的议案，2009 年 12 月 23 日，公司支付投资款 100 万元。截止 2009 年 12 月 31 日，沈阳探路者户外用品有限公司尚未办理完工商登记手续。 （3）账龄分析 年末数 年初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 5,121,395.08 84.20 206,069.75 1,354,936.78 76.66 63,365.54 1-2 年 780,500.21 12.83 78,050.02 325,974.26 18.44 32,597.42 2-3 年 100,029.20 1.64 20,005.84 76,773.09 4.34 15,354.62 3-4 年 71,200.00 1.17 35,600.00 5,000.00 0.28 2,500.00 4-5 年 5,000.00 0.08 4,000.00 5,000.00 0.28 4,000.00 5 年以上 5,000.00 0.08 5,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 6,083,124.49 100.00 348,725.61 1,767,684.13 100.00 117,817.58 （4）截止 2009 年 12 月 31 日，无其他应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款 项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 性质 年限 占其他应收款总 额比例% 北京锦秋知春房地产开发有限公司 非关联方 2,003,387.00 押金 2 年以内 32.93 沈阳探路者户外用品股份有限公司 关联方 1,000,000.00 投资款 1 年之内 16.44 包头万达广场投资有限公司 非关联方 400,000.00 押金 1 年以内 6.58 北京九华山庄集团股份有限公司 非关联方 200,000.00 押金 1 年以内 3.29 北京新奥西郡房地产开发有限公司 非关联方 177,576.82 押金、保证金 2 年以内 2.92 合 计 3,780,963.82 62.16 3、长期股权投资 （1）长期股权投资的基本情况 被投资单位名称 核算方法 初始投资成本 在被投资单位持 股比例 在被投资单位表 决权比例 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 上海探路者户外用品有限公司 成本法 1,000,000.00 100.00% 100.00% 续表： 被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准备 现金股利 上海探路者户外用品有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 0.00 0.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 131 4、营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 292,168,457.55 208,533,954.01 其他业务收入 0.00 600,000.00 营业收入合计 292,168,457.55 209,133,954.01 主营业务成本 152,498,611.63 114,076,752.65 其他业务成本 0.00 50,400.00 营业成本合计 152,498,611.63 114,127,152.65 （2）主营业务（分产品） 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 户外服装 171,064,484.79 88,831,973.87 108,271,580.36 59,677,080.50 户外鞋 65,718,756.17 35,228,804.98 52,018,387.71 27,805,388.53 户外装备 55,385,216.59 28,437,832.78 48,243,985.94 26,594,283.62 合 计 292,168,457.55 152,498,611.63 208,533,954.01 114,076,752.65 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华北地区 143,916,800.35 90,906,645.07 华南地区 24,685,423.71 15,823,176.16 华东地区 26,921,860.26 24,703,879.27 东北地区 28,554,500.94 17,741,609.66 西北地区 34,903,273.13 26,545,905.65 西南地区 32,114,653.71 31,034,759.39 海外市场 1,071,945.45 1,777,978.81 合 计 292,168,457.55 208,533,954.01 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 北京兴福诚贸易有限公司 14,548,205.32 4.98% 青岛隆顺达商务有限公司 13,445,619.41 4.60% 西安探路者户外休闲用品有限公司 13,214,339.13 4.52% 成都新星休闲用品有限公司 11,854,750.26 4.06% 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 11,404,435.58 3.90% 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 132 合 计 64,467,349.70 22.06% 注：本年营业收入较上年增长 39.66%，主要原因为业务扩张，销售规模增长所致。 5、投资收益 （1）投资收益明细 项 目 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 0.00 90,000.00 6、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,890,453.64 25,557,235.79 加：资产减值准备 4,039,502.26 733,240.72 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,511,955.94 691,431.76 无形资产摊销 262,660.18 28,458.96 长期待摊费用摊销 1,350,750.67 1,048,007.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 109,094.09 -9,662.86 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 624,688.30 147,751.11 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 -90,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -521,320.89 -111,265.83 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -20,925,025.38 -17,450,812.98 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,241,612.28 7,155,378.93 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 19,904,810.98 14,557,035.94 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 49,005,957.51 32,256,799.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 408,924,047.57 45,058,239.09 减：现金的期初余额 45,058,239.09 9,112,205.39 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 133 现金及现金等价物净增加额 363,865,808.48 35,946,033.70 十二、 补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -109,094.09 处置固定资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 5,557,325.70 本附注六、35 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -139,101.22 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 小 计 5,309,130.39 减：所得税影响额 795,985.41 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合 计 4,513,144.98 2、净资产收益率及每股收益 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 加权平均净资 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 134 2009 年度 22.74% 0.81 0.81 归属于公司普通股股东的净利润 2008 年度 34.14% 0.51 0.51 2009 年度 20.41% 0.73 0.73 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 2008 年度 33.36% 0.50 0.50 3、财务报表的批准 本财务报表于 2010 年 3 月 17 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2010 年 3 月 17 日 日期：2010 年 3 月 17 日 日期：2010 年 3 月 17 日 北京探路者户外用品股份有限公司 2009年年度报告 —————————————————————————————————— 135 第十节 备查文件 一、载有法定代表人盛发强先生、主管会计工作负责人张成先生、主管会计 张盛斌先生签名并盖章的财务报告文本； 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师温京辉、李国 签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件备置于公司董事会办公室。 法定代表人：盛发强（签名） 2010 年 3 月 17 日