200992_2002_中鲁Ｂ_中鲁Ｂ2002年年度报告_2003-04-28.txt

目 录 第一节 重要提示 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 第七节 股东大会简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 27 第十一节 财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 第十二节 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 87 1 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事于风华先生、王爱民先生和刘世俊先生未能出席董事会； 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事 会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司总经理王兆安(暂代董事长)、财务总监谢美兰、财务部经理陶桂荣声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited 二、公司法定代表人：于风华 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：姜澎 联系地址：山东省济南市和平路 43 号 电话：0531－6416949、6553276 传真：0531－6943084 电子信箱：zlzqb@ 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 公司的电子信箱： zlzqb@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http// 2 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 变更注册登记日期：2000 年 11 月 30 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：国税：370102863043102 地税：370001863043102 公司聘请的会计师事务所： 国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 国内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -231,014,940 净利润 -229,808,572 扣除非经常性损益后的净利润 -187,139,612 主营业务利润 31,543,561 其他业务利润 -200,442 营业利润 -188,350,638 投资收益 7,239,604 补贴收入 1,191,464 营业外收支净额 -51,095,370 经营活动产生的现金流量净额 47,911,169 现金及现金等价物净增减额 -3,942,143 3 单位：人民币元 扣除非经常性损益项目 金 额 营业外收支净额 -51,095,370 补贴收入 1,191,464 股权投资转让收益（爱华药业） 7,234,946 合 计 -42,668,960 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明： 2002 年度，公司经普华永道中天会计师事务所有限公司分别按中国会计准则和国际会计准则审计 的净利润为-229,809 千元和 -229,624 千元，差异如下： 二○ ○ 二年度 单位：人民币千元 净资产 净利润 按照企业会计制度编制的 本集团报表余额 277,032 -229,809 按国际会计准则所作的调整 1、调整烟台食品的开办费 -12 164 2、调整长期无法支付的应付账款 - 21 按照国际会计准则调整后余额 277,020 -229,624 三、至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 单位 2002 年 2001 年 2001 年* 2000 年 主营业务收入 元 310,982,756 341,055,565 332,560,732 592,182,400 净利润 元 -229,808,572 23,835,352 5,507,444 72,418,801 总资产 元 804,177,030 1,031691,311 1,020,809,474 957,070,574 股东权益（不含少数 股东权益） 元 277,032,440 514,356,377 496,028,469 503,813,295 每股收益 元/股 -0.86 0.09 0.02 0.27 每股净资产 元/股 1.04 1.93 1.86 1.89 调整后的每股净资产 元/股 1.02 1.90 1.86 1.89 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.18 0.33 0.33 -0.12 净资产收益率 ％ -83.0 4.6 1.1 14.4 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率 % -24.21 4.6 2.28 21 4 注：*会计师对公司 2001 年度会计报表追加审计后做了相应调整，此栏为调整后数字。 四、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知精神，公司 2002 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.39 4.08 0.12 0.12 营业利润 -67.99 -24.36 -0.71 -0.71 净利润 -82.95 -29.73 -0.86 -0.86 扣除非经常性损益后的净利润 -67.55 -24.21 -0.70 -0.70 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法 定公益金 未 分 配利润 股东权益 期初数 266,071,320 186,353,646 21,700,078 7,233,359 21,903,425 496,028,469 本期增加 10,823,839 31,204 10,401 10,855,043 本期减少 11,296 229,839,776 229,851,072 期末数 266,071,320 197,166,189 21,731,282 7,243,760 -207,936,351 277,032,440 变动原因 关联交易差价 及股权投资准 备计入 本期提取 本期提取 亏 损 提取两金 亏 损 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-） 项 目 本 次 变动前 配 股 送 股 公积金 转 股 增 发 其他 小 计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 128071320 128071320 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他： 127811320 260000 127811320 260000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 128071320 128071320 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 138000000 138000000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138000000 138000000 三、股份总数 266071320 266071320 二、股票发行与上市情况 1、2000 年 6 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“ 证监发行字[2000]82 号文” 批准，本公司 于 2000 年 7 月 3 日至 7 月 5 日首次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股） 12,000 万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。该部分股份已于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2000 年 8 月 22 日，根据本公司授权，主承销商完全行使了 15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）1800 万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。 6 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、 内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。 三、股东情况简介 1、本公司报告期末股东总数为 24,067 户。其中，发起人股东 5 户，境内上市外资股流通股东 24,062 户。 2、主要股东持股情况 a、持股 5%以上（含 5%）股东只有山东省水产企业集团总公司一家，其所持股份为未上市流通的 国有法人股，占公司股份总数的 47.25%。 名 称 年度内增减 变动情况 年末持股数量 （股） 所持股份 类别 股份质押及冻结情况 山东省水产企 业集团总公司 无 125,731,320 国有法人股 因为下属公司担保之贷款未如 期偿还，根据（2001）烟经初字 第 280 号民事裁定书裁定，其所 持本公司股份中 800 万股于 2001 年 9 月 3 日被司法冻结。 b、公司前 10 名股东持股情况（截止 2002 年 12 月 31 日） 名次 股 东 名 称 本期末持股数（股） 持股占总股本比例(%) 1 山东省水产企业集团总公司 125,731,320 47.25 2 中国重汽集团济南卡车有限公司 1,950,000 0.73 3 伊影 1,078,200 0.41 4 陈元峰 855,200 0.32 5 ZHOU XIAOHUA 640,000 0.45 6 吴燕 620,650 0.24 7 廖强 615,000 0.23 8 BEST RELIANCE INVESTMENTS LTD 606,700 0.23 9 张胜 580,000 0.22 10 梁玉贞 572,600 0.22 注：前十名股东中，山东省水产企业集团总公司和中国重汽集团济南卡车有限公司为本公司的发 起人股东，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 7 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东省水产企业集团总公司 法定代表人：王爱民 成立日期：1988 年 11 月 注册资本：38,000 万 公司类别: 国有企业 股权结构: 山东省国有资产管理办公室持有其 100%股权 经营范围: 海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的 销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的 劳务人员。 注: 报告期内本公司控股股东没有发生变化。 4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司控股股东山东省水产企业集团总公司是隶属于山东省人民政府的国有企业，其实际控制人 为山东省国有资产管理办公室。主要情况如下： 控制人名称：山东省国有资产管理办公室 法定代表人：宋文平 单位性质：行政单位 主要业务：省政府国有资产主管部门 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 于风华 董事长 男 51 2002.9—2005.9 0 0 王爱民 副董事长 男 61 2002.9—2005.9 0 0 王兆安 董事、总经理 男 51 2002.9—2005.9 0 0 李文役 董事、副总经理 男 46 2002.9—2005.9 0 0 谢美兰 董事、财务总监 女 52 2002.9—2005.9 0 0 刘庆丰 董事、总经济师 男 55 2002.9—2005.9 0 0 刘世俊 董事 男 60 2002.9—2005.9 0 0 邵世杰 董事 男 56 2002.9—2005.9 0 0 王汉民 独立董事 男 42 2002.9—2005.9 0 0 刘保玉 独立董事 男 39 2002.9—2005.9 0 0 周 烽 董事会秘书 男 47 2002.9—2005.9 0 0 郑贵民 监事会主席 男 59 2002.9—2005.9 0 0 尹吉贤 监事 男 43 2002.9—2005.9 0 0 李军梅 监事 女 34 2002.9—2005.9 0 0 黄 琦 职工监事 男 29 2002.9—2005.9 0 0 张 磊 职工监事 男 29 2002.9—2005.9 0 0 （二）现任董、监事在控股股东单位任职情况 姓名 任职的控股股东单位名称 职 务 任期期间 王爱民 山东省水产企业集团总公司 董事长 1988 年 10 月至 2003 年 4 月 于风华 山东省水产企业集团总公司 总经理 2002 年 3 月至 2003 年 4 月 刘世俊 山东省水产企业集团总公司 副总经理 1993 年 12 月至今 邵世杰 山东省水产企业集团总公司之子公司-- 青岛海洋渔业公司 总 经 理 1998 年 1 月至今 郑贵民 山东省水产企业集团总公司 纪律检查 委员会书记 1996 年 10 月至今 尹吉贤 山东省水产企业集团总公司 监察室副主任 2000 年 9 月至今 李军梅 山东省水产企业集团总公司 财务部副经理 2001 年 2 月至今 二、年度报酬情况 9 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。现任董事、监 事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 57.4 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、 住房津贴及其他津贴等）； 2、本公司金额最高的前三名董事和高级管理人员的报酬总额分别是 15.6 万元和 13.4 万元； 3、本公司给予独立董事每年人民币 2 万元津贴（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及 根据《公司章程》行使职权所需的合理费用按规定据实报销。该报酬津贴的决策程序：经董事会制订 预案报股东大会批准实施。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员共 16 人，在本公司领取报酬的有 9 人。年度报酬 4.5-6 万元的 4 人, 3-4.5 万元的 6 人, 2-3 万元的 6 人； 5、不在本公司领取报酬的董事、监事有 7 人，分别是董事长于风华、副董事长王爱民，董事刘 世俊、邵世杰，监事会主席郑贵民，监事尹吉贤、李军梅。上述人员中，除于风华和邵世杰分别在青 岛市市委和青岛海洋渔业公司领取薪酬外，其余人员均在本公司控股股东单位山东省水产企业集团总 公司领取薪酬。 三、报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 1、2002 年 4 月 26 日，经 2001 年度股东大会批准，聘任王汉民、刘保玉为公司首届董事会独立 董事； 2、2002 年 7 月 30 日，本公司首届董事会、监事会任期届满。2002 年 9 月 16 日，经本公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举议案，免去张东明、李德信、韩学森、陈宪华董事 职务；审议通过监事会换届选举议案，免去许建军监事职务。 3、2002 年 9 月 16 日，本公司第二届董事会第一次会议选举于风华为公司董事长、王爱民为公司 副董事长；根据董事长提名，聘任王兆安为公司总经理，聘任周烽为公司董事会秘书，李文役不再担 任公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任李文役为公司副总经理，聘任谢美兰为公司财务总监，聘 任刘庆丰为公司总经济师。 四、员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 1887 人，其中生产人员 1371 人，销售人员 146 人，技术人员 137 人，财务人员 56 人，行政人员 177 人。全体员工中大专以上学历人员 250 人，占员工总数的 13%， 中专文化程度员工 235 人，占员工总数的 12%。 需本公司承担费用的离退休职工人数为 791 人。 10 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 1、报告期内公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建 立现代企业制度，规范公司运作。首先，按照中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指 导意见》的要求，公司董事会增加了两名独立董事，进一步完善了公司治理结构；其次，在董事会下 设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，强化了董事会的科学决策和日常监督功能；第 三，新增制订了《独立董事工作制度》、《信息披露管理规定》以及董事会各专门委员会实施细则等规 范性文件和内控制度文件，使公司日常运作有章可循，提升了公司治理水平；第四，落实《上市公司 治理准则》，改进股东大会投票选举制度，在股东大会选举董事时实行了累积投票制。 2、公司治理差异情况 对照中国证监会《上市公司治理准则》，本公司并无重大差异，但亦存在不足： （1）上市公司独立性方面：与控股股东“ 五分开” 不彻底，子、分公司中仍有混合经营现象， 独立的产供销系统未真正发挥作用； （2）关联交易方面：与控股股东的关联交易不规范，大股东占用上市公司资金现象严重； （3）经理人员的激励与约束机制方面：公司尚未建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相 联系的激励机制，内控制度尚有待完善。 二、 独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》以及中国证监会有 关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会， 对公司重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等重大事项，都基于独立判断的立 场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体利益和 中小股东合法权益。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的总经理、副总经理、 财务总监、总经济师及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有在股东单位兼任其他 职务和领取薪酬； 11 2、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本 公司的资产均已办理权属变更手续； 3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算 体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表， 并依法独立纳税； 4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程 序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况； 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力， 不存在与控股股东同业竞争的问题。本公司的产、供、销系统完整，但子、分公司存在混合经营的现 象，本公司已责成相关公司采取切实可行的方案，争取在 2003 年底前解决此问题。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制。对此，公司董事会薪酬与考核专门委员会将根 据《上市公司治理准则》的要求，在符合政策的前提下，根据与业绩挂钩的原则，制订出公正透明 的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，建立起高管人员利益与公司长期目标相结合、责 权利相统一的激励机制。 12 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，本公司共召集召开了两次股东大会。具体情况如下： 1、2001 年年度股东大会 2002 年 4 月 26 日，本公司在山东省济南市和平路 43 号公司八楼会议室召开了 2001 年年度股东 大会。召开股东大会的通知公告刊登于 2003 年 3 月 23 日的《证券时报》和《大公报》。出席本次会 议的股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份总数 128,571,720 股，占公司股份总额的 48.32%。其 中，国有股股东 3 人，代表股份总数 127,811,320 股，占公司到会有表决权股份总额的 99.41%；境内 法人股股东 2 人，代表股份总数 260,000 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.2%；境内上市外资股 股东 1 人，代表股份总数 500,400 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.39%。本次会议符合《公司 法》和《公司章程》的规定。会议由王爱民董事长主持，部分董事会成员和监事会全体成员列席了会 议。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议： （1）2001 年度董事会工作报告 （2）2001 年度监事会工作报告； （3）2001 年度财务决算报告； （4）2001 年度利润分配预案； （5）2002 年度利润分配政策； （6）2001 年度报告正文及摘要； （7）续聘会计师事务所及支付报酬议案； （8）独立董事候选人及津贴议案； （9）修改《公司章程》的议案； （10）修改《股东大会议事规则》议案； 本次会议由山东君义达律师事务所具有证券从业资格的律师江鲁先生出席会议并出具了法律意 见书；本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 27 日的《证券时报》和《大公报》上。 2、2002 年第一次临时股东大会 2002 年 9 月 16 日，本公司在山东省济南市和平路 43 号公司八楼会议室召开了 2002 年第一次临 时股东大会。召开股东大会的通知公告刊登于 2002 年 7 月 31 日的《证券时报》和《大公报》上。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份总数 128,531,009 股，占公司股份总额的 13 48.31%。其中，国有股股东3人，代表股份总数127,811,320股，占公司到会有表决权股份总额的99.44%； 境内法人股股东 2 人，代表股份总数 260,000 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.20%；境内上市 外资股股东 6 人，代表股份总数 459,689 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.36%。会议由王爱民 董事长主持，部分董事会成员和监事会全体成员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下决议： （1）审议通过了关于修改《公司章程》的议案； （2）审议通过了董事会换届选举的议案； （3）审议通过了监事会换届选举的议案； （4）审议通过了关于设立董事会专门委员会的议案； （5）审议通过了关于调整部分募集用途的议案； （6）审议通过了《独立董事工作制度》议案； （7）审议通过了修改《股东大会议事规则》议案。 本次股东大会经北京市华联律师事务所具有证券从业资格的律师谢炳光先生出具了法律意见书。本次 会议决议公告刊登于 2002 年 9 月 17 日的《证券时报》和《大公报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内，经 2002 年 4 月 2001 年度股东大会批准，聘任王汉民、刘保玉为公司首届董事会 独立董事； 2、报告期内，公司首届董事会任期届满。经 2002 年 9 月 2002 年度第一次临时股东大会批准， 选举王爱民、于风华、刘世俊、王兆安、李文役、谢美兰、刘庆丰、邵世杰、王汉民、刘保玉为公司 第二届董事会董事，其中王汉民、刘保玉为独立董事； 3、报告期内，公司首届监事会任期届满，经 2002 年 9 月公司 2002 年度第一次临时股东大会批 准，选举郑贵民、尹吉贤、李军梅为股东监事；经公司职工代表大会推举，黄琦、张磊为职工监事， 上述五人共同组成公司第二届监事会。 14 第八节 董事会报告 一、报告期总体经营情况分析 报告期内，公司继续致力于拓展大洋性中上层鱼类捕捞，水产品加工出口，海洋药物、保健系列 产品的开发研制以及国际冷藏运输等主营业务的生产。海洋药物、保健品的生产以及运输船和捕捞船 租赁等业务发展较平稳，远洋捕捞业务虽然总体业务完成量较去年有所扩大，全年远洋捕捞量达到 3.6 万吨，鱼货销售量 3.1 万吨，但由于受国际经济大环境中各种不利因素，如鱼价超低、油价飞涨等的 影响，仍造成了公司 2002 年的整体主营业绩较 2001 年大幅度下滑。截止 2002 年 12 月 31 日，公司 全年累计完成主营业务收入 310,982,756 元，较 2001 年减少 21,577,976 元；实现主营业务利润 31,543,561 元，比 2001 年减少 49,700,991 元。其他业务利润-200,442 元，较 2001 年减少 329,269 元。 报告期净利润-229,808,572 元，较 2001 年减少 235,316,016 元。 （一）主营业务范围及经营情况 本公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁； 鱼肝油、鱼油类药品及其他海洋药物产品的生产及销售；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及 其它。 1、公司各项主营业务收入、主营业务利润按业务类型、地区列示如下：（单位：人民币元） （1）按业务类型 业务类型 主营业务收入 主营业务利润 远洋捕捞 130,568,622 -9,576,435 水产品贸易 42,230,519 6,064,038 海洋生物药品及保健品生产 40,997,406 17,962,789 捕捞船只租赁 11,020,784 -2,081,263 冷藏船只租赁及管理 32,948,720 7,662,631 水产品加工、冷藏及其他 53,216,705 11,511,801 （2）按地区 收入来源 主营业务收入 主营业务利润 远洋捕捞 130,568,622 -9,576,435 其中：中国大陆 15,930,376 1,951,422 中国台湾 38,171,053 -4,811,235 日本 41,109,607 -7,484,107 尼日利亚 35,357,586 767,485 水产品贸易 (中国大陆) 42,230,519 6,064,038 海洋生物药品及保健品生产(中国大陆) 40,997,406 17,962,789 捕捞船只租赁(西班牙) 11,020,784 -2,081,263 冷藏船只租赁及管理(中国大陆) 32,948,720 7,662,631 水产品加工、冷藏及其他(中国大陆) 53,216,705 11,511,801 15 2、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。 主要产品的财务数据： 单位：人民币元 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%) 金枪鱼 79,280,660 91,576,012 -15.51 竹荚鱼 35,357,586 34,590,091 2.17 鳕 鱼 15,930,376 13,978,954 12.25 其他鱼货 42,230,519 36,091,914 14.54 鱼肝油产品 40,997,406 22,723,599 44.57 3、除本节本部分第（五）项所述及的由于俄罗斯渔业政策变化导致“ 泰和” 及“ 泰平” 轮转换 渔场，改变捕捞鱼种，造成远洋捕捞业务盈利能力下降外，报告期内公司无其他主营业务及其结构、 产品或服务较前一报告期发生大的变化的情况。 （二）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 单位：人民币元 公司名称 资产规模 注册资本 股权 投资金额 业务性质及 主要业务或产品 净利润 山东省中鲁水产海 运公司 30,249,733 22,505,600 95% 21,380,320 国际海运、冷藏水产品承运 -1,933,803 青岛双鲸药业有限 公司 59,203,616 9,341,700 95% 8,874,615 鱼肝油系列药品制造加工 -16,777,466 Habitat International Corporation 17,346,546 12,476,146 100% 12,476,146 自营冷藏运输业务 3,926,409 山东省中鲁远洋 (烟台)食品有限公 司*（“ 烟台食品”） 73,627,014 56,793,300 60.98% 32,280,000 冷冻、冷藏、加工及销售水 产品、畜禽、果蔬等 -2,978,027 *2001 年 6 月 18 日，本公司与水产集团分别以现金和土地使用权出资设立烟台食品，本公司持 有烟台食品 76.65%的权益。2001 年 9 月 17 日，本公司、水产集团及水产集团一子公司澳大利亚山水 贸易有限公司（“ 山水贸易”）共同签署一项协议，吸收山水贸易为烟台食品的另一投资方。据此协议， 山水贸易拟对烟台食品投入美元 1,780,000 元（相当于人民币 14,680,000 元），使烟台食品的注册资 本增为人民币 56,793,300 元，而本公司持有烟台食品的权益比例也将相应调整为 56.84%。截至 2003 年 4 月 24 日止，山水贸易的资本投入尚未全部到位，本公司持有烟台食品的实际权益比例为 60.98%。 2002 年 12 月 31 日，根据第二届董事会第四次会议决议和一股权转让协议，本公司受让控股股东 山东省水产企业集团总公司持有的“ 烟台食品” 17.31%的股权。交易完成后，本公司持有“ 烟台食品” 16 股权增至 74.15%。截至本报告期末，本次股权的转让方尚未获得省国有资产管理部门批文，该股权 转让事项仍未完成股权变更登记。 （三）主要供应商、客户情况 1、2002 年，公司向前五名供应商采购总金额为 108,543,219 元，占公司年度采购总额的 38%。 2、2002 年，公司向前五名客户的销售总额为 133,898,927 元，占公司销售总额的 43.06%。 （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、水产品市场低迷。 由于日本、美国、欧洲国家等水产品消费大国经济不景气，消费需求不旺盛，造成国外水产品市 场需求量减少，水产品、水产食品价格出现下降。同时，国内水产品价格也一直处在较低的水平。这 些因素都影响了公司水产品贸易的开展，使得公司 2002 年度水产品进出口贸易销售收入比上年下降 50%，净利润下降 70%。 对此，公司将尽力克服市场因素带来的不利影响，在经营手段、经营方法、经营策略上作文章， 注意把握市场时机，开发适销对路的产品，合理调整业务结构比例，转变粗放式经营的局面，努力提 高经济效益。 2、各渔业国家对本国资源的保护日趋严格。 目前，世界性的渔业资源过度利用已是不争的事实，各渔业资源国家普遍加强了对渔业资源开发 的控制，对捕渔权和捕捞配额进行限制。公司大型拖网渔轮就因为俄罗斯渔业政策的改变，被迫转至 南太平洋渔场试捕竹荚鱼，致效益大幅下滑。同时，由于环境保护的需要，公司渔船为遵守所在国及 国际组织的有关环保法规，防止发生环境污染而付出了更多的成本。 对此，公司将继续发挥集团化作业的优势，积极调整过洋性渔业项目，大力发展大洋性渔业，适 当开发一些有潜力的新渔场，巩固传统作业方式，探讨新的作业模式，试捕新的渔业品种，不断寻找 新的利润增长点。 3、国际局势动荡，增加了不确定因素 近年来，国际局势动荡加剧，不少国家爆发金融危机，特别是战争等突发性事件的发生，对全球 经济产生了很大的负面影响，国际市场燃油价格也因此居高不下，作为远洋捕捞、冷藏运输行业，主 要的运营成本是燃油消耗，这必将造成公司经营成本的大幅增加。另外，作为一个外向型企业，汇率 的波动也可能造成公司巨大的经济损失。 对此，公司将不断提高生产效率，广泛开源节流，积极利用新设备、新技术、新方法降低生产和 管理成本。密切注意世界经济形势的发展趋势，预测可能出现的大幅汇率波动，避免不必要的经济损 17 失。 4、管理体制和运营机制的滞后，给生产经营带来了困难。 目前，公司的管理体制、运营机制还不能适应现代企业制度的要求，法人治理结构还有不完善的 方面，存在关联方大幅占用公司资金的情况，这些都给公司的生产经营带来了不利的影响。2002 年因 计提关联方坏账准备及存货跌价准备等原因，使得公司期间费用较计划数大幅增加。 对此，公司将进一步规范运作，坚持“ 五分开” ，下大气力尽快压缩关联方占用款项，减轻上市 公司的包袱，提高和增强决策能力，深化企业改革，强化企业管理，加快产业结构及产品结构调整， 坚持配套发展，搞好综合经营，提高资产的运行质量。 （五）与披露年度经营计划的差异及原因 1、报告期内，公司实现主营业务收入 310,982,756 元，较计划数 400,000,000 元低 22%； 由于俄罗斯渔业政策的改变，迫使“ 泰和” 轮和“ 泰平” 轮由鄂霍茨克海转至南太平洋试捕竹荚 鱼，但该鱼种捕捞难度大，鱼价低，试运营亏损严重，造成了主营业务收入的大幅下降。 2、报告期内，主营业务成本 277,521,608 元，较计划数 280,000,000 元低 1%； 3、报告期内，期间费用 219,693,757 元，较计划数 60,000,000 元高 266%。 由于计提应收关联方款项坏账准备及存货跌价准备所致。 报告期内，公司未对本年度的经营计划做调整。 二、投资情况 （一）募集资金使用情况 1、截至 2002 年 12 月 31 日，本公司已将前次 B 股募集资金总额 255,340,000 元中的 222,075,000 元投入到披露募集资金项目中，占募集资金总额的 87%，尚未使用的资金额为 33,265,000 元，占募集 资金总额的 13%。 2、截至 2002 年 12 月 31 日，本公司募集资金全部投资项目中，只有 “ 海洋药物保健品系列产 品生产项目” 尚未完成，该项目已累计投资 14,565,000 元，完成了建筑面积 1.2 万平米的综合制剂车 间基础和主体的建设。该项目剩余资金 33,265,000 元，将按工程进度予以投入。 单位：人民币万元 募集资金总额 25,534.00 本年度已使用 募集资金总额 475.80 已累计使用募 集资金总额 22,207.50 承诺项目 拟投入 金额 是否变更项目 实际投 入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 和预期收益 南太平洋金枪鱼延绳钓项目* 4,343.00 否 4,474.00 -876.5 否 海洋药物、保健品生产项目 4,783.00 否 1,456.50 / 暂无 印度洋金枪鱼围网生产项目 4,100.00 否 4,102.00 392.5 是 18 几内亚湾金枪鱼竿钓项目 4,991.00 是 0.00 / / 引进大型冷藏运输船项目 3,984.00 否 1,240.00 581 是 建造冷冻拖网渔轮项目* 4,929.00 否 2,466.80 189.20 否 合 计 27,130.00 / 13,739.30 286.2 / *未达到计划进度和收益的项目 情况说明 1、南太平洋金枪鱼延绳钓项目。该项目投资已按计划实施完毕并相继投产， 报告期内，由于主要产品市场日本等国经济持续不景气，市场低迷，鱼价下滑，造 成收入降低，加之国际油价波动、修船费用加大等因素，导致成本上升，致使项目 亏损。 2、建造冷冻拖网渔轮项目。该项目共投资建成 4 艘冷冻拖网渔轮，项目实施 中，因俄罗斯渔业政策发生变化，未能获得该渔场的入渔许可，该 4 艘渔轮未能进 入该渔场作业。报告期内已签署售船合同，该 4 艘渔轮以每艘 80 万美元价格全部 予以出售，总售价 320 万美元。截至本报告期末，其中 2 艘渔轮合同已履行，共计 收回船款 80 万美元；另外 2 艘渔轮因买方原因，合同未能履行。 （二）变更项目情况 1、公司用部分变更项目的募集资金，与青岛海洋大学共同出资组建“ 青岛中鲁海大爱华海洋药 业有限公司” 项目承诺投资 4,320 万元，该公司已于 2001 年 9 月 28 日登记注册，注册资本 7200 万元， 其中，本公司以现金 4311.53 万元出资，占注册资本的 59.88％。因该公司 2 个国家一类新药开发计划 延迟、公司现有品种结构老化及市场开发问题，致使该公司运转效益不理想，未能达到实现投资的目 的。报告期内，公司与内蒙古兰太实业股份有限公司签订了《股权转让协议》，公司将所持“ 青岛中 鲁海大爱华药业有限公司” 的 59.88％的股权全部转让， 转让收入已全部以货币资金的形式收回。公 司已按法定程序予以披露。 2、公司用部分变更项目的募集资金现金 3,228 万元参与投资设立了“ 山东省中鲁远洋(烟台)食品 有限公司”，其他相关信息请见本节第一部分第（二）项的附注。本年度，该项目已完成工厂的全部 建设项目，并于 11 月份开始对部分设备进入了试运转，年度内发生的开办费等计入公司损益。预计 2003 年正式开始投产并逐步实现全面生产。 经公司股东大会批准，部分募集资金投资项目的节余资金 928.67 万元，用于公司补充流动资金。 单位：人民币万元 变更投资项目的资金总额 8,663.67 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更项目 拟投入 金额 实际投入 金额 产生收益 金额 是否符合计划 进度和预期 收益 组建青岛中鲁海大爱华药业有限 公司 几内亚湾金枪鱼 竿钓项目 4,320.00 4,311.53 215.58 否 组建山东省中鲁远洋（烟台）食品 有限公司 引进大型冷藏运输船 项目及几内亚湾金枪 鱼竿钓项目节余资金 3,415.00 3,228.00 -210.73 暂无 合 计 --- 7,735.00 7,539.53 4.85 --- 承诺及变更调整项目总投资 全部项目 24,605.33 21,278.83 --- --- 19 募集资金富余部分补充企业流动 资金 已实施完毕项目资金 节余 928.67 928.67 --- --- 未达到计划进度和收益的说明（分 具体项目） “ 组建青岛中鲁海大爱华药业有限公司”，该公司已于 2001 年 9 月 28 日登记注 册，注册资本 7200 万元，其中，本公司以现金 4311.53 万元出资，占注册资本 的 59.88％。因 2 个国家一类新药开发计划延迟、公司现有品种结构老化及市场 开发问题，致使该公司运转效益不理想。 变更原因及变更程序说明（分具体 项目） 因“ 青岛中鲁海大爱华药业有限公司” 项目未能达到实现投资的目的，公司与 内蒙古兰太实业股份公司签订了《股权转让协议》， 根据协议，公司将投资到 “ 青岛中鲁海大爱华药业有限公司” 的 59.88％的股权全部转让， 转让收入已 全部以货币资金的形式收回。公司已按规定程序予以披露。 2、非募集资金项目情况 2002 年 3 月 22 日，公司利用银行贷款和自有资金，投资 715 万美元（5,935 万元人民币）购买一 艘大型金枪鱼围网生船“ 泰寿” 轮。该船已于 5 月底投产，截至本报告期末，共捕金枪鱼 1790 吨， 实现利润-1104 万元。 三、公司财务状况 1、财务指标数据 单位：人民币元 项 目 2002 年 2001 年 增减额（+/-） 增长率（+/-） 总资产 804,177,030 1,020,809,474 -216,632,444 -21.22% 股东权益 277,032,440 496,028,469 -218,996,029 -44.15% 主营业务利润 31,543,561 81,244,552 -49,700,991 -61.17% 净利润 -229,808,572 5,507,444 -235,316,016 -4272.69% 现金及现金等价物 净增加额 -3,942,143 125,967,644 -129,909,787 -103.13% 2、变动的主要原因 项 目 变 动 原 因 总资产 本期计提应收关联方款项坏账准备、计提固定资产减值准备及存货跌价 准备。 股东权益 本期亏损。 主营业务利润 鱼价超低、油价上涨致使主营业务收入减少、主营业务成本增大。 净利润 （1）主营业务利润下降；（2）计提应收关联方款项坏账准备及存货跌 价准备致使期间费用上升。 现金及现金等价 物净增加额 经营活动及筹资活动产生的现金流量净额减少。 四、除本节第一部分中第（五）项所述及的由于俄罗斯渔业政策变化导致“ 泰和” 轮及“ 泰平” 轮转换渔场，造成公司主营业务收入减少外，未发生其他生产经营环境及宏观政策、法规的重大变化。 五、对会计师出具的拒绝表示意见审计报告的说明 20 普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2002 年度会计报表做了审计，出具了拒绝表示意 见的审计报告，本公司董事会现分别对审计报告中所涉及事项做出如下说明： （一）至 2002 年 12 月 31 日，本公司对水产集团的应收款余额为人民币 167,738,183 元，对水产 集子公司 SGCFE S.A.的应收款余额为人民币 21,550,572 元，合计 189,288,755 元，约占 2002 年 12 月 31 日本公司股东权益的 68%或总资产的 24%。水产集团已计划未来通过“ 资产抵债” 的方式还款。 在所附会计报表中，本公司未对该应收款项计提坏账准备。 会计师认为由于“ 资产抵债” 计划的实施具有不确定性，且本公司未能就有关抵债资产的可收回 金额向其提供相关资料，因而无法评价上述应收款项的可收回性。 本公司董事会说明：2003 年初，水产集团向本公司做出还款承诺，拟用其所有的优质资产抵偿对 本公司的欠款。在承诺中，水产集团做出了客观的还款时间安排，清晰列明了拟用来还款的各项资产 及相应的可回收金额。经本公司实地调查研究，这些资产均为优质资产，且与本公司现有资产具有互 补作用，进入本公司后，对本公司未来盈利能力的提高大有帮助。因此对水产集团的应收款项的回收 是有保障的。 （二）至 2002 年 12 月 31 日，水产集团及其子公司金额为人民币 101,280,000 元的银行借款和金 额为美元 2,135,000 元的银行借款，系由 1999 年本公司改制成立股份有限公司时而重组进入本公司的 一些单位提供担保和借入。 会计师认为：若水产集团及其子公司无法清偿上述借款，银行可能要求本公司承担连带偿还责任。 会计师无法取得相关证据，以确认本公司是否应对上述借款承担连带偿还责任。 本公司董事会对会计师上述金额所涉及的各明细事项的缘由、目前的情况及本公司拟采取的解决 方案说明如下： 1、本公司之子公司青岛双鲸药业有限公司及分公司青岛冷藏分公司于重组改制前共同为青岛海 裕有限公司之人民币 21,510,000 元长期借款提供担保。至 2002 年 12 月 31 日，此项担保尚未解除。 2002 年 12 月，本公司与海裕、青岛农行、青渔四方签署了《意向书》，拟用青渔所有的位于青岛 市小港二路 27 号的房地产作抵押物对上述借款作担保，从而解除本公司的担保责任。目前，本公司 正与上述三方协商，定于 2003 年 6 月底前签署四方正式协议，解除本公司的担保责任。 2、水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司改制前的原法人企业，尚未依照重组协议注销）， 为水产集团之人民币 79,770,000 元短期借款提供担保。 经借款方中国农业银行历下支行的诉讼申请，2003 年 2 月 17 日，济南市历下区法院判决冻结水 产集团持有的本公司 8,000 万国有法人股，以保全这笔欠款。因此本公司承担连带偿还责任形成负债 的可能性很小。 3、水产集团原子公司山东水产海运公司（本公司子公司山东省中鲁水产海有限公司重组改制前 21 的原法人企业，现已注销），于重组改制前向银行借款 2,135,000 美元。由于该借款资金已被水产集团 使用，则该款项未重组进入本公司。该借款已于 2002 年 11 月到期，至 2002 年 12 月 31 日，该笔借 款仍未偿还。 重组时这笔借款未进入本公司，因而它不是本公司的负债。另，该借款资金全部由水产集团使用， 重组后，虽然未改变借款协议中的借款人名称，但该借款已进入水产集团账下。自借款成立以来，水 产集团一直在承担并实质性履行借款人的义务。2003 年 3 月 21 日，水产集团还款 40 万元用于部分偿 还该笔借款，并向银行承诺继续分期偿还该笔借款。 （三）会计师认为：2002 年 12 月 31 日，本公司流动负债超过流动资产（不包括应收水产集团及 SGCFE S.A.的款项）237,501,577 元。本公司未来的持续经营将在很大程度上取决于本公司能否从银 行获得持续的资金支持以及对应收水产集团及其各子公司款项的能否及时收回。至本报告签署日，本 公司尚未获得银行对本公司提供持续资金支持的确认，同时上述“ 资产抵债” 计划的实施时间及实施 后对本公司未来经营情况及现金流量的影响难以确定。这些原因对本公司的持续经营能力都造成了重 大疑问。 本公司董事会说明：2003 年度，本公司将采取各种措施加大对水产集团及其他关联方（包括已全 额计提坏账准备的企业）欠款的催收力度。如：对部分欠款采取司法保全，对部分已资不抵债的企业， 本公司将要求对其进行破产清算。相信随着资金的不断回收，流动资金也将不断增加。 本公司与各商业银行一直保持着良好的业务联系，随着目前本公司内部问题的逐步解决，公司形 象的好转，本公司近期即可获得充足的银行资金支持。 因此，本公司未来持续经营能力不存在任何问题。 本公司董事会认为，本公司 2002 年度财务报告没有违反《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，财务报告的内容是真实、完整的。会计师从执业审慎的角度对本公司的会计报表出具了拒绝 表示意见的审计报告，但本公司董事会对此持保留意见。该审计意见为全体股东及其他公司利益的相 关者提示了风险，也为本公司下一步的部分工作指明了方向，董事会将按照上述的方案和措施，努力 工作，尽快使上述问题得到解决。 六、对 2002 年度重大会计差错更正的原因及影响 1、于 2001 年度因某一销售对象及合同价格发生调整而未及时反映在公司 2001 年度的账目中， 导致多计销售收入。 2001 年 6 月，公司所属青岛捕捞分公司销售一批鱼货，因销售价格变动，合同未如期执行。在 2001 年 7 月后将该批鱼货销售后，导致应收销售收入减少。因业务部门未及时提供相关文件证据，会 计未及时处理当年损益，挂在应收货款中，致使当年多计销售收入，影响 2001 年度净利润 764.5 万元。 2、于 2002 年初管理层批准并处置的一艘船只而未能于 2001 年度计提相应的减值准备。 22 因公司所属子公司中鲁水产海运公司“ 泰水轮” 船况较差，公司决定将其出售，2001 年度审计 中，该公司管理层及经办人未对此事引起足够关注而未及时将有关材料提供给会计人员和审计人员， 致使当年应计提减值准备未作处理，影响 2001 年度净利润 584.6 万元。 3、由于没有及时核算应预计的船只燃油成本，导致少计销售成本。 公司远洋捕捞生产船长年在公海作业，一个航次为 10 个月且中间跨年度，其燃油等消耗均由国 家渔业部统一在外设立代理处办理相关事宜，由运输船供给，而会计核算在国内进行，因此公司所属 青岛捕捞分公司对 2001 年应列支的燃油成本未及时传递费用发票，导致会计人员少计算当期成本， 影响 2001 年度净利润 483.6 万元。 4、因上述差错而多计提了当年的法定盈余公积和法定公益金。 因前三项原因，2001 年度公司多计提法定盈余公积和法定公益金 87.7 万元。 综上重大会计差错更正，追溯对 2001 年度的财务报表进行调整，影响公司 2001 年度利润总额为 1832.7 万元。 上述问题，因 2002 年 9 月中国证监会济南证管办在对公司的专项核查中予以核查，责成公司和 会计师作出了说明，所以在 2002 年度审计过程中，负责审计的会计师普华永道中天会计师事务所有 限公司要求对其进行追加审计，并对具体账务进行了追溯调整。 2002 年 7 月，负责公司 2001 年度审计的安达信公司和安达信•华强会计师事务所并入普华永道。 负责公司 2002 年度审计的会计师即普华永道中天会计师事务所有限公司。在上述重大会计差错更正 方面，公司与其进行了必要的沟通。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内，本公司共召开了十次董事会： 1、2002 年 3 月 21 日，本公司召开了首届董事会第十六次会议，会议审议通过了： （1）2001 年度董事会工作报告； （2）2001 年度总经理工作报告； （3）2001 年度财务决算报告； （4）2001 年度利润分配预案； （5）2002 年利润分配政策； （6）2001 年年度报告正文和摘要； （7）续聘会计师事务所及支付报酬议案； （8）独立董事候选人及津贴议案； 23 （9）关于购买大型金枪鱼围网船的议案； （10）修改《公司章程》的议案； （11）修改《股东大会议事规则》议案； （12）修改《董事会议事规则》议案； （13）《总经理工作细则》议案； （14）《信息披露管理规定》议案； （15）《上市公司规范运作情况调查表》内容和《关于对规范运作自查问题的整改报告》议案； （16）关于中鲁青岛冷藏分公司增加经营项目议案； （17）关于召开 2001 年度股东大会议案。 2、2002 年 4 月 9 日，召集 2002 年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于公司 2001 年度业 绩预警有关情况询问函答复》的议案。 3、2002 年 4 月 24 日，本公司以通讯方式召开了首届董事会第十七次会议。会议审议通过了 2002 年第一季度报告全文。 4、2002 年 7 月 4 日，本公司召开了首届董事会第十八次会议。会议审议通过了《上市公司建立 现代企业制度自查报告》。 5、2002 年 7 月 29 日，本公司召开了首届董事会第十九次会议。会议审议通过了： （1）公司 2002 年半年度报告正文及摘要； （2）公司 2002 年半年度利润分配预案； （3）修改《公司章程》议案； （4）公司董事会换届选举议案； （5）设立董事会专门委员会议案： （6）调整部分募集资金用途议案； （7）撤销“ 中鲁远东有限责任公司” 议案； （8）《独立董事工作制度》议案； （9）修改《股东大会议事规则》议案； （10）召开公司 2002 年度第一次临时股东大会议案。 6、2002 年 9 月 4 日，本公司召开了首届董事会第二十次会议。会议审议通过了《关于引进大型 金枪鱼围网船赴南太平洋作业的议案》。 7、2002 年 9 月 16 日，本公司召开了第二届董事会第一次会议。会议审议通过了： （1）选举公司董事长、副董事长的议案； （2）聘任公司高级管理人员的议案； 24 （3）董事会各专门委员会实施细则的议案； （4）选举董事会各专门委员会委员的议案； （5）修改《董事会工作细则》的议案。 8、2002 年 9 月 30 日，本公司召开了第二届董事会第二次会议。会议审议通过了《关于转让青岛 中鲁海大爱华海洋药业有限公司股权的议案》。 9、2002 年 10 月 25 日，本公司召开了第二届董事会第三次会议。会议审议通过了公司 2002 年第 三季度报告全文。 10、2002 年 12 月 31 日，本公司召开了第二届董事会第四次会议。会议审议通过了《关于受让山 东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司股权的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内,根据本公司 2001 年度股东大会通过的《2001 年度利润分配预案》，本公司董事会于 2002 年 6 月 19 日发布 2001 年度派息公告，实施了该利润分配方案。 （三）董事会对股东大会授权事项的执行情况 根据 2001 年度股东大会、2002 年度第一次临时股东大会通过的《关于修改公司章程的议案》，本 公司董事会根据股东大会的授权，办理了工商变更登记手续。 八、2002 年度利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司分别按照中国会计准则和国际会计准则和的审计结果，本 公司 2002 年度实现的净利润分别为-229,808,572 元和-229,624,000 元。本年度可供全体股东分配的 利润为-207,936,351 元和 -207,929,000 元。 经本公司董事会研究，决定本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。此预案尚待本公 司股东大会批准。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 报告期内,本公司监事会共召开了六次会议: 25 1、2002 年 3 月 21 日,公司召开了首届监事会第七次会议。会议审议并通过了以下内容: (1) 2001 年度监事会工作报告； (2) 2001 年度财务决算报告； (3) 2001 年度利润分配预案； (4) 2001 年度利润分配政策； (5) 2001 年年度报告正文和摘要； (6) 续聘会计师事务所及支付报酬议案； (7) 修改《监事会工作细则》议案； (8) 《上市公司规范运作情况调查表》内容和《关于对规范运作自查问题的整改报告》议案。 2、2002 年 4 月 24 日，公司召开了首届监事会第八次会议。会议审议通过了 2002 年第一季度报 告。 3、2002 年 7 月 4 日,公司召开了首届监事会第九次会议。会议审议通过了《上市公司建立现代企 业制度自查报告》。 4、2002 年 7 月 29 日，公司召开了首届监事会第十次会议。会议审议通过了以下内容： (1) 2002 年半年度报告正文及摘要； (2) 2002 年半年度利润分配预案； (3) 公司监事会换届选举议案； (4) 调整部分募集资金用途议案。 5、2002 年 9 月 16 日，公司召开了第二届监事会第一次会议。会议通过了选举郑贵民为公司监事 会主席的议案。 6、2002 年 10 月 25 日，公司召开了第二届监事会第二次会议。会议通过了公司 2002 年第三季度 报告。 二、报告期内监事会的工作情况 1、加强了监事会的自身学习。监事会成员通过认真学习国家有关法律法规、中国证监会对上市 公司的具体规定和要求，以及公司的有关管理规定，提高了监督检查的水平，增强了依法办事的自觉 性。 2、加强了对公司财务工作的监督和审查。一年来，监事会认真履行监督职能，密切关注公司经 营状况，关心公司的重大举措，依法监督董事、高级管理人员，检查公司财务状况，审议各项工作报 告和财务报告，特别是对股东大会决议的贯彻执行情况进行监督，维护投资者的利益。 三、本着对股东大会高度负责的精神，监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况。报告期内公司与控股股东基本实现了“ 五分开”，并按照监管部门的有关 26 要求进行了积极的自查，对公司存在的问题进行了认真的整改。但由于公司法人治理结构不完善，在 重大决策过程中，还存在控股股东控制的情况，“ 子、分公司” 还存在混合经营的现象。公司董事、 总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，廉洁自律、自觉奉献，为公司的发展做出了应有的贡 献。 2、检查公司的财务情况。公司重视财务工作，不断提高财务人员的素质，健全各项财务管理制 度。2002 年度公司财务报表经普华永道会计师事务所审计，出具了“ 拒绝表示意见的审计报告”。我 们认为，审计报告反映了公司 2002 年度的财务状况和经营成果，对负责公司审计的会计师从审慎的角度 出具的拒绝表示意见的审计报告，监事会持保留意见。监事会将督促公司董事会尽快解决公司存在的问题。 3、公司募集资金使用情况。公司 2000 年发行境内上市外资股募集资金已根据实际情况按《招股 说明书》披露的项目逐步投入，报告期内公司调整了部分 B 股募集资金用途，有关调整议案已经股东 大会审议通过。我们认为，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法， 没有损害全体股东的合法权益。 4、收购、出售资产情况。公司在报告期内发生的收购、出售资产事项，交易公平、价格合理， 没有发现内幕交易以及损害股东权益的行为。 5、关联交易情况。公司报告期内所涉及的关联交易主要有购销贸易、收付船只租金、提供短期 借款及收取利息等形式。我们认为，公司目前尚存在大股东占用资金的情况，非正常关联交易也未能 彻底终止。 27 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程及其对公司的影响 1、2002年3月12日，根据一《船舶买卖合同》，本公司将子公司所属的“ 泰水” 轮予以出售，交 易金额为人民币390万元，该交易不构成关联交易。交易双方于2002年8月28日完成了款项支付和船只 交接。本公司已于2002年11月14日在《证券时报》和《大公报》上予以公告。 2、2002年3月22日，根据首届董事会第十六次会议决议和一《购船协议》，本公司购买一艘大型 金枪鱼围网生产船，交易金额为715万美元。该交易不构成关联交易，本公司已于2003年3月25日在《证 券时报》和《大公报》上予以公告。 本次资产收购，壮大了公司船队规模，将对公司各项事业更快更好的发展产生极大的推动作用， 同时也将对我国的远洋渔业事业产生良好的影响。 3、2002年7月29日，根据首届董事会第十九次会议决议，本公司将其全资子公司—中鲁远东有限 责任公司予以撤销。 4、2002年9月21日，根据本公司第二届董事会第二次会议决议以及一《股权转让协议》，本公司 将所持青岛中鲁爱华海洋药业有限公司全部股权转让给内蒙古兰太实业股份有限公司。该交易不构成 关联交易。至2002年11月13日，该股权转让实施完毕。本次股权转让及实施情况本公司于2002年10月 9日和12月3日在《证券时报》和《大公报》上分别予以公告。 该股权转让能改善公司产业结构和公司财务状况，集中资金优势，发展本公司主营业务。同时， 化解了投资风险，取得了一定投资收益。 5、本公司受让“ 烟台食品” 股权事项，请见第八节第一部分第（二）项的附注。 该股权受让减少了应收关联方欠款，对公司是有利的。 以上收购及出售资产、吸收合并事项对公司业务连续性、管理层稳定性未造成影响。 三、关联交易情况 1、购买交易 (单位:人民币元) 关联方 交易内容 2002 年 累计交易额 占同类交 易的比重 定价原则及 结算方式 对公司利润 的影响 山海 购买鱼货 28,506,193 41.57% 市场价 现金结算 1,230,700 PRODESUR S.A. 购买鱼货 （自捕鱼运回） 18,668,083 100% 成本价 汇款、转账 378,200 28 2、销售交易 (单位:人民币元) 关联方 交易内容 2002 年 累计交易额 占同类交易 的比重 定价原则及 结算方式 对公司利润 的影响 青渔 销售货物 14,530,459 15% 协商定价 转账结算 230,500 腾龙 销售货物 3,490,367 26% 协商定价 现金结算 113,450 美莱 销售货物 1,322,268 5% 协商定价 转账结算 21,200 3、支付或收取船只及船员租赁费用 (单位:人民币元) 关联方 交易内容 2002 年累计 交易额 占同类交易 的比重 定价原则及 结算方式 对公司利润 的影响 水产集团 支付船员 租赁费 6,473,500 67% 市场价 汇款、转账 水产集团 支付船只 租赁费 3,293,333 67% 市场价 汇款、转账 SGCFE S.A. 收取船只租金 和管理收入 11,020,784 100% 市场价 汇款、转账 731,863 4、其他关联交易 (单位:人民币元) 关联方 交易内容 2002 年累计 交易额 占同类交易 的比重 定价原则及 结算方式 对公司利润 的影响 水产集团 利息收入 4,775,647 100% 市场价 转账结算 1,618,864 水产集团* 采购固定资产 1,070,000 100% 市场价 转账结算 35,000 PRODESUR S.A. 船只委托经营 -299,950 100% 协议价 汇款、转账 -299,950 5、源于本公司成立时资产重组和成立后的各种业务往来，形成了大量的关联方企业对本公司的 欠款，2002年12月31日，本公司应收关联方款项在计提坏账准备前的总额为298,785,688元。按照公 司财务制度和财政部的有关规定，报告期内，公司青渔、海裕等八家关联方企业的应收款项 106,460,747元全额计提了专项坏账准备；对水产集团、SGCFE S.A.、PRODESUR S.A.等几家关联方企 业的应收款项192,324,941元计提了511,385元的坏账准备。 6、在生产经营中因资金代垫形成应付山海水产1,038,511元。 29 7、公司对上述关联交易的必要性和持续性的说明: （1）对于公司与关联方之间发生的鱼货采购和货物的销售，这是水产经营企业间的最经常性的 业务，今后公司将以盈利为目的，本着公平交易的原则，继续与各关联方开展此类业务； （2）对于与船只租赁相关的业务，虽其利润额在公司总利润中所占比重较大，但资金回收速度 较慢，易形成较大的关联方往来欠款。为此，公司董事会已决定于 2003 年 4 月份终止此类业务； 注:*根据公司与水产集团签署的协议，水产集团以其所有的七辆汽车，账面价值为1,791,211元， 按当时的市场价1,070,000元，以转账抵减对本公司欠款的方式出售于本公司。交易值较账面值低 721,211元，主要是由于入世后国内汽车市面价格下降较快所致。 四、其他重大关联交易 1、本公司关于受让“ 烟台食品” 股权之关联交易事项，见第八节第一部分第（二）项的附注。 2、本公司关于为他人担保的关联交易事项，见第十节第五项2内容。 五、重大合同履行 1、托管、承包、租赁情况： （1）2002年6月30日，根据本公司与山东省水产企业集团总公司（下称“ 水产集团”）签署的《终 止租赁协议》，原2001年12月31日签订的租赁水产集团办公用房2340平方米，年租金256.23万元,为期 10年的《租赁协议》终止，终止前的租金不再缴纳。同时，根据双方签订的《借房协议》，本公司无 偿使用水产集团办公用房。 （2）报告期内，本公司签署了租赁协议，继续向水产集团租入 6 条拖网船，连同本公司自有的 3 条船一并继续租赁给上述关联公司，有效期为一年，至 2003 年 4 月 1 日止。 （3）根据一委托经营协议，本公司将下属泰安轮委托给 Prodesur S.A.经营， 并按该船年度经 营净利润（净亏损）的 70％收取经营租赁收入。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效并为期 10 年。 2、重大担保事项： 2002 年 6 月，水产集团在中国银行济南分行及福建兴业银行贷款共计 150,000,000 元归还其对本 公司的欠款。本公司分五次与上述两银行签署了总额为 150,000,000 元的银行存款质押合同为以上贷 款提供担保。2002 年 10 月，贷款到期，上述两银行执行质押合同，以本公司的质押存款及部分自有 资金抵偿了贷款本金及利息合计 151,084,000 元。本次关联交易未经本公司董事会和股东大会审议， 该担保事项的关联交易公告刊登于 2003 年 2 月《证券时报》和《大公报》上。本公司及相关责任人 因此受到深圳证券交易所的公开谴责。 3、本年度内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 30 4、报告期内其他重大合同及其履行情况： （1）2002年4月1日，根据一销售合同，本公司将3条8154型冷冻拖网渔轮出售给摩洛哥G.A.T公 司，交易金额为52万美元，截至本报告期末，船款已收回30万美元。 （2）根据报告期内所签《渔轮销售合同》，本公司将自建的 4 艘冷冻拖网渔轮全部出售，总售价 为 320 万美元。截至本报告期末，其中 2 艘渔轮的合同（合同金额 160 万美元）已履行，共计收回船 款 80 万美元，其余船款将逐步收回；另 2 艘渔轮因买方原因，合同未能履行，仍滞留港内。如最终 合同不能履行，公司将探讨自主经营的可能性。 （3）报告期内，公司与水产集团签定协议，本公司应收水产集团及其关联方占用资金款项，按 市场借款年利率 5.841%收取利息 4,775,646 元，该协议已履行。 六、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5％以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事 项。 七、公司 2001 年度股东大会批准，聘任安达信公司和安达信· 华强会计师事务所为本公司 2002 年度审计机构。报告期内，公司收到普华永道中天会计师事务所有限公司（“ 普华永道”）函件，原负 责公司审计的安达信公司和安达信· 华强会计师事务所在香港及中国大陆业务，已于 2002 年 7 月 1 日起正式并入普华永道。根据 2002 年 12 月 26 日签订的《审计业务约定书》，聘用普华永道担任本公 司境外和境内审计机构，公司支付给会计师事务所的报酬为 110 万港元。 八、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、自 2002 年 1 月 1 日起，公司不再享受 18%税收返还优惠政策。该项税收优惠政策的变化不 会对公司未来业绩产生重大影响。 31 第十一节 财务报告 审计报告 普华永道审字(2003)第 1441 号 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对贵公司和贵集团（包括贵公司及合并子公司）2002 年 12 月 31 日的母公司及合 并资产负债表和 2002 年度的母公司及合并利润表、母公司及合并利润分配表和母公司及合并现金流 量表进行审计。编制这些会计报表由贵公司负责。 如会计报表附注二所述，截止 2002 年 12 月 31 日，贵集团对山东省水产企业集团总公司（“ 水产 集团”，为贵公司之最终控股公司）的应收款项余额为人民币 167,738,183 元，对水产集团之子公司－ SGCFE S.A.的应收款项余额为人民币 21,550,572 元，合计为人民币 189,288,755 元，约为截至 2002 年 12 月 31 日止贵集团股东权益的 68%或为总资产的 24%。鉴于水产集团计划于未来通过以资产抵债的 方式偿还上述款项（“ 资产抵债”），因此贵集团管理层认为无须对该等应收款项计提任何准备。由于 资产抵债计划的实施具有不确定性，且贵公司未能就有关抵债资产的可收回金额向我们提供相关资 料，因此我们无法评价上述应收款项的可回收性。 如会计报表附注十一所述，截止 2002 年 12 月 31 日，水产集团及其子公司金额为人民币 101,280,000 元的银行借款和金额为美元 2,135,000 元的银行借款，系由 1999 年贵公司改制成立股份公 司时而重组进入贵集团的一些单位提供担保和借入。若水产集团及其子公司无法清偿上述借款，银行 可能要求贵集团承担连带偿还责任。我们无法取得相关证据，以确认贵集团是否应对上述借款承担连 带偿还责任。 如会计报表附注四所述，于 2002 年度，贵集团发生净亏损为人民币 229,808,572 元；于 2002 年 12 月 31 日，贵集团之流动负债超过流动资产（不包括上述应收水产集团及其子公司－SGCFE S.A.之 款项）约人民币 237,501,577 元。贵集团未来的持续经营将在很大程度上取决于贵集团能否从银行获 得持续的资金支持以及对应收水产集团及其各子公司款项的能否及时收回。截止本报告签署日，贵集 团尚未获得银行对贵集团提供持续资金支持的确认；同时，上述“ 资产抵债” 计划的实施时间及实施 32 后对贵集团未来的经营情况及现金流量的影响难以确定。这些原因对贵集团的持续经营能力都造成了 重大疑问。 鉴于以上所述的重大不确定性和对贵集团持续经营能力的疑虑，我们无法对贵公司及贵集团上述 会计报表在整体上是否符合中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度的规定，以及是否在所有重 大方面公允地反映了贵公司和贵集团 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和现金流 量情况发表审计意见。 普华永道中天 注册会计师 _______________ 会计师事务所有限公司 钱 进 中华人民共和国 • 上海 2003 年 4 月 24 日 注册会计师 _______________ 陈 玲 33 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表 金额单位：人民币元 资 产 附注 2002 年 12 月 31 日合并 2001 年 12 月 31 日合并 2002 年 12 月 31 日母公司 2001 年 12 月 31 日母公司 流动资产 货币资金 八.1 55,288,914 229,455,963 23,589,696 206,692,620 短期投资 八.2 61,642 79,994 61,642 79,994 应收票据 八.3 1,194,053 1,386,692 - - 应收股利 - - - - 应收利息 - - - - 应收账款 八.4、九.1 37,054,067 125,642,984 23,121,585 94,853,258 其他应收款 八.4、九.1 208,003,695 145,607,949 256,065,920 164,600,870 预付账款 八.5 1,467,188 7,391,814 203,887 6,131,864 应收补贴款 - - - - 存货 八.6 84,252,703 75,868,669 68,834,514 67,655,296 待摊费用 525,650 4,703,331 525,650 4,372,053 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 387,847,912 590,137,396 372,402,894 544,385,955 长期投资 长期股权投资 八.7、八.2 33,107,250 33,107,250 104,858,895 155,963,248 长期债权投资 八.7、八.2 50,000 158,500 50,000 134,500 长期投资合计 33,157,250 33,265,750 104,908,895 156,097,748 其中：合并价差 - - - - 固定资产 固定资产原价 八.8 540,573,680 507,880,631 423,050,824 350,922,813 减：累计折旧 八.8 (210,942,360) (201,059,401) (169,430,503) (153,965,532) 固定资产净值 329,631,320 306,821,230 253,620,321 196,957,281 减：固定资产减值准备 八.8 (52,084,024) (5,845,683) (51,414,660) - 固定资产净额 277,547,296 300,975,547 202,205,661 196,957,281 工程物资 - - - - 在建工程 八.9 65,959,531 35,426,901 187,504 12,668,331 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 343,506,827 336,402,448 202,393,165 209,625,612 无形资产及其他资产 无形资产 八.10 33,911,383 57,936,727 21,982,526 24,459,278 长期待摊费用 八.11 5,753,658 2,861,609 5,753,658 2,401,321 其它长期资产 - 205,544 - 205,544 无形资产及其他资产合计 39,665,041 61,003,880 27,736,184 27,066,143 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 804,177,030 1,020,809,474 707,441,138 937,175,458 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 34 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年 12 月 31 日资产负债表（续） 金额单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2002 年 12 月 31 日合并 2001 年 12 月 31 日合并 2002 年 12 月 31 日母公司 2001 年 12 月 31 日母公司 流动负债 短期借款 八.12 293,381,685 347,495,875 251,098,575 294,225,875 应付票据 - 3,000,000 - 3,000,000 应付账款 八.13 40,430,935 23,785,203 28,249,665 18,422,901 预收账款 八.13 9,799,629 7,201,673 6,627,465 6,361,502 应付工资 21,254,179 13,008,712 19,336,324 10,999,902 应付福利费 2,097,786 3,683,195 988,274 2,656,032 应付股利 八.14 509,330 13,812,896 509,330 13,812,896 应付利息 - - - - 应交税金 八.15 11,549,373 15,650,412 8,475,917 9,810,400 其他应交款 22,605 297,099 12,263 18,571 其他应付款 八.13 13,874,125 14,473,602 18,113,498 41,505,172 预提费用 八.16 6,005,155 4,991,495 5,925,155 4,263,738 预计负债 八.17 845,932 - 4,906,186 - 一年内到期的长期借款 八.18 36,290,000 8,070,000 36,290,000 8,070,000 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 436,060,734 455,470,162 380,532,652 413,146,989 长期负债 长期借款 八.18 69,740,000 31,000,000 49,740,000 28,000,000 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 136,046 - 136,046 - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 69,876,046 31,000,000 49,876,046 28,000,000 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 505,936,780 486,470,162 430,408,698 441,146,989 少数股东权益 21,207,810 38,310,843 - - 股东权益 股本 八.19 266,071,320 266,071,320 266,071,320 266,071,320 资本公积 八.20 197,107,550 186,283,711 197,107,550 186,283,711 累计外币折算差额 八.20 58,639 69,935 58,639 69,935 盈余公积 八.21 21,731,282 21,700,078 19,149,227 19,149,227 其中：法定公益金 八.21 7,243,760 7,233,359 7,307,953 7,307,953 (累计亏损)未分配利润 八.22 (207,936,351) 21,903,425 (205,354,296) 24,454,276 股东权益合计 277,032,440 496,028,469 277,032,440 496,028,469 负债和股东权益总计 804,177,030 1,020,809,474 707,441,138 937,175,458 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 35 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年度利润表 金额单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 一、主营业务收入 八.23、九.3 310,982,756 332,560,732 237,036,630 254,276,723 减：主营业务成本 八.23、九.3 (277,521,608) (249,186,832) (230,161,747) (200,482,130) 主营业务税金及附加 八.24 (1,917,587) (2,129,348) (1,017,770) (1,042,455) 二、主营业务利润 31,543,561 81,244,552 5,857,113 52,752,138 加：其他业务利润 (200,442) 128,827 (244,550) 116,215 减：营业费用 (35,384,634) (26,819,107) (28,877,353) (21,575,256) 管理费用 (163,361,556) (39,282,890) (134,733,404) (22,721,504) 财务费用-净额 八.25 (20,947,567) (2,731,532) (17,483,367) (434,908) 三、营业(亏损)利润 (188,350,638) 12,539,850 (175,481,561) 8,136,685 加：投资收益(损失) 八.26、九.4 7,239,604 780,918 (5,848,351) (2,626,227) 补贴收入 1,191,464 - 1,200,000 - 营业外收入 八.27 2,969,247 21,752 2,812,263 250 减：营业外支出 八.27 (54,064,617) (6,040,286) (53,290,923) (127,793) 四、(亏损)利润总额 (231,014,940) 7,302,234 (230,608,572) 5,382,915 减：所得税 六.2 (1,059,287) (4,394,985) 800,000 124,529 少数股东损益 2,265,655 2,600,195 - - 提取职工奖励及福利基金 - - - - 加：（转回）未确认投资损失 - - - - 五、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444 (229,808,572) 5,507,444 补充资料： 2002 年度累计数 2001 年度累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 7,234,946 7,234,946 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - - - 5. 债务重组损失 - - - - 6. 会计差错更正增加（或减少）利润总额 - - (18,327,908) (18,327,908) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 36 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年度利润分配表 金额单位：人民币元 2002 年度 2001 年度 2002 年度 2001 年度 项 目 合并 合并 母公司 母公司 一、净(亏损)利润 (229,808,572) 5,507,444 (229,808,572) 5,507,444 加：年初未分配利润 21,903,425 32,790,318 24,454,276 34,948,849 其它转入 - - - - 二、(累计亏损)可供分配的利润 (207,905,147) 38,297,762 (205,354,296) 40,456,293 减：提取法定盈余公积 (20,803) (2,060,514) - (1,798,967) 提取法定公益金 (10,401) (1,030,257) - (899,484) 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - 三、(累计亏损)可供股东分配的利润 (207,936,351) 35,206,991 (205,354,296) 37,757,842 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - -- - 应付普通股股利 - (13,303,566) - (13,303,566) 转作股本的普通股股利 - - - - 四、(累计亏损)未分配利润 (207,936,351) 21,903,425 (205,354,296) 24,454,276 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 37 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年度现金流量表 金额单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 369,415,459 276,801,977 收到的税费返还 800,000 800,000 收到的其他与经营活动有关的现金 42,365,995 43,375,641 现金流入小计 412,581,454 320,977,618 购买商品、接受劳务支付的现金 (280,694,000) (224,115,173) 支付给职工以及为职工支付的现金 (42,922,394) (30,141,106) 支付的各项税费 (11,386,414) (4,363,997) 支付的其他与经营活动有关的现金 (29,667,477) (31,935,950) 现金流出小计 (364,670,285) (290,556,226) 经营活动产生的现金流量净额 47,911,169 30,421,392 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 八.28 44,511,609 45,343,100 其中：出售子公司所收到的现金 八.28 45,271,100 45,271,100 取得投资收益所收到的现金 23,010 23,010 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 21,756,696 17,856,696 收到的其他与投资活动有关的现金 1,751,185 1,679,238 现金流入小计 68,042,500 64,902,044 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (141,337,868) (86,395,542) 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (141,337,868) (86,395,542) 投资活动产生的现金流量净额 (73,295,368) (21,493,498) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 10,822,633 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 10,822,633 - 借款所收到的现金 411,293,110 347,510,000 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 422,115,743 347,510,000 偿还债务所支付的现金 (370,657,300) (340,677,300) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (28,918,046) (26,910,233) 其中：子公司支付少数股东股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 (1,087,045) (558,989) 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (400,662,391) (368,146,522) 筹资活动产生的现金流量净额 21,453,352 (20,636,522) 四、汇率变动对现金的影响 (11,296) (11,296) 五、现金及现金等价物净减少额 (3,942,143) (11,719,924) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 38 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 2002 年度现金流量表（续） 金额单位：人民币元 补充资料 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净（亏损）利润 (229,808,572) (229,808,572) 减：未确认投资损失 - - 加：少数股东损益 (2,265,655) - 计提的资产减值准备 170,118,809 152,591,763 固定资产折旧 27,732,690 20,206,138 无形资产摊销 4,168,469 2,476,752 长期待摊费用摊销 5,801,255 2,594,493 待摊费用的减少(减：增加) 4,177,681 3,846,403 预提费用的增加(减：减少) 1,843,653 1,430,881 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) (1,232,983) (1,237,346) 财务费用(减：收入) 18,649,260 16,825,668 投资损失(减：收益) (7,257,956) 5,829,999 递延税款贷项(减：借项) - - 存货的减少(减：增加) (26,085,067) (10,784,488) 经营性应收项目的减少(减：增加) 58,942,686 79,757,685 经营性应付项目的增加(减：减少) 23,126,899 (13,307,984) 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 47,911,169 30,421,392 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净减少情况： 现金的年末余额 54,130,820 23,589,696 减：现金的年初余额 (58,072,963) (35,309,620) 现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净减少额 (3,942,143) (11,719,924) 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 39 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 资产减值准备明细表 金额单位：人民币元 企业负责人：王兆安(代) 主管会计工作的负责人: 谢美兰 会计机构负责人: 陶桂荣 项目 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年转回 出售子公司转回 2002 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 20,706,396 10,487,174 107,194,365 94,844,226 (2,662,260) (3,290,745) (3,926,180) - 121,312,321 102,040,655 其中：应收账款 18,982,867 9,803,863 - - (2,662,260) (3,290,745) (2,926,180) - 13,394,427 6,513,118 其它应收款 1,723,529 683,311 107,194,365 94,844,226 - - (1,000,000) - 107,917,894 95,527,537 二、短期投资跌价准备合计 - - 18,352 18,352 - - - - 18,352 18,352 其中：股票投资 - - 18,352 18,352 - - - - 18,352 18,352 债券投资 - - - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 6,755,179 6,277,998 13,505,058 9,617,315 (20,730) (12,045) (177,753) - 20,061,754 15,883,268 其中：库存商品 2,825,830 2,535,087 9,613,673 5,725,930 - - - - 12,439,503 8,261,017 在产品 113,743 12,045 - - (20,730) (12,045) (93,013) - - - 原材料 871,345 786,605 1,360,603 1,360,603 - - (84,740) - 2,147,208 2,147,208 递延远洋捕捞费用 2,944,261 2,944,261 2,530,782 2,530,782 - - - - 5,475,043 5,475,043 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 5,845,683 - 52,084,024 51,414,660 (5,845,683) - - - 52,084,024 51,414,660 其中：房屋、建筑物 - - 4,699,161 4,699,161 - - - - 4,699,161 4,699,161 船只 5,845,683 - 46,410,698 46,410,698 (5,845,683) - - - 46,410,698 46,410,698 设备 - - 974,165 304,801 - - - - 974,165 304,801 运输工具 - - - - - - - - - - 办公设备 - - - - - - - - - - 六、无形资产减值准备 - - - - - - - - - - 其中：商标权及特许权 - - - - - - - - - - 土地使用权 - - - - - - - - - - 用电、用水权及其他 - - - - - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - - - - - 40 附注 一、公司简介 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（“ 本公司”）系于 1999 年 7 月 30 日在中华人民共和国（“ 中国”） 注册成立的股份有限公司。本公司是为发行境内上市外资股（“ Ｂ股”）而由发起人对山东省水产企业 集团总公司（“ 水产集团”，为本公司之最终控股公司）进行相关重组改制（“ 重组改制”）后设立的。 本公司的Ｂ股已于 2000 年 7 月在深圳证券交易所上市交易。 本公司主要从事远洋捕捞、水产品加工及贸易等相关业务。本公司各营运部门、分公司及子公司的主 要业务如下： 营运部门名称 主要业务 贸易经营部 水产品进出口贸易 西非开发部 捕捞船租赁 南美开发部 捕捞船租赁 分公司名称 主要业务 贸易分公司 水产品销售 青岛分公司 海洋捕捞 青岛捕捞分公司 海洋捕捞 龙口分公司 食品及水产品加工销售 青岛冷藏分公司 水产品冷藏加工及销售 子公司名称 主要业务 山东省中鲁水产海运有限公司（“ 中 鲁海运”） 国际海运、冷藏水产品承运 青岛双鲸药业有限公司 （“ 双鲸药 业”） 鱼肝油系列药品制造加工 Habitat International Corporation （“ HIC”） 自营冷藏运输业务 山东省中鲁远洋（烟台）食品有限 公司（“ 烟台食品”） 冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬 等 本公司及其子公司在下文统称“ 本集团”。 二、应收水产集团及其子公司－SGCFE S.A.款项 于 2002 年 12 月 31 日，本集团对水产集团的应收款余额为人民币 167,738,183 元，对水产集团之子公 司－SGCFE S.A.的应收款余额为人民币 21,550,572 元，合计为人民币 189,288,755 元，约占截至 2002 41 年 12 月 31 日止本集团股东权益的 68%或占总资产的 24%。水产集团已制定计划于将来转让一系列资 产予本集团以抵偿上述应收款项（“ 资产抵债”）。因此，在所附会计报表中未对该等应收款项计提坏 账准备。 三、应收水产集团其他子公司款项 根据水产集团 2001 年 6 月 18 日对本集团出具的担保函，本集团应收水产集团之子公司－青岛海洋渔 业公司（“ 青渔”）、腾龙水产有限公司（“ 腾龙”）、青岛海裕渔业有限公司（“ 海裕”）、青岛海洋渔业 公司水产品加工厂（“ 青渔加工厂”）、龙口水产综合公司（“ 龙口”）、青岛美莱国际食品有限公司（“ 美 莱”）、青岛安宁船舶工程有限公司（“ 安宁”）及青岛动物药厂（“ 动物药厂”）等款项均由水产集团担 保偿还，并承担连带责任，担保有效期 5 年。故本集团以前年度并未对上述应收款项计提坏账准备。 于 2002 年度，本集团已注意到，上述水产集团之子公司均处于拟清算或资不抵债的状况，且水产集 团（除上述拟执行的资产抵债计划外）也很可能无进一步能力履行其连带担保责任，故本集团对上述 公司的应收款项一次性计提专项坏账准备，计人民币 106,460,747 元（附注十.5(8)）。 四、持续经营假设 于 2002 年度，本集团发生净亏损人民币 229,808,572 元。于 2002 年 12 月 31 日，本集团之流动负债 超过流动资产（不包括附注二中所述应收水产集团及其子公司－SGCFE S.A.之款项）人民币 237,501,577 元。本公司董事会认为，本集团能够在需要时从银行获得持续的资金支持，亦能够通过未 来的成功经营以及对应收水产集团及其各子公司款项的及时收回，来保证本集团的持续经营能力。因 此，本集团会计报表系基于持续经营的会计假设编制的，该会计报表亦未对资产、负债的数额和分类 做出在无法持续经营情况下所必须的调整。 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计报表的编制基准 本会计报表按照中华人民共和国财政部发布的企业会计准则、《企业会计制度》及相关规定编制。 本公司于 2002 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则-存货》和《企业会计准则-固定资产》，执行该 等会计准则对 2002 年度会计报表的期初数未产生重大影响。 2、会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。本会计报表的编制金额单位为人民币元。 4、记账基础和计价原则 42 以权责发生制为记账基础。资产于取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应 的资产减值准备。 5、外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告 日，以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产 生的汇兑损益除了与固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益按资本化的原则处 理外，直接记入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 外币资产负债表中的所有资产、负债表项目均按资产负债表报告日中国人民银行公布的基准汇价折 算，股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算，未分配利润 项目以折算后利润分配表中该项目的金额确认；利润表按年度平均汇价折算，由此折算产生的差异列入折 算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 7、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有的 不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。 三个月以上的定期存款及受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 8、短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资，于取得时以 实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后 计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直 接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分，予以 计提短期投资跌价准备。 9、应收款项及坏账准备 应收款项指应收账款及其它应收款，并以减去坏账准备后的净额列示。 本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。 对应收关联方款项及回收有困难的应收非关联方款项，结合实际情况和经验计提相应的专项 43 坏账准备。对于其余的应收款项按账龄分析法以下列比例计提一般坏账准备： 账龄 一般坏账准备计提比例 6 个月以内 5% 6 个月-1 年 10% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 9. 应收款项及坏账准备（续） 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量 严重不足等，确认为坏账，并冲销已提取的相应坏账准备。 10．存货 存货包括原材料、在产品和产成品等。存货于取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的 成本按加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当百 分比分摊的所有间接生产费用。 存货中还包括递延远洋捕捞费用。递延远洋捕捞费用是指远洋捕捞渔业及水产品加工的制造费 用，例如直接人工、燃油及其他制造费用等，以其成本与水产品估计市场价格两者孰低者计价， 并于相关水产品实现销售时转列为主营业务成本。 期末存货按成本与可变现净值孰低计量。对存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货 成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工 估计将要发生的成本、估计销售费用及相关税金后的金额确定。 11、长期投资 长期投资包括准备持有超过一年的股权投资、不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投 资。 (i) 长期股权投资 长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资单位的投资占该被投 资单位有表决权资本总额的 20%或 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务和经营决策有 重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额 20% 以下的、或对被投资单位的投资虽占该被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上但对 其财务和经营决策不具有重大影响的，采用成本法核算。 44 采用权益法核算的被投资单位包括子公司；子公司是指本公司直接或间接拥有其 50%以上 的表决权资本，或虽拥有其 50%以下的表决权资本但有权决定其财务和经营政策，并能据 此从其经营活动中获取利益的被投资单位。 本公司对按权益法认列的子公司发生的净亏损，除本公司对该被投资公司提供担保或其他 财务承诺外，一般以投资账面价值减记至零为限。如果以后各期被投资公司实现净利润， 本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的 金额，恢复投资的账面价值。 按权益法认列的子公司除因净利润（亏损）外所造成被投资公司股东权益的变动（如资产 评估、接受捐赠资产或外币折算），本公司依所占份额调整长期股权投资的账面价值及资本 公积。 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11. 长期投资（续） (ii) 长期债权投资 长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为实际成 本。债券的溢价（或折价）在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法 采用直线法。长期债权投资按期计提利息收入。 12、固定资产计价和折旧 固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价 值较高的房屋、建筑物及与生产经营有关的设备。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固定资产， 按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护而 发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如已对固定 资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧 额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 资产类别 预计 可使用年限 预计 净残值率 房屋建筑物 20－40 年 3% ~ 5% 船只 15－20 年 3% ~ 5% 45 机器及捕鱼设备 8－20 年 3% ~ 5% 家具及办公设备 5 年 3% ~ 5% 运输设备 5 年 3% ~ 5% 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 13．在建工程 在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计 价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前 为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14. 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用，在资产支 出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始 资本化，计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化，以后发生的 借款费用计入当期损益。 借款费用中的每期利息费用，按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的加权平均利 率，在不超过当期专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。 其它借款发生的借款费用，于发生当期直接确认为财务费用。 15. 无形资产计价和摊销 无形资产包括土地使用权和与药品生产有关的特许生产权等。 无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日在按预计使用年限内以直线法摊销， 其摊销年限如下： 土地使用权 41－48 年 与药品生产有关的特许生产权 5 年 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 16. 长期待摊费用 长期待摊费用系指租入固定资产的改良支出，采用直线法在受益期限内平均摊销。 所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起计入开始生 产经营当月的损益。 17. 资产减值 除短期投资、应收账款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产 46 项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本公司将对该项资 产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失并计入当 期损益。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交 易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的 金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处置中形成的预计未来现金流量的 现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则依据重新计算的可收回 金额并在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 18. 预计负债 当因过去的经营行为而需在当期承担某些现时义务，同时该义务的履行很可能会导致经济利益的 流出，且对金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 五、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 19. 职工社会保障 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老、医疗及失业保险、住房公积 金及其他社会保障制度。除此之外，本公司并无其它重大职工福利承诺。 根据有关规定，保险费及公积金按工资总额（或经有关部门核定的计提基准）的一定比例且在不 超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费 用。 2002 年度保险费及公积金的主要计提比例如下： 计提比例 济南 青岛 龙口与烟台 养老统筹退休金 23% 25.5% 20% 失业保险金 2% 2% 1% 住房公积金 6% 10% 6% 职工福利费（包括医疗保 险金） 14% 14% 14% 工会经费 2% 2% 2% 职工教育经费 1.5% 1.5% 1.5% 20. 收入确认 (i) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品实施继续管理和控制， 47 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入成本能够可行计量时确认。 (ii) 其他收入按下列基础确认 利息收入 – 按存款占用期间和实际收益率计算确认。 经营租赁收入 – 采用直线法将租金在租赁期内确认。 21． 所得税的会计处理方法 本集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。 22． 重大会计差错 在编制比较会计报表时，对于比较会计报表期间的重大会计差错，调整各期间的净损益和其他相 关项目，视同该差错在发生的当期已经更正；对于比较会计期间以前的重大会计差错，调整比较 会计报表最早期间的期初留存收益，会计报表其他有关项目的数字也一并调整。 比较会计报表期间的重大会计差错的更正及其对会计报表的影响请见附注八.29 之说明。 23．合并财务报表的编制方法 合并会计报表包括本公司及纳入合并范围的子公司，系根据中华人民共和国财政部财会字 (1995)11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润纳入合并；从 丧失实际控制权之日起停止合并。本公司和子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润已 在合并会计报表编制时予以抵销。在合并会计报表中，少数股东权益指纳入合并范围的子公司的 所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。 当纳入合并范围的子公司与本公司采用的会计政策不一致，且由此产生的差异对合并报表影响较 大时，按本公司执行的会计政策予以调整。 根据财政部财会函字[1999]10 号文的有关规定，本公司按权益法核算长期股权投资时未确认的被 投资公司的亏损额，在合并资产负债表中列示于所有者权益中“ 未确认投资损失” 项目；在合并 利润表中反映为“ 未确认投资损失” 项目。 24．资产负债表日后事项 当资产负债表日后获得新的或进一步的证据，有助于对资产负债表日存在状况的有关金额作出重 新估计，本集团及本公司将其作为调整事项，据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产、 负债以及股东权益进行调整。 当资产负债表日以后发生或存在的事项，不影响资产负债表日存在状况，但如不加以说明，将会 影响会计报表使用者作出正确估计和决策，这类事项被作为非调整事项，在会计报表附注中予以 披露。 六、税项 48 (a)1. 增值税 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本集团按产品销售收入的 17%（普通产品）或 13% （农产品）的增值税率缴纳销项增值税，购买原材料及半成品等时所缴付的进项增值税可用于抵 扣销售货物时的销项增值税。 依据财政部、国务院关税税则委员会及国家税务总局于 1997 年 3 月 10 日所发布的通告，进口自 捕鱼货豁免进口环节增值税，销售自捕鱼货则按自产农产品的规定免缴增值税。因此，本集团来 源于自捕鱼货贸易的收入免缴增值税。 (b)2. 企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》，本公司及其于中国成立的子公司按应纳税所得额 的 33%计提企业所得税。于巴拿马注册并于西班牙进行业务的子公司 – HIC 按 35%的税率缴纳 西班牙经营所得税。 依据财政部及国家税务总局于 1997 年 10 月 20 日所发布的通告，拥有农业部签发的远洋渔业资 格证书的企业均可就其远洋业务收入免缴企业所得税。本公司于 2002 年度拥有有效的远洋渔业 资格证书，故其于 2002 年度来源于远洋捕捞、自捕鱼货贸易及捕捞船只租赁业务的收入均免缴 企业所得税。 于 2002 年度，本公司法定账目增减不可扣除与不需纳税的各项费用与收入项目后为亏损，故无 所得税费用。2002 年度合并会计报表的企业所得税系子公司所得税费用，且基于各子公司法定 账目除税前利润经纳税调整后计算而得。 3. 营业税金及附加 本集团就来源于中国境内的冷藏船租赁收入及冷库租赁收入分别缴纳 3％及 5％的营业税。 本集团及本公司按应缴增值税及应缴营业税的 7%和 3%分别缴纳城市维护建设税和教育费附加。 八、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 现金 782,973 2,006,724 银行存款(a) 54,505,941 227,382,414 其他货币资金 - 66,825 55,288,914 229,455,963 年末货币资金中包括以下外币余额： 49 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 2,069,781 8.2773 17,132,198 日元 19,000,032 0.069035 1,311,667 欧元 2,860 8.6360 24,699 18,468,564 列示于现金流量表的现金包括： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 货币资金 55,288,914 229,455,963 减：3 个月以上的定期存款 (a) (1,158,094) (41,383,000) 受到限制的银行存款 – 贷款质押 存款 (b) - (130,000,000) 54,130,820 58,072,963 (a) 于 2002 年 12 月 31 日，银行存款中美元 139,912 元，折合人民币 1,158,094 元（2001 年 12 月 31 日：美元 5,000,000 元，折合人民币 41,383,000 元）为一年期定期存款，年利率 1.98%， 已作为人民币 1,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的质押品 （附注八.12）。 1、货币资金（续） (b) 于 2001 年 12 月 31 日，银行存款中人民币 130,000,000 元已作为水产集团短期银行借款的 质押担保。 2. 短期投资 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 投资金额 - 股票投资 (a) 79,994 79,994 短期投资跌价准备 - 本年增加 本年转回 股票投资 (a) - (18,352) - (18,352) 79,994 61,642 50 (a) 股票投资均为投资于上市公司股票，该等股票于 2002 年 12 月 31 日的市价为公布于《中国 证券报》2002 年 12 月 31 日之相关股票的收盘价。 3. 应收票据 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 31,278 - 银行承兑汇票 1,162,775 1,386,692 1,194,053 1,386,692 于 2002 年 12 月 31 日，应收票据无用于质押且均将于一年内到期。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 4. 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款 50,448,494 144,625,851 减：坏账准备 (13,394,427) (18,982,867) 37,054,067 125,642,984 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 6 个月以内 31,453,093 62% 772,534 107,923,366 75% 4,205,478 6 个月-1 年 4,476,825 9% 360,029 16,718,985 11% 1,423,558 1-2 年 2,495,721 5% 641,203 8,225,923 6% 2,403,538 2-3 年 6,012,872 12% 5,610,678 1,614,568 1% 807,284 3 年以上 6,009,983 12% 6,009,983 10,143,009 7% 10,143,009 50,448,494 100% 13,394,427 144,625,851 100％ 18,982,867 于 2002 年 12 月 31 日，本集团应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 51 14,009,289 元（2001 年：人民币 71,493,593 元），占应收账款总额的 28%（2001 年：49%）。 于 2002 年 12 月 31 日，本集团应收账款余额中无重大应收持本公司 5％（含 5%）以上表决 权股份的股东单位的款项。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 4. 应收账款及其它应收款（续） (2) 其它应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其它应收款 315,921,589 147,331,478 减：坏账准备 (107,917,894) (1,723,529) 208,003,695 145,607,949 其它应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 6 个月以内 205,109,853 65% 2,368,090 65,983,692 45% 1,321,692 6 个月-1 年 11,871,120 4% 10,333,556 1,909,151 1% 49,035 1-2 年 20,119,738 6% 18,223,078 4,368,145 3% 87,435 2-3 年 4,341,713 1% 4,251,291 74,312,595 50% 147,899 3 年以上 74,479,165 24% 72,741,879 757,895 1% 117,468 315,921,589 100% 107,917,894 147,331,478 100% 1,723,529 于 2002 年 12 月 31 日，本集团其它应收款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 275,490,907 元（2001 年：人民币 123,438,417 元），占其它应收款总额的 87%（2001 年：84%）。 于 2002 年 12 月 31 日，除水产集团（附注十.5）外，其它应收款余额中无重大应收持本公 司 5％（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 应收及其它应收关联公司 于 2002 年 12 月 31 日，本集团应收账款其它应收款中应收关联方的余额共计人民币 298,785,688 元，已对其（除水产集团与 SGCFE S.A.外）计提了专项坏账准备及一般坏账 准备（附注十.5）。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 52 5. 预付账款 于 2002 年 12 月 31 日，预付账款余额中并无账龄超过一年的大额款项。 于 2002 年 12 月 31 日，预付账款中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的 款项。 6. 存货 2001 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 成本 - 原材料 26,062,412 17,749,297 在产品 2,166,617 2,433,694 产成品 34,404,657 58,975,203 递延远洋捕捞费用 19,990,162 25,156,263 82,623,848 104,314,457 存货跌价准备 - 2001 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 合并范围变 更所引起的 减少 2002 年 12 月 31 日 (附注八.28) 原材料 (871,345) (1,360,603) - 84,740 (2,147,208) 在产品 (113,743) - 20,730 93,013 - 产成品 (2,825,830) (9,613,673) - - (12,439,503) 递延远洋捕捞费用 (2,944,261) (2,530,782) - - (5,475,043) (6,755,179) (13,505,058) 20,730 177,753 (20,061,754) 75,868,669 84,252,703 八、合并会计报表主要项目注释（续） 7. 长期投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 53 长期股权投资 －股票投资(i) 33,107,250 - 33,107,250 33,107,250 - 33,107,250 长期债权投资 (ii) 50,000 - 50,000 158,500 - 158,500 33,157,250 - 33,157,250 33,265,750 - 33,265,750 于 2002 年 12 月 31 日，本集团的长期投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 (i) 股票投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 被投资公司名称 股份性质 股数 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 济南城市合作银 行万紫分行 法人股 107,250 107,250 - 107,250 107,250 - 107,250 南方证券 法人股 30,000,000 33,000,000 - 33,000,000 33,000,000 - 33,000,000 33,107,250 - 33,107,250 33,107,250 - 33,107,250 上述法人股均未上市且本公司占被投资公司股权的比例皆小于 5%。 截止 2002 年 12 月 31 日，本集团账面净值约为人民币 33,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民 币 33,000,000 元）的南方证券法人股已作为人民币 20,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的质押品（附注八.12）。 (ii) 长期债券投资 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 % 龙口市工商银行 72,000 13% 72,000 无 - 72,000 中央电力局 12,500 无息 12,500 2002 年 - 12,500 山东省重点建设项目 50,00 无息 50,00 无 50,000 50,000 湖北省京九铁路 24,000 无息 24,000 1999 年 - 24,000 50,000 158,500 54 八、合并会计报表主要项目注释（续） 8. 固定资产及累计折旧 房屋建筑物 船只 机器及捕鱼 设备 家具及办公 设备 运输设备 合计 原值 2002 年 1 月 1 日 83,633,484 375,196,398 42,910,909 2,190,559 3,949,281 507,880,631 本年增加 3,038,483 7,140,714 5,022,040 949,042 2,570,634 18,720,913 在建工程转入 421,000 78,454,611 2,943,626 - - 81,819,237 合并范围变更所引 起的减少（附注 八.28） (22,465,153) - (9,790,461) (133,303) (417,474) (32,806,391) 本年处置 (912,725) (33,575,763) (457,545) (57,015) (37,662) (35,040,710) 2002 年 12 月 31 日 63,715,089 427,215,960 40,628,569 2,949,283 6,064,779 540,573,680 累计折旧 2002 年 1 月 1 日 32,669,290 142,081,133 23,481,049 1,175,213 1,652,716 201,059,401 本年增加 3,454,150 19,758,253 3,376,210 364,111 779,966 27,732,690 合并范围变更所引 起的减少（附注 八.28） (3,354,352) - (5,385,135) (89,595) (349,335) (9,178,417) 本年处置 (145,588) (8,395,258) (106,142) (24,326) - (8,671,314) 2002 年 12 月 31 日 32,623,500 153,444,128 21,365,982 1,425,403 2,083,347 210,942,360 减值准备 2002 年 1 月 1 日 - 5,845,683 - - - 5,845,683 本年增加 4,699,161 46,410,698 974,165 - - 52,084,024 本年处置转回 - (5,845,683) - - - (5,845,683) 55 2002 年 12 月 31 日 4,699,161 46,410,698 974,165 - - 52,084,024 净额 2002 年 12 月 31 日 26,392,428 227,361,134 18,288,422 1,523,880 3,981,432 277,547,296 2001 年 12 月 31 日 50,964,194 227,269,582 19,429,860 1,015,346 2,296,565 300,975,547 56 八、合并会计报表主要项目注释（续） 8. 固定资产及累计折旧（续） 截止 2002 年 12 月 31 日，本集团一账面净值为人民币 4,894,251 元（2001 年 12 月 31 日：人民 币 10,841,988 元）的船只（泰和轮）已作为人民币 8,000,000 元长期借款（2001 年 12 月 31 日： 人民币 8,000,000 元长期借款及人民币 20,000,000 元短期借款）的抵押品（附注八.18），该抵押 已于 2003 年 3 月随该借款到期而终止。 另有账面净值为人民币 116,073,758 元的船只（泰中轮、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平轮、泰 宁轮及泰兴轮）（2001 年 12 月 31 日：人民币 105,005,000 元的泰兴轮、泰宁轮、泰福轮、泰江 轮、泰泽轮及泰平轮）已作为人民币 85,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 65,000,000 元） 短期借款的抵押品（附注八.12）。 另有账面净值为人民币 6,558,893 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 8,547,000 元）的生产用房已 作为人民币 3,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 3,000,000 元）短期借款的抵押品（附注 八.12）。 另有账面净值约为人民币 750,000 元的设备已作为人民币 500,000 元（2001 年 12 月 31 日：无） 短期借款的抵押品（附注八.12）。 本集团对预计可回收金额低于账面余额的固定资产分别计提了上述减值准备。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 9. 在建工程 工程名称 预算数 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年转入 固定资产 2002 年 12 月 31 日 资金来源 工程投入 占预算的 比例 双鲸工业园 47,830,000 5,757,601 12,379,324 (1,912,665) 16,224,260 募股资金 38% 8180A 型拖网船 37,360,000 11,491,394 1,619,768 (13,111,162) - 募股资金 90% 烟台冷库 32,280,000 17,000,969 32,546,798 - 49,547,767 募股资金 88% 龙口单冻设备 1,100,000 968,106 136,398 (917,000) 187,504 自有资金 100% 泰寿轮 - 63,291,169 (63,291,169) - 专门借款 泰宏轮 - 2,043,355 (2,043,355) - 自有资金 金枪鱼工程 - 181,044 (181,044) - 自有资金 57 其他 208,831 154,011 (362,842) - 自有资金 35,426,901 112,351,867 (81,819,237) 65,959,531 减：在建工程减值准备 - - - - 35,426,901 112,351,867 (81,819,237) 65,959,531 其中：借款费用资本金额 - 1,087,045 (558,989) 528,056 于2002年12月31日，在建工程中包括资本化利息计人民币528,056元，年平均资本化率为5.93%。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 10. 无形资产 2002 年 12 月 31 日 合并范围变更所引起 的减少（附注八.28） 类别 原始金额 累计摊销 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年摊销 成本 摊销 2002 年 12 月 31 日 剩余摊销 期限 取得方式 土地使用权 －烟台食品 9,929,529 (378,266) 9,696,726 96,229 (241,692) - - 9,551,263 40 年 1 个月 投入 －爱华药业 - - 8,477,437 - (180,777) (8,613,197) 316,537 - 投入 －青岛冷藏分公 司 18,808,789 (587,790) 18,612,859 - (391,860) - - 18,220,999 46 年 6 个月 购入 －龙口分公司 3,875,921 (114,394) 3,835,547 - (74,020) - - 3,761,527 46 年 6 个月 购入 与药品生产有关 的 特 许 生 产 权 2,465,000 (175,500) 14,956,992 2,465,000 (1,151,697) (15,340,505) 1,359,710 2,289,500 4 年 10 个月 购入 用电权 2,785,500 (2,785,500) 1,969,173 - (1,845,840) (176,000) 52,667 - 不适用 投入 用水权 305,250 (305,250) 352,020 - (237,104) (180,000) 65,084 - 不适用 投入 其他 141,412 (53,318) 35,973 97,600 (45,479) - - 88,094 3 年 购入 合计 38,311,401 (4,400,018) 57,936,727 2,658,829 (4,168,469) (24,309,702) 1,793,998 33,911,383 减：减值准备 - - - - - - - - 无形资产净值 38,311,401 (4,400,018) 57,936,727 2,658,829 (4,168,469) (24,309,702) 1,793,998 33,911,383 烟台食品的厂房所在地的土地使用权系由其合资方水产集团于烟台食品成立时作为资本投入。该 资产原始价值系由山东颐通地产评估有限公司以成本逼近法和基准地价系数修正法评估确认的。 青岛冷藏分公司及龙口分公司的厂房所在地的土地使用权系本公司以评估价从水产集团购入。该 评估价系由山东颐通地产评估有限公司以市场比较法和基准地价系数修正法评估确认的。截至 2003 年 4 月 24 日止，上述土地使用权证的过户手续尚在办理过程中。 58 与药品生产有关的特许生产权系指双鲸药业以市场公允价格向第三方购入的两个处方药的生产 批准文号。截至 2003 年 4 月 24 日止，双鲸药业已获得相关的生产批准文号。 11. 长期待摊费用 2002 年 12 月 31 日 类别 原始发生额 累计摊销额 2002 年 1 月 1 日 本年增加 本年摊销 2002 年 12 月 31 日 剩余摊销 期限 船只改良支出 8,614,965 (2,861,307) 2,401,321 5,946,830 (2,594,493) 5,753,658 3 年 6 个月 房屋装修支出 228,735 (228,735) 228,735 - (228,735) - 不适用 开办费 2,978,027 (2,978,027) 231,553 2,746,474 (2,978,027) - 不适用 合计 11,821,727 (6,068,069) 2,861,609 8,693,304 (5,801,255) 5,753,658 59 八、合并会计报表主要项目注释（续） 12. 短期借款 2002 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 备注 信用借款 76,763,110 3.70%-6.37% － 担保借款 76,450,000 5.84%-6.59% 由水产集团担保 12,500,000 5.04%-5.31% 由山东航空集团有限公司担保 10,000,000 6.44% 由山东山海水产贸易中心（“ 山海水产”）担 保 98,950,000 抵押借款 85,000,000 5.84% 以泰中轮、泰寿轮、泰泽轮、泰江轮、泰平 轮、泰宁轮及泰兴轮抵押（附注八.8） 20,000,000 5.84% 以本公司所持有的 33,000,000 股南方证券股 份质押（附注八.7） 3,000,000 6.05% 以本公司一生产用房抵押（附注八.8） 1,000,000 6.37% 以本公司美元 139,912 元银行定期存单质押 （附注八.1） 500,000 6.05% 以本公司生产设备抵押（附注八.8） 109,500,000 其他借款 * 8,168,575 － 合计 293,381,685 八、合并会计报表主要项目注释（续） 12. 短期借款（续） 2001 年 12 月 31 日 借款类别 余额 年利率 备注 信用借款 88,100,000 3.60%-7.52% － 担保借款 100,450,000 5.85%-7.02% 由水产集团担保 3,670,000 6.53% 由青岛海洋化工有限公司担保 1,900,000 7.49% 由青岛海大高科技发展总公司担保 60 106,020,000 抵押借款 85,000,000 6.44% 以泰和轮、泰兴轮、泰宁轮、泰福轮、泰江 轮、泰泽轮及泰平轮抵押（附注八.8） 20,000,000 6.44% 以本公司所持有的 33,000,000 股南方证券股 份质押（附注八.7） 20,000,000 6.14% 以本公司 5,000,000 美元银行定期存单质押 （附注八.1） 3,000,000 6.44% 以本公司一生产用房抵押（附注八.8） 128,000,000 其他借款 * 25,375,875 － 合计 347,495,875 * 于 2002 年及 2001 年 12 月 31 日，其他借款明细项目列示如下： 贷款单位 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 借款条件 用途 山东省水产厅 2,229,678 2,229,678 无固定偿还期 不计息 无抵押 购进水产品 珠海富利进出口公司 1,857,600 18,864,900 无固定偿还期 不计息 无抵押 购进水产品 济南恒通公司 1,167,036 1,267,036 无固定偿还期 不计息 无抵押 购进水产品 山东同丰实业有限公司 2,469,005 2,569,005 无固定偿还期 不计息 无抵押 购进水产品 山东国际经济技术合作开 发公司 445,256 445,256 无固定偿还期 不计息 无抵押 购进水产品 8,168,575 25,375,875 61 八、合并会计报表主要项目注释（续） 13. 应付账款、预收账款及其它应付款 (1) 应付账款 于 2002 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过三年的大额应付账款。 于 2002 年 12 月 31 日，本集团应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 (2) 预收账款 于 2002 年 12 月 31 日，本集团账龄大于 1 年的预收账款总额为人民币 902,019 元，系尚未 结清之往来款。 于 2002 年 12 月 31 日，本集团预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位的款项。 (3) 其它应付款 其它应付款余额账龄分析如下： 2002 年 12 月 31 日 账龄- 金额 比例 1 年以内 11,422,574 82% 1-2 年 649,194 5% 2-3 年 1,325,539 10% 3 年以上 476,818 3% 13,874,125 100% 八、合并会计报表主要项目注释（续） 13. 应付账款、预收账款及其它应付款（续） (3) 其它应付款（续） 其它应付款余额明细如下： 2002 年 12 月 31 日 62 应付修船款 1,891,603 应付保险费 1,242,800 应付审计费 1,169,080 应付山海水产 1,038,511 应付工会经费及教育经费 1,025,886 应付船员押金 952,400 其他 6,553,845 13,874,125 于 2002 年 12 月 31 日，其它应付款中无重大应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东 单位的款项。 14. 应付股利 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 B 股股东 - 6,900,000 水产集团 - 6,286,566 鲁银投资集团股份有限公司 45,110 51,610 山东航空集团有限公司 32,110 38,610 山东德泰装饰有限公司 32,110 38,610 中国重型汽车集团济南卡车有限公司 400,000 497,500 合计 509,330 13,812,896 本公司以 2001 年度应付水产集团股利人民币 6,286,566 元抵减水产集团于 2002 年 12 月 31 日对 本公司的欠款。 63 八、合并会计报表主要项目注释（续） 15. 应交税金 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 中国 - 企业所得税 10,940,311 8,808,405 - 增值税 399,795 4,103,180 - 其他 209,267 602,398 西班牙经营所得税 - 2,136,429 11,549,373 15,650,412 16. 预提费用 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 预提上坞费及特别检修费用 5,393,367 2,470,996 预提营业费用 - 1,257,163 预提利息费用 400,536 282,274 其他预提费用 211,252 981,062 合计 6,005,155 4,991,495 17. 预计负债 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 重组准备 845,932 - 于 2002 年度，本公司计划处置泰和轮，重组此项业务预计将发生裁减人员成本人民币 845,932 元。此项重组准备已在资产负债表日确认为预计负债。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 18. 长期借款 2002 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 一年内 到期部分 一年以上 到期部分 备注 美元 人民币 64 担保借款 7,000,000 58,030,000 40,000,000 2002.2-2007.3 2002.7-2006.7 LIBOR+2% 6.53%-6.86% 8,290,000 20,000,000 49,740,000 20,000,000 由山东航空集团 有限公司提供担 保 抵押借款 8,000,000 2000.1-2003.1 6.54% 8,000,000 - 以泰和轮抵押(附 注八.8) 合计 106,030,000 36,290,000 69,740,000 2001 年 12 月 31 日 借款期限 年利率 一年内 到期部分 一年以上 到期部分 备注 信用借款 11,070,000 1999.12-2004.12 7.13% 8,070,000 3,000,000 担保借款 20,000,000 2001.11-2003.11 6.54% - 20,000,000 由山东航空集团有限 公司提供担保 抵押借款 8,000,000 2000.1-2003.1 6.54% - 8,000,000 以 泰 和 轮 抵 押 ( 附 注 八.8) 合计 39,070,000 8,070,000 31,000,000 19. 股本 2002 年度变动 2002 年 1 月 1 日 增发 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 2002 年 12 月 31 日 尚未流通股 发起人 其中：国家持有股 - - - - - - - - 境内法人持有 股 128,071,320 - - - - - - 128,071,320 外资法人持有 股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 募集法人股 - - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - - 优先股或其他 - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - 尚未流通股合计 128,071,320 - - - - - - 128,071,320 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 - - - - - - - - 境内上市的外资股 138,000,000 - - - - - - 138,000,000 境外上市的外资股 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 65 已上市流通股合计 138,000,000 - - - - - - 138,000,000 股本总数 266,071,320 - - - - - - 266,071,320 八、合并会计报表主要项目注释（续） 19. 股本（续） 山东水产集团所持有的本公司境内法人股 125,731,320 股（占总股本的 47.25%）中， (1) 因山东水产集团为其下属公司担保之贷款未能如期偿还，被依法冻结 8,000,000 股（占本公 司总股本的 3%）； (2) 因山东水产集团与中国农业银行济南市历下区支行借款纠纷一案，于 2003 年 2 月 17 日被 济南市历下区法院司法冻结 80,000,000 股（占本公司总股本的 30.07%）； (3) 因山东水产集团与中国银行济南分行借款纠纷一案，于 2003 年 2 月 19 日被山东省高级人 民法院司法冻结 37,731,320 股（占本公司总股本的 14.18%），冻结期限为 1 年，自 2003 年 2 月 24 日至 2004 年 2 月 23 日止。 截止 2003 年 4 月 24 日止，山东水产集团所持本公司的 47.25%股权已全部被司法冻结。 上述事项已分别于 2003 年 3 月 1 日和 3 月 8 日予以公告。 20. 资本公积 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2002 年 12 月 31 日 股本溢价 －发起人股 68,961,380 - - 68,961,380 －Ｂ股 117,322,331 - - 117,322,331 股权投资准备 (a) - 19,756 - 19,756 关联交易差价 (b) - 10,804,083 - 10,804,083 小计 186,283,711 10,823,839 - 197,107,550 被投资单位外币报表折 算差额 69,935 - (11,296) 58,639 合计 186,353,646 10,823,839 (11,296) 197,166,189 66 七、控股子公司 于 2002 年 12 月 31 日，本公司拥有下列子公司： 子公司名称 成立地点／ 注册日期 注册资本 本公司持 有的权益 比例 投资成本 经营范围 中鲁海运 中国／ 1994 年 1 月 3 日 人民币 22,505,600 元 95% 人民币 21,380,320 元 国际海运、冷藏水产 品承运 双鲸药业 中国／ 1994 年 4 月 29 日 人民币 9,341,700 元 95% 人民币 8,874,615 元 维生素系列药品制造 加工 HIC 巴拿马／ 1997 年 10 月 13 日 人民币 12,476,146 元 100% 人民币 12,476,146 元 自营冷藏运输业务 烟台食品 中国／ 2001 年 6 月 18 日 人民币 56,793,300 元 60.98% 人民币 32,280,000 元 冷冻、冷藏、加工及 销售水产品、畜禽、 果蔬等 2001 年 6 月 18 日，本公司与水产集团分别以现金和土地使用权出资设立烟台食品，本公司持有烟台 食品 76.65%的权益。2001 年 9 月 17 日，本公司、水产集团及水产集团一子公司澳大利亚山水贸易有 限公司（“ 山水贸易”）共同签署一项协议，吸收山水贸易为烟台食品的另一投资方。据此协议，山水 贸易拟对烟台食品投入美元 1,780,000 元（相当于人民币 14,680,000 元），使烟台食品的注册资本增为 人民币 56,793,300 元，而本公司持有烟台食品的权益比例也将相应调整为 56.84%。截至 2003 年 4 月 24 日止，山水贸易的资本投入尚未全部到位，本公司持有烟台食品的实际权益比例为 60.98%。 2001 年 7 月 5 日，本公司在俄罗斯独资设立中鲁远东有限责任公司（“ 中鲁远东”）。根据本公司一董 事会决议，该项投资已经终止并拟收回投资。 2001 年 9 月 28 日，本公司与青岛海洋大学（“ 海大”）分别以现金和海大下属华海制药厂与药品生产 有关的净资产出资设立青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司（“ 爱华药业” ），本公司持有爱华药业 59.88%的权益。2002 年 9 月 21 日，本公司与内蒙古兰太实业股份有限公司签订协议，同意以人民币 45,271,100 元出让本公司持有的爱华药业 59.88%的股权。股权转让完成日为 2002 年 11 月 13 日。该 股权转让价格超过长期股权投资账面净值计人民币 7,234,946 元（附注八.28）已计入本年度投资收益。 67 七、控股子公司（续） 所转让的爱华药业于股权转让日的资产和负债状况如下： 股权出售日 2001 年 12 月 31 日 （未经审计） （未经审计） 流动资产 50,487,171 49,601,973 固定资产 23,627,974 25,097,549 无形资产 22,515,704 23,720,885 资产合计 96,630,849 98,420,407 流动负债 28,433,643 30,072,224 长期负债 4,500,000 3,000,000 负债合计 32,933,643 33,072,224 所有者权益合计 63,697,206 65,348,183 所转让的爱华药业于 2002 年 1 月 1 日至股权出售日止期间的经营成果如下： 2002 年 1 月 1 日至股权出售 日止期间 股权购买日至 2001 年 12 月 31 日止期间 （未经审计） （未经审计） 主营业务收入 4,027,414 2,271,278 主营业务利润（亏损） 2,611,296 (271,202) 亏损总额 (1,650,977) (6,828,392) 所得税 - - 净亏损 (1,650,977) (6,828,392) 八、合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 68 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 现金 782,973 2,006,724 银行存款(a) 54,505,941 227,382,414 其他货币资金 - 66,825 55,288,914 229,455,963 年末货币资金中包括以下外币余额： 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币元 美元 2,069,781 8.2773 17,132,198 日元 19,000,032 0.069035 1,311,667 欧元 2,860 8.6360 24,699 18,468,564 列示于现金流量表的现金包括： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 货币资金 55,288,914 229,455,963 减：3 个月以上的定期存款 (a) (1,158,094) (41,383,000) 受到限制的银行存款 – 贷款质押 存款 (b) - (130,000,000) 54,130,820 58,072,963 (a) 于 2002 年 12 月 31 日，银行存款中美元 139,912 元，折合人民币 1,158,094 元（2001 年 12 月 31 日：美元 5,000,000 元，折合人民币 41,383,000 元）为一年期定期存款，年利率 1.98%， 已作为人民币 1,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的质押品 （附注八.12）。 20. 资本公积（续） (a) 准备系子公司将长期无法支付的应付账款转入资本公积为本公司所占部分。 (b)价差系本公司执行财政部【2001】财会 64 号“ 关联方之间出售资产有关会计处理问题暂行规 定” 后，部分关联方交易产生的差价（附注十.5.(3)）。 21. 盈余公积 69 法定盈余 公积金 法定公益金 任意盈余 公积金 合计 2002 年 1 月 1 日 14,466,719 7,233,359 - 21,700,078 本年增加 20,803 10,401 - 31,204 本年减少 - - - - 2002 年 12 月 31 日 14,487,522 7,243,760 - 21,731,282 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司及除烟台食品以外的其它 境内子公司按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积 金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏 损，或者转增资本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金使用后，其余额不得少于注册资本的 25%。 此外，本公司及除烟台食品以外的其它境内子公司还按年度净利润（弥补以前年度亏损后）的 5% 提取法定公益金，用于员工的集体福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意 盈余公积。其支出金额于发生时作为本公司的资产或费用核算。 任意公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准后，任意公积金方可 用于弥补以前年度亏损或转增资本。 八、合并会计报表主要项目注释（续） 21. 盈余公积（续） 根据中国公司法，烟台食品（为一家外商投资企业）应从年度会计报表的税后净利润中提取储备 基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。上述三项基金的提取比例均由烟台食品的董事会决 定。储备基金经批准后，可用于弥补以前年度的累计亏损或转增资本。企业发展基金经批准后， 可用于转增资本。职工奖励及福利基金应当用于企业职工的非经常性奖励或者各项集体福利。其 中形成的资产不属于企业的财产。于本合并会计报表中，本公司按持股比例拥有的烟台食品提取 的储备基金和企业发展基金列示于“ 法定盈余公积金” 项下，职工奖励及福利基金列示于“ 应付 福利费” 项下。 22. 累计亏损 2002 年 1 月 1 日余额（调整前） 39,354,481 追溯调整对净利润的累计影响数 - 会计差错更正的影响（附注八.29） (17,451,056) 2002 年 1 月 1 日余额（调整后） 21,903,425 加：本年实现的净亏损 (229,808,572) 减：提取法定盈余公积 (20,803) 提取法定公益金 (10,401) 提取任意盈余公积 - 70 2002 年 12 月 31 日余额 (207,936,351) 八、合并会计报表主要项目注释（续） 23. 主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 远洋捕捞 130,568,622 140,145,057 93,452,961 85,116,875 水产品贸易 42,230,519 36,091,914 83,896,776 63,802,640 药品生产 40,997,406 22,723,599 47,659,169 30,040,927 捕捞船只租赁 11,020,784 13,102,047 33,208,300 20,044,549 冷藏运输船只租赁及管理 32,948,720 24,697,290 30,624,840 18,627,984 水产品加工、冷藏及其他 53,216,705 40,761,701 43,718,686 31,553,857 310,982,756 277,521,608 332,560,732 249,186,832 于 2002 年度，本集团向前五名客户销售总额为人民币 133,898,927 元（2001 年度：人民币 94,453,566 元），占本集团全部主营业务收入的 43.06%（2001 年度：27.6%）。 24. 主营业务税金及附加 2002 年度 2001 年度 城市维护建设税 311,295 571,815 教育费附加 134,432 213,375 其他 1,471,860 1,344,158 1,917,587 2,129,348 25. 财务费用 2002 年度 2001 年度 利息支出 22,019,308 17,285,360 减：存款利息收入 (1,751,185) (7,477,161) 其他利息收入 (1,618,863) (8,740,824) 汇兑损失 274,640 1,347,212 其他 2,023,667 316,945 20,947,567 2,731,532 71 八、合并会计报表主要项目注释（续） 26. 投资收益 2002 年度 2001 年度 债券投资利息收入 18,720 - 股票投资收益 4,290 114,251 计提短期投资减值准备 (18,352) - 股权投资转让收益（附注八.28） 7,234,946 - 其他 - 666,667 7,239,604 780,918 投资收益的汇回不存在重大限制。 27. 营业外收入及营业外支出 2002 年度 2001 年度 营业外收入 固定资产清理收益 2,155,668 - 其他 813,579 21,752 2,969,247 21,752 营业外支出 固定资产清理损失 922,685 - 固定资产减值准备 52,084,025 5,845,683 其他 1,057,907 194,603 54,064,617 6,040,286 八、合并会计报表主要项目注释（续） 28. 现金流量表补充资料 2002 年度 出售子公司所收到的现金 (a) 44,439,609 收回长期债权投资所收到的现金 72,000 44,511,609 72 (a) 出售子公司所收到的现金 于 2002 年 9 月 21 日，本公司转让了爱华药业全部 59.88%的股权（附注七）。转让后本公司不再 持有爱华药业的股权，并且自转让生效日起不再将其纳入合并范围。该转让基本情况如下： 八、合并会计报表主要项目注释（续） 28. 现金流量表补充资料（续） (a) 出售子公司所收到的现金（续） 股权出售日 （未经审计） 货币资金 831,491 应收账款 10,237,793 减：坏账准备 (2,926,180) 预付账款 159,140 其它应收款 38,968,222 减：坏账准备 (1,000,000) 存货 4,394,458 减：存货跌价准备 (177,753) 固定资产，原值（附注八.8） 32,806,391 减：累计折旧（附注八.8） (9,178,417) 无形资产，净值（附注八.10） 22,515,704 短期借款 (23,290,000) 应付账款 (1,643,288) 预收账款 (80,207) 应付福利费 (1,222) 应交税金 (349,924) 预提费用 (948,255) 其它应付款 (2,084,878) 其它应交款 (212,444) 长期借款 (4,500,000) 转让当日之净资产 63,520,631 转让之权益比例 59.88% 转让之权益成本 38,036,154 转让收益（附注八.26） 7,234,946 转让价格 45,271,100 减：转让当日子公司所持有货币资金 (831,491) 转让对子公司的投资收到的现金，扣除转让当 日子公司所持有货币资金 44,439,609 73 八、合并会计报表主要项目注释（续） 29. 重大会计差错更正 于 2002 年度，本公司根据需要调整了部分董事会组成人员。新的董事会对本集团 2001 年度财务 状况进行了重新审核，发现下列重大未计会计差错： (i) 于 2001 年度因某一销售对象及合同价格发生调整而未及时反映在本集团 2001 年度的账目 中，导致多计销售收入； (ii) 于 2002 年初管理层批准并处置的一艘船只而未能于 2001 年度计提相应的减值准备； (iii) 由于没有及时核算应预计的船只燃油成本，导致少计主营业务成本；及 (iv) 因上述差错而多计提了当年的法定盈余公积和法定公益金。 本公司对上述重大会计差错已作更正并采用追溯法对 2001 年度的比较会计报表进行相应的调 整。 重大会计差错更正影响如下： 重大会计差错更正内容 2002 年度 年初未分配利润 2001 年度 年初未分配利润 2001 年度 净利润 追溯调整以前年度多计的主营业务收入(i) (7,645,350) - (7,645,350) 追溯调整以前年度少计的固定资产减值准 备(ii) (5,845,683) - (5,845,683) 追溯调整以前年度少计的主营业务成本(iii) (4,836,875) - (4,836,875) 因上述追溯调整而冲转多计提的法定盈余 公积和法定公益金(iv) 876,852 - - 合计 (17,451,056) - (18,327,908) 九、母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款及其它应收款 (1) 应收账款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款 29,634,703 104,657,121 74 减：坏账准备 (6,513,118) (9,803,863) 23,121,585 94,853,258 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 6 个月以内 22,407,713 76％ 750,861 81,224,788 78％ 2,761,528 6 个月-1 年 843,811 3％ 84,381 12,909,501 12％ 1,103,360 1-2 年 665,534 2％ 199,660 5,740,076 6％ 1,276,109 2-3 年 5,157,999 17％ 4,918,570 239,781 - 119,891 3 年以上 559,646 2％ 559,646 4,542,975 4％ 4,542,975 29,634,703 100％ 6,513,118 104,657,121 100％ 9,803,863 于 2002 年 12 月 31 日，本公司应收账款中欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 14,009,289 元（2001 年：人民币 71,493,593 元），占应收账款总额的 47%（2001 年：68％）。 于 2002 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中无重大应收持本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位的款项。 九、母公司会计报表主要项目注释（续） 1. 应收账款及其它应收款（续） (3) 其它应收款 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其它应收款 351,593,457 165,284,181 减：坏账准备 (95,527,537) (683,311) 256,065,920 164,600,870 (4) 其它应收款账龄及其相应的坏账准备分析如下： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 账龄- 6 个月以内 228,801,377 65% 1,906,857 93,946,553 57% 281,474 75 6 个月-1 年 37,560,954 11% 8,835,418 3,199,477 2% 49,035 1-2 年 17,838,476 5% 16,853,179 291,451 - 87,435 2-3 年 111,641 - 97,821 67,369,958 41% 147,899 3 年以上 67,281,009 19% 67,834,262 476,742 - 117,468 351,593,457 100% 95,527,537 165,284,181 100% 683,311 于 2002 年 12 月 31 日，本集团其它应收款中除应收合并子公司金额人民币 24,048,000 元外， 欠款金额前五名的单位余额合计为人民币 292,020,377 元（2001 年：人民币 135,427,299 元）， 占其它应收款总额的 83%（2001 年：82％）。 于 2002 年 12 月 31 日，除水产集团外，本公司其它应收款余额中无重大应收持本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 九、母公司会计报表主要项目注释（续） 2. 长期股权投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 长期股权投资 －投资于合并子 公司(iii) 71,751,645 - 71,751,645 122,855,998 - 122,855,998 －股票投资(i) 33,107,250 - 33,107,250 33,107,250 - 33,107,250 104,858,895 - 104,858,895 155,963,248 - 155,963,248 长期债权投资(ii) 50,000 - 50,000 134,500 - 134,500 104,908,895 - 104,908,895 156,097,748 - 156,097,748 (i) 股票投资 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 被投资公司名称 股份性质 股数 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 济南城市合作银 行万紫分行 法人股 107,250 107,250 - 107,250 107,250 - 107,250 南方证券 法人股 30,000,000 33,000,000 - 33,000,000 33,000,000 - 33,000,000 33,107,250 - 33,107,250 33,107,250 - 33,107,250 上述法人股均未上市且本公司占被投资公司股权的比例皆小于 5%。 76 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司账面净值约为人民币 33,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民 币 33,000,000 元）的南方证券法人股已作为人民币 20,000,000 元（2001 年 12 月 31 日：人民币 20,000,000 元）短期借款的抵押品（附注八.12）。 (ii) 长期债券投资 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 % 龙口市工商银行 72,000 13% 72,000 无 - 72,000 中央电力局 12,500 无息 12,500 2002 年 - 12,500 山东省重点建设项目 50,00 无息 50,00 无 50,000 50,000 50,000 134,500 九、母公司会计报表主要项目注释（续） 2. 长期股权投资（续） (iii) 投资于合并子公司 投资成本 累计损益 被投资子公司 年初数 合并范围变更 年末数 年初数 本年确认损益 合并范围变更 年末数 (附注八.28) (附注八.28) 中鲁海运 21,380,320 - 21,380,320 7,486,379 (1,837,114) - 5,649,265 双鲸药业 8,874,615 - 8,874,615 3,186,980 (12,061,595) - (8,874,615 HIC 12,476,146 - 12,476,146 (1,878,031) 3,926,409 - 2,048,378 烟台食品 32,280,000 - 32,280,000 - (2,107,294) - (2,107,294 爱华药业 43,115,300 (43,115,300) - (4,090,541) (988,605) 5,079,146 - 中鲁远东 24,830 - 24,830 - - - - 118,151,211 (43,115,300) 75,035,911 4,704,787 (13,068,199) 5,079,146 (3,284,266 于 2002 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资不存在投资变现及收益汇回的重大限制。 九、母公司会计报表主要项目注释（续） 3. 主营业务收入及主营业务成本 2002 年度 2001 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 77 远洋捕捞 130,568,622 140,145,057 93,452,961 85,116,875 水产品贸易 42,230,519 36,091,914 83,896,776 63,802,640 捕捞船只租赁 11,020,784 13,102,047 33,208,300 20,044,549 水产品加工、冷藏及其他 53,216,705 40,822,729 43,718,686 31,518,066 237,036,630 230,161,747 254,276,723 200,482,130 4. 投资收益 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 债券投资利息收益 18,720 - 股票投资收益 4,290 114,251 子公司投资收益（附注九.2） (13,068,199) (3,407,145) 计提短期投资减值准备 (18,352) - 股权投资转让收益 7,234,946 - 其他 (19,756) 666,667 (5,848,351) (2,626,227) 投资收益的汇回不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方 除附注七中所述子公司外，与本公司存在控制关系的关联方还包括： 企业名称 注册地址 主要业务 与本公司 关系 经济性质 或类型 法定代 表人 水产集团 山东省济南市历 山路 57 号 海洋捕捞、水产养殖、水 产资源开发和技术服务、 水产品和渔需物资的销售 主要股东 有限责任 公司 王爱民 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2002 年 12 月 31 日 水产集团 380,000,000 - - 380,000,000 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2002 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2002 年 12 月 31 日 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 78 水产集团 125,731,320 47.25 - - - - 125,731,320 47.25 十、关联方关系及其交易（续） 4. 不存在控制关系的关联方 名称 与本公司的关系 龙口 水产集团之直接控股子公司 青渔 水产集团之直接控股子公司 SGCFE S.A. 水产集团之直接控股子公司 山东省海天水产贸易有限责任公司 （“ 海天”） 水产集团之直接控股子公司 山海水产 水产集团之直接控股子公司 安宁 水产集团之直接控股子公司 青渔加工厂 水产集团之间接控股子公司 美莱 水产集团之间接控股子公司 海裕 水产集团之间接控股子公司 Prodesur S.A. 水产集团之间接控股子公司 腾龙 水产集团之间接控股子公司 动物药厂 水产集团之间接控股子公司 海大 原爱华药业之另一投资方 十、关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易 除附注八.12 中所述借款担保事项外，本集团其他重大关联交易如下： (1) 定价政策 本集团与关联方交易的系按双方协商确定。 (2) 销售货物 2002 年度 2001 年度 青渔 14,530,459 - 腾龙 3,490,367 17,025,405 美莱 1,322,268 - 龙口 - 448,798 19,343,094 17,474,203 79 (3) 船只和船员租赁费用以及船只租金和管理收入 2002 年度 2001 年度 支付船只及船员租赁费用(a) 水产集团 －船员租赁费 6,473,500 10,458,000 －船只租赁费 3,293,333 5,971,000 9,766,833 16,429,000 收取船只租金和管理收入(b) SGCFE S.A. 11,020,784 33,208,300 十、关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易（续） (3) 船只租金和管理收入以及船只和船员租赁费用（续） (a) 根据一系列租赁协议，本公司按每条船每年人民币 496,800 元至人民币 780,000 元向水 产集团经营租入六条拖网船并按每人每年 6,000 美元向水产集团租入有关船员。这些协 议有效期至 2003 年 4 月 1 日止，且不再续签。 (b) 根据一系列租赁协议，本公司将自水产集团租入的 6 条拖网船（见上述(a)） ，连同本 公司自有的 3 条拖网船一并经营租赁予 SGCFE S.A.，再由 SGCFE S.A.租赁予另两家关 联公司。本公司按每条船每年 80,000 美元至 155,000 美元及按租借船员每人每年 9,700 美元至 9,900 美元获取租赁收入。上述租赁协议有效期至 2003 年 4 月 1 日止。 根据财政部【2001】财会 64 号“ 关联方之间出售资产有关会计处理问题暂行规定”，本公司 2002 年度上述船只租赁及管理收入中人民币 7,647,299 元已作为关联交易差价计入资本公积 （附注八.20）。 (4) 船只委托经营损失 2002 年度 2001 年度 Prodesur S.A. 299,950 343,069 根据一委托经营协议，本公司将拥有的船只（泰安轮）委托给 Prodesur S.A.经营， 按该船 经营净利润（或亏损）的 70％收取（或承担）经营租赁收入（或损失）。该协议自 1999 年 1 月 1 日起生效并为期 10 年。 80 关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易（续） (5) 购买鱼货 2002 年度 2001 年度 山海水产 28,506,193 13,630,333 Prodesur S.A. 18,668,083 - 腾龙 - 10,729,391 水产集团 - 6,171,125 龙口 - 2,355,462 47,174,276 32,886,311 (6) 收取利息 2002 年度 2001 年度 利息收入 －水产集团 4,775,647 2,850,236 －青渔 - 2,025,115 －SGCFE S.A. - 1,998,145 －山海水产 - 514,344 －Prodesur S.A. - 462,730 －龙口 - 372,322 －青渔加工厂 - 269,138 －海裕 - 248,794 4,775,647 8,740,824 根据一项本公司与水产集团签定的协议，本公司应收水产集团的非经营性款项，需按市场 借贷年利率（5.841％）收取利息。根据财政部【2001】财会 64 号“ 关联方之间出售资产有 关会计处理问题暂行规定”，本公司 2002 年度上述利息收入中人民币 3,156,784 元已作为关 联交易差价计入资本公积（附注八.20）。 十、关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易（续） (7) 采购固定资产 2002 年度 2001 年度 水产集团 1,070,000 - 81 (8) 应收应付关联方款项余额 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 应收账款及其他应收款（附注八.4）： －青渔 62,009,316 58,285,606 －腾龙 15,526,657 14,296,728 －海裕 8,666,179 8,814,778 －青渔加工厂 7,462,935 7,102,044 －龙口 6,383,035 3,204,732 －美莱 3,664,602 2,953,975 －安宁 2,352,479 1,797,655 －动物药厂 395,544 345,544 106,460,747 96,801,062 减：专项坏账准备（账列管理费用） (106,460,747) - 净额 - 96,801,062 －水产集团 167,738,183 - －SGCFE S.A. 21,550,572 35,337,890 －Prodesur S.A. 2,865,326 13,267,750 －山海水产 - 35,057,999 －海大 - 14,955,737 －其他 170,860 1,095,376 192,324,941 99,714,752 减：一般坏账准备 (511,385) - 净额 191,813,556 99,714,752 合计，净额 191,813,556 196,515,814 82 十、关联方关系及其交易（续） 5. 关联交易（续） (8) 应收应付关联方款项余额（续） 除应收水产集团的非经营性款项需按市场借贷利率 5.841％收取利息外，其余应收关联方款 项均不计息。 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 其它应付款 －山海水产 1,038,511 - －海天 - 2,833,589 －其他 178,656 - 1,217,167 2,833,589 上述所列各项应收应付关联方款项均系由上述关联交易及其他生产经营过程中资金代垫往 来所形成。 截止 2003 年 4 月 24 日，水产集团已计划于 2003 年通过资产抵债等方式来偿还水产集团及 SGCFE S.A. 应付本公司的款项（附注二）。 十一、或有事项 1. 或有担保 于 2002 年 12 月 31 日，本集团存在下列或有担保： 被担保方 担保金额 借款期限 反担保金额 （万元） （万元） 海裕(a) 2,151 2002.8-2003.7 - 水产集团(b) 7,977 2002.3-2003.9 7,645 10,128 7,645 于 2002 年 12 月 31 日，本公司存在下列或有担保： 被担保方 担保金额 借款期限 反担保金额 （万元） （万元） 海裕 1,200 2002.8-2003.7 - 83 水产集团 7,977 2002.3-2003.9 7,645 9,177 7,645 (a) 本公司之子公司－双鲸药业及分公司－青岛冷藏分公司于重组改制前共同为水产集团之间 接控股子公司－海裕之人民币 21,510,000 元的长期借款提供担保。截止 2002 年 12 月 31 日， 该长期借款之担保尚未解除，银行亦未要求本集团承担连带偿还责任。 (b) 水产集团海水养殖公司（本公司之贸易分公司重组改制前的原法人企业，尚未依照重组协议 予以注销）为水产集团之人民币短期借款提供之担保。截止 2002 年 12 月 31 日，上述担保 尚余人民币 79,770,000 元，银行亦未要求本集团承担连带偿还责任。 2. 或有债务 水产集团原子公司－山东水产集团海运公司（本公司之子公司－中鲁海运于重组改制前的原法人 企业，现已注销），于重组改制前向银行借入长期借款美元 2,135,000 元（折合人民币 17,672,036 元）。由于该借款资金实际已由水产集团使用，则该借款未予重组进入本集团，但当时并未完成 重组改制的债务转移法律手续。该借款已于 2002 年 11 月到期，截止 2002 年 12 月 31 日，该借 款仍未归还，银行亦未要求本集团承担连带偿还责任。 十一、或有事项（续） 3. 其他担保 于 2002 年 12 月 31 日，本集团和本公司为下列公司的银行承兑汇票提供担保： 被担保方 担保金额 借款期限 （万元） 水产集团 160 2002.10-2003.4 于 2002 年 12 月 31 日，本公司为下列子公司之银行借款提供担保： 被担保方 担保金额 借款期限 反担保金额 （万元） （万元） 烟台食品 1,548 2002.8-2003.10 - 双鲸药业 4,530 2002.2-2006.7 3,598 6,078 3,598 十二、承诺事项 1. 资本性承诺事项 84 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 22,511,682 82,664,260 无形资产 - 1,145,000 22,511,682 83,809,260 2. 经营租赁承诺事项 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 房屋租赁费 - 一年以内 314,656 2,562,300 - 一年至二年以内 - 2,562,300 - 二年至三年以内 - 2,562,300 - 三年以上 - 17,936,100 314,656 25,623,000 自 2002 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，本公司以年租金人民币 2,562,300 元向水产集团租 赁使用一新建办公用房（2,340 平方米），上述协议于 2002 年 6 月 30 日经双方协商终止，且本公 司不须支付之前（2002 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间）的租金。 十二、承诺事项（续） 2. 经营租赁承诺事项（续） 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 土地使用权租赁费 - 一年以内 60,000 60,000 - 一年至二年以内 60,000 60,000 - 二年至三年以内 60,000 60,000 - 三年以上 590,000 650,000 770,000 830,000 船只租赁费 - 一年以内 1,283,400 3,150,000 - 一年至二年以内 - 420,000 85 1,283,400 3,570,000 3. 股权受让 根据已签订的协议，本公司承诺以人民币 9,357,088 元的价格受让水产集团拥有的烟台食品 17.31%的股权。截至 2003 年 4 月 24 日止，本集团与该项投资承诺有关的出资尚未实施，相关手 续尚在办理中。 十三、资产负债表日后事项 1. 处置船只 (1) 本公司于 2003 年 2 月以人民币 140 万元将“ 泰汇 I” 船只出售给台湾允满海洋企业股份有 限公司，处置损失约为人民币 2,145,000 元。 (2) 本公司于 2003 年 3 月以人民币 502 万元将泰和轮出售给江门市新会区沙堆独联轧钢厂，处 置损失约为人民币 4,724,000 元。 (3) 本公司于 2003 年 3 月以美元 36 万元将鲁荣渔 6327#、6328#和 6313#出售给 General Atlantic Trawlers，处置损失约为人民币 880,000 元。 十三、资产负债表日后事项（续） 2. 对外担保 于 2003 年 1 月 1 日至 2003 年 4 月 24 日期间，本公司为下列子公司的银行借款提供担保： 被担保方 担保金额 借款期限 反担保金额 （万元） （万元） 烟台食品 1,300 2003.2-2004.3 - 双鲸药业 2,000 2003.2-2006.7 807 3,300 807 3. 重大诉讼事项 本公司作为原告，于 2003 年 2 月 25 日向水产集团提起诉讼，要求其偿付拖欠的部分款项人民币 50,232,114 元。 根据济南市历下区人民法院于 2003 年 2 月 26 日发出的(2003)历立保字第 118 号民事裁定书，裁 定结果如下：查封被告水产集团座落于济南市历下区和平路 43 号地下一层、地上一至三层、六 至十二层写字楼及其土地使用权（包括前后院落），查封期间该房地产不得办理买卖、过户、抵 86 押等手续。 上述重大诉讼事项已于 2003 年 2 月 28 日公告。 十四、会计科目及对比数字 本集团及本公司 2001 年度的会计报表系由另一家会计师事务所审计，并由该会计师事务所于 2002 年 3 月 21 日出具无保留意见的审计报告，经重编后（附注八.29）列示于本报表供比较之用。 会计报表中 2001 年若干比较数字已经追溯并重新编排分类以配合 2002 年的表达方式。 87 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法人代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其它证券市场公布的年度报告。 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 董事长： 二Ο Ο 三年四月二十六日