300005_2010_探路者_2010年年度报告_2011-03-17.txt

北京探路者户外用品股份有限公司 Beijing Toread Outdoor Products Co. Ltd. 2010年年度报告 二○一一年三月 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 2 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 （三）公司负责人盛发强、主管会计工作负责人张成及会计机构负责人吕沂 海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 3 目录 第一节 公司基本情况简介 .................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................ 5 第三节 董事会报告 ........................................ 8 第四节 重要事项 ......................................... 38 第五节 股本变动及股东情况 ............................... 50 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 56 第七节 公司治理结构 ..................................... 64 第八节 监事会报告 ....................................... 78 第九节 财务报告 ......................................... 81 第十节 备查文件 ........................................ 152 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：北京探路者户外用品股份有限公司 英文名称：Beijing Toread Outdoor Products Co., Ltd. 中文简称：探路者 英文简称：TOREAD 二、公司法定代表人：盛发强 三、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张成 陶旭 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号 锦秋国际大厦 A 座 21 层 电话 010-81788188 010-81788188-8887 传真 010-81788593 010-81786239 电子信箱 zhang.cheng@ tao.xu@ 四、公司注册地址：北京市昌平区科技园区永安路26号609-06 公司总部办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层 公司总部办公地址邮政编码：100088 国际互联网网址： 电子信箱：tao.xu@ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层北京 探路者户外用品股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：探路者 股票代码：300005 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 434,057,101.30 293,553,869.66 47.86% 212,016,616.88 利润总额（元） 64,189,372.03 51,715,228.51 24.12% 34,007,625.28 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 53,895,442.23 44,034,027.38 22.39% 25,465,520.41 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 54591471.90 39,520,882.40 38.13% 24,885,503.18 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 84,075,787.47 48,678,626.69 72.72% 32,325,695.32 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 626,163,065.38 533,237,204.18 17.43% 164,182,631.87 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 498,730,338.30 456,890,096.07 9.16% 91,256,068.69 股本（股） 134,000,000.00 67,000,000.00 100.00% 50,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.41 -2.44% 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.41 -2.44% 0.25 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.41 0.37 10.81% 0.25 加权平均净资产收益率 （%） 11.35% 22.74% 下降 11.39 个百分 点 34.14% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 11.50% 20.41% 下降 8.91 个百分 点 33.36% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.63 0.73 -13.70% 0.65 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 2008 年末 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 6 减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.72 6.82 -45.45% 1.83 注：1、公司2008年、2009年、2010年各年末股本分别为：5000万股、6700 万股和13400万股。由于2010年4月29日，公司实施了2009年度的利润分配方案， 以资本公积金转增股本，每10股转增10股，因此根据会计准则相应对2009和2008 的每股收益做了调整。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计 算。 净资产收益率和基本每股收益计算过程如下： （一）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：元 项 目 序号 2010 年 营业利润 1 65,011,837.57 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 53,895,442.23 非经常性损益 3 -696029.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 54591471.90 归属于公司普通股股东的期末净资产 5(E) 498,730,338.30 归属于公司普通股股东的期初净资产 6（Eo） 456,890,096.07 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 7(Ei) 0 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 8(Mi) 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 9(Ej) 13400000.00 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数 10(Mj) 8 其他交易或事项引起的净资产增减变动 11（Ek） 0 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 12（Mk） 0 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 7 报告期月份数 13(Mo) 12 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 14= Eo + P ÷2+ Ei×Mi ÷Mo－Ej× Mj÷Mo±Ek ×Mk÷Mo 474,904,483.85 加权平均净资产收益率 15=2÷14 11.35% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16=4÷14 11.50% （二）基本每股收益计算过程 单位：元 项 目 序号 2010 年 归属于公司普通股股东的净利润 １(P) 53,895,442.23 非经常性损益 2 -696029.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P) 54591471.90 期初股份总数 4(So) 67000000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ） 5(S1) 67000000 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6(Si) 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi) 报告期因回购等减少股份数 8(Sj) 报告期缩股数 9（Sk） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 10(Mj) 报告期月份数 11(Mo) 12 发行在外的普通股加权平均数 12(S)= So + S1+Si×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo- Sk 134000000 基本每股收益 13=1÷12 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益 15=3÷12 0.41 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 8 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数 16 稀释每股收益 17=1÷（12+16） 0.40 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 18=3÷（12+16） 0.41 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -22,401.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,904,963.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2705027.43 所得税影响额 126435.87 合计 -696029.67 第三节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司总体经营情况 2010年，我国国民经济运行态势总体良好，经济总量首超日本成为世界第二 大经济体,国内生产总值按可比价格计算同比增长10.3%,社会消费品零售总额同 比增长了18.4%。受益于我国城乡居民收入水平的提升、户外运动生活方式的逐 步兴起以及国家扩大内需、振兴旅游业、体育产业及相关行业的扶持政策，公司 所属户外用品行业继续保持着较快发展的趋势。 2010 年度，公司实现营业总收入为 43405.71 万元，比去年同期增长 47.86%； 净利润为 5389.54 万元，比去年同期增长 22.39%，保持了较快的增长趋势。上 述财务指标的增长得益于公司主营业务发展良好，市场规模不断扩大，经营业绩 持续提升。同时，由于公司本年度全面加强市场推广、推进七大销售区域建设等， 销售费用及管理费用增长较快，上市后本报告期内公司新获政府补助资金较上年 同期有所减少，加之本报告期对公司首次授出股票期权的期权费用进行了部分摊 销，导致本报告期净利润的增长幅度小于营业收入的增长幅度。截止 2010 年 12 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 9 月 31 日，探路者连锁经营店铺总数已达 666 家，其中直营店 98 家，加盟店 568 家，较 2009 年底净新开店数量为 185 家；2010 年公司新增完成 318 家店铺的信 息化建设，加之 2009 年完成的 175 家信息化店铺，2010 年底公司信息化店铺总 数已达 493 家，信息化店铺覆盖率已达店铺总数的 74%。 公司在《2009 年年度报告》中披露 2010 年的经营计划目标为：“2010 年， 公司力争实现营业收入 4.08 亿元，计划净新开店 150 家，并完成 200 家店铺的 信息系统建设” 。报告期内，公司超额完成了上述计划目标，在净新开店数量 和店铺信息化建设数量方面更是较大幅度地超越了既定目标，其主要原因是公司 注重加强渠道拓展，扩大探路者品牌的市场占有率；大力推进店铺信息化建设， 提升店铺精细化管理水平，以充分发挥成功上市所带来的品牌效应和资金优势。 同时，报告期内公司加强治理，不断完善内控体系建设，严格防范经营风险，持 续提升自主研发实力和供应链管理能力，为公司在未来几年的健康成长奠定了坚 实基础。公司主要工作情况详见本章节“（五）报告期公司主要工作回顾及核心 竞争力变化情况”。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司专业从事户外用品研发设计、组织外包生产、销售，拥有自主知识产权 的“探路者”品牌。公司通过品牌塑造与推广、产品自主设计与开发、营销网络 建设与优化、供应链整合与管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的哑铃型 品牌经营模式，在全国建立连锁零售网络，向广大消费者提供性能可靠、外观时 尚的户外用品。 1、主营业务分产品情况 单位：万元 产品种类 所属行业 营业收入 各产品种类 的营业收入 占比（%） 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减 （%） 户外服装 户外用品 29,128.46 67.39% 14,927.62 48.75% 69.93% 68.32% 1.02% 户外鞋品 户外用品 9,451.15 21.87% 4,949.69 47.63% 41.52% 37.57% 3.26% 户外装备 户外用品 4,645.07 10.75% 2,238.12 51.82% -16.09% -20.92% 6.03% 注：按产品种类划分的营业收入没有包括公司其他业务收入。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 10 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区（含北京） 20,017.64 39.09% 华南地区 3,093.00 18.64% 华东地区 4,919.67 82.74% 东北地区 5,400.39 89.13% 西北地区 5,169.55 48.11% 西南地区 3,769.25 17.37% 海外市场 139.19 29.85% 电子商务 716.00 - 3、主要供应商情况 供应商 2010 年 2009 年 同比增减 前五名供应商合计的采购金额占本年度 采购总额的比例 43.88% 44.90% 下降 1.02 个 百分点 前五名供应商应付账款余额（万元） 1617.08 1,333.96 21.22% 前五名供应商应付账款余额占公司 应付账款总余额的比重 28.19% 41.08% 下降 12.89 个百分点 4、主要客户情况 客户 2010 年 2009 年 同比 增减 前五名客户销售额合计占公司年度销售 总额的比例(%) 19.97% 21.96% 下降 1.99 个 百分点 前五名客户应收账款余额（万元） 58.26 0 - 前五名客户应收账款余额占公司 应收账款总余额的比重(%) 7.50% 0 - （三）报告期内公司资产构成、费用构成及营运指标分析 1、资产构成情况 资 产 2010 年末 占总资产比重 2009 年末 占总资产比重 货币资金 60.59% 76.80% 应收账款 1.23% 0.96% 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 11 预付账款 0.70% 0.13% 其他应收款 0.91% 1.11% 存货 14.25% 13.22% 投资性房地产 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 固定资产 17.43% 6.85% 在建工程 3.11% 0.00% 递延所得税资产 0.17% 0.14% 资产总计 100.00% 100.00% 负债 2010 年末 占总资产比重 2009 年末 占总资产比重 短期借款 0% 0% 应付账款 9.16% 6.09% 预收账款 4.85% 3.03% 应付职工薪酬 1.28% 0.76% 应缴税费 2.03% 0.71% 其他应付款 3.04% 3.57% 递延收益 0% 0% 长期借款 0% 0% 负债合计 20.35% 14.32% 货币资金占总资产比重为 60.59%，较上年下降 16.21%，主要是报告期内公 司实施募集资金项目，利用募集资金购入锦秋 24 层办公楼和募投专卖店所致。 同理导致固定资产占总资产比重也由 6.85%提高到 17.43%。 2、费用构成情况 单位：元 项目 2010 年 2009 年 变动比例 销售费用 92,289,433.18 56,702,508.11 62.76% 管理费用 53,763,715.78 32,155,422.45 67.20% 财务费用 -3,726,815.29 -432,424.83 -761.84% 期间费用合计 142,326,333.67 88,425,505.73 60.96% 所得税费用 10,293,929.80 7,681,201.13 34.01% 报告期内，销售费用总额增幅达到 62.76%，大幅增加的主要原因为随着 公司营销管理精细化的要求，报告期内公司将全国营销业务分设为北京、华北、 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 12 东北、西北、西南、华东、华南等七大销售区域，七个大区分别配置了零售培训、 渠道推广、财务管理、信息化服务等方面的专业人员，相应的销售人员大幅增加， 使薪酬费用及房租、办公、差率费用增长较大。同时 2010 年公司为整合营销渠 道，增设成都、武汉等子公司，增加了相应的费用。第三方面主要因公司大量开 设包括募投店面在内专卖店，导致装修制作费用大幅增加，同时为鼓励加盟商开 设专卖店，公司给予了一定期间的租金补贴政策，也增加了营销费用。另外随着 业务的持续增长交际费、差旅费、市场推广费等费用也相应增加。 报告期内，管理费用增幅达到 67.20%，增加的原因主要是随着公司的快速 发展，管理架构持续完善，大量引入专业化管理人员导致薪酬费用增长较大。另 一方面，为不断提高公司核心竞争力，公司持续增加了研发投入，研发费用增长 较大。同时随着公司办公楼等固定资产的购入，相应增加了折旧摊销费用。2010 年股权激励方案实施，期权成本摊销加大。上述各种因素及随着业务的持续增长， 带来的办公费、邮寄费、差旅费等的相应增加导致了公司管理费用的大幅增加。 报告期内，财务费用大幅下降,主要原因是募集资金存款利息增加所致。 （四）报告期无形资产变化情况 1、商标 公司高度重视对探路者系列商标的注册和保护，2010 年公司新获得 6 项 “ ”文字的《商标注册证书》、10 项“ ”标识的《商标注 册证书》、6 项“ ” 标识的《商标注册证书》、5 项 “ ” 标识的《商标注册证书》、1 项“ ” 文字的《商 标注册证书》、1 项“ ”文字的《商标注册证书》、9 项“ ” 标识的《商标注册证书》。详细如下： 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用 类别 注册有效期 1 第 5728886 号 第 1 类 2009/11/28-2019/11/27 2 第 5728888 号 第 3 类 2009/11/14-2019/11/13 3 第 5728887 号 第 4 类 2009/11/28-2019/11/27 4 第 5728876 号 第 17 类 2010/01/21-2020/01/20 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 13 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用 类别 注册有效期 5 第 5728877 号 第 23 类 2009/11/14-2019/11/13 6 第 5728878 号 第 26 类 2009/11/28-2019/11/27 7 第 6301334 号 第 18 类 2010/04/28-2020/04/27 8 第 6301335 号 第 20 类 2010/02/21-2020/02/20 9 第 6301333 号 第 22 类 2010/04/28-2020/04/27 10 第 6301336 号 第 25 类 2010/04/14-2020/04/13 11 第 6301332 号 第 28 类 2010/04/28-2020/04/27 12 第 6301331 号 第 35 类 2010/06/21-2020/06/20 13 第 6301326 号 第 18 类 2010/04/28-2020/04/27 14 第 6301328 号 第 20 类 2010/02/21-2020/02/20 15 第 6301329 号 第 22 类 2010/04/28-2020/04/27 16 第 6301330 号 第 28 类 2010/04/28-2020/04/27 17 第 6301327 号 第 35 类 2010/06/21-2020/06/20 18 第 7040997 号 第 20 类 2010/06/21-2020/06/20 19 第 6301332 号 第 25 类 2010/09/21-2020/09/20 20 第 7176000 号 第 5 类 2010/09/21-2020/09/20 21 第 7176012 号 第 29 类 2010/09/21-2020/09/20 22 第 7175995 号 第 30 类 2010/09/21-2020/09/20 23 第 7176025 号 第 32 类 2010/09/21-2020/09/20 24 第 7176064 号 第 33 类 2010/09/21-2020/09/20 25 第 7176014 号 第 36 类 2010/09/21-2020/09/20 26 第 7176063 号 第 34 类 2010/09/21-2020/09/20 27 第 7176015 号 第 37 类 2010/09/21-2020/09/20 28 第 7176021 号 第 38 类 2010/09/21-2020/09/20 29 第 7176020 号 第 40 类 2010/09/21-2020/09/20 30 第 7176032 号 第 22 类 2010/09/21-2020/09/20 31 第 7176039 号 第 23 类 2010/09/21-2020/09/20 32 第 7176034 号 第 29 类 2010/09/21-2020/09/20 33 第 7176067 号 第 31 类 2010/09/21-2020/09/20 34 第 7176070 号 第 34 类 2010/09/21-2020/09/20 35 第 7176071 号 第 36 类 2010/09/21-2020/09/20 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 14 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用 类别 注册有效期 36 第 7176073 号 第 37 类 2010/09/21-2020/09/20 37 第 7176072 号 第 38 类 2010/09/21-2020/09/20 38 第 7176035 号 第 40 类 2010/09/21-2020/09/20 上述 38 项注册商标的获得，将有利于公司加强对“探路者”品牌以及注册 商标的保护，防止有关商标侵权事件的发生。 截止报告期末，公司共计持有在国家工商行政管理总局商标局注册的与 “ ”、“ ”等文字及图形相关的注册商标 85 项，持有在 香港特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的“ ”文字第 25 类商 标的注册证明书 1 项。报告期内，公司还加强了在台湾、韩国、日本、欧盟等地 区（国家）进行商标的保护性注册，在韩国、日本、欧盟成功注册了“ ” 商标，在台湾成功注册了“ ”商标。 2、专利 公司高度重视技术研发、锐意创新，2010年获得5项实用新型专利以及2项 外观设计专利，表明研发技术水平进一步提高，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日 有效期 1 鞋跟保护结构 ZL 2009 2 0004331.7 实用新型 2009/02/04 2010/01/06 十年 2 一种可收藏帽子 ZL 2009 2 0154154.0 实用新型 2009/05/13 2010/01/20 十年 3 方便睡袋 ZL 2009 2 0163675.2 实用新型 2009/07/08 2010/05/26 十年 4 一种可收藏鞋 ZL 2009 2 0153611.4 实用新型 2009/05/07 2010/06/09 十年 5 多功能加热保暖 保护装置 ZL 2009 2 0216125.2 实用新型 2009/09/15 2010/06/09 十年 6 休闲鞋（三级减 震） ZL 2009 3 0266575.8 外观设计 2009/11/12 2010/06/09 十年 7 徒步鞋（三级减 震） ZL 2009 3 0266576.2 外观设计 2009/11/12 2010/06/09 十年 截止报告期末，公司共拥有专利 17 项。 3、土地使用权 报告期内公司拥有土地使用权情况未发生变化。根据公司超募资金使用计 划，公司购置了位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层的房产作为公 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 15 司新研发设计、生产管理的办公和实验用房，截止报告期末，该部分房产的土地 使用权证仍在办理中。 报告期末，公司拥有位于北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦 A 座 21 层）的 175.54 平方米土地使用权，该土地使用权证书编号为京海国用（2008 转） 第 4633 号，性质为出让地，使用权期限截止到 2052 年 1 月。 4、其他无形资产 截止 2010 年 12 月 31 日，公司拥有其他无形资产账面余额为 1,555,948.71 元，详细情况见下表: 单位：元 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 1,184,810.43 1,204,059.89 307,800.00 2,081,070.32 商标（注册费） 36,000.00 0.00 36,000.00 0.00 外购软件 1,148,810.43 1,204,059.89 271,800.00 2,081,070.32 二、累计摊销合计 528,664.90 304,256.71 307,800.00 525,121.61 商标（注册费） 36,000.00 0.00 36,000.00 0.00 外购软件 492,664.90 304,256.71 271,800.00 525,121.61 三、无形资产账面净值 合计 656,145.53 1,555,948.71 商标（注册费） 0.00 0.00 外购软件 656,145.53 1,555,948.71 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 商标（注册费） 0.00 0.00 0.00 0.00 外购软件 五、无形资产账面价值 合计 656,145.53 1,555,948.71 商标（注册费） 0.00 0.00 外购软件 656,145.53 1,555,948.71 注：本年无形资产的摊销额为 304,256.71 元。 （五）报告期公司主要工作回顾及核心竞争力变化情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 16 公司现阶段的核心竞争力主要集中在品牌建设、营销网络、研发设计、供应 链管理、管理团队等方面。报告期内，公司继续强化竞争优势，巩固核心竞争能 力，对其中重点工作回顾如下： 1、积极发挥上市带动效应，深化品牌影响力 “探路者”品牌是公司最核心、最具价值的无形资产。经过10多年的发展， 探路者已成为国内户外行业中的首家上市公司以及销量第一品牌，建立了广泛的 知名度和影响力，享有较高的声誉。2010年，公司充分发挥成功上市对品牌知名 度和影响力等方面所带来的扩大效应，通过续聘品牌代言人、推出品牌主题推广 活动、传播户外运动生活方式、积极社会公益事业等行动，树立探路者中高端的 品牌形象、深化探路者探索创新、积极健康、公益环保的品牌文化。 报告期内，公司继续聘任王石先生担任品牌代言人，成功组织了“寻找身边 的探路者”大型主题品牌推广活动，在各行各业寻找出勇于探索创新、执着坚持 梦想、充满阳光信念的“探路者”们，并最终选出五位以环保卫士、爱心大使、 创新先锋、梦想达人、探索勇士为称号的探路者大使，有效传播了探路者品牌精 神，深化品牌影响力；探路者还成为中国南北极考察独家专用产品，贴身护航我 国2010年南极考察任务圆满完成；积极支持“零公里行动”系列公益环保行动， 代言人王石及员工飞雪带环保任务勇攀珠峰并顺利凯旋；复原“中国南极昆仑站” 高调参加Ispo China2010展会，并在北京、济南、青岛、杭州、大庆、包头等多 个地区广泛开展2010年度全国攀岩体验活动，积极传播户外运动生活方式。同时， 公司高度关注社会公益事业，在得知玉树地震的第一时间，组织赈灾救援队，百 万物资捐助玉树震区；并对云南省普洱市镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县等地区的 贫困农民进行了公益援助。 报告期内，探路者荣获“2010年度中国体育用品十大最具创新产品”、“2010 北京十大时装品牌”、“搜狐网2010最受游客欢迎户外品牌”，并进入上海城市 公众满意度调查“牛皮登山靴品牌”公众满意度金榜；探路者代表队问鼎2010 重庆武隆山地户外运动公开赛总冠军（国内户外活动中顶级赛事之一），探路者 股票入选中证创业成长指数，品牌的知名度、美誉度和影响力进一步提升。 2、建立七大销售区域，精细化营销管理 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 17 为进一步提高消费者的满意度、快速捕捉客户需求、加强对全国各地加盟商 的规范管理，报告期内公司将全国营销业务分设为北京、华北、东北、西北、西 南、华东、华南等七大销售区域，由七个大区直接负责所在区域的经营管理以及 对区域内加盟商的管理服务工作，扁平化销售渠道，使渠道管理和服务更加贴近 加盟商以及最终消费者，大力支持各区域内优质加盟商发展壮大。公司为七个大 区分别配置了零售培训、渠道推广、财务管理、信息化服务等方面的专业人员， 精细化各大区域的营销管理工作，并对该等职能人员实施矩阵管理模式，即由公 司总部职能部门以及各大区负责人共同管理、共同考核，兼顾了公司总部战略的 正确执行、对经营业务的内部控制以及各大区域的管理效率。 2010 年，公司净新开店 185 家，其中直营店 45 家，加盟店 140 家，截止 2010 年年底，探路者连锁经营店铺总数已达 666 家。同时，报告期内公司加强了对电 子商务、集团客户等多元化新型销售渠道的开拓，与好乐买、卓越亚马逊等电子 商务网站开展战略合作，并就新型渠道业务与全国加盟商逐步开展分享共赢的合 作模式，积极探索新的利润增长点。 3、打造研发核心竞争力，因地制宜设立南方研发设计分部 技术研发与产品设计是“探路者”产品生命力的源泉，报告期内，公司大力 推进《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》的实施，全面升级探路者研 发设计中心，建成了具备高科技恒温恒湿试验环境的中国户外行业顶级实验室等 研发实验场所，配置了先进的透湿、耐磨、止滑性能测试等40余台套实验设备， 引进了专业的实验技术人才，提升了实验测试、新技术开发及品质控制能力。研 发中心技术人员开展了FitLast舒缓鞋楦、方便睡袋、拉链扣锁装置、防水透湿、 耐低温测试、耐磨止滑、色牢度等技术点的研发，积极开展鞋楦等项目的对外研 发合作，进一步提升探路者户外产品的研发技术实力，不断引领国内户外行业关 键技术的突破。 2010年公司新获5项实用新型专利以及2项外观设计专利，继2008年、2009 年公司7项产品荣获国内设计界最具权威性的“红星奖”后，2010年3项产品再次 荣获本年度中国创新设计“红星奖”，同时公司尼尔徒步鞋还获得了亚洲户外展 银奖，研发技术实力进一步提升。 序号 时间 获奖产品名称 获奖名称 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 18 序号 时间 获奖产品名称 获奖名称 1 2010年 博蒙特1200g羽绒睡袋 中国创新设计红星奖金奖 2 2010年 据比三代60升背包 中国创新设计红星奖 3 2010年 四方位透气可脱卸冲锋衣 中国创新设计红星奖 4 2010年 尼尔徒步鞋 亚洲户外展银奖 为使探路者户外用品更能满足南方消费者的需求，报告期公司在广州设立研 发设计中心南方分部，根据南方市场消费者的偏好以及气候、环境的特点，因地 制宜，设计开发符合南方市场消费者需求的户外用品，并取得了初步成效。探路 者南方户外产品已在2011年1月举办的2011年秋冬产品订货会暨新品发布会上正 式推出。 4、推进信息系统建设，提升物流供应链管理水平 报告期内，公司大力推进店铺信息化建设，截止 2010 年底，净增完成 318 家店铺的信息化建设，加之 2009 年完成的 175 家信息化店铺，2010 年底公司信 息化店铺总数已达 493 家，覆盖率已达店铺总数的 74%。 在外部软件工程师的配合下，公司对各部门现有业务流程进行了详细的梳理 优化，对自动化办公系统（简称“OA 系统”）、商业智能（“简称“BI 系统”）、 财务预算管理系统的功能需求进行了认真调研，通过信息系统模块的设置，建立 强制的经营业务审批流程和责任认定依据，有效防控经营业务风险。公司 OA 系 统于 2010 年 10 月正式上线，预算管理系统也于 2011 年 3 月正式上线，实现了 公司日常办公业务的无纸化网上审批，提高了决策审批效率以及对经营业务的风 险管控能力。 报告期内，公司还实现了南北物流分仓管理，以武汉为中心新建了南方物流 中心，同时对以北京为中心的北方物流中心也进行了迁址改造。通过对仓储数据 流程的信息化管理，加强对仓储、运输过程产品入仓及时率、产品吞吐量、质检 入仓合格率等重要指标的管控，建立订单快速响应、物流路径标准合理、产品质 量安全可靠的物流体系。通过上述物流、信息化系统的建设，使其高效服务于公 司现有商业模式，提升店面零售、物流供应、工厂生产等整个供应链的响应速度， 及时准确反映顾客需求，降低企业运营成本，为企业创造更高的利润和价值。 5、加强内部治理，严格防控经营风险 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 19 公司股东大会、董事会、监事会以及全体董事、监事、高管人员均严格按照 相关法律、法规及公司各项规章制度的要求，认真履行职责，不断提高公司科学 决策和规范运作水平。为进一步完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，公 司通过信息系统的建设，规范业务审批流程，加强了对经营风险的管控力度。报 告期内公司还开展了内部专项治理和各部门各项业务系统的安全检查活动，认真 核查公司在经营管理各个层面存在各项风险因素，并根据检查结果以及证券监管 部门的最新要求对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》、《内幕信息知情人登记管理 及保密制度》等内部治理制度进行了修订，并补充制定了《外部信息使用人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，进一步完善风险控制体系， 有效防范和化解经营风险。 6、规范信息披露，持续加强投资者关系管理 报告期内，公司在真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务的同 时，通过电话、传真、网络、现场等多种方式开展与投资者之间的互动交流，加 强了对投资者的服务职能，认真回答投资者提出的各类问题，便于投资者及时了 解公司的经营管理状况。同时，公司加大了自愿性信息披露力度，及时对公司2011 年春夏季、秋冬季期货订货会的订单情况等进行了提示性的披露，受到了广大投 资者的好评。 为进一步加强广大投资者与公司高层之间的双向互动交流，自2010年6月29 日起，公司于每月第二周及第四周的周二下午14：00-17：00（公司定期报告披 露前的1个月活动暂停）实施了董秘现场接待日活动。截止2010年年底，已举办 了9期较大规模的现场接待活动，接待了券商、基金、中小股民投资者等超过100 人次以上的现场调研，帮助投资者更好了了解公司商业模式、发展战略、管理团 队、业务运行情况等，也为公司后续经营业务的发展收集很多良好的建议。 7、职业化管理团队，加强企业文化建设 报告期内，公司持续以“阳光心态、积极创新、事求卓越、正直诚信、分享 共赢”为核心加强企业文化建设，致力于构建和谐稳定的员工关系。新增引进了 大量的营销、管理、研发、信息、物流、人力资源等方面专业人才，并加强稀缺 人才的招聘与储备，为公司管理业务团队的职业化、专业化奠定良好基础。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 20 同时，2010 年公司成功推出了首期股票期权激励计划，并于 2010 年 12 月 21 日完成了股票期权的首次授予。公司股权激励计划的顺利实施，充分体现了 公司一贯倡导的“共同成长、共同分享”的理念和企业文化，进一步健全了公司 的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极 性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现， 公司致力于通过持续优化治理结构，大力推动公司职业化、专业化变革，为打造 “百年老店”夯实根基、储备人才。2011 年 1 月董事会新聘任了在体育用品及 消费品行业具有 15 年以上丰富营销、管理经验的彭昕先生担任公司营销副总经 理，充分体现了公司持续推动公司管理团队的专业化、职业化的决心。 目前公司管理团队中除董事长兼总经理盛发强先生、董事兼常务副总经理蒋 中富先生为创始股东，都拥有超过 10 年的本行业运营管理经验外，其他高管人 员均为具有丰富的营销、研发、供应链管理、财务管理、综合管理等专业经验的 职业经理人。 展望未来，公司仍将坚持“职业化、专业化”这一导向，通过多种渠道，广 为吸纳包括高管、部门负责人等中高级管理职位的专才，推动公司职业化变革和 管理水平的持续提升。 （六）公司研发费用投入 1、公司研发情况 公司高度重视产品自主研发设计能力的提升，近年来公司研发支出的情况如 下： 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发支出总额(元) 14,484,925.77 8,924,299.11� 6,336,862.39 资本化研发支出 占研发支出总额的比重 0 0 0 研发支出占营业收入的比重 3.34% 3.04% 2.99% 2、公司2010年重点研发项目的进展情况 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与项目计划相比 出现的变化 1 2in1 鞋 中鞋 2in1 项目，其核心点就是把产 品分为内穿、外穿，内外可组合穿 项目按计划实施完 毕，并完成相关样 项目按预期进度 完成，未出现显 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 21 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与项目计划相比 出现的变化 着或使用，也可以单独使用，一般 内层具有舒适和防护的功能，如较 柔软、有较好的保暖性、有较好的 透气性，外层以保护功能为主，如 较好的防水、防风性能、较高的耐 磨性能。 品制作。 著变化。 2 空气循环 系统 在鞋底装防水透气装置，由带 有透气孔的上、下表面、止水块、 伸缩支撑柱、防泥纱网组成。止水 块与伸缩支撑柱相连，伸缩支撑柱 的伸缩带动止水块运动，达到开合 目的；止水块在接触上表面时可以 盖住上表面的透气孔，达到防水目 的；止水块与装置的边墙有一定的 缝隙，可以透气；防泥纱网置于下 表面上，防止泥纱进入。止水块设 计采用浮力原理或遇水膨胀材料。 同时可在鞋底加装空气泵，达 到空气循环设计，空气泵采用特殊 耐压缩弹性材料，保证持久性，而 且采用单向阀起到空气循环和防水 作用。 项目前期部分成果 已获实用新型专 利，专利名称为“一 种防水透气装置及 装有此装置的防水 透气鞋底”。该项 目目前完成图稿设 计等工作，预计 2011 年全部完成。 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 3 人体工学 背负系统 本项目核心点在于区别于传统 时尚型体和体育型体，提出针对户外 运动特质的 3D 仿生户外型体概念， 强调型体的立体效果，仿生概念更突 出户外运动的典型动态特质。 目前已完成图稿设 计、审核等工作， 预计 2012 年全部 完成。 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 4 东方人户 外鞋楦型 开发和评 测研究 楦是做鞋的模具，楦是根据人的 脚型开发出来的，楦的形体决定了鞋 的外观是否好看，决定了人在穿着时 是否舒适。一双漂亮合脚的鞋，一定 要有一个合适的楦型。对于不同的运 动，对于不同的人群，根据其身体情 况及运动形态，需要有不同的楦型。 而作为户外运动群体与从事体育运 动项目有明显的区别，需要有基于此 运动的楦型研究，以研发出更合脚的 户外鞋。 本项目以本公司长期积累的户 外人群的数据为基础，在已有楦头的 基础上进行修正，以研发出合适的楦 公司已就该项目与 中国皮革和制鞋工 业研究院展开研发 合作，完成了现有 楦型数据评估、竟 品调研、脚型资料 提供、鞋楦型修正、 确认测试方法等相 关前期工作，预计 2011 年完成。 项目按预期进度 推进，未出现显 著变化。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 22 编 号 项目名称 项目目标及情况简介 进展情况 与项目计划相比 出现的变化 头。 5 方便睡袋 在天气比较寒冷的环境下，如遇 到需要去洗手间或者其他一些简单 的户外活动时，必须离开睡袋再穿上 御寒的衣物再进行所需的活动，活动 完毕以后需要再脱下御寒的衣物，然 后进入睡袋继续睡眠。这样给使用者 在户外带来很多麻烦，耽误时间及影 响睡眠质量。本项目的目标是研发一 款新概念睡袋，在天气寒冷的环境 里，不用离开睡袋的情况下可以去洗 手间或进行一些简单的户外活动。避 免了需要活动时必须离开睡袋再穿 上御寒的衣物的麻烦，提高使用者的 睡眠质量，有效的缓解一整天的疲 劳。 此项目已于 2010 年按期完成研发设 计工作，项目成果 已部分应用于探路 者的睡袋产品中。 项目成果“方便睡 袋”还获得实用新 型专利，专利号： ZL 200920163675.2。 项目按预期进度 完成，未出现显 著变化。 6 拉链扣锁 装置 目前，背包对开拉链头的拉绊主 要功能是：作为拉链的把手控制拉链 开合，在某种情况下，拉链会自然滑 开，致使包内的物品掉出或者被盗。 本项目的目标是结合探路者公 司多年的研发和户外经验，研发一种 在使用过程中防止拉链滑动，保证背 包内物品安全的拉链扣锁装置，同时 起到一定的防盗作用。 此项目已于 2010 年按期完成研发设 计工作，项目成果 已部分应用于探路 者的户外服装产品 中。 项目按预期进度 完成，未出现显 著变化。 （七）报告期公司现金流量构成情况 单位：元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 84,075,787.47 48,678,626.69 72.72% 投资活动产生的现金流量净额 -100,487,493.92 -9,373,372.12 972.05% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,725,551.00 324,181,422.8 1 -104.23% 现金及现金等价物净增加额 -30,137,362.45 363,483,579.3 7 -108.29% 2010 年经营活动产生的现金净流入为 84,075,787.47 元，比上年同期 48,678,626.69 元大幅增长了 72.72%，公司净利润现金保证比率达到了 156%。 这一指标充分表明公司的经营控制能力较强，经营活动健康。 2010 年投资活动产生的现金净流入为流出 100,487,493.92 元，主要是锦秋 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 23 24 层房产的购置及投资购买募投店铺房屋现金流出所致。 筹资活动现金净流量为-13,725,551.00 元，主要是公司 2010 年分配股利所 致。 （八）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 目前，公司已设立了 6 个全资子公司，分别为上海探路者户外用品有限公司 （以下简称“上海探路者”）、沈阳探路者户外用品有限公司（以下简称“沈阳 探路者”）、武汉探路者户外用品有限公司（以下简称“武汉探路者”）、成都 探路者体育用品有限公司（以下简称“成都探路者”）、广州探路者户外用品有 限公司（以下简称“广州探路者”）、北京探路者飞越户外用品销售有限公司（以 下简称“北京探路者飞越”），其中沈阳探路者、武汉探路者、成都探路者、北 京探路者飞越均为在报告期内设立，尚处于市场投入期，受合同订立期限及业务 的连续性的因素影响，部分子公司相应经营业务尚未完全从母公司切换，且子公 司开设过程中产生的开办费用较高，导致该四个子公司在报告期均出现了一定程 度的亏损，但均未达到公司整体净利润的 10%，对于公司整体经营业绩未产生重 大影响。具体情况如下： 1、上海探路者 成立日期：2008 年 10 月 23 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资 子公司。经营范围为：销售服饰、鞋帽、办公设备、日用百货、五金交电、工艺 礼品（除金银）、文体用品、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查与社会调 研、民意调查与民意测验）；从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许 可的，凭行政许可证经营） 经利安达会计师事务所审计， 截止 2010 年 12 月 31 日，上海探路者总资 产 4,299,788.95 元，净资产-1,166,907.00 元。本报告期，上海探路者实现营 业收入 15,727,014.57 元，比去年同期收入增长 191.67%；净利润-293,969.00 元，较之去年同期的亏损 1,856,426.26 元，亏损明显减少，随着上海地区市场 的深入推广，上海子公司的经营业绩正在逐步改善。 2、沈阳探路者 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 24 成立日期：2010 年 3 月 22 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资子 公司。经营范围为：服装、服饰、体育用品、体育器材、文化用品、办公设备、 日用百货、五金交电、工艺美术品销售；经济信息咨询。 3、武汉探路者 成立日期：2010 年 7 月 20 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资 子公司。经营范围为：户外体育用品、服装、服饰、体育器材、文化用品、办公 设备、日用百货、五金、家用电器、工艺美术品销售；商务信息咨询（国家有专 项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。 4、成都探路者 成立日期：2010 年 8 月 18 日，现注册资本 100 万元人民币，是公司全资 子公司。经营范围为：销售：服饰、鞋帽、办公设备、日用品、五金交电、工艺 礼品、文体用品；商务信息咨询、市场信息咨询与调研；货物进出口及技术进出 口业务（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。 5、北京探路者飞越 成立日期：2010 年 11 月 8 日，现注册资本 500 万元人民币，是公司全资 子公司。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（以工商 局核定范围为准） 6、广州探路者 成立日期：2011 年 1 月 30 日，现注册资本 200 万元人民币，是公司全资 子公司。经营范围为：销售：服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、文化用 品、工艺品、日用百货、办公设备、五金交电、鞋帽、背包；商品信息咨询、市 场调研；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目 须取得许可后方可经营）。 截止 2010 年 12 月 31 日，广州探路者还未正式成立。 （九）公司不存在控制下的特殊目的主体 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 25 二、对公司未来发展的展望 （一）公司发展情况和变化趋势 目前全球金融危机的影响已逐步消退，我国的宏观经济环境整体向好。根据 国务院总理温家宝2011年3月5日作出的《2011年政府工作报告》，在“十二 五”(2011－2015年)规划中，我国经济增长的预期目标是在明显提高质量和效益 的基础上年均增长7%，加快推进经济结构战略性调整，推动经济尽快走上内生增 长、创新驱动的轨道，并在2011年的政府工作中进一步强调了扩大内需特别是居 民消费需求，大力促进文化消费、旅游消费等。 户外用品行业在我国是一个正在高速发展的新兴行业，受益于我国国民收 入水平的提升、城镇化进程的加速以及城乡居民消费能力的逐步增强，户外运动 这种积极健康生活方式在我国快速传播成长，人们越来越多地参与到郊游、爬山、 野营、垂钓、徒步等户外活动中，充分亲近自然，享受生活的放松和舒适，对于 能够为自身提供周全保护的户外产品的需求量也在迅速增加。根据中国纺织品商 业协会户外用品分会（以下简称“COCA”）的统计，2010年我国户外用品零售总 额已达71.3亿元，较2009年全年增长约47.01%，从2000年到2010年中国的户外用 品市场零售总额以年均47.33%的速度增长，保持着持续快速发展的态势。 探路者公司自 1999 年成立以来，一直专注于户外用品这一细分行业，致力 于不断创新研发出满足广大消费者切身需求的、外观时尚、功能可靠的户外用品。 经过了十多年的发展，探路者已成为国内户外用品行业的领军企业，民族户外品 牌中的首家创业板上市公司。根据国家统计局下属的中国行业企业信息发布中心 对 2008 年度、2009 年度全国户外品牌调查汇总结果，按销售量计算，“探路者” 品牌市场占有率已连续两年位居行业首位。 公司现阶段的品牌定位是塑造中高端品牌形象，占领中端市场，普及户外运 动生活方式，传播探路者探索创新、积极健康、公益环保的品牌文化，引领户外 时尚潮流。公司已在品牌建设、营销网络、研发设计、供应链管理、运营管理以 及管理团队等方面建立了综合优势以及核心竞争能力。 公司现阶段经营面临的主要困难在于：（1）虽然中国的户外用品市场增长 迅速，但市场容量和欧美发达国家相比仍有相当大的差距，这说明中国户外用品 市场的潜力还巨大，但同时国内户外用品企业也需承担着巨大的市场培育和引导 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 26 的任务。另外随着国内外品牌和资本的不断介入，公司也面临着越来越激烈的市 场竞争。根据 COCA 的统计数据，截止 2010 年底，国内户外用品市场上品牌数量 已达 554 个，较 2009 年底增长了 17.12%。（2）随着公司对市场的持续拓展， 截止 2010 年底，经营探路者系列产品的直营店和加盟店的店铺总数已达 666 家。 但伴着近年来我国房地产市场的持续升温，各重要城市商业店铺的租赁、购置价 格都有较大幅度的提升，对公司销售终端，特别是专卖店的经营带来了明显的不 利影响，因此如何进一步精细化店铺管理、提升单店效益、发挥募集资金投资店 铺的使用效益，成为公司未来经营管理中需要重点解决的问题之一。（3）随着 我国人口结构的变化、农村青壮年劳动力占比降低、部分原在城市务工的农民工 返乡务农；与此同时，中国品牌服饰企业的大量崛起，对服装加工资源需求大幅 增加造成了服装加工企业生产能力面临短缺供应局面。尤其是户外产品对加工水 平的要求较高、相应加工资源的可供选择范围又相对较窄。随着公司业务的持续 高速增长，供应不足的风险逐步显现，如何进一步提升供应链管理水平，整合供 应链全流程资源，确保公司供应安全，以具有竞争力的价格快速采购到质优的货 品将是公司在未来相当一段时期的重点战略课题。（4）随着营业规模的持续扩 大，公司各项成本费用也大幅增加，尤其是近年来全社会人力成本的快速提高， 对公司盈利水平产生了明显影响。如何精细化公司管理，加强成本费用控制，保 持业务发展的增速与净利润提升速度匹配，有效发挥规模效益，提升盈利能力是 公司新时期的重要管理目标。 针对上述困难，公司将充分发挥上市公司的综合优势，通过持续投入资源， 强化品牌塑造和推广，持续推动管理团队的职业化和专业化，推行供应链全过程 的优化和提升、持续加强研发投入，推动精细化管理的持续深入开展及信息化管 理系统的建立和完善，抓住户外行业发展的战略机遇、直面市场变化，积极应对 竞争，持续塑造和提升公司的核心竞争力，为实现公司“国际一流的户外品牌运 营企业，中国最受社会尊重、最受员工欢迎的企业之一”的使命而努力奋斗。 （二）风险因素分析 1、加盟商的相关风险 公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道。现阶段加盟商在公司产品销 售及创利方面发挥重要作用，如果公司的重要加盟商发生变动，则可能会对公司 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 27 的经营业绩造成不利影响；若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗 旨，或出现其经营活动不能契合公司经营理念的情形，则也可能对公司的品牌形 象和未来发展造成不利影响。公司将通过与加盟商签订完善的特许经营合同，对 加盟商日常运营的各个方面进行规范指导，不断强化对加盟商及其主要管理运营 员工的不间断培训等多种方式持续加强对加盟商管理，督促其提高经营管理和服 务水平，维护和提升探路者品牌市场形象，提升经营业绩。 2、行业竞争激烈的风险 中国的户外用品市场潜力巨大，但普及面还不高，随着更多国外品牌进入中 国市场以及国内品牌实力的日益增强，市场竞争也越发激烈。对此公司将发挥上 市公司的综合优势，不断巩固并深化已在品牌、营销网络、研发创新、供应链管 理以及职业化团队建设等方面取得的领先优势，精细化渠道管理，聚焦顾客需求 深度营销，注重内生增长，持续提高单店绩效，创新营销方式，大力发展集团订 单和电子商务业务，全面提升供应链响应速度和性价比，适时整合行业资源，不 断扩大市场份额，以打造中国户外行业领导品牌为目标持续努力。 3、注册商标被侵权以及产品款式被仿制的风险 公司的注册商标“探路者”为中国“驰名商标”，对公司的营销及竞争优势 而言十分重要，如市场上出现对探路者商标的侵权事件，会影响公司的品牌形象 及消费者对公司产品的消费意愿，从而对公司经营产生不利影响。同时，公司的 研发设计中心为国内户外用品行业最大的研发设计中心之一，每年均会推出大量 新款产品，如该等款式被竞争方仿制，则会直接分流公司的消费群体，对公司的 市场营销产生不利影响。对此公司将继续致力于采取各种方法加强对探路者品 牌、注册商标、产品设计的保护，严格防范上述侵权事件的发生，并借助于行政、 诉讼等方式保护自身合法权益。 4、净资产收益率下降的风险 公司首次发行股票成功、募集资金到位后，净资产大幅增加，且相当部分的 募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于募投 项目的效益逐步体现，公司的净利润在短期内无法达到与净资产的同步增长，从 而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水 平。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 28 5、委托加工成本及各类费用增加的风险 随着我国国内通货膨胀的持续加大及劳动力成本的不断上升公司原材料的 价格和产品加工费也出现持续上涨，导致公司经营成本增加；同时，随着公司营 业规模的扩大以及精细化管理的推进，公司各项成本费用也大幅提升，这些因素 都对公司未来盈利水平的提升带来很大的影响。针对这些不利因素，公司将全面 优化供应链全流程管理，通过广泛的合格供应商遴选，与加工能力强、质量优良 的加工厂建立长期共赢的战略合作伙伴关系，资源倾斜、加大采购深度，从纱布 开始的成本控制涉入和信息化支持下的供应链各方无缝衔接，充分发挥生产商的 专业性和规模经济优势，降低外包生产成本，并通过企业资源管理系统（ERP）、 办公自动化系统（OA）、预算管理系统等信息系统的建设，增强公司的内部管理 及财务规划控制能力，合理有效地控制公司各项成本费用增长。 6、加工资源紧缺、供应不足的风险 随着我国人口结构的变化、农村青壮年劳动力占比降低、部分原在城市务工 的农民工返乡务农；与此同时，中国品牌服饰企业的大量崛起，对服装加工资源 需求大幅增加造成了服装加工企业生产能力面临短缺供应局面。尤其是户外产品 对加工水平的要求较高、相应加工资源的可供选择范围相对较窄。随着公司业务 的持续高速增长，供应不足的风险逐步显现。公司一方面通过广泛找寻供应商、 扩大合格供应商数量为采购的持续增加储备能力、另一方面，与部分加工能力扩 张性强、与公司合作时间久、质量可靠的供应商达成战略合作关系、稳定公司主 要供应资源的安全。 7、募集资金投资项目实施的风险 根据公司在《招股说明书》中规划，拟投入21,990.20万元募集资金用于《营 销网络建设项目》和《信息系统建设项目》的建设，系公司当时充分考虑自身品 牌定位及管理能力等因素以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变 化的前提上所确定的投资项目。但由于宏观经济、市场环境等因素的持续变化， 自项目规划至今，各城市重要商圈环境及商铺租售价格均发生了较大幅度的上 涨，公司可进入的商场及可选择的店铺资源也发生了变化，加之由于信息系统建 设的逐步，递进推进的内在要求，导致公司未能按期实施完成募投项目的建设。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 29 未来公司将继续本着对募集资金使用效益负责的态度，公司对募投项目的投 放进行了较为严格和审慎的审查，并本着客观、可行的原则公司对《营销网络建 设项目》部分店铺的实施地点、实施面积、实施进度据实进行调整，积极寻找可 替代店铺资源，并根据公司信息化建设的总体策略和公司各方面信息化环境的成 熟状态，稳步推进募投项目实施。但由于市场环境等因素的波动不可避免，从维 护公司及股东利益的角度出发，可能导致公司募集资金在资金投入和使用方面落 后于计划进度，公司募投项目存在不能完全按期实施的风险。 （三）公司2011年发展规划 1、公司所面临的机遇和挑战 公司具体细分行业属于户外用品行业。户外用品行业是随着人们亲近大自然 休闲生活方式兴起而发展起来的朝阳产业，它是广义体育运动产业的一个分支， 但在主要消费群体、产品功能、应用环境和文化内涵上又具有自己鲜明的个性， 兼具了体育用品、旅游用品、休闲服饰产业的部分特征。 在我国，户外用品行业正处于快速发展的初期，具有广阔的发展空间。同时， 我国近年来积极转变经济增长方式、调整经济结构，大力支持服务业等第三产业 的发展，国务院办公厅先后发布了《关于加快发展旅游业的意见》、《关于加快 发展体育产业的指导意见》、《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工 作分工方案》，重视促进旅游业、体育产业及相关行业的发展，并提出培育新的 旅游消费热点，大力推进旅游与文化、体育、农业、工业、商业等相关产业和行 业的融合发展；大力培育发展具有自主知识产权的休闲、登山、滑雪、潜水、露 营、探险、高尔夫等各类户外活动用品及宾馆饭店专用产品；大力发展旅游购物， 提高旅游商品、旅游纪念品在旅游消费中的比重。公司一直致力于从事户外用品 的研发设计、组织外包生产以及销售，我国现阶段的宏观经济环境以及振兴旅游 业、体育产业及相关行业的各项支持政策以及户外运动这种积极健康生活方式在 我国快速传播成长，为公司持续、快速的发展提供了良好的空间和机遇。 与此同时，我们也清醒看到，正是由于中国户外用品行业的蓬勃发展和市场 前景，吸引了越来越多的国内外品牌和资本介入，国际户外用品著名品牌商更是 借助雄厚的资金、研发、设计和营销实力，纷纷加大对中国市场的开拓力度，户 外用品市场竞争日趋激烈。同时随着我国人口结构的变化以及服饰品牌的不断兴 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 30 起，国内服饰、鞋品等加工资源紧缺性日益显现， 这也对公司的持续发展带来 了一定的影响。 2、公司2011年发展规划 2011年，公司力争实现营业收入7亿元，计划净新开店不少于300家，并完成 400家店铺的信息系统建设，力争在2011年底使信息化店铺的覆盖率达到全部店 铺的85%。公司将积极发挥募集资金的使用效益，进一步扩大探路者品牌的市场 占有率；构建精细化和一体化的营销管理体系，提升研发技术实力和供应链管理 能力，加强内部控制和风险管控，持续提升探路者品牌的综合竞争力。为实现上 述经营目标，公司拟采取以下主要策略： （1） 全面梳理探路者发展战略，充分把握新时代战略机遇 随着户外运动这种积极健康生活方式在我国快速传播成长，国内户外用品行 业市场迅速发展，市场竞争也日趋激烈，公司未来经营发展所面临的市场环境也 出现了诸多新的变化，尤其是近年来国各城市重要商铺的租售价格持续上升，户 外用品加工资源也出现了相对紧缺的现状，对公司的经营影响日趋明显；同时， 公司2009年10月作为创业板首批28家企业之一成功登陆深交所，成为国内民族户 外品牌中的首家上市公司，不仅为公司未来几年发展提供了急需的大量资金，更 是为公司带来了显著的品牌效应。上述市场环境等方面的变化，不仅为公司带来 了重要发展机遇，也形成了严峻挑战。 为有效应对当前市场环境的变化、充分把握当前所面临的战略发展机遇，公 司董事会、管理层拟在2011年上半年引进外部专业咨询机构，对公司下一步整体 发展战略等进行系统梳理规划，确保公司能够在新的市场竞争环境下继续快速健 康成长，有效防控经营业务风险，发挥募集资金的使用效益，进一步扩大“探路 者”品牌的知名度、美誉度和影响力，巩固探路者作为中国户外用品行业第一品 牌的地位。 （2）加强精细化和一体化的营销管理，注重单店店效提升和新型渠道业务 拓展 公司信息系统建设的全面推进和七大销售区域的成功建立，为公司营销业务 的进一步精细化和一体化管理奠定了良好基础。2011年，公司将进一步推动营销 管理的精细化及以通过同比单店绩效提升为中心的内涵式增长，在继续提升二级 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 31 市场覆盖率的基础上，合理规划新开店增长和单店店效提升的贡献度，调整和优 化店铺陈列空间，设定明确的售罄目标并及时分析改进，降低低效店铺网点占比； 通过分析同季节产品品类及系列的销售结构，为期货订货会的订货提供数据参 考，并定期举办针对加盟商买手的培训，加强货品流转的一体化管理（即对从产 品外包生产的及时入库，再由公司销售给加盟商或发往各直营区域，最后由公司 直营店或加盟店销售给消费者全过程的一体化管理），注重提升最终消费者的满 意度，确保加盟商购货增长、零售增长、库存增加三者比例的合理性。 同时，公司将根据户外市场的渠道发展变化趋势，提升集团客户、电子商务 的新型销售渠道业务比重，统一规划全国重点节假日促销活动，建立与全国各区 域加盟商共同合作分享的集团客户、电子商务销售模式，促进公司销售的持续健 康成长。 （3）优化运营管理，加强对供应链的规划整合 2011 年，公司将继续加强“信息系统建设项目”的实施，逐步推进供应链 管理系统（SCM）、客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）系统的全面建设 应用，并力争在 2011 年底使信息化店铺的覆盖率达到全部店铺的 85%。通过全 面的信息系统建设，使其高效服务于公司的商业模式，提升店面零售、物流供应、 工厂生产等整个供应链的响应速度，及时准确反映顾客需求，降低企业运营成本， 为企业创造更高的利润和价值。 同时，针对目前户外用品加工资源相对紧缺、委托加工成本及相关费用持续 上升的现状，2011 年公司将进一步加强对供应链的整合管理，并将主要采取以 下几个方面措施：一是加强对产品的需求预测，以市场预测与期货订货会订单相 结合，通过各店铺信息系统的实时信息反馈以及市场调研活动，及时搜集消费者 的未来消费动态倾向，准确预测产品需求，充分把握市场机会；二是加强对供应 商资源的管理，广泛进行合格供应商的遴选，充分利用供应商研发能力，公司将 与优质产品供应商建立长期共赢的战略合作伙伴关系，加强对其的资源倾斜，加 大采购深度等；最后，公司将继续加强对产品生产各环节的成本控制，强化产品 试验检测，提升产品品质，并利用信息化做到供应链各方的无缝连接，打造供货 时间准确合理、产品质量安全可靠、市场需求快速反应的供应链管理体系。 （4） 持续加强研发管理，夯实南方研发分部建设 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 32 2011 年，公司将进一步加强对研发项目的流程管控，精细化的市场需求， 确保研发创意策划理念在零售店铺能够有效传导给最终消费者，并强化对产品研 发各环节时间节点的管控，保障研发新品及时上会评审、下单生产、适时上市， 在研发设计方面进一步改善产品品质。公司还将加强对研发实验室的认证管理， 注重自有防水透气技术面料的专利技术、鞋底空气循环及止滑技术等重要技术点 以及冲锋衣、徒步鞋等重点品类产品的突破，加强与外部机构的研发合作，进一 步加强自主创新，打造研发科技核心竞争力，引领户外行业关键技术的突破。 同时，公司南方研发设计分部自 2010 年成立以来已取得初步成效，南方户 外产品已在 2011 年 1 月举办的 2011 年秋冬产品订货会暨新品发布会上正式推 出。2011 年公司将继续加强对南方研发设计分部的资源配备和政策支持，确保 南方户外用品在面料、加工厂资源方面的匹配，扩大南方本地设计师的招聘，并 积极寻求一部分产品的设计外包合作等。 （5） 加强企业文化建设，实施职业化、专业化人才战略 报告期内，公司成功推出股票期权激励计划，新引进大量营销、管理、研发、 信息、物流、人力资源等方面的专业人才，为管理业务团队的职业化、专业化奠 定良好基础。2011 年 1 月董事会新聘任了在体育用品及消费品行业具有 15 年以 上丰富营销、管理经验的彭昕先生担任公司营销副总经理，进一步增强了公司管 理团队的职业化水平。 2011年，公司将健康企业运营管理，以“阳光心态、积极创新、事求卓越、 正直诚信、分享共赢”为核心加强企业文化建设，构建和谐稳定的员工关系。同 时，将积极实施人才战略，推动业务团队职业化，根据企业的发展和业务需求， 加强稀缺人才的招聘与储备，引导员工做好职业生涯发展规划，确保人力资源能 够满足公司发展的需求。同时，公司将完善薪酬结构和绩效考核体系，充分调动 员工工作的积极性，合理控制人力成本。 （6） 加强财务内控建设和募投项目管理 公司目前已建立起较为健全的内部控制制度，涵盖公司经营管理的各个层面 和主要业务环节。2011 年，公司将进一步深化管理，建立全面有效的风险管理 体系，加强内控制度的执行和监督，有效防范和化解经营风险。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 33 由于 2010 年房产市场尤其是商业房地产租售价格持续上涨、规划中的各城 市重要商圈环境发生了较大变化，且由于信息化建设的内在规律，在前期进行需 求调研和业务流程规划再造等事项的耗时较长。本着对募集资金使用效益负责的 态度，公司对投放项目进行了较为严格和审慎的审查，截止 2010 年 12 月底，公 司虽然在项目建设进程上基本完成了《营销网络建设项目》和《信息系统建设项 目》的规划进度，但在资金的投入使用方面均落后于规划中的进度。 2011年，公司将进一步规范加强募投项目管理，高度重视募投项目的实施进 程，在严格遵守证监会和深交所的有关法规规定的基础上，根据商业环境的变化、 公司经营业务现状，谨慎规范推动募投项目的实施。公司管理层已向各募投项目 的实施部门分解下达明确的分阶段计划目标，统筹连锁经营店铺拓展和信息系统 建设规划，制定政策激励营销人员深度挖掘渠道资源，充分寻找适宜的可开店项 目资源，并充分借助房产中介、信息系统开发商等外部机构的专业化优势，帮助 公司及时获取有效信息，全方位保障募投项目的顺利实施，并力争通过募投项目 的有效实施，提升公司品牌形象，扩大产品市场占有率，增强公司的资本实力和 盈利能力。 （四）公司未来发展资金需求和使用计划 2009 年 9 月公司首次公开发行 A 股募集资金净额人民币 32,160 万元，基本 能够保证公司两年内发展的资金需求。2011 年，公司将严格按照中国证监会和 深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金，积极推进各募投项目 建设，努力提高募集资金使用效率，尽快使募投项目产生效益。 同时，公司将合理安排自有资金，拓宽融资渠道，综合、平衡使用各种融资 手段，以便为公司高速发展提供可靠的、低成本的资金支持。 三、报告期内公司投资情况 （一）募集资金投资情况 1、报告期内募集资金的投入使用概况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕955 号文核准，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为人民币 19.80 元。募 集资金总额为 33,660 万元，扣除各项发行费用 1500 万元，实际募集资金净额为 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 34 32,160 万元，超出 21,990.20 万元的预计募集资金 10,169.80 万元。上述募集 资金已经立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具的（2009）第 80646 号验资报告验证确认。 公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于超募资金使用计划及其实 施的议案，结合经营管理以及户外用品市场的具体情况，经过详细的讨论并进行 必要的可行性研究，公司将10,169.80万元的超募资金投资于以下三个方面：（1） 投入6600万元用于户外产品研发技术、生产管理中心建设项目；（2）投入1786.7 万元用于2010年品牌与市场推广项目；（3）剩余的1783.10万元超募资金用于补 充公司流动资金。 报告期内公司共计使用募集资金 14,426.94 万元，并根据最新市场情况和公 司募集资金使用计划审慎推动各募投项目的实施，截止 2010 年 12 月 31 日， 公司募集资金专户余额为 18066.27 万元（其中利息收入 333.21 万元）。 2、募集资金专项存储执行情况 报告期内，公司严格遵守有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理 制度》的规定和要求，对募集资金实行专户存储、有效管理和监督，募集资金的 使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。截止 2010 年底，募集 资金均存储在两个募集资金专户中，专户情况如下表： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 中国银行北京大运村支 行 821523161408091001 200,412,000.00 157,724,193.86 含累计利息 2,575,528.58 元 北京银行北辰路支行 01090516600120105266 476 121,188,000.00 22,938,514.13 含累计利息 756,654.39 元 合计 321,600,000.00 180,662,707.99 3、募集资金使用情况汇总表 金额单位：（人民币 ）万元 募集资金总额 32,160.00 本年度投入募集资金总额 14,426.94 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 14,426.94 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 35 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 营销网络建设项目 否 20,04 1.20 20,041.2 0 4,526.45 4,526 .45 22.59% 2011 年 10 月 30 日 不适用 不适 用 否 信息系统建设项目 否 1,949 .00 1,949.00 476.75 476.7 5 24.46% 2011 年 10 月 30 日 不适用 不适 用 否 承诺投资项目小计 - 21,99 0.20 21,990.2 0 5,003.20 5,003 .20 - - - - 超募资金投向 户外产品研发技 术、生产管理中心 建设项目 否 6,600 .00 6,600.00 5,913.56 5,913 .56 89.60% 2010 年 06 月 30 日 不适用 不适 用 否 2010 年度"探路者" 品牌与市场推广项 目 否 1,786 .70 1,786.70 1,727.08 1,727 .08 96.66% 2010 年 12 月 31 日 不适用 不适 用 否 补充公司流动资金 否 1,783 .10 1,783.10 1,783.10 1,783 .10 100.00% - 不适用 不 适 用 否 归还银行贷款（如 有） - - - - - 补充流动资金（如 有） - - - - - 超募资金投向小计 - 10,16 9.80 10,169.8 0 9,423.74 9,423 .74 - - - - 合计 - 32,16 0.00 32,160.0 0 14,426.9 4 14,42 6.94 - - - - 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、营销网络建设项目：在店铺实施建设数量方面基本符合计划进度，资金投入方面未 达到计划进度。公司在《招股说明书》中披露，计划在募集资金到位且达到可实际使用 日后的两年内，投入募集资金 20041.20 万元，共建设 79 个募投店铺。其中第一年建设 49 家店铺，使用建设投资 7276.3 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司《营销网络建设项目》累计使用募集资金 4,526.45 万元， 共完成 49 家募投店铺建设相关工作，其中 40 家店铺现已正式开业，另外 9 家店铺处于 设计装修过程中，在店铺建设的数量上基本符合公司在《招股说明书》中规划的计划进 度；但由于 2010 年我国各城市商圈专卖店铺购置成本的大幅提升，本着对募集资金使 用效益负责的态度，公司对投放项目进行了较为严格和审慎的审查，导致该项目实际购 置的店铺较少，在资金的投入方面未达到计划进度。 2、信息系统建设项目：在系统建设方面基本符合计划进度，资金投入方面未达到计划 进度。公司在《招股说明书》中披露，计划在募集资金到位且达到可实际使用日后的两 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 36 年内，投入募集资金 1949.00 万元，主要完成企业资源管理系统（ERP）、客户关系管 理系统（CRM）、供应商关系管理系统（SRM）、商业智能（BI）和自动化办公（OA）等 信息系统的建设，其中计划在第一年投入 1144.3 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司《信息系统建设项目》累计使用募集资金 476.75 万元， 已累计完成 493 家店铺的 ERP 建设，实现了办公自动化系统（OA）等信息系统的上线运 行，基本符合《招股说明书》中规划的进度；但由于信息化建设的内在规律，在前期进 行需求调研和业务流程规划再造等事项的耗时较长，导致该项目目前的资金投入相对较 少，在资金的投入使用方面未达到计划进度。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 1、公司超募资金总计 10,169.80 万元，报告期内严格根据超募资金使用计划投入使用； 2、《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完 成，截止 2010 年年底，累计投入超募资金 5,913.56 万元，由于财务款项结算周期等原 因，导致该项目资金尚有部分结余。 3、《2010 年度"探路者"品牌与市场推广项目》于 2010 年 12 月 31 日按计划完成，累计 使用超募资金 1,727.08 万元。 4、1783.10 万元超募资金按计划用于补充公司流动资金。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 1、2009 年 12 月 23 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过关于变更营销网络建 设项目"加盟专卖店 62"实施地点的议案，公司拟将计划购置的"加盟专卖店 62"的实施 地点由乌鲁木齐市中山路变更至包头市万达广场。 2、2010 年 6 月 3 日，公司第一届董事会召开第十八次会议审议通过了《关于变更"营 销网络建设项目"四家直营商场店实施地点的议案》，对"直营商场店 29"、"直营商场店 30"、"直营商场店 35"以及"直营商场店 41"等四家直营商场店的实施地点进行了变更。 3、2010 年 6 月 29 日，公司第一届董事会召开第二十次会议审议通过了《关于变更" 营销网络建设项目"四家直营商场店实施地点的议案》，对"直营商场店 26"、"直营商场 店 32"、"直营商场店 33"以及"直营商场店 48"等四家直营商场店的实施地点进行了变 更。 4、2010 年 8 月 13 日，公司第一届董事会召开第二十一次会议审议通过了《关于变更“营 销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对"直营商场店 25"、"直营商场店 43"、"直营商场店 46"、"加盟专卖店 76"等四家募投店铺的实施地点进行了变更。 5、2010 年 9 月 28 日，公司第一届董事会召开第二十二次会议审议通过了《关于变更 “营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对"直营专卖店 06"、"直营专 卖店 11" 、"直营专卖店 16"、"加盟专卖店 56"、"加盟专卖店 59"、"加盟专卖店 61"、 "直营商场店 24"、"直营商场店 28"、"直营商场店 31"、"直营商场店 36"、"直营商场 店 37"、"直营商场店 38"、"直营商场店 40"、"直营商场店 44"、"直营商场店 47"等 15 家募投店铺实施地点进行了变更。 6、2010 年 10 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十三次会议审议通过了《关于变更 “营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对"直营专卖店 04"、"直营专 卖店 10" 、"直营专卖店 22"、"加盟专卖店 52"、"加盟专卖店 53"、"加盟专卖店 55"、 "直营商场店 26"、"直营商场店 27"、"直营商场店 39"等 9 家募投店铺实施地点进行了 变更。 7、2010 年 11 月 19 日，公司第一届董事会召开第二十五次会议审议通过了《关于变更 “营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案》，对"直营专卖店 03"、"加盟专 卖店 64" 、"直营专卖店 19"、"直营专卖店 05"、"加盟专卖店 54"等 5 家募投店铺实 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 37 施地点进行了变更。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 无 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 1、《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》已于 2010 年 6 月 30 日基本实施完 毕，研发技术中心和生产管理中心也已迁入北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 24 层新址，但由于财务款项结算周期原因，部分装修费及研发设备购置费尚未向对方全 部付款，导致该项目资金至今尚有部分结余。 2、《2010 年度"探路者"品牌与市场推广项目》已于 2010 年 12 月 31 日按计划投入完毕， 结余资金金额为 59.62 万元。根据公司第一届董事会第二十九次会议决议，并经公司保 荐机构东兴证券股份有限公司、独立董事一致同意，公司决定将该部分结余资金用于 2011 年度“探路者”品牌与市场推广。 尚未使用的募集资 金用途及去向 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （二）报告期内没有非募集资金投资的重大项目。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）报告期内，公司没有持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信 托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。 四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允 价值计量的负债。 五、利润分配或资本公积金转增预案 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2010 年 母 公 司 的 净 利 润 55,908,543.79 元，按 10%提取法定盈余公积 5,590,854.38 元，加期初未分配利 润 56,056,288.54 元，减实施 2010 年度分配方案分配的 13,400,000 元，本年可 供分配的利润为 92,973,977.95 元；公司年末资本公积余额 263,823,069.03 元。 为壮大公司实力，增强公司抵御风险的能力，经董事会研究决定，本年度利 润分配及资本公积转增股本预案为：以 2010 年末总股本 134,000,000 股为基数， 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 38 每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资本公积 金每 10 股转增 10 股，合计转增 134,000,000 股。 上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需股东大会审议。 六、董事会对于内部控制责任的声明以及内幕信息知情人管理制度执行情况 详见年度报告“第七节公司治理结构--五、公司内部控制制度的建立健全情况”。 第四节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期 的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、公司重大资产收购、出售及资产重组事项 2010年1月12日，公司2010年第一次临时股东大会《关于超募资金使用计划 及其实施的议案》，其中“户外产品研发技术、生产管理中心建设项目”的部分 实施内容为购买位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层的房产作为 公司新研发设计、生产管理的办公和实验用房，改善研发设计和生产管理人员的 办公条件，吸引优秀的高级人才加入公司，增强公司自主创新技术研发能力和生 产管理效率。 本次收购资产事宜自公司股东大会审议通过后开始实施，公司利用超募资金 购置北京锦秋知春房地产开发有限公司持有的位于北京市海淀区知春路6号锦秋 国际大厦A座24层A01--A08号商品房，房产的建筑面积为1998.22平方米，交易总 价款为人民币53,951,940元整，约占公司2010年末资产总额的8.62%，利润总额 的84.05%。根据公司固定资产折旧政策，本次资产收购将导致本年度公司固定资 产折旧增加114.17万元，对公司本年度净利润造成了一定影响。 除此以外，报告期内公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。 四、公司股权激励事项 （一）股权激励方案所履行的相关程序及总体情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 39 2010 年 5 月 24 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路 者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。根据中国证监 会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》，形成了《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》），并报中国证监会审核无异议； 2010 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《股票期权 激励计划》；2010 年 12 月 15 日，公司 2010 年第四次临时股东大会逐项审议通 过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及 公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。 2010年12月21日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的 股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，行权价 格为22.35元。 （二）报告期内公司无股权激励基金提取和分配情况，未发生股权激励股份 的购买、行权情况。 （三）股权激励股份来源情况 标的股票来源为公司向激励对象定向发行探路者股票。 （四）对激励对象的考核条件 本计划首次授予（包括预留股份）在2011—2013年的3个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 2011年净资产收益率不低于10%，2011年净利润相比2009年增长不低于30% 第二个行权期 2012年净资产收益率不低于11%，2012年净利润相比2009年增长不低于70% 第三个行权期 2013年净资产收益率不低于12%，2013年净利润相比2009年增长不低于120% 若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净 资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。“净利润”指归属于母公司所有者 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 40 的净利润, “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净 资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。 由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此 之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。 若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。 （五）股权激励股份授予数量及锁定情况 根据《股票期权激励计划》，首次授予股票期权的激励对象 100 名。2010 年 12 月 21 日，公司完成了对该 100 名激励对象股票期权首次授予。 同时，由于《股票期权激励计划》的激励对象之一石育千女士因个人原因于 2010年12月31日办理完毕离职手续，根据《股票期权激励计划》其已不具备激励 对象资格，公司于2011年1月5日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过 了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，取消石育千女士的激励 对象资格并取消授予其的股票期权。 经过本次调整，《股票期权激励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减 少至99人，首次授予的股票期权数量减少至237.80万份（预留26.50万份期权不 变），《股票期权激励计划》中股票期权数量（包括首次授出的期权和预留期权） 由265.29万份减少至264.30万份。 2011 年 1 月 14 日，公司完成首次授出 237.80 万份期权的登记工作，期权 简称：探路 JLC1，期权代码：036001，并根据《股票期权激励计划》的规定予 以锁定，首次授予股票期权的行权价格为 22.35 元。经登记的首次授予人员名 单及分配比例如下： 姓名 职务 首次获授的股票 期权份数(万份) 占首次授予期权总 数的比例 占目前总股本的比例 冯铁林 副总经理 8.00 3.3642% 0.0597% 韩涛 副总经理 8.00 3.3642% 0.0597% 伍松林 副总经理 8.00 3.3642% 0.0597% 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 41 彭昕 副总经理 15.00 6.3078% 0.1119% 张成 财务总监兼董事会 秘书 31.00 13.0362% 0.2313% 其他核心技术（业务）人员共 94 人 167.80 70.5635% 1.2522% 合计 237.80 100% 1.7746% （六）实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司未来几 年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes 模型对首次 实际授予的 237.80 万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：公 司每份股票期权价值约为 15.626 元，首次授予的 237.80 万份股票期权总价值为 3715.86 万元。 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则 2010 年-2014 年期权成 本摊销情况的预测算结果见下表： 期权份额 （万份） 期权价值 （元） 期权成本 （万元） 2010 年 （万元） 2011 年 （万元） 2012 年 （万元） 2013 年 （万元） 2014 年 （万元） 237.80 15.626 3715.86 134.48 1613.75 1180.23 610.46 176.95 受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可 能会小于本次估算的成本）。 公司股票期权激励计划相关文件已公布于中国证监会创业指定信息披露网 站，详见本节“十三、报告期内公司信息披露情况索引”。 五、报告期内，公司未发生对外担保事项。 六、报告期内的重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发有 限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易，决策程序符合有关法律、 法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，价格公允，属于与日常 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 42 经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损 害公司和所有股东利益的行为。 （一）租赁资产 本公司控股股东王静持有亚丁公司 80%的股权，因此，本公司和亚丁公司构 成关联关系。报告期内，本公司从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园 28 号房产用于办公及仓储。2010 年 4 月 15 日公司召开总经理办公会，根据实际 经营需要，自 2010 年 5 月 1 日起增加库房租赁面积 1024.80 平方米。2010 年下 半年公司对北方物流中心进行了迁址改造后，宏福创业园 28 号房产仅规划作为 公司工程道具仓储用地及北京子公司（即北京探路者飞越）的货品仓储用地，2010 年 12 月 10 日公司召开总经理办公会，决定自 2011 年 1 月 1 日起，减少综合楼 租赁面积 175 平方米，减少库房租赁面积 5716.8 平方米，本次减少后公司直接 租赁综合楼面积 25 平方米，库房面积 1000 平方米。另由北京子公司根据实际经 营需要向亚丁公司租赁库房面积 1500 平方米。具体情况如下表： 租赁期间 租赁面积（m 2） 定价原则 租赁单价（元 /m 2*天） 月租金 （元） 2009 年 10 月 31 日至 2010 年 4 月 30 日 综合楼 200 库房 5692 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 46890 2010 年 5 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 综合楼 200 库房 6716.8 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 54576 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 10 月 30 日 综合楼 25 库房 2500（合计） 市场价 综合楼 0.7 库房 0.25 19275（合 计） 上述关联交易金额为较小，未对公司日常经营活动造成重大影响。 （二）报告期内，公司未有前述事项以外其它关联交易。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司未发生、也未有以前期间发生但延续到报告期的托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司无对外担保合同。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 1、房产认购合同 2009年12月23日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下简称“锦 秋知春公司”）签订《房产认购合同》，拟购置锦秋知春公司持有的、位于北京 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 43 市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层A01--A08号商品房。该部分房产的建筑 面积为1998.22平方米，交易总价款为人民币53,951,940元整。 本次房产购置事项自 2010 年 1 月 12 日召开的公司 2010 年第一次临时股东 大会审议通过后实施，详细情况请参见第四节“三、公司重大资产收购、出售及 资产重组事项”。 八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或持续到报 告期内的承诺事项 1、避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人 盛发强先生、王静女士做出避免同业竞争的承诺。 报告期内，公司控股股东和实际控制人盛发强先生、王静女士均遵守了上述 的承诺，未发现违反的情形。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓 舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东上海力鼎 投资管理有限公司（以下简称“力鼎投资”）、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、 高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、 孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同 时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份 不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股 份。公司其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转 让所持的公司股份。 报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺，未发现违反上述承诺情况。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 44 2010年4月16日，公司2009年度股东大会审议通过了关于续聘利安达会计师 事务所为公司2010年度审计机构的议案。利安达会计师事务所有限责任公司具有 证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在 执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和 精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成 了公司2009年财务报告审计工作。鉴于上述情况，续聘利安达会计师事务所为公 司2010年度审计机构，为股份公司提供年度审计。 目前利安达会计师事务所已连续两年为公司提供年度审计及相关服务，报告 期公司向利安达会计师事务所支付了2009年度审计等相关费用25万元。 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司不存在《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露 管理办法》第三十条所列的其它重大事件。 十二、关于公司2011年春夏季、秋冬季产品期货的预订情况 公司分别于 2010 年 7 月 12 日至 17 日以及 2011 年 1 月 13 日至 17 日，在长 春国际会展中心大饭店、河北省香河经济技术开发区中信国安第一城举办了探路 者 2011 春夏（秋冬）产品订货会暨新品发布会。 根据公司已披露的 2011 年春夏季、秋冬季产品期货预订情况数据，2011 年 春夏季产品期货预订金额较 2010 年春夏产品期货金额增长了约 52%；2011 年秋 冬季产品期货预订金额较 2010 年秋冬季产品期货订货会订单金额增长了约 93%， 较 2010 年秋冬季产品实际出货金额（在 2010 年秋冬季产品期货订货会的订单金 额基础上，公司后续又根据集团客户新增订单及市场需求情况对部分产品进行了 补单，导致公司 2010 年秋冬季产品实际出货金额大于预订期货金额）增长了约 72%。由于公司近年来 85%以上的销售收入均由每年两次新品期货订货会上期货 订单决定，因此该两次订货会为公司 2011 年度经营业绩的提升奠定良好基础。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 45 另根据公司期货订货合同，公司对订货总金额超过零售价 100 万元人民币以 上的加盟商均不收保证金，待实际提取货品时公司收款发货。同时，期货合同的 执行不具有完全的强制性，虽然公司对期货执行率进行考核，并作为对加盟商评 级的一项重要指标，但即使加盟商届时出现违约情况也仅是支付一定比例的违约 金，此外期货执行率也仅是作为公司各直营区域、集团客户、电子商务等业务单 元的一项重要业绩考核指标。上述情形将可能导致期货合同的实际履行与订货的 金额存在差异，且由于预订期货存在不能完全执行的风险、加盟商期货执行率达 到一定标准以上会有销售折让、公司会计政策对销售收入确认的界定以及税收等 因素，并不能由上述预订期货金额推定公司实际销售收入。请广大投资者审慎判 断，注意投资风险。 十三、报告期内公司信息披露情况索引 公告编号 公告内容 披露日期 披露媒体 2010-1 2010 年第一次临时股东大会决议公告 2010 年 1 月 13 日 临时公告指 定网站 2010-2 业绩预增公告 2010 年 1 月 14 日 临时公告指 定网站 2010-3 2009 年度业绩快报 2010 年 1 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-4 澄清公告 2010 年 1 月 23 日 临时公告指 定网站 2010-5 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2010 年 1 月 27 日 临时公告指 定网站 2010-6 股票停牌公告 2010 年 3 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-7 第一届董事会第十四次会议决议公告 2010 年 3 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-8 第一届监事会第八次会议决议公告 2010 年 3 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-9 关于召开 2009 年度股东大会通知 2010 年 3 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-10 2009 年年度报告摘要 2010 年 3 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-11 关于举办 2009 年年度报告网上说明会的公 告 2010 年 3 月 22 日 临时公告指 定网站 2010-12 第一届董事会第十五次会议决议公告 2010 年 3 月 31 日 临时公告指 定网站 2010-13 关于加强上市公司治理专项活动自查报告 和整改计划 2010 年 3 月 31 日 临时公告指 定网站 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 46 2010-14 关于获得商标注册证书及实用新型专利证 书的公告 2010 年 3 月 31 日 临时公告指 定网站 2010-15 2009 年度股东大会决议公告 2010 年 4 月 17 日 临时公告指 定网站 2010-16 第一届董事会第十六次会议决议公告 2010 年 4 月 21 日 临时公告指 定网站 2010-17 2010 年第一季度季度报告正文 2010 年 4 月 21 日 临时公告指 定网站 2010-18 2009 年度权益分配实施公告 2010 年 4 月 22 日 临时公告指 定网站 2010-19 2009 年年度报告更正及补充公告 2010 年 5 月 14 日 临时公告指 定网站 2010-20 股票停牌公告 2010 年 5 月 22 日 临时公告指 定网站 2010-21 第一届董事会第十七次会议决议公告 2010 年 5 月 25 日 临时公告指 定网站 2010-22 第一届监事会第十次会议决议公告 2010 年 5 月 25 日 临时公告指 定网站 2010-23 第一届董事会第十八次会议决议公告 2010 年 6 月 4 日 临时公告指 定网站 2010-24 关于变更“营销网络建设项目”四家直营商 场店实施地点的公告 2010 年 6 月 4 日 临时公告指 定网站 2010-25 第一届董事会第十九次会议决议公告 2010 年 6 月 12 日 临时公告指 定网站 2010-26 关于召开 2010 年第二次临时股东大会通知 2010 年 6 月 12 日 临时公告指 定网站 2010-27 董秘辞职公告 2010 年 6 月 12 日 临时公告指 定网站 2010-28 2010 年第二次临时股东大会决议公告 2010 年 6 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-29 第一届董事会第二十次会议决议公告 2010 年 6 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-30 关于变更“营销网络建设项目”四家直营商 场店实施地点的公告 2010 年 6 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-31 关于完成工商变更登记的公告 2010 年 8 月 5 日 临时公告指 定网站 2010-32 2010 年半年度报告摘要 2010 年 8 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-33 第一届董事会第二十一次会议决议公告 2010 年 8 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-34 第一届监事会第十一次会议决议公告 2010 年 8 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-35 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店 2010 年 8 月 16 日 临时公告指 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 47 铺实施地点的公告 定网站 2010-36 关于 2010 年半年度报告的补充公告 2010 年 9 月 3 日 临时公告指 定网站 2010-37 第一届董事会第二十二次会议决议公告 2010 年 9 月 29 日 临时公告指 定网站 2010-38 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店 铺实施地点的公告 2010 年 9 月 29 日 临时公告指 定网站 2010-39 2010 年第三季度业绩快报 2010 年 10 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-40 第一届董事会第二十三次会议决议公告 2010 年 10 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-41 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店 铺实施地点的公告 2010 年 10 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-42 关于召开 2010 年第三次临时股东大会通知 2010 年 10 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-43 2010 年第三季度季度报告正文 2010 年 10 月 27 日 临时公告指 定网站 2010-44 首次公开发行前已发行股份上市流通提示 性公告 2010 年 10 月 28 日 临时公告指 定网站 2010-45 2010 年第三次临时股东大会决议公告 2010 年 11 月 9 日 临时公告指 定网站 2010-46 关于股东减持公司股份的公告 2010 年 11 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-47 第一届董事会第二十五次会议决议公告 2010 年 11 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-48 关于变更“营销网络建设项目”部分募投店 铺实施地点的公告 2010 年 11 月 20 日 临时公告指 定网站 2010-49 第一届董事会第二十六次会议决议公告 2010 年 11 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-50 第一届监事会第十三次会议决议公告 2010 年 11 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-51 关于召开 2010 年第四次临时股东大会通知 2010 年 11 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-52 关于完成工商变更登记的公告 2010 年 11 月 30 日 临时公告指 定网站 2010-53 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的提 示性公告 2010 年 12 月 10 日 临时公告指 定网站 2010-54 2010 年第四次临时股东大会决议公告 2010 年 12 月 16 日 临时公告指 定网站 2010-55 第一届董事会第二十七次会议决议公告 2010 年 12 月 22 日 临时公告指 定网站 2010-56 第一届监事会第十四次会议决议公告 2010 年 12 月 22 日 临时公告指 定网站 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 48 2010-57 关于股票期权激励计划授予相关事项的公 告 2010 年 12 月 22 日 临时公告指 定网站 十三、公司前三年现金分红情况 2008年4月10日，公司前身北京探路者旅游用品有限公司召开2007年度股东 会，审议通过《利润分配方案》，以2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分 配利润按照2007年12月31日登记在册的股东及其所持公司股份比例分配现金股 利1,000.00 万元，该等股利于2008年5月29日支付完毕。 2010年4月16日，公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资 本公积金转增股本方案，以2009年末总股本67,000,000股为基数，每10股派发现 金股利2元(含税)，合计派发现金股利13,400,000元；资本公积金每10股转增10 股，合计转增67,000,000股。上述权益分配方案已于2010年4月29日实施完毕。 除此以外，公司前三年未发生其他利润分配。具体情况见下表： 单位：元 年度 现金分红金额（含税） 分红年度归属于母 公司所有者净利润 分红占当年净利润的比例 2009 13,400,000 45,890,453.64 29.20% 2008 0 25,557,235.79 - 2007 10,000,000 10,874,263.93 91.96% 三年累计现金分红金额（含税） 三年平均年度净利 润 占三年平均年度净利润的比 例 23,400,000 27,440,651.12 85.27% 注：公司最近三年累计现金分红超过最近三年平均年度净利润的30%。 十四、报告期公司接待调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 01 月 07 日 公司 1 号会议室 实地调研 中信证券、银河证券、招商 证券、长信基金、新华资产、 喜马拉雅基金、泰信基金 品牌运营方式、供应链管理、竞 争对手情况、产品价格策略、研 发能力、团队建设情况等 2010 年 01 月 23 日 公司 1 号会议室 实地调研 经济观察报、财经杂志、21 世纪报告、新浪网、新京报、 8264 网 探路者商业模式、加盟店情况、 销售网络发展模式、澄清公告内 容等 2010 年 04 月 08 日 公司 1 号会议室 实地调研 国泰君安证券、中邮基金、 建信基金 商业模式、户外行业发展情况、 产品定价策略、竞争对手情况等 2010 年 05 月 17 日 公司 1 号会议室 实地调研 国金证券、国泰基金、东方 基金、诺安基金 户外行业发展、产品系列、品牌 推广、竞争对手情况等 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 49 2010 年 07 月 02 日 公司 1 号会议室 实地调研 长江证券 户外行业发展、公司产品系列、 股票期权激励（草案）、竞争对 手情况等 2010 年 07 月 08 日 公司 1 号会议室 实地调研 建信基金、国金证券、博时 基金、长盛基金 户外行业发展、公司渠道建设、 股票期权激励（草案）、竞争对 手情况等 2010 年 08 月 05 日 公司 1 号会议室 实地调研 建信基金、东兴证券 户外行业发展、公司渠道建设、 产品系列、股票期权激励（草案） 等 2010 年 08 月 24 日 公司 1 号会议室 实地调研 中再资产、中金公司、安邦 财产、申万巴黎、银河基金、 国投瑞银、中信证券、海通 证券、民生人寿、工银瑞信 户外行业发展、公司战略规划、 渠道建设、产品系列、竞争对手 情况等 2010 年 09 月 07 日 公司 1 号会议室 实地调研 招商基金、安信证券、鑫巢 资本、天弘基金、新华基金、 华富励勤、景富同投资、个 人投资者 户外行业发展、公司运营模式、 产品定位、研发设计、费用增长 变化、竞争对手情况等 2010 年 10 月 12 日 公司 1 号会议室 实地调研 中信证券、鹏华基金、融通 基金、中金公司、华商基金、 个人投资者 户外行业发展、公司战略规划、 渠道建设、供应链管理、竞争对 手情况等 2010 年 11 月 09 日 公司 1 号会议室 实地调研 嘉实基金、喜马拉雅基金、 华泰资产、华安基金、西部 证券、国泰君安、东方证券、 申银万国、中邮证券、个人 户外行业发展、公司运营模式、 产品定位、研发设计、原材料价 格、竞争对手情况等 2010 年 11 月 23 日 公司 1 号会议室 实地调研 中信证券、华夏基金、农银 汇理基金、重阳投资 户外行业发展、研发情况、渠道 建设、供应链管理、电子商务、 竞争对手情况等 2010 年 12 月 15 日 公司 1 号会议室 实地调研 全唐投资、工银瑞信、个人 投资者 品牌策略实施情况、信息系统建 设、七大销售区域建立、户外行 业发展、竞争对手情况等 2010 年 12 月 21 日 公司 1 号会议室 实地调研 国金通用基金、中投证券、 安邦财险、长城证券、招商 证券、建信基金、华商基金 户外行业发展、研发设计、募投 项目实施、加盟商发展情况等 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 50 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 53,400,0 00 79.70% 53,400,0 00 -29,208, 352 24,191,6 48 77,591,6 48 57.90% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 53,400,0 00 79.70% 53,400,0 00 -29,955, 874 23,444,1 26 76,844,1 26 57.34% 其中：境内非国 有法人持股 7,353,95 8 10.98% 7,353,95 8 -14,707, 916 -7,353,9 58 0 0.00% 境内自然人 持股 46,046,0 42 68.73% 46,046,0 42 -15,247, 958 30,798,0 84 76,844,1 26 57.34% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 747,522 747,522 747,522 0.56% 二、无限售条件股 份 13,600,0 00 20.30% 13,600,0 00 29,208,3 52 42,808,3 52 56,408,3 52 42.10% 1、人民币普通股 13,600,0 00 20.30% 13,600,0 00 29,208,3 52 42,808,3 52 56,408,3 52 42.10% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 67,000,0 00 100.00% 67,000,0 00 0 67,000,0 00 134,000, 000 100.00% 注：本表格中的高管股份指根据《公司法》等法律法规关于上市公司董事、 监事、高级管理人员股份变动的相关规定，在其任职期间所持有的公司股票每年 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 51 按75%锁定。截止2010年12月31日，公司高级管理人员张成、冯铁林、韩涛、伍 松林四人所持尚处于锁定状态的共计747522股公司股票。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 盛发强 21,285,097 0 21,285,097 42,570,194 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 王静 9,550,750 0 9,550,750 19,101,500 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 上海力鼎投资 管理有限公司 5,266,919 10,533,838 5,266,919 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 蒋中富 2,785,647 0 2,785,647 5,571,294 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 李润渤 1,836,050 0 1,836,050 3,672,100 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 王冬梅 1,193,833 0 1,193,833 2,387,666 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 李小煜 1,130,750 0 1,130,750 2,261,500 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 石信 1,823,415 3,646,830 1,823,415 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 高红 596,915 1,193,830 596,915 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 李宇辉 1,104,389 2,208,778 1,104,389 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 高银珍 651,291 1,302,582 651,291 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 肖功荣 792,848 396,424 792,848 1,189,272 股东承诺 2011 年 7 月 28 日 廖红涛 792,848 1,585,696 792,848 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 冯铁林（注 1） 203,850 407,700 203,850 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 于慧海 192,500 385,000 192,500 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 伍松林（注 1） 181,200 362,400 181,200 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 韩涛（注 1） 56,650 113,300 56,650 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 52 尹亮 56,650 113,300 56,650 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 张成（注 1） 56,650 113,300 56,650 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 孙红 56,650 113,300 56,650 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 李质辉 113,300 226,600 113,300 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 盛晓舟 45,300 0 45,300 90,600 股东承诺 2012 年 10 月 30 日 范勇建 226,498 452,996 226,498 0 股东承诺 2010 年 10 月 30 日 网下配售股份 3,400,000 3,400,000 0 0 网下新股配售 规定 2010 年 1 月 30 日 合计 53,400,000 26,555,874 50,000,000 76,844,126 － － 注1：公司高级管理人员张成、冯铁林、韩涛、伍松林四人所持股份于2010年10 月30日解除限售后，依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规 定，在其任职期间所持有的公司股票每年按75%锁定。 二、证券发行与上市情况 （一）证券发行及上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]955 号文核准，本公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，其中网下向询价对象配售 340 万股， 网上资金申购定价发行 1360 万股，发行价格为 19.80 元/股，募集资金总额为 33,660 万元，扣除各项发行费用 1500 万元，公司募集资金净额为 32,160 万元。 上述募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具（2009） 第 80646 号验资报告验证确认。 2、经深圳证券交易所深证上【2009】114 号《关于北京探路者户外用品股 份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司人民币普通股 股票（股票简称：探路者；股票代码 300005）于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券 交易所创业板上市。 3、公司首次公开发行前已发行的股份解禁情况 根据相关法律法规的规定及公司首次公开发行前股东所作承诺，上海力鼎投 资管理有限公司、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍等 1 名法人股东以及 15 名自 然人股东所持公司 23155874 股股票自 2010 年 10 月 30 日起解除限售。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 53 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由 6700 万股增加到 13400 万股，变动情况如下： 2010 年 4 月 16 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案，以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元；资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 67,000,000 股。转增后，公司总股本由 6700 万股增 加到 13400 万股。 三、公司股东及实际控制人情况介绍 （一）报告期末公司前10名股东和前10名无限售条件股东情况介绍 单位：股 股东总数 6,509 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 盛发强 境内自然人 31.77% 42,570,194 42,570,194 0 王静 境内自然人 14.25% 19,101,500 19,101,500 0 上海力鼎投资管理有限 公司 境内非国有 法人 4.88% 6,533,838 0 0 蒋中富 境内自然人 4.16% 5,571,294 5,571,294 0 中信证券股份有限公司 国有法人 3.60% 4,821,588 0 0 哥伦比亚大学 境外法人 3.36% 4,502,229 0 0 李润渤 境内自然人 2.74% 3,672,100 3,672,100 0 中国工商银行－上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金 基金、理财产 品等其他 2.63% 3,520,151 0 0 石信 境内自然人 2.33% 3,120,786 0 0 王冬梅 境内自然人 1.78% 2,387,666 2,387,666 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海力鼎投资管理有限公司 6,533,838 人民币普通股 中信证券股份有限公司 4,821,588 人民币普通股 哥伦比亚大学 4,502,229 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票 型证券投资基金 3,520,151 人民币普通股 石信 3,120,786 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 1,609,679 人民币普通股 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 54 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 证券投资基金 1,500,000 人民币普通股 李宇辉 1,335,822 人民币普通股 高银珍 1,302,582 人民币普通股 中国工商银行－广发行业领先股票型证 券投资基金 1,188,726 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 （二）控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人为盛发强和王静夫妇，二人合计持有公司46.02% 的股份，报告期内公司的实际控制人未发生变更。 盛发强先生，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学 工程测量专业毕业，清华大学 EMBA。北京市光彩事业促进会理事，北京市昌平 区创业者协会会长，2010 年北京优秀创业企业家，2010 年度户外经理人奖、影 响 2009-2010 北京商业风云人物，2007 年度户外产业年度人物第一名。1999 年 创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，现任公司董事长、 总经理。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学光华管 理学院高级经理人硕士系列课程研修班在读。现任亚丁公司执行董事和总经理。 1999 年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投资人 之一。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 55 注：广州探路者户外用品有限公司成立于 2011 年 1 月 30 日，在报告期内 还未正式成立。 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 盛发强、王静夫妇 上 海 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 46.02% 100% 成 都 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 武 汉 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 北京 探路 者飞 越户 外用 品销 售有 限公 司 沈 阳 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 广 州 探 路 者 户 外 用 品 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 100% 北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年年度报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 56 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前）（注） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 盛发强 董事长、总经理 男 42 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 21285097 42570194 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 80.41 否 王静 董事、研发设计 中心产品技术 指导 女 36 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 9550750 19101500 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 19.90 否 蒋中富 董事、常务副总 经理 男 40 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 2785647 5571294 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 60.11 否 张学军 董事 男 39 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 3.00 在力鼎投资 领取 谢林平 独立董事 男 48 2008 年 6 月 29 日至 0 0 无 3.00 否 北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年年度报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 57 2011 年 6 月 28 日 张玉明 独立董事 男 47 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 3.00 否 李润渤 监事、装备部经 理 男 32 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 1836050 3672100 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 16.10 否 蒋萌 监事 男 36 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 2.04 在力鼎投资 领取 康泰 监事、市场总监 男 33 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 20.97 否 彭昕 副总经理 男 43 2011 年 1 月 5 日至 2011 年 6 月 28 日 0 0 无 2.57 否 冯铁林 副总经理 男 40 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 203850 407700 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 57.73 否 韩涛 副总经理 女 42 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 56650 113300 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 37.36 否 伍松林 副总经理 男 39 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 181200 271800 报告期实 施的 2009 年度权益 分配以及 解禁后报 58.09 否 北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年年度报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 58 告期内个 人减持 90600 股 张成 财务总监兼董 事会秘书 男 38 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日 56650 113300 报告期实 施的 2009 年度权益 分配 52.89 否 合计 - - - - 35955894 71821188 - 417.17 - 注：根据公司《高管人员年薪工资方案》，高管人员的薪酬分为两部分，基本年薪按月发放，业绩年薪于次年根据考核结果发放。报告期内高管 人员从公司领取的报酬总额包括了其根据考核结果在次年实际发放的业绩年薪。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 59 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：份 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期 股票期 权行权 数量 股票期 权行权 价格 期末持 有股票 期权数 量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 冯铁林 副总经理 0 80,000 0 22.35 80,000 0 0 0.00 0 韩涛 副总经理 0 80,000 0 22.35 80,000 0 0 0.00 0 伍松林 副总经理 0 80,000 0 22.35 80,000 0 0 0.00 0 彭昕 副总经理 0 150,000 0 22.35 150,000 0 0 0.00 0 张成 财务总监 0 310,000 0 22.35 310,000 0 0 0.00 0 合计 - 0 700,000 0 - 700,000 0 0 - 0 注：具体内容详见“第四节 重要事项--四、公司股权激励事项”。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司《董事、监事津贴制度》规定：董事（含独立董事）、监事享受津贴， 津贴数额经董事会、监事会批准后，提交股东大会审议通过后实施；董事、监事 在本公司兼任其它职务，按照高级管理人员薪酬制度或者公司薪酬政策领取相应 的高管薪酬或员工薪酬。 根据公司第一届董事会第四次会议审议通过《高管人员年薪工资方案》，自 2009 年开始公司高管人员实行年薪制，高管薪酬分为基本年薪和业绩年薪两部 分，其中基本年薪是公司发放给高管人员用于基本生活保障和赡家的薪酬，按月 发放；业绩年薪则是与公司经营业绩、高管个人业绩相关联的薪酬，根据每位高 管的年底考核情况于次年发放。公司高管人员按照公司的其它福利制度，享受相 应的福利待遇。 报告期，公司全体董事、监事和高级管理人员合计税前报酬总额为 475.46 万元（包括公司为报告期内离任的前董事会秘书范勇建先生以及报告期结束后离 任的原副总经理周敏先生所支付的、在其任职期间的税前报酬）。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 60 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事 公司现有六名董事，分别为董事长盛发强，董事王静、蒋中富、张学军，独立董事谢林 平和张玉明，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述董事简历如下： 盛发强先生， 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工程测量专 业毕业，清华大学 EMBA。北京市光彩事业促进会理事，北京市昌平区创业者协会会长，2010 年北京优秀创业企业家，2010 年度户外经理人奖、影响 2009-2010 北京商业风云人物，2007 年度户外产业年度人物第一名。1999 年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资 人之一，现任公司董事长、总经理。 王静女士，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学光华管理学院高级经 理人硕士系列课程研修班在读。现任亚丁公司执行董事和总经理。1999 年与盛发强先生共同 创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投资人之一。 蒋中富先生，1971 出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中南工业大学勘察 工程专业毕业，北京大学 EMBA 在读。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职， 系公司创始成员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设和店面装修设计、施工管理方面 具有 10 年经验，现任公司常务副总经理。 张学军先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学光华管理学院经济 学硕士。曾任君安证券有限责任公司投资银行部业务经理、资产管理部业务经理、国泰君安 证券股份有限公司资产管理总部研究部经理、账户管理经理、国联安基金管理有限公司交易 部经理、国联安基金管理有限公司德盛小盘证券投资基金基金经理。现任力鼎投资执行董事 和首席投资官。 谢林平先生，1963 年出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。高级经济师、 高级会计师。曾任建行咸阳市分行干部、建行咸阳市建设财务公司副总经理、广东阳江建发 实业投资公司总经理、海南华山实业股份有限公司常务副总经理、陕西广电网络传媒股份有 限公司（上海，600831）总经理。现任陕西广电网络传媒股份有限公司常务副总经理兼财务 总监。 张玉明先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，南开大学经济学硕士，曾任 南开大学金融系教师，海南省国际信托投资公司证券部经理、总经理助理、常务副总经理， 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 61 新疆汇通集团股份有限公司总经理，深圳市摩登仓建材有限公司董事长，深圳南枫按揭服务 公司董事长，现任泛华金融服务集团有限公司高级顾问。 （二）监事 公司监事会成员三人，分别为李润渤、蒋萌、康泰，其中康泰为职工监事，任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述监事简历如下： 李润渤先生，1979 年出生，中国国籍，大专学历，无永久境外居留权，毕业于北京航空 航天大学项目管理专业。曾在探路者有限公司从事销售、采购及装备等管理工作。现任公司 装备部经理。 蒋萌先生，1975 年 4 月 10 日出生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，毕业 于华中科技大学。曾任普尔斯马特中国企业市场部经理、百瑞信托有限责任公司信托业务部 副总经理、百瑞信托有限责任公司人力资源部总经理。现任力鼎投资副总裁。 康泰先生，1978 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权，毕业于西北师范大 学计算机应用专业。曾在兰州时利来科技有限公司从事技术支持工作。现任公司市场总监。 （三）高级管理人员 公司现有高级管理人员七名，分别为总经理盛发强、常务副总经理蒋中富、财务总监兼 董事会秘书张成、副总经理冯铁林、韩涛、伍松林任职期限为 2008 年 6 月 29 日至 2011 年 6 月 28 日，副总经理彭昕任职期限为 2011 年 1 月 5 日至 2011 年 6 月 28 日。 上述高级管理人员简历如下： 盛发强先生，请参见董事简历。 蒋中富先生，请参见董事简历。 彭昕先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990 年毕业于天津理工大学（原 天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位，曾任安踏（中国）有限公司东区销售总监，上 海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中国有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏 州）有限公司北方大区经理，在体育用品及相关行业具有近 20 年丰富营销管理经验。现任公 司副总经理，分管营销管理业务。 冯铁林先生，1971 出生，中国国籍，工商管理硕士，无永久境外居留权。毕业于同济大 学和法国国立桥路大学合办的上海国际 MBA(SIMBA)。曾任职于海南欣龙无纺股份有限公司， 通用电气(中国)公司、杜邦（中国）集团等跨国公司，具有 15 年以上的市场营销工作经验和 国际化的管理理念。现任公司副总经理，分管新业务。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 62 韩涛女士，1969 年出生，中国国籍，大学学历，全国体育用品标准化委员会委员，无永 久境外居留权。曾任职于北京丹诗戈舞蹈健美服装有限公司、北京天达华联服装服饰有限公 司，资深服装设计师，参与暇步士、梦特娇、鳄鱼等知名品牌的设计开发工作，曾赴英国留 学。具有十五年的服装行业工作经验，现任公司副总经理，分管生产管理业务。 伍松林先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。先后在永胜鞋业、 创信鞋业、协信模具厂等多家公司担任技术助理、模具主管、底版师、开发部经理等职务， 具有丰富的鞋品技术研发、推广及销售经验，有十三年以上的行业技术开发和管理经验。现 任副总经理，分管研发设计业务。 张成先生，1973 年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国注册会计师、 注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA）。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、 北京瑞信达咨询有限公司副总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执 行董事），于 2005 年 1 月至 2006 年 8 月在英国金融学院新加坡中心深造。现任公司财务总 监兼董事会秘书。 三、报告期内，董事、监事、高管变动情况 2010年6月10日，公司董事会收到原董事会秘书范勇建先生的书面辞职报告。范勇建先生 因与家人两地分居、无法照顾家庭提出申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不在本公司担 任任何职务，上述辞职报告自2010年6月10日送达公司董事会时生效。 2010年8月13日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了关于聘任张成先 生担任公司董事会秘书的议案，由财务总监张成先生兼任董事会秘书职务。 2011年1月5日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了关于聘任彭昕先生担任公 司副总经理的议案，具体分管公司营销管理业务。 2011年1月28日，公司董事会收到原副总经理周敏先生提交的书面辞职报告，周敏先生因 个人职业发展申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务，上述辞职报告自 2011年1月28日送达公司董事会时生效。 除此以外，报告期内公司董事、监事、高管人员未发生其他变动。 四、报告期内，公司核心技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。 五、员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，探路者母公司的员工人数共计 390 人（未包括公司控股子公司 的员工人数），按年龄、学历、专业构成划分的构成情况如下表： 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 63 类别 细分类别 员工人数 所占比例（%） 年龄构成 20 岁以下 3 0.77 21—25 岁 86 22.05 26—30 岁 151 38.72 31—35 岁 77 19.74 36—40 岁 39 10.00 41—45 岁 23 5.90 46—50 岁 4 1.03 51 岁以上 7 1.79 学历构成 高中以下 84 21.54 中专 32 8.21 大专 153 39.23 本科 109 27.95 硕士以上 12 3.08 职能构成 营销人员 134 34.36 企划人员 9 2.31 运营人员 125 32.05 财务人员 25 6.41 行政后勤人员 7 1.79 研发及相关支持人 员 90 23.08 公司没有需承担费用的离退休人员。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 64 第七节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司 内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。截至报告期 末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规 定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会 提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知 所列明的议案依次进行审议。股东大会大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见， 以确保中小股东的话语权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要 求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 65 公司制定了《高管人员年薪工资方案》等分配激励制度，不断完善公司绩效评价激励体 系，经营者的收入与公司经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规 的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等的要 求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保公司真实、准确、完 整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 （七）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规 章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运 作水平，发挥各自的专业特长，积极履行职责。董事在董事会会议投票表决时，严格遵循公 司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股 股东的利益。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召 集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制 建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和 董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高 管人员积极参加监管部门组织的培训，及时向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的 法律、法规，提高依法履职意识，确保公司规范运作。 （三）公司已制定《独立董事工作制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》等 内控制度，对公司独董董事的任职资格、任职条件、独立性要求、选举流程、任职期限、特 别职权、发表独立意见事项以及年报期间的工作等方面做了规范。报告期内，公司两名独立 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 66 董事谢林平先生、张玉明先生能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关制 度的规定，本着对公司和股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议， 认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的 判断，深入了解公司销售、运营、研发等各项业务，及时掌握内部控制建设及董事会决议、 股东会决议的执行情况。在报告期内，对公司关联交易、续聘审计机构、内部控制自我评价 等事项发表独立董事意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司两名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 （四）2010 年公司共计召开了 14 次董事会，公司董事出席董事会情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 14 董事 姓名 具体 职务 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 盛发强 董事长 14 13 1 0 王静 董事 14 10 3 1 注 1 蒋中富 董事 14 14 0 0 张学军 董事 14 14 0 0 谢林平 独立董事 14 14 0 0 张玉明 独立董事 14 14 0 0 注1：报告期内，董事王静在代表公司参加零垃圾登顶珠峰等户外活动期间，委托出席了三次董事会。 在2010年末，参加探路者户外用品南极考察活动时，因南极地区通讯不畅，难以与公司董事会办公室取得 有效联系，缺席了一次董事会会议。 三、报告期内股东大会及董事会运行情况 （一）报告期内股东大会运行情况 报告期内，公司共召开了5次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决 议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运作。 具体情况如下： 1、2010 年 1 月 12 日公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了关于超募资 金使用计划及其实施的议案。 2、2010 年 4 月 16 日公司召开了 2009 年度股东大会，审议通过了《2009 年度董事会工 作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、2009 年年度报告全文和摘要、公司 2009 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案、《2009 年度财务决算报告》、关于续聘利安达会计师事 务所为公司 2010 年度审计机构的议案。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 67 3、2010 年 6 月 29 日公司召开了 2010 年第二次临时股东大会会议，审议通过了关于修 订《公司章程》部分条款的议案、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案。 4、2010 年 11 月 8 日公司召开了 2010 年第三次临时股东大会，审议通过了关于修订《公 司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的 议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、关 于修订《投资决策制度》的议案、关于修订《募集资金管理制度》的议案、关于修订《公司 章程》部分条款的议案。 5、2010 年 12 月 15 日公司召开了 2010 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《北 京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，审议通过了关于提请 股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案、《股票期权激励计划实施考核 办法》、《股票期权激励计划管理办法》。 （二）报告期内董事会运行情况 报告期内公司共召开 14 次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议 及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体 情况如下： 1、2010 年 3 月 17 日公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《2009 年度总 经理工作报告》、《2009 年度董事会工作报告》、2009 年年度报告全文和摘要、公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、《2009 年度财务决算报告》、《2010 年度财务预 算方案》、《公司内部控制自我评价报告》、《2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《2009 年度社会责任报告》、《外部信息使用人管理制度》、关于修改《预算管理办 法》的议案、关于续聘利安达会计师事务所为公司 2010 年度审计机构的议案、关于设立成都 探路者户外用品有限公司（暂定名）的议案、关于召开公司 2009 年度股东大会的议案。 2、2010 年 3 月 30 日公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于加强上 市公司治理专项活动自查事项报告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计 划》。 3、2010 年 4 月 20 日公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了 2010 年第一 季度报告全文及正文、关于设立武汉探路者户外用品有限公司（暂定名）的议案、关于设立 广州探路者户外用品有限公司（暂定名）的议案、关于修改《客户信用管理办法》的议案。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 68 4、2010 年 5 月 24 日公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《北京探路者 户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、关于提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划相关事宜的议案、《股票期权激励计划实施考核办法》、《股票期 权激励计划管理办法》、关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。 5、2010年6月3日公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于变更“营销网 络建设项目”四家直营商场店实施地点的议案。 6、2010 年 6 月 11 日公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了关于修订《公 司章程》部分条款的议案、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案、关于修订《总经 理工作细则》部分条款的议案、关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案。 7、2010 年 6 月 29 日公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于变更“营 销网络建设项目”四家直营商场店实施地点的议案。 8、2010 年 8 月 13 日公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了公司《2010 年半年度报告》及其摘要、关于聘任张成先生担任公司董事会秘书的议案、关于变更“营销 网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案。 9、2010 年 9 月 28 日公司召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司治理 专项活动的整改报告》、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大会议事规则》的 议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作制度》的议案、关于 修订《关联交易决策制度》的议案、关于修订《投资决策制度》的议案、关于修订《募集资 金管理制度》的议案、关于修订《财务管理制度》的议案、《内幕信息知情人登记管理及保 密制度》、关于变更“营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案。 10、2010 年 10 月 19 日公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于设立 北京探路者飞越户外用品销售有限公司（暂定名）的议案、关于增加广州探路者户外用品有 限公司设立注册资本的议案、关于修订《公司章程》部分条款的议案、关于变更“营销网络 建设项目”部分募投店铺实施地点的议案、关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案。 11、2010年10月26日公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了2010年第三 季度报告全文及正文。 12、2010年11月19日公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了审议关于变 更 “营销网络建设项目”部分募投店铺实施地点的议案。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 69 13、2010 年 11 月 29 日公司召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《北京探 路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、关于召开 2010 年第四次临 时股东大会的议案。 14、2010 年 12 月 21 日公司召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司 股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案。 报告期，公司有关股东大会、董事会决议的披露情况见第四节--报告期内公司信息披露 情况索引。 四、董事会专门委员会工作总结情况 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等三个专门委员会， 并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会提 名与薪酬考核委员会工作细则》。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别 负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工 作。上述三个专门委员会在报告期的工作情况如下： （一）战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会五位委员均认真履行了相关工作职责，对公司内外部发展环境的 变化进行充分的了解和研究，为公司中、长期发展战略和发展规划的制定调整献计献策。 （二）审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的 实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况。报告期内， 审计委员会召开了五次会议，审议通过了公司 2009 年度内审情况报告、2010 年内审计划、 2009 年年度报告审计总体计划事项、2010 年四个季度的内审工作总结以及审计工作计划等， 并在每季度审议内审总结报告时，重点关注了公司募集资金使用、现金资产等情况。 审计委员会在 2010 年度财务报告审计及披露期间的有关工作如下： 1、在公司 2010 年度财务报告审计过程中的工作情况 公司董事会审计委员会于 2011 年 1 月 14 日召开会议，会上，公司财务总监汇报了公司 2010 年经营情况，利安达会计师事务所负责人交流沟通了 2010 年度财务审计计划。经审计 委员会、财务部与会计师事务所沟通协商，确定了公司 2010 年度财务报告的审计工作总体计 划安排。本次会议还审议了公司 2010 年审计工作总结以及 2011 年内部审计计划。 2011 年 3 月 9 日，会计师事务所通知审计委员会，已初步完成审计工作，形成审计意见， 拟出具标准无保留意见的审计报告，认为，“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 70 制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营 成果和现金流量”。审计委员会在接到会计师事务所通知后召开会议，认真审阅了拟出具初 步审计意见的财务会计报表，并与会计师事务所进行了会议讨论，初步认可并认为公司财务 会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。本次会议上，审计委员会还对《公司 内部控制自我评价报告》进行了审议，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并 能得到有效执行。公司审计部关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，同意将该自我评价报告提交董事会审议。 2011 年 3 月 16 日，审计委员会经最终审议后认为：公司财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表的标准无保留审计意见的 2010 年度财 务报告，并提请董事会审议。 2、 会计师事务所从事 2010 年公司审计工作的总结报告及下年度续聘会计师事务所的情 况 （1）审计委员会认为：利安达会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字 注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正 的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和精神，严格履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务，按时完成了公司 2010 年财务报告的审计工作。 （2）鉴于前述情况，认为聘请利安达会计师事务所有限责任公司担任公司的财务审计机 构，能够为我公司提供高质量的审计服务。因此审计委员会提议董事会提请股东大会续聘利 安达会计师事务所有限责任公司继续担任公司 2011 年年度财务报告的审计机构。 （三）提名与薪酬考核委员会履职情况 报告期内提名与薪酬考核委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，关注和研究公司 董事、高级管理人员的考核标准、薪酬制度以及对核心业务骨干的激励事项，并对相关制度 的执行情况进行了持续监督。 2010 年 1 月 20 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了董事、监事、高管 2009 年 度的薪酬。 2010 年 4 月 16 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《高管人员年薪工资方案》。 2010 年 5 月 14 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《北京探路者户外用品股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》、 《股票期权激励计划管理办法》，认为：《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 71 计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关 事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京探路者户外用品 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计 划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要 管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公 司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2010 年 11 月 22 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了《北京探路者户外用品股 份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，对草案修订稿确定的激励对象名单给予了 确定，同意《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并同 意将该项议案提交公司董事会审议。 2010 年 12 月 15 日，董事会提名与薪酬考核委员会审议通过了公司首期股票期权激励计 划所涉股票期权授予方案，认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1 号-3 号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，提名与薪酬考核 委员会认为《股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予 100 名激励对象 238.79 万股股票期权。 2011 年 2 月 14 日，董事会提名与薪酬考核委员会召开会议，对公司 2010 年度董事、监 事、高级管理人员的薪酬等情况进行了审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员 2010 年 度薪酬的决策程序和确定依据均符合有关法律、法规的要求及公司股东大会、董事会制定的 相关制度方案的规定。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 72 作，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系。报告期内，公司根据中国证券监督管理委 员会下发的《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088 号）和北 京证监局《关于北京辖区上市公司 2009 年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84 号）的精神，遵照北京证监局和深圳证券交易所的部署，参照《公司法》、《证券法》、《深 圳交易所创业板股票上市规范运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的要求， 深入开展了上市公司治理专项自查工作，并在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照 中国证监会要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作。公司结合在自查中发现的问题以及 北京证监局现场检查时提出的监管意见进行切实整改，完善了公司关联交易、对外担保相关 制度的决策权限，进一步加强了对募集资金使用和管理、三会规范运作以及财务核算管理等 （具体内容详见公司于 2010 年 9 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《公司治 理专项活动整改报告》）。目前公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部 控制制度，涵盖公司规范治理、信息披露、营销管理、财务管理、行政及人力资源管理等公 司经营管理的各层面和各主要业务环节。 （一）内部控制制度的基本情况 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制订了较为完善的公司治理 制度，包括：公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《关联交易 决策制度》、《担保管理办法》、《信息披露制度》、《投资决策制度》、《投资者关系管 理办法》、《募集资金管理制度》、《提名与薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细 则》、《审计委员会工作细则》、《预算管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《高管人员 年薪工资方案》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理及保密制度》、《重大信 息内部报告制度》、《董事、监事津贴制度》、《总经理办公会议制度》、《职务授权及代 理制度》、《社会责任管理制度》、《子公司管理制度》、《外派董事监事管理制度》、《内 控监督检查制度》、《客户信用管理制度》、《风险管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事及审计委员会年报工作规程》、《规 范与关联方资金往来的管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发 展。在业务管理方面，公司也制定了涵盖营销、行政与人力资源、研发设计管理、外包生产 管理、供应链管理、财务控制、内部审计等业务环节的一系列制度，确保各项工作都有章可 循、管理有序，形成了规范的管理体系。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 73 通过对各项治理制度和内控制度的规范和落实，公司的治理水平和内部控制水平不断提 高，有效地促进了公司经营效益的不断提升和战略目标的实现。 （二）内部控制活动情况 1、有关控制程序 为保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：审批授权控制、职责 分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、信息系统控制、内部稽查控制等。 （1）审批授权控制：对日常的生产经营活动采用一般审批授权的原则，副总经理、部门 经理在其决策权限内对有关事项进行逐级审批或协调处理，并将超越审批权限的事项和中心 处理意见提交总经理审批。对重大事项则需参照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《投资决策制度》等进行特别授权，按照决策权限提交董事会或股东大会审议。 （2）责任分工控制：对各个中心、部门、职位制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 （3）凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格 式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 （4）资产接触与记录使用控制：由财务部专人保管会计记录和重要业务记录，由信息部 辅助财务部进行办公资产的登记记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人， 实行每年进行定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 （5）信息系统控制：公司通过企业资源管理系统（ERP）、办公管理系统（OA）、财务 预算软件系统的实施，并逐步加强客户资源管理系统（CRM）、商业智能（BI）、供应链管理 系统系统（SCM）等信息系统的建设，以逐步实现对日常业务经营活动全面的信息系统控制体 系。公司设立信息部，根据岗位职责设置各业务人员在信息系统中的权限、并对信息系统的 组织管理、设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络安全等重要方面进行控 制。 （6）内部稽核控制：公司设立审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下 开展工作，依据国家法律，法规及公司有关规章制度，对公司各内部机构、控股子公司以及 具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合 法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督 检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。 2、重点控制活动 （1）对全资及控股子公司的管理控制 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 74 公司制定《子公司管理制度》，对控股子公司的规范运作、人事、经营、财务、资金、 担保、投资、风险、信息、考核与奖罚等方面制定了严格的管理规定，明确其职责及权限范 围。同时，公司内部审计部门定期或不定期实施对子公司的审计监督，有效地开展内部稽核， 确保内控制度的贯彻落实，保障对公司全资及控股子公司有效管理和控制。 （2）关联交易的内部控制 公司制定《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程 序等作了明确的规定，规范公司与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、平等、自愿、公 正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 报告期内，公司不存在关联方占用资金和为关联方提供担保的情形。 （3）对外担保的内部控制 公司制定《担保管理办法》，在公司发生对外担保行为时，对担保对象、审批权限和决 策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司的对外担保必须经股东大会或董事会 审议，董事会审批对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议 的 2/3 以上董事通过方可作出决议。超过董事会审批权限的担保事项，经董事会审议通过后 提交股东大会讨论。 报告期内，公司不存在对外担保事项。 （4）募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整 与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证募集资金专款专用。 （5）重大投资的内部控制 公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资决策制度》对公 司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，董 事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证；决策投资项 目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨 慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为 信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管 理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书也是投资者关系活动的负责人，在全面深入了 解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责和组织各类投资者关系工作。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 75 同时，公司建立了《内幕信息知情人登记管理及保密制度》和《重大信息内部报告制度》， 明确公司内幕信息知情人的登记管理以及各部门、分（子）公司以及有关人员重大信息内部 报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准确、完整。公司各重大信息报 告义务人发生或即将发生重大事项，应及时、准确、真实、完整地向董事长报告，并同时将 有关资料报董事会办公室备案。 公司董事会办公室应根据法律、法规、部门规章等规范性文件以及公司章程的有关规定， 对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方式，公司董事会秘书应及时将需要公司 履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的 程序，并按照信息披露制度履行相应信息披露程序。 （三）内部监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对 经理层的有效监督。 公司设立审计部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司审计 部能够独立行使审计职权，配备了专职审计人员，依据国家法律、法规及公司有关规章制度， 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支及经济活动进行审 计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以 及内部控制制度的执行情况进行监督检查，每季度对公司的募集资金管理情况、控股股东及 关联方资金占用进行审计监督。在内部控制制度建设与完善过程中，审计人员积极了解业务 情况，帮助与促进业务层面内部控制制度建立与健全。 报告期内，公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下，开展内部审计工作，主要完 成以下工作内容： (1)子公司审计：完成华东片区及上海子公司、华南片区及武汉子公司、广州子公司、西 南片区及成都子公司、北京子公司等内部审计。 (2) 资金审计: 按照《创业板上市公司规范运作指引》相关要求，对募集资金每季度进 行专项审计；加强对于货币资金的管理要求，审计部每季度开展货币资金专项审计；结合及 时性特征要求，开展定期与不定期的货币资金检查工作。 （3）资产类审计：协助完成锦秋国际 24 层的办公区域装修的招投标过程监督，完成了 对固定资产管理的审计工作。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 76 （4）采购项目内控测试：在研发中心及生产中心，开展生产成本中涉及的项目的内控流 程调研，协助相关职能岗位建立适合公司特色的内控措施；配合外部中介开展与采购项目相 关的内部控制审计。 （5）内控制度梳理：根据公司经营业务情况，组织公司各部门对内部控制制度的进行系 统梳理优化，保证内控制度的实际执行，防范经营业务风险。 （6）举报问责跟踪事项处理：根据公司内外部的投诉举报事项，就相关事项进行审计工 作，并发表审计意见。 （四）与财务核算、财务报告相关的内部控制的完善情况 公司目前已建立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管理、行 政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 公司与财务核算相关的内部控制基本完善，目前已建立《财务管理制度》、《会计核算与管 理制度》、《货币资金管理制度》、《预算管理制度》等财务控制制度，并在日常经营过程 中严格遵循有关制度和程序的要求，有效防范了相关业务风险。 公司在严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度的基础上，加强对财务报告编 制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务 报告合法合规、真实完整和有效利用。分管会计工作的负责人以及会计主管负责组织领导财 务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。企业负责人对财务报告的真实性、完整性 负责。公司还建立了《独立董事及审计委员会年报工作规程》等相关制度，规定了独立董事、 董事会审计委员会应在公司年度财务报告的审计过程中，加强对年审会计师从业资格的审查， 与会计师就审计重点事项密切沟通，对财务报表进行评估等，进一步加强了对财务报告的内 部控制。报告期内公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷情况。 （五）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露工作中有关 人员违反相关规定、不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经 济损失或造成不良社会影响等情况时，规定了具体的责任追究与处理方式。 （六）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已结合自身的经营管 理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 77 重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康 运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。 2、公司独立董事对内部控制的独立意见 通过对公司内控制度及执行情况的全面审查，公司独立董事认为：公司已结合自身的经 营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,内部控制符合公司现阶段的发展需要，能 够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、公司监事会对内部控制的审核意见 详见本报告“第八节 监事会报告”之“二、（六）对公司内部控制情况的评价意见”。 4、保荐机构对内部控制的核查意见 保荐机构东兴证券股份有限公司认为：探路者的法人治理结构较为健全，三会运作等方 面未发生严重的违规行为。探路者现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要 求；探路者在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司对2010年度内部控制 的自我评价真实、客观。 （七）内幕信息知情人管理制度执行情况 根据北京证监局《关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（京证公 司发[2010]146 号）的要求，报告期内公司对《内幕信息保密制度》进行修订补充，重新制 定了《内幕信息知情人登记管理及保密制度》，并经公司第一届董事会第二十二次会议审议 通过，对公司内幕信息的流转进行了严格的规定，完善了备案登记和保密措施，加强了法定 范围人员买卖股票的管理。 同时，公司《外部信息使用人管理制度》，对向外部单位报送信息的管理和披露等方面 作了明确规定，规范公司信息外报流程。 报告期未发生董事、监事、高级管理人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快 报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。 在 2009 年年报工作期间，公司发生了一起其他内幕信息知情人由于误操作买卖公司股票 的情况，如下：陈东升系利安达会计师事务所工作人员，在承担我司 2009 年度财务报告审计 之前就买入了 100 股“探路者”股票，在利安达派该同志执行我公司的审计任务后，该同志 从职业道德的角度考虑，朴素地认为：既然承担探路者公司的审计任务，就不能持有“探路 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 78 者”的股票。于是，在未告知其他人的情况下，将持有的 100 股“探路者”股票卖出。针对 该同志在知悉内幕信息前已买入“探路者”股票、不了解内幕信息知情人买卖股票的相关规 定、并非故意利用内幕信息买卖的情况，我司做出以下处理：将中国证监会、深圳证券交易 所关于内幕信息知情人买卖股票的相关规定告知陈东升同志，向利安达会计师事务所的负责 人口头通报了上述情况，陈东升同志主动将买卖收益 74.92 元交予我公司。公司及时就该起 事件及处理情况向深圳证券交易所创业板管理部、中国证监会北京证监局进行了书面汇报。 除此之外，公司未发现其他内幕信息知情人员敏感期内买卖公司股票的情况，未发现相 关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。 报告期公司向特定外部信息使用人报送年报相关 信息，提供时间均晚于公司业绩快报（或业绩预告）的披露时间。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，具体内容如下： （一）2010 年 3 月 17 日公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、2009 年年度报告全文和摘要、《内部控制自我评价报告》和《2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （二）2010 年 4 月 20 日公司召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通过了公司 2010 年第一季度报告全文及正文。 （三）2010 年 5 月 24 日公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《北京探 路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 （四）2010 年 8 月 13 日公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司 《2010 年半年度报告》及其摘要。 （五）2010 年 10 月 26 日公司召开了第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司 2010 年第三季度报告全文及正文。 （六）2010 年 11 月 29 日公司召开了第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《北 京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京探路者户外用 品股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 79 （七）2010 年 12 月 21 日公司召开了第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了关于 公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案。 二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情 况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： （一）公司依法运作情况 2010 年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经 理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善 的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对 2010 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监 督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、 公允地反映了公司 2010 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 公司 2010 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性往来，符合公司实际生 产经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。 （四）公司募集资金投入项目情况 报告期内，募集资金支出总额为人民币 14,426.94 万元，分具体项目情况如下： 1、累计投入 4,526.45 万元募集资金用于《营销网络建设项目》，共完成 49 家募投店铺 的初期建设、选址等相关工作，其中 40 家店铺已正式开业，另外 9 家店铺处于设计装修过程 中。 2、累计投入 476.75 万元募集资金公司《信息系统建设项目》，已累计完成 家店铺的 信息化建设，公司企业资源管理系统（ERP）、办公自动化系统（OA）等信息系统的建设基本 符合《招股说明书》中规划的进度。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 80 3、《户外产品研发技术、生产管理中心建设项目》于 2010 年 6 月 30 日按计划基本完成， 截止 2010 年年底，累计投入超募资金 5,913.56 万元，由于财务款项结算周期等原因，导致 该项目资金尚有部分结余。 4、《2010 年度"探路者"品牌与市场推广项目》于 2010 年 12 月 31 日按计划完成，累计 使用超募资金 1,727.08 万元。 5、1783.10 万元超募资金按计划用于补充公司流动资金。 经核查，报告期内，在募集资金的使用管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的 要求进行，募集资金的使用符合募投项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募 集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。报告期内，经公司董事会审议通过并经保荐机构同意，公司对《营 销网络建设项目》部分店铺的实施地点进行了变更，没有变更募集资金的投向和用途，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 （五）公司对外担保及资产收购、出售情况 2010 年度，公司未发生对外担保。 2010年，公司购置位于北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座24层的房产作为公司新 研发设计、生产管理的办公和实验用房。除此以外，报告期内公司未发生其它重大资产收购、 出售及资产重组事项。 公司有关资产收购的审议决策程序符合有关法律、法规及公司内部控制制度的规定，符 合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （六）对公司内部控制情况的评价意见 监事会认为公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公 司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的 各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 81 第九节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字【2011】第 1201 号 北京探路者户外用品股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 北 京 探 路 者 户 外 用 品 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 探 路 者 公 司 ）财 务 报 表 ，包 括 2010 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ， 2010 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 、 所 有 者 权 益 变 动 表 及 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 探 路 者 公 司 管 理 层 的 责 任 。这 种 责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ， 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ， 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。 在 进 行 风 险 评 估 时 ， 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ， 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ， 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 82 我 们 认 为 ，探 路 者 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 探 路 者 公 司 2010 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2010 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 温 京 辉 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 安 洪 滨 中 国 ·北 京 二〇一一年三月十七日 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 83 资产负债表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 379,406,296.27 371,583,496.08 409,543,658.72 408,924,047.57 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 7,729,076.15 12,207,956.35 5,107,592.56 6,265,038.86 预付款项 4,396,832.49 4,396,832.49 683,441.37 683,441.37 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,716,201.81 12,500,631.19 5,908,458.50 5,734,398.88 买入返售金融资产 存货 89,217,438.94 87,735,955.70 70,508,353.52 70,926,097.74 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,472,472.11 1,551,894.71 流动资产合计 488,938,317.77 489,976,766.52 491,751,504.67 492,533,024.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 109,110,589.69 102,384,232.23 36,531,503.95 36,469,187.25 在建工程 19,450,228.00 19,450,228.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,555,948.71 1,555,948.71 656,145.53 656,145.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,027,436.29 6,027,436.29 3,565,218.03 3,565,218.03 递延所得税资产 1,080,544.92 1,080,544.92 732,832.00 732,832.00 其他非流动资产 非流动资产合计 137,224,747.61 139,498,390.15 41,485,699.51 42,423,382.81 资产总计 626,163,065.38 629,475,156.67 533,237,204.18 534,956,407.23 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 84 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 57,361,089.47 57,361,089.47 32,469,621.74 32,469,621.74 预收款项 30,352,490.61 29,820,792.19 16,167,572.63 16,076,129.67 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,996,981.46 7,996,981.46 4,077,664.98 4,077,664.98 应交税费 12,680,984.24 12,687,887.18 3,783,388.65 3,747,234.72 应付利息 应付股利 其他应付款 19,041,181.30 18,992,028.51 19,015,526.81 18,989,388.75 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 127,432,727.08 126,858,778.81 75,513,774.81 75,360,039.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 833,333.30 833,333.30 非流动负债合计 833,333.30 833,333.30 负债合计 127,432,727.08 126,858,778.81 76,347,108.11 76,193,373.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 134,000,000.00 134,000,000.00 67,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 263,823,069.03 263,823,069.03 329,478,269.03 329,478,269.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 11,819,330.88 11,819,330.88 6,228,476.50 6,228,476.50 一般风险准备 未分配利润 89,087,938.39 92,973,977.95 54,183,350.54 56,056,288.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 498,730,338.30 502,616,377.86 456,890,096.07 458,763,034.07 少数股东权益 所有者权益合计 498,730,338.30 502,616,377.86 456,890,096.07 458,763,034.07 负债和所有者权益总计 626,163,065.38 629,475,156.67 533,237,204.18 534,956,407.23 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 85 利润表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 434,057,101.30 430,749,631.24 293,553,869.66 292,168,457.55 其中：营业收入 434,057,101.30 430,749,631.24 293,553,869.66 292,168,457.55 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 369,045,263.73 363,704,251.84 247,259,771.64 244,015,372.27 其中：营业成本 221,154,284.24 223,071,322.41 152,969,298.25 152,498,611.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,313,958.34 2,236,698.78 1,777,200.08 1,752,172.25 销售费用 92,289,433.18 86,234,843.08 56,702,508.11 54,422,497.34 管理费用 53,763,715.78 52,727,521.63 32,155,422.45 31,743,878.07 财务费用 -3,726,815.29 -3,739,210.49 -432,424.83 -441,289.28 资产减值损失 3,250,687.48 3,173,076.43 4,087,767.58 4,039,502.26 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） 65,011,837.57 67,045,379.40 46,294,098.02 48,153,085.28 加：营业外收入 3,393,883.50 3,373,383.40 6,349,579.19 6,346,818.19 减：营业外支出 4,216,349.04 4,216,289.21 928,448.70 928,248.70 其中：非流动资产处置 损失 22,401.41 22,401.41 109,094.09 109,094.09 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 64,189,372.03 66,202,473.59 51,715,228.51 53,571,654.77 减：所得税费用 10,293,929.80 10,293,929.80 7,681,201.13 7,681,201.13 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） 53,895,442.23 55,908,543.79 44,034,027.38 45,890,453.64 归属于母公司所有者 的净利润 53,895,442.23 55,908,543.79 44,034,027.38 45,890,453.64 少数股东损益 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 86 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.40 0.42 0.41 0.43 （二）稀释每股收益 0.40 0.42 0.41 0.43 七、其他综合收益 八、综合收益总额 53,895,442.23 55,908,543.79 44,034,027.38 45,890,453.64 归属于母公司所有者 的综合收益总额 53,895,442.23 55,908,543.79 44,034,027.38 45,890,453.64 归属于少数股东的综 合收益总额 0.00 0.00 现金流量表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 517,035,969.99 509,524,055.76 333,567,333.22 330,605,303.33 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 28,647.66 28,647.66 收到其他与经营活动 有关的现金 12,024,347.79 11,857,876.24 9,008,580.30 8,982,468.57 经营活动现金流入 小计 529,088,965.44 521,410,579.66 342,575,913.52 339,587,771.90 购买商品、接受劳务支 付的现金 266,062,587.99 266,062,587.99 188,028,141.68 188,028,141.68 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 87 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 39,174,256.51 36,590,238.38 22,353,921.53 21,320,643.38 支付的各项税费 33,960,041.11 33,253,095.62 33,470,310.70 33,255,214.70 支付其他与经营活动 有关的现金 105,816,292.36 107,369,260.58 50,044,912.92 47,977,814.63 经营活动现金流出 小计 445,013,177.97 443,275,182.57 293,897,286.83 290,581,814.39 经营活动产生的 现金流量净额 84,075,787.47 78,135,397.09 48,678,626.69 49,005,957.51 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 19,000.00 19,000.00 125,000.00 125,000.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 19,000.00 19,000.00 125,000.00 125,000.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 98,506,493.92 91,769,292.58 8,498,372.12 8,443,473.83 投资支付的现金 7,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 2,000,000.00 2,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 投资活动现金流出 小计 100,506,493.92 100,769,292.58 9,498,372.12 9,443,473.83 投资活动产生的 现金流量净额 -100,487,493.92 -100,750,292.58 -9,373,372.12 -9,318,473.83 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 1,000,000.00 326,600,000.00 326,600,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 17,500,000.00 17,500,000.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 88 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 1,000,000.00 344,100,000.00 344,100,000.00 偿还债务支付的现金 15,263,888.89 15,263,888.89 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 13,400,000.00 13,400,000.00 624,688.30 624,688.30 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 1,325,551.00 1,325,551.00 4,030,000.00 4,030,000.00 筹资活动现金流出 小计 14,725,551.00 14,725,551.00 19,918,577.19 19,918,577.19 筹资活动产生的 现金流量净额 -13,725,551.00 -14,725,551.00 324,181,422.81 324,181,422.81 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -105.00 -105.00 -3,098.01 -3,098.01 五、现金及现金等价物净增 加额 -30,137,362.45 -37,340,551.49 363,483,579.37 363,865,808.48 加：期初现金及现金等 价物余额 409,543,658.72 408,924,047.57 46,060,079.35 45,058,239.09 六、期末现金及现金等价物 余额 379,406,296.27 371,583,496.08 409,543,658.72 408,924,047.57 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 89 合并所有者权益变动表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 67,00 0,000 .00 329,4 78,26 9.03 6,228 ,476. 50 54,18 3,350 .54 456,8 90,09 6.07 50,00 0,000 .00 24,87 8,269 .03 1,639 ,431. 14 14,73 8,368 .52 91,25 6,068 .69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,00 0,000 .00 329,4 78,26 9.03 6,228 ,476. 50 54,18 3,350 .54 456,8 90,09 6.07 50,00 0,000 .00 24,87 8,269 .03 1,639 ,431. 14 14,73 8,368 .52 91,25 6,068 .69 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 67,00 0,000 .00 -65,6 55,20 0.00 5,590 ,854. 38 34,90 4,587 .85 41,84 0,242 .23 17,00 0,000 .00 304,6 00,00 0.00 4,589 ,045. 36 39,44 4,982 .02 365,6 34,02 7.38 （一）净利润 53,89 5,442 .23 53,89 5,442 .23 44,03 4,027 .38 44,03 4,027 .38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 53,89 5,442 53,89 5,442 44,03 4,027 44,03 4,027 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 90 .23 .23 .38 .38 （三）所有者投入和 减少资本 1,344 ,800. 00 1,344 ,800. 00 17,00 0,000 .00 304,6 00,00 0.00 321,6 00,00 0.00 1．所有者投入资本 17,00 0,000 .00 304,6 00,00 0.00 321,6 00,00 0.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 1,344 ,800. 00 1,344 ,800. 00 3．其他 （四）利润分配 5,590 ,854. 38 -18,9 90,85 4.38 -13,4 00,00 0.00 4,589 ,045. 36 -4,58 9,045 .36 1．提取盈余公积 5,590 ,854. 38 -5,59 0,854 .38 4,589 ,045. 36 -4,58 9,045 .36 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -13,4 00,00 0.00 -13,4 00,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 67,00 0,000 .00 -67,0 00,00 0.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 67,00 0,000 -67,0 00,00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 91 .00 0.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 134,0 00,00 0.00 263,8 23,06 9.03 11,81 9,330 .88 89,08 7,938 .39 498,7 30,33 8.30 67,00 0,000 .00 329,4 78,26 9.03 6,228 ,476. 50 54,18 3,350 .54 456,8 90,09 6.07 母公司所有者权益变动表 编制单位：北京探路者户外用品股份有限公司 2010 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 67,000 ,000.0 0 329,47 8,269. 03 6,228, 476.50 56,056 ,288.5 4 458,76 3,034. 07 50,000 ,000.0 0 24,878 ,269.0 3 1,639, 431.14 14,754 ,880.2 6 91,272 ,580.4 3 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 67,000 ,000.0 0 329,47 8,269. 03 6,228, 476.50 56,056 ,288.5 4 458,76 3,034. 07 50,000 ,000.0 0 24,878 ,269.0 3 1,639, 431.14 14,754 ,880.2 6 91,272 ,580.4 3 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 67,000 ,000.0 0 -65,65 5,200. 00 5,590, 854.38 36,917 ,689.4 1 43,853 ,343.7 9 17,000 ,000.0 0 304,60 0,000. 00 4,589, 045.36 41,301 ,408.2 8 367,49 0,453. 64 （一）净利润 55,908 ,543.7 9 55,908 ,543.7 9 45,890 ,453.6 4 45,890 ,453.6 4 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 55,908 ,543.7 9 55,908 ,543.7 9 45,890 ,453.6 4 45,890 ,453.6 4 （三）所有者投入和 减少资本 1,344, 800.00 1,344, 800.00 17,000 ,000.0 0 304,60 0,000. 00 321,60 0,000. 00 1．所有者投入资本 17,000 ,000.0 0 304,60 0,000. 00 321,60 0,000. 00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 1,344, 800.00 1,344, 800.00 3．其他 （四）利润分配 5,590, 854.38 -18,99 0,854. 38 -13,40 0,000. 00 4,589, 045.36 -4,589 ,045.3 6 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 93 1．提取盈余公积 5,590, 854.38 -5,590 ,854.3 8 4,589, 045.36 -4,589 ,045.3 6 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -13,40 0,000. 00 -13,40 0,000. 00 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 67,000 ,000.0 0 -67,00 0,000. 00 1．资本公积转增资 本（或股本） 67,000 ,000.0 0 -67,00 0,000. 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 134,00 0,000. 00 263,82 3,069. 03 11,819 ,330.8 8 92,973 ,977.9 5 502,61 6,377. 86 67,000 ,000.0 0 329,47 8,269. 03 6,228, 476.50 56,056 ,288.5 4 458,76 3,034. 07 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 94 北京探路者户外用品股份有限公司 财务报表附注 截止 2010 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、 历史沿革 北京探路者户外用品股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）前身是 1999 年 1 月 11 日经北京市工商行政管理局核准成立的北京探路者旅游用品有限 公司，2008 年 6 月 14 日根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时 股东会决议、发起人协议，北京探路者旅游用品有限公司依法整体变更为北京探 路者户外用品股份有限公司。 本公司成立初由自然人盛发强、王静共同出资设立，注册资本为人民币 50 万元，其中：盛发强以货币资金出资 35 万元，占注册资本的 70%；王静以货币 资金出资 15 万元，占注册资本的 30%。上述注册资本经北京市伯仲行审计师事 务所有限公司“京仲验字 981214 号”验资报告验证。注册地址：北京市海淀区 香山南路 78 号，北京市工商行政管理局核发了 08457997 号《企业法人营业执照》。 2004 年 1 月 25 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 50 万元增加到 500 万元，各股东以现金同比例增资。上述注册资本经北京燕平会计师事务所有 限责任公司“燕会验字（2004）第 085 号”验资报告验证。同时将注册地址变更 为：北京市昌平区北七家镇宏福创业园 28 号。 2005 年 7 月 11 日，根据公司股东会决议，公司注册资本从 500 万元增加到 1,000 万元。变更后盛发强以货币资金出资 560 万元，占注册资本的 56%，王静 以货币资金出资 240 万元，占注册资本的 24%，蒋中富以货币资金出资 70 万元， 占注册资本的 7%，李润渤以货币资金出资 45 万元，占注册资本 4.5%，王冬梅以 货币资金出资 30 万元，占注册资本的 3%，李小煜以货币资金出资 25 万元，占 注册资本的 2.5%，石信以货币资金出资 15 万元，占注册资本的 1.5%，高红以货 币资金出资 15 万元，占注册资本的 1.5%。上述注册资本经北京森和光会计师事 务所有限责任公司“森会验字[2005]第 01-082 号”验资报告验证。 2008 年 1 月 13 日，根据公司股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程 规定，公司申请增加注册资本人民币 176.47 万元，变更后的注册资本为人民币 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 95 1,176.47 万元。新增注册资本由上海力鼎投资管理有限公司认缴。上述注册资 本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）002 号”验资报告验证。 根据公司 2008 年 3 月 25 日第二届董事会第二次会议决议及 2008 年 4 月 15 日股东会决议，审议通过了盛发强将其持有本公司 2.1359%的股权转让给石信的 决议，审议通过了上海力鼎投资管理有限公司将其持有的本公司 1.3911%的股权 转让给高银珍、将其持有的本公司 0.4839%的股权转让给李宇辉的决议。 根据公司 2008 年 4 月 15 日股东会决议、增资扩股协议书和修改后的章程规 定，公司增加注册资本人民币 799,760.00 元，由肖功荣、廖红涛、冯铁林、于 惠海、伍松林、韩涛、尹亮、石信、李润渤、李小煜、张成、孙红、李质辉、盛 晓舟、范勇建一次缴足，变更后的注册资本为人民币 12,564,460.00 元；上述注 册资本经北京立信会计师事务所有限公司“京信验字（2008）011 号”验资报告 验证。 2008 年 6 月 14 日根据北京探路者旅游用品有限公司 2008 年第 5 次临时股 东会决议、发起人协议，公司以立信会计师事务所审计的截止 2008 年 4 月 30 日 净资产人民币 74,878,269.03 元，按 1:0.66775048 的比例折股整体变更设立股 份有限公司。公司在北京市工商行政管理局申请登记的注册资本为人民币 50,000,000 元，其余 24,878,269.03 元作为资本公积。 2008 年 6 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将公 司住所变更至北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 305 室。 根据 2009 年第二次临时股东大会决议，并于 2009 年 9 月 20 日经中国证券 监督管理委员会以证监许可[2009]955 号《关于核准北京探路者户外用品股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行 人民币普通股股票 1,700 万股。注册资本变更为 6,700 万股。 根据 2010 年 4 月 16 日股东大会决议，通过了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方 案，即以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，合计派发 现金股利 13,400,000 元；资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 67,000,000 股，上述利润 分配及资本公积金转增股本方案已于 2010 年 4 月 29 日实施完毕，公司总股本增至 13,400 万 股。2010 年 8 月 5 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注 册号为 110114004579973。 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，审议通过公司住所变更至北京市昌平区科 技园区永安路 26 号 609-06。 本公司实际控制人是：盛发强和王静。 2、 所处行业 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 96 本公司所属行业为户外用品行业。 3、 经营范围 本公司经批准的经营范围：许可经营项目：生产帐篷、睡袋；普通货物运 输。一般经营项目：生产服装；设计开发、销售服装、帐篷、睡袋；销售登山 器材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋 帽、背包；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。 4、 主要产品 本公司主要产品是户外服装、鞋帽及装备。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的 主要会计政策、会计估计而编制。 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计 量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 97 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公 司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确 认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出 售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一 控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括 在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益 (资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务 报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会 计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已 按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了 相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予 以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 98 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因 资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与 原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。 ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售 金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债两大类。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交 易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回 购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 99 c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务 担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满 足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该 金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评 价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账 款以及其他应收款。 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入 当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金 额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损 益。 ② 持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③ 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 100 ④ 可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资 产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及 外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的 利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行 后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场 利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计 量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额 扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销 时产生的损益计入当期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换 或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或 不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市 场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在 活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负 债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认 金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发 生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负 债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率， 是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率 时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、 类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 101 b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计 入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 之和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整 体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价 值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到 的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负 债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可 计量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 102 ② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证 据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值 情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可 供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确 认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入 所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、 应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 之和的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 （2）除（1）外的应收款项均为其他不重大应收款项。 （3）本公司采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1-2 年（含 2 年） 10% 10% 2-3 年（含 3 年） 20% 20% 3-4 年（含 4 年） 50% 50% 4-5 年（含 5 年） 80% 80% 5 年以上 100% 100% （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收 款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途 物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 103 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ① 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出 售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价 格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ② 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备， 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地 区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减 记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入 当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重 大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)投资成本确定 本公司分别以下情况对长期股权投资进行计量： ① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 104 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为 企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合 并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证 券的初始确认金额。。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关 的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入 当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相 关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露 其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新 计量产生的相关利得或损失的金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 105 要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收 项目单独核算。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初 始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被 投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生 的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被 投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政 策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提 的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确 定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损 益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 106 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失 义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认 的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长 期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计 入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一 个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活 动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其 中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经一致 同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产 中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投 资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营 各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投 资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程, 包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单 位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时 的实际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 107 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不 符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 20-50 年 5 4.80-1.90 机器设备 5-10 年 5 19.00-9.50 运输工具 5-10 年 5 19.00-9.50 办公设备及其他 5-10 年 5 19.00-9.50 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发 生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金 额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 108 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 14、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工 决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工 程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若 干项情况的，应当对在建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 109 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本 化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 16、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关 专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作 为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运 用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技 术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品 或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持 该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦ 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济 利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线 法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形 资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以 下情况的，对无形资产进行减值测试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 110 B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发 项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资 产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明 其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 17、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊 销。 18、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重 组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确 认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负 债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致 的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确 定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 111 ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、 股份支付及权益工具 （1）本公司的股份支付以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价 值计入相关费用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入费用和资本公积。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据： 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动 等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益 工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ① 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具 数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。 （5）修改、终止股份支付计划的会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值 的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量， 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照 有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可 行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日 的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少； 如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 112 的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权 条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具 （因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理， 立即确认原本在剩余等待期内确认的金额 20、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 具体而言： a、公司通过直营专卖店零售及通过订单客户将货品销售给最终消费者时， 以收到货款并发出货物时确认销售收入的实现； b、公司通过直营商场将货品销售给最终消费者时，以收到商场销售结算清 单后确认收入实现； c、公司对大额赊销的订单及给予特定信用期间的加盟商客户的销售，以发 出货物并按照合同约定的收款时间到期时确认销售收入； d、对加盟商批发的货品，按合同约定，公司以收到货款、发出商品并且加 盟商收到货品验收无误后确认收入的实现。 （2）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工 百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度 确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 113 d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入 当期损益不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时 予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到 预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递 延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 ② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期 损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 114 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负 债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得 用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得 税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性 差异，同时满足下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的 金额。 23、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 115 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个 期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始 直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免租 期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理 的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某 些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内 进行分摊。 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认 为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租 赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金 的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣 除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租 人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额 中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低 租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期 内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。发 生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政 策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得 租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理 确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产 寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应 收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的 长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用 实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。 24、 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 116 本公司本期无会计估计变更事项。 25、 前期会计差错 本公司本期无前期会计差错事项。 三、税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17%、3% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5% 教育费附加 应缴纳流转税额 3%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 2、税收优惠及批文 本公司已通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR200911001023 的高新技 术企业证书。根据北京市昌平地方税务局减免税备案表，公司 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日按照高新技术企业 15%的所得税率缴纳企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 成都探路者体育用品有 限公司 全资子公司 成都 商品销售 100万元 销售服饰、鞋帽，商 务、市场信息咨询， 货物、技术进出口等 上海探路者户外用品有 限公司 全资子公司 上海 商品销售 100万元 销售服饰、鞋帽等 武汉探路者户外用品有 限公司 全资子公司 武汉 商品销售 100万元 销售服装、体育用品 等；经济信息咨询 沈阳探路者户外用品有 限公司 全资子公司 沈阳 商品销售 100万元 户外体育用品销售 等；商务信息咨询 北京探路者飞越户外用 品销售有限公司 全资子公司 北京 商品销售 500万元 销售服装 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 117 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 成都探路者体育用品有限公 司 100万元 100 100 武汉探路者户外用品有限公 司 100万元 100 100 上海探路者户外用品有限公 司 100万元 100 100 沈阳探路者户外用品有限公 司 100万元 100 100 北京探路者飞越户外用品销 售有限公司 500万元 100 100 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 成都探路者体育用品有限公司 是 武汉探路者户外用品有限公司 是 上海探路者户外用品有限公司 是 沈阳探路者户外用品有限公司 是 北京探路者飞越户外用品销售有 限公司 是 2、合并范围发生变更的说明 （1）合并范围变更及理由 根据第一届董事会第十四次会议决议，公司于 2010 年 8 月出资 100 万元， 设立全资子公司成都探路者体育用品有限公司，本年度纳入合并范围。 根据第一届董事会第十二次会议决议，公司于 2010 年 3 月出资 100 万元， 设立全资子公司沈阳探路者户外用品有限公司，本年度纳入合并范围。 根据第一届董事会第二十三次会议决议，公司于 2010 年 11 月出资 500 万元， 设立全资子公司北京探路者飞越户外用品销售有限公司，本年度纳入合并范围。 根据第一届董事会第十六次会议决议，公司于 2010 年 7 月出资 100 万元， 设立全资子公司武汉探路者户外用品有限公司，本年度纳入合并范围。 3、本期纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司形成控制权的经营实体 名 称 期末净资产 本期净利润 成都探路者体育用品有限公司 610,882.09 -389,117.91 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 118 名 称 期末净资产 本期净利润 武汉探路者户外用品有限公司 948,090.93 -51,909.07 沈阳探路者户外用品有限公司 739,361.65 -260,638.35 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 4,993,166.60 -6,833.40 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金 人民币 27,696.85 76,086.56 欧元 0.00 66.17 9.7971 676.81 小 计 27,696.85 76,763.37 银行存款 人民币 379,378,599.42 409,466,895.35 小 计 379,378,599.42 409,466,895.35 合 计 379,406,296.27 409,543,658.72 （1） 本公司无抵押冻结、对变现有限制的款项。 （2） 本公司无存放在境外、有潜在回收风险的款项。 2、 应收账款 （1） 应收账款按种类披露 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 2,119,522.78 25.66 105,976.15 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 6,139,822.53 74.34 424,293.01 6.91 合 计 8,259,345.31 100.00 530,269.16 6.42 续表： 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 3,398,099.84 61.87 169,904.99 5.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 119 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 2,094,514.83 38.13 215,117.12 10.27 合 计 5,492,614.67 100.00 385,022.11 7.01 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 之和的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，除此之外认定为其他不重大 应收账款。 （2）期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00 个别认定 （3）期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 北京兴福诚贸易有限公司 582,570.15 29,128.51 5% 1 年以内 成都锦华万千百货有限公司 520,477.55 26,023.88 5% 1 年以内 群光实业（武汉）有限公司 353,642.33 17,682.12 5% 1 年以内 （SOGO）北京庄胜崇光百货商场 334,361.43 16,718.07 5% 1 年以内 北京君太太平洋百货有限公司 328,471.32 16,423.57 5% 1 年以内 合 计 2,119,522.78 105,976.15 （4）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 8,029,476.61 97.22 401,473.8 3 5,351,048.43 97.43 267,552.42 1-2 年 90,122.46 1.09 9,012.25 51,317.95 0.93 27,221.40 2-3 年 49,497.95 0.60 29,534.79 90,248.29 1.64 90,248.29 3-4 年 90,248.29 1.09 90,248.29 0.00 0.00 0.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 8,259,345.31 100.00 530,269.1 6 5,492,614.67 100.00 385,022.11 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 120 （5）本报告期无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例% 北京兴福诚贸易有限公司 非关联方 582,570.15 1 年以内 7.05 成都锦华万千百货有限公司 非关联方 520,477.55 1 年以内 6.30 群光实业（武汉）有限公司 非关联方 353,642.33 1 年以内 4.28 （SOGO）北京庄胜崇光百货商场 非关联方 334,361.43 1 年以内 4.05 北京君太太平洋百货有限公司 非关联方 328,471.32 1 年以内 3.98 合 计 2,119,522.78 25.66 3、 其他应收款 （1） 其他应收款按种类披露 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 2,835,686.00 47.28 66,637.20 2.35 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大其他应收款 3,162,441.82 52.72 215,288.81 6.81 合 计 5,998,127.82 100.00 281,926.01 4.70 续表： 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应收款 3,780,963.82 60.32 147,971.38 3.91 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大其他应收款 2,486,742.06 39.68 211,276.00 8.50 合 计 6,267,705.88 100.00 359,247.38 5.73 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占其他应收款余额 10％以上的款 项之和的应收款款项划分为单项金额重大的其他应收款，除此之外认定为其他不 重大其他应收款。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 121 （2）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 广州探路者户外用品有限公司（筹） 2,000,000.00 0.00 0.00% 子公司投资款 北京市丰台区人民法院 350,000.00 17,500.00 5.00% 1 年之内 中信国安第一城国际会议展览有限公 司 200,000.00 10,000.00 5.00% 1 年之内 上海龙之梦百货有限公司 165,686.00 33,137.20 20.00% 2-3 年 杨以香（自然人） 120,000.00 6,000.00 5.00% 1 年之内 合 计 2,835,686.00 66,637.20 注：公司第一届董事会第十六次会议决议，通过关于设立广州探路者户外用 品有限公司（筹）的议案，拟注册资本为 100 万元，公司第一届董事会第二十三 次会议决议，拟增加设立注册资本至 200 万元。2010 年 12 月 27 日，公司支付 投资款 200 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，广州探路者户外用品有限公司（筹） 尚未办理完工商登记手续。 （3）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 5,134,961.75 85.61 156,748.08 5,280,122.47 84.24 214,006.12 1-2 年 474,552.94 7.91 47,455.30 806,354.21 12.86 80,635.42 2-3 年 388,613.13 6.48 77,722.63 100,029.20 1.60 20,005.84 3-4 年 0.00 0.00 0.00 71,200.00 1.14 35,600.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 5,000.00 0.08 4,000.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 5,000.00 0.08 5,000.00 合 计 5,998,127.82 100.00 281,926.01 6,267,705.88 100.00 359,247.38 （4）截止 2010 年 12 月 31 日，无其他应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例% 广州探路者户外用品有限公司（筹） 关联方 2,000,000.00 1 年之内 33.34 北京市丰台区人民法院 非关联方 350,000.00 1 年之内 5.84 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 122 中信国安第一城国际会议展览有限公 司 非关联方 200,000.00 1 年之内 3.33 上海龙之梦百货有限公司 非关联方 165,686.00 2-3 年 2.76 杨以香（自然人） 非关联方 120,000.00 1 年之内 2.00 合 计 2,835,686.00 47.27 4、 预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末数 年初数 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 4,146,894.31 94.32 628,407.50 91.95 1-2年 194,904.31 4.43 48,130.87 7.04 2-3年 48,130.87 1.09 6,903.00 1.01 3年以上 6,903.00 0.16 0.00 0.00 合 计 4,396,832.49 100.00 683,441.37 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 年末金额 时间 未结算原因 北京南华丽特服装服饰有 限公司 供应商 1,391,081.00 1 年以内 未到货 南京瑞邦服装有限公司 供应商 582,039.41 1 年以内 未到货 嘉兴茂翔制衣有限公司 供应商 518,572.50 1 年以内 未到货 MASTERSS.R.L 供应商 265,238.13 1 年以内 未到货 洪湖市三顺登山用品有限 公司 供应商 261,223.20 1 年以内 未到货 合 计 3,018,154.24 （3）本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位。 （4）预付款项年末比期初增加 543.34%，主要原因是采购量增加所致。 5、 存货 （1）存货分类 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 0.00 0.00 0.00 12,632.48 0.00 12,632.48 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 123 库存商品 95,734,752.93 6,517,313.9 9 89,217,438.94 74,685,263.56 4,189,542.5 2 70,495,721.04 合 计 95,734,752.93 6,517,313.9 9 89,217,438.94 74,697,896.04 4,189,542.5 2 70,508,353.52 （2）存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计提 本年减少 年末账面余额 本年转回 本年转销 库存商品 4,189,542.52 3,182,761.80 0.00 854,990.33 6,517,313.99 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期 末余额的比例 库存商品 成本与可变现净值孰低 — 0.00% （4）存货年末余额无借款费用资本化金额。 6、 其他流动资产 项 目 年末数 年初数 待摊租金 2,472,472.11 0.00 7、 固定资产 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计 38,910,264.92 75,802,212.57 95,888.03 114,616,589.46 房屋及建筑物 32,818,236.11 72,456,004.28 0.00 105,274,240.39 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 3,151,393.13 859,254.50 89,877.00 3,920,770.63 办公设备及其他 2,940,635.68 2,486,953.79 6,011.03 5,421,578.44 二、累计折旧合计 2,378,760.97 3,178,228.12 50,989.32 5,505,999.77 房屋及建筑物 804,303.00 1,897,381.01 0.00 1,601,988.48 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输工具 509,331.88 429,295.72 49,095.57 790,462.72 办公设备及其他 1,065,126.09 851,551.39 1,893.75 3,113,548.57 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 124 三、固定资产账面净值合计 36,531,503.95 109,110,589.69 房屋及建筑物 32,013,933.11 103,672,251.91 机器设备 0.00 0.00 运输工具 2,642,061.25 3,130,307.91 办公设备及其他 1,875,509.59 2,308,029.87 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产账面价值合计 36,531,503.95 109,110,589.69 房屋及建筑物 32,013,933.11 103,672,251.91 机器设备 0.00 0.00 运输设备 2,642,061.25 3,130,307.91 办公设备及其他 1,875,509.59 2,308,029.87 注：本年计提折旧额 3,178,228.12 元。 8、 在建工程 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 包头募投店 7,876,828.00 0.00 7,876,828.00 0.00 0.00 0.00 天津募投店 10,073,400.00 0.00 10,073,400.00 0.00 0.00 0.00 郑州募投店 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 19,450,228.00 0.00 19,450,228.00 0.00 0.00 0.00 注：本期增加在建工程项目为募投店的购房款。 9、 无形资产 （1）无形资产情况 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原价合计 1,184,810.43 1,204,059.89 307,800.00 2,081,070.32 商标（注册费） 36,000.00 0.00 36,000.00 0.00 外购软件 1,148,810.43 1,204,059.89 271,800.00 2,081,070.32 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 125 二、累计摊销合计 528,664.90 304,256.71 307,800.00 525,121.61 商标（注册费） 36,000.00 0.00 36,000.00 0.00 外购软件 492,664.90 304,256.71 271,800.00 525,121.61 三、 无形资产账面净值合 计 656,145.53 1,555,948.71 商标（注册费） 0.00 0.00 外购软件 656,145.53 1,555,948.71 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 商标（注册费） 0.00 0.00 0.00 0.00 外购软件 五、无形资产账面价值合计 656,145.53 1,555,948.71 商标（注册费） 0.00 0.00 外购软件 656,145.53 1,555,948.71 注：本年无形资产的摊销额为 304,256.71 元。 10、 长期待摊费用 项 目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少额 年末余额 2 号库房提升机 32,083.26 0.00 10,999.96 0.00 21,083.30 2 号库房装修 169,166.75 0.00 57,999.96 0.00 111,166.79 马甸专卖店装修 203,471.11 0.00 101,735.64 0.00 101,735.47 工体概念 5 代店装修 313,165.96 0.00 129,585.96 0.00 183,580.00 首体概念 5 代店装修 322,418.92 0.00 133,414.68 0.00 189,004.24 长城五代店装修 152,523.93 0.00 61,009.56 0.00 91,514.37 锦秋国际 21 层装修 2,372,388.10 0.00 862,686.72 0.00 1,509,701.38 锦秋国际 24 层装修 0.00 4,297,107.08 477,456.34 0.00 3,819,650.74 合 计 3,565,218.03 4,297,107.08 1,834,888.82 0.00 6,027,436.29 11、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 应收款项坏账准备 102,947.82 104,400.62 存货跌价准备 977,597.10 628,431.38 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 126 合 计 1,080,544.92 732,832.00 （2）可抵扣差异项目明细 项 目 金额 可抵扣差异项目 应收款项坏账准备 706,578.30 存货跌价准备 6,517,313.99 合 计 7,223,892.29 12、 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 744,269.49 67,925.68 0.00 0.00 812,195.17 存货跌价准备 4,189,542.52 3,182,761.80 0.00 854,990.33 6,517,313.99 合 计 4,933,812.01 3,250,687.48 0.00 854,990.33 7,329,509.16 13、 应付账款 （1）截止 2010 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东单位的款项情况。 （2）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 56,234,546.61 32,315,251.87 1 年以上 1,126,542.86 154,369.87 合 计 57,361,089.47 32,469,621.74 14、 预收款项 （1） 截止 2010 年 12 月 31 日，预账款项中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位的款项情况。 （2） 账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 30,338,114.53 16,167,572.63 1 年以上 14,376.08 0.00 合 计 30,352,490.61 16,167,572.63 15、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,077,664.98 36,315,965.95 32,396,649.47 7,996,981.46 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 127 二、职工福利费 0.00 490,687.45 490,687.45 0.00 三、社会保险费 0.00 4,695,898.95 4,695,898.95 0.00 其中：① 医疗保险费 0.00 1,561,962.89 1,561,962.89 0.00 ② 基本养老保险费 0.00 2,721,614.88 2,721,614.88 0.00 ③ 年金缴费 0.00 117,408.30 117,408.30 0.00 ④ 失业保险费 0.00 127,466.01 127,466.01 0.00 ⑤ 工伤保险费 0.00 131,625.02 131,625.02 0.00 ⑥ 生育保险费 0.00 35,821.85 35,821.85 0.00 四、住房公积金 0.00 1,491,739.08 1,491,739.08 0.00 五、辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 六、工会经费和职工教育经费 0.00 109,769.64 109,769.64 0.00 七、非货币性福利 0.00 0.00 0.00 0.00 八、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 0.00 0.00 0.00 九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：以现金结算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 4,077,664.98 43,104,061.07 39,184,744.59 7,996,981.46 16、 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 7,132,161.71 3,926,650.84 企业所得税 4,797,477.37 -559,949.00 个人所得税 167,934.96 101,504.29 城市维护建设税 363,770.44 197,026.31 教育费附加 217,783.02 117,858.30 河道管理费 933.48 297.91 价格调控基金 923.26 0.00 合 计 12,680,984.24 3,783,388.65 17、 其他应付款 （1）截止 2010 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东单位的款项情况。 （2）金额较大的账龄 1 年以内其他应付款情况 单位名称 所欠金额 内 容 北京嘉和盛业装饰设计有限公司 2,750,473.96 装修制作费 北京道之道货架有限公司 1,797,860.14 装修制作费 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 128 奥诺视野（北京）建筑装饰设计有限公司 1,280,158.00 装修制作费 （3） 账龄分析 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 17,889,877.07 17,419,981.21 1 年以上 1,151,304.23 1,595,545.60 合 计 19,041,181.30 19,015,526.81 18、 其他非流动负债 （1）其他非流动负债明细 项 目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益 0.00 833,333.30 （2）递延收益明细 种 类 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 与收益相关的政府补助 中小企业发展专项资金项目 833,333.30 0.00 833,333.30 0.00 19、 股本 数量单位：股 项 目 年初数 本年变动增减 （+、－） 年末数 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小 计 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 53,400,000.00 53,400,000.00 -29,208,352.00 24,191,648.00 77,591,648.00 其中：境内法人持 股 7,353,958.00 7,353,958.00 -14,707,916.00 -7,353,958.00 0.00 境内自然人 持股 46,046,042.00 46,046,042.00 -14,500,436.00 31,545,606.00 77,591,648.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 129 4. 外资持股 - 其中：境外法人持 股 - 境外自然人 持股 - 有限售条件股份合 计 53,400,000.00 53,400,000.00 -29,208,352.00 24,191,648.00 77,591,648.00 二、无限售条件流通 股份 - 1.人民币普通股 13,600,000.00 13,600,000.00 29,208,352.00 42,808,352.00 56,408,352.00 2.境内上市的外资 股 - 3.境外上市的外资 股 - 4.其他 - 无限售条件流通股 份合计 13,600,000.00 13,600,000.00 29,208,352.00 42,808,352.00 56,408,352.00 股份总数 67,000,000.00 67,000,000.00 0.00 67,000,000.00 134,000,000.00 注：根据 2010 年第二次临时股东大会会议决议和修改后的章程规定，申请 增加注册资本 6700 万元，由资本公积转增股本，转增基准日为 2010 年 4 月 28 日，该事项于 2010 年 7 月 26 日由北京森和光会计师事务所有限责任公司审验并 出具森会验字[2010]第 259 号验资报告进行验证。 20、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价（股本溢价） 329,478,269.03 0.00 67,000,000.00 262,478,269.03 其他资本公积 0.00 1,344,800.00 0.00 1,344,800.00 合 计 329,478,269.03 1,344,800.00 67,000,000.00 263,823,069.03 注：其他资本公积系公司计提的股票期权激励费用。 2010 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《北京探 路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，批准本次股票 期权激励计划。 公司于 2010 年 12 月 21 日召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通过 《关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，董事会同意授予 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 130 100 名激励对象 238.79 万份股票期权，首次授予日为 2010 年 12 月 21 日，本次 股票期权行权价格为 22.35 元。首次授予股份占公司股本总额比例为 1.78%，预 留 26.50 万份，占本公司股本总额的比例为 0.20%。 该计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 18 个月后，激励对象在 未来 36 个月内分三期行权，第一个行权期自首次授权日起 18 个月后的首个交易 日起至首次授权日起 30 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授期权数 量比例为 30%，第二个行权期自首次授权日起 30 个月后的首个交易日起至首次 授权日起 42 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授期权数量比例为 30%，第三个行权期自首次授权日起 42 个月后的首个交易日起至首次授权日起 54 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授期权数量比例为 40%。 公司选择 Black-Scholes 模型于 2010 年 12 月 21 日对首次授予的股票期权 的公允价值进行测算，公司每份股票期权价值约为 15.626 元，首次授予日的 238.79 万份股票期权总价值为 3,731.33 万元。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司对可行权人数变动进行了估计，修正预计可 行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关的费用和资本公积，经测算，2010 年股票期权成本为 1,344,800.00 元。 21、 盈余公积 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,228,476.50 5,590,854.38 0.00 11,819,330.88 注：法定盈余公积按照本年净利润的 10%进行提取。 22、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 调整前上年末未分配利润 54,183,350.54 14,738,368.52 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 54,183,350.54 14,738,368.52 加：本年归属于母公司所有者的净利润 53,895,442.23 44,034,027.38 减：提取法定盈余公积 5,590,854.38 4,589,045.36 提取任意盈余公积 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 应付普通股股利 13,400,000.00 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 0.00 年末未分配利润 89,087,938.39 54,183,350.54 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 131 注：根据 2010 年 4 月 16 日股东大会决议，通过了 2009 年度利润分配及资本 公积转增股本方案，即以 2009 年末总股本 67,000,000 股为基数，每 10 股派发 现金股利 2 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000.00 元。 23、 营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 432,246,864.37 293,553,869.66 其他业务收入 1,810,236.93 0.00 营业收入合计 434,057,101.30 293,553,869.66 主营业务成本 221,154,284.24 152,969,298.25 其他业务成本 0.00 0.00 营业成本合计 221,154,284.24 152,969,298.25 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 户外服装 291,284,644.01 149,276,215.95 171,414,560.10 88,686,249.64 户外鞋 94,511,483.19 49,496,866.47 66,783,853.21 35,979,853.86 户外装备 46,450,737.17 22,381,201.82 55,355,456.35 28,303,194.75 合 计 432,246,864.37 221,154,284.24 293,553,869.66 152,969,298.25 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华北地区 200,176,411.91 143,916,800.35 华南地区 30,929,978.13 26,070,824.32 华东地区 49,196,708.24 26,921,871.76 东北地区 54,003,868.21 28,554,500.94 西北地区 51,695,511.42 34,903,273.13 西南地区 37,692,523.48 32,114,653.71 海外市场 1,391,875.61 1,071,945.45 电子商务 7,159,987.37 0.00 合 计 432,246,864.37 293,553,869.66 （4）公司前五名客户的营业收入情况 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 132 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 吉林省新动力商贸有限公司 18,734,848.53 4.32% 西安探路者户外休闲用品有限公司 18,697,976.68 4.31% 青岛隆顺达商务有限公司 17,442,282.08 4.02% 北京兴福诚贸易有限公司 16,189,522.36 3.73% 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 15,567,073.51 3.59% 合 计 86,631,703.16 注：本年营业收入较上年增长 47.86% ，主要原因为业务扩张，销售规模大幅 增长。 24、 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,447,019.43 1,111,046.87 7%或5% 教育费附加 860,598.11 663,778.52 3%或1% 河道管理费 6,340.80 2,374.69 1% 合 计 2,313,958.34 1,777,200.08 25、 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 267,284.46 264,175.53 会议费 1,507,854.29 1,381,641.25 交通费 350,058.85 163,526.13 通讯费 181,082.60 70,813.96 交际费 682,684.58 193,373.31 差旅费 2,328,286.98 1,090,368.06 培训费 360,375.56 201,008.94 运输费 3,311,000.38 2,132,983.50 车辆费 213,264.50 170,097.05 房租水电费 5,156,308.21 5,434,216.38 印刷制作费 2,049,343.63 407,085.17 设计费 3,780,004.45 1,588,452.50 广告宣传费 9,059,090.15 16,689,438.62 市场推广费 3,347,092.41 1,846,609.26 产品宣传推广 541,111.83 753,060.45 展览展示费 569,754.70 69,458.00 装修制作费 31,648,749.77 9,440,183.76 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 133 商场费用 3,385,830.67 1,742,060.06 职工薪酬 18,846,427.52 9,379,391.20 服务费 457,476.98 69,119.00 折旧费 216,225.92 264,125.54 低值易耗品 227,440.29 88,960.68 包装费 2,274,424.63 1,887,814.25 陈列费 271,250.48 381,159.85 仓储费 685,018.00 325,082.10 其他 571,991.34 668,303.56 合 计 92,289,433.18 56,702,508.11 26、 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 707,740.00 820,868.92 会议费 266,969.80 453,586.82 交通费 495,344.63 535,638.25 通讯费 372,976.47 285,728.49 交际费 433,148.67 117,695.24 邮寄费 203,533.44 71,746.19 差旅费 1,565,642.32 790,953.60 咨询费 216,200.00 130,664.00 服务费 481,371.01 326,194.70 审计费 341,189.00 393,686.80 职工薪酬 20,618,881.58 12,360,736.42 运输费 512,426.17 4,023.66 车辆费 153,768.67 156,092.78 商标维护费 288,673.00 422,060.00 物业费 913,173.08 588,143.52 房租费 1,465,147.26 1,271,147.00 水电费 468,722.68 335,402.18 税费 1,095,645.39 571,323.80 折旧费 2,849,579.23 1,193,279.33 装修费 962,304.63 265,271.15 低值易耗品 248,024.09 61,548.66 无形资产摊销 313,829.36 262,660.18 研发费 14,484,925.77 8,924,299.11 样品费 1,006,885.55 808,837.02 股权激励费用 1,344,800.00 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 134 其他 1,952,813.98 1,003,834.63 合 计 53,763,715.78 32,155,422.45 27、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 0.00 624,688.30 减：利息收入 3,867,541.01 1,137,979.45 汇兑损益 -828.35 -2,701.60 银行手续费 141,554.07 83,567.92 其他 0.00 0.00 合 计 -3,726,815.29 -432,424.83 28、 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 67,925.68 382,885.06 存货跌价损失 3,182,761.80 3,704,882.52 合 计 3,250,687.48 4,087,767.58 29、 营业外收入 （1）营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 0.00 0.00 0.00 其中：固定资产处置利得 0.00 0.00 0.00 无形资产处置利得 0.00 0.00 0.00 政府补助 1,904,963.30 5,557,325.70 1,904,963.30 其他 1,488,920.20 792,153.49 1,488,920.20 合 计 3,393,883.50 6,349,579.19 3,393,883.50 （2）政府补助明细 项 目 本年发生额 来源和依据 批准文件 批准机关 昌平区发展和改革委员会款 700,000.00 昌平区支持中小企业发 展专项资金管理暂行办 法 京财经一[2005]412 号 北京市昌平区发 展和改革委员会 北七家人民政府纳税大户、 技改项目补贴款 150,000.00 关于奖励二、三产业发展 的奖励意见 北七发[2006]22 号 北京市昌平区北 七家镇人民政府 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 135 30、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 22,401.41 109,094.09 22,401.41 其中：固定资产处置损失 22,401.41 109,094.09 22,401.41 无形资产处置损失 0.00 0.00 0.00 对外捐赠 2,663,371.15 107,776.00 2,663,371.15 盘亏损失 147,531.31 417,168.16 147,531.31 罚款支出 11,600.00 200.00 11,600.00 其他 1,371,445.17 294,210.45 1,371,445.17 合 计 4,216,349.04 928,448.70 4,216,349.04 31、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 10,641,642.72 8,202,522.02 递延所得税调整 -347,712.92 -521,320.89 合 计 10,293,929.80 7,681,201.13 32、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 报告期利润 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 0.40 0.40 0.41 0.41 北京商务局2008年中小企业 市场开拓资金 35,643.00 《中小企业国际市场开 拓资金管理（试行）办法》 的通知 财企[2000]467 号 北京市商务局 昌平区科学委员会审计费补 贴款 18,000.00 昌平区高新技术企业资 格认定审计费用补贴实 施细则 昌园委发[2009]2 号 北京市昌平园管 理委员会 北京市昌平区工业局拨款 158,987.00 昌平区扶持企业发展的 暂行办法 北京市昌平区工 业局 中小企业发展专项资金项目 833,333.30 2009年第一批中小企业 发展专项资金项目计划 的通知 工信厅企业【2009】 166号 工业和信息化部 徐汇区扶持基金 9,000.00 合 计 1,904,963.30 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 136 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 0.41 0.41 0.37 0.37 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。 33、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 利息收入 3,363,666.45 1,138,164.96 政府补助 1,071,630.00 3,577,331.00 保证金 2,780,118.65 872,919.37 往来款 3,666,963.19 3,054,697.92 押金 264,132.89 13,616.80 其他 877,836.61 351,850.25 合 计 12,024,347.79 9,008,580.30 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 广告宣传费 16,967,818.66 8,161,320.62 支付往来款 3,978,274.63 4,143,254.99 研究开发支出 10,819,880.11 4,861,844.12 房屋租金 6,669,494.40 4,849,324.91 服务费 844,597.39 395,313.70 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 137 运费 2,872,059.27 2,059,472.00 差旅费 3,893,929.30 1,892,339.36 会议费 1,673,104.79 1,835,228.07 商场费用 3,368,586.90 1,623,878.85 押金、保证金 2,212,268.74 914,980.65 印刷费 1,563,064.39 454,019.39 办公费 981,330.36 1,072,448.39 市场推广费 3,817,006.22 2,665,297.71 交通费 866,737.91 688,146.68 通讯费 554,059.07 307,388.65 水电费 2,691,438.13 1,684,399.54 业务招待费 1,115,833.25 311,068.55 低值易耗品 474,535.38 150,509.34 设计费 2,801,245.00 1,364,922.50 包装费 2,102,898.52 1,564,214.25 仓储费 1,237,980.15 325,082.10 装修制作费 26,631,722.80 5,991,347.77 车辆费 357,831.17 326,189.83 样品费 1,006,885.55 808,837.02 其他 4,313,710.27 1,594,083.93 捐赠 2,000,000.00 0 合 计 105,816,292.36 50,044,912.92 （3）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 广州探路者户外用品有限公司（筹） 2,000,000.00 0.00 沈阳探路者户外用品有限公司 0.00 1,000,000.00 合 计 2,000,000.00 1,000,000.00 （4） 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付上市费用 1,325,551.00 4,030,000.00 34、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 138 净利润 53,895,442.23 44,034,027.38 加：资产减值准备 3,250,687.48 4,087,767.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,178,228.12 1,530,193.43 无形资产摊销 304,256.71 262,660.18 长期待摊费用摊销 1,834,888.82 1,350,750.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 22,401.41 109,094.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 624,688.30 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -347,712.92 -521,320.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -21,036,856.89 -22,524,169.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,794,097.67 -4,181,064.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 51,768,550.18 23,906,000.26 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 84,075,787.47 48,678,626.69 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 379,406,296.27 409,543,658.72 减：现金的期初余额 409,543,658.72 46,060,079.35 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -30,137,362.45 363,483,579.37 （2） 现金和现金等价物的构成 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 379,406,296.27 409,543,658.72 其中：库存现金 27,696.85 76,763.37 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 139 可随时用于支付的银行存款 379,378,599.42 409,466,895.35 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 三、年末现金及现金等价物余额 379,378,599.42 409,543,658.72 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 0.00 0.00 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物。 六、关联方及关联交易 1、 本公司的实际控制人情况 实际控制人名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 盛发强（自然人） 实际控制人 自然人 — — — — 王静（自然人） 实际控制人 自然人 — — — — 续表： 实际控制人名称 实际控制人对 本公司的控股 比例 实际控制人对本公司 的表决权比例 本公司最终控制 方 组织机构代码 盛发强（自然人） 31.77% 31.77% 盛发强 — 王静（自然人） 14.25% 14.25% 王静 — 注：实际控制人盛发强和王静，其二人为夫妻关系。 2、 本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册 资本 持股比 例 表决权 比例 组织机构代 码 成都探路者体育 用品有限公司 全资子公司 有限公司 成都 蒋中富 商品 销售 100 万元 100% 100% 55898663-0 上海探路者户外 用品有限公司 全资子公司 有限公司 上海 盛发强 商品 销售 100 万元 100% 100% 681008947 武汉探路者户外 用品有限公司 全资子公司 有限公司 武汉 张成 商品 销售 100 万元 100% 100% 55841412-2 沈阳探路者户外 用品有限公司 全资子公司 有限公司 沈阳 盛发强 商品 销售 100 万元 100% 100% 55078339-6 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 140 北京探路者飞越 户外用品销售有 限公司 全资子公司 有限公司 北京 蒋中富 商品 销售 500 万元 100% 100% 56360689-0 3、 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 北京亚丁科技开发有限公司 实际控制人投资公司 广州探路者户外用品有限公司（筹） 子公司（尚未完成工商登记） 4、 关联交易情况 关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费 北京亚丁科技开 发有限公司 北京探路者 户外用品股 份有限公司 房屋及建筑物 2009 年 10 月 31 日 2011 年 10 月 30 日 市场价格 608,796.00 注：2009 年 8 月 21 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司签署《<房屋租 赁合同>之补充协议四》，约定租赁上述房产的期限从 2009 年 10 月 31 日起至 2011 年 10 月 30 日，约定将《<房屋租赁合同>之补充协议》中综合楼建筑面积 3171.59 平方米、库房建筑面积 5692 平方米变更为综合楼建筑面积 200 平方米、 库房建筑面积 5692 平方米，租赁单价保持不变，物业费用按实际租赁面积计算。 2010 年 4 月 16 日，公司与北京亚丁科技开发有限公司签署《<房屋租赁合 同>之补充协议五》，约定自 2010 年 5 月 1 日起，增加租赁库房建筑面积 1024.8 平房米，增加后租用库房建筑面积为 6716.8 平方米，租用综合楼建筑面积为 200 平方米保持不变，租赁期限及租赁单价保持不变，物业费用按实际租赁面积计算。 2010 年度公司支付北京亚丁科技开发有限公司房屋租赁费用 608,796.00 元。 5、 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 广州探路者户外用品有限公司 （筹） 2,000,000.0 0 0.00 0.00 0.00 沈阳探路者户外用品有限公司 （筹） 0.00 0.00 1,000,000.0 0 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 141 （2）应付关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 其他应付款 北京亚丁科技开发有限公司 0.00 749,538.00 七、股份支付 1、 股份支付总体情况 项 目 公司本年授予的各项权益工具总额 3,731.33 万元 公司本年行权的各项权益工具总额 0.00 公司本年失效的各项权益工具总额 0.00 公司年末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 2、 以权益结算的股份支付情况 项 目 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 1,344,,800.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 1,344,,800.00 八、或有事项 截止资产负债表日，本公司没有需要披露的或有事项 九、承诺事项 截止资产负债表日，本公司没有需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 本公司于 2011 年 3 月 16 日召开第一届董事会第二十九次会议，会议决议 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2010 年末总股本 134,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元(含税)，合计派发现金股利 13,400,000 元； 资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 134,000,000 股。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 142 十一、 其他重要事项 本公司无其他重要事项。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 种 类 年末数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 7,416,249.29 58.67 55,152.39 0.74 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 5,225,337.73 41.33 378,478.28 7.24 合 计 12,641,587.02 100.00 433,630.67 3.43 续表： 种 类 年初数 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的应收账款 3,398,099.84 51.39 169,904.99 5.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大应收账款 3,214,217.58 48.61 177,373.57 5.52 合 计 6,612,317.42 100.00 347,278.56 5.25 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项 之和的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，除此之外认定为其他不重大 应收账款。 （2）期末单项金额不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海颐盛商贸有限公司深圳分公司 114,792.29 114,792.29 100.00% 个别认定 （3）期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 上海探路者户外用品有限公司 5,096,726.99 0.00 0.00% 关联方 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 143 成都探路者体育用品有限公司 811,284.60 0.00 0.00% 关联方 北京兴福诚贸易有限公司 582,570.15 29,128.51 5.00% 1 年以内 成都锦华万千百货有限公司 520,477.55 26,023.88 5.00% 1 年以内 沈阳探路者户外用品有限公司 405,190.00 0.00 0.00% 关联方 合 计 7,416,249.29 55,152.39 （4）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 12,411,718.32 98.19 304,835.34 6,470,751.18 97.86 229,808.87 1-2 年 90,122.46 0.71 9,012.25 51,317.95 0.78 27,221.40 2-3 年 49,497.95 0.39 29,534.79 90,248.29 1.36 90,248.29 3-4 年 90,248.29 0.71 90,248.29 0.00 0.00 0.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 12,641,587.02 100.00 433,630.67 6,612,317.42 100.00 347,278.56 （5）本报告期无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款 项。 （6）应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 性质 占应收账款总 额比例% 上海探路者户外用品有限公司 关联方 5,096,726.99 1 年以内 货款 40.32 成都探路者体育用品有限公司 关联方 811,284.60 1 年以内 货款 6.42 北京兴福诚贸易有限公司 非关联方 582,570.15 1 年以内 货款 4.61 成都锦华万千百货有限公司 非关联方 520,477.55 1 年以内 货款 4.12 沈阳探路者户外用品有限公司 关联方 405,190.00 1 年以内 货款 3.21 合 计 7,416,249.29 2、其他应收款 （1） 其他应收款构成 种 类 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 144 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其他应 收款 9,675,134.37 75.86 27,500.00 0.28 3,780,963.82 62.15 147,971.38 3.91 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他不重大的其他应收 款 3,078,184.95 24.14 225,188.13 7.32 2,302,160.67 37.85 200,754.23 8.72 合 计 12,753,319.32 100.00 252,688.13 1.98 6,083,124.49 100.00 348,725.61 5.73 本公司于资产负债表日，将余额前五名或占其他应收款余额 10％以上的款 项之和的应收款款项划分为单项金额重大的其他应收款，除此之外认定为其他不 重大的其他应收款。 （2）期末单项金额重大的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 成都探路者体育用品有限公司 6,175,770.59 0.00 0.00% 关联方 沈阳探路者户外用品有限公司 949,363.78 0.00 0.00% 关联方 广州探路者户外用品有限公司 （筹） 2,000,000.00 0.00 0.00% 关联方 北京市丰台区人民法院 350,000.00 17,500.00 5% 1 年之内 中信国安第一城国际会议展览有 限公司 200,000.00 10,000.00 5% 1 年之内 合 计 9,675,134.37 27,500.00 注：公司第一届董事会第十六次会议决议，通过关于设立广州探路者户外用 品有限公司（筹）的议案，拟注册资本为 100 万元，公司第一届董事会第二十三 次会议决议，拟增加设立注册资本至 200 万元。2010 年 12 月 27 日，公司支付 投资款 200 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，广州探路者户外用品有限公司（筹） 尚未办理完工商登记手续。 （3）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 12,029,526.34 94.32 141,447.52 5,121,395.08 84.20 206,069.75 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 145 1-2 年 335,179.85 2.63 33,517.98 780,500.21 12.83 78,050.02 2-3 年 388,613.13 3.05 77,722.63 100,029.20 1.64 20,005.84 3-4 年 0.00 0.00 0.00 71,200.00 1.17 35,600.00 4-5 年 0.00 0.00 0.00 5,000.00 0.08 4,000.00 5 年以上 0.00 0.00 0.00 5,000.00 0.08 5,000.00 合 计 12,753,319.32 100.00% 252,688.13 6,083,124.49 100.00 348,725.61 （4）截止 2010 年 12 月 31 日，无其他应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 性质 年限 占其他应收款 总额比例 成都探路者体育用品有限公司 关联方 6,175,770.59 往来款 1 年之内 48.42% 沈阳探路者户外用品有限公司 关联方 949,363.78 往来款 1 年之内 7.44% 广州探路者户外用品有限公司（筹） 关联方 2,000,000.00 投资款 1 年之内 15.68% 北京市丰台区人民法院 非关联方 350,000.00 保证金 1 年之内 2.74% 中信国安第一城国际会议展览有限公 司 非关联方 200,000.00 定金 1 年之内 1.57% 合 计 9,675,134.37 75.85% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资的基本情况 被投资单位名称 核算方法 投资成本 在被投资单位 持股比例 在被投资单位 表决权比例 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 成都探路者体育用品有限 公司 成本法 100 万元 100% 100% 上海探路者户外用品有限 公司 成本法 100 万元 100% 100% 武汉探路者户外用品有限 公司 成本法 100 万元 100% 100% 沈阳探路者户外用品有限 公司 成本法 100 万元 100% 100% 北京探路者飞越户外用品 销售有限公司 成本法 500 万元 100% 100% 续表： 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 146 被投资单位名称 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提减值准 备 现金股利 成都探路者体育用品 有限公司 0.00 万元 100 万元 100 万元 上海探路者户外用品 有限公司 100 万元 0.00 万元 100 万元 武汉探路者户外用品 有限公司 0.00 万元 100 万元 100 万元 沈阳探路者户外用品 有限公司 0.00 万元 100 万元 100 万元 北京探路者飞越户外 用品销售有限公司 0.00 万元 500 万元 500 万元 4、营业收入和成本 （1）营业收入 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 428,939,394.31 292,168,457.55 其他业务收入 1,810,236.93 0.00 营业收入合计 430,749,631.24 292,168,457.55 主营业务成本 223,071,322.41 152,498,611.63 其他业务成本 0.00 0.00 营业成本合计 223,071,322.41 152,498,611.63 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 户外服装 289,218,178.01 150,470,252.10 171,064,484.79 88,831,973.87 户外鞋 93,539,671.15 50,074,849.94 65,718,756.17 35,228,804.98 户外装备 46,181,545.15 22,526,221.37 55,385,216.59 28,437,832.78 合 计 428,939,394.31 223,071,323.41 292,168,457.55 152,498,611.63 （3）主营业务收入（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 华东区 45,625,380.03 26,921,860.26 西北区 51,695,511.42 34,903,273.13 西南区 38,247,009.30 32,114,653.71 华北区 200,176,411.91 143,916,800.35 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 147 东北区 53,865,696.95 28,554,500.94 华南区 30,777,521.72 24,685,423.71 电子商务 7,159,987.37 0.00 其他（海外市场） 1,391,875.61 1,071,945.45 合 计 428,939,394.31 292,168,457.55 （4）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 吉林省新动力商贸有限公司 18,734,848.53 4.37% 西安探路者户外休闲用品有限公司 18,697,976.68 4.36% 青岛隆顺达商务有限公司 17,442,282.08 4.07% 北京兴福诚贸易有限公司 16,189,522.36 3.77% 乌鲁木齐快乐旅程商贸有限公司 15,567,073.51 3.63% 合 计 86,631,703.16 20.20% 注：本年营业收入较上年增长 47.43%，主要原因为业务扩张，销售规模增长所致。 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,908,543.79 45,890,453.64 加：资产减值准备 3,173,076.43 4,039,502.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,114,640.19 1,511,955.94 无形资产摊销 304,256.71 262,660.18 长期待摊费用摊销 1,834,888.82 1,350,750.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 22,401.41 109,094.09 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 624,688.30 投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -347,712.92 -521,320.89 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,137,629.43 -20,925,025.38 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 148 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,964,750.26 -3,241,612.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 51,227,682.35 19,904,810.98 其他 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 78,135,397.09 49,005,957.51 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 371,583,496.08 408,924,047.57 减：现金的期初余额 408,924,047.57 45,058,239.09 加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -37,340,551.49 363,865,808.48 十三、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -22,401.41 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,904,963.30 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 0.00 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 149 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,705,027.43 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 小 计 -822,465.54 减：所得税影响额 -126,435.87 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合 计 -696,029.67 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 报告期间 加权平均净资 产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2010 年度 11.35% 0.40 0.40 2009 年度 22.74% 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 2010 年度 11.50% 0.41 0.41 2009 年度 20.41% 0.37 0.37 3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 比较期间报表项目数据变动幅度达 30%以上，或占公司报表日资产总额 5% 或报告期利润总额 10%以上的项目分析： （1）资产负债表项目 报表项目 期初余额 期末余额 变动金额 变动幅度 （%） 备注 应收账款 5,107,592.56 7,729,076.15 2,621,483.59 51.33 业务规模扩大、销售较上年大幅 增长，应收款相应增长 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 150 预付款项 683,441.37 4,396,832.49 3,713,391.12 543.34 年底预付货款，尚未到货 存货 70,508,353.52 89,217,438.94 18,709,085.42 26.53 2011 年春夏款产品备货，门店数 量增加存货数量增加 固定资产 36,531,503.95 109,110,589.69 72,579,085.74 198.68 本期购入房产增加 在建工程 0.00 19,450,228.00 19,450,228.00 新增 无形资产 656,145.53 1,555,948.71 899,803.18 137.13 本期购入募投项目 OA 软件以及用 友分销系统增加站点费用 长期待摊费用 3,565,218.03 6,027,436.29 2,462,218.26 69.06 新购办公楼装修费 递延所得税资 产 732,832.00 1,080,544.92 347,712.92 47.45 本期新增存货跌价 应付账款 32,469,621.74 57,361,089.47 24,891,467.73 76.66 未付的购货款项的增加 预收款项 16,167,572.63 30,352,490.61 14,184,917.98 87.74 业务规模扩大，11 春夏期货的定 金增多 应付职工薪酬 4,077,664.98 7,996,981.46 3,919,316.48 96.12 预提奖金和超额奖 应交税费 3,783,388.65 12,680,984.24 8,897,595.59 235.18 未交增值税和未交所得税的增长 实收资本 67,000,000.00 134,000,000.00 67,000,000.00 100.00 本年度资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 67,000,000 股， 转增后公司注册资本为 134,000,000 股 盈余公积 6,228,476.50 11,819,330.88 5,590,854.38 89.76 本期计提盈余公积 （2）利润表项目 报表项目 上年发生额 本年发生额 变动金额 变动幅度 （%） 备注 营业收入 293,553,869.66 434,057,101.30 140,503,231.64 47.86 业务规模扩大，销售增长所 致 营业成本 152,969,298.25 221,154,284.24 68,184,985.99 44.57 营业收入增加，对应营业成 本增加 营业税金及附 加 1,777,200.08 2,313,958.34 536,758.26 30.20 应交税费的增长 销售费用 56,702,508.11 92,289,433.18 35,586,925.07 62.76 新增直营店增多，装修制作 费增加 管理费用 32,155,422.45 53,763,715.78 21,608,293.33 67.20 工资及研发费用增加 财务费用 -432,424.83 -3,726,815.29 -3,294,390.46 761.84 募集资金利息收入大幅增长 营业外收入 6,349,579.19 3,393,883.50 -2,955,695.69 -46.55 政府补助减少 营业外支出 928,448.70 4,216,349.04 3,287,900.34 354.13 公益性捐赠的增长 4、 财务报表的批准 本财务报表于 2011 年 3 月 16 日由第一届董事会第二十九次会议通过及批 准发布。 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 151 公司名称：北京探路者户外用品股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2011 年 3 月 16 日 日期：2011 年 3 月 16 日 日期：2011 年 3 月 16 日 北京探路者户外用品股份有限公司 2010年年度报告 —————————————————————————————————— 152 第十节 备查文件 一、载有法定代表人盛发强先生、主管会计工作负责人张成先生、会计机构 负责人吕沂海先生签名并盖章的财务报告文本； 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师温京辉、安洪 滨签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿； 四、其他相关资料。 以上备查文件备置于公司董事会办公室。 法定代表人：盛发强（签名） 2011 年 3 月 17 日