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1 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告 2023 年 4 月 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人蔡祖明、主管会计工作负责人高锋及会计机构负责人(会计主 管人员)高锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的未来发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解 计划、预测与承诺之间的差异。 公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析——十一、公司未来发展的展望” 部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相 关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 12,478 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积 金转增股本。 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ......................................................................................................................... 34 第五节 环境和社会责任 .............................................................................................................. 49 第六节 重要事项 ......................................................................................................................... 54 第七节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 64 第八节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 69 第九节 债券相关情况 .................................................................................................................. 70 第十节 财务报告 ......................................................................................................................... 71 4 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的 2022 年年度报告文本原件。 5 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、祖名股份 指 祖名豆制品股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 祖名豆制品股份有限公司章程 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 指定信息披露媒体 指 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （ ） 元、万元 指 人民币元、万元 华源有限、有限公司 指 杭州华源豆制品有限公司，股份公司前身 杭州纤品 指 杭州纤品投资有限公司 上海筑景 指 上海筑景投资中心（有限合伙） 安吉祖名 指 安吉祖名豆制食品有限公司 扬州祖名 指 扬州祖名豆制食品有限公司 杭州祖名 指 杭州祖名食品有限公司 上海祖名 指 上海祖名豆制品有限公司 武汉祖名 指 武汉祖名豆制品有限公司 武汉祖名食品 指 武汉祖名食品有限公司，武汉祖名的全资子公司 祖名唯品 指 杭州祖名唯品科技有限公司 富民生态 指 安吉富民生态农业开发有限公司 富民有机肥 指 安吉富民有机肥有限公司 豆制品专业委员会 指 中国食品工业协会豆制品专业委员会 高鑫零售 指 高鑫零售有限公司及旗下的商超系统，包括大润发、欧尚 永辉 指 永辉超市股份有限公司旗下的商超系统 世纪联华 指 联华超市股份有限公司旗下的商超系统 华润万家 指 华润万家有限公司旗下商超系统 盒马鲜生 指 盒马（香港）有限公司旗下生鲜电商系统 海底捞 指 HAI DI LAO HOLDINGS PTE.LTD.旗下的餐饮连锁机构 老娘舅 指 老娘舅餐饮股份有限公司旗下的餐饮连锁机构 老乡鸡 指 安徽老乡鸡餐饮股份有限公司 巴比食品 指 中饮巴比食品股份有限公司 叮咚买菜 指 上海壹佰米网络科技有限公司旗下的一家生鲜电商 三江超市 指 三江购物俱乐部股份有限公司旗下的商超系统 明康汇 指 海亮集团旗下的生鲜农产品品牌 南京果果 指 南京果果食品有限公司 北京香香 指 北京市香香唯一食品厂 太原金大豆 指 太原市金大豆食品有限公司 贵州龙缘盛 指 贵州龙缘盛豆业有限公司 CAC 指 国际食品法典委员会（Codex Alimentarius Commission）的简称 本年报中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 祖名股份 股票代码 003030 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 祖名豆制品股份有限公司 公司的中文简称 祖名豆制品 公司的外文名称（如有） Zuming Bean Products Corp. 公司的外文名称缩写（如 有） Zuming Bean 公司的法定代表人 蔡祖明 注册地址 杭州市滨江区江陵路 77 号 注册地址的邮政编码 310051 公司注册地址历史变更情况 不适用 办公地址 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号 办公地址的邮政编码 310051 公司网址 电子信箱 zumingzqb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 高锋 李建刚、刘晓帆 联系地址 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号 电话 0571-86687900 0571-86687900 传真 0571-86687900 0571-86687900 电子信箱 zumingzqb@ zumingzqb@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》、 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91330100X09172319F（统一社会信用代码） 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 签字会计师姓名 陈焱鑫、孙海晖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 第一创业证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号 卓著中心 10 层 付林、梁咏梅 2021 年 1 月 6 日 至 2023 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 1,487,446,981.22 1,337,203,545.73 11.24% 1,225,173,705.54 归属于上市公司股东 的净利润（元） 38,379,825.14 55,719,962.21 -31.12% 100,989,865.46 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 35,809,995.06 54,228,936.77 -33.97% 94,421,168.99 经营活动产生的现金 流量净额（元） 193,353,941.57 125,478,760.93 54.09% 184,545,501.55 基本每股收益（元/ 股） 0.31 0.45 -31.11% 1.08 稀释每股收益（元/ 股） 0.31 0.45 -31.11% 1.08 加权平均净资产收益 率 3.75% 5.56% -1.81% 18.68% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 总资产（元） 1,749,552,528.82 1,693,385,300.92 3.32% 1,578,533,115.30 归属于上市公司股东 的净资产（元） 1,035,863,011.38 1,016,200,186.24 1.93% 991,675,224.03 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 337,212,031.79 389,823,894.62 386,347,937.73 374,063,117.08 归属于上市公司股东的净利润 7,761,312.29 15,371,411.26 14,124,979.04 1,122,122.55 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 7,157,575.22 14,806,076.39 9,240,996.63 4,605,346.82 经营活动产生的现金流量净额 -9,138,782.42 34,232,951.04 77,345,082.24 90,914,690.71 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） -1,311,786.84 -1,457,774.13 -3,093,253.20 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,473,584.09 4,959,897.05 12,430,857.16 委托他人投资或管理资产的损益 46,192.63 1,697,584.08 66,415.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -2,889,700.00 -2,280,300.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,181,180.19 -559,511.39 -526,333.31 减：所得税影响额 929,639.83 868,870.17 2,308,989.69 少数股东权益影响额（税后） 0.16 合计 2,569,830.08 1,491,025.44 6,568,696.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司属于“其他农副食品加工”（C139）下的 “豆制品制造”（C1392）行业。 豆制品是以大豆、绿豆、豌豆、蚕豆等豆类为主要原料，经加工而成的食品，目前大多数豆制品是 由大豆加工而来。大豆制品可分为熟制大豆、豆粉、豆浆、豆腐、豆腐脑、豆腐干、腌渍豆腐、腐皮、 腐竹、膨化豆制品、发酵豆制品、大豆蛋白和其他大豆制品等多类食品。 豆类作物的培育与种植，随着人类文明和农业技术的进步而逐渐发展，我国是大豆的故乡，有五千 多年种植和食用大豆的悠久历史。豆制品制作始于豆腐，豆腐制作之法首创于我国汉代，至唐朝传至日 本，十九世纪传入法国、美国等西方国家，并由此走向世界。从今天看，豆制品不仅是优良食材，更象 征着内敛、优雅、源远流长的东方传统文化。 （二）行业发展概况 1、豆制品行业发展历史及现状 虽然我国豆制品生产、加工历史悠久，但实现工业化发展的时间却不长。新中国成立后，前店后厂、 手工制作的生产模式和带有计划经济色彩的采购和销售模式持续了相当长的时间。1992 年，全国副食 品市场全面放开，整个食品产业进入新的发展时期，随着食品安全和食品监督的要求日益提升，及一系 列行业规则的制定和执行，豆制品生产企业逐步向标准化、机械化、品牌化趋势发展。尤其是近十年来， 随着人民生活水平的不断提升以及消费习惯、消费场所、消费理念的全方位改变，消费者对食品安全的 日益重视，豆制品行业发展迅猛。 近年来，我国豆制品行业呈现以下态势： （1）生产技术水平不断提升，自动化程度逐步提高 随着行业的发展和规模企业的扩张，我国豆制品企业生产的工艺技术、设备水平和企业的自主研发 水平不断提高，生产的自动化水平不断提高。在机器设备方面，近几年我国豆制品设备加工企业根据市 场需要而研发成了豆制品挤压膨化设备、豆腐干生产线等设备。这些新成果的推出对我国传统豆制品行 业的规模化、产业化和标准化起到了积极的作用。同时，食品研发与检测技术的革新，食品添加剂等行 业的发展，将改进产品工艺和营养成分，使行业朝着健康、高品质的方向发展。 （2）产品品类细分化，中高端产品成为发展方向 消费者的需求日益多元化和个性化，单一化口味的豆制品将难以满足多样化的消费需求。产品品类 呈现出不断细分的趋势，以满足不同年龄、不同地区消费者多样化的需求。 经济能力的提升使得消费者更加希望能够得到高层次、专业的消费体验，含有文化、服务附加值的 传统休闲豆制品的市场需求相应提升，具有较高附加值的中高端豆制品将成为市场新的发展方向。 （3）规模化大企业逐步成为行业主流 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 由于保质期短、运输能力限制及消费传统的区域性差异，豆制品市场集中度较低，大中小企业并存。 但随着人们饮食安全意识的提升、规模化企业新式豆制品的推出、营销宣传的加强、城镇化进程的深入， 在业务空间交叠区域内，大企业优势越来越明显。 2、报告期内行业发展情况 （1）豆制品市场空间广阔且稳健扩容 根据豆制品专业委员会发布的《2021 中国大豆食品行业状况、趋势》数据，2021 年用于食品工业 的大豆量约 1,530 万吨，与 2020 年比增长 5%左右，其中用于豆制品加工的大豆用量约为 940 万吨； 2021 年豆制品行业前 50 强规模企业的投豆量为 185.09 万吨，销售额为 327.3 亿元。假设豆制品产品相 同投豆量对应的销售额保持一致，经测算，2021 年我国豆制品行业整体市场规模超过 1,662 亿元，较 2020 年增长超 16%，豆制品市场空间广阔且稳健扩容。 （2）国产大豆进入“增量时代” 2022 年 2 月，中央一号文件正式提出“大力实施大豆和油料产能提升工程”，这是自 2019 年提出“实 施大豆振兴计划”以来连续四年在中央一号文件中写入大豆及大豆产业链，根据国家统计局公布的数据， 2022 年全国大豆产量为 2,028.5 万吨，比上年增长了 23.7%，2022 年全国大豆播种面积 1.54 亿亩，比上 年增长 21.7%。根据《中国农业展望报告（2022-2031）》分析，未来十年，国内大豆的种植面积将扩 大到 2.0 亿亩，国产大豆产量将达到 3,507 万吨，相比于 2019 年以前十年（2009-2018）的平均值—— 总面积 1.17 亿亩、总产量 1,404 万吨，产量增加 2.5 倍。农业农村部《大豆振兴计划实施方案》中也明 确将“努力增加大豆有效供给，提高我国大豆产业质量效益和竞争力”放在“新形势下国家粮食安全战略” 的重要位置。随着国家针对“国产大豆振兴”和“扩种大豆”政策的部署，国产大豆进入“增量时代”，国产 大豆的主要用途——豆制品加工和消费也有望进入快速增长期。 （3）豆制品饮食风尚悄然形成 豆制品中大豆蛋白质含量高达 35%-40%，作为植物蛋白中最优质的完全蛋白，氨基酸配比完美， 所含的不饱和脂肪酸有利于心血管健康，可溶性纤维促进肠道健康，并且具有人体必需的钙、铁、锌等 矿物质和丰富的 B 族维生素，是集美味、健康、营养、安全、绿色的“东方健康膳食”代表。世界权威 医学杂志《柳叶刀》给出的豆类及其制品的平均最佳摄入量为“每天最少 60 克干大豆”，而根据国家统 计局《中国统计年鉴 2021》显示，截止到 2021 年初，以浙江省为例，其人均豆制品消费量以干大豆计 为 19 克/日，比 2015 年 13.9 克/日增加了 36.7%，但与“60 克/日”的健康摄入量比还有很大的提升空间。 为改善国民饮食质量，我国先后发布了《“健康中国 2030”规划纲要》《健康中国行动（2019-2030 年）》 等文件，明确将增加“大豆及豆制品”摄入列为合理膳食行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行 动、糖尿病防治行动等行动的必选项，并号召“豆类天天有”；豆制品专业委员会也提出“餐餐食豆，健 康驾到”与“早晚两杯奶：一杯豆奶、一杯牛奶”的健康倡导。从产品体系看，豆制品产品遍布生鲜、饮 品、干品、冻品、休闲、冲调、代餐、调味、冷饮、蔬菜、小吃、方便食品、预制菜等几乎所有食品品 类，满足各种场景消费需求。在“健康中国”战略和消费升级驱动下，人们对豆制品的消费意愿呈现出强 劲增长势头。 习近平总书记在中央农村工作会议上的重要讲话中强调：“要树立大食物观，构建多元化食物供给 体系，多途径开发食物来源。”在豆制品等植物性饮食风尚悄然形成的当下，维护国家粮食结构安全、 增加更符合市场需求的大豆食品供应，是豆制品行业理解“大食物观”内涵、践行“大食物观”理念的重要 落脚点之一。 （三）行业的周期性特点 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 豆制品是中国传统健康食品，我国居民长期以来形成了食用豆制品的饮食习惯，其消费具有较强的 稳定性。因此，虽然产品价格会因经济环境影响存在一定幅度的波动，但由于绝对价格较低，市场需求 量并未出现周期性波动，行业不具有明显的周期性。 （四）公司所处行业地位 公司是国内生鲜豆制品领军企业，先后荣获农业产业化国家重点龙头企业、全国农产品加工示范企 业、浙江省农业龙头企业和浙江省科技农业龙头企业称号，同时是 CAC 国际标准以及国家标准、多个 行业标准起草单位之一。 近年来，公司先后获得中国驰名商标、浙江省著名商标、中国绿色食品博览会金奖、中国豆制品质 量安全示范单位、浙江省名牌产品等荣誉或称号，是 G20 杭州峰会食材总仓供应企业、杭州市区“菜篮 子”重点商品保供稳价经营企业、浙江省防控新冠疫情市场保供贡献突出企业，是杭州 2022 年第 19 届 亚运会及杭州 2022 年第 4 届亚残运会官方豆制品供应商。公司产品先后获得第十四届和第十六届中国 国际农产品交易会参展农产品金奖、中国豆制品行业科技进步奖一等奖、长江三角洲地区名优食品等荣 誉或称号。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （一）主营业务情况 公司专注于豆制品的研发、生产和销售，产品品种涵盖生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品、 其他类产品等 400 余种产品。生鲜豆制品主要包括豆腐、千张、素鸡、豆腐干、油豆腐等，以家庭、饭 店、食堂等为消费群体，作为菜肴原料烹饪加工后进行食用，可丰富餐桌菜品，满足日常餐饮需要；植 物蛋白饮品主要包括自立袋豆奶、利乐包豆奶、瓶装豆乳等，适宜男女老少各类需要补充营养蛋白的人 群，作为营养饮品在早餐或日常休闲中饮用；休闲豆制品主要包括休闲豆干、休闲豆卷、休闲素肉等， 作为零食在闲暇、旅游、聚会、娱乐、休息等场合食用，适合各类消费人群；此外，公司还生产销售豆 芽菜、腐乳、面筋、年糕、樱玉豆腐、木涟冰爽等其他类产品。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 公司形成了以生鲜豆制品为基础、植物蛋白饮品和休闲豆制品为发展重点、其他类产品为补充的产 线格局。 公司从创建至今，一直秉持“做健康食品，关注人类健康”的理念，凭借优质的产品和完善的服务， 产品深耕江浙沪地区并且覆盖国内绝大多数省、自治区和直辖市，客户涵盖高鑫零售、永辉、世纪联华、 华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮机构，盒马 鲜生、叮咚买菜、美团等生鲜专营电商平台，赢得了消费者和市场的高度认可。 （二）品牌运营情况 公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业。生鲜豆制品主要满足人们日 常餐饮、厨房配菜之需；植物蛋白饮品主要满足人们佐餐、休闲饮用和补充蛋白营养；休闲豆制品主要 满足人们在闲暇、旅游、娱乐时零食之需；其他类产品作为公司产品线重要补充。 公司的“祖名”品牌是江浙沪地区的豆制品领导品牌之一，在豆制品消费市场有较强的认知度，得到 消费者的广泛认可，拥有良好的品牌形象。 2022 年度，公司根据整体战略需求更新视觉系统标准，对标志标识、门店装饰、宣传画册、产品 包装等进行调整，提出“吃豆腐，更多人选祖名”的定位语，规范终端产品陈列标准，更新优化传播素材。 公司调整产品明细，删减部分营业收入贡献小、呈淘汰趋势的老产品，推出推广“浓浆系列”“养自己系 列”等多款新品。同时，公司加强新媒体运营，在微信、微博、小红书等多个平台持续更新内容，通过 转发抽奖等方式增强互动性；线下通过市集展示、地铁广告等途径不断提升“祖名”品牌在年轻消费者群 体中的关注度。 主要销售模式 公司主要销售模式为经销模式、商超模式和直销模式。 经销模式为公司目前主要的销售模式，在该销售模式下，公司授权经销商在指定的销售区域内利用 自有的渠道销售及配送公司的产品，公司为经销商提供业务开发、市场开拓等方面的支持。公司经销商 主要的销售终端为农贸市场、早餐门店、小型超市、便利店等。①对于主要销售生鲜豆制品及植物蛋白 饮品的经销商，公司一般与经销商签订年度经销合同，根据合同约定，授权经销商在指定的区域内销售 公司产品；经销商一般每天根据销售情况向公司发出订单，公司依此安排生产，最后将产品点对点配送 至经销商指定地点或由经销商客户自提。②对于主要销售休闲豆制品的经销商，公司同样与经销商签订 年度经销合同，由经销商根据实际销售情况向公司发出订单，最后将产品配送至批发经销商的指定地点 或仓库，由批发经销商自行负责向下级销售渠道配送。 商超销售模式下，由公司与大型零售商超客户的总部或区域性总部洽谈合作事宜，通过其销售网点 将产品出售给消费者。公司一般与商超系统包括大润发、永辉、世纪联华等签订年度框架合作协议。在 日常经营中，商超系统的各销售终端网点根据其经营情况向公司下订单，公司按照订单发货并进行配送。 直销模式下，公司直接将产品销售给最终用户，包括向食堂、餐饮机构等客户销售产品。公司与食 堂、餐饮机构签订年度经销合同，根据合同约定，食堂、餐饮机构根据实际情况向公司发出订单，公司 依此进行产品生产，最后将产品配送至各食堂、餐饮机构。 目前我国农副产品流通渠道主要包括“生产者→经销商→农贸市场→终端消费者”的经销渠道、“生 产者→商超→终端消费者”的商超渠道、“生产者→终端消费者”的直销渠道，各类农贸市场一直是主要 集散中心，因此公司各类产品均以经销模式为主，以线下销售为主，线上销售为辅。 （1）按销售模式分类的主营业务收入构成情况 报告期内，公司不同销售模式的主营业务收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下： 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 单位：万元 类别 2022年度 2021年度 同比变动情况 主营业务 收入 营业成本 毛利率 主营业务 收入 营业成本 毛利率 主营业务 收入 营业成 本 毛利率 经销模式 93,687.98 70,999.00 24.22% 86,432.47 63,501.83 26.53% 8.39% 11.81% -2.31% 直销模式 15,928.47 12,190.93 23.46% 14,366.34 10,969.33 23.65% 10.87% 11.14% -0.19% 商超模式 36,366.70 27,005.05 25.74% 31,800.02 23,469.27 26.20% 14.36% 15.07% -0.46% 合计 145,983.14 110,194.99 24.52% 132,598.83 97,940.43 26.14% 10.09% 12.51% -1.62% （2）按产品类别分类的主营业务收入构成情况 报告期内，公司不同产品类别的主营业务收入、营业成本、毛利率及同比变动情况如下： 单位：万元 类别 2022 年度 2021 年度 同比变动情况 主营业务 收入 营业成本 毛利率 主营业务 收入 营业成本 毛利率 主营业务 收入 营业成本 毛利率 生鲜豆制品 97,799.98 74,298.19 24.03% 89,395.08 65,167.26 27.10% 9.40% 14.01% -3.07% 植物蛋白饮品 23,314.34 16,841.17 27.76% 20,906.56 15,243.42 27.09% 11.52% 10.48% 0.67% 休闲豆制品 7,453.00 6,899.87 7.42% 6,492.35 6,367.81 1.92% 14.80% 8.36% 5.50% 其他 17,415.82 12,155.76 30.20% 15,804.84 11,161.94 29.38% 10.19% 8.90% 0.82% 合计 145,983.14 110,194.99 24.52% 132,598.83 97,940.43 26.14% 10.09% 12.51% -1.62% 经销模式 适用 □不适用 报告期内，公司按区域分类的经销商增减变动情况如下： 分地区 本期末经销商数量 2022 年新增数量 2022 年减少客户数量 2021 年末经销商数量 浙江省 833 185 134 782 江苏省 504 169 73 408 上海市 174 63 47 158 其他地区 132 65 37 104 境外 1 0 0 1 合计 1,644 482 291 1,453 公司对经销商的主要结算方式是按客户货款的支付时间按双方在合同中约定的信用期执行，客户通 过银行转账方式与公司结算，经销方式主要是通过中间商向企业买断产品所有权而开展商业经营的销售 方式。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 报告期内对前五大经销客户的销售收入总额为 9,181.02 万元，占当期经销模式收入比例为 9.8%， 期末应收账款总金额为 1,124.75 万元。 门店销售终端占比超过 10% □适用 不适用 线上直销销售 适用 □不适用 公司线上业务由全资子公司祖名唯品运营，祖名唯品主要销售休闲豆制品、瓶装植物蛋白饮品、玉 米汁、部分生鲜豆制品及腐乳等其他类产品，目前主要销售渠道如下： 1、传统电商平台：天猫、淘宝、淘宝特价版、1688、拼多多、京东等平台； 2、线上商超平台：天猫超市、京东超市； 3、新媒体电商/直播平台：抖音、快手； 4、社交电商平台：云集、鲸好麦、爱库存等； 5、私域团购平台：快团团、群接龙等； 6、分销等其他平台：支付宝积分兑换、网上农博、国潮首选、市民卡、好食期等几十个平台。 此外，直播板块除了和东方甄选、辛吉飞、烈儿宝贝、猫妹妹、郝劭文等头部主播合作外也拓展了 众多腰部主播，同时也在抖音平台重点建设品牌自播团队，目前有 2 个品牌直播间，未来祖名线上会在 私域团购和直播板块重点发力，销售渠道也会愈来愈多元化，多元化的线上销售渠道有利于公司品牌形 象的树立与推广，提升市场影响力。 占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30% □适用 不适用 采购模式及采购内容 单位：元 采购模式 采购内容 主要采购内容的金额 市场询价 黄豆 494,956,809.78 市场询价 自立袋 27,533,991.50 市场询价 大豆油 25,431,705.73 市场询价 白糖 14,520,640.27 合计 562,443,147.29 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □适用 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □适用 不适用 主要生产模式 公司采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响应消费者对产品新鲜度的较 高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。 公司主要产品均为自主生产，自主生产的模式如下： 保质期较短的产品：包括生鲜豆制品和需冷藏的植物蛋白饮品（袋装饮品），公司采取估算生产和 订单生产相结合的方式。估算生产模式下，为保证生产和供货的及时性，生产部门一般先根据前一日销 量的一定比例进行估算后安排生产。订单生产模式下，各商超网点、经销商向发行人发送产品订单，发 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 行人 ERP 系统收到订单后进行汇总。订货主管对当天的订货量进行审核后上报生产部门，生产部门将 收到的订单按照产品类别分配到相应的生产车间，各生产车间根据订单在估算生产的基础上，对实际生 产量进行最后的调整和补充。 保质期较长产品：包括利乐包饮品和休闲豆制品。各销售区域定期负责将客户的订货信息汇总至销 售部内勤，销售部内勤根据各经销商的订货数量并结合产品库存情况编制的订货信息上报生产部门，再 由生产部门依据审核后的订单编制生产计划，最后下发给生产车间，由生产车间组织生产。 公司采取以销定产的生产模式，根据市场需求合理组织生产，以快速响应消费者对产品新鲜度的较 高要求，同时严格控制库存，确保产品新鲜度。 公司目前已经投产的有杭州、安吉、扬州三大生产基地，总占地面积达 233 亩，拥有标准厂房面积 17 万平方米，年加工大豆能力 10 万吨，是国内先进的豆制品生产加工企业之一。 委托加工生产 □适用 不适用 营业成本的主要构成项目 参见本节“四、主营业务分析——2、收入与成本——（5）营业成本构成”相关内容。 产量与库存量 1、按照主要产品分类 产品分类 项目 单位 2022 年度 2021 年度 同比增减 生鲜豆制品 销售量 千克 142,953,150 136,354,300 4.84% 生产量 千克 142,996,274 136,380,710 4.85% 库存量 千克 478,661 435,536 9.90% 植物蛋白饮品 销售量 升 51,430,575 58,692,960 -12.37% 生产量 升 51,448,219 58,742,533 -12.42% 库存量 升 260,102 242,458 7.28% 休闲豆制品 销售量 千克 3,232,122 3,185,983 1.45% 生产量 千克 3,251,999 3,199,387 1.64% 库存量 千克 184,606 164,729 12.07% 2、按照生产主体分类的产能情况 生产主体 产品分类 2022 年设计产能 （万吨） 2022 年实际产能 （万吨） 在建产能 （万吨/年） 杭州生产基地 生鲜豆制品 6.2 6.2 - 植物蛋白饮品 3.12 3.12 - 休闲豆制品 0.14 0.14 - 安吉生产基地 生鲜豆制品 13.4 13.4 - 植物蛋白饮品 7.6 7.6 - 休闲豆制品 0.32 0.32 - 扬州生产基地 生鲜豆制品 6.7 1.7 5 植物蛋白饮品 0.34 0.34 - 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 三、核心竞争力分析 公司多年来以产品品质为核心，以消费者需求为导向，在营销网络、冷链物流配送、信息化建设、 精细化管理、工艺设备提升及产品研发等多方面投入大量人力、物力、财力及进行长期积累并且在该等 方面形成显著的竞争优势。 （一）营销网络优势 公司在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，保证公司产品销售的及时性和消费者购 买的便利性，同时也抢占了有利的市场位置。经过多年市场开拓，公司目前客户涵盖高鑫零售、永辉、 世纪联华、华润万家、物美、三江超市等大中型超市，海底捞、老娘舅、老乡鸡、巴比食品等知名餐饮 机构，盒马鲜生、叮咚买菜、美团等多家生鲜专营电商平台，形成了深耕江浙沪地区、辐射国内大中型 城市的全国性稳定优质的销售网络，从不同层面贴近目标消费群体，终端渗透能力强，市场反应速度快。 在营销网络的管理方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，覆盖了商超及餐饮机构等不 同形式客户合作开发、经销商的筛选、订单执行、定价策略、促销方案等各个环节，形成了公司与各渠 道客户之间优势互补、合作共赢的局面。其中，商超及餐饮机构等不同形式客户的合作开发扩展强化了 公司销售网络的内涵外延，比如针对连锁餐饮品牌，公司开发了特定的豆制品品类，如冻豆腐、千张条、 千张结、油炸素鸡等，与海底捞等知名连锁餐饮达成了良好的合作关系。公司对餐饮机构及商超等不同 形式客户的开发为公司发展提供了有力支持。 （二）冷链物流配送优势 生鲜豆制品从出厂到终端消费全过程对低温保存要求较高，加之消费者越来越重视食品安全，低温 控制能力决定了产品质量的稳定性，也决定了企业品牌能否长期被消费者认可，因此冷链配送物流体系 在生鲜豆制品行业中起到不可或缺的作用。 公司目前拥有 250 余辆冷藏货车，超过 500 人的专业配送队伍，配送范围覆盖超过 95%生鲜豆制品 及冷藏植物蛋白饮品客户。生鲜豆制品和冷藏植物蛋白饮品运输使用经严格温度监控的冷藏车配送，产 品进入商超等销售终端后，立即放入专用冷柜中进行销售，整个运输、销售流程中产品的温度均严格控 制在安全范围内。与此同时，公司对于流程中的冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行定期 清洗消毒。 公司凭借自有的冷链配送系统，实现了生产、储藏、出仓、配送及销售全过程冷链管理，配送范围 覆盖浙江、江苏、上海大部分地区及安徽部分地区。一方面，公司全冷链配送系统，保障产品能够按照 规定的温度保存，保证了产品质量的稳定及产品安全，另一方面可以扩大公司产品的销售半径。同时， 公司点对点物流配送服务，使得公司在为客户提供完善服务的同时也构建了封闭的配送渠道，提高了其 他品牌攫取客户的难度。 （三）信息化管理优势 公司看准数字化管理方案兴起的趋势，在业内率先量身打造适合豆制品生产企业的数字化管理方案， 实现了财务供应链配送生产一体化数字平台，打通了企业管理的主要数字通道，提升了数字化管理效率。 2018 年公司被评为浙江省第二批上云标杆企业，2019 年公司被工业和信息化部评为企业上云典型案例。 公司的信息化管理平台在销售、生产、配送、财务等方面实现了数字化管理： （1）销售方面：一方面，公司的信息化管理平台可以实现客户移动下单及手机确认收货等。客户 可通过手机 APP 及 PC 端等方式直接下单，ERP 后台数据实时更新，生产人员可实时看到订货情况并及 时调整生产，订货人员可实时看到产品生产入库数据，实现产销协同。收到货物后，客户可通过手机 APP 等方式确认验收货物。目前，公司已基本实现客户移动下单。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 （2）生产环节：公司的信息化管理平台可以实现生产精细化管理。公司与财务软件公司合作，针 对生鲜品行业不同细分产品，研发设定了符合自身实际情况的 BOM 物料清单，实现了生产环节中料工 费等生产成本的及时归集，进一步提高了财务核算的准确度及效率。此外，公司也在生产现场安装了监 控联网系统，使产品在生产过程中始终处于受控状态，对可能影响产品质量的生产和加工过程，相关部 门按照产品质量的控制要求，进行监视、检测和追溯管理，确保生产过程中能够及时发现问题并予以快 速解决，保证持续、稳定的生产。 （3）配送过程：公司运用信息化管理平台可实时将同线路客户的货品按物料名称汇总，大大提高 了配送队伍发货及分装的效率。同时，公司利用 GPS 定位系统实现每辆配送车辆的实时定位。公司信 息化管理平台提高了管理及调度配送车辆的效率，降低了相关成本。 （4）财务系统：实现了业务财务一体化功能。公司信息化管理平台可实时生成定制化的报表及数 据统计，一方面，方便公司管理层业务分析，支撑企业的发展和决策，另一方面，方便销售人员每天跟 踪客户动态及作出快速反应。 （四）多样化的产品线优势 公司是业内少有的“生鲜+饮品+休闲”三大系列豆制品皆生产的企业，品种涵盖生鲜豆制品、植物 蛋白饮品、休闲豆制品、其他类产品等 400 余种产品。 一方面，公司充分发挥二十多年豆制品运营组织经验，三大主要系列豆制品有效实现集约化经营： 浸泡、磨浆、烧浆等前道设备共用，提高设备利用率；原材料大豆规模化采购，降低采购成本；冷藏运 输车同时配送生鲜豆制品与豆奶饮品，提高车辆使用效率；休闲产品取材于自产优质生鲜豆制品，品质 更有保障。另一方面，公司通过差异化的产品研发增加产品种类，增强产品竞争力，三大主要系列产品 可以实现资源共享，满足消费者多样化的消费需求。 公司的产品多样性有利于满足客户不同类别、不同层次、综合性的豆制品消费需求，有利于提升销 售渠道的使用效率，不同产品间可以产生良好的协同效应，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。 （五）先进的生产工艺设备和技术优势 先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺复杂，生产环境高温高湿， 工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且可以实现更稳定的品质，节约人工成本。公司引进了 多条日本全自动豆腐生产线、自动化瓶装豆奶生产线，此外，公司还拥有高端智能豆芽菜全自动化生产 线、自动化智能化杀菌设备、自动臭豆腐坯生产设备、全自动豆腐干生产线、大豆脱皮系统、大豆预处 理装置、利乐无菌灌装机等国内外领先的高端自动化设备，生产工艺达到了行业领先水平，有效地提高 了生产效率和产品品质。 在产品开发方面，公司以客户需求为导向，不断自主研发深受消费者喜爱的新产品，丰富了消费者 的选择空间；针对卤制休闲豆干的产品特性，摒弃一般的塑料真空包装，选用铝箔包装以更好地保持产 品口味等。今年公司及子公司新申请了 9 项发明专利、9 项实用新型专利，截至报告期末，公司及其子 公司已拥有 28 项发明专利、61 项实用新型专利，全部为自行申请获得。报告期内，公司申报的“全豆 豆乳系列产品制备关键技术研究与开发”、“植物基人造牛肉干的工艺研究及产业化”、“全自动大豆浸泡 生产线的设计开发”，分别获得中国豆制品行业科技创新产品工艺创新型一等奖、二等奖和设备设施创 新型一等奖。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 四、主营业务分析 1、概述 2022 年度，受宏观经济波动影响，大豆等原辅料、能源价格持续高位运行，劳动力和物流成本连 年增加，豆制品行业的外部环境仍不容乐观。为缓解成本压力，公司坚持“外抓市场，内抓管理”的工作 思路，积极采取应对措施，开源节流，提高公司运行效率，实现了企业稳步发展。报告期内，公司实现 营业收入 148,744.70 万元，同比增长 11.24%；实现归属于母公司股东的净利润 3,837.98 万元，同比下 降 31.12%。 2022 年度，生鲜豆制品保持平稳增长，实现销售收入 97,799.98 万元，同比增长 9.40%；植物蛋白 饮品实现销售收入 23,314.34 万元，同比增长 11.52%，其中瓶装饮品类快速增长，弥补了原自立袋豆奶 销量的下滑；休闲豆制品经口味、包装调整后实现销售收入 7,453.00 万元，同比增长 14.80%。 报告期内，公司管理层主要工作回顾如下： （1）实施战略定位，增强品牌营销能力 公司借助外部专业力量对整个营销战略进行重新定位，并提炼出“吃豆腐，更多人选祖名”的品牌核 心内涵。在此基础上，营销系统通过业务人员培训、团队建设、市场调研和营销策划，优化产品结构和 包装设计，使品牌定位更加清晰和精准，更加有效适应消费者需求，公司的品牌形象统一性也得到全面 提升。 此外，公司作为杭州本土豆制品企业，积极参与亚运事业，凭借品质、绿色、健康的品牌实力，诚 信负责的企业理念以及真诚的合作精神得到杭州亚组委的认可，通过层层选拔和专家评审，2022 年 1 月被正式核准成为“杭州第 19 届亚运会官方豆制品供应商”和“杭州第 4 届亚残运会官方豆制品供应商”。 公司借助杭州亚运平台，大力宣传公司营养健康的大豆食品，向全亚洲和世界传递中华豆制品文化的丰 富内涵，并以亚运官方豆制品供应商的身份，保质保量做好豆制品供应工作，尽己所能为亚运贡献一份 力量。 （2）巩固网点建设，开拓新市场、新渠道 面对激烈的市场竞争，与客户建立密切的战略合作伙伴关系至关重要。2022 年，公司继续建设忠 诚客户机制，利用公司的品牌影响力优势，与潜在忠诚客户深入沟通，积极宣导公司政策，吸引客户加 入公司忠诚客户队伍，并帮助客户引导市场和消费者，想客户之所想，解客户之所难，提高客户满意度 和忠诚度，巩固渠道网点建设。 公司充分发挥渠道优势和品牌优势，在稳定原有市场的基础上不断加大新市场、新渠道的开拓力度。 根据新渠道开发的需要，公司通过微信公众号、抖音、小红书等新媒体，以及展会推广、新品展示、产 品推广、豆制品视频推广、电商平台直播等多种形式，增加消费者认知度，提升品牌知名度和美誉度， 将祖名为人类健康做放心品质豆制品的企业文化、认真负责务实的企业形象推向全社会，逐步扩大祖名 的品牌影响力和市场占有率。报告期内，公司与直播平台“东方甄选”合作开发的玉米汁产品广受好评。 （3）强化内部挖潜，坚持阿米巴经营思路 2022 年，阿米巴经营作为行之有效的企业运营模式在公司得以持续深化，也成为挖潜增效、节能 降耗、提高劳动效率的主要管理工具。生产系统重点从产出率、原辅料耗用、劳动时间附加价值、设备 维修保养和水电气能耗等方面细化考核标准，分解目标任务和落实责任到各阿米巴巴长，并制定管理考 核。各部门及生产阿米巴在生产过程中以“一一对应”原则对原辅料、半成品、成品做到每天精细化核算， 每天核对汇总，发现差异当天核查并完成纠正，做到账务透明，真实反映各阿米巴的经营成果，各巴长 都能看到成绩与不足，充分调动各级人员的工作积极性和主动性。通过阿米巴经营的小集体独立核算管 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 理，使管理人员对成本管控和存在问题一目了然，进而有针对性改进提高，从生产、配送到销售整个过 程降低不必要的消耗和浪费，实现了透明化和精细化管理。 （4）着力推进精益生产，强化 6S 管理 为系统性提升生产管理能力和企业竞争力，公司以生产精益化管理为抓手推行精益生产和 6S 管理 再提升，积极寻求降本增效的方法和途径。精益生产管理通过控制八大浪费、改善提案、焦点课题等工 具，对日常生产中存在的问题进行系统性改进优化，重点围绕现场管理、节能降耗、设备设施、生产工 序、产品质量等加强过程辅导，规范生产人员操作和工艺流程，制定科学规范的生产原料及辅料的使用 标准要求，严把生产各环节质量关，控制和减少不合格品及废品，确保生产效益最大化。公司通过样板 区打造树立现场标杆，运用红牌作战等工具持续优化生产和办公现场环境，员工工作条件更加舒适，工 作效率更高效。同时，在企业人才培养方面，公司通过班前会辅导、看板管理、多技能员工培养、内训 师培养等工作开展，提高了员工学习、运用工具和解决制造过程各类问题的能力，增强了巴长的管理能 力，形成持续学习和培养人才的机制。 （5）苦练内功，持续提升质量管理 公司把“品质第一”作为企业使命，明确了产品质量是企业核心竞争力之一，不断提高产品质量以夯 实开拓市场和持续发展的基础。公司从原辅料、工艺技术到生产设备等与质量有关的各环节都着力进行 改进和提升。一是加强质量督查和追责机制，从质量管理体系建设层面对质量责任层层分解落实；二是 提升与质量相关的工艺技术，通过技术创新提高产品质量稳定性和产出率；三是完善过程质量管控，根 据法规和公司标准要求强化过程和出厂检验，为产品质量保驾护航。报告期内，公司通过了东方甄选、 盒马、海底捞、明康汇、紫燕食品等重要客户的审厂以及顺利通过美国 FDA 现场审核，获得了社会相 关方和客户的高度认可。 （6）持续推进，加大创新投入力度 为增强企业发展后劲，适应市场变化带来的新需求，2022 年公司持续加大研发投入和技术创新力 度。一方面公司引进专业人才并不断培育研发和技术队伍；另一方面增加研发仪器分析设备的投入，购 置生化分析仪、自动数字折光仪、在线射流点卤机等高端研发仪器设备，增强了公司新产品和新技术研 发能力。通过努力，公司全年完成包括特种玉米汁，低糖豆乳，芝麻黑豆豆乳及生椰豆乳等多个新品开 发和改良，提升豆腐保质期，对“江南一绝”休闲类产品进行高端化升级。 今年公司及子公司新获得了 9 项发明专利、9 项实用新型专利，截至报告期末，公司及其子公司已 拥有 28 项发明专利、61 项实用新型专利，全部为自行申请获得。公司还参加《素肉制品术语与分类》 《食品安全国家标准 食品中蛋白质的测定》两个国家标准，《豆浆》《臭豆腐（臭干）》《绿色食品 豆制品》等六个行业标准，以及《豆浆粉》《大豆植物肉及其制品》《豆豉及其制品》三个团体标准的 制订和修订，引领行业技术发展方向。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,487,446,981.22 100% 1,337,203,545.73 100% 11.24% 分行业 制造业-农副食品 1,487,446,981.22 100.00% 1,337,203,545.73 100.00% 11.24% 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 加工业 分产品 生鲜豆制品 977,999,836.79 65.75% 893,950,819.32 66.85% 9.40% 植物蛋白饮品 233,143,429.60 15.67% 209,065,566.59 15.63% 11.52% 休闲豆制品 74,529,953.90 5.01% 64,923,504.57 4.86% 14.80% 其他 174,158,214.89 11.71% 158,048,408.08 11.82% 10.19% 其他业务收入 27,615,546.04 1.86% 11,215,247.17 0.84% 146.23% 分地区 浙江省 966,579,505.81 66.21% 857,645,002.70 64.14% 12.70% 江苏省 263,261,613.50 18.03% 250,022,990.60 18.70% 5.29% 上海市 169,458,844.99 11.61% 160,656,642.10 12.01% 5.48% 其他地区 82,641,006.43 5.66% 63,587,202.45 4.76% 29.96% 境外地区 5,506,010.49 0.38% 5,291,707.88 0.40% 4.05% 分销售模式 经销 936,879,782.82 62.99% 864,324,672.65 64.64% 8.39% 直销 186,900,227.47 12.57% 154,878,627.17 11.58% 20.68% 商超 363,666,970.93 24.45% 318,000,245.91 23.78% 14.36% （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 制造业-农副食 品加工业 1,487,446,981. 22 1,110,255,028. 87 25.36% 11.24% 12.87% -1.08% 分产品 生鲜豆制品 977,999,836.79 742,981,855.87 24.03% 9.40% 14.01% -3.07% 植物蛋白饮品 233,143,429.60 168,411,695.97 27.76% 11.52% 10.48% 0.68% 其他 174,158,214.89 121,557,582.69 30.20% 10.19% 8.90% 0.83% 分地区 浙江省 966,579,505.82 687,158,339.98 28.91% 12.70% 13.63% -0.58% 江苏省 263,261,613.50 232,283,884.29 11.77% 5.29% 8.68% -2.75% 上海市 169,458,844.99 131,113,751.06 22.63% 5.48% 19.17% -8.89% 分销售模式 经销 936,879,782.82 709,990,009.26 24.22% 8.39% 11.81% -2.31% 直销 186,900,227.47 130,214,500.06 30.33% 20.68% 14.31% 3.88% 商超 363,666,970.93 270,050,519.55 25.74% 14.36% 15.07% -0.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 生鲜豆制品 销售量 千克 142,953,150 136,354,300 4.84% 生产量 千克 142,996,274 136,380,710 4.85% 库存量 千克 478,661 435,536 9.90% 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 植物蛋白饮品 销售量 升 51,430,575 58,692,960 -12.37% 生产量 升 51,448,219 58,742,533 -12.42% 库存量 升 260,102 242,458 7.28% 休闲豆制品 销售量 千克 3,232,122 3,185,983 1.45% 生产量 千克 3,251,999 3,199,387 1.64% 库存量 千克 184,606 164,729 12.07% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 农副食品加工业 直接材料 670,806,021.28 60.42% 593,440,605.98 60.33% 13.04% 直接人工 131,767,523.14 11.87% 130,658,129.11 13.28% 0.85% 制造费用 240,760,101.47 21.69% 207,577,520.21 21.10% 15.99% 运输费 58,616,230.56 5.28% 47,728,048.49 4.85% 22.81% 其他业务成 本 8,305,152.42 0.75% 4,221,186.96 0.43% 96.75% 合计 1,110,255,028.87 100.00% 983,625,490.75 100.00% 12.87% 说明 生产成本中直接材料较上年同期上涨 13.04%，制造费用较上年同期上涨 15.99%，运输费较上年同期上涨 22.81%， 主要系报告期内公司原辅材料、能源价格波动引起所致，运输费主要系外部运输费增加引起。报告期内主要系豆渣及豆 渣加工产品价格上升，导致其他业务收入增加，同时其他业务成本增加。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（元） 出资比例 武汉祖名 设立 2022-04-11 1,530,000.00 51% 武汉祖名食品 设立 2022-07-05 [注] [注]武汉祖名食品系由武汉祖名投资的全资子公司，本公司间接持有其 51%的权益，截至 2022 年 末，武汉祖名暂未支付出资款。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 248,059,865.03 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.69% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 92,445,087.77 6.22% 2 客户 2 45,335,581.30 3.05% 3 客户 3 49,633,202.40 3.34% 4 客户 4 32,978,750.02 2.22% 5 客户 5 27,667,243.55 1.86% 合计 -- 248,059,865.03 16.69% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 421,379,156.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 176,643,410.30 19.18% 2 供应商 2 107,686,287.16 11.69% 3 供应商 3 76,274,561.65 8.28% 4 供应商 4 32,479,572.29 3.53% 5 供应商 5 28,295,325.25 3.07% 合计 -- 421,379,156.65 45.75% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 227,092,103.70 195,818,386.57 15.97% 管理费用 69,527,888.89 63,945,381.40 8.73% 财务费用 7,793,851.98 5,143,187.78 51.54% 主要系外币贷款汇率变动所致 研发费用 8,749,037.51 9,928,812.49 -11.88% 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 公司销售费用情况如下： 单位：元 项 目 本期发生额 销售费用占比 上年同期数 同比增长率 说明 职工薪酬 134,757,065.12 59.34% 125,174,916.94 7.66% 促销费 51,904,947.98 22.86% 43,157,854.60 20.27% 折旧费 13,123,880.50 5.78% 12,471,159.03 5.23% 广告及宣传费 8,050,315.90 3.54% 4,961,802.58 62.25% 主要系增加亚运会广告及 宣传费用。 摊位费 5,193,772.02 2.29% 4,080,975.12 27.27% 差旅费 4,234,260.48 1.86% 2,538,772.71 66.78% 主要系是市场走访调研， 对外合作工作开展等增加 所致 展览费 417,479.26 0.18% 562,149.78 -25.74% 市场战略咨询服务费 5,160,377.20 2.27% 主要系新增企业战略咨询 公司合作，增加品牌及市 场战略规划费用。 业务招待费 1,273,134.54 0.56% 838,687.99 51.80% 主要系公司增加市场开拓 过程中的业务招待费增加 所致。 其他 2,976,870.70 1.31% 2,032,067.82 46.49% 主要系销售过程中的机物 料、电子设备维修等增加 所致。 合 计 227,092,103.70 100.00% 195,818,386.57 15.97% 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 瓶装线豆奶的开发 PET 瓶装豆奶开发丰 富了公司植物蛋白饮 品的产品线，满足消 费者对植物蛋白豆奶 产品更多的选择需 求。 已完成不同规格的甜 豆乳、低糖豆乳、细 磨豆乳、芝麻黑豆豆 乳、生椰豆乳饮品等 瓶装豆奶的开发，部 分产品已投入批量生 产。整体项目尚在进 展中。 设计新配方和新工 艺，研究适合豆奶生 产的专用大豆及制作 工艺等，开发出营养 丰富、口感自然、品 质稳定、满足消费者 需求的豆奶产品。 丰富公司植物蛋白豆 奶品种，形成系列产 品，提升公司植物蛋 白豆奶在市场的影响 力，从而促进公司植 物蛋白豆奶的发展。 生鲜豆制品的研究开 发 为了更好的应对豆制 品市场快速增长，满 足消费者多元化的消 费需求，在公司现有 豆制品的基础上，提 出生鲜豆制品新工艺 和新品开发。 已完成浓浆嫩豆腐、 浓浆绢豆腐、豆花、 油扬豆腐、双联盒韧 豆腐、富贵绢豆腐等 高端生鲜豆制品的开 发，并已投入批量生 产。整体项目尚在进 展中。 研究新的生鲜豆制生 产技术、优化生产工 艺，开发技术含量 高、营养健康的系列 生鲜豆制品新产品， 以满足市场发展需 求，实现对传统豆制 品的升级换代。 促进公司在生鲜豆制 品行业的发展，并保 持技术领先。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 57 62 -8.06% 研发人员数量占比 1.95% 1.96% -0.01% 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 研发人员学历结构 本科 18 26 -30.77% 硕士及以上 16 12 33.33% 大专及以下 23 24 -4.17% 研发人员年龄构成 30 岁以下 21 22 -4.55% 30~40 岁 21 27 -22.22% 40 岁以上 15 13 15.38% 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发投入金额（元） 8,749,037.51 9,928,812.49 -11.88% 研发投入占营业收入比例 0.59% 0.74% -0.15% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,678,145,652.33 1,461,471,335.49 14.83% 经营活动现金流出小计 1,484,791,710.76 1,335,992,574.56 11.14% 经营活动产生的现金流量净额 193,353,941.57 125,478,760.93 54.09% 投资活动现金流入小计 25,191,719.94 102,634,325.04 -75.45% 投资活动现金流出小计 307,899,511.78 268,975,938.88 14.47% 投资活动产生的现金流量净额 -282,707,791.84 -166,341,613.84 -69.96% 筹资活动现金流入小计 367,505,382.26 422,317,055.52 -12.98% 筹资活动现金流出小计 445,352,850.43 392,291,966.82 13.53% 筹资活动产生的现金流量净额 -77,847,468.17 30,025,088.70 -359.27% 现金及现金等价物净增加额 -167,131,222.82 -10,585,763.97 1,478.83% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加 54.09%，主要系报告期内应收账款周转率升高所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少 69.96%，主要系报告期内扬州新生产基地建设资金支出增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 359.27%，主要系银行借款流入和偿还债务差异所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 五、非主营业务分析 □适用 不适用 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 297,921,034.56 17.03% 464,375,452.78 27.42% -10.39% 应收账款 128,570,784.10 7.35% 141,587,096.07 8.36% -1.01% 存货 77,837,519.67 4.45% 77,367,093.10 4.57% -0.12% 固定资产 811,546,101.34 46.39% 814,120,537.57 48.08% -1.69% 在建工程 269,204,005.16 15.39% 64,366,482.13 3.80% 11.59% 使用权资产 3,055,057.87 0.17% 3,195,480.75 0.19% -0.02% 短期借款 191,121,965.60 10.92% 239,830,538.54 14.16% -3.24% 合同负债 5,192,860.28 0.30% 2,258,596.13 0.13% 0.17% 长期借款 50,059,166.67 2.86% 217,924,670.66 12.87% -10.01% 租赁负债 1,867,025.35 0.11% 2,215,413.96 0.13% -0.02% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值（元） 受限原因 货币资金 820,956.79 保证金存款 其他应收款 5,000,000.00 融资租赁保证金 固定资产 201,693,709.39 借款抵押 无形资产 7,879,142.74 借款抵押 合 计 215,393,808.92 公司第四届董事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议 案》，同意2022年度公司及子公司向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)， 并在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 279,899,511.78 105,653,110.32 164.92% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 □不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告期投 入金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索引（如 有） 年产 8 万吨 生鲜豆制品 生产线技改 项目 自建 是 农副食 品加工 业 1,720,440.00 268,474,788.26 募集资 金+自筹 78.99% 10,451,749 .99 18,033,450. 07 见注 1 2023 年 04 月 28 日 指定信息披露媒 体上披露的《祖 名股份 2022 年 度募集资金存放 与使用情况的专 项报告》（公告 编号：2023- 021） 豆制品研发 与检测中心 提升项目 其他 是 农副食 品加工 业 2,256,499.93 11,542,199.93 募集资 金+自筹 17.70% 0.00 0.00 见注 2 扬州迁建事 项——年产 5 万吨生鲜 类豆制品和 植物蛋白饮 品等豆制品 项目 自建 是 农副食 品加工 业 212,621,514. 38 216,404,554.69 自筹 65.00% 0.00 0.00 不适用 2021 年 03 月 20 日 指定信息披露媒 体上披露的《祖 名股份关于对全 资子公司增资并 迁建厂房的公 告》（公告编 号：2021-025） 合计 -- -- -- 216,598,454. 31 496,421,542.88 -- -- 10,451,749 .99 18,033,450. 07 -- -- -- 注 1：年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产能尚处于爬坡阶段，未达到预计 效益。 注 2：豆制品研发与检测中心提升项目未达到计划进度的原因系：原计划投入的设备因公司生产车间已具备相关设备， 为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随着市场需求变 化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投 资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2020 年 首次公 开发行 股票 40,509.9 4 397.70 28,001.7 0 0 0 0.00% 12,936.9 8 详见下 方情况 说明 0 合计 -- 40,509.9 4 397.70 28,001.7 0 0 0 0.00% 12,936.9 8 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 28,001.70 万元，其中募集资金投资项目先期投入置换金额 21,624.31 万元，以募集资金直接投入募投项目 6,377.39 万元，募集资金余额（含利息）12,936.98 万元。 2、尚未使用的募集资金用途及去向： 公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于 2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永 久补充流动资金，同时注销募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内 容详见公司于 2023 年 1 月 17 日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。 2023 年 2 月 11 日，公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012），公司已将 节余募集资金合计 12,971.25 万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项 目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 募集资金 承诺投资 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告 期实现 是否达 到预计 项目可 行性是 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 目(含部 分变更) 总额 金额(2) (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 的效益 效益 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年产 8 万吨生鲜豆制 品生产线技改项目 否 33,987.16 33,987.16 172.05 26,847.48 78.99% 2022 年 12 月 31 日 1,045.17 否 否 豆制品研发与检测中 心提升项目 否 6,522.78 6,522.78 225.65 1,154.22 17.70% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 40,509.94 40,509.94 397.70 28,001.7 -- -- 1,045.17 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 40,509.94 40,509.94 397.7 28,001.7 -- -- 1,045.17 -- -- 分项目说明未达到计 划进度、预计收益的 情况和原因（含“是 否达到预计效益”选 择“不适用”的原因） 1. 豆制品研发与检测中心提升项目未达到计划进度的原因：原计划投入的设备，因公司生产车间已具 备相关设备，为充分利用公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备 投资金额较大，随着市场需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取 消采购或者通过委外加工替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充 分利用高校资源及人才，节约了项目资金投入。 2. 年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目受宏观环境影响市场开拓不及预期，且产能尚处于爬坡阶 段，未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2021 年 1 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 21,624.31 万元置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经本所审 验，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祖名豆制品股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11 号）。第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关 于祖名豆制品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，审慎使用募集资金，在保证项目顺利实 施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同 时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本。 2. 豆制品研发与检测中心提升项目原计划投入的设备，因公司生产车间已具备相关设备，为充分利用 公司资源，节约投资，研发过程共用此类设备，避免重复投资；有部分设备投资金额较大，随着市场 需求变化及研发课题的更新，此类设备的需求度降低，公司经分析后决定取消采购或者通过委外加工 替代原采购计划；软件投资部分，公司通过产学研合作等联合开发方式，充分利用高校资源及人才， 节约了项目资金投入。 3. 公司通过募集资金账户活期存款获得了一定的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司于 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于 2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与 检测中心提升项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。截至 2023 年 2 月 11 日，公司已将节余募集资金合计 12,971.25 万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注 销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集 资金三方监管协议随之终止。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3） 募集资金变更项目情况 □适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 安吉祖名 豆制食品 有限公司 子公司 豆制品的 生产、研 发和销售 290,000,00 0 1,071,786,4 66.53 475,247,11 8.65 865,721,83 8.26 38,952,672. 54 29,880,976. 05 扬州祖名 豆制食品 有限公司 子公司 豆制品的 生产、研 发和销售 165,000,00 0 336,275,37 1.01 195,311,86 7.03 169,447,71 3.78 5,607,666.1 2 4,119,350.7 0 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 报告期末，扬州祖名总资产为 336,275,371.01 元，同比增长 61.80%，主要系扬州祖名向公司增加借款用于工厂迁建所致。 报告期内，安吉祖名实现销售收入 865,721,838.26 元，同比增长 12.48%，扬州祖名实现销售收入 169,447,713.78 元，同 比增长 16.99%，主要得益于市场的稳步开拓。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略与规划 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 公司始终秉承“诚信、负责”的企业精神，以“做健康豆制品，关注人类健康”为经营理念，以“立足 长三角、面向全国、走向世界”为企业发展方向，将公司打造成全国最具竞争力的豆制品研发及生产基 地，全面提升公司在行业中的市场地位。 （二）2023 年工作重点 展望 2023 年，公司将坚持“稳扩张、保底线、促发展”三大主题不动摇，在内部不断提升管理水平， 探索规模化发展之路，在外部不断大力开拓市场，在新产品、新渠道上发力，充分发掘新的业务增长点。 重点做好以下几项工作： 1、夯实基础，进一步加强全面预算管理 全面预算管理是企业经营管理的核心工作基础，公司制定包含生产、销售、配送等各部门的目标、 费用、人员编制、考核指标等关键内容的 2023 年度预算方案，要求各部门、子公司和事业部以此为依 据开展各项工作。一是提高全体员工“凡是工作必有目标，凡是考核必有依据”的预算管理意识，根据 “事前有计划、事中有管控、事后有考核”的预算管理体系，对各项预算指标任务层层分解，责任落实到 人。二是加强预算过程管控，监督预算管理工作的有效性，确保完成公司各项指标。三是落实对预算结 果的考核，每月根据预算指标达成情况做好考评，完善责权利匹配的奖惩和考核机制，并对未达成情况 进行总结分析，不断提升经营管理和业务能力。 2、精耕细作，进一步提高企业经营效益 公司将大力开拓市场网点建设，努力提高对现有忠诚客户服务水平和大力开发新的忠诚客户，不断 扩大忠诚客户队伍，稳步提升常规产品销量，强化新产品推广力度，对现有忠诚客户设定目标，通过考 评和灵活的激励政策发挥客户的积极性，确保老品销量稳中有升，新品有明显增量，以新品推广增加祖 名品牌影响力，保证不同消费需求的人群都有自己可选择的祖名产品。销售系统将以优质服务为目标， 帮助客户做好产品宣传、营销推广等工作，针对客户遇到的难点问题灵活应对，发挥能力及时帮助解决， 维护公司与忠诚客户互利共赢的合作关系。另一方面，公司加强各类费用管控，借助精益生产辅导项目 减少浪费，严查各类风险隐患，推动公司高质量发展。 3、全员参与，进一步提升技术创新能力 技术创新不仅是技术和研发部门的职责，更是需要全体员工参与的一项重要工作。为鼓励全体员工 积极参与技术创新，公司将完善激励机制，制订创新奖励标准，促进员工在本职岗位上不断创先争优， 提升企业创新活力。通过全员参与创新，实施“人无我有、人有我优”的产品战略，不断提升产品市场竞 争力。同时，公司加强研发部门与外部豆制品研发机构与专业人士的联络，通过交流和合作增强公司的 技术创新能力，为攻克产品技术难关、实现技术突破创造外部条件。公司将紧紧围绕市场需求开展研发 工作，加大人、财、物投入力度，培育技术创新团队，提高技术创新能力，为企业未来发展提供持续动 力。 4、严格管控，进一步提升质量管理水平 2023 年公司将持续严抓产品质量管控，全面提升品质管理能力。一是完善质量管理体系建设，加 强产品技术标准、工序操作规范和监督检查力度，加强生产流程管控，做到工作流程化、产品标准化、 操作规范化。二是围绕客户投诉问题实施质量改善，通过对客诉问题的处理实现举一反三、精益求精， 堵住质量问题点，并落实纠正预防措施，促进质量管理的持续改进。三是加强设备和工器具管理，消除 质量隐患。四是提高员工素质和技能，增强质量意识和对产品标准的认知，培养钻研技术、精益求精的 工匠精神。 5、苦练内功，进一步提升品牌营销能力 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 2023 年公司将重点打造系统性、规范化的营销管理指挥系统，提升品牌营销能力，以“营”促“销”， 减少销售盲目性，确保有限的资源和费用发挥最大效用。公司将加强市场调研和营销策划，充分调研并 全面分析市场现状和消费者需求，采用灵活的销售策略精准锁定目标市场，应用好推广策略协同一致引 导客户，重点推广日本生产线系列产品、豆乳、豆芽、“江南一绝”休闲豆制品、腐乳等产品。通过品牌 推广宣传向消费者传递诚信、专业的企业形象，对门店进行规范化、标准化管理，全方位加深社会公众 对祖名品牌的良好印象和认知度。 6、稳扎稳打，进一步开拓全国化市场 2023 年公司将重点开拓上海、南京、武汉、合肥等市场，贯彻“农贸市场做基础、商超渠道做品牌、 批发市场做销量”的市场开发思路，兼顾伙食团体、配送公司、餐饮连锁和新零售等渠道开发。重点推 进电商渠道，努力做大做强线上业务，形成销售合力提高市场份额。 公司将重点推进扬州生产基地建设，加快对外投资扩张步伐，扬州生产基地迁建项目的主体工程已 在收尾，即将进入装饰和设备安装阶段，计划于 2023 年底建成投产。此外，公司已与南京果果、北京 香香、太原金大豆、贵州龙缘盛等区域龙头企业达成合作意向，2023 年内有望逐步推进正式合作，进 一步加快全国化布局，巩固行业领先地位。 （三）公司面临的风险和应对措施 1、食品质量安全风险及应对 尽管公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了一套完整的食品安全控制体系，通过了质 量管理体系认证和食品安全管理体系认证，报告期内未发生过食品安全等问题。但如果公司由于采购、 生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，或者经销商在销售过程中未注意产品的温度和卫生环境控 制、未严格在产品保质期内进行销售导致发生食品安全问题，将对公司造成不利影响。另外，目前国内 仍有不少的小作坊式生产企业技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失。 如果行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的 关注，将给整个行业形象和消费者信心造成损害，对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生 不利影响。 公司视质量为企业生命，坚信消费者满意是企业成功之本，自成立以来就严抓产品质量和食品安 全。公司制定并严格执行《质量、食品安全、环境和 HACCP 管理手册》和《质量、食品安全、环境和 HACCP 管理程序文件》，持续通过加大质量管理投入、定期开展质量控制活动、强化监督考核等多种 途径，不断提升质量管理水平。同时为提供更好的售后服务和提升客户满意度，公司制定了《客户投诉 处理流程》制度，通过客服电话和客户微信群等方式及时处理，定期分析原因并持续改进。公司还建立 了豆制品研发与检测中心，从根本上提高豆制品质量安全水平，为豆制品质量与品质安全提供更为全面、 科学、公正、及时的检测保障。 2、原材料价格波动风险及应对 大豆作为公司产品生产的主要原材料，其占生产成本的比例较高，对公司毛利率和盈利能力有一定 影响，其价格波动将直接影响公司效益。受宏观经济环境影响，大豆价格自 2020 年下半年以来持续上 涨，目前仍维持在历史较高水平，如果未来大豆价格继续上涨，而公司不能及时将成本的上升自行消化 或转移给第三方，将存在产品毛利率进一步下降和盈利能力持续减弱的风险。 报告期内公司已采取了一系列措施，在原材料采购方面，公司根据现有库存量结合安全库存和订货 周期科学地制定采购计划，针对大豆的采购，采购部在把握未来市场行情变化趋势的情况下，选择合适 时机提前与供应商签署订购合同，锁定低点的采购价格。在经营管理上，公司持续推进数字化、信息化 建设，不断提高精细化管理水平和费用管控能力。在产品端，公司调整产品价格策略并陆续推出健康、 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 天然、营养的高端豆制品，提升产品附加值。公司将及时跟踪原材料价格变化趋势，多措并举逐步消化、 转移成本压力。 3、市场竞争加剧风险及应对 目前，国内豆制品行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。虽然公司在报告期 内销售规模不断扩大，并在长三角地区获得了较高的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如 果公司不能利用自身规模优势调整经营策略，同时积极在产品质量、产品差异化、渠道控制和开拓新市 场等方面寻求突破，将可能面临市场份额下降、销量减少的风险。此外，一些有实力的投资者、豆制品 经销商、粮油集团、其他行业的食品企业看好大豆食品市场前景，作为潜在竞争者加入到豆制品行业中， 将使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。 公司以“立足长三角、面向全国、走向世界”为发展方向，利用上市的先发优势积极探索兼并收购、 合作联营等方式，与区域龙头企业合作快速实现全国化扩张，并通过引进先进生产设备、加大技术投入 和新品研发力度强化公司竞争优势，通过做深做大渠道销售网络巩固市场份额，全面提升公司综合实力 和在行业中的市场地位。 4、对外投资风险及应对 公司对外投资项目虽然已进行了充分的可行性验证，但如果出现市场环境发生重大变化或市场拓展 不理想等情况，可能影响对外投资项目的实施进度、预期效果，公司自建项目存在建设周期长、投资回 报不及预期、产能过剩等方面的风险，收购兼并、合作投资项目存在合作双方利益冲突风险，整合不及 预期、无法实现协同效应的风险。 为此，公司制定并实施《对外投资管理制度》等文件，规范投资立项、审批、实施、监督等各个环 节的控制要求，审慎做好投前调研工作，密切关注投资项目实施进展，积极采取必要措施加强风险管控， 科学决策，降低投资风险。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 调研的基本情况索 引 2022 年 04 月 21 日 线上 电话沟通 机构 投资者 公司年度业绩及 一季度业绩交流 详见巨潮资讯网 （info ）上披露的 《祖名股份投资者 关系管理档案 20220422》 2022 年 05 月 13 日 全景网 书面问询 其他 机构及个人 投资者 年度业绩交流 会，包括公司基 本情况、财务分 析及战略规划等 详见巨潮资讯网 （info ）上披露的 《祖名股份业绩说 明会》 2022 年 09 月 13 日 祖名股份会 议室 实地调研 其他 机构及个人 投资者 公司基本情况、 财务分析及战略 规划等 详见巨潮资讯网 （info ）上披露的 《祖名股份调研活 动信息 20220914》 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司已建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、 决策的专业化和高效化。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》 及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。 （一）股东大会 股东大会是公司最高权力机构，公司已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公 司章程》及《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，股 东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的 签署合法、合规、真实、有效，充分保证了股东行使其权利。 （二）董事会 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。董事会按照《公司章 程》《董事会议事规则》及相关规定规范运作，各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作 制度》及各专门委员会工作细则等规定有效履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公 司章程》的规定。 董事会下设四个专门委员会。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议，成员由 3 名董事组成（含 1 名独立董事）；提名委员会主要负责对公司董事和经理人选 的选择标准和程序提出建议，成员由 3 名董事组成（含 2 名独立董事）；审计委员会主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，成员由 3 名董事组成（含 2 名独立董事），其中主任委员由独立董 事担任且为会计专业人士；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核， 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，成员由 3 名董事组成（含 2 名 独立董事）。各专门委员会为董事会的各项决策提供了科学和专业的意见，整体运行情况良好。 报告期内，公司共召开了 5 次董事会，6 次审计委员会及 1 次审计沟通会，2 次战略决策委员会，1 次提名委员会和 1 次薪酬与考核委员会，各次会议的召集、召开、议事和表决符合相关规定。 （三）监事会 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。监事会成员中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。监事会、监事依法履行了《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定 赋予的权利和义务。报告期内，公司共召开了 4 次监事会，对公司重大事项、关联交易、财务以及董事、 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （四）其他 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 1、公司严格依据有关法律法规和《公司章程》的规定聘任了高级管理人员，人员的聘任公开、透 明，总经理和其他高级管理人员的职责分工明确，在总经理的统筹安排下，通过向下工作细分、同层工 作协作、向上对董事会负责，通力主持公司的生产经营管理工作，保证了公司生产经营的正常运行。公 司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，依照《董事会秘书工作制度》 履行相关职责。 2、公司已建立健全《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《控股子 公司管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部控制管理 制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护 投资者合法权益。现行的内部控制制度较为完整及合理，基本能够适应公司管理的要求及发展的需要； 能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证；能够确保公司所属物资的安全、完整；能够 严格按照法律、法规及《公司章程》规定的信息披露的内容与格式的要求真实、准确、完整、及时、公 平地披露公司信息。各项制度自建立以来，得到了有效的实施。 3、报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在关联方占用资金的情况，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 4、公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在创造企业利润最大化的同时，探索更多激励机 制与民主机制，关注社会、股东、员工等各方利益，调动各方主观能动性，推动相关社会关系协调平衡， 推进公司持续稳健发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独 立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的 主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，资产完全 独立于控股股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利 益的情形。 （二）人员独立 公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董 事、监事和高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》的规定程序产生。高级管理人员在公司专职 工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务 的情况。财务人员在公司专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情况。 （三）财务独立 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司 执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。 公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在 控股股东及其控制的其他企业任职。 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情 形，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。 （四）机构独立 公司按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，建立了股东大会、董 事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的 职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及 子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。公司的 生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的 状况。 （五）业务独立 公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的供应、生产和销售系 统，建立了健全的组织机构，原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立 开展研发、生产和销售业务。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021 年年度股东 大会 年度股东大会 61.29% 2022 年 05 月 10 日 2022 年 05 月 11 日 详见指定信息披露媒体 上披露的《祖名股份 2021 年年度股东大会 决议公告》（公告编 号：2022-020） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股数 （股） 蔡祖明 董事长、总经 理 现任 男 63 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 30,045,400 0 0 0 30,045,400 蔡水埼 董事 现任 男 37 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 12,211,200 0 0 0 12,211,200 副总经理 2017 年 03 月 13 日 王茶英 董事、副总经 理 现任 女 60 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 9,158,400 0 0 0 9,158,400 沈勇 副董事长 现任 男 50 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 6,380,500 0 0 0 6,380,500 李国平 董事、副总经 理 现任 男 47 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 410,000 0 0 0 410,000 李伯钧 董事 现任 男 67 2019 年 03 月 31 日 2024 年 01 月 31 日 0 0 0 0 0 丁志军 独立董事 现任 男 53 2019 年 03 月 31 日 2024 年 01 月 31 日 0 0 0 0 0 李蓥 独立董事 离任 女 59 2017 年 03 月 28 日 2023 年 02 月 02 日 0 0 0 0 0 赵新建 独立董事 现任 男 68 2020 年 06 月 24 日 2024 年 01 月 24 日 0 0 0 0 0 高锋 副总经理、董 事会秘书 现任 男 52 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 0 0 0 0 0 财务总监 2017 年 03 月 13 日 赵大勇 副总经理 现任 男 55 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 100,000 0 0 0 100,000 吴彩珍 监事会主席 现任 女 61 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 40,000 0 0 0 40,000 程丽英 监事 现任 女 47 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 30,000 0 0 0 30,000 许慧 监事 现任 女 59 2011 年 12 月 15 日 2024 年 01 月 31 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 58,375,500 0 0 0 58,375,500 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李蓥 独立董事 任期满离任 2023 年 02 月 02 日 连任时间满六年 于建平 独立董事 被选举 2023 年 02 月 02 日 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 （一）董事 1、 蔡祖明先生，1960 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，杭州市政协委员、中 国豆制品专业委员会及上海市豆制品行业协会副会长、浙江省绿色农产品协会会长、浙江省民进企业家 联谊会副会长。1986 年开始个体经商，1994 年创办萧山市华源豆制品厂，任厂长；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限董事长兼总经理；现任杭州纤品董事长、扬州祖名执行董事兼总经理、武汉祖名 董事长；2011 年 12 月至今担任本公司董事长兼总经理。 2、沈勇先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1996 年至 2001 年 曾担任浙江君鉴律师事务所律师、合伙人；2003 年至 2009 年曾任上海丰瑞投资发展有限公司总经理； 2009 年至今任上海丰瑞投资集团有限公司执行董事； 2011 年 12 月至今担任本公司副董事长。 3、王茶英女士，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994 年与蔡祖明 先生共同创办萧山市华源豆制品厂，任副厂长；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限副总经理、 党支部书记；现任安吉祖名执行董事兼总经理、杭州祖名监事、杭州纤品监事；2011 年 12 月至今担任 本公司董事、副总经理、党支部书记。 4、蔡水埼先生，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，杭州市滨江区 人大代表。2010 年 10 月至 2011 年 11 月担任华源有限总经理助理；2011 年 12 月至 2017 年 2 月担任本 公司董事、总经理助理；2011 年 6 月至 2017 年 2 月曾任杭州纤品总经理；现任杭州祖名执行董事、杭 州纤品董事、武汉祖名董事、安吉祖名监事；2017 年 3 月至今担任本公司董事、副总经理。 5、李国平先生，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1996 年 9 月至 1999 年 5 月曾就职于杭州双弧齿轮有限公司销售部，担任经理；1999 年 5 月至 2000 年 1 月曾就职于杭州市 华源豆制品厂销售部；2000 年 2 月至 2011 年 11 月担任华源有限销售经理；现任杭州纤品董事、杭州 祖名总经理、武汉祖名食品执行董事兼总经理；2011 年 12 月至今担任本公司董事、副总经理。 6、李伯钧先生，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 7 月至 2016 年 1 月在浙江省农业科学院园艺研究所任职；退休后，2016 年 2 月至 2017 年 12 月由浙江省农业 科学院园艺研究所返聘；2018 年 11 月至今由浙江省农业科学院花卉研究所返聘，2019 年 3 月至今担任 本公司董事。 7、赵新建先生，1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1981 年至 2015 年就职于浙江工业大学，历任信息工程学院通信工程教研室主任、副教授，通信与电子工程系主任、副 教授，网络信息教育中心主任、教授，信息化办公室主任、教授，2015 年退休；现任杭州安恒信息技 术股份有限公司、杭州世创电子技术股份有限公司、浙江中广电器集团股份有限公司及本公司独立董事。 8、李蓥女士，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会 计师、注册税务师。 2013 年 1 月至 2016 年 2 月曾担任浙江普华会计师事务所副主任会计师；2016 年 3 月至 2020 年 7 月曾担任浙江普华天勤股权投资管理有限公司投后总监；2017 年 3 月至 2023 年 2 月担任 本公司独立董事；现任浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事。 9、丁志军先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 8 月至 1992 年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992 年至 1994 年， 受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994 年至 1997 年，受委派至萧山中丝发展公司工作； 1997 年 至 2000 年 11 月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000 年 11 月至 2007 年 10 月，在浙江 天鸣律师事务所专职律师执业；2007 年 10 月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019 年 3 月至今担 任本公司独立董事。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 10、于建平先生，1973 年 08 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注 册会计师、注册税务师。曾任浙江耀信会计师事务所有限公司主任会计师、管理合伙人；现任杭州初灵 信息技术股份有限公司、本公司独立董事。 （二）监事 1、吴彩珍女士，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。 1983 年 8 月至 2004 年 2 月曾担任杭州面粉厂车间主任、经理；2004 年 3 月至 2008 年 12 月曾担任浙江 溢佳香集团技术中心主任；2010 年 3 月至 2010 年 12 月曾担任杭州杭曼香精香料有限公司应用工程师； 2010 年 12 月至 2011 年 11 月担任华源有限研发部经理；2011 年 12 月至今担任本公司研发部经理、监 事会主席。 2、许慧女士，1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 8 月至 1993 年 4 月担任第五冶金建设公司项目经理；1995 年 5 月至 2000 年 6 月担任成都信托证券营业部经理； 2000 年 7 月至 2003 年 7 月担任北京华盟投资顾问有限公司副总经理；2003 年 8 月至 2007 年 6 月担任 华富基金管理有限公司市场部副总监、总监；2007 年 7 月至今历任舟山丰亿德投资管理有限公司执行 董事、总经理；2011 年 12 月起担任本公司监事。 3、 程丽英女士，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年 9 月至 1996 年 1 月曾担任湖州市经济协作总公司出纳；1996 年 1 月至 2003 年 1 月曾担任湖州加能石油化工厂 主办会计；2003 年 1 月至 2006 年 2 月曾担任湖州市中医院门诊收费处出纳；2006 年 2 月至 2009 年 5 月曾担任杭州国家西溪湿地公园成本主管；2009 年 5 月至 2011 年 11 月曾担任华源有限总经理办公室 经理；现任祖名唯品监事、武汉祖名监事、武汉祖名食品监事；2011 年 12 月至今担任本公司职工代表 监事、总经理办公室经理。 （三）高级管理人员 1、蔡祖明先生，见前述“（一）董事”。 2、王茶英女士，见前述“（一）董事”。 3、蔡水埼先生，见前述“（一）董事”。 4、李国平先生，见前述“（一）董事”。 5、 高锋先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1991 年 2 月至 2003 年 5 月担任杭州市粮油批发交易市场有限公司财务科副科长；2003 年 6 月至 2011 年 11 月担任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、上海祖名监事、富民生态监事；2011 年 12 月至今担任 本公司副总经理、董事会秘书；2011 年 12 月至 2014 年 12 月、2017 年 3 月至今担任本公司财务总监。 6、赵大勇先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年 2 月至 2000 年 1 月担任杭州华源豆制品厂经理；2000 年 2 月至 2011 年 11 月就职于华源有限，历任经理、生产总监、 生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011 年 12 月至今担任本公司副总经理。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在股东单位是否 领取报酬津贴 蔡祖明 杭州纤品投资有限公司 董事长 2011 年 06 月 25 日 否 王茶英 杭州纤品投资有限公司 监事 2011 年 06 月 25 日 否 蔡水埼 杭州纤品投资有限公司 董事 2011 年 06 月 25 日 否 李国平 杭州纤品投资有限公司 董事 2011 年 06 月 25 日 否 高锋 杭州纤品投资有限公司 董事 2011 年 06 月 25 日 否 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 赵大勇 杭州纤品投资有限公司 董事 2011 年 06 月 25 日 否 在股东单位任 职情况的说明 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单 位是否领 取报酬津 贴 沈勇 上海丰瑞投资集团有限公司 执行董事 上海安裕投资管理有限公司 董事长 上海丰瑞投资咨询有限公司 董事长 杭州矽岛科技有限公司 执行董事 东方三山资本管理有限公司 董事 浙江联善健康管理有限公司 执行董事、总经理 联众智慧科技股份有限公司 董事长 世纪安裕投资发展有限公司 董事长 上海安裕生物科技发展有限公司 监事 舟山丰亿德投资管理有限公司 监事 浙江隆安拍卖有限公司 董事 浙江金雁创业投资有限公司 副董事长 沈阳丰瑞投资有限公司 董事长、经理 李伯钧 杭州乐成屋顶绿化工程有限公司 经理 李蓥 浙江网盛生意宝股份有限公司 独立董事 2022 年 07 月 04 日 2025 年 07 月 03 日 浙江运达风电股份有限公司 独立董事 2016 年 05 月 12 日 2022 年 05 月 27 日 是 赵新建 银江技术股份有限公司 独立董事 2016 年 01 月 13 日 2022 年 11 月 24 日 是 杭州安恒信息技术股份有限公司 独立董事 2017 年 12 月 28 日 2024 年 01 月 10 日 是 杭州世创电子技术股份有限公司 独立董事 浙江中广电器集团股份有限公司 独立董事 丁志军 浙江丰原律师事务所 主任 许慧 上海丰瑞投资集团有限公司 监事 2012 年 03 月 19 日 中合汇通（崇左）农业科技有限 公司 执行董事兼总经理 中合汇通（上海）信息科技有限 公司 执行董事 上海原匠酒业有限公司 监事 上海莲道农业发展有限公司 董事兼总经理 上海莲道农业科技有限公司 执行董事 上海莲道文化发展有限公司 执行董事 海南天香金莲文化发展有限公司 执行董事兼总经理 海南天香金莲农业开发有限公司 执行董事兼总经理 上海丰亿源股权投资基金管理有 限公司 董事兼、总经理 2012 年 11 月 12 日 舟山丰亿德投资管理有限公司 总经理 舟山墨道投资管理有限公司 监事 中江宝树莲道农业有限公司 董事 蚂蚁跳动（海南）网络科技有限 公司 执行董事兼总经理 广西自贸区通宝数字交易产业园 有限公司 财务负责人 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 哈尔滨海峡两岸科技与产业投资 管理有限公司 监事 高锋 安吉富民生态农业开发有限公司 监事 2011 年 06 月 25 日 否 于建平 杭州初灵信息技术股份有限公司 独立董事 2022 年 10 月 31 日 2025 年 10 月 30 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬考核制度和薪酬方案，董事会负责审议高级管理人员的薪 酬考核制度和薪酬方案。 董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬方案的管理机构，负责审核公司董事、 高级管理人员的薪酬标准，审查考核对象履行职责情况并对其进行年度考核，对公司薪酬制度执行情况 进行监督。 （二）确定依据 公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《第四 届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》，第四届董事会董事、监事会监事、公司高级管 理人员的薪酬依照方案执行。 （三）实际支付情况 津贴、基本薪酬按月发放，绩效薪酬经董事会薪酬与考核委员会考核后发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 蔡祖明 董事长、总经理 男 63 现任 60 否 蔡水埼 董事、副总经理 男 37 现任 35.95 否 王茶英 董事、副总经理 女 60 现任 36 否 沈勇 副董事长 男 50 现任 0 是 李国平 董事、副总经理 男 47 现任 50.4 否 李伯钧 董事 男 67 现任 5.04 否 丁志军 独立董事 男 53 现任 5.04 否 李蓥 独立董事 男 59 离任 5.04 否 赵新建 独立董事 男 68 现任 5.04 否 高锋 副总经理、董事会秘 书、财务总监 男 52 现任 53.48 否 赵大勇 副总经理 男 55 现任 43.23 否 吴彩珍 监事会主席 女 61 现任 28.76 否 程丽英 监事 女 47 现任 18.69 否 许慧 监事 女 59 现任 0 是 合计 -- -- -- -- 346.67 -- 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第四届董事会第六次会议 2022 年 03 月 02 日 2022 年 03 月 03 日 详见指定信息披露媒体上披露的《祖名 股份第四届董事会第六次会议决议公 告》（公告编号：2022-004） 第四届董事会第七次会议 2022 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 20 日 详见指定信息披露媒体上披露的《祖名 股份第四届董事会第七次会议决议公 告》（公告编号：2022-009） 第四届董事会第八次会议 2022 年 07 月 28 日 2022 年 07 月 29 日 详见指定信息披露媒体上披露的《祖名 股份第四届董事会第八次会议决议公 告》（公告编号：2022-027） 第四届董事会第九次会议 2022 年 08 月 26 日 2022 年 08 月 29 日 详见指定信息披露媒体上披露的《祖名 股份第四届董事会第九次会议决议公 告》（公告编号：2022-029） 第四届董事会第十次会议 2023 年 10 月 27 日 2022 年 10 月 28 日 详见指定信息披露媒体上披露的《祖名 股份第四届董事会第十次会议决议公 告》（公告编号：2022-035） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 蔡祖明 5 4 1 0 0 否 1 蔡水埼 5 4 1 0 0 否 1 王茶英 5 4 1 0 0 否 1 沈勇 5 0 5 0 0 否 1 李国平 5 4 1 0 0 否 1 李伯钧 5 0 5 0 0 否 1 李蓥 5 2 3 0 0 否 1 丁志军 5 2 3 0 0 否 1 赵新建 5 2 3 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 公司董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规 定，勤勉尽责地履行职责和义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司 规范运作和科学决策水平。另外公司独立董事对于公司募集资金存放和使用、内部控制评价报告、年度利润分配、关联 交易预计、续聘会计师事务所等重大事项均出具了独立、公正的独立意见，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的 合法权益。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名 称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见 和建议 审计委员 会 李蓥（主任委 员）、赵新建、 王茶英 7 2022 年 01 月 04 日 2021 年报审计沟通会 与审计机构充分 沟通 2021 年报审 计工作计划，同 意按计划完成审 计工作 2022 年 02 月 25 日 审议《关于公司 2021 年度关联交易执行 情况及 2022 年度日常关联交易预计的议 案》 审议通过了相关 议案 2022 年 04 月 07 日 1、审议《2021 年度内审工作总结报告 及 2022 年度工作计划》； 2、审议《2022 年一季度内审工作总 结》； 3、听取会计师关于年报审计工作的总结 汇报。 审议通过了相关 议案，对年报审 计工作表示认可 2022 年 04 月 09 日 1、审议《关于公司 2021 年度财务决算 及 2022 年度财务预算的报告》； 2、审议《关于公司 2021 年度利润分配 方案的议案》； 3、审议《关于续聘公司 2022 年度会计 师事务所的议案》； 4、审议《公司 2021 年度内部控制自我 评价报告》； 5、审议《关于公司 2021 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》； 6、审议《关于公司 2021 年年度报告全 文及摘要的议案》； 7、审议《关于公司 2022 年度向银行申 请综合授信额度的议案》； 8、审议《公司 2022 年第一季度报告》。 审议通过了相关 议案 2022 年 07 月 23 日 审议《关于子公司拟开展融资租赁业务 并由公司提供担保的议案》 审议通过了相关 议案 2022 年 08 月 16 日 1、审议《关于公司 2022 年半年度报告 全文及摘要的议案》； 2、审议《关于公司 2022 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》； 3、内审部 2022 年半年度工作汇报。 审议通过了相关 议案 2022 年 10 月 17 日 1、审议《公司 2022 年第三季度报告》； 2、内审部 2022 年第三季度工作汇报。 审议通过了相关 议案 战略决策 委员会 蔡祖明（主任 委员）、沈勇、 丁志军 2 2022 年 02 月 25 日 审议《关于签订项目投资合作协议的议 案》 审议通过了相关 议案 2022 年 04 月 09 日 审议《关于公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算的报告》 审议通过了相关 议案 薪酬与考 核委员会 李蓥（主任委 员）、赵新建、 蔡祖明 1 2022 年 04 月 09 日 审议《关于确认公司 2021 年度在职董事 和高级管理人员薪酬的议案》 审议通过了相关 议案 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 提名委员 会 赵新建（主任 委员）、丁志 军、蔡祖明 1 2022 年 04 月 09 日 审议《公司 2021 年度总经理工作报告》 审议通过了相关 议案 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 1,038 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,892 报告期末在职员工的数量合计（人） 2,930 当期领取薪酬员工总人数（人） 3,258 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 1,519 销售人员 1,068 技术人员 63 财务人员 46 行政人员 234 合计 2,930 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 18 本科 108 大专 208 中专（职高） 87 高中及以下 2,509 合计 2,930 2、薪酬政策 公司实行多劳多得，按劳分配，兼顾效益与公平的薪酬政策。根据员工类型不同设计差异化的薪酬 政策。对于一线人员按照计件薪酬，体现多劳多得，鼓励员工提升技能与工作效率。销售人员按底薪加 业绩提成与奖励的薪酬政策，在保障员工收入的同时，鼓励销售人员开拓市场、增加销售业绩为原则。 其他管理人员按照约定薪酬加关键绩效奖励的薪酬政策模式，鼓励员工提升工作能力与管理水平。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 3、培训计划 公司注重全体员工的个人能力提升和综合素质发展，建立了完善的培训管理体系、课程体系和培训 实施体系。公司制订《培训管理制度》，搭建培训讲师团队，有序开展内/外部、线上/线下各类培训， 打造学习型组织。培训计划包括新员工培训、在岗人员提升培训，新员工入职一个月内完成岗前培训， 培训内容包括企业文化、规章制度、安全教育、从业规范、职业规划等课程，在岗人员提升培训内容包 括管理技能、业务技能、通用知识、个人素养等，旨在不断完善人才梯队建设。公司搭建多渠道培训平 台（如“祖名线上学习中心”）、分级培训模式，确保企业培训计划实施，并通过培训活动的有效组织和 落实、跟踪和评估、改善，充分挖掘培训价值，实现员工和公司的共同发展，进一步提升公司的核心竞 争力。 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 745,189.50 劳务外包支付的报酬总额（元） 18,285,329.10 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 公司在《公司章程》中明确规定了利润分配政策，并制定了《公司上市后三年的股东分红回报规 划》。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 报告期内，公司充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科 学制定并实施了 2021 年度利润分配方案，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完 备，独立董事充分发表意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。2021 年度利润分配方案的制定 及执行符合《公司章程》《公司上市后三年的股东分红回报规划》的有关规定。 报告期内不存在利润分配政策或现金分红政策调整的情况。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 □不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 分配预案的股本基数（股） 124,780,000 现金分红金额（元）（含税） 18,717,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 18,717,000 可分配利润（元） 154,214,541.39 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司股东的净利润 38,379,825.14 元 （合并报表口径），母公司实现净利润 9,896,714.69 元，提取 10%法定盈余公积金 989,671.47（母公司口径，下同）元， 加上年初未分配利润 164,024,498.17 元，扣除 2021 年已分配利润 18,717,000.00 元，期末实际累计可分配利润为 154,214,541.39 元。 公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出 2022 年度利润分配方案如下：以总股本 124,780,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），共计派发现金 18,717,000.00 元，剩余可分配利润转结至以 后年度。本年度不送红股，不转增股本。本年度公司现金分红金额占 2022 年度归属于母公司股东的净利润比例为 48.77%。 如在本公告披露之日起至实施利润分配期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分 配总额。本次利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规 定，符合公司利润分配政策及上市后三年的股东分红回报规划。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对内部控制体系进行适时的更 新和完善，建立一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、内部审计部门 共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体 系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 无 无 无 无 无 无 无 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2022 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺 陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠 正财务报告中的重大错报，如： （1）董事、监事和高级管理人员舞弊； （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报， 而公司内部控制运行过程中未能发现该错报； （3）已经公告的财务报告存在重大会计差错； （4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监 督无效； （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财 务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引 起董事会和管理层重视的错报，如： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制措施或没有实施且没有相应的补偿性 控制； （3）未建立反舞弊程序和控制措施； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、准确的目标； （5）公司内部审计职能无效。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控 制缺陷。 重大缺陷：如果缺陷发生 的可能性高，会严重降低 工作效率或效果、或严重 加大效果的不确定性、或 使之严重偏离预期目标。 重要缺陷：如果缺陷发生 的可能性较高，会显著降 低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、 或使之显著偏离预期目 标。 一般缺陷：如果缺陷发生 的可能性较小，会降低工 作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏 离预期目标。 定量标准 重大缺陷：营业收入潜在错报≥营业收入总额的 5%；利润总额潜在错报≥利润总额的 5%；资产总 额潜在错报≥资产总额的 5%。 重要缺陷：营业收入总额的 2%≤错报＜营业收入 总额的 5%；利润总额的 2%≤错报＜利润总额的 5%；资产总额的 2%≤错报＜资产总额的 5%。 一般缺陷：错报＜营业收入总额的 2%；错报＜利 润总额的 2%；错报＜资产总额的 2%。 重大缺陷：直接财产损失 金额≥利润总额*5%。 重要缺陷：利润总额*2% ≤直接财产损失金额＜利润 总额*5%。 一般缺陷：直接财产损失 金额＜利润总额*2% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，祖名股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 公司及子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人 民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污 染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》《浙江省建设项目 环境保护管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件，始终坚持 “预防为主，防治结合”的环境保 护政策，预先采取措施，避免或减少对环境的污染和破坏，切实有效解决环境问题。 公司一贯重视环境管理、节能减排，已建立健全环境管理体系，环保设施有效运行。公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证，并获得中国质量认证中心颁发的环境管理体系认证证书。 公司及子公司生产过程中产生的污染物主要为废水、废气、固体废弃物等，执行的污染物的排放标 准具体如下： 在废水处理方面：废水排放执行《污水综合排放标准》三级标准，氨氮、总磷执行《工业企业废水 氮、磷污染物间接排放限值》，及地方标准等。 在废气治理方面：油烟执行《饮食业油烟排放标准》大型标准；燃气/沼气锅炉执行《锅炉大气污 染物综合排放标准》二时段，二类标准；臭气异味执行《恶臭污染物排放标准》二级标准，及地方标准 等。 在固体废弃物处理方面：委托具有相应环保资质的第三方机构进行处理，符合《固体废物污染环境 防治法》《危险废物贮存污染控制标准》的相关规定。 环境保护行政许可情况 公司拥有 3 家生产主体：祖名股份、安吉祖名、扬州祖名，根据《固定污染源排污许可分类管理名 录》（2019 版），公司所属行业类别为“农副食品加工业 13-其他农副食品加工 139”，属于登记管理。 除扬州祖名外，公司及安吉祖名已严格按照《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》等相 关规定办理登记管理，具体情况如下： 公司名称 资质类别 资质证号 最近一次申领时间 有效期 祖名股份 固定污染源排污 登记表 91330100X09172319F001Y 2020 年 4 月 8 日 2020 年 4 月 8 日- 2025 年 4 月 7 日 安吉祖名 固定污染源排污 登记表 91330523556177047M001Y 2022 年 9 月 20 日 2022 年 9 月 20 日- 2027 年 9 月 19 日 扬州祖名 排污许可证 91321091764176284Y001Q 2022 年 12 月 12 日 2027 年 12 月 12 日 报告期内，祖名股份、安吉祖名属于环境保护部门公布的重点排污单位。 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 公司 或子 公司 名称 主要污染 物及特征 污染物的 种类 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放 方式 排放 口数 量 排放口 分布情 况 排放浓度/ 强度 执行的污 染物排放 标准 排放总量 核定的排放 总量 超标 排放 情况 祖名 股份 废水 化学需氧 量 （COD） 、氨氮 连续 排放 1 公司西 大门 COD:212. 62mg/L 氨 氮:0.37mg /L COD: ≤500mg/L ;氨 氮:≤35mg /L COD:56.7 2t;氨 氮:0.34t COD:443t/a (吨/年); 氨 氮:15.54t/a 无 废气 二氧化 硫、氮氧 化物 间歇 排放 4 锅炉房 二氧化 硫:<15mg /m3;氮氧 化 物:20~25 mg/ m3 二氧化 硫:≤50mg / m3; 氮 氧化 物:≤150m g/ m3 - COD:443t/a; 氨 氮:15.54t/a 无 安吉 祖名 废水 COD、氨 氮、总磷 连续 排放 1 污水处 理站 COD:97.1 7mg/L;氨 氮 :8.64m g/L;总 磷:4.84mg /L COD: ≤500mg/L ;氨 氮:≤35mg /L;总 磷:≤8mg/ L COD:48.8 7t;氨 氮:2.44t; 总 磷:0.4887 t COD:50.796 t/a;氨 氮:2.54t/a; 总磷:0.508 t/a 无 废气 二氧化 硫、氮氧 化物 间歇 排放 1 沼气锅 炉 二氧化 硫:4mg/ m3;氮氧 化 物:28mg/ m3 二氧化 硫:≤50mg / m3;氮氧 化 物:≤150m g/ m3 二氧化 硫:0.032t; 氮氧化 物:0.41 t 二氧化 硫:0.157 t/a; 氮氧化 物:2.341 t/a 无 扬州 祖名 废水 COD、氨 氮 连续 排放 1 公司大 门传达 室西侧 COD:17m g/L;氨 氮 :0.432 mg/L; COD: ≤500mg/L ;氨 氮:≤45mg /L COD:2.85 t;氨 氮:0.071t COD: 5.21t/a;氨 氮:0.52 t/a 无 废气 二氧化 硫、氮氧 化物 间歇 排放 1 沼气锅 炉 二氧化 硫:ND;氮 氧化 物:34.3mg / m3 二氧化 硫:≤35mg / m3;氮氧 化 物:≤50mg / m3 二氧化 硫:ND;氮 氧化 物:0.07t 二氧化 硫:0.136t/a; 氮氧化 物:0.082 t/a 无 对污染物的处理 公司一直将生态环境保护作为企业可持续发展战略的重要组成部分，严格按照“三同时”制度的要求 同步建设和运行污染防治设施，严格执行排污登记管理要求，并持续深化“三废一噪”污染防治及生态环 境保护工作，不断提升企业环境管理水平。 为强化监管确保达标，公司采用自行监测、在线监测、第三方监测等方式，对污染物处理效果严格 实施监测，在废水、废气排放口安装在线监控设施，将监测数据上传环保主管部门，并开展不定期自我 监测，公司还按环保规范委托有资质的第三方环境监测单位对废水、废气、噪声等进行监测，确保污染 物排放达标。 1、在废水处理方面：公司及子公司自建厌氧和好氧废水处理系统的污水处理站，配备专职环保运 行人员，严格按照工艺操作运行。祖名股份的污水处理站设计处理规模 2500 吨/天，厂区生产废水由管 道收集至污水站集中处理；安吉祖名的污水处理站设计处理规模为 5500 吨/天，采用“厌氧+好氧+气浮 除磷”工艺 ，经处理后的达标废水经一企一管专管进入园区污水处理厂；扬州祖名的污水处理站设计处 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 理规模 550 吨/天，废水排放执行扬州市六圩污水处理厂纳管标准。公司及子公司废水排放安装在线监 测系统，废水处理系统运行正常稳定。 2、在废气治理方面：公司及子公司建设配套的废气治理设施，严格按照工艺操作运行，主要废气 为燃气/沼气锅炉废气、生产线油烟、食堂油烟、废水处理站异味等。废气治理工艺主要为油烟净化、 沼气脱硫、碱喷淋+植物除臭+UV 光解等，经处理后的废气能够达标排放，排放指标满足大气污染物排 放标准。 废水厌氧处理过程中产生的沼气属于清洁能源，将全部收集作为锅炉燃料燃烧，产生蒸汽利用，提 升经济效益。 3、在噪声降噪方面：公司及子公司针对废水处理站噪音大、电耗用高的鲁兹风机更换螺杆风机， 减少噪音、降低能耗。针对新安装设备，通过密封、隔音等降噪措施，减少噪声对周围环境的影响；同 时，公司也在不断地探索新的环保设备及技术，在满足厂界噪声排放标准的同时，持续通过技术措施减 少噪声对环境的影响。 4、在固体废弃物处理方面：公司及子公司按照“减量化、无害化、资源化”的处置原则，对公司生 产经营过程中产生的一般工业固废和危险废弃物进行收集、储存和处置，并建立台账，委托具备相应资 质的处置单位，严格按标准进行合规处置。安吉祖名增设蛋白渣烘干生产线，豆渣烘干生产线，减少固 体废弃物产生量，并有效的得到综合利用，提高附加值，提升经济效益。 突发环境事件应急预案 公司及子公司按照环保法律法规的要求，制定了《突发环境事件应急预案》，并通过专家评审， 在当地环保主管部门进行备案。公司编制的突发环境事件应急预案，重点对企业环境风险进行评估，分 析企业的主要风险事故类型、概率，细化分析企业预防、预警能力及应急处置能力，提出完善的应急响 应程序及处置措施。切实预防、避免环境污染事件发生，减轻突发环境事件影响范围及程度，保护环境， 确保环境敏感受体内人民财产、健康及生命安全。 公司及子公司每年按照突发环境事件应急预案要求组织进行实战演练，并记录演练过程，总结分析 存在的问题，并加以改进，提升应急处置能力。 环境自行监测方案 公司及子公司根据当地环保要求制定环境自行监测方案，方案内容包括监测指标、执行标准及其限 值、监测频次、质量保证与质量控制等。报告期内，公司及子公司严格执行环境自行监测方案，保证各 项污染物达标排放。 公司及子公司排放数据在厂区“阳光排放”电子告示牌、当地环保信息公开网站等渠道进行公开，接 受社会公众监督。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 公司严格按照国家环保要求，确保环保投入，近年来持续对污水处理进行升级改造。2022 年 5 月， 安吉祖名投入 230 万元对污泥减量化增加设备设施，在政府推进的 “污水零直排”“一企一管”创建环保工 作中起到带头标杆模范。 报告期内，公司及子公司环保设备投入 361.34 万元，环保费用支出 2,982.48 万元，共计缴纳环境 保护税 1.12 万元。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 公司积极响应国家“碳达峰”目标和“碳中和”愿景，为确保企业绿色、低碳、可持续发展，积极探索 结构减排、技术减排、管理减排。公司对废水厌氧处理过程中产生的沼气回收利用、对蛋白渣及豆渣烘 干再利用等，通过系列措施减少碳排放，推进企业绿色、可持续发展。 2022 年公司及子公司合计收集沼气 2432.76 万立方，较去年增加 2.46%，较好地提升经济效益。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 公司始终秉承“诚信负责”的企业精神，在追求经济效益、实现长远发展的同时，努力承担起应有 的社会责任，促进公司与股东和投资者、 员工、供应商、客户、社会共同发展，实现多赢。 1、股东和投资者权益保护 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律法规及《公司章程》的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会、下设专门委员会及内部审计机 构各司其职，不断完善法人治理结构及内部控制制度，认真落实经营发展战略，不断提升经营管理水平， 切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益，积极回报投资者。 报告期内，公司根据最新规范要求并结合公司实际情况对《股东大会议事规则》《独立董事工作 制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等进行修订，并 新制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，持续提升公司治理水平。公 司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告及重大事项公告等，确保投 资者及时、准确地了解公司信息。公司注重投资者关系维护，按照相关要求建立有效的互动平台，通过 接受现场调研、接听投资者热线、参与投资者关系互动平台等方式，加强与投资者沟通，建立良好的投 资者关系。 2、职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》《合同法》等相关法律法规，尊重并保障员工合法权益。企业每月按时 足额支付职工工资，并推行实施工资集体协商制度，已初步形成工资增长机制。员工劳动合同签订率 100%，五险参保率 100%。公司关心员工的生产生活，生产场地宽敞明亮，有设施齐全的员工食堂，为 职工建有夫妻房、集体房，住宿内有浴室、卫生间、电视、网络和空调，有自动洗衣机、开水房设施。 公司提高劳动保障条件，积极落实员工各项福利，发放季度生活劳保用品、传统节日的慰问、员 工生日慰问等。公司落实体检制度、职工疗休养制度，为每一位一线员工提供入职健康体检，为骨干员 工提供年度体检和疗养，提升了职工生活品质。公司实施员工住院探望、女职工生育探望，组织冬送温 暖、夏送清凉等活动，参加市总工会医疗互助金，落实对生病住院员工补助医药费。对员工本人或其直 系亲属住院造成家庭困难的，制订有员工互助金实施办法与报销制度予以帮助。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 公司作为省级文明单位，以围绕内部和谐稳定与维护职工合法权益为原则，推动“双爱”活动的开 展，着力丰富员工的文体生活，建设优良的企业文化，在不断满足职工精神文化需求的同时，调动员工 工作积极性，提升员工幸福感，员工合法权益得到切实保障。公司给予员工尊重、体贴与关爱，让他们 感受到企业大家庭的温暖，使劳资关系融洽，员工凝聚力和归属感强，有力地促进了企业和谐劳动关系 的建立，发挥了员工的积极性和创造力，推动公司实现可持续发展。 3、供应商、客户、消费者权益保护 公司非常注重供应链一体化建设，遵循“货比三家”和公开、公平、公正的原则建立采供管理体系， 与供应商建立起战略合作伙伴关系，保证供应商的合法权益。在操作层面，公司不断优化采购流程与机 制，建立完善的合格供方评估体系，为供应商创造良好的经营环境。公司严格履行与供应商签订的采购 合同，按计划支付货款，从不拖欠，切实保证了供应商的合法权益。 公司始终以市场为中心，坚持“诚信负责”的企业精神，重视客户、经销商和消费者的利益保证， 与合作伙伴荣辱与共，互惠互利，共同服务好市场和消费者。公司以“品质第一”为企业使命，建立有配 送中心保质保量按时将产品送达客户，同时，公司的客服中心每天接受客户和消费者的日常各类投诉和 意见建议，并即时派遣业务人员进行处理，竭尽全力维护客户和消费者的权益。 4、环境保护 环境保护方面，公司生产经营活动已取得必要的环境保护行政许可，并严格按照相关要求开展； 公司不定期开展环保意识宣传，积极引导员工践行节约水电、节约纸张、垃圾分类、绿色出行。 公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，公司在产品的研发和生产过程中，严格按照 环境管理体系的相关标准，不断优化产品结构，加强过程控制，提高生产效率和材料利用率，同时加强 了原材料、过程产品、成品的环保，有效的确保了产品在研发、生产环节中减少废品率、降低生产成本。 2022 年，公司始终贯彻“绿色、智能、节俭、文明”的亚运理念，打造绿色环保的豆制品工厂，因 成绩突出，被杭州亚组委和浙江省全域“无废城市”建设工作专班办公室评为“无废亚运工厂”。 5、社会公益事业 公司在最近几年获得了长足的发展，成为了知名企业，却从来没有忘记过要“饮水思源，回报社 会”，积极承担起了相应的社会责任，为广大人民群众服务。公司积极参加各种慈善活动，每年都参加 “春风行动”，还以企业名义进行帮扶结对，资助浦沿、淳安等地区的贫困户，曾获浙江省慈善总会的 “慈善爱心奖”。公司与杭州市滨江区慈善总会合作成立的滨江第一家由企业发起的慈善基金——“十分 孝”助老基金，每年都在开展助老活动，2022 年在帮助区内孤寡老人的同时，还特别赞助了杭州市滨江 区老年人体育协会组织的老年人体育赛事活动。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 2022 年，公司继续响应党中央及各级政府东西部对口帮扶的号召和工作部署，持续开展对湖北恩 施、四川广元、贵州丹寨和浙江开化等地的对口帮扶和跨区域消薄工作。公司不但捐款、捐物，还依托 自身的能力和成功经验，拓宽合作领域、拓展合作深度，通过合作项目帮助贫困地区发展特色产业，与 当地企业开展合作，强化贫困地区的自身造血功能，其中公司与四川广元市朝天区的食品加工企业开展 交流和洽谈，帮助发展相关产业；公司帮扶的衢州市开化县音坑乡河山村香榧种植项目进展顺利，已开 始产生经济效益。此外，公司还通过与地方慈善总会共同设立的“十分孝基金”帮助孤寡老人，参加向杭 州市滨江区癌症康复协会捐款和“春风行动”捐款等社会慈善公益活动，尽到了回馈社会的责任。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 5 日 正常履行中 3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司 董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份 不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后 半年内，不转让所直接或间接持有的公司股 份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接 持有公司股票总数的比例不超过 50%。 2021 年 01 月 06 日 无固定期限 正常履行中 杭州纤品 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 李国平 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 5 日 正常履行中 3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内 每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或 间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年 内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离 职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公 司股票总数的比例不超过 50%。 2021 年 01 月 06 日 无固定期限 正常履行中 沈勇、赵大 勇、吴彩珍、 程丽英 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分 股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 5 日 截至本报告 披露日已履 行完毕 2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其 减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除 息的，将相应调整发行价）。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内 每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或 间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年 2021 年 01 月 06 日 无固定期限 正常履行中 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离 职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公 司股票总数的比例不超过 50%。 上海筑景 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前上海筑景持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 5 日 截至本报告 披露日已履 行完毕 李建芳 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 张志祥、于 虹、莫先杰等 28 人 发行前股东所 持股份的流通 限制和自愿锁 定的承诺 自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 5 日 截至本报告 披露日已履 行完毕 公司及其控股 股东、董事 （不含独立董 事）及高级管 理人员 关于股价稳定 的预案的承诺 如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计 的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相 关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关 规定作除权除息处理）时，公司将启动稳定股 价的预案。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 关于招股说明 书不存在虚假 记载、误导性 陈述或重大遗 漏的承诺 如果首次公开发行的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本公司/本人将依法启动回购首次公开发 行的全部新股的程序，本公司/本人将通过深圳 证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息 回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公 司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回 购股份数量相应进行调整。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 公司全体董 事、监事、高 级管理人员 关于招股说明 书不存在虚假 记载、误导性 陈述或重大遗 漏的承诺 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定 之日起 30 日内，本人将依法赔偿投资者损 失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已 作出的承诺。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 持股意向及减 持意向承诺 （1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖 明、蔡水埼、王茶英所持公司股份在锁定期满 后的两年内，累计减持不超过发行时各自所持 公司股份总数的 25%。（2）减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易 所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其 他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价格。若在减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行 为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）减 持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及 时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督 管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要 求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其 他监管机构的监管意见进行相应调整。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 5 日 正常履行中 杭州纤品 持股意向及减 （1）所持公司股份在锁定期满后的两年内， 2021 年 01 2021 年 1 月 正常履行中 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 持意向承诺 累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。（2）减持公司股份将根据相关法律、法 规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、 大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股 利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行 价格亦将作相应调整。（3）减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露 义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督 管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要 求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其 他监管机构的监管意见进行相应调整。 月 06 日 6 日至 2026 年 1 月 5 日 上海筑景、沈 勇、张志祥 持股意向及减 持意向承诺 （1）所持公司股份在锁定期满后的两年内， 累计减持不超过发行时所持的全部公司股份。 （2）减持公司股份将根据相关法律、法规的 规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗 交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在减持公司股份前，公司发生派发股 利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行 价格亦将作相应调整。（3）减持公司股份将根 据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露 义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督 管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要 求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其 他监管机构的监管意见进行相应调整。 2021 年 01 月 06 日 2021 年 1 月 6 日至 2024 年 1 月 5 日 正常履行中 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英、 杭州纤品、上 海筑景、沈 勇、张志祥 未履行持股意 向及减持意向 承诺的约束措 施 若本人/本公司/本企业违反招股说明书中的承 诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1） 在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充 分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资 者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得 收益的，所得收益归公司所有，并在获得收益 的 5 个工作日内将前述所得收益支付到公司账 户；（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资 金额度范围内，公司有权暂扣本人/本公司/本 企业从发行人处应得的现金分红，直至本人/本 公司/本企业承诺事项履行完毕为止。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 公司董事、高 级管理人员 关于填补被摊 薄即期回报的 承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损 害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费 行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产 从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公 布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日 至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施 相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 关于填补被摊 薄即期回报的 承诺 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 蔡祖明、王茶 英、蔡水埼 社会保险费和 住房公积金补 缴承诺 如因政策调整或应有权机关要求，公司及其子 公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补 缴之情形，公司控股股东及实际控制人将无条 件以现金全额承担公司应补缴的员工社会保险 及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并 补偿公司因此产生的全部损失。如果公司及其 子公司员工就社会保险或住房公积金缴纳事宜 向劳动争议仲裁机构申请或向人民法院起诉且 公司被裁决或判决补缴费用及支付相关费用 的，相关责任均由公司控股股东及实际控制人 承担，确保发行人及其子公司不会因此遭受任 何损失。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 避免同业竞争 承诺 1、本人及本人控制的其他企业目前未直接或 间接从事与祖名股份及其下属企业现有及将来 从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业 务。2、本人将不以直接或间接的方式从事、 参与与祖名股份及其下属企业经营业务构成潜 在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法 及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从 事、参与与祖名股份及其下属企业经营运作相 竞争的任何业务。3、如祖名股份进一步拓展 其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不 与祖名股份拓展后的业务相竞争；可能与祖名 股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控 制的其他企业将采取措施终止与祖名股份的竞 争。4、如本人及本人控制的其他企业有任何 商业机会可从事、参与任何可能与祖名股份的 经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业 机会通知祖名股份，在通知中所指定的合理期 间内，祖名股份作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则尽力将该商业机会给予祖名股 份。5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此 产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给祖名 股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在 本人作为祖名股份股东、董事和高级管理人员 及辞去职务后六个月期间内持续有效且不可变 更或撤消。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 蔡祖明、蔡水 埼、王茶英 减少和规范关 联交易承诺 （1）确保公司的业务独立、资产完整、人员 独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联 交易；（2）对于无法避免的关联交易，将严格 按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场 通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联 交易合同；（3）严格遵守公司章程和监管部门 相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决 程序及独立董事独立发表关联交易意见程序， 确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、 合理；（4）严格遵守有关关联交易的信息披露 规则；（5）如违反上述承诺致使祖名股份及祖 名股份其他股东的合法权益收到损害，由本人 充分赔偿或补偿由此给祖名股份及祖名股份其 他股东造成的所有直接或间接损失。 2021 年 01 月 06 日 长期 正常履行中 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 适用□不适用 公司根据中华人民共和国财政部发布的相关规定变更会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影 响。 具体情况详见“第十节财务报告——五、重要会计政策及会计估计——25、重要会计政策和会计估计变更”。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用□不适用 报告期内公司新设立了武汉祖名豆制品有限公司，并设立了武汉祖名的全资子公司武汉祖名食品有限公司，导致合并报 表范围发生变化。 具体情况详见本报告“第十节 财务报告——八、合并范围的变更”。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 境内会计师事务所报酬（万元） 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈焱鑫、孙海晖 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 不适用 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 个体工商 户-郑学军 公司董事、 副总经理李 国平之姐夫 向关联人 销售产 品、商品 销售豆 制品 市场价 格 1.95 1,814.94 1.22% 2,400 否 银行转 账支付 1.95 2022 年 03 月 03 日 祖名股份 关于公司 2022 年度 日常关联 交易预计 的公告》 富民生态 公司控股股 东蔡祖明控 制的企业， 向关联人 采购材料 采购蔬 菜、水 果等材 市场价 格 4.05 19.78 0.02% 100 否 银行转 账支付 4.05 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 蔡祖明持有 80%的股份 料 （公告编 号：2022- 007） 富民有机 肥 富民生态的 全资子公司 接受关联 人提供的 劳务 污泥处 理项目 服务 市场价 格 0.15 121.07 0.11% 200 否 银行转 账支付 0.15 合计 -- -- 1,955.79 -- 2,700 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总 金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 □不适用 租赁情况说明 上海祖名于 2021 年 1 月租赁了坐落于上海市闵行区华漕镇鹫山村纪鹤路 1239 号的房屋及土地，用于食品经营、办 公、冷库储藏、运输，租赁期限为 5 年，租金为每年 74.60 万，每间隔 3 年递增一次，递增率为 6%。 祖名唯品于 2021 年 7 月租赁了坐落于杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号的房屋（7 幢 605 室），用于技术开发、技 术服务、技术咨询、成果转让、网上销售等，租赁期为 3 年，第一年租金为 18.36 万元，后面每年递增一次，递增率为 5%。 武汉祖名食品于 2022 年 7 月租赁了坐落于武汉市江夏区经济开发区阳光大道武汉毅恒重工有限公司厂房（4 号车间 一层），用于食品销售等，租赁期为 3 年，第一、第二年租金为 29.40 万元，第三年开始租金递增 8%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 安吉祖 名 不适用 9,000 2020 年 06 月 17 日 9,000 连带责 任保证 2020 年 6 月 17 日至 2024 年 6 月 16 日 否 否 安吉祖 名 2022 年 07 月 29 日 15,000 2022 年 07 月 29 日 10,500 连带责 任保证 2022 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 28 日 否 否 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （B1） 15,000 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2） 10,500 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3） 24,000 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4） 9,614.02 子公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发 生日期 实际担 保金额 担保类 型 担保物 （如 有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批对子 公司担保额度合计 （C1） 0 报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（C2） 0 报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（C3） 0 报告期末对子公司 实际担保余额合计 （C4） 0 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1） 15,000 报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2） 10,500 报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3） 24,000 报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4） 9,614.02 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净 资产的比例 9.28% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 （F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 无 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 1,400 0 0 0 合计 1,400 0 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用□不适用 经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司拟在武汉江夏经济开发区管理委员会辖区内投资豆制品生产基地建 设项目，项目总投资 3 亿元，主要建设内容为生产厂房、办公楼及附属配套建设，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮 品、休闲豆制品及其他类豆制品。届时公司将在武汉江夏经济开发区成立全资子公司或者控股子公司以实施本项目。具 体内容详见公司于 2022 年 3 月 3 日在指定信息披露媒体上披露的《祖名豆制品股份有限公司关于签订项目投资合作协议 的公告》（公告编号：2022-006）。实施该项目的公司控股子公司武汉祖名已于 2022 年 4 月 11 日完成工商设立登记，注 册资本为 1 亿元，其中公司股权占比 51%。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 13 日在指定信息披露媒体上披露的《祖名 豆制品股份有限公司关于武汉投资项目的进展公告》（公告编号：2022-008）。截止本报告期末，该自建项目正在前期筹 备中。 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 公司以前年度披露了全资子公司扬州祖名增资并迁建厂房事项，截止本报告期末，该迁建项目正在建设中。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,580,000 75.00% -19,142,125 -19,142,125 74,437,875 59.66% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 93,580,000 75.00% -19,142,125 -19,142,125 74,437,875 59.66% 其中：境内法人 持股 26,470,000 21.21% -8,820,000 -8,820,000 17,650,000 14.15% 境内自然人持股 67,110,000 53.78% -10,322,125 -10,322,125 56,787,875 45.51% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 31,200,000 25.00% 19,142,125 19,142,125 50,342,125 40.34% 1、人民币普通股 31,200,000 25.00% 19,142,125 19,142,125 50,342,125 40.34% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 124,780,000 100.00% 0 0 124,780,000 100.00% 股份变动的原因 适用 □不适用 部分首发前限售股于 2022 年 1 月 6 日解禁上市。 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加 限售股数 本期解除限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 蔡祖明 30,045,400 0 0 30,045,400 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 杭州纤品投资有限 公司 17,650,000 0 0 17,650,000 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 蔡水埼 12,211,200 0 0 12,211,200 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 王茶英 9,158,400 0 0 9,158,400 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 上海筑景投资中心 （有限合伙） 8,820,000 0 8,820,000 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 沈勇 6,380,500 0 1,595,125 4,785,375 首发前限售 股、高管锁定 股 2022 年 1 月 6 日 张志祥 4,733,350 0 4,733,350 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 于虹 1,389,150 0 1,389,150 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 莫先杰 727,000 0 727,000 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 王海红 500,000 0 500,000 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 李国平 410,000 0 0 410,000 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 赵大勇 100,000 0 25,000 75,000 首发前限售 股、高管锁定 股 2022 年 1 月 6 日 吴彩珍 40,000 0 10,000 30,000 首发前限售 股、高管锁定 股 2022 年 1 月 6 日 程丽英 30,000 0 7,500 22,500 首发前限售 股、高管锁定 股 2022 年 1 月 6 日 李建芳 50,000 0 0 50,000 首发前限售股 2024 年 1 月 6 日 其他首发前持股股 东（合并） 1,335,000 0 1,335,000 0 首发前限售股 2022 年 1 月 6 日 合计 93,580,000 0 19,142,125 74,437,875 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 14,064 年度报告披 露日前上一 月末普通股 股东总数 10,363 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有） 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 蔡祖明 境内自然人 24.08% 30,045,400 - 30,045,400 0 杭州纤品 投资有限 公司 境内非国有 法人 14.14% 17,650,000 - 17,650,000 0 蔡水埼 境内自然人 9.79% 12,211,200 - 12,211,200 0 王茶英 境内自然人 7.34% 9,158,400 - 9,158,400 0 邬飞霞 境内自然人 6.13% 7,652,200 7,495,700 0 7,652,200 沈勇 境内自然人 5.11% 6,380,500 - 4,785,375 1,595,125 质押 3,900,000 张志祥 境内自然人 3.94% 4,911,050 - 0 4,911,050 深圳市利 百加资本 管理有限 公司－利 百加臻海 投资 2 号 私募证券 投资基金 其他 0.62% 771,198 771,198 0 771,198 许海培 境内自然人 0.61% 765,916 92,000 0 765,916 余罗芳 境内自然人 0.53% 660,000 660,000 0 660,000 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前 10 名股 东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致 行动的说明 蔡祖明与王茶英是夫妻关系，蔡水埼为蔡祖明与王茶英之子，蔡祖明、王茶英、蔡水埼为 公司的实际控制人，杭州纤品为实际控制人控制的企业。 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情况 的说明 无 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如有） 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 邬飞霞 7,652,200 人民币普通股 7,652,200 张志祥 4,911,050 人民币普通股 4,911,050 沈勇 1,595,125 人民币普通股 1,595,125 深圳市利百加资本管理有 限公司－利百加臻海投资 2 号私募证券投资基金 771,198 人民币普通股 771,198 许海培 765,916 人民币普通股 765,916 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 余罗芳 660,000 人民币普通股 660,000 吴玉霞 540,000 人民币普通股 540,000 于虹 519,150 人民币普通股 519,150 上海筑景投资中心（有限 合伙） 513,600 人民币普通股 513,600 章建华 444,179 人民币普通股 444,179 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一 致行动的说明 周妤俊对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 21.25%；周妤俊与沈勇为夫妻关系；张志 祥对上海筑景的出资占上海筑景实缴出资的 25.00%。除上述关系外，公司未获悉前 10 名无 限售流通股其他股东之间，以及前 10 名无限售流通股其他股东和前 10 名股东之间是否存在 关联关系或一致行动关系。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 股东邬飞霞通过普通证券账户持有公司股份 7,500,000 股，通过客户信用交易担保证券账户 持有公司股份 152,200 股；股东深圳市利百加资本管理有限公司－利百加臻海投资 2 号私募 证券投资基金通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 771,198 股；股东许海培通过普 通证券账户持有公司股份 295,829 股，通过客户信用交易担保证券账户持有公司股份 470,087 股；股东余罗芳通过普通证券账户持有公司股份 96,800 股，通过客户信用交易担保 证券账户持有公司股份 563,200 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 蔡祖明 中国 否 主要职业及职务 公司董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 蔡祖明 本人 中国 否 王茶英 本人 中国 否 蔡水埼 本人 中国 否 主要职业及职务 蔡祖明，公司董事长、总经理； 王茶英，公司董事、副总经理； 蔡水埼，公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 27 日 审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 天健审〔2023〕 3668 号 注册会计师姓名 陈焱鑫、孙海晖 审计报告正文 祖名豆制品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了祖名豆制品股份有限公司（以下简称祖名股份公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了祖名股份公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于祖名股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发 表意见。 (一) 收入确认 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 1. 事项描述 相关信息披露详见第十节财务报告—五（二十一）和七(三十四)。 祖名股份公司的营业收入主要来自于生鲜豆制品、植物蛋白饮品和休闲豆制品等产品 的销售。2022 年度实现营业收入 148,744.70 万元，其中主营业务收入为 145,983.14 万元， 占营业收入的 98.14%。 由于营业收入是祖名股份公司关键业绩指标之一，可能存在祖名股份公司管理层（以 下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将 收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执 行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 结合祖名股份公司业务模式、销售合同等，识别与商品控制权转移相关的合同条 款与条件，判断客户是否取得商品的控制权，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的 规定，前后期是否一致； (3) 对营业收入按月度、产品、客户等执行分析程序，识别是否存在重大或异常波动， 并查明波动原因； (4) 结合产品价格目录、实际销售单价、单位成本等，执行分析程序，进一步分析销 售收入、毛利额、毛利率变动的合理性； (5) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、 出库单、发货单、运输单以及客户签收单等支持性文件；评价相关收入确认是否符合祖名 股份公司收入确认的会计政策； (6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期销售额，核实向该等客户 实现收入的真实性和准确性； (7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、客 户结算单据等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 （二）固定资产的确认和计量 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 1. 事项描述 相关信息披露详见第十节财务报告—五（十三）和七(九)。 截至 2022 年 12 月 31 日，祖名股份公司固定资产账面原值 126,510.05 万元，账面价值 81,154.61 万元，占 2022 年 12 月 31 日资产总额的 46.39%。对于自行建造的固定资产，应 在其达到预定可使用状态时按工程实际成本结转（尚未办理竣工决算的，应先按估计价值 结转，待办妥竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值）。期末应对固定资产是否存在减 值迹象进行评估，对于识别出减值迹象的，通过估计固定资产的可收回金额，并比较可收 回金额与账面价值对其进行减值测试。 由于固定资产账面价值重大，且固定资产的确认和计量涉及重大的管理层判断，其计 量准确性对合并财务报表具有重要性，因此，我们将固定资产的确认和计量确定为关键审 计事项。 2. 审计中的应对 针对固定资产的确认和计量，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解、评估和测试祖名股份公司固定资产循环的关键内部控制的设计和运行的有 效性； (2) 实地查看相关在建工程项目，并取得工程的监理报告和验收报告，检查祖名股份 公司在建工程结转是否及时、准确； (3) 取得祖名股份公司工程合同台账，复核期末在建工程是否足额暂估； (4) 与管理层讨论以了解祖名股份公司主要固定资产的经济可使用年限及残值的判断 方法，以考虑估计是否恰当； (5) 对固定资产折旧执行复核计算的程序，以验证祖名股份公司折旧计提的准确性； (6) 实地勘察固定资产，实施监盘程序，并核实相关资产的使用状况； (7) 评价管理层对减值迹象的判断是否合理。若存在减值迹象，获取并检查管理层对 固定资产未来现金流量现值的预测过程，评估管理层所采用的关键假设和重要参数，考虑 预测所包含的假设是否恰当； (8) 检查与固定资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、其他信息 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和 我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式 的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错 报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估祖名股份公司的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他 现实的选择。 祖名股份公司治理层（以下简称治理层）负责监督祖名股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计 准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合 理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对祖名股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致祖名股 份公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 (六) 就祖名股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可 能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而 构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事 项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公 众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：祖名豆制品股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 流动资产： 货币资金 297,921,034.56 464,375,452.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 128,570,784.10 141,587,096.07 应收款项融资 预付款项 5,487,190.72 7,945,363.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 71,744,126.45 44,306,911.32 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 77,837,519.67 77,367,093.10 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,499,123.79 6,054,750.05 流动资产合计 588,059,779.29 741,636,667.19 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 210,000.00 210,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 811,546,101.34 814,120,537.57 在建工程 269,204,005.16 64,366,482.13 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 3,055,057.87 3,195,480.75 无形资产 49,845,575.55 29,247,348.26 开发支出 商誉 1,179,568.35 长期待摊费用 2,613,333.32 递延所得税资产 12,215,405.76 10,213,387.51 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 其他非流动资产 12,803,270.53 29,215,829.16 非流动资产合计 1,161,492,749.53 951,748,633.73 资产总计 1,749,552,528.82 1,693,385,300.92 流动负债： 短期借款 191,121,965.60 239,830,538.54 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 2,280,300.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 112,776,303.89 67,261,058.78 预收款项 合同负债 5,192,860.28 2,258,596.13 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,008,569.04 29,513,479.10 应交税费 11,344,245.52 14,498,970.62 其他应付款 50,825,688.26 32,363,707.20 其中：应付利息 应付股利 22,500.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 165,320,628.05 39,488,843.43 其他流动负债 598,029.91 237,531.28 流动负债合计 570,188,290.55 427,733,025.08 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 50,059,166.67 217,924,670.66 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 1,867,025.35 2,215,413.96 长期应付款 64,081,742.87 4,218,565.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 26,520,431.00 25,093,439.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 142,528,365.89 249,452,089.60 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 负债合计 712,716,656.44 677,185,114.68 所有者权益： 股本 124,780,000.00 124,780,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 526,961,762.97 526,961,762.97 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,244,431.85 30,254,760.38 一般风险准备 未分配利润 352,876,816.56 334,203,662.89 归属于母公司所有者权益合计 1,035,863,011.38 1,016,200,186.24 少数股东权益 972,861.00 所有者权益合计 1,036,835,872.38 1,016,200,186.24 负债和所有者权益总计 1,749,552,528.82 1,693,385,300.92 法定代表人：蔡祖明 主管会计工作负责人：高锋 会计机构负责人：高锋 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 78,874,327.11 141,236,676.19 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 53,790,158.88 56,639,226.18 应收款项融资 预付款项 493,427.68 5,195,617.88 其他应收款 554,638,312.24 507,593,717.81 其中：应收利息 应收股利 存货 18,266,916.74 19,377,592.49 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,484,282.76 755,877.04 流动资产合计 708,547,425.41 730,798,707.59 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 456,998,173.00 455,468,173.00 其他权益工具投资 210,000.00 210,000.00 其他非流动金融资产 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 投资性房地产 固定资产 104,473,944.60 115,613,448.39 在建工程 27,838,219.15 16,734.51 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 117,073.80 120,976.25 无形资产 9,184,763.22 6,236,818.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,413,984.16 3,271,918.85 其他非流动资产 522,228.14 5,641,876.69 非流动资产合计 603,758,386.07 586,579,946.57 资产总计 1,312,305,811.48 1,317,378,654.16 流动负债： 短期借款 191,121,965.60 239,830,538.54 交易性金融负债 2,280,300.00 衍生金融负债 应付票据 应付账款 55,714,147.63 39,653,084.81 预收款项 合同负债 3,761,028.37 733,576.94 应付职工薪酬 13,390,422.65 12,094,211.49 应交税费 2,919,775.09 5,871,709.35 其他应付款 20,482,021.51 16,560,949.09 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 123,756,361.10 其他流动负债 488,933.62 95,365.07 流动负债合计 411,634,655.57 317,119,735.29 非流动负债： 长期借款 50,059,166.67 143,978,444.45 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 4,218,565.90 4,218,565.90 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 8,537,500.13 5,385,700.00 递延所得税负债 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 其他非流动负债 非流动负债合计 62,815,232.70 153,582,710.35 负债合计 474,449,888.27 470,702,445.64 所有者权益： 股本 124,780,000.00 124,780,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 527,616,949.97 527,616,949.97 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,244,431.85 30,254,760.38 未分配利润 154,214,541.39 164,024,498.17 所有者权益合计 837,855,923.21 846,676,208.52 负债和所有者权益总计 1,312,305,811.48 1,317,378,654.16 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 1,487,446,981.22 1,337,203,545.73 其中：营业收入 1,487,446,981.22 1,337,203,545.73 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,430,738,720.75 1,264,134,432.77 其中：营业成本 1,110,255,028.87 983,625,490.75 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,320,809.80 5,673,173.78 销售费用 227,092,103.70 195,818,386.57 管理费用 69,527,888.89 63,945,381.40 研发费用 8,749,037.51 9,928,812.49 财务费用 7,793,851.98 5,143,187.78 其中：利息费用 21,128,378.62 17,595,762.53 利息收入 8,086,247.90 5,199,103.58 加：其他收益 6,473,584.09 4,959,897.05 投资收益（损失以“－”号填 列） -5,067,595.47 1,738,714.76 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,280,300.00 -2,280,300.00 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -9,520,048.96 -4,089,252.80 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -2,618,573.92 -1,620,293.85 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 18,757.24 -103,660.79 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,274,683.45 71,674,217.33 加：营业外收入 1,895,070.34 1,019,839.56 减：营业外支出 2,044,434.23 2,933,464.29 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 48,125,319.56 69,760,592.60 减：所得税费用 10,242,633.42 14,040,630.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 37,882,686.14 55,719,962.21 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 37,882,686.14 55,719,962.21 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 38,379,825.14 55,719,962.21 2.少数股东损益 -497,139.00 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 37,882,686.14 55,719,962.21 归属于母公司所有者的综合收益总 额 38,379,825.14 55,719,962.21 归属于少数股东的综合收益总额 -497,139.00 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.31 0.45 （二）稀释每股收益 0.31 0.45 法定代表人：蔡祖明 主管会计工作负责人：高锋 会计机构负责人：高锋 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 674,781,332.25 620,374,581.78 减：营业成本 499,234,540.58 445,395,541.12 税金及附加 2,661,920.28 1,924,743.82 销售费用 103,765,911.47 89,781,432.49 管理费用 39,151,846.05 38,404,098.43 研发费用 8,214,710.00 9,724,289.69 财务费用 8,957,698.93 9,423,226.39 其中：利息费用 14,573,217.63 13,134,057.83 利息收入 2,788,927.68 2,043,546.20 加：其他收益 4,127,610.40 3,031,112.93 投资收益（损失以“－”号填 列） -5,113,788.10 1,738,714.76 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 2,280,300.00 -2,280,300.00 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -4,252,075.43 -2,779,116.97 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -10,217.65 -97,274.54 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 18,757.24 -103,382.04 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,845,291.40 25,231,003.98 加：营业外收入 1,171,296.99 393,168.97 减：营业外支出 337,774.13 1,291,838.66 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 10,678,814.26 24,332,334.29 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 列） 减：所得税费用 782,099.57 4,362,951.28 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,896,714.69 19,969,383.01 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 9,896,714.69 19,969,383.01 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 9,896,714.69 19,969,383.01 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,645,743,585.61 1,438,679,046.24 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 9,791,187.37 39,050.63 收到其他与经营活动有关的现金 22,610,879.35 22,753,238.62 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 经营活动现金流入小计 1,678,145,652.33 1,461,471,335.49 购买商品、接受劳务支付的现金 1,032,366,065.07 921,618,000.81 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 325,677,212.66 314,471,270.57 支付的各项税费 62,747,361.23 41,683,064.99 支付其他与经营活动有关的现金 64,001,071.80 58,220,238.19 经营活动现金流出小计 1,484,791,710.76 1,335,992,574.56 经营活动产生的现金流量净额 193,353,941.57 125,478,760.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 56,211.90 41,130.68 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 33,315.41 262,915.73 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 25,102,192.63 102,330,278.63 投资活动现金流入小计 25,191,719.94 102,634,325.04 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 279,899,511.78 128,975,938.88 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 28,000,000.00 140,000,000.00 投资活动现金流出小计 307,899,511.78 268,975,938.88 投资活动产生的现金流量净额 -282,707,791.84 -166,341,613.84 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,470,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 1,470,000.00 取得借款收到的现金 261,035,382.26 422,317,055.52 收到其他与筹资活动有关的现金 105,000,000.00 筹资活动现金流入小计 367,505,382.26 422,317,055.52 偿还债务支付的现金 388,416,904.99 315,921,306.33 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 38,993,743.72 48,594,587.66 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 17,942,201.72 27,776,072.83 筹资活动现金流出小计 445,352,850.43 392,291,966.82 筹资活动产生的现金流量净额 -77,847,468.17 30,025,088.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 70,095.62 252,000.24 五、现金及现金等价物净增加额 -167,131,222.82 -10,585,763.97 加：期初现金及现金等价物余额 464,231,300.59 474,817,064.56 六、期末现金及现金等价物余额 297,100,077.77 464,231,300.59 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 749,886,850.27 666,060,316.21 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12,483,711.66 7,214,167.54 经营活动现金流入小计 762,370,561.93 673,274,483.75 购买商品、接受劳务支付的现金 508,812,710.69 460,773,621.26 支付给职工以及为职工支付的现金 124,096,395.20 121,655,757.19 支付的各项税费 25,342,512.19 15,331,859.89 支付其他与经营活动有关的现金 36,903,121.12 45,509,566.96 经营活动现金流出小计 695,154,739.20 643,270,805.30 经营活动产生的现金流量净额 67,215,822.73 30,003,678.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 56,211.90 41,130.68 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 91,998.00 239,239.16 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 340,000,000.00 101,697,584.08 投资活动现金流入小计 340,148,209.90 101,977,953.92 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 35,460,029.51 23,031,960.93 投资支付的现金 1,530,000.00 128,120,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 379,000,000.00 360,000,000.00 投资活动现金流出小计 415,990,029.51 511,151,960.93 投资活动产生的现金流量净额 -75,841,819.61 -409,174,007.01 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 261,035,382.26 415,125,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 261,035,382.26 415,125,000.00 偿还债务支付的现金 281,875,000.00 269,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 33,602,889.51 44,070,295.95 支付其他与筹资活动有关的现金 26,979,256.65 筹资活动现金流出小计 315,477,889.51 340,249,552.60 筹资活动产生的现金流量净额 -54,442,507.25 74,875,447.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 29,350.45 -3,130.14 五、现金及现金等价物净增加额 -63,039,153.68 -304,298,011.30 加：期初现金及现金等价物余额 141,236,676.19 445,534,687.49 六、期末现金及现金等价物余额 78,197,522.51 141,236,676.19 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 30,254,7 60.38 334,203, 662.89 1,016,200, 186.24 1,016,200, 186.24 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 30,254,7 60.38 334,203, 662.89 1,016,200, 186.24 1,016,200, 186.24 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 989,671. 47 18,673,1 53.67 19,662,825 .14 972,8 61.00 20,635,68 6.14 （一）综合收益总 额 38,379,8 25.14 38,379,825 .14 - 497,1 39.00 37,882,68 6.14 （二）所有者投入 和减少资本 1,470 ,000. 00 1,470,000. 00 1．所有者投入的普 通股 1,470 ,000. 00 1,470,000. 00 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 989,671. 47 - 19,706,6 71.47 - 18,717,000 .00 - 18,717,00 0.00 1．提取盈余公积 989,671. 47 - 989,671. 47 0.00 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 - 18,717,0 00.00 - 18,717,000 .00 - 18,717,00 0.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 31,244,4 31.85 352,876, 816.56 1,035,863, 011.38 972,8 61.00 1,036,835, 872.38 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权 益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 28,257,8 22.08 311,675, 638.98 991,675,22 4.03 991,675,22 4.03 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 28,257,8 22.08 311,675, 638.98 991,675,22 4.03 991,675,22 4.03 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,996,93 8.30 22,528,0 23.91 24,524,962 .21 24,524,962 .21 （一）综合收益总 额 55,719,9 62.21 55,719,962 .21 55,719,962 .21 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的普 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,996,93 8.30 - 33,191,9 38.30 - 31,195,000 .00 - 31,195,000 .00 1．提取盈余公积 1,996,93 8.30 - 1,996,93 8.30 2．提取一般风险准 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 备 3．对所有者（或股 东）的分配 - 31,195,0 00.00 - 31,195,000 .00 - 31,195,000 .00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 124,780, 000.00 526,961,76 2.97 30,254,7 60.38 334,203, 662.89 1,016,200, 186.24 1,016,200, 186.24 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 30,254,760.38 164,024,498.17 846,676,208. 52 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 30,254,760.38 164,024,498.17 846,676,208. 52 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 989,671.47 -9,809,956.78 - 8,820,285.31 （一）综合收益总额 9,896,714.69 9,896,714.69 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 989,671.47 -19,706,671.47 - 18,717,000.0 0 1．提取盈余公积 989,671.47 -989,671.47 2．对所有者（或股 东）的分配 -18,717,000.00 - 18,717,000.0 0 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 31,244,431.85 154,214,541.39 837,855,923. 21 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 所有者权益 合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 28,257,822.08 177,247,053.46 857,901,825. 51 加：会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年期初余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 28,257,822.08 177,247,053.46 857,901,825. 51 三、本期增减变动金 1,996,938.30 -13,222,555.29 - 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 额（减少以“－”号填 列） 11,225,616.9 9 （一）综合收益总额 19,969,383.01 19,969,383.0 1 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1,996,938.30 -33,191,938.30 - 31,195,000.0 0 1．提取盈余公积 1,996,938.30 -1,996,938.30 2．对所有者（或股 东）的分配 -31,195,000.00 - 31,195,000.0 0 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 124,780,000.00 527,616,94 9.97 30,254,760.38 164,024,498.17 846,676,208. 52 三、公司基本情况 祖名豆制品股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由蔡祖明、王茶英、蔡水埼等 3 位自然人股 东和杭州纤品投资有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、上海源美投资管理有限公司、上海丰瑞 谨盛投资管理有限公司及杭州量界投资有限公司在原杭州华源豆制品有限公司基础上采用整体变更方式 设立的股份有限公司，于 2011 年 12 月 30 日在杭州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 市。公司现持有统一社会信用代码为 91330100X09172319F 的营业执照，注册资本 124,780,000.00 元， 股份总数 124,780,000 股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份 74,437,875 股，无限售条件的 流通股份 50,342,125 股。公司股票已于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属农副食品加工业。主要经营活动为豆制品的研发、生产和销售。产品主要有：生鲜豆制品、 植物蛋白饮品、休闲豆制品等。 本财务报表业经公司 2023 年 4 月 27 日四届十二次董事会批准对外报出。 本期纳入公司合并范围的子公司如下表，详见第十节财务报告—九（一）之说明。 序号 公司名称 简 称 1 杭州祖名食品有限公司 杭州祖名公司 2 安吉祖名豆制食品有限公司 安吉祖名公司 3 扬州祖名豆制食品有限公司 扬州祖名公司 4 上海祖名豆制品有限公司 上海祖名公司 5 杭州祖名唯品科技有限公司 祖名唯品公司 6 武汉祖名豆制品有限公司 武汉祖名公司 7 武汉祖名食品有限公司 武汉祖名食品公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易 或事项制定了具体会计政策和会计估计。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价 账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的 财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有 的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币 性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产 有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； (2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1) 或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金 融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公 司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企 业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的 金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损 益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其 他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利 得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益 中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金 融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引 起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益， 除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除 因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。 终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的 损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊 销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产 生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止 确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融 负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或 保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确 认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和 义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确 认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资 产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的， 将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允 价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部 分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和 金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活 跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观 察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场 数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务 预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认 损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指 公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经 信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期 内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑 不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续 期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经 显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损 失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的 金额计量损失准备。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生 违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初 始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具 组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减 值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表 中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益 中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——应收投资意向金、 采购意向金、押金保证金、备用金 及其他组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预 测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信 用损失率，计算预期信用损失 其他应收款——账龄组合 账龄 其他应收款——合并范围内关联方 组合 款项性质 (3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失 应收账款——合并范围内关联方 组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当前状 况及对未来经济状况的预测，测算整 个存续期信用损失率，计算预期信用 损失。 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率（%） 1 年以内（含，下同） 5.00 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 账 龄 应收账款预期信用损失率（%） 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3-4 年 40.00 4-5 年 50.00 5 年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前 可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 11、存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计 提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其 可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 (2) 包装物 按照五五摊销法进行摊销。 12、长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始 投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买 日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得 的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按 《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资， 采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资 单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控 制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行 核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 13、固定资产 （1） 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资 产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38% 通用设备 年限平均法 5 5 19.00% 专用设备 年限平均法 12-15 5 6.33%-7.92% 运输工具 年限平均法 5 5 19.00% 其他设备 年限平均法 5 5 19.00% 14、在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。 15、借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本 化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 16、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 1. 无形资产包括土地使用权、办公软件和排污权等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 44-50 办公软件 5-8 排污权 5-10 （2） 内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用 性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 17、长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资 产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定 的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组 合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 18、长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际 发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。 （2） 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等 作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产 生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的 赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈 余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的 利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益 计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这 些在其他综合收益确认的金额。 （3） 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处 理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将 其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其 他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 20、股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方 服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够 可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服 务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按 公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认 为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑 修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在 处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而 被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 21、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务 是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在 建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至 今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理 确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够 合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在 判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户 就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权 上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该 商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服 务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包 含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应 付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单 独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 按时点确认的收入 祖名股份公司销售生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等，属于在某一时点履行履约义务，内 销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货 款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控 制权已转移。外销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了 收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 22、政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够 收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府 文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为 基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转 让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关 部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政 府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确 认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失 的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收 到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 23、递延所得税资产/递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 24、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 1. 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将 单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的， 原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关 资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资 产和租赁负债。 (1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在租赁期开始 日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发生的初 始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款 约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司 在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在 租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 (2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采 用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款 额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确 认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁 付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生 变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值， 如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 2. 公司作为出租人： 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融 资租赁，除此之外的均为经营租赁。 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本 化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计 入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （2） 融资租赁的会计处理方法 公司作为出租人： 在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照 租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间， 公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 25、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 □适用 不适用 （2） 重要会计估计变更 适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 财政部于 2021 年 12 月 30 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》 （财会〔2021〕35 号），就关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程 中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断进行了明确。 《企业会计准则解释第 15 号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者 研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内 容自 2022 年 1 月 1 日起施行。 经公司于 2023 年 4 月 27 日召开 的第四届董事会第十二次会议审 议通过 财政部于 2022 年 11 月 30 日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》 （财会〔2022〕31 号），就关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用 初始确认豁免的会计处理、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税 影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的 会计处理进行了明确。 《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得 税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，可以提前执 行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容 自公布之日起施行。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 1. 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于企业将固定资 产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政 策变更对公司财务报表无影响。 2. 公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于亏损合同的判 断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 3. 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于发行方分类 为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无 影响。 4. 公司自 2022 年 11 月 30 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于企业将以现 金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表 无影响。 5. 公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债 相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 13%、9%、0% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 上海祖名公司、祖名唯品公司、武汉祖名公司、武汉祖名 食品公司 20% 除上述以外的其他纳税主体 25% 2、税收优惠 1. 根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一） 项规定，安吉祖名公司的豆芽菜收入属于从事农、林、牧、渔业项目的所得，享受减免征收企业所得税 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 的优惠政策。经安吉县国家税务局备案，安吉祖名公司的豆芽菜收入自 2018 年 4 月 1 日起享受减免征 收企业所得税的优惠政策。 2. 根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕 137 号）规定，本公司的豆芽菜收入享受免征增值税优惠政策。经杭州市滨江区税务局备案，本公司的 豆芽菜收入自 2018 年 11 月 1 日起享受免征增值税优惠政策。 3. 根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕 137 号）规定，安吉祖名公司的豆芽菜收入享受免征增值税优惠政策。经安吉县国家税务局备案，安吉 祖名公司的豆芽菜收入自 2018 年 4 月 1 日起享受免征增值税优惠政策。 4. 根据《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕 137 号）规定，扬州祖名公司的豆芽菜收入享受免征增值税优惠政策。经扬州经济技术开发区税务局备 案，扬州祖名公司的豆芽菜收入自 2018 年 12 月 1 日起享受免征增值税优惠政策。 5. 根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）、《财政部税务 总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号） 的规定，对符合条件的小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所 得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对 符合条件的小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分在减按 25%计入应纳税所得额的优惠 基础上，再减半征收企业所得税。 本公司子公司上海祖名公司、祖名唯品公司、武汉祖名公司、武汉祖名食品公司符合上述文件关于 小型微利企业的规定，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在减按 25%的基础上再减半计入应 纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，其年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分， 减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 27,049.61 22,449.11 银行存款 296,788,700.79 464,004,835.27 其他货币资金 1,105,284.16 348,168.40 合计 297,921,034.56 464,375,452.78 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 因抵押、质押或冻结等对 使用有限制的款项总额 820,956.79 144,152.19 其他说明：无 酒制造企业应详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形 □适用不适用 2、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项计 提坏账准 备的应收 账款 5,991,45 6.29 4.23% 5,991,4 56.29 100.00% 839,724. 39 0.56% 839,724. 39 100.00% 其中： 按组合计 提坏账准 备的应收 账款 135,606, 750.71 95.77% 7,035,9 66.61 5.19% 128,570, 784.10 149,091, 551.56 99.44% 7,504,45 5.49 5.03% 141,587, 096.07 其中： 合计 141,598, 207.00 100.00 % 13,027, 422.90 9.20% 128,570, 784.10 149,931, 275.95 100.00% 8,344,17 9.88 5.57% 141,587, 096.07 按单项计提坏账准备：单项计提 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 常熟每日优鲜电子商务有 限公司 2,580,045.19 2,580,045.19 100.00% 预计难以收回 上海联家超市有限公司 1,660,726.63 1,660,726.63 100.00% 预计难以收回 江苏云厨一站新零售有限 公司 839,724.39 839,724.39 100.00% 预计难以收回 无锡悦家商业有限公司 429,585.79 429,585.79 100.00% 预计难以收回 宁波家乐福商业有限公司 242,789.70 242,789.70 100.00% 预计难以收回 南京悦家超市有限公司 110,171.04 110,171.04 100.00% 预计难以收回 杭州家乐福超市有限公司 73,895.79 73,895.79 100.00% 预计难以收回 武汉汉福超市有限公司 54,517.76 54,517.76 100.00% 预计难以收回 合计 5,991,456.29 5,991,456.29 按组合计提坏账准备：组合计提 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 账龄组合 135,606,750.71 7,035,966.61 5.19% 合计 135,606,750.71 7,035,966.61 按组合计提坏账准备：按账龄计提 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 148,187,013.70 7,409,350.68 5.00% 1-2 年 881,888.26 88,188.83 10.00% 2-3 年 21,438.53 6,431.56 30.00% 3-4 年 1,211.07 484.42 40.00% 合计 149,091,551.56 7,504,455.49 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 137,895,381.21 1 至 2 年 2,192,910.55 2 至 3 年 652,978.63 3 年以上 856,936.61 3 至 4 年 856,936.61 合计 141,598,207.00 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账准备 839,724.39 5,151,731.90 5,991,456.29 按组合计提坏账准备 7,504,455.49 420,543.90 889,032.78 7,035,966.61 合计 8,344,179.88 5,572,275.80 889,032.78 13,027,422.90 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 组合计提坏账准备 889,032.78 （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 康成投资（中国）有限公司 9,901,052.77 6.99% 495,052.64 上海盒马物联网有限公司 6,032,142.19 4.26% 301,607.11 上海壹佰米网络科技有限公司 5,055,944.78 3.57% 252,797.24 宁波京桥恒业工贸有限公司 4,464,172.52 3.15% 223,208.63 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 宁波永辉超市有限公司 3,933,561.89 2.78% 196,678.09 合计 29,386,874.15 20.75% 3、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 0.00 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 其他说明： 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的 可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付， 依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 4、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,250,458.58 95.69% 7,919,381.83 99.67% 1 至 2 年 210,750.10 3.84% 18,792.04 0.24% 2 至 3 年 18,792.04 0.34% 7,190.00 0.09% 3 年以上 7,190.00 0.13% 合计 5,487,190.72 7,945,363.87 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 账面余额 占预付款项 余额的比例（%） 中国石化销售股份有限公司浙江湖州石油分公司 3,271,065.92 59.61 浙江以利沙能源有限公司 725,004.61 13.21 利乐包装（昆山）有限公司 127,870.52 2.33 京谷（上海）供应链管理有限公司 123,483.19 2.25 吉林祥裕食品有限公司 112,087.15 2.04 小 计 4,359,511.39 79.44 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 71,744,126.45 44,306,911.32 合计 71,744,126.45 44,306,911.32 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 投资意向金 54,000,000.00 40,000,000.00 押金保证金 10,851,941.40 5,830,057.47 采购意向金 10,075,000.00 备用金 2,642,708.38 1,925,958.19 其他 2,132,998.95 561,644.78 合计 79,702,648.73 48,317,660.44 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 2,244,028.55 152,984.05 1,613,736.52 4,010,749.12 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 ——转入第二阶段 -2,164,621.47 2,164,621.47 ——转入第三阶段 -118,683.24 118,683.24 本期计提 1,594,288.55 2,130,320.67 223,163.94 3,444,023.16 2022 年 12 月 31 日余 额 1,673,695.63 4,329,242.95 1,955,583.70 7,958,522.28 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 33,473,912.65 1 至 2 年 43,292,429.45 2 至 3 年 1,186,832.44 3 年以上 1,749,474.19 3 至 4 年 205,643.17 4 至 5 年 53,108.65 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 5 年以上 1,490,722.37 合计 79,702,648.73 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 按组合计提坏 账准备 4,010,749.12 3,947,773.16 7,958,522.28 合计 4,010,749.12 3,947,773.16 7,958,522.28 4） 本期实际核销的其他应收款情况 无 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 南京果果食品有 限公司 投资意向金 30,000,000.00 1-2 年 37.64% 3,000,000.00 太原市金大豆食 品有限公司 投资意向金 14,000,000.00 1 年以内 17.57% 700,000.00 江苏驿艏信国际 贸易有限公司 采购意向金 10,075,000.00 1 年以内 12.64% 503,750.00 贵州龙缘盛豆业 有限公司 投资意向金 10,000,000.00 1-2 年 12.55% 1,000,000.00 远东国际融资租 赁有限公司 押金保证金 5,000,000.00 1 年以内 6.27% 250,000.00 合计 69,075,000.00 86.67% 5,453,750.00 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 65,394,359.92 65,394,359.92 62,497,851.22 62,497,851.22 在产品 5,423,709.82 1,711,331.45 3,712,378.37 6,020,985.48 1,097,165.24 4,923,820.24 库存商品 9,344,837.68 614,056.30 8,730,781.38 10,992,535.23 1,047,113.59 9,945,421.64 合计 80,162,907.42 2,325,387.75 77,837,519.67 79,511,371.93 2,144,278.83 77,367,093.10 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 在产品 1,097,165.24 824,949.27 210,783.06 1,711,331.45 库存商品 1,047,113.59 614,056.30 1,047,113.59 614,056.30 合计 2,144,278.83 1,439,005.57 1,257,896.65 2,325,387.75 项 目 确定可变现净值 的具体依据 转回存货跌价 准备的原因 转销存货跌价 准备的原因 在产品 相关产成品估计售价减去估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变 现净值 存货生产领用并售出 库存商品 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相 关税费后的金额确定可变现净值 存货售出 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 2,739,611.49 4,019,162.37 预缴企业所得税 1,868,975.96 137,490.09 待摊销保险费 1,890,536.34 1,898,097.59 合计 6,499,123.79 6,054,750.05 8、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 杭州联合农村商业银行股份有限公司 210,000.00 210,000.00 合计 210,000.00 210,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收入 累计利 得 累计损 失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收 益转入留存 收益的原因 杭州联合农村商业银行 股份有限公司 56,211.90 9、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 811,546,101.34 814,120,537.57 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 合计 811,546,101.34 814,120,537.57 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 404,964,936.31 31,438,926.92 679,629,582.22 73,759,576.79 11,605,678.90 1,201,398,701. 14 2.本期增加 金额 74,966.65 2,074,954.60 62,660,981.71 4,106,699.80 2,409,398.85 71,327,001.61 （1） 购置 2,074,954.60 175,684.67 4,106,699.80 2,409,398.85 8,766,737.92 （2） 在建工程转入 74,966.65 62,485,297.04 62,560,263.69 （3） 企业合并增加 3.本期减少 金额 1,255,070.98 3,382,638.66 2,408,602.57 578,844.94 7,625,157.15 （1） 处置或报废 1,255,070.98 3,382,638.66 2,408,602.57 578,844.94 7,625,157.15 4.期末余额 405,039,902.96 32,258,810.54 738,907,925.27 75,457,674.02 13,436,232.81 1,265,100,545. 60 二、累计折旧 1.期初余额 85,792,623.73 22,722,763.84 232,993,083.08 39,932,628.63 5,837,064.29 387,278,163.57 2.本期增加 金额 9,703,867.59 2,496,714.27 47,808,059.71 10,758,194.97 1,789,499.05 72,556,335.59 （1） 计提 9,703,867.59 2,496,714.27 47,808,059.71 10,758,194.97 1,789,499.05 72,556,335.59 3.本期减少 金额 1,191,451.45 2,321,526.65 2,279,650.35 487,426.45 6,280,054.90 （1） 处置或报废 1,191,451.45 2,321,526.65 2,279,650.35 487,426.45 6,280,054.90 4.期末余额 95,496,491.32 24,028,026.66 278,479,616.14 48,411,173.25 7,139,136.89 453,554,444.26 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1） 计提 3.本期减少 金额 （1） 处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 309,543,411.64 8,230,783.88 460,428,309.13 27,046,500.77 6,297,095.92 811,546,101.34 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 2.期初账面 价值 319,172,312.58 8,716,163.08 446,636,499.14 33,826,948.16 5,768,614.61 814,120,537.57 10、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 269,204,005.16 64,366,482.13 合计 269,204,005.16 64,366,482.13 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产 5 万吨生鲜类豆 制品和植物蛋白饮品 等豆制品项目 216,404,554.69 216,404,554.69 3,783,040.31 3,783,040.31 年产 8 万吨生鲜豆制 品生产线技改项目 8,839,941.59 8,839,941.59 54,443,808.52 54,443,808.52 瓶装豆奶线工程 37,084,655.98 37,084,655.98 559,734.51 559,734.51 豆制品研发与检测中 心提升项目 710,562.19 710,562.19 污水系统改造工程 5,163,215.02 5,163,215.02 4,511,894.13 4,511,894.13 零星工程 1,711,637.88 1,711,637.88 357,442.47 357,442.47 合计 269,204,005.16 269,204,005.16 64,366,482.13 64,366,482.13 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目名称 预算数 （万元） 期初余额 本期增加金额 本期转入固定 资产金额 本期其 他减少 金额 期末余额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 （%） 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 年产 5 万吨生鲜类 豆制品和植物蛋白 饮品等豆制品项目 33,000.00 3,783,040.31 212,621,514.38 216,404,554.69 65.58% 65.00 其他 年产 8 万吨生鲜豆 制品生产线技改项 目 36,163.89 54,443,808.52 13,177,292.06 57,517,008.05 1,264,1 50.94 8,839,941.59 70.95% 95.00 募股 资金 瓶装豆奶线工程 7,000.00 559,734.51 37,759,912.13 1,234,990.66 37,084,655.98 97.50% 95.00 其他 豆制品研发与检测 中心提升项目 6,522.78 710,562.19 823,188.91 1,533,751.10 13.95% 100.00 募股 资金 污水系统改造工程 700.00 4,511,894.13 746,896.11 95,575.22 5,163,215.02 86.76% 90.00 其他 零星工程 357,442.47 8,273,672.70 2,178,938.66 4,740,5 38.63 1,711,637.88 其他 合计 83,386.67 64,366,482.13 273,402,476.29 62,560,263.69 6,004,6 89.57 269,204,005.16 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 11、使用权资产 单位：元 项目 房屋及建筑物 合计 一、账面原值 1.期初余额 3,860,031.44 3,860,031.44 2.本期增加金额 800,712.12 800,712.12 租入 800,712.12 800,712.12 3.本期减少金额 4.期末余额 4,660,743.56 4,660,743.56 二、累计折旧 1.期初余额 664,550.69 664,550.69 2.本期增加金额 941,135.00 941,135.00 （1）计提 941,135.00 941,135.00 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 1,605,685.69 1,605,685.69 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 3,055,057.87 3,055,057.87 2.期初账面价值 3,195,480.75 3,195,480.75 12、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利 技术 办公软件 排污权 合计 一、账面原值 1.期初余额 36,926,381.44 5,723,057.36 2,537,920.00 45,187,358.80 2.本期增加金额 15,187,735.70 6,004,689.57 2,892,821.20 24,085,246.47 （1）购置 15,187,735.70 2,892,821.20 18,080,556.90 （2）内部研发 （3）企业合并增 加 (4)在建工程转入 6,004,689.57 6,004,689.57 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 52,114,117.14 11,727,746.93 5,430,741.20 69,272,605.27 二、累计摊销 1.期初余额 9,673,731.44 4,042,923.34 2,223,355.76 15,940,010.54 2.本期增加金额 1,062,127.80 1,737,951.93 686,939.45 3,487,019.18 （1）计提 1,062,127.80 1,737,951.93 686,939.45 3,487,019.18 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 10,735,859.24 5,780,875.27 2,910,295.21 19,427,029.72 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 41,378,257.90 5,946,871.66 2,520,445.99 49,845,575.55 2.期初账面价值 27,252,650.00 1,680,134.02 314,564.24 29,247,348.26 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 0%。 13、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 祖名唯品公司 1,179,568.35 1,179,568.35 合计 1,179,568.35 1,179,568.35 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 祖名唯品公司 1,179,568.35 1,179,568.35 合计 1,179,568.35 1,179,568.35 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 资产组或资产组组合的构成 祖名唯品公司资产及负债 资产组或资产组组合的账面价值 -6,021,359.88 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分 摊方法 1,179,568.35 元，商誉全部分摊至本资产组 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 -4,841,791.53 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉 减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 是 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预 测期等）及商誉减值损失的确认方法： 包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据 公司批准的 5 年详细预测期现金流量预测为基础，详细预测期以后的现金流量根据增长率 0%（2021 年 度：0%）推断得出，该增长率和批发零售行业总体长期平均增长率相当。现金流量折现使用的折现率 为 11.44%（2021 年度：11.44%）。 减值测试中采用的其他关键数据包括：利率及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预 测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利 率。 商誉减值测试的影响 经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为-7,877,986.47 元，账面价值 -4,841,791.53 元， 本期应确认商誉减值损失 1,179,568.35 元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失 1,179,568.35 元。 14、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 待摊销融资租赁 借款服务费 2,940,000.00 326,666.68 2,613,333.32 合计 2,940,000.00 326,666.68 2,613,333.32 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 22,341,191.99 5,585,298.01 13,479,810.91 3,369,952.74 递延收益 26,520,431.00 6,630,107.75 25,093,439.08 6,273,359.77 交易性金融负债 2,280,300.00 570,075.00 合计 48,861,622.99 12,215,405.76 40,853,549.99 10,213,387.51 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 （2） 未经抵销的递延所得税负债 无 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 12,215,405.76 10,213,387.51 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 970,140.94 1,019,396.92 可抵扣亏损 7,617,094.23 2,590,129.71 合计 8,587,235.17 3,609,526.63 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2022 年 9,245.56 2023 年 1,119,137.08 1,119,137.08 合并祖名唯品公司增加 1,110,859.19 元 2024 年 1,216.99 1,216.99 2025 年 2,200.69 2,200.69 2026 年 1,458,329.39 1,458,329.39 2027 年 5,036,210.08 合计 7,617,094.23 2,590,129.71 16、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程款 及设备款 12,803,270.53 12,803,270.53 14,477,609.16 14,477,609.16 预付土地款 14,738,220.00 14,738,220.00 合计 12,803,270.53 12,803,270.53 29,215,829.16 29,215,829.16 17、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 质押借款 抵押借款 30,036,250.00 保证借款 90,042,777.78 110,142,722.22 信用借款 61,036,410.04 99,651,566.32 抵押及保证 40,042,777.78 合计 191,121,965.60 239,830,538.54 18、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 2,280,300.00 合计 2,280,300.00 19、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付材料款 70,426,026.02 51,488,024.65 应付工程设备款 41,415,723.81 13,772,429.13 应付劳务费 934,554.06 2,000,605.00 合计 112,776,303.89 67,261,058.78 20、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 5,192,860.28 2,258,596.13 合计 5,192,860.28 2,258,596.13 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 21、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 27,354,598.74 307,914,285.83 303,070,496.28 32,198,388.29 二、离职后福利-设定 提存计划 2,158,880.36 21,294,204.27 22,642,903.88 810,180.75 合计 29,513,479.10 329,208,490.10 325,713,400.16 33,008,569.04 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 26,183,839.36 279,283,988.10 274,500,302.63 30,967,524.83 2、职工福利费 2,374,306.28 2,374,306.28 3、社会保险费 1,042,687.40 13,883,644.94 13,827,394.73 1,098,937.61 其中：医疗保险费 949,876.63 12,871,491.28 12,767,459.75 1,053,908.16 工伤保险费 92,810.77 991,191.16 1,038,972.48 45,029.45 生育保险费 20,962.50 20,962.50 4、住房公积金 14,650.00 7,430,888.04 7,427,666.04 17,872.00 5、工会经费和职工教育 经费 113,421.98 4,941,458.47 4,940,826.60 114,053.85 合计 27,354,598.74 307,914,285.83 303,070,496.28 32,198,388.29 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,109,280.86 20,568,556.51 21,895,836.71 782,000.66 2、失业保险费 49,599.50 725,647.76 747,067.17 28,180.09 合计 2,158,880.36 21,294,204.27 22,642,903.88 810,180.75 22、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 4,019,852.47 2,806,989.42 企业所得税 3,583,937.36 8,538,259.07 个人所得税 400,820.04 364,632.54 城市维护建设税 281,210.30 254,875.02 房产税 1,994,581.12 1,989,479.63 土地使用税 234,019.65 216,281.15 车船税 686.09 0.09 印花税 223,934.28 50,942.44 教育费附加 137,756.14 117,711.65 地方教育附加 91,837.38 78,683.66 环境保护税 2,251.30 地方水利建设基金 81,115.95 81,115.95 残疾人保障金 292,243.44 合计 11,344,245.52 14,498,970.62 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 23、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付股利 22,500.00 其他应付款 50,825,688.26 32,341,207.20 合计 50,825,688.26 32,363,707.20 （1） 应付利息 无 （2） 应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 22,500.00 合计 22,500.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：不适用 （3） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 24,960,049.41 25,943,781.57 搬迁补偿款 11,056,000.00 其他 14,809,638.85 6,397,425.63 合计 50,825,688.26 32,341,207.20 24、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期应付款-融资租赁借款 37,518,288.49 一年内到期的长期借款-保证借款 13,159,952.74 32,117,491.82 一年内到期的长期借款-抵押借款 84,107,333.33 一年内到期的长期借款-抵押及保证借款 29,638,333.33 6,610,587.50 一年内到期的租赁负债 896,720.16 760,764.11 合计 165,320,628.05 39,488,843.43 25、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 598,029.91 237,531.28 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 合计 598,029.91 237,531.28 26、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 84,107,333.33 保证借款 20,024,166.67 33,367,993.58 抵押及保证借款 30,035,000.00 100,449,343.75 合计 50,059,166.67 217,924,670.66 27、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁负债 1,963,257.02 2,375,864.87 减：租赁负债未确认融资费用 -96,231.67 -160,450.91 合计 1,867,025.35 2,215,413.96 28、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 59,863,176.97 专项应付款 4,218,565.90 4,218,565.90 合计 64,081,742.87 4,218,565.90 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款--融资租赁借款 63,796,555.91 减：长期应付款未确认融资费用 3,933,378.94 （2） 专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 技术改造财政资助专项 资金 4,218,565.90 4,218,565.90 合计 4,218,565.90 4,218,565.90 29、递延收益 单位：元 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 25,093,439.08 4,480,000.00 3,053,008.08 26,520,431.00 合计 25,093,439.08 4,480,000.00 3,053,008.08 26,520,431.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他 变动 期末余额 与资产 相关/与 收益相 关 2020 年工业经 济发展奖励 8,452,777.78 566,666.64 7,886,111.14 与资产 相关 豆芽菜项目补 助 7,319,444.50 566,666.64 6,752,777.86 与资产 相关 杭州高新区 （滨江）产业 扶持资金补助 3,000,000.00 104,166.60 2,895,833.40 与资产 相关 杭州市高新区 （滨江）生态 文明建设与环 境保护专项基 金 2,548,200.00 424,700.01 2,123,499.99 与资产 相关 财政局其他环 保节能补助 2,100,000.00 350,000.00 1,750,000.00 与资产 相关 豆芽残根项目 补助 966,666.78 96,666.60 870,000.18 与资产 相关 2022 年滨江区 都市农业项目 补助 800,000.00 26,666.66 773,333.34 与资产 相关 食品安全提升 与生产线技改 综合项目补助 780,000.00 156,000.00 624,000.00 与资产 相关 智能化冷链配 送项目补助 840,000.00 240,000.00 600,000.00 与资产 相关 杭州市农商互 联农产品供应 链建设项目补 助 680,000.00 90,666.64 589,333.36 与资产 相关 年产 2000 吨豆 制品深加工 （素肉）生产 线技术改造项 目补助 658,850.02 109,808.33 549,041.69 与资产 相关 供应链能力提 升与技改综合 项目 640,000.00 159,999.96 480,000.04 与资产 相关 燃气锅炉低氮 改造项目补助 577,500.00 126,000.00 451,500.00 与资产 相关 沼气综合利用 项目节能补助 210,000.00 35,000.00 175,000.00 与资产 相关 30、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 124,780,000.00 124,780,000.00 31、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 526,961,762.97 526,961,762.97 合计 526,961,762.97 526,961,762.97 32、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 30,254,760.38 989,671.47 31,244,431.85 合计 30,254,760.38 989,671.47 31,244,431.85 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积增加系根据公司章程的规定按母公司当期净利润提取 10%的法定盈余公积。 33、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整后期初未分配利润 334,203,662.89 311,675,638.98 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 38,379,825.14 55,719,962.21 减：提取法定盈余公积 989,671.47 1,996,938.30 应付普通股股利 18,717,000.00 31,195,000.00 期末未分配利润 352,876,816.56 334,203,662.89 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 34、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,459,831,435.18 1,101,949,876.45 1,325,988,298.56 979,404,303.79 其他业务 27,615,546.04 8,305,152.42 11,215,247.17 4,221,186.96 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 合计 1,487,446,981.22 1,110,255,028.87 1,337,203,545.73 983,625,490.75 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 合计 商品类型 1,487,446,981.22 其中： 生鲜豆制品 977,999,836.79 植物蛋白饮品 233,143,429.60 休闲豆制品 74,529,953.90 其他 201,773,760.93 按经营地区分类 其中： 境内地区 1,481,940,970.73 境外地区 5,506,010.49 按商品转让的时间分类 其中： 在某一时点确认收入 1,487,446,981.22 与履约义务相关的信息： 参见第十节财务报告—五（二十一）和七(三十四) 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元。 35、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,223,081.30 1,452,553.65 教育费附加 1,129,913.60 734,961.73 房产税 2,164,590.71 2,144,448.36 土地使用税 366,372.90 266,755.54 车船使用税 53,106.77 52,723.72 印花税 619,494.96 517,498.44 地方教育附加 753,066.47 494,955.75 环保税 11,183.09 9,276.59 合计 7,320,809.80 5,673,173.78 36、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 134,757,065.12 125,174,916.94 促销费 51,904,947.98 43,157,854.60 折旧费 13,123,880.50 12,471,159.03 广告及宣传费 8,050,315.90 4,961,802.58 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 摊位费 5,193,772.02 4,080,975.12 差旅费 4,234,260.48 2,538,772.71 展览费 417,479.26 562,149.78 市场战略咨询服务费 5,160,377.20 业务招待费 1,273,134.54 838,687.99 其他 2,976,870.70 2,032,067.82 合计 227,092,103.70 195,818,386.57 37、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 39,418,731.82 34,480,416.80 折旧及资产摊销费 12,491,971.80 11,071,123.80 办公费 5,791,173.82 5,275,481.38 咨询和中介机构服务费 3,481,469.67 5,774,054.26 差旅费 1,451,328.88 1,398,188.87 业务招待费 2,046,126.31 2,432,756.46 其他 4,847,086.59 3,513,359.83 合计 69,527,888.89 63,945,381.40 38、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 5,962,259.40 6,173,526.26 折旧费用 551,064.06 537,730.24 物料消耗 1,165,307.84 1,273,619.34 其他 1,070,406.21 1,943,936.65 合计 8,749,037.51 9,928,812.49 39、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 21,128,378.62 17,595,762.53 减：利息收入 8,086,247.90 5,199,103.58 汇兑损益 -5,758,722.14 -7,461,760.97 其他 510,443.40 208,289.80 合计 7,793,851.98 5,143,187.78 40、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 与资产相关的政府补助[注] 3,053,008.08 2,082,563.79 与收益相关的政府补助[注] 3,420,576.01 2,877,333.26 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 41、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 -5,170,000.00 其他权益工具投资在持有期间取得的 股利收入 56,211.90 41,130.68 理财产品投资收益 46,192.63 1,697,584.08 合计 -5,067,595.47 1,738,714.76 42、公允价值变动收益 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融负债 2,280,300.00 -2,280,300.00 合计 2,280,300.00 -2,280,300.00 43、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 -9,520,048.96 -4,089,252.80 合计 -9,520,048.96 -4,089,252.80 44、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 -1,439,005.57 -1,620,293.85 十一、商誉减值损失 -1,179,568.35 合计 -2,618,573.92 -1,620,293.85 45、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 18,757.24 -103,660.79 46、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废利得 635.54 18,024.00 635.54 扣款及罚款 601,735.00 553,504.00 601,735.00 赔偿款 483,283.47 314,458.72 483,283.47 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 事故处理净收益 627,642.64 627,642.64 其他 181,773.69 133,852.84 181,773.69 合计 1,895,070.34 1,019,839.56 1,895,070.34 47、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 407,000.00 454,951.50 407,000.00 非流动资产毁损报废损失 1,331,179.62 1,372,137.34 1,331,179.62 其他 306,254.61 283,773.52 306,254.61 合计 2,044,434.23 2,933,464.29 2,044,434.23 48、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 12,244,651.67 17,436,010.45 递延所得税费用 -2,002,018.25 -3,395,380.06 合计 10,242,633.42 14,040,630.39 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 48,125,319.56 按法定/适用税率计算的所得税费用 12,031,329.89 子公司适用不同税率的影响 -157,556.92 调整以前期间所得税的影响 -1,220,979.55 非应税收入的影响 -854,184.26 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,003,166.80 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 1,237,412.84 技术开发费和残疾人工资加计扣除的影响 -2,440,216.61 固定资产投资抵免的税额 -356,338.77 所得税费用 10,242,633.42 49、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助 7,900,576.01 12,787,333.26 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 利息收入 8,084,443.30 5,199,103.58 收到经营性往来款 4,731,425.24 3,764,986.22 其他 1,894,434.80 1,001,815.56 合计 22,610,879.35 22,753,238.62 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 经营性期间费用 60,302,828.90 53,649,861.27 支付经营性往来款 2,984,988.29 3,009,049.97 其他 713,254.61 1,561,326.95 合计 64,001,071.80 58,220,238.19 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 理财产品到期赎回 14,046,192.63 101,697,584.08 收到搬迁补偿款 11,056,000.00 合并日祖名唯品公司货币资金 632,694.55 合计 25,102,192.63 102,330,278.63 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付投资意向金 14,000,000.00 40,000,000.00 购买理财产品 14,000,000.00 100,000,000.00 合计 28,000,000.00 140,000,000.00 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到融资租赁借款 105,000,000.00 合计 105,000,000.00 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付融资租赁借款保证金以及服务费 7,940,000.00 偿还融资租赁借款 8,860,090.32 支付 IPO 发行中介服务费用 26,979,256.65 支付租赁费 1,142,111.40 796,816.18 合计 17,942,201.72 27,776,072.83 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 50、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 37,882,686.14 55,719,962.21 加：资产减值准备 12,138,622.88 5,709,546.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 72,556,335.59 67,699,673.90 使用权资产折旧 941,135.00 601,461.45 无形资产摊销 3,487,019.18 2,050,885.68 长期待摊费用摊销 326,666.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） -18,757.24 103,660.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,330,544.08 1,354,113.34 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2,280,300.00 2,280,300.00 财务费用（收益以“－”号填列） 15,369,656.48 10,221,772.05 投资损失（收益以“－”号填列） 5,067,595.47 -1,738,714.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,002,018.25 -3,395,380.06 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,909,432.14 -13,890,310.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,603,957.31 -30,925,236.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 54,068,145.01 29,687,026.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 193,353,941.57 125,478,760.93 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 464,231,300.59 474,817,064.56 加：现金等价物的期末余额 297,100,077.77 464,231,300.59 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -167,131,222.82 -10,585,763.97 （2） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 464,231,300.59 其中：库存现金 27,049.61 22,449.11 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 可随时用于支付的银行存款 296,788,700.79 464,004,835.27 可随时用于支付的其他货币资 金 284,327.37 204,016.21 二、现金等价物 297,100,077.77 三、期末现金及现金等价物余额 297,100,077.77 464,231,300.59 51、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 820,956.79 保证金存款 固定资产 201,693,709.39 借款抵押 无形资产 7,879,142.74 借款抵押 其他应收款 5,000,000.00 融资租赁保证金 合计 215,393,808.92 52、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 1.44 6.9646 10.03 欧元 0.49 7.4229 3.64 港币 应收账款 其中：美元 24,881.04 6.9646 173,286.49 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 一年内到期的非流动负债 其中：日元 60,000,000.00 0.052358 3,144,000.00 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选 择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 53、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 与资产相关的政府补助 3,053,008.08 其他收益 3,053,008.08 与收益相关的政府补助 3,420,576.01 其他收益 3,420,576.01 八、合并范围的变更 1、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 武汉祖名 公司 51.00% 2022 年 04 月 11 日 设立 0.00 0.00 武汉祖名 食品公司 51.00% 2022 年 07 月 05 日 设立 0.00 0.00 其他说明： 武汉祖名食品公司系由武汉祖名公司投资的全资子公司，本公司间接持有其 51%的权益，截至 2022 年末，武汉祖名公司暂未支付出资款。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 杭州祖名公司 浙江杭州 浙江杭州 食品流通 100.00% 设立 扬州祖名公司 江苏扬州 江苏扬州 制造业 100.00% 非同一控制下 企业合并 上海祖名公司 上海市 上海市 食品流通 100.00% 设立 安吉祖名公司 浙江安吉 浙江安吉 制造业 100.00% 设立 祖名唯品公司 浙江杭州 浙江杭州 食品流通 100.00% 非同一控制下 企业合并 武汉祖名公司 湖北武汉 湖北武汉 食品流通 51.00% 设立 武汉祖名食品 公司 湖北武汉 湖北武汉 食品流通 51.00% 设立 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 （2） 重要的非全资子公司 无 （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不适用 （5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用 十、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降 至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策 略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各 种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。 管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用 风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依 据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融 工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的 风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济 或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信 用减值的定义一致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做 出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据 （如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、 违约损失率及违约风险敞口模型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一)3、五(一)5 之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措 施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2022 年 12 月 31 日，本公司应 收账款的 20.75%（2021 年 12 月 31 日：20.75%）源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中 风险。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者 源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式 适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得 银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 465,468,217.13 482,326,038.97 368,045,202.97 114,280,836.00 应付账款 112,776,303.89 112,776,303.89 112,776,303.89 其他应付款 39,769,688.26 39,769,688.26 39,769,688.26 租赁负债 2,763,745.51 2,936,892.39 1,071,241.43 1,865,650.96 小 计 620,777,954.80 637,808,923.51 521,662,436.55 116,146,486.96 （续上表） 项 目 上年年末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 496,483,288.52 517,315,943.32 292,461,791.92 197,091,363.90 27,762,787.50 应付账款 67,261,058.78 67,261,058.78 67,261,058.78 其他应付款 32,363,707.20 32,363,707.20 32,363,707.20 租赁负债 2,976,178.07 3,265,595.70 889,730.83 1,748,277.57 627,587.30 小 计 599,084,232.57 620,206,305.00 392,976,288.73 198,839,641.47 28,390,374.80 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险 主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率 的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率 风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适 当的金融工具组合。 2. 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于 中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价 值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允价 值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 其他权益工具 210,000.00 210,000.00 2.指定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 210,000.00 210,000.00 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 无 4、其他关联方情况 其他说明：无 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 富民有机肥公司 有机质清理 1,210,685.00 2,000,000.00 否 1,416,995.89 富民生态公司 蔬菜水果 197,778.00 1,000,000.00 否 95,782.00 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 个体工商户-郑学军 销售商品 18,149,445.74 18,446,733.37 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 不适用 （3） 关联租赁情况 不适用 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方：无 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 蔡祖明、王茶英 29,600,000.00 2021 年 03 月 16 日 2023 年 03 月 02 日 否[注] 蔡祖明、王茶英 40,000,000.00 2022 年 03 月 16 日 2023 年 03 月 14 日 否 50,000,000.00 2022 年 10 月 28 日 2023 年 10 月 28 日 10,000,000.00 2021 年 03 月 03 日 2023 年 02 月 28 日 10,000,000.00 2021 年 03 月 03 日 2023 年 03 月 02 日 10,000,000.00 2021 年 12 月 16 日 2023 年 01 月 10 日 [注]该笔借款同时由安吉祖名公司房屋和土地提供抵押担保。 （5） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 3,466,692.00 3,462,330.00 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 个体工商户-郑学军 2,162,770.06 108,138.50 1,770,533.71 88,526.69 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 富民有机肥公司 142,510.50 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 (一) 重要承诺事项 1. 如本财务报表附注短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款所述，本公司以 房屋、专用设备、土地使用权为相关借款提供抵押担保。 2. 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在其他需要披露的重大承诺事项。 (二) 或有事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的或有事项。 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 十四、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 18,170,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 18,170,000.00 利润分配方案 以 12,478 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 （含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 3、销售退回 无 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 4、其他资产负债表日后事项说明 1.募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项 经 2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议 2023 年 2 月 2 日 召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，公司将“年产 8 万吨生鲜豆制品生产线技改项目”和“豆制品研发与检测中心提升项 目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至本财务报告报出日，公司已将节余募集资金合计 12,971.25 万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。 2.与北京市香香唯一食品厂及其股东合资设立公司的事项 经公司总经理办公会议审议通过，为开拓京津冀市场，公司与北京市香香唯一食品厂（以下简称为 北京香香食品厂）及其股东合资设立北京祖名香香豆制品有限公司（以下简称为祖名香香公司），祖名 香香公司注册资本人民币 1.2 亿元，其中公司以货币出资方式认缴人民币 6,100 万元（股权占比 50.83%）。祖名香香公司设立完成后，即成为京津冀市场经营“祖名”、“香香唯”品牌产品的唯一经营主 体，并由该主体收购北京香香食品厂的关联公司蔚县香香唯一食品科技有限公司（以下简称为蔚县香香 公司）100%股权。 祖名香香公司已于 2023 年 3 月 8 日取得由北京市房山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 为 91110111MAC9HA8H7N 的《营业执照》。截至本财务报告报出日，收购蔚县香香公司事项尚在进 行中。 3.股东邬飞霞股权质押事项 2023 年 3 月，公司股东邬飞霞将其持有的本公司股份 4,000,000 股（占公司股份总数的 3.2056%） 质押给中国银行股份有限公司台州市路桥区支行，质押期限为 2023 年 3 月 22 日起至解除质押之日止。 邬飞霞共持有本公司股份 7,652,200 股，占本公司股份总数的 6.1326%。截至本财务报表报出日， 邬飞霞累计质押其持有的本公司股份 4,000,000 股，占其持有本公司股份总数的 52.2725%，占本公司股 份总数的 3.2056%。 十五、其他重要事项 1、分部信息 （1） 报告分部说明 本公司主要业务为生产和销售豆制品。公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因 此，本公司无需披露分部信息。本公司收入分解信息详见第十节财务报告—七(三十四)之说明。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 （2） 其他说明 公司作为承租人 1. 使用权资产相关信息详见本本财务报告—七(十一)之说明。 2. 公司对短期租赁和低价值资产租赁的会计政策详见本本财务报告之说明。计入当期损益的短期租 赁费用和低价值资产租赁费用金额如下： 项 目 本期数 上年同期数 短期租赁费用 低价值资产租赁费用（短期租赁除外） 5,193,772.02 4,080,975.12 合 计 5,193,772.02 4,080,975.12 3. 与租赁相关的当期损益及现金流 项 目 本期数 上年同期数 租赁负债的利息费用 128,966.72 100,930.81 与租赁相关的总现金流出 6,335,883.42 4,877,791.30 4. 租赁负债的到期期限分析和相应流动性风险管理详见本财务报表附注八(二)之说明。 2、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1.股东沈勇股权质押事项 2022 年 4 月，公司股东沈勇将其持有的本公司股份 1,000,000 股（占公司股份总数的 0.8014%）质 押给招商证券股份有限公司，质押期限为解除质押之日止。 2022 年 5 月，公司股东沈勇将原于 2022 年 5 月 24 日到期的质押给招商证券股份有限公司本公司股 份 2,900,000 股（占公司股份总数的 2.3241%）办理了质押延期业务，质押期限延长至 2023 年 5 月 24 日。 沈勇共持有本公司股份 6,380,500 股，占本公司股份总数的 5.1134%。截至本财务报表报出日，沈 勇累计质押其持有的本公司股份 3,900,000 股，占其持有本公司股份总数的 61.1237%，占本公司股份总 数的 3.1255%。 2.与太原市金大豆食品有限公司及其实际控制人签订合作框架协议的事项 2022 年 2 月 24 日，本公司与太原市金大豆食品有限公司（以下简称为金大豆公司）及金大豆公司 实际控制人陈寿平和谈桂华签订了《合作框架协议》，公司或公司控股子公司拟在满足交易条件的情况 下，采用增资入股或受让原股东股权的方式（拟采用其中一种方式或两种方式结合对金大豆公司进行股 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 权投资。待金大豆公司运作达到祖名股份公司规范要求后，由本公司聘请具有专业资质的会计师事务所 和评估机构，对金大豆公司及其同一控制下的子公司进行审计、评估。届时各方将参照上述评估结果， 确定本公司最终的投资金额及股权占比；但本次合作中本公司最终的投资金额不超过 5,000.00 万元人民 币。自本协议签署之日起 15 个工作日内，本公司向金大豆公司支付人民币 1,000.00 万元投资意向金， 待金大豆公司完成规范事项后支付剩余 400.00 万元投资意向金以表投资诚意，该投资意向金在正式合 作协议签署后直接转为首期股权投资款。 截至资产负债表日，本公司已向金大豆公司支付人民币 1,400.00 万元投资意向金，该投资意向金在 正式合作协议签署后直接转为首期股权投资款。截至本财务报告报出日，上述事项尚在进行中。 十六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提 坏账准备的 应收账款 702,443.00 1.23% 702,443.00 100.00% 其中： 按组合计提 坏账准备的 应收账款 56,543,633.28 98.77% 2,753,474.40 4.87% 53,790,1 58.88 59,543,181 .53 100.00% 2,903,955. 35 4.88% 56,639,226 .18 其中： 合计 57,246,076.28 100.00% 3,455,917.40 6.04% 53,790,1 58.88 59,543,181 .53 100.00% 2,903,955. 35 4.88% 56,639,226 .18 按单项计提坏账准备：单项计提 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 常熟每日优鲜电子商务有 限公司 385,757.51 385,757.51 100.00% 预计难以收回 宁波家乐福商业有限公司 242,789.70 242,789.70 100.00% 预计难以收回 杭州家乐福超市有限公司 73,895.79 73,895.79 100.00% 预计难以收回 合计 702,443.00 702,443.00 按组合计提坏账准备：组合计提 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 账龄组合 54,972,868.00 2,753,474.40 5.01% 合并范围内关联方 1,570,765.28 合计 56,543,633.28 2,753,474.40 按组合计提坏账准备：账龄组合 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 54,876,248.00 2,743,812.40 5.00% 1-2 年 96,620.00 9,662.00 10.00% 合计 54,972,868.00 2,753,474.40 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 56,923,985.85 1 至 2 年 322,090.43 合计 57,246,076.28 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账准备 702,443.00 702,443.00 按组合计提坏账准备 2,903,955.35 212,552.49 363,033.44 2,753,474.40 合计 2,903,955.35 914,995.49 363,033.44 3,455,917.40 （3） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 宁波京桥恒业工贸有限公司 4,340,152.83 7.58% 217,007.64 宁波永辉超市有限公司 3,933,561.89 6.87% 196,678.09 上海盒马物联网有限公司 3,728,271.25 6.51% 186,413.56 康成投资（中国）有限公司 3,160,040.15 5.52% 158,002.01 杭州成啟商贸有限公司 2,774,686.65 4.85% 138,734.33 合计 17,936,712.77 31.33% 2、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 554,638,312.24 507,593,717.81 合计 554,638,312.24 507,593,717.81 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 （1） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 合并范围内往来款 494,857,981.28 469,060,402.27 投资意向金 54,000,000.00 40,000,000.00 采购意向金 10,075,000.00 押金保证金 711,948.65 848,111.65 备用金 121,438.81 48,823.30 其他 524,244.98 26,663.17 合计 560,290,613.72 509,984,000.39 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期 信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 2,011,849.17 17,346.00 361,087.41 2,390,282.58 2022 年 1 月 1 日余额在本 期 --转入第二阶段 -2,009,180.00 2,009,180.00 --转入第三阶段 -14,356.00 14,356.00 本期计提 1,229,709.71 2,006,190.00 26,119.19 3,262,018.90 2022 年 12 月 31 日余额 1,232,378.88 4,018,360.00 401,562.60 5,652,301.48 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 334,185,848.35 1 至 2 年 199,387,720.61 2 至 3 年 143,560.00 3 年以上 26,573,484.76 3 至 4 年 157,243.17 4 至 5 年 10,108.65 5 年以上 26,406,132.94 合计 560,290,613.72 3） 本期实际核销的其他应收款情况 无 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 4） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末 余额 安吉祖名公司 合并范围内往来款 383,736,252.34 69.74% 扬州祖名公司 合并范围内往来款 85,000,000.00 1 年以内 15.45% 南京果果食品有限公司 投资意向金 30,000,000.00 1-2 年 5.45% 3,000,000.00 杭州祖名公司 合并范围内往来款 26,115,589.94 5 年以上 4.75% 太原市金大豆食品有限 公司 投资意向金 14,000,000.00 1 年以内 2.54% 700,000.00 合计 538,851,842.28 97.93% 3,700,000.00 3、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 456,998,173.00 456,998,173.00 455,468,173.00 455,468,173.00 合计 456,998,173.00 456,998,173.00 455,468,173.00 455,468,173.00 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额（账面价 值） 本期增减变动 期末余额（账 面价值） 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值 准备 其他 杭州祖名公司 1,601,601.00 1,601,601.00 安吉祖名公司 290,000,000.00 290,000,000.00 上海祖名公司 5,080,000.00 5,080,000.00 扬州祖名公司 158,786,572.00 158,786,572.00 祖名唯品公司 武汉祖名公司 1,530,000.00 1,530,000.00 合计 455,468,173.00 1,530,000.00 456,998,173.00 4、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 669,021,677.49 497,304,641.32 617,100,373.59 443,720,520.89 其他业务 5,759,654.76 1,929,899.26 3,274,208.19 1,675,020.23 合计 674,781,332.25 499,234,540.58 620,374,581.78 445,395,541.12 与履约义务相关的信息：不适用 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应 的收入金额为 0.00 元。 祖名豆制品股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 5、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 56,211.90 41,130.68 处置交易性金融资产取得的投资收益 -5,170,000.00 理财产品收益 1,697,584.08 合计 -5,113,788.10 1,738,714.76 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,311,786.84 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,473,584.09 委托他人投资或管理资产的损益 46,192.63 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,889,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,181,180.19 减：所得税影响额 929,639.83 少数股东权益影响额 0.16 合计 2,569,830.08 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 3.75% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.50% 0.29 0.29