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桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人谢庆奎、主管会计工作负责人张志雄及会计机构负责人(会计主 管人员)黄文英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中第九点“公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营过程中可能面临的风险，敬请投资者关注相关内 容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司首次公开发行股票 后总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 16 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................................................................................5 第三节 公司业务概要 ...........................................................................................................................................................................9 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................................................. 12 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 54 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................................................................................... 60 第八节 可转换公司债券相关情况 ..................................................................................................................................................... 61 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 62 第十节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 68 第十一节 公司债券相关情况 ............................................................................................................................................................. 73 第十二节 财务报告 ............................................................................................................................................................................. 74 第十三节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 169 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释 义 释义项 指 释义内容 西麦食品、公司、本公司 指 桂林西麦食品股份有限公司 贺州西麦 指 广西贺州西麦生物食品有限公司 河北西麦 指 河北西麦食品有限公司 西麦营销 指 桂林西麦营销有限公司 江苏西麦 指 江苏西麦食品有限责任公司 桂林阳光 指 指桂林西麦阳光投资有限公司 贺州世家 指 指广西贺州世家投资有限公司 澳洲西麦 指 指 Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd Cassia 指 指 Cassia Nutrition Limited BRF 指 指 Black River Food 2 Pte. Ltd 隆化铜麦 指 指隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙） 桂林中麦 指 指桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙） 桂林北麦 指 指桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙） 桂林好麦 指 指桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙） 西麦有限 指 指本公司前身桂林西麦生物技术开发有限公司 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 西麦食品 股票代码 002956 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 桂林西麦食品股份有限公司 公司的中文简称 西麦食品 公司的外文名称（如有） GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） SEAMILD FOODS 公司的法定代表人 谢庆奎 注册地址 桂林市高新技术开发区九号小区 注册地址的邮政编码 541004 办公地址 桂林市高新技术开发区九号小区 办公地址的邮政编码 541004 公司网址 电子信箱 ximai@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢金菱 何剑萍 联系地址 桂林市高新技术开发区九号小区 桂林市高新技术开发区九号小区 电话 0773-5806355 0773-5806355 传真 0773-5818624 0773-5818624 电子信箱 xiejl@ hejp@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券部 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 四、注册变更情况 组织机构代码 914503007276711206 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 不适用 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 王伟青、何永 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区福田街道福华 一路 111 号 吴宏兴、黄荣 2019 年 6 月 19 日-2021 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 项目 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 972,778,161.05 850,853,175.05 14.33% 719,505,954.33 归属于上市公司股东的净利润（元） 157,408,244.18 136,851,444.45 15.02% 101,246,869.61 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 135,554,992.97 127,564,589.27 6.26% 113,896,437.99 经营活动产生的现金流量净额（元） 180,487,218.30 130,421,764.46 38.39% 126,567,941.55 基本每股收益（元/股） 2.25 2.28 -1.32% 1.70 稀释每股收益（元/股） 2.25 2.28 -1.32% 1.70 加权平均净资产收益率 16.90% 30.13% -13.24% 25.31% 项目 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 1,654,494,007.27 748,859,839.39 120.94% 605,729,564.78 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,340,516,544.39 522,530,740.96 156.54% 385,717,638.24 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 267,511,617.20 177,535,913.91 242,363,215.75 285,367,414.19 归属于上市公司股东的净利润 47,962,700.44 26,996,997.09 46,906,323.24 35,542,223.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 45,065,769.66 23,750,221.52 39,893,384.40 26,845,617.39 经营活动产生的现金流量净额 63,940,154.75 9,407,163.80 62,559,348.84 44,580,550.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,125.76 -113,463.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,948,215.49 3,320,265.34 5,452,505.37 本年金额主要是公司 成功上市收到地方政 府奖励以及子公司河 北西麦收到财政扶持 资金 委托他人投资或管理资产的损益 9,737,219.36 6,956,702.73 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 19,222,627.91 -473,992.76 -5,515,668.29 本年金额增长较大原 因是公司成功上市募 集资金到位后进行现 金管理形成的理财收 益增加所致 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,310.69 -196,893.79 651,054.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -24,295,961.62 减：所得税影响额 7,291,155.74 3,099,742.97 -4,215,261.65 合计 21,853,251.21 9,286,855.18 -12,649,568.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司主营业务及主要产品 公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，以“全家人的健康 选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”为企业经营理念，借助现代化的生产基地，依托全国性的高效销售体系，致力 于为消费者提供绿色、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌，在消费者中拥有较高知名度和美誉度。 公司的主要产品为以燕麦为主的谷物健康食品，旗下有以热食冲调燕麦产品为主的西麦品牌和冷食休闲燕麦产品为主的 西澳阳光子品牌。产品按类别分主要包括纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片。其中纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列 和有机燕麦片系列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列，平衡滋养燕麦片系列，中老年营养燕麦片系列等。 报告期内，公司的主营业务及主要产品均未发生重大变化。 （二）经营模式 1、采购模式 公司制定了规范的原材料采购流程，严格控制采购的各个环节，包括确定物料需求、编制采购计划、下达采购订单、入 库检验及货款结算等，确保公司采购的原材料符合公司的要求。公司原材料采购由采购部和国际贸易部负责。采购部和国际 贸易部根据销售、研发与生产部门提供的物料采购需求，结合原材料市场行情、供应商情况与公司库存，组织协调采购工作。 2、生产模式 公司根据总体发展战略规划下达年度生产计划至生产制造中心，制造中心结合市场需求灵活制定季度和月度生产计划， 在满足产品市场需求的前提下保证公司生产部门的协同高效。各级生产部门根据季度和月度计划编制生产计划表，并下达对 贺州西麦、河北西麦两个生产工厂的生产安排，生产工厂根据该表调整生产计划、完成排期并组织生产。工厂在日常生产中 根据生产计划表及生产指令各自调度并实施生产。 3、销售模式 公司的销售模式主要包括经销模式与直营模式。具体如下： （1）经销模式 经销模式是指公司与经销商签订年度经销框架合同，由经销商在双方经销合同约定的框架内，根据销售需求向公司下达 订单，由公司负责发货、运输，经销商负责销售给最终客户的买断式销售模式。 （2）直营模式 直营模式主要是指公司直接与部分大中型商超签订销售合同达成购销关系，约定供货方式、结算方式等，公司根据其采 购订单配送货物，由各商超直接向终端消费者销售产品的销售模式。除此之外，直营模式还包括自营电商以及B2B模式，其 中自营电商是指公司通过自营电商平台直接对外销售产品，而B2B模式指的是公司直接与部分食品类企业签订销售合同销售 部分燕麦片半成品及配料等，公司根据其采购订单配送货物。 （三）主要业绩驱动因素 公司主营业务突出，主营产品盈利能力较强，生产运行良好，整体财务状况良好，资产周转能力较高，销售规模稳步增 长。业绩主要驱动因素说明如下：第一，公司根据既定目标有序的开展经营活动，持续加强内部管理，提升工作效率；第二， 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 公司聚焦主业，始终坚持燕麦为主的谷物健康食品，通过打造形象店和充分利用新媒体，自媒体及各类线上社交平台的种草 属性，强化品牌传播，巩固和提升西麦品牌的原有优势地位；第三，加快线上渠道布局，加大线上推广的力度，线上收入保 持持续增长；第四，渠道建设进一步发力，通过渠道下沉、新零售渠道开拓等措施，拓展了现有的渠道网络，使其覆盖更广， 可触达性更高。 未来公司将扩建现有产品生产线、新建新产品生产线，在提升现有主营产品生产销售能力的同时积极开发新产品，优化 公司产品结构，快速响应市场消费升级需求；此外，公司将继续扩大品牌建设及营销渠道升级建设投入，进一步强化公司品 牌实力，提升品牌知名度和影响力，巩固和加强公司营销渠道优势，提升产品市场竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内无重大变化 固定资产 增幅较大，主要原因是河北西麦燕麦食品产业化项目部分资产转固影响所致 无形资产 报告期内无重大变化 在建工程 增幅较大，主要原因是江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）建设投入所致 货币资金 降幅较大，主要原因是部分资金购买了银行理财产品未到期未赎回所致 交易性金融资产 增幅较大，主要原因是期末浮动收益银行理财产品未到期未赎回所致 存货 增幅较大，主要原因是春节较早，为春节期间提前备货所致 其他流动资产 增幅较大，主要原因是期末固定收益银行理财产品未到期未赎回所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司自成立以来，深耕中国燕麦市场近二十年，始终专注于主业，稳健经营，稳步发展，依托优质的原材料，采用业内 领先的生产和加工工艺，通过全国性的高效营销网络，致力于为消费者提供绿色，健康，营养的燕麦食品。“执信和、健康 道”的企业经营理念深入人心。公司旗下的“西麦”品牌，是中国燕麦行业的知名品牌，广受消费者认可，拥有较高的市场知 名度和美誉度，其品牌核心价值“全家人的健康选择”也受到越来越多消费者的认同。 1、品牌优势 公司长期推动以绿色、健康为内涵的“西麦”品牌战略。公司在成立之时，就立足于将澳大利亚的优质燕麦引进中国，为 广大的中国消费者提供高品质的燕麦食品，“西麦”很快成为了燕麦食品行业的代表性品牌之一。随着我国人民生活水平逐渐 改善、对健康的关注程度不断提高，公司一方面持续加大对燕麦食品绿色、健康属性的宣传和推广，另一方面持续保障燕麦 原料和燕麦食品产品的优良质量，形成了深受消费者信赖、拥有较高知名度和美誉度的坚实品牌。“西麦”品牌已在全国许多 区域的消费者心目中获得了较高的认可度，拥有众多忠实、稳定的消费者。公司已先后获得了“广西名牌产品”、工信部“全 国工业品牌培育示范企业”，“全国营养科学先进营养促进贡献奖”，“2019广西民营企业制造业100强”等荣誉。2019年的食品 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 产业成长之星评选中，西麦被评为年度投资价值品牌，旗下“西澳阳光”品牌新品燕麦脆荣获年度潜力新品，充分体现了市 场对公司的认可 2、市场营销渠道优势 公司注重营销渠道的建设，采用直营和经销相结合的营销模式，依托人员充足、经验丰富的营销团队，紧密进入到多类 型的销售渠道当中，面向全国市场形成了多层级、广覆盖、高效率的立体营销网络体系，销售网络遍布国内除港澳台外的所 有省，自治区和直辖市，使得消费者对公司产品有着较高的熟悉度，能够便利、迅速地购买到公司的产品。公司与大型连锁 商超形成了紧密的合作关系，目前公司产品已进入沃尔玛、欧尚、卜蜂莲花等国际大型连锁商超，以及家乐福、大润发、华 润万家、步步高、人人乐、利客隆等国内大型连锁商超。凭借与大型商超的合作，公司随其新开设卖场不断实现市场扩张， 树立了良好的品牌形象和市场口碑。与此同时，公司建立了庞大高效的经销商网络，将产品销往城市社区、广大乡镇和农村 地区。公司与区域内经销商建立了稳定的合作关系，产品进入了众多地区性中型连锁超市、小型超市、便利店、批发市场等。 同时，线上电商稳步发展，报告期内公司加强了在电商渠道上的布局。电商平台和配套的物流仓储体系建设有序推进； 市场和品牌管理能力稳步提升。线上持续加强对新产品上市的支持和推广，优化产品结构，积极拓展年轻消费群体，迎合市 场消费升级需求。公司充分利用线上多种主流社交平台，如微信、微博、抖音、小红书等，积极开展新营销模式的探索和实 践。公司未来将在互联网电商的转型变革和创新发展上加大投入，提高创新应变能力，把握时代脉搏，获取新商业模式发展 的红利。 3、原材料优势 燕麦食品的品质、营养、口感、形貌与其原材料燕麦息息相关，纯燕系列燕麦产品对燕麦原料的要求更高。为持续供应 高品质、营养丰富的燕麦食品，公司一直引进优质的澳大利亚燕麦作为主要产品原料。经过长期的采购实践，公司已在澳大 利亚建立了稳定的采购渠道，与当地的燕麦供应商形成了良好的合作关系，能够减少气候、病虫害等因素对燕麦原料采购的 影响，原材料的采购与供应持续，稳定。以澳大利亚引进的优质燕麦原料为基础，公司生产的燕麦食品获得了消费者的信赖 和喜爱。 在长期遴选燕麦原料、对燕麦种植有充分了解的基础上，为了扩充产品线，公司开发了国内优秀的有机燕麦供应商，形 成了有机燕麦食品系列，在扩大公司产品线的同时，增强了公司对上游原料渠道的采购管理能力，扩大了原料来源，降低了 采购风险。 4、质量管控优势 公司实行全流程质量管理。公司从原材料选择到成品验收入库，实行全程的食品安全质量管理，建立了从采购、生产、 控制、检验、运输、销售到服务的全过程的操作控制标准与要求。公司具有多层次，全流程的质量管控优势。首先，科学的 品控标准。公司以实施ISO22000食品安全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证，同时践行BRC《食品 安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维度的质量安全控制体系，从采购和生产制度上建立完善的产品质量管理体系， 为生产过程管理树立严格的标准。其次，公司拥有现代化的生产设施，并进行了多项技术改造和升级，能高效可控的进行生 产。全过程实现体系管理，现场管理采用7S及TPM等管理手段，持续改进生产效率和品控力度。最后，公司还设立了咨询 服务热线，搭建跟消费者对接沟通的平台，及时获取消费者反馈，最大限度地实现对产品质量信息的把控。 5、规模优势 公司已形成较大的业务规模，具有较强的规模优势，赋予公司在采购和销售环节中较强的议价能力。相比于竞争对手， 公司在采购、生产、销售各环节均具备规模化带来的综合成本优势。此外，公司长期专注于燕麦食品业务，获得了明显的专 业化、规模化生产优势，产品标准化程度较高，质量稳定。 6、资本优势 公司是目前为止燕麦行业唯一一家A股上市的公司。上市提升了公司的治理水平，提高了公司的透明度，增强了公众特 别是消费者对公司的信心，同时也提高了公司以及西麦品牌的知名度。 另一方面，公司依托资本市场，获得了充足的资金，稳定高效的融资渠道，为企业的发展壮大奠定了坚实的基础。借助 资本市场的力量，公司可以选择在生产、销售等方面与公司现有模式存在互补和高度协同的品类和行业企业进行多形式，全 方位的合作，继续扩大和延伸公司产品线，将公司打造成为燕麦行业的绝对领导者。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司在年度战略规划的指引下，继续围绕以“全家人的健康选择”为品牌核心价值、以“执信和、健康道”为企业 经营理念开展各项工作。在外部经营环境复杂多变的背景下，公司主营业务整体保持着稳步增长态势。报告期内，公司实现 营业收入97,277.82万元，较去年同期相比增长14.33%；归属上市公司股东的净利润15,740.82万元，比去年同期增长15.02% 报告期内，公司各方面经营运作情况如下： 1、市场营销： 公司线下优势地位明显，建立了广覆盖、深渗透的多层次立体营销网络。在管理和服务好经销商的同时，主导终端卖场 陈列的维护、推广活动的谈判和执行，与终端卖场建立和保持良好的合作关系，确保公司产品在全国范围内良好的呈现和销 售。通过形象店打造、渠道下沉、新零售渠道拓展等措施，巩固和提升“西麦”品牌热食冲调燕麦片的优势地位，进一步提升 西麦的品牌形象和知名度；继续实施营销渠道精耕下沉的策略，通过加大对三、四线城市的渗透力度，重点对销售相对较弱 的区域的渠道进行改造，提高市场覆盖率和渗透率，加大在社区的新零售推广方面的投入。 线上电商稳步发展。报告期内公司加强了在电商渠道上的布局，继续建设强有力的电商平台和配套的物流仓储体系，提 升市场和品牌管理能力，降低电商仓储物流运营成本。线上电商持续加强对新产品上市的支持和推广，优化产品结构，积极 拓展年轻消费群体，迎合市场消费升级需求。2019年是线上市场快速变化的一年，KOL和网红带货模式兴起，公司在这方 面也进行了有益的尝试，借助线上多种主流社交平台，如微信、微博、抖音、小红书等，开展新营销模式的探索和实践。公 司未来将在互联网电商的转型变革和创新发展上加大投入，提高创新应变能力，把握时代脉搏，获取新商业模式发展的红利。 2、生产制造： 继续围绕“质量安全不妥协，做中国最好燕麦”的宗旨，持续完善质量管理和食品安全管理体系，以实施ISO22000食品安 全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维度 的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理；持续完善生产工艺和生产流程，推进一线人 员管理机制，优化季度计划和月度计划，提高原材料周转率，合理控制产品库存，平衡采购，生产，发货之间的匹配关系， 主要通过狠抓产供联动与协作，动态监控生产计划执行，以及有序推进均衡生产模式以实现生产创新。 加大投入进行技术改造，紧抓生产基地建设，提升产能保障生产。河北生产基地布勒生产线建设如期完成，通过竣工验 收并全面投入使用，确保了休闲燕麦脆系列产品的如期生产，可实现新品系列产品产能6000吨。江苏西麦燕麦食品生产基地 建设项目（一期）按进度建设，预计2020年二季度投产。 报告期内公司共完成了包括自动称量系统改进，设备升级，工艺改造等18项技术改进项目，提升了生产效率，降低了生 产成本。 3、新品研发： 公司注重新品研发和技术储备，报告期内公司加大了研发投入，加强了新品的开发，并申报一项中国专利奖。 在冲调燕麦品类上，持续巩固、提升各种形态、多种口味和多元营养的产品；同时加大冷食休闲燕麦产品的研发和投入， 不断开发和储备新产品。报告期内公司共开发完成包括奇亚籽混合谷物燕麦片，高纤黑麦燕麦片，热带水果酸奶燕麦脆，多 种莓果酸奶燕麦脆，多口味膨化谷物燕麦片，麦脆果萃系列燕麦片等20款新品，上市30个SKU。 为提升全行业的发展水平，提升行业整体产品质量把控，公司参与了《中国好粮油燕麦及其制品》、《中国好粮油荞麦 及其制品》等相关标准的起草，为中国燕麦产业的健康可持续发展贡献力量。 报告期内公司还积极开展对外合作，借助中外高校和科研院所的力量提升自身产品研发能力。与澳大利亚南澳研究与发 展中心（The South Australian Research and Development Institute，SARDI）签署战略联盟协议，共同研究培育优质燕麦品种； 继续推动与澳大利亚出口谷物创新中心（Australian Export Grains Innovation Centre, AEGIC）在产品开发方面的合作。与布 勒集团签署战略合作协议，资源共享，联合开发冷食休闲产品。与北京营养源就燕麦的功能性研究展开合作，并联合开发新 品，与北京协同创新中心合作进行原料和产品的升级研究。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 推动成立中澳燕麦产业发展与创新战略联盟，进一步加强燕麦资源整合创新，巩固原有合作基础，推进南、北半球资源 整合及促进贸易，促进“一带一路”发展贸易往来及科技创新。为从信息交流到人员互访，市场开拓与合作，种质资源互换， 加工技术与产品开发等燕麦全产业链领域相关的科研与市场活动搭建平台，增进交流，合作共赢。 4、内部管理和团队建设： 报告期内，公司通过优化内部组织架构，加大后备人才引进和培养，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力；通 过加强生产管理、供应链管理、采购招投标管理等内部挖潜降低成本，同时，公司在上市后，不断健全、完善内控制度和公 司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法规要求，进一步优化相关规章制度等，同时组织了 多层次、多场次的公司合规治理相关内容的培训学习。 报告期内，公司通过强化管理干部，明确共同目标，完善考核机制，开展团建活动等举措加强团队管理，促进团队持续 协作能力。在研发，供应链管理和营销的关键岗位上，公司求贤若渴，引入了核心高管专业人才，打造专业高管团队，带动 相关领域取得突破，也增厚了公司的人才储备。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 972,778,161.05 100% 850,853,175.05 100% 14.33% 分行业 食品制造业 965,746,719.20 99.28% 843,046,961.20 99.08% 14.55% 其他业务收入 7,031,441.85 0.72% 7,806,213.85 0.92% -9.93% 分产品 纯燕麦片 607,294,286.29 62.43% 538,466,337.80 63.29% 12.78% 复合燕麦片 339,354,975.52 34.89% 285,343,911.93 33.54% 18.93% 其他 19,097,457.39 1.96% 19,236,711.47 2.26% -0.72% 其他业务收入 7,031,441.85 0.72% 7,806,213.85 0.92% -9.93% 分地区 南方大区 396,230,516.45 40.73% 345,346,262.62 40.59% 14.73% 北方大区 569,516,202.75 58.55% 497,700,698.58 58.49% 14.43% 其他业务收入 7,031,441.85 0.72% 7,806,213.85 0.92% -9.93% 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 食品制造业 965,746,719.20 406,293,333.13 57.93% 14.55% 25.85% -3.77% 分产品 纯燕麦片 607,294,286.29 255,770,942.97 57.88% 12.78% 30.33% -5.67% 复合燕麦片 339,354,975.52 137,405,865.02 59.51% 18.93% 20.44% -0.51% 分地区 南方大区 396,230,516.45 166,897,236.88 57.88% 14.73% 24.89% -3.42% 北方大区 569,516,202.75 239,396,096.25 57.97% 14.43% 26.52% -4.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 食品制造业 销售量 吨 60,604.91 52,097.46 16.33% 生产量 吨 64,517.98 54,159.13 19.13% 库存量 吨 9,577.77 5,891.53 62.57% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □ 不适用 库存量增幅较大,主要原因为春节较早，为春节期间提前备货所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 食品制造业 主营业务成本 406,293,333.13 99.86% 322,849,930.22 99.14% 25.85% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 218,915,135.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 95,627,036.59 9.83% 2 客户 2 47,950,514.64 4.93% 3 客户 3 27,675,011.59 2.84% 4 客户 4 24,481,127.26 2.52% 5 客户 5 23,181,445.34 2.38% 合计 -- 218,915,135.42 22.50% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 213,779,146.83 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 156,465,595.71 37.31% 2 供应商 2 17,978,018.03 4.29% 3 供应商 3 15,344,564.11 3.66% 4 供应商 4 12,330,657.14 2.94% 5 供应商 5 11,660,311.84 2.78% 合计 -- 213,779,146.83 50.97% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 352,009,256.97 330,895,873.18 6.38% 管理费用 45,976,270.00 37,856,768.14 21.45% 财务费用 -2,844,641.28 -1,148,180.01 147.75% 主要是银行存款利息增加所致 研发费用 4,943,914.06 3,240,326.59 52.57% 主要是新品研发投入加大所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司注重新品研发和技术储备，报告期内公司加大了研发投入，加强了新品的开发，并申报一项中国专利奖。 在冲调燕麦品类上，持续巩固、提升各种形态、多种口味和多元营养的产品；同时加大冷食休闲燕麦产品的研发和投入， 不断开发和储备新产品。报告期内公司共开发完成包括奇亚籽混合谷物燕麦片，高纤黑麦燕麦片，热带水果酸奶燕麦脆，多 种莓果酸奶燕麦脆，多口味膨化谷物燕麦片，麦脆果萃系列燕麦片等20款新品，上市30个SKU。 为提升全行业的发展水平，提升行业整体产品质量把控，公司参与了《中国好粮油燕麦及其制品》、《中国好粮油荞麦 及其制品》等相关标准的起草，为中国燕麦产业的健康可持续发展贡献力量。 报告期内公司还积极开展对外合作，借助中外高校和科研院所的力量提升自身产品研发能力。与澳大利亚南澳研究与发 展中心（The South Australian Research and Development Institute，SARDI）签署战略联盟协议，共同研究培育优质燕 麦品种；继续推动与澳大利亚出口谷物创新中心（Australian Export Grains Innovation Centre, AEGIC）在产品开发方面的合 作。与布勒集团签署战略合作协议，资源共享，联合开发冷食休闲产品。与北京营养源就燕麦的功能性研究展开合作，并联 合开发新品，与北京协同创新中心合作进行原料和产品的升级研究。 推动成立中澳燕麦产业发展与创新战略联盟，进一步加强燕麦资源整合创新，巩固原有合作基础，推进南、北半球资源 整合及促进贸易，促进“一带一路”发展贸易往来及科技创新。为从信息交流到人员互访，市场开拓与合作，种质资源互换， 加工技术与产品开发等燕麦全产业链领域相关的科研与市场活动搭建平台，增进交流，合作共赢。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 13 9 44.44% 研发人员数量占比 0.51% 0.39% 0.12% 研发投入金额（元） 4,943,914.06 3,240,326.59 52.57% 研发投入占营业收入比例 0.51% 0.38% 0.13% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 992,290,411.75 882,639,866.38 12.42% 经营活动现金流出小计 811,803,193.45 752,218,101.92 7.92% 经营活动产生的现金流量净额 180,487,218.30 130,421,764.46 38.39% 投资活动现金流入小计 1,686,462,778.92 1,744,256,169.36 -3.31% 投资活动现金流出小计 2,773,304,908.41 1,799,824,650.88 54.09% 投资活动产生的现金流量净额 -1,086,842,129.49 -55,568,481.52 1,855.86% 筹资活动现金流入小计 773,649,433.97 30,000,000.00 2,478.83% 筹资活动现金流出小计 125,477,426.89 42,986,552.08 191.90% 筹资活动产生的现金流量净额 648,172,007.08 -12,986,552.08 -5,091.10% 现金及现金等价物净增加额 -259,655,124.00 61,541,504.06 -521.92% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动产生的现金流量净额为较大金额负数，主要原因为购买银行理财产品未到期未赎回所致，筹资活动产生的现金 流量净额增加较大，主要原因为收到首次公开发行股票募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,231,106.94 3.92% 主要是银行理财产品收益 否 公允价值变动损益 11,991,520.97 6.50% 期末持有的浮动收益银行理 财产品确认的理财收益和远 期结售汇合约的公允价值变 动 否 资产减值 0.00 0.00% 否 营业外收入 45,202.40 0.02% 保险及物流赔偿款等 否 营业外支出 69,513.09 0.04% 捐赠支出、固定资产报废损 失等 否 其他收益 9,948,215.49 5.39% 收到上市奖励等政府补贴 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 148,336,125.18 8.97% 406,483,367.49 54.28% -45.31% 占比下降，主要原因为主要原因 是部分资金购买了银行理财产品 未到期未赎回所致 应收账款 55,071,045.77 3.33% 44,006,722.23 5.88% -2.55% 存货 111,414,160.68 6.73% 69,916,787.59 9.34% -2.61% 金额增幅较大,主要原因为春节较 早，为春节期间提前备货所致 投资性房地产 1,345,357.44 0.08% 1,557,588.96 0.21% -0.13% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 146,913,494.08 8.88% 106,539,735.92 14.23% -5.35% 金额增幅较大,主要原因为河北西 麦燕麦食品产业化项目部分资产 转固影响所致 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 项目 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产 比例 在建工程 116,462,813.28 7.04% 43,569,425.68 5.82% 1.22% 金额增幅较大,主要原因为江苏西 麦燕麦食品生产基地建设项目 （一期）建设投入所致 短期借款 20,026,583.33 1.21% 30,039,270.84 4.01% -2.80% 金额减少，主要原因为借款到期 偿还所致 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 交易性金融资产 796,897,230.11 48.17% 0.00 0.00% 48.17% 增幅较大，主要原因是期末浮动 收益银行理财产品未到期未赎回 所致 其他流动资产 224,687,495.82 13.58% 13,879,197.10 1.85% 11.73% 增幅较大，主要原因是期末固定 收益银行理财产品未到期未赎回 所致” 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他 变动 期末数 金融资产 1.交易性金融资 产（不含衍生金 融资产） 7,897,230.11 2,079,000,000.00 1,290,000,000.00 796,897,230.11 金融资产小计 7,897,230.11 2,079,000,000.00 1,290,000,000.00 796,897,230.11 上述合计 0.00 7,897,230.11 0.00 0.00 2,079,000,000.00 1,290,000,000.00 0.00 796,897,230.11 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 18,584,850.61 银行承兑汇票保证金、远期结售汇合约保证金 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计 收益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露 日期 （如 有） 披露索 引（如 有） 燕麦食 品产业 化项目 自建 是 食品 制造 业 39,218,960.18 52,993,349.56 募集资 金和自 筹资金 19.89% 0.00 0.00 未完工 江苏西 麦燕麦 食品生 产基地 建设（一 期） 自建 是 食品 制造 业 80,692,063.32 110,487,099.62 募集资 金和自 筹资金 98.75% 0.00 0.00 未完工 合计 -- -- -- 119,911,023.50 163,480,449.18 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 注：根据公司内部决议，江苏西麦燕麦食品生产基地建设（一期）项目投资金额由 10,173.00 万元增加至 15,000.00 万元，新 增部分由公司自有资金投入。 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始 投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购入金 额 报告期内售出金 额 累计投资收 益 期末金额 资金来 源 其他 7,897,230.11 2,079,000,000.00 1,290,000,000.00 5,846,576.32 796,897,230.11 自有资 金、募 集资金 合计 0.00 7,897,230.11 0.00 2,079,000,000.00 1,290,000,000.00 5,846,576.32 796,897,230.11 -- 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2019 年 首次公开 发行 66,063.75 16,059.25 16,059.25 0 0 0.00% 50,128.85 公司闲置的 募集资金存 放于公司募 集资金专 户、以投资 或委托投资 于银行保证 收益型、保 本浮动收益 型理财产品 并进行管 理，不存在 尚未使用的 募集资金。 0 合计 -- 66,063.75 16,059.25 16,059.25 0 0 0.00% 50,128.85 -- 0 募集资金总体使用情况说明 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 2000 万股，每股发行价格为人民币 36.66 元。2019 年 6 月， 本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 73,320 万元，扣除 各项发行费用（不含增值税）人民币 7,256.25 万元后，募集资金净额为人民币 66,063.75 万元，上述募集资金到位情况已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。公司对募集资金采 取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。 （一）募集资金使用情况 2019 年度，公司实际使用募集资金 16,059.25 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计投入的募集资金为 16,059.25 万元（包括公司置换募集资金到位之前利用自有资金预先投入募集资金项目的金额 12,921.27 万元），募集资金专户余额为 人民币 628.85 万元（募集资金理财期末未赎回 49,500 万元，另包括累计收到的利息收入、理财收益、扣除银行手续费等 的净额）。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 2019 年 7 月 2 日召开第一届董事会第十四次次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资 金议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见，第一届监事会第八次会议于 2019 年 7 月 2 日审议通过该议案。保荐机 构招商证券股份有限公司发表了《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的核查意见》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换，置换金额为 12,921.27 万 元。其中燕麦食品产业化项目置换金额为 4,232.67 万元，江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）项目置换金额为 8,688.60 万元。截至 2019 年 7 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目已全部置换完毕。上述先期投入及置 换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZA15165 号《关于桂林西麦食品股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 （三）募集资金投资项目的实施地点变更情况 公司募投项目的实施主体发生变更，于 2019 年 7 月 2 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议， 审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募集资金拟投资项目“品牌建设 及营销渠道升级项目”的实施主体，项目的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全资子公司河北西麦食品 有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。 （四）闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 019 年 7 月 2 日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集 资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 5 亿 元的闲置募集资金进行现金管理。截至 2019 年 12 月 31 日，现金管理余额为 49,500 万元。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 燕麦食品产业化项目 否 22,456 22,456 5,509.46 5,509.46 24.53% 2021-04- 30 不适用 否 品牌建设及营销渠道 升级项目 否 21,068 21,068 376.33 376.33 1.79% 2023-06- 30 不适用 否 江苏西麦燕麦食品生 产基地建设项目（一 期） 否 10,173 10,173 10,173.46 10,173.46 100% 2020-06- 14 不适用 否 研发检测和信息化中 心建设项目 否 12,366.75 12,366.75 2021-06- 18 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 66,063.75 66,063.75 16,059.25 16,059.25 -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 66,063.75 66,063.75 16,059.25 16,059.25 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 公司于 2019 年 7 月 2 日公司召开了第一届董事会第十四次会议、2019 年 7 月 19 日召开了 2019 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》。同意公司将“品牌建 设及营销渠道升级项目”实施主体由母公司西麦食品变更为全资子公司河北西麦、西麦营销、江苏西 麦 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 期投入及置换情况 公司于 2019 年 7 月 2 日公司召开了第一届董事会第十四次会议、2019 年 7 月 19 日召开了 2019 年 第一次临时股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，公司以 129,212,681.67 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 129,212,681.67 元。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审 核，并出具信会师报字[2019]第 ZA15165 号《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入 募投项目的鉴证报告》 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司闲置的募集资金存放于公司募集资金专户、以投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收 益型理财产品并进行管理，不存在尚未使用的募集资金。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 注：根据公司内部决议，江苏西麦燕麦食品生产基地建设（一期）项目投资金额由 10,173.00 万元增加至 15,000.00 万元，新 增部分由公司自有资金投入。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 贺州西麦 子公司 燕麦食品的研发和 生产及销售 5,118,000.22 87,611,157.07 37,447,191.85 229,226,448.72 32,673,735.22 24,212,211.89 河北西麦 子公司 燕麦食品的研发和 生产及销售 80,000,000.00 642,960,634.16 500,467,737.50 617,280,207.82 138,150,406.22 123,055,938.78 西麦营销 子公司 燕麦食品的销售 10,000,000.00 141,391,930.52 23,518,682.54 401,698,515.28 1,223,171.39 1,131,644.48 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 典型的欧美发达国家，燕麦的人均年消费额稳定在30美元上下。与之对比，我国的燕麦人均消费额只有不到1美元，远 低于欧美发达国家。而与我国居民饮食习惯相似的日本和中国香港地区，燕麦的人均消费水平为6美元左右，远高于我国同 期水平。 中国经过改革开放四十多年的发展，人民群众的生活水平大幅提高。与之相伴的是居民膳食结构的巨大变化。目前我国 居民的膳食结构中肉类和脂肪的摄入量日益增加，平均膳食脂肪供能比超过30%，而钙，铁，维生素A，D等营养元素缺乏的 现象依然存在。动物性蛋白质和脂肪摄入量的增加，带来了肥胖率增高，高血压和糖尿病等慢性病患病率上升等问题。未来， 随着中国经济的的持续发展，居民的生活水平会进一步提高，对健康饮食的需求会逐渐凸显。而发生于2019年底到2020年初 的世界性重大公共卫生事件极大的促进了消费者健康意识的觉醒和增强，燕麦因其富含可溶性膳食纤维和蛋白质以及各种微 量元素，对人体健康有益，未来消费人群和人均消费量有望持续增长。 另一方面，随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的企业将因不能达到国家标准而被 市场所淘汰，而以西麦等为代表的全国性品牌企业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品行业向规 模化和规范化方向发展。受益于行业规模的扩大和行业集中度的提高，未来公司有望保持稳定的增长并获取更大的市场份额。 （二）公司发展战略 公司始终坚持燕麦为主的谷物健康食品，巩固优势，夯实基础，创新发展。 1、 坚持以市场消费者为中心的发展战略导向。 2、 巩固和提升西麦热食冲调燕麦片以及中老年消费群体优势地位，创新发展西澳阳光冷食休闲燕麦，拓展年轻消费人 群，构建以燕麦为主的谷物食品，全品类、全渠道、新营销的竞争优势。 3、 巩固和提升西麦线下渠道优势，全力打造互联网营销体系，实现线下线上比翼齐飞，继续做大做强，做优西麦、稳 固和提升行业龙头地位。 未来公司将重点打造两大业务板块，热食冲调燕麦和冷食休闲燕麦。针对前者将继续稳固和提升行业领先地位，后者则 要发挥西麦的品牌优势，创新发展西澳阳光休闲燕麦子品牌。为实现以上战略，公司将强化研发和营销，全力打造互联网营 销体系，并整合资源，充分运用上市公司优势进行上下游产业整合。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 （三）2020年主要经营计划和目标 公司在燕麦食品行业深耕多年，经过长时间的技术研发和经验总结，积累了丰富的燕麦食品配方与生产经验，公司产品 处于行业领先位置。在产品理念方面，公司始终以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，专注于为消费者提供绿色、营养及 健康的燕麦食品。2020年，公司将不忘初心，继续在以下几个方面重点做好经营管理工作： 1、品牌建设 全面巩固和提升西麦母品牌的知名度和信任度，进一步巩固和发展以燕麦为主的谷物冲调产品，全力打造全家人的谷物 健康食品，创新发展西澳阳光子品牌，拓展面向年轻消费群体的时尚便捷的休闲燕麦食品。 2、生产管理 公司将加快推进募投项目的实施，通过江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）的建成投产，扩大产能，实现规模 经济效应及成本领先优势。在保证新建产能建设的同时，将对河北西麦、贺州西麦部分现有生产线持续进行技术升级改造， 并通过健全生产现场的管理体制，多维度推进管理精细化，提高生产效率，优化生产流程。在强化质量、安全、成本、环保 管理的基础上，提高质量、降低成本，稳定生产；通过合理排产，降低库存，发挥生产线的最大效能。 3、新品研发 以市场需求为导向，加大新产品研发力度，主要是热食冲调燕麦片及休闲冷食燕麦片，通过新产品提升企业的市场竞争 力。2019年与国际知名市场调研公司合作，针对冷食休闲产品市场的目标消费人群需求做了深入的调研分析，结合调研结果 形成了2020年新品开发规划，相应的产品储备有8个方向，80多种产品。同时加强在燕麦主食方面的研发和技术储备，开发 方便快捷美味的燕麦米饭，满足快节奏环境下，人们对简单便捷生活方式的需要。 公司也将继续推进与北京营养源、北京协同创新中心的燕麦功效、营养、产品研发等项目合作。 4、市场营销 市场营销将以市场为导向，以消费者为中心，洞察消费者需求，根据场景和细分人群进行产品规划和推广。在巩固线下 优势，持续与消费者互动，做精做细现有渠道的同时，全力打造互联网渠道，积极拓展新零售渠道，重点加强线上品牌推广， 并力争做到线上线下融合互通。加强电商业务的管理能力和创新能力，降低电商仓储物流运输成本，提升互联网营销能力， 加强渠道拓展与新品推广力度。 公司将坚持新营销模式创新，利用新媒体等融合线上线下渠道，获取产品在各种创新渠道的流量增量。充分利用KOL 及各种线上社交平台，提高品牌知名度、美誉度，并通过休闲燕麦新品发布、精细化管理及运营等措施提升销量。 5、配套服务 加快信息化建设，构建高效运营平台；推动精细化管理，提高效率，增加效益。 2020年公司将全面推进信息化系统的建设，实现信息化对公司业务流程和管理流程全面覆盖，流程优化，降本增效，以 透明化，信息化，数字化全面赋能公司决策层，执行层，客户，员工及合作伙伴，打造“数字化”西麦，数据驱动多元发展， 助力公司发展战略目标落地，为公司未来发展装上助推器。 （四）可能面对的风险及应对措施 （1）原材料供应风险 公司生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口。如果因国外供应商管理不善等原因导致预定的燕麦粒不能按时运输报关入 库；或供应商所供应的燕麦粒出现重大质量问题且公司不能及时找到合适的替代供应商；或因天气等原因导致澳大利亚的燕 麦粒产量大幅减产，从而造成燕麦粒供应不足或采购单价大幅上升；或因中澳双边贸易政策发生重大改变；或因全球性重大 公共卫生事件爆发导致粮食供应短缺或跨境物流运输不畅，使得公司不能按照预定计划采购到生产经营所需进口燕麦粒等原 因，均会对公司生产经营造成重大不利影响。公司积极关注澳大利亚燕麦粒价格可能的变动趋势，加强与主要供应商的沟通， 合理规划燕麦粒订购时间和进度，在保证进口燕麦粒能够满足公司生产经营所需的前提下，尽量控制相关采购成本。同时， 公司也在积极评估其他主要燕麦粒的生产及出口国所产燕麦粒的质量要求，为开发其他优质燕麦粒供应渠道做准备。同时， 受2019年末爆发的全球重大公共卫生事件的影响，公司生产中所需的其他原材料可能出现价格波动，导致公司采购成本增加。 （2）食品安全风险 公司主要从事燕麦食品的研发、生产和销售，属于食品制造业。随着我国政府和消费者对于食品安全的日趋重视，我国 食品安全监管力度不断加强，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入，因此一旦公司因质量控制出现疏漏或瑕 疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，将会对公司产生不利影响。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 公司以“质量安全不妥协，做中国最好燕麦”为宗旨，建立了完善的质量管理和食品安全管理体系，以实施ISO22000食品 安全管理体系平台为基础，推行有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维 度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理。公司从原材料选择到物资验收入库，实行 全程的食品安全质量管理，建立了从采购、生产、控制、检验、运输、销售到服务的全过程的操作控制标准与要求。公司设 立了咨询服务热线，搭建起跟消费者对接沟通的平台，最大限度地实现对产品质量信息的把控。 （3）市场竞争风险 公司目前经营状况良好，稳健经营，各项业务有序推进。公司毛利率较高，所处行业稳步发展，市场空间广阔，可能会 吸引国内外食品企业进入燕麦食品行业，甚至其他行业的企业跨界进入此行业，加剧市场竞争，导致产品价格下跌，利润率 下降，给公司的盈利能力带来不利影响。 （4）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 公司募投项目完全建成达产后，若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的品项销售形势不佳，投资项目的收 益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 公司将加快提高生产管理水平，确保效益增长。从工艺上、生产成本上加强成本管理，采用责、权、利相结合的原则，开源 节流，提高经济效益，降低成本，切实提高公司的盈利能力。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 09 月 19 日 实地调研 机构 请详见公司于 2019 年 9 月 23 日披露在 巨潮资讯网的《投资者关系活动记录 表》。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司分红政策的制定及执行符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相 关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并充分发挥了作用，公司的利润分配预案将提交股东大会进行审议，中小股东 拥有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到了充分保护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2017年度利润未进行分配。 （2）2018年度利润未进行分配。 （3）2019年度利润分配预案：公司拟以截至2019年12月31日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行 股票后总股本（80,000,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币16元（含税），共派发现金红利人民币 128,000,000.00元；不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增80,000,000股，转增金额未超过截至2019 年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至160,000,000股，剩余未分 配利润结转以后年度。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 128,000,000.00 157,408,244.18 81.32% 0.00 0.00% 128,000,000.00 81.32% 2018 年 0.00 136,851,444.45 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017 年 0.00 101,246,869.61 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 16 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 80,000,000 现金分红金额（元）（含税） 128,000,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 128,000,000.00 可分配利润（元） 266,503,729.52 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 48.03% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日母公司报表中可供分配利润为依据，以公司首次公开发行股票后总股本（80,000,000 股） 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 16 元（含税），共派发现金红利人民币 128,000,000.00 元；不送红股，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 80,000,000 股，转增金额未超过截至 2019 年 12 月 31 日“资本公积—— 股本溢价”的余额。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加至 160,000,000 股，剩余未分配利润结转以后年度。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、Li Ji 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调 整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6 个 月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1） 项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价， 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个 交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度 可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股 票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理 人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司 股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的本 公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职 前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确 定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本 人持有公司股份总数的 25%。（5）在第（1）项所述股 票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择 通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行 减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求 及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规 定及时、准确地履行信息披露义务。（6）如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承 诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监 督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减 持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股 份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向 或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。 如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公 司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上 交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢玉菱和谢 世谊 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调 整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6 个 月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1） 项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价， 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个 交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度 可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股 票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择 通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行 减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求 及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规 定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承 诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监 督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减 持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股 份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向 或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。 如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公 司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上 交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 桂林阳光、 贺州世家、 澳洲西麦和 隆化铜麦 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。（2）本企业在第（1）项 所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司 发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用 于比较的发行价，以下同）。若公司上市后 6 个月内公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所 述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所述锁定 期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业 每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易 日本企业持有公司股份总数的 10%。因公司进行权益 分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可 转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股票 锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择 通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行 减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求 及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规 定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本企业违 反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企 业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证 券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上 述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公 司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公 司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持 意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所 有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上 交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本 企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分 红。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 BRF 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期届 满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有 公司股份总数的 100%，减持价格不低于公司股票首次 在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。 （3）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根 据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、 集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公 司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分 公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披 露义务。（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规 定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1） 将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露 媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定 减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或 法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减 持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公 司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减 持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付 本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所 得金额相等的现金分红。 2019 年 06 月 19 日 12 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 Cassia、桂林 中麦、桂林 北麦和桂林 好麦 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述股票锁定 期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法 方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减 持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照 前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（3）如本 企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票 的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说 明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2） 持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规 定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反 上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益 归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所 得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分 红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。 2019 年 06 月 19 日 12 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 廖丽丽、孙 红艳、张志 雄 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调 整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6 个 月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1） 项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所述 股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管 理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公 司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的 本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离 职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时 确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过 本人持有公司股份总数的 25%。（4）在第（1）项所述 股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选 择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证 券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有 效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票， 并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5） 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票 的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明 违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持 有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定 减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上 述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归 公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收 益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分 红。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 隗华 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定 期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期 间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总 数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股 份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近 一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任 期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有 公司股份总数的 25%。（3）在第（1）项所述股票锁定 期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方 式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减 持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照 前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本 人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的， 本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国 证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反 上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的 公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持 公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减 持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司 所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上 交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人 应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2019 年 06 月 19 日 12 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢淑琴 股份锁定 及减持意 向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若 公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调 整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上市后 6 个 月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1） 项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所述 股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价， 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个 交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权 益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度 可转让股份额度做相应变更。（4）在第（1）项所述股 票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择 通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行 减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求 及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规 定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反 上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承 诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监 督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减 持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股 份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股 票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向 或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。 如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公 司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上 交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 西麦食品 稳定公司 股价的承 诺 如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增 股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启 动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案，回 购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等 内容，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大 会审议通过之日起下一个交易日启动向社会公众股东 回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购公 司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约 方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于 股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母 公司股东的净利润的 20%，单一会计年度累计用于股 份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公 司股东的净利润的 50%，结合本公司当时的股权分布 状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计 划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高 于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中 止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计划 后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述 股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足 时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司 愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、Li Ji 稳定公司 股价的承 诺 （1）在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日 每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股 票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票 上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份， 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股 份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案 情形且本人符合增持公司股份的条件时，如经股东大 会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定 股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告 增持具体计划并按照稳定股价的具体方案规定的期间 实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司 损失的，本人将依法赔偿损失。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、谢 金菱、Lin Tai-chuan、 孙红艳、廖 丽丽、张志 雄 稳定公司 股价的承 诺 （1）在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日 每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配 股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司股 票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票 上市后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份； （2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人 员符合增持上市公司股份的条件时，如经股东大会审 议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及高级管 理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作 日内公告增持具体计划并按照稳定股价具体方案规定 的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者 和公司损失的，本人将依法赔偿损失；（4）本人作出 的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因 本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 2019 年 06 月 19 日 36 个月 正常 履行 中 西麦食品 信息披露 责任的承 诺 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市 流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发 行的全部新股，本公司对已缴纳股票申购款的投资者 进行退款；若本公司首次公开发行的股票上市流通后， 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日内依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公 告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均 值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购 实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，公司将依法赔偿投资者损失。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、 Li Ji 信息披露 责任的承 诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违 法事实后 30 日内依法购回已转让的原限售股份，购回 价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权 平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程 序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规 定；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承 诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津 贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人 按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券 交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及 后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定； 本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人 享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为 履约担保。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 谢庆奎、谢 金菱、Lin Tai-chuan、 姜晏、杨才、 隗华、朱索、 王桂英、孙 红艳、廖丽 丽、张志雄 信息披露 责任的承 诺 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将 依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺， 将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的 公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应 的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范 性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本 人自愿无条件地遵从该等规定；本人以从公司领取的 薪酬或津贴作为履约担保。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 谢庆奎、谢 金菱、Lin Tai-chuan、 姜晏、杨才、 孙红艳、廖 丽丽、张志 雄 即期回报 摊薄填补 的承诺 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、约束职务消 费行为；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动；4、同意公司将薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措施的执行 情况相挂钩；5、公司未来对董事、高级管理人员进行 股权激励的，同意将行权条件与董事/高级管理人员填 补回报措施的执行情况相挂钩。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 西麦食品 未能履行 承诺的约 束措施 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公 司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变 化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客 观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和 民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披 露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披 露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投 资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的， 将依法对投资者进行赔偿。如法律、法规、规范性文 件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本 公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果 有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。如 因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确 已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投 资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员 会或深圳证券交易所对本公司因违反公开承诺事项而 应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无 条件地遵从该等规定。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、 Li Ji 未能履行 承诺的约 束措施 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作 出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司招 股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作 出，且有能力履行该等承诺。如承诺未能履行、确已 无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致的除外），自愿承担相应的法律责任和民事赔偿 责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披 露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充 承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东 大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公 开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； （4）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或 投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）将应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的 承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来 的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并 将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行 承诺而给公司或投资者带来的损失。如因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制 的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司及时、 充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。如 法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会 或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承 担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地 遵从该等规定。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、谢 金菱、Lin Tai-chuan、 姜晏、杨才、 隗华、朱索、 王桂英、孙 红艳、廖丽 丽、张志雄 未能履行 承诺的约 束措施 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人 将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承 诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承 诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成 损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）本人 同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将 此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承 诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可 抗力等本人无法控制的客观原因导致本人的承诺未能 履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取 以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2） 向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员 会或深圳证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件 地遵从该等规定。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 西麦食品 发行前滚 存利润的 分配安排 根据 2017 年 11 月 26 日召开的股东大会决议，公司在 本次公开发行股票并上市完成以前所滚存的可供股东 分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比 例共享。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、Li Ji、 谢世谊、谢 玉菱 避免同业 竞争的承 诺 1、截至承诺函出具之日，其本人未以任何形式在中国 境内外投资（含设立、并购等，不含购买上市公司股 票，下同）与发行人或其下属企业有相同或类似主营 业务的公司、企业或其他经营实体，未以任何形式在 中国境内外自营或为他人经营与发行人或其下属企业 相同或类似的主营业务。 2、自承诺函出具之日起，其本人将不以任何形式在中 国境内外投资与发行人或其下属企业有相同或类似主 营业务的公司、企业或其他经营实体，不以任何形式 在中国境内外自营或为他人经营与发行人或其下属企 业相同或类似的主营业务，以避免对发行人或其下属 企业的业务构成直接或间接的竞争。 3、自承诺函出具之日起，其本人承诺若其从任何第三 方获得的商业机会与发行人经营的业务存在竞争或可 能发生竞争，则将立即通知发行人并将该等商业机会 无偿让予发行人及其下属企业，并按照发行人及其下 属企业能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务 机会。 4、如发行人及其下属企业进一步拓展其产品及业务范 围，其本人将不与发行人及其下属企业拓展的产品、 业务相竞争。 5、如其本人及其本人以任何形式投资的公司、企业或 其他经营实体有任何违反上述承诺的情形发生，其本 人将赔偿因此给发行人及其下属企业造成的一切直接 和间接损失。 6、其本人承诺不会利用发行人股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员的地位损害发行人及其下属 企业和发行人其他股东的合法权益。 7、上述各项承诺于其本人作为发行人股东、实际控制 人及作为实际控制人的一致行动人持续有效且不可变 更或撤销。如其本人违反上述承诺而给发行人带来任 何损失，均愿意承担相应的赔偿责任。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 谢庆奎、胡 日红、Xie Liling、谢金 菱、Li Ji、 谢世谊、谢 玉菱、桂林 阳光、贺州 世家、澳洲 西麦、BRF 减少关联 交易的承 诺 1、截至该承诺函出具之日，其本公司/本企业/本人与 发行人及其下属企业之间不存在未披露的关联交易。 2、其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制 的企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业， 下同）将尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交 易。其本公司/本企业/本人不利用其在发行人的地位和 影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 3、如果将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公 司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企 业发生任何关联交易，则其本公司/本企业/本人承诺将 促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进 行，其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控 制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企业 给予其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控 制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易 条款或条件。 4、该承诺将持续有效，直至其本公司/本企业/本人不 再作为发行人的股东/实际控制人或不再与发行人及其 下属企业存在关联关系。 2019 年 06 月 19 日 长期 正常 履行 中 承诺是否按时履 行 是 如承诺超期未履 行完毕的，应当详 细说明未完成履 行的具体原因及 下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 重要的会计政策变更 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 （2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式 进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和 原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 资产负债表中“应收票据 及应收账款”拆分为“应收 票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付 账款”列示；比较数据相应 调整。 第 一 届 董 事 会 第十五次会议、 第 一 届 董 事 会 第十八次会议 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末 余额12,639,427.13元， “应收账款”上年 年末余额44,006,722.23元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票 据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末 余额33,142,051.71元， “应付账款”上年 年末余额89,223,337.53元。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据” 和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 0.00 元 ， “ 应 收 账 款 ” 上 年 年 末 余 额 9,816.40元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据” 和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额 0.00元，“应付账款”上年年末余额1,957.00 元。 （2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会 计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日 尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与 修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 以按照财会〔2019〕6号和（财会（2019）16号）的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主 要影响如下： 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订 前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 （1）将部分“应收款项”重分类至“以公 允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产” 第一届董事会第十五次 会议、第一届董事会第 十八次会议 应收票据：减少12,639,427.13元 应收款项融资：增加12,639,427.13元 无影响 （2）以摊余成本计量的金融负债按实 际利率法调整摊余成本 其他应付款：减少39,270.84元 短期借款：增加39,270.84元 无影响 （3）因报表项目名称变更，将“以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债”重分类至“交易性金融负债” 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债：减少625,649.07元 交易性金融负债：增加625,649.07元 无影响 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 合并 母公司 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 9,816.40 应收账款 摊余成本 9,816.40 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 （3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订 后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。 对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内 无影响。 （4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订） 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准 则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 12,639,427.13 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 12,639,427.13 应收账款 摊余成本 44,006,722.23 应收账款 摊余成本 44,006,722.23 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 应付利息 摊余成本 39,270.84 短期借款 摊余成本 39,270.84 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 625,649.07 交易性金融负债 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 625,649.07 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 78 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王伟青、何永 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 年、1 年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 □√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大承包情况。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 贺州西麦 4,000 2016-06-21 连带责任保 证 2016-6-21 至 2019-12-31 是 否 贺州西麦 2019-12-06 3,500 2020-1-1 1,001.33 连带责任保 证 2020-1-1 至 2023-12-31 否 否 贺州西麦 3,000 2018-09-07 连带责任保 证 2018-9-7 至 2019-9-6 是 否 贺州西麦 3,600 2019-10-16 1,001.33 连带责任保 证 2019-10-16 至 2020-10-16 否 否 西麦营销 3,000 2018-09-06 连带责任保 证 2018-9-7 至 2019-9-6 是 否 西麦营销 3,600 2019-10-16 464.21 连带责任保 证 2019-10-16 至 2020-10-16 否 否 西麦营销 2,500 2019-08-27 1,867.69 连带责任保 证 2019-08-27 至 2022-08-27 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 9,700 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 3,333.23 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 9,700 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 3,333.23 子公司对子公司的担保情况 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 贺州西麦 4,000 2016-06-21 连带责任保 证 2016-6-21 至 2019-12-31 是 否 贺州西麦 2019-12-06 3,500 2020-1-1 1,001.33 连带责任保 证 2020-1-1 至 2023-12-31 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 9,700 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 3,333.23 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 9,700 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 3,333.23 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.49% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 2,331.90 上述三项担保金额合计（D+E+F） 2,331.90 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金和募集资金 266,600 98,900 0.00 合计 266,600 98,900 0.00 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 西麦以“服务万众健康”为企业使命，以“树行业标杆，创百年企业”为企业愿景，以“执信和，健康道“为核心价值观，始 终坚持燕麦食品这一健康事业。作为行业龙头，公司在销售规模稳步增长，为公司持续发展奠定坚实基础的同时，以实际行 动回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 （一）股东权益和债权人权益的保护。公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善，在机制上保证了所有股东公开、 公平、公正的享有各项权益；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，不存在选择性信息 披露或提前透露非公开信息的情形；加强投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营造 了一个良好的互动平台。通过签订合同、定期付款保障债权人权益，平时利用互通互访的交流形式，加强与债权人及时的信 息联系，创造公平合作、共同发展的发展环境。 （二）员工权益的保护。根据《劳动法》等法律法规，公司建立了完善的人力资源管理制度，为员工提供安全、舒适的 工作环境，关注与员工身心健康，组织员工团建活动、文艺晚会，展示员工才艺，丰富业余生活，并为员工提供良好的培训 和晋升渠道。对因突发事件生活陷入困境的员工给予帮扶，让其感受到温暖和希望。 （三）供应商、客户和消费者权益的保护。公司一直坚持为客户提供优质的产品与服务；加强与供应商的沟通合作，实 现互惠共赢；严格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 （四）环境保护。公司严格遵守国家及地方环境保护法律和法规，把环境保护和食品安全、生产安全作为企业日常生产 经营的基本要求。公司在建设与生产过程中严格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评价、环境管理制度、 环境质量标准。公司积极推行节能减排，降低消耗，倡导全体员工节约资源。公司利用现代信息技术手段，减低了办公对纸 张、墨盒等消耗品的依赖性。 （五）社会公益事业。1、通过 “救济纾困•大爱无疆”活动，为扶贫事业奉献爱心。2、公司对张北县大河镇石盖梁村农 户进行慰问，发放慰问礼品，并给村中的孤寡老人送去日常生活用品。3、公司到资源县葱坪村小村，为在校师生送产品， 并来到葱坪村贫困户家中，将公司产品赠与贫困人员，为贫困人员送去爱心。 2、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2019年10月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司购买土地使用权暨对外投资的议案》。 公司子公司江苏西麦拟向宿迁经济技术开发区管委会购买国有土地使用权用于建设“燕麦休闲食品创新项目”，并与之签署相 关投资协议或文件。该项目拟投资总额为人民币3亿元（对外投资项目名称及投资金额以届时签定的投资协议为准），并于 2019年11月12日提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，尚未签署购买国有土地使用权的投资协议。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 3、其他内资持股 32,467,380 54.12% 32,467,380 40.58% 其中：境内法人持股 29,242,260 48.74% 29,242,260 36.55% 境内自然人持股 3,225,120 5.38% 3,225,120 4.03% 4、外资持股 27,532,620 45.88% 27,532,620 34.42% 其中：境外法人持股 24,307,500 40.50% 24,307,500 30.39% 境外自然人持股 3,225,120 5.38% 3,225,120 4.03% 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号） 核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2000万股，并于2019年6月19日在深圳证券交易所上 市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本由6,000万股增加至8,000万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号） 核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股股票2,000万股，股票简称“西麦食品”，股票代码“002956”。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2019年6月，公司首次公开发行的2,000万股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记手续。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2019年6月，公司公开发行2,000万股，股本增至8,000万股。对报告期的影响：募集资金到账，导致归属于公司普通股 股东的每股净资产有所增加，每股收益有所减少。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券名 称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 首次公开发行股票 2019-06-05 36.66 元/股 20,000,000 2019-06-19 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940号） 核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，并于2019年6月19日在深圳证券交易所上 市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本由6,000万股增加至8,000万股。具体内容详见公司于2019年6月18日在巨潮资 讯网披露的《首次公开发行股票上市公告书》等相关公告。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内,经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]940号）核准，公司公开发行人民币普通股股票(A股)2,000万股,本次公开发行的2,000万股均为无限售条件的流通股 股票。本次发行后，公司总股本由6,000万股增至8,000万股。本次募集资金净额为人民币 660,637,492.46元。报告期末， 总资产为165,449.40万元，较年初增长120.94%；归属于上市公司股东的所有者权益为134,051.65万元，较年初增长156.54%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 14,797 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 14,992 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 桂林阳光 境内非国有法人 21.10% 16,881,660 16,881,660 BRF 境外法人 14.44% 11,548,800 11,548,800 贺州世家 境内非国有法人 12.45% 9,960,600 9,960,600 澳洲西麦 境外法人 12.38% 9,907,500 9,907,500 CASSIA 境外法人 3.56% 2,851,200 2,851,200 隆化铜麦 境内非国有法人 2.36% 1,887,060 1,887,060 谢玉菱 境内自然人 2.02% 1,612,560 1,612,560 谢世谊 境内自然人 2.02% 1,612,560 1,612,560 Li Ji 境外自然人 2.02% 1,612,560 1,612,560 Xie Liling 境外自然人 2.02% 1,612,560 1,612,560 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 （1）桂林阳光及贺州世家均为谢庆奎与胡日红共同持股 100%的企业；（2）隆化铜麦 为谢庆奎持有 74.81%出资并担任执行事务合伙人、谢金菱持有 7.96%出资的企业； （3） 澳洲西麦为 Xie Liling 与 Li Ji 共同持有 100%股权的企业；（4）胡日红与谢庆奎为夫 妻关系，Xie Liling、谢金菱、谢玉菱与谢庆奎为父女关系，谢世谊与谢庆奎为父子关 系，谢金菱与 Li Ji 为夫妻关系；（5）公司实际控制人为谢庆奎、胡日红、Xie Liling、 谢金菱及 Li Ji；（6）谢世谊和谢玉菱为公司实际控制人的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 上海塔基资产管理有限公司－上海 塔基新范式私募投资基金 350,000 人民币普通股 350,000 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合 伙） 260,000 人民币普通股 260,000 窦大勇 248,912 人民币普通股 248,912 上海塔基资产管理有限公司－塔基 综合策略私募证券投资基金 180,000 人民币普通股 180,000 崔实践 167,100 人民币普通股 167,100 周建国 160,000 人民币普通股 160,000 刘普 155,100 人民币普通股 155,100 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） －盛宇十七号私募证券投资基金 144,034 人民币普通股 144,034 王伟 119,800 人民币普通股 119,800 陈铭 118,670 人民币普通股 118,670 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 （1）前 10 名无限售条件普通股股东与前 10 名普通股股东之间不存在关联关系或一 致行动关系；（2）上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛宇十七号私募证券投资基 金、南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）为同一管理人管理的私募基金；（3）上 海塔基资产管理有限公司－上海塔基新范式私募投资基金、上海塔基资产管理有限公 司－塔基综合策略私募证券投资基金为同一私募基金下的两款产品。（4）除此之外， 未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 股东崔实践通过普通证券帐持有 5,000 股，通过信用证券帐户持有 162,100 股，合计 持有 167,100 股；股东刘普通过信用证券帐户持有 155,100 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 公司无单一持股50%以上的控股股东。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人 实际控制人类型：自然人 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 谢庆奎 本人 中国 是 胡日红 本人 中国 是 Xie Liling 本人 澳大利亚 否 谢金菱 本人 中国 是 Li Ji 本人 澳大利亚 是 谢世谊 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 谢玉菱 一致行动（含协议、亲属、同 一控制） 中国 否 主要职业及职务 谢庆奎先生：现任公司董事长，总经理；胡日红女士：未担任公司任何职务；Xie Liling 女 士：未担任公司任何职务；谢金菱女士：现任公司董事、董事会秘书、副总经理；Li Ji 先 生：现任公司投资总监；谢世谊先生：未担任公司任何职务；谢玉菱女士：未担任公司任何 职务。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 桂林阳光 谢庆奎 2001-03-07 人民币 250 万元 投资管理（许可审批项目 除外）；投资咨询（证券、 期货咨询除外）；实业投资 BRF Deepak Malik、 Chua Koh Peng 2015-01-22 普通股8,900,000股， 优先股为 454,870,969 股，每股 面值 1 美元 投资控股 贺州世家 谢庆奎 2003-12-12 人民币 200 万元 投资管理、投资咨询、实 业投资 澳洲西麦 Xie Liling 1997-12-18 法定股本 100 股，已 发行 100 股，每股面 值 1 澳元 投资管理 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第八节 可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 谢庆奎 董事长、 总经理 现任 男 68 2017-05-27 2020-05-26 谢金菱 董事、董 事会秘 书、副总 经理 现任 女 42 2017-05-27 2020-05-26 Lin Tai-chuan 董事 现任 男 43 2017-05-27 2020-05-26 姜晏 独立董事 现任 男 44 2017-05-27 2020-05-26 杨才 独立董事 现任 男 68 2017-05-27 2020-05-26 隗华 监事会主 席 现任 女 41 2017-05-27 2020-05-26 朱索 监事 现任 男 35 2017-05-27 2020-05-26 王桂英 职工代表 监事 离任 女 60 2017-05-27 2020-01-06 支玉兰 职工代表 监事 现任 女 37 2020-01-07 2020-05-26 孙红艳 副总经理 现任 女 39 2017-05-27 2020-05-26 廖丽丽 副总经理 现任 女 46 2017-05-27 2020-05-26 张志雄 财务总监 现任 男 44 2017-05-27 2020-05-26 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 谢庆奎先生，2001年至2012年，任西麦有限董事长；2012年至2017年5月，任西麦有限董事长、总经理；2017年5月至今， 任公司董事长、总经理。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 谢金菱女士，2004历任西麦有限法务审计部经理、采购部经理；2005年至2012年，任西麦有限董事长助理；2013年至2017 年5月，任西麦有限副总经理；2017年5月至2017年8月，任公司董事、董事会秘书；2017年8月起至今，任公司董事、董事会 秘书、副总经理。 Lin Tai-chuan先生， 2001年至2004年，任汇丰投资银行投资分析师；2004年至2007年，任瑞士信贷银行投资经理；2007 年至今，任璞瑞投资管理咨询（上海）有限公司董事长、总经理，2017年5月至今，任公司董事。 杨才先生，1974年8月至1996年12月，任张家口市坝上农科所研究室主任、研究员；1996年12月至2005年4月，任张家口 市坝下农科所副所长、副书记、兼燕麦研发中心副主任、首席专家；2005年4月至2007年12月，任张家口市农科院副院长、 副书记；2007年12月至今，任中国作物学会杂粮分会理事、中国作物学会燕麦荞麦分会副主任委员。2017年5月至今，任公 司独立董事。 姜晏先生，1998年8月至2000年12月，历任杭州拱墅税务师事务所业务助理、项目经理和部门经理等职务；2001年1月至 2004年8月，任浙江兴合会计师事务所有限公司审计经理；2004年8月至2011年10月，任杭州明德会计师事务所有限公司合伙 人；2011年11月至2015年6月，任浙江普华会计师事务所有限公司合伙人；2015年7月至2016年2月，任中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）浙江分所副所长；2016年3月2019年6月，任杭州泛优企业管理咨询有限公司管理合伙人。2019年4月至今， 任杭州泛优会计师事务所（普通合伙）注册会计师。2017年5月至今，任公司独立董事。 隗华女士，2001年8至2003年5月，任西麦有限人事主管；2003年6月至2012年2月，任西麦有限行政主管；2012年3月至 2017年5月，任西麦有限行政主管、监事；2017年5月至今，任公司行政主管、监事会主席。 朱索先生， 2007年9月至2011年12月，任德勤关黄陈方会计师行高级审计师；2012年1月至2013年12月，任德勤咨询（上 海）有限公司经理；2014年1月2019年9月，任璞瑞投资管理咨询（上海）有限公司副总裁；2019年10月，任森合（上海）投 资咨询有限公司投资总监。2017年5月至今，任公司监事。 支玉兰女士，1982年9月出生，专科学历，任公司信息主管。2020年1月7日至今，任公司信息主管、监事。 廖丽丽女士，1996年7月至2002年3月，任桂林市面粉厂工艺主管、中心化验室主任；2002年4月至2003年2月，任桂林市 桂强面粉实业公司研发主管；2003年3月至2009年12月，任西麦有限品管部经理；2010年1月至2016年12月，任西麦有限品管 总监；2017年1月至2017年5月，任西麦有限制造中心主管；2017年5月至今，任公司副总经理。 孙红艳女士，2003年至2005年，任西麦有限淄博办事处业务员；2005年至2010年，任西麦有限鲁中地区区域经理；2010 年至2014年，任西麦有限鲁中省区经理；2014年至2015年，任西麦有限华北大区总监；2015年至2017年5月，任西麦有限销 售总监；2017年5月至今，任公司销售总监、副总经理。 张志雄先生，1999年8月至2004年3月，任桂林漓佳金属有限责任公司财务部职员；2004年3月至2008年1月，任桂林集琦 药业股份有限公司、桂林集琦集团有限公司财务部副部长；2008年1月至2011年6月，任桂林市振达生物科技有限责任公司及 振达房地产开发有限责任公司总经理助理兼财务经理； 2011年7月至2013年10月，任西麦营销财务部经理；2013年11月至2017 年5月，任西麦有限财务部经理；2017年5月至今，任公司财务总监。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 谢庆奎 桂林阳光 执行董事 2001-03-07 否 谢庆奎 贺州世家 执行董事 2003-12-12 否 谢庆奎 隆化铜麦 执行事务合 伙人 2017-03-07 否 隗华 桂林北麦 执行事务合 伙人 2017-03-14 否 谢金菱 澳洲西麦 董事 2011-11-22 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 谢庆奎 桂林奎信投资有限公司 执行董事 2013-04-28 否 谢庆奎 中国食品工业协会燕麦产业工作委员会 常务副会长 2008-11-01 否 谢金菱 益善（北京）投资咨询有限公司 监事 2015-04-23 否 姜晏 上海豪末投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2016-02-04 否 姜晏 上海逸筹商务咨询有限公司 监事 2018-08-01 否 姜晏 杭州泛优会计师事务所（普通合伙） 注册会计师 2019-04-10 是 姜晏 杭州阿诺生物医药科技有限公司 监事会主席 2016-04-26 否 杨才 中国作物学会杂粮分会 理事 2007-12-31 否 杨才 中国作物学会燕麦荞麦分会 副主任委员 2007-12-31 否 Lin Tai-chuan 璞瑞投资管理咨询（上海）有限公司 董事长及总经理 2016-09-16 是 Lin Tai-chuan PFI Food Industries Limited 董事 2015-06-17 否 Lin Tai-chuan Golden Maple Holdings Pte Ltd 董事 2015-12-08 否 Lin Tai-chuan 潍坊金河新时代食品有限公司 董事 2014-03-25 否 Lin Tai-chuan 必斐艾食品有限公司 董事 2015-09-18 否 Lin Tai-chuan 潍坊金枫育种有限公司 董事 2014-09-03 否 Lin Tai-chuan FKS Food and Agri Pte. Ltd 董事 2017-05-29 否 Lin Tai-chuan Riverstone Farm Pte. Ltd 董事 2017-06-08 否 Lin Tai-chuan 贵州凤集生态农业科技有限公司 董事 2018-12-13 否 朱索 Golden Maple Holdings Pte Ltd 董事 2017-03-06 否 朱索 潍坊金河新时代食品有限公司 董事 2017-01-17 否 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 朱索 潍坊金枫育种有限公司 董事 2017-04-20 否 朱索 森合（上海）投资咨询有限公司 投资总监 2019-10-10 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 非独立董事不在公司领取董事薪酬，监事不在公司领取监事薪酬。独立董事薪酬，提交公司董事会、股东大会审议决定。 高级管理人员的薪酬，由公司董事会审议通过。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 谢庆奎 董事长、总经理 男 68 现任 58.33 否 谢金菱 董事、董事会秘 书、副总经理 女 42 现任 56.12 否 Lin Tai-chuan 董事 男 43 现任 0 否 姜晏 独立董事 男 44 现任 5 否 杨才 独立董事 男 68 现任 5 否 孙红艳 副总经理 女 39 现任 65.54 否 廖丽丽 副总经理 女 46 现任 60.35 否 张志雄 财务总监 男 44 现任 37.53 否 隗华 监事会主席 女 41 现任 7.67 否 朱索 监事 男 35 现任 0 否 王桂英 职工代表监事 女 60 现任 4.5 否 合计 -- -- -- -- 300.03 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 50 主要子公司在职员工的数量（人） 2,478 在职员工的数量合计（人） 2,528 当期领取薪酬员工总人数（人） 2,542 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 737 销售人员 1,495 技术人员 13 财务人员 52 行政人员 231 合计 2,528 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 1 硕士 7 大学 494 高中/中专 979 初中及以下 1,047 合计 2,528 2、薪酬政策 公司根据国家相关劳动法律法规，结合自身实际情况制定薪酬管理制度。制度遵循四项原则：1、价值导向原则：薪酬 分配的依据是岗位价值、贡献和个人能力；2、绩效导向原则：打破平均主义，拉大绩优者与绩差者的薪酬差距；3、多层次 激励原则：建立物质激励与精神激励并重，长期激励与短期激励兼顾的激励机制；4、竞争导向原则：设置工资特区，保证 关键岗位薪酬水平的市场竞争力，用于吸引关键人才；以此激励员工积极性，实现公司目标与员工自我价值，共赢共创佳绩。 3、培训计划 公司根据发展及战略要求，贴合实际情况及需求制定年度培训方案，不断完善公司培训组织体系与业务流程，确保培训 工作高效率的正常运作，做好各梯队人才培养计划，传递和发展公司文化，建立员工对企业的归属感和认同感！ 公司培训重点为：内训与外训相结合为主，培训主要包括：管理类培训、专业技能培训、岗前及在岗培训、企业文化培 训、安全知识培训等等。通过培训不断提升员工综合素质及专业技能，为公司的可持续发展做好人才的储备培养。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 第十节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所其他有关法律法规的要求，不断完善公司 的法人治理结构，建立健全公司内控制度，股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职， 不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与实际控制人及其一致行动人保持独立，不存在不能保证独 立性或不能保持自主经营能力的情况。 （一）业务独立情况 公司具备独立完整的业务，拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对股东单位及其他关联方的业 务依赖。本公司实际控制人及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函。 （二）资产完整情况 公司拥有独立完整的房屋、土地、配套设施等经营性资产以及商标。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，报告期 内，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司设立了人力资源部，有独立且完整的包括人事、劳动关系、培训、招聘、薪酬及绩效考核等在内的人力体系管理模 块，完全独立于公司股东。公司董事、监事及高级管理人员的选任均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法 规规定的程序，不存在超越公司股东大会和董事会的人事任免决定。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 （四）机构独立情况 公司机构设置方案不存在受实际控制人及其一致行动人、其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求， 建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》 和公司章程的规定提名董事、监事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。 （五）财务独立情况 公司开设了独立的银行账户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管 理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大 东 年度股东大会 100.00% 2019-04-11 不适用 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 66.95% 2019-07-19 2019-07-22 详见巨潮资讯网 （） 《2019 年第一次临时股东大会 决议公告》 （公告编号：2019-014 2019 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 36.84% 2019-11-12 2019-11-13 详见巨潮资讯网 （） 《2019 年第二次临时股东大会 决议公告》 （公告编号：2019-032 2019 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 36.57% 2019-12-23 2019-12-24 详见巨潮资讯网 （） 《2019 年第三次临时股东大会 决议公告》 （公告编号：2019-042 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 姜晏 6 2 4 否 4 杨才 6 2 4 否 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 无 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2019年各专门委 员会本着勤勉尽职的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定开展相关工作。报告期 内，各专门委员会履职情况如下： 1、战略委员会 报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。2019 年，战略委员会共召开了1次会议，对公司的重大投资进行研究并提出建议。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。2019年，审计委员 会共召开了5次会议，审议了公司的审计报告、日常关联交易、半年度报告等，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和 指导公司审计监察部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估；审查了公司内部控制制度及执行情况，审核 了公司所有重要的会计政策，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前生产经营实际 情况的需要。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会根据《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履行职责。2019 年，提名委员会召开了 1 次会议，对董事、监事和高级管理人员在 2018年度的工作表现进行了评价。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真 履行职责。2019年，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了解，认为公司高级管理人 员薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员按市场化原则实施年度薪酬，高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、年终奖金组成。报告期内，公司 高级管理人员的绩效薪酬以岗位绩效工资标准为基础，与高级管理人员所辖业务的经济指标和管理指标的考核结果挂钩，董 事会提名与薪酬绩效考核委员会根据公司当年经济效益情况确定年终奖金总额。为充分发挥和调动公司高级管理人员的工作 积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善董事、监事和高级管理人员的激励与约束机制，建立科学的高级管理人 员绩效考核机制。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 20 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网《2019 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 重大缺陷：①公司内部控制环境无效；② 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 公司造成重大损失和重大不利影响；③外 部审计发现当期财务报告存在重大错报， 但公司内部控制运行中未能发现该错报； ④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在 合理的时间内未加以改正；⑤其他可能影 响报表使用者正确判断的重大缺陷。 重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和 应用会计政策，其严重程度不如重大缺陷； ②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于 非常规或特殊交易的账务处理没有建立或 实施相应的控制机制，且没有相应的补偿 性控制；④对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标；⑤内 部控制重要缺陷未得到整改。 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之 外的其他控制缺陷。 重大缺陷：①公司决策程序不科学，导 致重大决策失误，给公司造成重大财产 损失；②违反相关法规、公司规程或标 准操作程序，且对公司定期报告披露造 成重大负面影响；③出现重大安全生 产、环保、产品质量或服务事故；④重 要业务缺乏制度控制或制度系统性失 效,造成按下述定量标准认定的重大损 失；⑤其他对公司负面影响重大的情 形。 重要缺陷：①公司决策程序不科学，导 致出现重要失误；②违反公司规程或标 准操作程序，形成重要损失；③出现重 要安全生产、环保、产品质量或服务事 故；④重要业务制度或系统存在缺陷； ⑤内部控制重要缺陷。 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 定量标准 ①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 利润表相关的，以营业收入指标衡量。如 果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则 认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1% 但小于 1.5%，则为重要缺陷；如果超过营 业收入的 1.5%，则认定为重大缺陷。②内 部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产 管理相关的，以资产总额指标衡量。如果 该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则 认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超 过资产总额的 1%认定为重大缺陷； 参照财务报告内部控制缺陷评价的定 量标准执行。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 第十一节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 16 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2020]第 ZA10612 号 注册会计师姓名 王伟青、何永 审计报告正文 桂林西麦食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负 债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西麦食品2019年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于西麦食品，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 如财务报表附注三（二十三）收入政策以及财务报表附注五（三 十一）所述，公司2018年度、2019年度营业收入分别为85,085.32 万元、 97,277.82万元，主要通过经销渠道以及直营渠道销售 产品实现收入。经销模式下，公司与经销商签订年度经销合同， 根据订单组织发货并取得经销商签收回执时确认销售收入；直 营模式下，公司根据直营客户（包括线上线下）订单组织发货， 与线下直营客户对账确认销售收入，线上直营客户在线确认收 货时确认销售收入。收入是公司的关键业务指标，由于销售业 务交易量大且不同模式确认方式不同，产生错报的固有风险较 高，销售收入是否确认在恰当的会计期间对公司的经营成果影 响重大，因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 （1）了解和评价与销售与收款相关的内部控制制度，执行穿 行测试评价其执行的有效性； （2）选取样本检查合同，识别与商品所有权上的风险和报酬 转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业 会计准则的要求； （3）检查与收入确认有关的支持性文件，线下业务包括销售 订单、经签收的发货单、与直营客户的对账单、销售发票、银 行进账单、银行对账单等；线上业务包括分析性复核线上交易 频次、订单与快递发货匹配性，检查线上订单与线上平台账户 收款记录； （4）向报告期内主要经销商、直营客户函证销售收入及应收 账款金额； （5）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试， 以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 （二）应收账款坏帐准备 如财务报表附注三（九）金融资产减值测试方法以及财务报表 附注五（四）所述，公司2018年、2019年末应收账款账面余额 为4,577.42万元、5,678.37万元，应收账款坏账准备账面余额为 176.74万元、171.26万元。若应收账款不能按期收回或无法收 回而发生坏账对财务报表影响重大，因此我们将应收账款信用 损失作为关键审计事项。 （1）了解和评价公司信用政策及应收账款管理相关内部控制 制度设计合理性，并对运行有效性进行了测试。 （2）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性， 包括确 定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备 的判断等。 （3）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余 额之间的比率；比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析 应收账款坏账准备计提是否充分。 （4）分析公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信 息，以组合的方式对以摊余成本计量的应收账款的预期信用损 失进行估计的合理性。 四、其他信息 西麦食品管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括西麦食品2019年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估西麦食品的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续 经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督西麦食品的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对西麦食品持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致西麦食品不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就西麦食品中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 立信会计师事务所 中国注册会计师：王伟青 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：何永 中国•上海 二〇二〇年四月十六日 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：桂林西麦食品股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 148,336,125.18 406,483,367.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 796,897,230.11 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 12,639,427.13 应收账款 55,071,045.77 44,006,722.23 应收款项融资 4,631,366.15 预付款项 16,848,491.36 13,156,374.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 639,873.46 1,141,605.08 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 111,414,160.68 69,916,787.59 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 224,687,495.82 13,879,197.10 流动资产合计 1,358,525,788.53 561,223,481.14 非流动资产： 发放贷款和垫款 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,345,357.44 1,557,588.96 固定资产 146,913,494.08 106,539,735.92 在建工程 116,462,813.28 43,569,425.68 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 23,310,725.00 23,884,224.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,046,619.76 1,170,941.68 递延所得税资产 4,287,096.35 6,392,853.07 其他非流动资产 1,602,112.83 4,521,588.18 非流动资产合计 295,968,218.74 187,636,358.25 资产总计 1,654,494,007.27 748,859,839.39 流动负债： 短期借款 20,026,583.33 30,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 539,562.03 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 625,649.07 衍生金融负债 应付票据 36,544,011.55 33,142,051.71 应付账款 165,380,956.00 89,223,337.53 预收款项 39,079,931.81 39,580,933.26 合同负债 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 23,220,536.99 19,175,502.16 应交税费 17,745,249.99 8,029,621.60 其他应付款 2,594,182.73 2,498,124.99 其中：应付利息 39,270.84 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 305,131,014.43 222,275,220.32 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 6,872,140.91 4,053,878.11 递延所得税负债 1,974,307.54 其他非流动负债 非流动负债合计 8,846,448.45 4,053,878.11 负债合计 313,977,462.88 226,329,098.43 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 其中：优先股 永续债 资本公积 830,724,964.84 190,087,472.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 31,884,597.67 19,838,022.06 一般风险准备 未分配利润 397,906,981.88 252,605,246.52 归属于母公司所有者权益合计 1,340,516,544.39 522,530,740.96 少数股东权益 所有者权益合计 1,340,516,544.39 522,530,740.96 负债和所有者权益总计 1,654,494,007.27 748,859,839.39 法定代表人：谢庆奎 主管会计工作负责人：张志雄 会计机构负责人：黄文英 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 8,317,645.90 304,241,209.22 交易性金融资产 621,007,639.91 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 394,442.80 9,816.40 应收款项融资 预付款项 446,451.77 15,454.18 其他应收款 35,435.00 4,560.00 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,591,050.36 2,968,679.24 流动资产合计 631,792,665.74 307,239,719.04 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 574,820,655.33 113,290,655.33 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,345,357.44 1,557,588.96 固定资产 2,871,383.65 3,258,494.47 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,545,141.95 2,630,318.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 413,383.18 递延所得税资产 9,063.66 3,291,660.00 其他非流动资产 非流动资产合计 582,004,985.21 124,028,717.67 资产总计 1,213,797,650.95 431,268,436.71 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 89,236.21 1,957.00 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 1,829,840.02 1,284,847.52 应交税费 52,541.94 138,816.46 其他应付款 160,038.12 122,714.30 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,131,656.29 1,548,335.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 1,501,909.98 其他非流动负债 非流动负债合计 1,501,909.98 负债合计 3,633,566.27 1,548,335.28 所有者权益： 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 833,867,669.06 193,230,176.60 减：库存股 其他综合收益 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 专项储备 盈余公积 29,792,686.10 17,746,110.49 未分配利润 266,503,729.52 158,743,814.34 所有者权益合计 1,210,164,084.68 429,720,101.43 负债和所有者权益总计 1,213,797,650.95 431,268,436.71 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 972,778,161.05 850,853,175.05 其中：营业收入 972,778,161.05 850,853,175.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 817,413,829.38 707,258,765.88 其中：营业成本 406,881,617.77 325,659,356.83 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 10,447,411.86 10,754,621.15 销售费用 352,009,256.97 330,895,873.18 管理费用 45,976,270.00 37,856,768.14 研发费用 4,943,914.06 3,240,326.59 财务费用 -2,844,641.28 -1,148,180.01 其中：利息费用 1,235,641.61 1,290,016.71 利息收入 4,012,773.71 737,634.24 加：其他收益 9,948,215.49 3,320,265.34 投资收益（损失以“－”号填列） 7,231,106.94 7,452,988.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 项目 2019 年度 2018 年度 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11,991,520.97 1,810,237.94 信用减值损失（损失以“-”号填列） -51,824.74 资产减值损失（损失以“-”号填列） -395,298.46 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,125.76 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 184,481,224.57 155,782,602.65 加：营业外收入 45,202.40 5,025.78 减：营业外支出 69,513.09 201,919.57 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 184,456,913.88 155,585,708.86 减：所得税费用 27,048,669.70 18,734,264.41 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 157,408,244.18 136,851,444.45 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 157,408,244.18 136,851,444.45 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 157,408,244.18 136,851,444.45 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 项目 2019 年度 2018 年度 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 157,408,244.18 136,851,444.45 归属于母公司所有者的综合收益总额 157,408,244.18 136,851,444.45 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 2.25 2.28 （二）稀释每股收益 2.25 2.28 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：谢庆奎 主管会计工作负责人：张志雄 会计机构负责人：黄文英 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 8,968,741.40 8,206,251.81 减：营业成本 264,724.69 252,401.00 税金及附加 235,657.91 270,545.94 销售费用 管理费用 8,808,458.96 6,165,424.09 研发费用 2,057,348.82 1,477,627.60 财务费用 -3,474,987.17 -129,060.91 其中：利息费用 利息收入 3,478,200.40 130,360.73 加：其他收益 3,411,501.35 165,306.10 投资收益（损失以“－”号填列） 110,090,690.28 78,434,184.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以 “-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 10,074,654.55 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 项目 2019 年度 2018 年度 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,625.00 资产减值损失（损失以“-”号填列） 495.60 资产处置收益（损失以“-”号填列） -2,125.76 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 124,650,633.61 78,769,300.38 加：营业外收入 296.71 265.38 减：营业外支出 17,085.90 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 124,650,930.32 78,752,479.86 减：所得税费用 4,784,506.32 2,069,011.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 119,866,424.00 76,683,468.23 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 119,866,424.00 76,683,468.23 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 119,866,424.00 76,683,468.23 七、每股收益： （一）基本每股收益 1.71 1.28 （二）稀释每股收益 1.71 1.28 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 954,975,830.09 850,376,703.94 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 2,442,172.48 收到其他与经营活动有关的现金 34,872,409.18 32,263,162.44 经营活动现金流入小计 992,290,411.75 882,639,866.38 购买商品、接受劳务支付的现金 422,733,664.91 375,722,701.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 174,041,337.31 155,320,682.10 支付的各项税费 96,543,424.18 109,834,696.77 支付其他与经营活动有关的现金 118,484,767.05 111,340,021.52 经营活动现金流出小计 811,803,193.45 752,218,101.92 经营活动产生的现金流量净额 180,487,218.30 130,421,764.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,682,846,576.32 1,734,500,000.00 取得投资收益收到的现金 3,608,884.72 9,737,219.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,317.88 18,950.00 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 项目 2019 年度 2018 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,686,462,778.92 1,744,256,169.36 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 107,304,908.41 65,324,650.88 投资支付的现金 2,666,000,000.00 1,734,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,773,304,908.41 1,799,824,650.88 投资活动产生的现金流量净额 -1,086,842,129.49 -55,568,481.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 683,649,433.97 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 90,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 773,649,433.97 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 100,000,000.00 39,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,248,329.12 1,300,891.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 24,229,097.77 2,685,660.37 筹资活动现金流出小计 125,477,426.89 42,986,552.08 筹资活动产生的现金流量净额 648,172,007.08 -12,986,552.08 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,472,219.89 -325,226.80 五、现金及现金等价物净增加额 -259,655,124.00 61,541,504.06 加：期初现金及现金等价物余额 389,406,398.57 327,864,894.51 六、期末现金及现金等价物余额 129,751,274.57 389,406,398.57 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,852,803.63 8,036,680.47 收到的税费返还 2,442,172.48 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 项目 2019 年度 2018 年度 收到其他与经营活动有关的现金 7,168,121.97 1,036,312.82 经营活动现金流入小计 18,463,098.08 9,072,993.29 购买商品、接受劳务支付的现金 301,444.86 支付给职工以及为职工支付的现金 5,370,520.27 4,942,470.09 支付的各项税费 448,570.94 492,262.82 支付其他与经营活动有关的现金 4,997,648.99 2,255,093.18 经营活动现金流出小计 10,816,740.20 7,991,270.95 经营活动产生的现金流量净额 7,646,357.88 1,081,722.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,194,067,014.64 1,391,500,000.00 取得投资收益收到的现金 110,090,690.28 78,434,184.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,578.95 3,030.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,304,164,283.87 1,469,937,214.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 625,258.77 28,298.00 投资支付的现金 2,266,530,000.00 1,421,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,267,155,258.77 1,421,528,298.00 投资活动产生的现金流量净额 -962,990,974.90 48,408,916.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 683,649,433.97 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 683,649,433.97 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 24,229,097.77 2,685,660.37 筹资活动现金流出小计 24,229,097.77 2,685,660.37 筹资活动产生的现金流量净额 659,420,336.20 -2,685,660.37 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 717.50 2,087.98 五、现金及现金等价物净增加额 -295,923,563.32 46,807,066.54 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 项目 2019 年度 2018 年度 加：期初现金及现金等价物余额 304,241,209.22 257,434,142.68 六、期末现金及现金等价物余额 8,317,645.90 304,241,209.22 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 190,087,472.38 19,838,022.06 252,605,246.52 522,530,740.96 522,530,740.96 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 190,087,472.38 19,838,022.06 252,605,246.52 522,530,740.96 522,530,740.96 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000,000.00 640,637,492.46 12,046,575.61 145,301,735.36 817,985,803.43 817,985,803.43 （一）综合收益总 额 157,408,244.18 157,408,244.18 157,408,244.18 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 （二）所有者投入 和减少资本 20,000,000.00 640,637,492.46 660,637,492.46 660,637,492.46 1．所有者投入的 普通股 20,000,000.00 640,637,492.46 660,637,492.46 660,637,492.46 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 12,046,575.61 -12,106,508.82 -59,933.21 -59,933.21 1．提取盈余公积 12,046,575.61 -12,046,575.61 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -59,933.21 -59,933.21 -59,933.21 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 830,724,964.84 31,884,597.67 397,906,981.88 1,340,516,544.39 1,340,516,544.39 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 190,087,472.38 12,131,333.51 123,498,832.35 385,717,638.24 385,717,638.24 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 190,087,472.38 12,131,333.51 123,498,832.35 385,717,638.24 385,717,638.24 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 7,706,688.55 129,106,414.17 136,813,102.72 136,813,102.72 （一）综合收益总 额 136,851,444.45 136,851,444.45 136,851,444.45 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 7,706,688.55 -7,745,030.28 -38,341.73 -38,341.73 1．提取盈余公积 7,706,688.55 -7,706,688.55 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 -38,341.73 -38,341.73 -38,341.73 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 190,087,472.38 19,838,022.06 252,605,246.52 522,530,740.96 522,530,740.96 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 193,230,176.60 17,746,110.49 158,743,814.34 429,720,101.43 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 193,230,176.60 17,746,110.49 158,743,814.34 429,720,101.43 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 20,000,000.00 640,637,492.46 12,046,575.61 107,759,915.18 780,443,983.25 （一）综合收益总 额 119,866,424.00 119,866,424.00 （二）所有者投入 和减少资本 20,000,000.00 640,637,492.46 660,637,492.46 1．所有者投入的 普通股 20,000,000.00 640,637,492.46 660,637,492.46 2．其他权益工具 持有者投入资本 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 12,046,575.61 -12,106,508.82 -59,933.21 1．提取盈余公积 12,046,575.61 -12,046,575.61 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 -59,933.21 -59,933.21 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 80,000,000.00 833,867,669.06 29,792,686.10 266,503,729.52 1,210,164,084.68 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 60,000,000.00 193,230,176.60 10,039,421.94 89,805,376.39 353,074,974.93 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 60,000,000.00 193,230,176.60 10,039,421.94 89,805,376.39 353,074,974.93 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 7,706,688.55 68,938,437.95 76,645,126.50 （一）综合收益总 额 76,683,468.23 76,683,468.23 （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 7,706,688.55 -7,745,030.28 -38,341.73 1．提取盈余公积 7,706,688.55 -7,706,688.55 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 -38,341.73 -38,341.73 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他综合收益 结转留存收益 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先 股 永续 债 其他 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 193,230,176.60 17,746,110.49 158,743,814.34 429,720,101.43 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 三、公司基本情况 桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为2001年5月28日设立的桂林西麦生物技术开发有限 公司。公司以2017年3月31日为基准日，整体改制为股份有限公司，改制后注册资本和实收资本均为6,000万元。 2019年5月24日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]940号《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。发行后，公司增加注册资本人民币2,000 万元。公司每股发行价为人民币36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 72,562,507.54元，募集资金净额为人民币660,637,492.46元，其中，计入公司“股本”人民币20,000,000.00元，计入“资本公积 -股本溢价” 640,637,492.46元。 公司的统一社会信用代码：914503007276711206。2019年6月在深圳证券交易所中小板上市，所属行业为食品制造业。 截止2019年12月31日，公司股本总数8,000万股，注册资本8,000万元，注册地：桂林市高新技术开发区九号小区。 公司经营范围：燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营（凭有效许可证核定的项目经营），食品生产技 术研发及咨询；企业管理、企业信息化管理咨询服务；销售预包装食品。 本公司的实际控制人为：谢庆奎、胡日红、Xie Liling、谢金菱及Li Ji。 本财务报表业经公司董事会于2020年4月16日批准报出。 截至2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 桂林西麦营销有限公司 河北西麦食品有限公司 广西贺州西麦生物食品有限公司 江苏西麦食品有限责任公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经 营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12月31日的合并及母公司财务 状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允 价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （一）、合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。 （二）、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将 整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团 整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会 计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公 司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报 表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并 当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前 的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控 制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收 益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务 自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照 该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相 关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况 下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （一）、金融工具的分类 自2019年1月1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量 的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为 以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未 偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之 外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产（权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合 进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019年1月1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （二）、金融工具的确认依据和计量方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值 进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计 算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利 计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公 允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量， 相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按 公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年1月1日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关 的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适 用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行 初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的 差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的 金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （四）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担 新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并 同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面 价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益。 （五）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入 值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （六）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自2019年1月1日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产 自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期 信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初 始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用 损失的金额计量其损失准备。 2019年1月1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果 有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售权益工具投资的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收款项坏账准备： ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：100万元（含100万元） 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独 测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 除单项金额重大及单项金额非重大并已单项计提坏账准备的应收款项 之外，其余应收款项按账龄划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3个月以内（含3个月） 0.00 5.00 4~12个月（含12个月） 5.00 1~2年（含2年） 20.00 20.00 2年以上 100.00 100.00 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 11、应收账款 详见10、金融工具 12、应收款项融资 详见10、金融工具 13、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 详见10、金融工具 14、存货 （1）、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售 合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在 同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）、低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法。 15、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有 关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 16、长期股权投资 （1）、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意 后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司 的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的 长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的， 冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够 对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始 投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价 值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 （3）、后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 ②权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会 计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财 务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应 比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益 变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他 综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时 全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在 编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取 得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准 则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法 核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 17、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后 转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于 出租的建筑物）。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 18、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 机器设备 年限平均法 10 5 9.50 办公及电子设备 年限平均法 3~5 5 31.67~19.00 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 19、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资 产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实 际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际 成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 20、借款费用 （1)、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借 款费用资本化。 （3）、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化； 该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税 金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入 的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述 前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 摊销方法 依据 土地使用权 50年 直线法 土地使用年限 软件使用权 5年 直线法 预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组 合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉 的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修 费、厂区景观改造、技术服务费。 ①、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 ②、摊销年限 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销； 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①、设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规 定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金 计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 ②、设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日 与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在 权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关 的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 25、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值 即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或 有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结 果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付 的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达 到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和 资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按 照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成 本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本 公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场 条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工 具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择 满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权 益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方 式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始按照授 予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本 或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基 础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 27、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）销售商品收入确认的一般原则 ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）具体原则 销售部门根据客户订单在业务系统发出销货申请，由仓库办理出库手续，运输公司办理货物的承运。两种销售模式下的 收入确认原则如下： 经销模式：公司按客户的要求将商品交付客户，取得客户的签收回单后，与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移 给购货方并取得收款权利，以此作为销售收入确认的时点。 直营模式：公司按客户的要求将商品交付客户，并在约定时间双方对账，取得客户对账无异议的确认函后（包括大型卖 场和连锁超市等网上对账），与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给购货方并取得收款权利，财务部以此作为销售 收入确认的时点；以天猫官方旗舰店等线上平台销售的，公司按照终端客户收到货物并确认时确认收入实现。 28、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补 助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：根据相关文件规定，资金补贴对象为具体资产的，判定为与资产相 关的政府补贴。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据相关文件规定，资金补贴无具体资产对象的，判定为与收益相 关的政府补贴。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据申请文 件，是否最终形成资产。 （2）确认时点 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补 助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 （3）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用 或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或 冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的， 计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额 作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 ②财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及 递延所得税负债以抵销后的净额列报。 30、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分摊，计入当期费用。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支 付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在 租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费 用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应 付账款”列示；比较数据相应调整。 第一届董事会第十五次会议 第一届董事会第十八次会议 详见说明（1） 将部分“应收款项”重分类至“以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产”；以摊余成本计量的金融负债按实际 利率法调整摊余成本；将“以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债”重分类至“交易性金融负债” 第一届董事会第十五次会议 第一届董事会第十八次会议 详见说明（2） 执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 第一届董事会第十八次会议 详见说明（3） 执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》 第一届董事会第十八次会议 详见说明（4） （1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》 财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 （2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式 进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 会计政策变更的内 容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 资产负债表中“应收票据 及应收账款”拆分为“应收 票据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付 账款”列示；比较数据相应 调整。 第 一 届 董 事 会 第十五次会议、 第 一 届 董 事 会 第十八次会议 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末 余额12,639,427.13元， “应收账款”上年 年末余额44,006,722.23元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票 据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末 余额33,142,051.71元， “应付账款”上年 年末余额89,223,337.53元。 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据” 和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额 0.00 元 ， “ 应 收 账 款 ” 上 年 年 末 余 额 9,816.40元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据” 和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额 0.00元，“应付账款”上年年末余额1,957.00 元。 （2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会 计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订） 财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、 《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日 尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与 修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。 以按照财会〔2019〕6号和（财会（2019）16号）的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主 要影响如下： 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额 合并 母公司 （1）将部分“应收款项”重分类至“以公 允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产” 第一届董事会第十五次 会议、第一届董事会第 十八次会议 应收票据：减少12,639,427.13元 应收款项融资：增加12,639,427.13元 无影响 （2）以摊余成本计量的金融负债按实 际利率法调整摊余成本 其他应付款：减少39,270.84元 短期借款：增加39,270.84元 无影响 （3）因报表项目名称变更，将“以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债”重分类至“交易性金融负债” 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债：减少625,649.07元 交易性金融负债：增加625,649.07元 无影响 以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订 前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下： 合并 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收票据 摊余成本 12,639,427.13 应收票据 摊余成本 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 12,639,427.13 应收账款 摊余成本 44,006,722.23 应收账款 摊余成本 44,006,722.23 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 应付利息 摊余成本 39,270.84 短期借款 摊余成本 39,270.84 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益 625,649.07 交易性金融负债 以公允价值计量且其变 动计入当期损益 625,649.07 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 母公司 原金融工具准则 新金融工具准则 列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值 应收账款 摊余成本 9,816.40 应收账款 摊余成本 9,816.40 应收款项融资 以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益 （3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订 后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。 对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内 无影响。 （4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订） 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准 则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 406,483,367.49 406,483,367.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 12,639,427.13 -12,639,427.13 应收账款 44,006,722.23 44,006,722.23 应收款项融资 12,639,427.13 12,639,427.13 预付款项 13,156,374.52 13,156,374.52 应收保费 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,141,605.08 1,141,605.08 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 69,916,787.59 69,916,787.59 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 13,879,197.10 13,879,197.10 流动资产合计 561,223,481.14 561,223,481.14 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 0.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,557,588.96 1,557,588.96 固定资产 106,539,735.92 106,539,735.92 在建工程 43,569,425.68 43,569,425.68 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 23,884,224.76 23,884,224.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,170,941.68 1,170,941.68 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 递延所得税资产 6,392,853.07 6,392,853.07 其他非流动资产 4,521,588.18 4,521,588.18 非流动资产合计 187,636,358.25 187,636,358.25 资产总计 748,859,839.39 748,859,839.39 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 30,039,270.84 39,270.84 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 625,649.07 625,649.07 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 625,649.07 -625,649.07 衍生金融负债 应付票据 33,142,051.71 33,142,051.71 应付账款 89,223,337.53 89,223,337.53 预收款项 39,580,933.26 39,580,933.26 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 19,175,502.16 19,175,502.16 应交税费 8,029,621.60 8,029,621.60 其他应付款 2,498,124.99 2,458,854.15 -39,270.84 其中：应付利息 39,270.84 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 222,275,220.32 222,275,220.32 非流动负债： 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 保险合同准备金 长期借款 0.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 4,053,878.11 4,053,878.11 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,053,878.11 4,053,878.11 负债合计 226,329,098.43 226,329,098.43 所有者权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 190,087,472.38 190,087,472.38 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 19,838,022.06 19,838,022.06 一般风险准备 未分配利润 252,605,246.52 252,605,246.52 归属于母公司所有者权益 合计 522,530,740.96 522,530,740.96 少数股东权益 所有者权益合计 522,530,740.96 522,530,740.96 负债和所有者权益总计 748,859,839.39 748,859,839.39 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 304,241,209.22 304,241,209.22 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 9,816.40 9,816.40 应收款项融资 预付款项 15,454.18 15,454.18 其他应收款 4,560.00 4,560.00 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,968,679.24 2,968,679.24 流动资产合计 307,239,719.04 307,239,719.04 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 113,290,655.33 113,290,655.33 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,557,588.96 1,557,588.96 固定资产 3,258,494.47 3,258,494.47 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 2,630,318.91 2,630,318.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,291,660.00 3,291,660.00 其他非流动资产 非流动资产合计 124,028,717.67 124,028,717.67 资产总计 431,268,436.71 431,268,436.71 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,957.00 1,957.00 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 1,284,847.52 1,284,847.52 应交税费 138,816.46 138,816.46 其他应付款 122,714.30 122,714.30 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,548,335.28 1,548,335.28 非流动负债： 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,548,335.28 1,548,335.28 所有者权益： 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 193,230,176.60 193,230,176.60 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,746,110.49 17,746,110.49 未分配利润 158,743,814.34 158,743,814.34 所有者权益合计 429,720,101.43 429,720,101.43 负债和所有者权益总计 431,268,436.71 431,268,436.71 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 5%、6%、9%、10%、13%、16%、17% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税额计缴 2% 2、税收优惠 （1）、根据《企业所得税法》第27条和《企业所得税法实施条例》第86条的规定及定国税免告字[政]第20140801号文， 子公司河北西麦食品有限公司自2014年7月1日起享受企业所得税税收优惠政策。 （2）、根据《关于<中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定>实施相关事宜的公告》（海关总署公告2015年 第61号），自2015年12月20日起，子公司河北西麦食品有限公司、贺州西麦生物食品有限公司和江苏西麦食品有限责任公司 申报进口的澳大利亚原产燕麦享受协定约定的关税零税率。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 24,477.70 18,586.30 银行存款 127,605,251.21 388,618,479.53 其他货币资金 20,706,396.27 17,846,301.66 合计 148,336,125.18 406,483,367.49 其他说明 其中受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 16,141,329.79 14,019,284.83 远期结售汇合约保证金 2,443,520.82 1,980,830.16 农民工工资预储金 1,076,853.93 合计 18,584,850.61 17,076,968.92 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币16,141,329.79元为公司向银行申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存 款。 截至2019年12月31日，其他货币资金中人民币2,443,520.82元为公司向银行申请远期购汇合约所存入的保证金存款。 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 796,897,230.11 其中： 债务工具投资（浮动收益银行理财产品） 796,897,230.11 合计 796,897,230.11 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按组合计提坏账准 备的应收账款 56,783,688.85 100.00% 1,712,643.08 3.02% 55,071,045.77 45,774,161.11 100.00% 1,767,438.88 3.86% 44,006,722.23 其中： 账龄分析法计提坏 账准备组合 56,783,688.85 100.00% 1,712,643.08 3.02% 55,071,045.77 45,774,161.11 100.00% 1,767,438.88 3.86% 44,006,722.23 合计 56,783,688.85 100.00% 1,712,643.08 55,071,045.77 45,774,161.11 100.00% 1,767,438.88 3.86% 44,006,722.23 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 3 个月以内 51,000,132.16 4-12 个月 4,185,503.34 209,275.17 5.00% 1-2 年 118,356.80 23,671.36 20.00% 2 年以上 1,479,696.55 1,479,696.55 100.00% 合计 56,783,688.85 1,712,643.08 -- 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 帐龄组合 56,783,688.85 1,712,643.08 3.02% 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 55,185,635.50 1 至 2 年 118,356.80 2 至 3 年 5,151.00 3 年以上 1,474,545.55 3 至 4 年 1,474,545.55 合计 56,783,688.85 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄分析法组合 1,767,438.88 -54,795.80 1,712,643.08 合计 1,767,438.88 -54,795.80 1,712,643.08 （3）本期实际核销的应收账款情况 应收账款核销说明： 本期无实际核销的应收账款情况。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户 1 8,437,696.25 14.86% 客户 2 4,574,771.20 8.06% 86,513.37 客户 3 4,231,504.28 7.45% 41,113.74 客户 4 3,680,585.71 6.48% 客户 5 3,206,806.29 5.65% 合计 24,131,363.73 42.50% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债。 4、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 4,631,366.15 12,639,427.13 合计 4,631,366.15 12,639,427.13 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 √ 适用 □ 不适用 项目 年初余额 本期新增 本期终止确认 其他变动 期末余额 累计在其他综合收益中 确认的损失准备 银行承兑汇票 12,639,427.13 33,293,281.96 41,301,342.94 4,631,366.15 本公司对应收票据的管理模式系根据相关商业汇票到期日的远近及日常资金管理需要，部分商业汇票到期承兑，部分商 业汇票背书转让供应商。按照金融工具准则的相关规定，本公司将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： √ 适用 □ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 应收款项融资减值准备 项 目 期末数 账面余额 减值准备 计提比例(%) 银行承兑汇票组合 4,631,366.15 截至2019年12月31日，本公司无商业承兑汇票，所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重 大损失。 其他说明： 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 9,476,245.85 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公 司将已背书的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担 连带责任。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 16,835,937.07 99.93% 13,149,819.52 99.95% 1 至 2 年 8,554.29 0.05% 2,555.00 0.02% 2 至 3 年 4,000.00 0.03% 3 年以上 4,000.00 0.02% 合计 16,848,491.36 -- 13,156,374.52 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 本公司无账龄超过一年金额重大的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比 例(%) 供应商1 9,821,141.31 58.29 供应商2 2,279,339.35 13.53 供应商3 1,898,627.73 11.27 供应商4 390,000.00 2.31 供应商5 187,500.00 1.11 合计 14,576,608.39 86.51 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 6、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 639,873.46 1,141,605.08 合计 639,873.46 1,141,605.08 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款及代垫款 234,326.34 485,376.26 备用金 4,049.82 11,192.78 押金保证金 847,039.86 983,958.06 合计 1,085,416.02 1,480,527.10 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 338,922.02 338,922.02 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 106,620.54 106,620.54 2019 年 12 月 31 日余额 445,542.56 445,542.56 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 406,025.96 1 至 2 年 317,686.00 2 至 3 年 234,793.00 3 年以上 126,911.06 3 至 4 年 126,911.06 合计 1,085,416.02 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 坏账准备 338,922.02 106,620.54 445,542.56 合计 338,922.02 106,620.54 445,542.56 本期无转回或收回的其他应收款坏账准备。 4）本期实际核销的其他应收款情况 本期无实际核销的其他应收款情况。 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 代垫款 230,826.34 1 年以内 21.27% 11,541.32 单位 2 押金保证金 150,000.00 1-2 年 13.82% 110,000.00 单位 3 押金保证金 100,000.00 2 年以上 9.21% 100,000.00 单位 4 押金保证金 100,000.00 1-2 年 9.21% 20,000.00 单位 5 押金保证金 99,450.00 1-2 年 9.16% 19,890.00 合计 -- 680,276.34 -- 62.67% 261,431.32 6）涉及政府补助的应收款项 本期无涉及政府补助的其他应收款项。 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 本期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 7、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 31,823,057.78 31,823,057.78 21,161,799.21 21,161,799.21 库存商品 54,028,980.94 54,028,980.94 33,943,926.51 33,943,926.51 周转材料 2,542,676.00 2,542,676.00 2,951,543.92 2,951,543.92 发出商品 23,019,445.96 23,019,445.96 11,859,517.95 11,859,517.95 合计 111,414,160.68 111,414,160.68 69,916,787.59 69,916,787.59 8、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 2,876,214.41 待抵扣进项税 12,908,473.93 305,736.73 待认证进项税 790,499.11 1,085,698.46 预缴企业所得税 7,366,300.56 6,642,868.26 IPO 中介机构费用 2,968,679.24 其他债权投资（固定收益理财产品） 203,622,222.22 合计 224,687,495.82 13,879,197.10 9、投资性房地产 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 4,374,721.47 4,374,721.47 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 4,374,721.47 4,374,721.47 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2,817,132.51 2,817,132.51 2.本期增加金额 212,231.52 212,231.52 （1）计提或摊销 212,231.52 212,231.52 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 3,029,364.03 3,029,364.03 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 1,345,357.44 1,345,357.44 2.期初账面价值 1,557,588.96 1,557,588.96 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 146,913,494.08 106,539,735.92 合计 146,913,494.08 106,539,735.92 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 122,385,973.09 50,478,563.97 4,734,507.71 7,570,636.11 185,169,680.88 2.本期增加金额 28,853,666.62 20,834,634.18 644,845.13 1,471,232.66 51,804,378.59 （1）购置 2,386,982.60 582,951.33 1,468,047.70 4,437,981.63 （2）在建工程 转入 28,853,666.62 18,447,651.58 61,893.80 3,184.96 47,366,396.96 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 165,295.70 148,710.00 38,853.54 352,859.24 （1）处置或报 废 165,295.70 148,710.00 38,853.54 352,859.24 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计 4.期末余额 151,239,639.71 71,147,902.45 5,230,642.84 9,003,015.23 236,621,200.23 二、累计折旧 1.期初余额 43,202,449.11 25,258,459.87 3,986,262.50 6,182,773.48 78,629,944.96 2.本期增加金额 6,023,859.32 4,389,393.63 345,070.14 654,322.62 11,412,645.71 （1）计提 6,023,859.32 4,389,393.63 345,070.14 654,322.62 11,412,645.71 3.本期减少金额 157,110.91 141,274.50 36,499.11 334,884.52 （1）处置或报 废 157,110.91 141,274.50 36,499.11 334,884.52 4.期末余额 49,226,308.43 29,490,742.59 4,190,058.14 6,800,596.99 89,707,706.15 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 102,013,331.28 41,657,159.86 1,040,584.70 2,202,418.24 146,913,494.08 2.期初账面价值 79,183,523.98 25,220,104.10 748,245.21 1,387,862.63 106,539,735.92 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 27,847,696.69 新建房屋建筑物，暂未办理 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 11、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 116,462,813.28 43,569,425.68 合计 116,462,813.28 43,569,425.68 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑安装工程 84,275,170.12 84,275,170.12 43,569,425.68 43,569,425.68 设备安装工程 32,187,643.16 32,187,643.16 合计 116,462,813.28 116,462,813.28 43,569,425.68 43,569,425.68 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 燕麦食 品产业 化项目 266,480, 000.00 13,774,3 89.38 39,218,9 60.18 47,366,3 96.96 5,626,95 2.60 19.89% 19.89% 募股资 金、自有 资金 江苏西 麦燕麦 食品生 产基地 建设项 目(一期) 150,000, 000.00 29,795,0 36.30 80,692,0 63.32 110,487, 099.62 87.87% 98.75% 1,300,05 6.95 1,300,05 6.95 4.75% 募股资 金、自有 资金 合计 416,480, 000.00 43,569,4 25.68 119,911, 023.50 47,366,3 96.96 116,114, 052.22 -- -- 1,300,05 6.95 1,300,05 6.95 -- 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 财务软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 28,674,980.98 1,675,367.42 30,350,348.40 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 28,674,980.98 1,675,367.42 30,350,348.40 二、累计摊销 1.期初余额 4,790,756.22 1,675,367.42 6,466,123.64 2.本期增加金额 573,499.76 573,499.76 （1）计提 573,499.76 573,499.76 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 5,364,255.98 1,675,367.42 7,039,623.40 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 财务软件 合计 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 23,310,725.00 23,310,725.00 2.期初账面价值 23,884,224.76 23,884,224.76 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 帐面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 27,847,696.69 新建房屋建筑物，暂未办理 13、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 技术服务费 424,528.29 1,074,703.35 494,825.09 1,004,406.55 厂区景观改造 739,370.50 105,000.00 215,540.47 628,830.03 装修费 7,042.89 425,909.94 19,569.65 413,383.18 合计 1,170,941.68 1,605,613.29 729,935.21 2,046,619.76 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,158,185.64 539,546.42 2,106,360.90 526,590.24 内部交易未实现利润 5,610,960.98 1,402,740.25 5,540,444.30 1,385,111.08 可抵扣亏损 1,967,535.74 491,883.94 13,245,079.81 3,311,269.95 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产的公允价值变动 539,562.03 134,890.51 625,649.07 156,412.27 递延收益 6,872,140.91 1,718,035.23 4,053,878.11 1,013,469.53 合计 17,148,385.30 4,287,096.35 25,571,412.19 6,392,853.07 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产的公允价值变动 7,897,230.11 1,974,307.54 合计 7,897,230.11 1,974,307.54 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 4,287,096.35 6,392,853.07 递延所得税负债 1,974,307.54 15、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产、在建工程、投资性房地 产购置款 1,602,112.83 4,521,588.18 合计 1,602,112.83 4,521,588.18 16、短期借款 短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 20,026,583.33 15,019,635.42 抵押加保证借款 15,019,635.42 合计 20,026,583.33 30,039,270.84 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 17、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融负债 539,562.03 625,649.07 其中： 衍生金融负债（远期结售汇合约） 539,562.03 625,649.07 合计 539,562.03 625,649.07 18、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 36,544,011.55 33,142,051.71 合计 36,544,011.55 33,142,051.71 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 19、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付费用款 86,224,899.64 58,338,662.98 应付货款 49,332,022.18 29,335,484.33 应付长期资产采购款 29,824,034.18 1,549,190.22 合计 165,380,956.00 89,223,337.53 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 公司无账龄超过一年的重要应付账款。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 20、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 销售款 39,079,931.81 39,580,933.26 合计 39,079,931.81 39,580,933.26 21、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 19,175,502.16 168,604,936.56 164,601,342.89 23,179,095.83 二、离职后福利-设定提 存计划 9,287,508.05 9,287,508.05 三、辞退福利 270,909.91 229,468.75 41,441.16 合计 19,175,502.16 178,163,354.52 174,118,319.69 23,220,536.99 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 18,951,825.09 159,057,486.69 155,113,682.27 22,895,629.51 2、职工福利费 218,233.94 3,053,122.86 2,993,049.65 278,307.15 3、社会保险费 4,477,400.53 4,477,400.53 其中：医疗保险费 3,859,693.82 3,859,693.82 工伤保险费 253,380.53 253,380.53 生育保险费 364,326.18 364,326.18 4、住房公积金 1,800,045.80 1,800,045.80 5、工会经费和职工教育 经费 5,443.13 216,880.68 217,164.64 5,159.17 合计 19,175,502.16 168,604,936.56 164,601,342.89 23,179,095.83 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 8,889,542.30 8,889,542.30 2、失业保险费 397,965.75 397,965.75 合计 9,287,508.05 9,287,508.05 22、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 10,095,000.09 5,303,184.99 企业所得税 6,125,373.37 1,864,297.92 个人所得税 194,155.66 117,173.28 城市维护建设税 577,838.71 312,407.87 房产税 5,503.09 6,377.15 教育费附加 303,322.95 159,107.59 地方教育费附加 202,214.91 106,071.73 资源税 25,424.30 10,428.40 土地使用税 49,596.75 印花税 161,150.80 146,983.05 环境保护税 5,669.36 3,589.62 合计 17,745,249.99 8,029,621.60 23、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 2,594,182.73 2,458,854.15 合计 2,594,182.73 2,458,854.15 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 资金往来款 37,411.95 66,571.94 押金保证金 1,511,999.70 1,482,573.07 预提费用款 1,044,771.08 909,709.14 合计 2,594,182.73 2,458,854.15 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 500,000.00 押金保证金 单位 2 500,000.00 押金保证金 单位 3 119,200.00 押金保证金 单位 4 20,000.00 押金保证金 单位 5 20,000.00 押金保证金 合计 1,159,200.00 -- 24、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 4,053,878.11 3,300,000.00 481,737.20 6,872,140.91 合计 4,053,878.11 3,300,000.00 481,737.20 6,872,140.91 -- 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 河北项目建 设补贴 2,610,000.00 225,000.00 2,385,000.00 与资产相关 技术改造专 项资金 885,975.48 136,975.14 749,000.34 与资产相关 旅发大会补 贴 507,902.67 69,762.10 438,140.57 与资产相关 贺州市质量 奖奖金 49,999.96 49,999.96 与收益相关 宿迁建设项 目补贴 3,300,000.00 3,300,000.00 与资产相关 25、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 60,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 其他说明： 注：2019年5月24日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]940号《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公 开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。 26、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 190,087,472.38 640,637,492.46 830,724,964.84 合计 190,087,472.38 640,637,492.46 830,724,964.84 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：公司本期向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，增加注册资本人民币2,000万元，每股发行价为人民币 36.66元，共募集资金人民币733,200,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币72,562,507.54元，募集资金净额为 人民币660,637,492.46元，其中，计入公司“股本”人民币20,000,000.00元，计入“资本公积-股本溢价” 640,637,492.46元。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 2,091,911.57 2,091,911.57 储备基金 17,657,821.39 11,986,642.40 29,644,463.79 企业发展基金 88,289.10 59,933.21 148,222.31 合计 19,838,022.06 12,046,575.61 31,884,597.67 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：储备基金按照母公司当年度净利润的10%计提，企业发展基金按照母公司当年度净利润的0.05%计提。 28、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 252,605,246.52 123,498,832.35 调整后期初未分配利润 252,605,246.52 123,498,832.35 加：本期归属于母公司所有者的净利润 157,408,244.18 136,851,444.45 减：提取储备基金 11,986,642.40 7,668,346.82 提取企业发展基金 59,933.21 38,341.73 提取职工奖福基金 59,933.21 38,341.73 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 397,906,981.88 252,605,246.52 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 29、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 965,746,719.20 406,293,333.13 843,046,961.20 322,849,930.22 其他业务 7,031,441.85 588,284.64 7,806,213.85 2,809,426.61 合计 972,778,161.05 406,881,617.77 850,853,175.05 325,659,356.83 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 30、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 4,204,424.84 4,585,298.77 教育费附加 2,161,114.26 2,368,329.66 资源税 179,002.50 152,244.20 房产税 1,021,765.39 1,011,507.69 土地使用税 826,012.76 509,883.68 车船使用税 13,110.00 12,600.00 印花税 550,093.15 412,292.35 地方教育费附加 1,440,742.43 1,578,886.43 环境保护税 51,146.53 11,815.85 水利基金 111,762.52 合计 10,447,411.86 10,754,621.15 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 宣传推广费 157,627,444.66 150,547,070.22 职工薪酬 124,679,448.07 112,694,909.06 运输装卸费 56,697,274.31 55,905,371.81 差旅费 4,928,178.05 5,084,473.46 办公费 4,715,106.59 3,771,246.30 租赁费 2,429,523.00 2,227,396.85 业务招待费 820,868.45 585,762.86 折旧与摊销 111,413.84 79,642.62 合计 352,009,256.97 330,895,873.18 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 24,791,057.98 20,958,916.07 办公费 7,916,620.50 4,642,788.41 折旧与摊销 5,108,272.74 5,459,031.85 咨询服务费 2,566,457.23 1,680,596.34 差旅费 1,350,602.27 1,674,334.98 租赁费 1,202,118.21 516,798.48 业务招待费 1,163,241.59 599,678.33 修理费 881,921.39 642,994.57 存货报损 875,815.52 1,566,876.16 财产保险费 120,162.57 114,752.95 合计 45,976,270.00 37,856,768.14 33、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 休闲产品 3,438,176.64 1,903,698.29 冲调产品 1,083,448.30 1,216,393.16 主食产品 422,289.12 液态产品 120,235.14 合计 4,943,914.06 3,240,326.59 34、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,235,641.61 1,290,016.71 减：利息收入 4,012,773.71 737,634.24 汇兑损益 -366,152.61 -1,959,003.90 其他 298,643.43 258,441.42 合计 -2,844,641.28 -1,148,180.01 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 35、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 9,829,856.25 3,186,348.53 进项税加计抵减 "三代"税款手续费返还 118,359.24 133,916.81 36、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 债权投资在持有期间取得的利息收入 7,231,106.94 理财产品 9,737,219.36 远期结售汇合约 -2,284,230.70 合计 7,231,106.94 7,452,988.66 37、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 13,743,806.43 交易性金融负债 -1,752,285.46 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 1,810,237.94 合计 11,991,520.97 1,810,237.94 38、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -106,620.54 应收账款坏账损失 54,795.80 合计 -51,824.74 39、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -395,298.46 合计 -395,298.46 40、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置收益合计 -2,125.76 41、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产报废收益 763.98 265.38 763.98 其他 44,438.42 4,760.40 44,438.42 合计 45,202.40 5,025.78 45,202.40 42、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠 20,000.00 20,000.00 非流动资产毁损报废损失 9,295.06 30,543.39 9,295.06 其他 40,218.03 171,376.18 40,218.03 合计 69,513.09 201,919.57 69,513.09 43、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 22,968,605.44 17,160,621.14 递延所得税费用 4,080,064.26 1,573,643.27 合计 27,048,669.70 18,734,264.41 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 184,456,913.88 按法定/适用税率计算的所得税费用 46,114,228.48 调整以前期间所得税的影响 -770,027.31 非应税收入的影响 -18,429,567.94 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 273,434.12 税法规定额外可扣除费用的影响 -139,397.65 所得税费用 27,048,669.70 44、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 年初受限货币资金本期收回 17,076,968.92 26,209,338.85 政府补助 12,766,478.29 3,450,155.07 存款利息收入 4,012,773.71 737,634.24 经营租赁收入 269,870.69 656,380.96 资金往来收到的现金 256,543.52 50,729.94 其他 489,774.05 1,158,923.38 合计 34,872,409.18 32,263,162.44 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 费用支出 95,647,738.92 89,729,717.81 期末受限货币资金 18,584,850.61 17,076,968.92 经营租赁支出 3,580,638.65 2,646,962.50 银行手续费 298,643.43 258,441.42 资金往来支付的现金 40,017.94 209,580.74 现金捐赠支出 20,000.00 其他 312,877.50 1,418,350.13 合计 118,484,767.05 111,340,021.52 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 IPO 中介费用 24,229,097.77 2,685,660.37 合计 24,229,097.77 2,685,660.37 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 157,408,244.18 136,851,444.45 加：资产减值准备 395,298.46 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 11,624,877.23 10,901,906.42 信用减值损失 51,824.74 无形资产摊销 377,334.68 554,672.85 长期待摊费用摊销 729,935.21 590,432.14 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,125.76 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 8,531.08 30,278.01 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -11,991,520.97 -1,810,237.94 财务费用（收益以“－”号填列） 869,489.00 -668,987.19 投资损失（收益以“－”号填列） -7,231,106.94 -7,452,988.66 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 2,105,756.72 1,573,643.27 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 1,974,307.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -41,497,373.09 -16,762,223.58 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -16,453,228.26 -23,370,763.91 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 84,015,903.11 20,456,920.21 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 补充资料 本期金额 上期金额 其他 -1,507,881.69 9,132,369.93 经营活动产生的现金流量净额 180,487,218.30 130,421,764.46 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 129,751,274.57 389,406,398.57 减：现金的期初余额 389,406,398.57 327,864,894.51 现金及现金等价物净增加额 -259,655,124.00 61,541,504.06 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 129,751,274.57 389,406,398.57 其中：库存现金 24,477.70 18,586.30 可随时用于支付的银行存款 127,605,251.21 388,618,479.53 可随时用于支付的其他货币资金 2,121,545.66 769,332.74 三、期末现金及现金等价物余额 129,751,274.57 389,406,398.57 46、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 18,584,850.61 银行承兑汇票保证金、远期结售汇合约 保证金 合计 18,584,850.61 -- 47、外币货币性项目 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 11,965,794.25 其中：美元 1,707,686.68 6.9762 11,913,163.82 欧元 港币 澳大利亚元 10,775.43 4.8843 52,630.43 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 48、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 河北建设项目补贴 4,500,000.00 递延收益 225,000.00 宿迁建设项目补贴 3,300,000.00 递延收益 企业技术改造资金 2,000,000.00 递延收益 136,975.14 旅发大会补贴 566,037.74 递延收益 69,762.10 财政扶持资金 7,501,648.53 其他收益 5,701,648.53 上市奖励 3,000,000.00 其他收益 3,000,000.00 社保补贴 678,100.25 其他收益 257,554.25 稳岗补贴 608,690.53 其他收益 180,727.27 参展企业经费补助 153,189.00 其他收益 100,189.00 桂林工信局质量品牌奖励 100,000.00 其他收益 100,000.00 贺州市质量奖奖金 200,000.00 其他收益 49,999.96 专利补助 14,729.00 其他收益 桂林财政局重点税源检查工作经费 3,000.00 其他收益 3,000.00 贺州市“三品一标”企业补助经费 5,000.00 其他收益 5,000.00 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 本报告期未发生非同一控制下企业合并的情况。 2、同一控制下企业合并 本报告期未发生同一控制下企业合并的情况。 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 九、在其他主体中的权益 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 桂林西麦营销有 限公司 广西桂林市 桂林市七星区新 建区九号小区 燕麦食品的销售 100.00% 同一控制下企业 合并 河北西麦食品有 限公司 河北省定兴县 河北省定兴县工 业园区南环路西 段 燕麦食品的研 发、生产和销售 100.00% 同一控制下企业 合并 广西贺州西麦生 物食品有限公司 广西贺州市 广西贺州市迎宾 大道 燕麦食品的研 发、生产和销售 100.00% 同一控制下企业 合并 江苏西麦食品有 限责任公司 江苏省宿迁市 宿迁经济技术开 发区发展大道西 侧（商务中心 21121） 燕麦食品的研 发、生产和销售 （在建） 100.00% 新设 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下， 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 制定尽可能降低风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利 率风险和其他价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。于报告期末，本公司无银行长 期借款，受到利率风险的影响较小。 2、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外 币支出相匹配以降低汇率风险。本报告期间，本公司以签署远期外汇合约的方式以达到规避汇率风险的目的。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金 额列示如下： 项目 期末余额 上年年末余额 美元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 货币资金 11,913,163.82 52,630.43 11,965,794.25 14,536,035.31 52,781.88 14,588,817.19 于2019年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值10%，则公司将增加或减少净 利润1,191,316.38元（2018年12月31日： 1,453,603.53元）。管理层认为10%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动 的合理范围。 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的 有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上 合计 短期借款 20,026,583.33 20,026,583.33 应付票据 36,544,011.55 36,544,011.55 应付账款 165,380,956.00 165,380,956.00 其他应付款 2,594,182.73 2,594,182.73 合计 224,545,733.61 224,545,733.61 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 项目 上年年末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上 合计 短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付票据 33,142,051.71 33,142,051.71 应付账款 89,223,337.53 89,223,337.53 其他应付款 2,498,124.99 2,498,124.99 合计 154,863,514.23 154,863,514.23 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 796,897,230.11 796,897,230.11 1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 796,897,230.11 796,897,230.11 （1）债务工具投资 796,897,230.11 796,897,230.11 应收款项融资 4,631,366.15 4,631,366.15 持续以公允价值计量的资产总额 801,528,596.26 801,528,596.26 （六）交易性金融负债 539,562.03 539,562.03 持续以公允价值计量的负债总额 539,562.03 539,562.03 二、非持续的公允价值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 项目 期末公允价值 估值技术 重要参数 定性信息 定量信息 浮动收益银行理财产品 796,897,230.11 合同现金流 理财产品历史收益情况、 风险等级 投资本金和预期收益率、持 有期间 应收款项融资 4,631,366.15 合同现金流 银行承兑风险、客户信用 风险等级 票面金额、到期日、票面利 率 远期结售汇合约 539,562.03 银 行 资 金 业 务 估值 美元汇率波动 银行资金业务估值通知书 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业最终控制方是谢庆奎、胡日红、Xie Liling、谢金菱及 Li Ji。 截至2019年12月31日，实际控制人通过直接或间接持有本公司股权比例合计51.92% 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 谢庆奎 法定代表人，董事长、总经理 谢金菱 董事、董事会秘书、副总经理 谢世谊 公司实际控制人的一致行动人 4、关联交易情况 （1）关联租赁情况 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 谢庆奎 房产 330,000.00 312,000.00 谢金菱 房产 93,600.00 87,600.00 谢世谊 房产 114,000.00 （2）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 4,014,546.35 3,597,215.36 5、关联方承诺 本公司于资产负债表日，无已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 十三、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 公司无需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 担保情况： 1、子公司广西贺州西麦生物食品有限公司由公司及关联公司提供连带责任担保，取得中国银行股份有限公司贺州分行 短期借款，截止2019年12月31日，短期借款余额10,013,291.66元，保证情况如下： 借款银行名称 担保人 担保金额 起始日 结束日 担保是否已经 履行完毕 中国银行股份 有限公司贺州 分行 桂林西麦食品股 份有限公司 40,000,000.00 2016-6-21 2019-12-31 是 35,000,000.00 2020-1-1 2023-12-31 否 桂林西麦营销有 限公司 40,000,000.00 2016-6-21 2019-12-31 是 35,000,000.00 2020-1-1 2023-12-31 否 2、子公司广西贺州西麦生物食品有限公司由公司提供担保，取得兴业银行桂林分行短期借款，截止2019年12月31日， 短期借款余额10,013,291.67元，保证情况如下： 借款银行名称 担保人 担保金额 起始日 结束日 担保是否已经 履行完毕 兴业银行股份 有限公司桂林 分行 桂林西麦食品股 份有限公司 30,000,000.00 2018-9-07 2019-9-06 是 36,000,000.00 2019-10-16 2020-10-16 否 3、子公司桂林西麦营销有限公司由公司提供担保，开具银行承兑汇票。截止2019年12月31日，在兴业银行股份有限公 司桂林分行开具的银行承兑汇票余额6,631,461.43元，在上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行开具的银行承兑汇票余额 26,681,339.55元，保证情况如下： 借款银行名称 担保人 担保金额 起始日 结束日 担保是否已经 履行完毕 兴业银行股份 有限公司桂林 分行 桂林西麦食品股 份有限公司 30,000,000.00 2018-9-07 2019-9-06 是 36,000,000.00 2019-10-16 2020-10-16 否 上海浦东发展 银行股份有限 公司桂林支行 桂林西麦食品股 份有限公司 25,000,000.00 2019-8-27 2022-8-27 否 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十四、资产负债表日后事项 1、 利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 128,000,000.00 经审计批准宣告发放的利润或股利 128,000,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 对新型冠状病毒肺炎疫情的影响评估 新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“肺炎疫情”)于2020年1月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作正在全国范 围内持续进行。 肺炎疫情对公司包括湖北省在内的部分地区商超等销售渠道造成一定影响，一定程度上影响其正常企业经营状况，进而 影响本公司的经营情况，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。 为抗击肺炎疫情，公司全员行动，坚决贯彻落实党中央、国务院、集团总部和所在地区疫情防控相关决策部署，完善防 控机制和措施安排，结合各企业实际情况，多措并举，坚决保证企业生产经营平稳运行。 公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日， 该评估工作尚在进行当中。 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 394,442. 80 100.00% 394,442.8 0 9,816.40 100.00% 9,816.40 其中： 账龄分析法计提坏 账准备组合 394,442. 80 100.00% 394,442.8 0 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 9,816.40 100.00% 9,816.40 合计 394,442. 80 100.00% 394,442.8 0 9,816.40 100.00% 9,816.40 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 3 个月以内 394,442.80 合计 394,442.80 -- 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 394,442.80 合计 394,442.80 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 （2）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 394,442.80 100.00% 合计 394,442.80 100.00% 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 35,435.00 4,560.00 合计 35,435.00 4,560.00 （1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 35,435.00 4,560.00 合计 35,435.00 4,560.00 （2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 240.00 240.00 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 1,625.00 1,625.00 2019 年 12 月 31 日余额 1,865.00 1,865.00 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 37,300.00 合计 37,300.00 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 预期信用损失 240.00 1,625.00 1,865.00 合计 240.00 1,625.00 1,865.00 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 房租押金 33,700.00 1 年以内 90.35% 1,685.00 单位 2 房租押金 3,600.00 1 年以内 9.65% 180.00 合计 -- 37,300.00 -- 100.00% 1,865.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 574,820,655.33 574,820,655.33 113,290,655.33 113,290,655.33 合计 574,820,655.33 574,820,655.33 113,290,655.33 113,290,655.33 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账面 价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 河北西麦食品 有限公司 57,279,028.33 327,800,000.00 385,079,028.33 桂林西麦营销 有限公司 10,673,206.52 12,000,000.00 22,673,206.52 广西贺州西麦 生物食品有限 公司 15,338,420.48 15,338,420.48 江苏西麦食品 有限责任公司 30,000,000.00 121,730,000.00 151,730,000.00 合计 113,290,655.33 461,530,000.00 574,820,655.33 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 其他业务 8,968,741.40 264,724.69 8,206,251.81 252,401.00 合计 8,968,741.40 264,724.69 8,206,251.81 252,401.00 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 106,600,000.00 70,436,307.24 债权投资在持有期间取得的利息收入 3,490,690.28 理财产品投资收益 7,997,877.35 合计 110,090,690.28 78,434,184.59 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,125.76 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,948,215.49 本年金额主要为公司成功上市收到地方 政府奖励以及子公司河北西麦收到财政 扶持资金 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 19,222,627.91 本年金额增长较大原因是公司成功上市 募集资金到位后进行现金管理形成的理 财收益增加所致 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,310.69 减：所得税影响额 7,291,155.74 合计 21,853,251.21 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 16.90% 2.25 2.25 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.72% 1.94 1.94 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 桂林西麦食品股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 第十三节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 桂林西麦食品股份有限公司 二〇二〇年四月二十日