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兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年 04 月 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人马红富、主管会计工作负责人王国福及会计机构负责人(会计主 管人员)陈孟干声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承 诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 公司存在竞争加剧风险、并购后的整合风险，具体详见“第四节经营情况讨 论与分析”，请投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 190,680,600.00 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），送红股 0 股（含税），不以 公积金转增股本。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................6 第三节 公司业务概要......................................................................................................................10 第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................14 第五节 重要事项..............................................................................................................................36 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................73 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................81 第八节 可转换公司债券相关情况..................................................................................................82 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................83 第十节 公司治理..............................................................................................................................94 第十一节 公司债券相关情况........................................................................................................102 第十二节 财务报告........................................................................................................................103 第十三节 备查文件目录................................................................................................................241 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行 指 首次公开发行 A 股股票 首次公开发行并上市 指 首次公开发行 A 股股票并在境内交易所上市 深交所 指 深圳证券交易所 联交所/港交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 庄园投资 指 公司股东，兰州庄园投资股份有限公司 福牛投资 指 公司股东，甘肃福牛投资有限公司 青海湖乳业 指 公司全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司 青海圣亚 指 公司全资子公司，青海圣亚高原牧场有限公司 青海圣源 指 公司全资子公司，青海圣源牧场有限公司 榆中瑞丰 指 公司全资子公司，榆中瑞丰牧场有限公司 兰州瑞兴 指 公司全资子公司，兰州瑞兴牧业有限公司 临夏瑞园 指 公司全资子公司，临夏县瑞园牧场有限公司 临夏瑞安 指 公司全资子公司，临夏县瑞安牧场有限公司 武威瑞达 指 公司全资子公司，武威瑞达牧场有限公司 宁夏庄园 指 公司全资子公司，宁夏庄园牧场有限公司 瑞嘉牧业 指 公司全资子公司，甘肃瑞嘉牧业有限公司 东方乳业 指 公司全资子公司，西安东方乳业有限公司 股东大会 指 公司股东大会 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 H 股 指 每股面值 1.00 元之港币普通股 元 指 人民币元 犊牛 指 0-6 月龄的小牛 育成牛 指 断奶期后到第一次生产前的牛，在年龄上一般为 7-24 月龄阶段 成母牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 青贮 指 将青绿饲料经切碎后，在密闭缺氧的条件下，通过厌氧乳酸菌的发酵 作用，抑制各种杂菌的繁殖，而得到的一种粗饲料。具有气味酸香、 柔软多汁、适口性好、营养丰富、利于长期保存的特点，是家畜优良 饲料来源 生鲜乳、原料奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶 巴氏杀菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀 死致病菌及大幅度杀死微生物为目的的杀菌方式，有不同的温度时间 组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保持 30 分钟）或经高 温短时间（温度 72－76℃，保持 15 秒；80－85℃，保持 10－15 秒） 的处理方式 UHT、UHT 灭菌 指 一种原料乳杀菌消毒的方法，英文 Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳 加热至沸点以上，温度在 135－150℃，时间在 0.5－5 秒之间，经过 超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌 要求 巴氏奶、低温奶、巴氏杀菌乳 指 以生鲜牛乳为原料，经巴氏杀菌工艺制成的液体产品，具有保质期较 短特点，俗称保鲜奶、鲜奶 灭菌奶、UHT 灭菌奶、常温奶、灭菌乳 指 以牛乳或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经超高 温瞬时灭菌、无菌灌装而制成达到"商业无菌"要求的液态产品，保质 期较长，俗称常温奶、UHT 奶 发酵乳 指 乳酸菌奶，是发酵产品，含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌有 益代谢产物 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制 品，还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 庄园牧场（A 股） 庄园牧场（H 股）股票代码 002910.SZ 01533.HK 股票上市证券交易所 深圳证券交易所、香港联合交易所 公司的中文名称 兰州庄园牧场股份有限公司 公司的中文简称 庄园牧场 公司的外文名称（如有） Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Zhuangyuan Pasture 公司的法定代表人 马红富 注册地址 甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村 注册地址的邮政编码 730100 办公地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 25-26 层 办公地址的邮政编码 730020 公司网址 电子信箱 grassland@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张骞予 潘莱 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 省商会大厦 B 座 26 层证券部 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 省商会大厦 B 座 26 层证券部 电话 0931-8753001 0931-8753001 传真 0931-8753001 0931-8753001 电子信箱 zhangqianyu@ panlai@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 统一社会信用代码 916201007127751385 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 签字会计师姓名 魏才香 张颖莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券股份有限公司 甘肃省兰州市城关区东岗西 路 638 号 石培爱、朱宗云 2017 年 10 月 31 日-2019 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 813,554,461.19 657,732,097.02 23.69% 628,374,037.21 归属于上市公司股东的净利润 （元） 51,321,171.73 63,533,162.18 -19.22% 68,351,885.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,845,388.19 50,655,801.25 -84.51% 50,688,776.31 经营活动产生的现金流量净额 （元） 140,276,744.73 95,168,725.02 47.40% 133,639,797.85 基本每股收益（元/股） 0.27 0.34 -20.59% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.34 -20.59% 0.46 加权平均净资产收益率 4.24% 5.46% -1.22% 8.00% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 2,492,726,974.51 2,048,109,041.38 21.71% 1,803,717,700.59 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,225,407,188.36 1,184,406,733.12 3.46% 1,127,665,194.72 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 193,026,021.76 203,872,717.41 208,964,384.02 207,691,338.00 归属于上市公司股东的净利润 18,483,116.14 8,212,662.07 11,452,106.22 13,173,287.30 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 15,986,781.98 7,739,785.85 12,469,356.62 -28,350,536.26 经营活动产生的现金流量净额 41,658,852.79 103,580,756.37 -8,859,366.63 3,896,502.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -2,859,272.67 1,568,012.16 -276,141.49 主要系固定资产处置 及报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,883,834.54 14,222,730.26 19,389,329.40 主要系公司取得的各 项政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 20,412,321.24 主要系或有对价形成 的公允价值变动收益 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,480,876.35 -1,647,612.42 261,542.09 主要系业绩补偿款及 公司处置废弃物等形 成的损益 减：所得税影响额 7,441,975.92 1,265,769.07 1,711,621.14 合计 43,475,783.54 12,877,360.93 17,663,108.86 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）经营范围与主营业务 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。公司经营范围包括：乳制品、乳酸饮料、冷饮生 产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购；自动售货机的销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后 服务及相关技术咨询、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C14食品制造业”大类下的“C144乳制品制造” 类。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C14食品制造业”。 报告期内，公司的经营范围与主营业务未发生重大变化。 （二） 经营模式 公司目前在甘肃、青海和陕西拥有3个生产基地，拥有7个运营中的牧场，于报告期的自有奶源供给率超过60%；公司拥 有“庄园牧场”、“圣湖”、“东方多鲜庄园”三个乳品品牌，以甘肃省、青海省、陕西省为主要销售区域。近年来充分发 挥公司品牌具有的多元化特点，实施差异化的产品战略，公司核心产品巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳和发酵乳等特色产品已 经被当地消费者广泛接受，培育了具有较高品牌忠诚度的消费群体，在甘肃、青海、陕西等地域具有一定的地理优势，占据 了较高的市场地位。 （三）主要业绩驱动因素 公司作为区域性乳企，通过对区域内乳制品消费者消费行为的研究，以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的 优化配置，使产品具有针对性和特色优势，形成以消费分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求，以不断升级的 产品来保持消费者对品牌的忠诚度。 于报告期达到预定可使用状态的“日加工600吨液体奶改扩建项目” 有利于优化生产 工艺，丰富产品结构，有利于进一步加强产品质量控制，为公司的可持续发展奠定了基础。公司正在建设中的“金川区万头 奶牛养殖循环产业园项目”，有利于进一步保障公司原料奶的供给，有利于进一步从源头上保障公司的产品质量，实现公司 长期、稳定的可持续性发展。 公司收购西安东方乳业有限公司后，收入规模和市场规模进一步得到提升，公司于报告期对对西安东方乳业有限公司的 经营策略、渠道建设及管理团队等方面做了相应调整，因此 2019 年属于收购后的过渡期，整合效益尚未发挥。 公司下属全资子公司牧场宁夏庄园牧场有限公司和青海圣源牧场有限公司因被划为畜禽养殖禁养区，纳入关闭搬迁范 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 围，于报告期对两家全资子公司固定资产计提减值准备。为积极响应环保政策，公司于报告期增加对其他正在运营中牧场的 排污投入。 公司于报告期聘请专业评估机构对收购西安东方乳业有限公司82%股权形成的商誉进行减值测试，经评估资产组可收回 金额低于账面价值，对该商誉计提减值准备。公司根据收购时业绩补偿协议确认应收西安东方乳业有限公司原股东业绩补偿 款计入报告期营业外收入和公允价值变动收益。 公司实现营业收入8.14亿元，较上年同期增长了23.69%；报告期实现归属于母公司股东的净利润5,132.12万元，较上年 同期下降了19.22%。 （四）国内行业发展状况 随着居民收入的不断提高，使得消费者对乳制品的需求进一步多样化和高端化。乳制品生产企业为从源头保障产品质量 进一步注重奶源建设，乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，且行业集中度在进一步提升。 乳制品工业是重要的民生工业，乳制品加工属于牧产品加工行业，系国家政策扶持类产业国家高度重视奶业振兴工作， 2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》（国办发〔2018〕43号），确定了奶业的战 略定位，对加强优质奶源基地建设等提出了明确要求。2019年《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工 作的若干意见》(中央1号文件)提出“实施奶业振兴行动、加强优质奶源基地建设”。加快推进国家奶业振兴意见落实，国 家将进一步加大奶业发展的政策支持力度，推动奶业做强做优。 公司作为区域性乳企，通过产品差异化创新、自有牧场奶源等特色优势，在区域市场建立了较为明显的品牌优势和客户 忠诚度，利用低温乳品的消费特点，在区域性市场建立了相对独立和封闭的销售网络，形成差异化竞争优势。为进一步增强 市场竞争能力，公司将进一步加强上游奶源牧场建设，进一步提升在甘肃、青海及陕西地区市场的领先地位及品牌认知度。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 报告期末固定资产较上年期末增加了 32.84%，主要系公司“日加工 600 吨液体奶改扩建项目”、武 威瑞达牧场和临夏瑞园牧场的改扩建项目、污水处理项目均达到预定可使用状态，由在建工程转 入固定资产。 无形资产 报告期末无形资产较上年期末增加了 21.26%，主要系公司购置土地使用权。 在建工程 报告期末在建工程较上年期末增加了 57.12%，主要系公司于报告期建设“金川区万头奶牛养殖循 环产业园项目”。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 生产性生物资产 报告期末生产性生物资产较上年期末增加了 33.22%，主要系公司新增外购牛只。 商誉 报告期末商誉较上年期末减少了 83.01%，主要系公司对收购西安东方乳业有限公司股权形成的 商誉计提了减值准备。 其他流动资产 报告期末其他流动资产较上年期末增加了 544.03%，主要系待抵扣的进项税额增加。 交易性金融资产 报告期公司确认交易性金融资产 20,412,321.24 元，系公司收购西安东方乳业有限公司 82%的股 权，原股东向本公司有业绩承诺，因东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累 计承诺净利润数，且预计 2020 年仍不能实现预期业绩（业绩承诺），根据收购时的业绩补偿协 议确认本期末交易性金融资产。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 货币资金 公司于 2015 年 10 月 15 日完成首次 公开发行 H 股并在香港 交易所主板 上市，鉴于日 常经营需要， 公司于香港 交易所上市 后再香港开 立银行账户。 648,977.60 元人民币 香港 不适用 健全和落实 资产管理措 施 不适用 0.05% 否 三、核心竞争力分析 （一）奶源优势 截至2019年12月31日，公司拥有7个正在运营中的牧场，存栏奶牛共13,412头，自有原奶供给率超过60%。随着公司现 有养殖牧场奶牛数量尤其成母牛的养成，以及公司正在建设的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”的投产运营，公司将能 够获得更加稳定优质的奶源，进一步实现整个产业链的全程安全可控。 （二）区域优势 公司所处的乳制品行业的西北产业区，包括西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆6省区，虽然奶牛养殖和牛奶消费历 史悠久，但奶牛品种杂，养殖技术落后，单产水平低。公司成立以来，依靠先进的加工设备与技术、成熟的营销理念、富有 活力的企业文化及稳定的产品质量，逐步提高原料奶的自给率，加强对乳制品安全生产的管理，为公司产品在甘肃、青海及 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 陕西市场取得了较好的市场口碑和较高的市场占有率。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，农村居民人均消费支出同 比增速高于城镇居民，有效带动了公司所在区域三四线城市及农村市场的乳品消费增长。 （三）品牌优势 庄园牧场自2000年成立以来，荣获“甘肃省用户满意产品”、“甘肃中老年人最喜爱的乳品”称号，农业部“全国乡镇企业 创名牌重点企业”称号；公司产品多次荣获“兰州名品”、“甘肃名牌”等称号；公司的“庄园牧场”商标也荣获了“甘肃省著名商 标”称号。公司被评为农业产业化国家重点龙头企业。西安东方乳业有限公司先后荣获国家、省、市各种荣誉60余项,被认定 为“国家学生饮用奶定点生产企业”、陕西省委、省政府认定的“农业产业化龙头企业”、“优秀食品龙头企业”和“先进集体”。 （四）渠道优势 公司除了重点布局甘肃兰州、青海西宁和陕西西安及其周边城市的消费市场外，也致力于推动渠道的纵深发展。随着 西北经济的发展，居民生活水平的提高，尤其是义务教育免费后家庭对学生饮用奶，如浓缩奶、纯牛奶的消费加大，从地级 市到乡镇村的居民对乳制品的消费需求大幅提高。公司积极应对上述市场的变化，抓住机会建立了从省城到地级市，再到县 级市，最后覆盖到乡镇村的销售渠道网络。公司的产品具有销售渠道纵深的优势，再加上公司产品在当地市场进入时间早， 当地消费者已经习惯公司乳制品的口味，使公司在当地市场拥有了较高的市场占有率 （五）技术优势 公司被认定为甘肃省省级企业技术中心，公司在省内领先的大型设备有：普析通用的AFG型原子吸收分光光度计， 可用来检测污染物含量；安捷伦1260高效液相色谱仪，可以检测三聚氰胺、黄曲霉毒素、亚硝酸盐以及色素；公司建有 二级生物安全实验室，可以有效检测菌落总数、大肠菌群及致病菌。公司的利乐高速枕灌装设备、利乐砖灌装设备、Primo 杀菌机，爱克林灌装设备，处于领先水平。百利包中亚灌装设备、百利包高速中亚灌装设备、南华超高温杀菌机等设备 在国内居于领先地位。公司建设的“日加工600吨液体奶改扩建项目”已于2019年末达到预定可使用状态，未来生产智能化 水平和生产效率将得到有效提升，乳制品工业化生产将处于行业领先水平，技术优势将得到进一步增强。 （六）产品结构优势 公司产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料、奶茶等各类液态乳制品；从产品类别上看，品类齐全， 既有荷斯坦牛奶，也有牦牛奶；既有玻璃瓶装、塑料袋包、塑料杯装，也有枕包、砖包、复合塑袋包、直立袋包等。公司产 品满足了不同地区、不同消费水平、不同消费人群的消费需求，奠定了公司产品的市场优势。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，公司实现销售收入8.14亿元，较去年同期上升23.69%，实现利润总额6,497.87万元，较去年同期下降0.32%，实 现归属于母公司股东的净利润5,132.12万元，较去年同期下降19.22%。 报告期内，公司重点做了以下方面的工作： 1、继续布局上游奶源，加强牧场建设，报告期完成对子公司牧场的改扩建，牧场基础设施得到大力改善。牧场进一步 提高奶牛舒适度，提高精准饲喂，牧场的经营管理得到全面提升，奶牛的产量、成牛头日产、头年产、繁殖指标均比去年同 期有所提高。2019年牧场生鲜乳产量为49,675吨，较2018年的27,927吨增长约77.87%。 子公司兰州瑞兴牧业，荣登中国规模牧场单产榜单2018年度11吨俱乐部；临夏瑞园牧场入选中国规模牧场单产榜单2018 年度西北10吨俱乐部；陕西多鲜牧业入选中国规模牧场单产榜单2018年度西北10吨俱乐部。 公司正在建设中的“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目” 有利于进一步保障公司原料奶的供给，有利于进一步从源头 上保障公司的产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展。 2、公司投资建设的 “日加工600吨液体奶改扩建项目” 于报告期达到预定可使用状态，该项目的正式投产将有利于优化 生产工艺，丰富产品结构，有利于进一步加强产品质量控制，为公司的可持续发展奠定了基础。 3、技术研发中心以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，使产品具有针对性和特色优势，形成以 消费分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求的研发理念。报告期技术研发中心加大研发力度，对现有部分产品 进行升级，创新研发的部分产品可为下一步产品规划做储备。 4、公司按照总体发展战略于2019年对新收购子公司西安东方乳业有限公司的经营策略、生产规划、渠道建设及管理团 队等方面做了相应调整，该调整有利于在未来期间提升西安东方乳业的竞争优势，为下一步稳健发展奠定基础。 5、为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人 员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司于报 告期实施股“2019年限制性股票激励计划”，该激励计划授予人数84人，股份数量 334.06 万股，授予限制性股票已于2019年 7月12日上市。 6、为进一步优化公司财务结构，促进公司长期稳定发展，公司于2019年12月6日公告《非公开发行A股股票预案》， 拟通过非公开发行不超过 3,800.00 万股（含本数）A股股票，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和偿还银行贷款。 该预案已于2020年1月17日通过“2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东 大会”的审议。公司已向中国证监会提交《上市公司非公开发行新股核准》的行政许可申请，并于2020年1月21日收到中国证 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 监会的受理。公司于2020年3月27日公告关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告，目前该非 公开发行A股股票事项尚在中国证监会核准阶段。 根据中国证监会现 行《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规的规 定，公司于 2020 年 4 月 3 日召开第三届董事会第三十六次会议， 对本次非公开发行 A 股股票方案、预案等进行了调 整和修订，调整了本次非公开发行的数量，调整为本次非公开 发行 A 股股票数量调整为不超过 4,300.00 万股。 7、积极实施2018年度权益分派工作。为回报全体股东对公司发展给予的投资和支持，以190,680,600 股为基础（其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），向全体股东每 10 股派发现金股利 0.668087 元 （含税），共计分派现金 12,739,120.00 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派将于2019年8月31日之前实施完毕。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 813,554,461.19 100% 657,732,097.02 100% 23.69% 分行业 液体乳及乳制品制 造业 792,314,951.06 97.39% 631,743,770.88 96.05% 25.42% 其他 21,239,510.13 2.61% 25,988,326.14 3.95% -18.27% 分产品 巴氏杀菌乳 49,608,675.39 6.10% 27,458,680.33 4.17% 80.67% 发酵乳 255,975,361.18 31.46% 199,739,350.60 30.37% 28.15% 灭菌乳 193,179,240.28 23.75% 229,944,251.74 34.96% -15.99% 调制乳 279,750,641.50 34.39% 170,148,643.64 25.87% 64.42% 含乳饮料 10,114,056.50 1.24% 1,347,054.85 0.20% 650.83% 其他乳制品 3,686,976.21 0.45% 3,105,789.72 0.47% 18.71% 其他 21,239,510.13 2.61% 25,988,326.14 3.95% -18.27% 分地区 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 甘肃 519,145,372.77 63.81% 495,017,273.19 75.26% 4.87% 青海 109,035,058.37 13.40% 111,234,153.16 16.91% -1.98% 陕西 169,707,460.60 20.86% 其他地区 15,666,569.45 1.93% 51,480,670.67 7.83% -69.57% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 液体乳及乳制品 制造业 792,314,951.06 547,090,162.22 30.95% 25.42% 27.65% -1.21% 分产品 发酵乳 255,975,361.18 170,073,171.85 33.56% 28.15% 30.10% -0.99% 灭菌乳 193,179,240.28 157,475,477.00 18.48% -15.99% -7.88% -7.18% 调制乳 279,750,641.50 179,377,147.74 35.88% 64.42% 68.61% -1.60% 分地区 甘肃 519,145,372.77 345,587,550.33 33.43% 4.87% 7.10% -1.38% 青海 109,035,058.37 84,811,382.27 22.22% -1.98% -2.12% 0.12% 陕西 169,707,460.60 116,744,231.58 31.21% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 液体乳及乳制品制 造业 销售量 吨 89,528.12 72,560 23.38% 生产量 吨 89,157 72,838.74 22.40% 库存量 吨 953.39 1,324.51 -28.02% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司一直致力于冷链产品的产供销，有意压缩常温产品的存货；冷链产品在盘点日是几乎无库存的。期末反应的库存实际就 是常温产品的存货，他的下降就反应了我们产品策略的调整。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 液体乳及乳制品 制造业 直接材料 445,117,835.84 81.36% 348,826,915.04 81.39% 27.60% 液体乳及乳制品 制造业 直接人工 19,313,308.87 3.53% 16,173,103.23 3.77% 19.41% 液体乳及乳制品 制造业 制造费用 82,659,017.51 15.11% 63,573,209.65 14.83% 30.02% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 87,868,486.17 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.08% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 31,173,607.56 3.93% 2 客户二 14,764,569.18 1.86% 3 客户三 14,311,941.20 1.81% 4 客户四 14,274,399.00 1.80% 5 客户五 13,343,969.23 1.68% 合计 -- 87,868,486.17 11.08% 主要客户其他情况说明 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 143,256,580.19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.73% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 57,376,148.43 5.90% 2 供应商二 28,770,474.60 2.96% 3 供应商三 24,569,651.00 2.53% 4 供应商四 18,414,496.16 1.89% 5 供应商五 14,125,810.00 1.45% 合计 -- 143,256,580.19 14.73% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 81,583,959.44 83,983,105.31 -2.86% 主要系管控销售渠道物料和费用所 致 管理费用 77,389,899.47 48,710,725.87 58.88% 主要系报告期内合并东方乳业所致 财务费用 22,201,153.31 21,200,766.68 4.72% 主要系公司调整融资结构所致 研发费用 9,461,944.38 4,371,584.52 116.44% 主要系公司报告期内合并东方乳业 及公司加大研发投入所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司采用自主研发为主，通过采用消化吸收先进技术，自主转化新产品，多次市场检验调整的研发模式，使得公司的研 发机制具有研发效率高，产品开发速度快、市场定位准等优势。报告期，公司加强对新产品的研发工作，对现有部分产品进 行升级，创新研发的部分产品可为下一步产品规划做储备，研发费用较上年同期增加幅度较高。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 35 35 0.00% 研发人员数量占比 3.80% 3.86% 0.06% 研发投入金额（元） 9,461,944.38 4,371,584.52 116.44% 研发投入占营业收入比例 1.16% 0.66% 0.50% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 公司将持续优化集奶牛养殖、技术研发、乳制品加工及产品运销为一体的全程可控的产业体系。公司进一步提高研发投 入，包括对现有产品的升级改进，尤其考虑到创新研发的成果可为下一步产品规划做储备，于报告期的研发费用较上年同期 增加幅度较高。 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 938,176,269.10 744,982,396.92 25.93% 经营活动现金流出小计 797,899,524.37 649,813,671.90 22.79% 经营活动产生的现金流量净 额 140,276,744.73 95,168,725.02 47.40% 投资活动现金流入小计 31,193,602.09 36,825,350.81 -15.29% 投资活动现金流出小计 472,260,180.66 427,738,292.58 10.41% 投资活动产生的现金流量净 额 -441,066,578.57 -390,912,941.77 -12.83% 筹资活动现金流入小计 944,834,025.32 460,000,000.00 105.40% 筹资活动现金流出小计 784,614,869.56 512,097,182.49 53.22% 筹资活动产生的现金流量净 额 160,219,155.76 -52,097,182.49 407.54% 现金及现金等价物净增加额 -140,556,478.20 -348,104,980.37 59.62% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 ① 报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升了47.40%，主要系收购西安东方乳业有限公司所致。 ② 报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降了12.83%，主要系公司建设“日加工600吨液体奶改扩建项目”和“金 川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和其他牧场建设项目所致。 ③ 报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升了407.54%，主要系公司增加固定资产投资项目，加大融资力度。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -8,823,263.66 -13.58% 公允价值变动损益 47,252,142.98 72.72% 公允价值变动损益包括两部 分：（1）公司按照公允价值 方法对生产性生物资产（奶 牛）进行计量。于报告期末， 由具有证券期货资质的专业 资产评估师评估确定奶牛的 公允价值，变动计入当期损 益。（2）收购西安东方乳业 有限公司 82%的股权，原股 东向本公司有业绩承诺，因 东方乳业公司截止当期期末 累计净利润数低于至当期期 末累计承诺净利润数，根据 对 2020 年东方乳业公司的 业绩实现预测情况确认本期 末交易性金融资产及本期公 允价值变动收益。 （1）公司于每期末根据评估 结果确定生物资产的公允价 值，公允价值受外部市场因 素变化而波动。（2）不具有 可持续性。 资产减值 -57,958,088.02 -89.20% 报告期资产减值损失，主要 系公司对收购西安东方乳业 有限公司股权形成的商誉计 提了减值准备，对两家全资 子公司的固定资产因配合环 保搬迁关停可能被提前处置 的事项计提减值准备。 公司于每期末根据资产减值 测试结果，合理计提减值准 备。 营业外收入 24,828,446.53 38.21% 报告期营业外收入，主要系 公司收购西安东方乳业有限 公司 82%的股权，原股东向 不具有可持续性 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 本公司有业绩承诺，因东方 乳业公司截止当期期末累计 净利润数低于至当期期末累 计承诺净利润数，确认应收 东方乳业公司原股东 2019 年度业绩补偿款收入计入本 期营业外收入。 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 413,741,623.19 16.60% 403,091,181.37 19.34% -2.74% 无重大变化 应收账款 29,649,222.81 1.19% 36,474,292.53 1.75% -0.56% 无重大变化 存货 94,831,729.43 3.80% 88,920,515.66 4.27% -0.47% 无重大变化 固定资产 1,247,639,084.13 50.05% 924,349,962.72 44.35% 5.70% 主要系公司"日加工 600 吨液体奶改扩建 项目"、武威瑞达牧场和临夏瑞园牧场的 改扩建项目、污水处理项目均达到预定 可使用状态，由在建工程转入固定资产。 在建工程 59,188,174.44 2.37% 37,670,284.43 1.81% 0.56% 主要系公司于报告期建设“金川区万头 奶牛养殖循环产业园项目”。 短期借款 315,183,517.92 12.64% 437,359,274.20 20.98% -8.34% 主要系融资结构调整。 长期借款 227,326,823.87 9.12% 39,567,535.17 1.90% 7.22% 主要系融资结构调整。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 金融资产 1.交易性金 融资产（不 含衍生金融 资产） 20,412,321.24 20,412,321.24 20,412,321.24 生产性生物 资产 270,304,000.00 26,839,821.74 117,855,345.87 54,904,595.60 360,094,572.01 上述合计 270,304,000.00 47,252,142.98 117,855,345.87 54,904,595.60 20,412,321.24 380,506,893.25 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期公司确认交易性金融资产20,412,321.24元，系公司收购西安东方乳业有限公司82%的股权，原股东向本公司有 业绩承诺，因东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数，根据收购时的业绩补偿协议确认 本期末交易性金融资产。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 161,507,000.00 票据保证金 货币资金 4,000,000.00 借款保证金 固定资产 346,138,525.68 长期、短期借款抵押 无形资产 54,779,190.98 长期借款抵押 长期股权投资-西安东方乳业公司 35,300,000.00 长期借款抵押 合计 601,724,716.66 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 日加工 600 吨液 体奶改 扩建项 目 自建 是 生产加 工 316,689, 011.32 331,180, 562.31 自有资 金 100.00% 81,741,4 00.00 0.00 尚未正 式投产 2018 年 06 月 27 日 《第三 届董事 会第五 次会议 决议公 告》（公 告编号： 2018-04 9） 金川区 万头奶 牛养殖 循环产 业园项 目 自建 是 奶牛养 殖 66,447,9 54.00 66,617,9 54.00 自有资 金 11.73% 63,371,5 00.00 0.00 尚在建 设中 2019 年 12 月 06 日 《第三 届董事 会第二 十九次 会议决 议的公 告》（公 共编号： 2019-08 7）《第 三届监 事会第 十八次 会议决 议公告》 （2019- 088） 合计 -- -- -- 383,136, 965.32 397,798, 516.31 -- -- 145,112, 900.00 0.00 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 其他 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 自有资金 合计 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 年 发行 H 股 11,603.15 852.42 11,603.15 0 4,641.26 40.00% 0 不适用 0 2017 年 发行 A 股 30,950.37 0 20,340 10,610.37 25,610.37 83.00% 10,610.37 没有使用： 根据公司 董事会和 股东大会 决议，尚未 使用募集 资金将全 部用于金 川区万头 奶牛养殖 循环产业 园项目 10,610.37 合计 -- 42,553.52 852.42 31,943.15 10,610.37 30,251.63 71.09% 10,610.37 -- 10,610.37 募集资金总体使用情况说明 H 股募集资金使用情况： 经证监会于 2015 年 6 月 4 日以证监许可[2015]1142 号文《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外 资股的批复》核准，本公司于 2015 年 10 月 15 日以每股 5.30 港元首次公开发行 35,130,000 股境外上市外资股 (“H 股”) 股票， 认购款以港币现金形式缴足，共计 186,189,000 港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费 用以及其他发行费用后，实际募得资金净额 141,832,158 港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折 合人民币 116,031,470 元 (“募集资金”) 。 上述资金分別于 2015 年 10 月 15 日、19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账 户 (账 号为：01255068197773) 。该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振 验字第 1600935 号验资报告。 2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第 12 次临时董事会，审议并通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 股份全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项 用途”》议案，并在香港交易所履行公告程序。将“社区新鲜奶亭建设项目”和“建设新技术中心“变更为”从澳洲或新 西兰进口约 5,000 头奶牛项目”，累计变更募集资金总额 4,641.26 万元，占募集资金总额的比例是 40%。 2019 年使用募集资金人民币 8,524,153 元，以前年度累计使用募集资金人民币 107,687,541 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 H 股募集资金人民币 116,211,694 元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额 180,224.00 元， 募集资金专户余额为 0 元，尚未使用的募集资金余额为 0 元。 A 股募集资金使用情况： 经证监会于 2017 年 9 月 29 日以证监许可[2017]1779 号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票 的批 复》核准，本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投 资者定价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 46,840,000 股，每股发行价格人民币 7.46 元， 募集资金总额人民币 349,426,400 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元（不含增值税），募 集资金净额为人民币 309,503,700 元。截至 2017 年 10 月 24 日止，公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金。 该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第 1700634 号验资报告。公司 对募集资金采取了专户存储管理。 2019 年使用募集资金人民币 0 元，暂时补充流动资金 100,000,000 元，募集资金专户本年扣除手续费后利息收入人 民币 437,995 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已累计使用 A 股募集资金人民币 203,400,000 元，累计募集资金 利息收入扣减手续费净额 1,354,197.00 元，募集资金专户余额为人民币 107,457,897 元，尚未使用的募集资金余额为 107,457,897 元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 建设3,000个社区新鲜 奶亭 是 3,713.01 不适用 是 从澳洲或新西兰进口 约5,000头奶牛项目的 部分资金来源 是 3,480.94 8,122.2 8,122.2 100.00% （注 1） 否 推广品牌 否 2,320.63 2,320.63 852.42 2,320.63 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 建设新技术中心 是 928.25 不适用 不适用 不适用 否 营运资金及其他 否 1,160.32 1,160.32 1,160.32 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 1 万头进口良种奶牛 养殖建设项目 是 26,019.33 5,340 5,340 100.00% （注 2） 不适用 否 自助售奶机及配套设 施建设项目 是 4,931.04 不适用 是 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 收购西安东方乳业有 限公司 82%股权 否 15,000 15,000 100.00% 2018 年 10 月 31 日 1,251.85 否（注 3）否 金川区万头奶牛养殖 循环产业园项目 否 10,610.37 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 42,553.52 42,553.52 852.42 31,943.15 -- -- 1,251.85 -- -- 超募资金投向 0 否 合计 -- 42,553.52 42,553.52 852.42 31,943.15 -- -- 1,251.85 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 注 1： 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺， 因此未披露募集资金投资项目的效益情况。 注 2： 截至 2019 年 12 月 31 日，“万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5,340 万元用于购买 3000 头荷斯坦牛，其中 2241 头已到达牧场， 759 头尚未到达牧场。 注 3： 2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原 股东向本公司承诺，2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所 有者的净利润为准）不低于 1,800 万元、2,200 万元、2,500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当 期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数。2018 年度，东方乳业公司实现扣除非经常 性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经常性损 益后的净利润 1251.85 万元，公司预测 2020 年西安东方仍无法完成业绩承诺。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 H 股： 公司一直关注 H 股募集资金使用状况。由于市场环境变化、小区业主权利保障意识的提高及执 法机构影响，社区新鲜奶亭建设项目存在瓶颈，公司拟采用自助售奶机替代策略；建设新技术中心 实施地点的选取尚需要一定时间，公司拟以自筹资金予以实施。鉴于进口奶牛原奶单产高于本地奶 牛，为进一步提高进口奶牛和自供奶的比例，优化牛群结构，加强原奶控制，保证公司产品质量， 公司拟动用 H 股募集资金优先实现从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目。公司董事会认为， 对 H 股募集资金用途的调整公平合理，符合公司财务需求和实际经营需要以及公司及全体股东的整 体利益，并就以上事项于 2016 年 10 月 26 日，召开 2016 年第 12 次临时董事会，审议并通过 《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案，并在港交所履行公告程序。 A 股： ①“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”的原因 从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域 包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人 口 数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和， 且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实 施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场， 该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道 形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对 偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。 基 于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益 存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并 将该项目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。 ②“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”原因 根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度 上降低 了募集资金的使用效率。 因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金 用于收购东方乳业 82%股权项 目。公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合 经营模式。鉴于联合养殖的良 好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联 合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波 动频繁的现状和公司原奶供给 比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成 本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审 议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。将首次公开发 行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助 售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元， 合计 150,000,000 元的用途变更为 收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82% 股权，独立董事发表了明确的独立意见。公司于同日发 布公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号： 2018-055 号）。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关 于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司于 2018 年 10 月 31 日完成收购。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的情况： 2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场 关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》， 为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园 所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。 因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承 接购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆 中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。 因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司实施部分募投项目实施主体暨实施地点变更，将项目 实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁 养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之 5,340 万元 购买牛只约 3,000 头的养殖。 本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的事项已经公司于 2019 年 12 月 17 日第三 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 届董事会第三十次会议以及第三届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意该 事项的意见。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见， 同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截止 2019 年 7 月 12 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户， 至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。 公司于 2019 年 8 月 5 日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同 意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。 截止 2019 年 12 月 27 日，公司已将暂时补充流动资金的 10,000 万元人民币全部提前归还至公司募 集资金专用账户，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 “金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”将按照募集资金投资项目的规划在以后年度完成使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 A 股募集资金使用及披露中存在的问题： ① 2019 年 9 月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第 三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款 474 万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募 集资金专户支付。2019 年 12 月，公司发现后立即将该笔款项 474 万元归还至公司募集资金专户。 ② 2019 年 12 月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户 中 6,000 万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中 2,000 万元已于 2020 年 1 月由保证金账户 退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构、审计委员会、2019 年度审计机构和持续督导机构 核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，2020 年 3 月公司将 4000 万元资金转至募集资金专户,截 至 2020 年 3 月 31 日公司募集资金专户余额为 107,485,797.96 元（含利息收入）。 根据公司召开的第三届董事会第二十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会（含 A、H 类别股东大 会）决议，公司尚未使用的全部募集资金 107,031,161 元（含利息收入）将全部用于金川区万头奶 牛养殖循环产业园项目，实施主体为全资子公司瑞嘉牧业。公司（包括瑞嘉牧业）已与浙商银行股 份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》 并于 2020 年 4 月 7 日出具了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》 （公告编号：2020-030）：经 2020 年 3 月 10 日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 于开设募集资金专项账户的议案》，公司全资子公司瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支 行开设募集资金专项账户 8210000110120100084325，该专户仅用于金川区万头奶牛养殖循环产业园 项目募集资金的存储和使用，该专户截止 2020 年 4 月 1 日余额为 107,485,477.96 元（含利息收入）。 除上述事项外，公司本期已严格按 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司《首次公开发行 A 股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息 披露均及时、真实、准确、完整。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是 否发生重大变化 1 万头进口 良种奶牛养 殖建设项目 1 万头进口 良种奶牛养 殖建设项目 5,340 5,340 不适用 否 收购东方乳 业 82%股权 自助售奶机 及配套设施 建设项目 4,931.04 4,931.04 2018 年 10 月 31 日 1,251.85 否 否 收购东方乳 业 82%股权 1 万头进口 良种奶牛养 殖建设项目 10,068.96 10,068.96 2018 年 10 月 31 日 1,251.85 否 否 金川区万头 奶牛养殖循 环产业园项 目 1 万头进口 良种奶牛养 殖建设项目 10,610.37 不适用 否 合计 -- 30,950.37 0 20,340 -- -- 1,251.85 -- -- 变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目) ①“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”的原因 从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域 包括学校、 银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人 口数量较多、流动性 较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分 自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于 兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在 消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、 西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出 更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推 进和实施。 基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期 收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项 目募集资金 49,408,785.05 元（含利息收入）全部用于收购东方乳业 82%股权项目。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 ②“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业 82%股权”原因 根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低 了募集资金的使用 效率。 因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项 目。公 司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良 好效果和对当地 扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳 业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给 比例进一步提升的预期，为防范原料 奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过《关 于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。将首次公开发行 A 股募集资金投资 项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的 全部资金 49,408,785.05 元， 合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82% 股权，独立董事发表了明确的独立意见。公司于同日发布公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集 资金用于收购股权的公告》（公告编号：2018-055 号）。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临 时股东大会，会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。 ③“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”原因 2018 年 4 月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁 的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环 境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区 已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司 A 股首发募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖 建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致 A 股首发时拟定的 实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁 养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。且为应对公司其他下属养 殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司将项目实施主体变更为位于标 准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉 牧业。 公司于 2019 年 9 月 19 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议， 审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口 良种奶牛养殖建设项目” 变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约 107,031,161 元，其中 5,703.12 万元用 于建筑工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。独立董事发表了明确同意该事项的意见。公司于 2019 年 12 月 30 号召开 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会，会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 体项目) ① 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目： 截至 2019 年 12 月 31 日，“万头进口良种奶牛养殖建设项目”支付 5,340 万元用于购买 3000 头荷斯坦 牛，其中 2241 头已到达牧场， 759 头尚未到达牧场。 ② 收购东方乳业 82%股权： 2018 年 10 月 31 日，本公司收购东方乳业公司 82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公 司承诺，2018 年、2019 年、2020 年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不 低于 1,800 万元、2,200 万元、2,500 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期 期末累计承诺净利润数。2018 年度，东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润 1845.64 万元，2019 年 度东方乳业公司未能完成业绩承诺，实现扣除非经常性损益后的净利润 1251.85 万元，公司预测 2020 年西安 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 东方仍无法完成业绩承诺。 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 西安东方 乳业有限 公司 子公司 乳制品【液体乳 （巴氏杀菌乳、灭 菌乳、调制乳、发 酵乳）】和饮料（蛋 白饮料类）的生产 销售；预包装食品 销售；农副产品收 购（国家专控除 外）；本企业产品 的调剂服务及其 业务结算。（依法 须经批准的项目， 经相关部门批准 后方可开展经营 活动） 35,300,000.00 335,196,396.60 247,454,256.51 198,923,101.83 12,730,003.85 10,945,865.34 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 九、公司未来发展的展望 乳制品工业是重要的民生工业，乳制品加工属于牧产品加工行业，系国家政策扶持类产业国家高度重视奶业振兴工作。 公司始终以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力塑造西部知名食品品牌，建设全体员工共同信仰的现代企业 文化；坚持“市场开发与供给能力相协调”的平衡发展战略，适应产品“安全、新鲜”的质量管理要求，在打造集奶牛养殖、 生鲜乳采购、乳制品加工及产品运销为一体的安全可控的产运销体系的基础上，以生产基地为中心，在合理的配送半径内逐 步开拓市场。 随着居民收入的不断提高，使得消费者对乳制品的需求进一步多样化和高端化。乳制品生产企业为从源头保障产品质量 进一步注重奶源建设，乳制品企业已经进入奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期，且行业集中度在进一步提升。公司将持 续优化集奶牛养殖、技术研发、乳制品加工及产品运销为一体的全程可控的产业体系，持续高质量发展，持续回报股东和社 会。 （一）公司发展规划 1、加大产品研发投入，进一步优化产品结构 通过对区域内乳制品消费者消费行为的研究，以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置，使产品具有 针对性和特色优势，形成以消费分析触发研发，以研发来满足不同场景下的消费需求，以不断升级的产品来保持消费者对品 牌的忠诚度。 公司生产、推广、经销及销售的乳制品，种类多元化，配合主要市场内不同消费者的需求与喜好。丰富的产品类别，有 助于满足消费者的不同要求和口味喜好。公司致力于推售新产品，使产品系列更加多样化，紧贴消费者喜好的变化，掌握新 的市场趋势。产品创新将使公司从竞争对手中脱颖而出。 公司对产品实行持续评估，应对瞬息万变的市场情况。公司的营销团队进行市场研究及分析，掌握消费者喜好的最新情 况。公司的产品开发团队其后进行可行性分析，改进现有产品。公司投入资源调整产品组合、升级产品线，以及加入新产品 或延伸产品线以响应市场需求及涵盖更加广阔的消费者群。 2、公司将继续加强奶源建设，严格保障质量安全可控 公司将继续以优质乳制品生产为目标，以规模化集中养殖、集中统一挤奶、鲜奶专门化储运加工等生产设施及工艺的配 套完善为基础，通过生产示范与技术辐射，进一步提升奶牛养殖水平；在强化自有奶源基地建设的同时，加强与养殖规模大、 养殖经验丰富、产品质量高的外部专业奶牛养殖机构合作，形成均衡、互补、多元化的生鲜乳供应来源。继续保障安全可靠 的奶源与奶制品加工环节的有效对接，以实现产品质量的全程安全可控，原料奶自给率还将进一步提升。 3、进一步做深做透销售渠道，提高市场占有率 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 伴随着城镇化的持续推进，城乡居民收入差距日趋缩小，三四线城市（包括发达地区县级市、欠发达地区地级市和县级 市）市场的乳品消费能力大幅上升，乳品市场蕴含着新的消费增长机会，针对农村市场对乳制品的消费需求大幅提升，公司 将加大销售渠道下沉力度，积极拓展三线城市和农村市场，大力推动渠道纵深发展，以巩固和提高市场份额。 移动互联网在营销及经营领域风头正健，着眼未来，大数据、物联网等信息化新技术将更加影响到消费者的行为模式、 消费需求变化。乳品行业主流购买者人群，从年龄结构上来看逐步向80后、90后转移，80/90后是受互联网影响成长起来的 一代，对互联网、移动互联网的应用非常频繁且娴熟。公司将继续加大对网络销售渠道的投入，提高市场占有率。 同时利用多重销售及经销渠道销售乳制品，尽量扩大与消费者群的接触面。公司透过成立不同的销售渠道，积极配合市 场发展。公司将委任更多经销商，重点经营甘肃、陕西及青海的二、三线城市，以拓展销售及经销网络。公司的销售及经销 网络已覆盖甘肃、陕西及青海的大部分地方市场。透过公司过去数年不断的努力和投资，已经在兰州、西安及西宁地区建立 冷链液态奶产品经销网络。 4、继续加强管理制度建设，防范经营风险 公司将在制度建设和内控管理方面加大投入，加强内控管理制度的落实，进一步完善内部管理机制，进一步降低内控风 险，保持公司持续稳健发展。 5、公司将更加注重中层队伍建设及人才储备战略 公司配合战略发展，继续开展多种形式在岗培训，提升工作技能，提高工作效率，夯实中层队伍构建。公司将加强选聘 具备市场资源或优秀技能的专业型人才，给予充分发展空间和积极的激励政策，以确保人才队伍的稳定和人才储备的梯队建 设，提高公司核心竞争力。 6、充分使用资本市场的平台，树立良好上市公司形象 公司将积极遵守香港和内地的上市规则规范运作，依托香港和内地的上市平台资源，应用多种融资工具来充分支持公司 战略目标的实现，树立良好的上市公司形象。 （二）公司发展中可能面对的风险 1、竞争加剧的风险 作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客 户资源等方面具有明显的竞争优势。如果公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地 位，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 2、销售区域市场依赖风险 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 公司主营业务收入主要来自于甘肃省和青海省，报告期内该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在 90%以上，公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。但随着蒙牛乳业、伊利股份在西北地区投入力度的增大和本地乳品企 业的成长，公司市场营销策略及新产品研发的压力逐步增大，公司在甘肃、青海市场较为明显的竞争优势将受到影响。 甘肃、青海和陕西地区是公司业务发展重点区域，未来公司将继续深耕细作甘肃、青海和陕西市场，针对重点市场需 求开发具有竞争力的产品，进一步扩大公司的区域优势地位。但如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司 未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 3、销售费用率上涨的风险 乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳 制品企业的销售费用率相对较高。随着公司对销售渠道的深耕细作，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台， 提高新开拓市场消费者的产品认知度，以致需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输 成本、销售人员差旅费用等也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大 广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而 使公司盈利能力下降的风险。 4、发展战略制定不当或不能有效执行的风险 公司管理层根据市场形势变化，制订了积极扩大生产规模、扩大自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的 多个重大发展战略。这些战略的实施将有效应对市场变化、保证公司原料奶的供应，促进公司业绩的持续稳定提高。未来， 公司还将进一步通过自建或收购牧场实现产业链的协同发展。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制定不符合 公司实际情况或不能满足公司扩张需求，或发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。 5、突发“新型冠状肺炎（COVID-19）”疫情造成的经营风险 突发“新型冠状肺炎（COVID-19）”疫情已对公司2020年第一季度业绩造成影响，公司预计亏损914.67万元至1,237.50 万元，公司已针对此次突发疫情对市场销售的影响积极调整经营政策，但经营策略的调整若不能有效应对此次突发疫情的影 响，则将对公司的发展产生不利影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 02 月 21 日 其他 个人 详情见巨潮资讯网 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 （）2019 年 2 月 22 日投资者关系活动记录表（ 编号： 2019-001）深交所互动易 （）2019 年 2 月 22 日投资者关系活动记录表（ 编 号：2019-001） 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体股东 每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 自 2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为 190,680,600 股 （其中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），根据利润分配总额 12,739,120.00 元不变的原则对每股派 息金额进 行相应调整，调整后向全体股东每 10 股派发现金股利 0.668087 元 （含税），上述权益分派已于2019年8月31日前实施完 毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2017年度利润分配方案：以截至2017年12月31日总股本18,734万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.73元（含税），共计分配现金13,675,820.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。上述权益分派已于2018年8月31日前实施完毕。 2、2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数，以2018年度实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。 自 2018 年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为190,680,600 股（其 中 A 股 155,550,600 股，H 股 35,130,000 股），根据利润分配总额 12,739,120.00 元不变的原则对每股派息金额进行相 应调整，调整后向全体股东每 10 股派发现金股利 0.668087 元 （含税），上述权益分派已于2019年8月31日前实施完毕。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 3、2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日总股本19,068.06 万股为基数，以2019年实现的可供分配利润向全体 股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股 本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 10,487,433.00 51,321,171.73 20.43% 0.00 0.00% 0.00 20.43% 2018 年 12,739,120.00 63,533,162.18 20.05% 0.00 0.00% 0.00 20.05% 2017 年 13,675,820.00 68,351,885.17 20.01% 0.00 0.00% 0.00 20.01% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.55 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 190,680,600 现金分红金额（元）（含税） 10,487,433.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 10,487,433.00 可分配利润（元） 51,321,171.73 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 20.43% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 19,068.06 万股为基数，以 2019 年实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计分配现金 10,487,433.00 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履 行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于首次公 开发行A股股 票相关文件 真实性、准确 性、完整性的 承诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说 明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在 证券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日内， 依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按 照发行价加算银行同期存款利息确定（若公司上 市后股票有派息、送股、转增股本、增发新股等 除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调 整，下同）。公司将根据相关法律法规规定的程 序实施回购，上述回购时法律法规另有规定的从 其规定。如公司招股说明书被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔 偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于稳定股 价的承诺 本公司将严格按照公司 2016 年第一次临时股东 大会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价 预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项 义务和责任；同时，本公司将敦促其他相关方严 格按照《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发 行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规 定，全面且有效地履行其各项义务和责任。 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的首次公 开发行 A 股股票招股说明书的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 行的全部新股，且马红富、庄园投资、福牛投资 将购回其在本次发行中发售的股份。 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于首次公 开发行A股股 票相关文件 真实性、准确 性、完整性的 承诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说 明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在 证券监督管理部门作出上述认定之日起 30 日 内，依法购回首次发行上市时已公开发售的原限 售股份（如有），购回价格按照发行价加算银行 同期存款利息确定（若公司上市后股票有派息、 送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整，下同），并根据 相关法律法规规定的程序实施，上述回购时法律 法规另有规定的从其规定。同时，本人将督促公 司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开 股东大会对回购股份做出决议时，本人就该等回 购事宜在股东大会中投赞成票。若因公司招股说 明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开 发行 A 股股票前所持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理 其所持有的兰州庄园投资有限公司和甘肃福牛 投资有限公司的股份，也不由上述公司回购该部 分股份；不转让或者委托他人管理其间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的控股股东，本人未来持续看好公 司及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有公 司股票以确保本人对公司的控股地位。2、如果 在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、 不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存 在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。如 果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减 持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票 的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 2016 年 10 月 10 日 上市后六 十个月 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除 息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所 持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后 一个交易日登记在本人名下的股份总数的 10%。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持 公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相 应变更。本人减持公司股份前，应提前三个交易 日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准 确地履行信息披露义务。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于弥补被 摊薄即期收 益的承诺 为保证公司关于填补即期回报措施能够得到有 效执行，本人不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。切实履行公司有关填补被摊薄即 期回报措施以及对此做出的有关承诺，若违反该 等承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺 主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因， 并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成 损失的，将依法承担补偿责任。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人及其下 属企业外，本人（本企业）未直接或间接投资于 其他任何与发行人存在同业竞争关系的公司、企 业或其他经济实体，未直接或间接经营与发行人 相同或类似的业务；本人（本企业）与发行人之 间不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日起， 本人（本企业）保证自身不会并将促使本人（本 企业）控制（包括直接控制和间接控制）的除发 行人及其下属企业以外的其他企业（以下简称” 本人（本企业）控制的其他企业”）不开展与发行 人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设 或收购与发行人从事相同或类似业务的子公司、 分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与 发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目 或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（3） 无论是由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与 他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技 术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利， 本人（本企业）保证本人（本企业）自身、并保 证将促使本人（本企业）控制的其他企业在出售 或转让该等新技术、新产品时给予发行人的条件 不逊于向其他任何独立第三方提供的条件；（4） 自本承诺函出具日起，如发行人进一步拓展其产 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 品和业务范围，本人（本企业）保证本人（本企 业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业将 不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的 情形，本人（本企业）保证本人（本企业）并将 促使本人（本企业）控制的其他企业按照但不限 于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给 无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利 的方式；（5）本人（本企业）确认本承诺函旨 在保障发行人全体股东之权益而作出；（6）本 人（本企业）确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7） 如违反上述任何一项承诺，本人（本企业）愿意 承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；（8） 本承诺函自本人（本企业）签字之日起生效，本 承诺函所载上述各项承诺在本人（本企业）直接 或间接控制发行人期间及本人（本企业）不再直 接或间接控制发行人之日起三年内持续有效且 不可变更或撤销；（9）本承诺函亦适用于本人 配偶、子女及其他关系密切的家庭成员及其直接 或间接投资的除发行人及其下属企业以外其他 企业。上述人员或企业违反本承诺函，本人则同 意承担全部责任。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及 本人（本企业）所有参股、控股企业，今后原则 上不与发行人发生关联交易，如在今后的经营活 动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的 关联交易，则此种关联交易应当是对发行人有益 的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交 易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规 定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任 何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企 业优于给予任何其他独立第三方的条件。（2） 本人（本企业）保证该承诺函将持续有效，直至 本人（本企业）不再对发行人有重大影响为止。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 关于稳定股 价的承诺 本人将严格按照公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预 案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 马红富 务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按 照《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定， 全面且有效地履行其各项义务和责任。 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的首次公 开发行 A 股股票招股说明书的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，且马红富、庄园投资、福牛投资 将购回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 承担补缴社 会保险及住 房公积金的 承诺 对于发行人及其子公司截至本承诺签署日未严 格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保 险及住房公积金，如果在应有权机关要求或决定 需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，本人 将及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、 滞纳金或发行人及其子公司遭受的任何罚款等 损失，且无需发行人及其子公司支付任何对价， 保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 如果发行人及其子公司员工就社保或住房公积 金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请或向人民 法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支 付相关费用的，相关责任均由本人承担，且在承 担后不向发行人及其子公司追债，保证发行人及 其子公司不会因此遭受任何损失。 2017 年 03 月 01 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于禁养区 搬迁补偿的 承诺 若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域 划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养 区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进 行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失 时，差额部分由其承担。 2017 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看好公司 及其所处行业的发展前景，拟长期持有公司股 票。2、如果在锁定期满后，在不违反本公司已 作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发 行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期 满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不 2016 年 10 月 10 日 上市后六 十个月 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。 锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公 司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易 日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人及其下 属企业外，本人（本企业）未直接或间接投资于 其他任何与发行人存在同业竞争关系的公司、企 业或其他经济实体，未直接或间接经营与发行人 相同或类似的业务；本人（本企业）与发行人之 间不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日起， 本人（本企业）保证自身不会并将促使本人（本 企业）控制（包括直接控制和间接控制）的除发 行人及其下属企业以外的其他企业（以下简称” 本人（本企业）控制的其他企业”）不开展与发行 人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设 或收购与发行人从事相同或类似业务的子公司、 分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与 发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目 或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（3） 无论是由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与 他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技 术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利， 本人（本企业）保证本人（本企业）自身、并保 证将促使本人（本企业）控制的其他企业在出售 或转让该等新技术、新产品时给予发行人的条件 不逊于向其他任何独立第三方提供的条件；（4） 自本承诺函出具日起，如发行人进一步拓展其产 品和业务范围，本人（本企业）保证本人（本企 业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业将 不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的 情形，本人（本企业）保证本人（本企业）并将 促使本人（本企业）控制的其他企业按照但不限 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给 无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利 的方式；（5）本人（本企业）确认本承诺函旨 在保障发行人全体股东之权益而作出；（6）本 人（本企业）确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7） 如违反上述任何一项承诺，本人（本企业）愿意 承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；（8） 本承诺函自本人（本企业）签字之日起生效，本 承诺函所载上述各项承诺在本人（本企业）直接 或间接控制发行人期间及本人（本企业）不再直 接或间接控制发行人之日起三年内持续有效且 不可变更或撤销；（9）本承诺函亦适用于本人 配偶、子女及其他关系密切的家庭成员及其直接 或间接投资的除发行人及其下属企业以外其他 企业。上述人员或企业违反本承诺函，本人则同 意承担全部责任。 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及 本人（本企业）所有参股、控股企业，今后原则 上不与发行人发生关联交易，如在今后的经营活 动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的 关联交易，则此种关联交易应当是对发行人有益 的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交 易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规 定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任 何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企 业优于给予任何其他独立第三方的条件。（2） 本人（本企业）保证该承诺函将持续有效，直至 本人（本企业）不再对发行人有重大影响为止。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的首次公 开发行 A 股股票招股说明书的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，且马红富、庄园投资、福牛投资 将购回其在本次发行中发售的股份。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园 投资股份 有限公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 甘肃福牛 投资有限 公司 关于股份锁 定的承诺 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 甘肃福牛 投资有限 公司 关于减持意 向的承诺 1、作为公司的股东，本公司未来持续看好公司 及其所处行业的发展前景，拟长期持有公司股 票。2、如果在锁定期满后，在不违反本公司已 作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发 行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期 满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不 低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。 锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公 司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易 日登记在本公司名下的股份总数的 10%。因公司 进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变 更。本公司减持公司股份前，应提前三个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确 地履行信息披露义务。 2016 年 10 月 10 日 上市后六 十个月 履行中 甘肃福牛 投资有限 公司 关于避免同 业竞争的承 诺 （1）截至本承诺函出具之日，除发行人及其下 属企业外，本人（本企业）未直接或间接投资于 其他任何与发行人存在同业竞争关系的公司、企 业或其他经济实体，未直接或间接经营与发行人 相同或类似的业务；本人（本企业）与发行人之 间不存在同业竞争；（2）自本承诺函出具日起， 本人（本企业）保证自身不会并将促使本人（本 企业）控制（包括直接控制和间接控制）的除发 行人及其下属企业以外的其他企业（以下简称” 本人（本企业）控制的其他企业”）不开展与发行 人生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设 或收购与发行人从事相同或类似业务的子公司、 分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与 发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目 或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构 成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（3） 无论是由本人（本企业）或本人（本企业）控制 的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与 他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技 术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利， 本人（本企业）保证本人（本企业）自身、并保 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 证将促使本人（本企业）控制的其他企业在出售 或转让该等新技术、新产品时给予发行人的条件 不逊于向其他任何独立第三方提供的条件；（4） 自本承诺函出具日起，如发行人进一步拓展其产 品和业务范围，本人（本企业）保证本人（本企 业）并将促使本人（本企业）控制的其他企业将 不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现 可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的 情形，本人（本企业）保证本人（本企业）并将 促使本人（本企业）控制的其他企业按照但不限 于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构 成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成 竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务 纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给 无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利 的方式；（5）本人（本企业）确认本承诺函旨 在保障发行人全体股东之权益而作出；（6）本 人（本企业）确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；（7） 如违反上述任何一项承诺，本人（本企业）愿意 承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；（8） 本承诺函自本人（本企业）签字之日起生效，本 承诺函所载上述各项承诺在本人（本企业）直接 或间接控制发行人期间及本人（本企业）不再直 接或间接控制发行人之日起三年内持续有效且 不可变更或撤销；（9）本承诺函亦适用于本人 配偶、子女及其他关系密切的家庭成员及其直接 或间接投资的除发行人及其下属企业以外其他 企业。上述人员或企业违反本承诺函，本人则同 意承担全部责任。 甘肃福牛 投资有限 公司 关于规范关 联交易的承 诺 （1）本人（本企业）保证本人（本企业）以及 本人（本企业）所有参股、控股企业，今后原则 上不与发行人发生关联交易，如在今后的经营活 动中的确有必要与发行人之间发生无法避免的 关联交易，则此种关联交易应当是对发行人有益 的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交 易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规 定履行有关程序，保证不要求或接受发行人在任 何一项交易中给予本人及本人所有参股、控股企 业优于给予任何其他独立第三方的条件。（2） 本人（本企业）保证该承诺函将持续有效，直至 本人（本企业）不再对发行人有重大影响为止。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 甘肃福牛 投资有限 公司 关于赔偿投 资者损失的 承诺 本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 通过甘肃 福牛投资 有限公司 间接持有 发行人股 份的董 事、高级 管理人员 王国福 关于股份锁 定的承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的 发行人股份；在本人担任发行人董事、高级管理 人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本 人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职 后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交 易所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不超过 50%；发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 2016 年 10 月 10 日 上市后三 十六个月 履行中 全体股东 放弃对赌协 议的承诺 本公司/本人与庄园牧场、庄园牧场的其他任何股 东不存在其他可能引起庄园牧场股权发生变更 及享有特殊股东权利的协议或安排（即含有包括 但不限于利润保证权、优先购买权、估价调整机 制、投票权安排、跟售权、拖带权、反稀释条款、 优先清偿权、回购权、强制原有股东卖出股份等 条款的协议或安排），若存在任何此类协议及安 排、承诺，则全部无效。本人承诺未来也不会与 庄园牧场、庄园牧场的其他任何股东签订包含上 述内容的协议或安排，若签署则全部为无效协 议。本公司/本人所持庄园牧场的股份不存在信托 持股、委托代持、质押、锁定、特别转让安排等 转让限制情形，所持股份无被冻结、保全的情况， 亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 2016 年 09 月 30 日 长期 履行中 公司董 事、监事、 高级管理 人员 关于回购和 购回本次发 行股份的承 诺 公司首次公开发行 A 股招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说 明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司在召 开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺 就该等回购股份的相关决议投赞成票。若因公司 招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司董 事、高级 管理人员 填补被摊薄 即期回报的 相关承诺 承诺不向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。承诺对自身的职务消费 行为进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄 即期回报措施的执行情况相挂钩。承诺若公司实 施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件 将与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况 相挂钩。 董事（独 立董事除 外）、高 级管理人 员 关于稳定股 价的承诺 本人将严格按照公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过的《兰州庄园牧场股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预 案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义 务和责任；同时，本人将敦促其他相关方严格按 照《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定， 全面且有效地履行其各项义务和责任。 2016 年 10 月 10 日 长期 履行中 公司控股 股东、实 际控制人 马红富 关于非公开 发行A股股票 摊薄即期回 报采取填补 措施能够得 到切实履行 承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资 者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股 股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2019 年 12 月 05 日 非公开发 行 A 股股 票实施完 毕前 履行中 全体董 事、高级 管理人员 关于非公开 发行A股股票 摊薄即期回 报采取填补 措施能够得 到切实履行 承诺 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； 2、本人全力支持及配合公司对 董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人 的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司 的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司 监督管理，避免浪费或超前消费； 3、 本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证 券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章 制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求， 不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的 投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股 权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与 2019 年 12 月 05 日 非公开发 行 A 股股 票实施完 毕前 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实 履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人 违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 相关处罚或采取相关管理措施。 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股 股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 股权激励承 诺 兰州庄园 牧场股份 有限公司 关于股权激 励计划的承 诺 股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司不为本次 限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获 得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。如公司股权激 励被相关监管机构认定为不符合法律、行政法规 和《上市公司股权激励管理办法》相关规定的， 本公司将终止实施股权激励。如本公司股权激励 信息披露文件被相关监管机构认定为有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权 益或行使权益安排的，未行使权益将统一回购注 销。对于上述事宜不负有责任的激励对象因返还 已获授权益而遭受损失的，公司将按照股权激励 计划相关安排进行赔偿。 2019 年 03 月 11 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 兰州庄园 牧场股份 有限公司 本次股权 激励对象 为董事 （独立董 事除外）、 高级管理 人员 关于股权激 励计划的承 诺 1、上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或 行使权益安排的，本人应当自相关信息披露文件 被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公 司。2、本人在任职期间每年转让的股份不得超 过本人所持有本公司股份总数的 25%，在离职后 半年内，不得转让本人所持有的本公司股份；3、 本人将持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归公司所有，公司董事会将有权收回本人所得 收益；4、本人减持公司股票将遵守《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持实施细则》等相关规定；5、在本激励 计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等 2019 年 03 月 11 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中 对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则本人转让所持有的公司股 票应当在转让时符合修改后的相关规定。6、本 人参与股权激励计划的资金来源合法合规，均为 自有资金，不违反法律、行政法规及中国证监会 的相关规定。 兰州庄园 牧场股份 有限公司 本次股权 激励对象 为一般员 工 关于股权激 励计划的承 诺 上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使 权益安排的，本人应当自相关信息披露文件被确 认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 本人参与股权激励计划的资金来源合法合规，均 为自有资金，不违反法律、行政法规及中国证监 会的相关规定。 2019 年 03 月 11 日 股权激励 计划有效 期内 履行中 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否按 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因 做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）执行新租赁准则导致的会计政策变更 1、政策变更要求 财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新 租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 业自2019年1月1日起施行。 经本公司第三届董事会第二十四次会议于2019年8月15日决议通过，本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本 部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含 租赁。对本公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行 的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予 调整。具体为： ① 对首次执行日的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁 负债。 ② 对首次执行日的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原 租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。 本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。 ③ 在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会 计处理。 2、执行新租赁准则对本公司的影响如下： 本公司承租的甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产，租赁期为5-30年，原作为经营租 赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日确认使用权资产38,367,348.64元（包括预付租金2,290,193.07元，复耕费 359,681.76元），租赁负债35,717,473.81元。 本公司承租其他公司的机器设备资产，租赁期为3-5年，原作为融资租赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日将原 在固定资产中列报的14,870,792.81元重分类至使用权资产列报，将在长期应付款中列报的“应付融资租赁款”2,360,888.31 元重分类至租赁负债列报。 对合并及公司报表的影响如下： ①合并资产负债表： 单位：元 变更内容 报表项目 2019年1月1日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 固定资产 固定资产 924,349,962.72 939,220,755.53 使用权资产 使用权资产 53,238,141.45 长期待摊费用 长期待摊费用 5,831,608.95 8,121,802.02 租赁负债 租赁负债 38,078,362.12 长期应付款 长期应付款 2,360,888.31 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 预计负债 预计负债 371,085.27 11,403.51 ②母公司资产负债表： 变更内容 报表项目 2019年1月1日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 固定资产 固定资产 199,543,538.13 205,199,246.35 使用权资产 使用权资产 11,057,568.67 租赁负债 租赁负债 5,401,860.45 ③对合并及公司2019年度利润表的影响如下： 单位：元 利润表项目 对合并利润表的影响 对公司利润表的影响 营业成本 -282,854.88 -9,036.26 财务费用 794,776.78 117,490.45 合 计 511,921.90 108,454.19 本公司2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%、4.90%、6.09%折现的现 值为35,717,473.81元，折现后的金额与长期应付款（融资租赁）2,360,888.31元合计38,078,362.12元，与首次执行日租赁 负债的差额为0.00元。 （二）执行财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）导致的会计政策变更 1、政策变更要求 （1） 要求“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归 类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目； （2）将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款” 拆分为“应付票据”及“应付账款”两个科目； （3）“其他应付款”项目，应根据”应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的 “应付利息”仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息 应包含在相应金融工具的账面余额中。 （4）利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”、“减：信用减值损失”调整 为“加：信用减值损失（损失以“-”列示）”，并且将两个科目的位置调整至“公允价值变动收益”之后。 2、根据以上要求，本公司将对相应的数据进行调整。执行新报表格式对本公司的影响如下： （1）合并资产负债表： 单位：元 变更内容 报表项目 2018年12月31日 2018年12月31日 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 （变更后）金额 （变更前）金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 28,381,959.35 33,751,973.50 递延收益 递延收益 40,128,588.11 34,758,573.96 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 36,674,292.53 其中：应收票据 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 195,492,406.72 应付票据 应付票据 30,545,185.82 应付账款 应付账款 164,947,220.90 其他应付款 其他应付款 41,231,587.44 41,599,096.36 其中：应付利息 其中：应付利息 367,508.92 短期借款 短期借款 437,359,274.20 437,000,000.00 长期借款 长期借款 39,567,535.17 39,559,300.45 （2）母公司资产负债表： 单位：元 变更内容 报表项目 2018年12月31日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 3,781,959.35 5,308,359.35 递延收益 递延收益 14,786,649.95 13,260,249.95 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 23,420,606.04 其中：应收票据 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 76,860,949.67 应付票据 应付票据 27,600,029.92 应付账款 应付账款 49,260,919.75 其他应付款 其他应付款 57,187,585.04 57,546,859.24 其中：应付利息 其中：应付利息 359,274.20 短期借款 短期借款 420,359,274.20 420,000,000.00 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 190 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 魏才香 张颖莉 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 0 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2019年4月24日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于聘请瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案》，该议案于2019年6月27日经公司2018年度股东大会审议通过。瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）在执业过程中 坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司 财务状况，切实履行了审计机 构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经审慎考虑，公司董事会审计委员会提议公司拟不再聘请瑞华为公司2019 年度审计机构。公司就不再聘请及相关事宜与瑞华进行了事先沟通，征得其理解和支持，瑞华知悉本事项并确认无异议。 公 司董事会审计委员会对大信的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对大信的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发 展需要和实际情况，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司年度审计工作。 2019年9月19日公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十 六次会议审议通过了《关于变更审计机构的 议案》，同意解聘原2019年度会计师事务所瑞华，并聘请大信为本公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报表审计 工作及内部控制审计工作。变更审计机构的议案于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类 别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 将进一步提升公司自有原奶供应比例，从源头上保障公司的 产品质量，实现公司长期、稳定的可持续性发展公司拟通 过本次非公开发行A股票募集资金投资“万头奶牛养殖循环产业园项 目”， 公司于2019年12月31日召开第三届董事会第三 十一次会议审议通过《关于审议<聘请公司非公开发行A股股票中介服务机构>的议案》，公司董事会同意聘请华龙证券股份 有限公司作为本次非公开发行A股股票的保荐机构、主承销商，聘请甘肃正天合律师事务所作为本次非公开发行A股股票的发 行人律师。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 兰州瑞兴牧业有 限公司 其他 超过国家或 者地方规定 的污染物排 放标准向环 境排放畜禽 养殖废弃物， 违反《畜禽规 模养殖污染 防治条例》 被有权机关调查 依据《畜禽规模养殖污染防治条 例》第四十一条“排放畜禽养殖 废弃物不符 合国家或者地方规 定的污染物排放标准或者总量 控制指标，或者未经无害化处理 直接向环境排放畜禽养殖废弃 物的，由县级以上地方人民政府 环境保护主管部门 责令限期治 理，可以处 5 万元以下的罚款。 县级以上地方人民政府环境保 护主管 部门作出限期治理决定 后，应当会同同级人民政府农牧 等有关部门对整改措施的落实 情况及时进行核查，并向社会公 布核查结果。”的规定，鉴于兰 州瑞兴牧业有限公司及时改正， 未造成严重后果，兰州市生态环 2019 年 10 月 11 日 巨潮资讯网 . cn《关于全资子 公司收到行政处 罚决定书的公 告》（公告编号： 2019-072） 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 境局永登分局局经案审会集体 讨论决定对兰州瑞兴牧业有限 公司处以如下行政处罚：1.责令 立即改正违法行为；2.罚款肆万 玖仟元（¥49000.00） 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 兰州瑞兴牧业有限公司将按照处罚决定书的要求及时、足额交付罚款。本次 事件对公司的生产经营、财务状况和经营 成果不会产生重大不利影响。目前，公司根据相关部门的要求已对违反《畜禽规模养殖污染防治条例》的行为进行了全面整 改，并开展环保自查工作。公司将进一步加强公司环境保护管理工作并切实履行环境保护责任。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司 2018 年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关 于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。 本次 会议审议通过 2018 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 473.41 万股，其中首次授予 383.41 万股，预留 90.00 万股，首次授予的激励对 象总人数为 115 人，授予价格为 8.60 元/股。 2、因公司为深圳证券交易所、香港交易所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港交易所关于 《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草 案）》的反馈意见函后，根据意见函部分问题、结合公司本 次激励需求和证券市场环境的变化对《兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了 变更。 2019 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园 牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同时对公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象名 单进行核查， 并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。 本次会议审议通过并更后 2019 年 限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予 的激励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。 3、2019 年 5 月 6 日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 16 日，时限超过 10 日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 17 日，公 司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说 明》。 4、2019 年 5 月 23 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关 于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其 他关联人士授予限制性 A 股股票的议案》。 本次股东大会审议通过 2019 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 为 479.28 万股，其中首次授予 419.28 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激 励对象总人数为 100 人，授予价格为 6.96 元/股。 5、根据《上市公司股权激励管理办法》、《兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定和 2019 年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的首次授予 条件已经成就，2019 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监 事会第十三次会议，审议通过《关 于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相 关规定，授予条件成就，不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。公司监事 会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。 本次审议通过经调整后 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量 为 394.06 万股，其中首次授予 334.06 万股，预留 60.00 万股，首次授予的激励 对象总人数为 84 人，授予价格为 6.96 元/股。 6、上述限制性股票已于 2019 年 7 月 12 日完成登记。 相关内容公告详见公司《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（)。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在企业不断发展的同时，将履行社会责任不断融入企业日常生产经营和企业文化中。报告期内，公司主动接受社会 各界监督，承担起企业应有的社会责任。 （1）建立完善的法人治理结构，规范公司运作 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会、深交所、香港联交所发布的 有关公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强公司内幕信息管理，强化公司信息披露工作，切实 维护公司及全体股东利益。 ①关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《公司法》等相关规定要求召集、召开股东大会。报告期内，公司于 2019年6月27日召开 2018 年度股东大会，审议《2018年度利润分配方案》，股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现 场见证，股东大会决议合法有效。报告期内公司未发生公司股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益 的事项。 ②关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行 为规范，控股股东与公司不存在同业竞争，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资 金或要求为其担保或替他人担保。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。 ③关于董事和董事会：公司全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以诚信、勤 勉、尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务。 ④关于监事和监事会：公司全体监事按照《公司章程》《监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以全体股东利益 为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况、出售资产、日常关联交易以及公司董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 ⑤关于信息披露与透明度：公司严格按照深交所和香港联交所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披 露义务，并做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，确保所有股东有平等的机会获得信息。 ⑥关于内幕信息知情人登记管理：报告期内，公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司 按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案。报告期内不存在有内幕信息知 情人违法及违规买卖公司股票的情况。 （2）建立健全内部控制制度，防范公司经营风险 公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、及其他内部控制监管和相 关规定的要求，通过以风险为导向建立、完善公司经营管理中各环节的风险控制措施。报告期内未发现公司在内部控制设计 和执行方面存在重大或重要缺陷。 （3）在经济效益稳步增长的同时，注重对投资者的分红回报 公司自2015年 10月15日在香港联合交易所上市以来，已累计向投资者派发现金红利46,843,640元，2019年利润分配预 案计划向投资者派发现金红利10,487,433.00元。 （4）做好债权人的权益保护 公司在经营决策过程中，重视债权人合法权益的保护，在日常经营活动中严格按照与债权人签订的合同履行债务，重合 同、守信用，及时通报与其相关的重大信息，与金融机构建立了良好的合作关系，实现公司与债权人的长期稳定合作。 （5）供应商、客户和消费者权益保护 ①与供应商建立长期稳定合作关系，传递合作共赢理念 公司通过不同的渠道和方式向供应商传递合作共赢理念，在与供应商签订供货协议的同时，积极提升供应链效率效能， 鼓励供应商参与技术决方案、以实现生产销售更具竞争力的产品。 ②为客户及消费者提供优质产品 公司始终严格遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的要求。为确保产品质量和安全，公司积极树立质量是企 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 业发展基石的观念，积极组织员工培训和技能提升，始终将确保为消费者提供安全、高品质的产品和服务作为企业的工作重 心。 （6）职工权益保护 公司历经近二十年的发展，目前公司在册员工922人。员工是企业的具体承载，也是履行社会责任的基石。公司始终推 行“以人为本”的管理文化，努力构建和谐、双赢的劳动关系。 ①建立健全用工制度 公司严格落实《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等各项劳动法律法规，制定了《招聘管理制 度》，规范员工招聘流程，健全人才选用机制，积极保障员工合法权益。根据相关法律法规的规定，公司与员工及时签订《劳 动合同》。 以公平竞争和合法为原则，公司制订了《薪酬管理制度》《员工绩效管理规定》以及《福利管理制度》，建立了以月度 固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬制度，透过公平合理的薪酬管理和考核奖励机制，公司给每位员工提供了有竞争力的 薪资报酬。同时，公司依照相关法律法规的要求，按时足额地为员工办理缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、 生育保险和住房公积金，为员工提供伙食补贴、交通和通讯补助、高源津贴、防暑降温费、婚丧嫁娶慰问金、生日祝福等福 利，充分保障员工的合法权益。 公司高度重视员工能力提升及晋升工作，在员工不同的发展阶段，建立具有针对性的培训计划，提升员工的业务技能、 管理能力和社会责任感。通过竞聘上岗、师徒文化、母子工程等，增强员工的凝聚力和向心力。 ②重视员工关怀 公司始终关注每位员工的生活困难，公司工会组织慰问困难家庭，给予爱心补助。 ③ 建立健全安全制度 公司为保障员工的安全，提供安全的工作环境和设备，确保实施安全的工作行为,员工的安全生产职责，加强安全生产 管理，促进安全生产，依据《安全生产条例》，公司制定了《安全生产责任制管理制度》，各部门和人员的安全责任。根据 子公司的规模不同，公司要求设置安全生产管理机构或配备专职安全员。 （7）环境保护与可持续发展 公司秉承企业效益和环境保护并重的社会理念，以科学发展观为指导，着力建设环保节能长效机制，努力构建资源节约 型、环境友好型的和谐企业。 详见本节“3、环境保护相关情况” 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 2019年是打赢脱贫攻坚战攻坚克难之年，以习近平同志为核心的党中央对脱贫攻坚持续高位推进、响鼓重锤。各地区各 部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，扎实推进精准扶贫精准脱贫各项工作，脱贫攻坚继续保持正确方向和良好态势。 根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于建立贫困退出机制的意见》、国务院扶贫办《关于<贫困县退出专项评估检查实 施办法（试行）>的通知》和《甘肃省精准脱贫验收标准及认定程序》、《甘肃省贫困县退出验收核查办法(试行)》、《甘 肃省2018年贫困县退出验收核查工作方案》等有关规定，公司注册所在地甘肃省兰州市榆中县，经过县级自评申请、市级初 审、省级行业部门核查认定督导和第三方专项评估检查等退出程序，退出指标符合国家规定的贫困县退出标准，拟退出贫困 县序列。甘肃省人民政府于2019年4月28日发布《甘肃省人民政府关于批准永登县等18个县市区退出贫困县的通知》（甘政 发﹝2019）23号），按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于建立贫困退出机制的意见》和《甘肃省精准脱贫验收 标准及认定程序》有关规定，经县级自评、市级初审、省级核查验收和评估检查，榆中县等18个县市区符合贫困县退出条件， 批准退出。通知中要求上述18个县市区退出后，要继续抓好脱贫攻坚各项工作，防止出现松劲、懈怠，始终保持攻坚态势。 要加大对剩余贫困人口的帮扶力度，继续巩固发展脱贫成果，确保全面完成脱贫攻坚任务。在脱贫攻坚期内，做到摘帽不摘 责任、摘帽不摘政策、摘帽不摘帮扶、摘帽不摘监管，确保脱贫退出的稳定和可持续。要继续实行最严格的扶贫考核评估， 强化监督管理，确保脱贫攻坚成果经得起历史和人民的检验。 为持续巩固公司注册所在地榆中县的脱贫成果，确保全面完成脱贫攻坚任务，公司于2019年继续帮扶榆中县巩固脱贫成 果，继续帮扶子公司牧场所在地贫困县。 2020年是全面建成小康社会目标实现之年，是脱贫攻坚收官之年，要认真贯彻落实习近平总书记关于扶贫工作的重要论 述，一鼓作气、乘势而上，保持攻坚态势、强化攻坚责任，坚持不懈抓好各项工作落实，确保脱贫攻坚目标任务如期全面完 成。公司于2020将继续发挥作为农业产业化国家重点龙头企业和国家扶贫龙头企业的社会责任，配合脱贫攻坚全面收官。 （2）年度精准扶贫概要 ① 公司与巩固脱贫成果的榆中县村民合作社签订产品配送物流协议，全年支付物流运输费约157.5万元； ② 公司与巩固脱贫成果的榆中县三角城乡双店村委会签订了《榆中瑞丰牧场有限公司2019年度全株玉米草精准扶贫订购合 同》。2019年完成了榆中瑞丰牧场周边双店子等村玉米种植户2019年全株玉米收购。共支付40.21万元； ③ 向巩固脱贫成果的榆中县政府捐赠20万元支持2019年春节期间亮化工程； ④ 为贫困县和巩固脱贫成果的榆中县牧场养殖户减免房租、地租共63.84万元； ⑤ 向贫困县捐赠价值2万元牛粪，作为有机肥料改善种植土壤环境； ⑥ 向贫困县群众捐赠价值3500元的公司产品； 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 ⑦ 公司在运输服务等用工需求时，优先考虑与当地贫困县或巩固脱贫成果的行政村或合作社签订建造、修缮或物流服务合 同，积极帮扶当地人员提高收入。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 283.9 2.物资折款 万元 2.35 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 17 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 农林产业扶贫 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 3 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 261.55 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 17 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 9.2.投入金额 万元 20 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 ① 继续与驻地贫困县村民合作社签订产品配送物流协议； ② 公司继续积极争取与榆中县三角城乡双店子村委员会签订《榆中瑞丰牧场有限公司2020年度全株玉米草精准扶贫承 包合同》。加大与周边地县饲草料种植合作社和种植户以及奶牛养殖户合作社和奶户的产业带动合作力度，力争增加与合作 社和养殖场的合作； ③ 积极聘用当地建档立卡户在牧场和生产基地工作； ④ 公司继续保障牧场奶源基地在当地的用工人数，并继续为奶牛养殖户提供减免水、电、房租的支持计划。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 兰州庄园牧 场股份有限 公司 颗粒物（乳 粉生产线） 有组织 1 位于厂区南 侧乳粉生产 车间 120mg/m3 《大气污染 物综合排放 标准》 （GB16297 -1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 颗粒物 (15t/h 锅炉 废气排气 口) 有组织 1 位于厂区北 侧台锅炉房 30mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） 1.1t/a 1.1t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 二氧化硫 （15t/h 锅 炉废气排气 口） 有组织 1 位于厂区北 侧台锅炉房 200mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） 5.8t/a 5.8t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 氮氧化物 （15t/h 锅 炉废气排气 口） 有组织 1 位于厂区北 侧台锅炉房 200mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） 19.3t/a 19.3t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 烟气黑度 （15t/h 锅 炉废气排气 口） 有组织 1 位于厂区北 侧台锅炉房 1 级 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 汞及其化合 物（15t/h 锅 炉废气排气 口） 有组织 1 位于厂区北 侧台锅炉房 0.05mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 pH（污水处 理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 6-9 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 兰州庄园牧 场股份有限 公司 化学需氧量 （污水处理 站排放口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 100mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） 182.925t/a 182.925t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 氨氮（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 15mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） 26.96625t/a 26.96625t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 悬浮物（污 水处理站排 放口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 70mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 色度（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 50mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 流量（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 / /《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 五日生化需 氧量（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 20mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 动植物油 （污水处理 站排放口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 10mg/L 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 总氮（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 / 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） 79.875t/a 79.875t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 总磷（污水 处理站排放 口） 有组织 1 位于厂区东 南侧 / 《污水综合 排放标准》 （GB8978- 1996） 0.126t/a 0.126t/a / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 化学需氧量 （雨水排放 口） 无组织 1 位于厂区东 南侧 / / / / / 兰州庄园牧 场股份有限 等效A声级 （厂界噪 / / / 昼间 60dB （A）/夜间 《工业企业 厂界环境噪 / / / 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 公司 声） 50dB（A） 声排放标 准》 （GB12348 -2008）2 类 区 兰州庄园牧 场股份有限 公司 颗粒物（厂 界废气） 无组织 / / 1.0 《大气污染 物综合排放 标准》 （GB16297 -1996） / / / 兰州庄园牧 场股份有限 公司 臭气浓度 （厂界废 气） 无组织 / / 20 《恶臭污染 物排放标 准》（GB 14554-93） / / / 防治污染设施的建设和运行情况 （1）废气： ① 公司于2019年11月新建一台15t/h的燃煤锅炉，锅炉废气采用袋式除尘+双碱法脱硫+SNCR脱硝技术进行处理，设置 一根高度45m，内径1.0m烟囱，锅炉废气执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中表3燃煤锅炉大气污染物特 别排放限值。目前废气污染物防治设施均正常运行。 ② 公司自2012年建设乳粉生产线一条，产生的废气颗粒物配套旋风除尘和布袋除尘治理设施处理，设置一根排气筒高 度40米，内径0.8m。废气治理设施在乳粉生产时正常运行。 （2）废水：公司于2018年新建二期污水处理站，采用A/O法工艺，日处理能力2000m3，现处于调试运行阶段。目前污 水进入一期污水处理站进行处理，处理能力1200m3/d。生活、生产及1台15t/h锅炉软化水再生废水进入厂区污水站，所有废 水经处理后排入夏官营污水处理厂。锅炉排污水进入15t/h锅炉脱硫水池，脱硫废水循环利用不外排。 （3）噪声：采取减振、消声等降噪措施，并将高噪声设施设置在室内，降低对周围环境的影响。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司于2005年5月11日取得了甘肃省环保厅对《兰州庄园乳业有限责任公司年产5万吨液态奶项目环境影响报告表》的批 复；于2012年9月13日取得兰州市环境保护局《关于兰州庄园牧场股份有限公司榆中加工厂项目环境影响报告书的批复》（兰 建环发[2012]74号）；于2018年取得了兰州市生态环境局《关于兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目 的批复》（兰环建审[2018]47号）和《关于兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶配套锅炉房项目环评批复》（兰 环审[2019]66号）；于2019年12月23日取得兰州市生态环境局对于我公司的排污许可证（自2019年12月23日至2022年12月22 日止），证书编号916201007127751385001R。 突发环境事件应急预案 公司为完善重大安全环境污染事故应急管理体系，提高公司处置重大安全事故的重大环境污染事故、保障生产经营安全 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 的能力，提高全体员工应对突发事故的能力，规范公司应急管理和应急响应程序，及时有效地实施应急救援工作， 最大限 度预防和减少突发事故的发生，公司已编制《突发环境事件应急预案》，并于兰州市环境保护局备案。 环境自行监测方案 （1）基本情况 ① 污染处理设施建设、运行情况 A、废气：共2根烟囱 a、乳粉生产线废气设置排气筒高度40m，内径0.8m,产污设备或工序为干燥塔、旋转筛及包装设备，主要污染物为颗粒 物，配套旋风除尘和布袋除尘治理设施。 b、1台15t/h锅炉的烟囱，烟囱高度45m，内径1.0m, 配套袋式除尘器+SNCR脱硝+双碱法脱硫。 B、废水：所有生产废水均排入厂区污水处理站处理后进入夏官营污水处理厂。 1台15t/h锅炉软化水再生废水进入厂区污水站，锅炉排污水进入15t/h脱硫水池，脱硫废水循环利用不外排。 C、噪声：采取减振、消声等降噪措施，并将高噪声设施设置在室内，降低对周围环境的影响。 废水、废水和噪声污染防治设施运行良好。 （2）污染物排放方式及排放去向 ① 废气排放方式及去向：通过2根排气筒分别排入大气中； ② 废水排放方式及去向：脱硫废水循环使用不外排；污水站出水排入市政污水管网后最终进入夏官营污水处理厂处理。 （2）监测点位及监测指标 序号 监测点位 主要污染物（监测指标） 1 乳粉生产线废气排放口 颗粒物 2 15t/h锅炉废气排放口 颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、烟气黑度、汞及其化合物 3 污水处理站排放口 pH、色度、悬浮物、五日生化需氧量、化学需氧量、氨氮、流量、总 氮、总磷、动植物油 4 雨水排放口 化学需氧量 5 厂界 等效A声级、臭气浓度、颗粒物 本公司监测点位示意图见下图。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 （3）监测项目及频次 监测点位 项目名称 排放限值 执行标准 监测频次 乳粉生产线废气 排放口 颗粒物 120 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996） 半年 15t/h锅炉废气 排放口 颗粒物 30 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014） 月 二氧化硫 200 月 烟气黑度 1 月 汞及其化合物 0.05 月 氮氧化物 200 月 污水处理站排放 口 pH值 6-9 《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） 自动 化学需氧量 100 自动 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 氨氮 15 自动 悬浮物 70 半年 色度 50 半年 流量 / 自动 五日生化需氧量 20 半年 动植物油 10 半年 总氮 / 周 总磷 / 周 雨水排放口 化学需氧量 / / 日 厂界噪声 等效A声级 昼间60/夜间50 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）2类区 季度/昼夜监测 各一次 厂界废气 颗粒物 1.0 《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996） 季 臭气浓度 20 《恶臭污染物排放标准》（GB 14554-93） 半年 其他应当公开的环境信息 重点排污单位信息公开情况表 （一）基础信息 信息公 开单位 名称 兰州庄园牧场股份有限公司 生产地 址 兰州市榆中县三角城乡三角城村 法人代 表 马红富 联系人 何林 固定电 话 0931-8269403 手机号 码 13109388856 组织机 构代码 证或 社会信 用代码 916201007127751385 行业类 别 C144乳制品制 造；C1524含乳 饮料和植物蛋白 饮料制造； D4430热力生产 和供应 主要产 品 含乳饮料和植物蛋白饮 料、回收瓶装巴氏杀菌乳、 调制巴氏杀菌乳、巴氏杀 菌乳、调制灭菌乳、灭菌 乳、回收瓶装发酵乳、发 酵乳、乳粉 重点类 别 国控£ 省控R 市控□ 生产规 模 600t/d 生产状 态 正常 投产日 期 2000年 4月 （二）排污信息 废水(办公+生产) 废气（锅炉） 污染物 名称 化学需氧量 氨氮 pH 总氮 总磷 其他 二氧化硫 氮氧化物 颗粒物 其他 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 污染物 排放执 行标准 《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级标准 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014）表3 标准值 100mg/L 15mg/L 6～9 / / / 200mg/m3 200mg/m3 30mg/m3 / 排放量 / / / / / / / / / / 超标情 况 是□否R 是□否R 是□否R 是□否R 是□否R 是□否□ 是□否R 是□否R 是□否R 是□否£ 总量指 标(吨/ 年) 182.925 26.96625 / 79.875 0.126 / 5.8 19.3 1.1 / （2-1）废水排放口基本情况(办公+生产) 排污口 数量 2 排污口 名称 污水总排口 排污口 编号 DW001 排污口 位置 厂区东南 排放 去向 夏官营污水 处理厂 雨水排放口 YS001 厂区东南 宛川河 （2-2）废气排放口基本情况 排污口 数量 2 排污口 名称 15t/h燃煤锅炉 废气排放口 排污口 编号 DA002 排污口 位置 厂区北侧 锅炉房 排放 方式 有组织排 放√ 无组织排 放□ 乳粉生产线废 气排放口 DA001 厂区南侧 乳粉生产 车间 有组织排 放√ 无组织排 放□ （2-3）噪声排放基 本情况 功能区类型 声环境功能二类区 超标情况 是□ 否√ （2-4）固体废弃物 排放 1、一般固体废弃物：污水处理站污泥、生活垃圾 2、危险固体废弃物：无 （三）污染治理设施基本情况 编号 治理设施名称 治理类型 处理方法 设计处理能 力 投入使用 时间 对应排放 口编号 (1） 污水处理站 废水 A/O污泥法 2000t/d 年 月 DW001 (2） LM型气箱脉冲袋式除尘 器+麻石脱硫+SNCR脱硝 +45m排气筒 废气 LM型气箱脉冲袋式除尘 器+麻石脱硫+SNCR脱硝 +45m排气筒 / 年 月 DA002 (3） 旋风除尘+布袋除尘 废气 旋风除尘+布袋除尘 / 年 月 DA001 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 +40m排气筒 +40m排气筒 （四）建设项目环境影响评价及其他环境保护许可情况 （1） 环评审批部 门 兰州市生态环境 局 环评审批编号 兰环建发[2012]74 号、兰环建审 [2018]47号 、兰环审 [2019]66号 环保验收意见 文号 兰环验[2012]58号 （2） （3） 排放污染物 许可证 编号 916201007127751385001R (五)突发环境事件应急预案 编制时间 2013 备案时间 备案部门 兰州市环境保护局 备案编号 主要内 容 应急组织人员 岗位工作职责 环境应急设施 建设情况 环境风险事故应急 救援指挥部 （1）负责公司“事故应急救援 预案”的制定和修订。 （2）组织应急救援专业队 伍，组织实施和演练应急预案。 （3）检查督促做好事故预防 措施和应急救援的各项准备工 作。 （4）发生重大事故时，指挥 部成员立即到位，负责全公司应 急救援工作的组织和指挥，由指 挥部发布和解除应急救援命令、 信号。 （5）组织救援队伍实施救援 行动。 （6）向上级汇报和向友邻单 位通报事故情况，必要时向有关 单位发出救援请求，协调救援及 周边民众撤离问题。 （7）组织事故调查，总结经 验教训。 环境应急预案编制、评估、备案、培训演练情况 有 （六）其他应当公开的信息 第三方检测机构 甘肃隆宇检测科技有限公司 自行监测方案 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 自行监测结果 污染源监测年度报告 其他环保相关信息 公司按要求均足额缴纳了排污税费；按要求进行了排污申报工作；按要求申领了排污许可证；排污口符合规范要求。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 78,092,100 41.68% 3,340,600 3,340,600 81,432,70 0 42.71% 3、其他内资持股 78,092,100 41.68% 3,340,600 3,340,600 81,432,70 0 42.71% 其中：境内法人持股 45,894,700 24.50% 45,894,70 0 24.07% 境内自然人持股 32,197,400 17.19% 3,340,600 3,340,600 35,538,00 0 18.64% 二、无限售条件股份 109,247,900 58.32% 109,247,9 00 57.29% 1、人民币普通股 74,117,900 39.56% 74,117,90 0 38.87% 3、境外上市的外资股 35,130,000 18.75% 35,130,00 0 18.42% 三、股份总数 187,340,000 100.00% 3,340,600 3,340,600 190,680,6 00 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票334.06万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。 2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过变更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股 票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96 元/股。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 3、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。 4、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过调整后2019年限制 性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总 人数为84人，授予价格为6.96元/股。 本次股权激励计划的授予日为2019年6月21日，授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票 激励计划（草案）》限制性股票授予登记手续。首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期增加 限售股数 本期解除 限售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 马红富 32,197,400 0 0 32,197,400 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 兰州庄园投 资股份有限 公司 30,894,700 0 0 30,894,700 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 甘肃福牛投 资有限公司 15,000,000 0 0 15,000,000 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 王国福 0 483,000 0 483,000 股权激励限售 股 483,000 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 144,900；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 144,900；3.自股权登记之 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 193,200。 丁建平 0 458,000 0 458,000 股权激励限售 股 458,000 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 137,400；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 137,400；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 183,200。 陈玉海 0 375,000 0 375,000 股权激励限售 股 375,000 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 112,500；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 112,500；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 150,000。 陶生俭 0 228,200 0 228,200 股权激励限售 股 228,200 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 68,460；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 68,460；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 91,280。 陈孟干 0 130,600 0 130,600 股权激励限售 股 130,600 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 39,180；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 39,180；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 52,240。 张骞予 0 108,000 0 108,000 股权激励限售 股 108,000 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 32,400；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 32,400；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 43,200。 赵清华 0 106,400 0 106,400 股权激励限售 股 106,400 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 31,920；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 31,920；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 42,560。 其他限售股 股东 0 1,451,400 0 1,451,400 股权激励限售 股 1,451,400 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易 日起至股权登记之日起 30 个月内的最后一 个交易日当日止，解除限售 435,420；2.自股 权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至 股权登记之日起 42 个月内的最后一个交易 日当日止解除限售 435,420；3.自股权登记之 日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记 之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 解除限售 580,560。 合计 78,092,100 3,340,600 0 81,432,700 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司在履行董事会、监事会及股东大会审批程序后，完成“2019年限制性股票激励计划”，向84名股票激励对象定向发 行股票3,340,600股，授予价格为6.96元/股。本次股权激励计划的授予日为2019年6月21日，公司于2019年7月9日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授 予登记手续。首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 本次公司股权激励计划完成后总股本由18,734万股增加至19068.06万股（其中：A股15555.06万股，H股3,513万股）。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 22,679 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 24,643 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参 见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 马红富 境内自然人 16.89% 32,197,400 32,197,400 兰州庄园投资股 份有限公司 境内非国有 法人 16.20% 30,894,700 30,894,700 质押 30,000,000 广发证券（香港） 经纪有限公司 其他 12.22% 23,304,000 23,304,000 甘肃福牛投资有 限公司 境内非国有 法人 7.87% 15,000,000 15,000,000 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING 其他 2.32% 4,425,500 4,425,500 重庆富坤创业投 资中心（有限合 伙） 境内非国有 法人 1.70% 3,243,272 3,243,272 深圳市创东方富 凯投资企业（有限 合伙） 境内非国有 法人 1.49% 2,847,500 2,847,500 海通国际证券有 限公司 其他 1.16% 2,216,000 2,216,000 胡开盛 境内自然人 1.00% 1,907,900 1,907,900 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 招商证券香港)有 限公司 其他 0.98% 1,869,000 1,869,000 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况（如 有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 78,092,100 股，是本公司的控股股东，也是本公司的实际控制人。马红富先生与庄园投资、 福牛投资为一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 广发证券（香港）经纪有限公司 23,304,000 境外上市外资股 23,304,000 CHINA SECURITIES DEPOSITORY AND CLEARING 4,425,500 境外上市外资股 4,425,500 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 3,243,272 人民币普通股 3,243,272 深圳市创东方富凯投资企业（有限合 伙） 2,847,500 人民币普通股 2,847,500 海通国际证券有限公司 2,216,000 境外上市外资股 2,216,000 胡开盛 1,907,900 人民币普通股 1,907,900 招商证券香港)有限公司 1,869,000 境外上市外资股 1,869,000 章健 1,398,000 人民币普通股 1,398,000 香港上海匯豐銀行有限公司 1,091,500 境外上市外资股 1,091,500 上海容银投资有限公司 1,054,850 人民币普通股 1,054,850 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 1、公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人； 2、公司未知前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之前是否存在关联关系，也未 知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 马红富 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 马红富 本人 中国 否 主要职业及职务 董事长、总经理 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 兰州庄园投资股份有限公司 马刚 2006 年 11 月 13 日 3200 万元 以自有资产进行农业项目、乳制 品工业项目、房地产项目投资。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第八节可转换公司债券相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在可转换公司债券。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持股 数（股） 马红富 董事长、 总经理 现任 男 53 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 32,197,400 0 0 0 32,197,40 0 王国福 副董事 长、财务 总监 现任 男 51 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 600,000 483,000 0 0 1,083,000 陈玉海 总经理 离任 男 46 2011 年 04 月 06 日 2020 年 03 月 06 日 0 375,000 0 0 375,000 张骞予 董事会秘 书、联席 公司秘书 现任 女 39 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 0 108,000 0 0 108,000 宋晓鹏 非执行董 事 现任 男 42 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 叶健聪 非执行董 事 现任 男 55 2011 年 04 月 06 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 刘志军 独立董事 现任 女 47 2016 年 06 月 14 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 赵新民 独立董事 现任 男 49 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 黄楚恒 独立董事 现任 男 44 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 魏琳 监事会主 席 现任 男 51 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 孙闯 监事 现任 男 33 2018 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 杜魏 职工代表 监事 现任 女 42 2015 年 03 月 02 日 2021 年 03 月 25 日 0 0 0 0 0 冯军 副总经理 现任 男 43 2019 年 12 月 17 日 2021 年 03 月 25 日 0 102,800 0 0 102,800 李宝柱 副总经 理、生产 离任 男 47 2011 年 04 2020 年 01 0 0 0 0 0 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 总监 月 06 日 月 17 日 马添粮 副总经 理、品牌 与行销中 心总监 离任 男 40 2011 年 07 月 12 日 2019 年 06 月 06 日 0 0 0 0 0 李兆彬 首席财务 官、联席 公司秘书 离任 男 35 2015 年 02 月 08 日 2019 年 01 月 02 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 32,797,400 1,068,800 0 0 33,866,20 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王国福 董事会秘书、联 席公司秘书 解聘 2019 年 01 月 02 日 主动辞职，为更好的履行副董事长、财务总监职责， 将工作重心集中于公司治理、财务管理等方面 张骞予 董事会秘书、联 席公司秘书 任免 2019 年 01 月 02 日 董事会聘任 李兆彬 首席财务官、联 席公司秘书 解聘 2019 年 01 月 02 日 因个人原因主动辞职 马添粮 副总经理 解聘 2019 年 06 月 06 日 因个人原因主动辞职 冯军 副总经理 任免 2019 年 12 月 17 日 董事会聘任 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事 1、马红富先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年生，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1984年至1986 年在甘肃省民勤县昌宁小学担任民办教师；1988年至1999年在甘肃省民勤县宏昌农贸公司任董事长兼总经理。2000年4月至 2002年8月，任兰州庄园乳业有限责任公司执行董事兼总经理；2002年9月至2004年5月，任兰州庄园乳业有限责任公司董事 长兼总经理；2004年6月至2008年2月，任兰州庄园乳业有限责任公司董事长；2008年3月至2010年8月，任兰州庄园乳业有限 责任公司执行董事兼总经理；2010年9月至2011年3月任兰州庄园乳业有限责任公司董事长兼总经理；2011年4月至2017年12 月21日任本公司董事长兼总经理；2017年12月23日至2020年3月9日任本公司董事长。现任公司董事长兼总经理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 马红富先生现兼任甘肃省第十三届人民代表大会代表、农业与农村委员会委员、兰州市第十六届人民代表大会代表及甘 肃奶业协会会长、甘肃省食品工业协会副会长。1994年8月，被共青团中央、国家科委评为“全国农村青年星火带头人”； 2002年10月，获甘肃省政府授予的“优秀企业家”称号；2004年8月，获“兰州市劳动模范”称号；2017年6月获甘肃省委宣 传部等八部门评选的“陇商新锐人物”称号。 2、王国福先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，兰州大学企业管理专业研究生结业，会计师。1990年至1992年 在甘肃省农副产品进出口公司任会计；1992年至2001年，在兰州永泰丰食品有限责任公司先后任财务部经理、财务总监职务； 2001年进入庄园乳业，先后任财务总监、副总经理和董事会秘书等职务。现为本公司副董事长、财务总监，主要负责公司治 理及公司整体财务管理。 3、张骞予女士，中国国籍，无境外永久居留权。1980年生，本科学历，中国注册会计师协会会员。2003年7月自太原理工大 学取得学士学位，主修会计学。2012年7月至2016年12月任广发证券股份有限公司西安分公司投资银行部业务经理，2017年1 月至2017年12月任中信银行股份有限公司兰州分行投资银行部总经理。现任公司执行董事、董事会秘书、证券部经理，负责 制度建设、计划管理和股权管理等工作。 4、宋晓鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，山西人，本科学历，中国注册会计师。2002年3月于山西财经大 学取得管理学学士学位，2001年-2006年任深圳义达会计师事务所审计项目经理；2006-2009年任睿智资本集团高级经理；2010 年至今任深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司副总经理、深圳市富坤创业投资有限公司高级投资经理。兼任本公司董事。 5、叶健聪先生，马来西亚国籍，有境外永久居留权。1966年生，商务硕士学位。从2000年开始，历任ATD（新加坡上市）执 行董事、北京太平洋海底世界博览馆有限公司董事长、艾爵光学科技（上海）有限公司董事、艾爵光学科技（马来西亚）有 限公司董事、艾爵远东（新加坡）有限公司董事、Oceanis（Singapore）PteLtd董事、山东华众纸业有限公司副总经理、上 海尧环企业管理咨询有限公司副总经理、SINOFAPRGMBH公司副总经理；2009年至今，任上海财晟股权投资管理有限公司董事 兼总裁。兼任本公司董事。 6、刘志军女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，博士学历，中国注册会计师协会会员。于1996年7月自上海财经 大学毕业，取得证券与期货学士学位；于2001年1月自武汉大学取得金融学硕士学位；于2009年6月自苏州大学取得金融学博 士学位。自1996年7月起，任教于兰州财经大学金融学院，现为该大学教授，兼任本公司独立董事，同时兼任甘肃省敦煌种 业股份有限公司、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事。 7、赵新民先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历。自1993年至今具有二十多年证券法律业务经验，是 公司、证券法律业务资深律师。1993年至2001年，甘肃正天合律师事务所律师，2001年至2005年，上海锦天城律师事务律师， 2005年至今担任上海科汇律师事务所合伙人。赵新民先生已取得独立董事任职资格。 赵新民先生长期立足、服务于甘肃证券市场，熟悉证券业务及规则，得到监管部门和上市公司的认可。从业期间参与了 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 众多具有重大影响力的首发上市、资产重组项目；并参与了众多新三板企业的股改挂牌等业务，业绩丰富。现担任多家企事 业单位的法律顾问，兼任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、华龙期货股份有限公司、酒泉奥凯种子机械股份有限公司、读 者出版传媒股份有限公司独立董事。 8、黄楚恒先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年生，本科学历。1998年毕业于渥太华卡尔顿大学，1998-2000年任温 哥华百行行物业公司项目经理、2000年3月-10月任环球模型有限公司市场推广主任、2000-2007年任泉昌有限公司副经理， 2007年至今任泉昌有限公司董事及副总经理，同时为政治协商会议第十一届福建省委员会委员，2014年8月被世界华商组织 联盟授予2014世界杰出青年华商称号。现兼任本公司独立董事。 监事 1、魏琳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，大专学历，金融经济师、注册资产评估师。1985-2001年在中国工 商银行兰州分行七里河支行工作；2001-2005年在北京中路华会计师事务有限公司从事资产评估及财务审计工作；2005-2012 起在兰州恒通会计师事务有限公司从事资产评估及财务审计工作，任评估部经理；2012年至今担任甘肃恒瑞资产评估事务所 执行事务合伙人，并于2016年获甘肃省资产评估协会授予的“甘肃省2014-2015年优秀资产评估师”称号。现兼任本公司监 事会主席。 2、孙闯先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年生，郑州大学法学学士，2010 年取得法律职业资格，2017 年取得中 国证券投资基金业从业资格，现任深圳市创东方投资有限公司风控部负责人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员。先后就职于央企 中广核、上市集团宝德控股（宝德科技 8236HK、中青宝 300052），从事多年投资类风险控制和法务事项，先后代理多起商事 诉讼、仲裁案件，擅长基金设立、项目投资、投后管理全体系风险评估、监控及解决策略方案制定及落实，并先后主导搭建 多只私募基金法律架构及所涉及文件、协议，具有丰富的处理经验。现兼任本公司监事，分别在永杰新材料股份有限公司、 北京龙文环球教育科技有限公司和武汉烽火富华电气有限责任公司分别担任董事、监事、监事。 3、杜魏女士，中国国籍，无境外永久居留权。1977年生，大学本科学历，企业人力资源师（二级），国际人力资源管理协 会认证注册国际人力资源师，2012年9月获得清华大学人力资源创新实践高级研修班证书。从2002年开始，先后在兰州大学 高教部、甘肃昊华矿业有限责任公司工作；2008年3月开始在庄园乳业工作，曾任薪酬福利主管。现任本公司人力资源部经 理，职工代表监事。 其他高级管理人员 1、冯军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，大专学历，自2011年5月至2012年7月，在西安交通大学营销总监 高级研修班完成进修并顺利结业。冯军先生2000年8月进入庄园乳业工作，先后任市场部经理、营销总监等职务。现任公司 副总经理、子公司青海湖乳业总经理，负责公司品牌管理、全国市场营销和电商运营工作及青海湖乳业经营管理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 马红富 青海青海湖乳业有限责任公司 法定代表人、执行 董事 2004年11月01 日 否 马红富 青海圣亚牧场有限公司 法定代表人 2012年03月30 日 否 马红富 青海圣源牧场有限公司 法定代表人、执行 董事 2012年03月30 日 否 马红富 武威瑞达牧场有限公司 法定代表人、执行 董事兼经理 2010年04月14 日 否 马红富 兰州瑞兴牧业有限公司 法定代表人、执行 董事、总经理 2013年05月19 日 否 王国福 榆中瑞丰牧场有限公司 法定代表人、执行 董事兼经理 2010年05月12 日 否 王国福 临夏瑞安牧场有限公司 法定代表人、执行 董事兼总经理 2010年03月23 日 否 叶健聪 上海财晟股权投资管理有限公司 董事长兼总裁 2016年11月01 日 是 叶健聪 上海财晟市可创业投资有限公司 董事 2016年07月21 日 否 叶健聪 上海净宝环保科技有限公司 董事 2014年10月11 日 否 叶健聪 上海财晟向岸资产管理有限公司 董事 2016年07月21 日 否 叶健聪 顺植企业管理咨询（上海）有限公司 董事 2016年05月13 日 否 叶健聪 美丽漂漂（北京）电子商务有限公司 董事 2018年01月01 日 否 叶健聪 悠游宝（天津）网络科技有限公司 董事 2018年01月01 日 否 宋晓鹏 深圳市深商富坤兴业基金管理有限 公司 副总经理 2012年10月01 日 是 宋晓鹏 深圳市富坤创业投资有限公司 高级投资经理 2010年01月01 日 是 宋晓鹏 深圳市千爱投资有限公司 监事 2016年07月27 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 日 刘志军 兰州财经大学金融学院 教授 1996年07月01 日 是 刘志军 甘肃省敦煌种业股份有限公司 独立董事 2014年06月01 日 是 刘志军 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 独立董事 2014年11月01 日 是 刘志军 兰州佛慈制药股份有限公司 独立董事 2016年04月01 日 是 黄楚恒 泉昌有限公司 董事副总经理 2007年01月01 日 是 黄楚恒 北京同仁堂制药有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 北京同仁堂泉昌企业管理咨询有限 公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 厦门瑞丰制面有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 伟景置业有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 汉邦控股有限公司 董事 2007年01月01 日 否 黄楚恒 香港中华总商会 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 圆润有限公司 董事 2010年01月01 日 否 黄楚恒 旅港福建商会教育基金有限公司 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 香港中成药商会有限公司 董事 2010年01月01 日 否 黄楚恒 香港福建社团联会有限公司 董事 2008年01月01 日 否 黄楚恒 南北行公所 董事 2012年01月01 日 否 黄楚恒 新鸿业柯式印刷有限公司 董事 2012年01月01 日 否 黄楚恒 黄光汉奖学教育基金有限公司 董事 2008年01月01 日 否 赵新民 兰州艾乐顿节能控制技术股份有限 公司 董事 2013年11月19 日 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 赵新民 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 独立董事 2017年12月26 日 2020 年 12 月 25 日 是 赵新民 华龙期货股份有限公司 独立董事 2017年02月24 日 是 赵新民 定西高强度紧固件股份有限公司 董事 2017年09月25 日 否 赵新民 酒泉奥凯种子机械股份有限公司 独立董事 2015年04月24 日 是 赵新民 读者出版传媒股份有限公司 独立董事 2019年10月30 日 2022 年 10 月 29 日 是 赵新民 上海科汇律师事务所合伙人。 合伙人 2005年01月01 日 是 魏琳 甘肃恒瑞资产评估事务所 执行事务合伙人 2007年05月01 日 是 孙闯 深圳市创东方投资有限公司 风控部负责人 2016年07月01 日 是 孙闯 永杰新材料股份有限公司 董事 2018年09月14 日 否 孙闯 北京龙文环球教育科技有限公司 监事 2019年04月09 日 否 孙闯 武汉烽火富华电气有限责任公司 监事 2019年05月08 日 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、公司董事薪酬方案 （1）在本公司任职的执行董事，在本公司领取薪酬，其薪酬按照其兼任的管理人员职务，依据本公司薪酬管理办法执行； （2）在本公司无任职的非执行董事，不在本公司领取薪酬； （3）独立董事在本公司领取劳务报酬，其中境内独立董事劳务报酬标准为3万元人民币/年（税后），按月领取；境外独立 董事劳务报酬标准为12万元港币/年（税后），按月领取。 2、公司监事薪酬方案 （1）职工代表监事在本公司领取薪酬，薪酬依据本公司薪酬管理办法执行； （2）监事会主席在本公司领取劳务报酬，标准是3万元/年（税后），按月领取； 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 （3）在本公司无任职的监事，不在本公司领取薪酬。 3、公司高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员领取与岗位相对应的薪酬，其中： （1）境内高级管理人员的薪酬由基本薪酬、月度绩效薪酬和年终绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取， 月度/年度绩效薪酬根据岗位目标考核结果领取。 （2）境外高级管理人员的薪酬为年薪制，按月领取。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 马红富 董事长、总经理 男 53 现任 36 否 王国福 副董事长、财务 总监 男 51 现任 36.01 否 陈玉海 董事、总经理 男 46 离任 37.21 否 张骞予 执行董事、董事 会秘书、联席公 司秘书 女 39 现任 18.39 否 宋晓鹏 董事 男 42 现任 0 否 叶健聪 董事 男 55 现任 0 否 刘志军 独立董事 女 47 现任 3 否 赵新民 独立董事 男 49 现任 3 否 黄楚恒 独立董事 男 44 现任 10.54 否 魏琳 监事会主席 男 51 现任 3 否 杜魏 监事 女 41 现任 15.19 否 孙闯 监事 男 33 现任 0 否 冯军 副总经理 男 43 现任 35.48 否 李宝柱 副总经理、生产 总监 男 47 离任 17.92 否 马添粮 副总经理 男 40 离任 7.32 否 李兆彬 首席财务官、联 席公司秘书 男 35 离任 6.75 否 合计 -- -- -- -- 229.81 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 王国福 副董事长、 财务总监 0 0 0 0 483,000 6.96 483,000 陈玉海 董事、总经 理 0 0 0 0 375,000 6.96 375,000 张骞予 执行董事、 董事会秘 书、证券部 经理 0 0 0 0 108,000 6.96 108,000 冯军 副总经理 0 0 0 0 102,800 6.96 102,800 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 1,068,800 -- 1,068,800 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 360 主要子公司在职员工的数量（人） 562 在职员工的数量合计（人） 922 当期领取薪酬员工总人数（人） 950 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 5 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 433 销售人员 183 技术人员 92 财务人员 66 行政人员 141 采购人员 7 合计 922 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 3 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 大学本科 120 大学专科 258 中专 81 高中及以下 460 合计 922 2、薪酬政策 为吸引、激励优秀人才,帮助公司达成战略目标，公司制定具有外部市场竞争力和内部公平性的薪酬体系，为员工提供 相对合理的薪资福利待遇，根据公司中长期发展和个人业绩表现，进一步优化薪酬体系与组织绩效、个人绩效的有效对接， 激发员工内驱力。以公司效益为导向提升员工的薪酬福利水平，实现公司效益与员工收益的同步提升。 3、培训计划 2019年培训总结 2019年结合公司发展目标，注重员工培训工作，积极组织员工参加各类培训，顺利完成了培训工作。通过职能、生产、 营销、牧场等多领域、专业化的组织培训工作，全年各母子公司开展培训共计312次，参训总人次6997次，无论是从培训范 围还是人员规模上都取得了良好的效果。重点培训体现在以下方面：1、开展多次岗前培训，确保新员工的培训落实，并改 善新员工培训课程，丰富课程内容；2、进行内控制度流程培训；3、完善培训体系，健全培训制度与流程，加强培训考核与 激励，建立培训反馈与效果评估机制，健全培训管理与实施体系；4、营造学习氛围，借助各部门团队建设活动，扩大企业 文化影响力，营造全员学习氛围；5、打造庄园学习型团队，实施内部人才梯队建设，并开展线上学习平台与现场培训相结 合的学习方式；6、加强了培训针对性，减少通用课程培训的次数，增强专业类课程培训的次数。2019年，公司培训工作根 据年培训计划，较好的完成了计划年度培训内容。2020年培训工作仍旧任重道远，将会更加努力创新并完善。 2020年培训计划 2020年公司完善了制度性的培训体系，并以制度为基础夯实公司培训管理平台，同时，根据企业特点，结合公司发展的 需求在年初制定针对性强、专业性高的培训计划，该计划从以下方面实施： 1、重视岗前培训，并制定新员工半年跟踪培训体系，开展岗前、三个月、半年的不同阶段培训； 2、进行企业文化培训，以全年多频率、高质量、全员化的基础开展企业文化培训，传递和发展庄园文化，建立员工对 企业的归属感和认同感； 3、高度结合战略与未来发展需求开展培训工作； 4、结合庄园特训营加强企业后备人才的培养，安排特训营多元化、针对性的培训，结合学员自身优势、职业生涯规划、 职业性格特点，工作岗位需求进行个性化培养，打造专业型人才； 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 5、有效组织高层管理人员培训外派培训，以外派、观摩的学习形式提升管理力； 6、加强食品安全知识培训，针对外部市场的严峻形势，对食品安全意识进一步加强和提高； 7、搭建企业内训师队伍，建立、完善企业内训师队伍，加强企业内部培训实施的质量和力度。 以项目式培训和持续性培训相互穿插进行，以有益于公司利益和公司发展为原则，实现按需施教、学用结合，坚持公司 内训与外训相结合的培训方式，充实了2020年公司的培训业务，并有效提高了公司的培训质量，为公司的发展打造了强有力 的人才队伍。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 8,760 劳务外包支付的报酬总额（元） 182,300.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司以“奉献精良品质，造就时代品牌”为企业使命，努力塑造西部知名食品品牌。作为同时在中国大陆和中国 香港两 地上市的公众公司，公司严格按照两地法律、法规和规范性文件要求，不断健全公司法人治理机制，规范公司运作，提升公 司治理水平，保护投资者合法权益。 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《香港联合交易所上市规则》等法律法 规的要求，持续提升公司治理水平、不断完善内部控制体系，逐步增强内部控制的完整性、合理性和有效性。公司持续建立 健全规章制度，使得公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各司其职，形成良好的公司治理结构确保公司规范运作。 公司治理的实际情况与中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所等有关规定和要求一致。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》及《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会召集、召开、议事、表决程序，确保各股东特别是中小股东 能够充分行使其权利。 2、关于董事与董事会：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作。 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司目前有九名 董事，其中独立董事三名，占全体董事比例的三分之一，董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等开展工作，勤勉尽职，审慎履行职责和义务，维护公司及股东的合法权益。不存在越权审批或先实施后审议的情形， 不存在损害中小股东利益的情形。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表事 前认可意见及独立意见，切实维护公司和股东的利益。董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略与发展专业委员会，董事 会各专业委员会根据各自职责对公司经营与发展提出相关的专业意见和建议。 3、关于监事与监事会：公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香 港联合交易所上市规则》及《监事会议事规则》等法律法规开展工作。公司监事会人数和人员构成符合上述规范要求。公司 监事能够根据各项规范要求认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 4、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有 超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 人员、资产、机构、财务等方面完全做到独立。 5、关于信息披露情况：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》，真实、准确、及时、公平、完整地披 露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部为工作部门，回答投资者咨询；指定《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露媒体，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康发展。 7、关于内部审计制度的建立和执行情况：公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、 会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构。报告期内，审计部按照上市公司的要求对公司内部控制制度 的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，与控 股股东控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的 能力，拥有完整的供应、生产和销售系统。 1、业务独立 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务，公司拥有独立的生产经营场所，独立对外签订合 同、开展业务，拥有独立完整的经营管理体系，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产独立 公司拥有独立完整的与经营有关的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的房产、土地、生产经营设备以及商标、 专利技术等资产。公司与股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、 资产和其他资源的情况；不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司以及有利益冲突的个人提供担保的情形；亦不存在将 公司的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 3、人员独立 公司已经按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行 劳动、人事及工资管理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定产生，总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司工作、领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的 企业任职。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 4、财务独立 公司设有完全独立的财务部门，配备专职财务人员，并依据《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，结合 实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。公司独立进行财务决策，实施严格的 内部审计制度，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制。 公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与 股东单位、实际控制人及其下属公司在该等账户方面相关联的情形。 5、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；建立较为完善的组织机构，拥有 完整的服务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体。公司在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合 经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各 职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 综上所述，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与各股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供 应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 47.62% 2019 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 24 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2019 年 第一次临时股东大 会决议公告》 公告编号：2019-041 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 2018 年度股东大会 年度股东大会 45.53% 2019 年 06 月 27 日 2019 年 06 月 28 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2018 年 度股东大会、A 股类 别股东大会及 H 股 类别股东大会决议 公告》 公告编号：2019-050 2019 年第二次临时 股东大会、2019 年 第三次 A 股类别股 东大会及 2019 年第 三次 H 股类别股东 大会 临时股东大会 45.08% 2019 年 12 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2019 年 第二次临时股东大 会、2019 年第三次 A 股类别股东大会 及 2019 年第三次 H 股类别股东大会决 议公告》 公告编号：2019-099 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 刘志军 19 1 18 0 0 否 2 赵新民 19 0 19 0 0 否 3 黄楚恒 19 0 19 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2019年，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《独立董事工作制度》、《公司章程》的规 定，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、 项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的 独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分 沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，战略委员会成员根据公司发展战略的部署，对公司重大事项提出合理建议。报告期内，就公司公开发行A股可转换公司 债券、非公开发行A股股票及其他发展和营运重大项目的研究及建议召开专门会议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学 性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行 职责。报告期内，薪酬与考核委员会成员对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核；对公司2019年限制 性股票激励计划（草案）及2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核。 3、提名委员会 提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，提名委员会在变更董事会秘书、聘任副总经理工作中，通过多方位、多渠道对相关董事会秘书候选人、高级管理人员的 任职资格和能力进行了审慎考察。 4、审计委员会 审计委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》及其他相关规定，积极履行职责。报告期 内，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，就2019年年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审 计工作进展，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。审计委员会审核了2018年度报告、2019年一季度报告、2019年中期 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 报告及2019年三季度报告，就公司风险管理及内部监控，财务及危机控制的管理、程序及其实施和其有效性和公司管治职能 等方面召开专门会议，进一步促进了公司内部控制运行的有效性。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评制度，公司董事会薪酬与考核委员会根据年度财务预算、生产经营指标及责任目标的完成情 况，对高级管理人员进行考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司 章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议，在董事会的正确指导下积极调整 经营思路、注重新产品研发、提升牧场管理效率，较好地完成了本年度的各项工作任务。 为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，公司于报告期 实施股“2019年限制性股票激励计划”，该激励计划授予人数84人，股份数量 334.06 万股，其中对高级管理人员授予授予 96.6万股限制性股票，该限制性股票已于2019年7月12日上市。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日 期 2020 年 04 月 24 日 内部控制评价报告全文披露索 引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占 公司合并财务报表资产总额的 比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占 公司合并财务报表营业收入的 比例 100.00% 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、 监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）公司更正 已公布的财务报告；（3）注册会计师发现的却未 被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错 报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财 务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重 要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选 择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控 制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理 没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应 的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控 制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告重大缺陷的迹象包括：（1） 缺乏民主决策程序，如缺乏"三重一大" 决策程序; （2）企业决策程序不科学， 如决策失误，导致并购不成功; （3） 违犯国家法律、法规，如环境污染;（4） 管理人员或技术人员纷纷流失;（5）媒 体负面新闻频现;（6）重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效;（7）其他对 公司造成重大影响的情形。其他情形按 影响程度分别确定为重要缺陷或一般 缺陷。 定量标准 缺陷类型标准：（1）重大缺陷，错报≥营业收入 2％， 错报≥最近一期经审计净资产 2％；（2）重要缺陷， 1％营业收入≤错报＜营业收入 2％，最近一期经审 计净资产 1％≤错报＜最近一期经审计净资产 2％； （3）一般缺陷，错报＜营业收入 1％，错报＜最 近一期经审计净资产 1％ 缺陷类型标准：（1）重大缺陷，错报≥ 营业收入 2％，错报≥最近一期经审计 净资产 2％；（2）重要缺陷，1％营业 收入≤错报＜营业收入 2％，最近一期 经审计净资产 1％≤错报＜最近一期经 审计净资产 2％；（3）一般缺陷，错 报＜营业收入 1％，错报＜最近一期经 审计净资产 1％ 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为庄园牧场公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2020 年 04 月 24 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 23 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字[2020]第 35-00003 号 注册会计师姓名 魏才香 张颖莉 审计报告正文 审计报告 大信审字[2020]第35-00003号 兰州庄园牧场股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场公司”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庄园牧场公司2019年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于庄园牧场公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 1、事项描述 如财务报表附注三、“重要会计政策和会计估计”中所述的会计政策（二十三）及五、“合并财务报表重要项目注释” （三十八）。 庄园牧场公司2019年营业收入81,355.45万元，收入是利润的主要来源，影响关键业绩指标之一，从而存在管理层为达 到特定目标从而被操纵收入确认时点的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解、测试营业收入相关内部控制的设计和运行的有效性； （2）获取公司与客户签订的协议，对关键条款进行检查，评价庄园牧场公司的收入确认的会计政策是否符合企业会计 准则规定并一贯执行； （3）区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查，选取重要样本检查收入确认相关支持性文件，包括财务凭证、销售 记录、合同、发运单据、收款单据、定期对账函、签收记录等，以验证收入确认的真实性、准确性； （4）选取样本向客户函证销售额及货款结算余额； （5）选取资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。 （二）生产性生物资产的估值 1、事项描述 如财务报表附注三、“重要会计政策和会计估计”中所述的会计政策（十六）及五、“合并财务报表重要项目注释（十 二）”及“九、公允价值”。于2019年12月31日，庄园牧场公司生产性生物资产余额36,009.46万元，占2019年12月31日资 产总额的14.45%。 庄园牧场公司的生产性生物资产为奶牛，包括犊牛、育成牛和成母牛。庄园牧场公司对生产性生物资产以公允价值计量。 生产性生物资产公允价值的计量涉及管理层的重大判断，特别是预计淘汰率和出生率、未来平均产奶量、未来生鲜乳市 场价格、饲养成本以及所采用的折现率。从而存在管理层为达到特定目标从而被操纵公允价值估值的固有风险，我们将生产 性生物资产的估值识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解并、测试庄园牧场公司关于生产性生物资产公允价值确认的内部控制的设计和运行有效性； （2）评价庄园牧场公司聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性； （3）利用外部评估专家的工作，评价生产性生物资产估值中采用的关键假设的合理性，包括预计淘汰率和出生率、未 来平均产奶量、未来生鲜乳市场价、饲养成本以及折现率； （4）对庄园牧场公司的生产性生物资产实施监盘程序，并复核估值模型中生产性生物资产数量。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 （三）商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注三、“重要会计政策和会计估计”中所述的会计政策（十八）及五、“合并财务报表重要项目注释” （十五）。 于2019年12月31日，庄园牧场公司的商誉原值5,869.05万元，减值准备4,871.93万元，余额997.12万元。由于本年度 商誉减值准备金额重大，同时商誉减值测试过程复杂，涉及管理层的重大判断和估计，我们将商誉减值识别为关键审计事项。 2、审计应对 在针对该重要事项的审计过程中，我们执行的主要审计程序如下： （1）了解、测试管理层与商誉减值相关的内部控制，评价其运行的有效性； （2）评价管理层聘请的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性； （3）评价商誉减值测试过程所采用的方法的恰当性、关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性； （4）检查与商誉相关的披露是否符合《企业会计准则》的要求。 四、其他信息 庄园牧场公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财 务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估庄园牧场公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非管理层计划清算庄园牧场公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督庄园牧场公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当 的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对庄园牧场公司持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致庄园牧场公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （六）就庄园牧场公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指 导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有 关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏才香 （项目合伙人） 中 国 · 北 京 中国注册会计师：张颖莉 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 1、合并资产负债表 编制单位：兰州庄园牧场股份有限公司 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 413,741,623.19 403,091,181.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 20,412,321.24 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 29,649,222.81 36,474,292.53 应收款项融资 预付款项 16,185,019.75 13,351,970.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 17,694,289.75 12,859,500.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 94,831,729.43 88,920,515.66 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,595,389.06 2,732,075.27 流动资产合计 610,109,595.23 557,629,536.10 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 1,247,639,084.13 939,220,755.53 在建工程 59,188,174.44 37,670,284.43 生产性生物资产 360,094,572.01 270,304,000.00 油气资产 使用权资产 43,436,905.74 无形资产 90,609,440.20 74,720,414.54 开发支出 商誉 9,971,195.21 58,690,507.80 长期待摊费用 7,137,784.31 8,121,802.02 递延所得税资产 6,643,932.70 7,437,269.96 其他非流动资产 57,851,819.54 94,270,000.00 非流动资产合计 1,882,617,379.28 1,490,479,505.28 资产总计 2,492,726,974.51 2,048,109,041.38 流动负债： 短期借款 315,183,517.92 437,359,274.20 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 283,014,000.00 30,545,185.82 应付账款 228,221,075.90 164,947,220.90 预收款项 合同负债 16,470,211.39 26,619,170.51 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 代理承销证券款 应付职工薪酬 2,621,242.48 3,137,339.49 应交税费 7,503,971.80 43,114,591.17 其他应付款 50,724,524.18 41,231,587.44 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 56,248,766.99 28,381,959.35 其他流动负债 流动负债合计 959,987,310.66 775,336,328.88 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 227,326,823.87 39,567,535.17 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 30,945,676.02 长期应付款 2,360,888.31 长期应付职工薪酬 预计负债 514,657.82 11,403.51 递延收益 39,518,307.13 40,128,588.11 递延所得税负债 9,027,010.65 6,297,564.28 其他非流动负债 非流动负债合计 307,332,475.49 88,365,979.38 负债合计 1,267,319,786.15 863,702,308.26 所有者权益： 股本 190,680,600.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 531,119,161.60 508,790,782.09 减：库存股 23,250,576.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 其他综合收益 专项储备 盈余公积 43,387,412.25 37,194,404.27 一般风险准备 未分配利润 483,470,590.51 451,081,546.76 归属于母公司所有者权益合计 1,225,407,188.36 1,184,406,733.12 少数股东权益 所有者权益合计 1,225,407,188.36 1,184,406,733.12 负债和所有者权益总计 2,492,726,974.51 2,048,109,041.38 法定代表人：马红富 主管会计工作负责人：王国福 会计机构负责人：陈孟干 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 359,426,779.89 302,152,523.33 交易性金融资产 20,412,321.24 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 13,002,212.57 23,220,606.04 应收款项融资 预付款项 14,463,932.67 3,171,102.84 其他应收款 593,143,581.24 493,110,386.83 其中：应收利息 应收股利 存货 21,362,490.87 21,986,320.79 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 17,116,807.59 1,609,155.29 流动资产合计 1,038,928,126.07 845,450,095.12 非流动资产： 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 533,788,965.98 524,788,965.98 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 529,886,648.14 205,199,246.35 在建工程 16,629,400.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 4,033,228.26 无形资产 56,926,933.65 58,118,767.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,946,129.01 5,242,718.45 递延所得税资产 2,932,649.46 3,225,755.75 其他非流动资产 29,735,133.23 60,400,000.00 非流动资产合计 1,164,294,158.73 873,649,326.02 资产总计 2,203,222,284.80 1,719,099,421.14 流动负债： 短期借款 315,183,517.92 420,359,274.20 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 283,014,000.00 27,600,029.92 应付账款 123,726,217.02 49,260,919.75 预收款项 合同负债 12,376,552.22 19,174,228.30 应付职工薪酬 2,012,865.04 2,018,151.21 应交税费 2,871,746.56 38,217,540.12 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 其他应付款 61,442,437.80 57,187,585.04 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 33,565,635.79 3,781,959.35 其他流动负债 流动负债合计 834,192,972.35 617,599,687.89 非流动负债： 长期借款 227,326,823.87 19,439,300.45 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 3,122,041.34 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 44,340.42 6,776.34 递延收益 16,597,888.86 14,786,649.95 递延所得税负债 4,276,706.34 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 251,367,800.83 35,447,584.90 负债合计 1,085,560,773.18 653,047,272.79 所有者权益： 股本 190,680,600.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 553,630,853.67 531,302,474.16 减：库存股 23,250,576.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 43,387,412.25 37,194,404.27 未分配利润 353,213,221.70 310,215,269.92 所有者权益合计 1,117,661,511.62 1,066,052,148.35 负债和所有者权益总计 2,203,222,284.80 1,719,099,421.14 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 813,554,461.19 657,732,097.02 其中：营业收入 813,554,461.19 657,732,097.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 756,560,262.19 608,670,024.64 其中：营业成本 559,655,951.95 445,395,298.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 6,267,353.64 5,008,543.37 销售费用 81,583,959.44 83,983,105.31 管理费用 77,389,899.47 48,710,725.87 研发费用 9,461,944.38 4,371,584.52 财务费用 22,201,153.31 21,200,766.68 其中：利息费用 20,996,451.28 24,136,245.80 利息收入 2,553,499.14 3,541,023.80 加：其他收益 7,371,834.54 13,437,230.26 投资收益（损失以“－”号填 列） -8,823,263.66 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 -8,823,263.66 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 47,252,142.98 174,963.30 信用减值损失（损失以“-”号填 列） -991,777.15 -204,516.72 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -57,958,088.02 -436,433.73 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -2,063.05 2,636,907.21 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,842,984.64 64,670,222.70 加：营业外收入 24,828,446.53 3,059,242.24 减：营业外支出 3,692,779.80 2,544,655.67 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,978,651.37 65,184,809.27 减：所得税费用 13,657,479.64 1,651,647.09 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,321,171.73 63,533,162.18 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 51,321,171.73 63,533,162.18 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 51,321,171.73 63,533,162.18 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 51,321,171.73 63,533,162.18 归属于母公司所有者的综合收益 总额 51,321,171.73 63,533,162.18 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 0.34 （二）稀释每股收益 0.27 0.34 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：马红富 主管会计工作负责人：王国福 会计机构负责人：陈孟干 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 501,789,191.70 482,024,740.39 减：营业成本 355,401,103.68 330,032,253.16 税金及附加 2,094,075.43 3,144,406.15 销售费用 52,897,327.28 53,245,012.96 管理费用 36,687,669.27 27,552,724.61 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 研发费用 5,084,218.64 3,107,274.02 财务费用 19,509,007.91 18,662,557.20 其中：利息费用 18,183,555.71 20,966,944.65 利息收入 2,243,056.77 3,010,692.90 加：其他收益 1,805,747.84 6,141,533.98 投资收益（损失以“－”号填 列） -2,591,999.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） -2,591,999.00 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 20,412,321.24 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -8,342.36 -18,726.68 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -197,141.12 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -2,063.05 2,603,031.01 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,731,454.16 54,809,209.48 加：营业外收入 22,984,163.13 1,120,261.78 减：营业外支出 269,805.29 1,196,594.42 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 72,445,812.00 54,732,876.84 减：所得税费用 10,515,732.24 3,299,740.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,930,079.76 51,433,136.52 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 61,930,079.76 51,433,136.52 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 61,930,079.76 51,433,136.52 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 896,829,713.86 708,775,617.46 客户存款和同业存放款项净增加 额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 41,346,555.24 36,206,779.46 经营活动现金流入小计 938,176,269.10 744,982,396.92 购买商品、接受劳务支付的现金 576,476,331.89 487,287,131.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 70,062,847.58 56,115,392.06 支付的各项税费 61,895,832.12 35,012,712.36 支付其他与经营活动有关的现金 89,464,512.78 71,398,435.81 经营活动现金流出小计 797,899,524.37 649,813,671.90 经营活动产生的现金流量净额 140,276,744.73 95,168,725.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 28,640,102.95 14,894,076.99 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,553,499.14 21,931,273.82 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 投资活动现金流入小计 31,193,602.09 36,825,350.81 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 459,895,226.22 212,545,812.60 投资支付的现金 12,364,954.44 200,892,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,300,079.98 投资活动现金流出小计 472,260,180.66 427,738,292.58 投资活动产生的现金流量净额 -441,066,578.57 -390,912,941.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23,250,576.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 655,000,000.00 460,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 266,583,449.32 筹资活动现金流入小计 944,834,025.32 460,000,000.00 偿还债务支付的现金 562,862,835.79 469,488,212.43 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 44,849,663.34 37,858,722.62 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 176,902,370.43 4,750,247.44 筹资活动现金流出小计 784,614,869.56 512,097,182.49 筹资活动产生的现金流量净额 160,219,155.76 -52,097,182.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 14,199.88 -263,581.13 五、现金及现金等价物净增加额 -140,556,478.20 -348,104,980.37 加：期初现金及现金等价物余额 388,791,101.39 736,896,081.76 六、期末现金及现金等价物余额 248,234,623.19 388,791,101.39 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 销售商品、提供劳务收到的现金 567,125,137.81 535,253,810.86 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 270,003,541.82 60,381,681.89 经营活动现金流入小计 837,128,679.63 595,635,492.75 购买商品、接受劳务支付的现金 324,605,645.77 500,674,586.90 支付给职工以及为职工支付的现 金 29,051,228.51 30,820,047.96 支付的各项税费 48,386,064.20 29,276,081.15 支付其他与经营活动有关的现金 136,217,288.66 87,261,930.82 经营活动现金流出小计 538,260,227.14 648,032,646.83 经营活动产生的现金流量净额 298,868,452.49 -52,397,154.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,000.00 8,345,032.49 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,931,273.82 投资活动现金流入小计 10,000.00 30,276,306.31 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 327,394,531.08 170,618,329.06 投资支付的现金 21,364,954.44 201,892,400.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 14,300,079.98 投资活动现金流出小计 348,759,485.52 386,810,809.04 投资活动产生的现金流量净额 -348,749,485.52 -356,534,502.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23,250,576.00 取得借款收到的现金 655,000,000.00 440,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 15,446,113.98 筹资活动现金流入小计 693,696,689.98 440,000,000.00 偿还债务支付的现金 522,242,835.79 380,178,212.43 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 43,534,819.70 34,702,981.15 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 支付其他与筹资活动有关的现金 171,984,864.66 2,550,247.44 筹资活动现金流出小计 737,762,520.15 417,431,441.02 筹资活动产生的现金流量净额 -44,065,830.17 22,568,558.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 14,199.88 -263,581.13 五、现金及现金等价物净增加额 -93,932,663.32 -386,626,678.96 加：期初现金及现金等价物余额 287,852,443.21 674,479,122.17 六、期末现金及现金等价物余额 193,919,779.89 287,852,443.21 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 37,194 ,404.2 7 451,08 1,546. 76 1,184, 406,73 3.12 1,184, 406,73 3.12 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 37,194 ,404.2 7 451,08 1,546. 76 1,184, 406,73 3.12 1,184, 406,73 3.12 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 3,340 ,600. 00 22,328 ,379.5 1 23,250 ,576.0 0 6,193, 007.98 32,389 ,043.7 5 41,000 ,455.2 4 41,000 ,455.2 4 （一）综合收益 总额 51,321 ,171.7 3 51,321 ,171.7 3 51,321 ,171.7 3 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 （二）所有者投 入和减少资本 3,340 ,600. 00 22,328 ,379.5 1 23,250 ,576.0 0 2,418, 403.51 2,418, 403.51 1．所有者投入 的普通股 3,340 ,600. 00 19,909 ,976.0 0 23,250 ,576.0 0 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 2,418, 403.51 2,418, 403.51 2,418, 403.51 4．其他 （三）利润分配 6,193, 007.98 -18,93 2,127. 98 -12,73 9,120. 00 -12,73 9,120. 00 1．提取盈余公 积 6,193, 007.98 -6,193, 007.98 2．提取一般风 险准备 -12,73 9,120. 00 -12,73 9,120. 00 -12,73 9,120. 00 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 190,6 80,60 0.00 531,11 9,161. 60 23,250 ,576.0 0 43,387 ,412.2 5 483,47 0,590. 51 1,225, 407,18 8.36 1,225, 407,18 8.36 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 32,051 ,090.6 2 399,48 3,322. 01 1,127, 665,19 4.72 1,127,6 65,194. 72 加：会计 政策变更 6,884, 196.22 6,884, 196.22 6,884,1 96.22 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 6,884, 196.22 32,051 ,090.6 2 399,48 3,322. 01 1,134, 549,39 0.94 1,134,5 49,390. 94 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） -6,884, 196.22 5,143, 313.65 51,598 ,224.7 5 49,857 ,342.1 8 49,857, 342.18 （一）综合收 益总额 63,533 ,162.1 8 63,533 ,162.1 8 63,533, 162.18 （二）所有者 投入和减少资 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 5,143, 313.65 -18,81 9,133. 65 -13,67 5,820. 00 -13,675 ,820.00 1．提取盈余公 积 5,143, 313.65 -5,143, 313.65 2．提取一般风 险准备 -13,67 5,820. 00 -13,67 5,820. 00 -13,675 ,820.00 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -6,884, 196.22 6,884, 196.22 四、本期期末 余额 187,3 40,00 0.00 508,79 0,782. 09 37,194 ,404.2 7 451,08 1,546. 76 1,184, 406,73 3.12 1,184,4 06,733. 12 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 187,34 0,000.0 0 531,302, 474.16 37,194,4 04.27 310,21 5,269.9 2 1,066,052, 148.35 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 187,34 0,000.0 0 531,302, 474.16 37,194,4 04.27 310,21 5,269.9 2 1,066,052, 148.35 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 3,340,6 00.00 22,328,3 79.51 23,250,5 76.00 6,193,00 7.98 42,997, 951.78 51,609,36 3.27 （一）综合收益 总额 61,930, 079.76 61,930,07 9.76 （二）所有者投 入和减少资本 3,340,6 00.00 22,328,3 79.51 23,250,5 76.00 2,418,403. 51 1．所有者投入 的普通股 3,340,6 00.00 19,909,9 76.00 23,250,5 76.00 2．其他权益工 具持有者投入 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 2,418,40 3.51 2,418,403. 51 4．其他 （三）利润分配 6,193,00 7.98 -18,932 ,127.98 -12,739,12 0.00 1．提取盈余公 积 6,193,00 7.98 -6,193, 007.98 2．对所有者（或 股东）的分配 -12,739 ,120.00 -12,739,12 0.00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 190,68 0,600.0 0 553,630, 853.67 23,250,5 76.00 43,387,4 12.25 353,21 3,221.7 0 1,117,661, 511.62 上期金额 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 187,34 0,000. 00 531,302 ,474.16 32,051, 090.62 270,717,0 70.83 1,021,410,6 35.61 加：会计政 策变更 6,884,1 96.22 6,884,196.2 2 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 187,34 0,000. 00 531,302 ,474.16 6,884,1 96.22 32,051, 090.62 270,717,0 70.83 1,028,294,8 31.83 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -6,884,1 96.22 5,143,3 13.65 39,498,19 9.09 37,757,316. 52 （一）综合收益 总额 51,433,13 6.52 51,433,136. 52 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 5,143,3 13.65 -18,819,1 33.65 -13,675,820 .00 1．提取盈余公 积 5,143,3 13.65 -5,143,31 3.65 2．对所有者（或 股东）的分配 -13,675,8 20.00 -13,675,820 .00 3．其他 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -6,884,1 96.22 6,884,196 .22 四、本期期末余 额 187,34 0,000. 00 531,302 ,474.16 37,194, 404.27 310,215,2 69.92 1,066,052,1 48.35 三、公司基本情况 兰州庄园牧场股份有限公司 （以下简称“本公司”） 于2000年4月25日成立于中国甘肃省兰州市，于2011年4月19日整 体变更为股份有限公司。本公司注册地址为榆中县三角城乡三角城村，法定代表人为马红富，营业期限自2000年4月25日至 2050年4月24日。 本公司于2015年10月15日在香港交易所主板上市，并于2017年10月31日在深圳证券交易所中小板上市。 本公司的最终控制人为自然人马红富先生。 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。 本财务报表业经本公司董事会于2020年4月23日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 本公司2019年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财 政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制，并考虑了香港公司条例及香港上市 规则有关披露的规定。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规 定，对收入确认交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出 的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、43“其他重要的会计政策和会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2019年12 月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监 督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求，并考虑了香港公司条例及香港上市规则有关披露的规定。 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务 收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实 际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时 计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一 步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值 与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起 停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中； 当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增 加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合 并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控 制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划 净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 权投资”或本附注五、10“金融工具”。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇 率折合为人民币。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本 金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金 融资产的外币非货币性项目的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。 10、金融工具 （1）金融工具的分类及重分类 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （2）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计 入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考 虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ① 以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征 与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于 此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量 特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇 兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该 类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合 收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 （3）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计 入当期损益。 ② 其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分 类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续 涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价 值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的 公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分 摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方） 与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止 确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认 原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间 的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以 净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此 以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （7）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金 融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、 行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可输入值。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售 或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 11、应收票据 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工 具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合 同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的 实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显 著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公 司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 险。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 12、应收账款 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工 具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合 同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的 实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显 著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公 司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 险。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 13、应收款项融资 不适用 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工 具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合 同资产及财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的 实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显 著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公 司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信 息，包括前瞻性信息。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约 概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 （3）简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额 计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外，本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 险。 15、存货 本公司存货包括原材料、库存商品、发出商品和消耗性生物资产等。 （1）消耗性生物资产 消耗性生物资产指公司持有的用于出售的公牛，消耗性生物资产于年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减 出售费用的变动产生的收益或亏损于该等收益或亏损发生期间计入当期损益。 （2）其他存货 其他存货一般按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 可直接归属于符合资本化条件的存货生产的借款费用，亦计入存货成本（参见附注五、26“借款费用”）。除原材料采购成本 外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 公司自生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用 （按照当地的市场报价确定）确认为 存货。任何按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损 （即农产品于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成本的差额） 于收获时计入当期损益。于其后出售时，该按公允价值确认的存货金额转入销售成本。 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。 公司存货盘存制度为永续盘存制。 16、合同资产 无 不适用 17、合同成本 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 18、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其 账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此 类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将 在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的 与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合 并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出 售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处 置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规 定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的 金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增 加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产 减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予 以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从 持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待 售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 21、长期应收款 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资 单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中 如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算， 其会计政策详见本附注五、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行 股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成 本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整 长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 （七）“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本 包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按本附 注五、25 “在建工程”确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式 为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本公司时 资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固 定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 30~50 年 3.00% 1.94%~3.23% 机器设备 年限平均法 5 ~ 10 年 5.00% 9.50% ~ 19.00% 交通、运输设备 年限平均法 4 年 5.00% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净 残值和年折旧率如上： 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成 本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报 废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 无 25、在建工程 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用（和使该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出）。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 26、借款费用 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其 他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）： 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的 利息金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平 均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认 时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开 始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本 化条件的资产在购建或者生产程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 27、生物资产 本公司生产性生物资产为奶牛，分为犊牛、育成牛和成母牛。奶牛由本公司饲养，用以生产生鲜乳。 生产性生物资产年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于相应收益或亏 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 损发生期间计入当期损益。 饲养犊牛及育成牛的饲养成本及其他相关成本 （如人工成本、折旧及摊销费用及公共费用）被资本化，直到相应奶牛 开始产奶并转群至成母牛为止。有关成母牛所发生的上述成本作为生鲜乳的生产成本转入存货 （参见附注五、15存货”）。 28、油气资产 不适用 29、使用权资产 使用权资产按成本进行进行初始计量，该成本包括：①租赁负债的初始计量金额；②在租赁期开始日或之前支付的租赁 付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③初始直接费用；④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所 在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折 旧规定对使用权资产计提折旧（详见附注五、24“固定资产”）；按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定使用 权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理（详见附注五、31“长期资产减值”）。 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ① 无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行 开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产类别 使用寿命（年） 摊销方法 土地使用权 47 - 50年 年限平均法 计算机软件 10年 年限平均法 ② 使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行 业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基 础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资 产核算。 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融 资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。本公司长期待摊费用主要为装修费，摊销期限为10年。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养 老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。公司在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两 者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益： 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计 划的主要内容，从而使各方形成了对公司将实施重组的合理预期时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无 35、租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在 租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括： ①固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定； ③购买选择权的行权价格，前提是本公司合理确定将行使该选择权； ④行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权； ⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或资本化计入相关资产价 值。 本公司将未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计 入相关资产成本或当期损益。 当发生原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更时，本公司视情况将租赁变更作为一项单独租赁，或 者不作为一项单独租赁进行会计处理。未作为一项单独租赁时，本公司在租赁变更生效日按照变更后租赁付款额和修订后的 折现率计算的现值重新计量租赁负债，相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍 需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 36、预计负债 如果与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出公司，以及有关金额能 够可靠地计量，则公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计 未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定； 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围内，另一在 本公司合并范围外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的 股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业 的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付 处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付 处理。 本公司合并范围内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算 企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 38、优先股、永续债等其他金融工具 不适用 39、收入 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同各方已批准该合同并承诺 将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付 条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权 取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的 相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户 对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约 义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程 中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部 分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之 一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控 制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定 所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业 已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品； 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 本公司的营业收入主要包括乳制品销售收入，本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认 收入。 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，公司确认销售商品收入： 公司的销售模式包括直销、分销和经销等三种渠道。直销模式下，公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销客户 指定地点，公司于货品交付直销客户时确认收入。分销模式下（主要在兰州、西宁及西安地区采用），由分销商自行安排货 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 品运送，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在分销商从仓库提取货品时确认收入。经销模式下（主要在兰州、西宁 及西安以外的地区采用），如由公司安排第三方物流供应商送货，公司于货品交付经销商时确认收入；如由经销商自行安排 运送货品，运送途中如有产品损毁由其自行承担，公司在经销商自仓库提取货品时确认收入。公司按照因向客户转让商品而 预期有权取得的对价计量商品销售金额。 40、政府补助 （1）政府补助的类型及会计处理 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关 之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损 益（2017年1月1日前计入营业外收入，自2017年1月1日起计入营业外收入或其他收益）。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 本公司取得的由财政直接拨付给本公司的政策性优惠贷款贴息均为补偿本公司已经发生的借款费用，本公司将2017年1 月1日前取得的政策性优惠贷款贴息计入营业外收入，自2017年1月1日起，本公司将政策性优惠贷款贴息直接冲减相关借款 费用。 （2）政府补助确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助，在实际收到补助款项时予以确认。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 除因企业合并和直接计入所有者权益（包括其他综合收益）的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递 延所得税计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果本公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体 相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 ① 作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 A 初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认 为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确 定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使 该选择权的，租赁期还包合续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将 不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是 否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合埋确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁远择权进行重 新评估。 B 后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能移合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿 命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率 发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额 的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调 减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计 入相关资产成本或当期损益。 ② 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 （2）融资租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 ① 作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 A 初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认 为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确 定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使 该选择权的，租赁期还包合续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将 不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是 否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合埋确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁远择权进行重 新评估。 B 后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能移合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产 剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿 命两者孰短的期间内计提折旧。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率 发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额 的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调 减的，本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择予以简化处理，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计 入相关资产成本或当期损益。 ② 作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 43、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用 的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估， 会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销（参见附注五、24、29、30和32，生物资产、 或有对价公允价值估计（参见附注五、27附注十一和各类资产减值（参见附注五、31附注七、4、5、6、9、21、22、26、28 和附注十七、1、2、3、4以及递延所得税资产（参见附注七、30的确认外，本公司无其他主要的会计估计。 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会〔2018〕35 号，以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时 上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则 或企业会计准则编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。 经本公司第三届董事会第二十四次会议于 2019 年 8 月 15 日决议通过，本公司按照财 政部要求的时间于 2019 年 1 月 1 日（本部 分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租 赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会 计政策进行变更。 详见附注五、44（3）（4） 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）：① 要求“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或 不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的 部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不 经公司第三届董事会第二十四次会议于 2019 年 8 月 15 日决议通过，根据以上要求， 公司将对相应的数据进行调整。 详见附注五、44（1）执 行新报表格式对本公司 的影响 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 转入“一年内到期的非流动负债”项目；② 将资产负债 表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收 账款”两个项目；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票 据”及“应付账款”两个科目；③“其他应付款”项目，应 根据”应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期 末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅反映相关金 融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利 息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在 相应金融工具的账面余额中。④利润表将“减：资产减 值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”、 “减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失 以“-”列示）”，并且将两个科目的位置调整至“公允价 值变动收益”之后。 1.会计政策变更及依据 （1）执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新 租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企 业自2019年1月1日起施行。 经本公司第三届董事会第二十四次会议于2019年8月15日决议通过，本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日（本 部分以下简称“首次执行日”）起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含 租赁。对本公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行 的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2019年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予 调整。具体为： A、对首次执行日的融资租赁，本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁 负债。 B、对首次执行日的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原 租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。 本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。 C、在首次执行日，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会 计处理。 执行新租赁准则对本公司的影响如下： 本公司承租的甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产，租赁期为5-30年，原作为经营租 赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日确认使用权资产38,367,348.64元（包括预付租金2,290,193.07元，复耕费 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 359,681.76元），租赁负债35,717,473.81元。 本公司承租其他公司的机器设备资产，租赁期为3-5年，原作为融资租赁处理，根据新租赁准则，于2019年1月1日将原 在固定资产中列报的14,870,792.81元重分类至使用权资产列报，将在长期应付款中列报的“应付融资租赁款”2,360,888.31 元重分类至租赁负债列报。 对合并及公司报表的影响如下： 合并资产负债表： 变更内容 报表项目 2019年1月1日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 固定资产 固定资产 924,349,962.72 939,220,755.53 使用权资产 使用权资产 53,238,141.45 长期待摊费用 长期待摊费用 5,831,608.95 8,121,802.02 租赁负债 租赁负债 38,078,362.12 长期应付款 长期应付款 2,360,888.31 预计负债 预计负债 371,085.27 11,403.51 母公司资产负债表： 变更内容 报表项目 2019年1月1日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 固定资产 固定资产 199,543,538.13 205,199,246.35 使用权资产 使用权资产 11,057,568.67 租赁负债 租赁负债 5,401,860.45 对合并及公司2019年度利润表的影响如下： 利润表项目 对合并利润表的影响 对公司利润表的影响 营业成本 -282,854.88 -9,036.26 财务费用 794,776.78 117,490.45 合 计 511,921.90 108,454.19 本公司2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%、4.90%、6.09%折现的现 值为35,717,473.81元，折现后的金额与长期应付款（融资租赁）2,360,888.31元合计38,078,362.12元，与首次执行日租赁负债 的差额为0.00元。 （2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）： ① 要求“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为 流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目； ② 将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”拆分为“应 付票据”及“应付账款”两个科目； ③“其他应付款”项目，应根据”应付利息”“应付股利”和“其他应付款”科目的期末余额合计数填列。其中的“应付利息”仅 反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 融工具的账面余额中。 ④利润表将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”、“减：信用减值损失”调整为“加：信用 减值损失（损失以“-”列示）”，并且将两个科目的位置调整至“公允价值变动收益”之后。 根据以上要求，本公司将对相应的数据进行调整。执行新报表格式对本公司的影响如下： 合并资产负债表： 变更内容 报表项目 2018年12月31日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 28,381,959.35 33,751,973.50 递延收益 递延收益 40,128,588.11 34,758,573.96 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 36,674,292.53 其中：应收票据 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 195,492,406.72 应付票据 应付票据 30,545,185.82 应付账款 应付账款 164,947,220.90 其他应付款 其他应付款 41,231,587.44 41,599,096.36 其中：应付利息 其中：应付利息 367,508.92 短期借款 短期借款 437,359,274.20 437,000,000.00 长期借款 长期借款 39,567,535.17 39,559,300.45 母公司资产负债表： 变更内容 报表项目 2018年12月31日 （变更后）金额 2018年12月31日 （变更前）金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 3,781,959.35 5,308,359.35 递延收益 递延收益 14,786,649.95 13,260,249.95 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 23,420,606.04 其中：应收票据 其中：应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 76,860,949.67 应付票据 应付票据 27,600,029.92 应付账款 应付账款 49,260,919.75 其他应付款 其他应付款 57,187,585.04 57,546,859.24 其中：应付利息 其中：应付利息 359,274.20 短期借款 短期借款 420,359,274.20 420,000,000.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 403,091,181.37 403,091,181.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 200,000.00 应收账款 36,474,292.53 36,474,292.53 应收款项融资 预付款项 13,351,970.35 13,351,970.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 12,859,500.92 12,859,500.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 88,920,515.66 88,920,515.66 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,732,075.27 2,732,075.27 流动资产合计 557,629,536.10 557,629,536.10 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 939,220,755.53 924,349,962.72 -14,870,792.81 在建工程 37,670,284.43 37,670,284.43 生产性生物资产 270,304,000.00 270,304,000.00 油气资产 使用权资产 53,238,141.45 53,238,141.45 无形资产 74,720,414.54 74,720,414.54 开发支出 商誉 58,690,507.80 58,690,507.80 长期待摊费用 8,121,802.02 5,831,608.95 -2,290,193.07 递延所得税资产 7,437,269.96 7,437,269.96 其他非流动资产 94,270,000.00 94,270,000.00 非流动资产合计 1,490,479,505.28 1,526,556,660.85 36,077,155.57 资产总计 2,048,109,041.38 2,084,186,196.95 36,077,155.57 流动负债： 短期借款 437,359,274.20 437,359,274.20 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 30,545,185.82 30,545,185.82 应付账款 164,947,220.90 164,947,220.90 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 预收款项 合同负债 26,619,170.51 26,619,170.51 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 3,137,339.49 3,137,339.49 应交税费 43,114,591.17 43,114,591.17 其他应付款 41,231,587.44 41,231,587.44 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 28,381,959.35 28,381,959.35 其他流动负债 流动负债合计 775,336,328.88 775,336,328.88 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 39,567,535.17 39,567,535.17 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 38,078,362.12 38,078,362.12 长期应付款 2,360,888.31 -2,360,888.31 长期应付职工薪酬 预计负债 11,403.51 371,085.27 359,681.76 递延收益 40,128,588.11 40,128,588.11 递延所得税负债 6,297,564.28 6,297,564.28 其他非流动负债 非流动负债合计 88,365,979.38 124,443,134.95 36,077,155.57 负债合计 863,702,308.26 899,779,463.83 36,077,155.57 所有者权益： 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 508,790,782.09 508,790,782.09 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,194,404.27 37,194,404.27 一般风险准备 未分配利润 451,081,546.76 451,081,546.76 归属于母公司所有者权益 合计 1,184,406,733.12 1,184,406,733.12 少数股东权益 所有者权益合计 1,184,406,733.12 1,184,406,733.12 负债和所有者权益总计 2,048,109,041.38 2,084,186,196.95 36,077,155.57 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 302,152,523.33 302,152,523.33 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 200,000.00 应收账款 23,220,606.04 23,220,606.04 应收款项融资 预付款项 3,171,102.84 3,171,102.84 其他应收款 493,110,386.83 493,110,386.83 其中：应收利息 应收股利 存货 21,986,320.79 21,986,320.79 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,609,155.29 1,609,155.29 流动资产合计 845,450,095.12 845,450,095.12 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 524,788,965.98 524,788,965.98 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 205,199,246.35 199,543,538.13 -5,655,708.22 在建工程 16,629,400.99 16,629,400.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 11,057,568.67 11,057,568.67 无形资产 58,118,767.50 58,118,767.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,242,718.45 5,242,718.45 递延所得税资产 3,225,755.75 3,225,755.75 其他非流动资产 60,400,000.00 60,400,000.00 非流动资产合计 873,649,326.02 879,051,186.47 5,401,860.45 资产总计 1,719,099,421.14 1,724,501,281.59 5,401,860.45 流动负债： 短期借款 420,359,274.20 420,359,274.20 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 衍生金融负债 应付票据 27,600,029.92 27,600,029.92 应付账款 49,260,919.75 49,260,919.75 预收款项 合同负债 19,174,228.30 19,174,228.30 应付职工薪酬 2,018,151.21 2,018,151.21 应交税费 38,217,540.12 38,217,540.12 其他应付款 57,187,585.04 57,187,585.04 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 3,781,959.35 3,781,959.35 其他流动负债 流动负债合计 617,599,687.89 617,599,687.89 非流动负债： 长期借款 19,439,300.45 19,439,300.45 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 5,401,860.45 5,401,860.45 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 6,776.34 6,776.34 递延收益 14,786,649.95 14,786,649.95 递延所得税负债 1,214,858.16 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 35,447,584.90 40,849,445.35 5,401,860.45 负债合计 653,047,272.79 658,449,133.24 5,401,860.45 所有者权益： 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 资本公积 531,302,474.16 531,302,474.16 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,194,404.27 37,194,404.27 未分配利润 310,215,269.92 310,215,269.92 所有者权益合计 1,066,052,148.35 1,066,052,148.35 负债和所有者权益总计 1,719,099,421.14 1,724,501,281.59 5,401,860.45 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 16%/10%、13%/9%（注 1：根据财政部 税务总局海关总署公告（2019 年第 39 号），增值税一般纳税人发生增值税应 税销售行为或者进口货物，原适用 16% 税率的，税率调整为 13%；原适用 10% 税率的，税率调整为 9%。） 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 7% / 5% / 1% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%（注 2：本公司 2019 年度适用的所 得税税率为 25%。本公司所享受的税收 优惠参见附注六、2（2）。） 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3% / 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 （1）增值税 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 ①本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、临夏县瑞园牧场有限公司、武威瑞达 牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、甘肃瑞嘉牧业有限公司及陕西多鲜牧业有限公司从事奶牛养殖相关业务取得的收入， 符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免交增值税。 ②本年本公司的全资子公司榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司从事饲草料销售 业务取得的收入，符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免交增值税。 （2）企业所得税 ①本年本公司及子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的所得 符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第 （七）项，以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》 （财税 [2008] 149号）的规定，免交企业所得税。 ②本年本公司及其全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司符合《财政部、海关总署、国家税 务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011] 58号）第二条及《甘肃省地方税务局关于贯 彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》（甘地税函 [2012] 136号）等的规定，减按15%税率缴纳企业所得税。 ③本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞园 牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司、甘肃 瑞嘉牧业有限公司和陕西多鲜牧业有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项的规定，免交企业 所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 16,364.79 43,456.47 银行存款 248,218,258.40 388,263,027.21 其他货币资金 165,507,000.00 14,784,697.69 合计 413,741,623.19 403,091,181.37 其中：存放在境外的款项总额 648,977.60 5,831,301.00 其他说明 注：其他货币资金为银行承兑汇票及借款保证金，其使用受到限制。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 20,412,321.24 其中： 非同一控制下企业合并确认的或有对价 形成的金融资产 20,412,321.24 其中： 合计 20,412,321.24 其他说明： 注：交易性金融资产确认详见本附注十一、5 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 200,000.00 合计 200,000.00 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 其中： 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按单项计提坏账准 备的应收账款 101,421.1 9 0.27% 101,421.1 9 100.00% 0.00 其中： 账龄组合 按组合计提坏账准 备的应收账款 30,526,8 37.37 100.00% 877,614. 56 2.87% 29,649,22 2.81 37,185,56 5.75 99.73% 711,273.2 2 1.91% 36,474,292. 53 其中： 账龄组合 30,526,8 37.37 100.00% 877,614. 56 2.87% 29,649,22 2.81 37,185,56 5.75 99.73% 711,273.2 2 1.91% 36,474,292. 53 合计 30,526,8 37.37 100.00% 877,614. 56 2.87% 29,649,22 2.81 37,286,98 6.94 100.00% 812,694.4 1 2.18% 36,474,292. 53 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：877614.56 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 至 2 年 236,681.82 47,336.36 20.00% 2 至 3 年 397,497.74 198,748.87 50.00% 3 年以上 631,529.33 631,529.33 100.00% 合计 1,265,708.89 877,614.56 -- 确定该组合依据的说明： 本公司销售模式为直销、分销及经销，直销模式下，在货品交付客户并取得验收单时确认收入并开始计算账龄。分销及经销 模式下，在客户在出库单签字确认后确认收入并开始计算账龄。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 29,261,128.48 其中：0-6 个月 29,261,128.48 1 至 2 年 236,681.82 2 至 3 年 397,497.74 3 年以上 631,529.33 3 至 4 年 631,529.33 合计 30,526,837.37 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款-坏账 准备 812,694.41 209,903.42 43,562.08 101,421.19 877,614.56 合计 812,694.41 209,903.42 43,562.08 101,421.19 877,614.56 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 货款 101,421.19 其中重要的应收账款核销情况： 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 青海百货有限责任 公司（连锁店） 货款 101,421.19 客户终止经营 按流程审批 否 合计 -- 101,421.19 -- -- -- （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 单位 1 7,667,007.43 25.12% 239,380.48 单位 2 3,443,432.55 11.28% 51,836.80 单位 3 1,889,428.25 6.19% 单位 4 1,243,456.39 4.07% 单位 5 1,023,445.92 3.35% 合计 15,266,770.54 50.01% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 1 年以内 16,185,019.75 100.00% 13,351,970.35 100.00% 合计 16,185,019.75 -- 13,351,970.35 -- （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 单位1 6,994,431.01 43.22 单位2 5,445,519.08 33.65 单位3 3,222,634.57 19.91 单位4 151,224.00 0.93 单位5 89,040.00 0.55 合计 15,902,848.66 98.26 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 17,694,289.75 12,859,500.92 合计 17,694,289.75 12,859,500.92 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收奶牛出售款项 648,306.82 2,634,924.37 押金及保证金 2,646,734.20 3,672,734.76 员工备用金 2,432,612.58 1,884,993.90 业绩补偿款 8,701,949.24 往来款及其他 4,956,066.60 5,457,770.57 减：坏账准备 -1,691,379.69 -790,922.68 合计 17,694,289.75 12,859,500.92 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 28,722.50 128,560.86 633,639.32 790,922.68 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 1,052,885.40 48,249.97 1,101,135.37 本期转回 94,717.50 27,060.86 52,500.00 174,278.36 本期转销 26,400.00 26,400.00 2019 年 12 月 31 日余额 -65,995.00 1,154,385.40 602,989.29 1,691,379.69 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 16,498,628.18 1 至 2 年 2,263,341.94 2 至 3 年 20,060.00 3 年以上 603,639.32 3 至 4 年 603,639.32 合计 19,385,669.44 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 单位 1 业绩补偿款 7,014,825.00 0-6 个月 36.19% 单位 2 出售设备款 2,000,000.00 1-2 年 10.32% 1,000,000.00 单位 3 业绩补偿款 1,687,124.24 0-6 个月 8.70% 单位 4 农民工保证金 1,381,650.00 0-6 个月 7.13% 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 单位 5 应收农户借款 420,000.00 0-6 个月 2.17% 合计 -- 12,503,599.24 -- 64.51% 1,000,000.00 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 9、存货 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 值准备 账面价值 原材料 83,423,733.32 83,423,733.32 76,892,777.36 436,433.73 76,456,343.63 库存商品 10,822,250.18 10,822,250.18 10,401,650.46 10,401,650.46 消耗性生物资产 34,222.03 34,222.03 5,211.84 5,211.84 发出商品 551,523.90 551,523.90 2,057,309.73 2,057,309.73 合计 94,831,729.43 94,831,729.43 89,356,949.39 436,433.73 88,920,515.66 （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 436,433.73 436,433.73 合计 436,433.73 436,433.73 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收退货成本 51,236.94 11,403.51 待抵扣及未收到发票的进项税 17,544,152.12 2,720,671.76 合计 17,595,389.06 2,732,075.27 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 甘肃榆中农村合作银行 44,471.00 44,471.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 合计 44,471.00 44,471.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 1,247,639,084.13 924,349,962.72 合计 1,247,639,084.13 924,349,962.72 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 832,439,601.61 458,364,448.08 10,168,581.78 31,714,627.41 1,332,687,258.88 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 2.本期增加金额 268,227,800.14 136,496,395.76 967,426.63 1,947,553.97 407,639,176.50 （1）购置 2,832,102.05 13,579,253.96 967,426.63 1,947,553.97 19,326,336.61 （2）在建工程 转入 265,395,698.09 115,934,717.18 381,330,415.27 （3）企业合并 增加 （4）其他 6,982,424.62 6,982,424.62 3.本期减少金额 2,361,045.08 3,775,721.10 1,407,522.94 7,544,289.12 （1）处置或报 废 2,361,045.08 3,775,721.10 1,407,522.94 7,544,289.12 4.期末余额 1,098,306,356.67 591,085,122.74 9,728,485.47 33,662,181.38 1,732,782,146.26 二、累计折旧 1.期初余额 153,329,731.41 227,282,584.61 7,730,179.61 19,994,800.53 408,337,296.16 2.本期增加金额 27,476,130.92 38,111,305.96 765,940.31 5,842,648.87 72,196,026.06 （1）计提 27,476,130.92 36,275,442.83 765,940.31 5,842,648.87 70,360,162.93 （2）其他 1,835,863.13 1,835,863.13 3.本期减少金额 466,979.13 2,824,909.61 1,337,146.78 4,629,035.52 （1）处置或报 废 466,979.13 2,824,909.61 1,337,146.78 4,629,035.52 4.期末余额 180,338,883.20 262,568,980.96 7,158,973.14 25,837,449.40 475,904,286.70 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 9,238,775.43 9,238,775.43 （1）计提 9,238,775.43 9,238,775.43 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 9,238,775.43 9,238,775.43 四、账面价值 1.期末账面价值 908,728,698.04 328,516,141.78 2,569,512.33 7,824,731.98 1,247,639,084.13 2.期初账面价值 679,109,870.20 231,081,863.47 2,438,402.17 11,719,826.88 924,349,962.72 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 兰州庄园办公楼 52,026,955.43 正在办理中 青海湖九套公寓 3,288,541.65 正在办理中 55,315,497.08 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 59,188,174.44 37,670,284.43 合计 59,188,174.44 37,670,284.43 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 东方多鲜牧场建 设工程 804,495.00 804,495.00 804,495.00 804,495.00 日处理 600 吨生 鲜乳建设项目 14,491,550.99 14,491,550.99 百利包自动装箱 机 590,000.00 590,000.00 日处理2000 吨污 水工程设备 1,547,850.00 1,547,850.00 兰州瑞兴牧场牛 舍工程 8,622,725.44 8,622,725.44 6,593,725.44 6,593,725.44 兰州瑞兴牧场沼 气工程 744,000.00 744,000.00 瑞达牧场改扩建 项目 8,500,000.00 8,500,000.00 临夏瑞园牧场改 扩建项目 2,092,663.00 2,092,663.00 甘肃瑞嘉牧场建 设工程 49,016,954.00 49,016,954.00 170,000.00 170,000.00 多鲜牧场污水二 期处理工程 2,880,000.00 2,880,000.00 合计 59,188,174.44 59,188,174.44 37,670,284.43 37,670,284.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 瑞达牧 场改扩 建项目 25,000,0 00.00 8,500,00 0.00 16,593,8 99.48 25,093,8 99.48 100.38% 100 临夏瑞 园牧场 改扩建 项目 17,000,0 00.00 2,092,66 3.00 14,721,2 96.48 16,813,9 59.48 98.91% 100 瑞嘉金 昌项目 建设 290,000, 000.00 170,000. 00 48,846,9 54.00 49,016,9 54.00 16.84% 16.84 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 日处理 600 吨生 鲜乳建 设项目 305,000, 000.00 14,491,5 50.99 316,689, 011.32 331,180, 562.31 110.00% 100 9,741,59 9.97 9,741,59 9.97 5.70% 金融机 构贷款 百利包 自动装 箱机 590,000. 00 590,000. 00 日处理 2000 吨 污水工 程设备 1,547,85 0.00 3,224,14 4.00 4,771,99 4.00 牧场污 水二期 处理工 程 2,880,00 0.00 2,880,00 0.00 合计 637,000, 000.00 30,272,0 63.99 400,075, 305.28 381,330, 415.27 49,016,9 54.00 -- -- 9,741,59 9.97 9,741,59 9.97 5.70% -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 犊牛 育成牛 成母牛 一、期初余额 21,021,000.00 68,662,400.00 180,620,600.00 270,304,000.00 二、本期变动 加：外购 448,000.00 58,670,300.00 5,346,000.00 64,464,300.00 自行培 育 企业合 并增加 减：处置 其他转 出 公允价值变 动 饲养成本 15,159,497.51 38,231,548.36 163,173,209.01 216,564,254.88 牛群之间转移 转入 13,250,585.56 38,515,085.71 51,765,671.27 转出 -13,250,585.56 -38,515,085.71 -51,765,671.27 于挤奶时转入 存货 -163,173,209.0 1 -163,173,209.0 1 因淘汰及出售 而减少 -2,595,333.31 -14,596,328.54 -37,712,933.75 -54,904,595.60 公允价值变动 损益 -5,070,878.64 29,413,580.33 2,497,120.05 26,839,821.74 三、期末余额 15,711,700.00 155,117,000.00 189,265,872.01 360,094,572.01 其他说明 1.以公允价值计量的生物资产 本公司的生产性生物资产为用于生产生鲜乳的奶牛。本公司的奶牛包括生产生鲜乳的成母牛以及未达到生产生鲜乳年龄 的育成牛及犊牛。 （1）本公司于报表日拥有的奶牛数量如下： 单位：头 类 别 年末余额 年初余额 犊牛 1,380 2,069 育成牛 6,472 2,839 成母牛 5,560 5,196 合计 13,412 10,104 一般而言，育成牛在约14个月大时受精。约10个月的孕育期后，犊牛出生，而育成牛开始生产生鲜乳并开始泌乳期。此 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 时育成牛将转入成母牛群。成母牛一般于各泌乳期产奶300天左右。新出生的公犊牛将被出售，而母犊牛在喂养6个月后转入 育成牛群，以备受精。 （2）本公司有关生产性生物资产主要面对以下经营风险： ①监管及环境风险 本公司需遵守养殖所在地点的法律及法规。本公司已制定旨在遵守当地环境及其他法律的环境政策及程序。管理层进行 定期审查以识别环境风险，并确保所制定的制度足以管理该等风险。 ②气候、疾病及其他自然风险 本公司的生物资产面对来自气候变化、疾病及其他自然力量的破坏的风险。本公司已制定大量措施监控并减轻该等风险， 包括定期检查、疾病控制、调查以及保险。 注1：奶牛的饲养成本主要包括饲料成本、人工成本、折旧及摊销费用以及公共费用的分摊等。 注2：公允价值变动损益包括两部分：农产品于收获时按公允价值减出售费用初始确认产生的收益及生产性生物资产公 允价值减出售费用的变动产生的收益。 本公司已经聘请独立专业评估师对生物资产于资产负债表日的公允价值进行了评估。确定公允价值时所采用的估值方法 及有关估值模型的主要参数披露于附注十一、公允价值。 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 机器设备 土地使用权 合计 1.期初余额 16,840,155.91 38,367,348.64 55,207,504.55 3.本期减少金额 6,982,424.62 9,142.86 6,991,567.48 其他 6,982,424.62 9,142.86 6,991,567.48 4.期末余额 9,857,731.29 38,358,205.78 48,215,937.07 1.期初余额 1,969,363.10 1,969,363.10 2.本期增加金额 1,312,840.86 3,332,690.50 4,645,531.36 （1）计提 1,312,840.86 3,332,690.50 4,645,531.36 3.本期减少金额 1,835,863.13 1,835,863.13 （2）其他 1,835,863.13 1,835,863.13 4.期末余额 1,446,340.83 3,332,690.50 4,779,031.33 1.期末账面价值 8,411,390.46 35,025,515.28 43,436,905.74 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 2.期初账面价值 14,870,792.81 38,367,348.64 53,238,141.45 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 74,184,568.50 4,303,017.63 78,487,586.13 2.本期增加金 额 17,601,000.00 325,674.56 17,926,674.56 （1）购置 17,601,000.00 325,674.56 17,926,674.56 （2）内部研 发 （3）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 91,785,568.50 4,628,692.19 96,414,260.69 二、累计摊销 1.期初余额 2,465,173.08 1,301,998.51 3,767,171.59 2.本期增加金 额 1,478,870.64 558,778.26 2,037,648.90 （1）计提 1,478,870.64 558,778.26 2,037,648.90 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 3,944,043.72 1,860,776.77 5,804,820.49 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 87,841,524.78 2,767,915.42 90,609,440.20 2.期初账面价 值 71,719,395.42 3,001,019.12 74,720,414.54 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 合计 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 西安东方乳业有 限公司 58,690,507.80 58,690,507.80 合计 58,690,507.80 58,690,507.80 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 西安东方乳业有 限公司 48,719,312.59 48,719,312.59 合计 48,719,312.59 48,719,312.59 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 2018年10月31日，本公司收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业公司”）82%的股权，使其成为本公司之全 资子公司。本次收购产生商誉5,869.05万元。 本公司对资产组的认定与以前年度一致。 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在对商誉进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值 测试，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组进行减值测试。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 本公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司对商誉进行减值测试并于2020年3月22日出具的《兰州庄园牧场股份有限公 司拟进行商誉减值测试所涉及的东方乳业有限公司资产组预计未来现金流量的现值资产评估报告》（亚评报字（2020）第29 号）以收益法结论作为资产组可收回金额。 商誉减值测算过程及关键参数如下： 商誉所在资产组未来现金流量现值基于管理层批准的2020年至2024年财务预算确定，资产组超过5年的现金流量以2024 年的预算数永续计算。本公司受疫情的影响，预期2020年收入较2019年下滑7.00%，2021年会有恢复性增长较2020年增长 4.57%，2022年-2024年平均增长率为8.55%，2020年折现率为11.33%，2021-永续期折现率为13.21%。税前净现金流量占营业 收入的比例为12.98%-17.68%。 本公司管理层基于谨慎性考虑，受2020年COVID-19的影响和收购后管理层应对市场变动不理想的现状，调低了资产组未 来预测期现金流量。 商誉减值测试的影响 2018年10月31日，本公司收购东方乳业公司82%的股权，使其成为本公司之全资子公司。原股东向本公司承诺，2018年、 2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于1,800万元、2,200万元、2,500 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润数低于至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对本公司以 现金方式进行补偿。在业绩承诺期届满时，公司将聘请经双方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺人应以现金方式另行对 本公司进行补偿。 2018年度，东方乳业公司实现扣除非经常性损益后的净利润18,456,415.57元；2019年度东方乳业公司未能完成业绩承 诺，实现扣除非经常性损益后的净利润12,518,529.08元，公司预测2020年西安东方仍无法完成业绩承诺，预计将实现净利 润 16,359,390.31元。 本期本公司根据收购时业绩补偿协议确认应收东方乳业公司原股东2019年度业绩补偿款收入22,333,249.24元计入本期 营业外收入，同时根据对2020年东方乳业公司的业绩实现预测情况计算应收补偿款21,381,906.50元，以公司最近期融资成 本4.75%进行折现，确认本期末交易性金融资产及本期公允价值变动损益20,412,321.24元。 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公楼装修费 5,242,718.45 582,524.28 4,660,194.17 短期租赁库房 284,349.46 64,573.52 219,775.94 污水处理费 210,000.00 18,345.00 191,655.00 担保费用摊销 4,775,000.00 2,708,840.80 2,066,159.20 其他 588,890.50 588,890.50 合计 5,831,608.95 5,269,349.46 3,963,174.10 7,137,784.31 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,402,435.47 360,365.31 1,538,548.20 230,782.23 可抵扣亏损 17,500,000.00 2,625,000.00 19,500,000.00 2,925,000.00 固定资产累计折旧 2,721,901.53 408,285.23 递延收益 21,972,045.73 3,295,806.86 25,821,350.03 3,873,202.50 限制性股票费用 2,418,403.51 362,760.53 合计 44,292,884.71 6,643,932.70 49,581,799.76 7,437,269.96 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 31,668,695.40 4,750,304.31 33,884,707.47 5,082,706.12 交易性金融工具、衍生 金融工具公允价值变动 20,412,321.24 3,061,848.18 计入其他综合收益的金 融资产公允价值变动 8,099,054.40 1,214,858.16 8,099,054.40 1,214,858.16 合计 60,180,071.04 9,027,010.65 41,983,761.87 6,297,564.28 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 6,643,932.70 7,437,269.96 递延所得税负债 9,027,010.65 6,297,564.28 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付长期资产购买款 10,234,119.5 10,234,119.5 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 4 4 预付购牛款 27,417,700.0 0 27,417,700.0 0 74,070,000.0 0 74,070,000.0 0 购买土地款 20,200,000.0 0 20,200,000.0 0 20,200,000.0 0 20,200,000.0 0 合计 57,851,819.5 4 57,851,819.5 4 94,270,000.0 0 94,270,000.0 0 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 180,000,000.00 220,000,000.00 保证借款 115,000,000.00 17,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 200,000,000.00 加：应付利息 183,517.92 359,274.20 合计 315,183,517.92 437,359,274.20 短期借款的抵押情况详见本附注“七、81” （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 283,014,000.00 30,545,185.82 合计 283,014,000.00 30,545,185.82 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 213,499,038.81 158,658,794.12 1-2 年（含 2 年） 12,618,369.29 3,149,078.71 2-3 年（含 3 年） 1,106,197.97 2,588,638.81 3 年以上 997,469.83 550,709.26 合计 228,221,075.90 164,947,220.90 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 288,000.00 设备尾款 单位 2 226,000.00 设备尾款 单位 3 146,100.00 设备尾款 单位 4 111,980.60 设备尾款 单位 5 108,317.00 设备尾款 合计 880,397.60 -- 其他说明： 注：在本公司确认采购完成（商品入库验收或到达合同约定收货条件）后，未支付的采购款计入应付账款并同时开始计算账 龄。 37、预收款项 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 16,470,211.39 26,619,170.51 合计 16,470,211.39 26,619,170.51 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,137,339.49 62,920,809.78 63,436,906.79 2,621,242.48 二、离职后福利-设定提 存计划 5,372,437.86 5,372,437.86 三、辞退福利 1,253,502.93 1,253,502.93 合计 3,137,339.49 69,546,750.57 70,062,847.58 2,621,242.48 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 3,099,799.36 57,186,712.74 57,705,442.61 2,581,069.49 2、职工福利费 1,334,951.42 1,334,951.42 3、社会保险费 2,648,151.46 2,648,151.46 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 其中：医疗保险费 2,243,148.11 2,243,148.11 工伤保险费 181,478.35 181,478.35 生育保险费 223,525.00 223,525.00 4、住房公积金 1,317,639.00 1,317,639.00 5、工会经费和职工教育 经费 37,540.13 433,355.16 430,722.30 40,172.99 合计 3,137,339.49 62,920,809.78 63,436,906.79 2,621,242.48 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 5,092,871.59 5,092,871.59 2、失业保险费 279,566.27 279,566.27 合计 5,372,437.86 5,372,437.86 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 2,747,515.16 6,329,961.24 企业所得税 4,162,847.36 5,497,369.19 个人所得税 87,019.00 30,699,111.97 城市维护建设税 134,444.47 188,458.85 环保税 94,052.00 168,536.73 教育费附加 59,054.75 116,088.69 地方教育附加 37,730.56 36,594.21 印花税 20,473.20 49,950.75 其他税费 160,835.30 28,519.54 合计 7,503,971.80 43,114,591.17 注：个人所得税减少原因系本期缴纳上期为收购西安东方乳业公司股权代扣自然人股东的个人所得税。 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 50,724,524.18 41,231,587.44 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 合计 50,724,524.18 41,231,587.44 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 已收取但尚未满足附带条件的政府补助 3,981,720.00 3,881,720.00 应付第三方押金 19,132,284.52 13,964,207.52 应付专业服务费 800,000.00 1,630,768.23 应付收购股权款 17,453,800.00 限制性股票回购业务（详见附注十三） 23,250,576.00 其他 3,559,943.66 4,301,091.69 合计 50,724,524.18 41,231,587.44 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 216,404.90 押金 单位 2 215,832.80 押金 单位 3 200,000.00 保证金 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 单位 4 200,000.00 保证金 单位 5 200,000.00 保证金 合计 1,032,237.70 -- 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 50,862,835.79 24,240,372.42 一年内到期的租赁负债 5,385,931.20 4,141,586.93 合计 56,248,766.99 28,381,959.35 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 277,936,837.08 21,559,672.87 保证借款 42,240,000.00 加：应付利息 252,822.58 8,234.72 减：一年内到期的长期借款（附注七.43） -50,862,835.79 -24,240,372.42 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 合计 227,326,823.87 39,567,535.17 长期借款情况详见附注“七、81” 其他说明，包括利率区间： 本期本公司长期借款利率均为4.75% ~5.70% （上期：4.75%~6.84%），均按约还款。 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 合计 -- -- -- （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 经营相关 33,802,111.20 35,717,473.81 融资租赁 2,529,496.02 6,502,475.24 减：一年内到期的租赁负债（附注七、 43） -5,385,931.20 -4,141,586.93 合计 30,945,676.02 38,078,362.12 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 50、预计负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 应付退货款 51,236.94 11,403.51 预提退货款 复垦费 463,420.88 359,681.76 租赁土地复垦费 合计 514,657.82 371,085.27 -- 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 40,128,588.11 3,600,000.00 4,210,280.98 39,518,307.13 政府补助 合计 40,128,588.11 3,600,000.00 4,210,280.98 39,518,307.13 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 奶牛养殖项 目 22,818,550.57 200,000.00 1,086,781.31 21,931,769.26 与资产相关 奶产品生产 项目 6,876,499.97 1,671,366.67 5,205,133.30 与资产相关 沼气工程项 目 4,573,884.63 446,688.77 4,127,195.86 与资产相关 其他 5,859,652.94 3,400,000.00 1,005,444.23 8,254,208.71 与资产相关 合计 40,128,588.11 3,600,000.00 4,210,280.98 39,518,307.13 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 187,340,000.00 3,340,600.00 3,340,600.00 190,680,600.00 其他说明： 本公司2019年度向84名股票激励对象定向发行限制性股票3,340,600股，授予价格为6.96元/股，增加股本3,340,600,00元， 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 余额19,909,976.00元计入资本公积。本次股权激励计划详见附注十三“股份支付”。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 508,790,782.09 19,909,976.00 528,700,758.09 其他资本公积 2,418,403.51 2,418,403.51 其中：股权激励成本摊 销 2,418,403.51 2,418,403.51 合计 508,790,782.09 22,328,379.51 531,119,161.60 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1：本期资本公积变动情况详见附注十三“股份支付”。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票计划 23,250,576.00 23,250,576.00 合计 23,250,576.00 23,250,576.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 如本附注七、53股本所述，本公司对限制性股票的回购义务按约定回购价格分别确认库存股及其他应付款为人民币 23,250,576.00元。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 减：前期计入 其他综合收 减：前期 计入其他 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 额 益当期转入 损益 综合收益 当期转入 留存收益 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,194,404.27 6,193,007.98 43,387,412.25 合计 37,194,404.27 6,193,007.98 43,387,412.25 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注 册资本50%以上的，不再提取。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 调整后期初未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 加：本期归属于母公司所有者的净利润 51,321,171.73 63,533,162.18 减：提取法定盈余公积 6,193,007.98 5,143,313.65 应付普通股股利 12,739,120.00 13,675,820.00 其他 6,884,196.22 期末未分配利润 483,470,590.51 451,081,546.76 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 792,314,951.06 547,090,162.22 631,743,770.88 428,573,227.92 其他业务 21,239,510.13 12,565,789.73 25,988,326.14 16,822,070.97 合计 813,554,461.19 559,655,951.95 657,732,097.02 445,395,298.89 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺 将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付 条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权 取得的对价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的 相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户 对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约 义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程 中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部 分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在 判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义 务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客 户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和 报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 16,470,211.39 元，其中，16,470,211.39 元预计将于 2020 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 1,087,953.65 1,256,166.30 教育费附加 518,328.20 705,642.82 房产税 1,370,756.35 978,085.63 土地使用税 570,598.63 240,085.76 印花税 795,831.06 733,540.19 水利建设基金 122,737.26 35,572.23 环保税 1,320,425.86 589,022.02 地方教育附加 345,552.13 470,428.42 水资源费 135,170.50 合计 6,267,353.64 5,008,543.37 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 19,159,608.93 16,954,153.71 运杂费 23,358,254.16 23,936,031.18 低值易耗品 11,874,573.89 10,963,158.40 差旅费 2,645,526.50 3,135,213.16 宣传促销费 12,734,013.92 6,745,834.88 租赁及物业费 2,324,142.62 2,621,823.70 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 折旧及摊销费用 2,843,152.84 2,371,067.39 其他 6,644,686.58 17,255,822.89 合计 81,583,959.44 83,983,105.31 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 24,574,586.18 14,726,755.25 修理费 11,161,901.26 11,186,873.50 专业服务费 7,677,920.46 6,838,743.98 差旅费 2,019,149.77 2,155,430.43 折旧及摊销费用 9,267,298.29 4,865,508.33 办公费 4,682,680.57 3,391,191.84 绿化排污费 3,941,237.19 1,438,725.06 业务招待费 731,955.29 519,266.73 水电暖气费 2,459,306.76 1,711,260.70 检测费 1,374,870.12 203,821.99 财产保险费 1,476,520.81 271,750.16 运杂费 1,257,541.52 1,097,240.63 股权激励费 2,418,403.51 其他 4,346,527.74 304,157.27 合计 77,389,899.47 48,710,725.87 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 新品研发 9,461,944.38 4,371,584.52 合计 9,461,944.38 4,371,584.52 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款及应付款项的利息支出 30,738,051.25 23,555,745.80 其中：利息支出 32,738,051.25 24,136,245.80 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 政策性优惠贷款贴息 -2,000,000.00 -580,500.00 减：资本化的利息支出 9,741,599.97 存款的利息收入 2,553,499.14 3,541,023.80 净汇兑亏损 / (收益) 56,518.55 -263,581.13 其他 3,701,682.62 1,449,625.81 合计 22,201,153.31 21,200,766.68 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 递延收益摊销额 4,210,280.98 7,168,083.57 本年收到的政府补助 3,161,553.56 6,269,146.69 合计 7,371,834.54 13,437,230.26 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -8,823,263.66 合计 -8,823,263.66 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 20,412,321.24 生产性生物资产 其中：生产性生物资产公允价值减出售 费用的产生的收益 10,720,960.36 -9,036,609.17 农产品于收获时按公允价值减出售费用 初始确认产生的收益 16,118,861.38 9,211,572.47 合计 47,252,142.98 174,963.30 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 其他说明： 本公司之生产性生物资产为牛只，于资产负债表日，本公司聘请合格资质的专业资产评估师确定牛只的公允价值，各期 变动计入当期损益。 本公司自生产性生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时，农产品按公允价值减出售费用（按照当地的市场报价确定） 确认为存货的初始成本。任何于收获日按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损（即农产品于收获时的公允价值减出售费 用以及饲养成本的差额）于损益表内确认。其后出售时，该按公允价值初始确认的存货金额转入销售成本。 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款信用减值损失（损失以“—” 号列式） -64,920.14 -159,207.52 其他应收款信用减值损失（损失以“—” 号列式） -926,857.01 -45,309.20 合计（损失以“—”号列式） -991,777.15 -204,516.72 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失（损失以 “—”号列式） -436,433.73 七、固定资产减值损失（损失以“—”号列式） -9,238,775.43 十三、商誉减值损失（损失以“—”号列式） -48,719,312.59 合计（损失以“—”号列式） -57,958,088.02 -436,433.73 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益（损失以“—”号列式） -2,063.05 2,636,907.21 合计（损失以“—”号列式） -2,063.05 2,636,907.21 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 与日常活动无关的政府补助 512,000.00 205,000.00 512,000.00 出售牛粪收入 211,798.90 725,606.83 211,798.90 业绩补偿款 22,333,249.24 22,333,249.24 非流动资产损坏报废利得 4,192.89 4,192.89 其他 1,767,205.50 2,128,635.41 1,767,205.50 合计 24,828,446.53 3,059,242.24 24,828,446.53 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 企业慰问金 补助 否 否 300,000.00 与收益相关 名牌奖励 奖励 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,000.00 与收益相关 西宁市动物 疫病预防控 制中心合作 补助 补助 因承担国家 为保障某种 公用事业或 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 否 否 112,000.00 与收益相关 粮改饲补助 款 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 205,000.00 与收益相关 合计 512,000.00 205,000.00 其他说明： 业绩补偿款收入详见附注七、28 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 154,700.00 1,313,500.00 154,700.00 非流动资产损坏报废损失 2,861,402.51 1,068,895.05 2,861,402.51 罚款支出 149,000.00 49,074.00 149,000.00 其他支出 527,677.29 113,186.62 527,677.29 合计 3,692,779.80 2,544,655.67 3,692,779.80 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,134,696.01 -871,541.87 递延所得税费用 3,522,783.63 2,523,188.96 合计 13,657,479.64 1,651,647.09 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 64,978,651.37 按法定/适用税率计算的所得税费用 9,746,797.71 子公司适用不同税率的影响 -1,567,767.08 非应税收入的影响 -1,924,814.88 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 7,403,263.89 所得税费用 13,657,479.64 77、其他综合收益 详见附注。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到其他与经营活动有关的现金 其中：保证金 4,517,524.14 3,843,318.13 收到电商平台应付款 16,581,276.43 6,168,354.15 政府补助 9,239,383.52 9,232,626.00 其他 11,008,371.15 16,962,481.18 合计 41,346,555.24 36,206,779.46 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公差旅费 7,694,854.58 3,601,557.73 修理费 13,524,244.18 5,175,333.21 运杂费 23,305,250.20 16,199,077.56 专业服务费 6,790,951.03 4,480,071.75 广告宣传费 5,419,366.55 2,960,399.08 其他 32,729,846.24 38,981,996.48 合计 89,464,512.78 71,398,435.81 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回保证金 10,746,290.99 银行存款利息收入 2,553,499.14 2,630,940.83 关联方及第三方归还垫款所收到的现金 8,554,042.00 合计 2,553,499.14 21,931,273.82 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 项目 本期发生额 上期发生额 存入保证金 14,300,079.98 合计 14,300,079.98 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票款 1,146,034.00 收回保证金 14,300,079.98 票据贴现款 251,137,335.34 合计 266,583,449.32 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付租赁租金 6,620,370.43 4,750,247.44 支付的担保费 4,775,000.00 存入保证金 165,507,000.00 合计 176,902,370.43 4,750,247.44 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 51,321,171.73 63,533,162.18 加：资产减值准备 58,949,865.17 640,950.45 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 70,360,162.93 51,821,832.03 使用权资产折旧 4,645,531.36 无形资产摊销 2,037,648.90 1,284,624.96 长期待摊费用摊销 3,963,174.10 1,918,064.24 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 2,063.05 -2,636,907.21 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 2,857,209.62 1,068,895.05 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -31,133,281.60 9,036,609.17 财务费用（收益以“－”号填列） 20,996,451.28 23,555,745.80 投资损失（收益以“－”号填列） 8,823,263.66 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 793,337.26 -2,559,517.16 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 2,729,446.37 6,297,564.28 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,911,213.77 -17,842,435.75 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -642,768.51 -19,060,549.91 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -49,515,316.82 -21,889,313.11 经营活动产生的现金流量净额 140,276,744.73 95,168,725.02 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 248,234,623.19 388,791,101.39 减：现金的期初余额 388,791,101.39 736,896,081.76 现金及现金等价物净增加额 -140,556,478.20 -348,104,980.37 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 其中： -- （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 248,234,623.19 388,791,101.39 其中：库存现金 16,364.79 43,456.47 可随时用于支付的银行存款 248,218,258.40 388,263,027.21 可随时用于支付的其他货币资金 484,617.71 三、期末现金及现金等价物余额 248,234,623.19 388,791,101.39 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 165,507,000.00 14,300,079.98 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 165,507,000.00 票据、借款保证金 固定资产 346,138,525.68 长期、短期借款抵押 无形资产 54,779,190.98 长期借款抵押 长期股权投资-西安东方乳业公司 35,300,000.00 长期借款抵押 合计 601,724,716.66 -- 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中：美元 欧元 港币 724,483.24 0.89578 648,977.60 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据， 记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 奶牛养殖项目 200,000.00 递延收益 18,333.33 两化专项融合资金补助 400,000.00 递延收益 23,333.33 省级工业转型升级和信息产 业发展专项资金 3,000,000.00 递延收益 25,000.00 粮改饲补助款 1,888,766.80 其他收益 1,888,640.00 民贸民品贷款贴息 2,000,000.00 财务费用 2,000,000.00 西宁市动物疫病预防控制中 心合作费 112,000.00 营业外收入 112,000.00 西安工商联企业慰问金 400,000.00 营业外收入 400,000.00 其他 1,272,786.76 其他收益 1,272,786.76 合计 9,273,553.56 5,740,093.42 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： 无 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6）其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 3、反向购买 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 5、其他原因的合并范围变动 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 青海青海湖乳业 有限责任公司 青海省西宁市 青海省西宁市 乳制品生产和销 售 100.00% 投资设立 西安东方乳业有 限公司 陕西省西安市 陕西省西安市 乳制品生产和销 售 100.00% 购买 青海圣源牧场有 限公司 青海省西宁市湟 源县 青海省西宁市湟 源县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 青海圣亚高原牧 场有限公司 青海省西宁市湟 中县 青海省西宁市湟 中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 榆中瑞丰牧场有 限公司 甘肃省兰州市榆 中县 甘肃省兰州市榆 中县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞园牧场 有限公司 甘肃省临夏州临 夏县 甘肃省临夏州临 夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 临夏县瑞安牧场 有限公司 甘肃省临夏州临 夏县 甘肃省临夏州临 夏县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 武威瑞达牧场有 限公司 甘肃省武威市 甘肃省武威市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 宁夏庄园牧场有 限公司 宁夏回族自治区 吴忠市 宁夏回族自治区 吴忠市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 兰州瑞兴牧业有 限公司 甘肃省兰州市永 登县 甘肃省兰州市永 登县 奶牛养殖 100.00% 投资设立 甘肃瑞嘉牧业有 限公司 甘肃省金昌市 甘肃省金昌市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 直接 间接 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 计处理方法 （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些 金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理 和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基 于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应 的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或 本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1.信用风险 2019年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融 资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：货币资金和应收款项等。 为降低信用风险，本公司管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用评级较高的银行，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对 方违约而给本公司造成损失。 对于应收款项，本公司的管理层已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信 用评估主要根据客户的财务状况。有关的应收款项自出具账单日起30天或最长不超过1年内到期。应收款项逾期的债务人会 被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下，本公司不会要求客户提供抵押品。此外，本 公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保按照该资产的预计信用损失计提充分的坏账准备。因此， 本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情 况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日，本公司的前五大客户的应收款项占本公司应收款项总 额50.01% (2018年：54.6%)；此外，本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客户有关。 对于其他应收款，本公司管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本公司已经予以考虑其减值 损失后的净额，并用于列示资产负债表内。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。 2.流动风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司 负责自身的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求（如果借款额超过某些预设授权上限， 便需获得本公司董事会的批准）。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确 保维持充裕的现金储备，同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金,以满足短期和较长期的流动资金需求。 本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量（包括按合同利率（如果是浮动利率则按12月31日的现行利 率）计算的利息）的剩余合约期限,以及被要求支付的最早日期如下： 单位：元 2019 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量 项 目 1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 资产负债表日账面 价值 短期借款 319,156,075.00 319,156,075.00 315,183,517.92 应付票据 283,014,000.00 283,014,000.00 283,014,000.00 应付账款 228,221,075.90 228,221,075.90 228,221,075.90 其他应付款 34,449,120.98 16,275,403.20 50,724,524.18 50,724,524.18 长期借款 65,809,568.27 53,949,908.83 190,874,859.80 8,325,400.20 318,959,737.10 278,189,659.66 租赁负债 2,772,902.82 4,886,984.26 7,896,977.87 29,778,490.91 45,335,355.86 30,945,676.02 合 计 933,422,742.97 75,112,296.29 198,771,837.67 38,103,891.11 1,245,410,768.04 1,186,278,453.68 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资产 20,412,321.24 20,412,321.24 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 20,412,321.24 20,412,321.24 （3）衍生金融资产 20,412,321.24 20,412,321.24 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 （五）生物资产 360,094,572.01 360,094,572.01 2.生产性生物资产 360,094,572.01 360,094,572.01 持续以公允价值计量的 资产总额 380,506,893.25 380,506,893.25 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 第三层次公允价值计量的量化信息如下： 类型 估值方法 关键不可观察输入值 关键不可观察输入值 与公允值计量之间的 相互关系 犊牛及育 成牛 14个月大的育成牛 的公允值参考交易 活跃市场的市价计 算。 本年14个月大的国内育成牛的平均市价为人民币18,300 元 (2018年：人民币18,800元)；14个月大的进口育成牛 的平均市价为人民币21,400元 （2018年：人民币20,400 元）。 市价增加时，估计公允 值增加。 成母牛 成母牛的公允值按 照多期超额收益法 确定，该方法是根据 成母牛将产生的折 现未来现金流量计 算。 就成母牛的数量而言，假设现有成母牛数目按由于自然 或非自然因素 (包括疾病，难产，低产奶量或全部泌乳 期结束) 导致的若干淘汰率而于相关期间结束时减少。 本年估计整体淘汰率将随着泌乳期数增加而在5.0%至 100%之间（2018年：5%至100%）。 估计淘汰率上升时，估 计公允值减少。 每头成母牛最多可经历五至六个泌乳期。本年5家全资子 公司直营牧场估计每个泌乳期内每头牛平均生鲜乳产量 （5.04吨至10.21吨）（五家直营牧场生鲜乳产量各有不 同，圣亚5.04至8.754吨；瑞园7.64至10.21吨；瑞兴8.68 至10.14吨；武威瑞达9.20至9.45吨；陕西多鲜8.99至9.85 吨）（2018年5家全资子公司直营牧场平均生鲜乳产量在 5.61吨至10.95吨），根据泌乳期的次数及个体健康状况 而定。 估计生鲜乳产量增加 时，估计公允值增加。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 本年估计未来每吨生鲜乳市价平均为人民币4046元/吨 （五家直营牧场生鲜乳定价各有不同：圣亚4036元/吨； 瑞园4038元/吨；瑞兴4088元/吨；武威瑞达4056元/吨； 陕西多鲜4011元/吨）（2018年：人民币3994元/吨）。 估计未来当地生鲜乳 市价上涨时，估计公允 值增加。 本年使用资本资产定价模型计算本年的折现率为12.01% （2018年：11.38%）。 折现率提高时，估计公 允值减少。 (1)非同一控制下企业合并形成的或有对价及其采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息。 庄园牧场公司收购西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业公司”）的或有对价安排属于以现金结算的安排，庄园牧 场公司作为收购方，可以根据标的企业于购买日之后的盈利情况而要求出让方向其支付业绩补偿，该项或有对价安排形成庄 园牧场公司的一项金融资产。根据《企业会计准则》关于或有对价的有关规定，或有对价应当以公允价值进行初始及后续计 量，其变动计入公司损益。或有对价的安排以东方乳业公司的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润为准）作为变量。或有对价公允价值属于第三层级，采用估值技术确定其公允价值，所使用的估值模型主要为现金流量折 现模型，估值模型的输入值主要包括预期收益、预期收益期限、折现率等。 (2) 2019年度损益中确认或有对价公允价值变动损益的依据 东方乳业公司的原股东向庄园牧场公司承诺，2018年、2019年、2020年净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润为准）不低于人民币1,800万元、2,200万元、2,500万元，承诺期内，东方乳业公司截止当期期末累计净利润 数低于至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺人应当对庄园牧场公司以现金方式进行补偿。 2018年度，西安东方实现扣除非经常性损益后的净利润18,456,415.57元；2019年度西安东方未能完成业绩承诺，实现扣 除非经常性损益后的净利润12,518,529.08元，公司预测2020年西安东方仍无法完成业绩承诺，预计将实现净利润16,359,390.31 元。 本公司根据收购时业绩补偿协议确认应收西安东方乳业原股东业绩补偿款收入22,333,249.24元计入本期营业外收入，同 时根据对2020年西安东方乳业的业绩实现预测情况计算应收补偿款21,381,906.50元，以公司最近期融资成本4.75%进行折现， 确认本期末交易性金融资产及本期公允价值变动损益20,412,321.24元。 （3）庄园牧场公司管理层在或有对价估值计算过程中应用的所有关键假设 管理层在对东方乳业公司或有对价估值计算过程中，应用了以下关键假设： ①2020年公司预测受疫情影响，被收购单位销售额较2019年下降7.00%； ②管理层计划在2020年适度削减管理费用及销售费用，分别较2019年度下降4.49%及8.62%。 ③产品毛利率基本稳定； ④折现率采用近期融资利率4.75%。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 无 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 无 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 无 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司，最终控制方是自然人马红富先生。 本企业最终控制方是自然人马红富先生。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 临夏县瑞华牧场有限公司 控股股东马红富的家庭成员的配偶共同控制的企业 其他说明 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 无 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 无 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 2,523,001.95 2,835,436.80 合计 2,523,001.95 2,835,436.80 （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 3,340,600.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 股份支付的总体情况 ①依据公司2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2019年6月21日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次审议通过经调整后2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对 象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。本激励计划对象包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心技术人 员（业务）人员。股票来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民币A股普通股股票；授予日：2019 年6月21日；授予价格：6.96元/股；授予数量：334.06万股；授予人数：84人。 ②限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记之日起18个月后的首个交易日起至股权 登记之日起30个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自股权登记之日起30个月后的首个交易日起至股权 登记之日起42个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自股权登记之日起42个月后的首个交易日起至股权 登记之日起54个月内的最后一个交易日当日止 40% 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 ③解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： A、公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 B、激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规 定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司回购注销，回购价格为授予价格。 C、公司层面业绩考核要求 本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分 的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2019年营业收入 增长率不低于10% 第二个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2020年营业收入 增长率不低于20% 第三个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2021年营业收入 增长率不低于30% 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予 价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。 D、激励对象的个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核， 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四 个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 考核结果 合格 不合格 标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票， 由公司回购注销。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 22,328,379.51 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,418,403.51 其他说明 （2）以权益结算的股份支付情况 可行权权益工具数量的确定依据：在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做 出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 授予日权益工具公允价值的确定方法：本公司选用限制性股票授予日收盘价（13.14元/股）确定限制性股票公允价值， 授予日权益工具的公允价值总计20,644,908.00元，具体如下表： 单位：元 项目 第一期 第二期 第三期 合计 每股限制性股票的公允价值 6.18 6.18 6.18 解锁份额 1,002,180.00 1,002,180.00 1,336,240.00 3,340,600.00 限制性股票当期成本总额 6,193,472.40 6,193,472.40 8,257,963.20 20,644,908.00 （3）本年度实际确认的权益结算的股份支付成本情况 根据上述计算，2019年6月21日本公司向激励对象授予的权益工具公允价值为20,644,908.00元，该等公允价值总额作为 本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。截止2019年12月31日，本股权激励 计划未满足2019年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，本公司未来将按 授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。因此，2019 年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表： 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 合 计 限制性股票成本 2,418,403.51 4,836,807.02 4,836,807.02 2,359,418.06 14,451,435.60 单位：元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 截止2019年12月31日，本公司预计未来股权激励将达标业绩要求，预计未来可行权股份数量为2,338,420股,，本期资本 公积中以权益结算的股份支付的累计金额22,328,379.51元。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 资本承诺 项 目 期末余额 期初余额 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 25,873,903.00 56,872,530.10 --购建长期资产承诺 25,873,903.00 56,872,530.10 合 计 25,873,903.00 56,872,530.10 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 （1）本公司2020年4月15日已公告2020年第一季度业绩预告， 2020年第一季度归属于母公司股东的净利润约-1,237.50 万元至-914.67万元。 （2）本公司于2020年4月23日第三届董事会第三十八次会议决议通过，以截止2019年12月31日总股本19,068.06万股为 基数，以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计分配现金 10,487,433.00 元。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无 （2）其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了奶牛养殖和乳制品生产共两个报告分部。每个报告分部为单 独的业务分部，提供不同的产品和劳务，由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层将 会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 40,935,734.63 772,618,726.56 813,554,461.19 分部间交易收入 216,971,318.02 -216,971,318.02 折旧和摊销费用 24,500,861.46 52,542,481.73 77,043,343.19 利息收入 187,447.99 2,366,051.15 2,553,499.14 利息支出 3,158,015.32 17,838,435.96 20,996,451.28 利润/(亏损)总额 -10,451,780.56 75,430,431.93 64,978,651.37 所得税费用 13,657,479.64 13,657,479.64 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 净利润/(亏损) -10,451,780.56 61,772,952.29 51,321,171.73 资产总额 970,763,297.10 2,189,996,922.56 -668,033,245.15 2,492,726,974.51 负债总额 775,820,630.68 1,159,532,400.62 -668,033,245.15 1,267,319,786.15 非流动资产增加额 57,489,179.40 334,648,694.60 392,137,874.00 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 无 （4）其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 （1）2018年2月13日，吴忠市利通区人民政府发布《关于畜禽禁养区内养殖场关闭搬迁的通告》，本公司之子公司宁夏 庄园牧场被列为计划关闭搬迁养殖场，公司积极响应政府工作安排进行了关停工作。本公司一直积极与利通区人民政府协商 补偿事宜，但直至本报告日，利通区人民政府未与本公司签订补偿协议。本公司向吴忠市中级人民法院起诉，请求人民法院 责令吴忠市利通区人民政府依照《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规 定履行法定职责，依法对本公司牧场关闭搬迁损失作出补偿决定。2020年3月5日，宁夏庄园收到宁夏回族自治区吴忠市中级 人民法院送达的《宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院受理案件通知书》（（2020）宁03行初6号），本案已获人民法院受 理。 （2）2017年7月25日，西宁市人民政府办公厅关于印发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》的通知（宁 政办[2017]143号），通知中将本公司之子公司青海圣源牧场列入禁养区范围。本公司尊重环保工作安排，响应进行了牧场 关闭工作。公司要求西宁市湟源县人民政府补偿搬迁损失但未得到回应，据此，本公司根据《畜禽规模养殖污染防治条例》 第二十五条及《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定向青海省西宁市中级人民法院递交了行政起诉状要求西宁湟源 县人民政府予以补偿。2020年3月11日，青海圣源收到青海省西宁市中级人民法院送达的《西宁市中级人民法院受理案件通 知书》﹝（2020）青01行初16号），本案已获人民法院受理。 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 13,054,0 49.36 100.00% 51,836.7 9 0.40% 13,002,21 2.57 23,250,32 3.51 100.00% 29,717.47 0.13% 23,220,606. 04 其中： 合计 13,054,0 49.36 51,836.7 9 13,002,21 2.57 23,250,32 3.51 29,717.47 23,220,606. 04 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 12,950,375.77 1 至 2 年 2 至 3 年 103,673.59 51,836.79 50.00% 3 年以上 合计 13,054,049.36 51,836.79 -- 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 12,950,375.77 2 至 3 年 103,673.59 合计 13,054,049.36 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 应收账款 29,717.47 28,545.97 6,426.65 51,836.79 合计 29,717.47 28,545.97 6,426.65 51,836.79 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： 无 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 单位 1 2,720,564.23 20.84% 51,836.79 单位 2 1,870,084.77 14.32% 单位 3 1,023,445.92 7.84% 单位 4 953,836.47 7.31% 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 单位 5 910,895.84 6.98% 合计 7,478,827.23 57.29% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 593,143,581.24 493,110,386.83 合计 593,143,581.24 493,110,386.83 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收奶牛出售款项 648,306.82 1,297,306.82 押金及保证金 2,065,521.24 958,452.00 员工备用金 878,329.09 1,064,830.76 关联方往来款 580,282,473.50 488,267,213.50 业绩补偿款 8,701,949.24 往来款及其它 1,049,868.57 2,019,227.93 减：坏账准备 -482,867.22 -496,644.18 合计 593,143,581.24 493,110,386.83 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 13,337.36 483,306.82 496,644.18 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 29,560.40 29,560.40 本期转回 13,337.36 30,000.00 43,337.36 2019 年 12 月 31 日余额 29,560.40 453,306.82 482,867.22 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 593,025,339.64 1 至 2 年 147,802.00 3 年以上 453,306.82 3 至 4 年 453,306.82 合计 593,626,448.46 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其它应收款 496,644.18 29,560.40 43,337.36 482,867.22 合计 496,644.18 29,560.40 43,337.36 482,867.22 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 单位 1 13,337.36 应收款已收回 单位 2 30,000.00 应收款已收回 合计 43,337.36 -- 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 临夏瑞园牧场有限公 司 往来款 125,787,935.52 1 年以内 21.19% 甘肃瑞嘉牧业有限公 司 往来款 113,702,828.92 1 年以内 19.15% 青海圣亚高原牧场有 限公司 往来款 95,555,287.50 1 年以内 16.10% 武威瑞达牧场有限公 司 往来款 78,571,851.64 1 年以内 13.24% 兰州瑞兴牧场有限公 司 往来款 55,400,003.82 1 年以内 9.33% 合计 -- 469,017,907.40 -- 79.01% 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 533,788,965.98 533,788,965.98 524,788,965.98 524,788,965.98 合计 533,788,965.98 533,788,965.98 524,788,965.98 524,788,965.98 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 面价值) 价值) 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 青海青海湖乳 业有限责任公 司 53,013,711.60 53,013,711.60 青海圣亚高原 牧场有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 青海圣源牧场 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 临夏瑞园牧场 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 榆中瑞丰牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 临夏县瑞安牧 场有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 武威瑞达牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 宁夏庄园牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 兰州瑞兴牧业 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 西安东方乳业 有限公司 290,775,254.3 8 290,775,254.38 甘肃瑞嘉牧业 有限公司 1,000,000.00 9,000,000.00 10,000,000.00 合计 524,788,965.9 8 9,000,000.00 533,788,965.98 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 （3）其他说明 无 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 496,970,550.29 353,374,166.42 480,311,042.50 328,877,300.27 其他业务 4,818,641.41 2,026,937.26 1,713,697.89 1,154,952.89 合计 501,789,191.70 355,401,103.68 482,024,740.39 330,032,253.16 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入相关信息： 单位： 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 其中： 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 12,376,552.22 元，其中，12,376,552.22 元预计将于 2020 年度确认收入，元预计将于年度确认收入，元预计将于年度确认收入。 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -2,591,999.00 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 合计 -2,591,999.00 6、其他 无 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,859,272.67 主要系固定资产处置及报废损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,883,834.54 主要系公司取得的各项政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 20,412,321.24 主要系或有对价形成的公允价值变动收 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,480,876.35 主要系业绩补偿款及公司处置废弃物等 形成的损益 减：所得税影响额 7,441,975.92 合计 43,475,783.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 4.24% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.65% 0.04 0.04 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境 外机构的名称 无 4、其他 无 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 第十三节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人马红富签名的年度报告文本； 二、载有公司法定代表人马红富、主管会计工作负责人王国福、会计机构负责人陈孟干签名并盖章的财务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； 四、其他有关材料。 以上备查文件的置备地点：公司证券部办公室。