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重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告 2020-021 2020 年 04 月 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人游洪涛、主管会计工作负责人刘小英及会计机构负责人(会计主 管人员)彭晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司 对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。公司在本报告“第四节 经 营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中 可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.44 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 3 目 录 第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................................... 2 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................................... 6 第三节公司业务概要 ..................................................................................................................................... 10 第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................................... 15 第五节重要事项 ............................................................................................................................................. 39 第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................................... 82 第七节优先股相关情况 ................................................................................................................................. 90 第八节可转换公司债券相关情况 ................................................................................................................. 91 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................................... 93 第十节公司治理 ........................................................................................................................................... 100 第十一节公司债券相关情况 ....................................................................................................................... 104 第十二节 财务报告 ..................................................................................................................................... 105 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................................. 241 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 华森制药、本公司、公司、上市公司 指 重庆华森制药股份有限公司 成都地建 指 成都地方建筑机械化工程有限公司，公司控股股东 华森医药 指 重庆华森医药有限公司，为公司子公司 华森生物 指 重庆华森生物技术有限责任公司，为公司子公司 华森大药房 指 重庆华森大药房零售连锁有限公司，为华森医药子公司 Pharscin US、美国华森、美国子公司 指 Pharscin US Inc.（中文名：华森制药（美国）有限公司），为公司在美 国纽约州设立的子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《重庆华森制药股份有限公司章程》 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进 行交易的普通股股票 华森转债、可转债 指 公司于 2019 年 6 月 24 日公开发行的总额 3 亿元的可转换为公司股票 的债券 NMPA 指 National Medical Products Administration，即：国家药品监督管理局 FDA 指 Food and Drug Administration，即：美国食品和药物管理局 EMA 指 European Medicines Agency，即：欧盟药品局 募投项目或五期 GMP 项目 指 第五期新建 GMP 生产基地项目，为公司首次发行股份和公开发行可 转换公司债券的募投项目 MES 系统 指 Manufacturing Execution System，即：制造企业生产过程执行系统 SCADA 系统 指 Supervisory Control And Data Acquisition 系统，即：数据采集与视频监 控系统 DCS 系统 指 Distributed Control System，即：集散式控制系统 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药 品 GMP 指 Good Manufacturing Practices，即：药品生产质量管理规范 cGMP 指 Current Good Manufacture Practices，即：动态药品生产质量管理规范， 也翻译为现行药品生产质量管理规范 《国家医保目录》 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2019 年版） 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 《国家基药目录》 指 《国家基本药物目录》（2018 版） 生产批件 指 药品批准文号及相关法定文件，生产新药或者已有国家标准的药品 的，须经相关药品监督管理部门批准，并在批准文件上规定该药品的 批准文号 临床试验 指 在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良 反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物 的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效 性试验），临床试验分为Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期、Ⅳ期。药物的临床试验， 必须经过国家食药总局批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规 范》 仿制药质量和疗效一致性评价 指 要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一 致，临床上与原研药品可以相互替代 "4+7" 指 经中央全面深化改革委员会同意，国家组织药品集中采购试点，试点 地区范围包括 4 个直辖市：北京、天津、上海、重庆和 7 个省会城市： 沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安，共 11 个城市(简称 4+7 城市)。 带量采购 指 指一种新的招标方式，从通过质量和疗效一致性评价(含视同)的仿制 药对应的通用名药品中遴选试点品种入手，国家组织开展药品集中采 购试点，以明显降低药价，减少企业交易成本，引导医院规范用药。 报告期 指 2019 年 1 月 1 日~2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日~2018 年 12 月 31 日 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 002907 股票代码 华森制药 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆华森制药股份有限公司 公司的中文简称 华森制药 公司的外文名称（如有） Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Pharscin Pharma 公司的法定代表人 游洪涛 注册地址 重庆市荣昌区工业园区 注册地址的邮政编码 402460 办公地址 重庆市渝北区黄山大道中段 89 号 办公地址的邮政编码 401120 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 游雪丹 葛磊 联系地址 重庆市渝北区黄山大道中段 89 号 重庆市渝北区黄山大道中段 89 号 电话 023-67038855 023-67038855 传真 023-67622903 023-67622903 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 重庆市渝北区黄山大道中段 89 号 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 陈英杰、陈巍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 第一创业证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区武定侯街 6 号卓 著中心 10 层 梁咏梅、付林 2017.10.20~2020.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入（元） 842,064,017.61 703,415,290.38 19.71% 592,095,363.84 归属于上市公司股东的净利润 （元） 169,746,081.43 137,371,811.05 23.57% 111,987,474.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 138,862,516.21 111,083,323.33 25.01% 90,199,023.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 65,915,552.95 31,795,465.08 107.31% 81,339,878.00 基本每股收益（元/股） 0.4243 0.3434 23.56% 0.3054 稀释每股收益（元/股） 0.4243 0.3434 23.56% 0.3054 加权平均净资产收益率 17.92% 17.79% 0.13% 20.67% 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产（元） 1,637,469,529.33 1,093,630,023.08 49.73% 885,147,684.26 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,070,800,378.47 828,914,049.97 29.18% 719,946,498.92 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 191,690,822.57 213,757,628.97 221,121,082.21 215,494,483.86 归属于上市公司股东的净利润 31,231,261.11 60,859,837.78 45,672,678.44 31,982,304.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 30,738,966.13 39,460,876.35 41,120,894.80 27,541,778.93 经营活动产生的现金流量净额 -40,644,513.06 12,683,474.95 49,867,706.70 44,008,884.36 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -9,257.98 141,509.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 33,541,975.00 27,486,946.00 22,784,234.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 3,045,157.66 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -269,773.15 -113,720.99 1,325,232.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,050.78 3,443,783.84 1,417,932.09 代扣个人所得税手续 费返还 减：所得税影响额 5,449,845.07 4,519,263.15 3,880,457.40 合计 30,883,565.22 26,288,487.72 21,788,451.10 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）公司主要业务及产品情况 秉承“兴民族医药，做中国好药，为生命护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，以满足临床用药需求为 目标，公司专注于中成药、化学药的研发、生产和销售，拥有片剂、颗粒剂、胶囊剂、软胶囊剂、散剂、粉针剂、冻干粉针 剂、原料药、中药提取、小容量注射剂等11条生产线，共取得药品批准文号70个，其中入选《国家基本药物目录》的品规19 个，入选《国家医保目录》的品规51个。 公司主要从事化学药、中成药的研发、生产和销售业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。多年来公司在消化系统、 精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。公司主要 产品在持续的创新投入下不断丰富，产品梯队及续航能力建设良好，拳头明星产品阵营建设初步形成。以威地美（铝碳酸镁 片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、都梁软胶囊以及甘桔冰梅片为首的拳头明星产品（五大权重品种） 已逐步成长为各自细分领域的权重产品。2019年，威地美（铝碳酸镁咀嚼片）乘上一年度进入《国家基药目录》之势，于本 报告期内全国首家通过一致性评价，其销量及销售收入进一步放大；长松（聚乙二醇4000散）在2018年末首家通过一致性评 价后，本报告期销量进一步提升，销售收入较2018年增长30.74%；痛泻宁颗粒继续保持了进入国家医保目录后的增长态势， 销售收入较上年同期增长12.77%；甘桔冰梅片已成长为公司明星产品，报告期内销售收入较2018年增长18.72%；都梁软胶 囊销售收入较2018年增长8.33%。 除五大权重品种外，公司独家中成药品种六味安神胶囊和八味芪龙颗粒于报告期内成功进入《国家医保目录》（其中， 八味芪龙颗粒为谈判目录），两个品种本报告期销售收入分别较上一年度增长58.82%和130.82%。至此，公司五大独家中成 药品种（六味安神胶囊、八味芪龙颗粒、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒）全部进入《国家医保目录》，增长潜力巨 大，销售放量可期。 此外，公司冻干粉针剂型重点产品注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠销市场导入迅速，销售收入分别较2018年上 涨82.58%和44.35%。特色潜力品种胆舒软胶囊、上清片等亦保持了良好的发展态势。 2019年公司持续推进创新药研发战略落地，在美国纽约州注册设立了华森制药（美国）有限公司（Pharscin US Inc.）， 作为公司创新药业务的前沿阵地。另外，公司于2020年3月23日聘任在肿瘤免疫治疗领域拥有丰富经验的首席科学官，助力 公司开启仿创结合时代。 公司主要产品详细情况如下表所列示： 序号 药品名称 规格 国家医 保目录 国家基 本药物 目录 省级增补 是否国 内首仿 是否全 国独家 品种 获得专 利数量 医保目录 基本药物目录 1 威地美 （铝碳酸镁片） 0.5g 乙类 - - 上海、广东 √ - 2 2 铝碳酸镁咀嚼片 0.5g 乙类 √ - - - - - 3 长松 （聚乙二醇4000散） 每袋含聚乙二 醇4000 10g 甲类 √ - - √ - 2 4 痛泻宁颗粒 每袋装5g 乙类 - - - - √ 3 5 胆舒软胶囊 每粒装0.27g 乙类 - - - - - 2 6 注射用甲磺酸加贝酯 0.1g 乙类 - - - √ - 2 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 7 注射用奥美拉唑钠 40mg（以 C17H19N303S 计算） 乙类 √ - - - - 2 8 甘桔冰梅片 糖衣片（片芯重 0.2g） 乙类 - - - - √ 2 9 上清片 糖衣片（片芯重 0.3g） 乙类 - - - - - 2 10 都梁软胶囊 每粒装0.54g 乙类 - - - - √ 4 11 六味安神胶囊 每粒装0.45g 乙类 - 重庆、贵州 - - √ 2 12 八味芪龙颗粒 每袋装6g 乙类 - - - - √ 2 13 融通 （注射用阿魏酸钠） 0.1g - - 重庆、吉林 山东、河北 西藏、甘肃 湖南 - - - - 14 西洛他唑片 50mg 乙类 - - - - - - 15 卡托普利片 12.5mg 甲类 √ - - - - - 16 25mg 甲类 √ - - - - - 17 水王 （螺旋藻胶囊） 每粒装0.35g - - - 新疆 - - 2 18 阿昔洛韦片 0.2g 甲类 √ - - - - - 19 甲硝唑片 0.2g 甲类 √ - - - - - 20 欧得曼 （盐酸特拉唑嗪胶囊） 2mg 甲类 - - - √ - - 21 奥利司他胶囊 0.12g - - - - √ - 1 22 注射用七叶皂苷钠 5mg 乙类 - - 安徽、甘肃、上 海 - - - 23 10mg 安徽、甘肃、上 海、广东 24 注射用甲磺酸培氟沙星 0.2g - - 北京、广西、广 东、上海、吉林、 浙江 北京 - - - 25 0.4g - 26 盐酸戊乙奎醚注射液 1ml:1mg 乙类 √ - - - - 1 （二）公司所处行业情况 公司所处医药行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药制造业（分类代码C27）。 根据2019年中国医学市场发展蓝皮书，2018年中国药品终端市场总销售额为17131亿元，2013-2018年度，我国医药中国药品 终端市场总销售额年均复合增长率为9.3%，但仍超过GDP增速。 近年来医疗体制改革持续稳步推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设逐步完成，医改政策逐步落地，改革红利在 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 流通端、供给端以及支付端不断为医药市场提供了新的增长空间。同时，受新冠肺炎疫情影响，国家对医疗卫生事业的投入 将进一步增加，叠加人民对美好生活（特别是健康生活）的向往越来越高，人口老龄化速度加快、城镇化水平提高、行业创 新能力提升以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将持续增长，高质量转型升级的药企将得以发展。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化 固定资产 主要为五期 GMP 项目部份在建工程转固所致 无形资产 无重大变化 在建工程 主要为五期 GMP 项目建设正常推进所致。 交易性金融资产 主要为购买银行理财所致。 应收票据 主要为本期销售收入增长引起的客户回款增加，以及背书支付的承兑汇票减少所 致。 预付款项 主要为预付原辅包、费用类款项结算完成所致。 其他应收款 主要为本期省区借支款项报销所致。 存货 主要为新上市品种原辅料备货及原产品市场预期扩展储备的库存商品及原辅料所 致。 其他流动资产 主要为五期 GMP 项目设备进项税分期抵扣完成所致。 其他非流动金融资产 主要为投资合伙企业所致。 投资性房地产 主要为新增房屋租赁所致。 开发支出 主要为研发投入增加所致。 长期待摊费用 主要为停车场工程改扩建所致。 递延所得税资产 主要为计提可转债利息、限制性股票、预提费用、递延收益、坏账准备、存货跌价 准备等账面价值与计税基础的可抵扣差异增加所致。 其他非流动资产 主要为五期 GMP 设备预付款项大量结算完成所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 货币资金 境外子公司 自有资金 4,185,179.90 元 美国 为公司日常 经营业务所 需 健全并有效 执行资金管 理控制制度 不适用 0.39% 否 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 以“兴民族医药，做中国好药，为健康护航”为企业宗旨，公司董事长游洪涛先生及其领导的核心团队不断追求公司核心 竞争力的提高。华森制药的核心竞争力是公司通过20余年刻苦经营所累积的“产品优势”、“研发优势”、“营销优势”、“生产 工艺及产品质量控制优势”、“品牌优势”、“管理团队优势”以及“企业文化和价值观优势”。 （一）产品优势 公司产品丰富、种类齐全、中西并重、结构合理，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统 用药等多个潜力较大的领域，截至2019年12月31日，公司共取得70个药品注册批件。公司拥有威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、 甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等多个在细分市场领域具备竞争优势的产品，公司产品治 疗常见病、多发病，产品生命周期长，安全有效，性价比高。除上述主要产品外，公司还拥有全国独家专利产品六味安神胶 囊、八味芪龙颗粒，精品中成药上清片，全国首仿产品欧得曼（盐酸特拉唑嗪胶囊）、注射用甲磺酸加贝酯、注射用甲磺酸 培氟沙星，以及注射用奥美拉唑钠等具备较强市场潜力的产品。为进一步丰富产品线，挖掘新的收入增长点，公司通过自行 研发、合作研发、技术转让等方式获得更多的药品注册批件并择机生产、上市。截至2019年12月31日，公司共有15个药品在 研项目。 （二）研发优势 公司将研发作为公司持续健康发展的驱动力。公司核心管理团队有着深厚的医药专业背景，将“创新驱动”作为公司发展 的核心战略，打造满足临床需求、具有较高科技含量的新产品。公司集中资源，围绕一系列临床发病率高、缺乏有效治疗方 案、市场前景广阔的常见病、慢性疾病，以消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等核心治疗领域为主线，深入研究、集成创 新，形成了中成药、化学药并重、优势互补、协同发展的独具特色的系列产品布局。公司注重知识产权保护及技术壁垒的建 立，截至2019年12月31日，公司拥有国内专利56项，国际专利1项。 （三）营销优势 公司销售网络已覆盖全国31个省、市、自治区。公司对销售渠道管理力度较强，产品在医院、连锁药店等主要销售渠道 占有率较高，现已覆盖全国近5000家医院。专业的营销团队有利于公司对销售渠道、终端客户的管理，有利于公司品牌整体 推广和传播，为公司进一步开拓市场打下坚实的基础。 公司专业化的营销团队对企业文化高度认同，经验丰富、队伍稳定。公司营销团队人员在公司统一的销售思想指导下， 开展产品推广活动。公司销售人员采取学术推广的方式，直接与医院终端进行沟通，有效地建立起医院、医务工作者对公司 和公司产品的信任，保证了公司产品在医院终端的竞争优势。同时公司利用产品在医院市场中形成的良好口碑，促进产品在 零售终端市场的销售。在我国医疗体制改革的大环境下，优秀的营销团队是公司实现销售不断增长的直接动力。 （四）生产工艺及产品质量控制优势 现代化的生产工艺能够有效提高药品的安全性和质量的可控性，先进的生产工艺对于提升药品的品质尤为明显。在中药 提取方面，公司经过多年研究和实践总结，成功实现了中药热敏活性成分提取技术的产业化。在口服固体制剂生产方面，公 司全面实现了粉体输送的管道化，充分保证了车间的无尘水平，避免了不同药品生产的交叉污染。在软胶囊产品的生产上， 公司掌握了软胶囊生产关键技术——软胶囊成型技术，解决了软胶囊产品存在的囊壳易老化、崩解差等问题。另外，公司正 在进行生产自动化信息管理系统建设，对公司IPO及可转债募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”采用MES系统，且按照 欧美cGMP标准打造智能车间，努力实现生产管理的信息化、网络化、数字化和智能化。 同时，公司建立了严格的产品质量控制体系，从原材料选用、供应商审计、入厂检验、产品生产过程检验到成品检验、 出厂质量把关的每一个环节都严格按照cGMP和公司内控质量标准的规定实施监控。 （五）品牌优势 品牌影响力是企业的核心竞争力之一，公司自成立时起即致力于公司及产品的品牌建设。经过多年的发展，公司及相关 产品取得了良好的市场知名度和美誉度。报告期内，公司参评“国家企业技术中心”，并于2020年1月获批（2019年第26批）； 本年度，公司还荣获 “新中国成立70周年医药行业标杆企业”荣誉称号，2019中国医药工业100强，2018年度中国中药企业 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 TOP100，2018年度中国医药行业成长50强，中华中医药学会科学技术奖一等奖等奖项和荣誉，并在中国非处方药物协会举 办的2019年度中国非处方药生产企业排名活动中取得第58位的佳绩。 为持续传播公司的创新理念及产品知识，公司长期与中华医学会及《中华消化杂志》、《中华神经科杂志》、《中华耳 鼻喉头颈外科杂志》、《中医杂志》、《中国药房》等国内权威学术期刊开展合作，对公司重点产品进行专业学术传播，展 示公司的品牌形象。 经过努力，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）及痛泻宁颗粒 已经在市场中树立了广泛的知名度和良好的美誉度，在细分行业中的医院市场份额排名位于前列。 （六）管理团队优势 公司拥有一支专业的、富有创新力和共同价值观的优秀管理团队。从公司成立至今高层管理人员及核心技术团队稳定。 公司高层管理人员拥有20年医药行业经营管理经历，既有良好的专业技术理论功底，也有丰富的医药行业职业实践经验，对 我国医药产业政策及发展规律有着深刻的认识和全面的把握，在产品研发、生产管理、营销体系建设及营销运营模式等方面 具有独到的见解。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，为公司未来的进一步发展奠定了良好的基础。 （七）企业文化和价值观优势 二十多年来，公司秉承“兴民族医药，做中国好药，为健康护航”的企业宗旨，恪守“责任心、生命力”的企业理念，崇尚 “诚信、勤奋、感恩、学习、团队、创新”的企业精神，形成了良好的企业文化和价值观。 公司非常重视对员工企业文化和价值观的培养和教育，对员工进行企业文化和价值观宣讲活动，大力倡导“华森匠人精 神”。经过多年发展，公司打造了一支稳定、高效、合作的员工团队，员工高度认同公司的企业文化和价值观，为公司长期 健康发展提供了必要的条件。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 15 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2019年，我国医疗体制深化改革仍在继续，医药行业仍然处于不断转型升级的行业变革期。在供给端，无论是如火如荼 的仿制药一致性评价，还是2019年12月1日起正式实施的新版《药品管理法》，国家支持药品创新、保证药品质量的改革思 路没有改变，随着相关政策法规体系逐步完善，创新药上市速度不断加快。在此背景下传统药企不断寻求转型升级之路，新 型生物技术创新公司不断涌现并现受资本追捧，整体我国医药行业创新药投入比例持续加大。在支付端，医保控费，优化医 保支出结构仍是不变的主旋律。2019年，新版《全国医保目录》颁布，目录内药品“有进有出”，医保资金腾笼换鸟，对药品 的临床价值提出了更高的要求，医保资金支持具有临床价值的创新药及优质仿制药、中药的大方向不变。2019年带量采购由 “4+7扩围”到全国范围铺开，我们已经看见自2018年以来三次带量采购的不断推行，确实大幅降低了相关药品的采购价格。 在使用端，2019年国家卫健委发布了《重点监控合理用药药品目录》、《关于做好医疗机构合理用药考核工作的通知》等政 策文件，对临床合理用药加强了管理，强化基药使用原则，并对西医开具中药处方明确了管理要求，相关医药企业在此背景 下面临的挑战加剧。 在这样不断变化的行业环境下，公司秉承“兴民族医药、做中国好药、为健康护航”的企业宗旨，全体员工紧紧围绕公司 战略及董事会年初制定的各项经营管理目标扎实推进各项工作，实现经营业绩的持续增长。报告期内，公司主营业务规模稳 步扩大，整体实现主营业务收入83,614.56万元较上年同期增长19.46%；全年实现归母净利润16,974.61万元，较上年同期增 长23.57%，实现扣非后归母净利润13,886.25万元，较上年同期增长25.01%；2019年末因经营活动产生的现金流量净额为 6,591.56万元，较上年同期增长107.31%，同时公司全年度营收、利润同步提升，财务呈现健康状态，公司持续稳健发展。 总体可以概括为研发管理、销售管理、生产质量管理、资本运营及其他五个方面。 （一）研发管理：持续加大研发投入、在研项目有序推进 报告期内，公司持续加大研发投入，研发投入较上年同期大幅增长33.41%，展示出公司坚定不移推动创新转型的决心。 目前公司共有在研项目15余项，各项目按照计划稳步推进，取得相关成绩如下：一是仿制药一致性评价工作稳步推进且已经 取得一定的成绩；二是新产品研发工作进展有序。此外，公司也积极开展各项外部合作，进一步提升研发能力，并且公司在 2019年获评国家企业技术中心。 1.一致性评价工作 在口服固体制剂一致性评价工作方面，公司于2019 年8 月 22 日收到国家药品监督管理局核准签发的关于“铝碳酸镁咀 嚼片”的《药品补充申请批件》，成为国内铝碳酸镁咀嚼片按照仿制药一致性评价补充申请申报第一家通过的企业，联同长 松（聚乙二醇4000散），公司两个权重化学仿制药悉数首家过评。此外，其他口服固体制剂药物的一致性评价工作亦在积极 推进中。 在注射剂一致性评价工作推进方面，公司按计划积极推进首仿品种注射用甲磺酸加贝酯，胃肠道经典用药注射用奥美拉 唑钠，经典抗感染药物注射用阿昔洛韦等多个品规注射剂的一致性评价工作，目前各项工作均顺利开展。 2.新产品布局 报告期内，公司持续以务实的态度着力于与公司优势领域及现有资源具有协同效应的研发项目的开发，积极打造公司内 部研发能力，坚持践行属于自己的可持续发展创新道路。公司研发策略紧紧围绕公司战略，立足三大优势领域（消化系统、 精神神经系统、耳鼻喉科），并逐步向癌肿及代谢性疾病（重点糖尿病）领域拓展，不断丰富产品管线。 在创新药研发方面，自公司将创新药列入公司战略发展的优先级序列，公司便不断寻求合作开发、产品引进的机会，并 且开始准备对内部创新药研发平台及创新药研发能力建设进行投入，目前创新药板块建设已经取得了“从无到有”的阶段性成 绩。一是报告期内成立了美国子公司Pharscin US Inc.作为公司创新药研发前沿信息收集的桥头堡，并通过人才引进及管理制 度梳理形成创新药BD工作常态化，扩宽了公司与国内外创新药物研发公司、高校等创新渠道的沟通路径，大力支持新药研 发。二是通过2019年下半年的布局，公司在2020年一季度引进首席科学官Yuxun Wang 博士整体负责公司创新药板块能力建 设，为公司创新药发展按下加速键，凭借王博士在肿瘤及肿瘤免疫方面创新药开发的丰富经验，公司将瞄准肿瘤靶向药、肿 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 瘤免疫等领域加速实现公司拓展创新药业务板块战略目标。 在仿制药研发方面，报告期内公司与美国公司Epic Pharma公司展开深度合作，引入ANDA品种盐酸丁螺环酮片。盐酸丁 螺环酮片主要用于治疗广泛性焦虑症和其他焦虑性障碍，是一种全球指南推荐安全性极高的抗焦虑药，该药物被收录在《国 家医保目录》（2017年版）甲类中， 其片剂（5mg）被收录在《国家基本药物目录》（2018年版）中，目前国内有3家生产 厂商生产该产品，但均未通过一致性评价，无论从产品属性、市场准入情况和市场竞争格局方面来看，该产品的引入将夯实 公司在精神神经系统用药领域的核心竞争力。盐酸丁螺环酮片亦为公司引入首个ANDA品种，随着该产品技术转移工作的稳 步推进，将开启公司药品国际注册的新篇章，为公司后续引入欧美产品累积国际注册相关经验。 报告期内公司获得盐酸戊乙奎醚注射液《药品注册批件》。盐酸戊乙奎醚注射液是全国医保目录、基药目录用药，该药 品可选择性抗胆碱药，用于麻醉前给药以抑制唾液腺和气道腺体分泌，以及有机磷毒物（农药）中毒急救治疗和中毒后期或 胆碱酯酶（ChE）老化后维持阿托品化。正因其为选择性（M1、M3）抗胆碱类药物，减少肺部腺体分泌，改善肺部通气功 能，在本次抗击新冠疫情的过程中，盐酸戊乙奎醚注射液被收入《新型冠状病毒（2019-nCoV）感染的肺炎诊疗快速建议（标 准版）》用于治疗出现呼吸窘迫综合征的新冠患者。 除去新引入的ANDA盐酸丁螺环酮片、收到盐酸戊乙奎醚注射液药品注册批件外，报告期内公司现行仿制药在研项目按 照计划积极推进奥美拉唑碳酸氢钠胶囊（起效最快的PPI抑制剂）、甲磺酸雷沙吉兰片（原料药、制剂一体化研究，精神神 经系统治疗帕金森病用药）、富马酸沃诺拉赞（原料药、制剂一体化研究，新一代抗酸药物）等重点仿制药项目的研究工作。 其中进度靠前的奥美拉唑碳酸氢钠胶囊已经于2019下半年提交至药品审评中心进行审评，大概率将于今年下半年获批上市。 随着上述重点新品种的上市，将进一步丰富公司在精神神经系统用药领域及消化系统用药领域的产品管线，持续提升公司在 传统优势领域的核心竞争力，快速形成公司新的利润增长点。 在精品中药研发方面，公司坚持中西并重的发展战略，以期在目前全国集采的大背景下，抵抗系统性风险的同时，实现 公司经营业绩稳步增长。在已上市中药品种价值挖掘方面，公司持续积累临床再评价和基础研究证据，进一步明确其有效性 和安全性，报告期内开展公司核心品种痛泻宁颗粒342例多中心、随机、双盲、阳性药平行对照临床研究，并发表SCI医学 论文，为上市品种的学术推广及临床合理用药提供支撑。在中药项目研发方面，公司按计划推进 “华森经典名方1号”及“华 森经典名方2号”研究项目，并立项一批中药免煎颗粒项目，力求进一步夯实公司在中药板块的传统优势；与此同时，公司结 合自身“精品中药”的战略布局持续打造中药产业链，通过开展加强中药材源头控制的系列研究工作，践行“道地药材”理念， 从源头上控制中药产品质量，为老百姓提供放心药、满意药。 （二）销售管理：强准入、拓渠道、精队伍、重学术、优管理，销售业绩持续攀升 凭借公司产品自身的产品力和公司体系化的核心营销管理能力，2019年公司产品销售收入持续昂扬上行，市场规模不断 扩大，实现主营业务收入5年最高增速（19.46%）。报告期内公司强化市场准入管理，加大实施星火计划的力度,扩充自营销 售队伍，加强KA零售连锁队伍建设，持续拓宽销售渠道网络，进一步夯实以公立医院为主带动民营医院、基层医疗机构、 零售连锁药房以及电商平台齐头并进的发展思路，各渠道共享通路资源，进一步扩大公司产品的市场占有率。具体而言： 1.强准入：独家中成药进入医保、一致性评价品种全国集采中标 鉴于医药行业的特殊性，公立医疗机构是药品最大“买方”而医保资金是最大支付方，因此市场准入即进入国家医保目录、 基药目录的重要性不言而喻。在医保目录准入方面，报告期内，公司两大独家中成药六味安神胶囊和八味芪龙颗粒成功新增 进入2019年调整的新版国家医保目录，其中八味芪龙颗粒更是以国谈品种的身份进入目录。六味安神胶囊为治疗失眠用药， 失眠是一种常见病、多发病，目前中国失眠症治疗药物市场已超过人民币 100 亿元；八味芪龙颗粒为治疗脑梗塞用药，根 据 PDB 数据库显示， 2018 年国内心脑血管疾病用药市场约 91.74 亿元（未放大）；可以看到无论是六味安神胶囊还是八 味芪龙颗粒，市场空间都较为广阔因此随着八味芪龙颗粒及六味安神胶囊进入医保目录，公司两大独家中成药市场占有率将 有望进一步快速提升。特别是国家医保局、国家卫健委联合发文《关于做好2019年国家医保谈判药品落地工作的通知》（医 保发【2019】73号）， 根据该通知精神国谈品种可直接在各省级药品集中采购平台上挂网，并明确提出国谈品种不占药占 比，医疗机构不得以医保总额控制、医疗机构用药目录数量限制、药占比等为由影响谈判药品配备、使用，这将是八味芪龙 颗粒作为国谈品种的重大市场机会。 在全国带量采购方面，公司通过一致性评价的产品铝碳酸镁咀嚼片、长松（聚乙二醇4000散）参与第二批全国药品集中 采购，双双中标，并且公司拳头品种铝碳酸镁咀嚼片更是以第一顺位中标，且集采降价幅度低于全国集采降幅平均水平，根 据前两次“4+7”及“4+7扩围”集采的经验，一旦集采中标，大部分品种市场销售量将呈现爆炸式地增长，我们预计2020年公司 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 17 铝碳酸镁咀嚼片市场份额有望大幅增长。 2.拓渠道、精队伍：五大渠道不断拓展、销售队伍持续壮大。 在销售渠道建设方面，报告期内公司不断开拓增量医疗机构市场，深耕存量医疗机构终端，不论是公立医院终端客户与 基层医疗机构终端客户家数，还是公立医院终端客户与基层医疗机构终端客户品种进院家数均较2018年末有稳定的增长。报 告期内公司累计公立医院终端客户近3,900家，较2018年末增长11.83%；公立医院品种进院数近8,800家，较上年末增长8.91%； 基层医疗机构终端品种进院数近2,800家，较上年末增长29.11%。除公立医院渠道外，今年公司亦同样关注零售连锁药房的 合作开发，与全国KA百强连锁开展了广泛而深入的合作，客户包含大参林、一心堂、桐君阁、成大方圆、贵州一树、漱玉 平民大药房等。公司20余年公立医院学术推广经验的积累为带动KA零售连锁终端销售放量提供了有益的借鉴。报告期内， 公司整体零售渠道增长15.35%，其中KA渠道销售收入较2018年同比增长30.89%。。 在营销团队建设方面，截至2019年12月31日，公司自营销售队伍由2018年底的571人增加至663人，营销队伍不断壮大。 2019年公司销售人员医药工业营业收入人均贡献度为106.09万元，较上年同期增长4.07%。除了销售团队规模，公司亦非常 关注销售团队学术推广能力打造，通过华森学院授课活动、实施春苗计划、组建学术先锋队，提高市场人员业务水平，增强 销售团队战斗能力。相信凭借公司高效优质的学术营销队伍，销售人员人均单产将进一步提高，进一步推进公司市场规模的 扩大。 3.重学术、优管理：管理搭台、学术唱戏 在营销管理方面，报告期内公司一是不断强化销售行为管理。通过创新销售人员管控机制，强化销售人员考勤管理和营 销活动路径管理，实时掌控销售人员的营销动态，并严格按照“日常学术活动PDCA闭环管理”的要求进行事后检查和指导， 有效提升了公司学术推广的力度和成效。二是坚持践行学术升级，加强了学术推广力度，按计划保质保量完成相关学术会议， 产品学术课题等日常学术活动，宣传公司产品，引导临床合理用药。及时收集市场关于公司产品临床应用的反馈，并通过公 司市场部与科研部门的整理、总结、验证后，将临床疗效更好、患者依从性更佳的用药方案反馈至临床一线。 （三）生产质量管理：降本增效、持续优化生产流程、提升产品质量、募投项目基本建成 报告期内，公司在产品生产及质量管控方面持续优化流程，不断提高生产效率和产品质量有效防范生产过程中的质量与 安全风险，产品始终保持出厂成品检验、药监局抽检、国家评价性抽检和市场抽检合格率“四个100%”，坚决保障市场产品 的高质量供应。在产品的生产供应过程中，报告期内公司产成品产量整体较上年有所提高，并在保质的同时注重成本管控， 2019 年，公司万元产值综合能耗（可比价）较去年同期下降了2.83%，成本管控方面取得了良好的成果。 募投项目建设方面，报告期内募投项目建设已基本完成，于年底进入生产技术转移阶段。铝碳酸镁咀嚼片是2020年一季 度首个成功转移至募投项目的产品，标志着公司募投项目可正式用于上市药品的生产。铝碳酸镁咀嚼片作为全国带量采购中 标品种，其成功转移至募投项目进行生产后，可更好地保证其作为集采品种的药品质量及市场供应。截至目前公司共有8个 品种已经转移至五期项目。募投项目建成并正式投产令人鼓舞，预示着公司产能将得到极大地释放，解决过去公司面临的产 能严重不足的问题，有利于公司更好地满足销售端需求，在形成规模效应后进一步降低生产成本。 另外，在质量管理体系国际化方面（cGMP车间美国FDA和欧盟认证），公司已经开始着手大量的工作。2019年上半年， 引入公司首个ANDA（盐酸丁螺环酮片），已经开始着手该产品的技术转移工作，预计相关国际生产技术转移认证将在2020 年第四季度进行。若盐酸丁螺环酮片技术转移成功，“第五期新建GMP生产基地项目”通过相关FDA cGMP验证，这对实现公 司药品质量国际化的战略目标具有里程碑意义，公司在生产端将有能力承接欧美高端制剂项目，公司的产品可走向国际，为 公司带来新的业务增长点。 （四）资本运营方面：可转债、股权激励、产业基金助力公司高质量发展 秉持敬畏市场、敬畏规则的态度，公司自2017年10月上市以来一直以信息披露为核心，以基本面为价值基石，持续规范 化运营。报告期内，公司在资本运营方面一是完成上市后首单再融资，“公开发行可转换公司债券”，为公司带来募集资金净 额29,505.66 万元，投入募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”的建设中。这使得公司在有足够的募集资金投入五期项目 建设的同时，未来可将更多的自有资金投入到新产品的研发，围绕主营业务，实现可持续发展。自2017年公司首次公开发行 股票并成功上市，到2019年可转债的成功发行，一方面意味着公司已逐步提升资本运营能力，充分利用资本市场的融资优势 助力企业更好地发展；另一方面，两次融资均投入同一项目体现了公司专注主营业务、专注细分领域的务实态度。截至目前， 募集基金已经使用完毕，募投项目已经部分开始投产。二是公司利用资本市场工具成功实施首次限制性股票激励计划，最终 向126名激励对象按授予价格10.18元/股实际授予限制性股票148.62万股。本次限制性股票激励计划的成功实施使得公司通过 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 资本市场工具将优秀人才与公司利益绑定，鼓舞了全员士气，为公司可持续发展、实现公司战略目标提供内生式动力。三是 以产业投资人身份首次参与创新药产业私募基金投资。该创新药投资基金将主要从事对生物医药行业各阶段的投资项目进行 股权投资，并将重点关注创新药、体外诊断型医疗器械信息化等领域，这将与公司决心发展创新药事业产生资源协同效应， 有利于满足华森制药业务拓展和战略发展的需求。 （五）其他方面：重视人才建设、对内优化管理流程、强化企业文化建设；对外积极申报项目、精准扶贫、履行社会责任 在人才战略实施方面，报告期内公司在人员招聘、激励、考核以及淘汰方面加强管理，创新流程，公司各部门进一步有 序开展针对性的人才培训计划，通过公正的遴选标准完成对公司126位优秀员工的首次限制性股票股权激励计划的实施，有 效地鼓舞士气，凝聚人心，同心协力为公司发展贡献自己的力量。在重大项目申报上，公司集MES、SCADA、DCS 系统， 并结合大数据、人工智能相关元素的募投项目通过国家发改委的审查。在文化建设及社会责任方面，公司努力做好企业党建 工作，发挥党、团、工会的作用，成立了重庆市首个非公党务工作者协会，并由公司董事长游洪涛担任会长；以党建为抓手， 促进党员起好模范带头作用，以工会活动带动企业文化建设，提高员工凝聚力和向心力。同时，公司努力发挥地方龙头企业 资源优势，承担起地方精准扶贫的社会责任。 综上所述，面对行业的不断变化，公司不忘初心牢记使命，严格按照董事会提出的战略及经营方针开展日常运营工作。 公司始终坚信目前所面临的环境的变化既是挑战，更是机遇，公司将秉承“兴民族医药、做中国好药、为健康护航”的企业宗 旨，深耕主营业务，期待实现更大发展，以优质的业绩回报广大投资者。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 842,064,017.61 100% 703,415,290.38 100% 19.71% 分行业 医药工业 703,377,611.85 83.53% 582,083,336.64 82.75% 20.84% 医药商业 131,515,460.80 15.62% 116,991,496.02 16.63% 12.41% 医药零售 1,252,566.64 0.15% 839,635.64 0.12% 49.18% 其他业务 5,918,378.32 0.70% 3,500,822.08 0.50% 69.06% 分产品 消化系统用药 268,599,247.59 31.90% 241,324,275.39 34.31% 11.30% 耳鼻喉科用药 199,253,319.18 23.66% 171,573,917.35 24.39% 16.13% 精神神经系统用药 108,597,353.05 12.90% 94,418,891.11 13.42% 15.02% 激素及调节内分泌 功能药物 84,584,242.66 10.04% 42,234,289.15 6.00% 100.27% 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 其他领域用药 42,343,449.37 5.03% 32,531,963.64 4.62% 30.16% 商业商业 131,515,460.80 15.62% 116,991,496.02 16.63% 12.41% 医药零售 1,252,566.64 0.15% 839,635.64 0.12% 49.18% 其他业务 5,918,378.32 0.70% 3,500,822.08 0.50% 69.06% 分地区 西南 460,812,806.51 54.72% 378,539,030.37 53.81% 21.73% 华中 136,599,711.86 16.22% 117,112,850.63 16.65% 16.64% 华东 91,189,068.88 10.83% 73,794,990.58 10.49% 23.57% 华南 39,567,331.17 4.70% 34,236,455.43 4.87% 15.57% 华北 55,721,562.07 6.62% 47,095,648.25 6.70% 18.32% 东北 37,288,378.47 4.43% 31,858,008.51 4.53% 17.05% 西北 20,885,158.65 2.48% 20,778,306.61 2.95% 0.51% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药工业 703,377,611.85 183,334,388.87 73.94% 20.84% 51.85% -5.32% 医药商业 131,515,460.80 121,222,462.66 7.83% 12.41% 11.59% 0.68% 分产品 消化系统用药 268,599,247.59 45,265,808.76 83.15% 11.30% 26.91% -2.07% 耳鼻喉科用药 199,253,319.18 27,253,211.23 86.32% 16.13% 24.74% -0.94% 精神神经系统用 药 108,597,353.05 20,191,590.41 81.41% 15.02% 21.38% -0.97% 激素及调节内分 泌功能药物 84,584,242.66 79,923,027.30 5.51% 100.27% 103.55% -1.52% 分地区 西南 460,812,806.51 241,842,761.35 47.52% 21.73% 34.67% -5.04% 华中 136,599,711.86 23,250,071.66 82.98% 16.64% 23.45% -0.94% 华东 91,189,068.88 17,545,505.88 80.76% 23.57% 40.83% -2.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 医药工业 销售量 万片、粒、袋 98,314.91 86,306.2 13.91% 生产量 万片、粒、袋 100,772.86 88,464.71 13.91% 库存量 万片、粒、袋 14,206.86 12,321.03 15.31% 医药工业 销售量 万支 394.71 268.9 46.79% 生产量 万支 411.7 296.03 39.07% 库存量 万支 50.09 39.07 28.20% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 近年来，公司注射剂板块步入快速市场导入期，终端销量放量明显。报告期内公司持续加强注射剂产品的市场开发，生 产量、销售量均有明显增长。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 医药工业 制造费用 18,592,791.33 6.05% 12,436,202.95 5.39% 49.51% 医药工业 原材料 132,728,389.74 43.22% 82,017,266.88 35.54% 61.83% 医药工业 人员工资 17,415,840.25 5.67% 13,771,388.82 5.97% 26.46% 医药工业 能源和动力 6,921,292.45 2.25% 6,347,300.93 2.75% 9.04% 医药工业 折旧 7,676,075.10 2.50% 6,158,868.26 2.67% 24.63% 医药商业 制造费用 0.00% 医药商业 采购成本 121,222,462.66 39.48% 108,629,172.33 47.07% 11.59% 医药商业 人员工资 0.00% 医药商业 能源和动力 0.00% 医药商业 折旧 0.00% 医药零售 制造费用 0.00% 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 医药零售 采购成本 861,795.65 0.28% 621,234.89 0.27% 38.72% 医药零售 人员工资 0.00% 医药零售 能源和动力 0.00% 医药零售 折旧 0.00% 其他业务 制造费用 129,894.60 0.04% 其他业务 原材料 141,376.55 0.05% 其他业务 人员工资 34,701.47 0.01% 其他业务 能源和动力 25,606.53 0.01% 其他业务 折旧 1,334,347.66 0.43% 788,385.72 0.34% 69.25% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币为美元，经营范 围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 402,360,557.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.12% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 124,166,821.41 14.85% 2 客户 2 82,676,765.20 9.89% 3 客户 3 81,920,243.47 9.80% 4 客户 4 60,139,552.63 7.19% 5 客户 5 53,457,175.04 6.39% 合计 -- 402,360,557.75 48.12% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 197,856,674.63 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.92% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 84,634,973.18 13.23% 2 供应商 2 50,103,878.61 7.83% 3 供应商 3 27,839,715.88 4.35% 4 供应商 4 21,058,675.01 3.29% 5 供应商 5 14,219,431.95 2.22% 合计 -- 197,856,674.63 30.92% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 290,789,087.20 279,342,056.68 4.10% 主要由于经营规模扩大导致销售人 数增加、工资薪金正常增长所致 管理费用 44,061,151.23 32,979,925.24 33.60% 主要由于经营规模扩大导致管理人 数增加、工资薪金、折旧摊销正常增 长以及发行限制性股票摊销额所致 财务费用 5,912,838.91 -885,040.35 768.09% 主要由于本期发现可转债计提利息 费用所致 研发费用 25,557,657.33 15,216,233.85 67.96% 主要由于本期公司加大研发投入所 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司围绕发展战略，聚焦“高端仿制药+精品中药+改良型创新药+1.1创新药及生物制剂”的产品研发布局策略，拥 有在研项目15项，重点推进如下项目： （1）仿制药一致性评价 报告期内，公司产品威地美（铝碳酸镁咀嚼片）全国首家通过仿制药质量与疗效一致性评价；公司其他口服固体制剂药物的 一致性评价工作亦在积极推进中。 在注射剂一致性评价工作推进方面，公司正积极推进首仿品种注射用甲磺酸加贝酯，胃肠道经典用药注射用奥美拉唑钠，经 典抗感染药物注射用阿昔洛韦等多个品规的注射剂的一致性评价工作，目前各项工作均顺利开展。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 （2）仿制药的研究工作 报告期内，公司按现行一致性评价的相关要求进一步推进甲磺酸雷沙吉兰项目的相关研究工作，目前该项目即将进入BE研 究阶段；奥美拉唑碳酸氢钠胶囊按一致性评价有关要求开展研究工作，目前该产品在报产阶段，或于2020年下半年获批上市； 2018年下半年，公司启动了富马酸沃诺拉赞（Vonoprazan Fumarate）研究项目，目前该项目处于药学研究阶段。此外，公司 其他仿制药项目亦在积极推进中。 （3）经典名方研发项目 根据国家公布的第一批经典名方目录，公司选择开展经典名方研发项目2项，目前着手开始进行物质基准研究。 （4）创新药布局方面 创新药是公司战略发展的重点方向，报告期内，公司在美国纽约州设立了Pharscin US Inc.作为公司创新药发展的前哨，并于 2020年3月引进具有丰富创新药研发背景的Yuxun Wang博士为公司副总经理、首席研发官。当前，公司正全力做好自主研发 创新工作，并积极拓展新产品导入渠道，与国内外创新药物研发公司广泛接触，不断寻求合作开发、产品引进的机会。 截至2019年12月31日，公司拥有授权专利共计57项，另有12项专利提交申请。报告期内公司发表学术论文1篇。公司研发体 系日趋成熟，产品梯队不断丰满，核心竞争力持续提升。 公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量（人） 230 140 64.29% 研发人员数量占比 14.81% 12.28% 2.53% 研发投入金额（元） 34,974,095.34 26,216,233.85 33.41% 研发投入占营业收入比例 4.15% 3.73% 0.42% 研发投入资本化的金额（元） 9,416,438.01 8,000,000.00 17.71% 资本化研发投入占研发投入 的比例 26.92% 30.52% -3.60% 注：公司统计研发人员口径按照 QBD 原则涵盖与试验放大、技术转移等与药品研发关系紧密的人员。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 682,921,698.13 652,659,792.43 4.64% 经营活动现金流出小计 617,006,145.18 620,864,327.35 -0.62% 经营活动产生的现金流量净 额 65,915,552.95 31,795,465.08 107.31% 投资活动现金流入小计 259,990,560.27 453,845,522.05 -42.71% 投资活动现金流出小计 529,662,499.97 310,299,827.92 70.69% 投资活动产生的现金流量净 -269,671,939.70 143,545,694.13 -287.86% 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 额 筹资活动现金流入小计 312,129,516.00 48,700,000.00 540.92% 筹资活动现金流出小计 64,787,882.25 48,025,636.31 34.90% 筹资活动产生的现金流量净 额 247,341,633.75 674,363.69 36,577.78% 现金及现金等价物净增加额 43,479,978.53 176,015,522.90 -75.30% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 项目 同比增减 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 107.31% 主要为本期经营规模扩大，以及收到政府 补助增加所致 投资活动现金流入小计 -42.71% 主要为本期收回保本型理财本金金额较上 年同期收回理财产品本金金额较小所致 投资活动现金流出小计 70.69% 主要为本期购买保本型理财产品较多、投 资创新药私募股权基金所致 投资活动产生的现金流量净额 -287.86% 主要为本期购买保本型理财产品较多、投 资创新药私募股权基金导致投资活动现金 流出远高于投资活动产生的现金流入所致 筹资活动现金流入小计 540.92% 主要为本期收到可转债、限制性股票募集 资金所致 筹资活动现金流出小计 34.90% 主要为本期全部偿还银行贷款所致。 筹资活动产生的现金流量净额 36577.78% 主要为本期收到可转债、限制性股票募集 资金所致 现金及现金等价物净增加额 -75.30% 主要为提高资金使用效率，本期公司闲置 自有资金大部分购买了保本型理财产品所 致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要由于在经营现金流流入方面，公司主要销售回款为银行承兑汇票，为了更有效的利用现金，为投资者取得更大的资 金回报，公司以收到的部分承兑汇票支付IPO募投项目的工程建设及设备采购、安装的款项。报告期内公司总共以银行承兑 汇票支付IPO募投项目的工程建设及设备采购、安装款项16,094.32 万元，较上年同期用银行承兑汇票支付IPO募投项目工程 建设及设备采购、安装款项增加318.23万元，即导致部分银行承兑尚未到期解付即被背书转让，导致经营现金流流入减少。 除去承兑背书转让，若正常解付经营性活动净流入18,181.41万元，占净利润107.11%。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 1,089,548.98 0.55% 理财产品的投资收益 否 公允价值变动损益 1,955,608.68 0.99% 理财产品的公允价值变动 否 资产减值 -379,261.10 -0.19% 计提存货跌价准备 否 营业外收入 651,957.06 0.33% 收理赔款、罚款等 否 营业外支出 921,730.21 0.47% 对外捐赠、半成品报损等 否 其他收益 33,558,025.78 16.95% 政府补助等 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 286,796,292.6 7 17.51% 243,316,314.14 22.25% -4.74% 无重大变化 应收账款 191,665,756.6 0 11.70% 207,115,907.30 18.94% -7.24% 主要为报告期内公司对客户加强了 应收账款管理，应收账款周转率提升 存货 86,394,552.49 5.28% 56,362,184.46 5.15% 0.13% 主要为新上市品种原辅料备货及原 产品市场预期扩展储备的库存商品 及原辅料所致 投资性房地产 26,263,101.07 1.60% 11,562,764.34 1.06% 0.54% 主要为新增房屋租赁所致 长期股权投资 0.00% 0.00% 无重大变化 固定资产 292,027,354.2 8 17.83% 127,496,163.72 11.66% 6.17% 主要为五期 GMP 项目部份在建工程 转固所致 在建工程 337,018,410.6 9 20.58% 192,009,392.05 17.56% 3.02% 主要为五期 GMP 项目建设正常推进 所致 短期借款 0.00% 44,000,000.00 4.02% -4.02% 主要为本期归还完毕银行短期贷款 所致 长期借款 0.00% 4,700,000.00 0.43% -0.43% 主要为本期归还完毕银行长期贷款 所致 交易性金融资产 193,245,306.8 5 11.80% 11.80% 主要为购买银行理财所致 应收票据 106,231,551.1 6.49% 51,674,654.77 4.73% 1.76% 主要为本期销售收入增长引起的客 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 5 户回款增加所致 预付款项 4,441,120.22 0.27% 12,744,317.81 1.17% -0.90% 主要为预付原辅包、费用类款项，收 到相应货物并结算完成所致 其他应收款 2,553,763.28 0.16% 6,229,338.09 0.57% -0.41% 主要为本期省区备用金报销所致 其他流动资产 172,346.36 0.01% 1,549,207.85 0.14% -0.13% 主要为五期 GMP 项目设备进项税分 期抵扣完成所致 其他非流动金融 资产 15,000,000.00 0.92% 0.92% 主要为投资合伙企业 开发支出 16,831,340.94 1.03% 8,000,000.00 0.73% 0.30% 主要为研发投入增加所致 长期待摊费用 237,764.66 0.01% 72,225.00 0.01% 0.00% 主要为停车场工程改扩建所致 递延所得税资产 12,219,449.74 0.75% 3,903,960.79 0.36% 0.39% 主要为计提可转债利息、限制性股 票、预提费用、递延收益、坏账准备、 存货跌价准备等账面价值与计税基 础的可抵扣暂时性差异所致增加所 致 其他非流动资产 5,568,359.70 0.34% 103,367,781.64 9.45% -9.11% 主要为五期 GMP 设备预付款项大量 结算完成所致 应付账款 144,090,352.0 5 8.80% 60,285,618.34 5.51% 3.29% 主要为应付五期 GMP 设备款项及原 辅料款项增加所致 预收款项 916,438.59 0.06% 1,553,385.18 0.14% -0.08% 主要为预收客户货款、租赁户房租款 逐步结算完成所致 应付职工薪酬 22,757,990.06 1.39% 8,046,984.39 0.74% 0.65% 主要为年末应付工资及奖金增加所 致 应付债券 220,291,359.1 8 13.45% 13.45% 主要为本期发行可转债所致 递延收益 41,390,240.00 2.53% 11,040,000.00 1.01% 1.52% 主要原因是本期收到与资产相关的 政府补助增加所致 递延所得税负债 1,873,235.54 0.11% 0.11% 主要为计提固定资产税前一次扣除、 公允价值变动等账面价值与计税基 础的应纳税暂时性差异所致 其他权益工具 82,402,080.69 5.03% 5.03% 主要为本期发行可转债所致 库存股 15,129,516.00 0.92% 0.92% 主要为本期发行限制性股票所致 其他综合收益 -105,231.04 -0.01% -0.01% 主要为子公司Pharscin US.Inc.外币报 表折算产生的汇兑差额所致 盈余公积 58,793,181.87 3.59% 42,047,927.93 3.84% -0.25% 主要为本期计提法定盈余公积所致 未分配利润 418,954,972.1 3 25.59% 279,956,244.64 25.60% -0.01% 主要为本期正常经营结余以及股东 分红共同影响所致 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性金融 资产（不含衍 生金融资产） 1,955,608.68 450,000,000.0 0 258,000,000.0 0 193,245,306 .85 其他非流动 金融资产 15,000,000.00 15,000,000. 00 上述合计 0.00 1,955,608.68 465,000,000.0 0 258,000,000.0 0 208,245,306 .85 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 无 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 226,290,960.00 0.00 - 注：公司投资中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,000 万元，2019 年仅支付 首期缴款 1,500 万元。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 披露索 引（如 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 称 负债 表日 的进 展情 况 有） 有） Pharsci n US Inc. 药物研 发、信 息调 研、药 品技术 开发服 务与咨 询等 新设 4,290,9 60.00 100.00 % 自有资 金 - - - 已完 成设 立 0.00 -4,057.9 3 否 2019 年 04 月 16 日 详见公 司于 2019 年 3 月 23 日和 2019 年 4 月 16 日分别 在《中 国证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》 和巨潮 资讯网 （www. cninfo.c ） 刊载的 《关于 对外投 资设立 美国子 公司的 公告》 （公告 编号： 2019-01 2）和 《关于 设立境 外全资 子公司 并完成 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 工商注 册的公 告》（公 告编 号： 2019-02 5） 中金启 德（厦 门）创 新生物 医药股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙） 合伙企 业将主 要对生 物医药 行业的 各阶段 的投资 项目进 行股权 投资， 并将重 点关注 创新 药、体 外诊 断、新 型医疗 器械、 医疗信 息化等 领域。 新设 30,000, 000.00 1.84% 自有资 金 中金资 本运营 有限公 司、青 岛汇融 启德股 权投资 基金 （有限 合伙）、 厦门金 圆投资 集团有 限公 司、中 金启融 （厦 门）股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙）、 青岛西 岸汇融 启德股 权投资 基金 （有限 合伙）、 厦门市 翔安投 资集团 有限公 司、启 德智融 （天 7 年 私募投 资基金 已签 订合 伙协 议，正 在办 理私 募投 资基 金备 案 0.00 0.00 否 2019 年 11 月 25 日 详见公 司于 2019 年 11 月 25 日在 《中国 证券 报》、 《上海 证券 报》、 《证券 日报》、 《证券 时报》 和巨潮 资讯网 （www. cninfo.c ） 刊载的 《关于 投资合 伙企业 的公 告》（公 告编 号： 2019-09 6） 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 津）股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）、河 北港口 集团有 限公 司、四 川欣闻 投资有 限责任 公司、 福建圣 农控股 集团有 限公 司、董 淑君、 深圳满 溢通达 科技企 业（有 限合 伙）、佳 德致远 （厦 门）股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙） 合计 -- -- 34,290, 960.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -4,057.9 3 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 其他 207,000,00 0.00 1,955,608.68 0.00 465,000,000.00 258,000,000 .00 1,089,548.9 8 208,245,306 .85 自筹 合计 207,000,00 0.00 1,955,608.68 0.00 465,000,000.00 258,000,000 .00 1,089,548.9 8 208,245,306 .85 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2019 公开发行 可转换公 司债券 29,505.66 27,630.89 27,630.89 0 0 0.00% 2,027.25 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专用账户 0 合计 -- 29,505.66 27,630.89 27,630.89 0 0 0.00% 2,027.25 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可〔2019〕 222 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用原股东优先配售、 网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式发行可转换公司债券 300 万张，面额为人 民币 100 元/张，发行总额为人民币 3 亿元。截至 2019 年 7 月 12 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币可转债 3,000,000.00 张，募集资金总额为人民币 300,000,000.00 元。扣除承销费用人民币 3,000,000.00 元后的募集资金为人民币 297,000,000.00 元，已由第一创业证券承销保荐有限责任公司于 2019 年 6 月 28 日存入公司开立在中国民生银行股份有限 公司重庆龙湖支行账号为 631162778 的人民币账户；减除保荐费及其他发行费用人民币 1,943,396.23 元后，募集资金净额 为人民币 295,056,603.77 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字 [2019]000263 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 276,308,934.29 元，其中：保荐费及其他发行费用人民币 1,943,396.23 元，用于置换前期已投入第五期新建 GMP 生产基地项目（募投项目）的自筹资金 214,558,619.35 元，使用银行承兑汇票 支付募投项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换金额为 38,609,227.62 元，直接投入募投项 目的募集资金为 23,141,016.52 元，发生银行手续费 70.80 元，本年度募集资金共产生利息收入 1,524,817.15 元。余额 20,272,486.63 元存放于募集资金专户中（截至 2020 年 3 月 16 日，募集资金已使用完毕，余额为 0，募集资金专户已转为 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 一般户）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 第五期新建 GMP 生产 基地项目 否 29,505.66 29,505.66 27,630.89 27,630.89 93.65% 2020 年 12 月 31 日 0 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 29,505.66 29,505.66 27,630.89 27,630.89 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 29,505.66 29,505.66 27,630.89 27,630.89 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司于 2019 年 7 月 19 日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，董 事会和监事会会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》。同意使用募集资金人民币 21,455.86 万元置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 21,455.86 万元。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体刊载的《关于使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-069）。 用闲置募集资金暂时 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户（截至 2020 年 3 月 16 日，公司募集资金使用完毕，募集资金专户已转为一般户）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆华森生 物技术有限 责任公司 子公司 经营范围为 医药产品研 发、技术转 让，Ⅰ类医 疗器械、化 工产品原辅 料的生产、 销售；货物 进出口。 106,292,304. 44 89,320,065.5 0 88,677,440.2 8 5,360,509.66 -606,831.39 -605,731.39 重庆华森医 药有限公司 子公司 经营范围为 药品批发， 20,000,000.0 0 106,974,746. 44 36,799,729.0 0 139,792,357. 20 7,096,022.77 5,969,832.76 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 医疗器械、 食品、消毒 产品（不含 危险化学 品）、玻璃仪 器、化工产 品（不含危 险化学品和 易制毒化学 物品）、化妆 品、货物进 出口业务 （不含国家 禁止或限制 进出口项 目）、包装材 料、五金机 电产品的销 售；中药材 研发及技术 推广；中药 材种植及种 植培育、销 售；普通货 运。 重庆华森大 药房零售连 锁有限公司 子公司 经营范围为 药品、生物 制品、消毒 产品（不含 化危品）、化 工产品（不 含化学危险 品和易制毒 化学物品）、 化妆品、食 品及乳制品 （不含婴幼 儿配方乳 粉）的销售。 10,000,000.0 0 8,803,640.37 8,112,643.86 1,825,750.54 -335,886.32 -335,768.24 Pharscin US Inc. 子公司 药物研发、 信息调研、 药品技术开 发服务与咨 4,290,960.00 4,185,179.90 4,181,271.24 0.00 -4,057.93 -4,457.72 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 询等 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 Pharscin US Inc. 新设 -4,457.72 元 主要控股参股公司情况说明 2019年3月22日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于对外投资设立美国子公司的议案》，同意公司以不超过 200万美元在美国纽约州设立全资子公司——Pharscin US Inc.，具体内容详见公司于2019年3月23日披露的《关于对外投资设 立美国子公司的公告》（公告编号：2019-012），以及公司于2019年4月16日披露的《关于设立境外全资子公司并完成工商 注册的公告》（公告编号：2019-025）。 截至目前，Pharscin US Inc.已正常开展工作。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 1.产品布局：仿创结合、中西并重 产品研发布局方面，公司将坚持创仿结合，中西药并重的稳健发展道路，以发展高品质的特色仿制药（一致性评价、 ANDA/MA等中美、中欧双报品种、脂质体/微球等复杂制剂）为主兼中医治疗特色优势病种药物为助，以创新药及生物制 剂为未来，以临床市场需求为本，打造药物研发创新平台不断提高研发及自主创新能力；立足消化系统用药、耳鼻喉科用药 和精神神经系统用药三大优势领域，逐步向肿瘤、内分泌系统疾病（糖尿病等）领域拓展，在自主研发的同时通过多途径与 拥有先进技术的国外技术团队和国内高端研发机构合作，加快符合公司战略方向的新产品上市，逐步形成具有华森特色的在 研产品管线。 在创新药板块建设方面，公司将以引入首席科学官Yuxun Wang 博士为契机，成立创新药事业部，建立国内一流的创新 药实验室，打造国内水平靠前的创新药研发团队，瞄准肿瘤、免疫方向，从小分子抗肿瘤出发，争取3-5年内，公司在创新 药方面有所突破，形成至少有2个完成IND申请备案的药物、3个临床候选化合物（PCC）的全球知识产权为主、大中华区权 益为辅的创新药研发管线。在仿制药研发方面，提高公司现有仿药研发团队的研发效率，在目前仿制药集采的大环境下，做 到仿制药研发“上市速度快”、“制造成本低”、“技术壁垒高”，争取每年至少有2个新的仿制药产品或一致性评价产品推向市 场，并开启制剂国际化的道路。在精品中药研发发面，围绕中药优势病种领域三年内至少引进一个独家中成药品种，利用上 市后再评价等研究，挖掘以已上市品种优势，推动中药经典名方研究工作，启动一批中药免煎颗粒的研究工作。 2.销售布局：做多存量市场、拓宽增量市场、做好准入工作、独家中成药（五朵金花）销售上量 在市场营销管理方面，公司将全面推行星火计划加强自有营销团队建设并实施蓝海战略，以高品质的学术推广为切入点， 以精细化的销售行为管理为抓手，以公立医院为主带动基层医院、私立医院、零售连锁药店及电商平台的多渠道发展，不断 开拓增量市场并提高公司产品存量市场占有率。特别是本次新冠肺炎疫情改变了人们的生活方式，互联网+医疗为未来趋势， 公司将进一步探索如何更有效地与互联网进行链接，为各销售渠道市场放量助力。在产品市场准入管理方面，高度重视准入 工作，推进公司具有临床价值的药品进入国家医保目录、国家基药目录、临床指南用药、完成集采招标等相关工作。2020 年一季度，新冠疫情突然袭来，中药在疾病防治领域的作用得到广泛认可，中医药产业的发展将迎来新的机遇。公司五大独 家中成药，皆为中药优势病种领域用药，且属于常见病、多发病、慢性病，公司看好五大中成药（甘桔冰梅片、都梁软胶囊、 痛泻宁颗粒、六味安神胶囊、八味芪龙颗粒）市场空间, 公司正式立项“五朵金花”项目，高度关注五大独家中成药的市场推 广工作以及准入工作。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 3.生产质量管理：降本增效、加大产能、加快生产质量化 在生产质量方面，公司将以建设“第五期新建GMP生产基地项目”为发展契机，致力于将该平台打造为一个结合“互联网”， “大数据“和“人工智能”的智能化工厂，并拟按照cGMP标准实现美国FDA及欧盟EMA的cGMP认证，真正实现公司产品的生 产质量国际化进程。目前“第五期新建GMP生产基地项目”已经基本建成，目前已经完成8个品种的生产技术转移工作，应尽 快形成规模效应，加强精细化管理降低生产成本。 4.外延式拓展：养精蓄锐、瞄准机会、审慎出击、早期孵化 在外延式拓展方面，公司将以登陆资本市场为契机，谨慎对待、合理运用资本市场平台，持续寻找适合公司发展战略并 与公司具有协同效应的标的进行产品或者企业的并购，择机参股具有技术壁垒的小型创新药生物科技技术公司，以扩充公司 的规模、公司产品线，或引进创新药资源与技术与公司产生协同效应。 5.人才战略：加强人才梯队建设、打造具有竞争力的人才团队 公司将以全面创新和人才引进与培育为抓手，优化薪酬与绩效考核制度，不断为客户提供更有价值的、高品质的产品及 服务，铸造华森品牌，促进员工全面发展，努力推进“做中国最好的药，走向世界”的企业愿景。 （二）2020年经营计划 2020年一季度，一场突如其来的新冠肺炎疫情，让全球每一个家庭、每一个企业、每一个国家都面临着挑战。在宏观经 济环境高度不确定的环境下，在医药行业的变革并没有在新冠肺炎影响下止步反而提速的背景下，华森制药全体成员应培养 “底线思维”，降本增效，开源节流，在“战争”中学会“战斗”，在逆境中稳步发展。为此，公司董事会提出的2020年经营计划 围绕生产、研发、销售、行政资源、资本市场业务五个方面做好以下工作： 1.研发方面 一是支持1~2个全球自主知识产权的创新药研发项目落地；完成创新药实验室的建设（生物实验室、DMPK实验室、创 新药药化实验室等）、建立创新药研究的人才梯队。二是严格按照研究计划开展一致性评价项目、新仿制药项目、精品中药 项目的研发工作，至少完成2个仿制药项目的立项，保证每年至2个新的仿制药上市(含一致性评价项目)。三是加强BD工作， 拓展产品引进、技术引进的渠道，配合内部管线发展引入相应资源。 2.销售方面 一是做好集采中标品种的销售工作，争取铝碳酸镁咀嚼片集采中标后市场份额进一步上升，支持新入医保目录的六味安 神胶囊、八味芪龙颗粒的市场上量工作，特别是八味芪龙颗粒作为国谈品种，应用好国谈品种政策（不占药占比，直接挂网）， 快速开发入院实现增量市场的新增销售收入。二是加强渠道开发，对存量市场提高销量，增加产品进院数；不断开发增量市 场，增加新增客户家数；加大零售连锁KA药店的开发建设，重视网上药店平台的销售管理工作，连接互联网并取得一定成 绩；三是面对全国医保目录、基药目录调整常态化，应加强准入工作，做好平时重点品种的学术积累。四是加强学术推广管 理、销售行为管理，整体提升公司产品力，营销力。五是拓展医药配送及医药零售业务的空间。 3.生产质量管理方面 一是完成公司重点品种向第五期新建GMP生产基地的技术转移。二是做好ANDA品种（盐酸丁螺环酮片）的转移工作， 通过第五期新建GMP生产基地的FDA cGMP认证。三是保证内部生产的同时积极开展CMO（委托生产）业务，提高产能利 用率。四是加强生产制造精细化管理，制定并达成相应目标。 4.行政资源管理方面 一是要实施人才驱动战略，培养、引进高端技术人才；建立适应公司未来发展的高素质的人才队伍，形成人才梯队，人 才结构更优化；建立多元化的考核、激励、薪酬体系，吸引优秀人才进入华森。二是要加强公司成本管理，公司全员对于降 本增效应具有目标感，且出台具体的方案，实施精益管理。三是加大项目申报力度，冲刺国家级项目，争取国家相关支持。 四是加强企业党建工作，以党建促进企业文化建设营造认真、执着、负责、积极向上的文化氛围。 5.资本市场业务管理方面 一是要加强投资者关系管理，将公司的价值准准确地传递给广大投资者；二是关注资本市场及行业动态，为公司提供战 略参考；三是持续做好信息披露工作，做好规范化运营。四是关注与公司具有协同效应的标的，寻找相关股权投资与兼并重 组的机会。 （三）经营可能面对的风险 1.政策风险 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 医药行业为我国强监管行业，受政策因素影响明显，具有明显的政策驱动特征。随着我国医疗行业供给侧结构性改革的 深入、相关政策法规将持续调整或出台，现行药品政策的趋势仍将持续，尤其是医保局对药品支付、使用范围设置限制标准， 以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，全国公立医院药品招标政策均以降价为主导思路，二次议价、 最低价联动的政策频出,“4+7”药品集中采购已经扩展为全国性集采，医药行业竞争格局加剧，药品招标降价的压力巨大。在 此背景下公司产品的销售价格与销量可能面临下降风险，公司主要产品可能面临无法中标的风险、中标后以价换量的量无法 对冲因价格带来的毛利下降的风险。面对上述风险，公司将坚持“中西并重”的产品结构，整体抵御系统性风险。具体到经营 层面，一是用好 “第五期新建GMP生产基地项目”这一生产平台，使该平台奠定未来通过欧美主流国家cGMP认证的基础， 具备参与国际竞争的能力；二是加快布局创新药研发，开启仿创结合年代，提升创新能力与研发水平，尽快推出具有高毛利 属性的创新药产品；三是加快仿制药项目开发，确保具有成本优势的仿药品种可以快速上市，为公司快速带来新的利润增长 点；三是持续优化现有营销管理体系，整合公司在招标准入、学术品牌以及专业化自营营销团队的资源优势，确保在全国招 标降价的大趋势下公司整体利益最大化。四是拓展渠道、壮大销售团队，重视网上业务的开展，对冲传统渠道的政策风险。 2.主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险 随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入 国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用 情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是 基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下 滑的风险。对此公司将加强学术推广工作，通过各种学术活动不断提高公司产品的产品力与市场美誉度，在化学药方面通过 技术升级、产品引进、一致性评价等方面不断提升化学药产品质量，在中成药方面通过上市后再评价深挖精品专科用中成药 特色，为进入医保及基药目录打好基础；同时公司亦将提高市场准入能力，培养团队对医药行业政策事务的解读能力。 3.创新药研发风险 目前公司正式启动创新药板块投入，引入首席科学官并着手打造公司自主知识产权的研发管线、自建创先要研发平台及 创新药人才队伍。但是医药行业创新药的研发具有投入巨大、研发周期长、高风险的特点，且对研发团队的素质要非常高， 产品从研发到上市需要耗费7到10年甚至更多的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响整个项目的成败。面 对以上风险，公司将加强自身研发团队的建设，不断引进高端科研技术人才，审慎评估研发项目，通过与拥有先进技术的国 外技术团队和国内高端研发机构合作以提高项目成功概率，以License-In与License-Out相结合的方式，降低创新药研发风险。 4.质量控制风险 药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第79号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导 致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等 变化，影响产品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是不排除未来仍有可能 会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。对此，公司将做好研究部门、生产部门、质量部门等相关各部门的工作衔接， 践行QBD原则，依托信息系统建设、完善全流程SOP，将新规的要求全面、有效地予以落实，确保各个环节无质量瑕疵。 5.安全生产风险 公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血 管系统、免疫系统等领域。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全 生产事故的风险。对此，公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条 例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。 6.管理风险 报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能 力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一 定经验，但如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。对此，公司会严抓内控管理体系，加强管理团队建设以及高端管理 人才的引进，建立管理人才梯队，以应对相应风险。 7.市场竞争风险 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主 导产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等均在各细分市 场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系 统、耳鼻喉科等细分市场容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场中，行业内现有企业也 会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的 风险。为此，公司将加快在研项目的上市进程，建立建全具有华森特色的产品管线，加强营销管理，充分发挥公司在市场准 入、招标定价、品牌影响以及学术推广的优势，不断提高自己的核心竞争力以抵御市场风险。 8.新增固定资产折旧对业绩增长造成的风险 报告期末，公司募投项目“新建第五期生产基地项目”已经基本建成，目前已经由部分品种完成生产技术转移，2020年公 司的固定资产会有所增加。如果“新建第五期生产基地项目”不能尽快达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变 化， 公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。为此，公司将尽快提高募投项目的产能 利用率，严控生产制药费用，以此来对冲相关风险。 9.因可转债计提财务费用带来净利润下降的风险 公司实际支付可转债利息是按照募集说明书中较低的票面利率（第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年3.00%）计算，但是会计报表中列式的财务费用（非现金支付），则是依据企业会计准则的要 求，按照与公司具有相同主体评级的市场债券利率（7.2232%）计算的。可转债的财务费用存在导致公司整体利润降低的风 险。该等财务费用的计提并不改变公司实际的基本面，亦不影响公司实际偿债能力。公司将积极通过拓展销售渠道，寻求销 售规模的增长、新产品上市新的利润增长点来对冲相关风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 08 月 27 日 实地调研 机构 具体详见公司发布于巨潮资讯网 （）的《投资者关 系活动记录表》 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格遵照相关法律法规关于利润分配政策的规定，同时，在《公司章程》和《首次公开发行股票招股说明书》 中对利润分配的基本原则、利润分配具体政策、发放股票股利的具体条件、利润分配方案的审议程序、利润分配方案的实施 和利润分配政策的变更等进行了细化，具体如下： （一）利润分配的基本原则 1.公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下 1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 2.公司现金分红的具体条件和比例 （1）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。 （2）重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3.公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。 2.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害 等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审 议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2019年利润分配预案：鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金人民币0.44元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配； 2018年利润分配方案：以40,006万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不分红股，不以资本公积转 增股本； 2017年利润分配方案：以40,006万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），不分红股，不以资本公积转 增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分红 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 属于上市公司 普通股股东的 净利润的比例 现金分红总额 （含其他方 式） 现金分红总额 （含其他方 式）占合并报 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 2019 年 - 169,746,081.43 - - - - - 2018 年 14,002,100.00 137,371,811.05 10.19% 0.00 0.00% 14,002,100.00 10.19% 2017 年 28,404,260.00 111,987,474.67 25.36% 0.00 0.00% 28,404,260.00 25.36% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.44 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股分配现金股 利 0.44 元（含税） 可分配利润（元） 418,954,972.13 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于目前公司可转换公司债券仍处于转股期，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金人民币 0.44 元（含税），不转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 股份限售 承诺 （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司 股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限 自动延长 6 个月。 游谊竹 股份限售 承诺 公司共同实际控制人游谊竹承诺：（1）自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所 持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 游洪涛 股份限售 承诺 公司共同实际控制人游洪涛承诺：（1）自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所 持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。游洪 涛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而 放弃履行此项承诺。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 王瑛 股份限售 承诺 公司共同实际控制人王瑛承诺：（1）自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发 行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所 持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。王瑛 同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放 弃履行此项承诺。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 刘小英 股份限售 承诺 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁 定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股 份总数的 25%；如本人不再担任公司董事、高级 2017 年 10 月 20 日 12 个月 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 43 管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管 理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的 股份。（3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公 司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下 同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等 原因而放弃履行此项承诺。 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 持股及减 持意向承 诺 （1）成都地建将严格根据证券监管机构及证券 交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范 性文件的有关规定以及成都地建就持股锁定事 项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进 行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 持行为。（2）若成都地建在锁定期届满后两年内 减持华森制药股份的，减持股份方式应符合《上 市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等 相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于 发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价 格，若华森制药股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所 得收益归公司所有。在成都地建承诺的锁定期届 满后 24 个月内，成都地建合计减持华森制药的 股份数量不超过其所持华森制药股份总数额的 10%。（3）成都地建确定依法减持华森制药股份 前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严 格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行 减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义 务。（4）如成都地建在减持股份时未按上述要求 执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的 华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内 不得减持。（5）成都地建将继续履行之前已作出 的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺 的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号） 及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细 则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定 的，将严格遵守相关规定执行。 游洪涛 持股及减 持意向承 诺 （1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易 所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的 相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违 反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 （2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低 于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所 有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所 相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司 股份总数额的 10%。（3）持股限售期结束后，本 人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法 减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。 本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人 员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未 来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本 人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规 定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信 息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述 要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的 华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内 不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补 充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及 减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届 满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监 督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交 易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股 份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳 证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格 遵守相关规定执行。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 刘小英 持股及减 持意向承 （1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易 所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 诺 相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违 反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 （2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低 于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所 有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所 相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司 股份总数额的 25%。（3）持股限售期结束后，本 人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法 减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。 本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人 员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未 来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本 人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规 定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信 息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述 要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的 华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内 不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补 充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及 减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届 满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监 督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交 易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股 份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳 证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格 遵守相关规定执行。 王瑛 持股及减 持意向承 诺 （1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易 所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文 件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的 相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违 反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。 （2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低 于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所 有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所 相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司 股份总数额的 10%。（3）持股限售期结束后，本 人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方 面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法 减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。 本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人 员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未 来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本 人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有 权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规 定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信 息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述 要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的 华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内 不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补 充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及 减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届 满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监 督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交 易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股 份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳 证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格 遵守相关规定执行。 张书华 持股及减 持意向承 诺 本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作 出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承 诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若 中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 王保柱 持股及减 持意向承 本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作 出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承 诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 诺 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若 中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 王忠友 持股及减 持意向承 诺 本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作 出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承 诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若 中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 稳定股价 承诺 本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股 份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的 方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制订的 稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司 股票，公司控股股东成都地建将自股价稳定方案 公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集 中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增 持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计 划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增 持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股 份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 重庆华 森制药 股份有 限公司 稳定股价 承诺 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司 股票连续 20 个交易日的收盘价（若公司股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定作 相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计 的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的 归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司 股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致， 为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公 司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。若公 司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回 购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公 司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量 不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权 分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、 回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。本公司全体 董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份 事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的 相关决议投赞成票。本公司控股股东成都地建承 诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。 游洪涛 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 刘小英 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 王瑛 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 49 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 杭永禄 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 游永东 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 梁燕 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 彭晓燕 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 游雪丹 稳定股价 承诺 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司 就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购 股份方案的相关决议投赞成票。若公司董事会制 订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事 除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券 交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众 股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每 股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其 上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持 计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持 股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券 法》及其他相关法律、行政法规的规定。 2017 年 10 月 20 日 36 个月 正常履行 中 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 填补摊薄 即期回报 的承诺 （1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵 占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森 制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案。作为填补回报措施相关责任主体 之一，若成都地建违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规 定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理 措施。 重庆华 森制药 股份有 限公司 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 对本公司未来利润做出保证。 游谊竹 填补摊薄 即期回报 的承诺 （1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵 占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森 制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案。作为填补回报措施相关责任主体 之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规 则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 游洪涛 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 刘小英 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。本公司全体董事、 高级管理人员承诺:（1）不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和 高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不 动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制 订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董 事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相 关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承 诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 王瑛 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 杭永禄 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 游永东 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 梁燕 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 彭晓燕 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 游雪丹 填补摊薄 即期回报 的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强 对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董 事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施， 提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续 发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：1、 巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力。 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将 有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步 加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合 股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进 一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳 步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力 度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的 市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持 续回报。2、加强经营管理和内部控制，提升经 营效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善 并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和 渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公 司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和 管理风险。3、加强对募集资金管理，保证募集 资金合规、有效使用。为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将 定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资 金合规、有效使用。4、加强人才队伍建设，积 蓄发展活力。进一步完善绩效考核制度，建立更 为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和 符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才 兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。5、 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司 章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权， 为公司发展提供制度保障。需要提示投资者的 是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于 对本公司未来利润做出保证。不越权干预华森制 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 药经营管理活动，不侵占华森制药利益。在股东 大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措 施的执行情况相挂钩的相关议案。作为填补回报 措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关 管理措施。本公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的 职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从 事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4） 董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时， 提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会 投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公 司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方 案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 避免同业 竞争的承 诺 为避免同业竞争，公司控股股东成都地建出具 《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：（1） 截至承诺函出具之日，成都地建及其控制的企业 均未直接或间接从事任何与华森制药构成竞争 或可能构成竞争的业务。（2）自承诺函出具之日 起，成都地建及其控制的企业将不在中国境内外 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、 联营、控制或指派高级管理人员或核心技术人员 等）直接或间接经营任何与华森制药构成竞争或 可能构成竞争的业务。（3）自承诺函出具之日起， 成都地建及其控制的企业从任何第三方获得的 任何商业机会与华森制药之业务构成或可能构 成实质性竞争的，成都地建将立即通知华森制 药，并将该等商业机会让与华森制药。（4）成都 地建及其控制的企业承诺将不向业务与华森制 药之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个 人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘 密。（5）成都地建保证不会利用华森制药控股股 东地位损害华森制药及其他股东（特别是中小股 东）的合法权益。（6）如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，成都地建将向华森制药赔偿一切 直接和间接损失。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 游谊竹 避免同业 竞争的承 诺 （1）截至承诺函出具之日，本人及本人控制的 企业均未直接或间接从事任何与华森制药构成 竞争或可能构成竞争的业务。（2）自承诺函出具 之日起，本人及本人控制的企业将不在中国境内 外以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、 联营、控制或指派高级管理人员或核心技术人员 等）直接或间接经营任何与华森制药构成竞争或 可能构成竞争的业务。（3）自本承诺函出具之日 起，本人及本人控制的企业从任何第三方获得的 任何商业机会与华森制药之业务构成或可能构 成实质性竞争的，本人将立即通知华森制药，并 将该等商业机会让与华森制药。（4）本人及本人 控制的企业承诺将不向业务与华森制药之业务 构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（5） 本人保证不会利用华森制药共同实际控制人的 地位损害华森制药及其他股东（特别是中小股 东）的合法权益。（6）如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本人将向华森制药赔偿一切直接 和间接损失。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 游洪涛 避免同业 竞争的承 诺 游洪涛作为实际控制人避免同业竞争的承诺： （1）截至承诺函出具之日，本人及本人控制的 企业均未直接或间接从事任何与华森制药构成 竞争或可能构成竞争的业务。（2）自承诺函出具 之日起，本人及本人控制的企业将不在中国境内 外以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、 联营、控制或指派高级管理人员或核心技术人员 等）直接或间接经营任何与华森制药构成竞争或 可能构成竞争的业务。（3）自本承诺函出具之日 起，本人及本人控制的企业从任何第三方获得的 任何商业机会与华森制药之业务构成或可能构 成实质性竞争的，本人将立即通知华森制药，并 将该等商业机会让与华森制药。（4）本人及本人 控制的企业承诺将不向业务与华森制药之业务 构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（5） 本人保证不会利用华森制药共同实际控制人的 地位损害华森制药及其他股东（特别是中小股 东）的合法权益。（6）如上述承诺被证明为不真 实或未被遵守，本人将向华森制药赔偿一切直接 和间接损失。游洪涛作为其他持股 5%以上的股 东避免同业竞争的承诺：（1）截至承诺函出具之 日，本人及本人控制的企业均未直接或间接从事 任何与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 务。（2）自承诺函出具之日起，本人及本人控制 的企业将不在中国境内外以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作、联营、控制或指派高级 管理人员或核心技术人员等）直接或间接经营任 何与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制 的企业从任何第三方获得的任何商业机会与华 森制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，本 人将立即通知华森制药，并将该等商业机会让与 华森制药。（4）本人及本人控制的企业承诺将不 向业务与华森制药之业务构成竞争的其他公司、 企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销 售渠道等商业秘密。（5）本人保证不会利用华森 制药股东、董事、高级管理人员的地位损害华森 制药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守， 本人将向华森制药赔偿一切直接和间接损失。 刘小英 避免同业 竞争的承 诺 （1）截至承诺函出具之日，本人及本人控制的 企业均未直接或间接从事任何与华森制药构成 竞争或可能构成竞争的业务。（2）自承诺函出具 之日起，本人及本人控制的企业将不在中国境内 外以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、 联营、控制或指派高级管理人员或核心技术人员 等）直接或间接经营任何与华森制药构成竞争或 可能构成竞争的业务。（3）自本承诺函出具之日 起，本人及本人控制的企业从任何第三方获得的 任何商业机会与华森制药之业务构成或可能构 成实质性竞争的，本人将立即通知华森制药，并 将该等商业机会让与华森制药。（4）本人及本人 控制的企业承诺将不向业务与华森制药之业务 构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技 术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（5） 本人保证不会利用华森制药股东、董事、高级管 理人员的地位损害华森制药及其他股东（特别是 中小股东）的合法权益。（6）如上述承诺被证明 为不真实或未被遵守，本人将向华森制药赔偿一 切直接和间接损失。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 王瑛 避免同业 竞争的承 诺 王瑛作为实际控制人避免同业竞争的承诺：（1） 截至承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均 未直接或间接从事任何与华森制药构成竞争或 可能构成竞争的业务。（2）自承诺函出具之日起， 本人及本人控制的企业将不在中国境内外以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作、联营、 控制或指派高级管理人员或核心技术人员等）直 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 接或间接经营任何与华森制药构成竞争或可能 构成竞争的业务。（3）自本承诺函出具之日起， 本人及本人控制的企业从任何第三方获得的任 何商业机会与华森制药之业务构成或可能构成 实质性竞争的，本人将立即通知华森制药，并将 该等商业机会让与华森制药。（4）本人及本人控 制的企业承诺将不向业务与华森制药之业务构 成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术 信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。（5）本 人保证不会利用华森制药共同实际控制人的地 位损害华森制药及其他股东（特别是中小股东） 的合法权益。（6）如上述承诺被证明为不真实或 未被遵守，本人将向华森制药赔偿一切直接和间 接损失。王瑛作为其他持股 5%以上的股东避免 同业竞争的承诺：（1）截至承诺函出具之日，本 人及本人控制的企业均未直接或间接从事任何 与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业务。 （2）自承诺函出具之日起，本人及本人控制的 企业将不在中国境内外以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作、联营、控制或指派高级管 理人员或核心技术人员等）直接或间接经营任何 与华森制药构成竞争或可能构成竞争的业务。 （3）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制 的企业从任何第三方获得的任何商业机会与华 森制药之业务构成或可能构成实质性竞争的，本 人将立即通知华森制药，并将该等商业机会让与 华森制药。（4）本人及本人控制的企业承诺将不 向业务与华森制药之业务构成竞争的其他公司、 企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销 售渠道等商业秘密。（5）本人保证不会利用华森 制药股东、董事、高级管理人员的地位损害华森 制药及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 （6）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守， 本人将向华森制药赔偿一切直接和间接损失。 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 规范和减 少关联交 易的承诺 为保持公司的独立性，规范公司的关联交易事 项，本公司控股股东成都地建承诺：（1）成都地 建及其实际控制的除华森制药外的其他企业与 华森制药之间现时不存在其他任何依照法律法 规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的 关联交易；（2）成都地建及其实际控制的除华森 制药外的其他企业不以任何方式占用华森制药 资金或要求华森制药为成都地建及其控制的其 他企业提供担保；（3）成都地建及其实际控制的 除华森制药外的其他企业不通过非公允关联交 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害华森制药及其他股东的合法权益；如在今后 的经营活动中成都地建及其实际控制的其他企 业与华森制药之间发生无法避免的关联交易，则 此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进 行，并按国家法律、法规、规范性文件以及华森 制药内部管理制度严格履行审批程序；（4）成都 地建及其实际控制的除华森制药外的其他企业 不以任何方式影响华森制药的独立性，保证其资 产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立。 游谊竹 规范和减 少关联交 易的承诺 （1）本人及本人实际控制的除华森制药外的其 他企业与华森制药之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而 未披露的关联交易；（2）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不以任何方式占用华 森制药资金或要求其为本人及本人实际控制的 其他企业提供担保；（3）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不通过非公允关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害华森制药及其他股东的合法权益；如在今后 的经营活动中本人及本人实际控制的其他企业 与华森制药之间发生无法避免的关联交易，则此 种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行， 并按国家法律、法规、规范性文件以及华森制药 内部管理制度严格履行审批程序；（4）本人及本 人实际控制的除华森制药外的其他企业不以任 何方式影响华森制药的独立性，保证其资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 游洪涛 规范和减 少关联交 易的承诺 （1）本人及本人实际控制的除华森制药外的其 他企业与华森制药之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而 未披露的关联交易；（2）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不以任何方式占用华 森制药资金或要求其为本人及本人实际控制的 其他企业提供担保；（3）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不通过非公允关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害华森制药及其他股东的合法权益；如在今后 的经营活动中本人及本人实际控制的其他企业 与华森制药之间发生无法避免的关联交易，则此 种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行， 并按国家法律、法规、规范性文件以及华森制药 内部管理制度严格履行审批程序；（4）本人及本 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 68 人实际控制的除华森制药外的其他企业不以任 何方式影响华森制药的独立性，保证其资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 刘小英 规范和减 少关联交 易的承诺 （1）本人与华森制药之间现时不存在其他任何 依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露 而未披露的关联交易；（2）本人不以任何方式占 用华森制药资金或要求其为本人提供担保；（3） 本人不通过非公允关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害华森制药及其他股 东的合法权益；如在今后的经营活动中本人与华 森制药之间发生无法避免的关联交易，则此种关 联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按 国家法律、法规、规范性文件以及华森制药内部 管理制度严格履行审批程序；（4）本人不以任何 方式影响华森制药的独立性，保证其资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 王瑛 规范和减 少关联交 易的承诺 （1）本人及本人实际控制的除华森制药外的其 他企业与华森制药之间现时不存在其他任何依 照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而 未披露的关联交易；（2）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不以任何方式占用华 森制药资金或要求其为本人及本人实际控制的 其他企业提供担保；（3）本人及本人实际控制的 除华森制药外的其他企业不通过非公允关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害华森制药及其他股东的合法权益；如在今后 的经营活动中本人及本人实际控制的其他企业 与华森制药之间发生无法避免的关联交易，则此 种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行， 并按国家法律、法规、规范性文件以及华森制药 内部管理制度严格履行审批程序；（4）本人及本 人实际控制的除华森制药外的其他企业不以任 何方式影响华森制药的独立性，保证其资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 2017 年 10 月 20 日 长期有效 正常履行 中 成都地 方建筑 机械化 工程有 限公司 专项承诺 在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日 内，本公司将协助质权人代理人（第一创业证券 承销保荐有限责任公司）前往中国证券登记结算 有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手 续。本公司承诺在设立股票质押登记时，将按照 公司聘请的资产评估机构对初始质押股票的估 值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当 期担保金额的 200%。 2018 年 11 月 14 日 履行完毕 游洪涛 专项承诺 在本次发行通过中国证监会核准后十个工作日 2018 年 11 履行完毕 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 内，本人将协助质权人代理人（第一创业证券承 销保荐有限责任公司）前往中国证券登记结算有 限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。 本人承诺在设立股票质押登记时，将按照公司聘 请的资产评估机构对初始质押股票的估值进行 评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保 金额的 200%。 月 14 日 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）会计政策变更 1.财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订 印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负 债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生 变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 公司执行上述规定的主要内容如下： 资产负债表：“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目。“应付票据及应付账款”项目分拆为 “应付票据”及“应付账款”两个项目。新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和 应收账款等。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： （1）合并资产负债表 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 51,674,654.77 51,674,654.77 应收账款 207,115,907.30 207,115,907.30 应收票据及应收账款 258,790,562.07 -258,790,562.07 （2）母公司资产负债表 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 51,521,090.77 51,521,090.77 应收账款 176,797,922.81 176,797,922.81 应收票据及应收账款 228,319,013.58 -228,319,013.58 利润表：“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）;新增“信用减值损失”科目（损失以“-”号填 列），反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的要求计提的各项金融工具 信用减值准备所确认的信用损失。 现金流量表：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现 金”项目填列。 所有者权益变动表：所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有 者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工 具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。 2.本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则 第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新 金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔 接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和 新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。本公司执行新金融工具准则 对本期期初资产负债表项目无影响。 3.本公司自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起 执行经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019 年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币为美元，经营范 围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈英杰、陈巍 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 （一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意 见。 （二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示 期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激 励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。 （三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相 关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意确定以2019年5月21日为授予日，因公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62 万股，调整后公司向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （五）在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性股票5.86万 股。公司最终向126名激励对象实际授予限制性股票148.62万股，每股价格为人民币10.18元，共收到缴纳的限制性股票出资 款为人民币15,129,516.00元。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 14,200 14,200 0 券商理财产品 闲置自有资金 5,000 5,000 0 合计 19,200 19,200 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 重庆华 森制药 股份有 限公司 中金资 本运营 有限公 司、青 岛汇融 启德股 权投资 基金 （有限 合伙）、 厦门金 圆投资 集团有 限公 司、中 金启融 （厦 门）股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙）、 青岛西 岸汇融 启德股 权投资 基金 （有限 合伙）、 厦门市 翔安投 资集团 中金启 德（厦 门）创 新生物 医药股 权投资 基金合 伙企业 （有限 合伙） 份额 2019 年 11月22 日 3,000 无 市场价 格 3,000 否 公司与 本合同 签订各 方均无 关联关 系 正常履 约中 2019 年 11月25 日 详见公 司在巨 潮资讯 网披露 的《关 于投资 合伙企 业的公 告》（公 告编 号： 2019-0 96） 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 有限公 司、启 德智融 （天 津）股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）、河 北港口 集团有 限公 司、四 川欣闻 投资有 限责任 公司、 福建圣 农控股 集团有 限公 司、董 淑君、 深圳满 溢通达 科技企 业（有 限合 伙）、佳 德致远 （厦 门）股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙） 重庆华 森制药 股份有 限公司 人福医 药集团 股份公 司 战略合 作框架 协议 2019 年 06 月 26 日 无 双方签 订保密 协议 后，任 何一方 提出拟 合作产 品的合 作建 议，另 一方根 据需求 方的建 议进行 项目评 否 公司与 人福医 药集团 股份公 司无关 联关系 正常履 约中 2019 年 06 月 28 日 详见公 司在巨 潮资讯 网披露 的《关 于与人 福医药 签署< 战略合 作框架 协议> 的公 告》（公 告编 号： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 估，做 出合作 计划并 进行相 应报 价。经 双方确 定合作 后，双 方就每 个具体 产品签 订合作 协议， 并履行 相应条 款。 2019-0 59） 重庆华 森制药 股份有 限公司 Epic Pharma . LLC. 丁螺环 酮片剂 美国 ANDA 批文及 相关技 术转让 2019 年 06 月 13 日 无 本次交 易采取 协商定 价原 则，经 双方协 商，确 定成交 价格。 1,383.8 6 否 公司与 Epic Pharma . LLC. 无关联 关系 正常履 约中 2019 年 06 月 14 日 详见公 司在巨 潮资讯 网披露 的《关 于签订 <丁螺 环酮片 剂美国 ANDA 及相关 技术转 让协议 书>的 公告》 （公告 编号： 2019-0 47） 重庆华 森制药 股份有 限公司 北京百 奥药业 有限责 任公司 奥美拉 唑碳酸 氢钠胶 囊（规 格： 20mg： 1100m g）"项 2018 年 06 月 28 日 无 参照市 场行 情，由 甲乙双 方商务 谈判协 定。 否 公司与 北京百 奥药业 有限责 任公司 无关联 关系 正常履 约中 2018 年 06 月 30 日 详见公 司在巨 潮资讯 网披露 的《关 于签订 <技术 开发及 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 目技术 开发的 MAH 权益及 生产批 件 所 有人权 益 转让合 同>的 公告》 （公告 编号： 2018-0 32） 重庆华 森制药 股份有 限公司 重庆博 腾制药 科技股 份有限 公司 框架性 协议 2018 年 05 月 17 日 无 博腾股 份按照 每个合 作产品 的不同 需求和 成本情 况，进 行生产 相关费 用的核 算和报 价，如 遇到较 大行情 波动影 响，双 方均可 提出重 新协商 生产费 用核算 原则。 否 公司与 重庆博 腾制药 科技股 份有限 公司无 关联关 系 正常履 约中 2018 年 05 月 19 日 详见公 司在巨 潮资讯 网披露 的《关 于与博 腾股份 签署< 药物开 发战略 合作框 架协 议>的 公告》 （公告 编号： 2018-0 29） 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 作为医药行业企业，公司秉承“责任心、生命力”的企业理念，内抓经营治理，外树企业形象，始终坚持以持续增长的经 营业绩和合规有效的公司治理回馈投资者，以稳定可靠的产品质量回馈客户和患者，以诚实守信的经营理念回馈合作伙伴， 以共享、共担、共赢的发展理念回馈员工，以积极踊跃的社会捐助回馈社区和民众，以多维度、多渠道、多形式地积极履行 社会责任。 （1）履行好信息披露义务，切实保护投资者利益。 公司严格遵守《信息披露管理办法》的规定，按要求真实、准确、完整地对外进行信息披露，满足信息披露的及时性与 公平性原则。在投资者关系管理方面，通过电话交流、电子邮件、互动易平台等多种方式，与投资者保持了良好沟通，以实 际行动维护广大投资者的利益。公司重视自身成长性积极为投资者创造价值，按照上市承诺根据公司的经营情况实行现金分 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 红政策，让投资者分享收益。 （2）严格生产质量把控，视产品质量如生命。 公司重视产品质量，从原料采购到生产、仓储的每一个环节层层把关，公司产品始终蝉联出厂成品检验、药监局抽检、 国家评价性抽检和市场抽检合格率四个100%。报告期内，公司权重产品威地美（铝碳酸镁咀嚼片）全国首家通过一致性评 价，公司软胶囊剂、散剂生产线一次性通过GMP认证。多年来，公司未发生任何产品质量事故。 （3）重视员工权益，员工与企业的共同成长。 员工内在驱动力是公司不断发展的重要动力。公司坚持“以人为本，尊重人才”的用人理念，视人才管理为各级管理工作 之首要。报告期内实施了首期限制性股票激励计划，极大地激发了企业员工的创新活力和爱岗敬业精神。同时，公司不断完 善现代人力资源管理体系建设，发展与80后、90后匹配的人力资源管理体系，做到情感留人、薪酬留人和制度留人。公司积 极组织各种培训教育，适时更新和提高各岗位人员职业所需的技能，确保员工胜任所处岗位。 （4）积极捐款捐物，帮扶社区及群众 报告期内，公司通过资金捐助、物资捐赠、产业帮扶及其他多种形式，帮助本辖区、本市及新疆等贫困区域民众、医疗设施 缺乏单位、饮用水困难地区，累计金额近150万元。公司于2019年5月8日被重庆市荣昌区扶贫开发办公室和重庆市荣昌区红 十字会评为“脱贫攻坚·博爱募捐——爱心单位” （6）重视环境保护，走可持续发展之路。 公司作为环境友好型企业持续在环保上进行投入，在全区企业中率先安装了废水排放24小时在线监测系统，并荣获重庆 市政府表彰。报告期内，公司在重庆及荣昌区生态环境局的企业环境信用评价中，再次获得“环保诚信企业”称号；顺利通过 过ISO14001环境管理体系认证（注册号：KB18617E20468R0M）年度监督审核。公司全员上下高度重视环境保护、职业健 康与安全生产。一方面，从内部管理上加强不断完善环保安全体系，层层制定管理目标并逐级考核考评；另一方面，在保证 安全和质量的前提下，通过生产工艺改进、环保设施改造、资源循环利用等持续降低能耗和污染。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 2009年以来，华森制药作为重庆市人大扶贫集团成员单位，除在对口支援区域对一些绝对贫困户无偿捐献钱、物及药品， 实施精准扶贫外，还通过扶持渝东北云阳、开州，渝东南南川、酉阳及荣昌等区县中药专业种植户或中药种植合作社种植白 芷、白术、桔梗等中药材，带动了重庆多个贫困区域数万农户增收致富。 （2）年度精准扶贫概要 报告期内，公司积极响应党和国家关于产业扶贫、精准扶贫的号召，发挥公司在重庆地区的资源优势，加大了现金捐助 和产业帮扶力度，协同物资捐赠、物资采购和就业安置等形式，积极参与本辖区、重庆市及国家扶贫事业。 资金捐助： ①2019年2月，向丰都县三建乡捐赠20万元，资助建设石龙门村人饮工程（修建一座蓄水能力达200立方的水池），解决 高山地区农民饮水困难； ②2019年4月，公司响应国家实施“三区三州”脱贫攻坚和对“两病”患者救助，捐款5万元； ③2019年5月，公司在荣昌区纪念五·八世界红十字日暨“脱贫攻坚·博爱募捐”活动中捐款5万元； ④2019年6月，公司在荣昌区“国家森林城市”建设活动中，捐款6万元，用于荣昌区建设“人大文化生态园”购买苗林和文 化石材； ⑤2019年8月，公司向荣昌区贫困户捐款1万元，用于购买鸡苗、鸭苗； ⑥2019年8月，公司捐款30万元，为荣昌区仁义镇中心卫生院、荣昌区峰高中心卫生院购买救护车； ⑦2019年8月，公司为荣昌区红十字会捐款1万元，用于公益事业。 物资捐赠： 2019年8月，公司采购价值500元的物资，探望万州区龙驹镇点对点扶贫户4户。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 产业帮扶： ①2019年5月，公司向重庆市秀山县隘口镇28家农户提供77kg白术种子（价值6840元），帮扶白术产业发展； ②2019年10月，公司向重庆市云阳县、开州区共计60位农户定点采购白芷药材，金额达78.10万元。 物资采购： 2019年1月，公司参加“‘精准扶贫·与爱同行’2019年丰都县电商消费扶贫暨‘赶年节’”活动，采购金额达1.85万元。 就业扶贫： 报告期内，公司通过校园招聘，累计招收6名来自重庆、贵州及河北等贫困地区的应届毕业生。 以上公司为扶贫及公益事项的捐助和帮扶，得到了政府及社会各界的广泛认可： 2019年5月，公司被重庆市荣昌区扶贫开发办公室、重庆市荣昌区红十字会授予“‘脱贫攻坚·博爱募捐’爱心单位”称号。 2019年11月，在中国医药物资协会第六次会员代表大会上，公司因助力国家“三区三州”脱贫攻坚战，为贫困家庭先心病 儿童和藏区包虫病患者奉献爱心捐款的善举，受到中华慈善总会的褒奖，并颁发了“感谢状”。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 2020年，公司将继续积极响应党和国家精准扶贫的号召，认真对接当地帮扶对象，持续通过产业扶贫、教育扶贫、就业 扶贫和社会捐赠扶贫等方式积极履行社会责任。将主要围绕如下方面开展工作： ①公司作为重庆市人大常委办公厅扶贫集团的成员单位，将继续根据市人大的统一部署，有序开展相关扶贫工作； ②积极开展捐赠活动，关注孤寡老人生活，关注贫困地区儿童或残疾儿童成长； ③公司将继续在中药种植基地建设方面投入人力、物力和财力，做好产业扶贫工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 自愿披露 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 重庆华森制 药股份有限 公司 废水 COD 经污水处理 站处理后达 标排放至工 业园区污水 处理厂 1 企业内污水 处理站 ≤480mg/L 《荣昌板桥 园区污水处 理厂设计进 水浓度限 值》 4.173 吨 7.8 吨 无 重庆华森制 药股份有限 公司 废水 NH3-N 经污水处理 站处理后达 标排放至工 业园区污水 处理厂 1 企业内污水 处理站 ≤35mg/L 《荣昌板桥 园区污水处 理厂设计进 水浓度限 值》 0.096 吨 1.04 吨 无 重庆华森制 药股份有限 公司 废气 SO2 15 米排气 筒直排 2 企业内锅炉 房 ≤100mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 (DB50/658- 2016)表 2 / 1.226 吨 无 重庆华森制 药股份有限 公司 废气 NOX 15 米排气 筒直排 2 企业内锅炉 房 ≤400mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 (DB50/658- 2016)表 2 0.2765 吨 4.906 吨 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司自成立以来，非常重视环境保护工作，有专职环保组织机构（环安部），有健全完善的环保管理制度，有专职环保 人员负责管理环保处理设施；严格执行国家和地方的环保法规和政策，按国家和所属行业排放标准，对生产过程中产生的废 水、废气、噪声和固体废弃物进行严格管理和治理，均达标排放。 目前环保设施运行情况良好，废水、废气、噪声和固体废弃物均能达标排放，污染物排放量均符合环保部门核定的总量 控制指标；从未发生过任何污染事故及环保处罚。 公司厂区内产生的生产污水和生活污水全部经厂区污水管网进入污水处理站，经处理后达标排放至荣昌板桥工业园区污 水处理厂；锅炉使用天然气锅炉，大气污染物排放量极低。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2019年公司无新增在建项目，未进行环境影响评价及收到环境保护行政许可。公司建设项目均严格按照环保“三同时” 的要求进行申报、施工和验收，均有环保批复，符合建设项目环境影响评价的要求。 突发环境事件应急预案 为有效防范突发环境事件的发生，及时、合理处置可能发生的各类突发环境事件，保障人民群众身心健康及正常生产、 生活，依据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，制定了《突发环境事件应急预案》。2019年03月进行了第二次修订 和评审，备案编号：5002262019030001。公司于每年定期开展突发环境事件的应急演练，确保环境事件发生时，企业能够迅 速、有序、高效的进行应急处置。 环境自行监测方案 公司的污水检测安装有COD在线监测设备，并与区环保局在线系统联网。同时，公司每周进行人工检测。 其他应当公开的环境信息 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 无 其他环保相关信息 2019年,华森制药在重庆及荣昌区生态环境局的企业环境信用评价中，再次获得“环保诚信企业”称号。2019年11月通过 ISO14001环境管理体系认证（注册号：KB18617E20468R0M，有效期至2020.11.13）年度监督审核。 十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 82 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 341,100,0 00 85.26% 1,486,200 -3,000,45 1 -1,514,25 1 339,585,7 49 84.57% 3、其他内资持股 341,100,0 00 85.26% 1,476,200 -3,000,45 1 -1,524,25 1 339,575,7 49 84.57% 其中：境内法人持股 188,100,0 00 47.02% 188,100,0 00 46.84% 境内自然人持股 153,000,0 00 38.24% 1,476,200 -3,000,45 1 -1,524,25 1 151,475,7 49 37.72% 4、外资持股 10,000 10,000 10,000 0.00% 境外自然人持股 10,000 10,000 10,000 0.00% 二、无限售条件股份 58,960,00 0 14.74% 3,000,841 3,000,841 61,960,84 1 15.43% 1、人民币普通股 58,960,00 0 14.74% 3,000,841 3,000,841 61,960,84 1 15.43% 三、股份总数 400,060,0 00 100.00% 1,486,200 390 1,486,590 401,546,5 90 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）股权激励：公司于2019年7月完成“2019年限制性股票激励计划”首次授予限制性股票，授予126名激励对象共计1486200 股； （2）“华森转债”转股：“华森转债”于2019年12月30日开始转股，截至2019年12月31日，共计转股390股； （3）董监高限售股：根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股 票行为的通知》和《上市公司规范运作指引》，公司董事、监事和高级管理人员所持股份按25%计算其本年度可转让股份法 定额度；董事、监事和高级管理人员新增的无限售条件股份，按75%自动锁定。刘小英女士（董事、高管）所持股份按照上 述规则自动锁定75%。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股 数 本期解除限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都地方建筑机 械化工程有限公 司 188,100,000 0 0 188,100,000 首次公开发行前 股东、控股股东 2020 年10 月20 日 游洪涛 78,300,000 0 0 78,300,000 首次公开发行前 股东、共同实际 控制人之一 2020 年10 月20 日 刘小英 35,100,000 0 3,000,451 32,099,549 首次公开发行前 股东、董监高 2018 年 10 月 20 日，每年锁定其 所持公司股份总 数的 75% 王瑛 39,600,000 0 0 39,600,000 首次公开发行前 股东、共同实际 控制人之一 2020 年10 月20 日 126 名股权激励 对象 0 1,486,200 0 1,486,200 2019 年限制性股 票激励计划首次 授予对象 2020 年 7 月 15 日激励对象所获 授予数量的 30% 解除限售 合计 341,100,000 1,486,200 3,000,451 339,585,749 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 发行日期 发行价格（或利 发行数量 上市日期 获准上市交易 交易终止日期 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 券名称 率） 数量 股票类 2019 年限制性股 票激励计划 2019 年 05 月 21 日 10.18 1,486,200 2019 年 07 月 15 日 0 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 华森转债 2019 年 06 月 24 日 100 3,000,000 2019 年 07 月 11 日 3,000,000 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 （1）公司于2019年5月21日向126名激励对象授予限制性股票共计148.62万股，授予价格为人民币10.18元/股； （2）公司于2019年6月24日公开发行可转换公司债券，共计300万张，每张面值人民币100元，票面利率如下： 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 0.50% 0.70% 1.00% 1.50% 1.80% 3.00% 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司于2019年5月21日向126名激励对象授予限制性股票共计148.62万股； （2）公司于2019年6月24日发行六年期可转换公司债券，票面金额为300,000,000.00元，2019年度可转换公司债券转股 数为390股； 截止2019年12月31日,公司总股本数为401,546,590股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 28,624 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 25,743 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数 （如有）（参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限 售条件的 质押或冻结情况 股份状态 数量 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 情况 股份数量 股份数量 成都地方建筑机 械化工程有限公 司 境内非国有法人 46.84% 188,100,0 00 0 188,100,0 00 0 质押 19,507,664 游洪涛 境内自然人 19.50% 78,300,00 0 0 78,300,00 0 0 质押 8,360,428 王瑛 境内自然人 9.86% 39,600,00 0 0 39,600,00 0 0 刘小英 境内自然人 9.66% 38,799,47 9 -3,999,92 0 32,099,54 9 6,699,930 香港中央结算有 限公司 境外法人 0.13% 522,907 190,404 0 522,907 浙江九章资产管 理有限公司－九 章幻方青溪 2 号私 募基金 其他 0.07% 290,200 0 290,200 领航投资澳洲有 限公司－领航新 兴市场股指基金 （交易所） 境外法人 0.07% 281,200 0 0 281,200 刘元野 境内自然人 0.05% 213,300 0 213,300 陈学民 境内自然人 0.05% 195,100 0 195,100 张爱玲 境内自然人 0.04% 176,500 0 176,500 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建”）为游 谊竹所控制，游谊竹与公司股东游洪涛为兄弟关系；公司股东游洪涛与王瑛为夫妻关 系；根据《上市公司收购管理办法》的规定，游谊竹、游洪涛、王瑛、成都地建构成 一致行动人。除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘小英 6,699,930 人民币普通股 6,699,930 香港中央结算有限公司 522,907 人民币普通股 522,907 浙江九章资产管理有限公司－九章 幻方青溪 2 号私募基金 290,200 人民币普通股 290,200 领航投资澳洲有限公司－领航新兴 281,200 人民币普通股 281,200 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 市场股指基金（交易所） 刘元野 213,300 人民币普通股 213,300 陈学民 195,100 人民币普通股 195,100 张爱玲 176,500 人民币普通股 176,500 李桂枝 136,000 人民币普通股 136,000 #王忠友 130,700 人民币普通股 130,700 #傅金蕾 123,800 人民币普通股 123,800 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 不适用 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 公司股东王忠友除通过普通证券账户持有 3,200 股外，还通过华安证券股份有限 公司客户信用交易担保证券账户持有 127,500 股，实际合计持有 130,700 股；股东傅 金蕾除通过普通证券账户持有 21,000 股外，还通过华福证券有限责任公司客户信用交 易担保证券账户持有 102,800 股，实际合计持有 123,800 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股;外商控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 成都地方建筑机械化工 程有限公司 游永东 1994 年 01 月 11 日 915101247092426218 土木工程建筑；房地产 开发经营；基础打桩； 建筑安装；工程准备； 公路桥梁工程施工；建 筑装饰；建筑材料（不 含危险化学品）、建筑机 械及配件销售、维修； 金属结构件制作（凭资 质证经营），公路工程建 筑；河湖治理及防洪设 施工程建筑，园林绿化 工程设计、施工；园林 绿化养护；古建筑工程 设计、施工；环境治理； 土地整理服务；建筑劳 务分包；市政公用工程、 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 水利水电工程、城市及 照明工程、防水防腐保 温工程施工（以上范围 不含国家法律、行政法 规、国务院决定限制或 禁止的项目，依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动）。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至 2019 年 12 月 31 日，成都地方建筑机械化工程有限公司持有重庆太极实业（集团）股份有 限公司（证券简称：太极集团，证券代码：600129）3,151,926 股，持股比例 0.57%。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人;境外自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 游谊竹 本人 加拿大 否 游洪涛 本人 中国 否 王瑛 本人 中国 否 主要职业及职务 游谊竹，男，加拿大国籍，游谊竹先生在公司不任职； 游洪涛，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。游洪涛先生毕业于湖北中医药 大学，硕士研究生，清华大学 MBA，执业药师，享受国务院政府特殊津贴专家，中国中药 协会药物临床评价研究专委会副主任，重庆市医药行业协会副会长。1983 年 8 月至 1998 年 2 月在泸州医学院附属第二医院历任骨科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，副 院长。1998 年 2 月至 2015 年 8 月任华森有限董事、总经理，2015 年 8 月至今任本公司董事 长。目前游洪涛先生还兼任华森医药执行董事、经理，华森生物执行董事、经理，华森大药 房执行董事、经理。游洪涛先生系重庆市第二、三、四届人大代表，重庆市劳动模范，重庆 市青年“五·四”奖章获得者，重庆市优秀民营企业家，2015 年重庆市十大渝商，重庆市总商 会副会长。游洪涛先生主持并参与了“新药胆舒、都梁软胶囊二氧化碳超临界萃取生产高技 术产业化项目”，“中药新药都梁软胶囊产业化项目”等多个国家级、省市级项目的研发。此 外游洪涛先生曾在《现代外科理论与临床》、《中医正骨杂志》、《中国运动医学杂志》等医学 期刊、杂志发表过多篇学术论文。 王瑛，女，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。王瑛女士毕业于西南医科大学（原 名泸州医学院），本科，副主任医师，重庆市劳动模范。1983 年 8 月至 1997 年 10 月在泸州 医学院附属第二医院历任内科医生，主治医师、讲师，副主任医师、副教授，1997 年 10 月 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 至 2015 年 7 月任华森有限销售总监，其中 2009 年 6 月至 2015 年 7 月兼任华森有限监事。 2015 年 8 月至今担任本公司董事、副总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 第八节可转换公司债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、转股价格历次调整情况 公司于2019年7月完成了“2019年限制性股票激励计划”的首次授予，公司于2019年7月12日披露了《关于“华森转债”转股价格 调整的公告》（公告编号：2019-062），华森转债转股价格调整为人民币18.08元/股。 二、累计转股情况 √ 适用 □ 不适用 转债简称 转股起止日 期 发行总量 （张） 发行总金额 累计转股金 额（元） 累计转股数 （股） 转股数量占 转股开始日 前公司已发 行股份总额 的比例 尚未转股金 额(元) 未转股金额 占发行总金 额的比例 华森转债 2019 年 12 月 30 日～2025 年 6 月 24 日 3,000,000 300,000,000. 00 7,100.00 390 0.00% 299,992,900. 00 100.00% 三、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转 债数量（张） 报告期末持有可转 债金额（元） 报告期末持有可转 债占比 1 盈科创新资产管理 有限公司 境内非国有法人 356,350 35,635,000.00 11.88% 2 UBS AG 境外法人 208,912 20,891,200.00 6.96% 3 南方东英资产管理 有限公司－南方东 英龙腾中国基金（交 易所） 境外法人 105,991 10,599,100.00 3.53% 4 上海驰泰资产管理 有限公司 境内非国有法人 99,846 9,984,600.00 3.33% 5 上海纯达资产管理 有限公司－纯达红 宝石 1 号私募基金 其他 92,980 9,298,000.00 3.10% 6 创金合信基金－工 其他 74,233 7,423,300.00 2.47% 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 银理财“鑫得利”量 化策略科技创新理 财产品－创金合信 泰利 60 号单一资产 管理计划 7 青岛远聚隆创创业 投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 63,000 6,300,000.00 2.10% 8 中国银行股份有限 公司－华泰保兴尊 合债券型证券投资 基金 其他 62,679 6,267,900.00 2.09% 9 安信证券股份有限 公司 国有法人 46,069 4,606,900.00 1.54% 10 中国农业银行股份 有限公司－富国可 转换债券证券投资 基金 其他 44,767 4,476,700.00 1.49% 四、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 五、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 公司发行可转债3亿元，期限为自发行之日起6年，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，公司运转 正常，资金压力较小。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 游洪涛 董事长 现任 男 57 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 78,300,00 0 78,300,00 0 刘小英 董事、总 经理 现任 女 57 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 42,799,39 9 3,999,920 38,799,47 9 王瑛 董事、副 总经理 现任 女 57 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 39,600,00 0 39,600,00 0 杭永禄 董事、副 总经理 现任 男 71 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 0 100,000 100,000 游苑逸 （Yuanyi You） 董事 现任 女 25 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 梁燕 董事 现任 女 50 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 高学敏 独立董事 现任 男 81 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 王桂华 独立董事 现任 女 58 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 杨庆英 独立董事 现任 女 65 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 徐开宇 监事会主 席 现任 男 52 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 邓志春 监事 现任 女 55 2019 年 2022 年 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 04 月 19 日 04 月 18 日 张玲 监事 现任 女 34 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 游雪丹 副总经 理、董事 会秘书 现任 女 31 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 彭晓燕 财务总监 现任 女 45 2019 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 18 日 50,000 50,000 游永东 离任董事 离任 男 52 2015 年 08 月 19 日 2019 年 04 月 19 日 沈浩 离任监事 会主席 离任 男 43 2015 年 08 月 19 日 2019 年 04 月 19 日 45,000 45,000 冯文霞 离任监事 离任 女 46 2015 年 08 月 19 日 2019 年 04 月 19 日 50,000 50,000 张庆秀 离任监事 离任 女 42 2016 年 04 月 25 日 2019 年 04 月 19 日 12,800 12,800 合计 -- -- -- -- -- -- 160,699,3 99 0 3,999,920 257,800 156,957,2 79 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 游永东 董事 任期满离任 2019 年 04 月 19 日 换届离任 沈浩 监事会主席 任期满离任 2019 年 04 月 19 日 换届离任 冯文霞 监事 任期满离任 2019 年 04 月 19 日 换届离任 张庆秀 监事 任期满离任 2019 年 04 月 19 日 换届离任 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 95 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 游洪涛 医学硕士 教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，历任泸州医学院附属第二医院骨科医生、主治医师、 讲师，副主任医师、副教授、副院长，重庆华森制药有限公司董事、总经理。现任重庆华森医药有限公司执行董事兼总经理， 重庆华森生物技术有限责任执行董事兼总经理，重庆华森大药房零售连锁有限公司执行董事兼总经理，重庆华森制药股份有 限公司董事长。 刘小英 硕士 享受国务院政府特殊津贴专家，历任泸州医学院（现西南医科大学）讲师、副教授，四川太极制药有限公司科 研所所长，重庆华森制药有限公司运营总监、监事、董事、副总经理。现任重庆华森医药有限公司监事，重庆华森生物技术 有限责任公司监事，重庆华森大药房零售连锁有限公司监事，重庆华森制药股份有限公司董事、总经理。 王 瑛 本科 历任泸州医学院附属第二医院内科医生、主治医师、讲师、副主任医师、副教授，重庆华森制药有限公司销售 总监、监事。现任重庆华森制药股份有限公司董事、副总经理。 杭永禄 本科 历任重庆制药六厂技术员、车间主任、厂长助理、副厂长，重庆赛诺制药有限公司副总经理，重庆润康药业有 限公司副总经理。现任重庆华森制药股份有限公司董事、副总经理。 游苑逸（Yuanyi You） 硕士 现任Starlink Capital Inc.负责人，Pharscin US. Inc.负责人，重庆华森制药股份有限公司董事。 梁 燕 大专 历任四川省重山食品饮料厂行政经理，乐山市顺大建筑工程有限公司行政经理，现任成都地方建筑机械化工程 有限公司行政经理，成都景宏机械设备有限公司执行董事兼法定代表人，成都枫庭建设工程有限公司高级工程师，成都古锦 盆景艺术有限公司执行董事兼法定代表人，成都禾福文化旅游有限公司法定代表人、董事长兼总经理，重庆华森制药股份有 限公司董事。 高学敏 本科 历任北京中医药大学助教、讲师、副教授、授教，博士生导师，北京同仁堂股份有限公司独立董事，云南城投 置业股份有限公司独立董事，山东沃华医药科技股份有限公司独立董事、董事，天津中新药业集团股份有限公司独立董事， 陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事，葵花药业集团股份有限公司独立董事，内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董 事，成都康弘药业集团股份有限公司独立董事。现任重庆华森制药股份有限公司独立董事，精华制药集团股份有限公司独立 董事。 王桂华 本科 历任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部等部门项目管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北 京华禾药业有限公司副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，重庆华森制药股 份有限公司独立董事，山东沃华医药科技股份有限公司董事，河南羚锐制药股份有限公司独立董事，内蒙古福瑞医疗科技股 份有限公司独立董事，广东太安堂药业股份有限公司独立董事，海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事。 杨庆英 博士 注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，历任北京公共交通总公司财务会计，首都经济贸易大学讲师、副 教授、教授，财务处长、审计处长，科达集团股份有限公司独立董事，山东法因数控机械股份有限公司独立董事，北京三联 虹普新合纤技术服务股份有限公司独立董事、四川北方硝化棉股份有限公司独立董事、北京钢研高钠科技股份有限公司独立 董事。现任北京弘诚信会计师事务所有限责任公司主任会计师，重庆华森制药股份有限公司独立董事，盛景网联科技股份有 限公司独立董事。 游雪丹 硕士 历任Ceridian Canada Ltd.出纳，重庆华森制药股份有限公司信息部经理、董事会秘书。现任重庆华森制药股份 有限公司副总经理、董事会秘书。 Yuxun Wang 博士后 历任天津医科大学总医院临床医师、临床科学家，上海迪诺医药科技有限公司副总裁，美国Metamark Genetics, Inc.研发副总监，美国默沙东(Merck & Co Inc.)高级研发生物学家，药明康德新药开发股份有限公司肿瘤部高级主任 等。现任重庆华森制药股份有限公司副总经理、首席科学官。 彭晓燕 本科 历任重庆万得福食品有限公司会计员，重庆华森制药有限公司会计、经理助理、副经理、经理。现任重庆华森 制药股份有限公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 96 担任的职务 领取报酬津贴 梁燕 成都地方建筑机械化工程有限公司 行政经理 2001 年 09 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 游洪涛 重庆华森医药有限公司 执行董事兼 总经理 2009年08月18 日 否 游洪涛 重庆华森生物技术有限责任公司 执行董事兼 总经理 2006年12月13 日 否 游洪涛 重庆华森大药房零售连锁有限公司 执行董事兼 总经理 2015年04月30 日 否 刘小英 重庆华森医药有限公司 监事 2009年08月18 日 否 刘小英 重庆华森生物技术有限责任公司 监事 2006年12月13 日 否 刘小英 重庆华森大药房零售连锁有限公司 监事 2015年04月30 日 否 游苑逸（Yuanyi You） Starlink Capital Inc. 负责人 2018年07月16 日 否 游苑逸（Yuanyi You） Pharscin US. Inc. 负责人 2019年07月22 日 否 梁燕 成都景宏机械设备有限公司 执行董事、法 定代表人 2011年01月01 日 否 梁燕 成都枫庭建设工程有限公司 高级工程师 2007年10月01 日 否 梁燕 成都古锦盆景艺术有限公司 执行董事、法 定代表人 2012年08月01 日 否 梁燕 成都禾福文化旅游有限公司 法定代表人、 董事长兼总 经理 2019年08月28 日 否 高学敏 山东沃华医药科技股份有限公司 董事 2009年06月27 日 2019 年 02 月 25 日 是 高学敏 陕西盘龙药业集团股份有限公司 独立董事 2016年08月29 日 2019 年 08 月 28 日 是 高学敏 成都康弘药业集团股份有限公司 独立董事 2013年06月21 日 2019 年 09 月 18 日 是 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 高学敏 精华制药集团股份有限公司 独立董事 2015年05月18 日 2020 年 03 月 02 日 是 王桂华 中国中药协会 秘书长 2019年11月26 日 是 王桂华 全国中药标准化技术委员会 秘书长 2005年08月01 日 否 王桂华 山东沃华医药科技股份有限公司 独立董事 2014年06月26 日 2019 年 02 月 25 日 是 王桂华 山东沃华医药科技股份有限公司 董事 2019年02月25 日 2022 年 02 月 25 日 王桂华 河南羚锐制药股份有限公司 独立董事 2016年04月19 日 2020 年 06 月 05 日 是 王桂华 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事 2016年04月26 日 2020 年 04 月 25 日 是 王桂华 广东太安堂药业股份有限公司 独立董事 2016年05月16 日 2019 年 05 月 15 日 是 杨庆英 北京弘诚信会计师事务所有限责任公司 主任会计师 2012年09月23 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬委员会制定考核标准以及《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》， 并具体负责实施考核，薪酬方案经董事会审议提交股东大会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：董事及高级管理人员的薪酬由薪酬委员会根据董事及高级管理人员岗位的具体 分工制定基本薪酬计划及绩效考核方案。年度结束后，薪酬委员会依据董事及高级管理人员主要考核指标完成情况和其述职 报告，依照绩效评价的标准和程序出绩效考评结果，再根据基本薪酬计划结合考评结果决定董事及高级管理人员的报酬。在 公司任职的监事，根据其在本公司担任的经营职务领取薪酬，公司监事无任何津贴。 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况：公司独立董事报酬按月进行支付；在公司任职的董事、监事的报酬按月进 行支付；高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况按月进行支付。未在公司任除董事以外其他职务的董事不在公司领取 薪酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 游洪涛 董事长 男 57 现任 40.93 否 刘小英 董事、总经理 女 57 现任 37.44 否 王瑛 董事、副总经理 女 57 现任 37.72 否 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 杭永禄 董事、副总经理 男 71 现任 43.03 否 游苑逸（Yuanyi You） 董事 女 25 现任 0 否 梁燕 董事 女 50 现任 0 是 高学敏 独立董事 男 81 现任 7.14 否 王桂华 独立董事 女 58 现任 7.14 否 杨庆英 独立董事 女 65 现任 7.14 否 徐开宇 监事会主席 男 52 现任 13.43 否 邓志春 监事 女 55 现任 7.42 否 张玲 监事 女 34 现任 6.95 否 游雪丹 副总经理、董事 会秘书 女 31 现任 15.98 否 彭晓燕 财务总监 女 45 现任 18.6 否 游永东 董事 男 52 离任 0 是 沈浩 监事会主席 男 43 离任 30.96 否 冯文霞 监事 女 46 离任 18.68 否 张庆秀 监事 女 42 离任 11.02 否 合计 -- -- -- -- 303.58 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 杭永禄 董事、副总 经理 0 0 16.66 100,000 0 100,000 10.18 100,000 彭晓燕 财务总监 0 0 16.66 50,000 0 50,000 10.18 50,000 合计 -- 0 0 -- -- 150,000 0 150,000 -- 150,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 1,506 主要子公司在职员工的数量（人） 47 在职员工的数量合计（人） 1,553 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,553 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 253 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 497 销售人员 663 技术人员 230 财务人员 20 行政人员 143 合计 1,553 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 102 本科 543 大专 496 大专以下 412 合计 1,553 2、薪酬政策 公司已建立了符合法规及与企业发展相匹配的、完善的薪酬体系，其包括薪资管理制度、激励管理制度、福利管理制度、技 能评定制度、岗位评定制度等，并严格按制度管理要求进行薪酬管理。 结合公司发展战略规划，每年与各部门签订目标责任书；针对部门负责人、公司员工分别列定考核目标；考核方式依据考核 目的的不同分别采用日常考核、月度考核、季度考核、年度考核，并依据考核结果于年终予以相应的奖励。 3、培训计划 公司的培训目的旨在通过不断提高员工的知识水平、工作能力和能动性，使员工达到实现自我的目标。 结合公司发展战略规划于年初制定培训计划，按月不定期为员工进行培训；培训形式包括公司内部培训、外派培训、员工自 我培训，同时根据发展需要和实际需求适时外请专业培训机构授课。 内部培训以提升技能知识为主，主要为新员工职前培训、岗位技能培训和员工安全培训；外派培训主要以提升专业实操为主， 主要为外部各类培训班、管理人员及专业技能人员考察等；员工自我培训主要为业余教育为主，公司鼓励员工在不影响本职 工作的前提下，参加各种业余教育培训活动。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 第十节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》和中国证监会相关法律法规，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管控制度，积极履行 信息披露义务，加强与投资者的沟通交流，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。 公司股东大会、董事会和监事会会议的通知、召集和召开符合法律法规的规定，董事会各专门委员会各司其职，尽职尽责。 公司及时履行信息披露义务，严格遵循信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”的原则。 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》及相关规定，及时做好内幕信息知情人的保密、登记、披露和报备等工作。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保证自主经营能力的情 况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2018 年年度股东大 会 年度股东大会 87.26% 2019 年 04 月 19 日 2019 年 04 月 20 日 巨潮资讯网 info.co 《2018 年年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2019-026） 2019 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 87.26% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 22 日 巨潮资讯网 info.co 《2019 年第一 次临时股东大会决 议公告》 （公告编号： 2019-040） 2019 年第二次临时 临时股东大会 86.44% 2019 年 12 月 06 日 2019 年 12 月 07 日 巨潮资讯网 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 股东大会 info.co 《2019 年第二 次临时股东大会决 议公告》 （公告编号： 2019-101） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 高学敏 12 1 11 0 0 否 3 王桂华 12 1 11 0 0 否 3 杨庆英 12 1 11 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 不适用 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作 细则。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重要意见和建议。 （一）薪酬与考核委员会 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责，勤勉尽职，按照《公司章程》及相关规定，报告期内，公司于2019年3月 29日召开了第一届董事会薪酬与考核委员会2018年年度会议对《关于公司2019年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 进行了审议。 （二）战略委员会 报告期内，战略委员会认真履行职责，勤勉尽责，报告期内召开两场战略委员会会议，围绕募投项目与发行可转换公司 债事项进行讨论并审议相关资料。2019年3月29日，召开了第一届董事会战略委员会2018年年度会议，审议《公司五年 （2019-2023）战略规划及2019年经营计划》。通过本次会议上各委员对公司长期发展战略规划各抒己见，并提出建议，会 后委员对公司长期发展战略配合实际生产经营情况再进行了深入研究。 （三）审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财 务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责内部审计与外部审计之间的沟通，召集相关审计委员会工作会议。2019年公司 召开了4次审计委员会会议，分别对公司《关于公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》、《关于公司<2019半年度报 告全文及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年第三季度报告>全文及正文的议案》等相关议案进行了审议。 （四）提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会委员认真履行职责，勤勉尽责，按照《公司法》、《证券法》的相关规定，于2019 年3月22日召开了第一届董事会提名委员会第三次会议审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》以及《关于董事会 换届选举非独立董事的议案》，为公司董事会在选人用人方面提供指导依据。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评分为“月度考核”和“年度考核”。月度考核主要通过对“企业战略”、年度重点工作进行层层分 解，并规定完成时间节点，落实到各高级管理人员；年度考核主要从“德、能、勤、绩、廉”五个维度，对高级管理人员进行 全方位的考评。月度考核和年度考核结果均与高级管理人员的工资、奖金等收入挂钩。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 100.00% 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 ①重大缺陷：单独缺陷或连同其它缺陷导 致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报。出现下列情形的，认定为重 大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为；注册会计师发现当期财务报 告存在重大错报，而内部控制在运行过程 中未能发现该错报；已经发现并报告给管 理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改 正；公司内部监督部门对内部控制监督无 效。②重要缺陷：未依照公认会计准则选 择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和 控制措施；未设立内部监督机构或者内部 监督机构未履行基本职能。③一般缺陷： 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财 务报告内部控制缺陷。 ①重大缺陷：违反法律、法规较严重； 公司重要业务缺乏制度控制或制度体 系失效；公司内部控制重大或重要缺陷 未得到整改；安全、环保事故对公司造 成重大负面影响的情形；其他对公司产 生重大负面影响的情形；②重要缺陷： 公司重要业务制度或系统存在缺陷；公 司内部控制重要或一般缺陷未得到整 改；其他对公司产生较大负面影响的情 形；③一般缺陷：公司一般业务制度或 系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整 改。 定量标准 ①重大缺陷定量标准（利润总额潜在错 报）：错报≥利润总额的 5%；②重要缺陷定 量标准（利润总额潜在错报）：利润总额的 3%≤错报＜利润总额 5%；③一般缺陷定量 标准（利润总额潜在错报）错报＜利润总 额的 3% ①重大缺陷定量标准(公司财产损失金 额)：财产损失金额≥利润总额的 5%； ②重要缺陷定量标准(公司财产损失金 额)：利润总额的 3%≤财产损失金额＜ 利润总额的 5%；③一般缺陷定量标准 (公司财产损失金额)：公司财产损失金 额＜利润总额的 3% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 第十二节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 24 日 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大华审字[2020]003289 号 注册会计师姓名 陈英杰、陈巍 审计报告正文 重庆华森制药股份有限公司全体股东： 1.审计意见 我们审计了重庆华森制药股份有限公司(以下简称华森制药)财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华森制药2019年12月31日的合并及母 公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2.形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述 了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华森制药，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3.关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.收入确认； 2.应收账款的可收回性； 1.收入确认 1.事项描述 收入确认会计政策及账面金额请参阅财务报表附注四（二十九）及附注六注释34。 华森制药2019年度营业收入为 84,206.40万元，由于存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险， 因此，我们将收入确认认定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： 1.对收入确认相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试； 2.按照销售模式抽样检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价华森制药的收入确 认时点是否符合企业会计准则的要求； 3.抽样检查报告期内销售合同、发票、出库单、随货同行单单、收款记录等文件，评价相关收入确认是否符合华森制药收入 确认的具体方法； （4）分析产品销售收入变动趋势是否与行业发展态势相符合；检查收入与应收账款、税金、存货及运输费用等数据间关系 合理性，将销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等关键财务指标与可比期间数据、同行业上市公司数据进行比较； 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 （5）选取重要客户、本期发生金额变动异常客户、本期新增客户，通过网络查询、检索及访谈的方式，核查该等客户是否 与华森制药存在关联关系； （6）抽样选取客户，对报告期内发生的交易金额、应收账款余额实施函证程序并对重要客户期后回款情况进行检查； （7）将资产负债表日前后确认收入与产品出库单、随货同行单等支持性文件进行核对，检查收入是否恰当计入相关会计期 间； （8）核查客户对于华森制药产品的销售流向跟踪系统，确认华森制药产品的销售金额与下游销售的流向是否匹配及产品最 终销售情况。 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对收入的确认符合华森制药会计政策的规定。 1.应收账款的可收回性 1.事项描述 应收账款可回收性的估计，应收账款及坏账准备金额请参阅财务报表附注四（十一）及附注六注释4。 2019年12月31日华森制药应收账款账面余额合计分别为人民币 20,416.17万元，占资产总额的12.47%。 管理层对有客观证据表明已发生信用减值的应收账款进行单项信用风险评估，单项确认预期信用损失。除单项信用风险评估 的应收账款外的其他应收账款，管理层在考虑该等客户账龄分析、发生减值损失的历史记录及对未来经济状况预测的基础上 实施了组合减值评估。 由于应收账款可收回性的确定需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预计未来可获取的现金流量并确定其现 值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款的可回 收性认定为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于应收账款的可收回性所实施的重要审计程序包括： 1.对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估和测试。这些内部控制 包括 客户信用风险评估、应收账款收回流程、对触发应收账款减值的事件的识别及对坏账准各金额的估计等； 2.复核管理层在评估应收账款减值方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，是否已考虑过往的回款 记录、实际信用条款的遵守情况，以及对经营环境认知等； 3.对单项金额重大并已单独计提坏账准备的应收账款进 行了减值测试，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估 的依据，以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。 4.对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款进行了减值测试，检查账龄划分是否正确，并结合行业平均坏账 准备计提比例评估管理层所采用的坏账准备计提比例是否适当。评价管理层坏账准备计提的合理性； 5.对重要应收账款执行独立函证程序；结合应收账款函证回函情况以及期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； 基于已执行的审计工作，我们相信管理层对应收款项的可收回性的相关判断及估计是可接受的。 1.管理层和治理层对财务报表的责任 华森制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，华森制药管理层负责评估华森制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算华森制药、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华森制药的财务报告过程。 2.注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。 合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大 的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审 计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华森制药持续经营能力产生重 大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计 报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审 计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华森制药不能持续经营。 5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内 部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关 系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中 描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负 面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈英杰 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：陈巍 二〇二〇年四月二十四日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：重庆华森制药股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 286,796,292.67 243,316,314.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 193,245,306.85 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 106,231,551.15 51,674,654.77 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 应收账款 191,665,756.60 207,115,907.30 应收款项融资 预付款项 4,441,120.22 12,744,317.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 2,553,763.28 6,229,338.09 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 86,394,552.49 56,362,184.46 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 172,346.36 1,549,207.85 流动资产合计 871,500,689.62 578,991,924.42 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 15,000,000.00 投资性房地产 26,263,101.07 11,562,764.34 固定资产 292,027,354.28 127,496,163.72 在建工程 337,018,410.69 192,009,392.05 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 60,803,058.63 68,225,811.12 开发支出 16,831,340.94 8,000,000.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 109 商誉 长期待摊费用 237,764.66 72,225.00 递延所得税资产 12,219,449.74 3,903,960.79 其他非流动资产 5,568,359.70 103,367,781.64 非流动资产合计 765,968,839.71 514,638,098.66 资产总计 1,637,469,529.33 1,093,630,023.08 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 144,090,352.05 60,285,618.34 预收款项 916,438.59 1,553,385.18 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 22,757,990.06 8,046,984.39 应交税费 17,545,292.05 17,717,349.87 其他应付款 117,804,243.39 117,372,635.33 其中：应付利息 781,840.44 65,669.09 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 303,114,316.14 248,975,973.11 非流动负债： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 保险合同准备金 长期借款 4,700,000.00 应付债券 220,291,359.18 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 41,390,240.00 11,040,000.00 递延所得税负债 1,873,235.54 其他非流动负债 非流动负债合计 263,554,834.72 15,740,000.00 负债合计 566,669,150.86 264,715,973.11 所有者权益： 股本 401,546,590.00 400,060,000.00 其他权益工具 82,402,080.69 其中：优先股 永续债 资本公积 124,338,300.82 106,849,877.40 减：库存股 15,129,516.00 其他综合收益 -105,231.04 专项储备 盈余公积 58,793,181.87 42,047,927.93 一般风险准备 未分配利润 418,954,972.13 279,956,244.64 归属于母公司所有者权益合计 1,070,800,378.47 828,914,049.97 少数股东权益 所有者权益合计 1,070,800,378.47 828,914,049.97 负债和所有者权益总计 1,637,469,529.33 1,093,630,023.08 法定代表人：游洪涛 主管会计工作负责人：刘小英 会计机构负责人：彭晓燕 2、母公司资产负债表 单位：元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 258,948,859.48 224,227,656.05 交易性金融资产 193,245,306.85 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 105,129,655.49 51,521,090.77 应收账款 130,446,686.06 176,797,922.81 应收款项融资 预付款项 2,712,758.23 8,189,185.67 其他应收款 37,046,957.64 17,198,166.57 其中：应收利息 应收股利 存货 72,603,868.16 47,341,738.51 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,060.19 1,545,493.01 流动资产合计 800,137,152.10 526,821,253.39 非流动资产： 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 130,776,967.57 126,292,304.44 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 15,000,000.00 投资性房地产 2,276,406.20 1,783,063.11 固定资产 245,420,599.69 62,160,748.73 在建工程 337,018,410.69 192,009,392.05 生产性生物资产 油气资产 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 112 使用权资产 无形资产 51,469,084.21 58,623,381.76 开发支出 16,854,722.02 8,000,000.00 商誉 长期待摊费用 194,866.62 递延所得税资产 11,609,020.24 3,676,267.35 其他非流动资产 5,568,359.70 103,367,781.64 非流动资产合计 816,188,436.94 555,912,939.08 资产总计 1,616,325,589.04 1,082,734,192.47 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 123,570,287.26 40,476,502.44 预收款项 736,202.75 1,283,748.24 合同负债 应付职工薪酬 22,550,914.29 7,871,113.07 应交税费 17,216,110.69 16,680,340.96 其他应付款 116,299,372.61 123,982,638.58 其中：应付利息 781,840.44 65,669.09 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 280,372,887.60 234,294,343.29 非流动负债： 长期借款 4,700,000.00 应付债券 220,291,359.18 其中：优先股 永续债 租赁负债 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 113 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 41,390,240.00 11,040,000.00 递延所得税负债 1,873,235.54 其他非流动负债 非流动负债合计 263,554,834.72 15,740,000.00 负债合计 543,927,722.32 250,034,343.29 所有者权益： 股本 401,546,590.00 400,060,000.00 其他权益工具 82,402,080.69 其中：优先股 永续债 资本公积 124,542,766.96 107,054,343.54 减：库存股 15,129,516.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 58,793,181.87 42,047,927.93 未分配利润 420,242,763.20 283,537,577.71 所有者权益合计 1,072,397,866.72 832,699,849.18 负债和所有者权益总计 1,616,325,589.04 1,082,734,192.47 3、合并利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 842,064,017.61 703,415,290.38 其中：营业收入 842,064,017.61 703,415,290.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 680,417,629.56 569,433,411.96 其中：营业成本 307,084,573.99 230,769,820.78 利息支出 手续费及佣金支出 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 114 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金 净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,012,320.90 12,010,415.76 销售费用 290,789,087.20 279,342,056.68 管理费用 44,061,151.23 32,979,925.24 研发费用 25,557,657.33 15,216,233.85 财务费用 5,912,838.91 -885,040.35 其中：利息费用 9,198,731.63 1,254,951.31 利息收入 3,302,453.12 2,157,676.61 加：其他收益 33,558,025.78 25,201,488.82 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,089,548.98 3,179,241.02 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 1,955,608.68 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 391,320.11 资产减值损失（损失以“-”号填 列） -379,261.10 -3,882,448.43 资产处置收益（损失以“-”号填 列） -9,257.98 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 198,261,630.50 158,470,901.85 加：营业外收入 651,957.06 2,858,532.78 减：营业外支出 921,730.21 422,253.77 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 197,991,857.35 160,907,180.86 减：所得税费用 28,245,775.92 23,535,369.81 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 115 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 169,746,081.43 137,371,811.05 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 169,746,081.43 137,371,811.05 2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 169,746,081.43 137,371,811.05 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 -105,231.04 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -105,231.04 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 -105,231.04 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 116 8.外币财务报表折算差额 -105,231.04 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 169,640,850.39 137,371,811.05 归属于母公司所有者的综合收益 总额 169,640,850.39 137,371,811.05 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.4243 0.3434 （二）稀释每股收益 0.4243 0.3434 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：游洪涛 主管会计工作负责人：刘小英 会计机构负责人：彭晓燕 4、母公司利润表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 705,392,621.09 584,107,960.13 减：营业成本 184,095,726.85 121,270,729.65 税金及附加 6,197,259.94 10,695,014.87 销售费用 288,789,471.75 278,129,336.40 管理费用 37,631,835.95 26,162,634.80 研发费用 26,343,800.05 16,025,757.66 财务费用 6,031,296.15 -741,402.90 其中：利息费用 9,198,731.63 1,254,951.31 利息收入 3,178,581.65 2,007,036.05 加：其他收益 33,531,025.78 24,550,855.55 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,089,548.98 3,129,759.06 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 117 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 1,955,608.68 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 2,543,981.24 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -104,920.45 -3,750,100.19 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -9,257.98 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 195,318,474.63 156,487,146.09 加：营业外收入 645,904.39 2,857,932.78 减：营业外支出 871,730.21 422,136.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 195,092,648.81 158,922,942.27 减：所得税费用 27,640,109.38 22,669,202.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 167,452,539.43 136,253,740.10 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 167,452,539.43 136,253,740.10 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 118 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 167,452,539.43 136,253,740.10 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 607,378,833.72 605,052,816.16 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 75,542,864.41 47,606,976.27 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 119 经营活动现金流入小计 682,921,698.13 652,659,792.43 购买商品、接受劳务支付的现金 178,541,334.63 209,632,967.50 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 107,961,083.35 79,326,091.71 支付的各项税费 81,119,335.56 112,167,705.19 支付其他与经营活动有关的现金 249,384,391.64 219,737,562.95 经营活动现金流出小计 617,006,145.18 620,864,327.35 经营活动产生的现金流量净额 65,915,552.95 31,795,465.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 258,000,000.00 450,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,982,560.27 3,839,572.05 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 8,000.00 5,950.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 259,990,560.27 453,845,522.05 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 64,662,499.97 36,299,827.92 投资支付的现金 465,000,000.00 274,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 529,662,499.97 310,299,827.92 投资活动产生的现金流量净额 -269,671,939.70 143,545,694.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 312,129,516.00 其中：子公司吸收少数股东投资 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 120 收到的现金 取得借款收到的现金 48,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 312,129,516.00 48,700,000.00 偿还债务支付的现金 48,700,000.00 17,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,840,747.89 29,614,083.89 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,247,134.36 1,411,552.42 筹资活动现金流出小计 64,787,882.25 48,025,636.31 筹资活动产生的现金流量净额 247,341,633.75 674,363.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -105,268.47 五、现金及现金等价物净增加额 43,479,978.53 176,015,522.90 加：期初现金及现金等价物余额 243,316,314.14 67,300,791.24 六、期末现金及现金等价物余额 286,796,292.67 243,316,314.14 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 489,750,551.99 447,250,975.56 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 130,530,891.89 58,396,573.99 经营活动现金流入小计 620,281,443.88 505,647,549.55 购买商品、接受劳务支付的现金 58,332,577.13 52,433,516.02 支付给职工以及为职工支付的现 金 105,219,656.20 77,373,409.99 支付的各项税费 77,496,831.27 109,692,837.46 支付其他与经营活动有关的现金 317,920,489.90 229,078,888.55 经营活动现金流出小计 558,969,554.50 468,578,652.02 经营活动产生的现金流量净额 61,311,889.38 37,068,897.53 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 258,000,000.00 443,000,000.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 121 取得投资收益收到的现金 1,982,560.27 3,750,777.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 5,950.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 259,982,560.27 446,756,727.52 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 64,623,919.97 36,006,277.40 投资支付的现金 469,290,960.00 274,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 533,914,879.97 310,006,277.40 投资活动产生的现金流量净额 -273,932,319.70 136,750,450.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 312,129,516.00 取得借款收到的现金 48,700,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 312,129,516.00 48,700,000.00 偿还债务支付的现金 48,700,000.00 17,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 14,840,747.89 29,614,083.89 支付其他与筹资活动有关的现金 1,247,134.36 1,411,552.42 筹资活动现金流出小计 64,787,882.25 48,025,636.31 筹资活动产生的现金流量净额 247,341,633.75 674,363.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 34,721,203.43 174,493,711.34 加：期初现金及现金等价物余额 224,227,656.05 49,733,944.71 六、期末现金及现金等价物余额 258,948,859.48 224,227,656.05 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 122 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 400,0 60,00 0.00 106,84 9,877. 40 42,047 ,927.9 3 279,95 6,244. 64 828,91 4,049. 97 828,91 4,049. 97 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 400,0 60,00 0.00 106,84 9,877. 40 42,047 ,927.9 3 279,95 6,244. 64 828,91 4,049. 97 828,91 4,049. 97 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,486 ,590. 00 82,40 2,080 .69 17,488 ,423.4 2 15,129 ,516.0 0 -105,2 31.04 16,745 ,253.9 4 138,99 8,727. 49 241,88 6,328. 50 241,88 6,328. 50 （一）综合收益 总额 -105,2 31.04 169,74 6,081. 43 169,64 0,850. 39 169,64 0,850. 39 （二）所有者投 入和减少资本 1,486 ,590. 00 82,40 2,080 .69 17,488 ,423.4 2 15,129 ,516.0 0 86,247 ,578.1 1 86,247 ,578.1 1 1．所有者投入 的普通股 390.0 0 6,686. 29 7,076. 29 7,076. 29 2．其他权益工 具持有者投入 资本 82,40 2,080 .69 82,402 ,080.6 9 82,402 ,080.6 9 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 1,486 ,200. 00 17,481 ,737.1 3 15,129 ,516.0 0 3,838, 421.13 3,838, 421.13 4．其他 （三）利润分配 16,745 ,253.9 -30,74 7,353. -14,00 2,100. -14,00 2,100. 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 123 4 94 00 00 1．提取盈余公 积 16,745 ,253.9 4 -16,74 5,253. 94 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -14,00 2,100. 00 -14,00 2,100. 00 -14,00 2,100. 00 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 401,5 46,59 0.00 82,40 2,080 .69 124,33 8,300. 82 15,129 ,516.0 0 -105,2 31.04 58,793 ,181.8 7 418,95 4,972. 13 1,070, 800,37 8.47 1,070, 800,37 8.47 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 124 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 东权益 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末 余额 400,0 60,00 0.00 106,84 9,877. 40 28,422 ,553.9 2 184,61 4,067. 60 719,94 6,498. 92 719,946 ,498.92 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 400,0 60,00 0.00 106,84 9,877. 40 28,422 ,553.9 2 184,61 4,067. 60 719,94 6,498. 92 719,946 ,498.92 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） 13,625 ,374.0 1 95,342 ,177.0 4 108,96 7,551. 05 108,967 ,551.05 （一）综合收 益总额 137,37 1,811. 05 137,37 1,811. 05 137,371 ,811.05 （二）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 13,625 ,374.0 1 -42,02 9,634. 01 -28,40 4,260. 00 -28,404 ,260.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 125 1．提取盈余公 积 13,625 ,374.0 1 -13,62 5,374. 01 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 -28,40 4,260. 00 -28,40 4,260. 00 -28,404 ,260.00 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 余额 400,0 60,00 0.00 106,84 9,877. 40 42,047 ,927.9 3 279,95 6,244. 64 828,91 4,049. 97 828,914 ,049.97 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 126 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分配 利润 其他 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 额 400,06 0,000.0 0 107,054, 343.54 42,047,9 27.93 283,53 7,577.7 1 832,699,8 49.18 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 400,06 0,000.0 0 107,054, 343.54 42,047,9 27.93 283,53 7,577.7 1 832,699,8 49.18 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,486,5 90.00 82,402, 080.69 17,488,4 23.42 15,129,5 16.00 16,745,2 53.94 136,70 5,185.4 9 239,698,0 17.54 （一）综合收益 总额 167,45 2,539.4 3 167,452,5 39.43 （二）所有者投 入和减少资本 1,486,5 90.00 82,402, 080.69 17,488,4 23.42 15,129,5 16.00 86,247,57 8.11 1．所有者投入 的普通股 390.00 6,686.29 7,076.29 2．其他权益工 具持有者投入 资本 82,402, 080.69 82,402,08 0.69 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 1,486,2 00.00 17,481,7 37.13 15,129,5 16.00 3,838,421. 13 4．其他 （三）利润分配 16,745,2 53.94 -30,747 ,353.94 -14,002,10 0.00 1．提取盈余公 积 16,745,2 53.94 -16,745 ,253.94 2．对所有者（或 股东）的分配 -14,002 ,100.00 -14,002,10 0.00 3．其他 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 127 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 401,54 6,590.0 0 82,402, 080.69 124,542, 766.96 15,129,5 16.00 58,793,1 81.87 420,24 2,763.2 0 1,072,397, 866.72 上期金额 单位：元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公 积 未分配利 润 其他 所有者权 益合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 400,06 0,000. 00 107,054 ,343.54 28,422, 553.92 189,313,4 71.62 724,850,36 9.08 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 128 二、本年期初余 额 400,06 0,000. 00 107,054 ,343.54 28,422, 553.92 189,313,4 71.62 724,850,36 9.08 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 13,625, 374.01 94,224,10 6.09 107,849,48 0.10 （一）综合收益 总额 136,253,7 40.10 136,253,74 0.10 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 13,625, 374.01 -42,029,6 34.01 -28,404,260 .00 1．提取盈余公 积 13,625, 374.01 -13,625,3 74.01 2．对所有者（或 股东）的分配 -28,404,2 60.00 -28,404,260 .00 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 129 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 400,06 0,000. 00 107,054 ,343.54 42,047, 927.93 283,537,5 77.71 832,699,84 9.18 三、公司基本情况 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为重庆华森制药有限公司（以下简称“华森有限公司”）， 系由成都地方建筑机械化工程有限公司（以下简称“成都地建公司”）、莫小堃以及何先定发起设立，于1996年11月4日在荣 昌县工商行政管理局登记注册，总部位于重庆市荣昌区。 截至2019年12月31日，本公司注册资本401,546,590.00元，股份总数401,546,590.00 股，注册地址为重庆市荣昌区，母公司为成都地方建筑机械化工程有限公司。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属医药制造行业，主要产品或服务为药品研发、生产和销售。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2020年4月24日批准报出。 二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共4户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 重庆华森医药有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 重庆华森生物技术有限责任公司 全资子公司 2 100.00 100.00 Pharscin US Inc 全资子公司 2 100.00 100.00 重庆华森大药房零售连锁有限公司 全资孙公司 3 100.00 100.00 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中： 1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 名称 变更原因 Pharscin US Inc 新设成立 2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无 合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 130 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中 国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定， 编制财务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此， 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金 流量等有关信息。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金 流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 131 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成 的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理； 不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进 一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持 有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资 产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损 益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司 的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的 差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投 资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前 持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并 日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入 合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业 合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 1．合并范围 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 132 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务 报表。 2．合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表， 将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、 会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现 金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的 认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期 初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控 制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合 并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目 前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控 制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业 务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金 流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关 的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收 益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 133 经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情 况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持 续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积 中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为 共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确 凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合 营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减 值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值 损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 134 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述 原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购 买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条 件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变 动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其 他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控 制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负 债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或 其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实 际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金 融资产)。 1．金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资 成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 135 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相 关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融 资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理 该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分 类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改 产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整 的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该 金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减 值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理 该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余 公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其 他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的 其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合 收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利 已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公 司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目 的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短 期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的 股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 136 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷 款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的 股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义， 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用 直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中 管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且 为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公 允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组 合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综 合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造 成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成 本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的 合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始 确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 137 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实 质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融 负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例， 对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负 债）之间的差额，应当计入当期损益。 4．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义 务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形）， 则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负 债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关 负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分 为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉 及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移 的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的 限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出 售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集 团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用 并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征 相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不 可观察输入值。 6．金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 138 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实 际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中， 对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金 额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累 计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。 即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预 期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相 关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该 金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期 内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产 负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认 日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具 减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人 按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认 后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期 内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较 低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资 产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 139 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及 未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类 型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信 用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公 司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余 额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均 金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济 状况预测的合理且有依据的信息。 （4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记 构成相关金融资产的终止确认。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额 在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11、应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6.金融工具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的 依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承兑 票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约， 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量 义务的能力很强 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预期 计量坏账准备。 商业承兑汇票 商业承兑汇票由客户进行承兑，存在一定的预期信用损 失风险 参考历史信用损失经验，结合当前 状况及对未来经济状况的预测，编 制应收票据账龄与整个存续期预 期信用损失率对照表，计算预期信 用损失。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 140 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6.金融工具减值。 本公司对存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回的款项单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的 依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 账龄组合法 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最 佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期 预期信用损失率对照表，计算预期 信用损失 应收账款账龄组合预期信用损失率 账龄 预期信用损失率（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3 年 50.00 3年及以上 100.00 13、应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6.金融工具减值。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6.金融工具减值。 本公司对存在客观证据表明本公司将无法按其他应收款的原有条款收回的款项单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合 的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险组合 根据业务性质，认定为无信用风险，包括押 金、保证金及员工借支的备用金 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月或整个存续期 预期信用损失率，计算预期信用损失。 账龄组合 根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄 段划分的具有类似信用风险特征的其他应 收款组合。 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制其他应收款账龄与未来12个月或整个存续 期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款账龄组合预期信用损失率 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 141 账龄 预期信用损失率（%） 1年以内 5.00 1-2年 10.00 2-3年 50.00 3年及以上 100.00 15、存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过 程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、产成品、委托加工物资、低值易耗品等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按移动加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于 出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存 货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备； 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回 的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 16、合同资产 17、合同成本 18、持有待售资产 1．划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 142 的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2．持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的， 应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待 售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的 初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出 售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保 险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 19、债权投资 20、其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注四／（九）6.金融工具减值。 21、长期应收款 22、长期股权投资 1．初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具 时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告 分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公 司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 143 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整 长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长 期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义 务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计 负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认 净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投 资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在 编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入 其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处 理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 144 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在 处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行 调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认 和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存 收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与 剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失 控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额， 确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5．共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享 控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企 业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公 司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：（1） 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之 间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 145 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明 确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧 或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 土地使用权 20-30 5.00 4.75—3.17 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房 地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 24、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资 产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-30 5% 4.75-3.17% 机器设备 年限平均法 10 5% 9.50% 工具家具 年限平均法 5 5% 19.00% 运输设备 年限平均法 4 5% 23.75% 电子设备 年限平均法 3 5% 31.67% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择 权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权 不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租 赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款 额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目 的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利 率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 146 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 1．在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工 程以项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 26、借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停 止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本 化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及 其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 147 27、生物资产 28、油气资产 29、使用权资产 30、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、专利权、非专利技术、 商标权。 1．无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无 形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价 值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业 吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其 他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2．无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命 及依据如下： 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 按产权证列示期限 专利权 10 按预计受益年限 非专利技术 10 按预计受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产如下： 项目 使用寿命不确定的依据 商标权 商标权有效期满可以续展，续展次数没有限制，可以永久使用，无法预见为 企业带来经济利益的期限，因此视为使用寿命不确定的无形资产 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后 仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 148 （2）内部研究开发支出会计政策 1．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质 性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2．开发阶段支出符合资本化的具体标准 本公司划分开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 1、对于自行或委托研发的新药项目，公司将研发项目进入III期临床试验前所处阶段界定为研究阶段，进入III期临床 至获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段；2、对于外购药品技术进一步研发的项目，公司为降低药品研发风险，通常 会选择已进入III期临床、研发成功几率较高的药品技术，并按约定支付技术购买款。对外购药品技术进一步研发的项目，公 司将已进入III期临床至获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶 段所发生的支出在符合上述开发阶段条件，并同时满足以下5项标准时，予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损 益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完 成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确 认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 31、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为 基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账 面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 32、长期待摊费用 1．摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期 内按直线法分期摊销。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 149 2．摊销年限 类别 摊销年限 备注 装修改造 按预计受益年限 33、合同负债 34、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后 福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福 利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职 工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的 补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰 早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批 准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休 年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件 时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当 期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位 法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 150 35、租赁负债 36、预计负债 1．预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2．预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价 值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中 间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的， 如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可 能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认， 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 37、股份支付 1．股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场 的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利 率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到 服务相对应的成本费用。 3．确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4．会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每 个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后 立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 151 规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债 表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认 的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将 其作为授予权益工具的取消处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅 以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具： 1．符合下列条件之一，将发行的金融工具分类为金融负债： （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益 工具； （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现 金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 2．同时满足下列条件的，将发行的金融工具分类为权益工具： （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债 的合同义务； （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自 身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融 资产结算该金融工具。 3．会计处理方法 对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权 益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除； 对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得 或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。 39、收入 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 1．销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 公司与客户签订合同，按合同约定发出产品，公司待客户签收产品后向其开具发票，确认销售收入。 公司对于零售收入主要是通过公司所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，门店收银员按照 公司内控制度将商品扫条码后选择收款方式并完成收款、打印购物小票并将商品交给顾客，此时款项已收到、商品所有权上 的风险报酬已经转移、公司不能对售出商品实施控制、收入能够可靠计量，因此，公司以将商品销售给零售客户，并收取价 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 152 款时确认销售收入的实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商 品收入金额。 2．确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金 额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3．提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工 进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负 债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入； 同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单 独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能 够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 4．附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品 是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价 款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 40、政府补助 1．类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补 助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与收益相关的政府 补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注六之递延收益/营业外收入项目注释。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府 补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2．政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政 府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 153 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3．会计处理方法 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益 的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的 期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收 支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实 际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额 的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负 债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1．确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延 所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在 可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2．确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。 3．同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算 当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 42、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 154 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费 用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认 相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、 计价和折旧方法详见本附注四／（十九）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收 益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始 计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 43、其他重要的会计政策和会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 根据财政部《关于修订印发 2019 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）作相应变更 公司第二届董事会第七次会议决议、公 司第二届监事会第七次会议决议、独立 董事关于公司第二届董事会第七次会议 相关事项的独立意见 境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行 根据新金融工具准则 公司第一届董事会第二十九次会议决 议、公司第一届监事会第十七次会议决 议 （1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一 般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的 要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规 定，对可比期间的比较数据进行调整。 公司执行上述规定的主要内容如下： 资产负债表：“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目。“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 155 票据”及“应付账款”两个项目。新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收 账款等。 对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下： ①合并资产负债表 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 51,674,654.77 51,674,654.77 应收账款 207,115,907.30 207,115,907.30 应收票据及应收账款 258,790,562.07 -258,790,562.07 ②母公司资产负债表 列报项目 列报变更前金额 影响金额 列报变更后金额 备注 应收票据 51,521,090.77 51,521,090.77 应收账款 176,797,922.81 176,797,922.81 应收票据及应收账款 228,319,013.58 -228,319,013.58 利润表：“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）;新增“信用减值损失”科目（损失以“-”号填列）， 反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的要求计提的各项金融工具信用减 值准备所确认的信用损失。 现金流量表：企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金” 项目填列。 所有者权益变动表：所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投 入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类 科目的相关明细科目的发生额分析填列。 （2）本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称<新金 融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。 于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调 整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金 融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。本公司执行新金融工具准则对本 期期初资产负债表项目无影响。 （3）本公司自2019 年6 月10 日起执行经修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执 行经修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019 年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。本公司首次执行该准则对财务报表无影响。 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 （3）2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况 √ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位：元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 156 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 243,316,314.14 243,316,314.14 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 51,674,654.77 51,674,654.77 应收账款 207,115,907.30 207,115,907.30 应收款项融资 预付款项 12,744,317.81 12,744,317.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 6,229,338.09 6,229,338.09 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 56,362,184.46 56,362,184.46 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,549,207.85 1,549,207.85 流动资产合计 578,991,924.42 578,991,924.42 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 157 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 11,562,764.34 11,562,764.34 固定资产 127,496,163.72 127,496,163.72 在建工程 192,009,392.05 192,009,392.05 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 68,225,811.12 68,225,811.12 开发支出 8,000,000.00 8,000,000.00 商誉 长期待摊费用 72,225.00 72,225.00 递延所得税资产 3,903,960.79 3,903,960.79 其他非流动资产 103,367,781.64 103,367,781.64 非流动资产合计 514,638,098.66 514,638,098.66 资产总计 1,093,630,023.08 1,093,630,023.08 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 44,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 60,285,618.34 60,285,618.34 预收款项 1,553,385.18 1,553,385.18 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 8,046,984.39 8,046,984.39 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 158 应交税费 17,717,349.87 17,717,349.87 其他应付款 117,372,635.33 117,372,635.33 其中：应付利息 65,669.09 65,669.09 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 248,975,973.11 248,975,973.11 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 4,700,000.00 4,700,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,040,000.00 11,040,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,740,000.00 15,740,000.00 负债合计 264,715,973.11 264,715,973.11 所有者权益： 股本 400,060,000.00 400,060,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 106,849,877.40 106,849,877.40 减：库存股 其他综合收益 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 159 专项储备 盈余公积 42,047,927.93 42,047,927.93 一般风险准备 未分配利润 279,956,244.64 279,956,244.64 归属于母公司所有者权益 合计 828,914,049.97 828,914,049.97 少数股东权益 所有者权益合计 828,914,049.97 828,914,049.97 负债和所有者权益总计 1,093,630,023.08 1,093,630,023.08 调整情况说明 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产： 货币资金 224,227,656.05 224,227,656.05 交易性金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 51,521,090.77 51,521,090.77 应收账款 176,797,922.81 176,797,922.81 应收款项融资 预付款项 8,189,185.67 其他应收款 17,198,166.57 17,198,166.57 其中：应收利息 应收股利 存货 47,341,738.51 47,341,738.51 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 1,545,493.01 1,545,493.01 流动资产合计 526,821,253.39 526,821,253.39 非流动资产： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 160 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 126,292,304.44 126,292,304.44 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 1,783,063.11 1,783,063.11 固定资产 62,160,748.73 62,160,748.73 在建工程 192,009,392.05 192,009,392.05 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 58,623,381.76 58,623,381.76 开发支出 8,000,000.00 8,000,000.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,676,267.35 3,676,267.35 其他非流动资产 103,367,781.64 103,367,781.64 非流动资产合计 555,912,939.08 555,912,939.08 资产总计 1,082,734,192.47 1,082,734,192.47 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 交易性金融负债 44,000,000.00 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融 负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 40,476,502.44 40,476,502.44 预收款项 1,283,748.24 1,283,748.24 合同负债 应付职工薪酬 7,871,113.07 7,871,113.07 应交税费 16,680,340.96 16,680,340.96 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 161 其他应付款 123,982,638.58 123,982,638.58 其中：应付利息 65,669.09 65,669.09 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 234,294,343.29 234,294,343.29 非流动负债： 长期借款 4,700,000.00 4,700,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 11,040,000.00 11,040,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 15,740,000.00 15,740,000.00 负债合计 250,034,343.29 250,034,343.29 所有者权益： 股本 400,060,000.00 400,060,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 107,054,343.54 107,054,343.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 42,047,927.93 42,047,927.93 未分配利润 283,537,577.71 283,537,577.71 所有者权益合计 832,699,849.18 832,699,849.18 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 162 负债和所有者权益总计 1,082,734,192.47 1,082,734,192.47 调整情况说明 （4）2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □ 适用 √ 不适用 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入、应税服务收 入和房产出租租金收入（营改增试点地 区适用应税劳务收入） 16.00%、13.00%、10.00%、9.00%、6.00%、 3.00%、5.00% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7.00% 企业所得税 应纳税所得额 15.00%、20.00%、21%、25.00% 教育费附加 实缴流转税税额 3.00% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2.00% 房产税 按照房产原值的 70%为纳税基准、出租 房产的租金 1.20%、12.00% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 母公司 15.00% 重庆华森大药房零售连锁有限公司 20.00% 重庆华森医药有限公司 15.00% 重庆华森生物技术有限责任公司 25.00% Pharscin US Inc 21.00% 2、税收优惠 1、母公司税收优惠政策及依据 公司于2008年12月获得高新技术企业认定，并分别于2011年10月、2014年10月及2017年12月通过高新技术企业资格复审。 公司初次申请高新技术企业认定及复审时均符合国家科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合印发的《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条有关认定为高新技术企业的条件，且报告期内持续符合相关条件。 同时，公司目前符合国家科技部、财政部、国家税务总局于2018年1月23日联合印发的《高新技术企业认定管理办法》（国 科发火[2018]21号）第十一条有关认定为高新技术企业的条件。 另外，根据财政部、国家税务总局及海关总署联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 163 税[2011]58号）的有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企 业所得税。经重庆市荣昌县发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认书》确认，公司属于设在西部地区的鼓 励类产业企业，可以申报享受该税收优惠政策。 公司根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定申报享受税收优惠政策， 减按15%的税率缴纳企业所得税。 在实际经营中，本公司仅按照《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的有关规 定，享受税收优惠政策。 2、子公司重庆华森医药有限公司税收优惠政策及依据 根据财政部、国家税务总局及海关总署联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）的有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业 所得税。经重庆市荣昌县发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认书》确认，公司属于设在西部地区的鼓励 类产业企业，可以申报享受该税收优惠政策。 公司根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定申报享受税收优惠政策， 减按15%的税率缴纳企业所得税。 3、子公司重庆华森生物技术有限责任公司税收优惠政策及依据 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、税务总局发布《关于 增值税小规模纳税人地方税种和相关附加减征政策有关征管问题的公告》。自2019年1月1日起，对增值税小规模纳税人可以 在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教 育附加。《公告》规定，本次减征优惠实行自行申报享受方式，不需额外提交资料，纳税人只要在申报表中勾选是否享受增 值税小规模纳税人减征政策选项，系统自动计算减征金额，纳税人确认即可。 本公司子公司重庆华森生物技术有限责任公司符合小规模纳税人条件，享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土 地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加减按50%征收政策。 4、孙公司重庆华森大药房零售连锁有限公司税收优惠政策及依据 依据国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的相关规定，本公司孙公司 重庆华森大药房零售连锁有限公司符合小型微利企业年应纳税所得额低于300万元（含300万元）的条件，享受年应纳税所得 额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超 过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策。 根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、税务总局发布《关于 增值税小规模纳税人地方税种和相关附加减征政策有关征管问题的公告》。自2019年1月1日起，对增值税小规模纳税人可以 在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教 育附加。《公告》规定，本次减征优惠实行自行申报享受方式，不需额外提交资料，纳税人只要在申报表中勾选是否享受增 值税小规模纳税人减征政策选项，系统自动计算减征金额，纳税人确认即可。 本公司孙公司重庆华森大药房零售连锁有限公司符合小规模纳税人条件，享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇 土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加减按50%征收政策。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行存款 286,796,292.67 243,316,314.14 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 164 合计 286,796,292.67 243,316,314.14 其他说明 截止2019年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 其中受限制的货币资金明细如下：无 2、交易性金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 193,245,306.85 其中： 债务工具投资 193,245,306.85 其中： 合计 193,245,306.85 其他说明： 3、衍生金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 106,231,551.15 51,674,654.77 合计 106,231,551.15 51,674,654.77 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 106,231, 100.00% 106,231,5 51,674,65 100.00% 51,674,65 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 165 备的应收票据 551.15 51.15 4.77 4.77 其中： 银行承兑汇票 106,231, 551.15 100.00% 106,231,5 51.15 51,674,65 4.77 100.00% 51,674,65 4.77 合计 106,231, 551.15 100.00% 106,231,5 51.15 51,674,65 4.77 100.00% 51,674,65 4.77 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 166 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用 （3）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 277,403,078.95 73,690,411.47 合计 277,403,078.95 73,690,411.47 （5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 无 （6）本期实际核销的应收票据情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位： 元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收票据核销说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 167 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 204,161, 720.93 100.00% 12,495,9 64.33 6.12% 191,665,7 56.60 220,345,7 58.83 100.00% 13,229,85 1.53 6.00% 207,115,90 7.30 其中： 账龄组合 204,161, 720.93 100.00% 12,495,9 64.33 6.12% 191,665,7 56.60 220,345,7 58.83 100.00% 13,229,85 1.53 6.00% 207,115,90 7.30 合计 204,161, 720.93 100.00% 12,495,9 64.33 6.12% 191,665,7 56.60 220,345,7 58.83 100.00% 13,229,85 1.53 6.00% 207,115,90 7.30 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备：无 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备：12,495,964.33 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 168 1 年以内 197,486,845.93 9,874,342.29 5.00% 1－2 年 4,133,299.51 413,329.95 10.00% 2－3 年 666,566.80 333,283.40 50.00% 3 年以上 1,875,008.69 1,875,008.69 100.00% 合计 204,161,720.93 12,495,964.33 -- 确定该组合依据的说明： 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 197,486,845.93 1 至 2 年 4,133,299.51 2 至 3 年 666,566.80 3 年以上 1,875,008.69 3 至 4 年 577,992.08 4 至 5 年 193,297.50 5 年以上 1,103,719.11 合计 204,161,720.93 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 13,229,851.53 -733,887.20 12,495,964.33 合计 13,229,851.53 -733,887.20 12,495,964.33 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 169 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数的 比例 坏账准备期末余额 客户 1 38,009,237.82 18.62% 1,900,461.89 客户 2 14,876,994.83 7.29% 743,849.74 客户 3 10,151,394.81 4.97% 507,569.74 客户 4 8,235,909.84 4.03% 411,795.49 客户 5 4,761,826.54 2.33% 238,091.33 合计 76,035,363.84 37.24% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 6、应收款项融资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □ 适用 √ 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 170 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4,356,751.52 98.10% 12,727,879.61 99.87% 1 至 2 年 70,553.61 1.59% 9,726.53 0.08% 2 至 3 年 9,451.48 0.21% 4,205.32 0.03% 3 年以上 4,363.61 0.10% 2,506.35 0.02% 合计 4,441,120.22 -- 12,744,317.81 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总 额的比例(%) 预付款时间 未结算原因 供应商1 510,000.00 11.48 一年以内 未到结算期 供应商2 331,987.50 7.48 一年以内 未到结算期 供应商3 310,584.07 6.99 一年以内 未到结算期 供应商4 227,994.00 5.13 一年以内 未到结算期 供应商5 182,000.00 4.10 一年以内 未到结算期 合计 1,562,565.57 35.18 其他说明： 8、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 2,553,763.28 6,229,338.09 合计 2,553,763.28 6,229,338.09 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 171 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 单位： 元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 922,019.60 5,180,779.19 保证金 868,200.00 1,048,558.90 其他 2,621,303.53 1,515,192.76 合计 4,411,523.13 7,744,530.85 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 172 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 597,860.33 1,515,192.76 2,113,053.09 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 1,244,652.43 342,567.09 1,587,219.52 2019 年 12 月 31 日余额 1,842,512.76 1,857,759.85 3,700,272.61 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 2,183,724.70 1 至 2 年 242,122.98 2 至 3 年 787,059.16 3 年以上 1,198,616.29 3 至 4 年 795,660.90 4 至 5 年 402,955.39 合计 4,411,523.13 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 离职员工 2,113,053.09 1,587,219.52 3,700,272.61 合计 2,113,053.09 1,587,219.52 3,700,272.61 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 173 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 无 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 往来单位 1 其他 34,000.95 2-3 年 0.77% 34,000.95 其他 674,664.00 3 年以上 15.29% 674,664.00 往来单位 2 保证金 500,000.00 2-3 年 11.33% 0.00 往来单位 3 其他 261,673.83 1 年以内 5.93% 261,673.83 往来单位 4 保证金 200,000.00 1 年以内 4.53% 0.00 往来单位 5 其他 109,295.19 1-2 年 2.48% 109,295.19 合计 -- 1,779,633.97 -- 40.33% 1,079,633.97 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 9、存货 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 174 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,689,940.49 28,689,940.49 20,742,781.26 20,742,781.26 在产品 21,055,593.26 21,055,593.26 7,559,036.29 7,559,036.29 库存商品 29,650,170.19 57,312.16 29,592,858.03 22,689,631.79 212,913.31 22,476,718.48 委托加工物资 665,880.15 665,880.15 276,188.74 276,188.74 自制半成品 2,968,056.25 2,968,056.25 2,664,096.58 2,664,096.58 低值易耗品 3,422,224.31 3,422,224.31 2,643,363.11 2,643,363.11 合计 86,451,864.65 57,312.16 86,394,552.49 56,575,097.77 212,913.31 56,362,184.46 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 212,913.31 379,261.10 534,862.25 57,312.16 合计 212,913.31 379,261.10 534,862.25 57,312.16 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 10、合同资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 175 □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 11、持有待售资产 单位： 元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税留抵税额 169,286.17 1,423,226.32 待处理流动资产 3,060.19 125,981.53 合计 172,346.36 1,549,207.85 其他说明： 14、债权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 176 单位： 元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 15、其他债权投资 单位： 元 项目 期初余额 应计利息 本期公允价 值变动 期末余额 成本 累计公允价 值变动 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 备注 重要的其他债权投资 单位： 元 其他债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 177 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 本期增减变动 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 其他说明 18、其他权益工具投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 178 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 其他综合收益转 入留存收益的金 额 指定为以公允价 值计量且其变动 计入其他综合收 益的原因 其他综合收益转 入留存收益的原 因 其他说明： 19、其他非流动金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 权益工具投资 15,000,000.00 合计 15,000,000.00 其他说明： 本公司于2019年11月22日与中金资本运营有限公司、青岛汇融启德股权投资基金（有限合伙）、厦门金圆投资集团 有限公司、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛西岸汇融启德股权投资基金（有限合伙）、厦门市 翔安投资集团有限公司、启德智融（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、河北港口集团有限公司、四川欣闻投资有限责 任公司、福建圣农控股集团有限公司、董淑君、深圳满溢通达科技企业（有限合伙）和佳德致远（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）签订了《中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《中金启德（厦门） 创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，共同投资中金启德（厦门）创新生物医药股权投资 基金合伙企业（有限合伙），合伙企业募集资金规模为人民币150,000万元（具体以实际认缴出资金额为准），其中本公司 作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000.00万元，截至2019年12月31日本公司实缴出资额人民币1,500.00万元。 20、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 16,720,468.05 16,720,468.05 2.本期增加金额 22,031,306.73 22,031,306.73 （1）外购 （2）存货\固定资产 \在建工程转入 22,031,306.73 22,031,306.73 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 446,849.33 446,849.33 （1）处置 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 179 （2）其他转出 446,849.33 446,849.33 4.期末余额 38,304,925.45 38,304,925.45 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 5,157,703.71 5,157,703.71 2.本期增加金额 6,988,478.61 6,988,478.61 （1）计提或摊销 2,123,881.94 2,123,881.94 存货\固定资产\在建工 程转入 4,864,596.67 4,864,596.67 3.本期减少金额 104,357.94 104,357.94 （1）处置 （2）其他转出 104,357.94 104,357.94 4.期末余额 12,041,824.38 12,041,824.38 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 26,263,101.07 26,263,101.07 2.期初账面价值 11,562,764.34 11,562,764.34 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 180 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 21、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 292,027,354.28 127,496,163.72 合计 292,027,354.28 127,496,163.72 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 工具家具 合计 一、账面原值： 1.期初余额 131,484,374.34 58,653,703.12 6,824,593.07 5,602,149.67 21,142,339.71 223,707,159.91 2.本期增加金 额 180,407,610.58 8,031,388.88 338,439.41 1,054,120.10 5,734,782.31 195,566,341.28 （1）购置 509,090.90 899,492.32 338,439.41 949,806.82 4,071,065.48 6,767,894.93 （2）在建工 程转入 179,451,670.35 7,131,896.56 104,313.28 1,663,716.83 188,351,597.02 （3）企业合 并增加 其他转入 446,849.33 446,849.33 3.本期减少金 额 22,031,306.73 250,701.50 42,735.04 13,675.21 22,338,418.48 （1）处置或 报废 250,701.50 42,735.04 13,675.21 307,111.75 转入投资性房地 产 22,031,306.73 22,031,306.73 4.期末余额 289,860,678.19 66,434,390.50 7,120,297.44 6,642,594.56 26,877,122.02 396,935,082.71 二、累计折旧 1.期初余额 35,436,544.49 37,198,691.59 5,674,794.18 3,321,434.98 14,579,530.95 96,210,996.19 2.本期增加金 额 5,927,813.49 4,355,495.29 514,557.34 1,005,977.81 2,049,241.14 13,853,085.07 （1）计提 5,823,455.55 4,355,495.29 514,557.34 1,005,977.81 2,049,241.14 13,748,727.13 其他转入 104,357.94 104,357.94 3.本期减少金 4,864,596.67 238,166.42 40,598.29 12,991.45 5,156,352.83 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 181 额 （1）处置或 报废 238,166.42 40,598.29 12,991.45 291,756.16 转入投资性房地 产 4,864,596.67 4,864,596.67 4.期末余额 36,499,761.31 41,316,020.46 6,148,753.23 4,314,421.34 16,628,772.09 104,907,728.43 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 253,360,916.88 25,118,370.04 971,544.21 2,328,173.22 10,248,349.93 292,027,354.28 2.期初账面价 值 96,047,829.85 21,455,011.53 1,149,798.89 2,280,714.69 6,562,808.76 127,496,163.72 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 182 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 168,733,220.68 流程因素，2020 年 1 月 21 日已取得不动 产权证 其他说明 （6）固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 337,018,410.69 192,009,392.05 合计 337,018,410.69 192,009,392.05 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 第五期新建 GMP 生产基地 项目 337,018,410.69 337,018,410.69 192,009,392.05 192,009,392.05 合计 337,018,410.69 337,018,410.69 192,009,392.05 192,009,392.05 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 第五期 新建 577,930, 818.12 192,009, 392.05 333,360, 615.66 188,351, 597.02 337,018, 410.69 90.98% 90.98% 募集及 自筹 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 183 GMP 生 产基地 项目 合计 577,930, 818.12 192,009, 392.05 333,360, 615.66 188,351, 597.02 337,018, 410.69 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （4）工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位： 元 项目 合计 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 184 26、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 合计 一、账面原值 1.期初余额 31,243,580.38 19,890,793.70 53,237,385.85 4,484.89 104,376,244.82 2.本期增加 金额 255,963.35 255,963.35 （1）购置 255,963.35 255,963.35 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 31,243,580.38 19,890,793.70 53,237,385.85 255,963.35 4,484.89 104,632,208.17 二、累计摊销 1.期初余额 5,308,230.30 15,144,080.71 15,698,122.69 36,150,433.70 2.本期增加 金额 645,923.31 1,822,305.83 5,138,738.56 71,748.14 7,678,715.84 （1）计提 645,923.31 1,822,305.83 5,138,738.56 71,748.14 7,678,715.84 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 5,954,153.61 16,966,386.54 20,836,861.25 71,748.14 43,829,149.54 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 185 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 25,289,426.77 2,924,407.16 32,400,524.60 184,215.21 4,484.89 60,803,058.63 2.期初账面 价值 25,935,350.08 4,746,712.99 37,539,263.16 4,484.89 68,225,811.12 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 27、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支 出 其他 确认为无形 资产 转入当期损 益 C3002 8,000,000.00 12,058.31 8,012,058.31 C3102 554,923.36 6,897,200.00 7,452,123.36 C1202 1,367,159.27 1,367,159.27 合计 8,000,000.00 1,934,140.94 6,897,200.00 16,831,340.9 4 其他说明 1．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2．开发阶段支出符合资本化的具体标准 本公司划分开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 1、对于自行或委托研发的新药项目，公司将研发项目进入III期临床试验前所处阶段界定为研究阶段，进入III期临床至 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 186 获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段；2、对于外购药品技术进一步研发的项目，公司为降低药品研发风险，通常会 选择已进入III期临床、研发成功几率较高的药品技术，并按约定支付技术购买款。对外购药品技术进一步研发的项目，公司 将已进入III期临床至获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段 所发生的支出在符合上述开发阶段条件，并同时满足以下5项标准时，予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3） 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为 资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 28、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 处置 合计 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 停车场改造 229,664.22 34,797.60 194,866.62 房屋装修费 72,225.00 18,380.00 47,706.96 42,898.04 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 187 合计 72,225.00 248,044.22 82,504.56 237,764.66 其他说明 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 57,312.16 7,857.66 14,957,957.60 2,222,870.44 内部交易未实现利润 749,231.79 109,705.05 174,142.56 25,090.35 信用减值损失 14,353,724.18 2,132,920.46 递延收益 41,390,240.00 6,208,536.00 11,040,000.00 1,656,000.00 预提费用 12,805,363.19 1,920,804.48 股权激励 3,838,421.13 575,763.17 可转换公司债券利息 8,425,752.83 1,263,862.92 合计 81,620,045.28 12,219,449.74 26,172,100.16 3,903,960.79 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产税前一次扣除 11,313,419.15 1,697,012.87 公允价值变动 1,174,817.78 176,222.67 合计 12,488,236.93 1,873,235.54 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 12,219,449.74 3,903,960.79 递延所得税负债 1,873,235.54 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 188 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 9,629,536.89 14,208,431.43 合计 9,629,536.89 14,208,431.43 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2021 5,523,745.55 2022 3,676,545.08 3,676,545.08 2023 2,192,904.72 2,192,904.72 2024 2,815,236.08 2,815,236.08 2025 944,851.01 合计 9,629,536.89 14,208,431.43 -- 其他说明： 31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 工程款 202,500.00 19,210,904.00 设备款及物资款 5,365,859.70 84,156,877.64 合计 5,568,359.70 103,367,781.64 其他说明： 32、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 44,000,000.00 合计 44,000,000.00 短期借款分类的说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 189 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 33、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 34、衍生金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 35、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 36、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付货款 64,078,638.48 31,859,676.08 应付工程款 20,782,261.28 13,778,147.59 应付设备款 56,729,418.10 14,572,356.93 其他 2,500,034.19 75,437.74 合计 144,090,352.05 60,285,618.34 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 190 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 37、预收款项 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 736,204.22 1,283,754.20 预收房租款 180,234.37 269,630.98 合计 916,438.59 1,553,385.18 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 38、合同负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位： 元 项目 变动金额 变动原因 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 191 39、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 8,046,984.39 120,941,930.63 106,230,924.96 22,757,990.06 二、离职后福利-设定提 存计划 4,138,097.25 4,138,097.25 合计 8,046,984.39 125,080,027.88 110,369,022.21 22,757,990.06 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 7,987,544.39 112,815,354.34 98,136,539.07 22,666,359.66 2、职工福利费 1,280,287.59 1,280,287.59 3、社会保险费 2,665,196.56 2,665,196.56 其中：医疗保险费 2,325,457.53 2,325,457.53 工伤保险费 263,835.00 263,835.00 意外伤害险 1,768.82 1,768.82 雇主责任险 73,238.21 73,238.21 交通意外险 897.00 897.00 4、住房公积金 3,423,434.50 3,423,434.50 5、工会经费和职工教育 经费 59,440.00 757,657.64 725,467.24 91,630.40 合计 8,046,984.39 120,941,930.63 106,230,924.96 22,757,990.06 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,018,551.00 4,018,551.00 2、失业保险费 119,546.25 119,546.25 合计 4,138,097.25 4,138,097.25 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 192 40、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 5,183,062.20 8,071,171.66 企业所得税 11,604,594.82 4,286,067.12 个人所得税 102,338.66 4,332,409.76 城市维护建设税 333,738.96 567,843.10 教育费附加 143,030.99 243,505.84 地方教育费附加 95,353.98 162,337.22 房产税 27,100.57 印花税 82,321.50 26,914.60 环境保护税 850.94 合计 17,545,292.05 17,717,349.87 其他说明： 41、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 781,840.44 65,669.09 其他应付款 117,022,402.95 117,306,966.24 合计 117,804,243.39 117,372,635.33 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 7,051.31 企业债券利息 781,840.44 短期借款应付利息 58,617.78 合计 781,840.44 65,669.09 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 193 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： （3）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 市场费用报销款 85,552,548.01 99,524,693.64 风险金 8,585,460.03 8,402,602.70 保证金 4,658,024.97 5,141,951.29 限制性股票回购义务 15,129,516.00 其他 3,096,853.94 4,237,718.61 合计 117,022,402.95 117,306,966.24 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明 42、持有待售负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 194 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 4,700,000.00 合计 4,700,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可转换公司债券 220,291,359.18 合计 220,291,359.18 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 本期转股 期末余额 可转换公 司债券 100.00 2019 年 6 月 24 日 6 年 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 781,840.4 4 80,483,38 1.26 7,100.00 220,291,3 59.18 合计 -- -- -- 300,000,0 00.00 300,000,0 00.00 781,840.4 4 80,483,38 1.26 7,100.00 220,291,3 59.18 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 195 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]222号”文核准，公司于2019年6月24日公开发行了300万张可转换公司债 券（以下简称可转债），每张面值100元，发行总额3亿元，票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年1.8%、第六年3.0%，可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 可转债存续期限为6年，即自2019年6月24日至2025年6月24日，转股期为2019年12月30日至2025年6月24日，转股价 格为18.08元/股。2019年第四季度，可转债因转股减少7,100元（71张），转股数量为390股。截至2019年12月31日，可转债 剩余金额为299,992,900.00元。 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、租赁负债 单位： 项目 期末余额 期初余额 其他说明 48、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： （2）专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 196 其他说明： 49、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 50、预计负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 与资产相关政府补 助 11,040,000.00 31,187,800.00 837,560.00 41,390,240.00 详见表 1 与收益相关政府补 助 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 197 合计 11,040,000.00 31,187,800.00 837,560.00 41,390,240.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 第五期新建 GMP 生产基 地项目冻干 粉针及中药 软胶囊生产 线建设 4,340,000.00 4,340,000.00 与资产相关 冻干粉针剂 及包装智能 制造关键技 术研究及示 范应用科目 300,000.00 300,000.00 与资产相关 收荣昌区财 政局 2017 年 创新驱动专 项补助资金 6,400,000.00 800,000.00 5,600,000.00 与资产相关 华森制药第 五期新建 GMP 生产基 地项目 31,000,000.0 0 31,000,000.00 与资产相关 推进荣昌工 业经济稳增 长促发展二 十五条（固 定资产投资 补助） 187,800.00 37,560.00 150,240.00 与资产相关 其他说明： 根据《重庆市财政局关于下达2019年技术改造专项中央基建投资预算（拨款）的通知》渝财产业【2019】70号，重 庆市荣昌区财政局发布通知文件文件（荣财建【2019】49号），下达本公司3,444.00万元（本期实际下达3,100.00万元），专 项用于华森制药第五期新建GMP生产基地项目。 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 198 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 400,060,000.00 1,486,590.00 1,486,590.00 401,546,590.00 其他说明： （1）华森制药2019限制性股票激励计划，实际激励对象为126人，限制性股票数量为148.62万股，人民币1,486,200.00 元为本次实际增加的股本。 （2）2019年第四季度，华森转债因转股减少7,100元（71张），转股数量为390股，因而增加股本人民币390元。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]222号”文核准，公司于2019年6月24日公开发行了300万张可转换公司债券 （以下简称可转债），每张面值100元，发行总额3亿元，票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、 第五年1.8%、第六年3.0%，可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 可转债存续期限为6年，即自2019年6月24日至2025年6月24日，转股期为2019年12月30日至2025年6月24日，转股价格为 18.08元/股。2019年第四季度，可转债因转股减少7,100元（71张），转股数量为390股。截至2019年12月31日，可转债剩余 金额为299,992,900.00元。 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公司 债券 3,000,000 82,404,030.9 2 71 1,950.23 2,999,929 82,402,080.6 9 合计 3,000,000 82,404,030.9 2 71 1,950.23 2,999,929 82,402,080.6 9 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 本公司2019年度发行3,000,000张面值100元可转换公司债券，合计金额300,000,000.00元，导致报告期增加其它权益工 具金额82,404,030.92元；另发生可转债转股事宜，相应结转其他权益工具1,950.23元。 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 199 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 106,849,877.40 13,650,002.29 120,499,879.69 其他资本公积 3,838,421.13 3,838,421.13 合计 106,849,877.40 17,488,423.42 124,338,300.82 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）华森制药2019限制性股票激励计划，实际激励对象为126人，限制性股票数量为148.62万股，每股价格为人民 币10.18元，共收到缴纳的限制性股票出资款为人民币15,129,516.00元。其中，人民币1,486,200.00元为本次实际增加的股本， 人民币13,643,316.00元计入资本公积。 （2）华森制药2019年第四季度，可转债因转股减少7,100元（71张），转股数量为390股，冲减其他权益工具人民币 1,950.23元，应付债券（利息调整）人民币1,973.94元，增加股本人民币390元，资本公积人民币6,686.29元。 （3）因限制性股票激励计划，2019年第三季度摊销限制性股票的股份支付费用人民币2,193,383.50元，第四季度摊销 限制性股票的股份支付费用人民币1,645,037.63元。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减少注册资本回购 实行股权激励回购 15,129,516.00 15,129,516.00 限制性股份支付 合计 15,129,516.00 15,129,516.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 华森制药2019限制性股票激励计划，实际激励对象为126人，限制性股票数量为148.62万股，每股价格为人民币10.18元， 共收到缴纳的限制性股票出资款为人民币15,129,516.00元。 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余 额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收 益当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 二、将重分类进损益的其他综合 收益 -105,231.0 4 -105,231.0 4 -105,231 .04 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 200 外币财务报表折算差额 -105,231.0 4 -105,231.0 4 -105,231 .04 其他综合收益合计 -105,231.0 4 -105,231.0 4 -105,231 .04 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 42,047,927.93 16,745,253.94 58,793,181.87 合计 42,047,927.93 16,745,253.94 58,793,181.87 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2019年度，按本年净利润10%提取盈余公16,745,253.94元。 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 279,956,244.64 184,614,067.60 调整后期初未分配利润 279,956,244.64 184,614,067.60 加：本期归属于母公司所有者的净利润 169,746,081.43 137,371,811.05 减：提取法定盈余公积 16,745,253.94 13,625,374.01 应付普通股股利 14,002,100.00 28,404,260.00 期末未分配利润 418,954,972.13 279,956,244.64 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 201 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 836,145,639.29 305,418,647.18 699,914,468.30 229,981,435.06 其他业务 5,918,378.32 1,665,926.81 3,500,822.08 788,385.72 合计 842,064,017.61 307,084,573.99 703,415,290.38 230,769,820.78 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 2,593,192.75 5,312,742.87 教育费附加 1,111,322.31 2,276,889.83 房产税 884,019.71 1,250,078.88 土地使用税 1,260,927.80 1,422,262.40 车船使用税 11,258.43 10,280.98 印花税 406,320.90 218,021.90 地方教育费附加 740,881.51 1,517,926.51 环境保护税 4,397.49 2,212.39 合计 7,012,320.90 12,010,415.76 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 市场推广费 194,871,314.03 202,444,178.56 办公费 9,468,607.61 9,964,568.82 职工薪酬 68,246,981.49 44,815,679.37 差旅费 11,013,255.52 16,570,479.90 运输费 2,703,852.38 2,518,926.73 其他 4,485,076.17 3,028,223.30 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 202 合计 290,789,087.20 279,342,056.68 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 20,129,492.29 13,268,695.24 办公费 2,610,016.26 2,000,851.62 差旅费 1,417,744.48 1,038,743.97 折旧摊销费 13,122,255.34 12,145,893.61 中介服务费 1,484,380.80 1,203,657.56 其他 5,297,262.06 3,322,083.24 合计 44,061,151.23 32,979,925.24 其他说明： 65、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 创新药研发 130,656.02 仿制药研发 11,057,054.76 7,007,286.44 经典名方 8,466.75 一致性评价研究 6,751,099.29 6,026,833.46 其他 7,610,380.51 2,182,113.95 合计 25,557,657.33 15,216,233.85 其他说明： 66、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 9,198,731.63 1,254,951.31 减：利息收入 3,302,453.12 2,157,676.61 银行手续费 16,560.40 17,684.95 合计 5,912,838.91 -885,040.35 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 203 67、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 重庆市荣昌区总工会爱心妈咪小屋达标 单位经费 2,000.00 重庆市劳模创新示范工作室 100,000.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（高新技术产品补贴款） 40,000.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（专利资助款） 20,800.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（直接广告投入补贴） 21,800.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（两化融合补助款） 312,600.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（研发创新投入补贴） 429,500.00 推进荣昌工业经济稳增长促发展二十五 条（固定资产投资补助） 37,560.00 重庆市科学技术局甲磺酸雷沙吉兰片的 研制费 300,000.00 荣昌区科技技术委员会鼓励投资补贴 23,492,800.00 19,961,400.00 聚乙二醇 4000 散一致性评价项目 2,900,000.00 华森制药仿制药一致性评价铝碳酸镁咀 嚼片对照品补助 100,000.00 华森优秀市级企业技术中心项目 400,000.00 信息化和工业化（两化融合）管理体系 贯标项目 300,000.00 重庆市荣昌区财政局企业稳岗补贴 2,562,259.00 107,946.00 荣昌高新技术产业开发区管委会安全生 产标准化二级企业评审 2,000.00 8,000.00 高校毕业生就业见习补贴 24,400.00 兼具中成药、西药多剂型智能生产系统 高价值培育 200,000.00 知识产权质押融资项目经费 17,500.00 中小企业贷款贴息 84,600.00 236,000.00 2019 年区级人才项目 30,000.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 204 痛泻宁颗粒增加儿童用药范围立项论证 之专利调研 100,000.00 重庆市企业研发准备金补助资金 950,000.00 盐酸戊乙奎醚注射液的研制 137,241.00 重庆荣昌区商务委员会第二届进博会交 通补贴 2,415.00 药监局正常报告奖励款 200.00 双千双师交流补助经费 10,000.00 10,000.00 2019 年企业重点群体人员、退役士兵备 案可抵扣税额 152,300.00 重庆市一次性吸纳重点群体就业岗位补 贴 12,000.00 2018 年第二批重庆市工业和信息化专项 资金项目 800,000.00 800,000.00 重庆市荣昌区人民政府《推进工业经济 稳增长促发展二十五条措施》奖励 876,600.00 重庆市知识产权局专项补助 100,000.00 2018 年第二批重庆市工业和信息化专项 资金项目 800,000.00 荣昌区卫计委母婴室工作项目经费 3,000.00 铝碳酸镁咀嚼片、聚乙二醇 4000 散、盐 酸特拉唑嗪胶囊一致性评价项目 300,000.00 重庆市“专精特新”中小企业补贴款 250,000.00 荣昌高新技术产业开发区管委会安全生 产标准化二级企业评审 8,000.00 重庆市科学技术委员会治疗肠易激综合 征的复方中药痛泻宁颗粒开发创新创业 团队补贴 300,000.00 国家科技部慢性失眠中医诊疗新方案及 机制研究 126,000.00 荣昌县强兴工业十五条首次获得高新技 术企业复审通过奖励 100,000.00 白芷种植、加工及储藏技术集成与应用 示范 300,000.00 医药产业财政扶持补助资金 650,000.00 代扣个人所得税手续费返还 16,050.78 264,542.82 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 205 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收益 1,089,548.98 3,179,241.02 合计 1,089,548.98 3,179,241.02 其他说明： 69、净敞口套期收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 70、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 1,955,608.68 合计 1,955,608.68 其他说明： 71、信用减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 391,320.11 合计 391,320.11 其他说明： 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -3,729,295.26 二、存货跌价损失 -379,261.10 -153,153.17 合计 -379,261.10 -3,882,448.43 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 206 其他说明： 73、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 -9,257.98 74、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 2,550,000.00 非流动资产处置利得 12,013.70 12,013.70 其他 639,943.36 308,532.78 639,943.36 合计 651,957.06 2,858,532.78 651,957.06 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 75、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 670,000.00 300,000.00 670,000.00 非流动资产毁损报废损失 13,218.84 13,218.84 其他 238,511.37 122,253.77 238,511.37 合计 921,730.21 422,253.77 921,730.21 其他说明： 76、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 207 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 34,688,029.33 24,680,912.81 递延所得税费用 -6,442,253.41 -1,145,543.00 合计 28,245,775.92 23,535,369.81 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 197,991,857.35 按法定/适用税率计算的所得税费用 29,698,778.60 子公司适用不同税率的影响 52,392.54 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 288,973.71 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 94,891.50 研发费用加计扣除 -1,889,260.43 所得税费用 28,245,775.92 其他说明 77、其他综合收益 详见附注 57。 78、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 经营性的利息收入 3,302,453.12 2,157,676.61 保证金与押金 4,046,108.05 6,301,075.28 职工归还的备用金 134,226.41 906,055.31 补贴款 63,892,215.00 31,326,946.00 其他 4,167,861.83 6,915,223.07 合计 75,542,864.41 47,606,976.27 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 208 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行费用及其他 19,311.76 17,684.95 支付销售费用、管理费用等 241,033,886.54 208,900,004.68 保证金及押金 4,483,675.29 470,998.74 员工备用金 408,303.91 4,449,748.11 其他 3,439,214.14 5,899,126.47 合计 249,384,391.64 219,737,562.95 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 可转债发行费用 1,247,134.36 1,411,552.42 合计 1,247,134.36 1,411,552.42 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 209 79、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 169,746,081.43 137,371,811.05 加：信用减值损失 -391,320.11 资产减值准备 379,261.10 3,882,448.43 固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 15,976,967.01 13,817,317.32 无形资产摊销 7,678,715.84 7,753,090.80 长期待摊费用摊销 82,504.56 237,694.38 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号填列） 9,257.98 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 1,205.14 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） -1,955,608.68 财务费用（收益以“－”号填列） 9,198,731.63 1,254,951.31 投资损失（收益以“－”号填列） -1,089,548.98 -3,179,241.02 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -8,315,488.95 -1,145,543.00 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 1,873,235.54 存货的减少（增加以“－”号填列） -29,876,766.88 -5,374,321.21 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -26,736,653.17 -17,823,094.85 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -70,655,762.53 -105,008,906.11 经营活动产生的现金流量净额 65,915,552.95 31,795,465.08 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 286,796,292.67 243,316,314.14 减：现金的期初余额 243,316,314.14 67,300,791.24 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 210 现金及现金等价物净增加额 43,479,978.53 176,015,522.90 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 286,796,292.67 243,316,314.14 可随时用于支付的银行存款 286,796,292.67 243,316,314.14 三、期末现金及现金等价物余额 286,796,292.67 243,316,314.14 其他说明： 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 211 82、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 4,185,179.90 其中：美元 599,922.58 6.97620 4,185,179.90 欧元 港币 应收账款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中：美元 欧元 港币 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币为美元，经营 范围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 84、政府补助 （1）政府补助基本情况 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 212 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 计入递延收益的政府补助 31,187,800.00 见附注 51 837,560.00 计入其他收益的政府补助 32,704,415.00 见附注 67 32,704,415.00 （2）政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 213 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 214 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币 为美元，经营范围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 重庆华森医药有 限公司 荣昌区 荣昌区 医药产品采购和 销售 100.00% 设立 重庆华森生物技 术有限责任公司 重庆市渝北区 重庆市渝北区 医药产品的研发 和技术转让 100.00% 设立 重庆华森大药房 零售连锁有限公 司 荣昌区 荣昌区 医药产品采购和 销售 100.00% 设立 Pharscin US Inc. 5 PENN PlZ FL 23RD-2302 NEW YORK, NY10001 5 PENN PlZ FL 23RD-2302 NEW YORK, NY10001 药物研发、信息 调研、药品技术 开发服务与咨询 等 100.00% 设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 215 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 216 企业名称 直接 间接 营企业投资的会 计处理方法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 217 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收款项、应付款项及可转换债券等。在日常活动中面临各种 金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所 采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情 况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了 市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管 理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其 他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审 核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管 理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 （一）信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信用政策，并且不断 监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能 性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及 收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公 司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的 预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自于交易对手违 约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高 信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金 融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 218 和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历 史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家 货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财 务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截止2019年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下： 账龄 账面余额 减值准备 应收票据 106,231,551.15 应收账款 204,161,720.93 12,495,964.33 其他应收款 4,411,523.13 1,857,759.85 合计 314,804,795.21 14,353,724.18 于2019年12月31日，本公司财务担保合同的具体情况参见附注十一/(五)7.关联担保情况。于2019年1月1日，本公司管理 层评估了担保项下相关借款的逾期情况、相关借款人的财务状况及其所处行业的经济形势，认为自该部分财务担保合同初始 确认后，相关信用风险未显著增加。因此，本公司按照相当于上述财务担保合同未来12个月内预期信用损失的金额计量其减 值准备。2019年度，本公司的评估方式与重大假设并未发生变化。 （二）流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司下属成员企 业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期 的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金 的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票 据相关的义务提供支持。截止2019年12月31日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额25,500.00万元，其中： 已使用授信金额为0.00万元。 截止2019年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下： 项目 账面价值 未折现的合同 现金流量总额 1年以内 1年以上 合计 非衍生金融负债 应付账款 144,090,352.05 144,090,352.05 144,090,352.05 144,090,352.05 其他应付款 117,804,243.39 117,804,243.39 117,804,243.39 117,804,243.39 应付债券 220,291,359.18 220,291,359.18 220,291,359.18 220,291,359.18 合计 482,185,954.62 482,185,954.62 261,894,595.44 220,291,359.18 482,185,954.62 （三）市场风险 1．汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币 资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元）依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负 债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约来达到规避汇率风险 的目的。 （1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）截止2019年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 期末余额 美元项目 合计 外币金融资产： 货币资金 599,922.58 599,922.58 小计 599,922.58 599,922.58 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 219 2．利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债 使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的 带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整 可能是进行利率互换等安排来降低利率风险。 3．价格风险 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市场指数、权益工具 价格以及其他风险变量的变化。 2015年6月1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有 垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015 年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实 行最高出厂价格和最高零售价格管理。随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将 继续,药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。 4．市场开发风险 近年来随着经济水平提高，国家对民生投入的重视，以及终端医药消费能力的提高，我国医药行业保持着较高发展速度， 药品市场销售规模持续增长。面对市场机遇，本公司通过加快新药研发、开发既有产品的新适应症、改进完善销售体系等方 式，不断开发新的市场。 本公司所面临的市场开发风险包括： （1）政策风险 医药行业为我国强监管行业，受政策因素影响明显，具有明显的政策驱动特征。随着我国医疗行业供给侧结构性改革的 深入、相关政策法规将持续调整或出台，现行药品政策的趋势仍将持续，尤其是医保局对药品支付、使用范围设置限制标准， 以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，全国公立医院药品招标政策均以降价为主导思路，二次议价、 最低价联动的政策频出,“4+7”药品集中采购已经扩展为全国性集采，医药行业竞争格局加剧，药品招标降价的压力巨大。在 此背景下公司产品的销售价格与销量可能面临下降风险，公司主要产品可能面临无法中标的风险、中标后以价换量的量无法 对冲因价格带来的毛利下降的风险。面对上述风险，公司将坚持“中西并重”的产品结构，整体抵御系统性风险。具体到经营 层面，一是用好 “第五期新建GMP生产基地项目”这一生产平台，使该平台奠定未来通过欧美主流国家cGMP认证的基础， 具备参与国际竞争的能力；二是加快布局创新药研发，开启仿创结合年代，提升创新能力与研发水平，尽快推出具有高毛利 属性的创新药产品；三是加快仿制药项目开发，确保具有成本优势的仿药品种可以快速上市，为公司快速带来新的利润增长 点；三是持续优化现有营销管理体系，整合公司在招标准入、学术品牌以及专业化自营营销团队的资源优势，确保在全国招 标降价的大趋势下公司整体利益最大化。四是拓展渠道、壮大销售团队，重视网上业务的开展，对冲传统渠道的政策风险。 （2）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险 随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入 国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用 情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是 基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下 滑的风险。对此公司将加强学术推广工作，通过各种学术活动不断提高公司产品的产品力与市场美誉度，在化学药方面通过 技术升级、产品引进、一致性评价等方面不断提升化学药产品质量，在中成药方面通过上市后再评价深挖精品专科用中成药 特色，为进入医保及基药目录打好基础；同时公司亦将提高市场准入能力，培养团队对医药行业政策事务的解读能力。 （3）创新药研发风险 目前公司正式启动创新药板块投入，引入首席科学官并着手打造公司自主知识产权的研发管线、自建创新药研发平台及 创新药人才队伍。但是医药行业创新药的研发具有投入巨大、研发周期长、高风险的特点，且对研发团队的素质要非常高， 产品从研发到上市需要耗费7到10年甚至更多的时间，这期间任何决策的偏差、技术上的失误都将影响整个项目的成败。面 对以上风险，公司将加强自身研发团队的建设，不断引进高端科研技术人才，审慎评估研发项目，通过与拥有先进技术的国 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 220 外技术团队和国内高端研发机构合作以提高项目成功概率，License-In与License-Out相结合的方式，降低创新药研发风险。 （4）质量控制风险 药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第79号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导 致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等 变化，影响产品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是不排除未来仍有可能 会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。对此，公司将做好研究部门、生产部门、质量部门等相关各部门的工作衔接， 践行QBD原则，依托信息系统建设、完善全流程SOP，将新规的要求全面、有效地予以落实，确保各个环节无质量瑕疵。 （5）安全生产风险 公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血 管系统、免疫系统等领域。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全 生产事故的风险。对此，公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条 例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。 （6）管理风险 报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能 力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一 定经验，但如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。对此，公司会严抓内控管理体系，加强管理团队建设以及高端管理 人才的引进，建立管理人才梯队，以应对相应风险。 （7）市场竞争风险 尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主 导产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等均在各细分市 场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系 统、耳鼻喉科等细分市场容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场中，行业内现有企业也 会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的 风险。为此，公司将加快在研项目的上市进程，建立建全具有华森特色的产品管线，加强营销管理，充分发挥公司在市场准 入、招标定价、品牌影响以及学术推广的优势，不断提高自己的核心竞争力以抵御市场风险。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 193,245,306.85 193,245,306.85 （1）债务工具投资 193,245,306.85 193,245,306.85 （八）其他非流动金融资 15,000,000.00 15,000,000.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 221 产 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 成都地方建筑机械 化工程有限公司 四川成都 建筑工程 25,000.00 46.84% 46.84% 本企业的母公司情况的说明 成都地方建筑机械化工程有限公司，成立于1994年01月11日，统一社会信用代码：915101247092426218，住所成都 市郫都区安靖镇土地村。经营范围：土木工程建筑；房地产开发经营；基础打桩；建筑安装；工程准备；公路桥梁工程施工； 建筑装饰；建筑材料（不含危险化学品）、建筑机械及配件销售、维修；金属结构件制作（凭资质证经营），公路工程建筑； 河湖治理及防洪设施工程建筑，园林绿化工程设计、施工；园林绿化养护；古建筑工程设计、施工；环境治理；土地整理服 务；建筑劳务分包；市政公用工程、水利水电工程、城市及照明工程、防水防腐保温工程施工（以上范围不含国家法律、行 政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本企业最终控制方是游谊竹、游洪涛、王瑛。 其他说明： 成都地方建筑机械化工程有限公司是游谊竹间接控制的企业。通过控制成都地建公司，游谊竹控制本公司46.84%股 份。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 222 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 游洪涛 实际控制人之一、公司董事长 刘小英 自然人股东、公司董事、总经理 王瑛 实际控制人之一、公司董事、副总经理 杭永禄 公司董事、副总经理 游苑逸（Yuanyi You） 公司董事 梁燕 公司董事 高学敏 公司独立董事 王桂华 公司独立董事 杨庆英 公司独立董事 徐开宇 公司监事会主席 邓志春 公司监事 张玲 公司监事 游雪丹 公司副总经理、董事会秘书 彭晓燕 公司财务总监 游永东 离任董事 沈浩 离任董事 冯文霞 离任董事 张庆秀 离任董事 珠海原道誉和拍卖有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海原道景润文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海亿智企业管理咨询有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 223 业 珠海香洲埠商业服务管理有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海威林斯新型材料发展有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海润地科技发展有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海瑞禾投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海乐燊商贸有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海景富旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海锦润旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆值藏文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆喜果农业科技有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆沃土投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆波威纳酒业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 誉诚投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 香港立元国际投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 西藏誉诚信和企业管理有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 威林斯（四川）新型材料发展有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 四川悦享嘉合企业管理有限责任公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 四川建誉企业管理咨询有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 四川建景建筑工程有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 深圳祥龙酒业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 224 衢州景富文创置业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 郫县交通旅游绿化有限责任公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 景富投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 江门原道景润文化有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 江门景诚旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 江门和润旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 加拿大威林斯实业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 翡马优品(国际)有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 翡马香港控股有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 翡马喜果有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 翡马环球有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 翡马成都酒业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 创富有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都紫云雕刻艺术有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都卓雅兰亭文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都朱砂文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都原道睿德投资管理有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都裕合文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都雅集致远艺术饰品有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 225 成都祥润文化旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都万景投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都市原道文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都市原道博雅艺术品有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都市旭昇商贸有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都市天韵钰祥工艺品有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都市地建置业发展有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都世禾置业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都盛禾物业服务有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都杉木广告有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都润德广智文化艺术传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都磐石摄影有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都静思文化艺术有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都景润弘盛投资有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都景宏机械设备有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都锦泰博睿文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都建润置业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都吉通资产管理有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都和誉企业管理咨询有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 226 成都合润云祥文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都禾裕电子科技有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都禾福文化旅游开发有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都浩渺文化传播有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都古锦盆景艺术有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都凤栖山居置业有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都枫庭建设工程有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 成都翡马悦享贸易有限责任公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 澳门中华天工文化产业投资（控股）有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 澳门中华普世文化产业投资（控股）有限公司 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Starlink Capital Inc. 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Sky China International Limited 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Scea Du Chateau Grillon 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Sca Moulin à Vent 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 La Salagre 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Chateau Rocher Bellevue 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Chateau Bourdicotte et Grand Ferrand 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Bordeaux Vineam Vignobles 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 Bordeaux Vineam (Hong Kong) Limited 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 227 Bordeaux Vineam 本公司共同实际控制人之一游谊竹及其近亲属控制的其他企 业 珠海东方神韵艺术博物馆 实际控制人控制的民办非企业单位 四川原道文化博物馆 实际控制人控制的民办非企业单位 洛带民间艺术保护发展中心 实际控制人控制的民办非企业单位 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 228 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 3,035,667.63 2,669,782.22 （8）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 229 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股、元 公司本期授予的各项权益工具总额 1,486,200.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 10.18 元/股，29 个月 其他说明 （一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明 确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意 见。 （二）2019年5月6日至2019年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示 期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激 励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。 （三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相 关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 （五）在确定授予日后的限制性股票登记过程中，有5名激励对象因个人原因放弃认购其获授的部分限制性股票5.86万 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 230 股。公司最终向126名激励对象实际授予限制性股票148.62万股，每股价格为人民币10.18元，共收到缴纳的限制性股票出资 款为人民币15,129,516.00元。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票收盘价 可行权权益工具数量的确定依据 根据是否达到规定业绩条件，对可行权权益工具数量做出 最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 17,481,737.13 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 3,838,421.13 其他说明 无 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 231 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 0.44 元每 10 股 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.44 元每 10 股 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 本次新冠肺炎疫情对公司业务生产经营活动造成了短期、暂时性影响，主要为复工时间较往年有所延迟、疫情期间采购供应 可能出现暂时迟滞、采购物流成本有所增加、销售推广活动暂时受阻。但公司严格执行当地政府疫情防控管理的要求，采取 一系列措施积极应对，在保证员工安全与健康的前提下，逐步有序恢复了生产经营活动，最大程度降低了疫情对经营活动的 影响，不会改变公司整体向上的发展态势。为切实履行公司社会责任，公司以盐酸戊乙奎醚、甘桔冰梅片、医用防护眼罩、 防静电连体服共计价值人民币165.97万元对外捐赠，用于新冠肺炎防疫防控工作。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 232 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 分部间抵销 合计 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 233 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 其中： 按组合计提坏账准 备的应收账款 137,659, 788.82 100.00% 7,213,10 2.76 5.24% 130,446,6 86.06 188,142,2 26.33 100.00% 11,344,30 3.52 6.03% 176,797,92 2.81 其中： 账龄组合 137,659, 788.82 100.00% 7,213,10 2.76 5.24% 130,446,6 86.06 188,142,2 26.33 100.00% 11,344,30 3.52 6.03% 176,797,92 2.81 合计 137,659, 788.82 100.00% 7,213,10 2.76 5.24% 130,446,6 86.06 188,142,2 26.33 100.00% 11,344,30 3.52 6.03% 176,797,92 2.81 按单项计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备： 单位： 元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 135,754,037.30 1 至 2 年 1,374,107.78 2 至 3 年 487,307.26 3 年以上 44,336.48 3 至 4 年 11,330.00 5 年以上 33,006.48 合计 137,659,788.82 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 234 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 11,344,303.52 -4,131,200.76 7,213,102.76 合计 11,344,303.52 -4,131,200.76 7,213,102.76 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 客户 1 14,876,994.83 10.81% 743,849.74 客户 2 10,151,394.81 7.37% 507,569.74 客户 3 8,235,909.84 5.98% 411,795.49 客户 4 4,761,826.54 3.46% 238,091.33 客户 5 4,580,402.33 3.33% 229,020.12 合计 42,606,528.35 30.95% （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 235 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 37,046,957.64 17,198,166.57 合计 37,046,957.64 17,198,166.57 （1）应收利息 1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 （2）应收股利 1）应收股利分类 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 3）坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 其他说明： 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 236 （3）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 关联方 36,850,255.26 11,957,206.66 备用金 610,404.71 5,133,309.18 保证金 700,000.00 885,358.90 其他 2,586,570.28 1,335,344.92 合计 40,747,230.25 19,311,219.66 2）坏账准备计提情况 单位： 元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信 用损失 整个存续期预期信用损失 (未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 597,860.33 1,515,192.76 2,113,053.09 2019 年 1 月 1 日余额在 本期 —— —— —— —— 本期计提 1,244,652.43 342,567.09 1,587,219.52 2019 年 12 月 31 日余额 1,842,512.76 1,857,759.85 3,700,272.61 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位： 元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 38,714,485.59 1 至 2 年 215,269.21 2 至 3 年 625,059.16 3 年以上 1,192,416.29 3 至 4 年 794,460.90 4 至 5 年 397,955.39 合计 40,747,230.25 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 237 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位： 元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 2,113,053.09 1,587,219.52 3,700,272.61 合计 2,113,053.09 1,587,219.52 3,700,272.61 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 往来单位 1 关联方往来 36,850,255.26 1 年以内 90.44% 1,842,512.76 往来单位 2 其他 34,000.95 2-3 年 0.08% 34,000.95 其他 674,664.00 3 年以上 1.66% 674,664.00 往来单位 3 保证金 500,000.00 2-3 年 1.23% 往来单位 4 其他 261,673.83 1 年以内 0.64% 261,673.83 往来单位 5 保证金 200,000.00 1 年以内 0.49% 合计 -- 38,520,594.04 -- 94.54% 2,812,851.54 6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 238 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 130,776,967.57 130,776,967.57 126,292,304.44 126,292,304.44 合计 130,776,967.57 130,776,967.57 126,292,304.44 126,292,304.44 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额(账 面价值) 本期增减变动 期末余额(账面 价值) 减值准备期末 余额 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 重庆华森医药 有限公司 20,000,000.00 193,703.13 20,193,703.13 重庆华森生物 技术有限责任 公司 106,292,304.4 4 106,292,304.44 Pharscin US.Inc. 4,290,960.00 4,290,960.00 合计 126,292,304.4 4 4,484,663.13 130,776,967.57 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 239 (账面价 值) 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 (账面价 值) 期末余额 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 2019年4月份新设成立子公司Pharscin US Inc.，注册地为美国纽约州，注册资本60万美元，记账本位币为美元，经营 范围为药物研发、信息调研、药品技术开发服务与咨询等。 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 703,215,704.83 183,442,046.15 582,548,141.45 121,058,125.17 其他业务 2,176,916.26 653,680.70 1,559,818.68 212,604.48 合计 705,392,621.09 184,095,726.85 584,107,960.13 121,270,729.65 是否已执行新收入准则 □ 是 √ 否 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收益 1,089,548.98 3,129,759.06 合计 1,089,548.98 3,129,759.06 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 33,541,975.00 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 240 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 3,045,157.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -269,773.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 16,050.78 代扣个人所得税手续费返还 减：所得税影响额 5,449,845.07 合计 30,883,565.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 17.92% 0.4243 0.4243 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.90% 0.3471 0.3471 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 重庆华森制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 241 第十三节 备查文件目录 一、载有公司董事长游洪涛先生签名的公司《2019年年度报告》文本原件； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件正本。